1989L0667 — IT — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Trattandosidiunsemplice strumentodidocumentazione,essononimpegnalaresponsabilitàdelleistituzioni
►B DODICESIMADIRETTIVADELCONSIGLIO
del21dicembre1989
inmateriadidirittodelle societàrelativa alle societàaresponsabilitàlimitataconununicosocio
(89/667/CEE)
(GU L 395 del 30.12.1989, pag. 40)
Modificata da:
Gazzetta ufficiale
n. pag. data
►A1Atto di adesione dell'Austria, della Finlandia e della Svezia C241 21 29.8.1994
(adattato dalla decisione 95/1/CE, Euratom, CECA del Consiglio) L 1 1 1.1.1995
►A2Atto relativo alle condizioni di adesione della Repubblica ceca, della
Repubblica di Estonia, della Repubblica di Cipro, della Repubblica diLettonia, della Repubblica di Lituania, della Repubblica di Ungheria,della Repubblica di Malta, della Repubblica di Polonia, della Repubblica
di Slovenia e della Repubblica slovacca e agli adattamenti dei trattati sui
quali si fonda l'Unione europeaL 236 33 23.9.2003
▼B
DODICESIMADIRETTIVADELCONSIGLIO
del21dicembre 1989
in materia di diritto delle società relativa alle società a responsa-
bilitàlimitataconununicosocio
(89/667/CEE)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in parti-
colare l'articolo 54,
vista la proposta della Commissione (1),
in cooperazione con il Parlamento europeo (2),
visto il parere del Comitato economico e sociale (3),
considerando la necessità di coordinare, al fine di renderle equivalenti,
certe garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società amente dell'articolo 58, secondo comma del trattato, per proteggere gli
interessi tanto dei soci come dei terzi;
considerando che, in tale settore, da un lato, le direttive 69/151/CEE (
4)
e 78/660/CEE (5), modificate da ultimo dall'atto di adesione della
Spagna e del Portogallo, e la direttiva 83/349/CEE (6), modificata
dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, riguardanti rispetti-vamente la pubblicità, la validità degli obblighi e la nullità delle
società, nonché i conti annuali e i conti consolidati, si applicano a tutte
le società di capitali; che, dall'altro, le direttive 77/91/CEE (
7) e 78/855/
CEE (8), modificate da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del
Portogallo, e la direttiva 82/891/CEE (9), riguardanti rispettivamente la
costituzione e il capitale, nonché le fusioni e le scissioni, si applicanosoltanto alle società anonime;
considerando che il Consiglio ha approvato, con risoluzione del 3
novembre 1986, il programma d'azione per le piccole e medie
imprese (
10);
considerando che le riforme introdotte nel corso degli ultimi anni in
alcune legislazioni, intese a permettere le società a responsabilità limi-tata con un unico socio, hanno provocato divergenze tra le normativedegli Stati membri;
considerando che occorre prevedere la creazione di uno strumento
giuridico che consenta di limitare la responsabilità dell'imprenditore
unico in tutta la Comunità, ferme restando le disposizioni degli Stati
membri che, in casi eccezionali, prescrivono la responsabilità di siffattoimprenditore per le obbligazioni dell'impresa;
considerando che una società a responsabilità limitata può avere un
socio unico all'atto della sua costituzione o in seguito alla riunione ditutte le sue quote in una sola mano; che in attesa del coordinamentodelle disposizioni nazionali in materia di diritto dei gruppi, gli Stati
membri hanno facoltà di prevedere disposizioni speciali o sanzioni
quando una persona fisica sia il socio unico di più società oppurequando il socio unico di una società sia una società unipersonale oqualsivoglia altra persona giuridica; che l'unico obiettivo di tale facoltàè di tener conto delle particolarità attualmente esistenti in talune legi-
slazioni nazionali; che a tale fine, gli Stati membri possono, per casi1989L0667 — IT — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) GU n. C 173 del 2. 7. 1988, pag. 10.
(2) GU n. C 96 del 17. 4. 1989, pag. 92 e GU n. C 291 del 20. 11. 1989, pag.
53.
(3) GU n. C 318 del 12. 12. 1988, pag. 9.
(4) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
(5) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
(6) GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.
(7) GU n. L 26 del 30. 1. 1977, pag. 1.
(8) GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36.
(9) GU n. L 378 del 31. 12. 1982, pag. 47.
(10) GU n. 287 del 14. 11. 1986, pag. 1.
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specifici, prevedere limitazioni all'accesso alla società unipersonale
oppure una responsabilità illimitata per il socio unico; che gli Statimembri sono liberi di elaborare norme per far fronte ai rischi che una
società unipersonale può presentare data l'esistenza di un unico socio,
in particolare per assicurare la liberazione del capitale sottoscritto;
considerando che la riunione di tutte le quote in una sola mano, nonché
l'identità del socio unico, devono essere oggetto di pubblicità in unregistro accessibile al pubblico;
considerando che tutte le decisioni prese dal socio unico in qualità di
assemblea dei soci richiedono la forma scritta;
considerando che anche i contratti tra il socio unico e la società da lui
rappresentata devono aver forma scritta, sempreché non riguardinooperazioni correnti concluse a condizioni normali,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si appli-
cano alle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli
Stati membri riguardanti le seguenti forme di società:
—Germania:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Belgio:
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid;
—Danimarca:
anpartsselskaber;
—Spagna:
sociedad de responsabilidad limitada;
—Francia:
société à responsabilité limitée;
—Grecia:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης;
—Irlanda:
private company limited by shares or by guarantee;
—Italia:
società a responsabilità limitata;
—Lussemburgo:
société à responsabilité limitée;
—Paesi Bassi:
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
—Portogallo:
sociedade por quotas;
—Regno Unito:
private company limited by shares or by guarantee;
—per l'Austria:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—per la Finlandia:
osakeyhtiö/aktiebolag;
—per la Svezia:
aktiebolag;
—per la Repubblica ceca:
spole čnost s ru čením omezeným;
—per l'Estonia:
aktsiaselts, osaühing;1989L0667 — IT — 01.05.2004 — 002.001 — 3
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—per Cipro:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση ;
—per la Lettonia:
sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību;
—per la Lituania:
uždaroji akcin ėbendrov ė;
—per l'Ungheria:
korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság;
—per Malta:
kumpanija privata — private limited liability company;
—per la Polonia:
spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią;
—per la Slovenia:
družba z omejeno odgovornostjo;
—per la Slovacchia:
spolo čnosťsr učením obmedzeným.
Articolo 2
1. La società può avere un socio unico al momento della Costitu-
zione, nonché quando tutte le quote siano cumulate in una sola mano(società unipersonale).
2. In attesa del coordinamento delle disposizioni nazionali in materia
di diritto dei gruppi, le legislazioni degli Stati membri possono preve-
dere disposizioni speciali o sanzioni:
a) quando una persona fisica sia il socio unico di più società, ovvero
b) quando il socio unico di una società sia una società unipersonale o
qualsivoglia altra persona giuridica.
Articolo 3
Quando la società diventa unipersonale in seguito al cumulo di tutte le
sue quote in un'unica mano, un'indicazione in tal senso, nonché
l'identità del socio unico, devono figurare nel fascicolo o esseretrascritte nel registro della società ai sensi dell'articolo 3, paragrafi 1 e2, della direttiva 68/151/CEE, ovvero essere trascritte in un registrotenuto presso la società e accessibile al pubblico.
Articolo 4
1. Il socio unico esercita i poteri demandati all'assemblea dei soci.2. Le decisioni prese dal socio unico nelle materie di cui al para-
grafo 1 devono essere iscritte a verbale o redatte per iscritto.
Articolo 5
1. I contratti stipulati tra il socio unico e la società che egli rappre-
senta sono iscritti a verbale o redatti per iscritto.
2. Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo 1 alle opera-
zioni correnti concluse a condizioni normali.
Articolo 6
Quando uno Stato membro permette la società unipersonale, ai sensi
dell'articolo 2, paragrafo 1, anche per la società per azioni, si applicala presente direttiva.
Articolo 7
Uno Stato membro può non consentire la società unipersonale quando
la sua legislazione preveda, a favore degli imprenditori unici, la possi-bilità di costituire imprese a responsabilità limitata ad un patrimonio1989L0667 — IT — 01.05.2004 — 002.001 — 4
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destinato ad una determinata attività, purché per questo tipo di impresa
siano previste garanzie equivalenti a quelle imposte dalla presentedirettiva, nonché dalle altre disposizioni comunitarie applicabili alle
società di cui all'articolo 1.
Articolo 8
1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presentedirettiva anteriormente al 1
ogennaio 1992. Essi ne informano la
Commissione.
2. Gli Stati membri possono prevedere che le disposizioni della
presente direttiva si applichino soltanto a decorrere dal 1ogennaio
1993 alle società già esistenti al 1ogennaio 1992.
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle
disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore
disciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 9
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.1989L0667 — IT — 01.05.2004 — 002.001 — 5