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Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni
►B DODICESIMA DIRETTIVA DELCONSIGL IO
del 21 dicembre 1989
in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio
(89/667/CEE)
(GU L 395 del 30.12.1989, pag. 40)
Modificata da:
Gazzetta ufficiale
n. pag. data
►A1 Atto di adesione dell’Austria, della Finlandia e della Svezia C 241 21 29.8.1994
(adattato dalla decisione 95/1/CE, Euratom, CECA del Consiglio) L 1 1 1.1.1995
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DODICESIMA DIRETTIVA DELCONSIGL IO
del 21 dicembre 1989
in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabi-
lità limitata con un unico socio
(89/667/CEE)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in parti-
colare l’articolo 54,
vista la proposta della Commissione (1),
in cooperazione con il Parlamento europeo (2),
visto il parere del Comitato economico e sociale (3),
considerando la necessità di coordinare, al fine di renderle equivalenti,
certe garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società amente dell’articolo 58, secondo comma del trattato, per proteggere gliinteressi tanto dei soci come dei terzi;
considerando che, in tale settore, da un lato, le direttive 69/151/CEE (
4)
e 78/660/CEE (5), modificate da ultimo dall’atto di adesione della
Spagna e del Portogallo, e la direttiva 83/349/CEE (6), modificata
dall’atto di adesione della Spagna e del Portogallo, riguardanti rispetti-vamente la pubblicità, la validità degli obblighi e la nullità delle società,nonché i conti annual i e i conti consolidati, si applicano a tutte le
società di capitali; che, dall’altro, le direttive 77/91/CEE (
7) e 78/
855/CEE (8), modificate da ultimo dall’atto di adesione della Spagna e
del Portogallo, e la direttiva 82/891/CEE (9), riguardanti rispettivamente
la costituzione e il capitale, nonché le fusioni e le scissioni, si applicanosoltanto alle società anonime;
considerando che il Consiglio ha approvato, con risoluzione del 3
novembre 1986, il programma d’azione per le piccole e medieimprese (
10);
considerando che le riforme introdotte nel corso degli ultimi anni in
alcune legislazioni, intese a permettere le società a responsabilità limi-tata con un unico socio, hanno provocato divergenze tra le normativedegli Stati membri;
considerando che occorre prevedere la creazione di uno strumento giuri-
dico che consenta di limitare la responsabilità dell’imprenditore unico intutta la Comunità, ferme restando le disposizioni degli Stati membriche, in casi eccezionali, prescrivono la responsabilità di siffatto impren-ditore per le obbligazioni dell’impresa;
considerando che una società a responsabilità limitata può avere un
socio unico all’atto della sua costituzione o in seguito alla riunione ditutte le sue quote in una sola mano; che in attesa del coordinamentodelle disposizioni nazionali in materia di diritto dei gruppi, gli Statimembri hanno facoltà di prevedere disposizioni speciali o sanzioniquando una persona fisica sia il socio unico di più società oppurequando il socio unico di una società sia una società unipersonale oqualsivoglia altra persona giuridica; che l’unico obiettivo di tale facoltàè di tener conto delle particolarità attualmente esistenti in talune legisla-
(1) GU n. C 173 del 2. 7. 1988, pag. 10.
(2) GU n. C 96 del 17. 4. 1989, pag. 92 e GU n. C 291 del 20. 11. 1989,
pag. 53.
(3) GU n. C 318 del 12. 12. 1988, pag. 9.
(4) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
(5) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
(6) GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.
(7) GU n. L 26 del 30. 1. 1977, pag. 1.
(8) GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36.
(9) GU n. L 378 del 31. 12. 1982, pag. 47.
(10) GU n. 287 del 14. 11. 1986, pag. 1.
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zioni nazionali; che a tale fine, gli Stati membri possono, per casi
specifici, prevedere limitazioni all’accesso alla società unipersonaleoppure una responsabilità illimitata per il socio unico; che gli Statimembri sono liberi di elaborare norme per far fronte ai rischi che unasocietà unipersonale può presentare data l’esistenza di un unico socio, inparticolare per assicurare la liberazione del capitale sottoscritto;
considerando che la riunione di tutte le quote in una sola mano, nonché
l’identità del socio unico, devono essere oggetto di pubblicità in unregistro accessibile al pubblico;
considerando che tutte le decisioni prese dal socio unico in qualità di
assemblea dei soci richiedono la forma scritta;
considerando che anche i contratti tra il socio unico e la società da lui
rappresentata devono aver forma scritta, sempreché non riguardinooperazioni correnti concluse a condizioni normali,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si appli-
cano alle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degliStati membri riguardanti le seguenti forme di società:
—Germania:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Belgio:
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid;
—Danimarca:
anpartsselskaber;
—Spagna:
sociedad de responsabilidad limitada;
—Francia:
société à responsabilité limitée;
—Grecia:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ;
—Irlanda:
private company limited by shares or by guarantee;
—Italia:
società a responsabilità limitata;
—Lussemburgo:
société à responsabilité limitée;
—Paesi Bassi:
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
—Portogallo:
sociedade por quotas;
—Regno Unito:
private company limited by shares or by guarantee;
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A1
—per l’Austria:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
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▼A1
—per la Finlandia:
osakeyhtiö/aktiebolag;
—per la Svezia:
aktiebolag.
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Articolo 2
1. La società può avere un socio unico al momento della Costitu-
zione, nonché quando tutte le quote siano cumulate in una sola mano(società unipersonale).
2. In attesa del coordinamento delle disposizioni nazionali in materia
di diritto dei gruppi, le legislazioni degli Stati membri possono preve-dere disposizioni speciali o sanzioni:
a) quando una persona fisica sia il socio unico di più società, ovvero
b) quando il socio unico di una società sia una società unipersonale o
qualsivoglia altra persona giuridica.
Articolo 3
Quando la società diventa unipersonale in seguito al cumulo di tutte le
sue quote in un’unica mano, un’indicazione in tal senso, nonché l’iden-tità del socio unico, devono figurare nel fascicolo o essere trascritte nelregistro della società ai sensi dell’articolo 3, paragrafi 1 e 2, delladirettiva 68/151/CEE, ovvero essere trascritte in un registro tenutopresso la società e accessibile al pubblico.
Articolo 4
1. Il socio unico esercita i poteri demandati all’assemblea dei soci.2. Le decisioni prese dal socio unico nelle materie di cui al paragrafo
1 devono essere iscritte a verbale o redatte per iscritto.
Articolo 5
1. I contratti stipulati tra il socio unico e la società che egli rappre-
senta sono iscritti a verbale o redatti per iscritto.
2. Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo 1 alle opera-
zioni correnti concluse a condizioni normali.
Articolo 6
Quando uno Stato membro permette la società unipersonale, ai sensi
dell’articolo 2, paragrafo 1, anche per la società per azioni, si applica lapresente direttiva.
Articolo 7
Uno Stato membro può non consentire la società unipersonale quando la
sua legislazione preveda, a favore degli imprenditori unici, la possibilitàdi costituire imprese a responsabilità limitata ad un patrimonio destinatoad una determinata attività, purché per questo tipo di impresa sianopreviste garanzie equivalenti a quelle imposte dalla presente direttiva,nonché dalle altre disposizioni comunitarie applicabili alle società di cuiall’articolo 1.
Articolo 8
1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente
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direttiva anteriormente al 1ogennaio 1992. Essi ne informano la
Commissione.
2. Gli Stati membri possono prevedere che le disposizioni della
presente direttiva si applichino soltanto a decorrere dal 1ogennaio 1993
alle società già esistenti al 1ogennaio 1992.
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle
disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settoredisciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 9
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.