02007L0036 — IT — 09.06.2017 — 002.001

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Modificato da:









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DIRETTIVA 2007/36/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

dell’11 luglio 2007

relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate







CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Oggetto e ambito di applicazione

▼M2

1. La presente direttiva stabilisce i requisiti relativi all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti conferiti dalle azioni con diritto di voto in relazione alle assemblee generali di società aventi sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro. Inoltre, stabilisce obblighi specifici al fine di promuovere l'impegno degli azionisti, in particolare nel lungo periodo. Tali obblighi specifici si applicano in relazione all'identificazione degli azionisti, alla trasmissione delle informazioni, all'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, alla trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, alla remunerazione degli amministratori e alle operazioni con parti correlate.

2. Lo Stato membro competente a disciplinare le materie oggetto della presente direttiva è lo Stato membro in cui la società ha la sede legale e i riferimenti alla «legge applicabile» si intendono fatti alla legge di tale Stato membro.

Ai fini dell'applicazione del capo I ter, lo Stato membro competente è definito come segue:

a) per gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, lo Stato membro di origine quale definito in ogni atto legislativo settoriale applicabile dell'Unione;

b) per i consulenti in materia di voto, lo Stato membro in cui il consulente in materia di voto ha la sede legale oppure, qualora non abbia la sede legale in uno Stato membro, lo Stato membro in cui il consulente in materia di voto ha la sede principale, oppure, qualora non abbia né la sede legale né la sede principale in uno Stato membro, lo Stato membro in cui il consulente in materia di voto ha una sede.

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3. Gli Stati membri possono escludere dall’ambito di applicazione della presente direttiva i seguenti tipi di società:

▼M2

a) organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 2, della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 1 );

b) organismi di investimento collettivo ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 2 );

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c) società cooperative.

▼M2

3 bis. Le società di cui al paragrafo 3 non sono esentate dalle disposizioni di cui al capo I ter.

▼M1

4. Gli Stati membri garantiscono che la presente direttiva non si applichi in caso di uso di strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 3 ).

▼M2

5. Il capo I bis si applica agli intermediari nella misura in cui forniscono servizi agli azionisti o ad altri intermediari per quanto riguarda le azioni di società che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.

6. Il capo I ter si applica:

a) agli investitori istituzionali nella misura in cui investono, direttamente o tramite un gestore di attivi, in azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato;

b) ai gestori di attivi, nella misura in cui investono in tali azioni per conto di investitori; e

c) ai consulenti in materia di voto nella misura in cui forniscono servizi agli azionisti per quanto riguarda le azioni di società che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.

7. Le disposizioni della presente direttiva non pregiudicano le disposizioni stabilite da un atto legislativo settoriale dell'Unione che disciplina forme specifiche di società o forme specifiche di entità. Qualora la presente direttiva preveda norme più specifiche o introduca nuovi obblighi rispetto alle disposizioni stabilite da un atto legislativo settoriale dell'Unione, tali disposizioni si applicano in combinato disposto con la presente direttiva.

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Articolo 2

Definizioni

Ai fini della presente direttiva, si intende per:

▼M2

a) «mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 4 );

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b) «azionista»: la persona fisica o giuridica riconosciuta come azionista dalla legge applicabile;

c) «delega»: il potere conferito ad una persona fisica o giuridica da un azionista di esercitare in assemblea alcuni o tutti i diritti di tale azionista in nome di questo;

▼M2

d) «intermediario»: una persona, come un'impresa di investimento quale definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2014/65/UE, un ente creditizio quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 5 ), e un depositario centrale di titoli quale definito all'articolo 2, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 ), che offre servizi di custodia di azioni, amministrazione di azioni o tenuta dei conti titoli per conto degli azionisti o di altre persone;

e) «investitore istituzionale»:

i) un'impresa che svolge attività di assicurazione nel ramo vita ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 3, lettere a), b) e c), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 7 ) e di riassicurazione quale definita all'articolo 13, punto 7, di tale direttiva, purché tali attività coprano gli obblighi di assicurazione nel ramo vita, e che non sia esclusa ai sensi di tale direttiva;

ii) un ente pensionistico aziendale o professionale che rientra nell’ambito di applicazione della direttiva (UE) 2016/2341 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ), in conformità dell'articolo 2, a meno che uno Stato membro abbia deciso di non applicare tale direttiva in tutto o in parte a detto ente pensionistico a norma dell'articolo 5 della medesima direttiva;

f) «gestore di attivi»: un'impresa di investimento quale definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2014/65/UE che presta servizi di gestione del portafoglio agli investitori, un GEFIA (gestore di fondi di investimento alternativi) quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/UE che non soddisfa le condizioni per una deroga ai sensi dell'articolo 3 della stessa direttiva o una società di gestione quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE oppure una società di investimento autorizzata a norma della direttiva 2009/65/CE, purché non abbia designato per la sua gestione una società di gestione autorizzata ai sensi della stessa direttiva;

g) «consulente in materia di voto»: una persona giuridica che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informative societarie e, se del caso, altre informazioni di società quotate nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto;

h) «parte correlata»: ha lo stesso significato che nei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 9 );

i) «amministratore»:

i) i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di una società;

ii) se non sono membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di una società, l'amministratore delegato e, se tale funzione esiste in una società, il vice amministratore delegato;

iii) se lo stabilisce uno Stato membro, altre persone che svolgono funzioni simili a quelle svolte ai sensi dei punti i) o ii);

j) «informazioni riguardanti l'identità degli azionisti»: le informazioni che consentono di stabilire l'identità di un azionista, comprese almeno le informazioni seguenti:

i) il nome e i recapiti (compresi l'indirizzo completo e, ove disponibile, l'indirizzo e-mail) dell'azionista e, qualora sia una persona giuridica, il suo numero di registrazione o, se non è disponibile, il suo identificatore unico, come l'identificatore delle entità giuridiche;

ii) il numero di azioni possedute; e,

iii) solo se richieste dalla società, una o più delle informazioni dettagliate seguenti: le categorie o le classi di tali azioni o la data di inizio possesso delle azioni.

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Articolo 3

Ulteriori misure nazionali

La presente direttiva non impedisce agli Stati membri di imporre obblighi ulteriori alle società o di adottare ulteriori misure intese ad agevolare l’esercizio, da parte degli azionisti, dei diritti indicati nella presente direttiva.

▼M2







CAPO I BIS

IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI, TRASMISSIONE DELLE INFORMAZIONI E AGEVOLAZIONE DELL'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO DEGLI AZIONISTI

Articolo 3 bis

Identificazione degli azionisti

1. Gli Stati membri assicurano che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti. Gli Stati membri possono prevedere che le società che hanno la sede legale nel loro territorio siano esclusivamente autorizzate a richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono più di una determinata percentuale di azioni o diritti di voto. Tale percentuale non supera lo 0,5 %.

2. Gli Stati membri assicurano che, su richiesta della società o di un soggetto terzo nominato dalla società, gli intermediari comunichino tempestivamente alla società le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti.

3. Se una catena di intermediazione comprende più intermediari, gli Stati membri garantiscono che la richiesta della società, o di un soggetto terzo nominato dalla società, sia comunicata tempestivamente da un intermediario all'altro, e che le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti siano trasmesse senza indugio direttamente alla società o a un soggetto terzo nominato dalla società da parte dell'intermediario in possesso delle informazioni richieste. Gli Stati membri garantiscono che la società sia in grado di ottenere informazioni sull'identità degli azionisti da parte di ogni intermediario nella catena in possesso delle informazioni.

Gli Stati membri possono prevedere che sia consentita alla società di chiedere ai depositari centrali di titoli, a un altro intermediario o fornitore di servizi, di raccogliere le informazioni riguardanti l'identità degli azionisti, anche dagli intermediari nella catena di intermediazione, e di trasmettere le informazioni alla società.

Gli Stati membri possono altresì prevedere che, su richiesta della società o di un soggetto terzo nominato dalla società, l'intermediario debba comunicare senza indugio alla società i dettagli dell'intermediario successivo nella catena degli intermediari.

4. I dati personali degli azionisti sono trattati a norma del presente articolo per permettere alla società di identificare i suoi azionisti esistenti al fine di comunicare con loro direttamente, nell'ottica di facilitare l'esercizio dei diritti degli azionisti e l'impegno degli azionisti con la società.

Fatti salvi eventuali periodi di conservazione più lunghi stabiliti da un atto legislativo settoriale specifico dell'Unione, gli Stati membri assicurano che le società e gli intermediari non conservino i dati personali degli azionisti trasmessi loro conformemente al presente articolo e per i fini specificati nel presente articolo per un periodo superiore ai 12 mesi dopo aver appreso che la persona interessata ha cessato di essere azionista.

Gli Stati membri possono disciplinare per legge il trattamento dei dati personali degli azionisti per altre finalità.

5. Gli Stati membri garantiscono che le persone giuridiche abbiano il diritto di rettificare le informazioni incomplete o inesatte riguardanti la loro identità di azionisti.

6. Gli Stati membri assicurano che l'intermediario che comunica le informazioni relative all'identità degli azionisti conformemente alle norme stabilite nel presente articolo non sia considerato essere in violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative.

7. Entro il 10 giugno 2019 gli Stati membri comunicano all'Autorità europea di vigilanza («Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati») («ESMA»), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 10 ), se abbiano ristretto l'identificazione degli azionisti agli azionisti che detengono più di una determinata percentuale di azioni o diritti di voto a norma del paragrafo 1 e, in caso affermativo, quale sia la percentuale applicabile. L'ESMA pubblica tali informazioni sul suo sito internet.

8. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui al paragrafo 2, per quanto riguarda il formato delle informazioni da trasmettere, il formato della richiesta, tra cui la loro sicurezza e interoperabilità, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.

Articolo 3 ter

Trasmissione delle informazioni

1. Gli Stati membri assicurano che gli intermediari siano tenuti a trasmettere le seguenti informazioni senza ritardo dalla società agli azionisti, o ai terzi nominati dall’azionista:

a) le informazioni che la società è tenuta a fornire all'azionista, per consentire all'azionista di esercitare i diritti conferiti dalle sue azioni, e che sono destinate a tutti gli azionisti detentori di azioni della stessa categoria; o

b) se le informazioni di cui alla lettera a) sono disponibili per gli azionisti sul sito internet della società, una comunicazione che indichi dove è possibile reperire tali informazioni sul sito internet.

2. Gli Stati membri prescrivono alle società di fornire agli intermediari le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera a), o la comunicazione di cui al paragrafo 1, lettera b), in maniera standardizzata e tempestiva.

3. Tuttavia, gli Stati membri non impongono che le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera a), o la comunicazione di cui al paragrafo 1, lettera b), siano trasmesse o fornite in conformità dei paragrafi 1 e 2 se le società trasmettono tali informazioni o tale comunicazione a tutti i loro azionisti direttamente o ai terzi nominati dagli azionisti.

4. Gli Stati membri impongono agli intermediari di trasmettere alla società, senza indugio e conformemente alle istruzioni ricevute dagli azionisti, le informazioni ricevute dagli azionisti connesse all'esercizio dei diritti conferiti dalle loro azioni.

5. Se una catena di intermediazione comprende più intermediari, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 4 sono trasmesse tempestivamente da un intermediario all'altro, a meno che le informazioni non possano essere trasmesse direttamente dall'intermediario alla società o all'azionista o ai terzi nominati dall'azionista.

6. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo, per quanto riguarda i tipi e il formato delle informazioni da comunicare, comprese la loro sicurezza e interoperabilità, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.

Articolo 3 quater

Agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista

1. Gli Stati membri assicurano che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali mediante almeno uno dei seguenti elementi:

a) l'intermediario adotta le misure necessarie affinché l'azionista o il terzo nominato dall'azionista possano esercitare essi stessi i diritti;

b) l'intermediario esercita i diritti conferiti dalle azioni su esplicita autorizzazione e istruzione dell'azionista e nell'interesse di quest'ultimo.

2. Gli Stati membri assicurano che in caso di votazioni elettroniche la persona che ha espresso il voto riceva una conferma di ricezione del voto in formato elettronico.

Gli Stati membri assicurano che dopo l'assemblea generale l'azionista o un soggetto terzo nominato dall'azionista possano ricevere, almeno su richiesta, una conferma del fatto che i rispettivi voti sono stati validamente registrati e conteggiati dalla società, a meno che non siano già in possesso di tale informazione. Gli Stati membri possono stabilire un termine ultimo per la richiesta di tale conferma. Tale termine non può essere superiore a tre mesi dalla data del voto.

Qualora l'intermediario riceva la conferma di cui al primo o al secondo comma, la trasmette senza indugio all'azionista o al soggetto terzo nominato dall'azionista. Se una catena di intermediazione comprende più intermediari, la conferma è trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro, a meno che la conferma non possa essere trasmessa direttamente all'azionista o a un soggetto terzo nominato dall'azionista.

3. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi minimi di agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, per quanto riguarda i tipi di agevolazione, il formato della conferma di ricezione elettronica dei voti, il formato della trasmissione della conferma secondo cui i voti sono stati validamente registrati e conteggiati attraverso la catena di intermediazione, comprese la loro sicurezza e interoperabilità, e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati entro il 10 settembre 2018 secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.

Articolo 3 quinquies

Non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi

1. Gli Stati membri impongono agli intermediari di comunicare al pubblico ogni onere applicabile per i servizi stabiliti a norma del presente capo separatamente per ciascun servizio.

2. Gli Stati membri assicurano che l’onere che un intermediario applica agli azionisti, alle società e agli altri intermediari sia non discriminatorio e proporzionato in relazione ai costi effettivi sostenuti per l'erogazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero è consentita unicamente se debitamente giustificata e se rispecchia la variazione dei costi effettivi sostenuti per l'erogazione dei servizi.

3. Gli Stati membri possono vietare agli intermediari di applicare delle commissioni per i servizi stabiliti a norma del presente capo.

Articolo 3 sexies

Intermediari di paesi terzi

Il presente capo si applica anche agli intermediari che non hanno né una sede legale né una sede principale nell'Unione al momento di erogare i servizi di cui all'articolo 1, paragrafo 5.

Articolo 3 septies

Informazioni in materia di attuazione

1. Le autorità competenti informano la Commissione in merito a sostanziali difficoltà pratiche nell'applicazione delle disposizioni del presente capo o in caso di mancata osservanza delle disposizioni del presente capo da parte di intermediari dell'Unione o di un paese terzo.

2. La Commissione, in stretta collaborazione con l'ESMA e l’Autorità europea di vigilanza («Autorità bancaria europea»), istituita dal regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 11 ), presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull'attuazione del presente capo, anche per quanto concerne la sua efficacia, le difficoltà nell'applicazione pratica e nell'esecuzione, tenendo conto nel contempo dei pertinenti sviluppi del mercato a livello di Unione e a livello internazionale. La relazione esamina altresì l'adeguatezza dell’ambito di applicazione del presente capo in relazione agli intermediari dei paesi terzi. La Commissione pubblica la relazione entro il 10 giugno 2023.







CAPO I TER

TRASPARENZA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI, DEI GESTORI DI ATTIVI E DEI CONSULENTI IN MATERIA DI VOTO

Articolo 3 octies

Politica di impegno

1. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettino gli obblighi di cui alle lettere a) e b) o forniscano una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni per cui hanno scelto di non adempiere a uno o più di tali obblighi.

a) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sviluppano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l'impegno degli azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonché i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

b) Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalità di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno votato nelle assemblee generali delle società di cui sono azionisti. Tale comunicazione può escludere i voti ritenuti non significativi alla luce dell'oggetto della votazione o delle dimensioni della partecipazione nella società.

2. Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono disponibili gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale e del gestore di attivi. Gli Stati membri possono prevedere che le informazioni siano rese pubbliche, gratuitamente, attraverso altri mezzi facilmente accessibili online.

Quando un gestore di attivi attua la politica di impegno, anche per quanto concerne il voto, per conto di un investitore istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi ha reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.

3. In merito alle attività di impegno si applicano altresì le norme relative ai conflitti di interesse applicabili agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, compresi l'articolo 14 della direttiva 2011/61/UE, l'articolo 12, paragrafo 1, lettera b), e l'articolo 14, paragrafo 1, lettera d), della direttiva 2009/65/CE e le relative norme di esecuzione, nonché l'articolo 23 della direttiva 2014/65/UE.

Articolo 3 nonies

Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi

1. Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in particolare delle passività a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.

2. Gli Stati membri assicurano che quando un gestore di attivi investe per conto di un investitore istituzionale, su base discrezionale per ogni singolo cliente o tramite un organismo di investimento collettivo, l'investitore istituzionale comunichi al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo con il gestore degli attivi:

a) in che modo l'accordo con il gestore degli attivi incentiva il gestore degli attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale, in particolare delle passività a lungo termine;

b) in che modo tale accordo incentiva il gestore degli attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine della società partecipata e a impegnarsi con le società partecipate al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;

c) in che modo il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore degli attivi e la remunerazione per i servizi di gestione degli attivi sono in linea con il profilo e la durata delle passività dell'investitore istituzionale, in particolare delle passività a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;

d) in che modo l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore degli attivi e in che modo definisce e controlla un obiettivo relativo al livello o all'intervallo di rotazione del portafoglio;

e) la durata dell'accordo con il gestore degli attivi.

Se l'accordo con il gestore degli attivi non contiene uno o più di tali elementi, l'investitore istituzionale spiega in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta.

3. Le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo sono disponibili gratuitamente, sul sito internet dell'investitore istituzionale e sono aggiornate annualmente a meno che non vi siano cambiamenti sostanziali. Gli Stati membri possono prevedere che tali informazioni siano disponibili, gratuitamente, attraverso altri mezzi facilmente accessibili online.

Gli Stati membri assicurano che gli investitori istituzionali regolamentati dalla direttiva 2009/138/CE siano autorizzati a inserire tali informazioni nella loro relazione relativa alla solvibilità e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 51 di tale direttiva.

Articolo 3 decies

Trasparenza dei gestori di attivi

1. Gli Stati membri assicurano che il gestore degli attivi comunichi, su base annuale, all'investitore istituzionale con cui ha stipulato gli accordi di cui all'articolo 3 nonies in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tale accordo e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi dell'investitore istituzionale o del fondo. Tale comunicazione comprende le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sul fatturato e sui costi di rotazione, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno e sulla loro politica di concessione di titoli in prestito e il modo in cui viene applicata per soddisfare le loro attività di impegno ove applicabile, in particolare in occasione dell'assemblea generale della società partecipata. Tale comunicazione comprende anche informazioni sulla questione se, e in caso affermativo in che modo, adottano decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine della società partecipata, compresi i risultati non finanziari, e sulla questione se e, in caso affermativo, quali conflitti di interessi sono sorti in connessione con le attività di impegno e il modo in cui i gestori di attivi li hanno affrontati.

2. Gli Stati membri possono prevedere che le informazioni di cui al paragrafo 1 siano comunicate insieme alla relazione annuale di cui all'articolo 68 della direttiva 2009/65/CE o all'articolo 22 della direttiva 2011/61/UE, o alle comunicazioni periodiche di cui all'articolo 25, paragrafo 6, della direttiva 2014/65/UE.

Qualora le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 1 siano già a disposizione del pubblico, il gestore di attivi non è tenuto a fornire le informazioni direttamente all'investitore istituzionale.

3. Gli Stati membri possono richiedere che, se il gestore degli attivi non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, le informazioni comunicate ai sensi del paragrafo 1 siano inoltre fornite, almeno su richiesta, ad altri investitori del medesimo fondo.

Articolo 3 undecies

Trasparenza dei consulenti in materia di voto

1. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto facciano pubblicamente riferimento al codice di condotta applicato e riferiscano in merito all'applicazione di tale codice di condotta.

Qualora i consulenti in materia di voto non applichino un codice di condotta, ne illustrano in maniera chiara e motivata le ragioni. Qualora i consulenti in materia di voto applichino un codice di condotta ma si discostino da una delle sue raccomandazioni, essi dichiarano da quali parti si discostano, forniscono spiegazioni a tale proposito, e indicano, se del caso, eventuali misure alternative adottate.

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono messe a disposizione del pubblico, gratuitamente, sui siti internet dei consulenti in materia di voto e sono aggiornate su base annuale.

2. Gli Stati membri garantiscono che i consulenti in materia di voto, al fine di informare adeguatamente i loro clienti sull'accuratezza e affidabilità delle loro attività, comunichino al pubblico su base annuale almeno tutte le informazioni seguenti in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:

a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;

b) le principali fonti di informazione utilizzate;

c) le procedure messe in atto per garantire la qualità delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonché le qualifiche del personale coinvolto;

d) se e in che modo tengono conto delle condizioni giuridiche, regolamentari e del mercato nazionale nonché delle condizioni specifiche delle società;

e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;

f) se intrattengono un dialogo con le società oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della società e, in caso affermativo, la portata e la natura del dialogo;

g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse.

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono rese pubbliche sui siti internet dei consulenti in materia di voto e rimangono a disposizione gratuitamente per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione. Non è necessario comunicare separatamente tali informazioni se esse sono a disposizione nel quadro della comunicazione di cui al paragrafo 1.

3. Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire i conflitti di interesse reali o potenziali.

4. Il presente articolo si applica anche ai consulenti in materia di voto senza una sede legale o una sede principale nell'Unione che svolgono le loro attività attraverso una sede ubicata nell'Unione.

Articolo 3 duodecies

Riesame

1. La Commissione presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio in merito all'attuazione degli articoli 3 octies, 3 nonies e 3 decies, compresa la valutazione della necessità di imporre ai gestori di attivi la comunicazione al pubblico di determinate informazioni di cui all'articolo 3 decies, tenendo conto dei pertinenti sviluppi del mercato dell'Unione e del mercato internazionale. La relazione è pubblicata entro il 10 giugno 2022 ed è corredata, se del caso, da proposte legislative.

2. La Commissione, in stretta collaborazione con l'ESMA, presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull'attuazione dell'articolo 3 undecies, compresa l'adeguatezza del suo ambito di applicazione, la sua efficacia e la valutazione della necessità di stabilire i requisiti normativi per i consulenti in materia di voto, tenendo conto dei pertinenti sviluppi del mercato dell'Unione e del mercato internazionale. La relazione è pubblicata entro il 10 giugno 2023 ed è corredata, se del caso, da proposte legislative.

▼B







CAPO II

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Articolo 4

Parità di trattamento degli azionisti

La società assicura la parità di trattamento di tutti gli azionisti che si trovano nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l’esercizio dei diritti di voto in assemblea.

Articolo 5

Informazioni prima dell’assemblea

1. Fatti salvi l’articolo 9, paragrafo 4, e l’articolo 11, paragrafo 4, della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto ( 12 ), gli Stati membri assicurano che la società emetta la convocazione dell’assemblea secondo una delle modalità indicate nel paragrafo 2 del presente articolo, non oltre il ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea.

Gli Stati membri possono prevedere che, qualora la società offra agli azionisti la possibilità di votare con mezzi elettronici accessibili a tutti gli azionisti, l’assemblea degli azionisti possa decidere di emettere la convocazione dell’assemblea purché non si tratti di quella annuale secondo una delle modalità specificate al paragrafo 2 del presente articolo non oltre il quattordicesimo giorno precedente la data dell’assemblea. Tale decisione va presa da una maggioranza di almeno due terzi dei voti conferiti dalle azioni o dal capitale sottoscritto rappresentati in assemblea e per una durata non superiore alla successiva assemblea annuale.

Gli Stati membri non sono tenuti ad applicare i termini minimi di cui al primo e secondo comma alla seconda convocazione o alle convocazioni successive dell’assemblea, emesse per mancato raggiungimento del quorum necessario per l’assemblea indetta in prima convocazione, a condizione che siano state rispettate le disposizioni del presente articolo per la prima convocazione e non siano stati aggiunti nuovi punti all’ordine del giorno e intercorrano almeno dieci giorni tra la convocazione finale e la data dell’assemblea.

2. Fatti salvi gli ulteriori requisiti in materia di notifica o pubblicazione stabiliti dallo Stato membro competente quale definito all’articolo 1, paragrafo 2, la società è tenuta a emettere la convocazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo in modo tale da assicurare un accesso rapido e su base non discriminatoria alla medesima. Lo Stato membro impone alla società di utilizzare mezzi di comunicazione che possono ragionevolmente garantire un’effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta la Comunità. Lo Stato membro non può imporre l’obbligo di utilizzare solo i mezzi di comunicazione i cui operatori sono stabiliti sul suo territorio.

Lo Stato membro non è tenuto ad applicare il primo comma alle società in grado di desumere nomi e indirizzi dei propri azionisti da un registro aggiornato degli azionisti, a condizione che le società in questione abbiano l’obbligo di inviare l’avviso di convocazione a ciascun azionista registrato.

In entrambi i casi la società non può addebitare costi specifici per l’emissione della convocazione secondo le modalità prescritte.

3. La convocazione di cui al paragrafo 1 deve come minimo:

a) indicare con precisione dove e quando si svolgerà l’assemblea e l’ordine del giorno proposto per la stessa;

b) contenere una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, comprese le informazioni riguardanti:

i) i diritti di cui godono gli azionisti ai sensi dell’articolo 6, nella misura in cui possono essere esercitati dopo l’emissione della convocazione, e ai sensi dell’articolo 9 e i termini entro cui tali diritti possono essere esercitati; la convocazione può limitarsi ad indicare solo i termini entro cui tali diritti possono essere esercitati, a condizione che contenga un riferimento a informazioni più dettagliate su tali diritti, disponibili sul sito Internet della società;

ii) la procedura per l’esercizio del voto per delega, in particolare i formulari da utilizzare per il voto per delega e le modalità che la società è disposta ad accettare per le notifiche elettroniche delle designazioni dei rappresentanti; e

iii) se applicabile, le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;

c) se applicabile, indicare la data di registrazione quale definita nell’articolo 7, paragrafo 2, e chiarire che solo coloro che risultano azionisti a tale data avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;

d) indicare dove è possibile reperire il testo completo e integrale delle proposte di delibera e dei documenti di cui al paragrafo 4, lettere c) e d), e le modalità per ottenerli;

e) indicare l’indirizzo del sito Internet sul quale saranno disponibili le informazioni di cui al paragrafo 4.

4. Gli Stati membri assicurano che per un periodo ininterrotto di almeno ventuno giorni precedenti la data dell’assemblea e comprendente quest’ultima, la società renda disponibile agli azionisti sul suo sito Internet almeno le informazioni seguenti:

a) la convocazione di cui al paragrafo 1;

b) il numero complessivo delle azioni e dei diritti di voto alla data della convocazione (compreso quello per ciascuna classe di azioni, nel caso in cui il capitale della società sia ripartito in due o più classi di azioni);

c) i documenti che saranno sottoposti all’assemblea;

d) una proposta di delibera o, qualora non sia proposta l’adozione di alcuna delibera, un commento dell’organo competente della società, designato conformemente alla legge applicabile, su ciascun punto dell’ordine del giorno proposto all’assemblea; inoltre, le proposte di delibera presentate dagli azionisti sono rese disponibili sul sito Internet non appena possibile dopo la loro ricezione da parte della società;

e) se applicabile, i formulari da utilizzare per il voto per delega e per corrispondenza, salvo che tali formulari siano inviati direttamente a ciascun azionista.

Qualora i formulari di cui alla lettera e) non possano essere resi disponibili su Internet per motivi tecnici, la società indica sul suo sito Internet le modalità per ottenerli in forma cartacea. In tal caso la società è tenuta a trasmettere i formulari per corrispondenza e gratuitamente a ciascun azionista che ne faccia richiesta.

Se, ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 4, o dell’articolo 11, paragrafo 4, della direttiva 2004/25/CE o in virtù del paragrafo 1, secondo comma, del presente articolo, la convocazione dell’assemblea è emessa oltre il ventunesimo giorno precedente l’assemblea, il periodo di cui al presente paragrafo è ridotto di conseguenza.

▼M1

5. Gli Stati membri assicurano che ai fini della direttiva 2014/59/UE, l’assemblea possa, con una maggioranza dei due terzi dei voti validamente espressi, decidere o modificare l’atto costitutivo per stabilire che un’assemblea per deliberare un aumento di capitale sia convocata con un preavviso più breve rispetto a quanto stabilito al paragrafo 1 del presente articolo, purché tale assemblea non si tenga entro dieci giorni di calendario dalla convocazione, siano soddisfatte le condizioni degli articoli 27 o 29 della direttiva 2014/59/UE e l’aumento di capitale sia necessario per evitare che si verifichino le condizioni per la risoluzione stabilite agli articoli 32 e 33 della stessa direttiva.

6. Ai fini del paragrafo 5, non si applicano l’obbligo per ciascuno Stato membro di fissare un unico termine di cui all’articolo 6, paragrafo 3, l’obbligo di assicurare la disponibilità di un ordine del giorno modificato di cui all’articolo 6, paragrafo 4, e l’obbligo per ciascuno Stato membro di stabilire un’unica data di registrazione di cui all’articolo 7, paragrafo 3.

▼B

Articolo 6

Diritto di iscrivere punti all’ordine del giorno dell’assemblea e di presentare proposte di delibera

1. Gli Stati membri assicurano che gli azionisti, che agiscano individualmente o collettivamente:

a) abbiano il diritto di iscrivere punti all’ordine del giorno dell’assemblea, a condizione che ciascuno di questi punti sia corredato di una motivazione o di una proposta di delibera da adottare in assemblea; e

b) abbiano il diritto di presentare proposte di delibera sui punti che figurano o figureranno all’ordine del giorno dell’assemblea.

Gli Stati membri possono stabilire che il diritto di cui alla lettera a) possa essere esercitato solo in relazione all’assemblea annuale, a condizione che gli azionisti, agendo individualmente o collettivamente, abbiano il diritto di convocare, o di chiedere alla società di convocare, un’assemblea che non sia quella annuale con un ordine del giorno comprendente almeno tutti i punti che essi hanno chiesto.

Gli Stati membri possono stabilire che tali diritti siano esercitati per iscritto (per corrispondenza con mezzi elettronici).

2. Qualora uno dei diritti di cui al paragrafo 1 sia subordinato alla condizione che l’azionista o gli azionisti in questione detengano una partecipazione minima nella società, tale partecipazione minima non supera il 5 % del capitale.

3. Ciascuno Stato membro fissa un’unica data, in funzione di un determinato numero di giorni precedenti l’assemblea o la convocazione, entro la quale gli azionisti possono esercitare il diritto di cui al paragrafo 1, lettera a). Analogamente, ciascuno Stato membro può fissare un termine per l’esercizio del diritto di cui al paragrafo 1, lettera b).

4. Gli Stati membri assicurano che, qualora l’esercizio del diritto di cui al paragrafo 1, lettera a), comporti una modifica dell’ordine del giorno dell’assemblea già comunicato agli azionisti, la società rende disponibile un ordine del giorno modificato seguendo le stesse modalità utilizzate per l’ordine del giorno precedente, prima della data di registrazione applicabile quale definita nell’articolo 7, paragrafo 2, o, in mancanza di una data di registrazione applicabile, con sufficiente anticipo rispetto alla data dell’assemblea, in modo da consentire agli altri azionisti di designare un rappresentante o, se applicabile, di votare per corrispondenza.

Articolo 7

Requisiti per partecipare e votare all’assemblea

1. Gli Stati membri assicurano:

a) che i diritti di un azionista di partecipare all’assemblea e di votare, in funzione delle sue azioni, non siano soggetti ad alcun requisito di depositare, trasferire o registrare, a nome di un’altra persona fisica o giuridica, tali azioni prima dell’assemblea; e

b) che i diritti di un azionista di vendere o trasferire in altro modo le sue azioni durante il periodo che intercorre tra la data di registrazione quale definita al paragrafo 2 e l’assemblea cui questa si riferisce non siano soggetti ad alcuna limitazione a cui non sono soggetti in altri momenti.

2. Gli Stati membri provvedono affinché i diritti di un azionista di partecipare all’assemblea e di votare, in funzione delle sue azioni, siano determinati dalle azioni detenute da tale azionista a una determinata data precedente l’assemblea (data di registrazione).

Gli Stati membri non sono tenuti ad applicare il primo comma alle società in grado di desumere nomi e indirizzi dei loro azionisti da un registro aggiornato degli azionisti alla data dell’assemblea.

3. Ciascuno Stato membro assicura che a tutte le società si applichi un’unica data di registrazione. Tuttavia, uno Stato membro può stabilire una data di registrazione per le società che hanno emesso azioni al portatore e un’altra data di registrazione per le società che hanno emesso azioni nominative, a condizione che alle società che hanno emesso azioni di entrambe le categorie si applichi un’unica data di registrazione. La data di registrazione non può precedere di oltre trenta giorni la data dell’assemblea cui si riferisce. Nell’attuare la presente disposizione e l’articolo 5, paragrafo 1, ciascuno Stato membro assicura che tra l’ultima data utile per la convocazione dell’assemblea e la data di registrazione intercorrano almeno otto giorni. Nel calcolo del numero dei giorni tali due date non sono incluse. Nei casi di cui all’articolo 5, paragrafo 1, terzo comma, uno Stato membro può tuttavia chiedere che intercorrano almeno sei giorni tra l’ultima data utile per la seconda convocazione o le convocazioni successive dell’assemblea e la data di registrazione. Nel calcolo del numero dei giorni tali due date non sono incluse.

4. La prova della qualità di azionista può essere soggetta solo ai requisiti necessari per assicurare l’identificazione degli azionisti e solo nella misura in cui detti requisiti siano proporzionati al raggiungimento di tale obiettivo.

Articolo 8

Partecipazione all’assemblea con mezzi elettronici

1. Gli Stati membri consentono alle società di offrire ai loro azionisti qualsiasi forma di partecipazione all’assemblea con mezzi elettronici, in particolare in una o più delle seguenti forme:

a) trasmissione in tempo reale dell’assemblea;

b) comunicazione a due vie, in tempo reale, che consenta agli azionisti di intervenire in assemblea da un’altra località;

c) un meccanismo per esercitare il diritto di voto, prima dell’assemblea o durante il suo svolgimento, senza che sia necessario designare un rappresentante fisicamente presente alla stessa.

2. Il ricorso a mezzi elettronici per consentire agli azionisti di partecipare all’assemblea può essere soggetto solo ai requisiti e ai vincoli necessari per assicurare l’identificazione degli azionisti e la sicurezza delle comunicazioni elettroniche e solo nella misura in cui detti requisiti e vincoli siano proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.

La presente disposizione non pregiudica le norme giuridiche che gli Stati membri hanno adottato o possono adottare riguardo al processo decisionale della società ai fini dell’introduzione o dell’attuazione di qualsiasi forma di partecipazione con mezzi elettronici.

Articolo 9

Diritto di porre domande

1. Ogni azionista ha il diritto di porre domande connesse con i punti all’ordine del giorno dell’assemblea. La società risponde alle domande poste dagli azionisti.

2. Il diritto di porre domande e l’obbligo di rispondere sono soggetti alle misure che gli Stati membri possono adottare, o consentire alle società di adottare, per garantire l’identificazione degli azionisti, il corretto svolgimento dell’assemblea, la sua preparazione e la tutela della riservatezza e degli interessi delle società. Gli Stati membri possono consentire alle società di fornire una risposta unitaria alle domande dello stesso contenuto.

Gli Stati membri possono prevedere che si consideri fornita una risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito Internet della società in un formato «domanda e risposta».

▼M2

Articolo 9 bis

Diritto di voto sulla politica di remunerazione

1. Gli Stati membri assicurano che le società elaborino una politica di remunerazione degli amministratori e che gli azionisti abbiano diritto di voto sulla politica di remunerazione nell'assemblea generale.

2. Gli Stati membri assicurano che il voto degli azionisti nell'assemblea generale sulla politica di remunerazione sia vincolante. Le società remunerano i propri amministratori solo in conformità della politica di remunerazione approvata dall'assemblea generale.

Qualora non sia stata approvata una politica di remunerazione e l'assemblea generale non approvi la politica proposta, la società può continuare a pagare agli amministratori una remunerazione conforme alle prassi vigenti e sottopone una politica rivista all'approvazione della successiva assemblea generale.

Qualora esista una politica di remunerazione approvata e l'assemblea generale non approvi la nuova politica proposta, la società continua a pagare agli amministratori una remunerazione conforme alla politica esistente approvata e sottopone una politica rivista all'approvazione della successiva assemblea generale.

3. Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che il voto dell'assemblea generale sulla politica di remunerazione sia di natura consultiva. In tal caso, le società remunerano i propri amministratori solo secondo una politica di remunerazione che è stata sottoposta a tale votazione in assemblea generale. In caso di mancata approvazione della politica di remunerazione proposta da parte dell'assemblea generale, la società sottopone alla votazione degli azionisti una politica rivista in occasione della successiva assemblea generale.

4. Gli Stati membri possono consentire alle società, in circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la politica preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare.

Per circostanze eccezionali di cui al primo comma si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

5. Gli Stati membri assicurano che le società sottopongano la politica di remunerazione al voto dell'assemblea generale ogni volta che alla stessa viene apportata una modifica rilevante e, in ogni caso, almeno ogni quattro anni.

6. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Essa è chiara e comprensibile e descrive le diverse componenti della remunerazione fissa e variabile, compresi tutti i bonus e altri benefici in qualsiasi forma, che possono essere riconosciute agli amministratori e ne indica la proporzione relativa.

La politica di remunerazione spiega come è stato tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica di remunerazione.

Quando una società riconosce una remunerazione variabile, la politica di remunerazione stabilisce criteri chiari, esaustivi e differenziati per il riconoscimento della remunerazione variabile. La politica di remunerazione indica i criteri da utilizzare basati sui risultati finanziari e non finanziari, tenendo conto, se del caso, dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, e spiega in che modo essi contribuiscono agli obiettivi di cui al primo comma e i metodi da applicare per determinare in che misura i criteri basati sui risultati sono stati soddisfatti; precisa le informazioni su eventuali periodi di differimento e sulla possibilità per la società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile.

Quando la società riconosce una remunerazione basata su azioni, la politica precisa i periodi di maturazione e, se del caso, il mantenimento delle azioni dopo l'attribuzione e spiega in che modo la remunerazione basata su azioni contribuisce agli obiettivi di cui al primo comma.

La politica di remunerazione riporta la durata dei contratti o degli accordi con gli amministratori e il periodo di preavviso applicabile, le principali caratteristiche della pensione integrativa o dei regimi di pensionamento anticipato nonché le condizioni di cessazione e i pagamenti connessi alla cessazione.

La politica di remunerazione spiega il processo decisionale adottato per la sua definizione, revisione e attuazione, comprese le misure volte a evitare o a gestire i conflitti d'interesse e, se del caso, il ruolo del comitato per la remunerazione o di altri comitati interessati. L'eventuale revisione della politica descrive e illustra tutte le modifiche significative e le modalità con cui tiene conto dei voti e delle valutazioni degli azionisti sulla politica e sulle relazioni a partire dall'ultima votazione sulla politica di remunerazione nell'assemblea generale degli azionisti.

7. Gli Stati membri assicurano che dopo la votazione dell'assemblea generale sulla politica di remunerazione, la politica sia pubblicata, congiuntamente alla data e ai risultati del voto, senza indugio sul sito internet della società e che rimanga accessibile gratuitamente al pubblico almeno per tutto il periodo di applicabilità.

Articolo 9 ter

Informazioni da fornire e diritto di voto sulla relazione sulla remunerazione

1. Gli Stati membri assicurano che la società rediga una relazione sulla remunerazione, chiara e comprensibile, che fornisca un quadro completo della remunerazione, compresi tutti i benefici in qualsiasi forma, riconosciuta o dovuta nel corso dell'ultimo esercizio ai singoli amministratori, inclusi gli amministratori recentemente assunti e gli ex amministratori, conformemente alla politica di remunerazione di cui all'articolo 9 bis.

Se del caso, la relazione contiene le informazioni seguenti relative alla remunerazione dei singoli amministratori:

a) la remunerazione complessiva suddivisa per componente, la proporzione relativa di remunerazione fissa e variabile, la spiegazione delle modalità secondo le quali la remunerazione complessiva è conforme alla politica di remunerazione adottata, inclusa la modalità in cui contribuisce ai risultati a lungo termine della società e informazioni sul modo in cui sono stati applicati i criteri basati sui risultati;

b) la variazione annuale della remunerazione, dei risultati della società e della remunerazione media su base equivalente a tempo pieno dei dipendenti della società diversi dagli amministratori in almeno gli ultimi cinque esercizi, presentate congiuntamente in modo da consentire il confronto;

c) qualsiasi remunerazione da qualsiasi società appartenente allo stesso gruppo in base alla definizione di cui all'articolo 2, punto 11), della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 13 );

d) il numero di azioni e di opzioni su azioni assegnate o offerte e le principali condizioni per l'esercizio dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche;

e) informazioni sul ricorso alla possibilità di esigere la restituzione della remunerazione variabile;

f) informazioni su qualsiasi deviazione dalla procedura per l'attuazione della politica di remunerazione di cui all'articolo 9 bis, paragrafo 6, e su qualsiasi deroga applicata in conformità dell'articolo 9 bis, paragrafo 4, compresa la spiegazione della natura delle circostanze eccezionali e l'elenco degli elementi specifici oggetto di deroga.

2. Gli Stati membri assicurano che le società non includano nella relazione sulla remunerazione particolari categorie di dati personali dei singoli amministratori ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 14 ) o dati personali relativi alla situazione familiare dei singoli amministratori.

3. Le società trattano i dati personali degli amministratori inclusi nella relazione sulla remunerazione di cui al presente articolo al fine di aumentare la trasparenza della società in merito alla remunerazione degli amministratori, con l'obiettivo di rafforzare la responsabilità degli amministratori e la sorveglianza degli azionisti sulla remunerazione degli amministratori.

Fatto salvo un eventuale periodo più lungo stabilito da un atto legislativo settoriale dell'Unione, gli Stati membri assicurano che le società non rendano più pubblicamente accessibili, in conformità del paragrafo 5 del presente articolo, i dati personali degli amministratori inclusi nella relazione sulla remunerazione conformemente al presente articolo dopo 10 anni dalla pubblicazione della relazione sulla remunerazione.

Gli Stati membri possono disciplinare per legge il trattamento dei dati personali degli amministratori per altri scopi.

4. Gli Stati membri assicurano che l'assemblea generale abbia il diritto di esprimere un voto di natura consultiva sulla relazione sulla remunerazione dell'ultimo esercizio interessato. La società spiega nella relazione successiva come ha tenuto conto del voto dell'assemblea generale.

Tuttavia, per le piccole e medie imprese come definite, rispettivamente, all'articolo 3, paragrafi 2 e 3, della direttiva 2013/34/UE, gli Stati membri, in alternativa al voto, possono prevedere che la relazione sulla remunerazione dell'ultimo esercizio interessato sia sottoposta a discussione in occasione dell'assemblea generale annuale come punto separato all'ordine del giorno. La società spiega nella successiva relazione sulla remunerazione come ha tenuto conto della discussione nell'assemblea generale.

5. Fatto salvo l'articolo 5, paragrafo 4, in seguito all'assemblea generale le società mettono a disposizione del pubblico la relazione sulla remunerazione sul loro sito web, gratuitamente, per un periodo di 10 anni, e possono decidere di prolungare tale periodo di disponibilità, purché essa non contenga più i dati personali degli amministratori. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile verificano che siano state fornite le informazioni richieste dal presente articolo.

Gli Stati membri assicurano che gli amministratori della società, i quali operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale, abbiano la responsabilità collettiva di garantire che la relazione sulle remunerazioni sia redatta e pubblicata in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva. Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità, almeno nei confronti della società, si applichino agli amministratori della società, in caso di inosservanza dei doveri di cui al presente paragrafo.

6. Onde assicurare un'armonizzazione coerente in relazione al presente articolo, la Commissione adotta orientamenti per precisare la presentazione standardizzata delle informazioni di cui al paragrafo 1.

Articolo 9 quater

Trasparenza e approvazione delle operazioni con parti correlate

1. Ai fini del presente articolo, gli Stati membri definiscono le operazioni rilevanti, tenendo conto:

a) dell'influenza che le informazioni relative all'operazione potrebbero avere sulle decisioni economiche degli azionisti della società;

b) del rischio che scaturisce dall'operazione per la società e per i suoi azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.

Nella definizione di «operazioni rilevanti», gli Stati membri stabiliscono uno o più indici quantitativi legati all'impatto dell'operazione sulla situazione finanziaria, sui profitti, sugli attivi, sulla capitalizzazione, incluso il capitale, o sul fatturato della società ovvero tengono conto della natura dell'operazione e della posizione della parte correlata.

Gli Stati membri possono adottare definizioni di rilevanza ai fini dell'applicazione del paragrafo 4 diverse da quelle adottate ai fini dell'applicazione dei paragrafi 2 e 3 e possono differenziare le definizioni in base alle dimensioni della società.

2. Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano rese note al pubblico dalle società al più tardi al momento della loro conclusione. L'informativa contiene quantomeno informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nominativo della parte correlata, la data e il controvalore dell'operazione e altre informazioni necessarie per valutare la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.

3. Gli Stati membri possono disporre che l'informativa al pubblico di cui al paragrafo 2 sia corredata di una relazione che valuti la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, e che illustri i presupposti su cui si basa e i metodi utilizzati.

La relazione è predisposta:

a) da un terzo indipendente;

b) dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società;

c) dal comitato per il controllo interno o altro comitato composto in maggioranza da amministratori indipendenti.

Gli Stati membri assicurano che le parti correlate non partecipino alla preparazione della relazione.

4. Gli Stati membri assicurano che le operazioni rilevanti con parti correlate siano approvate dall'assemblea generale o dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società, conformemente a procedure che impediscono alla parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione e che tutelano in modo adeguato gli interessi della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza.

Gli Stati membri possono disporre che gli azionisti nell’assemblea generale abbiano il diritto di votare in merito alle operazioni rilevanti con parti correlate che sono state approvate dall'organo di amministrazione o di vigilanza della società.

Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un amministratore o un azionista, l'amministratore o l'azionista è escluso dall’approvazione o dalla votazione.

Gli Stati membri possono consentire all'azionista che è una parte correlata di partecipare alla votazione, purché il diritto nazionale preveda adeguate misure di salvaguardia che si applicano prima o in occasione della procedura di votazione per tutelare gli interessi della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, impedendo alla parte correlata l'approvazione dell'operazione nonostante il parere contrario della maggioranza degli azionisti che non sono una parte correlata o nonostante il parere contrario della maggioranza degli amministratori indipendenti.

5. I paragrafi 2, 3 e 4 non si applicano alle operazioni concluse nell'ordinaria attività e a normali condizioni di mercato. Per tali operazioni l'organo di amministrazione o di vigilanza della società istituisce una procedura interna per valutare periodicamente il rispetto di tali condizioni. Le parti correlate non partecipano a tale valutazione.

Tuttavia, gli Stati membri possono disporre che le società applichino gli obblighi di cui al paragrafo 2, 3 o 4 alle operazioni concluse nell'ambito della ordinaria attività e a normali condizioni di mercato.

6. Gli Stati membri possono esentare, o possono consentire alle società di esentare, dagli obblighi di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 le seguenti operazioni:

a) operazioni concluse tra la società e le sue controllate, a condizione che queste ultime siano interamente partecipate dalla società o che nessun'altra parte correlata della società detenga un interesse nella controllata o a condizione che il diritto nazionale preveda un'adeguata tutela degli interessi della società, della controllata e dei rispettivi azionisti che non sono una parte correlata, compresi gli azionisti di minoranza, in dette operazioni;

b) tipologie di operazioni chiaramente definite per le quali il diritto nazionale richiede l'approvazione dell'assemblea generale degli azionisti, a condizione che tali disposizioni normative prevedano e tutelino in modo specifico il trattamento equo di tutti gli azionisti e gli interessi della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza;

c) operazioni relative alla remunerazione degli amministratori o taluni elementi della remunerazione degli amministratori riconosciuta o dovuta in conformità dell'articolo 9 bis;

d) operazioni concluse da enti creditizi sulla base di misure volte a salvaguardare la loro stabilità, adottate dalle autorità competenti responsabili della vigilanza prudenziale ai sensi del diritto dell'Unione;

e) operazioni offerte a tutti gli azionisti alle medesime condizioni, assicurando la parità di trattamento di tutti gli azionisti e la tutela degli interessi della società.

7. Gli Stati membri assicurano che le società rendano note al pubblico le operazioni rilevanti concluse tra la parte correlata della società e una controllata di tale società. Gli Stati membri possono altresì disporre che l'informativa sia corredata di una relazione che valuti la correttezza e la convenienza dell'operazione dal punto di vista della società e degli azionisti che non sono una parte correlata, inclusi gli azionisti di minoranza, e che illustri i presupposti su cui si basa e i metodi utilizzati. Le deroghe di cui ai paragrafi 5 e 6 si applicano anche alle operazioni indicate nel presente paragrafo.

8. Gli Stati membri assicurano che le operazioni concluse con la stessa parte correlata nel corso di un qualunque periodo di 12 mesi o nel medesimo esercizio e che non sono state soggette agli obblighi di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 siano aggregate ai fini di detti paragrafi.

9. Il presente articolo fa salve le norme sulla comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate di cui all'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 15 ).

▼B

Articolo 10

Voto per delega

1. Ciascun azionista ha il diritto di designare una persona fisica o giuridica come rappresentante incaricato di intervenire e votare a suo nome in assemblea. Il rappresentante gode degli stessi diritti di intervenire e di porre domande in assemblea di cui godrebbe l’azionista rappresentato.

A parte il requisito che il rappresentante abbia capacità giuridica, gli Stati membri abrogano le norme giuridiche che limitano, o consentono alle società di limitare, l’idoneità di persone a essere designate come rappresentanti.

2. Gli Stati membri possono limitare la designazione di un rappresentante a una singola assemblea o alle assemblee che si svolgono in un determinato periodo.

Fatto salvo l’articolo 13, paragrafo 5, gli Stati membri possono limitare il numero di persone che l’azionista può designare come rappresentanti per una determinata assemblea. Tuttavia, qualora l’azionista possieda azioni di una società detenute in più di un conto titoli, detta limitazione non impedisce all’azionista di designare per una determinata assemblea un distinto rappresentante con riferimento alle azioni detenute in ciascun conto titoli. Ciò non pregiudica le regole previste dalla legge applicabile che vietano di votare in modo differenziato per azioni detenute dallo stesso azionista.

3. Salve le limitazioni espressamente consentite dai paragrafi 1 e 2, gli Stati membri non possono limitare, o consentire alle società di limitare, l’esercizio dei diritti dell’azionista tramite un rappresentante per fini diversi da quelli volti a risolvere i potenziali conflitti di interesse tra il rappresentante e l’azionista nell’interesse del quale il rappresentante è tenuto ad agire; nel fare ciò gli Stati membri non possono imporre requisiti diversi dai seguenti:

a) gli Stati membri possono stabilire che il rappresentante comunichi le specifiche circostanze che possono essere rilevanti per gli azionisti nel valutare se esistono rischi che il rappresentante possa perseguire un interesse diverso dall’interesse dell’azionista;

b) gli Stati membri possono limitare o escludere l’esercizio dei diritti dell’azionista attraverso un rappresentante in mancanza di istruzioni di voto specifiche per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto dell’azionista;

c) gli Stati membri possono limitare o escludere il trasferimento della delega a un’altra persona, ma ciò non impedisce a un rappresentante che sia una persona giuridica di esercitare, tramite un membro dei suoi organi di direzione o di amministrazione o un suo dipendente, i poteri conferitigli.

Un conflitto di interessi ai sensi del presente paragrafo può sussistere in particolare nei casi in cui il rappresentante:

i) sia un azionista di controllo della società o sia un altro soggetto controllato da tale azionista;

ii) sia membro dell’organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza della società o di un azionista di controllo o di un soggetto controllato di cui al punto i);

iii) sia un dipendente o un revisore della società o di un azionista di controllo o di un soggetto controllato di cui al punto i);

iv) abbia legami familiari con una delle persone fisiche di cui ai punti da i) a iii).

4. Il rappresentante esprime il voto conformemente alle istruzioni di voto impartite dall’azionista che esso rappresenta.

Gli Stati membri possono chiedere ai rappresentanti di tenere traccia delle istruzioni di voto per un determinato periodo minimo e di confermare su richiesta che le istruzioni di voto sono state rispettate.

5. Una persona che agisca in qualità di rappresentante può ricevere deleghe da parte di più di un azionista, senza limitazioni riguardo al numero di azionisti rappresentati. La legge applicabile consente a un rappresentante che detenga deleghe di più azionisti di esprimere per un azionista un voto diverso da quello espresso per un altro.

Articolo 11

Formalità per la nomina e la notifica del rappresentante

1. Gli Stati membri consentono agli azionisti di designare un rappresentante con mezzi elettronici. Inoltre, gli Stati membri consentono alle società di accettare le notifiche di designazione effettuate con mezzi elettronici e provvedono affinché tutte le società offrano ai loro azionisti almeno un modo effettivo di notifica con mezzi elettronici.

2. Gli Stati membri garantiscono che i rappresentanti possano essere designati, e la loro designazione notificata alla società, esclusivamente per iscritto. Oltre a questo requisito formale essenziale, la designazione di un rappresentante, la notifica della designazione alla società e la formulazione delle istruzioni di voto, se del caso, al rappresentante possono essere solo assoggettate a requisiti formali necessari, rispettivamente, ad assicurare l’identificazione dell’azionista e del rappresentante o ad assicurare la possibilità di verificare il contenuto delle istruzioni di voto e solo nella misura in cui detti requisiti siano proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.

3. Le disposizioni del presente articolo sono estese, in quanto applicabili, alla revoca della designazione di un rappresentante.

Articolo 12

Voto per corrispondenza

Gli Stati membri consentono alle società di offrire ai loro azionisti la possibilità di votare per corrispondenza prima dell’assemblea. Il voto per corrispondenza può essere assoggettato unicamente ai requisiti e ai vincoli necessari ad assicurare l’identificazione degli azionisti e solo nella misura in cui detti requisiti e vincoli sono proporzionati al raggiungimento di tale obiettivo.

Articolo 13

Soppressione di taluni impedimenti all’effettivo esercizio dei diritti di voto

1. Il presente articolo si applica nei casi in cui una persona fisica o giuridica, riconosciuta come azionista dalla legge applicabile, agisca, nel quadro di un’attività professionale, per conto di un’altra persona fisica o giuridica (il «cliente»).

2. Qualora la legge applicabile imponga requisiti di comunicazione, come condizione preliminare per l’esercizio dei diritti di voto da parte di un azionista di cui al paragrafo 1, detti requisiti non vanno al di là di un elenco che comunica alla società l’identità di ciascun cliente e il numero di azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di voto per suo conto.

3. Qualora la legge applicabile imponga requisiti formali riguardo all’autorizzazione di un azionista di cui al paragrafo 1 a esercitare diritti di voto, o alle istruzioni di voto, detti requisiti formali non vanno al di là di quanto necessario, rispettivamente, per l’identificazione del cliente o per consentire la verifica del contenuto delle istruzioni di voto e sono proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.

4. Un azionista di cui al paragrafo 1 è autorizzato ad esprimere il voto conferito da determinate azioni in maniera diversa rispetto a quello relativo ad altre azioni.

5. Qualora la legge applicabile limiti il numero delle persone che un azionista può designare come rappresentanti a norma dell’articolo 10, paragrafo 2, tale limitazione non impedisce all’azionista di cui al paragrafo 1 del presente articolo di conferire una delega a ciascuno dei suoi clienti o ad una terza parte designata da un cliente.

Articolo 14

Risultato della votazione

1. La società determina per ogni delibera almeno il numero di azioni per le quali sono stati espressi voti validi, la proporzione di capitale che tali voti rappresentano, il numero totale di voti validamente espressi, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e, se applicabile, il numero delle astensioni.

Tuttavia, gli Stati membri possono prevedere o consentire alle società di prevedere che, se nessun azionista richiede un pieno rendiconto del voto, sia sufficiente determinare i risultati della votazione solo nella misura in cui ciò è necessario per assicurare che per ogni delibera sia stata raggiunta la maggioranza richiesta.

2. Entro un termine, determinato dalla legge applicabile ma comunque non oltre quindici giorni dopo l’assemblea, la società pubblica sul suo sito Internet i risultati della votazione determinati a norma del paragrafo 1.

3. Il presente articolo lascia impregiudicate le norme giuridiche che gli Stati membri hanno adottato o possono adottare circa le formalità necessarie affinché una delibera sia ritenuta valida o la possibilità di una successiva impugnazione dei risultati della votazione.

▼M2







CAPO II BIS

ATTI DI ESECUZIONE E SANZIONI

Articolo 14 bis

Procedura di comitato

1. La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della Commissione ( 16 ). Esso è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 17 ).

2. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l'articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.

Articolo 14 ter

Misure e sanzioni

Gli Stati membri stabiliscono le norme relative alle misure e alle sanzioni applicabili in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in attuazione della presente direttiva e adottano tutti i provvedimenti necessari per assicurarne l'applicazione.

Le misure e le sanzioni previste sono efficaci, proporzionate e dissuasive. Gli Stati membri comunicano alla Commissione, entro il 10 giugno 2019, tali norme e misure di esecuzione e la informano, immediatamente, di qualsiasi modifica apportata successivamente.

▼B







CAPO III

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 15

Attuazione

Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 3 agosto 2009. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni.

In deroga al primo comma, gli Stati membri in cui al 1o luglio 2006 fossero in vigore disposizioni nazionali che limitano o vietano la designazione di un rappresentante nell’ambito della casistica di cui all’articolo 10, paragrafo 3, secondo comma, punto ii), mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi all’articolo 10, paragrafo 3, per quanto riguarda siffatta limitazione o divieto, entro il 3 agosto 2012.

Gli Stati membri comunicano immediatamente alla Commissione il numero di giorni di cui all’articolo 6, paragrafo 3, e all’articolo 7, paragrafo 3, e qualsiasi modifica al riguardo; la Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Quando gli Stati membri adottano le disposizioni di cui al primo comma, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.

Articolo 16

Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Articolo 17

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.