02003L0071 — IT — 20.07.2017 — 005.001

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►B DIRETTIVA 2003/71/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 345 dell'31.12.2003, pag. 64)

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DIRETTIVA 2003/71/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 4 novembre 2003

relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE

(Testo rilevante ai fini del SEE)







CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Scopo e ambito d'applicazione

1. Scopo della presente direttiva è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico di strumenti finanziari o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.

2. La presente direttiva non si applica:

a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

b) agli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;

c) alle azioni nel capitale di banche centrali degli Stati membri;

d) agli strumenti finanziari che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente locale di uno Stato membro;

e) agli strumenti finanziari emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;

f) agli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi a condizione che tali valori mobiliari:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;

iii) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;

iv) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma della direttiva 94/19/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 1994, relativa ai sistemi di garanzia dei depositi ( 1 );

g) alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un'altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto;

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h) agli strumenti finanziari inclusi in un’offerta qualora il corrispettivo totale dell’offerta nell’Unione, calcolato su un periodo di dodici mesi, sia inferiore a 5 000 000 EUR;

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i) ai «bostadsobligationer» emessi in modo ripetuto da enti creditizi in Svezia principalmente allo scopo di accordare prestiti ipotecari, a condizione che:

i) i «bostadsobligationer» emessi siano della stessa serie;

ii) i «bostadsobligationer» siano emessi a rubinetto nel corso di uno specifico periodo di emissione fissato nel prospetto;

iii) i termini e le condizioni dei «bostadsobligationer» non siano modificati nel corso del periodo di emissione; e

iv) le somme rivenienti dall'emissione dei suddetti «bostadsobligationer», conformemente all'atto costitutivo dell'emittente, siano investite in attività che forniscano una sufficiente copertura della responsabilità derivante da strumenti finanziari;

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j) agli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo totale dell’offerta nell’Unione, calcolato su un periodo di dodici mesi, sia inferiore a 75 000 000 EUR, a condizione che tali strumenti finanziari:

i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato.

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3. Nonostante le disposizioni di cui al paragrafo 2, lettere b), d), h), i) e j), un emittente, un offerente o una persona che chieda l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha diritto di redigere un prospetto ai sensi della presente direttiva in occasione dell'offerta al pubblico o dell'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari.

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4. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finanziari, compresa l’inflazione, la Commissione adotta, mediante atti delegati ai sensi dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, misure concernenti l’adeguamento dei limiti di cui al paragrafo 2, lettere h) e j), del presente articolo.

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Articolo 2

Definizioni

1. Ai fini della presente direttiva valgono le seguenti definizioni:

a) «strumenti finanziari»: i titoli negoziabili definiti nell'articolo 1, punto 4), della direttiva 93/22/CEE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario definiti nell'articolo 1, punto 5), della direttiva 93/22/CEE, aventi una scadenza inferiore a 12 mesi. Per tali strumenti può essere applicabile la legislazione nazionale;

b) «titoli di capitale»: le azioni e altri valori negoziabili equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di strumento finanziario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c) «strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale»: tutti gli strumenti finanziari che non sono titoli di capitale;

d) «offerta al pubblico di strumenti finanziari»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e degli strumenti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali strumenti finanziari. Questa definizione si applica anche al collocamento di strumenti finanziari tramite intermediari finanziari;

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e) «investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all’allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari ( 2 ) e le persone o i soggetti che sono, su richiesta, trattate come clienti professionali o che sono riconosciute come controparti qualificate ai sensi della direttiva 2004/39/CE, a meno che non abbiano richiesto di essere trattate come clienti non professionali. Le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la propria classificazione, su richiesta, all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati. Le imprese di investimento autorizzate a continuare a considerare tali gli attuali clienti professionali, a norma dell’articolo 71, paragrafo 6, della direttiva 2004/39/CE sono autorizzate a trattare tali clienti come investitori qualificati ai sensi della presente direttiva;

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f) «piccole e medie imprese»: società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 di EUR e fatturato annuo netto non superiore a 50 000 000 di EUR;

g) «ente creditizio»: un'impresa quale definita nell'articolo 1, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio ( 3 );

h) «emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere strumenti finanziari;

i) «persona che effettua un'offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra al pubblico strumenti finanziari;

j) «mercato regolamentato»: un mercato quale definito dall'articolo 1, punto 13, della direttiva 93/22/CEE;

k) «programma di offerta»: un programma che consentirebbe l'emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, incluso qualsiasi tipo di warrant, di una categoria e/o classe simile, in modo continuo o ripetuto durante un determinato periodo di emissione;

l) «strumenti finanziari emessi in modo continuo o ripetuto»: quelli emessi a rubinetto o almeno due distinte emissioni di strumenti finanziari di una categoria e/o classe simile in un periodo di dodici mesi;

m) «Stato membro d'origine»:

i) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari che non sono menzionati nel punto ii), lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale;

ii) per l'emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 1 000 EUR e per l'emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l'emittente degli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente degli strumenti finanziari sottostanti o un'entità appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale, o nel quale gli strumenti finanziari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. Lo, stesso regime è applicabile a strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore di una tale denominazione minima sia pressoché equivalente a 1 000 EUR;

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iii) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari che non sono menzionati nel punto ii) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro nel quale gli strumenti finanziari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013 recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE ( 4 ) o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo nelle circostanze seguenti:

— qualora lo Stato membro d’origine non fosse stato determinato da una loro scelta, o

— ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2044/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ( 5 );

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n) «Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione, qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine;

o) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento:

i) il cui oggetto sia l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e che operino in base al principio della ripartizione dei rischi; e

ii) le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi;

p) «quota di un organismo di investimento collettivo»: gli strumenti finanziari emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

q) «approvazione»: l'atto positivo al termine del controllo della completezza del prospetto da parte dell'autorità competente dello Stato membro d'origine, comprendente la verifica della coerenza dell'informazione fornita e della sua comprensibilità;

r) «prospetto di base»: un documento contenente tutte le informazioni pertinenti, come specificato negli articoli 5, 7 e 16, nel caso in cui vi sia un supplemento, riguardanti l'emittente e gli strumenti finanziari da offrire al pubblico o ammessi alle negoziazioni e, a scelta dell'emittente, le condizioni definitive dell'offerta;

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s) «informazioni chiave»: le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all’emittente, al garante e agli strumenti finanziari loro offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e, fatto salvo l’articolo 5, paragrafo 2, lettera b), di decidere quali offerte di strumenti finanziari esaminare ulteriormente. A seconda dell’offerta e degli strumenti coinvolti, le informazioni chiave comprendono i seguenti elementi:

i) una breve descrizione dei rischi connessi all’emittente e agli eventuali garanti e delle loro caratteristiche essenziali, incluse le attività, passività e la situazione finanziaria;

ii) una breve descrizione delle caratteristiche essenziali dell’investimento nello strumento finanziario e dei rischi ad esso legati, inclusi i diritti connessi agli strumenti finanziari;

iii) le condizioni generali dell’offerta, comprese le spese stimate a carico dell’investitore imputate dall’emittente o dall’offerente;

iv) i dettagli dell’ammissione alla negoziazione;

v) le ragioni dell’offerta e l’impiego dei proventi;

t) «società con ridotta capitalizzazione di mercato»: una società quotata su un mercato regolamentato che abbia avuto, nei tre anni civili precedenti, una capitalizzazione media di mercato inferiore a 100 000 000 EUR, calcolata sulla base delle quotazioni di chiusura anno.

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▼M2

4. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e per precisare i requisiti fissati nel presente articolo la Commissione adotta, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, le definizioni di cui al paragrafo 1, compreso l’adeguamento delle soglie utilizzate per la definizione delle PMI e per la ridotta capitalizzazione di mercato, tenuto conto della situazione dei vari mercati nazionali, della legislazione e delle raccomandazioni dell’Unione nonché degli sviluppi economici.

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Articolo 3

Obbligo di pubblicare un prospetto

1. Gli Stati membri non consentono che offerte di strumenti finanziari siano rivolte al pubblico nel loro territorio senza la previa pubblicazione di un prospetto.

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2. L’obbligo di pubblicare il prospetto non si applica ai seguenti tipi di offerta:

a) un’offerta di strumenti finanziari rivolta unicamente a investitori qualificati; e/o

b) un’offerta di strumenti finanziari rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati; e/o

c) un’offerta di strumenti finanziari rivolta a investitori che acquistano strumenti finanziari per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata; e/o

d) un’offerta di strumenti finanziari il cui valore nominale unitario ammonti ad almeno 100 000 EUR; e/o

e) un’offerta di strumenti finanziari per un corrispettivo totale nell’Unione, calcolato su un periodo di dodici mesi, inferiore a 100 000 EUR.

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Tuttavia, ogni successiva rivendita di valori mobiliari che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta citati nel presente paragrafo è considerata come un'offerta separata e si applica la definizione di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera d), per determinare se detta rivendita costituisca un'offerta di strumenti finanziari al pubblico. Il collocamento di strumenti finanziari tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto se per il collocamento definitivo non è soddisfatta nessuna delle condizioni da a) a e).

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Gli Stati membri non impongono un altro prospetto nelle predette rivendite successive di strumenti finanziari o nei predetti collocamenti definitivi di strumenti finanziari tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell’articolo 9 e l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.

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3. Gli Stati membri assicurano che l'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante nel loro territorio sia subordinata alla pubblicazione di un prospetto.

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4. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finanziari, compresa l’inflazione, la Commissione adotta, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis, e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, misure concernenti le soglie di cui al paragrafo 2, lettere da c) a e), del presente articolo.

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Articolo 4

Esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto

1. L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica alle offerte al pubblico dei seguenti tipi di strumenti finanziari:

a) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

b) strumenti finanziari offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall'autorità competente equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della normativa comunitaria;

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c) strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della legislazione dell’Unione;

d) dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

e) strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un’impresa collegata, a condizione che la società abbia la propria sede principale o legale nell’Unione e a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta.

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La lettera e) si applica anche a una società registrata al di fuori dell’Unione i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel mercato di paese terzo. In quest’ultimo caso, l’esenzione si applica a condizione che informazioni adeguate, fra cui il documento alla lettera e), siano disponibili almeno in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale e che la Commissione abbia adottato una decisione di equivalenza riguardo al mercato terzo di cui trattasi.

Su richiesta dell’autorità competente di uno Stato membro, la Commissione adotta le decisioni di equivalenza secondo la procedura di cui all’articolo 24, paragrafo 2, affermando se il quadro giuridico e di vigilanza di un paese terzo garantisca che un mercato regolamentato autorizzato in tale paese terzo soddisfi i requisiti giuridicamente vincolanti, che sono, ai fini dell’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera e), equivalenti ai requisiti derivanti dalla direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato) ( 6 ), dal titolo III della direttiva 2004/39/CE, e dalla direttiva 2004/109/EC del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ( 7 ), e che sono soggetti a un’efficace vigilanza e un’effettiva applicazione nel paese terzo in questione. Tale autorità competente indica i motivi in base ai quali ritiene che il quadro giuridico e di vigilanza del paese terzo in questione siano da considerare equivalenti e fornisce informazioni utili a tal fine.

Il quadro giuridico e di vigilanza di un paese terzo può essere considerato equivalente qualora soddisfi almeno le seguenti condizioni:

i) i mercati sono soggetti ad autorizzazione e ad una vigilanza e controllo efficaci su base continuativa;

ii) i mercati sono dotati di regole chiare e trasparenti per quanto riguarda l’ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari, per cui tali strumenti possono essere negoziati in modo equo, ordinato ed efficiente e sono liberamente negoziabili;

iii) gli emittenti di strumenti finanziari sono soggetti ad obblighi di informazione periodica e continua che garantiscono un elevato livello di tutela degli investitori; nonché

iv) la trasparenza e l’integrità del mercato sono assicurate, con la prevenzione degli abusi di mercato sotto forma di abuso di informazioni privilegiate (insider trading) e manipolazione del mercato.

Per quanto concerne la lettera e), al fine di tener conto degli sviluppi dei mercati finanziari, la Commissione può adottare, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, misure intese a precisare i criteri di cui sopra o ad aggiungere ulteriori criteri da applicare nella valutazione dell’equivalenza.

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2. L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi seguenti degli strumenti finanziari:

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b) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

c) strumenti finanziari offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall'autorità competente equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della normativa comunitaria;

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d) strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall’autorità competente equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto dei requisiti della legislazione dell’Unione;

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e) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;

f) strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un'impresa collegata, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa classe dei valori mobiliari già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;

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h) strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:

i) tali strumenti finanziari o strumenti finanziari della stessa classe siano stati ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;

ii) per gli strumenti finanziari ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo la data di entrata in vigore della presente direttiva, l'ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata associata ad un prospetto approvato messo a disposizione del pubblico a norma dell'articolo 14;

iii) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per gli strumenti finanziari ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE o alla direttiva 2001/34/CE;

iv) gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati soddisfatti;

v) la persona che chiede l'ammissione di uno strumento finanziario alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù della presente esenzione metta a disposizione del pubblico un documento di sintesi in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l'ammissione alla negoziazione;

vi) il documento di sintesi di cui al punto v) sia messo a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l'ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all'articolo 14, paragrafo 2 e

vii) il contenuto del documento di sintesi sia conforme all'articolo 5, paragrafo 2. Tale documento deve indicare inoltre dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall'emittente in conformità dei suoi obblighi permanenti di informazione.

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3. Per assicurare la coerente armonizzazione della presente direttiva, l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati, in prosieguo l'«AESFEM»), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ), può elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione per stabilire le esenzioni di cui al paragrafo 1, lettere da a) a e), e al paragrafo 2, lettere da a) a h).

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

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CAPO II

REDAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 5

Il prospetto

1. Fatto salvo l'articolo 8, paragrafo 2, il prospetto contiene tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e degli strumenti finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, sono necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari stessi. Le informazioni sono presentate in una forma facilmente analizzabile e comprensibile.

▼M2

2. Il prospetto contiene informazioni concernenti l’emittente e gli strumenti finanziari da offrire al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Esso contiene anche una nota di sintesi la quale, concisamente e in linguaggio non tecnico fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi del prospetto forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali degli strumenti finanziari in questione, che aiutino gli investitori al momento di stabilire se investire in tali strumenti finanziari.

La nota di sintesi è elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione delle note di sintesi di strumenti finanziari simili e il suo contenuto dovrebbe includere le informazioni chiave sugli strumenti finanziari in questione, che aiutino gli investitori a stabilire se investire in tali strumenti. La nota di sintesi contiene inoltre un’avvertenza secondo cui:

▼B

a) va letta come un'introduzione al prospetto e

b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto completo e

c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell'inizio del procedimento e

d) la responsabilità civile incombe alle persone che hanno presentato la nota di sintesi chiedendone la notifica, compresa la sua eventuale traduzione, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto.

▼M2

Se il prospetto si riferisce all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR, non vi è obbligo di redigere una nota di sintesi, a meno che uno Stato membro non lo preveda, in conformità dell’articolo 19, paragrafo 4.

▼M3

Per assicurare condizioni uniformi di applicazione della presente direttiva e degli atti delegati adottati dalla Commissione conformemente al paragrafo 5, l’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di attuazione per assicurare condizioni uniformi di applicazione degli atti delegati adottati dalla Commissione in conformità del paragrafo 5 in relazione a un modello uniforme per la presentazione della nota di sintesi e per consentire agli investitori di comparare lo strumento finanziario in questione con altri prodotti pertinenti.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼M2

3. L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull’emittente. La nota informativa sugli strumenti finanziari contiene informazioni concernenti gli strumenti finanziari offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

▼B

4. Per i seguenti tipi di strumenti finanziari il prospetto può consistere, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente tutte le informazioni rilevanti concernenti l'emittente e gli strumenti finanziari offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:

a) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant emessi nel quadro di un programma di offerta;

b) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi:

i) se le somme derivanti dall'emissione di detti strumenti finanziari, a norma della legislazione nazionale, sono investite in attività che offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni derivanti dagli strumenti finanziari fino alla loro data di scadenza e

ii) se, in caso di insolvenza dell'ente creditizio interessato, dette somme sono destinate in via prioritaria a rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le disposizioni della direttiva 2001/24/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 aprile 2001, in materia di risanamento e liquidazione degli enti creditizi ( 9 ).

Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se necessario a norma dell'articolo 16, da informazioni aggiornate sull'emittente e sugli strumenti finanziari da offrire al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, a norma dell'articolo 16.

▼M5

Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse sono messe a disposizione degli investitori, depositate presso l'autorità competente dello Stato membro di origine e comunicate da tale autorità competente all'autorità competente dello Stato membro ospitante o degli Stati membri ospitanti al momento dell'offerta al pubblico non appena possibile e, se possibile, prima dell'inizio dell'offerta al pubblico o dell'ammissione alla negoziazione. L'autorità competente dello Stato membro di origine comunica tali condizioni definitive all'AESFEM. Le condizioni definitive includono solo informazioni riferite alla nota informativa sugli strumenti finanziari e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applica l'articolo 8, paragrafo 1, lettera a).

▼M2

5. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finanziari e per precisare i requisiti definiti al presente articolo, la Commissione adotta, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, le misure in relazione agli elementi seguenti:

a) il formato del prospetto o del prospetto di base, la nota di sintesi, le condizioni definitive e i supplementi al prospetto; nonché

b) il contenuto dettagliato e la forma specifica delle informazioni chiave da includere nella nota di sintesi.

Tali atti delegati sono adottati entro il 1o luglio 2012.

▼B

Articolo 6

Responsabilità per il prospetto

1. Gli Stati membri dispongono che la responsabilità per le informazioni fornite in un prospetto sia attribuita almeno all'emittente o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, all'offerente, alla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al garante, a seconda dei casi. Le persone responsabili sono chiaramente indicate nel prospetto con la loro qualifica e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, la denominazione e la sede sociale; deve inoltre essere riportata una loro attestazione certificante che per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne la portata.

2. Gli Stati membri provvedono a che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili per le informazioni fornite in un prospetto.

▼M2

Tuttavia, gli Stati membri provvedono a che nessuna persona possa essere chiamata a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto oppure, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nello stabilire se investire in tali strumenti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo.

▼B

Articolo 7

Informazioni minime

▼M2

1. Gli atti delegati dettagliati riguardanti le informazioni specifiche che devono essere incluse in un prospetto, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è composto di documenti distinti, sono adottate dalla Commissione a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater.

▼B

2. In particolare, nell'elaborare i vari modelli di prospetto si tiene conto degli elementi seguenti:

a) i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per quanto riguarda i titoli di capitale rispetto ai titoli che non lo sono, assicurando nel contempo la coerenza con le informazioni che devono essere date nel prospetto per gli strumenti finanziari che hanno un analogo fondamento economico, in particolare gli strumenti derivati;

▼M2

b) i diversi tipi e le caratteristiche di offerte al pubblico e di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possibili per gli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale. Le informazioni da includere nel prospetto per gli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale con valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR sono quelle utili per gli investitori interessati;

▼B

c) il modello da usare e le informazioni da includere nei prospetti relativi agli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi secondo un programma di offerta;

d) il modello da usare e le informazioni da includere nei prospetti relativi a strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, quando tali valori non siano subordinati, convertibili o scambiabili, non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati a strumenti derivati e siano emessi in modo continuo e ripetuto da enti che sono autorizzati o regolamentati ad operare sui mercati finanziari all'interno dello Spazio economico europeo;

▼M2

e) la diversa natura delle attività e le dimensioni degli emittenti, in particolare gli enti creditizi emittenti di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera j), le società con ridotta capitalizzazione di mercato e le PMI. Per tali imprese le informazioni sono adeguate alle loro dimensioni e, se del caso, al più breve periodo trascorso dalla loro costituzione;

▼B

f) se del caso, la natura pubblica dell'emittente;

▼M2

g) si applica un regime informativo proporzionato alle offerte di azioni da parte di società le cui azioni della stessa classe sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE, soggette ad opportuni requisiti di informazione continua e a norme in materia di abusi di mercato, sempre che l’emittente non abbia disatteso i diritti di opzione obbligatori.

▼M2

3. Gli atti delegati di cui al paragrafo 1 si fondano su standard informativi nell’ambito finanziario e non finanziario quali definiti dagli organismi internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati, in particolare dall’Organizzazione internazionale delle commissioni sui valori mobiliari (IOSCO), e sugli allegati indicativi della presente direttiva.

▼M3

4. L’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per assicurare condizioni uniformi di applicazione degli atti delegati adottati dalla Commissione a norma del paragrafo 1.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

Articolo 8

Omissione di informazioni

1. Gli Stati membri provvedono a che, qualora il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico non possano essere inclusi nel prospetto:

a) il prospetto indichi i criteri e/o le condizioni in base ai quali i suddetti elementi saranno determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo o

b) l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione degli strumenti finanziari possa essere revocata entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantità degli strumenti finanziari offerti al pubblico.

I dati relativi al prezzo e al quantitativo definitivi dell'offerta degli strumenti finanziari sono depositati presso l'autorità competente dello Stato membro d'origine e pubblicati secondo le modalità di cui all'articolo 14, paragrafo 2.

2. L'autorità competente dello Stato membro d'origine può autorizzare l'omissione dal prospetto di determinate informazioni prescritte dalla presente direttiva o ►M2 dagli atti delegati ◄ di cui all'articolo 7, paragrafo 1, se ritiene che:

a) la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria all'interesse pubblico o

b) la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave pregiudizio all'emittente, purché l'omissione non sia atta a trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l'emittente, l'offerente e gli eventuali garanti e i diritti connessi agli strumenti finanziari oggetto del prospetto, o

c) dette informazioni siano di minore importanza soltanto per una specifica offerta o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e non siano tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell'emittente, dell'offerente o degli eventuali garanti.

3. Purché non venga recato pregiudizio all'adeguata informazione degli investitori, qualora eccezionalmente determinate informazioni che devono essere incluse nel prospetto a norma ►M2 degli atti delegati ◄ di cui all'articolo 7, paragrafo 1, non siano adeguate all'ambito di attività dell'emittente o alla forma giuridica dell'emittente o agli strumenti finanziari oggetto del prospetto, il prospetto contiene informazioni equivalenti. Se non esistono tali informazioni, siffatto obbligo non sussiste.

▼M2

3 bis. Qualora i titoli siano garantiti da uno Stato membro, un emittente, un offerente o una persona che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può, nell’elaborazione di un prospetto ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 3, omettere informazioni su tale garante.

▼M2

4. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finanziari e per precisare i requisiti fissati nel presente articolo la Commissione adotta, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli, 24 ter e 24 quater, le misure relative al paragrafo 2.

▼M3

5. L’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per assicurare condizioni uniformi di applicazione degli atti delegati adottati dalla Commissione a norma del paragrafo 4.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

Articolo 9

Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione

▼M2

1. Il prospetto rimane valido per dodici mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell’offerta al pubblico e dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché venga completato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 16.

▼B

2. Nel caso di un programma di emissione, il prospetto di base previamente depositato rimane valido per un periodo fino a dodici mesi.

3. Per gli strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), il prospetto rimane valido fino a quando essi non sono più emessi in modo continuo o ripetuto.

▼M2

4. Il documento di registrazione di cui all’articolo 5, paragrafo 3, previamente depositato e approvato, rimane valido per un periodo di dodici mesi. Il documento di registrazione, aggiornato a norma dell’articolo 12, paragrafo 2, o dell’articolo 16, assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari e alla nota di sintesi sono considerati come un prospetto valido.

▼M2 —————

▼B

Articolo 11

Inclusione delle informazioni mediante riferimento

▼M2

1. Gli Stati membri permettono che le informazioni richieste siano incluse nel prospetto mediante riferimento ad uno o più documenti previamente o simultaneamente pubblicati, che siano stati approvati dall’autorità competente dello Stato membro d’origine o depositati presso quest’ultima ai sensi della presente direttiva o della direttiva 2004/109/CE. Tali informazioni sono le più recenti a disposizione dell’emittente. La nota di sintesi non contiene informazioni incluse mediante riferimento.

▼B

2. In caso di inclusione delle informazioni mediante riferimento, deve essere fornito un indice incrociato di riferimento che consenta agli investitori di individuare agevolmente gli specifici elementi informativi.

▼M5

3. Per assicurare una coerente armonizzazione in relazione al presente articolo, l'AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per precisare le informazioni da includere mediante riferimento.

L'AESFEM presenta alla Commissione tali progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 1o luglio 2015.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma ai sensi degli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

Articolo 12

Prospetti costituiti da documenti separati

1. L'emittente che abbia già fatto approvare dall'autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi quando i titoli vengono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

▼M2

2. In tal caso la nota informativa sugli strumenti fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione, qualora sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente che possa influire sulle valutazioni degli investitori successivamente all’approvazione del più recente documento aggiornato di registrazione, a meno che tali informazioni siano fornite in un supplemento al prospetto come previsto nell’articolo 16. La nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi sono soggette a separata approvazione.

▼B

3. Se l'emittente ha solamente depositato un documento di registrazione senza approvazione, l'intera documentazione, compresa l'informazione aggiornata, è assoggettata ad approvazione.







CAPO III

MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 13

Approvazione del prospetto

1. Il prospetto non può essere pubblicato finché non sia stato approvato dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.

2. Tale autorità competente comunica all'emittente, all'offerente o alla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, secondo il caso, la sua decisione relativa all'approvazione del prospetto entro 10 giorni lavorativi dalla presentazione della bozza di prospetto.

Se l'autorità competente non prende una decisione sul prospetto entro i termini specificati nel presente paragrafo e nel paragrafo 3, ciò non costituisce approvazione della richiesta.

▼M3

L’autorità competente comunica l’approvazione del prospetto e del relativo supplemento all’AESFEM e contestualmente all'emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, secondo il caso. Contestualmente le autorità competenti forniscono all’AESFEM una copia di detto prospetto e del relativo supplemento.

▼B

3. Il termine di cui al paragrafo 2 è esteso a 20 giorni lavorativi se l'offerta al pubblico riguarda strumenti finanziari emessi da un emittente che non ha alcuno strumento finanziario o ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato e che non ha ancora mai offerto strumenti finanziari al pubblico.

4. Se l'autorità competente ritiene, per motivi ragionevoli, che i documenti presentati siano incompleti o che sono necessarie informazioni supplementari, i termini di cui ai paragrafi 2 e 3 iniziano a decorrere soltanto dalla data in cui tali informazioni sono fornite dall'emittente, dall'offerente o dalla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione.

Nel caso di cui al paragrafo 2 l'autorità competente dovrebbe far sapere all'emittente se i documenti sono incompleti entro dieci giorni lavorativi dalla presentazione della domanda.

▼M3

5. L’autorità competente dello Stato membro d’origine può trasferire l’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro, previa comunicazione all’AESFEM e previa accettazione dell’autorità competente. Tale trasferimento è comunicato all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dall’autorità competente dello Stato membro d’origine. Il termine di cui al paragrafo 2 decorre da tale data. L’articolo 28, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1095/2010 non si applica al trasferimento dell’approvazione del prospetto in conformità del presente paragrafo.

Per assicurare condizioni uniformi di applicazione della presente direttiva e facilitare la comunicazione tra le autorità competenti e tra le autorità competenti e l’AESFEM, l’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione volti a stabilire formati standard, modelli e procedure per le notifiche previste nel presente paragrafo.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al secondo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

6. La presente direttiva non ha effetti sulla responsabilità dell'autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.

Gli Stati membri provvedono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsabilità dell'autorità competente si applichino solo all'approvazione dei prospetti da parte della o delle loro autorità competenti.

▼M5

7. Per assicurare una coerente armonizzazione in relazione all'approvazione del prospetto, l'AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per precisare le procedure per l'approvazione del prospetto e le condizioni in base alle quali si possono adeguare i termini.

L'AESFEM presenta alla Commissione tali progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 1o luglio 2015.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma ai sensi degli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

Articolo 14

Pubblicazione del prospetto

▼M3

1. Dopo l'approvazione, il prospetto è depositato presso l’autorità competente dello Stato membro d’origine, deve essere accessibile all’AESFEM tramite l’autorità competente ed è messo a disposizione del pubblico dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato quanto prima e in ogni caso entro un ragionevole lasso di tempo e al più tardi all’inizio dell’offerta al pubblico o dell’ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari in oggetto. Inoltre, nel caso di una prima offerta al pubblico di una classe di azioni non ancora ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e che devono essere ammesse alla negoziazione per la prima volta, il prospetto deve essere disponibile almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.

▼B

2. Il prospetto è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato:

a) o mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui viene effettuata l'offerta al pubblico o in cui viene chiesta l'ammissione alla negoziazione;

b) o in forma stampata, messo gratuitamente a disposizione del pubblico nella sede del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione, o nella sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita degli strumenti finanziari, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;

▼M2

c) in forma elettronica sul sito web dell’emittente o, se del caso, sul sito degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita degli strumenti finanziari, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario; o

▼B

d) in forma elettronica nel sito web del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alla negoziazione, o

e) in forma elettronica sul sito web dell'autorità competente dello Stato membro d'origine se detta autorità ha deciso di fornire questo servizio.

▼M2

Gli Stati membri chiedono agli emittenti o alle persone responsabili della redazione del prospetto che pubblicano il loro prospetto a norma della lettera a) o b) di pubblicarlo anche in forma elettronica conformemente alla lettera c).

▼B

3. Inoltre, uno Stato membro d'origine può chiedere la pubblicazione di un avviso che precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico.

4. L'autorità competente dello Stato membro d'origine pubblica nel suo sito web per un periodo di dodici mesi, a sua scelta, tutti i prospetti approvati o almeno l'elenco dei prospetti approvati a norma dell'articolo 13, compreso, se del caso, un link con il prospetto pubblicato nel sito web dell'emittente o nel sito web del mercato regolamentato.

▼M3

4 bis. L’AESFEM pubblica sul suo sito web l’elenco dei prospetti approvati a norma dell’articolo 13, compreso, se del caso, un collegamento ipertestuale al prospetto pubblicato sul sito web dell’autorità competente dello Stato membro d’origine o sul sito web dell’emittente o sul sito web del mercato regolamentato. L’elenco pubblicato è aggiornato e ciascuna voce è mantenuta sul sito web per un periodo di almeno dodici mesi.

▼B

5. Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate al paragrafo 2. Ciascun documento deve indicare dove si possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto completo.

6. Il testo e il modello del prospetto, e/o dei supplementi al prospetto, pubblicati o messi a disposizione del pubblico, devono sempre essere identici alla versione originale approvata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.

7. Qualora il prospetto venga divulgato mediante pubblicazione su supporto elettronico, una copia su carta deve comunque essere fornita gratuitamente all'investitore che ne faccia richiesta dall'emittente, dall'offerente, dalla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione o dagli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita degli strumenti finanziari.

▼M5

8. Per assicurare una coerente armonizzazione in relazione al presente articolo, l'AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le disposizioni relative alla pubblicazione del prospetto di cui ai paragrafi da 1 a 4.

L'AESFEM presenta alla Commissione tali progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 1o luglio 2015.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma ai sensi degli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

Articolo 15

Pubblicità

1. Qualsiasi tipo di pubblicità relativa ad un'offerta al pubblico di strumenti finanziari o all'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato, deve osservare i principi contenuti nei paragrafi da 2 a 5. I paragrafi 2, 3 e 4 si applicano soltanto qualora l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione siano tenuti per tali operazioni a redigere un prospetto.

2. La pubblicità deve indicare che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori possono o potranno procurarselo.

3. La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile come tale. Le informazioni contenute in un messaggio pubblicitario non devono essere imprecise o fuorvianti. Tali informazioni devono anche essere coerenti con quelle contenute nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quelle che devono figurare nel prospetto, se viene pubblicato in seguito.

4. In ogni caso, tutte le informazioni relative all'offerta al pubblico o all'ammissione alla negoziazione divulgate oralmente o per iscritto, anche se non con finalità pubblicitarie, devono essere coerenti con quelle contenute nel prospetto.

5. Se un prospetto non è prescritto in base alla presente direttiva, le informazioni materiali fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti offerte di strumenti finanziari, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l'offerta è diretta in esclusiva. Qualora debba essere pubblicato un prospetto, tali informazioni sono inserite in esso o in un suo supplemento a norma dell'articolo 16, paragrafo 1.

6. L'autorità competente dello Stato membro d'origine ha il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai principi contenuti nei paragrafi da 2 a 5 dell'attività pubblicitaria relativa ad un'offerta al pubblico di strumenti finanziari o all'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato.

▼M5

7. Per assicurare una coerente armonizzazione in relazione al presente articolo, l'AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le disposizioni concernenti la diffusione di messaggi pubblicitari che annunciano l'intenzione di offrire strumenti finanziari al pubblico o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in particolare prima che il prospetto sia stato messo a disposizione del pubblico o prima dell'apertura della sottoscrizione, e di specificare le disposizioni di cui al paragrafo 4.

L'AESFEM presenta alla Commissione tali progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 1o luglio 2015.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare gli standard tecnici di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼M2

Articolo 16

Supplementi al prospetto

1. Qualunque nuovo fatto significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che siano atti a influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta al pubblico o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, sono menzionati in un supplemento al prospetto. Il supplemento è approvato nello stesso modo entro un massimo di sette giorni lavorativi e pubblicato almeno secondo le stesse modalità applicate in occasione della pubblicazione del prospetto iniziale. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono completate, se necessario, da supplementi per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento al prospetto.

2. Se il prospetto si riferisce all’offerta di strumenti finanziari al pubblico, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni ai sensi del paragrafo 1 siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell’offerta al pubblico e della consegna degli strumenti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.

▼M3

3. Per assicurare un’armonizzazione coerente, specificare i requisiti di cui al presente articolo e tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto. L’AESFEM presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 1o gennaio 2014.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente alla procedura di cui agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B







CAPO IV

OFFERTE ED AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE TRANSFRONTALIERE

Articolo 17

Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto

▼M3

1. Fatto salvo l’articolo 23, qualora l’offerta al pubblico o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano previsti in uno o più Stati membri, o in uno Stato membro diverso dallo Stato membro d'origine, il prospetto approvato dallo Stato membro d’origine ed i supplementi sono validi per l’offerta al pubblico o per l’ammissione alla negoziazione in un numero qualsiasi di Stati membri ospitanti, purché l’AESFEM e l’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante ne ricevano comunicazione a norma dell’articolo 18. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non assoggettano i prospetti ad alcuna approvazione o ad altra procedura amministrativa.

2. Se dopo l’approvazione del prospetto sono sopravvenuti fatti nuovi significativi, errori materiali o imprecisioni ai sensi dell’articolo 16, l’autorità competente dello Stato membro d’origine esige la pubblicazione di un supplemento da approvare secondo le modalità di cui all’articolo 13, paragrafo 1. L’AESFEM e l’autorità competente dello Stato membro ospitante possono informare l’autorità competente dello Stato membro d’origine sulla necessità di nuove informazioni.

▼B

Articolo 18

Comunicazione

▼M2

1. L’autorità competente dello Stato membro d’origine, su richiesta dell’emittente o della persona responsabile della redazione del prospetto, trasmette alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro i tre giorni lavorativi successivi alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione dello stesso, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alla presente direttiva e una copia del prospetto stesso. Se del caso, il certificato è accompagnato da una traduzione della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente o della persona responsabile della redazione del prospetto. La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto. Contestualmente all’invio all’autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è inviato anche all’emittente o alla persona responsabile della redazione del prospetto.

▼B

2. Nel certificato viene fatta menzione dell'applicazione delle disposizioni dell'articolo 8, paragrafi 2 e 3, nonché della sua motivazione.

▼M3

3. Contestualmente alla trasmissione all’autorità competente dello Stato membro ospitante, l’autorità competente dello Stato membro d’origine trasmette il certificato di approvazione del prospetto all’AESFEM.

L’AESFEM e l’autorità competente dello Stato membro ospitante pubblicano nel loro sito web l’elenco dei certificati di approvazione dei prospetti e dei relativi supplementi che sono trasmessi conformemente al presente articolo, compreso, se del caso, un collegamento ipertestuale a tali documenti pubblicati sul sito web dell’autorità competente dello Stato membro d’origine, sul sito web dell’emittente o sul sito web del mercato regolamentato. L’elenco pubblicato è aggiornato e ciascuna voce è mantenuta sul sito web per un periodo di almeno dodici mesi.

4. Per assicurare condizioni uniformi di l’applicazione della presente direttiva e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formati standard, modelli e procedure di trasmissione del certificato di approvazione, della copia del prospetto, di supplementi al prospetto e della traduzione della nota di sintesi.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B







CAPO V

USO DELLE LINGUE ED EMITTENTI AVENTI SEDE IN PAESI TERZI

Articolo 19

Uso delle lingue

1. Qualora l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano effettuate soltanto nello Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.

2. Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri, escluso lo Stato membro d'origine, il prospetto deve essere redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. L'autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la traduzione nella o nelle sue lingue della nota di sintesi.

Ai fini del controllo da parte dell'autorità competente dello Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata da detta autorità o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta, secondo il caso, dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione.

3. Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, compreso lo Stato membro d'origine, il prospetto deve essere redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine e deve inoltre essere messo a disposizione o in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione, secondo il caso. L'autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la traduzione nella o nelle sue lingue ufficiali della nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2.

▼M2

4. Qualora venga chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario è di almeno 100 000 EUR, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro d’origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione, a seconda dei casi. Gli Stati membri possono scegliere di prescrivere nella legislazione nazionale che sia redatta una nota di sintesi nella o nelle loro lingue ufficiali.

▼B

Articolo 20

Emittenti aventi sede in paesi terzi

1. L'autorità competente dello Stato membro d'origine di emittenti aventi la loro sede legale in un paese terzo può approvare un prospetto per l'offerta al pubblico o per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato redatto secondo la legislazione del paese terzo, purché:

a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards della IOSCO e

b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalla presente direttiva.

2. Qualora strumenti finanziari emessi da un emittente avente sede in un paese terzo siano destinati ad essere offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno Stato membro diverso da quello di origine, si applicano le disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19.

▼M2

3. La Commissione adotta, mediante atti delegati a norma dell’articolo 24 bis e fatte salve le condizioni di cui agli articoli 24 ter e 24 quater, misure intese a stabilire criteri generali di equivalenza, basati sui requisiti di cui agli articoli 5 e 7.

▼M1

Sulla base dei criteri summenzionati, la Commissione può adottare misure di esecuzione secondo la procedura di regolamentazione di cui all’articolo 24, paragrafo 2, stabilendo che un paese terzo garantisce l’equivalenza con la presente direttiva dei prospetti redatti nel suo territorio, in virtù della legislazione nazionale di tale paese o di prassi o procedure basate su norme internazionali definite dalle organizzazioni internazionali, compresi gli standard della IOSCO in materia di informativa.

▼B







CAPO VI

AUTORITÀ COMPETENTI

Articolo 21

Poteri

1. Ciascuno Stato membro designa un'autorità amministrativa centrale competente, responsabile dell'espletamento dei compiti previsti dalla presente direttiva e di assicurare l'applicazione delle disposizioni adottate a norma della presente direttiva.

Uno Stato membro può tuttavia designare, se prescritto dalla legislazione nazionale, altre autorità amministrative per l'applicazione delle disposizioni del capo III.

Tali autorità competenti sono del tutto indipendenti da tutti i partecipanti al mercato.

Qualora venga effettuata un'offerta al pubblico di strumenti finanziari o sia richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno Stato membro diverso dallo Stato membro d'origine, solo l'autorità amministrativa competente centrale designata da ciascuno Stato membro ha il potere di approvare il prospetto.

▼M3

1 bis. Le autorità competenti collaborano con l’AESFEM ai fini della presente direttiva, conformemente al regolamento (UE) n. 1095/2010.

1 ter. Le autorità competenti forniscono quanto prima all’AESFEM tutte le informazioni necessarie per l’espletamento dei suoi compiti conformemente all’articolo 35 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼B

2. Gli Stati membri possono autorizzare la o le loro autorità competenti a delegare alcuni compiti. Ad eccezione della delega per la pubblicazione su Internet dei prospetti approvati e il deposito di prospetti di cui all'articolo 14, qualsiasi delega di compiti inerenti agli obblighi previsti dalla presente direttiva e dalle relative misure di attuazione viene rivista, a norma dell'articolo 31, entro il 31 dicembre 2008 e ha termine il 31 dicembre 2011. Qualsiasi delega a enti diversi dalle autorità di cui al paragrafo 1, è conferita secondo modalità precise, specificando i compiti da svolgere e le condizioni da rispettare nel loro adempimento.

Tali condizioni includono una clausola che obbliga l'entità in questione ad agire e ad organizzarsi in modo da evitare conflitti di interessi e da garantire che le informazioni acquisite nell'adempimento dei compiti delegati non vengano utilizzate indebitamente o per ostacolare la concorrenza. In ogni caso, la responsabilità ultima per la vigilanza sul rispetto della presente direttiva e delle sue misure di esecuzione e per l'approvazione del prospetto spetta alla o alle autorità competenti designate a norma del paragrafo 1.

▼M3

Gli Stati membri informano la Commissione, l’AESFEM e le autorità competenti degli altri Stati membri di eventuali accordi relativi alla delega di compiti, comprese le condizioni precise che disciplinano la delega.

▼B

3. Ciascuna autorità competente deve essere dotata di tutti i poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. L'autorità competente che abbia ricevuto una richiesta di approvazione di un prospetto deve almeno avere il potere di:

a) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori;

b) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e le persone che li controllano o che sono da essi controllate, trasmettano informazioni e documenti;

c) esigere che i revisori dei conti e i membri degli organi di direzione degli emittenti, degli offerenti o delle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione, come pure gli intermediari finanziari incaricati dell'offerta al pubblico o della domanda di ammissione alla negoziazione, forniscano informazioni;

d) sospendere l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione per un massimo di 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;

e) vietare o sospendere la pubblicità per un massimo di 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se ha ragionevole motivo di credere che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;

f) vietare l'offerta al pubblico se rileva che le disposizioni della presente direttiva sono state violate o ha ragionevole motivo di sospettare che potrebbero essere violate;

g) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati di sospendere, la negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di 10 giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;

h) vietare la negoziazione in un mercato regolamentato se rileva che le disposizioni della presente direttiva sono state violate;

i) rendere pubblico il fatto che un emittente non ottempera ai propri obblighi.

Se necessario, in base alla legislazione nazionale, l'autorità competente può chiedere all'organo giurisdizionale competente di decidere in merito all'esercizio dei poteri di cui alle lettere da d) a h) di cui sopra.

4. Una volta che gli strumenti finanziari siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ciascuna autorità competente ha altresì il potere di:

a) esigere che l'emittente renda pubbliche tutte le informazioni materiali che possano influire sulla valutazione degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato;

b) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati di sospendere, la negoziazione dei valori se, a suo giudizio, la situazione dell'emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;

c) assicurare che gli emittenti i cui strumenti finanziari siano negoziati in un mercato regolamentato ottemperino agli obblighi stabiliti negli articoli 102 e 103 della direttiva 2001/34/CE e che l'emittente fornisca informazioni equivalenti agli investitori e garantisca un trattamento equivalente a tutti i portatori di strumenti finanziari che si trovino nella medesima posizione, in tutti gli Stati membri nei quali viene effettuata l'offerta al pubblico o gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione;

d) effettuare ispezioni nel proprio territorio conformemente alla legislazione nazionale, allo scopo di verificare la conformità alle disposizioni della presente direttiva e ►M2 ►C1 agli atti delegati ◄ ◄ . Se necessario in base alla legislazione nazionale, la o le autorità competenti possono avvalersi di tale potere mediante ricorso all'organo giurisdizionale competente e/o in cooperazione con altre autorità.

▼M3

Conformemente all’articolo 21 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’AESFEM è autorizzata a partecipare a ispezioni in loco di cui alla lettera d) effettuate congiuntamente da due o più autorità competenti.

▼B

5. I paragrafi da 1 a 4 non pregiudicano la possibilità degli Stati membri di adottare disposizioni legislative e regolamentari diverse per i territori europei d'oltremare per le cui relazioni esterne sono responsabili.

Articolo 22

Segreto d'ufficio e cooperazione tra autorità

1. Tutte le persone che lavorano o hanno lavorato per conto dell'autorità competente e delle entità cui le autorità competenti abbiano eventualmente delegato determinati compiti sono vincolate al segreto d'ufficio. Le informazioni coperte dal segreto d'ufficio non possono essere comunicate ad alcun altro soggetto od autorità se non in forza di disposizioni di legge.

2. Le autorità competenti degli Stati membri cooperano tra di loro ogni qualvolta ciò si rende necessario per l'espletamento dei compiti loro assegnati e per l'esercizio dei loro poteri. Le autorità competenti prestano assistenza alle autorità competenti di altri Stati membri. In particolare si scambiano informazioni e cooperano quando un emittente ha più di un'autorità competente d'origine in quanto emette diverse classi di strumenti finanziari o quando l'approvazione di un prospetto è stata trasferita all'autorità competente di un altro Stato membro ai sensi dell'articolo 13, paragrafo 5. Esse inoltre collaborano strettamente quando richiedono una sospensione o un divieto di negoziazione in rapporto a strumenti finanziari negoziati in vari Stati membri onde garantire condizioni paritarie tra i differenti luoghi di negoziazione e la protezione degli investitori. Se del caso, l'autorità competente dello Stato membro ospitante può chiedere l'assistenza dell'autorità competente dello Stato membro d'origine a partire dal momento in cui un caso viene esaminato, in particolare per nuovi tipi o forme rare di strumenti finanziari. L'autorità competente dello Stato membro d'origine può chiedere informazioni all'autorità competente dello Stato membro ospitante su un qualsiasi elemento specifico del mercato interessato.

Fatto salvo l'articolo 21, le autorità competenti degli Stati membri possono consultare, se del caso, gli operatori dei mercati regolamentati e, in particolare, per decidere di sospendere o di chiedere ad un mercato regolamentato di sospendere la negoziazione ovvero di proibirla.

▼M3

Le autorità competenti possono deferire all’AESFEM le situazioni in cui la richiesta di cooperazione, in particolare di scambio di informazioni, è stata respinta o non vi è stato dato seguito entro un termine ragionevole. Fermo restando l’articolo 258 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE), nelle situazioni di cui alla prima frase l’AESFEM può intervenire conformemente al potere che le è conferito dall’articolo 19 del regolamento n. 1095/2010.

▼M3

3. Il paragrafo 1 non osta allo scambio di informazioni riservate tra le autorità competenti o alla trasmissione da parte delle stesse autorità competenti di informazioni riservate all’AESFEM e al Comitato europeo per il rischio sistemico (in prosieguo: il «CERS»), fatti salvi i vincoli concernenti le informazioni specifiche all’impresa e gli effetti sui paesi terzi, di cui rispettivamente al regolamento (UE) n. 1095/2010 e al regolamento (UE) n. 1092/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, relativo alla vigilanza macroprudenziale del sistema finanziario nell’Unione europea e che istituisce il Comitato europeo per il rischio sistemico ( 10 ). Le informazioni scambiate tra le autorità competenti e l’AESFEM o il CERS sono coperte dal segreto d’ufficio cui sono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un’attività per conto delle autorità competenti che ricevono le informazioni in questione.

▼M3

4. Per assicurare la coerente armonizzazione del presente articolo e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le informazioni richieste al paragrafo 2.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del paragrafo 2 e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formati standard, modelli e procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra autorità competenti.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al terzo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

▼M3

Articolo 23

Provvedimenti cautelari

1. Qualora l’autorità competente dello Stato membro ospitante rilevi irregolarità commesse dall’emittente o dalle istituzioni finanziarie incaricate dell’offerta al pubblico, ovvero che siano state commesse violazioni degli obblighi incombenti all’emittente in virtù dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari, essa ne informa l’autorità competente dello Stato membro d’origine e l’AESFEM.

2. Se, nonostante le misure adottate dall’autorità competente dello Stato membro d’origine o perché tali misure si rivelano inadeguate, l’emittente o l’istituzione finanziaria incaricata dell’offerta al pubblico perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, l’autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l’autorità competente dello Stato membro d’origine e l'AESFEM, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori e ne informa al più presto la Commissione e l’AESFEM.

▼B







CAPO VII

MISURE DI ESECUZIONE

Articolo 24

Procedura di Comitato

1. La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE (in seguito denominato: il «comitato»).

2. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE, tenendo conto delle disposizioni dell'articolo 8 della stessa, e purché le misure di esecuzione adottate mediante tale procedura non modifichino le disposizioni essenziali della presente direttiva.

Il periodo di cui all'articolo 5, paragrafo 6, della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.

▼M1

2 bis. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applicano l’articolo 5 bis, paragrafi da 1 a 4, e l’articolo 7 della decisione 1999/468/CE, tenendo conto delle disposizioni dell’articolo 8 della stessa.

▼M1

3. Entro il 31 dicembre 2010, e in seguito almeno ogni tre anni, la Commissione rivede le disposizioni concernenti le sue competenze di esecuzione e presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sul funzionamento di tali competenze. Tale relazione esamina, in particolare, la necessità che la Commissione proponga modifiche alla presente direttiva, al fine di garantire l’idonea portata delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione. La conclusione in merito alla necessità o meno di una modifica è accompagnata da una dichiarazione dettagliata dei motivi. Se necessario, la relazione è corredata di una proposta legislativa volta a modificare le disposizioni che conferiscono le competenze di esecuzione alla Commissione.

▼M2

Articolo 24 bis

Esercizio della delega

1. Il potere di adottare gli atti delegati di cui all’articolo 1, paragrafo 4, all’articolo 2, paragrafo 4, all’articolo 3, paragrafo 4, all’articolo 4, paragrafo 1, quinto comma, all’articolo 5, paragrafo 5, all’articolo 7, paragrafo 1, all’articolo 8, paragrafo 4, all’articolo 11, paragrafo 3, all’articolo 13, paragrafo 7, all’articolo 14, paragrafo 8, all’articolo 15, paragrafo 7, e all’articolo 20, paragrafo 3, primo comma, è conferito alla Commissione per un periodo di quattro anni a decorrere dal 31 dicembre 2010. La Commissione presenta una relazione sul potere delegato al più tardi sei mesi prima della scadenza del periodo di quattro anni. La delega di potere è automaticamente prorogata per periodi di identica durata, tranne in caso di revoca da parte del Parlamento europeo o del Consiglio ai sensi dell’articolo 24 ter.

2. Non appena adotta un atto delegato, la Commissione lo notifica simultaneamente al Parlamento europeo e al Consiglio.

3. Il potere conferito alla Commissione di adottare atti delegati è soggetto alle condizioni stabilite agli articoli 24 ter e 24 quater.

Articolo 24 ter

Revoca della delega

1. La delega di potere di cui all’articolo 1, paragrafo 4, all’articolo 2, paragrafo 4, all’articolo 3, paragrafo 4, all’articolo 4, paragrafo 1, quinto comma, all’articolo 5, paragrafo 5, all’articolo 7, paragrafo 1, all’articolo 8, paragrafo 4, all’articolo 11, paragrafo 3, all’articolo 13, paragrafo 7, all’articolo 14, paragrafo 8, all’articolo 15, paragrafo 7 o all’articolo 20, paragrafo 3, primo comma, può essere revocata dal Parlamento europeo o dal Consiglio.

2. L’istituzione che ha avviato una procedura interna per decidere l’eventuale revoca di una delega di potere si adopera per informarne l’altra istituzione e la Commissione entro un termine ragionevole prima di adottare una decisione definitiva, specificando il potere delegato che potrebbe essere oggetto di revoca.

3. La decisione di revoca pone fine alla delega del potere specificato nella decisione medesima. Gli effetti della decisione decorrono immediatamente o a una data successiva ivi precisata. La decisione di revoca non incide sulla validità degli atti delegati già in vigore. Essa è pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Articolo 24 quater

Obiezioni agli atti delegati

1. Il Parlamento europeo o il Consiglio può sollevare obiezioni a un atto delegato entro tre mesi a decorrere dalla data di notifica.

Su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio, tale periodo è prorogato di tre mesi.

2. Se allo scadere del termine di cui al paragrafo 1 né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni all’atto delegato, esso è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entra in vigore alla data indicata nell’atto medesimo.

L’atto delegato può essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e può entrare in vigore prima della scadenza di tale termine se il Parlamento europeo e il Consiglio si sono reciprocamente informati e hanno entrambi informato la Commissione della loro intenzione di non sollevare obiezioni.

3. Se il Parlamento europeo o il Consiglio solleva obiezioni all’atto delegato entro il termine di cui al paragrafo 1, quest’ultimo non entra in vigore. In conformità dell’articolo 296 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea, l’istituzione che solleva obiezioni all’atto delegato ne illustra le ragioni.

▼B

Articolo 25

Sanzioni

1. Fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere sanzioni penali e fatto salvo il loro regime di responsabilità civile, gli Stati membri provvedono, conformemente al loro diritto nazionale, a che possano essere adottate le opportune misure amministrative o possano essere comminate sanzioni amministrative alle persone che si rendono responsabili di una violazione delle disposizioni adottate ai sensi della presente direttiva. Gli Stati membri provvedono a che le predette misure siano effettive, proporzionate e dissuasive.

2. Gli Stati membri provvedono affinché l'autorità competente possa divulgare al pubblico ogni misura o sanzione che sia stata applicata per violazione delle misure adottate ai sensi della presente direttiva, salvo il caso in cui la divulgazione possa turbare gravemente i mercati finanziari o possa arrecare un danno sproporzionato alle parti coinvolte.

Articolo 26

Diritto di impugnazione

Gli Stati membri provvedono a che tutte le decisioni prese ai sensi delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate a norma della presente direttiva possano essere oggetto del diritto di impugnazione dinanzi alle autorità giudiziarie.







CAPO VIII

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 27

Modifiche

Con effetto alla data stabilita all'articolo 29, la direttiva 2001/34/CE è modificata come segue:

1) Gli articoli 3, da 20 a 41, da 98 a 101, 104 e 108, paragrafo 2, lettera c), punto ii) sono abrogati;

2) all'articolo 107, paragrafo 3, il primo comma è abrogato;

3) all'articolo 108, paragrafo 2, lettera a), sono soppresse le parole «le condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione»;

4) l'allegato I è abrogato.

Articolo 28

Abrogazione

Con effetto alla data stabilita all'articolo 29 la direttiva 89/298/CEE è abrogata. I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono come riferimenti alla presente direttiva.

Articolo 29

Attuazione

Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 1o luglio 2005. Essi ne informano immediatamente la Commissione. Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.

Articolo 30

Disposizioni transitorie

1. Gli emittenti aventi sede legale in un paese terzo i cui strumenti finanziari sono stati già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato scelgono la loro autorità competente a norma dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera m), punto iii), e comunicano la loro decisione all'autorità competente dello Stato membro d'origine da loro prescelto entro il 31 dicembre 2005.

2. In deroga all'articolo 3, gli Stati membri che si sono avvalsi dell'esenzione di cui all'articolo 5, lettera a) della direttiva 89/298/CEE possono continuare ad autorizzare gli enti creditizi o altre istituzioni finanziarie equivalenti ad enti creditizi non contemplati dall'articolo 1, paragrafo 2, lettera j) della presente direttiva ad offrire strumenti di debito e altri strumenti negoziabili equivalenti a titoli di debito, emessi in modo continuo o ripetuto, nello Stato membro per i cinque anni successivi alla data di entrata in vigore della presente direttiva.

3. In deroga all'articolo 29, la Repubblica federale di Germania si conforma all'articolo 21, paragrafo 1, entro il 31 dicembre 2008.

Articolo 31

Riesame

Cinque anni dopo la data di entrata in vigore della presente direttiva, la Commissione procede alla valutazione dell'attuazione della stessa e presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio, corredata se necessario di proposte di revisione.

▼M5

Articolo 31 bis

Personale e risorse dell'AESFEM

L'AESFEM valuta il fabbisogno di personale e di risorse derivante dall'assunzione dei poteri e compiti a essa conferiti dalla presente direttiva e presenta una relazione in materia al Parlamento europeo, al Consiglio e alla Commissione.

▼B

Articolo 32

Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il giorno della pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Articolo 33

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.









ALLEGATO I

PROSPETTO

I. Sintesi

La nota di sintesi fornisce in poche pagine le informazioni più importanti incluse nel prospetto, per quanto concerne almeno le voci seguenti:

A. identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

B. statistiche relative all'offerta e calendario previsto

C. ►M2 informazioni essenziali ◄ riguardanti dati finanziari selezionati; fondi propri e indebitamento; ragioni dell'offerta e impiego dei proventi; fattori di rischio

D. informazioni sull'emittente

— storia e sviluppo dell'emittente

— panoramica delle attività aziendali

E. risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive

— ricerca e sviluppo, brevetti e licenze, ecc.

— tendenze previste

F. amministratori, alti dirigenti e dipendenti

G. principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società

H. informazioni finanziarie

— conti consolidati ed altre informazioni finanziarie

— cambiamenti significativi

I. dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione

— offerta e ammissione alla negoziazione

— piano di ripartizione

— mercati

— azionisti che procedono alla vendita

— diluizione (solo per i titoli di capitale)

— spese legate all'emissione

J. indicazioni complementari

— capitale sociale

— statuto e atto costitutivo

— documenti accessibili al pubblico

II. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla società o della domanda di ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto richiesto dall'articolo 5 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.

III. Statistiche relative all'offerta e calendario previsto

L'obiettivo è quello di fornire le ►M2 informazioni essenziali ◄ riguardanti l'organizzazione dell'offerta e di segnalare le principali date relative a tale offerta.

A. Statistiche relative all'offerta

B. Metodo e calendario previsto

IV. ►M2 Informazioni essenziali ◄

L'obiettivo è quello di riassumere le ►M2 informazioni essenziali ◄ sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.

A. Dati finanziari selezionati

B. Fondi propri e indebitamento

C. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

D. Fattori di rischio

V. Informazioni sulla società

L'obiettivo è quello di fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull'adeguatezza e sull'idoneità degli immobili, degli impianti e dei macchinari della società, nonché dei suoi piani relativi a capacità, incrementi o riduzioni in futuro.

A. Storia e sviluppo della società

B. Panoramica delle attività aziendali

C. Struttura organizzativa

D. Immobili, impianti e macchinari

VI. Relazione sulla gestione e prospettive

L'obiettivo è quello di presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e di fornire la loro valutazione sui fattori e le tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della società nel futuro.

A. Risultato operativo

B. Liquidità e dotazione di capitale

C. Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.

D. Tendenze previste

VII. Amministratori, alti dirigenti e dipendenti

L'obiettivo è quello di fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l'esperienza, le qualifiche ed i livelli di remunerazione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.

A. Amministratori e alti dirigenti

B. Remunerazione

C. Prassi del consiglio di amministrazione

D. Dipendenti

E. Azionariato

VIII. Principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società

L'obiettivo è quello di fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che controllano o possono controllare la società. Vengono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l'equità per la società stessa.

A. Principali azionisti

B. Operazioni con parti collegate

C. Interessi di esperti e consulenti

IX. Informazioni finanziarie

L'obiettivo è quello di specificare quali documenti contabili vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono riferirsi, la data di redazione dei documenti contabili ed altre informazioni di natura finanziaria. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati sulla base dei principi contabili e di revisione internazionali.

A. Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie

B. Cambiamenti significativi

X. Dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione

L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti l'offerta e l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, il piano di ripartizione dei valori e le questioni collegate.

A. Offerta e ammissione alla negoziazione

B. Piano di ripartizione

C. Mercati

D. Detentori di strumenti finanziari che procedono alla vendita

E. Diluizione (solo per i titoli di capitale)

F. Spese legate all'emissione

XI. Informazioni supplementari

L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.

A. Capitale sociale

B. Statuto e atto costitutivo

C. Principali contratti

D. Controlli sui cambi

E. Imposizione

F. Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario

G. Pareri di esperti

H. Documenti accessibili al pubblico

I. Informazioni accessorie









ALLEGATO II

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

I. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla società o della domanda di ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile.

II. ►M2 Informazioni essenziali ◄ sull'emittente

L'obiettivo è quello di riassumere le ►M2 informazioni essenziali ◄ sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.

A. Dati finanziari selezionati

B. Fondi propri e indebitamento

C. Fattori di rischio

III. Informazioni sulla società

L'obiettivo è quello di fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull'adeguatezza e sull'idoneità delle proprietà, degli impianti e dei macchinari della società, nonché dei suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in futuro.

A. Storia e sviluppo della società

B. Panoramica delle attività aziendali

C. Struttura organizzativa

D. Proprietà, impianti e macchinari

IV. Relazione sulla gestione e prospettive

L'obiettivo è quello di presentare le considerazioni dei