Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni
"B DIRETTIV A 94/18/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
del 30 maggio 1994
che modifica la direttiva 80/390/CEE per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e
diffusione del prospetto da pubblicare per l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una
borsa valori per quanto riguarda l’obbligo di pubblicazione del prospetto
(GU L 135 del 31.5.1994, pag. 1)
Rettificata da:
"C1 Rettifica, GU L 163 del 29.6.1999, pag. 94 (94/18/CE)
"C2 Rettifica, GU L 112 del 21.4.2001, pag. 18 (94/18/CE)1994L0018 — IT — 20.06.1994 — 000.002 — 1
DIRETTIV A 94/18/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO
del 30 maggio 1994
che modifica la direttiva 80/390/CEE per il coordinamento delle
condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare
per l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa
valori per quanto riguarda l’obbligo di pubblicazione del prospetto
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL ’UNIONE EURO-
PEA,
visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 54,
vista la proposta della Commissione (1),
visto il parere del Comitato economico e sociale (2),
deliberando conformemente alla procedura prevista all’articolo 189 B del
trattato (3),
considerando che fra gli obiettivi principali delle direttive in materia di
quotazione dei valori mobiliari rientra la creazione di condizioni favorevoli aduna maggiore integrazione dei mercati mobiliari della Comunità, rimuovendo
gli ostacoli che la prudenza consente di rimuovere;
considerando che la quotazione transfrontaliera all’interno della Comunità è
uno degli strumenti disponibili per realizzare tale integrazione;
considerando che la lunghezza delle procedure e i costi inerenti alla
pubblicazione del prospetto prescritto dalla direttiva 80/390/CEE delConsiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di
redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l’ammissione
di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (
4),
costituiscono una notevole difficoltà per quanti chiedono l’ammissione a tale
quotazione in altri Stati membri;
considerando che un importante progresso verso la semplificazione delle
procedure per la quotazione transfrontaliera è rappresentato dalla direttiva
87/345/CEE del Consiglio, del 22 giugno 1987, che modifica la direttiva
80/390/CEE per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo ediffusione del prospetto da pubblicare per l’ammissione di valori mobiliarialla quotazione ufficiale di una borsa valori (
5), che prevede il riconoscimento
reciproco dei prospetti quando si richieda simultaneamente l’ammissione alla
quotazione ufficiale in due o più Stati membri;
considerando che un altro significativo passo avanti nella stessa direzione è
rappresentato dalla direttiva 90/211/CEE del Consiglio, del 23 aprile 1990,che modifica la direttiva 80/390/CEE per quanto riguarda il reciprocoriconoscimento dei prospetti di offerta pubblica come prospetti di ammissione
alla quotazione ufficiale di una borsa valori (
6), la quale riconosce il prospetto
di offerta pubblica come prospetto per l’ammissione alla quotazione ufficiale,quando tale ammissione venga richiesta poco tempo dopo l’offerta pubblica;
considerando che tutte le nuove misure destinate a semplificare ulteriormente
le procedure transfrontaliere possono accelerare l’integrazione dei mercatimobiliari nella Comunità;
considerando che l’articolo 6 della direttiva 80/390/CEE stabilisce già una
serie di casi in cui le autorità competenti possono prevedere la dispensaparziale o totale dall’obbligo di pubblicare il prospetto; che queste dispense
parziali o totali, che si riferiscono principalmente a casi in cui valori mobiliari
della stessa categoria sono già quotati presso una borsa valori ufficiale dellostesso paese e che, quindi, non si applicano alla maggior parte dei casi diquotazione transfrontaliera, sono concesse nella presunzione che gli
investitori del paese in questione siano già pienamente o parzialmente tutelati!B
(1) GU n. C 23 del 27. 1. 1993, pag. 6 e GU n. C 88 del 25. 3. 1994, pag. 3.
(2) GU n. C 161 del 14. 6. 1993, pag. 31.
(3) Parere del Parlamento europeo del 15 dicembre 1993 (GU n. C 20 del 24. 1. 1994).
Posizione comune del Consiglio del 4 marzo 1994 (GU n. C 137 del 19. 5. 1994) e
decisione del Parlamento europeo del 20 aprile 1994 (GU n. C 128 del 9. 5. 1994).
(4) GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.
(5) GU n. L 185 del 4. 7. 1987, pag. 81.
(6) GU n. L 112 del 3. 5. 1990, pag. 24.1994L0018 — IT — 20.06.1994 — 000.002 — 2
in quanto sono già ampiamente diffuse e disponibili per il pubblico
informazioni aggiornate e attendibili, parziali o integrali, sulle società inquestione;
considerando che la facoltà prevista dalla presente direttiva costituisce una
misura utile in quanto è in linea con il principio di tutela degli investitori egarantisce un adeguato funzionamento dei mercati;
considerando che pare opportuno prevedere che lo Stato membro nel quale si
chiede l’ammissione alla quotazione ufficiale possa garantire in determinaticasi una dispensa parziale o totale dall’obbligo di pubblicare il prospetto agli
emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla quotazione ufficiale di borsa di
un altro Stato membro;
considerando che le società quotate da tempo nelle borse valori comunitarie,
di comprovata solidità e di prestigio internazionale, sono le candidate piùprobabili all’ammissione alla quotazione transfrontaliera; che dette societàsono generalmente ben note nella maggior parte degli Stati membri e che sul
loro conto sono disponibili e ampiamente diffuse informazioni;
considerando che la direttiva 80/390/CEE mira a garantire che siano fornite
agli investitori informazioni sufficienti; che pertanto, quando una di queste
società chiede che i suoi titoli vengano ammessi alla quotazione in uno Statomembro ospitante, gli investitori che operano sul mercato di tale paesepossono ritenersi sufficientemente tutelati qulora ricevano soltanto informa-
zioni semplificate anziché il prospetto integrale per l’ammissione alla
quotazione;
considerando che gli Stati membri possono ritenere utile stabilire criteri
quantitativi minimi non discriminatori, come la capitalizzazione di mercatocorrente, che gli emittenti devono rispettare per poter fruire delle opportunitàdi dispensa previste dalla presente direttiva; che, data la sempre maggiore
integrazione dei mercati mobiliari, è opportuno dare alle autorità competenti
la facoltà di riservare un trattamento analogo anche a società di minoridimensioni;
considerando, inoltre, che in numerose borse valori esiste un secondo mercato
nel quale vengono negoziate le azioni delle società che non sono ammessealla quotazione ufficiale; che, in alcuni casi, i secondi mercati sono
regolamentati e soggetti a vigilanza da parte di autorità riconosciute dai
poteri pubblici che impongono alle società obblighi di pubblicità equivalenti,nella sostanza, a quelli imposti alle società i cui titoli sono ammessi allaquotazione ufficiale; che, pertanto, il principio cui si ispira l’articolo 6 della
direttiva 80/390/CEE potrebbe altresì applicarsi quando queste società
richiedano l’ammissione dei loro titoli alla quotazione ufficiale;
considerando che le misure previste costituiscono realmente un valore
aggiunto in termini di maggiore efficienza nel funzionamento dei mercatimobiliari della Comunità, in quanto adeguano la normativa comunitariavigente alle nuove esigenze e realtà del mercato; che dette misure, in quanto
estendono sufficientemente l’ambito della responsabilità esclusiva delle
autorità competenti di ciascuno Stato membro, mantenendo nel contempo unadeguato grado di regolamentazione a livello comunitario, rappresentanoanche, al momento, la risposta più appropriata alle nuove esigenze in materia
di ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale;
considerando che il regime previsto dalla direttiva 79/279/CEE del Consiglio,
del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per
l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsavalori (
1), non è modificato dalla dispensa parziale o totale dall’obbligo di
pubblicare il prospetto prevista dalla presente direttiva;
considerando che, al fine di tutelare gli investitori, i documenti da mettere a
disposizione del pubblico devono essere preventivamente trasmessi alle
autorità competenti dello Stato membro in cui si chiede l’ammissione alla
quotazione ufficiale; che spetta a tale Stato membro decidere se le sueautorità competenti debbano effettuare un controllo di tali documenti nonchéstabilire, all’occorrenza, la natura e le modalità di esecuzione di tale
controllo,!B
(1) GU n. L 66 del 16. 3. 1979, pag. 21.1994L0018 — IT — 20.06.1994 — 000.002 — 3
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
La direttiva 80/390/CEE è modificata come segue:
1) All’articolo 6 sono aggiunti i seguenti punti:
«4. quando
a) i valori o le azioni dell’emittente o i certificati rappresentativi di
tali azioni sono ufficialmente quotati in un altro Stato membro
da almeno tre anni alla data della domanda d’ammissione allaquotazione ufficiale,
b) le autorità competenti dello Stato membro o degli Stati membri
in cui i valori mobiliari dell’emittente sono ufficialmente quotatihanno confermato, in modo soddisfacente per le autorità
competenti dello Stato membro in cui si chiede l’ammissione
dalla quotazione ufficiale, che l’emittente, negli ultimi tre anni oper tutto il periodo in cui è stato quotato se questo è inferiore atre anni, ha adempiuto tutte le prescrizioni in materia di
informazione e di ammissione alla quotazione imposte dalle
direttive comunitarie alle società i cui titoli sono ufficialmentequotati;
c) l’insieme delle informazioni seguenti è pubblicato secondo le
modalità previste agli articoli 20 e 21, paragrafo 1:
i) un documento contenente le seguenti informazioni:
— la dichiarazione che è stata fatta domanda per
l’ammissione dei valori mobiliari alla quotazione
ufficiale. Nel caso di azioni, la dichiarazione specificaaltresì il numero e la categoria di tali azioni e descrive
succintamente i diritti connessi. Nel caso di certificati
rappresentativi di azioni, la dichiarazione specificaanche i diritti connessi ai titoli originari e fornisceinformazioni circa la possibilità di ottenere la conver-
sione dei certificati nei titoli originari e le modalità di
conversione. Nel caso di obbligazioni, la dichiarazionespecifica anche l’importo nominale del prestito (oindica, eventualmente, che tale importo non è stabilito),
nonché le condizioni e i termini del prestito; tranne che
per le emissioni continue, i prezzi di emissione e dirimborso e il tasso d’interesse nominale (se sonoprevisti più tassi d’interesse, vanno indicate le condi-
zioni di modifica); nel caso di obbligazioni convertibili,
di obbligazioni permutabili, di obbligazioni corredatedi warrant o nel caso di warrant, la dichiarazione
contiene anche informazioni sulla natura delle azioni
offerte in conversione, permuta o sottoscrizione, suidiritti connessi a tali azioni, sulle condizioni e lemodalità di conversione, permuta o sottoscrizione,
nonché indicazioni sui casi in cui queste possono
essere modificate,
— ogni fatto nuovo o cambiamento significativo che sia
sopravvenuto successivamente alla data cui si riferi-scono i documenti indicati ai punti ii) e iii),
— informazioni riguardanti specificamente il mercato del
paese nel quale è chiesta l’ammissione alla quotazione,con particolare riguardo al regime dell’imposta sui
redditi, agli organi che assicurano il servizio finanziario
dell’emittente e alle modalità di pubblicazione degliavvisi destinati agli investitori,
— una dichiarazione delle persone responsabili delle
informazioni di cui ai primi tre trattini, attestante chele informazioni sono veritiere e non comportano
omissioni tali da alterare il significato del documento,
"C2ii) l’ultima relazione annuale sulla gestione, gli ultimi bilanci
annuali certificati (se l’emittente redige sia conti annuali!B1994L0018 — IT — 20.06.1994 — 000.002 — 4
non consolidati, sia conti annuali consolidati devono essere
prodotti entrambi i tipi di conti; 3 tuttavia le autorità
competenti possono consentire all’emittente di forniresoltanto i conti non consolidati o soltanto quelli consolidati,
purché i conti non forniti non contengano informazioni
complementari significative) e l’ultima relazione semestraledell’emittente per l’anno in oggetto, se già pubblicata,
iii) eventuali prospetti, opuscoli o documentazione equivalente
pubblicati dall’emittente nei dodici mesi precedenti la datadella richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale,
iv) le ulteriori informazioni seguenti, qualora non siano già
contenute nei documenti previsti ai punti i), ii) e iii):
— la composizione degli organi di amministrazione,
direzione e controllo delle società, nonché le cariche
ricoperte dai singoli membri,
— indicazioni generali in merito al capitale,
— la situazione attuale in base alle ultime informazioni
comunicate all’emittente ai sensi della direttiva88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988,
relativa alle informazioni da pubblicare al momento
dell’acquisto e della cessione di una partecipazioneimportante in una società quotata in borsa (
1),
— le eventuali relazioni dei revisori ufficiali dei conti
prescritte dalla legislazione nazionale dello Statomembro nel cui territorio l’emittente ha la propria sedesociale, concernenti gli ultimi conti annuali pubblicati,
d) gli avvisi, stampati, manifesti e documenti che annunciano
l’ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale e neindicano le caratteristiche essenziali, nonché tutti gli altri
documenti relativi all’ammissione degli stessi e destinati alla
pubblicazione da parte dell’emittente o per suo conto, dichiaranoche le informazioni di cui alla lettera c) esistono e indicano dovesono o saranno pubblicate secondo le modalità previste
all’articolo 20 e
e) si è provveduto ad inviare alle autorità competenti le
informazioni di cui alla lettera c) e gli avvisi, stampati, manifesti
e documenti di cui alla lettera d), prima di metterli a
disposizione del pubblico;
5. quando una società, le cui azioni siano state negoziate almeno per i
due anni precedenti su un secondo mercato, regolamentato e soggetto
a vigilanza da parte di autorità riconosciute dai poteri pubblici,chiede l’ammissione dei propri valori mobiliari alla quotazioneufficiale nello stesso Stato membro e, a giudizio delle autorità
competenti, gli investitori dispongono, prima della data alla quale
diventa operante l’ammissione alla quotazione ufficiale, di informa-zioni equivalenti nella sostanza a quelle prescritte dalla presentedirettiva.»
2. È inserito il seguente articolo:
«Articolo 6 bis
Le informazioni di cui all’articolo 6, punto 4, lettere c) e d) sono
pubblicate nella o in una delle lingue ufficiali dello Stato membro in cui
si chiede l’ammissione alla quotazione ufficiale oppure in un’altra lingua,a condizione che nello Stato membro in questione tale altra lingua sia
d’uso comune in materia finanziaria e accettata dalle autorità competenti
"C1e che, se del caso, siano rispettate le altre condizioni fissate da dette
autorità. 3»
Articolo 2
1. Gli Stati membri che intendono valersi dell’opzione prevista dalla
presente direttiva mettono in vigore le disposizioni necessarie per conformarsi
alla presente direttiva in qualsiasi momento a decorrere dalla data di
pubblicazione. Essi ne informano immediatamente la Commissione.!B1994L0018 — IT — 20.06.1994 — 000.002 — 5
2. Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un
riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimentoall’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sonodecise dagli Stati membri.
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle principali
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative che essi adottano nel
settore disciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 3
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.!B1994L0018 — IT — 20.06.1994 — 000.002 — 6