1989L0666 — IT — 06.07.2012 — 001.001

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UNDICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO

del 21 dicembre 1989

relativa alla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato

(89/666/CEE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54,

vista la proposta della Commissione ( 1 ),

in cooperazione con il Parlamento europeo ( 2 ),

visto il parere del Comitato economico e sociale ( 3 ),

considerando che, per facilitare l'esercizio della libertà di stabilimento delle società di cui all'articolo 58 del trattato, l'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del trattato e il programma generale per la soppressione delle restrizioni alla libertà di stabilimento prevedono il coordinamento delle garanzie che sono richieste negli Stati membri alle società, per proteggere gli interessi tanto dei soci come dei terzi;

considerando che finora detto coordinamento è stato realizzato, in materia di pubblicità, con la prima direttiva 68/151/CEE ( 4 ) sulle società di capitali, modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1985; che esso è stato proseguito, in materia contabile, con la quarta direttiva 78/660/CEE ( 5 ) sui conti annuali di taluni tipi di società, modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1985, con la settima direttiva 83/349/CEE ( 6 ) sui conti consolidati, modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1985, e con l'ottava direttiva 84/253/CEE ( 7 ) concernente l'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili;

considerando che tali direttive si applicano alle società in quanto tali senza però contemplare le loro succursali; che la creazione di una succursale, come la costituzione di una filiale, è una delle possibilità che attualmente sono accordate ad una società per esercitare il diritto di stabilimento in un altro Stato membro;

considerando che, per quanto riguarda le succursali, la mancanza di coordinamento, in particolare nel campo della pubblicità, comporta l'esistenza di una certa disparità, sul piano della tutela dei soci e dei terzi, tra le società che operano in altri Stati membri aprendo delle succursali e quelle che vi operano costituendovi delle filiali;

considerando che in questo campo le divergenze delle legislazioni degli Stati membri possono perturbare l'esercizio del diritto di stabilimento e che è dunque necessario eliminarle per salvaguardare in particolare tale diritto;

considerando che, per assicurare la protezione delle persone che per il tramite di una succursale instaurano un rapporto con la società, sono necessarie misure di pubblicità nello Stato membro in cui la succursale è situata; che, per taluni riguardi, l'incidenza economica e sociale di una succursale può essere paragonabile a quella di una filiale, di modo che esiste un interesse pubblico per una pubblicità della società presso la succursale; che per disciplinare tale pubblicità è opportuno far ricorso alla procedura già adottata per le società di capitali all'interno della Comunità;

considerando che detta pubblicità riguarda una serie di atti e di indicazioni rilevanti e le relative modifiche;

considerando che detta pubblicità può essere limitata, ad eccezione del potere di rappresentanza, della denominazione, della forma e dello scioglimento, nonché delle procedure concorsuali della società, alle informazioni concernenti le succursali stesse e a un riferimento al registro della società di cui la succursale è parte integrante, dato che, in virtù delle regole comunitarie esistenti, ogni informazione riguardante la società in quanto tale è disponibile in questo registro;

considerando che le disposizioni nazionali che prescrivano la pubblicità dei documenti contabili riguardanti la succursale hanno perso la loro ragion d'essere, dopo che le legislazioni nazionali in materia di redazione, di controllo e di pubblicità dei documenti contabili sono state coordinate; che quindi è sufficiente pubblicare, presso il registro della succursale, i documenti contabili controllati e pubblicati dalla società;

considerando che sulle lettere e sugli ordinativi utilizzati dalle succursali debbono figurare almeno le stesse indicazioni che figurano sulle lettere e sugli ordinativi della società e l'indicazione del registro sul quale è iscritta la succursale;

considerando che, per assicurare la realizzazione dei suoi obiettivi e per evitare qualsiasi discriminazione basata sul paese d'origine della società, la presente direttiva deve comprendere altresì le succursali di società soggette al diritto dei paesi terzi e organizzate secondo un tipo comparabile a quello delle società di cui alla direttiva 68/151/CEE; che per queste succursali si impongono determinate disposizioni diverse da quelle che si applicano alle succursali di società soggette al diritto degli altri Stati membri, per il solo fatto che le società dei paesi terzi non sono soggette alle suddette direttive;

considerando che la presente direttiva non pregiudica affatto gli obblighi di informazione cui sono tenute le succursali per effetto di altre disposizioni che concernono, ad esempio, la legislazione sociale, per quanto riguarda il diritto di informazione dei lavoratori subordinati, il diritto tributario, nonché fini statistici,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: