2009L0101 — IT — 06.07.2012 — 001.001

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►B DIRETTIVA 2009/101/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 16 settembre 2009 intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (versione codificata) (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 258, 1.10.2009, p.11)

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DIRETTIVA 2009/101/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 16 settembre 2009

intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi

(versione codificata)

(Testo rilevante ai fini del SEE)







IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 44, paragrafo 2, lettera g), visto il programma generale per la soppressione delle restrizioni alla libertà di stabilimento ( 1 ), in particolare il titolo VI, vista la proposta della Commissione, visto il parere del Comitato economico e sociale europeo ( 2 ), deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato ( 3 ), considerando quanto segue: (1) La prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi ( 4 ), ha subito diverse e sostanziali modificazioni ( 5 ). È opportuno, per ragioni di chiarezza e di razionalizzazione, procedere alla codificazione di tale direttiva. (2) Il coordinamento delle disposizioni nazionali concernenti la pubblicità, la validità degli obblighi delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata e la nullità di queste ultime riveste un’importanza particolare, soprattutto in ordine alla tutela degli interessi dei terzi. (3) La pubblicità dovrebbe consentire ai terzi di conoscere gli atti essenziali della società, certe indicazioni che la concernono, in particolare le generalità delle persone che hanno il potere di obbligarla. (4) Fatti salvi i requisiti e le formalità essenziali stabiliti dal diritto interno degli Stati membri, le società dovrebbero poter scegliere di registrare gli atti e le indicazioni richiesti su supporto cartaceo o per via elettronica. (5) Le parti interessate dovrebbero poter ottenere dal registro una copia di tali atti e indicazioni su supporto cartaceo o per via elettronica. (6) Gli Stati membri dovrebbero poter decidere di tenere il bollettino nazionale riservato alla pubblicazione di tali atti e indicazioni in formato cartaceo o elettronico o di organizzare la loro pubblicità attraverso misure d’effetto equivalente. (7) Si dovrebbe facilitare l’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle società autorizzando, oltre alla pubblicità obbligatoria in una delle lingue consentite negli Stati membri delle società in questione, la registrazione su base volontaria, in altre lingue, degli atti e delle indicazioni richiesti. Le relative traduzioni dovrebbero far fede nei confronti dei terzi che agiscono in buona fede. (8) È opportuno precisare che le indicazioni obbligatorie di cui alla presente direttiva dovrebbero essere menzionate in tutta la corrispondenza e in tutti gli ordinativi utilizzati dalle società, sia in forma cartacea sia in altro formato. Alla luce dell’evoluzione tecnologica è altresì opportuno prevedere che tali indicazioni compaiano anche nei siti web delle società. (9) La tutela dei terzi dovrebbe essere assicurata mediante disposizioni che limitino, per quanto possibile, le cause di invalidità delle obbligazioni assunte in nome della società. (10) È necessario, per garantire la certezza del diritto nei rapporti tra la società e i terzi, nonché nei rapporti fra i soci, limitare i casi di nullità e gli effetti retroattivi della dichiarazione di nullità e fissare un termine breve per l’opposizione di terzo a tale dichiarazione. (11) La presente direttiva dovrebbe far salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione nel diritto nazionale indicati nell’allegato I, parte B, considerando quanto segue: HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:







CAPO 1

AMBITO DI APPLICAZIONE

Articolo 1

Le misure di coordinamento previste dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri relative ai seguenti tipi di società:

— per il Belgio: —



naamloze vennootschap, société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de personnes à responsabilité limitée,

— per la Bulgaria: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

— per la Repubblica ceca: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

— per la Danimarca: — aktieselskab, kommanditaktieskab, anpartsselskab,

— per la Germania: — Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— per l’Estonia: — aktsiaselts, osaühing,

— per l’Irlanda: — companies incorporated with limited liability,

— per la Grecia: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

— per la Spagna: — sociedad anónima, sociedad comanditaria por acciones, sociedad de responsabilidad limitada,

— per la Francia: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

— per l’Italia: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

— per Cipro: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

— per la Lettonia: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

— per la Lituania: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

— per il Lussemburgo: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

— per l’Ungheria: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

— per Malta: — kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

— per i Paesi Bassi: — naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— per l’Austria: — Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— per la Polonia: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

— per il Portogallo: — sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por acções, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

— per la Romania: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

— per la Slovenia: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

— per la Slovacchia: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

— per la Finlandia: — yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

— per la Svezia: — aktiebolag,

— per il Regno Unito: — companies incorporated with limited liability.







CAPO 2

PUBBLICITÀ

Articolo 2

Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché l’obbligo della pubblicità per le società di cui all’articolo 1 concerna almeno gli atti e le indicazioni seguenti:

a) l’atto costitutivo e lo statuto, se quest’ultimo forma oggetto di atto separato;

b) le modifiche degli atti menzionati alla lettera a), compresa la proroga della società;

c) dopo ogni modifica dell’atto costitutivo o dello statuto, il testo integrale dell’atto modificato nella sua redazione aggiornata;

d) la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che, in quanto organo previsto per legge o membri di tale organo: i) hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio; le misure di pubblicità devono precisare se le persone che hanno il potere di obbligare la società possono agire da sole o devono agire congiuntamente; ii) partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società;

e) almeno una volta l’anno, l’importo del capitale sottoscritto, quando l’atto costitutivo o lo statuto menzionano un capitale autorizzato, a meno che ogni aumento del capitale sottoscritto comporti una modifica dello statuto;

f) i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria in forza delle direttive del Consiglio 78/660/CEE ( 6 ), 83/349/CEE ( 7 ), 86/635/CEE ( 8 ) e 91/674/CEE ( 9 );

g) ogni trasferimento della sede sociale;

h) lo scioglimento della società;

i) la sentenza che dichiara la nullità della società;

j) la nomina e le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto;

k) la chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli Stati membri in cui quest’ultima produce effetti giuridici.

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Articolo 2 bis

1. Gli Stati membri adottano le disposizioni necessarie a garantire che le modifiche agli atti e alle indicazioni di cui all'articolo 2 siano trascritte nel registro competente di cui all'articolo 3, paragrafo 1, primo comma, e rese pubbliche, conformemente all'articolo 3, paragrafi 3 e 5, di norma entro ventuno giorni dal ricevimento della documentazione completa attinente a tali modifiche, incluso, se del caso, il controllo di legalità, secondo quanto richiesto dal diritto nazionale per l'iscrizione nel fascicolo.

2. Il paragrafo 1 non si applica ai documenti contabili di cui all'articolo 2, lettera f).

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Articolo 3

1. In ciascuno Stato membro viene costituito un fascicolo presso un registro centrale o presso il registro di commercio o registro delle imprese per ogni società iscritta.

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Gli Stati membri provvedono a che le imprese dispongano di un identificativo unico che consenta di identificarle inequivocabilmente nella comunicazione tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese istituito in conformità dell'articolo 4 bis, paragrafo 2 («il sistema di interconnessione dei registri»). Detto identificativo unico comprende, quanto meno, gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d'origine e il numero di iscrizione della società in detto registro e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione.

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2. Ai fini del presente articolo, con l’espressione «per via elettronica» si intende che i dati sono inviati all’origine e ricevuti a destinazione mediante attrezzature elettroniche di trattamento (compresa la compressione digitale) e di memorizzazione di dati, e che sono interamente trasmessi, inoltrati e ricevuti mediante fili, radio, mezzi ottici o altri mezzi elettromagnetici secondo le modalità stabilite dagli Stati membri.

3. Tutti gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell’articolo 2 sono inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro; dal fascicolo deve in ogni caso risultare l’oggetto delle trascrizioni fatte nel registro.

Gli Stati membri provvedono a che le società e le altre persone e uffici tenuti alla registrazione o a intervenire nella stessa possano registrare per via elettronica tutti gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell’articolo 2. Inoltre, gli Stati membri possono obbligare tutte le società, ovvero talune categorie di società, a registrare per via elettronica tutto o parte degli atti e delle indicazioni in questione.

Tutti gli atti e le indicazioni di cui all’articolo 2 registrati, sia su supporto cartaceo sia per via elettronica, sono inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro in formato elettronico. A tal fine, gli Stati membri assicurano che tutti gli atti e le indicazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro.

Gli atti e le indicazioni di cui all’articolo 2 che sono stati registrati su supporto cartaceo fino al 31 dicembre 2006 al più tardi non devono essere convertiti d’ufficio in formato elettronico dal registro. Tuttavia gli Stati membri assicurano che siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica presentata nel rispetto delle misure adottate per mettere in vigore il paragrafo 4.

4. Una copia integrale o parziale di ogni atto o indicazione di cui all’articolo 2 deve potersi ottenere su richiesta. Le richieste possono essere presentate al registro su supporto cartaceo o per via elettronica, a scelta del richiedente.

Le copie di cui al primo comma devono potersi ottenere dal registro su supporto cartaceo o per via elettronica, a scelta del richiedente. Questa disposizione si applica per tutti gli atti e le indicazioni già registrati. Tuttavia, gli Stati membri possono decidere che tutti o taluni tipi di atti e indicazioni registrati fino al 31 dicembre 2006 al più tardi non possano essere ottenuti dal registro per via elettronica se è decorso un determinato periodo tra la data della registrazione e quella della presentazione della richiesta al registro. Detto periodo non può essere inferiore a dieci anni.

Il costo per il rilascio, su supporto cartaceo o per via elettronica, di una copia parziale o integrale degli atti o delle indicazioni di cui all’articolo 2 non può essere superiore al costo amministrativo.

Le copie trasmesse su supporto cartaceo sono certificate conformi, salvo rinuncia del richiedente. Le copie in formato elettronico non sono certificate conformi, a meno che il richiedente ne faccia esplicita richiesta.

Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché la certificazione delle copie in formato elettronico ne garantisca al contempo l’autenticità dell’origine e l’integrità del contenuto, almeno tramite una firma elettronica avanzata ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 2, della direttiva 1999/93/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 10 ).

5. La pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui al paragrafo 3 è garantita mediante la pubblicazione, integrale o per estratto, sotto forma di una menzione dell’avvenuto deposito del documento nel fascicolo o dell’avvenuta trascrizione nel registro, nel bollettino nazionale designato dallo Stato membro. Il bollettino nazionale designato a tale scopo dallo Stato membro può essere costituito in formato elettronico.

Gli Stati membri possono decidere di sostituire la pubblicazione nel bollettino nazionale con una misura di effetto equivalente, che comporti almeno l’utilizzo di un sistema che consenta l’accesso alle informazioni pubblicate in ordine cronologico grazie a una piattaforma elettronica centrale.

6. Gli atti e le indicazioni sono opponibili dalla società ai terzi soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 5, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, gli atti e le indicazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell’impossibilità di averne conoscenza.

7. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza fra il tenore della pubblicità effettuata a norma del paragrafo 5 e il contenuto del registro o del fascicolo.

Tuttavia, in caso di discordanza, il testo oggetto di una pubblicità a norma del paragrafo 5 non può essere opposto ai terzi; i terzi possono tuttavia valersene a meno che la società provi che essi erano a conoscenza del testo depositato nel fascicolo o trascritto nel registro.

I terzi possono inoltre sempre valersi degli atti e delle indicazioni per cui non sono state ancora adempiute le formalità di pubblicità, salvo che la mancanza di pubblicità li renda inefficaci.

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Articolo 3 bis

1. Gli Stati membri provvedono a che siano disponibili informazioni aggiornate, in conformità all’articolo 3, paragrafi 5, 6 e 7, sulle disposizioni del diritto nazionale attestanti che le indicazioni e ciascun tipo di atto di cui all'articolo 2 sono attendibili.

2. Gli Stati membri forniscono le informazioni da pubblicare sul portale europeo della giustizia elettronica (il «portale»), rispettando le regole e i requisiti tecnici del portale.

3. La Commissione pubblica dette informazioni sul portale in tutte le lingue ufficiali dell'Unione.

Articolo 3 ter

1. Le copie elettroniche degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 2 sono parimenti rese pubblicamente disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri.

2. Gli Stati membri provvedono a che gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 2 siano disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri in un formato standard di messaggio nonché accessibili elettronicamente. Gli Stati membri assicurano inoltre che siano rispettate le norme minime per la sicurezza della trasmissione dei dati.

3. La Commissione assicura, in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, un servizio di ricerca sulle società iscritte nei registri degli Stati membri al fine di rendere accessibili attraverso il portale:

a) gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 2;

b) le note esplicative disponibili in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, che elencano le suddette indicazioni e i tipi di atti.

Articolo 3 quater

1. I tributi previsti per il rilascio degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 2 attraverso il sistema di interconnessione dei registri non sono superiori ai costi amministrativi.

2. Gli Stati membri provvedono affinché le indicazioni seguenti siano disponibili a titolo gratuito attraverso il sistema di interconnessione dei registri:

a) il nome e la ragione sociale dell'impresa;

b) la sede sociale della società e lo Stato membro in cui essa è registrata; e

c) il numero di iscrizione della società nel registro.

Oltre a tali indicazioni, gli Stati membri possono scegliere di rendere disponibili ulteriori atti e indicazioni a titolo gratuito.

Articolo 3 quinquies

1. Attraverso il sistema di interconnessione dei registri, il registro della società rende disponibili senza indugio le informazioni in merito all'apertura e alla chiusura di eventuali procedimenti di liquidazione o insolvenza della società e alla cancellazione della società dal registro, se ciò produce effetti giuridici nello Stato membro del registro della società.

2. Il registro in cui è iscritta la succursale assicura, attraverso il sistema di interconnessione dei registri, il ricevimento immediato delle informazioni di cui al paragrafo 1.

3. Lo scambio di informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 è a titolo gratuito per i registri.

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Articolo 4

1. Gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell’articolo 2 sono redatti e registrati in una delle lingue autorizzate dalle norme applicabili in materia nello Stato membro nel quale è stato costituito il fascicolo di cui all’articolo 3, paragrafo 1.

2. Oltre alla pubblicità obbligatoria di cui all’articolo 3, gli Stati membri consentono che la pubblicità volontaria degli atti e delle indicazioni di cui all’articolo 2 sia effettuata a norma dell’articolo 3 in qualsiasi lingua ufficiale della Comunità.

Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di detti atti e indicazioni sia autenticata.

Gli Stati membri adottano le misure necessarie per agevolare l’accesso dei terzi alle traduzioni che sono state oggetto di una pubblicità su base volontaria.

3. In aggiunta alla pubblicità obbligatoria di cui all’articolo 3 e alla pubblicità volontaria di cui al paragrafo 2 del presente articolo, gli Stati membri possono consentire che la pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui trattasi sia garantita a norma dell’articolo 3 in qualsiasi altra lingua.

Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di tali atti e indicazioni sia autenticata.

4. In caso di discordanza fra gli atti e le indicazioni pubblicati nelle lingue ufficiali del registro e la traduzione pubblicata su base volontaria, quest’ultima non può essere opposta ai terzi; i terzi possono tuttavia valersi delle traduzioni pubblicate su base volontaria a meno che la società provi che essi erano a conoscenza della versione oggetto della pubblicità obbligatoria.

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Articolo 4 bis

1. È istituita una piattaforma centrale europea (la «piattaforma»).

2. Il sistema di interconnessione dei registri si compone degli elementi seguenti:

— i registri degli Stati membri,

— la piattaforma,

— il portale, che funge da punto di accesso elettronico europeo.

3. Gli Stati membri assicurano l'interoperabilità dei loro registri all'interno del sistema di interconnessione dei registri attraverso la piattaforma.

4. Gli Stati membri possono istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Essi notificano immediatamente alla Commissione l'istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.

5. L'accesso alle informazioni contenute nel sistema di interconnessione dei registri è garantito attraverso il portale e i punti di accesso opzionali istituiti dagli Stati membri.

6. L'istituzione del sistema di interconnessione dei registri non pregiudica gli accordi bilaterali esistenti tra gli Stati membri relativamente allo scambio di informazioni sulle società.

Articolo 4 ter

1. La Commissione decide di sviluppare e/o gestire la piattaforma autonomamente o ricorrendo a terzi.

Qualora la Commissione decida di sviluppare e/o gestire la piattaforma ricorrendo a terzi, la scelta dei terzi e l'applicazione da parte della Commissione dell'accordo concluso con i terzi in questione sono effettuate conformemente al regolamento (CE, Euratom) n. 1605/2002 del Consiglio, del 25 giugno 2002, che stabilisce il regolamento finanziario applicabile al bilancio generale delle Comunità europee ( 11 ).

2. Qualora decida di sviluppare la piattaforma ricorrendo a terzi, la Commissione, mediante atti di esecuzione, stabilisce le specifiche tecniche ai fini della procedura di appalto pubblico e la durata dell'accordo che deve essere concluso con i terzi in questione.

3. Qualora decida di gestire la piattaforma ricorrendo a terzi, la Commissione, mediante atti di esecuzione, adotta norme dettagliate sulla gestione operativa della piattaforma.

La gestione operativa della piattaforma comprende segnatamente:

— la supervisione del funzionamento della piattaforma,

— la sicurezza e la protezione dei dati trasmessi e scambiati utilizzando la piattaforma,

— il coordinamento dei rapporti tra i registri degli Stati membri e i terzi in questione.

La supervisione del funzionamento della piattaforma è svolta dalla Commissione.

4. Gli atti di esecuzione di cui ai paragrafi 2 e 3 sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 4 sexies, paragrafo 2.

Articolo 4 quater

Mediante atti di esecuzione, la Commissione adotta:

a) la specifica tecnica che definisce i metodi di comunicazione elettronica ai fini del sistema di interconnessione dei registri;

b) la specifica tecnica relativa ai protocolli di comunicazione;

c) le misure tecniche volte a garantire le norme minime di sicurezza informatica per la comunicazione e diffusione delle informazioni all'interno del sistema di interconnessione dei registri;

d) la specifica tecnica che definisce i metodi per lo scambio di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale di cui all'articolo 3 quinquies della presente direttiva e all'articolo 5 bis dell'undicesima direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato ( 12 );

e) l'elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri di cui all'articolo 3 quinquies della presente direttiva, all'articolo 5 bis della direttiva 89/666/CEE, e all'articolo 13 della direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali ( 13 );

f) la specifica tecnica che definisce la struttura del formato standard di messaggio per lo scambio di informazioni tra i registri, la piattaforma e il portale;

g) la specifica tecnica che definisce i dati necessari affinché la piattaforma svolga la sua funzione e il metodo per la memorizzazione, l'utilizzo e la protezione di tali dati;

h) la specifica tecnica che definisce la struttura e l'uso dell'identificativo unico ai fini della comunicazione tra i registri;

i) la specifica che definisce le modalità tecniche di funzionamento del sistema di interconnessione dei registri per quanto concerne la diffusione e lo scambio di informazioni e la specifica che definisce i servizi informatizzati forniti dalla piattaforma, garantendo la trasmissione dei messaggi nella versione linguistica pertinente;

j) i criteri armonizzati per il servizio di ricerca fornito dal portale;

k) le modalità di pagamento, tenendo conto delle possibilità di pagamento disponibili, come il pagamento online;

l) i dettagli relativi alle note esplicative che elencano le indicazioni e i tipi di atti di cui all'articolo 2;

m) le condizioni tecniche di disponibilità dei servizi forniti dal sistema di interconnessione dei registri;

n) la procedura e i requisiti tecnici per il collegamento dei punti di accesso opzionali alla piattaforma.

Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d’esame di cui all'articolo 4 sexies, paragrafo 2.

La Commissione adotta tali atti di esecuzione entro il 7 luglio 2015.

Articolo 4 quinquies

1. L'istituzione e il futuro sviluppo della piattaforma, così come gli adeguamenti del portale risultanti dalla presente direttiva, sono finanziati a titolo del bilancio generale dell'Unione.

2. La manutenzione e il funzionamento della piattaforma sono finanziati a titolo del bilancio generale dell'Unione e possono essere cofinanziati fatturando agli utenti individuali i costi dell'accesso al sistema di interconnessione dei registri. Il disposto del presente paragrafo non pregiudica in alcun modo la previsione di tributi a livello nazionale.

3. Mediante atti delegati, e conformemente all'articolo 13 bis, la Commissione può adottare norme sull'opportunità di co-finanziare la piattaforma attraverso la previsione di tributi, determinando in tal caso il loro importo per utenti individuali conformemente al paragrafo 2.

4. I tributi previsti in conformità del paragrafo 2 lasciano impregiudicati gli eventuali tributi previsti dagli Stati membri per l'ottenimento degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 3 quater, paragrafo 1.

5. I tributi previsti in conformità del paragrafo 2 non sono applicati per l'ottenimento delle indicazioni di cui all'articolo 3 quater, paragrafo 2, lettere a), b) e c).

6. Ogni Stato membro si fa carico dei costi di adeguamento dei registri nazionali, nonché dei costi della manutenzione e gestione degli stessi derivanti dalla presente direttiva.

Articolo 4 sexies

1. La Commissione è assistita da un comitato. Tale comitato è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione ( 14 ).

2. Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l'articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.

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Articolo 5

Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli ordinativi, sia in forma cartacea sia in altro formato, indichino:

a) le informazioni necessarie per individuare il registro presso il quale è costituito il fascicolo menzionato all’articolo 3, nonché il numero d’iscrizione della società nel registro;

b) il tipo di società, la sede sociale e, se del caso, lo stato di liquidazione.

Quando nei documenti suddetti è indicato il capitale della società, tale indicazione deve riguardare il capitale sottoscritto e versato.

Gli Stati membri prescrivono che, se la società dispone di un sito web, tale sito contenga almeno le indicazioni di cui al primo comma e, se del caso, il riferimento al capitale sottoscritto e versato.

Articolo 6

Gli Stati membri stabiliscono quali persone devono compiere le formalità relative alla pubblicità.

Articolo 7

Gli Stati membri stabiliscono adeguate sanzioni almeno per i casi di:

a) mancata pubblicità dei documenti contabili, come prescritta dall’articolo 2, lettera f);

b) mancanza, nei documenti commerciali o nel sito web della società, delle indicazioni obbligatorie di cui all’articolo 5.

▼M1

Articolo 7 bis

Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dalla direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati ( 15 ).

▼B







CAPO 3

VALIDITÀ DEGLI OBBLIGHI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8

Qualora siano stati compiuti atti in nome di una società in formazione prima che acquistasse la personalità giuridica e la società non assuma gli obblighi che derivano da tali atti, le persone che li hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente, salvo convenzione contraria.

Articolo 9

L’adempimento delle formalità di pubblicità relative alle persone che, nella loro qualità di organo, hanno il potere di obbligare la società rende inopponibile ai terzi ogni irregolarità nella loro nomina, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Articolo 10

1. Gli atti compiuti dagli organi sociali obbligano la società nei confronti dei terzi, anche quando tali atti sono estranei all’oggetto sociale, a meno che eccedano i poteri che la legge conferisce o consente di conferire ai predetti organi.

Tuttavia, gli Stati membri possono stabilire che la società non sia obbligata quando tali atti superano i limiti dell’oggetto sociale, se essa prova che il terzo sapeva che l’atto superava detti limiti o non poteva ignorarlo, considerate le circostanze, essendo escluso che la sola pubblicazione dello statuto basti a costituire tale prova.

2. Anche se pubblicate, le limitazioni dei poteri degli organi sociali che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi.

3. Se la legislazione nazionale prevede che il potere di rappresentare la società possa, in deroga alla regola di legge in materia, essere attribuito dallo statuto a una sola persona o a più persone che agiscono congiuntamente, la stessa legislazione può stabilire che tale disposizione statutaria sia opponibile ai terzi, sempreché essa concerna il potere generale di rappresentare la società; l’opponibilità ai terzi di una siffatta disposizione statutaria è disciplinata dall’articolo 3.







CAPO 4

NULLITÀ DELLA SOCIETÀ

Articolo 11

In tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all’atto della costituzione, un controllo preventivo, amministrativo o giudiziario, l’atto costitutivo e lo statuto della società e le loro modifiche devono rivestire la forma di atto pubblico.

Articolo 12

La legislazione degli Stati membri può disciplinare la nullità delle società unicamente alle seguenti condizioni:

a) la nullità deve essere dichiarata in giudizio;

b) la nullità può essere dichiarata soltanto nei casi di cui ai punti da i) a vi): i) mancanza dell’atto costitutivo oppure inosservanza delle formalità relative al controllo preventivo o della forma di atto pubblico; ii) carattere illecito o contrario all’ordine pubblico dell’oggetto della società; iii) mancanza, nell’atto costitutivo o nello statuto, di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, i conferimenti, l’ammontare del capitale sottoscritto o l’oggetto sociale; iv) inosservanza delle disposizioni della legislazione nazionale relative al versamento minimo del capitale sociale; v) incapacità di tutti i soci fondatori; vi) il fatto che, contrariamente alla legislazione nazionale che disciplina la società, il numero dei soci fondatori sia inferiore a due.

Al di fuori di questi casi di nullità, le società non sono soggette ad alcuna causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa o annullabilità.

Articolo 13

1. L’opponibilità ai terzi di una pronuncia di nullità è disciplinata dall’articolo 3. L’opposizione di terzo, quando prevista dalla legge nazionale, non è proponibile oltre sei mesi dalla data di pubblicazione di tale pronuncia.

2. La nullità comporta la liquidazione della società, come può comportarla lo scioglimento.

3. La nullità non pregiudica la validità degli obblighi della società o degli obblighi assunti nei suoi confronti, salvi gli effetti dello stato di liquidazione.

4. La legislazione di ciascuno Stato membro può disciplinare gli effetti della nullità tra i soci.

5. I possessori di quote o di azioni sono tenuti a versare il capitale sottoscritto e non versato quando le obbligazioni assunte verso i creditori lo esigano.

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CAPO 4 bis

ATTI DELEGATI

Articolo 13 bis

1. Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.

2. Il potere di adottare atti delegati di cui all'articolo 4 quinquies, paragrafo 3, è conferito alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato.

3. La delega di potere di cui all'articolo 4 quinquies, paragrafo 3, può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea o da una data successiva ivi specificata. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.

4. Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.

5. L'atto delegato adottato ai sensi dell'articolo 4 quinquies, paragrafo 3, entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.

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CAPO 5

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 14

Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle principali disposizioni di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 15

La Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio entro il 1o gennaio 2012 una relazione corredata, se del caso, di una proposta di modifica delle disposizioni di cui all’articolo 2, lettera f), e agli articoli 3, 4, 5 e 7, alla luce dell’esperienza acquisita con l’applicazione delle dette disposizioni, dei loro obiettivi e degli sviluppi tecnologici registrati.

Articolo 16

La direttiva 68/151/CEE, quale modificata dagli atti di cui all’allegato I, parte A, è abrogata, fatti salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione nel diritto nazionale indicati all’allegato I, parte B.

I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono fatti alla presente direttiva e si leggono secondo la tavola di concordanza riportata nell’allegato II.

Articolo 17

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Articolo 18

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.









ALLEGATO I

PARTE A







Direttiva abrogata ed elenco delle sue modificazioni successive (di cui all’articolo 16) Direttiva 68/151/CEE del Consiglio (GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8) Allegato I, punto III.H dell’atto di adesione del 1972 (GU L 73 del 27.3.1972, pag. 89) Allegato I, punto III.C dell’atto di adesione del 1979 (GU L 291 del 19.11.1979, pag. 89) Allegato I, punto II.D dell’atto di adesione del 1985 (GU L 302 del 15.11.1985, pag. 157) Allegato I, punto XI.A dell’atto di adesione del 1994 (GU C 241 del 29.8.1994, pag. 194) Direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 221 del 4.9.2003, pag. 13) Allegato II, punto 1.4.A dell’atto di adesione del 2003 (GU L 236 del 23.9.2003, pag. 338) Direttiva 2006/99/CE del Consiglio (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 137) limitatamente al punto A.1 dell’allegato

PARTE B







Elenco dei termini di attuazione nel diritto nazionale (di cui all’articolo 16) Direttiva Termine di attuazione 68/151/CEE 11 settembre 1969 2003/58/CE 30 dicembre 2006 2006/99/CE 1o gennaio 2007









ALLEGATO II







TAVOLA DI CONCORDANZA Direttiva 68/151/CEE Presente direttiva Articolo 1 Articolo 1 Articolo 2 Articolo 2 Articolo 3, paragrafo 1 Articolo 3, paragrafo 1 Articolo 3, paragrafo 2 Articolo 3, paragrafo 3 Articolo 3, paragrafo 3 Articolo 3, paragrafo 4 Articolo 3, paragrafo 4 Articolo 3, paragrafo 5 Articolo 3, paragrafo 5 Articolo 3, paragrafo 6 Articolo 3, paragrafo 6, primo e secondo comma Articolo 3, paragrafo 7, primo e secondo comma Articolo 3, paragrafo 7 Articolo 3, paragrafo 7, terzo comma Articolo 3, paragrafo 8 Articolo 3, paragrafo 2 Articolo 3 bis Articolo 4 Articolo 4 Articolo 5 Articolo 5 Articolo 6 Articolo 6 Articolo 7 Articolo 7 Articolo 8 Articolo 8 Articolo 9 Articolo 9 Articolo 10 Articolo 10 Articolo 11 Articolo 11, alinea Articolo 12, alinea Articolo 11, punto 1 Articolo 12, lettera a) Articolo 11, punto 2, alinea Articolo 12, lettera b), alinea Articolo 11, punto 2, lettere da a) a f) Articolo 12, lettera b), punti da i) a vi) Articolo 12 Articolo 13 Articolo 13, primo, secondo e terzo comma — Articolo 13, quarto comma Articolo 14 Articolo 14 Articolo 18 — Articolo 15 — Articolo 16 — Articolo 17 — Allegato I — Allegato II