02017R1129 — IT — 31.12.2019 — 001.001

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►B REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12)

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REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 14 giugno 2017

relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE

(Testo rilevante ai fini del SEE)







CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Oggetto, ambito d’applicazione ed esenzioni

1. Il presente regolamento stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.

2. Il presente regolamento non si applica ai seguenti tipi di titoli:

a) alle quote emesse dagli organismi d’investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

b) ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;

c) alle azioni nel capitale delle banche centrali degli Stati membri;

d) ai titoli che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;

e) ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;

f) alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un’altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto.

3. Fatti salvi il secondo comma del presente paragrafo e l’articolo 4, il presente regolamento non si applica a un’offerta pubblica di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi.

Gli Stati membri non estendono l’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli di cui al primo comma del presente paragrafo. Tuttavia, in tali casi, gli Stati membri possono imporre a livello nazionale altri obblighi informativi, nella misura in cui detti requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile.

4. L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 1, non si applica ai seguenti tipi di offerta pubblica di titoli:

a) l’offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati;

b) l’offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati;

c) l’offerta di titoli il cui valore nominale unitario sia di almeno 100 000 EUR;

d) l’offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;

e) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

f) i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

g) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

h) i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali sono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

i) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un’impresa collegata, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

j) i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli: i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.

5. L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 3, non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi di titoli seguenti:

a) i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

b) le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando queste nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;

c) i titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un’autorità di risoluzione in virtù dell’esercizio di potere di cui all’articolo 53, paragrafo 2, all’articolo 59, paragrafo 2, o all’articolo 63, paragrafi 1 o 2, della direttiva 2014/59/UE;

d) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l’emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;

e) i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

f) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

g) le azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

h) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un’impresa collegata, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

i) i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli: i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;

j) i titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che: i) tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi; ii) per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1o luglio 2005, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE; iii) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE del Consiglio ( 1 ) o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 2 ); iv) gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati adempiuti; v) il soggetto che chiede l’ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù dell’esenzione di cui alla presente lettera j) metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all’articolo 7, salvo che la lunghezza massima di cui all’articolo 7, paragrafo 3, è ampliata di altre due facciate di formato A4, redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione; e vi) il documento di cui al punto v) indica dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità degli obblighi permanenti di informazione.

Il requisito di cui alla lettera b) del primo comma, in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei seguenti casi:

a) qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli che danno accesso alle azioni;

b) qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima del 20 luglio 2017;

c) qualora le azioni siano considerate elementi del capitale primario di classe 1 di cui all’articolo 26 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 3 ) di un ente quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 3, dello stesso regolamento e derivino dalla conversione di strumenti aggiuntivi di classe 1 emessi da tale ente al verificarsi di un evento attivatore, come previsto all’articolo 54, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento;

d) qualora le azioni siano considerate fondi propri ammissibili o fondi propri di base ammissibili quali definiti al titolo I, capo VI, sezione 3, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 4 ) e derivino dalla conversione di altri titoli, attivata al fine di ottemperare all’obbligo di soddisfare il requisito patrimoniale di solvibilità o il requisito patrimoniale minimo di cui al titolo I, capo VI, sezioni 4 e 5, della direttiva 2009/138/CE o il requisito di solvibilità di gruppo di cui al titolo III della direttiva 2009/138/CE.

6. Le esenzioni dall’obbligo di pubblicare il prospetto di cui ai paragrafi 4 e 5 possono essere applicate congiuntamente. Tuttavia, le esenzioni di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere a) e b), non sono applicate congiuntamente qualora la loro combinazione possa rischiare di portare all’ammissione immediata o differita alla negoziazione in un mercato regolamentato, su un periodo di 12 mesi, più del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, senza che sia stato pubblicato un prospetto.

▼M1

6 bis. Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera f), e al paragrafo 5, lettera e), si applicano solo ai titoli di capitale e solo nei casi seguenti:

a) i titoli di capitale offerti sono fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’acquisizione e dell’operazione correlata e l’acquisizione non è considerata un’acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d’informativa finanziaria (international financial reporting standard — IFRS) 3, Aggregazioni aziendali, adottato dal regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione ( 5 ); oppure

b) l’autorità di sorveglianza competente, ove applicabile, a rivedere il documento di offerta ai sensi della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 ) ha rilasciato un’approvazione preventiva del documento di cui al paragrafo 4, lettera f), o al paragrafo 5, lettera e), del presente articolo.

6 ter. Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera g), e al paragrafo 5, lettera f), si applicano solo ai titoli di capitale in relazione ai quali l’operazione non è considerata come acquisizione inversa nel senso del paragrafo B19 dell’IFRS 3, Aggregazioni aziendali, e solo nei casi seguenti:

a) i titoli di capitale oggetto dell’entità di acquisizione sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’operazione;

b) i titoli di capitale delle entità oggetto della scissione sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’operazione.

▼B

7. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati in conformità con l’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute nei documenti di cui al paragrafo 4, lettere f) e g), e al paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del presente articolo.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento si intende per:

a) «titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;

b) «titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest’ultimo tipo siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c) «titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non sono titoli di capitale;

d) «offerta pubblica di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;

e) «investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all’allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente alla sezione II di tale allegato, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell’articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali, conformemente al quarto paragrafo della sezione I di tale allegato. Ai fini dell’applicazione della prima frase della presente lettera, su richiesta dell’emittente, le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la classificazione dei propri clienti all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;

f) «piccole e medie imprese» o PMI: i) società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR; oppure ii) piccole e medie imprese quali definite all’articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;

g) «ente creditizio»: un ente creditizio quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013;

h) «emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;

i) «soggetto che effettua un’offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;

j) «mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;

k) «pubblicità»: una comunicazione avente entrambe le caratteristiche seguenti: i) relativa ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; ii) mirante a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;

l) «informazioni previste dalla regolamentazione»: informazioni previste dalla regolamentazione quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE;

m) «Stato membro di origine»: i) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell’Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale; ii) per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1 000 EUR e per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l’emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l’emittente dei titoli sottostanti o un’entità appartenente al gruppo di quest’ultimo emittente, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall’euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1 000 EUR; iii) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo scelta successiva da parte degli emittenti stabiliti in un paese terzo in una delle seguenti circostanze: — qualora lo Stato membro di origine non fosse stato determinato da una scelta di tali emittenti, — conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE;

n) «Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un’offerta pubblica di titoli o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;

o) «autorità competente»: autorità designata da ciascuno Stato membro a norma dell’articolo 31, salvo se altrimenti indicato nel presente regolamento;

p) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi entrambe le caratteristiche seguenti: i) raccolgono capitali da una pluralità di investitori al fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori; ii) le loro quote sono, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del loro patrimonio;

q) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

r) «approvazione»: l’atto positivo al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto;

s) «prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all’articolo 8 e, a scelta dell’emittente, alle condizioni definitive dell’offerta;

t) «giorni lavorativi»: i giorni lavorativi della pertinente autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile a tale autorità competente;

u) «sistema multilaterale di negoziazione» o «MTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;

v) «sistema organizzato di negoziazione» o «OTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 23, della direttiva 2014/65/UE;

w) «mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;

x) «emittente di un paese terzo»: un emittente stabilito in un paese terzo;

y) «periodo di offerta»: il periodo in cui potenziali investitori possono acquistare o sottoscrivere i titoli;

z) «supporto durevole»: qualsiasi strumento che: i) permetta al cliente di memorizzare informazioni a lui personalmente dirette, in modo che siano accessibili per la futura consultazione durante un periodo di tempo adeguato ai fini cui sono destinate le informazioni stesse; e ii) consenta la riproduzione inalterata delle informazioni memorizzate.

Articolo 3

Obbligo di pubblicare un prospetto e relativa esenzione

1. Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 4, i titoli sono offerti al pubblico nell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

2. Fatto salvo l’articolo 4, uno Stato membro può decidere di esentare le offerte al pubblico di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:

a) tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all’articolo 25; e

b) il corrispettivo totale di ciascuna offerta nell’Unione sia inferiore a un importo monetario calcolato su un periodo di 12 mesi che non superi 8 000 000 EUR.

Gli Stati membri notificano alla Commissione e all’ESMA se e con quali modalità decidono di applicare l’esenzione a norma del primo comma, compreso l’importo monetario al di sotto del quale si applica l’esenzione per le offerte negli Stati membri in questione. Essi notificano inoltre alla Commissione e all’ESMA eventuali successive modifiche di tale importo monetario.

3. Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, i titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all’interno dell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

Articolo 4

Prospetto facoltativo

1. Quando un’offerta di titoli al pubblico o l’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato esula dall’ambito di applicazione del presente regolamento conformemente all’articolo 1, paragrafo 3, o è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto conformemente all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, o all’articolo 3, paragrafo 2, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto in conformità del presente regolamento.

2. Tale prospetto redatto volontariamente e approvato dall’autorità competente dello Stato membro di origine in conformità dell’articolo 2, lettera m), comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto che deve essere redatto ai sensi del presente regolamento ed è soggetto a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza di detta autorità competente.

Articolo 5

Rivendita successiva dei titoli

1. Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta al pubblico di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d), è considerata un’offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un’offerta al pubblico di titoli si applica la definizione di cui all’articolo 2, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che non si applichi una delle esenzioni di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d) in relazione al collocamento finale.

Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle rivendite successive di titoli o nei collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell’articolo 12 e l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.

2. Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale da negoziare esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, i titoli non possono essere rivenduti a investitori non qualificati, a meno che non venga redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per questi ultimi.







CAPO II

REDAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 6

Prospetto

1. Fatti salvi l’articolo 14, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:

a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti;

b) dei diritti connessi ai titoli; e

c) delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente.

Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi:

a) della natura dell’emittente;

b) della tipologia dei titoli;

c) della situazione dell’emittente;

d) ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100 000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.

2. Le informazioni di un prospetto sono redatte e presentate in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile, tenendo conto dei fattori di cui al paragrafo 1, secondo comma.

3. L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti.

Fatto salvo l’articolo 8, paragrafo 8 e l’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, nel prospetto costituito da documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull’emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Articolo 7

Nota di sintesi del prospetto

1. Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli.

In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:

a) tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure

b) tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

2. Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto e chiaro e non è fuorviante. Essa deve essere letta come un’introduzione al prospetto ed è coerente alle altre parti di quest’ultimo.

3. La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato. La nota di sintesi:

a) è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;

b) è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori.

4. La nota di sintesi è composta delle seguenti quattro sezioni:

a) un’introduzione contenente avvertenze;

b) le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;

c) le informazioni fondamentali sui titoli;

d) le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

5. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), comprende:

a) la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);

b) l’identità e i dati di contatto dell’emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);

c) ove applicabile, l’identità e i dati di contatto dell’offerente, compreso il suo LEI se l’offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

d) l’identità e i dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;

e) la data di approvazione del prospetto.

Essa contiene le seguenti avvertenze:

a) che la nota di sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al prospetto;

b) che qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull’esame del prospetto completo da parte dell’investitore;

c) ove applicabile, che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito e, qualora la responsabilità dell’investitore non si limiti all’importo dell’investimento, un’avvertenza che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita superiore al capitale investito, indicando l’entità di tale perdita potenziale;

d) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento;

e) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli;

f) ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell’articolo 8, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

6. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le seguenti informazioni:

a) in una sottosezione intitolata «Chi è l’emittente dei titoli?», una breve descrizione dell’emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi: i) domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede; ii) attività principali; iii) maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti; iv) identità dei suoi principali amministratori delegati; v) identità dei suoi revisori legali;

b) in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile: i) le informazioni finanziarie proforma; ii) una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;

c) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell’emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

7. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le seguenti informazioni:

a) in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno: i) tipologia, classe e codice ISIN; ii) ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli; iii) diritti connessi ai titoli; iv) rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE; v) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli; vi) ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;

b) in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l’identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;

c) in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti: i) una breve descrizione della natura e della portata della garanzia; ii) una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI; iii) le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e iv) una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;

d) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d’origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente.

Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L’impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

Nel caso in cui, in conformità dell’articolo 8, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare.

Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui alla lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4.

8. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le seguenti informazioni:

a) in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell’offerta, i dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta e una stima delle spese totali legate all’emissione e/o all’offerta, inclusi i costi stimati imputati all’investitore dall’emittente o dall’offerente;

b) se diverso dall’emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l’ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;

c) in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso: i) l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi; ii) un’indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese; iii) un’indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione.

9. Nell’ambito di ciascuna delle sezioni di cui ai paragrafi 6, 7 e 8, l’emittente può aggiungere sottorubriche ove ritenuto necessario.

10. Nelle sezioni della nota di sintesi di cui al paragrafo 6, lettera c), e al paragrafo 7, primo comma, lettera c), punto iv) e lettera d), non sono inclusi più di 15 fattori di rischio in totale.

11. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento.

12. Qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per i titoli offerti al pubblico a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e uno Stato membro di origine esiga che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituisca il contenuto del documento con le informazioni chiave in conformità dell’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, seconda frase, del presente articolo, si considera che le persone che offrono consulenza sui titoli o vendono tali prodotti per conto dell’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione negoziazione in un mercato regolamentato abbiano soddisfatto, durante il periodo di offerta, l’obbligo di fornire il documento contenente le informazioni chiave in conformità dell’articolo 13 del regolamento(UE) n. 1286/2014, a condizione che, in luogo di tale documento, forniscano agli investitori interessati la nota di sintesi del prospetto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui agli articoli 13 e 14 di tale regolamento.

13. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili.

L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 8

Prospetto di base

1. Per i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, il prospetto può consistere, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente le informazioni necessarie concernenti l’emittente e i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2. Il prospetto di base include le informazioni seguenti:

a) un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell’offerta;

b) l’indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.

3. Qualora il prospetto di base contenga opzioni per quanto riguarda le informazioni richieste dalla relativa nota informativa sui titoli, le condizioni definitive stabiliscono quale delle opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.

4. Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile.

Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera b).

5. Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l’emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, e le deposita presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell’offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta pubblica dei titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:

a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;

b) dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all’articolo 21;

c) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.

6. Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti.

Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:

a) le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;

b) le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

7. Le informazioni specifiche su ciascuno dei diversi titoli contenuti nel prospetto di base sono chiaramente separate.

8. La nota di sintesi è redatta una volta che le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un supplemento o sono depositate, ed è specifica per la singola emissione.

9. La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata.

La nota di sintesi della singola emissione è conforme all’articolo 7 e fornisce quanto segue:

a) le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l’emittente;

b) le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.

Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.

10. Le informazioni contenute nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 23.

11. L’offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell’offerta contengono un’avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l’offerta in essere.

Un diritto di revoca dell’accettazione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.

Articolo 9

Documento di registrazione universale

1. L’emittente i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF può redigere ad ogni esercizio un documento di registrazione sotto forma di documento di registrazione universale che descrive l’organizzazione, l’attività, la situazione finanziaria, gli utili e le prospettive, il governo societario e l’assetto azionario della società.

2. L’emittente che decida di redigere un documento di registrazione universale lo sottopone, in ciascun esercizio, all’approvazione dell’autorità competente del proprio Stato membro di origine, in conformità della procedura di cui all’articolo 20, paragrafi 2 e 4.

Una volta ottenuta l’approvazione del documento di registrazione universale da parte dell’autorità competente in ciascuno di due esercizi finanziari consecutivi, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l’autorità competente senza approvazione preventiva.

Nel caso in cui l’emittente successivamente ometta di depositare un documento di registrazione universale per un esercizio, il beneficio di deposito senza previa approvazione è perso e tutti i successivi documenti di registrazione universale sono presentati all’autorità competente per approvazione fino a quando la condizione di cui al secondo comma è nuovamente soddisfatta.

L’emittente indica nella domanda all’autorità competente se il documento di registrazione universale è presentato per l’approvazione o è depositato senza previa approvazione.

Se richiede la notifica del documento di registrazione universale a norma dell’articolo 26, l’emittente di cui al secondo comma del presente paragrafo presenta il suo documento di registrazione universale per approvazione, comprese eventuali modifiche ad esso precedentemente depositate.

3. Gli emittenti che, prima del 21 luglio 2019, hanno ottenuto l’approvazione di un documento di registrazione, redatto in conformità dell’allegato I del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione ( 7 ), da parte di un’autorità competente per almeno due esercizi finanziari consecutivi e in seguito hanno depositato, in conformità dell’articolo 12, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, o ottenuto l’approvazione di tale documento di registrazione ogni anno, sono autorizzati a depositare un documento di registrazione universale senza previa approvazione in conformità del paragrafo 2, secondo comma, del presente articolo a decorrere dal 21 luglio 2019.

4. Una volta approvato o depositato senza previa approvazione, il documento di registrazione universale, nonché le modifiche ad esso apportate di cui ai paragrafi 7 e 9 del presente articolo, è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo, secondo le modalità di cui all’articolo 21.

5. Il documento di registrazione universale soddisfa i requisiti linguistici di cui all’articolo 27.

6. Le informazioni possono essere incluse mediante riferimento in un documento di registrazione universale conformemente alle condizioni di cui all’articolo 19.

7. Dopo il deposito o l’approvazione di un documento di registrazione universale, l’emittente può aggiornare in qualsiasi momento le informazioni ivi contenute depositando una modifica a tale documento presso l’autorità competente. Fatto salvo l’articolo 10, paragrafo 3, primo e secondo comma, il deposito della modifica presso l’autorità competente non prevede approvazione.

8. L’autorità competente può in qualsiasi momento sottoporre a riesame il contenuto di qualsiasi documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione, nonché il contenuto delle relative modifiche.

Il riesame da parte dell’autorità competente consiste nel controllare la completezza, la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento di registrazione universale e nelle relative modifiche.

9. Qualora accerti, nel corso del riesame, che il documento di registrazione universale non risponde ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza, o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, l’autorità competente lo comunica all’emittente.

Una richiesta di modifica o informazioni supplementari rivolta dall’autorità competente all’emittente deve essere presa in considerazione dall’emittente soltanto nel documento di registrazione universale successivo depositato per il successivo esercizio, tranne nei casi in cui l’emittente intende utilizzare il documento di registrazione universale come elemento costitutivo del prospetto trasmesso per approvazione. In tal caso, l’emittente deposita una modifica del documento di registrazione universale al più tardi contestualmente alla presentazione della domanda di cui all’articolo 20, paragrafo 6.

In deroga al secondo comma, qualora l’autorità competente comunichi all’emittente che la sua richiesta di modifica o di informazioni supplementari riguarda un’omissione rilevante o un errore o un’imprecisione rilevanti che possono fuorviare il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente, l’emittente deposita una modifica al documento di registrazione universale senza indebito ritardo.

L’autorità competente può chiedere che l’emittente produca una versione consolidata del documento di registrazione universale modificato se tale versione consolidata è necessaria per garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento. Un emittente può includere volontariamente in un allegato della modifica una versione consolidata del suo documento di registrazione universale modificato.

10. I paragrafi 7 e 9 si applicano solo nei casi in cui il documento di registrazione universale non è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto. Ogni volta che un documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto, tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta pubblica di strumenti finanziari o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, se posteriore, si applica l’articolo 23 riguardo ai supplementi del prospetto.

11. L’emittente che soddisfa le condizioni di cui al paragrafo 2, primo o secondo comma, o al paragrafo 3 del presente articolo ottiene lo status di emittente frequente e beneficia del processo di approvazione più rapido in conformità dell’articolo 20, paragrafo 6, a condizione che:

a) in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun documento di registrazione universale, l’emittente fornisca all’autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi della direttiva 2004/109/CE, se applicabile, e in virtù del regolamento (UE) n. 596/2014 sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l’obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve; e

b) se l’autorità competente ha eseguito il riesame di cui al paragrafo 8, l’emittente ha modificato il suo documento di registrazione universale in conformità del paragrafo 9.

Se non soddisfa una qualsiasi delle suddette condizioni, l’emittente perde lo status di emittente frequente.

12. Se il documento di registrazione universale depositato presso l’autorità competente o da essa approvato è reso pubblico al più tardi quattro mesi dopo la fine dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria annuale di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria annuale di cui a detto articolo.

Se il documento di registrazione universale, o una sua modifica, è depositato presso l’autorità competente o da essa approvato e reso pubblico al più tardi tre mesi dopo la fine dei primi sei mesi dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria semestrale di cui all’articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria semestrale di cui al suddetto articolo.

Nei casi di cui al primo e secondo comma, l’emittente:

a) include nel documento di registrazione universale una tabella di corrispondenza che indica dove ciascun elemento richiesto nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali figura nel documento di registrazione universale;

b) deposita il documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE, e lo mette a disposizione del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21, paragrafo 2, di tale direttiva;

c) include nel documento di registrazione universale un’attestazione di responsabilità che utilizza i termini prescritti a norma dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera c), e all’articolo 5, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 2004/109/CE.

13. Il paragrafo 12 si applica unicamente se lo Stato membro di origine dell’emittente ai fini del presente regolamento è anche lo Stato membro di origine ai sensi della direttiva 2004/109/CE, e se la lingua del documento di registrazione universale soddisfa le condizioni di cui all’articolo 20 di tale direttiva.

14. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri ai fini del controllo e del riesame del documento di registrazione universale e le sue modifiche, le procedure per l’approvazione e il deposito di tali documenti, nonché le condizioni in cui lo status di emittente frequente è perso.

Articolo 10

Prospetti costituiti da documenti distinti

1. L’emittente che abbia già ottenuto da un’autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi, ove applicabile, quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In tal caso la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi sono soggette ad approvazione separata.

Se, dopo l’approvazione del documento di registrazione, è emerso un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel documento di registrazione che siano atti ad influire sulla valutazione dei titoli, è presentato per approvazione, al più tardi contestualmente alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi, un supplemento al documento di registrazione. Il diritto di revocare l’accettazione in conformità dell’articolo 23, paragrafo 2, non si applica in tal caso.

Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione e, se del caso, il relativo supplemento, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

2. Una volta approvato il documento di registrazione è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo e secondo le modalità di cui all’articolo 21.

3. L’emittente che abbia già fatto approvare dall’autorità competente il documento di registrazione universale o che abbia depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Ove il documento di registrazione universale sia già stato approvato, la nota informativa sui titoli, la nota di sintesi e tutte le modifiche apportate al documento di registrazione universale depositato, dopo la sua approvazione, sono oggetto di approvazione separata.

Se l’emittente ha depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione, l’intera documentazione, comprese le modifiche al documento di registrazione universale, è soggetta ad approvazione, nonostante il fatto che tali documenti restino distinti.

Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione universale, modificato in conformità dell’articolo 9, paragrafo 7 o 9, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

Articolo 11

Responsabilità per il prospetto

1. Gli Stati membri dispongono che la responsabilità delle informazioni fornite in un prospetto, e in un suo eventuale supplemento, sia attribuita almeno all’emittente o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al garante, a seconda dei casi. Le persone responsabili del prospetto, e di eventuali supplementi a esso, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

2. Gli Stati membri provvedono affinché le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto.

Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell’articolo 7 o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:

a) la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o

b) non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.

3. La responsabilità delle informazioni fornite in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale è attribuita alle persone di cui al paragrafo 1 soltanto nei casi in cui il documento di registrazione o il documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto approvato.

Il primo comma si applica fatti salvi gli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE quando in un documento di registrazione universale sono incluse le informazioni di cui a tali articoli.

Articolo 12

Validità del prospetto, del documento di registrazione e del documento di registrazione universale

1. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento composto da documenti distinti, rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché sia integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 23.

Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il periodo di validità decorre dall’approvazione della nota informativa sui titoli.

2. Il documento di registrazione che sia stato previamente approvato rimane valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dall’approvazione.

Il termine di validità di tale documento di registrazione non pregiudica la validità del prospetto di cui è parte costitutiva.

3. Un documento di registrazione universale è valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai sensi del primo comma dell’articolo 9, paragrafo 2 o dal suo deposito ai sensi del secondo comma dell’articolo 9, paragrafo 2.

Il termine di validità di tale documento di registrazione universale non pregiudica la validità del prospetto di cui è elemento costitutivo.







CAPO III

IL CONTENUTO E IL FORMATO DEL PROSPETTO

Articolo 13

Informazioni minime e formato

1. La Commissione adotta, conformemente all’articolo 44, atti delegati per integrare il presente regolamento riguardanti il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le tabelle che definiscono le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, compresi i codici LEI e ISIN, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è costituito da documenti distinti.

In particolare, nell’elaborare i vari schemi di prospetto si tiene conto degli elementi seguenti:

a) i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per quanto riguarda i titoli di capitale rispetto ai titoli diversi dai titoli di capitale, assicurando nel contempo la coerenza con le informazioni che devono essere date nel prospetto per gli strumenti finanziari che hanno un analogo fondamento economico, in particolare gli strumenti derivati;

b) i diversi tipi di offerta pubblica e di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e le relative caratteristiche;

c) il formato usato e le informazioni da includere nei prospetti di base relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant;

d) se applicabile, la natura pubblica dell’emittente;

e) se applicabile, la natura specifica delle attività dell’emittente.

Ai fini della lettera b) del secondo comma, nell’elaborare i vari schemi di prospetto, la Commissione definisce obblighi di informazione specifici per i prospetti relativi all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale che:

a) devono essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, oppure

b) hanno valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

Tali obblighi di informazione sono appropriati tenuto conto delle esigenze informative degli investitori interessati.

2. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta, conformemente all’articolo 44, atti delegati per integrare il presente regolamento stabilendo lo schema che definisce le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale.

Tale schema garantisce che il documento di registrazione universale contenga tutte le informazioni necessarie sull’emittente, in modo che lo stesso documento di registrazione universale possa essere utilizzato anche per la successiva offerta pubblica o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o diversi dai titoli di capitale. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie, il resoconto e le prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria, e il governo societario, tali informazioni sono allineate per quanto possibile alle informazioni che debbono essere comunicate nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE, compresa la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario.

3. Gli atti delegati di cui ai paragrafi 1 e 2 si fondano sugli standard informativi nel settore finanziario e non finanziario stabiliti dalle organizzazioni internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati, in particolare dall’Organizzazione internazionale delle commissioni sui valori mobiliari (IOSCO), e sugli allegati I, II e III del presente regolamento.

Articolo 14

Regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie

1. In caso di offerta al pubblico di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono scegliere di redigere un prospetto semplificato secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie i soggetti seguenti:

a) gli emittenti i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli fungibili con titoli esistenti emessi in precedenza;

▼M1

b) fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, gli emittenti i cui titoli di capitale siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli diversi dai titoli di capitale o titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con i titoli di capitale esistenti dell’emittente già ammessi alla negoziazione;

▼B

c) gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi;

▼M1

d) gli emittenti i cui titoli siano stati offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno due anni, che abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione per tutto il periodo in cui sono stati ammessi alla negoziazione e che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli esistenti emessi precedentemente.

▼B

Il prospetto semplificato consiste in una nota di sintesi in conformità dell’articolo 7, uno specifico documento di registrazione che può essere utilizzato dalle persone di cui alle lettere a), b) e c), del primo comma del presente paragrafo e in una specifica nota informativa sui titoli che può essere utilizzata dalle persone di cui alle lettere a) e c) di tale comma.

2. In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto semplificato contiene le pertinenti informazioni ridotte necessarie per consentire agli investitori di comprendere:

a) le prospettive dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nell’attività e nella situazione finanziaria dell’emittente e del garante;

b) i diritti connessi ai titoli;

c) le ragioni dell’offerta e il suo impatto sull’emittente, nonché sulla sua struttura complessiva del capitale, e l’impiego dei proventi.

Le informazioni contenute nel prospetto semplificato sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate. Tengono conto anche delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate al pubblico a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. ►M1 Gli emittenti di cui al presente articolo, paragrafo 1, primo comma, lettera d), che siano tenuti a redigere bilanci consolidati in linea con la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ) dopo l’ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato compilano le più recenti informazioni finanziarie ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l’anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente agli International Financial Reporting Standards di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 9 ). ◄

▼M1

Gli emittenti di cui al presente articolo, paragrafo 1, primo comma, lettera d), i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e che non siano tenuti a redigere bilanci consolidati in linea con la direttiva 2013/34/UE dopo l’ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato compilano le più recenti informazioni finanziarie ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l’anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente al diritto nazionale dello Stato membro in cui l’emittente è stato costituito.

Gli emittenti di paesi terzi i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI compilano le informazioni finanziarie più recenti ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l’anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente ai propri principi contabili nazionali, purché tali principi siano equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002. Se tali principi contabili nazionali non sono equivalenti agli International Financial Reporting Standards, le informazioni finanziarie devono essere riesposte a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002.

▼B

3. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo gli schemi che specificano le informazioni ridotte che devono essere incluse nell’ambito del regime semplificato di informativa di cui al paragrafo 1.

Gli schemi contengono in particolare:

a) le informazioni finanziarie annuali e semestrali pubblicate nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto;

b) ove applicabile, previsioni e stime degli utili;

c) una sintesi informativa concisa delle informazioni pertinenti comunicate ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto;

d) i fattori di rischio;

▼M1

e) per i titoli di capitale, compresi titoli che diano accesso a titoli di capitale, la dichiarazione relativa al capitale circolante, la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento, un’informativa su pertinenti conflitti d’interesse e operazioni con parti collegate, principali azionisti e, ove applicabile, informazioni finanziarie proforma.

▼B

Nello specificare le informazioni ridotte da includere nell’ambito del regime semplificato di informativa, la Commissione tiene in considerazione l’esigenza di agevolare la raccolta di fondi sui mercati dei capitali e l’importanza di ridurre il costo del capitale. Al fine di evitare l’imposizione di oneri inutili agli emittenti, al momento di specificare le informazioni ridotte, la Commissione tiene anche conto delle informazioni che un emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. La Commissione calibra inoltre le informazioni ridotte affinché siano incentrate sulle informazioni pertinenti per le emissioni secondarie e siano proporzionate.

Articolo 15

Prospetto UE della crescita

1. In caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono scegliere di redigere un prospetto UE della crescita in base al regime di informativa proporzionato di cui al presente articolo purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:

a) PMI;

b) emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno negoziati in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti abbiano una capitalizzazione di borsa media inferiore a 500 000 000 EUR sulla base delle quotazioni di fine anno dei tre precedenti anni civili;

c) emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove le offerte al pubblico di titoli abbiano un corrispettivo totale nell’Unione che non supera 20 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l’esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;

▼M1

c bis) emittenti, diversi dalle PMI, che presentano un’offerta di azioni al pubblico contemporaneamente a una domanda di ammissione di tali azioni alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e il valore combinato dei due elementi seguenti sia inferiore a 200 000 000 EUR: i) prezzo dell’offerta finale o prezzo massimo nel caso di cui all’articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i); ii) numero totale delle azioni in circolazione immediatamente dopo l’offerta pubblica, calcolato sulla base del volume di azioni offerto al pubblico o, nel caso di cui all’articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i), sulla base del volume massimo di azioni offerto al pubblico;

▼B

d) offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).

Un prospetto UE della crescita ai sensi del regime di informativa proporzionato è un documento in formato standardizzato, scritto in linguaggio semplice e facile da completare per gli emittenti. È composto da una nota di sintesi specifica basata sull’articolo 7, uno specifico documento di registrazione e una specifica nota informativa sui titoli. Le informazioni fornite nel prospetto UE della crescita sono presentate nella sequenza standardizzata in conformità dell’atto delegato di cui al paragrafo 2.

2. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, nonché il contenuto ridotto e il formato standardizzato della nota di sintesi specifica.

La nota di sintesi specifica non impone oneri o costi aggiuntivi agli emittenti in quanto impone soltanto le pertinenti informazioni già incluse nel prospetto UE della crescita. Nello specificare il formato standardizzato della nota di sintesi specifica, la Commissione calibra i requisiti al fine di assicurare che sia più breve della nota di sintesi di cui all’articolo 7.

Nello specificare il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, la Commissione calibra i requisiti al fine di concentrarsi su:

a) le informazioni significative e pertinenti per gli investitori al momento di prendere decisioni di investimento;

b) l’esigenza di assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell’impresa e il costo di elaborazione del prospetto.

Nel fare ciò, la Commissione tiene conto di quanto segue:

a) l’esigenza di assicurare che il prospetto UE della crescita sia considerevolmente più leggero rispetto al prospetto standard, in termini di oneri amministrativi e finanziari per gli emittenti;

b) la necessità di agevolare l’accesso delle PMI ai mercati dei capitali e ridurre al minimo i costi a loro carico, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia in tali imprese;

c) i diversi tipi di informazioni relativamente ai titoli di capitale e ai titoli diversi dai titoli di capitale necessari agli investitori.

Gli atti delegati si fondano sugli allegati IV e V.

Articolo 16

Fattori di rischio

1. I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell’emittente e/o dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata, come avvalorato dal contenuto del documento di registrazione e della nota informativa sui titoli.

Nel redigere il prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato valuta la rilevanza dei fattori di rischio sulla base della probabilità che si verifichino e dell’entità prevista del loro impatto negativo.

Ciascun fattore di rischio è descritto adeguatamente, spiegando come incide sull’emittente o sui titoli oggetto dell’offerta o da ammettere alla negoziazione. La valutazione della rilevanza dei fattori rischio di cui al secondo comma può anche essere comunicata ricorrendo a una scala di tipo qualitativo, bassa, media o alta.

I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria i fattori di rischio più rilevanti sono indicati per primi sulla base della valutazione di cui al secondo comma.

2. I fattori di rischio comprendono anche quelli derivanti dal livello di subordinazione di un titolo e dall’impatto sul valore o le scadenze previsti dei pagamenti ai possessori di titoli in caso di una procedura fallimentare o di qualsiasi altra procedura simile, fra cui, ove pertinente, l’insolvenza di un ente creditizio o la sua risoluzione o risanamento in conformità della direttiva 2014/59/UE.

3. In caso di garanzia connessa ai titoli, il prospetto contiene i fattori di rischio rilevanti e specifici del garante nella misura in cui siano pertinenti per la capacità del garante di adempiere ai propri impegni derivanti dalla garanzia.

4. Al fine di incoraggiare un’informativa adeguata e mirata dei fattori di rischio, l’ESMA elabora orientamenti per assistere le autorità competenti nel loro esame della specificità e della rilevanza dei fattori di rischio e della relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all’articolo 44, per integrare il presente regolamento specificando i criteri per la valutazione da parte dell’emittente della specificità e della significatività dei fattori di rischio e per la relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.

Articolo 17

Prezzo d’offerta definitivo e quantità di titoli definitivi

1. Qualora il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli definitiva da offrire al pubblico, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, non possano essere inclusi nel prospetto:

a) l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei titoli può essere revocata entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui sono depositati il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli da offrire al pubblico, oppure

b) il prospetto indica quanto segue: i) il prezzo massimo e/o o la quantità massima di titoli, per quanto disponibili; oppure ii) i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo d’offerta definitivo, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.

2. I dati relativi al prezzo d’offerta definitivo e alla quantità di titoli definitiva sono depositati presso l’autorità competente dello Stato membro di origine e resi disponibili al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2.

Articolo 18

Omissione di informazioni

1. L’autorità competente dello Stato membro di origine può autorizzare l’omissione dal prospetto, o da suoi parti costitutive, di talune informazioni che devono esservi incluse, se ritiene che sia soddisfatta una delle condizioni seguenti:

a) la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria all’interesse pubblico;

b) la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave pregiudizio all’emittente o agli eventuali garanti, purché la loro omissione non sia tale da trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente o gli eventuali garanti e i diritti connessi ai titoli oggetto del prospetto;

c) dette informazioni sono di minore importanza in relazione ad una specifica offerta o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e non sono tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell’emittente o degli eventuali garanti.

L’autorità competente presenta all’ESMA con cadenza annuale una relazione in merito alle informazioni di cui ha autorizzato l’omissione.

2. A condizione che sia fornita adeguata informazione agli investitori, qualora eccezionalmente determinate informazioni che devono essere incluse nel prospetto, o nei suoi parti costitutive, non siano adeguate all’ambito di attività o alla forma giuridica dell’emittente o degli eventuali garanti, o ai titoli oggetto del prospetto, il prospetto, o i suoi parti costitutive, contengono informazioni equivalenti a quelle richieste, a meno che non ne esistano.

3. Qualora i titoli siano garantiti da uno Stato membro, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può, nella redazione di un prospetto ai sensi dell’articolo 4, omettere informazioni su tale Stato membro.

4. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui possono essere omesse informazioni in conformità del paragrafo 1, tenuto conto delle relazioni delle autorità competenti all’ESMA di cui al paragrafo 1.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 19

Inclusione delle informazioni mediante riferimento

1. Le informazioni possono essere incluse nel prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei seguenti documenti:

a) documenti che sono stati approvati da un’autorità competente o depositati presso quest’ultima, in conformità al presente regolamento o alla direttiva 2003/71/CE;

b) documenti di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da f) a i), e all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere da e) a h) e lettera j), punto v);

c) informazioni previste dalla regolamentazione;

d) informazioni finanziarie annuali e infrannuali;

e) relazioni di revisione e bilanci;

f) relazioni sulla gestione di cui al capo 5 della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 10 );

g) relazioni sul governo societario di cui all’articolo 20 della direttiva 2013/34/UE;

h) relazioni sulla determinazione del valore di un attivo o di una società;

i) relazioni sulle retribuzioni di cui all’articolo 9 ter della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 11 );

j) relazioni annuali o qualsiasi informazione prescritta ai sensi degli articoli 22 e 23 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 12 );

k) statuti e atti costitutivi.

Tali informazioni sono le più recenti a disposizione dell’emittente.

Se solo alcune parti di un documento sono incluse mediante riferimento, nel prospetto è inclusa una dichiarazione indicante che le parti non incluse non sono pertinenti per l’investitore oppure sono trattate altrove nel prospetto.

2. Nell’includere informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato garantiscono l’accessibilità delle informazioni. In particolare, il prospetto include una tabella di corrispondenza che consenta agli investitori di individuare agevolmente gli specifici elementi di informazione e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.

3. Ove possibile unitamente alla prima bozza di prospetto presentata all’autorità competente, e in ogni caso durante il processo di riesame del prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno tutte le informazioni incluse nel prospetto mediante riferimento, a meno che tali informazioni siano già state approvate o depositate presso l’autorità competente che approva il prospetto.

4. L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, sviluppa progetti di norme tecniche di regolamentazione per aggiornare l’elenco dei documenti indicati al paragrafo 1 del presente articolo, integrandolo con ulteriori tipi di documenti che debbono essere depositati presso un’autorità pubblica o approvati da un’autorità pubblica a norma del diritto dell’Unione.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente articolo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.







CAPO IV

MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 20

Controllo e approvazione del prospetto

1. Il prospetto non è pubblicato finché il prospetto stesso o tutte le sue parti costitutive non siano stati approvati dalla relativa autorità competente in conformità dell’articolo 10.

2. L’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione relativa all’approvazione del prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto.

Se l’autorità competente non adotta una decisione sul prospetto entro i termini specificati nel primo comma del presente paragrafo e nei paragrafi 3 e 6, ciò non costituisce approvazione della domanda.

L’autorità competente comunica l’approvazione del prospetto e di eventuali supplementi all’ESMA quanto prima e in ogni caso non oltre la fine del primo giorno lavorativo che segue la comunicazione dell’approvazione all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

3. Il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 è esteso a venti giorni lavorativi se l’offerta pubblica riguarda titoli emessi da un emittente che non ha alcun titolo ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato e che in precedenza non ha mai offerto titoli al pubblico.

Il termine di venti giorni lavorativi si applica solo per la prima presentazione della bozza di prospetto. Qualora siano necessarie integrazioni successive in conformità del paragrafo 4, si applica il termine di cui al paragrafo 2.

4. Qualora l’autorità competente accerti che la bozza di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione e/o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari:

a) informa l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tale circostanza tempestivamente e al più tardi entro i termini previsti indicati al primo comma del paragrafo 2, o ove applicabile, del paragrafo 3, calcolati a partire dalla presentazione della bozza di prospetto e/o delle informazioni supplementari; e

b) specifica chiaramente le modifiche o informazioni supplementari necessarie.

In tali casi, il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 si applica solo a partire dalla data in cui un progetto rivisto di prospetto o le informazioni supplementari richieste sono trasmessi all’autorità competente.

5. Se l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non possa o non voglia apportare le modifiche necessarie o a fornire le informazioni supplementari richieste in conformità del paragrafo 4, l’autorità competente ha la facoltà di rifiutare l’approvazione del prospetto e di porre termine al processo di riesame. In tal caso l’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione e fornisce la motivazione del rifiuto.

6. In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e al paragrafo 4 sono ridotti a cinque giorni lavorativi per un prospetto consistente in documenti separati redatti dagli emittenti frequenti di cui all’articolo 9, paragrafo 11, compresi gli emittenti frequenti che ricorrono alla procedura di notifica di cui all’articolo 26. L’emittente frequente informa l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione di una domanda di approvazione.

L’emittente frequente presenta all’autorità competente una domanda di approvazione contenente le necessarie modifiche al documento di registrazione universale, ove applicabile, alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi trasmessi per approvazione.

7. Le autorità competenti forniscono nei loro siti web indicazioni sul processo di controllo e approvazione al fine di agevolare l’efficiente e tempestiva approvazione dei prospetti. Tali indicazioni comprendono le indicazioni di contatto ai fini delle approvazioni. L’emittente, l’offerente, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o il soggetto responsabile della redazione del prospetto hanno la possibilità di comunicare direttamente e interagire con il personale dell’autorità competente durante l’intero processo di approvazione del prospetto.

8. Su richieste dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, l’autorità competente dello Stato membro di origine può trasferire l’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro, previa comunicazione all’ESMA e previa accettazione da parte di tale autorità competente. Nella data della sua decisione, l’autorità competente dello Stato membro di origine trasferisce all’autorità competente dell’altro Stato membro, in formato elettronico, la documentazione depositata insieme alla sua decisione di concedere il trasferimento. Tale trasferimento è comunicato all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dall’autorità competente dello Stato membro di origine. I termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e il paragrafo 3 si applicano dalla data in cui la decisione è stata adottata dall’autorità competente dello Stato membro di origine. L’articolo 28, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1095/2010 non si applica al trasferimento dell’approvazione del prospetto in conformità del presente paragrafo. Una volta concluso il trasferimento dell’approvazione del prospetto, l’autorità competente cui è stata trasferita l’approvazione del prospetto, è considerata ai fini del presente regolamento l’autorità competente nello Stato membro di origine per tale prospetto.

9. Il presente regolamento non ha effetti sulla responsabilità dell’autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.

Gli Stati membri provvedono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsabilità dell’autorità competente si applichino solo all’approvazione dei prospetti da parte della loro autorità competente.

10. L’ammontare delle commissioni richieste dall’autorità competente dello Stato membro di origine per l’approvazione dei prospetti, dei documenti intesi a diventare parti costitutive dei prospetti in conformità dell’articolo 10 o dei supplementi dei prospetti, come pure per il deposito dei documenti di registrazione universali, delle relative modifiche e delle condizioni definitive, è ragionevole e proporzionato ed è reso pubblico almeno sul sito web dell’autorità competente.

11. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri per il controllo dei prospetti, in particolare la completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni ivi contenute e le procedure per l’approvazione del prospetto.

12. L’ESMA esercita i poteri che le sono conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 per promuovere la convergenza della vigilanza in relazione ai processi di controllo e approvazione delle autorità competenti in sede di valutazione della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto. A tal fine, l’ESMA elabora orientamenti destinati alle autorità competenti in materia di vigilanza e messa in applicazione relativamente ai prospetti che riguardano l’esame del rispetto del presente regolamento e di eventuali atti delegati e di esecuzione adottati a norma di esso. In particolare, l’ESMA promuove la convergenza per quanto riguarda l’efficienza, i metodi e la tempistica del controllo, da parte delle autorità competenti, delle informazioni fornite nel prospetto, utilizzando in particolare la revisione inter pares a norma del paragrafo 13.

13. Fatto salvo l’articolo 30 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA organizza e conduce almeno una revisione inter pares delle procedure di controllo e di approvazione delle autorità competenti, comprese le notifiche delle approvazioni tra le autorità competenti. La revisione inter pares ha per oggetto anche l’impatto dei diversi approcci di controllo e di approvazione applicati dalle autorità competenti sulla capacità degli emittenti di raccogliere capitali nell’Unione. La relazione sulla revisione inter pares è pubblicata entro il 21 luglio 2022. Nel contesto della revisione inter pares, l’ESMA tiene in considerazione il parere o la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati di cui all’articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 21

Pubblicazione del prospetto

1. Dopo l’approvazione, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro un ragionevole lasso di tempo prima, e al più tardi all’inizio, dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione dei titoli in oggetto.

Nel caso di una prima offerta al pubblico di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.

2. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento costituito da documenti distinti, è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato in forma elettronica in uno qualsiasi dei seguenti siti web:

a) il sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

b) il sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;

c) il sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione o, qualora non sia richiesta alcuna ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il sito web del gestore dell’MTF.

3. Il prospetto è pubblicato in un’apposita sezione del sito web che è facilmente accessibile sul sito web. Esso è scaricabile, stampabile e in un formato elettronico, non modificabile, che permetta la ricerca al suo interno.

I documenti contenenti le informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto, i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto e una copia separata della nota di sintesi sono accessibili nella stessa sezione contenente il prospetto, anche mediante collegamenti ipertestuali ove necessario.

La copia separata della nota di sintesi indica chiaramente il prospetto a cui si riferisce.

4. L’accesso al prospetto non è condizionato né al completamento di una procedura di registrazione, né all’accettazione di una clausola di limitazione della responsabilità giuridica, né al pagamento di una commissione. Le avvertenze che specificano la giurisdizione o le giurisdizioni in cui è presentata l’offerta o