2004R0809 — IT — 24.03.2016 — 010.001

Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni

►B ▼C1 REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 DELLA COMMISSIONE del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (Testo rilevante ai fini del SEE) ▼B (GU L 149 dell'30.4.2004, pag. 1)

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REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 DELLA COMMISSIONE

del 29 aprile 2004

recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari

(Testo rilevante ai fini del SEE)







LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE ( 1 ), in particolare l’articolo 5, paragrafo 5, l’articolo 7, l’articolo 10, paragrafo 4, l’articolo 11, paragrafo 3, l’articolo 14, paragrafo 8, e l’articolo 15, paragrafo 7, dopo aver consultato il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari ( 2 ) per un parere tecnico, considerando quanto segue: (1) La direttiva 2003/71/CE fissa i principi per la redazione dei prospetti. Occorre integrare tali principi per la parte relativa alle informazioni da inserire nei prospetti, al modello e alle modalità di pubblicazione dei prospetti, alle informazione che possono esservi incluse mediante riferimento e alla diffusione di messaggi pubblicitari. (2) In funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati occorre fissare la tipologia di informazioni minime corrispondenti agli schemi più frequentemente utilizzati nella pratica. Gli schemi devono basarsi sugli elementi di informazione previsti dai principi relativi all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni iniziali di emittenti esteri (Disclosure standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers - Parte I) della IOSCO (International Organisation of Securities Commissions) e dagli schemi in vigore, di cui alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori ( 3 ). (3) Le informazioni fornite dagli emittenti, dagli offerenti o dalle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato conformemente al presente regolamento devono essere soggette alle disposizioni dell’Unione europea sulla protezione dei dati. (4) Occorre vigilare affinché, qualora il prospetto sia composto di documenti distinti, venga evitata la duplicazione delle informazioni. A tale scopo, è necessario predisporre, per ogni tipo di strumento finanziario, schemi dettagliati distinti per il documento di registrazione e per la nota informativa sugli strumenti finanziari, adattati al tipo di emittente e di strumento finanziario interessati. (5) L'emittente, l’offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sono autorizzati ad includere nel prospetto o nel prospetto di base informazioni aggiuntive che vadano al di là degli elementi di informazione richiesti dagli schemi e dai moduli. Ogni informazione aggiuntiva fornita deve essere adeguata al tipo di strumento finanziario o alla natura dell’emittente. (6) Nella maggior parte dei casi, vista la varietà di emittenti, i tipi di strumenti finanziari, la partecipazione o meno di un terzo come garante, l'esistenza o meno di una quotazione, ecc., uno schema unico non fornisce tutte le informazioni di cui gli investitori hanno bisogno per assumere le loro decisioni di investimento. Pertanto deve essere possibile la combinazione di vari schemi. Occorre elaborare una tabella di combinazione non esaustiva, che fissi le varie combinazioni di schemi e di moduli possibili per la maggior parte dei diversi tipi di strumenti finanziari e che sia di ausilio agli emittenti nella redazione del loro prospetto. (7) Lo schema di documento di registrazione relativo ad azioni deve essere applicabile alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, nonché ad altri strumenti finanziari che diano accesso al capitale dell’emittente tramite conversione o scambio. In quest’ultimo caso lo schema non deve essere utilizzato qualora le azioni sottostanti da consegnare siano state emesse prima dell'emissione degli strumenti finanziari che danno accesso al capitale dell'emittente; lo schema deve essere tuttavia utilizzato qualora le azioni sottostanti da consegnare siano state già emesse ma non siano ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato. (8) La comunicazione volontaria di previsioni degli utili nel documento di registrazione relativo ad azioni deve essere presentata in maniera coerente e che consenta di effettuare confronti, e deve essere corredata di una dichiarazione rilasciata da contabili o da revisori indipendenti. Tali informazioni non devono essere confuse con la comunicazione al pubblico di tendenze note o di altri dati fattuali che abbiano un'incidenza significativa sulle prospettive dell'emittente. Occorre inoltre motivare ogni eventuale modifica della politica di comunicazione al pubblico delle previsioni degli utili al momento della redazione di un supplemento al prospetto o di un nuovo prospetto. (9) Le informazioni finanziarie proforma sono necessarie in caso di variazione significativa, ossia in caso di variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’emittente dovuta ad una determinata operazione, ad eccezione dei casi in cui si applicano i criteri di contabilizzazione delle operazioni di concentrazione. (10) Lo schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni deve applicarsi a tutte le classi di azioni, dato che lo schema prevede informazioni quali la descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e la procedura per il loro esercizio. (11) Alcuni titoli di debito, quali ad esempio le obbligazioni strutturate, incorporano taluni elementi degli strumenti derivati. Pertanto, nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito occorre includere talune informazioni ulteriori in merito alla componente derivata nel pagamento degli interessi. (12) Il modulo aggiuntivo relativo alle garanzie deve applicarsi a tutte le obbligazioni connesse a qualsiasi tipo di strumento finanziario. (13) Il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione non deve applicarsi alle obbligazioni ipotecarie, conformemente all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), della direttiva 2003/71/CE, e ad altre obbligazioni garantite. Lo stesso vale per il modulo aggiuntivo relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione, che deve accompagnare la nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito. (14) Gli investitori all’ingrosso devono poter prendere le loro decisioni di investimento sulla base di elementi diversi rispetto agli elementi presi in considerazione dagli investitori al dettaglio. Pertanto, è necessario prevedere un contenuto diverso del prospetto per i titoli di debito e per gli strumenti derivati destinati agli investitori che acquistano titoli di debito o strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR, o se denominati in un'altra valuta, il cui valore minimo una volta convertito in EUR sia pari ad almeno 50 000 EUR. (15) Per quanto riguarda i certificati rappresentativi di strumenti finanziari, occorre porre l’accento sull’emittente delle azioni sottostanti piuttosto che sull’emittente dei certificati. In caso di ricorso giudiziario avverso il depositario per ragioni che vanno al di là della violazione dei suoi doveri fiduciari o di agenzia, la sezione del prospetto relativa ai fattori di rischio deve contenere le informazioni complete sui fatti e sulle circostanze del ricorso. Qualora il prospetto venga redatto in forma di documento in tre parti (documento di registrazione, nota informativa sugli strumenti finanziari, nota di sintesi) il documento di registrazione deve limitarsi a fornire informazioni sul depositario. (16) Il documento di registrazione relativo alle banche deve applicarsi alle banche dei paesi terzi che pur non rientrando nella definizione di ente creditizio di cui all’articolo 1, punto 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi e al suo esercizio ( 4 ), hanno la loro sede sociale in uno Stato membro dell'OCSE. (17) Qualora emetta titoli di debito e strumenti derivati garantiti da una banca, una società veicolo non deve utilizzare lo schema di documento di registrazione relativo alle banche. (18) Lo schema di nota informativa sugli strumenti finanziari relativa agli strumenti derivati deve essere applicabile agli strumenti finanziari non coperti da altri schemi e moduli. L’ambito di applicazione di tale schema è determinato in riferimento alle altre due categorie generiche di strumenti finanziari: azioni e titoli di debito. Per fornire agli investitori spiegazioni chiare ed esaurienti che consentano loro di capire in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore del sottostante, gli emittenti devono poter utilizzare esempi opportuni, su base volontaria. Gli esempi possono risultare, infatti, il mezzo migliore per illustrare la natura di taluni strumenti derivati complessi. (19) Il modulo di informazione aggiuntivo relativo ad azioni sottostanti ad alcuni titoli di capitale deve essere allegato alla nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ai titoli di debito, ovvero deve essere sostituito al punto «informazioni richieste in merito al sottostante» dello schema di nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati, a seconda delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi. (20) Gli Stati membri e i rispettivi enti regionali o locali esulano dall’ambito di applicazione della direttiva 2003/71/CE. Essi possono tuttavia decidere di redigere un prospetto conformemente alla presente direttiva. Gli emittenti sovrani dei paesi terzi e i rispettivi enti regionali e locali non esulano invece dall’ambito di applicazione della direttiva 2003/71/CE e sono dunque tenuti a redigere un prospetto se intendono lanciare un’offerta al pubblico di strumenti finanziari nella Comunità o chiederne l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. In tal caso, devono essere utilizzati schemi specifici relativi agli strumenti finanziari emessi dagli Stati, dai loro enti regionali e locali e dagli organismi internazionali di carattere pubblico. (21) Il prospetto di base e le relative condizioni definitive devono contenere le stesse informazioni contenute nel prospetto. Alle condizioni definitive si applicano i principi generali applicabili al prospetto. Tuttavia, qualora le condizioni definitive non siano incluse nel prospetto di base, non occorre che l’autorità competente le approvi. (22) Per alcune categorie di emittenti, in ragione della particolare natura delle attività da essi svolte, l'autorità competente deve avere la facoltà di richiedere informazioni adattate che vadano al di là degli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli. Occorre predisporre un elenco chiuso e preciso degli emittenti per i quali possono essere richieste informazioni adattate. L’obbligo di fornire informazioni adattate per ogni categoria di emittenti inclusa nell’elenco deve essere proporzionato e adeguato al tipo di attività interessata. Il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari deve operare attivamente per raggiungere, nell'ambito della Comunità, una convergenza su detti obblighi di informazione. L’inserimento di nuove categorie nell’elenco deve essere limitato a casi debitamente giustificati. (23) Nel caso di strumenti finanziari di tipo completamente nuovo che non possono essere coperti dagli schemi esistenti o da un’eventuale combinazione degli stessi, l’emittente deve avere la possibilità di chiedere l’approvazione del prospetto. In tali casi deve poter discutere con l’autorità competente il contenuto delle informazioni da fornire, e il prospetto approvato dall’autorità competente deve poter beneficiare del passaporto unico di cui alla direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente deve sempre sforzarsi di trovare similitudini con gli schemi esistenti e di utilizzarli il più possibile. Ogni ulteriore obbligo di informazione deve essere proporzionale e adeguato al tipo di strumento finanziario interessato. (24) Taluni elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli, ovvero elementi di informazione equivalenti non sono pertinenti per un particolare strumento finanziario e possono pertanto risultare inapplicabili in casi specifici. In tali casi l’emittente deve poter omettere tali informazioni. (25) La maggiore flessibilità offerta dall'articolazione del prospetto di base e delle relative condizioni definitive rispetto al prospetto pubblicato in un’unica soluzione non deve ostacolare il facile accesso degli investitori alle informazioni importanti. (26) Per quanto riguarda il prospetto di base, occorre indicare chiaramente il tipo di informazioni che verranno incluse come condizioni definitive. Occorre che quest'obbligo possa essere soddisfatto in modi diversi, ad esempio, lasciando spazi vuoti nel prospetto di base nell'eventualità che debbano essere inserite le condizioni definitive o allegando al prospetto di base un elenco delle informazioni mancanti. (27) Qualora il documento unico comprenda più di un prospetto di base e per ogni singolo prospetto di base occorra l'approvazione di una diversa autorità nazionale, le rispettive autorità competenti devono collaborare tra di loro e, se opportuno, delegare l'approvazione del prospetto, conformemente all'articolo 13, paragrafo 5, della direttiva 2003/71/CE, in modo che l'approvazione di un'unica autorità nazionale sia sufficiente per l'intero documento. (28) Di norma le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati previste negli schemi devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali ( 5 ), ovvero conformemente ai principi contabili degli Stati membri. Tuttavia, per gli emittenti dei paesi terzi occorre prevedere requisiti specifici. (29) Ai fini della pubblicazione del documento di cui all’articolo 10 della direttiva 2003/71/CE, gli emittenti devono poter scegliere il metodo che ritengono idoneo tra quelli indicati all’articolo 14 della predetta direttiva. Nella scelta del metodo di pubblicazione, gli emittenti devono tener conto della finalità del documento, nonché del fatto che occorre consentire agli investitori un accesso alle informazioni rapido ed efficace sotto il profilo dei costi. (30) L'inclusione delle informazioni mediante riferimento, prevista dall'articolo 11 della direttiva 2003/71/CE, mira a semplificare la redazione del prospetto e a ridurne i costi. Occorre evitare, tuttavia, che tale obiettivo vada a scapito di altri interessi che il prospetto mira a tutelare. Ad esempio, si deve tener conto del fatto che la sede naturale delle informazioni richieste è il prospetto e che esse devono essere presentate in una forma facilmente comprensibile. Occorre prestare particolare attenzione alla lingua in cui sono redatte le informazioni incluse mediante riferimento e alla sua coerenza con il prospetto stesso. Le informazioni incluse mediante riferimento possono riferirsi a dati relativi agli esercizi passati. Tuttavia, qualora le informazioni non siano più pertinenti a causa di variazioni significative, occorre dichiararlo nel prospetto e fornire informazioni aggiornate. (31) Qualora il prospetto venga pubblicato in forma elettronica, sono necessarie misure di sicurezza ulteriori rispetto a quanto previsto per i metodi tradizionali di pubblicazione, utilizzando i migliori standard disponibili, miranti a preservare l'integrità delle informazioni, a evitare manipolazioni e modifiche da parte di persone non autorizzate, a evitare altresì di alternarne la comprensibilità e a prevenire possibili conseguenze negative che potrebbero derivare dall’applicazione nei paesi terzi di approcci diversi in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari. (32) Il giornale scelto per la pubblicazione del prospetto deve essere a larga diffusione e a elevata tiratura. (33) Gli Stati membri d'origine devono poter esigere la pubblicazione di un avviso che precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. L’avviso, qualora previsto dalla legislazione dello Stato membro d’origine, deve contenere solo gli elementi d'informazioni necessari, al fine di evitare una duplicazione della nota di sintesi. Gli Stati membri d’origine possono altresì esigere la pubblicazione di un avviso ulteriore avente ad oggetto le condizioni definitive relative al prospetto di base. (34) Per favorire la centralizzazione delle informazioni utili agli investitori, nell’elenco dei prospetti approvati pubblicato sul sito web dell’autorità competente dello Stato membro d’origine occorre menzionare in che modo i prospetti sono stati pubblicati e dove possono essere ottenuti. (35) Gli Stati membri devono assicurare il rispetto effettivo delle norme in materia di pubblicità delle offerte pubbliche e dell'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. Nel caso di offerta e di ammissione alla negoziazione transfrontaliere occorre assicurare un coordinamento adeguato tra le autorità competenti. (36) Considerato l’intervallo di tempo tra l’entrata in vigore del regolamento (CE) n. 1606/2002 e il manifestarsi di alcuni degli effetti del regolamento, occorre prevedere una serie di disposizioni transitorie in materia di informazioni finanziarie relative agli esercizi passati da includere nel prospetto, al fine di evitare oneri eccessivi a carico degli emittenti e concedere loro un lasso di tempo ragionevole dall’entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE per adeguare le loro modalità di redazione e di presentazione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. (37) L'obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 non si applica agli strumenti finanziari di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR. Di conseguenza per tali strumenti finanziari non sono necessarie simili disposizioni transitorie. (38) Per ragioni di coerenza è opportuno che il presente regolamento si applichi a decorrere dalla data di attuazione della direttiva 2003/71/CE. (39) Le misure previste dal presente regolamento sono conformi al parere del comitato europeo dei valori mobiliari, considerando quanto segue: HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:







CAPO I

OGGETTO E DEFINIZIONI

Articolo 1

Oggetto

Il presente regolamento fissa:

1) il modello di prospetto, di cui all’articolo 5 della direttiva 2003/71/CE;

2) le informazioni minime da includere nel prospetto, di cui all'articolo 7 della direttiva 2003/71/CE;

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4) le modalità di inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimento, di cui all'articolo 11 della direttiva 2003/71/CE;

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Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento, si applicano, oltre a quelle contenute nella direttiva 2003/71/CE, le seguenti definizioni:

1) «schema»: elenco di informazioni minime adeguate alla natura particolare dei vari tipi di emittenti e/o di strumenti finanziari interessati;

2) «modulo»: elenco di informazioni aggiuntive, non incluse negli schemi, da aggiungere, a seconda dei casi, ad uno o a più schemi, in funzione del tipo di strumento e/o dell’operazione per i quali il prospetto o il prospetto di base viene redatto;

3) «fattori di rischio»: elenco di rischi specifici per la situazione dell'emittente e/o degli strumenti finanziari che hanno rilevanza ai fini delle decisioni di investimento;

4) «società veicolo»: un emittente il cui scopo principale consiste nell'emissione di strumenti finanziari;

5) «strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (asset backed securities)»: strumenti finanziari a) che rappresentano un interesse in attività, ivi compresi eventuali diritti volti ad assicurarne il servizio finanziario, o il ricevimento da parte del possessore delle attività degli importi pagati a titolo delle attività, o il rispetto delle date in cui i pagamenti sono dovuti; o b) che sono garantiti da attività e le cui condizioni prevedano pagamenti che sono in relazione con pagamenti o con proiezioni ragionevoli di pagamenti calcolati con riferimento ad attività identificate o identificabili;

6) «organismo di investimento collettivo ombrello»: organismo di investimento collettivo avente lo scopo di investire in uno o più organismi di investimento collettivo e le cui attività siano composte da classi o denominazioni distinte di strumenti finanziari;

7) «organismo di investimento collettivo immobiliare»: organismo di investimento collettivo il cui obiettivo di investimento è l’assunzione di partecipazioni a lungo termine nella proprietà di beni immobili;

8) «organismo internazionale di carattere pubblico»: persona giuridica di carattere pubblico creata da un trattato internazionale concluso tra Stati sovrani, di cui facciano parte uno o più Stati membri;

9) «pubblicità»: annunci a) relativi ad una specifica offerta al pubblico di strumenti finanziari o all’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato; e b) miranti a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione degli strumenti finanziari;

10) «previsione degli utili»: sequenza di parole che enunci espressamente o indichi implicitamente una data cifra o una cifra minima o massima del probabile livello dei profitti o delle perdite per l'esercizio in corso e/o per gli esercizi successivi, o contenga dati in base ai quali sia possibile calcolare detta cifra per i profitti o per le perdite futuri, anche qualora non venga menzionata alcuna cifra particolare né utilizzato il termine «utile»;

11) «stima degli utili»: previsione degli utili per un esercizio chiuso e per il quale i risultati non sono stati ancora pubblicati;

12) «informazioni regolamentate»: tutte le informazioni che l'emittente o le persone che hanno chiesto l'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato senza l'assenso dell'emittente devono comunicare conformemente alla direttiva 2001/34/CE o ai sensi dell'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 );

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13) «emissione di diritti di opzione»: qualsiasi emissione di diritti di prelazione obbligatori che consente la sottoscrizione di nuove azioni ed è destinata unicamente agli azionisti esistenti. Le emissioni di diritti di opzione includono anche le emissioni in cui i diritti di prelazione obbligatori sono soppressi e sostituiti da diritti quasi identici quando tali diritti rispondono alle seguenti condizioni: a) i diritti sono offerti agli azionisti gratuitamente; b) gli azionisti hanno il diritto di acquistare nuove azioni in percentuale delle azioni possedute, oppure, nel caso di altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di partecipare all’emissione di azioni, in modo proporzionato ai loro diritti sulle azioni sottostanti; c) i diritti di sottoscrizione sono negoziabili e trasferibili o, in caso contrario, le azioni derivanti dai diritti sono vendute alla fine del periodo dell’offerta a beneficio degli azionisti che non hanno esercitato tali diritti; d) l’emittente è in grado, per quanto riguarda i diritti di cui alla lettera b), di imporre limiti o restrizioni o esclusioni e di stabilire le modalità che ritiene appropriate per gestire le azioni proprie e le frazioni di diritti e per assicurare il rispetto degli obblighi stabiliti per legge o da un’autorità di regolamentazione in qualsiasi paese o territorio; e) il periodo minimo durante il quale possono essere sottoscritte azioni è simile al periodo per l’esercizio dei diritti di prelazione previsti dalla legge ai sensi dell’articolo 29, paragrafo 3, della direttiva 77/91/CEE del Consiglio ( 7 ); f) dopo la scadenza del periodo di esercizio, i diritti scadono.

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Articolo 2 bis

Categorie di informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive

1. Le categorie indicate nell’allegato XX determinano il grado di flessibilità con cui le informazioni possono essere fornite nel prospetto di base o nelle condizioni definitive. Le categorie sono definite come segue:

a) «categoria A» indica le informazioni pertinenti che sono incluse nel prospetto di base. Queste informazioni non possono essere lasciate in bianco e inserite successivamente nelle condizioni definitive;

b) «categoria B» significa che il prospetto di base contiene tutti i principi generali relativi alle informazioni richieste e soltanto i dati che siano ignoti al momento dell’approvazione del prospetto di base possono essere lasciati in bianco e inseriti successivamente nelle condizioni definitive;

c) «categoria C» significa che il prospetto di base può contenere uno spazio riservato che verrà successivamente riempito solo per le informazioni che non erano note al momento dell’approvazione del prospetto di base. Tali informazioni sono inserite nelle condizioni definitive.

2. Qualora si applichino le condizioni di cui all’articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, è richiesto un supplemento.

Qualora dette condizioni non si applichino, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato pubblica un avviso in merito.

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CAPO II

INFORMAZIONI MINIME

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Articolo 3

Informazioni minime da includere nel prospetto

Il prospetto è redatto utilizzando uno degli schemi e dei moduli o una delle loro combinazioni di cui al presente regolamento.

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Il prospetto contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati da I a XVII, e da XX a XXX in funzione del tipo di emittente o emissione e di strumento finanziario interessati. Fatto salvo l’articolo 4 bis, paragrafo 1, l’autorità competente non esige che un prospetto contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati da I a XVII o da XX a XXX.

▼M5

Al fine di assicurare il rispetto dell’obbligo sancito dall’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro d’origine, all’atto dell’approvazione di un prospetto conformemente all’articolo 13 della predetta direttiva, può esigere, caso per caso, che le informazioni fornite dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengano completate per ognuno degli elementi di informazione richiesti.

Se l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in conformità all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, ha l’obbligo di includere una nota di sintesi nel prospetto, l’autorità competente dello Stato membro di origine quando approva tale prospetto, a norma dell’articolo 13 della stessa direttiva, può chiedere, caso per caso, che determinate informazioni del prospetto siano incluse nella nota di sintesi.

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Articolo 4

Schema del documento di registrazione relativo ad azioni

1. Il documento di registrazione relativo ad azioni contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato I.

2. Lo schema di cui al paragrafo 1 si applica:

1) alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

2) agli altri strumenti finanziari che soddisfano le seguenti condizioni: a) possono essere convertiti o scambiati con azioni o con altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, a discrezione dell'emittente o dell'investitore, ovvero conformemente alle condizioni fissate al momento dell’emissione, o conferiscono, in qualsiasi altro modo, la possibilità di acquisire azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni; b) purché tali azioni o altri strumenti finanziari equivalenti ad azioni siano emessi o saranno emessi dall'emittente dello strumento finanziario e non siano ancora negoziati su un mercato regolamentato o equivalente al di fuori della Comunità al momento dell'approvazione del prospetto relativo agli strumenti finanziari, e che per le azioni sottostanti o per gli altri strumenti negoziabili sottostanti equivalenti ad azioni il regolamento avvenga con consegna dei titoli.

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Articolo 4 bis

Schema del documento di registrazione relativo ad azioni in caso di storia finanziaria complessa o di impegno finanziario significativo

1. Quando l'emittente di uno strumento finanziario di cui all'articolo 4, paragrafo 2, ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo e di conseguenza l'inclusione nel documento di registrazione di alcuni elementi di informazione finanziaria relativi ad un soggetto diverso dall'emittente è necessaria per soddisfare l'obbligo di cui all'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, si ritiene che detti elementi di informazione finanziaria riguardino l'emittente. In questo caso, l'autorità competente dello Stato membro di origine esige che l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione includa detti elementi di informazione nel documento di registrazione.

Detti elementi di informazione finanziaria possono includere informazioni pro forma redatte conformemente all'allegato II. In questo contesto, quando l'emittente ha assunto un impegno finanziario significativo, le informazioni pro forma illustrano i previsti effetti dell'operazione che l'emittente si è impegnato a realizzare, e ogni riferimento all'«operazione» contenuta nell'allegato II è interpretato in tal senso.

2. ►M5 Le autorità competenti basano ogni eventuale richiesta formulata ai sensi del paragrafo 1, primo comma, sugli obblighi di cui al punto 20.1 dell’allegato I, al punto 15.1 dell’allegato XXIII, al punto 20.1 dell’allegato XXV, al punto 11.1 dell’allegato XXVII e al punto 20.1 dell’allegato XXVIII, concernenti il contenuto delle informazioni finanziarie e i principi contabili e di revisione applicabili, fatte salve eventuali modifiche opportune in considerazione dei seguenti fattori: ◄

a) la natura degli strumenti finanziari;

b) la natura e la portata delle informazioni già incluse nel prospetto e l'esistenza, in una forma che consenta la loro inclusione nel prospetto senza modifiche, di informazioni finanziarie relative ad un soggetto diverso dall'emittente;

c) le circostanze proprie del caso, in particolare la sostanza economica delle operazioni con le quali l'emittente ha acquisito o ceduto tutta o parte della sua impresa e la natura specifica dell'impresa;

d) la capacità dell'emittente di ottenere, con uno sforzo ragionevole, le informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto.

Qualora, nel singolo caso, sia possibile adempiere in vari modi all'obbligo di cui all'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, la preferenza è data alla modalità meno onerosa o costosa.

3. Il paragrafo 1 fa salva la responsabilità ai sensi del diritto nazionale per le informazioni contenute nel prospetto di ogni altra persona, comprese le persone di cui all'articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. In particolare, dette persone sono responsabili dell'inclusione nel documento di registrazione di ogni elemento di informazione richiesto dalle autorità competenti ai sensi del paragrafo 1.

4. Ai fini del paragrafo 1, un'emittente è considerato come un emittente con una storia finanziaria complessa se soddisfa tutte le seguenti condizioni:

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a) tutte le sue attività all’epoca della redazione del prospetto non sono accuratamente rappresentate nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati che è tenuto a fornire ai sensi del punto 20.1 dell’allegato I, del punto 15.1 dell’allegato XXIII, del punto 20.1 dell’allegato XXV, del punto 11.1 dell’allegato XXVII e del punto 20.1 dell’allegato XXVIII;

▼M2

b) l'inaccuratezza incide sulla capacità degli investitori di valutare con cognizione di causa, ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE; e

c) le informazioni relative alle sue attività necessarie affinché un investitore possa compiere la predetta valutazione sono incluse nelle informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto.

5. Ai fini del paragrafo 1, si ritiene che un emittente abbia assunto un impegno finanziario significativo se ha concluso un accordo vincolante a realizzare un'operazione che, una volta realizzata, possa determinare una variazione significativa.

In questo contesto, il fatto che l'accordo subordini la realizzazione dell'operazione a determinate condizioni, ivi compresa l'autorizzazione di un'autorità di regolamentazione, non impedisce di considerarlo vincolante, qualora sia ragionevolmente certo che le condizioni in oggetto saranno soddisfatte.

In particolare, un accordo è considerato vincolante se subordina la realizzazione dell'operazione all'esito dell'offerta degli strumenti finanziari oggetto del prospetto o, nel caso di un'acquisizione, se l'offerta degli strumenti finanziari oggetto del prospetto ha come fine ultimo il finanziamento dell'acquisizione.

▼M5

6. Ai fini del paragrafo 5 del presente articolo e del punto 20.2 dell’allegato I, del punto 15.2 dell’allegato XXIII e del punto 20.2 dell’allegato XXV, per variazione significativa della situazione dell’emittente si intende una variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’attività dell’emittente.

▼C1

Articolo 5

Modulo delle informazioni finanziarie proforma

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie proforma, fornire le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato II.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere precedute da un paragrafo introduttivo che spieghi in termini chiari il motivo della loro inclusione nel prospetto.

Articolo 6

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato III.

2. Lo schema si applica alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni.

▼M8

3. Quando le azioni con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.

▼C1

Articolo 7

Schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a ►M5 100 000 ◄ EUR

Il documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati riguardante strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4 di valore nominale unitario inferiore a ►M5 100 000 ◄ EUR o, in assenza di un valore nominale unitario, che possono essere acquisiti solo all’emissione per un prezzo unitario inferiore a ►M5 100 000 ◄ EUR, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato IV.

Articolo 8

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a ►M5 100 000 ◄ EUR

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a ►M5 100 000 ◄ EUR contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato V.

2. Lo schema si applica ai titoli di debito per i quali l’emittente abbia l’obbligo, che sorge al momento dell’emissione, di rimborsare all’investitore il 100 % del valore nominale, nonché eventuali interessi.

▼M8

3. Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dal punto 4.2.2 dello schema di cui all’allegato XII.

4. Quando i titoli di debito sono convertibili o scambiabili con azioni che sono o saranno emesse dall’emittente del titolo di debito o da altra entità appartenente allo stesso gruppo che non sono ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni sull’emittente delle azioni sottostanti richieste dai punti 3.1 e 3.2 dello schema di cui all’allegato III o, secondo il caso, dello schema proporzionato di cui all’allegato XXIV.

5. Quando i titoli di debito con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.

▼C1

Articolo 9

Modulo relativo alle garanzie

Per quanto riguarda le garanzie, fornire le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato VI.

▼M5

Il punto 3 dell’allegato VI non si applica quando uno Stato membro agisce da garante.

▼C1

Articolo 10

Schema del documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione

Il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato VII.

Articolo 11

Modulo relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione

Il modulo di informazione aggiuntivo alla nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione contiene le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato VIII.

Articolo 12

Schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5 100 000 ◄ EUR

Il documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati riguardante strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4 di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5 100 000 ◄ EUR o, in assenza di un valore nominale unitario, che possono essere acquisiti solo all’emissione per un prezzo unitario pari ad almeno ►M5 100 000 ◄ EUR, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato IX.

Articolo 13

Schema relativo a certificati rappresentativi di strumenti finanziari

Per quanto riguarda i certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni fornire le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato X.

Articolo 14

Schema del documento di registrazione relativo alle banche

1. Il documento di registrazione relativo alle banche avente ad oggetto i titoli di debito, gli strumenti derivati e gli strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XI.

2. Lo schema di cui al paragrafo 1 si applica agli enti creditizi che rientrano nella definizione dell'articolo 1, punto 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE, nonché agli enti creditizi dei paesi terzi che non rientrano nella predetta definizione ma che hanno la loro sede sociale in uno Stato membro dell'OCSE.

In alternativa detti soggetti possono utilizzare gli schemi di documento di registrazione di cui all'articolo 7 e all'articolo 12.

Articolo 15

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XII.

▼M8

2. Lo schema si applica agli strumenti finanziari che non rientrano nell’ambito di applicazione degli altri schemi di nota informativa sugli strumenti finanziari di cui agli articoli 6, 8 e 16, tranne nei casi di cui all’articolo 6, paragrafo 3, all’articolo 8, paragrafi 3 e 5, e all’articolo 16, paragrafi 3 e 5. Lo schema si applica a taluni strumenti finanziari per i quali l’obbligazione di pagamento e/o di consegna è legata ad un sottostante.

▼C1

Articolo 16

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5 100 000 ◄ EUR

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5 100 000 ◄ EUR contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XIII.

2. Lo schema si applica ai titoli di debito per i quali l’emittente abbia l’obbligo, che sorge al momento dell’emissione, di rimborsare all’investitore il 100 % del valore nominale, nonché eventuali interessi.

▼M8

3. Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dal punto 4.2.2 dello schema di cui all’allegato XII.

4. Quando i titoli di debito sono convertibili o scambiabili con azioni che sono o saranno emesse dall’emittente del titolo di debito o da altra entità appartenente allo stesso gruppo che non sono ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni sull’emittente delle azioni sottostanti richieste dai punti 3.1 e 3.2 dello schema di cui all’allegato III o, secondo il caso, dello schema proporzionato di cui all’allegato XXIV.

5. Quando i titoli di debito con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.

▼C1

Articolo 17

Modulo di informazione aggiuntivo relativo ad azioni sottostanti

1. Per quanto riguarda le informazioni aggiuntive sulle azioni sottostanti, fornire la descrizione di dette azioni conformemente al modulo di cui all'allegato XIV.

Inoltre, qualora l'emittente del sottostante appartenga allo stesso gruppo, fornire riguardo a tale emittente le informazioni richieste dallo schema di cui all’articolo 4.

2. Le informazioni aggiuntive di cui al paragrafo 1, primo comma, si applicano solo agli strumenti finanziari che soddisfano entrambe le seguenti condizioni:

1) possono essere convertiti o scambiati con azioni o con altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, a discrezione dell'emittente o dell'investitore, ovvero conformemente alle condizioni fissate al momento dell’emissione, o conferiscono, in qualsiasi altro modo, la possibilità di acquisire azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

▼M8

2) purché tali azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni siano emessi o saranno emessi dall’emittente dello strumento finanziario, da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente o da un terzo e non siano ancora negoziati su un mercato regolamentato o equivalente al di fuori dell’Unione al momento dell’approvazione del prospetto relativo agli strumenti finanziari, e purché per le azioni sottostanti o per gli altri strumenti negoziabili sottostanti equivalenti ad azioni il regolamento avvenga tramite consegna dei titoli.

▼C1

Articolo 18

Schema del documento di registrazione relativo agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

1. Oltre alle informazioni previste ai punti 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 dell’allegato I, il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XV.

2. Lo schema si applica agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso che detengano un portafoglio di attività per conto di investitori che:

1) sono riconosciuti dalla legislazione nazionale dello Stato membro in cui sono stati costituiti come organismi di investimento collettivo di tipo chiuso; o

2) non assumono né tentano di assumere il controllo giuridico o la gestione degli emittenti dei loro investimenti sottostanti. Gli organismi di investimento collettivo possono assumere il controllo giuridico e/o la partecipazione negli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza degli emittenti dei loro investimenti sottostanti, quando l’operazione è accessoria rispetto all’obiettivo di investimento principale ed è necessaria per la tutela degli azionisti, e solo a condizione che l'organismo di investimento collettivo non eserciti un controllo significativo sulla gestione delle attività degli emittenti.

Articolo 19

Schema del documento di registrazione per gli Stati membri e i paesi terzi e i loro enti regionali e locali

1. Il documento di registrazione relativo agli strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XVI.

2. Lo schema si applica a tutti i tipi di strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali.

Articolo 20

Schema del documento di registrazione per gli organismi internazionali di carattere pubblico e per emittenti di titoli di debito garantiti da uno Stato membro dell'OCSE

1. Il documento di registrazione relativo agli strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico e agli strumenti finanziari garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da uno Stato membro dell'OCSE, sulla base della normativa nazionale, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XVII.

2. Lo schema si applica:

— a tutti i tipi di strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico,

— ai titoli di debito garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da uno Stato membro dell'OCSE, sulla base della normativa nazionale.

▼M6

Articolo 20 bis

Modulo di informazione aggiuntivo per i consensi accordati a norma dell’articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE

1. Ai fini dell’applicazione dell’articolo 3, paragrafo 2, terzo comma, della direttiva 2003/71/CE, il prospetto comprende:

a) le informazioni aggiuntive di cui alle sezioni 1 e 2A dell’allegato XXX se il consenso è accordato a uno o più intermediari finanziari specifici;

b) le informazioni aggiuntive di cui alle sezioni 1 e 2B dell’allegato XXX se l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto sceglie di accordare il proprio consenso a tutti gli intermediari finanziari.

2. Se un intermediario finanziario non rispetta le condizioni annesse al consenso pubblicate nel prospetto, è necessaria l’emissione di un nuovo prospetto a norma dell’articolo 3, paragrafo 2, secondo comma, della direttiva 2003/71/CE.

▼C1

Articolo 21

Combinazione degli schemi e dei moduli

1. L'utilizzo delle combinazioni di cui alla tabella dell'allegato XVIII è obbligatorio per la redazione dei prospetti per i tipi di strumenti finanziari riportati nella tabella.

Tuttavia, per gli strumenti finanziari che non figurano nella tabella possono essere utilizzate combinazioni diverse.

2. Lo schema più completo e rigoroso di documento di registrazione, ossia lo schema più esigente in termini di quantità e di esaustività delle informazioni, può essere in ogni caso utilizzato per l'emissione di strumenti finanziari per i quali sia previsto uno schema di documento di registrazione meno completo e rigoroso, secondo il seguente ordine:

1) schema del documento di registrazione relativo ad azioni;

2) schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a ►M5 100 000 ◄ EUR;

3) schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5 100 000 ◄ EUR.

▼M5

3. L’emittente, l’offerente e la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono scegliere di redigere un prospetto conformemente agli schemi proporzionati di cui agli allegati da XXIII a XXIX anziché conformemente agli schemi proporzionati di cui agli allegati I, III, IV, IX, X e XI come descritto al secondo comma e purché siano soddisfatte le condizioni rispettive di cui agli articoli 26 bis, 26 ter e 26 quater.

Quando l’emittente, l’offerente e la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato fanno tale scelta:

a) il riferimento all’allegato I nell’allegato XVIII va inteso come riferimento agli allegati XXIII o XXV;

b) il riferimento all’allegato III nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXIV;

c) il riferimento all’allegato IV nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXVI;

d) il riferimento all’allegato IX nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXVII;

e) il riferimento all’allegato X nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXVIII;

f) il riferimento all’allegato XI nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXIX.

▼C1

Articolo 22

Informazioni minime da includere nel prospetto di base e nelle relative condizioni definitive

▼M5

1. Il prospetto di base è redatto utilizzando uno degli schemi e dei moduli di cui al presente regolamento o una loro combinazione conformemente alle combinazioni per i diversi tipi di strumenti finanziari di cui all’allegato XVIII.

▼M6

Il prospetto di base contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati da I a XVII, all’allegato XX e agli allegati da XXIII a XXX in funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati. Le autorità competenti non esigono che un prospetto di base contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati da I a XVII, nell’allegato XX o negli allegati da XXIII a XXX.

▼M5

Al fine di assicurare il rispetto dell’obbligo sancito dall’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro d’origine, all’atto dell’approvazione di un prospetto di base conformemente all’articolo 13 della predetta direttiva, può esigere, caso per caso, che le informazioni fornite dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengano completate per ognuno degli elementi di informazione richiesti.

Ove determinate informazioni obbligatoriamente fornite dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non compaiano nella nota di sintesi nel prospetto di base, in conformità all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro di origine, quando approva il prospetto di base in conformità all’articolo 13 di detta direttiva, può esigere, caso per caso, che determinate informazioni siano incluse nella nota di sintesi.

▼M5

1 bis. Il prospetto di base può contenere opzioni relativamente alle informazioni classificate come categoria A, categoria B e categoria C, richieste dagli schemi e dai moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari, e come indicato all’allegato XX. Le condizioni definitive stabiliscono quale di queste opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.

▼C1

2. Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono omettere taluni elementi di informazione ignoti al momento dell'approvazione del prospetto di base e che possono essere determinati solo al momento dell’emissione.

3. L'utilizzo delle combinazioni di cui alla tabella dell'allegato XVIII è obbligatorio per la redazione dei prospetti di base per i tipi di strumenti finanziari riportati nella tabella.

Tuttavia, per gli strumenti finanziari che non figurano nella tabella possono essere utilizzate combinazioni diverse.

▼M5

4. Le condizioni definitive relative al prospetto di base riprendono unicamente i seguenti elementi di informazione:

a) nei vari schemi delle note informative sugli strumenti finanziari in base ai quali è redatto il prospetto di base, gli elementi di informazione classificati come «categoria B» e «categoria C» nell’elenco di cui all’allegato XX. Quando un elemento non è applicabile a un prospetto, tale elemento figura nelle condizioni definitive con la menzione «non applicabile»;

b) su base volontaria, qualsiasi «informazione supplementare» descritta nell’allegato XXI;

c) qualsiasi riproduzione delle opzioni già previste nel prospetto di base che sono applicabili alla singola emissione o riferimento a esse.

Le condizioni definitive non modificano o sostituiscono informazioni contenute nel prospetto di base.

▼C1

5. Oltre agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli di cui agli articoli 4-20, nel prospetto di base devono essere incluse le seguenti informazioni:

1) l'indicazione delle informazioni che verranno incluse come condizioni definitive;

▼M5

1 bis) una sezione contenente un modello, il «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione;

▼C1

2) il metodo di pubblicazione delle condizioni definitive; qualora al momento dell'approvazione del prospetto di base l'emittente non sia in grado di determinare il metodo di pubblicazione delle condizioni definitive, l'indicazione del modo in cui il pubblico verrà informato del metodo che verrà utilizzato per la loro pubblicazione;

3) in caso di emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera a), della direttiva 2003/71/CE, una descrizione generale del programma.

6. Solo le categorie di strumenti finanziari enumerati in appresso possono essere oggetto di un prospetto di base relativo all’emissione di vari tipi di strumenti finanziari, nonché delle relative condizioni definitive:

1) strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione;

2) warrant di cui all’articolo 17;

3) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), della direttiva 2003/71/CE;

4) tutti gli altri strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, ivi compresi i warrant, ad eccezione di quelli menzionati al punto 2.

Nel prospetto di base l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato separa chiaramente le informazioni specifiche su ogni singolo strumento finanziario appartenente alle predette categorie.

7. Qualora nel periodo di tempo intercorrente tra l’approvazione del prospetto di base e la chiusura definitiva dell’offerta al pubblico di ognuno degli strumenti finanziari oggetto del prospetto di base ovvero l'inizio della negoziazione di detti strumenti finanziari su un mercato regolamentato, si verifichi uno dei fatti di cui all’articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato pubblica un supplemento prima della chiusura definitiva dell'offerta ovvero prima dell'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari.

▼M5

Nel caso in cui l’emittente è tenuto a preparare un supplemento per informazioni incluse nel prospetto di base che si riferiscono soltanto a una o a diverse emissioni specifiche, il diritto che l’investitore ha di revocare l’accettazione a norma dell’articolo 16, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, si applica solo alle emissioni pertinenti e non ad altre emissioni di strumenti finanziari nell’ambito del prospetto di base.

▼C1

Articolo 23

Adattamento delle informazioni minime fornite nei prospetti e nei prospetti di base

1. Fatto salvo l’articolo 3, secondo comma, e l'articolo 22, paragrafo 1, secondo comma, qualora le attività dell'emittente rientrino in una delle categorie di cui all'allegato XIX, l'autorità competente dello Stato membro d'origine, tenendo conto della natura specifica delle attività interessate, può richiedere informazioni adattate in aggiunta agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli previsti agli articoli 4-20, ivi compresa, se del caso, una stima delle attività dell’emittente o un’altra relazione relativa di un esperto, per ottemperare all’obbligo di cui all’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente ne informa immediatamente la Commissione.

Per ottenere l’inclusione nell'allegato XIX di una nuova categoria, gli Stati membri inoltrano richiesta alla Commissione. La Commissione aggiorna l’elenco secondo la procedura di comitato prevista all’articolo 24 della direttiva 2003/71/CE.

2. In deroga agli articoli 3-22, qualora un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato presenti domanda di approvazione di un prospetto o di un prospetto di base per uno strumento finanziario equivalente ma non identico ai vari tipi di strumenti finanziari menzionati nella tabella di combinazione di cui all’allegato XVIII, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato aggiunge allo schema scelto di nota informativa sugli strumenti finanziari gli elementi di informazione pertinenti traendoli da uno degli altri schemi di nota informativa di cui agli articoli 4-20. L’aggiunta viene effettuata tenendo conto delle caratteristiche principali degli strumenti finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

3. In deroga agli articoli 3-22, qualora un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato presenti domanda di approvazione di un prospetto o di un prospetto di base per un nuovo tipo di strumento finanziario, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato trasmette all’autorità competente dello Stato membro d’origine la bozza di prospetto o di prospetto di base.

L'autorità competente decide, previa consultazione dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, quali informazioni debbano essere incluse nel prospetto o nel prospetto di base per ottemperare all’obbligo sancito dall'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente ne informa immediatamente la Commissione.

La deroga di cui al primo comma si applica solo in caso di nuovo tipo di strumento finanziario che presenti caratteristiche del tutto diverse rispetto ai vari tipi di strumenti finanziari menzionati all'allegato XVIII, qualora le caratteristiche di tale nuovo strumento finanziario siano tali che nessuna delle combinazioni dei vari elementi di informazione menzionati negli schemi e nei moduli di cui agli articoli 4-20 risulti pertinente.

4. In deroga agli articoli 3-22, può essere omesso ogni elemento di informazione previsto in uno degli schemi o dei moduli di cui agli articoli 4-20, o ogni elemento di informazione equivalente che risulti non pertinente per l'emittente, l'offerente o gli strumenti finanziari a cui il prospetto si riferisce.

▼M5

Articolo 24

Contenuto della nota di sintesi del prospetto, del prospetto di base e della singola emissione

1. L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato determina il contenuto esatto della nota di sintesi di cui all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, conformemente al presente articolo.

La nota di sintesi contiene le informazioni chiave di cui all’allegato XXII. Quando un elemento non è applicabile a un prospetto, tale elemento figura nella nota di sintesi con la menzione «non applicabile». La lunghezza della nota di sintesi tiene conto della complessità dell’emittente e degli strumenti finanziari offerti, ma non supera il 7 % della lunghezza del prospetto o 15 pagine, se il primo valore è inferiore. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto.

L’ordine delle sezioni e degli elementi dell’allegato XXII è obbligatorio. La nota di sintesi è redatta in un linguaggio chiaro, così da presentare le informazioni chiave in modo facilmente accessibile e comprensibile. Se l’emittente non è tenuto a includere una nota di sintesi in un prospetto a norma dell’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, ma elabora una sezione riepilogativa nel prospetto, tale sezione non è intitolata «nota di sintesi» a meno che l’emittente non rispetti tutti gli obblighi di informativa previsti per le note di sintesi di cui al presente articolo e all’allegato XXII.

2. La nota di sintesi del prospetto di base può contenere le seguenti tipi informazioni:

a) le informazioni incluse nel prospetto di base;

b) le opzioni per le informazioni richieste dallo schema e dai moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari;

c) le informazioni richieste dallo schema e dai moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari lasciate in bianco e da inserire successivamente nelle condizioni definitive.

3. La nota di sintesi della singola emissione fornisce le informazioni chiave della nota di sintesi del prospetto di base unitamente alle parti pertinenti delle condizioni definitive. La nota di sintesi della singola emissione contiene i seguenti elementi:

a) le informazioni della nota di sintesi del prospetto di base che sono pertinenti solo per la singola emissione;

b) le opzioni contenute nel prospetto di base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle condizioni definitive;

c) le informazioni rilevanti fornite nelle condizioni definitive che sono state precedentemente lasciate in bianco nel prospetto di base.

Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi strumenti finanziari che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti gli strumenti finanziari purché le informazioni relative ai diversi strumenti finanziari siano chiaramente separate.

La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive ed è a esse allegata.

▼C1







CAPO III

MODELLO DEL PROSPETTO, DEL PROSPETTO DI BASE E DEI SUPPLEMENTI

Articolo 25

Modello del prospetto

1. Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere il prospetto nella forma di un documento unico, il prospetto è composto delle seguenti parti, nell'ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumento finanziario oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

2. Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere il prospetto nella forma di documenti distinti, la nota informativa sugli strumenti finanziari e il documento di registrazione sono ciascuno composti delle seguenti parti, nell’ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) a seconda dei casi, i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumento finanziario oggetto dell’emissione;

3) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

3. Nei casi di cui ai paragrafi 1 e 2, l’emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può stabilire liberamente l'ordine di presentazione degli elementi di informazione richiesti che figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

4. Qualora l’ordine degli elementi di informazione non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può chiedere all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di fornire una tabella di corrispondenza, al fine della verifica del prospetto prima dell’approvazione. La tabella riporta le pagine del prospetto in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione.

5. Qualora, conformemente all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE occorra integrare la nota di sintesi del prospetto, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato decide, caso per caso, se integrare le nuove informazioni nella nota di sintesi iniziale, producendo una nuova nota di sintesi, o se redigere un supplemento alla nota di sintesi.

Qualora le nuove informazioni vengano integrate nella nota di sintesi iniziale, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato assicura che gli investitori possano facilmente individuare le modifiche apportate, in particolare tramite note a piè di pagina.

▼M5

In ogni caso non è richiesto il rinnovato deposito delle condizioni definitive e di una nota di sintesi della singola emissione a esse allegata per le offerte fatte prima della produzione di una nuova nota di sintesi o di un supplemento alla nota di sintesi.

▼C1

Articolo 26

Modello del prospetto di base e delle relative condizioni definitive

1. Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è composto delle seguenti parti, nell'ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumenti finanziari oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

2. Fatto salvo il paragrafo 1, l’emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può stabilire liberamente l'ordine di presentazione degli elementi di informazione richiesti che figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto di base viene redatto. Le informazioni sui diversi strumenti finanziari contenute nel prospetto di base vengono chiaramente separate.

3. Qualora l’ordine degli elementi d’informazione non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto di base viene redatto, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può chiedere all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di fornire una tabella di corrispondenza, al fine della verifica del prospetto di base prima dell’approvazione. La tabella riporta le pagine del prospetto di base in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione.

4. Qualora l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato abbia inizialmente depositato un documento di registrazione per un particolare tipo di strumento finanziario e, in una fase successiva, scelga di redigere un prospetto di base, conformemente all'articolo 5, paragrafo 4, lettere a) e b), della direttiva 2003/71/CE, il prospetto di base contiene:

1) le informazioni contenute nel documento di registrazione depositato e approvato precedentemente o contestualmente, che sono incluse mediante riferimento, conformemente alle disposizioni dell'articolo 28 del presente regolamento;

2) le informazione altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sugli strumenti finanziari, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

▼M5

5. Le condizioni definitive sono presentate in un documento separato ovvero incluse nel prospetto di base. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile.

Gli elementi dello schema e dei moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari che sono contenuti nel prospetto di base non sono riprodotti nelle condizioni definitive.

L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono includere qualsiasi informazione supplementare di cui all’allegato XXI nelle condizioni definitive.

È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e ben visibile attestante:

a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e al suo supplemento (o ai suoi supplementi);

b) dove sono pubblicati il prospetto di base e il suo supplemento (o i suoi supplementi) a norma dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;

c) che per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il prospetto di base che le condizioni definitive;

d) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.

Le condizioni definitive possono includere la firma del rappresentante legale dell’emittente o della persona responsabile del prospetto in base al diritto nazionale pertinente o la firma di entrambi.

5 bis Le condizioni definitive e la nota di sintesi della singola emissione sono redatte nella stessa lingua rispettivamente della versione approvata del modulo delle condizioni definitive del prospetto di base e della nota di sintesi del prospetto di base.

Quando le condizioni definitive sono comunicate all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti in conformità all’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, le seguenti norme linguistiche si applicano alle condizioni definitive e alla nota di sintesi allegata:

a) quando la nota di sintesi del prospetto di base deve essere tradotta a norma dell’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE, la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è soggetta agli stessi obblighi di traduzione della nota di sintesi del prospetto di base;

b) quando il prospetto di base deve essere tradotto a norma dell’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE, le condizioni definitive e la nota di sintesi della singola emissione a esse allegata sono soggette agli stessi obblighi di traduzione del prospetto di base.

L’emittente comunica tali traduzioni, insieme con le condizioni definitive, all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti.

▼C1

6. Qualora il prospetto di base abbia ad oggetto diversi strumenti finanziari, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato include nel prospetto di base un’unica nota di sintesi per tutti gli strumenti finanziari. Le informazioni sui diversi strumenti finanziari contenute nella nota di sintesi devono tuttavia essere chiaramente separate.

7. Qualora, conformemente all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE occorra integrare la nota di sintesi del prospetto di base, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato decide, caso per caso, se integrare le nuove informazioni nella nota di sintesi iniziale, producendo una nuova nota di sintesi, o se redigere un supplemento alla nota di sintesi.

Qualora le nuove informazioni vengano integrate nella nota di sintesi iniziale, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato assicura che gli investitori possano facilmente individuare le modifiche apportate, in particolare tramite note a piè di pagina.

8. Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono raccogliere in un unico documento due o più prospetti di base diversi.

▼M5







CAPO III bis

REGIME D’INFORMATIVA PROPORZIONATO

Articolo 26 bis

Schema proporzionato per le emissioni di diritti di opzione

1. Gli schemi proporzionati di cui agli allegati XXIII e XXIV si applicano alle emissioni di diritti di opzione, a condizione che l’emittente abbia azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione come definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ).

2. Gli emittenti aventi azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione possono solo avvalersi dello schema di cui agli allegati XXIII e XXIV quando le regole del sistema multilaterale di negoziazione prevedono quanto segue:

a) gli emittenti sono tenuti a pubblicare bilanci d’esercizio e relazioni di revisione entro sei mesi dalla fine di ogni esercizio finanziario, i bilanci semestrali entro quattro mesi dalla fine dei primi sei mesi di ogni esercizio finanziario, e informazioni privilegiate ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 1, punto 1 della direttiva 2003/6/CE e dell’articolo 6 di detta direttiva;

b) gli emittenti sono tenuti a rendere disponibili al pubblico le relazioni e le informazioni di cui alla lettera a), pubblicandole sui loro siti web;

c) disposizioni che prevengono l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato a norma della direttiva 2003/6/CE.

3. Una dichiarazione all’inizio del prospetto indica chiaramente che l’emissione di diritti di opzione è destinata agli azionisti dell’emittente e che il livello di diffusione del prospetto è proporzionato a tale tipo di emissione.

Articolo 26 ter

Schemi proporzionati per le piccole e medie imprese e le società con ridotta capitalizzazione di mercato

Gli schemi proporzionati di cui agli allegati da XXV a XXVIII si applicano quando gli strumenti finanziari emessi dalle piccole e medie imprese e dalle società con ridotta capitalizzazione di mercato vengono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro.

Tuttavia le piccole e medie imprese e le società a capitalizzazione ridotta possono invece scegliere di redigere un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV.

Articolo 26 quater

Requisiti proporzionati per le emissioni effettuate da enti creditizi di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera j), della direttiva 2003/71/CE

Gli enti creditizi che emettono strumenti finanziari di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera j), della direttiva 2003/71/CE, che redigono un prospetto conformemente all’articolo 1, paragrafo 3, di detta direttiva, possono scegliere di includere nel loro prospetto come informazioni finanziarie relative agli esercizi passati informazioni riguardanti solo l’ultimo esercizio, oppure il periodo più breve durante il quale l’emittente è stato in attività, conformemente all’allegato XXIX del presente regolamento.

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CAPO IV

INFORMAZIONI E INCLUSIONE MEDIANTE RIFERIMENTO

▼M5 —————

▼C1

Articolo 28

Modalità per l'inclusione delle informazioni mediante riferimento

1. Le informazioni possono essere incluse nel prospetto o nel prospetto di base mediante riferimento, in particolare se contenute in uno dei seguenti documenti:

1) informazioni finanziarie annuali e infrannuali;

2) documenti predisposti in occasione di una specifica operazione, quali un’operazione di concentrazione o di deconcentrazione;

3) relazioni di revisione e bilanci;

4) statuto e atto costitutivo;

5) prospetti e/o prospetti di base approvati e pubblicati in precedenza;

6) informazioni regolamentate;

7) circolari indirizzate ai possessori di strumenti finanziari.

2. I documenti contenenti le informazioni che possono essere incluse mediante riferimento nel prospetto o nel prospetto di base o nei documenti che lo compongono sono redatti conformemente all’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE.

3. Qualora un documento che può essere incluso mediante riferimento contenga informazioni che hanno subito sostanziali modifiche, inserire nel prospetto o nel prospetto di base una chiara dichiarazione in tal senso e fornire le informazioni aggiornate.

4. Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono includere nel prospetto o nel prospetto di base il riferimento solo ad alcune parti di un documento, purché si dichiari che le parti non incluse sono non pertinenti per l'investitore ovvero sono trattate altrove nel prospetto.

5. Nell’includere le informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato si impegnano a non compromettere la tutela degli investitori sotto il profilo della comprensibilità e dell’accessibilità delle informazioni.







CAPO V

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DIVULGAZIONE DI MESSAGGI PUBBLICITARI

▼M10 —————

▼C1







CAPO VI

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 35

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

1. L'obbligo per gli emittenti comunitari di riesporre nel prospetto, conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002, le informazioni relative agli esercizi passati, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1, all’allegato VII, punto 8.2, all’allegato X, punto 20.1, e all’allegato XI, punto 11.1, non si applica per i periodi precedenti il 1o gennaio 2004 o, qualora al 1o luglio 2005 gli strumenti finanziari dell'emittente siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, fino a quando l'emittente non abbia pubblicato i suoi primi conti annuali consolidati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002.

2. Qualora l’emittente comunitario sia tenuto al rispetto di disposizioni transitorie nazionali adottate ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002, l'obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati non si applica per i periodi precedenti il 1o gennaio 2006, o, qualora al 1o luglio 2005 gli strumenti finanziari dell'emittente siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, fino a quando l'emittente non abbia pubblicato i suoi primi conti annuali consolidati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002.

3. Fino al 1o gennaio 2007 l’obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni relative agli esercizi passati, conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1, all’allegato VII, punto 8.2, all’allegato X, punto 20.1, e all’allegato XI, punto 11.1, non si applica per gli emittenti di paesi terzi:

1) i cui strumenti finanziari siano ammessi alla negoziazioni su un mercato regolamentato al 1o gennaio 2007; e

2) che abbiano redatto e presentato le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ai principi contabili nazionali di un paese terzo.

In tal caso, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono corredate di informazioni più dettagliate e/o aggiuntive qualora il bilancio incluso nel prospetto non fornisca un quadro fedele e corretto delle attività e delle passività, della situazione finanziaria e dei profitti e delle perdite dell'emittente.

4. Gli emittenti dei paesi terzi che abbiano redatto informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente a principi riconosciuti internazionalmente, ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002, possono utilizzare tali informazioni nei prospetti depositati prima del 1o gennaio 2007, e non sono soggetti all’obbligo di riesposizione del bilancio.

▼M3

5. A decorrere dal 1o gennaio 2009 gli emittenti dei paesi terzi presentano le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ad uno dei seguenti set di principi contabili:

a) gli International Financial Reporting Standard adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002;

b) gli International Financial Reporting Standard, purché le note relative ai bilanci sottoposti a revisione facenti parte delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contengano una dichiarazione di conformità agli International Financial Reporting Standard esplicita e senza riserve, conformemente alla IAS 1 Presentazione del bilancio;

c) i Generally Accepted Accounting Principles del Giappone;

d) i Generally Accepted Accounting Principles degli Stati Uniti d’America.

▼M4

Oltre ai principi di cui al primo comma, a decorrere dal 1o gennaio 2012 gli emittenti dei paesi terzi possono presentare le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ai seguenti principi contabili:

a) i Generally Accepted Accounting Principles della Repubblica popolare cinese;

b) i Generally Accepted Accounting Principles del Canada;

c) i Generally Accepted Accounting Principles della Repubblica di Corea.

▼M5

5 bis. Gli emittenti di paesi terzi non sono soggetti all’obbligo, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1; all’allegato VII, punto 8.2; all’allegato X, punto 20.1; all’allegato XI, punto 11.1; all’allegato XXIII, punto 15.1; all’allegato XXV, punto 20.1; all’allegato XXVI, punto 13.1; all’allegato XXVIII, punto 20.1; o all’allegato XXIX, punto 11, di riesporre le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse in un prospetto e relative agli esercizi finanziari anteriori agli esercizi finanziari che iniziano il ►M9 1o aprile 2016 ◄ o in data successiva, o all’obbligo di cui all’allegato VII, punto 8.2 bis, all’allegato IX, punto 11.1; all’allegato X, punto 20.1 bis; all’allegato XXVII, punto 11.1;o all’allegato XXVIII, punto 20.1 bis di fornire una descrizione delle differenze tra gli International Financial Reporting Standard adottati in conformità al regolamento (CE) n. 1606/2002 e i principi contabili in base ai quali sono redatte tali informazioni relative agli esercizi finanziari precedenti a quelli aventi inizio il ►M9 1o aprile 2016 ◄ o in data successiva, purché le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati siano preparate conformemente ai Generally Accepted Accounting Principles della Repubblica dell’India.

▼M3 —————

▼C1

6. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche all'allegato VI, punto 3.

Articolo 36

Entrata in vigore

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal 1o luglio 2005.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.









ALLEGATI

Allegati I-XVII: schemi e moduli.

Allegato XVIII: tabella di combinazione degli schemi e dei moduli.

Allegato XIX: elenco degli emittenti specializzati.









ALLEGATO I

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni (schema)

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2. Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2. Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l'emittente, fornite per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, nella stessa valuta delle informazioni finanziarie. Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati devono fornire i dati fondamentali che riassumano la situazione finanziaria dell'emittente.

3.2. Se vengono fornite informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali, devono essere altresì forniti dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente; l'obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è tuttavia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio.

4. FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio specifici per l'emittente o per il suo settore d'attività in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1. Storia ed evoluzione dell'emittente

5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

5.1.2. Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

5.1.3. Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'emittente.

5.2. Investimenti

5.2.1. Descrizione (con indicazione dell'ammontare) dei principali investimenti effettuati dall'emittente in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione.

5.2.2. Descrizione dei principali investimenti dell’emittente in corso di realizzazione, ivi compresa la loro ripartizione geografica (nel paese di origine o all'estero) e la forma di finanziamento (autofinanziamento o finanziamento esterno).

5.2.3. Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1. Principali attività

6.1.1. Descrizione della natura delle operazioni dell'emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati; e

6.1.2. indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo.

6.2. Principali mercati

Descrizione dei principali mercati in cui l'emittente opera, compresa una ripartizione delle entrate totali per categoria di attività e mercato geografico, per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

6.3. Qualora le informazioni fornite conformemente ai punti 6.1 e 6.2 siano state influenzate da fattori eccezionali, occorre farne menzione.

6.4. Se significative per l'attività o la redditività dell'emittente, fornire informazioni sintetiche in merito all'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

6.5. Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1. Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa.

7.2. Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente, con indicazione della denominazione, del paese di costituzione o di ubicazione, della quota di capitale detenuta e, se diversa, della percentuale dei diritti di voto.

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1. Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse.

8.2. Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente.

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1. Situazione finanziaria

Se non figura in altre parti del documento di registrazione, fornire una descrizione della situazione finanziaria dell'emittente, delle variazioni intercorse e dei risultati dell'attività per ogni esercizio e periodo infrannuale per cui sono richieste le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, comprese le cause di variazioni sostanziali nelle informazioni finanziarie verificatesi di anno in anno, nella misura necessaria per comprendere l'attività dell'emittente nel suo complesso.

9.2. Gestione operativa

9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito.

9.2.2. Se dai bilanci risultano variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette, illustrare le ragioni di tali variazioni.

9.2.3. Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10. RISORSE FINANZIARIE

10.1. Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'emittente (a breve e lungo termine).

10.2. Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'emittente.

10.3. Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'emittente.

10.4. Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10.5. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1.

11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Se significativo, fornire una descrizione delle strategie di ricerca e sviluppo dell'emittente per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compreso l'importo speso per le attività di ricerca e sviluppo sostenute finanziariamente dall'emittente.

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1. Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione.

12.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai punti 13.1 e 13.2.

13.1. Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima. Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

▼M6

13.2. Una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che, a giudizio di detti contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell’emittente. Se le informazioni finanziarie si riferiscono all’esercizio finanziario precedente e contengono solo dati non ingannevoli e sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione relativi all’esercizio precedente, nonché le informazioni illustrative necessarie per la valutazione dei dati, non è necessario presentare una relazione a condizione che il prospetto comprenda le seguenti dichiarazioni: a) la persona responsabile delle informazioni finanziarie in oggetto, se diversa dalla persona responsabile per il prospetto in generale, approva tali informazioni; b) contabili e revisori indipendenti concordano sul fatto che tali informazioni sono sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione; c) le informazioni finanziarie in oggetto non sono state sottoposte a revisione.

▼C1

13.3. La previsione o la stima degli utili deve essere elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

13.4. Se è stata pubblicata una previsione degli utili in un prospetto ancora valido, l'emittente deve dichiarare se, alla data del documento di registrazione, la previsione è o no ancora corretta e, nel caso in cui la previsione non sia più valida, spiegarne i motivi.

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente: a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni; c) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni; e d) eventuali alti dirigenti che possono provare che l'emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività. La natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le predette persone. Per ogni membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente e per ogni persona di cui alle lettere b) e d) del primo paragrafo, indicare la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale, nonché le seguenti informazioni: a) denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui tali persone siano state membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, indicando se siano ancora membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio. Non è necessario elencare tutte le società controllate di un emittente di cui dette persone siano anche membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; b) eventuali condanne in relazione a reati di frode almeno nei cinque anni precedenti; c) indicazione di ogni eventuale bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione alla quale le persone di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo siano state associate almeno nei cinque anni precedenti nell'assolvimento di uno degli incarichi di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo; d) indicazione di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tale persona da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di eventuali loro interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente almeno per i cinque anni precedenti. Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

14.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 14.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso. Indicazione di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone di cui al punto 14.1 sono state scelte quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o quali alti dirigenti. Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui al punto 14.1 per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell'emittente da esse detenute in portafoglio.

15. REMUNERAZIONI E BENEFICI

In relazione all'ultimo esercizio chiuso per le persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e d).

15.1. Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle predette persone dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate da qualsiasi persona. Queste informazioni devono essere fornite su base individuale, a meno che nel paese in cui ha sede l'emittente la divulgazion