1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 1
Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni
►B DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
del 17 marzo 1980
per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubbli-
care per l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori
(80/390/CEE)
(GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1)
Modificata da:
Gazzetta ufficiale
n. pag. data
►M1Direttiva 82/148/CEE del Consiglio del 3 marzo 1982 L 62 22 5.3.1982
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 2
▼B
DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
del 17 marzo 1980
per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffu-
sione del prospetto da pubblicare per l’ammissione di valori mobi-
liari alla quotazione ufficiale di una borsa valori
(80/390/CEE)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in parti-
colare l’articolo 54, paragrafo 3, lettera g) e l’articolo 100,
vista la proposta della Commissione(1),
visto il parere del Parlamento europeo (2),
visto il parere del Comitato economico e sociale(3),
considerando che l’ampliamento, alle dimensioni della Comunità,
dell’area economica nella quale le imprese devono svolgere la loroattività implica un corrispondente ampliamento delle loro necessità difinanziamento e dei mercati di capitali cui le imprese devono ricorrereper soddisfare a tale fabbisogno; che l’ammissione alla quotazioneufficiale delle borse degli Stati membri di valori mobiliari emessi dalleimprese costituisce un’importante via di accesso a detti mercati dicapitali; che inoltre, nel quadro della liberalizzazione dei movimenti dicapitali, sono state eliminate le restrizioni di cambio all’acquisto divalori mobiliari negoziati in una borsa di un altro Stato membro;
considerando che, ai fini della tutela degli interessi degli investitori
attuali e potenziali, nella maggior parte degli Stati membri si prescri-vono alle imprese che ricorrono pubblicamente al risparmio garanzie dapresentare talvolta già al momento dell’emissione di valori mobiliari ein ogni caso all’atto della loro ammissione alla quotazione ufficiale diuna borsa; che queste garanzie presuppongono informazioni adeguate eil più obiettive possibile riguardanti in particolare la situazione finan-ziaria dell’emittente e le caratteristiche dei valori di cui si richiedel’ammissione alla quotazione ufficiale; che la forma nella quale taliinformazioni sono richieste è solitamente quella della pubblicazione diun prospetto;
considerando tuttavia che le garanzie richieste variano da uno Stato
membro all’altro, per quanto riguarda sia il contenuto e la presentazionedel prospetto che l’efficacia, le modalità ed il momento del controllodell’informazione fornita; che queste disparità hanno l’effetto non solodi rendere più difficile alle imprese l’ammissione di valori mobiliari allaquotazione ufficiale in borse di vari Stati membri, ma anche di renderedifficoltoso agli investitori, residenti in un determinato Stato membro,l’acquisto di valori quotati in borse di altri Stati membri e pertanto diintralciare il finanziamento delle imprese e gli impieghi dei capitali daparte degli investitori in tutta la Comunità;
considerando che occorre eliminare queste disparità, coordinando le
regolamentazioni, senza peraltro doverle uniformare completamente,allo scopo di rendere sufficientemente equivalenti le garanzie richiestein ciascuno Stato membro per un’informazione adeguata e il più obiet-tiva possibile dei portatori attuali e potenziali di valori mobiliari; chetuttavia, dato l’attuale stato di avanzamento della liberalizzazione deimovimenti di capitali nella Comunità e il fatto che ancora non esiste intutti gli Stati membri un meccanismo di controllo che intervenga almomento dell’emissione dei valori mobiliari, appare sufficiente limitareper ora il coordinamento all’ammissione alla quotazione ufficiale di unaborsa valori;
(1) GU n. C 131 del 13. 12. 1972, pag. 61.
(2) GU n. C 11 del 7. 2. 1974, pag. 24.
(3) GU n. C 125 del 16. 10. 1974, pag. 1.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 3
▼B
considerando che questo coordinamento deve applicarsi ai valori mobi-
liari indipendentemente dalla natura giuridica dell’impresa emittente;che pertanto, nella misura in cui la presente direttiva si applica adorganismi non contemplati all’articolo 58, secondo comma, del trattatoed esula dal campo d’applicazione dell’articolo 54, paragrafo 3, letterag), essa deve fondarsi altresì sull’articolo 100,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
SEZIONE I
Disposizioni generali
Articolo 1
1. La presente direttiva si applica ai valori mobiliari che sono oggetto
di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsavalori situata od operante in uno Stato membro.
2. La presente direttiva non si applica:
— alle quote emesse dagli organismi d’investimento collettivo di tipo
diverso da quello chiuso,
— ai valori mobiliari emessi da uno Stato o dai suoi enti locali.
Articolo 2
Per l’applìcazione della presente direttiva si intendono per:
a) organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso:
i fondi comuni di investimento e le società di investimento:
— aventi per oggetto l’investimento collettivo di capitali raccolti
presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al prin-cipio della ripartizione dei rischi, e
— le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o rimbor-
sate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di taliorganismi. È assimilato a tale riscatto o rimborso ogni interventoda parte di un organismo di investimento collettivo affinché ilvalore delle proprie quote in borsa non si scosti sensibilmente dalloro valore netto d’inventario;
b) quote di un organismo di investimento collettivo: i valori mobiliari
emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanzadei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;
c) emittenti: le società e le altre persone giuridiche e qualsiasi impresa i
cui valori mobiliari formano oggetto di una richiesta di ammissionealla quotazione ufficiale di una borsa valori;
d) importo netto del volume d’affari: l’importo proveniente dalla
vendita di prodotti e dalla prestazione dei servizi rientranti nelleattività ordinarie dell’impresa, diminuiti degli sconti concessi sullevendite, nonché dell’imposta sul valore aggiunto e delle altreimposte direttamente connesse con il volume d’affari;
e) enti creditizi: le imprese la cui attività consiste nel ricevere dal
pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e nel concedere creditiper proprio conto;
f) partecipazione: i diritti sul capitale di altre imprese, rappresentati o
no da titoli, i quali, ponendo in essere un legame durevole con esse,sono destinati a contribuire all’attività dell’impresa titolare di talidiritti;
g) conti annuali: lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite e
l’allegato. Questi documenti formano un tutto inscindibile.
Articolo 3
Gli Stati membri assicurano che l’ammissione di valori mobiliari alla
quotazione ufficiale di una borsa valori, situata od operante nel loroterritorio, è subordinata alla pubblicazione di una nota informativa inappresso denominata «prospetto».
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 4
▼B
Articolo 4
1. Il prospetto deve contenere le informazioni che, a seconda delle
caratteristiche dell’emittente e dei valori mobiliari di cui si richiedel’ammissione alla quotazione ufficiale, sono necessarie affinché gliinvestitori ed i loro consiglieri finanziari possano giudicare con fonda-tezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettivedell’emittente, nonché i diritti connessi con i valori mobiliari stessi.
2. Gli Stati membri assicurano che l’obbligo di cui al paragrafo 1
incombe ai responsabili del prospetto previsti alla rubrica 1.1 deglischemi A e B, di cui all’allegato.
Articolo 5
1. Fatto salvo l’obbligo di cui all’articolo 4, gli Stati membri assicu-
rano che, con riserva delle facoltà di deroga previste agli articoli 6 e 7,il prospetto contiene, in una forma che ne rende l’analisi e la compren-sione quanto più agevoli possibile, almeno le informazioni previstenegli schemi A ,BoC ,a seconda che si tratti rispettivamente di azioni,
di obbligazioni o di certificati rappresentativi di azioni.
2. Nei casi particolari di cui agli articoli d a 8 a 17, il prospetto deve
essere elaborato secondo le indicazioni ivi precisate, con riserva dellefacoltà di deroga previste agli articoli 6 e 7.
3. Qualora talune rubriche, contenute negli schemi A ,BeC ,s i
rivelino inadeguate all’attività o alla forma giuridica dell’emittente, sidovrà elaborare, mediante adattamento delle rubriche in questione, unprospetto che contenga informazioni equivalenti.
Articolo 6
Gli State membri possono consentire alle autorità incaricate del
controllo del prospetto in conformità della presente direttiva, qui diseguito denominate «autorità competenti», di prevedere la dispensaparziale o totale dall’obbligo di pubblicare il prospetto nei seguenti casi:
1. quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda:
a) valori che sono stati oggetto di un’emissione pubblica; oppure
b) valori emessi in occasione di un’offerta pubblica di cambio;
oppure
c) valori emessi in occasione di un’operazione di fusione mediante
incorporazione di una società, ovvero costituzione di una nuovasocietà, di scissione di società, di conferimento della totalità,ovvero di una parte del patrimonio di un’impresa, o come corri-spettivo di conferimenti non in contanti,
e allorché, al massimo dodici mesi prima dell’ammissione alla
quotazione ufficiale di detti valori mobiliari, nel medesimo Statomembro sia stato pubblicato un documento contenente, a giudiziodelle autorità competenti, informazioni equivalenti a quelle delprospetto di cui alla presente direttiva. Inoltre devono essere pubbli-cate tutte le modifiche significative avvenute dopo l’elaborazione deldocumento in questione. Tale documento deve essere messo a dispo-sizione del pubblico presso la sede dell’emittente e presso gli orga-nismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto diquest’ultima, e le modifiche suddette devono essere pubblicateconformemente all’articolo 20, paragrafo 1 e all’articolo 21, para-grafo 1;
2. quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda:
a) azioni assegnate a titolo gratuito ai titolari di azioni già quotate
nella stessa borsa, oppure
b) azioni risultanti dalla conversione di obbligazioni convertibili o
azioni create in seguito ad una permuta contro obbligazionipermutabili, se le azioni della società, le cui azioni sono offerte inconversione o in permuta, sono già quotate nella stessa borsa,oppure
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 5
▼B
c) azioni risultanti dall’esercizio dei diritti conferiti da warrants, se
la azioni della società le cui azioni sono offerte ai possessori diwarrants sono già quotate nella stessa borsa, ovvero
d) azioni emesse in sostituzione di azioni già quotate nella stessa
borsa, senza che l’emissione di queste nuove azioni comporti unaumento del capitale sottoscritto della società,
e allorché le informazioni previste al capitolo 2 dello schema A sono
pubblicate in conformità dell’articolo 20, paragrafo 1 e dell’articolo21, paragrafo 1, purché tali informazioni siano appropriate;
3. quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda:
a) azioni il cui numero, il valore stimato in borsa o il valore nomi-
nale ovvero, in mancanza di valore nominale, la parità contabile,sia inferiore al 10 % del numero o del valore corrispondente delleazioni della stessa categoria già quotate presso la stessa borsa,oppure
b) obbligazioni emesse da società ed altre persone giuridiche di uno
Stato membro:
— che beneficiano, per l’esercizio della loro attività, di un mono-
polio di Stato
— e che sono create o disciplinate da o in virtù di una legge
speciale, o i cui prestiti beneficiano della garanzia incondizio-nata ed irrevocabile di uno Stato membro o di uno dei suoiStati federati, oppure
c) obbligazioni emesse da persone giuridiche di uno Stato membro,
diverse dalla società:
— che sono create in virtù di una legge speciale:
— e le cui attività sono disciplinate da tale legge e consistono
esclusivamente:
i) nel raccogliere fondi sotto il controllo della pubblica auto-
rità, mediante emissione di obbligazioni, e
ii) nel finanziare attività di produzione con i mezzi da esse
raccolti e con quelli forniti da uno Stato membro,
— e le cui obbligazioni, in base alla legislazione nazionale, sono
assimilate, ai fini dell’ammissione alla quotazione ufficiale,alle obbligazioni emesse o garantite dallo Stato, oppure
d) azioni attribuite ai lavoratori, se azioni della stessa categoria sono
già quotate presso la stessa borsa; non sono considerate comeappartenenti a categorie diverse le azioni che si distinguonounicamente per quanto riguarda la data di inizio del godimentodei dividendi, ovvero
e) valori mobiliari già ammessi alla quotazione ufficiale di un’altra
borsa dello Stato membro, oppure
f) azioni emesse in remunerazione dell’abbandono totale o parziale,
da parte degli amministratori di una società in accomandita perazioni, dei loro diritti statutari sugli utili, se azioni della stessacategoria sono già quotate nella stessa borsa; non sono conside-rate come appartenenti a categorie diverse le azioni che si distin-guono unicamente per quanto riguarda la data di inizio del godi-mento dei dividendi, ovvero
g) certificati supplementari rappresentativi di azioni, emessi in
cambio dei valori mobiliari originali, senza che l’emissione diquesti nuovi certificati comporti un aumento del capitale sotto-scritto della società e a condizione che i certificati rappresentatividi tali azioni siano già quotati presso la stessa borsa,
e allorché— nel caso di cui alla lettera a), l’emittente abbia soddisfatto alle
condizioni imposte dalle autorità nazionali in materia di pubbli-cità in borsa e abbia presentato conti annuali e relazioni annuali eprovvisorie, giudicati sufficienti da tali autorità,
— nel caso di cui alla lettera e), sia già stato pubblicato un prospetto
conforme alla presente direttiva,
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 6
▼B
— in tutti i casi di cui alle lettere da a) a g), siano state pubblicate
in conformità dell’articolo 20, paragrafo 1 e dell’articolo 21,paragrafo 1, informazioni riguardanti il numero e il tipo deivalori mobiliari da ammettere alla quotazione ufficiale e le circo-stanze in cui sono stati emessi detti valori.
Articolo 7
Le autorità competenti possono dispensare dall’includere nel prospetto
alcune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano:
a) che dette informazioni presentino soltanto un’importanza trascura-
bile e siano irrilevanti ai fini della valutazione del patrimonio, dellasituazione finanziaria, dei risultati economici e delle prospettivedell’emittente, oppure
b) che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all’interesse
pubblico o rechi all’emittente grave danno, sempre che in quest’ul-timo caso la mancanza della pubblicazione non possa indurre inerrore il pubblico sui fatti e le circostanze essenziali per la valuta-zione dei valori mobiliari di cui trattasi.
SEZIONE II
Contenuto del prospetto in alcuni casi particolari
Articolo 8
1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale
riguarda azioni offerte in opzione agli azionisti dell’emittente e quandoazioni di quest’ultima sono già quotate presso la stessa borsa, le autoritàcompetenti possono disporre che il prospetto contenga soltanto le infor-mazioni di cui allo schema A previste:
— al capitolo 1,
— al capitolo 2,— al capitolo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e
3.2.9,
— al capitolo 4, rubriche 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2,— al capitolo 5, rubriche 5.1.4, 5.1.5 e 5.5,— al capitolo 6, rubriche 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3, e— al capitolo 7.
Quando le azioni di cui al primo comma sono rappresentate da certifi-
cati, il prospetto deve contenere — con riserva delle disposizionidell’articolo 16, paragrafi 2e3— oltre alle informazioni menzionate
nel comma suddetto, almeno le informazioni previste dallo schema C:
— al capitolo 1, rubriche 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8, e
— al capitolo 2.
2. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale
riguarda obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, offerte inopzione agli azionisti dell’emittente, e quando azioni di quest’ultimasono già quotate presso la stessa borsa, le autorità competenti possonoprevedere che il prospetto contenga soltanto:
— informazioni riguardanti la natura delle azioni offerte in conver-
sione, permuta o sottoscrizione ed i diritti connessi con tali azioni,
— le informazioni di cui allo schema A, citate al precedente paragrafo
1, primo comma, ad eccezione di quelle previste nel capitolo 2 didetto schema,
— le informazioni previste nel capitolo 2 dello schema B, e— le condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione,
nonché i casi in cui esse possono essere modificate.
3. Quando vengono pubblicati, in conformità dell’articolo 20, i
prospetti di cui ai paragrafi 1 e 2 devono essere accompagnati dai contiannuali relativi all’ultimo esercizio.
4. Se l’emittente redige contemporaneamente conti annuali non
consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti devono essereallegati al prospetto. Tuttavia le autorità competenti possono consentire
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 7
▼B
all’emittente di allegare al prospetto soltanto i conti annuali non conso-
lidati, oppure soltanto quelli consolidati, sempreché i conti che nonvengono allegati al prospetto non contengano informazioni complemen-tari importanti.
Articolo 9
1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale
riguarda obbligazioni diverse da quelle convertibili, permutabili o conwarrants, emesse da un’impresa i cui valori mobiliari sono già quotatipresso la stessa borsa, le autorità competenti possono disporre che ilprospetto contenga soltanto le informazioni di cui allo schema Bpreviste:
— al capitolo 1,
— al capitolo 2,— al capitolo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2,— al capitolo 4, rubrica 4.3,— al capitolo 5, rubriche 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4,— al capitolo 6,— al capitolo 7.
2. Quando viene pubblicato, in conformità dell’articolo 20, il
prospetto di cui al paragrafo 1 deve essere accompagnato dai contiannuali relativi all’ultimo esercizio.
3. Se l’emittente redige contemporaneamente conti annuali non
consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti debbono essereallegati al prospetto. Tuttavia le autorità competenti possono consentireall’emittente di allegare al prospetto soltanto i conti non consolidati,oppure soltanto quelli consolidati, sempreché i conti che non vengonoallegati al prospetto non contengano informazioni complementariimportanti.
Articolo 10
Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda
obbligazioni che, date le loro caratteristiche, sono acquisite di normaquasi esclusivamente da una ristretta cerchia di investitori particolar-mente informati in materia di investimenti, e negoziate tra gli stessi, leautorità competenti possono dispensare dall’includere nel prospettotalune informazioni previste dallo schema B, ovvero consentirne l’inclu-sione in forma riassuntiva, sempreché tali informazioni non siano signi-ficative per gli investitori interessati.
Articolo 11
1. Per l’ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari
emessi da istituti finanziari, il prospetto deve contenere:
— almeno le informazioni previste dagli schemi A o B, nei capitoli 1,
2, 3, 5 e 6, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o diobbligazioni, e
— informazioni adattate alle caratteristiche degli emittenti di cui trat-
tasi ed almeno equivalenti a quelle previste dagli schemi A o B, neicapitoli 4 e 7, secondo le regole stabilite in materia dalla legisla-zione nazionale o dalle autorità competenti.
2. Gli Stati membri determinano gli istituti finanziari di cui al
presente articolo.
3. Il regime previsto dal presente articolo può essere esteso:
— agli organismi di investimento collettivo le cui quote non sono
escluse dal campo d’applicazione della presente direttiva dall’arti-colo 1, paragrafo 2, primo trattino,
— alle società di finanziamento che esercitano esclusivamente l’attività
di raccogliere capitali da mettere a disposizione della loro societàmadre o di imprese da essa controllate o ad essa collegate, e
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 8
▼B
— alle società che detengono un portafoglio di valori mobiliari, di
licenze o di brevetti e che non esercitano attività diverse dallagestione di tale portafoglio.
Articolo 12
Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda
obbligazioni emesse in modo continuo o ripetuto da parte di enti credi-tizi che pubblicano regolarmente i loro conti annuali e che, all’internodella Comunità, sono istituiti o disciplinati da o in virtù di una leggespeciale, o sono soggetti al controllo pubblico ai fini della tutela delrisparmio, gli Stati membri possono prevedere che nel prospetto sianoriportate soltanto:
— le informazioni di cui allo schema B, rubrica 1.1 e al capitolo 2, e
— informazioni riguardanti gli avvenimenti rilevanti ai fini della valu-
tazione dei valori in questione, verificatisi successivamente alla datadi chiusura dell’esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annualipubblicati. Tali conti devono essere tenuti a disposizione delpubblico presso l’emittente o gli organismi finanziari incaricati delservizio finanziario per conto di quest’ultima.
Articolo 13
1. Per l’ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni garan-
tite da una persona giuridica, il prospetto deve contenere:
— per l’emittente, le informazioni previste dallo schema B, e
— per il garante, le informazioni previste dallo stesso schema, alla
rubrica 1.3 e nei capitoli d a3a7 .
Se l’emittente o il garante è un istituto finanziario, la parte del prospetto
relativa a quest’ultimo è redatta in conformità del regime previstodall’articolo 11, fatto salvo il primo comma del presente paragrafo.
2. Quando l’emittente delle obbligazioni garantite è una società di
finanziamento ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 3, il prospetto devecontenere:
— per l’emittente, le informazioni previste dallo schema B, nei capitoli
1 ,2e3e nelle rubriche da 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, e
— per il garante, le informazioni previste dallo schema B, alla rubrica
1.3 e nei capitoli d a3a7 .
3. In caso di pluralità dei garanti, le informazioni suddette sono
richieste a ciascuno di essi; tuttavia le autorità competenti possonoconsentire una semplificazione di tali informazioni ai fini di unamigliore comprensione del prospetto.
4. Nei casi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3, il contratto di fideiussione
deve essere messo a disposizione del pubblico per consultazione pressola sede dell’emittente e presso gli organismi finanziari incaricati delservizio finanziario per conto di quest’ultima. Copie del contrattodevono essere fornite a ogni interessato che lo richieda.
Articolo 14
1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale
riguarda obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, ilprospetto deve contenere:
— informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione,
permuta o sottoscrizione e sui diritti connessi con tali azioni,
— le informazioni previste dallo schema A, alla rubrica 1.3 e nei
capitoli d a3a7 ,
— le informazioni previste dallo schema B, capitolo 2, e— le condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione,
nonché i casi in cui esse possono essere modificate.
2. Se l’emittente delle obbligazioni convertibili, permutabili, o con
warrants, è diversa dall’emittente delle azioni, il prospetto deve conte-nere:
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 9
▼B
— informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione,
permuta o sottoscrizione, e sui diritti connessi con tali azioni,
— per l’emittente delle obbligazioni, le informazioni previste dallo
schema B,
— per l’emittente delle azioni, le informazioni previste dallo schema A,
alla rubrica 1.3 e nei capitoli d a3a7 ,e
— le condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione,
nonché i casi in cui esse possono essere modificate.
Tuttavia, se l’emittente delle obbligazioni è una società di finanzia-
mento ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 3, il prospetto può contenere,per quanto la concerne, soltanto le informazioni previste dallo schemaB, nei capitoli 1 ,2e3e alle rubriche da 5.1.0 à 5.1.5 e 6.1.
Articolo 15
1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale
riguarda valori mobiliari emessi in occasione di un’operazione difusione mediante incorporazione di una società, ovvero costituzione diuna nuova società, o di scissione di società, di conferimento dellatotalità o di una parte del patrimonio di un’impresa, di un’offertapubblica di cambio o come corrispettivo di conferimenti non in contanti,i documenti che indicano i termini e le condizioni di tali operazioni,nonché eventualmente il bilancio di apertura, stabilito pro forma o no,se l’emittente non ha ancora pubblicato i conti annuali, devono — fattosalvo l’obbligo di pubblicare il prospetto — essere tenuti a disposizionedel pubblico per consultazione presso la sede dell’emittente e presso gliorganismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto diquest’ultima.
2. Quando l’operazione di cui al paragrafo 1 ha avuto luogo da più di
due anni, le autorità competenti possono dispensare dall’obbligo di cuial medesimo paragrafo.
Articolo 16
1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale si
riferisce a certificati rappresentativi di azioni, il prospetto deve conte-nere, per quanto concerne i certificati, le informazioni previste dalloschema C e, per quanto concerne le azioni rappresentate, quelle previstedallo schema A.
2. Tuttavia le autorità competenti possono dispensare l’emittente dei
certificati dall’obbligo di pubblicare la sua situazione finanziaria, sel’emittente è:
— un ente creditizio di uno Stato membro, istituito o disciplinato da o
in virtù di una legge speciale, ovvero sottoposto a controllo pubblicoai fini della tutela del risparmio;
— oppure una società controllata almeno al 95 % da un ente creditizio
ai sensi del precedente trattino, i cui impegni nei confronti deiportatori di certificati sono garantiti incondizionatamente da dettoente, soggetta di diritto o di fatto al medesimo controllo dell’entecreditizio;
— oppure un «Administratiekantoor», esistente nei Paesi Bassi e
soggetto, per il deposito dei titoli originari, a particolari normestabilite dalle autorità competenti.
3. Quando i certificati sono emessi da un organismo di trasferimento
di titoli o da un istituto ausiliario istituito da tali organismi, le autoritàcompetenti possono dispensare questi emittenti dal pubblicare le infor-mazioni previste al capitolo 1 dello schema C.
Articolo 17
1. Quando le obbligazioni per le quali si richiede l’ammissione alla
quotazione ufficiale sono assistite, per il rimborso del capitale prestato eper il pagamento degli interessi, dalla garanzia incondizionata e irrevo-cabile di uno Stato o di uno dei suoi Stati federati, la legislazione
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 10
▼B
nazionale o le autorità competenti possono consentire una semplifica-zione delle informazioni di cui ai capitoli 3 e 5 dello schema B.
2. La possibilità di semplificazione di cui al paragrafo 1 può appli-
carsi anche alle società che sono istituite o disciplinate da o in virtù diuna legge speciale e che hanno la facoltà di riscuotere tributi dai loroclienti.
SEZIONE III
Modalità di controllo e di diffusione del prospetto
Articolo 18
1. Gli Stati membri designano la o le autorità competenti e ne
informano la Commissione, precisando l’eventuale ripartizione dellecompetenze di tali autorità. Essi curano inoltre l’applicazione dellapresente direttiva.
2. Il prospetto non può essere pubblicato prima di essere stato appro-
vato dalle autorità competenti.
3. Le autorità competenti approvano la pubblicazione del prospetto
soltanto se reputano che esso soddisfi a tutte le condizioni della presentedirettiva.
Gli Stati membri si adoperano affinché le autorità competenti siano
dotate dei poteri necessari all’adempimento delle loro funzioni.
4. La presente direttiva non comporta alcuna modifica alla responsa-
bilità delle autorità competenti, che resta disciplinata esclusivamente daldiritto nazionale.
Articolo 19
Le autorità competenti decidono se accettare l’attestazione del revisore
ufficiale dei conti, prevista dagli schemi A e B, alla rubrica 1.3, e,eventualmente, se richiedere un’attestazione supplementare.
L’esigenza di un’attestazione supplementare deve risultare dall’esame di
ogni singolo caso. Surichiesta del revisore u fficiale dei conti e/odell’emittente, le autorità competenti devono render loro noti i motiviche giustificano la richiesta di tale attestazione supplementare.
Articolo 20
1. Il prospetto deve essere pubblicato:
— o mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione nazionale o
a larga diffusione nello Stato membro in cui viene chiesta l’ammis-sione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale,
— o mettendo gratuitamente a disposizione del pubblico un opuscolo
nella sede della borsa o delle borse alla cui quotazione ufficiale sichiede l’ammissione dei valori mobiliari, nonché nella sede dell’e-mittente e presso gli organismi finanziari incaricati del serviziofinanziario per conto di quest’ultima nello Stato membro in cuiviene chiesta l’ammissione alla quotazione ufficiale.
2. Si deve inoltre inserire, in una pubblicazione designata dallo Stato
membro in cui viene chiesta l’ammissione dei valori mobiliari allaquotazione ufficiale, il prospetto completo oppure una comunicazioneche precisi il luogo in cui esso è pubblicato e dove il pubblico puòprocurarselo.
Articolo 21
1. Il prospetto deve essere pubblicato entro un termine ragionevole,
che sarà fissato dalla legislazione nazionale o dalle autorità competentiprima della data in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva.
Inoltre quando l’ammissione dei valori mobiliari alla quotazione uffi-
ciale è preceduta da una contrattazione dei diritti di sottoscrizionepreferenziali, con quotazione nel listino ufficiale, il prospetto deve
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 11
▼B
essere pubblicato entro un termine ragionevole, che sarà fissato dalle
autorità competenti prima dell’apertura di tale contrattazione.
2. In casi eccezionali, debitamente motivati, le autorità competenti
possono consentire che il prospetto sia pubblicato:
— dopo la data alla quale la quotazione ufficiale diventa effettiva,
qualora si tratti di valori mobiliari di una categoria già quotatapresso la stessa borsa, emessi come corrispettivo di apporti non incontanti,
— dopo la data dell’apertura della contrattazione dei diritti di sottoscri-
zione preferenziali.
3. Qualora l’ammissione di obbligazioni alla quotazione ufficiale
avvenga contemporaneamente alla loro emissione pubblica e alcunedelle condizioni di emissione siano fissate definitivamente soltantoall’ultimo momento, le autorità competenti possono limitarsi ad esigerela pubblicazione, entro un termine ragionevole, di un prospetto che noncontenga le informazioni relative alle condizioni suddette, ma cheprecisi in che modo esse saranno fornite. Queste ultime devono esserepubblicate prima della data in cui la quotazione ufficiale diventa effet-tiva, fatta eccezione per le obbligazioni emesse in modo continuo aprezzi variabili.
Articolo 22
Allorché un prospetto è, o deve essere, pubblicato in conformità degli
articoli1 e 3 per l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione
ufficiale, gli annunci, gli avvisi, i manifesti e i documenti che silimitano a dar notizia di questa operazione e ad indicare le caratteri-stiche essenziali di detti valori mobiliari, nonché tutti gli altri documentirelativi all’ammissione alla quotazione ufficiale, destinati ad esserepubblicati dall’emittente o per suo conto, devono essere preventiva-mente comunicati alle autorità competenti, che valutano l’opportunità disottoporli o meno a controllo prima della loro pubblicazione.
I documenti suddetti devono far menzione dell’esistenza di un prospetto
ed indicare dove questo è o sarà pubblicato conformemente all’articolo20.
Articolo 23
Ogni fatto nuovo significativo, tale da influenzare la valutazione dei
valori mobiliari, che sopravvenga tra il momento in cui viene stabilito ilcontenuto del prospetto e quello in cui la quotazione ufficiale diventaeffettiva, deve formare oggetto di un supplemento al prospetto, control-lato alle stesse condizioni di quest’ultimo e pubblicato secondo lemodalità stabilite dalle autorità competenti.
SEZIONE IV
Cooperazione fra Stati membri
Articolo 24
1. Quando richieste di ammissione alla quotazione ufficiale di borse
situate o operanti in più Stati membri vengono presentate simultanea-mente, o a date ravvicinate, per uno stesso titolo, le autorità competentisi scambiano informazioni e si adoperano per coordinare al massimo leloro esigenze in materia di prospetti, per evitare il moltiplicarsi delleformalità e per accettare un unico testo per il quale occorrano eventual-mente soltanto una traduzione e un supplemento corrispondenti alleesigenze proprie a ciascuno Stato membro interessato.
2. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale è
presentata per un valore mobiliare già quotato presso una borsa valori diun altro Stato membro da meno di sei mesi, le autorità competenti a cuila richiesta è indirizzata prendono contatto con le autorità competentiche hanno già ammesso il valore mobiliare alla quotazione ufficiale edispensano per quanto possibile l’emittente di tale valore dalla reda-zione di un nuovo prospetto, salva l’eventuale necessità di un aggiorna-
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 12
▼B
mento, di una traduzione o di un supplemento corrispondenti alle
esigenze proprie dello Stato membro interessato.
Articolo 25
1. Gli Stati membri prescrivono l’obbligo al segreto d’ufficio per
tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un’attività presso leautorità competenti. In virtù di questo obbligo, nessuna informazioneriservata ricevuta a titolo professionale può essere divulgata a qualsiasipersona o autorità, se non in forza di disposizioni legislative.
2. Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle autorità competenti dei
vari Stati membri di comunicarsi le informazioni previste dalla presentedirettiva. Tali informazioni sono coperte dal segreto professionale cuisono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un’attivitàpresso le autorità competenti che ricevono tali informazioni.
SEZIONE V
Comitato di contatto
Articolo 26
1. Il comitato di contatto, istituito dall’articolo 20 della direttiva
79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordina-mento per l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale diuna borsa valori(
1), ha anche il compito:
a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato, un’applica-
zione armonizzata della direttiva mediante regolare concertazione suiproblemi concreti della sua applicazione per i quali siano ritenutiutili degli scambi di opinioni;
b) di agevolare una concertazione tra gli Stati membri sui complementi
e miglioramenti del prospetto che le autorità competenti hannofacoltà di esigere o di raccomandare sul piano nazionale;
c) di consigliare, se necessario, la Commissione sui complementi o
emendamenti da apportare alla presente direttiva.
2. Il comitato di contatto non ha il compito di valutare la fondatezza
delle decisioni prese nei singoli casi dalle autorità competenti.
SEZIONE VI
Disposizioni finali
Articolo 27
1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi
alla presente direttiva entro trenta mesi a decorrere dalla notifica e neinformano immediatamente la Commissione.
▼
M1
Per gli Stati membri che introdurranno simultaneamente la presentedirettiva e le direttive 79/279/CEE e 82/121/CEE tale termine è proro-gato al 30 giugno 1983.
▼
B
2. Con decorrenza dalla notifica della presente direttiva, gli Statimembri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni fonda-mentali legislative, regolamentari ed amministrative che essi adottanonel settore disciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 28
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
(1) GU n. L 66 del 16. 3. 1979, pag. 21.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 13
▼B
ALLEGATO
SCHEMA A
SCHEMA DI PROSPETTO PER L’AMMISSIONE DI AZIONI ALLA
QUOTAZIONE UFFICIALE DI UNA BORSA VALORI
CAPITOLO 1
Informazioni relative ai responsabili del prospetto e alla revisione dei conti
1.1. Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle
persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o,eventualmente, di talune parti di esso. In quest’ultimo caso, indicazionedelle parti in questione.
1.2. Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alla parte del prospetto di cui si assu-mono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà enon vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
1.3. Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conforme-
mente alla legislazione nazionale, hanno verificato i conti annuali degliultimi tre esercizi.
Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni
di verifica dei conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali ocontengano delle riserve, il rifiuto o le riserve devono essere riprodottiintegralmente e motivati.
Indicazioni delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state
controllate dai revisori dei conti.
CAPITOLO 2
Informazioni riguardanti l’ammissione alla quotazione ufficiale e le azioni
che ne sono oggetto
2.1. Indicazione se si tratta di ammissione alla quotazione ufficiale di azioni
già in circolazione o di ammissione alla quotazione ufficiale ai fini delcollocamento tramite la borsa.
2.2. Informazioni riguardanti le azioni per le quali si richiede l’ammissione
alla quotazione ufficiale.
2.2.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle
quali le azioni sono state o saranno create e/o emesse.
Natura e importo dell’emissione.Numero delle azioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora
esso sia prestabilito.
2.2.1. Nel caso di azioni emesse nel corso di un’operazione di fusione, di
scissione, di conferimento della totalità ovvero di una parte del patrimoniodi un’impresa, di un’offerta pubblica di cambio o come corrispettivo diconferimenti non in contanti, indicazione dei luoghi in cui sono accessibilial pubblico i documenti che indicano i termini e le condizioni di talioperazioni.
2.2.2. Descrizione sommaria dei diritti connessi con le azioni, in particolare
estensione del diritto di voto, diritto alla ripartizione degli utili e allapartecipazione al residuo attivo in caso di liquidazione e a qualunqueprivilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi e indicazione di chi trae vantaggio
da tale prescrizione.
2.2.3. Trattenute fiscali all’origine sul reddito delle azioni prelevate nel paese
d’origine e/o nel paese di quotazione.
Indicazione sull’eventuale presa a carico delle trattenute all’origine da
parte dell’emittente.
2.2.4. Regime circolazione delle azioni ed eventuali restrizioni alla loro libera
negoziabilità, ad esempio, clausola di gradimento.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 14
▼B
2.2.5. Decorrenza del godimento.
2.2.6. Borse presso le qual i è o sarà chiesta, oppure è già avvenuta, l’ammissione
alla quotazione ufficiale.
2.2.7. Organismi finanziari che, all’atto dell’ammissione delle azioni alla quota-
zione ufficiale, svolgono il servizio finanziario dell’emittente nello Statomembro in cui questa ammissione avviene.
2.3. Qualora siano pertinenti, informazioni riguardanti l’emissione e il colloca-
mento pubblici o privati delle azioni per le quali si chiede l’ammissionealla quotazione ufficiale, quando l’emissione e il collocamento hannoavuto luogo nei dodici mesi precedenti l’ammissione.
2.3.0. Indicazioni dell’esercizio del diritto d’opzione degli azionisti o della limi-
tazione o soppressione di tale diritto.
Indicazione, se necessario, dei motivi della limitazione o della soppres-
sione di tale diritto; in questi casi, se si tratta di un’emissione contropagamento in contanti, giustificazione del prezzo di emissione; indica-zione dei beneficiari, quando la limitazione o la soppressione del dirittod’opzione va a favore di persone determinate.
2.3.1. Ammontare totale dell’emissione o del collocamento, pubblici o privati, e
numero delle azioni emesse o collocate, eventualmente suddivise percategoria.
2.3.2. Se l’emissione o il collocamento, pubblici o privati, sono o sono stati fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una part eèoèstata
riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.
2.3.3. Prezzo di sottoscrizione o di cessione, con indicazione del valore nomi-
nale o, in mancanza di valore nominale, della parità contabile o dell’im-porto assegnato al capitale, del premio di emissione ed eventualmentedell’ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittoreo dell’acquirente.
Modalità di pagamento del prezzo, in particolare per quanto riguarda la
liberazione delle azioni non interamente liberate.
2.3.4. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabi-
lità di tali diritti, sorte dei diritti non esercitati.
2.3.5. Periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento delle azioni e
indicazione degli organismi finanziari incaricati di raccogliere le sottoscri-zioni del pubblico.
2.3.6. Modalità e termini di consegna delle azioni, eventuale creazione di certifi-
cati provvisori.
2.3.7. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell’emit-
tente, assumono o hanno assunto a fermo l’emissione o ne garantiscono ilbuon esito. Se l’assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano latotalità dell’emissione, si dovrà indicare la quota non coperta.
2.3.8. Indicazione o stima dell’ammontare complessivo e/o dell’ammontare per
azione delle spese relative all’operazione di emissione, specificando leremunerazioni totali degli intermediari finanziari, ivi compresa la commis-sione o la provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia,la commissione di collocamento o di sportello.
2.3.9. Ammontare netto, per l’emittente, del ricavato dell’emissione e sua desti-
nazione prevista, ad esempio finanziamento del programma d’investi-mento o consolidamento della situazione finanziaria dell’emittente.
2.4. Informazioni riguardanti l’ammissione delle azioni alla quotazione uffi-
ciale.
2.4.0. Descrizione delle azioni per le quali si chiede l’ammissione alla quota-
zione ufficiale, in particolare numero delle azioni e valore nominale perazione o, in mancanza di valore nominale, parità contabile o valorenominale globale, denominazione esatta o categoria, e cedole annesse.
2.4.1 Se si tratta di un collocamento tramite la borsa di azioni non ancora in
circolazione, indicazione del numero di azioni messe a disposizione delmercato e del loro valore nominale o, in mancanza di valore nominale,della loro parità contabile, ovvero indicazione del valore nominale globaleed eventualmente del prezzo minimo di cessione.
2.4.2. Date in cui le nuove azioni saranno quotate e contrattate, se tali date sono
note.
2.4.3. Se azioni della stessa categoria sono già quotate in una o più borse,
indicazione delle borse in questione.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 15
▼B
2.4.4. Se azioni della stessa categoria non sono ancora ammesse alla quotazione
ufficiale, ma sono trattate su uno o più mercati regolamentati, regolar-mente funzionanti, riconosciuti e aperti, indicazione dei mercati inquestione.
2.4.5. Indicazione per l’ultimo esercizio e l’esercizio in corso:
— delle offerte pubbliche di acquisto o di cambio fatte da terzi sulle
azioni dell’emittente,
— delle offerte pubbliche di cambio fatte dall’emittente sulle azioni di
un’altra società.
Indicazione per dette offerte del prezzo o delle condizioni di cambio e del
relativo risultato.
2.5. Se contemporaneamente, o quasi, alla creazione di azioni che sono oggetto
di ammissione alla quotazione ufficiale, vengono sottoscritte o collocateprivatamente azioni della stessa categoria o vengono create azioni di altrecategorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si devonoindicare la natura di tali operazioni, nonché il numero e le caratteristichedelle azioni cui esse si riferiscono.
CAPITOLO 3
Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul suo capitale
3.1. Informazioni generali sull’emittente.3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è
diversa dalla sede sociale.
3.1.1. Data di costituzione e durata dell’emittente quando non è indeterminata.3.1.2. Legislazione in base alla quale l’emittente opera e forma giuridica da essa
adottata nel quadro di tale legislazione.
3.1.3. Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in
cui esso è descritto.
3.1.4. Indicazione del registro nel quale l’emittente è iscritta e suo numero
d’iscrizione.
3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi
all’emittente, citati nel prospetto.
3.2. Informazioni di carattere generale sul capitale.3.2.0. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di azioni che lo
rappresentano, con indicazione delle loro caratteristiche principali.
Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del
numero o del valore nominale globale e della natura delle azioni noninteramente liberate, suddivise, se del caso, in base al loro grado diliberazione.
3.2.1. Se esiste un capitale autorizzato, ma non sottoscritto, o un impegno di
aumento di capitale, particolarmente nel caso di prestiti convertibiliemessi o di opzioni di sottoscrizioni concesse, indicazione:
— dell’ammontare di detto capitale autorizzato o di detto impegno e
dell’eventuale scadenza dell’autorizzazione,
— delle categorie di beneficiari titolari di un diritto di opzione per la
sottoscrizione di tali quote supplementari di capitale,
— delle condizioni e modalità di emissione delle azioni corrispondenti a
dette quote di capitale.
3.2.2. Se esistono quote non rappresentative del capitale, indicazione del loro
numero e delle loro caratteristiche principali.
3.2.3. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, con
indicazione delle condizioni e modalità di conversione, permuta o sotto-scrizione.
3.2.4. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei rispet-
tivi diritti delle diverse categorie di azioni, sempreché siano più restrittivedelle disposizioni giuridiche.
3.2.5. Descrizione sommaria delle operazioni che, durante gli ultimi tre anni,
hanno modificato l’ammontare del capitale sottoscritto e/o il numero e lecategorie di azioni che lo rappresentano.
3.2.6. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note all’emittente, che
direttamente o indirettamente, isolatamente o congiuntamente, esercitano o
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 16
▼B
possono esercitare un controllo sull’emittente stessa e indicazione della
frazione di capitale detenuta che dà diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più società o
da più persone che hanno concluso fra di loro un accordo che può indurlead adottare una politica comune nei confronti dell’emittente.
3.2.7. Indicazione degli azionisti, se noti all’emittente, che direttamente o indi-
rettamente detengono una percentuale del suo capitale, che gli Statimembri non possono fissare a più del 20 %.
3.2.8. Se l’emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del
gruppo e del posto che essa vi occupa.
3.2.9. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest’ul-
timo, parità contabile delle azioni proprie acquisite e detenute in portafo-glio dall’emittente o da una società alla quale essa partecipa direttamenteo indirettamente in misura superiore al 50 %, se tali azioni non sonoindicate separatamente nello stato patrimoniale.
CAPITOLO 4
Informazioni concernenti l’attività dell’emittente
4.1. Principali attività dell’emittente.4.1.0. Descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.
4.1.1. Ripartizione dell’importo netto del volume d’affari realizzato negli ultimi
tre esercizi secondo categorie di attività e secondo i mercati geografici,qualora, in base all’organizzazione di vendita dei prodotti e di prestazionedei servizi corrispondenti all’attività ordinaria dell’emittente, tali categoriee mercati presentino tra loro differenze notevoli.
4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell’emittente e infor-
mazioni succinte sul patrimonio immobiliare. Per stabilimento principalesi intende qualsiasi stabilimento che intervenga per più del 10 % nelvolume d’affari o nella produzione.
4.1.3. Per le attività minerarie, l’estrazione di idrocarburi, lo sfruttamento delle
cave e le altre attività analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione deigiacimenti, stima delle riserve economicamente sfruttabili e durata proba-bile dello sfruttamento.
Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di
sfruttamento, nonché delle condizioni economiche del loro sfruttamento.
Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all’inizio dello
sfruttamento.
4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a
4.1.3 sono state influenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione.
4.2. Informazioni sommarie circa l’eventuale dipendenza dell’emittente da
brevetti e licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o danuovi procedimenti di fabbricazione, quando tali fattori hanno un’impor-tanza fondamentale per l’attività o la redditività della stessa.
4.3. Indicazioni relative alla politica di ricerca e di sviluppo di nuovi prodotti e
procedimenti negli ultimi tre esercizi, quando tali indicazioni sono signifi-cative.
4.4. Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa
avere, o abbia avuto di recente, ripercussioni importanti sulla situazionefinanziaria dell’emittente.
4.5. Indicazione di eventuali interruzioni di attività dell’emittente che possano
avere, o abbiano avuto di recente, importanti ripercussioni sulla sua situa-zione finanziaria.
4.6. Consistenza media del personale e relativa evoluzione negli ultimi tre
esercizi, se tale evoluzionè è significativa, indicando possibilmente laripartizione del personale per principali categorie di attività.
4.7. Politica degli investimenti.4.7.0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gli interessi
in altre imprese, quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negliultimi tre esercizi e nei mesi già trascorsi dell’esercizio in corso.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 17
▼B
4.7.1. Indicazioni sui principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli
interessi in via di acquisizione in altre imprese.
Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione
(nel paese e all’estero).
Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno).
4.7.2. Indicazioni sui principali investimenti futuri dell’emittente, che siano già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi direttivi,esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre imprese.
CAPITOLO 5
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risul-
tati economici dell’emittente
5.1. Conti dell’emittente.5.1.0. Stati patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi tre esercizi, predi-
sposti dagli organi dell’emittente e presentati sotto forma di tabellacomparativa. Allegato dei conti annuali dell’ultimo esercizio.
Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità
competenti non devono essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data dichiusura dell’esercizio al quale si riferiscono gli ultimi conti annualipubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti possono prorogaretale termine.
5.1.1. Se l’emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel
prospetto conformemente alla rubrica 5.1.
Se l’emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e
conti annuali consolidati entrambi i conti debbono figurare nel prospetto,conformemente alla rubrica 5.1.0. Tuttavia le autorità competenti possonoconsentire all’emittente di presentare soltanto i conti annuali non consoli-dati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempreché i conti che nonvengono presentati non contengano informazioni complementari impor-tanti.
5.1.2. Risultati economici dell’esercizio per azione dell’emittente provenienti
dalle attività ordinarie, dopo la tassazione, per gli ultimi tre esercizi,quando l’emittente fa comparire nel prospetto i suoi conti annuali nonconsolidati.
Quando l’emittente fa comparire nel prospetto soltanto i conti annuali
consolidati, essa indica il risultato economico dell’esercizio consolidatoriferito a ciascuna delle sue azioni per gli ultimi tre esercizi. Questainformazione si aggiunge a quella fornita ai sensi del comma precedente,qualora l’emittente faccia comparire nel prospetto anche i conti annualinon consolidati.
Se, durante il summenzionato periodo di tre esercizi, il numero di azioni
dell’emittente è stato modificato, in particolare a seguito di un aumento odi una riduzione del capitale, di un raggruppamento o d’un frazionamentodelle azioni, i risultati economici per azione, di cui al primo e secondocomma, saranno adattati per renderli comparabili; in tal caso, è indicata laformula utilizzata per l’adattamento.
5.1.3. Importo del dividendo per azione per gli ultimi tre esercizi, adattato, se
necessario, per renderlo comparabile, conformemente a quanto previstonella rubrica 5.1.2, terzo comma.
5.1.4. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell’esercizio a
cui si riferiscono gli ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidatipubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, o allegare ad esso, una situa-zione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. Se talesituazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.
Se l’emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti
decidono se la situazione finanziaria provvisoria debba o meno esserepresentata in forma consolidata.
Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell’ultimo
esercizio o dopo l’elaborazione della situazione finanziaria provvisoria,deve essere descritta in una nota inserita nel prospetto o ad esso allegata.
5.1.5. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle
direttive del Consiglio delle Comunità europee relative ai conti annualidelle imprese e se non danno un’immagine fedele della situazione patri-moniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’emit-tente, si dovranno fornire informazioni più dettagliate e/o complementari.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 18
▼B
5.1.6. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi.
5.2. Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese
in cui l’emittente detiene una frazione del capitale tale da avere un’inci-denza notevole sulla valutazione del suo patrimonio, della sua situazionefinanziaria o dei suoi risultati economici.
Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le
imprese in cui l’emittente detiene direttamente o indirettamente una parte-cipazione, se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta almenoil 10 % del patrimonio netto o contribuisce per almeno il 10 % al risultatonetto dell’emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valore contabile diquesta partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio nettoconsolidato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consoli-dato del gruppo.
Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l’emittente
provi che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Parimenti le informazioni previste alle lettere e) e f) possono essere
omesse qualora l’impresa in cui la partecipazione è detenuta non pubblichii propri conti annuali.
Nell’attesa del coordinamento delle disposizioni relative ai conti annuali
consolidati, gli Stati membri possono autorizzare le autorità competenti apermettere l’omissione delle informazioni di cui alle lettere da d) a j), se iconti annuali delle imprese in cui si detengono partecipazioni sono conso-lidati nei conti annuali del gruppo, o quando il valore attribuibile allapartecipazione secondo il metodo dell’equivalenza è pubblicato nei contiannuali, a condizione che, a giudizio delle autorità competenti, l’omis-sione di tali informazioni non sia tale da indurre in errore il pubblico sufatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini della valutazionedel titolo in questione.
Le informazioni di cui alle lettere g) e j) possono essere omesse quando, a
giudizio delle autorità competenti, l’omissione non induce in errore gliinvestitori.
a) Denominazione e sede sociale dell’impresa.
b) Settore di attività.
c) Frazione di capitale detenuta.
d) Capitale sottoscritto.
e) Riserve.
f) Risultati economici dell’ultimo esercizio provenienti dalle attività ordi-
narie, dopo la tassazione.
g) Valore al quale l’emittente contabilizza le azioni o le quote detenute.h) Importo ancora da liberare sudette azioni o qu ote.
i) Ammontare dei dividendi percepiti nell’ultimo esercizio sulle azioni o
quote detenute.
j) Importo dei crediti e dei debiti dell’emittente nei confronti dell’im-
presa.
5.3. Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non contemplate al
punto 5.2 nelle quali l’emittente detiene almeno il 10 % del capitale. Taliinformazioni possono essere omesse se la loro importanza è trascurabilerispetto all’oggetto stabilito all’articolo 4 della presente direttiva:
a) Denominazione e sede sociale dell’impresa.
b) Frazione di capitale detenuta.
5.4. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati:
a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Detti principi
vanno descritti in modo esplicito quando nello Stato membro nonesiste una legislazione sul consolidamento dei conti annuali, oppurequando essi non sono conformi a tale legislazione ovvero ad unmetodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro ove èsituata o opera la borsa presso cui si chiede l’ammissione alla quota-zione ufficiale;
b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse
nel consolidamento, qualora tale informazione sia importante ai finidella stime del patrimonio, della situazione finanziaria o dei risultatieconomici dell’emittente. Sarà sufficiente distinguere queste impresecon un segno grafico nell’elenco delle imprese per le quali sonopreviste informazioni ai sensi della rubrica 5.2;
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 19
▼B
c) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione
— della quota degli interessi dell’insieme dei terzi, se i conti annuali
sono consolidati globalmente;
— della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi,
qualora il consolidamento sia stato effettuato su base proporzio-nale.
5.5. Qualora l’emittente sia un’impresa dominante che forma un gruppo con
una o più imprese dipendenti, le informazioni previste al capitolo 4 e alcapitolo 7 saranno fornite sia per l’emittente che per il gruppo.
Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano
fornite unicamente per l’emittente, o unicamente per il gruppo, purché leinformazioni che non vengono fornite non siano significative.
5.6. Se determinate informazioni, richieste ai sensi dello schema A, sono
contenute nei conti annuali forniti in virtù del presente capitolo, non ènecessario ripeterle.
CAPITOLO 6
Informazioni concernenti l’amministrazione, la direzione e la vigilanza
6.1. Nome, indirizzo e funzioni presso la società emittente delle seguenti
persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al difuori della società stessa, allorché siano significative riguardo all’emit-tente:
a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;
b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per
azioni;
c) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque
anni.
6.2. Interessi dei dirigenti nella società emittente.6.2.0. Emolumenti e vantaggi in natura per l’ultimo esercizio chiuso, versati a
qualsiasi titolo, per spese generali o in conto ripartizione, ai membri degliorgani di amministrazione, di direzione o di vigilanza, fermo restando chetali importi saranno globalizzati per ciascuna categoria di organi.
Ammontare globale degli emolumenti e vantaggi in natura, versati all’in-
sieme dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o divigilanza dell’emittente da parte del complesso delle imprese da essadipendenti con cui forma un gruppo.
6.2.1. Numero complessivo di azioni dell’emittente detenute dall’insieme dei
membri dei suoi organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza eopzioni conferite loro sulle azioni della stessa.
6.2.2. Informazioni sulla natura e l’entità degli interessi dei membri degli organi
di amministrazione, di direzione o di vigilanza in operazioni straordinarieper il loro carattere o le loro condizioni, effettuate dall’emittente durantel’ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di fuoridell’attività normale, acquisto o cessione di elementi delle immobilizza-zioni. Se tali operazioni straordinarie sono state stipulate nel corso diprecedenti esercizi, ma non ancora concluse, occorre fornire informazionianche sutali operazioni.
6.2.3. Indicazione complessiva di tutti i prestiti ancora in corso, concessi dall’e-
mittente alle persone di cui alla rubrica 6.1, lettera a), nonché dellegaranzie costituite dalla stessa a loro favore.
6.3. Indicazione degli schemi di cointeressenza del personale al capitale dell’e-
mittente.
CAPITOLO 7
Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive dell’emittente
7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali
sull’andamento degli affari dell’emittente dalla chiusura dell’esercizio cuigli ultimi conti annuali pubblicati si riferiscono, in particolare:
— le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’anda-
mento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delleordinazioni, e
— le recenti tendenze manifestatesi nell’evoluzione dei costi e dei prezzi
di vendita.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 20
▼B
7.2. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospet-
tive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.
SCHEMA B
SCHEMA DI PROSPETTO PER L’AMMISSIONE DI OBBLIGAZIONI
ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI UNA BORSA VALORI
CAPITOLO 1
Informazioni relative ai responsabili del prospetto ed alla verifica dei conti
1.1. Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle
persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o,eventualmente, di talune parti di esso. In quest’ultimo caso, indicazionedelle parti in questione.
1.2. Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alla parte del prospetto di cui si assu-mono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà enon vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
1.3. Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conforme-
mente alla legislazione nazionale, hanno verificato i conti annuali degliultimi tre esercizi.
Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni
di verifica dei conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali ocontengano delle riserve, il rifiuto o le riserve devono essere riprodottiintegralmente e motivati.
Indicazione delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state
controllate dai revisori dei conti.
CAPITOLO 2
Informazioni relative al prestito e all’ammissione delle obbligazioni alla
quotazione ufficiale
2.1. Condizioni del prestito.2.1.0. Importo nominale del prestito; se tale importo non è stabilito, ciò va
indicato.
Natura, numero e numerazione delle obbligazioni e valore dei tagli.
2.1.1. Tranne che per le emissioni continue, prezzi di emissione e di rimborso e
tasso di interesse nominale; se sono previsti più tassi d’interesse, indica-zione delle condizioni di modifica.
2.1.2. Modalità per la concessione di altri vantaggi, di qualsiasi natura; metodo
di calcolo di tali vantaggi.
2.1.3. Trattenute fiscali all’origine sul reddito delle obbligazioni, prelevate nel
paese di origine e/o nel paese di quotazione.
Indicazione sull’eventuale presa a carico delle trattenute all’origine da
parte dell’emittente.
2.1.4. Modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di
rimborso.
2.1.5. Organismi finanziari che, all’atto dell’ammissione delle obbligazioni alla
quotazione ufficiale, svolgono il servizio finanziario per conto dell’emit-tente nello Stato membro in cui questa ammissione avviene.
2.1.6. Moneta del prestito; se il prestito è espresso in unità di conto, statuto
contrattuale di quest’ultima; opzione di cambio.
2.1.7. Termini:
a) Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
b) Data d’entrata in godimento e scadenza degli interessi.
c) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale.
d) Modalità e termini di consegna delle obbligazioni, eventuale creazione
di certificati provvisori.
2.1.8. Tranne che per le emissioni continue, indicazione del tasso di rendimento.
Il metodo di calcolo di tale tasso sarà precisato sommariamente.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 21
▼B
2.2. Informazioni di carattere giuridico.
2.2.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle
quali le obbligazioni sono state o saranno create e/o emesse.
Natura e importo dell’emissione.Numero delle obbligazioni che sono state o saranno create e/o emesse,
qualora esso sia prestabilito.
2.2.1. Natura ed estensione delle garanzie e degli impegni assunti per garantire il
buon esito del prestito, vale a dire il rimborso delle obbligazioni ed ilpagamento degli interessi.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi dei
contratti relativi a tali garanzie ed impegni.
2.2.2. Organizzazione dei trustees o di qualsiasi altra rappresentanza della massa
degli obbligazionisti.
Nome e qualifica o denominazione e sede del rappresentante degli obbli-
gazionisti, principali norme che regolano tale rappresentanza ed in partico-lare quelle relative alla sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi in cui il pubblico può accedere ai testi relativi a tali
modalità di rappresentanza.
2.2.3. Indicazione delle clausole di subordinazione del prestito rispetto ad altri
debiti dell’emittente già contratti o futuri.
2.2.4. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono state create le
obbligazioni e dei tribunali competenti in caso di vertenza.
2.2.5. Indicazione se le obbligazioni sono nominative o al portatore.2.2.6. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni
dalle condizioni di emissione.
2.3. Informazioni concernenti l’ammissione delle obbligazioni alla quotazione
ufficiale:
2.3.0. Borse presso le quali è stato o sarà chiesta, oppure è già avvenuta,
l’ammissione alla quotazione ufficiale.
2.3.1. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell’emit-
tente, assumono o hanno assunto a fermo l’emissione o ne garantiscono ilbuon esito. Se l’assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano latotalità dell’emissione, si dovrà indicare la quota non coperta.
2.3.2. Se l’emissione o il collocamento, pubblici o privati, sono o sono stati fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una part eèoèstata
riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.
2.3.3. Se obbligazioni della stessa categoria sono già quotate in una o più borse,
indicazione delle borse in questione.
2.3.4. Se obbligazioni della stessa categoria non sono ancora ammesse alla
quotazione ufficiale, ma sono trattate su uno o più mercati regolamentati,regolarmente funzionanti, riconosciuti e aperti, indicazione dei mercati inquestione.
2.4. Informazioni concernenti l’emissione, se essa è concomitante con l’am-
missione alla quotazione ufficiale o ha avuto luogo nei tre mesi precedentil’ammissione.
2.4.0. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabi-
lità di tali diritti, sorte dei diritti non esercitati.
2.4.1. Modalità di pagamento del prezzo di sottoscrizione o di acquisto.2.4.2. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, periodo di
apertura della sottoscrizione o del collocamento delle obbligazioni e indi-cazione delle eventuali possibilità di chiusura anticipata.
2.4.3. Indicazione degli organismi finanziari incaricati di raccogliere le sottoscri-
zioni del pubblico.
2.4.4. Indicazione, se del caso, che le sottoscrizioni potrebbero essere ridotte.2.4.5. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, indicazione del
ricavato netto del prestito.
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 22
▼B
2.4.6. Scopo dell’emissione e destinazione prevista del ricavato.
CAPITOLO 3
Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul suo capitale
3.1. Informazioni generali sull’emittente.3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale se quest’ul-
tima è diversa dalla sede sociale.
3.1.1. Data di costituzione e durata dell’emittente quando non è indeterminata.3.1.2. Legislazione in base alla quale l’emittente opera e forma giuridica da essa
adottata nel quadro di tale legislazione.
3.1.3. Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in
cui esso è descritto.
3.1.4. Indicazione del registro nel quale l’emittente è iscritta e suo numero
d’iscrizione.
3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi
all’emittente, citati nel prospetto.
3.2. Informazioni di carattere generale sul capitale.3.2.0. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo
rappresentano, con indicazione delle loro caratteristiche principali.
Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del
numero o del valore nominale globale e della natura dei titoli non intera-mente liberati, suddivisi, se del caso, in base al loro grado di liberazione.
3.2.1. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, con
indicazione delle condizioni e modalità di conversione, permuta o sotto-scrizione.
3.2.2. Se l’emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del
gruppo e del posto che essa vi occupa.
3.2.3. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest’ul-
timo, parità contabile delle azioni proprie acquisite o detenute in portafo-glio dall’emittente o da una società alla quale essa partecipa, direttamenteo indirettamente, in misura superiore al 50 %, se tali azioni non sonoindicate separatamente nello stato patrimoniale e non rappresentano unapercentuale significativa del capitale sottoscritto.
CAPITOLO 4
Informazioni concernenti l’attività dell’emittente
4.1. Principali attività dell’emittente.4.1.0. Descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.
4.1.1. Importo netto del volume d’affari realizzato nel corso degli ultimi due
esercizi.
4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell’emittente e infor-
mazioni succinte sul patrimonio immobiliare. Per stabilimento principalesi intende qualsiasi stabilimento che intervenga per più del 10 % nelvolume d’affari o nella produzione.
4.1.3. Per le attività minerarie, l’estrazione di idrocarburi, lo sfruttamento delle
cave e altre attività analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione deigiacimenti, stima delle riserve economicamente sfruttabili e durata proba-bile dello sfruttamento.
Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di
sfruttamento, nonché delle condizioni economiche del loro sfruttamento.
Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all’inizio dello
sfruttamento.
4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a
4.1.3 sono state influenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione.
4.2. Informazioni sommarie circa l’eventuale dipendenza dell’emittente da
brevetti e licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 23
▼B
nuovi procedimenti di fabbricazione, quando tali fattori hanno un’impor-
tanza fondamentale per l’attività o la redditività della stessa.
4.3. Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa
avere, o abbia avuto di recente, importanti ripercussioni sulla situazionefinanziaria dell’emittente.
4.4. Politica degli investimenti.4.4.0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gli interessi
in altre imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negliultimi tre esercizi e nei mesi già trascorsi dell’esercizio in corso.
4.4.1. Indicazioni relative ai principali investimenti in corso di attuazione,
esclusi gli interessi in via di acquisizione in altre imprese.
Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione
(nel paese e all’estero).
Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno).
4.4.2. Indicazioni relative ai principali investimenti futuri dell’emittente, che
siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organidirettivi, esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altreimprese.
CAPITOLO 5
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziari a e i risultati
economici dell’emittente
5.1. Conti dell’emittente.5.1.0. Stati patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi due esercizi,
predisposti dagli organi dell’emittente e presentati sotto forma di tabellacomparativa. Allegato dei conti annuali dell’ultimo esercizio.
Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità
competenti non debbono essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data dichiusura dell’esercizio al quale si riferiscono gli ultimi conti annualipubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti possono prorogaretale termine.
5.1.1. Se l’emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel
prospetto conformemente al punto 5.1.0.
Se l’emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e
conti annuali consolidati, entrambi i conti devono figurare nel prospetto,conformemente alla rubrica 5.1.0. Tuttavia le autorità competenti possonoconsentire all’emittente di presentare soltanto i conti annuali non consoli-dati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempreché i conti che nonvengono presentati non contengano informazioni complementari impor-tanti.
5.1.2. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell’esercizio a
cui si riferiscono gli ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidatipubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, o allegare ad esso, una situa-zione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. Se talesituazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.
Se l’emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti
decidono se la situazione finanziaria provvisoria debba o meno esserepresentata in forma consolidata.
Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell’ultimo
esercizio o dopo l’elaborazione della situazione finanziaria provvisoria,deve essere descritta in una nota inserita nel prospetto o ad esso allegata.
5.1.3. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle
direttive del Consiglio delle Comunità europee relative ai conti annualidelle imprese e se non danno un’immagine fedele della situazione patri-moniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’emit-tente, si dovranno fornire indicazioni più dettagliate e/o complementari.
5.1.4. Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere precisata),
purché tali dati siano significativi:
— dell’importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti (con garanzie effettive, odi altro tipo, dall’emittente o da terzi) e i prestiti non garantiti,
— dell’importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non garantiti,
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 24
▼B
— dell’importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
In mancanza dei prestiti, debiti o impegni summenzionati, un’apposita
dichiarazione negativa sarà inserita nel prospetto.
Se l’emittente stabilisce conti annuali consolidati, si applica la rubrica
5.1.1.
Secondo la regola generale, non si dovrebbe tener conto degli impegni tra
imprese all’interno del gruppo; all’occorrenza viene fatta una dichiara-zione in merito.
5.1.5. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi.5.2. Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese
in cui l’emittente detiene una frazione del capitale tale da avere un’inci-denza notevole sulla valutazione del suo patrimonio, della sua situazionefinanziaria o dei suoi risultati economici.
Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le
imprese in cui l’emittente detiene direttamente o indirettamente una parte-cipazione, se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta almenoil 10 % del patrimonio netto o contribuisce per almeno il 10 % al risultatonetto dell’emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valore contabile diquesta partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio nettoconsolidato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consoli-dato del gruppo.
Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l’emittente
provi che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Parimenti le informazioni previste alle lettere e) e f) possono essere
omesse qualora l’impresa in cui tale partecipazione è detenuta nonpubblichi i propri conti annuali.
Nell’attesa del coordinamento delle disposizioni relative ai conti annuali
consolidati, gli Stati membri possono autorizzare le autorità competenti apermettere l’omissione delle informazioni di cui alle lettere da d) a h) se iconti annuali delle imprese in cui si detengono partecipazioni sono conso-lidati nei conti annuali del gruppo o quando il valore attribuibile allapartecipazione secondo il metodo dell’equivalenza è pubblicato nei contiannuali, a condizione che, a giudizio delle autorità competenti, l’omis-sione di tali informazioni non sia tale da indurre in errore il pubblico sufatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini della valutazionedel titolo in questione.
a) Denominazione e sede sociale dell’impresa.
b) Settore di attività.
c) Frazione di capitale detenuta.
d) Capitale sottoscritto.
e) Riserve.
f) Risultati economici dell’ultimo esercizio provenienti dalle attività ordi-
narie, dopo la tassazione.
g) Importo ancora da liberare sudette azioni o qu ote.h) Ammontare dei dividendi percepiti nell’ultimo esercizio sulle azioni o
quote detenute.
5.3. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati:
a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Detti principi
vanno descritti in modo esplicito quando nello Stato membro nonesiste una legislazione sul consolidamento dei conti annuali, oppurequando essi non sono conformi a tale legislazione, ovvero ad unmetodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro in cui èsituata o opera la borsa presso la quale si chiede l’ammissione allaquotazione ufficiale;
b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse
nel consolidamento, qualora tale informazione sia importante ai finidella stima del patrimonio, della situazione finanziaria o dei risultatieconomici dell’emittente. Sarà sufficiente distinguere queste impresecon un segno grafico nell’elenco delle imprese per le quali sonopreviste informazioni ai sensi della rubrica 5.2;
c) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione
— della quota degli interessi dell’insieme dei terzi, se i conti annuali
sono consolidati globalmente;
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 25
▼B
— della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi,
qualora il consolidamento sia stato effettuato su base proporzio-nale.
5.4. Qualora l’emittente sia un’impresa dominante che forma un gruppo con
una o più imprese dipendenti, le informazioni previste al capitolo 4 e alcapitolo 7 saranno fornite sia per l’emittente che per il gruppo.
Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano
fornite unicamente per l’emittente, o unicamente per il gruppo, purché leinformazioni che non vengono fornite non siano significative.
5.5. Se determinate informazioni, richieste ai sensi dello schema B sono conte-
nute nei conti annuali forniti in virtù del presente capitolo, non è neces-sario ripeterle.
CAPITOLO 6
Informazioni concernenti l’amministrazione, la direzione e la vigilanza
6.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l’impresa emittente delle seguenti
persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al difuori dell’impresa stessa, allorché siano significative riguardo all’emit-tente:
a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;
b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per
azioni.
CAPITOLO 7
Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive dell’emittente
7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali
sull’andamento degli affari dell’emittente dalla chiusura dell’esercizio cuigli ultimi conti annuali pubblicati si riferiscono, in particolare:
— le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’anda-
mento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delleordinazioni e
— le recenti tendenze manifestatesi nell’evoluzione dei costi e dei prezzi
di vendita.
7.2. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospet-
tive dell’emittente, almeno per quanto riguarda l’esercizio in corso.
SCHEMA C
SCHEMA DI PROSPETTO PER L’AMMISSIONE DI CERTIFICATI
RAPPRESENTATIVI DI AZIONI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI
UNA BORSA VALORI
CAPITOLO 1
Informazioni generali sull’emittente
1.1. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è
diversa dalla sede sociale.
1.2. Data di costituzione e durata dell’emittente, quando non è indeterminata.1.3. Legislazione in base alla quale l’emittente opera e forma giuridica da essa
adottata nel quadro di tale legislazione.
1.4. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo
rappresentano, con indicazioni delle caratteristiche principali.
Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del
numero o del valore nominale globale e della natura dei titoli non intera-mente liberati, suddivisi, se del caso, in base al loro grado di liberazione.
1.5. Indicazione dei principali detentori del capitale.1.6. Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con
indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emit-tente stessa, allorché siano significative riguardo all’emittente:
1980L0390 — IT — 05.03.1982 — 001.001 — 26
▼B
a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per
azioni.
1.7. Oggetto sociale. Se l’emissione di certificati rappresentativi non costi-
tuisce il solo oggetto sociale, si indicheranno le caratteristiche delle altreattività, specificando quelle che hanno carattere puramente fiduciario.
1.8. Riassunto dei conti annuali dell’ultimo esercizio chiuso.
Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell’esercizio cui
si riferiscono gli ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidatipubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, o allegare ad esso, una situa-zione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. Se talesituazione finanziaria provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essereindicato.
Se l’emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti
decidono se la situazione finanziaria provvisoria debba o meno esserepresentata in forma consolidata.
Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell’ultimo
esercizio o dopo l’elaborazione della situazione finanziaria provvisoria,deve essere descritta in una nota inserita nel prospetto o ad esso allegata.
CAPITOLO 2
Informazioni sui certificati
2.1. Statuto giuridico.
Indicazione delle norme di emissione dei certificati, nonché del luogo e
della data della loro pubblicazione.
2.1.0. Esercizio e beneficio dei diritti connessi con i titoli originari, in particolare
diritto di voto, modalità di esercizio da parte dell’emittente dei certificati emisure previste per ottenere le istruzioni dei portatori di certificati, nonchédiritto alla ripartizione degli utili ed al residuo attivo in caso di liquida-zione.
2.1.1. Garanzie bancarie od altre concernenti certificati e dirette ad assicurare il
buon fine delle obbligazioni dell’emittente.
2.1.2. Facoltà di ottenere la conversione dei certificati in titoli originari e moda-
lità di tale conversione.
2.2. Importo delle commissioni e spese a carico del portatore relative:
— all’emissione dei certificati;
— al pagamento delle cedole;— alla creazione di certificati addizionali;— allo scambio dei certificati contro titoli originari.
2.3. Negoziabilità dei certificati:
a) borse presso le qual i è o sarà chiesta, oppure è già avvenuta, l’ammis-
sione alla quotazione ufficiale;
b) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei certificati.
2.4. Informazioni supplementari per l’ammissione alla quotazione ufficiale:
a) se si tratta di un collocamento tramite la borsa: numero di certificati
messi a disposizione del mercato e/o valore nominale globale; prezzominimo di cessione, se stabilito;
b) se è nota, data in cui i nuovi certificati saranno quotati.
2.5. Indicazione del regime fiscale concernente qualsiasi imposta e tassa even-
tualmente a carico dei portatori e riscossa nei paesi di emissione deicertificati.
2.6. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono stati creati i
certificati e dei tribunali competenti in caso di vertenza.