02017L1132 — IT — 12.08.2022 — 003.001

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►B DIRETTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46)

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▼B

DIRETTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 14 giugno 2017

relativa ad alcuni aspetti di diritto societario

(testo codificato)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

TITOLO I NORME GENERALI SULLO STABILIMENTO E SUL FUNZIONAMENTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI Capo I Oggetto Capo II Costituzione e nullità della società e validità dei suoi obblighi Sezione 1 Costituzione della società per azioni Sezione 2 Nullità della società di capitali e validità dei suoi obblighi Capo III Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri Sezione 1 Disposizioni generali Sezione 1 bis Costituzione online, presentazione di documenti online e pubblicità Sezione 2 Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri Sezione 3 Norme sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di paesi terzi Sezione 4 Applicazione e modalità di esecuzione Capo IV Salvaguardia e modificazione del capitale Sezione 1 Requisiti patrimoniali Sezione 2 Garanzie relative al capitale statutario Sezione 3 Norme sulla distribuzione Sezione 4 Norme sull'acquisizione di azioni proprie Sezione 5 Norme per l'aumento e la riduzione del capitale Sezione 6 Applicazione e modalità di esecuzione TITOLO II TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI DI SOCIETÀ DI CAPITALI Capo -I Trasformazioni transfrontaliere Capo I Fusioni di società per azioni Sezione 1 Disposizioni generali in materia di fusioni Sezione 2 Fusione mediante incorporazione Sezione 3 Fusione mediante costituzione di una nuova società Sezione 4 Incorporazione di una società in un'altra che possiede almeno il 90 % delle azioni della prima Sezione 5 Altre operazioni assimilate alla fusione Capo II Fusioni transfrontaliere di società di capitali Capo III Scissioni di società per azioni Sezione 1 Disposizioni generali Sezione 2 Scissione mediante incorporazione Sezione 3 Scissione mediante costituzione di nuove società Sezione 4 Scissioni soggette al controllo dell'autorità giudiziaria Sezione 5 Altre operazioni assimilate alla scissione Sezione 6 Modalità di esecuzione Capo IV Scissioni transfrontaliere di società di capitali TITOLO III DISPOSIZIONI FINALI







TITOLO I

NORME GENERALI SULLO STABILIMENTO E SUL FUNZIONAMENTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI







CAPO I

Oggetto

Articolo 1

Oggetto

La presente direttiva stabilisce misure concernenti:

— il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 54, secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la costituzione di società per azioni, nonché la salvaguardia e le modifiche del capitale sociale delle stesse per rendere siffatte garanzie equivalenti,

— il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 54, secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la pubblicità, la validità degli obblighi di tali società, nonché la nullità delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata, per rendere siffatte garanzie equivalenti,

▼M2

— le norme in materia di costituzione online delle società, di registrazione online delle succursali e di presentazione online di documenti e informazioni online da parte delle società e delle loro succursali,

▼B

— la pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato,

— le fusioni delle società per azioni,

▼M3

— trasformazioni transfrontaliere, fusioni transfrontaliere e scissioni transfrontaliere delle società di capitali,

▼B

— le scissioni delle società per azioni.







CAPO II

Costituzione e nullità della società e validità dei suoi obblighi







Sezione 1

Costituzione della società per azioni

Articolo 2

Ambito di applicazione

1. Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società di cui all'allegato I. La denominazione sociale di ciascuna società che sia di uno dei tipi di cui all'allegato I deve comportare un'indicazione diversa da quelle prescritte agli altri tipi di società o deve essere accompagnata da tale indicazione.

2. Gli Stati membri possono non applicare la presente sezione alle società di investimento a capitale variabile e alle cooperative, costituite in uno dei tipi di società di cui all'allegato I. Qualora le legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale facoltà, esse impongono a tali società di far comparire rispettivamente i termini «società di investimento a capitale variabile» o «cooperativa» su tutti i documenti di cui all'articolo 26.

Per «società d'investimento a capitale variabile», ai sensi della presente direttiva, s'intendono esclusivamente le società:

— il cui unico oggetto consiste nel collocamento dei propri fondi in valori mobiliari diversi, in valori immobiliari diversi o in altri valori, all'unico scopo di ripartire i rischi d'investimento e di far beneficiare i loro azionisti dei risultati della gestione dei loro averi,

— che fanno appello al pubblico per collocare le proprie azioni,

— il cui statuto prevede che, entro i limiti di un capitale minimo e di un capitale massimo, esse possano in qualsiasi momento emettere azioni, riscattarle o rivenderle.

Articolo 3

Informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell'atto costitutivo

Lo statuto o l'atto costitutivo delle società contengono almeno le seguenti indicazioni:

a) il tipo e la denominazione della società;

b) l'oggetto sociale;

c) se la società non ha un capitale autorizzato, l'importo del capitale sottoscritto,

d) se la società ha un capitale autorizzato, il suo importo e l'importo del capitale sottoscritto al momento della costituzione della società o dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare le attività, nonché in occasione di ogni modifica del capitale autorizzato, fatto salvo l'articolo 14, lettera e);

e) nella misura in cui non siano disciplinate dalla legge, le norme relative al numero e alle modalità di designazione dei membri degli organi incaricati della rappresentanza nei confronti dei terzi, dell'amministrazione, della direzione, della vigilanza o del controllo della società, nonché le norme relative alla ripartizione delle competenze tra tali organi;

f) la durata della società, se quest'ultima non è costituita a tempo indeterminato.

Articolo 4

Informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell'atto costitutivo o in un documento separato

Lo statuto o l'atto costitutivo o un documento separato che formi oggetto di una pubblicità eseguita secondo le modalità previste nella legislazione di ogni Stato membro in conformità dell'articolo 16 indica:

a) la sede sociale;

b) il valore nominale delle azioni sottoscritte e almeno annualmente, il numero di tali azioni;

c) il numero di azioni sottoscritte prive di un valore nominale, quando la legislazione nazionale ne autorizzi l'emissione;

d) le eventuali condizioni particolari che limitano il trasferimento delle azioni;

e) le indicazioni di cui alle lettere b), c) e d), per ciascuna categoria di azioni eventualmente esistenti e i diritti inerenti alle azioni di ciascuna categoria;

f) la forma delle azioni, cioè se nominative o al portatore, allorché il diritto nazionale preveda tali due forme, nonché tutte le disposizioni relative alla loro conversione, salvo che quest'ultima sia disciplinata dalla legge;

g) l'importo del capitale sottoscritto versato al momento della costituzione della società o al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare l'attività;

h) il valore nominale delle azioni o, in mancanza di un valore nominale, il numero delle azioni emesse come corrispettivo di ogni conferimento non in contanti, nonché l'oggetto di tale conferimento e il nome della persona che effettua il conferimento;

i) le generalità delle persone fisiche o giuridiche o delle società che hanno sottoscritto o in nome delle quali è stato sottoscritto lo statuto o l'atto costitutivo ovvero, quando la costituzione della società non è simultanea, le generalità delle persone fisiche o giuridiche o delle società che hanno sottoscritto o in nome delle quali è stato sottoscritto il progetto di statuto o di atto costitutivo;

j) l'importo totale, almeno approssimativo, di tutte le spese che, in occasione della costituzione della società e, se del caso, prima che la società ottenga l'autorizzazione a iniziare la propria attività, incombono alla società stessa o sono poste a suo carico;

k) qualsiasi particolare utile attribuito, in occasione della costituzione della società o sino a che quest'ultima non abbia ottenuto l'autorizzazione a dare inizio alla propria attività, a chiunque abbia partecipato alla costituzione della società o alle operazioni dirette a ottenere la suddetta autorizzazione.

Articolo 5

Autorizzazione per l'inizio dell'attività

1. La legislazione di uno Stato membro, qualora prescriva che una società non può dare inizio alle sue attività senza avere ricevuto per ciò l'autorizzazione, deve altresì prevedere disposizioni circa la responsabilità per gli impegni assunti dalla società o per conto della stessa nel periodo precedente il momento in cui detta autorizzazione è concessa o negata.

2. Il paragrafo 1 non si applica agli impegni derivanti da contratti conclusi dalla società a condizione che l'autorizzazione a iniziare le attività sia concessa.

Articolo 6

Società a più soci

1. In ogni Stato membro la cui legislazione prescriva ai fini della costituzione di una società il concorso di più soci, l'appartenenza delle azioni a una sola persona o la riduzione del numero dei soci al di sotto del minimo legale dopo la costituzione della società non comporta lo scioglimento di diritto della società.

2. Se, nei casi di cui al paragrafo 1 la legislazione di uno Stato membro prevede che può essere pronunciato lo scioglimento giudiziale della società, l'autorità giudiziaria competente deve poter accordare a quest'ultima un termine sufficiente per regolarizzare la propria situazione.

3. Con la pronuncia di scioglimento di cui al paragrafo 2 la società deve essere liquidata.







Sezione 2

Nullità della società di capitali e validità dei suoi obblighi

Articolo 7

Disposizioni generali e responsabilità solidale

1. Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell'allegato II.

2. Qualora siano stati compiuti atti in nome di una società in formazione prima che acquistasse la personalità giuridica e la società non assuma gli obblighi che derivano da tali atti, le persone che li hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente, salvo convenzione contraria.

Articolo 8

Effetti della pubblicità nei confronti di terzi

L'adempimento delle formalità di pubblicità relative alle persone che, nella loro qualità di organo, hanno il potere di obbligare la società rende inopponibile ai terzi ogni irregolarità nella loro nomina, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Articolo 9

Atti degli organi sociali e rappresentanza della società

1. Gli atti compiuti dagli organi sociali obbligano la società nei confronti dei terzi, anche quando tali atti sono estranei all'oggetto sociale, a meno che eccedano i poteri che la legge conferisce o consente di conferire ai predetti organi.

Tuttavia, gli Stati membri possono stabilire che la società non sia obbligata quando tali atti superano i limiti dell'oggetto sociale, se essa prova che il terzo sapeva che l'atto superava detti limiti o non poteva ignorarlo, considerate le circostanze, essendo escluso che la sola pubblicazione dello statuto basti a costituire tale prova.

2. Anche se pubblicate, le limitazioni dei poteri degli organi sociali che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi.

3. Se la legislazione nazionale prevede che il potere di rappresentare la società possa, in deroga alle norme di legge in materia, essere attribuito dallo statuto a una sola persona o a più persone che agiscono congiuntamente, la stessa legislazione può stabilire che tale disposizione statutaria sia opponibile ai terzi, sempreché essa concerna il potere generale di rappresentare la società; l'opponibilità ai terzi di una siffatta disposizione statutaria è disciplinata dall'articolo 16.

Articolo 10

Forma dell'atto costitutivo e dello statuto della società

In tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all'atto della costituzione, un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, l'atto costitutivo e lo statuto della società e le loro modifiche devono rivestire la forma di atto pubblico.

Articolo 11

Condizioni per la nullità di una società

La legislazione degli Stati membri può disciplinare la nullità delle società unicamente alle seguenti condizioni:

a) la nullità deve essere dichiarata in giudizio;

b) la nullità può essere dichiarata soltanto nei casi seguenti: i) mancanza dell'atto costitutivo oppure inosservanza delle formalità relative al controllo preventivo o della forma di atto pubblico; ii) carattere illecito o contrario all'ordine pubblico dell'oggetto della società; iii) mancanza, nell'atto costitutivo o nello statuto, di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, i conferimenti, l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale; iv) inosservanza delle disposizioni della legislazione nazionale relative al versamento minimo del capitale sociale; v) incapacità di tutti i soci fondatori; vi) il fatto che, contrariamente alla legislazione nazionale che disciplina la società, il numero dei soci fondatori sia inferiore a due.

Al di fuori dei casi di nullità di cui al primo comma, le società non sono soggette ad alcuna causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa o annullabilità.

Articolo 12

Conseguenze della nullità

1. L'opponibilità ai terzi di una pronuncia di nullità è disciplinata dall'articolo 16. L'opposizione di terzo, quando prevista dal diritto nazionale, non è proponibile oltre sei mesi dalla data di pubblicazione di tale pronuncia.

2. La nullità comporta la liquidazione della società, come può comportarla lo scioglimento.

3. La nullità non pregiudica la validità degli obblighi della società o degli obblighi assunti nei suoi confronti, salvi gli effetti dello stato di liquidazione.

4. La legislazione di ciascuno Stato membro può disciplinare gli effetti della nullità tra i soci.

5. I possessori di quote o di azioni di una società sono tenuti a versare il capitale sottoscritto e non versato quando le obbligazioni assunte verso i creditori lo esigano.







CAPO III

▼M2

Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri

▼B







Sezione 1

Disposizioni generali

▼M2

Articolo 13

Ambito di applicazione

Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione e dalla sezione 1 bis si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell'allegato II e, ove specificato, ai tipi di società elencati agli allegati I e II bis.

▼M2

Articolo 13 bis

Definizioni

Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:

1) «mezzi di identificazione elettronica», mezzi di identificazione elettronica quali definiti all'articolo 3, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 1 )

2) «regime di identificazione elettronica», un regime di identificazione elettronica quale definito all'articolo 3, punto 4, del regolamento (UE) n. 910/2014;

3) «mezzi elettronici», dispositivi elettronici utilizzati per l'elaborazione, compresa la compressione digitale, e la memorizzazione di dati attraverso i quali le informazioni sono inizialmente inviate e ricevute a destinazione; tali informazioni sono interamente trasmesse, veicolate e ricevute secondo modalità determinate dagli Stati membri;

4) «costituzione», l'intero processo di costituzione di una società conformemente al diritto nazionale, compresa la stesura dell'atto costitutivo di una società e tutte le misure necessarie per l'iscrizione di una società nel registro;

5) «registrazione di una succursale», il processo che conduce alla divulgazione dei documenti e delle informazioni relativi ad una succursale di nuova apertura in uno Stato membro;

6) «modello», un modello per l'atto costitutivo di una società redatto da uno Stato membro in conformità del diritto nazionale e utilizzato per la costituzione online di una società a norma dell'articolo 13 octies.

Articolo 13 ter

Riconoscimento dei mezzi di identificazione ai fini delle procedure online

1. Gli Stati membri provvedono affinché i seguenti mezzi di identificazione elettronica per identificare i richiedenti che sono cittadini dell'Unione possano essere utilizzati nelle procedure online di cui al presente capo: a) i mezzi di identificazione elettronica emessi nell'ambito di un regime di identificazione elettronica approvato dal loro Stato membro; b) i mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro e riconosciuti ai fini dell'autenticazione transfrontaliera a norma dell'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014.

2. Gli Stati membri possono rifiutare il riconoscimento dei mezzi di identificazione elettronica se i livelli di garanzia di tali mezzi di identificazione elettronica non rispettano le condizioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 910/2014.

3. Tutti i mezzi di identificazione riconosciuti dagli Stati membri sono resi disponibili al pubblico.

4. Ove sia giustificato da motivi di interesse pubblico per impedire l'usurpazione o l'alterazione di identità, gli Stati membri possono adottare misure che potrebbero richiedere una presenza fisica ai fini della verifica dell'identità del richiedente dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona od organismo incaricati dal diritto nazionale di trattare qualsiasi aspetto delle procedure online di cui al presente capo, compresa l'elaborazione dell'atto costitutivo di una società. Gli Stati membri provvedono affinché la presenza fisica del richiedente possa essere richiesta solo caso per caso se vi sono motivi di sospettare una falsificazione dell'identità, e garantiscono che qualsiasi altra fase della procedura possa essere completata online.

Articolo 13 quater

Disposizioni generali sulle procedure online

1. La presente direttiva lascia impregiudicate le normative nazionali che, conformemente agli ordinamenti giuridici degli Stati membri e alle loro tradizioni giuridiche, designano le autorità, le persone o gli organismi incaricati a norma del diritto nazionale di trattare ogni aspetto concernente la costituzione online delle società, della registrazione online delle succursali e della la presentazione online di documenti e informazioni.

2. La presente direttiva non pregiudica le procedure e i requisiti stabiliti dal diritto nazionale, compresi quelli relativi alle procedure giuridiche per la redazione degli atti costitutivi, purché siano possibili la costituzione online di una società, come previsto dall'articolo 13 octies, la registrazione online di una succursale, come previsto dall'articolo 28 bis , e la presentazione online di documenti e informazioni, come previsto agli articoli 13 undecies e 28 ter.

3. Restano impregiudicati dalla presente direttiva i requisiti previsti dal diritto nazionale applicabile concernenti l'autenticità, l'accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la forma giuridica appropriata dei documenti o delle informazioni presentati, purché siano possibili la costituzione online, come previsto dall'articolo 13 octies, la registrazione online di una succursale, come previsto dall'articolo 28 bis , e la presentazione online di documenti e infomazioni, come previsto dagli articoli 13 undecies e 28 ter.

Articolo 13 quinquies

Oneri per le procedure

1. Gli Stati membri assicurano che le norme in materia di oneri applicabili alle procedure online di cui al presente capo siano trasparenti e siano applicate in modo non discriminatorio.

2. Eventuali diritti applicati dai registri, di cui all'articolo 16, per le procedure online non superano i costi di recupero di fornitura di tali servizi.

Articolo 13 sexies

Pagamenti

Nel caso in cui il completamento di una procedura stabilita nel presente capo preveda un pagamento, gli Stati membri assicurano che tale pagamento possa essere effettuato per mezzo di un servizio di pagamento online ampiamente disponibile che può essere utilizzato nei servizi di pagamento transfrontalieri, che consenta l'identificazione della persona che ha effettuato il pagamento e che sia fornito da un istituto finanziario o da un prestatore di servizi di pagamento stabilito in uno Stato membro.

Articolo 13 septies

Obblighi di informazione

Gli Stati membri assicurano che siano rese disponibili informazioni concise e agevoli, gratuitamente, in almeno una lingua ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri, sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico, per assistere nella costituzione di società e nella registrazione di succursali. Le informazioni riguardano almeno i seguenti aspetti:

a) modalità per la costituzione delle società, comprese le procedure online di cui agli articoli 13 octies e 13 undecies e le prescrizioni relative all'uso di modelli e ad altri documenti per la costituzione, all'identificazione delle persone, all'uso delle lingue e ai diritti applicabili;

b) modalità per la registrazione delle succursali, comprese le procedure online di cui agli articoli 28 bis e 28 ter, e le prescrizioni relative agli atti di registrazione, all'identificazione delle persone e all'uso delle lingue;

c) una sintesi delle norme applicabili per diventare membri degli organi di amministrazione, gestione o vigilanza di una società, comprese le norme sull'interdizione degli amministratori e sulle autorità o gli organismi incaricati di conservare le informazioni sugli amministratori interdetti;

d) una sintesi delle competenze e delle responsabilità degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza di una società, compresa la capacità di rappresentanza di una società nei confronti di terzi.







Sezione 1 bis

Costituzione online, presentazione di documenti online e pubblicità

Articolo 13 octies

Costituzione online delle società

1. Gli Stati membri provvedono affinché la costituzione online delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione online delle società, compresa la redazione dell'atto costitutivo di una società, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4, e del paragrafo 8 del presente articolo.

Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis.

2. Gli Stati membri precisano le modalità per la costituzione online delle società, comprese le norme relative all'uso di modelli, di cui all'articolo 13 nonies, e i documenti e le informazioni richiesti per la costituzione di una società. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la costituzione online possa essere effettuata presentando documenti o informazioni in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 16 bis , paragrafo 4.

3. Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue: a) le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la capacità giuridica e la capacità di rappresentare la società; b) i mezzi per verificare l'identità dei richiedenti in conformità dell'articolo 13 ter; c) i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014. d) le procedure per verificare la legittimità dell'oggetto della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale; e) le procedure per verificare la legittimità della denominazione della società, nella misura in cui tali controlli siano previsti dal diritto nazionale; f) le procedure per verificare la nomina degli amministratori.

4. Le modalità di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere, in particolare, quanto segue: a) le procedure per garantire la legittimità degli atti costitutivi della società, compreso per verificare l'uso corretto dei modelli; b) le conseguenze dell'interdizione di amministratori da parte dell'autorità competente in qualunque Stato membro; c) il ruolo di un notaio o di altre persone o organismi incaricati ai sensi del diritto nazionale di trattare per qualsiasi aspetto della costituzione online di una società; d) l'esclusione della costituzione online nei casi in cui il capitale sociale della società deve essere pagato sotto forma di contributi in natura.

5. Gli Stati membri non subordinano la costituzione online di una società all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che tale condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.

6. Gli Stati membri assicurano che, quando la procedura di costituzione di una società prevede il versamento del capitale sociale, il pagamento possa essere effettuato online, in conformità dell'articolo 13 sexies, su un conto bancario della banca che opera nell'Unione. Essi provvedono inoltre a che anche la prova di tali pagamenti possa essere fornita online.

7. Gli Stati membri assicurano che la costituzione online sia completata entro cinque giorni lavorativi, laddove la società sia costituita esclusivamente da persone fisiche che utilizzino i modelli di cui all'articolo 13 nonies, oppure dieci giorni lavorativi negli altri casi, a decorrere dall'ultimo, in ordine di tempo, degli eventi seguenti: a) la data di adempimento di tutte le formalità richieste per la costituzione online, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricati a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione di una società; b) la data del pagamento di una commissione di registrazione, il pagamento del capitale sociale in contanti, o il pagamento del capitale in natura mediante un conferimento in natura, a seconda di quanto previsto dal diritto nazionale.

Qualora non sia possibile completare la procedura entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi di eventuali ritardi.

8. Ove giustificato da motivi di interesse pubblico a garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica e sull'autorità dei richiedenti di rappresentare una società, qualsiasi autorità o qualsiasi persona od organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualsiasi aspetto della costituzione online di una società, compresa la redazione dell'atto costitutivo, può chiedere la presenza fisica del richiedente. Gli Stati membri provvedono affinché in tali casi la presenza fisica dei richiedenti possa essere richiesta solo caso per caso e ove vi siano motivi di sospettare l'inosservanza delle norme di cui al paragrafo 3, lettera a). Gli Stati membri garantiscono che tutte le altre fasi della procedura possano essere comunque completate online.

Articolo 13 nonies

Modelli per la costituzione online di società

1. Gli Stati membri mettono a disposizione, per i tipi di società elencati nell'allegato II bis , i modelli sui portali o sui siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico. Essi possono altresì mettere a disposizione online modelli per la costituzione di altri tipi di società.

2. Gli Stati membri assicurano che i modelli di cui al paragrafo 1 possano essere usati dai richiedenti nel quadro della procedura di costituzione online di cui all'articolo 13 octies. Qualora i richiedenti utilizzino i modelli in conformità alle norme di cui all'articolo 13 octies, paragrafo 4, lettera a), l'obbligo di disporre degli atti costitutivi della società redatti e certificati in forma di atti pubblici qualora non sia previsto un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, come previsto all'articolo 10, si considera soddisfatto.

La presente direttiva non pregiudica il requisito, ai sensi del diritto nazionale, che gli atti costitutivi siano redatti in forma di atto pubblico, purché la costituzione online di cui all'articolo 13 octies rimanga possibile.

3. Gli Stati membri mettono a disposizione i modelli in almeno una lingua ufficiale dell'Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri. I modelli in lingue diverse dalla lingua o dalle lingue ufficiali dello Stato membro interessato sono resi disponibili a scopi puramente informativi, a meno che tale Stato membro decida che è possibile costituire una società utilizzando modelli in tale altra lingua.

4. Il contenuto dei modelli è disciplinato dal diritto nazionale.

Articolo 13 decies

Amministratori interdetti

1. Gli Stati membri garantiscono di predisporre norme sull'interdizione degli amministratori. Tali norme comprendono la previsione della facoltà di tenere conto dell'interdizione in vigore o delle informazioni pertinenti in materia di interdizione in un altro Stato membro. Ai fini del presente articolo, gli amministratori includono almeno le persone di cui all'articolo 14, lettera d), punto i).

2. Gli Stati membri possono esigere che le persone che si candidano come amministratori dichiarino se sono a conoscenza di circostanze che potrebbero comportare un'interdizione nello Stato membro in questione.

Gli Stati membri possono rifiutare la nomina ad amministratore di una società di una persona attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro.

3. Gli Stati membri garantiscono di essere in grado di rispondere a una richiesta di informazioni di un altro Stato membro relativa all'interdizione degli amministratori a norma del diritto dello Stato membro destinatario della richiesta.

4. Al fine di rispondere a una richiesta di cui al paragrafo 3 del presente articolo, gli Stati membri adottano quanto meno le disposizioni necessarie per garantire di essere in grado di fornire, senza ritardo, informazioni che indicano se una data persona è interdetta o è registrata in uno dei loro registri, contenenti informazioni pertinenti all'interdizione degli amministratori, mediante il sistema di cui all'articolo 22. Gli Stati membri possono inoltre scambiarsi ulteriori informazioni, ad esempio sulla durata e i motivi dell'interdizione. Tale scambio è disciplinato dal diritto nazionale.

5. La Commissione fissa le modalità e i dettagli tecnici dello scambio di informazioni di cui al paragrafo 4 del presente articolo mediante gli atti di esecuzione di cui all'articolo 24.

6. I paragrafi da 1 a 5 del presente articolo si applicano, mutatis mutandis , qualora una società presenti informazioni relative alla nomina di un nuovo amministratore nel registro di cui all'articolo 16.

7. I dati personali delle persone di cui al presente articolo sono trattati conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e al diritto nazionale al fine di consentire all'autorità, a una persona o un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di valutare le informazioni necessarie relative all'interdizione della persona dalla funzione di amministratore, con l'obiettivo di impedire comportamenti fraudolenti o altrimenti abusivi e di garantire la tutela di tutte le persone che interagiscono con le società o le succursali.

Gli Stati membri provvedono affinché nei registri di cui all'articolo 16 le autorità, le persone o gli organismi incaricati, a norma del diritto nazionale, di trattare ogni aspetto delle procedure online non conservino i dati personali trasmessi ai fini del presente articolo più a lungo del necessario, e in ogni caso non più a lungo dei dati personali relativi alla costituzione di una società, alla registrazione di una succursale o alla presentazione di documenti da parte di una società o di una succursale.

Articolo 13 undecies

Presentazione di informazioni e documenti societari online

1. Gli Stati membri assicurano che i documenti e le informazioni, in conformità all'articolo 14, comprese eventuali modifiche degli stessi, possano essere presentati online presso il registro entro i termini previsti dalle leggi dello Stato membro in cui la società è registrata. Gli Stati membri provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi della presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4, e, se del caso, dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.

2. Gli Stati membri assicurano che l'origine e l'integrità degli atti presentati online possano essere verificate elettronicamente.

3. Gli Stati membri possono richiedere che determinate società o tutte le società presentino online alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1.

4. l'articolo 13 octies, paragrafi da 2 a 5, si applica mutatis mutandis alla presentazione online di documenti e informazioni.

5. Gli Stati membri possono continuare ad autorizzare modalità di presentazione diverse da quelle di cui al paragrafo 1, anche per via elettronica o su supporto cartaceo, da parte delle società, dei notai o di altre persone o organismi incaricati, ai sensi del diritto nazionale, di trattare mediante tali modalità della presentazione.

▼B

Articolo 14

Atti e indicazioni soggetti all'obbligo di pubblicità per le società

Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché l'obbligo della pubblicità per le società concerna almeno gli atti e le indicazioni seguenti:

a) l'atto costitutivo e lo statuto, se quest'ultimo forma oggetto di atto separato;

b) le modifiche degli atti di cui alla lettera a), compresa la proroga della società;

c) dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto, il testo integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata;

d) la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che, in quanto organo previsto per legge o membri di tale organo: i) hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio; le misure di pubblicità precisano se le persone che hanno il potere di obbligare la società possano agire da sole o siano tenute ad agire congiuntamente; ii) partecipano all'amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società;

e) almeno una volta l'anno, l'importo del capitale sottoscritto, quando l'atto costitutivo o lo statuto menzionano un capitale autorizzato, a meno che ogni aumento del capitale sottoscritto comporti una modifica dello statuto;

f) i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria in forza delle direttive del Consiglio 86/635/CEE ( 2 ), 91/674/CEE ( 3 ) e della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 4 );

g) ogni trasferimento della sede sociale;

h) lo scioglimento della società;

i) la sentenza che dichiara la nullità della società;

j) la nomina e le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto;

k) l'eventuale chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli Stati membri in cui quest'ultima produce effetti giuridici.

Articolo 15

Modifiche agli atti e alle indicazioni

1. Gli Stati membri adottano le disposizioni necessarie a garantire che le modifiche agli atti e alle indicazioni di cui all'articolo 14 siano trascritte nel registro competente di cui all'articolo 16, paragrafo 1, primo comma, e rese pubbliche, conformemente all'articolo 16, paragrafi 3 e 5, di norma entro ventuno giorni dal ricevimento della documentazione completa attinente a tali modifiche, incluso, se del caso, il controllo di legalità, secondo quanto richiesto dal diritto nazionale per l'iscrizione nel fascicolo.

2. Il paragrafo 1 non si applica ai documenti contabili di cui all'articolo 14, lettera f).

▼M2

Articolo 16

Pubblicità nel registro

1. In ciascuno Stato membro è costituito un fascicolo presso un registro centrale, presso il registro di commercio o presso il registro delle imprese («registro») per ogni società iscritta.

Gli Stati membri provvedono a che le società dispongano di un identificativo unico europeo («EUID»), di cui al punto 8 dell'allegato del regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione ( 5 ), che consenta di identificarle inequivocabilmente nelle comunicazioni tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito in conformità dell'articolo 22 («il sistema di interconnessione dei registri»). Tale identificativo unico comprende, quanto meno, gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d'origine e il numero di iscrizione della società in detto registro e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione.

2. Tutti i documenti e le informazioni soggetti ad obbligo di pubblicità a norma dell'articolo 14 sono inseriti nel fascicolo di cui al paragrafo 1 del presente articolo o trascritti direttamente nel registro; nel fascicolo risulta l'oggetto delle trascrizioni fatte nel registro.

Tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, indipendentemente dal mezzo usato per la loro presentazione, sono inseriti nel fascicolo nel registro o inseriti direttamente in formato elettronico. Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro il prima possibile.

Gli Stati membri provvedono affinché i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 che sono stati registrati su supporto cartaceo prima del 31 dicembre 2006 siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica.

3. Gli Stati membri provvedono affinché la pubblicità dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 avvenga rendendoli pubblicamente accessibili nel registro. Essi possono inoltre esigere che alcuni o tutti i documenti e le informazioni siano pubblicati in un bollettino nazionale designato allo scopo o mediante mezzi di effetto equivalente. Tali mezzi devono almeno comportare l'utilizzo di un sistema che consenta l'accesso ai documenti o alle informazioni pubblicate in ordine cronologico grazie a una piattaforma elettronica centrale. In tal caso, il registro assicura che tali documenti e informazioni siano inviati per via elettronica dal registro al bollettino nazionale o alla piattaforma elettronica centrale.

4. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza fra il contenuto del registro e il contenuto del fascicolo.

Gli Stati membri che richiedono la pubblicazione di documenti e informazioni in un bollettino nazionale o su una piattaforma elettronica centrale adottano le misure necessarie per evitare discordanze tra quanto divulgato in conformità del paragrafo 3 e quanto pubblicato nel bollettino o sulla piattaforma.

In caso di discordanze nel quadro del presente articolo, prevalgono i documenti e le informazioni resi disponibili nel registro.

5. I documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 sono opponibili dalla società ai terzi soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 3 del presente articolo, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, i documenti e le informazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza.

I terzi possono sempre valersi dei documenti e delle informazioni per cui non sono state ancora adempiute le formalità pubblicitarie, salvo che la mancanza di pubblicità renda tali documenti o informazioni inefficaci.

6. Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni presentati come parte integrante della costituzione di una società, della registrazione di una succursale o della presentazione da parte di una società o di una succursale siano conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati.

▼M2

Articolo 16 bis

Accesso alle informazioni pubblicate

1. Gli Stati membri assicurano che copie di tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 o di parti di essi possano essere ottenute dal registro su richiesta e che tali richieste possano essere presentate al registro in forma cartacea o elettronica.

Tuttavia gli Stati membri possono decidere che alcuni tipi o parti degli documenti e delle informazioni presentati su supporto cartaceo il 31 dicembre 2006 o anteriormente non possano essere ottenuti per via elettronica se è trascorso un determinato lasso di tempo tra la data in cui sono stati presentati e la data della richiesta. Detto periodo non è inferiore a 10 anni.

2. Il prezzo per il rilascio, su supporto cartaceo o per via elettronica, di una copia parziale o integrale dei documenti o delle informazioni di cui all'articolo 14 non supera il costo amministrativo, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri.

3. Le copie elettroniche e cartacee trasmesse a un richiedente sono certificate conformi, salvo rinuncia del richiedente.

4. Gli Stati membri assicurano che le copie e gli estratti elettronici dei documenti e delle informazioni forniti dal registro siano stati autenticati per mezzo dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 al fine di garantire che le copie e gli estratti elettronici siano stati forniti dal registro e che il loro contenuto sia una copia certificata conforme del documento conservato dal registro o sia coerente con le informazioni in esso contenute.

▼B

Articolo 17

Informazioni aggiornate sul diritto nazionale riguardante i diritti dei terzi

▼M2

1. Gli Stati membri provvedono affinché siano disponibili informazioni aggiornate, a norma dell'articolo 16, paragrafi 3, 4 e 5, sulle disposizioni del diritto nazionale attestanti che le informazioni e ciascun tipo di atto di cui all'articolo 14 sono attendibili.

▼B

2. Gli Stati membri forniscono le informazioni da pubblicare sul portale europeo della giustizia elettronica («portale»), rispettando le regole e i requisiti tecnici del portale.

3. La Commissione pubblica dette informazioni sul portale in tutte le lingue ufficiali dell'Unione.

Articolo 18

Disponibilità di copie elettroniche degli atti e delle indicazioni

▼M2

1. Le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 sono parimenti rese pubblicamente disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Gli Stati membri possono inoltre mettere a disposizione i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14 per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II.

▼B

2. Gli Stati membri provvedono affinché gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 14 siano disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri in un formato standard di messaggio nonché accessibili elettronicamente. Gli Stati membri assicurano inoltre che siano rispettate le norme minime per la sicurezza della trasmissione dei dati.

3. La Commissione fornisce, in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, un servizio di ricerca sulle società iscritte nei registri degli Stati membri al fine di rendere accessibili attraverso il portale: ▼M2 a) i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, anche per i tipi di società diversi da quelli elencati nell'allegato II se tali documenti sono resi disponibili dagli Stati membri; ▼M3 a bis ) i documenti e le informazioni di cui agli articoli 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies e 160 septdecies; ▼B b) le note esplicative, disponibili in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, che elencano le suddette indicazioni e i tipi di atti.

▼M2

Articolo 19

Oneri per il rilascio di documenti e informazioni

1. Gli oneri previsti per il rilascio dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 14 attraverso il sistema di interconnessione dei registri non sono superiori ai costi amministrativi, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri.

2. Gli Stati membri provvedono affinché almeno documenti e le informazioni seguenti siano disponibili a titolo gratuito attraverso il sistema di interconnessione dei registri: a) la o le denominazioni e la ragione sociale della società; b) la sede sociale della società e lo Stato membro in cui essa è registrata; c) il numero di iscrizione della società nel registro e il suo EUID; d) i dettagli del sito web della società, ove tali dettagli siano registrati nel registro nazionale; e) lo stato della società, ad esempio quando è chiusa, cancellata dal registro, liquidata, sciolta, economicamente attiva o inattiva, così come definito dalla legislazione nazionale e se registrato nei registri nazionali; f) l'oggetto della società, se registrato nel registro nazionale; g) le indicazioni relative alle persone che, in quanto organismo o membri di tale organismo, sono attualmente autorizzate dalla società a rappresentarla nei rapporti con terzi e nei procedimenti giudiziari, e le informazioni che precisino se le persone autorizzate a rappresentare la società possono agire da sole o sono tenute ad agire congiuntamente; h) le informazioni sulle succursali aperte dalla società in un altro Stato membro, compreso il nome, il numero di registrazione, l'EUID e lo Stato membro in cui sono registrate.

3. Lo scambio di informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri è a titolo gratuito per i registri.

4. Gli Stati membri possono stabilire che le informazioni di cui alle lettere d) e f) siano rese disponibili gratuitamente solo per le autorità di altri Stati membri.

▼B

Articolo 20

Informazioni in merito all'apertura e alla chiusura di procedimenti di liquidazione o insolvenza della società e alla cancellazione della società dal registro

1. Attraverso il sistema di interconnessione dei registri, il registro della società rende disponibili senza indugio le informazioni in merito all'apertura e alla chiusura di eventuali procedimenti di liquidazione o insolvenza della società e alla cancellazione della società dal registro, se ciò produce effetti giuridici nello Stato membro del registro della società.

2. Il registro in cui è iscritta la succursale assicura, attraverso il sistema di interconnessione dei registri, il ricevimento immediato delle informazioni di cui al paragrafo 1.

▼M2 —————

▼B

Articolo 21

Lingua della pubblicità e traduzione degli atti e delle indicazioni soggetti a pubblicità

1. Gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell'articolo 14 sono redatti e registrati in una delle lingue consentite dalle norme applicabili in materia nello Stato membro nel quale è stato costituito il fascicolo di cui all'articolo 16, paragrafo 1.

2. Oltre alla pubblicità obbligatoria di cui all'articolo 16, gli Stati membri consentono che la pubblicità volontaria delle traduzioni degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 14 sia effettuata a norma dell'articolo 16 in qualsiasi lingua ufficiale dell'Unione.

Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di detti atti e indicazioni sia autenticata.

Gli Stati membri adottano le misure necessarie per agevolare l'accesso dei terzi alle traduzioni che sono state oggetto di una pubblicità su base volontaria.

3. In aggiunta alla pubblicità obbligatoria di cui all'articolo 16 e alla pubblicità volontaria di cui al paragrafo 2 del presente articolo, gli Stati membri possono consentire che la pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui trattasi sia garantita a norma dell'articolo 16 in qualsiasi altra lingua.

Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di tali atti e indicazioni sia autenticata.

4. In caso di discordanza fra gli atti e le indicazioni pubblicati nelle lingue ufficiali del registro e la traduzione pubblicata su base volontaria, quest'ultima non può essere opposta ai terzi. I terzi possono tuttavia valersi delle traduzioni pubblicate su base volontaria a meno che la società provi che essi erano a conoscenza della versione oggetto della pubblicità obbligatoria.

Articolo 22

Sistema di interconnessione dei registri

1. È istituita una piattaforma centrale europea («piattaforma»).

2. Il sistema di interconnessione dei registri si compone degli elementi seguenti: — i registri degli Stati membri, — la piattaforma, — il portale, che funge da punto di accesso elettronico europeo.

3. Gli Stati membri assicurano l'interoperabilità dei loro registri all'interno del sistema di interconnessione dei registri attraverso la piattaforma.

4. Gli Stati membri possono istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Essi notificano immediatamente alla Commissione l'istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.

▼M2

Anche la Commissione può istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tali punti di accesso consistono in sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi a disposizioni del diritto dell'Unione. La Commissione notifica immediatamente agli Stati membri l'istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.

▼M2

5. l'accesso alle informazioni contenute nel sistema di interconnessione dei registri è garantito attraverso il portale e i punti di accesso opzionali istituiti dagli Stati membri e dalla Commissione.

▼B

6. L'istituzione del sistema di interconnessione dei registri non pregiudica gli accordi bilaterali esistenti tra gli Stati membri relativamente allo scambio di informazioni sulle società.

Articolo 23

Sviluppo e gestione della piattaforma

1. La Commissione decide di sviluppare e/o gestire la piattaforma autonomamente o ricorrendo a terzi.

Qualora la Commissione decida di sviluppare e/o gestire la piattaforma ricorrendo a terzi, la scelta dei terzi e l'applicazione da parte della Commissione dell'accordo concluso con i terzi in questione sono effettuate conformemente al regolamento (UE, Euratom) n. 966/2012.

2. Qualora decida di sviluppare la piattaforma ricorrendo a terzi, la Commissione, mediante atti di esecuzione, stabilisce le specifiche tecniche ai fini della procedura di appalto pubblico e la durata dell'accordo che deve essere concluso con i terzi in questione.

3. Qualora decida di gestire la piattaforma ricorrendo a terzi, la Commissione, mediante atti di esecuzione, adotta norme dettagliate sulla gestione operativa della piattaforma.

La gestione operativa della piattaforma comprende, in particolare:

— la supervisione del funzionamento della piattaforma,

— la sicurezza e la protezione dei dati trasmessi e scambiati utilizzando la piattaforma,

— il coordinamento dei rapporti tra i registri degli Stati membri e i terzi in questione.

La supervisione del funzionamento della piattaforma è svolta dalla Commissione.

4. Gli atti di esecuzione di cui ai paragrafi 2 e 3 sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 164, paragrafo 2.

Articolo 24

Atti di esecuzione

Mediante atti di esecuzione, la Commissione adotta:

a) la specifica tecnica che definisce i metodi di comunicazione elettronica ai fini del sistema di interconnessione dei registri;

b) la specifica tecnica relativa ai protocolli di comunicazione;

c) le misure tecniche volte a garantire le norme minime di sicurezza informatica per la comunicazione e diffusione delle informazioni all'interno del sistema di interconnessione dei registri;

▼M2

d) la specifica tecnica che definisce i metodi per lo scambio di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale di cui agli articoli 20, 28 bis 28 quater, 30 bis e 34;

▼M3

e) l’elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri di cui agli articoli 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis e 34;

▼M3

e bis ) l’elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri e a scopo di pubblicità di cui agli articoli 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies e 160 septdecies;

▼B

f) la specifica tecnica che definisce la struttura del formato standard di messaggio per lo scambio di informazioni tra i registri, la piattaforma e il portale;

g) la specifica tecnica che definisce i dati necessari affinché la piattaforma svolga la sua funzione e il metodo per la memorizzazione, l'utilizzo e la protezione di tali dati;

h) la specifica tecnica che definisce la struttura e l'uso dell'identificativo unico ai fini della comunicazione tra i registri;

i) la specifica che definisce le modalità tecniche di funzionamento del sistema di interconnessione dei registri per quanto concerne la diffusione e lo scambio di informazioni e la specifica che definisce i servizi informatizzati forniti dalla piattaforma, garantendo la trasmissione dei messaggi nella versione linguistica pertinente;

j) i criteri armonizzati per il servizio di ricerca fornito dal portale;

k) le modalità di pagamento, tenendo conto delle possibilità di pagamento disponibili, come il pagamento online;

l) i dettagli relativi alle note esplicative che elencano le indicazioni e i tipi di atti di cui all'articolo 14;

m) le condizioni tecniche di disponibilità dei servizi forniti dal sistema di interconnessione dei registri;

▼M2

n) la procedura e i requisiti tecnici per il collegamento dei punti di accesso opzionali alla piattaforma di cui all'articolo 22;

▼M2

o) le modalità dettagliate per le specifiche tecniche dello scambio tra registri delle informazioni di cui all'articolo 13 decies.

▼B

Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 164, paragrafo 2.

▼M2

La Commissione adotta atti di esecuzione in conformità delle lettere d), e), n) e o) entro il 1o febbraio 2021. ►M3 ►C1 La Commissione adotta gli atti di esecuzione di cui alla lettera e bis) entro il 2 luglio 2021. ◄ ◄

▼B

Articolo 25

Finanziamento

1. L'istituzione e il futuro sviluppo della piattaforma, così come gli adeguamenti del portale risultanti dalla presente direttiva, sono finanziati a titolo del bilancio generale dell'Unione.

2. La manutenzione e il funzionamento della piattaforma sono finanziati a titolo del bilancio generale dell'Unione e possono essere cofinanziati fatturando agli utenti individuali i costi dell'accesso al sistema di interconnessione dei registri. Il disposto del presente paragrafo non pregiudica in alcun modo la previsione di oneri a livello nazionale.

3. Mediante atti delegati, e conformemente all'articolo 163, la Commissione può adottare norme sull'opportunità di co-finanziare la piattaforma attraverso la previsione di oneri, determinando in tal caso il loro importo per utenti individuali conformemente al paragrafo 2 del presente articolo.

4. I tributi previsti in conformità del paragrafo 2 del presente articolo lasciano impregiudicati gli eventuali tributi previsti dagli Stati membri per l'ottenimento degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 19, paragrafo 1.

5. I tributi previsti in conformità del paragrafo 2 del presente articolo non sono applicati per l'ottenimento delle indicazioni di cui all'articolo 19, paragrafo 2, lettere a), b) e c).

6. Ogni Stato membro si fa carico dei costi di adeguamento dei registri nazionali, nonché dei costi della manutenzione e gestione degli stessi derivanti dalla presente direttiva.

Articolo 26

Informazioni su corrispondenza e ordinativi

Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli ordinativi, sia in forma cartacea sia in altro formato, indichino:

a) le informazioni necessarie per individuare il registro presso il quale è costituito il fascicolo di cui all'articolo 16, nonché il numero d'iscrizione della società nel registro;

b) il tipo di società, la sede sociale e, se del caso, lo stato di liquidazione.

Quando nei documenti suddetti è indicato il capitale della società, tale indicazione deve riguardare il capitale sottoscritto e versato.

Gli Stati membri prescrivono che, se la società dispone di un sito web, tale sito contenga almeno le indicazioni di cui al primo comma e, se del caso, il riferimento al capitale sottoscritto e versato.

Articolo 27

Persone che compiono le formalità relative alla pubblicità

Gli Stati membri stabiliscono quali persone devono compiere le formalità relative alla pubblicità.

Articolo 28

Sanzioni

Gli Stati membri stabiliscono adeguate sanzioni almeno per i casi di:

a) mancata pubblicità dei documenti contabili, come prescritta dall'articolo 14, lettera f);

b) mancanza, nei documenti commerciali o nel sito web della società, delle indicazioni obbligatorie di cui all'articolo 26.







Sezione 2

▼M2

Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri

▼M2

Articolo 28 bis

Registrazione online delle succursali

1. Gli Stati membri provvedono affinché la registrazione in uno Stato membro della succursale di una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro possa essere svolta completamente online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della domanda di registrazione di succursali, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4 e, mutatis mutandis , dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.

2. Gli Stati membri precisano le norme per la registrazione online delle succursali, comprese le norme relative ai documenti e alle informazioni da trasmettere all'autorità competente. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la registrazione online possa essere effettuata presentando le informazioni o i documenti in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 16 bis , paragrafo 4, o utilizzando i documenti o le informazioni precedentemente trasmessi al registro.

3. Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue: a) le procedure intese a garantire che i richiedenti abbiano la necessaria capacità giuridica e che abbiano la capacità rappresentare la società; b) i mezzi per verificare l'identità della o delle persone che registrano la succursale o i loro rappresentanti; c) i requisiti relativi all'uso, da parte dei richiedenti, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014.

4. Le norme di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere le procedure per: a) verificare la legittimità dell'oggetto della succursale; b) verificare la legittimità della denominazione della succursale; c) verificare la legittimità dei documenti e delle informazioni presentati per la registrazione della succursale; d) stabilire il ruolo di un notaio o di qualsiasi altra persona o organismo coinvolto nel processo di registrazione della succursale nel quadro delle disposizioni nazionali applicabili.

5. Gli Stati membri possono verificare le informazioni relative alla società attraverso il sistema di interconnessione dei registri all'atto della registrazione di una succursale di una società con sede in un altro Stato membro.

Gli Stati membri non subordinano la registrazione online di una succursale all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima della registrazione stessa, a meno che detta condizione sia indispensabile per la corretta supervisione di cui al diritto nazionale di determinate attività stabilite dal diritto nazionale.

6. Gli Stati membri garantiscono che la registrazione online di una succursale sia completata entro 10 giorni lavorativi a decorrere dall'adempimento di tutte le formalità, compreso il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni necessari, conformi al diritto nazionale, da parte di un'autorità o di una persona o un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della registrazione di una succursale.

Qualora non sia possibile registrare una succursale entro i termini di cui al presente paragrafo, gli Stati membri assicurano che il richiedente sia informato dei motivi del ritardo.

7. In seguito alla registrazione della succursale di una società costituita a norma delle disposizioni legislative di un altro Stato membro, il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale comunica allo Stato membro in cui è iscritta la società che la succursale è stata registrata mediante il sistema di interconnessione dei registri. Lo Stato membro in cui è registrata la società conferma il ricevimento della notifica e inserisce l'informazione nel suo registro senza ritardo.

Articolo 28 ter

Presentazione di documenti e informazioni online per le succursali

1. Gli Stati membri assicurano che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, comprese eventuali modifiche degli stessi, possano essere presentati online entro i termini previsti dalla legge dello Stato membro in cui ha sede la succursale. Essi provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi all'autorità o persona o organismo incaricato ai sensi del diritto nazionale di trattare la presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell'articolo 13 ter, paragrafo 4 e, mutatis mutandis , dell'articolo 13 octies, paragrafo 8.

2. l'articolo 28 bis , paragrafi da 2 a 5, si applica mutatis mutandis alla presentazione online di documenti e informazioni per le succursali.

3. Gli Stati membri possono richiedere che alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1 siano presentati solo online.

Articolo 28 quater

Chiusura delle succursali

Gli Stati membri assicurano che, dopo aver ricevuto i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, lettera h), il registro dello Stato membro in cui è registrata la succursale di una società informi, mediante il sistema di interconnessione dei registri, il registro dello Stato membro in cui è iscritta la società che la sua succursale è stata chiusa e depennata dal registro. Il registro dello Stato membro della società conferma il ricevimento della notifica, sempre tramite tale sistema, e registra l'informazione senza ritardo.

▼B

Articolo 29

Pubblicità di atti e indicazioni concernenti le succursali

1. Gli atti e le indicazioni concernenti le succursali create in uno Stato membro da società rientranti nei tipi elencati nell'allegato II, soggette alla legislazione di un altro Stato membro sono pubblicati a norma della legislazione dello Stato membro in cui è situata la succursale, conformemente all'articolo 16.

2. Quando la pubblicità effettuata presso la succursale diverge dalla pubblicità fatta presso la società, la prima prevale per le operazioni effettuate con la succursale.

3. Gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, sono resi pubblici mediante il sistema di interconnessione dei registri. L'articolo 18 e l'articolo 19, paragrafo 1, si applicano mutatis mutandis .

4. Gli Stati membri provvedono affinché le succursali dispongano di un identificativo unico che consenta di identificarle inequivocabilmente nelle comunicazioni tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Tale identificativo unico comprende quanto meno gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d'origine e il numero di iscrizione della succursale in detto registro, e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione.

Articolo 30

Atti e indicazioni soggetti ad obbligo di pubblicità

1. L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 29 concerne unicamente gli atti e le indicazioni seguenti: a) l'indirizzo della succursale; b) l'indicazione delle attività della succursale; c) il registro presso il quale il fascicolo di cui all'articolo 16 è costituito per la società ed il numero di iscrizione di questa in detto registro; d) la denominazione e il tipo della società e la denominazione della succursale se questa non corrisponde a quella della società; e) la nomina, la cessazione dalle funzioni e le generalità delle persone che hanno il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi e di rappresentarla in giudizio: — in quanto organo della società previsto dalla legge o membri di tale organo, conformemente alla pubblicità fatta dalla società ai sensi dell'articolo 14, lettera d), — in quanto rappresentanti stabili della società per quanto concerne l'attività della succursale, con indicazione della portata dei loro poteri; f) — lo scioglimento della società, la nomina, le generalità ed i poteri dei liquidatori, nonché la chiusura della liquidazione, conformemente alla pubblicità effettuata dalla società ai sensi dell'articolo 14, lettere h), j) e k), — una procedura di fallimento, di concordato o altre procedure analoghe cui sia soggetta la società; g) i documenti contabili, alle condizioni previste all'articolo 31; h) la chiusura della succursale.

2. Lo Stato membro in cui è stata creata la succursale può prevedere la pubblicità, quale prevista all'articolo 29: a) della firma delle persone di cui al paragrafo 1, lettere e) ed f) del presente articolo; b) dell'atto costitutivo e degli statuti, se questi ultimi formano oggetto di un atto separato, conformemente all'articolo 14, lettere a), b) e c), nonché delle modifiche di tali documenti; c) di un attestato del registro di cui al paragrafo 1, lettera c) del presente articolo concernente l'esistenza della società; d) di un'indicazione delle garanzie costituite sui beni della società situati in detto Stato membro, purché questa pubblicità sia relativa alla validità di tali garanzie.

▼M2

Articolo 30 bis

Modifiche i documenti e alle informazioni della società

Lo Stato membro in cui è registrata una società informa senza ritardo, tramite il sistema di interconnessione dei registri, lo Stato membro in cui è registrata una succursale della società qualora sia stata presentata una modifica di uno degli elementi seguenti:

a) la denominazione della società;

b) la sede legale della società;

c) il numero di registrazione della società nel registro;

d) la forma giuridica della società;

e) i documenti e le informazioni di cui all'articolo 14, lettere d) e f).

Al ricevimento della notifica di cui al primo comma del presente paragrafo, il registro in cui è iscritta la succursale ne dà conferma mediante il sistema di interconnessione dei registri e assicura che i documenti e le informazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1, siano aggiornati senza ritardo.

▼B

Articolo 31

Limiti agli obblighi di pubblicità per i documenti contabili

L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 30, paragrafo 1, lettera g) concerne soltanto i documenti contabili della società redatti, controllati e pubblicati a norma del diritto dello Stato membro cui la società è soggetta, in conformità della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 ) e della direttiva 2013/34/UE.

▼M2

Gli Stati membri possono stabilire che l'obbligo di pubblicità dei documenti contabili di cui all'articolo 30, paragrafo 1), lettera g), possa essere considerato soddisfatto dalla pubblicità nel registro dello Stato membro in cui la società è registrata in conformità all'articolo 14, lettera f).

▼B

Articolo 32

Lingua della pubblicità e traduzione dei documenti soggetti a pubblicità

Lo Stato membro in cui è stata creata la succursale può prescrivere che la pubblicità dei documenti di cui all'articolo 30, paragrafo 2, lettera b) e all'articolo 31 sia effettuata in un'altra lingua ufficiale dell'Unione e che la traduzione di detti documenti sia autenticata.

Articolo 33

Pubblicità nei casi di più succursali in uno Stato membro

Allorché in uno Stato membro esistono più succursali create dalla stessa società, la pubblicità di cui all'articolo 30, paragrafo 2, lettera b) e all'articolo 31 può essere effettuata nel registro di una di queste succursali, a scelta della società.

Nel caso di cui al primo comma, l'obbligo di pubblicità delle altre succursali consiste nell'indicazione del registro della succursale nel quale la pubblicità è stata effettuata nonché del numero di iscrizione di tale succursale in detto registro.

Articolo 34

Informazioni in merito all'apertura e alla chiusura di procedimenti di liquidazione o insolvenza e alla cancellazione della società dal registro

1. L'articolo 20 si applica rispettivamente al registro della società e al registro della succursale.

2. Gli Stati membri decidono la procedura da seguire in seguito al ricevimento delle informazioni di cui all'articolo 20, paragrafi 1 e 2. Detta procedura garantisce che, ove una società sia stata sciolta o cancellata dal registro, le sue succursali siano anch'esse cancellate immediatamente dal registro.

3. La seconda frase del paragrafo 2 non si applica alle succursali di società che sono state cancellate dal registro a seguito di un cambiamento della ragione sociale della società interessata, di fusioni o scissioni, o del trasferimento transfrontaliero della sede sociale.

Articolo 35

Informazioni riguardo alle lettere e agli ordinativi

Gli Stati membri prescrivono che le lettere e gli ordinativi utilizzati dalle succursali indichino, oltre alle menzioni prescritte all'articolo 26, il registro presso il quale è costituito il fascicolo della succursale nonché il numero di iscrizione della succursale in detto registro.







Sezione 3

Norme sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di paesi terzi

Articolo 36

Pubblicità di atti e indicazioni concernenti le succursali

1. Gli atti e le indicazioni concernenti le succursali create in uno Stato membro da società non soggette al diritto di uno Stato membro, ma che sono di tipo comparabile a quelli previsti dall'allegato II, sono pubblicati secondo la legislazione dello Stato membro in cui la succursale è stata creata, in conformità dell'articolo 16.

2. Si applica l'articolo 29, paragrafo 2.

Articolo 37

Atti e indicazioni oggetti ad obbligo di pubblicità

L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 36 concerne almeno gli atti e le indicazioni seguenti:

a) l'indirizzo della succursale;

b) l'indicazione delle attività della succursale;

c) la legislazione dello Stato cui la società è soggetta;

d) se tale legislazione lo prevede, il registro nel quale la società è iscritta ed il numero di iscrizione di questa in detto registro;

e) l'atto costitutivo e gli statuti, se questi ultimi formano oggetto di un atto separato, nonché qualsiasi modifica ad essi relativa;

f) il tipo, la sede e l'oggetto della società, nonché, almeno annualmente, l'importo del capitale sottoscritto, se tali indicazioni non figurano negli atti di cui alla lettera e);

g) la denominazione della società e la denominazione della succursale, se questa non corrisponde a quella della società;

h) la nomina, la cessazione dalle funzioni e le generalità delle persone che hanno il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi e di rappresentarla in giudizio: — in quanto organo della società previsto dalla legge o membri di tale organo, — in quanto rappresentanti stabili della società per quanto concerne l'attività della succursale. Occorre precisare la portata dei poteri delle persone che hanno il potere di impegnare la società nonché se queste possono agire da sole o devono agire congiuntamente;

i) — lo scioglimento della società e la nomina, le generalità ed i poteri dei liquidatori, nonché la chiusura della liquidazione, — una procedura di fallimento, di concordato o altre procedure analoghe cui sia soggetta la società;

j) i documenti contabili, alle condizioni previste all'articolo 38;

k) la chiusura della succursale.

Articolo 38

Limiti agli obblighi di pubblicità per i documenti contabili

1. L'obbligo di pubblicità di cui all'articolo 37, lettera j) concerne i documenti contabili della società redatti, controllati e pubblicati secondo la legislazione dello Stato cui la società è soggetta. Allorché detti documenti non sono redatti conformemente o in modo equivalente alla direttiva 2013/34/UE, gli Stati membri possono esigere che siano compilati e resi pubblici i documenti contabili relativi alle attività della succursale.

2. Si applicano gli articoli 32 e 33.

Articolo 39

Informazioni riguardo alle lettere e agli ordinativi

Gli Stati membri prescrivono che le lettere e gli ordinativi utilizzati dalla succursale indichino il registro presso il quale è costituito il fascicolo della succursale, nonché il numero di iscrizione della succursale in detto registro. Se la legislazione dello Stato cui è soggetta la società prevede l'iscrizione in un registro, devono essere indicati altresì il registro presso il quale è costituito il fascicolo della società e il numero di iscrizione della società in detto registro.







Sezione 4

Applicazione e modalità di esecuzione

Articolo 40

Sanzioni

Gli Stati membri prescrivono adeguate sanzioni per i casi di inottemperanza all'obbligo di pubblicità di cui agli articoli da 29, 30, 31, 36, 37 e 38 e nei casi in cui nelle lettere e negli ordinativi non figurino le indicazioni obbligatorie di cui agli articoli 35 e 39.

Articolo 41

Persone che compiono le formalità relative alla pubblicità

Ciascuno Stato membro determina le persone che devono compiere le formalità relative alla pubblicità prescritta dalle sezioni 2 e 3.

Articolo 42

Eccezioni alle norme sulla pubblicità di documenti contabili per le succursali

1. Gli articoli 31 e 38 non si applicano alle succursali create da enti creditizi ed istituti finanziari che formano oggetto della direttiva 89/117/CEE del Consiglio ( 7 ).

2. Fino a coordinamento ulteriore, gli Stati membri possono non applicare gli articoli 31 e 38 alle succursali create dalle imprese assicuratrici.

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CAPO IV

Salvaguardia e modificazione del capitale







Sezione 1

Requisiti patrimoniali

Articolo 44

Disposizioni generali

1. Le misure di coordinamento prescritte dal presente capo si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell'allegato I.

2. Gli Stati membri possono non applicare il presente capo alle società di investimento a capitale variabile e alle cooperative, costituite in uno dei tipi di società di cui all'allegato I. Qualora le legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale facoltà, esse impongono a tali società di far comparire rispettivamente i termini «società di investimento a capitale variabile» o «cooperativa» su tutti i documenti di cui all'articolo 26.

Articolo 45

Capitale minimo

1. Per la costituzione della società o per il conseguimento dell'autorizzazione a iniziare la propria attività, le legislazioni degli Stati membri prescrivono la sottoscrizione di un capitale minimo che non può essere fissato a un importo inferiore a 25 000 EUR.

2. Ogni cinque anni il Parlamento europeo e il Consiglio, su proposta della Commissione conformemente all'articolo 50, paragrafo 1 e paragrafo 2, lettera g), del trattato, procedono all'esame e, se del caso, alla revisione dell'importo di cui al paragrafo 1, espresso in euro, tenendo conto, da un lato, dell'evoluzione economica e monetaria nell'Unione e, dall'altro, della tendenza a riservare alle grandi e medie imprese la scelta dei tipi di società di cui all'allegato I.

Articolo 46

Elementi dell'attivo

Il capitale sottoscritto può essere costituito unicamente da elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Tali elementi dell'attivo non possono tuttavia essere costituiti da impegni di esecuzione di lavori o di prestazione di servizi.

Articolo 47

Prezzo di emissione delle azioni

Le azioni non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale o, in mancanza di questo, al valore contabile.

Tuttavia, gli Stati membri possono permettere che le persone che, professionalmente, collocano azioni, corrispondano un importo inferiore all'importo totale delle azioni da essi sottoscritte nel corso di tale operazione.

Articolo 48

Liberazione di azioni emesse come corrispettivo

Le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti devono essere liberate al momento della costituzione della società o quando la società ottiene l'autorizzazione a iniziare la propria attività, in misura non inferiore al 25 % del valore nominale o, in mancanza di un valore nominale, del valore contabile.

Tuttavia, le azioni emesse come corrispettivo di conferimenti non in contanti al momento della costituzione della società o quando la società ottiene l'autorizzazione a iniziare la propria attività devono essere interamente liberate entro cinque anni dalla costituzione della società o da quando essa ha ottenuto l'autorizzazione.







Sezione 2

Garanzie relative al capitale statutario

Articolo 49

Relazione di un esperto sui conferimenti non in contanti

1. I conferimenti non in contanti formano oggetto di una relazione redatta, prima della costituzione della società o prima che essa ottenga l'autorizzazione a iniziare la propria attività, da uno o più esperti indipendenti dalla stessa, designati o autorizzati da un'autorità amministrativa o giudiziaria. Tali esperti possono, secondo la legislazione di ogni Stato membro, essere persone fisiche o persone giuridiche o società.

2. La relazione degli esperti di cui al paragrafo 1 deve contenere almeno la descrizione dei singoli conferimenti, compresi i criteri di valutazione adottati, e indicare se i valori risultanti dall'applicazione di tali criteri corrispondono almeno al numero e al valore nominale o, in mancanza di un valore nominale, al valore contabile ed eventualmente, al premio d'emissione delle azioni da emettere come corrispettivo.

3. La relazione degli esperti deve formare oggetto di pubblicità da effettuarsi secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 16.

4. Gli Stati membri possono non applicare il presente articolo quando il 90 % del valore nominale o, in mancanza di questo, del valore contabile di tutte le azioni è emesso come corrispettivo di conferimenti non in contanti effettuati da una o più società e quando sono soddisfatte le seguenti condizioni: a) per quanto riguarda la società beneficiaria di tali conferimenti, i soggetti indicati all'articolo 4, lettera i), hanno rinunciato alla relazione di esperti; b) tale rinuncia ha formato oggetto di pubblicità conformemente al paragrafo 3; c) le società che effettuano tali conferimenti dispongono di riserve di cui la legge o lo statuto non consentono la distribuzione e il cui importo è almeno pari al valore nominale o, in mancanza, al valore contabile delle azioni emesse come corrispettivo dei conferimenti non in contanti; d) le società che effettuano tali conferimenti si impegnano a garantire, a concorrenza dell'importo indicato alla lettera c), i debiti della società beneficiaria insorti nel lasso di tempo compreso tra l'emissione delle azioni come corrispettivo dei conferimenti non in contanti e un anno dopo la pubblicazione dei conti annuali di tale società relativi all'esercizio durante il quale sono stati effettuati i conferimenti. Durante tale periodo è vietato qualunque trasferimento delle azioni; e) la garanzia di cui alla lettera d) ha formato oggetto di pubblicità, conformemente al paragrafo 3; e f) le società che effettuano tali conferimenti incorporano un importo, pari a quello indicato nella lettera c), in una riserva che potrà essere distribuita soltanto alla scadenza di un periodo di tre anni a decorrere dalla pubblicazione dei conti annuali della società beneficiaria relativi all'esercizio durante il quale sono stati effettuati i conferimenti o successivamente, se necessario, dal momento in cui tutti i reclami concernenti la garanzia di cui alla lettera d), e presentati in tale periodo, saranno stati risolti.

5. Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente articolo alla formazione di una nuova società tramite fusione o scissione quando è redatta una relazione di esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione.

Quando gli Stati membri decidono di applicare il presente articolo nei casi di cui al primo comma, possono prevedere che la relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo e la relazione degli esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione possano essere redatte dallo stesso esperto o dagli stessi esperti.

Articolo 50

Deroga al requisito di una relazione di un esperto

1. Gli Stati membri possono decidere di non applicare l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, della presente direttiva qualora, su decisione dell'organo di amministrazione o di direzione, i conferimenti non in contanti siano costituiti dai valori mobiliari di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ), o dagli strumenti del mercato monetario di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della stessa direttiva, valutati al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della stessa direttiva durante un periodo sufficiente, come definito dalle legislazioni nazionali, precedente la data effettiva del conferimento non in contanti.

Tuttavia, qualora si siano verificati fatti eccezionali che abbiano inciso in misura tale sul prezzo da modificare sensibilmente il valore che le attività hanno alla data effettiva del loro conferimento, comprese le situazioni in cui il mercato di tali valori mobiliari o strumenti del mercato monetario non è più liquido, si procede ad una nuova valutazione su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione.

Ai fini di tale nuova valutazione, si applica l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.

2. Gli Stati membri possono decidere di non applicare l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, qualora, su decisione dell'organo di amministrazione o di direzione, il conferimento non in contanti sia costituito da attività diverse dai valori mobiliari e dagli strumenti del mercato monetario di cui al paragrafo 1 del presente articolo il cui valore equo sia già stato valutato da un esperto indipendente abilitato e siano soddisfatte le condizioni seguenti: a) il valore equo è determinato con riferimento a una data non anteriore di oltre sei mesi rispetto alla data effettiva del conferimento; e b) la valutazione è stata effettuata conformemente ai principi e ai criteri di valutazione generalmente riconosciuti nello Stato membro per il tipo di attività da cui è costituito il conferimento.

Qualora intervengano fatti nuovi rilevanti che possano modificare sensibilmente il valore equo delle attività alla data effettiva del conferimento, si procede ad una nuova valutazione su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione.

Ai fini della nuova valutazione di cui al secondo comma si applica l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.

In mancanza di tale nuova valutazione, uno o più azionisti che detengano una quota complessiva pari ad almeno il 5 % del capitale sottoscritto della società alla data in cui è stata adottata la decisione relativa all'aumento del capitale possono chiedere una valutazione da parte di un esperto indipendente, nel qual caso si applica l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.

Tali azionista o azionisti possono richiedere tale valutazione fino alla data effettiva del conferimento, a condizione che, alla data della richiesta, l'azionista o gli azionisti in questione detengano ancora una quota complessiva pari ad almeno il 5 % del capitale sottoscritto della società, come esistente alla data in cui è stata adottata la decisione relativa all'aumento del capitale.

3. Gli Stati membri possono decidere di non applicare l'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, qualora, su decisione dell'organo di amministrazione o di direzione, il conferimento non in contanti sia costituito da attività diverse dai valori mobiliari o dagli strumenti del mercato monetario di cui al paragrafo 1 del presente articolo il cui valore equo sia ricavato dal valore di ogni singolo cespite dai conti obbligatori dell'esercizio precedente, a condizione che i conti siano stati sottoposti a revisione ai sensi della direttiva 2006/43/CE.

Il paragrafo 2, commi dal secondo al quinto, del presente articolo si applica mutatis mutandis.

Articolo 51

Conferimenti non in contanti senza la relazione di un esperto

1. Qualora sia effettuato un conferimento non in contanti conformemente all'articolo 50 senza la relazione di un esperto di cui all'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, oltre alle informazioni previste all'articolo 4, lettera h), ed entro un mese dalla data effettiva del conferimento, è pubblicata una dichiarazione contenente le seguenti informazioni: a) una descrizione del conferimento non in contanti in oggetto; b) il relativo valore, l'indicazione della fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) una dichiarazione che precisi se il valore risultante corrisponde almeno al numero e al valore nominale, o, in mancanza di valore nominale, al valore contabile ed, eventualmente, al premio di emissione delle azioni da emettere a fronte di tale conferimento; e d) una dichiarazione che indichi che non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti che incidono sulla valutazione iniziale.

La pubblicazione della dichiarazione è effettuata secondo le modalità definite dalla legislazione di ciascuno Stato membro conformemente all'articolo 16.

2. Qualora sia offerto un conferimento non in contanti senza la relazione di un esperto di cui all'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, a fronte di un aumento di capitale proposto ai sensi dell'articolo 68, paragrafo 2, è pubblicato un annuncio indicante la data in cui è stata adottata la decisione relativa all'aumento del capitale contenente le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo, secondo le modalità definite dalla legislazione di ciascuno Stato membro in conformità dell'articolo 16, prima che il conferimento non in contanti sia effettuato. In tal caso, la dichiarazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo si limita all'indicazione che non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti dopo la pubblicazione del summenzionato annuncio.

3. Ogni Stato membro prevede garanzie adeguate per assicurare il rispetto delle procedure stabilite all'articolo 50 e al presente articolo qualora sia effettuato un conferimento non in contanti senza la relazione di un esperto di cui all'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3.

Articolo 52

Acquisizioni sostanziali successivamente alla costituzione o all'autorizzazione a iniziare l'attività

1. L'acquisizione da parte della società di elementi dell'attivo appartenenti a una delle persone o società di cui all'articolo 4, lettera i), per un controvalore di almeno un decimo del capitale sottoscritto è soggetta a verifica e a pubblicità analoghe a quelle previste dall'articolo 49, paragrafi 1, 2 e 3, nonché all'approvazione dell'assemblea quando detta acquisizione ha luogo entro un termine stabilito dalla legislazione nazionale, non inferiore a due anni a decorrere dalla costituzione della società o dal momento in cui essa ha ottenuto l'autorizzazione a iniziare la propria attività.

Gli articoli 50 e 51 si applicano mutatis mutandis.

Gli Stati membri possono anche prevedere l'applicazione di queste disposizioni quando l'elemento dell'attivo appartiene a un azionista o a un'altra persona.

2. Il paragrafo 1 non si applica alle acquisizioni effettuate nell'ambito dell'amministrazione ordinaria della società né alle acquisizioni effettuate su iniziativa o sotto il controllo di un'autorità amministrativa o giudiziaria, né alle acquisizioni in borsa.

Articolo 53

Obbligo degli azionisti al conferimento

Fatte salve le disposizioni sulla riduzione del capitale sottoscritto, gli azionisti non possono essere esonerati dall'obbligo del conferimento.

Articolo 54

Garanzie in caso di trasformazione

Fino a ulteriore coordinamento delle legislazioni nazionali, gli Stati membri prendono le misure necessarie affinché almeno garanzie identiche a quelle previste dagli articoli da 3 a 6 e da 45 a 53 siano richieste in caso di trasformazione di una società di diverso tipo in società per azioni.

Articolo 55

Modifica dello statuto o dell'atto costitutivo

Gli articoli da 3 a 6 e da 45 a 54 lasciano impregiudicate le disposizioni previste dagli Stati membri sulla competenza e la procedura concernente la modifica dello statuto o dell'atto costitutivo.







Sezione 3

Norme sulla distribuzione

Articolo 56

Norme generali sulla distribuzione

1. A eccezione dei casi di riduzione del capitale sottoscritto, nessuna distribuzione a favore degli azionisti può aver luogo se, alla data di chiusura dell'ultimo esercizio, l'attivo netto quale risulta dai conti annuali è o potrebbe diventare, in seguito a tale distribuzione, inferiore all'importo del capitale sottoscritto aumentato delle riserve che la legge o lo statuto della società non permettono di distribuire.

2. L'importo del capitale sottoscritto indicato al paragrafo 1 è diminuito dell'importo del capitale sottoscritto non richiesto dalla società, quando quest'ultimo non è contabilizzato all'attivo del bilancio.

3. L'importo di una distribuzione a favore degli azionisti non può superare l'importo del risultato dell'ultimo esercizio chiuso, aumentato degli utili degli esercizi precedenti e dei prelievi effettuati su riserve disponibili a questo scopo e diminuito delle perdite degli esercizi precedenti e delle somme iscritte in riserva conformemente alla legge o allo statuto.

4. Il termine «distribuzione» figurante ai paragrafi 1 e 3 comprende, in particolare, il pagamento dei dividendi e quello degli interessi relativi alle azioni.

5. Quando la legislazione di uno Stato membro ammette il versamento di acconti sui dividendi, lo sottopone almeno alle seguenti condizioni: a) esiste una situazione contabile che dimostri che i fondi disponibili per la distribuzione sono sufficienti, b) l'importo da distribuire non può superare l'importo dei risultati realizzati dalla fine dell'ultimo esercizio per cui sono stati stabiliti i conti annuali, aumentato degli utili degli esercizi precedenti e dei prelievi effettuati sulle riserve disponibili a tal fine e diminuito delle perdite degli esercizi precedenti e delle somme da iscrivere in riserva in virtù di un obbligo legale o statutario.

6. I paragrafi da 1 a 5 non pregiudicano le disposizioni degli Stati membri relative a un aumento del capitale sottoscritto mediante capitalizzazione delle riserve.

7. La legislazione di uno Stato membro può prevedere deroghe al paragrafo 1 nel caso di una società di investimento a capitale fisso.

Ai fini del presente paragrafo, per «società di investimento a capitale fisso» si intendono esclusivamente le società:

a) il cui unico oggetto consiste nel collocamento dei propri fondi in valori mobiliari diversi o in valori immobiliari diversi o in altri valori all'unico scopo di ripartire i rischi di investimento e di far beneficiare i loro azionisti dei risultati della gestione dei loro averi; e

b) che fanno appello al pubblico per collocare le proprie azioni.

Nella misura in cui le legislazioni degli Stati membri si avvalgono della facoltà di prevedere deroghe, esse:

a) impongono a tali società di far comparire i termini «società di investimento» su tutti i documenti indicati all'articolo 26;

b) non consentono a una società di questo tipo il cui attivo netto sia inferiore all'importo specificato nel paragrafo 1 di procedere a una distribuzione agli azionisti se, alla data di chiusura dell'ultimo esercizio, il totale dell'attivo della società quale risulta dai conti annuali è o potrebbe diventare, in seguito a tale distribuzione, inferiore a una volta e mezza l'importo totale dei debiti della società verso i creditori risultante dai conti annuali; e

c) impongono a ogni società di tale tipo che proceda a una distribuzione mentre il suo attivo netto è inferiore all'importo specificato nel paragrafo 1 di precisarlo in una nota nei propri conti annuali.

Articolo 57

Restituzione di distribuzioni effetuate illegittimamente

Ogni distribuzione effettuata in contrasto con l'articolo 56 deve essere restituita dagli azionisti che l'hanno ricevuta, se la società dimostra che tali azionisti erano a conoscenza dell'irregolarità delle distribuzioni effettuate a loro favore o non potevano ignorarla, tenuto conto delle circostanze.

Articolo 58

Perdita grave del capitale sottoscritto

1. In caso di perdita grave del capitale sottoscritto, l'assemblea deve essere convocata nel termine previsto dalla legislazione degli Stati membri, per esaminare se sia necessario sciogliere la società o prendere altri provvedimenti.

2. La legislazione di uno Stato membro non fissa a più di metà del capitale sottoscritto l'importo della perdita considerata come grave ai sensi del paragrafo 1.







Sezione 4

Norme sull'acquisizione di azioni proprie

Articolo 59

Divieto di sottoscrizione di azioni proprie

1. La società non può sottoscrivere azioni proprie.

2. È considerato sottoscrittore per conto proprio chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima.

3. Le persone o società di cui all'articolo 4, lettera i) o, in caso di aumento del capitale sottoscritto, i membri dell'organo di amministrazione o di direzione sono tenuti a liberare le azioni sottoscritte in violazione del presente articolo.

La legislazione di uno Stato membro può tuttavia prevedere che ogni interessato può liberarsi da tale obbligo dimostrando che non gli si può imputare personalmente alcuna colpa.

Articolo 60

Acquisizione di azioni proprie

1. Fatti salvi il principio della parità di trattamento di tutti gli azionisti che si trovano in condizioni identiche e il regolamento (UE) n. 596/2014, lo Stato membro può consentire a una società di acquisire azioni proprie, o direttamente o tramite una persona che agisca in nome proprio ma per conto di tale società. Nella misura in cui tali acquisizioni sono consentite, gli Stati membri le subordinano alle condizioni seguenti: a) l'autorizzazione è accordata dall'assemblea, che ne determina modalità e condizioni, in particolare il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per cui è accordata l'autorizzazione, la cui durata massima sarà determinata dalla legislazione nazionale ma che, in ogni caso, non può essere superiore a 5 anni e, in caso di acquisizione a titolo oneroso, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. I membri dell'organo di amministrazione o di direzione si assicurano che, per ogni acquisizione autorizzata, siano rispettate le condizioni di cui alle lettere b) e c); b) le acquisizioni, ivi comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisca in nome proprio ma per conto della società non possono avere l'effetto di diminuire l'attivo netto al di sotto dell'importo di cui all'articolo 56, paragrafi 1 e 2; e c) l'operazione può riguardare soltanto azioni interamente liberate.

Gli Stati membri possono inoltre subordinare le acquisizioni di cui al primo comma a una delle seguenti condizioni:

a) il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile delle azioni acquisite, comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisce in nome proprio, ma per conto della società, non superi un limite determinato dagli Stati membri; tale limite non può essere inferiore al 10 % del capitale sottoscritto;

b) la facoltà della società di acquisire azioni proprie ai sensi del primo comma, il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per il quale la facoltà è accordata nonché l'importo del corrispettivo minimo o massimo risultino dallo statuto o dall'atto costitutivo della società;

c) la società soddisfi requisiti adeguati in materia di obblighi di comunicazione e di notifica;

d) talune società, come stabilito dagli Stati membri, possano essere tenute ad annullare le azioni acquisite, a condizione che un importo equivalente al valore nominale delle azioni annullate sia iscritto in una riserva che non può essere distribuita agli azionisti eccetto in caso di riduzione del capitale sottoscritto; questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante capitalizzazione delle riserve; e

e) l'acquisizione non pregiudichi la soddisfazione dei diritti dei creditori.

2. La legislazione di uno Stato membro può derogare al paragrafo 1, primo comma, lettera a), prima frase, quando le acquisizioni di azioni proprie sono necessarie per evitare alla società un danno grave e imminente. In tal caso, l'assemblea immediatamente successiva deve essere informata dall'organo di amministrazione o di direzione dei motivi e dello scopo delle acquisizioni effettuate, del numero e del valore nominale o, in mancanza di valore nominale, del valore contabile delle azioni acquisite, della frazione del capitale sottoscritto che esse rappresentano nonché del corrispettivo di tali azioni.

3. Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo 1, primo comma, lettera a), prima frase, alle azioni acquisite dalla società stessa ovvero da una persona che agisce a nome proprio, ma per conto di tale società, allo scopo di essere distribuite al suo personale o al personale di una società collegata a quest'ultima. La distribuzione di tali azioni deve essere effettuata entro dodici mesi a decorrere dalla loro acquisizione.

Articolo 61

Deroghe alle norme sull'acquisizione di azioni proprie

1. Gli Stati membri possono non applicare l'articolo 60: a) a