1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 1
Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni
►B PRIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
del 9 marzo 1968
intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri,
alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei
soci e dei terzi
(68/151/CEE)
(GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8)
Modificata da:
Gazzetta ufficiale
n. pag. data
►M1Direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15
luglio 2003L 221 13 4.9.2003
Modificata da:
►A1Atto di adesione della Danimarca, dell'Irlanda e del Regno Unito di Gran
Bretagna e Irlanda del NordL 73 14 27.3.1972
(adattato dalla decisione del Consiglio del 1ogennaio 1973) L 2 1 1.1.1973
►A2Atto di adesione della Grecia L 291 17 19.11.1979
►A3Atto di adesione della Spagna e del Portogallo L 302 23 15.11.1985
►A4Atto di adesione dell'Austria, della Finlandia e della Svezia C241 21 29.8.1994
(adattato dalla decisione 95/1/CE, Euratom, CECA del Consiglio) L 1 1 1.1.1995
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PRIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
del 9 marzo 1968
intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono
richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58,secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e
dei terzi
(68/151/CEE)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in parti-
colare l'articolo 54, paragrafo 3, lettera g),
visto il programma generale per la soppressione delle restrizioni alla
libertà di stabilimento (1), in particolare il titolo VI,
vista la proposta della Commissione,
visto il parere del Parlamento europeo (2),
visto il parere del Comitato economico e sociale (3),
considerando che il coordinamento previsto dall'articolo 54, paragrafo
3, lettera g), e dal programma generale per la soppressione delle restri-zioni alla libertà di stabilimento, presenta carattere d'urgenzasoprattutto rispetto alle società per azioni, alle società in accomanditaper azioni ed alle società a responsabilità limitata, poiché l'attività di
tali società supera spesso i confini del territorio nazionale;
considerando che il coordinamento delle disposizioni nazionali concer-
nenti la pubblicità, la validità degli obblighi di tali società e la nullitàdi queste ultime riveste un'importanza particolare, soprattutto in ordine
alla tutela degli interessi dei terzi;
considerando che nei predetti settori devono adottarsi simultaneamente
disposizioni comunitarie per tali società, poiché esse non offrono aiterzi altra garanzia che il patrimonio sociale;
considerando che la pubblicità deve consentire ai terzi di conoscere gli
atti essenziali della società, certe indicazioni che la concernono, inparticolare le generalità delle persone che hanno il potere di obbligarla;
considerando che la tutela dei terzi deve essere assicurata mediante
disposizioni che limitino, per quanto possibile, le cause di invaliditàdelle obbligazioni assunte in nome della società;
considerando che è necessario, per garantire la certezza del diritto nei
rapporti tra la società ed i terzi nonché nei rapporti fra i soci, limitare icasi di nullità e gli effetti retroattivi della dichiarazione di nullità efissare un termine breve per l'opposizione di terzo a tale dichiarazione,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Le misure di coordinamento previste dalla presente direttiva si appli-
cano alle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative
degli Stati membri relative ai seguenti tipi di società:
—Per la Germania:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Per il Belgio:
de naamloze vennootschap, la société anonyme,1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 2
(1) GU n. 2 del 15. 1. 1962, pag. 36/62.
(2) GU n. 96 del 28. 5. 1966, pag. 1519/66.
(3) GU n. 194 del 27. 11. 1964, pag. 3248/64
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de commanditaire vennootschap op andelen, la société en comman-
dite par actions,
de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, la société
de personnes à responsabilité limitée;
—Per la Francia:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée, la societé par actions simplifiée;
—Per l'Italia:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata;
—Per il Lussemburgo:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la société
à responsabilité limitée;
—Per i Paesi Bassi:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
—Per il Regno Unito:
companies incorporated with limited liability;
—Per l'Irlanda:
Companies incorporated with limited liability;
—Per la Danimarca:
aktieselskab, kommanditaktieskab, anpartsselskab;
—Per la Grecia:
ανώνυµη εταιρία, εταιρία περιωρισµένης ευθύνης, ετερόρ-
ρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
—Per la Spagna:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada;
—Per il Portogallo:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
—Per l'Austria:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
—Per la Finlandia:
yksityinen osakeyhtiö — privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö —
publikt aktiebolag;
—Per la Svezia
aktiebolag.
SEZIONE I
Pubblicità
Articolo 2
1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie perché l'obbligo
della pubblicità per le società concerna almeno gli atti e le indicazioni
seguenti:
a) l'atto costitutivo e lo statuto, se quest'ultimo forma oggetto di atto
separato;1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 3
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b) le modifiche degli atti menzionati alla lettera a), compresa la
proroga della società;
c) dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto, il testo inte-
grale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata;
d) la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle
persone che, in quanto organo previsto per legge o membri di taleorgano:
i) hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di
rappresentarla in giudizio,
ii) partecipano all'amministrazione, all'ispezione o al controllo della
società.
Le misure di pubblicità devono precisare se le persone che hanno il
potere di obbligare la società possono agire da sole o devono agire
congiuntamente;
e) almeno una volta l'anno, l'importo del capitale sottoscritto, quando
l'atto costitutivo o lo statuto menzionano un capitale autorizzato, ameno che ogni aumento del capitale sottoscritto comporti una modi-fica dello statuto;
f) I documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubbli-
cazione è obbligatoria in forza delle direttive 78/660/CE (
1), 83/349/
CEE (2), 86/635/CEE (3) e 91/674/CEE (4);
g) ogni trasferimento della sede sociale;
h) lo scioglimento della società;
i) la sentenza che dichiara la nullità della società;j) la nomina e le generalità dei liquidatori ed i loro rispettivi poteri, a
meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dallalegge o dallo statuto;
k) la chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli
Stati membri in cui quest'ultima produce effetti giuridici.
Articolo 3
1. In ciascuno Stato membro viene costituito un fascicolo, o presso
un registro centrale, o presso il registro di commercio o registro delleimprese, per ogni società iscritta.
2. Tutti gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell'ar-
ticolo 2 sono inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro; dal fascicolodeve in ogni caso risultare l'oggetto delle trascrizioni fatte nel registro.
Gli Stati membri provvedono a che entro il 1
ogennaio 2007 le società e
le altre persone e uffici tenuti alla notifica o a intervenire nella stessapossano registrare per via elettronica tutti gli atti e le indicazioni
soggetti a pubblicità a norma dell'articolo 2. Inoltre, gli Stati membri
possono obbligare tutte le società, ovvero talune categorie di società, aregistrare per via elettronica tutto o parte degli atti e delle indicazioniin questione.
Tutti gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 2 registrati a partire dal
1
ogennaio 2007 al più tardi, sia su supporto cartaceo sia per via elet-
tronica, sono inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro in formatoelettronico. A tal fine, gli Stati membri assicurano che tutti gli atti e1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 4
(1) GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11. Direttiva modificata da ultimo dalla diret-
tiva 2003/38/CE del Consiglio (GU L 120 del 15.5.2003, pag. 22).
(2) GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1. Direttiva modificata dalla direttiva 2003/
51/CE (GU L 178 del 17.7.2003, pag. 16).
(3) GU L 372 del 31.12.1986, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla diret-
tiva 2003/51/CE.
(4) GU L 374 del 31.12.1991, pag. 7.▼M1
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le indicazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto
cartaceo a partire dal 1ogennaio 2007 al più tardi siano convertiti in
formato elettronico dal registro.
Gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 2 che sono stati registrati su
supporto cartaceo fino al 31 dicembre 2006 al più tardi non devono
essere convertiti d'ufficio in formato elettronico dal registro. Tuttaviagli Stati membri assicurano che essi siano convertiti in formato elettro-nico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per viaelettronica presentata nel rispetto delle norme adottate per mettere in
vigore il paragrafo 3.
3. Una copia integrale o parziale di ogni atto o indicazione di cui
all'articolo 2 deve potersi ottenere su richiesta. Dal 1
ogennaio 2007 al
più tardi, le richieste possono essere presentate al registro, in formacartacea o per via elettronica, a scelta del richiedente.
A decorrere da una data che ciascuno Stato membro sceglierà, ma che
non potrà essere posteriore al 1
ogennaio 2007, le copie di cui al primo
comma sono ottenibili dal registro su supporto cartaceo o per via elet-
tronica, a scelta del richiedente. Questa disposizione si applica per tutti
gli atti e le indicazioni, a prescindere dal fatto che siano stati registratiprima o dopo la data prescelta. Tuttavia, gli Stati membri possono deci-dere che tutti o taluni tipi di atti ed indicazioni registrati fino al 31dicembre 2006 al più tardi non possono essere ottenuti dal registro per
via elettronica, se è decorso un determinato periodo tra la data della
registrazione e quella della presentazione della richiesta al registro.Detto periodo non può essere inferiore a dieci anni.
Il costo per il rilascio — parziale o integrale, su supporto cartaceo o
per via elettronica — degli atti o delle indicazioni di cui all'articolo 2non può essere superiore al costo amministrativo.
Le copie trasmesse su supporto cartaceo sono certificate conformi,
salvo rinuncia del richiedente. Le copie in formato elettronico non
sono certificate conformi, a meno che il richiedente non ne faccia
esplicita richiesta.
Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché la certifica-
zione delle copie in formato elettronico ne garantisca al contempol'autenticità dell'origine e l'integrità del contenuto, almeno tramite unafirma elettronica avanzata ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 2, della
direttiva 1999/93/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13
dicembre 1999, relativa ad un quadro comunitario per le firme elettro-niche (
1).
4. La pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui al paragrafo 2 è
garantita mediante la pubblicazione, integrale o per estratto, o sottoforma di una menzione dell'avvenuto deposito del documento nel fasci-colo o dell'avvenuta trascrizione nel registro, nel bollettino nazionale
designato dallo Stato membro. Il bollettino nazionale designato a tale
scopo dallo Stato membro può essere costituito in formato elettronico.
Gli Stati membri possono decidere di sostituire la pubblicazione nel
bollettino nazionale con una misura di effetto equivalente, checomporti almeno l'utilizzo di un sistema che consenta l'accesso alleinformazioni pubblicate in ordine cronologico grazie ad una piatta-
forma elettronica centrale.
5. Gli atti e le indicazioni sono opponibili dalla società ai terzi
soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 4, ameno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno
successivo a quello di detta pubblicità, gli atti e le indicazioni nonsono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità diaverne conoscenza.1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 5
(1) GU L 13 del 19.1.2000, pag. 12.
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6. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qual-
siasi discordanza fra il tenore della pubblicità fatta a norma delparagrafo 4 e il contenuto del registro o del fascicolo.
Tuttavia, in caso di discordanza, il testo oggetto di una pubblicità a
norma del paragrafo 4 non può essere opposto ai terzi; i terzi possono
tuttavia valersene a meno che la società provi che essi erano a cono-
scenza del testo depositato nel fascicolo o trascritto nel registro.
7. I terzi possono inoltre sempre valersi degli atti e delle indicazioni
per cui non sono state ancora adempiute le formalità di pubblicità,
salvo che la mancanza di pubblicità li renda inefficaci.
8. Ai fini del presente articolo, con l'espressione «per via elettro-
nica» si intende che i dati sono inviati all'origine e ricevuti adestinazione mediante attrezzature elettroniche di trattamento(compresa la compressione digitale) e di memorizzazione di dati, eche sono interamente trasmessi, inoltrati e ricevuti mediante fili, radio,mezzi ottici od altri mezzi elettromagnetici nelle modalità stabilite
dagli Stati membri.
Articolo 3 bis
1. Gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell'articolo
2 sono redatti e registrati in una delle lingue autorizzate dalle normeapplicabili in materia nello Stato membro nel quale è stato costituitoil fascicolo di cui all'articolo 3, paragrafo 1.
2. Oltre alla pubblicità obbligatoria di cui all'articolo 3, gli Stati
membri consentono che la pubblicità volontaria degli atti e delle indi-
cazioni di cui all'articolo 2 sia effettuata a norma dell'articolo 3 in
qualsiasi lingua ufficiale della Comunità.
Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di detti atti ed
indicazioni sia autenticata.
Gli Stati membri adottano le misure necessarie per agevolare l'accesso
dei terzi alle traduzioni che sono state oggetto di una pubblicità su base
volontaria.
3. In aggiunta alla pubblicità obbligatoria di cui all'articolo 3 e alla
pubblicità su base volontaria di cui al paragrafo 2 del presente articolo,
gli Stati membri possono consentire che la pubblicità degli atti e delleindicazioni di cui trattasi sia garantita a norma dell'articolo 3 in qual-siasi altra lingua.
Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di tali atti e
indicazioni sia autenticata.
4. In caso di discordanza fra gli atti e le indicazioni pubblicati nelle
lingue ufficiali del registro e la traduzione pubblicata su base volon-taria, quest'ultima non può essere opposta ai terzi; i terzi possonotuttavia valersi delle traduzioni pubblicate su base volontaria a menoche la società provi che essi erano a conoscenza della versione oggetto
della pubblicità obbligatoria.
Articolo 4
Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli ordinativi, sia
in forma cartacea sia in altro formato, indichino:
a) le informazioni necessarie per individuare il registro presso il quale
è costituito il fascicolo menzionato all'articolo 3, nonché il numerod'iscrizione della società nel registro;
b) il tipo di società, la sede sociale e, se del caso, lo stato di liquida-
zione.
Quando nei documenti suddetti è indicato il capitale della società, tale
indicazione deve riguardare il capitale sottoscritto e versato.
Gli Stati membri prescrivono che, se la società dispone di un sito web,
tale sito contenga almeno le indicazioni di cui al primo comma e, sedel caso, il riferimento al capitale sottoscritto e versato.1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 6
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Articolo 5
Gli Stati membri stabiliscono quali persone devono compiere le
formalità relative alla pubblicità.
Articolo 6
Gli Stati membri stabiliscono adeguate sanzioni almeno per i casi di:
a) mancata pubblicità dei documenti contabili, come prescritta dall'ar-
ticolo 2, paragrafo 1, lettera f);
b) mancanza, nei documenti commerciali o nel sito web della società,
delle indicazioni obbligatorie di cui all'articolo 4.
SEZIONE II
Validità degli obblighi della società
Articolo 7
Qualora siano stati compiuti degli atti in nome di una società in forma-
zione, prima che essa acquistasse la personalità giuridica, e la società
non assuma gli obblighi che derivano da tali atti, le persone che li
hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente,salvo convenzione contraria.
Articolo 8
L'adempimento delle formalità relative alla pubblicità dei nomi delle
persone che, nella loro qualità di organo, hanno il potere di obbligarela società, rende inopponibile ai terzi ogni irregolarità nella loronomina, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Articolo 9
1. Gli atti compiuti dagli organi sociali obbligano la società nei
confronti dei terzi, anche quando tali atti sono estranei all'oggettosociale, a meno che eccedano i poteri che la legge conferisce o
consente di conferire ai predetti organi.
Tuttavia, gli Stati membri possono stabilire che la società non sia
obbligata quando tali atti superano i limiti dell'oggetto sociale, se essaprova che il terzo sapeva che l'atto superava detti limiti o non poteva
ignorarlo, considerate le circostanze, essendo escluso che la sola
pubblicazione dello statuto basti a costituire tale prova.
2. Anche se pubblicate, le limitazioni dei poteri degli organi sociali
che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti
non sono opponibili ai terzi.
3. Se la legislazione nazionale prevede che il potere di rappresentare
la società possa, in deroga alla regola di legge in materia, essere attri-buito dallo statuto ad una sola persona o a più persone che agisconocongiuntamente, la stessa legislazione può stabilire che tale disposi-
zione statutaria sia opponibile ai terzi, sempreché essa concerna il
potere generale di rappresentare la società; l'opponibilità ai terzi diuna siffatta disposizione statutaria è disciplinata dall'articolo 3.
SEZIONE III
Nullità della società
Articolo 10
In tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all'atto della
costituzione, un controllo preventivo, amministrativo o giudiziario,l'atto costitutivo e lo statuto della società e le loro modifiche devonovestire la forma di atto pubblico.1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 7
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Articolo 11
La legislazione degli Stati membri non può disciplinare la nullità delle
società che alle seguenti condizioni:
1. la nullità deve essere dichiarata in giudizio;
2. la nullità può essere dichiarata soltanto nei seguenti casi:
a) mancanza dell'atto costitutivo oppure inosservanza delle
formalità relative al controllo preventivo o della forma di attopubblico;
b) carattere illecito o contrario all'ordine pubblico dell'oggetto della
società;
e) mancanza, nell'atto costitutivo o nello statuto, di ogni indicazione
riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, ol'ammontare del capitale sottoscritto, o l'oggetto sociale;
d) inosservanza delle disposizioni della legislazione nazionale rela-
tive alla liberazione minimale del capitale sociale;
e) incapacità di tutti i soci fondatori;
f) il fatto che, contrariamente alla legislazione nazionale che disci-
plina la società, il numero dei soci fondatori sia due.
Fuori di questi casi di nullità, le società non sono soggette ad alcuna
causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa o annullabilità.
Articolo 12
1. L'opponibilità ai terzi di una sentenza di nullità è disciplinata
dall'articolo 3. L'opposizione di terzo, quando prevista dalla leggenazionale, non è proponibile oltre sei mesi dalla data di pubblicazionedella sentenza.
2. La nullità comporta la liquidazione della società, come può
comportarla lo scioglimento.
3. La nullità non pregiudica la validità degli obblighi della società o
degli obblighi assunti nei confronti di essa, salvi gli effetti dello statodi liquidazione.
4. La legislazione di ciascuno Stato membro può disciplinare gli
effetti della nullità tra i soci.
5. I possessori di quote o di azioni sono tenuti a versare il capitale
sottoscritto e non liberato quando le obbligazioni assunte verso i credi-
tori lo esigano.
SEZIONE IV
Disposizioni generali
Articolo 13
Gli Stati membri mettono in vigore, entro un periodo di diciotto mesi
dalla notifica della presente direttiva, le modifiche alle disposizionilegislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi
alle disposizioni della direttiva e ne informano immediatamente la
Commissione.
L'obbligo della pubblicità previsto dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera f),
entra in vigore, per le società anonime di diritto olandese diverse daquelle specificate nell'attuale articolo 42 c del Codice di commercioolandese, trenta mesi dopo la notifica della direttiva.
Gli Stati membri potranno disporre che la pubblicità concernente il
testo integrale dello statuto nella redazione risultante dalle modifiche
apportatevi successivamente alla costituzione della società sia richiestaper la prima volta soltanto in occasione della successiva modifica dellostatuto o, in mancanza di una tale modifica, al più tardi il 31 dicembre1970.1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 8
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Gli Stati membri provvedono a comunicare alla Commissione il testo
delle principali disposizioni di diritto interno che essi adottano nellamateria disciplinata dalla presente direttiva.
Articolo 14
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.1968L0151 — IT — 04.09.2003 — 002.001 — 9