2004R0809 — IT — 01.03.2007 — 002.001

Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni

►B REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 DELLA COMMISSIONE del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 215, 16.6.2004, p.3)

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▼B

REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 DELLA COMMISSIONE

del 29 aprile 2004

recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari

(Testo rilevante ai fini del SEE)







LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE ( 1 ), in particolare l’articolo 5, paragrafo 5, l’articolo 7, l’articolo 10, paragrafo 4, l’articolo 11, paragrafo 3, l’articolo 14, paragrafo 8, e l’articolo 15, paragrafo 7, dopo aver consultato il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari ( 2 ) per un parere tecnico, considerando quanto segue: (1) La direttiva 2003/71/CE fissa i principi per la redazione dei prospetti. Occorre integrare tali principi per la parte relativa alle informazioni da inserire nei prospetti, al modello e alle modalità di pubblicazione dei prospetti, alle informazione che possono esservi incluse mediante riferimento e alla diffusione di messaggi pubblicitari. (2) In funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati occorre fissare la tipologia di informazioni minime corrispondenti agli schemi più frequentemente utilizzati nella pratica. Gli schemi devono basarsi sugli elementi di informazione previsti dai principi relativi all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni iniziali di emittenti esteri (Disclosure standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers - Parte I) della IOSCO (International Organisation of Securities Commissions) e dagli schemi in vigore, di cui alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori ( 3 ). (3) Le informazioni fornite dagli emittenti, dagli offerenti o dalle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato conformemente al presente regolamento devono essere soggette alle disposizioni dell’Unione europea sulla protezione dei dati. (4) Occorre vigilare affinché, qualora il prospetto sia composto di documenti distinti, venga evitata la duplicazione delle informazioni. A tale scopo, è necessario predisporre, per ogni tipo di strumento finanziario, schemi dettagliati distinti per il documento di registrazione e per la nota informativa sugli strumenti finanziari, adattati al tipo di emittente e di strumento finanziario interessati. (5) L'emittente, l’offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sono autorizzati ad includere nel prospetto o nel prospetto di base informazioni aggiuntive che vadano al di là degli elementi di informazione richiesti dagli schemi e dai moduli. Ogni informazione aggiuntiva fornita deve essere adeguata al tipo di strumento finanziario o alla natura dell’emittente. (6) Nella maggior parte dei casi, vista la varietà di emittenti, i tipi di strumenti finanziari, la partecipazione o meno di un terzo come garante, l'esistenza o meno di una quotazione, ecc., uno schema unico non fornisce tutte le informazioni di cui gli investitori hanno bisogno per assumere le loro decisioni di investimento. Pertanto deve essere possibile la combinazione di vari schemi. Occorre elaborare una tabella di combinazione non esaustiva, che fissi le varie combinazioni di schemi e di moduli possibili per la maggior parte dei diversi tipi di strumenti finanziari e che sia di ausilio agli emittenti nella redazione del loro prospetto. (7) Lo schema di documento di registrazione relativo ad azioni deve essere applicabile alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, nonché ad altri strumenti finanziari che diano accesso al capitale dell’emittente tramite conversione o scambio. In quest’ultimo caso lo schema non deve essere utilizzato qualora le azioni sottostanti da consegnare siano state emesse prima dell'emissione degli strumenti finanziari che danno accesso al capitale dell'emittente; lo schema deve essere tuttavia utilizzato qualora le azioni sottostanti da consegnare siano state già emesse ma non siano ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato. (8) La comunicazione volontaria di previsioni degli utili nel documento di registrazione relativo ad azioni deve essere presentata in maniera coerente e che consenta di effettuare confronti, e deve essere corredata di una dichiarazione rilasciata da contabili o da revisori indipendenti. Tali informazioni non devono essere confuse con la comunicazione al pubblico di tendenze note o di altri dati fattuali che abbiano un'incidenza significativa sulle prospettive dell'emittente. Occorre inoltre motivare ogni eventuale modifica della politica di comunicazione al pubblico delle previsioni degli utili al momento della redazione di un supplemento al prospetto o di un nuovo prospetto. (9) Le informazioni finanziarie proforma sono necessarie in caso di variazione significativa, ossia in caso di variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’emittente dovuta ad una determinata operazione, ad eccezione dei casi in cui si applicano i criteri di contabilizzazione delle operazioni di concentrazione. (10) Lo schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni deve applicarsi a tutte le classi di azioni, dato che lo schema prevede informazioni quali la descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e la procedura per il loro esercizio. (11) Alcuni titoli di debito, quali ad esempio le obbligazioni strutturate, incorporano taluni elementi degli strumenti derivati. Pertanto, nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito occorre includere talune informazioni ulteriori in merito alla componente derivata nel pagamento degli interessi. (12) Il modulo aggiuntivo relativo alle garanzie deve applicarsi a tutte le obbligazioni connesse a qualsiasi tipo di strumento finanziario. (13) Il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione non deve applicarsi alle obbligazioni ipotecarie, conformemente all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), della direttiva 2003/71/CE, e ad altre obbligazioni garantite. Lo stesso vale per il modulo aggiuntivo relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione, che deve accompagnare la nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito. (14) Gli investitori all’ingrosso devono poter prendere le loro decisioni di investimento sulla base di elementi diversi rispetto agli elementi presi in considerazione dagli investitori al dettaglio. Pertanto, è necessario prevedere un contenuto diverso del prospetto per i titoli di debito e per gli strumenti derivati destinati agli investitori che acquistano titoli di debito o strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR, o se denominati in un'altra valuta, il cui valore minimo una volta convertito in EUR sia pari ad almeno 50 000 EUR. (15) Per quanto riguarda i certificati rappresentativi di strumenti finanziari, occorre porre l’accento sull’emittente delle azioni sottostanti piuttosto che sull’emittente dei certificati. In caso di ricorso giudiziario avverso il depositario per ragioni che vanno al di là della violazione dei suoi doveri fiduciari o di agenzia, la sezione del prospetto relativa ai fattori di rischio deve contenere le informazioni complete sui fatti e sulle circostanze del ricorso. Qualora il prospetto venga redatto in forma di documento in tre parti (documento di registrazione, nota informativa sugli strumenti finanziari, nota di sintesi) il documento di registrazione deve limitarsi a fornire informazioni sul depositario. (16) Il documento di registrazione relativo alle banche deve applicarsi alle banche dei paesi terzi che pur non rientrando nella definizione di ente creditizio di cui all’articolo 1, punto 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi e al suo esercizio ( 4 ), hanno la loro sede sociale in uno Stato membro dell'OCSE. (17) Qualora emetta titoli di debito e strumenti derivati garantiti da una banca, una società veicolo non deve utilizzare lo schema di documento di registrazione relativo alle banche. (18) Lo schema di nota informativa sugli strumenti finanziari relativa agli strumenti derivati deve essere applicabile agli strumenti finanziari non coperti da altri schemi e moduli. L’ambito di applicazione di tale schema è determinato in riferimento alle altre due categorie generiche di strumenti finanziari: azioni e titoli di debito. Per fornire agli investitori spiegazioni chiare ed esaurienti che consentano loro di capire in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore del sottostante, gli emittenti devono poter utilizzare esempi opportuni, su base volontaria. Gli esempi possono risultare, infatti, il mezzo migliore per illustrare la natura di taluni strumenti derivati complessi. (19) Il modulo di informazione aggiuntivo relativo ad azioni sottostanti ad alcuni titoli di capitale deve essere allegato alla nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ai titoli di debito, ovvero deve essere sostituito al punto «informazioni richieste in merito al sottostante» dello schema di nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati, a seconda delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi. (20) Gli Stati membri e i rispettivi enti regionali o locali esulano dall’ambito di applicazione della direttiva 2003/71/CE. Essi possono tuttavia decidere di redigere un prospetto conformemente alla presente direttiva. Gli emittenti sovrani dei paesi terzi e i rispettivi enti regionali e locali non esulano invece dall’ambito di applicazione della direttiva 2003/71/CE e sono dunque tenuti a redigere un prospetto se intendono lanciare un’offerta al pubblico di strumenti finanziari nella Comunità o chiederne l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. In tal caso, devono essere utilizzati schemi specifici relativi agli strumenti finanziari emessi dagli Stati, dai loro enti regionali e locali e dagli organismi internazionali di carattere pubblico. (21) Il prospetto di base e le relative condizioni definitive devono contenere le stesse informazioni contenute nel prospetto. Alle condizioni definitive si applicano i principi generali applicabili al prospetto. Tuttavia, qualora le condizioni definitive non siano incluse nel prospetto di base, non occorre che l’autorità competente le approvi. (22) Per alcune categorie di emittenti, in ragione della particolare natura delle attività da essi svolte, l'autorità competente deve avere la facoltà di richiedere informazioni adattate che vadano al di là degli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli. Occorre predisporre un elenco chiuso e preciso degli emittenti per i quali possono essere richieste informazioni adattate. L’obbligo di fornire informazioni adattate per ogni categoria di emittenti inclusa nell’elenco deve essere proporzionato e adeguato al tipo di attività interessata. Il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari deve operare attivamente per raggiungere, nell'ambito della Comunità, una convergenza su detti obblighi di informazione. L’inserimento di nuove categorie nell’elenco deve essere limitato a casi debitamente giustificati. (23) Nel caso di strumenti finanziari di tipo completamente nuovo che non possono essere coperti dagli schemi esistenti o da un’eventuale combinazione degli stessi, l’emittente deve avere la possibilità di chiedere l’approvazione del prospetto. In tali casi deve poter discutere con l’autorità competente il contenuto delle informazioni da fornire, e il prospetto approvato dall’autorità competente deve poter beneficiare del passaporto unico di cui alla direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente deve sempre sforzarsi di trovare similitudini con gli schemi esistenti e di utilizzarli il più possibile. Ogni ulteriore obbligo di informazione deve essere proporzionale e adeguato al tipo di strumento finanziario interessato. (24) Taluni elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli, ovvero elementi di informazione equivalenti non sono pertinenti per un particolare strumento finanziario e possono pertanto risultare inapplicabili in casi specifici. In tali casi l’emittente deve poter omettere tali informazioni. (25) La maggiore flessibilità offerta dall'articolazione del prospetto di base e delle relative condizioni definitive rispetto al prospetto pubblicato in un’unica soluzione non deve ostacolare il facile accesso degli investitori alle informazioni importanti. (26) Per quanto riguarda il prospetto di base, occorre indicare chiaramente il tipo di informazioni che verranno incluse come condizioni definitive. Occorre che quest'obbligo possa essere soddisfatto in modi diversi, ad esempio, lasciando spazi vuoti nel prospetto di base nell'eventualità che debbano essere inserite le condizioni definitive o allegando al prospetto di base un elenco delle informazioni mancanti. (27) Qualora il documento unico comprenda più di un prospetto di base e per ogni singolo prospetto di base occorra l'approvazione di una diversa autorità nazionale, le rispettive autorità competenti devono collaborare tra di loro e, se opportuno, delegare l'approvazione del prospetto, conformemente all'articolo 13, paragrafo 5, della direttiva 2003/71/CE, in modo che l'approvazione di un'unica autorità nazionale sia sufficiente per l'intero documento. (28) Di norma le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati previste negli schemi devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali ( 5 ), ovvero conformemente ai principi contabili degli Stati membri. Tuttavia, per gli emittenti dei paesi terzi occorre prevedere requisiti specifici. (29) Ai fini della pubblicazione del documento di cui all’articolo 10 della direttiva 2003/71/CE, gli emittenti devono poter scegliere il metodo che ritengono idoneo tra quelli indicati all’articolo 14 della predetta direttiva. Nella scelta del metodo di pubblicazione, gli emittenti devono tener conto della finalità del documento, nonché del fatto che occorre consentire agli investitori un accesso alle informazioni rapido ed efficace sotto il profilo dei costi. (30) L'inclusione delle informazioni mediante riferimento, prevista dall'articolo 11 della direttiva 2003/71/CE, mira a semplificare la redazione del prospetto e a ridurne i costi. Occorre evitare, tuttavia, che tale obiettivo vada a scapito di altri interessi che il prospetto mira a tutelare. Ad esempio, si deve tener conto del fatto che la sede naturale delle informazioni richieste è il prospetto e che esse devono essere presentate in una forma facilmente comprensibile. Occorre prestare particolare attenzione alla lingua in cui sono redatte le informazioni incluse mediante riferimento e alla sua coerenza con il prospetto stesso. Le informazioni incluse mediante riferimento possono riferirsi a dati relativi agli esercizi passati. Tuttavia, qualora le informazioni non siano più pertinenti a causa di variazioni significative, occorre dichiararlo nel prospetto e fornire informazioni aggiornate. (31) Qualora il prospetto venga pubblicato in forma elettronica, sono necessarie misure di sicurezza ulteriori rispetto a quanto previsto per i metodi tradizionali di pubblicazione, utilizzando i migliori standard disponibili, miranti a preservare l'integrità delle informazioni, a evitare manipolazioni e modifiche da parte di persone non autorizzate, a evitare altresì di alternarne la comprensibilità e a prevenire possibili conseguenze negative che potrebbero derivare dall’applicazione nei paesi terzi di approcci diversi in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari. (32) Il giornale scelto per la pubblicazione del prospetto deve essere a larga diffusione e a elevata tiratura. (33) Gli Stati membri d'origine devono poter esigere la pubblicazione di un avviso che precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. L’avviso, qualora previsto dalla legislazione dello Stato membro d’origine, deve contenere solo gli elementi d'informazioni necessari, al fine di evitare una duplicazione della nota di sintesi. Gli Stati membri d’origine possono altresì esigere la pubblicazione di un avviso ulteriore avente ad oggetto le condizioni definitive relative al prospetto di base. (34) Per favorire la centralizzazione delle informazioni utili agli investitori, nell’elenco dei prospetti approvati pubblicato sul sito web dell’autorità competente dello Stato membro d’origine occorre menzionare in che modo i prospetti sono stati pubblicati e dove possono essere ottenuti. (35) Gli Stati membri devono assicurare il rispetto effettivo delle norme in materia di pubblicità delle offerte pubbliche e dell'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. Nel caso di offerta e di ammissione alla negoziazione transfrontaliere occorre assicurare un coordinamento adeguato tra le autorità competenti. (36) Considerato l’intervallo di tempo tra l’entrata in vigore del regolamento (CE) n. 1606/2002 e il manifestarsi di alcuni degli effetti del regolamento, occorre prevedere una serie di disposizioni transitorie in materia di informazioni finanziarie relative agli esercizi passati da includere nel prospetto, al fine di evitare oneri eccessivi a carico degli emittenti e concedere loro un lasso di tempo ragionevole dall’entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE per adeguare le loro modalità di redazione e di presentazione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. (37) L'obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 non si applica agli strumenti finanziari di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR. Di conseguenza per tali strumenti finanziari non sono necessarie simili disposizioni transitorie. (38) Per ragioni di coerenza è opportuno che il presente regolamento si applichi a decorrere dalla data di attuazione della direttiva 2003/71/CE. (39) Le misure previste dal presente regolamento sono conformi al parere del comitato europeo dei valori mobiliari, considerando quanto segue: HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:







CAPO I

OGGETTO E DEFINIZIONI

Articolo 1

Oggetto

Il presente regolamento fissa:

1) il modello di prospetto, di cui all’articolo 5 della direttiva 2003/71/CE;

2) le informazioni minime da includere nel prospetto, di cui all'articolo 7 della direttiva 2003/71/CE;

3) il metodo di pubblicazione di cui all’articolo 10 della direttiva 2003/71/CE;

4) le modalità di inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimento, di cui all'articolo 11 della direttiva 2003/71/CE;

5) i metodi di pubblicazione del prospetto per assicurarne la diffusione al pubblico, secondo quanto disposto dall’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;

6) i metodi di diffusione di messaggi pubblicitari, ai sensi dell’articolo 15 della direttiva 2003/71/CE.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento, si applicano, oltre a quelle contenute nella direttiva 2003/71/CE, le seguenti definizioni:

1) «schema»: elenco di informazioni minime adeguate alla natura particolare dei vari tipi di emittenti e/o di strumenti finanziari interessati;

2) «modulo»: elenco di informazioni aggiuntive, non incluse negli schemi, da aggiungere, a seconda dei casi, ad uno o a più schemi, in funzione del tipo di strumento e/o dell’operazione per i quali il prospetto o il prospetto di base viene redatto;

3) «fattori di rischio»: elenco di rischi specifici per la situazione dell'emittente e/o degli strumenti finanziari che hanno rilevanza ai fini delle decisioni di investimento;

4) «società veicolo»: un emittente il cui scopo principale consiste nell'emissione di strumenti finanziari;

5) «strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (asset backed securities)»: strumenti finanziari a) che rappresentano un interesse in attività, ivi compresi eventuali diritti volti ad assicurarne il servizio finanziario, o il ricevimento da parte del possessore delle attività degli importi pagati a titolo delle attività, o il rispetto delle date in cui i pagamenti sono dovuti; o b) che sono garantiti da attività e le cui condizioni prevedano pagamenti che sono in relazione con pagamenti o con proiezioni ragionevoli di pagamenti calcolati con riferimento ad attività identificate o identificabili;

6) «organismo di investimento collettivo ombrello»: organismo di investimento collettivo avente lo scopo di investire in uno o più organismi di investimento collettivo e le cui attività siano composte da classi o denominazioni distinte di strumenti finanziari;

7) «organismo di investimento collettivo immobiliare»: organismo di investimento collettivo il cui obiettivo di investimento è l’assunzione di partecipazioni a lungo termine nella proprietà di beni immobili;

8) «organismo internazionale di carattere pubblico»: persona giuridica di carattere pubblico creata da un trattato internazionale concluso tra Stati sovrani, di cui facciano parte uno o più Stati membri;

9) «pubblicità»: annunci a) relativi ad una specifica offerta al pubblico di strumenti finanziari o all’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato; e b) miranti a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione degli strumenti finanziari;

10) «previsione degli utili»: sequenza di parole che enunci espressamente o indichi implicitamente una data cifra o una cifra minima o massima del probabile livello dei profitti o delle perdite per l'esercizio in corso e/o per gli esercizi successivi, o contenga dati in base ai quali sia possibile calcolare detta cifra per i profitti o per le perdite futuri, anche qualora non venga menzionata alcuna cifra particolare né utilizzato il termine «utile»;

11) «stima degli utili»: previsione degli utili per un esercizio chiuso e per il quale i risultati non sono stati ancora pubblicati;

12) «informazioni regolamentate»: tutte le informazioni che l'emittente o le persone che hanno chiesto l'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato senza l'assenso dell'emittente devono comunicare conformemente alla direttiva 2001/34/CE o ai sensi dell'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 ).







CAPO II

INFORMAZIONI MINIME

Articolo 3

Informazioni minime da includere nel prospetto

Il prospetto viene redatto utilizzando uno degli schemi e dei moduli di cui agli articoli 4-20 o una delle loro combinazioni previste all’articolo 21 per i diversi tipi di strumenti finanziari.

Il prospetto contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati I-XVII, in funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati, conformemente agli schemi e ai moduli di cui agli articoli 4-20. ►M2 Fatto salvo l'articolo 4 bis, paragrafo 1, l'autorità competente non esige che un prospetto contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati I-XVII. ◄

Al fine di assicurare il rispetto dell’obbligo sancito dall'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro d'origine, all'atto dell'approvazione di un prospetto conformemente all'articolo 13 della predetta direttiva, può esigere che le informazioni fornite dall’emittente, dall'offerente o dalla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengano completate, caso per caso, per ognuno degli elementi di informazione richiesti.

Articolo 4

Schema del documento di registrazione relativo ad azioni

1. Il documento di registrazione relativo ad azioni contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato I.

2. Lo schema di cui al paragrafo 1 si applica:

1) alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

2) agli altri strumenti finanziari che soddisfano le seguenti condizioni: a) possono essere convertiti o scambiati con azioni o con altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, a discrezione dell'emittente o dell'investitore, ovvero conformemente alle condizioni fissate al momento dell’emissione, o conferiscono, in qualsiasi altro modo, la possibilità di acquisire azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni; b) purché tali azioni o altri strumenti finanziari equivalenti ad azioni siano emessi o saranno emessi dall'emittente dello strumento finanziario e non siano ancora negoziati su un mercato regolamentato o equivalente al di fuori della Comunità al momento dell'approvazione del prospetto relativo agli strumenti finanziari, e che per le azioni sottostanti o per gli altri strumenti negoziabili sottostanti equivalenti ad azioni il regolamento avvenga con consegna dei titoli.

▼M2

Articolo 4 bis

Schema del documento di registrazione relativo ad azioni in caso di storia finanziaria complessa o di impegno finanziario significativo

1. Quando l'emittente di uno strumento finanziario di cui all'articolo 4, paragrafo 2, ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo e di conseguenza l'inclusione nel documento di registrazione di alcuni elementi di informazione finanziaria relativi ad un soggetto diverso dall'emittente è necessaria per soddisfare l'obbligo di cui all'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, si ritiene che detti elementi di informazione finanziaria riguardino l'emittente. In questo caso, l'autorità competente dello Stato membro di origine esige che l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione includa detti elementi di informazione nel documento di registrazione.

Detti elementi di informazione finanziaria possono includere informazioni pro forma redatte conformemente all'allegato II. In questo contesto, quando l'emittente ha assunto un impegno finanziario significativo, le informazioni pro forma illustrano i previsti effetti dell'operazione che l'emittente si è impegnato a realizzare, e ogni riferimento all'«operazione» contenuta nell'allegato II è interpretato in tal senso.

2. Le autorità competenti basano ogni eventuale richiesta formulata ai sensi del paragrafo 1 sugli obblighi di cui al punto 20.1 dell'allegato I concernente il contenuto delle informazioni finanziarie e i principi contabili e di revisione applicabili, fatte salve eventuali opportune modifiche in considerazione dei seguenti fattori:

a) la natura degli strumenti finanziari;

b) la natura e la portata delle informazioni già incluse nel prospetto e l'esistenza, in una forma che consenta la loro inclusione nel prospetto senza modifiche, di informazioni finanziarie relative ad un soggetto diverso dall'emittente;

c) le circostanze proprie del caso, in particolare la sostanza economica delle operazioni con le quali l'emittente ha acquisito o ceduto tutta o parte della sua impresa e la natura specifica dell'impresa;

d) la capacità dell'emittente di ottenere, con uno sforzo ragionevole, le informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto.

Qualora, nel singolo caso, sia possibile adempiere in vari modi all'obbligo di cui all'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, la preferenza è data alla modalità meno onerosa o costosa.

3. Il paragrafo 1 fa salva la responsabilità ai sensi del diritto nazionale per le informazioni contenute nel prospetto di ogni altra persona, comprese le persone di cui all'articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. In particolare, dette persone sono responsabili dell'inclusione nel documento di registrazione di ogni elemento di informazione richiesto dalle autorità competenti ai sensi del paragrafo 1.

4. Ai fini del paragrafo 1, un'emittente è considerato come un emittente con una storia finanziaria complessa se soddisfa tutte le seguenti condizioni:

a) tutte le sue attività all'epoca della redazione del prospetto non sono accuratamente rappresentate nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati che è tenuto a fornire ai sensi del punto 20.1 dell'allegato I;

b) l'inaccuratezza incide sulla capacità degli investitori di valutare con cognizione di causa, ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE; e

c) le informazioni relative alle sue attività necessarie affinché un investitore possa compiere la predetta valutazione sono incluse nelle informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto.

5. Ai fini del paragrafo 1, si ritiene che un emittente abbia assunto un impegno finanziario significativo se ha concluso un accordo vincolante a realizzare un'operazione che, una volta realizzata, possa determinare una variazione significativa.

In questo contesto, il fatto che l'accordo subordini la realizzazione dell'operazione a determinate condizioni, ivi compresa l'autorizzazione di un'autorità di regolamentazione, non impedisce di considerarlo vincolante, qualora sia ragionevolmente certo che le condizioni in oggetto saranno soddisfatte.

In particolare, un accordo è considerato vincolante se subordina la realizzazione dell'operazione all'esito dell'offerta degli strumenti finanziari oggetto del prospetto o, nel caso di un'acquisizione, se l'offerta degli strumenti finanziari oggetto del prospetto ha come fine ultimo il finanziamento dell'acquisizione.

6. Ai fini del paragrafo 5 del presente articolo e del punto 20.2 dell'allegato I, per variazione significativa della situazione dell'emittente si intende una variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell'attività dell'emittente.

▼B

Articolo 5

Modulo delle informazioni finanziarie proforma

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie proforma, fornire le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato II.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere precedute da un paragrafo introduttivo che spieghi in termini chiari il motivo della loro inclusione nel prospetto.

Articolo 6

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato III.

2. Lo schema si applica alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni.

Articolo 7

Schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a 50 000 EUR

Il documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati riguardante strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4 di valore nominale unitario inferiore a 50 000 EUR o, in assenza di un valore nominale unitario, che possono essere acquisiti solo all’emissione per un prezzo unitario inferiore a 50 000 EUR, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato IV.

Articolo 8

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50 000 EUR

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50 000 EUR contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato V.

2. Lo schema si applica ai titoli di debito per i quali l’emittente abbia l’obbligo, che sorge al momento dell’emissione, di rimborsare all’investitore il 100 % del valore nominale, nonché eventuali interessi.

Articolo 9

Modulo relativo alle garanzie

Per quanto riguarda le garanzie, fornire le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato VI.

Articolo 10

Schema del documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione

Il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato VII.

Articolo 11

Modulo relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione

Il modulo di informazione aggiuntivo alla nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione contiene le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato VIII.

Articolo 12

Schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR

Il documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati riguardante strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4 di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR o, in assenza di un valore nominale unitario, che possono essere acquisiti solo all’emissione per un prezzo unitario pari ad almeno50 000 EUR, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato IX.

Articolo 13

Schema relativo a certificati rappresentativi di strumenti finanziari

Per quanto riguarda i certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni fornire le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato X.

Articolo 14

Schema del documento di registrazione relativo alle banche

1. Il documento di registrazione relativo alle banche avente ad oggetto i titoli di debito, gli strumenti derivati e gli strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XI.

2. Lo schema di cui al paragrafo 1 si applica agli enti creditizi che rientrano nella definizione dell'articolo 1, punto 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE, nonché agli enti creditizi dei paesi terzi che non rientrano nella predetta definizione ma che hanno la loro sede sociale in uno Stato membro dell'OCSE.

In alternativa detti soggetti possono utilizzare gli schemi di documento di registrazione di cui all'articolo 7 e all'articolo 12.

Articolo 15

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XII.

2. Lo schema si applica agli strumenti finanziari che non rientrano nell’ambito di applicazione degli altri schemi di nota informativa sugli strumenti finanziari di cui agli articoli 6, 8 e 16, ivi compresi taluni strumenti finanziari per i quali l’obbligazione di pagamento e/o di consegna è legata ad un sottostante.

Articolo 16

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR

1. La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XIII.

2. Lo schema si applica ai titoli di debito per i quali l’emittente abbia l’obbligo, che sorge al momento dell’emissione, di rimborsare all’investitore il 100 % del valore nominale, nonché eventuali interessi.

Articolo 17

Modulo di informazione aggiuntivo relativo ad azioni sottostanti

1. Per quanto riguarda le informazioni aggiuntive sulle azioni sottostanti, fornire la descrizione di dette azioni conformemente al modulo di cui all'allegato XIV.

Inoltre, qualora l'emittente del sottostante appartenga allo stesso gruppo, fornire riguardo a tale emittente le informazioni richieste dallo schema di cui all’articolo 4.

2. Le informazioni aggiuntive di cui al paragrafo 1, primo comma, si applicano solo agli strumenti finanziari che soddisfano entrambe le seguenti condizioni:

1) possono essere convertiti o scambiati con azioni o con altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, a discrezione dell'emittente o dell'investitore, ovvero conformemente alle condizioni fissate al momento dell’emissione, o conferiscono, in qualsiasi altro modo, la possibilità di acquisire azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

2) purché tali azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni siano emessi o saranno emessi dall'emittente dello strumento finanziario o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente e non siano ancora negoziati su un mercato regolamentato o equivalente al di fuori della Comunità al momento dell'approvazione del prospetto relativo agli strumenti finanziari, e che per le azioni sottostanti o per gli altri strumenti negoziabili sottostanti equivalenti ad azioni il regolamento avvenga tramite consegna dei titoli.

Articolo 18

Schema del documento di registrazione relativo agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

1. Oltre alle informazioni previste ai punti 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 dell’allegato I, il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XV.

2. Lo schema si applica agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso che detengano un portafoglio di attività per conto di investitori che:

1) sono riconosciuti dalla legislazione nazionale dello Stato membro in cui sono stati costituiti come organismi di investimento collettivo di tipo chiuso; o

2) non assumono né tentano di assumere il controllo giuridico o la gestione degli emittenti dei loro investimenti sottostanti. Gli organismi di investimento collettivo possono assumere il controllo giuridico e/o la partecipazione negli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza degli emittenti dei loro investimenti sottostanti, quando l’operazione è accessoria rispetto all’obiettivo di investimento principale ed è necessaria per la tutela degli azionisti, e solo a condizione che l'organismo di investimento collettivo non eserciti un controllo significativo sulla gestione delle attività degli emittenti.

Articolo 19

Schema del documento di registrazione per gli Stati membri e i paesi terzi e i loro enti regionali e locali

1. Il documento di registrazione relativo agli strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XVI.

2. Lo schema si applica a tutti i tipi di strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali.

Articolo 20

Schema del documento di registrazione per gli organismi internazionali di carattere pubblico e per emittenti di titoli di debito garantiti da uno Stato membro dell'OCSE

1. Il documento di registrazione relativo agli strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico e agli strumenti finanziari garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da uno Stato membro dell'OCSE, sulla base della normativa nazionale, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XVII.

2. Lo schema si applica:

— a tutti i tipi di strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico,

— ai titoli di debito garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da uno Stato membro dell'OCSE, sulla base della normativa nazionale.

Articolo 21

Combinazione degli schemi e dei moduli

1. L'utilizzo delle combinazioni di cui alla tabella dell'allegato XVIII è obbligatorio per la redazione dei prospetti per i tipi di strumenti finanziari riportati nella tabella.

Tuttavia, per gli strumenti finanziari che non figurano nella tabella possono essere utilizzate combinazioni diverse.

2. Lo schema più completo e rigoroso di documento di registrazione, ossia lo schema più esigente in termini di quantità e di esaustività delle informazioni, può essere in ogni caso utilizzato per l'emissione di strumenti finanziari per i quali sia previsto uno schema di documento di registrazione meno completo e rigoroso, secondo il seguente ordine:

1) schema del documento di registrazione relativo ad azioni;

2) schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a 50 000 EUR;

3) schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR.

Articolo 22

Informazioni minime da includere nel prospetto di base e nelle relative condizioni definitive

1. Il prospetto di base viene redatto utilizzando uno degli schemi e dei moduli di cui agli articoli 4-20 o una loro combinazione conformemente alle combinazioni per i diversi tipi di strumenti finanziari di cui all'allegato XVIII.

Il prospetto di base contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati I-XVII, in funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati, conformemente agli schemi e ai moduli di cui agli articoli 4-20. L'autorità competente non esige che un prospetto di base contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati I-XVII.

Al fine di assicurare il rispetto dell’obbligo sancito dall'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro d'origine, all'atto dell'approvazione di un prospetto di base conformemente all'articolo 13 della predetta direttiva, può esigere che le informazioni fornite dall’emittente dall'offerente o dalla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengano completate, caso per caso, per ognuno degli elementi di informazione richiesti.

2. Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono omettere taluni elementi di informazione ignoti al momento dell'approvazione del prospetto di base e che possono essere determinati solo al momento dell’emissione.

3. L'utilizzo delle combinazioni di cui alla tabella dell'allegato XVIII è obbligatorio per la redazione dei prospetti di base per i tipi di strumenti finanziari riportati nella tabella.

Tuttavia, per gli strumenti finanziari che non figurano nella tabella possono essere utilizzate combinazioni diverse.

4. Le condizioni definitive relative al prospetto di base riprendono unicamente gli elementi di informazione inclusi nei vari schemi delle note informative sugli strumenti finanziari in base ai quali il prospetto di base è stato redatto.

5. Oltre agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli di cui agli articoli 4-20, nel prospetto di base devono essere incluse le seguenti informazioni:

1) l'indicazione delle informazioni che verranno incluse come condizioni definitive;

2) il metodo di pubblicazione delle condizioni definitive; qualora al momento dell'approvazione del prospetto di base l'emittente non sia in grado di determinare il metodo di pubblicazione delle condizioni definitive, l'indicazione del modo in cui il pubblico verrà informato del metodo che verrà utilizzato per la loro pubblicazione;

3) in caso di emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera a), della direttiva 2003/71/CE, una descrizione generale del programma.

6. Solo le categorie di strumenti finanziari enumerati in appresso possono essere oggetto di un prospetto di base relativo all’emissione di vari tipi di strumenti finanziari, nonché delle relative condizioni definitive:

1) strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione;

2) warrant di cui all’articolo 17;

3) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), della direttiva 2003/71/CE;

4) tutti gli altri strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, ivi compresi i warrant, ad eccezione di quelli menzionati al punto 2.

Nel prospetto di base l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato separa chiaramente le informazioni specifiche su ogni singolo strumento finanziario appartenente alle predette categorie.

7. Qualora nel periodo di tempo intercorrente tra l’approvazione del prospetto di base e la chiusura definitiva dell’offerta al pubblico di ognuno degli strumenti finanziari oggetto del prospetto di base ovvero l'inizio della negoziazione di detti strumenti finanziari su un mercato regolamentato, si verifichi uno dei fatti di cui all’articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato pubblica un supplemento prima della chiusura definitiva dell'offerta ovvero prima dell'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari.

Articolo 23

Adattamento delle informazioni minime fornite nei prospetti e nei prospetti di base

1. Fatto salvo l’articolo 3, secondo comma, e l'articolo 22, paragrafo 1, secondo comma, qualora le attività dell'emittente rientrino in una delle categorie di cui all'allegato XIX, l'autorità competente dello Stato membro d'origine, tenendo conto della natura specifica delle attività interessate, può richiedere informazioni adattate in aggiunta agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli previsti agli articoli 4-20, ivi compresa, se del caso, una stima delle attività dell’emittente o un’altra relazione relativa di un esperto, per ottemperare all’obbligo di cui all’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente ne informa immediatamente la Commissione.

Per ottenere l’inclusione nell'allegato XIX di una nuova categoria, gli Stati membri inoltrano richiesta alla Commissione. La Commissione aggiorna l’elenco secondo la procedura di comitato prevista all’articolo 24 della direttiva 2003/71/CE.

2. In deroga agli articoli 3-22, qualora un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato presenti domanda di approvazione di un prospetto o di un prospetto di base per uno strumento finanziario equivalente ma non identico ai vari tipi di strumenti finanziari menzionati nella tabella di combinazione di cui all’allegato XVIII, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato aggiunge allo schema scelto di nota informativa sugli strumenti finanziari gli elementi di informazione pertinenti traendoli da uno degli altri schemi di nota informativa di cui agli articoli 4-20. L’aggiunta viene effettuata tenendo conto delle caratteristiche principali degli strumenti finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

3. In deroga agli articoli 3-22, qualora un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato presenti domanda di approvazione di un prospetto o di un prospetto di base per un nuovo tipo di strumento finanziario, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato trasmette all’autorità competente dello Stato membro d’origine la bozza di prospetto o di prospetto di base.

L'autorità competente decide, previa consultazione dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, quali informazioni debbano essere incluse nel prospetto o nel prospetto di base per ottemperare all’obbligo sancito dall'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente ne informa immediatamente la Commissione.

La deroga di cui al primo comma si applica solo in caso di nuovo tipo di strumento finanziario che presenti caratteristiche del tutto diverse rispetto ai vari tipi di strumenti finanziari menzionati all'allegato XVIII, qualora le caratteristiche di tale nuovo strumento finanziario siano tali che nessuna delle combinazioni dei vari elementi di informazione menzionati negli schemi e nei moduli di cui agli articoli 4-20 risulti pertinente.

4. In deroga agli articoli 3-22, può essere omesso ogni elemento di informazione previsto in uno degli schemi o dei moduli di cui agli articoli 4-20, o ogni elemento di informazione equivalente che risulti non pertinente per l'emittente, l'offerente o gli strumenti finanziari a cui il prospetto si riferisce.

Articolo 24

Contenuto della nota di sintesi del prospetto e del prospetto di base

L'emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato determina di propria iniziativa il contenuto esatto della nota di sintesi al prospetto o al prospetto di base di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE.







CAPO III

MODELLO DEL PROSPETTO, DEL PROSPETTO DI BASE E DEI SUPPLEMENTI

Articolo 25

Modello del prospetto

1. Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere il prospetto nella forma di un documento unico, il prospetto è composto delle seguenti parti, nell'ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumento finanziario oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

2. Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere il prospetto nella forma di documenti distinti, la nota informativa sugli strumenti finanziari e il documento di registrazione sono ciascuno composti delle seguenti parti, nell’ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) a seconda dei casi, i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumento finanziario oggetto dell’emissione;

3) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

3. Nei casi di cui ai paragrafi 1 e 2, l’emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può stabilire liberamente l'ordine di presentazione degli elementi di informazione richiesti che figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

4. Qualora l’ordine degli elementi di informazione non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può chiedere all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di fornire una tabella di corrispondenza, al fine della verifica del prospetto prima dell’approvazione. La tabella riporta le pagine del prospetto in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione.

5. Qualora, conformemente all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE occorra integrare la nota di sintesi del prospetto, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato decide, caso per caso, se integrare le nuove informazioni nella nota di sintesi iniziale, producendo una nuova nota di sintesi, o se redigere un supplemento alla nota di sintesi.

Qualora le nuove informazioni vengano integrate nella nota di sintesi iniziale, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato assicura che gli investitori possano facilmente individuare le modifiche apportate, in particolare tramite note a piè di pagina.

Articolo 26

Modello del prospetto di base e delle relative condizioni definitive

1. Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è composto delle seguenti parti, nell'ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumenti finanziari oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

2. Fatto salvo il paragrafo 1, l’emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può stabilire liberamente l'ordine di presentazione degli elementi di informazione richiesti che figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto di base viene redatto. Le informazioni sui diversi strumenti finanziari contenute nel prospetto di base vengono chiaramente separate.

3. Qualora l’ordine degli elementi d’informazione non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto di base viene redatto, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può chiedere all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di fornire una tabella di corrispondenza, al fine della verifica del prospetto di base prima dell’approvazione. La tabella riporta le pagine del prospetto di base in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione.

4. Qualora l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato abbia inizialmente depositato un documento di registrazione per un particolare tipo di strumento finanziario e, in una fase successiva, scelga di redigere un prospetto di base, conformemente all'articolo 5, paragrafo 4, lettere a) e b), della direttiva 2003/71/CE, il prospetto di base contiene:

1) le informazioni contenute nel documento di registrazione depositato e approvato precedentemente o contestualmente, che sono incluse mediante riferimento, conformemente alle disposizioni dell'articolo 28 del presente regolamento;

2) le informazione altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sugli strumenti finanziari, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

5. Le condizioni definitive relative al prospetto di base sono presentate in un documento separato contenente solo ed esclusivamente le condizioni definitive, ovvero incluse nel prospetto di base.

Qualora siano riportate in un documento separato, le condizioni definitive possono riprodurre alcune informazioni incluse nel prospetto di base approvato, conformemente al pertinente schema di nota informativa sugli strumenti finanziari utilizzato per redigere il prospetto di base. In tal caso le condizioni definitive devono essere presentate in modo da essere chiaramente identificabili come tali.

Inserire nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara attestante che le informazioni complete sull’emittente e sull’offerta sono ottenibili solo combinando il prospetto di base e le condizioni definitive, e indicante dove il prospetto di base è disponibile.

6. Qualora il prospetto di base abbia ad oggetto diversi strumenti finanziari, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato include nel prospetto di base un’unica nota di sintesi per tutti gli strumenti finanziari. Le informazioni sui diversi strumenti finanziari contenute nella nota di sintesi devono tuttavia essere chiaramente separate.

7. Qualora, conformemente all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE occorra integrare la nota di sintesi del prospetto di base, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato decide, caso per caso, se integrare le nuove informazioni nella nota di sintesi iniziale, producendo una nuova nota di sintesi, o se redigere un supplemento alla nota di sintesi.

Qualora le nuove informazioni vengano integrate nella nota di sintesi iniziale, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato assicura che gli investitori possano facilmente individuare le modifiche apportate, in particolare tramite note a piè di pagina.

8. Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono raccogliere in un unico documento due o più prospetti di base diversi.







CAPO IV

INFORMAZIONI E INCLUSIONE MEDIANTE RIFERIMENTO

Articolo 27

Pubblicazione del documento di cui all'articolo 10, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE

1. Il documento di cui all’articolo 10, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE viene reso disponibile al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, tramite uno dei mezzi autorizzati dall’articolo 14 della predetta direttiva nello Stato membro d'origine dell'emittente.

2. Il documento è depositato presso l’autorità competente dello Stato membro d'origine e messo a disposizione del pubblico entro il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione del bilancio d'esercizio nello Stato membro d'origine.

3. Se del caso, il documento include una dichiarazione con la quale si attesta che alcune informazioni potrebbero essere superate.

Articolo 28

Modalità per l'inclusione delle informazioni mediante riferimento

1. Le informazioni possono essere incluse nel prospetto o nel prospetto di base mediante riferimento, in particolare se contenute in uno dei seguenti documenti:

1) informazioni finanziarie annuali e infrannuali;

2) documenti predisposti in occasione di una specifica operazione, quali un’operazione di concentrazione o di deconcentrazione;

3) relazioni di revisione e bilanci;

4) statuto e atto costitutivo;

5) prospetti e/o prospetti di base approvati e pubblicati in precedenza;

6) informazioni regolamentate;

7) circolari indirizzate ai possessori di strumenti finanziari.

2. I documenti contenenti le informazioni che possono essere incluse mediante riferimento nel prospetto o nel prospetto di base o nei documenti che lo compongono sono redatti conformemente all’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE.

3. Qualora un documento che può essere incluso mediante riferimento contenga informazioni che hanno subito sostanziali modifiche, inserire nel prospetto o nel prospetto di base una chiara dichiarazione in tal senso e fornire le informazioni aggiornate.

4. Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono includere nel prospetto o nel prospetto di base il riferimento solo ad alcune parti di un documento, purché si dichiari che le parti non incluse sono non pertinenti per l'investitore ovvero sono trattate altrove nel prospetto.

5. Nell’includere le informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato si impegnano a non compromettere la tutela degli investitori sotto il profilo della comprensibilità e dell’accessibilità delle informazioni.







CAPO V

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DIVULGAZIONE DI MESSAGGI PUBBLICITARI

Articolo 29

Pubblicazione in forma elettronica

1. La pubblicazione del prospetto o del prospetto di base in forma elettronica, sia in ottemperanza al disposto dell'articolo 14, paragrafo 2, lettere c), d) ed e), della direttiva 2003/71/CE che come mezzo ulteriore di divulgazione al pubblico, è soggetta alle seguenti condizioni:

1) il prospetto o il prospetto di base è facilmente accessibile sul sito web;

2) il formato del file non consente la modifica del prospetto o del prospetto di base;

3) il prospetto o il prospetto di base non contiene collegamenti ipertestuali, fatta eccezione per i collegamenti alle pagine Internet nelle quali sono disponibili le informazioni incluse mediante riferimento;

4) gli investitori possono scaricare e stampare il prospetto o il prospetto di base.

L'eccezione di cui paragrafo 1, punto 3, è valida solo per i documenti inclusi mediante riferimento, i quali devono essere resi disponibili secondo modalità tecniche semplici e immediate.

2. Se il prospetto o il prospetto di base per l’offerta al pubblico di strumenti finanziari viene messo a disposizione sul sito web degli emittenti, degli intermediari finanziari o dei mercati regolamentati, gli emittenti, gli intermediari finanziari e i mercati regolamentati adottano misure per impedire che vengano sollecitati i residenti degli Stati membri o dei paesi terzi in cui l'offerta al pubblico di strumenti finanziari non ha luogo, ad esempio inserendo un avviso che precisi i destinatari dell’offerta.

Articolo 30

Pubblicazione sui giornali

1. Ai fini dell’applicazione dell’articolo 14, paragrafo 2, lettera a), della direttiva 2003/71/CE, la pubblicazione del prospetto o del prospetto di base viene effettuata su un giornale generalista o finanziario a diffusione nazionale o sovraregionale.

2. Qualora ritenga che il giornale scelto per la pubblicazione non soddisfi i requisiti di cui al paragrafo 1, l’autorità competente indica il giornale la cui diffusione si ritiene adeguata allo scopo, tenendo conto in particolare dell’area geografica, del numero di abitanti e delle abitudini di lettura in ogni Stato membro.

Articolo 31

Pubblicazione dell’avviso

1. Se uno Stato membro si avvale della possibilità, offerta dall'articolo 14, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, di esigere la pubblicazione di un avviso che precisi in che modo il prospetto o il prospetto di base è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico, l’avviso viene pubblicato su un giornale che soddisfi i requisiti per la pubblicazione dei prospetti di cui all'articolo 30 del presente regolamento.

Se l’avviso si riferisce ad un prospetto o ad un prospetto di base pubblicato al solo fine dell'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in cui siano già ammessi strumenti finanziari della stessa classe, l'avviso può in alternativa essere pubblicato nel bollettino di detto mercato regolamentato, sia esso in forma cartacea o elettronica.

2. L'avviso viene pubblicato entro il giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del prospetto o del prospetto di base, conformemente all’articolo 14, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE.

3. L'avviso contiene le seguenti informazioni:

1) la denominazione dell’emittente;

2) il tipo, la classe e l’ammontare degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e/o per i quali viene chiesta l'ammissione alla negoziazione, purché questi elementi siano noti al momento della pubblicazione dell'avviso;

3) il calendario previsto dell'offerta/dell'ammissione alla negoziazione;

4) la dichiarazione che il prospetto o il prospetto di base è stato pubblicato e dove è possibile ottenerlo;

5) qualora il prospetto o il prospetto di base sia stato pubblicato in forma stampata, l’indirizzo presso il quale è disponibili al pubblico e il periodo di tempo durante il quale rimarrà a disposizione;

6) qualora il prospetto o il prospetto di base sia stato pubblicato in forma elettronica, l’indirizzo presso il quale gli investitori possono richiederne una copia cartacea;

7) la data dell’avviso.

Articolo 32

Elenco dei prospetti approvati

L'elenco dei prospetti e dei prospetti di base approvati, pubblicato sul sito web dell'autorità competente conformemente all'articolo 14, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, menziona in che modo i predetti prospetti sono stati messi a disposizione del pubblico e dove li si può ottenere.

Articolo 33

Pubblicazione delle condizioni definitive relative al prospetto di base

Per la pubblicazione delle condizioni definitive relative al prospetto di base non è necessario utilizzare lo stesso metodo impiegato per la pubblicazione del prospetto di base, purché si tratti di uno dei metodi indicati all'articolo 14 della direttiva 2003/71/CE.

Articolo 34

Diffusione di messaggi pubblicitari

La pubblicità dell’offerta al pubblico di strumenti finanziari o dell’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamento può essere diffusa presso il pubblico dalle parti interessate, quali gli emittenti, gli offerenti, le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, gli intermediari finanziari che partecipano al collocamento e/o alla sottoscrizione degli strumenti finanziari, in particolare mediante uno dei seguenti mezzi di comunicazione:

1) stampati con indirizzo e senza indirizzo;

2) messaggi elettronici o annunci ricevuti tramite telefono cellulare o cercapersone;

3) lettera circolare;

4) pubblicità sulla stampa con o senza buono d’ordine;

5) catalogo;

6) telefono con o senza intervento di un operatore;

7) seminari e presentazioni;

8) radio;

9) videotelefono;

10) teletext;

11) posta elettronica;

12) fax;

13) televisione;

14) annunci;

15) avvisi;

16) manifesti;

17) brochure;

18) pubblicazione sul web, compreso tramite banner.







CAPO VI

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 35

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

1. L'obbligo per gli emittenti comunitari di riesporre nel prospetto, conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002, le informazioni relative agli esercizi passati, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1, all’allegato VII, punto 8.2, all’allegato X, punto 20.1, e all’allegato XI, punto 11.1, non si applica per i periodi precedenti il 1o gennaio 2004 o, qualora al 1o luglio 2005 gli strumenti finanziari dell'emittente siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, fino a quando l'emittente non abbia pubblicato i suoi primi conti annuali consolidati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002.

2. Qualora l’emittente comunitario sia tenuto al rispetto di disposizioni transitorie nazionali adottate ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002, l'obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati non si applica per i periodi precedenti il 1o gennaio 2006, o, qualora al 1o luglio 2005 gli strumenti finanziari dell'emittente siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, fino a quando l'emittente non abbia pubblicato i suoi primi conti annuali consolidati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002.

3. Fino al 1o gennaio 2007 l’obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni relative agli esercizi passati, conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1, all’allegato VII, punto 8.2, all’allegato X, punto 20.1, e all’allegato XI, punto 11.1, non si applica per gli emittenti di paesi terzi:

1) i cui strumenti finanziari siano ammessi alla negoziazioni su un mercato regolamentato al 1o gennaio 2007; e

2) che abbiano redatto e presentato le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ai principi contabili nazionali di un paese terzo.

In tal caso, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono corredate di informazioni più dettagliate e/o aggiuntive qualora il bilancio incluso nel prospetto non fornisca un quadro fedele e corretto delle attività e delle passività, della situazione finanziaria e dei profitti e delle perdite dell'emittente.

4. Gli emittenti dei paesi terzi che abbiano redatto informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente a principi riconosciuti internazionalmente, ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002, possono utilizzare tali informazioni nei prospetti depositati prima del 1o gennaio 2007, e non sono soggetti all’obbligo di riesposizione del bilancio.

▼M1

5. Fermo restando il paragrafo 5 bis, a decorrere dal 1o gennaio 2007 gli emittenti dei paesi terzi di cui ai paragrafi 3 e 4 presentano le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ai principi contabili internazionali adottati secondo il regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

▼M1

5 bis. Gli emittenti di paesi terzi non sono soggetti all’obbligo, di cui all'allegato I, punto 20.1, all'allegato IV, punto 13.1, all'allegato VII, punto 8.2, all'allegato X, punto 20.1, o all'allegato XI, punto 11.1, di riesporre le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, o all'obbligo, di cui all'allegato VII, punto 8.2 bis, all'allegato IX, punto 11.1, o all'allegato X, punto 20.1 bis, di fornire una descrizione delle differenze tra i principi contabili internazionali adottati in conformità al regolamento (CE) n. 1606/2002 e i principi contabili in base ai quali sono redatte tali informazioni, incluse in un prospetto depositato presso l’autorità competente prima del 1o gennaio 2009, qualora sia soddisfatta una delle condizioni seguenti:

a) le note allegate al bilancio che costituiscono parte delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono contenere una dichiarazione di conformità agli International Financial Reporting Standards esplicita e senza riserve, conformemente allo IAS 1 Presentazione del bilancio;

b) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere preparate conformemente ai Generally Accepted Accountig Principles del Canada, del Giappone o degli Stati Uniti d’America;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere preparate conformemente ai Generally Accepted Accountig Principles di un paese terzo diverso dal Canada, dal Giappone o dagli Stati Uniti d’America e devono essere soddisfatte le condizioni seguenti: i) l’autorità del paese terzo responsabile dei principi contabili nazionali in questione deve aver assunto pubblicamente l’impegno, prima dell’avvio dell’esercizio finanziario nel quale viene depositato il prospetto, di far convergere tali principi verso gli International Financial Reporting Standards; ii) tale autorità deve aver stabilito un programma di lavoro che dimostri l’intenzione di progredire verso la convergenza entro il 31 dicembre 2008; e iii) l’emittente deve fornire prove che convincano l’autorità competente che le condizioni di cui ai punti i) e ii) sono soddisfatte.

5 ter. Entro il 1o aprile 2007 la Commissione presenta al comitato europeo dei valori mobiliari e al Parlamento europeo una prima relazione sul calendario dei lavori delle autorità responsabili per i principi contabili nazionali negli USA, in Giappone e in Canada riguardanti la convergenza tra gli IFRS e i Generally Accepted Accounting Principles di tali paesi.

La Commissione segue attentamente l’entità dei progressi compiuti nella convergenza tra gli International Financial Reporting Standards e i Generally Accepted Accounting Principles del Canada, del Giappone e degli Stati Uniti d'America e nell'eliminazione degli obblighi di riconciliazione che si applicano agli emittenti comunitari in tali paesi e ne informa regolarmente il comitato europeo dei valori mobiliari e il Parlamento europeo. In particolare, la Commissione informa immediatamente il comitato europeo dei valori mobiliari e il Parlamento europeo se il processo non sta procedendo in modo soddisfacente.

5 quater. La Commissione informa altresì regolarmente il comitato europeo dei valori mobiliari e il Parlamento europeo in merito allo sviluppo delle discussioni in materia di regolamentazione e all’entità dei progressi compiuti nella convergenza tra gli International Financial Reporting Standards e i Generally Accepted Accounting Principles dei paesi terzi di cui al paragrafo 5 bis, lettera c), e nell'eliminazione di qualsiasi obbligo di riconciliazione. In particolare la Commissione informa immediatamente il comitato europeo dei valori mobiliari e il Parlamento europeo se il processo non sta procedendo in modo soddisfacente.

5 quinquies. Oltre agli obblighi di cui ai paragrafi 5 ter e 5 quater, la Commissione avvia e mantiene un dialogo regolare con le autorità di paesi terzi e presenta, entro il 1o aprile 2008 al più tardi, una relazione al comitato europeo dei valori mobiliari e al Parlamento europeo sui progressi compiuti nella convergenza e nell'eliminazione di qualsiasi obbligo di riconciliazione che si applichi agli emittenti comunitari nell’ambito dell'ordinamento di un paese terzo di cui al paragrafo 5 bis, lettera b) o c). La Commissione può chiedere o imporre ad un’altra persona di preparare la relazione.

5 sexies. Almeno sei mesi prima del 1o gennaio 2009 la Commissione provvede a determinare l’equivalenza dei Generally Accepted Accounting Principles di paesi terzi conformemente ad una definizione di equivalenza e ad un meccanismo di equivalenza che avrà stabilito prima del 1o gennaio 2008 conformemente alla procedura di cui all'articolo 24 della direttiva 2003/71/CE. Ai fini dell’applicazione del presente paragrafo, la Commissione consulta anzitutto il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari sull’adeguatezza della definizione di equivalenza e del meccanismo di equivalenza e sulla determinazione di equivalenza operata.

▼B

6. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche all'allegato VI, punto 3.

Articolo 36

Entrata in vigore

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal 1o luglio 2005.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.









ALLEGATI

Allegati I-XVII: schemi e moduli.

Allegato XVIII: tabella di combinazione degli schemi e dei moduli.

Allegato XIX: elenco degli emittenti specializzati.









ALLEGATO I

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni (schema)

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2. Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2. Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l'emittente, fornite per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, nella stessa valuta delle informazioni finanziarie. Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati devono fornire i dati fondamentali che riassumano la situazione finanziaria dell'emittente.

3.2. Se vengono fornite informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali, devono essere altresì forniti dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente; l'obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è tuttavia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio.

4. FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio specifici per l'emittente o per il suo settore d'attività in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1. Storia ed evoluzione dell'emittente

5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

5.1.2. Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

5.1.3. Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'emittente.

5.2. Investimenti

5.2.1. Descrizione (con indicazione dell'ammontare) dei principali investimenti effettuati dall'emittente in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione.

5.2.2. Descrizione dei principali investimenti dell’emittente in corso di realizzazione, ivi compresa la loro ripartizione geografica (nel paese di origine o all'estero) e la forma di finanziamento (autofinanziamento o finanziamento esterno).

5.2.3. Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1. Principali attività

6.1.1. Descrizione della natura delle operazioni dell'emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati; e

6.1.2. indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo.

6.2. Principali mercati

Descrizione dei principali mercati in cui l'emittente opera, compresa una ripartizione delle entrate totali per categoria di attività e mercato geografico, per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

6.3. Qualora le informazioni fornite conformemente ai punti 6.1 e 6.2 siano state influenzate da fattori eccezionali, occorre farne menzione.

6.4. Se significative per l'attività o la redditività dell'emittente, fornire informazioni sintetiche in merito all'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

6.5. Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1. Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa.

7.2. Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente, con indicazione della denominazione, del paese di costituzione o di ubicazione, della quota di capitale detenuta e, se diversa, della percentuale dei diritti di voto.

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1. Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse.

8.2. Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente.

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1. Situazione finanziaria

Se non figura in altre parti del documento di registrazione, fornire una descrizione della situazione finanziaria dell'emittente, delle variazioni intercorse e dei risultati dell'attività per ogni esercizio e periodo infrannuale per cui sono richieste le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, comprese le cause di variazioni sostanziali nelle informazioni finanziarie verificatesi di anno in anno, nella misura necessaria per comprendere l'attività dell'emittente nel suo complesso.

9.2. Gestione operativa

9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito.

9.2.2. Se dai bilanci risultano variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette, illustrare le ragioni di tali variazioni.

9.2.3. Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10. RISORSE FINANZIARIE

10.1. Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'emittente (a breve e lungo termine).

10.2. Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'emittente.

10.3. Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'emittente.

10.4. Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10.5. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1.

11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Se significativo, fornire una descrizione delle strategie di ricerca e sviluppo dell'emittente per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compreso l'importo speso per le attività di ricerca e sviluppo sostenute finanziariamente dall'emittente.

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1. Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione.

12.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai punti 13.1 e 13.2.

13.1. Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima. Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

13.2. Una relazione redatta da contabili o da revisori indipendenti attestante che, a giudizio di detti contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell'emittente.

13.3. La previsione o la stima degli utili deve essere elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

13.4. Se è stata pubblicata una previsione degli utili in un prospetto ancora valido, l'emittente deve dichiarare se, alla data del documento di registrazione, la previsione è o no ancora corretta e, nel caso in cui la previsione non sia più valida, spiegarne i motivi.

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente: a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni; c) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni; e d) eventuali alti dirigenti che possono provare che l'emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività. La natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le predette persone. Per ogni membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente e per ogni persona di cui alle lettere b) e d) del primo paragrafo, indicare la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale, nonché le seguenti informazioni: a) denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui tali persone siano state membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, indicando se siano ancora membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio. Non è necessario elencare tutte le società controllate di un emittente di cui dette persone siano anche membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; b) eventuali condanne in relazione a reati di frode almeno nei cinque anni precedenti; c) indicazione di ogni eventuale bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione alla quale le persone di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo siano state associate almeno nei cinque anni precedenti nell'assolvimento di uno degli incarichi di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo; d) indicazione di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tale persona da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di eventuali loro interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente almeno per i cinque anni precedenti. Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

14.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 14.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso. Indicazione di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone di cui al punto 14.1 sono state scelte quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o quali alti dirigenti. Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui al punto 14.1 per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell'emittente da esse detenute in portafoglio.

15. REMUNERAZIONI E BENEFICI

In relazione all'ultimo esercizio chiuso per le persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e d).

15.1. Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle predette persone dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate da qualsiasi persona. Queste informazioni devono essere fornite su base individuale, a meno che nel paese in cui ha sede l'emittente la divulgazione su base individuale non sia richiesta e che le informazioni non siano altrimenti rese pubbliche dall'emittente.

15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione all'ultimo esercizio chiuso dell'emittente, e, se non diversamente specificato, riguardo alle persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettera a).

16.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica.

16.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto. In caso contrario, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

16.3. Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’emittente, compresi i nomi dei membri dei comitati e una descrizione sintetica del mandato in base al quale essi operano.

16.4. Una dichiarazione che attesti l'osservanza da parte dell'emittente delle norme in materia di governo societario vigenti nel paese di costituzione. In caso di non osservanza, deve essere inclusa una dichiarazione in tal senso che ne attesti i motivi.

17. DIPENDENTI

17.1. Indicare il numero di dipendenti risultante alla fine del periodo o la media per ogni esercizio per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione (e le eventuali variazioni, se significative) e, se possibile e significativo, fornire una ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività e ubicazione geografica. Se l'emittente occupa un numero considerevole di dipendenti temporanei, indicare la media di tali dipendenti nel corso dell'ultimo esercizio finanziario.

17.2. Partecipazioni azionarie e stock option Riguardo ad ogni persona di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e d), indicare il numero di azioni detenute ed eventuali diritti di opzione loro conferiti sulle azioni dell'emittente alla data più recente possibile.

17.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente.

18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1. Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell’emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un’idonea dichiarazione negativa.

18.2. Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa.

18.3. Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

18.4. Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.

19. ►C1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ◄

I dettagli delle ►C1 operazioni con parti correlate ◄ [che ai presenti fini vengono definite secondo quanto stabilito dai principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002], che l'emittente ha concluso nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e fino alla data del documento di registrazione, devono essere comunicati al pubblico conformemente ai relativi principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, se applicabili.

Se tali principi non si applicano all'emittente, devono essere comunicate le informazioni di seguito specificate:

a) natura e portata delle operazioni che - come singola operazione o nel loro complesso - sono significative per l'emittente. Se le ►C1 operazioni con parti correlate ◄ non vengono concluse alle normali condizioni di mercato, illustrare i motivi del perché le operazioni in questione non sono state concluse in tal modo. In caso di prestiti non rimborsati, comprese garanzie di qualsiasi genere, indicare l'importo non rimborsato;

b) l'ammontare o la percentuale del fatturato dell'emittente costituito dalle ►C1 operazioni con parti correlate ◄ .

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi tre esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2 Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 36 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se l'emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente a principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) un prospetto indicante tutte le variazioni del patrimonio netto, oppure le variazioni del patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni in conto capitale effettuate con i proprietari e da distribuzioni ai proprietari;

d) il rendiconto finanziario;

e) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C1 principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti.

20.2. Informazioni finanziarie proforma

Qualora si verifichi un considerevole cambiamento generale della situazione, descrivere in che modo l'operazione avrebbe potuto influire sulle attività e passività e sugli utili dell'emittente, qualora essa fosse stata intrapresa all'inizio del periodo di riferimento o alla data riportata.

Quest’obbligo viene di norma soddisfatto includendo informazioni finanziarie proforma.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere redatte, per quanto riguarda sia la forma che il contenuto, sulla base di quanto indicato all'allegato II.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere accompagnate da una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti.

20.3. Bilanci

Se l'emittente redige contemporaneamente bilanci annuali consolidati e bilanci annuali non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci annuali consolidati.

20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

20.4.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere la relazione di revisione ovvero qualora la relazione contenga rilievi o clausole di esclusione di responsabilità, il rifiuto, i rilievi, le clausole di esclusione devono essere riprodotti integralmente e motivati.

20.4.2. Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

20.4.3. Qualora i dati finanziari contenuti nel documento di registrazione non sian