AN COIMISIÚN EORPACH An Bhruiséil,25.4.2018 COM(2018) 241 final 2018/0114(COD) Togra le haghaidh TREOIR Ó PHARLAIMINT NA hEORPA AGUS ÓN gCOMHAIRLE lena leasaítear Treoir (AE) 2017/1132 maidir le comhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann (Téacs atá ábhartha maidir le LEE) {SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}



MEABHRÁN MÍNIÚCHÁIN 1.COMHTHÉACS AN TOGRA Forais agus cuspóirí an togra Tá gá ag geilleagar an Aontais Eorpaigh le cuideachtaí rathúla rafara atá in ann feidhmiú go héasca sa Mhargadh Aonair. Tá ról ríthábhachtach ag na cuideachtaí sin maidir leis an ngeilleagar a fhás, fostaíocht a chruthú agus infheistíocht san Aontas a chur chun cinn. Leis na cuideachtaí sin, cabhraítear le luach breise eacnamaíoch agus sóisialta a chruthú don tsochaí i gcoitinne. Chun na críche sin, ní mór do chuideachtaí oibriú i dtimpeallacht dhlíthiúil riaracháin atá fabhrach don fhás agus, ina theannta sin, oiriúnaithe chun dul i ngleic leis na dúshláin eacnamaíocha agus shóisialta nua a bhaineann le domhan domhandaithe digiteach agus, san am céanna, leasanna poiblí dlisteanacha eile a shaothrú amhail fostaithe, creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh a chosaint agus gach coimirce is gá a chur ar fáil do na húdaráis chun calaois agus íúsáid a chomhrac. Is chun an cuspóir sin a bhaint amach atá an togra seo á chur chun cinn ag an gCoimisiún, mar aon leis an togra le haghaidh Treoir ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle lena leasaítear Treoir (AE) 2017/1132 maidir le huirlisí agus próisis dhigiteacha a úsáid i ndlí na gcuideachtaí – tacar cuimsitheach beart chun rialacha cothroma, cumasúcháin agus nua-aimseartha maidir le dlí na gcuideachtaí a chinntiú san Aontas. Tá ról ríthábhachtach ag an tsaoirse bhunaíochta maidir leis an Margadh Aonair a fhorbairt mar go gcumasaítear eintitis chorparáideacha tabhairt faoi ghníomhaíochtaí eacnamaíocha i mBallstáit eile ar bhonn seasmhach. Chun soghluaisteacht trasteorann cuideachtaí san Aontas a chothú, ní mór a riachtanais agus a saintréithe a chur san áireamh. Tá timpeall 24 mhilliún cuideachta san Aontas, agus is cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta thart ar 80% díobh. Is fiontair bheaga agus mheánmhéide (FBManna) iad thart ar 98-99% de chuideachtaí faoi dhliteanas teoranta. Mar sin féin, bíonn sé fós deacair an tsaoirse bhunaíochta a fheidhmiú ar bhonn praiticiúil. Ar cheann de na cúiseanna leis na deacrachtaí sin tá dlí na gcuideachtaí gan a bheith oiriúnaithe a dhóthain do shoghluaisteacht trasteorann san Aontas: ní thugtar na coinníollacha is fearr do chuideachtaí i dtaca le creat dlíthiúil soiléir intuartha oiriúnach as a bhféadfadh gníomhaíocht eacnamaíoch fheabhsaithe eascairt, go háirithe do FBManna mar a aithnítear iad sa Straitéis don Mhargadh Aonair 2015. Tá athstruchtúrú agus athruithe corparáideacha amhail comhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann mar chuid de shaolré cuideachta agus is bealach nádúrtha iad ag cuideachtaí fás, oiriúnú do thimpeallacht athraitheach agus deiseanna i margaí nua a fhiosrú. San am céanna, bíonn impleachtaí acu do pháirtithe leasmhara cuideachtaí, go háirithe fostaithe, creidiúnaithe agus scairshealbhóirí. Tá sé riachtanach, mar sin, go gcoinníonn cosaint páirtithe leasmhara suas leis an trasnáisiúnú atá ag síormhéadú san earnáil chorparáideach. Mar sin féin, mar gheall ar an éiginnteacht dhlíthiúil, an neamh-leordhóthanacht pháirteach agus an easpa rialacha lena rialaítear gníomhaíochtaí trasteorann áirithe cuideachtaí, níl aon chreat soiléir ann inniu chun cosaint éifeachtach na bpáirtithe leasmhara sin a áirithiú. Sa chás sin, mar sin de, is féidir nach mbeidh an chosaint a thugtar do pháirtithe leasmhara éifeachtach ná leordhóthanach. Is féidir gníomhaíochtaí trasteorann cuideachtaí a éascú freisin i dtimpeallacht dlí ina gcothaítear iontaoibh sa Mhargadh Aonair trí choimircí i gcoinne míúsáide a sholáthar. Dá bhrí sin, tá sé tábhachtach leas iomlán a bhaint as an Margadh Aonair trí dheireadh a chur le bacainní ar thrádáil trasteorann, rochtain ar mhargaí a éascú, iontaoibh a chothú agus iomaíocht a spreagadh agus, san am céanna, cosaint éifeachtach chomhréireach a sholáthar do pháirtithe leasmhara. Dhá chuspóir atá leis an togra seo: nósanna imeachta sonracha cuimsitheacha a sholáthar le haghaidh comhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann ionas go gcothófar soghluaisteacht trasteorann san Aontas agus, san am céanna, cosaint leordhóthanach a thabhairt do pháirtithe leasmhara cuideachtaí chun cothroime an Mhargaidh Aonair a choimirciú. Áirítear gníomhaíocht den chineál sin mar chuid den iarracht Margadh Aonair níos doimhne agus níos cothroime a chruthú, atá ar cheann de thosaíochtaí an Choimisiúin reatha. Comhshónna trasteorann Le comhshó trasteorann, tugtar réiteach do chuideachtaí ar mian leo aistriú go Ballstát eile gan a bpearsantacht dhlítheanach a chailleadh ná a gconarthaí gnó a athchaibidliú. Is rogha tharraingteach é an comhshó go háirithe do chuideachtaí beaga nach bhfuil go leor acmhainní airgeadais acu chun comhairle dlí chostasach a lorg agus cumasc trasteorann a dhéanamh. Tá an réasúnaíocht sin maidir le comhshónna trasteorann fíor go háirithe i bhfianaise na dlíeolaíochta is déanaí ón gCúirt Bhreithiúnais. Mheas Cúirt Bhreithiúnais an Aontais Eorpaigh (CBAE) go dtugtar leis an tsaoirse bhunaíochta, a chumhdaítear in Airteagal 49 CFAE, an ceart do chuideachtaí a bunaíodh i mBallstát ar leith a bhfíoráit ghnó a aistriú go Ballstát eile trí bhíthin comhshó trasteorann gan a bpearsantacht dhlítheanach a chailleadh. Sa bhreithiúnas a rinneadh ar Polbud le déanaí go háirithe, dhearbhaigh CBAE go raibh an ceart ag cuideachtaí comhshónna trasteorann a dhéanamh ar bhonn na saoirse bunaíochta. Chinn CBAE go bhfuil an tsaoirse bhunaíochta infheidhme nuair is é an oifig chláraithe amháin, agus ní an fhíoráit ghnó, a aistrítear ó Bhallstát amháin go Ballstát eile, fad is go nglacfaidh Ballstát an chorpraithe nua le clárú cuideachta fiú mura bhfuil gníomhaíocht eacnamaíoch déanta ag an gcuideachta sa Bhallstát sin: sa chás sin, ní cheanglaítear le hAirteagal 49 CFAE go bhfuil gá le gníomhaíocht eacnamaíoch den chineál sin mar réamhchoinníoll infheidhmeachta. Mheabhraigh CBAE freisin go bhfuil na Ballstáit inniúil, in éagmais comhchuibhithe, ar chinneadh a dhéanamh faoi nascfhachtóir cuideachta i ndáil lena córas náisiúnta agus, dá réir sin, ar a gceanglais chorpraithe féin a chur i bhfeidhm ar chuideachtaí atá ag teacht isteach. Ar a bharr sin, mheabhraigh CBAE dlíeolaíocht a bhí ann roimhe seo lena gcuirtear in iúl nach míúsáid ann féin é nuair a bhunaítear oifig chláraithe nó fíoráit ghnó cuideachta i gcomhréir le reachtaíocht de chuid Ballstáit ar mhaithe le leas a bhaint as reachtaíocht níos fabhraí. In Polbud, rialaíodh gur bac díréireach gan údar é riail náisiúnta lena bhforchuirtear réamhchoinníoll foirceannta maidir le haistriú trasteorann cuideachta agus, dá réir sin, go bhfuil sé neamhdhleathach. I mbreithiúnas Polbud, tugadh soiléiriú ar an gcomhthéacs le haghaidh comhshónna trasteorann. Mar sin féin, ar an ábhar gur orgán breithiúnach é, ní ceadmhach do CBAE aon nós imeachta a chur ar bun le gur féidir comhshónna den chineál sin a dhéanamh nó ní ceadmhach dó na coinníollacha substainteacha ábhartha a leagan síos. In éagmais comhchuibhiú ar chomhshónna trasteorann san Aontas, le reachtaíocht náisiúnta féadfar rialacha a leagan síos go fóill maidir leis an nós imeachta atá le leanúint agus maidir le cosaint scairshealbhóirí mionlaigh, creidiúnaithe nó oibrithe nó maidir leis an gcomhrac i gcoinne míúsáidí cánach nó eile i gcás comhshó trasteorann cuideachta. Mar sin féin, is gá a mheas de réir an cháis an gcomhlíonann na rialacha sin dlí an Aontais agus, go háirithe, an tsaoirse bhunaíochta. Eascraíonn as sin staid mhíshásúil ó thaobh deimhneacht dhlíthiúil, rud a théann i bhfeidhm go diúltach ar chuideachtaí, páirtithe leasmhara agus na Ballstáit. Faoi láthair, bíonn ar chuideachtaí ar mian leo a noifig chláraithe a aistriú thar theorainn muinín a chur i ndlíthe na mBallstát. Nuair is ann dóibh, is minic nach luíonn na dlíthe sin le chéile nó a bhíonn sé deacair iad a chónascadh le chéile. Ina theannta sin, ní sholáthraíonn breis agus leath na mBallstát rialacha sonracha ar bith maidir le comhshónna trasteorann a cheadú. Imrítear leis sin tionchar diúltach ar FBManna go háirithe mar is minic nach mbíonn na hacmhainní acu chun nósanna imeachta trasteorann a dhéanamh trí mhodhanna costasacha casta malartacha. Ciallaíonn sé sin freisin gur minic nach mbíonn an chosaint a thugtar do pháirtithe leasmhara, amhail fostaithe, creidiúnaithe nó scairshealbhóirí mionlaigh, éifeachtach ná leordhóthanach mar gheall ar an easpa rialacha nó ar rialacha forluiteacha nó bréagnaitheacha. I dtaca le cosaint fostaithe, in éagmais coimircí comhchuibhithe do chearta rannpháirtíochta fostaithe, féadfaidh cuideachtaí comhshó trasteorann agus an easpa coimircí ábhartha do chearta rannpháirtíochta fostaithe a úsáid, nuair a aistreoidh siad go Ballstát eile, chun leibhéal na rannpháirtíochta a ísliú nó chun deireadh a chur leis an rannpháirtíocht. Thairis sin, mar gheall ar an easpa rialacha comhchuibhithe, féadfaidh sé go dtiocfaidh méadú ar úsáid cuideachtaí caocha chun críocha míchleachtais, rud a chuirfeadh, mar shampla, sna cásanna is tromchúisí, ar chumas eagraíochtaí coiriúla úinéireacht thairbhiúil cuideachtaí a chur i bhfolach agus faoi cheilt chun fáltais ó choireacht a sciúradh. Dá bhrí sin, is gá do reachtóir an Aontais gníomhú agus rialacha a sholáthar maidir le comhshó trasteorann mar aon le coimircí leordhóthanacha comhréireacha d’fhostaithe, creidiúnaithe agus scairsheabhóirí chun Margadh Aonair dinimiciúil cothrom a chruthú. Tá sé léirithe cheana féin ag Parlaimint na hEorpa go bhfuil sí i bhfách leis. Tá sé tábhachtach go háirithe go mbeidh baint ag oibrithe nó ag a nionadaithe leis an nós imeachta, i gcomhréir leis an 8ú prionsabal i gColún Eorpach na gCeart Sóisialta: ba cheart go háirithe na hoibrithe a chur ar an eolas, agus dul i gcomhairle leo, in am trátha faoi ábhar a bhaineann leo i gcomhthéacs comhshónna trasteorann cuideachtaí. Ní mór do shoghluaisteacht cuideachtaí teacht go dlúth le sainphribhléidí sóisialta náisiúnta agus sainphribhléidí an dlí saothair náisiúnta. I bhfianaise na gceisteanna thuasluaite, tá dhá phríomhchuspóir leis na rialacha comhchuibhithe maidir le comhshónna trasteorann: – cuideachtaí, go háirithe micreachuideachtaí agus cuideachtaí beaga, a chumasú chun comhshó trasteorann a dhéanamh ar bhealach ordúil éifeachtúil éifeachtach; – na páirtithe leasmhara ar a mbíonn an tionchar is mó, amhail fostaithe, creidiúnaithe agus scairshealbhóirí, a chosaint ar bhealach oiriúnach comhréireach.

Leis an togra seo, chuirfí ar chumas cuideachtaí comhshó trasteorann a dhéanamh trína bhfoirm dhlíthiúil ó Bhallstát amháin a aistriú chuig foirm dhlíthiúil chomhchosúil de chuid Ballstáit eile. Ba cheart go náiritheofaí leis sin go gcoinneoidh cuideachtaí a bpearsantacht dhlítheanach le linn an phróisis gan aon ghá díscaoileadh ná leachtú sa Bhallstát imeachta agus eintiteas nua a bhunú sa Bhallstát cinn scríbe. Is é an cuspóir atá ann nós imeachta sonrach, struchtúrtha agus ilsrathach a leagan síos le haghaidh comhshónna trasteorann lena náiritheofar go ndéanfaidh údarás inniúil an Bhallstáit imeachta ar dtús, agus ansin go ndéanfaidh údarás inniúil an Bhallstáit cinn scríbe, grinnscrúdú ar dhlíthiúlacht an chomhshó trasteorann i bhfianaise na bhfíricí agus na faisnéise ábhartha ar fad. Is gné ríthábhachtach den nós imeachta é go gcuirfeadh sé cosc le comhshó trasteorann i gcás ina gcinnfear gur míúsáid é, is é sin i gcásanna inarb ionann an comhshó agus socrú saorga arb é is aidhm leis buntáistí cánach míchuí a fháil nó dochar míchuí a dhéanamh do chearta dlíthiúla nó conarthacha fostaithe, creidiúnaithe nó comhaltaí mionlaigh. Is é an chéad chéim den nós imeachta dréacht-téarmaí an chomhshó trasteorann a ullmhú agus dhá thuarascáil spriocdhírithe, atá le cur faoi bhráid scairshealbhóirí agus fostaithe, maidir leis na himpleachtaí a bheidh ag an gcomhshó trasteorann a ullmhú. Ina theannta sin, bheadh ar chuideachtaí meánmhéide agus móra iarraidh ar an údarás inniúil saineolaí neamhspleách a cheapadh a scrúdódh cruinneas na ndréacht-téarmaí agus na dtuarascálacha ullmhaithe ag an gcuideachta. Sholáthrófaí freisin leis an tuarascáil scríofa de chuid an tsaineolaí neamhspleách an bunús fíorasach ar a ndéanfaidh an túdarás inniúil an measúnú, inter alia, ar an riosca míúsáide dá dtagraítear thuas. Ní ceadmhach aon fhaisnéis rúnda de chuid na cuideachta a bheith san áireamh i dtuarascáil an tsaineolaí a fhoilseofar. Chuirfí na dréacht-téarmaí agus na tuarascálacha ar fáil go poiblí agus d’fhéadfadh na páirtithe leasmhara lena mbaineann barúil a thabhairt ina leith. Ina dhiaidh sin, beidh cinneadh le déanamh ag an gcuideachta ag an gcruinniú ginearálta an dtabharfar faoin gcomhshó trasteorann nó nach dtabharfar. Ina dhiaidh sin, chuirfí an cinneadh sin, mar aon leis an bhfaisnéis agus na doiciméid ábhartha, faoi bhráid údarás inniúil náisiúnta an Bhallstáit imeachta atá freagrach as cinneadh a dhéanamh an féidir nó nach féidir deimhniú réamh-chomhshó a eisiúint. D’fhéadfadh dhá chéim a bheith i gceist leis an ngrinnscrúdú a dhéanfaidh an túdarás sin: le linn na chéad chéime, lena bhfuil uasteorainn míosa, scrúdódh an túdarás inniúil an bhfuil an comhshó trasteorann dleathach nó nach bhfuil. Chinnfeadh an túdarás an bhfuil na coinníollacha ar fad a bhaineann leis an gcomhshó trasteorann a leagtar síos sa Treoir agus sa dlí náisiúnta comhlíonta, lena náirítear an bhfuil an chuideachta sócmhainneach, ar fhormheas tromlach riachtanach na scairshealbhóirí an comhshó ag cruinniú ginearálta agus an bhfuil fostaithe, scairshealbhóirí mionlaigh agus creidiúnaithe cosanta faoin sainchúram a fhorordaítear leis an Treoir. Le linn na céime sin, chinnfeadh an túdarás freisin an bhfuil nó nach bhfuil socrú saorga ann. Dá mba rud é nach mbeadh aon agóid ag an údarás ag deireadh na tréimhse míosa a leagadh síos le haghaidh na chéad chéime den fhiosrúchán, d’eiseodh sé deimhniú réamh-chomhshó. Dá mba rud é go mbeadh an túdarás cinnte tar éis míosa go bhfuil an comhshó trasteorann neamhdhleathach, dhiúltódh sé deimhniú réamh-chomhshó a cheadú. Mar rogha eile, dá mba rud é go mbeadh cúis mhór imní ann ag deireadh na tréimhse míosa go bhféadfadh an comhshó a bheith neamhdhleathach, chuirfeadh an túdarás in iúl don chuideachta go ndéanfaidh sé scrúdú cuimsitheach an ann nó nach ann don mhíúsáid dá dtagraítear thuas. Ní mór an scrúdú cuimsitheach a thabhairt i gcrích agus cinneadh críochnaitheach a dhéanamh ina leith laistigh de dhá mhí. Tar éis grinnscrúdú den chineál sin, dá gcinnfí an deimhniú réamh-chomhshó a eisiúint, tharchuirfí é gan mhoill chuig údarás inniúil an Bhallstáit cinn scríbe. Ina dhiaidh sin, dhéanfadh údarás inniúil an Bhallstáit cinn scríbe grinnscrúdú ar an gcuid sin den nós imeachta a rialaítear faoi dhlí an Bhallstáit cinn scríbe. Áiritheoidh údarás inniúil an Bhallstáit cinn scríbe go gcomhlíonfaidh an chuideachta chomhshóite forálacha a dhlí náisiúnta maidir le corprú cuideachtaí, mar shampla, an bhfuil fíoráit ghnó ag an gcuideachta ar a chríoch nó nach bhfuil, agus, i gcás inarb iomchuí, gur cinneadh na socruithe le haghaidh rannpháirtíocht fostaithe go dleathach. Nuair a bheidh an tseiceáil dlíthiúlachta déanta, chlárófaí cuideachta i gclár an Bhallstáit cinn scríbe agus dhíchlárófaí é ó chlár an Bhallstáit imeachta. Is ansin a bheidh éifeacht ag an gcomhshó de réir dlí. Ba cheart gach teagmháil idir na cláir a dhéanamh trí Chóras Idirnasctha na gClár Gnó (BRIS). Cumaisc thrasteorann Féadfaidh sé freisin gur mian le cuideachta a saoirse bhunaíochta a fheidhmiú agus, dá réir sin, leas a bhaint as na deiseanna a thugtar faoin Margadh Aonair, trí chumasc trasteorann a dhéanamh. Is féidir le cuideachtaí cumasc thar theorainn ar chúiseanna éagsúla, lena náirítear atheagrú grúpaí, costais eagraíochtúla agus comaoineacha gnó a ghearradh chun breis torthaí ar scála a fháil, brandáil nó sineirgíocht eile idir gníomhaíochtaí éagsúla gnó a chomhdhlúthú. Le tabhairt isteach na Treorach maidir le cumasc trasteorann leagadh síos nós imeachta comhchuibhithe ar leibhéal an Aontais le haghaidh cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta. Mar thoradh air sin, tháinig méadú suntasach ar ghníomhaíochtaí cumaisc trasteorann san Aontas agus sa Limistéar Eorpach Eacnamaíoch. Mhéadaigh líon na gcumasc trasteorann 173% idir 2008 agus 2012, rud a léiríonn gur cuireadh go mór le gníomhaíocht trasteorann de bharr an nós imeachta a bunaíodh leis an Treoir. Chuir páirtithe leasmhara, amhail gnólachtaí dlí, cláir ghnó agus ceardchumainn, ar cuireadh agallamh orthu mar chuid de staidéar in 2013 faoi chur i bhfeidhm na Treorach, fáilte roimh na nósanna imeachta nua, simpliú an nós imeachta agus na costais níos ísle agus na tráthchláir níos giorra a thuairiscítear a bheith ann a bhuí leis an gcreat comhchuibhithe. Mar sin féin, d'ainneoin go raibh an measúnú dearfach ar an iomlán, aithníodh sa mheastóireacht ar fheidhmiú na Treorach maidir le cumasc trasteorann go bhfuil fadhbanna áirithe ann a chuireann bac ar lánéifeachtacht agus lánéifeachtúlacht na rialacha reatha. Luadh sa Straitéis don Mhargadh Aonair 2015 éiginnteachtaí maidir le dlí na gcuideachtaí mar cheann de na bacainní faoina ndéanann FBManna gearán sa Mhargadh Aonair agus fógraíodh “go scrúdódh an Coimisiún an gá leis na rialacha reatha maidir le cumaisc thrasteorann a nuashonrú agus go bhféachfadh sé arbh fhéidir iad a chomhlánú le rialacha maidir le deighiltí trasteorann”. Leag Parlaimint na hEorpa béim ar thionchar dearfach na Treorach lenar éascaíodh cumaisc thrasteorann idir cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta san Aontas Eorpach agus lenar laghdaíodh na costais agus nósanna imeachta gaolmhara. Mar sin féin, thug Parlaimint na hEorpa dá haire freisin an gá leis an Treoir a athbhreithniú chun a feidhmiú a fheabhsú. Baineann na príomhbhacainní a aithníodh leis an easpa comhchuibhithe ar rialacha substainteacha, go háirithe maidir le cosaint creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh, mar aon leis an easpa nósanna imeachta meara, i.e. nósanna imeachta simplithe le haghaidh cumasc nach bhfuil chomh “casta”. Sa bhreis air sin, tugadh faoi deara nach ndéantar uirlisí agus próisis dhigiteacha a chomhtháthú a dhóthain faoin nós imeachta cumaisc trasteorann, e.g. i dtaca leis na doiciméid a chur isteach chuig údaráis phoiblí nó iad a chomhroinnt eatarthu. Rinneadh gearán freisin nach dtugtar go leor eolais d’fhostaithe maidir leis na sonraí agus na himpleachtaí a bhaineann le cumasc trasteorann. Dhearbhaigh páirtithe leasmhara na neamhéifeachtúlachtaí sin le linn an phróisis comhairliúcháin. Maidir le cosaint creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh, leagtar síos sna rialacha reatha ar chumaisc thrasteorann íosrialacha nós imeachta den chuid is mó agus fágtar an chosaint shubstainteach faoi dhlíthe náisiúnta. Dá bhrí sin, is ann do na difríochtaí idir dlíthe na mBallstát go fóill. Mar shampla, ní leagtar síos sa Treoir ach go gcosnófar creidiúnaithe de réir dlíthe náisiúnta, gan sonraíochtaí breise a thabhairt. Mar an gcéanna, leagtar síos sa Treoir rialacha áirithe maidir le scairshealbhóirí go ginearálta, e.g. faisnéis ó dhréacht-téarmaí an chumaisc, tuarascálacha ón saineolaí, vótáil le linn na gcruinnithe ginearálta, ach fágtar faoi na Ballstáit a chinneadh an dtabharfar isteach cosaint bhreise do scairshealbhóirí mionlaigh. Maidir le rannpháirtíocht fostaithe ar leibhéal an bhoird, leagtar síos creat cuimsitheach leis na rialacha reatha. Mar sin féin, leis na rialacha sin ní cheanglaítear ar chuideachtaí atá ag cumasc faisnéis shonrach chuimsitheach faoi chumasc trasteorann a sholáthar d’fhostaithe. Faoi láthair, ní chuirtear cás na bhfostaithe san áireamh ach ar bhealach ginearálta sa tuairisc bhainistíochta a chuirtear faoi bhráid scairshealbhóirí go príomha. Maidir leis na nósanna imeachta simplithe, is teoranta na féidearthachtaí a chuirtear ar fáil leis na rialacha reatha. Mar shampla, leis na rialacha ceadaítear tuarascáil ó shaineolaí neamhspleách a tharscaoileadh má chinneann na scairshealbhóirí ar fad déanamh amhlaidh agus níl aon ghá le tuarascáil ón saineolaí nó le formheas ag an gcruinniú ginearálta i gcás cumasc idir máthairchuideachta agus fochuideachta ar lánúinéireacht dá cuid. Is é is aidhm leis an togra seo aghaidh a thabhairt ar na heasnaimh sin. Foráiltear ann rialacha comhchuibhithe maidir le creidiúnaithe agus scairshealbhóirí a chosaint. Bheadh ar an gcuideachta an chosaint atá beartaithe do chreidiúnaithe agus scairshealbhóirí a sholáthar i ndréacht-téarmaí an chomhshó trasteorann. Aon chreidiúnaí nach mbeidh sásta leis an gcosaint a bheidh á tabhairt, is féidir leis iarratas le haghaidh coimircí leordhóthanacha a chur faoi bhráid an údaráis riaracháin nó bhreithiúnaigh ábhartha. Ba cheart a thoimhdiú nach ndéanfadh cumasc trasteorann aon dochar do chreidiúnaithe na gcuideachtaí atá ag cumasc, dá mba rud é go ndearna saineolaí neamhspleách a gcás a mheasúnú agus gur mheas sé nach raibh aon dochar ann nó nár tairgeadh ceart chun íocaíochta do chreidiúnaí, bíodh sé i gcoinne ráthóir tríú páirtí nó na cuideachta a d’eascair as an gcumasc. Féadfaidh na Ballstáit a ndlíthe féin a chur i bhfeidhm go fóill maidir le híocaíochtaí cánach nó ranníocaíochtaí slándála sóisialta a chosaint, má tá na rialacha sin éagsúil leis an gcosaint a thugtar leis an togra seo. Bheadh an ceart ag scairshealbhóirí nár vótáil i bhfabhar na gcumasc trasteorann, nó nach bhfuil cearta vótála acu, imeacht ón gcuideachta (a scaireanna a dhiúscairt) agus cúiteamh iomchuí a fháil. Ina theannta sin, ba cheart do na Ballstáit a áirithiú gur féidir le scairshealbhóirí na gcuideachtaí atá ag cumasc nár chuir i gcoinne an chumaisc ach a mheas nár leor an cóimheas malartaithe scaireanna atá beartaithe, agóid a dhéanamh os comhair cúirt náisiúnta in éadan an chóimheasa a leagtar síos i ndréacht-téarmaí comhchoiteanna an chumaisc trasteorann. Sa bhreis air sin, áirithítear leis na rialacha atá beartaithe go dtabharfar gach eolas go cuí d’fhostaithe faoi na himpleachtaí d’fhostaithe a bhaineann leis an gcumasc trasteorann atá beartaithe. Foráiltear leis an togra freisin maidir le húsáid uirlisí agus nósanna imeachta digiteacha i rith nós imeachta an chumaisc trasteorann agus do mhalartú na faisnéise ábhartha trí bhíthin idirnascadh na gclár gnó. Ar deireadh, nuair is féidir, tugtar isteach leis an togra seo tuilleadh féidearthachtaí maidir le nósanna imeachta simplithe. Deighiltí trasteorann Féadfaidh sé freisin gur mian le cuideachta a saoirse bhunaíochta a fheidhmiú trí dheighilt trasteorann a dhéanamh. Ar an gcaoi chéanna le comhshónna agus cumaisc thrasteorann, le deighiltí trasteorann tugtar bealach do chuideachtaí a struchtúr eagraíochtúil a athrú nó a shimpliú, oiriúnú do choinníollacha athraitheacha margaidh agus deiseanna gnó nua a bhaint amach i mBallstát eile. Dheimhnigh na freagróirí é seo sa chomhairliúchán in 2015 maidir le cumaisc agus deighiltí trasteorann. Mar sin féin, is easpach an léargas a fhaightear ar staid reatha na ndeighiltí trasteorann i mBallstáit an Aontais. Níl aon chreat dlí comhchuibhithe ann do dheighiltí trasteorann cuideachtaí, cé go bhfuil ról tábhachtach ag deighiltí i dtimpeallacht eacnamaíoch na mBallstát chomh maith.

I gcreat dlí reatha an Aontais, ní fhoráiltear ach maidir le cumaisc thrasteorann cuideachtaí, agus tá deighiltí trasteorann faoi réir rialacha náisiúnta, más ann dóibh. I láthair na huaire, níl rialacha náisiúnta maidir le deighiltí trasteorann cuideachtaí ach ag níos lú ná leath na mBallstát. In éagmais creat dlí iontaofa maidir le deighiltí trasteorann, bíonn deacrachtaí ag cuideachtaí margaí a rochtain i mBallstáit eile agus is minic is gá dóibh dul i dtuilleamaí roghanna malartacha costasacha ar nósanna imeachta díreacha. Mar gheall ar na ceanglais náisiúnta éagsúla, bíonn sé deacair oibríochtaí trasteorann a struchtúrú agus déantar é níos casta agus níos costasaí. Fiú nuair a cheadaíonn na Ballstáit do chuideachtaí deighilt thar theorainn, is minic a bhíonn éagsúlacht idir na forálacha náisiúnta ábhartha nó nach luíonn siad le chéile fiú. I roinnt Ballstát ní féidir deighilt trasteorann dhíreach a dhéanamh. Mar gheall ar an éiginnteacht dhlíthiúil agus easpa nó castacht na rialacha maidir le soghluaisteacht trasteorann cuideachtaí, níl aon chreat soiléir ann chun cosaint éifeachtach na bpáirtithe leasmhara a áirithiú. D’fhéadfadh sé sin a bheith ina chúis fiú le cás ina bhféadfadh cuideachtaí áirithe míúsáid a bhaint as an tsaoirse bhunaíochta. Tá sé ríthábhachtach, mar sin, creat dlí a bhunú lena náiritheofar cothromaíocht chóir idir an gá le timpeallacht ghnó fhabhrach san Aontas a sholáthar do chuideachtaí agus, san am céanna, an gá le leasanna dlisteanacha páirtithe leasmhara a chosaint. Luadh sa Straitéis don Mhargadh Aonair 2015 éiginnteachtaí maidir le dlí na gcuideachtaí mar cheann de na bacainní faoina ndéanann FBManna gearán sa Mhargadh Aonair agus fógraíodh “go scrúdódh an Coimisiún an gá leis na rialacha reatha maidir le cumaisc thrasteorann a nuashonrú agus go bhféachfadh sé arbh fhéidir iad a chomhlánú le rialacha maidir le deighiltí trasteorann”. Is é is aidhm leis an gcuid seo den togra creat dlí nua a thabhairt isteach lena rialófar deighiltí trasteorann. Is é an príomhchuspóir atá ann aghaidh a thabhairt ar ábhar a bhaineann le soghluaisteacht trasteorann trína éascú do chuideachta faoi dhliteanas teoranta deighilt trasteorann a dhéanamh. Tá na forálacha maidir le deighiltí trasteorann bunaithe ar an gcreat atá ann cheana i dtaca leis an Treoir maidir le cumasc trasteorann agus ar na rialacha atá ann cheana le haghaidh deighiltí intíre. Tá na rialacha curtha in oiriúint chun freastal ar chás ina ndéantar cuideachta a dheighilt, seachas cás ina naistríonn cuideachta amháin nó níos mó ná cuideachta amháin a sócmhainní agus dliteanais uile chuig cuideachta eile. San am céanna, tá cuspóirí na rialacha comhchuibhithe maidir le deighiltí trasteorann fós comhchosúil le comhshónna trasteorann: – cuideachtaí a chumasú chun deighilt trasteorann a dhéanamh ar bhealach ordúil éifeachtúil éifeachtach; – na páirtithe leasmhara ar a mbíonn an tionchar is mó, amhail fostaithe, creidiúnaithe agus scairshealbhóirí, a chosaint ar bhealach oiriúnach comhréireach. Ar an ábhar go bhfuil cosúlacht idir na rioscaí a bhaineann le deighiltí trasteorann agus iad sin a bhaineann le comhshónna trasteorann, i gcás deighiltí bheadh gá freisin leis an nós imeachta struchtúrtha ilsrathach atá á bheartú le haghaidh comhshónna. Leis an nós imeachta sin, d’áiritheofaí grinnscrúdú ar dhlíthiúlacht na deighilte trasteorann ag údarás inniúil na cuideachta atá á deighilt agus ag údaráis na gcuideachtaí is faighteoir i bhfianaise na bhfíricí agus na fianaise ábhartha ar fad. Mar atá le comhshónna, is gné ríthábhachtach den nós imeachta é go gcuirfeadh sé cosc le deighilt trasteorann i gcás ina gcinnfear gur míúsáid é, is é sin i gcásanna inarb ionann an deighilt agus socrú saorga arb é is aidhm leis buntáistí cánach míchuí a fháil nó dochar míchuí a dhéanamh do chearta dlíthiúla nó conarthacha fostaithe, creidiúnaithe nó comhaltaí mionlaigh. Tá castacht ag baint le dul i ngleic le rioscaí míúsáide i gcás ina naistreoidh cuideachta atá á deighilt a sócmhainní agus dliteanais chuig cuideachtaí atá ann cheana i mBallstát eile agus, dá bharr sin, cinneadh go rialófaí cásanna ina mbunófaí cuideachtaí nua de bharr deighilt trasteorann agus nach rialófaí ag an staid seo deighilt trasteorann a dhéanfaí trí bhíthin éadála, i.e. nuair a aistríonn cuideachta sócmhainní agus dliteanais chuig níos mó ná aon chuideachta amháin atá ann cheana. I gcomhthéacs intíre (ina dtugtar aghaidh ar na cásanna sin faoi na rialacha reatha), tá scrúdú ar chosaint leasanna na bpáirtithe leasmhara i mBallstát amháin i gceist le nós imeachta den chineál sin. I gcomhthéacs trasteorann áfach, bheadh gá le cuid mhór údarás ó Bhallstáit éagsúla a bheith rannpháirteach. Agus taithí faighte ar dtús ar na rialacha nua maidir le deighiltí trasteorann, d’fhéadfaí ansin a mheas ar cheart nó deighiltí trasteorann trí bhíthin éadála a chur san áireamh faoi raon feidhme na treorach nó nár cheart. Mar an gcéanna le comhshónna trasteorann, is é an chéad chéim den nós imeachta dréacht-téarmaí na deighilte trasteorann a ullmhú agus dhá thuarascáil spriocdhírithe, atá le cur faoi bhráid scairshealbhóirí agus fostaithe, maidir leis na himpleachtaí a bheidh ag an deighilt trasteorann dóibh a ullmhú. Ina theannta sin, bheadh ar chuideachtaí meánmhéide agus móra iarraidh ar an údarás inniúil saineolaí neamhspleách a cheapadh a scrúdódh cruinneas na ndréacht-téarmaí agus na dtuarascálacha ullmhaithe ag an gcuideachta. Sholáthrófaí freisin leis an tuarascáil scríofa de chuid an tsaineolaí neamhspleách an bunús fíorasach ar a ndéanfaidh an túdarás inniúil an measúnú, inter alia, ar an riosca míúsáide dá dtagraítear thuas. Ní ceadmhach aon fhaisnéis rúnda de chuid na cuideachta a bheith san áireamh i dtuarascáil ón saineolaí a fhoilseofar. Chuirfí na dréacht-téarmaí agus na tuarascálacha ar fáil go poiblí agus d’fhéadfadh na páirtithe leasmhara lena mbaineann barúil a thabhairt ina leith. Ina dhiaidh sin, tá an chuideachta atá á deighilt chun cinneadh a dhéanamh ag an gcruinniú ginearálta an dtabharfar faoin deighilt trasteorann nó nach dtabharfar. Ina dhiaidh sin, chuirfí an cinneadh sin, mar aon leis an bhfaisnéis agus na doiciméid ábhartha, faoi bhráid údarás inniúil Bhallstát na cuideachta atá á deighilt atá freagrach as cinneadh a dhéanamh an féidir nó nach féidir deimhniú réamhdheighilte a eisiúint. Roinnfí an grinnscrúdú a dhéanfadh an túdarás sin ina dhá chéim: tá céim amháin éigeantach agus tá an ceann eile roghnach. Sa chéad chéim, lena bhfuil uasteorainn míosa, scrúdódh an túdarás inniúil an bhfuil an deighilt trasteorann dleathach nó nach bhfuil. Chinnfeadh an túdarás an bhfuil na coinníollacha ar fad a bhaineann leis an deighilt trasteorann a leagtar síos sa Treoir agus sa dlí náisiúnta comhlíonta, lena náirítear an bhfuil an chuideachta sócmhainneach, ar fhormheas tromlach riachtanach na scairshealbhóirí an deighilt trasteorann ag cruinniú ginearálta agus an bhfuil fostaithe, scairshealbhóirí mionlaigh agus creidiúnaithe cosanta faoin sainchúram a fhorordaítear leis an Treoir. Chinnfeadh sé freisin an bhfuil socrú saorga á chruthú arb é is aidhm leis buntáistí cánach míchuí a fháil nó dochar míchuí a dhéanamh do chearta dlíthiúla nó conarthacha fostaithe, creidiúnaithe nó comhaltaí mionlaigh. Dá mba rud é nach mbeadh aon agóid ag an údarás ag deireadh na tréimhse míosa, d’eiseodh sé deimhniú réamhdheighilte; dá mba rud é go mbeadh an túdarás cinnte go bhfuil an deighilt trasteorann neamhdhleathach, dhéanfadh sé cinneadh lena ndiúltófaí deimhniú réamhdheighilte a cheadú; nó dá mbeadh cúis mhór imní ann go bhféadfadh an deighilt a bheith neamhdhleathach, chuirfeadh an túdarás in iúl don chuideachta atá á deighilt go ndéanfaidh sé fiosrúchán cuimsitheach d’fhonn scrúdú cuimsitheach a dhéanamh an ann nó nach ann don mhíúsáid dá dtagraítear thuas. Ní mór an scrúdú cuimsitheach a thabhairt i gcrích agus cinneadh críochnaitheach a dhéanamh ina leith laistigh de dhá mhí ó dháta tosaithe an fhiosrúcháin chuimsithigh. Tar éis grinnscrúdú den chineál sin, dá gcinnfí an deimhniú réamhdheighilte a eisiúint, tharchuirfí é gan mhoill chuig údaráis inniúla Bhallstáit na gcuideachtaí is faighteoir. Ina dhiaidh sin, dhéanfadh na húdaráis inniúla grinnscrúdú ar an gcuid sin den nós imeachta a rialaítear faoina ndlíthe féin. Ní mór d’údaráis inniúla Bhallstáit na gcuideachtaí is faighteoir a áirithiú go gcomhlíonfaidh na cuideachtaí forálacha a ndlíthe náisiúnta maidir le corprú cuideachtaí i gcás inarb iomchuí, mar shampla cé acu an bhfuil fíoráit ghnó ag an gcuideachta ina gcríoch nó nach bhfuil. Chomh maith leis sin, ba cheart do na húdaráis inniúla a sheiceáil ar cinneadh na socruithe le haghaidh rannpháirtíocht fostaithe go dleathach. Nuair a bheidh an tseiceáil dlíthiúlachta déanta, chlárófaí an deighilt agus chuirfí ar taifead é i ngach clár gnó ábhartha. Ba cheart gach teagmháil idir na cláir a dhéanamh trí Chóras Idirnasctha na gClár Gnó (BRIS). Comhsheasmhacht le forálacha beartais atá sa réimse beartais cheana Leis an togra seo, comhlánófar agus leasófar na rialacha atá ann cheana maidir le dlí cuideachtaí an Aontais atá anois códaithe i dTreoir (AE) 2017/1132. Is é is aidhm leis athbhreithniú a dhéanamh ar na rialacha atá ann cheana maidir le cumaisc thrasteorann agus creat dlíthiúil soiléir oiriúnach a sholáthar do chuideachtaí chun gur féidir leo a noifig chláraithe a dheighilt nó a aistriú thar theorainn. Ó thaobh na nósanna imeachta de, tá na rialacha atá beartaithe iomlán comhleanúnach leis na rialacha atá ann cheana arb é is aidhm leo gníomhaíocht trasteorann cuideachtaí a éascú trí bhíthin cumaisc thrasteorann; ón taobh substainteach de, tá na rialacha atá beartaithe go hiomlán i gcomhréir le prionsabal na saoirse bunaíochta a chumhdaítear faoi Airteagal 49 go hAirteagal 55 CFAE, agus leis an ngá fostaithe, scairshealbhóirí mionlaigh agus creidiúnaithe a chosaint. Thairis sin, tá an togra comhleanúnach le rialacha maidir le soghluaisteacht trasteorann a leagtar síos i Rialachán (CE) Uimh. 2157/2001 ón gComhairle. Chomh maith leis sin, tá na rialacha atá beartaithe ag teacht leis an gcur chuige a ghlactar i rialacha an Aontais maidir le cearta scairshealbhóirí a leagtar síos i dTreoir (CE) 2007/36 agus sna rialacha dlí is infheidhme i Rialachán 2015/848 maidir le himeachtaí dócmhainneachta. Tá úsáid uirlisí digiteacha agus, go háirithe, malartú faisnéise cuideachta a bhaineann le comhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann idir cláir ghnó trí Chóras Idirnasctha na gClár Gnó (BRIS) go hiomlán i gcomhréir leis an gcuspóir nósanna imeachta na gcuideachtaí a dhigitiú laistigh de chreat an Mhargaidh Aonair Dhigitigh agus tá an úsáid sin comhlántach leis na gnéithe digitithe sa togra maidir le digitiú i dtaca le huirlisí agus próisis dhigiteacha a chur chun cinn thar shaolré cuideachta. Tá na rialacha atá beartaithe i gcomhréir agus le bheith comhlántach le Treoir 2009/38/CE ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle an 6 Bealtaine 2009 maidir le Comhairle Oibreacha Eorpach a bhunú nó nós imeachta i ngnóthais ar leibhéal an Chomhphobail agus i ngrúpaí gnóthas ar leibhéal an Chomhphobail chun críocha fostaithe a chur ar an eolas agus dul i gcomhairle leo (athmhúnlú), Treoir 98/59/CE ón gComhairle an 20 Iúil 1998 maidir le comhfhogasú dhlíthe na mBallstát a bhaineann le hiomarcaíochtaí comhchoiteanna, Treoir 2001/23/CE ón gComhairle an 12 Márta 2001 maidir le cosaint cearta fostaithe i gcás aistriú gnóthas, agus Treoir 2002/14/CE ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle an 11 Márta 2002 lena mbunaítear creat ginearálta maidir le fostaithe sa Chomhphobal Eorpach a chur ar an eolas agus dul i gcomhairle leo. Féadfar, go háirithe, cearta fhostaithe na gcuideachtaí atá i mbun comhshó nó deighilt trasteorann a chosaint i gcomhréir le Treoir 2001/23/CE. Tá sé i gceist leis na rialacha atá beartaithe tuilleadh cosanta a chur ar fáil d’fhostaithe trí bhreis trédhearcachta agus faisnéis fheabhsaithe a thabhairt d’fhostaithe faoin gcomhshó, cumasc nó deighilt trasteorann atá beartaithe. Leis an togra seo, chuirfí le soghluaisteacht trasteorann cuideachtaí trí chomhchuibhiú a dhéanamh ar na gnéithe nós imeachta agus substainteacha a bhaineann le cosaint creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh agus, dá réir sin, gníomhaíocht trasteorann a fheabhsú a thuilleadh trí dheimhneacht dhlíthiúil a mhéadú, rud a laghdóidh na costais ar chuideachtaí a eascraíonn as comhairle dlí chostasach agus as an ngá rialacha neamh-chomhchuibhithe na mBallstát a chomhlíonadh. Comhsheasmhacht le beartais eile de chuid an Aontais Leis an tionscnamh seo, cuirfear le rath an iliomad tionscnamh de chuid an Choimisiúin arb é is aidhm leo feidhmiú an Mhargaidh Aonair a fheabhsú trína dhéanamh níos doimhne agus níos cothroime agus Eoraip dhigiteach a thógáil. Leis an tionscnamh seo, cuirfear freisin leis an bPlean Infheistíochta don Eoraip, go háirithe an tríú colún de ina ndírítear ar thimpeallacht ghnó na hEorpa a fheabhsú trí dheireadh a chur le bacainní rialála ar infheistíocht ar leibhéal náisiúnta agus ar leibhéal an Aontais araon; cuirfear chomh maith le hAontas na Margaí Caipitil tríd an gcreat dlíthiúil do chuideachtaí a dhéanamh níos soiléire, níos oiriúnaí agus níos éifeachtaí chun infheistíochtaí san Eoraip a dhreasú.

San am céanna, tá an togra seo comhleanúnach leis an gcuspóir aontas eacnamaíoch níos doimhne agus níos cothroime a thógáil agus le Colún Eorpach na gCeart Sóisialta, go háirithe an 8ú Prionsabal, ina leagtar síos roinnt príomhphrionsabal agus ceart chun tacú le margaí saothair agus le córais leasa shóisialta atá cothrom agus dea-fheidhmiúilTríd an trédhearcacht do pháirtithe leasmhara, lena náirítear fostaithe, a fheabhsú go háirithe, leis an tionscnamh cuirfear go díreach leis an bprionsabal lena sonraítear go bhfuil sé de cheart ag fostaithe agus ag a nionadaithe go gcuirfear ar an eolas iad agus go rachfar i gcomhairle leo in am trátha faoi ábhar a bhaineann leo, go háirithe maidir le comhshó, athstruchtúrú agus cumasc gnóthas agus le hiomarcaíochtaí comhchoiteanna. Tá an tionscnamh seo i gcomhréir leis an gcuspóir córas cánach corparáide atá cothrom agus éifeachtúil a chruthú san Aontas Eorpach.Ghlac an Chomhairle roinnt beart chun gníomhú in aghaidh seachaint cánach corparáide le blianta beaga anuas. Le Treoir (AE) 2015/2376 ón gComhairle, foráiltear maidir le malartú faisnéise uathoibríoch éigeantach faoi réamhrialuithe cánach agus réamhshocruithe praghsála idir na Ballstáit. Ina theannta sin, le Treoir (AE) 2016/881 ón gComhairle foráiltear maidir le malartú faisnéise uathoibríoch éigeantach faoi thuairisciú de réir tíre na bhfiontar ilnáisiúnta. Le Treoir (AE) 2016/1164 ón gComhairle, leagtar síos rialacha i gcoinne cleachtais seachanta chánach lena nimrítear tionchar díreach ar fheidhmiú an mhargaidh inmheánaigh , lena náirítear forálacha maidir le cáin scuchta chun cosc a chur ar chuideachtaí cáin a sheachaint agus sócmhainní á nathshuí acu. Thángthas ar chomhaontú polaitiúil laistigh den Chomhairle an 13 Márta 2018 maidir leis an togra ón gCoimisiún le haghaidh Treoir maidir le nochtadh éigeantach ag idirghabhálaithe le haghaidh scéimeanna pleanála cánach, agus ba cheart go nglacfaí í go luath. Le méadú go háirithe ar inrochtaineacht trasteorann ar fhaisnéis a bhaineann le cuideachtaí, cuideofar le cánachas cothrom a áirithiú i gcás ina nginfear brabúis. Maidir leis na coimircí i gcoinne míúsáid a bhaint as na nósanna imeachta comhshó agus deighilte chun socruithe saorga a chruthú arb é is aidhm leo buntáistí cánach míchuí a fháil, leis na coimircí sin cuirfear le hiarrachtaí an Aontais an imghabháil cánach agus seachaint cánach a chomhrac. Trí chuimsiú rialacha níos soiléire agus níos comhchuibhithe arb é is aidhm leo scairshealbhóirí cuideachtaí a chosaint agus an grinnscrúdú ar dhlíthiúlacht an chomhshó trasteorann a fheabhsú, leis an tionscnamh seo cuirtear céim bhreise freisin leis na bearta maolaitheacha i gcoinne rioscaí a bhaineann le heagraíochtaí coiriúla i gcás eintitis dhlíthiúla a chur ar bun agus gníomhaíochtaí gnó na neintiteas sin, amhail cuideachtaí. Chuir an Coimisiún béim ar na rioscaí sin ina thuarascáil ar an measúnú ar na rioscaí a bhaineann le sciúradh airgid agus le maoiniú sceimhlitheoireachta lena nimrítear tionchar ar an margadh inmheánach agus maidir le gníomhaíochtaí trasteorann, a glacadh an 26 Meitheamh 2017. Sa tuarascáil sin, leag an Coimisiún béim ar leochaileacht na struchtúr corparáideach, amhail cuideachtaí, maidir leis an riosca go síothlódh eagraíochtaí coiriúla agus grúpaí sceimhlitheoireachta isteach iontu. Leis an tionscnamh seo, comhlánófar na rialacha uaillmhianacha atá ann cheana féin faoi Threoir (AE) 2015/849 maidir le cosc a chur le húsáid an chórais airgeadais chun críocha sciúrtha airgid agus maoinithe sceimhlitheoirí agus faoinar cheart do struchtúir chorparáideacha a núinéirí tairbhiúla a nochtadh le heintitis atá freagrach as ceanglais i gcoinne sciúradh airgid agus maoiniú sceimhlitheoireachta a chur i bhfeidhm. 2.BUNÚS DLÍ, COIMHDEACHT AGUS COMHRÉIREACHT Bunús dlí Tá an togra bunaithe ar Airteagal 50 den Chonradh ar Fheidhmiú an Aontais Eorpaigh (CFAE), arb é an bunús dlí é le hinniúlacht an Aontais gníomhú i réimse dhlí na gcuideachtaí. Déantar foráil in Airteagal 50(2)(f) go háirithe maidir le srianta le saoirse bhunaíochta a dhíothú de réir a chéile agus, in Airteagal 50(2)(g), déantar foráil maidir le bearta comhordaithe i dtaca le leasanna comhaltaí cuideachtaí agus páirtithe leasmhara eile a chosaint. Coimhdeacht (maidir le hinniúlacht neamheisiach) Tá breisluach soiléir ag baint le haghaidh a thabhairt ar na fadhbanna ar leibhéal an Aontais seachas trí ghníomhaíocht aonair de chuid na mBallstát. Maidir leis na príomhdheacrachtaí le comhshónna agus deighiltí trasteorann a dhéanamh, baineann siad le rialacha nós imeachta éagsúla, codarsnacha nó forluiteacha, agus freisin le rialacha i dtaca le cosaint creidiúnaithe, fostaithe (lena náirítear rannpháirtíocht fostaithe) agus scairshealbhóirí mionlaigh, agus leis an easpa úsáide a bhaintear as idirnascadh na gclár gnó. Maidir le príomh-neamhéifeachtúlachtaí fheidhmiú na rialacha atá ann cheana maidir le cumaisc thrasteorann, is é is cúis leo go príomha rialacha náisiúnta éagsúla, codarsnacha nó forluiteacha i dtaca le cosaint creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh, an easpa úsáide a bhaintear as idirnascadh na gclár gnó nó neamhréireachtaí eile nó éiginnteacht dhlíthiúil de bharr rialacha éagsúla na mBallstát, amhail rialacha cuntasaíochta. Tá gníomhaíocht ar leibhéal an Aontais ag teastáil chun dul i ngleic leis na dúshláin sin, de bharr a gcineáil féin. Ní fhéadfadh na Ballstáit, ag gníomhú dóibh astu féin, deireadh sásúil a chur leis na deacrachtaí i dtaca le feidhmiú níos éifeachtúla a chruthú i leith na noibríochtaí trasteorann mar go mbeadh ar rialacha agus nósanna imeachta náisiúnta a bheith comhoiriúnach le chéile chun go noibreoidís i gcásanna trasteorann agus chun go bhfeabhsóidís oibríochtaí trasteorann. Ní féidir deireadh a chur leis na bacainní sin trí dhul i muinín Airteagal 49 CFAE a chur i bhfeidhm go díreach, mar d’fhágfadh sé sin go gcaithfí aghaidh a thabhairt orthu de réir an cháis trí nósanna imeachta um shárú a fheidhmiú i gcoinne na mBallstát lena mbaineann mar is gá na scéimeanna dlí náisiúnta a chomhordú roimh ré, lena náirítear comhoibriú riaracháin a bhunú, chun deireadh a chur le cuid mhór de na bacainní. In éagmais aon bhirt ar leibhéal an Aontais, mar sin, dealraíonn sé nach mbeadh ach réitigh neamh-chomhchuibhithe náisiúnta ar fáil, rud a d’fhágfadh go mbeadh ar chuideachtaí, FBManna go háirithe, fós dul i ngleic le córais náisiúnta éagsúla. Dá bharr sin, bheadh sé ní ba dheacra an tsaoirse bhunaíochta a fheidhmiú go héifeachtach gan cosaint leordhóthanach páirtithe leasmhara a áirithiú agus, leis na costais a bheadh ann dá bharr, d’imreofaí tionchar go háirithe ar chuideachtaí ach freisin ar na páirtithe leasmhara, bídís ina bhfostaithe, creidiúnaithe nó scairshealbhóirí mionlaigh. Cé go socrófaí leibhéil shubstainteacha chosanta fostaithe, scairshealbhóirí mionlaigh agus creidiúnaithe ar an leibhéal náisiúnta go fóill, níor mhór creat nós imeachta a leagan síos ina leith ar leibhéal an Aontais i gcás oibríochtaí trasteorann ar mhaithe le deimhneacht dhlíthiúil agus éifeachtacht na cosanta sin. I bhfianaise an méid sin thuas, le hidirghabháil spriocdhírithe ón Aontas comhlíontar prionsabal na coimhdeachta. Comhréireacht Maidir le prionsabal na comhréireachta, dealraíonn sé go bhfuil na rialacha atá beartaithe oiriúnach chun na cuspóirí a bhaineann le rialacha soiléire oiriúnacha a bhaint amach agus, chomh maith leis sin, chun cosaint a sholáthar do pháirtithe leasmhara mar a leagtar síos sa mheasúnú tionchair. Sa mheasúnú tionchair, mínítear costais agus buntáistí na roghanna a breithníodh ann do chuideachtaí, páirtithe leasmhara agus do na Ballstáit tríd na gnéithe riachtanacha ar fad, lena náirítear buntáistí sochaíocha agus féidearthacht pholaitiúil, a chur san áireamh. Mar shampla, meastar go gcoigleofar EUR 12 000 – 19 000 in aghaidh na hoibríochta mar thoradh ar an nós imeachta comhshó trasteorann atá beartaithe agus go mbeidh coigilteas EUR 176 – 280 milliún thar chúig bliana ann ar an iomlán do chuideachtaí atá ag feidhmiú sa mhargadh inmheánach. Dealraíonn sé nach dtéann na bearta atá beartaithe thar a bhfuil riachtanach chun na cuspóirí a bhaint amach agus gur mó tionchar dearfach na mbeart atá beartaithe ná an tionchar diúltach féideartha (Cuid 6.3 den mheasúnú tionchair). An rogha ionstraime Is é Airteagal 50 CFAE, lena gceanglaítear ar Pharlaimint na hEorpa agus ar an gComhairle gníomhú trí bhíthin treoracha, an bunús dlí le hoibríochtaí dhlí na gcuideachtaí. Is le Treoir (AE) 2017/1132 a rialaítear dlí na gcuideachtaí ar leibhéal an Aontais. Ar mhaithe le comhtháthú agus comhsheasmhacht i ndlí cuideachtaí an Aontais, leasófar an Treoir sin leis an togra seo agus cuirfear leis. 3.TORTHAÍ Ó MHEASTÓIREACHTAÍ EX POST, Ó CHOMHAIRLIÚCHÁIN LEIS NA PÁIRTITHE LEASMHARA AGUS Ó MHEASÚNUITHE TIONCHAIR Meastóireachtaí ex post/seiceálacha oiriúnachta ar an reachtaíocht atá ann cheana Tugtar isteach leis an togra seo creat dlíthiúil nua le haghaidh nós imeachta maidir le comhshónna agus deighiltí trasteorann cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta.

Rinneadh an mheastóireacht ex post ar an Treoir maidir le Cumasc Trasteorann de réir na gcritéar measúnaithe i gcomhréir leis na ceanglais maidir le "Rialáil Níos Fearr". Is iad seo a leanas na príomhfhoinsí a úsáideadh sa mheastóireacht: “Study on the application of the cross-border mergers Directive” [Staidéar ar chur chun feidhme na Treorach maidir le cumasc trasteorann] a rinne conraitheoir seachtrach thar ceann an Choimisiúin, staidéir bhreise agus dhá chomhairliúchán phoiblí (2015 agus 2017) inar bailíodh tuairimí páirtithe leasmhara faoi fheidhmiú na gcumasc trasteorann. De thoradh na hanailíse, rinneadh meastóireacht dhearfach ar an iomlán ar an Treoir maidir le cumasc trasteorann i dtéarmaí éifeachtachta, éifeachtúlachta, ábharthachta, comhleanúnachais agus breisluacha de chuid an Aontais. Ar an iomlán, tháinig méadú suntasach ar ghníomhaíochtaí cumaisc trasteorann mar thoradh ar an Treoir maidir le cumasc trasteorann, i gcomhréir lena cuspóir cumaisc thrasteorann a éascú agus na deiseanna a thugtar faoin Margadh Aonair a mhéadú. Mar sin féin, d'ainneoin go raibh an measúnú dearfach ar an iomlán, aithníodh sa mheastóireacht go bhfuil fadhbanna áirithe ann a chuireann bac ar lánéifeachtacht agus lánéifeachtúlacht na rialacha reatha. Baineann na príomhbhacainní leis an easpa comhchuibhithe ar rialacha substainteacha, go háirithe maidir le cosaint creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh, mar aon leis an easpa nósanna imeachta meara (i.e. nósanna imeachta simplithe) sa Treoir. Dá mbainfí tuilleadh úsáide as idirnascadh na gclár gnó, d’fhéadfaí sineirgíocht agus, dá réir sin, comhleanúnachas le reachtaíocht eile a bhaineann le dlí na gcuideachtaí a mhéadú. Tá an togra seo comhleanúnach leis an meastóireacht agus is é is aidhm leis aghaidh a thabhairt ar na heasnaimh a aithníodh inti maidir leis na rialacha cumaisc trasteorann atá ann cheana. Comhairliúcháin leis na páirtithe leasmhara Chuaigh an Coimisiún i gcomhairle go gníomhach le páirtithe leasmhara agus rinne sé comhairliúcháin chuimsitheacha le linn an phróisis measúnaithe tionchair. Is é a bhí i gceist leis an bpróiseas comhairliúcháin comhairliúchán poiblí ar líne, cruinnithe leis na páirtithe leasmhara, lena náirítear pléite le saineolaithe de chuid an mBallstát agus cuid mhaith staidéar. Bhí tionchar ag an bhfaisnéis a bailíodh tríd na modhanna sin go léir ar an togra. In 2012, rinne an Coimisiún comhairliúchán poiblí chun measúnú a dhéanamh ar phríomhleasanna na bpáirtithe leasmhara i dtaca le dlí Eorpach na gcuideachtaí agus chun a chinneadh cad ba cheart a bheith ina thosaíocht do dhlí na gcuideachtaí amach anseo. Fuarthas 496 fhreagra ó réimse leathan páirtithe leasmhara, amhail údaráis phoiblí, ceardchumainn, an tsochaí shibhialta, cónaidhmeanna gnó, gairmeacha liobrálacha, infheisteoirí, ollscoileanna, meithleacha machnaimh, comhairleoirí agus daoine aonair. Dhírigh tromlach mór na bpáirtithe leasmhara ar an timpeallacht ghnó a fheabhsú agus soghluaisteacht trasteorann a chothú. Ina theannta sin, leagadh béim ar chosaint creidiúnaithe, scairshealbhóirí agus fostaithe a fheabhsú i gcásanna trasteorann agus ar chruthú cuideachtaí a éascú agus ar iomaíocht rialála a chothú. In 2013, seoladh comhairliúchán poiblí ní ba mhionsonraithe ar líne maidir le hoifigí cláraithe cuideachtaí a aistriú agus ba é ab aidhm leis faisnéis ní ba chuimsithí a fháil faoi na costais a bhíonn ar chuideachtaí a aistríonn a noifigí cláraithe thar sáile agus faoi na buntáistí éagsúla a d’eascródh as beart de chuid an Aontais ina leith sin. Ar an iomlán fuarthas 86 fhreagra ó údaráis phoiblí, ceardchumainn, an tsochaí shibhialta, cuideachtaí, eagraíochtaí gnó, daoine aonair agus ollscoileanna, lena ndearnadh ionadaíocht leathan ar an tsochaí. Tháinig freagraí ó 20 Ballstát de chuid an Aontais agus ó lasmuigh den Aontas chomh maith. Fuarthas amach go gcuirfeadh tromlach na bhfreagróirí, a smaoineodh ar a gcuideachta a aistriú thar theorainn, fáilte ar an iomlán roimh nós imeachta comhshó a thabhairt isteach. I measc na bhfreagraí a thug siad ina fhabhar, luadh buntáistí eacnamaíocha, coigilteas costais don mhargadh inmheánach agus féidearthachtaí níos fearr do FBManna aistriú thar theorainn. Ina theannta sin, mheas tromlach na bhfreagróirí, 43%, nár tugadh go leor soiléireachta ar an gceist i ndlíeolaíocht CBAE. In 2015, seoladh comhairliúchán poiblí eile inar díríodh ar chumaisc thrasteorann agus ar dheighiltí trasteorann agus fuarthas 151 fhreagra air sin. Maidir le deighiltí trasteorann, ar an iomlán chuir na freagróirí fáilte roimh nós imeachta nua a thabhairt isteach mar gur thug tromlach na bhfreagróirí le fios gurb é cosaint creidiúnaithe, cosaint scairshealbhóirí mionlaigh agus cosaint cearta fostaithe na príomh-shaincheisteanna le socrú. Shíl timpeall 72% d’fhreagróirí a léirigh tuairim go mbeadh comhchuibhiú na gceanglas dlíthiúil a bhaineann le deighiltí trasteorann ar leas fiontar agus go néascófaí leis gníomhaíochtaí trasteorann tríd na costais a bhaineann go díreach le deighilt trasteorann a laghdú. Aithníodh saincheisteanna nós imeachta agus cosaint páirtithe leasmhara i measc na bpríomh-shaincheisteanna le socrú. Ar a bharr sin, dar le 68% de na freagróirí is é éiginnteacht dhlíthiúil de bharr easpa rialacha de chuid an Aontais an bac is mó ar dheighilt trasteorann a dhéanamh agus luaigh 51% gur bhain an-chuid fadhbanna le fad agus castacht na nósanna imeachta atá ann faoi láthair. Maidir le cumaisc thrasteorann, bhí 88% de na freagróirí i bhfabhar comhchuibhiú ar chosaint creidiúnaithe, agus bhí 75% díobh sin i bhfabhar cur chuige lán-chomhchuibhithe. Mheas an tromlach mór díobh sin gurb é ráthaíocht an cineál cosanta is fearr agus gur cheart comhchuibhiú a dhéanamh ar an dáta lena gcinntear tús thréimhse cosanta na gcreidiúnaithe. Ina theannta sin, maidir le cosaint na scairshealbhóirí mionlaigh, bhí 66% i bhfabhar comhchuibhithe agus bhí 71% díobh sin i bhfabhar comhchuibhiú uasmhéide. Shíl 70% díobh sin a bhí i bhfabhar lán-chomhchuibhithe gur cheart ceart scuchta maidir le cúiteamh airgid leordhóthanach a thabhairt do scairshealbhóirí mionlaigh. Ar a bharr sin, chuir 62% de na freagróirí fáilte roimh nós imeachta mear a thabhairt isteach. Seoladh an comhairliúchán poiblí is déanaí ar dhlí na gcuideachtaí in 2017. Reáchtáladh é ón 10 Bealtaine 2017 go dtí an 6 Lúnasa 2017. Fuarthas 207 bhfreagra. De bharr an tionscnaimh atá le teacht, lorg an Coimisiún freagraí ar cheisteanna mionsonraithe faoi na heasnaimh i gcreat dlí an Aontais agus sna réimsí a mheas na freagróirí a bhí mar thosaíochtaí. Léiríodh i dtorthaí an chomhairliúcháin go raibh tacaíocht leathan ann ó na Ballstáit agus ó na páirtithe leasmhara araon do chomhshónna trasteorann mar bhí timpeall 85% de na freagróirí ar fad den tuairim gur cheart ionstraim de chuid an Aontais ina leith seo a chur ar bun. Maidir le miondealú na bpáirtithe leasmhara, d’aontaigh na húdaráis phoiblí ar fad go gcuirtear bacainní ar rochtain ar an margadh inmheánach de bharr easpa rialacha nós imeachta le haghaidh comhshónna agus gur cheart don Aontas aghaidh a thabhairt ar an gceist sin. Thug roinnt údarás le fios gur mhó d’ábhar imní dóibh é ceist na fíoráite gnó ná sásraí cosanta páirtithe leasmhara agus dúirt siad go dtacóidís le tionscnamh comhshó sa mhéid is nárbh fhéidir le cuideachtaí a bhfíoráit ghnó a aistriú ach amháin chun críocha fíorchúiseanna gnó seachas chun cuideachtaí caocha a aistriú chun críocha míchleachtais. Thacaigh na grúpaí gnó le nós imeachta comhshó a thabhairt isteach agus bhí a gcéatadán faofa comhchosúil le céatadán na núdarás poiblí. Mheas thart ar 44% de ghrúpaí gnó gur príomhthosaíocht de chuid an Aontais é sin, mheas 22% gur tosaíocht é agus mheas 22% gur tosaíocht íseal é. Bhí measarthacht tacaíochta ann i measc ceardchumann agus nótairí do rialacha nós imeachta le haghaidh comhshónna (mheas 74% agus 79% faoi seach gur tosaíocht íseal de chuid an Aontais é). Theastaigh ó na ceardchumainn agus ó Chomhairle Nótairí an Aontais Eorpaigh (CNAE) araon béim a leagan air nár cheart a cheadú do chuideachtaí a noifig chláraithe a aistriú ach amháin má aistrítear a bhfíoráit ghnó in éineacht. Chuir na ceardchumainn i dtreis freisin go raibh gá le hionstraim chothrománach chun faisnéis a sholáthar d’fhostaithe, dul i gcomhairle leo agus maidir lena gcearta rannpháirtíochta. Ar an iomlán, bhí acadóirí i bhfabhar nós imeachta comhshó a thabhairt isteach chomh maith. Thug roinnt acadóirí le fios gur cheart go mbeadh na Ballstáit in ann cinneadh a dhéanamh faoina gceanglais féin a d’aithneofaí faoina ndlí féin agus, go deimhin, faoi cé acu an gceanglóidh siad nó nach gceanglóidh siad ar chuideachtaí a bhfíoráit ghnó a aistriú. Tugadh le fios freisin gur cheart digitiú a úsáid a oiread is féidir, i.e. chun faisnéis a fhoilsiú agus chun go ndéanfadh cláir na gcuideachtaí teagmháil le chéile. Mhol freagróirí eile nár cheart go mbeadh Ballstát in ann bac a chur ar chomhshó ach amháin i gcúinsí an-eisceachtúil ar mhaithe le leas an phobail. Maidir le cumaisc thrasteorann, mar an gcéanna le comhairliúchán poiblí 2015, d’aithin tromlach na bpáirtithe leasmhara a d’fhreagair an comhairliúchán in 2017 go raibh na saincheisteanna céanna achrannach: cosaint creidiúnaithe, cosaint scairshealbhóirí mionlaigh agus cosaint cearta fostaithe. Bhí tromlach na núdarás poiblí náisiúnta a d’fhreagair comhairliúchán 2017 den tuairim go bhfuil fadhbanna leis na rialacha cumaisc trasteorann atá ann faoi láthair agus go gcuirtear bac ar rochtain ar an Margadh Inmheánach de bharr na bhfadhbanna sin, ach ar leibhéil éagsúla. Tugadh meascán freagraí ar an leibhéal tosaíochta ba cheart a thabhairt do bheart de chuid an Aontais chun na rialacha atá ann faoi láthair a leasú. Maidir le coimircí, bhí gach údarás poiblí náisiúnta a d’fhreagair den tuairim gur cheart aghaidh a thabhairt ar bhearta cosanta do chreidiúnaithe agus bhí 70% den tuairim gur cheart aghaidh a thabhairt freisin ar bhearta cosanta do scairshealbhóirí mionlaigh. Bhí 80% ann a mheas go raibh sé tábhachtach gnéithe de na nósanna imeachta mar aon le gnéithe ábhartha den chosaint a thugtar do chreidiúnaithe a chomhchuibhiú agus cheap 50% go raibh sé tábhachtach do scairshealbhóirí mionlaigh a bheith in ann cosc a chur ar an gcumasc agus cur i gcoinne scaireanna a mhalartú. Ar an iomlán, chuir eagraíochtaí gnó a d’fhreagair comhairliúchán 2017 fáilte roimh an ngá an Treoir maidir le cumasc trasteorann a leasú chomh maith. Bhain na pointí a luaigh eagraíochtaí gnó le simpliú na rialacha (nós imeachta mear), rialacha comhchuibhithe le haghaidh cosaint creidiúnaithe agus scairshealbhóirí mionlaigh, rialacha simplithe maidir le cosaint fostaithe agus deireadh a chur leis an gceanglas i dtaca le nósanna imeachta cumaisc a shíniú roimh nótairí poiblí, mar atá i bhfeidhm i mBallstáit áirithe. Mar an gcéanna, bhí na ceardchumainn fáilteach roimh athrú a dhéanamh ar rialacha na gcumasc trasteorann. Mar sin féin, leag siad béim go príomha ar chosaint fostaithe a neartú trí bhíthin cearta chun faisnéise, comhairliúcháin agus rannpháirtíochta níos láidre. Os a choinne sin, den chuid is mó bhí nótairí den tuairim go bhfeidhmíonn an treoir atá ann faoi láthair go han-mhaith agus, dar leo, nach bhfuil aon ghá le bearta nua de chuid an Aontais sa réimse seo. Maidir le deighiltí trasteorann, bhí gach údarás poiblí a d’fhreagair an comhairliúchán i bhfách le rialacha nua maidir le deighiltí trasteorann agus mheas 40% acu gur príomhthosaíocht de chuid an Aontais é tionscnamh a chur ar bun sa réimse seo. Bhí na heagraíochtaí gnó go mór i bhfách leis na rialacha nua mar mheas 44% acu gur príomhthosaíocht é seo agus cheap 26% acu gur tosaíocht é. Léirigh na nótairí tacaíocht mheasartha do thionscnamh nua. Bhí na ceardchumainn an-amhrasach faoi dheighiltí mar gheall ar na rioscaí d’fhostaithe ach dá mba rud é go nglacfadh na Ballstáit cinneadh ar son deighiltí, thug na ceardchumainn le fios gur ghá na rialacha maidir le faisnéis agus comhairliúchán fostaithe a neartú. Thug tromlach mór na bhfreagróirí a bhí i bhfabhar nós imeachta nua i dtaca le deighiltí trasteorann le fios, mar ráiteas ginearálta, gur cheart don nós imeachta cloí go mion lena bhfuil leagtha síos sa Treoir maidir le cumasc trasteorann atá ann cheana. Ina theannta sin, bailíodh tuairimí na bpáirtithe leasmhara freisin le linn cruinnithe iomadúla. In 2012, cuireadh tús leis an bpróiseas comhairliúcháin faoin bpacáiste maidir le dlí na gcuideachtaí laistigh den Sainghrúpa um Dhlí na gCuideachtaí (CLEG). Ó 2012 go 2014, sna cruinnithe de chuid CLEG díríodh ar Phlean Gníomhaíochta 2012 maidir le Dlí na gCuideachtaí agus Rialachas Corparáideach agus in 2015 agus 2016 díríodh sna cruinnithe ar eilimintí de dhigitiú. In 2017, reáchtáladh trí chruinniú de chuid CLEG inar pléadh go mion na saincheisteanna ábhartha don phacáiste maidir le dlí na gcuideachtaí, is é sin digitiú, cumaisc, deighiltí agus comhshónna trasteorann. Sna cruinnithe sin, d’iarr an Coimisiún ar shaineolaithe na mBallstát a dtuairimí a thabhairt maidir le saincheisteanna áirithe.

In 2017, thug an Coimisiún cuireadh do shaineolaithe na mBallstát chuig na cruinnithe de chuid CLEG ach, ní hamháin sin, thug sé cuireadh freisin d'ionadaithe na bpáirtithe leasmhara a tháinig chun cinn ó na comhairliúcháin phoiblí in 2013, 2015 agus 2017. Rinne na páirtithe leasmhara ionadaíocht do ghnólachtaí, fostaithe agus gairmeacha dlíthiúla. Leag na páirtithe leasmhara béim ar an ngá le hoibríochtaí trasteorann a éascú ach gur cheart leasanna chomhaltaí, fhostaithe agus chreidiúnaithe na gcuideachtaí a chosaint trí bhíthin coimircí sásúla. Ar an iomlán, tá tacaíocht leathan ann don tionscnamh maidir le comhshónna trasteorann ar choinníoll go gcuirfear coimircí leordhóthanacha ar bun. Maidir le cumaisc, léirigh ionadaithe na mBallstát tacaíocht don tionscnamh ar an iomlán, cé gur thug siad le fios go mbeadh plé ní ba dhoimhne ag teastáil chun teacht ar réiteach nithiúil. Cé nach raibh aon ghrúpa páirtithe leasmhara i gcoinne athbhreithniú a dhéanamh ar rialacha na gcumasc trasteorann, bhí éagsúlacht tuairimí ann maidir leis an leibhéal tosaíochta. Maidir le deighiltí trasteorann, léirigh ionadaithe na mBallstát tacaíocht ar an iomlán don tionscnamh, cé gur cosúil go bhfuil plé le déanamh fós ar na réitigh ar leith, go háirithe iad sin a eascraíonn ó thraidisiúin dlí éagsúla. Bhí dearcadh coitianta i measc na bpáirtithe leasmhara ar fad, seachas na ceardchumainn, go mbeadh nós imeachta nua le haghaidh deighiltí trasteorann an-áisiúil ar fad agus gur cheart dó cloí go mion lena bhfuil leagtha síos sa Treoir maidir le cumasc trasteorann atá ann cheana. Mar aon leis na cruinnithe CLEG, fuarthas faisnéis ó pháirtithe leasmhara ag cruinnithe déthaobhacha freisin. Sna cruinnithe sin, leag ionadaithe na gceardchumann béim ar an tábhacht a bhaineann le cearta rannpháirtíochta fostaithe a chaomhnú agus nár cheart do chuideachtaí aistriú ach amháin ar chúiseanna fíora agus, dá réir sin, nach gcruthófaí cuideachtaí caocha trí bhíthin oibríochtaí trasteorann. Léirigh ionadaithe na neagraíochtaí gnó tacaíocht mhór don tionscnamh maidir le soghluaisteacht cuideachtaí a éascú. Leis an togra, tugtar aghaidh ar na saincheisteanna is tábhachtaí a d'aithin na páirtithe leasmhara. Mar sin féin, ar an ábhar go bhfuil tuairimí éagsúla ag na páirtithe leasmhara maidir leis an gcur chuige mionsonraithe a úsáidfear chun aghaidh a thabhairt ar na saincheisteanna sin, is é is aidhm leis an togra cothromaíocht chóir a bhaint amach idir na tuairimí sin. Bailiú agus úsáid saineolais Bunaíodh an Sainghrúpa Neamhfhoirmiúil um Dhlí na gCuideachtaí (ICLEG) i mBealtaine 2014 chun cúnamh a thabhairt don Choimisiún maidir le saincheisteanna faoi dhlí na gcuideachtaí. Bhí comhaltaí an tsainghrúpa ina nacadóirí agus ina ndlíodóirí ardcháilithe ó roinnt Ballstát agus bhí an-taithí acu ar dhlí na gcuideachtaí. Bhain an Coimisiún úsáid freisin as na torthaí ó staidéar a rinneadh in 2017 ina ndearnadh anailís ar cheisteanna sonracha a bhain le haistriú trasteorann oifigí cláraithe agus le deighiltí trasteorann cuideachtaí. Ar a bharr sin, bhailigh an Coimisiún aiseolas saineolaíoch ag roinnt comhdhálacha, lena náirítear an 21ú Comhdháil faoi Dhlí Eorpach na gCuideachtaí agus faoi Rialachas Corparáideach a reáchtáladh i Meán Fómhair 2017 i dTaillinn na hEastóine: Teorainneacha a Thrasnú, go Digiteach agus an Chomhdháil Bhliantúil maidir le Dlí Eorpach na gCuideachtaí agus Rialachas Corparáideach a reáchtáladh i nDeireadh Fómhair 2017 in Trier na Gearmáine. Measúnú tionchair Rinne an Bord um Ghrinnscrúdú Rialála scrúdú ar an Tuarascáil ar an Measúnú Tionchair, lena gcumhdaítear digitiú, oibríochtaí trasteorann agus rialacha na heasaontachta dlíthe i ndlí na gcuideachtaí an 11 Deireadh Fómhair 2017. Eisíodh tuairim dhiúltach an Bhoird um Ghrinnscrúdú Rialála an 13 Deireadh Fómhair 2017. Tugadh aghaidh ar na moltaí a rinneadh i leagan athbhreithnithe den Mheasúnú Tionchair a cuireadh faoi bhráid an Bhoird an 20 Deireadh Fómhair 2017. Thug an Bord tuairim dhearfach, maille le hagúis, an 7 Samhain 2017. Maidir leis an raon feidhme lena gcinnfí cad iad na cineálacha cuideachtaí a d’fhéadfadh leas a bhaint as na rialacha agus nósanna comhchuibhithe le haghaidh comhshónna agus deighiltí trasteorann agus as na rialacha athraithe maidir le cumaisc thrasteorann, míníodh sa Mheasúnú Tionchair an fáth arb é raon feidhme reatha na rialacha cumasc trasteorann, i.e. cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta, an réiteach is éifeachtaí le haghaidh na noibríochtaí trasteorann uile, d'ainneoin go bhfuiltear ann atá ag iarraidh go leathnófar é chun comhpháirtíochtaí agus comharchumainn a chumhdach. Tá sin amhlaidh mar go léirítear sna sonraí atá ann faoi láthair go mbaineann eintitis, seachas cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta, úsáid an-teoranta as rialacha na gcumasc trasteorann. Ba chuideachtaí príobháideacha faoi dhliteanas teoranta iad 66% de na cuideachtaí éadála agus 70% de na cuideachtaí a bhí ag cumasc a bhí bainteach le cumaisc thrasteorann, agus ba chuideachtaí poiblí faoi dhliteanas teoranta iad 32% de na cuideachtaí éadála agus 28% de na cuideachtaí a bhí ag cumasc a bhí bainteach le cumaisc thrasteorann. Sa bhreis air sin, dá leathnófaí an raon feidhme d’fhéadfadh deacrachtaí praiticiúla a bheith ann maidir le dlí Eorpach na gcuideachtaí agus le rialacha cuntasaíochta nach bhfuil infheidhme ach i gcás cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta. Maidir leis na rialacha nós imeachta nua le haghaidh comhshónna agus deighiltí trasteorann a thabhairt isteach, sa Mheasúnú Tionchair rinneadh scrúdú ar Rogha 0 (an cás bonnlíne), nach bhfuil rialacha nós imeachta le haghaidh comhshónna agus deighiltí trasteorann cumhdaithe inti, agus cuireadh i gcomparáid í le Rogha 1 lena dtabharfaí isteach nósanna imeachta comhchuibhithe de chuid an Aontais a chuirfeadh ar chumas cuideachtaí comhshónna agus deighiltí trasteorann díreacha a dhéanamh. In éagmais rialacha nós imeachta tá sé an-deacair, nó dodhéanta fiú, comhshónna agus deighiltí trasteorann a dhéanamh. Ní ann do nósanna imeachta náisiúnta le haghaidh comhshónna agus deighiltí trasteorann ach i líon teoranta Ballstát agus is minic nach mbíonn siad ag teacht le chéile. Dá bhrí sin, bíonn ar chuideachtaí muinín a chur i nósanna indíreacha costasacha, i bhfeidhmiú analógach na Treorach maidir le cumasc trasteorann agus i ndlíeolaíocht CBAE nuair atá dlíodóirí agus cláir ghnó eolach ar an gcásdlí. Dá dtabharfaí isteach rialacha nós imeachta nua le haghaidh comhshónna agus deighiltí trasteorann, thabharfaí soiléireacht shuntasach do chuideachtaí agus bheadh coigilteas suntasach costas ann do chuideachtaí ar mhian leo comhshó nó deighilt trasteorann a dhéanamh. Ina theannta sin, thabharfaí leis sin soiléireacht do chláir ghnó náisiúnta chun a dhealú go follasach an tam cruinn is féidir le cuideachta dul isteach sa chlár gnó sa Bhallstát cinn scríbe agus cén tam cruinn is féidir léi a bheith bainte den chlár gnó sa Bhallstát imeachta, rud a sheachnódh cásanna mar Polbud a theacht chun cinn. Maidir le cosaint na scairshealbhóirí mionlaigh, sa Mheasúnú Tionchair measadh Rogha 0 (an cás bonnlíne), ina gcumhdaítear na rialacha atá ann faoi láthair maidir le cosaint scairshealbhóirí mionlaigh, agus cuireadh i gcomparáid í le Rogha 1 agus Rogha 2. Le Rogha 1, sholáthrófaí rialacha comhchuibhithe ar fud an Mhargaidh Aonair. Thógfaí ar na rialacha maidir le cumaisc thrasteorann ach, sa bhreis air sin, d’fhorálfaí ann maidir le rialacha comhchuibhithe. Le Rogha 2, an rogha thosaíochta, d’fhorálfaí maidir le na rialacha comhchuibhithe céanna le Rogha 1 ach bheadh na Ballstáit in ann foráil maidir le coimircí breise. Is faoin rogha seo a sholáthrófaí an chosaint oiriúnaithe ab fhearr do scairshealbhóirí mionlaigh. Cé go bhféadfaí go gcuirfí roinnt costas comhlíonta ar chuideachtaí faoi Rogha 2, laghdófaí costais agus ualaí ar chuideachtaí go suntasach i gcomparáid leis an gcás bonnlíne agus thabharfaí breis deimhneacht dhlíthiúil, laghdófaí an gá le comhairle dlí agus, mar sin, thabharfaí coigilteas costas do chuideachtaí i gcomparáid leis an gcás bonnlíne. Is le Rogha 2 a thugtar an chothromaíocht is fearr idir laghdú costas, ardleibhéal cosanta agus solúbthacht do na Ballstáit. Maidir le cosaint na gcreidiúnaithe, sa Mheasúnú Tionchair rinneadh scrúdú ar Rogha 0 (an cás bonnlíne), nach bhfuil aon athrú inti ar na rialacha atá ann faoi láthair maidir le cumaisc thrasteorann ná aon rialacha de chuid an Aontais maidir le cosaint creidiúnaithe i gcomhshónna agus deighiltí trasteorann, agus cuireadh i gcomparáid í le Rogha 1, lena soláthrófaí rialacha comhchuibhithe chun creidiúnaithe a chosaint, agus le Rogha 2, lena soláthrófaí na rialacha comhchuibhithe céanna le Rogha 1 ach lena ligfí do na Ballstáit foráil maidir le coimircí breise. Is le Rogha 2 a thabharfaí an chothromaíocht ab fhearr idir laghdú costas, ardleibhéal cosanta agus solúbthacht do na Ballstáit. Le Rogha 1 agus Rogha 2 araon, laghdófaí costais agus ualaí ar chuideachtaí go suntasach i gcomparáid leis an gcás bonnlíne, mar leis na rialacha comhchuibhithe maidir le cosaint creidiúnaithe thabharfaí breis deimhneacht dhlíthiúil agus laghdófaí an gá le comhairle dlí i gcás aon oibríocht trasteorann. Is le Rogha 1 a thabharfaí an coigilteas costais ba mhó do chuideachtaí agus b’fhéidir go mbeadh coigilteas ní ba lú i gceist le Rogha 2 mar bheadh na Ballstáit in ann foráil maidir le coimircí breise a d’fhéadfadh a bheith costasach nó trom do chuideachtaí áirithe, e.g. an gá ráthaíochaí a sholáthar do gach creidiúnaí. Maidir leis an gcosaint a thugtar do chreidiúnaithe, le Rogha 2 thabharfaí cosaint ní b’iomláine agus ní ba spriocdhírithe ná Rogha 1 mar go mbeidh na Ballstáit in ann sainiúlachtaí náisiúnta na cosanta creidiúnaithe a mheas agus coimircí breise a thabhairt isteach. Maidir le faisnéis a sholáthar d’fhostaithe, dul i gcomhairle leo agus a rannpháirtíocht, sa Mheasúnú Tionchair rinneadh comparáid idir Rogha 0 (an cás bonnlíne), ina gcuirfí i bhfeidhm na rialacha atá ann faoi láthair i dtaca le rannpháirtíocht fostaithe sa Treoir maidir le cumasc trasteorann, agus Rogha 1, lena gcuirfí i bhfeidhm na rialacha atá ann faoi láthair i dtaca le rannpháirtíocht fostaithe i mboird a bhaineann le deighiltí agus le comhshónna trasteorann, agus Rogha 2, ina ndéanfaí leasuithe spriocdhírithe ar na rialacha atá ann faoi láthair maidir le cumaisc thrasteorann agus, san am céanna, lena bhforálfaí maidir le bearta sonracha ó thaobh na rioscaí níos airde a bhraitear a bheith ann d’fhostaithe i gcás deighiltí agus comhshónna trasteorann. Tá gnéithe éagsúla i Rogha 2 arb é is aidhm leo le chéile an chosaint is gá a sholáthar d’fhostaithe. Leis na coimircí, d’ullmhódh bainistíocht na cuideachta tuarascáil speisialta le haghaidh gach oibríocht trasteorann chun tuairisc a thabhairt ar thionchar an chumaisc trasteorann ar phostanna agus ar chás na bhfostaithe agus riail ar a dtugtar “riail na frith-mhíúsáide” lena bhforálfaí nach mbeadh cuideachta in ann baint de chóras rannpháirtíochta na bhfostaithe dá mbeadh oibríocht trasteorann nó intíre eile á déanamh aici le linn na dtrí bliana tar éis na hoibríochta trasteorann. Tá an riail bunaithe ar na rialacha atá ann faoi láthair maidir le cumaisc thrasteorann ach leasófaí iad chun comhshónna, cumaisc nó deighiltí intíre ina dhiaidh sin a chumhdach mar aon le hoibríochtaí trasteorann agus intíre eile. Leis an rogha seo, thabharfaí isteach rialacha freisin maidir le hidirbheartaíocht i gcás deighiltí agus comhshónna trasteorann. Sa Mheasúnú Tionchair, rinneadh anailís ar na costais agus na buntáistí a bhaineann leis na hathruithe spriocdhírithe sin agus thángthas ar an gconclúid gur mhó an chosaint mhéadaithe d’fhostaithe agus na buntáistí sochaíocha a d'eascródh aisti ná na costais chomhlíonta bhreise theoranta a chuirfí ar chuideachtaí dá mbeadh orthu an tuarascáil a ullmhú. Ar deireadh, sa Mheasúnú Tionchair scrúdaíodh chomh maith conas dul i ngleic le rioscaí míúsáide, lena náirítear leathadh cuideachtaí “caocha” chun críocha míchleachtais amhail caighdeáin saothair nó íocaíochtaí leasa shóisialta a sheachaint chomh maith le pleanáil ionsaitheach chánach. Le linn na gcomhairliúchán poiblí, d’iarr páirtithe leasmhara áirithe, go háirithe ceardchumainn, réiteach ina mbeadh ar an gcuideachta atá i mbun comhshó trasteorann an oifig chláraithe a aistriú in éineacht leis na gceannoifig chuig an mBallstát cinn scríbe. Mar sin féin, sonraítear sa chinneadh Cúirte a rinneadh le déanaí i gcás Polbud, a tugadh tar éis dhúnadh na gcomhairliúchán poiblí, nach bhfuil feidhm ag an tsaoirse bhunaíochta ach i gcásanna nuair nach naistrítear ach an oifig chláraithe thar theorainn. Dá bhrí sin, ní fhéadfaí réiteach den chineál sin a bheartú. Scrúdaíodh mar sin sa Mheasúnú Tionchair Rogha 0 (an cás bonnlíne), nach bhfuil aon rialacha comhchuibhithe i gceist léi, agus Rogha 1, lena dtabharfaí isteach rialacha agus nósanna imeachta faoinar ghá do na Ballstáit a mheas, de réir an cháis, cé acu arb ionann nó nach ionann an comhshó trasteorann atá i gceist agus socrú saorga arb é is aidhm leis buntáistí cánach míchuí a fháil nó dochar míchuí a dhéanamh do chearta fostaithe, scairshealbhóirí mionlaigh nó creidiúnaithe. Le Rogha 1, chabhrófaí go díreach leis an gcomhrac i gcoinne sheachaint na rialacha agus, dá bhrí sin, i gcoinne mhíúsáid nó úsáid chalaoiseach cuideachtaí caocha. Nuair a chuirtear Rogha 1 i gcomparáid leis an gcás bonnlíne, bheadh Rogha 1 mar chuid den nós imeachta lena ligfí do chuideachtaí comhshó trasteorann a dhéanamh agus, dá bhrí sin, ní bhainfeadh na costais chomhlíonta bhreise go sonrach leis an measúnú ar an socrú saorga a d’fhéadfadh a bheith ann. Maidir leis na Ballstáit, bheadh orthu na rialacha sin lena dtabhófaí roinnt costas riaracháin agus eagrúcháin a thrasuí agus a chur i bhfeidhm. Bheadh cosaint mhéadaithe do pháirtithe leasmhara mar thoradh ar Rogha 1. Bheadh páirtithe leasmhara in ann a dtuairimí a sholáthar le linn an nós imeachta agus, ar deireadh, chosnófaí iad ar chuideachtaí calaoiseacha a bheadh ag seachaint na rialacha. Sa Mheasúnú Tionchair, rinneadh anailís freisin ar roghanna a bhain le rialacha na heasaontachta dlíthe. Ba é an rogha thosaíochta sa chás seo ionstraim lena gcomhchuibheofaí na rialacha iomchuí, go háirithe i dtaca leis an nascfhachtóir maidir le háit chorpraithe na cuideachta, mar aon le rialacha sonracha breise i dtaca le dlí na fíoráite gnó nach gcumhdaítear leis ach cuideachtaí a bunaíodh san Aontas. Mar sin féin, i dtaobh na gcásanna is mó ina bhfuil soiléireacht ag teastáil, is iad sin na saincheisteanna sonracha a bhaineann leis an dlí is infheidhme maidir le cuideachtaí faoi dhliteanas teoranta i gcásanna trasteorann, tabharfar aghaidh orthu sa reachtaíocht ar chomhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann atá beartaithe agus, mar gheall air sin, cinneadh gan gníomh reachtach ar leith maidir le heasaontacht dlíthe a mholadh i láthair na huaire. Oiriúnacht rialála agus simpliú Meastar go mbainfidh gnólachtaí sa Mhargadh Aonair buntáistí simplithe suntasacha as an togra mar go néascófar soghluaisteacht trasteorann cuideachtaí. Mar thoradh ar shraith chuimsitheach de rialacha comhchoiteanna a bhunú lena rialófar comhshónna agus deighiltí trasteorann, cuíchóireofar agus simpleofar nósanna imeachta agus laghdófar costais do ghnólachtaí maidir le cineál agus ábhar na ndoiciméad atá le hullmhú, na nósanna imeachta éagsúla agus na spriocdhátaí gaolmhara nó ceanglais bhreise eile. Leis na rialacha atá beartaithe maidir le rannpháirtíocht fostaithe agus cosaint comhaltaí agus creidiúnaithe, feabhsófar deimhneacht dhlíthiúil agus intuarthacht na noibríochtaí sin. Is féidir a bheith ag súil leis go gcoigleofar EUR 12 000 – EUR 37 000 (deighiltí) agus EUR 12 000 – 19 000 (comhshónna) mar thoradh ar na rialacha comhchoiteanna nua maidir le deighiltí agus comhshó trasteorann, ag brath ar mhéid na gcuideachtaí agus na mBallstát lena mbaineann. Leis na leasuithe atá beartaithe ar chreat dlí an Aontais atá ann cheana maidir le cumaisc thrasteorann, simpleofar na rialacha maidir le cumaisc thrasteorann cuideachtaí agus laghdófar na costais agus ualaí riaracháin trí bhíthin nós imeachta cuíchóirithe comhchoiteann nua. Leis na rialacha atá beartaithe maidir le cosaint comhaltaí agus creidiúnaithe, agus leis na rialacha nochta, feabhsófar deimhneacht dhlíthiúil agus intuarthacht. Leis an laghdú costais agus leis an simpliú, imreofar tionchar dearfach go háirithe ar mhicrifhiontair agus ar fhiontair bheaga.

Cuirfear an malartú faisnéise dá bhforáiltear sa togra seo i bhfeidhm trí chóras idirnasctha na gclár lárnach, tráchtála agus cuideachtaí atá ann cheana (BRIS). Dá bhrí sin, ní mheastar go mbeidh forbairtí sonracha ann i dtaobh teicneolaíocht faisnéise. Cearta bunúsacha Le rialacha beartaithe an tionscnaimh seo, áirithítear urraim iomlán do na cearta agus do na prionsabail a leagtar amach sa Chairt um Chearta Bunúsacha an Aontais Eorpaigh agus cabhraítear le roinnt de na cearta sin a chur chun feidhme. Go háirithe, is é príomhchuspóir an tionscnaimh seo na cearta bunaíochta a éascú in aon Bhallstát, dá bhforordaítear le hAirteagal 15(2) den Chairt agus prionsabal an neamh-idirdhealaithe ar fhorais náisiúntachta á áirithiú san am céanna (Airteagal 21(2)). Is é is aidhm leis an tionscnamh an tsaoire chun gnó a dhéanamh i gcomhréir le dlí an Aontais, agus le dlíthe agus le cleachtais náisiúnta, a neartú (Airteagal 16). Leis an tionscnamh, neartaítear freisin an ceart chun maoine a leagtar amach in Airteagal 17 den Chairt trí bhíthin na gcoimircí a sholáthraítear do scairshealbhóirí. Cé go soláthrófar leis an tionscnamh rialacha do chuideachtaí faoi chreat dhlí na gcuideachtaí, cuirfear freisin le ceart na noibrithe chun faisnéise agus chun dul i gcomhairle sa ghnóthas (Airteagal 27 den Chairt) trí bhreis trédhearcachta a sholáthar d’fhostaithe i gcás oibríochtaí trasteorann cuideachtaí. Chomh maith leis sin, áiritheofar cosaint sonraí pearsanta i gcomhréir le hAirteagal 8 den Chairt. 4.IMPLEACHTAÍ BUISÉADACHA Níor aithníodh aon mhórchostas. Leis an togra, chuirfí costais den chuid is mó ar údaráis riaracháin náisiúnta a bhaineann le rialacha reachtacha a thabhairt isteach ar leibhéal náisiúnta (rialacha atá ann cheana a ullmhú, a ghlacadh, a oiriúnú agus dul i gcomhairle fúthu) mar aon le nósanna imeachta grinnscrúdaithe. Maidir le comhshónna agus deighiltí trasteorann, i gcás na mBallstát nach bhfuil nósanna imeachta trasteorann acu, bheadh tionchar ní ba mhó orthu ná ar na Ballstáit sin ina bhfuil nósanna imeachta den chineál sin agus nach mbeadh gá acu ach lena noiriúnú. Ní bheidh aon tionchar ar bhuiséad an Aontais. 5.EILIMINTÍ EILE Pleananna cur chun feidhme, agus socruithe faireacháin, meastóireachta agus tuairiscithe Tabharfaidh an Coimisiún cúnamh do na Ballstáit chun na rialacha atá beartaithe a thrasuí agus déanfaidh sé faireachán ar a gcur chun feidhme. Sa chomhthéacs sin, comhoibreoidh an Coimisiún go dlúth le húdaráis náisiúnta, e.g. na saineolaithe náisiúnta ar dhlí na gcuideachtaí sa Sainghrúpa um Dhlí na gCuideachtaí (CLEG). Sa chomhthéacs sin, féadfaidh an Coimisiún cúnamh agus treoir a thabhairt, e.g. trí cheardlanna cur chun feidhme a eagrú nó comhairle a thabhairt ar bhonn déthaobhach. Is éard a bheadh i gceist leis an bhfaireachán anailís a dhéanamh ar threochtaí i ngníomhaíochtaí oibríochtaí trasteorann cuideachtaí i bhfoirm fógraí maidir le comhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann trí Chóras Idirnasctha na gClár Gnó (BRIS), tríd na costais a bhaineann le comhshónna trasteorann a bhailiú a mhéid is féidir, agus anailís a dhéanamh ar cé acu an léiríonn nó nach léiríonn páirtithe leasmhara agus eagraíochtaí páirtithe leasmhara sásamh, agus cá mhéad sásaimh, i dtaca le cosaint a gceart sna hoibríochtaí trasteorann ábhartha. Déanfar faireachán freisin ar fhorbairt chásdlí Chúirt Bhreithiúnais an Aontais Eorpaigh sa réimse. Ar mhaithe leis an ionchur riachtanach a bhailiú ó pháirtithe leasmhara, d’fhéadfadh an Coimisiún ceistneoirí a sheoladh chuig páirtithe leasmhara nó suirbhéanna ar leith a eagrú. Ba cheart meastóireacht a dhéanamh chun tionchar na mbeart atá beartaithe a mheas agus a dhearbhú ar baineadh na cuspóirí amach. Dhéanfadh an Coimisiún an mheastóireacht ar bhonn na faisnéise a bailíodh le linn an chleachtaidh faireacháin agus ar bhonn ionchur breise a bailíodh ó na páirtithe leasmhara ábhartha, de réir mar ba ghá. Ba cheart tuarascáil mheastóireachta a eisiúint tar éis go leor taithí a fháil ar chur i bhfeidhm na mbeart beartaithe. Níor cheart aon ualach riaracháin nach gá a chur ar na páirtithe leasmhara lena mbaineann de bharr faisnéis a sholáthar chun faireachán agus meastóireacht a dhéanamh uirthi. Doiciméid mhíniúcháin (le haghaidh treoracha) Is leasú é an togra seo ar Threoir (AE) 2017/1132 ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle an 14 Meitheamh 2017 maidir le gnéithe áirithe de dhlí na gcuideachtaí. Chun go bhféadfaí cur chun feidhme cuí na treorach casta seo a áirithiú, bheadh gá leis an doiciméad míniúcháin, e.g. i bhfoirm táblaí comhghaoil. Míniúchán mionsonraithe ar fhorálacha sonracha an togra Comhshónna trasteorann Airteagal 86a: cuirtear síos san airteagal seo ar raon feidhme an togra ina gcuirtear creat dlíthiúil an Aontais ar bun ag lena rialaítear comhshónna trasteorann ar chuideachtaí príobháideacha agus poiblí atá faoi dhliteanas teoranta. Airteagal 86b: cuimsítear sainmhíniúcháin san airteagal seo. Tá sainmhíniú an chomhshó trasteorann bunaithe ar dhlíeolaíocht na Cúirte Breithiúnais agus cuimsítear leis athrú ar fhoirm dhlíthiúil na cuideachta ón mBallstát imeachta go foirm dhlíthiúil an Bhallstáit cinn scríbe.

Airteagal 86c: leagtar amach san fhoráil seo na coinníollacha faoinar féidir comhshónna trasteorann a chur i gcrích, na coinníollacha faoinar féidir iad a fhíordheimhniú agus an dlí is infheidhme. Leagtar síos, go háirithe, an ceanglas nach féidir le cuideachtaí atá faoi réir ag imeachtaí dócmhainneachta nó imeachtaí comhchosúla an comhshó trasteorann a chur i gcrích de réir mar a rialaítear sa Treoir seo. Ina theannta sin, de bhun an treoirphrionsabail nach féidir dlí an Aontais a ghairm chun bonn cirt a thabhairt do mhíúsáid ceart de réir mar atá cinntithe i gcásdlí Chúirt Bhreithiúnais an Aontais Eorpaigh (CBAE), ní féidir comhshó a údarú nuair a chinntear, tar éis an cás aonair a scrúdú agus ag féachaint do na fíricí agus do na himthosca ábhartha go léir, gurb é atá ann socrú saorga lena mbaineann an aidhm buntáistí cánach míchuí a fháil nó dochar mídhleathach a dhéanamh do chearta dlíthiúla nó conarthacha fostaithe, creidiúnaithe nó comhaltaí. Airteagal 86d: socraíonn an fhoráil raon feidhme íosta na faisnéise atá le cur ar fáil i ndréacht-téarmaí an chomhshó trasteorann a chuirfear ar fáil go poiblí do gach duine a bhfuil leas aige san oibríocht seo. Ní foláir faisnéis a chur ar fáil sna dréacht-téarmaí maidir le hathrú fhoirm na cuideachta, agus maidir leis an gcuideachta a bheidh ann de thoradh an chomhshó anuas ar an gcosaint a thairgfear do na páirtithe leasmhara: go háirithe scairshealbhóirí, creidiúnaithe agus fostaithe. Cuirtear béim san airteagal seo ar thábhacht na ndréacht-téarmaí ach ina theannta sin cuirtear chomh fada agus is féidir le héascú a dtiomsaithe sa mhéid agus go gcruthaítear an fhéidearthacht gur féidir le cuideachtaí iad a dhréachtú, ní amháin i dteanga oifigiúil nó i dteangacha oifigiúla na mBallstát lena mbaineann ach sa teanga is mó a úsáidtear in idirbhearta gnó freisin; dá réir sin is féidir leis an mBallstát an leagan teanga cinntitheach a chinneadh i gcás neamhréireachtaí. Airteagal 86e: leagtar amach san airteagal seo an ceanglas go ndéanfar tuarascáil a ullmhú do scairshealbhóirí ina míneofar go mion aidhm an chomhshó trasteorann, pleananna na cuideachta agus na coimircí le haghaidh scairshealbhóirí. Áireofar go háirithe sa tuarascáil tionchar an chomhshó ar ghníomhaíocht na cuideachta agus ar a cuid leasanna, ar leasanna na scairshealbhóirí agus ar na bearta a bheidh ann chun iad a chosaint. Ba cheart an tuarascáil a bheith ar fáil freisin do na fostaithe. I gcomhréir le prionsabal na comhréireachta, féadfar an tuarascáil a tharscaoileadh má aontaíonn comhaltaí uile na cuideachta leis sin. Airteagal 86f: ceanglaíonn an tairteagal seo ar an gcuideachta tuarascáil a dhréachtú chun déileáil le saincheisteanna atá ríthábhachtach d’fhostaithe na cuideachta a bhfuil comhshó trasteorann á dhéanamh aici. Míneofar sa tuarascáil sin tionchar an chomhshó trasteorann d’fhostaithe. Cuirfear ar fáil é d’ionadaithe na bhfostaithe nó do na fostaithe iad féin sa chás nach ann d’aon ionadaí den sórt sin. Soiléirítear a thuilleadh leis an bhforáil go bhfuil soláthar na tuarascála gan dochar don fhaisnéis is infheidhme agus don imeacht comhairliúcháin dá bhforáiltear cheana san acquis. Airteagal 86g: baineann an tairteagal seo leis an scrúdú ó shaineolaí neamhspleách. Beidh cruinneas na faisnéise atá curtha ar fáil i ndréacht-téarmaí an chomhshó trasteorann agus i dtuarascálacha an orgáin bhainistíochta nó riaracháin faoi réir ag measúnú ó shaineolaí neamhspleách arna cheapadh ag an údarás inniúil. Áiritheofar sa tuarascáil an fhaisnéis ábhartha go léir faoin gcuideachta agus faoin comhshó trasteorann atá beartaithe rud a ligfidh don údarás inniúil a mheas inter alia an socrú saorga í an oibríocht. Leagtar amach nós imeachta, amlíne agus inniúlachtaí an tsaineolaí neamhspleách, lena náirítear faisnéis rúnda a chosaint. I gcomhréir le prionsabal na comhréireachta, tá micrifhiontair agus fiontair bheaga díolmhaithe ón gceanglas maidir le tuarascáil ó shaineolaí neamhspleách. Airteagal 86h: i dtaca le dréacht-téarmaí an chomhshó trasteorann agus an tuarascáil ó shaineolaí neamhspleách, ar cheart dóibh a bheith ar fáil go poiblí saor in aisce, leagtar síos san airteagal seo rialacha maidir lena a nochtadh. San am céanna, áireofar leis an nochtadh fógra ina dtabharfar cuireadh do chomhaltaí, do chreidiúnaithe agus d’fhostaithe na cuideachta barúlacha a chur isteach. ‏Ráthófar leis na ceanglais um nochtadh rochtain láithreach ar na dréacht-téarmaí maidir leis na páirtithe leasmhara ábhartha a chosaint. Leagtar amach san airteagal an prionsabal go nochtfar sa chlár gnó gurb iad na dréacht-téarmaí an pointe tagartha is coitianta do pháirtithe leasmhara. Féadfaidh na Ballstáit ceadú do chuideachta na dréacht-téarmaí a nochtadh ar a suíomh gréasáin, ach sa chás sin beidh sé riachtanach go fóill an fhaisnéis is tábhachtaí a nochtadh sa chlár gnó. Foráiltear san airteagal maidir le deis do na Ballstáit foilsiú breise a chaomhnú san iris náisiúnta agus táillí a ghearradh ina leith. D’fhonn éascaíocht a thabhairt teacht ar an bhfaisnéis arna nochtadh, ní foláir teacht saor in aisce a bheith ag an bpobal ar dhréacht-téarmaí nochtaithe an chomhshó trasteorann, ar an bhfógra agus ar an tuarascáil ón saineolaí neamhspleách. Ní féidir leis na táillí a ghearrtar ar an nochtadh a bheith níos mó ná costas riaracháin na seirbhíse. Airteagal 86i: leagtar síos ceanglas san airteagal go ndéanfar dréacht-téarmaí comhshó trasteorann a fhormheas ag an gcruinniú ginearálta. Tá ceanglas comhchosúil ann i gcás cumaisc trasteorann. D’fhéadfadh na Ballstáit na ceanglais a leagan amach maidir le tromlach cáilithe na vótaí arna gcaitheamh chun na dréacht-téarmaí a fhormheas; ní fhéadfaidh na ceanglais maidir le tromlach riachtanach, áfach, na ceanglais is infheidhme le haghaidh cumaisc trasteorann a shárú. Airteagal 86j: foráiltear san airteagal maidir le coimircí do scairshealbhóirí agus bunaítear ceart imeachta le haghaidh na scairshealbhóirí sin a chuireann in aghaidh na gcomhshónna trasteorann. Baineann sé sin leo siúd nár chaith vóta ar son an chomhshó trasteorann nó leo siúd nach naontaíonn leis an gcomhshó ach nach bhfuil cearta vótála acu. Ba cheart don chuideachta, do na scairshealbhóirí atá fágtha nó do thríú páirtithe, ar iarraidh ó na comhaltaí lena mbaineann, a gcuid scaireanna a ghnóthú i gcomaoin cúiteamh leordhóthanach. Sa chás go mbreithníonn na scairshealbhóirí nár socraíodh cúiteamh airgid leordhóthanach, tá siad i dteideal agóid a dhéanamh maidir lena mhéid os comhair chúirteanna an Bhallstáit imeachta. Airteagal 86k: foráiltear maidir le coimircí éagsúla do chreidiúnaithe san airteagal seo. Féadfaidh na Ballstáit foráil a dhéanamh gur cheart don chuideachta comhshó a dhearbhú mar chuid de dhréacht-téarmaí an chomhshó trasteorann nach gcuirfidh an comhshó isteach ar an gcumas oibleagáidí i leith tríú páirtithe a chomhlíonadh agus nach ndéanfar dochar do chreidiúnaithe. Beidh an ceart ag creidiúnaithe freisin iarratas a chur isteach chuig an údarás riaracháin nó breithiúnach inniúil cosaint imleor a dheonú dóibh. Feidhmeoidh na húdaráis an toimhde infhrisnéiste nach ndéanfar dochar do chreidiúnaithe i gcás ina gcinnfear i dtuarascáil ó shaineolaí neamhspleách nach raibh dóchúlacht réasúnach ann go ndéanfaí dochar do chearta na gcreidiúnaithe nó i gcás ina dtairgfidh an chuideachta ceart íocaíochta in aghaidh ráthóir tríú páirtí nó in aghaidh na cuideachta comhshóite ar luach bunaidh an éilimh atá i gceist ar an gcoinníoll gur féidir é a thabhairt os comhair na dlínse céanna mar éileamh bunaidh. Soiléirítear san airteagal go mbeidh na forálacha maidir le cosaint creidiúnaithe gan dochar d’fheidhmiú dlíthe náisiúnta maidir le sásamh nó gnóthú íocaíochtaí atá iníoctha le comhlachtaí poiblí.

Airteagal 86l: pléitear san airteagal seo le rannpháirtíocht fostaithe sa chuideachta a bhfuil an comhshó á dhéanamh aici, i gcás ina gcuirtear cosaint ar chirt chun rannpháirtíochta i mbaol de dheasca na hoibríochta. I bprionsabal, beidh ar an gcuideachta rialacha an Bhallstáit cinn scríbe lena mbaineann a leanúint, mura ndéanann dlí náisiúnta an Bhallstáit sin foráil maidir leis an leibhéal céanna rannpháirtíochta fostaithe in orgáin bhainistíochta nó mhaoirseachta na cuideachta. Beidh feidhm ag an airteagal sin freisin más mó líon na bhfostaithe ná ceithre chúige den tairiseach is infheidhme, faoi mar atá leagtha amach i ndlí an Bhallstáit imeachta, lena spreagtar ceart rannpháirtíochta fostaithe de bhun Airteagal 2 de Threoir 2001/86/CE, nó beag beann ar líon na bhfostaithe mura bhforáiltear maidir leis an leibhéal céanna rannpháirtíochta sna rialacha maidir le rannpháirtíocht fostaithe sa Bhallstát cinn scríbe. Más é sin an cás, beidh ar an gcuideachta dul i mbun caibidlíochta leis na fostaithe chun a rannpháirtíocht a chinneadh. Beidh na caibidlíochtaí éigeantach, tiocfaidh astu socrú saincheaptha lena rialófar rannpháirteachas na bhfostaithe nó, i gcás nach dtiocfar ar chomhaontú laistigh de 6 mhí, beidh feidhm ag rialacha caighdeánacha rannpháirtíocht na bhfostaithe de réir mar atá leagtha síos san Iarscríbhinn (go háirithe pointe (a) de Chuid 3) de Threoir 2001/86/CE. I gcomhréir le Treoir 2001/86/CE, ní mór tús a chur leis na caibidlíochtaí chomh luath agus is féidir tar éis dréacht-téarmaí an chomhshó a bheith curtha ar fáil go poiblí. Beidh ar an gcuideachta cearta rannpháirtíochta fostaithe a chaomhnú go substaintiúil ar feadh trí bliana ar a laghad i gcás oibríochtaí ina dhiaidh sin amhail cumaisc, deighiltí nó comhshó. Beidh ar an gcuideachta toradh na gcaibidlíochtaí a chur in iúl dá fostaithe. Airteagal 86m agus Airteagal 86n: rialaíonn na hairteagail sin an measúnú ar dhlíthiúlacht na gcomhshónna trasteorann a dhéanann údarás inniúil an Bhallstáit imeachta. Déanfaidh an Ballstát measúnú ar chur i gcrích an chomhshó trasteorann maidir leis an nós imeachta a rialaítear ag an dlí náisiúnta i gceist. Tá na rialacha bunaithe ar na prionsabail chomhfhreagracha dá bhforáiltear i Rialachán (CE) Uimh. 2157/2001 don societas europaea (SE) agus sna rialacha a bhaineann le cumaisc trasteorann. Déanfaidh údarás inniúil an Bhallstáit imeachta measúnú ar chur i gcrích foirmiúil an nós imeachta ag an gcuideachta agus ina theannta sin cinnfidh sé an socrú saorga atá sa chomhshó atá beartaithe mar a thagraítear thuas. Sa chás go bhfuil cúiseanna tromchúiseacha imní ag an údarás go bhféadfadh an comhshó trasteorann a bheith ina shocrú saorga, is féidir leis measúnú cuimsitheach a fheidhmiú. In Airteagal 86o leagtar síos forálacha maidir le hathbhreithniú ar na cinntí a ghlacfaidh an túdarás inniúil náisiúnta i dtaobh eisiúint an deimhnithe réamh-chomhshó nó maidir le heisiúint an deimhnithe réamh-chomhshó sin a dhiúltú. Déileálann sé freisin le hinfhaighteacht cinnidh dá leithéid tríd an gcóras idirnasctha agus trí tharchur an deimhnithe réamh-chomhshó chuig an mBallstát cinn scríbe trí mhodh cumarsáide digiteach. Rialaíonn Airteagal 86p an grinnscrúdú ar dhlíthiúlacht an chomhshó trasteorann ag an mBhallstát cinn scríbe. Seiceálann údarás an Bhallstáit sin go háirithe na ceanglais maidir le corprú agus torthaí na gcaibidlíochtaí maidir le rannpháirtíocht fostaithe, nuair is infheidhme. Rialaíonn Airteagal 86q na socruithe chun comhlánú an chlárúcháin agus an fhaisnéis ar gá í a iontráil sna cláir a nochtadh. Ba cheart an fhaisnéis ar an gclár a mhalartú idir na cláir go huathoibríoch, ionas go mbeadh an Ballstát imeachta ábalta gníomhaíochtaí a dhéanamh láithreach chun an chuideachta a bhaint dá chlár gnó. Sainordaítear in Airteagal 86r go mbeidh an comhshó trasteorann i bhfeidhm ó lá cláraithe na cuideachta comhshóite sa Bhallstát cinn scríbe. Airteagal 86s: tá tuairisc san fhoráil seo ar iarmhairtí an chomhshó trasteorann. Airteagal 86 t: sainordaítear san fhoráil seo gur cheart do Bhallstáit rialacha maidir le dliteanas an tsaineolaí neamhspleách a leagan síos. Airteagal 86u: Ní féidir agóid a dhéanamh faoi bhailíocht an chomhshó trasteorann má chloítear leis an nós imeachta um chomhshó trasteorann. Cumaisc trasteorann

Leasaítear Article 119 chun sainmhíniú ar chumasc trasteorann a chur san áireamh mar oibríocht idir cuideachtaí ina naistríonn an chuideachta atá á gnóthú a cuid sócmhainní agus dliteanais ar fad chuig an gcuideachta gnóthaithe gan scaireanna nua a eisiúint. Tiocfaidh oibríocht dá leithéid faoi raon feidhme an Airteagail seo, i gcás inar leis an duine céanna na cuideachtaí atá ag cumasc nó ina leanann an struchtúr úinéireachta sna cuideachtaí go léir atá ag cumasc de bheith comhionann tar éis chur i gcrích na hoibríochta. Síntear Airteagal 120 chun tuilleadh cásanna a chlúdach ina ndéanfar cuideachtaí a eisiamh ó raon feidhme an fheidhmithe, mar shampla i gcás ina bhfuil imeachtaí foirceanta, leachtachta nó dócmhainneachta tionscanta nó i gcás ina bhfuil íocaíochtaí á gcur ar fionraí ar bhonn leanúnach. Leasaítear Airteagal 121 trí thagairtí do chosaint ar chreidiúnaithe agus do chosaint ar scairshealbhóirí mionlaigh a scriosadh ós rud é go mbeidh siad sin comhchuibhithe faoi Airteagal 126a agus 126b. Leasaítear Airteagal 122 le sainiú go náireofar tairiscint cúitimh airgid do chomhaltaí nár vótáil ar son an chumaisc i ndréacht-téarmaí comhchoiteanna maidir le cumaisc trasteorann mar aon le coimircí arna dtairiscint do chreidiúnaithe. Ina theannta, foráiltear maidir le córas teanga do na dréacht-téarmaí comhchoiteanna maidir le cumaisc trasteorann Cuirtear Airteagal 122a nua isteach lena dtugtar rialacha isteach maidir le cinneadh an dáta óna gcaithfear le hidirbhearta na gcuideachtaí atá ag cumasc chun críocha cuntasaíochta Foráiltear leis an leasú ar Airteagal 123, mar riail réamhshocraithe, maidir le nochtadh na ndréacht-téarmaí comhchoiteanna i gcláir ghnó na gcuideachtaí atá ag cumasc. Ina mhalairt de chás, tá deis ann do na Ballstáit cuideachtaí a dhíolmhú ó oibleagáid um nochtadh sna cláir ghnó, i gcás ina gcuireann cuideachtaí na dréacht-téarmaí ar fáil ar a suíomhanna gréasáin agus ina gcomhlíonann siad coinníollacha sainiúla i ndáil leis sin. Sa dara cás, ní mór do chuideachtaí faisnéis shainiúil áirithe a nochtadh sna cláir ghnó. Ní mór do chuideachtaí, i bprionsabal, a bheith in ann an fhaisnéis riachtanach a chur isteach go hiomlán ar líne gan aon ghá teacht i láthair go pearsanta os comhair aon údarás náisiúnta, ach amháin má tá fíor-amhras calaoise i gceist. Ní mór rochtain ar fhaisnéis dá leithéid a bheith saor in aisce. Ina theannta sin, féadfaidh Ballstáit na dréacht-téarmaí comhchoiteanna a fhoilsiú san iris náisiúnta, agus sa chás sin cuirfidh an clár náisiúnta an fhaisnéis ábhartha isteach chuig an iris náisiúnta (prionsabal aon uaire). Sainítear leis an leasú ar Airteagal 124 go míneofar sa tuarascáil a sheolfar chuig chomhaltaí na cuideachta atá ag cumasc impleachtaí an chumaisc trasteorann ar ghnó sa todhchaí agus ar phlean straitéiseach na bainistíochta agus ar impleachtaí an chumaisc trasteorann le haghaidh comhaltaí. Ina theannta sin, míneofar sa tuarascáil an cóimheas malartaithe scaireanna agus déanfar cur síos ar aon deacrachtaí luachála speisialta mar aon le leigheasanna atá ar fáil do chomhaltaí áirithe. Ní mór an tuarascáil a bheith ar fáil do na fostaithe freisin. Féadtar an tuarascáil a tharscaoileadh má aontaíonn comhaltaí uile na gcuideachtaí atá ag cumasc. Leagtar amach in Airteagal 124a go soláthróidh gach ceann de na cuideachtaí atá ag cumasc tuarascáil do na fostaithe ina bpléifear na saincheisteanna atá tábhachtach d’fhostaithe i gcomhthéacs cumasc trasteorann. Beidh an ceart ag ionadaithe na bhfostaithe nó ag na fostaithe iad féin sa chás nach bhfuil ionadaithe ann a dtuairim a thabhairt le fios. Ní mór an tuairim a chur isteach chuig na scairshealbhóirí agus í a chur i gceangal leis an tuarascáil. Foráiltear coimircí do na comhaltaí san Airteagal 126a nua. Bunaítear leis ceart imeachta do na comhaltaí sin a chuireann in aghaidh an chumaisc. Baineann sé sin leo siúd nár chaith vóta ar son fhormheas an chumaisc trasteorann nó leo siúd nach naontaíonn leis an gcumasc ach nach bhfuil cearta vótála acu. Ní mór don chuideachta, do na comhaltaí atá fágtha nó do thríú páirtithe i gcomhaontú leis an gcuideachta scaireanna na gcomhaltaí a fheidhmíonn an ceart imeachta fháil i gcomaoin cúiteamh leordhóthanach. Ós rud é go bhforáil cheana sna rialacha atá ann cheana um chumaisc trasteorann maidir le saineolaí neamhspleách a cheapadh (Airteagal 125), athbhreithneoidh an saineolaí sin leorgacht an chúitimh airgid. I gcás ina mbreithníonn na comhaltaí nár socraíodh cúiteamh airgid leordhóthanach, tá siad i dteideal athríomh ina leith a éileamh ar an gcúirt náisiúnta. Tá sé de cheart ag comhaltaí a dteastaíonn uathu fanacht sa chuideachta agóid a dhéanamh faoi chóimheas malartaithe scaireanna a mhíneofar agus lena dtabharfar údar cuí sa tuarascáil dá dtagraítear in Airteagal 124. Foráiltear maidir le coimircí le haghaidh creidiúnaithe in Airteagal 126b atá nua. Ar an gcéad dul síos, d’fhéadfadh Ballstáit a cheangal ar orgán bainistíochta nó riaracháin na cuideachta atá ag cumasc a dhearbhú nach bhfuil siad ar an eolas faoi chúis ar bith nach mbeadh an chuideachta a eascraíonn as an gcumasc in ann freastal ar a cuid dliteanas. Ar an dara dul síos, beidh an ceart ag creidiúnaithe atá míshásta leis an gcosaint arna tairiscint dóibh i ndréacht-téarmaí an chumaisc iarratas a chur isteach chuig an údarás inniúil ar choimircí leordhóthanacha. Feidhmeoidh an túdarás inniúil an toimhde infhrisnéise, áfach, nach ndéantar dochar do chreidiúnaithe ag cumasc trasteorann i gcás ina dtairgeann an chuideachta atá á deighilt ceart íocaíochta (in aghaidh ráthóir tríú páirtí nó in aghaidh na cuideachta a eascraíonn as an gcumasc) ar luach atá coibhéiseach le luach a néilimh bhunaidh ar féidir é a thabhairt os comhair na dlínse céanna ar tugadh an téileamh bunaidh os a comhair, nó i gcás ina ndearbhaítear sa tuarascáil ó shaineolaí neamhspleách, a nochtfar do chreidiúnaithe, go mbeadh an chuideachta in ann a creidiúnaithe a shásamh. Beidh na forálacha maidir le cosaint creidiúnaithe gan dochar d’fheidhmiú dlíthe náisiúnta maidir le sásamh nó gnóthú íocaíochtaí a dhlitear do comhlachtaí poiblí. Sainordaítear in Airteagal 127 agus Airteagal 128 atá modhnaithe chun críocha an deimhnithe réamhchumaisc agus chun dlíthiúlacht an chumaisc trasteorann a ghrinnscrúdú, go mbeidh cuideachtaí in ann faisnéis ar bith agus doiciméid a chomhdú go hiomlán ar líne. Ina theannta sin, leagtar amach sna hAirteagail gur gá na deimhnithe réamhchumaisc a tharchur trí chóras idirnasctha na gclár (BRIS) chuig údarás an Bhallstáit a dhéanfaidh dlíthiúlacht an chumaisc trasteorann a ghrinnscrúdú. Sainordaítear freisin gur gá an deimhniú réamhchumaisc/na deimhnithe réamhchumaisc a ghlacadh mar fhianaise chríochnúil ar chur i gcrích cuí gníomhaíochtaí agus foirmiúlachtaí reamhchumaisc. Beidh sé ar chumas na mBallstát, i gcás ina bhfuil fíor-amhras calaoise ann, láithreacht phearsanta os comhair údarás inniúil a éileamh. Leasaítear Airteagal 131 le míniú go náirítear le sócmhainní agus le dliteanais uile na cuideachta atá á fáil nó na gcuideachtaí atá ag cumasc a conarthaí, a creidiúintí, a cearta agus a hoibleagáidí go léir. Leasaítear Airteagal 132 trí na foirmiúlachtaí simplithe a shíneadh chuig an gcás ina ndéanann cuideachtaí ar le duine amháin na scaireanna go léir an cumasc trasteorann a chur i gcrích. Ina theannta sin, i gcás nach bhfuil cruinniú ginearálta ria