Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_133/2021; 4A_135/2021
Arrêt du 26 octobre 2021
Ire Cour de droit civil
Mmes et M. les Juges fédéraux 
Hohl, présidente, Kiss, Niquille, Rüedi et May Canellas.
Greffier: M. O. Carruzzo.
4A_133/2021
A.________, 
représenté par Me Elizaveta  Rochat, 
directeur recourant,
contre
1. B.________ SIA,
représentée par Me Olivier  Wehrli,
2. C.________ LLP,
représentée par Me Giorgio  Campá, 
intimées,
1. D.________, 
représenté par Me s Jean-Christophe Hocke et 
Mathieu Granges, 
2. E.________,
représentée par Me Jean-Baptiste Vaudan, 
3. F.________ SA en liquidation , 
représentée par Me s John Frederick Eardley et 
Flavien Valloggia, 
parties informées. 
et 
Composition
Participants à la procédure
4A_135/2021
1. B.________ SIA,
représentée par Me Olivier  Wehrli, 
2. C.________ LLP,
représentée par Me Giorgio  Campá, 
sociétés recourantes,
contre
D.________, 
représenté par Me s Jean-Christophe Hocke et 
Mathieu Granges,
administrateur intimé,
1. A.________, 
représenté par Me Elizaveta  Rochat, 
2. E.________,
représentée par Me Jean-Baptiste Vaudan, 
3. F.________ SA en liquidation , 
représentée par Me s John Frederick Eardley et 
Flavien Valloggia, 
parties informées. 
responsabilité des organes de la société anonyme 
(art. 754 CO),
recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 19 janvier
2021 par la Chambre civile de la Cour de justice du 
canton de Genève (C/18471/2014 ACJC/92/2021) .
Page 2Objet
Faits :
A.
A.a G.________ SA, en liquidation (ci-après: G.________ ou la
société), société inscrite au registre du commerce le 14 novembre
2007, avait notamment pour but le négoce et le marketing sur le plan
international de produits pétroliers. Sa faillite a été prononcée le
23 août 2012 et elle a été radiée le 12 août 2013. 
A.________ et D.________ étaient tous deux actionnaires de la
société précitée à raison de 50 %. Le premier en a occupé la fonction
de directeur général dès sa création jusqu'au 29 février 2012 et le
second celle d'administrateur du 30 septembre 2008 au 16 mars 2011.
Dès la fondation de G.________, la tenue de sa comptabilité a été
externalisée auprès de la société H.________ SA, en liquidation (ci-
après: H.________), laquelle a été radiée le 17 septembre 2018.
Celle-ci était également l'organe de révision de G.________ jusqu'au
13 octobre 2010, date à laquelle lui a succédé F.________ SA, en
liquidation (ci-après: F.________).
E.________ a été directrice de la société H.________ jusqu'au 17 mai
2010, puis administratrice-secrétaire, avant d'être démise de ses
fonctions début 2012. Le 20 mai 2011, elle a été nommée adminis -
tratrice unique de G.________. Après avoir démissionné de ce poste
le 2 février 2012, elle est néanmoins demeurée inscrite au registre du
commerce en cette qualité jusqu'au prononcé de la faillite de la
société. 
A.b B.________ SIA (ci-après: B.________) et C.________ LLP
(ci-après: C.________), sociétés ayant respectivement leur siège en
Lettonie  et  au  Royaume-Uni,  étaient  deux  fournisseurs  de
G.________. 
A.c G.________  était en  litige avec  I.________  Ltd (ci-après:
I.________). Par jugement du 12 mars 2010, un tribunal siégeant à
Londres a condamné I.________ à payer 1'842'535 dollars américains
(USD) à G.________. Un accord a été conclu par les parties le 12
octobre 2010 et devait être exécuté dans les trente jours. 
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G.________ a en outre conclu un arrangement avec J.________ (ci-
après: J.________), en vertu duquel cette dernière s'est engagée à lui
verser 2'182'600 USD, tout en observant un calendrier de paiements
défini par les parties, étant précisé que le premier versement devait
intervenir le 15 mars 2011. 
A.d
A.d.a Début 2009, H.________, qui ne disposait plus de l'agrément
nécessaire pour oeuvrer en tant qu'organe de révision de G.________
eu égard à l'augmentation du volume des affaires de cette dernière, a
approché K.________ SA (ci-après: K.________) afin de lui confier ce
mandat. Celle-ci a effectué un premier examen préliminaire des
comptes de G.________ au 31 décembre 2008 et établi un rapport
destiné au conseil d'administration de la société en septembre 2009.
Dans un courriel adressé à A.________ le 13 août 2009, K.________
a relevé que G.________ n'avait pas préparé correctement ses
dossiers aux fins de permettre la tenue de sa comptabilité. Après avoir
souligné qu'elle n'était pas en mesure de rédiger un rapport d'organe
de révision destiné à l'assemblée générale des actionnaires de la
société, elle a finalement renoncé au mandat proposé.
A.d.b De son côté, H.________ tardait à établir les comptes de
G.________ pour l'exercice 2008, puisque ceux-ci n'étaient toujours
pas finalisés en mai 2009.
Dans deux courriers successifs adressés en juin et août 2009,
H.________ a indiqué à G.________ qu'elle devait impérativement
mettre en place un système de contrôle interne et des procédures
comptables ainsi qu'améliorer le classement de ses dossiers. 
A.d.c Les états financiers 2008 de G.________, arrêtés au 31
décembre 2008, ont été révisés par H.________ le 12 octobre 2009.
Selon le rapport signé par E.________, le bénéfice net de la société
se montait à 1'010'526 fr. 
A.e
A.e.a En ce qui concerne les états financiers de G.________ pour
l'exercice 2009, H.________ a établi des comptes intermédiaires,
arrêtés au 30 juin 2009, faisant état d'un bénéfice de 3'063'129 fr.
Page 4
A.e.b Dès sa désignation en qualité de réviseur de la société,
F.________  s'est  adressé  à  E.________  en  vue  d'obtenir  des
informations et des documents manquants. 
Le 1er avril 2011, F.________ a avisé A.________ que le délai pour
clôturer les comptes de la société arrivait à échéance six mois après
leur clôture et qu'il était dans l'incapacité d'obtenir, malgré de
nombreuses demandes, les pièces lui permettant d'achever l'audit des
comptes. 
Dans un courriel adressé à H.________ le 3 avril 2011, F.________ a
indiqué qu'il lui était impossible de terminer l'audit, puisque les
comptes 2009 de la société n'avaient toujours pas été finalisés. 
Le 7 avril 2011, H.________ a indiqué qu'elle n'était pas en mesure de
préparer les comptes 2009 de la société, car elle demeurait toujours
dans l'attente de certains documents. En mai 2011, elle a transmis
une version bouclée et finale des comptes 2009 de G.________,
lesquels ont été signés par A.________ le 14 septembre 2011. 
A.e.c Pour la clôture de l'exercice 2009 de G.________, il a été
décidé que les prêts consentis à celle-ci par trois sociétés dont
D.________  était  l'un  des  ayants  droit  économiques  seraient
postposés  à  hauteur  d'un  montant  supérieur  à  20'275'000  fr.
F.________, qui avait vaine ment tenté d'obtenir les conventions de
postposition dès janvier 2011, ne les avait toujours pas reçues à la fin
du mois d'août 2011.
A.e.d Le  15  septembre  2011,  A.________,  l'administrateur  de
F.________,  E.________,  en  sa  qualité  d'administratrice  de
G.________, et D.________, représenté par son mandataire, se sont
réunis.
Le réviseur a notamment relevé que deux tiers des clients de la
société faisaient partie du groupe I.________. Les créances liées au
litige qui avait divisé la société d'avec I.________ n'étaient pas
confirmées mais un accord avait été signé en 2010 en faveur de
G.________. Le réviseur a exposé qu'un arrangement avait aussi été
trouvé avec J.________ en 2011. La société devait en outre recevoir
un montant d'environ 4'000'000 USD au titre de règlement d'un autre
litige. Compte tenu de la sous-capitalisation de G.________, il y avait
Page 5
lieu, selon le réviseur, de postposer les créances relatives aux prêts
consentis par diverses sociétés du groupe ou proches de l'actionnariat
de G.________.
Au cours de cette séance, A.________ a avisé les participants que
G.________ allait cesser ses opérations de trading pour se consacrer
à des activités de consulting et de support informatique à d'autres
acteurs actifs dans le domaine pétrolier.
Les comptes 2009 présentés par le Conseil d'administration de
G.________ ont été approuvés tels quels.
A.e.e Le 7 octobre 2011, l'organe de révision a obtenu les conven -
tions de postposition portant sur divers prêts accordés à G.________.
Celles-ci étaient toutes conclues pour une durée déterminée échéant
le 31 mars 2012.
A.e.f En date du 14 octobre  2011, le réviseur a transmis à
E.________ et à A.________ son rapport établi le 14 septembre 2011
à la suite d'un contrôle ordinaire des comptes 2009 de la société. A
teneur du bilan, G.________ subissait, contrairement aux comptes
intermédiaires,  une  perte  de  195'856  fr. et  ses  fonds  propres
s'élevaient à 914'678 fr. Il ressortait notamment dudit rapport et des
notes au bilan que G.________ ne disposait pas d'une organisation et
de contrôles internes appropriés, raison pour laquelle ses comptes
n'avaient pas été remis dans le délai légal prévu à cet effet; que la
société rencontrait des problèmes récurrents de trésorerie; que le sort
du  litige  divisant  I.________  d'avec  G.________  semblait  être
favorable à cette dernière mais n'était pas encore réglé définitivement
et qu'aucune provision n'avait été constituée en lien avec le litige en
question ou avec celui impliquant J.________. 
A.f
A.f.a Sur demande de l'administrateur D.________, lequel avait
prévu de démissionner de son poste et voulait s'assurer de la bonne
situation financière de G.________ avant son départ, H.________ a
établi, le 8 mars 2011, les comptes intermédiaires de la société arrêtés
au 30 juin 2010. La seule lecture des comptes ne laissait pas
apparaître un état de surendettement, mais il en ressortait que la
société avait subi une perte de 3'478'786 USD.
Page 6
Un projet de bilan au 31 décembre 2010, ni signé ni daté, corrigeait
les actifs de G.________ à la baisse par rapport à la comptabilité
intermédiaire, ceux-ci passant de plus de 167'500'000 USD à près de
71'585'000 USD.
Le 5 décembre 2011, H.________ a établi un bilan provisoire au
31 décembre 2010, lequel n'a jamais été transmis à l'organe de
révision. Il en ressortait notamment que la perte de l'exercice se
chiffrait à 3'623'389 fr. Les dettes à l'égard des fournisseurs étaient
quant à elles passées de 17 millions de francs en 2009 à 108 millions
de francs.
A.f.b En date du 5 avril 2012, peu après sa démission de son poste
d'administratrice de G.________, E.________ a indiqué à D.________
que les chiffres figurant dans les comptes 2010 étaient erronés. 
A.f.c Le 4 juin 2012, F.________, qui n'avait pas pu obtenir les
comptes bouclés pour les exercices 2010 et 2011, a mis en demeure
G.________ de régulariser la situation d'ici au 15 juin 2012.
Un bilan relatif à l'exercice 2011 de la société, non signé, a été
élaboré le 14 juin 2012. Celui-ci faisait état d'actifs supérieurs à
300 millions USD, de passifs s'élevant à 90'675'045 USD et de pertes
s'élevant à 300'288'252 USD. 
Les états financiers établis pour les exercices 2010 et 2011 de
G.________ n'ont jamais été révisés par l'organe de révision.
A.g Le groupe I.________ n'a finalement pas respecté l'accord
conclu avec G.________, tandis que J.________ n'a que partiellement
honoré ses engage ments, dans la mesure où elle a cessé tout
paiement au moment où G.________ est tombée en faillite.
A.h Le 26 juillet 2012, E.________ a saisi le juge compétent d'un
avis de surendettement, dans lequel elle a notamment indiqué que
G.________, nonobstant les nombreuses demandes formulées par
l'organe de révision, n'avait pas été en mesure d'établir ses comptes
annuels pour les exercices 2010 et 2011. 
Le Tribunal de première instance du canton de Genève a prononcé la
faillite de G.________ en date du 23 août 2012. 
Page 7
A.i L'Office des faillites genevois a admis des créances en 3 ème classe
de l'état de collocation à concurrence de 36'359'309 fr. L'inventaire
établi par l'administration de la faillite faisait état d'un total d'actifs
s'élevant à 1'764'829 fr. 
Le 7 juin 2013, les prétentions en responsabilité contre E.________,
A.________, D.________ et F.________ ont été cédées notamment à
B.________ et C.________ conformément à l'art. 260  LP. 
A.j Au terme de la procédure de faillite, C.________ et B.________
se sont vu délivrer chacune un acte de défaut de biens à concurrence
respectivement de 3'063'219 fr. 25 et de 2'694'179 fr. 04, montants
légèrement réduits le 26 juin 2014.
Début juin 2014, C.________ et B.________ ont chacune fait notifier
un commandement de payer à D.________ à concurrence des
montants précités, intérêts en sus. Le 12 novembre 2014, elles en ont
fait de même à l'égard de A.________. Les deux poursuivis ont formé
opposition. 
B.
B.a 
B.a.a Après une tentative de conciliation infructueuse initiée le
12 septembre 2014, B.________ et C.________ ont saisi le Tribunal
de première instance du canton de Genève d'une demande tendant à
ce que E.________, F.________, A.________ et D.________ soient
condamnés solidairement à leur payer respectivement la somme de
2'693'931 fr. 68 et la somme de 3'062'940 fr. 01, avec intérêts à 5 %
l'an dès le 23 août 2012. Les demanderesses ont en outre requis la
mainlevée définitive des oppositions frappant les commandements de
payer relatifs à ces montants. 
E.________, F.________ et D.________ ont conclu au rejet de la
demande. A.________ n'a pas déposé de réponse écrite.
B.a.b Le Tribunal de première instance a tenu pas moins de six
audiences, au cours desquelles il a notamment entendu les représen -
tants des demanderesses, E.________, l'administrateur-président de
F.________, D.________ et A.________, lequel est intervenu pour la
première fois dans la procédure lors de la quatrième audience tenue le
7 juin 2016. 
Page 8
B.a.c Le 2 février 2018, l'expert L.________ a rendu son rapport
relatif aux états financiers de G.________ pour les exercices 2008 à
2011. Il a en outre été entendu à deux reprises dans le cadre de la
procédure. L'expert a précisé qu'il n'était pas en mesure de répondre à
la plupart des questions qui lui avaient été soumises. En effet, aucune
comptabilité probante n'avait été trouvée à l'office des faillites. Les
états financiers étaient certes disponibles, mais non les détails des
comptes, ni les listes d'inventaires, ni les dossiers de révision des
exercices 2008 et 2009, ni le rapport détaillé 2009 adressé par
l'organe de révision au conseil d'administration de la société. 
Selon l'expert, la méthode des encaissements/décaissements utilisée
pour la tenue de la comptabilité n'était pas illégale, mais elle était peu
courante chez les sociétés de trading. Elle n'était cependant pas
adaptée à certaines opérations menées par G.________. 
L.________ a souligné qu'il était incapable de déterminer précisément
la date de survenance et le montant du surendettement, ni s'il y avait
eu aggravation du passif de G.________ entre la date de l'apparition
du surendettement (ou du moment où il aurait dû être annoncé) et
celle du prononcé de la faillite. Il ne pouvait pas savoir si G.________
était déjà surendettée durant les exercices 2008 ou 2009, puisqu'il
n'était pas en mesure d'établir un bilan tenant compte des valeurs de
liquidation.  Selon  l'expert,  les  comptes  de  l'exercice  2008  ne
respectaient pas le principe d'indépendance, puisque ceux-ci avaient
été établis et révisés par la même entité juridique. 
Il ressortait des états financiers de G.________ audités en 2009, s'ils
avaient été établis correctement, que la société n'était alors pas
surendettée. Il n'y avait donc pas lieu d'examiner, à ce moment-là, la
validité des postpositions. Il était parfaitement possible d'inscrire au
bilan  une  créance  postposée  même  si celle-ci n'avait  pas été
convenue pour une durée illimitée dès lors que ce critère n'entrait en
considération que dans le cadre de l'avis au juge de l'état de suren -
dettement. Si la société était surendettée, il était possible de se préva -
loir de créances postposées uniquement si elles étaient conclues pour
une durée indéterminée. 
Page 9
En l'espèce, le rapport d'audit établi en 2011 pour l'exercice 2009
faisait état d'une perte potentielle de 1'843'535 USD pour G.________
dans le cadre du litige l'opposant à I.________. Selon l'expert, cela
devait se traduire par l'ajout d'une provision correspondante au bilan.
Avec l'écriture correspondante, l'exercice 2009 se serait traduit par un
état de surendettement de la société. 
S'agissant des états financiers 2010, l'expert n'était pas en mesure
d'établir un bilan aux valeurs de liquidation. La seule lecture des
comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2010 (signés le 9 mars
2011) ne laissait pas apparaître un état de surendettement. Cela
étant, si l'on soustrayait du bénéfice de 814'678 USD, ressortant des
comptes audités 2009, la perte de 3'478'786 USD indiquée dans les
comptes intermédiaires au 30 juin 2010, la société était surendettée à
cette date. A teneur du bilan provisoire au 31 décembre 2010 (établi le
5 décembre 2011), la société était surendettée à ce moment-là. 
B.a.d Par jugement du 3 juin 2019, le Tribunal de première instance
genevois  a  condamné  A.________  à  payer  à  B.________  et
C.________ respectivement les sommes de 2'693'931 fr. 68 et de
3'062'940 fr. 01, avec intérêts à 5 % l'an dès l'entrée en force dudit
jugement.  Il  a  en  outre  prononcé  la  mainlevée  définitive  des
oppositions formées par A.________ aux commandements de payer
susmentionnés à concurrence des montants précités. 
En bref, l'autorité de première instance a fondé sa compétence sur
l'art. 151 LDIP et admis l'application du droit suisse à la présente
cause (art. 154 et 155 LDIP). Elle a retenu que la société se trouvait
en situation de surendettement le 31 décembre 2009. Elle a estimé
que le directeur et administrateur de fait de G.________, A.________,
avait fautivement violé les prescriptions sur la tenue de la comptabilité
commerciale et la conservation des documents ainsi que son devoir
d'aviser le juge en cas de surendettement de la société. Le dommage
subi pouvait être estimé, selon l'art. 42 al. 2 CO, à tout le moins à
hauteur du montant correspondant aux sommes réclamées par les
demanderesses. Les premiers juges ont enfin jugé que la condition du
lien de causalité naturelle et adéquate était remplie, raison pour
laquelle  A.________  devait  répondre  du  préjudice  causé
conformément à l'art. 754 CO. 
Quant à D.________, le Tribunal de première instance a estimé que
celui-ci avait violé les mêmes devoirs que le directeur de G.________,
mais qu'il n'avait toutefois pas commis de faute. Il en allait de même
Page 10
pour E.________. Il n'était en outre pas établi que les manquements
imputables à cette dernière aient causé un quelconque dommage à
G.________, puisqu'une aggravation de l'état de surendette ment entre
l'automne  2011,  période à laquelle  E.________  avait violé ses
obligations, et le prononcé de la faillite n'avait été ni alléguée, ni
rendue vraisemblable. L'exigence d'un lien de causalité naturelle et
adéquate n'était ainsi pas réalisée. Cette dernière considération valait
mutatis mutandis pour F.________, la question d'une éventuelle faute
commise par celui-ci pouvant dès lors demeurer indécise. 
B.b A.________, d'une part, ainsi que B.________ et C.________,
d'autre part, ont appelé du jugement précité. D.________ a également
déposé un appel joint. 
Statuant par arrêt du 19 janvier 2021, la Chambre civile de la Cour de
justice du canton de Genève, admettant partiellement l'appel formé
par les sociétés demanderesses, a réformé la décision entreprise
uniquement en ce qui concerne la question du dies a quo du cours des
intérêts, ceux-ci courant dès le prononcé de la faillite de G.________
(23 août 2012) et non dès l'entrée en force du jugement de première
instance. Pour le reste, elle a confirmé la décision déférée devant elle.
Les motifs qui étayent cette décision seront exposés plus loin dans la
mesure utile à la compréhension d es griefs dont celle-ci est la cible.  
C.
C.________ et B.________ (ci-après: les sociétés demanderesses ou
les sociétés recourantes), d'une part, et A.________ (ci-après: le
directeur recourant), d'autre part, ont interjeté chacun un recours en
matière civile à l'encontre de l'arrêt précité. 
C.a Dans son mémoire de recours, assorti d'une requête d'effet
suspensif, le directeur recourant conclut, principalement, à la réforme
de l'arrêt attaqué en ce sens que les sociétés demanderesses sont
déboutées de toutes leurs conclusions et, subsidiairement, à l'annula -
tion de celui-ci et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour
nouvelle décision dans le sens des considérants. 
Les sociétés demanderesses ont conclu au rejet du recours dans la
mesure de sa recevabilité. 
La cour cantonale a déclaré se référer aux considérants de l'arrêt
entrepris.
Page 11
Par ordonnance présidentielle du 28 mai 2021, la requête d'effet
suspensif a été partiellement admise.
C.b Dans leur mémoire de recours, les sociétés demanderesses
concluent à la réforme de la décision attaquée en tant qu'elle vise
D.________ (ci-après: l'administrateur intimé). Elles concluent, en
substance, à ce que ce dernier soit aussi condamné à leur verser les
montants qu'elles ont réclamés devant les instances cantonales, le
tout avec intérêts et à ce que les frais et dépens de la procédure
cantonale et fédérale soient mis à la charge de celui-ci.
Par ordonnance du 26 avril 2021, la Présidente de la Ire Cour de droit
civil a admis la demande de sûretés en garantie des dépens déposée
par  l'administrateur intimé . Les  sociétés recourantes  ont versé les
sûretés dans le délai qui leur avait été imparti à cet effet.
L'administrateur intimé  a conclu à l'irrecevabilité  du recours et,
subsidiairement, à son rejet. 
L'autorité précédente s'est référée à son arrêt. 
Les sociétés demanderesses ont  répliqué, suscitant le dépôt d'une
duplique de la part de l'administrateur intimé . 
Considérant en droit :
1.
Les deux recours sont dirigés contre le même arrêt et concernent le
même complexe de faits. Par économie de procédure, il se justifie dès
lors de joindre les deux causes et de statuer dans un seul arrêt
(art. 24 PCF applicable par analogie vu le renvoi de l'art. 71 LTF;
cf. ATF 133 IV 215 consid. 1; 131 V 59 consid. 1; 124 III 382
consid. 1a; 123 II 16 consid. 1).
2.
Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des
recours qui lui sont soumis (ATF 145 I 239 consid. 2).
2.1 L'arrêt attaqué est une décision finale (art. 90 LTF) rendue en
matière civile (art. 72 LTF) par un tribunal supérieur désigné comme
autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours
(art. 75 LTF). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de
Page 12
30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF). Les recours sont exercés par des
parties dont aucune n'a obtenu entièrement gain de cause et qui ont
dès lors qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF); ils ont été déposés
dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la
loi. Les recours sont en principe recevables, sous réserve de l'examen
des griefs particuliers. 
2.2 L'administrateur intimé  plaide en vain l'irrecevabilité du recours
formé par les  sociétés  demanderesses. Contrairement à ce qu'il
prétend, celles-ci ont bel et bien annexé à leur recours un exemplaire
de l'arrêt entrepris. Le recours ne peut pas davantage être déclaré
irrecevable au motif que les  sociétés recourantes  ont  attaqué  la
décision  cantonale  uniquement en tant qu'elle  concerne l'adminis-
trateur intimé et non pas les autres défendeurs. Dans la mesure où les
défendeurs ont été actionnés comme consorts simples, rien n'obligeait
les sociétés  demanderesses à diriger leur recours contre tous les
consorts.  Aussi  est-ce  en  vain  que  l' administrateur  intimé  leur
reproche de ne pas avoir exposé les raisons pour lesquelles elles ne
remettaient pas en cause la motivation de la cour cantonale en tant
qu'elle se rapportait à E.________ et F.________. Que l'autorité
précédente ait nié la responsabilité de ces deux défendeurs ainsi que
celle de l'administrateur intimé pour des motifs similaires (absence de
lien de causalité naturelle entre  la violation des devoirs  de ces
organes et le préjudice subi par la société ) n'y change rien.  Rien ne
fait dès lors obstacle à l'entrée en matière.
3.
3.1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par
l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si
ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte – ce qui
correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III
115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) – ou en
violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la
correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause
(art. 97 al. 1 LTF). 
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de
l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3
et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits
constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de
manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées
(ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne
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satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait
qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être
prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de
nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3). 
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait
non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de
manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement
pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre
qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente
aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les
allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec
référence aux pièces du dossier (art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 86
consid. 2). 
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient,
du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas
compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans
raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a
effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoute -
nables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53
consid. 4.3). 
3.2 Sous  réserve  de  la  violation  des  droits  constitutionnels
(art. 106 al. 2 LTF), le Tribunal fédéral applique le droit d'office
(art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal ou,
cas échéant, à l'état de fait qu'il aura rectifié. Il n'est toutefois lié ni par
les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique
retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour
d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le
rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397
consid. 1.4 et la référence citée).
4.
Selon  la jurisprudence, une  cause  est de nature  internationale
lorsqu'elle a une connexité suffisante avec l'étranger, ce qui est
toujours le cas lorsque l'une des parties possède son domicile ou son
siège à l'étranger, peu importe que ce soit le demandeur ou le
défendeur, et indépendamment de la nature de la cause (ATF 141 III
294 consid. 4; arrêt 4A_443/2014 du 2 février 2015 consid. 3.1). Tel
est le cas en l'espèce, car  les sociétés demanderesses ont leur siège
au Royaume-Uni et en Lettonie .
Page 14
4.1 En matière internationale, la compétence des autorités judiciaires
suisses et le droit applicable sont régis par la LDIP, sous réserve des
traités internationaux  (art. 1 al. 1 let. a et b et al. 2 LDIP ).
4.1.1Les États parties à la Convention concernant  la  compétence
judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière
civile et commerciale (Convention de Lugano révisée le 30 octobre
2007 [CL]; RS 0.275.12) sont la Suisse, l'Union européenne, l'Islande,
la Norvège et le Danemark (sans les Iles Féroé et le Groenland), mais
pas le Royaume-Uni. Celui-ci était auparavant lié par la CL en sa
qualité de membre de  l'Union européenne. Il est toutefois sorti de
celle-ci le 31 janvier 2020 ( Brexit). Les modalités de cette sortie ont
été réglées par l'Accord  du 24 janvier 2020 sur le  retrait du
Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord de  l'Union
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique
(JO L 29 du 31 janvier 2020, p. 7 ss; ci-après: Accord de retrait),
lequel  prévoyait  notamment  une  période  de  transition  jusqu'au
31 décembre 2020 (art.  126 de l'Accord de retrait) pendant laquelle le
Royaume-Uni continuait d'être traité comme un  État lié par la CL
(cf. art. 129 par. 1 de l'Accord de retrait, qui dispose que, pendant la
période de transi tion, le  Royaume-Uni est lié par les obligations
découlant  des  accords  internationaux  conclus  par  l'UE).
Conformément à  l’Échange de notes des 28/30 juin 2020 entre la
Suisse  et  l'Union européenne  concernant  la  continuation  de
l'application des accords entre la Suisse et l'Union européenne au
Royaume-Uni pendant la période de transition après son retrait de
l'Union européenne au 31 janvier 2020 (RS 0.122.1), il a été convenu
qu'en ce qui concernait la législation suisse, le terme "Etat membre de
l'UE" continuerait d'inclure le  Royaume-Uni durant la période de
transition (arrêt 5A_697/2020 du 22 mars 2021 consid. 6.1.1 destiné à
la publication). 
4.1.2 Selon l'art. 67 par. 1 de l'Accord de retrait, les dispositions du
Règlement  de  l'Union  européenne  n o 1215/2012  (Règlement
Bruxelles I), lequel constitue le pendant de la CL dans les relations
entre les divers États membres de l'Union européenne, s'appliquent,
sur le territoire du Royaume-Uni et des États membres de l'Union
européenne, aux actions judiciaires intentées avant la fin de la période
de transition en cas de situations impliquant le Royaume-Uni. Selon
l'Office fédéral de la justice, lequel s'est prononcé sur les consé -
quences du Brexit sur l'application de la CL, les autorités judiciaires
Page 15
saisies demeurent compétentes lorsque la procédure a été introduite
sous le régime de la CL et demeure pendante au 1er janvier 2021
(OFJ, Auswirkungen des "Brexit" auf das Lugano-Übereinkommen,
RSPC 2021 p. 86).
4.2 Sous réserve d'autres dispositions prévues par la CL,  les
personnes domiciliées sur le territoire d’un  État lié par  la CL  sont
attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet
État (art. 2 al. 1 CL). L'application de l'art. 2 CL suppose le domicile du
défendeur  dans  un  État contractant,  ainsi  qu'un  autre  élément
international; celui-ci est donné lorsque le demandeur a son domicile à
l'étranger, même si l’État du domicile n'est pas partie à la CL (ATF 135
III  185  consid.  3.3;  arrêt  4A_224/2013  du  7  novembre  2013
consid. 2.1). 
En l'occurrence, la procédure a été introduite en 2014, soit bien avant
le Brexit, par deux sociétés ayant leur siège dans des États qui étaient
alors tous deux membres de l'Union Européenne et, partant, liés par la
CL, à l'encontre de défendeurs ayant tous leur domicile respective -
ment leur siège en Suisse, elle aussi partie à la CL. Les sociétés
demanderesses ont fondé leurs prétentions sur la responsabilité des
organes de la société anonyme (art. 754 ss CO), matière relevant du
champ d'application de ladite convention (art. 1 al. 1 CL;  arrêt
4A_36/2016 du 14 avril 2016 consid. 3.2). La compétence des autori -
tés suisses repose ainsi sur l'art. 2 CL.
4.3 L'art. 2 al. 1 CL règle exclusivement  la  compétence interna -
tionale, c'est-à-dire la compétence générale des tribunaux de l'État du
domicile du défendeur, mais non la compétence locale (le for interne)
dans l'État du domicile, laquelle est régie par le droit interne de celui-
ci, soit en l'occurrence par les dispositions de la LDIP (ATF 131 III 76
consid. 3.4; arrêts 4A_36/2016, précité, consid. 3.5.1; 4A_224/2013,
précité, consid. 2.1).
4.4 Aux termes de l'art. 151 al. 1 LDIP, lors de différends relevant du
droit des sociétés, les tribunaux suisses du siège de la société sont
compétents pour connaître des actions contre la société, les socié -
taires ou les personnes responsables en vertu du droit des sociétés.
Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la
résidence habituelle du défendeur sont également compétents pour
connaître des actions contre un sociétaire ou une autre personne
responsable en vertu du droit des sociétés (art. 151 al. 2 LDIP) .
Page 16
4.5L'autorité de première instance s'est déclarée compétente au
regard  de  l'art. 151 al. 1  LDIP pour connaître  de  l'action  en
dommages-intérêts intentée à l'égard des responsables en vertu du
droit des sociétés.  Pareille solution, qu'aucune partie ne remet en
cause à ce stade, ne prête pas le flanc à la critique.
4.6 Conformément aux règles de conflit pertinentes en l'espèce , le
droit suisse régit la responsabilité pour violation des prescriptions du
droit des sociétés (art. 154 et 155 let. g LDIP).
I. Sur le recours formé par le directeur recourant  (4A_133/2021)
5.
Avant d'examiner le mérite des griefs soulevés par le directeur recou-
rant, il sied d'emblée de préciser que celui-ci a cru bon de présenter,
sur près de dix pages,  sa version des faits pertinents de la présente
cause. Il ne sera pas tenu compte de cet exposé dans la mesure où il
s'écarte des faits constatés par la cour cantonale.
6.
Le directeur recourant reproche à la cour cantonale de ne pas avoir
constaté la nullité du jugement de première instance et  l'irrecevabilité
de  l'appel formé par C.________ . Selon  lui,  ladite société  était
dépourvue de la capacité d'être partie au procès tant au moment où la
décision de première instance a été rendue (3 juin 2019) qu'à la date
où elle a déposé son appel (5 juillet 2019). Le directeur recourant fait
valoir que, selon le droit anglais applicable en vertu des art. 154 al. 1
et 155 let. c LDIP, la société précitée, radiée le 7 février 2017 du
registre des sociétés pour n'y être réinscrite que le 4 décembre 2019,
n'était plus un sujet de droit dans l'intervalle .  Les conditions de
recevabilité de la demande  respectivement de l'appel , au nombre
desquelles figure la capacité d'être partie (art. 59 al. 2 let. c CPC) ,
n'étaient ainsi pas  réunies.  Pour le directeur recourant , l'autorité
précédente n'aurait pas dû tenir compte des effets d'une réinscription
– fût-elle rétroactive –  de C.________.  Une telle solution serait
contraire  à  l'ordre  public  suisse  (art.  17  LDIP),  voire  aux  lois
d'application immédiate du droit suisse (art. 18 LDIP), dès lors qu'elle
contreviendrait aux principes fondamen taux de procédure du droit
suisse ainsi qu'à celui de la sécurité et de la prévisibilité du droit. 
Page 17
6.1 Conformément à la théorie de l'incorporation, concrétisée à l'art.
154 al. 1 LDIP, et en vertu de l'art. 155 let. c LDIP, d'après lequel la
jouissance et l'exercice des droits civils relèvent du statut de la
société, la juridiction cantonale a examiné, au regard du droit anglais,
quelle était l'incidence, sur l'existence de C.________, de la radiation
de celle-ci du registre des sociétés, le 7 février 2017, puis de sa
réinscription le 4 décembre 2019, et quel sort juridique il convenait de
réserver aux actes de procédure accomplis par ladite société dans
l'intervalle. Se fondant sur l'avis de droit complémentaire établi le 14
octobre 2020 par l'Institut Suisse de Droit Comparé (ISDC), produit
dans le cadre de la procédure d'appel , elle est arrivée à la conclusion
que la réinscription au registre d'une société précédemment radiée
avait eu pour effet de rétablir, rétroactivement et automatiquement , sa
capacité juridique pendant toute la durée de la radiation, raison pour
laquelle tant la demande que l'appel étaient recevables . 
6.2 L'autorité précédente a examiné la question de la capacité d'être
partie de C.________ à la lumière du droit anglais. A juste titre, le
directeur recourant  ne conteste pas l'applicabilité de ce droit pour
résoudre la question litigieuse.
6.3
6.3.1 En ce qui concerne le  droit étranger, le Tribunal fédéral
n'examine pas, dans les affaires pécuniaires, s'il a été ou non mal
appliqué (art. 96 let. b LTF a contrario). Toutefois, la partie recourante
a toujours la possibilité de faire valoir que la mauvaise application du
droit étranger constitue une violation du droit fédéral parce qu'elle est
arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (art. 95 let. a LTF; ATF 138 III 489
consid. 4.3; 135 III 670 consid. 1.4; 133 III 446 consid. 3.1). Le
Tribunal fédéral n'a pas à examiner quelle est l'interprétation correcte
que l'autorité cantonale aurait dû donner des dispositions étrangères
applicables; il doit uniquement dire si l'interprétation qui en a été faite
est défendable (arrêt 4A_364/2015 du 13 avril 2016 consid. 1.3 non
publié aux ATF 142 III 355).
6.3.2 En l'occurrence, le directeur recourant fait en substance grief à
la juridiction cantonale d'avoir considéré que les actes procéduraux
accomplis par C.________ après sa radiation du registre des sociétés,
mais avant sa réinscription,  avaient été validés rétroactivement et
automatiquement  en  vertu  du  droit  anglais  à  la  suite  de  sa
réinscription. 
Page 18
Force est d'admettre que l 'interprétation des règles pertinentes du
droit  anglais, telle qu'elle a été faite par l 'autorité précédente, en
s'appuyant sur l'avis de droit établi par l'ISDC , apparaît tout à fait
défendable. En tout état de cause, le directeur recourant ne soutient
pas ni, a fortiori, ne démontre que le droit étranger aurait été appliqué
de manière arbitraire au sens de l'art. 9 Cst . Ainsi, il doit être tenu
pour acquis que, de par l'effet rétroactif attaché à sa réinscription au
registre anglais des sociétés, C.________ est présumée, de manière
irréfragable, n'avoir jamais cessé d'exister, y compris durant la période
du  7 février 2017 au 4 décembre 2019 . Cela étant, le  directeur
recourant  ne saurait  fai re abstraction, comme  il le souhaiterait
apparemment, de l'effet rétroactif que sortit la réinscription d'une
société en droit anglais. Aussi est-ce à tort que l'intéressé affirme que
C.________ n'avait plus d'existence juridique entre le 7 février 2017 et
le 4 décembre 2019.
6.4 Le directeur recourant prétend encore que la solution  retenue par
la cour cantonale serait contraire à l'ordre public suisse (art. 17 LDIP),
voire aux lois d'application immédiate au sens de l'art. 18 LDIP, dès
lors qu'elle contreviendrait aux règles fondamentales du droit procé-
dural suisse énoncées à l'art. 59 CPC ainsi qu'aux principes de la
sécurité et de la prévisibilité du droit. 
6.4.1 Aux termes de l' art. 17 LDIP, l'application de dispositions du
droit étranger est exclue si elle conduit à un résultat incompatible avec
l'ordre public suisse. Cette disposition institue la réserve dite négative
de l'ordre public suisse. Elle permet au juge de ne pas appliquer
exceptionnellement un droit matériel étranger qui aurait pour résultat
de heurter de façon insupportable les moeurs et le sentiment du droit
en Suisse (ATF 129 III 250 consid. 3.4.2;  125 III 443 consid. 3d ). De
façon générale, la réserve de l'ordre public  doit permettre au juge de
ne pas apporter la protection de la justice suisse à des situations qui
heurtent de manière choquante les principes les plus essentiels de
l'ordre juridique, tel qu'il est conçu en Suisse. En obligeant le juge
suisse à appliquer une loi étrangère, le droit international privé suisse
accepte nécessairement que cette loi puisse diverger du droit suisse.
Il ne saurait donc être question d'en appeler à l'ordre public suisse
chaque fois que la loi étrangère diffère, même sensiblement, du droit
fédéral. La règle est au contraire l'application de la loi étrangère
désignée par le droit international privé suisse (ATF 125 III 443
consid. 3d).
Page 19
Le droit étranger peut être mis à l'écart lorsque des lois suisses dites
d'application immédiate doivent être prises en compte (art. 18 LDIP;
aspect dit positif de l'ordre public suisse). Ces normes sont, en règle
générale, des dispositions impératives qui répondent le plus souvent à
des intérêts essentiels d'ordre social, politique ou économique; elles
ont été édictées dans l'intérêt public de telle sorte que leur application
de préférence au droit étranger désigné par la règle de conflit
s'impose dans l'intérêt public (ATF 136 III 23 consid. 6.6.1; 135 III 614
consid. 4.2).
6.4.2En l'espèce, le directeur recourant  relève que la validation
rétroactive des actes accomplis par une société  radiée  avant sa
réinscription est inconnue du droit suisse et affirme qu'une telle règle
contrevient à plusieurs principes fondamentaux du droit suisse. Sa
critique s'épuise toutefois dans cette seule affirmation. On cherche en
vain une argumentation digne de ce nom visant à démontrer que
l'ordre public suisse commanderait d'exclure l'application du droit
anglais pour apprécier la capacité juridique de C.________  et les
actes  accomplis par celle-ci avant sa réinscription au registre des
sociétés. Qu'un mécanisme prévu par le droit étranger soit inconnu de
l'ordre juridique suisse ou qu'il puisse paraître original aux yeux d'un
juriste helvétique ne signifie pas qu'il doive pour autant être taxé
d'incompatible avec l'ordre public suisse.  Contrairement à ce que
semble soutenir le directeur recourant, la solution retenue par la cour
cantonale ne revient pas à faire fi du principe selon lequel les parties
au procès doivent disposer de la capacité d'être partie et d'ester en
justice. En définitive, l'intéressé n'avance aucun motif convaincant qui
nécessiterait d'écarter l'application du droit anglais. Pour le reste, le
parallèle que tente de tirer le directeur recourant entre la présente
espèce et la théorie des actes formateurs est non seulement diffici-
lement compréhensibl e mais surtout dénué de toute pertinence. Il
s'ensuit le rejet du moyen considéré. 
6.5 Par identité de motifs, l'argumentation du  directeur  recourant
selon laquelle les sociétés demanderesses, cessionnaires des droits
de la masse, ne pouvaient pas agir ensemble vu l'abs ence de capacité
d'être partie de C.________ ne saurait être suivie. 
Page 20
7.
Dans une critique mêlant de manière inextricable le fait et le droit , le
directeur recourant reproche, en substance, à la cour cantonale d'avoir
violé le droit fédéral en admettant que les conditions d'appli cation de
l'art. 754 CO étaient réunies et, partant, que sa respon sabilité était
engagée.
7.1 En vertu de l'art. 754 al. 1 CO, les membres du conseil
d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion
ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même
qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils
leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à
leurs devoirs. La responsabilité des administrateurs envers la société
fondée sur cette disposition est subordonnée à la réunion des quatre
conditions générales suivantes, à savoir la violation d'un devoir, une
faute (intentionnelle ou par négligence), un dommage et l'existence
d'un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation du
devoir et la survenance du dommage (ATF 132 III 342 consid. 4.1;
arrêts 4A_294/2020 du 14 juillet 2021 consid. 4.1.1; 4A_342/2020 du
29 juin 2021 consid. 5.1 ). Il appartient à la partie demanderesse  à
l'action en responsabilité de prouver la réalisation de ces conditions
(art. 8 CC), qui sont cumulatives ( ATF 136 III 148 consid. 2.3; 132 III
564 consid. 4.2; arrêt 4A_294/2020, précité, consid. 4.1.2.1.2 et les
références citées).
L'art. 754 al. 1 CO  vise non seulement  les membres du conseil
d'administration, mais également toute personne qui s'occupe de la
gestion,  à l'instar des  directeurs de la société anonyme,  lesquels
dépendent directement du conseil d'administration (arrêt 4A_55/2017
du 16 juin 2017 consid. 4.2) . La responsabilité  fondée sur cette
disposition  incombe donc non seulement aux membres du conseil
d'administration, mais aussi aux organes de fait, c'est-à-dire à toutes
les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation de la
société, à savoir celles qui prennent en fait les décisions normalement
réservées aux organes ou qui pourvoient à la gestion, concourant
ainsi à la formation de la volonté sociale d'une manière déterminante
(ATF 132 III 523 consid. 4.5; 128 III 29 consid. 3a; arrêt 4A_294/2020,
précité, consid. 3.1 ).  Pour qu'une personne soit reconnue comme
administrateur de fait, il faut qu'elle ait eu la compétence durable de
prendre des décisions excédant l'accomplissement des tâches quoti -
diennes, que son pouvoir de décision apparaisse propre et indépen -
dant et qu'elle ait été ainsi en situation d'empêcher la survenance du
dommage (ATF 136 III 14 consid. 2.4; 132 III 523 consid. 4.5) .
Page 21
7.2 Il y a lieu de traiter simultanément les deux premières conditions
de la responsabilité au sens de l'art. 754 al. 1 CO.
7.2.1 L'administrateur qui n'exerce pas ses attributions avec toute la
diligence nécessaire (art. 717 al. 1 CO) manque à ses devoirs
(première condition) au sens de l'art. 754 al. 1 CO. L'administrateur
doit ainsi faire preuve de toute la diligence nécessaire, et pas seule -
ment de l'attention qu'il porterait à ses propres affaires (ATF 139 III 24
consid. 3.2). La diligence due doit être appréciée objectivement en
tenant compte de toutes les circonstances: il faut donc comparer le
comportement que l'administrateur a eu avec celui qu'un administra -
teur raisonnable, confronté aux mêmes circonstances, aurait eu. En se
plaçant au moment du comportement ou de l'omission reproché à
l'administrateur, il faut se demander si, en fonction des renseigne -
ments dont il disposait ou pouvait disposer, son attitude paraît
raisonnablement  défendable  (ATF  139  III  24  consid.  3.2  et
les références citées; arrêt s 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.1;
4A_19/2020 du 19 août 2020 consid. 3.1.2, non publié in ATF 146
III 441).
Il appartient notamment  à l'administrateur  de contrôler de manière
régulière la situation économique et financière de la société ( ATF 132
III 564 consid. 5.1 ). L'obligation de surveillance subsiste même si
l'administrateur a délégué le pouvoir d'agir à l'actionnaire unique et
propriétaire économique de la société; en effet, l'administrateur n'est
pas seulement responsable envers les actionnaires, il l'est aussi
envers la société en tant qu'entité juridique autonome et envers les
créanciers  de la société  (arrêt 4A_120/2013  du 27  août 2013
consid. 3). S'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-
actions  et des réserves légales  n'est plus couverte, le conseil
d'administration convoque immédiatement une assemblée générale et
lui propose des mesures d'assainissement (art. 725 al. 1 CO). S'il
existe des raisons sérieuses d'admettre que la société est suren -
dettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification de
l'organe de révision (art. 725 al. 2 1re phrase CO). Lorsque les dettes
sociales ne sont plus couvertes, les administrateurs doivent en
principe en aviser le juge (art. 725 al. 2 CO). Exceptionnellement, il
peut être renoncé à un avis immédiat au juge, si des mesures tendant
à un assainissement concret et dont les perspectives de succès
apparaissent comme sérieuses sont prises aussitôt (ATF 132 III 564
consid. 5.1; 116 II 533 consid. 5a). En pratique, pour déterminer s'il
existe des "raisons sérieuses" d'admettre un surendettement, le
conseil d'administration ne doit pas seulement se fonder sur le bilan,
Page 22
mais aussi tenir compte d'autres signaux d'alarmes liés à l'évolution
de l'activité de la société, tels que l'existence de pertes continuelles ou
l'état des fonds propres. L'administrateur qui tarde de manière fautive
à aviser le juge au sens de l'art. 725 al. 2 CO répond du dommage qui
en découle (ATF 132 III 564 consid. 5.1 ). 
7.2.2 L'administrateur doit avoir commis une faute intentionnelle ou
par négligence (deuxième condition). Toute faute, même une négli -
gence légère (leichte Fahrlässigkeit ) suffit (ATF 139 III 24 consid. 3.5;
arrêts 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2;  4A_15/2013 du 11 juillet
2013 consid. 8.1). La faute doit s'apprécier objectivement, c'est-à-dire
en fonction de ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de l'admi -
nistrateur dans les circonstances concrètes. Il y a en principe toujours
faute lorsque l'administrateur a manqué à son devoir, c'est-à-dire ne
s'est  objectivement  pas  comporté  comme  un  administrateur
raisonnable dans les circonstances concrètes (arrêt s 4A_342/2020,
précité, consid. 5.2.2;  4A_15/2013, précité, consid. 8.1 et les réfé-
rences citées). L'administrateur ne peut pas se disculper en invoquant
son défaut de formation ou de temps (arrêt s 4A_342/2020, précité,
consid. 5.2.2; 4A_248/2009 du 27 octobre 2009 consid. 8).
Seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la
conclusion que l'administrateur qui a failli à ses devoirs est exempt de
faute (arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2 et les références
citées); pour qu'il en soit ainsi, il faut que la personne recherchée ait
été, au moment des faits, en état d'incapacité de discernement, dans
une situation de contrainte absolue ou dans celle d'erreur inévitable
sur les faits provoquée notamment par la tromperie d'un tiers. Dans
ces cas, l'absence de faute ne découle pas de la comparaison avec le
comportement d'un administrateur raisonnable, mais d'un comporte -
ment  subjectivement  excusable  de  l'administrateur  (arrêt
4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2 et les références citées).
Le fait que l'administrateur responsable doit suivre les instructions
d'un tiers ou d'un organe auquel il est subordonné n'exclut pas sa
faute (arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2 et les références
citées).
Dès lors qu'une négligence légère suffit, le degré de la faute n'est pas
déterminant pour décider si la responsabilité de l'administrateur est
engagée, mais il peut jouer un rôle dans la réduction de l'indemnité
lorsque le responsable n'encourt qu'une faute légère (art. 43 al. 1 CO;
arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2).
Page 23
7.2.3 Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale relève que G.________
était désorganisée dès sa création, qu'elle ne disposait d'aucun
système de contrôle interne et que les documents nécessaires à
l'établissement de sa comptabilité, s'ils avaient été établis, avaient été
communiqués avec un grand retard, voire pas du tout.  Cela avait
entraîné des incohérences, des erreurs, des manquements et des
retards  dans  l'établis sement  et  la  révision  des  comptes,  voire
l'absence de toute compta bilité pour les exercices 2010 et 2011. Le
défaut de tenue régulière de la comptabilité était à l'origine du retard
de l'avis au juge de l'état de surendettement de la société lequel
existait déjà au 31 décembre 2009. 
La juridiction cantonale souligne ensuite que le directeur recourant
dirigeait G.________ depuis sa création jusqu'au 29 février 2012. Ce
dernier devait également être reconnu comme administrateur de fait
de ladite société depuis sa fondation jusqu'au prononcé de la faillite le
29 août 2012. Il en était en effet le pilote et le cerveau. Il s'occupait
seul de sa gestion, prenait les décisions stratégiques et en exerçait le
contrôle total. En sa qualité d'administrateur de fait , il lui appartenait
de veiller à la tenue régulière de la comptabilité et au respect du
devoir d'aviser le juge en cas de surendettement de la société. La
délégation de la mission d'établir les comptes à un tiers ( H.________)
ne le déchargeait pas de cette responsabilité. Par son attitude laxiste
et son manque de collaboration, le directeur recourant avait empêché
H.________ et l'organe de révision de mener à bien leurs tâches
respectives. Il avait tardé à instaurer un contrôle interne, malgré les
relances de E.________. Il ne remettait ni à celle-ci ni à F.________
les documents nécessaires à l'établissement des comptes ou les
transmettait avec du retard.  Le  directeur  recourant était le seul
responsable des retards constatés. Il était indifférent au sort de la
société  et  à celui des créanciers sociaux. S'il avait respecté les
devoirs qui lui incombaient, les comptes arrêtés au 31 décembre 2009
auraient été révisés au plus tard le 30 juin 2010, date à laquelle des
provisions pour les litiges I.________ et J.________ auraient dû être
portées au bilan, ce qui aurait permis de constater le surendettement
de la société et d'en aviser immédiatement le juge. Le  directeur
recourant avait ainsi fautivement violé ses devoirs.
7.2.4 Dans son mémoire de recours, l'intéressé s'en prend à plu-
sieurs constatations de fait opérées par l'autorité précédente.
Page 24
7.2.4.1 En premier lieu, le directeur recourant fait valoir que les docu -
ments comptables  permettant d'apprécier la situation financière de
G.________ ont bel et bien existé. Selon lui, la non-conservation
desdits documents comptables n'a été ni alléguée ni prouvée par les
sociétés demanderesses alors qu'il leur appartenait d'en requérir la
production en mains de tiers ou des parties. L'absence des documents
dans le cadre de la présente procédure ne lui était dès lors pas
imputable.
Sur ce point, la juridiction cantonale a constaté que le défaut de tenue
régulière de la comptabilité et l'absence de conservation des pièces y
relatives ressortaient de l'ensemble des faits allégués par les parties,
des déclarations de celles-ci, des pièces du dossier et des témoi -
gnages. Selon elle, il avait été suffisamment allégué et démontré que
les pièces comptables, qui auraient dû se trouver en main de l'office
des faillites chargé de procéder à la liquidation de la faillite de
G.________, devaient ne pas exister pour certaines, faute d'avoir été
établies ou conservée s conformément aux exigences légales. Aussi
ne pouvait-on pas reprocher aux société s demanderesses de ne pas
avoir requis, sans chance de succès, leur production dans le cadre de
la procédure. 
Par sa critique au ton appellatoire marqué, le directeur recourant ne
fait rien d'autre que d'opposer sa propre appréciation des faits à celle
retenue par la cour cantonale. Il va sans dire qu'une telle démarche ne
suffit nullement à démontrer le caractère prétendument arbitraire des
constatations opérées par la cour cantonale.
7.2.4.2 En deuxième lieu, le directeur recourant reproche à la cour
cantonale de s'être arbitrairement écartée des conclusions de l'expert,
en  retenant  que  G.________ était  surendettée  en  date  du  31
décembre 2009.
Semblable affirmation ne résiste pas à l'examen.  L'expert a certes
relevé que, selon les états financiers 2009 audités – s'ils avaient été
établis correctement  –,  G.________ n'était pas surendettée à ce
moment-là. Cela étant, il a déclaré, lors de son audition, que le rapport
d'audit pour l'exercice 2009 faisait état d'une perte potentielle de
1'843'535  USD en lien avec le litige divisant  G.________ d'avec
I.________, ce qui aurait dû se traduire par l'ajout d'une provision au
bilan. Si une telle écriture avait été portée au bilan, l'exercice 2009 se
serait traduit par un état de surendettement de la société. L'expert a
indiqué qu'une alternative à l'inscription d'une provision aurait été de
Page 25
recourir au mécanisme de la postposition de créance. Celle-ci devait
cependant être convenu e pour une durée indéterminée, ce qui n'avait
pas été le cas en l'espèce. Se fondant sur les déclarations précitées
de  l'expert,  la  juridiction  cantonale  a  exposé les  raisons  pour
lesquelles elle  estimait que  G.________ était surendettée le 31
décembre 2009. L'appréciation de la cour cantonale, laquelle ne
s'écarte nullement des constatations effectuées par l'expert, ne saurait
ainsi être taxée d'arbitraire. 
7.2.4.3 En troisième et dernier lieu, le directeur recourant fait grief à
la juridiction précédente d'avoir retenu qu'il avait conservé son rôle
d'administrateur de fait de G.________ jusqu'à la faillite de celle-ci,
quand bien même ses pouvoirs de directeur de la société précitée
avaient été radiés du registre du commerce en février 2012. 
Sur ce point, la cour cantonale a considéré que l'intéressé, nonobstant
la radiation de ses pouvoirs de directeur, avait conservé son rôle
d'organe de fait. Force est de relever que le recourant se livre une
nouvelle fois à une critique purement appellatoire en se bornant à
livrer sa propre appréciation des faits . Son affirmation péremptoire
selon laquelle il ne participait plus du tout aux affaires de la société en
2012 ne suffit nullement à démontrer l e caractère prétendument
arbitraire des constatations opérées par la cour cantonale.
7.2.5 Sur la base des faits constatés dans le jugement attaqué qui
lient la Cour de céans , la conclusion de la juridiction cantonale selon
laquelle le directeur recourant a fautivement violé son devoir de tenir
régulièrement une comptabilité et de conserver les pièces y relatives –
ce qui avait eu pour effet de différer l'avis au juge de  l'état de
surendettement de la société – ne prête pas le flanc à la critique. 
7.3 Le directeur recourant reproche à la cour cantonale d'avoir appli-
qué, à tort, l'art. 42 al. 2 CO, au moment d'apprécier le dommage subi
par G.________. Les sociétés demanderesses n'auraient selon lui  pas
fourni  d'éléments suffisants p ermettant d'estimer  le  dommage au
regard de la disposition légale précitée .
7.3.1 Lorsqu'il s'agit de déterminer le dommage que les organes ont
causé à la société en tardant de manière fautive à aviser le juge de
l'état de surendettement (art. 725 al. 2 CO), il y a lieu de comparer,
conformément à la théorie de la différence, le montant actuel du
patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si
l'événement dommageable ne s'était pas produit.
Page 26
7.3.1.1 Le dommage de la société consiste dans l'augmentation du
découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si
l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment
(impliquant une perte supérieure) où la faillite a effectivement été
prononcée (Fortführungsschaden ; ATF 136 III 322 consid. 3.2; 132 III
342 consid. 2.3.3; arrêt 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1).
7.3.1.2 La première date déterminante (moment où la faillite aurait
été prononcée si l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs)
présuppose d'établir le moment où l'administrateur avait des " raisons
sérieuses d'admettre que la société [était] surendettée " (art. 725
al. 2 CO); à partir de cette date et en fonction des circonstances
concrètes, il faut alors déterminer (projection) la date à laquelle la
faillite aurait été prononcée. Cette dernière date doit être distinguée du
moment où l'administrateur est tenu de dresser le bilan intermédiaire
au sens de l'art. 725 al. 2 CO et de la date à laquelle la société a
commencé  à  être  surendettée  (arrêts  4A_97/2017,  précité,
consid. 4.1.1; 4A_270/2016 du 7 octobre 2016 consid. 2.2.1). 
Quant à la deuxième date déterminante, elle correspond au jour du
prononcé de la faillite et ne nécessite donc aucune projection (arrêt
4A_97/2017, précité, consid. 4.1.1).
7.3.1.3 Dans le calcul du dommage, seule la valeur de liquidation des
biens entre en ligne de compte, puisque l'ouverture de la faillite
entraîne la dissolution de la société (art. 736 ch. 3 CO) et sa
liquidation en conformité des règles de la faillite (art. 740 al. 5 CO). La
valeur de liquidation est déterminante non seulement pour fixer le
montant du découvert à la date où la faillite a effectivement été
prononcée, mais également pour fixer le montant du découvert à la
date où la faillite aurait été prononcée si l 'organe n'avait pas manqué à
ses devoirs. En effet, dans les deux cas, la valeur d'exploitation n'a
plus aucune pertinence dans l'optique de la liquidation de la société
(ATF  136  III  322  consid.  3.2.1;  arrêt  4A_97/2017,  précité,
consid. 4.1.2).
Concrètement, le demandeur doit solliciter des tribunaux de mandater
un expert qui aura pour tâche d'établir les valeurs de liquidation aux
deux  moments  déterminants  (arrêts  4A_97/2017,  précité,
consid. 4.1.2; 4A_270/2016, précité, consid. 2.2.2). Ce n'est qu'ainsi
qu'il est possible de dire si le dommage total (subi par la société) est
au moins équivalent aux conclusions prises par la partie demande -
resse (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.2; 4A_373/2015 du
Page 27
26 janvier 2016 consid. 3.4.2 et les références citées). Il n'importe à
cet égard que le dossier contienne tous les documents et les pièces
disponibles; il n'incombe pas au juge de reconstituer l'état du patri -
moine de la société, seul un expert disposant des connaissances
techniques nécessaires (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.2;
4A_270/2016, précité, consid. 2.2.2).
7.3.1.4 Le demandeur qui exerce l'action sociale en réparation du
dommage causé à la société elle-même (quand bien même il a choisi
de se limiter au montant de son propre découvert) a la charge
d'alléguer et de démontrer l'aggravation de la situation financière de la
société, soit d'alléguer et d'établir, à la valeur de liquidation, l'état du
patrimoine de cette société aux deux dates déterminantes. Si le
demandeur ne parvient pas à établir le dommage, le juge doit, en
application de l'art. 8 CC, statuer à son détriment (ATF 132 III 689
consid. 4.5; 126 III 189 consid. 2b; arrêt 4A_97/2017, précité,
consid. 4.1.3).
7.3.1.5 Selon l'art. 42 CO, la preuve d'un dommage incombe à celui
qui en demande réparation (al. 1). Lorsque le montant exact du
dommage ne peut pas être établi, le juge le détermine équitablement,
en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises
par la partie lésée (al. 2). Cette dernière disposition tend à instaurer
une preuve facilitée en faveur du lésé; néanmoins, elle ne le libère pas
de la charge de fournir au juge, dans la mesure où cela est possible et
où on peut l'attendre de lui, tous les éléments de fait qui constituent
des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou facilitent
son estimation; elle n'accorde pas au lésé la faculté de formuler sans
indications plus précises des prétentions en dommages-intérêts de
n'importe quelle ampleur (ATF 131 III 360 consid. 5.1; 122 III 219
consid. 3a;  arrêt 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.3 ).  Si, dans le
procès, le lésé ne satisfait pas entièrement à son devoir de fournir des
éléments utiles à l'estimation, l'une des conditions dont dépend
l'application de l'art. 42 al. 2 CO n'est pas réalisée, alors même que, le
cas échéant, l'existence d'un dommage est certaine. Le lésé est alors
déchu du bénéfice de cette disposition. La preuve du dommage
n'étant  pas  apportée,  le juge  doit refuser  la  réparation  (arrêt s
4A_97/2017, précité, consid. 4.1.3;  4A_154/2009 du 8 septembre
2009 consid. 6).
Page 28
7.3.1.6 Dire s'il y a eu dommage et quelle en est la quotité est une
question de fait qui lie le Tribunal fédéral (cf. art. 105 al. 1 LTF;
ATF 131 III 360 consid. 5.1; arrêt s  4A_599/2018 du 26 septembre
2019 consid. 3.1; 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 8.2 ). Celui-ci
n'intervient que si l'autorité cantonale a méconnu la notion juridique du
dommage ou s'est laissé guider par des critères erronés (ATF 127 III
73 consid. 3c; arrêt 4A_599/2018, précité, consid. 3.1 ).
Il n'en va pas différemment lorsque le juge doit déterminer en équité le
montant du dommage (art. 42 al. 2 CO); dans ce cas également, il faut
tenir compte de la distinction entre le fait et le droit posée par la
jurisprudence en relation avec cette disposition. Il en découle que
l'estimation du dommage subi d'après l'art. 42 al. 2 CO repose sur le
pouvoir d'apprécier; elle relève donc de la constatation des faits,
laquelle ne peut être revue que sous l'angle de l'arbitraire (art. 9 Cst.).
Seules constituent des questions de droit le point de savoir quel degré
de vraisemblance le dommage allégué doit atteindre pour justifier
l'application de l'art. 42 al. 2 CO et si les faits allégués, en la forme
prescrite et en temps utile, permettent de statuer sur l'indemnisation
réclamée en justice (arrêt 4A_599/2018, précité, consid. 3.1 et la
référence citée).
7.3.2 Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale relève, à l'instar des
premiers juges, que la preuve exacte du dommage subi par la société
lésée ne  peut pas être  établie avec précision. L'expert chargé de
déterminer la valeur de liquidation des biens de la société aux deux
dates déterminantes susmentionnées n'a en effet pas été en mesure
de le faire, faute pour lui de disposer des documents nécessaires à
cette fin. Selon la juridiction cantonale, il a suffisamment été allégué et
démontré que les pièces comptables nécessaires au calcul de la
valeur de liquidation des actifs de G.________, lesquelles auraient dû
se  trouver  sous  la  garde  de  l'office  des  faillites  genevois
conformément aux art. 223 al. 2 LP et 15 ch. 2 let. c de l'Ordonnance
du 13 juillet 1911 sur l’administration des offices de faillite (OAOF; RS
281.32) et qui pourtant ne l'étaient pas, devaient ne pas exister pour
certaines, faute d'avoir été établies ou conservées.  Les sociétés
demanderesses ne pouvaient dès lors se voir reprocher de ne pas
avoir requis la production des documents comptables dans le cadre de
la  présente  procédure,  puisqu'une  telle démarche  ne présentait
aucune chance de succès. Il y avait lieu, partant, d'estimer le
dommage  selon  l'art.  42  al.  2  CO,  dès  lors  que  les  sociétés
demanderesses avaient fourni toutes les informations utiles à cette
estimation que l'on pouvait attendre d'elles. Il convenait ainsi d'évaluer
Page 29
le dommage sur la base notamment du montant total des créances
colloquées dans la faillite, l'expert ayant d'ailleurs relevé que la seule
réalité était celle qui ressortait dudit état de collocation et que,
mathématiquement, une augmentation de la perte était effectivement
intervenue. Après avoir fait état de l'estimation du dommage opérée
par l'autorité de première instance, laquelle avait jugé que le montant
du dommage pouvait à tout le moins être évalué à hauteur du montant
réclamé par les sociétés demanderesses, la cour cantonale a confirmé
ce point dès lors que les parties ne remettaient pas en cause cette
estimation.
7.3.3 Tel qu'il est présenté, le grief du directeur recourant ne saurait
prospérer. Celui-ci se borne en effet à soutenir, sur un mode appel -
latoire, que les documents comptables de G.________, en particulier
ceux relatifs à l'exercice 2009, existaient bel et bien et que les
sociétés demanderesses auraient pu et dû en requérir la production.
Ce faisant, il ne fait qu'opposer sa propre appréciation des faits à celle
de la cour cantonale laquelle a  retenu, sans arbitraire, qu'une
éventuelle requête tendant à obtenir la production des documents en
question dans le cadre de la présente procédure n'aurait présenté
aucune chance de succès. Ceci suffit à sceller le sort du moyen
considéré. En tout état de cause, on relèvera que l'on ne saurait
reprocher aux autorités précédentes d'avoir procédé à l'estimation du
dommage en vertu de l'art. 42 al. 2 CO. Les sociétés demanderesses
ont en effet fourni tous les éléments permettant d'évaluer le montant
du dommage que l'on pouvait attendre de leur part et ont requis la
mise en œuvre d'une expertise aux fins de déterminer les valeurs de
liquidation des actifs de la société aux deux dates déterminantes. Pour
le reste,  il appartenait au  directeur  recourant de démontrer que
l'estimation du dommage opérée par les instances précédentes  était
arbitraire dans son résultat, ce qu'il s'est pourtant abstenu de faire. Le
grief considéré est dès lors infondé.
7.4 Les instances précédentes ont retenu une causalité naturelle et
adéquate entre l es manquements fautifs  imputables au directeur
recourant et le préjudice subi par la société. L 'intéressé ne critique pas
le raisonnement de la cour cantonale sur ce point. Il n'est dès lors pas
nécessaire de revenir sur cette question.
7.5 En conclusion, les conditions de l'art. 754 CO étant réunies, c'est
à juste titre que la juridiction cantonale a admis la responsabilité  du
directeur recourant et l'a condamné à payer des dommages-intérêts
aux sociétés demanderesses.
Page 30
8.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure de
sa recevabilité. Le directeur recourant, qui succombe, supportera les
frais de la présente procédure (art.  66  al. 1 LTF) et versera des
dépens aux sociétés demanderesses, créancières solidaires (art. 68
al. 1 et 2 LTF).
II. Sur le recours des sociétés demanderesses (4A_135/2021)
9.
Dénonçant notamment une constatation manifestement  inexacte des
faits et la violation de l'art. 754 CO, les sociétés recourantes repro -
chent à la cour cantonale d'avoir nié toute responsabilité de l'admi -
nistrateur intimé, au motif que l'existence d'une relation de causalité
naturelle entre les manquements commis par  ce dernier et le domma-
ge subi par la société n'était pas établi. 
9.1 
9.1.1 La causalité naturelle entre deux événements est réalisée
lorsque, sans le premier, le second ne se serait pas produit; il n'est
pas nécessaire que l'événement considéré soit la cause unique ou
immédiate du résultat. La constatation de la causalité naturelle relève
du fait (ATF 143 III 242 consid. 3.7; 133 III 462 consid. 4.4.2; 132 III
715 consid. 2.2; arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 7.1.1 ). En ce qui
concerne plus particulièrement la causalité naturelle  entre le manque-
ment reproché à l'organe et le préjudice, en l'occurrence le dommage
social, il faut, pour que cette exigence puisse être retenue, que le
comportement critiqué constitue une condition sine qua non du résul-
tat (ATF 128 III 180 consid. 2d et les  références citées;  arrêt
4C.281/2004 du 9 novembre 2004 consid. 2.3 ). 
9.1.2 Un fait constitue la cause adéquate d'un résultat s'il est propre,
d'après le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la
vie, à entraîner un résultat du genre de celui qui s'est produit (ATF  143
III 242 consid. 3.7 et l'arrêt cité; arrêt 4A_342/2020, précité, consid.
7.1.2). La jurisprudence a admis que tout retard dans le dépôt du bilan
est, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience de la vie, de
nature à causer un préjudice à la société (ATF 136 III 14 consid. 2.4;
132 III 564 consid. 6.3; arrêt 4A_84/2013 du 7 août 2013 consid. 2.1 ). 
Page 31
9.1.3 Lorsque le manquement reproché au mandataire est,  comme
en l'espèce une omission, le rapport de causalité doit exister entre
l'acte omis et le dommage. Entre celui-ci et celui-là, le rapport de
cause à effet est nécessairement hypothétique (une inaction ne
pouvant pas modifier le cours extérieur des événements), de sorte
qu'à ce stade déjà, il faut se demander si le dommage aurait été
empêché dans l'hypothèse où l'acte omis aurait été accompli; dans
l'affirmative, il convient d'admettre l'existence d'un rapport de causalité
entre l'omission et le dommage (ATF 122 III 229 consid. 5a/aa; arrêt s
4A_294/2020,  précité,  consid.  4.1.2.4.1;  4A_175/2018  du
19 novembre 2018 consid. 4.1.2).
Le rapport de causalité étant hypothétique, le juge se fonde sur l'expé -
rience générale de la vie et émet un jugement de valeur; ce faisant, il
élimine d'emblée certains scénarios comme improbables d'après cette
même expérience. Il suffit qu'il se convainque que le processus causal
est établi avec une vraisemblance prépondérante (ATF 132 III 715
consid. 3.2; 115 II 440 consid. 5a et les références  citées;  arrêt
4A_229/2020 du 5 mai 2021 consid. 5.3.1 ).
En règle générale, lorsque le lien de causalité hypothétique entre
l'omission et le dommage est établi, il ne se justifie pas de soumettre
cette constatation à un nouvel examen sur la nature adéquate de la
causalité (ATF 105 II 440 consid. 5a; arrêt 4A_229/2020, précité,
consid. 5.3.1). Ainsi, lorsqu'il s'agit de rechercher l'existence d'un lien
de causalité entre une ou des omissions et un dommage, il convient
de s'interroger sur le cours hypothétique des événements. Dans ce
cas de figure, le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en matière civile,
est lié, selon l'art. 105 al. 1 LTF, par les constatations cantonales
concernant la causalité naturelle, dès lors qu'elles ne reposent pas
exclusivement sur l'expérience de la vie, mais sur des faits ressortant
de l'appréciation des preuves (ATF 132 III 305 consid. 3.5 et les
références  citées;  arrêts  4A_229/2020,  précité,  consid.  5.3.1;
4A_175/2018, précité, consid. 4.1.2). 
9.2 
9.2.1 Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale, examinant dans un
premier temps les faits reprochés aux divers défendeurs, retient que le
directeur recourant a violé ses devoirs. Si ce dernier les avait respec -
tés, les comptes de  G.________, arrêtés au 31 décembre 2009,
auraient été révisés au plus tard le 30 juin 2010, ce qui aurait permis
de constater le surendettement de la société et d'en aviser le juge.
Page 32
S'agissant de l'administrateur intimé, lequel avait exercé cette fonction
du 30 septembre 2008 au 16 mars 2011, l'autorité précédente estime
qu'il a failli à ses obligations, quand bien même il ne s'occupait pas de
la gestion quotidienne de la société, puisqu'il n'a pas veillé à la tenue
régulière de la comptabilité et n'a pas observé son devoir de faire
constater au plus tard le 30 juin 2010 l'état de surendettement de
G.________ au 31 décembre 2009.
En ce qui concerne les deux autres défendeurs, la juridiction canto -
nale considère que E.________ et F.________ ont également violé
leurs devoirs en automne 2011 (septembre/octobre 2011), puisque ce
dernier aurait dû s'assurer que des provisions soient portées au bilan
de  G.________ pour l'exercice 2009,  ce qui aurait révélé l'état de
surendettement de celle-ci au 31 décembre 2009, tandis que  la
première nommée, en sa qualité d’administratrice, aurait dû aviser le
juge au plus tard le 14 octobre 2011 lorsque les états financiers
révisés 2009 de G.________ lui ont été communiqués.
9.2.2 Procédant ensuite à l'examen du lien de causalité naturelle et
adéquate entre les manquements imputables aux défendeurs et le
préjudice subi par la société, la juridiction cantonale  constate que les
premiers juges ont nié la possibilité de retenir une aggravation linéaire
du surendettement par simple écoulement du temps, raison pour
laquelle ceux-ci ont estimé qu'il n'était pas prouvé, ni rendu vraisem -
blable, ni même allégué que la situation financière de G.________ se
serait détériorée entre l'automne 2011 et le 23 août 2012. 
Se référant aux constatations de l'expert, l'autorité précédente relève
qu'un dommage de poursuite d'exploitation a, mathématiquement et
en toute logique, forcément dû se produire, ceci à concurrence du
montant réclamé par les sociétés demanderesses à tout le moins.
Pour la simple raison que le découvert final dans la faillite n'a pas pu
se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être
prononcée si les défendeurs n'avaient pas failli à leurs devoirs, un
accroissement  du  surendettement  est  forcément  intervenu.  La
juridiction  cantonale  observe toutefois que l'expert s'est déclaré
incapable de déterminer la date de survenance et le montant du
surendettement et de dire s'il y avait eu aggravation du passif entre les
quatre semaines suivant l'apparition du surendettement et la date du
prononcé de la faillite ou entre la date à laquelle le surendettement
aurait dû être annoncé au juge et celle du prononcé de la faillite. Selon
la cour cantonale, il découle de ce qui précède qu'il est impossible
d'exclure  l'hypothèse  selon  laquelle  le  dommage  de  poursuite
Page 33
d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé
lorsque l'administrateur intimé , E.________ et/ou F.________ ont
manqué à leurs devoirs, voire même lorsqu'ils ont débuté leurs
missions respectives, de sorte que le respect de leurs obligations n'y
aurait rien changé, " le mal étant déjà fait  ". Que les manquements des
trois précités soient intervenus en septembre/octobre 2011, en mai
2011 déjà ou même antérieurement, n'y change rien. L'autorité
cantonale en conclu t qu'il " n'est pas démontré ni rendu vraisemblable (ni
même allégué de façon suffisamment précise ) que l'omission reprochée à
chacun des trois précités constitue, chacun e, une condition sine qua non du
dommage subi par la société  ", raison pour laquelle l 'existence d'un lien
de causalité naturelle entre la violation de leurs devoirs et le préjudice
subi par la société doit être niée. En revanche, cette condition est
remplie en ce qui concerne le directeur recourant , puisque celui-ci a
revêtu la qualité d'organe de la société G.________ dès sa création.
Le moment où le surendettement pouvait et devait être constaté ainsi
que celui de son aggravation (quelles que soient leurs dates) ne
peuvent donc en toute logique être intervenus avant le début de la
mission. 
9.3 
9.3.1 L'affirmation de la cour cantonale selon laquelle il n'aurait pas
été allégué de façon suffisamment précise que l'omission reprochée à
l'administrateur intimé  constituait une condition  sine qua non du
dommage subi par la société ne résiste pas à l'examen. Dans l'arrêt
attaqué, l'autorité précédente  a en effet constaté que les sociétés
demanderesses ont fait valoir dans leur demande que le suren -
dettement de G.________ était avéré au 31 décembre 2009 au plus
tard et qu'elles réclamaient la réparation du dommage " constitué par
l'aggravation du surendettement provoqué par l'omission d'aviser le juge qui
aurait dû intervenir au plus tard le 30 juin 2010  " (passage mis en évidence
par la Cour de céans) . Elle a en outre retenu que l'administrateur intimé avait
failli à ses devoirs en n'avisant pas le juge au plus tard le 30 juin 2010 de
l'état de surendettement de la société existant au 31 décembre 2009.  Selon
les constatations de fait qui lient la Cour de céans, il appert ainsi que
l'existence d'un lien de causalité entre le manquement imputé à
l'administrateur intimé, soit l'absence d'avis au juge au plus tard le
30 juin 2010, et le préjudice subi a bel et bien été allégué e de manière
suffisante. Les explications fournies par l' administrateur intimé dans sa
réponse pour tenter de démontrer le contraire ne sont pas convain -
cantes et sont soigneusement contestées par les sociétés recourantes
lesquelles s'emploient à démontrer, par des références à certains
Page 34
passages précis de leur demande, qu'elles ont expressément soutenu
que l'administrateur intimé était responsable de l'omission d'aviser le
juge du surendettement et de l'aggravation du surendettement qui s'en
est suivie.
9.3.2 En  l'espèce, il sied de rappeler que la cour cantonale a
constaté, de manière non arbitraire, que G.________ était surendettée
au 31 décembre 20 09, que le montant du surendettement pouvait être
estimé à cette date à 3'263'604 fr., que l'état de surendettement au
31 décembre 2009 aurait dû être constaté au plus tard le 30 juin 2010,
et que l'administrateur intimé et le directeur recourant avaient tous
deux violé leurs devoirs en n'avisant pas le juge de l'état de suren-
dettement à compter de cette dernière date. La juridiction cantonale a
aussi retenu qu'un dommage de poursuite d'exploitation a mathéma -
tiquement et en toute logique forcément dû intervenir, ceci à hauteur
du montant réclamé par les sociétés demanderesses. Elle a en outre
relevé que le découvert final n'a pas pu se réaliser dans son intégralité
au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les responsables
n'avaient pas manqué à leurs  devoirs  et qu'un accroissement  du
surendettement était dès lors  forcément intervenu. 
Il découle de ce qui précède que le report injustifié de l'avis au juge a
indubitablement eu pour effet de provoquer une aggravation de l'état
de surendettement de la société faillie . Aussi est-ce de façon contra -
dictoire et insoutenable que la cour cantonale affirme, dans la foulée,
qu'il est impossible d'exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage
de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà
été  causé  lorsque  l' administrateur  intimé,  E.________  et/ou
F.________ ont manqué à leurs devoirs, voire lorsqu'ils ont débuté
leurs missions respectives, de sorte que le respect de leurs obligations
n'y aurait rien changé, " le mal étant déjà fait ". Si une telle hypothèse
est certes défendable en ce qui concerne E.________ et F.________
dès lors qu'il ne leur est reproché d'avoir failli à leurs obligations  qu'à
partir de l'automne 2011, elle est en revanche inconcevable s'agissant
de l'administrateur intimé au vu des constatations opérées par la cour
cantonale. Celle-ci a en effet retenu, à l'instar des premiers juges,
l'existence  d'un  dommage  de  poursuite  d'exploitation  entre  le
31 décembre 2009 et le 23 août 201 2 à concurrence, à tout le moins,
des montants réclamés par les sociétés demanderesses. Elle a en
outre considéré qu'un accroissement du surendettement était forcé -
ment intervenu postérieurement au moment où la faillite aurait dû être
prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs.
Il apparaît ainsi que si l' administrateur intimé avait observé ses devoirs
Page 35
et, partant, avisé le juge du surendettement au plus tard le 30 juin
2010 comme il aurait été tenu de le faire, le dommage de poursuite
d'exploitation de G.________, lequel correspond à l'augmentation du
découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si
l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où la
faillite a effectivement été prononcée,  ne se serait pas produit.
L'omission de l'administrateur  intimé d'aviser le juge de l'état de
surendettement de la société au plus tard le 30 juin 2010 apparaît
ainsi à l'évidence comme une condition sine qua non du préjudice subi
par la société faillie . Aussi est-ce de manière tout à fait arbitraire que
l'autorité précédente a nié l'existence d 'un lien de causalité naturelle
entre les manquements de l' administrateur intimé et le dommage de
poursuite d'exploitation. 
Force est en outre de relever que l'hypothèse évoquée par la
juridiction cantonale selon laquelle il est impossible d'exclure, faute de
pouvoir déterminer précisément la date de survenance du surendet -
tement, que le dommage de poursuite d'exploitation ait été, en tout ou
en majeure partie, déjà caus é lorsque l'administrateur intimé avait failli
à ses devoirs, voire même lorsqu'il a débuté sa mission d'adminis-
trateur le 30 septembre 2008 , est non seulement incompatible avec
les constatations de fait opérées par les juges cantonaux mais aussi
tout à fait invraisemblable, comme le démontrent de façon convain -
cante les sociétés recourantes dans leurs écritures. A cet égard, il
sied de relever que plusieurs créances colloquées dans la faillite de
G.________, parmi lesquelles figurent notamment celles des sociétés
demanderesses, sont nées après le 30 juin 2010, date à laquelle
l'administrateur intimé aurait dû aviser le juge de l'état de surendet -
tement. La solution retenue par la cour cantonale et la motivation qui
la sous-tend sont dès lors arbitraires. L'existence d'un lien de causalité
naturelle entre la violation des devoirs imputée à l' administrateur
intimé et le préjudice subi par la société doit ainsi être admise. La
condition de la causalité  adéquate est également remplie, dans la
mesure où le lien de causalité hypothétique entre l'omission et le
dommage est en l'occurrence établi et où le retard dans le dépôt du
bilan est, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience de la vie,
de nature à causer un préjudice à la société faillie. 
Page 36
10.
10.1 Les sociétés recourant es reprochent à l'administrateur intimé
d'avoir  fautivement violé ses devoirs  et exposent les raisons pour
lesquelles la condition de la faute doit en l'occurrence être admise,
quand bien même cette question n'a pas été examinée par la cour
cantonale.
10.2 Dans  ses  écritures,  l' administrateur  intimé  s'emploie  à
démontrer qu'il n'a pas commis de faute. A titre subsidiaire, il fait valoir
que sa faute, si elle était avérée, serait si marginale et insignifiante par
rapport à celle des autres organes de la société qu'il se justifie rait de
renoncer à le condamner à payer des dommages-intérêts aux sociétés
recourantes conformément à l'art. 759 al .1 CO.
10.3 L'art. 759 al. 1 CO institue une solidarité différenciée (ATF 132
III 564 consid. 7; 122 III 324 consid. 7b), dès lors qu'il prévoit que, si
plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles
est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui
être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des
circonstances. Dans les rapports externes, c'est-à-dire dans les
rapports entre les organes responsables et le lésé, le montant du
dommage auquel un administrateur peut être condamné solidairement
ne peut dépasser le dommage qu'il a causé ou contribué à causer et
qui lui est imputable personnellement en raison de sa faute et au vu
des circonstances (ATF 122 III 324 consid. 7b; cf. aussi ATF 127 III
453 consid. 5d). Chaque coresponsable peut donc faire valoir ses
motifs personnels d'atténuation de la responsabilité, tels que la faute
légère, la gêne, l'action de complaisance, la différence des situations
économiques ou la faible rémunération (ATF 132 III 564 consid. 7) .
10.4 En l'espèce, les premiers juges ont relevé que l' administrateur
intimé se renseignait toujours régulièrement auprès d u directeur
recourant sur l'état de la société et qu'il n'avait aucune raison de ne
pas faire confiance à ce dernier qui l 'informait sur la marche des
affaires et qui était son seul interlocuteur. Lorsqu'il avait constaté un
retard dans l'établissement des comptes de la société, l' administrateur
intimé avait relancé le directeur recourant . Il n'avait, selon l'autorité de
première instance, aucune raison de douter du contenu des comptes
établis par l'organe de révision et au vu des informations reçues il ne
pouvait  pas  se  douter  de  la  mauvaise  situation  financière  de
G.________. Avant de quitter s on poste au sein de la société ,
l'administrateur  intimé  avait  en  outre  requis  l'établissement  de
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comptes intermédiaires au 30 juin 2010 afin de s'assurer de la bonne
santé de G.________. Dès 2008, il avait par ailleurs prêté plusieurs
millions à  celle-ci via des sociétés  dont il était le bénéficiaire
économique. Même si cela n'avait pas été fait dans les formes
prescrites, il avait également accepté de postposer ses créances au
vu des pertes subies par G.________ au cours de l'exercice 2009. Les
sociétés  de  l'administrateur  intimé  étaient,  économiquement, les
principales créancières dans la faillite de G.________. Pour toutes ces
raisons, les premiers juges ont considéré que l' administrateur intimé
n'avait commis aucune faute.
La cour cantonale a estimé que la question de savoir si l' adminis-
trateur  intimé avait violé fautivement ses devoirs pouvait demeurer
indécise, puisque la condition du lien de causalité entre les manque-
ments imputés à celui-ci et le dommage subi par la société n'était de
toute manière pas établie.
10.5 En l'occurrence, l'autorité précédente a arbitrairement nié l'exis -
tence d'un lien de causalité naturelle et adéquate entre le comporte -
ment reproché à l' administrateur  intimé et le préjudice subi par la
société. Partant, elle n'a ni examiné la question de savoir si ce dernier
avait agi fautivement ni qualifié l'éventuelle faute commise par celui-ci.
Par voie de conséquence, la juridiction  cantonale ne s'est pas
prononcée sur le principe d'une éventuelle responsabilité solidaire
différenciée prévue à l'art. 759 al. 1 CO permettant à chaque
coresponsable recherché de faire valoir les facteurs d'atténuation
prévus par les art. 43 al. 1 et 44 CO qui lui sont propres .
La Cour de céans ne dispose pas d es éléments suffisants pour se
prononcer sur l'ensemble de ces questions. Il convient dès lors de
renvoyer l'affaire à la cour cantonale.  Il appartiendra à celle-ci de
déterminer si l'administrateur intimé a violé fautivement ses devoirs,
étant précisé que, contrairement à ce que prétendent les sociétés
recourantes, l'existence de la faute n'est pas présumée . Si elle par-
vient à la conclusion que la responsabilité de l'administrateur intimé
est engagée,  la juridiction cantonale devra  alors  fixer l'étendue de
l'obligation de réparer d e ce dernier en application du régime de la
solidarité différenciée  prévue à l'art. 759 al. 1 CO (arrêt 4C.118/2005
du 8 août 2005 consid. 4.5 ) et prononcer le cas échéant la mainlevée
définitive des oppositions formées par l' administrateur intimé aux deux
commandements de payer qui lui ont  été  notifiés par les sociétés
demanderesses. L e cas échéant, la cour cantonale devra aussi revoir
la répartition des frais judiciaires de l'appel formé par les sociétés
Page 38
demanderesses,  les indemnités de dépens  mises à la charge de
celles-ci en faveur de l'administrateur  intimé pour la procédure de
première instance et l'instance d'appel, ainsi que la répartition des
frais  et  dépens  liés  aux  requêtes  de  sûretés  dirigées  contre
C.________. 
11.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être admis. L'arrêt attaqué , en
tant qu'il concerne l'administrateur intimé, est annulé et la cause est
renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens
des considérants. L'administrateur intimé, qui succombe, prendra à sa
charge les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera des dépens
aux sociétés recourantes, créancières solidaires  (art. 68 al. 1  et
2 LTF). Les sûretés fournies par celles-ci leur seront restituées.
Page 39
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Les causes 4A_133/2021 et 4A_135/2021 sont jointes.
2.
2.1 Le recours dans la cause 4A_ 133/2021 est rejeté dans la mesure
où il est recevable.
2.2 Les frais judiciaires, arrêtés à 27'000 fr., sont mis à la charge du
directeur recourant.
2.3 Le  directeur  recourant  versera  aux  intimées,  créancières
solidaires, une indemnité de 32'000 fr. à titre de dépens.
3.
3.1 Le recours dans la cause 4A_135/2021 est admis, l'arrêt attaqué
est annulé en tant qu'il concerne l'administrateur intimé et la cause est
renvoyée à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens
des considérants.
3.2 Les frais judiciaires, arrêtés à 27'000 fr. sont mis à la charge de
l'administrateur intimé.
3.3 L'administrateur intimé versera aux sociétés recourantes, créan -
cières solidaires, une indemnité de 32'000 fr. à titre dépens.
3.4 Les sûretés fournies par les sociétés recourantes leur sont
restituées.
Page 40
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, à la
Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, à l'Office
cantonal  des  poursuites  de  Genève,  à  E.________,  ...,  et  à
F.________ SA en liquidation, ....
Lausanne, le 26 octobre 2021
Au nom de la Ire Cour de droit civil 
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Le Greffier :
Hohl O. Carruzzo
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