Sur le moyen unique pris en ses deux branches :
Attendu que la société anonyme de droit français Jeanneau, (société
Jeanneau) a vendu les parts qu'elle détenait dans la société de droit
ivoirien African Wood ; que trois actes ont été signés, à cet effet, le 23
août 2000 à Montargis : d'abord, un protocole d'accord par lequel M.
Zouair X. s'est engagé à acquérir, avec possibilité de substitution d'un
tiers à sa convenance, 90 % des titres d'African Wood et à rembourser,
également avec faculté de substitution d'un tiers, les avances consenties
par Jeanneau à African Wood, ensuite, un acte de cession des parts
sociales de Jeanneau à M. X., intitulé « cession de parts sociales »,
enfin, un acte de cession des créances de la société Jeanneau sur African
Wood à la société Vernal Investment, société dirigée par M. X., sise
aux Iles Vierges, et substituée à celui-ci en vertu du protocole, cet acte
comportant une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de
commerce de Paris ; attendu que la dernière échéance prévue par l'acte
de cession de créances étant demeurée impayée, la société Jeanneau
a assigné la société Vernal Investment et M. X. devant le tribunal de
commerce de Paris ;
Attendu que M. X. et la société Vernal Investment font grief à l'arrêt
confirmatif attaqué (Paris, 15 octobre 2009) d'avoir déclaré le tribunal
de commerce de Paris compétent pour statuer au fond sur l'action de
la société Jeanneau à l'encontre de M. Zouair X. et de la société Vernal
Investment, alors selon le moyen que :
1.) le garant des obligations du cessionnaire de parts sociales ne peut se
voir opposer une clause attributive de juridiction dont le texte, n'étant ni
reproduit sur le protocole prévoyant sa garantie, ni annexé à ce protocole,
ni même visé par celui-ci, ne résulte que d'un accord postérieur entre le
cédant et le cessionnaire et qui n'a donc pu être acceptée par le garant au
moment de la souscription de sa garantie ;
que le protocole du 23 août 2000, par lequel M. X. s'est porté garant
des obligations de la société Vernal Investment, ne mentionnait pas
directement l'existence d'une clause attributive de juridiction ;
que cette clause, stipulée entre les sociétés Vernal Investment et
Jeanneau dans la convention de cession, par hypothèse postérieure
au protocole, n'a pu être acceptée par M. X. au moment de son
engagement ;
qu'en jugeant néanmoins que cette clause lui était opposable, la cour
d'appel a violé l'art. 23 du règlement CE no. 44/ 2001 du 22 décembre
2000 ;
2.) le protocole du 23 août 2000 ne mentionne l'existence d'aucune clause
attributive de juridiction, même par référence à une autre convention ;
qu'en jugeant cependant que le protocole d'accord décrivant l'ensemble
des opérations liant toutes les parties comportait une référence à la
clause attributive de juridiction stipulée entre Jeanneau et Vernal, la cour
d'appel a dénaturé le protocole susvisé, violant ainsi l'art. 1134 du code
civil ;
Mais attendu que l'arrêt, faisant application de l'art. 23 du Règlement
(CE) du 22 décembre 2000 (Bruxelles I) relève d'abord que la clause
attributive de juridiction a été stipulée par écrit dans le contrat liant la
société Jeanneau à la société Vernal, représentée lors de la signature à
Montargis, le 23 août, par M. X., ensuite, que le protocole signé le même
jour à Montargis et liant la société Jeanneau à M. X. décrit l'ensemble des
opérations liant toutes les parties en mentionnant que le remboursement
des avances est une condition substantielle de la cession des parts
sociales de la société Jeanneau à M. X. ;
qu'ayant, par une interprétation nécessaire de la portée des différents
actes, souverainement estimé qu'ils s'inscrivaient dans une opération
unique, de sorte que M. X. avait connaissance de la dite clause, les juges
du second degré ont pu en déduire que celle-ci lui était opposable ;
que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Zouair X. aux dépens ;
Vu l'art. 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. X.
et de la société Vernal Investment, les condamne ensemble à payer à la
société d'exploitation des Etablissements Jeanneau la somme de 3.500
EUR ;