FR Journal officiel de l'Union européenne C 52/9

Arrêt de la Cour (deuxième chambre) du 19 décembre 2013 (demande de décision préjudicielle du Handelsgericht Wien — Autriche) — Alfred Hirmann/Immofinanz AG

(Affaire C-174/12) (1)

(Renvoi préjudiciel - Droit des entreprises - Deuxième directive 77/91/CEE - Responsabilité d’une société anonyme pour violation de ses obligations en matière de publicité - Inexactitude des informations contenues dans un prospectus de souscription - Portée de la responsabilité - Réglementation d’un État membre prévoyant la restitution du prix que l’acquéreur a payé pour l’achat des actions)

2014/C 52/13

Langue de procédure: l’allemand

Juridiction de renvoi

Handelsgericht Wien

Parties dans la procédure au principal

Partie requérante: Alfred Hirmann

Partie défenderesse: Immofinanz AG

En présence de: Aviso Zeta AG

Objet

Demande de décision préjudicielle — Handelsgericht Wien — Interprétation des art. 12, 15, 16, 18, 19 et 42 de la deuxième directive 77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976, tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital (JO 1977, L 26, p. 1), telle que modifiée, des art. 6 et 25 de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, du 4 novembre 2003, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 345, p. 64), telle que modifiée par la directive 2008/11/CE du Parlement européen et du Conseil, du 11 mars 2008 (JO L 76, p. 37), des articles 12 et 13 de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil, du 16 septembre 2009, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (JO L 258, p. 11), des articles 7, 17 et 28 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil, du 15 décembre 2004, sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390, p. 38) ainsi que de l'article 14 de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil, du 28 janvier 2003, sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (JO L 96, p. 16) — Responsabilité d'une société anonyme pour la violation de ses obligations en matière de publicité — Inexactitude des informations contenues dans un prospectus de souscription — Réglementation d'un État membre prévoyant dans un tel cas la restitution du prix que l'acquéreur a payé pour les actions souscrites — Situation dans laquelle lesdites actions ont été acquises au marché secondaire, sur la base du prospectus de souscription

Dispositif

1) Les articles 12, 15, 16, 18, 19 et 42 de la deuxième directive 77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976, tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l’article [48, deuxième alinéa, CE], en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, telle que modifiée par la directive 92/101/CEE du Conseil, du 23 novembre 1992, doivent être interprétés en ce sens qu’ils ne s’opposent pas à une réglementation nationale qui, dans le cadre de la transposition des directives — 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, du 4 novembre 2003, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, — 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil, du 15 décembre 2004, sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, — et 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil, du 28 janvier 2003, sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (abus de marché), d’une part, prévoit la responsabilité d’une société anonyme, en qualité d’émettrice, à l’égard d’un acquéreur d’actions de la même société, sur le fondement d’une violation des obligations d’information prévues par ces dernières directives, et, d’autre part, impose, en raison de cette responsabilité, l’obligation de la société concernée de rembourser à l’acquéreur un montant correspondant au prix d’acquisition des actions et de reprendre celles-ci.

2) Les articles 12 et 13 de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil, du 16 septembre 2009, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article [48, deuxième alinéa, CE], pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, doivent être interprétés en ce sens qu’ils ne s’opposent pas à une réglementation nationale qui, dans des circonstances telles que celles de l’affaire au principal, prévoit l’annulation rétroactive d’un contrat d’achat d’actions.

3) Les articles 12, 15, 16, 18, 19 et 42 de la deuxième directive 77/91, telle que modifiée par la directive 92/101, ainsi que 12 et 13 de la directive 2009/101 doivent être interprétés en ce sens que la responsabilité instituée par la réglementation nationale en cause au principal n’est pas nécessairement limitée à la valeur des actions, calculée selon le cours de celles-ci si la société est cotée en Bourse, au moment de la levée de l’option.

(1) JO C 151 du 26.05.2012