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L’article 106 du decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (décret législatif no 58 – texte unique des dispositions en matière d’intermédiation financière, au sens des articles 8 et 21 de la loi no 52, du 6 février 1996), du 24 février 1998 (supplément ordinaire à la GURI no 71, du 26 mars 1998), dans sa version applicable aux faits au principal (ci-après le « TUF »), intitulé « Offre publique d’acquisition de la totalité des actions », dispose : « 1. Toute personne qui, à la suite d’acquisitions, détient une participation supérieure au seuil de trente pour cent, lance une offre publique d’acquisition adressée à tous les détenteurs de titres portant sur la totalité de leurs titres admis à la négociation sur un marché réglementé. 2. Pour chaque catégorie de titres, l’offre est lancée dans un délai de vingt jours à un prix non inférieur au prix le plus élevé payé par l’offrant et les personnes qui agissent de concert avec lui, au cours des douze mois précédant la communication prévue à l’article 102, [premier alinéa], aux fins des achats de titres de la même catégorie. Si aucun achat à titre onéreux de titres de la même catégorie n’est intervenu pendant la période indiquée, l’offre est lancée pour cette catégorie de titres, à un prix qui n’est pas inférieur au taux moyen pondéré de marché au cours des douze derniers mois ou de la période inférieure disponible. [...] 3. La Consob régit par règlement les hypothèses dans lesquelles : a) la participation visée [au premier alinéa] est acquise par l’achat de participations dans des sociétés dont le capital est majoritairement constitué de titres émis par une autre société, conformément aux dispositions de l’article 105, paragraphe 1 ; b) l’obligation d’offre découle d’achats supérieurs à 5 % par ceux détenant déjà la participation visée au paragraphe 1, sans détention de la majorité des droits de vote à l’assemblée ordinaire ; c) l’offre, après l’adoption d’une décision motivée de Consob, est lancée à un prix inférieur au prix le plus élevé déjà payé, en fixant les critères pour déterminer ledit prix et à condition que soit satisfaite l’une des situations suivantes : 1) les prix de marché ont été influencés par des événements extraordinaires, ou lorsqu’il y a de bonnes raisons de croire qu’ils ont fait l’objet de manipulations ; 2) le prix le plus élevé payé par l’offrant ou par des personnes agissant de concert avec lui au cours de la période visée au paragraphe 2 correspond au prix d’opérations d’achat/vente sur les titres qui font l’objet de l’offre, effectuées aux conditions du marché et dans le cadre de la gestion courante de son activité caractéristique ou correspond au prix d’opérations d’achat/vente qui auraient bénéficié de l’une des exonérations visées au paragraphe 5 ; d) l’offre, après l’adoption d’une décision motivée de la Consob, est lancée à un prix supérieur à celui le plus élevé payé, à condition que cela soit nécessaire aux fins de la protection des investisseurs et qu’au moins une des circonstances suivantes soit satisfaites : 1) l’offrant ou les personnes agissant de concert avec lui ont fixé un prix en vue de l’acquisition de titres à un montant supérieur à celui payé pour l’acquisition de titres de la même catégorie ; 2) il y a eu collusion entre l’offrant ou les personnes qui agissent de concert avec celui-ci et un ou plusieurs vendeurs ; 3) [...] 4) lorsqu’il y a lieu de soupçonner que les prix de marché ont fait l’objet de manipulations. 3-bis. La Consob, compte tenu des caractéristiques des instruments financiers émis, peut établir, par voie de règlement, les hypothèses dans lesquelles l’obligation d’offre résulte d’acquisitions qui entraînent la détention conjointe de titres et d’autres instruments financiers conférant un droit de vote sur les thèmes visés à l’article 105, dans une mesure susceptible de conférer un pouvoir total de vote équivalant à celle de quiconque détient la participation indiquée au paragraphe 1. 3-ter. Les mesures prévues [sous] c) et d) du paragraphe 3 sont publiées selon les modalités indiquées dans le règlement visé à l’article 103, alinéa 4, [sous] f). [...] »