26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/7 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition modifiée de la treizième directive du Conseil en matière de droit des sociétés 
concernant les offres publiques d'acquisition 
COM(90) 416 final — SYN 186 
(Présentée par la Commission en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du traité CEE.) 
(90/C 240/09) 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPEENNES LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES 
vu le traité instituant la Communauté économique euro- inchangé 
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, vu la proposition de la Commission ('), 
en coopération avec le Parlement européen, en coopération avec le Parlement européen (2), 
vu l'avis du Comité économique et social, vu l'avis du Comité économique et social (3), 
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, en vue de 
les rendre équivalentes, certaines garanties exigées, dans 
les États membres, des sociétés au sens de l'article 58 
deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant 
des associés que des tiers; inchangé 
considérant qu'il est nécessaire de protéger les intérêts 
des actionnaires des sociétés anonymes et des sociétés en 
commandite par actions lorsque celles-ci font l'objet 
d'une offre publique d'achat ou d'échange de titres; considérant qu'il est nécessaire de protéger les intérêts 
des actionnaires de sociétés relevant du droit d'un État 
membre lorsque leurs titres — admis à être négociés sur 
un marché réglementé au sens de la présente directive — 
font l'objet d'une offre publique d'acquisition; 
(') JO n° C 64 du 14. 3. 1989, p. 8. 
(2) JO n° C 38 du 19. 2. 1990, p. 49. 
O JO n° C 298 du 27. 11. 1989, p. 56. 
N° C 240/8 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE 
considérant qu'il s'impose d'assurer l'égalité de traite­
ment des actionnaires se trouvant dans des situations 
identiques; PROPOSITION MODIFIÉE 
supprime 
considérant que cette égalité de traitement exige que soit 
imposée l'obligation de lancer une offre aux personnes 
voulant atteindre un certain seuil de participation dans 
une société; que, en vue d'assurer la protection des 
actionnaires minoritaires et pour éviter le lancement 
d'offres partielles à caractère purement spéculatif, il faut 
obliger ces personnes à lancer une offre portant sur tous 
les titres de cette société; considérant que l'égalité de traitement des actionnaires 
exige que soit imposée l'obligation de lancer une offre 
aux personnes voulant atteindre un certain seuil de parti­
cipation dans une société; que, en vue d'assurer la 
protection des actionnaires minoritaires et pour éviter le 
lancement d'offres partielles à caractère purement spécu­
latif, il faut obliger les personnes ayant acquis une parti­
cipation importante à lancer une offre portant sur tous 
les titres de cette société; que pour assurer une applica­
tion plus flexible de cette disposition les États membres 
peuvent prévoir une série d'exceptions à cette obligation; 
considérant que, en vue d'assurer le respect des obliga­
tions auxquelles sont soumises les parties à une offre, 
chaque État membre doit désigner une autorité de 
contrôle; que, en cas d'offre lancées au-delà des fron­
tières, il s'impose de définir la compétence territoriale de 
ces autorités et d'assurer la reconnaissance mutuelle des 
documents d'offre à l'intérieur de la Communauté; que 
les autorités des différents États membres doivent 
coopérer; que les personnes exerçant ou ayant exercé des 
activités auprès de ces autorités doivent être soumises au 
secret professionnel; inchangé 
considérant que l'exercice des fonctions de l'autorité de 
contrôle doit, lorsque celle-ci prend des décisions 
concernant l'application des mesures visées par la 
présente directive, être régi par une série de principes 
déterminés visant à assurer que: 
a) tous les détenteurs de titres de la société visée qui se 
trouvent dans des situations identiques bénéficient 
d'un traitement égal; 
b) les destinataires de l'offre disposent d'un temps et 
d'une information suffisants pour les mettre à même 
de prendre une décision sur l'offre en pleine connais­
sance de cause; 
c) l'organe d'administration ou de direction de la société 
visée agisse dans l'intérêt de tous les actionnaires et 
ne puisse pas entraver le succès de l'offre; 
d) il ne se crée pas de faux marchés des titres de la 
société visée, de la société offrante ou de toute autre 
société concernée par l'offre; 
e) la société visée ne soit pas gênée dans ses activités en 
raison d'une offre visant ses titres au-delà d'un délai 
raisonnable; 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/9 
PROPOSITION INITIALE 
considérant que, pour éviter des opérations d'initiés, il 
est nécessaire de rendre publique dans les meilleurs délais 
toute intention de lancer une offre; que l'offrant doit 
informer l'autorité de contrôle et l'administration de la 
société visée des conditions spécifiques de l'offre avant 
que celles-ci soient publiées; PROPOSITION MODIFIÉE 
inchangé 
considérant que, pour éviter des opérations qui 
rendraient l'offre sans objet, il s'impose de limiter les 
pouvoirs de l'administration de la société visée concer­
nant certaines opérations à caractère exceptionnel; inchangé 
considérant que, pour assurer le respect des obligations 
qui découlent de la directive, il convient que l'offrant soit 
représenté par une personne ou un établissement de 
crédit habilité à réaliser des opérations sur le marché 
financier; inchangé 
considérant que, en vue d'une information adéquate des 
destinataires de l'offre, les conditions spécifiques de 
celle-ci doivent être indiquées dans un document d'offre; 
que, lorsque la contrepartie offerte comporte des titres, 
certaines informations supplémentaires sur l'émetteur de 
ces titres doivent être fournies; inchangé 
considérant que l'offrant doit publier le document d'offre 
de façon à ce que tous les destinataires de l'offre en aient 
connaissance; que, en cas d'insuffisance des informations 
destinées à faire apparaître les véritables intentions de 
l'offrant, l'autorité de contrôle peut soit interdire la 
publication du document d'offre, soit obliger l'offrant à 
publier un document corrigé; inchangé 
considérant qu'il est nécessaire de limiter dans le temps 
les offres publiques d'achat ou d'échange; inchangé 
considérant que, pour protéger la société faisant l'objet 
de l'offre et les destinataires de celle-ci, une fois le docu­
ment d'offre publié, l'offre ne peut être retirée que dans 
certains cas déterminés; considérant que, pour protéger la société faisant l'objet 
de l'offre et les destinataires de celle-ci, une fois le docu­
ment d'offre publié, l'offre ne peut être retirée ni 
déclarée nulle que dans certains cas limités; 
considérant que l'administration de la société qui fait 
l'objet de l'offre doit publier un rapport écrit adressé à 
ses actionnaires en y exposant son point de vue sur 
l'offre; que, lorsque la contrepartie comporte des titres 
qui, au moment de l'offre, ne font pas l'objet d'une 
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs, un rapport additionnel, établi par un expert 
indépendant, doit également être publié, pour être acces­
sible à tous les destinataires de l'offre; considérant que l'administration de la société qui fait 
l'objet de l'offre doit publier un avis écrit adressé à ses 
actionnaires et exposant son point de vue sur l'offre; 
N°C 240/10 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
considérant que l'offrant a le droit de réviser l'offre; qu'il 
est nécessaire de prévoir certaines limites à ce droit pour 
assurer le bon fonctionnement du marché et une infor­
mation en temps utile des destinataires de l'offre; que 
l'offrant doit établir et publier un document contenant 
les modifications apportées à l'offre initiale; que les 
destinataires ayant déjà accepté l'offre doivent pouvoir 
accepter l'offre révisée; considérant que l'offrant a le droit de réviser l'offre; qu'il 
peut s'avérer nécessaire de prévoir certaines limites à ce 
droit pour assurer le bon fonctionnement de la société 
visée ainsi que du marché et une information en temps 
utile des destinataires de l'offre; que l'offrant doit établir 
et publier un document contenant les modifications 
apportées à l'offre initiale; que les destinataires ayant 
déjà accepté l'offre doivent pouvoir accepter l'offre 
révisée; 
considérant que, en vue d'assurer l'égalité de traitement 
des destinataires de l'offre, toute acquisition, par 
l'offrant ou par certaines personnes de son entourage, de 
titres faisant l'objet de l'offre à un prix supérieur à celui 
figurant dans le document d'offre ou dans l'une de ses 
versions révisées, doit être considérée comme une révi­
sion de plein droit; inchangé 
considérant que, pour le bon accomplissement de ses 
fonctions, l'autorité de contrôle doit pouvoir s'informer à 
tout moment du nombre des acceptations reçues; qu'une 
fois l'intention de lancer une offre annoncée par 
l'offrant, toute transaction concernant les titres consi­
dérés doit être publiée par tout acquérant détenant déjà 
une participation significative; considérant que, pour le bon accomplissement de ses 
fonctions, l'autorité de contrôle doit à tout moment 
pouvoir requérir des parties à l'offre des informations 
relatives à celle-ci; qu'une fois l'intention de lancer une 
offre annoncée par l'offrant, certaines transactions ayant 
pout objet les titres des sociétés concernées par l'offre 
doivent être communiquées à l'autorité de contrôle. 
considérant que le résultat de l'offre doit être publié et inchangé 
communiqué à l'autorité de contrôle; 
considérant que, compte tenu de la politique sociale de la 
Communauté, il s'impose de donner aux représentants 
des salariés de la société visée les informations requises 
sur l'offre et de leur communiquer tous les documents 
concernant celle-ci; inchangé 
considérant que la concurrence d'offres pour les titres 
d'une société ne peut être que profitable pour les action­
naires de cette société; que toute offre concurrente doit 
être soumise aux mêmes dispositions que l'offre initiale; 
que, en cas d'offres concurrentes, l'offrant initial doit 
avoir la possibilité de retirer son offre; considérant que la concurrence d'offres pour les titres 
d'une société ne peut être que profitable pour les action­
naires de cette société; que toute offre concurrente doit 
être soumise aux mêmes dispositions que l'offre initiale; 
qu'en cas d'offres concurrentes, l'offrant initial doit avoir 
la possibilité de retirer son offre; que les destinataires 
ayant déjà accepté l'offre initiale doivent pouvoir bénéfi­
cier de l'offre concurrente; 
considérant que, dans l'attente d'une coordination ulté­
rieure, la présente directive ne porte pas atteinte à la 
faculté des États membres d'interdire une offre publique 
d'achat ou d'échange lancée par un offrant qui est un 
ressortissant ou une société d'un État tiers, notamment 
lorsque les ressortissants et les sociétés communautaires 
ne bénéficient pas d'un traitement de réciprocité en ce 
qui concerne l'acquisition par voie d'offre publique 
d'achat ou d'échange de titres dans une société qui relève 
du droit de cet État tiers, inchangé 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/11 
PROPOSITION INITIALE 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
Champ d'application 
Les mesures de coordination prescrites par la présente 
directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle­
mentaires et administratives des États membres concer­
nant les offres publiques d'achat ou d'échange adressées 
dans les mêmes conditions à tous les détenteurs des titres 
ou d'une catégorie de titres d'une société constituée sous 
l'une des formes suivantes: 
— pour l'Allemagne: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien, 
— pour la Belgique: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi­
taire vennootschap op aandelen, 
— pour le Danemark: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, 
— pour l'Espagne: 
la sociedad anonima, la sociedad en comandita por 
acciones, 
— pour la France: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions, 
— pour la Grèce: 
r| avcbvuixn Exatpeta, r\ etEpôppv)Sjj,r| jcatà (XETOXEÇ 
Etaipeia, 
— pour l'Irlande: 
the public company, limited by shares, 
— pour l'Italie: 
la società per azioni, la società in accomandita per 
azioni, 
— pour le Luxembourg: PROPOSITION MODIFIÉE 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
Champ d'application 
1. Les mesures de coordination prescrites par la 
présente directive s'appliquent aux dispositions législa­
tives, réglementaires et administratives des États concer­
nant les offres publiques d'acquisition de titres d'une 
société relevant du droit d'un Etat membre lorsque ces 
titres sont admis à être négociés sur le marché d'un ou 
plusieurs États membres, réglementé et supervisé par des 
autorités reconnues par les pouvoirs publics, fonction­
nant sur une base régulière et directement ou indirecte­
ment accessible au public. 
2. À l'issue d'une période de cinq ans à compter de la 
date visée à l'article 22 paragraphe 2, la Commission 
soumet au Conseil un rapport consacré à l'extension 
totale ou partielle du champ d'application de la présente 
directive à des sociétés relevant du droit d'un État 
membre dont les titres ne sont pas admis à être négociés 
sur un des marchés visés au paragraphe 1 et lui présente, 
le cas échéant, une proposition à cet effet. 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions, 
N° C 240/12 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
— pour les Pays-Bas: 
de naamloze vennootschap, 
— pour le Portugal: 
sociedade anônima, sociedade em comandita por 
acçôes, 
— pour le Royaume-Uni: 
the public company, limited by shares. 
Article 2 
Définitions 
1. Au sens de la présente directive, est considérée 
comme «société visée» la société dont les titres font 
l'objet d'une offre publique d'achat ou d'échange 
(ci-après «offre»). 
2. Au sens de la présente directive, est considérée 
comme «offrant» toute personne ou société, y compris, le 
cas échéant, les membres de l'organe d'administration ou 
de direction de la société visée, qui lance une offre en 
vertu de l'obligation prévue à l'article 4 ou à titre volon­
taire. 
3. Au sens de la présente directive, sont considérés 
comme «titres» ceux auxquels sont attachés des droits de 
vote dans une société ou qui peuvent être convertis en 
titres comportant de tels droits. 
4. Au sens de la présente directive, sont considérés 
comme «parties à l'offre» l'offrant, son représentant au 
sens de l'article 9, le cas échéant, les membres de 
l'organe d'administration ou de direction de la société 
offrante, les destinataires de l'offre ainsi que les membres 
de l'organe d'administration ou de direction de la société 
visée. 
5. Au sens de la présente directive, sont considérées 
comme «personnes agissant de concert» les personnes qui 
coopèrent au titre d'un accord en vue d'acquérir des 
titres d'une société. Article 2 
Définitions 
Au sens de la présente directive, on entend par: 
— «offre publique d'acquisition» («offre»): une offre 
faite aux détenteurs des titres d'une société pour 
acquérir tout ou partie desdits titres contre paiement 
en numéraire («offre publique d'achat») ou par 
échange d'autres titres («offre publique d'échange»), 
— «société visée»: la société dont les titres font l'objet 
d'une offre, 
— «offrant»: toute personne physique ou toute entité 
juridique de droit public ou privé qui lance une offre. 
— «titres»: les valeurs mobilières auxquelles sont 
attachés des droits de vote dans une société ou qui 
permettent d'obtenir des valeurs mobilières compor­
tant de tels droits, 
— -«parties à l'offre» : l'offrant, son représentant au sens 
de l'article 9, le cas échéant, les membres de l'organe 
d'administration ou de direction de la société 
offrante, les destinataires de l'offre ainsi que les 
membres de l'organe d'administration ou de direction 
de la société visée, 
— «personnes agissant de concert»: les personnes qui, 
par des pratiques concertées ou en vertu d'un accord, 
coopèrent à l'égard de l'offre. 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/13 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 3 
Égalité de traitement 
Les actionnaires se trouvant dans des situations identi­
ques sont traités de façon égale. supprimé 
Article 4 
Obligation de lancer une offre 
1. Quiconque a pour but l'acquisition d'un nombre ou 
pourcentage de titres qui, le cas échéant, additionnés à 
ceux qu'il détient déjà, lui confèrent au moins un pour­
centage de droits de vote dans une société, qui ne peut 
être fixé à plus de 33 lA % de ces droits, doit lancer une 
offre portant sur le totalité des titres de cette société. Article 4 
Obligation de lancer une offre 
1. Quiconque vient à détenir, à la suite d'une acquisi­
tion faite par lui ou par une des personnes visées au 
paragraphe 2 (acquéreur), des titres qui, additionnés, le 
cas échéant, à ceux qu'il détient déjà, lui confèrent au 
moins un pourcentage de droits de vote dans une société 
qui ne peut être fixé à plus d'un tiers des droits de vote 
existant à la date de cette acquisition, doit lancer une 
offre portant sur la totalité des titres de cette société. 
2. Pour le calcul du seuil visé au paragraphe 1, 
doivent être additionnés aux droits de vote détenus par 
l'offrant: 2. Pour le calcul du seuil visé au paragraphe 1, 
doivent être additionnés aux droits de vote détenus par 
l'acquéreur: 
a) les droits de vote détenus par les personnes agissant 
en leur propre nom mais pour le compte de l'offrant; a) les droits de vote détenus en leur propre nom par 
d'autres personnes ou entités pour le compte de 
l'acquéreur; 
b) les cas échéant, les droits de vote détenus par les 
entreprises appartenant avec l'offrant à un même 
ensemble d'entreprises au sens de l'article 1er de la 
directive 83/349/CEE(1); b) les droits de vote détenus par les entreprises que 
l'acquéreur contrôle au sens de l'article 8 de la direc­
tive 88/627/CEE du Conseil, du 12 décembre 1988, 
concernant les informations à publier lors de l'acquisi­
tion et de la cession d'une participation importante 
dans une société cotée en bourse ('); 
c) les droits de vote détenus par les personnes agissant 
de concert avec l'offrant; c) les droits de vote détenus par toute autre personne 
agissant de concert avec l'acquéreur; 
d) le cas échéant, les droits de vote détenus par les 
membres de l'organe d'administration ou de direction 
de la société offrante. d) les droits de vote attachés aux titres détenus par 
l'acquéreur qui sont déposés en garantie, sauf quand 
le dépositaire détient ces droits de vote et déclare son 
intention de les exercer; dans ce cas, ils sont assimilés 
aux droits de vote que détient le dépositaire. 
2 bis. Pour le calcul du seuil visé au paragraphe 1, 
sont assimilés aux droits de vote détenus par l'acquéreur 
ou, le cas échéant, par l'une des autres personnes ou 
entités mentionnées aux points a) à d) précédents, les 
droits de vote attachés aux titres suivants: 
(') ]Q n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1. (l) JO n° L 348 du 17. 12. 1988, p. 62. 
N° C 240/14 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
a) les titres dont ils ont l'usufruit; 
b) les titres qu'ils peuvent acquérir, à leur seule initiative, 
en vertu d'accords formels; 
c) les titres déposés auprès d'eux auxquels sont attachés 
des droits de vote qu'ils peuvent excercer comme ils 
l'entendent en l'absence d'instructions spécifiques des 
détenteurs. 
2 ter. Les droits de vote qui ne peuvent pas être 
exercés en vertu de l'article 22 de la directive 
77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976 0, 
concernant la constitution de la société anonyme ainsi 
que le maintien et les modifications de son capital, ne 
sont pas pris en compte pour le calcul du seuil visé au 
paragraphe 1. 
2 quater. Les États membres peuvent prévoir des déro­
gations à l'obligation prévue au paragraphe 1 lorsque: 
a) l'acquisition des titres résulte d'une transmission à 
titre gratuit; 
b) l'acquéreur s'est engagé à réaliser une fusion au sens 
de l'article 3 de'la directive 78/855/CEE du Conseil, 
du 9 octobre 1978, concernant les fusions de sociétés 
anonymes (2), avec la société dont les titres ont été 
acquis; 
c) l'acquisition résulte d'une opération de scission au 
sens de l'article 2 de la directive 82/891/CEE du 
Conseil, du 17 décembre 1982, concernant les scis­
sions de sociétés anonymes (3); 
d) l'acquéreur acquiert au-delà du seuil visé au para­
graphe 1 un pourcentage de droits de vote qui 
n'excède pas 3 °/o de la totalité de ces droits et 
s'engage par écrit à céder le nombre de titres néces­
saires pour revenir en deçà dudit seuil dans une 
période qui ne peut être supérieur à un an; 
e) la société dont les titres ont été acquis est déjà 
contrôlée au sens de l'article 8 de la directive 
88/627/CEE par l'acquéreur ou par une autre entre­
prise contrôlant l'acquéreur ou contrôlée par lui au 
sens dudit article; 
(') JO n° L 26 du 31. 1. 1977, p. 1. 
(2) JO n° L 295 du 20. 10. 1978, p. 36. 
(5) JO n° L 378 du 31. 12. 1982, p. 47. 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/15 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
la société dont les titres ont été acquis est déjà 
contrôlée au sens de l'article 8 de la directive 
88/627/CEE par un actionnaire ou conjointement par 
plusieurs actionnaires, et que ceux-ci s'engagent par 
écrit à ne pas céder leurs titres à l'acquéreur aux 
conditions qu'il leur propose; 
g) l'acquisition des titres a été faite, à la suite d'une 
augmentation du capital souscrit et que l'acquéreur a 
exercé son droit de souscription préférentiel confor­
mément à l'article 29 de la directive 77/91/CEE. 
3. L'autorité de contrôle peut accorder des déroga­
tions à la règle établie au paragraphe 1 en motivant 
dûment sa décision et en adoptant toutes les mesures 
nécessaires pour assurer l'égalité de traitement de tous 
les actionnaires. 3. L'autorité de contrôle peut, outre dans les cas indi­
qués au paragraphe précédent, accorder des dérogations 
à l'obligation prévue au paragraphe 1 en motivant 
dûment sa décision. 
Article 5 supprime 
Exemptions liées à la taille de la société visée 
L'article 4 ne s'applique pas: 
a) lorsque les titres de la société visée ne sont pas admis 
à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou n'ont 
pas fait l'objet d'une demande d'admission au 
moment où l'offre est annoncée conformément à 
l'article 7 
et 
b) que la société visée ou, le cas échéant, l'ensemble 
d'entreprises au sens de l'article 1er de la directive 
83/349/CEE auquel cette société appartient ne 
dépasse pas, à la date de clôture du dernier bilan, les 
limites chiffrées de deux des trois critères prévus à 
l'article 27 de la directive 78/660/CEE du Conseil (l). 
Article 6 
Autorité de contrôle 
1. Les États membres désignent les autorités qui 
doivent assumer les fonctions prévues par la présente 
directive. Les autorités ainsi désignées peuvent déléguer 
leurs pouvoirs en tout ou en partie à d'autres autorités 
ou à des associations ou organismes privés. Les États 
membres informent la Commission de ces désignations et 
délégations de pouvoirs en précisant toute répartition 
éventuelle des fonctions. Article 6 
Autorité de contrôle 
inchangé 
(') JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. 
N°C 240/16 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Les autorités et, le cas échéant, les associations ou 
organismes privés visés au paragraphe 1, doivent disposer 
de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer le respect 
de la présente directive et, en tout cas, soit du pouvoir 
d'interdire la publication d'un document d'offre incom­
plet au regard des exigences de la présente directive, soit 
du pouvoir d'obliger l'offrant à corriger un document 
d'offre déficient et à le publier par les moyens prévus à 
l'article 11 paragraphe 1. 2. Les autorités de contrôle, et le cas échéant, les 
associations ou organismes privés visés au paragraphe 1, 
disposent de tous les pouvoirs nécessaires à l'exercice de 
leurs fonctions au nombre desquelles figure notamment 
la responsabilité de veiller au respect par les parties à 
l'offre des obligations qui leur incombent au titre de la 
présente directive. Au nombre des pouvoirs des autorités 
de contrôle figure notamment soit le pouvoir d'interdire 
la publication d'un document d'offre incomplet au 
regard des exigences de la présente directive, soit le 
pouvoir d'obliger l'offrant à corriger un document 
d'offre déficient et à le publier par les moyens prévus à 
l'article 11 paragraphe 1. 
2 bis. Lorsqu'un État membre prévoit que le document 
d'offre doit être approuvé par l'autorité de contrôle 
avant sa publication, l'autorité de contrôle dispose d'un 
maximum de trois jours ouvrables à partir du dépôt du 
document d'offre pour accorder ou refuser cette appro­
bation. L'approbation est présumée être accordée lorsque 
l'autorité ne se prononce pas dans le délai prévu. 
3. L'autorité compétente en ce qui concerne le 
contrôle de l'établissement et de la publication du docu­
ment d'offre est celle de l'État membre dans lequel la 
société visée a son siège social. Lorsque l'offre est lancée 
simultanément dans plusieurs États membres, le docu­
ment ainsi établi doit être reconnu par les autres États 
membres sans que leurs autorités de contrôle puissent 
exiger d'y inclure les informations complémentaires. 3. L'autorité de contrôle compétente en ce qui 
concerne le contrôle de l'établissement et de la publica­
tion du document d'offre est celle de l'État membre dans 
lequel la société visée a son siège social, lorsque les titres 
de cette société sont admis à être négociés sur un marché 
réglementé de cet État. Si tel n'est pas le cas, l'autorité 
de contrôle est celle de l'État membre sur le marché 
réglementé duquel les titres de la société ont été admis à 
être négociés pour la première fois. Le document ainsi 
établi doit, s'il a été préalablement approuvé, être 
reconnu par les autres États membres sans que leurs 
autorités de contrôle puissent exiger d'y inclure des 
informations complémentaires. 
4. Une fois le document d'offre publié conformément 
à l'article 11 paragraphe 1, les autorités compétentes des 
États membres coopèrent dans toute la mesure nécessaire 
à l'accomplissement de leur mission et elles se communi­
quent à cette fin toutes les informations requises. 4. Les autorités de contrôle des États membres co­
opèrent, nonobstant le paragraphe 5, dans toute la 
mesure nécessaire à l'accomplissement de leur mission et 
se communiquent à cette fin toutes les informations 
requises. 
5. Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé des 
activités auprès des autorités de contrôle sont soumises 
au secret professionnel. Les informations confidentielles 
reçues à titres professionnel ne pourront donc être divul­
guées à aucune personne ou autorité, si ce n'est en vertu 
de dispositions légales. a) Chaque État membre prévoit que toutes les 
personnes exerçant ou ayant exercé une activité 
auprès des autorités de contrôle sont soumises au 
secret professionnel. Les informations couvertes 
par le secret professionnel ne peuvent être divul­
guées à quelque personne ou autorité que ce soit 
qu'en vertu de dispositions législatives. 
b) Sans préjudice des obligations leur incombant dans 
le cadre de procédures judiciaires à caractère 
pénal, les autorités de contrôle qui reçoivent des 
informations au titre du paragraphe 4 peuvent 
exclusivement les utiliser pour l'exercice de leurs 
fonctions au sens du paragraphe 1 ainsi que dans 
le cadre de procédures administratives ou juridic­
tionnelles ayant cet exercice pour objet spécifique. 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/17 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Toutefois, lorsque l'autorité de contrôle qui a 
communiqué une information y consent, l'autorité 
de contrôle qui a reçu l'information peut l'utiliser 
à d'autres fins ou la transmettre aux autorités de 
contrôle d'autres États. 
6. La présente directive ne porte pas atteinte aux légis­
lations des États membres en matière de responsabilité 
des autorités compétentes. 6. inchangé 
Article 6 bis 
Principes régissant l'exercice des fonctions de l'autorité de 
contrôle 
Dans l'exercice de ses fonctions visées à l'article 6 para­
graphe 2 ainsi que lorsqu'elle accorde des dérogations 
conformément aux articles 4 paragraphe 3, 8 paragraphe 
1 point b), 10 paragraphe 5, 11 paragraphe 1, 12 para­
graphe 2, 13 paragraphe 1 points e) et f), 15 paragraphe 
5 et 20 paragraphe 3, l'autorité de contrôle doit veiller à 
ce que: 
a) tous les détenteurs de titres de la société visée qui se 
trouvent dans des situations identiques bénéficient 
d'un traitement égal; 
b) les destinataires de l'offre disposent d'un temps suffi­
sant et d'une information suffisante pour les mettre à 
même de prendre une décision sur l'offre en pleine 
connaissance de cause; 
c) l'organe d'administration ou de direction de la société 
visée agisse dans l'intérêt de tous les actionnaires et 
ne puisse pas entraver le succès de l'offre; 
d) il ne se crée pas de faux marchés des titres de la 
société visée, de la société offrante ou de toute autre 
société concernée par l'offre; 
e) la société visée ne soit pas gênée dans ses activités en 
raison d'une offre visant ses titres au-delà d'un délai 
raisonnable. 
Article 7 
Procédure précédant la publication du document d'offre 
1. L'offrant doit rendre publique son intention de 
lancer une offre par les moyens prévus à l'article 11 
paragraphe 1, dès que sa décision est prise. Il en informe 
l'autorité de contrôle compétente. Article 7 
Procédure précédant la publication du document d'offre 
1. Dès que sa décision de lancer une offre est prise, 
l'offrant en informe l'autorité de contrôle compétente et 
l'organe d'administration ou de direction de la société 
visée, puis rend publique cette décision par les moyens 
prévus à l'article 11 paragraphe 1 point a). 
N° C 240/18 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Dans les plus brefs délais, l'offrant établit un docu­
ment d'offre conformément à l'article 10 et il le publie 
par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1. 2. Dans les plus brefs délais, l'offrant établit un docu­
ment d'offre conformément à l'article 10 et le publie, 
accompagné le cas échéant des autres documents visés au 
même article, par les moyens prévus à l'article 11 para­
graphe 1. 
3. Avant la publication de ce document d'offre, 
l'offrant doit transmettre celui-ci à l'autorité de contrôle 
compétente ainsi qu'à l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée. 3. Avant la publication de ce document d'offre, 
l'offrant doit transmettre celui-ci à l'autorité de contrôle, 
qui fait, le cas échéant, usage des pouvoirs visés à 
l'article 6 paragraphe 2, ainsi qu'à l'organe d'administra­
tion ou de direction de la société visée. 
Article 8 
Limitation des pouvoirs de l'administration de la société 
visée 
Après avoir reçu l'information visée à l'article 7 para­
graphe 1 et jusqu'à l'expiration du délai d'acceptation de 
l'offre, l'organe d'administration ou de direction de la 
société visée doit, sauf autorisation de l'assemblée géné­
rale des actionnaires, s'abstenir de décider: Article 8 
Limitation des pouvoirs de l'administration de la société 
visée 
1. Après avoir reçu l'information visée à l'article 7 
paragraphe 1 et jusqu'à la publication du résultat de 
l'offre, l'organe d'aministration ou de direction de la 
société visée doit, sauf autorisation donnée pendant la 
période d'acceptation par l'assemblée générale des 
actionnaires, s'abstenir de décider: 
a) l'émission de titres auxquels sont attachés des droits 
de vote ou qui peuvent être convertis en titres 
comportant de tels droits; a) l'émission de titres au sens de l'article 2 quatrième 
tiret; 
b) la réalisation d'opérations n'ayant pas le caractère 
d'opérations courantes effectuées à des conditions 
normales, sauf autorisation dûment motivée de l'auto­
rité de contrôle compétente. b) sauf autorisation dûment motivée de l'autorité de 
contrôle, la réalisation d'opérations qui auraient pour 
effet de modifier de façon significative l'actif ou le 
passif de la société ou qui auraient pour conséquence 
de faire assumer par celle-ci des engagements sans 
contrepartie; 
c) l'acquisition par la société de ses propres actions telle 
que prévue à l'article 19 paragraphes 1 point a) et 2 
de la directive 77/91/CEE. 
2. L'organe d'administration ou de direction de la 
société visée peut, avant l'expiration de la période 
d'acceptation visée au paragraphe ci-dessus, convoquer 
une assemblée générale des actionnaires. 
Article 9 
Représentant de l'offrant 
L'offrant doit être représenté soit par une personne 
qualifiée autorisée à réaliser des opérations sur le marché 
financier communautaire, soit par un établissement de 
crédit agréé dans la Communauté. Article 9 
Représentant de l'offrant 
inchangé 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/19 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 10 
Document d'offre 
1. L'offrant doit établir un document sur l'offre 
comportant au moins les indications suivantes: Article 10 
Document d'offre 
1. L'offrant doit établir un document sur l'offre qui 
doit contenir les informations nécessaires pour que les 
personnes à qui l'offre est destinée puissent porter un 
jugement fondé sur celle-ci, et comporter au moins les 
indications suivantes: 
a) la forme, la dénomination et le siège social de la a) inchangé 
société visée; 
b) les nom et adresse de l'offrant ou, lorsque l'offrant est 
une société, la forme, la dénomination et le siège 
social de cette société; b) inchangé 
c) les nom et adresse ou la forme, la dénomination et le 
siège social du représentant de l'offrant au sens de 
l'article 9; c) inchangé 
c bis) les responsables du document d'offre, leurs noms 
et fonctions ainsi qu'une attestation de ceux-ci 
qu'à leur connaissance les données du document 
d'offre sont conformes à la réalité et que celui-ci 
ne comporte pas d'omission de nature à en altérer 
la portée; 
d) les titres ou, le cas échéant, la catégorie de titres qui 
font l'objet de l'offre; d) les titres ou, le cas échéant, la ou les catégories de 
titres qui font l'objet de l'offre; 
d bis) le pourcentage ou le nombre de titres maximal et 
minimal que l'offrant s'engage à acquérir; 
e) les titres ou, le cas échéant, la catégorie de titres de la 
société visée, avec indication des droits de vote y 
attachés, ainsi que de la date et du prix de leur acqui­
sition, déjà détenus: e) les titres ou, le cas échéant, la ou les catégories de 
titres de la société visée, avec indication des droits de 
vote y attachés, déjà détenus: 
aa) par l'offrant; aa) par l'offrant; 
bb) par d'autres personnes pour le compte de bb) par d'autres personnes ou entités agissant en leur 
l'offrant; propre nom et pour le compte de l'offrant; 
N° C 240/20 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE 
ce) par des entreprises appartenant avec l'offrant à 
un même ensemble d'entreprises au sens de 
l'article 1er de la directive 83/349/CEE; PROPOSITION MODIFIÉE 
ce) par les entreprises que l'offrant contrôle au sens 
de l'article 8 de la directive 88/627/CEE; 
dd) par les personnes agissant de concert avec 
l'offrant; dd) par toute autre personne agissant de concert avec 
l'offrant; 
ee) en cas de société offrante, par les membres de 
son organe d'administration ou de direction; ee) par l'offrant ou par l'une des autres personnes ou 
entités mentionnées aux points bb) à dd) précé­
dents lorsque les titres en cause sont déposés en 
garantie, sauf quand le dépositaire détient ces 
droits de vote et déclare son intention de les 
exercer; dans ce cas, ces titres sont assimilés aux 
titres que détient le dépositaire; 
ainsi qu'une indication de la date et du prix des 
acquisitions et des cessions de ces titres, dans la 
mesure où celles-ci ont été effectuées dans les 
douze mois précédant l'annonce visée à l'article 7 
paragraphe 1 et jusqu'à la publication du docu­
ment d'offre. 
Sont assimilés aux titres détenus par l'offrant ou, 
le cas échéant, par l'une des autres personnes ou 
entités mentionnées aux points bb) à dd) précé­
dents : 
— les titres dont ils ont l'usufruit, 
— les titres qu'ils peuvent acquérir, à leur seule 
initiative, en vertu d'un accord formel, 
— les titres déposés auprès d'eux auxquels sont 
attachés des droits de vote qu'ils peuvent 
exercer comme ils l'entendent en l'absence 
d'instructions spécifiques des détenteurs; 
f) en cas de société offrante, les titres ou, le cas échéant, 
la catégorie de titres de cette société détenus par la 
société visée avec indication des droits de vote y 
attachés, ainsi que de la date et du prix de leur acqui­
sition; f) en cas de société offrante, les titres ou, le cas échéant, 
la catégorie de titres de cette société détenus par la 
société visée ou par d'autres personnes pour le compte 
de la société visée avec indication des droits de vote y 
attachés, dans la mesure où la société offrante en a 
connaissance; 
g) la contrepartie offerte par titre ainsi que la méthode 
d'évaluation suivie pour la déterminer et, en cas de 
contrepartie en numéraire, les garanties offertes par 
l'offrant pour la prestation de cette contrepartie, ainsi 
que, le cas échéant, une déclaration relative à un futur 
endettement de la société visée pour le financement de 
l'offre; g) la contrepartie offerte par titre ou par catégorie de 
titres ainsi que la méthode suivie pour la déterminer, 
des indications sur la prestation de cette contrepartie 
et, 
— en cas de contrepartie en numéraire, les disposi­
tions prises ou à prendre pour le paiement de cette 
contrepartie; 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/21 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
en cas de contrepartie en titres, les éléments 
permettant de s'assurer que l'offrant en dispose 
ou, le cas échéant, un engagement de convoquer 
l'assemblée générale des actionnaires de la société 
offrante afin que celle-ci puisse autoriser l'émis­
sion des titres en cause; 
g bis) une déclaration relative à un futur endettement 
éventuel de l'offrant ainsi que, le cas échéant, de 
la société visée pour le financement de l'offre; 
h) lorsque la contrepartie comporte des titres, la date à 
partir de laquelle ces titres donnent droit à participer 
aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière 
relative à ce droit; h) lorsque la contrepartie comporte des titres, la date à 
partir de laquelle ces titres donnent droit aux divi­
dendes ou aux intérêts ainsi que toute modalité parti­
culière y afférente; 
i) toute condition agréée par l'autorité de contrôle 
compétente, dont l'offrant fait dépendre l'offre; i) toute condition indépendante de la volonté de 
l'offrant et agréée par l'autorité de contrôle dont 
l'offre dépend; 
i bis) les cas dans lesquels l'offre pourrait être retirée ou 
déclarée nulle conformément à l'article 13; 
j) la date ultime à laquelle l'offre doit être acceptée; j) le début et la fin de la période pendant laquelle l'offre 
peut valablement être acceptée ; 
k) les démarches que doivent accomplir les destinataires 
de l'offre pour signifier leur acceptation et recevoir la 
contrepartie des titres qu'ils remettent à l'offrant; k) inchangé 
les intentions, clairement exprimées, de l'offrant 
quant à la poursuite des activités de la société visée, 
notamment en ce qui concerne l'utilisation des ses 
actifs ainsi que le maintien des membres de son 
organe d'administration ou de direction et de son 
personnel; les objectifs que l'offrant poursuit en lançant son 
offre et ses intentions à l'égard de la société visée, 
notamment l'utilisation de ses actifs, le maintien de 
ses activités, l'endroit où l'offrant situe le siège de la 
société visée, les restructurations éventuelles de la 
société visée et des sociétés qu'elle contrôle au sens de 
l'article 8 de la directive 88/627/CEE, le maintien 
des membres de l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée, la politique en matière 
d'emploi dans la société visée et dans les sociétés 
qu'elle contrôle au sens de l'article ci-dessus, ainsi 
que, le cas échéant, les arrangements spéciaux relatifs 
aux droits de participation des travailleurs que 
l'offrant envisage de maintenir ou d'introduire, les 
modifications des statuts de la société visée, les initia­
tives concernant la cotation des titres de cette société 
et la politique en matière de rémunération du capital; 
N° C 240/22 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE 
m) le cas échéant, les avantages particuliers que l'offrant 
envisage d'attribuer aux membres de l'organe 
d'administration ou de direction de la société visée; 
n) tous les accords concernant l'exercice des droits de 
vote attachés aux titres de la société visée. 
2. En outre, le document d'offre doit mentionner, le 
cas échéant, l'identité 
a) des personnes pour le compte desquelles l'offrant 
agit; 
b) des entreprises appartenant au même ensemble 
d'entreprises que l'offrant au sens de l'article 1er de la 
directive 83/349/CEE; 
c) des personnes agissant de concert avec l'offrant. 
3. Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres 
nouvellement émis qui font l'objet, au moment de l'offre, 
d'une demande d'admission à la cote officielle d'une 
bourse de valeurs, le document d'offre est accompagné 
d'un prospectus établi conformément à la directive 
80/390/CEE du Conseil ('). 
4. Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres 
qui ne font pas l'objet, au moment de l'offre, d'une 
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs, le document d'offre doit contenir les renseigne­
ments nécessaires pour que les destinataires de l'offre 
puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la 
situation financière, les résultats et les perspectives de 
l'émetteur. 
(') JO n° L 100 du 17. 4. 1980, p. 1. PROPOSITION MODIFIÉE 
m) inchangé 
n) tous les accords relatifs à l'offre ou concernant 
l'exercice des droits de vote attachés aux titres de la 
société visée auxquels l'offrant est partie ou dont il a 
connaissance. 
2. En outre, le document d'offre doit mentionner, le 
cas échéant, l'identité des personnes ou entités visées au 
paragraphe 1 point e) sous bb) à ee). 
2 bis. Lorsque l'offrant agit en son propre nom mais 
pour le compte d'une autre personne ou entité, les infor­
mations contenues aux paragraphes 1 et 2 précédents 
doivent se référer à cette personne ou entité et non pas à 
l'offrant. 
3. Lorsque la contrepartie comporte des titres qui ont 
été admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs 
située ou opérant dans un État membre dans les douze 
mois précédant la publication de l'annonce prévue à 
l'article 7 paragraphe 1, le document d'offre est accom­
pagné du prospectus établi conformément à la directive 
80/390/CEE du Conseil, du 17 mars 1980, concernant le 
prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobi­
lières à la cote officielle d'une bourse de valeurs ('). 
4. Lorsque la contrepartie comporte des titres autres 
que ceux visés au paragraphe 3, le document d'offre doit 
comporter des informations équivalentes à celles conte­
nues dans le prospectus mentionné audit paragraphe et 
permettant aux destinataires de l'offre de porter un juge­
ment fondé sur le patrimoine, la situation financière, les 
résultats et les perspectives de l'émetteur. 
(') JO n° L 100 du 17. 4. 1980, p. 1. 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/23 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
5. L'autorité de contrôle peut exiger l'inclusion dans 
le document d'offre d'informations supplémentaires. 
Lorsqu'une information ne peut être obtenue à temps ou 
sans un coût excessif ou que cette information n'est pas 
considérée comme étant nécessaire pour la protection des 
actionnaires ou des travailleurs de la société visée, 
l'autorité peut exempter l'offrant de publier cette infor­
mation en motivant dûment sa décision. 
Article 11 
Publication du document d'offre 
1. Le document d'offre et, le cas échéant, les docu­
ments visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 sont 
soit: Article 11 
Moyens de publicité 
1. Sans préjudice de l'article 7 paragraphe 1, lorsque 
la présente directive prescrit la publication, d'un docu­
ment ou d'une information, les États membres choisissent 
au moins un des moyens de publicité ci-dessous: 
a) publiés dans un ou plusieurs journaux à diffusion 
nationale ou à large diffusion et dans le bulletin 
national désigné selon l'article 3 paragraphe 4 de la 
directive 68/151/CEE du Conseil ('); a) publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion 
nationale ou à large diffusion ou dans le bulletin 
national désigné selon l'article 3 paragraphe 4 de la 
directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968 ('), 
sur la publicité, ou par d'autres moyens assurant une 
large diffusion de l'information agréés par l'autorité 
de contrôle; 
b) mis à la disposition des destinataires de l'offre aux 
endroits indiqués par des annonces dans les journaux 
et dans le bulletin visés au point a) ou par d'autres 
moyens équivalents agréés par l'autorité de contrôle 
compétente; b) mise à la disposition des destinataires de l'offre aux 
endroits indiqués par des annonces dans les journaux 
ou dans le bulletin visés au point a) ou par d'autres 
moyens équivalents agréés par l'autorité de contrôle; 
c) communiqués à tous les destinataires de l'offre, 
lorsque tous les titres qui font l'objet de l'offre sont 
nominatifs. c) communication à tous les destinataires de l'offre, 
lorsque tous les titres qui font l'objet de l'offre sont 
nominatifs. 
1 bis. Lorsque les titres de la société visée sont admis à 
être négociés sur le marché d'États membres autres que 
celui où la société visée a son siège social, la publicité se 
fait dans chaque État membre conformément au droit en 
vigueur dans cet État membre. Dans ce cas la date de 
publication du document d'offre peut être dans ces États 
membres postérieure à celle de la publication dans l'État 
membre du siège social de la société visée, à condition 
que cette date permette, compte tenu de la période 
d'acceptation fixée dans le document d'offre, que les 
destinataires de l'offre dans ces États membres disposent 
d'un délai suffisant pour pouvoir prendre une décision en 
connaissance de cause à l'égard de l'offre. 
(') JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8. (') JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8. 
N° C 240/24 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. En outre, le document d'offre et, le cas échéant, les 
documents visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 
doivent être déposés auprès de l'autorité de contrôle 
compétente. 2. Les États membres prennent les mesures appro­
priées pour que les documents et informations publiés 
conformément au paragraphe 1 soient communiqués à 
l'autorité de contrôle. 
Article 12 
Délai d'acceptation 
1. Le délai d'acceptation de l'offre indiqué dans le 
document d'offre, conformément à l'article 10 para­
graphe 1 point j), ne peut être inférieur à quatre 
semaines ni supérieur à dix, à compter de la date de la 
publication de ce document conformément à l'article 11 
paragraphe 1. Article 12 
Période d'acceptation 
1. Les États membres prévoient que la période 
d'acceptation de l'offre à indiquer par l'offrant dans le 
document d'offre conformément à l'article 10 paragraphe 
1 sous j) ne peut être inférieure à quatre semaines ni 
supérieure à dix, à compter de la date de la publication 
de ce document conformément à l'article 11 paragra­
phe 1. 
2. Le délai ne peut être modifié, sauf autorisation 
dûment motivée de l'autorité de contrôle et sans préju­
dice de l'article 20. 2. Sans préjudice de l'article 15 paragraphe 2 et de 
l'article 20 paragraphe 4, le délai ne peut être modifié, 
sauf autorisation dûment motivée de l'autorité de 
contrôle. 
Article 13 
Retrait de l'offre 
1. Une fois publiée par les moyens prévus à l'article 11 
paragraphe 1, l'offre ne peut être retirée que: Article 13 
Retrait ou nullité de l'offre 
1. Une fois publiée par les moyens prévus à l'article 11 
paragraphe 1, l'offre ne peut être retirée ou déclarée 
nulle que: 
a) en cas d'offres concurrentes lorsque l'offrant décide 
de révoquer son offre conformément à l'article 20 
paragraphe 4; a) inchangé 
b) en cas d'offre publique d'échange, lorsque l'assemblée 
générale de la société offrante n'autorise pas l'émis­
sion de nouveaux titres en vue d'une rémunération 
des destinataires de l'offre; b) inchangé 
c) en cas d'offre publique d'échange, lorsque les titres 
offerts par l'offrant en vue de la rémunération des 
destinataires de l'offre ne sont pas, contrairement aux 
intentions de l'offrant, admis à la cote officielle d'une 
bourse de valeurs; c) inchangé 
d) en cas de défaut d'autorisation judiciaire ou adminis­
trative requise pour l'acquisition des titres qui font 
l'objet de l'offre, et notamment en cas de non-autori­
sation de l'opération par les autorités chargées de 
veiller à la libre concurrence; d) en cas de refus ou d'absence d'autorisation judiciaire 
ou administrative requise pour l'acquisition des 
actions qui font l'objet de l'offre et notamment en cas 
de non-autorisation de l'opération par les autorités 
chargées de veiller à la libre concurrence; 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/25 
PROPOSITION INITIALE 
e) au cas où une condition de l'offre agréée par l'auto­
rité de contrôle compétente et indiquée dans le docu­
ment d'offre conformément à l'article 10 paragraphe 
1 point i) n'est pas remplie; PROPOSITION MODIFIÉE 
e) inchangé 
f) moyennant l'autorisation dûment motivée de l'auto­
rité de contrôle en cas de circonstances exception­
nelles ne permettant pas la réalisation de l'offre pour 
des raisons indépendantes de la volonté des parties à 
l'offre. f) inchangé 
2. Le retrait de l'offre est publié par les moyens prévus 
à l'article 11 paragraphe 1 et notifié à l'autorité de 
contrôle compétente. 2. Le retrait ou la nullité de l'offre sont rendus publics 
par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1. 
Article 14 
Rapport de l'administration de la société visée 
1. L'organe d'administration ou de direction de la 
société visée établit un rapport écrit complet exposant 
son point de vue sur l'offre et mentionnant les arguments 
pouvant être invoqués pour et contre celle-ci. Ce rapport 
doit, en outre, indiquer s'il existe en ce qui concerne 
cette offre un accord entre l'organe d'administration ou 
de direction de la société visée et l'offrant et mentionner 
tous les accords concernant l'exercice des droits de vote 
attachés aux titres de la société visée. Article 14 
Avis de l'administration de la société visée 
1. L'organe d'administration où de direction de la 
société visée établit un document contenant son avis 
motivé sur l'offre ainsi que sur chacune de ses révisions. 
Ce document doit au moins indiquer: 
a) s'il existe en ce qui concerne cette offre un accord 
entre l'organe d'administration ou de direction de la 
société visée et l'offrant de mentionner tous les 
accords concernant l'exercice des droits de vote 
attachés aux titres de la société visée, dans la mesure 
où il en a connaissance; 
b) si les membres de l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée détenant des titres de 
celle-ci, entendent accepter l'offre; 
2. Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres 
qui ne font pas l'objet, au moment de l'offre, d'une 
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs, le rapport de l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée est accompagné d'un rapport 
établi par un expert indépendant des parties à l'offre, 
désigné ou agréé par l'autorité de contrôle compétente. 
Dans son rapport, l'expert doit en tout cas indiquer si, à 
son avis, la contrepartie offerte est ou non pertinente ou 
raisonnable et émettre un jugement sur la méthode 
d'évaluation suivie pour déterminer cette contrepartie. supprime 
N° C 240/26 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
3. Les rapports susmentionnés doivent être publiés par 
les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1 et déposés 
auprès de l'autorité de contrôle compétente en temps 
utile avant l'expiration du délai d'acceptation de l'offre. 3. Le document visé au paragraphe 1 doit être publié 
par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1 en 
temps utile avant l'expiration de la période d'acceptation 
de l'offre. Le fait que l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée ne remplisse pas son obliga­
tion d'établir le document visé au paragraphe 1 en temps 
utile, ne saurait produire d'effets suspensifs sur l'offre. 
4. En cas d'accord entre l'organe d'administration ou 
de direction de la société visée et l'offrant, le rapport 
dudit organe et, le cas échéant, celui de l'expert 
mentionné au paragraphe 2, peuvent être annexés au 
document d'offre visé à l'article 10. 4. supprimé 
5. Les dipositions des paragraphes précédents s'appli­
quent également aux révisions de l'offre ainsi qu'aux 
offres concurrentes. 5. supprimé 
Article 15 
Révision de l'offre 
1. L'offrant peut, à tout moment avant la dernière 
semaine fixée pour l'acceptation de l'offre selon l'article 
10 paragraphe 1 point j), réviser les conditions de l'offre. 
L'article 7 paragraphe 1 s'applique en ce qui concerne 
l'annonce publique de la décision de l'offrant de réviser 
l'offre. Article 15 
Révision de l'offre 
1. L'offrant peut, à tout moment avant la dernière 
semaine fixée pour l'acceptation de l'offre selon l'article 
10 paragraphe 1 point j), réviser les conditions de l'offre. 
L'article 7 paragraphes 1 et 3 s'applique en ce qui 
concerne l'annonce publique de la décision de l'offrant 
de réviser l'offre. 
2. En cas de révision, le délai d'acceptation de l'offre 
est automatiquement prorogé d'une semaine. 2. inchangé 
2 bis. Les États membres peuvent prendre les mesures 
appropriées pour qu'une éventuelle série de révisions 
successives de l'offre ne conduise pas à des abus au 
regard du fonctionnement de la société visée et du 
marché. 
3. L'offrant établit un document contenant les modifi­
cations apportées au document d'offre et le publie par les 
moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1. 3. L'offrant établit un document contenant les modifi­
cations apportées au document d'offre, et le publie en 
temps utile avant l'expiration de la période d'acceptation 
de l'offre par les moyens prévus à l'article 11 para­
graphe 1. 
4. Les États membres veillent à ce que les destinaires 
de l'offre ayant déjà accepté une offre antérieure puis­
sent accepter l'offre révisée. 4. inchangé 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/27 
PROPOSITION INITIALE 
5. Les délais prévus aux paragraphes 1 et 2 peuvent 
être modifiés moyennant l'autorisation dûment motivée 
de l'autorité de contrôle compétente. 
Article 16 
Révision automatique 
L'acquisition par l'offrant, par les personnes agissant de 
concert avec lui ainsi que par les personnes agissant en 
leur propre nom mais pour le compte de l'offrant, durant 
la période d'acceptation, de titres qui font l'objet de 
l'offre à un prix supérieur à celui figurant dans le docu­
ment d'offre ou dans l'une de ses versions révisées, sera 
considérée comme une révision de plein droit de l'offre 
en cause ayant pour effet l'augmentation de la contre­
partie des offres acceptées antérieurement. 
Article 17 
Information de l'autorité de contrôle 
1. Pendant toute la durée du délai d'acceptation de 
l'offre publique d'achat ou d'échange, l'offrant est tenu 
de donner à tout moment, à la demande de l'autorité de 
contrôle compétente, des informations sur le nombre 
d'acceptations reçues. 
2. Une fois l'offre annoncée publiquement, conformé­
ment à l'article 7 paragraphe 1, l'offrant ou toute 
personne détenant 1 % ou plus des droits de vote de la 
société visée ou, le cas échéant, de la société offrante ou, 
le cas échéant d'une autre société dont les titres sont 
offerts comme contrepartie, est tenu d'informer l'autorité 
de contrôle compétente de toute acquisition de titres de 
ces sociétés faite par lui ou elle, par les personnes agis­
sant de concert avec lui ou elle ainsi que par les 
personnes agissant en leur propre nom mais pour son 
compte ainsi que le prix de ces acquisitions. PROPOSITION MODIFIÉE 
5. inchangé 
Article 16 
Révision automatique 
Lorsqu'il y a acquisition par l'offrant, par d'autres 
personnes ou entités agissant en leur propre nom mais 
pour le compte de l'offrant, par les entreprises que 
l'offrant contrôle au sens de l'article 8 de la directive 
88/627/CEE ainsi que par toute autre personne agissant 
de concert, avec l'offrant, depuis la publication de 
l'annonce prévue à l'article 7 paragraphe 1 jusqu'à la fin 
de la période d'acceptation, de titres qui font l'objet de 
l'offre à des conditions plus favorables que celles figurant 
dans le document d'offre, le cas échéant révisé, les États 
membres veillent à ce que les destinataires de l'offre puis­
sent bénéficier de ces conditions plus favorables. 
Article 17 
Information de l'autorité de contrôle 
1. Pendant toute la durée de la période d'acceptation 
de l'offre, toutes les parties à l'offre sont tenues de 
fournir à l'autorité de contrôle, à sa demande, toute 
information dont elles disposent relative à l'offre et 
nécessaire à l'accomplissement de la tâche de cette auto­
rité. 
2. Une fois l'offre annoncée publiquement conformé­
ment à l'article 7 paragraphe 1, et jusqu'à la fin de la 
période d'acceptation de l'offre: 
— l'offrant ou toute personne ou entité détenant 5 °/o 
ou plus des droits de vote de la société visée ou, le 
cas échéant, de la société offrante ou, le cas échéant, 
d'une autre société dont les titres sont offerts comme 
contrepartie, est tenu d'informer l'autorité de 
contrôle dans les plus brefs délais tant de toute acqui­
sition de titres de ces sociétés faite par lui ou elle, par 
d'autres personnes ou entités agissant en leur propre 
nom mais pour son compte, par les entreprises qu'il 
ou elle contrôle au sens de l'article 8 de la directive 
88/627/CEE, ou par toute autre personne agissant 
de concert avec lui ou elle, que du prix de ces acqui­
sitions, ainsi que des droits de vote de la société 
concernée que, le cas échéant, il ou elle détientdéjà; 
N° C 240/28 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
toute personne ou entité qui acquiert 0,5 % ou plus 
des droits de vote de la société visée ou, le cas 
échéant, de la société offrante ou, le cas échéant, 
d'une autre société dont les titres sont offerts comme 
contrepartie, est tenue d'informer l'autorité de 
contrôle compétente dans les plus brefs délais tant de 
cette acquisition et de toute acquisition ultérieure de 
titres de ces sociétés faite par elle, par d'autres 
personnes ou entités agissant en leur propre nom 
mais pour son compte, par les entreprises qu'elle 
contrôle au sens de l'article 8 de la directive 
88/627/CEE, ou par toute autre personne agissant 
de concert avec elle, que du prix de ces acquisitions, 
ainsi que des droits de vote de la société concernée 
que, le cas échéant, elle détient déjà. 
Article 18 
Publication du résultat de l'offre 
Le résultat de l'offre est publié, une fois expiré le délai 
d'acceptation, par les moyens prévus à l'article 11 para­
graphe 1 et communiqué par l'offrant à l'autorité de 
contrôle compétente. Article 18 
Publication du résultat de l'offre 
Le résultat de l'offre est publié dans les plus brefs délais, 
une fois expirée la période d'acceptation, par les moyens 
prévus à l'article 11 paragraphe 1. 
Article 19 
Information des repésentants des travailleurs de la société 
visée 
L'organe d'administration ou de direction de la société 
visée communique aux représentants de ses travailleurs, 
désignés conformément à la législation ou la pratique des 
États membres, le document d'offre et, le cas échéant, les 
documents visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 
ainsi que son rapport au sens de l'article 14 et, le cas 
échéant, le rapport de l'expert visé à l'article 14 para­
graphe 2. Article 19 
Information des représentants des travailleurs de la 
société visée 
1. L'organe d'administration ou de direction de la 
société visée communique aux représentants de ses 
travailleurs, désignés conformément à la législation ou à 
la pratique des États membres, le document d'offre et, le 
cas échéant, les documents visés aux paragraphes 3 et 4 
de l'article 10, son avis au sens de l'article 14 para­
graphe 1 ainsi que tous les documents ou informations 
publiés par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1 
concernant la révision, le retrait et le résultat de l'offre. 
2. La communication de ces documents ou informa­
tions se fait dans les plus brefs délais après leur publica­
tion par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1. 
Article 20 
Concurrence d'offre 
1. Lorsque les titres de la société visée font l'objet 
d'offres concurrentes, les dispositions de la présente 
directive s'appliquent à chacune de ces offres. Article 20 
Concurrence d'offres 
inchangé 
2. Toute offre concurrente doit être annoncée publi­
quement conformément à l'article 7 paragraphe 1. 
L'offrant établit un document d'offre conformément à 
l'article 10 et le publie par les moyens prévus à l'article 
11 paragraphe 1, avant l'expiration du délai d'accepta­
tion de l'offre initiale. 2. supprimé 
26. 9. 90 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/29 
PROPOSITION INITIALE 
3. Sauf autorisation dûment motivée de l'autorité de 
contrôle compétente, les personnes agissant de concert 
avec l'offrant et les personnes agissant en leur propre 
nom mais pour le compte de l'offrant ne peuvent lancer 
une offre concurrente de l'offre initiale. 
4. En cas d'offres concurrentes et lorsque l'offrant 
initial ne décide pas de retirer son offre, le délai d'accep­
tation de l'offre initiale est automatiquement prorogé 
jusqu'à l'expiration du délai d'acceptation de l'offre 
concurrente. Cette prorogation doit faire l'objet d'une 
publication par les moyens prévus à l'article 11 para­
graphe 1 et d'une communication à l'autorité de contrôle 
compétente. 
Article 21 
Comité de contact 
1. Il est institué auprès de la Commission un comité 
de contact ayant pour mission: 
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du 
traité, une application harmonisée de la présente 
directive par une concertation régulière portant 
notamment sur les problèmes concrets que pose son 
application; 
b) d'assurer la concertation des politiques menées par les 
États membres en vue d'obtenir un traitement de réci­
procité pour les ressortissants et pour les sociétés 
communautaires en ce qui concerne l'acquisition de 
titres d'une société par voie d'offre publique d'achat 
ou d'échange; 
c) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet 
des compléments ou amendements à apporter à la 
présente directive. PROPOSITION MODIFIÉE 
3. inchangé 
4. inchangé 
5. Les États membres veillent à ce que les destinataires 
d'une offre concurrente ayant déjà accepté une offre 
antérieure puissent bénéficier de l'offre concurrente. 
6. Les États membres peuvent prendre des mesures 
appropriées pour que la concurrence d'offres ne conduise 
pas à des abus au regard du fonctionnement de la société 
visée et du marché. 
7. Les États membres peuvent ne pas appliquer le 
paragraphe 5 ci-dessus aux acceptations irrévocables en 
cas de concurrence d'offres, lorsque de telles accepta­
tions sont permises par leurs législations. 
Article 21 
Comité de contact 
inchangé 
N° C 240/30 Journal officiel des Communautés européennes 26. 9. 90 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE 
2. Le Comité de contact est composé de représentants 
des États membres et de représentants de la Commission. 
La présidence est assurée par un représentant de la 
Commission. Le secrétariat est assuré par les services de 
la Commission. 
3. Le comité de contact est convoqué par son prési­
dent, soit à l'initiative de celui-ci, soit à la demande de 
l'un de ses membres. 
Article 22 
Transposition de la directive 
1. Les États membres adoptent avant le ... les disposi­
tions législatives, réglementaires et administratives néces­
saires pour se conformer à la présente directive. Ils en 
informent immédiatement la Commission. 
2. Les États membres fixent la date d'entrée en 
vigueur de ces dispositions, en tout état de cause, au plus 
tard au ... 
3. Les États membres communiquent à la Commission 
le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente directive. Article 22 
Transposition de la directive 
1. Les États membres adoptent avant le 1er janvier 
1992 les dispositions législatives, réglementaires et admi­
nistratives nécessaires pour se conformer à la présente 
directive. Ils en informent immédiatement la Commis­
sion. 
2. Les États membres fixent la date d'entrée en 
vigueur de ces dispositions au plus tard au 1er janvier 
1993. 
3. inchangé 
4. Les dispositions adoptées en vertu du paragraphe 1 
se réfèrent explicitement à la présente directive. 
Article 23 
Destinataires de la directive Article 23 
Destinataires de la directive 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. inchangé