Résumé de la décision de la Commission

du 13 janvier 2021

déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE

(Affaire M.9564 – LSEG/Refinitiv Business)

[notifiée sous le numéro C(2021) 28]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

(2021/C 434/05)

Le 13 janvier 2021, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en vertu du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) , et notamment de son article 8, paragraphe 2. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision, le cas échéant en version provisoire, figure dans la langue faisant foi en l’espèce sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I. LES PARTIES

(1) London Stock Exchange Group (la «partie notifiante» ou «LSEG») est une société spécialisée dans les infrastructures et la fourniture de données pour les marchés financiers internationaux. Ses principales activités concernent i) les marchés de capitaux par l’intermédiaire de plateformes de négociation (notamment LSE, Borsa Italiana, MTS, Turquoise et CurveGlobal Limited), ii) la post-négociation et la gestion des risques, iii) les services d’information, et iv) les services technologiques au moyen de systèmes de négociation, de surveillance du marché et de post-négociation à destination des entreprises et des bourses. Dans les deux premiers domaines, LSEG exploite des plateformes de négociation d’actions, de produits indiciels cotés (ETP), d’obligations, de produits dérivés de taux d’intérêt et de produits dérivés sur actions, ainsi que des chambres de compensation (LCH et CC&G) pour les actions, les ETP, les obligations, les produits dérivés de taux d’intérêt, les produits dérivés sur actions et les produits dérivés de crédit et de produits de change. Dans les deux derniers domaines, les principales activités de LSEG portent sur le calcul d’indices par l’intermédiaire de FTSE Russell, la mise à disposition de données concernant les plateformes au moyen de ses plateformes de négociation susmentionnées, les plans de classification sectorielle et d’autres produits d’information financière tels que les identifiants de titres.

(2) Refinitiv Business (la «cible» ou «Refinitiv») est une société spécialisée dans les infrastructures et la fourniture de données pour les marchés financiers. Ses principales activités portent sur i) la mise à disposition de données et d’analyses, ii) les marchés de capitaux et les solutions en matière de flux de travaux, et iii) les services de gestion des risques. Dans le premier domaine, Refinitiv propose notamment des solutions au poste de travail grâce à son produit Eikon, des flux de données en temps réel consolidés grâce à son produit Elektron, des indices, des plans de classification sectorielle et des données sur les plateformes. Dans le deuxième domaine, Refinitiv exploite des plateformes de négociation (Tradeweb, FXall et Matching) pour les actions, les ETP, les obligations, les produits dérivés de taux d’intérêt, les produits dérivés sur actions et les produits de change. Dans le troisième domaine, Refinitiv propose des outils d’analyse et de surveillance ainsi que des outils d’évaluation des risques qui aident les utilisateurs à se conformer à la législation sur la criminalité financière dans le monde entier.

II. L’OPÉRATION

(3) Le 13 mai 2020, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) n o 139/2004 du Conseil (le «règlement sur les concentrations»), d’un projet de concentration par lequel l’entreprise LSEG (Royaume-Uni) acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle de Refinitiv (États-Unis) par achat d’actions (l’«opération»). LSEG et Refinitiv sont dénommées ci-après les «parties». L’opération conduirait à la création de l’un des principaux acteurs des marchés financiers au monde, actif sur l’ensemble de la chaîne de valeur i) des services d’infrastructure des marchés financiers (cotation, négociation, compensation et règlement/conservation d’instruments financiers tels que les actions, les obligations et les produits dérivés) et ii) des produits de données financières (services au poste de travail et flux de données, données sur les plateformes de négociation, indices et indices de référence).

III. RÉSUMÉ

(4) La Commission a exprimé des craintes au regard de la concurrence concernant le chevauchement horizontal des activités des parties dans le domaine de la prestation de services de négociation de titres d’État européens, de même que concernant une série de relations verticales dans le domaine des données financières ainsi que de la négociation et de la compensation d’instruments financiers.

(5) L’enquête de la Commission a révélé que l’opération entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur les marchés en cause énumérés ci-après: a) chevauchements horizontaux: fourniture de services de négociation électronique de titres d’État européens; b) chevauchements verticaux: verrouillage des intrants sur les marchés en cause des flux de données en temps réel consolidés et des services au poste de travail du fait d’une restriction de l’accès aux données de la plateforme LSE; verrouillage des intrants sur les marchés en cause des flux de données en temps réel consolidés et des services au poste de travail du fait d’une restriction de l’accès aux indices d’actions britanniques de LSEG; autres effets non coordonnés sur les marchés en cause des flux de données en temps réel consolidés et des services au poste de travail résultant de l’accès à des informations commerciales sensibles concernant les concurrents; verrouillage des intrants sur le ou les marchés en cause concernant l’octroi de licences pour les indices du fait d’une restriction de l’accès aux indices de référence de taux de change WM/R; et verrouillage de la clientèle sur le marché en cause des services de négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré entre négociant et client du fait d’une restriction de l’accès aux services de compensation de ces dérivés.

(6) Le 5 novembre 2020, la partie notifiante a présenté une série d’engagements visant à dissiper les craintes de la Commission énumérées ci-dessus (ci-après les «engagements initiaux»). Le 26 novembre 2020, la partie notifiante a présenté une série actualisée d’engagements (ci-après les «engagements définitifs» ou les «engagements»).

(7) Il est dès lors proposé d’adopter une décision d’autorisation, conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

IV. ÉVALUATION

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS ET LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE EN CAUSE

(8) La présente section présente les définitions des marchés en cause (marchés de produits et marché géographique) sur lesquels la Commission a constaté que l’opération entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective.

1. Fourniture de services de négociation électronique de titres d’État européens

(9) Deutsche Börse/NYSE Euronext , que la négociation d’obligations (à savoir, titres d’État et obligations de sociétés) ne pouvait pas se substituer à la négociation d’autres instruments financiers, tels que les actions au comptant Décisions antérieures de la Commission. Bien que la Commission n’ait pas examiné auparavant le marché de produits en cause concernant la fourniture de services de négociation de titres d’État, elle a considéré, dans l’affaire, que la négociation d’obligations (à savoir, titres d’État et obligations de sociétés) ne pouvait pas se substituer à la négociation d’autres instruments financiers, tels que les actions au comptant ( 2 )

(10) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’aux fins de la présente décision, la fourniture de services de négociation électronique de titres d’État européens (à savoir, titres des gouvernements des pays de l’EEE, du Royaume-Uni et de la Suisse) constitue un marché de produits distinct, tandis que la question d’une éventuelle segmentation par canal de négociation (c’est-à-dire entre négociant et client et de négociant à négociant) peut rester ouverte. Ces marchés géographiques sont mondiaux ou s’étendent au moins à l’ensemble de l’EEE.

2. Fourniture de services de négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré entre négociants et client

(11) Décisions antérieures de la Commission. La Commission a estimé que la fourniture de services de négociation pour les contrats de produits dérivés peut être distinguée en fonction i) des catégories d’actifs sous-jacents ( 3 ) , ii) de l’environnement d’exécution ( 4 ) et iii) des types de contrats ( 5 ) . En outre, la Commission a précédemment considéré qu’en ce qui concerne les services de négociation des produits dérivés de taux d’intérêt cotés en bourse, la devise était un facteur de différenciation permettant de déterminer des marchés de produits distincts ( 6 )

(12) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’aux fins de la présente décision, la fourniture de services de négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré entre négociant et client constitue un marché de produits distinct, tandis que la question d’une éventuelle segmentation par méthode d’exécution (c’est-à-dire par l’intermédiaire d’une plateforme électronique ou de manière bilatérale et vocale sans recours à une telle plateforme), par type de contrat de produits dérivés de taux d’intérêt (par exemple, swaps de taux d’intérêt, contrats de garantie de taux et swaps indexés au jour le jour) et/ou par type de devise sous-jacente (EUR ou USD par exemple) peut rester ouverte. Ces marchés géographiques sont mondiaux ou s’étendent au moins à l’ensemble de l’EEE.

3. Fourniture de services de compensation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré

(13) Décisions antérieures de la Commission. En ce qui concerne la compensation des produits dérivés, la Commission a défini des marchés de produits distincts selon la catégorie de l’actif sous-jacent, l’environnement d’exécution, le type de client et le type de contrat ( 7 )

(14) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’aux fins de la présente décision, la fourniture de services de compensation avec contrepartie centrale concernant les produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré constitue un marché de produits distinct, tandis que la question d’une éventuelle segmentation par type de produit dérivé de taux d’intérêt de gré à gré et/ou de devise sous-jacente peut rester ouverte. Ces marchés géographiques sont mondiaux ou s’étendent au moins à l’ensemble de l’EEE.

4. Flux de données en temps réel consolidés

(15) Codes d’instruments financiers de Reuters , la Commission a constaté que les flux de données consolidés en temps réel et les flux de données directs en temps réel relèvent de marchés de produits différents Décisions antérieures de la Commission. Les flux de données en temps réel peuvent être classés en deux catégories: les flux consolidés et les flux directs. Dans l’affaire, la Commission a constaté que les flux de données consolidés en temps réel et les flux de données directs en temps réel relèvent de marchés de produits différents ( 8 ) . Dans le cadre de la même affaire, la Commission a constaté que les flux de données consolidés en temps réel ne sont pas en concurrence avec les services au poste de travail ( 9 )

(16) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’il existe un marché en cause distinct pour les flux de données en temps réel consolidés (à l’exclusion des services au poste de travail et des flux de données directs en temps réel). Ce marché géographique a une dimension mondiale.

5. Services au poste de travail

(17) Blackstone/Thomson Reuters F&R Business , la Commission a examiné la plausibilité d’un marché des services au poste de travail qui serait distinct du marché des flux de données consolidés en temps réel, des flux de données en temps non réel et des collections finies de contenus. La définition du marché de produits en cause est finalement restée ouverte Décisions antérieures de la Commission. Dans l’affaire, la Commission a examiné la plausibilité d’un marché des services au poste de travail qui serait distinct du marché des flux de données consolidés en temps réel, des flux de données en temps non réel et des collections finies de contenus. La définition du marché de produits en cause est finalement restée ouverte ( 10 )

(18) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’il existe un marché en cause distinct pour l’ensemble des services au poste de travail (à l’exclusion des collections finies de contenus) et qu’il n’est pas nécessaire de subdiviser ce marché en fonction des catégories de clients. Ce marché géographique a une dimension mondiale.

6. Mise à disposition de données concernant les plateformes

(19) Deutsche Börse/NYSE Euronext , l’enquête de marché a démontré que, pour chacune de ses plateformes de négociation, chaque partie fournissait des informations propres à la bourse concernée qui ne pouvaient pas être reproduites par les services de données de marché proposés par d’autres bourses ou plateformes. En d’autres termes, l’enquête de marché a montré que les données provenant de chaque plateforme de négociation constituaient un marché distinct Décisions antérieures de la Commission. Dans l’affaire, l’enquête de marché a démontré que, pour chacune de ses plateformes de négociation, chaque partie fournissait des informations propres à la bourse concernée qui ne pouvaient pas être reproduites par les services de données de marché proposés par d’autres bourses ou plateformes. En d’autres termes, l’enquête de marché a montré que les données provenant de chaque plateforme de négociation constituaient un marché distinct ( 11 )

(20) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’il existe des marchés en cause distincts concernant l’octroi de licences pour les données de plateforme générées sur chaque plateforme de négociation. Dans cette décision, les craintes de la Commission portaient principalement sur le marché en cause des données de la plateforme LSE. Ce marché géographique a une dimension mondiale.

7. Octroi de licences pour les indices

(21) Deutsche Börse/London Stock Exchange Group , la Commission a considéré que l’octroi de licences pour les indices constituait un marché de produits distinct, susceptible d’être subdivisé par type d’indice Intercontinental Exchange/NYSE Euronext , la Commission a défini des marchés distincts pour les indices en fonction de la catégorie d’actifs de leurs composantes et de l’étendue géographique couverte (nationale et régionale) Décisions antérieures de la Commission. Dans l’affaire, la Commission a considéré que l’octroi de licences pour les indices constituait un marché de produits distinct, susceptible d’être subdivisé par type d’indice ( 12 ) . Dans cette affaire, la Commission a constaté l’absence de substituabilité des indices du côté de la demande, y compris ceux faisant référence à des valeurs mobilières au niveau européen ou national, étant donné qu’ils permettent d’obtenir des expositions différentes que les acteurs du marché ne considéraient pas comme substituables entre elles ( 13 ) . L’enquête de la Commission a également souligné que la substituabilité du côté de l’offre était limitée en raison de l’existence de droits de propriété intellectuelle et de barrières commerciales à l’entrée sur les différents segments des indices ( 14 ) . Dans l’affaire, la Commission a défini des marchés distincts pour les indices en fonction de la catégorie d’actifs de leurs composantes et de l’étendue géographique couverte (nationale et régionale) ( 15 )

(22) Appréciation de la Commission. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission conclut qu’il existe des marchés de produits en cause distincts concernant (entre autres) l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques (combinant la catégorie d’actifs et l’étendue géographique) et pour les indices de référence de taux de change, qui constituent une catégorie d’actifs distincte (change) et sont soumis aux obligations réglementaires découlant du règlement de l’Union sur les indices de référence. Le marché géographique de l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques et les indices de référence de taux de change est un marché de dimension mondiale.

B. APPRÉCIATION SOUS L’ANGLE DE LA CONCURRENCE

1. Effets unilatéraux: effets horizontaux de la fourniture de services de négociation électronique de titres d’État européens

(23) La Commission craint que l’opération n’entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché des services de négociation électronique des titres d’État européens et de ses éventuels sous-segments, car elle permettra, en fonction des marchés des sous-segments en cause, la création d’une position dominante pour l’entité issue de la concentration ou le renforcement d’une telle position.

(24) L’opération combinerait d’importantes plateformes de négociation de titres d’État européens, à savoir la plateforme MTS de LSEG et la plateforme Tradeweb de Refinitiv, et aboutirait à une part de marché cumulée très importante, pouvant atteindre [70-80] %. De plus, l’enquête de marché indique que les parties à la concentration sont propriétaires de plateformes occupant une position de premier plan sur le marché et sont des concurrentes proches dans ce domaine, en particulier en ce qui concerne les négociations entre négociants et investisseurs. L’enquête de marché révèle également que la fourniture de services de négociation de titres d’État européens se caractérise par de forts effets de réseau et des barrières élevées à l’entrée.

2. Effets verticaux

2.1. Effets non horizontaux liés à la négociation (en amont) et à la compensation (en aval) des produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré

(25) La Commission s’inquiète des effets verticaux non coordonnés que l’opération génèrera en raison du lien vertical entre l’activité de Refinitiv portant sur la fourniture de services de négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré (par l’intermédiaire de Tradeweb) et l’activité de LSEG portant sur la fourniture de services de compensation desdits produits dérivés (par l’intermédiaire de LCH SwapClear). Plus précisément, la Commission considère que l’opération, par la création d’une position dominante, entravera de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans le domaine des services de négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré entre négociant et client, en raison des stratégies de verrouillage de la clientèle décrites ci-après, que l’entité issue de la concentration aurait la capacité et des raisons d’adopter: a) l’entité issue de la concentration pourrait cesser de compenser les échanges réalisés sur les plateformes de négociation concurrentes de Tradeweb ou par l’intermédiaire de fournisseurs d’intergiciels (refus de compensation); b) l’entité issue de la concentration pourrait augmenter les frais de compensation pour les produits négociés sur les plateformes concurrentes de Tradeweb (verrouillage fondé sur les prix); c) l’entité issue de la concentration pourrait réduire la qualité de ses prestations ou imposer des conditions techniques ou opérationnelles désavantageuses concernant la compensation des échanges réalisés sur les plateformes de négociation concurrentes (verrouillage technique); et d) l’entité issue de la concentration pourrait refuser ou détériorer la coopération de LCH SwapClear avec les plateformes de négociation concurrentes en ce qui concerne l’introduction de nouveaux produits (verrouillage de l’innovation).

(26) L’enquête de marché confirme que l’entité issue de la concentration aura, après l’opération, la capacité ( 16 ) et des raisons ( 17 ) d’adopter les quatre stratégies susmentionnées. En outre, l’enquête de marché a confirmé que ces stratégies de verrouillage auraient probablement une incidence significative sur le marché en amont de la négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré entre négociant et client, étant donné qu’elles évinceraient fortement les concurrents de Tradeweb sur ledit marché.

2.2. Effets non horizontaux relatifs aux données de la plateforme de négociation LSE exploitée par LSEG (en amont) et aux flux de données en temps réel consolidés fournis par Refinitiv (en aval)

(27) Les données de la plateforme LSE constituent un intrant sur le marché en aval des flux de données en temps réel consolidés, sur lequel Refinitiv exerce des activités. La Commission conclut que l’entité issue de la concentration aurait la capacité et des raisons de se livrer à un verrouillage des intrants sur le marché des flux de données en temps réel consolidés, en restreignant l’accès aux données de la plateforme LSE: a) sur la base des résultats de l’enquête menée auprès du marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission constate que les données de la plateforme LSE constituent un intrant important sur le marché en aval des flux de données en temps réel consolidés, compte tenu des points de vue des concurrents et des clients finaux dans ce domaine; et b) la Commission estime que les bénéfices réalisés en aval d’une stratégie de verrouillage des intrants seraient nettement supérieurs aux bénéfices perdus en amont. La Commission tient également compte des pratiques antérieures des parties, concernant par exemple i) la distribution exclusive par Refinitiv des données de la plateforme Tradeweb et ii) les allégations de pratiques anticoncurrentielles formulées à l’encontre de Borsa Italiana pour discrimination à l’égard de ses concurrents dans le domaine des flux de données en temps réel consolidés en vue de favoriser son propre fournisseur de flux de données verticalement intégré (qui a été vendu depuis).

(28) La Commission constate que Refinitiv est aujourd’hui l’acteur dominant sur le marché des flux de données en temps réel consolidés et conclut qu’une stratégie de verrouillage des intrants ( 18 ) aurait une incidence sur la concurrence effective sur ce marché, en renforçant notamment la position dominante de Refinitiv.

2.3. Effets non horizontaux relatifs aux données de la plateforme de négociation LSE exploitée par LSEG (en amont) et aux services au poste de travail proposés par les parties (en aval)

(29) Les données de la plateforme LSE constituent un intrant sur le marché en aval des services au poste de travail, sur lequel Refinitiv exerce des activités ( 19 ) . La Commission conclut que l’entité issue de la concentration aurait la capacité et des raisons de se livrer à un verrouillage des intrants sur le marché des services au poste de travail, en restreignant l’accès aux données de la plateforme LSE. Sur la base des résultats de l’enquête de marché et des éléments de preuve dont elle dispose, la Commission constate que les données de la plateforme LSE constituent un intrant important sur le marché en aval des services au poste de travail. La Commission estime également que l’entité issue de la concentration aurait des motifs financiers l’incitant à réaliser ce verrouillage des intrants et tient compte du comportement passé des parties [tel que décrit au point (27) b), ci-dessus].

(30) La Commission fait observer qu’une stratégie de verrouillage des intrants ( 20 ) concernant les données de la plateforme LSE aurait une incidence sur la concurrence effective sur le marché des services au poste de travail, car i) elle empêcherait les entreprises rivales d’exercer une concurrence effective du point de vue de la qualité et ii) elle découragerait les entreprises d’entrer sur le marché.

2.4. Effets non horizontaux relatifs à l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques (en amont) et aux flux de données consolidés en temps réel (en aval)

(31) LSEG exerce des activités dans plusieurs segments de l’octroi de licences pour les indices par l’intermédiaire de FTSE Russell, un important fournisseur d’indices. FTSE Russell est l’un des trois acteurs «oligopolistiques» dans le domaine des indices, avec MSCI et S&P. Les indices sont, dans la plupart des cas, communiqués aux clients finaux une fois par jour, en temps non réel (indices de fin de journée) ou en temps réel.

(32) Les données relatives aux indices d’actions britanniques en temps réel fournis par FTSE Russell constituent un intrant sur le marché en aval des flux de données consolidés en temps réel, sur lequel Refinitiv exerce des activités. La Commission craint que l’entité issue de la concentration n’évince ses concurrents dans le domaine des flux de données en temps réel consolidés en les privant de l’accès aux indices d’actions britanniques fournis par FTSE Russell ou en détériorant cet accès.

2.5. Effets non horizontaux relatifs à l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques (en amont) et aux services au poste de travail (en aval)

(33) Les indices d’actions britanniques fournis par FTSE Russell constituent un intrant sur le marché en aval des solutions au poste de travail, sur lequel Refinitiv exerce des activités.

(34) La Commission craint que l’entité issue de la concentration n’évince ses concurrents dans le domaine des services au poste de travail en les privant de l’accès aux indices d’actions britanniques fournis par FTSE Russell ou en détériorant cet accès.

2.6. Autres effets non coordonnés au détriment des fournisseurs de flux de données en temps réel consolidés et des fournisseurs de services au poste de travail

(35) La Commission craint que l’entité issue de la concentration n’utilise des informations commerciales sensibles concernant les clients de concurrents en aval, obtenues grâce à ses activités en amont relatives aux données de la plateforme LSE et aux indices d’actions britanniques, afin d’aggraver le préjudice causé à ces concurrents par les stratégies de verrouillage susmentionnées.

2.7. Effets non horizontaux relatifs aux indices de référence de taux de change (en amont) et à l’octroi de licences pour les indices (en aval)

(36) Les taux de référence de taux de change sont utilisés par les fournisseurs d’indices pour exprimer des indices dans différentes devises ou construire des indices comprenant des valeurs mobilières internationales libellées dans des devises différentes. Les indices de référence WM/R fournis par Refinitiv dominent nettement le marché, sur lequel leur part s’élevait à [70-80] % en 2019. La Commission craint que l’entité issue de la concentration puisse évincer les fournisseurs d’indices concurrents en les privant de l’accès aux indices de référence WM/R.

3. Conclusion

(37) La Commission conclut par conséquent, dans la présente décision, que l’opération entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective en raison i) d’effets horizontaux non coordonnés sur le marché des services de négociation électronique de titres d’État européens et ii) d’effets verticaux non coordonnés sur a) les marchés de la négociation (en amont) et de la compensation (en aval) de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré, b) le marché en amont des données de la plateforme de négociation LSE exploitée par LSEG et le marché en aval des flux de données en temps réel consolidés, c) le marché en amont des données de la plateforme de négociation LSE exploitée par LSEG et le marché en aval des services au poste de travail, d) le marché en amont de l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques et le marché en aval des flux de données en temps réel consolidés, e) le marché en amont de l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques et le marché en aval des services au poste de travail, et f) le marché en amont des indices de référence de taux de change et les marchés en aval de l’octroi de licences pour les indices.

C. MESURES CORRECTIVES

1. Engagements présentés par LSEG

(38) Pour résoudre les problèmes de concurrence mentionnés ci-dessus, la partie notifiante a présenté les engagements décrits ci-après.

1.1. Engagement visant à remédier aux effets horizontaux

(39) Pour dissiper les craintes de la Commission concernant les services de négociation électronique de titres d’État européens, la partie notifiante propose de céder à Euronext sa participation de 99,9 % dans Borsa Italiana ( 21 ) . À cet égard, LSEG et Euronext ont signé un accord de vente et d’achat définitif et contraignant le 9 octobre 2020.

1.2. Engagement visant à remédier aux effets verticaux

(40) Premièrement, pour ce qui est des problèmes de verrouillage vertical de la clientèle sur le marché des produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré (concernant, en amont, la fourniture de services de négociation de ces produits dérivés et, en aval, la fourniture de services de compensation de ceux-ci), la partie notifiante propose de veiller à ce que LCH SwapClear s’abstienne d’adopter les stratégies de verrouillage décrites au point (25) ci-dessus pendant 10 ans. Plus précisément, cet engagement implique que SwapClear: a) se conforme pleinement aux dispositions du règlement sur l’infrastructure du marché européen en ce qui concerne la compensation non discriminatoire et transparente des produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré dans l’EEE (même après la fin de la période transitoire du Brexit) et respecte ces obligations vis-à-vis non seulement des plateformes de négociation, mais aussi des fournisseurs d’intergiciels; et b) ne pratique aucune discrimination entre Tradeweb et les plateformes de négociation et fournisseurs d’intergiciels tiers en ce qui concerne i) les prix, ii) les niveaux de service, les spécifications techniques et les normes opérationnelles (y compris les exigences d’interopérabilité) et iii) l’introduction de nouveaux produits.

(41) Deuxièmement, en ce qui concerne les problèmes de verrouillage des intrants sur le marché des services d’information, la partie notifiante s’engage à donner accès aux produits en amont en cause à tous les concurrents en aval, existants et futurs, pendant 10 ans. En ce qui concerne l’accès de l’entité issue de la concentration aux informations stratégiques des clients finaux, la partie notifiante s’engage à mettre en place une séparation, en matière d’information, entre les activités concernées. a) En ce qui concerne les données de la plateforme LSE, LSEG s’engage i) à mettre ces données à la disposition des vendeurs de données tiers existants et futurs (22), et ii) à ne pas détériorer ses technologies d’une manière préjudiciable à la qualité des données de la plateforme LSE communiquées aux vendeurs de données tiers par rapport à la qualité des données mises à la disposition des activités de Refinitiv dans le domaine des flux de données consolidés en temps réel et des solutions au poste de travail. b) En ce qui concerne les indices d’actions britanniques de FTSE, LSEG s’engage i) à rendre ces indices accessibles (23) aux vendeurs de données tiers existants et futurs, et ii) à communiquer ces indices aux vendeurs de données tiers existants et futurs à des niveaux de qualité et de service équivalents à ceux dont jouit l’activité concernée. c) En ce qui concerne les informations commerciales sensibles sur les clients, LSEG s’engage à maintenir une séparation, en matière d’informations, entre le personnel chargé du traitement d’informations sensibles sur les clients et l’activité concernée, afin d’éviter tout échange d’informations de ce type avec l’activité concernée qui pourrait être préjudiciable pour les vendeurs de données tiers. d) En ce qui concerne les indices de référence WM/R, LSEG s’engage à rendre accessibles les indices de référence de taux de change WM/R existants et futurs pour tous les clients existants et futurs qui ont déjà accès à ces indices ou qui en font la demande à des fins d’octroi de licences pour les indices.

(42) Pour les deux séries d’engagements visant à remédier aux problèmes verticaux, la partie notifiante propose de mettre en place un système de règlement «accéléré» des différends, susceptible d’aboutir en dernier ressort à un arbitrage.

2. Appréciation des engagements présentés

(43) La Commission constate que la cession de Borsa Italiana à Euronext, ainsi que les mesures correctives en matière d’accès présentées en lien avec les services d’information et la négociation et la compensation des produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré, sont suffisantes pour dissiper ses craintes quant aux problèmes de concurrence soulevés par l’opération.

(44) En ce qui concerne notamment la cession de Borsa Italiana à Euronext, les acteurs du marché se sont montrés extrêmement positifs quant à la pertinence et à l’efficacité des engagements visant à supprimer totalement le chevauchement des activités des parties dans le domaine de la négociation électronique de titres d’État européens. La Commission considère que cette proposition de mesure corrective résout les problèmes de concurrence horizontaux. En outre, les résultats de la consultation des acteurs du marché confirment que Borsa Italiana est une entreprise viable qui, si elle est exploitée par un acquéreur approprié, peut exercer durablement une concurrence effective sur le marché, et qu’elle peut fonctionner de manière autonome. Les engagements ne contiennent pas de clause d’acquéreur initial. Étant donné qu’il n’existe pas de risques spécifiques susceptibles de compromettre l’acquisition par Euronext, la Commission considère qu’une clause d’acquéreur initial n’est pas nécessaire.

(45) En ce qui concerne les produits de taux d’intérêt de gré à gré, les clients finaux étaient très largement favorables aux engagements initiaux. Alors que plusieurs concurrents en matière de négociation et de compensation ont formulé des suggestions d’amélioration constructives (qui ont été prises en considération dans les engagements définitifs), la consultation des acteurs du marché concernant les engagements initiaux a recueilli une majorité d’avis positifs de la part des concurrents en matière de négociation et de compensation, notamment Bloomberg, principal concurrent de Tradeweb dans le domaine de la négociation de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré entre négociants et clients et cible possible d’une éventuelle stratégie de verrouillage de la clientèle. En outre, la durée de ces engagements, qui est de 10 ans, ainsi que le mécanisme de règlement accéléré des différends et la procédure d’arbitrage efficaces semblent appropriés et suffisants pour dissiper efficacement et durablement les craintes de la Commission ( 24 )

(46) En ce qui concerne les services d’information, une grande majorité des clients finaux se sont montrés positifs quant à la portée et à l’adéquation des engagements initiaux. Un certain nombre de vendeurs de données ont estimé que certains éléments des engagements initiaux n’étaient pas suffisamment clairs et ont proposé des précisions et des améliorations, dont beaucoup ont été prises en considération dans les engagements définitifs par la partie notifiante. De plus, pour ce qui est des engagements relatifs aux produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré, la durée de 10 ans de ces engagements, ainsi que le mécanisme de règlement accéléré des différends et la procédure d’arbitrage efficaces, semblent appropriés et suffisants pour dissiper efficacement et durablement les craintes de la Commission ( 25 )

(47) Pour toutes ces raisons, la Commission conclut que les engagements définitifs remédient à la totalité des problèmes de concurrence posés par l’opération. La Commission conclut également que les engagements définitifs peuvent être mis en œuvre de manière effective dans un court délai.

(48) La Commission en conclut donc que, sous réserve du plein respect des engagements présentés par les parties, l’opération sera compatible avec le marché intérieur en ce qui concerne les effets horizontaux sur le marché des services de négociation électronique de titres d’État européens, ainsi que les effets non horizontaux sur i) les marchés de la négociation (en amont) et de la compensation (en aval) de produits dérivés de taux d’intérêt de gré à gré, ii) le marché en amont des données de la plateforme de négociation LSE exploitée par LSEG et le marché en aval des flux de données en temps réel consolidés, iii) le marché en amont des données de la plateforme de négociation LSE exploitée par LSEG et le marché en aval des services au poste de travail, iv) le marché en amont de l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques et le marché en aval des flux de données consolidés en temps réel, v) le marché en amont de l’octroi de licences pour les indices d’actions britanniques et le marché en aval des services au poste de travail, et vi) le marché en amont des indices de référence de taux de change et les marchés en aval de l’octroi de licences pour les indices.

V. CONCLUSION

(49) Compte tenu de ce qui précède, la Commission conclut, dans sa décision, que la concentration envisagée, pour autant que les engagements pris par les parties soient pleinement respectés, n’entravera pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(50) Par conséquent, l’opération doit être déclarée compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(2) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, point 61.

(3) En distinguant les services de négociation des produits dérivés de taux d’intérêt, des produits dérivés sur actions, des dérivés sur devises, des dérivés sur matières premières, des produits dérivés de crédit et des produits dérivés de change.

(4) En distinguant les services de négociation des produits dérivés cotés (ETD) et des produits dérivés négociés de gré à gré.

(5) En distinguant les services de négociation de swaps de services de négociation d’options et de contrats à terme/forward.

(6) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, point 406.

(7) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, point 444, et décision de la Commission du 29 mars 2017 dans l’affaire M.7995 – Deutsche Börse/London Stock Exchange Group, points 748 et 750.

(8) Décision de la Commission du 20 décembre 2012 dans l’affaire AT.39654 – Codes d’instruments financiers de Reuters, point 29.

(9) Décision de la Commission du 20 décembre 2012 dans l’affaire AT.39654 – Codes d’instruments financiers de Reuters, point 30. Dans l’affaire Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, la Commission a examiné le marché en cause pour les flux de données en temps réel consolidés, mais a finalement laissé ouverte la question de la délimitation précise du marché (décision de la Commission du 20 juillet 2018 dans l’affaire M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, points 23 et suivants).

(10) Décision de la Commission du 20 juillet 2018 dans l’affaire M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, points 12 et 14.

(11) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, points 140 et 152. Dans la même veine, voir la décision de la Commission du 24 juin 2013 dans l’affaire M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, point 11.

(12) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, point 148.

(13) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, point 428.

(14) Décision de la Commission du 1er février 2012 dans l’affaire M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, point 147.

(15) Décision de la Commission du 24 juin 2013 dans l’affaire M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, point 65.

(16) Outre sa très grande part de marché à l’échelle mondiale (environ [90-100] %), LCH SwapClear est pratiquement la seule contrepartie centrale à être fortement présente dans un large éventail de devises, dans un contexte où les clients apprécient le fait de procéder à la compensation de l’ensemble de leurs contrats libellés en différentes devises avec la même contrepartie centrale, en raison des effets de réseau et des économies d’échelle. L’enquête de marché a également mis en lumière l’absence d’obstacles juridiques ou techniques empêchant l’entité issue de la concentration de se livrer à un verrouillage, qu’il soit total, fondé sur les prix, de nature technique ou lié à l’innovation, comme décrit plus haut.

(17) L’enquête approfondie montre qu’il est beaucoup plus facile de changer de plateforme de négociation que de chambre de compensation. De plus, selon une analyse arithmétique verticale effectuée par la Commission, les quatre types de scénarios de verrouillage susmentionnés seraient source de profits pour l’entité issue de la concentration.

(18) Y compris le verrouillage total et le verrouillage partiel par une détérioration technologique.

(19) LSEG propose également des services au poste de travail par l’intermédiaire de la société Mergent. Toutefois, Mergent est un fournisseur de services au poste de travail de niche qui cible les clients finaux des universités américaines et détient une part inférieure à [0-5] % sur le marché mondial des services au poste de travail.

(20) Y compris le verrouillage total et le verrouillage partiel par une détérioration technologique.

(21) La cession proposée comprendra donc i) MTS, qui détient des plateformes de négociation pour l’ensemble des obligations et des instruments à revenu fixe, et un certain nombre de plateformes plus petites consacrées à la négociation au détail d’instruments à revenu fixe (MOT, ExtraMOT et EuroTLX), ii) la bourse italienne, iii) Elite, une plateforme internationale de développement d’entreprise et de levée de capitaux, iv) Italian Derivatives Market, une plateforme de négociation de produits dérivés, v) MTS Repo, une plateforme de négociation de mise en pension de négociant à négociant, vi) les services de données de marché en temps réel de Borsa Italiana et de MTS, qui octroient des licences de données de plateformes à un certain nombre de vendeurs de données tiers, vii) CC&G, une contrepartie centrale de premier plan qui propose également des services de gestion des risques, viii) Monte Titoli, le dépositaire central de titres en Italie, ix) Bit Market Services S.p.A., une société de logiciels informatiques et de services d’information, ainsi que x) GATElab S.r.l., un fournisseur de technologies spécialisé dans les opérations de prénégociation, de négociation et de post-négociation.

(22) LSEG s’engage également à ne pas appliquer de conditions tarifaires ni d’autres conditions d’octroi de licences concernant les données de la plateforme LSE qui reviendraient de facto à ne pas mettre ces données à la disposition des vendeurs de données tiers.

(23) Par indices d’actions britanniques de FTSE, on entend les indices en temps réel et/ou de fin de journée (y compris les contenus connexes tels que les données relatives à la composition des indices et les données historiques) énumérés à l’annexe aux engagements définitifs, ou tout produit ultérieur qui suit en substance la même méthode de pondération et de sélection des composantes que l’un de ces indices.

(24) En ce qui concerne notamment la durée, la consultation des acteurs du marché réalisée par la Commission confirme que, compte tenu du rythme d’évolution de ce marché, une période de 10 ans laisse suffisamment de temps pour s’adapter (y compris sous la forme d’une adaptation des flux de compensation et des préférences de compensation des clients), ainsi que pour éventuellement modifier les structures du marché (y compris sous la forme de changements induits par l’innovation et de nouvelles entrées).

(25) En ce qui concerne notamment la durée, la consultation des acteurs du marché réalisée par la Commission confirme qu’une période de 10 ans est suffisante pour remédier aux problèmes de concurrence dans le domaine des flux de données en temps réel consolidés et des services au poste de travail. En ce qui concerne les craintes relatives au verrouillage des intrants sur les marchés d’octroi de licences pour les indices, la Commission constate qu’une période de 10 ans laisse suffisamment de temps i) pour modifier les structures de marché en amont ou en aval ou, ii) si des concurrents en aval continuent de nourrir des craintes quant à la fourniture des indices de référence de taux de change après l’expiration des engagements définitifs, pour permettre à ces concurrents de s’organiser de manière à obtenir de tels indices auprès des concurrents de Refinitiv.