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AVIS DE LA BANQUE CENTRALE EUROPÉENNE 
du 31 juillet 2008  
sollicité par le ministère belge des Finances su r un avant-projet de loi instituant notamment un 
comité d’audit dans les sociétés cotées et dans  les entreprises financières et sur un avant-projet 
de loi relatif à la réassurance 
(CON/2008/33) 
 
Introduction et fondement juridique  
Le 18 juillet 2008, la Banque centrale européenne (BCE) a reçu de la part de la Banque Nationale de 
Belgique (BNB), agissant pour le compte du ministèr e belge des Finances, une demande de consultation 
portant sur les deux avant-projets de loi suivants (ci- après ensemble les « avant-projets de loi ») : i) un 
avant-projet de loi instituant notamment un comité d’ audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises 
financières (ci-après l’« avant-projet de loi relatif au co mité d’audit ») et ii) un avant-projet de loi relatif à 
la réassurance (ci-après l’« avant-projet de loi relatif à la réassurance »).  
La BCE a compétence pour émettre un avis en vertu de l’ article 105, paragraphe 4, du traité instituant la 
Communauté européenne et de l’article 2, paragra phe 1, troisième tiret, de la décision 98/415/CE du 
Conseil du 29 juin 1998 relative à la consultation de  la Banque centrale européenne par les autorités 
nationales au sujet de projets de réglementation1, étant donné que les avant-projets de loi ont trait à la 
BNB. Le présent avis traite uniquement des dispositi ons des avant-projets de loi qui modifient la loi du 
22 février 1998 fixant le statut organique de la  Banque Nationale de Be lgique. Conformément à 
l’article 17.5, première phrase, du règlement intérieur de la Banque centrale européenne, le présent avis a 
été adopté par le conseil des gouverneurs. 
 1.  Objet de l’avant-projet de loi relatif au comité d’audit 
1.1 L’avant-projet de loi relatif au co mité d’audit vise à transposer en droit belge les dispositions de la 
directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des co mptes consolidés et modifiant les directives 
78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil
2 qui n’ont 
pas encore été transposées, à savoir les articles 38 et 41 et l’article 42, paragraphe 1.  
1.2 Afin de transposer l’obligation pour les entités d’intérêt public d’être dotées d’un comité d’audit3, 
l’avant-projet de loi relatif au comité d’audit pr évoit qu’en plus de sa mi ssion actuelle, le collège 
                                                 
1  JO L 189 du 3.7.1998, p. 42.  
2  JO L 157 du 9.6.2006, p. 87. 
3  Article 41 de la directive 2006/43/CE. 
 
2 des censeurs de la BNB est le comité d’audit de  la BNB et qu’il exerce à ce titre les missions 
confiées au comité d’audit de la BNB4, lesquelles sont énumérées dans l’avant-projet de loi5. La 
BCE comprend que le collège des censeurs est un or gane de la BNB composé de dix membres qui 
a actuellement pour mission de surveiller la préparation et l’exécution du budget6 et dont les 
membres sont élus par l’assemblée générale d es actionnaires de la BNB parmi les personnalités 
spécialement compétentes en matière de contrôle7. L’exposé des motifs précédant l’avant-projet de 
loi relatif au comité d’audit exp lique qu’il n’est pas possible de créer le comité d’audit au sein du 
comité de direction de la BNB dès lors que celui-ci est exclusivement composé de membres 
exécutifs. Il a en revanche été considéré logique de constituer le comité d’audit au sein du collège 
des censeurs de la BNB, étant donné que celui-ci es t déjà chargé de surveiller la préparation et 
l’exécution du budget et compte tenu de l’exigence en vigueur sel on laquelle les censeurs doivent 
être choisis parmi les personnalités spécialement co mpétentes en matière de contrôle. En outre, les 
censeurs sont élus par l’assemblée générale d es actionnaires de la BNB, ce qui est également 
conforme à la directive 2006/43/CE.  
1.3 En vertu de l’article 24, paragraphe  1, de l’avant-projet de loi relatif au comité d’audit, le comité 
d’audit de la BNB est au moins chargé des missi ons suivantes, sans préjudice des missions légales 
des organes de la BNB : i) suivi du processus d’élab oration de l’information financière; ii) suivi de 
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit interne de la 
BNB8 ; iii) suivi du contrôle légal des comptes annu els, en ce compris le suivi des questions et 
recommandations formulées par le réviseur d’entrep rises ; et iv) examen et suivi de l’indépendance 
du réviseur d’entreprises, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services 
complémentaires à la BNB. À cet égard, le réviseur d’entreprises a l’obligation de confirmer chaque année son indépendance au comité d’a udit et de communiquer les services additionnels 
fournis à la BNB
9. Le réviseur d’entreprises examine égalem ent avec le comité d’audit les risques 
pesant sur son indépendance, ainsi que les mesure s de sauvegarde prises pour atténuer ces risques 
et qu’il a consignées dans les documents d’audit10. Enfin, le comité d’audit donne son avis sur la 
procédure d’adjudication pour la désignation du réviseur d’entreprises et, à la suite de cette procédure, il transmet au comité de direction une proposition relative à la nomination du réviseur 
d’entreprises
11.  
                                                 
4  Article 23 de l’avant-projet de loi relatif au comité d’ audit, modifiant l’article 21 de la loi du 22 février 1998. 
5 Article 24 de l’avant-projet de loi relati f au comité d’audit, insérant un article 21 bis dans la loi du 22 février 1998. 
6  Article 21 de la loi du 22 février 1998. 
7  Article 23, paragraphe 4, de la loi du 22 février 1998. 
8  En vertu de l’article 24, paragraphe 3, de l’avant-projet de  loi relatif au comité d’audit,  sans préjudice des rapports qu’il 
est tenu d’adresser aux organes de la BNB, le réviseur d’entr eprises de la BNB fait également rapport au comité d’audit 
sur les questions importantes apparues dans  l’exercice de sa mission de  contrôle légal des compte s, et en particulier sur 
les faiblesses significatives du contrôle interne au regard du processus d’information financière. 
9  Article 24, paragraphe 4, de l’av ant-projet de loi relatif au comité d’audit, insérant un article 21 bis, paragraphe 4, dans la 
loi du 22 février 1998. 
10  Article 24, paragraphe 4, de l’av ant-projet de loi relatif au comité d’audit, insérant un article 21 bis, paragraphe 4, dans la 
loi du 22 février 1998. 
11  Article 24, paragraphe 2, de l’av ant-projet de loi relatif au comité d’audit, insérant un article 21 bis, paragraphe 2, dans la 
loi du 22 février 1998. 
 
3  
2. Observations particulières concernant l’ avant-projet de loi relatif au comité d’audit 
2.1 La BCE est favorable à l’avant-pr ojet de loi relatif au comité d’audit qui constitue une nouvelle 
contribution au renforcement du cadre de gouvern ance de la BNB. La BCE considère néanmoins 
qu’il conviendrait d’organiser la répartition inte rne des tâches au sein du collège des censeurs de 
manière à atténuer le risque de conflit entre sa mi ssion de surveillance de la préparation et de 
l’exécution du budget et les missions qui lui sont confiées au titre de comité d’audit par l’avant-projet de loi relatif au comité d’audit. Les dispositions pertinentes à cette fin pourraient par 
exemple être définies dans le règlement d’or dre intérieur de la BNB visé à l’article 24, 
paragraphe 5, de l’avant-projet de  loi relatif au comité d’audit. 
2.2 Selon l’exposé des motifs précédant l’avant-projet de loi relatif au comité d’audit, la nomination du 
réviseur d’entreprise de la BNB doit être accepté e par le Conseil de l’Union européenne, sur 
recommandation du conseil des gouverneurs de la BC E. La BCE serait favorable à ce que le texte 
de l’avant-projet de loi relatif au comité d’a udit contienne une référence à ces compétences que la 
BCE et le Conseil tirent de l’article 27.1 des st atuts du Système européen de banques centrales et 
de la Banque centrale européenne, à l’instar de la référence au conseil d’entreprise qui est contenue 
à l’article 24, paragraphe 2. En particulier, la  BCE considère qu’il convie ndrait de clarifier dans 
l’avant-projet de loi que les missions et les activ ités du comité d’audit ne peuvent interférer ni avec 
l’exécution des missions de la BNB relevant du SEBC, ni avec leur examen par le réviseur 
d’entreprises de la BNB
12. 
2.3 La BCE comprend que lorsqu’il procèdera à l’exam en et au suivi de l’indépendance du réviseur 
d’entreprises en vertu de l’article 21 bis, paragraphe 1, point d), de la loi du 22 février 1998 et qu’il 
donnera son avis sur la procédure d’adjudication pour la désignation du réviseur d’entreprises, le 
comité d’audit de la BNB tiendra compte des bonnes pratiques de l’Eurosystème pour la sélection 
des commissaires aux comptes extérieurs et la définition de leur mandat.  
 3. Objet de l’avant-projet de loi relatif à la  réassurance et observations particulières 
3.1 L’avant-projet de loi relatif à la réassurance vise à transposer en droit belge la directive 
2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance et 
modifiant les directives 73/239/CEE et 92/49/CEE du  Conseil ainsi que les directives 98/78/CE et 
2002/83/CE
13. Dans ce cadre, l’avant-projet de loi re latif à la réassurance ajoute les autorités 
compétentes pour la supervision des entreprises de réassurance à la lis te des autorités de 
supervision auxquelles la BNB peut communique r des informations couvertes par le secret 
                                                 
12  Voir le point 3.2 de l’avis CON/2006/44 de la BCE du 25 août 2006 sollicité par la Banca d’Ital ia sur le statut modifié de 
la Banca d’Italia.  
13  JO L 323 du 9.12.2005, p. 1. 
 
4 professionnel en vertu de l’article 35, premier alinéa, de la loi du 22 février 1998 lorsque ces 
informations leur sont nécessaires dans le cadre de leur mission de contrôle14. 
3.2 La BCE n’a pas d’observation particulière en ce qui concerne cette disposition de l’avant-projet de 
loi relatif à la réassurance.  
 Le présent avis sera publié sur le site Internet de la BCE.    Fait à Francfort-sur-le-Main, le 31 juillet 2008. 
 
[signé] 
 
Le président de la BCE 
Jean-Claude TRICHET 
                                                 
14 Article 143 de l’avant-projet de loi relatif à la réassurance, modifiant l’article 35 de la loi du 22 février 1998.