P8_TA(2016)0353

Prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation ***I

Amendements du Parlement européen, adoptés le 15 septembre 2016, sur la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation (COM(2015)0583 — C8-0375/2015 — 2015/0268(COD)) (1)

(Procédure législative ordinaire: première lecture)

[Amendement 1, sauf indication contraire]

(2018/C 204/41)

AMENDEMENTS DU PARLEMENT EUROPÉEN (*1)

à la proposition de la Commission

(1) La question a été renvoyée pour réexamen à la commission compétente conformément à l’article 61, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement (A8-0238/2016).

(*1) Amendements: le texte nouveau ou modifié est signalé par des italiques gras; les suppressions sont signalées par le symbole ▌.

Proposition de

RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux,

vu l'avis du Comité économique et social européen (1),

vu l'avis de la Banque centrale européenne (2),

après consultation du Comité des régions,

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (3),

considérant ce qui suit:

(1) Le présent règlement constitue une étape essentielle sur la voie de l'achèvement de l'union des marchés des capitaux telle qu'exposée dans la communication de la Commission au Parlement européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions du 30 septembre 2015 intitulée «Un plan d'action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux». L'union des marchés des capitaux vise à permettre aux entreprises de puiser à des sources de capitaux plus diversifiées dans toute l'Union européenne (ci-après dénommée l'«Union»), aux marchés de fonctionner plus efficacement et aux investisseurs et épargnants de trouver de nouvelles possibilités de faire fructifier leur argent, afin de renforcer la croissance et de créer des emplois.

(2) La directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil (4) a établi des règles et principes harmonisés concernant le prospectus qui doit être établi, approuvé et publié en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Compte tenu des évolutions de la législation et des marchés depuis son entrée en vigueur, cette directive devrait être remplacée.

(3) La publication d'informations en cas d'offres au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est essentielle pour la protection des investisseurs, car elle élimine les asymétries d'information entre eux et les émetteurs. L'harmonisation de cette publication d'informations permet la mise en place d'un mécanisme de passeport transfrontière qui facilite le bon fonctionnement du marché intérieur pour un large éventail de valeurs mobilières.

(4) Les divergences d'approche entraîneraient un morcellement du marché intérieur étant donné que les émetteurs, les offreurs et les personnes sollicitant l'admission seraient soumis à des règles différentes d'un État membre à l'autre et que les prospectus approuvés dans un État membre risqueraient de ne pas pouvoir être utilisés dans d'autres États membres. En l'absence de cadre harmonisé garantissant le caractère uniforme de la publication d'informations et le fonctionnement du passeport dans l'Union, il est donc probable que les différences de législation entre États membres créeraient des obstacles au bon fonctionnement du marché intérieur des valeurs mobilières. Par conséquent, afin de garantir le bon fonctionnement du marché intérieur et d'en améliorer les conditions, en particulier pour ce qui est des marchés des capitaux, tout en assurant un niveau élevé de protection aux consommateurs et aux investisseurs, il convient d'instituer un cadre réglementaire au niveau de l'Union pour les prospectus.

(5) Il est opportun et nécessaire que les règles sur la publication d'informations en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé prennent la forme législative d'un règlement afin de garantir que celles d'entre elles qui imposent directement des obligations aux personnes concernées par les offres au public de valeurs mobilières et les admissions desdites valeurs à la négociation sur un marché réglementé soient appliquées de manière uniforme dans l'ensemble de l'Union. Étant donné qu'un cadre législatif régissant les prospectus doit nécessairement comporter des obligations précises concernant tous les aspects de ces derniers, l'existence de divergences, si minimes soient-elles, dans l'approche retenue pour l'un ou l'autre de ces aspects pourrait créer d'importantes entraves aux offres transfrontières de valeurs mobilières, aux cotations multiples sur des marchés réglementés et à l'application des règles en matière de protection des consommateurs de l'Union. Le recours à un règlement, acte d'application directe qui n'impose pas de légiférer au niveau national, devrait donc réduire les risques d'adoption de mesures nationales divergentes, être un gage de cohérence et de sécurité juridique accrue et empêcher l'apparition d'entraves importantes aux offres transfrontières et aux cotations multiples. En outre, le recours à un règlement renforcera la confiance dans la transparence des marchés de toute l'Union tout en réduisant les complications réglementaires ainsi que les coûts de recherche et de mise en conformité pour les entreprises.

(6) Il est ressorti de l'évaluation de la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil (5) que certaines modifications introduites par ladite directive n'avaient pas atteint leurs objectifs initiaux et que de nouvelles modifications de la réglementation en matière de prospectus dans l'Union étaient nécessaires pour simplifier et améliorer son application, accroître son efficacité et renforcer la compétitivité internationale de l'Union, contribuant ainsi à la réduction des charges administratives.

(7) Le présent règlement a pour objet de garantir la protection des investisseurs et l'efficacité des marchés tout en renforçant le marché unique des capitaux. La fourniture d'une information qui, selon la nature de l'émetteur et des valeurs mobilières, est nécessaire pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause garantit, conjointement aux règles de conduite, la protection des investisseurs. En outre, cette information constitue un moyen efficace de renforcer la confiance dans les valeurs mobilières, contribuant ainsi au bon fonctionnement et au développement des marchés concernés. La façon appropriée de rendre cette information disponible consiste en la publication d'un prospectus.

(8) Les obligations d'information énoncées dans le présent règlement n'empêchent pas un État membre, une autorité compétente ou une bourse de valeurs, par son règlement, d'imposer d'autres exigences particulières (notamment en matière de gouvernement d'entreprise) dans le cadre de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Ces exigences ne peuvent, ni directement ni indirectement, restreindre l'établissement, le contenu ou la diffusion d'un prospectus approuvé par une autorité compétente.

(9) Les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l'une des autorités régionales ou locales d'un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres ne devraient pas être couverts par le présent règlement et ne devraient dès lors pas être affectés par lui.

(10) Le champ d'application de l'obligation de prospectus devrait couvrir tant les titres de capital que les titres autres que de capital qui sont offerts au public ou admis à la négociation sur des marchés réglementés, afin d'assurer la protection des investisseurs. Certaines des valeurs mobilières couvertes par le présent règlement confèrent à leur détenteur le droit d'acquérir des valeurs mobilières transférables ou de recevoir un montant en espèces par le biais d'un règlement en espèces déterminé par référence à d'autres instruments, notamment des valeurs mobilières transférables, des devises, des taux d'intérêt ou des rendements, des produits de base ou d'autres indices ou indicateurs. Le présent règlement s'applique notamment aux warrants, aux warrants couverts, aux certificats, aux certificats représentatifs d'actions et aux titres convertibles, comme les valeurs mobilières convertibles au choix de l'investisseur.

(11) Pour veiller à l'approbation et au passeportage du prospectus ainsi qu'au contrôle du respect du présent règlement, notamment en ce qui concerne les activités promotionnelles, il convient qu'une autorité compétente soit désignée pour chaque prospectus. Il y a donc lieu que le présent règlement détermine clairement l'État membre d'origine le mieux placé pour approuver le prospectus.

(12) Pour les offres de valeurs mobilières au public dont le montant total dans l'Union est inférieur à 1 000 000 EUR, les coûts de l'élaboration d'un prospectus conformément au présent règlement risquent d'être disproportionnés par rapport au produit que devrait générer l'offre. Il est par conséquent indiqué que l'obligation d'établir un prospectus en vertu du présent règlement ne s'applique pas aux offres d'ampleur aussi réduite. Les États membres ne devraient pas étendre les exigences en matière d'établissement d'un prospectus conformément au présent règlement aux offres de valeurs mobilières dont le montant total est inférieur au seuil susmentionné. Par ailleurs, les États membres devraient s'abstenir d'imposer au niveau national d'autres obligations d'information qui pourraient constituer une charge disproportionnée ou inutile par rapport à ces offres et accroîtraient ainsi le morcellement du marché intérieur. Si les États membres imposent de telles obligations d'information à l'échelle nationale, il convient qu'ils informent la Commission et l'AEMF des règles applicables.

(12 bis) La Commission devrait analyser ces obligations d'information nationales et incorporer les résultats dans ses travaux sur le financement participatif, en tenant compte de la nécessité d'éviter un morcellement du marché intérieur. Il importe que l'environnement réglementaire au niveau de l'Union garantisse aux entreprises des possibilités suffisantes de lever des fonds. C'est pourquoi, dans l'esprit de l'union des marchés des capitaux et dans le but de libérer les investissements, la Commission devrait proposer une initiative visant à réglementer et harmoniser les pratiques en matière de financement participatif dans l'ensemble de l'Union.

(13) Par ailleurs, compte tenu de la diversité des tailles des marchés financiers à travers l'Union, il convient de donner aux États membres la possibilité d'exempter les offres de valeurs mobilières au public qui ne dépassent pas 5 000 000 EUR de l'obligation d'établir un prospectus prévue dans le présent règlement. En particulier, les États membres devraient pouvoir définir dans leur législation nationale le seuil, compris entre 1 000 000 EUR et 5 000 000 EUR et exprimé comme étant le montant total de l'offre dans l'Union sur une période de 12 mois, à partir duquel l'exemption serait applicable , compte tenu du niveau de protection des investisseurs nationaux qu'ils estiment approprié. Il convient que les États membres informent la Commission et l'AEMF du seuil qu'ils ont choisi. Les offres de valeurs mobilières au public faites dans le cadre d'une telle exemption ne devraient pas bénéficier du régime de passeportage en vertu du présent règlement. En outre, ces offres devraient indiquer clairement que l'offre publique ne revêt pas un caractère transfrontière et ne devraient pas chercher activement des investisseurs en dehors de l'État membre concerné.

(13 bis) Si un État membre choisit d'exempter les offres de valeurs mobilières au public dont le montant total ne dépasse pas 5 000 000 EUR, il convient que rien dans le présent règlement n'empêche cet État membre d'instaurer des règles au niveau national qui permettent aux systèmes multilatéraux de négociation (SMN) de déterminer le contenu du document d'admission qu'un émetteur est tenu de produire lors de l'admission initiale de ses valeurs mobilières à la négociation. Dans un tel cas, il pourrait être approprié que l'opérateur du SMN définisse la manière dont le document d'admission est vérifié, ce qui ne requerrait pas nécessairement d'approbation formelle de l'autorité compétente ou du SMN.

(14) Lorsqu'une offre de valeurs mobilières s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ou d'autres investisseurs remplissant les conditions énoncées à l'article 6, paragraphe 1, points a) et b), du règlement (UE) no 345/2013 , l'établissement d'un prospectus représente une charge disproportionnée compte tenu du faible nombre de personnes ciblées par l'offre, de sorte qu'aucun prospectus ne devrait être requis. Cette disposition devrait notamment s'appliquer en cas d'offres s'adressant aux parents ou aux connaissances des dirigeants d'une entreprise.

(15) Encourager les administrateurs et les salariés à détenir des valeurs mobilières de leur propre entreprise peut avoir une incidence positive sur le gouvernement des entreprises et contribuer à créer de la valeur à long terme en favorisant l'engagement et le sentiment d'appropriation des salariés, en alignant les intérêts respectifs des actionnaires et des salariés et en offrant à ces derniers des possibilités d'investissement. La participation des salariés au capital de leur entreprise est particulièrement importante pour les petites et moyennes entreprises (PME), où les salariés individuels peuvent avoir un rôle significatif dans la réussite de l'entreprise. Il ne devrait dès lors pas y avoir d'obligation d'élaborer un prospectus pour les offres faites dans le contexte d'un système d'attribution d'actions aux salariés dans l'Union, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à disposition afin de garantir la protection des investisseurs. Pour assurer à tous les administrateurs et salariés l'égalité d'accès aux systèmes d'attribution d'actions aux salariés, indépendamment du fait que leur employeur soit établi à l'intérieur ou à l'extérieur de l'Union, il y a lieu qu'aucune décision d'équivalence de marchés de pays tiers ne soit plus requise, tant que le document susmentionné est mis à disposition. Ainsi, tous les participants aux systèmes d'attribution d'actions aux salariés bénéficieront d'une égalité de traitement et des mêmes informations.

(16) L'émission dilutive d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions indique souvent des opérations ayant une incidence significative sur la structure du capital de l'émetteur, ses perspectives et sa situation financière, pour lesquelles le contenu informatif d'un prospectus est nécessaire. En revanche, lorsqu'un émetteur a des actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, il y a lieu de ne pas exiger de prospectus pour toute admission ultérieure des mêmes actions sur le même marché réglementé, y compris lorsque ces actions résultent de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières ou de l'exercice de droits conférés par d'autres valeurs mobilières, pour autant que les nouvelles actions admises représentent une part limitée par rapport aux actions de même catégorie déjà émises sur le même marché réglementé, à moins que cette admission ne soit combinée avec une offre au public qui relève du champ d'application du présent règlement. Le même principe devrait s'appliquer plus généralement aux valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé.

(17) Lors de l'application de la définition d'«offre au public de valeurs mobilières», la capacité d'un investisseur à prendre une décision individuelle d'achat ou de souscription de valeurs mobilières devrait être un critère déterminant. En conséquence, lorsque des valeurs mobilières sont offertes sans que le destinataire dispose d'un choix individuel, notamment en cas d'attributions de valeurs mobilières pour lesquelles le droit de renoncer à l'attribution n'existe pas, cette opération ne devrait pas relever de la définition d'«offre au public de valeurs mobilières» prescrite par le présent règlement.

(18) Les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l'admission à la négociation, sur un marché réglementé, de valeurs mobilières pour lesquelles la publication d'un prospectus n'est pas obligatoire devraient avoir le droit d'établir volontairement un prospectus complet ou un prospectus de croissance de l'Union, le cas échéant, conformément au présent règlement . C'est pourquoi ils devraient bénéficier du passeport unique s'ils choisissent de se conformer aux dispositions du présent règlement sur une base volontaire.

(19) Il ne devrait pas être nécessaire de publier un prospectus en cas d'offre limitée aux investisseurs qualifiés. La revente ultérieure de ces valeurs ou leur vente directe au public par voie d'admission à la négociation sur un marché réglementé exige, en revanche, la publication d'un prospectus.

(20) Un prospectus valide, élaboré par l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus et mis à disposition du public lors du placement final des valeurs mobilières via des intermédiaires financiers ou de toute revente ultérieure des valeurs mobilières, fournit suffisamment d'informations aux investisseurs pour que ceux-ci puissent prendre des décisions d'investissement en connaissance de cause. Par conséquent, les intermédiaires financiers qui placent ou revendent ultérieurement des valeurs mobilières devraient être autorisés à s'appuyer sur le prospectus initial publié par l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus dès lors que ce prospectus est valide et fait l'objet des suppléments requis et que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus consent à son emploi. L'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus devrait être autorisé à assortir son consentement de conditions. Le consentement à l'utilisation du prospectus devrait être donné, ainsi que toute condition y afférente, par un accord écrit permettant aux parties concernées d'évaluer si la revente ou le placement final des valeurs mobilières satisfait à l'accord. Lorsque le consentement à l'utilisation du prospectus a été donné, il convient que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus initial soit responsable des informations y figurant et, dans le cas d'un prospectus de base, de la fourniture et du dépôt des conditions définitives, et qu'aucun autre prospectus ne soit exigé. Si l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus initial ne consent toutefois pas à son utilisation, l'intermédiaire financier devrait être tenu de publier un nouveau prospectus. Dans ce cas, l'intermédiaire financier devrait être responsable des informations contenues dans le prospectus, notamment toutes les informations incluses par référence et, s'il s'agit d'un prospectus de base, les conditions définitives.

(21) L'harmonisation du contenu informatif des prospectus devrait garantir un degré équivalent de protection des investisseurs dans l'Union. Pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause, il convient qu'un prospectus établi en vertu du présent règlement comporte les informations nécessaires et pertinentes en ce qui concerne un investissement dans des valeurs mobilières qu'un investisseur pourrait raisonnablement demander afin d'évaluer en connaissance de cause l'actif et le passif, la situation financière, les profits et pertes, et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés aux valeurs mobilières . Ces informations devraient être rédigées et présentées sous une forme aisément analysable, succincte et compréhensible et être adaptées au type de prospectus établi conformément au présent règlement, y compris ceux qui suivent le régime d'information simplifié pour les émissions secondaires et le régime du prospectus de croissance de l'Union . Le prospectus ne devrait pas contenir d'informations qui ne sont pas importantes ou propres à l'émetteur et aux valeurs mobilières concernées, car celles-ci pourraient masquer les éléments pertinents pour les investisseurs et porter ainsi atteinte à la protection des investisseurs. C'est pourquoi les informations figurant dans un prospectus devraient être adaptées pour tenir compte de la nature et des circonstances en ce qui concerne l'émetteur, le type de valeurs mobilières, le type d'investisseur ciblé par une offre ou admission à la négociation sur un marché réglementé et les connaissances dont ces investisseurs disposent vraisemblablement, ainsi que les informations qui sont mises à la disposition de ces investisseurs étant donné qu'elles ont été publiées conformément à d'autres exigences juridiques ou réglementaires.

(22) Le résumé du prospectus devrait être une source d'information utile pour les investisseurs, notamment de détail. Il devrait constituer une partie autonome du prospectus et être axé sur les informations clés dont l'investisseur a besoin pour pouvoir déterminer les offres et admissions à la négociation de valeurs mobilières dont il souhaite poursuivre l'examen en étudiant le prospectus dans son ensemble en vue de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause . Ce qui précède implique que les informations figurant dans le résumé ne sont pas reproduites dans le corps du prospectus, sauf nécessité absolue. Ces informations clés devraient porter sur les principales caractéristiques de l'émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et les principaux risques présentés par ceux-ci , notamment les identifiants uniques tels que l'identifiant d'entité juridique (LEI) des acteurs concernés par l'offre et le numéro international d'identification des titres (numéro ISIN) des valeurs mobilières . Elles devraient aussi fournir les conditions générales de l'offre. En particulier, la présentation des facteurs de risque dans le résumé devrait consister en une sélection restreinte de risques spécifiques que l'émetteur considère comme étant les plus pertinents pour l'investisseur lorsque celui-ci prend une décision d'investissement . La description des facteurs de risque dans le résumé devrait être établie en fonction de l'offre concernée et uniquement dans l'intérêt des investisseurs, sans effectuer des déclarations générales sur le risque d'investissement ni limiter la responsabilité de l'émetteur, de l'offreur ou de toute personne agissant pour leur compte.

(22 bis) Le résumé devrait comporter un avertissement clair mentionnant les risques, en particulier pour les investisseurs de détail, dans le cas des valeurs mobilières émises par des établissements bancaires qui font l'objet d'un renflouement interne en vertu de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (6).

(23) Il convient que le résumé du prospectus soit succinct, simple, clair et facile à comprendre pour les investisseurs. Il devrait être rédigé dans un langage simple et non technique et présenter l'information d'une manière aisément accessible. Il ne devrait pas être une simple compilation d'extraits du prospectus. Il y a lieu de fixer la longueur maximale du résumé afin de ne pas dissuader les investisseurs de le lire et d'encourager les émetteurs à sélectionner les informations qui sont essentielles pour les investisseurs. Dans des cas exceptionnels, l'autorité compétente devrait toutefois pouvoir autoriser l'émetteur à rédiger un résumé plus long, sur 10 pages de format A4 maximum lorsqu'il est imprimé, si la complexité des activités de l'émetteur, la nature de l'émission ou la nature des valeurs mobilières émises le nécessitent, et si l'absence des informations supplémentaires figurant dans le résumé conduisait à induire l'investisseur en erreur.

(24) Afin de garantir la structure uniforme du résumé du prospectus, des sections générales et des sous-rubriques devraient être prévues, avec des contenus indicatifs que l'émetteur devrait compléter avec des descriptions narratives brèves, notamment des chiffres, le cas échéant. Pour autant qu'ils les présentent de manière juste et équilibrée, les émetteurs devraient être libres de choisir les informations qu'ils estiment importantes et utiles.

(25) Le résumé du prospectus devrait s'inspirer autant que possible du document d'informations clés requis en vertu du règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil (7). Lorsque les valeurs mobilières relèvent du champ d'application tant du présent règlement que du règlement (UE) no 1286/2014, la réutilisation de l'intégralité du contenu du document d'informations clés devrait être permise dans le résumé, de façon à limiter les coûts de mise en conformité et la charge administrative pour les émetteurs. Toutefois, il ne devrait pas être dérogé à l'obligation de produire un résumé lorsqu'un document d'informations clés est exigé, étant donné que ce dernier ne contient pas d'informations essentielles sur l'émetteur et l'offre au public ou l'admission à la négociation des valeurs mobilières en question.

(26) Aucune responsabilité civile ne devrait être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, y compris de sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux parties concernées du prospectus. Le résumé devrait comprendre un avertissement clair à cet effet.

(27) Les émetteurs qui se financent souvent sur les marchés des capitaux devraient pouvoir bénéficier de documents d'enregistrement et de prospectus de formes spécifiques, ainsi que de procédures spécifiques de dépôt et d'approbation, afin qu'ils disposent d'une flexibilité accrue et qu'ils puissent saisir les fenêtres de marché. En tout état de cause, ces formes et procédures devraient être facultatives et laissées à l'appréciation des émetteurs.

(28) Pour tous les titres autres que de capital, y compris lorsqu'ils sont émis d'une manière continue ou répétée ou dans le cadre d'un programme d'offre, les émetteurs devraient être autorisés à établir un prospectus sous la forme d'un prospectus de base. Il importe qu'un prospectus de base et les conditions définitives s'y rapportant fournissent les mêmes informations qu'un prospectus.

(29) Il convient de clarifier que les conditions définitives pour un prospectus de base ne devraient contenir que les informations de la note relative aux valeurs mobilières qui sont propres à l'émission individuelle et qui ne peuvent être déterminées qu'au moment de l'émission individuelle. Ces informations peuvent inclure, par exemple, le code international d'identification assigné aux valeurs mobilières, le prix d'émission, la date d'échéance, tout coupon, la date d'exercice, le prix d'exercice, le prix de remboursement et d'autres éléments inconnus au moment de l'élaboration du prospectus de base. Si elles ne sont pas incluses dans le prospectus de base, les conditions définitives ne devraient pas être approuvées par l'autorité compétente, mais seulement déposées auprès de celle-ci. D'autres informations nouvelles susceptibles d'affecter l'évaluation de l'émetteur et des valeurs mobilières devraient figurer dans un supplément au prospectus de base. Il y a lieu que ni les conditions définitives ni un supplément ne soient utilisés pour inclure un type de valeurs mobilières qui n'est pas déjà décrit dans le prospectus de base.

(30) Pour un prospectus de base, l'émetteur devrait uniquement rédiger un résumé concernant chaque émission individuelle offerte en vue de réduire les charges administratives et d'améliorer la lisibilité pour les investisseurs. Ce résumé propre à l'émission devrait être annexé aux conditions définitives et ne devrait être approuvé par l'autorité compétente que si les conditions définitives sont incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément à celui-ci.

(31) Pour améliorer la flexibilité et le rapport coût-efficacité du prospectus de base, l'émetteur devrait être autorisé à établir un prospectus de base sous la forme de plusieurs documents distincts et à recourir à un document d'enregistrement universel en tant que partie intégrante de ce prospectus de base, s'il est un émetteur fréquent.

(32) Il convient que les émetteurs fréquents soient encouragés à établir leur prospectus sous la forme de plusieurs documents distincts, dans la mesure où cela peut réduire leurs coûts de mise en conformité avec le présent règlement tout en leur permettant de réagir rapidement à des fenêtres de marché. Ainsi, les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur des marchés réglementés ou des systèmes multilatéraux de négociation devraient avoir la possibilité, mais pas l'obligation, d'établir et de publier lors de chaque exercice un document d'enregistrement universel contenant des informations juridiques, financières, comptables et concernant les activités et l'actionnariat ainsi qu'une description de l'émetteur pour cet exercice. Cela devrait permettre à l'émetteur de tenir les informations à jour et, lorsque les conditions de marché deviennent favorables pour une offre ou une admission, d'établir un prospectus en ajoutant une note relative aux valeurs mobilières et un résumé. Le document d'enregistrement universel devrait être à usages multiples, dans la mesure où son contenu devrait être identique, que l'émetteur l'utilise ensuite pour une offre ou une admission à la négociation de titres de capital, de titres de créances ou d'instruments dérivés. Il devrait servir de source de référence concernant l'émetteur, en fournissant aux investisseurs et aux analystes le minimum d'informations dont ils ont besoin pour juger en connaissance de cause des activités, de la situation financière, du résultat, des perspectives, de la gouvernance et de l'actionnariat de l'entreprise.

(33) Un émetteur qui a déposé un document d'enregistrement universel et qui en a reçu l'approbation pendant deux exercices consécutifs peut être considéré comme étant bien connu de l'autorité compétente. Il convient par conséquent d'autoriser que tous les documents d'enregistrement universels ultérieurs et leurs modifications soient déposés sans approbation préalable et vérifiés a posteriori par l'autorité compétente, lorsque cette dernière l'estime nécessaire , à moins que ces modifications ne concernent une omission ou une erreur substantielle ou une inexactitude substantielle susceptible d'induire le public en erreur sur des faits et circonstances indispensables à une évaluation en connaissance de cause de l'émetteur . Chaque autorité compétente devrait décider de la fréquence de cette vérification compte tenu, par exemple, de son évaluation des risques de l'émetteur, de la qualité des informations qu'il a communiquées dans le passé ou du délai écoulé depuis la dernière vérification d'un document d'enregistrement universel déposé.

(34) Il convient de prévoir la possibilité que le document d'enregistrement universel, pour autant qu'il ne fasse pas partie d'un prospectus approuvé, soit modifié, soit volontairement par l'émetteur (par exemple, en cas de modification significative de son organisation ou de sa situation financière), soit à la demande de l'autorité compétente dans le contexte d'une vérification postérieure au dépôt, si les normes en matière d'exhaustivité, de clarté et de cohérence ne sont pas respectées. Ces modifications devraient être publiées suivant les mêmes modalités que celles qui s'appliquent au document d'enregistrement universel. En particulier, lorsque l'autorité compétente décèle une omission ou une erreur ou inexactitude importante, l'émetteur devrait modifier son document d'enregistrement universel et publier cette modification dans les meilleurs délais. Dans la mesure où ni une offre au public ni une admission à la négociation de valeurs mobilières n'a lieu, la procédure de modification d'un document d'enregistrement universel devrait être distincte de la procédure de publication d'un supplément au prospectus, qui ne devrait s'appliquer qu'après l'approbation du prospectus.

(35) Lorsqu'un émetteur établit un prospectus consistant en des documents distincts, il y a lieu que toutes les composantes du prospectus soient soumises à approbation, y compris, le cas échéant, le document d'enregistrement universel et les modifications de celui-ci, s'ils ont été précédemment déposés auprès de l'autorité compétente mais n'ont pas encore été approuvés. Dans le cas d'un émetteur fréquent, les modifications éventuelles au document d'enregistrement universel ne devraient pas nécessairement être approuvées avant la publication, mais devraient pouvoir être vérifiées a posteriori par l'autorité compétente.

(36) Afin d'accélérer le processus d'élaboration du prospectus et de faciliter l'accès aux marchés des capitaux selon le meilleur rapport coût-efficacité, les émetteurs fréquents qui produisent un document d'enregistrement universel devraient bénéficier d'une procédure d'approbation plus rapide, étant donné que la composante principale du prospectus a déjà été approuvée ou est déjà disponible pour vérification par l'autorité compétente. Le délai nécessaire pour l'approbation du prospectus devrait par conséquent être réduit lorsque le document d'enregistrement se présente sous la forme d'un document d'enregistrement universel.

(37) Pour autant qu'il respecte les procédures en matière de dépôt, de diffusion et de stockage des informations réglementées et les délais définis aux articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (8), l'émetteur devrait être autorisé à publier les rapports financiers annuels et semestriels requis par la directive 2004/109/CE dans le cadre du document d'enregistrement universel, à moins que les États membres d'origine de l'émetteur soient différents aux fins du présent règlement et de la directive 2004/109/CE ou que la langue du document d'enregistrement universel ne satisfasse pas aux conditions de l'article 20 de la directive 2004/109/CE. Cela devrait alléger la charge administrative liée aux dépôts multiples, sans affecter les informations disponibles au public ou le suivi de ces rapports au titre de la directive 2004/109/CE.

(38) La durée de validité des prospectus devrait être clairement fixée, afin d'éviter que des décisions d'investissement ne soient fondées sur des informations obsolètes. Afin d'améliorer la sécurité juridique, la validité d'un prospectus devrait prendre effet à compter de son approbation, moment dans le temps qui peut être facilement vérifié par l'autorité compétente. Une offre au public de valeurs mobilières utilisant un prospectus de base ne devrait dépasser la période de validité dudit prospectus que si le prospectus de base qui lui succède est approuvé avant l'expiration de cette période de validité et couvre l'offre qui se prolonge.

(39) Par nature, les informations sur les taxes applicables aux revenus des valeurs mobilières qui figurent dans un prospectus ne peuvent qu'être générales et ont peu de valeur ajoutée pour l'investisseur individuel. Étant donné que ces informations doivent porter non seulement sur le pays où l'émetteur a son siège statutaire, mais aussi sur les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation, demandée, lorsqu'un prospectus fait l'objet d'un passeport, leur production est onéreuse et pourrait entraver les offres transfrontières. En conséquence, le prospectus ne devrait comporter qu'un avertissement indiquant que la législation fiscale de l'État membre de l'investisseur et de l'État membre où l'émetteur a été constitué est susceptible d'avoir une incidence sur les revenus perçus sur les valeurs mobilières. Toutefois, il y a lieu que le prospectus comporte encore des informations utiles sur la fiscalité lorsque l'investissement proposé donne lieu à un régime fiscal particulier, par exemple dans le cas d'investissements dans des valeurs mobilières octroyant aux investisseurs un traitement fiscal favorable.

(40) Dès qu'une catégorie de valeurs mobilières est admise à la négociation sur un marché réglementé, les investisseurs bénéficient des informations fournies en continu par l'émetteur en vertu du règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (9) et de la directive 2004/109/CE. Un prospectus complet est dès lors moins nécessaire en cas d'offres au public ou d'admissions à la négociation ultérieures par cet émetteur. Il convient dès lors qu'un prospectus simplifié distinct soit disponible en cas d'émissions secondaires et que son contenu soit allégé par rapport au régime normal, compte tenu des informations déjà publiées. Cependant, les investisseurs doivent disposer d'informations consolidées et bien structurées sur des éléments tels que les conditions de l'offre et son contexte▌. C'est pourquoi il convient que le prospectus simplifié pour les émissions secondaires contienne les informations limitées pertinentes que les investisseurs pourraient raisonnablement demander afin de comprendre les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels, les droits attachés aux valeurs mobilières et la raison de l'émission et l'incidence de celle-ci sur l'émetteur, en particulier la déclaration sur le fonds de roulement net, la communication de la capitalisation et de l'endettement, l'incidence sur la structure de capital générale et un résumé concis des informations pertinentes communiquées en vertu du règlement (UE) no 596/2014 depuis la date de la dernière émission.

(41) Il convient que le régime simplifié de communication des informations pour les émissions secondaires soit étendu aux valeurs mobilières négociées sur des marchés de croissance des PME, étant donné que leurs opérateurs doivent, en vertu de la directive 2014/65/UE, établir et appliquer des règles garantissant la fourniture d'informations appropriées en continu par les émetteurs dont les valeurs mobilières sont négociées sur ces plateformes. Le régime devrait également s'appliquer aux SMN autres que les marchés de croissance des PME lorsque ces SMN sont soumis à des obligations d'information équivalentes à celles imposées aux marchés de croissance des PME en vertu de la directive 2014/65/UE.

(42) Il y a lieu que le régime simplifié de communication des informations pour les émissions secondaires ne soit disponible qu'après l'écoulement d'un délai minimal depuis l'admission initiale à la négociation d'une catégorie de valeurs mobilières d'un émetteur. Un délai de 18 mois devrait garantir que l'émetteur s'est conformé au moins une fois à son obligation de publier un rapport financier annuel conformément à la directive 2004/109/CE ou aux règles de l'opérateur d'un marché de croissance des PME ou d'un SMN soumis à des obligations d'information équivalentes .

(43) L'un des objectifs fondamentaux de l'union des marchés des capitaux est de faciliter l'accès au financement sur lesdits marchés pour les PME dans l'Union. Étant donné que ces entreprises doivent généralement lever des montants relativement moindres que d'autres émetteurs, le coût de l'établissement d'un prospectus complet peut être exagérément élevé en proportion de ces montants et les dissuader d'offrir leurs valeurs mobilières au public. Parallèlement, compte tenu de leur taille et de leur historique, les PME sont susceptibles de comporter un risque d'investissement spécifique par rapport aux émetteurs plus importants et devraient publier suffisamment d'informations pour permettre aux investisseurs de prendre leur décision d'investissement. En outre, afin d'encourager les PME à recourir au financement sur les marchés de capitaux, le présent règlement devrait garantir qu'une attention particulière est accordée aux marchés de croissance des PME. Les marchés de croissance des PME constituent un outil prometteur pour permettre aux petites sociétés en expansion de lever des fonds. Le succès de ces plateformes dépend toutefois de leur attractivité pour les sociétés d'une certaine taille. De la même manière, un accès facilité au financement sur les marchés de capitaux serait bénéfique pour les émetteurs offrant des valeurs mobilières au public dont le montant total dans l'Union ne dépasse pas 20 000 000 EUR afin qu'ils puissent se développer et atteindre leur plein potentiel, et ils devraient être en mesure de lever des fonds à des coûts qui ne soient pas exagérément élevés. Il est par conséquent approprié que le présent règlement établisse un régime spécifique et proportionné du prospectus de croissance de l'Union qui soit à la disposition des PME, des émetteurs offrant des valeurs mobilières au public qui doivent être admises à la négociation sur un marché de croissance des PME et des émetteurs offrant des valeurs mobilières au public dont le montant total dans l'Union ne dépasse pas 20 000 000 EUR. Il convient donc de trouver un juste équilibre entre l'accès économiquement avantageux aux marchés financiers et la protection des investisseurs lors de la fixation du contenu d'un prospectus de croissance de l'Union s'appliquant aux PME et de développer pour ces dernières un régime spécifique de communication des informations permettant d'atteindre cet objectif. Une fois approuvés, les prospectus de croissance de l'Union devraient bénéficier du régime de passeportage en vertu du présent règlement et devraient donc être valides pour toute offre au public de valeurs mobilières à travers l'Union.

(44) Les informations limitées devant être publiées dans les prospectus de croissance de l'Union devraient être fixées de façon à être axées sur les informations qui sont importantes et pertinentes aux fins de la réalisation d'un investissement dans les valeurs mobilières émises et devraient assurer la proportionnalité entre la taille de l'entreprise et ses besoins de financement, d'une part, et les coûts de production d'un prospectus, d'autre part. Pour que ces entreprises puissent établir des prospectus sans exposer des coûts qui ne soient pas proportionnés à leur taille et donc à l'ampleur de leur levée de fonds, le régime du prospectus de croissance de l'Union devrait être plus flexible que celui qui s'applique aux entreprises sur des marchés réglementés dans la mesure où cela est compatible avec la nécessité de publier les informations essentielles aux investisseurs.

(45) Il convient que le régime proportionné de communication des informations pour les prospectus de croissance de l'Union ne soit pas disponible si les valeurs mobilières doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé car il est nécessaire que les investisseurs sur les marchés réglementés aient l'assurance que les émetteurs des valeurs mobilières dans lesquelles ils investissent sont soumis à un ensemble unique de règles en matière de communication d'informations. Il ne devrait donc pas y avoir, en matière de communication d'informations, de norme à deux niveaux pour l'admission des valeurs mobilières sur les marchés réglementés en fonction de la taille de l'émetteur.

(46) Un prospectus de croissance de l'Union devrait être un document normalisé, facile à remplir pour les émetteurs, qui devrait porter sur les informations clés concernant l'émetteur, les valeurs mobilières et l'offre. Il convient que la Commission élabore des actes délégués pour préciser le contenu limité et la forme du prospectus de croissance de l'Union normalisé. Il convient, lorsqu'elle définira les modalités du régime d'information proportionné pour les prospectus de croissance de l'Union, que la Commission tienne compte de la nécessité de veiller à ce que le prospectus de croissance de l'Union soit sensiblement et réellement plus simple que le prospectus complet, en ce qui concerne la charge administrative et les frais d'émission, de la nécessité de faciliter l'accès aux marchés des capitaux pour les PME tout en garantissant la confiance des investisseurs qui placent leurs fonds dans ces entreprises, de la nécessité de réduire au minimum les coûts et la charge pour les PME, de la nécessité d'obtenir des types spécifiques d'informations revêtant un intérêt particulier pour les PME, de la taille de l'émetteur et de l'ancienneté de son activité, des différents types et caractéristiques des offres et des différents types d'informations dont les investisseurs ont besoin en ce qui concerne les différents types de valeurs mobilières.

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(48) L'objectif premier de l'inclusion des facteurs de risque dans le prospectus est de veiller à ce que les investisseurs évaluent dûment ces risques et prennent ainsi leurs décisions d'investissement en pleine connaissance de cause. Les facteurs de risque devraient par conséquent être limités aux risques qui sont importants et spécifiques à l'émetteur et à ses valeurs mobilières et qui sont confirmés par le contenu du prospectus. Il convient que le prospectus ne contienne pas de facteurs de risque généraux dont la mention ne sert qu'à exclure toute responsabilité, car ceux-ci pourraient masquer des facteurs de risque plus spécifiques dont les investisseurs devraient avoir connaissance, empêchant ainsi le prospectus de présenter l'information sous une forme aisément analysable, succincte et compréhensible. L'AEMF devrait élaborer des orientations en ce qui concerne l'évaluation du caractère spécifique et important des facteurs de risque afin d'aider les autorités compétentes dans leur examen des facteurs de risque de manière à encourager une communication appropriée et ciblée des facteurs de risque par les émetteurs.

(49) Dans certaines circonstances, afin d'éviter des situations susceptibles de nuire aux intérêts des émetteurs, ceux-ci devraient pouvoir omettre certaines informations sensibles dans un prospectus, au moyen d'une dérogation accordée par l'autorité compétente.

(50) Les États membres publient une quantité importante d'informations sur leur situation financière et ces informations font en général partie du domaine public. Ainsi, lorsqu'un État membre garantit une offre de valeurs mobilières, de telles informations ne devraient pas nécessairement être fournies dans le prospectus.

(51) L'autorisation donnée aux émetteurs d'inclure par référence des documents contenant des informations devant figurer dans le prospectus ou le prospectus de base , à condition que ces documents aient été antérieurement publiés sous forme électronique, devrait faciliter l'établissement des prospectus et en réduire le coût pour les émetteurs, sans compromettre pour autant la protection des investisseurs. Cependant, l'objectif de simplification des formalités d'établissement du prospectus et de réduction des coûts correspondants ne doit pas être atteint au détriment d'autres intérêts que le prospectus est censé protéger, notamment l'accessibilité des informations. La langue utilisée pour les informations incluses par référence devrait respecter le régime linguistique applicable aux prospectus. Les informations incluses par référence peuvent renvoyer à des données historiques; si elles ne sont plus pertinentes parce que la situation s'est profondément modifiée, il convient toutefois de l'indiquer clairement dans le prospectus et de fournir les données actualisées correspondantes. Par ailleurs, les émetteurs fréquents devraient pouvoir choisir d'incorporer toute modification au document d'enregistrement universel au moyen d'une référence dynamique dans le prospectus. Grâce à cette référence dynamique, le lecteur serait toujours renvoyé à la dernière version du document d'enregistrement universel, sans qu'un supplément soit nécessaire. Il convient que l'utilisation d'une référence dynamique en lieu et place d'un supplément ne porte pas atteinte au droit de retrait de l'investisseur.

(52) Il convient que toute information réglementée ▌puisse être incluse par référence dans un prospectus. Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont négociées sur un système multilatéral de négociation et ceux qui sont exemptés de publier des rapports financiers annuels et semestriels en vertu de l'article 8, paragraphe 1, point b), de la directive 2004/109/CE devraient également être autorisés à inclure par référence dans un prospectus la totalité ou une partie de leurs informations financières annuelles et intermédiaires, rapports d'audit, états financiers, rapports de gestion ou déclarations sur le gouvernement d'entreprise, moyennant leur publication électronique.

(53) Tous les émetteurs n'ont pas accès aux informations et orientations adéquates concernant le processus d'examen et d'approbation et les étapes nécessaires à suivre pour obtenir l'approbation d'un prospectus, étant donné que les approches des autorités compétentes diffèrent d'un État membre à l'autre. Il convient que le présent règlement supprime ces différences en harmonisant les règles applicables au processus d'examen et d'approbation et en simplifiant le processus d'approbation par les autorités nationales compétentes afin que toutes les autorités compétentes adoptent une approche convergente lorsqu'elles contrôlent l'exhaustivité, la cohérence et la clarté des informations contenues dans un prospectus. Il y a lieu que des orientations sur la manière d'obtenir l'approbation d'un prospectus soient publiées sur les sites web des autorités compétentes. L'AEMF devrait jouer un rôle clé pour favoriser la convergence en matière de surveillance dans ce domaine en utilisant les pouvoirs que lui confère le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (10). En particulier, l'AEMF devrait mener des examens par les pairs couvrant les activités des autorités compétentes en vertu du présent règlement dans un délai approprié avant le réexamen du présent règlement et conformément aux dispositions du règlement (UE) no 1095/2010. Il convient que l'AEMF mette au point un système central de flux de travail qui intègre le processus d'approbation du prospectus de son lancement jusqu'à l'approbation, ce qui permettrait aux autorités compétentes, à l'AEMF et aux émetteurs de gérer et de contrôler les demandes d'approbation en ligne. Ce système fournirait des informations clés et pourrait être utilisé par l'AEMF et les autorités compétentes comme instrument afin d'encourager la convergence des processus et procédures d'approbation des prospectus à travers l'Union et de s'assurer qu'à l'avenir, ceux-ci seront approuvés de la même manière dans toute l'Union.

(53 bis) L'AEMF devrait procéder, en collaboration avec les autorités nationales compétentes, à une évaluation de la conception, du financement et du fonctionnement d'un système central de flux de travail dans le cadre de l'union des marchés de capitaux.

(54) Pour faciliter l'accès aux marchés des États membres, il est important que les frais facturés par les autorités compétentes pour l'approbation et le dépôt des prospectus et de leurs documents connexes soient raisonnables et qu'ils soient publiés. Il convient que les frais imposés aux émetteurs établis dans un pays tiers reflètent la charge que représente cette émission.

(55) Étant donné que l'internet permet un accès facile à l'information et afin d'assurer une meilleure accessibilité pour les investisseurs, il convient que le prospectus approuvé soit toujours publié sous forme électronique. Le prospectus devrait être publié dans une section spéciale du site web de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission ou, le cas échéant, sur le site internet des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières, y compris des intermédiaires chargés du service financier, ou du marché réglementé sur lequel l'admission à la négociation est sollicitée ou encore de l'opérateur du système multilatéral de négociation, et être transmis à l'AEMF par l'autorité compétente en même temps que les données pertinentes permettant son classement. L'AEMF devrait mettre en place un mécanisme d'archivage centralisé des prospectus prévoyant un accès gratuit et des outils de recherche appropriés pour le public. Afin que les investisseurs aient accès à des données fiables pouvant être utilisées et analysées de manière rapide et efficace, il convient que les informations clés contenues dans les prospectus, comme les codes ISIN identifiant les valeurs mobilières et les codes LEI identifiant les émetteurs, les offreurs et les garants, soient lisibles par machine, y compris lorsque des métadonnées sont utilisées. Il y a lieu que les prospectus restent à la disposition du public pendant au moins dix ans après leur publication, afin que leur période de disponibilité soit alignée sur celle des rapports financiers annuels et semestriels en vertu de la directive 2004/109/CE. Le prospectus devrait cependant toujours être disponible sur un support durable, gratuitement ▌pour les investisseurs qui en font la demande.

(56) Il est également nécessaire d'harmoniser les communications à caractère promotionnel pour éviter de miner la confiance du public et de compromettre le bon fonctionnement des marchés financiers. L'objectivité et l'exactitude des communications à caractère promotionnel ainsi que leur cohérence par rapport au contenu du prospectus sont de la plus haute importance pour la protection des investisseurs, y compris de détail . Sans préjudice du régime de passeportage prévu par le présent règlement, le contrôle de ces communications à caractère promotionnel fait partie intégrante de la mission des autorités compétentes. Il convient que l'autorité compétente de l'État membre où les communications à caractère promotionnel sont diffusées soit habilitée à vérifier que les activités promotionnelles concernant l'offre au public de valeurs mobilières ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé sont conformes aux principes énoncés dans le présent règlement. Si nécessaire, l'État membre d'origine devrait aider l'autorité compétente de l'État membre où les communications à caractère promotionnel sont diffusées à évaluer la cohérence desdites communications avec les informations contenues dans le prospectus. Sans préjudice des pouvoirs énoncés à l'article 30, paragraphe 1, le contrôle des communications à caractère promotionnel par une autorité compétente ne devrait pas constituer une condition préalable pour que l'offre au public ou l'admission à la négociation aient lieu dans un État membre d'accueil.

(57) Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle susceptible d'influer sur l'évaluation de l'investissement et survenant entre la publication du prospectus et la clôture de l'offre ou l'ouverture de la négociation sur un marché réglementé devrait pouvoir être évalué correctement par les investisseurs et requiert, par conséquent, l'approbation et la diffusion d'un supplément au prospectus dans les plus brefs délais.

(58) Afin d'améliorer la sécurité juridique, il convient de clarifier les délais respectifs dans lesquels un émetteur doit publier un supplément au prospectus et les investisseurs ont le droit de retirer leur acceptation de l'offre à la suite de la publication d'un supplément. D'une part, l'obligation de publier un supplément au prospectus devrait s'appliquer jusqu'à la clôture définitive de l'offre ou jusqu'au moment où la valeur mobilière commence à être négociée sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. D'autre part, le droit de retirer une acceptation ne devrait s'appliquer que lorsque le prospectus se rapporte à une offre de valeurs mobilières au public et que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude est antérieur à la clôture définitive de l'offre et à la livraison des valeurs mobilières. Dès lors, le droit de rétractation devrait être lié au moment de l'apparition du fait nouveau, de l'erreur ou de l'inexactitude qui donne lieu à un supplément, et devrait être fondé sur la présomption que cet élément déclencheur s'est produit alors que l'offre était toujours ouverte et avant la livraison des valeurs mobilières. Afin d'améliorer la sécurité juridique, le supplément au prospectus devrait préciser à quel moment prend fin le droit de rétractation. Il y a lieu que les intermédiaires financiers facilitent le déroulement des procédures lorsque les investisseurs exercent leur droit de rétraction des acceptations.

(59) L'obligation, pour les émetteurs, de faire traduire l'intégralité du prospectus dans toutes les langues officielles concernées décourage les offres au public et les négociations multinationales. Pour faciliter les offres transfrontières, seul le résumé devrait être traduit dans la (les) langue(s) officielle(s) de l'État membre d'accueil ou d'origine ou dans une des langues officielles utilisées dans la partie de l'État membre où le produit d'investissement est distribué , pour autant que le prospectus ait été rédigé dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale.

(60) L'AEMF et l'autorité compétente d'un État membre d'accueil devraient être habilitées à recevoir, de la part de l'autorité compétente de l'État membre d'origine, un certificat attestant que le prospectus , ou le document d'enregistrement universel individuel lorsque seul ce document a été approuvé, a été établi conformément au présent règlement. L'autorité compétente de l'État membre d'origine devrait aussi communiquer à l'émetteur ou à la personne chargée de rédiger le prospectus ou le document d'enregistrement universel, selon le cas, le certificat d'approbation du prospectus fourni à l'autorité d'un État membre d'accueil afin que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus ou le document d'enregistrement universel, selon le cas, puisse être certain que la notification a été effectuée et soit également informé de la date effective de cette notification.

(61) Pour faire en sorte que les objectifs du présent règlement soient pleinement atteints, il est aussi nécessaire d'inclure, dans son champ d'application, les valeurs mobilières émises par des émetteurs relevant du droit de pays tiers. ▌Afin d'assurer l'échange d'informations et la coopération avec les autorités de pays tiers dans le cadre de l'application efficace du présent règlement, les autorités compétentes devraient conclure des accords de coopération avec leurs homologues des pays tiers. Tout transfert de données à caractère personnel effectué sur la base de ces accords devrait respecter la directive 95/46/CE et le règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil.

(62) Une grande diversité d'autorités compétentes dans les États membres, dotées de responsabilités divergentes, peut générer des coûts inutiles et des chevauchements de compétence, sans créer de valeur ajoutée. Dans chaque État membre, une seule autorité compétente devrait être chargée d'approuver les prospectus et de vérifier leur conformité avec le présent règlement. Cette autorité compétente devrait avoir une nature administrative, de manière à garantir son indépendance par rapport aux acteurs économiques et à éviter les conflits d'intérêts. La désignation d'une autorité compétente pour l'approbation des prospectus ne devrait pas exclure la coopération entre cette autorité compétente et d'autres organismes, tels que les autorités de régulation du secteur bancaire et de celui des assurances ou les autorités des marchés financiers, en vue de garantir un examen et une approbation efficaces des prospectus, dans l'intérêt des émetteurs, des investisseurs, des participants aux marchés et des marchés mêmes. La délégation de tâches par une autorité compétente à une autre entité ne devrait être permise que lorsqu'elle concerne la publication de prospectus approuvés.

(63) L'efficacité de la surveillance est assurée si les autorités compétentes des États membres sont dotées d'un ensemble d'outils, de compétences et de ressources adéquats. Par conséquent, le présent règlement devrait prévoir en particulier un ensemble minimal de pouvoirs de surveillance et d'enquête que les autorités compétentes des États membres devraient se voir conférer conformément au droit national. Ces pouvoirs devraient s'exercer, lorsque le droit national l'exige, sur demande auprès des autorités judiciaires compétentes. Lorsqu'elles exercent leurs pouvoirs au titre du présent règlement, les autorités compétentes et l'AEMF devraient agir en toute objectivité et impartialité et demeurer autonomes dans le cadre de leur prise de décision.

(64) Aux fins de la détection d'infractions au présent règlement, il importe que les autorités compétentes puissent avoir accès à des sites autres que les résidences privées de personnes physiques afin de saisir des documents. L'accès à ces locaux est nécessaire lorsqu'on peut raisonnablement suspecter que des documents et d'autres données concernant l'objet d'une inspection ou d'une enquête existent et qu'ils peuvent être pertinents pour démontrer une infraction au présent règlement. En outre, l'accès à ces locaux est nécessaire lorsque la personne à laquelle une demande d'information a déjà été soumise refuse d'y répondre, ou lorsqu'il est raisonnablement fondé de penser qu'une telle demande, si elle était faite, n'aboutirait pas, ou que les documents ou informations faisant l'objet de ladite demande d'information seraient enlevés, modifiés ou détruits.

(65) Conformément à la communication de la Commission du 8 décembre 2010 intitulée «Renforcer les régimes de sanctions dans le secteur des services financiers» et pour assurer le respect des exigences du présent règlement, il est important que les États membres prennent les mesures nécessaires pour que les infractions au présent règlement donnent lieu à des sanctions et mesures administratives appropriées. Ces sanctions et mesures administratives devraient être efficaces, proportionnées et dissuasives et assurer une approche commune dans les États membres et un effet dissuasif. Le présent règlement ne devrait pas limiter la faculté des États membres de prévoir des niveaux de sanctions administratives plus élevés.

(66) Pour avoir un effet dissuasif sur le public au sens large, les décisions prises par les autorités compétentes devraient normalement être publiées, sauf si l'autorité compétente conformément au présent règlement estime nécessaire d'opter pour une publication anonyme, de reporter la publication ou de ne pas publier les sanctions.

(67) Bien que les États membres puissent fixer des règles en matière de sanctions administratives et de sanctions pénales pour une même infraction, ils ne devraient pas être tenus de fixer des règles en matière de sanctions administratives pour les infractions au présent règlement qui relèvent du droit pénal national avant le [date d'application du présent règlement]. Conformément au droit national, les États membres ne sont pas tenus d'imposer à la fois des sanctions administratives et des sanctions pénales pour une même infraction, mais ils devraient pouvoir le faire si leur droit national le permet. Toutefois, le maintien de sanctions pénales au lieu de sanctions administratives pour les infractions au présent règlement ne devrait pas limiter ou compromettre d'une autre manière la capacité qu'ont les autorités compétentes de coopérer, d'accéder aux informations et de les échanger en temps utile avec les autorités compétentes d'autres États membres aux fins du présent règlement, y compris après que l'infraction en question a été signalée aux autorités judiciaires compétentes en vue de poursuites pénales.

(68) Les informateurs peuvent porter à l'attention des autorités compétentes de nouvelles informations qui les aident à détecter et à sanctionner les infractions au présent règlement. Il convient donc que le présent règlement veille à ce que des dispositifs adéquats soient mis en place afin de permettre aux informateurs d'alerter les autorités compétentes en cas de violation potentielle ou avérée du présent règlement et de les protéger contre les représailles.

(69) Afin de préciser les exigences énoncées dans le présent règlement, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne en ce qui concerne ▌les informations à inclure au minimum dans les documents, visées à l'article 1er, paragraphe 3, points f) et g), et à l'article 1er, paragraphe 4, points d) et e), l'adaptation des définitions de l'article 2, ▌la forme du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, et les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, les informations minimales contenues dans le document d'enregistrement universel, les informations limitées contenues dans le prospectus simplifié ▌en cas d'émissions secondaires et par des PME, le contenu limité et la forme spécifiques du prospectus de croissance de l'Union prévu par le présent règlement, les communications à caractère promotionnel pour les valeurs mobilières relevant du champ d'application du présent règlement, et les critères d'équivalence généraux pour les prospectus établis par des émetteurs de pays tiers. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts , et que ces consultations soient menées conformément aux principes définis dans l'accord interinstitutionnel du 13 avril 2016«Mieux légiférer» En particulier, pour assurer leur égale participation à la préparation des actes délégués, le Parlement européen et le Conseil reçoivent tous les documents au même moment que les experts des États membres, et leurs experts devraient systématiquement avoir accès aux réunions des groupes d'experts de la Commission traitant de la préparation des actes délégués.

(70) Afin d'assurer des conditions uniformes d'exécution du présent règlement en ce qui concerne l'équivalence des législations sur les prospectus de pays tiers, il convient de conférer des compétences d'exécution à la Commission pour prendre une décision sur cette équivalence. Ces compétences devraient être exercées conformément au règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil (11).

(71) L'adoption de normes techniques en matière de services financiers devrait assurer une protection adéquate aux investisseurs et aux consommateurs dans toute l'Union. Il serait efficace et approprié de charger l'AEMF, en tant qu'organisme doté de compétences très spécialisées, d'élaborer et de soumettre à la Commission des projets de normes techniques de réglementation n'impliquant pas de choix politiques.

(72) La Commission devrait adopter des projets de normes techniques de réglementation élaborés par l'AEMF, en ce qui concerne le contenu et le modèle de présentation des informations financières historiques clés à inclure dans le résumé, l'examen, l'approbation, le dépôt et la vérification du document d'enregistrement universel, ainsi que les conditions de sa modification ou de sa mise à jour et les conditions dans lesquelles le statut d'émetteur fréquent peut être perdu, les informations à inclure par référence et les autres types de documents requis en vertu du droit de l'Union, les procédures d'examen et d'approbation du prospectus, la publication du prospectus, les données nécessaires au classement des prospectus dans le mécanisme d'archivage exploité par l'AEMF, les dispositions relatives aux communications à caractère promotionnel, les situations dans lesquelles un nouveau fait significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations figurant dans le prospectus requiert la publication d'un supplément au prospectus, les informations échangées entre les autorités compétentes et l'AEMF dans le contexte de l'obligation de coopérer, et le contenu minimal des accords de coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers. La Commission devrait adopter lesdits projets de normes techniques de réglementation par voie d'actes délégués, conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne et aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

(73) La Commission devrait également être habilitée à adopter des normes techniques d'exécution au moyen d'actes d'exécution conformément à l'article 291 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne et à l'article 15 du règlement (UE) no 1093/2010. Il convient de confier l'élaboration des normes techniques d'exécution à l'AEMF, qui en soumet le projet à la Commission, en ce qui concerne les formulaires, modèles et procédures normalisés pour la notification du certificat d'approbation, le prospectus, les suppléments au prospectus et la traduction du prospectus ou du résumé, les formulaires, modèles et procédures normalisés pour la coopération et l'échange d'informations entre les autorités compétentes, ainsi que les procédures et les formulaires applicables à l'échange d'informations entre les autorités compétentes et l'AEMF.

(74) Dans l'exercice de ses compétences déléguées et d'exécution en vertu du présent règlement, la Commission devrait respecter les principes suivants: — il convient de faire en sorte que les investisseurs de détail et les PME aient confiance dans les marchés financiers en contribuant à un haut niveau de transparence sur ces marchés, — il convient de calibrer les obligations d'information d'un prospectus compte tenu de la taille de l'émetteur et des informations que ce dernier est déjà tenu de publier en vertu de la directive 2004/109/CE et du règlement (UE) no 596/2014, — il convient de faciliter l'accès aux marchés des capitaux pour les PME tout en garantissant la confiance des investisseurs qui placent leurs fonds dans ces entreprises, — il convient de mettre à la disposition des investisseurs un large éventail de possibilités d'investissement concurrentielles, ainsi que des exigences de publicité et une protection adaptées aux conditions de chacun, — il convient de veiller à ce que des autorités de réglementation indépendantes fassent appliquer les règles de façon cohérente, particulièrement en ce qui concerne la lutte contre la criminalité en col blanc, — il convient de garantir un niveau élevé de transparence et une concertation étroite avec tous les participants au marché, ainsi qu'avec le Parlement européen et le Conseil, — il convient d'encourager l'innovation sur les marchés financiers, pour que ceux-ci soient dynamiques et efficaces, — il convient d'assurer la stabilité systémique du système financier, par un contrôle étroit et réactif de l'innovation financière, — il importe de réduire le coût de l'accès aux capitaux et de renforcer cet accès, — il convient d'équilibrer sur le long terme les coûts et les bénéfices pour tous les participants au marché de toute mesure d'exécution, — il convient de promouvoir la compétitivité internationale des marchés financiers de l'Union, sans préjudice de la nécessaire extension de la coopération internationale, — il convient de mettre en place des conditions de concurrence équitables pour tous les participants au marché en adoptant une législation de l'Union chaque fois que cela est opportun, — il convient de veiller à la cohérence avec d'autres dispositions législatives de l'Union applicables dans ce domaine, les inégalités en matière d'information et un manque de transparence étant susceptibles de compromettre le fonctionnement des marchés et, surtout, de porter préjudice aux consommateurs et aux petits investisseurs.

(75) Tout traitement de données à caractère personnel dans le cadre du présent règlement, par exemple l'échange ou la transmission de telles données par les autorités compétentes, devrait être effectué conformément à la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil (12), et tout échange ou transmission d'informations par l'AEMF devrait être effectué conformément au règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil (13).

(76) Au plus tard cinq ans après l'entrée en vigueur du présent règlement, il convient que la Commission réexamine l'application du présent règlement et évalue en particulier si les régimes d'information pour les émissions secondaires et pour les PME, le document d'enregistrement universel et le résumé du prospectus restent appropriés pour répondre aux objectifs poursuivis par le présent règlement.

(77) Il y a lieu que l'application des exigences prévues par le présent règlement soit différée afin de permettre que les actes délégués et les actes d'exécution soient adoptés et que les participants au marché puissent assimiler les nouvelles mesures et planifier leur application.

(78) Étant donné que les objectifs du présent règlement, à savoir renforcer la protection des investisseurs et améliorer l'efficacité des marchés tout en mettant en place l'union des marchés des capitaux, ne peuvent pas être réalisés de manière suffisante par les États membres, mais peuvent, en raison des effets de cette action, l'être mieux au niveau de l'Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité sur l'Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, le présent règlement n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(79) Le présent règlement respecte les droits fondamentaux et observe les principes reconnus notamment par la Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne. Il convient donc de l'interpréter et de l'appliquer dans le respect de ces droits et principes.

(80) Le Contrôleur européen de la protection des données a été consulté conformément à l'article 28, paragraphe 2, du règlement (CE) no 45/2001▌.

ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier

Objet et champ d'application

1. Le présent règlement a pour objet de prévoir des exigences relatives à l'établissement, à l'approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi dans un État membre.

2. Le présent règlement , à l'exception de l'article 4, ne s'applique pas aux types de valeurs mobilières suivantes:

(a) les parts émises par des organismes de placement collectif▌;

(b) les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l'une des autorités régionales ou locales d'un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres;

(c) les parts de capital dans les banques centrales des États membres;

(d) les valeurs mobilières totalement, inconditionnellement et irrévocablement garanties par un État membre ou par l'une des autorités régionales ou locales d'un État membre;

(e) les valeurs mobilières émises par des associations bénéficiant d'un statut légal ou par des organismes à but non lucratif, reconnus par un État membre, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs;

▌

(g) les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d'occuper un appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s'y rattache;

▌

(i) les titres autres que de capital émis d'une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l'Union des titres offerts est inférieur à 75 000 000 EUR par établissement de crédit sur une période de douze mois, pour autant que ces titres: i) ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liés à un instrument dérivé.

3. Le présent règlement , à l'exception de l'article 4, ne s'applique pas aux types d'offres de valeurs mobilières au public suivantes:

(a) une offre ▌adressée uniquement aux investisseurs qualifiés;

(b) une offre ▌adressée à moins de 350 personnes physiques ou morales par État membre et à un maximum de 4 000 personnes physiques ou morales dans l'Union, qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ou d'autres investisseurs remplissant les conditions énoncées à l'article 6, paragraphe 1, points a) et b), du règlement (UE) no 345/2013 ;

(c) une offre ▌adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d'au moins 100 000 EUR par investisseur et par offre distincte;

(d) une offre ▌dont le montant total dans l'Union est inférieur à 1 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois;

(e) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;

(f) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant qu'un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l'émetteur soit disponible;

(g) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une fusion ou d'une scission, pour autant qu'un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l'émetteur soit disponible;

(h) les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d'actions de même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à disposition;

(i) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, qu'elle soit ou non située dans l'Union, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre ou de l'attribution soit mis à disposition.

Les États membres n'étendent pas l'obligation d'établir un prospectus conformément au présent règlement aux offres de valeurs mobilières visées au point d) du premier alinéa. Par ailleurs, les États membres s'abstiennent d'imposer, en ce qui concerne ces types d'offres de valeurs mobilières, d'autres obligations d'information au niveau national qui pourraient constituer une charge disproportionnée ou inutile. Les États membres informent la Commission et l'AEMF des obligations d'information appliquées au niveau national, le cas échéant, et leur communiquent le texte des dispositions concernées.

4. Le présent règlement ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières suivantes:

(a) les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;

(b) les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres valeurs mobilières, pour autant que ces actions soient de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, et à condition qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé. Si un prospectus a été établi conformément au présent règlement ou à la directive 2003/71/CE lors de l'offre publique ou de l'admission à la négociation des valeurs mobilières donnant accès aux actions, ou si les valeurs mobilières donnant accès aux actions ont été émises avant l'entrée en vigueur du présent règlement, celui-ci ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé des actions résultantes, quelle que soit leur proportion par rapport au nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;

(c) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit;

(d) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, pour autant qu'un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l'émetteur soit disponible;

(e) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une fusion ou d'une scission, pour autant qu'un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l'émetteur soit disponible;

(f) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre ou de l'attribution soit rendu disponible;

(g) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, qu'elle soit ou non située dans l'Union, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre ou de l'attribution soit rendu disponible;

(h) les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé, aux conditions suivantes: i) ces valeurs mobilières, ou des valeurs mobilières de même catégorie, ont été admises à la négociation sur cet autre marché réglementé depuis plus de 18 mois; ii) pour les valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé après le 1er juillet 2005, l'admission à la négociation sur cet autre marché réglementé a fait l'objet d'un prospectus approuvé et publié conformément à la directive 2003/71/CE; iii) sauf lorsque le point ii) s'applique, pour les valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation après le 30 juin 1983, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences de la directive 80/390/CEE (14) du Conseil ou de la directive 2001/34/CE (15) du Parlement européen et du Conseil; iv) les obligations continues relatives à la négociation sur cet autre marché réglementé ont été remplies; et v) la personne qui sollicite l'admission d'une valeur mobilière à la négociation sur un marché réglementé en vertu de cette dérogation met à la disposition du public un document dont le contenu est conforme à l'article 7, dans l'État membre du marché réglementé auprès duquel l'admission à la négociation est sollicitée, de la manière prévue à l'article 20, paragraphe 2, dans une langue acceptée par l'autorité compétente de l'État membre du marché réglementé auprès duquel l'admission à la négociation est sollicitée. Ce document précise où le prospectus le plus récent peut être obtenu et où les informations financières publiées par l'émetteur en application de ses obligations d'information sont disponibles.

▌

6. La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 42 précisant les informations à inclure au minimum dans les documents visés au paragraphe 3, points f) et g), et au paragraphe 4, points d) et e), du présent article.

Article 2

Définitions

1. Aux fins du présent règlement, on entend par:

(a) «valeurs mobilières»: les valeurs mobilières telles que définies à l'article 4, paragraphe 1, point 44), de la directive 2014/65/UE, à l'exception des instruments du marché monétaire tels que définis à l'article 4, paragraphe 1, point 17), de la directive 2014/65/UE et dont l'échéance est inférieure à douze mois;

(b) «titres de capital»: les actions et autres valeurs mobilières assimilables à des actions, ainsi que toute autre valeur mobilière conférant le droit de les acquérir à la suite d'une conversion ou de l'exercice de ce droit, pour autant que les valeurs de la seconde catégorie soient émises par l'émetteur des actions sous-jacentes ou par une entité appartenant au groupe dudit émetteur;

(c) «titres autres que de capital»: toutes les valeurs mobilières qui ne sont pas des titres de capital;

(d) «offre au public de valeurs mobilières»: une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières offertes, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières. Cette définition s'applique également au placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers;

(e) «investisseurs qualifiés»: les personnes ou les entités qui sont décrites à l'annexe II, section I, points 1 à 4, de la directive 2014/65/UE et les personnes ou entités qui sont considérées à leur propre demande comme des clients professionnels, conformément à l'annexe II, section II, de ladite directive, ou qui sont reconnues en tant que contreparties éligibles conformément à l'article 30 de ladite directive, à moins qu'elles n'aient demandé à être traitées comme des clients non professionnels. Les entreprises d'investissement et les établissements de crédit communiquent leur classification, à sa demande, à l'émetteur, sans préjudice de la législation applicable sur la protection des données;

(f) «petites et moyennes entreprises» (PME): — soit les sociétés qui, d'après leurs derniers comptes annuels ou consolidés publiés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes: un nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice, un total du bilan ne dépassant pas 43 000 000 EUR et un chiffre d'affaires net annuel ne dépassant pas 50 000 000 EUR; — soit les petites et moyennes entreprises au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 13), de la directive 2014/65/UE;

(g) «établissement de crédit»: un établissement de crédit au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 1), du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil (16);

(h) «émetteur»: une personne morale qui émet ou se propose d'émettre des valeurs mobilières;

(i) «offreur»: une personne morale ou physique qui offre des valeurs mobilières au public;

(j) «marché réglementé»: un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE;

(k) «communication à caractère promotionnel»: toute annonce — relative à une offre spécifique de valeurs mobilières au public ou à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, — publiée par ou pour le compte de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé ou du garant; et — visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l'acquisition potentielles de valeurs mobilières;

(l) «information réglementée»: toute information que l'émetteur ou toute autre personne ayant sollicité sans le consentement de celui-ci l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est tenu de communiquer en vertu de la directive 2004/109/CE ou des dispositions législatives, réglementaires ou administratives d'un État membre adoptées en vertu de l'article 2, paragraphe 1, point k), de ladite directive et des articles 17 et 19 du règlement (UE) no 596/2014 ;

(m) «État membre d'origine»: i) pour tout émetteur de valeurs mobilières établi dans l'Union non mentionné au point ii), l'État membre où l'émetteur a son siège statutaire; ii) pour toute émission de titres autres que de capital dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 1 000 EUR, et pour toute émission de titres autres que de capital donnant droit à acquérir tout titre transférable ou à recevoir un montant en espèces à la suite de la conversion de ces titres ou de l'exercice des droits conférés par eux, pour autant que l'émetteur des titres autres que de capital ne soit pas l'émetteur des titres sous-jacents ou une entité appartenant au groupe de ce dernier émetteur, l'État membre où l'émetteur a son siège statutaire, celui où les valeurs mobilières considérées ont été ou seront admises à la négociation sur un marché réglementé, ou celui où les valeurs mobilières sont offertes au public selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation. Le même régime s'applique à l'émission de titres autres que de capital dans une devise autre que l'euro, à condition que la valeur nominale minimale soit presque équivalente à 1 000 EUR; iii) pour tous les émetteurs de valeurs mobilières non mentionnées au point ii), établis dans un pays tiers, l'État membre où les valeurs mobilières doivent être offertes pour la première fois au public ou celui de la première demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé, selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation, sous réserve d'un choix ultérieur de la part des émetteurs établis dans un État tiers dans les cas suivants: — l'État membre d'origine n'avait pas été déterminé selon leur choix, ou — conformément à l'article 2, paragraphe 1, point i) iii), de la directive 2004/109/CE;

(n) «État membre d'accueil»: l'État membre où une offre de valeurs mobilières au public est faite ou une admission à la négociation sur un marché réglementé sollicitée, lorsqu'il diffère de l'État membre d'origine;

(n bis) «autorité compétente»: l'autorité désignée par chaque État membre conformément à l'article 29, à moins que le présent règlement n'en dispose autrement;

(o) «organisme de placement collectif▌»: les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) agréés en vertu de l'article 5 de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil (17) et les fonds d'investissement alternatifs (FIA) au sens de l'article 4, paragraphe 1, point a), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil (18);

(p) «parts d'un organisme de placement collectif»: les titres émis par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de cet organisme;

(q) «approbation»: l'acte positif à l'issue de l'examen par l'autorité compétente de l'État membre d'origine visant à déterminer si les informations fournies dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles;

(r) «prospectus de base»: un prospectus conforme à l'article 8 du présent règlement et, au choix de l'émetteur, les conditions définitives de l'offre;

(s) «jours ouvrables»: aux fins du présent règlement, les jours ouvrables de l'autorité compétente concernée , à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés, tels que définis par les dispositions législatives nationales applicables à cette autorité nationale compétente;

(t) «système multilatéral de négociation»: un système multilatéral au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE;

(u) «marché de croissance des PME», un marché de croissance des PME au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 12), de la directive 2014/65/UE;

(v) «émetteur d'un pays tiers»: un émetteur établi dans un pays tiers;

(v bis) «support durable»: tout instrument qui: i) permet au client de stocker des informations qui lui sont adressées personnellement, de telle sorte qu'elles puissent être consultées ultérieurement pendant une période adaptée à l'objectif de ces informations; et ii) permet la reproduction exacte des informations stockées.

2. Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l'article 42 afin de préciser certains aspects techniques des définitions énoncées au paragraphe 1 du présent article, à l'exclusion de la définition des petites et moyennes entreprises figurant au paragraphe 1, point f), compte tenu de la situation sur différents marchés nationaux, ▌de la législation ▌de l'Union ainsi que de l'évolution économique.

Article 3

Obligation de publier un prospectus et dérogation

1. Les valeurs mobilières ne sont proposées au public sur le territoire de l'Union qu'après la publication ▌d'un prospectus conformément au présent règlement .

2. Sans préjudice de l'article 15, un État membre peut décider d' exempter une offre de valeurs mobilières au public de l'obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1 à condition que ▌le montant total de l'offre dans l'Union ne dépasse pas 5 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de 12 mois▌.

Les offres publiques faites dans le cadre de l'exemption prévue au premier alinéa:

(a) ne bénéficient pas du régime de passeportage prévu par le présent règlement et par conséquent les articles 23 et 24 du règlement ne s'appliquent pas;

(b) indiquent clairement que l'offre publique ne revêt pas un caractère transfrontalier; et

(c) ne cherchent pas activement des investisseurs en dehors de l'État membre visé au premier alinéa.

Les États membres notifient à la Commission et à l'AEMF toute décision prise conformément au premier alinéa et le seuil choisi pour le montant total visé audit alinéa.

3. Les valeurs mobilières ne sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi dans l'Union qu'après la publication ▌d'un prospectus.

3 bis. Afin de tenir compte de l'évolution des taux de change, ainsi que des taux d'inflation et de change pour les devises autres que l'euro, la Commission peut adopter, par voie d'actes délégués, en conformité avec l'article 42, des mesures précisant les seuils prévus au paragraphe 2 du présent article.

Article 4

Prospectus volontaire

Lorsqu'une offre de valeurs mobilières au public ou une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé n'entre pas dans le champ d'application du présent règlement tel que précisé à l'article 1er, l'émetteur, l'offreur ou la personne demandant l'admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit d'établir un prospectus ou un prospectus de croissance de l'Union, le cas échéant, conformément au présent règlement.

Ce prospectus établi de manière volontaire approuvé par l'autorité compétente de l'État membre d'origine, au sens de l'article 2, paragraphe 1, point m), donne tous les droits et impose toutes les obligations qui sont attachés à un prospectus exigé en vertu du présent règlement et est soumis à toutes les dispositions du présent règlement, sous le contrôle de l'autorité compétente.

Article 5

Revente ultérieure de valeurs mobilières

Toute revente de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l'objet des types d'offre exclus du champ d'application du présent règlement conformément à l'article 1er, paragraphe 3, points a) à d), est considérée comme une offre distincte, et la définition figurant à l'article 2, paragraphe 1, point d), s'applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public. Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers fait l'objet de la publication d'un prospectus, si aucune des conditions énumérées à l'article 1er, paragraphe 3, points a) à d), n'est remplie pour le placement final.

Aucun autre prospectus n'est exigé lors d'une telle revente ultérieure de valeurs mobilières ni lors d'un tel placement final de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers, dès lors qu'un prospectus valide est disponible conformément à l'article 12 et que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit prospectus consent par un accord écrit à son utilisation.

CHAPITRE II

ÉTABLISSEMENT DU PROSPECTUS

Article 6

Prospectus

1. Sans préjudice de l'article 14, paragraphe 2, ni de l'article 17, paragraphe 2, le prospectus contient les informations nécessaires et pertinentes qu'un investisseur pourrait raisonnablement demander en ce qui concerne un investissement dans des valeurs mobilières afin de pouvoir évaluer en connaissance de cause:

(a) l'actif et le passif, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels ; et

(b) les droits attachés à ces valeurs mobilières.

Ces informations sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, succincte et compréhensible et peuvent varier en fonction:

(a) de la nature particulière de l'émetteur;

(b) du type de valeurs mobilières;

(c) de la situation de l'émetteur;

(d) le cas échéant, du type d'investisseur ciblé par l'offre faite au public ou l'admission à la négociation, des connaissances dont ce type d'investisseur dispose vraisemblablement, et du marché sur lequel les valeurs mobilières doivent être admises à la négociation;

(e) de toute information mise à la disposition des investisseurs à la suite d'exigences imposées à l'émetteur des valeurs mobilières au titre du droit de l'Union, du droit national ou des règles édictées par une autorité compétente ou par une plateforme de négociation auprès de laquelle les valeurs mobilières de l'émetteur sont inscrites ou admises à la négociation, accessible par l'intermédiaire du mécanisme officiellement désigné visé à l'article 21 de la directive 2004/109/CE;

(f) de l'applicabilité de tout régime d'information simplifié ou proportionné prévu aux articles 14 et 15.

2. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.

Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise les informations requises en un document d'enregistrement, une note relative aux valeurs mobilières et un résumé, sans préjudice de l'article 8, paragraphe 7 , et de l'article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa . Le document d'enregistrement contient les informations relatives à l'émetteur. La note relative aux valeurs mobilières contient les informations concernant les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé.

Article 7

Résumé du prospectus

1. Le prospectus comprend un résumé qui fournit les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour comprendre la nature et les risques de l'ém