EXPOSÉ DES MOTIFS

1. CONTEXTE DE LA PROPOSITION

La proposition de directive du Conseil portant adaptation de certaines directives dans le domaine du droit des sociétés est rendue nécessaire par l'adhésion prochaine de la République de Croatie à l'Union européenne.

Le traité relatif à l'adhésion de la République de Croatie à l'Union européenne[1] a été signé à Bruxelles, le 9 décembre 2011, par l'ensemble des États membres de l'Union européenne et par la République de Croatie.

L'article 3, paragraphe 3, du traité d'adhésion prévoit que celui-ci entrera en vigueur le 1er juillet 2013 à condition que tous les instruments de ratification aient été déposés avant cette date.

L'article 3, paragraphe 4, du traité d'adhésion permet aux institutions de l'Union d'adopter avant l'adhésion les mesures visées, entre autres, à l'article 50 de l'acte relatif aux conditions d'adhésion de la République de Croatie[2]. Ces mesures n'entreront en vigueur que sous réserve et à la date de l'entrée en vigueur du traité d'adhésion.

L'article 50 de l'acte relatif aux conditions d'adhésion dispose que lorsque des actes des institutions adoptés avant l'adhésion doivent être adaptés du fait de l'adhésion et que les adaptations nécessaires n'ont pas été prévues dans ledit acte ou ses annexes, le Conseil ou la Commission, si elle a elle-même adopté l'acte original, adopte à cette fin les actes nécessaires.

Le point 2 de l'acte final[3] fait référence à l'accord politique sur une série d'adaptations à adopter par les institutions, auquel sont parvenus les États membres et la Croatie lorsqu'ils ont approuvé le traité d'adhésion. Les hautes parties contractantes du traité d'adhésion ont invité le Conseil et la Commission à adopter ces adaptations avant l'adhésion, conformément à l'article 50 de l'acte relatif aux conditions d'adhésion, complétées et actualisées, s'il y a lieu, pour tenir compte de l'évolution du droit de l'Union.

La présente proposition de directive du Conseil couvre les adaptations techniques de l'ensemble des directives du Conseil ainsi que des directives du Parlement européen et du Conseil nécessitant, du fait de l'adhésion de la Croatie, des adaptations techniques en matière de droit des sociétés – ce qui correspond au chapitre 6 des négociations. Ces adaptations sont toutes de nature technique.

La présente proposition fait partie d'une série de propositions de directives du Conseil faites par la Commission au Conseil et regroupant, au sein de propositions distinctes de directives du Conseil, les adaptations techniques des directives du Conseil ainsi que des directives du Parlement européen et du Conseil correspondant aux chapitres de négociation. Cette structure est conçue de manière à faciliter la transposition, par les États membres, des directives concernées dans leurs ordres juridiques nationaux. Cet ensemble de propositions d'actes législatifs transmis par la Commission au Conseil est composé de cette série de propositions de directives du Conseil, d'une part, ainsi que d'une proposition de règlement unique du Conseil couvrant les décisions et règlements pertinents du Parlement européen et du Conseil, de même que les décisions et règlements pertinents du Conseil, d'autre part. Cette approche est conforme à celle adoptée antérieurement dans la perspective de l'adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie[4].

La totalité des actes législatifs inclus dans ce dispositif seront publiés le même jour au Journal officiel de l'Union européenne.

La présente proposition et les autres propositions incluses dans ce dispositif tiendront compte des adaptations techniques de l'acquis publié au Journal officiel de l'Union européenne jusqu'au 1er septembre 2012. Il s'agit de donner suffisamment de temps pour permettre l'accomplissement des processus législatifs concernés, d'une part, et l'exécution, par les États membres, des obligations relatives à la transposition et à la notification des directives, d'autre part. Les adaptations qu'il pourrait être nécessaire d'apporter à l'acquis publié au Journal officiel de l'Union européenne après le 1er septembre 2012 seront prévues dans les actes concernés ou réalisées ultérieurement au moyen de la procédure appropriée. La Commission prévoit également de fournir, à titre informel, une liste de ces textes législatifs aux États membres début juillet 2013.

2. RÉSULTATS DES CONSULTATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES ET DES ANALYSES D'IMPACT

La présente proposition étant de nature purement technique et n'impliquant aucun choix politique, des consultations des parties intéressées ou des analyses d'impact n'auraient aucun sens.

3. ÉLÉMENTS JURIDIQUES DE LA PROPOSITION

La base juridique de la présente proposition est l'article 50 de l'acte relatif aux conditions d'adhésion de la République de Croatie.

Les principes de subsidiarité et de proportionnalité sont pleinement respectés. L'action de l'Union est nécessaire en vertu du principe de subsidiarité (article 5, paragraphe 3, du traité UE), car elle porte sur les adaptations techniques d'actes législatifs adoptés par l'Union. La proposition respecte le principe de proportionnalité (article 5, paragraphe 4, du traité UE) en n’excédant pas ce qui est nécessaire pour atteindre l'objectif poursuivi.

4. INCIDENCE BUDGÉTAIRE

La présente proposition n’a pas d’incidence sur le budget de l'Union.

2013/0040 (NLE)

Proposition de

DIRECTIVE DU CONSEIL

portant adaptation de certaines directives dans le domaine du droit des sociétés, du fait de l'adhésion de la Croatie

LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne,

vu le traité relatif à l'adhésion de la République de Croatie, et notamment son article 3, paragraphe 4,

vu l'acte relatif aux conditions d'adhésion de la République de Croatie, et notamment son article 50,

vu la proposition de la Commission,

considérant ce qui suit:

(1) Conformément à l'article 50 de l'acte relatif aux conditions d'adhésion, lorsque des actes des institutions adoptés avant l'adhésion doivent être adaptés du fait de l'adhésion et que les adaptations nécessaires n'ont pas été prévues dans ledit acte ou ses annexes, il appartient au Conseil, statuant à la majorité qualifiée sur proposition de la Commission, d'adopter à cette fin les actes nécessaires, dès lors que l'acte original n'a pas été adopté par la Commission.

(2) L'acte final de la conférence au cours de laquelle le traité d'adhésion a été finalisé indique que les hautes parties contractantes sont parvenues à un accord politique sur une série d'adaptations qui, du fait de l'adhésion, doivent être apportées à des actes adoptés par les institutions, et que le Conseil et la Commission sont invités à adopter, avant l'adhésion, ces adaptations complétées et actualisées, s'il y a lieu, pour tenir compte de l'évolution du droit de l'Union.

(3) Il convient donc de modifier en conséquence les directives 77/91/CEE[5], 78/660/CEE[6], 83/349/CEE[7], 2009/101/CE[8], 2009/102/CE[9] et 2011/35/UE[10],

A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Les directives 77/91/CEE, 78/660/CEE, 83/349/CEE, 2009/101/CE, 2009/102/CE et 2011/35/UE sont modifiées conformément à l'annexe.

Article 2

1. Les États membres adoptent et publient, au plus tard à la date d'adhésion de la République de Croatie à l'Union européenne, les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions.

Ils appliquent ces dispositions à compter de la date d'adhésion de la République de Croatie à l'Union européenne.

Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2. Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine couvert par la présente directive.

Article 3

La présente directive entre en vigueur sous réserve et à la date de l'entrée en vigueur du traité relatif à l'adhésion de la République de Croatie.

Article 4

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Bruxelles, le

Par le Conseil

Le président

ANNEXE

DROIT DES SOCIÉTÉS

A. DROIT DES SOCIÉTÉS

1. 31977 L 0091: deuxième directive 77/91/CEE du Conseil du 13 décembre 1976 tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 58, deuxième alinéa, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital (JO L 26 du 31 1 1977, p 1):

2. À l'article 1er, paragraphe 1, le tiret suivant est inséré:

3. «pour la Croatie:

4. dioničko društvo;»

5. 32009L0101: directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (JO L 258 du 1.10.2009, p. 11):

À l'article 1er, le tiret suivant est inséré entre les tirets concernant la France et l'Italie:

– «pour la Croatie:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;»

6. 32009L0102: directive 2009/102/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé (JO L 258 du 1.10.2009, p. 20):

À l'annexe I, le tiret suivant est inséré entre les tirets concernant la France et l'Italie:

– «pour la Croatie:

“društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo”,»

7. 32011L0035: directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2011 concernant les fusions des sociétés anonymes (JO L 110 du 29.4.2011, p.1):

À l'article 1er, paragraphe 1, le tiret suivant est inséré entre les tirets concernant la France et l’Italie:

«pour la Croatie:

dioničko društvo,»

B. NORMES COMPTABLES

1. 31978L0660: quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (JO L 222 du 14.8.1978, p. 11):

(a) À l'article 1er, paragraphe 1, le premier alinéa est complété comme suit:

– «pour la Croatie:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.»

(b) À l’article 1er, paragraphe 1, deuxième alinéa, le point suivant est ajouté:

«bb) pour la Croatie:

javno trgovačko društvo, komanditno društvo.»

2. 31983L0349: septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, point g), du traité, concernant les comptes consolidés (JO L 193 du 18.7.1983, p. 1):

À l'article 4, paragraphe 1, premier alinéa, le point suivant est ajouté:

«bb) pour la Croatie:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.»

[1] JO L 112 du 24.4.2012, p. 10.

[2] JO L 112 du 24.4.2012, p. 21.

[3] JO L 112 du 24.4.2012, p. 95.

[4] JO L 363 du 20.12.2006, p. 1.

[5] JO L 26 du 31.1.1977, p. 1.

[6] JO L 222 du 14.8.1978, p. 11.

[7] JO L 193 du 18.7.1983, p. 1.

[8] JO L 258 du 1.10.2009, p. 11.

[9] JO L 258 du 1.10.2009, p. 20.

[10] JO L 110 du 29.4.2011, p. 1.