N° C 7/4 Journal officiel des Communautés européennes 11. 1.91 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Deuxième modification à la proposition de cinquième directive du Conseil fondée sur l'article 54 
du traité CEE concernant la structure des sociétés anonymes et les pouvoirs et obligations de 
leurs organes 
COM(90) 629 final — SYN 3 
(Présentée par la Commission le 20 décembre 1990 en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du traité 
CEE.) 
(91/C 7/05) 
PREMIÈRE PROPOSITION MODIFIÉE DEUXIÈME PROPOSITION MODIFIÉE 
Proposition modifiée d'une cinquième directive fondée sur 
l'article 54, paragraphe 3 lettre g) du traité CEE, concer­
nant la structure des sociétés anonymes et les pouvoirs et 
obligations de leurs organes 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54 paragraphe 3 point 
g). 
vu la proposition de la Commission (*), 
vu l'avis du Parlement européen (2), 
vu l'avis du Comité économique et social (J), Modification à la proposition de cinquième directive 
fondée sur l'article 54 du traité CEE, concernant la struc­
ture des sociétés anonymes et les pouvoirs et obligations 
de leurs organes 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition modifiée de la Commission ('), 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social (*), 
Un nouveau considérant est introduit entre les douzième 
et treizième considérants 
considérant qu'il s'avère nécessaire de renforcer la posi­
tion des actionnaires quant à l'exercice de leur droit de 
vote en vue d'assurer un haut degré de participation à la 
vie de la société; que, à cette fin, le droit de vote doit 
être proportionne à la participation au capital et que 
certaines limites s'imposent à l'émission des actions privi-Premier au douzième considérants inchangés 
(') JO n° C 131 du 13. 12. 1972, p. 49. 
O JO n° C 149 du 14. 6. 1982, p. 17. 
C) JO n° C 109 du 19. 9. 1974, p. 9. (') JO n° C 240 du 9. 9. 1983, p. 2. 
O JO n° C 109 du 19. 9. 1974, p. 9. 
11. 1.91 Journal officiel des Communautés européennes N° C 7/5 
PREMIÈRE PROPOSITION MODIFIÉE DEUXIÈME PROPOSITION MODIFIÉE 
légiées sans droit de vote; que la liberté de l'assemblée 
générale de nommer des membres des organes sociaux 
ne doit pas être réduite par l'octroi, à certaines catégo­
ries d'actionnaires, du droit exclusif de faire des proposi­
tions pour de telles nominations, que la majorité requise 
pour ces décisions au sein de l'assemblée générale ne 
peut être plus élevée que la majorité absolue; 
Quatorzième et quinzième considérants inchangés 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Articles 1er à 3 inchangés 
Article 4 Article 4 
Paragraphes 1 à 4 inchangés 
Paragraphe 5 
(nouveau) 
5. Les statuts ou l'acte constitutif ne peuvent prévoir, 
en faveur des détenteurs d'une catégorie d'actions, un 
droit exclusif de faire des propositions pour la nomina­
tion de la majorité des membres de l'organe de surveil­
lance dont la nomination relève de la compétence de 
l'assemblée générale. 
Articles 4 a) à 21 a) inchangés 
Article 21 b) Article 21 b) 
Paragraphes 1 à 4 inchangés 
Paragraphe 5 
(nouveau) 
5. Les statuts ou l'acte constitutif ne peuvent prévoir, 
en faveur des détenteurs d'une catégorie d'actions, un 
droit exclusif de faire des propositions pour la nomina­
tion de la majorité des membres de l'organe d'adminis­
tration dont la nomination relève de la compétence de 
l'assemblée générale. 
Articles 21 c) à 32 inchangés 
Article 33 
1. Le droit de vote de l'actionnaire est proportionnel à 
la quotité du capital souscrit représentée par l'action. inchangé Article 33 
N° C 7/6 Journal officiel des Communautés européennes 11. 1.91 
PREMIÈRE PROPOSITION MODIFIÉE DEUXIÈME PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Nonobstant le paragraphe 1, les législations des 
États membres peuvent autoriser les statuts à permettre: 
a) une limitation ou une exclusion du droit de vote pour 
des actions auxquelles sont accordés des avantages 
spéciaux; 
b) une limitation du nombre des voix pour des actions 
attribuées au même actionnaire, à condition que cette 
limitation s'applique au moins à tous les actionnaires 
de la même catégorie. 2. Nonobstant le paragraphe 1, les législations des 
États membres peuvent autoriser les statuts à permettre 
une limitation ou une exclusion du droit de vote pour 
des actions auxquelles sont accordés des avantages patri­
moniaux spéciaux. De telles actions ne peuvent être 
émises que jusqu'à concurrence de 50 % du capital sous­
crit. Lorsque les obligations liées à de telles actions n'ont 
pas été intégralement exécutées par la société pendant 
une période n'excédant pas trois exercices consécutifs, les 
détenteurs de ces actions acquièrent, proportionnelle­
ment à la quotité du capital souscrit représentée par ces 
actions, un droit de vote égal à celui des autres action­
naires. 
3. Le droit de vote ne peut être exercé par l'action­
naire qui, à la date de l'assemblée générale, n'a pas 
effectué un versement appelé un mois au moins avant 
cette date par la société. 3. inchangé 
Articles 34 et 35 inchangés 
Article 36 Article 36 
Paragraphes 1 et 2 inchangés 
Paragraphe 3 
(nouveau) 
3. En ce qui concerne la nomination ou la révocation 
des membres de l'organe d'administration, de direction 
ou de surveillance, ni la loi ni les statuts ne peuvent pres­
crire une majorité plus grande que la majorité absolue 
des voix exprimées par les actionnaires présents ou repré­
sentés. 
Articles 37 à 63 d) inchangés 
Article 64 Article 64 
Paragraphes 1 à 3 inchangés 
Paragraphe 4 
(nouveau) 
4. Lorsque les États membres adoptent ces disposi­
tions, celles-ci contiennent une référence à la présente 
directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors 
de leur publication officielle. Les modalités de cette réfé­
rence sont arrêtées par les États membres. 
Article 65 inchangé