Avis du Comité économique et social sur le Livre vert de la Commission - «Rôle, statut et responsabilité du contrôleur légal des comptes dans l'Union européenne»(97/C 133/01)

Le 29 juillet 1996, la Commission européenne a décidé de consulter le Comité économique et social, en vertu de l'article 198 du Traité instituant la Communauté européenne, sur le «Livre vert de la Commission - Rôle, statut et responsabilité du contrôleur légal des comptes dans l'Union européenne».

La section de l'industrie, du commerce, de l'artisanat et des services, chargée de la préparation des travaux du Comité en la matière, a adopté son avis le 7 février 1997 (rapporteur: M. Moreland).

Le Comité économique et social a, lors de sa 343e session plénière des 26 et 27 février 1997 (séance du 26 février 1997), adopté par 84 voix pour, 2 voix contre et 2 abstentions le présent avis.

1. Présentation de la Commission

La Commission estime qu'une absence de position commune et d'action commune au niveau de l'Union européenne en ce qui concerne le contrôleur légal des comptes nuit à la fiabilité potentielle des comptes financiers, du fait des incertitudes qui pèsent sur la qualité des audits, ainsi qu'à la liberté d'établissement et à la libre prestation de services en matière d'audit. La Commission souhaite faire en sorte que les services d'audit bénéficient intégralement des avantages du Marché unique.

La Commission appelle les intéressés à présenter des observations sur un certain nombre de sujets, et notamment sur:

- les conditions d'indépendance à remplir par les contrôleurs des comptes;

- l'exactitude des états financiers;

- le rôle du contrôleur des comptes par rapport aux questions concernant l'environnement et aux questions sociales;

- le contenu du rapport d'audit;

- les différences entre les conditions de reconnaissance de la qualification professionnelle et entre les systèmes de formation des contrôleurs des comptes;

- la rotation des contrôleurs des comptes;

- la nomination et l'agrément des contrôleurs des comptes;

- la responsabilité professionnelle;

- le contrôle légal des comptes dans les petites entreprises;

- les modalités du contrôle légal des comptes des groupes.

2. La conférence de la Commission

2.1. La Commission a organisé à Bruxelles, les 5 et 6 décembre 1996, une Conférence sur le Livre vert, qui a réuni 200 représentants des instituts professionnels et des autorités publiques. La Commission a tiré des conclusions «préliminaires» de la conférence, parmi lesquelles la nécessité de mettre l'accent sur les initiatives émanant de la profession comptable, la possibilité de créer un sous-comité technique, la réalisation d'une étude sur la responsabilité professionnelle, d'un examen de l'article 2 de la huitième directive (), et éventuellement d'une directive sectorielle sur la liberté d'établissement et la libre prestation de services en matière d'audit, ainsi que la nécessité de ne pas soumettre les petites entreprises à un audit obligatoire.

2.2. Le présent avis tient compte de la conférence et des conclusions «préliminaires».

3. Observations générales

3.1. Le Comité accueille avec satisfaction le Livre vert de la Commission dans la mesure où il suscite un débat fort nécessaire sur la manière d'aller de l'avant dans la définition de normes élevées et compatibles en matière de contrôle légal des comptes et sur la manière de jeter les bases de la démarche de l'Union européenne dans la perspective de la fixation de normes internationales.

3.2. Le Comité reconnaît que bien que tous les États membres poursuivent un même objectif, qui est de faire en sorte que les comptes publiés et les états financiers publiés donnent une représentation réelle et fidèle de la situation financière d'une entreprise, la législation, les habitudes et les pratiques varient considérablement d'un État membre à l'autre et sur un certain nombre de questions, il n'existe pas de convergence des points de vue. En conséquence, le Comité invite instamment la Commission à fixer des priorités et à élaborer un plan d'action en ce qui concerne les conditions minimales à remplir pour l'Union européenne. La Commission devrait encourager dans la mesure du possible la profession comptable elle-même à unifier ses procédures pour l'ensemble de l'Union européenne, c'est-à-dire à s'organiser elle-même. Toutefois, ce processus devrait passer par un dialogue impliquant un large éventail de parties intéressées, notamment les actionnaires, les administrateurs des sociétés, etc., et être suivi attentivement par la Commission. Cette dernière devrait élaborer régulièrement un rapport sur les progrès réalisés dans ce domaine à l'intention du Conseil, du Parlement et du Comité économique et social. D'une manière générale, la démarche de la Commission devrait aller dans le sens de la subsidiarité et de la flexibilité. Le Comité demande que, par mesure de précaution, l'on procède à une évaluation claire des coûts de toute nouvelle législation et de toute nouvelle réglementation afin de faire en sorte que les coûts ne soient pas supérieurs aux bénéfices, en particulier pour les petites entreprises.

Dans le cas d'éventuelles innovations, il faudrait éviter que soient formulées des demandes que les entreprises ou les contrôleurs des comptes ne seraient pas en mesure de satisfaire, ou qui représenteraient une charge supplémentaire considérable.

Parallèlement à l'internationalisation de la présentation matérielle des comptes dans le cadre des travaux de l'IASC/IOSCO (Comité international des normes comptables/Organisation internationale des commissions des valeurs), l'objectif à poursuivre devrait être également l'harmonisation internationale, notamment en tenant compte des progrès déjà réalisés par l'IFAC (Fédération internationale des comptables). Cela serait plus aisé si la préférence était plutôt accordée à l'autorégulation par la profession elle-même.

3.3. Le Comité souligne qu'il faut prévoir des traitements prioritaires pour les secteurs où la législation et les pratiques nationales en vigueur font obstacle au fonctionnement du Marché unique. Dans ce contexte, les secteurs suivants méritent un traitement prioritaire:

- secteurs où la liberté d'établissement et la libre prestation de service sont restreintes;

- accords en matière de contrôle légal des comptes des groupes dans plusieurs États membres;

- nécessité de faire en sorte que les développements en matière de normes d'audit internationales correspondent à ce que nous souhaitons appliquer dans le cadre du Marché unique;

- démarche commune en ce qui concerne le rôle et le statut juridique du contrôleur légal des comptes;

- nécessité de faire en sorte que soit perçu le caractère indépendant du contrôle légal des comptes;

- conditions à remplir en matière de formation professionnelle.

En outre, la question de la responsabilité professionnelle est une question importante pour la profession de contrôleur légal des comptes dans tous les États membres. En conséquence, le Comité propose que soit organisée une coordination entre les États membres et l'Union européenne à cet égard, sans préjudice de la recherche d'un cadre minimal de procédures techniques et juridiques applicables horizontalement dans tous les États membres de l'Union.

3.4. Le Comité demande à la Commission de préciser ses conclusions quant à la marche à suivre après la présente phase de consultation.

4. Observations particulières

(Les observations suivent le plan du Livre vert)

4.1. Rôle du contrôleur légal des comptes (paragraphes 3.1-3.38)

4.1.1. Définition du contrôle légal des comptes (paragraphes 3.1-3.7)

Il faut éviter de s'entendre sur une définition qui serait excessivement restrictive dans son application. En tout état de cause, le Comité estime que l'accent devrait être mis sur les objectifs du contrôle et sur la recherche d'un accord concernant la manière dont les contrôleurs des comptes devraient communiquer leurs conclusions aux utilisateurs des comptes. Le Comité estime que l'initiative d'une «définition» devrait venir de la profession comptable - et non prendre pour base une directive ou une recommandation de l'Union européenne.

4.1.2. Exactitude des états financiers (paragraphes 3.8-3.13)

Le Comité marque son accord sur les observations de la Commission. Toutefois, le cadre comptable doit être clairement défini par les voies les plus adéquates en tenant compte des travaux menés par les instances professionnelles dont il est question au paragraphe 4.1.7. Le contrôleur des comptes devrait faire clairement état du cadre défini qui a été utilisé.

4.1.3. Continuité de l'exploitation / solvabilité de l'entreprise (paragraphes 3.14-3.21)

Le Comité marque son accord sur les arguments développés dans le Livre vert. Il faut veiller, lorsque l'on communique les résultats d'une évaluation de la situation d'une entreprise, à la fois à ne pas induire en erreur et à ne pas compromettre le succès de mesures correctives dont la mise en oeuvre aurait éventuellement déjà commencé.

Une possibilité pourrait être d'exiger, si les contrôleurs des comptes expriment des préoccupations quant à la continuité de l'exploitation, une déclaration du conseil d'administration, qui ferait ensuite l'objet d'observations de la part des contrôleurs des comptes. (Cette question devrait être prise en considération dans tout examen du gouvernement d'entreprise - voir paragraphe 4.2.3).

4.1.4. Existence de fraudes (paragraphes 3.22-3.29)

Le Comité reconnaît qu'il incombe en priorité au conseil d'administration de prévenir et de détecter les fraudes et d'établir des contrôles internes satisfaisants, y compris des procédures d'audits internes le cas échéant.

Cependant, comme l'indique la Commission, une croyance fortement répandue dans l'opinion veut qu'il soit de la responsabilité des contrôleurs légaux des comptes de déceler les fraudes. Le Comité convient qu'il incombe aux contrôleurs des comptes de répondre positivement à ce sentiment.

Il importe, en matière de fraude, de distinguer les différentes phases (détection, prévention et déclaration) et de tenir compte du fait que le rôle du contrôleur légal peut varier en conséquence.

Il est douteux que le rapport d'audit doive comporter une déclaration sur les procédures d'audit interne de l'entreprise. Avant l'élaboration de tout rapport d'audit par les contrôleurs des comptes, il faut que ceux-ci évaluent les procédures d'audit interne. Ce n'est que lorsque cette évaluation aboutit à une conclusion négative qu'un rapport spécifique devrait être rendu au comité d'audit de l'entreprise.

4.1.5. Respect par l'entreprise de ses obligations légales (paragraphes 3.30-3.32)

Le Comité marque son accord sur le contenu du Livre vert.

4.1.6. Comportement social et environnemental de l'entreprise (paragraphes 3.33-3.35)

Dans le cadre de leur mission fondamentale, qui consiste à rendre un avis sur l'exactitude et la fidélité des états financiers d'une entreprise, les contrôleurs des comptes doivent confirmer que l'ensemble des engagements sont consignés et apparaissent dans les comptes d'une société, y compris les engagements concernant l'environnement ou les aspects sociaux, lorsque ceux-ci sont susceptibles d'affecter la situation financière d'une entreprise.

Le Comité soutient qu'il est nécessaire que les grandes entreprises fassent l'objet d'audits sociaux, et convient que devraient être couverts non seulement l'environnement physique, mais également d'autres domaines tels que les pratiques en matière d'emploi. Cependant, cela requiert à l'évidence des compétences différentes de celles d'un contrôleur des comptes chargé d'examiner les comptes financiers. Par conséquent, la personne chargée de cette tâche pourrait ne pas être le contrôleur «légal» des comptes lui-même.

4.1.7. Le rapport d'audit (paragraphes 3.39-3.46)

Le Comité estime qu'il convient de soutenir les travaux menés par l'«International Auditing Practices Committee» (Comité international des normes professionnelles d'audit) qui est un organe de l'«International Federation of Accountants» (IFAC).

4.2. Statut du contrôleur légal des comptes (paragraphes 4.1-4.36)

4.2.1. Qualifications du contrôleur légal des comptes (paragraphes 4.1-4.6)

Le Comité estime que la huitième directive () devrait être adaptée en fonction des orientations recommandées dans le Livre vert et des recommandations issues de la conférence visée au paragraphe 2.1 ci-dessus telles que modifiées suite au processus de consultation. Toutefois, les adaptations devraient couvrir des domaines ne relevant pas de l'autorégulation.

Le Comité propose d'accorder davantage d'attention à la question de la formation pratique et à celle de la formation professionnelle continue. Le Comité serait favorable à une coordination plus étroite des programmes des formations de contrôleurs des comptes et prend acte de l'intention de la Commission d'envisager la création d'un comité permanent sur l'enseignement dans le domaine de la comptabilité.

4.2.2. Indépendance du contrôleur légal des comptes (paragraphes 4.7-4.28) - Définition de l'indépendance

Le Comité souligne l'importance qu'il y a à ce que le contrôleur des comptes soit indépendant et soit perçu comme tel.

Cependant, le Comité reconnaît - comme le fait le Livre vert - qu'il n'apparaît pas clairement de convergence des points de vue sur des questions telles que celle de savoir si les contrôleurs légaux peuvent fournir des services autres que le contrôle légal. Le Comité prend acte du sentiment exprimé par la Commission - et marque, d'une manière générale, son accord sur ce sentiment - quant au fait que «le contrôleur légal ne doit pas participer [entre autres] à la préparation des états financiers de son client». Le contrôleur des comptes ne devrait pas être impliqué dans la direction ni dans les instances décisionnelles de la société contrôlée.

Le Comité reconnaît que dans le cas de petites entreprises aux capacités comptables limitées, le contrôleur des comptes pourrait jouer un rôle plus direct de conseil en matière de procédure et de préparation des comptes.

Le Comité serait favorable à ce que la profession comptable propose un noyau commun de principes essentiels en matière d'indépendance. En conséquence, il appuie la «conclusion préliminaire» de la Commission selon laquelle les principes d'indépendance clefs que la Fédération des experts comptables européens a entrepris de développer devraient être examinés par un nouveau sous-comité technique du Comité de contact des directives comptables. Toutefois, le CES estime qu'il est essentiel que le sous-comité technique compte dans ses membres des représentants de différentes parties concernées et notamment d'entités soumises à un contrôle de leurs comptes ainsi que d'utilisateurs de comptes contrôlés.

4.2.3. Statut du contrôleur légal des comptes par rapport à l'entreprise cliente - Contrôle légal des comptes et gouvernement d'entreprise (paragraphes 4.18-4.28)

Le Comité reconnaît l'avantage que présente le recours à des comités d'audit. Cependant, toute législation adoptée en la matière devrait laisser de la flexibilité aux pratiques nationales. À l'heure actuelle, le Comité convient qu'il serait prématuré d'adopter des mesures législatives.

Tout en reconnaissant l'importance de la fonction d'audit interne, le Comité n'est pas favorable à l'adoption de mesures législatives contraignantes en la matière.

Le Comité est convaincu que l'application des principes de gouvernement d'entreprise au contrôle légal des comptes doit être précédée par des orientations claires, au niveau de l'Union européenne, concernant le gouvernement d'entreprise.

4.2.4. Rôle des organismes publics et professionnels - Contrôle de qualité (paragraphes 4.29-4.36)

Le Comité marque son accord sur les vues exprimées par la Commission.

4.3. Responsabilité civile du contrôleur légal (paragraphes 5.1-5.7)

Le Comité reconnaît qu'il s'agit là d'une question importante pour la profession de contrôleur légal des comptes. Le Comité reconnaît qu'à cet égard, les traditions juridiques sont passablement différentes d'un État membre à l'autre. Néanmoins, le Comité propose que, comme tous les États membres ont à traiter cette question, la démarche à adopter fasse l'objet d'une coordination. Le Comité serait favorable à ce que la profession et la Commission travaillent en coopération à l'élaboration de propositions concrètes. Le Comité marque son accord sur l'idée que la responsabilité devrait être proportionnelle à l'étendue de la faute. Le Comité se réjouit de la proposition de la Commission d'étudier les différences entre les systèmes juridiques des États membres.

La matière de la responsabilité professionnelle dans ce contexte appelle une étude plus approfondie.

4.4. Le contrôle légal des comptes dans les petites entreprises (paragraphes 6.1-6.7)

Le Comité reconnaît qu'il faut parvenir à une solution équilibrée en ce qui concerne la création d'obligations supplémentaires pesant sur les petites entreprises en s'assurant que toutes les entreprises doivent produire des comptes qui n'aient pas un caractère fallacieux ou erroné. Le Comité estime que, tout bien considéré, la plupart des entreprises devraient être tenues de faire procéder correctement au contrôle légal de leurs comptes et marque son accord avec la Commission sur l'idée qu'il n'y a pas lieu de prévoir d'exception pour les entreprises moyennes. Toutefois, les petites entreprises ne devraient pas être soumises à l'obligation de faire appel à un professionnel qualifié en matière de contrôle des comptes.

Les coûts liés à d'autres questions évoquées dans ce document, par exemple en ce qui concerne les éco-audits et les audits sociaux, sont susceptibles de représenter une charge disproportionnée pour les petites entreprises. Les petites entreprises ne devraient pas être soumises à de telles exigences.

4.5. Modalités du contrôle légal des groupes (paragraphes 7.1-7.4)

Cette question appelle un examen plus approfondi.

Le Comité reconnaît que des dispositions des droits nationaux pourraient faire échec au processus de contrôle légal des comptes des groupes d'entreprises. La Commission devrait envisager la possibilité d'une législation de l'Union européenne qui régirait la matière de l'accès à l'information dans les groupes d'entreprises.

4.6. Liberté d'établissement et libre prestation de services (paragraphes 8.1-8.13)

4.6.1. Liberté d'établissement et de libre prestation de services pour les personnes physiques (paragraphes 8.3-8.5)

Le Comité estime qu'il s'agit là d'un secteur qui appelle une analyse plus complète.

Le Comité marque, d'une manière générale, son accord avec le Livre vert sur ce point, mais ne saisit pas la pertinence des considérations relatives à la délégation.

4.6.2. Liberté d'établissement et libre prestation de services des cabinets d'audit (paragraphes 8.6-8.13)

Il est clair que, comme pour certaines autres professions, par exemple les juristes, la liberté d'établissement intégrale n'est pas possible. Il s'agit là d'une matière qui demande à être examinée plus en détail, cet examen pouvant éventuellement déboucher sur un supplément de législation.

Bruxelles, le 26 février 1997.

Le Président du Comité économique et social

Tom JENKINS

() Huitième directive du Conseil (84/253/CEE) du 10. 4. 1984 sur l'agrément des personnes chargées du contrôle légal des documents comptables (JO n° L 126 du 12. 5. 1984).

() Cf. note 1, p. 1.