FR    FR FR 
 
FR    FR  COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES  
Bruxelles, le 23.9.2009 
SEC(2009) 1222 
DOCUMENT DE TRAVAIL DES SERVIC ES DE LA COMMISSION  
 
accompagnant la  
Proposition de  
 
DIRECTIVE DU PARLEMENT EU ROPÉEN ET DU CONSEIL  
 
modifiant la directive 2003/71/CE concernant le  prospectus à publier en cas d'offre au 
public de valeurs mobilières ou en vue de  l'admission de valeurs mobilières à la 
négociation et la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de 
transparence concernant l'information sur les ém etteurs dont les valeurs mobilières sont 
admises à la négociation sur un marché réglementé  
  
RÉSUMÉ DE L'ANALYSE D'IMPACT  
{COM(2009) 491 final}  
{SEC(2009) 1223}  
 
FR 2   FR 1. DEFINITION DES PROBLEMES  
Il apparaît que certaines char ges et incertitudes juridique s augmentent les coûts et 
réduisent l'efficacité, entravant ainsi la le vée de capitaux par les entreprises et les 
intermédiaires financiers dans l'UE. Ce s problèmes peuvent être divisés en deux 
groupes.  
1.1. Inefficacité résultant d'un manque de clarté juridique 
1.1.1.  Obligations en cas de placement de valeurs mobilières par des intermédiaires 
financiers ( retail cascade  ou «chaîne de détaillants»): le manque de clarté de l'article 
3, paragraphe 2, de la direc tive prospectus semble poser des problèmes aux émetteurs 
sur certains marchés où les valeurs mobilières sont distribuées par une «chaîne de détaillants».   
1.1.2.  Définitions divergentes des investisseu rs qualifiés et des c lients professionnels: le 
régime prévu par la directive prospectus  diffère du régime prévu pour les clients 
professionnels au titre de la directive MIF
1.  
1.1.3.  Incertitude juridique liée à l'obligation de  publier des suppléments au prospectus et 
à l'exercice du droit de retrait: l'article 16 de la directive prospectus ouvre la porte à 
des applications divergentes dans les Ét ats membres car le délai pour l'exercice du 
droit de retrait n'est pas harmonisé et les États membres ont fixé des délais différents 
dans leur législation nationale.   
1.1.4.  Absence d'harmonisation des règles sur la responsabilité: l'article 6, paragraphe 2, 
de la directive prospectus n'impose pas de régime de responsabilité harmonisé au titre de la directive elle-même.   
1.1.5.  Fonctionnement du résumé du prospectus: le considérant 21 est susceptible d'aller à 
l'encontre de l'objectif principal de la di rective prospectus, à savoir l'information des 
investisseurs. En outre, les obligations en ce qui concerne la forme et le contenu du 
résumé diffèrent fortement pour des produits globalement comparables.  
1.2. Exigences trop lourdes pour les sociétés  levant des capitaux sur les marchés de 
valeurs mobilières et pour les intermédiaires  
1.2.1.  Régime divergent pour les actions attr ibuées au personnel de la société: 
l'exonération de l'article 4, paragraphe 1, point  e), désavantage les salariés de sociétés 
de pays tiers non cotées sur un marché rè glementé dans l'UE ainsi que ceux de 
sociétés de l'UE non cotées ou dont les va leurs mobilières sont négociées sur des 
marchés de l'UE «de type réglementé» («exchange-regulated»).   
1.2.2.  Double obligation de transparence: dans son avis du 18 septembre 2008, le groupe 
de haut niveau de parties prenantes indépendantes sur le s charges administratives a 
                                                
 
1 Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés 
d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 
2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil, JO 
L 145 du 30.4.2004, p. 1.  
 
FR 3   FR conseillé à la Commission européenne d'envi sager la suppression de  l'article 10 de la 
directive prospectus, la  directive transparence2 prévoyant elle au ssi des obligations 
de publicité pour les émetteurs de valeurs m obilières cotées et le s émetteurs étant de 
ce fait soumis deux fois à la même obligation.   
1.2.3.  Restriction du choix de l’État membre d' origine pour les émetteurs de titres de 
créance: l'article 2, paragraphe 1, point m), poin t ii), restreint le choix de l’État 
membre d'origine pour les émissions de  titres autres que de capital.  
1.2.4.  Exigences d'information tr op lourdes dans certains cas 
1.2.4.1.  Émission de droits:  les parties intéressées ont exprimé des réserves en ce qui 
concerne l'obligation de pub lier un prospectus complet pour l'émission de droits, 
notamment parce que le coût de l'élabor ation d'un prospectus complet est jugé 
excessif.  
1.2.4.2.  Petites sociétés cotées:  certaines parties intéressées  du secteur estiment que les 
exigences d'information liées à la public ation d'un prospectus  peuvent être trop 
lourdes et trop coûteuses pour les sociétés dont la capitalisation boursière est faible. 
Ces réserves concernent principalement l' exonération applicable  aux offres dont le 
montant total est inférieur à 2,5 millions d'EUR, telle que prévue à l'article 1er, 
paragraphe 2, point h) de la directive prospectus.  
1.2.4.3.  Petits établissements de crédit:  l'exonération de l'article 1er, paragraphe 2, point j), a 
été conçue pour le financement de pet its établissements de crédit. Mais les 
représentants des petits étab lissements de crédit estiment qu'en pratique, la limite de 
50 millions d'EUR de volume annuel d'émission est trop faible et que, par conséquent, les petites banques ne peuv ent bénéficier pleinement de cette 
exonération.  
1.2.5.  Exigences trop lourdes pour les garanties d’État: dans le contexte de la crise 
financière, des États membres ont décidé de garantir les créances émises par les 
banques. Étant donné le caractère nouveau de  ces systèmes, il a été signalé qu'il 
existait des incertitudes quant au régime juri dique applicable à ce type d'offre en ce 
qui concerne les informations  à fournir sur le garant public dans le prospectus.   
1.2.6.  Prospectus sous forme imprimée (sur papier): dans son avis du 18 septembre 2008, 
le groupe de haut niveau de parties prenantes indépendantes sur les charges 
administratives a conseillé à la Commissi on européenne d'envisager la suppression 
de l'obligation, à l'article 14, paragraphe 2, pour la personne qui so llicite l'admission 
à la négociation ou pour l'intermédiaire fi nancier plaçant ou vendant les titres, de 
mettre gratuitement à disposit ion une version papier du prospectus sur demande de 
l'investisseur à l'offreur. Selon un groupe de parties intéressées du secteur, cette 
obligation n'apporterait aucune valeur aj outée, la fourniture électronique des 
informations étant suffisante pour une surveillance efficace.   
                                                
 
2 Directive 2004/109/CE du Parlement européen et  du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation 
des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, JO L 390 
du 31.12.2004, p. 38. La directive transparence est en trée en vigueur le 20 janvier 2005, la date limite 
de transposition pour tous les États membres étant le 20 janvier 2007.  
 
FR 4   FR 1.2.7.  Traduction du résumé du prospectus:  dans le même avis, le groupe de haut niveau a 
conseillé d'envisager la suppression de l'ob ligation de traduction du résumé dans le 
cas d'offres transfrontalières prévue à l'ar ticle 19, paragraphe 3, un groupe de parties 
intéressées considérant que cette exig ence est superflue et défendant une 
harmonisation du régime linguistique da ns l'ensemble du marché intérieur.   
2. SCENARIO DE BASE , SUBSIDIARITE ET PROPORTIONNALITE  
Si aucune mesure n'est prise au niveau co mmunautaire, les problèm es décrits dans la 
section 1 ne seront pas résolus. La Comm ission européenne estime que les solutions 
proposées respectent les principe s de subsidiarité et de proportionnalité. D'une part, 
compte tenu du fait que les offres de valeurs mobilières sont susceptibles de présenter une dimension transfrontalière dans l'UE, un acte juridique communautaire 
sera le plus adapté. D'autre part, toutes les solutions proposées vi sent à garantir une 
information utile sur les produits et la protection des investisseurs.  
3. O
BJECTIFS  
Le réexamen de la directive prospectus vise (i) à améliorer l'efficacité du régime 
instauré par cette directive; et  (ii) à réduire les charges pesa nt sur les sociétés de l'UE 
lorsqu'elles lèvent des cap itaux sur les marchés européen s de valeurs mobilières.  
4. OPTIONS ENVISAGEES  
Afin de réaliser les objectifs décrits dans la section précédente, les services de la 
Commission ont analysé différentes options.  
4.1. Options visant à renforcer la clarté juridi que et l'efficacité du régime instauré 
par la directive prospectus  
4.1.1.  Options en ce qui concerne le placement de valeurs mobilières par des 
intermédiaires financiers (« chaîne de détaillants»): (i) aucune mesure au niveau 
communautaire; (ii) clarification du fait que  la revente de valeurs mobilières à des 
investisseurs de détail par des intermédiaires  financiers suite à l'émission initiale ne 
constitue pas une offre publique de l'émetteur  initial; (iii) modification de l'article 3, 
paragraphe 2, de la directive prospectus, afin de clarifier le fait que lorsqu'un 
intermédiaire propose des valeur s mobilières au public, il doit mettre à disposition de 
celui-ci un prospectus valide.  
4.1.2.  Options en ce qui concerne les définitions divergentes de s investisseurs qualifiés et 
des clients professionnels: (i) aucune mesure au niveau communautaire; (ii) 
modification de la directive avec harmonisa tion de la définition de l'investisseur 
qualifié de l'article 2, paragraphe 1, point e), points i) et ii), de la directive 
prospectus, et des définitions du client prof essionnel et de la c ontrepartie éligible 
dans la directive MIF; (iii ) outre l'harmonisation prévue par l'option 2, supprimer de 
la directive prospectus le système des registres centraux.   
4.1.3.  Options en ce qui concerne l'obligation de  publier des suppléments au prospectus et 
l'exercice du droit de retrait (artic le 16 de la directive prospectus): (i) aucune 
 
FR 5   FR mesure au niveau communautaire; (ii) harmonisation des différents délais pour 
l'exercice du droit de retrait; (iii) ha rmonisation des différents délais, avec la 
possibilité pour l'émetteur d'octroyer un délai plus long; (i v) harmonisation des 
différents délais par rapport au règlement des valeurs mobilières.   
4.1.4.  Options relatives à l'absence d'harmoni sation en matière de responsabilité: (i) 
aucune mesure au niveau communautai re; (ii) harmonisation des normes de 
responsabilité applicab les aux prospectus.   
4.1.5.  Options relatives au ré sumé du prospectus:  (i) aucune mesure au niveau 
communautaire; (ii) four niture aux investisseurs de déta il d'informations appropriées 
sous une forme facile à analyser et à co mprendre afin de permettre la prise des 
décisions d'investissement en pleine connaissance de cause.  
4.2. Exigences disproportionnées ou trop lourdes pour les sociétés levant des 
capitaux sur les marchés de valeurs mobilières et les intermédiaires  
4.2.1.  Options pour créer des conditions égales pour  tous en ce qui concerne les systèmes 
d'attribution d'actions au personnel des sociétés: (i) aucune mesure au niveau 
communautaire; (ii) modification de la dire ctive et extension de l'exonération prévue 
à l'article 4, paragraphe 1, point e), aux sy stèmes d'attribution d'actions de sociétés 
cotées sur des marchés non réglementés (société s émettrices de pays tiers et de l'UE); 
(iii) modification de la directive et extens ion de l'exonération prévue à l'article 4, 
paragraphe 1, point e), aux sociétés cot ées sur des marchés non réglementés et aux 
sociétés non cotées.   
4.2.2.  Options relatives à la double obligation de transparence (article 10 de la directive 
prospectus): (i) aucune mesure au niveau co mmunautaire; (ii) suppression de 
l'obligation prévue par l'ar ticle 10 de la directive.   
4.2.3.  Options en ce qui concerne la restriction du choix de l’État membre d'origine pour 
les émetteurs de titres de créance: (i) aucune mesure au niveau communautaire; (ii) 
permettre le choix de l'État membre d'origin e pour les émissions de titres autres que 
de capital inférieurs au seuil de 1 000 EUR.   
4.2.4.  Options pour faciliter la levée de capitaux par l'émission de droits:  (i) aucune 
mesure au niveau communautaire, et les membres du CERVM s'accordent sur un régime d'information simplifié pour les ém issions de droits; (ii) exonération de 
l'obligation de publication d'un prospectus pour les émissions de droits; (iii) introduction d'un prospectus «proporti onné» pour les émissions de droits.  
4.2.5.  Options en ce qui concerne des obligati ons d'information proportionnées pour les 
petites sociétés cotées: (i) aucune mesure au niveau communautaire; (ii) exonération 
de l'obligation de publication de prospectus  pour les petites sociétés par relèvement 
du seuil fixé à l'article 1
er, paragraphe 2, point h), de la  directive; (i ii) introduction 
d'un prospectus «proportionné» pour les petites soci étés cotées.   
4.2.6.  Options en ce qui concerne des obligati ons d'information proportionnées pour les 
petits établissements de crédit:  (i) aucune mesure au ni veau communautaire; (ii) 
exonération de l'obligation de publicat ion de prospectus  pour les petits 
établissements de crédit par relèvement du seuil fixé à l'article 1er, paragraphe 2, 
 
FR 6   FR point j), de la directive;  (iii) introduction d'un pros pectus «proportionné» pour les 
petits établissements de crédit.  
4.2.7.  Options en ce qui concerne la rationalis ation des obligations en matière de 
prospectus en cas de garantie d’État: (i) aucune mesure au niveau communautaire; 
(ii) exonération, pour les émetteurs de valeur s mobilières, de l'obligation de fournir 
des informations sur le garant dans le prospectus lorsque ce garant est un État 
membre; (iii) exonération, pour les émetteurs de valeurs mobilières, de l'obligation 
de fournir des informations sur la garantie et  sur le garant dans le prospectus lorsque 
ce garant est un État membre.  
4.2.8.  Options relatives à la forme imprimée (sur papier) du prospectus: (i) aucune mesure 
au niveau communautaire; (ii)  suppression de l'obligation de fournir le prospectus 
sous forme imprimée (sur papier).  
4.2.9.  Options relatives à la traduction du résumé du prospectus:  (i) aucune mesure au 
niveau communautaire; (ii) suppression de l'obligation de  traduire le résumé du 
prospectus.   
5. ÉVALUATION ET COMPARAISON DES OPTIONS  
Les différentes options ont été évaluées eu égard aux critères de protection de 
l'investisseur, de confiance des consommateur s, d'efficacité, de cl arté et de réduction 
de la charge administrative. Compte tenu des conclusions de l'analyse d'impact, la 
Commission européenne estime qu'il y a lie u de présenter une proposition modifiant 
la directive prospectus afin de résoudre les problèmes suivants:  
– Chaîne de détaillants: aux fins de la protection de l' investisseur, de la confiance 
des consommateurs, de la réduction de la charge administrative, de la sécurité 
juridique et de l'efficacité, l'option retenue est de modifier l'article 3, paragraphe 2, 
de la directive prospectus afin de clarifier le fait que les intermédiaires ne sont pas 
obligés de publier un nouveau prospectus pour chaque nouvelle offre dès lors que 
le prospectus initial de l'émetteur peut être employé (à condition que ce prospectus 
soit valide conformément à l'article 9).  
– Définitions de l'inves tisseur qualifié et du client professionnel:  aux fins de la 
réduction de la charge administrative, de la  sécurité juridique et de l'efficacité, la 
définition de l'investisseur qualifié, à l'artic le 2, paragraphe 1, point e), devrait être 
modifiée afin d'englober toutes les pe rsonnes considérées comme des clients 
professionnels conformément  à la directive MIF.  
– Exercice du droit de retrait:  aux fins de la protection de l'investisseur, de la 
confiance des consommateurs, de la réducti on de la charge administrative, de la 
sécurité juridique et de l'ef ficacité, le délai pour l'exercice  du droit de retrait prévu 
à l'article 16, paragraphe 2, de la directiv e prospectus devrait être harmonisé dans 
tous les États membres de l'UE; les émetteurs devraient néanmoins avoir la possibilité de proroger volontairement ce délai.  
– Absence d'harmonisation des règles sur la responsabilité:  l'harmonisation des 
normes en matière de responsabilité dépass e l'objet de la directive prospectus. 
L'option retenue est le statu quo. 
 
FR 7   FR – Résumé du prospectus: aux fins de la protection de l' investisseur, de la confiance 
des consommateurs, de la sécurité juridique et de l'efficacité, le contenu du résumé du prospectus devrait être norma lisé conformément à l'approche adoptée 
par la Commission européenne dans sa communication sur les produits 
d'investissement de détail.  
– Attribution d'actions au personnel:  aux fins de la réduction de la charge 
administrative, de la sécurité juridique et de l'efficacité, l'exonération prévue à 
l'article 4, paragraphe 1, point e) de la directive prospectus pour les attributions 
d'actions au personnel devrait être étendue  au personnel des sociétés cotées sur 
des marchés autres que des marchés réglementés de l'UE ainsi qu'à celui des sociétés non cotées.  
– Double obligation de transparence: aux fins de la protection de l'investisseur, de 
la confiance des consommateurs, de la réduc tion de la charge ad ministrative et de 
l'efficacité, les exigences d'information prévues à l'article 10 de la directive prospectus devraient être supprimées.  
– Choix de l’État membre d'origine pour les émetteurs de tit res autres que de 
capital:  aux fins de la réduction de la charge administrative et de l'efficacité, les 
émetteurs de titres autres que de capital devraient être autorisés à choisir un État 
membre d'origine quelle que soit la dénomin ation de chaque unité de l'offre. Le 
seuil de 1 000 EUR de l'article 2, para graphe 1, point m), de la directive 
prospectus devrait être supprimé.  
– Émission de droits:  aux fins de la confiance des consommateurs, de la réduction 
de la charge administrative, de la sécurité juridique et de l'efficacité, l'option retenue est d'introduire, pour les émissions de droits, le principe d'obligations 
d'information moindres pour les prospectus au titre de la dir ective; un tel régime 
devrait être complété par des mesu res d'exécution, en l'occurrence une 
modification du règlement d'application.  
– Petites sociétés cotées et petits établissements de crédit: aux fins de la confiance 
des consommateurs, de la réduction de la charge administrative, de la sécurité 
juridique et de l'efficacité, la levée de capit aux par de petites sociétés cotées et par 
de petits établissements de crédit de vrait être soumise à des obligations 
«proportionnées» en matière d'information. L' article 5 de la directive prospectus 
devrait tenir compte de ce principe, et la Commission européenne devrait être 
habilitée à mettre en place des modalité s d'application précisant les exigences 
d'information à cet égard.  
– Garanties d’État:  aux fins de la réduction de la  charge administrative, de la 
sécurité juridique et de l'efficacité, l'article 1
er, paragraphe 3, de la directive 
prospectus devrait préciser que les émette urs de titres garantis par un État membre 
n'ont pas l'obligation d'inclure dans le pr ospectus des informa tions sur le garant 
public (mais le prospectus devrait néanmo ins contenir des informations sur la 
garantie elle-même).  
6. INCIDENCE DES OPTIONS RETENUES  
 
FR 8   FR L'analyse d'impact montre que les options retenues auront des effets positifs sur les 
investisseurs, les entreprise s levant des capitaux, les intermédiaires financiers, le 
personnel des entreprises et les petites et m oyennes entreprises. Le montant total de 
la réduction de la charge administrative ré sultant de la mise en œuvre des options 
retenues a été chiffré à environ 302 millions d'EUR  par an.  
Obligation  Réduction 
des coûts salariaux par 
occurrence 
(en EUR)  Frais généraux par 
occurrence 
(25 % des coûts 
salariaux) 
[en EUR]
 Fréquence  Charge administrative par 
occurrence (en 
EUR)
 Nombre d'entreprises concernées 
par les 
changements
 Charge administrative totale (en EUR) 
Suppression de l'article 10 de la directive 
prospectus pour 
éviter une double obligation de 
transparence
 2 000 500 1 2 500 12 000 30 000 000
Exonération de 
l'obligation de 
publier un prospectus pour tous les systèmes 
d'attribution 
d'actions au personnel dans 
l'UE
 392 000  98 000 1 490 000 37 18 130 000
Réduction des 
obligations 
d'information pour les 
émissions de 
droits 186 400  46 600 1 233 000 343 79 919 000 
 
Réduction des 
obligations d'information 
pour les petites 
sociétés cotées 39 200 9 800 
 0,5 24 500 7056 
 172 872 000 
 
Suppression de 
l'obligation d'information sur 
le garant en cas 
de garantie d’État 23 200 5 800 
 1 29 000 28 812 000
TOTAL (EN EUR) 301 733 000
7. SUIVI ET EVALUATION  
La Commission est gardienne du traité et, pa r conséquent, elle procédera au suivi de 
la mise en œuvre, dans les États memb res, des modifications à la directive 
prospectus. Les suites de l'application de  la mesure législat ive pourraient être 
évaluées trois ans après son entrée en vi gueur dans un rapport de la Commission au 
Conseil et au Parlement européen.