ARCHIVESHISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(72)1310
Vol.1972/0169

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

COMMISSION DESCOMMUNAUTE »EU^OPEBNKIS
PROPOSITION D'UNE:DEUXIEMEDIRECTIVE DUCONSEIL
tendantacoordonnerlesgarantiesquisontexigéesdans
lesEtatsmembres,dessociétés,ausensdel'article58,
paragraphe 2duTraitépourprotégerlesintérêtstant
desassociésquedestiersencequiconcernelaconstitu­
tiondelasociétéanonymeainsiquelemaintienetles
modifications desoncapital»
(présentéeparlaCommissionauConseilenapplication
del'article149alinéa2)COM(72)1310final
Bruxelles,le30octobre1972
MODIFICATION ALA
30:1(72)1310final

1yf
EXPOSE DES MOTIFS
Cetexposé apour but d'éclairer lesmodifications apportées
parlaCommission ,àlasuite desavis exprimés par leParlement
Européen etleComité Economique etSocial ,ainsi quedel'adhésion
delaGrande-Bretagne ,del'Irlande etduDanemark ,àlaproposition
dedeuxième directive transmise auConseil le9mars 1970 ,concernant
lesgaranties exigées dans lesEtats membres ,dessociétés ausens de
l'article 58,alinéa 2,duTraité .Illaisse intactes lesconsidéra­
tions générales développées dans l'exposé desmotifs initial ."
Article premier -1)
L'article premier fixe lechamp d'application deladirective
pour lessixEtats membres .L'adhésion delaGrande-Bretagne ,de
l'Irlande etduDanemark ,impose une énumSration supplémentaire des
sociétés visées dans ces Etats .
Article premier -2)
Larédaction initiale aétélégèrement remaniée pour desrai­
sons purement linguistiques .
Artic le6
Laréforme intervenue auxPays-Bas qui aintroduit laforme de
scciété "besloten vennootschap metbeperkte aansprakeli jkheid "impose
lasuppression deladisposition duII1quiprévoyait unedérogation
pour lessociétés 'fermées néerlandaises .
Unedérogation identique sejustifie cependant àl'égard des
"private companies "duRoyaume-Uni etd'Irlande quisont comparables
auxanciennes sociétés fermées néerlandaises ;lemontant minimum de
leur capital pourra être abaissé jusqu' àA-000 unités decompte .

-"•2-
Article 9 1
LeParlement Européen etleComité Economique etSocial ont
fait observer queles termes "éléments d'actif ",ausens decette dis­
position ,pouvaient également s'appliquer àdesproduits faisant l'ob­
jetdetransactions commerciales ordinaires etque ,dans cecas ,ces
dispositions formelles seraient inapplicables .C'estpourquoi aété
introduite uneexception pour lesacquisitions faites dans lecadre
des affaires courantes delasociété .
Article 10
LeParlement Européen asouhaité que cetarticle précise que
lesapports sous forme de"travail etdeprestation deser­
vices "étaient desapports nonsusceptibles deréalisation .
Larédaction proposée -par leParlement Européen aété .légère­
ment remaniée pour des ra.isons purement linguistiques .
Article 18
Pour tenir compte del'avis duComité Economique etSocial
ainsi que delasituation existant dans certains Etats membres ila
paru nécessaire demodifier larédaction dupoint 2b)infine .
Lavaleur nominale oulepair comptable desactions acquises ,
ycompris lesactions quelasociété aurait acquises antérieurement
etqu'elle aurait enportefeuille nepeut dépasser 10%ducapital
souscrit etnon ducapital versé .-Cette disposition assure unparal­
lélisme avec lepoint 1d).
Article 20 ■■ ■ ■ '-; ■
Pour répondre auvoeu exprimé parleComité Economique et
Social ilyalieu d'harmoniser laterminologie decette directive
avec celle utilisée dans laproposition dequatrième directive (l)
surlescomptes annuels .C'est -pourquoi l'expression "rapport
annuel "aétéremplacée par "rapport degestion "aupoint c)decet
article .
(1)JOn°C7/12du28.1.72

--3-
Article 2b
Unenouvelle rédaction decetarticle aétéproposée parla
Comité Economique etSocial .L'ancien article 2b ,avait eneffet
l'inconvénient delaisser pendant trois mois les .souscripteurs dans
l'incertitude surlavalidité deleur souscription aucas oùl'aug­
mentation decapital 'n'avait pas étéèntièrement souscrite dans le
délai prévu .Ilimposait parailleurs laréunion d'unedeuxième
assemblée générale quidevait décider delavalidité del'augmenta­
tion decapital .Désormais ,ladécision relative àl'augmentation
ducapital devra expressément prévoir quelessouscripteurs seront
déliés deleurs obligations encas desouscription partielle .A
défaut decette disposition lessouscripteurs auront ,avant même de
souscrire ,lacertitude queleur opération restera valable même en
cas desouscription partielle .Pour obtenir cette certitude absolue
aumoment delasouscription ilaété .nécessaire derenverser la
réglée initialement proposée . .
Larédaction suggérée aétéreprise avec deux modifications :
l'expression "augmentation decapital parapports en-"numéraire "aété
substituée àl'expression "augmentation 'decapital par émission d'ac¬
tions "trop imprécise étant donrié quecetarticle nevise quecesaug­
mentations decapital parapports ennuméraire .
Parailleurs ,n'apas étéreprise l'indication que ledélai
était prévu "par l'assemblé egénérale "pour tenir compte delapossi­
bilité laissée auxstatuts ouàl'assemblée générale d'autoriser l'aug­
mentation decapital dans lalimite d'unmaximum fixé etdélaisser à
unorgane delasociété lesoin dedécider decette augmentation dans
leslimites fixées (article 22§2).
Article 35
Pour répondre auvoeu exprimé par leParlement européen ,le
Comité Economique etSocial ainsi quelespays adhérents ilyalieu
deprévoir desmesures transitoires pour l'application deladirec­
tive aux sociétés déjà constituées .
•/•♦•

Acet effet ont etsdistingues trois ordres dedispositions i
-celles qui'nécessitent ùncertain délai pour entrer enapplication
-celles quisont d'application ifàmédiatè "'
-celles eûfin 'qui nes'appliquent pas .
Lepremier ordre recouvre .lesarticles 2-4-6-7-12-13
14-15»undélai del8mois estdonné auxsociétés existantes pour
modifier leurs statuts (article„2 ),rendre indéterminée ladurée de
lasociété (article 4),adapter soncapital conformément .àl'article 6
assurer lalibération des .actions émises en .contrepartie d' ,apports en
numéraire dans laproportion indiquée àl'article 7»,procéder àdes
distributions dedividendes »d.'acomptes surles dividendes etd'inté­
rêts conformément auxprescriptions deladirective ,(articles •12à15)
Ledeuxiè meordr ededispositions recouvre lesarticles 5-8-
9-10-11-16à35.Ilssont d'application immédiate carnenéces­
sitent l'octroi d'aucun délai particulier .
Enfin letroisième ordre de -dispositions nerecouvre que l'ar­
ticle 3îilestinapplicable ,carilestsans intérêt deconnaître
par exemple l'identité desfondateurs ,le,montant .ducapital initia­
lement versé oulemontant desfrais deconstitution d'une société qui
s'estconstituée ilyaparfois delongues années .

Modification ala
Rrc^csiticad'tmedeuxièrao
DIRECTIVE DUCONSEIL
tendantàcoordonner,pourlesrendreéquivalentes ,les
garantiesquisontexigées,danslesEtatsmembres,des
sociétésausensdel'article58»alinéa2duTraité,
pourprotégerlesintérêtstantdesassociésquedestiers
encequiconcernelaconstitution delasociétéanonyme
ainsiquelemaintienetlesmodifications desoncapital
(présentéeparlaCommissionauConseil)
Premièreproposition Nouvellerédaction
LECONSEILDESCOMMUNAUTES EUROPEENNES , -inchangé
VUleTraitéinstituantlaCommunauté
EconomiqueEuropéenne ,etnotamment
l'article54.3g),
VUlaproposition delaCommission ,
VUl'avisduParlementEuropéen,
VUl'avisduComitééconomiqueetsocial,
CONSIDERANT quelapoursuitedelacoor­
dinationprévueparl'article54«3g)»ainsi
queparleprogrammegénéralpourlasuppres­
siondesrestrictions àlalibertéd'éta­
blissementetcommencéeparladirective
n°68/15l/CEEdu9mars1968,estspéciale­
mentimportanteàl'égarddessociétés
anonymes,carl'activitédecessociétés
estprédominante dansl'économiedesEtats
membresets'étendsouventau-delàdes
limitesdeleurterritoirenational;

CONSIDERANT quelacoordination desdis­
positionsnationalesconcernantlacons-*
titution,lemaintiende1*intégritédu
capital,l'augmentation etlaréduction
ducapitaldelasociétéanonymerevêt
uneparticulière importance envued'as­
sureruneéquivalence danslaprotection
tantdesactionnaires quedescréanciers •
decettesociété;
CONSIDERANT quelesstatutsdelasociété
anonymedoiventpermettresurleterri­
toiredumarchécommunàtoutintéresséde
connaîtrelescaractéristiques essentiel­
lesdelasociétélorsdesaconstitution
etlaconsistance exacteducapitalsocial
CONSIDERANT quelesprescriptions commu­
nautairesdoiventêtrearrêtéespourpré­
serverlafixitéducapital,gagedescré­
anciers,notammenteninterdisantd'enta­
mercelui-cipardesdistributions indues
auxactionnaires etenlimitanttrès
strictementlapossibilité pouruneso­
ciétéd'acquérirsespropresactions;
CONSIDERANT qu'ilestimportant,aure­
garddesbutsvisésparl'article54»3g)»
que,lorsdesaugmentations etdesré­
ductionsdecapital,leslégislations
desEtatsmembresassurentlerespect
etharmonisent lamiseenoeuvredes
principesgarantissantl'égalitédes
actionnaires etlaprotectiondestitu­
lairesdecréancesantérieures àla
décisionderéduction,
AARRETELAPRESENTEDIRECTIVE :

-3-
Articlepremier Articlepremier
1.Lesmesuresdecoordination près--inchangé
critesparlaprésentedirectives'ap­
pliquentauxdispositions législatives ,
réglementaires etadministratives des
•Etatsmembresrelatives auxformesde
sociétéssuivantes :
-pourl'Allemagne :dieAktiengesellschaft ,
-pourlaBelgique:lasociétéanonyme–
denaamlozevennoot­
schap,
-pourlaFrance:lasociétéanonyme,
-pourl'Italie:lasocietàperazioni,
-pourleLuxembourg :lasociétéanonyme,
-pourlesPays-Bas:denaamlozevennoot-
schap, :
-pourleRoyaumeUni:Companiesincorporated
withlimitedliability,
-pourl'IrlandejGhapaniesincorporated
v:ithlimitedliability,
-pourleDanemark:Aktieselskab .

-k-
2.Jusqu' àcoordination ultérieure -inchange
desgaranties exigées dessociétés
d'investissement ,les Etats membres
peuvent nepas leur appliquer les
dispositions delaprésente direc­
tive .Par société d'investissement Par socié
onentend exclusivement les socié - entend ex
tés p-^r actions :
-dont l'objet unique estdeplacer -inchangé
leurs fonds envaleurs mobilières
variées dans leseul but derépar­
tirlesrisques d'investissement
etdefaire bénéficier leurs action­
naires desrésultats delagestion
deleur ,portefeuille ;
~qui font appel aupublic pour le ..
placement deleurs propres actions ;
-dont lesstatuts stipulent que ,' -dont le
dans leslimites d'uncapital dans le
minimum 'etd'uncapital maximum , minimum
lesactions peuvent être àtout les act
moment émises ,rachetées oureven - moment
dues parelles » soit r€Par société d'investissement on
entend exclusivement les sociétés
-inchangé
-dont les statuts stipulent que
dans leslimites d'uncapital
minimum etd'uncapital maximum
lesactions peuvent être àtout
moment soit émises ,soit rachetées ,
soit revendues par elles .
Dans lamesure oules législations
nationales font usage decette
faculté elles imposent aux sociétés
visées àl'alinéa précédent ,de
faire figurer lesmots "société
d'investissement "dans tous les ,
actes soumis àpublicité ainsi .que
sur tous les papiers d'affaires de
ces sociétés .-inchange

-5-
Articles2à5 -inchanges

-•■6 -
Article 6 -Article b
I.Pour laconstitution dela
société ,leslégislations des
Etats membres requièrent la
souscription d'uncapital mini­
mum de25*000 unités decompte .
Cemontant pourra varier dans la
limite maximale de10%enplus
ouenmoins pour être converti
enmonnaie nationale .-inchange
II.Pardérogation auxdispositions
duparagraphe précédent :
1.Cemontant minimum peut être '
abaissé jusqu' à4.000 unités ,
decompte pour lessociétés
anonymes fermées quirépon­
dent aux conditions énumérées
àl'article 2alinéa 2dela
directive n°68/151/CEE du
9mars 1968 .
2.Des montants supérieurs à
25.000 unités decompte peu­
vent être imposés -:
a)comme condition d'introduc­
tion desactions onbourse ,
b)jusqu' àcoordination ulté­
rieure ,pour l'exercice
d'activités dont lanature
particulière implique des
exigences spéciales .1.Cemontant minimum peut être
abaissé jusqu' à4.000 unités
decompte pour les sociétés
dedroit britannique ouirlan­
dais quirépondent aux condi­
tions suivantes :
a)elles nepeuvent émettre ni
actions auporteur ,nicerti­
ficat auporteur d'actions
nominatives ,niobligations ;
b)lesactions nepeuvent pas
être cotées enbourse ;
c)les statuts limitent ledroit
detransférer lesactions ;
d)ladénomination sociale doit
oontenir lemot "private "
-inchangé

Articles7°inchanges

~-8
Article9 Article9
Danslesdeuxansquisuiventlaconsti--inchangé .
tutiondelasociété,l'acquisitionpar
celle-cidetoutélémentd'actifappar­
tenantàtinfondateurouàl'undeses
actionnaires pourunecontre-valeur d'au
moinsl/lOeducapitalsouscrit,fait
l'objetd'unevérification etd'unepu­
blicitéanaloguesàcellesprévuesà
l'article8,etestsoumiseàl'agrément
del'assembléegénéraledesactionnaires .
Lesdispositions decetarticlene
s'appliquentpasauxacquisitionsfaites
danslecadredesaffairescourantesde
lasociété.

Article 10
Lecapital souscrit nepeut être
constitué par desapports non sus­
ceptibles deréalisation .Article 10
Lecapital souscrit nepeut être
constitué par desapports non sus­
ceptibles deréalisation tels que
notamment unengagement defournir
dutravail oudesprestations de
service »

Articles 11a17inchanges

-11-
Article18 Article18
1.Leslégislations desEtatsmembres,l)
lorsqu'ellesautorisentlessociétésà
acquérirleurspropresactions,imposent
aumoinslesconditions suivantes :
a)chaqueopérationdoitêtrespécialementa)inchangé
autoriséeparl'assembléegénérale,qui
enfixelesmodalitésenrespectantle
principedel'égalitédesactionnaires ;
b)l'acquisitionnepeutavoirpoureffetb)inchangé
deramenerl'actifnetau-dessous du
montantducapitalsouscritetdesré­
servesindisponibles ;
c)l'opérationnepeutporterquesurdesc)inchangé
actionsentièrementlibérées;
d)lavaleurnominaleoulepaircomptabled)inchangé
desactionsacquises,ycomprisles
actionsquelasociétéauraitacquises
antérieurement etqu'elleauraiten i
portefeuille ,nepeutdépasser25$du
capitalsouscrit.
t
2.Lesconditionsénuméréesci-dessus'2)inchangé
peuventêtreécartéeslorsquel'acquisition
d'actionspropresestindispensable pour
éviteràlasociétéungravedommage.
Encecas:
a)l'acquisitionnepeutavoirpoureffeta)inchangé
deramenerlemontantdel'actifnet
àunmontantinférieuràceluiducapi­
talsouscrit;
b)lavaleurnominaleoulepaircomptableb)Lavaleurnominaleoulepaircomptable
desactionsacquises,ycomprislesdesactionsacquises,ycomprisles
actionsquelasociétéauraitacquises actionsquelasociétéauraitacquises
antérieurement etqu'elleauraitenantérieurement etqu'elleauraiten
portefeuille ,nepeutdépasser10>duportefeuille ,nepeutdépasser10%du

-12-
Article 18 Article 18
3.Lesdispositions duparagraphe 2a) 3)inchangé
etb)ci-dessus s'appliquent auxactions
entièrement libérées quiseraient acqui­
sesenvue d'être distribuées auperson­
nel delasociété . r :
4.Lesdispositions quiprécèdent ,à 4)inchangé
l'exception decelles duparagraphe le),
nes'appliquent pasauxacquisitions d'ac­
tions faites àtitre gratuit . -

-13
,.,n -inchangéArticle19

-lk-.
Article20
Leslégislations desEtatsmembresqui•
admettentlemaintiendesactionspro­
presdanslepatrimoinesooiallesou­
mettent,pendanttoutesadurée,aux
prescriptions suivantes:
a)parmidesdroitsattachésauxactions
propres,ledroitdevoteestentout
cassuspenduj
b)sicesactionssontcomptabilisées à
l'actifdubilan,ilestétabliau
passifuneréserveindisponible d'un
mêmemontant;
c)lerapportannueldel'organed'admi­
nistration mentionne aumoins:
-lafractionducapitalreprésentée
parlesactionsacquisespendantle
dernierexercice,
-leprixd'achatdesactions,
-lafractionducapitalreprésentée
parlesactionsacquisesavantle
dernierexercice.Article20
-inchangé
a)inchangé
b)inchangé
c)lerapportdegestiondel'organe
•d'administration mentionne aumoins:
-lafractionducapitalreprésentée
parlesactionsacquisespendantle
dernierexercice,
.-leprixd'achatdesactions,
-lafractionducapitalreprésentée
parlesactionsacquisesavantle
dernierexercice.

-15-
Articles ?.13-23inchange s

-16-
Article24
Sil'augmentation decapitaln'estpas
entièrement souscritedansledélai
ouvertàceteffet,ilappartientà
l'assembléegénéralededéciderdela
validitédecetteaugmentation .,
Adéfautd'unetelledécisionprise
danslestroismoisquisuiventlaclôture
delasouscription ,lessouscripteurs
sontdéliésdeleur-obligation *Article24
Lorsqu'uneaugmentation decapital
parapportsennumérairen'estpas
entièrement souscritedansledélai
prévuàceteffet,lessouscripteurs
nesontdéliésdeleursobligations
quesicetteéventualitéavaitété
expressément prévuedansladécision
relativeàl'augmentation ducapital.

-17-
Articles-inchanges

"-18-
Article 35 ' -- Article 35
LesEtats membres mettent envigueur ~inchangé
dans undélai dedix-huit mois à
compter delanotification dela
directive ,,toutes modifications de
leurs dispositions législatives ,
réglementaires ouadministratives
nécessaires pour seconformer aux
dispositions delaprésente direc­
tive eteninforment immédiatement
laCommission .
Les Etats membres peuvent prévoir
quelesmodifications deleurs
législations indiquées auparagra­
phepremier ï
-quirésultent desdispositions des
articles 2-*f-6-7-12-13 -
l*f-15deladirective nes'ap­
pliquent auxsociétés déjà exis­
tantes aumoment del'entrée en
vigueur decesmodifications ,que
dans undélai de18mois àcompter
decette date ,
-quirésultent del'art .3nes'ap­
pliquent pas àcessociétés .
Lesgouvernements desEtats membres -inchangé
communiquent àlaCommission ,pour
information ,lestextes desprojets
législatifs etréglementaires ,ainsi
queleurs justifications ,concernant
'ledomaine régi parlaprésente -direc­
tive .Cette communication devra avoir
lieu auplus tard 6mois avant ladaté
envisagée pour lamise envigueur du
projet .