COMMISSION EUROPÉENNE Bruxelles, le 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Proposition de RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) nº 596/2014 et (UE) nº 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)



EXPOSÉ DES MOTIFS 1.CONTEXTE DE LA PROPOSITION •Justification et objectifs de la proposition Contexte politique La présente proposition fait partie du paquet législatif sur l’admission à la cote, soit un ensemble de mesures visant à rendre les marchés des capitaux plus attrayants pour les entreprises de l’Union européenne (UE) et à faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises (PME) aux capitaux. Elle est conforme à l’objectif principal de l’union des marchés des capitaux (UMC) consistant à rendre les sources de financement fondées sur les marchés plus facilement accessibles aux entreprises de l’UE à chaque étape de leur développement, y compris aux petites entreprises. De fait, les sociétés cotées en bourse, y compris celles dont l’entrée en bourse est récente, surpassent souvent les entreprises non cotées en termes de croissance annuelle du chiffre d’affaires et de création d’emplois. En s’introduisant en bourse, les entreprises peuvent diversifier leur base d’investisseurs, réduire leur dépendance à l’égard du financement bancaire, accéder plus facilement et à moindre coût à des financements supplémentaires par fonds propres ou par dettes (au moyen d’offres secondaires), accroître leur visibilité auprès du public et accroître la notoriété de leur marque. Depuis la publication du premier plan d’action pour l’UMC, en 2015, des progrès ont été accomplis en vue de permettre aux entreprises, en particulier aux PME, d’accéder plus facilement et à moindre coût aux marchés boursiers. En janvier 2018, la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (directive concernant les marchés d’instruments financiers ou «directive MiFID II») a créé une nouvelle catégorie de systèmes multilatéraux de négociation (MTF), les marchés de croissance des PME, afin d’encourager les PME à recourir aux marchés des capitaux. En 2019, de nouvelles règles de l’UE ont été instaurées par le règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil (législation sur l’admission à la cote des PME) pour réduire les formalités administratives et la charge réglementaire pesant sur les entreprises cotées sur les marchés de croissance des PME, tout en préservant un niveau élevé de protection des investisseurs et d’intégrité du marché. Néanmoins, malgré ces progrès, les parties intéressées font valoir que des mesures réglementaires supplémentaires sont nécessaires pour rationaliser le processus d’admission à la cote et le rendre plus souple pour les émetteurs. Le nouveau plan d’action pour l’UMC, adopté en septembre 2020, annonçait: «afin de promouvoir et de diversifier l’accès des petites entreprises innovantes au financement, la Commission s’efforcera de simplifier les règles d’admission à la cote sur les marchés boursiers». Dans le prolongement de ce qui précède et sur la base de la législation de 2019 sur l’admission à la cote des PME, la Commission a mis en place un groupe d’experts techniques des parties intéressées (Technical Expert Stakeholder Group, TESG) sur les PME, qui a confirmé les préoccupations des parties intéressées quant à la nécessité de nouvelles mesures législatives pour favoriser l’entrée en bourse des entreprises, et en particulier des PME. Dans son rapport final de mai 2021, le TESG a formulé 12 recommandations visant à modifier le cadre régissant l’admission à la cote tant sur les marchés réglementés que sur les marchés de croissance des PME. Le 15 septembre 2021, la présidente von der Leyen a annoncé, dans sa lettre d’intention adressée au Parlement et à la présidence du Conseil, une proposition législative visant à faciliter l’accès des PME aux capitaux, qui a été incluse dans le programme de travail de la Commission pour 2022. La décision d’une entreprise d’entrer en bourse est complexe et dépend d’une multitude de facteurs, dont beaucoup échappent au champ d’intervention des régulateurs et ne peuvent donc pas être traités directement par une intervention législative. Par exemple, les caractéristiques de l’écosystème qui déterminent le coût des services de cotation ainsi que, de manière plus générale, l’instabilité géopolitique, le Brexit, la COVID-19 et l’inflation, sont autant de facteurs qui ont eu (et continueront d’avoir) une incidence sur la décision des entreprises de s’introduire en bourse, sur le moment choisi pour leur entrée en bourse et sur l’opportunité de rester cotées en bourse dans l’UE. Toutefois, les exigences réglementaires ainsi que les coûts et la charge qu’elles entraînent sont également des facteurs importants dans la décision d’une entreprise d’entrer en bourse et de rester cotée. Le paquet législatif sur l’admission à la cote constitue un ensemble ciblé de mesures visant à réduire la charge réglementaire lorsqu’elle est jugée excessive (c’est-à-dire lorsque la réglementation serait en mesure de garantir la protection des investisseurs et l’intégrité du marché de manière plus économiquement efficiente pour les parties intéressées) et à accroître la latitude dont disposent les fondateur(s) ou actionnaire(s) majoritaire(s) d’une société, en vertu du droit des sociétés, pour choisir comment répartir les droits de vote après l’admission des actions à la négociation. Le cadre réglementaire applicable au processus d’admission à la cote est complexe. Les entreprises doivent se conformer aux exigences réglementaires avant, pendant et après l’introduction en bourse (initial public offering, IPO). La présente proposition est axée spécifiquement sur la charge réglementaire survenant à deux moments, lors de la phase de l’introduction en bourse et lors de la phase postérieure à l’introduction en bourse. Elle traite du problème de la charge réglementaire lors de la phase de l’introduction en bourse en apportant des modifications ciblées au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (le règlement Prospectus) et de celui de la charge réglementaire lors de la phase postérieure à l’introduction en bourse en introduisant des modifications ciblées dans le règlement nº 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (le règlement relatif aux abus de marché ou «règlement MAR»). Elle apporte également des modifications techniques limitées au règlement (UE) nº 600/2014 du Parlement européen et du Conseil (règlement concernant les marchés d’instruments financiers ou «règlement MiFIR»). La présente proposition de règlement s’accompagne de deux autres propositions législatives: ·une proposition de directive modifiant la directive MiFID II et abrogeant la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil (directive sur l’admission à la cote), qui vise à la fois: i) à rationaliser et à clarifier les exigences liées à l’admission à la cote; et ii) à accroître le faible niveau de recherche en investissements portant sur les PME; ·une proposition de nouvelle directive sur les structures avec actions à votes multiples, qui vise à éliminer les obstacles réglementaires présents lors de la phase antérieure à l’introduction en bourse et, en particulier, à remédier à l’inégalité, au sein de l’UE, des possibilités dont disposent les entreprises pour le choix d’une structure de gouvernance appropriée lors de leur admission à la cote. Justification de la proposition Pour décider d’entrer ou non en bourse, les entreprises mettent en balance les avantages escomptés et les coûts: si les coûts prévalent, ou s’il est plus aisé ou moins coûteux de recourir à d’autres sources de financement, les entreprises ne chercheront pas à s’introduire en bourse. Les informations fournies par le marché indiquent que les coûts initiaux et récurrents d’une introduction en bourse ont considérablement augmenté au cours des dernières décennies, tant en valeur absolue que par rapport au capital-investissement, en particulier pour les PME. L’environnement réglementaire a une incidence sur toutes les étapes du processus d’admission à la cote et constitue l’un des principaux facteurs à l’origine du coût élevé à supporter pour s’introduire en bourse et rester coté. Les entreprises sont tenues de se conformer à plusieurs exigences en matière de publication d’informations et de déclaration en vertu du droit de l’Union, en particulier en vertu du règlement Prospectus et du règlement relatif aux abus de marché. L’objectif du règlement Prospectus est de renforcer le marché intérieur des capitaux en garantissant la protection des investisseurs et l’efficience du marché, tout en aidant les entreprises, notamment les PME, à accéder à différentes formes de financement dans l’UE. Le règlement Prospectus prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Un prospectus est un document présentant des informations sur une entreprise et les valeurs mobilières que cette entreprise offre au public ou dont elle sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Ces informations devraient constituer la base sur laquelle les investisseurs peuvent se fonder pour décider de l’opportunité d’investir dans des valeurs mobilières émises par l’entreprise en question. Le règlement Prospectus ne s’applique pas dans certaines circonstances, par exemple pour les titres autres que de capital émis par certaines entités souveraines ou supranationales, ou pour les offres au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à un million d’EUR sur une période de douze mois. Il prévoit par ailleurs plusieurs exemptions de l’obligation de publier un prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. En particulier, les États membres peuvent exempter les entreprises de l’obligation de publier un prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières dont le montant ne dépasse pas huit millions d’EUR sur une période de douze mois, à condition qu’elles ne nécessitent pas de notification (un «passeport»). Pour les offres inférieures à un million d’EUR ou au seuil applicable défini au niveau national, les États membres peuvent toutefois imposer des documents d’information nationaux, dès lors que ceux-ci ne représentent pas une charge disproportionnée ou inutile. Par conséquent, les émetteurs qui souhaitent procéder à une offre transfrontière de valeurs mobilières doivent respecter le seuil et les obligations d’information fixés par les États membres concernés, à moins qu’ils n’établissent un prospectus sur une base volontaire afin de bénéficier du passeport unique de l’UE. Dans le cadre du plan d’action pour l’UMC, des progrès ont déjà été accomplis pour permettre aux entreprises, en particulier aux petites entreprises, d’établir un prospectus plus facilement et à moindre coût. Le règlement Prospectus a instauré le prospectus de croissance de l’Union, une forme allégée de prospectus standard, pour les PME cotées sur les marchés de croissance des PME. Le but était de réduire le coût que représente l’élaboration d’un prospectus pour les petits émetteurs, tout en veillant à ce que soient fournies aux investisseurs les informations importantes pour évaluer l’offre et prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. Le règlement Prospectus a également instauré un prospectus simplifié pour les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sans interruption depuis au moins les 18 derniers mois sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME et qui souhaitent émettre des actions supplémentaires ou des titres de dette (émissions subséquentes ou secondaires). Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché de croissance des PME peuvent également utiliser ce prospectus simplifié pour transférer ultérieurement ces valeurs sur des marchés réglementés. Enfin, le règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil a instauré, dans le cadre du train de mesures de relance par les marchés des capitaux (CMRP), un nouveau type de prospectus plus court (le «prospectus de relance de l’Union»). Le prospectus de relance de l’Union peut être utilisé par les émetteurs dont les actions sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les 18 derniers mois et qui émettent des actions supplémentaires pour surmonter les effets négatifs de la crise de la COVID-19 et contenir un endettement excessif. Toutefois, le régime du prospectus de relance de l’Union expirera le 31 décembre 2022. Malgré les allègements introduits, les parties intéressées ont fait valoir, dans leur retour d’information, que l’obligation d’établir un prospectus restait trop contraignante. Cet argument concerne à la fois les cas où les entreprises souhaitent accéder aux marchés boursiers pour la première fois (introduction en bourse) et les cas où elles se tournent vers les marchés boursiers pour des émissions subséquentes de titres de capital ou autres que de capital.

En particulier, les règles actuelles contribuent à la production de prospectus de longueur excessive: par exemple, dans certains cas, le règlement Prospectus exige des informations qui ne sont peut-être pas indispensables aux investisseurs pour prendre une décision d’investissement en connaissance de cause (c’est-à-dire des informations qui ne sont pas justifiées du point de vue de la protection des investisseurs). Les retours d’information recueillis à la suite de la consultation publique (lors des réunions des parties intéressées) ont conforté le point de vue selon lequel ni le prospectus standard ni le prospectus de croissance de l’Union n’assurent un juste équilibre entre protection efficace des investisseurs et charge administrative proportionnée pour les émetteurs, en particulier pour les PME. Dans d’autres cas, un prospectus est exigé alors qu’un grand nombre d’informations sont déjà disponibles dans le domaine public (en particulier, dans le cas d’émissions subséquentes). La longueur excessive du prospectus peut également dissuader certains investisseurs, en particulier les petits investisseurs, de le consulter, et se traduire par un coût d’investissement plus élevé pour les grands investisseurs. Un prospectus de longueur excessive demande en outre plus de temps à l’autorité nationale compétente pour l’examiner et l’approuver. Les règles actuelles contribuent également à de grandes divergences entre prospectus au sein de l’UE. Les données communiquées par Oxera et par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) font état de disparités importantes entre les États membres en ce qui concerne la longueur des prospectus, témoignant d’un manque d’uniformité des prospectus dans l’UE. Ces disparités tiennent également au fait que les règles actuelles n’encadrent pas suffisamment le contrôle prudentiel exercé par les autorités nationales compétentes. Les réactions des parties intéressées ont mis en évidence que le cadre réglementaire de l’Union impose également des exigences trop contraignantes aux émetteurs déjà cotés, en particulier au titre du règlement MAR: depuis son entrée en vigueur le 1er juillet 2016, le règlement MAR a été étendu aux MTF, y compris aux marchés de croissance des PME. Il vise à renforcer l’intégrité du marché et la confiance des investisseurs. Il interdit: i) d’effectuer ou de tenter d’effectuer des opérations d’initiés; ii) de recommander à une autre personne d’effectuer une opération d’initié, ou d’inciter une autre personne à effectuer une opération d’initié; iii) de divulguer illicitement des informations privilégiées; ou iv) d’effectuer ou de tenter d’effectuer des manipulations de marché. Les émetteurs sont également soumis à plusieurs obligations de publication et de tenue de registres en vertu du règlement MAR. En particulier, les émetteurs sont soumis à l’obligation générale de publier toutes les informations privilégiées dans les meilleurs délais. Dans leur retour d’information, les parties intéressées indiquent que certains aspects du régime d’information du règlement MAR font peser une charge disproportionnée sur les émetteurs. En particulier, les parties intéressées jugent contraignante l’obligation de publier toutes les informations privilégiées dès que possible: cela tient à la définition large de la notion d’information privilégiée (qui fait qu’il est difficile pour les émetteurs de distinguer ce qui est une information privilégiée de ce qui n’en est pas une), ainsi qu’au fait que cette même notion s’applique tant aux fins de l’interdiction des opérations d’initiés qu’aux fins de la publication d’informations. Si la définition large de la notion d’information privilégiée permet d’assurer une interdiction large et très précoce des opérations d’initiés, elle oblige dans le même temps les émetteurs à publier des informations à un stade très précoce, lorsque les informations sur des circonstances ou des événements n’ont pas encore acquis un degré élevé de certitude. La notion d’information privilégiée recouvre non seulement des événements qui se sont déjà produits, mais également des événements dont on peut «raisonnablement penser qu’ils se produiront» (c’est-à-dire pour lesquels il existe une perspective réaliste qu’ils se produisent) et, dans le cadre de processus en plusieurs étapes (tels qu’une fusion), les étapes intermédiaires qui ont partie liée avec la survenue d’un événement futur. En conséquence, les émetteurs doivent supporter des coûts de mise en conformité élevés pour comprendre quelles étapes d’un processus en plusieurs étapes peuvent constituer des informations privilégiées et à quel moment une information donnée est suffisamment confirmée pour être publiée. Or, la publication d’informations ne permet de réduire les asymétries d’information entre émetteurs et investisseurs que de façon limitée si les informations ont un caractère trop préliminaire, si elles sont incomplètes et restent susceptibles de changer fondamentalement. Une publication trop précoce d’informations pourrait induire les investisseurs en erreur et les conduire à prendre des mesures qui pourraient a posteriori se révéler sous-optimales (par exemple, vendre des actions trop tôt ou ne pas les céder suffisamment tôt), augmentant ainsi le coût d’opportunité pour les investisseurs. En outre, les émetteurs sont confrontés à un manque de clarté juridique quant aux conditions à remplir pour différer la publication lorsqu’une publication immédiate est susceptible de porter atteinte à leurs intérêts légitimes (par exemple, en compromettant l’aboutissement de négociations en cours). Plusieurs autres exigences prévues par le règlement MAR en matière de déclaration et de publication, telles que les dispositions relatives aux transactions effectuées par les dirigeants, aux listes d’initiés et aux sondages de marché, font peser une charge disproportionnée sur les émetteurs. Les dispositions actuelles du règlement MAR créent également un régime disproportionné de sanctions en cas d’infraction aux obligations de publication, en particulier pour les PME, qui sont susceptibles d’être autant sanctionnées que les grandes entreprises. Objectifs de la proposition L’objectif général de la présente initiative est d’apporter des ajustements techniques au corpus de règles de l’Union afin de réduire les coûts réglementaires et de mise en conformité pour les entreprises qui souhaitent entrer en bourse ou qui sont déjà cotées, en vue de rationaliser le processus d’admission à la cote et de renforcer la clarté juridique, tout en garantissant un niveau approprié de protection des investisseurs et d’intégrité du marché. Cela devrait, en retour, contribuer à diversifier les sources de financement dont disposent les entreprises de l’UE, et à renforcer les investissements, la croissance économique, la création d’emplois et l’innovation dans l’UE. Les modifications ciblées qu’il est proposé d’apporter au règlement Prospectus visent notamment à faciliter, pour les émetteurs, l’établissement d’un prospectus, et à en réduire le coût, tout en permettant aux investisseurs de prendre la bonne décision d’investissement en leur fournissant des informations compréhensibles, faciles à analyser et concises. Elles visent également à introduire des simplifications importantes des obligations en matière de prospectus, voire même des exemptions de ces obligations, dans les cas où l’émetteur est déjà connu des investisseurs et où de nombreuses informations sont déjà publiques (émissions subséquentes). Ces modifications s’accompagnent d’autres modifications visant à favoriser la convergence et la rationalisation du processus d’examen et d’approbation par les autorités nationales compétentes (par exemple, en encadrant strictement la capacité des autorités nationales compétentes à demander aux émetteurs d’inclure des informations supplémentaires dans le prospectus). Dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, la proposition rationalise et normalise encore davantage le prospectus standard (à savoir, un type de prospectus non allégé, qu’il porte sur des titres de capital ou autres que de capital, et qu’il soit établi sous la forme d’un document unique ou consiste en plusieurs documents distincts). La proposition aligne le niveau d’information du prospectus standard sur le niveau d’information actuellement requis par le régime du prospectus de croissance de l’Union; elle introduit un ordre fixe de présentation des informations; et elle fait de l’incorporation d’informations par référence une obligation légale. La proposition instaure également la possibilité pour les émetteurs d’établir le prospectus uniquement en anglais, en tant que langue usuelle dans la sphère financière internationale (à l’exception du résumé qui, dans la pratique, est le seul document que la plupart des investisseurs de détail consultent) et de le publier uniquement en format électronique (c’est-à-dire sans proposer d’exemplaires sur support papier à la demande). Dans le même temps, uniquement en ce qui concerne les actions ou autres valeurs mobilières assimilables à des actions, un nombre limité de pages (300 pages) est introduit afin d’éviter des prospectus trop longs pour les sociétés qui n’ont pas un historique financier complexe. Prises dans leur ensemble, ces modifications visent à réduire sensiblement les coûts et les charges pour les émetteurs, tout en veillant à ce que les investisseurs puissent bénéficier d’un document plus facile à lire et à consulter et puissent comparer plus facilement les instruments financiers et les émetteurs. La proposition vise également à permettre aux PME de lever plus facilement des fonds sur les marchés boursiers, en particulier sur les marchés de croissance des PME, en générant de nouvelles économies de coûts pour les PME et en adaptant davantage la publication d’informations aux besoins des investisseurs. Pour les entreprises offrant des valeurs mobilières au public et s’introduisant en bourse sur les marchés de croissance des PME (ainsi que pour les offres au public de valeurs mobilières introduites par de petites entreprises), le prospectus de croissance de l’Union est remplacé par un nouveau document obligatoire de forme courte, le document UE d’émission de croissance. Ce document s’appuie sur le niveau d’information actuellement requis par le régime du prospectus de relance de l’Union et sur les documents d’admission existants requis par les marchés de croissance des PME (lorsque l’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas), suit un ordre fixe de présentation des informations et est soumis, dans le cas d’actions et d’autres valeurs mobilières équivalentes, à un nombre maximal de pages. Alors que la proposition exempte, à certaines conditions, de l’obligation de prospectus les offres de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation (pour lesquelles la publication d’un résumé suffira), elle soumet les émissions subséquentes de valeurs mobilières non fongibles à l’approbation et à la publication d’un nouveau prospectus obligatoire de forme courte, le prospectus UE d’émission subséquente, s’appuyant largement sur le régime actuel de prospectus de relance de l’Union. Ces modifications visent à faire en sorte que les entreprises puissent bénéficier pleinement des avantages de l’accès aux marchés des capitaux, et notamment d’un accès plus aisé et plus rapide à des financements supplémentaires par fonds propres ou par dettes au moyen d’offres subséquentes. Dans le même temps, elles garantissent la protection des investisseurs, dans la mesure où ces entreprises sont déjà soumises à des obligations de publication et de déclaration périodiques et continues et où, en outre, les émetteurs seront tenus de publier les informations les plus pertinentes pour les investisseurs. Enfin, les modifications apportées au règlement Prospectus visent à encourager les offres transfrontières en harmonisant le seuil permettant d’exempter de l’obligation de publier un prospectus les petites offres de valeurs mobilières au public et en le portant à 12 millions d’EUR. Cette modification vise également à profiter aux petits émetteurs, notamment aux PME, dès lors que, dans certains cas, ceux-ci n’auront plus à établir de prospectus, ce qui réduira considérablement leurs coûts réglementaires et les encouragera à recourir aux marchés des capitaux. La proposition apporte également des modifications aux règles relatives à l’équivalence des prospectus de pays tiers afin de les rendre concrètement applicables. Les modifications ciblées qu’il est proposé d’apporter au règlement MAR visent à réduire l’insécurité juridique quant à ce qui constitue une information privilégiée aux fins de la publication et quant aux délais de publication. Bien que la proposition maintienne l’actuelle définition large de la notion d’information privilégiée aux fins de la réglementation sur les opérations d’initiés, elle réduit le champ d’application de l’obligation de publication. La proposition précise en particulier que l’obligation de divulguer toutes les informations privilégiées au public ne couvre pas les informations relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes, parce que ces informations sont trop provisoires, et donc insuffisamment confirmées pour être publiées. Dans le même temps, la proposition habilite la Commission à établir, par la voie d’un acte délégué, une liste non exhaustive des informations pertinentes ainsi que, pour chaque information, une indication du moment auquel les émetteurs sont censés la publier. Prises dans leur ensemble, ces modifications visent à rendre le régime de publication d’informations du règlement MAR moins coûteux à respecter pour les émetteurs, plus prévisible du point de vue des investisseurs et plus propice à une formation efficace des prix. Les modifications apportées à l’obligation de publication d’informations s’accompagnent d’améliorations du régime d’échange d’informations entre les autorités nationales compétentes afin de permettre à celles-ci de mieux détecter les cas de manipulations de marché grâce à la mise en place d’un mécanisme de surveillance intermarchés des carnets d’ordres, renforçant ainsi l’intégrité des marchés de l’UE et leur attrait pour les investisseurs. Dans le même ordre d’idées, la proposition introduit la possibilité pour l’AEMF de mettre en place des plates-formes de collaboration, notamment aux fins du contrôle des marchés de gros des matières premières, afin de répondre aux préoccupations relatives à l’intégrité des marchés et au bon fonctionnement des marchés financiers et, en particulier, des marchés au comptant. Enfin, la proposition vise à rendre le régime de sanctions applicable en vertu du règlement MAR en cas d’infraction aux obligations de publication plus proportionné pour les PME, afin d’éviter de décourager les petits émetteurs d’entrer en bourse ou de rester cotés. La proposition vise également à alléger les obstacles réglementaires résultant de l’application des règles relatives aux transactions effectuées par les dirigeants, aux listes d’initiés et aux sondages de marché, tout en veillant à ce que ces allègements ne nuisent pas à la protection des investisseurs et à l’intégrité du marché. La création d’un mécanisme de surveillance intermarchés des carnets d’ordres nécessite également des modifications ciblées du cadre établi par le règlement MiFIR, afin de préciser qu’une autorité compétente peut demander en continu les données des carnets d’ordres à une plate-forme de négociation placée sous sa surveillance, et afin de confier à l’AEMF le rôle d’harmoniser le format du modèle utilisé pour conserver ces données. Les modifications ciblées proposées visent à créer les conditions nécessaires pour engendrer à terme des améliorations structurelles sur les marchés des capitaux de l’UE. Un régime réglementaire plus favorable encouragerait le développement d’un écosystème plus propice, contribuant de diverses manières à l’objectif de l’UMC consistant à améliorer l’accès des entreprises au financement. En outre, cette proposition doit être analysée conjointement avec d’autres initiatives proposées et à venir. Les modifications proposées font partie d’un train plus large de mesures annoncées dans le plan d’action pour l’UMC, qui visent à résoudre d’autres problèmes qui empêchent actuellement les entreprises de lever des capitaux sur les marchés boursiers.

•Cohérence avec les dispositions existantes dans le domaine d’action La proposition est conforme aux objectifs généraux du règlement Prospectus, à savoir faciliter les levées de fonds sur les marchés des capitaux, assurer la protection des investisseurs et favoriser la convergence en matière de surveillance dans l’ensemble de l’Union. La proposition est également conforme aux objectifs généraux du règlement MAR, à savoir garantir l’intégrité des marchés financiers de l’Union et renforcer la protection des investisseurs et leur confiance dans ces marchés, ainsi qu’à l’objectif du règlement MiFIR qui est de veiller à ce que les marchés d’instruments financiers de l’UE soient transparents et fonctionnent efficacement. La proposition est en outre cohérente avec les obligations d’information prévues par la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (directive «transparence») pour les émetteurs sur les marchés réglementés. Elle est également conforme aux dispositions de la directive MiFID II et du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission qui régissent les marchés de croissance des PME. •Cohérence avec les autres politiques de l’Union La proposition est pleinement conforme à l’objectif principal de l’UMC, qui est de rendre le financement plus accessible aux entreprises de l’UE, et aux PME en particulier. Elle est cohérente avec un certain nombre de mesures législatives et non législatives prises par la Commission dans le cadre du plan d’action pour l’UMC de 2015, de l’examen à mi-parcours, en 2017, du plan d’action pour l’UMC et du plan d’action pour l’UMC de 2020. Afin de soutenir l’emploi et la croissance dans l’UE, l’un des objectifs clés de l’UMC a consisté dès le départ à faciliter l’accès des entreprises, et en particulier des PME, au financement. Depuis la publication du plan d’action pour l’UMC, en 2015,certaines mesures ciblées ont été prises pour développer des sources de financement adéquates pour les PME à tous les stades de leur développement. Dans son examen à mi-parcours du plan d’action pour l’UMC, publié en juin 2017, la Commission a choisi de relever son niveau d’ambition et de mettre davantage l’accent sur l’accès des PME aux marchés boursiers. En novembre 2019, les co-législateurs ont adopté un règlement visant à promouvoir le recours aux marchés de croissance des PME en réduisant la charge administrative et les coûts de mise en conformité élevés auxquels sont confrontés les émetteurs des marchés de croissance des PME, tout en garantissant un niveau élevé d’intégrité des marchés et de protection des investisseurs, à favoriser la liquidité des actions des PME cotées en bourse afin de rendre ces marchés plus attrayants pour les investisseurs, les émetteurs et les intermédiaires et à faciliter l’enregistrement des MTF comme marchés de croissance des PME. Ce règlement est entré en vigueur en décembre 2019, à l’exception de la disposition modifiant le règlement MAR, qui a commencé à s’appliquer en janvier 2021. En outre, aux lendemains de la crise de la COVID-19, la Commission a adopté le train de mesures de relance par les marchés des capitaux, qui comprenait des modifications ciblées de la réglementation relative aux marchés des capitaux et aux activités bancaires, avec pour objectif premier de permettre aux marchés des capitaux d’aider plus facilement les entreprises de l’UE à se relever de la crise de la COVID-19. Les modifications proposées des règles régissant les marchés des capitaux visaient en particulier à alléger la charge réglementaire et la complexité pour les entreprises d’investissement et les émetteurs. La présente proposition fait suite au plan d’action pour l’UMC de 2020 et à son objectif de rendre le financement plus accessible aux entreprises de l’UE (action nº 2 «soutenir l’accès aux marchés boursiers»). La proposition vise à alléger les exigences réglementaires susceptibles de dissuader une entreprise de s’introduire en bourse ou de rester cotée («côté offre»). D’autres facteurs susceptibles de dissuader les émetteurs de s’introduire en bourse, tels qu’une base d’investisseurs étroite et une fiscalité plus favorable à l’endettement qu’au financement par fonds propres, sont traités dans le cadre d’autres initiatives en cours et à venir relatives à l’UMC qui complètent les modifications envisagées dans la présente proposition, et devraient être analysés en liaison avec la présente initiative. Ces initiatives portent, par exemple, sur: i) la création d’un point d’accès unique au niveau de l’UE (ESAP), qui remédiera au problème d’accès des investisseurs à des données comparables et accroîtra la visibilité des entreprises auprès des investisseurs; ii) la centralisation des informations de négociation de toute l’UE au sein d’un système consolidé de publication, qui améliorera les conditions de négociation et de formation des prix sur les marchés boursiers; et iii) l’instauration d’un abattement pour la réduction de la distorsion fiscale en faveur de l’endettement (DEBRA), afin de rendre le financement par les fonds propres plus attrayant (et moins coûteux) pour les entreprises. En outre, une série d’initiatives de la Commission renforceront élargiront encore le vivier des investisseurs pour les entreprises cotées. Le fonds de soutien de l’UE à l’introduction en bourse des PME jouera le rôle d’investisseur de référence afin d’attirer davantage d’investissements privés dans les actions de PME cotées en bourse, au moyen de partenariats avec des investisseurs institutionnels et d’investissements dans des fonds axés sur les PME émettrices. Les révisions du règlement sur les exigences de fonds propres et de Solvabilité II renforceront la base d’investisseurs pour les émetteurs en facilitant les investissements (à long terme) des banques et des compagnies d’assurance dans des actions de sociétés cotées. La présente proposition s’inscrit dans le droit fil de l’action 2 du nouveau programme européen d’innovation publié en 2022, qui reconnaît le rôle important de la législation sur l’admission à la cote pour faciliter l’accès au financement pour les entreprises en expansion à fort contenu technologique. La proposition tient également compte des éléments qui sous-tendent l’avis de la plateforme «Prêts pour l’avenir» sur la facilitation de l’accès des PME aux marchés des capitaux et, en particulier, sur la simplification des procédures d’admission à la négociation de valeurs mobilières des PME et d’autres obligations liées à la cotation. Enfin, cette proposition aidera tout particulièrement les PME de l’UE à bénéficier d’un régime législatif allégé pour accéder aux marchés des capitaux et pour se conformer aux exigences continues en matière de transparence et d’information. Cela répond en outre à l’objectif du train de mesures de soutien aux PME annoncé par la présidente de la Commission, Ursula von der Leyen, dans le discours sur l’état de l’Union européenne du 19 septembre 2022. 2.BASE JURIDIQUE, SUBSIDIARITÉ ET PROPORTIONNALITÉ •Base juridique La base juridique des règlements Prospectus, MAR et MiFIR est l’article 114 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE). La proposition apporte des modifications ciblées à ces règlements et est donc fondée sur la même base juridique. L’article 114 du TFUE prévoit l’adoption de mesures relatives au rapprochement des dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres qui ont pour objet l’établissement et le fonctionnement du marché intérieur. Le recours à cet article est notamment possible lorsque les disparités entre les réglementations nationales sont de nature à entraver les libertés fondamentales ou à créer des distorsions de concurrence, et à avoir ainsi une incidence directe sur le fonctionnement du marché intérieur. •Subsidiarité (en cas de compétence non exclusive) En application de l’article 4 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), les actions menées par l’Union en vue de la réalisation du marché intérieur doivent être appréciées au regard du principe de subsidiarité énoncé à l’article 5, paragraphe 3, du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de subsidiarité, une action ne devrait être entreprise au niveau de l’Union que si les objectifs de l’action envisagée ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les seuls États membres, rendant ainsi nécessaire une intervention au niveau de l’Union. Il faut également examiner si les objectifs pourraient être atteints plus efficacement par une action menée au niveau de l’UE («critère de la valeur ajoutée européenne»). La législation applicable aux émetteurs et aux plates-formes de négociation est largement harmonisée au niveau de l’UE et laisse aux États membres une marge de manœuvre limitée pour adapter ce cadre juridique aux conditions locales. En conséquence, des modifications de la législation de l’UE sont nécessaires pour produire les améliorations souhaitées. Par ailleurs, les objectifs de la présente proposition pourraient être atteints plus efficacement par une action menée au niveau de l’UE. Par ses dimensions, l’action de l’UE pourrait réduire la charge administrative pesant sur les émetteurs, tout en préservant l’intégrité du marché et la protection des investisseurs, garantissant ainsi des conditions de concurrence équitables. En outre, une action de l’UE est appropriée, étant donné que l’initiative vise à soutenir les activités de cotation et de négociation transfrontières de valeurs mobilières dans l’ensemble de l’UE, afin que les marchés des capitaux de l’UE poursuivent leur intégration et atteignent une certaine envergure. •Proportionnalité

Les mesures proposées, qui visent à réduire la charge réglementaire pesant sur les entreprises désireuses de s’introduire en bourse et sur celles déjà cotées, respectent le principe de proportionnalité. Elles sont appropriées pour atteindre les objectifs poursuivis et ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire. Les allègements réglementaires qu’il est proposé d’apporter au règlement Prospectus visent à réduire les coûts et les charges pour les émetteurs, tout en préservant et en renforçant la confiance des investisseurs dans le bon fonctionnement des marchés boursiers. La proportionnalité est notamment assurée par l’introduction de simplifications importantes des obligations en matière de prospectus, voire d’exemptions de ces obligations, dans les seuls cas où l’émetteur est déjà connu des investisseurs et où de nombreuses informations sont déjà publiques. La proportionnalité est en outre assurée par l’adaptation de la publication d’informations à la taille de l’entreprise sur le marché: ainsi, la proposition introduit un document UE d’émission de croissance uniquement pour les entreprises cotées sur les marchés de croissance des PME (c’est-à-dire principalement, mais pas exclusivement, les PME). Il importe de noter que les modifications proposées garantissent l’absence d’effets négatifs sur le niveau de transparence pour les investisseurs. Aucune des mesures proposées n’entraînera la nécessité pour les investisseurs d’exercer une diligence appropriée supplémentaire, et un niveau élevé de protection des investisseurs sera garanti: par exemple, la possibilité d’utiliser uniquement l’anglais (c’est-à-dire une langue courante et largement acceptée en matière financière) pour établir le prospectus est contrebalancée par l’exigence que le résumé soit rédigé dans la ou les langues de l’État membre où il est procédé à l’offre publique. Dans le même ordre d’idées, dans les cas où une exemption de l’obligation de publier un prospectus est instaurée, les émetteurs sont tenus de publier une déclaration (mais non un prospectus) contenant les informations les plus pertinentes pour l’investisseur. En outre, les allègements proposés en vue de réduire la charge administrative pesant sur les émetteurs déjà cotés (règlement MAR) sont soigneusement calibrés afin d’éviter toute incidence négative sur l’intégrité du marché et sur la protection des investisseurs, qui sont les principaux objectifs du règlement MAR; en limitant l’obligation d’information aux seuls événements suffisamment confirmés, la proposition garantit que les marchés et les investisseurs ne recevront que des informations utiles, évitant ainsi la diffusion d’informations inexactes ou trompeuses, qui pourraient donner lieu à des décisions d’investissement erronées. Les modifications qu’il est proposé d’apporter au régime de publication d’informations s’accompagnent en outre d’un renforcement du système de suivi, par les autorités de surveillance, des données sur les ordres, qui, grâce à la normalisation des formats de déclaration des données sur les ordres et à la facilitation des échanges de ces données entre les autorités nationales compétentes, viendra enrichir la panoplie d’outils de surveillance des abus de marché, garantissant ainsi une plus grande intégrité du marché et renforçant la confiance des investisseurs. Enfin, les modifications ciblées apportées à d’autres obligations de publication d’informations et de déclaration et au régime de sanctions prévu par le règlement MAR supprimeront les charges administratives excessives et créeront un niveau de sanctions plus proportionné pour les petits émetteurs (PME), établissant ainsi un juste équilibre entre la réduction des coûts et la nécessité première de préserver l’intégrité du marché et la protection des investisseurs. •Choix de l’instrument La proposition apporte des modifications ciblées aux règlements Prospectus, MAR et MiFIR. La base juridique de ces règlements est l’article 114, paragraphe 1, du TFUE. Tout règlement modificatif doit donc avoir la même base juridique. En outre, puisque les modifications proposées portent sur des textes juridiques existants, elles peuvent être introduites au moyen d’un «règlement omnibus». 3.RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS EX POST, DES CONSULTATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES ET DES ANALYSES D’IMPACT •Évaluations ex post et bilans de qualité de la législation existante La présente initiative vise à réduire la charge réglementaire pesant sur les émetteurs durant le processus d’admission à la cote et par la suite, lorsqu’ils sont cotés. Par conséquent, elle ne couvre que les aspects des règlements Prospectus et MAR dont les parties intéressées considèrent qu’ils entravent l’accès des entreprises aux marchés boursiers et la capacité de celles-ci à rester en bourse. Pour étayer la présente initiative, les services de la Commission ont collecté une quantité importante de données directement auprès des plates-formes de négociation et des émetteurs (y compris des associations de PME). Le TESG (opérationnel d’octobre 2020 à mai 2021) a fourni des éléments concrets qui ont complété les contributions des participants au marché. La Commission a également commandé à Oxera, en novembre 2020, une étude sur les marchés d’actions primaires et secondaires dans l’UE, qui propose une vue d’ensemble très détaillée des marchés des capitaux de l’Union. De nombreux documents de la recherche et de la littérature universitaires ont également fait partie des sources utilisées. L’annexe 6 de l’analyse d’impact comprend une évaluation détaillée de l’efficacité, de l’efficience et de la cohérence des exigences du règlement Prospectus, conformément à la clause de réexamen (voir l’article 48 du règlement Prospectus). L’analyse du règlement Prospectus repose en outre sur des données fournies bilatéralement par l’AEMF aux services de la Commission pour l’année 2021 et sur les rapports publiés par l’AEMF sur les prospectus approuvés dans l’espace économique européen (EEE) pour les années 2019 et 2020. Elle a en outre tenu compte des principales conclusions du rapport d’examen par les pairs de l’AEMF, du 21 juillet 2022, concernant les procédures d’examen et d’approbation des prospectus par les autorités. L’analyse souligne que les obligations actuelles en matière de publication de prospectus font peser une charge inutile sur les émetteurs et que les objectifs visés par le règlement Prospectus pourraient être atteints avec des obligations moins coûteuses pour les émetteurs, tout en maintenant un niveau adéquat de protection des investisseurs. En 2019 et 2020, l’AEMF a réexaminé le règlement MAR et, en septembre 2020, en réponse à une demande officielle de la Commission, elle a rendu un avis technique dans son rapport sur la révision du règlement sur les abus de marché. Ce rapport se fonde sur les nombreuses réponses reçues lors d’une consultation publique de la part des représentants des participants au marché, notamment du groupe des parties intéressées au secteur financier. Cette consultation publique avait été publiée le 3 octobre 2019 et a pris fin en novembre 2019: 97 réponses ont été reçues d’un large éventail de répondants (établissements de crédit, gestionnaires d’actifs, émetteurs, cabinets juridiques et comptables et plates-formes de négociation). En résumé, l’AEMF a conclu que le cadre établi par le règlement MAR fonctionnait bien dans l’ensemble et a estimé qu’une révision en profondeur du cadre législatif ne serait pas nécessaire, tout en proposant un certain nombre d’ajustements et de précisions techniques. Elle a également recensé certains domaines dans lesquels elle estimait que des orientations supplémentaires seraient bénéfiques/nécessaires. Certaines des conclusions du rapport contrastent toutefois avec les conclusions du forum de haut niveau sur l’UMC et du TESG, ainsi qu’avec les retours d’information reçus des parties intéressées dans le cadre de la consultation ciblée concernant la législation sur l’admission à la cote et lors des réunions techniques. L’annexe 8 de l’analyse d’impact résume l’évaluation effectuée par les services de la Commission des dispositions du règlement MAR pour lesquelles les conclusions de l’AEMF ne concordent pas avec les retours d’information reçus des experts et des parties intéressées. Il s’agit: de la notion d’information privilégiée et de l’obligation pour les émetteurs de publier des informations privilégiées; des conditions pour différer la publication; des dispositions régissant les sondages de marché, les listes d’initiés et les sanctions administratives. L’analyse porte également sur la surveillance intermarchés des carnets d’ordres. •Consultation des parties intéressées Le 19 novembre 2021, la Commission a lancé un appel à contributions ainsi qu’une consultation publique et ciblée de quatorze semaines, visant à recueillir l’avis des parties intéressées sur la manière d’accroître l’attractivité globale de la cotation sur les marchés boursiers de l’UE. La consultation visait également à recueillir des informations sur les éventuelles déficiences du cadre réglementaire qui dissuadent les entreprises de lever des fonds sur les marchés des capitaux. En outre, la consultation posait des questions spécifiques sur les règlements Prospectus et MAR. Au total, 108 réponses ont été reçues de parties intéressées de 22 États membres, des États-Unis, du Royaume-Uni et de Suisse. La grande majorité des répondants (72 %) estiment que les coûts de mise en conformité excessifs liés aux exigences réglementaires au cours de la phase de l’introduction en bourse et de la phase postérieure à l’introduction en bourse sont des facteurs jouant un rôle assez important ou très important dans le manque d’attractivité des marchés boursiers de l’UE. Cet avis est partagé par la grande majorité des émetteurs, des bourses de valeurs, des investisseurs et de certaines autorités nationales compétentes. Plusieurs parties intéressées ont déclaré que la charge liée à la cotation est comparable pour les grandes entreprises et pour les PME, ce qui la rend très disproportionnée pour une PME. La majorité des répondants font valoir que les règles d’admission à la cote et les règles postérieures à l’admission à la cote entraînent une charge disproportionnée par rapport aux objectifs de protection des investisseurs que ces règles sont censées atteindre (respectivement 52 % et 57 %). Dans l’ensemble, les répondants reconnaissent que le coût moyen des différents types de prospectus est difficile à estimer et qu’il dépend de divers facteurs, tels que les frais juridiques, les frais d’audit et la complexité de l’activité. La plupart des répondants (59 %) estiment que le prospectus standard dans sa forme actuelle n’établit pas un juste équilibre entre une protection efficace des investisseurs et une charge administrative proportionnée pour les émetteurs, et qu’il devrait être considérablement allégé. Le même avis a également été exprimé par 44 % des répondants au sujet du prospectus de croissance de l’Union. Près de la moitié des personnes interrogées estiment que le régime des prospectus pour les titres autres que de capital a permis de faciliter la levée de fonds sur les marchés de capitaux (48 %). En ce qui concerne les émissions secondaires, les avis des répondants sont partagés. Bien qu’une courte majorité des répondants (51 %) estime que l’obligation de prospectus ne devrait pas être levée pour les émissions subséquentes, une minorité importante (43 %) considère que les émetteurs cotés sans interruption pendant au moins 18 mois sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME ne devraient pas avoir à publier de prospectus pour les émissions subséquentes. Enfin, la majorité des répondants (54 %) déclarent ne pas constater d’harmonisation ni de convergence dans la manière dont les autorités nationales compétentes déterminent si les informations figurant dans les projets de prospectus qui leur sont soumis pour approbation sont complètes, cohérentes et compréhensibles.

Globalement, les répondants jugent que la plupart des aspects du régime actuel du règlement MAR sont contraignants. Les exigences les plus contraignantes sont celles liées à la notion d’information privilégiée (64 % des répondants les jugent très contraignantes ou assez contraignantes) et aux conditions permettant de différer la publication (70 % les jugent très contraignantes ou assez contraignantes). Les avis des répondants sont partagés sur la question de savoir si des clarifications de la notion d’information privilégiée apportées par l’AEMF au moyen d’orientations seraient suffisantes. Néanmoins, environ la moitié de ceux qui ont exprimé un avis estiment que des orientations de l’AEMF ne seraient pas suffisantes pour apporter les éclaircissements nécessaires sur la notion d’information privilégiée (54 %). Ces répondants (qui comprennent des représentants des banques, des plates-formes de négociation, des émetteurs, des intermédiaires financiers et des autorités nationales compétentes) craignent que des orientations de l’AEMF ne soient pas efficaces pour dissiper le manque de clarté juridique. Ils estiment que la notion d’information privilégiée est définie de manière trop large et que trop d’informations doivent être publiées. Selon eux, il est nécessaire de repenser la notion d’information privilégiée, ce qui ne peut se faire que dans le cadre du règlement de niveau 1. Il a également été demandé aux répondants s’ils estimaient que le règlement MAR devrait distinguer la notion d’information privilégiée aux fins de la prévention des opérations d’initiés de la notion d’information privilégiée entraînant l’obligation de publication. Une majorité des répondants ayant donné leur avis sur cette question estime qu’il conviendrait d’opérer une distinction entre les deux notions. En outre, une majorité des répondants ayant donné leur avis sur cette question indique qu’il conviendrait de préciser que les informations privilégiées qui se rapportent à un processus en plusieurs étapes ne doivent être rendues publiques qu’une fois l’étape finale atteinte, sauf s’il y a eu une fuite. L’écrasante majorité des répondants (72 %) se prononce en faveur d’un relèvement du seuil de déclaration des transactions effectuées par les dirigeants prévu à l’article 19, paragraphe 8, du règlement MAR, et ajoutent qu’un tel relèvement ne nuirait pas à l’intégrité du marché. Par ailleurs, les répondants sont largement unanimes à considérer que les exigences relatives à la liste d’initiés doivent être simplifiées pour tous les émetteurs afin que seules les informations les plus essentielles à des fins d’identification soient incluses. À la question de savoir s’ils estiment que les modifications limitées de la procédure de sondage de marché proposées par l’AEMF sont suffisantes et apportent une solution équilibrée à la nécessité de simplifier la charge tout en préservant l’intégrité du marché, la majorité des répondants répondent par la négative (62,2 %). Enfin, la plupart des répondants (51 %) déclarent que le régime punitif actuel prévu par le règlement MAR n’est pas proportionné à l’objectif poursuivi par la législation. •Obtention et utilisation d’expertise Ces dernières années, l’accès des entreprises, et en particulier des PME, aux marchés boursiers a été au cœur des évaluations continues de la Commission. Le problème de la charge réglementaire pesant sur les entreprises lors de l’accès aux marchés boursiers a été soulevé dans le cadre du forum de haut niveau sur l’UMC, du TESG et du plan d’action pour l’UMC de 2020. La Commission a également tenu compte des recherches approfondies entreprises sur le sujet dans l’étude Oxera, et organisé en outre deux réunions/ateliers techniques avec les parties intéressées du secteur en avril 2022 afin d’affiner encore les options envisagées. En outre, la Commission a présenté l’objectif de la proposition au groupe d’experts du comité européen des valeurs mobilières et aux coordinateurs de la commission des affaires économiques et monétaires (ECON) du Parlement européen. Recommandations des groupes d’experts En juin 2020, le forum de haut niveau sur l’UMC a émis plusieurs recommandations visant à améliorer l’écosystème du marché boursier, dans le but général d’alléger les exigences réglementaires. Du point de vue des règlements MAR et Prospectus, les recommandations se concentraient respectivement sur la notion d’information privilégiée, sur l’interaction entre le règlement MAR et la directive «transparence», sur la liste d’initiés, sur les transactions effectuées par les dirigeants et les sanctions, ainsi que sur le seuil et la longueur des prospectus, les délais et le régime de passeport. En octobre 2020, la Commission européenne a mis en place le TESG, avec pour mandat de suivre et d’évaluer le fonctionnement des marchés de croissance des PME, ainsi que de fournir une expertise et toute contribution utile concernant d’autres aspects pertinents de l’accès des PME aux marchés boursiers. Le TESG a confirmé les préoccupations exprimées par les parties intéressées quant à la nécessité de nouvelles mesures législatives pour encourager l’introduction en bourse des entreprises, et en particulier des PME. Dans son rapport final , publié en mai 2021, le TESG a formulé 12 recommandations, dont une suggérant de clarifier et de restreindre l’obligation de publication prévue par le règlement MAR et une autre suggérant d’alléger les exigences liées à l’admission à la cote. En ce qui concerne le règlement Prospectus, le TESG a suggéré d’introduire des allègements concernant la longueur maximale du prospectus (par exemple avec un nombre maximal de pages pour les prospectus d’introduction en bourse), la langue (en permettant de rédiger les prospectus en anglais), les émissions secondaires et les transferts de cotation (par exemple en introduisant de manière permanente un prospectus sensiblement rationalisé, similaire au prospectus de relance de l’Union), la détermination de l’«État membre d’origine». En ce qui concerne le règlement MAR, le TESG a suggéré d’introduire des allègements concernant son champ d’application, la définition des informations privilégiées aux fins de la publication d’informations, les sondages de marché, la liste d’initiés, les transactions effectuées par les dirigeants et les sanctions. Réunions des parties intéressées Les services de la Commission ont également organisé, début avril 2022, deux ateliers techniques virtuels avec des représentants des bourses de valeurs, des émetteurs et des investisseurs, afin d’affiner encore les options envisagées par la Commission. De nombreuses réunions bilatérales avec les parties intéressées ont été organisées tout au long de la préparation de la présente initiative. Réunions avec des experts des États membres La Commission a également présenté l’objectif de la proposition au groupe d’experts du comité européen des valeurs mobilières (EGESC) le 15 octobre 2021, et à nouveau à ce même groupe les 17 et 30 mai 2022. Les délégations participant au débat ont fait part de leur accord avec l’objectif de la Commission d’améliorer l’attractivité des marchés boursiers de l’UE tout en garantissant la protection des investisseurs et l’intégrité des marchés. Réunion avec les coordinateurs de la commission ECON au Parlement européen Les coordinateurs du Parlement européen qui ont participé à la discussion ont accueilli favorablement l’approche envisagée par la Commission en ce qui concerne la législation sur l’admission à la cote, reconnaissant le problème des marchés boursiers de l’Union. Ils ont souligné que la Commission devait trouver un juste équilibre pour garantir que toutes les entreprises, en particulier les PME, puissent accéder aux marchés boursiers pour se financer, tout en garantissant une protection adéquate des investisseurs. •Analyse d’impact La présente proposition s’accompagne d’une analyse d’impact qui a été présentée le 10 juin 2022, examinée le 6 juillet 2022 et a reçu un avis favorable, avec réserves, du comité d’examen de la réglementation (CER) le 8 juillet 2022. Le CER a demandé à la Commission de modifier le projet d’analyse d’impact pour clarifier les points suivants: i) l’articulation et la cohérence de l’initiative relative à la législation sur l’admission à la cote avec d’autres initiatives connexes concernant les marchés des capitaux; ii) les risques et les limites de l’analyse; iii) les différents avis exprimés par les différentes catégories de parties intéressées concernant la définition du problème, les options et leur incidence. Les observations formulées par le comité ont été prises en compte et intégrées dans la version finale de l’analyse d’impact.

L’analyse d’impact est axée sur la détermination et l’élimination des obstacles réglementaires spécifiques à chaque étape du processus d’admission à la cote. Elle examine les obstacles lors de la phase antérieure à l’introduction en bourse qui sont liés au droit des sociétés, et en particulier au fait que la cotation d’actions à droit de vote multiple n’est pas possible dans certains États membres. Elle se penche ensuite sur les obstacles lors de la phase d’introduction en bourse qui découlent du règlement Prospectus, et notamment du coût élevé de l’établissement d’un prospectus. Enfin, elle traite les obstacles lors de la phase postérieure à l’introduction en bourse qui sont liés au règlement MAR, et en particulier aux coûts qu’entraîne l’insécurité juridique concernant l’obligation des émetteurs de publier les informations privilégiées. Pour chaque phase du processus d’admission à la cote, l’analyse d’impact présente deux options, après avoir analysé les données empiriques disponibles et tenu compte des avis des parties intéressées. L’analyse d’impact analyse ces options par rapport à trois objectifs, à savoir si elles permettent: i) de réduire les coûts réglementaires et de mise en conformité pour les entreprises qui souhaitent s’introduire en bourse ou qui sont déjà cotées; ii) de garantir un niveau suffisant de protection des investisseurs et d’intégrité du marché; et iii) d’inciter davantage les émetteurs à entrer en bourse. L’option privilégiée (pour chaque phase du processus d’admission à la cote) doit donc permettre de remédier de manière économiquement efficiente et efficace aux obstacles recensés, tout en préservant un niveau suffisamment élevé de protection des investisseurs et d’intégrité du marché. La proportionnalité des mesures en faveur des petites entreprises a été prise en considération lors de la définition et de l’évaluation des options. Les modifications réglementaires présentées dans les options ne permettraient pas, à elles seules, de résoudre tous les problèmes auxquels sont confrontés les marchés boursiers de l’UE, mais conjuguées aux autres mesures envisagées dans le cadre d’un plan plus large destiné à améliorer l’accès des entreprises aux marchés des capitaux, elles ont pour objet de contribuer à inverser la tendance négative actuelle sur les marchés boursiers de l’UE. Sans ces améliorations réglementaires, les marchés boursiers de l’UE continueraient de dépendre du cadre réglementaire sous-optimal régissant l’admission à la cote, ce qui réduirait leur attrait, occasionnant ainsi un coût économique pour les émetteurs et les investisseurs de l’UE, ainsi que pour l’ensemble de l’économie de l’UE. Le scénario de base est donc l’absence de modification du cadre législatif définissant les règles applicables aux entreprises qui souhaitent s’introduire en bourse ou qui sont déjà cotées. Pour la phase de l’introduction en bourse (c’est-à-dire le règlement Prospectus), l’option 1 propose: 1) de transférer l’examen des documents d’admission à la cote (y compris le prospectus) aux bourses de valeurs, en ne permettant un allégement de leur contenu que dans des cas spécifiques (c’est-à-dire dans le cas d’admissions à la cotation sur les marchés de croissance des PME et pour les émissions secondaires). L’option 2 propose d’instaurer un prospectus (ou un document d’admission) plus court dans toutes les circonstances et un processus d’examen et d’approbation par les autorités nationales compétentes plus rationalisé. L’analyse a révélé que l’introduction de prospectus plus courts, combinée à un examen rationalisé par les autorités nationales compétentes, comme proposé dans l’option 2, serait le moyen le plus approprié de lever les obstacles réglementaires recensés. Pour les émetteurs, les économies de coûts sont estimées à environ 67 millions d’EUR par an. Ce chiffre comprend 56 millions d’EUR pour les émissions primaires sur les marchés réglementés, 2,7 millions d’EUR pour les émissions primaires sur les marchés de croissance des PME, 7 millions d’EUR pour les émissions secondaires de titres fongibles et 1 million d’EUR pour les émissions secondaires de titres non fongibles. Les investisseurs bénéficieraient d’un document allégé et rationalisé, donc plus facile à lire et à consulter. Le format plus normalisé (c’est-à-dire avec un ordre fixe de présentation des sections du prospectus) améliorerait l’intelligibilité des prospectus et leur comparabilité dans l’ensemble de l’UE. En outre, la possibilité de ne publier le prospectus qu’au format électronique permettrait d’y accéder et de le consulter au moyen d’outils électroniques, ces derniers étant aujourd’hui plus couramment utilisés par les investisseurs. Le processus d’examen et d’approbation des autorités nationales compétentes serait plus efficace, convergent et rationalisé. Des économies de coûts supplémentaires découleraient du fait que les autorités nationales compétentes n’auraient plus besoin d’examiner et d’approuver des prospectus pour les émissions secondaires de titres fongibles, qui seraient désormais exemptées à certaines conditions. En ce qui concerne la phase postérieure à l’introduction en bourse, l’option 1 vise à clarifier et à restreindre l’obligation de publication prévue par le règlement MAR, notamment en examinant les conditions permettant de différer cette publication, et à rendre le régime de sanctions plus proportionné pour les PME, tandis que l’option 2 propose de limiter la publication d’informations privilégiées en vertu du règlement MAR à une liste fermée prédéfinie d’événements. L’option 1 a été jugée l’option à privilégier. Les mesures prévues dans le cadre de cette option privilégiée renforceraient la clarté juridique quant à ce qui doit ou non être publié, en supprimant la publication d’informations trop provisoires. Cela aurait pour effet de réduire la charge pesant sur les sociétés cotées en limitant le temps et les dépenses, notamment en honoraires de conseillers externes, actuellement nécessaires pour assurer le respect de l’obligation de publication. Cela peut aussi limiter le recours des émetteurs à un report de la publication. Pour les émetteurs, la diminution des coûts directs et indirects provient de la plus grande clarté avec laquelle ils pourront évaluer si une information donnée doit être considérée comme une information privilégiée dans un cas ou une éventualité spécifique. La réduction des coûts annuels de mise en conformité est estimée à environ 89 millions d’EUR, dont 24,6 millions d’EUR pour les PME et 64,6 millions d’EUR pour les sociétés autres que des PME. Les modifications ciblées des règles en matière de report de publication pourraient en outre réduire les coûts des entreprises de 11 millions d’EUR, dont 1 million d’EUR pour les PME et 10 millions d’EUR pour les sociétés autres que des PME. Les investisseurs tireraient avantage de la suppression de publications inutiles (voire trompeuses) d’informations et d’une plus grande sécurité juridique en ce qui concerne les informations que les émetteurs seraient tenus de publier. Cela permettrait d’éviter les coûts (notamment les coûts d’opportunité) liés aux décisions sous-optimales prises par les investisseurs sur la base d’informations communiquées prématurément. Les autorités nationales compétentes profiteraient de la rationalisation de la surveillance du respect des obligations de publication, ce qui entraînerait une réduction de la charge administrative. Cette option réduirait également les coûts administratifs supportés par les autorités nationales compétentes lors de l’examen des notifications de report de publication reçues des émetteurs, dès lors que le besoin de ces derniers de différer la publication serait moindre. Enfin, les effets sur les bourses de valeurs sont présumés limités dans le cadre des deux options privilégiées. Les bourses de valeurs profiteraient toutefois, au fil du temps, d’une augmentation progressive du nombre d’entreprises demandant à être admises à la négociation dans ces bourses du fait des allègements réglementaires et de l’attractivité accrue de l’introduction en bourse. La présente proposition contribuera au programme pour la mise en place de l’UMC et à son objectif de diversification du financement des entreprises de l’UE et de développement et d’intégration plus poussée des marchés des capitaux dans l’UE. Les mesures réglementaires proposées dans la présente initiative devraient avoir une incidence sur toutes les entreprises de l’UE, et en particulier sur les PME, qui sont plus sensibles à la charge réglementaire que les grandes entreprises, lesquelles ont une plus grande capacité d’absorption des coûts. En ce qui concerne les conséquences plus larges, la proposition ne devrait pas avoir d’incidence sociale directe. Toutefois, en permettant aux entreprises d’innover et de grandir plus rapidement, et de recruter du personnel pour atteindre ces objectifs, un meilleur accès des entreprises au financement pourrait avoir une incidence indirecte positive sur l’emploi. Étant donné que l’initiative cible en particulier les PME (certaines mesures s’y rapportant directement), l’incidence (indirecte) sur l’emploi est susceptible d’être particulièrement importante. Aujourd’hui, les PME de l’UE emploient quelque 100 millions de personnes, représentent plus de la moitié du PIB de l’UE et apportent une valeur ajoutée essentielle dans tous les secteurs de l’économie. Il est important de noter qu’elles représentent 99,8 % des entreprises de l’UE. La mise en œuvre de la présente proposition ne devrait pas avoir d’incidences directes sur l’environnement ni causer de préjudice, direct ou indirect, important. Un certain nombre de sociétés cotées sur les marchés boursiers pourraient cependant s’engager dans la recherche et le développement de nouvelles technologies respectueuses de l’environnement. Un meilleur accès au financement permettra à ces entreprises de grandir à un rythme plus rapide et d’allouer davantage de ressources financières aux programmes de R&D qui peuvent contribuer aux objectifs du pacte vert pour l’Europe. La proposition est également susceptible d’avoir une incidence positive, quoique marginale, sur la réalisation des objectifs de développement durable (ODD), en particulier de l’ODD 8 (travail décent et croissance économique) et de l’ODD 9 (industrie, innovation et infrastructure). Enfin, d’une manière générale, cette proposition ne devrait pas avoir d’incidence notable sur la numérisation. Cela étant, la possibilité prévue par le règlement Prospectus de demander des prospectus sur support papier est supprimée par la présente proposition, ce qui favorise la numérisation du processus d’admission à la cote. En outre, la surveillance intermarchés des carnets d’ordres permettra un échange automatique des données des carnets d’ordres entre les autorités nationales compétentes, améliorant ainsi la coopération à des fins de surveillance à l’aide de moyens numériques. •Réglementation affûtée et simplification Le paquet législatif sur l’admission à la cote devrait dans son ensemble permettre aux émetteurs, notamment aux PME, d’économiser chaque année environ 167 millions d’euros de coûts administratifs. Les autorités nationales compétentes devraient être en mesure de réduire leurs coûts, car des exigences plus simples et plus claires leur permettront de mener leurs activités de surveillance de manière plus efficace. Les investisseurs bénéficieraient également des modifications réglementaires envisagées, car les informations publiées par les entreprises (lors de l’admission à la cote et par la suite) deviendront plus courtes, plus rapides et plus faciles à consulter. La mise en œuvre de la proposition ne devrait entraîner que des coûts d’ajustement mineurs pour les émetteurs et les autorités nationales compétentes. •Droits fondamentaux

La proposition respecte les droits fondamentaux et observe les principes reconnus par la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, en particulier la liberté d’entreprise (article 16) et le principe de la protection des consommateurs (article 38). Cette initiative visant à alléger la charge administrative pesant sur les émetteurs, elle contribuera à renforcer la liberté d’entreprise. Les modifications qu’il est envisagé d’apporter aux règlements Prospectus et MAR ne devraient pas avoir d’incidence négative sur la protection des consommateurs, dans la mesure où ces modifications ciblées sont conçues de manière à maintenir un niveau élevé d’intégrité du marché et de protection des investisseurs. 4.INCIDENCE BUDGÉTAIRE L’initiative ne devrait pas avoir d’incidence notable sur le budget de l’Union. L’infrastructure TIC nécessaire pour faciliter l’échange entre autorités nationales compétentes des données intermarchés des carnets d’ordres aux fins de la surveillance du marché (données de surveillance intermarchés des carnets d’ordres) en vertu du règlement MAR devrait engendrer environ 400 000 EUR de coûts non récurrents, et 200 000 EUR de coûts annuels de fonctionnement. Cet outil de surveillance intermarchés des carnets d’ordres serait mis en place par les autorités nationales compétentes, éventuellement dans le cadre d’un accord de délégation, comme le permet l’article 28 du règlement (UE) nº 1095/2010, qui peut être organisé entre les autorités nationales compétentes et l’AEMF. Par conséquent, il ne serait pas financé par le budget de l’UE, mais par les autorités nationales compétentes, en s’appuyant sur le mécanisme d’échange des déclarations de transaction (Transaction Reporting Exchange Mechanism [TREM]) mis en place conformément à la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil (MiFID I) dans le cadre d’un projet délégué. 5.AUTRES ÉLÉMENTS •Plans de mise en œuvre et modalités de suivi, d’évaluation et d’information Le suivi de l’incidence du règlement Prospectus modifié sera assuré en coopération avec l’AEMF et les autorités nationales compétentes dans le cadre des rapports annuels relatifs aux prospectus approuvés dans l’Union, que l’AEMF est habilitée à élaborer chaque année. En outre, la Commission évaluera dans cinq ans l’application du règlement Prospectus et si les différents prospectus restent appropriés pour atteindre les objectifs du règlement. Lors de son évaluation, la Commission assurera un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction au minimum de la charge réglementaire pesant sur les entreprises. La Commission évaluera également dans cinq ans l’application du règlement MAR et rendra compte des effets de la présente réforme, en particulier en ce qui concerne la publication des informations privilégiées et le mécanisme d’échange des données des carnets d’ordres. •Explication détaillée de certaines dispositions de la proposition Article premier — Modifications du règlement Prospectus Exemptions pour les émissions secondaires de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME. L’article 1er, paragraphe 5, point a), du règlement Prospectus prévoit une exemption de l’obligation de publier un prospectus pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur ce même marché, pour autant que ces valeurs mobilières nouvellement émises représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur ce même marché. La proposition modifie les paragraphes 4 et 5 de l’article 1er afin de préciser que cette exemption s’applique aussi bien dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières que d’une admission à la négociation des valeurs mobilières en question. La proposition étend cette exemption également aux sociétés dont des valeurs mobilières ont été négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois précédant l’offre ou l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées et relève le seuil de 20 % à 40 %. En outre, la proposition modifie les paragraphes 4 et 5 de l’article 1er afin d’introduire une nouvelle exemption de l’obligation de prospectus. En vertu de cette nouvelle exemption, les entreprises qui émettent des valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME, y compris les entreprises qui passent d’un marché de croissance des PME à un marché réglementé, ne sont pas tenues d’établir et de publier un prospectus. Au lieu de cela, ces entreprises sont tenues de publier et de déposer auprès de l’autorité nationale compétente un résumé succinct contenant une déclaration de conformité avec les obligations d’information continue et périodique et de transparence, ainsi que des informations détaillées sur l’utilisation des fonds levés et toute autre information pertinente qui n’a pas encore été publiée. Une nouvelle annexe IX est insérée dans le règlement Prospectus afin de préciser quelles informations doivent figurer dans le résumé. La nouvelle exemption ne s’applique toutefois pas aux émissions secondaires de valeurs mobilières qui ne sont pas fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation, ni aux émissions secondaires de sociétés en difficulté financière ou qui subissent une transformation importante, telle qu’un changement de contrôle résultant d’un rachat d’une fusion ou d’une scission. Dans de tels cas, les émetteurs sont tenus d’établir et de publier un nouveau prospectus de forme courte: le prospectus UE d’émission subséquente (voir point ci-dessous). Par rapport à l’exemption actuellement prévue à l’article 1er, paragraphe 5, point a), la nouvelle exemption a un champ d’application plus large (par exemple pas de plafond en pourcentage ni d’exigence que les nouvelles valeurs mobilières soient admises à la négociation sur le même marché) et elle est soumise à des garanties spécifiques visant à protéger les investisseurs (par exemple l’obligation de publier un résumé). Les dispositions relatives aux actuelles exemptions de l’obligation de publier un prospectus qui deviennent redondantes sont supprimées. Harmonisation du seuil en dessous duquel les offres au public de valeurs mobilières sont exemptées de l’obligation de publier un prospectus. L’article 1er, paragraphe 3, du règlement Prospectus, qui fixe un seuil de 1 million d’EUR en dessous duquel le règlement ne s’applique pas, est supprimé. L’article 3, paragraphe 2, du règlement Prospectus est modifié de manière à fixer un seuil unique harmonisé de 12 millions d’EUR en dessous duquel les offres au public de valeurs mobilières qui ne nécessitent pas de passeport sont exemptées de l’obligation de prospectus (seuil fondé sur le montant total de l’ensemble des offres d’un même émetteur dans l’Union sur une période de douze mois). Les émetteurs sont toutefois autorisés à établir un prospectus sur une base volontaire. En outre, il est précisé que les États membres sont autorisés à imposer la publication de documents d’information nationaux pour les offres au public de valeurs mobilières inférieures à 12 millions d’EUR, pour autant que ces obligations d’information nationales ne constituent pas une charge disproportionnée. Un prospectus plus normalisé et rationalisé pour les émissions primaires de valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé. La proposition modifie les articles 6, paragraphe 2, et 7 afin d’instaurer un format et un ordre de présentation normalisés du prospectus ainsi que du résumé du prospectus (c’est-à-dire un ordre fixe de publication des informations qui y figurent). En outre, la proposition introduit un nombre maximal de pages (300) pour les prospectus d’introduction en bourse et précise, parmi les informations à fournir dans le prospectus, lesquelles ne sont pas à prendre en compte dans le nombre maximal de pages.

L’habilitation conférée à la Commission d’adopter des actes délégués afin de définir le format et le contenu du prospectus est modifiée en conséquence (article 13, paragraphe 1, et annexes I à III du règlement Prospectus). Il est en outre précisé que ces actes délégués devraient également examiner: i) pour les émetteurs de titres de capital, si les émetteurs sont tenus de publier des informations en matière de durabilité en vertu de la future directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises; et ii) pour les émetteurs de titres autres que de capital, si ces titres autres que de capital sont commercialisés comme tenant compte des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ou comme poursuivant des objectifs ESG. Des améliorations supplémentaires de l’efficience et de l’efficacité des obligations de prospectus sont apportées au moyen de modifications de l’article 16 (afin de rationaliser les facteurs de risque), de l’article 19 (pour rendre obligatoire l’incorporation d’informations par référence), de l’article 21 (suppression de la possibilité pour les investisseurs de demander des exemplaires sur support papier du prospectus) et de l’article 27 (afin de garantir que les émetteurs puissent établir le prospectus uniquement en anglais, à l’exception du résumé). Remplacement du régime d’information simplifié pour les émissions secondaires et du prospectus de relance de l’Union (qui expirera bientôt) par un nouveau prospectus: le prospectus UE d’émission subséquente. La proposition instaure un nouveau prospectus, le prospectus UE d’émission subséquente, qui remplace de manière définitive (tant pour les titres de capital que pour les titres autres que de capital) le prospectus simplifié pour les émissions secondaires. Le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires (article 14 du règlement Prospectus) est abrogé en conséquence. Des clauses de maintien des acquis sont introduites pour les prospectus simplifiés établis pour des émissions secondaires qui ont été approuvés avant cette abrogation (nouvel article 50, paragraphe 1, du règlement Prospectus). Le régime du prospectus de relance de l’Union (article 7, paragraphe 12 bis, article 14 bis, article 20, paragraphe 6 bis, article 47 bis et annexe V bis du règlement Prospectus) expire le 31 décembre 2022. Le régime du prospectus UE d’émission subséquente est défini aux nouveaux articles 7, paragraphe 12 ter, 14 ter, 20, paragraphe 6 ter, 21, paragraphe 5 ter, et aux annexes IV et V du règlement Prospectus. Ce régime s’applique aux émissions secondaires qui ne bénéficient pas d’une exemption (par exemple lorsque le critère de fongibilité n’est pas rempli). Les émetteurs peuvent toutefois, sur une base volontaire, établir et publier un prospectus UE d’émission subséquente même dans le cas d’émissions secondaires bénéficiant de l’une des exemptions. Les émetteurs sont également autorisés à établir d’autres types de prospectus pour des émissions secondaires (par exemple les émetteurs fréquents peuvent utiliser un prospectus standard comprenant un document d’enregistrement universel ou, pour les titres autres que de capital, un prospectus de base). Le prospectus UE d’émission subséquente respecte un format et un ordre de présentation normalisés, est soumis à un nombre maximal de pages pour les émissions secondaires d’actions et peut être établi dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale (à l’exception du résumé). Remplacement du prospectus de croissance de l’Union par un nouveau document UE d’émission de croissance. La proposition instaure un nouveau document UE d’émission de croissance, qui remplace de manière définitive le prospectus de croissance de l’Union. Le régime du prospectus de croissance de l’Union prévu à l’article 15 du règlement Prospectus est abrogé en conséquence. Des clauses de maintien des acquis sont introduites pour les prospectus de croissance de l’Union qui ont été approuvés avant cette abrogation (nouvel article 50, paragraphe 2, du règlement Prospectus). Le nouveau régime du document UE d’émission de croissance est défini à l’article 7, paragraphe 12 ter, à l’article 15 bis, à l’article 21, paragraphe 5 quater, et aux annexes VII et VIII du règlement Prospectus. En vertu des modifications proposées, l’établissement et la publication d’un document UE d’émission de croissance sont obligatoires, sauf en cas d’exemption de l’obligation de publication d’un prospectus, pour les offres au public de valeurs mobilières par certaines catégories précises d’offreurs, notamment les PME et les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises ou proposées à la négociation sur un marché de croissance des PME, pour autant qu’ils n’aient pas déjà des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé. Toutefois, dans le cas des émissions secondaires, les PME et les émetteurs sur les marchés de croissance des PME conservent la possibilité de choisir d’établir un prospectus UE d’émission subséquente pour une offre au public de valeurs mobilières, à condition qu’ils aient des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qu’ils n’aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé. Le document UE d’émission de croissance respecte un format et un ordre de présentation normalisés, est soumis à un nombre maximal de pages pour les offres d’actions au public et peut être établi dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale (à l’exception du résumé). Rationalisation et amélioration de la convergence de l’examen et de l’approbation du prospectus par les autorités nationales compétentes. La proposition modifie l’article 20, paragraphe 11, afin d’habiliter la Commission à préciser dans des actes délégués: i) quand une autorité compétente est autorisée à appliquer des critères supplémentaires pour l’examen du prospectus et le type d’informations supplémentaires pouvant être exigées dans ces circonstances; ii) le délai maximal dont dispose une autorité compétente pour finaliser l’examen du prospectus et prendre une décision d’approbation du prospectus ou de refus d’approbation et de clôture de la procédure d’examen; iii) les conséquences pour une autorité compétente lorsque celle-ci n’arrête pas sa décision relative au prospectus dans les délais prévus par le règlement Prospectus. En outre, la proposition modifie l’article 20, paragraphe 13, afin d’exiger de l’AEMF qu’elle procède à un examen par les pairs de l’examen et de l’approbation des prospectus au moins tous les trois ans. Rendre définitives les modifications introduites par le train de mesures de relance par les marchés des capitaux (CMRP) et préciser davantage les règles relatives aux suppléments L’article 23 est modifié de manière à rendre définitives les modifications introduites par le CMRP. En outre, l’article 23 est modifié afin de préciser qu’en cas de publication d’un supplément au prospectus, l’intermédiaire financier n'est tenu d’informer que les investisseurs qui sont des clients de cet intermédiaire financier et qui ont accepté d’être contactés par voie électronique (au moins pour recevoir les informations relatives à la publication d’un supplément). Révision du régime d’équivalence prévu aux articles 29 et 30 pour les prospectus de pays tiers afin de le rendre concrètement applicable Des conditions supplémentaires sont introduites à l’article 29 afin de rendre le régime d’équivalence concrètement applicable. En outre, l’approbation d’un prospectus établi conformément à la législation d’un pays tiers par l’autorité compétente de l’État membre d’origine est remplacée par le simple dépôt auprès de cette autorité compétente. Enfin, des critères généraux d’équivalence sont définis et la Commission est habilitée à adopter des actes délégués pour préciser davantage ces critères. L’article 30 est également modifié afin de confier à l’AEMF la tâche d’établir des accords de coopération avec l’autorité de surveillance du pays tiers concerné et la Commission est habilitée à définir le contenu minimal de ces accords de coopération. Modifications supplémentaires Le seuil de 150 millions d’EUR à partir duquel sont exemptées les offres de titres autres que de capital émises de manière continue et répétée par des établissements de crédit introduit par le CMRP à l'article 1er, paragraphe 4, point j), et à l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point i), est rendu définitif.

En outre, la proposition simplifie et allège le régime du document d’enregistrement universel en autorisant qu’il soit établi uniquement en anglais et en accordant le statut d’émetteur fréquent après un an d’approbation au lieu de deux (voir les modifications de l’article 9, paragraphe 2, deuxième alinéa). La proposition réduit également de six à trois jours le délai minimal entre la publication d’un prospectus et la clôture d’une offre d’actions afin de faciliter la constitution rapide du carnet d’ordres (en particulier sur les marchés où les fluctuations sont rapides) et d’accroître l’attrait de l’inclusion des investisseurs de détail dans les introductions en bourse. Enfin, la proposition modifie l’article 47 (rapport annuel de l’AEMF sur les prospectus) afin d’y inclure le nouveau prospectus UE d’émission subséquente et le nouveau document UE d’émission de croissance, ainsi que la nouvelle exemption pour les émissions secondaires de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME. De nouveaux délais sont fixés pour le réexamen du règlement Prospectus (article 48) et des modifications sont introduites pour les domaines clés que la Commission est tenue d’évaluer (compte tenu des modifications introduites par le présent règlement). Article 2 – Modifications du règlement MAR Restreindre le champ d’application de l’obligation de publier les informations privilégiées et renforcer la clarté juridique concernant les informations à publier et le moment où elles doivent être publiées La proposition restreint le champ d’application de l’obligation de publication prévue à l’article 17, paragraphe 1, dans le cas d’un processus se déroulant en plusieurs étapes (par exemple une fusion) en précisant que cette obligation ne s’applique pas aux étapes intermédiaires de ce processus. En particulier, les émetteurs sont tenus de divulguer uniquement les informations relatives à l’événement qui est censé clôturer un processus se déroulant en plusieurs étapes. Étant donné que la proposition ne modifie pas la notion d’information privilégiée telle qu’énoncée à l’article 7, l’interdiction des opérations d’initiés continue d’être activée aussi par une étape intermédiaire d’un processus en plusieurs étapes qui peut être considérée comme une information privilégiée. Dans le même temps, la proposition introduit l’obligation pour les émetteurs de garantir la confidentialité des informations privilégiées (tout en respectant l’interdiction des opérations d’initiés) jusqu’au moment de leur publication, et de les publier immédiatement en cas de fuite. Enfin, la proposition renforce la clarté juridique quant aux informations qui relèvent de l’obligation de publication et au moment de leur publication en habilitant la Commission à adopter un acte délégué pour établir une liste non exhaustive d’informations pertinentes avec l’indication, pour chaque information, du moment où la publication est censée intervenir. Clarifier les conditions dans lesquelles les émetteurs peuvent différer la publication d’informations privilégiées et modifier le moment où le report de publication doit être notifié à l’autorité nationale compétente La proposition modifie l’article 17, paragraphe 4, en remplaçant la condition générale selon laquelle le report ne doit pas induire le public en erreur par une liste de conditions spécifiques auxquelles doit satisfaire l’information privilégiée dont l’émetteur entend reporter la publication. En outre, le moment de la notification du report à l’autorité nationale compétente est avancé au moment qui suit immédiatement la décision de l’émetteur de différer la publication (au lieu du moment qui suit immédiatement la publication). La proposition n’impose toutefois pas aux autorités nationales compétentes l’obligation d’autoriser les reports. Clarifier le caractère de bouclier juridique de la procédure de sondage de marché L’article 11 régit les interactions qui sont conduites par un vendeur d’instruments financiers auprès d’un ou de plusieurs investisseurs potentiels, avant l’annonce d’une transaction, afin d’évaluer l’intérêt des investisseurs potentiels pour cette éventuelle transaction selon son prix, son volume et sa structuration (ce que l’on appelle «sondage de marché») . La proposition modifie l’article 11 afin de préciser que le régime des sondages de marché et les exigences correspondantes ne sont qu’une option ouverte aux participants au marché communicants pour bénéficier de la protection contre l’allégation de divulgation illicite d’informations privilégiées («bouclier juridique»). Il s’ensuit que les participants au marché communicants qui choisissent de réaliser des sondages de marché dans le respect de certaines obligations d’information et d’enregistrement des informations bénéficient d’une protection totale contre l’allégation de divulgation illicite d’informations privilégiées. Les participants au marché communicants qui choisissent de réaliser des sondages de marché sans se conformer auxdites obligations ne peuvent pas prétendre à la protection accordée à ceux qui s’y sont conformés. Toutefois, en cas de non-respect de ces obligations, les participants au marché communicants ne sont pas présumés avoir divulgué illicitement des informations privilégiées. Dans le même temps, afin de garantir aux autorités nationales compétentes la possibilité d’obtenir une piste d’audit d’un processus qui peut impliquer la divulgation d’informations privilégiées à des tiers, la proposition précise que tous les participants au marché communicants (qu’ils entendent ou non bénéficier du bouclier juridique) doivent examiner, avant de réaliser des sondages de marché et tout au long du processus chaque fois qu’ils divulguent des informations, si ce processus implique des informations privilégiées. Ils doivent également consigner par écrit leurs conclusions et motifs et les communiquer à l’autorité nationale compétente à sa demande. Enfin, la définition du sondage de marché est étendue aux cas où une transaction n’est finalement pas annoncée. Simplifier le régime des listes d’initiés pour tous les émetteurs en s’appuyant sur les allègements introduits par le règlement (UE) 2019/2115 La proposition modifie l’article 18 afin d’étendre à tous les émetteurs (y compris ceux opérant sur les marchés réglementés) les allègements apportés par le règlement (UE) 2019/2115 au régime des listes d’initiés pour les émetteurs opérant sur les marchés de croissance des PME. En particulier, la proposition prévoit d’imposer aux émetteurs d’établir et de tenir à jour une liste moins contraignante des «initiés permanents». Cette liste inclut toutes les personnes ayant un accès régulier aux informations privilégiées relatives à l’émetteur en raison de la fonction ou de la position qu’elles occupent en son sein (telles que les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance, les dirigeants qui prennent des décisions de gestion ayant une incidence sur l’évolution future et les perspectives commerciales de l’émetteur et le personnel administratif ayant un accès régulier aux informations privilégiées). Cette liste sera plus facile à établir pour les émetteurs tout en restant pertinente pour les enquêtes des autorités nationales compétentes sur les opérations d’initiés. Cet allègement n’est accordé qu’aux émetteurs et elle est sans préjudice de l’obligation pour les personnes agissant en leur nom ou pour leur compte (telles que les comptables, les avocats, les agences de notation) d’établir, de mettre à jour et de fournir à l’autorité nationale compétente, à sa demande, leur propre liste d’initiés. Dans le même temps, pour les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé depuis au moins cinq ans, la proposition prévoit d’autoriser les États membres à ne pas appliquer cet allègement et à exiger l’établissement et la tenue à jour d’une «liste d’initiés complète» lorsque des préoccupations relatives à l’intégrité du marché le justifient. Cette liste inclut toutes les personnes ayant accès à des informations privilégiées, comme c’est le cas actuellement. Enfin, la proposition introduit d’autres modifications techniques mineures afin de découpler l’obligation faite à l’émetteur et aux personnes agissant en son nom ou pour son compte de demander aux personnes figurant sur la liste d’initiés de reconnaître leurs obligations légales et réglementaires de l’obligation de ces personnes de reconnaître ces obligations. Elle précise également que la reconnaissance doit être effectuée sur un support durable (et non plus par écrit). Relever le seuil au-dessus duquel les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes doivent notifier leurs transactions et élargir le champ des transactions exemptées au cours de la période d’arrêt

La proposition modifie l’article 19 afin de porter de 5 000 EUR à 20 000 EUR le seuil au-dessus duquel les transactions effectuées pour leur propre compte par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’un émetteur ou des personnes étroitement liées à elles et portant sur des actions ou des titres de créance dudit émetteur, ou sur des instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés sont notifiées à l’émetteur et à l’autorité nationale compétente. Le seuil actuel de 5 000, trop bas, à l’origine de la publication d’informations sur des transactions qui ne sont pas pertinentes. La proposition relève également de 20 000 EUR à 50 000 EUR la valeur à laquelle les autorités nationales compétentes peuvent décider de porter le seuil applicable au niveau national. En outre, la proposition fait entrer certaines autres transactions dans le champ d’application des dérogations à l’interdiction faite aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pendant la période d’arrêt (c’est-à-dire pendant les 30 jours calendaires précédant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu de publier). Sont notamment concernés les dispositifs de participation salariale qui portent sur des instruments financiers autres que des actions, ainsi que l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés à des instruments financiers autres que des actions, et les transactions pour lesquelles aucune décision d’investissement n’est prise par la personne exerçant des responsabilités dirigeantes (comme la conversion automatique d’instruments financiers). Rendre plus proportionnées les sanctions pécuniaires administratives en cas d’infraction aux obligations de publication, en particulier pour les PME La proposition modifie l’article 30, paragraphe 2, point i), et y ajoute un paragraphe 4, afin de rendre les sanctions administratives en cas d’infraction aux obligations de pu