3)

Après l’article 3, les chapitres I bis et I ter sont insérés: «CHAPITRE I BIS IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES, TRANSMISSION D'INFORMATIONS ET FACILITATION DE L'EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES Article 3 bis Identification des actionnaires 1. Les États membres font en sorte que les entreprises aient le droit d'identifier leurs actionnaires , en tenant compte des systèmes nationaux en vigueur . 2. Les États membres garantissent qu'à la demande de l'entreprise, l'intermédiaire communique sans retard injustifié à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la demande de l’entreprise ▌ est transmise sans retard injustifié entre les intermédiaires. L'intermédiaire qui détient les informations concernant l'identité des actionnaires les transmet directement à l'entreprise. Les États membres peuvent prévoir que les dépositaires centraux de titres (DCT) sont les intermédiaires chargés de recueillir les informations concernant l'identité des actionnaires et de les communiquer directement à l'entreprise. 3. L'intermédiaire informe dûment les actionnaires du fait que les informations concernant leur identité peuvent être traitées conformément au présent article et, le cas échéant, qu'elles ont effectivement été transmises à l'entreprise . Ces informations ne peuvent être utilisées que pour faciliter l'exercice des droits des actionnaires ainsi que l'engagement et le dialogue entre l'entreprise et l'actionnaire sur des questions concernant l'entreprise. En tout état de cause, les entreprises sont autorisées à donner aux tiers une vue d'ensemble de la structure de leur actionnariat en divulguant les différentes catégories d'actionnaires. ▌L'entreprise et l'intermédiaire veillent à ce que les personnes physiques et morales puissent rectifier ou supprimer toute donnée incomplète ou inexacte. Les États membres veillent à ce que les entreprises et les intermédiaires ne stockent pas les informations concernant l'identité des actionnaires, qui leur sont transmises conformément au présent article, plus longtemps que nécessaire et, en tout état de cause, plus de 24 mois après que l'entreprise ou les intermédiaires ont appris que la personne concernée a cessé d'être un actionnaire . 4. Les États membres veillent à ce que un intermédiaire qui communique à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires conformément au paragraphe 2 ne soit ▌pas considéré comme enfreignant une restriction en matière de communication d'informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative. 5. Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis , pour préciser les exigences minimales en matière de transmission des informations prévues aux paragraphes 2 et 3 en ce qui concerne le format des informations à transmettre, le format de la demande , y compris les formats sécurisés à utiliser, et les délais à respecter. [Am. 24] Article 3 ter Transmission d'informations 1. Les États membres font en sorte que, si une entreprise ne communique pas directement avec ses actionnaires, les informations relatives aux actions soient disponibles sur le site web de l'entreprise et transmises aux actionnaires, ou à un tiers conformément aux instructions des actionnaires, sans retard injustifié , dans tous les cas suivants: a) les informations sont nécessaires à l'exercice, par l'actionnaire, d'un droit découlant de ses actions; b) les informations sont adressées à tous les détenteurs d'actions de cette catégorie. 2. Les États membres exigent des entreprises qu'elles fournissent à l'intermédiaire les informations relatives à l'exercice des droits découlant des actions, conformément au paragraphe 1, de manière harmonisée et en temps opportun. 3. Les États membres prévoient l'obligation, pour l'intermédiaire, de transmettre sans retard injustifié à l'entreprise, conformément aux instructions des actionnaires, les informations que donnent ceux-ci en ce qui concerne l'exercice des droits découlant de leurs actions. 4. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, les informations visées aux paragraphes 1 et 3 sont transmises sans retard injustifié entre les intermédiaires. 5. Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de transmission d'informations prévues aux paragraphes 1 à 4 ▌en ce qui concerne le contenu à transmettre, les délais à respecter et le type et le format des informations à transmettre , y compris les formats sécurisés à utiliser . Article 3 quater Facilitation de l'exercice des droits des actionnaires 1. Les États membres veillent à ce que les intermédiaires facilitent l'exercice des droits de l'actionnaire par celui-ci, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d'y voter. Cette facilitation comprend au moins l'un des éléments suivants: a) l'intermédiaire prend les mesures nécessaires pour que l'actionnaire ou un tiers désigné par l'actionnaire puisse exercer les droits lui-même; b) l'intermédiaire exerce les droits découlant des actions sur autorisation et instruction explicites de l'actionnaire et dans l'intérêt de ce dernier. 2. Les États membres garantissent que les entreprises rendent publics, sur leur site web, les procès-verbaux des assemblées générales et les résultats des votes. Les États membres garantissent que les entreprises confirment le vote exprimé en assemblée générale par les actionnaires ou en leur nom, lorsqu'il est exprimé par voie électronique . Lorsqu'un intermédiaire exprime son vote, il transmet la confirmation de vote à l'actionnaire. Lorsque la chaîne de détention compte plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans retard injustifié entre les intermédiaires. 3. Pour assurer une application uniforme du présent article, la Commission est habilitée à adopter des actes délégués, en conformité avec l'article 14 bis, pour préciser les exigences minimales en matière de facilitation de l'exercice des droits des actionnaires prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article ▌, en ce qui concerne les types de facilitation, le format de la confirmation de vote et les délais à respecter▌. Article 3 quinquies Transparence des coûts 1. Les États membres peuvent permettre aux intermédiaires de facturer les coûts du service fourni par les entreprises au titre du présent chapitre. Les intermédiaires rendent publics les prix, les honoraires et les autres frais séparément pour chaque service visé dans le présent chapitre. 2. Lorsque les intermédiaires sont autorisés à facturer des coûts conformément au paragraphe 1, les États membres veillent à ce qu'ils rendent publics, séparément pour chaque service, les coûts des services visés au présent chapitre. Les États membres veillent à ce que les coûts qui peuvent être facturés par un intermédiaire auprès d'actionnaires, d'entreprises et d'autres intermédiaires soient non discriminatoires, raisonnables et proportionnés. Toute différence dans les coûts facturés selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier n'est permise que si elle est dûment motivée et si elle correspond à l'écart des coûts réellement engagés pour fournir ces services . Article 3 sexies Intermédiaires de pays tiers Les intermédiaires de pays tiers qui ont établi une filiale dans l'Union sont tenus de respecter les dispositions du présent chapitre. CHAPITRE I TER TRANSPARENCE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, DES GESTIONNAIRES D'ACTIFS ET DES CONSEILLERS EN VOTE Article 3 septies Politique d'engagement 1. Les États membres , sans préjudice de l'article 3 septies, paragraphe 4), veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs élaborent une politique d'engagement des actionnaires (ci-après dénommée “politique d'engagement”). Cette politique d’engagement définit la manière dont les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs conduisent les actions suivantes: a) intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement; b) assurent le suivi des entreprises détenues, y compris en ce qui concerne leurs performances non financières et la diminution de leurs risques sociaux et environnementaux ; c) dialoguent avec les entreprises détenues; d) exercent les droits de vote; e) utilisent les services fournis par les conseillers en vote; f) coopèrent avec les autres actionnaires; f bis) dialoguent et coopèrent avec les autres parties prenantes des entreprises détenues . 2. Les États membres , sans préjudice de l'article 3 septies, paragraphe 4, veillent à ce que la politique d'engagement prévoie des mesures permettant de gérer les conflits d'intérêts réels ou potentiels en ce qui concerne l'engagement des actionnaires. En particulier, de telles mesures sont prévues pour toutes les situations suivantes: a) l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs, ou d'autres entreprises affiliées à ceux-ci, fournissent des produits financiers à l'entreprise détenue ou entretiennent d'autres relations commerciales avec celle-ci; b) un administrateur de l'investisseur institutionnel ou du gestionnaire d'actifs est également administrateur de l'entreprise détenue; c) un gestionnaire d'actifs qui gère les actifs d'une institution de retraite professionnelle investit dans une entreprise qui cotise auprès de cette institution; d) l'investisseur institutionnel ou le gestionnaire d'actifs est affilié à une entreprise dont les actions font l'objet d'une offre publique d'achat. 3. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs rendent publique annuellement leur politique d'engagement, la manière dont elle a été mise en œuvre et ses résultats. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise. Les investisseurs institutionnels fournissent chaque année à leurs clients lesdites informations. Pour chacune des entreprises dans lesquelles ils détiennent des actions, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs indiquent publiquement si et comment ils votent lors des assemblées générales des entreprises concernées, et fournissent une explication de leur comportement de vote. Lorsqu'un gestionnaire d'actifs vote au nom d'un investisseur institutionnel, celui-ci indique l'endroit où le gestionnaire d'actifs a publié les informations sur le vote. Les informations visées au présent paragraphe sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise. 4. Lorsque les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs décident de ne pas élaborer de politique d'engagement ou de ne pas en communiquer la mise en œuvre et les résultats, ils en expliquent la raison de manière claire et motivée. [Am. 25] Article 3 octies Stratégie d'investissement des investisseurs institutionnels et accords avec les gestionnaires d'actifs 1. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels communiquent ▌au public la manière dont leur stratégie d'investissement (ci-après dénommée “stratégie d'investissement”) correspond au profil et à la durée de leurs engagements et dont elle contribue aux performances de leurs actifs à moyen et long terme. Les informations visées à la première phrase sont, au minimum, publiées gratuitement sur le site web de l'entreprise tant qu'elles sont applicables et sont envoyées chaque année aux clients de l'entreprise, en même temps que les informations relatives à la politique d'engagement . 2. Lorsqu'un gestionnaire d'actifs investit au nom d'un investisseur institutionnel, soit sur une base discrétionnaire, client par client, soit via un organisme de placement collectif, l'investisseur institutionnel communique au public chaque année les principaux éléments suivants de l'accord avec le gestionnaire d'actifs: a) le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, à adapter sa stratégie et ses décisions d'investissement au profil et à la durée de ses engagements; b) le fait qu'il incite ou non le gestionnaire d'actifs, et dans l'affirmative, dans quelle mesure, à prendre des décisions d'investissement fondées sur les performances de l'entreprise à moyen et long terme, y compris ses performances non financières, et à s'engager auprès de l'entreprise afin d'améliorer ses performances et de produire des retours sur investissement; c) la méthode et l'horizon temporel de l'évaluation des performances du gestionnaire d'actifs, et en particulier, le fait que cette évaluation tienne compte ou non des performances absolues à long terme, par opposition à des performances relatives à un indice de référence ou à d'autres gestionnaires d'actifs poursuivant des stratégies d'investissement similaires , et, dans l'affirmative, la manière dont elle en tient compte ; d) la manière dont la structure de la rémunération des services de gestion d'actifs contribue à la mise en adéquation des décisions d'investissement du gestionnaire d'actifs avec le profil et la durée des engagements de l'investisseur institutionnel; e) le taux de rotation, ou la fourchette de taux de rotation, visés pour le portefeuille, la méthode utilisée pour calculer le taux de rotation et le fait qu'une procédure est prévue ou non si le gestionnaire d'actifs excède le taux de rotation; f) la durée de l'accord avec le gestionnaire d'actifs. Lorsque l'accord avec le gestionnaire d'actifs ne contient pas un ou plusieurs des éléments mentionnés aux points a) à f), l'investisseur institutionnel en explique la raison de manière claire et motivée. [Am. 26] Article 3 nonies Transparence des gestionnaires d'actifs 1. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs indiquent , comme il est indiqué aux paragraphes 2 et 2 bis, comment leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre respectent l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2 . 2. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent au public chaque année toutes les informations suivantes: a) le fait qu'ils prennent ou non des décisions d'investissement fondées sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue, y compris ses performances non financières, et dans l'affirmative, de quelle manière ils prennent ces décisions; ▌ b) le taux de rotation du portefeuille, la méthode utilisée pour le calculer et, le cas échéant, une explication de la raison du dépassement du taux visé; ▌ c) le fait que des conflits d'intérêts réels ou potentiels sont apparus ou non en lien avec les activités d'engagement et dans l'affirmative, lesquels et comment le gestionnaire d'actifs les a traités; d) le fait que le gestionnaire d'actifs a recours ou non à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement et dans l'affirmative, de quelle manière il y a recours; e) la manière dont, globalement, la stratégie d'investissement et sa mise en œuvre contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel. 2 bis. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d'actifs communiquent chaque année à l'investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu l'accord visé à l'article 3 octies, paragraphe 2, toutes les informations suivantes: a) la manière dont a été composé le portefeuille et l'explication de toute modification significative du portefeuille au cours de la période précédente; b) les coûts de rotation du portefeuille; c) leur politique en matière de prêts de titres et sa mise en œuvre. 3. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 sont , au minimum, publiées gratuitement sur le site web du gestionnaire d'actifs. Les informations communiquées en vertu du paragraphe 2 bis sont fournies gratuitement et, lorsque le gestionnaire d'actifs ne gère pas les actifs sur une base discrétionnaire, client par client, elles doivent également être fournies aux autres investisseurs sur demande. 3 bis. Les États membres peuvent prévoir que, dans des cas exceptionnels, un gestionnaire d'actifs peut être autorisé, sous réserve de l’approbation de l’autorité compétente, à s’abstenir de divulguer une certaine partie des informations à divulguer au titre du présent article si cette partie porte sur des évolutions prochaines ou des affaires en cours de négociation et que sa divulgation nuirait gravement à la position commerciale du gestionnaire d'actifs. Article 3 decies Transparence des conseillers en vote 1. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote adoptent et mettent en œuvre des mesures adéquates pour garantir, au mieux de leurs capacités, que leurs recherches et recommandations de vote sont précises et fiables, fondées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent, et sont élaborées dans le seul intérêt de leurs clients . 1 bis. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote mentionnent le code de conduite dont ils font application. Lorsqu'ils s'écartent des recommandations dudit code de conduite, ils le déclarent, expliquent les motifs de cet écart et indiquent les mesures de remplacement adoptées. Ces informations, de même que la mention du code de conduite appliqué, sont publiées sur le site web des conseillers en vote. Les conseillers en vote rendent compte chaque année de l'application dudit code de conduite. Les rapports annuels sont publiés sur le site web des conseillers en vote et restent disponibles, gratuitement, pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication. 2. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote rendent publiques, chaque année, toutes les informations suivantes concernant la préparation de leurs recherches et l'élaboration de leurs recommandations de vote: a) les éléments essentiels des méthodes et des modèles qu'ils appliquent; b) les principales sources d'informations utilisées; c) le fait que les situations juridiques, réglementaires et de marché nationales , ainsi que les situations propres à l'entreprise, sont prises en compte ou non et dans l'affirmative, la manière dont elles sont prises en compte; c bis) les caractéristiques essentielles des recherches entreprises et des politiques de vote appliquées pour chaque marché; d) le fait qu'une communication ou des dialogues ont lieu ou non avec les entreprises qui font l'objet de leurs recherches et de leurs recommandations de vote et avec leurs parties prenantes et, dans l'affirmative, la portée et la nature de cette communication et de ces dialogues; d bis) la politique en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts potentiels; e) le nombre total de membres du personnel ayant participé à l'élaboration des recommandations de vote et leurs qualifications ; f) le nombre total de recommandations de vote fournies au cours de l'année écoulée. Ces informations sont publiées sur le site web des conseillers en vote et restent disponibles, gratuitement, pendant au moins trois ans à compter de leur date de publication. 3. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans retard injustifié à leurs clients, tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et toute relation commerciale pouvant influencer les recherches et l'élaboration des recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer ou limiter les conflits d'intérêts réels ou potentiels.»