N° C 105/6 Journal officiel des Communautés européennes 21. 4. 88 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition modifiée d'une onzième directive du Conseil en matière du droit des sociétés 
concernant la publicité des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de 
sociétés relevant du droit d'un autre État membre (') 
COM(88) 153 final 
(Présentée par la Commission au Conseil le 5 avril 1988 sur la base de l'article 149 paragraphe 3 
du traité CEE.) 
(88/C 105/08) 
(') JO n° C 203 du 12. 8. 1986, p. 12. 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, Inchangé 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
avec la coopération du Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que, afin de faciliter l'exercice de la liberté 
d'établissement des sociétés visées à l'article 58 du traité, 
l'article 54 paragraphe 3 point g), ainsi que le pro­
gramme général pour la suppression des restrictions à la 
liberté d'établissement, prévoient la coordination des 
garanties qui sont exigées à l'égard des sociétés, dans les 
États membres, pour protéger les intérêts tant des asso­
ciés que des tiers; 
considérant que, jusqu'à présent, cette coordination a été 
réalisée en matière de publicité, par l'adoption de la 
première directive 68/151/CEE du Conseil ('), visant les 
sociétés de capitaux; qu'elle s'est poursuivie en matière 
comptable avec la quatrième directive 78/660/CEE du 
Conseil (2), concernant les comptes annuels de certaines 
formes de sociétés, avec la septième directive 
83/349/CEE du Conseil (3), concernant les comptes 
consolidés et avec la huitième directive 84/253/CEE du 
Conseil (4) concernant les personnes chargées du 
contrôle légal des documents comptables; 
(') JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 9. 
(2) JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. 
(3) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n° L 126 du 12. 5. 1984, p. 20. 
21. 4. Journal officiel des Communautés européennes N° C 105/7 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE 
considérant que ces directives s'appliquent aux sociétés 
en tant que telles ainsi qu'à leurs filiales, mais qu'elles ne 
visent pas leurs succursales; que la création d'une succur­
sale, tout comme la constitution d'une filiale, est l'une 
des possibilités qui, à l'heure actuelle, sont ouvertes à 
une société afin d'exercer son droit d'établissement dans 
un autre État membre; 
considérant que le défaut de coordination, en ce qui 
concerne les succursales, notamment dans le domaine de 
la publicité, donne lieu à une certaine disparité sur le 
plan de la protection des associés et des tiers entre 
sociétés qui opèrent dans d'autres Etats membres en 
créant des succursales et celles qui y opèrent en consti­
tuant des sociétés filiales, et qu'il convient d'éliminer une 
telle disparité afin d'assurer une protection équivalente 
aux personnes concernées; 
considérant que, dans ce domaine, les divergences des 
législations des États membres perturbent l'exercice du 
droit d'établissement et qu'il est donc nécessaire de les 
éliminer pour sauvegarder l'exercice dudit droit; 
considérant que, pour asurer la protection des personnes 
qui, par l'intermédiaire d'une succursale, se mettent en 
rapport avec la société, des mesures de publicité s'impo­
sent dans l'État membre où la succursale est située; que, 
pour organiser cette publicité, il y a lieu de se référer à la 
procédure déjà instaurée pour les sociétés de capitaux à 
l'intérieur de la Communauté; considérant que, pour assurer la protection des personnes 
qui, par l'intermédiaire d'une succursale, se mettent en 
rapport avec la société, des mesures de publicité s'impo­
sent dans l'État membre dans lequel la succursale est 
située; que l'influence économique et sociale d'une 
succursale peut être comparable à celle d'une filiale, de 
sorte que, sous cet aspect, l'intérêt du public en matière 
de publicité est comparable; que, pour organiser cette 
publicité, il y a lieu de se référer à la procédure déjà 
instaurée pour les sociétés de capitaux à l'intérieur de la 
Communauté; 
considérant que ladite publicité peut être limitée, à 
l'exception du pouvoir de représentation, aux informa­
tions concernant les succursales elles-mêmes et à une 
référence au registre de la société dont la succursale fait 
partie intégrante, étant donné que, en vertu des règles 
communautaires existantes, toute information visant la 
socitété en tant que telle est disponible auprès de ce 
registre; considérant que ladite publicité peut être limitée, à 
l'exception du pouvoir de représentation et de la dissolu­
tion de la société, aux informations concernant les 
succursales elles-mêmes et à une référence au registre de 
la société dont la succursale fait partie intégrante, étant 
donné que, en vertu des règles communautaires exis­
tantes, toute information visant la société en tant que 
telle est disponible auprès de ce registre; 
considérant que les dispositions nationales qui imposent 
la publicité des documents comptables se rapportant à la 
succursale ont perdu leur justification après que les légis­
lations nationales en matière d'établissement, de contrôle 
et de publicité des documents comptables de la société 
ont été coordonnées; que, en conséquence, il suffit de 
publier, auprès du registre de la succursale, les comptes 
annuels de la société et, à défaut de ceux-ci, les comptes 
consolidés dans lesquels la société est comprise; Inchangé 
N° C 105/8 Journal officiel des Communautés européennes 21. 4. 88 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
considérant que, pour éviter toute discrimination en 
raison du pays d'origine des sociétés, la directive doit 
viser également les succursales créées par des sociétés 
relevant du droit des pays tiers et organisées dans des 
formes juridiques comparables aux sociétés de capitaux; 
que, pour ces succursales, certaines dispositions diffé­
rentes de celles qui s'appliquent aux succursales des 
sociétés relevant du droit d'autres Etats membres s'impo­
sent étant donné que les directives indiquées ci-dessus ne 
s'appliquent pas aux sociétés des pays tiers, Inchangé 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: Inchangé 
Succursales de sociétés d'autres États membres Inchangé 
Article premier 
Les actes et indications concernant les succursales créées 
dans un État membre par des sociétés relevant du droit 
d'un autre État membre auxquelles s'applique la directive 
68/151/CEE, sont publiés selon le droit de l'État 
membre où la succursale est située, en conformité avec 
l'article 3 de ladite directive. Article premier 
Inchangé 
Article 2 
1. L'obligation de publicité visée à l'article 1er porte 
sur les actes et indications suivants: Article 2 
1. Inchangé 
a) l'adresse de la succursale; 
a) bis l'indication de l'objet des activités de la succur­
sale; 
b) le registre auprès duquel le dossier mentionné à 
l'article 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour 
la société et le numéro d'immatriculation dans ce 
registre; Inchangé 
b) bis l'existence dans le même État membre d'autres 
succursales, avec les indications visées aux points 
a) et b); 
c) la dénomination de la succursale, si elle ne corres­
pond pas à celle de la société; 
d) la nomination, la cessation des fonctions, ainsi que 
l'identité des personnes qui, en tant qu'organe de la 
société légalement prévu ou membres de tel organe, et 
de celles qui, en tant que représentants permanents de 
la société pour l'activité de la succursale, ont le 
pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de 
la représenter en justice; il y a lieu de préciser si ces 
personnes peuvent exercer ce pouvoir seules ou 
doivent le faire conjointement; 
21. 4. 88 Journal officiel des Communautés européennes N° C 105/9 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
d) bis la dissolution de la société ainsi que la nomina­
tion, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs 
conformément à l'article 2 paragraphe 1 point j) 
de la directive 68/151/CEE; 
e) les documents comptables visés à l'article 3; Inchangé 
f) la suppression de la succursale. f) la suppression de la succursale ainsi que son transfert. 
2. L'État membre dans lequel la succursale a été créée 
peut prévoir le dépôt, auprès du registre de la succursale, 
d'une signature certifiée des personnes visées au para­
graphe 1 point d). Inchangé 
Article 3 
1. L'obligation de publicité en matière de documents 
comptables visée à l'article 2 paragraphe 1 point e) ne 
porte que sur les comptes annuels et le rapport de 
gestion de la société. Ces documents doivent avoir été 
établis et contrôlés selon le droit de l'État membre dont 
la société relève, en conformité avec les directives 
78/660/CEE et 84/253/CEE. Article 3 
1. Inchangé 
2. Le paragraphe 1 ne s'applique pas si, en vertu de 
l'article 57 de la directive 78/660/CEE, les dispositions 
de celle-ci sur le contenu, le contrôle et la publicité des 
comptes annuels ne sont pas applicables à la société qui 
est une entreprise filiale au sens de la directive 
83/349/CEE. Dans ce cas, l'obligation de publicité visée 
à l'article 1er porte sur les comptes consolidés et le 
rapport de gestion consolidé de l'entreprise mère de la 
société. Ces documents doivent avoir été établis et 
contrôlés selon le droit de l'État membre dont l'entre­
prise mère relève, en conformité avec les directives 
83/349/CEE et 84/253/CEE. 2. Inchangé 
3. L'État membre, dans lequel la succursale a été 
créée, peut imposer que la publicité des documents visés 
aux paragraphes 1 et 2 soit effectuée dans sa langue offi­
cielle et que leur traduction soit certifiée. 
Article 4 
Les États membres prescrivent que les lettres et notes de 
commande utilisées par la succursale portent, outre les 
indications prescrites à l'article 4 de la directive 
68/151/CEE, l'indication du registre auprès duquel le 
dossier de la succursale est ouvert ainsi que le numéro 
d'immatriculation de la succursale dans ce registre. Article 4 
Inchangé 
N° C 105/10 Journal officiel des Communautés européennes 21. 4. 88 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
II 
Succursales de sociétés des pays tiers II 
Inchangé 
Article 5 
Les actes et indications concernant les succursales créées 
dans un État membre par des sociétés ne relevant pas du 
droit d'un État membre, mais ayant une forme compa­
rable à celles visées par la directive 68/151/CEE, sont 
publiés selon le droit de l'État membre dans lequel la 
succursale a été créée, en conformité avec l'article 3 de 
ladite directive. Article 5 
Inchangé 
Article 6 
1. L'obligation de publicité visée à l'article 5 porte au 
moins sur les actes et indications suivants: Article 6 
Inchangé 
a) l'adresse de la succursale; 
a) bis l'indication de l'objet des activités de la succursale; 
b) le droit de l'État dont la société relève; 
c) si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société 
est inscrite et le numéro d'immatriculation dans ce 
registre; 
c) bis l'existence d'autres succursales dans le même État 
membre avec les indications visées aux points a), 
a) bis et c) ; 
d) l'acte constitutif et les statuts, s'ils font l'objet d'un 
acte séparé, ainsi que toute modification de ces docu­
ments; Inchangé 
e) la forme, le siège, la dénomination et l'objet de la 
société, ainsi que le montant du capital souscrit, si ces 
indications ne figurent pas dans les documents visés 
au point d) ; 
f) la dénomination de la succursale, si elle ne corres­
pond pas à celle de la société; 
g) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que 
l'identité des personnes qui en tant qu'organe de la 
société légalement prévu, ou membres d'un tel 
organe, et de celles qui en tant que représentants 
permanents de la société pour l'activité de la succur­
sale, ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des 
tiers et de la représenter en justice; il y a lieu de 
préciser si ces personnes peuvent exercer ce pouvoir 
seules ou doivent le faire conjointement; 
g) bis la dissolution de la société ainsi que la nomination, 
l'identité et les pouvoirs des liquidateurs; 
h) les documents comptables visés à l'article 7; 
21. 4. 88 Journal officiel des Communautés européennes N° C 105/11 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
i) la suppression de la succursale. i) la suppresion de la succursale ainsi que son transfert. 
2. L'État membre dans lequel la succursale a été créée 
peut prévoir le dépôt auprès du registre de la succursale, 
d'une signature certifiée des personnes visées au para­
graphe 1 point g). 2. Inchangé 
Article 7 
1. L'obligation de publicité en matière de documents 
comptables visée à l'article 6 paragraphe 1 point h) porte 
au moins sur les comptes annuels et le rapport de gestion 
de la société. Article 7 
1. Inchangé 
2. Au cas où la société, à défaut de comptes annuels et 
d'un rapport de gestion, établit des comptes consolidés et 
un rapport de gestion consolidé, l'obligation de publicité 
visée à l'article 5 porte sur ces comptes consolidés et ce 
rapport de gestion consolidé. 2. Inchangé 
3. Les documents visés aux paragraphes 1 et 2 doivent 
avoir été établis et contrôlés selon le droit de l'État dont 
la société relève en conformité avec les dispositions perti­
nentes de cette législation ou, à défaut, avec les principes 
comptables généralement admis dans cet État. 3. Les documents visés aux paragraphes 1 et 2 doivent 
être conformes respectivement à la directive 
78/660/CEE et à la directive 83/349/CEE, ou avoir été 
établis de telle manière qu'ils soient équivalents à des 
comptes annuels ou à des comptes consolidés et à un 
rapport de gestion ou un rapport de gestion consolidé 
établis en application de la directive respectivement visée; 
ils doivent, en outre, avoir été contrôlés selon le droit de 
l'État dont la société relève. 
4. Article 3 paragraphe 3 s'applique. 4. Inchangé 
Article 8 
Les États membres prescrivent que les lettres et notes de 
commande utilisées par la succursale portent l'indication 
du registre auprès duquel le dossier de la succursale est 
ouvert ainsi que le numéro d'immatriculation de la 
succursale dans ce registre. Article 8 
Les États membres prescrivent que les lettres et notes de 
commande utilisées par la succursale portent l'indication 
du registre auprès duquel le dossier de la succursale est 
ouvert ainsi que le numéro d'immatriculation de la 
succursale dans ce registre. Si le droit de l'État dont la 
société relève prévoit une immatriculation dans un 
registre, le registre et le numéro de l'immatriculation 
doivent également être indiqués. 
II bis 
Publicité visant les succursales auprès du registre de la 
société 
Article 8 bis 
L'identité des succursales, quel que soit leur lieu, créées 
par des sociétés relevant du droit d'un État membre 
auquel s'applique la directive 68/151 /CEE, fait l'objet 
d'une publicité auprès de ces sociétés, conformément à 
l'article 3 de ladite directive. 
N° C 105/12 Journal officiel des Communautés européennes 21. 4. 88 
PROPOSITION INITIALE 
III 
Dispositions transitoires et dispositions finales 
Article 9 
Les États membres prévoient des sanctions appropriées 
en cas de défaut de la publicité prévue aux articles 1er, 2, 
3, 5, 6 et 7 et d'absence sur les papiers commerciaux des 
indications obligatoires prévues aux articles 4 et 8. 
Article 10 
Chaque État membre détermine les personnes tenues 
d'accomplir les formalités de publicité prescrites par la 
présente directive. 
Article 11 
Jusqu'à coordination ultérieure, le États membres 
peuvent ne pas appliquer les articles 3 et 7 aux succur­
sales créés par des banques, d'autres établissements 
financiers et des sociétés d'assurances. 
Article 12 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1er 
janvier 1990 les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires pour se conformer à la 
présente directive. Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
2. Les États membres peuvent prévoir que les disposi­
tions visées au paragraphe 1 ne s'appliquent qu'à partir 
du 1er janvier 1992. 
3. Les États membres communiquent à la Commission 
le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente directive. 
Article 13 
Le comité de contact institué sur la base de l'article 52 de 
la directive 78/660/CEE a également pour mission: 
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du 
traité CEE, une application harmonisée de la présente 
directive par une concertation régulière portant 
notamment sur des problèmes concrets de leur appli­
cation; 
b) de conseiller, si nécessaire, le Commission au sujet 
des compléments ou amendements à apporter à la 
présente directive. 
Article 14 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. PROPOSITION MODIFIÉE 
III 
Inchangé 
Article 9 
Inchangé 
Article 10 
Inchangé 
Article 11 
Inchangé 
Article 12 
1. Inchangé 
2. Les États membres prévoient que les dispositions 
visées au paragraphe 1 s'appliquent à partir du 1er janvier 
1991. 
3. Les États membres communiquent à la Commission 
le texte des dispositions de droit interne qu'ils adoptent 
dans le domaine régi par la présente directive. 
Article 13 
Inchangé 
Article 14 
Inchangé