N° C 173/10 Journal officiel des Communautés européennes 2. 7. 88 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition de douzième directive du Conseil en matière de droit des sociétés concernant les 
sociétés à responsabilité limitée à un seul associé 
COM(88) 101 final — SYN 135 
(Présentée par la Commission le 19 mai 1988.) 
(88/C 173/10) 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, moyennes entreprises; considérant que les réformes 
introduites au cours des dernières années dans certaines 
législations visant à permettre la société à responsabilité 
limitée à un seul associé, ont créé des divergences entre 
les droits des États membres; 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, considérant qu'il est important de prévoir la création 
d'un instrument juridique permettant la limitation de la 
responsabilité de l'entrepreneur individuel à travers toute 
la Communauté; 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, en vue de 
les rendre équivalentes, certaines garanties qui sont 
exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de 
l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les 
intérêts tant des associés que des tiers; 
considérant que, dans ce domaine, d'une part, 
les directives 68/151/CEE ('), 78/660/CEE (2) et 
83/349/CEE (3) du Conseil concernant la publicité, la 
validité des engagements et la nullité de la société ainsi 
que les comptes annuels et les comptes consolidés s'appli­
quent à l'ensemble des sociétés de capitaux et 
que, d'autre part, les directives 77/91/CEE (4), 
78/855/CEE (5) et 82/891/CEE (6) du Conseil concer­
nant la constitution et le capital ainsi que les fusions et 
les scissions ne s'appliquent qu'aux sociétés anonymes; considérant qu'une société à responsabilité limitée peut 
être unipersonnelle dès sa constitution ou par réunion de 
toutes ses parts en une seule main; que les participations 
au capital d'une société unipersonnelle doivent être 
nominatives et qu'il s'impose d'établir certaines limita­
tions à l'égard des sociétés dont l'associé unique est une 
personne morale; 
considérant qu'une réunion de toutes les parts en une 
seule main doit faire l'objet d'une publicité; 
considérant qu'il est nécessaire d'établir par écrit les 
décisions prises par l'associé unique en tant qu'assemblée 
des associés; 
considérant que la forme écrite doit également être 
exigée pour les conventions conclues entre l'associé 
unique et la société, 
et considérant que le Conseil a approuvé, le 3 novembre 
1986, le programme d'action pour les petites ** 
(') JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8. 
(2) JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. 
(3) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n° L 26 du 30. 1. 1977, p. 1. 
(s) JO n° L 295 du 20. 10. 1978, p. 36. 
(*) JO n° L 378 du 31. 12. 1982, p. 42. A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
Les mesures de coordination prescrites par la présente 
directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle­
mentaires et administratives des États membres relatives 
aux formes, de sociétés suivantes : 
2. 7. 88 Journal officiel des Communautés européennes N° C 173/11 
— pour l'Allemagne: 
die Gesellschaft mit beschrânkter Haftung, 
— pour la Belgique: 
la société privée à responsabilité limitée / de perso-
nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
— pour le Danemark: 
anpartsselskaber, 
— pour l'Espagne: 
la sociedad de responsabilidad limitada, 
— pour la France: 
la société à responsabilité limitée, 
— pour la Grèce: 
x\ etaipia nepiopiauévnç euSûvnç, 
— pour l'Irlande: 
the private company limited by shares or by 
guarantee, 
— pour l'Italie: 
la società a responsabilità limitata, 
— pour le Luxembourg: 
la société à responsabilité limitée, 
— pour les Pays-Bas: 
de besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid, 
— pour le Portugal: 
a sociedade por quotas, 
— pour le Royaume-Uni: 
the private company limited by shares or by 
guarantee. 
Article 2 
1. La société peut avoir un associé unique, soit lors de 
sa constitution, soit par la réunion de toutes ses parts en 
une seule main (société unipersonnelle). Les participa­
tions au capital d'une société unipersonnelle sont nomi­
natives. 
2. Une société unipersonnelle dont l'associé unique est 
une personne morale ne peut être l'associé unique d'une 
autre société. 
3. Lorsque l'associé unique est une personne morale, 
les États membres prévoient: 
a) soit que la personne morale est indéfiniment respon­
sable des obligations de la société nées durant toute la 
période où elle est l'associé unique. Toutefois, les 
Etats membres peuvent prévoir que, au cas où la 
personne morale est devenue l'associé unique, suite à la réunion de toutes les parts en une seule main, cette 
responsabilité n'est encourue qui si, dans un délai 
d'un an, elle n'a pas trouvé un autre associé; 
b) soit qu'un capital minimal est exigé pour la société 
unipersonnelle, et que cette société ainsi que l'associé 
unique sont des sociétés qui, à la date de clôture du 
bilan, ne dépassent pas les limites chiffrées de deux 
des trois critères prévus à l'article 27 de la directive 
78/660/CEE. Si l'une des sociétés dépasse ces limites 
et que la situation n'est pas régularisée dans l'année 
suivant la clôture du bilan, l'associé unique est indéfi­
niment responsable des obligations de la société 
unipersonnelle nées après cette clôture. 
Article 3 
Lorsque la société devient unipersonnelle par la réunion 
de toutes ses parts en une seule main, l'indication de ce 
fait doit être versée au dossier ou transcrite au registre 
au sens de l'article 3 paragraphes 1 et 2 de la directive 
68/151/CEE. 
Article 4 
1. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à 
l'assemblée des associés et ne peut les déléguer. 
2. Les décisions de l'associé unique prises dans le 
domaine visé au paragraphe 1 sont inscrites sur un 
procès-verbal. 
Article 5 
1. Les conventions conclues entre l'associé unique et 
la société sont établies par écrit. 
2. La possibilité d'une convention entre l'associé 
unique et la société représentée par celui-ci doit être 
prévue dans les statuts ou l'acte constitutif. 
Article 6 
Lorsqu'un État membre permet la société anonyme 
unipersonnelle, les dispositions de la présente directive 
s'appliquent. 
Article 7 
Un État membre peut ne pas appliquer les dispositions de 
la présente directive lorsque sa législation prévoit en 
faveur des entrepreneurs individuels la constitution d'une 
entreprise à responsabilité limitée à un patrimoine affecté 
à une activité déterminée à condition que, à l'égard de 
ces entreprises, soient prévues des garanties équivalentes 
à celles imposées par le droit communautaire aux sociétés 
auxquelles la présente directive s'applique. 
N° C 173/12 Journal officiel des Communautés européennes 2. 7. 88 
Article 8 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1er 
janvier 1990 les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires pour se conformer à la 
présente directive. Ils en informent la Commission. 
2. Les États membres peuvent prévoir que, en ce qui 
concerne les sociétés déjà existantes au 1er janvier 1990, 
les dispositions de la présente directive ne s'appliquent 
pas avant le 1er janvier 1991. 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 75, 
vu la proposition de la Commission, 
vu l'avis du Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que la directive 85/3/CEE (!), telle que 
modifiée par la directive 86/360/CEE (2), fixe les dimen­
sions maximales autorisées de tous les véhicules destinés 
au transport de marchandises d'un poids maximal en 
charge supérieur à 3,5 tonnes ainsi que le poids maximal 
autorisé et le poids par essieu des seuls ensembles de 
véhicules à cinq ou six essieux et des remorques faisant 
partie des ensembles de véhicules; 
considérant qu'il y aurait également lieu de fixer le poids 
maximal autorisé et le poids maximal autorisé par essieu 
des véhicules isolés à deux essieux, 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
La directive 85/3/CEE du Conseil est modifiée comme 
suit: 
(") JO n° L 2 du 3. 1, 1985, p. 14. 
O JO n° L 217 du 5. 8. 1986, p. 19. 3. Les États membres veillent à communiquer à la 
Commission le texte des dispositions essentielles de droit 
interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par la 
présente directive. 
Article 9 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. 
1) L'article 7 est remplacé par les dispositions suivantes: 
«Article 7 
Les États membres prennent, après consultation de la 
Commission, les mesures nécessaires pour se 
conformer à la présente directive : 
— à partir du 1er juillet 1986 pour ce qui concerne 
l'application des dispositions autres que celles de 
l'article 4 et de l'annexe II, ainsi que des points 
2.3 et 3.4 de l'annexe I, 
— à partir du 1er janvier 1990 pour ce qui concerne 
l'application de l'article 4 point 2.3 de l'annexe I 
et de l'annexe II, 
— à partir du 1er janvier 1992 pour ce qui concerne 
l'application du point 3.4 de l'annexe I. 
Les États membres informent la Commission des 
mesures qu'ils prennent aux fins de l'application de la 
présente directive.» 
2) Le point suivant est inséré à l'annexe I: 
«2.3 Véhicules isolés à deux essieux 18 tonnes». 
3) Le point 3.4 de l'annexe I est remplacé par le point 
suivant: 
«3.4 Essieu moteur des véhicules visés aux points 2.2 
et 2.3 11,5 tonnes». 
Article 2 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. Proposition de directive du Conseil modifiant la directive 85/3/CEE relative aux poids, aux 
dimensions et à certaines autres caractéristiques techniques de certains véhicules routiers 
COM(88) 286 final 
(Présentée par la Commission le 25 mai 1988.) 
(88/C 173/11)