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m COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES 
• ' s' W' • C0M(94) 33 final - COD 451 
Bruxelles, le 15.02.1994 
Proposition modifiée de 
DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL 
MODIFIANT LA DIRECTIVE 80/390/CEE PORTANT COORDINATION 
DES CONDITIONS D'ÉTABLISSEMENT, DE CONTRÔLE ET DE DIFFUSION DU 
PROSPECTUS À PUBLIER POUR L'ADMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES À 
LA COTE OFFICIELLE D'UNE BOURSE DE VALEURS, AU REGARD DE 
L'OBLIGATION DE PUBLICATION DU PROSPECTUS 
(présentée par la Commission conformément à l'article 189 A, 
paragraphe 2 du traité CE) 

d 
EXPOSE DES MOTIFS 
I. CONSIDERATIONS GENERALES 
1. Le 23 décembre 1992, la Commission a adopté une proposition de directive(1) 
modifiant la directive 80/390/CEE (prospectus d'admission), qui a été 
envoyée au Conseil par lettre du 23 décembre 1992. 
Le Conseil a immédiatement transmis ce texte au Parlement et au Comité 
économique et social, et il a entamé l'examen de la proposition le 
23 mars 1993. 
2. Le Comité économique et social a rendu un avis unanime sur la proposition de 
la Commission lors de sa 305e réunion plénière qui a eu à Bruxelles le 
28 avril 1993(2). Pour le Comité, la proposition est l'évolution logique de 
la directive originale. 
3. Le Parlement européen a adopté la résolution législative portant avis du 
Parlement européen sur la proposition de la Commission au cours de sa 
séance du 15 décembre 1993(3). L'avis du Parlement contient les quatre 
amendements examinés ci-après. 
4. La proposition modifiée a été rédigée de manière à tenir compte du résultat 
de la consultation de ces deux institutions. Elle contient également 
certaines modifications résultant du traité sur l'Union européenne et en 
particulier de son article 189B (codécision). 
(l)JO n° C 23 du 27.01.1993, p. 6. 
(2)J0 n° C 161 du 14.06.1993, p. 31. 
(3)PE 177-122 - Procès-verbal de la séance du mercredi 15 décembre 1993 
J 
II. COMMENTAIRES SUR LES AMENDEMENTS PROPOSES PAR LE PARLEMENT 
Le Parlement européen a proposé quatre amendements à la proposition 
initiale. Comme expliqué ci-après, deux d'entre eux sont entièrement 
acceptés par la Commission, un est partiellement accepté, et un est rejeté. 
1. Selon l'amendement 1, le 12e considérant, qui autorise les États membres à 
fixer un seul quantitatif minimum objectif que les émetteurs doivent 
satisfaire pour être éligibles au titre de l'article 6 de la directive, 
doit être supprimé, principalement parce que le corps de la directive ne 
contient pas de critères quantitatifs. 
La Commission accepte cette proposition. Toutefois, elle reste convaincue 
qu'en pratique, étant donné donné la nature du sujet, des critères 
supplémentaires, et plus particulièrement des critères quantitatifs, 
devront peut-être être imposés par les États membres dans le cadre des 
"formes et méthodes" choisies pour atteindre les résultats prévus par la 
directive. C'est également l'approche retenue par la Fédération des bourses 
de la Communauté pour sélectionner les sociétés qui pourront être admises 
au projet EUROLIST en vue d'être cotées dans plusieurs bourses de la 
Communauté. 
2. Selon l'amendement 2. l'article 1er, sous 1, point 4 (d) (i) deuxième tiret 
devrait exiger les détails de toute modification ou évolution récente, et 
pas uniquement de toute modification ou évolution importante. Une 
proposition équivalente a été faite également par le Comité économique et 
social. 
la Commission rejette cette proposition parce que, d'une part, elle pourrait 
devenir trop contraignante pour les émetteurs et que, d'autre part, 
l'expérience montre que les investisseurs ne s'intéressent qu'aux 
modifications ou événements d'une certaine importance. Le même principe est 
suivi à l'article 23 de la directive originale. 
3. Selon 1'amendement 3, il faudrait introduire dans l'article 1er, sous 1, 
point 4(d)(1) quatrième tiret, un certain degré d'objectivité dans la 
définition des omissions susceptibles d'affecter la portée du document à 
fournir aux investisseurs. 
La Commission accepte cette proposition, étant donné qu'en disant 
explicitement ce qui est implicite dans le texte, elle ne modifie pas le 
sens de la proposition initiale. 
4. Selon 1'amendement 4, avant d'être admises à la cote, les banques et 
entreprises similaires seraient tenues de porter à la connaissance des 
investisseurs les communiqués et avis émanant des vérificateurs des comptes 
et conseillers. De plus, ces communiqués et avis devraient concerner leur 
situation actuelle. 
La Commission ne peut accepter qu'en partie cette proposition (nouvel 
article 1er sous 1, point 4(d) (iv). Elle peut accepter uniquement que les 
émetteurs fournissent aux investisseurs les rapports des vérificateurs sur 
les derniers comptes annuels publiés. De plus, ces rapports devront être 
fournis non seulement par les banques et entreprises similaires, mais 
également par tous les types d'émetteurs. La raison pour laquelle ces 
rapports ne sont pas exigés explicitement dans la proposition initiale est 
qu'ils sont habituellement intégrés dans les rapports annuels. 
L'idée d'exiger des rapports sur la situation actuelle est inacceptable, 
étant donné qu'une mesure aussi contraignante n'est pas prévue dans la 
directive originale (80/390/CEE) et qu'elle ne cadre donc pas bien avec la 
nouvelle directive qui vise à simplifier les exigences existantes. 
Proposition modifiée de directive du Parlement Européen et du Consei! modifiant In 
directive 80/390/CEE portant coordination des conditions d'établissement, êe 
contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs 
mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs, au regard de l'obligation de 
publication du prospectus 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE 
LE CONSEIL DES 
EUROPEENNES, COMMUNAUTES LE PARLEMENT EUROPEEN ET LE 
CONSEIL DE L'UNION 
EUROPEENNE. 
Vu le Traité instituant la Communauté Vu le Traité instituant la Communauté 
économique européenne, et notamment européenne, et notamment son article 54, 
son article 54, 
Vu la proposition de la Commission, 
En coopération avec le Parlement 
européen, 
Vu l'avis du Comité Economique et Social, Inchangé 
Supprimé 
Inchangé 
Considérant 12 
Considérant que les Etats membres 
peuvent trouver utile de fixer un seuil 
quantitatif minimum objectif, tel que la 
capitalisation boursière actuelle, que les 
émetteurs doivent satisfaire pour être 
éligibles aux titre de l'article 6 de la 
directive 80/390/CEE; Supprimé 
A ARRETE 
DIRECTIVE : LA PRESENTE ONT ARRETE 
DIRECTIVE : LA PRESENTE 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE <C 
Article 1(1) 4(d)(i) quatrième tiret 
- une déclaration établie par les personnes 
responsables des informations fournies 
conformément aux points précédents, 
attestant que ces informations 
correspondent aux faits et ne présentent 
pas d'omissions susceptibles d'affecter la 
portée du document; Article 1(1) 4(d)(i) quatrième tiret 
- une déclaration établie par les personnes 
responsables des informations fournies 
conformément aux tirets précédents, 
attestant que ces informations 
correspondent aux faits et ne présentent 
pas d'omissions qui. considérées 
objectivement, sont susceptibles d'affecter 
la portée du document; 
Article 1(1) 4(d)(iv) - (nouveau) ' Article 1(1) 4(d)(iv) - (nouveau) 
les éventuels rapports des contrôleurs 
légaux, exigés par le droit interne de l'Etat 
membre sur le territoire duquel est situé le 
siège statutaire de l'émetteur et concernant 
les derniers comptes annuels publiés. 
Signatures 
Fait à Bruxelles, 
Pour le Conseil, 
le Président Signatures 
Fait à Bruxelles, 
Pour le Parlement européen. 
le Président 
Pour le Conseil, 
le Président 
ISSN 0254-1491 ' 
COM(94) 33 final 
DOCUMENTS 
FR 16 09 
N° de catalogue : CB-CO-94-039-FR-C 
ISBN 92-77-65048-6 
Office des publications officielles des Communautés européennes 
Lr2985 Luxembourg