13. 12.72 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 131/49 
COMMISSION 
Proposition  d'une  cinquième  directive  tendant  à coordonner  les garanties  qui  sont 
exigées  dans  les Etats  membres,  des  sociétés,  au sens  de l'article  58 paragraphe  2 du 
traité,  pour  protéger  les intérêts,  tant  des associés  que  des  tiers  en ce qui  concerne  la 
structure  des sociétés  anonymes  ainsi  que  les pouvoirs  et obligations  de leurs  organes 
(Présentée  par  la Commission  au  Conseil  le 9 octobre  1972) 
LE CONSEIL  DES  COMMUNAUTÉS  EUROPÉENNES, 
vu le traité  instituant  la Communauté  économique 
européenne,  et notamment  son  article  54 paragraphe 
3 g), 
vu la proposition  de la Commission, 
vu l'avis  du Parlement  européen, 
vu l'avis  du Comité  économique  et social, 
considérant  que  la coordination  prévue  par  l'article 
54 paragraphe  3 g) a été commencée  par la directive 
n° 68/151/CEE,  du 9 mars  1968,  réglant  la publi-
cité, la validité  des engagements  pris  par les organes, 
ainsi  que  la nullité  des  sociétés  anonymes,  des 
sociétés  en commandite  par  actions  et des  sociétés 
à responsabilité  limitée; 
considérant  que  la coordination  des  législations 
nationales  en ce qui concerne  ces sociétés  de capitaux 
a été poursuivie  par la directive  n° ....  du . ... (*) 
sur les comptes  annuels; 
considérant  que  par  ailleurs  la coordination  des 
législations  relatives  aux  sociétés  anonymes  doit 
recevoir  une  priorité  en raison  de  ce que  ces 
sociétés  ont  plus  que  les autres  formes  de sociétés, 
des activités  débordant  les frontières  nationales; 
considérant  que  les législations  des  États  membres 
en matière  de constitution  et de capital  des  sociétés 
anonymes  ont  été  coordonnées  par  la directive 
n° ....  du ....  (2) et celle  en matière  de fusion  des 
mêmes  sociétés  indiquées  par  la directive  n° 
du (»); considérant  que  pour  rendre  équivalente  la protection 
des intérêts  tant  des  associés  que  des  tiers  il est 
nécessaire  de coordonner  les législations  des  États 
membres  en matière  de structure  des  sociétés  ano-
nymes  ainsi  que  des  pouvoirs  et obligations  de leurs 
organes; 
considérant  que  dans  les  domaines  indiqués,  des 
conditions  juridiques  équivalentes  pour  des  sociétés 
anonymes  concurrentes  doivent  être  établies  dans 
la Communauté; 
considérant  qu'en  ce qui  concerne  l'organisation  de 
l'administration  de cette  société,  il y a actuellement 
deùx  systèmes  différents  dans  la Communauté;  que 
l'un de ces  systèmes  ne prévoit  qu'un  seul  organe 
d'administration  tandis  que  l'autre  on prescrit  deux, 
à savoir  un organe  de direction  chargé  de la gestion 
sociale  et un organe  chargé  du contrôle  de l'organe 
de direction,  qu'en  pratique,  même  dans  le système 
ne prévoyant  qu'un  seul  organe  d'administration,  une 
distinction  de fait  s'établit  entre  membres  «actifs» 
gérant  la société  et membres  «passifs»  se bornant  à 
la surveillance;  que  pour  délimiter  clairement  les 
responsabilités  des personnes  chargées  respectivement 
de l'une  ou de l'autre  des fonctions  indiquées,  il est 
préférable  d'attribuer  celles-ci  à des organes  distincts; 
qu'en  outre,  le système  dualiste  est de nature  à faci-
liter les constitutions  de sociétés  anonymes  par des as-
sociés  ou des  groupes  d'associés  d'États  membres 
différents  et par-là  l'interpénétration  des  entreprises 
dans  la Communauté;  qu'à  ces fins  l'introduction  du 
système  dualiste  à titre  simplement  facultatif  ne 
suffirait  pas et qu'il  faut  au contraire  imposer  cette 
structure  à toutes  les sociétés  anonymes; 
(l) JO no C 7 du 28. 1. 1972. 
(*) JO n° C 48 du 24. 4. 1970. 
(3) JO no C 89 du 14. 7. 1970. considérant  que  les  législations  de certains  États 
membres  prévoient  une  participation  des  travailleurs 
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à la constitution  de l'organe  de surveillance  et que 
des règles  analogues  n'existent  pas  dans  les autres 
États  membres;  que  les divergences  des  législations 
dans  ce domaine  doivent  être  éliminées  d'autant 
plus qu'elles  font  obstacle  à l'application  des  régle-
mentations  communautaires  nécessaires  pour  facili-
ter les opérations  transnationales  de restructuration 
et d'interpénétration  des  entreprises,  notamment 
quant  à la mise  en œuvre  de l'article  220  du traité 
en ce qu'il  prévoit  les fusions  internationales  et le 
transfert  de siège;  que  pour  organiser  la participation 
des travailleurs  à la nomination  ou à la révocation 
de membres  de l'organe  de surveillance,  la directive 
n'impose  pas  de réglementation  uniforme  à tous 
les États  membres,  mais  leur  laisse  le choix  entre 
plusieurs  systèmes  équivaleius; 
considérant  que  les membres  des organes  de direction 
ou de surveillance  doivent  être  soumis  à des  règles 
spéciales  sur  la responsabilité  civile  prévoyant  le 
principe  de la solidarité  ainsi  que  le renversement 
de la charge  de la preuve  pour  la constatation  des 
fautes  et assurant  que  l'exercice  de l'action  sociale 
en responsabilité  ne soit  pas  indûment  entravé; 
considérant  qu'en  ce qui  concerne  la préparation  et 
la tenue  des  assemblées  générales,  les actionnaires 
doivent  être  protégés  par  des  garanties  équivalentes 
visant  les formes,  le contenu  et les délais  de convoca-
tion,  le droit  d'accès  et de  représentation  à la 
réunion,  l'information  écrite  ou orale,  l'exercice  du 
droit  de vote,  les majorités  requises  pour  les décisions 
et enfin  les recours  contre  les décisions  nulles  ou 
annulables; 
considérant  que  certains  droits  des  actionnaires 
doivent  pouvoir  être  exercés  également  par  une 
minorité  d'entre  eux; 
considérant  que  dans  l'intérêt  des  associés  et des 
tiers,  le contrôle  des  comptes  annuels  doit  être 
confié  à des  experts  dont  l'indépendance  est assu-
rée par  des  garanties  spéciales, — pour  l'Allemagne 
— pour  la Belgique 
— pour  la France 
— pour  l'Italie 
— pour  le Luxembourg 
— pour  les Pays-Bas die Aktiengesellschaft 
la société  anonyme  — 
de naamloze  vennoot-
schap 
la société  anonyme 
la società  per  azioni 
la société  anonyme 
de naamloze  vennoot-
schap 
2. Les  États  membres  peuvent  ne pas  appliquer 
les dispositions  de la présente  directive  aux  sociétés 
coopératives  constituées  sous  l'une  des  formes  de 
sociétés  indiquées  au paragraphe  précédent. 
CHAPITRE  PREMIER 
Structure  de la société 
Article  2 
1. Les  États  membres  organisent  la structure  de 
la société  selon  les dispositions  des  chapitres  II et III 
de cette  directive,  de sorte  que  la société  ait au 
moins  trois  organes  distincts: 
a) l'organe  de direction  chargé  de la gestion  et de la 
représentation; 
b) l'organe  de surveillance  chargé  du contrôle  de 
l'organe  de direction; 
c) l'assemblée  générale  des  actionnaires. 
2. Ils  organisent  en outre  l'arrêt  et le contrôle  des 
comptes  annuels  de la société  selon  les dispositions 
du chapitre  IV,  de cette  directive. 
CHAPITRE  II 
A ARRÊTÉ  LA PRÉSENTE  DIRECTIVE: 
Champ  d'application 
Article  premier 
1. Les  mesures  de coordination  prescrites  par  la 
présente  directive  s'appliquent  aux  dispositions  lé-
gislatives,  réglementaires  et administratives  des  États 
membres  relatives  aux  formes  des sociétés  suivantes: L'organe  de direction  et l'organe  de surveillance 
Article  3 
1. Les  membres  de  l'organe  de  direction  sont 
nommés  par  l'organe  de surveillance. 
2. Lorsque  l'organe  de direction  est composé  de 
plusieurs  membres,  l'organe  de surveillance  désigne 
le membre  de  l'organe  de  direction  chargé  des 
questions  de personnel  et des  relations  de travail. 
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3. Les  dispositions  de cet  article  ne portent  pas 
atteinte  aux  législations  nationales  d'après  lesquelles 
il ne peut  être  procédé  à la nomination  ou la révo-
cation  d'un  des  membres  de l'organe  de direction 
contre  la majorité  des  membres  de  l'organe  de 
surveillance  nommés  par  les  travailleurs  ou  les 
représentants  de ceux-ci. 2. Lorsque  les législations  des  États  membres  pré-
voient  que  des  personnes  morales  peuvent  être 
membres  de l'organe  de surveillance,  celles-ci  doivent 
désigner  un représentant  permanent  qui  est  soumis 
aux mêmes  conditions  et obligations  que  s'il  était 
personnellement  membre  de l'organe  de surveillance 
sans préjudice  de la responsabilité  de la personne 
morale  qu'il  représente. 
Article  4 
1. Les  législations  des  États  membres  organisent, 
au moins  pour  les sociétés  employant  500  salariés  et 
plus,  la nomination  des  membres  de l'organe  de 
surveillance  selon  les dispositions  des  paragraphes  2 
ou 3. 
2. Sans  préjudice  des  dispositions  prévues  aux 
alinéas  suivants,  les membres  de l'organe  de surveil-
lance  sont  nommés  par  l'assemblée  générale. 
Un tiers  au moins  des  membres  de  l'organe  de 
surveillance  est  nommé  par  les  travailleurs  ou les 
représentants  de  ceux-ci  ou  sur  proposition  des 
travailleurs  ou de leur  représentants. 
Les législations  des  États  membres  peuvent  prévoir 
pour  la nomination  d'une  partie  des  membres  de 
l'organe  de surveillance  qui  ne sont  pas  nommés 
selon  les dispositions  de l'alinéa  précédent,  d'autres 
compétences  que  celles  de l'assemblée  générale. 
3. Les  membres  de l'organe  de surveillance  sont 
nommés  par  celui-ci.  Toutefois,  l'assemblée  générale 
ou les  représentants  des  travailleurs  peuvent  faire 
opposition  à la nomination  d'un  candidat  proposé, 
pour  incapacité  de celui-ci  à remplir  ses fonctions  ou 
parce  que  par  sa nomination,  la composition  de 
l'organe  de surveillance  manquerait  d'équilibre  eu 
égard  aux  intérêts  de la société,  des  actionnaires  ou 
des travailleurs.  Dans  ces  cas,  la nomination  ne peut 
être faite  qu'après  que  l'opposition  ait été  déclarée 
non fondée  par  un  organe  indépendant  de  droit 
public. 
4. Dans  les sociétés  qui  emploient  un nombre  de 
travailleurs  inférieur  à celui  prescrit  conformément 
aux dispositions  du  paragraphe  1er,  les  membres 
de l'organe  de surveillance  sont  nommés  par  l'as-
semblée  générale. 
5. Les  membres  des  premiers  organes  de direction 
ou de surveillance  peuvent  être  nommés  dans  les 
statuts  ou l'acte  constitutif. 
Article  5 
1. Seules  des  personnes  physiques  peuvent  être 
membres  de l'organe  de direction. Article  6 
Nul ne peut  être  simultanément  membre  de l'organe 
de direction  et membre  de l'organe  de surveillance. 
Article  7 
Les membres  de l'organe  de direction  ou de l'organe 
de surveillance  ne peuvent  être  nommés  que  pour  une 
période  déterminée  qui  ne peut  excéder  six  années. 
Ils sont  rééligibles. 
Article  8 
Les organes  de direction  ou de surveillance  ne peuvent 
pas fixer  les rémunérations  de leurs  propres  membres. 
Article  9 
1. Les  membres  de l'organe  de direction  ne peu-
vent  exercer  dans  une  autre  entreprise  une  activité, 
salariée  ou non,  pour  leur  propre  compte  ou pour 
le compte  d'autrui,  sans  l'autorisation  de l'organe  de 
surveillance. 
2. L'assemblée  générale  doit  être  informée  annuel-
lement  des  autorisations  données. 
3. Une  personne  physique  ne peut  être  membre  de 
l'organe  de surveillance  dans  plus  de dix  sociétés. 
Article  10 
1. Toute  convention  à laquelle  la société  est partie 
et dans  laquelle  l'un  des  membres  de l'organe  de 
direction  ou  de  surveillance  a un  intérêt,  même 
indirect,  doit  être  autorisée  au moins  par  l'organe 
de surveillance. 
2. Lorsqu'un  membre  de l'organe  de direction  ou 
de surveillance  apprend  que  les conditions  indiquées 
au paragraphe  1er  sont  remplies,  il doit  en informer 
ces deux  organes.  Le membre  interéssé  ne doit  prendre 
part ni à la délibération  de l'organe  de direction  sur 
la convention  en cause  ni à la délibération  de l'organe 
N° C 131/52 Journal  officiel  des  Communautés  européennes 13. 12. 72 
de surveillance  sur  l'octroi  de l'autorisation  visée  au 
paragraphe  1er. 
3. L'assemblée  générale  doit  être  informée  chaque 
année  des  autorisations  données  selon  le para-
graphe  1er. 
4. L'absence  d'autorisation  de l'organe  de surveil-
lance  ou l'irrégularité  de la décision  accordant  une 
telle  autorisation  n'est  opposable  au tiers  que  si la 
société  prouve  qu'il  connaissait  l'absence  d'autorisa-
tion ou l'irrégularité  de la décision  ou ne pouvait 
l'ignorer  compte  tenu  des  circonstances. 
Article  11 
1. L'organe  de direction  doit  fournir,  tous  les trois 
mois  au moins,  à l'organe  de surveillance  un rapport 
sur la marche  des  affaires  de la société. 
2. L'organe  de direction  doit  présenter  à l'organe 
de surveillance  dans  les 3 mois  suivant  la clôture  de 
chaque  exercice  les projets  des  comptes  annuels  ainsi 
que du rapport  de gestion  au sens  des  articles  2 et 43 
de la directive  n° du  ('). 
3. L'organe  de surveillance  peut  demander  à tout 
moment  à l'organe  de direction  un rapport  spécial 
sur les affaires  de la société  ou sur  certaines  de ces 
affaires. 
4. L'organe  de surveillance  ou un tiers  des  membres 
de celui-ci  a le droit  d'obtenir  auprès  de l'organe 
de direction  tous  les  renseignements  et documents 
utiles  et de procéder  à toutes  les vérifications  néces-
saires.  L'exercice  de ces pouvoirs  peut  être  délégué  par 
l'organe  de surveillance  à un  ou  plusieurs  de ses 
membres  ou à un ou plusieurs  experts. 
5. Chaque  membre  de  l'organe  de  surveillance 
peut  prendre  connaissance  de  tous  les  rapports, 
documents  et renseignements  donnés  par  l'organe  de 
direction  à l'organe  de surveillance. 
Article  12 
1. L'autorisation  de l'organe  de surveillance  doit 
être demandée  pour  les  décisions  de  l'organe  de 
direction  en ce qui  concerne: 
a) la fermeture  ou le déplacement  de l'entreprise,  ou 
de parties  importantes  de l'entreprise, 
(M JO n« C 7 du 28. 1. 1972. b) des  restrictions  ou  extensions  importantes  de 
l'activité  de l'entreprise, 
c) d'importantes  modifications  dans  l'organisation 
de l'entreprise, 
d) l'établissement  d'une  coopération  durable  avec 
d'autres  entreprises,  ou  la cessation  d'une  telle 
coopération. 
2. La  loi  ou  les  statuts  peuvent  subordonner 
d'autres  opérations  à l'autorisation  de l'organe  de 
surveillance. 
3. A  l'égard  des  tiers,  les dispositions  de l'article  10 
paragraphe  4 sont  applicables. 
Article  13 
1. Les  membres  de l'organe  de direction  peuvent 
être révoqués  par  l'organe  de surveillance. 
2. Les  membres  de l'organe  de surveillance  peuvent 
être révoqués  à tout  moment  par  les mêmes  organes 
ou les mêmes  personnes  qui  les ont  nommés  et selon 
les mêmes  procédures.  Toutefois,  les  membres  de 
l'organe  de surveillance  nommés  par  celui-ci  selon 
les dispositions  de l'article  4 paragraphe  3, ne peuvent 
être révoqués  que  pour  juste  motif,  par  décision 
judiciaire,  sur  demande  de l'organe  de surveillance, 
de l'assemblée  générale  ou des  représentants  des  tra-
vailleurs. 
Article  14 
1. Les  législations  des  Etats  membres  organisent 
la responsabilité  civile  des  membres  des  organes  de 
direction  ou de surveillance  afin  d'assurer  au moins 
la réparation  du  préjudice  subi  par  la société  en 
raison  des  violations  de la loi ou des  statuts  ainsi 
que d'autres  fautes  commises  par  les  membres  de 
ces organes  dans  l'accomplissement  de leurs  fonctions. 
2. La  responsabilité  pèse  solidairement  et indéfini-
ment  sur  chacun  des  membres  de l'organe  en cause. 
Toutefois,  ceux-ci  peuvent  s'en  décharger  s'ils  démon-
trent  qu'aucune  faute  ne leur  est  personnellement 
imputable. 
3. Les  dispositions  des  paragraphes  précédents  sont 
applicables  alors  même  que  les attributions  de l'or-
gane  sont  réparties  entre  ses  membres. 
4. L'autorisation  donnée  par  l'organe  de surveil-
lance  n'est  pas  exclusive  de la responsabilité  civile 
des membres  de l'organe  de direction. 
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5. En  outre,  le quitus,  l'ordre  ou  l'autorisation 
donnés  par  l'assemblée  générale  n'est  pas  exclusive 
de la responsabilité  civile,  ni des  membres  de l'organe 
de direction,  ni de ceux  de l'organe  de surveillance. 
Article  15 
1. L'action  sociale  en responsabilité,  fondée  sur 
les dispositions  de l'article  14,  est exercée  sur  déci-
sion de l'assemblée  générale. 
2. Pour  cette  décision,  ni la loi,  ni les  statuts 
ne peuvent  prévoir  une  majorité  plus  grande  que  la 
majorité  absolue  des  voix  exprimées  par  les action-
naires  présents  ou représentés. 
Article  16 
L'action  sociale  en responsabilité,  fondée  sur  les 
dispositions  de l'article  14,  doit  aussi  pouvoir  être 
excercée  à la demande  d'un  ou plusieurs  actionnaires: 
a) qui  disposent  d'actions  pour  un montant  calculé 
en valeur  nominale  ou en fonction  de leur  pair 
comptable  que  les États  membres  ne peuvent  fixer 
à plus  de 5 °/o du capital  souscrit; 
b) ou qui  disposent  d'actions  pour  un  montant 
calculé  en valeur  nominale  ou en fonction  de 
leur pair  comptable  que  les États  membres  ne peu-
vent  fixer  à plus  de 100  000  unités  de compte.  Ce 
montant  pourra  varier  dans  la limite  maximale 
de 10 °/o en plus  pour  être  convertie  en monnaie 
nationale. 
Article  17 
L'exercice  de l'action  sociale  en responsabilité,  fon-
dée sur  les dispositions  de l'article  14,  ne peut  être 
subordonnée  ni par  la loi,  ni par  les statuts,  ni par 
une convention: 
a) à une  décision  préalable  de l'assemblée  générale 
ou d'un  autre  organe  de la société  ou, 
b) à une  décision  judiciaire  préalable  statuant  sur 
les fautes  commises  par  des  membres  des  organes 
de direction  ou de surveillance,  ainsi  que  sur  la 
révocation  et le remplacement  de ceux-ci. Article  18 
1. La  renonciation  par  la société  au droit  d'exercer 
l'action  sociale  en  responsabilité,  fondée  sur  les 
dispositions  de l'article  14, ne résulte  pas: 
a) de la seule  approbation  par  l'assemblée  générale 
des comptes  de l'exercice  au cours  duquel  les 
faits  dommageables  sont  intervenus; 
b) ni du seul  quitus  donné  par  l'assemblée  générale 
aux membres  des  organes  de direction  ou  de 
surveillance  au titre  de cet exercice. 
2. Une  telle  renonciation  est  subordonnée  au 
moins: 
a) a la réalisation  des  faits  dommageables; 
b) à une  décision  expresse  de l'assemblée  générale; 
cette  décision  ne préjudicie  pas  au droit  conféré 
par l'article  16 à un ou  plusieurs  actionnaires 
remplissant  les conditions  de cet article,  à condi-
tion qu'ils  aient  voté  contre  cette  décision  ou 
formulé  contre  elle  une  opposition  inscrite  au 
procès-verbal. 
3. Les  dispositions  de cet  article  s'appliquent  à 
toute  transaction  sur  l'action  en  responsabilité 
conclue  entre  la société  et le membre  dont  la 
responsabilité  a été mise  en cause. 
Article  19 
1. L'action  sociale  en responsabilité,  fondée  sur 
les dispositions  de  l'article  14,  peut  être  exercée 
également  par  un créancier  qui  ne peut  se faire  payer 
par la société  débitrice. 
2. La  renonciation  et la transaction  prévues  à 
l'article  18 sont  sans  effet  sur l'action  du créancier 
prévue  au paragraphe  précédent. 
Article  20 
1. Les  États  membres  organisent  la responsabilité 
civile  des  membres  des  organes  de direction  ou de 
surveillance,  afin  d'assurer  la réparation  du préjudice 
subi personnellement  par  un  actionnaire  ou  un 
tiers  à raison  des  violations  de la loi ou des  sta-
tuts,  ainsi  que  d'autres  fautes  commises  par  les 
membres  de ces  organes  dans  l'accomplissement  de 
leurs  fonctions. 
2. Les  dispositions  de l'article  14 paragraphes  2 
à 5 s'appliquent. 
N° C 131/54 Journal  officiel  des  Communautés  européennes 13. 12. 72 
Article  21 
Le délai  pour  l'exercice  des  actions  en responsabi-
lité, prévues  aux  articles  14,  19 et 20,  ne peut  être 
inférieur  à trois  ans,  à compter  du fait  dommageable 
ou, s'il a été dissimulé,  de sa révélation. 
CHAPITRE  III 
Assemblée  générale 
Article  22 
1. L'assemblée  générale  doit  être  convoquée  au 
moins  une  fois  par  an. 
2. Elle  peut  être  convoquée  à tout  moment  au 
moins  par  l'organe  de direction. d) le cas  échéant,  les formalités  prescrites  dans  les 
statuts  pour  la participation  à l'assemblée  générale 
et l'exercice  du droit  de vote; 
e) le cas  échéant,  les dispositions  statutaires  visant 
à limiter  le choix  du mandataire  de l'actionnaire 
à des  catégories  déterminées  de personnes; 
f) l'ordre  du jour; 
g) les  textes  de proposition  sur  chacun  des  sujets  à 
l'ordre  du jour. 
3. Le  délai  entre  la date  de l'envoi  de la première 
convocation  par  lettre  recommandée  et la date  de la 
première  réunion  de l'assemblée  générale  doit  être 
de deux  semaines  au moins,  le délai  entre  la date  de 
la première  publication  de la convocation  et la date 
de la première  réunion  de l'assemblée  générale  doit 
être d'un  mois  au moins. 
Article  23 
1. La  convocation  de l'assemblée  générale  et la 
fixation  de l'ordre  du jour  doivent  aussi  pouvoir  être 
demandées  à la société  par  un ou plusieurs  action-
naires  remplissant  les conditions  fixées  à l'article  16. 
2. S'il  n'est  pas donné  suite  à la demande  formulée 
selon  le paragraphe  1 dans  le délai  d'un  mois,  le 
tribunal  compétent  doit  pouvoir  prononcer  la convo-
cation  de l'assemblée  générale  ou donner  l'autorisa-
tion de la faire,  soit  aux  actionnaires  en ayant  for-
mulé  la demande,  soit  à un mandataire  de ceux-ci. 
Article  24 
1. Les  législations  des  États  membres  peuvent 
prévoir  que  la convocation  de l'assemblée  générale 
d'une  société  dont  toutes  les actions  sont  nominatives, 
peut  s'effectuer  par  lettre  recommandée.  Dans  tous 
les autres  cas,  la convocation  s'effectue  par  une 
publication  au moins  dans  le bulletin  national  de la 
société  désignée  selon  l'article  3 paragraphe  4 de la 
directive  n° 68/151/CEE  du 9 mars  1968. 
2. La  convocation  doit  contenir  au  moins  les 
mentions  suivantes: 
a) la dénomination  sociale  et le siège  de la société; 
b) le lieu  et la date  de la réunion; 
c) la nature  de  l'assemblée  générale  (ordinaire, 
extraordinaire  ou spéciale); Article  25 
1. L'inscription  d'un  ou plusieurs  nouveaux  sujets 
à l'ordre  du jour  d'une  assemblée  générale  déjà  convo-
quée  doit  pouvoir  être  demandée  par un ou plusieurs 
actionnaires  remplissant  les  conditions  fixées  à 
l'article  16. 
2. Les  demandes  d'inscription  de nouveaux  sujets 
à l'ordre  du jour  doivent  être  adressées  à la société 
dans  le délai  de cinq  jours,  à compter  de l'envoi  de la 
première  convocation  à l'assemblée  générale  par 
lettre  recommandée,  ou dans  les dix  jours  après  la 
première  publication  de la convocation  à l'assemblée 
générale. 
3. Les  sujets,  dont  l'inscription  à l'ordre  du jour  a 
été demandée  selon  le paragraphe  précédent,  doivent 
être communiqués  ou publiés  dans  les mêmes  formes 
que la convocation  et au plus  tard  respectivement 
cinq et dix jours  avant  la date  de la réunion. 
Article  26 
Tout  actionnaire  ayant  accompli  les formalités  pres-
crites  par la loi ou les statuts,  est habilité  à participer 
à l'assemblée  générale. 
Article  27 
1. Tout  actionnaire  est habilité  à se faire  repré-
senter  à l'assemblée  générale. 
13.12.  72 Journal  officiel  des  Communautés  européennes N° C 131/55 
2. Les  statuts  peuvent  limiter  le choix  du man-
dataire  à une  ou  plusieurs  catégories  déterminées 
de personnes.  Cependant,  tout  actionnaire  doit  pou-
voir désigner  comme  mandataire  un autre  actionnaire. 
3. La  procuration  doit  être  écrite,  remise  à la 
société  et conservée  par  elle  pendant  trois  ans  au 
moins. 
Article  28 
1. Si  quelqu'un  fait  publiquement  l'offre  de sol-
liciter  les procurations  des actionnaires  et de désigner 
les mandataires  de ceux-ci,  l'article  27 ainsi  que  les 
dispositions  suivantes  s'appliquent: 
a) la procuration  n'est  donnée  que  pour  une  seule 
assemblée;  mais,  elle  vaut  pour  une  deuxième 
assemblée  avec  le même  ordre  du jour; 
b) la procuration  est révocable; 
c) tous  les actionnaires  dont  le nom  et le domicile 
sont connus,  doivent  être  priés  par écrit  de donner 
leur procuration; 
d) la demande  de procuration  doit  contenir  au moins 
les mentions  suivantes: 
aa) l'ordre  du jour  de l'assemblée; 
bb) les  textes  de propositions  sur  chacun  des 
sujets  à l'ordre  du jour; 
cc) l'indication  que  les documents  visés  à l'article 
30 sont  à la disposition  de l'actionnaire  qui 
le demande; 
dd) la demande  d'instructions  pour  l'exercice  du 
droit  de vote  sur chacun  des  sujets  à l'ordre 
du jour; 
ee) l'indication  du sens  dans  lequel  le mandataire 
exercera  son  droit  de  vote  en l'absence 
d'instructions  de l'actionnaire; 
e) le droit  de vote  doit  être  exercé  selon  les instruc-
tions  de l'actionnaire  ou, en l'absence  de celles-ci, 
selon  les indications  fournies  à l'actionnaire; 
f) toutefois,  le mandataire  peut  s'écarter  des  instruc-
tions  de l'actionnaire  ou des  indications  données 
à celui-ci  en raison  des  circonstances  inconnues 
lors de l'envoi  des  instructions  ou de la demande 
de procuration,  et lorsqu'on  risquerait  sinon  de 
compromettre  les intérêts  de cet actionnaire; g) lorsque  le droit  de vote  a été exercé  dans  un sens 
contraire  aux  instructions  de l'actionnaire  ou aux 
indications  données  à celui-ci,  le mandataire  doit 
en informer  sans  délai  l'actionnaire  en lui donnant 
des explications. 
2. Les  dispositions  du  paragraphe  précédent 
s'appliquent  au cas où la société  demande  à l'action-
naire  sa procuration  et désigne  le mandataire  de ce 
dernier. 
Article  29 
Pour  chaque  assemblée  générale,  il est dressé,  avant 
toute  délibération,  une  feuille  de présence.  Celle-ci 
doit contenir  au moins  les mentions  suivantes: 
a) le nom  et le domicile  des actionnaires  présents; 
b) le nom  et le domicile  des actionnaires  représentés 
ainsi  que  de leurs  mandataires; 
c) le nombre,  la catégorie,  la valeur  nominale  ou le 
pair comptable  ainsi  que  le droit  de vote  des 
actions  pour  chaque  actionnaire  présent  ou 
représenté. 
Article  30 
1. Les  documents  sur les comptes  annuels  au sens 
de l'article  2 paragraphe  1 de la directive  du 
(1), ainsi  que  le rapport  des personnes  chargées 
du contrôle  des  comptes  (article  60 de la présente 
directive),  doivent  être  tenus  à la disposition  de tout 
actionnaire  au plus  tard  à partir  de la date  de 
l'envoi  ou de la publication  de la convocation  de 
l'assemblée  générale  appelée  à examiner  ou à arrêter 
les comptes  annuels  et l'affectation  des  résultats  de 
l'exercice. 
2. Le  paragraphe  1 s'applique  également  aux 
contrats  nécessitant  l'agrément  de l'assemblée  générale 
lorsque  celle-ci  est appelée  à se prononcer. 
Article  31 
1. Tout  actionnaire  qui en formule  le demande  à la 
réunion  de l'assemblée  générale  a le droit  d'obtenir 
des renseignements  fidèles  sur  les  affaires  de la 
H JO n° C 7 du 28. 1. 1972. 
N°C  131/56 Journal  officiel  des  Communautés  européennes 13. 12. 72 
société  si ceux-ci  sont  nécessaires  à une  appréciation 
objective  des sujets  inscrits  à l'ordre  du jour. 
2. L'organe  de direction  est  tenu  de donner  ces 
renseignements. 
3. La  communication  d'un  renseignement  ne peut 
être refusée  que  si: 
a) elle  risque  de causer  à la société  un préjudice  non 
négligeable; 
b) ou  si elle  est incompatible  avec  une  obligation 
légale  de secret. 
4. Les  litiges  relatifs  à la justification  du refus 
d'un renseignement  relèvent  de l'appréciation  des 
tribunaux. 
Article  32 
1. L'assemblée  générale  ne peut  pas  prendre  de 
décision  sur les sujets  qui ne figurent  pas  à l'ordre  du 
jour. 
2. Le  paragraphe  1 n'est  pas applicable  lorsque  tous 
les actionnaires  sont  présents  ou  représentés  à 
l'assemblée  générale  et qu'aucun  actionnaire  ne 
formule,  au procès-verbal,  des objections  à l'encontre 
de la délibération. 
3. En  outre,  les  États  membres  peuvent  ne pas 
appliquer  le paragraphe  1er  aux  décisions  visant  les 
sujets  suivants: 
a) la révocation  des  membres  des  organes  de direc-
tion ou de surveillance  ainsi  que  des  personnes 
chargées  du contrôle  des  comptes,  à condition 
que leur  remplacement  soit  décidé  à la même 
réunion  de l'assemblée  générale; 
b) l'exercice  de l'action  en responsabilité  contre  des 
membres  des  organes  de direction  ou de surveil-
lance,  à condition  que  les comptes  annuels  aient 
fait l'objet  d'une  délibération  ou d'une  décision  à 
la même  réunion  de l'assemblée  générale. 
c) la convocation  d'une  nouvelle  assemblée. 
Article  33 
1. Le  droit  de vote  de l'actionnaire  est propor-
tionnel  à la quotité  du capital  souscrit,  représenté 
par l'action. 
2. Nonobstant  le paragraphe  1er,  les législations  des 
États  membres  peuvent  autoriser  les statuts  à per-
mettre: a) une  limitation  ou une  exclusion  du droit  de vote 
pour  des  actions  auxquelles  sont  accordés  des 
avantages  spéciaux; 
b) une  limitation  du  nombre  des  voix  pour  des 
actions  attribuées  au même  actionnaire,  à condi-
tion que  cette  limitation  s'applique  au moins  à 
tous les actionnaires  de la même  catégorie. 
3. En  aucun  cas  le droit  de vote  ne peut  être 
exercé,  tant  que  le versement  appelé  par  la société 
n'a pas  été effectué. 
Article  34 
Un actionnaire  ou réprésentant  de cet actionnaire  ne 
peut  exercer  le droit  de vote  attaché  à ses propres 
actions  ou à des  actions  appartenant  à des  tiers 
lorsque  la délibération  de l'assemblée  a pour  objet: 
a) le quitus  de cet actionnaire; 
b) les  droits  que  la société  peut  faire  valoir  contre 
cet actionnaire; 
c) la libération  de cet actionnaire  de ses obligations 
envers  la société; 
d) l'agrément  des  contrats  conclus  entre  la société  et 
cet actionnaire. 
Article  35 
Sont  nulles,  les conventions  par  lesquelles  un action-
naire  s'engage  à voter: 
a) en suivant  toujours  les instructions  de la société 
ou de l'un  de ses organes; 
b) ou  en approuvant  toujours  les propositions  faites 
par ceux-ci; 
c) ou  en exerçant  ce droit  de vote  dans  un sens 
déterminé  ou,  au contraire,  en s'abstenant  en 
contrepartie  d'avantages  spéciaux. 
Article  36 
1. Les  décisions  de l'assemblée  générale  sont  prises 
à la majorité  absolue  des  voix  exprimées  par  les 
actionnaires  présents  ou représentés,  à moins  qu'une 
majorité  plus  importante,  ou  d'autres  conditions 
soient  prescrites  par  la loi ou par  les statuts. 
2. Le  paragraphe  précédent  ne s'applique  pas  aux 
nominations  des  membres  des  organes  de direction 
ou de surveillance,  ainsi  que  des  personnes  chargées 
du contrôle  des  comptes  de la société. 
13. 12. 72 Journal  officiel  des  Communautés  européennes N° C 131/57 
Article  37 
1. Toute  modification  des  statuts  requiert  une 
décision  de l'assemblée  générale. 
2. Toutefois,  les  législations  des  États  membres 
peuvent  prévoir  que  l'assemblée  générale  puisse 
habiliter  un autre  organe  de la société  à modifier  les 
statuts  à condition  que: 
a) cette  modification  ne  soit  réalisée  que  pour 
l'exécution  d'une  décision  déjà  prise  par  l'as-
semblée  générale; 
b) ou  qu'elle  soit  imposée  par  une  autorité  ad-
ministrative  dont  l'autorisation  est nécessaire  pour 
la validité  des  modifications  des  statuts; 
c) ou  qu'elle  ne vise  qu'à  mettre  en harmonie  les 
statuts  avec  les dispositions  impératives  de la loi. 
Article  38 
Le texte  intégral  de la modification  des  statuts  sur 
laquelle  l'assemblée  générale  est  appelée  à se pro-
noncer,  doit  être  inséré  dans  la convocation  à cette 
réunion. 
Article  39 
1. Les  décisions  de l'assemblée  générale,  ayant  pour 
objet  une  modification  des  statuts,  requièrent  une 
majorité  qui  ne peut  être  inférieure  aux  deux  tiers, 
soit des  voix  afférentes  aux  titres  représentés  à l'as-
semblée,  soit  du capital  souscrit  représenté. 
2. Toutefois,  lorsque  les  législations  des  États 
membres  prévoient  que  l'assemblée  générale  ne peut 
délibérer  valablement  que  si la moitié  au moins  du 
capital  souscrit  est  représenté,  les  décisions  ayant 
pour  objet  une  modification  des  statuts  requièrent 
une majorité  qui  ne  peut  être  inférieure  à celle 
prévue  à l'article  36. 
3. Les  décisions  de l'assemblée  générale,  entraînant 
une augmentation  des  engagements  des  actionnaires, 
requièrent  en  tout  cas  l'approbation  de  tous  les 
ictionnaires  intéressés. 
Article  40 
1. Lorsqu'il  existe  plusieurs  catégories  d'actions, 
la validité  des  décisions  de l'assemblée  générale  est 
subordonnée  à un vote  séparé  dans  chaque  catégorie 
au moins,  lorsque  la décision  porte  préjudice  aux 
détenteurs  d'actions  de ces  catégories. 
2. L'article  39 s'applique. Article  41 
1. Il  doit  être  établi  un procès-verbal  de chaque 
réunion  de l'assemblée  générale. 
2. Le  procès-verbal  doit  contenir  au  moins  les 
mentions  suivantes: 
a) le lieu  et la date  de la réunion; 
b) le sujet  des  décisions; 
c) le résultat  des  votes; 
d) les  objections  éventuelles  d'un  actionnaire  à 
l'encontre  d'une  délibération. 
3. Au  procès-verbal  doivent  être  annexés: 
a) la feuille  de présence; 
b) les  documents  relatifs  à la convocation  de l'as-
semblée  générale. 
4. Le  procès-verbal  ainsi  que  les  documents  an-
nexés  doivent  être  tenus  au moins  à la disposition 
des actionnaires  et conservés  pendant  au moins  trois 
ans. 
Article  42 
Les États  membres  assurent  que,  sans  préjudice  des 
droits  acquis  par  des  tiers  de  bonne  foi,  toute 
décision  de  l'assemblée  générale  est  nulle  ou  an-
nulable  lorsque: 
a) l'assemblée  générale  n'a  pas  été  convoquée 
conformément  à l'article  24 paragraphes  1 et 2 
lettres  b) et d), ainsi  que  paragraphe  3; 
b) l'objet  de la délibération  n'a  pas  été communiqué 
et publié  conformément  à l'article  24  para-
graphe  2 lettre  f), ou  à l'article  25 paragraphe  3, 
sans  préjudice  des  dispositions  de  l'article  32 
paragraphe  2 ou 3. 
c) un  actionnaire  n'a pas  été admis  à la délibération 
conformément  à l'article  26; 
d) un  actionnaire  n'a  pas  pu prendre  connaissance 
d'un  document  contrairement  à l'article  30,  ou 
qu'on  lui a refusé  un renseignement  contrairement 
à l'article  31; 
e) lors  de la délibération,  les dispositions  des  articles 
33 et 34 sur  l'exercice  du droit  de vote  ont  été 
violées,  et que  de ce fait,  le résultat  du vote  a 
été influencé  d'une  manière  déterminante; 
f) la majorité  requise  à l'article  36 ou 39 n'a  pas 
été atteinte. 
N° C 131/58 Journal  officiel  des  Communautés  européennes 13. 12. 72 
Article  43 
L'action  en  nullité  ou  en  annulabilité  prévue  à 
l'article  42 peut  être  intentée  au moins: 
a) dans  le cas prévu  à l'article  42 lettre  a), par  tout 
actionnaire  qui  n'a pas  été présent  ou représenté 
à l'assemblée  générale; 
b) dans  le cas prévu  à l'article  42 lettre  b), par  tout 
actionnaire,  à moins  que  celui-ci  n'ait  été présent 
ou représenté  à l'assemblée  générale  sans  avoir 
formulé  dans  le procès-verbal  des  objections  à 
l'encontre  de la délibération; 
c) dans  le cas prévu  à l'article  42 lettre  c), par  tout 
actionnaire  qui  n'a  pas  été admis  à participer  à 
l'assemblée  générale; 
d) dans  le cas prévu  à l'article  42 lettre  d), par  tout 
actionnaire  qui  n'a pas  pu prendre  connaissance 
d'un  document,  ou à qui  on a refusé  de donner 
un renseignement; 
e) dans  le cas prévu  à l'article  42 lettre  e), par  tout 
actionnaire  qui  a été  exclu  du  vote,  ou  qui 
conteste  la participation  d'un  autre  actionnaire 
au vote; 
f) dans  le cas prévu  à l'article  42 lettre  f), par tout 
actionnaire. 
Article  44 
L'action  en nullité  ou en annulabilité  doit  être  inten-
tée dans  un délai  que  les États  membres  ne peuvent 
fixer  à moins  de trois  mois  et à plus  d'un  an,  à par-
tir du moment  où la décision  de l'assemblée  générale 
est devenue  opposable  à celui  qui  invoque  la nullité 
ou l'annulabilité. 
Article  45 
La nullité  d'une  décision  de l'assemblée  générale  ne 
peut  plus  être  prononcée  lorsque  cette  décision  a 
été remplacée  par une  autre  prise  en conformité  avec 
la loi et les statuts.  A cette  fin le tribunal  compétent 
doit pouvoir  accorder  un délai  à la société. 
Article  46 
L'opposabilité  aux  tiers  d'une  décision  judiciaire 
prononçant  la nullité  d'une  décision  de l'assemblée 
générale  est réglée  selon  l'article  12 paragraphe  1 de 
la directive  n° 68/151/CEE  du 9 mars  1968. Article  47 
Lorsque  les législations  des  États  membres  prévoient 
des assemblées  spéciales  pour  les détenteurs  d'actions 
de certaines  catégories,  les dispositions  du chapitre 
III s'appliquent  à ces  assemblées  ainsi  qu'aux  déci-
sions  de celles-ci. 
CHAPITRE  IV 
Arrêt  et contrôle  des comptes  annuels 
Article  48 
1. Les  comptes  annuels  au sens  de l'article  2 de la 
directive  n° du  (*)  sont  arrêtés  par 
l'assemblé  générale. 
2. Toutefois,  les législations  des  États  membres 
peuvent  prévoir  qu'au  lieu  de l'assemblée  générale, 
ce soient  l'organe  de direction  et l'organe  de surveil-
lance  qui  arrêtent  les comptes  annuels,  à moins  que 
les deux  organes  n'en  décident  autrement  ou ne se 
mettent  pas  d'accord. 
Article  49 
1. Cinq  pour  cent  des  résultats  de  l'exercice, 
diminués,  le cas échéant,  des pertes  antérieures,  doivent 
être affectés  à la réserve  légale  jusqu'à  ce que  celle-ci 
atteigne  au moins  le montant  de dix  pour  cent  du 
capital  souscrit. 
2. La  réserve  légale,  pour  autant  qu'elle  ne dépasse 
pas le montant  indiqué  au paragraphe  précédent,  ne 
peut  être  utilisée  qu'à  la compensation  des  pertes,  et 
seulement  si les autres  réserves  ne suffisent  pas à cette 
fin. 
Article  50 
1. L'assemblée  générale  décide  de l'affectation  des 
résultats  de l'exercice,  diminués  le cas  échéant,  des 
pertes  antérieures. 
2. Toutefois,  les  statuts  peuvent  disposer  de 
l'affectation  d'au  maximum  cinquante  pour  cent  des 
résultats  indiqués  au paragraphe  1er. 
Article  51 
1. Une  ou  plusieurs  personnes  doivent  être 
chargées  du contrôle  des  comptes  de la société. 
(*) JO n° C 7 du 28. 1. 1972. 
13. 12. 72 Journal  officiel  des  Communautés  européennes N° C 131/59 
2. Ce  contrôle  porte  en tout  cas  sur  les  comptes 
annuels  au  sens  de  l'article  2 de  la directive  du 
Conseil  n" du  ('),  ainsi  que  sur  le 
rapport  de  gestion  au  sens  de  l'article  43  de  la 
directive  mentionnée. 
Article  52 
Seules  des  personnes  indépendantes  et désignées  ou 
agréées  par  une  autorité  judiciaire  ou administrative 
peuvent  être  chargées  du contrôle  des  comptes  de la 
société. 
Article  53 
1. Le  contrôle  des  comptes  ne doit  en aucun  cas 
être exercé  par  des  personnes  qui  font  partie  ou ont 
fait partie  depuis  moins  de trois  ans  de l'organe  de 
direction  ou de surveillance  ou du personnel  de la 
société  à contrôler. 
2. En  outre,  le contrôle  des  comptes  ne doit  en 
aucun  cas  être  exercé  par  des  sociétés  dont  les 
membres  de l'organe  de direction  ou de surveillance, 
ou les personnes  ayant  le pouvoir  de représentation 
font  partie  ou ont  fait  partie  depuis  moins  de trois 
ans de l'organe  de direction  ou de surveillance  ou du 
personnel  de la société  à contrôler. tives  à la nomination  de ces  personnes  au moment 
de la constitution  de la société. 
2. Lorsque  la nomination  par  l'assemblée  générale 
n'a pas  été  faite  à temps  ou qu'une  des  personnes 
nommées  ne peut  remplir  ses  fonctions,  l'organe  de 
direction,  l'organe  de surveillance  ou tout  actionnaire 
doit pouvoir  demander  au tribunal  de désigner  une 
ou plusieurs  personnes  pour  l'exercice  du contrôle  des 
comptes. 
3. En  outre,  le tribunal  doit  pouvoir  révoquer  pour 
juste  motif  une  des  personnes  nommées  par  l'assem-
blée générale  pour  exercer  le contrôle  des  comptes  et 
désigner  à cette  fin,  une  autre  personne  si cette  de-
mande  est formulée  par l'organe  de direction,  l'organe 
de surveillance  ou un ou plusieurs  actionnaires  rem-
plissant  les conditions  fixées  à l'article  16. 
Cette  demande  doit  être  formulée  dans  un délai  de 
deux  semaines,  à compter  de la date  de la nomination 
par l'assemblée  générale. 
Article  56 
Les personnes  qui  exercent  le contrôle  des  comptes  ne 
peuvent  être  nommées  que  pour  une  période  déter-
minée  qui  ne  peut  être  inférieure  à trois  ans,  ni 
supérieure  à six ans.  Elles  sont  rééligibles. 
Article  54 
1. Les  personnes  qui  ont  exercé  le contrôle  des 
comptes,  ne doivent  en aucun  cas  faire  partie  de 
l'organe  de direction  ni de l'organe  de surveillance  ni 
du personnel  de la société  contrôlée  au cours  des 
trois  ans  qui  suivent  la cessation  de leurs  fonctions. 
2. En  outre,  les associés,  les membres  de l'organe 
de direction  ou de surveillance  ou les personnes  ayant 
le pouvoir  de  représentation  des  sociétés  qui  ont 
exercé  le contrôle  des  comptes,  ne doivent  en aucun 
cas faire  partie  de  l'organe  de  direction  ou  de 
surveillance  ni du personnel  de la société  contrôlée, 
moins  de trois  ans  après  la cessation  de leurs  fonc-
tions. Article  57 
1. La  rémunération  des  personnes  nommées  par 
l'assemblée  générale  pour  l'exercice  du contrôle  des 
comptes,  doit  être  fixée  avant  le début  et pour  toute 
la période  de leurs  fonctions. 
2. Outre  la rémunération  fixée  selon  le paragraphe 
1er, aucune  rémunération  ou avantage  ne peut  être 
accordé  aux  personnes  indiquées  à raison  du contrôle 
des comptes. 
3. Les  dispositions  du paragraphe  2 s'appliquent 
aux personnes  désignées  par le tribunal  pour  l'exercice 
du contrôle  des  comptes. 
Article  55 
1. Les  personnes  qui doivent  exercer  le contrôle  des 
comptes,  sont  nommées  par  l'assemblée  générale. 
Toutefois,  la directive  ne  porte  pas  atteinte  aux 
dispositions  des  législations  des  États  Aembres  rela-
(') JO no C 7 du 28. 1. 1972. Article  58 
1. Les  personnes  nommées  pour  l'exercice  du 
contrôle  des  comptes  doivent  en tout  cas  examiner 
si les comptes  annuels  au sens  de l'article  2 de la 
directive  n° du  ,  ainsi  que  le rapport 
de gestion  au  sens  de l'article  43 de  la directive 
N° C 131/60 Journal  officiel  des  Communautés  européennes 13. 12. 72 
mentionnée  sont  conformes  à la loi et aux  statuts. 
2. S'il  n'y a aucune  réserve  à formuler,  les personnes 
chargées  du contrôle  doivent  l'attester  sur les comptes 
annuels;  dans  le cas  contraire,  l'attestation  doit  être 
assortie  de réserves  ou être  refusée. 
Article  59 
Les personnes  chargées  du contrôle  des  comptes  ont 
le droit  d'obtenir  auprès  de  la société  tous  les 
renseignements  et documents  utiles,  et de procéder  à 
toutes  les vérifications  nécessaires. 
Article  60 
Les personnes  chargées  du  contrôle  des  comptes 
établissent  un rapport  détaillé  sur  le résultat  de leur 
mission.  Ce  rapport  doit  contenir  au  moins  les 
mentions  suivantes: 
a) si les prescriptions  prévues  à l'article  58 para-
graphe  1er  ont  été respectées; 
b) le cas  échéant,  les observations  sur  les violations 
de la loi  ou  des  statuts  constatées  dans  la 
comptabilité,  les comptes  annuels  ou le rapport 
de gestion; 
c) le cas  échéant,  les  observations  sur  les  faits 
constatés  qui  présentent  un grave  danger  pour  la 
situation  financière  de la société; 
d) le texte  intégral  de l'attestation  donnée  selon  les 
dispositions  de l'article  58 paragraphe  2. Lorsque 
des réserves  ont  été émises  ou que  l'attestation  a 
été refusée,  les motifs  doivent  en être  indiqués. 
Article  61 
Les personnes  chargées  du contrôle 
peuvent,  sans  juste  motif,  être 
l'assemblée  générale  avant  la fin de 
fonction. 
Article  62 
Les dispositions  des  articles  14 à 21 de la présente 
directive  sont  applicables  à la responsabilité  civile  des 
personnes  chargées  du  contrôle  des  comptes  afin 
d'assurer  la réparation  du  préjudice  subi  par  la 
société,  un  actionnaire  ou  un  tiers,  à raison  des 
fautes  commises  dans  l'accomplissement  de  leur 
mission. Article  63 
1. Les  États  membres  assurent  que  sans  préjudice 
des droits  acquis  par  des  tiers  de bonne  foi,  toute 
décision  de l'organe  compétent  sur l'arrêt  des comptes 
annuels  est nulle  ou annulable  lorsque: 
a) les comptes  annuels  n'ont  pas  été  contrôlés  con-
formément  à l'article  58 paragraphe  1er; 
b) l'attestation  sur  les comptes  annuels  a été refusée 
conformément  à l'article  58 paragraphe  2; 
c) les comptes  annuels  n'ont  pas  été  contrôlés  par 
une personne  désignée  ou agréée  selon  l'article  52; 
d) les comptes  annuels  ont  été contrôlés  par une  per-
sonne  qui  conformément  à l'article  53 ne devrait 
pas être  chargée  de ce contrôle  ou qui  a été révo-
quée  par  le tribunal  conformément  à l'article  55 
paragraphe  3, ou par  l'assemblée  générale  con-
formément  à l'article  61; 
e) les comptes  annuels  ont  été contrôlés  par  une  per-
sonne  qui n'a pas  été nommée  par  l'assemblée  gé-
nérale  conformément  à l'article  55 paragraphe  1er, 
ni désignée  par  le tribunal  conformément  à 
l'article  55 paragraphe  2 ou 3. 
2. L'action  en nullité  ou en annulabilité  peut  être 
intentée  au moins  par tout  actionnaire. 
3. Les  dispositions  des  articles  44 à 46 sont  appli-
cables. 
CHAPITRE  V 
Dispositions  générales 
Article  64 
1. Les  États  membres  mettent  en vigueur,  dans  un 
délai  de dix-huit  mois  à compter  de la notification 
de la directive,  toutes  modifications  de leurs  disposi-
tions  législatives,  réglementaires  ou  administratives 
nécessaires  pour  se conformer  aux  dispositions  de 
la présente  directive  et en informent  immédiatement 
la Commission. 
2. Les  États  membres  peuvent  prévoir  que  les 
modifications  de leurs  législations  indiquées  au para-
graphe  1 ne s'appliquent  aux  sociétés  déjà  existantes 
au moment  de l'entrée  en vigueur  de ces  modifica-
tions  que  dans  un délai  de dix-huit  mois,  à compter 
de cette  date. des comptes  ne 
révoquées  par 
leur période  de 
13. 12. 72 Journal  officiel  des  Communautés  européennes N°C  131/61 
3. Les  États  membres  communiquent  à la Com-
mission,  pour  information,  les  textes  des  projets 
législatifs  et réglementaires  ainsi  que  leurs  justifi-
cations,  concernant  le domaine  régi  par  la présente 
directive.  Cette  communication  devra  avoir  lieu  au plus tard  6 mois  avant  la date  envisagée  pour  la 
mise  en vigueur  du projet. 
Article  65 
Les États  membres  sont  destinataires  de la présente 
directive. 
Proposition  de directive  du Conseil  concernant  le contenu,  le contrôle  et la diffusion  du 
prospectus  à publier  lors  de l'admission  à la cote  officielle  d'une  bourse  de valeurs 
de titres  émis  par  des  sociétés  au sens  de l'article  58 alinéa  2 du traité 
Projet  de recommandation  du Conseil  relative  au contenu  du prospectus  à publier  lors 
de l'admission  à la cote  officielle  d'une  bourse  de valeurs  de titres  émis  par  les Etats 
ou leurs  collectivités  publiques  territoriales 
(Présentés  par  la Commission  au  Conseil  le 5 octobre  1972) 
I 
Proposition  de directive  du Conseil  concernant  le contenu,  le contrôle  et la dififusion 
du prospectus  à publier  lors  de l'admission  à la cote  officielle  d'une  bourse  de valeurs 
de titres  émis  par  des sociétés  au sens  de l'article  58 alinéa  2 du traité 
LE CONSEIL  DES  COMMUNAUTÉS  EUROPÉENNES, 
vu le traité  instituant  la Communauté  économique 
européenne,  et notamment  son  article  54 paragraphe 
3g), 
vu la proposition  de la Commission, 
vu l'avis  du Parlement  européen, 
vu l'avis  du Comité  économique  et social, 
considérant  que  l'élargissement  aux  dimensions  de la 
Communauté  de l'aire  économique  dans  laquelle  les 
entreprises  sont  appelées  à exercer  leurs  activités  en-
traîne  un élargissement  parallèle  de leurs  besoins  de 
financement  et  des  marchés  de capitaux  auxquels 
elles  doivent  avoir  recours  pour  satisfaire  ces besoins; 
que l'admission  dans  les bourses  de plusieurs  États 
membres  de valeurs  mobilières  émises  par  les socié-
tés et autres  personnes  morales  de droit  public  et 
privé  constitue  une  modalité  importante  d'accès  à ces 
marchés  des  capitaux;  qu'en  outre  dans  le cadre  de 
la libération  des  mouvements  de capitaux  ont  été éli-
minées  les restrictions  de change  à l'achat  de valeurs 
mobilières  négociées  dans  une  bourse  d'un  autre  État 
membre; considérant  que  des  garanties,  pour  la protection  des 
intérêts  des  associés  et des  tiers  investisseurs  dont 
l'épargne  est sollicitée,  sont  imposées  dans  la plupart 
des États  membres  aux  entreprises  qui  font  appel 
public  à l'épargne,  parfois  dès  le moment  de l'émis-
sion de valeurs  mobilières,  et en tout  cas au moment 
de leur  admission  à la cote  officielle  d'une  bourse; 
que ces garanties  reposent  sur l'exigence  d'une  infor-
mation  adéquate  et aussi  objective  que  possible  por-
tant notamment  sur  la situation  financière  de l'en-
treprise  émettrice  et sur les caractéristiques  des valeurs 
dont  la cotation  est demandée;  que  la forme  sous  la-
quelle  cette  information  est exigée  consiste  habituelle-
ment  dans  la publication  d'un  prospectus; 
considérant  cependant  que  les garanties  ainsi  exigées 
sont divergentes  d'un  pays  membre  à l'autre,  à la 
fois quant  au contenu  et à la présentation  du pros-
pectus  et quant  à l'efficacité,  aux modalités  et au mo-
ment  du contrôle  du caractère  adéquat  et suffisant  de 
l'information  donnée;  que  ces  divergences  ont  pour 
effet  non  seulement  de rendre  plus  difficile  pour  les 
entreprises  l'admission  aux  bourses  de plusieurs  États 
membres  mais  également  d'entraver  l'acquisition  pour 
les épargnants  résidant  dans  un État  membre  de va-
leurs  cotées  dans  les bourses  des autres  États  membres 
et dès  lors  de gêner  le financement  des  entreprises  et