N° C 64/8 Journal officiel des Communautés européennes 14. 3. 89 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition de treizième directive du Conseil en matière de droit des sociétés concernant les 
offres publiques d'achat ou d'échange 
COM(88) 823 final — SYN 186 
(Présentée par la Commission le 19 janvier 1989.) 
(89/C 64/07) 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, en vue de 
les rendre équivalentes, certaines garanties exigées, dans 
les États membres, des sociétés au sens de l'article 58 
deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant 
des associés que des tiers; 
considérant qu'il est nécessaire de protéger les intérêts 
des actionnaires des sociétés anonymes et des sociétés en 
commandite par actions lorsque celles-ci font l'objet 
d'une offre publique d'achat ou d'échange de titres; 
considérant qu'il s'impose d'assurer l'égalité de traite­
ment des actionnaires se trouvant dans des situations 
identiques; 
considérant que cette égalité de traitement exige que soit 
imposée l'obligation de lancer une offre aux personnes 
voulant atteindre un certain seuil de participation dans 
une société; que, en vue d'assurer la protection des 
actionnaires minoritaires et pour éviter le lancement 
d'offres partielles à caractère purement spéculatif, il faut 
obliger ces personnes à lancer une offre portant sur tous 
les titres de cette société; 
considérant que, en vue d'assurer le respect des obliga­
tions auxquelles sont soumises les parties à une offre, 
chaque État membre doit désigner une autorité de 
contrôle; que, en cas d'offres lancées au-delà des fron­
tières, il s'impose de définir la compétence territoriale de 
ces autorités et d'assurer la reconnaissance mutuelle des 
documents d'offre à l'intérieur de la Communauté; que 
les autorités des différents États membres doivent coopérer; que les personnes exerçant ou ayant exercé des 
activités auprès de ces autorités doivent être soumises au 
secret professionnel; 
considérant que, pour éviter des opérations d'initiés, il 
est nécessaire de rendre publique dans les meilleurs délais 
toute intention de lancer une offre; que l'offrant doit 
informer l'autorité de contrôle et l'administration de la 
société visée des conditions spécifiques de l'offre avant 
que celles-ci soient publiées; 
considérant que, pour éviter des opérations qui 
rendraient l'offre sans objet, il s'impose de limiter les 
pouvoirs de l'administration de la société visée concer­
nant certaines opérations à caractère exceptionnel; 
considérant que, pour assurer le respect des obligations 
qui découlent de la directive, il convient que l'offrant soit 
représenté par une personne ou un établissement de 
crédit habilité à réaliser des opérations sur le marché 
financier; 
considérant que, en vue d'une information adéquate des 
destinataires de l'offre, les conditions spécifiques de 
celle-ci doivent être indiquées dans un document d'offre; 
que, lorsque la contrepartie offerte comporte des titres, 
certaines informations supplémentaires sur l'émetteur de 
ces titres doivent être fournies; 
considérant que l'offrant doit publier le document d'offre 
de façon à ce que tous les destinataires de l'offre en aient 
connaissance; que, en cas d'insuffisance des informations 
destinées à faire apparaitre les véritables intentions de 
l'offrant, l'autorité de contrôle peut soit interdire la 
publication du document d'offre, soit obliger l'offrant à 
publier un document corrigé; 
considérant qu'il est nécessaire de limiter dans le temps 
les offres publiques d'achat ou d'échange; 
considérant que, pour protéger la société faisant l'objet 
de l'offre et les destinataires de celle-ci, une fois le docu­
ment d'offre publié, l'offre ne peut être retirée que dans 
certains cas déterminés; 
14. 3. 89 Journal officiel des Communautés européennes N° C 64/9 
considérant que l'administration de la société qui fait 
l'objet de l'offre doit publier un rapport écrit adressé à 
ses actionnaires en y exposant son point de vue sur 
l'offre; que, lorsque la contrepartie comporte des titres 
qui, au moment de l'offre, ne font pas l'objet d'une 
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs, un rapport additionnel, établi par un expert 
indépendant, doit également être publié, pour être acces­
sible à tous les destinataires de l'offre; 
considérant que l'offrant a le droit de réviser l'offre; qu'il 
est nécessaire de prévoir certaines limites à ce droit pour 
assurer le bon fonctionnement du marché et une infor­
mation en temps utile des destinataires de l'offre; que 
l'offrant doit établir et publier un document contenant 
les modifications apportées à l'offre initiale; que les 
destinataires ayant déjà accepté l'offre doivent pouvoir 
accepter l'offre révisée; 
considérant que, en vue d'assurer l'égalité de traitement 
des destinataires de l'offre, toute acquisition, par 
l'offrant ou par certaines personnes de son entourage, de 
titres faisant l'objet de l'offre à un prix supérieur à celui 
figurant dans le document d'offre ou dans l'une de ses 
versions révisées, doit être considérée comme une révi­
sion de plein droit; 
considérant que, pour le bon accomplissement de ses 
fonctions, l'autorité de contrôle doit pouvoir s'informer 
à tout moment du nombre des acceptations reçues; 
qu'une fois l'intention de lancer une offre annoncée par 
l'offrant, toute transaction concernant les titres consi­
dérés doit être publiée par tout acquérant détenant déjà 
une participation significative; 
considérant que le résultat de l'offre doit être publié et 
communiqué à l'autorité de contrôle; 
considérant que, compte tenu de la politique sociale de la 
Communauté, il s'impose de donner aux représentants 
des salariés de la société visée les informations requises 
sur l'offre et de leur communiquer tous les documents 
concernant celle-ci; 
considérant que la concurrence d'offres pour les titres 
d'une société ne peut être que profitable pour les action­
naires de cette société; que toute offre concurrente doit 
être soumise aux mêmes dispositions que l'offre initiale; 
que, en cas d'offres concurrentes, l'offrant initial doit 
avoir la possibilité de retirer son offre; 
considérant que, dans l'attente d'une coordination ulté­
rieure, la présente directive ne porte pas atteinte à la 
faculté des États membres d'interdire une offre publique 
d'achat ou d'échange lancée par un offrant qui est un 
ressortissant ou une société d'un État tiers, notamment 
lorsque les ressortissants et les sociétés communautaires 
ne bénéficient pas d'un traitement de réciprocité en ce 
qui concerne l'acquisition par voie d'offre publique 
d'achat ou d'échange de titres dans une société qui relève 
du droit de cet État tiers, A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
Champ d'application 
Les mesures de coordination prescrites par la présente 
directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle­
mentaires et administratives des États membres concer­
nant les offres publiques d'achat ou d'échange adressées 
dans les mêmes conditions à tous les détenteurs des titres 
ou d'une catégorie de titres d'une société constituée sous 
l'une des formes suivantes: 
— pour l'Allemagne: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien, 
— pour la Belgique: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi­
taire vennootschap op aandelen, 
— pour le Danemark: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, 
— pour l'Espagne: 
la sociedad anônima, la sociedad en comandita por 
acciones, 
— pour la France: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions, 
— pour la Grèce: 
T| avo)vop,Ti ETaipia, n etEpôppu^pn Kaxà HETOXEÇ 
Etaipia, 
— pour l'Irlande: 
the public company, limited by shares, 
— pour l'Italie: 
la società per azioni, la società in accomandita per 
azioni, 
— pour le Luxembourg: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions, 
— pour les Pays-Bas: 
de naamloze vennootschap, 
— pour le Portugal: 
sociedade anônima, sociedade em comandita por 
acçôes, 
— pour le Royaume-Uni: 
the public company, limited by shares. 
N° C 64/10 Journal officiel des Communautés européennes 14. 3. 89 
Article 2 
Définitions 
1. Au sens de la présente directive, est considérée 
comme «société visée» la société dont les titres font 
l'objet d'une offre publique d'achat ou d'échange 
(ci-après «offre»). 
2. Au sens de la présente directive, est considérée 
comme «offrant» toute personne ou société, y compris, le 
cas échéant, les membres de l'organe d'administration ou 
de direction de la société visée, qui lance une offre en 
vertu de l'obligation prévue à l'article 4 ou à titre volon­
taire. 
3. Au sens de la présente directive, sont considérés 
comme «titres» ceux auxquels sont attachés des droits de 
vote dans une société ou qui peuvent être convertis en 
titres comportant de tels droits. 
4. Au sens de la présente directive, sont considérés 
comme «parties à l'offre» l'offrant, son représentant au 
sens de l'article 9, le cas échéant, les membres de 
l'organe d'administration ou de direction de la société 
offrante, les destinataires de l'offre ainsi que les membres 
de l'organe d'administration ou de direction de la 
société visée. 
5. Au sens de la présente directive, sont considérées 
comme «personnes agissant de concert» les personnes qui 
coopèrent au titre d'un accord en vue d'acquérir des 
titres d'une société. 
Article 3 
Les actionnaires se trouvant dans des situations iden­
tiques sont traités de façon égale. 
Article 4 
Obligation de lancer une offre 
1. Quiconque a pour but l'acquisition d'un nombre ou 
pourcentage de titres qui, le cas échéant, additionnés à 
ceux qu'il détient déjà, lui confèrent au moins un pour­
centage de droits de vote dans une société qui ne peut 
être fixé à plus de 33 Y» % de ces droits, doit lancer une 
offre portant sur la totalité des titres de cette société. 
2. Pour le calcul du seuil visé au paragraphe 1, 
doivent être additionnés aux droits de vote détenus par 
l'offrant: 
a) les droits de vote détenus par les personnes agissant 
en leur propre nom mais pour le compte de l'offrant; 
b) le cas échéant, les droits de vote détenus par les 
entreprises appartenant avec l'offrant à un même ensemble d'entreprises, au sens de l'article 1er de la 
directive 83/349/CEE O; 
c) les droits de vote détenus par les personnes agissant 
de concert avec l'offrant; 
d) le cas échéant, les droits de vote détenus par les 
membres de l'organe d'administration ou de direction 
de la société offrante. 
3. L'autorité de contrôle peut accorder des déroga­
tions à la règle établie au paragraphe 1 en motivant 
dûment sa décision et en adoptant toutes les mesures 
nécessaires pour assurer l'égalité de traitement de tous 
les actionnaires. 
Article 5 
Exemptions liées à la taille de la société visée 
L'article 4 ne s'applique pas: 
a) lorsque les titres de la société visée ne sont pas admis 
à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou n'ont 
pas fait l'objet d'une demande d'admission au 
moment où l'offre est annoncée conformément à 
l'article 7 
et 
b) que la société visée ou, le cas échéant, l'ensemble 
d'entreprises au sens de l'article 1er de la directive 
83/349/CEE auquel cette société appartient ne 
dépasse pas, à la date de clôture du dernier bilan, les 
limites chiffrées de deux des trois critères prévus à 
l'article 27 de la directive 78/660/CEE du Conseil (2). 
Autorité de contrôle 
1. Les États membres désignent les autorités qui 
doivent assumer les fonctions prévues par la présente 
directive. Les autorités ainsi désignées peuvent déléguer 
leurs pouvoirs en tout ou en partie à d'autres autorités 
ou à des associations ou organismes privés. Les États 
membres informent la Commission de ces désignations et 
délégations de pouvoirs en précisant toute répartition 
éventuelle des fonctions. 
2. Les autorités et, le cas échéant, les associations ou 
organismes privés visés au paragraphe 1, doivent disposer 
de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer le respect 
de la présente directive et, en tout cas, soit du pouvoir 
d'interdire la publication d'un document d'offre incom­
plet au regard des exigences de la présente directive, soit 
du pouvoir d'obliger l'offrant à corriger un document 
d'offre déficient et à le publier par les moyens prévus à 
l'article 11 paragraphe 1. 
0) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1. 
O JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. Égalité de traitement Article 6 
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3. L'autorité compétente en ce qui concerne le 
contrôle de l'établissement et de la publication du docu­
ment d'offre est celle de l'État membre dans lequel la 
société visée à son siège social. Lorsque l'offre est lancée 
simultanément dans plusieurs États membres, le docu­
ment ainsi établi doit être reconnu par les autres États 
membres sans que leurs autorités de contrôle puissent 
exiger d'y inclure des informations complémentaires. 
4. Une fois le document d'offre publié conformément 
à l'article 11 paragraphe 1, les autorités compétentes des 
Etats membres coopèrent dans toute la mesure nécessaire 
à l'accomplissement de leur mission et elles se communi­
quent à cette fin toutes les informations requises. 
5. Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé des 
activités auprès des autorités de contrôle sont soumises 
au secret professionnel. Les informations confidentielles 
reçues à titre professionnel ne pourront donc être divul­
guées à aucune personne ou autorité, si ce n'est en vertu 
de dispositions légales. 
6. La présente directive ne porte pas atteinte aux légis­
lations des États membres en matière de responsabilité 
des autorités compétentes. 
Article 7 
Procédure précédant la publication du document d'offre 
1. L'offrant doit rendre publique son intention de 
lancer une offre par les moyens prévus à l'article 11 
paragraphe 1, dès que sa décision est prise. Il en informe 
l'autorité de contrôle compétente. 
2. Dans les plus brefs délais, l'offrant établit un docu­
ment d'offre conformément à l'article 10 et il le publie 
par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1. 
3. Avant la publication de ce document d'offre, 
l'offrant doit transmettre celui-ci à l'autorité de contrôle 
compétente ainsi qu'à l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée. 
Article 8 
Limitation des pouvoirs de l'administration de la société 
visée 
Après avoir reçu l'information visée à l'article 7 para­
graphe 1 et jusqu'à l'expiration du délai d'acceptation de 
l'offre, l'organe d'administration ou de direction de la 
société visée doit, sauf autorisation de l'assemblée géné­
rale des actionnaires, s'abstenir de décider: 
a) l'émission de titres auxquels sont attachés des droits 
de vote ou qui peuvent être convertis en titres 
comportant de tels droits 
et 
b) la réalisation d'opérations n'ayant pas le caractère 
d'opérations courantes effectués à des conditions 
normales, sauf autorisation dûment motivée de 
l'autorité de contrôle compétente. Article 9 
(Représentant de l'offrant) 
L'offrant doit être représenté soit par une personne 
qualifiée autorisée à réaliser des opérations sur le 
marché financier communautaire, soit par un établisse­
ment de crédit agréé dans la Communauté. 
Article 10 
Document d'offre 
1. L'offrant doit établir un document sur l'offre 
comportant au moins les indications suivantes: 
a) la forme, la dénomination et le siège social de la 
société visée; 
b) les nom et adresse de l'offrant ou, lorsque l'offrant 
est une société, la forme, la dénomination et le siège 
social de cette société; 
c) les nom et adresse ou la forme, la dénomination et le 
siège social du représentant de l'offrant au sens de 
l'article 9; 
d) les titres ou, le cas échéant, la catégorie de titres qui 
font l'objet de l'offre; 
e) les titres ou, le cas échéant, la catégorie de titres de 
la société visée, avec indication des droits de vote y 
attachés, ainsi que de la date et du prix de leur 
acquisition, déjà détenus: 
aa) par l'offrant; 
bb) par d'autres personnes pour le compte de 
l'offrant; 
ce) par des entreprises appartenant avec l'offrant à 
un même ensemble d'entreprises au sens de 
l'article 1er de la directive 83/349/CEE; 
dd) par les personnes agissant de concert avec 
l'offrant; 
ee) en cas de société offrante, par les membres de 
son organe d'administation ou de direction; 
f) en cas de société offrante, les titres ou, le cas 
échéant, la catégorie de titres de cette société détenus 
par la société visée avec indication des droits de vote 
y attachés, ainsi que de la date et du prix de leur 
acquisition; 
g) la contrepartie offerte par titre ainsi que la méthode 
d'évaluation suivie pour la déterminer et, en cas de 
contrepartie en numéraire, les garanties offertes par 
l'offrant pour la prestation de cette contrepartie, ainsi 
que, le cas échéant, une déclaration relative à un 
futur endettement de la société visée pour le finance­
ment de l'offre; 
h) lorsque la contrepartie comporte des titres, la date à 
partir de laquelle ces titres donnent droit à participer 
N° C 64/12 Journal officiel des Communautés européennes 14. 3. 89 
aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière 
relative à ce droit; 
i) toute condition agréée par l'autorité de contrôle 
compétente, dont l'offrant fait dépendre l'offre; 
j) la date ultime à laquelle l'offre doit être acceptée; 
k) les démarches que doivent accomplir les destinataires 
de l'offre pour signifier leur acceptation et recevoir la 
contrepartie des titres qu'ils remettent à l'offrant; 
1) les intentions, clairement exprimées, de l'offrant 
quant à la poursuite des activités de la société visée, 
notamment en ce qui concerne l'utilisation de ses 
actifs ainsi que le maintien des membres de son 
organe d'administration ou de direction et de son 
personnel; 
m) le cas échéant, les avantages particuliers que l'offrant 
envisage d'attribuer aux membres de l'organe 
d'administration ou de direction de la société visée; 
n) tous les accords concernant l'exercice des droits de 
vote attachés aux titres de la société visée. 
2. En outre, le document d'offre doit mentionner, le 
cas échéant, l'identité; 
a) des personnes pour le compte desquelles l'offrant 
agit; 
b) des entreprises appartenant au même ensemble 
d'entreprises que l'offrant au sens de l'article 1er de la 
directive 83/349/CEE; 
c) des personnes agissant de concert avec l'offrant. 
3. Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres 
nouvellement émis qui font l'objet, au moment de l'offre, 
d'une demande d'admission à la cote officielle d'une 
bourse de valeurs, le document d'offre est accompagné 
d'un prospectus établi conformément à la directive 
80/390/CEE du Conseil 0). 
4. Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres 
qui ne font pas l'objet, au moment de l'offre, d'une 
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs, le document d'offre doit contenir les renseigne­
ments nécessaires pour que les destinataires de l'offre 
puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la 
situation financière, les résultats et les perspectives de 
l'émetteur. 
(') JO n° L 100 du 17. 4. 1980, p. 1. Article 11 
Publication du document d'offre 
1. Le document d'offre et, le cas échéant, les docu­
ments visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 sont 
soit: 
a) publiés dans un ou plusieurs journaux à diffusion 
nationale ou à large diffusion et dans le bulletin 
national désigné selon l'article 3 paragraphe 4 de la 
directive 68/151/CEE du Conseil (2); 
b) mis à la disposition des destinataires de l'offre aux 
endroits indiqués par des annonces dans les journaux 
et dans le bulletin visés au point a) ou par d'autres 
moyens équivalents agréés par l'autorité de contrôle 
compétente; 
c) communiqués à tous les destinataires de l'offre, 
lorsque tous les titres qui font l'objet de l'offre sont 
nominatifs. 
2. En outre, le document d'offre et, le cas échéant, les 
documents visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 
doivent être déposés auprès de l'autorité de contrôle 
compétente. 
Article 12 
Délai d'acceptation 
1. Le délai d'acceptation de l'offre indiqué dans le docu­
ment d'offre, conformément à l'article 10 paragraphe 1 
point j), ne peut être inférieur à quatre semaines ni 
supérieur à dix, à compter de la date de la publication de 
ce document conformément à l'article 11 paragraphe 1. 
2. Le délai ne peut être modifié, sauf autorisation 
dûment motivée de l'autorité de contrôle et sans préju­
dice de l'article 20. 
Article 13 
Retrait de L'offre 
1. Une fois publiée par les moyens prévus à l'article 11 
paragraphe 1, l'offre ne peut être retirée que: 
a) en cas d'offres concurrentes lorsque l'offrant décide 
de révoquer son offre conformément à l'article 20 
paragraphe 4; 
b) en cas d'offre publique d'échange, lorsque l'assemblée 
générale de la société offrante n'autorise pas l'émis­
sion de nouveaux titres en vue d'une rémunération 
des destinataires de l'offre; 
c) en cas d'offre publique d'échange, lorsque les titres 
offerts par l'offrant en vue de la rémunération des 
destinataires de l'offre ne sont pas, contrairement aux 
(2) JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8. 
14. 3. 89 Journal officiel des Communautés européennes N° C 64/13 
intentions de l'offrant, admis à la cote officielle d'une 
bourse de valeurs; 
d) en cas de défaut d'autorisation judiciaire ou adminis­
trative requise pour l'acquisition des titres qui font 
l'objet de l'offre, et notamment en cas de non-autori­
sation de l'opération par les autorités chargées de 
veiller à la libre concurrence; 
e) au cas où une condition de l'offre agréée par l'auto­
rité de contrôle compétente et indiquée dans le docu­
ment d'offre conformément à l'article 10 para­
graphe 1 point i) n'est pas remplie; 
f) moyennant l'autorisation dûment motivée de l'auto­
rité de contrôle en cas de circonstances exception­
nelles ne permettant pas la réalisation de l'offre pour 
des raisons indépendantes de la volonté des parties à 
l'offre. 
2. Le retrait de l'offre est publié par les moyens prévus 
à l'article 11 paragraphe 1 et notifié à l'autorité de 
contrôle compétente. 
Article 14 
Rapport de l'administration de la société visée 
1. L'organe d'administration ou de direction de la 
société visée établit un rapport écrit complet exposant 
son point de vue sur l'offre et mentionnant les arguments 
pouvant être invoqués pour et contre celle-ci. Ce rapport 
doit, en outre, indiquer s'il existe en ce qui concerne 
cette offre un accord entre l'organe d'administration ou 
de direction de la société visée et l'offrant et mentionner 
tous les accords concernant l'exercice des droits de vote 
attachés aux titres de la société visée. 
2. Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres 
qui ne font pas l'objet, au moment de l'offre, d'une 
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs, le rapport de l'organe d'administration ou de 
direction de la société visée est accompagné d'un rapport 
établi par un expert indépendant des parties à l'offre, 
désigné ou agréé par l'autorité de contrôle compétente. 
Dans son rapport, l'expert doit en tout cas indiquer si, à 
son avis, la contrepartie offerte est ou non pertinente ou 
raisonnable et émettre un jugement sur la méthode 
d'évaluation suivie pour déterminer cette contrepartie. 
3. Les rapports surmentionnés doivent être publiés par 
les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1 et déposés 
auprès de l'autorité de contrôle compétente en temps 
utile avant l'expiration du délai d'acceptation de l'offre. 
4. En cas d'accord entre l'organe d'administration ou 
de direction de la société visée et l'offrant, le rapport 
dudit organe et, le cas échéant, celui de l'expert mentionné au paragraphe 2, peuvent être annexés au 
document d'offre visé à l'article 10. 
5. Les dispositions des paragraphes précédents s'appli­
quent également aux révisions de l'offre ainsi qu'aux 
offres concurrentes. 
Article 15 
Révision de l'offre 
1. L'offrant peut, à tout moment avant la dernière 
semaine fixée pour l'acceptation de l'offre selon l'article 
10 paragraphe 1 point j), réviser les conditions de l'offre. 
L'article 7 paragraphe 1 s'applique en ce qui concerne 
l'annonce publique de la décision de l'offrant de réviser 
l'offre. 
2. En cas de révision, le délai d'acceptation de l'offre 
est automatiquement prorogé d'une semaine. 
3. L'offrant établit un document contenant les modifi­
cations apportées au document d'offre et le publie par les 
moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1. 
4. Les Etats membres veillent à ce que les destinataires 
de l'offre ayant déjà accepté une offre antérieure puis­
sent accepter l'offre révisée. 
5. Les délais prévus aux paragraphes 1 et 2 peuvent 
être modifiés moyennant l'autorisation dûment motivée 
de l'autorité de contrôle compétente. 
Article 16 
Révision automatique 
L'acquisition par l'offrant, par les personnes agissant de 
concert avec lui ainsi que par les personnes agissant en 
leur propre nom mais pour le compte de l'offrant, durant 
la période d'acceptation, de titres qui font l'objet de 
l'offre à un prix supérieur à celui figurant dans le docu­
ment d'offre ou dans l'une de ses versions révisées, sera 
considérée comme une révision de plein droit de l'offre 
en cause ayant pour effet l'augmentation de la contre­
partie des offres acceptées antérieurement. 
Article 17 
Information de l'autorité de contrôle 
1. Pendant toute la durée du délai d'acceptation de 
l'offre publique d'achat ou d'échange, l'offrant est tenu 
de donner à tout moment, à la demande de l'autorité de 
contrôle compétente, des informations sur le nombre 
d'acceptations reçues. 
2. Une fois l'offre annoncée publiquement, conformé­
ment à l'article 7 paragraphe 1, l'offrant ou toute 
personne détenant 1 % ou plus des droits de vote de la 
société visée ou, le cas échéant, de la société offrante ou, 
N° C 64/14 Journal officiel des Communautés européennes 14. 3. 89 
le cas échéant, d'une autre société dont les titres sont 
offerts comme contrepartie, est tenu d'informer l'auto­
rité de contrôle compétente de toute acquisition de titres 
de ces sociétés faite par lui ou elle, par les personnes 
agissant de concert avec lui ou elle ainsi que par les 
personnes agissant en leur propre nom mais pour son 
compte ainsi que le prix de ces acquisitions. 
Article 18 
Publication du résultat de l'offre 
Le résultat de l'offre est publié, une fois expiré le délai 
d'acceptation, par les moyens prévus à l'article 11 para­
graphe 1 et communiqué par l'offrant à l'autorité de 
contrôle compétente. 
Article 19 
Information des représentants des travailleurs de la 
société visée 
L'organe d'administration ou de direction de la société 
visée communique aux représentants de ses travailleurs, 
désignés conformément à la législation ou la pratique des 
États membres, le documents d'offre et, le cas échéant, 
les documents visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 
ainsi que son rapport au sens de l'article 14 et, le cas 
échéant, le rapport de l'expert visé à l'article 14 para­
graphe 2. 
Article 20 
Concurrence d'offres 
1. Lorsque les titres de la société visée font l'objet 
d'offres concurrentes, les dispositions de la présente 
directive s'appliquent à chacune de ces offres. 
2. Toute offre concurrente doit être annoncée publi­
quement conformément à l'article 7 paragraphe 1. 
L'offrant établit un document d'offre conformément à 
l'article 10 et le publie par les moyens prévus à l'arti­
cle 11 paragraphe 1, avant l'expiration du délai d'accep­
tation de l'offre initiale. 
3. Sauf autorisation dûment motivée de l'autorité de 
contrôle compétente, les personnes agissant de concert 
avec l'offrant et les personnes agissant en leur propre 
nom mais pour le compte de l'offrant ne peuvent lancer 
une offre concurrente de l'offre initiale. 
4. En cas d'offres concurrentes et lorsque l'offrant 
initial ne décide pas de retirer son offre, le délai d'accep­
tation de l'offre initiale est automatiquement prorogé 
jusqu'à l'expiration du délai d'acceptation de l'offre 
concurrente. Cette prorogation doit faire l'objet d'une 
publication par les moyens prévus à l'article 11 para­graphe 1 et d'une communication à l'autorité de contrôle 
compétente. 
Article 21 
Comité de contact 
1. Il est institué auprès de la Commission un comité 
de contact ayant pour mission: 
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du 
traité, une application harmonisée de la présente 
directive par une concertation régulière portant 
notamment sur les problèmes concrets que pose son 
application; 
b) d'assurer la concertation des politiques menées par les 
États membres en vue d'obtenir un traitement de réci­
procité pour les ressortissants et pour les sociétés 
communautaires en ce qui concerne l'acquisition de 
titres d'une société par voie d'offre publique d'achat 
ou d'échange; 
c) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet 
des compléments ou amendements à apporter à la 
présente directive. 
2. Le comité de contact est composé de représentants 
des États membres et de représentants de la Commission. 
La présidence est assurée par un représentant de la 
Commission. Le secrétariat est assuré par les services de 
la Commission. 
3. Le comité de contact est convoqué par son prési­
dent, soit à l'initiative de celui-ci, soit à la demande de 
l'un de ses membres. 
Article 22 
Transposition de la directive 
1. Les États membres adoptent avant le .... les 
dispositions législatives, réglementaires et administratives 
nécessaires pour se conformer à la présente directive. Ils 
en informent immédiatement la Commission. 
2. Les États membres fixent la date d'entrée en 
vigueur de ces dispositions, en tout état de cause, au plus 
tard au . . . 
3. Les État membres communiquent à la Commission 
le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente directive. 
Article 23 
Destinataires de la directive 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive.