[pic] | COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES |

Bruxelles, le 6.3.2007

SEC(2007) 300

DOCUMENT DE TRAVAIL DES SERVICES DE LA COMMISSION

Document accompagnant la Proposition de DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL modifiant la directive 78/855/CEE du Conseil concernant les fusions des sociétés anonymes et la directive 82/891/CEE du Conseil concernant les scissions des sociétés anonymes pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion d’une fusion ou d’une scission Résumé d’évaluation d’impact [COM(2007) 91 final] [SEC(2007) 298]

DOCUMENT DE TRAVAIL DES SERVICES DE LA COMMISSION

Évaluation d’impact accompagnant la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 78/855/CEE du Conseil concernant les fusions des sociétés anonymes et la directive 82/891/CEE du Conseil concernant les scissions des sociétés anonymes pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion d’une fusion ou d’une scission Résumé

La proposition qu’accompagne la présente évaluation d’impact fait partie intégrante du vaste exercice d’allégement de la charge administrative. La directive 78/855/CEE du Conseil et la directive 82/891/CEE du Conseil disposent que si une société anonyme fait l’objet d’une fusion ou d’une scission, un ou plusieurs experts sont nommés ou approuvés par une autorité judiciaire ou administrative et agissent au nom des entreprises concernées (par la fusion ou la scission), mais indépendamment des uns des autres, en vue d’examiner le projet des conditions de fusion/scission. Les experts établissent un rapport écrit qui explique les conditions de la fusion ou de la scission ainsi que la méthode utilisée pour calculer le ratio d’échange des parts et le soumettent aux actionnaires des entreprises concernées. En ce qui concerne les fusions, ledit rapport est obligatoire à l’heure actuelle, ce qui signifie que même dans les cas où les actionnaires n’exigent pas ces données, le rapport doit être établi. En ce qui concerne les scissions, les États membres peuvent autoriser la non application des dispositions si l’ensemble des actionnaires et des détenteurs d’autres titres donnant le droit de vote en conviennent. Il est proposé de transformer cette option en règle générale.

Selon les estimations disponibles dans les pays qui ont déjà réalisé des exercices de mesure nationale des charges administratives, le coût administratif annuel de l’élaboration de ces rapports est considérable, en particulier pour les PME. D’après les chiffres tirés de la mesure danoise des charges administratives, le coût de cette exigence représente environ 3 500 euros par fusion ou scission. Du fait des exigences actuelles, il est possible que des ressources financières ou autres soient perdues lorsque ces rapports sont élaborés, même lorsque cela n’est pas nécessaire. Ces ressources pourraient être employées plus utilement ailleurs. L’évaluation d’impact a donc envisagé les trois options suivantes:

Option 1 Aucun changement de politique.

Option 2 Suppression des exigences, à moins que les actionnaires ne les demandent.

Option 3 Suppression des exigences lorsque l’ensemble des actionnaires conviennent qu’elles ne sont pas nécessaires.

Si les options 1 et 2 réduisent la charge de réponse, l’option 3 fournit un niveau de transparence et de protection plus élevé des actionnaires tout en mettant les exigences en conformité avec celles de la dixième directive «droit des sociétés»[1].

[1] Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)