Proposition de DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports associés de certaines formes d’entreprises /* COM/2011/0684 final - 2011/0308 (COD) */





EXPOSÉ DES MOTIFS 1. Observations générales Les directives comptables[1] (ci-après dénommées les «directives») portent sur les états financiers annuels et consolidés des sociétés de type société anonyme, société en commandite par actions ou société (de personnes) à responsabilité limitée en Europe. La révision actuelle vise un certain nombre d’objectifs clés: (1) réduction de la charge administrative/simplification, essentiellement pour les petites entreprises; (2) plus grande clarté et meilleure comparabilité des états financiers, au bénéfice des catégories d’entreprises pour lesquelles ces considérations revêtent un grand intérêt en raison du caractère plus international de leurs activités et de l’implication d’un plus grand nombre de parties extérieures; (3) protection des besoins fondamentaux des utilisateurs et, à ce titre, conservation des informations comptables nécessaires pour les utilisateurs; (4) plus grande transparence concernant les sommes versées aux gouvernements par l’industrie extractive et les exploitants de forêts primaires. Les consultations ont révélé que les parties concernées sont, dans l’ensemble, largement satisfaites du cadre actuel, qui a globalement fonctionné sans heurts au fil des ans. Ces parties concernées, qui comprennent notamment les préparateurs et les utilisateurs des états financiers, ainsi que des autorités publiques, estiment cependant qu’une simplification est possible par rapport à la situation actuelle, notamment au bénéfice des plus petites entreprises. Ces trente dernières années, les modifications des directives ont introduit quantité de nouvelles dispositions, dont de nouvelles règles en matière d’informations à fournir et d’évaluation, et notamment des dispositions détaillées concernant la comptabilisation à la juste valeur. La question de la simplification ou de l’abrogation possibles de certaines dispositions en vigueur n’a pas bénéficié d’une telle attention. Si les modifications apportées pouvaient sans doute se justifier individuellement, elles se sont accumulées sans guère d’égards pour la comparabilité et l’exploitabilité des états financiers et ont multiplié aussi bien les exigences en matière d’information financière que le nombre d’options à la disposition des États membres. Au final, elles ont entraîné une plus grande complexité et ont accru la charge réglementaire pesant sur chaque entreprise. Cette charge accrue pèse particulièrement sur les plus petites entreprises. Les parties concernées ont également souligné la nécessité de renforcer la clarté et la comparabilité des états financiers, notamment pour les plus grandes entreprises, dont les activités revêtent plus fréquemment une nature transfrontière. Les directives répondent à un double objectif: imposer aux sociétés de type société anonyme, société en commandite par actions ou société (de personnes) à responsabilité limitée l’obligation d’établir des états financiers et fixer des exigences minimales en vue de renforcer la comparabilité des états financiers dans l’ensemble de l’Union. À leur tour, ces mesures devraient assurer un meilleur fonctionnement du marché unique et, plus concrètement, faciliter l’accès au financement, réduire le coût du capital et accroître les échanges transfrontières ainsi que les activités transfrontières de fusion et acquisition. Dans l’ensemble, la présente proposition contribue à renforcer la compétitivité de l’Europe en instaurant un environnement réglementaire favorable à une croissance génératrice d’emplois. La présente proposition complète la proposition de directive de 2009[2] relative aux états financiers des micro-entités, qui fait toujours l’objet de négociations entre les colégislateurs de l’Union. Le Conseil et le Parlement ayant désormais tous deux accepté le principe d’un régime pour les micro-entités, la présente proposition ne contient aucune nouvelle proposition politique concernant les micro-entreprises du type de celles évaluées dans l’analyse d’impact qui lui est jointe. La Commission souhaite examiner, avec les colégislateurs de l’Union, comment intégrer au mieux dans la proposition actuelle l’accord interinstitutionnel final relatif à la directive de 2009. La présente proposition s’inscrit dans la politique à l’égard des entreprises que la Commission a définie à différentes occasions. La stratégie Europe 2020[3] vise à faire de l’UE une économie plus intelligente, plus durable et plus inclusive. L’Acte pour le marché unique[4] doit rendre la vie plus simple aux PME, qui représentent plus de 99 % des entreprises européennes, et leur assurer un meilleur accès au financement. Le «Small Business Act» reconnaît la nécessité de tenir compte des besoins spécifiques du groupe des PME et de définir en son sein plusieurs catégories. Il relève d’une approche fondée sur la «priorité aux PME». La présente proposition fait par ailleurs partie du programme glissant de simplification adopté par la Commission et des initiatives prises par cette dernière en faveur d’une réduction de la charge administrative. De ce fait, elle aide la Commission à respecter son engagement de réviser l’acquis de l’Union de manière à assurer la pertinence, l’efficacité et la proportionnalité de la législation en vigueur et de réduire les charges administratives en simplifiant l’environnement réglementaire[5]. Elle abroge les directives comptables actuelles en les remplaçant, ainsi que leurs modifications ultérieures, par une nouvelle directive unique. 2. Consultation des parties concernées et analyse d’impact 2.1. Consultation des parties concernées et intéressées Les services de la Commission ont entretenu un dialogue régulier avec les parties concernées tout au long du processus de révision. L’objectif était de recueillir l’opinion de toutes les parties intéressées, telles que les préparateurs, les utilisateurs, les instances normatives ou les autorités publiques. Le dialogue a eu lieu dans le cadre: – d’un groupe ad hoc informel de réflexion sur les PME, composé de dix experts aux expériences et aux parcours variés; – de deux consultations publiques, portant respectivement sur la révision des directives et sur la norme internationale d’information financière pour les petites et moyennes entreprises, toutes deux suivies par des réunions entre parties concernées consacrées à l’examen des résultats et à de nouvelles discussions sur leur base; – de plusieurs réunions ciblées avec les instances normatives nationales ainsi qu’avec des représentants des petites et moyennes entreprises, du secteur bancaire, des investisseurs et des comptables de toute l’Union; – de consultations avec le groupe de travail sur les PME de l’EFRAG (Groupe consultatif pour l’information financière en Europe) et le groupe de travail ad hoc sur les PME du CRC (Comité de réglementation comptable); – d’une étude consacrée à l’impact des modifications apportées aux directives sur le plan de la charge administrative, menée par le CSES (Centre for Strategy and Evaluation Services). Pour ce qui est de la transmission d’informations pays par pays, les services de la Commission ont également entretenu un dialogue régulier avec différentes catégories de parties concernées (telles que les préparateurs, les utilisateurs et les autorités publiques). Une consultation publique a été réalisée en 2010-2011 et une série de consultations bilatérales avec les parties concernées (dont les utilisateurs et les préparateurs) ont eu lieu en 2010 et 2011. Le Groupe consultatif pour l’information financière en Europe (EFRAG) a par ailleurs apporté des éléments d’information concernant l’évaluation des coûts administratifs associés à la possibilité d’exiger que les informations financières soient transmises pays par pays. 2.2. Analyse d’impact 2.2.1. États financiers La préparation des états financiers a été reconnue comme l’une des obligations réglementaires les plus lourdes pour les entreprises[6]. La charge administrative pesant sur les petites entreprises est proportionnellement plus lourde que celle qui pèse sur les moyennes et les grandes entreprises. Cinq options stratégiques générales partant du scénario de référence ont été évaluées dans le cadre de l’analyse d’impact. L’option générale consistant à réviser et à moderniser une sélection de dispositions figurant actuellement dans les directives comptables a finalement été privilégiée. Il est apparu, après examen d’options plus détaillées, qu’un «mini-régime» propre aux petites entreprises constituerait le meilleur choix stratégique. Une telle approche pourrait réduire de 1,5 milliard d’euros la charge administrative, grâce à une révision à la baisse des exigences en matière d’informations à fournir dans l’annexe, à un nouvel assouplissement du contrôle légal et à la suppression de l’obligation faite aux petits groupes d’établir des états financiers consolidés. Une autre option détaillée consistait à relever les seuils applicables aux petites et moyennes entreprises tels que définis dans la directive de manière à refléter l’inflation enregistrée durant la période 2007-2011. Cette proposition pourrait réduire la charge administrative de quelque 0,2 milliard d’euros. Le potentiel d’économies attendu des mesures ci-dessus est donc estimé à 1,7 milliard d’euros au total. Les micro-entreprises bénéficieront de toute façon du régime simplifié proposé aux petites entreprises[7]. L’impact des choix stratégiques précités sur les micro-entités n’a cependant pas été pris en considération, car la proposition de directive relative aux micro-entités qui est actuellement examinée par le Parlement européen et le Conseil traite spécifiquement la situation de ces dernières. Ces choix stratégiques réduiront la quantité d’informations, et notamment d’informations publiques, à la disposition de ceux qui utilisent les états financiers des petites et moyennes entreprises. La protection des créanciers se trouverait néanmoins renforcée par l’introduction de l’obligation de fournir deux types d’informations, concernant les garanties et les engagements et concernant les transactions avec des parties liées. L’impact serait légèrement positif sur le plan des informations disponibles en ce qui concerne les moyennes et les grandes entreprises, en raison d’une plus grande clarté et d’une meilleure comparabilité de leurs états financiers. Les autorités statistiques pourraient être amenées à ajuster leur manière de collecter certaines données auprès des plus petites entreprises, même si l’harmonisation maximale des seuils leur permettrait de collecter des données concernant des entreprises de dimensions objectivement identiques à travers l’Union, ce qui renforcerait la comparabilité. L’harmonisation des seuils pourrait néanmoins avoir un effet négatif sur la collecte des données statistiques, en particulier dans les États membres comptant une forte proportion de petites entreprises. Pour établir une estimation de leurs indicateurs économiques nationaux, ces États membres pourraient être amenés à revoir leur manière de collecter les données statistiques auprès des entreprises. La proposition de la Commission en faveur d’une interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés[8] devrait, en tant que facteur d’atténuation, améliorer l’accès transfrontière aux informations relatives aux entreprises. Les administrations fiscales conserveront le pouvoir de décider comment calculer les bénéfices à des fins fiscales et de fixer les exigences qui y seront associées en matière d’information financière. Pour ce qui est de l’impact social de la proposition, la simplification des exigences en matière de comptabilité devrait promouvoir un climat économique favorable à la création d’entreprises et à l’esprit d’entreprise. Il est ressorti de l’analyse d’impact qu’en libérant des ressources pour les entreprises, l’initiative devrait contribuer, ne serait-ce que légèrement, à la création d’emplois au sein de l’Union. Certaines des économies réalisées par les entreprises proviendraient d’une réduction des rétributions versées aux cabinets d’experts-comptables ou aux experts-comptables externes. L’incidence de ce transfert de ressources sur les taux d’emploi en général devrait être neutre ou, tout au plus, légèrement négative. Aucune incidence mesurable sur l’environnement n’est prévue. L’introduction de régimes comptables simplifiés ne devrait pas dissuader les petites entreprises de croître, la comptabilité représentant à cet égard une charge moins importante que la fiscalité ou la législation sociale. L’approche «think small first» («priorité aux PME») qui sous-tend la présente proposition autorise par ailleurs des régimes comptables adaptés à plusieurs tailles d’entreprises. 2.2.2. Déclaration des sommes versées aux gouvernements La Commission a exprimé publiquement son soutien à l’initiative internationale pour la transparence dans les industries extractives (EITI) et affiché sa volonté de rendre obligatoire, par voie législative, la publication de certaines informations par les entreprises extractives[9]. Un engagement similaire a été pris dans la déclaration de clôture du sommet du G8 de mai 2011[10], qui s’est tenu à Deauville: les gouvernements du G8 s’y sont engagés «à mettre en place des lois et règlements sur la transparence, ou à promouvoir des normes à caractère volontaire, qui instaurent une obligation ou une incitation pour les entreprises pétrolières, gazières et minières de rendre compte des paiements effectués au profit de chaque État». Le Parlement européen a en outre présenté une résolution[11] dans laquelle il réaffirme son soutien aux exigences de fourniture d’informations pays par pays, notamment pour ce qui est des industries extractives. La législation actuelle de l’UE ne prévoit pas d’obligation, pour les entreprises, de déclarer les sommes versées aux gouvernements des pays où elles exercent leurs activités selon une ventilation par pays. Ces versements ne sont dès lors généralement pas rendus publics, alors même que les sommes versées par les industries extractives (pétrolières, gazières et minières) ou les exploitants[12] de forêts primaires[13] peuvent représenter une part significative des revenus d’un État, en particulier dans les pays tiers riches en ressources naturelles. Pour responsabiliser les gouvernements concernant la gestion de ces ressources et promouvoir la bonne gouvernance, il est proposé d’exiger la déclaration des sommes versées aux gouvernements au niveau individuel ou consolidé des entreprises. La présente proposition est comparable au Dodd-Frank Act[14], adopté en juillet 2010 aux États-Unis, qui impose aux entreprises extractives (des secteurs pétrolier, gazier et minier) enregistrées auprès de la Commission américaine des opérations de bourse (SEC) l’obligation de déclarer publiquement les sommes versées aux gouvernements[15] selon une ventilation par pays et par projets. Les modalités d’application de cette disposition devraient être adoptées par la SEC d’ici la fin de l’année 2011. Cinq options stratégiques générales ont été examinées dans le cadre de l’analyse d’impact[16]. À partir du scénario de base (option stratégique 0), les régimes susceptibles de faire l’objet d’un accord au niveau mondial et prévoyant la transmission d’informations pays par pays pour les multinationales établies aussi bien dans l’UE qu’en dehors de celle-ci ont été analysés (option stratégique 1), suivis de plusieurs options stratégiques limitant l’obligation de publier des informations pays par pays aux seules entreprises de l’Union européenne (options stratégiques 2 à 4). L’option stratégique 2 prévoit que les sommes versées aux gouvernements par les entreprises extractives et les exploitants de forêts primaires seront déclarées selon une ventilation par pays, tandis que l’option stratégique 3 prévoit qu’elles le seront selon une ventilation par pays et par projets. Outre la déclaration des sommes versées aux gouvernements, l’option stratégique 4 prévoit, pour les entreprises extractives et les exploitants de forêts primaires, l’obligation de tenir une comptabilité complète pour chaque pays. L’option consistant à exiger des multinationales européennes du secteur des industries extractives et de l’exploitation des forêts primaires une déclaration pays par pays des sommes versées aux gouvernements selon une ventilation par pays et par projets (option stratégique 3) a été retenue. Les industries extractives comprennent toutes les entreprises dont tout ou partie des activités impliquent l’exploration, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole et de gaz naturel. Le secteur de l’exploitation des forêts primaires couvre toutes les entreprises dont tout ou partie des activités impliquent la coupe rase, l’abattage sélectif ou l’éclaircissage de forêts primaires. La déclaration des sommes versées aux gouvernements selon une ventilation par pays et, selon le cas, par projets répondrait davantage aux exigences des parties concernées prônant des déclarations plus complètes, tout en maintenant les coûts de cette option stratégique à un niveau acceptable pour peu qu’un seuil d’importance relative approprié soit instauré. Cette approche permettrait d’atteindre un équilibre entre le renforcement de la transparence et la volonté de ne pas imposer aux entreprises une charge excessive et de ne pas entraver outre mesure la compétitivité des entreprises de l’Union. Elle ne devrait pas compromettre les initiatives que prendra l’Union en vue de conclure un accord international et de créer, au moyen de négociations avec les partenaires internationaux, des conditions homogènes à l’échelle mondiale en matière de déclaration pays par pays. L’éventualité d’une incompatibilité entre une obligation de déclaration européenne et la législation nationale d’un pays bénéficiaire interdisant la publication de telles informations a été évoquée par certaines entreprises couvertes par la présente proposition de directive. D’aucuns ont préconisé d’instaurer, dans un tel cas de figure, une exemption de l’obligation de déclarer les sommes ainsi versées aux gouvernements. Si la Commission n’a recensé qu’un nombre très limité de pays interdisant de telles déclarations, elle a néanmoins prévu une exemption pour des cas extrêmement précis où une entreprise qui se conformerait aux obligations de publication se placerait en situation d’infraction manifeste au droit pénal du pays concerné. La sécurité de l’approvisionnement énergétique est l’une des priorités de l’Union européenne, et ce pour plusieurs raisons, dont le fait que l’énergie produite dans ses États membres ne suffit pas à couvrir la demande actuelle. Certains avancent que les entreprises extractives de l’Union pourraient éprouver plus de difficultés à exercer leurs activités dans des pays tiers, ce qui pourrait menacer gravement la sécurité de l’approvisionnement de l’Europe en pétrole et en gaz. Si certaines entreprises déclarent déjà les sommes versées à des gouvernements selon une ventilation par pays sans que cela n’entrave le moins du monde leurs activités, d’autres pourraient ne pas avoir cette chance. La question de la sécurité de l’approvisionnement énergétique en Europe devrait donc, entre autres thématiques, être étudiée lors d’un réexamen de la présente proposition. D’aucuns ont fait valoir qu’une telle obligation de déclaration pourrait nuire à la compétitivité des entreprises européennes. La Commission estime que, dans la majorité des cas, la déclaration (au-delà d’un seuil d’importance relative) des sommes versées aux gouvernements selon une ventilation par pays, et par projets lorsqu’elles ont été attribuées à un projet spécifique, ne fournirait aucune indication directe sur les informations confidentielles des entreprises, telles que le montant de leur chiffre d’affaires, de leurs charges et de leurs bénéfices. Un renforcement de l’ITIE tendrait également à exclure toute perte éventuelle de compétitivité à court terme, car il pourrait conforter la dimension mondiale des principes défendus par cette initiative et la réputation des entreprises qui s’y conforment. 2.3. Incidence budgétaire La proposition n’a pas d’incidence sur le budget de l’Union. 3. Informations complémentaires 3.1. Simplification La présente proposition introduit un régime spécifique pour les petites entreprises, qui réduira considérablement la charge administrative pesant actuellement sur ces dernières lorsqu’elles préparent leurs états financiers. En application de ce régime, seules devront être fournies dans l’annexe les informations suivantes: (i) les méthodes comptables;(ii) les garanties, les engagements, les éventualités et les arrangements non comptabilisés au bilan; (iii) les événements postérieurs à la date de clôture du bilan non comptabilisés au bilan;(iv) les dettes à long terme et les dettes garanties; et (v) les transactions avec les parties liées. Il convient de noter que la fourniture obligatoire des informations (iii) et (v) entraînera de nouvelles obligations pour les petites entreprises, la majorité des États membres ayant prévu en la matière des exemptions pour ces dernières. La présente proposition vise également une harmonisation des seuils, afin de garantir que la réduction de la charge administrative soit une réalité pour l’ensemble des petites entreprises de l’UE. À l’heure actuelle, de nombreuses entreprises considérées comme de petites entreprises selon les définitions européennes sont classées dans la catégorie des moyennes ou des grandes entreprises du fait que les catégories définies dans les directives sont transposées à la baisse au niveau national. Le tableau ci-dessous résume les principaux effets de la présente proposition sur le plan de la simplification: Petites entreprises ~ 1,1 million d’entreprises ~ 21 % des entreprises || – Une harmonisation maximale offrira aux entreprises de même dimension des conditions équivalentes à travers l’Union. – L’annexe portera sur cinq domaines clés seulement. – Aucun contrôle légal n’est imposé. – Les petits groupes seront exemptés de l’obligation d’établir des états financiers consolidés. 3.2. Autres mesures La présente proposition vise à renforcer la comparabilité et la clarté des états financiers préparés par les moyennes et les grandes entreprises et, dans une certaine mesure, par les petites entreprises. Elle vise pour ce faire à limiter le nombre d’options dont disposent actuellement les États membres dans la mesure où celles-ci nuisent à la comparabilité des états financiers. Des principes généraux, tels que celui de la prééminence de la substance sur la forme, deviendront obligatoires, de manière à renforcer la clarté des états financiers. Le tableau ci-dessous résume les principaux changements résultant des modifications apportées aux dispositions actuelles: Moyennes/grandes entreprises ~ 0,3 million d’entreprises ~ 4 % des entreprises || – Introduction de l’«importance relative» et de la «prééminence de la substance sur la forme» en tant que principes généraux. – Réduction du nombre d’options à la disposition des États membres. 3.3. IFRS pour les PME L’une des options envisagées était d’adopter les normes internationales d’information financière pour les PME (IFRS pour les PME) et de les rendre obligatoires au sein de l’Union. Les parties concernées, et notamment les autorités publiques, étaient cependant divisées face à un tel scénario. L’analyse d’impact a en outre abouti à la conclusion que l’introduction de ces nouvelles normes ne servirait pas les objectifs de simplification et de réduction de la charge administrative. Les IFRS pour les PME étant par ailleurs des normes relativement récentes, tous les enseignements de leur application à l’échelle mondiale n’ont pas encore été tirés. La présente proposition de directive ne prévoit pas l’adoption obligatoire des IFRS pour les PME. Les différences entre ces normes et la présente proposition sur le plan, d’une part, de la présentation du capital social souscrit non versé et, d’autre part, des durées d’amortissement pour l’écart d’acquisition (goodwill) dont la durée d’utilité attendue ne peut être estimée de manière fiable rendent impossible une adoption explicite fidèle et intégrale des IFRS pour les PME. 3.4. Déclaration des sommes versées aux gouvernements Pour promouvoir la responsabilité des gouvernements et la bonne gouvernance, la proposition introduit de nouvelles exigences en matière de déclaration pour les entreprises extractives et les exploitants de forêts primaires. Elle prévoit l’obligation, pour ces entreprises, de déclarer les sommes versées aux gouvernements dans chacun des pays où elles opèrent, en précisant, le cas échéant, à quel projet elles ont été affectées, lorsque ces montants atteignent un niveau significatif pour le gouvernement destinataire. Conformément à l’objectif général et afin de limiter le supplément de charge administrative induit par cette mesure, cette nouvelle disposition ne s’appliquera qu’aux grandes entreprises et aux entités d’intérêt public. 3.5. Proposition de directive et abrogation d’actes législatifs en vigueur La présente proposition prend la forme d’une nouvelle directive abrogeant les directives de 1978 et de 1983 et les modifications ultérieures qui y ont été apportées. 3.6. Base juridique, subsidiarité et proportionnalité La présente proposition est fondée sur l’article 50, paragraphe 1, du traité, qui constitue la base juridique des mesures à prendre par l’Union européenne pour mettre en place un marché intérieur du droit des sociétés. Elle dispose que les sociétés de type société anonyme, société en commandite par actions ou société (de personnes) à responsabilité limitée devraient préparer leurs états financiers en se conformant à une série d’obligations, qui doivent assurer une meilleure comparabilité des états financiers à l’échelle de l’Union et, ainsi, contribuer à un meilleur fonctionnement du marché unique et à un accroissement des échanges transfrontières. En vertu du principe de subsidiarité, l’Union ne devrait intervenir que quand son action est à même de produire de meilleurs résultats qu’une intervention au niveau des États membres, sans aller au-delà de ce qui est proportionné et nécessaire pour atteindre les objectifs fixés. Les objectifs de la présente révision sont tels qu’ils ne peuvent être réalisés au moyen d’actions unilatérales des États membres. Il serait avantageux, pour les petites entreprises, de ne devoir se conformer qu’à un seul lot d’exigences fondamentales établies à l’échelle de l’UE dans le cadre d’une approche «priorité aux PME». Les petites entreprises devraient être traitées sur un pied d’égalité au sein de l’Union, de sorte qu’elles puissent toutes bénéficier, de manière homogène, de l’accès au marché unique. Les États membres ne devraient pas définir d’exigences supplémentaires superflues. Une législation coordonnée au niveau de l’UE est le meilleur moyen de parvenir à un tel résultat. Pour ce qui est des moyennes et des grandes entreprises, il convient d’assurer une plus grande comparabilité des informations financières au sein de l’Union, étant donné que ces entreprises opèrent souvent dans toute l’Union et que leurs activités intéressent des parties établies dans tout le marché intérieur. Les États membres devraient néanmoins disposer d’une certaine marge de manœuvre lorsqu’il s’agit de définir, pour ces formes d’entreprises, des exigences supplémentaires en matière d’information financière. Une directive constitue à cet égard l’instrument juridique le plus approprié, car elle laisse aux États membres une certaine liberté d’action. Elle garantit par ailleurs que, sur le fond comme sur la forme, les mesures proposées par l’Union ne vont pas au-delà de ce qui est proportionné et nécessaire pour réaliser l’objectif réglementaire de simplification et de réduction de la charge administrative. 4. Commentaire des articles Les articles suivants restent en substance identiques aux articles correspondants de la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil et de la septième directive 83/349/CEE du Conseil, bien que leur numérotation diffère généralement de la numérotation originale: article 1er, paragraphe 1 (y compris les annexes I et II), article 2, paragraphes 2 à 8, article 3, paragraphes 6 à 9, article 4, article 5, paragraphes 2 et 3, article 6, paragraphes 2 et 3, article 7, article 8, paragraphes 1 à 5, article 10, article 11, paragraphes 1 à 7 et paragraphe 11, article 12, paragraphe 2, article 19, paragraphe 2, articles 20 à 22, article 28, paragraphe 2, article 29, paragraphes 2 et 3, article 30, article 32, article 33, paragraphes 1 et 2, article 34, paragraphe 1, article 35 à l’exception du paragraphe 3, articles 44 et 45, article 47 et article 51. Un tableau de correspondance est fourni à l’annexe III. Par souci de concision et de clarté, des explications ne sont fournies dans cette section que dans les cas où la présente proposition apporte des modifications substantielles par rapport aux directives qui seront abrogées. Plusieurs modifications ont été apportées tout au long du texte afin d’adapter la terminologie utilisée dans la proposition de directive au langage comptable moderne. La substance des articles concernés ne s’en trouve aucunement modifiée. Il s’agit des modifications suivantes: remplacement, le cas échéant, de «société» par «entreprise», remplacement du terme «comptes» par l’expression «états financiers» et remplacement, dans la version française, de l’expression «fonds de commerce» par «écart d’acquisition» et de l’expression «compte de profits et pertes» par «compte de résultat». 4.1. Chapitre 1 – Champ d’application, définitions et catégories d’entreprises L’article 2 rassemble un certain nombre de définitions qui étaient auparavant disséminées en de multiples endroits dans les directives d’origine. Les entités d’intérêt public sont définies sur la base de la définition utilisée dans la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux. La définition des entreprises mères, des entreprises filiales et des entreprises liées a été clarifiée par rapport aux définitions fournies dans la septième directive 83/349/CEE du Conseil. Sur le fond, le sens n’en a toutefois pas été modifié. De même, les entreprises associées sont définies de manière plus claire qu’actuellement. En établissant qu’une influence notable est réputée exercée lorsqu’un investisseur détient 20 % ou plus des droits de vote, cette définition s’aligne par ailleurs sur la norme comptable internationale en la matière (IAS 28). L’article 3 établit une base juridique pour les expressions «petites», «moyennes» et «grandes entreprises» et maintient la pratique consistant à déterminer la taille d’une entreprise sur la base du montant net de son chiffre d’affaires, du total du bilan et du nombre de membres du personnel. L’Union européenne peut, selon l’objectif stratégique poursuivi, recourir à des définitions différant plus ou moins de celles fournies dans cet article[17]. La proposition consiste à harmoniser intégralement les critères en matière de taille là où, précédemment, les États membres pouvaient décider de reconnaître ou non dans leur législation différentes tailles d’entreprises et, dans le respect de certaines limites, fixer eux-mêmes lesdits critères. Les petits et les moyens groupes sont définis plus clairement que dans la septième directive 83/349/CEE du Conseil. Les critères de taille reposant sur le montant net du chiffre d’affaires et le total du bilan, qui ont été révisés pour la dernière fois en 2006, sont relevés pour tenir compte de l’inflation. La définition des «sociétés de participation financière» et des «sociétés d’investissement» a été supprimée, tout comme les exemptions accordées à ces sociétés, car le traitement comptable différencié de certains types d’entreprises constitue un frein à l’harmonisation. Ces dispositions n’ont, du reste, guère été exploitées au sein de l’UE. 4.2. Chapitre 2 – Dispositions et principes généraux Associé à l’article 17 (cf. point 4.4 ci-dessous), l’article 4 crée un régime pleinement harmonisé pour l’établissement des états financiers des petites entreprises, qui consiste en l’établissement d’un compte de résultat, d’un bilan et d’une annexe limitée. Les États membres ne devraient pas exiger la présentation d’autres informations. L’article 5 introduit le principe général de l’importance relative, qui s’appliquera aux exigences en matière de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et de publication dans les états financiers. Ce principe permettra par exemple de combiner différents postes dans le compte de résultat ou dans le bilan ou de ne pas publier dans l’annexe des informations non significatives. De même, les comptes de régularisation et les provisions non significatifs ne seraient pas obligatoirement comptabilisés. L’évaluation de l’importance relative restera avant tout du ressort de l’entreprise, qu’elle fasse ou non l’objet d’un contrôle. Une obligation de présenter dans les états financiers la réalité économique d’une transaction, et non sa seule forme juridique, est également introduite comme principe général à l’article 5, de manière à établir des principes généraux communs et, partant, à renforcer l’harmonisation dans l’ensemble de l’Union. Auparavant, un tel mode de présentation était autorisé par les directives, mais les États membres n’avaient pas l’obligation d’intégrer ce principe dans leur législation nationale. À l’article 6, les États membres gardent la possibilité d’autoriser la comptabilité de réévaluation comme méthode alternative à la comptabilité au coût historique pour les éléments de l’actif immobilisé, mais les options autorisant la comptabilité au coût de remplacement et les méthodes de comptabilité liées à l’inflation ont été supprimées, afin d’assurer une plus grande harmonisation des bases d’évaluation. 4.3. Chapitre 3 – Bilan et compte de résultat Les dispositions générales de l’article 8 ont été modifiées de façon à exprimer plus clairement que les États membres peuvent imposer ou autoriser la comptabilisation d’une entreprise associée dans les états financiers annuels au moyen de la méthode de mise en équivalence. La proposition de directive contient un seul modèle de bilan (voir article 9), alors que les États membres avaient précédemment le choix entre deux structures différentes. Ce modèle unique assurera une meilleure comparabilité des états financiers d’un État membre à l’autre. Par ailleurs, la comptabilisation des frais d’établissement dépendant de leur définition en droit national, ils ne sont plus répertoriés comme une catégorie d’actifs. Les critères de distribution des résultats établis à l’article 11 doivent être modifiés en conséquence. L’article 11 introduit en outre l’exigence que le montant comptabilisé au titre d’une provision corresponde à la meilleure estimation, par l’entreprise, du passif ou de la charge future. Il exclut par ailleurs la méthode d’évaluation «dernier entré-premier sorti» (LIFO) comme méthode d’évaluation autorisée pour les stocks et les éléments fongibles. Ces modifications assureront une meilleure comparabilité des états financiers. Les articles 12 à 15 ne prévoient que deux structures de compte de résultat: l’une fondée sur un classement par nature, l’autre sur un classement par fonction. Quatre structures étaient précédemment autorisées. L’objectif est ici de renforcer la comparabilité tout en conservant une présentation familière pour les utilisateurs d’états financiers. La précédente distinction entre éléments ordinaires et extraordinaires dans le compte de résultat est supprimée. Cette distinction incitait à présenter des charges «importantes» ou «inhabituelles» comme des éléments extraordinaires afin de ne pas influer sur le chiffre du résultat après impôt, considéré comme une référence, et, à l’inverse, incitait à présenter les produits «importants» ou «inhabituels» comme des éléments ordinaires afin de gonfler la référence que constitue le chiffre du résultat. Pour garantir une présentation neutre de ces produits et de ces charges, une obligation de les mentionner séparément dans le compte de résultat, accompagnés d’une note explicative, a été introduite. Tous ces éléments seront dès lors comptabilisés dans le résultat après impôt. À l’article 16, le régime d’états financiers abrégés est modifié pour tenir compte de la réduction du nombre de modèles. 4.4. Chapitre 4 – Annexe aux états financiers Les précédentes directives offraient aux États membres un large éventail d’options concernant les informations à mentionner dans l’annexe. Une approche harmonisée est désormais prévue: toutes les entreprises de l’UE appartenant à la même catégorie de taille seront soumises à un régime identique ou comparable en matière de fourniture d’informations. Ce chapitre établit une approche ascendante pour la fourniture d’informations au moyen de l’annexe. L’article 17 énumère les informations que toutes les entreprises sont tenues de fournir dans l’annexe. Dans l’ensemble, la quantité d’informations à publier par les petites entreprises sera moindre que ce que prévoient les directives antérieures. Conformément aux dispositions de l’article 4 (cf. le point 4.2 ci-dessus), il est par ailleurs proposé que les États membres n’imposent à ces catégories d’entreprises la publication d’aucune autre information, les parties consultées les plus diverses ayant convenu que les informations retenues constituaient les informations les plus importantes à fournir par les petites entreprises. Les moyennes entreprises sont tenues de publier les informations visées aux articles 17 et 18, tandis que les grandes entreprises et les entités d’intérêt public sont tenues de fournir les informations prévues aux articles 17 à 19. L’article 17 introduit, pour toutes les entreprises, l’obligation de déclarer dans l’annexe les événements postérieurs à la date de clôture du bilan. Cette information essentielle n’était fournie précédemment que dans le rapport de gestion, et les États membres avaient la possibilité d’exempter les entreprises de sa publication. Pour renforcer la transparence, il devient obligatoire pour toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, de mentionner dans leurs états annuels respectifs les transactions avec les parties liées, et notamment celles conclues entre filiales détenues en totalité. Auparavant, les États membres pouvaient exempter les entreprises, quelle que soit leur taille, de cette publication. 4.5. Chapitre 5 – Rapport de gestion Les dispositions relatives au contenu de ce rapport n’ont fait l’objet d’aucune modification de fond par rapport à celles prévues actuellement par la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil et la septième directive 83/349/CEE du Conseil. 4.6. Chapitre 6 – États financiers consolidés Ce chapitre intègre les dispositions de la septième directive 83/349/CEE du Conseil concernant les comptes consolidés, ce qui permet de disposer d’une directive unique sur la forme et le contenu des états financiers annuels et consolidés. Pour simplifier le texte et éviter toute redondance, des pans entiers du texte de la directive 83/349/CEE ont été supprimés et remplacés par un principe selon lequel il convient d’appliquer à l’établissement des états financiers consolidés le même traitement comptable que pour les états financiers annuels, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux états financiers consolidés par rapport aux états financiers annuels. Les modifications de fond par rapport aux dispositions actuelles de la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil et de la septième directive 83/349/CEE du Conseil sont présentées dans les paragraphes ci-dessous. Pour harmoniser les critères de consolidation, l’article 23 prévoit une obligation de consolidation lorsqu’une entreprise exerce une influence dominante ou un contrôle sur une autre entreprise ou lorsque des entreprises sont placées sous une direction unique. Auparavant, les États membres étaient libres de prévoir ou non une consolidation dans ces cas de figure. À l’article 24, les petits groupes sont exemptés de l’obligation d’établir des états financiers consolidés, alors qu’auparavant, les États membres avaient la possibilité de leur accorder ou non cette exemption. Cet aménagement assure l’harmonisation des règles d’exemption au sein de l’Union et entraîne une réduction de la charge administrative, conformément à l’approche adoptée pour les états financiers annuels des petites entreprises. Les possibilités offertes aux États membres d’autoriser la méthode comptable de la mise en commun d’intérêts et d’autoriser l’amortissement immédiat de l’écart d’acquisition par imputation sur les réserves (telles que prévues respectivement à l’article 20 et à l’article 30 de la directive 83/349/CEE) ont été supprimées du fait qu’elles étaient peu utilisées et que leur retrait renforce l’harmonisation des principes de consolidation. L’article 25 instaure en outre un traitement fondé sur certains principes pour la comptabilisation de l’écart d’acquisition négatif dans le compte de résultat consolidé. 4.7. Chapitre 7 – Publication Les dispositions en matière de publication n’ont fait l’objet d’aucune modification de fond par rapport à celles prévues actuellement par la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil et la septième directive 83/349/CEE du Conseil. 4.8. Chapitre 8 – Contrôle légal Les dispositions générales de l’article 34 ont été modifiées afin de refléter l’approche «priorité aux PME» qui sous-tend la présente proposition. En conséquence, les petites entreprises seront exemptées de tout contrôle pour ce qui concerne le droit européen des sociétés. Cet article dispose également que les entités d’intérêt public doivent faire l’objet d’un contrôle légal, quelle que soit leur taille. Une clarification concernant la manière dont les exigences en matière de contrôle s’appliquent aux groupes d’entreprises est ajoutée à l’article 35, paragraphe 3. 4.9. Chapitre 9 – Rapport sur les sommes versées aux gouvernements De nouvelles exigences en matière de déclaration sont introduites pour les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires. Celles-ci doivent, pour chacun des pays où elles opèrent, déclarer sur une base annuelle, lorsque les montants concernés atteignent un niveau significatif pour le gouvernement destinataire, les sommes versées aux gouvernements au cours de l’exercice et, lorsque les versements ont été rattachés à un projet précis, les sommes versées pour chacun de ces projets. Le cas échéant, les rapports doivent être établis à un niveau consolidé. Les filiales et l’entreprise mère établissant le rapport bénéficient alors d’une exemption. Le rapport doit être publié conformément aux dispositions du chapitre 2 de la directive 2009/101/CE. 4.10. Chapitre 10 – Dispositions finales Le comité de contact établi par la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil est aujourd’hui obsolète et n’est plus évoqué dans la présente proposition. L’article 42 habiliterait la Commission à réviser périodiquement les seuils servant à déterminer la taille d’une entreprise, tels que fixés à l’article 3, pour tenir compte des évolutions d’ordre économique et de l’inflation. Une telle mesure s’impose pour préserver la valeur réelle des seuils au fil du temps. La Commission devrait également être autorisée à actualiser les formes d’entités énumérées à l’annexe I et à l’annexe II de façon à garantir qu’elles intègrent tout changement en la matière dans les États membres. Il convient de préciser et de développer la notion d’importance relative des versements, afin de garantir un niveau de publication pertinent et approprié des sommes versées aux gouvernements par les entreprises extractives et les exploitants de forêts primaires. Le recours aux actes délégués est approprié, afin de garantir que les règles adoptées sont efficaces et pertinentes sur le plan technique en permettant à la Commission de s’appuyer sur toutes les connaissances disponibles. L’étendue et les modalités d’application précises de ces pouvoirs délégués sont délimitées avec précision à l’article 42. Enfin, l’article 46 a été introduit pour préciser que, de manière générale, les entités d’intérêt public ne peuvent pas, en principe, bénéficier des exemptions prévues par la présente directive. 2011/0308 (COD) Proposition de DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports associés de certaines formes d’entreprises (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 50, paragraphe 1, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux, vu l’avis du Comité économique et social européen, statuant conformément à la procédure législative ordinaire, considérant ce qui suit: (1) La communication de la Commission intitulée «Une réglementation intelligente au sein de l’Union européenne»[18] fixe comme objectifs, d’une part, la conception et la production d’une réglementation qui soit du meilleur niveau possible et qui respecte les principes de subsidiarité et de proportionnalité et, d’autre part, la garantie que les charges administratives soient proportionnées aux avantages qu’elles procurent. La communication de la Commission intitulée «“Think Small First”: Priorité aux PME - Un “Small Business Act” pour l’Europe»[19], adoptée en juin 2008 et révisée en février 2011[20], reconnaît le rôle central joué par les petites et moyennes entreprises (PME) dans l’économie de l’Union; elle vise à améliorer l’approche globale de l’esprit d’entreprise et à ancrer le principe «priorité aux PME» dans la définition des politiques, depuis la réglementation jusqu’au service public. Le Conseil européen des 24 et 25 mars 2011[21] s’est félicité de l’intention exprimée par la Commission de présenter l’Acte pour le marché unique en mettant l’accent sur des mesures qui créent de la croissance et de l’emploi et qui débouchent sur des résultats tangibles pour les citoyens et les entreprises. L’«Acte pour le marché unique»[22], adopté en avril 2011, propose de simplifier les directives comptables sur le plan des obligations en matière d’information financière et de réduire la charge administrative, notamment pour les PME. La stratégie Europe 2020[23] pour une croissance intelligente, durable et inclusive vise à réduire les charges administratives ainsi qu’à améliorer l’environnement des entreprises, notamment pour les PME, et à encourager l’internationalisation de ces dernières. Le Conseil européen précité a appelé à une réduction globale des contraintes réglementaires, et notamment celles qui pèsent sur les PME, tant au niveau européen qu’au niveau national, et proposé des mesures visant à accroître la productivité, par exemple en éliminant les lourdeurs administratives et en améliorant le cadre législatif applicable aux PME. La présente proposition prend en considération le programme «Mieux légiférer» de la Commission européenne, et notamment sa communication d’octobre 2010 intitulée «Une réglementation intelligente au sein de l’Union européenne»[24]. (2) Le 18 décembre 2008, le Parlement européen a adopté une résolution non législative relative aux obligations comptables des petites et moyennes entreprises, et notamment des micro-entités[25], affirmant que les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE sont souvent très lourdes pour les petites et moyennes entreprises, et notamment pour les micro-entités, et invitant la Commission à poursuivre ses efforts concernant le réexamen de ces directives. (3) La coordination des dispositions nationales concernant la structure et le contenu des états financiers annuels et des rapports de gestion, les bases d’évaluation ainsi que la publication de ces documents pour ce qui concerne certaines sociétés de type société anonyme, société en commandite par actions ou société (de personnes) à responsabilité limitée revêt une importance particulière quant à la protection des actionnaires, des associés et des tiers. Une coordination simultanée s’impose dans ces domaines pour ces formes d’entreprises, en raison du fait que, d’une part, certaines entreprises exercent leurs activités dans plus d’un État membre et, d’autre part, elles n’offrent comme garantie aux tiers que leur patrimoine social. (4) Il existe un nombre significatif de sociétés de personnes dont tous les associés indéfiniment responsables sont constitués en tant que sociétés de type société anonyme ou société en commandite par actions ou en tant que sociétés de type société (de personnes) à responsabilité limitée, et qui devraient, par conséquent, être soumises aux mesures de coordination de la présente directive. (5) Il est en outre nécessaire que soient établies au niveau de l’Union des conditions juridiques équivalentes minimales concernant l’étendue des informations financières à porter à la connaissance du public par des entreprises en concurrence. (6) Les états financiers annuels devraient donner une image fidèle des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des résultats d’une entreprise. À cette fin, des modèles d’usage obligatoire pour l’établissement du bilan et du compte de résultat devraient être prévus, et le contenu minimal de l’annexe aux états financiers et du rapport de gestion devrait être fixé. Conformément au principe «priorité aux PME», les exigences à imposer obligatoirement aux petites entreprises devraient être pleinement harmonisées dans la législation. Pour éviter de faire peser sur ces dernières une charge disproportionnée, les États membres ne devraient pas être autorisés à leur imposer la publication d’autres informations. Ils sont cependant libres de prévoir d’autres obligations pour les moyennes et les grandes entreprises. (7) Les petites, moyennes et grandes entreprises devraient être définies et distinguées sur la base du total de leur actif, du montant de leur chiffre d’affaires et du nombre de membres du personnel qu’elles emploient en moyenne, ces éléments constituant généralement des indicateurs objectifs de la taille d’une entreprise. (8) Pour assurer la publication d’informations comparables et équivalentes, les principes de comptabilisation et d’évaluation devraient intégrer les principes de continuité de l’exploitation, de prudence et de la comptabilité d’engagement. Il conviendrait d’interdire toute compensation entre postes d’actif et de passif et entre postes de produits et de charges et d’évaluer séparément les éléments des postes de l’actif et du passif. La présentation des postes dans les états financiers devrait tenir compte de la réalité économique ou de la substance commerciale de la transaction ou du contrat concerné. La comptabilisation, l’évaluation, la présentation et la publication dans les états financiers devraient être fondées sur le principe de l’importance relative. (9) Les postes comptabilisés dans les états financiers annuels devraient être évalués sur la base du principe du prix d’acquisition ou du coût de revient, afin de garantir la fiabilité des informations contenues dans les états financiers. Les États membres devraient cependant pouvoir autoriser ou exiger que les entreprises évaluent une nouvelle fois les éléments de l’actif immobilisé, afin que les utilisateurs d’états financiers puissent disposer d’informations plus pertinentes. (10) Attendu qu’il est nécessaire de pouvoir comparer les informations financières dans toute l’Union européenne, il conviendrait d’enjoindre aux États membres d’autoriser un système de comptabilisation à la juste valeur pour certains instruments financiers. Les systèmes de comptabilisation à la juste valeur fournissent par ailleurs des informations qui peuvent se révéler, pour les utilisateurs d’états financiers, plus pertinentes que celles fondées sur le prix d’acquisition ou le coût de revient. En conséquence, les États membres devraient autoriser toutes les entreprises, ou toute catégorie d’entre elles, à adopter un système de comptabilisation à la juste valeur pour les états financiers tant annuels que consolidés ou pour les seuls états financiers consolidés. Ils devraient par ailleurs pouvoir autoriser ou exiger une comptabilisation à la juste valeur pour les actifs autres que les instruments financiers. (11) Une structure unique de bilan est nécessaire pour permettre aux utilisateurs d’états financiers de comparer la situation financière des entreprises au sein de l’Union. Les États membres devraient toutefois pouvoir autoriser ou obliger les entreprises à modifier cette structure et à présenter un bilan établissant une distinction entre éléments à court terme et éléments à long terme. Il conviendrait d’autoriser une structure du compte de résultat reposant sur un classement des charges par nature et une autre reposant sur un classement des charges par fonction. Les États membres devraient prescrire l’utilisation de ces deux structures ou de l’une d’entre elles. Ils devraient également pouvoir autoriser les entreprises à présenter un état de leurs résultats en lieu et place d’un compte de résultat établi conformément à l’un des modèles autorisés. Des versions simplifiées des modèles requis devraient être mises à la disposition des petites et moyennes entreprises. (12) À des fins de comparabilité, il conviendrait d’établir un cadre commun pour la comptabilisation, l’évaluation et la présentation, notamment, des corrections de valeur, de l’écart d’acquisition, des provisions, des stocks d’objets et des éléments fongibles, ainsi que des produits et charges de taille ou d’incidence exceptionnelle. (13) Les informations présentées dans le bilan et le compte de résultat devraient être complétées par la fourniture d’informations au moyen d’une annexe aux états financiers. Les utilisateurs d’états financiers n’ont généralement besoin que d’un nombre restreint d’informations complémentaires de la part des petites entreprises et, pour ces dernières, la collecte des informations complémentaires dont la publication est obligatoire peut se révéler coûteuse. Un régime de publication limité se justifie donc pour les petites entreprises. Une petite entreprise estimant qu’il est dans son intérêt de fournir des informations complémentaires du type de celles dont la publication est imposée aux moyennes et aux grandes entreprises ne devrait cependant pas être empêchée de les communiquer. (14) Les utilisateurs d’états financiers établis par des moyennes et des grandes entreprises ont généralement besoin d’informations plus détaillées. Il conviendrait donc d’obliger ces entreprises à publier davantage d’informations dans certains domaines. Elles devraient pouvoir être exemptées de certaines de ces obligations lorsque la fourniture de telles informations aurait des répercussions négatives pour elles-mêmes ou pour certaines personnes. (15) Le rapport de gestion et le rapport de gestion consolidé sont des éléments importants de l’information financière. Ils devraient contenir un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de l’entreprise, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Les informations ne devraient pas se limiter aux aspects financiers des affaires de l’entreprise: leur dimension sociale et environnementale devrait également être analysée, de façon à pouvoir comprendre l’évolution des affaires, les résultats ou la situation de l’entreprise. Lorsque le rapport de gestion consolidé et le rapport de gestion de l’entreprise mère sont présentés dans un rapport unique, il pourrait être approprié de mettre davantage l’accent sur les aspects revêtant de l’importance pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Au vu de la charge potentielle qui s’ensuivrait pour les moyennes entreprises, il convient cependant de laisser aux États membres la possibilité de lever, pour ces dernières, l’obligation de fournir des informations non financières dans leur rapport de gestion. (16) Les États membres devraient avoir la possibilité d’exempter les petites entreprises de l’obligation d’établir un rapport de gestion pour autant qu’elles intègrent, dans l’annexe aux états financiers, les données relatives à l’acquisition d’actions propres visées à l’article 22, paragraphe 2, de la deuxième directive 77/91/CEE du Conseil du 13 décembre 1976 tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l’article 58 deuxième alinéa du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital[26]. (17) Attendu que les entités d’intérêt public peuvent jouer un rôle de premier plan dans les économies où elles opèrent, les dispositions de la présente directive relatives à la déclaration sur le gouvernement d’entreprise devraient s’appliquer à l’ensemble d’entre elles. (18) Nombre d’entreprises sont associés d’ensembles d’entreprises. Des états financiers consolidés devraient être établis pour que l’information financière sur ces ensembles d’entreprises puisse être portée à la connaissance des associés et des tiers. Une coordination des législations nationales sur les états financiers consolidés s’impose dès lors pour réaliser les objectifs de comparabilité et d’équivalence des informations que les entreprises sont tenues de publier au sein de l’Union. (19) Les états financiers consolidés devraient, en principe, présenter les activités d’une entreprise mère et de ses filiales en les considérant comme une entité économique unique (groupe).Les entreprises contrôlées par l’entreprise mère devraient être considérées comme des entreprises filiales. Le contrôle devrait se fonder sur la détention d’une majorité des droits de vote, mais il peut également s’exercer au moyen d’accords avec d’autres actionnaires ou associés. Dans certaines circonstances, l’entreprise mère peut exercer un contrôle effectif en ne détenant qu’une minorité des parts de la filiale. Les États membres devraient être autorisés à exiger que les entreprises qui ne sont pas soumises à une relation de contrôle mais qui sont placées sous une direction unique ou qui disposent d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance commun soient intégrées dans les états financiers consolidés. (20) Une entreprise filiale qui est par ailleurs une entreprise mère devrait établir des états financiers consolidés. Les États membres devraient néanmoins être habilités, dans certaines conditions, à dispenser une telle entreprise mère d’établir de tels états financiers consolidés, pour autant que ses associés et les tiers soient suffisamment protégés. (21) Les petits groupes devraient être exemptés de l’obligation d’établir des états financiers consolidés car, d’une part, les utilisateurs d’états financiers de petites entreprises n’ont pas besoin d’informations extrêmement détaillées et, d’autre part, la préparation d’états financiers consolidés en plus des états financiers annuels de l’entreprise mère et des entreprises filiales peut se révéler onéreuse. Suivant ce même principe de rationalité économique, les États membres devraient être autorisés à dispenser les groupes moyens de l’obligation d’établir des états financiers consolidés. (22) La consolidation nécessite la pleine intégration des éléments d’actif et de passif ainsi que des produits et des charges de ces entreprises, avec mention distincte des participations ne donnant pas le contrôle dans la rubrique «capitaux propres» du bilan consolidé et dans la rubrique «résultats du groupe» des comptes de résultat consolidés. Les corrections nécessaires devraient cependant être effectuées pour éliminer les effets des relations financières entre les entreprises consolidées. Devraient en particulier être éliminés des états financiers consolidés les dettes et créances entre ces entreprises, les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre ces entreprises ainsi que les profits et les pertes qui résultent d’opérations effectuées entre ces entreprises et qui sont inclus dans la valeur comptable de l’actif. (23) Les principes de comptabilisation et d’évaluation qui s’appliquent à l’établissement des états financiers annuels devraient également s’appliquer à l’établissement des états financiers consolidés. (24) Les entreprises associées devraient être intégrées dans les comptes consolidés au moyen de la méthode de mise en équivalence. Les États membres devraient être habilités à autoriser ou à exiger qu’une entreprise dirigée conjointement soit consolidée de manière proportionnelle dans les états financiers consolidés. (25) Les états financiers consolidés devraient contenir dans leur annexe toutes les informations relatives à l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le nom et le siège des entreprises ainsi que le pourcentage d’intérêts du groupe dans leur capital devraient également être indiqués pour ce qui est des filiales, des entreprises associées, des entreprises dirigées conjointement et des participations. (26) Les états financiers annuels de toutes les entreprises auxquelles s’applique la présente directive devraient faire l’objet d’une publication conformément à la directive 2009/101/CE. Il est cependant approprié de prévoir que certaines dérogations puissent être accordées dans ce domaine également pour les petites et moyennes entreprises. (27) Les États membres sont vivement encouragés à mettre au point des systèmes de publication électronique permettant aux entreprises de déposer leurs données comptables, et notamment les états financiers réglementaires, à une seule et unique reprise et sous une forme permettant à des utilisateurs multiples de les consulter et de les utiliser facilement. Ces systèmes ne devraient toutefois pas constituer une charge pour les petites et moyennes entreprises. (28) Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise devraient, au minimum, être collectivement responsables, vis-à-vis de l’entreprise, de l’établissement et de la publication des états financiers annuels et des rapports de gestion. La même responsabilité devrait également incomber aux membres de tels organes qui établissent des états financiers consolidés. Ces organes agissent dans le cadre des compétences qui leur sont conférées par le droit national. Cette exigence ne devrait pas préjuger de la faculté des États membres d’aller plus loin en prévoyant une responsabilité directe des membres de ces organes envers les actionnaires, voire les autres parties concernées. (29) La responsabilité de l’établissement et de la publication des états financiers annuels et consolidés, ainsi que des rapports de gestion et des rapports de gestion consolidés, se fonde sur la législation nationale. Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance devraient être soumis à des règles appropriées en matière de responsabilité, établies par chaque État membre conformément à sa législation nationale. Les États membres devraient être autorisés à fixer les limites de cette responsabilité. (30) Afin de promouvoir des processus d’établissement de l’information financière crédibles dans l’ensemble de l’Union, les membres de l’organe d’une entreprise chargé de préparer les rapports financiers de cette entreprise devraient avoir l’obligation de s’assurer que les informations financières figurant dans les états financiers annuels et les rapports de gestion annuels de l’entreprise sont présentées de manière fidèle. (31) Les états financiers annuels et les états financiers consolidés devraient être contrôlés. L’exigence voulant qu’une attestation indique si les états financiers annuels ou consolidés donnent une image fidèle et sont conformes au cadre de présentation retenu ne constitue pas une restriction de la portée de cette attestation, mais clarifie le contexte dans lequel elle est délivrée. Les états financiers annuels des petites entreprises ne devraient pas être soumis à cette obligation de contrôle, un tel contrôle pouvant représenter pour ces entreprises une charge administrative non négligeable. En outre, pour nombre de petites entreprises, les actionnaires ou associés et la direction se composent souvent des mêmes personnes. La certification de leurs états financiers par une tierce partie présente dès lors, pour ces dernières, un intérêt limité. (32) Pour renforcer la transparence concernant les sommes versées aux gouvernements, les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires[27] devraient déclarer sur une base annuelle, dans un rapport distinct, les montants significatifs versés aux gouvernements dans les pays où elles exercent leurs activités. Ces entreprises opèrent dans des pays riches en ressources naturelles, et notamment en minerais, en pétrole, en gaz naturel et en forêts primaires. Les types de versements figurant dans le rapport devraient être comparables à ceux publiés par une entreprise participant à l’initiative pour la transparence dans les industries extractives (ITIE). Cette initiative complète par ailleurs le plan d’action de l’Union européenne relatif à l’application des réglementations forestières, à la gouvernance et aux échanges commerciaux (FLEGT)[28] ainsi que le règlement dans le domaine du bois[29], qui imposent aux vendeurs de produits dérivés du bois une diligence raisonnée, de manière à prévenir la mise sur le marché de l’Union de bois récolté de manière illégale. (33) Un tel rapport devrait aider les gouvernements des pays riches en ressources naturelles à mettre en œuvre les principes et critères de l’ITIE[30] et à rendre compte à leurs citoyens des versements qu’ils reçoivent d’entreprises extractives ou d’exploitants de forêts primaires actifs sur leur territoire. Il devrait présenter des informations selon une ventilation par pays et par projets, un projet étant considéré comme équivalent à la plus petite unité déclarante opérationnelle de l’entreprise où sont établis des rapports réguliers de gestion interne: il peut s’agir d’une concession, d’un bassin géographique, etc., auxquels des versements ont été rattachés. À la lumière de l’objectif général de promotion de la bonne gouvernance dans ces pays, l’importance relative des versements à déclarer devrait être évaluée en fonction du gouvernement bénéficiaire. Divers critères pourraient servir à déterminer le seuil d’importance relative, tels que la valeur absolue des sommes versées ou la fixation d’un certain pourcentage (par exemple, tout versement supérieur à un certain pourcentage du PIB d’un pays). Ces critères peuvent être définis au moyen d’un acte délégué. Dans les cinq ans suivant l’entrée en vigueur de la directive, la Commission devrait réexaminer le régime de déclaration et présenter un rapport sur le sujet. Dans ce cadre, elle devrait évaluer l’efficacité de ce régime, en tenant compte de l’évolution de la situation sur la scène internationale, notamment sur le plan de la compétitivité et de la sécurité énergétique. Elle devrait également prendre en considération l’expérience des préparateurs et des utilisateurs des informations relatives aux sommes versées et déterminer s’il conviendrait ou non d’intégrer davantage d’informations concernant ces dernières, telles que les taux d’imposition effectifs et certaines informations concernant les destinataires, par exemple leurs coordonnées bancaires. (34) Conformément aux conclusions du sommet du G8 de Deauville, en mai 2011, et afin de promouvoir des conditions de concurrence homogènes sur la scène internationale, la Commission devrait continuer d’encourager l’ensemble des partenaires internationaux à prévoir des obligations similaires. Dans ce contexte, la poursuite des travaux relatifs à la norme comptable internationale consacrée à cette question revêt une importance toute particulière. (35) En prévision des modifications qui pourraient être apportées à la législation des États membres et à celle de l’Union concernant les formes de sociétés, la Commission devrait être habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l’article 290 du traité, aux fins d’une actualisation des listes de formes d’entreprises fournies à l’annexe I et à l’annexe II. Le recours aux actes délégués s’impose également afin d’adapter les critères de taille applicables aux entreprises, car l’inflation réduira leur valeur réelle au fil du temps. Il est particulièrement important que la Commission procède à des consultations adéquates tout au long de son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Pour garantir un niveau pertinent et approprié de déclaration des sommes versées aux gouvernements par les entreprises extractives et les exploitants de forêts primaires et pour assurer une application uniforme de la présente directive, la Commission devrait être autorisée à adopter des actes délégués conformément à l’article 290 du traité afin de définir le concept d’importance relative des versements. (36) Lorsqu’elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission devrait veiller à ce que tous les documents utiles soient transmis en temps voulu, de façon appropriée et simultanée, au Parlement européen et au Conseil. (37) Étant donné que les objectifs de la présente directive, à savoir faciliter l’investissement transfrontière, améliorer la comparabilité des états financiers et des rapports de gestion dans toute l’Union européenne et renforcer la confiance du public envers ces publications via l’inclusion d’informations spécifiques, de meilleure qualité et au contenu cohérent, ne peuvent être réalisés de manière suffisante par les États membres, et peuvent donc, en raison des dimensions et effets de la présente directive, être mieux réalisés au niveau de l’UE, l’Union peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu’énoncé audit article, la présente directive n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs. (38) La présente directive respecte les droits fondamentaux et observe les principes reconnus, en particulier, par la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, ONT ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: Chapitre 1 Champ d’application, définitions et catégories d’entreprises Article premier Champ d’application 1. Les mesures de coordination prescrites par la présente directive s’appliquent: (a) aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes d’entreprises énumérées à l’annexe I; (b) aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes d’entreprises énumérées à l’annexe II lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont des entreprises telles qu’énumérées à l’annexe I ou des entreprises qui ne relèvent pas du droit d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles énumérées à l’article 1er de la directive 2009/101/CE; (c) aux formes d’entreprises énumérées à l’annexe II lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont: i) des entreprises telles qu’énumérées à l’annexe I ou des entreprises qui ne relèvent pas du droit d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles énumérées à l’article 1er de la directive 2009/101/CE; ou ii) des entreprises telles qu’énumérées à l’annexe II lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont eux-mêmes des entreprises telles qu’énumérées à l’annexe I ou des entreprises qui ne relèvent pas du droit d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles énumérées à l’article 1er de la directive 2009/101/CE. 2. La Commission est habilitée à adapter, au moyen d’actes délégués et conformément à l’article 42, les listes de formes d’entreprises figurant à l’annexe I et à l’annexe II, telles que visées au paragraphe 1. Article 2 Définitions Aux fins de la présente directive, on entend par: (1) «entités d’intérêt public», les entités régies par le droit d’un État membre telles que définies à l’article 2, point 13, de la directive 2006/43/CE[31]; (2) «participation», des droits dans le capital d’autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de l’entreprise détentrice de ces droits. La détention d’une partie du capital d’une autre entreprise est présumée être une participation lorsqu’elle excède un pourcentage fixé par les États membres à un niveau inférieur ou égal à 20 %; (3) «partie liée», une personne ou une entité telle que définie dans la norme comptable internationale 24, adoptée par le règlement (CE) n° 1126/2008; (4) «actif immobilisé», les éléments du patrimoine qui sont destinés à servir de façon durable à l’activité de l’entreprise; (5) «montant net du chiffre d’affaires», les montants résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires; (6) «prix d’acquisition», la somme du prix d’achat et des éventuels frais accessoires; (7) «coût de revient», la somme du prix d’acquisition des matières premières et des consommables et des autres coûts directement imputables au produit considéré. Une fraction raisonnable des autres coûts indirectement imputables au produit considéré peut y être intégrée dans la mesure où ces coûts concernent la période de fabrication. Les coûts de distribution en sont exclus; (8) «corrections de valeur», les corrections destinées à tenir compte de la dépréciation, définitive ou non, des éléments de l’actif constatée à la date de clôture du bilan; (9) «entreprise mère», une entreprise qui contrôle une ou plusieurs entreprises filiales; (10) «entreprise filiale», une entreprise contrôlée par une entreprise mère; (11) «groupe», une entreprise mère et l’ensemble de ses entreprises filiales comprises dans une consolidation; (12) «entreprises liées», toutes entreprises entre lesquelles existent des relations au sein d’un groupe; (13) «entreprise associée», une entreprise dans laquelle une autre entreprise détient une participation et dont la gestion et la politique financière sont notablement influencées par cette autre entreprise. Une entreprise est réputée exercer une influence notable sur une autre entreprise lorsqu’elle possède 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise. Article 3 Catégories d’entreprises et de groupes 1. Une petite entreprise est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées de deux des trois critères suivants: (a) total du bilan: 5 000 000 EUR; (b) montant net du chiffre d’affaires: 10 000 000 EUR; (c) nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice: 50 2. Une moyenne entreprise est une entreprise qui n’est pas une petite entreprise et qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées de deux des trois critères suivants: (a) total du bilan: 20 000 000 EUR; (b) montant net du chiffre d’affaires: 40 000 000 EUR; (c) nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice: 250. 3. Une grande entreprise est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, dépasse deux des trois critères suivants: (a) total du bilan: 20 000 000 EUR; (b) montant net du chiffre d’affaires: 40 000 000 EUR; (c) nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice: 250. 4. Un petit groupe se compose d’une entreprise mère et d’entreprises filiales qui, à la date de clôture du bilan de l’entreprise mère, ne dépassent pas, sur une base consolidée, les limites chiffrées de deux des trois critères suivants: (a) total du bilan: 5 000 000 EUR; (b) montant net du chiffre d’affaires: 10 000 000 EUR; (c) nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice: 50. 5. Un groupe moyen se compose d’une entreprise mère et d’entreprises filiales qui ne constituent pas un petit groupe et qui, à la date de clôture du bilan de l’entreprise mère, ne dépassent pas, sur une base consolidée, les limites chiffrées de deux des trois critères suivants: (a) total du bilan: 20 000 000 EUR; (b) montant net du chiffre d’affaires: 40 000 000 EUR; (c) nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l’exercice: 250. 6. Les États membres autorisent que, pour le calcul des limites chiffrées indiquées aux paragraphes 4 et 5, il ne soit pas procédé à la compensation visée à l’article 25, paragraphe 3, premier alinéa, et à l’élimination visée à l’article 25, paragraphe 7. Dans de tels cas, les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffre d’affaires sont majorées de 20 %. 7. Pour les États membres qui n’ont pas adopté l’euro, les montants définis aux paragraphes 1 à 5 sont convertis en monnaie nationale, aux taux de conversion publiés dans le Journal officiel de l’Union européenne à la date d’entrée en vigueur de toute directive fixant ces montants. 8. Lorsqu’une entreprise, à la date de clôture du bilan, vient soit de dépasser, soit de ne plus dépasser les limites chiffrées de deux des trois critères énoncés aux paragraphes 1 à 5, cette circonstance n’a d’incidence sur l’application des dérogations prévues dans la présente directive que si elle se produit pendant deux exercices consécutifs. 9. Le total du bilan visé aux paragraphes 1 à 5 du présent article se compose, dans le modèle prévu à l’article 9, des postes A à D de l’actif. 10. Pour neutraliser les effets de l’inflation, la Commission examine périodiquement et, au besoin, modifie, au moyen d’actes délégués et conformément à l’article 42, les définitions fournies aux paragraphes 1 à 5 du présent article, en tenant compte des mesures de l’inflation publiées au Journal officiel de l’Union européenne. CHAPITRE 2 Dispositions et principes généraux Article 4 Dispositions générales 1. Les états financiers annuels forment un tout et se composent au minimum, pour toutes les entreprises, du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Les États membres peuvent exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu’elles incorporent d’autres états comptables dans les états financiers annuels, en sus des documents prévus au premier alinéa. 2. Les états financiers annuels sont établis avec clarté et en conformité avec la présente directive. 3. Les états financiers annuels donnent une image fidèle des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des résultats de l’entreprise. Il convient de fournir des informations complémentaires lorsque l’application de la présente directive ne suffit pas pour en donner une image fidèle. 4. Si, dans des cas exceptionnels, l’application d’une disposition de la présente directive se révèle contraire à l’obligation prévue au paragraphe 3, il y a lieu de déroger à la disposition en cause afin qu’une image fidèle des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des résultats de l’entreprise soit donnée. Une telle dérogation doit être mentionnée dans l’annexe et être dûment motivée, avec indication de son influence sur les éléments d’actif et de passif, la situation financière et le résultat. 5. Les États membres peuvent exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu’elles fournissent dans leurs états financiers annuels des informations s’ajoutant à celles dont la publication est obligatoire en vertu de la présente directive. Article 5 Principes généraux de l’information financière 1. Les postes présentés dans les états financiers annuels sont comptabilisés et évalués conformément aux principes généraux suivants: (a) l’entreprise est présumée continuer ses activités; (b) les méthodes comptables et les bases d’évaluation ne peuvent pas être modifiées d’un exercice à l’autre; (c) le principe de prudence doit être observé lors de la comptabilisation et de l’évaluation, et notamment: i) seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent être comptabilisés; ii) tous les passifs qui ont pris naissance au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur doivent être comptabilisés, même si ces passifs ne sont connus qu’entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle il est établi; iii) toutes les dépréciations doivent être comptabilisées, que l’exercice se solde par une perte ou par un bénéfice; (d) les montants comptabilisés dans le bilan et dans le compte de résultat doivent être calculés selon la méthode de la comptabilité d’engagement; (e) le bilan d’ouverture d’un exercice doit concorder avec le bilan de clôture de l’exercice précédent; (f) les éléments des postes de l’actif et du passif doivent être évalués séparément; (g) toute compensation entre des postes d’actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est interdite; (h) les postes du compte de résultat et du bilan doivent être présentés en se référant à la substance de la transaction ou du contrat enregistré; (i) les postes comptabilisés dans les états financiers doivent être évalués conformément au principe du prix d’acquisition ou du coût de revient; (j) la comptabilisation, l’évaluation, la présentation et la publication dans les états financiers annuels doivent tenir compte de l’importance relative des postes concernés. 2. Outre les montants comptabilisés conformément au paragraphe 1, point c) ii), les États membres peuvent autoriser ou exiger la comptabilisation de tous les passifs prévisibles et pertes éventuelles qui ont pris naissance au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur, même si ces passifs ou pertes ne sont connus qu’entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle il est établi. 3. Des dérogations à ces principes généraux sont admises dans des cas exceptionnels, de manière à donner une image fidèle des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des résultats de l’entreprise. Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci sont signalées dans l’annexe et sont dûment motivées, avec indication de leur influence sur les éléments d’actif et de passif, la situation financière et le résultat. Article 6 Base d’évaluation alternative des éléments de l’actif immobilisé à des montants réévalués 1. Par dérogation à l’article 5, paragraphe 1, point i), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d’entre elles, à évaluer les éléments de l’actif immobilisé à des montants réévalués. Lorsqu’une telle évaluation est prévue par la législation nationale, cette dernière en définit la teneur et les limites ainsi que les règles d’application. 2. En cas d’application du paragraphe 1, le montant des différences entre l’évaluation sur la base du prix d’acquisition ou du coût de revient et l’évaluation sur la base d’une réévaluation est porté au poste «réserve de réévaluation» des«Capitaux propres». La réserve de réévaluation peut être incorporée au capital pour tout ou partie à tout moment. La réserve de réévaluation doit être dissoute lorsque les montants y affectés ne sont plus nécessaires pour l’application de la base comptable fondée sur la réévaluation. Les États membres peuvent prévoir des règles régissant l’utilisation de la réserve de réévaluation, à condition que des additions au compte de résultat en provenance de la réserve de réévaluation ne puissent être effectuées que lorsque les montants transférés ont été inscrits en charges au compte de résultat ou représentent des plus-values effectivement réalisées. Aucune partie de la réserve de réévaluation ne peut faire l’objet d’une distribution, directe ou indirecte, à moins qu’elle ne corresponde à une plus-value effectivement réalisée. Sauf dans les cas prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent paragraphe, la réserve de réévaluation ne peut pas être dissoute. 3. Les corrections de valeur sont calculées chaque année sur la base du montant réévalué. Par dérogation aux articles 8 et 12, les États membres peuvent cependant autoriser ou exiger que seul le montant des corrections de valeur résultant de l’évaluation sur la base du prix d’acquisition ou du coût de revient figure sous les postes correspondants dans les modèles présentés aux articles 13 et 14 et que les différences résultant d’une évaluation sur la base d’une réévaluation au titre du présent article soient indiquées séparément dans les modèles. Article 7 Base d’évaluation alternative de la juste valeur 1. Par dérogation à l’article 5, paragraphe 1, point i), et sous réserve des conditions fixées dans le présent article: (a) les États membres autorisent ou exigent, pour toutes les entreprises ou toute catégorie d’entre elles, l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers, y compris les instruments financiers dérivés; (b) les États membres peuvent autoriser ou exiger, pour toutes les entreprises ou toute catégorie d’entre elles, l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur. Cette autorisation ou obligation peut ne s’appliquer qu’aux états financiers consolidés. 2. Aux fins de la présente directive, les contrats sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d’un autre instrument financier sont considérés comme des instruments financiers dérivés, sauf si les conditions suivantes sont réunies: (a) ils ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de l’entreprise en matière d’achat, de vente ou d’utilisation du produit de base; (b) ils ont été passés en tant que contrats sur produits de base dès le début; (c) ils doivent être dénoués par la livraison du produit de base. 3. Le paragraphe 1, point a), ne s’applique qu’aux éléments du passif suivants: (a) éléments du passif détenus en tant qu’éléments du portefeuille de négociation; (b) instruments financiers dérivés. 4. L’évaluation au sens du paragraphe 1, point a), ne s’applique pas: (a) aux instruments financiers non dérivés conservés jusqu’à l’échéance; (b) aux prêts et aux créances émis par l’entreprise et non détenus à des fins de négociation; (c) aux intérêts détenus dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, aux instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, aux contrats prévoyant une contrepartie éventuelle dans le cadre d’une opération de rapprochement entre sociétés et aux autres instruments financiers présentant des spécificités telles que, conformément à ce qui est généralement admis, ils doivent être comptabilisés différemment des autres instruments financiers. 5. Par dérogation à l’article 5, paragraphe 1, point i), les États membres peuvent autoriser, pour tout élément d’actif ou de passif remplissant les conditions pour pouvoir être considéré comme un élément couvert dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture à la juste valeur, ou pour des parties précises d’un tel élément d’actif ou de passif, une évaluation au montant spécifique requis en vertu de ce système. 6. Par dérogation aux paragraphes 3 et 4 du présent article, les États membres peuvent autoriser ou exiger la comptabilisation, l’évaluation et la publication des instruments financiers en conformité avec les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002. 7. La juste valeur au sens du présent article est déterminée par référence à l’une des valeurs suivantes: (a) une valeur de marché, dans le cas des instruments financiers pour lesquels un marché fiable est aisément identifiable. Lorsqu’une valeur de marché ne peut être aisément identifiée pour un instrument donné, mais qu’elle peut l’être pour les éléments qui le composent ou pour un instrument similaire, la valeur de marché peut être calculée à partir de celle de ses composantes ou de l’instrument similaire; (b) une valeur résultant de modèles et techniques d’évaluation généralement admis, dans le cas des instruments pour lesquels un marché fiable ne peut être aisément identifié. Ces modèles et techniques d’évaluation garantissent une estimation raisonnable de la valeur de marché. Les instruments financiers qui ne peuvent être évalués de façon fiable par l’une des méthodes visées aux points a) et b) sont évalués conformément au principe du prix d’acquisition ou du coût de revient. 8. Nonobstant l’article 5, paragraphe 1, point c), lorsqu’un instrument financier est évalué à sa juste valeur, toute variation de la valeur est portée au compte de résultat. Toutefois, une telle variation est affectée directement dans une réserve de juste valeur lorsque: (a) l’instrument comptabilisé est un instrument de couverture dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture qui permet de ne pas inscrire tout ou partie de la variation de valeur dans le compte de résultat; ou lorsque (b) la variation de valeur reflète une différence de change enregistrée sur un instrument monétaire faisant partie de l’investissement net d’une entreprise dans une entité étrangère. Les États membres peuvent autoriser ou exiger qu’une variation de valeur d’un actif financier disponible à la vente, autre qu’un instrument financier dérivé, soit directement portée dans la réserve de juste valeur. La réserve de juste valeur est révisée lorsque les montants qui y sont inscrits ne sont plus nécessaires pour l’application des points a) et b). 9. Nonobstant l’article 5, paragraphe 1, point c), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d’entre elles, à inscrire, dans le compte de résultat, un changement de valeur induit par l’évaluation à leur juste valeur d’actifs autres que les instruments financiers. CHAPITRE 3 BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT Article 8 Dispositions générales concernant le bilan et le compte de résultat 1. La structure du bilan et celle du compte de résultat ne sont pas modifiées d’un exercice à l’autre. Des dérogations à ce principe sont admises dans des cas exceptionnels, de manière à donner une image fidèle des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des résultats de l’entreprise. Lorsqu’il est fait usage de telles dérogations, celles-ci sont mentionnées dans l’annexe et sont dûment motivées. 2. Dans le bilan, ainsi que dans le compte de résultat, les postes prévus aux articles 9, 13 et 14 apparaissent séparément et dans l’ordre indiqué. Une subdivision plus détaillée des postes est autorisée à condition qu’elle respecte la structure des modèles. De nouveaux postes peuvent être ajoutés pour autant que leur contenu ne soit couvert par aucun des postes prévus dans les modèles. Les États membres peuvent imposer une telle subdivision ou un tel ajout. 3. La structure, la nomenclature et la terminologie des postes du bilan et du compte de résultat qui sont précédés de chiffres arabes sont adaptées lorsque la nature particulière de l’entreprise l’exige. Les États membres peuvent imposer une telle adaptation aux entreprises faisant partie d’un secteur économique déterminé. 4. Chacun des postes du bilan et du compte de résultat comporte l’indication du chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice précédent. Toute absence de comparabilité et toute adaptation des chiffres sont signalées et dûment motivées dans l’annexe. 5. Les États membres peuvent autoriser ou exiger l’adaptation des modèles du bilan et du compte de résultat afin de faire apparaître l’affectation des résultats. 6. Dans le cas d’une entreprise associée: (a) les États membres peuvent autoriser ou exiger qu’une entreprise associée soit comptabilisée dans les états financiers annuels au moyen de la méthode de mise en équivalence telle que prévue à l’article 27, paragraphes 2 à 8, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux états financiers annuels par rapport aux états financiers consolidés; (b) les États membres peuvent autoriser ou exiger que la fraction du résultat attribuable à l’entreprise associée ne soit comptabilisée dans le compte de résultat que dans la mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé; (c) lorsque le résultat attribuable à l’entreprise associée comptabilisé dans le compte de résultat dépasse le montant des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de la différence est porté à une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires. Article 9 Structure du bilan Pour la présentation du bilan, les États membres prévoient le modèle ci-dessous: Actif A. Capital souscrit non versé dont appelé (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription aux capitaux propres du capital appelé. Dans ce cas, la partie du capital appelée mais non encore versée doit figurer soit au poste A à l’actif, soit au poste C II 5 à l’actif). B. Actif immobilisé I. Immobilisations incorporelles 1. Frais de recherche et de développement, pour autant que la législation nationale autorise leur inscription à l’actif. 2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires, s’ils ont été: (a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer au poste B I 3; ou (b) créés par l’entreprise elle-même, pour autant que la législation nationale autorise leur inscription à l’actif. 3. Écart d’acquisition, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux. 4. Acomptes versés. II. Immobilisations corporelles 1. Terrains et constructions. 2. Installations techniques et machines. 3. Autres installations, outillage et mobilier. 4. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours. III. Immobilisations financières 1. Parts dans des entreprises liées. 2. Créances sur des entreprises liées. 3. Participations. 4. Créances sur des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation. 5. Titres ayant le caractère d’immobilisations. 6. Autres prêts. 7. Actions propres ou parts propres (avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable) dans la mesure où la législation nationale autorise leur inscription au bilan. C. Actif circulant I. Stocks 1. Matières premières et consommables. 2. Produits en cours de fabrication. 3. Produits finis et marchandises. 4. Acomptes versés. II. Créances (Le montant des créances dont la durée résiduelle est supérieure à un an est indiqué séparément pour chacun des postes ci-dessous.) 1. Créances résultant de ventes et prestations de services. 2. Créances sur des entreprises liées. 3. Créances sur des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation. 4. Autres créances. 5. Capital souscrit, appelé mais non versé (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription du capital appelé au poste A à l’actif). 6. Comptes de régularisation (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription des comptes de régularisation au poste D à l’actif). III. Valeurs mobilières 1. Parts dans des entreprises liées. 2. Actions propres ou parts propres (avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable) dans la mesure où la législation nationale autorise leur inscription au bilan. 3. Autres valeurs mobilières. IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse D. Comptes de régularisation (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription des comptes de régularisation au poste C II 6 à l’actif). Capitaux propres et passifs A. Capitaux propres I. Capital souscrit (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription du capital appelé sous ce poste. Dans ce cas, les montants du capital souscrit et du capital versé sont mentionnés séparément). II. Primes d’émission III. Réserve de réévaluation IV. Réserves 1. Réserve légale, dans la mesure où la législation nationale impose la constitution d’une telle réserve. 2. Réserve pour actions propres ou parts propres, dans la mesure où la législation nationale impose la constitution d’une telle réserve, sans préjudice de l’article 22, paragraphe 1, point b), de la directive 77/91/CEE. 3. Réserves statutaires. 4. Autres réserves, y compris la réserve de juste valeur. V. Résultats reportés VI. Résultat de l’exercice B. Provisions 1. Provisions pour pensions et obligations similaires. 2. Provisions pour impôts. 3. Autres provisions. C. Dettes (Le montant des dettes dont la durée résiduelle n’est pas supérieure à un an et le montant des dettes dont la durée résiduelle est supérieure à un an sont indiqués séparément pour chacun des postes ci-dessous ainsi que pour l’ensemble de ces postes.) 1. Emprunts obligataires, avec mention séparée des emprunts convertibles. 2. Dettes envers des établissements de crédit. 3. Acomptes reçus sur commandes, pour autant qu’ils ne soient pas déduits des stocks de façon distincte. 4. Dettes sur achats et prestations de services. 5. Dettes représentées par des effets de commerce. 6. Dettes envers des entreprises liées. 7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation. 8. Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale. 9. Comptes de régularisation (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription des comptes de régularisation au poste D sous «Compte de régularisation»). D. Comptes de régularisation (à moins que la législation nationale ne prévoie l’inscription des comptes de régularisation au poste C 9 sous «Dettes»). Article 10 Présentation alternative du bilan Les États membres peuvent autoriser ou obliger les entreprises, ou certaines catégories d’entre elles, à fonder la présentation des postes sur une distinction entre éléments à court terme et éléments à long terme, selon une structure différente de celle présentée à l’article 9, pour autant que l’information fournie soit au moins équivalente à celle prescrite à l’article 9. Article 11 Dispositions particulières à certains postes du bilan 1. Lorsqu’un élément d’actif ou de passif relève de plusieurs postes du modèle, son rapport avec d’autres postes est indiqué soit dans le poste où il figure, soit dans l’annexe. 2. Les actions propres et les parts propres ainsi que les parts dans des entreprises liées ne figurent que dans les postes prévus à cette fin. 3. L’inscription des éléments du patrimoine à l’actif immobilisé ou à l’actif circulant est déterminée par la destination de ces éléments. 4. Au poste «Terrains et constructions» figurent les droits immobiliers et autres droits assimilés tels qu’ils sont définis dans la législation nationale. 5. Le prix d’acquisition ou le coût de revient des éléments de l’actif immobilisé dont l’utilisation est limitée dans le temps est diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir systématiquement la valeur de ces éléments pendant leur durée d’utilisation, selon les conditions suivantes: (a) les immobilisations financières peuvent faire l’objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan; (b) que leur utilisation soit ou non limitée dans le temps, les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture d