N°C99/40 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
Propositionderèglement(CEE)duConseilportantstatutdelamutualitéeuropéenne
(92/C99/05)
COM(91)273final—SYN390
(PrésentéeparlaCommissionle6mars1992.)
depromouvoirencommuncertainssecteursd'activités
toutenpréservantleurautonomie,ilnerépondpas
cependantauxspécificitésdelaviemutualiste ;
considérantquelerespectduprincipedeprimautéde
lapersonnesemanifestepardesdispositionsspécifi­
quesconcernantlesconditionsd'adhésion,deretraitet
d'exclusiondesmembres;qu'ilsetraduitparl'énoncé
delarègle«unhomme,unevoix»,ledroitdevoteétant
attachéàlapersonne,etqu'ilimpliquel'impossibilité
pourlesmembresd'exercerundroitsurl'actifdela
mutualité ;
considérantquelesmutualitéssontavanttoutdes
groupementsdepersonnes,quiobéissentàdesprinci­
pesdefonctionnement particuliers,différentsdeceux
desautresopérateurséconomiques ;LECONSEILDESCOMMUNAUTES EUROPÉENNES ,
vuletraitéinstituantlaCommunauté économique
européenne ,etnotammentsonarticle100A,
vulapropositiondelaCommission ,
encoopérationavecleParlementeuropéen,
vul'avisduComitééconomiqueetsocial,
considérantquelaCommissionatransmisunecommu­
nicationauConseille18décembre1989(*)etquele
Comitééconomiqueetsocialadonnésonavisle19
septembre1990surladitecommunication (2);
considérantquel'achèvementdumarchéintérieur
impliquequelalibertéd'établissement soitpleineet
entièrepourl'exercicedetouteactivitécontribuantaux
objectifsdelaCommunauté ,quellequesoitlaforme
socialesouslaquellecetteactivités'exerce;
considérantainsiquelaCommunauté ,soucieusede
respecterl'égalitédesconditionsdeconcurrenceetde
contribueràsondéveloppement économique ,sedoit
dedoterlesmutualités,entitésreconnuescommuné­
mentdanslamajoritédesÉtatsmembres,d'instru­
mentsjuridiquesadéquatsetpropresàfaciliterledéve­
loppementdeleursactivitéstransnationales ;
considérantquelesmutualitésparticipentpleinement,
parleursréalisationsetleursmodesd'action,àlavie
économique ;
considérantquelestatutdelasociétéeuropéenne ,tel
queprévuparlerèglementCEEn0..../..(3),n'est
pasuninstrumentadaptéàlaspécificitédesmutuali­
tés;
considérantquesilegroupementeuropéend'intérêt
économique (GEIE),telqueprévuparlerèglement
(CEE)n02137/85(4),permetcertesàcesgroupementsconsidérantquelacoopérationtransnationale de
mutualitésseheurteactuellement danslaCommunauté
àdesdifficultésd'ordrejuridiqueetadministratifqu'il
convientd'éliminerdansunmarchésansfrontières;
considérantquel'instaurationd'unstatuteuropéen
ouvertauxmutualités,fondésurdesprincipescom­
munsmaisprenantencompteleursspécificités,notam­
mentleurséventuellesmissionsd'intérêtgénéral,doit
leurpermettred'agirau-delàdeleursfrontièresnatio­
nales,surtoutoupartieduterritoiredelaCommu­
nauté;
considérantquel'objetessentieldurégimejuridiquede
lamutalitéeuropéenne ,ci-aprèsdénommée «ME»,
impliquequ'uneMEpuisseêtreconstituéepardes
entitésjuridiquesrelevantd'Étatsmembresdifférents,
ainsiquepartransformation d'unemutualiténationale,
sanspasserparunedissolution,dèslorsquecette
mutualitéasonsiègeetsonadministration centrale
danslaCommunauté etunétablissement ouunefiliale
dansunautreÉtatmembrequeceluidesonadminis­
trationcentrale;danscederniercas,lamutualitédoit
avoiruneactivitétransnationale effectiveetréelle;(')DocumentSEC(89)2187finaldu18décembre1989(«Les
entreprisesdel'économiesocialeetlaréalisationdumar­
chéeuropéensansfrontières»).
(2)JOn°C332du31.12.1990,p.81.
(3)JOn°L....
(4)JOn°L199du31.7.1985,p.1.

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/41
lieuparl'acted'adhésiondel'EspagneetduPortu­
gal,
—directive78/660/CEEduConseil,du25juillet
1978,fondéesurl'article54paragraphe3pointg)
dutraitéCEEetconcernantlescomptesannuels
decertainesformesdesociétés(3),modifiéeender­
nierlieuparlesdirectives90/604/CEE(4)et90/
605/CEE(5),
—directive83/349/CEEduConseil,du13juin1983,
fondéesurl'article54paragraphe3pointg)du
traitéCEE,concernantlescomptesconsolidés(6),
modifiéeendernierlieuparlesdirectives90/604/
CEEet90/605/CEE,
—directive84/253/CEEduConseil,du10avril1984,
fondéesurl'article54paragraphe3pointg)du
traitéCEE,concernantl'agrémentdespersonnes
chargéesducontrôlelégaldesdocumentscompta­
bles(7),
—directive89/48/CEEduConseil,du21décembre
1988,relativeàunsystèmegénéraldereconnais­
sancedediplômes,d'enseignement supérieurqui
sanctionnentdesformationsprofessionnelles d'une
duréeminimaledetroisans(8),
—directive89/666/CEEduConseil,du21décembre
1989,concernantlapublicitédessuccursalescréées
dansunÉtatmembreparcertainesformesde
sociétérelevantdudroitd'unautreÉtatconsidérantquelesMEdoiventdétenirunfondsd'éta­
blissement ;
considérantquelesdispositionscomptablesvisentà
assurerunegestionplusefficaceetàprévenirtoutedif­
ficulté;
considérantqueleprésentrèglementn'affectepasles
régimesobligatoiresdebasedesécuritésocialegérés
danscertainsÉtatsmembrespardesmutualitésdepré­
voyancenilalibertédesÉtatsmembresdedéciderde
confierounon,etdansquellesconditions,lagestion
decesrégimesàdesME;
considérantque,danslesdomainesnoncouvertsparle
présentrèglement,lesdispositionsdudroitdesÉtats
membresetdudroitcommunautaire sontapplicables,
parexempleencequiconcerne:
—ledomainedelaparticipationdestravailleursaux
processusdécisionnelsetledomainedudroitdu
travail,
—ledomainedudroitfiscal,
—ledomainedudroitdelaconcurrence ,
—ledomainedudroitdelapropriétéintellectuelle ,
commerciale etindustrielle ,
—ledomainedel'insolvabilité etdelacessationdes
paiements ;
considérantquel'applicationdesdispositionsdupré­
sentrèglementdoitêtredifféréepourpermettreàcha­
queÉtatmembrelatranspositionendroitnationaldes
dispositionsdeladirective .J.../CEEduConseil,
du...,complétantlestatutdelamutualitéeuropéenne
pourcequiconcernelerôledestravailleurs(')etla
miseenplacepréalabledesmécanismesnécessaires
pourassurerlaconstitutionetlefonctionnement des
MEayantleursiègesursonterritoire,defaçonàceque
lerèglementetladirectivepuissentêtreappliquésde
manièreconcomitante ;
considérantquelestravauxderapprochement dudroit
nationaldessociétésontnotablement progresséde
sortequ'unrenvoiàcertainesdispositionsdel'Étatdu
siègedelaMEprisesenvuedemettreenœuvreles
directivessurlessociétéscommerciales peutêtreeffec­
tuépourlaME,paranalogie,dansdesdomainesoù
sonfonctionnement n'exigepasderèglescommunau­
tairesuniformes,detellesdispositionsétantappro­
priéespourlaréglementation delaME:
—directive68/151/CEEduConseil,du9mars1968,
tendantàcoordonner ,pourlesrendreéquivalentes ,
lesgarantiesquisontexigées,danslesÉtatsmem­
bres,dessociétésausensdel'article58deuxième
alinéadutraitéCEE,pourprotégerlesintérêtstant
desassociésquedestiers(2),modifiéeendernier(9);
considérantquelesactivitésdanslesecteurdesservices
financiers,notammentencequiconcernelesétablisse­
mentsdecréditetlesentreprisesd'assurance,ontété
l'objetdemesureslégislativesprévuesparlesdirecti­
ves
—directive86/635/CEEduConseil,du8décembre
1986,concernantlescomptesannuelsetlescomp­
tesconsolidésdesbanquesetautresétablissements
financiers(10),
—directive89/646/CEEduConseil,du15décembre
1989,visantàlacoordination desdispositions
législatives,réglementaires etadministratives con­
cernantl'accèsàl'activitédesétablissements de
créditetsonexercice,etmodifiantladirective77/
780/CEE(n),
—directive../.../CEEduConseil,du...portant
coordinationdesdispositionslégislatives,réglemen
C)JOn°L222du14.8.1978,p.11.
(4)JOn°L317du16.11.1990,p.57.
C)JOn°L317du16.11.1990,p.60.
(6)JOn°L193du18.7.1983,p.1.
(7)JOn°L126du12.5.1984,p.20.
(8)JOn0L19du24.1.1989,p.16.
(9)JOn°L395du30.12.1989,p.36.
(10)JOn0L372du31.12.1986,p.1.
(")JOn°L386du30.12.1989,p.1.(')Voirpage57duprésentJournalofficiel.
(2)JOn0L65du14.3.1968,p.8.

N°C99/42 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
tairesetadministratives concernant l'assurance
directeautrequel'assurancesurlavie,etmodifiant
lesdirectives73/239/CEEet88/357/CEE(»);considérantquelerecoursauprésentstatutdoitêtre
optionnel,
AARRÊTÉLEPRÉSENTRÈGLEMENT :
TITREI
DISPOSITIONS GENERALES
Article2
(Constitution)
1.PeuventconstitueruneME:
a)soitunminimumdedeuxentitésjuridiques,dont
lalisteestreprisedansl'annexeI,constituéesselon
ledroitd'unÉtatmembreetayantleursiègestatu­
taireetleuradministration centraledansaumoins
deuxÉtatsmembres;danscecas,laMEpourra
exercertouteslesactivitésmutualistesdutypede
cellesindiquéesàl'article1erparagraphe 1;
b)soitunminimumdedeuxentitésjuridiques,dont
lalisteestreprisedansl'annexeII,constituées
selonledroitd'unÉtatmembreetayantleursiège
statutaireetleuradministration centraledansau
moinsdeuxÉtatsmembres;danscecas,laMEne
pourraêtreconstituéeetexercersesactivitésque
danslamesureenvisagéeparlesÉtatsmembres
dontrelèventlesentitésfondatrices,conformément
àl'article1erparagraphe 5.CHAPITRE PREMIER
CONSTITUTION DELAMUTUALITÉ EUROPÉENNE
Articlepremier
(NaturedelaME)
1.Desmutualitéspeuventêtreconstituéesdans
l'ensembledelaCommunauté danslesconditionset
selonlesmodalitésprévuesparleprésentrèglement
sousladénomination «ME».Cettedénomination doit
contenirlanaturedel'activitéexercée,commepar
exemplelaprévoyance,l'assurance,l'assistancesani­
taireetlecrédit.
2.LaME:
—garantitàsessociétaires,moyennantleversement
d'unecotisation,lerèglementintégraldesengage­
mentscontractuelsprisdanslecadredesactivités
autoriséesparlesstatuts,
—n'attribueaucunerémunération àsesadministra­
teurs,saufdispositioncontrairedanslesstatuts.
3.LaMEfonctionneavecunfondsd'établissement
etdesréservessurlesquelslaMEréponddesesdettes.
4.LaMEalapersonnalitéjuridique.Ellel'acquiertle
jourdesonimmatriculation dansl'Étatdusiègeau
registredésignéparcetÉtatselonlesdispositionsde
l'article8paragraphe3.
5.Leprésentrèglementnepréjugepaslacompétence
dechaqueÉtatmembrederéglerl'accèssursonterri­
toireauxactivitésdegestiondesrégimesobligatoires
debasedesécuritésocialeetauxopérationsdesorga­
nismesdeprévoyanceetdesecours,dontlespresta­
tionsvarientd'aprèslesressourcesdisponibles,etdans
lesquelslacontributiondesadhérentsestdéterminée
forfaitairement ,ainsiquel'exercicedecesactivitéset
opérations .2.Unemutualitéconstituéeselonledroitd'unÉtat
membre,etayantsonsiègestatutaireetsonadministra­
tioncentraledanslaCommunauté ,peutsetransformer
enMElorsqu'elleaunétablissement ouunefiliale
dansunÉtatmembreautrequeceluidesonadminis­
trationcentraleetqu'elleprouvel'exerciced'uneacti­
vitétransnationale effectiveetréelle.
Cettetransformation nedonnelieuniàdissolution,ni
àcréationd'unepersonnemoralenouvelle.
L'organededirectionoud'administration delamutua­
litéétablitunprojetdetransformation portantsurles
aspectsjuridiquesetéconomiquesdelatransformation .
Latransformation ainsiquelesstatutsdelaMEsont
approuvésparl'assembléegénéraledanslesconditions
prévuesàl'article22pourlamodificationdesstatuts. (')DocumentCC>M(90)348final—SYN291.

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/43
Article5
(Siège)
LesiègedelaMEestfixéaulieudésignéparlessta­
tuts,lequeldoitêtresituéàl'intérieurdelaCommu­
nauté.Ildoitcorrespondreaulieudel'administration
centrale.Article3
(Statuts)
1.LesstatutsdelaMEdoiventcontenir :
—ladénomination socialeprécédéeousuiviede
l'abréviationcorrespondant àlaME,complétéepar
lanaturedel'activitéexercée,
—l'indicationprécisedesonobjetsocial,
—ladénomination sociale,l'objetsocialetlesiège
socialdesentitésjuridiquesmembresfondateursde
laME,
—lesiègesocialdelaME,
—lesconditionsetmodalitésapplicablesàl'admis­
sion,àl'exclusionetauretraitdesmembres,
—lesdroitsetlesobligationsdesmembresetdela
ME,
—lescotisationsexigiblesoulecaséchéantlesrap­
pelsyafférents,
—lemoded'organisationretenupoursagestion,
—lespouvoirsetcompétencesdechacundesorga­
nes,
—lesconditionsdenominationetderévocationdes
membresdecesorganes,
—lesrèglesdemajoritéetdequorum,
—ladétermination desorganeset/oudesmembres
decesorganesquiontcompétencepourengagerla
MEvis-à-visdestiers,
—lesconditionsd'exercicedel'actionsocialeviséeà
l'article42,
—lescausesstatutairesdedissolution .
2.Ausensduprésentrèglement,l'expression«lessta­
tuts»delaMEdésigneàlafoisl'acteconstitutifet,
lorsqu'ilsfontl'objetd'unacteséparé,lesstatutspro­
prementditsdelaME.
3.Ausensduprésentrèglement,onentendparmem­
bredetouteME,toutepersonneayantparticipéàla
fondationdelaMEouayantacquiscettequalitéulté­
rieurement .Article6
(Transfertdusiège)
1.LesiègedelaMEpeutêtretransféréàl'intérieur
delaCommunauté .Cetransfertnedonnelieuniàdis­
solutionniàcréationd'unepersonnemoralenouvelle.
2.Lorsqueletransfertdusiègeapourconséquence
unchangementdelaloiapplicableautitredel'article7
paragraphe 1pointb),leprojetdetransfertfaitl'objet
d'unepublicitéconformément àl'article9.
Ladécisiondetransfertnepeutintervenirquedeux
moisaprèslapublicitéduditprojet.Elledoitêtreprise
danslesconditionsprévuespourlamodification des
statuts.LetransfertdusiègedelaMEainsiquela
modificationdesstatutsquienrésulteprennenteffetà
ladateàlaquellelaMEestimmatriculée ,conformé­
mentàl'article8paragraphe 3,auregistredunouveau
siège.Cetteimmatriculation nepeuts'effectuerquesur
preuvedelapublicationduprojetdetransfertdusiège.
3.Laradiationdel'immatriculation delaMEdulieu
duregistredulieudusiègenepeuts'effectuerquesur
preuvedel'immatriculation delaMEauregistredu
nouveausiège.
4.Lanouvelleimmatriculation etlaradiationde
l'ancienneimmatriculation sontpubliéesdanslesÉtats
membresconcernésconformément àl'article9.
5.Lapublicationdelanouvelleimmatriculation dela
MErendlenouveausiègeopposableauxtiers.Toute­
fois,tantquelapublicationdelaradiationdel'imma­
triculationauregistreduprécédentsiègen'apaseu
lieu,lestierspeuventcontinueràseprévaloirde
l'anciensiège,àmoinsquelaMEneprouvequeles
tiersavaientconnaissancedunouveausiège.
Article4
(Fondsd'établissement )
1.Lefondsd'établissement doitêtred'aumoins
100000écusoul'équivalentenmonnaienationale.
2.Silaloid'unÉtatmembreprévoitunmontantplus
élevépourlesmutualitésexerçantcertainstypesd'acti­
vités,cemontants'appliqueauxMEayantleursiège
danscetÉtatmembre.Article7
(Loiapplicable)
1.LaMEestrégiepar:
a)—lesdispositionsduprésentrèglement,
—lorsqueleprésentrèglementl'autoriseexpres­
sément,lesdispositionslibrementdéterminées
parlespartiesdanslesstatutsdelaME;

NC99/44 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
àdéfaut,par:
b)—lesdispositionsdelalégislationdel'Étatdu
siègedelaMErégissantlesmutualitéspour­
suivantlesmêmestypesd'activités,
—lesdispositionslibrementdéterminéesparles
partiesdanslesstatutsdelaME,dansles
mêmesconditionsquepourlesmutualités,
poursuivant lesmêmestypesd'activités,et
relevantdudroitdel'Étatdeleursiège.
2.Lorsqu'unÉtatcomprendplusieursunitésterrito­
rialesdontchacuneasespropresrèglesapplicablesaux
matièresviséesauparagraphe 1,chaqueunitéterrito­
rialeestconsidéréecommeunÉtatauxfinsdeladéter­
minationdelaloiapplicableselonleparagraphe 1
pointb).
3.Encequiconcernesesdroits,facultésetobliga­
tions,laMEesttraitéedanschaqueÉtatmembre,et
sousréservedesdispositionsspécifiquesduprésent
règlement,commeunemutualitérelevantdudroitde
l'Etatdusiège.
4.S'appliquentàlaME:
—lesdispositionsdedroitcommunautaire etdedroit
national,adoptéesenconformitéaveccelui-ci
et
—enl'absencedelégislationcommunautaire ,lesdis­
positionsnationalesréglementant l'accèsàcer­
tainesactivitésouleurexercice,tellesquelecrédit
oul'assurance .tuts.LaMEnepeutêtreimmatriculéequelorsqueles
mesuresprévuesparladirective../.../CEE[concer­
nantlerôledestravailleursdanslaME]sontadoptées.
4.LesÉtatsmembresprennentlesmesuresnéces­
sairespourquelapublicitéprévueauparagraphe3
portesurlesactesetindicationssuivants:
a)lesstatutsetleursmodifications avecletexteinté­
graldel'actemodifié,danssarédactionmiseà
jour;
b)lacréationetlasuppressiondetoutétablissement ;
c)lanomination,lacessationdesfonctionsainsique
l'identitédespersonnesquientantqu'organeléga­
lementprévuoumembresd'untelorgane:
—ontlepouvoird'engagerlaMEàl'égarddes
tiersetdelareprésenterenjustice,
—participentàl'administration ,àlasurveillance
ouaucontrôledelaME;
d)aumoinsannuellement lemontantdufondsd'éta­
blissement,àmoinsquetouteaugmentation du
fondsd'établissement n'entraîneunemodification
desstatuts;
e)lebilanetlecomptedeprofitsetpertesdechaque
exercice.Ledocumentquicontientlebilandoit
indiquerl'identitédespersonnesquienvertudela
loisontappeléesàcertifiercelui-ci;
f)leprojetdetransfertdesiègesocialviséàl'article6
paragraphe2;
g)ladissolutionetlaliquidationdelaMEainsique
ladécisionviséeàl'article49depoursuivreles
activitésdelafylE;
h)ladécisionjudiciaireprononçantlanullitédela
ME;
i)lanomination ,l'identitédesliquidateursainsique
leurspouvoirsrespectifs,lecaséchéantlacessation
deleursfonctions;
j)laclôturedelaliquidationetlaradiationduregis­
tredelaME.
5.Sidesactesontétéaccomplisaunomd'uneMEen
formationavantl'acquisitionparcelle-cidelaperson­
nalitéjuridiqueetsilaMEnereprendpaslesengage­
mentsrésultantdecesactes,lespersonnesquilesont
accomplisensontsolidairement etindéfiniment res­
ponsables,saufconventioncontraire.Article8
(Immatriculation etcontenudelapublicité)
1.Lesfondateursétablissentlesstatuts,conformé­
mentauxdispositionsprévuespourlaconstitutiondes
mutualitésrelevantdelalégislationdel'Étatdusiège
delaME.Ilsdoiventaumoinsêtreétablisparécritet
êtresignésparlesfondateurs .
2.DanslesÉtatsmembresoùlalégislationneprévoit
pasuncontrôlepréventif,administratifoujudiciaire,
lorsdelaconstitution ,lesstatutsdoiventêtrepassés
paracteauthentique .L'autoritédecontrôledoitveiller
àcequel'actesoitconformeauxprescriptionsdecons­
titutiondeME,notammentàcellesdesarticles1er,2,3
et5.
3.LesÉtatsmembresdésignentleregistredanslequel
doitêtreeffectuéel'immatriculation delaMEetdéter­
minentlesrèglesapplicablesàcelle-ci.Ilsfixentles
conditionsdanslesquelless'effectueledépôtdessta­Article9
(PublicitédanslesÉtatsmembresdesactes)
1.LesÉtatsmembresveillentàcequelesacteset
indicationsvisésauparagraphe4del'article8soient

21.4.92 N0C99/45 JournalofficieldesCommunautés européennes
objetsocialauJournalofficieldesCommunautés euro­
péennesetqu'ellesserontcommuniquées àl'Officedes
publicationsofficiellesdesCommunautés européennes
danslemoissuivantlapublicitéaubulletinofficielde
l'Étatmembredesonsiègeeffectuéeconformément à
l'article9paragraphe 1.
LetransfertdusiègesocialdelaMEdanslescondi­
tionsprévuesàl'article6paragraphe2donnelieuà
unepublicationcomportantlesindicationsprévuesau
premieralinéaainsiquecellesrelativesàlanouvelle
immatriculation .publiésdanslebulletinofficielappropriédel'État
membreoùlaMEasonsiègeetdéterminentlesper­
sonnestenuesd'accomplirlesformalitésdepublicité.
Lapublicationsefaitparextraitousousformedemen­
tionsignalantlatranscriptionauregistre.
Enoutre,lesÉtatsmembresveillentàcequechacun
puisseprendreconnaissancedansleregistreprévuau
paragraphe3del'article8desdocumentsvisésaupara­
graphe4dumêmearticleetenobtenir,mêmeparla
poste,copieintégraleoupartielle.
LesÉtatsmembresprennentlesmesuresnécessaires
pourévitertoutediscordanceentrelateneurdela
publicationetcelleduregistre.Toutefois,encasdedis­
cordance,letextepubliénepeutêtreopposéauxtiers;
ceux-cipeuvent,toutefois,s'enprévaloir,àmoinsque
laMEneprouvequ'ilsonteuconnaissance dutexte
transcritauregistre.
LesÉtatsmembrespeuventprévoirlepaiementdes
fraisafférentsauxopérationsviséesauxalinéasprécé­
dents,sansquelemontantdecesfraispuisseêtresupé­
rieuraucoûtadministratif .Article11
(Mentionsàfairefigurersurlesdocuments)
Leslettresetdocumentsdestinésauxtiersdoiventindi­
querlisiblement :
a)ladénomination delaME,précédéeousuiviedu
sigle«ME»;
b)lelieuoùlaMEestimmatriculéeconformément à
l'article8paragraphe 3,ainsiquesonnuméro
d'immatriculation ;
c)l'adressedusiègedelaME;
d)lecaséchéant,lamentionquelaMEestenliqui­
dationousousadministration judiciaire . 2.Lesdispositionsnationalesdemiseenœuvredela
directive89/666/CEEs'appliquentauxsuccursalesde
laMEcrééesdansunÉtatmembreautrequeceluide
sonsiège.
3.Lesactesetindicationsnesontopposablesaux
tiersparlaMEqu'aprèslapublicationviséeaupara­
graphe1,saufsilaMEprouvequecestiersenavaient
connaissance .Toutefois,pourlesopérationsinterve­
nuesavantleseizièmejoursuivantceluidecettepubli­
cation,cesactesetindicationsnesontpasopposables
auxtiersquiprouventqu'ilsontétédansl'impossibilité
d'enavoirconnaissance .
4.Lestierspeuventseprévaloirdesactesetindica­
tionspourlesquelslesformalitésdepublicitén'ontpas
encoreétéaccomplies,àmoinsqueledéfautdepubli­
citénelesprived'effet.CHAPITRE II
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article12
(Compétence )
L'assembléegénéraledécide:
a)danslesmatièrespourlesquellesleprésentrègle­
mentluiconfèreunecompétencespécifique ;
b)danslesmatièresquinerelèventpasdelacompé­
tenceexclusivedel'organededirection,de
l'organedesurveillanceoudel'organed'adminis­
trationenvertu:
—duprésentrèglement,
—deladirective[../.../CEEconcernantlerôle
destravailleursdanslaME],
—delaloiimpérativedel'ÉtatdusiègedelaME
ou
—desstatutsdelaME.
Article13
(Convocation )
1.L'assembléegénéralealieuaumoinsunefoispar
an,danslessixmoisaprèslaclôturedel'exercice.Article10
(PublicationauJournalofficieldesCommunautés
européennes)
LesÉtatsmembresveillentàcequel'immatriculation
etlaclôturedelaliquidationd'uneMEsoientpubliées
pourinformation ,avecindicationdunuméro,dela
dateetdulieudel'immatriculation ainsiquedela
date,dulieuetdutitredelapublication ,del'adresse
delaME,demêmequel'indicationsommairedeson

N°C99/46 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
2.Ellepeutêtreconvoquéeàtoutmomentpar
l'organededirectionouparl'organed'administration .
Surdemandedel'organedesurveillance ,l'organede
directionesttenudelaconvoquer .
3.Lorsdel'assembléegénéraleseréunissantaprèsla
clôturedel'exercice,l'ordredujourporteaumoinssur
l'approbationdescomptesannuelsetdel'affectation
desrésultats,ainsiquedurapportdegestionviséà
l'article46deladirective78/660/CEEetprésentépar
l'organededirectionoul'organed'administration .
4.Danslecasd'uneMEcomportantunorganede
directionetunorganedesurveillance ,lesstatutspeu­
ventprévoirquecesdeuxorganesdécidentconjointe­
ment,maisparvoteséparé,del'arrêtdescomptes
annuels,etquel'assembléegénéralenedécidequ'en
casdedésaccordentrecesdeuxorganes.—soitparinsertiondansunouplusieursjournauxà
largediffusiondanslesÉtatsmembres,
—soitpartousmoyensdecommunication écrits
adressésàtouslesmembresdelaME.
2.Laconvocation contientaumoinslesmentions
suivantes :
—ladénomination socialeetlesiègedelaME,
—lelieuetladatedelaréunion,
—lanaturedel'assembléegénérale(ordinaire,extra­
ordinaireouspéciale),
—lecaséchéant,lesformalitésprescritesdanslessta­
tutspourlaparticipationàl'assembléegénéraleet
l'exercicedudroitdevote,
—l'ordredujouravecindicationdessujetsàtraiter
ainsiquedespropositionsdedécision.
3.Ledélaientreladatedelapublicationdelaconvo­
cationouladated'envoidelalettredeconvocation
viséauparagraphe 1etladatedelapremièreréunion
del'assembléegénéraledoitêtredetrentejoursau
moins.Article14
(Convocationparlaminoritédesmembres)
Article16
(Inscriptiondenouveauxpointsàl'ordredujour)
Vingt-cinqpourcentaumoinsdesmembresdelaME,
cepourcentagepouvantêtreabaisséparlesstatuts,
peuventdemanderl'inscription,danslesdixjourssui­
vantlaréceptiondelaconvocationd'unouplusieurs
pointsàl'ordredujourdel'assembléegénérale.1.Laconvocationdel'assembléegénéraleetlafixa­
tiondel'ordredujourpeuventêtredemandéespar
25%aumoinsdesmembresdelaME,cepourcentage
pouvantêtreabaisséparlesstatuts.
2.Lademandedeconvocationdoitenindiquerles
motifsetpréciserlespointsàfairefigureràl'ordredu
jour.
3.S'iln'estpasdonnésuiteàlademandeformulée
selonleparagraphe 1dansledélaid'unmois,l'autorité
judiciaireouadministrative compétentedel'Étatdu
siègedelaMEpeutordonnerlaconvocationde
l'assembléegénéraleoudonnerl'autorisationdela
convoquer,soitauxmembresquienontformuléla
demande,soitàunmandatairedeceux-ci.
4.L'assembléegénéralepeut,lorsd'uneréunion,
déciderqu'unenouvelleréunionseraconvoquéeàune
dateetavecunordredujourqu'ellefixeelle-même .Article17
(Participationetreprésentation )
1.Seulslesmembressonthabilitésàparticiperà
l'assembléeavecvoixdélibérative .
2.Lespersonnesayantledroitdevotepeuventse
fairereprésenteràl'assembléegénéraleparunmanda­
taireselonlesmodalitésprévuesdanslesstatuts.
3.Lesstatutspeuventadmettrelevoteparcorrespon­
danceetenfixentlesmodalités .
Article15
(Formeetdélaideconvocation)
1.Laconvocation sefait:
—soitparunepublicationdansunbulletinnational
désignéparlelégislateurdel'Étatdusiègeconfor­
mémentauparagraphe4del'article3deladirec­
tive68/151/CEE,Article18
(Assembléesdesections)
LorsquelaMEaplusieursétablissements ouétendses
activitéssurplusd'uneunitéterritoriale,lesstatuts
peuventprévoirquel'assembléegénéralepeutêtrepré­
cédéepardesassembléesdesectiondélibérantséparé­
mentsurlemêmeordredujour.Lesassembléesde

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/47
sectionélisentdesdéléguésquisonteux-memesconvo­
quésenassembléegénérale.Lesstatutsdéterminentla
répartitionensection,lenombredesdéléguésparsec­
tionetlesmodalitésd'application .
Article19
(Droitàl'information)
Touslesmembresbénéficientd'unaccèségalàl'infor­
mationquidoitleurêtredonnéeavantoupendant
l'assembléegénérale.
Cetteinformationseramiseàladispositiondesmem­
bresdelaMEausiègedelaME,aumoinsunmois
avantlatenuedel'assemblée .
Notammentavantl'assembléegénéralequisuitlaclô­
turedel'exercice,lesmembrespeuventprendrecon­
naissancedesdocumentscomptablesdevantêtreéta­
blisconformément auxdispositionsnationalesdemise
enœuvredesdirectives78/660/CEEet83/349/CEE.—l'actionenannulationpeutêtreintentéepartout
membresousconditionqu'ilpuisseinvoquerun
intérêtlégitimeaurespectdesdispositionsviolées,
—l'actionenannulationestportéedansundélaide
troismoisdevantletribunaldulieudusiègedela
ME.Lesmodalitésdeprocédurepourl'actionen
annulationsontrégiesparlaloidel'Étatdusiège
delaME,
—letribunalpeut—aprèsavoirprisl'avisdelaME
—suspendrel'applicationdeladécisiondont
l'annulationaétédemandée .Letribunalpeutéga­
lementordonnerqueledemandeurconstitue,le
caséchéant,unegarantiepourlepréjudiceocca­
sionnéparlasuspensiondel'exécutiondeladéci­
sionpourlecasoùsademandeseraitrejetée
commeirrecevableounonfondée,
—lesjugementsprononçantl'annulationouqui
ordonnentlasuspensiondeladécisionontl'effet
juridiqueergaomnessousréservedesdroitsacquis
enverslaMEpardestiersdebonnefoi.
Article24
(Publicitédeladécisiondutribunal)
Ladécisiondutribunaldéclarantnulleouinexistante
unedécisiondel'assembléegénéraledelaMEfait
l'objetd'unepublicitéconformément àl'article9.Article20
(Droitdevote)
ChaquemembredelaMEdisposed'unevoix.
Article21
(Majoritésimple)
Saufdanslescasoùleprésentrèglementet/oulessta­
tutsdéterminentdesrèglesdemajorité,lesdécisions
sontprisesàlamajoritédesvoixdesmembresprésents
oureprésentés .
Article22
(Majoritéqualifiée)
Lamodification desstatutsrelèvedelacompétence
exclusivedel'assembléegénéralequistatueàlamajo­
ritédesdeuxtiersdesvoixdesmembresprésentsou
représentés .
UnÉtatmembrepeutprévoirquel'organededirection
oul'organed'administration modifielesstatutslorsque
celaluiestimposéparuneautoritéjudiciaireouadmi­
nistrativedontl'autorisationestnécessaireàlavalidité
delamodification desstatuts.
Article23
(Actionenannulation)
Lesdécisionsdel'assembléegénéralepeuventêtre
annuléespourviolationduprésentrèglementoudes
statutsdelaMEdanslesconditionssuivantes :CHAPITRE III
ORGANEDEDIRECTION ,ORGANEDE
SURVEILLANCE ETORGANED'ADMINISTRATION
Article25
(StructuredelaME)
Danslesconditionsprévuesparleprésentrèglement,
lesstatutsdelaMEorganisentlastructuredelaME
soitselonunsystèmedualiste(organededirectionet
organedesurveillance),soitselonunsystèmemoniste
(organed'administration ).Toutefois,unÉtatmembre
peutimposerl'unoul'autresystèmepourlaMEdont
lesiègesetrouvesursonterritoire.
SectionI
Systèmedualiste
Premièresous-section
Organededirection
Article26
(Fonctionsdel'organededirectionetdésignationdes
membres)
1.L'organededirectionassurelagestiondelaME.
Leoulesmembresdel'organededirectionontlepou­

N0C99/48 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
nationalepermettantàuneminoritédemembresde
nommerunepartiedesmembresdesorganes.
3.Lenombredesmembresdel'organedesurveil­
lanceestfixéparlesstatuts.UnÉtatmembrepeuttou­
tefoisfixerlenombredesmembresdel'organedesur­
veillancepourlesMEimmatriculées sursonterritoire.voird'engagerlaMEàl'égarddestiersetdelarepré­
senterenjusticeconformément auxdispositionsde
miseenœuvredeladirective68/151/CEEparl'État
dusiègedelaME.
2.Leoulesmembresdel'organededirectionsont
nommésetrévoquésparl'organedesurveillance .
3.Nulnepeutsimultanément exercerlafonctionde
membredel'organededirectionetcelledemembrede
l'organedesurveillancedelaME.
Toutefois,l'organedesurveillancepeut,encasde
vacance,désignerundesesmembrespourexercerles
fonctionsdemembredel'organededirection.Aucours
decettepériode,lesfonctionsdel'intéresséensaqua­
litédemembredel'organedesurveillancesontsuspen­
dues.
4.Lenombredesmembresdel'organededirection
estdéterminéparlesstatutsdelaME.Article29
(Droitàl'information)
1.L'organededirectioninformel'organedesurveil­
lance,aumoinstouslestroismois,delasituationdes
activitésdelaMEetdeleurévolutionprévisible,en
tenantcomptedesinformationsrelativesauxentrepri­
sescontrôléesparlaMEpouvantavoiruneincidence
significativesurlasituationdesactivitésdecetteder­
nière.
2.L'organededirectioncommunique sansdélaià
l'organedesurveillancetouteinformationdenatureà
avoirdesrépercussions sensiblessurlasituationdela
ME.
3.L'organedesurveillancepeutàtoutmoment
demanderàl'organededirectionlacommunication de
renseignements ouunrapportspécialsurtouteques­
tionintéressantlaME.
4.L'organedesurveillancepeutprocéderàtoutesles
vérificationsnécessairesàl'accomplissement desamis­
sion.Ilpeutconfiercettetâcheàunouplusieursdeses
membresetsefaireassisterd'experts.
5.Chacundesmembresdel'organedesurveillance
peutprendreconnaissance detouteslesinformations
communiquées parl'organededirectionàl'organede
surveillance .Article27
(Présidence,convocation )
1.Lesstatutspeuventprévoirquel'organededirec­
tionélitensonseinunprésident.
2.L'organededirectionestconvoquédanslescondi­
tionsprévuesparlesstatutsou,lecaséchéant,son
règlementintérieur.Entoutétatdecause,unmembre
del'organededirectionpeut,encasd'urgence,procé­
deràunetelleconvocationenindiquantsesmotifs.
Deuxièmesous-section
Organedesurveillance
Article28
(Fonctionsetdésignationdel'organedesurveillance)
1.L'organedesurveillancecontrôlelagestionassurée
parl'organededirection.Ilnepeutexercerlui-mêmele
pouvoirdegestiondelaME.L'organedesurveillance
nepeutreprésenterlaMEàl'égarddestiers.Illarepré­
senteàl'égarddesmembresdel'organededirectionou
del'und'eux,encasdelitigeoulorsdelaconclusion
decontrats.
2.Lesmembresdel'organedesurveillancesontnom­
mésetrévoquésparl'assembléegénérale.Toutefois,les
membresdupremierorganedesurveillancepeuvent
êtredésignésparlesstatuts.Laprésentedisposition
vautsanspréjudicedel'applicationdelalégislationArticle30
(Présidence,convocation)
1.L'organedesurveillanceélitensonseinunprési­
dent.
2.Leprésidentconvoquel'organedesurveillance
danslesconditionsprévuesparlesstatutssoitd'office,
soitàlademanded'untiersaumoinsdesmembresde
l'organedesurveillance ,soitàlademandedel'organe
dedirection.Lademandedoitindiquerlesmotifsdela
convocation .S'iln'estpassatisfaitàcettedemande
dansundélaidequinzejours,l'organedesurveillance
peutêtreconvoquéparceuxquienontfaitla
demande .

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes NC99/49
2.Leprésidentconvoquel'organed'administration
danslesconditionsprévuesparlesstatutssoitd'office,
soitsurdemanded'untiersaumoinsdesmembres .La
demandedoitindiquerlesmotifsdelaconvocation .
S'iln'estpassatisfaitàcettedemandedansundélaide
quinzejours,l'organed'administration peutêtreconvo­
quéparceuxquienontfaitlademande.SectionII
Systèmemoniste
Article31
(Fonctionsetdésignationdel'organed'administration )
1.L'organed'administration assurelagestiondela
ME.Leoulesmembresdel'organed'administration
ontlepouvoird'engagerlaMEàl'égarddestiersetde
lareprésenterenjusticeconformément auxdisposi­
tionsdemiseenœuvredeladirective68/151/CEEpar
l'ÉtatdusiègedelaME.
2.L'organed'administration estcomposédetrois
membresaumoinsdansunelimitefixéeparlesstatuts.
3.L'organed'administration peutdélégueràunou
plusieursdesesmembreslepouvoirdegérerlaME.Il
peutégalementdélégueràuneouplusieurspersonnes
nonmembresdel'organe,certainspouvoirsdegestion
quisontrévocablesàtoutmoment.Lesstatutsou,à
défaut,l'assembléegénéralepeuventfixerlescondi­
tionsdanslesquellesintervientunetelledélégation .
4.Leoulesmembresdel'organed'administration
sontnommésetrévoquésparl'assembléegénérale.SectionIII
Règlescommunesauxsystèmesmonisteetdualiste
Article34
(Duréedumandat)
1.Lesmembresdesorganessontnomméspourune
périodefixéeparlesstatutsquinepeutdépassersix
ans.
2.Lesmembressontrééligiblesuneouplusieursfois
pourlapériodefixéeenapplicationduparagraphe 1.
Article35
(Conditionsd'éligibilité)
1.Lamutualité,membred'unorgane,désigneune
personnephysique,commeresprésentant ,pourl'exer­
cicedespouvoirsdansl'organeconcerné.Cereprésen­
tantestsoumisauxmêmesconditionsetobligations
ques'ilétaitpersonnellement membredecetorgane.
2.Nepeuventêtrenimembresd'unorganededirec­
tion,d'unorganedesurveillanceoud'unorgane
d'administration ,nireprésentantsd'unmembreausens
duparagraphe 1,nisevoirconfierdespouvoirsdeges­
tionoudereprésentation ,lespersonnesqui:
—selonlaloiquileurestapplicable
ou
—selonlaloidel'ÉtatdusiègedelaME
ou
—enraisond'unedécisionjudiciaireouadministra­
tiverendueoureconnuedansunÉtatmembre,
nepeuventfairepartiedel'organededirection,de
l'organedesurveillanceoudel'organed'administra­
tiond'unepersonnemorale.Article32
(Périodicitédesréunionsetdroitàl'information)
1.L'organed'administration seréunitaumoinstous
lestroismoisselonunepériodicitéfixéeparlesstatuts
aumoinspourdélibérersurledéroulementdesactivi­
tésdelaMEetleurévolutionprévisible,entenant
comptelecaséchéantdesinformationsrelativesaux
entreprisescontrôléesparlaMEpouvantavoirune
incidencesignificativesurledéroulementdesesacti­
vités.
2.L'organed'administration doitseréunirpourdéli­
bérersurlesopérationsprévuesàl'article38.
3.Chaquemembredel'organed'administration peut
prendreconnaissance detouslesrapports,documents
etrenseignements donnésàcetorganeconcernantles
activitésprévuesauparagraphe 1.
Article36
(Règlementintérieur)
Chaqueorganepeutétablirunrèglementintérieurdans
lesconditionsprévuesparlesstatuts.Cerèglement
peutêtreconsultépartoutmembreoutouteautorité
compétenteausiègedelaME.Article33
(Présidence ,convocation )
1.L'organed'administration élitensonseinunprési­
dent.

N°C99/50 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
Article37
(Pouvoirdereprésentation etresponsabilité )
1.Lorsquel'exercicedupouvoirdereprésentation à
l'égarddestiers,conformément àl'article26para­
graphe1etàl'article31paragraphe 1,estconfiéàplus
d'unmembre,ceux-ciexercentcepouvoiràtitrecollec­
tif.d)établiravecd'autresentitésjuridiquesunecoopéra­
tiondurableetimportantepourl'activitédelaME
oucesserunetellecoopération ;
e)recouriraucréditpourdesopérationsdépassantle
plafondfixéparlesstatuts,émettredesvaleurs
mobilières,reprendreoucautionnerlesengage­
mentsdetiers.
2.LesstatutsdelaMEpeuventprévoird'autresopé­
rationspourlesquellesleparagraphe 1s'applique.
3.UnÉtatmembrepeutdéterminerlescatégories
d'opérationsviséesauparagraphe 1pourlesME
immatriculées sursonterritoiredanslesmêmescondi­
tionsquepourlesmutualitésrelevantdudroitdecet
État.
4.UnÉtatmembrepeutprévoirquel'organedesur­
veillanceoul'organed'administration desMEimma­
triculéessursonterritoirepeutsoumettrelui-mêmecer­
tainescatégoriesd'opérationsàautorisationouàdéli­
bérationdanslesmêmesconditionsquepourles
mutualitésrelevantdudroitdecetÉtat.2.LesstatutsdelaMEpeuventtoutefoisprévoirque
laMEestvalablementengagée,soitparchacundes
membresagissantindividuellement ,soitpardeuxou
plusieursd'entreeuxagissantconjointement .Cette
clauseestopposableauxtierslorsqu'ellefaitl'objet
d'unepublicitéconformément àl'article9.
3.LaMEestengagéevis-à-visdestiersparlesactes
accomplisparlesmembresdesesorganes,mêmesices
actesnerelèventpasdel'objetsocialdelamutualitéà
moinsquelesditsactesn'excèdentlespouvoirsquela
loiattribueoupermetd'attribueràcesorganes.
Toutefois,lesÉtatsmembrespeuventprévoirquela
MEn'estpasengagéelorsquecesactesdépassentles
limitesdel'objetsocial,sielleprouvequeletierssavait
quel'actedépassaitcetobjetounepouvaitl'ignorer,
comptetenudescirconstances ,étantexcluquelaseule
publicationdesstatutssuffitàconstituercettepreuve.Article39
(Droitsetobligations)
1.Dansl'exercicedesfonctionsquileursontattri­
buéesconformément auprésentrèglement,chacundes
membresd'unorganealesmêmesdroitsetobligations
quelesautresmembresdel'organedontilfaitpartie.
2.Touslesmembresexercentleursfonctionsdans
l'intérêtdelaME,comptetenunotammentdesintérêts
desesmembresetdesestravailleurs .
3.Touslesmembressonttenusàladiscrétion,même
aprèslacessationdeleursfonctions,encequi
concernelesinformations àcaractèreconfidentieldont
ilsdisposentsurlaME.4.Lanomination ,lacessationdesfonctionsainsique
l'identitédespersonnesquipeuventreprésenterlaME
doiventfairel'objetd'unepublicitéconformément à
l'article9.Lesmesuresdepublicitédoiventprécisersi
cespersonnesontlepouvoird'engagerlaMEindivi­
duellementousiellesdoiventlefaireconjointement .
Article38
(Opérationssoumisesàautorisation) Article40
(Délibérationdesorganes)
1.LesorganesdelaMEdélibèrentdanslescondi­
tionsetselonlesmodalitésprévuesparlesstatuts.
Àdéfaut,chaqueorganenedélibèrevalablementquesi
lamoitiéaumoinsdesesmembressontprésentslors
desdélibérations .Lesdécisionssontprisesàlamajo­
ritédesmembresprésentsoureprésentés .
2.Lavoixduprésidentdechaqueorganeestprépon­
déranteencasdepartagedesvoix.1.Lesopérationssuivantesrequièrentl'autorisation
del'organedesurveillanceouunedélibérationde
l'organed'administration :
a)fermeroudéplacerunétablissementimportantou
unepartieimportanted'untelétablissement ;
b)restreindre,étendreoumodifierl'activitédelaME
defaçonimportante ;
c)modifierdefaçonimportantel'organisationdela
ME;

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes NC99/51
dés,ycomprislerapportdegestionlesaccompagnant ,
leurcontrôleetleurpublicité,auxdispositionsdela
législationdel'Étatdesonsiègeprisespourmettreen
œuvrelesdirectives78/660/CEEet83/349/CEE.
2.LaMEpeutétablirsescomptesannuels,etlecas
échéantsescomptesconsolidés,enécus.Danscecas,
l'annexedoitpréciserlesbasesdeconversionutilisées
pourl'expressionenécusdesélémentscontenusdans
lescomptesquisont,ouétaientàl'origine,exprimés
dansuneautremonnaie .
Article46
(Contrôlelégaldescomptes)Article41
(Responsabilité civile)
1.Lesmembresdel'organededirection,del'organe
desurveillanceoudel'organed'administration répon­
dentdupréjudicesubiparlaMEparsuitedelaviola­
tionpareuxdesobligationsdécoulantdeleursfonc­
tions.
2.Lorsquel'organeconcernécomprendplusieurs
membres,ceux-cisontsolidairement responsablesdu
préjudicesubiparlaME;toutefois,unmembrede
l'organeencausepeuts'exonérerdesaresponsabilité
enprouvantqu'iln'avioléaucunedesobligations
découlantdesesfonctions .
Article42
(Procédurerelativeàl'actionsociale)
1.L'assembléegénéraleprendàlamajoritédesvoix
desmembresprésentsoureprésentésladécision
d'intenteraunometpourlecomptedelaMEl'action
enresponsabilité découlantdel'article41para­
graphe1.
L'assembléegénéraledésigneàceteffetunmandataire
spécialchargédeconduireleprocès.
2.Uncinquièmedesmembrespeutaussidécider
d'intentercetteactionaunometpourlecomptedela
ME.Ilsdésignentàceteffetunmandatairespécial
chargédeconduireleprocès.
Article43
(Prescriptiondel'actionsociale)
L'actionsocialenepeutplusêtreintentéeaprèsun
délaidecinqansàcompterdelaréalisationdufait
dommageable .Lecontrôledescomptesannuels,etlecaséchéant
consolidés,delaMEesteffectuéparuneouplusieurs
personnesagrééesdansl'Étatmembredanslequella
MEasonsiègeconformément auxdispositionsprises
parcetÉtatpourmettreenœuvrelesdirectives84/
253/CEEet89/48/CEE.Cespersonnesdoiventégale­
mentvérifierlaconcordancedurapportdegestion
aveclescomptesannuelset,lescaséchéant,consolidés
del'exercice.
Article47
(Publicitédescomptes)
Lescomptesannuelsetlecaséchéantconsolidés,régu­
lièrementapprouvés,lerapportdegestionetlerapport
decontrôlefontl'objetd'unepublicitéeffectuéeselon
lesmodesprévusparlalégislationdel'Étatmembre
danslequellaMEasonsiègeconformément àl'ar­
ticle3deladirective68/151/CEE.
Article48
(Établissementdecréditoufinanciersetentreprises
d'assurance)
LesMEquisontdesétablissements decréditoufinan­
ciersoudesentreprisesd'assuranceseconforment ,en
cequiconcernel'établissement ,lecontrôleetlapubli­
citédescomptesannuelsetdescomptesconsolidés,
auxrèglesprévuesparlalégislationnationaledel'État
membredusiège,lorsdelamiseenœuvresoitdela
directive86/635/CEE,soitdeladirective .J.../CEE
duConseil,du...,concernantlescomptesannuelset
consolidésdesentreprisesd'assurance(•).CHAPITRE IV
MOYENSDEFINANCEMENT ,COMPTESANNUELS
ETCOMPTESCONSOLIDÉS
Article44
(Moyensdefinancement)
LaMEpeutavoiraccèsàtouslesmoyensdefinance­
mentdanslesmêmesconditionsquecellesapplicables
auxentitésfondatricesdelaMEdel'Étatdusiège.
Article45
(Établissementdescomptesannuelsetconsolidés)
1.LaMEestassujettie,encequiconcernel'établisse­
mentdesescomptesannuels,etlecaséchéantconsoli­(i)JOn°L...

N0C99/52 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
CHAPITRE V
DISSOLUTION ETLIQUIDATION
SectionI
Dissolutionpositionsdel'article1er,del'article2paragraphe 1et
del'article4.
LetribunalpeutaccorderundélaiàlaMEpourrégula­
risersasituation.Silarégularisationn'intervientpasau
coursdecedélai,ladissolutionestprononcée .
SectionII
Liquidation
Article51
(Liquidation)
1.LadissolutiondelaMEentraînesaliquidation .
2.LaliquidationdelaMEetlaclôturedecetteliqui­
dationsontrégiesparledroitdel'Étatdusiège.
3.LapersonnalitéjuridiquedelaME,dontladisso­
lutionaétéprononcée,subsistejusqu'àlaclôturedela
liquidation .
4.Aprèslaliquidation,leslivresetécrituresserap­
portantàlaliquidationdoiventêtredéposésauregistre
viséàl'article8paragraphe 3.Toutepersonneintéres­
séepeutprendreconnaissance deceslivresetécritures.
Article52
(Dévolutiondel'actif)
L'actifdelaMEaprèsledésintéressement desescréan­
cierset,lecaséchéant,aprèsrépartitiondecequiest
dûauxayantsdroitest,saufclausecontrairedessta­
tuts,dévolupardécisiondel'assembléegénéralesoità
desMEoudesmutualitésrelevantdudroitdel'undes
Étatsmembres,soitàunouplusieursorganismesayant
pourbutlesoutienetlapromotiondesmutualités .Article49
(Dissolutionparl'assembléegénérale)
1.LaMEpeutêtredissouteparunedécisionde
l'assembléegénéraleprononçantcettedissolutionselon
lesrèglesprévuesàl'article22.
Toutefois,l'assembléegénéralepeut,selonlesmêmes
règles,déciderd'annulerladécisionprononçantcette
dissolutiontantqu'aucunerépartitionautitredela
liquidationn'aétécommencée .
2.Enoutre,l'organededirectionoul'organed'admi­
nistrationdoitconvoquerl'assembléegénéralepour
déciderdeladissolutiondelaME:
—lorsdel'arrivéedutermefixédanslesstatuts,
—encasderéductiondufondsd'établissement sous­
critendessousunminimumfixéparlesstatuts,
—encasdedéfautdepublicitédescomptespendant
lestroisderniersexercicesdelaME,
—lorsquelenombredesmembresestinférieurau
nombreminimalprévuparleprésentrèglementou
parlesstatutsdelaME,
—pourunecauseprévueparlaloidel'Étatdusiège
delaMEpourlesentitésfondatricesouparlessta­
tuts.
L'assembléegénéraledécide:
—soitladissolutiondelaMEdanslesconditions
prévuesàl'article21,
—soitlapoursuitedesactivitésdanslesconditions
prévuesàl'article22.CHAPITRE VI
INSOLVABILITÉ ETCESSATION DESPAIEMENTS
Article53
(Insolvabilitéetcessationdespaiements)
1.LaMEestsoumiseauxdispositionsdudroitde
l'Étatdusiègerégissantl'insolvabilitéetlacessation
despaiements .
2.L'ouvertured'uneprocédured'insolvabilitéoude
cessationdespaiementsestcommuniquée parlaper­
sonnechargéed'exécuterlaprocédureauxfinsdeson
inscriptiondansleregistreviséàl'article8paragraphe
3.L'inscriptioncomportelesmentionssuivantes :
a)lamesureprononcéeetladatedeladécisionainsi
quelajuridictionquil'arendue;Article50
(DissolutionparletribunaldulieudusiègedelaME)
Àlademandedetoutintéresséoud'uneautoritécom­
pétente,letribunaldulieudusiègedelaMEdoiten
prononcerladissolutionlorsqu'ilconstatequelesiège
aététransféréendehorsdelaCommunauté ,ouque
l'activitédelaMEs'exerceenviolationdel'ordre
publicdel'ÉtatmembredusiègedelaMEoudesdis­

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/53
b)ladatedelacessationdespaiements,siladécision
contientunetelleindication ;
c)lesnomsetadressesduoudescurateurs,adminis­
trateurs,liquidateursetdespersonnesauxquelles
lespouvoirsd'exécuterlaprocédureontétédélé­
gués;
d)toutesautresindicationsjugéesutiles.3.Siuntribunalarefusédéfinitivement d'ouvrirla
procédureviséeauparagraphe2fauted'actifsuffisant,
letribunalordonne,soitd'office,soitàlademandede
toutintéressé,l'inscriptiondecettedécisiondansle
registreviséàl'article8paragraphe3.
4.Lesinscriptionsfaitesconformément auxpara­
graphes2et3sontpubliéesconformément àl'article9.
TITREII
DISPOSITIONS FINALES
Article55
Lepresentrèglemententreenvigueurle1erjanvier
1993.Article54
(Sanctions)
ChaqueÉtatdéterminelessanctionsàappliquerencas
deviolationdesdispositionsduprésentrèglementet,le
caséchéant,desmesuresnationalesutilesàsonexécu­
tion;cessanctionsdoiventavoiruncaractèreeffectif,
proportionné etdissuasif.Lepresentrèglementestobligatoiredanstoussesélé­
mentsetdirectementapplicabledanstoutÉtatmem­
bre.

N0C99/54 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
ANNEXE/
Entitésjuridiquesviséesàl'article2paragraphe 1pointa)
EnBelgique
Associationd'assurancemutuellerelevantdel'article2delaloidu11juin1874surlesassurancesetde
l'article11delaloidu9juillet1975surlecontrôledesentreprisesd'assurance,sociétécoopérativerele­
vantdesarticles141à164desloiscoordonnées surlessociétéscommerciales concernantlasociété
coopérative .
AuDanemark
«Fortsættelsessygekasse »et«Gensidigeselskaber».
EnAllemagne
«Versicherungsverein aufGegenseitigkeit (VVaG)»relevantdelaloisurlecontrôledesentreprises
d'assurancedu6juin1931,danslaversiondu1erjuillet1990.
EnFrance
Mutuellerelevantducodedelamutualité(loidu25juillet1985),Sociétéd'assurancemutuelle,relevant
ducodedesassurances,caissedemutualitéagricole,régieparlecoderural.
EnIrlande
«VoluntaryHealthInsuranceBoard»relevantdu«VoluntaryHealthInsuranceAct»du5février1957,
«Companieslimitedbyguarantee»,«Societiesregisteredunderthe'IndustrialandProvidentSocieties
Acts'»,«Societiesregisteredunderthe'FriendlySocietiesActs'».
EnItalie
«Mutue»relevantdelaloidu15avril1886,«Societàcooperativa »relevantdutitreVIducodecivilrela­
tifàlasociétécoopérativeetàlasociétéd'assurancemutuelleainsiquelescoopérativesetlesmutuelles
viséespardestexteslégislatifsouréglementaires propresàcertainescatégories.
AuLuxembourg
Sociétésdesecoursmutuelsetmutualitésrelevantdelaloidu7juillet1961etdurèglementgrand-ducal
du31juillet1961,associationsd'assurancesmutuellesrelevantdel'article2delaloidu16mai1891.
AuxPays-Bas
EntitésrelevantdutitreIII«Association »(vereniging)dudeuxièmelivredu«BurgerlijkWetboek»sur
l'unioncoopérative .
AuRoyaume-Uni
«Companieslimitedbyguaranteehavingastheirprincipalobjectthemaintenanceofaprovidentfund»,
«Mutualcompanies»,«Societiesregisteredunderthe'IndustrialandProvidentSocietiesActs'»,«Socie­
tiesregisteredunderthe'BuildingSocietiesActs'»,«Societiesregisteredunderthe'FriendlySocieties
Act'».

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/55
EnGrece
Entitésrelevantdudroitdesmutualités,«Allelasphalistikos Sunetairismos ».
EnEspagne
«EntidadesdePrévisionSocial»régiesparlaloidu2août1984portantréglementation del'assurance
privée,«MutuasdesAcc.deTrabajorégiesparlaloidu2août1984portantréglementation del'assu­
ranceprivée,«Sociedadmutua»régieparlaloidu2août1984portantréglementation del'assurance
privée,«Sociedadcooperativa»régieparlaloidu2avril1987etparlesloisrégionales.
AuPortugal
«Mutualidades ,AssociaçoesMutualistas »relevantdudécret-loin072/90du3mars1990,«Misericor­
dias»relevantdesarticles167à194ducodecivilrelatifsauxassociationsetauxfondations,«Mutuade
seguros».

N0C99/56 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
ANNEXEII
Entitésjuridiquesviséesàl'article2paragraphe1pointb)quigèrentdesrégimesobligatoiresdebasede
sécuritésocialeainsiquelesorganismesdeprévoyanceetdesecoursdontlesprestationsvarientd'aprèsles
ressourcesdisponiblesetdanslesquelslacontributiondesadhérentsestdéterminéeforfaitairement
EnBelgique
Mutualitérelevantdelaloirelativeauxmutualitésetauxunionsnationalesdemutualitésdu6août
1990.
AuDanemark
«Fortsættelsessygekasse ».
EnFrance
Mutuellerelevantducodedelamutualité(loidu25juillet1985).
EnIrlande
«VoluntaryHealthInsuranceBoard»relevantdu«VoluntaryHealthInsuranceAct»du5février1957.
EnItalie
«Mutue»relevantdelaloidu15avril1886.
AuLuxembourg
Sociétésdesecoursmutuelsetmutualitésrelevantdelaloidu7juillet1961etdurèglementgrand-ducal
du31juillet1961.
AuxPays-Bas
«Ziekenfonds »(VerenigingvanNederlandseZorgverzekeraars —VNZ—etZilverenkruis )relevantde
laloiduIerjanvier1966oudel'«AlgemeneWetBijzondereZiektekosten ».
EnGrece
Entitésrelevantdudroitdesmutualités .
EnEspagne
«EntidadesdePrévisionSocial»régiesparlaloidu2août1984portantréglementation del'assurance
privée.
AuPortugal
«Mutualidades ,AssociaçoesMutualistas»relevantdudécret-loin°72/90du3mars1990.