FR Journal officiel de l'Union européenne C 38/25

Publication conformément à la directive 2001/24/CE du Parlement européen et du Conseil concernant l’assainissement et la liquidation des établissements de crédit

RÉSUMÉ DE LA DÉCISION ORDONNANT DES MESURES EXTRAORDINAIRES À NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D. À LA DATE DU 18 DÉCEMBRE 2013

(2014/C 38/09)

En vertu de l'article 31, paragraphe 1, et de l'article 43, paragraphe 1, de la loi sur la Banque de Slovénie (Journal officiel de la République de Slovénie no 72/06 — version officielle consolidée — et 59/11) et de l'article 217, paragraphe 1, en liaison avec l'article 253 de la loi sur les activités bancaires [Journal officiel de la République de Slovénie no 99/10 — version officielle consolidée — et 52/11 (rectificatif), 9/11 — ZPlaSS-B, 35/11, 59/11, 85/11, 48/12, 105/12, 56/13, 63/13-ZS-K et 96/2013; ci-après la «loi bancaire»), la Banque de Slovénie a arrêté une décision ordonnant des mesures extraordinaires à Nova Ljubljanska banka d.d., Trg republike 2, 1520 Ljubljana, Slovenia à savoir la liquidation de l’ensemble de ses passifs admissibles et sa recapitalisation par le versement de nouveaux apports afin de rétablir les conditions nécessaires pour lui permettre d'atteindre les ratios requis.

La Banque de Slovénie a constaté que la banque se trouvait dans une situation de risque accru pouvant conduire au retrait de son agrément bancaire car, sur la base d'une appréciation de sa situation financière à la date du 30 septembre 2013, établie selon l'hypothèse d’une continuité de l'exploitation et compte tenu de la nécessité de nouvelles dépréciations qui est ressortie d'un examen indépendant du portefeuille de crédit, elle ne remplit pas les conditions requises en matière de fonds propres minimaux.

Dans le cadre de la mesure extraordinaire de liquidation des passifs admissibles, la Banque de Slovénie a décidé de liquider, à la date du 18 décembre 2013, tous les passifs admissibles de la banque, qui comprennent son capital social et ses passifs envers les créanciers détenant des créances subordonnées, qui ne seraient, en cas de faillite de la banque, remboursées qu’après le remboursement total de toutes les créances ordinaires détenues sur la banque.

Les passifs admissibles de la banque liquidés par la décision ordonnant des mesures extraordinaires sont les suivants:

a) le capital social de la banque, qui s'élève à 184 079 267,12 EUR et se divise en 22 056 378 actions ordinaires, nominatives, librement cessibles et sans valeur nominale, désignées NLB (code ISIN SI0021103526), émises dans le registre central des titres dématérialisés, qui est géré par Centralna klirinško depotna družba d.d., Ljubljana (société centrale de compensation, ci-après «KDD»), et constituant un passif admissible de premier rang;

b) les passifs de la banque au titre des instruments financiers émis par la banque et constituant un passif admissible de troisième rang: — les obligations hybrides «Perpetual Floating Rate Upper Tier Two Subordinated Step-Up Notes» désignées NOVALJ FLOAT 49 (code ISIN NLB XS0208414515), émises le 17 décembre 2004 et gérées en tant que titres dématérialisés sur les comptes des systèmes de compensation gérés par Euroclear Bank, S.A./N.V. Luxembourg et Clearstream Banking, S.A. Luxembourg; — les obligations subordonnées désignées NLB 26 (code ISIN SI0022103111), émises le 14 juillet 2010 et inscrites au registre central des titres dématérialisés géré par KDD, qui ont commencé à porter intérêt le 24 mai 2010; — l’emprunt hybride «Subordinated floating rate perpetual loan» versé sur la base d'un accord conclu le 19 juin 2007 avec l'établissement de prêt Merrill Lynch International Bank Limited, London Branch; — l’emprunt subordonné «Subordinated Loan» obtenu par la banque sur la base d'un accord conclu le 31 mai 2006 avec KBC Bank NV, Dublin Branch.

En vertu de la décision ordonnant des mesures extraordinaires, la liquidation des passifs admissibles a ramené le capital social de la banque à zéro (0). En raison de la réduction du capital social, la décision ordonnant des mesures extraordinaires a annulé à la date du 18 décembre 2013 la totalité des 22 056 378 actions de la banque désignées NLB (code ISIN SI0021103526) émises dans le registre central des titres dématérialisés géré par KDD.

Après la liquidation des passifs admissibles, il a été procédé, sur la base de la décision ordonnant des mesures extraordinaires, à une recapitalisation de la banque par de nouveaux apports versés le 18 décembre 2013.

Conformément à la décision ordonnant des mesures extraordinaires, la République de Slovénie a souscrit 20 000 000 actions nouvellement émises de la banque, pour un montant d'émission total de 1 551 000 000 EUR. À la suite de cette recapitalisation, le capital social de la banque s'élève à 200 000 000 EUR, réparti en 20 000 000 nouvelles actions sans valeur nominale. Ces nouvelles actions seront émises sous forme dématérialisée, seront cessibles et seront inscrites au registre tenu par KDD.

À la suite de la recapitalisation, la banque remplit à nouveau les exigences de la Banque de Slovénie en ce qui concerne les ratios d'adéquation des fonds propres.

Conformément à l'article 253, paragraphe 3, de la loi bancaire, les mesures extraordinaires sont réputées constituer des mesures d’assainissement au sens de la directive 2001/24/CE.

Conformément à l'article 350 bis de la loi bancaire, les actionnaires, créanciers et autres personnes dont les droits sont affectés par une décision de la Banque de Slovénie ordonnant une mesure extraordinaire peuvent exiger de celle-ci le remboursement du préjudice s'ils prouvent que ledit préjudice né des effets de la mesure extraordinaire est supérieur à ce qu'il aurait été en l'absence de la mesure extraordinaire. Les plaintes à l'encontre de la Banque de Slovénie peuvent être déposées auprès du tribunal compétent de Ljubljana [tribunal cantonal («okrajno sodišče») ou tribunal régional («okrožno sodišče») de Ljubljana].

La banque peut introduire un recours contre la décision ordonnant des mesures extraordinaires auprès du tribunal administratif («upravno sodišče») de la République de Slovénie dans un délai de quinze jours à compter de la date de notification de la décision à tous les membres du conseil d'administration. Les actionnaires de la banque dont les actions représentent au total au moins un dixième du capital social de la banque peuvent, aux fins d'exercer leur droit de recours contre la décision de la Banque de Slovénie au sujet de la liquidation de la banque ou de la mesure extraordinaire, réclamer que le conseil d'administration de la banque ou, le cas échéant, un conseil d'administration extraordinaire convoque une assemblée générale des actionnaires de la banque pour lui demander de relever de leurs fonctions les personnes qui sont habilitées, en vertu de l'article 347, paragraphe 2, de la loi bancaire, à représenter la banque et de désigner d'autres personnes pour la représenter dans les procédures en justice contre la décision de la Banque de Slovénie.