N° C 152/10 Journal officiel des Communautés européennes 20. 6. 89 
Proposition modifiée de douzième directive du Conseil en matière de droit des sociétés 
concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé (') 
COM(89) 193 final — SYN 135 
(Présentée par la Commission le 29 mai 1989 en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du traité 
CEE.) 
(89/C 152/07) 
(') JO n° C 173 du 2. 7. 1988, p. 10. 
PROPOSITION INITIALE 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, PROPOSITION MODIFIÉE 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instiuant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, en vue de 
les rendre équivalentes, certaines garanties qui sont 
exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de 
l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les 
intérêts tant des associés que des tiers; vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission (*), 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social (2), 
inchangé 
considérant que, dans ce domaine, d'une part, les 
directives 68/151/CEE Ç), 78/660/CEE (2) et 
83/349/CEE (3) du Conseil concernant la publicité, la 
validité des engagements et la nullité de la société ainsi 
que les comptes annuels et les comptes consolidés s'appli­
quent à l'ensemble des sociétés de capitaux et que, 
d'autre part, les directives 77/91/CEE (4), 
78/855/CEE O et 82/891/CEE (6) du Conseil concer­
nant la constitution et le capital ainsi que les fusions et 
les scissions ne s'appliquent qu'aux sociétés anonymes; inchangé 
C) JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8. 
(2) JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. 
(3) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n° L 26 du 31. 1. 1977, p. 1. 
(5) JO n° L 295 du 20. 10. 1978, p. 36. 
(6) JO n° L 378 du 31. 12. 1982, p. 42. C) JO n° C 173 du 2. 7. 1988, p. 10. 
(2) JO n° C 318 du 12. 12. 1988, p. 9. 
20. 6. 89 Journal officiel des Communautés européennes N° C 152/11 
PROPOSITION INITIALE 
considérant que le Conseil a approuvé le 3 novembre 
1986, le programme d'action pour les petites et 
moyennes entreprises; PROPOSITION MODIFIÉE 
inchangé 
considérant que les réformes introduites au cours des 
dernières années dans certaines législations, visant à 
permettre la société à responsabilité limitée à un seul 
associé, ont créé des divergences entre les droits des 
États membres; inchangé 
considérant qu'il est important de prévoir la création 
d'un instrument juridique permettant la limitation de la 
responsabilité de l'entrepreneur individuel à travers toute 
la Communauté; considérant qu'il est important de prévoir, par la présente 
directive, la création d'un instrument juridique permet­
tant la limitation de la responsabilité de l'entrepreneur 
individuel à travers toute la Communauté, sans préjudice 
des législations des États membres qui, dans des cas 
exceptionnels, imposent le responsabilité de cet entrepre­
neur pour les obligations de l'entreprise; 
considérant qu'une société à responsabilité limitée peut 
être unipersonnelle dès sa constitution ou par réunion de 
toutes ses parts en une seule main; que les participations 
au capital d'une société unipersonnelle doivent être 
nominatives et qu'il s'impose d'établir certaines limita­
tions à l'égard des sociétés dont l'associé unique est une 
personne morale; considérant qu'une société à responsabilité limitée peut 
être unipersonnelle dès sa constitution ou par réunion de 
toutes ses parts en une seule main; que les participations 
au capital d'une société unipersonnelle doivent être 
nominatives et que, jusqu'à coordination ultérieure, les 
États membres peuvent prévoir certaines dispositions 
spéciales lorsqu'une personne physique est l'associé unique 
de plusieurs sociétés ou lorsqu'une société unipersonnelle 
ou toute autre personne morale est l'associé unique d'une 
société; 
considérant qu'une réunion de toutes les parts en une 
seule main doit faire l'objet d'une publicité; considérant qu'une réunion de toutes les parts en une 
seule main doit faire l'objet d'une publicité par transcrip­
tion à un registre accessible au public; 
considérant que les lettres et notes de commande de la 
société doivent faire mention du fait qu'il s'agit d'une 
société unipersonnelle; 
considérant qu'il est nécessaire d'établir par écrit les 
décisions prises par l'associé unique en tant qu'assemblée 
des associés; inchangé 
considérant que la forme écrite doit également être 
exigée pour les conventions conclues entre l'associé 
unique et la société, considérant que la forme écrite doit également être 
exigée pour les contrats conclus entre l'associé unique et 
la société, 
N° C 152/12 Journal officiel des Communautés européennes 20. 6. 89 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier Article premier 
Les mesures de coordination prescrites par la présente inchangé 
directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle­
mentaires et administratives des États membres relatives 
aux formes de sociétés suivantes: 
— pour l'Allemagne: 
die Gesellschaft mit beschrànkter Haftung, 
— pour la Belgique: 
la société de personnes à responsabilité limitée/de 
personenvennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid, 
— pour le Danemark: 
anpartsselskaber, 
— pour l'Espagne: 
la sociedad de responsabilidad limitada, 
— pour la France: 
la société à responsabilité limitée,' 
— pour la Grèce: 
T| Exaipeia Ttepiopiauévnç EI)$ÛVT|Ç, 
— pour l'Irlande: 
the private company limited by shares or by 
guarantee, 
— pour l'Italie: 
la società a responsabilità limitata, 
— pour le Luxembourg: 
la société à responsabilité limitée, 
— pour les Pays-Bas: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid, 
— pour le Portugal: 
a sociedade por quotas, 
— pour le Royaume-Uni: 
the private company limited by shares or by 
guarantee. 
Article 2 Article 2 
1. La société peut avoir un associé unique soit lors de 1. Inchangé 
sa constitution, soit par la réunion de toutes ses parts en 
une seule main (société unipersonnelle). Les participa­
tions au capital d'une société unipersonnelle sont nomi­
natives. 
20. 6. 89 Journal officiel des Communautés européennes N° C 152/13 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Une société unipersonnelle dont l'associé unique est 
une personne morale ne peut être l'associé unique d'une 
autre société. 2. Jusqu'à coordination ultérieure en matière du droit 
des groupes, les législations des États membres peuvent 
prévoir des dispositions spéciales: 
a) lorsqu'une personne physique est l'associé unique de 
plusieurs sociétés 
ou 
b) lorsqu'une société unipersonnelle ou toute autre 
personne morale est l'associé unique d'une société. 
3. Lorsque l'associé unique est une personne morale, 
les États membres prévoient: supprime 
a) soit que la personne morale est indéfiniment respon­
sable des obligations de la société nées durant toute la 
période où elle est l'associé unique. Toutefois, les 
États membres peuvent prévoir que, au cas où la 
personne morale est devenue l'associé unique, suite à 
la réunion de toutes les parts en une seule main, cette 
responsabilité n'est encourue que si, dans un délai 
d'un an, elle n'a pas trouvé un autre associé; 
b) soit qu'un capital minimal est exigé pour la société 
unipersonnelle et que cette société ainsi que l'associé 
unique sont des sociétés qui, à la date de clôture du 
bilan, ne dépassent pas les limites chiffrées de deux 
des trois critères prévus à l'article 27 de la directive 
78/660/CEE. Si l'une des sociétés dépasse ces limites 
et que la situation n'est pas régularisée dans l'année 
suivant la clôture du bilan, l'associé unique est indéfi­
niment responsable des obligations de la société 
unipersonnelle nées après cette clôture. 
Article 2 bis 
Les lettres et notes de commande visées à l'article 4 de la 
directive 68/151/CEE font également mention du fait 
que la société est une société unipersonnelle. 
Article 3 
Lorsque la société devient unipersonnelle par la réunion 
de toutes ses parts en une seule main, l'indication de ce 
fait doit être versée au dossier ou transcrite au registre 
au sens de l'article 3 paragraphes 1 et 2 de la directive 
68/151/CEE. Article 3 
Lorsque la société devient unipersonnelle par la réunion 
de toutes ses parts en une seule main, l'indication de ce 
fait doit soit être versée au dossier ou transcrite au 
registre au sens de l'article 3 paragraphe 1 et 2 de la 
directive 68/151/CEE, soit être transcrite à un registre 
tenu auprès de la société et accessible au public. Le cas 
échéant, les parts doivent être converties en parts nomi­
natives. 
Article 4 
1. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à 
l'assemblée des associés et ne peut les déléguer. Article 4 
1. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à 
l'assemblée des associés. 
N° C 152/14 Journal officiel des Communautés européennes 20. 6. 89 
PROPOSITION INITIALE 
2. Les décisions de l'associé unique prises dans le 
domaine visé au paragraphe 1 sont inscrites sur un 
procès-verbal. 
Article 5 
1. Les conventions conclues entre l'associé unique et 
la société sont établies par écrit. 
2. La possibilité d'une convention entre l'associé 
unique et la société représentée par celui-ci doit être 
prévue dans les statuts ou l'acte constitutif. 
Article 6 
Lorsqu'un État membre permet la société anonyme 
unipersonnelle, les dispositions de la présente directive 
s'appliquent. 
Article 7 
Un État membre peut ne pas appliquer les dipositions de 
la présente directive lorsque sa législation prévoit en 
faveur des entrepreneurs individuels la constitution d'une 
entreprise à responsabilité limitée à un patrimoine 
affecté à une activité déterminée à condition que, à 
l'égard de ces entreprises, soient prévues des garanties 
équivalentes à celles imposées par le droit communau­
taire aux sociétés auxquelles la présente directive 
s'applique. 
Article 8 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1er 
janvier 1990 les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires pour se conformer à la 
présente directive. Ils en informent la Commission. 
2. Les États membres peuvent prévoir que, en ce qui 
concerne les sociétés déjà existantes au 1er janvier 1990, 
les dispositions de la présente directive ne s'appliquent 
pas avant le 1er janvier 1991. 
3. Les États membres veillent à communiquer à la 
Commission le texte des dispositions essentielles de droit 
interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par la 
présente directive. 
Article 9 
Les États membres sont destinaires de la présente direc­
tive. PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Les décisions de l'associé unique prises dans le 
domaine visé au paragraphe 1 sont inscrites sur un 
procès-verbal ou établies par écrit. 
Article 5 
1. Les contrats conclus entre l'associé unique et la 
société sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par 
écrit. 
2. La possibilité d'un contrat entre l'associé unique et 
la société représentée par celui-ci doit être prévue dans 
les statuts ou l'acte constitutif. 
Article 6 
inchangé 
Article 7 
Un État membre peut ne pas permettre la société uniper­
sonnelle lorsque sa législation prévoit en faveur des 
entrepreneurs individuels la possibilité de constituer des 
entreprises à responsabilité limitée à un patrimoine 
affecté à une activité déterminée à condition que, à 
l'égard de ces entreprises, soient prévues des garanties 
équivalentes à celles imposées par la présente directive 
ainsi que par les autres dispositions communautaires 
applicables aux sociétés visées à l'article 1er. 
Article 8 
inchangé 
Article 9 
inchangé