21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/1
II
(Actespréparatoires)
COMMISSION
Propositionderèglemeqt(CEE)duConseilportantstatutdel'associationeuropéenne
(92/C99/01)
COM(91)273final—SYN386
(PrésentéeparlaCommissionle6mars1992.)
LECONSEILDESCOMMUNAUTÉS EUROPÉENNES ,
vuletraitéinstituantlaCommunauté économique
européenne ,etnotammentsonarticle100A,
vulapropositiondelaCommission ,
encoopérationavecleParlementeuropéen,
vul'avisduComitééconomiqueetsocial,
considérantqueleParlementeuropéenaadoptéle13
mars1987unerésolutionsurlesassociations sansbut
lucratifdanslaCommunautéeuropéenne(!);
considérantquelaCommissionatransmisunecommu­
nicationauConseille18décembre1989(2)etquele
Comitééconomiqueetsocialadonnésonavisle19
septembre1990surladitecommunication (3);
considérantquel'achèvementdumarchéintérieur
impliquequelalibertéd'établissement soitpleineet
entièrepourl'exercicedetouteactivitécontribuantaux
objectifsdelaCommunauté ,quellequesoitlaforme
socialesouslaquellecetteactivités'exerce;
considérantquelemouvementassociatifenEurope
concourtàlapromotiondel'intérêtgénéraletaudéve­
loppementd'activitésaussidiversesquenombreuses ,
notammentenmatièred'éducation,deculture,d'action
socialeoud'aideaudéveloppement ;
considérantquelesfondationssontdesentitésjuridi­
quesauxquellessontaffectésdefaçonirrévocabledesbiens,desdroitsetdesressourcespourlaréalisation
d'uneœuvred'intérêtgénéral;
considérantquelesassociationsetlesfondationssont
ainsiavanttoutdesentitésquiagissentsansintention
dedégagerunprofitàtitreprincipaletquiobéissentà
desprincipesdefonctionnement particuliers,différents
deceuxdesautresopérateurséconomiques ;
considérantque,denosjours,laquasi-totalitédesasso­
ciationsetfondationsparticipentpleinement,pourla
réalisationdeleursbuts,àlavieéconomique ,enexer­
çantuneactivitééconomiquecontrerémunération à
titreprincipalouaccessoireetdefaçonpermanente ;
considérantquelacoopérationtransnationale d'asso­
ciationsetdefondationsseheurteactuellement dansla
Communauté àdesdifficultésd'ordrejuridiqueet
administratifqu'ilconvientd'éliminerdansunmarché
sansfrontières;
considérantquel'instaurationd'unstatuteuropéen
doitpermettreàl'ensembledumilieuassociatifetaux
fondationsd'agirau-delàdeleursfrontièresnationales,
surtoutoupartieduterritoiredelaCommunauté ;
considérantainsiquelaCommunauté ,soucieusede
respecterl'égalitédesconditionsdeconcurrenceetde
contribueràsondéveloppement économique ,sedoit
dedoterlesassociations etlesfondations,entités
reconnuescommunément danstouslesÉtatsmembres,
d'uninstrumentjuridiqueadéquatetpropreàfaciliter
ledéveloppement deleursactivitéstransnationales ;
considérantquelestatutdelasociétéeuropéenne,tel
queprévuparlerèglement(CEE)n0.../...(4),n'est(')JOn°C99du13.4.1987,p.205.
(2)DocumentSEC(89)2187du18décembre1989(«Les
entreprisesdel'économiesocialeetlaréalisationdumar­
chéeuropéensansfrontières»).
(3)JOn°C332du31.12.1990,p.81. C)JOn°L....

N°C99/2 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
membresetdudroitcommunautaire sontapplicables,
parexempleencequiconcerne:
—ledomainedelaparticipationdestravailleursaux
processusdécisionnelsetledomainedudroitdu
travail,
—ledomainedudroitfiscal,
—ledomainedudroitdelaconcurrence ,
—ledomainedudroitdelapropriétéintellectuelle ,
commercialeetindustrielle,
—ledomainedel'insolvabilité etdelacessationdes
paiements;
considérantquel'applicationdesdispositionsdupré­
sentrèglementdoitêtredifféréepourpermettreàcha­
queÉtatmembrelatranspositionendroitnationaldes
dispositionsdeladirective../.../CEEduConseil,
du...,complétantlestatutdel'associationeuro­
péennepourcequiconcernelerôledestravailleurs(2)
etlamiseenplacepréalabledesmécanismesnéces­
sairespourassurerlaconstitutionetlefonctionnement
desAEayantleursiègesur1sonterritoire,defaçonàce
quelerèglementetladirectivepuissentêtreappliqués
demanièreconcomitante ;pasuninstrumentadaptéàlaspécificitédesassocia­
tionsetdesfondations ;
considérantquesilegroupementeuropéend'intérêt
économique (GEIE),telqueprévuparlerèglement
(CEE)n02137/85('),permet,certes,depromouvoiren
communcertainesactivitéstoutenpréservantl'autono­
miedesesmembres,ilnerépondcependantpasaux
spécificitésdelavieassociativeniàcellesdesfonda­
tions;
considérant,dèslors,qu'ilconvientd'instaurer,au
niveaucommunautaire ,unstatutspécifiqueadéquat
quipermettralacréationd'associationseuropéennes ;
qu'ilparaîtappropriédepermettreauxfondations
d'avoiraccèsàcestatutetdoncdeconstituerdesasso­
ciationseuropéennes ;que,toutefois,touteassociation
européenneconstituéepardesfondationsserarégie,
poursaconstitutionetsonfonctionnement ,parlesdis­
positionsdustatuteuropéensusvisé;
considérantquel'associationeuropéenne (ci-après
dénommée«AE»)serauneillustrationdel'Europedes
citoyensdanslamesureoùellefaciliteraetencoura­
geralaparticipationeffectivedesindividusàlaviede
laCommunauté ;qu'ilconvient,dèslors,depermettre
égalementauxpersonnesphysiqùesdeconstituerab
initiouneassociationeuropéenne ;
considérantquelerespectduprincipedeprimautéde
lapersonnesemanifestepardesdispositionsspécifi­
quesconcernantlesconditionsd'adhésion,deretraitet
d'exclusiondesmembres;qu'ilsetraduitparl'énoncé
delarègle«unhomme,unevoix»,ledroitdevoteétant
attachéàlapersonneetqu'ilimpliquel'impossibilité
pourlesmembresdepartagerlesbénéficesréaliséset
d'exercerundroitsurl'actifdel'AE;
considérantquel'objetessentieldurégimejuridiquede
l'AEimpliquequ'uneAEpuisseêtreconstituéepardes
personnesphysiquesressortissantdedeuxÉtatsmem­
bresdelaCommunauté etyrésidant,oupardesentités
juridiquesrelevantd'Étatsmembresdifférents,ainsi
quepartransformation d'uneassociationnationale,
sanspasserparunedissolution,dèslorsquecetteasso­
ciationasonsiègeetsonadministration centraledans
laCommunautéetunétablissementdansunautreÉtat
membrequeceluidesonadministration centrale;dans
cederniercas,l'associationdoitavoiruneactivité
transnationale effectiveetréelle;
considérantquelesdispositionscomptablesvisentà
assurerunegestionplusefficaceetàprévenirtoutedif­
ficulté;
considérantque,danslesdomainesnoncouvertsparle
présentrèglement,lesdispositionsdudroitdesÉtatsconsidérantquelestravauxderapprochement dudroit
nationaldessociétésontnotablementprogresséde
sortequ'unrenvoiàcertainesdispositionsdel'État
membredusiègedel'AE,prisesenvuedemettreen
œuvrelesdirectivessurlessociétéscommerciales ,peut
êtreeffectuépourl'AE,paranalogie,dansdesdomai­
nesoùsonfonctionnement n'exigepasderèglescom­
munautairesuniformes,detellesdispositionsétant
appropriéespourlaréglementation del'AE:
—directive68/151/CEEduConseil,du9mars1968,
tendantàcoordonner ,pourlesrendreéquivalentes ,
lesgarantiesquisontexigées,danslesEtatsmem­
bres,dessociétésausensdel'article58deuxième
alinéadutraitéCEE,pourprotégerlesintérêtstant
desassociésquedestiers(3),modifiéeendernier
lieuparl'acted'adhésiondel'EspagneetduPortu­
gal,
—directive78/660/CEEduConseil,du25juillet
1978,fondéesurl'article54paragraphe3pointg)
dutraitéCEEetconcernantlescomptesannuels
decertainesformesdesociétés(4),modifiéeender­
nierlieuparlesdirectives90/604/CEE(5)et90/
605/CEE(6),
(2)Voirpage14duprésentJournalofficiel—Proposition .
OJOn°L65du14.3.1968,p.8.
(4)JOn°L222du14.8.1978,p.11.
(5)JOn°L317du16.11.1990,p.57.
(«)JOn°L317du16.11.1990,p.60. (')JOn»L199du31.7.1985,p.1.

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes NC99/3
2.Sousréservedel'applicationauniveaunational
desrègleslégalesetadministratives relativesauxcondi­
tionsd'exerciced'uneactivitéoud'uneprofession,
l'AEdéfinitlibrementlesactivitésnécessairesàlaréa­
lisationdesonobjet,danslamesureoùellessontcom­
patiblesaveclesobjectifsdelaCommunauté ,l'ordre
publiccommunautaire etceluidesÉtatsmembres.Elle
lespoursuitdanslerespectdesprincipesliésàson
caractèredegroupementdepersonnesetàunegestion
désintéressée .—directive83/349/CEEduConseil,du13juin1983,
fondéesurl'article54paragraphe 3pointg)du
traitéCEE,concernantlescomptesconsolidés('),
modifiéeendernierlieuparlesdirectives90/604/
CEEet90/605/CEE,
—directive84/253/CEEduConseil,du10avril1984,
fondéesurl'article54paragraphe 3pointg)du
traitéCEE,concernantl'agrémentdespersonnes
chargéesducontrôlelégaldesdocumentscompta­
bles(2),
—directive89/48/CEEduConseil,du21décembre
1988,relativeàunsystèmegénéraldereconnais­
sancedesdiplômesd'enseignement supérieurqui
sanctionnentdesformationsprofessionnelles d'une
duréeminimaledetroisans(3),
—directive89/666/CEEduConseil,du21décembre
1989,concernantlapublicitédessuccursalescréées
dansunÉtatmembreparcertainesformesde
sociétérelevantdudroitd'unautreÉtatmem­
bre(4);
considérantquelerecoursauprésentstatutdoitêtre
optionnel,Article2
(Personnalitéjuridique)
1.L'AEalapersonnalitéjuridique.Ellel'acquiertle
jourdesonimmatriculation dansl'Étatdusiègeau
registredésignéparcetÉtat,selonlesdispositionsde
l'article7paragraphe3.
2.Lapersonnalitéjuridiquedel'AEcomprend,
notamment ,lesdroitssuivantsàconditionqu'ilssoient
nécessairesàlaréalisationdel'objetdel'AE:
a)passerdescontratsetaccomplird'autresactesjuri­
diques;
b)acquérirdesbiensmobiliersetimmobiliers ;
c)recevoirdesdonsetlegs;
d)employerdessalariés;
e)esterenjustice.
3.Laresponsabilité del'AEestlimitéeàsesavoirs.AARRÊTÉLEPRÉSENTRÈGLEMENT :
TITREI
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Chapitrepremier
Constitutiondel'associationeuropéenne
Articlepremier
(Naturedel'AE)
1.L'AEestunestructurepermanentedontlesmem­
bresmettentencommunleursconnaissances ouactivi­
téssoitdansunbutd'intérêtgénéral,telquedéfini
dansl'ordrejuridiquenationaldel'Étatmembredu
siègedel'AE,soitenvuedelapromotiondirecteou
indirected'intérêtssectorielset/ouprofessionnels .
Leproduitdetouteactivitééconomiqueexercéepar
l'AEestaffectéuniquementàlaréalisationdeson
objet,lepartagedesprofitsentresesmembresétant
exclu.Article3
(Constitutionetstatuts)
1.PeuventconstitueruneAE:
—unminimumdedeuxentitésjuridiques,consti­
tuéesselonledroitd'unÉtatmembre,reprises
dansl'annexeetayantleursiègestatutaireetleur
administration centraledansaumoinsdeuxÉtats
membres,
—aumoins21personnesphysiquesressortissantde
deuxÉtatsmembresdelaCommunautéetyrési­
dant.
2.Uneassociationconstitutéeselonledroitd'unÉtat
membre,etayantsonsiègestatutaireetsonadministra­
tioncentraledanslaCommunauté ,peutsetransformer
enAElorsqu'elleaunétablissementdansunÉtat
membreautrequeceluidesonadministration centrale
etqu'elleprouvel'exerciced'uneactivitétransnatio­
naleeffectiveetréelle.
Cettetransformation nedonnelieuniàdissolution ,ni
àcréationd'unepersonnemoralenouvelle.(')JOn»L193du18.7.1983,p.1.
OJOn0L126du12.5.1984,p.20.
OJOn°L19du24.1.1989,p.16.
(4)JOn0L395du30.12.1989,p.36.

N°C99/4 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
2.Lorsqueletransfertdusiègeapourconséquence
unchangementdelaloiapplicableautitredel'article6
paragraphe 1pointb),leprojetdetransfertfaitl'objet
d'unepublicitéconformément àl'article7.
Ladécisiondetransfertnepeutintervenirquedeux
moisaprèslapublicationduditprojet.Elledoitêtre
prisedanslesconditionsprévuespourlamodification
desstatuts.Letransfertdusiègedel'AEainsiquela
modificationdesstatutsquienrésulteprennenteffetà
ladateàlaquellel'AEestimmatriculée ,conformément
àl'article7paragraphe3,auregistredunouveausiège.
Cetteimmatriculation nepeuts'effectuerquesur
preuvedelapublicationduprojetdetransfertdusiège.
3.Laradiationdel'immatriculation del'AEduregis­
tredulieuduprécédentsiègenepeuts'effectuerque
surpreuvedel'immatriculation del'AEauregistredu
nouveausiège.
4.Lanouvelleimmatriculation etlaradiationde
l'ancienneimmatriculation sontpubliéesdanslesÉtats
membresconcernésconformément àl'article8.L'organed'administration del'associationétablitun
projetdetransformation portantsurlesaspectsjuridi­
quesetéconomiquesdelatransformation .
Latransformation ainsiquelesstatutsdel'AEsont
approuvésparl'assembléegénéraledanslesconditions
prévuesàl'article19pourlamodificationdesstatuts.
3.Lesstatutsdel'AEdoiventcontenirnotamment :
—ladénomination précédéeousuiviedusigleAE,
—l'indicationprécisedesonobjet,
—lenom,l'adresse,laprofession,lanationalitédes
membresfondateurspourlespersonnesphysiques,
—ladénomination ,l'objetetlesiègedesentitésjuri­
diquesquisontmembresfondateursdel'AE,
—lesiègedel'AE,
—lesconditionsetmodalitésapplicablesàl'admis­
sion,àl'exclusionetauretraitdesmembres,
—lesdroitsetlesobligationsdesmembreset,lecas
échéant,leursdifférentescatégories,ainsiqueles
droitsetobligationsattachésàchaquecatégorie,
—lespouvoirsetcompétencesdel'organed'adminis­
trationetnotammentsacompétencepourengager
l'AEvis-à-visdestiers,
—lesconditionsdenominationetderévocationdes
membresdecetorgane,
—lesrèglesdemajoritéetdequorum,
—lesconditionsd'exercicedel'actionenresponsabi­
litéviséeàl'article34,
—lescausesstatutairesdedissolution .
4.Ausensduprésentrèglement,«lesstatuts»del'AE
désignent,lecaséchéant,àlafoisl'acteconstitutifet,
lorsqu'ilsfontl'objetd'unacteséparé,lesstatutspro­
prementditsdel'AE.5.Lapublicationdelanouvelleimmatriculation de
l'AErendlenouveausiègeopposableauxtiers.Toute­
fois,tantquelapublicationdelaradiationdel'imma­
triculationauregistreduprécédentsiègen'apaseu
lieu,lestierspeuventcontinueràseprévaloirde
l'anciensiège,àmoinsquel'AEneprouvequelestiers
avaientconnaissancedunouveausiège.
Article6
(Loiapplicable)
Article4
(Siège)
Lesiègedel'AEestfixéaulieudésignéparlesstatuts,
lequeldoitêtresituéàl'intérieurdelaCommunauté .Il
doitcorrespondreaulieudel'administration centrale
del'AE.1.L'AEestregiepar:
a)—lesdispositionsduprésentrèglement,
—lorsqueleprésentrèglementl'autoriseexpres­
sément,lesdispositionslibrementdéterminées
parlespartiesdanslesstatutsdel'AE;
àdéfaut,par:
b)—lesdispositionsdelalégislationdel'Étatdu
siègedel'AE,tellesquedéterminéesparcet
État,
—lesdispositionslibrementdéterminéesparles
partiesdanslesstatutsdel'AE,conformément
àlalégislationdel'Étatdusiègedel'AE.
2.Lorsqu'unÉtatcomprendplusieursunitésterrito­
rialesdontchacuneasespropresrèglesapplicables
viséesauparagraphe 1,chaqueunitéterritorialeestArticle5
(Transfertdusiège)
1.Lesiègedel'AEpeutêtretransféréàl'intérieurde
laCommunauté .Cetransfertnedonnelieuniàdisso­
lutionniàcréationd'unepersonnemoralenouvelle.

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/5
considéréecommeunÉtatauxfinsdeladétermination
delaloiapplicableselonleparagraphe 1pointb).
3.Encequiconcernesesdroits,facultésetobliga­
tions,l'AEesttraitéedanschaqueÉtatmembre,etsous
réservedesdispositionsspécifiquesduprésentrègle­
ment,commeuneassociationrelevantdudroitde
l'Étatdusiège.f)ladissolution,laliquidationdel'AE,ainsiquela
décisionviséeàl'article42depoursuivrelesactivi­
tésdel'AE;
g)ladécisionjudiciaireprononçantlanullitéde
l'AE;
h)lanomination,l'identitédesliquidateursainsique
leurspouvoirsrespectifs,lecaséchéantlacessation
deleursfonctions;
i)laclôturedelaliquidationetlaradiationduregis­
tredel'AE.
5.Sidesactesontétéaccomplisaunomd'uneAEen
formationavantl'acquisitionparcelle-cidelaperson­
nalitéjuridiqueetsil'AEnereprendpaslesengage­
mentsrésultantdecesactes,lespersonnesquilesont
accomplisensontsolidairement etindéfiniment res­
ponsables,saufconventioncontraire.Article7
(Immatriculation etcontenudelapublicité)
1.Lesfondateursétablissentlesstatutsconformé­
mentauxdispositionsprévuespourlaconstitutiondes
associationsrelevantdelalégislationdel'Étatdusiège
del'AE.Lesstatutsdoiventaumoinsêtreétablispar
écritetsignésparlesfondateurs .
2.DanslesÉtatsmembresoùlalégislationneprévoit
pasuncontrôlepréventif,administratifoujudiciaire,
lorsdelaconstitution ,lesstatutsdoiventêtrepassés
paracteauthentique .L'autoritédecontrôledoitveiller
àcequel'actesoitconformeauxprescriptions de
constitutiondel'AE,notammentcellesdesarticles1er
à4.
3.LesÉtatsmembresdésignentleregistredanslequel
doitêtreeffectuéel'immatriculation del'AEetdétermi­
nentlesrèglesapplicablesàcelle-ci.Ilsfixentles
conditionsdanslesquelless'effectueledépôtdessta­
tuts.L'AEnepeutêtreimmatriculéequelorsqueles
mesuresprévuesparladirective ../.../CEE(concer­
nantlerôledestravailleursdansl'AE)sontadoptées.
4.LesÉtatsmembresprennentlesmesuresnéces­
sairespourquelapublicitéprévueauparagraphe 3
portesurlesactesetindicationssuivants:
a)lesstatutsetleursmodifications avecletexteinté­
graldel'actemodifié,danssarédactionmiseà
jour;
b)lacréationetlasuppressiondetoutétablissement ;
c)lanomination ,lacessationdesfonctionsainsique
l'identitédespersonnesquientantqu'organeléga­
lementprévuoumembresd'untelorgane:
—ontlepouvoird'engagerl'AEàl'égarddes
tiersetdelareprésenterenjustice,
—participentàl'administration et,lecaséchéant,
àlasuveillanceouaucontrôledel'AE;
d)lebilan,lecomptedeprofitsetpertesdechaque
exercice.Ledocumentquicontientlebilandoit
indiquerl'identitédespersonnesqui,envertudela
loi,sontappeléesàcertifiercelui-ci;
e)leprojetdetransfertdesiègeviséàl'article5para­
graphe2;Article8
(PublicitédanslesÉtatsmembresdesactes)
1.LesÉtatsmembresveillentàcequelesacteset
indicationsvisésauparagraphe4del'article7soient
publiésdanslebulletinofficielappropriédel'État
membreoùl'AEasonsiègeetdéterminentlesperson­
nestenuesd'accomplirlesformalitésdepublicité.La
publicationsefaitparextraitousousformedemention
signalantlatranscriptionauregistre.
Enoutre,lesÉtatsmembresveillentàcequechacun
puisseprendreconnaissancedansleregistreprévuau
paragraphe3del'article7desdocumentsvisésaupara­
graphe4dumêmearticleetenobtenir,mêmeparla
poste,copieintégraleoupartielle.
LesÉtatsmembresprennentlesmesuresnécessaires
pourévitertoutediscordanceentrelateneurdela
publicationetcelleduregistre.Toutefois,encasdedis­
cordance,letextepubliénepeutêtreopposéauxtiers;
ceux-cipeuvent,toutefois,s'enprévaloir,àmoinsque
l'associationneprouvequ'ilsonteuconnaissance du
textetranscritauregistre.
LesÉtatsmembrespeuventprévoirlepaiementdes
fraisafférentsauxopérationsviséesauxalinéasprécé­
dents,sansquelemontantdecesfraispuisseêtresupé­
rieuraucoûtadministratif .
2.Lesdispositionsnationalesdemiseenœuvredela
directive89/666/CEEs'appliquentauxétablissements
del'AEcréésdansunÉtatmembreautrequeceluide
sonsiège.
3.Lesactesetindicationsnesontopposablesaux
tiersparl'AEqu'aprèslapublicationviséeaupara­
graphe1,saufsil'AEprouvequecestiersenavaient
connaissance .Toutefois,pourlesopérationsinterve­
nuesavantleseizièmejoursuivantceluidecettepubli­

N°C99/6 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
cation,cesactesetindicationsnesontpasopposables
auxtiersquiprouventqu'ilsontétédansl'impossibilité
d'enavoirconnaissance .
4.Lestierspeuventseprévaloirdesactesetindica­
tionspourlesquelslesformalitésdepublicitén'ontpas
encoreétéaccomplies,àmoinsqueledéfautdepubli­
citénelesprived'effet.b)danslesmatièresquinerelèventpasdelacompé­
tenceexclusivedel'organed'administration en
vertu:
—duprésentrèglement,
—deladirective../.../CEE(concernantle
rôledestravailleursdansl'associationeuro­
péenne),
—delaloiimpérativedel'Étatdusiègedel'AE
ou
—desstatutsdel'AE.Article9
(PublicationauJournalofficieldesCommunautés
européennes)
LesÉtatsmembresveillentàcequel'immatriculation
etlaclôturedelaliquidationd'uneAEsoientpubliées
pourinformation ,avecindicationdunuméro,dela
dateetdulieudel'immatriculation ainsiquedela
date,dulieuetdutitredelapublication ,del'adresse
del'AE,demêmequel'indicationsommairedeson
objetauJournalofficieldesCommunautés européennes
etqu'ellesserontcommuniquées àl'Officedespublica­
tionsofficiellesdesCommunautés européennesdansle
moissuivantlapublicitéaubulletinofficieldel'État
membredesonsiègeeffectuéeconformément àl'ar­
ticle8paragraphe 1.
Letransfertdusiègedel'AEdanslesconditionspré­
vuesàl'article5donnelieuàunepublicationcompor­
tantlesindicationsprévuesaupremieralinéaainsique
cellesrelativesàlanouvelleimmatriculation .Article12
(Règlesapplicablesàlaconvocation ,àl'organisationet
audéroulement)
Outrelesrèglesprévuesparleprésentrèglement,la
convocation ,l'organisation etledéroulement de
l'assembléegénéralesontrégisparlesstatutsprisen
conformitédesdispositionslégislatives,réglementaires
etadministratives concernantlesentitésjuridiquesde
l'Étatdusiègedel'AE,reprisesdansl'annexe.
Article10
(Mentionsàfairefigurersurlesdocuments)
Leslettresetdocumentsdestinésauxtiersdoiventindi­
querlisiblement :
a)ladénomination del'AE,précédéeousuiviedu
sigle«AE»;
b)lelieuoùl'AEestimmatriculée conformément à
l'article7paragraphe 3,ainsiquesonnuméro
d'immatriculation ;
c)l'adressedusiègedel'AE;
d)lecaséchéant,lamentionquel'AEestenliquida­
tionousousadministration judiciaire.Article13
(Convocation )
1.L'assembléegénéralealieuaumoinsunefoispar
an,danslessixmoisaprèslaclôturedel'exercice.
2.Ellepeutêtreconvoquéeàtoutmomentpar
l'organed'administration ,soitd'office,soitàla
demandede25%desmembresdel'AE,cepourcentage
pouvantêtreabaisséparlesstatuts.
3.Lademandedeconvocationdoitenindiquerles
motifsetpréciserlespointsàfairefigureràl'ordredu
jour.
4.S'iln'estpasdonnésuiteàlademandeformulée
selonleparagraphe2dansledélaid'unmois,l'autorité
judiciaireouadministrative compétentedel'Étatdu
siègedel'AEpeutordonnerlaconvocationdel'assem­
bléegénéraleoudonnerl'autorisationdelaconvoquer,
soitauxmembresquienontformulélademande,soità
unmandatairedeceux-ci.
5.L'assembléegénéralepeut,lorsd'uneréunion,
déciderqu'unenouvelleréunionseraconvoquéeàune
dateetavecunordredujourqu'ellefixeelle-même.
6.Lorsdel'assembléegénéraleseréunissantaprèsla
clôturedel'exercice,l'ordredujourporteaumoinssur
l'approbationdescomptesannuels,del'affectationdes
résultatsetdubudgetprévisionnel ,ainsiquedurap­ChapitreII
Assembléegénérale
Article11
(Compétence)
L'assembléegénéraledécide:
a)danslesmatièrespourlesquellesleprésentrègle­
mentluiconfèreuneCompétencespécifique;

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/7
ntédesdeuxtiersdesvoixdesmembresprésentsou
représentés .
UnEtatmembrepeutprévoirquel'organed'adminis­
trationmodifielesstatutslorsquecelaluiestimposé
paruneautoritéjudiciaireouadministrative dont
l'autorisationestnécessairepourlavaliditédesmodifi­
cationsdesstatuts.
Article20
(Décisionsportantatteinteàunecatégoriedemembres)
Lorsqu'unedécisiondel'assembléegénéraleporte
atteinteauxdroitsd'unecatégorieparticulièredemem­
bres,cesderniersdoiventapprouverladécisionparun
voteséparé.
Lorsqu'ils'agitdemodifierlesstatutsd'unemanière
quiporteatteinteàunecatégorieparticulièredemem­
bres,cesderniersdoiventseprononceràlamajorité
desdeuxtiersdesvoixexprimées .
Article21
(Recourscontrelesdécisions)
Ladécisiond'untribunaloud'uneautoritécompétente
déclarantnulleouinexistanteunedécisiondel'assem­
bléegénéraledel'AEfaitl'objetd'unepublicitécon­
formémentàl'article8.portdegestionviséàl'article46deladirective78/
660/CEEetprésentéparl'organed'administration .
Article14
(Inscriptiondenouveauxpointsàl'ordredujour)
Vingt-cinqpourcentaumoinsdesmembresdel'AE,ce
pourcentagepouvantêtreabaisséparlesstatuts,peu­
ventdemanderl'inscription,danslesdixjourssuivant
laréceptiondelaconvocation ,d'unouplusieurspoints
àl'ordredujourdel'assembléegénérale.
Article15
(Participationetreprésentation )
Toutmembrepeutparticiperàl'assembléegénérale;il
esthabilitéàs'yfairereprésenterparunautremembre
desonchoix.Unmembrenepeutpasêtreporteurde
plusdedeuxprocurations .
Article16
(Droitàl'information)
Toutlesmembresbénéficientd'unaccèségalàl'infor­
mation,notammentenmatièrecomptable,quidoitleur
êtredonnéeavantoupendantl'assembléegénérale.
Cetteinformationseramiseàladispositiondesmem­
bresdel'AEausiègedel'AE,aumoinsunmoisavant
latenuedel'assembléegénérale.
Notammentavantl'assembléegénéralequisuitlaclô­
turedel'exercice,lesmembrespeuventprendre
connaissance desdocumentscomptablesquidoivent
êtreétablisconformément auxdispositionsnationales
demiseenœuvredesdirectives78/660/CEEet83/
349/CEE.
Article17
(Droitdevote)
Chaquemembredel'AEdisposed'unevoix.
Article18
(Majoritésimple)
Lesdécisionssontprisesàlamajoritédesvoixdes
membresprésentsoureprésentés .
Article19
(Majoritéqualifiée)
Lamodification desstatutsrelèvedelacompétence
exclusivedel'assembléegénéralequistatueàlamajo­ChapitreIII
Organed'administration
Article22
(Fonctionsetdésignationdel'organed'administration )
1.L'organed'administration assurelagestionde
l'AE.Lesmembresdel'organed'administration ontle
pouvoird'engagerl'AEàl'égarddestiersetdelarepré­
senterenjusticeconformément auxdispositionsde
miseenœuvredeladirective68/151/CEEprisespar
l'Étatdusiègedel'AE.
2.L'organed'administration estcomposédetrois
membresaumoinsdansunelimitefixéeparlesstatuts.
3.L'organed'administration peutdélégueràun
bureauconstituédesesmembreslepouvoirdegérer
l'AE.Ilpeutégalementdélégueràuneouplusieurs
personnesnonmembresdel'organe,certainspouvoirs
degestionquisontrévocablesàtoutmoment.Lessta­
tutsou,àdéfaut,l'assembléegénéralepeuvetfixerles
conditionsdanslesquellesintervientunetelledéléga­
tion.

N°C99/8 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
4.Leoulesmembresdel'organed'administration
sontnommésetrévoquésparl'assembléegénérale.memesconditionsetobligationsques'ilétaitperson­
nellementmembredecetorgane.
2.Nepeuventêtrenimembresdel'organed'adminis­
tration,nireprésentantsd'unmembreausensdupara­
graphe1,nisevoirconfierdespouvoirsdegestionou
dereprésentation ,lespersonnesqui:
—selonlaloiquileurestapplicable
ou
—selonlaloidel'Étatdusiègedel'AE
ou
—enraisond'unedécisionjudiciaireouadministra­
tiverendueoureconnuedansunÉtatmembre,
nepeuventfairepartiedel'organed'administration ,de
l'organededirectionoudel'organedesurveillance
d'uneentitéjuridique.Article23
(Périodicitédesréunionsetdroitàl'information)
1.L'organed'administration seréunitaumoinstous
lestroismoisselonunepériodicitéfixéeparlesstatuts
pourdélibérersurledéroulementdesactivitésdel'AE
etleurévolutionprévisible.
2.L'organed'administration doitseréunirpourdéli­
bérersurlesopérationsprévuesàl'article30.
3.Chaquemembredel'organed'administration peut
prendreconnaissance detouslesrapports,documents
etrenseignements donnésàcetorganeetconcernant
lesactivitésdel'AE.
Article27
(Empêchement depoursuivrelemandat)
Lesstatutsdel'AEpeuventprévoirlanominationd'un
membresuppléantlorsqu'unmembredel'organede
l'administration setrouvedéfinitivement empêchéde
poursuivresonmandat.Lemandatdumembresup­
pléantprendfinauplustardautermedumandatde
celuiqu'ilremplace.Toutefois,lanominationd'un
nouveaumembretitulairepeutinterveniràtout
moment .Article24
(Présidence,convocation )
1.L'organed'administration élitensonseinunprési­
dent.
2.Leprésidentconvoquel'organed'administration
danslesconditionsprévuesparlesstatutssoitd'office,
soitsurdemanded'untiersaumoinsdesmembres .La
demandedoitindiquerlesmotifsdelaconvocation .
S'iln'estpassatisfaitàcettedemandedansundélaide
quinzejours,l'organed'administration peutêtreconvo­
quéparceuxquienontfaitlademande.Article28
(Règlementintérieur)
L'organed'administration peutétablirunrèglement
intérieurdanslesconditionsprévuesparlesstatuts.Ce
règlementpeutêtreconsultépartoutmembreoutoute
autoritécompétenteausiègedel'AE.
Article29
(Pouvoirdereprésentation etresponsabilité )
1.Lorsquel'exercicedupouvoirdereprésentation à
l'égarddestiers,conformément àl'article22para­
graphe1,estconfiéàplusd'unmembre,ceux-ciexer­
centcepouvoiràtitrecollectif.
2.Lesstatutsdel'AEpeuventtoutefoisprévoirque
l'AEestvalablementengagée,soitparchacundes
membresagissantindividuellement ,soitpardeuxou
plusieursd'entreeuxagissantconjointement .Cette
clauseestopposableauxtierslorsqu'ellefaitl'objet
d'unepublicitéconformément àl'article7.
3.L'AEestengagéevis-à-visdestiersparlesactes
accomplisparlesmembresdesonorganed'administra­Article25
(Duréedumandat)
1.Lesmembresdel'organed'administration sont
nomméspourunepériodefixéeparlesstatutsquine
peutdépassersixans.
2.Lesmembressontrééligiblesuneouplusieursfois
pourlapériodefixéeenapplicationduparagraphe 1.
Article26
(Conditionsd'éligibilité)
1.Lesstatutsdel'AEpeuventprévoirqu'uneentité
juridiquepeutêtremembredel'organed'administra­
tion,àmoinsquelaloidel'Étatdusiègedel'AEn'en
disposeautrement .
Cetteentitéjuridiquedoitdésignerunepersonnephysi­
quecommereprésentantpourl'exercicedespouvoirs
dansl'organeconcerné.Cereprésentantestsoumisaux

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes NC99/9
autorisation ouàdélibération danslesmêmescondi­
tionsquepourlesassociationsrelevantdudroitdecet
État.tion,mêmesicesactesnerelèventpasdel'objetde
cetteassociationàmoinsquelesditsactesn'exèdentles
pouvoirsquelaloiattribueoupermetd'attribueràcet
organe.
Toutefois,lesÉtatsmembrespeuventprévoirque
l'associationn'estpasengagéelorsquecesactesdépas­
sentleslimitesdesonobjet,sielleprouvequeletiers
savaitquel'actedépassaitcetobjetounepouvait
l'ignorer,comptetenudescirconstances ,étantexclu
quelaseulepublicationdesstatutssuffitàconstituer
cettepreuve.
4.Lanomination ,lacessationdesfonctionsainsique
l'identitédespersonnesquipeuventreprésenterl'AE
doiventfairel'objetd'unepublicitéconformément à
l'article7.Lesmesuresdepublicitédoiventprécisersi
cespersonnesontlepouvoird'engagerl'AEindividuel­
lementousiellesdoiventlefaireconjointement .Article31
(Droitsetobligations)
1.Dansl'exercicedesfonctionsquileursontattri­
buéesconformément auprésentrèglement,chacundes
membresdel'organed'administration alesmêmes
droitsetobligationsquelesautresmembres.
2.Touslesmembresexercentleursfonctionsdans
l'intérêt,del'AE,comptetenunotammentdesintérêts
desesmembresetdesestravailleurs .
3.Touslesmembressonttenusàladiscrétion,même
aprèslacessationdeleursfonctions,encequicon­
cernelesinformations àcaractèreconfidentieldontils
disposentsurl'AE.
Article32
(Délibérationdel'organed'administration )
1.L'organed'administration délibèredanslescondi­
tionsetselonlesmodalitésprévuesparlesstatuts.
Àdéfaut,l'organed'administration nedélibèrevalable­
mentquesilesmembresontétérégulièrement convo­
quésaumoinstroissemainesàl'avanceetsiletiersau
moinsdesesmembresestprésentlorsdesdélibéra­
tions.Laconvocationpeutdéjàindiquerladatedela
réuniondel'organed'administration aucasoùlequo­
rumneseraitpasatteintàlapremièredateindiquée.
Lesdécisionssontprisesàlamajoritédesmembres
présentsoureprésentés .
2.Lavoixduprésidentestprépondérante encasde
partagedesvoix.Article30
(Opérationssoumisesàautorisation)
1.Lesopérationssuivantesrequièrentunedécision
d'autorisationdel'organed'administration :
a)fermeroudéplacerunétablissementimportantou
unepartieimportanted'untelétablissement ,
b)restreindre,étendreoumodifierl'activitédel'AE
defaçonimportante,
c)modifierdefaçonimportantel'organisationde
l'AE;
d)établiravecd'autresentitésjuridiquesunecoopéra­
tiondurableetimportantepourl'activitédel'AE
oucesserunetellecoopération ;
e)recouriraucréditpourdesopérationsdépassantle
plafondfixéparlesstatuts,émettredesvaleurs
mobilières,reprendreoucautionnerl'engagement
detiers;
f)acquérirdesbiensmobiliersetimmobiliers .
2.Lesstatutsdel'AEpeuventprévoird'autresopéra­
tionsauxquellesleparagraphe 1s'applique.
3.UnÉtatmembrepeutdéterminerlescatégories
d'opérationsviséesauparagraphe 1pourlesAEimma­
triculéessursonterritoiredanslesmêmesconditions
quepourlesassociationsrelevantdudroitdecetÉtat.
4.UnÉtatmembrepeutprévoirquel'organed'admi­
nistrationdesAEimmatriculées sursonterritoirepeut
soumettrelui-mêmecertainescatégoriesd'opérationsàArticle33
(Responsabilité civile)
1.Lesmembresdel'organed'administration répon­
dentdupréjudicesubiparl'AEparsuitedelaviola­
tionpareuxdesobligationsdécoulantdeleursfonc­
tions.
2.Lorsquel'organed'administration comprendplu­
sieursmembres,ceux-cisontsolidairement responsa­
blesdupréjudicesubiparl'AE.Toutefois,unmembre
del'organeencausepeuts'exonérerdesaresponsabi­
litéenprouvantqu'iln'avioléaucunedesobligations
découlantdesesfonctions .

N0C99/10 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
Article38
(Contrôlelégaldescomptes)
Lecontrôledescomptesannuelset,lecaséchéant,
consolidésdel'AEesteffectuéparuneouplusieurs
personnesagrééesdansl'Étatmembredanslequell'AE
asonsiègeconformément auxdispositionsprisespar
cetÉtatpourmettreenœuvrelesdirectives84/253/
CEEet89/48/CEE.Cespersonnesdoiventégalement
vérifierlaconcordancedurapportdegestionavecles
comptesannuelset,lecaséchéant,consolidésde
l'exercice.Article34
(Procédurerelativeàl'actionenresponsabilité )
1.L'assembléegénéraleprendàlamajoritédesvoix
expriméesladécisiond'intenteraunometpourle
comptedel'AEl'actionenresponsabilité découlantde
l'article33paragraphe 1.
L'assembléegénéraledésigneàceteffetunmandataire
spécialchargédeconduireleprocès.
2.Uncinquièmedesmembrespeutaussidécider
d'intentercetteactionaunometpourlecomptede
l'AE.Ilsdésignentàceteffetunmandatairespécial
chargédeconduireleprocès.Article39
(Publicitédescomptes)
Lescomptesannuels,etlecaséchéantconsolidés,
régulièrement approuvés,lerapportdegestionetle
rapportdecontrôlefontl'objetd'unepublicitéeffec­
tuéeselonlesmodesprévusparlalégislationdel'État
membredanslequell'AEasonsiègeconformément à
l'article3deladirective68/151/CEE.Article35
(Prescriptiondel'actionenresponsabilité )
L'actionenresponsabilité nepeutplusêtreintentée
aprèsl'écoulementd'undélaidecinqansàcompterde
laréalisationdufaitdommageable .Article40
(Révisioncomptable)
Lesstatutsprévoientlemodedevérificationdescomp­
tesetdecontrôledel'AE.Lescontrôleursfontrapport
chaqueannéeàl'assembléegénéraledesinitiativespri­
sespourl'accomplissement deleurmission.ChapitreIV
Comptesannuels,comptesconsolidésetmoyensde
financement
Article36
(Établissementd'unbudgetprévisionnel)
L'AEdoitétablirunbudgetprévisionnelpourl'exer­
ciceàvenir.Article41
(Moyensdefinancement )
L'AEpeutavoiraccèsàtouslesmoyensdefinance­
mentdanslesconditionslesplusfavorablesapplica­
blesauxentitésfondatricesdel'AEdansl'Étatdu
siège.Article37
(Établissementdescomptesannuelsetconsolidés)
1.L'AEestassujettie,encequiconcernel'établisse­
mentdesescomptesannuels,etlecaséchéantconsoli­
dés,ycomprislerapportdegestionlesaccompagnant ,
leurcontrôleetleurpublicité,auxdispositionsdela
législationdel'Étatdesonsiègeprisespourmettreen
œuvrelesdirectives78/660/CEEet83/349/CEE.
2.L'AEpeutétablirsescomptesannuels,etlescas
échéantsescomptesconsolidés,enécus.Danscecas,
l'annexedoitpréciserlesbasesdeconversionutilisées
pourl'expressionenécusdesélémentscontenusdans
lescomptesquisont,ouétaientàl'origine,exprimés
dansuneautremonnaie .ChapitreV
Dissolution
Article42
(Dissolutionparl'assembléegénérale)
1.L'AEpeutêtredissouteparunedécisionde
l'assembléegénéraleprononçantcettedissolutionselon
lesrèglesprévuesàl'article19.
Toutefois,l'assembléegénéralepeut,selonlesmêmes
règles,déciderd'annulerladécisionprononçantcette

2.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes NC99/11
del'Étatdusiègedel'AE,applicableàl'AE,àdéfaut
d'unementiondanslesstatuts.
4.Lapersonnalitéjuridiquedel'AE,dontladissolu­
tionaétéprononcée,subsistejusqu'àlaclôturedela
liquidation .
5.Aprèslaliquidation,leslivresetécrituresserap­
portantàlaliquidationdoiventêtredéposésauregistre
viséàl'article7paragraphe3.Toutepersonneintéres­
séepeutprendreconnaissance deceslivresetécritures.dissolutiontantqu'aucunerépartitionautitredela
liquidationn'aétécommencée .
2.Enoutre,l'organed'administration doitconvoquer
l'assembléegénéralepourdéciderdeladissolutionde
l'AE:
—lorsdel'arrivéedutermefixédanslesstatuts,
—encasdedéfautdepublicitédescomptespendant
lestroisderniersexercicesdel'AE,
—lorsquelenombredesmembresestinférieurau
nombreminimalprévuparleprésentrèglementou
parlesstatutsdel'AE,
—pourunecauseprévueparlaloidel'Étatdusiège
del'AEpourlesassociationsnationalesouparles
statuts.
L'assembléegénéraledécide:
—soitladissolutiondel'AEdanslesconditionspré­
vuesàl'article18,
—soitlapoursuitedesactivitésselonlesprocédures
prévuespourlamodificationdesstatuts.ChapitreVII
Insolvabilitéetcessationdespaiements
Article45
(Insolvabilitéetcessationdespaiements)
1.L'AEestsoumiseauxdispositionsdudroitde
l'Étatdusiègerégissantl'insolvabilitéetlacessation
despaiements .
2.L'ouvertured'uneprocédured'insolvabilitéoude
cessationdepaiementsestcommuniquée parlaper­
sonnechargéed'exécuterlaprocédureauxfinsdeson
inscriptiondansleregistre.L'inscriptioncomporteles
mentionssuivantes :
a)lamesureprononcéeetladatedeladécisionainsi
quelajuridictionquil'arendue;
b)ladatedelacessationdespaiements,siladécision
contientunetelleindication ;
c)lesnomsetadressesdespersonneshabilitéesaux­
quelleslespouvoirsd'exécuterlaprocédureontété
délégués;
d)toutesautresindicationsjugéesutiles.
3.Letribunalordonne,soitd'office ,soitàla
demandedetoutintéressé,l'inscriptiondecettedéci­
siondansleregistreviséàl'article7paragraphe3.
4.Lesinscriptionsfaitesconformément auxpara­
graphes2et3sontpubliéesconformément àl'article8.Article43
(Dissolutionparletribunaldulieudusiègedel'AE)
Àlademandedetoutintéresséoud'uneautoritécom­
pétente,letribunaldulieudusiègedel'AEdoitpro­
noncerladissolutiondecettedernièrelorsqu'ilcons­
tatequelesiègeaététransféréendehorsdelaCommu­
nauté,ouquel'activitédel'AEs'exerceenviolationde
l'ordrepublicdel'Étatmembredusiègedel'AEoudes
dispositionsdel'article1eretdel'article3paragraphe 1.
Letribunalpeutaccorderundélaiàl'AEpourrégulari­
sersasituation.Silarégularisation n'intervientpasau
coursdecedélai,ladissolutionestprononcée .
ChapitreVI
Liquidation
Article44
(Liquidation)
1.Ladissolutiondel'AEentraînesaliquidation .
2.Laliquidationdel'AEetlaclôturedecetteliqui­
dationsontrégiesparledroitdel'Étatdusiège.
3.L'actifnet,aprèsdésintéressement descréanciers,
estdévoludanslesconditionsprévuesparlalégislationTITREII
DISPOSITIONS FINALES
Article46
(Sanctions)
ChaqueÉtatdéterminelessanctionsàappliquerencas
deviolationdesdispositionsduprésentrèglementet,le

N0C99/12 JournalofficieldesCommunautés européennes 21.4.92
caséchéant,desmesuresnationalesutilesàsonexécu­
tion;cessanctionsdoiventavoiruncaractèreeffectif,
proportionné etdissuasif.Ilprendlesmesuresnéces­
sairesavantle1erjanvier1993.Illescommunique
immédiatement àlaCommission .Article47
Leprésentrèglemententreenvigueurle1erjanvier
1993.
Leprésentrèglementestobligatoiredanstoussesélé­
mentsetdirectementapplicabledanstoutÉtatmem­
bre.

21.4.92 JournalofficieldesCommunautés européennes N0C99/13
ANNEXE
Entitésjuridiquesviséesàl'article3
EnBelgique
Lesassociationssansbutlucratifetlesétablissements d'utilitépubliquerelevantdelaloidu25octobre
1919etlaloidu27juin1921.
AuDanemark
Lesassociationsetlesfondationsrelevantdelaloidu6juin1984.
EnEspagne
Lesassociationsetlesfondationsrelevantrespectivement delaloidu24décembre1964etdesarticles
35etsuivantsducodecivil.
EnFrance
Lesassociationsàbutnonlucratifrelevantdelaloidu1erjuillet1901,desarticles21à79ducodecivil
locald'AlsaceetdeMoselleetlesfondationsrelevantdelaloidu23juillet1987,modifiéeparlaloidu
4juillet1990.
EnGrèce
Lesassociationsetlesfondationsrelevantdesarticles78etsuivantsducodecivilhellénique .
EnIrlande
Les«companieslimitedbyguarantee»,les«organisationsincorporatedbyRoyalCharterorActofPar­
liament»,les«IndustrialandProvidentSocieties»oules«FriendlySocieties».
EnItalie
Lesassociations etlesfondationsrelevantdesarticles14à35ducodecivilitalien.
AuLuxembourg
Lesassociationssansbutlucratifetlesétablissements d'utilitépubliquerelevantdelaloidu21avril
1928.
AuxPays-Bas
Lesassociationsetlesfondationsrelevantrespectivement dutitreIIetdesarticles286à304ducode
civil.
AuPortugal
Lesassociations etlesfondationsrelevantdesarticles167à194ducodecivil.
EnAllemagne
Lesassociationsetlesfondationsrelevantdesarticles21à88ducodecivil(BGB).
AuRoyaume-Uni
Les«companieslimitedbyguarantee»,les«organisationsincorporatedbyRoyalCharterorActofPar­
liament»,les«IndustrialandProvidentSocieties»ou«FriendlySocieties»et«allinstitutionsestablished
forexclusivelycharitablepurposes».