COMMISSION EUROPÉENNE Bruxelles, le 28.1.2021 COM(2021) 29 final RAPPORT DE LA COMMISSION AU PARLEMENT EUROPÉEN, AU CONSEIL, À LA BANQUE CENTRALE EUROPÉENNE ET AU COMITÉ EUROPÉEN DU RISQUE SYSTÉMIQUE

sur l’évolution du marché de l’UE des services de contrôle légal des comptes aux entités d’intérêt public, établi conformément à l’article 27 du règlement (UE) nº 537/2014



RAPPORT DE LA COMMISSION AU PARLEMENT EUROPÉEN, AU CONSEIL, À LA BANQUE CENTRALE EUROPÉENNE ET AU COMITÉ EUROPÉEN DU RISQUE SYSTÉMIQUE

sur l’évolution du marché de l’UE des services de contrôle légal des comptes aux entités d’intérêt public, établi conformément à l’article 27 du règlement (UE) nº 537/2014 1.Introduction La législation en matière d’audit adoptée à la suite de la crise financière visait à améliorer le contrôle légal des comptes dans l’Union européenne en renforçant l’indépendance des contrôleurs et leur esprit critique à l’égard de la direction de l’entreprise contrôlée. Conformément à l’article 27 du règlement (UE) nº 537/2014 (ci-après «le règlement»), le présent rapport analyse l’évolution, dans l'UE, du marché du contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public (EIP) entre 2015 et 2018, en mettant l’accent sur: -la concentration du marché; -les risques découlant de lacunes qualitatives du contrôle légal des comptes; et -le travail des comités d’audit. Sauf mention contraire, les rapports des autorités nationales chargées de la supervision de l’audit (ANC) sont la principale source des données. Ces dernières concernent essentiellement les années 2017 et 2018 et ont été collectées en 2019, sur la base d’une sélection d’indicateurs de marché. Elles comprennent donc des données provenant du Royaume-Uni. La Commission a préparé ce rapport en coopération avec le comité des organes européens de supervision de l’audit (CEAOB). Il s’agit du premier rapport de ce type depuis la réforme de l’audit dans l’Union (voir ci-dessus). Dans l’ensemble, les données sont plus précises qu’en 2017. Cependant, la consolidation des données à l’échelle de l’Union continue de poser problème en raison du manque de données nationales sur le chiffre d’affaires, en raison de décalages entre les périodes de déclaration et de divergences dans la mise en œuvre de la législation de l’Union en matière d’audit. En outre, la comparabilité des indicateurs d’assurance qualité reste un problème, du fait de l’utilisation de méthodes différentes par les ANC. 2.Évolution de la situation sur le marché du contrôle légal des comptes d’EIP dans l'UE 2.1.Aperçu du marché Le règlement établit les exigences spécifiques relatives au contrôle légal des comptes des EIP, telles que définies dans la directive sur le contrôle des comptes, qui incluent par exemple des sociétés cotées, des banques, des entreprises d’assurance et les «entités d’intérêt public nationales» désignées par les États membres (par exemple celles qui ont une importance publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés). La présente section décrit la situation du marché du contrôle légal des comptes d’EIP deux ans après la réforme de l’audit. Moins de contrôleurs légaux des comptes et de cabinets d’audit dans l’Union, moins de choix pour les EIP Les chiffres indiquent une baisse, par rapport à 2015, du nombre de contrôleurs légaux des comptes intervenant à titre individuel dans l’Union, notamment une légère baisse du nombre de contrôleurs employés par des cabinets d’audit et associés (sous une forme ou une autre) à ces derniers. Le nombre de cabinets d’audit enregistrés dans l’Union a également baissé, de 6 %. La proportion de cabinets d’audit ayant contrôlé des EIP avoisine 4 % de l'ensemble des cabinets d’audit enregistrés, soit près de 2 points de pourcentage de moins qu’en 2015. Tableau 1: contrôleurs légaux des comptes et cabinets d’audit enregistrés dans l’Union (2015-2018)

Ce recul du nombre de contrôleurs légaux des comptes et de cabinets d’audit enregistrés a coïncidé avec une diminution du nombre d’EIP, essentiellement due à la baisse du nombre d’«EIP nationales», la plupart des États membres ayant révisé leur définition de ce concept. Le nombre de contrôles légaux des comptes d’EIP a également diminué, d'environ un tiers, au cours de la période 2015‑2018 (graphique 1). Les sociétés cotées constituaient la principale catégorie d’EIP dans l’Union en 2018, représentant 44 % du total. Le poids relatif des catégories d’EIP varie selon les États membres, mais le principal changement a été le recul de 73 points de pourcentage de la catégorie «EIP nationale», qui était la catégorie la plus importante en 2015 mais ne représentait plus que 19 % des EIP en 2018. Les audits conjoints d’EIP ne représentent que 9 % des contrôles légaux des comptes d’EIP. Sur les 10 États membres qui ont déclaré avoir procédé à des audits conjoints, c’est de nouveau la France qui en a effectué le plus (86 % du total de l’UE‑28). Graphique 1: EIP et contrôles légaux des comptes d’EIP, UE‑28 (2015-2018) Le chiffre d’affaires dans l’UE des cabinets d’audit contrôlant les comptes d'EIP a augmenté, selon les estimations, de 9 % au cours de la période 2015‑2018, tandis que les services autres que d’audit ont représenté l'essentiel du chiffre d'affaires des grands cabinets d’audit. Le chiffre d’affaires dans l’UE‑27 des cabinets d’audit ayant contrôlé des EIP s’élevait à environ 34 milliards d’EUR en 2018. Les données concernant les 10 principaux cabinets d’audit («10KAP») confirment une estimation du chiffre d’affaires dans l’UE‑28 d’environ 40 milliards d’EUR. Le chiffre d'affaires tiré du contrôle légal des comptes a augmenté de 6 % pour atteindre près de 12,7 milliards d’EUR, dont 25 % provenaient du contrôle légal des comptes d’EIP. Les chiffres d’affaires varient considérablement selon les États membres, l’Allemagne et le Royaume-Uni demeurant les deux plus grands marchés (65 % du chiffre d’affaires réalisé par les cabinets d’audit dans l’UE). Environ deux tiers du chiffre d’affaires réalisé dans l’Union par des cabinets d’audit assurant le contrôle des comptes d'EIP et déclaré par ces cabinets ou au niveau de leur réseau provenaient de services autres que d’audit (fournis sur autorisation aux entités contrôlées ou fournis à d’autres entités), signe que leur activité est diversifiée et que leur objet ne se limite pas aux services d’audit traditionnels. Seuls 9 % du chiffre d’affaires total dans l’Union provenaient du contrôle légal des comptes d’EIP, contre 35 % pour l'ensemble des services de contrôle légal des comptes (graphique 2). Ce pourcentage varie néanmoins d’un État membre à l’autre; dans sept États membres, moins d’un tiers du chiffre d'affaires provenait du contrôle légal des comptes.



Graphique 2: Répartition du chiffre d’affaires des cabinets d’audit assurant le contrôle des comptes d'EIP dans l’Union (2018) Quatre ANC du réseau européen de la concurrence ont déclaré avoir procédé à une enquête sectorielle sur le marché de l’audit ou avoir exercé des activités en matière de prévention des ententes ou de fusions dans le secteur au cours de la période 2015‑2018. Le Royaume-Uni a indiqué avoir réalisé une étude sur son marché national du contrôle légal des comptes. 2.2.Concentration du marché Les États membres ont communiqué des données de marché concernant le contrôle légal des comptes d’EIP effectué par les «Big Four» (PwC, Deloitte, KPMG et EY), le «CR4» (les quatre principaux cabinets d’audit dans chaque pays) et les «10KAP». Le marché est resté très concentré au cours de la période 2015-2018. Globalement, les «Big Four» l'emportent encore sur les autres cabinets d’audit par la taille, mais leurs parts de marché individuelles se sont modifiées. Certains signes indiquent également une concentration plus forte que dans le précédent rapport au sein des «10KAP». Les «Big Four» forment un oligopole dans 13 États membres (contre 11 en 2015) et détiennent en moyenne 70 % du marché du contrôle légal des comptes d’EIP dans l’Union. Ce n’est que dans sept États membres que ces entreprises ne constituent pas le quatuor de tête (graphique 3).



Graphique 3: Part de marché des cabinets d’audit, sur la base du nombre de contrôles légaux des comptes d’EIP (2018)

Les «Big Four» dominent encore plus le marché si l'on se base sur le chiffre d'affaires tiré du contrôle légal des comptes d’EIP (graphique 4). Parmi les États membres où leur part de marché cumulée est inférieure à la moyenne de l’Union, la France a indiqué que 60 % des contrôles légaux des comptes d’EIP étaient des audits conjoints. Graphique 4: Pourcentage de contrôles légaux des comptes portant sur des EIP, pourcentage du chiffre d'affaires généré par le contrôle légal des comptes d’EIP et pourcentage du chiffre d'affaires généré par l’audit d’autres entités, par État membre (2018) Les «Big Four» continuent de dominer le marché du contrôle légal des comptes d’EIP Le niveau de concentration agrégée dans l’Union des «Big Four», mesuré par le nombre de contrôles légaux des comptes d’EIP, a diminué d’environ 3 points de pourcentage, le cabinet Deloitte ayant subi une baisse de près de 9 points de pourcentage. En 2018, ils détenaient une part de marché cumulée d’environ 66 % du nombre de contrôles légaux des comptes d’EIP (graphique 5). En termes de chiffre d’affaires total des cabinets d’audit, ils représentaient environ 80 % du marché de l'UE. Graphique 5: Part de marché des «10KAP», sur la base du nombre de contrôles légaux des comptes d’EIP (2018) Les «Big Four» dominent le marché du contrôle légal des comptes d’EIP, avec plus de 90 % du chiffre d’affaires total. Sur le marché du contrôle légal des comptes d’autres entités, les «Big Four» ont une part de marché de près de 70 %. Ils détiennent aussi une part de marché cumulée d’environ 85 % sur les segments qui ne sont pas liés à des services d’audit (services autres que d’audit qu'ils sont autorisés à fournir aux entités qu'ils contrôlent, et services autres que d’audit fournis à d’autres entités) (graphique 6). Graphique 6: Parts détenues dans l’Union sur chaque segment de marché par les cabinets d’audit contrôlant des comptes d'EIP, chiffre d'affaires (2018)



Les «Big Four», ou leur réseau, tirent une large part de leur chiffre d'affaires (environ 70 %) de services autres que d’audit fournis aux clients dont ils contrôlent les comptes ou à d’autres clients; la situation varie d’un État membre à l’autre. Selon les estimations, les «Big Four» tireraient près de 30 % de leur chiffre d'affaires dans l’Union de leurs services d’audit, et un pourcentage élevé (près de 60 %) d'autres types de services, fournis notamment à d’autres entités que celles dont ils contrôlent les comptes. 2.3.Risques découlant de lacunes qualitatives Les rapports de la plupart des ANC sur l’assurance qualité portaient sur des cycles d’inspection d’un an, réalisés essentiellement en 2018, mais avec des dates de début et de fin différentes. Sept ANC ont communiqué des données correspondant à des cycles d’inspection de trois ans. Aux fins du présent rapport, nous utilisons la définition que donne le CEAOB des constatations, qui concorde avec celle du forum international des autorités indépendantes de régulation de l’audit (IFIAR). La nécessité d’exercer un jugement professionnel lors de l’interprétation de la catégorisation par les États membres des données relatives aux lacunes qualitatives rend difficile l’agrégation d'informations et la formulation de conclusions générales à l’échelle de l’Union. Le nombre de dossiers de contrôle légal des comptes d’EIP inspectés a diminué de 25 %, le nombre de contrôles légaux des comptes d’EIP ayant quant à lui baissé de 35 % (en raison de changements apportés par les États membres à la définition d’une «entité d’intérêt public»). Malgré cette baisse du nombre d'inspections de missions d’audit d’EIP, celles-ci représentent une plus forte proportion du nombre total d’inspections d'audits que sur la période 2015-2018. La section consacrée à l’évaluation qualitative ci-dessous est fondée sur des données provenant de rapports nationaux de suivi du marché et d’une analyse du CEAOB. Elle porte principalement sur deux domaines:

-les lacunes; et -l’atténuation et l’analyse des risques systémiques. Les principaux problèmes constatés sont (comme en 2017) des lacunes dans les systèmes internes de contrôle qualité des cabinets d’audit (par ex. le manque d’éléments probants et de documents d’audit). Les autorités de surveillance resteront particulièrement attentives à ces problèmes. Les principales constatations communes aux différents systèmes internes de contrôle qualité portent sur: ·la déontologie et l’indépendance du contrôleur légal ou du personnel du cabinet d’audit; ·l’examen de contrôle qualité de la mission; ·le manque de surveillance, ou une surveillance inadaptée, des entités contrôlées à haut risque; et ·le manque d’éléments probants et de documents d’audit. Concernant l'inspection de dossiers de missions d’audit d’EIP, les ANC ont notamment dressé des constats communs dans les domaines suivants: ·l’évaluation des risques; ·le seuil de signification et l’échantillonnage; ·la vérification des contrôles internes; ·la qualité des audits et les éléments en attestant; et ·les audits de groupes. Cela correspond aux cinq normes internationales d’audit (ISA) qui, selon l’analyse du CEAOB, sont concernées par la plupart des constats effectués (plus de 60 % des constatations transmises par 22 ANC à la base de données du CEAOB): -les réponses de l’auditeur aux risques évalués (ISA 330); -les éléments probants (ISA 500); -l’audit des estimations comptables, y compris les estimations comptables en juste valeur, et des informations fournies les concernant (ISA 540); -l’identification et l’évaluation des risques d’anomalies significatives grâce à une bonne compréhension de l’entité et de son environnement (ISA 315); et -les considérations particulières – audits d’états financiers de groupe, y compris l’utilisation des travaux des auditeurs des composantes (ISA 600).

La plupart des ANC ont mis en place des mesures d’atténuation et des solutions pour remédier aux lacunes constatées. Cependant, la plupart des organes de supervision de l’audit ont indiqué qu’aucune sanction n’avait été infligée à la suite de ces constatations et n’ont signalé aucun risque systémique. En général, les constatations et les sanctions ne correspondent pas à la même période de référence (il faut du temps pour enquêter et imposer des sanctions). Un tiers des États membres n’a pas communiqué d'information concernant des constatations récurrentes (c’est-à-dire les mêmes constatations, faites pour les mêmes cabinets d’audit, que lors de cycles d’inspection précédents) ou a indiqué qu’il n’y en avait pas. Les domaines les plus couramment cités pour l’atténuation et l’analyse des risques sont: ·la déontologie et l’indépendance; ·l’évaluation des risques et l’examen de contrôle qualité de la mission; ·l’analyse du système de contrôle interne et l’examen de contrôle qualité de la mission; et ·les évaluations à la juste valeur et les procédures de fraude. Les plans de mesures correctrices et l’analyse des causes profondes figurent parmi les mesures de suivi les plus courantes. Les constatations ne sont pas toutes passibles de sanctions; 60 % des ANC ont indiqué qu’elles n’en avaient infligé aucune. Certains organes de supervision de l’audit ont formulé des recommandations à l’intention des cabinets d’audit et fixé des délais de mise en œuvre. Des différences demeurent en ce qui concerne le niveau et l’évaluation du risque systémique. La plupart des ANC n’ont identifié aucun risque systémique. Quatre ANC ont signalé des lacunes systémiques au niveau national, mais elles ont indiqué que ces constatations, prises ensemble, ne pouvaient entraîner la disparition d’un cabinet d’audit. L’analyse du CEAOB a indiqué que les ANC coopéraient avec les cabinets d’audit et leur demandaient des explications dans le cadre d’interactions au sein de collèges d'autorités de réglementation et lors de réunions plénières du sous-groupe du CEAOB sur les inspections. 2.4.Travail des comités d’audit Les données disponibles ne permettent pas de procéder à une évaluation globale du travail des comités d’audit, étant donné que les États membres n'appliquent pas tous les mêmes méthodes pour suivre ce travail et que la plupart des informations concernant ces comités reposent sur leur autoévaluation. Cependant, les ANC ont progressé dans la collecte d’informations et l’établissement de relations avec les comités d’audit. L’article 39 de la directive sur le contrôle des comptes impose aux sociétés de créer des comités d’audit (qui sont au nombre d’environ 6 400) et l’article 27, paragraphe 1, point c), du règlement impose aux ANC de suivre le travail de ces comités. Les comités d’audit sont le plus souvent constitués sous la forme d’un comité indépendant ou d’un comité de l’organe d’administration ou de surveillance de l’entité et jouent un rôle essentiel dans le modèle de gouvernance des sociétés, notamment pour les grandes EIP. Ils interagissent avec divers acteurs, en interne (par exemple avec la direction et les différents organes d’administration ou de surveillance) et en externe (par exemple avec des auditeurs externes, des actionnaires et des autorités de réglementation). Les organes de supervision ont pu obtenir des informations des comités d’audit par différents canaux. Le CEAOB a par exemple envoyé un questionnaire ciblé à un échantillon de comités d’audit, représentatif de l’ensemble des États membres. Cependant, comme ce questionnaire repose notamment sur l'autoévaluation des comités d’audit, l’interprétation des données ainsi recueillies comporte des limites. Les comités d’audit font l’objet d’une supervision par les ANC dans 21 États membres. La législation européenne ne précise pas le contenu des missions de supervision des comités d’audit confiées aux ANC. Il existe de grandes variations entre les États membres concernant le choix de l’autorité chargée de superviser le travail de ces comités et d’interagir avec eux. Le plus souvent, les ANC partagent cette responsabilité avec l’autorité nationale de surveillance du secteur financier. Toutes les ANC ne travaillent de la même manière avec les comités d’audit relevant de leur compétence. La plupart le font essentiellement par l’intermédiaire d’enquêtes/de questionnaires, de dialogues et d’ateliers, de webinaires et de conférences. Le questionnaire du CEAOB a souligné la nécessité de surveiller davantage les interactions des comités d’audit avec les contrôleurs externes, l’organisation des procédures d’appel d’offres, l’approbation de la fourniture, sur autorisation, de services autres que l’audit et l’enregistrement des honoraires perçus. Les réponses confirment le respect des principales exigences relatives à la composition et aux compétences des comités d’audit, à leur indépendance et à leurs interactions avec l’organe d’administration ou de surveillance, ainsi qu’à la supervision de la fonction d’audit. Cependant, les résultats indiquent que la procédure de sélection des appels d’offres en matière d’audit représente un défi pour les comités d’audit – les réponses à ce sujet indiquent soit des manquements à la législation en matière d’audit, soit des difficultés à comprendre comment l’appliquer. La procédure de sélection des contrôleurs des comptes

Les comités d’audit sont chargés de la procédure de sélection des contrôleurs légaux des comptes. Environ 87 % indiquent effectivement s’en charger. 75 % des EIP qui ont lancé des appels d’offres ont invité à soumissionner entre deux et sept cabinets d’audit. 16 % ont envoyé une invitation à soumissionner à un seul cabinet d’audit, alors que l’article 16, paragraphe 2, du règlement dispose qu’au moins deux cabinets d’audit doivent être invités à participer à la procédure d’appel d’offres. En outre, il existe une corrélation entre le nombre de cabinets d’audit invités à participer à un appel d’offres et le nombre de cabinets ayant finalement soumis une offre. Environ 55 % des comités d’audit ont indiqué que deux ou trois contrôleurs des comptes (cabinets d’audit) avaient généralement soumis une offre à la suite de la procédure d’appel d’offres. Cependant, l’analyse des réponses montre que 19 % des comités d’audit n’ont reçu qu’une seule offre crédible. La moitié des comités d’audit a déclaré que la procédure d’appel d’offres permettait la participation à la procédure de sélection de cabinets dont moins de 15 % des honoraires totaux provenaient d'EIP dans l’État membre au cours de l’année civile précédente. Il est possible que ces comités d’audit n’aient pas parfaitement compris l’article 16, paragraphe 3, du règlement, ou ne l’appliquent pas.



Interaction avec le contrôleur externe Les comités d’audit sont chargés de contrôler l’indépendance du cabinet d’audit et la qualité du contrôle des comptes, ce qui inclut l’approbation de la fourniture sur autorisation de services autres que d’audit, les appels d’offres et la sélection de contrôleurs externes. Près de la moitié a confirmé que le contrôleur légal (ou un membre de son réseau) avait soumis une offre pour la fourniture sur autorisation de services autres que d’audit. 80 % ont déclaré n’avoir pas examiné de demandes de fourniture de services autres que d’audit soumises en vertu de l’article 5, paragraphe 4, du règlement. 4 % n’ont pas contrôlé les honoraires versés au contrôleur légal. 3.Conclusions Le présent rapport retrace l’évolution du marché du contrôle légal des comptes d'EIP entre 2015 et 2018. Il donne de premières indications sur les effets de la réforme de l’audit et sur les domaines qui pourraient ultérieurement faire l’objet d’une évaluation. Cette évaluation devrait tenir compte des récents scandales impliquant des entreprises renommées dans toute l’Union européenne (comme Carillion, Thomas Cook et Wirecard), qui peuvent ternir la réputation de la profession et saper la confiance des investisseurs. Les principales conclusions du présent rapport sont les suivantes: 1)Le marché du contrôle légal des comptes d’EIP reste très concentré, puisqu'il reste dominé par les «Big Four» dans la plupart des États membres La domination des «Big Four» dans la majorité des États membres, combinée au fort pourcentage de chiffre d'affaires tiré de services autres que d’audit, pourrait avoir des répercussions sur l’indépendance de ces entreprises, sur le niveau des honoraires d’audit et sur la qualité même des audits. Ce risque est accentué par l'imposition de mesures correctrices destinées à prévenir les conflits d’intérêts des cabinets d’audit vis-à-vis des EIP (comme l’exigence de rotation, l’interdiction de certains services autres que d’audit et le plafonnement de ceux qui sont autorisés, etc.), qui pourrait réduire encore le nombre de contrôleurs légaux ou de cabinets d’audit disponibles sur le marché pour contrôler les comptes des EIP. La Commission surveillera donc tout particulièrement, en étroite coopération avec les ANC et le CEAOB, la manière dont les nouvelles règles influencent la concurrence sur le marché du contrôle légal des comptes d’EIP. Elle examinera aussi l'effet des options prévues par le règlement sur les marchés nationaux et sur les conditions de concurrence dans l’Union. Les ANC sont encouragées à fournir les données manquantes (par exemple sur le chiffre d'affaires généré par les services autres que d’audit, etc.) en vue d’améliorer le suivi de l’évolution du marché et l’analyse de son degré de concentration. 2)L’évaluation des lacunes qualitatives reste difficile Les problèmes de qualité qui reviennent le plus souvent au niveau de l’Union demeurent: ·les lacunes dans les systèmes internes de contrôle qualité des cabinets d’audit; ·le manque de surveillance, ou une surveillance inadaptée, des entités contrôlées à haut risque; et ·le manque d’éléments probants et de documents d’audit. Pour améliorer la qualité des évaluations, il pourrait être utile d’accroître la convergence du secteur de l’audit dans l’Union concernant les types de mesures de surveillance, de mesures de suivi et de sanctions imposées. Sur la base de ces conclusions, la Commission évaluera la législation en matière d’audit de l’Union et envisagera des moyens d’améliorer la cohérence de l’assurance qualité et des dispositifs d’enquêtes et de sanctions entre les États membres. Elle évaluera également la nécessité de rendre les rapports d'inspection (et la description des tâches effectuées dans ce cadre) plus accessibles au public, ou du moins aux comités d’audit. Cela pourrait passer par une généralisation de leur numérisation ou de leur balisage, afin d'en faciliter l'accès.