N°C 203/12 Journal officiel des Communautés européennes 12.8.86 
Proposition de onzième directive du Conseil fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du 
traité CEE, concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines 
formes de sociétés relevant du droit d'un autre État 
COM(86) 397final 
(Présentée par la Commission au Conseil le 29 juillet 1986.) 
(86/C 203/07). 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54 paragraphe 3 
point g), 
vu la proposition de la Commission, 
vu l'avis du Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que, afin de faciliter l'exercice de la liberté 
d'établissement des sociétés visées à l'article 58 du traité, 
l'article 54 paragraphe 3 point g), ainsi que le 
programme général pour la suppression des restrictions à 
la liberté d'établissement, prévoient la coordination des 
garanties qui sont exigées à l'égard des sociétés, dans les 
États membres, pour protéger les intérêts tant des asso­
ciés que des tiers; 
considérant que, jusqu' à présent, cette coordination a 
été réalisée en matière de publicité, par l'adoption de la 
première directive 68/151/CEE du Conseil (l) visant les 
sociétés de capitaux; qu'elle s'est poursuivie en matière 
comptable avec la quatrième directive (2) 78/660/CEE 
du Conseil concernant les comptes annuels de certaines 
formes de sociétés, avec la septième directive 
83/349/CEE du Conseil (3) concernant les comptes 
consolidés et avec la huitième directive 84/253/CEE (4) 
du Conseil concernant les personnes chargées du 
contrôle légal des documents comptables; 
considérant que ces directives s'appliquent aux sociétés 
en tant que telles ainsi qu'à leurs filiales, mais elles ne 
visent pas leurs succursales; que la création d'une succur­
sale, tout comme la constitution d'une filiale, est l'une 
des possibilités qui, à l'heure actuelle, sont ouvertes à 
une société afin d'exercer son droit d'établissement dans 
un autre État membre; 
considérant que le défaut de coordination, en ce qui 
concerne les succursales, notamment dans le domaine de 
la publicité, donne lieu à une certaine disparité sur le 
plan de la protection des associés et des tiers entre 
0) JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 9. 
O JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. 
(3) JOn°L193du 18.7. 1983, p. 1. 
(*) JO n° L 126 du 12. 5. 1984, p. 20. sociétés qui opèrent dans d'autres États membres en 
créant des succursales et celles qui y opèrent en consti­
tuant des sociétés filiales, et qu'il convient d'éliminer une 
telle disparité afin d'assurer une protection équivalente 
aux personnes concernées; 
considérant que, dans ce domaine, les divergences des 
législations des États membres perturbent l'exercice du 
droit d'établissement et qu'il est donc nécessaire de les 
éliminer pour sauvegarder l'exercice du dit droit; 
considérant que, pour assurer la protection des personnes 
qui, par l'intermédiaire d'une succursale, se mettent en 
rapport avec la société, des mesures de publicité s'impo­
sent dans l'État membre où la succursale est située; que, 
pour organiser cette publicité, il y a lieu de se référer à la 
procédure déjà instaurée pour les sociétés de capitaux à 
l'intérieur de la Communauté; 
considérant que ladite publicité peut être limitée, à l'ex­
ception du pouvoir de représentation, aux informations 
concernant les succursales elles-mêmes et à une référence 
au registre de la société dont la succursale fait partie inté­
grante, étant donné que, en vertu des règles communau­
taires existantes, toute information visant la société en 
tant que telle est disponible auprès de ce registre; 
considérant que les dispositions nationales qui imposent 
la publicité des documents comptables se rapportant à la 
succursale, ont perdu leur justification après que les légis­
lations nationales en matière d'établissement, de contrôle 
et de publicité des documents comptables de la société 
ont été coordonnées; que, en conséquence, il suffit de 
publier, auprès du registre de la succursale, les comptes 
annuels de la société et, à défaut de ceux-ci, les comptes 
consolidés dans lesquels la société est comprise; 
considérant que, pour éviter toute discrimination en 
raison du pays d'origine des sociétés, la directive doit 
viser également les succursales créées par des sociétés 
relevant du droit des pays tiers et organisées dans des 
formes juridiques comparables aux sociétés de capitaux; 
que, pour ces succursales, certaines dispositions diffé­
rentes de celles qui s'appliquent aux succursales des 
sociétés relevant du droit d'autres États membres s'impo­
sent étant donné que les directives ci-dessus indiquées ne 
s'appliquent pas aux sociétés des pays tiers, 
12.8.86 Journal officiel des Communautés européennes N°C 203/13 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
I 
Succursales de sociétés d'autres États membres 
. Article premier 
Les actes et indications concernant les succursales créées 
dans un État membre par des sociétés relevant du droit 
d'un autre État membre auxquelles s'applique la directive 
68/151/CEE, sont publiés selon le droit de l'État 
membre où la succursale est située, en conformité avec 
l'article 3 de ladite directive. 
Article 2 
1. L'obligation de publicité visée à l'article 1er porte 
sur les actes et indications suivants : 
a) l'adresse de la succursale; 
b) le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'ar­
ticle 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la 
société et le numéro d'immatriculation dans ce 
registre; 
c) la dénomination de la succursale, si elle ne corres­
pond pas à celle de la société; 
d) la nomination, la cessation des fonctions, ainsi que 
l'identité des personnes qui, en tant qu'organe de la 
société légalement prévu ou membres de tel organe, et 
de celles qui, en tant que représentants permanents de 
la société pour l'activité de la succursale, ont le 
pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de 
la représenter en justice; il y a lieu de préciser si ces 
personnes peuvent exercer ce pouvoir seules ou 
doivent le faire conjointement; 
e) les documents comptables visés à l'article 3; 
f) la suppression de la succursale. 
2. L'État membre dans lequel la succursale a été créée 
peut prévoir le dépôt, auprès du registre de la succursale, 
d'une signature certifiée des personnes visées au para­
graphe 1 point d). 
Article 3 
1. L'obligation de publicité en matière de documents 
comptables visée à l'article 2 paragraphe 1 point e) ne 
porte que sur les comptes annuels et le rapport de 
gestion de la société. Ces documents doivent avoir été 
établis et contrôlés selon le droit de l'État membre dont 
la société relève, en conformité avec les directives 
78/660/CEE et 84/253/CEE. 
2. Le paragraphe 1 ne s'applique pas si, en vertu de 
l'article 57 de la directive 78/660/CEE, les dispositions 
de celle-ci sur le contenu, le contrôle et la publicité des comptes annuels ne sont pas applicables à la société qui 
est une entreprise filiale au sens de la directive 
83/349/CEE. Dans ce cas, l'obligation de publicité visée 
à l'article 1er porte sur les comptes consolidés et le 
rapport de gestion consolidé de l'entreprise mère de la 
société. Ces documents doivent avoir été établis et 
contrôlés selon le droit de l'État membre dont l'entre­
prise mère relève, en conformité avec les directives 
83/349/CEE et 84/253/CEE. 
3. L'État membre, dans lequel la succursale a été 
créée, peut imposer que la publicité des documents visés 
aux paragraphes 1 et 2 soit effectuée dans sa langue offi­
cielle et que leur traduction soit certifiée. 
Article 4 
Les États membres prescrivent que les lettres et notes de 
commande utilisées par la succursale portent, outre les 
indications prescrites à l'article 4 de la directive 
68/151/CEE, l'indication du registre auprès duquel le 
dossier de la succursale est ouvert ainsi que le numéro 
d'immatriculation de la succursale dans ce registre. 
II 
Succursales de sociétés des pays tiers 
Article 5 
Les actes et indications concernant les succursales créées 
dans un État membre par des sociétés ne relevant pas du 
droit d'un État membre, mais ayant une forme compa­
rable à celles visées par la directive 68/151/CEE, sont 
publiés selon le droit de l'État membre dans lequel la 
succursale a été créée, en conformité avec l'article 3 de 
ladite directive. 
Article 6 
1. L'obligation de publicité visée à l'article 5 porte au 
moins sur les actes et indications suivants : 
a) l'adresse de la succursale; 
b) le droit de l'État dont la société relève; 
c) si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société 
est inscrite et le numéro d'immatriculation dans ce 
registre; 
d) l'acte constitutif et les statuts, s'ils font l'objet d'un 
acte séparé, ainsi que toute modification de ces docu­
ments ; 
e) la forme, le siège, la dénomination et l'objet de la 
société, ainsi que le montant du capital souscrit, si ces 
indications ne figurent pas dans les documents visés 
au point d) ; 
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f) la dénomination de la succursale, si elle ne corres­
pond pas à celle de la société; 
g) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que 
l'identité des personnes qui, en tant qu'organe de la 
société légalement prévu, ou d'un tel organe, et de 
celles qui en tant que représentants permanents de la 
société pour l'activité de la succursale, ont le pouvoir 
d'engager la société à l'égard des tiers et de la repré-
. senter en justice; il y a lieu de préciser si ces 
personnes peuvent exercer ce pouvoir seules ou 
doivent le faire conjointement; 
h) les documents comptables visés à l'article 7; 
i) la suppression de la succursale. 
2. L'Etat membre dans lequel la succursale a été créée 
peut prévoir le dépôt, auprès du registre de la succursale, 
d'une signature certifiée des personnes visées au para­
graphe 1 point g). 
Article 7 
1. L'obligation de publicité en matière de documents 
comptables visée à l'article 6 paragraphe 1 point h) porte 
au moins sur les comptes annuels et le rapport de gestion 
de la société. 
2. Au cas où la société, à défaut de comptes annuels et 
d'un rapport de gestion, établit des comptes consolidés et 
un rapport de gestion consolidé, l'obligation de publicité 
visée à l'article 5 porte sur ces comptes consolidés et ce 
rapport de gestion consolidé. 
3. Les documents visés aux paragraphes 1 et 2 doivent 
avoir été établis et contrôlés selon le droit de l'État dont 
la société relève en conformité avec les dispositions perti­
nentes de cette législation ou, à défaut, avec les principes 
comptables généralement admis dans cet État. 
4. "L'article 3 paragraphe 3 s'applique. 
Article 8 
Les États membres prescrivent que les lettres et notes de 
commande utilisées par la succursale portent l'indication 
du registre auprès duquel le dossier de la succursale est 
ouvert ainsi que le numéro d'immatriculation de la 
succursale dans ce registre. III 
Dispositions transitoires et dispositions finales 
Article 9 
Les États membres prévoient des sanctions appropriées 
en cas de défaut de la publicité prévue aux articles 1, 2, 
3, 5, 6 et 7 et d'absence sur les papiers commerciaux des 
indications obligatoires prévues aux articles 4 et 8. 
Article 10 
Chaque État membre détermine les personnes tenues 
d'accomplir les formalités de publicité prescrites par la 
présente directive. 
Article 11 
Jusqu'à coordination ultérieure, les États membres 
peuvent ne pas appliquer les articles 3 et 7 aux succur­
sales créées par des banques, d'autres établissements 
financiers et des sociétés d'assurances. 
Article 12 
1. Les États membres mettent en vigueur avant 
1er janvier 1990 les dispositions législatives, réglemen­
taires et administratives nécessaires pour se conformer à 
la présente directive. Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
2. Les États membres peuvent prévoir que les disposi­
tions visées au paragraphe 1 ne s'appliquent qu'à partir 
du 1er janvier 1992. 
3. Les États membres communiquent à la Commission 
le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente directive. 
Article 13 
Le Comité de contact institué sur la base de l'article 52 
de la directive 78/660/CEE a également pour mission: 
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du 
traité CEE, une application harmonisée de la présente 
directive par une concertation régulière portant 
notamment sur des problèmes concrets de leur appli­
cation; 
b) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet 
des compléments ou amendements à apporter à la 
présente directive. 
Article 14 
Les États membres sont destinataires de la présente direc­
tive.