FR Journal officiel de l'Union européenne C 107/4

Rapport final du conseiller-auditeur (1)

COMP/M.6101 — UPM/Myllykoski et Rhein Papier

2012/C 107/03

CONTEXTE

Le 28 janvier 2011, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations (2), d’un projet de concentration par lequel l’entreprise UPM-Kymmene Corporation («UPM» ou la «partie notifiante») acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif des entreprises Myllykoski Corporation («Myllykoski») et Rhein Papier GmbH («Rhein Papier») (également dénommées conjointement les «autres parties intéressées»). Le 4 mars 2011, la Commission a décidé d’ouvrir la procédure en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations.

PROCÉDURE ÉCRITE

Le 5 mai 2011, la partie notifiante s’est vu adresser une communication des griefs («CG»), dans laquelle la Commission exposait sa conclusion préliminaire, selon laquelle la concentration notifiée entraverait de manière significative le jeu d’une concurrence effective dans le domaine du papier supercalandré («SC»). Ces craintes existent que le papier SC soit considéré comme un marché distinct ou comme une partie d’un plus grand marché comprenant d’autres types de papiers pour magazines (SC, le papier couché apprêté et le papier couché avec bois). UPM a répondu à la CG dans le délai prévu: le 20 mai 2011.

Accès au dossier

La partie notifiante a eu accès à une partie du dossier le 6 mai. Des documents complémentaires lui ont été présentés les 12, 18 et 19 mai. UPM s’est plainte auprès de la DG Concurrence d'un accès prétendument tardif au dossier. Toutefois, UPM ne m’en ayant pas informé et n’ayant présenté aucun argument convaincant quant à la raison pour laquelle elle n’aurait pas été en mesure de se défendre effectivement, je considère que l’accès tardif à certains éléments du dossier n’a pas porté préjudice aux droits de la défense d’UPM.

Auditions de tiers

J’ai accordé le statut de tiers intéressé à un client des parties, à savoir Bertelsmann AG et certaines de ses filiales, dont Gruner + Jahr AG & Co, Mohn media Mohndruck GmbH et Prinovis Ltd & Co KG (ci-après dénommés conjointement «Bertelsmann»).

J’ai également accordé ce statut à plusieurs créanciers de Myllykoski (3) et de Rhein Papier (4), après qu’ils m’ont démontré leur participation exceptionnelle à cette opération et la mesure dans laquelle l’issue de cette procédure affecterait particulièrement leurs intérêts.

La veille de l’audition, j’ai également reçu une demande d’un client de Myllykoski souhaitant y prendre part. Compte tenu de l’insuffisante motivation de cette demande, du fait qu’elle a été formulée tardivement et que ledit client n’avait jusque-là pas contribué à l’enquête (5), j’ai eu des doutes sérieux sur la capacité de ce client à contribuer de manière significative à apporter un éclairage sur les faits pertinents de ce dossier. Aussi ai-je décidé de ne pas le convier à l’audition. Je l’ai cependant informé qu’il pourrait se voir accorder le statut de tiers intéressé et la possibilité d’être entendu par écrit, à condition qu’il dépose une demande officielle, ce que le client n’a toutefois pas fait.

Audition

En réponse à la CG, la partie notifiante a demandé à être entendue dans le cadre d’une audition, qui a eu lieu le 27 mai 2011. À leur demande, j’y ai également invité les tiers intéressés (Bertelsmann et les prêteurs de Myllykoski et de Rhein Papier), car j’ai considéré qu’ils pourraient contribuer de manière utile à clarifier les faits pertinents.

UPM, Myllykoski et les créanciers de Myllykoski et de Rhein Papier ayant chacun soumis des demandes motivées en ce sens, certaines parties de leurs présentations se sont déroulées à huis clos.

PROJET DE DÉCISION

Le projet de décision prévoit l’autorisation sans condition de la concentration proposée. Les objections énoncées dans la CG ont été revues — et abandonnées — par la Commission à la lumière, entre autres, des observations écrites de la partie notifiante, de la contribution de l’ensemble des participants à l’audition et du complément d’enquête réalisé après la CG.

CONCLUSION

Je n’ai reçu aucune plainte de la part de la partie notifiante, des autres parties concernées ou de tout tiers intéressé concernant l’exercice de leur droit d’être entendus. Compte tenu de ces éléments et des observations susmentionnées, je considère que le droit de toutes les parties à la procédure d’être entendues a bien été respecté en l’espèce.

Bruxelles, le 4 juillet 2011. Michael ALBERS

(1) Établi conformément aux articles 15 et 16 de la décision 2001/462/CE, CECA, de la Commission du 23 mai 2001 relative au mandat des conseillers-auditeurs dans certaines procédures de concurrence (JO L 162 du 19.6.2001, p. 21).

(2) Règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 (JO L 24 du 29.1.2004, p. 1).

(3) Bayerische Landesbank, Sampo Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) et Nordic Investment Bank [les «prêteurs de Myllykoski (banques chefs de file)»], au nom des prêteurs de Myllykoski.

(4) Nordea Bank Finland plc (en tant que chef de file des établissements financiers créanciers de Rhein Papier).

(5) En particulier, le client n’avait pas répondu aux questionnaires envoyés par la DG Concurrence au cours de la procédure.