N° C 240/2 Journal officiel des Communautés européennes 9.9. 83 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition modifiée d'une cinquième directive fondée sur l'article 54 paragraphe 3 
point g) du traité CEE, concernant la structure des sociétés anonymes et les pouvoirs et 
obligations de leurs organes (') 
(Présentée par la Commission au Conseil en vertu de l'article 149 deuxième alinéa du traité 
CEE le 19 août 1983.) 
O JO n° C 131 du 13. 12. 1972, p. 49; Bulletin des Commu­
nautés européennes, Supplément 10/72. 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Proposition d'une cinquième directive tendant à coor­
donner les garanties qui sont exigées dans les États 
membres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième 
alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des 
associés que des tiers en ce qui concerne la structure 
des sociétés anonymes ainsi que les pouvoirs et obli­
gations de leurs organes 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique 
européenne, et notamment son article 54 para­
graphe 3 g), 
vu la proposition de la Commission, 
vu l'avis du Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que la coordination prévue par l'article 54 
paragraphe 3 g) a été commencée par la directive 
n° 68/151/CEE, du 9 mars 1968, réglant la publicité, 
la validité des engagements pris par les organes, ainsi 
que la nullité des sociétés anonymes, des sociétés en 
commandite par actions et des sociétés à responsabi­
lité limitée; 
considérant que la coordination des législations natio­
nales en ce qui concerne ces sociétés de capitaux a été 
poursuivie par la directive ... du ... (*) sur les 
comptes annuels; Proposition modifiée d'une cinquième directive fondée 
sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du traité CEE, 
concernant la structure des sociétés anonymes et les 
pouvoirs et obligations de leurs organes 
Inchangé, 
vu la proposition de la Commission ('), 
vu l'avis du Parlement européen (2), 
vu l'avis du Comité économique et social (3), 
considérant que la coordination prévue par l'article 54 
paragraphe 3 point g) a été commencée par la direc­
tive 68/151/CEE du Conseil (4), réglant la publicité, 
la validité des engagements pris par les organes, ainsi 
que la nullité des sociétés anonymes, des sociétés en 
commandite par actions et des sociétés à responsabi­
lité limitée; 
considérant que la coordination des législations natio­
nales en ce qui concerne ces sociétés de capitaux a été 
poursuivie par la directive 78/660/CEE (5) sur les 
comptes annuels de ces sociétés, ainsi que par la direc­
tive 83/349/CEE (6) sur les comptes consolidés; 
(') JOn°C7du28. 1. 1972. (*) JO n° C 131 du 13. 12. 1972, p. 49. 
(2) JO n° C 149 du 14. 6. 1982, p. 17. 
(J) JO n° C 109 du 19. 9. 1974, p. 9. 
(4) JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8. 
(5) JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11. 
(6) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/3 
PROPOSITION INITIALE 
considérant que par ailleurs la coordination des légis­
lations relatives aux sociétés anonymes doit recevoir 
une priorité en raison de ce que ces sociétés ont, plus 
que les autres formes de sociétés, des activités débor­
dant les frontières nationales ; 
considérant que les législations des États membres en 
matière de constitution et de capital des sociétés 
anonymes ont été coordonnées par la directive n° . . . 
du ... (') et celle en matière de fusions des mêmes 
sociétés indiquées par la directive n° . . . du . . .(2); 
considérant que, pour rendre équivalente la protec­
tion des intérêts tant des associés que des tiers, il est 
nécessaire de coordonner les législations des États 
membres en matière de structure des sociétés 
anonymes ainsi que des pouvoirs et obligations de 
leurs organes; 
considérant que, dans les domaines indiqués, des 
conditions juridiques équivalentes pour des sociétés 
anonymes concurrentes doivent être établies dans la 
Communauté; 
considérant qu'en ce qui concerne l'organisation de 
l'administration de cette société, il y a actuellement 
deux systèmes différents dans la Communauté; que 
l'un de ces systèmes ne prévoit qu'un seul organe 
d'administration tandis que l'autre en prescrit deux, à 
savoir un organe de direction chargé de la gestion 
sociale et un organe chargé du contrôle de l'organe 
de direction; 
qu'en pratique, même dans le système ne prévoyant 
qu'un seul organe d'administration, une distinction de 
fait s'établit entre membres «actifs» gérant la société 
et membres «passifs» se bornant à la surveillance; que 
pour délimiter clairement les responsabilités des 
personnes chargées respectivement de l'une ou de 
l'autre des fonctions indiquées, il est préférable d'at­
tribuer celles-ci à des organes distincts; qu'en outre, 
le système dualiste est de nature à faciliter les consti­
tutions de sociétés anonymes par des associés ou des 
groupes d'associés d'États membres différents et par 
la l'interpénétration des entreprises dans la Commu­
nauté; qu'à ces fins l'introduction du système dualiste 
à titre simplement facultatif ne suffirait pas et qu'il 
faut au contraire imposer cette structure à toutes les 
sociétés anonymes; 
(') JO n° C 48 du 24. 4. 1970. 
(2) JOn°C89du 14.7. 1970. PROPOSITION MODIFIÉE 
considérant, par ailleurs, que la coordination des légis­
lations relatives aux sociétés anonymes a été jugée 
prioritaire en raison de leur importance relative dans 
le domaine des activités économiques transnationales; 
considérant que, par conséquent, les législations des 
États membres en matière de constitution et de capital 
des sociétés anonymes ont été coordonnées par la 
directive 77/91/CEE du Conseil ('), et celles en 
matière de fusions ou de scission des mêmes sociétés 
par les directives 78/885/CEE du Conseil (2) et 
82/891/CEE du Conseil (5); 
considérant que, pour rendre équivalente la protec­
tion des intérêts tant des associés que des tiers, il est 
nécessaire également de coordonner les législations 
des États membres en matière de structure des 
sociétés anonymes ainsi que des pouvoirs et obliga­
tions de leurs organes; 
inchangé; 
qu'en pratique, même dans le système ne prévoyant 
qu'un seul organe d'administration, une distinction de 
fait s'établit souvent entre membres gérants chargés de 
la gestion de la société et membres non gérants dont 
le rôle se limite à la surveillance; qu'il est souhaitable, 
dans les deux systèmes, d'opérer une délimitation 
claire entre les responsabilités des personnes chargées 
respectivement de l'une ou de l'autre des fonctions 
indiquées; que l'introduction généralisée d'une telle 
distinction est de nature à faciliter les constitutions de 
sociétés anonymes par des associés ou des groupes 
d'associés d'Etats membres différents et, par là, 
l'interpénétration des entreprises dans la Commu­
nauté; que l'introduction généralisée du système 
dualiste sur une base impérative est actuellement 
impraticable mais qu'il est souhaitable que toutes les 
sociétés anonymes puissent y avoir accès sur une base 
facultative; que les systèmes monistes peuvent donc 
être maintenus à condition qu'ils soient dotés de 
certaines caractéristiques destinées à harmoniser leur 
fonctionnement avec celui des systèmes dualistes ; 
(') JO n° L 26 du 31. 1. 1977, p. 1. 
(2) JO n° L 295 du 20. 10. 1978, p. 36. 
O JO n° L 378 du 13. 12. 1982, p. 47. 
N° C 240/4 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
considérant que les législations de certains États 
membres prévoient une participation des travailleurs à 
la constitution de leur organe de surveillance et que 
des règles analogues n'existent pas dans les autres 
États membres; que les divergences des législations 
dans ce domaine doivent être éliminées d'autant plus 
qu'elles font obstacle à l'application des réglementa­
tions communautaires nécessaires pour faciliter les 
opérations transnationales de restructuration et 
d'interpénétration des entreprises, notamment quant à 
la mise en œuvre de l'article 220 du traité en ce qu'il 
prévoit les fusions internationales et le transfert de 
siège; que, pour organiser la participation des travail­
leurs à la nomination ou à la révocation des membres 
de l'organe de surveillance, la directive n'impose pas 
de réglementation uniforme à tous les États membres, 
mais leur laisse le choix entre plusieurs systèmes équi­
valents; 
considérant que les membres des organes de direction 
ou de surveillance doivent être soumis à des règles 
spéciales sur la responsabilité civile prévoyant le prin­
cipe de la solidarité ainsi que le renversement de la 
charge de la preuve pour la constatation des fautes et 
assurant que l'exercice de l'action sociale en responsa­
bilité ne soit pas indûment entravé; 
considérant qu'en ce qui concerne la préparation et la 
tenue des assemblées générales, les actionnaires 
doivent être protégés par des garanties équivalentes 
visant les formes, le contenu et les délais de convoca­
tion, le droit d'accès et de représentation à la réunion, 
l'information écrite ou orale, l'exercice du droit de considérant que les législations de certains États 
membres prévoient une participation des travailleurs à 
la constitution soit de l'organe de surveillance, soit de 
l'organe d'administration, et que des règles analogues 
n'existent pas dans les autres États membres; qu'une 
telle participation devrait être de règle dans tous les 
États membres, mais que, dans certains d'entre eux, 
elle doit nécessairement passer par l'étape préliminaire 
de la représentation des travailleurs de la société par 
un organe distinct ou par des systèmes adoptés par 
conventions collectives; que les divergences des légis­
lations dans ce domaine doivent être éliminées d'au­
tant plus qu'elles font obstacle à l'application des 
réglementations communautaires nécessaires pour 
faciliter les opérations transnationales de restructura­
tion et d'interpénétration des entreprises, notamment 
quant à la mise en œuvre de l'article 220 du traité en 
ce qu'il prévoit les fusions internationales et les trans­
ferts de siège; que, pour organiser la participation des 
travailleurs, la directive n'impose pas de réglementa­
tion uniforme à tous_les États membres, mais leur 
laisse le choix entre plusieurs systèmes équivalents; 
que certains principes communs sont néanmoins néces­
saires, notamment en ce qui concerne la désignation 
des représentations des travailleurs; 
considérant que les modalités d'application des disposi­
tions de la présente directive concernant l'organisation 
de l'administration de la société et de la participation 
des travailleurs doivent être examinées dans un délai 
de cinq ans à compter de la date d'application des 
dispositions de la directive; que cet examen doit aussi 
porter sur la nécessité et l'ampleur éventuelles d'une 
harmonisation plus poussée, y compris l'opportunité de 
l'introduction généralisée d'une représentation équiva­
lente des actionnaires et des travailleurs dans l'organe 
de surveillance ou l'organe d'administration; 
considérant que les dispositions de la présente direc­
tive ne préjugent pas de celles de la directive ... (') 
concernant l'information et la consultation des travail­
leurs des entreprises à structure complexe, en particu­
lier transnationale; 
inchangé; 
inchangé; 
(l) Voir proposition de cette directive — JO n° C 297 du 
15. 11. 1980, p. 3. 
9.9.83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/5 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
vote, les majorités requises pour les décisions et enfin 
les recours contre les décisions nulles ou annulables; 
considérant que certains droits des actionnaires 
doivent pouvoir être exercés également par une mino­
rité d'entre eux; 
considérant que, dans l'intérêt des associés et des 
tiers, le contrôle des comptes annuels doit être confié 
à des experts dont l'indépendance est assurée par des 
garanties spéciales, considérant que, dans l'intérêt des associés et des 
tiers, il convient également d'adopter des dispositions 
relatives à l'arrêt des comptes annuels et, plus particu­
lièrement, à l'indépendance et à la responsabilité des 
personnes chargées d'en assurer le contrôle; 
considérant que, dans l'attente d'une coordination ulté­
rieure, l'application de certaines dispositions de la 
présente directive doit pouvoir être modulée lors­
qu'une société anonyme fait partie d'un groupe, 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: inchangé : 
Champ d'application 
Article premier 
1. Les mesures de coordination prescrites par la 
présente directive s'appliquent aux dispositions législa­
tives, réglementaires et administratives des États 
membres relatives aux formes des sociétés suivantes : 
— pour l'Allemagne : die Aktiengesellschaft 
— pour la Belgique: la société anonyme — de naam­
loze vennootschap 
— pour la France : la société anonyme 
— pour l'Italie: la società per azioni 
— pour le Luxembourg: la société anonyme 
— pour les Pays-Bas : de naamloze vennootschap. 
2. Les États membres peuvent ne pas appliquer les 
dispositions de la présente directive aux sociétés 
coopératives constituées sous l'une des formes de 
sociétés indiquées au paragraphe précédent. CHAPITRE PREMIER 
Champ d'application 
Article premier 
1. Les mesures de coordination prescrites par la 
présente directive s'appliquent aux dispositions légis­
latives, réglementaires et administratives des États 
membres relatives aux formes de sociétés suivantes : 
— pour l'Allemagne : die Aktiengesellschaft 
-±— pour la Belgique : la société anonyme — de naam­
loze vennootschap 
— pour le Danemark: aktieselskabet 
— pour la France : la société anonyme 
— pour la Grèce: avcbvuun staipia 
— pour l'Irlande: the public company limited by 
shares et the public company limited by guarantee 
and having a share capital 
— pour l'Italie : la società per azioni 
— pour le Luxembourg : la société anonyme 
— pour les Pays-Bas : de naamloze vennootschap 
— pour le Royaume-Uni: the public company limited 
by shares et the public company limited by 
guarantee and having a share capital. 
2. Les États membres peuvent ne pas appliquer la 
présente directive aux sociétés coopératives constituées 
sous l'une des formes de sociétés indiquées au para­
graphe 1. Dans là mesure où les législations des États 
membres font usage de cette faculté, elles imposent à 
ces sociétés de faire figurer le terme «coopérative» sur 
tous les documents indiqués à l'article 4 de la directive 
68/151/CEE. 
N° C 240/6 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE ' PROPOSITION MODIFIÉE 
CHAPITRE PREMIER CHAPITRE II 
Structure de la société Structure de la société 
Article 2 
1. Les États membres organisent la structure de la 
société selon les dispositions des chapitres II et III de 
cette directive, de sorte que la société ait au moins 
trois organes distincts: 
a) l'organe de direction chargé de la gestion et de la 
représentation; 
b) l'organe de surveillance chargé du contrôle de 
l'organe de direction; 
c) l'assemblée générale des actionnaires. 
2. Us organisent en outre l'arrêt et le contrôle des 
comptes annuels de la société selon les dispositions du 
chapitre IV de cette directive. 
CHAPITRE II 
L'organe de direction et l'organe de surveillance 
Article 3 
1. Les membres de l'organe de direction sont 
nommés par l'organe de surveillance. 
2. Lorsque l'organe de direction est composé de 
plusieurs membres, l'organe de surveillance désigne le 
membre de l'organe de direction chargé des questions 
de personnel et des relations de travail. 
3. Les dispositions de cet article ne portent pas 
atteinte aux législations nationales d'après lesquelles il 
ne peut être procédé à la nomination ou la révocation 
d'un des membres de l'organe de direction contre la 
majorité des membres de l'organe de surveillance 
nommés par les travailleurs ou les représentants de 
ceux-ci. 
Article 4 
1. Les législations des États membres organisent, 
au moins pour les sociétés employant 500 salariés et 
plus, la nomination des membres de l'organe de 
surveillance selon les dispositions des paragraphes 2 
ou 3. Article 2 
1. Les États membres organisent la structure de la 
société selon un système dualiste (organe de direction 
et organe de surveillance) conformément aux disposi­
tions du chapitre III. Us peuvent néanmoins autoriser 
les sociétés à opter soit pour un système dualiste orga­
nisé selon les dispositions du chapitre III, soit pour un 
système moniste (organe d'administration) conforme 
aux dispositions du chapitre IV. 
2. Les États membres organisent en outre l'assem­
blée générale des actionnaires selon les dispositions du 
chapitre V et l'arrêt et le contrôle des comptes annuels 
de la société selon les dispositions du chapitre VI. 
CHAPITRE III 
LE SYSTÈME DUALISTE 
Section première 
L'organe de direction et l'organe de surveillance 
Article 3 
1. a) La société est gérée par un organe de direction 
surveillé par un organe de surveillance. 
b) Les membres de l'organe de direction sont 
nommés par l'organe de surveillance. Toutefois, 
les membres du premier organe de direction 
peuvent être désignés par les statuts. 
2. Lorsque l'organe de direction est composé de 
plusieurs membres, l'organe de surveillance désigne le 
membre de l'organe de direction plus spécialement 
chargé des questions de personnel et des relations de 
travail. 
3. Les dispositions du présent article ne portent pas 
atteinte aux législations nationales d'après lesquelles il 
ne peut être procédé à la nomination ou à la révoca­
tion d'un des membres de l'organe de direction contre 
l'avis de la majorité des membres de l'organe de 
surveillance nommés par les travailleurs. 
Article 4 
1. Dans les sociétés employant en moyenne dans la 
Communauté moins d'un certain nombre de personnes 
que les législations des États membres ne peuvent fixer 
à plus de 1 000, les membres de l'organe de surveil­
lance sont nommés par l'assemblée générale. Aux fins 
de la détermination du nombre susvisé, les personnes 
employées par des filiales d'une société au sens de la 
législation applicable à cette société conformément à 
9.9.83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/7 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Sans préjudice des dispositions prévues aux 
alinéas suivants, les membres de l'organe de surveil­
lance sont nommés par l'assemblée générale. 
Un tiers au moins des membres de l'organe de surveil­
lance est nommé par les travailleurs ou les représen­
tants de ceux-ci ou sur proposition des travailleurs ou 
de leurs représentants. 
Les législations des États membres peuvent prévoir 
pour la nomination d'une partie des membres de l'or­
gane de surveillance qui ne sont pas nommés selon les 
dispositions de l'alinéa précédent, d'autres compé­
tences que celles de l'assemblée générale. 
3. Les membres de l'organe de surveillance sont 
nommés par celui-ci. Toutefois, l'assemblée générale 
ou les représentants des travailleurs peuvent faire 
opposition à la nomination d'un candidat proposé, 
pour incapacité de celui-ci à remplir ses fonctions ou 
parce que, par sa nomination, la composition de l'or­
gane de surveillance manquerait d'équilibre eu égard 
aux: intérêts de la société, des actionnaires ou des 
travailleurs. Dans ces cas, la nomination ne peut être 
faite qu'après que l'opposition ait été déclarée non 
fondée par un organe indépendant de droit public. 
4. Dans les sociétés qui emploient un nombre de 
travailleurs inférieur à celui prescrit conformément 
aux dispositions du paragraphe 1, les membres de 
l'organe de surveillance sont nommés par l'assemblée 
générale. 
5. Les membres des premiers organes de direction 
ou de surveillance peuvent être nommés dans les 
statuts ou l'acte constitutif. 
(Voir article 4 paragraphe 2 ci-dessus) l'article 1er de la directive 83/349/CEE sont censées 
être employées par cette société. 
2. En ce qui concerne les sociétés employant en 
moyenne un nombre de personnes égal ou supérieur 
au nombre fixé conformément au paragraphe 1, les 
États membres organisent la participation des travail­
leurs à la nomination des membres de l'organe de 
surveillance selon les dispositions des articles 4 b) ou 
4 c). 
Toutefois, au lieu de la participation prévue par ces 
articles, les États membres peuvent organiser la parti­
cipation par un organe représentant les travailleurs de 
la société selon les dispositions de l'article 4 d) ou par 
des systèmes adoptés par conventions collectives selon 
les dispositions de l'article 4 e). Dans tous les cas, les 
États membres peuvent prévoir qu'aucune participa­
tion des travailleurs ne sera organisée dans les sociétés 
dont la majorité des travailleurs se sera prononcée 
contre une telle participation. 
3. Si le nombre moyen des travailleurs d'une 
société devient supérieur ou inférieur au nombre fixé 
conformément au paragraphe 1, l'application des para­
graphes 1 ou 2 ne s'en trouvera influencée que si la 
situation se prolonge durant deux exercices consécu­
tifs. 
(Voir article 4 paragraphe 2 ci-dessus) 4. Les membres du premier organe de surveillance 
peuvent être désignés par les statuts. 
Supprimé (voir article 4 paragraphe 4 ci-dessus). 
Article 4 a) 
Par dérogation aux dispositions des articles 4 para­
graphe 1, 4 b) paragraphe 1 et 4 c) paragraphe 1, il est 
loisible aux législations des États membres de prévoir 
qu'un tiers au plus des membres de l'organe de surveil­
lance pourront être nommés autrement que selon les 
dispositions sus visées. Toutefois, lorsque la disposition 
de l'article 4 b) paragraphe 1 s'applique, la représenta­
tion minimale des travailleurs qui y est prévue est obli­
gatoire dans tous les cas, sauf lorsque les conditions 
spécifiées à la dernière phrase de l'article 4 para­
graphe 2 se trouvent réunies. 
Section 2 
Participation des travailleurs à la nomination des 
membres de l'organe de surveillance 
Article 4 b) 
1. Les membres de l'organe de surveillance sont 
nommés par l'assemblée générale à raison de deux 
N° C 240/8 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
tiers au maximum et par les travailleurs de la société à 
raison d'un tiers au minimum et de la moitié au 
maximum. 
2. Lorsque les travailleurs nomment la moitié des 
membres de l'organe de surveillance, les règles de vote 
de cet organe prévoient que les décisions pourront 
être prises en dernier ressort par les membres nommés 
par l'assemblée générale. 
Article 4 c) 
(Voir article 4 paragraphe 3 ci-dessus) 1. Les membres de l'organe de surveillance sont 
nommés par cooptation par celui-ci. Toutefois, l'as­
semblée générale ou un groupe d'actionnaires désignés 
par celle-ci ou les représentants des travailleurs 
peuvent faire opposition à la nomination d'un candidat 
proposé, soit pour incapacité de celui-ci à remplir ses 
fonctions, soit parce que sa nomination entraînerait 
une composition inadéquate de l'organe de surveil­
lance, eu égard aux intérêts de la société, des action­
naires ou des travailleurs. Dans ces cas, la nomination 
ne pourra avoir lieu qu'après que l'opposition aura été 
déclarée irrecevable par un organe indépendant de 
droit public. 
Section 3 
Participation des travailleurs de la société au moyen 
d'un organe qui les représente 
Article 4 d) 
1. Tout organe représentant les travailleurs a, vis-
à-vis de l'organe de direction de la société, le droit 
d'être régulièrement informé et consulté sur l'adminis­
tration, la situation, l'évolution et les perspectives de la 
société, sa position concurrentielle, son endettement et 
ses projets d'investissement. Il a aussi les mêmes droits 
à l'information que ceux conférés par l'article 11 aux 
membres de l'organe de surveillance. 
2. En outre, dans les cas visés à l'article 12 para­
graphe 1, l'organe représentant les travailleurs doit 
être consulté avant que l'organe de surveillance statue 
sur l'opportunité de l'autorisation. Si celui-ci ne 
partage pas l'avis exprimé par l'organe représentant les 
travailleurs, il lui en communique les raisons. La loi ou 
les statuts peuvent soumettre d'autres opérations à 
cette obligation de consultation. 
3. Les dispositions de la deuxième et de la troisième 
phrases de l'article 10 a) paragraphe 2 s'appliquent aux 
membres de l'organe représentant les travailleurs. 
4. L'organe représentant les travailleurs siège à 
intervalles réguliers et au moins immédiatement avant 
chacune des réunions de l'organe de surveillance; il 
reçoit tous les documents et renseignements relatifs à 
l'ordre du jour de la réunion de l'organe de surveil­
lance dont il a besoin pour ses propres débats. À la 
demande de l'organe représentant les travailleurs, le 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/9 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
président de l'organe de surveillance ou son suppléant 
ou un membre de l'organe de direction assiste à ses 
réunions. 
Section 4 
Participation au moyen de systèmes adoptés par 
conventions collectives 
Article 4 e) 
1. La participation des travailleurs est organisée par 
conventions collectives conclues entre la société ou 
une organisation la représentant et les organisations 
représentatives des travailleurs de la société. 
2. Une convention collective conclue en vertu du 
paragraphe 1 doit respecter les dispositions de la 
présente section et l'article 4 i); en outre, elle doit au 
moins organiser une participation des travailleurs dans 
l'organe de surveillance conforme à l'article 4 f) ou 
une représentation des travailleurs conforme à l'article 
4 g). 
Article 4 f) 
1. Les membres de l'organe de surveillance sont 
nommés conformément aux dispositions des articles 
4 b) ou 4 c). 
2. Les dispositions des articles 5 à 21 sont applica­
bles. 
Article 4 g) 
1. Les représentants des travailleurs ont, vis-à-vis de 
l'organe de direction de la société, le droit d'être régu­
lièrement informés et consultés sur l'administration, la 
situation, l'évolution et les perspectives de la société, sa 
position concurrentielle, son endettement et ses projets 
d'investissement. Ils ont aussi les mêmes droits à l'in­
formation que ceux conférés par l'article 11 aux 
membres de l'organe de surveillance. 
2. En outre, dans les cas visés à l'article 12 para­
graphe 1, la loi ou les conventions collectives conclues 
en vertu de l'article 4 e) prévoient au moins que les 
représentants des travailleurs doivent être consultés 
avant que l'organe de surveillance statue sur l'opportu­
nité de l'autorisation. Si celui-ci ne partage pas l'avis 
exprimé par les représentants des travailleurs, il leur 
en communique les raisons. La loi, les conventions 
collectives ou les statuts peuvent soumettre d'autres 
opérations à cette obligation de consultation. 
3. Les dispositions de la deuxième et de la troisième 
phrases de l'article 10 a) paragraphe 2 s'appliquent aux 
représentants des travailleurs qui reçoivent des infor­
mations de caractère confidentiel en vertu des para­
graphes 1 et 2. 
4. Les dispositions de l'article 4 d) paragraphe 4 
s'appliquent aux représentants des travailleurs. 
N°C 240/10 Journal officiel des Communautés européennes 9.9.83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 5 
1. Seules des personnes physiques peuvent être 
membres de l'organe de direction. 
2. Lorsque les législations des États membres 
prévoient que des personnes morales peuvent être 
membres de l'organe de surveillance, celles-ci doivent 
désigner un représentant permanent qui est soumis 
aux mêmes conditions et obligations que s'il était 
personnellement membre de l'organe de surveillance 
sans préjudice de la responsabilité de la personne 
morale qu'il représente. 
Article 6 
Nul ne peut être simultanément membre de l'organe 
de direction et membre de l'organe de surveillance. Article 4 h) 
1. Les États membres prévoient que, lorsqu'aucune 
convention collective n'est conclue conformément à 
l'article 4 e) au terme d'une période ne pouvant 
excéder un an à compter de l'expiration du délai visé à 
l'article 64 paragraphe 2, la participation des travail­
leurs est organisée conformément aux dispositions des 
articles 4 b), 4 c) ou 4 d). 
2. Les États membres prévoient en outre que, lors­
qu'une convention collective conclue conformément 
aux dispositions de l'article 4 e) arrive à son terme et 
qu'aucune nouvelle convention n'est conclue dans le 
délai d'un an, la participation des travailleurs est orga­
nisée conformément aux dispositions des articles 4 b), 
4 c) ou 4 d). 
Section 5 
Principes relatifs à la désignation des représentants des 
travailleurs 
Article 4 i) 
Lorsque les travailleurs participent à la nomination des 
membres de l'organe de surveillance selon les disposi­
tions des articles 4 b) ou 4 c) ou que leur participation 
est organisée au moyen d'un organe représentatif selon 
l'article 4 d), ou au moyen des systèmes adoptés par 
conventions collectives selon l'article 4 e), les États 
membres assurent le respect des principes suivants: 
a) les membres considérés de l'organe de surveillance 
et les représentants des travailleurs sont élus selon 
des systèmes de représentation proportionnelle 
garantissant la protection des minorités; 
b) tous les travailleurs doivent pouvoir participer aux 
élections; 
c) le vote a lieu à bulletin secret; 
d) la liberté d'expression est garantie. 
Section 6 
Les membres des organes de direction et de 
surveillance 
Article 5 
Inchangé. 
Article 6 
Inchangé. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/11 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 7 
Les membres de l'organe de direction ou de l'organe 
de surveillance ne peuvent être nommés que pour une 
période déterminée qui ne peut excéder six années. Ils 
sont rééligibles. 
Article 8 
Les organes de direction ou de surveillance ne 
peuvent pas fixer les rémunérations de leurs propres 
membres. 
Article 9 
1. Les membres de l'organe de direction ne 
peuvent exercer dans une autre entreprise une acti­
vité, salariée ou non, pour leur propre compte ou 
pour le compte d'autrui, sans l'autorisation de l'or­
gane de surveillance. 
2. L'assemblée générale doit être informée annuel­
lement des autorisations données. 
3. Une personne physique ne peut être membre de 
l'organe de surveillance dans plus de dix sociétés. Article 7 
1. Les membres de l'organe de surveillance sont 
nommés pour une période déterminée n'excédant pas 
six ans. Ils sont rééligibles. 
2. Dans le cas de sociétés employant en moyenne 
un nombre de personnes égal ou supérieur au nombre 
fixé conformément à l'article 4 paragraphe 1, les 
membres de l'organe de direction sont nommés pour 
une période déterminée n'excédant pas six ans. Ils sont 
rééligibles. 
Article 8 
Ni les organes de direction ni les organes de surveil­
lance ne fixent les rémunérations de leurs propres 
membres. L'organe de direction ne fixe pas les rémuné­
rations des membres de l'organe de surveillance. 
Article 9 
1. Inchangé. 
2. L'assemblée générale est informée des autorisa­
tions données. 
3. Avant la nomination de toute personne physique 
comme membre de l'organe de surveillance, les 
organes ou personnes habilités à nommer ou à s'op­
poser aux nominations sont informés de toute activité, 
salariée ou non, exercée par cette personne dans une 
autre entreprise pour son propre compte ou pour le 
compte d'autrui. 
Article 10 
1. Toute convention à laquelle la société est partie 
et dans laquelle l'un des membres de l'organe de 
direction ou de surveillance a un intérêt, même indi­
rect, doit être autorisée au moins par l'organe de 
surveillance. 
2. Lorsqu'un membre de l'organe de direction ou 
de surveillance apprend que les conditions indiquées 
au paragraphe 1 sont remplies, il doit en informer ces 
deux organes. Le membre intéressé ne doit prendre 
part ni à la délibération de l'organe de direction sur la 
convention en cause ni à la délbération de l'organe de 
surveillance sur l'octroi de l'autorisation visée au 
paragraphe 1. 
3. L'assemblée générale doit être informée chaque 
année des autorisations données selon le paragraphe 1. 
4. L'absence d'autorisation de l'organe de surveil­
lance ou l'irrégularité de la décision accordant une Article 10 
Inchangé. 
2. Lorsqu'un membre de l'organe de direction ou 
de l'organe de surveillance apprend que les conditions 
indiquées au paragraphe 1 sont réunies, il en informe 
ces deux organes. L'intéressé a le droit d'être entendu, 
mais ne peut prendre part ni à la délibération ou à la 
décision de l'organe de direction relative à la conven­
tion en cause, ni à la décision de l'organe de surveil­
lance relative à l'octroi de l'autorisation visée au para­
graphe 1. 
3. L'assemblée générale est informée des autorisa­
tions données au titre du paragraphe 1. 
4. L'absence d'autorisation de l'organe de surveil­
lance ou l'irrégularité de la décision accordant une 
N° C 240/12 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
telle autorisation n'est opposable aux tiers que si la 
société prouve qu'il connaissait l'absence d'autorisa­
tion ou l'irrégularité de la décision ou ne pouvait 
l'ignorer compte tenu des circonstances. telle autorisation ne sont opposables aux tiers que si 
la société prouve que ceux-ci avaient connaissance de 
l'absence d'autorisation ou de l'irrégularité de la déci­
sion ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des 
circonstances. 
Article 10 a) 
1. Tous les membres des organes de direction et de 
surveillance ont les mêmes droits et obligations que les 
autres membres de l'organe dont ils font partie, sans 
préjudice des dispositions qui permettent une réparti­
tion des attributions de ces organes entre leurs 
membres. 
2. Tous les membres des organes de direction et de 
surveillance exercent leurs fonctions dans l'intérêt de 
la société, compte tenu des intérêts des actionnaires et 
des travailleurs. Ils observent la discrétion nécessaire 
en ce qui concerne les informations de caractère confi­
dentiel dont ils disposent sur la société. Os sont tenus à 
cette obligation, même après la cessation de leurs 
fonctions. 
Section 7 
Information de l'organe de surveillance et 
autorisations données par lui 
Article 11 
1. L'organe de direction doit fournir, tous les trois 
mois au moins, à l'organe de surveillance un rapport 
sur la marche des affaires de la société. 
2. L'organe de direction doit présenter à l'organe 
de surveillance dans les trois mois suivant la clôture 
de chaque exercice les projets des comptes annuels 
ainsi que du rapport de gestion au sens des articles 2 
et 43 de la directive n° ... du ... 
3. L'organe de surveillance peut demander à tout 
moment à l'organe de direction un rapport spécial sur 
les affaires de la société ou sur certaines de ces 
affaires. 
4. L'organe de surveillance ou un tiers des 
membres de celui-ci a le droit d'obtenir auprès de 
l'organe de direction tous les renseignements et docu­
ments utiles et de procéder à toutes les vérifications 
nécessaires. L'exercice de ces pouvoirs peut être 
délégué par l'organe de surveillance à un ou plusieurs 
de ses membres ou à un ou plusieurs experts. 
5. Chaque membre de l'organe de surveillance peut 
prendre connaissance de tous les rapports, documents 
et renseignements fournis par l'organe de direction à 
l'organe de surveillance. Article 11 
1. L'organe de direction adresse, tous les trois mois 
au moins, à l'organe de surveillance un rapport écrit 
sur la marche des affaires de la société. 
2. L'organe de direction présente à l'organe de 
surveillance, dans les cinq mois suivant la clôture de 
chaque exercice, les projets de comptes annuels et de 
rapport annuel de gestion au sens des articles 2 et 46 
de la directive 78/660/CEE. 
3. Sur demande de l'organe de surveillance, l'or­
gane de direction lui fournit un rapport spécial sur les 
affaires de la société ou sur certaines de ces affaires. 
4. L'organe de surveillance a le droit de procéder 
ou de faire procéder à toutes les vérifications néces­
saires. À la demande d'un tiers au moins de ses 
membres, il peut obtenir de l'organe de direction tous 
les renseignements et documents nécessaires à l'exer­
cice de sa surveillance. 
5. Inchangé. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/13 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 12 
1. L'autorisation de l'organe de surveillance doit 
être demandée pour les décisions de l'organe de 
direction en ce qui concerne: 
a) la fermeture ou le déplacement de l'entreprise, ou 
de parties importantes de l'entreprise; 
b) des restrictions ou extensions importantes de l'ac­
tivité de l'entreprise; 
c) d'importantes modifications dans l'organisation de 
l'entreprise; 
d) l'établissement d'une coopération durable avec 
d'autres entreprises ou la cessation d'une telle 
coopération. 
2. La loi ou les statuts peuvent subordonner d'au­
tres opérations à l'autorisation de l'organe de surveil­
lance. 
3. À l'égard, des tiers, les dispositions de l'article 10 
paragraphe 4 sont applicables. Article 12 
Inchangé. 
Article 13 
1. Les membres de l'organe de direction peuvent 
être révoqués par l'organe de surveillance. 
2. Les membres de l'organe de surveillance peuvent 
être révoqués à tout moment par les mêmes organes 
ou les mêmes personnes qui les ont nommés et selon 
les mêmes procédures. Toutefois, les membres de l'or­
gane de surveillance nommés par celui-ci selon les 
dispositions de l'article 4 paragraphe 3 ne peuvent 
être révoqués que pour juste motif, par décision judi­
ciaire, sur demande de l'organe de surveillance, de 
l'assemblée générale ou des représentants des travail­
leurs. Section 8 
Révocation des membres des organes de direction et 
de surveillance 
Article 13 
Inchangé. 
2. Les membres de l'organe de surveillance peuvent 
être révoqués à tout moment par les mêmes organes 
ou les mêmes personnes qui les ont nommés et selon 
les mêmes procédures. Toutefois, les membres de l'or­
gane de surveillance nommés par celui-ci selon les 
dispositions de l'article 4 c) ne peuvent être révoqués 
que pour juste motif, par décision judiciaire, à la 
requête de l'organe de surveillance, de l'assemblée 
générale ou des représentants des travailleurs. 
Article 14 
1. Les législations des États membres organisent la 1. Inchangé, 
responsabilité civile des membres des organes de 
direction ou de surveillance afin d'assurer au moins la 
réparation du préjudice subi par la société en raison 
de violations de la loi ou des statuts ainsi que d'autres 
fautes commises par les membres de ces organes dans 
l'accomplissement de leurs fonctions. 
2. La responsabilité pèse solidairement et indéfini- 2. Inchangé, 
ment sur chacun des membres de l'organe en cause. 
Toutefois, ceux-ci peuvent s'en décharger s'ils 
démontrent qu'aucune faute ne leur est personnelle­
ment imputable. Section 9 
Responsabilité civile 
Article 14 
N°C 240/14 Journal officiel des Communautés européennes 9.9.83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
3. Les dispositions des paragraphes précédents sont 3. Inchangé, 
applicables alors même que les attributions de l'or­
gane sont réparties entre ses membres. 
4. L'autorisation donnée par l'organe de surveil- 4. Inchangé, 
lance n'est pas exclusive de la responsabilité civile des 
membres de l'organe de direction. 
5. En outre, le quitus, l'ordre ou l'autorisation 5. Inchangé, 
donnés par l'assemblée générale ne sont pas exclusifs 
de la responsabilité civile, ni des membres de l'organe 
de direction, ni de ceux de l'organe de surveillance. 
Article 15 
1. L'action sociale en responsabilité, fondée sur les 1. Inchangé, 
dispositions de l'article 14, est exercée sur décision de 
l'assemblée générale. 
2. Pour cette décision, ni la loi ni les statuts ne 2. Inchangé, 
peuvent prévoir une majorité plus grande que la 
majorité absolue des voix exprimées par les action­
naires présents ou représentés. Article 15 
Article 16 
L'action sociale en responsabilité, fondée sur les 
dispositions de l'article 14, doit aussi pouvoir être 
exercée à la demande d'un ou de plusieurs action­
naires : 
a) qui disposent d'actions pour un montant calculé en 
valeur nominale ou en fonction de leur pair comp­
table que les États membres ne peuvent fixer à plus 
de 5 % du capital souscrit; 
b) ou qui disposent d'actions pour un montant 
calculé en valeur nominale ou en fonction de leur 
pair comptable que les États membres ne peuvent 
fixer à plus de 100 000 unités de compte. Ce 
montant pourra varier dans la limite maximale de 
10 % en plus pour être converti en monnaie natio­
nale. Article 16 
1. L'action sociale en responsabilité, fondée sur les 
dispositions de l'article 14, doit aussi pouvoir être 
exercée, pour le compte et au nom de la société, à la 
demande d'un ou de plusieurs actionnaires: 
a) inchangé; 
b) ou qui disposent d'actions d'une valeur nominale 
ou d'un pair comptable que les États membres ne 
peuvent fixer à plus de 100 000 Écus. Ce montant 
pourra varier dans la limite maximale de 10 % en 
plus pour être converti en monnaie nationale. 
2. Si le tribunal rejette la demande visée au para­
graphe 1, il peut condamner les actionnaires person­
nellement concernés à tout ou partie des dépens s'il 
considère qu'il n'y avait aucune raison valable 
d'exercer l'action. 
Article 17 
L'exercice de l'action sociale en responsabilité, fondée 
sur les dispositions de l'article 14, ne peut être subor­
donné ni par la loi, ni par les statuts, ni par une 
convention : 
a) à une décision préalable de l'assemblée générale 
ou d'un autre organe de la société ou, 
b) à une décision judiciaire préalable statuant sur les 
fautes commises par des membres des organes de Article 17 
1. L'exercice de l'action sociale en responsabilité 
fondée sur les dispositions de l'article 14 ne peut être 
•subordonné ni par la loi ou les statuts, ni par une 
convention : 
a) à une décision préalable de l'assemblée générale 
ou d'un autre organe de la société, ou 
b) à une décision judiciaire préalable statuant sur les 
fautes commises par des membres des organes de 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/15 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
direction ou de surveillance, ainsi que sur la révo­
cation et le remplacement de ceux-ci. direction ou de surveillance ou sur la révocation 
ou le remplacement de ceux-ci. 
2. Les dispositions du paragraphe précédent ne 
portent nullement atteinte au droit des États membres 
de prescrire que l'action visée à l'article 16 ne pourra 
être exercée qu'avec l'autorisation préalable d'un 
tribunal. Celui-ci pourra refuser son autorisation s'il 
lui apparaît clairement que l'action n'est pas fondée. 
Article 18 
1. La renonciation par la société au droit d'exercer 
l'action sociale en responsabilité, fondée sur les dispo­
sitions de l'article 14, ne résulte pas: 
a) de la seule approbation par l'assemblée générale 
des comptes de l'exercice au cours duquel les faits 
dommageables sont intervenus; 
b) ni du seul quitus donné par l'assemblée générale 
aux membres des organes de direction ou de 
surveillance au titre de cet exercice. 
2. Une telle renonciation est subordonnée au 
moins: 
a) à la réalisation des faits dommageables; 
b) à une décision expresse de l'assemblée générale; 
cette décision ne préjudicie pas au droit conféré 
par l'article 16 à un ou plusieurs actionnaires 
remplissant les conditions de cet article, à condi­
tion qu'ils aient voté contre cette décision ou 
formulé contre elle une opposition inscrite au 
procès-verbal. 
3. Les dispositions de cet article s'appliquent à 
toute transaction sur l'action en responsabilité conclue 
entre la société et le membre dont la responsabilité a 
été mise en cause. Article 18 
Inchangé 
2. Une telle renonciation est subordonnée: 
a) à la réalisation des faits dommageables; 
b) à une décision expresse de l'assemblée générale; 
cette décision ne porte nullement atteinte au droit 
conféré par l'article 16 à un ou plusieurs action­
naires remplissant les conditions dudit article, pour 
autant qu'ils aient voté contre cette décision ou 
formulé contre elle une opposition inscrite au 
procès-verbal. 
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à 
toute transaction sur l'action en responsabilité conclue 
entre la société et le membre d'un de ses organes dont 
la responsabilité a été mise en cause. 
Article 19 
1. L'action sociale en responsabilité, fondée sur les 
dispositions de l'article 14, peut être exercée égale­
ment par un créancier qui ne peut se faire payer par 
la société débitrice. 
2. La renonciation et la transaction prévues à l'ar­
ticle 18 sont sans effet sur l'action du créancier 
prévue au paragraphe précédent. 
Article 20 
1. Les États membres organisent la responsabilité 
civile des membres des organes de direction ou de 
surveillance, afin d'assurer la réparation du préjudice 
subi personnellement par un actionnaire ou un tiers à Article 19 
Les dispositions des articles 14 à 18 ne restreignent en 
rien la responsabilité personnelle des .membres des 
organes sociaux à l'égard des tiers, conformément aux 
dispositions générales du droit civil figurant dans les 
législations nationales. 
2. Supprimé. 
Article 20 
Supprimé. 
N°C 240/16 Journal officiel des 
PROPOSITION INITIALE 
raison des violations de la loi ou des statuts, ainsi que 
d'autres fautes commises par les membres de ces 
organes dans l'accomplissement de leurs fonctions. 
2. Les dispositions de l'article 14 paragraphes 2 à 5 
s'appliquent. 
Article 21 
Le délai pour l'exercice des actions en responsabilité 
prévues aux articles 14, 19 et 20 ne peut être inférieur 
à trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a 
été dissimulé, de sa révélation. Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 21 
Le délai pour l'exercice de l'action en réparation visée 
à l'article 14 ne peut être inférieur à trois ans à 
compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, 
de sa révélation. 
CHAPITRE IV 
LE SYSTÈME MONISTE 
Section première 
L'organe d'administration 
Article 21 z) 
1. a) La société est gérée par les membres gérants 
d'un organe d'administration sous le contrôle 
des membres non gérants de cet organe. Le 
nombre des membres non gérants doit être divi­
sible par trois et supérieur à celui des membres 
gérants. 
b) Les membres gérants de l'organe d'administra­
tion sont nommés par les membres non gérants 
statuant, au besoin, à la majorité. Toutefois, les 
membres gérants du premier organe d'adminis­
tration peuvent être désignés par les statuts. 
2. Lorsque l'organe d'administration comprend 
plusieurs membres gérants, les membres non gérants, 
statuant au besoin à la majorité, désignent le membre 
gérant plus spécialement chargé des questions de 
personnel et des relations du travail. 
3. Les dispositions du présent article ne portent 
pas atteinte aux législations nationales d'après 
lesquelles il ne peut être procédé à la nomination ou à 
la révocation d'un des membres de l'organe d'adminis­
tration contre l'avis de la majorité des membres de cet 
organe nommé par les travailleurs. 
Article 21 b) 
1. Dans les sociétés employant en moyenne dans la 
Communauté moins d'un certain nombre de 
personnes, que les législations des États membres ne 
peuvent fixer à plus de 1 000, les membres non gérants 
sont nommés par rassemblée générale. Aux fins de la 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/17 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
détermination du nombre susvisé, les personnes 
employées par des filiales d'une société au sens de la 
législation applicable à cette société conformément à 
l'article 1er de la directive 83/349/ÇEE sont censées 
être employées par cette société. 
2. En ce qui concerne les sociétés employant en 
moyenne un nombre de personnes égal ou supérieur 
au nombre fixé conformément au paragraphe 1, les 
États membres organisent la participation des travail­
leurs à la nomination des membres non gérants de 
l'organe d'administration selon les dispositions de l'ar­
ticle 21 d). Toutefois, au lieu de la participation 
prévue par cet article, les États membres peuvent 
organiser la participation au moyen d'un organe repré­
sentant les travailleurs de la société selon les disposi­
tions de l'article 21 e) ou au moyen de systèmes 
adoptés par conventions collectives selon les disposi­
tions de l'article 21 f). Dans tous les cas, les Etats 
membres peuvent prévoir qu'aucune participation des 
travailleurs ne sera organisée dans les sociétés dont la 
majorité des travailleurs se sera prononcée contre une 
telle participation. 
3. Si le nombre moyen des travailleurs d'une société 
devient supérieur ou inférieur au nombre fixé confor­
mément au paragraphe 1, l'application des paragra­
phes 1 ou 2 ne s'en trouvera influencée que si la situa­
tion se prolonge durant deux exercices consécutifs. 
4. Les membres non gérants du premier organe 
d'administration peuvent être désignés par les statuts. 
Article 21 c) 
Par dérogation aux dispositions des articles 21b) para­
graphe 1 et 21 d), il est loisible aux législations des 
États membres de prévoir qu'un tiers au plus des 
membres de l'organe d'administration pourront être 
nommés autrement que selon les dispositions susvisées. 
Toutefois, lorsque l'article 21 d) est applicable, la repré­
sentation minimale des travailleurs qui y est prévue est 
obligatoire dans tous les cas, sauf lorsque les condi­
tions spécifiées à la dernière phrase de l'article 21 b) 
paragraphe 2 se trouvent réunies. 
Section 2 
Participation des travailleurs à la nomination des 
membres non gérants de l'organe d'administration 
Article 21 d) 
1. Les membres non gérants de l'organe d'adminis­
tration sont nommés par l'assemblée générale à raison 
des deux tiers au maximum et par les travailleurs de la 
société à raison d'un tiers au minimum et de la moitié 
au maximum. 
N°C 240/18 Journal officiel des Communautés européennes 9.9.83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Lorsque les travailleurs nomment la moitié des 
membres non gérants de l'organe d'administration, les 
règles de vote de cet organe prévoient que les déci­
sions des membres non gérants pourront être prises en 
dernier ressort par les membres nommés par l'assem­
blée générale. 
Section 3 
Participation des travailleurs de la société au moyen 
d'un organe qui les représente 
Article 21 e) 
1. Tout organe représentant les travailleurs a, vis-
à-vis de l'organe d'administration de la société, le droit 
d'être régulièrement informé et consulté sur l'adminis­
tration, la situation, l'évolution et les perspectives de la 
société, sa position concurrentielle, son endettement et 
ses projets d'investissement. Il a aussi les mêmes droits 
à l'information que ceux conférés par l'aticle 21 r) aux 
membres non gérants de l'organe d'administration. 
2. En outre, dans les cas visés à l'article 21 s) para­
graphe 1, l'organe représentant les travailleurs doit 
être consulté avant que l'organe d'administration 
statue sur l'opportunité de l'autorisation. Si celui-ci ne 
partage pas l'avis exprimé par l'organe représentant les 
travailleurs, il lui en communique les raisons. La loi ou 
les statuts peuvent soumettre d'autres opérations à 
cette obligation de consultation. 
3. Les dispositions de la deuxième et de la troisième 
phrases de l'article 21 q) paragraphe 2 s'appliquent 
aux membres de l'organe représentant les travailleurs. 
4. L'organe représentant les travailleurs siège à 
intervalles réguliers et au moins immédiatement avant 
chacune des réunions de l'organe d'administration; il 
reçoit tous les documents et renseignements relatifs à 
l'ordre du jour de la réunion de l'organe d'administra­
tion dont il a besoin pour ses propres débats. À la 
demande de l'organe représentant les travailleurs, le 
président de l'organe d'administration, ou son 
suppléant, ou un membre gérant de cet organe, assiste 
à ses réunions. 
Section 4 
Participation au moyen de systèmes adoptés par 
conventions collectives 
Article 21 f) 
1. La participation des travailleurs est organisée par 
conventions collectives conclues entre la société ou 
une organisation la représentant et les organisations 
représentatives de ces travailleurs. 
2. Une convention collective conclue en vertu du 
paragraphe 1 doit respecter les dispositions de la 
présente section et l'article 21 j); en outre, elle doit au 
9.9.83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/19 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
moins organiser une participation des travailleurs dans 
l'organe de surveillance conforme à l'article 21 g) ou 
une représentation des travailleurs conforme à l'ar­
ticle 21 h). 
Article 21 g) 
1. Les membres non gérants de l'organe d'adminis­
tration sont nommés conformément aux dispositions 
de l'article 21 d). 
2. Les dispositions des articles 21 j) à 21 u) sont 
applicables. 
Article 21 h) 
1. Les représentants des travailleurs ont, vis-à-vis de 
l'organe d'administration de la société, le droit d'être 
régulièrement informés et consultés sur l'administra­
tion, la situation, l'évolution et les perspectives de la 
société, sa position concurrentielle, son endettement et 
ses projets d'investissement. Ils ont aussi les mêmes 
droits à l'information que ceux conférés par l'ar­
ticle 21 r) aux membres non gérants de l'organe d'ad­
ministration. 
2. En outre, dans les cas visés à l'article 21 s), la loi 
ou les conventions collectives conclues en vertu de 
l'article 21 f) paragraphe 1 prévoient au moins que les 
représentants des travailleurs doivent être consultés 
avant que l'organe d'administration statue sur l'oppor­
tunité de l'autorisation. Si celui-ci ne partage pas l'avis 
exprimé par les représentants des travailleurs, il leur 
en communique les raisons. La loi ou les statuts 
peuvent soumettre d'autres opérations à cette obliga­
tion de consultation. 
3. Les dispositions de la deuxième et de la troisième 
phrases de l'article 21 q) paragraphe 2 s'appliquent 
aux représentants des travailleurs qui reçoivent des 
informations de caractère confidentiel en vertu des 
paragraphes 1 et 2. 
4. Les dispositions de l'article 21 e) paragraphe 4 
s'appliquent aux représentants des travailleurs. 
Article 21 i) 
1. Les États membres prévoient que, lorsqu'aucune 
convention collective n'est conclue conformément à 
l'article 21 f) au terme d'une période ne pouvant 
excéder un an à compter de l'expiration du délai visé à 
l'article 64 paragraphe 2, la participation des travail­
leurs est organisée conformément aux dispositions des 
articles 21 d) ou 21 e). 
2. Les États membres prévoient en outre que, lors­
qu'une convention collective conclue conformément 
aux dispositions de l'article 21 f) arrive à son terme et 
qu'aucune nouvelle convention n'est conclue dans le 
délai d'un an, la participation des travailleurs est orga­
nisée conformément aux dispositions des articles 21 d) 
ou 21 e). 
N° C 240/20 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 82 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Section 5 
Principes relatifs à la désignation des représentants des 
travailleurs 
Article 21 j) 
Lorsque les travailleurs participent à la nomination des 
membres non gérants de l'organe d'administration 
selon les dispositions de l'article 21 d), ou que leur 
participation est organisée au moyen d'un organe repré­
sentatif selon l'article 21 e), ou au moyen de systèmes 
adoptés par conventions collectives selon l'article 21 f), 
les États membres assurent le respect des principes 
suivants: 
a) les membres considérés de l'organe d'administra­
tion et les représentants des travailleurs sont élus 
selon des systèmes de représentation proportion­
nelle garantissant la protection des minorités; 
b) tous les travailleurs doivent pouvoir participer aux 
élections; 
c) le vote a lieu à bulletin secret; 
d) la liberté d'expression est garantie. 
Section 6 
Les membres de l'organe d'administration 
Article 21 k) 
1. Seules des personnes physiques peuvent être 
membres gérants de l'organe d'administration. 
2. Lorsque les législations des États membres 
prévoient que des personnes morales peuvent être 
membres non gérants de l'organe d'administration, 
celles-ci doivent désigner un représentant permanent 
qui est soumis aux mêmes conditions et obligations 
que s'il était personnellement membre de l'organe 
d'administration, sans préjudice de la responsabilité de 
la personne morale qu'il représente. 
Article 211) 
Nul ne peut être simultanément membre gérant et 
membre non gérant de l'organe d'administration. 
Article 21 m) 
1. Les membres non gérants de l'organe d'adminis­
tration sont nommés pour une période déterminée 
n'excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. 
2. Dans le cas de sociétés employant en moyenne 
un nombre de personnes égal ou supérieur au nombre 
fixé conformément à l'article 21 b) paragraphe 1, les 
membres gérants de l'organe d'administration sont 
nommés pour une période déterminée n'excédant pas 
six ans. Ils sont rééligibles. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/21 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 21 n) 
Ni les membres gérants ni les membres non gérants de 
l'organe d'administration ne fixent leurs propres rému­
nérations. Les membres gérants ne fixent pas les rému­
nérations des membres non gérants. 
Article 21 o) 
1. Les membres gérants de l'organe d'administra­
tion ne peuvent exercer dans une autre entreprise une 
activité, salariée ou non, pour leur propre compte ou 
pour le compte d'autrui, sans l'autorisation des 
membres non gérants de l'organe. 
2. L'assemblée générale est informée des autorisa­
tions données. 
3. Avant la nomination de toute personne physique 
comme membre non gérant de l'organe d'administra­
tion, les organes ou personnes habilités à procéder ou 
à s'opposer à des nominations sont informés de toute 
activité, salariée ou non, exercée par cette personne 
dans une autre entreprise pour son propre compte ou 
pour le compte d'autrui. 
Article 21 p) 
1. Toute convention à laquelle la société est partie 
et dans laquelle l'un des membres, gérant ou non 
gérant, de l'organe d'administration a un intérêt, 
même indirect, doit être autorisée au moins par les 
membres non gérants de l'organe d'administration. 
2. Lorsqu'un membre gérant ou non gérant de l'or­
gane d'administration apprend que les conditions indi­
quées au paragraphe 1 sont réunies, il en informe l'or­
gane d'administration. L'intéressé a le droit d'être 
entendu mais ne peut prendre part ni à la délibération 
ou à la décision des membres gérants relative à la 
convention en cause ni à la décision des membres non 
gérants de l'organe d'administration relative à l'octroi 
de l'autorisation visée au paragraphe 1. 
3. L'assemblée générale est informée des autorisa­
tions données au titre du paragraphe 1. 
4. L'absence d'autorisation de l'organe d'adminis­
tration ou l'irrégularité de la décision accordant une 
telle autorisation ne sont opposables aux tiers que si la 
société prouve que ceux-ci avaient connaissance de 
l'absence d'autorisation ou de l'irrégularité de la déci­
sion ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des 
circonstances. 
Article 21 q) 
1. Tous les membres gérants de l'organe d'adminis­
tration ont les mêmes droits et obligations, sans préju­
dice des dispositions qui permettent une répartition 
N° C 240/22 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
des attributions de cet organe entre ses membres. La 
même disposition s'applique aux membres non gérants. 
2. Tous les membres de l'organe d'administration 
exercent leurs fonctions dans l'intérêt de la société, 
compte tenu des intérêts des actionnaires et des 
travailleurs. Ils observent la discrétion nécessaire en ce 
qui concerne les informations de caractère confidentiel 
dont ils disposent sur la société. Ils sont tenus à cette 
obligation, même après la cessation de leurs fonctions. 
Section 7 
Information des membres non gérants de l'organe 
d'administration et autorisations données par ceux-ci 
Article 21 r) 
1. Les membres gérants de l'organe d'administra­
tion présentent, tous les mois au moins, aux membres 
non gérants, un rapport écrit sur la marche des 
affaires de la société. 
2. Les membres gérants de l'organe d'administra­
tion présentent aux membres non gérants, dans les 
cinq mois suivant la clôture de chaque exercice, les 
projets de comptes annuels et de rapport de gestion au 
sens des articles 2 et 46 de la directive 78/660/CEE. 
3. Sur demande des membres non gérants de l'or­
gane d'administration, les membres gérants leur four­
nissent un rapport spécial sur les affaires de la société 
ou sur certaines de ces affaires. 
4. Les membres non gérants de l'organe d'adminis­
tration ont le droit de procéder ou de faire procéder à 
toutes les vérifications nécessaires. A la demande d'un 
tiers au moins d'entre eux, ils peuvent obtenir des 
membres gérants tous renseignements et documents 
nécessaires à l'exercice de leur surveillance. 
5. Chaque membre non gérant de l'organe d'admi­
nistration peut prendre connaissance de tous les 
rapports, documents et renseignements donnés par les 
membres gérants à un autre membre non gérant. 
Article 21 s) 
1. L'organe d'administration ne peut déléguer ses 
pouvoirs pour les décisions concernant: 
a) la fermeture ou le déplacement de l'entreprise ou 
de parties importantes de l'entreprise; 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/23 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
b) des restrictions ou extensions importantes de l'acti­
vité de l'entreprise; 
c) d'importantes modifications dans l'organisation de 
l'entreprise; 
d) l'établissement d'une coopération durable avec 
d'autres entreprises ou la cessation d'une telle 
coopération. 
2. La loi ou les statuts peuvent interdire toute délé­
gation de pouvoirs pour des décisions concernant d'au­
tres opérations. 
3. À l'égard des tiers, les dispositions de l'ar­
ticle 21 p) paragraphe 4 sont applicables. 
CHAPITRE III 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 
Article 22 
1. L'assemblée générale doit être convoquée au 
moins une fois par an. 
2. Elle peut être convoquée à tout moment au 
moins par l'organe de direction. 
Article 23 
1. La convocation de l'assemblée générale et la 
fixation de l'ordre du jour doivent aussi pouvoir être 
demandées à la société par un ou plusieurs action­
naires remplissant les conditions fixées à l'article 16. 
2. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée 
selon le paragraphe 1 dans le délai d'un mois, le Section 8 
Révocation des membres de l'organe d'administration 
Article 21t) 
1. Les membres gérants de l'organe d'administra­
tion peuvent être révoqués par les membres non 
gérants statuant à la majorité. 
2. Les membres non gérants de l'organe d'adminis­
tration peuvent être révoqués à tout moment par les 
mêmes organes ou les mêmes personnes qui les ont 
nommés et selon les mêmes procédures. 
Section 9 
Responsabilité civile 
Article 21 u) 
Les dispositions des articles 14 à 21 s'appliquent aux 
membres gérants et non gérants de l'organe d'adminis­
tration. 
CHAPITRE V 
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 
Article 22 
1. L'assemblée générale est convoquée au moins 
une fois l'an. 
2. Elle peut être convoquée à tout moment par 
l'organe de direction ou par les membres gérants de 
l'organe d'administration. 
Article 23 
1. La convocation de l'assemblée générale et la 
fixation de l'ordre du jour doivent aussi pouvoir être 
demandées à la société par un ou plusieurs action­
naires remplissant les conditions fixées à l'article 16 
paragraphe 1. 
2. Inchangé. 
N° C 240/24 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
tribunal compétent doit pouvoir prononcer la convo­
cation de l'assemblée générale ou donner l'autorisa­
tion de la faire, soit aux actionnaires en ayant 
formulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci. 
Article 24 
1. Les législations des États membres peuvent 
prévoir que la convocation de l'assemblée générale 
d'une société dont toutes les actions sont nominatives, 
peut s'effectuer par lettre recommandée. Dans tous 
les autres cas, la convocation s'effectue par une publi­
cation au moins dans le bulletin national de la société 
désignée selon l'article 3 paragraphe 4 de la directive 
n° 68/151/CEE du 9 mars 1968. 
2. La convocation doit contenir au moins les 
mentions suivantes: 
a) la dénomination sociale et le siège de la société; 
b) le lieu et la date de la réunion; 
c) la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extra­
ordinaire ou spéciale) ; 
d) le cas échéant, les formalités prescrites dans les 
statuts pour la participation à l'assemblée générale 
et.l'exercice du droit de vote; 
e) le cas échéant, les dispositions statutaires visant à 
limiter le choix du mandataire de l'actionnaire à 
des catégories déterminées de personnes; 
f) l'ordre du jour; 
g) les textes de proposition sur chacun des sujets à 
l'ordre du jour. 
3. Le délai entre la date de l'envoi de la première 
convocation par lettre recommandée et la date de la 
première réunion de l'assemblée générale doit être de 
deux semaines au moins, le délai entre la date de la 
première publication de la convocation et la date de 
la première réunion de l'assemblée générale doit être 
d'un mois au moins. 
Article 25 
1. L'inscription d'un ou plusieurs nouveaux sujets à 
l'ordre du jour d'une assemblée générale déjà convo­
quée doit pouvoir être demandée par un ou plusieurs 
actionnaires remplissant les conditions fixées à l'ar­
ticle 16. 
2. Les demandes d'inscription de nouveaux sujets à 
l'ordre du jour doivent être adressées à la société dans 
le délai de cinq jours à compter de l'envoi de la 
première convocation à l'assemblée générale par lettre 
recommandée, ou dans les dix jours après la première 
publication de la convocation à l'assemblée générale. Article 24 
1. a) Les législations des États membres peuvent 
prévoir que la convocation de l'assemblée géné­
rale d'une société dont toutes les actions sont 
nominatives peut se faire par tous moyens de 
communication permettant d'établir la réalité de 
l'envoi à chaque actionnaire et lui conférant une 
date certaine. 
b) Dans tous les autres cas, la convocation se fait 
par une publication au moins dans le bulletin 
national désigné selon l'article 3 paragraphe 4 
de la directive 68/151/CEE. 
2. La convocation contient au moins les mentions 
suivantes : 
a) à g) : inchangé. 
3. Le délai entre la date de l'envoi de la première 
convocation par les moyens visés au paragraphe 1 
point a) ou la date de la première publication de la 
convocation conformément à la disposition du para­
graphe 1 point b) et la date de la première réunion de 
l'assemblée générale, doit être de vingt et un jours au 
Article 25 
1. L'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux 
sujets à l'ordre du jour d'une assemblée générale déjà 
convoquée doit pouvoir être demandée par un ou 
plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées 
à l'article 16 paragraphe 1. 
2. Les demandes d'inscription de nouveaux sujets à 
l'ordre du jour sont adressées à la société dans le 
délai de sept jours à compter soit de l'envoi de la 
première convocation à l'assemblée générale par les 
moyens visés à l'article 24 paragraphe 1 point a), soit 
de la première publication de la convocation confor-
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/25 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
3. Les sujets dont l'inscription à l'ordre du jour a 
été demandée selon le paragraphe précédent doivent 
être communiqués ou publiés dans les mêmes formes 
que la convocation et au plus tard respectivement cinq 
et dix jours avant la date de la réunion. 
Article 26 
Tout actionnaire ayant accompli les formalités 
prescrites par la loi ou les statuts est habilité à parti­
ciper à l'assemblée générale. 
Article 27 
1. Tout actionnaire est habilité à se faire repré­
senter à l'assemblée générale. 
2. Les statuts peuvent limiter le choix du manda­
taire à une ou plusieurs catégories déterminées de 
personnes. Cependant, tout actionnaire doit pouvoir 
désigner comme mandataire un autre actionnaire. 
3. La procuration doit être écrite, remise à la 
société et conservée par elle pendant trois ans au 
moins. mément à la disposition de l'article 24 paragraphe 1 
point b). 
3. Les sujets dont l'inscription à l'ordre du jour a 
été demandée conformément au paragraphe 2 sont 
communiqués ou publiés dans les mêmes formes que 
la convocation et au plus tard sept jours avant la date 
de la réunion. 
Article 26 
Article 27 Inchangé. 
1. Inchangé. 
2. Inchangé. 
3. La procuration doit être écrite, remise à la 
société et conservée par celle-ci pendant trois ans au 
moins à compter de la date de l'assemblée générale. 
Article 28 
1. Si quelqu'un fait publiquement l'offre de solli­
citer les procurations des actionnaires et de désigner 
les mandataires de ceux-ci, l'article 27 ainsi que les 
dispositions suivantes s'appliquent: 
a) la procuration n'est donnée que pour une seule 
assemblée; mais, elle vaut pour une deuxième 
assemblée avec le même ordre au jour; 
b) la procuration est révocable; 
c) tous les actionnaires dont le nom et le domicile 
sont connus, doivent être priés par écrit de donner 
leur procuration; 
d) la demande de procuration doit contenir au moins 
les mentions suivantes: 
aa) l'ordre du jour de l'assemblée; 
bb) les textes de proposition sur chacun des sujets 
à l'ordre du jour; 
ce) l'indication que les documents visés à l'ar­
ticle 30 sont à la disposition de l'actionnaire 
qui les demande; 
dd) la demande d'instructions pour l'exercice du 
droit de vote sur chacun des sujets à l'ordre 
du jour; 
ee) l'indication du sens dans lequel le mandataire 
exercera son droit de vote en l'absence d'ins­
tructions de l'actionnaire; Article 28 
1. Lorsque les législations nationales permettent 
que les procurations des actionnaires soient publique­
ment sollicitées par des personnes qui s'offrent à dési­
gner leurs mandataires, les dispositions de l'article 27 
ainsi que les dispositions suivantes s'appliquent: 
a) inchangé; 
b) inchangé; 
c) tous les actionnaires dont le nom et le domicile 
sont connus sont priés par écrit de donner leur 
procuration; 
d) la demande de procuration contient au moins les 
mentions suivantes: 
aa) à ee): inchangé; 
N° C 240/26 Journal officiel des 
PROPOSITION INITIALE 
e) le droit de vote doit être exercé selon les instruc­
tions de l'actionnaire ou, en l'absence de celles-ci, 
selon les indications fournies à l'actionnaire; 
f) toutefois, le mandataire peut s'écarter des instruc­
tions de l'actionnaire ou des indications données à 
celui-ci en raison des circonstances inconnues lors 
de l'envoi des instructions ou de la demande de 
procuration, et lorsqu'on risquerait sinon de 
compromettre les intérêts de cet actionnaire; 
g) lorsque le droit de vote a été exercé dans un sens 
contraire aux instructions de l'actionnaire ou aux 
indications données à celui-ci, le mandataire doit 
en informer sans délai l'actionnaire en lui donnant 
des explications. 
2. Les dispositions du paragraphe précédent s'ap­
pliquent au cas où la société demande à l'actionnaire 
sa procuration et désigne le mandataire de ce dernier. 
Article 29 
Pour chaque assemblée générale, il est dressé, avant 
toute délibération, une feuille de présence. Celle-ci 
doit contenir au moins les mentions suivantes : 
a) le nom et le domicile des actionnaires présents; 
b) le nom et le domicile des actionnaires représentés 
ainsi que de leurs mandataires; 
c) le nombre, la catégorie, la valeur nominale ou le 
pair comptable ainsi que le droit de vote des 
actions pour chaque actionnaire présent ou reprér 
sente. 
Article 30 
1. Les documents sur les comptes annuels au sens 
de l'article 2 paragraphe 1 de la directive 
... du . . . ('), ainsi que le rapport des personnes char­
gées du contrôle des comptes (article 60 de la 
présente directive), doivent être tenus à la disposition 
de tout actionnaire au plus tard à partir de la date de 
l'envoi ou de la publication de la convocation de l'as­
semblée générale appelée à examiner ou à arrêter les 
comptes annuels et l'affectation des résultats de 
l'exercice. 
O JOn°C7du28. 1. 1972. Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION MODIFIÉE 
e) inchangé; 
f) toutefois, le mandataire peut s'écarter des instruc­
tions de l'actionnaire ou des indications données à 
celui-ci en raison de circonstances inconnues lors 
de l'envoi des instructions ou de la demande de 
procuration, lorsqu'à défaut les intérêts de cet 
actionnaires risquent d'être compromis; 
g) lorsque le droit de vote a été exercé dans un sens 
contraire aux instructions de l'actionnaire ou aux 
indications données à celui-ci, le mandataire en 
informe sans délai cet actionnaire et lui en fournit 
les explications. 
2. Inchangé. 
Article 29 
Inchangé. 
a) inchangé; 
b) inchangé; 
c) le nombre, la catégorie, la valeur nominale ou, à 
défaut de valeur nominale, le pair comptable des 
actions ainsi que les droits de vote attachés à ces 
actions, pour chaque actionnaire présent ou repré­
senté. 
Article 30 
1. Les comptes annuels au sens de l'article 2 para­
graphe 1 de la directive 78/660/CEE, la proposition 
d'affectation des résultats lorsque celle-ci n'apparaît 
pas dans les comptes annuels, le rapport de gestion au 
sens de l'article 46 de la directive 78/660/CEE et l'at­
testation des personnes chargées du contrôle des 
comptes au sens de l'article 58 paragraphe 2 de la 
présente directive, sont tenus à la disposition de tout 
actionnaire à compter, au plus tard, de la date de 
l'envoi ou de la publication de la convocation de l'as­
semblée générale appelée à arrêter les comptes annuels 
et à décider de l'affectation des résultats de l'exercice 
ou seulement appelée, si elle n'est pas compétente pour 
l'arrêt des comptes annuels, à décider de l'affectation 
des résultats. Tout actionnaire peut, s'il le demande, 
obtenir gratuitement copie de ces documents. À 
compter de cette même date, le rapport des personnes 
chargées du contrôle des comptes, au sens de l'ar­
ticle 60 de la présente directive, est tenu à la disposi­
tion de tout actionnaire désirant le consulter, au siège 
de la société et au lieu où se tient l'assemblée générale. 
9.9.83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/27 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Le paragraphe 1 s'applique également aux 
contrats nécessitant l'agrément de l'assemblée géné­
rale, lorsque celle-ci est appelée à se prononcer. 
Article 31 
1. Tout actionnaire qui en formule la demande à la 
réunion de l'assemblée générale a le droit d'obtenir 
des renseignements fidèles sur les affaires de la société 
si ceux-ci sont nécessaires à une appréciation objec­
tive des sujets inscrits à l'ordre du jour. 
2. L'organe de direction est tenu de donner ces 
renseignements. 
3. La communication d'un renseignement ne peut 
être refusée que si: 
a) elle risque de causer à la société un préjudice non 
négligeable; 
b) ou si elle est incompatible avec une obligation 
légale de secret. 
4. Les litiges relatifs à la justification de refus d'un 
renseignement relèvent de l'appréciation des tribu­
naux. 
Article 32 
1. L'assemblée générale ne peut pas prendre de 
décision sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du 
jour. 
2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque 
tous les actionnaires sont présents ou représentés à 
l'assemblée générale et qu'aucun actionnaire ne 
formule, au procès-verbal, des objections à l'encontre 
de la délibération. 
3. En outre, les États membres peuvent ne pas 
appliquer le paragraphe 1 aux décisions visant les 
sujets suivants: 
a) la révocation des membres des organes de direc­
tion ou de surveillance ainsi que des personnes 
chargées du contrôle des comptes, à condition que 
leur remplacement soit décidé à la même réunion 
de l'assemblée générale; 
b) l'exercice de l'action en responsabilité contre des 
membres des organes de direction ou de surveil­
lance, à condition que les comptes annuels aient 
fait l'objet d'une délibération ou d'une décision à 
la même réunion de l'assemblée générale; 
c) la convocation d'une nouvelle assemblée. 
Article 33 
1. Le droit de vote de l'actionnaire est propor­
tionnel à la quotité du capital souscrit représenté par 
l'action. 2. La première et la deuxième phrases du para­
graphe 1 s'appliquent également aux conventions 
nécessitant l'agrément de l'assemblée générale, 
lorsque celle-ci est appelée à se prononcer. 
Article 31 
Inchangé. 
2. L'organe de direction ou les membres gérants de 
l'organe d'administration sont tenus de donner ces 
renseignements. 
3. La communication d'un renseignement ne peut 
être refusée que si: 
a) elle est de nature à porter gravement préjudice à la 
société, ou 
b) elle est incompatible avec une obligation légale de 
secret. 
4. Inchangé. 
Article 32 
Inchangé 
2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque 
tous les actionnaires sont présents ou représentés à 
l'assemblée générale et qu'aucun actionnaire ne 
formule, au procès-verbal, d'objections à l'encontre 
de la délibération. 
3. En outre, les États membres peuvent ne pas 
appliquer le paragraphe 1 aux décisions visant les 
sujets suivants: 
a) supprimé; 
b) l'exercice de l'action en responsabilité contre des 
membres des organes d'administration, de direc­
tion ou de surveillance, à condition que les 
comptes annuels aient fait l'objet d'une délibéra­
tion ou d'une décision à la même réunion de l'as­
semblée générale; 
c) inchangé. 
Article 33 
1. Le droit de vote de l'actionnaire est propor­
tionnel à la quotité du capital souscrit représentée par 
l'action. 
N° C 240/28 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE 
2. Nonobstant le paragraphe 1, les législations des 
États membres peuvent autoriser les statuts à 
permettre : 
a) une limitation ou une exclusion du droit de vote 
pour des actions auxquelles sont accordés des 
avantages spéciaux; 
b) une limitation du nombre des voix pour des 
actions attribuées au même actionnaire, à condi­
tion que cette limitation s'applique au moins à tous 
les actionnaires de la même catégorie. 
3. En aucun cas le droit de vote ne peut être 
exercé, tant que le versement appelé par la société n'a 
pas été effectué. 
Article 34 
Un actionnaire ou représentant de cet actionnaire ne 
peut exercer le droit de vote attaché à ses propres 
actions ou à des actions appartenant à des tiers 
lorsque la délibération de l'assemblée a pour objet: 
a) le quitus de cet actionnaire; 
b) les droits que la société peut faire valoir contre cet 
actionnaire; 
c) la libération de cet actionnaire de ses obligations 
envers la société; 
d) l'agrément des contrats conclus entre la société et 
cet actionnaire. 
Article 35 
Sont nulles les conventions par lesquelles un action­
naire s'engage à voter: 
a) en suivant toujours les instructions de la société ou 
de l'un de ses organes; 
b) ou en approuvant toujours les propositions faites 
par ceux-ci; 
c) ou en exerçant ce droit de vote dans un sens 
déterminé ou, au contraire, en s'abstenant en 
contrepartie d'avantages spéciaux. 
Article 36 
1. Les décisions de l'assemblée générale sont prises 
à la majorité absolue des voix exprimées par les 
actionnaires présents ou représentés, à moins qu'une 
majorité plus importante ou d'autres conditions soient 
prescrites par la loi ou par les statuts. 
2. Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux 
nominations des membres des organes de direction ou 
de surveillance, ainsi que des personnes chargées du 
contrôle des comptes de la société. 
Article 37 
1. Toute modification des statuts requiert une déci­
sion de l'assemblée générale. PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Nonobstant le paragraphe 1, les législations des 
États membres peuvent autoriser les statuts à 
permettre : 
a) inchangé; 
b) inchangé; 
3. Le droit de vote ne peut être exercé par l'action­
naire qui, à la date de l'assemblée générale, n'a pas 
effectué un versement appelé un mois au moins avant 
cette date par la société. 
Article 34 
Inchangé. 
a) inchangé; 
b) inchangé; 
c) inchangé; 
d) l'agrément des conventions conclues entre la 
société et cet actionnaire. 
Article 35 
Inchangé. 
Article 36 
1. Inchangé. 
2. Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux nomina­
tions des membres des organes de la société ou des 
personnes chargées du contrôle des comptes de la 
société. 
Article 37 
1. Inchangé. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/29 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Toutefois, les législations des États membres 
peuvent prévoir que l'assemblée générale puisse habi­
liter un autre organe de la société à modifier les 
statuts à condition que: 
a) cette modification ne soit réalisée que pour l'exé­
cution d'une décision déjà prise par l'assemblée 
générale; 
b) ou qu'elle soit imposée par une autorité adminis­
trative dont l'autorisation est nécessaire pour la 
validité des modifications des statuts; 
c) ou qu'elle ne vise qu'à mettre en harmonie les 
statuts avec les dispositions impératives de la loi. 2. Toutefois, les législations des États membres 
peuvent prévoir que l'assemblée générale puisse habi­
liter un autre organe de la société à modifier les 
statuts, à condition que: 
a) cette modification ne soit réalisée qu'en exécution 
d'une décision déjà prise par l'assemblée générale; 
b) inchangé; 
c) inchangé. 
Article 38 
Le texte intégral de la modification des statuts sur 
laquelle l'assemblée générale est appelée à se 
prononcer, doit être inséré dans la convocation à 
cette réunion. Article 38 
Article 39 
1. Les décisions de l'assemblée générale ayant pour 
objet une modification des statuts requièrent une 
majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers, 
soit des voix afférentes aux titres représentés à l'as­
semblée, soit du capital souscrit représenté. 
2. Toutefois, lorsque les législations des États 
membres prévoient que l'assemblée générale ne peut 
délibérer valablement que si la moitié au moins du 
capital souscrit est représenté, les décisions ayant 
pour objet une modification des statuts requièrent une 
majorité qui ne peut être inférieure à celle prévue à 
l'article 36. 
3. Les décisions de l'assemblée générale entraînant 
une augmentation des engagements des actionnaires 
requièrent en tout cas l'approbation de tous les 
actionnaires intéressés. 1. Inchangé. 
2. Toutefois, les législations des États membres 
peuvent prescrire que, lorsque la convocation s'ef­
fectue par une publication dans les conditions prévues 
à l'article 24 paragraphe 1 point b), le texte de la 
modification visé au paragraphe 1 sera tenu à la dispo­
sition de tout actionnaire à compter au plus tard de la 
date de la publication. Tout actionnaire peut, s'il le 
demande, obtenir gratuitement copie de ce texte. 
Article 39 
Inchangé. 
2. Toutefois, les législations des États membres 
peuvent prévoir que, lorsque la moitié au moins du 
capital souscrit est représentée, la majorité prévue à 
l'article 36 paragraphe 1 est suffisante. 
3. Inchangé. 
Article 40 
1. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, la 
validité des décisions de l'assemblée générale est 
subordonnée à un vote séparé dans chaque catégorie 
au moins, lorsque la décision porte préjudice aux 
détenteurs d'actions de ces catégories. Article 40 
Inchangé. 
2. L'article 39 s'applique. 2. Les dispositions de l'article 39 sont applicables. 
N° C 240/30 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 41 
1. Il doit être établi un procès-verbal de chaque 1. Inchangé, 
réunion de l'assemblée générale. 
2. Le procès-verbal doit contenir au moins les 
mentions suivantes: 
a) le lieu et la date de la réunion; 
b) le sujet des décisions; 
c) le résultat des votes; 
d) les objections éventuelles d'un actionnaire à Ren­
contre d'une délibération. 
3. Au procès-verbal doivent être annexés: 
a) la feuille de présence; 
b) les documents relatifs à la convocation de l'assem­
blée générale. 
4. Le procès-verbal ainsi que les documents 4. Inchangé, 
annexés doivent être tenus au moins à la disposition 
des actionnaires et conservés pendant au moins trois 
ans. Article 41 
2. Le procès-verbal doit contenir au moins les 
mentions suivantes: 
a) le lieu et la date de la réunion; 
b) l'objet des décisions; 
c) le résultat des votes; 
d) les objections éventuelles d'un actionnaire à Ren­
contre d'une délibération. 
3. Inchangé. 
Article 42 
Les États membres assurent que, sans préjudice des 
droits acquis par des tiers de bonne foi, toute décision 
de l'assemblée générale est nulle ou annulable 
lorsque: 
a) l'assemblée générale n'a pas été convoquée confor­
mément à l'article 24 paragraphes 1 et 2 points b) 
et d), ainsi que paragraphe 3; 
b) l'objet de la délibération n'a pas été communiqué 
et publié conformément à l'article 24 paragraphe 2 
point f), ou à l'article 25 paragraphe 3, sans préju­
dice des dispositions de l'article 32 paragraphe 2 
ou 3; 
c) contrairement à l'article 26, un actionnaire n'a pas 
été admis à la délibération; 
d) un actionnaire n'a pas pu prendre connaissance 
, d'un document contrairement à l'article 30, ou 
qu'on lui a refusé un renseignement contrairement 
à l'article 31 ; 
e) lors de la délibération, les dispositions des ar­
ticles 33 et 34 sur l'exercice du droit de vote ont 
été violées et que, de ce fait, le résultat du vote a 
été influencé d'une manière déterminante; 
f) la majorité requise à l'article 36 ou 39 n'a pas été 
atteinte. Article 42 
Les États membres prévoient que, sans préjudice des 
droits acquis par des tiers de bonne foi, toute décision 
de l'assemblée générale est nulle ou annulable 
lorsque; 
a) à c): inchangé; 
d) un actionnaire n'a pas pu prendre connaissance 
d'un document, contrairement à l'article 30, ou 
qu'un renseignement lui a été refusé, contrairement 
à l'article 31; 
e) inchangé; 
f) inchangé; 
g) contrairement à l'article 40 paragraphe 1, un vote 
séparé n'a pas eu lieu. 
9.9.83 Journal officiel des Communautés européennes N°C 240/31 
PROPOSITION INITIALE 
Article 43 
L'action en nullité ou en annulabilité prévue à l'ar­
ticle 42 peut être intentée au moins : 
a) dans le cas prévu à l'article 42 point a), par tout 
actionnaire qui n'a pas été présent ou représenté à 
l'assemblée générale; 
b) dans le cas prévu à l'article 42 point b), par tout 
actionnaire, à moins que celui-ci n'ait été présent 
ou représenté à l'assemblée générale sans avoir 
formulé dans le procès-verbal des objections à 
l'encontre de la délibération; 
c) dans le cas prévu à l'article 42 point c), par tout 
actionnaire qui n'a pas été admis à participer à 
l'assemblée générale; 
d) dans le cas prévu à l'article 42 point d), par tout 
actionnaire qui n'a pas pu prendre connaissance 
d'un document, ou à qui on a refusé de donner un 
renseignement; 
e) dans le cas prévu à l'article 42 point e), par tout 
actionnaire qui a été exclu du vote, ou qui 
conteste la participation d'un autre actionnaire au 
vote; 
f) dans le cas prévu à l'article 42 point f), par tout 
actionnaire. 
Article 44 
L'action en nullité ou en annulabilité doit être 
intentée dans un délai que les États membres ne 
peuvent fixer à moins de trois mois et à plus d'un an, 
à partir du moment où la décision de l'assemblée est 
devenue opposable à celui qui invoque la nullité ou 
l'annulabilité. 
Article 45 
La nullité d'une décision de l'assemblée générale ne 
peut plus être prononcée lorsque cette décision a été 
remplacée par une autre prise en conformité avec la 
loi et les statuts. À cette fin, le tribunal compétent 
doit pouvoir accorder un délai à la société. 
Article 46 
L'opposabilité aux tiers d'une décision judiciaire 
prononçant la nullité d'une décision de l'assemblée 
générale est régie par l'article 12 paragraphe 1 de la 
directive n° 68/151/CEE du 9 mars 1968. PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 43 
Inchangé. 
a) à c): inchangé; 
d) dans le cas prévu à l'article 42 point d), par tout 
actionnaire qui n'a pas pu prendre connaissance 
d'un document ou à qui un renseignement a été 
refusé; 
e) inchangé; 
f) inchangé; 
g) dans le cas prévu à l'article 42 point g), par tout 
actionnaire appartenant à la catégorie d'action­
naires aux droits desquels la décision de l'assemblée 
générale a porté atteinte. 
Article 44 
Inchangé. 
Article 45 
. Inchangé. 
Article 46 
1. Toute décision judiciaire prononçant la nullité 
d'une décision de l'assemblée générale fait l'objet d'une 
publicité effectuée selon les modes prévus par la légis-
lation de chaque État membre conformément à l'ar­
ticle 3 de la directive 68/151/CEE. 
N° C 240/32 Journal officiel des 
PROPOSITION INITIALE 
Article 47 
Lorsque les législations des États membres prévoient 
des assemblées spéciales pour les détenteurs d'actions 
de certaines catégories, les dispositions du chapitre III 
s'appliquent à ces assemblées ainsi qu'aux décisions de 
celles-ci. 
CHAPITRE IV 
Arrêt et contrôle des comptes annuels 
Article 48 
1. Les comptes annuels au sens de l'article 2 de la 
directive n° ... du ... sont arrêtés par l'assemblée 
générale. 
2. Toutefois, les législations des États membres 
peuvent prévoir qu'au lieu de l'assemblée générale, ce 
soient l'organe de direction et l'organe de surveillance 
qui arrêtent les comptes annuels, à moins que les deux 
organes n'en décident autrement ou ne se mettent pas 
d'accord. 
Article 49 
1. Cinq pour cent des résultats de l'exercice, dimi­
nués, le cas échéant, des pertes antérieures, doivent 
être affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci 
atteigne au moins le montant de dix pour cent du 
capital souscrit. 
2. La réserve légale, pour autant qu'elle ne dépasse 
pas le montant indiqué au paragraphe précédent, ne 
peut être utilisée qu'à la compensation des pertes, et 
seulement si les autres réserves ne suffisent pas à cette 
fin. 
Article 50 
1. L'assemblée générale décide de l'affectation des 
résultats de l'exercice, diminués le cas échéant des 
pertes antérieures. Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION MODIFIÉE 
2. L'opposabilité aux tiers d'une décision judiciaire 
prononçant la nullité d'une décision de l'assemblée 
générale est régie conformément aux dispositions de 
l'article 12 paragraphe 1 de la directive 68/151/CEE. 
Article 47 
Lorsque les législations des États membres prévoient 
des assemblées spéciales pour les détenteurs d'actions 
de certaines catégories, les dispositions du chapitre V 
s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées ainsi 
qu'aux décisions de celles-ci. 
CHAPITRE VI 
Arrêt et contrôle des comptes annuels 
Article 48 
1. Les comptes annuels au sens de l'article 2 de la 
directive 78/660/CEE sont arrêtés par l'assemblée 
générale. 
2. Toutefois, les législations des États membres 
peuvent prévoir que, dans les sociétés organisées selon 
le système dualiste, les comptes annuels seront arrêtés, 
non pas par l'assemblée générale mais par les organes 
de direction et de surveillance, à moins que ces deux 
organes n'en décident autrement ou ne parviennent 
pas à s'entendre sur l'arrêt des comptes annuels. 
Article 49 
1. Cinq pour cent des bénéfices de l'exercice, dimi­
nués, le cas échéant, des pertes reportées, doivent être 
affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci' 
atteigne au moins le montant de dix pour cent du 
capital souscrit. 
2. La réserve légale, pour autant qu'elle ne dépasse 
pas le montant indiqué au paragraphe précédent, ne 
peut être utilisée qu'aux fins d'une augmentation de 
capital souscrit ou de la compensation de pertes et 
seulement si les autres réserves disponibles ne suffisent 
pas à ces fins. 
3. Jusqu'à coordination ultérieure, les États 
membres peuvent ne pas appliquer les dispositions du 
présent article aux sociétés d'investissement à capital 
variable définies à l'article 1er paragraphe 2 de la direc­
tive 77/91/CEE. 
Article 50 
1. L'assemblée générale décide de l'affectation des 
résultats de l'exercice, augmentés le cas échéant des 
bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués 
sur des réserves disponibles à cet effet et diminués des 
pertes reportées ainsi que des sommes portées en 
réserve conformément à la loi ou aux statuts. 
9.9.83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/33 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Toutefois, les statuts peuvent disposer de l'affec­
tation d'au maximum cinquante pour cent des résul­
tats indiqués au paragraphe 1. 
Article 51 
1. Une ou plusieurs personnes doivent être char­
gées du contrôle des comptes de la société. 
2. Ce contrôle porte en tout cas sur les comptes 
annuels au sens de l'article 2 de la directive n° . . . du 
Conseil du . . ., ainsi que sur le rapport de gestion au 
sens de l'article 43 de la directive susmentionnée. 
Article 52 
Seules des personnes indépendantes et désignées ou 
agréées par une autorité judiciaire ou administrative 
peuvent être chargées du contrôle des comptes de la 
société. 2. Toutefois, les statuts peuvent disposer de l'affec­
tation de cinquante pour cent au maximum des résul­
tats calculés conformément au paragraphe 1. 
Article 51 
Supprimé. 
Article 52 
Supprimé. 
Article 53 
1. Le contrôle des comptes ne doit en aucun cas 
être exercé par des personnes qui font partie ou ont 
fait partie depuis moins de trois ans de l'organe de 
direction ou de surveillance ou du personnel de la 
société à contrôler. 
2. En outre, le contrôle des comptes ne doit en 
aucun cas être exercé par des sociétés dont les 
membres de l'organe de direction ou de surveillance, 
ou les personnes ayant le pouvoir de représentation 
font partie ou ont fait partie depuis moins de trois ans 
de l'organe de direction ou de surveillance ou du 
personnel de la société à contrôler. 
Article 54 
1. Les personnes qui ont exercé le contrôle des 
comptes ne doivent en aucun cas faire partie de l'or­
gane de surveillance ni du personnel de la société 
contrôlée au cours des trois ans qui suivent la cessa­
tion de leurs fonctions. 
2. En outre, les associés, les membres de l'organe 
de direction ou de surveillance ou les personnes ayant 
le pouvoir de représentation des sociétés qui ont 
exercé le contrôle des comptes, ne doivent en aucun 
cas faire partie de l'organe de direction ou de surveil­
lance ni du personnel de la société contrôlée, moins 
de trois ans après la cessation de leurs fonctions. 
Article 55 
1. Les personnes qui doivent exercer le contrôle 
des comptes sont nommées par l'assemblée générale. Article 53 
1. Le contrôle des comptes ne doit en aucun cas 
être exercé par des personnes qui font partie, ou ont 
fait partie au cours des trois dernières années, de l'or­
gane d'administration, de direction ou de surveillance 
ou du personnel de la société dont les comptes sont 
contrôlés. 
2. En outre, le contrôle des comptes ne doit en 
aucun cas être exercé par des sociétés dont les asso­
ciés, les membres de l'organe d'administration, de 
direction ou de surveillance ou les personnes ayant le 
pouvoir de représentation font partie ou ont fait 
partie au cours des trois dernières années de l'organe 
d'administration, de direction ou de surveillance ou 
du personnel de la société dont les comptes sont 
contrôlés. 
Article 54 
1. Les personnes qui ont exercé le contrôle des 
comptes ne doivent en aucun cas faire partie ni de 
l'organe d'administration, de direction ou de surveil­
lance ni du personnel de la société dont les comptes 
ont été contrôlés dans les trois années qui suivent la 
cessation de leurs fonctions. 
2. En outre, les associés, les membres de l'organe 
d'administration, de direction ou de surveillance ou 
les personnes ayant le pouvoir de représenter les 
sociétés qui ont exercé le contrôle des comptes ne 
doivent en aucun cas faire partie ni de l'organe d'ad­
ministration, de direction ou de surveillance ni du 
personnel de la société dont les comptes ont été 
contrôlés dans les trois années qui suivent la cessation 
de leurs fonctions. 
Article 55 
1. Les personnes qui doivent exercer le contrôle 
des comptes sont nommées par l'assemblée générale. 
N° C 240/34 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Toutefois, la directive ne porte pas atteinte aux dispo­
sitions des législations des États membres relatives à la 
nomination de ces personnes au moment de la consti­
tution de la société. 
2. Lorsque la nomination par l'assemblée générale 
n'a pas été faite à temps ou qu'une des personnes 
nommées ne peut remplir ses fonctions, l'organe de 
direction, l'organe de surveillance ou tout actionnaire 
doit pouvoir demander au tribunal de désigner une ou 
plusieurs personnes pour l'exercice du contrôle des 
comptes. 
3. En outre, le tribunal doit pouvoir révoquer pour 
juste motif une des personnes nommées par l'assem­
blée générale pour exercer le contrôle des comptes et 
désigner à cette fin une autre personne si cette 
demande est formulée par l'organe de direction, l'or­
gane de surveillance ou un ou plusieurs actionnaires 
remplissant les conditions fixées à l'article 16. 
Cette demande doit être formulée dans un délai de 
deux semaines, à compter de la date de la nomination 
par l'assemblée générale. 
Article 56 
Les personnes qui exercent le contrôle des comptes ne 
peuvent être nommées que pour une période déter­
minée qui ne peut être inférieure à trois ans ni supé­
rieure à six ans. Elles sont rééligibles. Toutefois, la présente directive ne porte pas atteinte 
aux dispositions des législations des États membres 
relatives à la nomination de ces personnes au moment 
de la constitution de la société. 
2. Lorsque la nomination par l'assemblée générale 
n'a pas été faite en temps utile, ou qu'une des 
personnes nommées ne peut remplir ses fonctions, 
l'organe d'administration, de direction ou de surveil­
lance ou tout actionnaire doit pouvoir demander à 
une autorité judiciaire ou administrative de désigner 
une ou plusieurs personnes pour l'exercice du 
contrôle des comptes. 
3. En outre, l'autorité judiciaire ou administrative 
doit pouvoir révoquer pour juste motif toute personne 
nommée par l'assemblée générale pour exercer le 
contrôle des comptes et désigner à cette fin une autre 
personne si la demande émane de l'organe d'adminis­
tration, de direction ou dé surveillance ou d'un ou de 
plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées 
à l'article 16 paragraphe 1. Cette demande doit être 
formulée dans le délai de deux semaines à compter de 
la date de la nomination par l'assemblée générale. 
Article 56 
Les personnes exerçant le contrôle des comptes sont 
nommées pour une période déterminée qui ne peut 
être inférieure à trois ans ni supérieure à six ans. Elles 
sont rééligibles. 
Article 57 
1. La rémunération des personnes nommées par 
l'assemblée générale pour l'exercice du contrôle des 
comptes, doit être fixée avant le début et pour toute 
la période de leurs fonctions. 
2. Outre la rémunération fixée selon le para­
graphe 1, aucune rémunération ou avantage ne peut 
être accordé aux personnes indiquées à raison du 
contrôle des comptes. 
3. Les dispositions du paragraphe 2 s'appliquent 
aux personnes désignées par le tribunal pour l'exer­
cice du contrôle des comptes. Article 57 
1. La rémunération des personnes chargées du 
contrôle des comptes, ou la méthode de calcul de 
cette rémunération, doit être fixée avant le début et 
pour toute la durée de leurs fonctions, compte tenu 
de la nature et de l'importance des opérations à effec­
tuer. 
2. Inchangé. 
3. Supprimé. 
Article 58 
1. Les personnes nommées pour l'exercice du 
contrôle des comptes doivent en tout cas examiner si 
les comptes annuels au sens de l'article 2 de la direc­
tive n° . . . du . . ., ainsi que le rapport de gestion au 
sens de l'article 43 de la directive mentionnée sont 
conformes à la loi et aux statuts. Article 58 
1. Les personnes chargées du contrôle des comptes 
vérifient en tout cas si les comptes annuels au sens de 
l'article 2 de la directive 78/660/CEE donnent une 
image fidèle du patrimoine, de la situation financière 
ainsi que des résultats de la société. Elles vérifient 
également la concordance du rapport de gestion au 
sens de l'article 46 de la directive précitée avec les 
comptes annuels de l'exercice. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/35 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. S'il n'y a aucune réserve à formuler, les 
personnes chargées du contrôle doivent l'attester sur 
les comptes annuels; dans le cas contraire, l'attesta­
tion doit être assortie de réserves ou être refusée. 2. Si elles n'ont aucune réserve à formuler, les 
personnes chargées du contrôle attestent sur les 
comptes annuels que les prescriptions du paragraphe 1 
ont été respectées; dans le cas contraire, l'attestation 
est assortie de réserves ou refusée. 
Article 59 
Les personnes chargées du contrôle des comptes ont 
le droit d'obtenir auprès de la société tous les rensei­
gnements et documents utiles et de procéder à toutes 
les vérifications nécessaires. Article 59 
Inchangé. 
Article 60 
Les personnes chargées du contrôle des comptes 
établissent un rapport détaillé sur le résultat de leur 
mission. Ce rapport doit contenir au moins les 
mentions suivantes: 
a) si les prescriptions prévues à l'article 58 para­
graphe 1 ont été respectées; 
b) le cas échéant, les observations sur les violations 
de la loi ou des statuts constatées dans la compta­
bilité, les comptes annuels ou le rapport de 
gestion; 
c) le cas échéant, les observations sur les faits cons­
tatés qui présentent un grave danger pour la situa­
tion financière de la société; 
d) le texte intégral de l'attestation donnée selon les 
dispositions de l'article 58 paragraphe 2. Lorsque 
des réserves ont été émises ou que l'attestation a 
été refusée, les motifs doivent en être indiqués. Article 60 
Inchangé. 
a) supprimé; 
b) des observations sur les violations éventuelles de la 
loi ou des statuts constatées lors du contrôle dans 
la comptabilité, les comptes annuels ou le rapport 
de gestion de la société; 
c) des observations sur tous faits constatés lors du 
contrôle, qui présentent un grave danger pour la 
situation financière de la société; 
d) inchangé. 
Article 61 
Les personnes chargées du contrôle des comptes ne 
peuvent, sans juste motif, être révoquées par l'assem­
blée générale avant la fin de leur période de fonction. Article 61 
Les personnes chargées du contrôle des comptes ne 
peuvent être révoquées sans juste motif par l'assem­
blée générale avant le terme de leur mandat. 
Article 62 
Les dispositions des articles 14 à 21 de la présente 
directive sont applicables à la responsabilité civile des 
personnes chargées du contrôle des comptes afin d'as­
surer la réparation du préjudice subi par la société, un 
actionnaire ou un tiers, à raison des fautes commises 
dans l'accomplissement de leur mission. Article 62 
Les dispositions des articles 14 à 19 et 21 sont appli­
cables à la responsabilité civile des personnes chargées 
du contrôle des comptes afin d'assurer la réparation 
du préjudice subi par la société à raison des fautes 
commises dans l'accomplissement de leur mission. 
Article 63 
1. Les États membres assurent que, sans préjudice 
des droits acquis par des tiers de bonne foi, toute 
décision de l'organe compétent sur l'arrêt des 
comptes annuels est nulle ou annulable lorsque: Article 63 
1. Les États membres prévoient que, sans préjudice 
des droits acquis de bonne foi par des tiers, toute 
décision de l'organe compétent pour l'arrêt des 
comptes annuels est nulle ou annulable lorsque : 
N° C 240/36 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE 
a) les comptes annuels n'ont pas été contrôlés confor­
mément à l'article 58 paragraphe 1; 
b) l'attestation sur les comptes annuels a été refusée 
conformément à l'article 58 paragraphe 2; 
c) les comptes annuels n'ont pas été contrôlés par 
une personne désignée ou agréée selon l'article 52; 
d) les comptes annuels ont été contrôlés par une 
personne qui conformément à l'article 53 ne 
devrait pas être chargée de ce contrôle ou qui a 
été révoquée par le tribunal conformément à l'ar­
ticle 55 paragraphe 3, ou par l'assemblée générale 
conformément à l'article 61; 
e) les comptes annuels ont été contrôlés par une 
personne qui n'a pas été nommée par l'assemblée 
générale conformément à l'article 55 para­
graphe 1, ni désignée par le tribunal conformé­
ment à l'article 55 paragraphe 2 ou 3. 
2. L'action en nullité ou en annulabilité peut être 
intentée au moins par tout actionnaire. 
3. Les dispositions des articles 44 à 46 sont applica­
bles. 
CHAPITRE V 
Dispositions générales PROPOSITION MODIFIÉE 
a) à d): inchangé; 
e) les comptes annuels ont été contrôlés par une 
personne qui n'a été ni nommée par l'assemblée 
générale conformément à l'article 55 paragraphe 1, 
ni désignée par le tribunal conformément à l'ar­
ticle 55 paragraphe 2 ou 3. 
2. Inchangé. 
3. Inchangé. 
CHAPITRE VII 
Dispositions générales 
Article 63 a) 
1. L'Écu au sens de la présente directive est celui 
défini par le règlement n° 3180/78/CEE ('). La 
contre-valeur en monnaie nationale est initialement 
celle qui est applicable le jour de l'adoption de la 
présente directive. 
2. Le Conseil, sur proposition de la Commission, 
procède tous les cinq ans à l'examen et, le cas échéant, 
à la révision des montants de la présente directive 
exprimés en Écus, en fonction de l'évolution écono­
mique et monétaire dans la Communauté. 
Article 63 b) 
1. Jusqu'à coordination ultérieure, les États 
membres peuvent, lorsque la société est l'entreprise 
mère d'un groupe: 
a) déroger aux dispositions des articles 4 et 21 b) dans 
la mesure nécessaire pour permettre aux travail­
leurs des entreprises filiales du groupe d'être inclus 
dans le système de participation ou de représenta­
tion des travailleurs applicable à l'entreprise mère 
selon les dispositions de la présente directive; 
(») JO n° L 379 du 30. 12. 1978, p. 1. 
9. 9. 83 Journal officiel des Communautés européennes N° C 240/37 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
b) ne pas appliquer les dispositions des articles 10 a) 
paragraphe 2 première phrase et 21 q) para­
graphe 2 première phrase aux décisions concernant 
une entreprise filiale du groupe. 
1 bis. Jusqu'à coordination ultérieure, les États 
membres peuvent déroger aux articles 4 à 4 i) et 21 b) 
à 21 i) lorsque la société est: 
a) une société de participation financière au sens de 
l'article 5 paragraphe 3 de la directive 
78/660/CEE, ou 
b) l'entreprise mère d'un groupe international si 
l'objet unique de laquelle est la coordination en 
matière de gestion et de financement des entre­
prises filiales. 
2. Jusqu'à coordination ultérieure, les États 
membres peuvent, lorsque la société est une entreprise 
filiale d'un groupe: 
a) ne pas appliquer les dispositions des articles 4 et 
21 b) à condition que les travailleurs de cette 
société filiale soient inclus dans le système de parti­
cipation ou de représentation des travailleurs appli­
cable à l'entreprise mère du groupe selon les dispo­
sitions de la présente directive; 
b) déroger, à condition que les droits des travailleurs 
à la participation ou à la représentation soient 
garantis conformément à la disposition du point a), 
aux dispositions des articles 12, 14 et 21 s) dans la 
mesure nécessaire pour permettre à cette entreprise 
- filiale d'être gérée selon la stratégie du groupe et 
pour autant que l'entreprise mère réponde des 
engagements de l'entreprise filiale à l'égard des 
tiers et, en ce qui concerne l'article 14, des engage­
ments visés à cet article; 
c) déroger aux articles 3 paragraphe 1 point b) et 13 
paragraphe 1 lorsque les membres de l'organe de 
surveillance de l'entreprise filiale sont nommés 
conformément à l'article 4 c). 
Article 63 c) 
1. La Commission soumet au Conseil et au Parle­
ment, dans le délai de cinq ans au plus après l'expira­
tion du délai visé à l'article 64 paragraphe 2, un 
rapport sur les résultats de l'application de la présente 
directive dans les États membres et, en particulier, de 
ses articles 2 à 4 i), 11, 12 et 21 b) à 21 s). Dans ce 
rapport, la Commission prêtera spécialement attention 
aux opinions exprimées sur l'application de ces articles 
par les organisations patronales et salariales intéres­
sées. 
2. La Commission inclura, pour autant que de 
besoin, dans le rapport visé au paragraphe 1, des 
propositions plus détaillées concernant les matières 
régies par la présente directive en général et par les 
articles énumérés au paragraphe 1 en particulier. 
N° C 240/38 Journal officiel des Communautés européennes 9. 9. 83 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 64 
1. Les États membres mettent en vigueur, dans un 
délai de dix-huit mois à compter de la notification de 
la directive, toutes modifications de leurs dispositions 
législatives, réglementaires ou administratives néces­
saires pour se conformer aux dispositions de la 
présente directive. Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
2. Les États membres peuvent prévoir que les 
modifications de leurs législations indiquées au para­
graphe 1 ne s'appliquent aux sociétés déjà existantes 
au moment de l'entrée en vigueur de ces modifica­
tions que dans un délai de dix-huit mois à compter de 
la date indiquée au paragraphe 1. 
3. Les États membres communiquent à la Commis­
sion, pour information, les textes des projets législatifs 
et réglementaires ainsi que leurs justifications, concer­
nant le domaine régi par la présente directive. Cette 
communication devra avoir lieu au plus tard six mois 
avant la date envisagée pour la mise en vigueur du 
projet. Article 63 d) 
Les États membres peuvent déroger aux articles 4 à 
4 i) et aux articles 21 b) à 21 i) pour les sociétés dont 
l'objet unique ou principal est: 
a) politique, religieux, humanitaire, charitable, péda­
gogique, scientifique, artistique; 
b) lié à l'information du public ou à l'expression d'opi­
nion. 
Ces dispositions spéciales doivent être limitées à ce qui 
est nécessaire pour garantir à ces entreprises l'usage 
effectif de leurs libertés respetives selon les réglemen­
tations nationales qui leur sont applicables. 
Article 64 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 
... les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires pour se conformer aux 
dispositions de la présente directive. Us en informent 
immédiatement la Commission. 
2. Les États membres peuvent prévoir que les 
modifications de leurs législations indiquées au para­
graphe 1 ne s'appliquent aux sociétés déjà existantes 
au moment de l'entrée en vigueur de ces dispositions 
que dans un délai de dix-huit mois à compter de la 
date indiquée au paragraphe 1. Toutefois, ces dix-huit 
mois peuvent être portés à quatre ans pour l'applica­
tion de l'article 2 paragraphe 1. 
3. Inchangé. 
Article 65 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. Article 65 
Inchangé.