N°C 138/8 Journal officiel des Communautés européennes 29. 5. 91 
COMMISSION 
Proposition modifiée de directive du Conseil complétant le statut de la société européenne pour 
ce qui concerne la place des travailleurs (') 
(91/C 138/08) 
COM(91) 174 final — SYN 219 
(Présentée par la Commission le 6 avril 1991 en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du traité CEE.) 
(") JO n° C 263 du 16. 10. 1989, p. 69 [COM(89) 
PROPOSITION INITIALE 
Proposition de directive du Conseil complétant le statut 
de la société européenne pour ce qui concerne la place 
des travailleurs 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à 
l'article 8 A du traité, le règlement n° ... du Conseil 
porte le statut de la société européenne (ci-après SE); final — SYN 219], 
PROPOSITION MODIFIÉE 
(Le texte est à considérer comme inchangé si aucune formulation ne figure 
dans la colonne) 
Proposition modifiée de directive du Conseil complétant 
le statut de la société européenne pour ce qui concerne la 
place des travailleurs 
considérant que, afin de promouvoir les objectifs écono­
miques et sociaux de la Communauté, il convient 
d'organiser la participation des travailleurs à la surveil­
lance et au développement des stratégies des SE; 
considérant que la grande diversité des réglementations 
et pratiques existant dans les États membres quant au 
mode de participation des représentants des travailleurs 
au contrôle des décisions des organes des sociétés 
anonymes ne permet pas d'organiser la place des travail­
leurs dans la SE^ de manière uniforme; 
29. 5. 91 Journal officiel des Communautés européennes N°C 138/9 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
considérant qu'il convient dès lors de coordonner les 
législations des États membres en vue de rendre équiva­
lentes les garanties exigées dans chaque État membre des 
sociétés anonymes pour protéger les intérêts des associés 
et des tiers, eu égard aux spécificités du fontionnement 
des sociétés anonymes qui ont leur siège sur son terri­
toire; que, ce faisant, il y a lieu de tenir compte du fait 
que la création d'une SE résulte d'une opération de 
restructuration ou de coopération de sociétés relevant du 
droit d'au moins deux États membres; 
considérant qu'il convient de tenir compte des spécificités 
des législations des États membres en fixant pour la SE 
un cadre avec plusieurs modèles de participation tout en 
autorisant d'une part les États membres à choisir celui ou 
ceux des modèles qui correspond le mieux à leurs tradi­
tions nationales et d'autre part, le cas échéant, l'organe 
de direction ou d'administration et les représentants des 
travailleurs de la SE ou de ses sociétés fondatrices à 
adopter le modèle le plus conforme à leur environnement 
social; 
considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du 
marché intérieur et éviter toute inégalité des conditions 
de concurrence, il convient d'assurer que les modèles de 
participation différents garantissent aux travailleurs de 
toutes les SE des niveaux de participation équivalents et 
une influence comparable; 
considérant que les dispositions de cette directive 
forment un complément indissociable des dispositions du 
règlement n° ... (portant statut de la société euro­
péenne), et qu'il convient dès lors d'assurer qu'elles puis­
sent être appliquées de manière concomitante, 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
Les mesures de coordination prescrites par la présente 
directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle­
mentaires ou administratives des États membres relatives 
à la place des travailleurs dans la SE. 
Ces mesures constituent un complément nécessaire du 
règlement n° ... (portant statut de la société euro­
péenne). 
N°C 138/10 Journal officiel des Communautés européennes 29. 5. 91 
PROPOSITION INITIALE 
TITRE PREMIER 
LES MODÈLES DE PARTICIPATON PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 2 
Les États membres prennent les mesures nécessaires pour 
que les travailleurs de la SE participent à la surveillance 
et au développement des stratégies de la SE conformé­
ment aux dispositions de la présente directive. 
Article 3 
1. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, la 
participation des travailleurs de la SE définie à l'article 2 
est déterminée selon l'un des modèles visés aux articles 4, 
5 et 6 par accord conclu entre les organes de direction 
ou d'administration des sociétés fondatrices et les repré­
sentants des travailleurs de ces sociétés prévus par la loi 
ou la pratique des États membres. Au cas où cette négo­
ciation ne permet pas d'aboutir à un accord, il appartient 
aux organes susvisés de choisir le modèle qui s'appli­
quera à la SE. 1. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, la 
participation des travailleurs de la SE définie à l'article 2 
est déterminée selon l'un des modèles visés aux articles 4, 
5 et 6 par accord conclu entre les organes d'administra­
tion ou de direction des sociétés ou autres entités fonda­
trices et les représentants des travailleurs de ces sociétés 
ou autres entités prévus par la loi ou la pratique des États 
membres. A cette fin, et sans préjudice de l'application 
des dispositions nationales prises en application de la 
directive 77/187/CEE, les parties à la négociation susvi-
sées examinent les conséquences juridiques, économiques 
et sociales de la constitution de la future SE ainsi que les 
mesures éventuelles à prendre à l'égard des travailleurs 
en vue d'aboutir à un accord sur le modèle de participa­
tion qui s'appliquera à la SE. L'accord doit être conclu 
avant la décision sur la constitution de la SE. L'accord 
doit être consigné par écrit. 
1 bis. Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 
ne permet pas d'aboutir à un accord, les représentants 
des travailleurs peuvent prendre position par écrit en 
précisant pourquoi, à leur avis, la constitution de la SE 
est de nature à porter préjudice aux intérêts des travail­
leurs et quelles mesures devraient être prises à leur égard. 
1 ter. Les organes d'administration ou de direction des 
sociétés ou autres entités fondatrices établissent pour 
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la consti­
tution de la SE, un rapport auquel est annexé soit: 
— le texte de l'accord visé au paragraphe 1 
soit 
— la prise de position des représentants des travailleurs 
visée au paragraphe 1 bis. 
29. 5. 91 Journal officiel des Communautés européennes N°C 138/11 
PROPOSITION INITIALE 
2. La SE ne peut être constituée sans qu'un des 
modèles visés aux articles 4, 5 et 6 ait été choisi. PROPOSITION MODIFIÉE 
2. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur la 
constitution de la SE, entérine le modèle de participation 
qui résulte de l'accord visé au paragraphe 1 ou, à défaut 
d'accord, choisit, sur base du rapport visé au paragraphe 
1 ter et de la prise de position des représentants des 
travailleurs, le modèle de participation qui s'appliquera à 
la SE. La SE ne peut être immatriculée conformément à 
l'article 8 du règlement sans qu'un modèle de participa­
tion ait été choisi. 
3. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, le 
modèle choisi peut être remplacé par un autre des 
modèles visés aux articles 4, 5 et 6 par accord conclu 
entre l'organe de direction ou d'administration de la SE 
et les représentants des travailleurs de la SE. L'accord 
conclu doit être soumis à l'approbation de l'assemblée 
générale. 
4. Chaque État membre détermine les modalités 
d'application des modèles de participation pour les SE 
ayant leur siège sur son territoire. 
5. Un État membre peut limiter le choix des modèles 
visés aux articles 4, 5 et 6 ou imposer un seul de ces 
modèles aux SE ayant leur siège sur son territoire. 3. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, le 
modèle choisi peut être remplacé par un autre des 
modèles visés aux articles 4, 5 et 6 par accord conclu 
entre l'organe de direction ou d'administration de la SE 
et les représentants des travailleurs de la SE, 
6. En cas de transformation visée à l'article 2 para­
graphe 3 du règlement portant statut de la SE, la procé­
dure visée au présent article s'applique. 
7. En cas de transfert du siège de la SE dans un autre 
État membre, le modèle de participation appliqué avant 
le transfert ne peut être modifié que conformément à la 
procédure visée au présent article. L'organe de direction 
ou d'administration de la SE et les représentants des 
travailleurs de la SE sont compétents pour les négocia­
tions. 
SECTION PREMIÈRE 
ORGANE DE SURVEILLANCE OU ORGANE DE 
D'ADMINISTRATION 
Article 4 
Les membres de l'organe de surveillance ou de l'organe 
d'administration sont nommés: 
— soit pour un tiers au moins et la moitié au plus par les 
travailleurs de la SE ou leurs représentants dans cette 
société, Les membres de l'organe de surveillance (système 
dualiste) ou de l'organe d'administration (système 
moniste) sont nommés et révoqués: 
1) soit pour un tiers au moins et la moitié au plus par 
les travailleurs de la SE ou leurs représentants dans 
cette société; 
N°C 138/12 Journal officiel des Communautés européennes 29. 5. 91 
PROPOSITION INITIALE 
— soit par cooptation par celui-ci. Toutefois, l'assem­
blée générale des actionnaires ou les représentants 
des travailleurs peuvent s'opposer à la nomination 
d'un candidat proposé pour des raisons spécifiques. 
Dans ces cas, la nomination ne pourra avoir lieu 
qu'après une déclaration d'irrecevabilité de l'opposi­
tion par un organe indépendant de droit public. PROPOSITION MODIFIÉE 
2) soit par l'organe de surveillance ou l'organe d'admi­
nistration lui-même sous réserve de l'application du 
point d). Toutefois: 
a) l'assemblée générale et les représentants des 
travailleurs de la SE ont le même droit de 
proposer des candidats à l'organe de surveillance 
au à l'organe d'administration; 
b) l'assemblée générale et les représentants des 
travailleurs de la SE ont le même droit de 
s'opposer à la nomination d'un candidat proposé: 
— soit pour incapacité de ce candidat à remplir 
ses fonctions, 
— soit parce que sa nomination provoquerait une 
composition inadéquate de l'organe eu égard 
aux intérêts de la SE, de ses actionnaires et de 
ses travailleurs, 
— soit pour non-respect de la présente procé­
dure; 
c) en cas d'opposition, la nomination du candidat 
proposé ne peut avoir lieu qu'après que cette 
opposition aura été déclarée non fondée soit par 
un tribunal, soit par une autorité administrative, 
soit par une autre instance indépendante; 
d) les premiers membres de l'organe de surveillance 
ou de l'organe d'administration sont nommés par 
l'assemblée générale. Toutefois, les représentants 
des travailleurs de la SE ont le droit de proposer 
des candidats à l'assemblée générale et le droit se 
s'opposer à la nomination d'un candidat proposé 
par l'assemblée générale pour les motifs visés au 
point b). En cas d'opposition formulée par 
l'assemblée générale ou par les représentants des 
travailleurs, la procédure visée au point c) 
s'applique. 
SECTION 2 
ORGANE DISTINCT 
Article 5 
1. Un organe distinct représente les travailleurs de la 
SE. Le nombre des membres de cet organe et les moda­
lités de leur élection ou de leur désignation sont fixés 
dans les statuts en concertation avec les représentants des 
travailleurs des sociétés fondatrices prévus par la législa­
tion ou la pratique des États membres. 1. Un organe dit «organe distinct» représente les 
travailleurs de la SE. 
29. 5. 91 Journal officiel des Communautés européennes N°C 138/13 
PROPOSITION INITIALE 
2. L'organe représentant les travailleurs a le droit: 
a) d'être informé tous les trois mois par l'organe de 
direction ou d'administration sur la marche des 
affaires de la société, y compris les entreprises contrô­
lées par elle, ainsi que sur son évolution prévisible; 
b) de demander à l'organe de direction ou d'administra­
tion de la SE, lorsque cela est nécessaire pour l'exer­
cice de ses fondons, un rapport sur certaines affaires 
de la société ou tous renseignements ou documents; 
c) d'être informé et consulté par l'organe de direction 
ou d'administration de la SE, avant la mise en œuvre 
des décisions visées à l'article 72 du règlement n° ... 
(portant statut de la société européenne). PROPOSITION MODIFIÉE 
2. L'organe de direction ou d'administration de la SE 
informe l'organe distinct au moins tous les trois mois de 
la marche des affaires de la SE et de leur évolution prévi­
sible en tenant compte, le cas échéant, des informations 
relatives aux entreprises contrôlées par la SE pouvant 
avoir une incidence significative sur la marche des 
affaires de cette SE. 
2 a. L'organe de direction ou l'organe d'administra­
tion communique sans délai à l'organe distinct toute 
information de nature à avoir des répercussions sensibles 
sur la situation de la SE. 
2 b. L'organe distinct peut à tout moment demander à 
l'organe de direction ou à l'organe d'administration la 
communication de renseignements ou un rapport spécial 
sur toute question concernant les conditions d'emploi. 
2 c. Chacun des membres de l'organe distinct peut 
prendre connaissance de tous les documents soumis à 
l'assemblée générale des actionnaires. 
2 d. Les opérations visées à l'article 72 paragraphe 1 
du règlement portant statut de la SE ne peuvent être 
effectuées sans que l'organe distinct ait été informé et 
consulté par l'organe de direction ou d'administration de 
la SE. 
3. L'article 74 paragraphe 3 du règlement n° 
(portant statut de la société européenne) s'applique aux 
membres de l'organe distinct. 
SECTION 3 
AUTRES MODÈLES 
Article 6 
1. D'autres modèles que ceux visés aux articles 4 et 5 
peuvent être établis par voie d'accord conclu entre les 
organes de direction ou d'administration des sociétés 
fondatrices et les travailleurs ou leurs représentants dans 
ces sociétés. 1. D'autres modèles que ceux visés aux articles 4 et 5 
peuvent être établis par voie d'accord conclu entre 
l'organe de direction ou d'administration de la SE et les 
représentants des travailleurs de la SE. 
2. L'accord conclu doit au moins assurer aux travail­
leurs de la SE ou à leurs représentants: 2. L'accord conclu doit au moins garantir aux repré­
sentants des travailleurs de la SE: 
N°C 138/14 Journal officiel des Communautés européennes 29. 5. 91 
PROPOSITION INITIALE 
a) une information trimestrielle sur la marche des 
affaires de la société, y compris des entreprises 
contrôlées par elle ainsi que sur son évolution prévi­
sible; PROPOSITION MODIFIÉE 
a) l'information trimestrielle visée à l'article 5 para­
graphe 2; 
b) une information et une consultation avant la mise en 
oeuvre des décisions visées à l'article 72 du règlement 
n° ... (portant statut de la société européenne). b) les informations visées à l'article 5 paragraphes 2 a et 
2 b; 
c) l'information et la consultation visées à l'article 5 
paragraphe 2 d; 
d) la mise à disposition de tous les documents soumis à 
l'assemblée générale des actionnaires. 
3. Dans le cas où l'accord prévoit une instance collé- Supprimé, 
giale représentant des travailleurs, celle-ci peut demander 
à l'organe de direction ou d'administration de la SE les 
informations nécessaires à l'exercice de ses fontions. 
4. L'accord doit prévoir que les représentants des 
travailleurs observent la discrétion nécessaire en ce qui 
concerne les informations de caractère confidentiel dont 
ils disposent sur la SE. Ils sont tenus à cette obligation 
même après la cessation de leurs fonctions. 4. L'accord doit prévoir que les représentants des 
travailleurs sont tenus à la discrétion en ce qui concerne 
les informations de caractère confidentiel dont ils dispo­
sent sur la SE. Ils sont tenus à cette obligation même 
après la cessation de leurs fonctions. 
5. Si la loi de l'État du siège l'autorise, l'accord peut 
permettre à l'organe d'administration ou de direction de 
la SE de s'abstenir de communiquer aux travailleurs ou à 
leurs représentants, des informations dont la divulgation 
serait susceptible de porter gravement préjudice aux 
intérêts de la SE ou de faire échouer ses projets. Supprimé. 
6. Les parties à la négociation peuvent se faire assister Supprimé, 
d'experts de leur choix aux frais des sociétés fondatrices. 
7. L'accord peut être conclu pour une période déter­
minée et être renégocié à l'expiration de cette période. 
Toutefois, l'accord conclu reste valable jusqu'à l'entrée 
en vigueur du nouvel accord. 
8. Quand les deux parties à la négociation le décident 
ou lorsqu'aucun accord tel que visé au paragraphe 
premier ne peut être conclu, un modèle standard, établi 
par la législation de l'État du siège s'applique à la SE. Ce 
modèle est conforme aux pratiques nationales les plus 
avancées et assure au moins aux travailleurs les droits 
d'information et de consultation visés au présent article. 8. Quand les deux parties à la négociation le décident 
ou lorsqu'aucun accord tel que visé au paragraphe 1 ne 
peut être conclu, un modèle standard, établi par la légis­
lation de l'État du siège s'applique à la SE. Ce modèle 
doit garantir au moins aux travailleurs les droits d'infor­
mation et de consultation visés au présent article. 
29. 5. 91 Journal officiel des Communautés européennes N°C 138/15 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
SECTION 4 
ÉLECTION DES REPRÉSENTANTS DES 
TRAVAILLEURS DE LA SE 
Article 7 
Les représentants des travaileurs de la SE sont élus selon 
des systèmes qui tiennent compte d'une manière appro­
priée du nombre des salariés qu'ils représentent. Tous les 
travailleurs doivent pouvoir participer au vote. L'élection 
a lieu selon les modalités prévues par la loi ou la pratique 
des États membres. 1. Les représentants des travailleurs de la SE sont élus 
selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des 
États membres en respectant les principes suivants: 
a) des représentants des travailleurs doivent être élus 
dans chacun des États membres, où sont situés des 
établissements de la SE; 
b) le nombre des représentants doit, dans toute la 
mesure du possible, être proportionnel au nombre des 
travailleurs qu'ils représentent; 
c) tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote 
quelle que soit leur ancienneté ou le nombre d'heures 
qu'ils prestent par semaine; 
d) l'élection a lieu à bulletins secrets. 
2. Les représentants des travailleurs élus conformé­
ment aux dispositions du paragraphe 1 peuvent exercer 
leurs fonctions dans la SE quel que soit le système appli­
cable en vertu de la législation de l'État du siège pour 
être représentant des travailleurs. 
Article 8 
Les premiers membres de l'organe de surveillance ou Supprimé, 
d'administration à désigner par les travailleurs ainsi que 
les premiers membres de l'organe distinct sont désignés 
par les représentants des travailleurs des sociétés fonda­
trices prévus par la loi ou la pratique des États membres. 
Le nombre de ces représentants est proportionnel au 
nombre des travailleurs qu'ils représentent. Ces premiers 
membres restent en fonction jusqu'à ce qu'aient été 
réunies les conditions pour l'élection des représentants 
des travailleurs de la SE. 
N°C 138/16 Journal officiel des Communautés européennes 29. 5. 91 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
SECTION 5 
Article 9 
1. L'organe de direction ou d'administration de la SE 
doit donner aux représentants des travailleurs les moyens 
financiers et matériels qui leur permettent de se réunir et 
d'exercer convenablement leur fonction. 1. L'organe de direction ou d'administration de la SE 
doit donner aux représentants des travailleurs les moyens 
financiers et matériels et autres facilités qui leur permet­
tent de se réunir et d'exercer convenablement leur fonc­
tion au siège de la SE et dans les établissements de la SE 
dans le même État membre ou dans un autre État 
membre sans perte de salaire ni préjudice de carrière. 
2. Les modalités pratiques de mise à disposition de ces 
moyens doivent être mises au point en concertation avec 
les représentants des travailleurs de la SE. 2. Les facilités visées au paragraphe 1 comprennent le 
droit de se faire assister d'experts de leur choix aux frais 
de la SE. 
SECTION 6 
LA REPRÉSENTATION DES TRAVAILLEURS DANS LES 
ÉTABLISSEMENTS DE LA SE 
Article 10 
Sauf disposition contraire de la présente directive, le 
statut et la fonction des représentants ou de la représen­
tation des travailleurs, institués dans les établissements de 
la SE sont déterminés par la loi ou la pratique des États 
membres. Sauf disposition contraire de la présente directive, les lois 
et pratiques des États membres régissant le statut et la 
fonction des représentants ou de la représentation des 
travailleurs sont applicables dans les établissements de la 
SE. 
TITRE II 
ACCÈS DES TRAVAILLEURS AU CAPITAL OU 
AUX RÉSULTATS DE LA SE 
SECTION PREMIÈRE 
Article 11 
Une participation des travailleurs au capital ou aux résul­
tats de la SE peut être organisée par voie d'accord 
collectif négocié et conclu entre l'organe de direction ou 
d'administration des sociétés fondatrices ou de la SE 
constituée et les travailleurs ou leurs représentants habi­
lités à négocier dans ces sociétés. L'organe de direction ou d'administration, d'une part, et 
des représentants des travailleurs, d'autre part, ont le 
droit de négocier et de conclure des accords collectifs 
concernant des questions présentant un intérêt pour les 
travailleurs de la SE, y compris les conditions de partici­
pation au capital et aux bénéfices de la SE. 
29. 5. 91 Journal officiel des Communautés européennes N°C 138/17 
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 11 bis 
1. A l'adoption de la présente directive, un comité de 
contact est constitué sous l'égide de la Commission, il a 
pour fonction: 
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du 
traité, l'application de la présente directive dans le 
cadre d'une concertation régulière concernant en 
particulier les problèmes pratiques liés à l'application 
de la présente directive; 
b) de conseiller la Commission, en cas de besoin, sur 
tout ajout ou modification à apporter à la présente 
directive. 
2. Le comité de contact se compose de représentants 
des États membres, des partenaires sociaux et de la 
Commission. Il est présidé par un représentant de la 
Commission, laquelle en assure le secrétariat. 
3. Le comité de contact se réunit sur convocation de 
son président soit à l'initiative de ce dernier, soit à la 
demande de l'un de ses membres. 
SECTION II 
DISPOSITIONS FINALES SECTION II 
DISPOSITIONS FINALES 
Article 12 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1er 
janvier 1992, les mesures législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires, pour se conformer à la 
présente directive. Ils en informent immédiatement la 
Commission. Les dispositions adoptées en vertu du 
premier alinéa se réfèrent explicitement à la présente 
directive. Article 12 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1er 
janvier 1993, les mesures législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires, pour se conformer à la 
présente directive. Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
1 bis. Lorsque les États membres adoptent ces disposi­
tions, celles-ci contiennent une référence à la présente 
directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors 
de la publication officielle. Les modalités de cette réfé­
rence sont arrêtées par les États membres. 
2. Les États membres communiquent à la Commission 
les dispositions essentielles de droit interne qu'ils adop­
tent dans le domaine régi par la présente directive. 
Article 13 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive.