31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/39 
PROPOSITION INITIALE NOUVELLE PROPOSITION 
exclure la possibilité pour l'assureur de résilier le 
contrat. 
Les articles 11 et 12 sont inchangés. 
Article 13 
Les États membres mettent en vigueur les mesures 
nécessaires pour se conformer à la présente directive 
dans un délai de dix-huit mois à compter de sa notifi­
cation. Ils en informent la Commission immédiate­
ment. Article 13 
«Les États membres mettent en vigueur les mesures 
nécessaires pour se conformer à la présente directive 
avant le 1er juillet 1983. Ils en informent la Commis­
sion immédiatement. 
Les articles 14 et 15 sont inchangés. 
Proposition de directive du Conseil portant coordination des conditions d'établissement, 
de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de souscription 
ou de vente de valeurs mobilières 
(Présentée par la Commission au Conseil le 13 janvier 1981.) , 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS 
EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique 
européenne, et notamment son article 54 paragraphe 
3 sous g) et son article 100, 
vu la proposition de la Commission, 
vu l'avis du Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que les investissements en valeurs mobi­
lières, comme toute autre forme de placement, 
comportent des risques; que la protection des investis­
seurs exige qu'ils soient mis en mesure d'apprécier ces 
risques à leur juste valeur afin de leur permettre de 
prendre leurs décisions d'investissement en pleine 
connaissance de cause; 
considérant qu'une information adéquate et complète 
sur les valeurs mobilières et leurs émetteurs est de 
nature à assurer la protection des investisseurs en ce qu'elle leur permet d'évaluer les risques encourus et 
de prendre leurs décisions sous leur pleine responsabi­
lité; 
considérant, par ailleurs, que cette information cons­
titue un moyen efficace pour renforcer la confiance 
dans les valeurs mobilières et qu'elle contribue ainsi à 
assurer le bon fonctionnement des marchés des 
valeurs mobilières et à favoriser leur développement; 
considérant, dès lors, qu'il convient de mettre en 
place, au niveau de la Communauté, une véritable 
politique de l'information sur les valeurs mobilières, 
qu'une telle politique de l'information, en raison des 
garanties qu'elle offre aux investisseurs et de son inci­
dence sur le bon fonctionnement des marchés de 
valeurs mobilières, est de nature à promouvoir l'inter­
pénétration des marchés nationaux de valeurs mobi­
lières et de contribuer ainsi à la création d'un véri­
table marché européen des capitaux; 
considérant que la directive 80/390/CEE du Conseil, 
du 17 mars 1980, portant coordination des conditions 
d'établissement, de contrôle et de diffusion du pros­
pectus à publier pour l'admission de valeurs mobi-
N° C 355/40 Journal officiel des Communautés européennes 31. 12.80 
lières à la cote officielle d'une bourse (') représente 
une étape importante dans l'établissement d'une telle 
politique d'information sur le plan communautaire; 
qu'elle coordonne en effet les renseignements à 
publier lors de l'admission en bourse des valeurs 
mobilières, qui portent sur les caractéristiques des 
valeurs mobilières offertes et de leurs émetteurs, afin 
de permettre à ces investisseurs de porter un jugement 
fondé sur le patrimoine, la situation financière, les 
résultats et les perspectives de ces émetteurs, ainsi que 
sur les droits attachés à ces valeurs mobilières; 
considérant que" cette politique d'information exige 
également que, dès l'offre publique de souscription ou 
de vente de valeurs mobilières, qu'elles soient ou non 
ultérieurement cotées, des renseignements semblables 
soient mis à la disposition des investisseurs sous forme 
d'un prospectus; qu'une coordination du contenu de 
ce prospectus s'impose de même pour rendre équiva­
lentes les garanties dont bénéficient les investisseurs 
dans les différents États membres et pour promouvoir 
l'interpénétration des marchés nationaux de valeurs 
mobilières; que cette coordination est d'autant plus 
nécessaire que le prospectus d'offre publique peut 
servir également, dans les conditions fixées par la 
directive 80/390/CEE du Conseil, de prospectus 
d'admission en bourse s'il contient des renseignements 
équivalents à ceux exigés par cette directive; qu'il 
convient, dès lors, afin de simplifier la tâche des émet­
teurs qui demanderont ultérieurement l'admission de 
leurs valeurs sur une bourse de la Communauté, de 
veiller à ce que le prospectus d'offre publique soit 
dans tous les Etats membres équivalent quant à son 
contenu au prospectus d'admission en bourse; 
considérant que cette coordination doit s'appliquer 
aux valeurs mobilières indépendamment de la nature 
juridique de l'entreprise émettrice; que, dès lors, dans 
la mesure où la présente directive couvre des entités 
non visées à l'article 58 deuxième alinéa du traité et 
dépasse le champ d'application de l'article 54 para­
graphe 3 sous g), elle doit être fondée également sur 
l'article 100, 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
SECTION PREMIÈRE 
Dispositions générales 
Article premier 
1. La présente directive s'applique aux valeurs 
mobilières qui font l'objet d'une offre publique de 
(') JO n" L 100 du 17. 4. 1980, p. 1. souscription ou de vente dans un État membre, à 
condition que ces valeurs mobilières ne soient pas 
admises à la cote officielle d'une bourse située ou 
opérant dans cet État membre. 
2. Pour l'application de la présente directive, des 
valeurs mobilières sont considérées comme faisant 
l'objet d'une offre publique de souscription ou de 
vente lorsque l'offre ne s'adresse pas exclusivement à 
un cercle restreint de personnes. 
Les États membres déterminent ce qu'il faut entendre 
par «cercle restreint de personnes» en prenant en 
considération le nombre de personnes auxquelles 
l'offre s'adresse ainsi que, le cas échéant, leur qualité, 
le montant de l'offre ou les moyens publicitaires 
utilisés pour effectuer l'offre. 
Article 2 
La présente directive ne s'applique pas: 
a) aux parts émises par les organismes de placement 
collectif du type autre que fermé; 
b) aux valeurs mobilières émises par un État ou par 
ses collectivités publiques territoriales; 
c) aux valeurs mobilières émises lors d'une offre 
publique d'échange; 
d) aux valeurs mobilières émises lors d'une opération 
de fusion par absorption d'une société ou par 
constitution d'une nouvelle société, de scission 
d'une société, d'apport de l'ensemble ou d'une 
partie du patrimoine d'une entreprise ou en 
contrepartie d'apports autres qu'en numéraire; 
e) aux actions attribuées gratuitement aux titulaires 
d'actions; 
f) aux actions émises en substitution d'actions, sans 
que l'émission de ces nouvelles actions ait entraîné 
une augmentation du capital souscrit de la société; 
g) aux actions distribuées directement ou indirecte­
ment aux travailleurs ou à des trustées qui les 
détiennent pour compte des travailleurs. 
Article 3 
Pour l'application de la présente directive, on entend 
par: 
a) organismes de placement collectif du type autre 
que fermé: les fonds communs de placement et les 
sociétés d'investissement: 
31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/41 
— dont l'objet est le placement collectif des capi­
taux recueillis auprès du public et dont le fonc­
tionnement est soumis au principe de la réparti­
tion des risques, 
et 
— dont les parts sont, à la demande des porteurs, 
rachetées ou remboursées, directement ou indi­
rectement, à charge des actifs de ces orga­
nismes. Est assimilé à de tels rachats ou 
remboursements le fait, pour un organisme de 
placement collectif, d'agir afin que la valeur de 
ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement 
de leur valeur d'inventaire nette; 
b) parts d'un organisme de placement collectif: les 
valeurs mobilières émises par un organisme de 
placement collectif en représentation des droits des 
participants sur les actifs de cet organisme; 
c) émetteurs: les sociétés et autres personnes morales 
et toute entreprise dont les valeurs mobilières font 
l'objet d'une offre publique de souscription ou de 
vente; 
d) montant net du chiffre d'affaires : le montant résul­
tant de la vente des produits et de la prestation des 
services correspondant aux activités ordinaires <le 
l'entreprise, déduction faite des réductions sur 
ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres 
impôts directement liés au chiffre d'affaires; 
e) établissements de crédit: les entreprises dont l'acti­
vité consiste à recevoir du public des dépôts ou 
d'autres fonds remboursables et à octroyer des 
crédits pour leur propre compte; 
f) participation: les droits dans le capital d'autres 
entreprises, matérialisés bu non par des titres, qui, 
en créant un lien durable avec celles-ci, sont 
destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise 
détentrice de ces droits; Article 5 
1. Le prospectus doit contenir les renseignements 
qui, selon les caractéristiques de l'émetteur et des 
valeurs mobilières qui font l'objet d'une offre 
publique de souscription ou de vente, sont nécessaires 
pour que les investisseurs et leurs conseillers en place­
ment puissent porter un jugement fondé sur le patri­
moine, la situation financière, les résultats et les pers­
pectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés 
à ces valeurs mobilières. 
2. Les États membres assurent que l'obligation 
visée au paragraphe 1 incombe aux responsables du 
prospectus mentionnés au point 1.1 des schémas A et 
B qui figurent à l'annexe. 
Article 6 
1. Sans préjudice de l'obligation visée à l'article 5, 
les États membres assurent que, sous réserve des 
facultés d'exception prévues aux articles 7 et 8, le 
prospectus contient, 4ans une présentation qui en 
rend l'analyse et la compréhension aussi faciles que 
possible, au moins les renseignements prévus par les 
schémas A, B ou C, selon qu'il s'agit respectivement 
d'actions, d'obligations ou de certificats représentatifs 
d'actions. 
2. Dans les cas particuliers visés aux articles 9 à 16, 
le prospectus est établi selon les indications qui sont 
précisées dans ces articles, sous réserve des facultés 
d'exception prévues aux articles 7 et 8. 
3. Lorsque certains points contenus dans les sché­
mas A, B et C se révèlent inadaptés à l'activité 
ou à la forme juridique de l'émetteur, un prospectus 
fournissant des renseignements équivalents doit être 
établi par adaptation desdits points. 
g) comptes annuels: le bilan, le compte de profits et 
pertes ainsi que l'annexe, ces documents formant 
un tout. 
Article 4 
Les États membres assurent qu'une offre publique de 
souscription ou de vente de valeurs mobilières sur leur 
territoire est subordonnée à la publication d'un pros­
pectus. 
L'obligation de publication incombe à la personne qui 
effectue l'offre publique ou pour le compte de 
laquelle l'offre publique est effectuée. Article 7 
Les États membres peuvent permettre aux autorités 
chargées du contrôle du prospectus, conformément à 
la présente directive, ci-après dénommées «autorités 
compétentes», de prévoir une dispense partielle ou 
totale de l'obligation de publier le prospectus dans les 
cas suivants: 
1. lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de 
l'offre publique ne sont pas offertes par l'émetteur 
ou par des intermédiaires financiers; 
2. lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de 
l'offre publique sont: 
N° C 355/42 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
a) des actions issues de la conversion d'obligations 
convertibles ou des actions créées à la suite 
d'un échange contre des obligations échangea­
bles, 
ou 
b) des actions résultant de l'exercice des droits 
conférés par des warrants; 
et que les renseignements prévus au chapitre 2 du 
schéma A, pour autant qu'ils soient appropriés, 
sont publiés conformément à l'article 19 et à l'ar­
ticle 20 paragraphe 1 ; 
3. lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de 
l'offre publique sont: 
a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur 
nominale ou, à défaut de valeur nominale, le 
pair comptable, est inférieur à 10 % du nombre 
ou de la valeur correspondante des actions de 
même catégorie qui ont déjà fait l'objet d'une 
offre publique dans l'État membre où l'offre 
publique est effectuée et dont la valeur nomi­
nale ou, à défaut, de valeur nominale, le pair 
comptable est en tout cas inférieur à 25 000 
unités de compte; 
b) des obligations émises par des sociétés et autres 
personnes morales, ressortissantes d'un État 
membre : 
— qui bénéficient, pour l'exercice de leur acti­
vité, d'un monopole d'État, 
— et qui sont créées ou régies par une loi 
spéciale ou en vertu d'une telle loi ou dont 
les emprunts bénéficient de la garantie 
inconditionnelle et irrévocable d'un État 
membre ou d'un de ses États fédérés, 
ou 
c) des obligations émises par des personnes 
morales autres que des sociétés, ressortissantes 
d'un État membre : 
— qui sont créées par une loi spéciale, 
— et dont les activités sont régies par cette loi 
et consistent exclusivement: 
i) à mobiliser des fonds, sous le contrôle 
des pouvoirs publics, par l'émission 
d'obligations, 
et 
ii) à financer des activités de production 
avec les ressources mobilisées par elles et 
celles qui sont fournies par un État 
membre, 
— et dont les obligations sont assimilées par la 
législation nationale, aux fins de l'admission 
à la cote officielle, aux obligations émises 
ou garanties par l'État; ou 
d) des certificats supplémentaires représentatifs 
d'actions émis en échange des valeurs mobi­
lières originales, sans que l'émission de ces 
nouveaux certificats ait entraîné une augmenta­
tion du capital souscrit de la société et à condi­
tion qu'un document considéré par les autorités 
compétentes comme contenant des renseigne­
ments équivalents à ceux du prospectus prévu 
par la présente directive et se référant à des 
certificats représentatifs de ces actions ait déjà 
été publié dans le même État membre que celui 
où l'offre publique est effectuée; 
et que dans tous les cas visés aux points énumérés 
ci-dessus des renseignements relatifs au nombre et 
à la nature des valeurs mobilières qui feront l'objet 
d'une offre publique et aux circonstances dans 
lesquelles ces valeurs ont été émises sont publiés 
conformément à l'article 19 et à l'article 20 para­
graphe 1. 
Article 8 
1. Les autorités compétentes peuvent dispenser 
d*inclure dans le prospectus certains renseignements 
prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment: 
a) que ces renseignements n'ont qu'une faible impor­
tance et ne sont pas de nature à influencer l'appré­
ciation du partrimoine, de la situation financière, 
des résultats et des perspectives de l'émetteur, 
ou 
b) que la divulgation de ces renseignements serait 
contraire à l'intérêt public ou comporterait pour 
l'émetteur un préjudice grave, pour autant que, 
dans ce dernier cas, l'absence de publication ne 
soit pas de nature à induire le public en erreur sur 
les faits et les circonstances essentiels pour l'appré­
ciation des valeurs mobilières. 
2. Lorsque l'initiateur de l'offre est une personne 
autre que l'émetteur ou un tiers agissant pour son 
compte, les autorités compétentes peuvent dispenser 
d'inclure dans le prospectus certains renseignements 
qui ne sont pas normalement en sa possession. 
SECTION II 
Contenu du prospectus dans des cas particuliers 
Article 9 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des actions 
offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur, 
31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/43 
les autorités compétentes peuvent prévoir que le pros­
pectus contient seulement les renseignements prévus 
par le schéma A: 
— au chapitre 1er, 
— au chapitre 2, 
— au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 
3.2.7, 3.2.8 et 3.2.9, 
— au chapitre 4 points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2, 
— au chapitre 5 points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5, 
— au chapitre 6 points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3, 
et 
— au chapitre 7. 
Lorsque les actions visées au premier alinéa sont repré­
sentées par des certificats, le prospectus doit contenir 
au moins, sous réserve de l'article 15 paragraphes 2 et 
3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa, 
ceux qui sont prévus par le schéma C: 
— au chapitre 1er points 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8, 
et 
— au chapitre 2. 
2. Lorsque l'offre publique porte sur des obliga­
tions convertibles, échangeables ou assorties de 
warrants, offertes par préférence aux actionnaires de 
l'émetteur, les autorités compétentes peuvent prévoir 
que le prospectus contient seulement: 
— des renseignements concernant la nature des 
actions offertes en conversion, en échange ou en 
souscription et les droits qui y sont attachés, 
—- les renseignements prévus par le schéma A et 
mentionnés ci-avant au paragraphe 1 premier 
alinéa à l'exception de ceux prévus au chapitre 2 
de ce même schéma, 
— les renseignements prévus au chapitre 2 du 
schéma B, 
et 
— les conditions et modalités de conversion, 
d'échange ou de souscription, de même que les 
cas où elles peuvent être modifiées. 
3. Les comptes annuels relatifs au dernier exercice 
doivent être publiés et tenus à la disposition du public 
de la même façon que les prospectus visés aux para­
graphes 1 et 2. 
4. Si l'émetteur établit à la fois des comptes 
annuels non consolidés et des comptes annuels conso­
lidés, ces deux types de comptes doivent être publiés 
et tenus à la disposition du public. Toutefois, les 
autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur 
de publier et de tenir à la disposition du public seule­ment soit les comptes non consolidés, soit les comptes 
consolidés, à condition que les comptes qui ne sont 
pas publiés et tenus à la disposition du public n'appor­
tent pas de renseignements complémentaires significa­
tifs. 
Article 10 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des obliga­
tions, autres que des obligations convertibles, échan­
geables ou assorties de warrants, émises par une 
entreprise dont des valeurs mobilières sont admises à 
la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou 
opérant dans l'Etat membre où l'offre publique est 
faite, les autorités compétentes peuvent prévoir que le 
prospectus contient seulement les renseignements 
prévus par le schéma B: 
— au chapitre 1er, 
— au chapitre 2, 
— au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2, 
— au chapitre 4 point 4.3, 
— au chapitre 5 points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4, 
— au chapitre 6, 
— au chapitre 7. 
2. Les comptes annuels relatifs au dernier exercice 
doivent être publiés et tenus à la disposition du public 
de la même façon que le prospectus visé au para­
graphe 1. • 
3. Si l'émetteur établit à la fois des comptes 
annuels non consolidés et des comptes annuels conso­
lidés, ces deux types de comptes doivent être publiés 
et tenus à la disposition du public. Toutefois, les 
autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur 
de publier et de tenir à la disposition du public seule­
ment soit les comptes non consolidés, soit les comptes 
consolidés, à condition que les comptes qui ne sont 
pas publiés ou tenus à la disposition du public n'ap­
portent pas de renseignements complémentaires signi­
ficatifs. 
Article 11 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des valeurs 
mobilières émises par des institutions financières, le 
prospectus doit contenir: 
— au moins les renseignements prévus par les 
schémas A ou B aux chapitres 1er, 2, 3, 5 et 6, 
selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou 
d'obligations, 
et 
— des renseignements adaptés aux caractéristiques 
des émetteurs en question et au moins équivalents 
N° C 355/44 Journal officiel des 
à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B aux 
chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cet 
égard par la législation nationale ou par les auto­
rités compétentes. 
2. Les États membres déterminent les institutions 
financières visées au présent article. 
3. Le régime prévu par le présent article peut être 
étendu : 
— aux organismes de placement collectif dont les 
parts ne sont pas exclues du champ d'application 
de la présente directive par l'article 2 sous a), 
— aux sociétés de financement n'exerçant pas d'au­
tres activités que celles qui consistent à rassembler 
des capitaux pour les mettre à la disposition de 
leur société mère ou d'entreprises liées à celle-ci, 
et 
— aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs 
mobilières, de licences ou de brevets et n'exerçant 
pas d'autre activité que la gestion de ce porte-
. feuille. 
Article 12 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des obliga­
tions émises de manière continue ou répétée par des 
établissements de crédit qui publient régulièrement 
leurs comptes annuels et qui, à l'intérieur de la 
Communauté, sont créés ou régis par une loi spéciale 
ou en vertu d'une telle loi ou sont soumis à un 
contrôle public visant à protéger l'épargne, les États 
membres peuvent prévoir que le prospectus contient 
seulement: 
— les renseignements prévus par le schéma B point 
1.1 et au chapitre 2, 
et 
— des renseignements relatifs aux événements impor­
tants pour l'appréciation des valeurs en question, 
survenus depuis la date de clôture de l'exercice 
auquel se rapportent les derniers comptes annuels 
publiés. Ces comptes doivent être tenus à la dispo­
sition du public auprès de l'émetteur et des orga­
nismes financiers chargés d'assurer le service 
financier de ce dernier. 
2. Lorsque les obligations visées au paragraphe 1 
sont émises à des dates très rapprochées, les Etats 
membres peuvent prévoir que le prospectus contient 
seulement des données sur les caractéristiques de ces 
obligations. f 
Article 13 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des obliga­
tions qui sont garanties par une personne morale, le 
prospectus doit contenir: Communautés européennes ' 31. 12. 80 
— en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements 
prévus par le schéma B, 
et 
— en ce qui concerne le garant, les renseignements 
prévus par le même schéma au point 1.3 et aux 
chapitres 3 à 7. 
Lorsque l'émetteur ou le garant est une institution 
financière, la partie du prospectus relative à cette 
institution financière est établie conformément au 
régime prévu à l'article 11. 
2. Lorsque l'émetteur des obligations garanties est 
une société de financement au sens de l'article 11 
paragraphe 3 le prospectus doit contenir: 
— en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements 
prévus par le schéma B aux chapitres 1er, 2, 3 et 
aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1, 
et 
— en ce qui concerne le garant, les renseignements 
prévus par le même schéma au point 1.3 et aux 
chapitres 3 à 7. 
3. En cas de pluralité de garants, les renseigne­
ments requis sont exigés de chacun d'eux; toutefois, 
les autorités compétentes peuvent permettre un allé­
gement de ces renseignements en vue d'une meilleure 
compréhension du prospectus. 
4. Le contrat de garantie doit, dans les cas visés 
aux paragraphes 1, 2 et 3, être mis à la disposition du 
public pour consultation au siège de l'émetteur et 
auprès des organismes financiers chargés d'assurer le 
service financier de ce dernier. Des copies doivent en 
être fournies à tout intéressé, à sa demande. 
Article 14 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des obliga­
tions convertibles, échangeables ou assorties de 
warrants, le prospectus doit contenir: 
— des renseignements concernant la nature des 
actions offertes en conversion, en échange ou en 
souscription et les droits qui y sont attachés, 
— les renseignements prévus par le schéma A au 
point 1.3 et aux chapitres 3 à 7, 
— les renseignements prévus par le schéma B au 
chapitre 2, 
et 
— les conditions et modalités de conversion, 
d'échange ou de souscription, de même que les 
cas où celles-ci peuvent être modifiées. 
2. Lorsque l'émetteur des obligations convertibles, 
échangeables ou assorties de warrants est différent de 
l'émetteur des actions, le prospectus doit contenir: 
31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° G 355/45 
— des renseignements concernant la nature des 
actions offertes en conversion, en échange ou en 
souscription et les droits qui y sont attachés, 
— en ce qui concerne l'émetteur des obligations, les 
renseignements prévus par le schéma B, 
— en ce qui concerne l'émetteur des actions, les 
renseignements prévus par le schéma A au point 
1.3 et aux chapitres 3 à 7, 
et 
— les conditions et modalités de conversion, 
d'échange ou de souscription, de même que les 
cas où elles peuvent être modifiées. 
Toutefois, lorsque l'émetteur des obligations est une 
société de financement au sens de l'article 11 para­
graphe 3, le prospectus peut contenir, en ce qui la 
concerne, seulement les renseignements prévus par le 
schéma B aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 
5.1.5 et 6.1. 
Article 15 
1. Lorsque l'offre publique porte sur des certificats 
représentatifs d'actions, le prospectus doit contenir, 
en ce qui concerne les certificats, les renseignements 
prévus par le schéma C et, en ce qui concerne les 
actions représentées, les renseignements prévus par le 
schéma A. 
2. Toutefois, les autorités compétentes peuvent 
dispenser l'émetteur des certificats de publier sa 
propre situation financière lorsque cet émetteur est: 
— .soit un établissement de crédit, ressortissant d'un 
État membre, créé ou régi par une loi spéciale ou 
en vertu d'une telle loi ou soumis à un contrôle 
public visant à protéger l'épargne, 
— soit une filiale à 95 % ou plus d'un établissement 
de crédit, au sens du tiret précédent, dont les 
engagements envers les porteurs de certificats sont 
garantis inconditionnellement par cet établisse­
ment de crédit et qui est soumise, en droit ou en 
fait, au même contrôle que celui-ci, 
— soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas 
et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des 
règles particulières fixées par les autorités compé­
tentes. 
>. Lorsque les certificats sont nuis par un orga-
tisme de virement de titres ou par une institution 
uxiliaire créée par de tels organismes, les autorités 
ompétentes peuvent dispenser de publier les rensei-
nements prévus au chapitre 1er du schéma C. Article 16 
1. Lorsque l'offre publique porte sur dès obliga­
tions qui bénéficient, pour le remboursement de l'em­
prunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie 
inconditionnelle et irrévocable d'un État ou d'un de 
ses États fédérés, la législation nationale ou les auto­
rités compétentes peuvent permettre un allégement 
des renseignements prévus par le schéma B aux chapi­
tres 3 et 5. 
2. La possibilité d'allégement prévue au paragraphe 
1 peut également s'appliquer aux sociétés qui sont 
créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une 
telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxes 
auprès de leurs clients. 
SECTION III 
Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus 
Article 17 
1. Les États membres désignent la ou les autorités 
compétentes et en informent la Commission en préci­
sant la répartition éventuelle des attributions de ces 
autorités. Ils veillent, en outre, à l'application de la 
présente directive. 
> 2. Le prospectus ne peut être publié avant d'être 
approuvé par les autorités compétentes. 
3. Les autorités compétentes n'approuvent la publi­
cation du prospectus que si elles estiment que celui-ci 
satisfait à toutes les exigences énoncées dans la 
présente directive. 
Les États membres veillent à ce que les autorités 
compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accom­
plissement de leur mission. 
4. La présente directive n'a pas pour effet de modi­
fier la responsabilité des autorités compétentes, 
laquelle demeure régie exclusivement par le droit 
national. 
Article 18 
Les autorités compétentes décident si elles acceptent 
l'attestation du contrôleur légal des comptes prévue 
au point 1.3 des schémas A et B et, le cas échéant, si 
elles exigent une attestation supplémentaire. 
N° C 355/46 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
L'exigence d'une attestation supplémentaire doit 
résulter d'un examen cas par cas. À la demande du 
contrôleur légal et/ou de l'émetteur, les autorités 
compétentes doivent indiquer à ces derniers les motifs 
qui justifient cette exigence. 
Article 19 
Le prospectus doit être publié et tenu à la disposition 
du public dans les conditions définies par l'Etat 
membre où l'offre publique est faite. 
Article 20 
1. Le prospectus doit être publié au plus tard au 
moment de l'ouverture de l'offre publique. 
En outre, lorsque l'offre publique est précédée d'une 
négociation des droits de souscription préférentiels, le 
prospectus doit être publié dans un délai raisonnable, 
à fixer par les autorités compétentes, avant l'ouverture 
de cette négociation. 
2. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, les 
autorités compétentes peuvent permettre que le pros­
pectus soit publié après la date d'ouverture de la 
négociation des droits de souscription préférentiels. 
Article 21 
Lorsqu'un prospectus est ou doit être publié conformé­
ment aux articles 1er et 4, les annonces, affiches", 
placards et documents se bornant à annoncer l'offre 
publique et à indiquer les caractéristiques essentielles 
des valeurs mobilières ainsi que tous autres documents 
relatifs à l'offre publique et destinés à être publiés par 
le responsable du prospectus ou pour son compte 
doivent être communiqués au préalable aux autorités 
compétentes. Celles-ci apprécient s'ils doivent être 
soumis à contrôle avant leur publication. 
Les documents précités y compris le bulletin de sou­
scription doivent mentionner s'il existe un prospectus 
et indiquer où celui-ci est ou sera publié conformé­
ment à l'article 19. 
Article 22 
Tout fait nouveau significatif pouvant influencer 
l'évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre 
le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où l'offre publique est clôturée doit faire l'objet 
d'un complément au prospectus, contrôlé dans les 
mêmes conditions que celui-ci et publié selon les 
modalités qui sont fixées par les autorités compé­
tentes. 
SECTION IV 
Coopération entre États membres 
Article 23 
1. Lorsque, pour une même valeur mobilière, des 
offres publiques sont faites simultanément ou à des 
dates rapprochées dans plusieurs États membres, les 
autorités compétentes s'informent mutuellement et 
s'efforcent de coordonner au maximum leurs 
exigences en matière de prospectus, d'éviter la multi­
plication des formalités et d'accepter un texte unique 
ne nécessitant au plus, éventuellement, qu'une traduc­
tion et un complément correspondant aux exigences 
propres de chaque État membre concerné. 
2. Lorsqu'une offre publique est faite dans un État 
membre pour une valeur mobilière ayant fait l'objet 
d'une offre publique dans un autre État membre 
moins de six mois auparavant, les autorités compé­
tentes du premier État membre prennent contact avec 
celles du deuxième État membre et dispensent, dans 
la mesure du possible, l'émetteur de cette valeur de la 
rédaction d'un nouveau prospectus, sous réserve de la 
nécessité éventuelle d'une mise à jour, d'une traduc­
tion ou d'un complément correspondant aux 
exigences propres de l'État membre concerné. 
Article 24 
1. Les États membres prévoient que toutes les 
personnes exerçant ou ayant exercé une activité 
auprès *des autorités compétentes sont tenues au secret 
professionnel. Celui-ci implique que les informations 
confidentielles reçues à titre professionnel ne peuvent 
pas être divulguées à quelque personne ou autorité 
que ce soit, sauf en vertu de dispositions législatives. 
2. Le paragraphe 1 n'empêche cependant pas les 
autorités compétentes de différents États membres de 
se communiquer les informations prévues par la 
présente directive. Les informations ainsi échangées 
sont couvertes par le secret professionnel auquel sont 
tenues les personnes exerçant ou ayant exercé une 
activité auprès des autorités compétentes qui reçoivent 
ces informations. 
31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/47 
SECTION V 
Comité de contact 
Article 25 
1. Le comité de contact institué par l'article 20 de 
la directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, 
portant coordination des conditions d'admission de 
valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de 
valeurs (l),.a. également pour mission: 
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 
du traité, une mise en oeuvre harmonisée de la 
présente directive par une concertation régulière 
portant sur les problèmes concrets que soulèverait 
son application et au sujet desquels des échanges 
de vues seraient jugés utiles; 
b) de faciliter une concertation entre les États 
membres au sujet des compléments et améliora­
tions du prospectus qu'il est loisible aux autorités 
compétentes d'exiger ou de recommander sur le 
plan national; 
c) de conseiller la Commission, si nécessaire, au sujet 
des compléments ou amendements à apporter à la 
présente directive ou au sujet des adaptations à 
effectuer conformément à l'article 26. 
2. Le comité de contact n'a pas pour mission d'ap­
précier le bien-fondé des décisions prises dans des cas 
individuels par les autorités compétentes. 
Article 26 
1. En vue de l'adaptation, en fonction des 
exigences économiques, du montant prévu à l'article 7 
paragraphe 3 sous a), la Commission soumet au 
comité un projet de mesures à prendre. Le comité 
émet son avis dans lé délai fixé par son président. Il se 
prononce à la majorité de quarante et une voix, les voix des États membres étant affectées de la pondéra­
tion prévue à l'article 148 paragraphe 2 du traité. 
2. Lorsque le comité a émis un avis favorable sur le 
projet de la Commission, celle-ci arrête les mesures 
envisagées. 
Lorsque l'avis du comité n'est pas conforme au projet 
de la Commission, ou en l'absence d'avis dans le délai 
fixé, la Commission soumet sans tarder au Conseil, 
qui statuera à la majorité qualifiée, une proposition 
relative aux mesures à prendre. 
Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter 
de la saisine du Conseil, celui-ci n'a pas statué, les 
mesures proposées sont arrêtées par la Commission. 
SECTION VI 
Dispositions finales 
Article 27 
1. Les États membres prennent les mesures néces­
saires pour se conformer à la présente directive au 
plus tard le Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
2. À compter de la notification de la présente 
directive, les États membres communiquent à la 
Commission le texte des dispositions essentielles 
d'ordre législatif, réglementaire ou administratif qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente direc­
tive. 
Article 28 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. 
(') JO n° L 66 du 16. 3. 1979, p. 21. 
N°C 355/48 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
ANNEXE 
SCHÉMA A 
SCHÉMA DE PROSPECTUS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE, DE SOUSCRIPTION OU DE 
VENTE D'ACTIONS 
Chapitre premier 
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes 
1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales 
qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de 
celui-ci, avec dans ce cas, mention de ces parties. 
1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant qu'à leur connaissance, et pour la 
partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont 
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du 
prospectus. 
1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la 
législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers 
exercices. 
Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les 
comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des 
réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit 
en être donnée. 
Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés 
par les contrôleurs. 
Chapitre 2 
Renseignements concernant l'offre publique de souscription ou de vente 
et les actions qui en font l'objet 
2.1. Renseignements concernant les actions faisant l'objet de l'offre publique de souscription ou 
de vente: 
2.1.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont 
été ou seront créées et/ou émises. 
Nature de l'émission et montant de celle-ci. 
Nombre d'actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé. 
2.1.1. Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, 
droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi 
que tout privilège. 
Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère. 
2.1.2. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d'origine et/ou 
dans le pays de l'offre publique. 
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur. 
2.1.3. Régime de circulation des actions, et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par 
exemple clause d'agrément. 
2.1.4. Date d'entrée en jouissance. 
2.1.5. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée. 
31. 12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/49 
2.1.6. Organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où 
l'offre publique est faite. 
2.2. Renseignements concernant l'émission des actions qui font l'objet de l'offre publique: 
2.2.0. Indication de l'exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppres­
sion de ce droit. 
Indication, s'il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit; dans ces 
cas, justification du prix d'émission lorsqu'il s'agit d'une émission contre espèces; indication 
des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de 
personnes déterminées. ? 
2.2.1. Montant total de l'émission et nombre d'actions émises, le cas échéant, par catégorie. 
2.2.2. Si l'émission a été ou est faite simultanément sur les marchés de divers États et qu'une 
tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches. 
2.2.3. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de 
valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d'émission 
et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de 
l'acquéreur. 
Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement 
libérées. 
2.2.4. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des 
droits de souscription non exercés. , ' 
2.2.5. Période d'ouverture de la souscription des actions et indication des organismes chargés de 
recueillir les souscriptions du public. 
2.2.6. Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires. 
2.2.7. Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont 
pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte 
pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte. 
2.2.8. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges rela­
tives à l'opération d'émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires 
financiers, y compris la commission ou la marge de prise ferme, la commission de garantie, 
la commission de placement ou de guichet. 
2.2.9. Montant net, pour l'émetteur, du produit de l'émission et affectation envisagée de celui-ci, 
par exemple financement du programme d'investissement ou renforcement de la situation 
financière de l'émetteur. 
2.3. Renseignements concernant l'offre publique de souscription ou de vente: 
2.3.0. Description des actions offertes publiquement, notamment nombre d'actions et valeur nomi­
nale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, 
dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés. 
2.3.1. Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication 
de ces bourses. 
2.3.2. Si des actions de même catégorie ne sont pas admises à la cote officielle, mais sont traitées 
sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et 
ouverts, indication de ces marchés. 
2.3.3. Indication pour le dernier exercice et l'exercice en cours: 
— des offres publiques d'achat ou d'échange effectuées par des tiers sur les actions de 
l'émetteur, 
— des offres publiques d'échange effectuées par l'émetteur sur les actions d'une autre 
société. 
Mention pour ces offres du prix ou des conditions d'échange et du résultat. 
2.4. Si, simultanément ou presque simultanément à la création des actions faisant l'objet de l'offre 
publique, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si 
N°C 355/50 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
des actions d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indica­
tion de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur 
lesquelles elles portent. 
Chapitre 3 
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital 
3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur: 
3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège 
social. 
3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée. 
3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le 
cadre de cette législation. 
3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit. 
3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription dans ce registre. 
3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans 
le prospectus. 
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital: 
3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d'actions qui le représentent, avec mention 
de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indica­
tion du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement 
libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération. 
3.2.1. Lorsqu'il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d'augmentation de 
capital, notamment en cas d'emprunts convertibles émis ou d'options de souscriptions accor­
dées, indication: 
— du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l'échéance éventuelle de 
l'autorisation, 
— des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces 
tranches supplémentaires de capital, 
— des conditions et modalités de l'émission d'actions correspondant à ces tranches. 
3.2.2. S'il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs carac­
téristiques principales. 
3.2.3. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention 
des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription. 
3.2.4. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respec­
tifs des diverses catégories d'actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les 
prescriptions légales. 
3.2.5. Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le 
montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d'actions qui le représentent. 
3.2.6. Pour autant qu'elles sont connues de l'émetteur, indication des personnes physiques ou 
morales qui, directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent 
exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et 
donnant droit de vote. 
Par contrôle conjoint, l'on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs 
personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant les conduire à adopter une politique 
commune vis-à-vis de l'émetteur. 
3.2.7. Pour autant qu'ils sont connus de l'émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou 
indirectement, détiennent un pourcentage de son capital, que les États membres ne peuvent 
fixer à plus de 20 %. 
31. 12.80 Journal officiel des Communautés européennes N°C 355/51 
3.2.8. Si l'émetteur fait partie d'un groupé d'entreprises, description sommaire du groupe et de la 
place qu'il y occupe. 
3.2.9. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comp­
table des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une 
société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne 
sont pas isolées dans le bilan. 
Chapitre 4 
Renseignements concernant l'activité de l'émetteur 
4.1. Principales activités de l'émetteur: 
4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de 
produits vendus et/ou de services prestes. 
Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs. 
4.1.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, 
par catégorie d'activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de 
vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant 
aux activités ordinaires de l'émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon 
considérable. 
4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur, et informations 
succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement l'on entend tout établisse­
ment qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production. 
4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de 
carrières et les autres activités analogues, pour autant qu'elles soient significatives, descrip­
tion des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable 
de cette exploitation. 
Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des 
conditions économiques de leur exploitation. 
Indication concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation. 
4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés 
par des événements exceptionnels, il en sera fait mention. 
4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de 
licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de 
fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la renta­
bilité de l'émetteur. 
4.3. Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits 
et procédés au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives. 
4.4. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, 
une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur. 
4.5. Indication de toute interruption des activités de l'émetteur susceptible d'avoir ou ayant eu, 
dans un passé récent, une incidence importante sur sa situation financière. 
4.6. Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est 
significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories 
d'activités. 
4.7. Politique d'investissements: 
4.7.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres 
entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exer­
cices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours. 
N°C 355/52 Journal officiel des Communautés européennes 31. 12.80 
4.7.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion 
des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises. 
Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du 
pays et étranger). 
Mode de financement (autofinancement ou non). 
4.7.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont fait l'objet 
d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis 
dans d'autres entreprises. 
Chapitre 5 
Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 
5.1. Comptes de l'émetteur: 
5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les 
organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes 
annuels du dernier exercice. 
Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas 
s'être écoulé plus de 18 mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les 
derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans 
des cas exceptionnels. 
5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le pros­
pectus conformément au point 5.1.0. 
Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels 
consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au 
point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire 
figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condi­
tion que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires 
significatifs. 
5.1.2. Résultat de l'exercice par action de l'émetteur, provenant des activités ordinaires, après 
impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l'émetteur fait figurer dans le prospectus ses 
comptes annuels non consolidés. 
Lorsque l'émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels conso­
lidés, il indique le résultat de l'exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les 
trois derniers exercices. Cette information s'ajoute à celle fournie en vertu de l'alinéa précé­
dent lorsque l'émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non 
consolidés. 
Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d'actions de l'émet­
teur a été modifié du fait notamment d'une augmentation ou d'une réduction de capital, 
' d'un regroupement ou d'un fractionnement des actions, les résultats par action visés aux 
premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être rendus comparables; dans ce cas, les 
formules des ajustements utilisés sont indiquées. 
5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant 
pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2 troisième alinéa. 
5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se 
rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situa­
tion financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le 
prospectus ou anexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention 
doit en être faite. 
Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes 
décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme 
consolidée. 
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établis­
sement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au pros­
pectus ou annexée à celui-ci. 
5.1.5. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du 
Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image 
fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseigne­
ments plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis. 
31. 12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/53 
5.1.6. Tableau des sources et utilisation des fonds relatifs aux trois derniers exercices. 
5.2. Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émet­
teur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appré­
ciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 
Les renseignements énumérés. ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises 
dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur 
comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au 
moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable 
de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue 
pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe. 
Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l'émetteur 
prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire. 
De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans 
laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels. 
En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes annuels consolidés, les 
États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseigne­
ments prévus sous d) à j) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles 
des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la 
valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée 
dans les comptes annuels, potir autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de 
ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et 
les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question. 
Les renseignements prévus sous g) et j) peuvent être omis si les autorités compétentes esti­
ment qu'une telle omission n'induit pas les investisseurs en erreur: 
a) dénomination et siège social de l'entreprise; 
b) domaine d'activité; 
c) fraction du capital détenue; 
d) capital souscrit; 
e) réserves; 
f) résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts; 
g) valeur à laquelle l'émetteur comptabilise les actions ou parts détenues; 
h) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues; 
i) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice en raison des actions ou 
parts détenues; 
j) montant des créances et des dettes de l'émetteur à l'égard de l'entreprise. 
5.3. Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2 et dans lesquelles 
l'émetteur détient au moins 10 % du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu'ils 
ne sont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objet fixé à l'article 5 de la présenté 
directive : 
a) dénomination et siège social de l'entreprise; 
b) fraction du capital détenue. 
5.4. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés: 
a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicite­
ment lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des 
comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou 
à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel l'offre 
publique est faite; 
b) • indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consoli­
dation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situa­
tion financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par 
un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont 
prévus au point 5.2; 
N"C355/54 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication: 
— de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés 
globalement, 
— de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été 
effectuée sur une base proportionnelle. 
5.5. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs 
entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis et pour 
l'émetteur et pour le groupe. 
Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis unique­
ment pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui 
ne sont pas présentés ne soient pas significatifs. 
5.6. Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les comptes annuels fournis 
en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés. 
Chapitre 6 
Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance 
6.1. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes "suivantes, avec mention 
des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont 
significatives par rapport à celle-ci : 
a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance; 
b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions; 
c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée depuis moins de cinq ans. 
6.2. Intérêts des dirigeants dans la société émettrice: 
6.2.0. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre 
que ce soit, par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes 
d'administration, de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque 
catégorie d'organes. 
Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l'ensemble des membres 
des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur par l'ensemble des 
entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe. 
6.2.1. Nombre total d'actions de l'émetteur détenues par l'ensemble des membres de ses organes 
d'administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les 
actions de l'émetteur. 
6.2.2. Informations sur la nature et l'étendue des intérêts des membres des organes d'administra­
tion, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou 
leurs conditions, effectuées par l'émetteur — telles qu'achats en dehors de l'activité normale, 
acquisition ou cession d'éléments de l'actif immobilisé — au cours du dernier exercice et 
pendant l'exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au 
cours d'exercices antérieurs et qu'elles ne l'ont pas été définitivement, il faut également 
donner des informations sur ces transactions. 
6.2.3. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l'émetteur aux personnes 
visées au point 6.1 sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit. 
6.3. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital de l'émetteur. 
31. 12.80 Journal officiel des Communautés européennes N°C 355/55 
Chapitre 7 
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur 
7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant 
l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers 
comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier: 
— les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, 
des stocks et du volume du carnet de commandes, 
et 
— les tendances récentes dans l'évolution des coûts et prix de vente. 
7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspec­
tives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours. 
SCHÉMA B 
SCHÉMA DE PROSPECTUS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION OU DE 
VENTE D'OBLIGATIONS 
Chapitre premier 
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes 
1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales 
qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de 
celui-ci, avec dans ce cas mention de ces parties. * 
1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant qu'à leur connaissance et pour la 
partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont 
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du 
prospectus. 
1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la 
législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers 
exercices. 
Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les 
comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des 
réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit 
en être donnée. 
Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés 
par les contrôleurs. 
Chapitre 2 
Renseignements concernant l'emprunt et l'offre publique de souscription ou de vente des obligations 
2.1. Conditions de l'emprunt: 
2.1.0 Montant nominal de l'emprunt; si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite. 
Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures. 
N"C 355/56 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
2.1.1. À l'exception des cas d'émissions continues, prix d'émission et de remboursement et taux 
nominal; si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification. 
2.1.2. Modalités d'octroi d'autres avantages, quelle qu'en soit la nature; méthode de calcul de ces 
avantages. 
2.1.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans le pays d'origine 
et/ou dans le pays de l'offre publique. 
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur. 
2.1.4. Modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement. 
2.1.5. Organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où 
l'offre publique a lieu. 
2.1.6. Monnaie de l'emprunt: si l'emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de 
cette dernière; option de change. 
2.1.7. Délais: 
a) durée de l'emprunt, échéances intercalaires éventuelles; 
b) date d'entrée en jouissance et échéance des intérêts; 
c) délai de prescription des intérêts et du capital; 
d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provi­
soires. 
2.1.8. Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode, de calcul de 
ce taux sera précisée sous une forme résumée. 
2.2. Renseignements d'ordre juridique: 
2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations 
ont été ou seront créées et/ou émises. 
Nature de l'émission et montant de celle-ci. 
Nombre d'obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé. 
2.2.1. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de 
l'emprunt, c'est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts. 
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garan­
ties, sûretés et engagements. 
2.2.2. Organisation des trustées ou de toute autre représentation de la masse des obligataires. 
Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales 
conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant. 
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes 
de représentation. 
2.2.3. Mention des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émet­
teur déjà contractées ou futures. 
2.2.4. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compé­
tents en cas de contestation. 
2.2.5. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur. 
2.2.6. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des 
obligations. 
2.3. Renseignements concernant l'offre publique de souscription ou de vente. 
2.3.0. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée. 
2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont 
pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte 
pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte. 
31. 12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/57 
2.3.2. Si l'émission a été ou est faite simultanément sur les marchés de divers États et qu'une 
tranche a été ou est réservée a certains de ceux-ci, indication de ces tranches. 
2.4. Renseignements concernant l'émission des obligations qui font l'objet de l'offre publique: 
2.4.0. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des 
droits de souscription non exercés. 
2.4.1 Modalités de paiement du prix de souscription ou d'achat. 
2.4.2. Sauf pour les émissions continues d'obligations, période d'ouverture de la souscription ou du 
placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée. 
2.4.3. Indication des organismes chargés de recueillir les souscriptions du public. 
2.4.4. Mention précisant, s'il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction. 
2.4.5. Sauf pour les émissions continues d'obligations, indication du produit net de l'emprunt. 
2.4.6. But de l'émission et affectation envisagée de son produit. 
Chapitre 3 
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital 
3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur : 
3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège 
social. 
3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée. 
3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le 
cadre de cette législation. 
3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit. 
3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription sur ce registre. 
3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans 
le prospectus. 
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital: 
3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention 
de leurs caractéristiques principales. 
Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale 
globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur 
degré de libération. 
3.2.1. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention 
des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription. 
3.2.2. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description sommaire du groupe et de la 
place qu'il y occupe. 
3.2.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comp­
table des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une 
société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne 
sont pas isolées dans le bilan et qu'elles représentent un pourcentage significatif du capital 
souscrit. 
N"C 355/58 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
Chapitre 4 
Renseignements concernant l'activité de rémetteur 
4.1. Principales activités de l'émetteur: 
4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de 
produits vendus et/ou de services prestes. 
Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs. 
4.1.1. Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices. 
4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur, et informations 
succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement, l'on entend tout établisse­
ment qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production. 
4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de 
carrières et les autres activités analogues pour autant qu'elles soient significatives, description 
des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de 
cette exploitation. 
Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des 
conditions économiques de leur exploitation. 
Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation. 
4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés 
par des événements exceptionnels, il en sera fait mention. 
4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de 
licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de 
fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la renta­
bilité de l'émetteur. 
4.3. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, 
une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur. 
4.4. Politique d'investissements: 
4.4.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres 
entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exer­
cices et des mois déjà écoulés de 1 exercice en cours. 
4.4.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion 
des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises. 
Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du 
pays et étranger). , 
Mode de financement (autofinancement ou non). 
4.4.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont déjà fait 
l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être 
acquis dans d'autres entreprises. 
Chapitre 5 
Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de rémetteur 
5.1. Comptes de l'émetteur: 
5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les 
organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes 
annuels du dernier exercice. 
Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas 
s'être écoulé plus de 18 mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les 
derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans 
des cas exceptionnels. 
31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N° C 355/59 
5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le pros­
pectus conformément au point 5.1.0. 
Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels 
consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au 
point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire 
figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condi­
tion que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires 
significatifs. 
5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se 
rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situa­
tion financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le 
prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention 
doit en être faite. 
Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes 
décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme 
consolidée. 
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établis­
sement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au pros­
pectus ou annexée à celui-ci. 
5.1.3. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du 
Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image 
fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseigne­
ments plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis. 
5.1.4. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée), pout autant qu'ils soient 
significatifs: 
— du montant global des emprunts obligatoires restant à rembourser, avec ventilation entre 
emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l'émetteur ou par des tiers) et 
emprunts non garantis, 
— du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts 
et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis, 
— du montant global des engagements conditionnels. 
En l'absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée 
sera insérée dans le prospectus. 
Si l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1 s'applique. 
En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l'inté­
rieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin. 
5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices. 
5.2. Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émet­
teur détient une fraction du capital, susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appré­
ciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 
Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises 
dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur 
comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au 
moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable 
de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue 
pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe. 
• Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis, pour autant que l'émet­
teur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire. 
De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans 
laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels. 
En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes annuels consolidés, les 
États membres preuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseigne­
ments prévus sous d) à h) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles 
N°C 355/60 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la 
valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée 
dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de 
ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et 
les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question. 
a) Dénomination et siège social de l'entreprise. 
b) Domaine d'activité. 
c) Fraction du capital détenue. 
d) Capital souscrit. 
e) Réserves. 
0 Résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts. 
g) Montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues. 
h) Montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou 
parts détenues. 
5.3. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés: 
a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicite­
ment lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des 
comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou 
à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel l'offre 
est faite; 
b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consoli­
dation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situa­
tion financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par 
un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont 
prévus au point 5.2; 
c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication: 
— de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés 
globalement, 
— de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été 
effectuée sur une base proportionnelle. 
5.4. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs 
entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis et pour 
l'émetteur et pour le groupe. 
Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis unique­
ment pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui 
ne sont pas présentés ne soient pas significatifs. 
5.5. Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis 
en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés. 
Chapitre 6 
Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance 
6.1. Nom, adresse et fonctions dans l'entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention 
des principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités 
sont significatives par rapport à celle-ci: 
a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance; 
b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions. 
31.12.80 Journal officiel des Communautés européennes N°C 355/61 
Chapitre 7 
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur 
7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant 
l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers 
comptes publiés se rapportent, et en particulier: 
— les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, 
des stocks et du volume du carnet de commandes, 
et 
— les tendances récentes dans l'évolution des coûts et des prix de vente. 
7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspec­
tives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours. 
SCHÉMA C 
SCHÉMA DE PROSPECTUS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION OU DE 
VENTE DE CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS 
Chapitre premier 
Renseignements concernant l'émetteur 
1.1. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège 
social. 
1.2. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée. 
1.3. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qU'il a adoptée dans le 
cadre de cette législation. 
1.4. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention 
de leurs caractéristiques principales. 
Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nomi­
nale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon 
leur degré de libération. 
1.5. Indication des principaux détenteurs du capital. 
1.6. Nom, adresse et fonctions auprès de l'émetteur des personnes suivantes, avec mention des 
principales activités exercées par elles en dehors de l'émetteur, lorsque ces activités sont signi­
ficatives par rapport à celui-ci : 
a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance; 
b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions. 
1.7. Objet social. Si l'émission de certificats représentatifs n'est pas le seul objet social, on indi­
quera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont caractère purement 
fiduciaire. 
N° C 355/62 Journal officiel des Communautés européennes 31.12.80 
1.8. Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos. 
Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se 
rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situa­
tion financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le 
prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n'a pas été vérifiée, 
mention doit en être faite. 
Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes 
décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme 
consolidée. 
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établis­
sement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au pros­
pectus ou annexée à celui-ci. 
Chapitre 2 
Renseignements concernant les certificats 
2.1. Statut juridique: 
indication des règles d'émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur 
publication. 
2.1.0. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, 
modalités d'exercice par l'émetteur des certificats et mesures envisagées pour l'obtention des 
instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni 
de liquidation. 
2.1.1. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des 
obligations de l'émetteur. 
2.1.2. Faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette 
conversion. 
2.2. Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs: 
— à l'émission des certificats, 
— au paiement des coupons, 
— à la création de certificats additionnels, 
— à l'échange des certificats contre des titres originaires. 
2.3. Négociabilité des certificats: 
a) bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée; 
b) restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats. 
2.4. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et 
perçus dans les pays d'émission des certificats. 
2.5. Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compé­
tents en cas de contestation.