COMMISSION EUROPÉENNE Bruxelles, le 24.7.2020 COM(2020) 281 final 2020/0155(COD) Proposition de RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers, destinés à soutenir la reprise après la pandémie de COVID-19 (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) {SWD(2020) 120 final}



EXPOSÉ DES MOTIFS 1.CONTEXTE DE LA PROPOSITION 1.1.Motivation et objectifs de la proposition Les États membres de l’Union ont été gravement touchés par la crise économique résultant de la pandémie de COVID-19. Il est donc nécessaire de réagir rapidement afin d’apporter un soutien aux acteurs des marchés des capitaux. Dans sa communication du 13 mars 2020, intitulée «Réaction économique coordonnée à la flambée de COVID-19», la Commission a souligné l’importance de garantir la liquidité du secteur financier de l’Union et d’endiguer une récession menaçante par des actions à tous les niveaux. En outre, le 27 mai 2020, dans sa communication intitulée «L’heure de l’Europe: réparer les dommages et préparer l’avenir pour la prochaine génération», la Commission a présenté les principaux instruments à l’appui du plan de relance pour l’Europe, y compris les mesures visant à donner un coup de fouet à l’économie et aider les investissements privés. Elle a également souligné que la liquidité et l’accès au financement constitueront une difficulté permanente pour les entreprises. L’objectif des modifications ciblées apportées à la réglementation en matière de prospectus définie dans le règlement Prospectus est de permettre aux entreprises d’accéder rapidement à de nouveaux financements afin de contribuer à la relance économique après la pandémie de COVID-19. Il s’agit en particulier d’aider les entreprises à lever des fonds propres afin qu’elles puissent rétablir des ratios dette/fonds propres durables et devenir plus résistantes. Un prospectus est un document requis par la législation, présentant des informations sur une entreprise et les valeurs mobilières que cette entreprise offre au public ou cherche à faire admettre à la négociation sur un marché réglementé. Ces informations devraient constituer la base sur laquelle les investisseurs peuvent décider de l’opportunité d’investir dans des valeurs mobilières émises par l’entreprise en question. Le coût de l’établissement d’un prospectus pourrait avoir un effet dissuasif sur les émetteurs en difficulté financière qui cherchent à lever de nouveaux fonds, en particulier des fonds propres. En raison de la situation résultant de la pandémie de COVID-19, il est essentiel de veiller à ce que, pour les émetteurs déjà cotés, le prospectus ne fasse pas obstacle à la mobilisation de capitaux sur les marchés boursiers. La présente proposition vise donc à simplifier la procédure permettant aux émetteurs de lever rapidement des capitaux en raison de l’urgence économique résultant de la pandémie de COVID-19. Ces modifications du règlement Prospectus concernent la création d’un nouveau type de prospectus simplifié (le «prospectus de relance de l’Union») ainsi que des modifications ciblées visant à diminuer la pression qui pèse sur les intermédiaires financiers (notification des suppléments et émissions autres que de capital par les établissements de crédit). 1.1.1.Le prospectus de relance de l’Union L’objectif du prospectus de relance de l’Union est de proposer aux émetteurs cotés des règles simplifiées en matière de publication d’informations, adaptées à leurs besoins spécifiques dans un environnement d’après-crise, tout en maintenant le prospectus en tant qu’outil pertinent pour informer les investisseurs potentiels. Dans la situation actuelle d’après-crise, il est essentiel de réduire les obstacles réglementaires susceptibles d’affecter la recapitalisation des entreprises et de permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce de la reprise. Le prospectus de relance de l’Union vise à mettre l’accent sur les informations essentielles et ne serait disponible que pour les émissions secondaires d’actions. Pour autant que les émetteurs aient déjà des actions admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins dix-huit mois, le régime d’information allégé devrait réduire le coût de l’établissement d’un prospectus et rendre le document plus facile à comprendre. En outre, le prospectus de relance de l’Union devrait également accroître l’efficience de l’examen réalisé par les autorités nationales compétentes. Dans cette mesure, le régime de prospectus de relance de l’Union proposé vise à ramener le délai d’approbation du prospectus à cinq jours ouvrables afin de permettre aux émetteurs de saisir rapidement les occasions de lever des capitaux. Ce nouveau type de prospectus bénéficierait également du passeport unique européen des prospectus approuvés pour les offres et admissions à la négociation transfrontières. Le prospectus de relance de l’Union se veut i) facile à produire pour les entreprises qui souhaitent lever des fonds propres sur les marchés des capitaux, ii) facile à comprendre pour les investisseurs qui souhaitent les financer et iii) facile à examiner et à approuver pour les autorités nationales compétentes. Le prospectus de relance de l’Union vise à faciliter la recapitalisation pendant la phase de reprise. Il s’agit donc d’un régime temporaire qui expire dix-huit mois après la date d’application du présent règlement. Dans le cadre du réexamen du règlement Prospectus, il conviendra également d’évaluer si le prospectus de relance de l’Union atteint ses objectifs. Pour contribuer à cette évaluation, la proposition exigerait que le mécanisme d’archivage centralisé de l’AEMF qui collecte des données relatives aux prospectus auprès des autorités nationales compétentes recueille également des données sur le prospectus de relance de l’Union. Cet ajustement marginal du mécanisme d’archivage centralisé de l’AEMF ne devrait pas nécessiter de ressources supplémentaires sur le plan du personnel de l’AEMF. Il ne devrait pas non plus entraîner de coûts supplémentaires importants. 1.1.2.Modifications visant à diminuer la pression sur les intermédiaires financiers Suppléments L’émetteur est tenu de publier un supplément au prospectus afin de signaler tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus qui serait susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté(e) entre le moment de l’approbation du prospectus et la clôture de l’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. La publication d’un supplément déclenche un droit de rétractation que les investisseurs peuvent exercer dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la publication du supplément. Dans le cadre de leur obligation de protéger les investisseurs, les intermédiaires financiers doivent contacter les investisseurs pour les informer qu’un supplément a été publié le jour de la publication de ce supplément. Ce délai ainsi que la qualification large d'«investisseurs» ont donné lieu à des difficultés pour les intermédiaires financiers. Pour faire face à ces difficultés et libérer des ressources pour les intermédiaires financiers, la proposition clarifie les obligations incombant à ces derniers en ce qui concerne les suppléments. Les intermédiaires financiers devraient uniquement informer les investisseurs qui ont acheté et souscrit des valeurs mobilières par leur intermédiaire de la possibilité qu’un supplément soit publié, à condition que l’achat ou la souscription ait été convenu entre le moment de l’approbation du prospectus et la clôture de l’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. Après la publication d’un supplément, l’intermédiaire financier ne doit contacter que les investisseurs bénéficiant d’un droit de rétractation. La proposition porte également le délai imparti aux intermédiaires financiers pour contacter les investisseurs à un jour ouvrable à compter de la publication du supplément. Afin de maintenir un niveau élevé de protection des investisseurs, la période pendant laquelle un droit de rétractation peut être exercé par les investisseurs est portée de deux jours ouvrables à trois jours ouvrables à compter de la publication du supplément. Étant donné que la modification ciblée sur les suppléments permettrait de remédier à ces difficultés et de libérer des ressources pour les intermédiaires financiers tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs, ces modifications ne seraient pas limitées dans le temps. Titres autres que de capital émis par des établissements de crédit Une offre de titres autres que de capital émise d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit n’est pas soumise, sous certaines conditions, à l’obligation de publier un prospectus si le montant total est inférieur à 75 millions d’EUR par établissement de crédit sur une période de 12 mois. Les établissements de crédit ont été actifs dans la reprise pour soutenir les entreprises qui ont eu besoin de financement et devraient constituer un pilier fondamental de la reprise. Afin d’aider les établissements de crédit en leur facilitant l’accès à davantage de financements et en leur accordant un peu de répit pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle, la Commission propose une augmentation ciblée du seuil, qui passerait de 75 millions d’EUR à 150 millions d’EUR. L’objectif est de soutenir le financement des établissements de crédit dans la phase de reprise en augmentant le seuil de la dérogation à l’obligation de publier un prospectus pour certains types d’offres de valeurs mobilières. Étant donné que cette mesure est directement liée à la phase de reprise après la pandémie de COVID-19, elle devrait être disponible pour une durée limitée de dix-huit mois.

1.2.Cohérence avec les dispositions en vigueur dans le domaine d’action Tout en établissant des mesures extraordinaires afin d’atténuer les effets de la pandémie de COVID-19, la présente proposition reste conforme aux objectifs généraux du règlement Prospectus, qui vise à encourager les levées de fonds par l’intermédiaire des marchés des capitaux, à assurer la protection des investisseurs et à stimuler la convergence en matière de surveillance dans l’ensemble de l’Union. La présente proposition est également complémentaire des obligations en matière de déclaration telles que fixées par la directive sur la transparence, pour les marchés réglementés, le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission, pour les marchés de croissance des PME, et le règlement relatif aux abus de marché, pour les plateformes de négociation. 1.3.Cohérence avec les autres politiques de l’Union La présente proposition législative sur les modifications du règlement Prospectus fait partie d’un ensemble de mesures visant à faciliter la reprise économique post-COVID-19, qui comprend également une proposition législative modifiant la MiFID II et une proposition législative modifiant le cadre relatif à la titrisation, y compris le règlement sur la titrisation et le règlement sur les exigences de fonds propres. La présente proposition législative vise également à compléter les objectifs de l’union des marchés des capitaux visant à diversifier les sources de financement fondées sur le marché pour les entreprises. En facilitant l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées dans l’Union, la présente initiative aiderait les entreprises à lever des capitaux plus aisément. À cet égard, la présente proposition s’inscrirait dans le droit fil de la recommandation du forum de haut niveau sur l’union des marchés des capitaux publiée le 10 juin 2020, qui soulignait la nécessité d’assouplir les règles de cotation, en se référant notamment au règlement Prospectus. Dans le cadre des mesures visant à atténuer les effets de la pandémie de COVID-19 sur l’économie réelle et les marchés financiers, la présente initiative vise également à alléger les coûts réglementaires pour les émetteurs cotés sur les marchés réglementés et les marchés de croissance des PME. En particulier, la flexibilité accordée aux émetteurs des marchés de croissance des PME renforce encore les objectifs du règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil récemment adopté, qui établit des mesures visant à promouvoir l’utilisation de ce type de plateforme de négociation. En outre, cette initiative doit être cohérente avec toute proposition supplémentaire que la Commission entend élaborer dans différents domaines d’action afin d’atténuer les effets de la pandémie de COVID-19 sur les marchés des capitaux, y compris les principaux instruments de soutien à la reprise présentés dans la communication de la Commission intitulée «L’heure de l’Europe: réparer les dommages et préparer l’avenir pour la prochaine génération» du 27 mai 2020. 2.BASE JURIDIQUE, SUBSIDIARITÉ ET PROPORTIONNALITÉ 2.1.Base juridique La base juridique du règlement Prospectus est l’article 114 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE) autorisant les institutions européennes à arrêter les mesures appropriées qui ont pour objet l’établissement et le fonctionnement du marché unique. Ces règlements ne peuvent être modifiés, y compris en réduisant temporairement leur portée, que par le législateur de l’Union, en l’occurrence sur la base de l’article 114 du TFUE. 2.2.Subsidiarité En application de l’article 4 du TFUE, les actions menées par l’Union en vue de la réalisation du marché intérieur doivent être appréciées au regard du principe de subsidiarité énoncé à l’article 5, paragraphe 3, du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de subsidiarité, une action ne devrait être entreprise au niveau de l’Union que si les objectifs de l’action envisagée ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les seuls États membres, rendant ainsi nécessaire une intervention au niveau de l’Union. Les obligations d’information en cas d’offre de valeurs mobilières ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé résultent de l’application du règlement Prospectus. Ce règlement européen a une force juridique contraignante directe dans tous les États membres. Les États membres n’ont pratiquement aucune marge de manœuvre pour adapter les règles aux conditions locales. Les problèmes découlant de ces dispositions ne peuvent donc être traités efficacement que par des modifications législatives au niveau européen. Les autres options possibles, à savoir une action non législative au niveau de l’Union, ne pourraient pas atteindre de manière suffisante et efficace l’objectif fixé, étant donné qu’elles ne pourraient modifier les dispositions du règlement. Un prospectus harmonisé de l’Union constitue un outil essentiel à l’intégration des marchés des capitaux dans l’ensemble de l’Union. Une fois le prospectus approuvé par une autorité nationale compétente, l’émetteur peut demander un passeport pour utiliser ce prospectus dans un autre État membre de l’Union. Aucune autre autorisation ou procédure administrative supplémentaire concernant le prospectus ne serait nécessaire dans cet État membre «d’accueil». Le passeportage ne peut fonctionner que si le contenu minimum du prospectus est harmonisé au niveau de l’Union par les règles sur le prospectus en vigueur. Le passeport étant dès lors de nature européenne, d’éventuelles améliorations ne peuvent être apportées qu’au niveau de l’UE. Les autres options possibles, telles que des actions au niveau des États membres, créeraient un obstacle au commerce et ne permettraient pas d’atteindre de manière effective l’objectif de création de la base harmonisée pour le «passeportage» des prospectus. Les propositions de modification du règlement Prospectus signaleraient clairement, dans toute l’Union, que la réglementation en matière de prospectus peut s’adapter dans des circonstances exceptionnelles. L’allègement de charges ciblées définies dans le règlement Prospectus et l’amélioration de l’accessibilité du prospectus pour les émetteurs dont les actions sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME peuvent contribuer à élargir les réservoirs de capitaux paneuropéens dont pourraient bénéficier ces émetteurs. Il faut donc élaborer une réglementation distincte en matière de prospectus, dont le contenu et le format sont adaptés à la fois aux émetteurs et aux investisseurs dans des conditions strictes. Ces objectifs ne peuvent pas être atteints par les seuls États membres, car cela conduirait à des conditions de concurrence moins équitables tant pour les émetteurs que pour les investisseurs, et créerait de l'arbitrage réglementaire et des obstacles aux échanges transfrontières. Ces objectifs peuvent être mieux réalisés au niveau de l’Union. 2.3.Proportionnalité La présente proposition apporte uniquement des modifications techniques au règlement Prospectus afin de répondre rapidement aux répercussions économiques de la pandémie de COVID-19. Les mesures proposées en vue d’alléger les exigences en matière de prospectus respectent le principe de proportionnalité. Elles sont adéquates pour atteindre les objectifs, ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire et sont, pour certaines des mesures, limitées dans le temps. Émetteurs La proposition assouplit les obligations d’information relative aux prospectus pour les émetteurs, conformément au principe de proportionnalité. À condition que leurs actions soient déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins dix-huit mois, les émetteurs souhaitant lever des capitaux bénéficieront de règles allégées en matière de publication d’informations dans le prospectus de relance de l’Union. Ce régime d’information allégé entraînerait une réduction des coûts de mise en conformité, étant donné que le prospectus de relance de l’Union serait beaucoup plus court et donc moins coûteux à produire. En outre, ces émetteurs bénéficieraient d’une procédure d’approbation plus rapide des prospectus, ce qui leur permettrait de saisir plus efficacement les occasions de financement. Afin de ne pas aller au-delà de ce qui est nécessaire, le prospectus de relance de l’Union sera limité dans le temps et est donc proposé comme un régime temporaire qui expire dix-huit mois après la date d’application du présent règlement. Investisseurs Le prospectus de relance de l’Union proposé est également conforme au principe de proportionnalité vis-à-vis des investisseurs potentiels. Le prospectus de relance de l’Union serait plus agréable à lire grâce à son nombre réduit de pages et à l’accent mis sur les informations essentielles, tout en ciblant son utilisation sur la situation spécifique dans laquelle l’émetteur a fait ses preuves et a donc déjà publié des informations sur le marché. Intermédiaires financiers

Les intermédiaires financiers bénéficieraient de modifications ciblées qui clarifieraient leurs obligations en matière de supplément et les aideraient à surmonter les difficultés rencontrées pour atteindre efficacement les investisseurs lorsqu’un supplément est publié, tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs. Étant donné que les modifications ciblées sur les suppléments permettraient de résoudre des difficultés, ces modifications ne seraient pas limitées dans le temps. Les établissements de crédit, qui ont participé activement à la relance pour soutenir les entreprises, bénéficieraient également d’un allègement ciblé grâce à la proposition de porter le seuil de dérogation à l’obligation de publier un prospectus de 75 millions d’EUR à 150 millions d’EUR pour les offres de titres autres que de capital émises de manière continue ou répétée. Étant donné que cette mesure vise à aider les établissements de crédit qui vont être un pilier fondamental de la phase de reprise, elle serait limitée dans le temps à dix-huit mois. Autorités nationales compétentes Les autorités nationales compétentes devraient également bénéficier des simplifications proposées du prospectus de relance de l’Union: avec moins d’informations à publier et à examiner dans le prospectus de relance de l’Union, leur charge de travail serait réduite et le processus d’approbation serait plus facile. 2.4.Choix de l’instrument Les modifications législatives proposées visent notamment à réduire la charge administrative et les coûts de mise en conformité supportés par les émetteurs et résultant de l’application du règlement Prospectus. À cette fin, les mesures législatives modifieront les dispositions actuelles du règlement Prospectus. La base juridique pour le règlement Prospectus est l’article 114, paragraphe 1, du TFUE. Tout règlement modificatif aura donc la même base juridique. 3.RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS EX POST, DES CONSULTATIONS DES PARTIES PRENANTES ET DES ANALYSES D’IMPACT 3.1.Analyse d’impact Compte tenu de l’urgence des mesures à prendre pour contribuer à la reprise après la crise qui a touché les marchés financiers et l’économie réelle en raison de la pandémie de COVID-19, l’analyse d’impact a été remplacée par une analyse coûts-avantages qui est incluse dans le document de travail des services de la Commission élaboré à l’appui du train de mesures de relance pour les marchés des capitaux. Le régime d’information simplifié du prospectus de relance de l’Union vise à réduire de manière significative les coûts de mise en conformité pour les émetteurs et se concentre sur les informations essentielles pour les investisseurs. Il devrait également réduire la charge de travail des autorités nationales compétentes, étant donné que ces dernières devraient examiner moins d’informations. Parallèlement, le processus d’approbation serait plus rapide. Les intermédiaires financiers bénéficieraient également des modifications ciblées sur les suppléments et de l’augmentation du seuil de dérogation à l’obligation de publier un prospectus pour les émissions de titres autres que de capital. 3.2.Droits fondamentaux Dans la Charte des droits fondamentaux de l’Union, la protection des données à caractère personnel (article 8), la liberté d’entreprise (article 16) et la protection des consommateurs (article 38) sont dans une certaine mesure concernées par les dispositions énoncées dans la présente proposition. Son article 52 autorise à limiter ces droits et libertés. En ce qui concerne la législation relative aux prospectus, l’objectif d’intérêt général qui justifie certaines limitations des droits fondamentaux est l’objectif de garantir l’intégrité du marché. Quant à la protection des données à caractère personnel, la publication de certaines informations dans le prospectus est nécessaire pour que les investisseurs puissent exercer la diligence requise. 4.INCIDENCE BUDGÉTAIRE L’initiative ne devrait pas avoir d’incidence sur le budget de l’Union. 5.AUTRES ÉLÉMENTS 5.1.Plans de mise en œuvre et modalités de suivi, d’évaluation et d’information Un suivi de l’incidence du nouveau règlement sera assuré en coopération avec l’AEMF et les autorités nationales compétentes sur la base des rapports annuels relatifs aux prospectus approuvés dans l’Union que l’AEMF est habilitée à élaborer chaque année. Le mécanisme d’archivage centralisé de l’AEMF, qui collecte des données relatives aux prospectus auprès des autorités nationales compétentes, recueillerait également des données sur le prospectus de relance de l’Union. Le prospectus de relance de l’Union sera évalué. En particulier, les paramètres clés pour mesurer la réalisation de ses objectifs seront les suivants: (a)le nombre de prospectus de relance de l’Union approuvés et une analyse de l’évolution de ce nombre; (b)les coûts liés à l’élaboration et à l’approbation d’un prospectus de relance de l’Union par rapport aux coûts actuels d’un prospectus d’émission secondaire, ainsi qu’une indication des économies financières globales réalisées.

Cette liste d’indicateurs n’est pas exhaustive et peut être allongée pour couvrir d’autres effets. 5.2.Explication détaillée des différentes dispositions de la proposition Les modifications du règlement Prospectus visent à créer le prospectus de relance de l’Union en tant que nouveau type de prospectus ainsi que des modifications ciblées pour les intermédiaires financiers. L’article 1er de la présente proposition traite des modifications à apporter au règlement Prospectus. L’article 1er, paragraphe 1, de la présente proposition traite des titres autres que de capital émis par des établissements de crédit de manière continue ou répétée (article 1er, paragraphe 4, du règlement Prospectus). Une offre de titres autres que de capital émise d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit n’est pas soumise, sous certaines conditions, à l’obligation de publier un prospectus si le montant total calculé sur une période de douze mois est inférieur à 75 millions d’EUR par établissement de crédit. En outre, le régime actuel prévoit que les valeurs mobilières ne doivent pas être subordonnées, convertibles ou échangeables, ne doivent pas conférer le droit de souscrire ou d’acquérir d’autres types de valeurs mobilières et ne soient pas liées à un instrument dérivé. Les établissements de crédit ont été actifs dans la reprise pour soutenir les entreprises qui ont eu besoin de financement et devraient constituer un pilier fondamental de la phase de reprise. Afin d’aider les établissements de crédit en leur facilitant l’accès à davantage de financements et de leur accorder un peu de répit pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle, la Commission propose une augmentation ciblée du seuil, qui passerait de 75 millions d’EUR à 150 millions d’EUR. Grâce à cette modification ciblée, les établissements de crédit bénéficieraient d’un allègement strictement défini qui les aiderait à proposer des titres autres que de capital sans publier un prospectus lors de la phase de reprise après la crise résultant de la pandémie de COVID-19. Étant donné que cette mesure est limitée à la phase de reprise, elle serait donc disponible pour une période limitée de dix-huit mois. L’article 1er, paragraphes 2 et 3, de la présente proposition porte sur des ajustements techniques du critère d’importance (article 6 du règlement Prospectus) et sur le résumé (article 7 du règlement Prospectus) en lien avec le régime du prospectus de relance de l’Union établi à l’article 1er, paragraphe 4, de la présente proposition. L’article 1er, paragraphe 4, de la présente proposition crée un nouveau régime pour le prospectus de relance de l’Union (article 14 bis du règlement Prospectus). Champ d’application du prospectus de relance de l’Union Conformément à l’article 1er, paragraphe 4, de la présente proposition, le prospectus de relance de l’Union ne pourrait être utilisé que par les émetteurs dont les actions sont déjà admises sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME depuis au moins dix-huit mois. Les émetteurs devraient avoir publié les informations réglementées en vertu de la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et du règlement (UE) nº 594/2014 ainsi que, le cas échéant, les informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission. Le prospectus de relance de l’Union ne serait pas adapté aux offres publiques initiales pour lesquelles les émetteurs potentiels n’ont pas fait leurs preuves sur les marchés financiers. Afin de réduire le ratio dettes/fonds propres des entreprises fortement endettées en raison de la pandémie de COVID-19, le prospectus simplifié ne pourrait être utilisé que pour les émissions d’actions. Contenu et approbation du prospectus de relance de l’Union Selon l’article 1er, paragraphe 4, de la présente proposition, le prospectus de relance de l’Union est axé sur les informations essentielles. Par dérogation à l’article 6 du règlement Prospectus, des éléments essentiels ont été définis comme devant être communiqués par les émetteurs et sont énumérés dans la nouvelle annexe V bis au règlement Prospectus. Le prospectus de relance de l’Union serait ramené à 30 pages au maximum. Toutefois, à titre compensatoire, l’incorporation par référence d'informations déjà disponibles sur le marché, telle que définie à l’article 19 du règlement Prospectus, serait autorisée et ces informations ne seraient pas prises en considération dans la taille maximale susmentionnée de 30 pages. Un résumé de deux pages serait également disponible. Le règlement Prospectus prévoit déjà une procédure d’approbation accélérée. Sur cette base, le prospectus de relance de l’Union bénéficierait également de l’approbation accélérée en cinq jours ouvrables au maximum. Les paragraphes 5, 6 et 10 de l’article 1er de la présente proposition traitent, respectivement, d’un ajustement technique relatif au délai d’examen et d’approbation du prospectus (article 20 du règlement Prospectus), du mécanisme d’archivage (article 21 du règlement Prospectus) et de la liste des éléments à publier (nouvelle annexe V bis du règlement Prospectus) en lien avec le régime du prospectus de relance de l’Union prévu à l’article 1er, paragraphe 4, de la présente proposition. En vertu de l’article 1er, paragraphes 8 et 9, de la présente proposition, le régime du prospectus de relance de l’Union devrait expirer après une période d’application de dix-huit mois (article 47 bis du règlement Prospectus). L’évaluation visant à déterminer si le prospectus de relance de l’Union répond aux objectifs poursuivis par le présent règlement devrait faire partie du réexamen du règlement Prospectus (article 48 du règlement Prospectus). L’article 1er, paragraphe 7, de la présente proposition concerne les suppléments (article 23 du règlement Prospectus). En vertu du régime actuel, les émetteurs sont tenus de publier un supplément au prospectus afin de signaler chaque fait nouveau significatif concernant les informations contenues dans un prospectus qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le moment de l’approbation du prospectus et la clôture de l’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. La publication d’un supplément déclenche un droit de rétractation que les investisseurs peuvent exercer dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la publication du supplément. Dans le cadre de leur obligation de protéger les investisseurs, les intermédiaires financiers doivent contacter les investisseurs pour les informer qu’un supplément a été publié le jour de la publication de ce supplément. Ce délai ainsi que la qualification large d'«investisseurs» ont donné lieu à des difficultés pour les intermédiaires financiers. Pour faire face à ces difficultés et libérer des ressources pour les intermédiaires financiers, la présente proposition prévoit des modifications ciblées. La première modification porte sur la portée de la disposition. Elle précise que les intermédiaires financiers doivent uniquement contacter et informer les investisseurs qui ont souscrit et acheté des valeurs mobilières par leur intermédiaire entre le moment de l’approbation du prospectus et la clôture de l’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard. Deuxièmement, la proposition proroge le délai accordé aux intermédiaires financiers pour contacter les investisseurs qui ont souscrit et acheté des valeurs mobilières par leur intermédiaire et qui bénéficient d’un droit de rétractation à un jour ouvrable à compter de la publication du supplément. Afin de maintenir un niveau élevé de protection des investisseurs, la période pendant laquelle un droit de rétractation peut être exercé par les investisseurs est portée de deux jours ouvrables à trois jours ouvrables à compter de la publication du supplément. Étant donné que les modifications ciblées sur les suppléments permettraient de résoudre des difficultés et de libérer des ressources pour les intermédiaires financiers tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs, ces modifications ne seraient pas limitées dans le temps.

L’article 2 de la présente proposition porte sur son entrée en vigueur. 2020/0155 (COD) Proposition de RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers, destinés à soutenir la reprise après la pandémie de COVID-19 (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux, vu l’avis du Comité économique et social européen, statuant conformément à la procédure législative ordinaire, considérant ce qui suit: (1)La pandémie de COVID-19 touche durement les personnes, les entreprises, les systèmes de santé et les économies des États membres. La Commission, dans sa communication du 27 mars 2020 au Parlement européen, au Conseil européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions intitulée «L’heure de l’Europe: réparer les dommages et préparer l’avenir pour la prochaine génération», a souligné que la liquidité et l’accès au financement constitueront une difficulté permanente dans les mois à venir. Il est donc essentiel de soutenir la reprise après le grave choc économique causé par la pandémie de COVID-19 en apportant des modifications ciblées aux textes législatifs en vigueur dans le domaine financier. Cet ensemble de mesures est adopté sous le nom de «train de mesures de relance pour les marchés des capitaux». (2)Le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil fixe les exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé de l’Union. Dans le cadre des mesures visant à aider les émetteurs à surmonter le choc économique résultant de la pandémie de COVID-19, des modifications ciblées de la réglementation en matière de prospectus sont nécessaires. Ces modifications devraient permettre aux émetteurs et aux intermédiaires financiers de réduire les coûts et de libérer des ressources pour la phase de reprise au lendemain de la crise. (3)Les établissements de crédit ont été actifs dans la reprise pour soutenir les entreprises qui ont eu besoin de financement et devraient constituer un pilier fondamental de la reprise. Le règlement (UE) 2017/2019 autorise les établissements de crédit à déroger à l’obligation de publier un prospectus en cas d’offre de certains titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée jusqu’à un montant agrégé de 75 millions d’EUR sur une période de 12 mois. Ce seuil de dérogation devrait être relevé pour une période limitée afin de favoriser la levée de fonds pour les établissements de crédit et de leur accorder un peu de répit pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle. Étant donné que cette mesure est limitée à la phase de reprise, elle devrait donc être disponible pour une période limitée de dix-huit mois. (4)Afin de remédier rapidement aux graves conséquences économiques de la pandémie de COVID-19, il importe d’introduire des mesures visant à faciliter les investissements dans l’économie réelle, à favoriser une recapitalisation rapide des entreprises dans l’Union et à permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce du processus de reprise. Pour atteindre ces objectifs, il convient de créer un nouveau prospectus simplifié (le «prospectus de relance de l’Union»), facile à produire pour les émetteurs, facile à comprendre pour les investisseurs qui souhaitent les financer et facile à examiner et à approuver pour les autorités compétentes. (5)Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois précédant l’offre d’actions ou l’admission à la négociation devraient s’être conformées aux obligations d’information périodiques et continues en vertu du règlement (UE) nº 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ou du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission. Dès lors, une grande partie du contenu requis d’un prospectus sera déjà accessible au public et les investisseurs négocieront sur la base de ces informations. Par conséquent, le prospectus de relance de l’Union ne devrait être utilisé que pour les émissions secondaires et ne devrait porter que sur les informations essentielles dont les investisseurs ont besoin pour prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. (6)Afin d’être un outil efficace pour les émetteurs, le prospectus de relance de l’Union devrait être un document unique d’une taille limitée, permettre l’incorporation d'informations par référence et bénéficier du passeport pour les offres paneuropéennes de valeurs mobilières au public ou les admissions à la négociation sur un marché réglementé. (7)Le prospectus de relance de l’Union devrait inclure un résumé succinct qui constituerait une source d’information utile pour les investisseurs, en particulier les investisseurs de détail. Ce résumé devrait constituer une partie autonome du prospectus de relance de l’Union et être axé sur les informations clés qui permettraient aux investisseurs de déterminer quelles offres et admissions à la négociation de valeurs mobilières ils souhaitent étudier davantage par un examen exhaustif du prospectus en vue de prendre leur décision.

(8)Afin de recueillir des données à l’appui de l’évaluation du régime du prospectus de relance de l’Union, ce prospectus devrait être inclus dans le mécanisme d’archivage géré par l’AEMF. Afin de limiter la charge administrative liée à la modification de ce mécanisme, le prospectus de relance de l’Union pourrait utiliser les mêmes données que celles applicables au prospectus pour les émissions secondaires visé à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129, pour autant que les deux types de prospectus restent clairement différenciés. (9)Le prospectus de relance de l’Union devrait compléter les autres types de prospectus établis par le règlement (UE) 2017/1129 compte tenu des différents types de valeurs mobilières, d’émetteurs, d’offres et d’admissions. Par conséquent, sauf mention contraire explicite, toutes les références au «prospectus» en vertu du règlement (UE) 2017/1129 doivent être interprétées comme désignant tous les types de prospectus, y compris le prospectus de relance de l’Union établi dans le présent règlement. (10)Le règlement (UE) 2017/1129 impose aux intermédiaires financiers d’informer les investisseurs de la possibilité d’un supplément et, dans certaines circonstances, de contacter les investisseurs le jour de la publication d’un supplément. Le nombre d’investisseurs à contacter et le délai pour les contacter peuvent poser des difficultés. Afin d’accorder du répit aux investisseurs financiers et de libérer des ressources pour eux tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs, il convient d’établir un régime plus proportionné. Ce régime devrait préciser quels investisseurs devraient être contactés par les intermédiaires financiers lorsqu’un supplément est publié et prolonger le délai prévu à cet effet. (11)Étant donné que le prospectus de relance de l’Union est limité à la phase de reprise, le régime de ce prospectus devrait expirer dix-huit mois après la date d’application du présent règlement. Afin d’assurer la continuité des prospectus de relance de l’Union, ceux qui ont été approuvés avant l’expiration du régime devraient bénéficier d’une clause de maintien des acquis. (12)La Commission devrait, au plus tard le 21 juillet 2022, présenter au Parlement européen et au Conseil un rapport sur l’application du présent règlement, accompagné s’il y a lieu d’une proposition législative. Ce réexamen devrait intégrer, dans son évaluation, la question de savoir si le régime d’information applicable aux prospectus de relance de l’Union est approprié pour atteindre les objectifs poursuivis par le présent règlement. (13)Il convient, dès lors, de modifier le règlement (UE) 2017/1129 en conséquence, ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT: Article premier

Modifications du règlement (UE) 2017/1129 Le règlement (UE) 2017/1129 est modifié comme suit: (1)à l’article 1er, paragraphe 4, le point k) suivant est ajouté: «k)à compter du [date d’application du présent règlement] et jusqu’au [dix-huit mois à compter de la date d’application du présent règlement], les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres: i)ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables; et ii)ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.»; (2)à l’article 6, paragraphe 1, premier alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «1.Sans préjudice de l’article 14, paragraphe 2, de l’article 14 bis, paragraphe 2, et de l’article 18, paragraphe 1, un prospectus contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause:»; (3)à l’article 7, le paragraphe 12 bis suivant est ajouté: «12 bis.Par dérogation aux paragraphes 3 à 12, le prospectus de relance de l’Union établi conformément à l’article 14 bis comprend un résumé conformément au présent paragraphe. Le résumé d’un prospectus de relance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de deux pages de format A4 lorsqu’il est imprimé. Le résumé ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus et n’incorpore pas d’informations par référence, et est: (a)présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;

(b)rédigé dans un langage et un style qui facilitent la compréhension des informations, et notamment dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs; (c)composé des quatre sections suivantes: i)une introduction contenant les avertissements définis au paragraphe 5 du présent article, ii)les informations clés sur l’émetteur, iii)les informations clés sur les valeurs mobilières, iv)les informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.»; (4)l’article 14 bis suivant est ajouté: «Article 14 bis

Prospectus de relance de l’Union 1.Les émetteurs suivants peuvent choisir d’établir un prospectus de relance de l’Union selon le régime simplifié défini dans le présent article dans le cas d’une offre au public d’actions ou d’une admission d’actions à la négociation sur un marché réglementé: (a)les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption depuis au moins dix-huit mois et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment; (b)les émetteurs dont les actions sont déjà négociées sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins dix-huit mois, à condition qu’un prospectus ait été publié pour l’offre de ces actions, et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes précédemment émises. 2.Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus de relance de l’Union contient les informations allégées pertinentes qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre: (a)les perspectives de l’émetteur et les changements importants intervenus dans la situation financière de l’émetteur depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant; (b)les informations essentielles sur les actions, les raisons de l’émission et son incidence sur la structure de capital globale de l’émetteur, et l’utilisation du produit. Les informations contenues dans le prospectus de relance de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. L’autorité compétente tient également compte du fait que l’émetteur a ou non publié les informations réglementées conformément à la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et au règlement (UE) nº 596/2014 ainsi que, le cas échéant, les informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission. Le prospectus de relance de l’Union est un document unique contenant les informations minimales prévues à l’annexe V bis. Il a une longueur maximale de 30 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible. Les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 ne sont pas prises en considération en ce qui concerne la longueur maximale de 30 pages de format A4 visée au troisième alinéa du présent paragraphe. Les émetteurs peuvent décider de l’ordre dans lequel les informations visées à l’annexe V bis figurent dans le prospectus de relance de l’Union.»; (5)à l’article 20, le paragraphe 6 bis suivant est ajouté: «6 bis.Par dérogation aux paragraphes 2 et 4, les délais fixés au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 4 sont réduits à cinq jours ouvrables pour un prospectus de relance de l’Union établi conformément à l’article 14 bis. L’émetteur informe l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt d’une demande d’approbation.»;

(6)à l’article 21, le paragraphe 5 bis suivant est ajouté: «5 bis.Un prospectus de relance de l’Union établi conformément à l’article 14 bis est classé dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 du présent article. Les données utilisées pour le classement des prospectus établis conformément à l’article 14 peuvent être utilisées pour le classement des prospectus de relance de l’Union établis conformément à l’article 14 bis, pour autant que les deux types de prospectus soient différenciés dans ce mécanisme d’archivage.»; (7)l’article 23 est modifié comme suit: (a)au paragraphe 2, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: «2.Lorsque le prospectus se rapporte à une offre au public de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant trois jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 soit survenu ou ait été constaté(e) avant la clôture de l’offre ou la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin est précisée dans le supplément.» (b)Au paragraphe 3, les premier et deuxième alinéas sont remplacés par le texte suivant: «3.Lorsque des investisseurs achètent ou souscrivent des valeurs mobilières via un intermédiaire financier, entre le moment de l’approbation du prospectus relatif à ces valeurs mobilières et la date de clôture de la période d’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si cet événement intervient plus tard, cet intermédiaire financier informe ces investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, l’intermédiaire financier les aiderait à exercer leur droit de retirer leur acceptation. Si les investisseurs visés au premier alinéa du présent paragraphe bénéficient du droit de rétractation visé au paragraphe 2, l’intermédiaire financier prend contact avec ces investisseurs dans un délai d’un jour ouvrable après la publication du supplément.»; (8)l’article 47 bis suivant est inséré: «Article 47 bis

Limitation dans le temps du prospectus de relance de l’Union Le régime prévu à l’article 14 bis expire le [dix-huit mois à compter de la date d’application du présent règlement]. Les prospectus de relance de l’Union établis conformément à l’article 14 bis et approuvés entre le [date d’application du présent règlement] et [dix-huit mois après la date d’application du présent règlement] continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur période de validité ou jusqu’à l’expiration d’un délai de douze mois à compter du [dix-huit mois après la date d’application du présent règlement], si cet événement intervient plus tôt.»; (9)à l’article 48, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant: «2. Le rapport évalue, entre autres, si le résumé du prospectus, les régimes d’information prévus aux articles 14, 14 bis et 15 et le document d’enregistrement universel prévu à l’article 9 sont toujours adéquats à la lumière des objectifs qu’ils poursuivent. En particulier, le rapport comprend: (a)le nombre de prospectus de croissance de l’Union établis par les personnes de chacune des quatre catégories visées à l’article 15, paragraphe 1, points a) à d), et une analyse de l’évolution de chacun de ces nombres et des tendances dans le choix des plateformes de négociation par les personnes autorisées à recourir au prospectus de croissance de l’Union; (b)une analyse indiquant si le prospectus de croissance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir; (c)le nombre de prospectus de relance de l’Union approuvés et une analyse de l’évolution de ce nombre; (d)les coûts liés à l’élaboration et à l’approbation d’un prospectus de relance de l’Union par rapport aux coûts actuels d’un prospectus, ainsi qu’une indication des économies financières globales réalisées; (e)une analyse indiquant si le prospectus de relance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction des charges administratives pour les personnes autorisées à y recourir.»; (10)le texte figurant à l’annexe du présent règlement est inséré en tant qu’annexe V bis.