COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES 
C0M(93) 252 final - SYN 386 à 391 
Bruxelles, le 6 jui I let 1993 
Proposition modifiée de 
REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL SYN 386 
portant statut de l'association européenne 
Proposition modifiée de 
DIRECTIVE DU CONSEIL SYN 387 
complétant le statut de l'association européenne 
pour ce qui concerne le rôle des travailleurs 
Proposition modifiée de 
REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL SYN 388 
portant statut de la société coopérative européenne 
Proposition modifiée de SYN 389 
DIRECTIVE DU CONSEIL 
complétant le statut de la société coopérative européenne 
pour ce qui concerne le rôle des travailleurs 
Proposition modifiée de 
REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL SYN 390 
portant statut de la mutualité européenne 
Proposition modifiée de 
DIRECTIVE DU CONSEIL SYN 391 
complétant le statut de la mutualité européenne 
pour ce qui concerne le rôle des travailleurs 
(présentées par la Commission en vertu de l'article 149, 
paragraphe 3 du traité CEE) 
- -1 -
EXPOSE DES MOTIFS 
Objet : Suites aux avis du PE (Rapport de Mme Vayssade (PE A3-1/93), approuvé lors 
de la séance de janvier 1993) sur les propositions relatives à : 
Règlement portant statut de l'association européenne (COM(91)273 final - Syn 386) 
Directive complétant le statut de l'association européenne en ce qui concerne le rôle des 
travailleurs (COM(91)273 final - Syn 387) 
Règlement portant statut de la société coopérative européenne (COM(91)273 final -
Syn 388) 
Directive complétant le statut de la société coopérative européenne en ce qui concerne 
le rôle des travailleurs (COM(91)273 final - Syn 389) 
Règlement portant statut de la mutualité européenne (COM(91)273 final - Syn 390) 
Directive complétant le statut de la mutualité européenne en ce qui concerne le rôle des 
travailleurs (COM(91)273 final - Syn 391) 
1. Contenu des propositions de la Commission. 
Instituer des statuts juridiques européens permettant aux coopératives, mutuelles, 
associations-fondations de bénéficier de la liberté de prestations de service et du droit de 
s'établir dans l'ensemble de la CEE, sans perdre leur spécificité de sociétés de personnes ni 
être discriminées par rapport aux sociétés de capitaux. 
2. Amendements aux propositions de règlements et de directives concernant les 
statuts de l'Association Européenne, de la Société Coopérative Européenne et de la 
Mutualité Européenne et qui peuvent être acceptés par la Commission : 
RÈGLEMENT PORTANT STATUT DE L'ASSOCIATION EUROPÉENNE (AE) 
Amendements repris tels quels: 
1-2-3-165-6-8-15-16-22 
Amendements repris en partie ou sous une forme adaptée: 
5 : inséré en partie de manière à ne pas supprimer le lien entre les entités juridiques 
fondatrices et les annexes et pour ne pas laisser n'importe quelles entités juridiques, 
y compris les société anonymes créer une AE. 
9 : le texte a été mis en cohérence avec celui de la SE de manière à ne pas mettre en 
péril la sécurité des actes accomplis par l'AE. 
10 : Le texte a été mis en cohérence avec celui de la Société Européenne. 
14 : inséré dans le règlement mais sous une forme adaptée 
20 : inséré sous une forme adaptée de manière à lire: L'AE peut avoir accès à tous les 
moyens de financement dans les conditions les plus favorables applicable aux associations 
tant dans l'Etat de son siège que dans les Etats membres où elle a des établissements. 
Amendements non repris. 
7 : art. 3, p. 3, l'article 20 évoque des décisions portant atteinte à une catégorie de 
membres. 
11 : art. 6, p. 3, non repris parce qu'autrement le droit applicable serait l'addition de 
droits nationaux sans une réelle création d'une personne juridique européenne. 
137 : art. 7, p. 4, non repris parce que le problème est résolu par l'annexe. 
12 : art. 20 non repris parce que le statut prévoit différentes catégories de 
membres (art. 3 § 3) par conséquent le texte de l'article 20 doit rester cohérente avec ce 
qui précède. 
13 : art. 20, 2ème alinéa idem amendement 12 
17 : art. 37, p. 1, ajout inutile et redondant. 
18 : art. 38, redondant 
19 : art. 39, redondant 
21 : annexe le lien entre l'art. 3 et l'annexe est fondamental, sinon 
n'importe quelle entité juridique pourrait créer une AE. 
RÈGLEMENT PORTANT STATUT DE LA SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE 
EUROPÉENNE (SCE) 
Amendements repris tels quels: 
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74 
Amendements repris en partie ou sous une forme adaptée: 
53: adapté car la suppression de tout lien au moment de la constitution avec des 
entités juridiques figurant dans la liste en annexe n'est pas acceptable; cela 
aboutirait à laisser n'importe quelles entités juridiques, y compris des SA à créer 
une SCE 
58: inséré dans le règlement sous une forme adapte: le montant minimal dans le cas 
de constitution par personnes physiques est de 50.000 écus au lieu de 15.000 
écus. 
68 et 70: même si ces amendements sont redondants, ils peuvent être acceptés parce que 
le respect des dispositions en question est une condition essentielle pour la 
création d'une SCE 
71: en ce qui concerne les filiales, leur mention relève d'une erreur technique car ce 
sont des personnes morales de plein exercice et donc la loi du pays de leur 
localisation s'applique de facto à elles. En ce qui concerne les établissements, 
l'accès ouvert à toute entité au marché des capitaux rend superfétatoire cette 
mention. 
Autres amendements non repris. 
48 : art. 3, p. 2, 1er alinéa le texte de la Commission est cohérent avec l'article 4. Si cet 
article est modifié, l'amendement pourrait être examiné, 
49 : Article 4, paragraphe 1 cet amendement mettrait en péril la sécurité juridique 
des actes accomplis par la SCE. : toutefois, cet article a été mis en cohérence avec celui de 
la SE 
50 : Article 4, paragraphe 2 le texte de la Commission est cohérent. : toutefois, 
cet article a été mis en cohérence avec celui de la SE. 
Article 4, paragraphe 4, deuxième tiret Non repris dans le règlement. 
Amendement redondant, le présent règlement ne modifiant en rien les réglementations 
sectorielles. 
52 : Article 5, paragraphe 5 cet amendement renforce la sécurité vis-à-vis des 
tiers néanmoins ceci aboutirait à rendre la responsabilité des personnes ayant accompli des 
actes au nom d'une SCE en formation plus rigide que ce qui est demandé dans le cadre de 
la société anonyme européenne. 
54 : Article 9, paragraphe 2 bis (nouveau) la possibilité de fusion reprise dans 
cet amendement n'existe même pas pour la société de capitaux, la directive étant toujours 
bloquée au PE.. De toute manière, l'amendement serait insuffisant parce qu'il faudrait de 
nombreux articles pour définir les conditions de fusion. 
55 : Article 11, paragraphe 4 l'amendement est incomplet 
57 : Article 13, paragraphe 1 cet amendement pourrait créer des situations de 
privilèges 
61 : Article 18, paragraphe 1 25% semble être raisonnable, d'autant plus que ce 
pourcentage peut être abaissé par les statuts 
67 : Article 28 le texte de la Commission est plus flexible et renvoie aux statuts 
pour la détermination des modalités d'application 
72 : Article 51 bis ce texte est à insérer dans l'avis du PE, le cas échéant, étant donné 
qu'il exprime une simple orientation. 
73 : Article 54, paragraphe 2, 3ème tiret le statut de l'organisme pourrait régler ce 
problème. 
4-
75 : ANNEXE I Le lien entre l'art. 9 et l'annexe est fondamental . Autrement, 
n'importe quelle entité juridique pourrait créer une SCE 
RÈGLEMENT PORTANT STATUT DE LA MUTUALITÉ EUROPÉENNE 
Amendements repris tels quels: 
163/corr.-98-100-102-104-105-107-l 11-114 
Amendements repris en partie ou sous une forme adaptée: 
164/corr.-106-108-109 
103: l'introduction d'un critère lié au nombre d'adhérents pour la transformation d'un 
établissement ou d'une filiale a été examinée de manière à ne pas rendre quasi-
impossible un tel mode de constitution d'une ME; le chiffre de 500 adhérents a 
été retenu. 
Autres amendements non repris: 
101: art.l,p. 5 le règlement n'affecte pas les régimes obligatoires de base de 
sécurité sociale gérés dans certains Etats membres par les Mutualités de prévoyance, ni la 
liberté des Etats membres de décider de confier ou non et dans quelle conditions la gestion 
de ces régimes à des mutualités européennes. 
110: art. 44, cet amendement rendrait difficile voire impossible le contrôle des 
obligations dérivants des directives assurance ou banque. 
DIRECTIVES PORTANT STATUT DE L'AE, LA SCE ET LA ME 
Amendements repris tels quels: 
25-39-40-43 (AE) 
79-87-88-89-90-93-94 (SCE) 
116-130-131-135-134 (ME) 
Amendements repris sous une forme adaptée: 
37-41 (AE) 
91-155(SCE) 
129 et 156, 132 et 161 (ME) 
Autres amendements non repris: 
23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (AE) 
76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE) 
117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136 
(ME) 
Option politique de la Commission: 
La Commission dans sa proposition (art.2) renvoie aux dispositions nationales 
concernant la participation des travailleurs aux organes de surveillance et 
d'administration des associations, coopératives, mutuelles nationales. Toutefois, 
si l'Etat membre du siège ne connaît aucune réglementation en matière de 
participation des travailleurs ou s'il n'entend pas voir appliquer de telles 
dispositions à l'AE, la SCE et la ME, il doit cependant se conformer aux 
prescriptions minimales prévues dans les articles 3-4-5-6 et 7 des directives 
concernant l'information et la consultation. 
Les amendements du PE, par contre, imposent des procédures d'information, 
consultation et participation pour créer des AE, SCE et ME. 
La Commission limite la portée des directives aux procédures de consultation et 
d'information, en laissant aux Etats membres la liberté en ce qui concerne la 
participation ou bien établit des normes concernant la participation qui seront 
équivalentes à celles concernant l'information et la consultation. 
6 
PROPOSITION MODIFIEE DE REGLEMENT (CEE) DU 
CONSEIL 
portant statut de l'association européenne 
?YN 386 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, 
Vu le traité instituant la Communauté Economique Européenne, et notamment son 
article 100-A, 
Vu la proposition de la Commission, 
En coopération avec le Parlement Européen, 
Vu l'avis du Comité économique et social, 
Considérant que le -le Parlement européen a adopté le 13 adopté 13 mars 1987 une 
résolution sur les associations sans but lucratif dans la Communauté européenne *, 
Considérant que la Commission a transmis une Communication au Conseil le 18 
décembre 1989^ et que le Comité économique et social a donné son avis le 19 
septembre 1990 sur ladite communication 3, 
Considérant que l'achèvement du marché intérieur implique que la liberté 
d'établissement soit pleine et entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux 
objectifs de la Communauté, quelle que soit la forme sociale sous laquelle cette activité 
s'exerce; 
Considérant que le mouvement associatif en Europe concourt à la promotion de 
l'intérêt général et au développement d'activités aussi diverses que nombreuses, 
notamment en matière d'éducation, de culture, d'action sociale ou d'aide au 
développement; 
Considérant que les fondations sont des entités juridiques auxquelles sont affectés de 
façon irrévocable des biens, des droits et des ressources pour la réalisation d'une 
oeuvre d'intérêt général; 
Considérant que les associations et les fondations sont ainsi avant tout des entités qui 
agissent sans intention de dégager un profit à titre principal et qui obéissent à des 
1 JOn°C 99 du 13 avril 1987 p. 205 
2 SEC(89) 2187 fin du 18 décembre 1989 . 
3 JO n° C 332 du 31 décembre 1990 p. 81. 
1 
principes de fonctionnement particuliers, différents de ceux des autres opérateurs 
économiques, 
(AMENDEMENT n° 1) 
Considérant que, de nos jours, un grand nombre d'associations et fondations 
participent pour la réalisation de leurs buts à la vie économique, en exerçant une 
activité économique contre rémunération à titre principal ou accessoire; 
Considérant que la coopération transnationale d'associations et de fondations se heurte 
actuellement dans la Communauté à des difficultés d'ordre juridique et administratif 
qu'il convient d'éliminer dans un marché sans frontières; 
Considérant que l'instauration d'un statut européen doit permettre à l'ensemble du 
milieu associatif et aux fondations d'agir au delà de leurs frontières nationales, sur tout 
ou partie du territoire de la Communauté; 
Considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de respecter l'égalité des conditions 
de concurrence et de contribuer à son développement économique, se doit de doter les 
associations et les fondations, entités reconnues communément dans tous les Etats 
membres, d'un instrument juridique adéquat et propre à faciliter le développement de 
leurs activités transnationales, 
Considérant que le statut de la société européenne, tel que prévu par le Règlement 
(CEE) n°....4, n'est pas un instrument adapté à la spécificité des associations et des 
fondations; 
Considérant que si le Groupement Européen d'Intérêt Economique (GEBE), tel que 
prévu par le Règlement (CEE ) n° 2137/85 du conseil5, permet, certes, de promouvoir 
en commun certaines activités tout en préservant l'autonomie de ses membres, il ne 
répond cependant pas aux spécificités de la vie associative ni à celles des fondations; 
I Considérant.Considérant dès lors, qu'il convient d'instaurer, au niveau communautaire, 
un statut spécifique adéquat qui permettra la création d'associations européennes; qu'il 
paraît approprié de permettre aux fondations d'avoir accès à ce statut et donc de 
constituer des associations européennes; que, toutefois, toute association européenne 
constituée par des fondations sera régie, pour sa constitution et son fonctionnement, 
par les dispositions du statut européen susvisé; 
Considérant que l'association européenne, (ci-après A.E.), sera une illustration de 
l'Europe des citoyens dans la mesure où elle facilitera et encouragera la participation 
effective des individus à la vie de la Communauté; qu'il convient, dès lors, de permettre 
également aux personnes physiques de constituer ab initio une association européenne; 
Considérant que le respect du principe de primauté de la personne se manifeste par des 
dispositions spécifiques concernant les conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion 
4 JO. n° L 
5 JOn°L 199 du 31.7.1985, p.1 
8 
des membres; qu'il se traduit par l'énoncé de la règle "un homme, une voix", le droit de 
vote étant attaché à la personne et qu'il implique l'impossibilité pour les membres de 
partager les bénéfices réalisés et d'exercer un droit sur l'actif de l'AE; 
Considérant que l'objet essentiel du régime juridique de l'AE, implique qu'une AE 
puisse être constituée par des personnes physiques ressortissant de deux Etats 
membres de la Communauté et y résidant, ou par des entités juridiques relevant d'Etats 
membres différents, ainsi que par transformation d'une association nationale, sans 
passer par une dissolution, dès lors que cette association a son siège et son 
administration centrale dans la Communauté et un établissement dans un autre Etat 
membre que celui de son administration centrale; dans ce dernier cas, l'association doit 
avoir une activité transnationale effective et réelle; 
Considérant que les dispositions comptables visent à assurer une gestion plus efficace 
et à prévenir toute difficulté; 
Considérant que, dans les domaines non couverts par le présent règlement, les 
dispositions du droit des Etats membres et du droit communautaire sont applicables, 
par exemple en ce qui concerne : 
le domaine de la participation des travailleurs aux processus décisionnels et le 
domaine du droit du travail, 
le domaine du droit fiscal, 
le domaine du droit de la concurrence, 
le domaine du droit de la propriété intellectuelle, commerciale et industrielle, 
le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des paiements; 
Considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit être différée 
pour permettre à chaque Etat membre la transposition en droit national des 
dispositions de la directive du Conseil complétant le statut de l'association européenne 
pour ce qui concerne le rôle des travailleurs^ et la mise en place préalable des 
mécanismes nécessaires pour assurer la constitution et le fonctionnement des AE ayant 
leur siège sur son territoire, de façon à ce que le règlement et la directive puissent être 
appliqués de manière concomitante; 
Considérant que les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont 
notablement progressé de sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'Etat membre 
du siège de l'AE, prises en vue de mettre en oeuvre les directives sur les sociétés 
commerciales, peut être effectué pour l'AE, par analogie, dans des domaines où son 
fonctionnement n'exige pas de règles communautaires uniformes, de telles dispositions 
étant appropriées pour la réglementation de l'AE : 
JO n° L 
3 
directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les 
rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des 
sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du Traité CEE, pour protéger les 
intérêts tant des associés que des tiers^, modifiée en dernier lieu par l'acte 
d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, 
- directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54 
paragraphe 3 sous g) du Traité CEE et concernant les comptes annuels de 
certaines formes de sociétés**, modifiée en dernier lieu par les directives 
90/604/CEE9 et 90/605/CEE10, 
directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54 
paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant les comptes consolidés^, 
modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/CEE et 90/605/CEE, 
directive 84/253/CEE du Conseil, du 10 avril 1984, fondée sur l'article 54 
paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant l'agrément des personnes 
chargées du contrôle légal des documents comptables^, 
directive 89/48/CEE du Conseil, du 21 décembre 1988, relative à un système 
général de reconnaissance des diplômes d'enseignement supérieur qui sanctionnent 
des formations professionnelles d'une durée minimale de trois ans13, 
directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité 
des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de société 
relevant du droit d'un autre Etat membre^ t 
Considérant que le recours au présent statut doit être optionnel, 
A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT : 
7 
8 
9 
10 
11 
12 
13 JOn° L65du 14.3.1968, p. 8 
JO n° L 222 du 14.8.1978, p. 11 
JOn°L317du 16.11.1990, p.57 
JOn° L 317 du 16.11.1990, p.60 
JOn° L 193 du 18.7.1983, p.1 
JO n° L 126 du 12.5.1984, p.20 
JOn° L 19 du 24.1.1989, p.16 
14 JOn° L 395 du 30.12.1989, p.36 
1o 
TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES 
CHAPITRE I : CONSTITUTION DE L'ASSOCIATION EUROPEENNE 
Article 1 
(nature de l'association européenne) 
1 (AMENDEMENT n° 2). 
L'Association européenne est un groupement permanent de personnes 
physiques et/ou morales dont les membres mettent en commun leurs 
connaissances ou activités dans un but d'intérêt général ou en vue de la promotion 
d'intérêts sectoriels ou professionnels dans les domaines les plus variés. 
2. Sous réserve de l'application au niveau national des règles légales et 
administratives relatives aux conditions d'exercice d'une activité ou d'une 
profession, l'AE définit librement les activités nécessaires à la réalisation de son 
objet, dans la mesure où elles sont compatibles avec les objectifs de la 
Communauté, l'ordre public communautaire et celui des Etats membres. Elle les 
poursuit dans le respect des principes liés à son caractère de groupement de 
personnes et à une gestion désintéressée. 
(AMENDEMENT n° 3) 
Le produit de toute activité économique exercée par l'AE est affecté 
uniquement à la réalisation de son objet, le partage des profits entre ses 
membres étant exclu. 
Article 2 
(personnalité juridique) 
1. L'AE a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation dans 
l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat, selon les dispositions de l'article 7, 
paragraphe 3. 
2. (AMENDEMENT n° 165) 
La personnalité juridique de l'AE inclut, en particulier, les droits suivants, 
nécessaires à la réalisation de l'objet de l'AE : 
a) passer des contrats et accomplir d'autres actes juridiques; 
b) acquérir des biens mobiliers et immobiliers; 
c) recevoir des dons et legs y compris par appel à la générosité du public; 
d) employer des salariés; 
e) ester en justice. 
/11 
3. La responsabilité de l'AE est limitée à ses avoirs. 
Article 3 
(constitution et statuts) 
l. Peuvent constituer une AE : 
(AMENDEMENT n° 5, en partie) 
- un minimum de deux entités juridiques, constituées selon le droit d'un Etat 
membre, reprises dans l'annexe et ayant leur siège statutaire et leur 
administration centrale dans au moins deux Etats membres; 
- au moins 7 personnes physiques résidant dans au moins deux Etats membres ; 
une ou plusieurs entités juridiques, reprises dans la liste en annexe, en 
accord avec au moins 7 personnes physiques résidant dans au moins 
deux Etats membres de la Communauté. 
2. (AMENDEMENT n° 6) 
Une association constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège 
statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer 
en AE lorsqu'elle a» depuis au moins 2 ans, un établissement dans un Etat membre 
autre que celui de son administration centrale. Cette transformation ne donne lieu 
ni à dissolution, ni à création d'une personne morale nouvelle 
Le siège social ne peut être transféré d'un Etat membre à un autre à l'occasion de 
la transformation. 
L'organe d'administration de l'association établit un projet de transformation 
portant sur les aspects juridiques et économiques de la transformation. 
La transformation ainsi que les statuts de l'AE sont approuvés par l'assemblée 
générale dans les conditions prévues à l'article 19 pour la modification des statuts. 
Les statuts de l'AE doivent contenir notamment : 
la dénomination précédée ou suivie du sigle AE, 
l'indication précise de son objet, 
12, 
le nom, l'adresse, la profession, la nationalité des membres fondateurs pour 
les personnes physiques, 
la dénomination , l'objet et le siège des entités juridiques qui sont membres 
fondateurs de l'AE, 
le siège de l'AE, 
les conditions et modalités applicables à l'admission, à l'exclusion et au retrait 
des membres, 
les droits et les obligations des membres et, le cas échéant, leurs différentes 
catégories, ainsi que les droits et obligations attachés à chaque catégorie, 
les pouvoirs et compétences de l'organe d'administration et notamment sa 
compétence pour engager l'AE vis-à-vis des tiers, 
les conditions de nomination et de révocation des membres de cet organe, 
les règles de majorité et de quorum, 
les conditions d'exercice de l'action en responsabilité visée à l'article 34, 
les causes statutaires de dissolution. 
4. Au sens du présent règlement, "les statuts" de l'AE désignent, le cas échéant, à la 
fois l'acte constitutif et, lorsqu'ils font l'objet d'un acte séparé, les statuts 
proprement dits de l'AE. 
Article 4 
(siège) 
Le siège de l'AE est fixé au lieu désigné par les statuts, lequel doit être situé à 
l'intérieur de la Communauté. Il doit correspondre au lieu de l'administration centrale. 
Article 5 
(transfert du siège de l'AE) 
1. (AMENDEMENT n° 8) 
1. Le siège de l'AE peut être transféré dans un autre Etat membre conformément aux 
paragraphes 2 à 9 Ce transfert ne donne lieu ni à 
dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle-
2. Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration 
et faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 7. sans préjudice de forme 
de publicité additionnelle prévue par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend: 
a) le siège proposé pour l'AE. 
03 
b) les statuts proposés pour l'AE. y compris, le cas échéant, sa nouvelle 
dénomination sociale, 
c) le calendrier proposé pour le transfert. 
2 bis L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et 
justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert pour les membres ainsi 
que pour les travailleurs. 
2 ter Les membres et les créanciers de l'AE ont, au moins un mois avant 
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au 
siège de l'AE. la proposition de transfert et le rapport établi en vertu_du 
paragraphe 2 bis et d'obtenir gratuitement, à leur demande, des copies de ces 
documents. 
2 quater Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les AE immatriculées sur 
son territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux 
membres minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert. 
3± La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication 
dudit projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification 
des statuts. 
4£. Les créanciers et titulaires d'autres droits envers l'AE. nés antérieurement à la 
publication du projet de transfert, peuvent exiger que l'AE constitue une garantie 
adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat 
où l'AE a son siège avant le transfert. 
Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent 
aux dettes de l'AE envers les entités publiques, nées antérieurement au moment du 
transfert. 
1H 
S. Dans l'état du siège de l'AE. un tribunal, notaire ou autre autorité compétente 
délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement des 
actes et des formalités préalables au transfert. 
6. La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat 
visé au paragraphe 5 ainsi que sur preuve de l'accomplissement des formalités 
exigées pour l'immatriculation dans le pays du nouveau siège. 
6 bis Le transfert du siège de l'AE. ainsi que la modification es statuts qui en 
résulte, prennent effet à la date à laquelle l'AE est immatriculée conformément à 
l'article 7. au registre du nouveau siège. 
7, La radiation de l'immatriculation de l'AE du registre du lieu du précédent siège ne 
peut s'effectuer que sur preuve de la immatriculation au registre du nouveau siège. 
IL La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont 
publiées dans les Etats membres concernés conformément à l'article 8. 
La publication de la nouvelle immatriculation de l'AE rend le nouveau siège 
opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de 
l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent 
continuer à se prévaloir de l'ancien siège, à moins que l'AE ne prouve que les tiers 
avaient connaissance du nouveau siège. 
10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les AE 
immatriculées dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un 
changement de loi applicable, ne prend pas effet si. dans le délai de deux mois visé 
au paragraphe 3. une autorité compétente de cet état s'y oppose. Cette opposition 
ne peut avoir lieu que pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible 
de recours devant une autorité juridictionnelle. 
11. Une AEr à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, de 
liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures 
analogues, ne peut transférer son siège. 
A5 
Article 6 
(loi applicable à l'AE) 
(AMENDEMENT n° 9, mise en cohérence avec SE) 
1. L'AE est régie par: 
a) les dispositions du présent règlement; 
b) lorsque le présent règlement l'autorise expressément, les 
dispositions des statuts de l'AE; 
c) pour les matières non réglées par le présent règlement ou, 
lorsqu'une matière Test partiellement, pour les aspects non couverts 
par le présent règlement : 
les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en 
application de mesures communautaires visant spécifiquement les 
AE; 
les dispositions de loi des Etats membres qui s'appliqueraient 
à aux entités juridiques énumérées dans l'annexe constituées une 
association en conformité de la législation de l'Etat membre dans 
lequel l'AE a son siège; 
les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour 
les entités juridiques énumérées dans annexe 
•.conformément à la législmation de l'Etat 
membre-dans lequel l'AE a son siège. 
2. (AMENDEMENT n° 10, mise en cohérence avec SE) 
Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune a 
ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque unité 
territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la détermination de 
la législation applicable au titre de ce paragraphe. 
3. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, l'AE est traitée dans chaque 
Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement, 
comme une des entités juridiques énumérées dans l'annexe relevant du droit de 
l'Etat du siège 
Article 7 
(immatriculation et contenu de la publicité) 
1. Les fondateurs établissent les statuts conformément aux dispositions prévues pour 
la constitution des associations relevant de la législation de l'Etat du siège de 1' 
AE. Les statuts doivent au moins être établis par écrit et signés par les fondateurs. 
1G 
2. Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif, 
administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés 
par acte authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit 
conforme aux prescriptions de constitution de l'AE, notamment celles des articles 
1er à 4. 
3. Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée 
l'immatriculation de l'AE et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent 
les conditions dans lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. L'AE ne peut être 
immatriculée que lorsque les mesures prévues par la directive [concernant le rôle 
des travailleurs dans l'AE] sont adoptées. 
4. Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue 
au paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants : 
a) les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans 
sa rédaction mise à jour, 
b) la création et la suppression de tout établissement; 
c) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui 
en tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe : 
ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la représenter en 
justice, 
- participent à l'administration et, le cas échéant, à la surveillance ou au 
contrôle de l'AE; 
d) le bilan, le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui 
contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la loi, 
sont appelées à certifier celui-ci; 
e) le projet de transfert de siège visé à l'article 5 paragraphe 2; 
f) la dissolution, la liquidation de l'AE, ainsi que la décision visée à l'article 42 
de poursuivre les activités de l'AE; 
g) la décision judiciaire prononçant la nullité de l'AE; 
h) la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le 
cas échéant la cessation de leurs fonctions; 
i) la clôture de la liquidation et la radiation du registre de l'AE. 
5. Si des actes ont été accomplis au nom d'une AE en formation avant l'acquisition 
par celle-ci de la personnalité juridique et si l'AE ne reprend pas les engagements 
résultant de ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et 
indéfiniment responsables, sauf convention contraire. 
n 
Article 8 
(publicité dans les Etats membres des actes relatifs aux AE) 
1. Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 4 
de l'article 7 soient publiés dans le Bulletin Officiel approprié de l'Etat membre où 
l'AE a son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de 
publicité. La publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la 
transcription au registre. 
En outre les Etats membres veillent à ce que chacun puisse prendre connaissance 
dans le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 7 des documents visés au 
paragraphe 4 du même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou 
partielle. 
Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance 
entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de 
discordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent, 
toutefois, s'en prévaloir, à moins que l'association ne prouve qu'ils ont eu 
connaissance du texte transcrit au registre. 
Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations 
visées aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être 
supérieur au coût administratif. 
2. Les dispositions nationales de mise en oeuvre de la directive 89/666/CEE 
s'appliquent aux établissements de l'AE créés dans un Etat membre autre que celui 
de son siège. 
3. Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par l'AE qu'après la 
publication visée au paragraphe 1, sauf si l'AE prouve que ces tiers en avaient 
connaissance. Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour 
suivant celui de cette publication, ces actes et indications ne sont pas opposables 
aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. 
4. Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités 
de publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne 
les prive d'effet. 
Article 9 
(publication au Journal Officiel des Communautés européennes) 
Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation 
d'une AE sont publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du 
lieu de l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de 
l'adresse de l'AE, de même que l'indication sommaire de son objet au Journal Officiel 
des Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des 
Publications Officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publicité 
au Bulletin Officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 8, 
paragraphe 1. 
4% 
Le transfert du siège de l'AE dans les conditions prévues à l'article 5 donne lieu à une 
publication comportant les indications prévues au 1er alinéa, ainsi que celles relatives à 
la nouvelle immatriculation. 
Article 10 
(mentions à faire figurer sur les documents) 
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement: 
a) la dénomination de l'AE, précédée ou suivie du sigle "AE"; 
b) le lieu où l'AE est immatriculée conformément à l'article 7, paragraphe 3, ainsi que 
son numéro d'immatriculation ; 
c) l'adresse du siège de l'AE; 
d) le cas échéant, la mention que l'AE est en liquidation ou sous administration 
judiciaire. 
/\J 
CHAPITRE II: L'ASSEMBLEE GENERALE 
Article 11 
(compétence) 
L'assemblée générale décide: 
a) dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence 
spécifique; 
b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe 
d'administration en vertu: 
du présent règlement; 
de la directive [concernant le rôle des travailleurs dans l'association 
européenne]; 
de la loi imperative de l'Etat du siège de l'AE; 
ou des statuts de l'AE. 
Article 12 
(règles applicables à la convocation, à l'organisation et au déroulement) 
Outre les règles prévues par le présent règlement, la convocation, l'organisation et le 
déroulement de l'assemblée générale sont régis par les statuts pris en conformité des 
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les entités 
juridiques de l'Etat du siège de l'AE, reprises dans l'annexe. 
Article 13 
(convocation) 
1. L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la 
clôture de l'exercice. 
2. Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe d'administration, soit d'office 
soit à la demande de 25% des membres de l'AE, ce pourcentage pouvant être 
abaissé par les statuts. 
3. La demande de convocation doit indiquer les motifs et préciser les points à faire 
figurer à l'ordre du jour. 
4. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 2 dans le délai 
d'un mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de 
l'AE peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation 
de la convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un 
mandataire de ceux-ci. 
5. L'assemblée générale peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion 
sera convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même. 
2o 
6. Lors de l'assemblée générale se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du 
jour porte au moins sur l'approbation des comptes annuels, de l'affectation des 
résultats et du budget prévisionnel, ainsi que du rapport de gestion visé à l'article 
46 de la directive 78/660/CEE et présenté par l'organe d'administration. 
Article 14 
(inscription de nouveaux points à Tordre du jour) 
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de l'AE, ce pourcentage pouvant être 
abaissé par les statuts, peuvent demander l'inscription, dans les dix jours suivant la 
réception de la convocation, d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'assemblée 
générale. 
Article 15 
(participation et représentation) 
Tout membre peut participer à l'assemblée générale; il est habilité à s'y faire représenter 
par un autre membre de son choix. Un membre ne peut pas être porteur de plus de 
deux procurations. 
Article 16 
(droit à l'information) 
Tous les membres bénéficient d'un accès égal à l'information, notamment en matière 
comptable, qui doit leur être donnée avant ou pendant l'assemblée générale. 
Cette information sera mise à la disposition des membres de l'AE au siège de l'AE, au 
moins un mois avant la tenue de l'assemblée générale. 
Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres 
peuvent prendre connaissance des documents comptables qui doivent être établis 
conformément aux dispositions nationales de mise en oeuvre des directives 
78/660/CEE et 83/349/CEE . 
Article 17 
(droit de vote) 
L Chaque membre de l'AE dispose d'une voix. 
2. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixent les 
modalités-
Article 18 
(majorité simple) 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 
Z.") 
Article 19 
(majorité qualifiée) 
La modification des statuts relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale 
qui statue à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. 
Un Etat membre peut prévoir que l'organe d'administration modifie les statuts lorsque 
cela lui est imposé par une autorité judiciaire ou administrative dont l'autorisation est 
nécessaire pour la validité des modifications des statuts 
Article 20 
(décisions portant atteinte à une catégorie de membres) 
Lorsqu'une décision de l'assemblée générale porte atteinte aux droits d'une catégorie 
particulière de membres, ces derniers doivent approuver la décision par un vote séparé. 
Lorsqu'il s'agit de modifier les statuts d'une manière qui porte atteinte à une catégorie 
particulière de membres, ces derniers doivent se prononcer à la majorité des deux tiers 
des voix exprimées. 
Article 21 
(recours contre les décisions) 
La décision d'un tribunal ou d'une autorité compétente déclarant nulle ou inexistante 
une décision de l'assemblée générale de l'AE fait l'objet d'une publicité conformément à 
l'article 8. 
CHAPITRE 111 : L'ORGANE D'ADMINISTRATION 
Article 22 
(fonctions et désignation de l'organe d'administration) 
1. L'organe d'administration assure la gestion de l'AE. Les membres de l'organe 
d'administration ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la 
représenter en justice conformément aux dispositions de mise en oeuvre de la 
directive 68/151/CEE par l'Etat du siège de l'AE. 
2. L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite 
fixée par les statuts. 
3. L'organe d'administration peut déléguer à un bureau constitué de ses membres le 
pouvoir de gérer l'AE. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes 
non membres de l'organe, certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout 
moment. Les statuts ou, à défaut, l'assemblée générale peuvent fixer les conditions 
dans lesquelles intervient une telle délégation. 
4. (AMENDEMENT n° 14, adapté) 
2Z 
Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à 
la directive .../.../CEE, le ou les membres de l'organe d'administration sont 
nommés et révoqués par l'assemblée générale. 
Article 23 
(périodicité des réunions et droit à l'information) 
1. L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une 
périodicité fixée par les statuts pour délibérer sur le déroulement des activités de 
l'AE et leur évolution prévisible. 
2. L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations prévues à 
l'article 30. 
3. Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous 
les rapports, documents et renseignements donnés à cet organe concernant les 
activités de l'AE. 
Article 24 
(présidence, convocation) 
1. L'organe d'administration élit en son sein un président. 
2. Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par 
les statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La 
demande doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette 
demande dans un délai de 15 jours, l'organe d'administration peut être convoqué 
par ceux qui en ont fait la demande. 
Article 25 
(durée du mandat) 
1. Les membres de l'organe d'administration sont nommés pour une période fixée par 
les statuts qui ne peut dépasser six ans. 
2. Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en 
application du paragraphe 1. 
Article 26 
(conditions d'éligibilité) 
1. Les statuts de l'AE peuvent prévoir qu'une entité juridique peut être membre de 1' 
organe d'administration, à moins que la loi de l'Etat du siège applicable aux entités 
juridiques énumérées dans l'annexede-l^AE n'en dispose autrement. 
Cette entité juridique doit désigner un représentant, personne physique, pour 
l'exercice des pouvoirs dans l'organe concerné. Ce représentant est soumis aux 
mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement membre de cet 
organe. 
^-3 
2. Ne peuvent être ni membres de l'organe d'administration, ni représentants d'un 
membre au sens du paragraphe 1, ni se voir confier des pouvoirs de gestion ou de 
représentation, les personnes qui : 
selon la loi qui leur est applicable, ou 
selon la loi de l'Etat du siège applicable aux entités juridiques énumérées dans 
l'annexede4!AE, ou 
en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans 
un Etat membre, 
ne peuvent faire partie de l'organe d'administration, de direction, de surveillance 
d'une entité juridique. 
Article 27 
(empêchement de poursuivre le mandat) 
Les statuts de l'AE peuvent prévoir la nomination d'un membre suppléant 
lorsqu'unlorsque'un membre de l'organe de l'administration ce trouve définitivement 
empêcher de poursuivre son mandat. Le mandat du membre suppléant prend fin au 
plus tard au terme du mandat de celui qu'il remplace. Toutefois, la nomination d'un 
nouveau membre titulaire peut intervenir à tout moment. 
Article 28 
(règlement intérieur) 
L'organe d'administration peut établir un règlement intérieur dans les conditions 
prévues par les statuts. Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute 
autorité compétente au siège de l'AE. 
Article 29 
(pouvoir de représentation et responsabilité) 
1. Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément 
à l'article 22, paragraphe 1, est confié à plus d'un membre, ceux-ci exercent ce 
pouvoir à titre collectif. 
2. Les statuts de l'AE peuvent toutefois prévoir que l'AE est valablement engagée, 
soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs 
d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle 
fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 7. 
3. L'AE est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de 
son organe d'administration, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet de cette 
association à moins que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou 
permet d'attribuer à cet organe. 
Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir que l'association n'est pas engagée 
lorsque ces actes dépassent les limites de son objet , si elle prouve que le tiers 
savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des 
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer 
cette preuve. 
4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui 
peuvent représenter l'AE doivent faire l'objet d'une publicité conformément à 
l'article 7. Les mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le 
pouvoir d'engager l'AE individuellement ou si elles doivent le faire conjointement. 
Article 30 
(opérationsoperations soumises à autorisation) 
1. Les statuts de l'AE énumèrent les catégories d'opérationsd'operations qui donnent 
lieu à décisiondecisions expresse de l'organe d'administration. 
2. Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum 
figurer dans les statuts de l'AE immatriculée sur son territoire. 
is 
Article 31 
(droits et obligations) 
1. Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent 
règlement, chacun des membres de l'organe d'administration a les mêmes droits et 
obligations que les autres membres. 
2. (AMENDEMENT n° 15) 
Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de l'AE et pour la 
réalisation de son objectif. 
3. Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs 
fonctions, en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils 
disposent sur l'AE. 
Article 32 
(délibération de l'organe d'administration) 
1. L'organe d'administration délibère dans les conditions et selon les modalités 
prévues par les statuts. 
A défaut, l'organe d'administration ne délibère valablement que si les membres ont 
été régulièrement convoqués au moins 3 semaines à l'avance et si le tiers au moins 
de ses membres est présent lors des délibérations. La convocation peut déjà 
indiquer la date de la réunion de l'organe d'administration au cas où le quorum ne 
serait pas atteint à la première date indiquée. Les décisions sont prises à la 
majorité des membres présents ou représentés. 
2. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. 
Article 33 
(responsabilité civile) 
1. Les membres de l'organe d'administration répondent du préjudice subi par l'AE par 
suite de la violation par eux des obligations découlant de leurs fonctions. 
2. (AMENDEMENT n° 16) 
Lorsque l'organe d'administration comprend plusieurs membres, ceux-ci sont 
solidairement responsables du préjudice subi par l'AE. Toutefois, chacun des 
membres de l'organe d'administration de l'AE répondra personnellement du 
préjudice subi par l'association, lorsque sera établie à son égard une 
violation des obligations découlant de ses fonctions. 
ZG 
Article 34 
(procédure relative à l'action en responsabilité) 
1. L'assemblée générale prend à la majorité des voix exprimées la décision d'intenter 
au nom et pour le compte de l'AE l'action en responsabilité découlant de l'article 
33, paragraphe 1. 
L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire 
le procès. 
2. Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et 
pour le compte de l'AE. Ils désignent à cet effet un mandataire spécial chargé de 
conduire le procès. 
Article 35 
(prescription de l'action en responsabilité) 
L'action en responsabilité ne peut plus être intentée après l'écoulement d'un délai de 
cinq ans à compter de la réalisation du fait dommageable. 
CHAPITRE IV : COMPTES ANNUELS, COMPTES CONSOLIDES, 
CONTROLE,-MQYENS-€t MOYENS DE FINANCEMENT et PUBLICITE 
Article 36 
(établissement d'un budget prévisionnel) 
L'AE doit établir un budget prévisionnel pour l'exercice à venir. 
Article 37 
(établissement des comptes annuels et consolidés) 
1. L'AE est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels, 
etannucls,et le cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les 
accompagnant, leur contrôle et leur publicité, aux dispositions de la législation de 
l'Etat de son siège prises pour mettre en oeuvre les directives 78/660/CEE et 
83/349/CEE. 
2. L'AE peut établir ses comptes annuels, et le cas échéant ses comptes consolidés, 
en écus. Dans ce cas, l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour 
l'expression en écus des éléments contenus dans les comptes qui sont, ou étaient à 
l'origine, exprimés dans une autre monnaie. 
Article 38 
(contrôle légal des comptes) 
Le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'AE est effectué par 
une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège 
conformément aux dispositions prises par cet Etat pour mettre en oeuvre les directives 
84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance 
2-1 
du rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de 
l'exercice. 
Article 39 
(publicité des comptes) 
L Les comptes annuels, et le cas échéant consolidés, régulièrement approuvés, le 
rapport de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée 
selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel l'AE a son 
siège conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. 
2. Lorsque les associations ne sont pas soumises par la législation de l'Etat membre 
dans lequel l'AE a son siège à une obligation de publicité analogue à celle prévue à 
l'article 3 de la directive 68/151/CEE. l'AE doit au moins tenir les documents 
comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents doit 
pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne 
peut excéder son coût administratif. 
Article 40 
(révision comptable) 
Les statuts prévoient le mode de vérification des comptes et de contrôle de l'AE. Les 
contrôleurs font rapport chaque année à l'assemblée générale des diligences faites pour 
l'accomplissement de leur mission. 
Article 41 
(moyens de financement) 
(AMENDEMENT n° 20. adapté) 
L'AE peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les 
conditions les plus favorables applicables aux associations dans l'Etat 
du siège. Il en est de même pour les moyens de financement qu'elle 
souhaite obtenir dans les Etats membres où elle a ses établissements. 
CHAPITRE V : DISSOLUTION 
Article 42 
(dissolution par l'assemblée générale) 
1. L'AE peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette 
dissolution selon les règles visées à l'article 19. 
Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la 
décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la 
liquidation n'a été commencée. 
2g 
2. En outre, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour 
décider de la dissolution de l'AE : 
lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts; 
en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices 
de l'AE; 
lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par 
le présent règlement ou par les statuts de l'AE; 
pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de l'AE pour les entités 
juridiques énumérées dans l'annexeassociations nationales ou par les statuts. 
L'assemblée générale décide : 
soit la dissolution de l'AE dans les conditions prévues à l'article 18; 
soit la poursuite des activités selon les procédures prévues pour la 
modifications des statuts. 
Article 43 
(dissolution par le tribunal du lieu du siège de l'AE) 
A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du lieu du 
siège de l'AE doit prononcer la dissolution de cette dernière lorsqu'il constate que le 
siège a été transféré en dehors de la Communauté, ou que l'activité de l'AE s'exerce en 
violation de l'ordre public de l'Etat membre du siège de l'AE ou des dispositions de 
l'article 1er et de l'article 3 paragraphe 1. 
Le tribunal peut accorder un délai à l'AE pour régulariser sa situation. Si la 
régularisation n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est prononcée. 
CHAPITRE VI : LIQUIDATION 
Article 44 
(liquidation) 
1. La dissolution de l'AE entraîne sa liquidation. 
2. La liquidation de l'AE et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de 
l'Etat du siège applicable aux entités juridiques énumérées dans l'annexe. 
3. L'actif net, après désintéressement des créanciers, est dévolu dans les conditions 
prévues par la législation de l'Etat du siège de l'AE, applicable à l'AE, à défaut 
d'une mention dans les statuts. 
4. La personnalité juridique de l'AE, dont la dissolution a été prononcée, subsiste 
jusqu'à la clôture de la liquidation. 
29 
5. Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent 
être déposés au registre visé au paragraphe 2 de l'article 7. Toute personne 
intéressée peut prendre connaissance de ces livres et écritures. 
CHAPITRE Vil : INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS 
Article 45 
(insolvabilité, cessation de paiements) 
1. L'AE est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant 
l'insolvabilité et la cessation des paiements. 
2. L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est 
communiquée par la personne chargée d'exécuter la procédure auxproccdurc.aux 
fins de son inscription dans le registre. L'inscription contient les mentions 
suivantes : 
a) la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a 
rendue; 
b) la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle 
indication; 
c) les noms et adresses des personnes habilitées auxquelles les pouvoirs 
d'exécuter la procédure ont été délégués; 
d) toutes autres indications jugées utiles. 
3. Le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de toute intéressé, l'inscription 
de cette décision dans le registre visé à l'article 7 paragraphe 3. 
4. Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées 
conformément à l'article 8. 
TITRE II : DISPOSITIONS FINALES 
Article 46 
(dispositions à appliquer en cas d'infractionsanctions) 
Chaque Etat détermine les mesures appropriéessanctions à appliquer en cas de 
violation des dispositions du présent règlement et, le cas échéant, des mesures 
nationales utiles à son exécution ; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif, 
proportionné et dissuasif. Il prend les mesures nécessaires avant le 1er janvier 19944-tr 
janvier 1993. Il les communique immédiatement à la Commission. 
Article 47 
Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 19944-er-fa* 
3o 
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable 
dans tout Etat membre. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 
Le Président 
31 
ANNEXE : ENTITES JURIDIQUES VISEES A L'ARTICLE 3 : 
en Belgique, les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité 
publique relevant de la loi du 25.10.1919 et la loi du 27 juin 1921; 
au Danemark, les associations et les fondations relevant de la loi du 06.06.1984; 
en Espagne, les associations et les fondations relevant respectivement de la loi du 
24.12.1964 et des articles 35 et suivants du Code Civil; 
en France, les associations à but non lucratif relevant de la loi du 01.07.1901, des 
articles 21 à 79 du code civil local d'Alsace et de Moselle et les fondations 
relevant de la loi du 23 juillet 1987, modifiée par la loi du 4 juillet 1990; 
en Grèce, les associations et les fondations relevant des articles 78 et suivants du 
code civil hellénique; 
en Irlande, les "companies limited by guarantee", les "organisations incorporated 
by Royal Charter or Act of Parliament", les "Industrial and Provident Societies" 
ou les "Friendly Societies". 
en Italie, les associations et les fondations relevant des articles 14 à 42 du code 
civil italien; 
au Luxembourg, les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité 
publique relevant de la loi du 21.04.1928; 
aux Pays-Bas, les associations et les fondations relevant respectivement du titre II 
et des articles 286 à 304 du code civil; 
au Portugal, les associations et les fondations relevant des articles 167 à 194 du 
code civil; 
en République Fédérale d'Allemagne, les associations et les fondations relevant 
des articles 21 à 88 du code civil (BGB) ; 
(AMENDEMENT n° 22) 
au Royaume-Uni, les "companies limited by guarantee", les organisations 
"incorporated by Royal Charter or Act of Parliament", les "Industrial and 
Provident Societies ou Friendly Societies", les "unicorporated associations or 
organisations" et "all institutions established for exclusively charitable purposes" 
3^ 
PROPOSITION MODIFIEE DE 
DIRECTIVE DU CONSEIL 
COMPLÉTANT LE STATUT DE L'ASSOCIATION 
EUROPÉENNE 
POUR CE QUI CONCERNE LE RÔLE DES 
TRAVAILLEURS 
$YN 397 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
Considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 8 A du traité, le règlement 
(CEE) n° ... du Conseil1 établit un statut de l'association européenne (ci-après dénommée 
AE); 
Considérant qu'il existe dans les Etats membres des dispositions législatives, réglementaires 
et administratives relatives à l'information et la consultation des travailleurs dans les 
entreprises, quelle que soit leur forme juridique, et que, dans certains Etats membres, il y a 
des dispositions relatives à la participation des travailleurs dans certaines entités juridiques; 
Considérant qu'il est opportun d'instaurer une coordination au niveau communautaire des 
procédures d'information et de consultation afin de développer le dialogue entre l'organe 
d'administration de l'AE et les travailleurs; 
Considérant que la réalisation du marché intérieur donne lieu à un processus de 
concentration et de transformation des associations; que, pour assurer un développement 
harmonieux des activités économiques il faut que les AE ayant des activités 
J) JOn°L 
33 
transfrontalières prévoient le cas échéant un modèle de participation ou, à défaut, informent 
et consultent les travailleurs sur les décisions qui les concernent; 
Considérant que la présente directive détermine les domaines qui doivent faire l'objet d'un 
minimum l'information et la consultation, sans préjudice de l'application des directives 
suivantes : 
la directive 75/129/CEE du Conseil, du 17 février 1975, concernant le rapprochement 
des législations des Etats membres relatives aux licenciements collectifs2, modifiée par 
la directive .. .3 , 
la directive 77/187/CEE du Conseil, du 14 février 1977, concernant le maintien des 
droits des travailleurs en cas de transferts d'entreprises, d'établissements, ou de 
parties d'établissements4 et 
la directive /CEE du Conseil concernant la constitution d'un Comité d'entreprise 
européen dans les entreprises ou les groupes d'entreprises de dimension 
communautaire5; 
(AMENDEMENT n° 25) 
Considérant que des dispositions appropriées doivent être prises pour que les 
travailleurs de l'AE soient correctement informés et consultés sans retard inutiles, 
notamment lorsque les décisions susceptibles de porter atteinte à leurs intérêts ou 
d'avoir un impact potentiel sur les perspectives d'avenir de l'AE et sur les conditions 
d'emploi sont prises dans un Etat membre autre que celui où ils travaillent. 
Considérant que les dispositions législatives, réglementaires et administratives des Etats 
membres, qui déterminent la participation des travailleurs dans certaines entités juridiques 
nationales, peuvent être rendues applicables à l'AE; 
Considérant qu'une AE ne doit pouvoir être immatriculée que lorsqu'un modèle de 
participation ou, à défaut, un système d'information et de consultation des travailleurs, 
notamment un Comité "distinct" a été choisi; 
Considérant, toutefois, que les personnes physiques fondatrices et, en l'absence d'un accord 
préalable à l'immatriculation de l'AE, les entités fondatrices doivent proposer à 
2) JOn° L 48 du 22.2.1975 
3) COM(91) 292 du 15.7.1991 
*) JOn° L 61 du 5.3.1977 
5) COM(90) 581 final 
3Lp 
l'Assemblée Générale constitutive de l'AE certaines prescriptions concernant l'information 
et la consultation des travailleurs; 
Considérant que le comité d'information et de consultation ou toute autre structure 
alternative doit être informé et consulté sur les décisions 
de l'AE susceptibles d'affecter les intérêts des travailleurs; 
Considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du marché intérieur et éviter toute 
inégalité des conditions de concurrence, il convient de veiller à ce que soient garantis aux 
travailleurs de l'AE des niveaux d'information et de consultation équivalents; 
Considérant qu'afin de permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne les AE de 
petite taille, les Etats membres peuvent ne pas prévoir de représentation du personnel dans 
l'AE qui emploie moins de 50 travailleurs; 
Considérant que les dispositions de la présente directive forment un complément 
indissociable des dispositions du règlement (CEE) n°... [portant statut de l'association 
européenne], et qu'il convient dès lors de garantir qu'elles puissent être appliquées de 
manière concomitante, 
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE: 
2>S 
Article Premier 
La présente directive coordonne les dispositions législatives, réglementaires ou 
administratives des Etats membres relatives au rôle des travailleurs de l'AE. 
Elle constitue un complément nécessaire du règlement (CEE) n° ... [portant statut de 
l'association européenne]. 
L'AE ne peut être immatriculée que lorsqu'un modèle de participation ou, à défaut, un 
système d'information et de consultation a été choisi selon les dispositions suivantes. 
TITRE I : PARTICIPATION 
Article 2 
Les dispositions législatives, réglementaires et administratives de l'Etat membre, qui 
déterminent la participation des travailleurs aux organes de surveillance ou d'administration 
des sociétés nationales, peuvent être rendues applicables à l'AE ayant son siège sur son 
territoire. 
A défaut de l'application de telles dispositions, l'Etat membre prend les mesures 
nécessaires pour assurer au moins l'information et la consultation des travailleurs de l'AE 
conformément aux articles 3, 4 et 5. 
•3 G 
TITRE II : SYSTEMES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION 
Article 3 
1. Les organes d'administration des entités fondatrices et les représentants des 
travailleurs de ces entités prévus par la loi ou la pratique des Etats membres 
choisissent d'un commun accord un système d'information et de consultation des 
travailleurs de l'AE. L'accord doit être conclu sous forme écrite avant 
l'immatriculation de l'AE. 
2. Dans le cas de constitution de l'AE uniquement par des personnes physiques, celles-ci 
établissent les modalités d'information et de consultation sur la base des prescriptions 
concernant l'information et la consultation des travailleurs prévues à l'article 4 
paragraphe 1, qui sont soumises à l'assemblée générale constitutive. 
3. Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 ne permet pas d'aboutir à un accord, 
les représentants des travailleurs des entités fondatrices peuvent prendre position par 
écrit en précisant pourquoi, à leur avis, la constitution de l'AE est de nature à porter 
préjudice aux intérêts des travailleurs et quelles mesures devraient être prises à leur 
égard. 
4. Les organes d'administration des entités fondatrices établissent pour l'assemblée 
générale constitutive de 1 'AE un rapport auquel est annexé, 
soit le texte de l'accord visé au paragraphe 1, 
soit la prise de position des représentants des travailleurs visée au paragraphe 3. 
5. L'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la constitution de l'AE, entérine le 
système d'information et de consultation qui résulte de l'accord visé au paragraphe 1 
ou, à défaut d'accord, choisit le système qui s'applique à l'AE, sur la base du rapport 
et de la prise de position visés aux paragraphes 3 et 4. 
6. Le système choisi peut être remplacé ultérieurement par un autre système par voie 
d'accord conclu entre l'organe d'administration de l'AE et les représentants des 
travailleurs de l'AE. L'accord conclu doit être soumis à l'approbation de l'assemblée 
générale. 
3^ 
7. En cas de transformation visée à l'article 3 paragraphe 2 du règlement (CEE) n°... 
[portant statut de l'AE], la procédure prévue au présent article s'applique. 
(AMENDEMENT n° 37 adapté! 
8. En cas de transfert de siège de l'AE dans un autre Etat membre, le système 
d'information et/ou de consultation appliqué avant le transfert ne peut être 
modifié que suite à un accord entre l'organe d'administration de l'AE et ses 
représentants jes travailleurs. 
Article 4 
1. L'organe d'administration de l'AE doit informer et consulter en temps utile les 
travailleurs de cette entité au moins sur les domaines suivants : 
(AMENDEMENT n° 39) 
a) toutes propositions susceptibles d'avoir des conséquences graves pour les 
intérêts des travailleurs de l'AE ou qui ont un impact potentiel sur les 
perspectives d'avenir de l'AE et sur les conditions d'emploi et plus 
particulièrement sur tous les problèmes relatifs aux conditions de travail et 
sur toutes les décisions qui doivent être approuvées par l'organe 
d'administration sans préjudice des dispositions communautaires en 
matière d'information et de consultation, notamment de la directive 
75/129/CEE, de la directive 77/187/CEE et de la directive .../.../CEE 
[concernant la constitution d'un Comité d'entreprise européen]; 
b) toute question concernant les conditions d'emploi, en particulier des 
changements au niveau de l'organisation de l'AE et l'introduction de nouvelles 
méthodes de travail ou de nouveaux produits et/ou services; 
c) tous les documents soumis à l'assemblée générale de l'AE; 
d) les opérations visées à l'article 30 paragraphe 1 du règlement (CEE) n°... 
[portant statut de l'AE]. 
S? 
(Amendement n° 40) 
e) la mise au point et l'organisation de la formation professionnelle dans l'AE 
et toute question concernant la santé et la sécurité des travailleurs, et la 
participation de ceux-ci, de façon paritaire, à la mise au point des 
programmes et politiques de santé et de sécurité dans l'AE. 
2. L'information et la consultation des travailleurs sont organisées selon les modalités 
suivantes : 
au sein d'un Comité distinct représentatif des travailleurs de l'AE ou 
au sein de toute autre structure créée par un accord conclu entre l'organe 
d'administration des entités fondatrices et les représentants des travailleurs 
de ces entités. 
Un Etat membre peut limiter l'éventail des systèmes d'information et de participation 
pour les AE ayant leur siège principal sur son territoire. 
3. Dans les AE qui emploient moins de 50 travailleurs les deux parties à la négociation 
peuvent décider de l'établissement d'une procédure d'information et de consultation 
simplifiée dans le respect des dispositions du paragraphe 1. 
Article S 
1. Les représentants des travailleurs de l'AE sont élus et mis en condition d'exercer 
librement leur mandat selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des Etats 
membres en respectant les principes suivants : 
a) des représentants des travailleurs doivent être élus dans chacun des Etats 
membres, où sont situés des établissements de l'AE; 
b) le nombre des représentants doit, dans toute la mesure du possible, être 
proportionnel au nombre des travailleurs qu'ils représentent; 
c) tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote quelle que soit leur 
ancienneté ou le nombre d'heures effectués par semaine; 
39 
d) l'élection a lieu à bulletin secret; 
2. Les représentants des travailleurs élus conformément aux dispositions du paragraphe 1 
peuvent exercer leurs fonctions dans l'AE quel que soit le système applicable en vertu 
de la législation de l'Etat du siège. 
(Amendement n° 43) 
Les représentants élus peuvent remplir leur mission pendant les heures de travail. 
Aucune mesure disciplinaire ne peut être prise à leur rencontre du chef de leur 
mandat. Pendant celui-ci, ils ne peuvent être licenciés en l'absence de motifs 
graves. 
TITRE III : DISPOSITIONS FINALES 
Article $ 
1. Les Etats membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive avant le 1er 
janvier 1994-. . Ils en informent immédiatement la Commission. 
Lorsque les Etats membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une 
référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de la 
publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les Etats 
membres. 
2 Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions essentielles de 
droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi la présente directive. 
Article 7 
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 
Mo 
PROPOSITION MODIFIEE DE RÈGLEMENT (CEE) DU 
CONSEIL PORTANT STATUT DE LA SOCIÉTÉ 
COOPÉRATIVE EUROPÉENNE 
SYN 388 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
Vu le traité instituant la Communauté économique EuropéenneEeropécnneT et notamment 
son article 100-A, 
Vu la proposition de la Commission, 
En coopération avec le Parlement Européen, 
Vu l'avis du Comité économique et social, 
Considérant que le Parlement européen a adopté le 13 avril 1983 une résolution sur les 
coopératives dans la Communauté Européenne1 et le 9 juillet 1987 une résolution sur la 
contribution des coopératives au développement régional^; 
Considérant que, la Commission a transmis une Communication au Conseil le 18 décembre 
19893 et que le Comité économique et social a donné son avis le 19 septembre 1990 sur la 
ladite communication \ 
Considérant que l'achèvement du marché intérieur implique que la liberté d'établissement soit 
pleine et entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux objectifs de la 
Communauté, quelle que soit la forme sociale sous laquelle cette activité s'exerce; 
Considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de respecter l'égalité des conditions de 
concurrence et de contribuer à son développement économique, se doit de doter les 
coopératives, entités reconnues communément dans tous les Etats membres, d'instruments 
juridiques adéquats et propres à faciliter le développement de leurs activités transnationales; 
Considérant que les coopératives participent pleinement, par leurs réalisations et leurs modes 
d'action, à la vie économique; 
1 JO n°C 128 du 16 mai 1983 p. SI (rapport doc 1-849/82) 
2 JO n° C 246 du 14 septembre 1987. 
SEC (89) 2187 final du 18.12.1989 ("Les entreprises de l'économie sociale et la réalisation du marché européen sans 
frontières ") 
4 JOn°C 332 du 31 décembre 1990 p. 81 
Ml 
Considérant que le statut de la société européenne, tel que prévu par le règlement CEE ( ) 
n° 5, n'est pas un instrument adapté à la spécificité des entreprises coopératives; 
Considérant que si le Groupement Européen d'Intérêt Economique (GEIE) tel que prévu par 
le règlement 2137/856, permet, certes, à des entreprises de promouvoir en commun certaines 
activités tout en préservant leur autonomie, il ne répond pas cependant aux spécificités de la 
vie coopérative; 
(AMENDEMENT n° 46) 
Considérant que les coopératives sont avant tout des groupements de personnes qui 
obéissent à des principes de fonctionnement particuliers, différents de ceux des autres 
opérateurs économiques; 
Considérant que ces principes particuliers concernent notamment le principe de la 
primauté de la personne se manifestant par des dispositions spécifiques concernant les 
conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion des membres; qu'il se traduit par 
l'énoncé de la règle "un homme, une voix", le droit de vote étant attaché à la personne 
et qu'il implique l'impossibilité pour les membres d'exercer un droit sur l'actif de la 
société coopérative; 
Considérant que la coopération transnationale de coopératives se heurte actuellement dans la 
Communauté à des difficultés d'ordre juridique et administratif qu'il convient d'éliminer dans 
un marché sans frontières; 
Considérant que l'instauration d'un statut européen ouvert aux coopératives, fondé sur des 
principes communs mais prenant en compte leurs spécificités, doit leur permettre d'agir au-
delà de leurs frontières nationales, sur tout ou partie du territoire de la Communauté; 
(AMENDEMENT n° 47) 
Considérant que l'objet essentiel du régime juridique de la Société coopérative 
européenne (ci-après SCE) implique qu'une SCE puisse être constituée par des entités 
juridiques ou des personnes relevant d'Etats membres différents, ainsi que par 
transformation d'une coopérative nationale, sans passer par une dissolution, dès lors 
que cette coopérative a son siège et son administration centrale dans la Communauté 
et un établissement ou une filiale dans un autre Etat membre que celui de son 
administration centrale; dans ce dernier cas, la coopérative doit avoir une activité 
transnationale effective et réelle; 
Considérant que les coopératives détiennent un capital social et comptent des membres qui 
sont à la fois associés et clients ou fournisseurs; que, cependant, les coopératives peuvent 
compter parmi leurs membres une proportion définie de membres investisseurs non usagers 
ou de tiers bénéficiant de leur activité ou exécutant un travail pour le compte des 
coopératives; 
5 JOn°(...) 
6 JOn° L199 du 31.7.1985 p. 1 
ViZ 
Considérant que les dispositions comptables visent à assurer une gestion plus efficace et à 
prévenir toute difficulté; 
Considérant que, dans les domaines non couverts par le présent règlement, les dispositions 
du droit des Etats membres et du droit communautaire sont applicables, par exemple en ce 
qui concerne : 
le domaine de la participation des travailleurs aux processus décisionnels et le domaine 
du droit du travail, 
le domaine du droit fiscal, 
le domaine du droit de la concurrence, 
le domaine du droit de la propriété industrielle, commerciale et intellectuelle, 
le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des paiements, 
Considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit être différée pour 
permettre à chaque Etat membre la transposition en droit national des dispositions de la 
directive du Conseil complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui 
concerne le rôle des travailleurs7 et la mise en place préalable des mécanismes nécessaires 
pour assurer la constitution et le fonctionnement des SCE ayant leur siège sur son territoire, 
de façon à ce que le règlement et la directive puissent être appliqués de manière 
concomitante; 
Considérant que les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont 
notablement progressé de sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'Etat membre du 
siège de la SCE prises en vue de mettre en oeuvre les directives sur les sociétés 
commerciales peut être effectué pour la SCE, par analogie, dans des domaines où son 
fonctionnement n'exige pas de règles communautaires uniformes, de telles dispositions étant 
appropriées à la réglementation de la SCE : 
directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les 
rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés 
au sens de l'article 58 deuxième alinéa du Traité CEE, pour protéger les intérêts tant 
des associés que des tiers8, modifiée en dernier lieu par l'acte d'adhésion de l'Espagne et 
du Portugal, 
directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54 paragraphe 
3 sous g) du Traité CEE et concernant les comptes annuels de certaines formes de 
sociétés9, modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/CEE10 et 90/605/CEE11, 
7 J.O. o" L ... 
8 JOn° L65 du 14.3.1968, p.8 
9 JO n° L222 du 14.8.1978, p. 11 
JOn#L317du 16.11.1990, p.57 10 
S3 
directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 
point g) du Traité CEE, concernant les comptes consolidés12, modifiée en dernier lieu 
par les directives 90/604/CEE et 90/605/CEE, 
directive 84/253/CEE du Conseil, du 10 avril 1984, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 
point g) du Traité CEE, concernant l'agrément des personnes chargées du contrôle légal 
des documents comptables13, 
directive 89/48/CEE du Conseil, du 21 décembre 1988, relative à un système général de 
reconnaissance des diplômes d'enseignement supérieur qui sanctionnent des formations 
personnelles d'une durée minimale de trois ans14, 
directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des 
succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de société relevant du 
droit d'un autre Etat membre15, 
Considérant que les activités dans le secteur des services financiers, notamment en ce qui 
concerne les établissements de crédit et les entreprises d'assurance, ont été l'objet de mesures 
législatives prévues par les directives : 
directive 86/63 5/CEE du Conseil, du 8 décembre 1986, concernant les comptes annuels 
et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers^, 
directive 89/646/CEE du Conseil, du 15 décembre 1989, visant à la coordination des 
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'accès à l'activité 
des établissements de crédit et son exercice, et modifiant la directive 77/780/CEE^, 
directive .../.../CEE du Conseil portant coordination des dispositions législatives, 
réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance 
sur la vie, et modifiant les directives 73/239/CEE et 88/357/CEE18, 
Considérant qu'une SCE doit pouvoir être constituée soit par au moins cinq personnes 
physiques résidant dans au moins deux Etats membres; soit par un minimum de cinq 
personnes physiques et au moins une entité juridique, soit par au moins deux entités 
juridiques de nature coopérative 
Considérant que le recours au présent statut doit être optionnel, 
A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT : 
11 JO n°L317 du 16.11.1990, p.60 
12 JO n°L193 du 18.7.1983, p. 1 
13 JO n° L126 du 12.5.1984, p.20 
14 JOn° L 19 du 24.1.1989, p. 16 
15 JO n° L395 du 30 décembre 1989, p.36 
16 JO n° L 372 du 31 décembre 1986, p. 1 
17 JOn° L 386 du 30 décembre 1989, p.1 
18 COM (90) 348 final - SYN 291 
TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES 
CHAPITRE I : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE 
EUROPEENNE 
Article 1 
(nature de la SCE) 
1. Des sociétés coopératives peuvent être constituées dans l'ensemble de la Communauté 
dans les conditions et selon les modalités prévues par le présent règlement sous la 
dénomination de SCE. 
2. La SCE est une société dont le capital est divisé en parts. 
3. La SCE a pour objet la satisfaction des besoins et la promotion des activités 
économiques et/ou sociales de ses membres. 
4. Le nombre des membres ainsi que le capital de la SCE sont variables. 
5. Les membres ne répondent des obligations de la SCE qu'à concurrence de leurs parts de 
capital. Les statuts peuvent stipuler une responsabilité étendue à un multiple du capital 
souscrit ou à hauteur d'un autre montant qu'ils déterminent. 
6. La SCE ne peut admettre des tiers non membres au bénéfice de ses activités ou à la 
participation à la réalisation de ses opérations, sauf dispositions contraires des statuts. 
7. La SCE a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation dans 
l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat selon les dispositions de l'article 5 
paragraphe 3. 
Article 2 
(siège) 
Le siège de la SCE 
è doit être situé à 
l'intérieur de la Communauté; dans le même Etat membre que l'administration centrale. 
Article 3 
(transfert du siège) 
1. Le siège de la SCE peut être transféré dans un autre Etat membre conformément aux 
paragraphes 2 à 9. .Ce transfert ne donne lieu ni à 
dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle. 
us 
2. Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration et 
faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 6. sans préjudice de formes de 
publicité additionnelles prévues par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend; 
a) le siège proposé pour la SCE. 
fr) les statuts proposés pour la SCE. y compris, le cas échéant, sa nouvelle 
dénomination sociale. 
c) le calendrier proposé pour le transfert 
2 bis L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et justifiant 
les aspects juridiques et économiques du transfert et indiquant les conséquences du 
transfert pour les membres ainsi que pour les travailleurs. 
2 ter Les membres et les créanciers de la SCE ont, au moins un mois avant l'assemblée 
générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au siège de la SCE. 
la proposition de transfert et le rapport établi en vertu du paragraphe 2 bis et d'obtenir 
gratuitement, à leur demande, des copies de ces documents. 
2 quater Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les SCE immatriculées sur son 
territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux membres 
minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert. 
3^ La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication dudit 
projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts. 
Les créanciers et titulaires d'autres droits envers la SCE. nés antérieurement à la 
publication du projet de transfert, peuvent exiger que la SCE constitue une garantie 
adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat où la 
SCE a son siège avant le transfert. 
M6 
Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent aux 
dettes de la SCE envers des entités publiques, nées antérieurement au moment du 
transfert. 
5. Dans l'Etat membre du siège de la SCE. un tribunal, notaire ou autre autorité 
compétente délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement 
des actes et des formalités préalables au transfert. 
La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat visé 
au paragraphe 5 que sur preuve de l'accomplissement des formalités exigées pour 
l'immatriculation dans le pays du nouveau siège 
6 bis Le transfert du siège de la SCE. ainsi que la modification des statuts qui en résulte, 
prennent effet à la date à laquelle la SCE est immatriculée, conformément à l'article 5 
paragraphe 3. au registre du nouveau siège. 
72. La radiation de l'immatriculation de la SCE audu registre du précédentlieu du registre 
du précédent siège ne peut s'effectuer que sur preuve de l'immatriculationa publication 
de la SCE au registre du nouveau siège. 
8 La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont publiées 
dans les Etats membres concernés conformément à l'article 6. 
9$. La publication de la nouvelle immatriculation de la SCE rend le nouveau siège 
opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de 
l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent 
continuer deà se prévaloir de l'ancien siège, à moins que la SCE ne prouve que les tiers 
avaient connaissance du nouveau siège. 
10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les SCE immatriculées 
dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un changement de la loi 
applicable, ne prend pas effet si. dans le délai de deux mois visé au paragraphe 3. une 
autorité compétente de cet Etat s'y oppose. Cette opposition ne peut avoir lieu que 
pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible de recours devant une 
autorité juridictionnelle. 
M3 
11. Une SCE. à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, ^e 
liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures 
analogues ne peut transférer son siège. 
Article 4 
(loi applicable à la SCE) 
1. La SCE est régie par; 
(AMENDEMENT n° 49, mis en cohérence avec SE) 
a) les dispositions du présent règlement; 
b) lorsque le présent règlement l'autorise expressément, les dispositions des 
statuts de la SCE; 
c) pour les matières non réglées par le présent règlement ou, lorsqu'une 
matière l'est partiellement, pour les aspects non couverts par le présent 
règlement : 
les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en application 
de mesures communautaires visant spécifiquement les SCE; 
les dispositions de loi des Etats membres qui s'appliqueraient à une 
coopérative en conformité de la législation de l'Etat membre dans lequel 
la SCE a son siège; 
les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour une 
coopérative constituée conformément à la législation de l'Etat membre 
dans lequel la SCE a son siège. 
2. (AMENDEMENT n° 50, mis en cohérence avec SE) 
Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune a 
ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque unité 
territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la détermination de 
la législation applicable au titre de ce paragraphe. 
3. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, la SCE est traitée dans chaque 
Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement, comme 
une société coopérative du droit de l'Etat du siège. 
Article 5 
(immatriculation et contenu de la publicité) 
1. Les fondateurs établissent les statuts, conformément aux dispositions prévues pour la 
constitution des coopératives relevant de la législation de l'Etat du siège de la SCE. Ils 
doivent au moins être établis par écrit et signés par les fondateurs. 
2. Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif, 
administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés par acte 
authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit conforme aux 
prescriptions de constitution des SCE, notamment celles des articles 1er, 2, 9 et 10. 
3. Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée l'immatriculation 
de la SCE et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent les conditions dans 
lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. La SCE ne peut être immatriculée que lorsque 
les mesures prévues par la directive [concernant le rôle des travailleurs dans la SCE] 
sont adoptées. 
4. Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue au 
paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants : 
a) les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans sa 
rédaction mise à jour; 
b) la création et la suppression de tout établissement; 
c) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes, qui en 
tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe : 
(AMENDEMENT n° 51) 
ont le pouvoir d'engager la SCE, individuellement ou conjointement, à 
l'égard des tiers et de la représenter en justice, 
participent à l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la SCE; 
d) au moins annuellement le montant du capital souscrit; 
e) le bilan, le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui 
contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la loi, sont 
appelées à certifier celui-ci; 
M9 
f) le projet de transfert de siège social visé à l'article 3 paragraphe 2; 
g) la dissolution et la liquidation de la SCE ainsi que la décision visée à l'article 61 de 
poursuivre les activités de la SCE; 
h) la décision judiciaire prononçant la nullité de la SCE; 
i) la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le cas 
échéant la cessation de leurs fonctions; 
j) la clôture de la liquidation et la radiation du registre de la SCE. 
5. Si des actes ont été accomplis au nom d'une SCE en formation avant l'acquisition par 
celle-ci d'une personnalité juridique et si la SCE ne reprend pas les engagements résultant de 
ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et indéfiniment 
responsables, sauf convention contraire. 
Article 6 
(publicité dans les Etats membres des actes) 
1. Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 4 de 
l'article 5 sont publiés dans le Bulletin officiel approprié de l'Etat membre où la SCE a 
son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de publicité. La 
publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la transcription au 
registre. 
En outre les Etats membres veillent à ce que chacun puisse prendre connaissance dans 
le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 5 des documents visés au paragraphe 4 du 
même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou partielle. 
Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance 
entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de discordance, le 
texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent, toutefois, s'en prévaloir, à 
moins que la SCE ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte transcrit au registre. 
Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations visées 
aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être supérieur au coût 
administratif. 
2. Les dispositions nationales prises en application de la directive 89/666/CEE 
s'appliquent aux succursales de la SCE créées dans un Etat membre autre que celui de 
son siège. 
3. Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par la SCE qu'après la publication 
visée au paragraphe 1, sauf si la SCE prouve que ces tiers en avaient connaissance. 
Toutefois pour les opérations intervenues avant le seizième jour suivant celui de cette 
publication, ces actes et indications ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils 
ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. 
So 
4. Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités de 
publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne les prive 
d'effet. 
Article 7 
(publication au Journal officiel des Communautés européennes) 
Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une 
SCE soient publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du lieu de 
l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de l'adresse de la 
SCE, de même que l'indication sommaire de son objet social au Journal Officiel des 
Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des Publications 
Officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publication au Bulletin 
officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 6, paragraphe 1. 
Le transfert du siège social de la SCE dans les conditions prévues à l'article 3 donne lieu à 
une publication comportant les indications prévues au premier alinéa ainsi que celles 
relatives à la nouvelle immatriculation. 
Article 8 
(mentions à faire figurer sur les documents) 
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement : 
a) la dénomination de la SCE, précédée ou suivie du sigle "SCE"; 
b) le lieu où la SCE est immatriculée conformément à l'article 5, paragraphe 3, ainsi que 
son numéro d'immatriculation ; 
c) l'adresse du siège de la SCE; 
d) le cas échéant, la mention que la SCE est en liquidation ou sous administration 
judiciaire. 
Article 9 
(constitution) 
(AMENDEMENT n° 53, adapté) 
1. La SCE peut être constituée comme suit : 
uniquement par des personnes physiques, au minimum cinq, résidant dans 
au moins deux Etats membres; 
par au moins cinq personnes physiques résidant dans au moins deux Etats 
membres et une ou plusieurs entités juridiques, constituées 
selon la loi d'un Etat membre, reprises dans l'annexe. Dans ce cas, les statuts 
•s-1 
décident si la majorité dans les Assemblées générales doit appartenir aux 
personnes physiques; 
par au moins deux . deux entités juridiques constituées 
selon la loi d'un Etat membre, reprises dans l'annexe, ayant leur siège 
statutaire et leur administration centrale dans au moins deux Etats membres. 
Une société coopérative constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège 
statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer en 
SCE lorsqu'elle a, depuis au moins 2 ans, une filiale ou un établissement dans un Etat 
membre autre que celui de son administration centrale et qu'elle prouve l'exercice d'une 
activité transnationale effective et réelle. 
Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni à création d'une personne morale 
nouvelle. 
L'organe de direction ou l'organe d'administration de la société coopérative établit un 
projet de transformation portant sur les aspects juridiques et économiques de la 
transformation. 
La transformation ainsi que les statuts de la SCE sont approuvés par l'assemblée 
générale dans les conditions prévues à l'article 24 pour la modification des statuts. 
Article 10 
(les statuts) 
Les statuts de la SCE doivent contenir : 
la dénomination sociale précédée ou suivie du sigle "SCE", 
l'indication précise de son objet social, 
la dénomination sociale, l'objet social et le siège social des entités juridiques qui 
sont membres fondateurs de la SCE, 
le siège social de la SCE, 
les conditions et modalités applicables à l'admission, à l'exclusion et au retrait des 
membres, 
les droits et les obligations des membres et, le cas échéant, leurs différentes 
catégories, ainsi que les droits et obligations attachés à chaque catégorie, 
la valeur nominale des parts ainsi que le montant du capital, l'indication de la 
variabilité du capital et l'étendue de la responsabilité des administrateurs et des 
gérants, 
le mode d'organisation retenu pour sa gestion, 
s^ 
les pouvoirs et compétences de chacun des organes, 
les conditions de nomination et de révocation des membres de ces organes, 
les règles de majorité et de quorum, 
la détermination des organes et/ou des membres de ces organes qui ont 
compétence pour engager la SCE vis-à-vis des tiers, 
les conditions d'exercice de l'action visée à l'article 47, 
les motifs d'exclusion des membres 
les causes statutaires de dissolution. 
2. Au sens du présent règlement, "les statuts" de la SCE désignent, le cas échéant, à la fois 
l'acte constitutif et, lorsqu'il font l'objet d'un acte séparé, les statuts proprement dits de 
la SCË. 
Article 11 
(acquisition de la qualité de membre) 
1. L'acquisition de la qualité de membre de la SCE est soumise à l'agrément de l'organe de 
direction ou d'administration. La demande d'admission est formulée par écrit et 
comprend l'engagement de participer au capital et d'adhérer sans restriction aux statuts. 
Les statuts peuvent stipuler que des personnes n'ayant pas vocation à utiliser les 
services de la SCE peuvent être admis en qualité de membres investisseurs (non 
usagers). Dans ce cas, l'acquisition de la qualité de membre est subordonnée à un vote 
de l'assemblée générale émis à la majorité requise pour la modification des statuts. 
Les entités juridiques membres sont considérées comme ayant la qualité d'usagers par 
représentation de leurs propres membres. 
2. Eu égard aux relations spécifiques d'une société coopérative avec ses membres, les 
statuts peuvent subordonner l'admission à d'autres conditions, et notamment : 
à la souscription d'un montant minimal de capital; 
à des conditions en relation avec l'objet de la société coopérative. 
3. Sauf disposition contraire des statuts, sont de même soumises à l'agrément de l'organe 
de direction ou d'administration les demandes de participation complémentaire au 
capital. 
4. Un fichier alphabétique de tous les membres titulaires de parts est tenu au siège de la 
société mentionnant leur adresse, le nombre et, s'il y a lieu la catégorie des parts qu'ils 
détiennent. Toute personne intéressée peut, sur demande, prendre connaissance de ce 
S3 
fichier et en obtenir copie intégrale ou partielle sans que le coût de cette copie puisse 
être supérieur au coût administratif. 
5. Toutes les opérations ayant pour effet de modifier l'affiliation et la répartition du 
capital, son augmentation ou sa réduction donnent lieu à inscription sur le fichier des 
membres, prévu au paragraphe 4, au plus tard dans le mois suivant la modification. 
6. Les opérations prévues au paragraphe 5 ne prennent effet tant à l'égard de la SCE que 
des tiers qu'à dater de leur inscription sur le fichier prévu au paragraphe 4 . 
7. Une attestation écrite d'inscription est délivrée sur demande au titulaire des parts. 
Article 12 
(perte de la qualité de membre) 
(AMENDEMENT n° 56) 
1. La qualité de membre se perd : 
par le retrait; 
par l'exclusiom lorsque celui-ci contrevient gravement à ses obligations: 
par la cession de toutes les parts détenues lorsqu'elle est autorisée par les statuts; 
par la dissolution d'une entité juridique membre: 
par décès ou faillite; 
et dans les autres cas prévus dans les statuts 
2. Le membre est exclu par décision de l'organe d'administration ou de l'organe de 
direction après avoir été entendu. Il peut faire appel de cette décision devant 
l'assemblée générale. 
3. En cas de dissolution d'une entité juridique, la qualité de membre prend fin au terme de 
l'exercice en cours, sauf si les statuts en disposent autrement. 
4. Les parts sont cessibles ou négociables avec l'accord soit de l'assemblée générale, soit 
de l'organe de direction ou d'administration, dans les conditions fixées par les statuts. 
5. Sont interdits la souscription, l'achat, et la prise en gage par la SCE de ses propres 
parts, soit directement soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le 
compte de la SCE. 
Toutefois, la prise en gage est autorisée pour les opérations courantes des 
établissements de crédit. 
SH 
Article 13 
(droits pécuniaires des membres en cas de retrait ou d'exclusion) 
1. Sauf en cas de cession de parts, la perte de la qualité de membre ouvre droit au 
remboursement des apports, réduits s'il y a lieu en proportion des pertes imputables sur 
le capital social. 
Les statuts peuvent prévoir que le membre sortant a droit, en fonction de sa 
participation dans le capital à une fraction de la réserve qui est constituée à cet effet. 
2. La valeur des parts est calculée en fonction du bilan de l'exercice au cours duquel le 
droit au remboursement a pris naissance. 
3. Les statuts impartissent le délai dans lequel le remboursement doit s'effectuer. 
4. Les dispositions des paragraphes 1, 2 et 3 s'appliquent en cas de remboursement d'une 
partie seulement des parts détenues par un membre. 
5. Le membre qui cesse de faire partie de la SCE. ouSCErou qui a exercé son droit au 
remboursement partiel reste tenu envers la coopérative et les tiers de toutes les 
obligations existant à la clôture du bilan ayant servi de référence pour le calcul de ses 
droits, à concurrence de sa participation antérieure et des sommes éventuellement 
perçues sur les réserves jusqu'à l'approbation des comptes du cinquième exercice 
suivant l'exercice de référence. 
Article 14 
(capital minimal) 
1. Le capital de la SCE est exprimé en écus ou en monnaie nationale. 
2. (AMENDEMENT n° 58 adapté) 
Le capital d'une SCE doit être d'au moins 100.000 écus ou l'équivalent en monnaie 
nationale dans le cas de la constitution d'une SCE par personnes morales. 
Le capital d'une SCE doit être d'au moins 50.000 écus ou l'équivalent en monnaie 
nationale dans le cas de la constitution d'une SCE par personnes physiques ou 
lorsque les statuts prévoient que la majorité dans les assemblées générales est 
réservée aux personnes physiques membres. 
3. Les statuts fixeront une somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit 
par les reprises des apports des membres qui se retirent ou sont exclus. 
4. La somme prévue au paragraphe 3 ne peut être inférieure au montant fixé par la 
législation de l'Etat dans lequel la SCE a son siège et, en l'absence de dispositions dans 
le droit de l'Etat du siège, au dixième du capital le plus élevé atteint depuis la 
constitution de la société. Cette somme ne pourra en aucun cas être inférieure au 
montant fixé au paragraphe 2. 
^s 
Article IS 
(capital de la SCE) 
1. Le capital de la SCE est représenté par les parts des membres exprimées en Ecus ou en 
monnaie nationale, visées aux paragraphes 3 et 4, et le cas échéant par des formes de 
capitaux propres et assimilées. Il peut être émis plusieurs catégories de parts. 
Des dispositions statutaires peuvent stipuler que des catégories de parts confèrent des 
droits différents en ce qui concerne la répartition des résultats. Les parts conférant les 
mêmes droits constituent une catégorie. 
2. Les parts sont obligatoirement nominatives. Leur valeur nominale est identique pour 
chaque catégorie de parts. Elle est fixée dans les statuts. Les parts ne peuvent pas être 
émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale. 
3. Les parts émises en contrepartie d'apports en numéraire doivent être libérées au jour de 
la souscription de la SCE à concurrence d'au moins 25% de leur valeur nominale. Le 
solde doit être libéré dans un délai maximum de cinq ans. 
4. Les parts émises en contrepartie d'apports en nature doivent être intégralement libérées 
à la souscription. 
5. (AMENDEMENT n° 59) 
Les statuts fixent le nombre minimum de parts à souscrire pour accéder à la qualité de 
membre. S'ils prévoient que la majorité dans les assemblées générales est réservée 
aux personnes physiques membres, et s'ils comportent une obligation de 
souscription liée à la participation des membres à l'activité de la SCE, ils ne 
peuvent imposer pour l'acquisition de la qualité de membre la souscription de 
plus d'une part Ds fixent également la proportion maximale du capital qu'un membre 
est autorisé à détenir. 
6. Le capital est variable. Il est susceptible d'augmentation par des versements successifs 
des membres ou l'admission de nouveaux membres et de diminution par le 
remboursement total ou partiel des apports, effectués sous réserve de l'application de 
l'article 14 paragraphe 2. 
Les variations du montant du capital ne nécessitent pas de modifications des statuts ni 
de publicité. 
Une résolution de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 
constate le montant du capital à la clôture de l'exercice et sa variation par rapport à 
l'exercice précédent. 
(AMENDEMENT n° 60) 
Sur proposition des organes d'administration ou de direction, le capital peut être 
augmenté par incorporation de tout ou partie des réserves partageables suite à 
56 
une décision de l'assemblée générale aux conditions du quorum et de majorité 
requises pour la modification des statuts. 
7. La valeur nominale des parts peut être augmentée par regroupement de parts émises. 
Lorsque cette augmentation nécessite l'appel de versements complémentaires des 
membres au capital selon des dispositions prévues dans les statuts, l'assemblée générale 
doit décider en respectant les conditions de quorum et de majorité requises pour la 
modification des statuts. 
Les membres ayant voté contre, cette décision peuvent exercer leurs droits 
de retrait avec remboursement de leurs parts dans les conditions prévues aux articles 13 
paragraphe 1 et 14 paragraphe 3. 
8. La valeur nominale des parts peut être réduite par division des parts émises. 
CHAPITRE II : L'ASSEMBLEE GENERALE 
Article 16 
(compétence) 
L'assemblée générale décide : 
a) dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence 
spécifique; 
b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe de 
direction, de l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration en vertu : 
du présent règlement; 
de la directive concernant le rôle des travailleurs dans la société coopérative 
européenne] 
de la loi imperative de l'Etat du siège de la SCE; 
ou des statuts de la SCE. 
Article 17 
(convocation) 
1. L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la clôture 
de l'exercice. 
2. Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction ou par l'organe 
d'administration. Sur demande de l'organe de surveillance, l'organe de direction est tenu 
de la convoquer. 
51 
3. Lors de l'assemblée se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du jour porte au 
moins sur l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats, ainsi que 
du rapport de gestion visé à l'article 46 de la directive 78/660/CEE et présenté par 
l'organe de direction ou d'administration. 
4. Dans le cas d'une SCE comportant un organe de direction et un organe de surveillance, 
les statuts peuvent prévoir que ces deux organes décident conjointement, mais par vote 
séparé, de l'arrêt des comptes annuels et que l'assemblée générale ne décide qu'en cas 
de désaccord entre ces deux organes. 
Article 18 
(convocation par la minorité des membres) 
1. La convocation de l'assemblée générale et la fixation de l'ordre du jour peuvent être 
demandées par 25 % au moins des membres de la SCE, ce pourcentage pouvant être 
abaissé par les statuts. 
2. La demande de convocation doit en indiquer les motifs et préciser les points à faire 
figurer à l'ordre du jour. 
3. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 1 dans le délai d'un 
mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de la SCE 
peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation de la 
convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un mandataire de 
ceux-ci. 
4. L'assemblée générale, peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion sera 
convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même. 
Article 19 
(forme et délai de convocation) 
1. La convocation se fait : 
soit par une publication dans un bulletin national désigné par le législateur de l'Etat 
membre du siège conformément au paragraphe 4 de l'article 3 de la directive 
68/151/CEE; 
soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à large diffusion dans les Etats 
membres; 
soit par tous moyens de communication écrits adressés à tous les membres de la 
SCE. 
2. La convocation contient au moins les mentions suivantes : 
la dénomination sociale et le siège de la SCE; 
S<6 
(AMENDEMENT n° 62) 
le lieu, la date et l'heure de la réunion; 
la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extraordinaire ou spéciale); 
le cas échéant, les formalités prescrites dans les statuts pour la participation à 
l'assemblée générale et l'exercice du droit de vote; 
l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que des propositions de 
décision. 
3. (AMENDEMENT n° 63, adapté) 
Le délai entre la date de la publication de la convocation ou la date d'envoi de la 
lettre de convocation visée au paragraphe 1 et la date de la première réunion de 
l'assemblée générale doit être de trente jours au moins. Toutefois, ce délai peut 
être ramené à dix jours en cas d'urgence. 
Article 20 
(inscription de nouveaux points à l'ordre du jour) 
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de la SCE, ce pourcentage pouvant être abaissé 
par les statuts, peuvent demander l'inscription, dans les dix jours suivant la réception de la 
convocation, d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale. 
Article 21 
(participation et représentation) 
1. Seuls les membres sont habilités à participer à l'assemblée avec voix deliberative. 
2. Les membres de l'organe de direction, les mandataires représentant les porteurs de parts 
sans droit de vote, les administrateurs délégués à la direction ou les directeurs salariés 
assistent à l'assemblée avec voix consultative à moins qu'ils aient - en tant que membres 
de la SCE- une voix deliberative. 
3. Les personnes ayant le droit de vote peuvent se faire représenter à l'assemblée par un 
mandataire selon les modalités prévues dans les statuts. 
4. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixent les modalités. 
Article 22 
(droit de vote) 
1. Chaque membre de la SCE dispose d'une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il 
détienne. 
2. (AMENDEMENT n° 65) 
S3 
Les statuts peuvent prévoir un vote plural, lorsque la SCE n'est pas composée 
exclusivement de personnes physiques. Les statuts règlent dans ce cas les 
conditions dans lesquelles est accordé le vote plural qui doit être fonction du 
degré de participation des membres soit à l'activité de la coopérative, soit à son 
capital, mais pour les seuls membres non usagers visés au paragraphe 1 de 
l'article 11. Les statuts doivent prévoir une limitation de vote plural par membre, 
de façon telle qu'aucun membre ne puisse détenir personnellement plus d'un 
dixième des voix dans chacune des assemblées générales. Ils doivent fixer 
également le nombre maximum de pouvoirs que peut recevoir un membre en tant 
que mandataire d'autres membres. 
3. On ne peut attribuer aux membres n'ayant pas vocation à utiliser les services de la 
coopérative (non usagers) plus d'un tiers des voix de l'ensemble des membres inscrits. 
Article 23 
(modalités de tenue) 
Les modalités de tenue de l'assemblée sont précisées dans les statuts. 
Article 24 
(droit à l'information) 
L Tout membre qui en formule la demande à la réunion de l'assemblée a le droit d'obtenir 
de la part de l'organe de direction ou de l'organe d'administration des renseignements 
sur les activités de la SCE ayant un rapport avec des sujets à l'ordre du jour ou avec 
ceux sur lesquels l'assemblée générale peut prendre une décision conformément au 
paragraphe 2 de l'article 25. 
2. L'organe de direction ou l'organe d'administration ne peut refuser la communication 
d'un renseignement que si: 
elle est de nature à porter un préjudice grave à la SCE; 
elle est incompatible avec une obligation légale de secret. 
3. Lorsque l'information est refusée à un membre, celui-ci peut demander l'inscription au 
procès-verbal de l'assemblée générale de sa question et du motif de refus qui lui a été 
opposé. 
4. Le membre, à qui l'information est refusée, peut saisir du bien-fondé de ce refus le 
tribunal du lieu du siège de la SCE. La demande doit être introduite dans un délai de 
deux semaines à compter de la clôture de l'assemblée générale. 
5. Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres 
peuvent prendre connaissance des documents comptables établis conformément aux 
dispositions nationales de mise en oeuvre des directives 78/660/CEE et 83/349/CEE. 
éo 
Article 25 
(prise de décision) 
1. L'assemblée générale ne peut pas prendre de décisions sur des sujets qui n'ont pas été 
communiqués ou publiés conformément à l'article 19 paragraphe 2. 
2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque tous les membres sont présents ou 
représentés à l'assemblée générale à moins qu'un membre ne s'oppose à ce qu'une telle 
délibération ait lieu. 
3. Les statuts prévoient les règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées 
générales ordinaires. 
4. Ni les abstentions ni les voix non valables n'entrent dans le calcul du vote. 
5. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts ne 
délibère valablement sur une première convocation que si les membres présents ou 
représentés représentent au moins la moitié et sur deuxième convocation le quart du 
nombre total des membres inscrits à la date de la convocation. Elle statue à la majorité 
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Lorsqu'elle est appelée à 
se prononcer sur la dissolution de la SCE, l'assemblée générale statue dans les mêmes 
conditions. 
Aucune condition de quorum n'est requise sur une troisième convocation. 
L'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les membres présents 
ou représentés. 
Article 26 
(procès-verbal) 
1. Il doit être établi un procès-verbal de chaque réunion de l'assemblée générale. Le 
procès-verbal doit contenir les informations suivantes : 
la date et le lieu de la réunion; 
l'objet des décisions; 
le résultat des votes. 
2. Au procès-verbal doivent être annexés la feuille de présence, les documents relatifs à la 
convocation de l'assemblée générale ainsi que les rapports soumis aux membres sur les 
points à l'ordre du jour; 
3. (AMENDEMENT n° 66) 
Le procès-verbal ainsi que les documents annexés doivent être conservés pendant au 
moins cinq ans. Copie du procès verbal ainsi que les documents annexés peuvent être 
6"\ 
obtenus par tout membre sur simple demande et contre remboursement du coût 
administratif. 
Article 27 
(action en annulation) 
L Les décisions de l'assemblée générale peuvent être annulées pour violation du présent 
règlement ou des statuts de la SCE dans les conditions suivantes : 
l'action en annulation peut être intentée par tout membre sous condition qu'il 
puisse invoquer un intérêt légitime au respect des dispositions violées; 
l'action en annulation est portée dans un délai de trois mois devant le tribunal du 
lieu du siège de la SCE. Les modalités de procédure pour l'action en annulation 
sont régies par la loi de l'Etat du siège de la SCE; 
le tribunal peut - après avoir pris l'avis de la SCE- suspendre l'application de la 
décision dont l'annulation a été demandée. Le tribunal peut également ordonner 
que le demandeur constitue une garantie pour le préjudice occasionné par la 
suspension de l'exécution de la décision pour le cas où sa demande serait rejetée 
comme irrecevable ou non fondée; 
les jugements prononçant l'annulation ou qui ordonnent la suspension de la 
décision ont l'effet juridique erga omnes sous réserve des droits acquis envers la 
SCE par des tiers de bonne foi. 
2. La décision d'un tribunal déclarant nulle ou inexistante une décision de l'assemblée 
générale de la SCE fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 6. 
Article 28 
(assemblées de section) 
Lorsque la SCE exerce plusieurs activités distinctes, ou qu'elle a plusieurs établissements ou 
étend ses activités sur plus d'une unité territoriale ou que le nombre de ses membres est 
supérieur à cinq cents, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale peut être 
précédée par des assemblées de section délibérant séparément sur le même ordre du jour. 
Les assemblées de section élisent des délégués qui sont eux-mêmes convoqués en assemblée 
générale. Les statuts déterminent la répartition en section, le nombre des délégués par 
section et les modalités d'application. 
Article 29 
(décisions portant atteinte à une catégorie de membres ) 
Lorsqu'une décision de l'assemblée porte atteinte aux droits d'une catégorie particulière de 
membres, ces derniers doivent approuver la décision par un vote séparé auquel s'applique 
mutatis mutandis les règles de vote prévues à l'article 22. 
$>z> 
Lorsqu'il s'agit de modifier les statuts d'une manière qui porte atteinte à une catégorie 
particulière de membre, ces derniers doivent se prononcer selon les règles de majorité 
prévues à l'article 25 paragraphe 5. 
CHAPITRE III : ORGANE DE DIRECTION, ORGANE DE SURVEILLANCE 
ET ORGANE D'ADMINISTRATION 
Article 30 
(structure) 
Dans les conditions prévues par le présent règlement, les statuts de la SCE organisent la 
structure de la SCE soit selon un système dualiste (organe de direction et organe de 
surveillance), soit selon un système moniste (organe d'administration). Toutefois, un Etat 
membre peut imposer l'un ou l'autre système pour la SCE dont le siège se trouve sur son 
territoire. 
SECTION I : SYSTEME DUALISTE 
PREMIERE SOUS-SECTION : ORGANE DE DIRECTION 
Article 31 
(fonctions de l'organe de direction et désignation des membres) 
1. L'organe de direction assure la gestion de la SCE. Le ou les membres de l'organe de 
direction ont le pouvoir d'engager la SCE à l'égard des tiers et de la représenter en justice 
conformément aux dispositions de mise en oeuvre de la directive 68/151/CEE par l'Etat du 
siège de la SCE. 
2. Le ou les membres de l'organe de direction sont nommés et révoqués par l'organe de 
surveillance. 
3. Nul ne peut simultanément exercer la fonction de membre de l'organe de direction et 
celle de membre de l'organe de surveillance de la SCE. 
Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses membres 
pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction. Au cours de cette période, les 
fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre de l'organe de surveillance sont suspendues. 
4. Le nombre des membres de l'organe de direction est déterminé par les statuts de la 
SCE. 
Article 32 
(présidence, convocation) 
1. Les statuts peuvent prévoir que l'organe de direction élit en son sein un président. 
63 
2. L'organe de direction est convoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, le cas 
échéant, son règlement intérieur. En tout état de cause, un membre de l'organe de direction 
peut, en cas d'urgence, procéder à une telle convocation en indiquant ses motifs. 
DEUXIEME SOUS-SECTION : ORGANE DE SURVEILLANCE 
Article 33 
(fonctions et désignation de l'organe de surveillance) 
1. L'organe de surveillance contrôle la gestion assurée par l'organe de direction. Il ne peut 
exercer lui-même le pouvoir de gestion de la SCE. L'organe de surveillance ne peut 
représenter la SCE à l'égard des tiers. Il la représente à l'égard des membres de l'organe 
de direction ou de l'un d'eux, en cas de litige ou lors de la conclusion de contrats. 
2. (AMENDEMENT n° 68, adapté) 
: les membres de l'organe de surveillance sont nommés et révoqués 
par l'assemblée générale. Toutefois, les membres du premier organe de surveillance 
peuvent être désignés par les statuts. La présente disposition vaut sans préjudice de 
40 paragraphe 3 et sous réserve de 
l'élection des représentants des travailleurs conformément à la directive 
.t./.»./CELt 
2bis (AMENDEMENT n° 69) 
Des membres non usagers peuvent être nommés à l'organe de surveillance à 
concurrence du tiers des postes à fournir. 
3. Le nombre des membres de l'organe de surveillance est fixé par les statuts. Un Etat 
membre peut toutefois fixer le nombre des membres de l'organe de surveillance pour les 
SCE immatriculées sur son territoire. 
Article 34 
(droit à l'information) 
1. L'organe de direction informe l'organe de surveillance, au moins tous les trois mois, de 
la marche des affaires de la SCE et de son évolution prévisible, en tenant compte des 
informations relatives aux entreprises contrôlées par la SCE pouvant avoir une 
incidence significative sur la marche des affaires de cette dernière. 
2. L'organe de direction communique sans délai à l'organe de surveillance toute 
information de nature à avoir des répercussions sensibles sur la situation de la SCE. 
3. L'organe de surveillance peut à tout moment demander à l'organe de direction la 
communication de renseignements ou un rapport spécial sur toute question intéressant 
la SCE. 
6M 
4. L'organe de surveillance peut procéder à toutes les vérifications nécessaires à 
l'accomplissement de sa mission. Il peut confier cette tâche à un ou plusieurs de ses 
membres et se faire assister d'experts. 
5. Chacun des membres de l'organe de surveillance peut prendre connaissance de toutes 
les informations rommumquées par l'organe de direction à l'organe de surveillance. 
Article 35 
(présidence, convocation) 
1. L'organe de surveillance élit en son sein un président. 
2. Le président convoque l'organe de surveillance dans les conditions prévues par les 
statuts soit d'office, soit à la demande d'un tiers au moins des membres de l'organe de 
surveillance, soit à la demande de l'organe de direction. La demande doit indiquer les 
motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de quinze 
jours, l'organe de surveillance peut être convoqué par ceux qui en ont fait la demande. 
SECTION II : SYSTEME MONISTE 
Article 36 
(fonctions et désignation de l'organe d'administration) 
1. L'organe d'administration assure la gestion de la SCE. Le ou les membres de l'organe 
d'administration ont le pouvoir d'engager la SCE à l'égard des tiers et de la représenter 
en justice conformément aux dispositions de mise en oeuvre de la directive 68/151/CEE 
par l'Etat du siège de la SCE. 
2. L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite fixée 
par les statuts. Des membres non usagers peuvent être nommés à l'organe 
d'administration sans pouvoir y détenir la majorité. 
3. L'organe d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir de 
gérer la SCE. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes, non membres de 
l'organe, certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout moment. Les statuts 
ou, à défaut, l'assemblée générale peuvent fixer les conditions dans lesquelles intervient 
une telle délégation. 
4 (AMENDEMENT n° 70, adapté) 
Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la 
directive .../.../CEE, le ou les membres de l'organe d'administration sont nommés et 
révoqués par l'assemblée générale. 
es 
Article 37 
(périodicité des réunions et droit à l'information) 
L L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une périodicité 
fixée par les statuts pour délibérer sur la marche des affaires de la SCE et leur évolution 
prévisible, en tenant compte, le cas échéant, des informations relatives aux entreprises 
contrôlées par la SCE pouvant avoir une incidence significative sur la marche de ses 
affaires. 
2. L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations prévues à 
l'article 43. 
3. Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous les 
rapports, documents et renseignements donnés à cet organe et concernant les affaires 
visées* . au paragraphe 1. 
Article 38 
(présidence, convocation) 
1. L'organe d'administration élit en son sein un président. 
2. Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par les 
statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La demande 
doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans 
un délai de 15 jours, l'organe d'administration peut être convoqué par ceux qui en ont 
fait la demande. 
SECTION III : REGLES COMMUNES AUX SYSTEMES MONISTE ET 
DUALISTE 
Article 39 
(durée du mandat) 
1. Les membres des organes sont nommés pour une période fixée par les statuts qui ne 
peut dépasser six ans. 
2. Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en application 
du paragraphe 1. 
Article 40 
(conditions d'éligibilité) 
1. Les statuts de la SCE peuvent prévoir qu'une personne morale ou toute autre entité 
juridique peut être membre d'un organe, à moins que la loi de l'Etat du siège de la SCE 
applicable aux sociétés coopératives nationales n'en dispose autrement. 
é-G 
Cette personne morale ou cette autre entité juridique désigne une personne 
physique^ comme représentant pour l'exercice des pouvoirs dans l'organe 
concerné. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était 
personnellement membre de cet organe. 
2. Ne peuvent être ni membres d'un organe de direction, d'un organe de surveillance ou 
d'un organe d'administration, ni représentants d'un membre au sens du paragraphe 1, ni 
se voir confier des pouvoirs de gestion ou de représentation, les personnes qui : 
selon la loi qui leur est applicable, ou 
selon la loi de l'Etat du siège de la SCE, ou 
en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans un Etat 
membre, 
ne peuvent faire partie de l'organe de direction, de l'organe de surveillance ou de 
l'organe d'administration d'une personne morale. 
3. Le présent règlement ne porte pas atteinte aux législations nationales qui permettent à 
une minorité de membres ou autres personnes ou autorités de nommer une partie des 
membres des organes. 
Article 41 
(règlement intérieur) 
Chaque organe peut établir un règlement intérieur dans les conditions prévues par les statuts. 
Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute autorité compétente au siège de 
la SCE. 
Article 42 
(pouvoir de représentation et responsabilité de la SCE) 
1. Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément à 
l'article 31 paragraphe 1 et à l'article 36 paragraphe 1, est confié à plus d'un membre, 
ceux-ci exercent ce pouvoir à titre collectif. 
2. Les statuts de la SCE peuvent toutefois prévoir que la SCE est valablement engagée, 
soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs 
d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle fait 
l'objet d'une publicité conformément à l'article 6. 
3. La SCE est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de ses 
organes, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social de cette société à moins que 
lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou permet d'attribuer à ces 
organes. 
6] 
Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir que la SCE n'est pas engagée lorsque ces 
actes dépassent les limites de l'objet social, si elle prouve que le tiers savait que l'acte 
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu 
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 
4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui peuvent 
représenter la SCE doivent faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 6. Les 
mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le pouvoir d'engager la SCE 
individuellement ou si elles doivent le faire conjointement. 
Article 43 
(opérations soumises à autorisation) 
1 Les statuts de la SCE énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à 
autorisation de l'organe de direction par l'organe de surveillance, dans le système dualiste, ou 
à décision expresse de l'organe d'administration dans le système moniste. 
Toutefois, un Etat membre peut prévoir que, dans système dualiste, l'organe de surveillance 
peut soumettre lui même à autorisation certaines catégories d'opérations. 
2. Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum figurer 
dans les statuts des SCE immatriculées sur son territoire. 
6g 
Article 44 
(droits et obligations) 
1. Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent 
règlement, chacun des membres d'un organe a les mêmes droits et obligations que les 
autres membres de l'organe dont il fait partie. 
2. Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de la SCE, compte tenu 
notamment des intérêts de ses membres et de ses travailleurs. 
3. Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs fonctions, 
en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils disposent sur la 
SCE. 
Article 45 
(délibération des organes) 
1. Les organes de la SCE délibèrent dans les conditions et selon les modalités prévues par 
les statuts. 
A défaut, chaque organe ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses 
membres sont présents lors des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des 
membres présents ou représentés. 
2. La voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix. 
Article 46 
(responsabilité civile) 
1. Les membres de l'organe de direction, de l'organe de surveillance ou de l'organe 
d'administration répondent du préjudice subi par la SCE par suite de la violation par 
eux des obligations découlant de leurs fonctions. 
2. Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs membres, ceux-ci sont solidairement 
responsables du préjudice subi par la SCE; toutefois, un membre de l'organe en cause 
63 
peut s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il n'a violé aucune des obligations 
découlant de ses fonctions. 
Article 47 
(procédure relative à l'action sociale) 
1. L'assemblée générale prend à la majorité des voix des membres présents ou représentés 
la décision d'intenter au nom et pour le compte de la SCE l'action en responsabilité 
découlant de l'article 46 paragraphe 1. 
L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le 
procès. 
2. Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et pour le 
compte de la SCE. Ils désignent à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le 
procès. 
Article 48 
(prescription de l'action sociale) 
L'action sociale ne peut plus être intentée après un délai de cinq ans à compter de la 
réalisation du fait dommageable. 
CHAPITRE IV : CAPITAL, FONDS PROPRES ET FONDS D'EMPRUNT 
Article 49 
(titulaires de parts ne disposant pas de droit de vote) 
1. Les statuts peuvent prévoir la création de parts, dont les titulaires ne disposent pas de 
droit de vote, qui sont susceptibles d'être souscrites par les membres ou par toute 
personne extérieure à la SCE, mais intéressée par le développement de ses activités. 
2. Les titulaires de parts qui ne disposent pas du droit de vote peuvent bénéficier 
d'avantages spéciaux. 
3. Le montant nominal total des parts ainsi détenues ne peut dépasser le montant stipulé 
dans les statuts. 
4. Les statuts doivent inclure des dispositions tendant à assurer la représentation et la 
défense des intérêts des titulaires de parts ne disposant pas de droits de vote. 
Ils doivent notamment prévoir la réunion desdits titulaires en assemblée spéciale. 
L'assemblée spéciale peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale 
lequel est porté par ses mandataires à la connaissance de cette dernière. 
Cet avis fait l'objet d'une mention au procès-verbal de l'assemblée générale. 
^o 
Article SO 
(membres investisseurs "non usagers") 
Lorsque les statuts autorisent la souscription de parts avec droit de vote par des personnes 
n'ayant pas vocation à utiliser les services de la SCE, les statuts peuvent établir des 
conditions particulières en faveur de ces membres non usagers en ce qui concerne la 
répartition des résultats d'exploitation. 
Article SI 
(moyens de financement) 
(AMENDEMENT n° 71, adapté) 
La SCE peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les conditions les plus 
favorables applicables aux coopératives dans l'Etat du siège. Il en est de même pour les 
moyens de financement qu'elle souhaite obtenir dans les Etats membres où elle a ses 
établissements. 
Article 52 
(ristourne) 
Les statuts peuvent prévoir le versement d'une ristourne aux membres proportionnellement 
aux opérations faites par eux avec la société ou au travail effectué en faveur de cette 
dernière conformément à la législation applicable aux coopératives de l'Etat où la SCE a son 
siège. 
Article 53 
(réserve légale) 
1. Les statuts déterminent les règles d'affectation des excédents de l'exercice. 
2. En cas d'excédents d'exploitation, les statuts doivent prévoir avant toute autre 
affectation la constitution d'une réserve légale par prélèvement sur les résultats. 
Tant que cette réserve n'atteint pas le montant du capital social, le prélèvement opéré à 
son profit ne peut être inférieur à 15 % des excédents d'exploitation. 
3. Les membres sortants ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes ainsi affectées 
à la réserve légale. 
Article 54 
(affectation du résultat disponible) 
1. Le solde des excédents disponibles après dotation à la réserve légale, éventuellement 
diminué des sommes ristournées et augmenté des reports bénéficiaires, constituent les 
excédents distribuables. 
Il 
2. L'assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, a la faculté 
d'affecter les excédents dans l'ordre et la proportion déterminés par les statuts, et 
notamment : 
à un nouveau report, 
à la dotation de tous fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, 
à la rémunération du capital libéré et des fonds propres et assimilés, le paiement 
pouvant intervenir en numéraire ou par attribution de parts. 
3. Les statuts peuvent également exclure toute distribution. 
CHAPITRE V : COMPTES ANNUELS, COMPTES CONSOLIDESx IT 
CONTROLES ET PUBLICITE 
Article 55 
(établissement des comptes annuels et consolidés) 
1. La SCE est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels et, le 
cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les accompagnant, leur 
contrôle et leur publicité aux dispositions de la législation de l'Etat de son siège pour 
mettre en oeuvre les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE. 
2. La SCE peut établir ses comptes annuels, et le cas échéant ses comptes consolidés, en 
écus. Dans ce cas, l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour 
l'expression en écus des éléments contenus dans les comptes qui sont, ou étaient à 
l'origine, exprimés dans une autre monnaie. 
Article 56 
(contrôle légal des comptes) 
Le contrôle iégaJLdes comptes annuels, et, le cas échéant, consolidés, de la SCE est effectué 
par une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel la SCE a son siège 
conformément aux dispositions prises par cet Etat pour mettre en oeuvre les directives 
84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance du 
rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'exercice. 
Article 57 
(organe interne de vérification des comptes) 
Les statuts peuvent prévoir la création d'un organe interne de vérification des comptes dont 
les membres élus parmi les sociétaires ont pour mission le contrôle permanent des comptes 
et de la gestion de la société. Ils font chaque année rapport à l'assemblée générale des 
initiatives prises pour l'accomplissement de leur mission. Lorsque la loi de l'Etat du siège 
| impose aux sociétés coopératives le contrôle légal des comptes . par des personnes 
}L 
externes à la société, l'organe interne de vérification ne peut se substituer aux personnes 
^qui effectuent le contrôle légal des comptes. 
Article 58 
(système de révision et de contrôle) 
1. La SCE doit adhérer et se soumettre à un système de révision et de contrôle lorsque le 
droit de l'Etat dans lequel la SCE a son siège social rend obligatoire un tel système pour 
l'ensemble des coopératives relevant du droit de cet Etat et ceci, sans préjudice de 
l'article 56.. 
2. Dans les Etats membres où la législation sur les coopératives nationales prévoit 
l'intervention obligatoire d'un ou plusieurs organismes de révision et de contrôle, ces 
organismes sont habilités à effectuer le contrôle des comptes consolidés dès lors que la 
société coopérative fondatrice a son siège social dans l'un desdits Etats. 
Article 59 
(publicité des comptes) 
L Les comptes annuels, et le cas échéant consolidés, régulièrement approuvés, le rapport 
de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée selon les modes 
prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel la SCE a son siège conformément 
à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. 
2. Lorsque les sociétés coopératives ne sont pas soumises par la législation de l'Etat 
membre dans lequel la SCE a son siège à une obligation de publicité analogue à celle 
prévue à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. la SCE doit au moins tenir les 
documents comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents 
doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut 
excéder son coût administratif. 
Article 60 
(établissements de crédit ou financiers et entreprises d'assurance) 
Les SCE qui sont des établissements de crédit ou financiers ou des entreprises d'assurance se 
conforment, en ce qui concerne l'établissement, le contrôle et la publicité des comptes 
annuels et des comptes consolidés, aux règles prévues par la législation nationale de l'Etat 
membre du siège lors de la mise en oeuvre soit de la directive 86/63 5/CEE 
soit de la directive 91/674/CEE (19V 
19 JO n° L 
20 JO n° L 
13 
CHAPITRE VI : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 
SECTION I : DISSOLUTION 
Article 61 
(dissolution par l'assemblée générale) 
1. La SCE peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette 
dissolution selon les règles prévues à l'article 25 paragraphe 5. 
Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la 
décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la liquidation 
n'a été commencée. 
2. En outre, l'organe de direction ou de l'organe d'administration doit convoquer 
l'assemblée générale pour décider de la dissolution de la SCE: 
lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts; 
en cas de réduction du capital souscrit en dessous du capital minimum fixé par les 
statuts; 
en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices de la 
SCE; 
lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par le 
présent règlement ou par les statuts de la SCE; 
pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de la SCE pour les entités 
fondatrices ou par les statuts. 
L'assemblée générale décide : 
soit la dissolution de la SCE dans les conditions prévues à l'article 25 paragraphe 
7; 
soit la poursuite des activités dans les conditions prévues à l'article 25 paragraphe 
5. 
Article 62 
(dissolution par le tribunal du lieu du siège de la SCE) 
A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du lieu du siège de 
la SCE doit prononcer la dissolution de cette dernière lorsqu'il constate que le siège a été 
transféré en dehors de la Communauté ou que l'activité de la SCE s'exerce en violation de 
l'ordre public de l'Etat membre du siège de la SCE et/ou des dispositions de l'article 1er 
paragraphes 2 et 3 et de l'article 9 paragraphe 1 . 
44 
Le tribunal peut accorder un délai à la SCE pour régulariser sa situation. Si la régularisation 
n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est prononcée. 
1. Lorsqu'une SCE ne remplit plus l'obligation de l'article 2. l'Etat membre où la SCE a 
son siège social prend les mesures appropriées pour obliger la SCE à régulariser dans un 
délai déterminé la situation: 
-soit en rétablissant son administration centrale dans l'Etat membre du siège. 
-soit en procédant au transfert du siège social par la procédure prévu à l'article 8. 
2. Au cas où la SCE ne se conformerait pas à ces mesures, le tribunal ou autre autorité 
compétente de l'Etat membre du siège social prononce la dissolution et procède à la 
liquidation de la SCE. 
3. L'Etat membre du siège social institue un recours juridictionnel contre tout constat 
d'infraction à l'article 2. Ce recours a effet suspensif sur les procédures prévues aux 
paragraphes précédents. 
4. Lorsqu'il est constaté soit à l'initiative des autorités soit à l'initiative de toute partie 
intéressée, qu'une SCE a_son administration centrale sur le territoire d'un Etat membre en 
infraction à l'article 2. les autorités de cet Etat membre en informe sans délai l'Etat membre 
où se trouve le siège social. 
SECTION II : LIQUIDATION 
Article 63 
(liquidation) 
1. La dissolution de la SCE entraîne sa liquidation. 
2. La liquidation de la SCE et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de 
l'Etat du siège. 
3. La personnalité juridique de la SCE, dont la dissolution a été prononcée, subsiste 
jusqu'à la clôture de la liquidation. 
4. Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent être 
déposés au registre visé à l'article 5 paragraphe 3. Toute personne intéressée peut 
prendre connaissance de ces livres et écritures. 
41 
Article 64 
(dévolution de l'actif) 
(AMENDEMENT n° 74) 
L'actif net après le désintéressement de ses créanciers et, le cas échéant, après 
répartition de ce qui est dû aux ayants droit, est dévolu en fonction du principe de 
| dévolution désintéressées .' à savoir dévolution à d'autres SCE ou à des 
coopératives relevant du droit de l'un des Etats membres, soit à un ou plusieurs 
organismes ayant pour but le soutien et la promotion des sociétés coopératives. 
Toutefois, deux exceptions à ce principe sont admises : 
- tout autre type de dévolution pourra être prévu dans l'acte constitutif; 
sur proposition de l'organe de direction, l'assemblée générale pourra voter à la 
majorité des deux tiers un mode différent de dévolution. 
CHAPITRE VII : INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS 
Article 65 
(insolvabilité et cessation des paiements) 
1. La SCE est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant l'insolvabilité 
et la cessation des paiements. 
2. L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est 
communiquée par la personne chargée d'exécuter la procédure aux fins de son 
inscription dans le registre. L'inscription contient les mentions suivantes : 
a) la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a rendue; 
b) la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle indication; 
c) les noms et adresses du ou des curateurs, administrateurs, liquidateurs et des 
personnes auxquelles les pouvoirs d'exécuter la procédure ont été délégués; 
d) toutes autres indications jugées utiles. 
3. Si un tribunal a refusé définitivement d'ouvrir la procédure visée au paragraphe 2 faute 
d'actif suffisant, le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de tout intéressé, 
l'inscription de cette décision dans le registre visé à l'article 5 paragraphe 3. 
4. Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées 
conformément à l'article 6. 
l(o 
TITRE II : DISPOSITIONS FINALES 
Article 66 
(dispositions à appliquer en cas d'infractions 
Chaque Etat détermine les mesures appropriées à appliquer en cas de violation des 
dispositions au présent règlement et, le cas échéant, des mesures nationales utiles à son 
exécution; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif, proportionné et dissuasif. 
| Il prend les mesures nécessaires avant le 1er janvier 1994 . Il les communique 
immédiatement à la Commission. 
Article 67 
Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 1994v 
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans 
tout Etat membre. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 
Le Président 
•n 
ANNEXE : ENTITES JURIDIQUES VISEES A L'ARTICLE 9 
en Belgique, 
les sociétés coopératives régies par les articles 141 à 164 des lois coordonnées sur les 
sociétés commerciales, les associations d'assurance mutuelle relevant de l'article 2 de la 
loi du 11 juin 1874 sur les assurances et de l'article 11 de la loi du 9 juillet 1975 sur le 
contrôle des entreprises d'assurance, les mutualités relevant de la loi relative aux 
mutualités et aux unions nationales de mutualités du 6 août 1990; 
au Danemark, 
les sociétés et les associations coopératives telles qu'identifiées et reconnues par les 
principes définis par l'A.C.1 (Alliance Coopérative Internationale), les entités telles que 
Fortsaettelsessygekasse et Gensidige selskaber ; 
en Espagne, 
lestes coopératives relevant de la loi 3/1987 du 2 avril 1987 , les coopératives de crédit 
relevant de la loi du 26 mai 1989, les sociétés anonymes de travailleurs relevant de la 
loi du 25 avril 1986 et les coopératives relevant des lois provinciales; 
| - au Pays BasquePays-Basquc : loi du 11 février 1982 
en Catalogne : loi du 9 mars 1983 
en Andalousie : loi de mai 1985 
dans la communauté de Valence : loi du 25 octobre 1985 
ainsi que les Entidades de Prevision Social, régies par la loi du 2 août 1984 portant 
réglementation de l'assurance privée, les Mutuas de Accidentes de Trabajo, régies par la 
loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance privée et la Sociedad mutua 
régie par la loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance privée; 
en France, 
les coopératives relevant du statut de la coopération du 10 septembre 1947, les sociétés 
d'assurance à forme mutuelle relevant des articles R.322-42 et suivants du Code des 
assurances et les mutuelles régies par le Code de la Mutualité du 25 juillet 1985 ; 
en Grèce, 
les coopératives relevant de la loi 1541 de 1985 et Allelasphalistikos Sunetairismos; 
en Irlande, 
les coopératives et les sociétés relevant des "Industrial and Pro vident societies acts of 
1893", des "Friendly Societies Acts", "amendment to the 1893 Industrial and Provident 
Societies Act of 1978", du "Credit Union Act" of 1966, les "Public Limited 
Companies" ainsi que le Voluntary Health Insurance Board relevant du Voluntary 
Health Insurance Act du 5 février 1957 ; 
en Italie, 
les sociétés coopératives et les sociétés d'assurance mutuelle régies par le titre VI du 
Code Civil, les coopératives visées par des textes législatifs ou réglementaires 
spécifiques à certaines catégories, ainsi que les mutue di assicurazione et les mutue 
relevant du Code de la Mutualité du 15 avril 1886 : 
1% 
au Luxembourg, 
les sociétés coopératives régies par les articles 113 et suivants de la loi du 10 août 1915 
sur les sociétés commerciales, les associations d'assurance mutuelle régies par l'article 2 
de la loi du 16 mai 1891, les sociétés de secours mutuels et mutualités régies par la loi 
du 7 juillet 1961 et le règlement grand ducal du 31 juillet 1961 ; 
aux Pays-Bas, 
l'Union coopérative régie par le titre III "association" (vereniging) du 2ème livre du 
B.W., la société mutuelle de garantie (onderiinge waarborgmaatschappij) prévue par la 
réglementation spécifique, ainsi que les Ziekenfonds (Vereniging van Nederlandse 
Zorgverzekeraars - V.N.Z.- et Zilverenkruis) relevant de la loi du 1er janvier 1966 ou 
de l'Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten ; 
au Portugal, 
les coopératives régies par le décret-loi n° 454/80 du 9 octobre 1980 et les branches 
coopératives visées par le Code régies par les lois particulières, les Mutualidades et 
Associaçoes Mutualistas relevant du décret-loi n° 72/90 du 3 mars 1990, les 
Misencordias relevant des articles 167 à 194 du Code Civil relatifs aux associations et 
aux fondations, ainsi que les mutuelles d'assurance ; 
en Allemagne, 
les coopératives "Erwerbs und Wirtschaftsgenossenschaften" régies par la loi du 1er 
mai 1889 (RGBI S 55) publiée le 20 mai 1898 (RGBI S 369,810) y compris les 
modifications ultérieures, en particulier la Novelle du 8 octobre 1973 (BGBI.IS.1451) 
et la loi de transposition de la directive sur les comptes "Bilanzrichtlinien-Gesetz" du 19 
décembre 1985 (BGBI.IS.2355)", les Versicherungsvereine auf Gegensitigkeit 
(WaG) relevant de la loi sur le contrôle des entreprises d'assurance du 6 juin 1931, 
dans la version du 1er juillet 1990, ; 
au Royaume-Uni, 
les coopératives régies par les "Industrial and Provident societies acts of 1876" , toutes 
autres formes de société (Company or partnership) reconnues par les principes 
coopératifs définis par l'alliance coopérative internationale, ainsi que les sociétés 
relevant des "Friendly societies acts", des "Building societies acts" et du "Credit Unions 
act" (1979). 
93 
PROPOSITION MODIFIEE DE 
DIRECTIVE DU CONSEIL 
COMPLÉTANT LE STATUT DE LA SOCIÉTÉ 
COOPÉRATIVE EUROPÉENNE POUR CE QUI 
CONCERNE LE RÔLE DES TRAVAILLEURS SYN 389 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
Considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 8 A du traité, le règlement 
(CEE) n° ... du Conseil1 établit un statut de la société coopérative européenne (ci-après 
dénommée SCE); 
Considérant qu'il existe dans les Etats membres des dispositions législatives, réglementaires 
et administratives relatives à l'information et à la consultation des travailleurs dans les 
entreprises, quelle que soit leur forme juridique et que dans certains Etats membres il y a 
des dispositions relatives à la participation des travailleurs des sociétés coopératives; 
Considérant qu'il est opportun d'instaurer une coordination au niveau communautaire des 
procédures d'information et de consultation afin de développer le dialogue entre les organes 
de direction et d'administration de la SCE et les travailleurs; 
Considérant que la réalisation du marché intérieur donne lieu à un processus de 
concentration et de transformation des coopératives; que, pour assurer un développement 
harmonieux des activités économiques, il faut que les SCE ayant des activités 
JOn°L 
So 
transfrontalières prévoient le cas échéant un modèle de participation ou, à défaut, 
informent et consultent les travailleurs sur les décisions qui les concernent; 
Considérant que la présente directive détermine les domaines qui doivent faire l'objet d'un 
minimum d'information et de consultation, sans préjudice de l'application des directives 
suivantes : 
la directive 75/129/CEE du Conseil, du 17 février 1975, concernant le rapprochement 
des législations des Etats membres relatives aux licenciements collectifs2, modifiée par 
la directive ....3, 
la directive 77/187/CEE du Conseil, du 14 février 1977, concernant le maintien des 
droits des travailleurs en cas de transferts d'entreprises, d'établissements, ou de 
parties d'établissements4 et 
la directive du Conseil /CEE concernant la constitution d'un Comité d'entreprise 
européen dans les entreprises ou les groupes d'entreprises de dimension 
communautaire5, 
(AMENDEMENT n° 79) 
Considérant que des dispositions appropriées doivent être prises pour que les 
travailleurs de la SCE soient correctement informés et consultés sans retards inutiles. 
notamment lorsque les dispositions susceptibles de porter atteinte à leurs intérêts ou 
d'avoir un impact potentiel sur les perspectives d'avenir de la SCE et sur les conditions 
d'emploi sont prises dans un Etat membre autre que celui où ils travaillent; 
Considérant que les dispositions législatives, réglementaires et administratives des Etats 
membres, qui déterminent la participation des travailleurs des coopératives nationales, 
peuvent être applicables à la SCE; 
Considérant qu'une SCE ne doit pouvoir être immatriculée que lorsqu'un modèle de 
participation ou, à défaut, un système d'information et de consultation des travailleurs, et 
notamment un "Comité distinct", a été choisi; 
2) JOn°L48 du 22.2.1975 
3) COM(91) 292 du 15.7.1991 p.29 
*) JOn°L 61 du 5.3.1977 p.26 
5) COM(90) 581 final 
24 
Considérant, toutefois, que les personnes physiques fondatrices et, en l'absence d'un accord 
préalable à l'immatriculation de la SCE, les entités fondatrices doivent proposer à 
l'Assemblée Générale constitutive de la SCE certaines prescriptions concernant 
l'information et la consultation des travailleurs; 
Considérant que le comité d'information et de consultation ou toute autre structure 
alternative doit être informé et consulté sur les décisions de la 
SCE susceptibles d'affecter les intérêts des travailleurs; 
Considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du marché intérieur et éviter toute 
inégalité des conditions de concurrence, il convient de veillera ce que soient garantis aux 
travailleurs de la SCE des niveaux d'information et de consultation équivalents; 
Considérant qu'afin de permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne les SCE de 
petite taille, les Etats membres peuvent ne pas prévoir de représentation du personnel dans 
la SCE qui emploie moins de 50 travailleurs; 
Considérant que les dispositions de la présente directive forment un complément 
indissociable des dispositions du règlement (CEE) n°... [portant statut de la coopérative 
européenne], et qu'il convient dès lors de garantir qu'elles puissent être appliquées de 
manière concomitante, 
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE : 
Article premier 
La présente directive coordonne les dispositions législatives, réglementaires ou 
administratives des Etats membres relatives au rôle des travailleurs de la SCE. 
Elle constitue un complément nécessaire du règlement (CEE) n° .../... [portant statut de la 
société coopérative européenne]. 
La SCE ne peut être immatriculée que lorsqu'un modèle de participation ou, à défaut, un 
système d'information et de consultation a été choisi selon les dispositions suivantes. 
TITRE I : PARTICIPATION 
Article 2 
Les dispositions législatives, réglementaires et administratives de l'Etat membre, qui 
déterminent la participation des travailleurs aux organes de surveillance ou d'administration 
des coopératives nationales, peuvent être rendues applicables à la SCE ayant son siège sur 
son territoire. 
A défaut de l'application de telles dispositions, l'Etat membre prend les mesures 
nécessaires pour assurer au moins l'information et la consultation des travailleurs de la SCE 
conformément aux articles 3, 4 et 5. 
83 
TITRE II : SYSTEMES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION 
Article 3 
1. Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices et les 
représentants des travailleurs de ces entités prévus par la loi ou la pratique des Etats 
membres choisissent d'un commun accord un système d'information et de consultation 
des travailleurs de la SCE. L'accord doit être conclu sous forme écrite avant 
l'immatriculation de la SCE. 
(AMENDEMENT n° 87) 
2. Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 ne permet pas d'aboutir à un accord, 
les représentants des travailleurs des entités fondatrices peuvent prendre position par 
écrit en exposant les raisons pour lesquelles aucun accord n'a pu intervenir. 
3. Dans le cas de constitution de la SCE uniquement par des personnes physiques, celles-
ci établissent les modalités d'information et de consultation sur la base des 
prescriptions concernant l'information et la consultation des travailleurs prévues à 
l'article 4 paragraphe 1. qui sont soumises à l'assemblée générale constitutive. 
4± Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices établissent pour 
l'assemblée générale constitutive de la SCE, un rapport auquel est annexé, 
soit le texte de l'accord visé au paragraphe 1, 
soit la prise de position des représentants des travailleurs visée au paragraphe 2. 
fL. L'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la constitution de la SCE, entérine 
le système d'information et de consultation qui résulte de l'accord visé au paragraphe 
1 ou, à défaut d'accord, choisit le système qui s'appliquera à la SCE, sur base du 
rapport et de la prise de position visés aux paragraphes 2 et 3. 
6i Le système choisi peut être remplacé ultérieurement par un autre par voie d'accord 
conclu entre l'organe de direction ou d'administration de la SCE et les représentants 
des travailleurs de la SCE. L'accord conclu doit être soumis à l'approbation de 
l'assemblée générale. 
SM 
L. En cas de transformation visée à l'article 9 paragraphe 2 du règlement (CEE) n°... 
[portant statut de la SCE], la procédure visée au présent article s'applique. 
(AMENDEMENT n° 88) 
2- En cas de transfert du siège de la SCE dans un autre Etat membre, le système 
d'information et de consultation appliqué avant le transfert ne peut être modifié que 
suite à un accord entre l'organe d'administration de la SCE et les représentants 
des travailleurs. 
Article 4 
1. L'organe de direction ou d'administration de la SCE doit informer et consulter en 
temps utile les travailleurs de cette entité au moins sur les domaines suivants : 
(AMENDEMENT n° 89) 
a) toutes les propositions susceptibles d'avoir des conséquences graves pour les 
intérêts des travailleurs de la SCE ou qui ont un impact potentiel sur les 
perspectives d'avenir de la SCE et sur les conditions d'emploi et plus 
particulièrement sur tous les problèmes relatifs aux conditions de travail et 
sur toutes les décisions qui doivent être approuvées par l'organe 
d'administration, sans préjudice des dispositions communautaires en matière 
d'information et de consultation, notamment de la directive 75/129/CEE, et de 
la directive 77/187/CEE et de la directive .../.../CEE [concernant la 
constitution d'un Comité d'entreprise européen]; 
b) toute question concernant les conditions d'emploi, en particulier des 
changements au niveau de l'organisation de la SCE et l'introduction de 
nouvelles méthodes de travail ou de nouveaux produits et/ou services; 
c) tous les documents soumis à l'assemblée générale de la SCE; 
d) les opérations visées à l'article 43 paragraphe 1 du règlement (CEE) n°... 
[portant statut de la SCE]; 
(AMENDEMENT n° 90) 
u 
e) la mise au point et l'organisation de la formation professionnelle dans la 
SCE et toute question concernant la santé et la sécurité des travailleurs, 
et la participation de ceux-ci, de façon paritaire, à la mise au point des 
programmes et politiques de santé et de sécurité dans la SCE; 
(AMENDEMENTS n° 155 et 91 adaptés) 
2. L'information et la consultation des travailleurs sont organisées selon les modalités 
suivantes : 
- au sein d'un Comité distinct représentatif des travailleurs de la SCE ou 
au sein de toute autre structure créée par un accord conclu entre l'organe 
d'administration des entités fondatrices et les représentants des travailleurs de 
ces entités. 
Ces procédures doivent intervenir suffisamment tôt avant la décision pour pouvoir 
prendre en compte les objections éventuelles des représentants des travailleurs. 
De plus, en vue de préparer la procédure de consultation, des experts peuvent être 
désignés comme conseillers; à cet effet, les organes d'administration mettent à 
disposition toutes les facilités appropriées. 
Un Etat membre peut limiter l'éventail des systèmes d'information et de consultation 
pour les SCE ayant leur siège principal sur son territoire. 
3. Dans les SCE qui emploient moins de 50 travailleurs, les deux parties à la négociation 
peuvent décider l'établissement d'une procédure d'information et de consultation 
simplifiée dans le respect des dispositions du paragraphe 1. 
%6 
Article 5 
1. Les représentants des travailleurs de la SCE sont élus et mis en condition d'exercer 
librement leur mandat selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des Etats 
membres dans le respect des principes suivants : 
a) des représentants des travailleurs doivent être élus dans chacun des Etats 
membres, où sont situés des établissements ou des filiales de la SCE; 
b) le nombre des représentants doit, dans toute la mesure du possible être 
proportionnel au nombre des travailleurs qu'ils représentent; 
c) tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote quelle que soit leur 
ancienneté ou le nombre d'heures effectuées par semaine; 
d) l'élection a lieu à bulletin secret. 
2. Les représentants des travailleurs élus conformément aux dispositions du paragraphe 1 
peuvent exercer leurs fonctions dans la SCE quel que soit le système applicable en 
vertu de la législation de l'Etat du siège. 
(AMENDEMENT n° 93) 
Les représentants des travailleurs ne sont l'objet d'aucune discrimination fondée 
sur leurs activités. Ils sont protégés contre les licenciements, sauf raisons 
exceptionnelles les motivant. Ils sont également protégés contre les sanctions qui 
pourraient les frapper du fait de leurs activités, déclarations ou écrits dans le 
cadre de l'accomplissement de leur tâche. 
(AMENDEMENT n° 94) 
Les représentants élus des travailleurs peuvent remplir leur mission pendant les 
heures de travail. 
3 3 
TITRE III : DISPOSITIONS FINALES 
Article 6 
Les dispositions des titres I et II ne sont pas applicables lorsque la majorité des salariés de 
la SCE sont également membres de la SCE. 
Article 7 
1. Les Etats membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires, pour se conformer à la présente directive avant le 1er 
janvier 1994- >• Ils en informent immédiatement la Commission. 
Lorsque les Etats membres adoptent ces dispositions celles-ci contiennent une 
référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de la 
publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les Etats 
membres. 
2 Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions essentielles de 
droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi la présente directive. 
Article 8 
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 
3* 
PROPOSITION MODIFIEE DE REGLEMENT (CEE) DU 
CONSEIL 
PORTANT STATUT DE LA MUTUALITÉ EUROPÉENNE SYN 390 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, 
vu le traité instituant la Communauté Economique Européenne, et notamment son article 
100-A, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
Considérant que la Commission a transmis une communication au Conseil le 
18 décembre 1989,* et que le Comité économique et social a donné son avis le 
19 septembre 1990 sur ladite Communication,^ 
Considérant que l'achèvement du marché intérieur implique que la liberté d'établissement 
soit pleine et entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux objectifs de la 
Communauté, quelle que soit la forme sociale sous laquelle cette activité s'exerce; 
Considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de respecter l'égalité des conditions de 
concurrence et de contribuer à son développement économique, se doit de doter les 
mutualités, entités reconnues communément dans tout la majorité des Etats membres, 
d'instruments juridiques adéquats et propres à faciliter le développement de leurs 
activités transnationales; 
Considérant que les mutualités participent pleinement, par leurs réalisations et leurs 
modes d'action, à la vie économique; 
Considérant que le statut de la société européenne, tel que prévu par le règlement CEE 
n° ...3 n'est pas un instrument adapté à la spécificité des mutualités; 
Considérant que si le Groupement Européen d'Intérêt Economique (GEIE) tel que prévu 
par le règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil^ permet, certes, à ces groupements de 
promouvoir en commun certains secteurs d'activités tout en préservant leur autonomie, il 
ne répond pas cependant aux spécificités de la vie mutualiste; 
SEC(89) 2187 fin du 18 décembre 1989 ("Les entreprises de l'économie sociale et la réalisation du marché européen sans 
frontière"). 
2 JOn°C 332 du 31 décembre 1990 p. 81. 
3 JOn°L 
4 JO n°L 199 du 31.7.1985 p. 1. 
^9 
Considérant que le respect du principe de primauté de la personne se manifeste par des 
dispositions spécifiques concernant les conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion des 
membres; qu'il se traduit par l'énoncé de la règle "un homme, une voix", le droit de vote 
étant attaché à la personne, et qu'il implique l'impossibilité pour les membres d'exercer un 
droit sur l'actif de la mutualité; 
Considérant que les mutualités sont avant tout des groupements de personnes, qui 
obéissent à des principes de fonctionnement particuliers, différents de ceux des autres 
opérateurs économiques; 
Considérant que la coopération transnationale de mutualité se heurte actuellement dans 
la Communauté à des difficultés d'ordre juridique et administratif qu'il convient d'éliminer 
dans un marché sans frontières; 
(AMENDEMENT n° 163/corr) 
Considérant que l'instauration d'un statut européen ouvert aux mutualités, fondé sur des 
principes communs mais prenant en compte les spécificités, d'une part, des mutualités 
exerçant des activités de prévoyance et. d'autre part, des mutuelles exerçant d'autres 
activités, notamment des activités d'assurance, doit leur permettre d'agir au-delà de leurs 
frontières nationales, sur tout ou partie du territoire de la Communauté, Considérant que 
l'objet essentiel du régime juridique de la mutualité européenne, ci-après dénommée 
(ME) implique qu'une ME puisse être constituée par des entitésentkéss juridiques 
relevant d'Etats membres différents, ainsi que par transformation d'une mutualité 
nationale, sans passer par une dissolution, dès lors que cette mutualité a son siège et son 
administration centrale dans la Communauté et un établissement ou une filiale dans un 
autre Etat membre que celui de son administration centrale; dans ce dernier cas, la 
mutualité doit avoir une activité transnationale effective et réelle; 
Considérant que les ME doivent détenir un fonds d'établissement; 
Considérant que les dispositions comptables visent à assurer une gestion plus efficace et 
à prévenir toute difficulté; 
(AMENDEMENT n° 98) 
Considérant que le présent règlement n'affecte pas les régimes obligatoires de base 
de sécurité sociale gérés dans certains Etats membres par des mutualités ni la 
liberté des Etats membres de décider de confier ou non, et dans quelles conditions, 
la gestion de ces régimes à des ME; 
Considérant que, dans les domaines non couverts par le présent règlement, les 
dispositions du droit des Etats membres et du droit communautaire sont applicables, par 
exemple en ce qui concerne : 
o 
le domaine de la participation des travailleurs aux processus décisionnels et le 
domaine du droit du travail, 
le domaine du droit fiscal, 
le domaine de la concurrence, 
le domaine du droit de la propriété intellectuelle, commerciale et industrielle 
le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des paiements; 
Considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit être différée 
pour permettre à chaque Etat membre la transposition en droit national des dispositions 
de la directive du Conseil complétant le statut de la mutualité européenne pour ce qui 
concerne le rôle des travailleurs3 et la mise en place préalable des mécanismes nécessaires 
pour assurer la constitution et le fonctionnement des ME ayant leur siège sur son 
territoire, de façon à ce que le règlement et la directive puissent être appliqués de 
manière concomitante; 
Considérant que les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont 
notablement progressé de sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'Etat de siège de 
la ME prises en vue de mettre en oeuvre les directives sur les sociétés commerciales peut 
être effectué pour la ME, par analogie, dans des domaines où son fonctionnement n'exige 
pas de règles communautaires uniformes, de telles dispositions étant appropriées pour la 
réglementation de la ME : 
directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les 
rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des 
sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du Traité CEE, pour protéger les 
intérêts tant des associés que des tiers6 modifiée en dernier lieu par l'acte d'adhésion 
de l'Espagne et du Portugal, 
directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54 
paragraphe 3 sous g) du Traité CEE et concernant les comptes annuels de certaines 
formes de sociétés 7 modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/CEE 8et 
90/605/CEE 9 
directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54 
paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant les comptes consolidés10, modifiée 
en dernier lieu par les directives 90/604/CEE et 90/605/CEE, 
JOn°L 
° JOn°L65 du 14.3.1968, p.8.8 
7 JOn°L222du 14.8.1978, p. 11. 
8 JOn° L 317 du 16.11.1990, p.57. 
9 JOn°L317 du 16.11.1990, p.60 
JO n° L 193 du 18.7.1983, p.l. 10 
91 
- directive 84/253/CEE du Conseil, du 10 avril 1984, fondée sur l'article 54 
paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant l'agrément des personnes chargées 
du contrôle légal des documents comptables n, 
directive 89/48/CEE du Conseil du 21 décembre 1988, relative à un système général 
de reconnaissance des diplômes, d'enseignement supérieur qui sanctionnent des 
formations professionnelles d'une durée minimale de 3 ans12, 
directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des 
succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de société relevant du 
droit d'un autre Etat membre13; 
Considérant que les activités dans le secteur des services financiers, notamment en ce qui 
concerne les établissements de crédit et les entreprises d'assurance, ont été l'objet de 
mesures législatives, prévues par les directives : 
directive 86/63 5/CEE du Conseil, du 8 décembre 1986, concernant les comptes 
annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers14, 
directive 89/646/CEE du Conseil, du 15 décembre 1989, visant à la coordination 
des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'accès à 
l'activité des établissements de crédit et son exercice, et modifiant la directive 
77/780/CEE15, 
directive.../.../CEE du Conseil portant coordination des dispositions législatives, 
réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur 
la vie, et modifiant les directives 73/239/CEE et 88/357/CEE16. 
Considérant que le recours au présent statut doit être optionnel, 
A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT : 
11 JO n* L 126 du 12.5.1984, p.20. 
12 JO n° L 19 du 24.1.1989, p. 16. 
13 JO n°L 395 du 30.12.1989, p.36 
14 JOn*L 372 du 31.12.1986, p. 1. 
15 JO n°L386 du 30.12.1989, p. 1 
16 COM(90)348 final -SYN 291. 
32-
TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES 
CHAPITRE I : CONSTITUTION DE LA MUTUALITE EUROPEENNE 
Article 1 
(nature de la ME) 
1. (AMENDEMENT n° 164/corr, adapté) 
Des mutualités peuvent être constituées dans l'ensemble de la Communauté 
dans les conditions et selon les modalités prévues par le présent règlement sous 
la dénomination soit de "Mutualité européenne de Prévoyance", soit, d'une 
ME exerçant une activité autre que celle de prévoyance^Cette dénomination 
doit contenir la nature de l'activité, en précisant notamment s'il s'agit, par 
exemple, d'une activité d'assurance ou exclusivement d'une activité de 
prévoyance. 
2. LaME: 
garantit à ses sociétaires, moyennant le versement d'une cotisation, le règlement 
intégral des engagements contractuels pris dans le cadre des activités autorisées 
par les statuts, 
- (AMENDEMENT n° 100 adapté) 
n'attribue aucune rémunération, ni aucune partie des excédents à ses 
administrateurs. Elle peut toutefois rembourser aux directeurs et 
administrateurs les frais exposés par ceux-ci à l'occasion de l'exercice de leurs 
fonctions. 
3. La ME fonctionne avec un fonds d'établissement et des réserves sur lesquels la ME 
répond de ses dettes. 
4. La ME a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation 
dans l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat selon les dispositions de l'article 
8, paragraphe 1. 
5. Le présent règlement ne préjuge pas la compétence de chaque Etat membre de 
régler l'accès sur son territoire aux activités de gestion des régimes obligatoires de 
base de sécurité sociale et aux opérations des organismes de prévoyance et de 
secours, dont les prestations varient d'après les ressources disponibles, et dans 
lesquels la contribution des adhérents est déterminée forfaitairement, ainsi que 
l'exercice de ces activités et opérations. 
93 
Article 2 
(constitution) 
(AMENDEMENT n° 102) 
1. Peuvent constituer une ME : 
a) soit un minimum de deux entités juridiques, et ayant essentiellement des 
activités autres que de prévoyance, dont la liste est reprise dans l'annexe 1, 
constituées selon le droit d'un Etat membre et ayant leur siège statutaire et 
leur administration centrale dans au moins deux Etats membres; 
b) soit un minimum de deux entités juridiques, dont la liste est reprise dans 
l'annexe 2, constituées selon le droit d'un Etat membre, ayant leur siège 
statutaire et leur administration centrale dans au moins deux Etats 
membres, et ayant exclusivement des activités de prévoyance, telles que 
définies dans les Etats membres d'origine des entités fondatrices. 
c) soit par au moins 500 personnes physiques résidant dans au moins deux 
Etats membres, quand il s'agit d'une ME exerçant essentiellement des 
activités autres que de prévoyance. 
(AMENDEMENT n° 103, adapté) 
2. Une mutualité constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège 
statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer 
en ME lorsqu'elle a au moins 500 adhérents dans un autre Etat membre et qu'elle y 
exerce une activité effective et réelle, ou encore lorsqu'elle peut faire la preuve que 
sa transformation conduira à satisfaire cette double condition.. 
Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni à création d'une personne 
morale nouvelle. 
L'organe de direction ou d'administration de la mi dualité établit un projet de 
transformation portant sur les aspects juridiques et économiques de la 
transformation. 
La transformation ainsi que les statuts de la ME sont approuvés par l'assemblée 
générale dans les conditions prévues, à l'article 22 pour la modification des statuts. 
Article 3 
(statuts) 
1. Les statuts de la ME doivent contenir : 
9V 
la dénomination sociale précédée ou suivie de l'abréviation correspondant à la 
mutualité européenne (ME), complétée par la nature de l'activité exercée, 
l'indication précise de son objet social, 
la dénomination sociale, l'objet social et le siège social des entités juridiques 
membres fondateurs de la ME, 
le siège social de la ME, 
les conditions et modalités applicables à l'admission, l'exclusion et au retrait des 
membres, 
les droits et les obligations des membres et de la ME, 
les cotisations exigibles ou le cas échéant les rappels y afférents, 
le mode d'organisation retenu pour sa gestion, 
les pouvoirs et compétences de chacun des organes, 
les conditions de nomination et de révocation des membres de ces organes, 
les règles de majorité et de quorum, 
la détermination des organes et/ou des membres de ces organes qui ont 
compétence pour engager la ME vis-à-vis des tiers, 
les conditions d'exercice de l'action sociale visée à l'article 42, 
les causes statutaires de dissolution. 
2. Au sens du présent règlement, l'expression "les statuts" de la ME désigne à la fois 
l'acte constitutif et, lorsqu'il font l'objet d'un acte séparé, les statuts proprement dits de la 
ME. 
3. Au sens du présent règlement, on entend par membre de toute ME, toute personne 
ayant participé à la fondation de la ME ou ayant acquis cette qualité ultérieurement. 
Article 4 
(fonds d'établissement ) 
1. Le fonds d'établissement doit être d'au moins 100.000 ECUS ou l'équivalent en 
monnaie nationale. 
2. Si la loi d'un Etat membre prévoit un montant plus élevé pour les mutualités 
exerçant certains types d'activités, ce montant s'applique aux ME ayant leur siège 
dans cet Etat membre. 
Article 5 
(siège) 
Le siège de la ME 
doit être 
situé à l'intérieur de la Communauté, dans le même Etat membre que l'administration 
centrale. 
9^ 
Article 6 
(transfert du siège) 
1. Le siège de la ME peut être transféré dans un autre Etat membre conformément aux 
paragraphes 2 à 9' Ce transfert ne donne lieu ni à 
dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle. 
2. Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration et 
faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 9T sans préjudice de formes de 
publicités additionnelles prévues par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend: 
aï le siège proposé pour le ME. 
b) les statuts proposés pour la ME. y compris, le cas échéant, sa nouvelle 
dénomination sociale. 
c) le calendrier proposé pour le transfert. 
2 bis L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et 
justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et indiquant les 
conséquences du transfert pour les membres ainsi que pour les travailleurs. 
2 ter Les membres et les créanciers de la ME ont, du moins un mois avant 
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au 
siège de la ME. la proposition de transfert et le rapport établi en vertu du 
paragraphe 2 bis et d'obtenir gratuitement, à leur demande, des copies de ces 
documents. 
2 quater Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les ME immatriculées sur 
son territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux 
membres minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert. 
3Ç 
3, La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication^ 
dudit projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification 
desstatuts-
4. Les créanciers et les titulaires d'autres droits envers la MET nés antérieurement à la 
publication du projet de transfert, peuvent exiger que la ME constitue une garantie 
adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat 
où la Me a son siège avant le transfert. 
Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent aux 
dettes de la ME envers des entités publiques», nées antérieurement au moment du 
transfert. 
S. Dans l'Etat membre du siège de la ME, un tribunal, notaire ou autre autorité 
compétente délivre un certificat attestant d'une manière concluante 
l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert. 
6. La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat 
visé au paragraphe 5 ainsi que sur preuve de l'accomplissement des formalités 
exigées pour l'immatriculation dans le pays du nouveau siège. 
6 bis Le transfert du siège de la ME, ainsi que la modification des statuts qui en 
résulte, prennent effet à la date à laquelle la ME est immatriculée, conformément à 
l'article 8. au registre du_nouveau_siège. 
73. La radiation de l'immatriculation de la ME ajjdu-4ieu~du-_registre du précédent heu 
du-siège ne peut s'effectuer que sur preuve de l'immatriculation de la ME au registre 
du nouveau siège. 
I 8- La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont 
publiées dans les Etats membres concernés conformément à l'article 9. 
9£. La publication de la nouvelle immatriculation de la ME rend le nouveau siège 
opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de 
3} 
l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent 
continuer deà se prévaloir de l'ancien siège, à moins que la ME ne prouve que les 
tiers avaient connaissance du nouveau siège. 
10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les ME 
immatriculées dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un 
changement de la loi applicable, ne prend pas effet si. dans le délai de deux mois visé 
au paragraphe 3. une autorité compétente de cet Etat s'y oppose. Cette opposition 
ne peut avoir lieu que pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible de 
recours devant une autorité juridictionnelle. 
11. Une ME. à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, de 
liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures 
analogues ne peut transférer son siège-
Article 7 
(loi applicable) 
1. Là ME est régie par: 
(AMENDEMENT, mis en cohérence avec SEÏ 
a) les dispositions du présent règlement; 
b) lorsque le présent règlement l'autorise expressément, les dispositions 
des statuts de la ME; 
c) pour les matières non réglées par le présent règlement ou, lorsqu'une 
matière l'est partiellement, pour les aspects non couverts par le 
présent règlement : 
les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en 
application de mesures communautaires visant spécifiquement les 
ME; 
les dispositions de loi des Etats membres qui s'appliqueraient à 
aux entités juridiques énumérées dans l'annexe 
constituées en conformité de la législation de l'Etat membre dans 
lequel la ME a son siège; 
e% 
les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour 
•»• les entités juridiques énumérées dans l'annexe 
constituées conformément à la législation de l'Etat membre dans 
lequel la ME a son siège. 
2. (AMENDEMENT, mis en cohérence avec SEi 
Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune 
a ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque 
unité territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la 
détermination de la législation applicable au titre de ce paragraphe. 
3. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, la ME est traitée dans chaque 
Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement, 
comme une mutualité du droit de l'Etat du siège. 
Article 8 
(immatriculation et contenu de la publicité) 
1. Les fondateurs établissent les statuts, conformément aux dispositions prévues pour 
la constitution des mutualités relevant de la législation de l'Etat du siège de la ME. 
Ils doivent au moins être établis par écrit et être signés par les fondateurs. 
2. Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif, 
administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés par 
acte authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit conforme 
aux prescriptions de constitution des ME, notamment celles des articles 1er, 2, 3 et 
5. 
3. Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée 
l'immatriculation de la ME et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent 
<3<3 
les conditions dans lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. La ME ne peut être 
immatriculée que lorsque les mesures prévues par la directive (concernant le rôle 
des travailleurs dans la ME) sont adoptées. 
Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue au 
paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants : 
a) les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans sa 
rédaction mise à jour; 
b) la création et la suppression de tout établissement; 
c) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui 
en tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe : 
ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des tiers et de la représenter en 
justice, 
participent à l'administration, à la surveillance ou contrôle de la ME. 
d) au moins annuellement le montant du fonds d'établissement, à moins que toute 
augmentation du fonds d'établissement n'entraîne une modification des statuts; 
e) le bilan et le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui 
contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui en vertu de la loi sont 
appelées à certifier celui-ci; 
f) le projet de transfert de siège social visé à l'article 6 paragraphe 2; 
g) la dissolution et la liquidation de la ME ainsi que la décision visée à l'article 49 
de poursuivre les activités de la ME; 
h) la décision judiciaire prononçant la nullité de la ME; 
i) la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le 
cas échéant la cessation de leurs fonctions; 
j) la clôture de la liquidation et la radiation du registre de la ME. 
Si des actes ont été accomplis au nom d'une ME en formation avant l'acquisition par 
celle-ci de la personnalité juridique et si la ME ne reprend pas les engagements 
résultant de ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et 
indéfiniment responsables, sauf convention contraire. 
/?oo 
Articled 
(publicité dans les Etats membres des actes) 
1. Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 2 de 
l'article 8 sont publiés dans le Bulletin Officiel approprié de l'Etat membre où la ME 
a son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de 
publicité. La publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la 
transcription au registre. 
En outre les Etats membres veillent à ce que chacun peut prendre connaissance dans 
le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 8 des documents visés au paragraphe 4 
du même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou partielle. 
Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance 
entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de 
discordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent, 
toutefois, s'en prévaloir, à moins que la ME ne prouve qu'ils ont eu connaissance du 
texte transcrit au registre. 
Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations 
visées aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être supérieur 
au coût administratif. 
2. Les dispositions nationales de mise en oeuvre de la directive 89/666/CEE 
s'appliquent aux succursales de la ME créées dans un Etat membre autre que celui 
de son siège. 
3. Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par la ME qu'après la 
publication visée au paragraphe 1, sauf si la ME prouve que ces tiers en avaient 
connaissance. Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour 
suivant celui de cette publication, ces actes et indications ne sont pas opposables 
aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. 
4. Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités de 
publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne les 
prive d'effet. 
Article 10 
(publication au Journal officiel des Communautés européennes) 
Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une 
ME soient publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du lieu de 
l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de l'adresse de 
la ME, de même que l'indication sommaire de son objet social au Journal Officiel des 
Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des Publications 
^o 1 
Officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publicité au Bulletin 
Officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 9, paragraphe 1. 
Le transfert du siège social de la ME dans les conditions prévues à l'article 6 paragraphe 
2 donne lieu à une publication comportant les indications prévues au premier alinéa ainsi 
que celles relatives à la nouvelle immatriculation. 
Article 11 
(mentions à faire figurer sur les documents) 
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement : 
a) la dénomination de la ME, précédée ou suivie du sigle "ME"; 
b) le lieu où la ME est immatriculée conformément à l'article 8, paragraphe 3, ainsi que 
son numéro d'immatriculation ; 
c) l'adresse du siège de la ME; 
d) le cas échéant, la mention que la ME est en liquidation ou sous administration 
judiciaire. 
CHAPITRE II : L'ASSEMBLEE GENERALE 
Article 12 
(compétence) 
L'assemblée générale décide : 
a) dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence 
spécifique; 
b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe de 
direction, de l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration en vertu : 
du présent règlement; 
de la directive ...(concernant le rôle des travailleurs dans la ME); 
de la loi imperative de l'Etat du siège de la ME; 
ou des statuts de la ME 
Article 13 
(convocation) 
1. L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la 
clôture de l'exercice. 
-?o Z 
2. Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction ou par l'organe 
d'administration. Sur demande de l'organe de surveillance, l'organe de direction est 
tenu de la convoquer. 
3. Lors de l'assemblée générale se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du 
jour porte au moins sur l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des 
résultats, ainsi que du rapport de gestion visé à l'article 46 de la directive 
78/660/CEE et présenté par l'organe de direction ou d'administration. 
4. Dans le cas d'une ME comportant un organe de direction et un organe de 
surveillance, les statuts peuvent prévoir que ces deux organes décident 
conjointement, mais par vote séparé, de l'arrêt des comptes annuels, et que 
l'assemblée générale ne décide qu'en cas de désaccord entre ces deux organes. 
Article 14 
(convocation par la minorité des membres) 
1. La convocation de l'assemblée générale et la fixation de l'ordre du jour peuvent être 
demandées par 25 % au moins des membres de la ME, ce pourcentage pouvant être 
abaissé par les statuts. 
2. La demande de convocation doit en indiquer les motifs et préciser les points à faire 
figurer à l'ordre du jour. 
3. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 1 dans le délai 
d'un mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de la 
ME peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation 
de la convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un 
mandataire de ceux-ci. 
4. L'assemblée générale peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion sera 
convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même. 
Article 15 
(forme et délai de convocation) 
1. La convocation se fait : 
soit par une publication dans un bulletin national désigné par le législateur de 
l'Etat du siège conformément au paragraphe 4 de l'article 3 de la directive 
68/151/CEE; 
soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à large diffusion dans les Etats 
membres: 
4o3 
soit par tous moyens de communication écrits adressés à tous les membres de la 
ME. 
2. La convocation contient au moins les mentions suivantes : 
la dénomination sociale et le siège de la ME; 
le lieu et la date de la réunion; 
la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extraordinaire ou spéciale); 
le cas échéant, les formalités prescrites dans les statuts pour la participation à 
l'assemblée générale et l'exercice du droit de vote; 
l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que des propositions de 
décision. 
3. Le délai entre la date de la publication de la convocation ou la date d'envoi de la 
lettre de convocation visés au paragraphe 1 et la date de la première réunion de 
l'assemblée générale doit être de trente jours au moins. 
Article 16 
(inscription de nouveaux points à l'ordre du jour) 
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de la ME, ce pourcentage pouvant être 
abaissé par les statuts, peuvent demander l'inscription dans l'un des dix jours suivant la 
réception de la convocation d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'assemblée 
générale. 
Article 17 
(participation et représentation) 
1. Seuls les membres sont habilités à participer à l'assemblée avec voix deliberative. 
2. Les personnes ayant le droit de vote peuvent se faire représenter à l'assemblée 
générale par un mandataire selon les modalités prévues dans les statuts. 
3. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixent les modalités. 
Article 18 
(Assemblées de sections) 
(AMENDEMENT n° 105) 
1. L'assemblée générale est composée, soit de tous les membres, soit de délégués 
désignés dans les conditions fixées par les statuts. 
2. Lorsque la ME a plusieurs établissements ou étend ses activités sur plus d'une région 
ou que le nombre de ses membres est supérieur à cinq cents, les statuts peuvent prévoir 
que l'assemblée générale peut être précédée par des assemblées de section délibérant 
1oy 
séparément sur le même ordre du jour. Les assemblées de section élisent des délégués qui 
sont eux-mêmes convoqués en assemblée générale. Les statuts déterminent la répartition 
en section, le nombre des délégués par section et les modalités d'application 
3. Chaque participant à l'assemblée générale peut se faire représenter dans les conditions 
fixées par les statuts. 
4. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixer les modalités. 
Article 19 
(droit à l'information) 
Tous les membres bénéficient d'un accès égal à l'information qui doit leur être donnée 
avant ou pendant l'assemblée générale. 
Cette information sera mise à la disposition des membres de la ME au siège de la ME, au 
moins un mois avant la tenue de l'assemblée. 
Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres 
peuvent, prendre connaissance des documents comptables devant être établis 
conformément aux disposition nationales de mise en oeuvre des directives 78/660/CEE 
et 83/349/CEE. 
Article 20 
(droit de vote) 
(AMENDEMENT n° 106, adapté) 
Chaque membre de la ME dispose d'une voix. Dans le cas d'une ME constituée de 
personnes morales, les statuts peuvent moduler le droit de votea- représentation- en 
fonction du nombre d'adhérents et de l'activité de chaque personne morale adhérente. Les 
statuts doivent limiter la représentation de chaque personne morale en vue d'éviter que 
l'une d'elle ne dispose de la majorité absolue des voix. 
Article 21 
(AMENDEMENT n° 107) 
Les statuts peuvent prévoir un vote plural. En l'occurrence, les statuts règlent les 
conditions dans lesquelles le vote plural est accordé et qui doit être fonction du degré de 
participation des membres à l'activité de la mutualité. Les statuts doivent prévoir une 
limitation de vote plural par membre, ainsi que les pouvoirs maxima que reçoit un 
membre en tant que mandataire d'autres membres. 
AoS 
Article 22 
(majorité simple) 
Sauf dans les cas où le présent règlement et/ou les statuts déterminent des règles de 
majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou 
représentés. 
Article 23 
(majorité qualifiée) 
La modification des statuts relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale qui 
statue à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. 
Un Etat membre peut prévoir que l'organe de direction ou d'administration modifie les 
statuts lorsque cela lui est imposé par une autorité judiciaire ou administrative dont 
l'autorisation est nécessaire à la validité de la modification des statuts . 
Toute modification des statuts fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9. 
Article 24 
(action en annulation) 
Les décisions de l'assemblée générale peuvent être annulées pour violation du présent 
règlement ou des statuts de la ME dans les conditions suivantes : 
l'action en annulation peut être intentée par tout membre sous condition qu'il puisse 
invoquer un intérêt légitime au respect des dispositions violées 
l'action en annulation est portée dans un délai de trois mois devant le tribunal du lieu 
du siège de la ME. Elle est dirigée contre la ME. Les modalités de procédure pour 
l'action en annulation sont régies par la loi du lieu du siège de la ME; 
le tribunal peut - après avoir pris l'avis de la ME- suspendre l'application de la 
décision dont l'annulation a été demandée. Le tribunal peut également ordonner que 
le demandeur constitue, le cas échéant, une garantie pour le préjudice occasionné 
par la suspension de l'exécution de la décision pour le cas où sa demande serait 
rejetée comme irrecevable ou non fondée; 
les jugements qui donnent suite à l'annulation ou qui ordonnent la suspension de la 
décision ont l'effet juridique erga omnes sous réserve des droits acquis envers la ME 
par des tiers de bonne foi. 
^7or 
Article 25 
(publicité de la décision du tribunal) 
La décision d'un tribunal ou d'une autorité compétente déclarant nulle ou inexistante une 
décision de l'assemblée générale de la ME fait l'objet d'une publicité conformément à 
l'article 9. 
CHAPITRES III : ORGANE DE DIRECTION, ORGANE DE 
SURVEILLANCE ET ORGANE D'ADMINISTRATION 
Article 26 
(structure de la ME) 
Dans les conditions prévues par le présent règlement les statuts de la ME organisent la 
structure de la ME soit selon un système dualiste (organe de direction et organe de 
surveillance) soit selon un système moniste (organe d'administration). Toutefois un Etat 
membre peut imposer soit l'un ou l'autre système pour la ME dont le siège se trouve sur 
son territoire. 
SECTION I : SYSTEME DUALISTE 
PREMIERE SOUS-SECTION : ORGANE DE DIRECTION 
Article 27 
(fonctions de l'organe de direction et désignation des membres) 
1. L'organe de direction assure la gestion de la ME. Le ou les membres de l'organe de 
direction ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des tiers et de la représenter en 
justice conformément aux dispositions prises en application de la directive (CEE) 
68/151/CEE par l'Etat du siège de la ME. 
2. Le ou les membres de l'organe de direction sont nommés et révoqués par l'organe de 
surveillance. 
3. Nul ne peut simultanément exercer la fonction de membre de l'organe de direction et 
celle de membre de l'organe de surveillance de la ME. 
Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses 
membres pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction. Au cours 
de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre de l'organe de 
surveillance sont suspendues. 
4. Le nombre des membres de l'organe de direction est déterminé par les statuts de la 
ME. 
/]o^ 
Article 28 
(présidence, convocation) 
1. Les statuts peuvent prévoir que l'organe de direction élit en son sein un président. 
2. L'organe de direction est convoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, le 
cas échéant, son règlement intérieur. En tout état de cause, un membre de l'organe 
de direction peut, en cas d'urgence, procéder à une telle convocation en indiquant 
ses motifs. 
DEUXIEME SOUS-SECTION : ORGANE DE SURVEILLANCE 
Article 29 
(fonctions et désignation de l'organe de surveillance) 
1. L'organe de surveillance contrôle la gestion assurée par l'organe de direction. Il ne 
peut exercer lui-même le pouvoir de gestion de la ME. L'organe de surveillance ne 
peut représenter la ME à l'égard des tiers. Il la représente à l'égard des membres de 
l'organe de direction ou de l'un d'eux, en cas de litige ou lors de la conclusion de 
contrats. 
(AMENDEMENT n° 108, adapté) 
2. Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la 
directive (...). les membres de l'organe de surveillance sont nommés et révoqués par 
l'assemblée générale. Toutefois, les membres du premier organe de surveillance 
peuvent être désignés par les statuts. La présente disposition vaut sans préjudice de 
l'application de la législation nationale permettant à une minorité de membres de 
nommer une partie des membres des organes. 
3. Le nombre des membres de l'organe de surveillance est fixé par les statuts. Un Etat 
membre peut toutefois fixer le nombre des membres de l'organe de surveillance pour 
les mutualités européennes immatriculées sur son territoire. 
Article 30 
(droit à l'information) 
1. L'organe de direction informe l'organe de surveillance, au moins tous les trois mois, 
de la situation des activités de la ME et de leur évolution prévisible, en tenant 
compte des informations relatives aux entreprises contrôlées par la ME pouvant 
avoir une incidence significative sur la situation des activités de cette dernière. 
2. L'organe de direction communique sans délai à l'organe de surveillance toute 
information de nature à avoir des répercussions sensibles sur la situation de la ME. 
-70 g 
3. L'organe de surveillance peut à tout moment demander à l'organe de direction la 
communication de renseignements ou un rapport spécial sur toute question 
intéressant la ME. 
4. L'organe de surveillance peut procéder à toutes les vérifications nécessaires à 
l'accomplissement de sa mission. Il peut confier cette tâche à un ou plusieurs de ses 
membres et se faire assister d'experts. 
5. Chacun des membres de l'organe de surveillance peut prendre connaissance de 
toutes les informations communiquées par l'organe de direction à l'organe de 
surveillance. 
Article 31 
(présidence, convocation) 
1. L'organe de surveillance élit en son sein un président. 
2. Le président convoque l'organe de surveillance dans les conditions prévues par les 
statuts soit d'office, soit à la demande d'un tiers au moins des membres de l'organe 
de surveillance, soit à la demande de l'organe de direction. La demande doit indiquer 
les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de 
quinze jours, l'organe de surveillance peut être convoqué par ceux qui en ont fait la 
demande. 
SECTION II : SYSTEME MONISTE 
Article 32 
(fonctions et désignation de l'organe d'administration) 
1. L'organe d'administration assure la gestion de la ME. Le ou les membres de l'organe 
d'administration ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des tiers et de la 
représenter en justice conformément aux dispositions prises en application de la 
directive (CEE) 68/151/CEE par l'Etat du siège de la ME. 
2. L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite 
fixée par les statuts. 
3. L'organe d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres seulement 
le pouvoir de gérer la ME. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes 
non membres de l'organe, certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout 
moment. Les statuts ou, à défaut, l'assemblée 'i<tle peuvent fixer les conditions 
dans lesquelles intervient une telle délégation. 
4. (AMENDEMENT n° 109, adapté) 
/)û3 
Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la 
directive (...). le ou les membres de l'organe d'administration sont nommés et 
révoqués par l'assemblée générale. 
Article 33 
(périodicité des réunions et droit à l'information) 
1. L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une périodicité 
fixée par les statuts au moins pour délibérer sur la situation des activités de la ME et 
leur évolution prévisible, en tenant compte le cas échéant des informations relatives 
aux entreprises contrôlées par la ME pouvant avoir une incidence significative sur la 
situation de ses activités. 
2. L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations visées à 
l'articie 37. 
3. Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous les 
rapports, documents et renseignements donnés à cet organe concernant les affaires 
indiquées au paragraphe 1. 
Article 34 
(présidence, convocation) 
1. L'organe d'administration élit en son sein un président. 
2. Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par les 
statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La demande 
doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande 
dans un délai de 15 jours, l'organe d'administration peut être convoqué par ceux qui 
en ont fait la demande. 
SECTION III : REGLES COMMUNES AUX SYSTEMES MON1STE ET 
DUALISTE 
Article 35 
(durée du mandat) 
1. Les membres des organes sont nommés pour une période fixée par les statuts qui ne 
peut dépasser six ans. 
2. Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en 
application du paragraphe 1. 
"7^o 
Article 36 
(conditions d'éligibilité) 
1. La mutualité, membre d'un organe, doit désigner un représentant, personne 
physique, pour l'exercice des pouvoirs dans l'organe concerné. Ce représentant est 
soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement membre 
de cet organe. 
2. Ne peuvent être membres d'un organe de direction ou de surveillance ou 
d'administration, ni se voir confier des pouvoirs de gestion ou de représentation, les 
personnes qui : 
selon la loi qui leur est applicable, ou 
selon la loi interne de l'Etat du siège de la ME, ou 
en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans 
un Etat membre, 
ne peuvent faire partie de l'organe de direction, de surveillance ou d'administration 
d'une personne morale. 
Article 37 
(règlement intérieur) 
Chaque organe peut établir un règlement intérieur dans les conditions prévues par les 
statuts. Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute autorité compétente 
au siège de la ME. 
Article 38 
(pouvoir de représentation et responsabilité) 
1. Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément 
aux articles 25 paragraphe 1 et 30 paragraphe 1, est confié à plus d'un membre, 
ceux-ci exercent ce pouvoir à titre collectif. 
2. Les statuts de la ME peuvent toutefois prévoir que la ME est valablement engagée, 
soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs 
d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle 
fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9. 
3. La ME est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de ses 
organes, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social de la mutualité à moins 
que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que l~ oi attribue ou permet d'attribuer à 
ces organes. 
Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir ^ue la mutualité n'est pas engagée 
lorsque ces actes dépassent les limites de l'objet social, si elle prouve que le tiers 
/M1 
savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des 
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer 
cette preuve. 
4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui 
peuvent représenter la ME doivent faire l'objet d'une publicité conformément à 
l'article 9. Les mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le pouvoir 
d'engager la ME individuellement ou si elles doivent le faire conjointement. 
Article 39 
(opérations soumises à autorisation) 
1. Les statuts de la ME énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à 
autorisation de l'organe de direction par l'organe de surveillance^jlans le système 
dualiste, ou à décision expresse de l'organe d'administration dans le système 
moniste. 
Toutefois, un Etat membre peut prévoir que, dans un système-dualister l'organe de 
surveillance peut soumettre lui même à autorisation certaines catégories 
d'opérations. 
2. Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum 
figurer dans les statuts des ME immatriculées sur son territoire. 
i^z 
Article 40 
(droits et obligations) 
1. Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent 
règlement, chacun des membres d'un organe a les mêmes droits et obligations que 
les autres membres de l'organe dont il fait partie. 
2. Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de la ME, compte tenu 
notamment des intérêts de ses membres et de ses travailleurs. 
3. Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs 
fonctions, en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils 
disposent sur la ME. 
Article 41 
(délibération des organes) 
1. Les organes de la ME délibèrent dans les conditions et selon les modalités prévues 
par les statuts. 
2. A défaut, chaque organe ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses 
membres sont présents lors des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité 
des membres présents ou représentés. 
3. La voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des 
voix. 
Article 42 
(responsabilité civile) 
1. Les membres de l'organe de direction, de surveillance ou d'administration répondent 
du préjudice subi par la ME par suite de la violation par eux des obligations 
découlant de leurs fonctions. 
2. Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs membres, ceux-ci sont solidairement 
responsables du préjudice subi par la ME; toutefois, un membre de l'organe en cause 
peut s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il n'a violé aucune des 
obligations découlant de ses fonctions. 
113 
Article 43 
(procédure relative à l'action sociale) 
1. L'assemblée générale prend à la majorité des voix des membres présents ou 
représentés la décision d'intenter au nom et pour le compte de la ME l'action en 
responsabilité découlant de l'article 41, paragraphe 1. 
L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le 
procès. 
2. Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et pour 
le compte de la ME dans les conditions propres à la ME. Ils désignent à cet effet un 
mandataire spécial chargé de conduire le procès. 
Article 44 
(prescription de l'action sociale) 
L'action sociale en responsabilité ne peut plus être intentée après un délai de cinq ans à 
compter de la réalisation du fait dommageable. 
CHAPITRE IV : MOYENS DE FINANCEMENT, COMPTES ANNUELSX 
ET COMPTES CONSOLIDES, CONTROLE ET PUBLICITE 
Article 45 
(moyens de financement) 
La ME peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les conditions les 
plus favorables applicables aux mutualitésassociations dans l'Etat du siège. H en est 
de même pour les moyens de financement qu'elle souhaite obtenir dans les Etats 
membres où elle a ses établissements. 
Article 46 
(établissement des comptes annuels et consolidés) 
1. La ME est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels et, 
le cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les accompagnant, leur 
contrôle et leur publicité aux dispositions de la législation de l'Etat de son siège 
prises en application des directives (CEE) 78/660/CEE et 83/349/CEE. 
2. La ME peut établir ses comptes annuels et le cas échéant ses comptes consolidés en 
écus. Dans ce cas l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour 
l'expression en écus des éléments contenus dans les comptes qui sont ou étaient à 
l'origine exprimés dans une autre monnaie. 
yjyjif 
Article 47 
(contrôle légal des comptes) 
Le contrôle des comptes annuels, et, le cas échéant, consolidés, de la ME est effectué par 
une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel la ME a son siège 
conformément aux dispositions prises par cet Etat en application des directives (CEE) 
84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance du 
rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'exercice. 
Article 48 
(publicité des comptes) 
L Les comptes annuels et le cas échéant consolidés régulièrement approuvés, le 
rapport de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée 
selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel la ME a son 
siège conformément à l'article 3 de la directive (CEE) 68/151/CEE. 
2. Lorsque les mutualités ne sont pas soumises par la législation de l'Etat membre dans 
lequel la ME a son siège à une obligation de publicité analogue à celle prévue à 
l'article 3 de la directive 68/151/CEE. la ME doit au moins tenir les documents 
comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents doit 
pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut 
excéder son coût administratif. 
Article 49 
(établissements de crédit ou financiers et entreprises d'assurance) 
Les mutualités européennes qui sont des établissements de crédit ou financiers ou des 
entreprises d'assurance se conforment en ce qui concerne l'établissement, le contrôle et la 
publicité des comptes annuels et des comptes consolidés, aux règles prévues par la 
législation nationale de l'Etat membre du siège, en application, soit de la directive (CEE) 
n° 86/635/CEE, soit de la directive 91—/674TT7/CEE du Conseil17 
17 JOn°L 
CHAPITRE V : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 
SECTION I : DISSOLUTION 
Article 50 
(dissolution par l'assemblée générale) 
1. La ME peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette 
dissolution selon les règles visées à l'article 21. 
Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la 
décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la 
liquidation n'a été commencée. 
2. En outre, l'organe de direction ou d'administration doit convoquer l'assemblée 
générale pour décider de la dissolution de la ME: 
lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts; 
en cas de réduction du fond d'établissement souscrit en dessous du minimum 
fixé par les statuts; 
en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices de 
la ME. 
lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par le 
présent règlement ou par les statuts de la ME; 
pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de la ME pour les entités 
fondatrices ou par les statuts. 
(AMENDEMENT n° 111) 
L'assemblée générale décide de la dissolution de la ME ou de la poursuite des 
activités dans les conditions prévues à l'article 22. 
Article 51 
(dissolution par le tribunal du lieu du siège de la ME) 
A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du siège de la 
ME doit en prononcer la dissolution lorsqu'il constate que : 
le siège a été transféré en dehors de la Communauté, 
l'activité de la ME s'exerce en violation de l'ordre public de l'Etat membre du 
siège de la ME ou des dispositions des articles 1, 2 paragraphe 1 et 4 du 
présent règlement. 
/)*€ 
Le cas échéant, le tribunal peut toutefois accorder un délai à la ME pour régulariser sa 
situation. Si la régularisation n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est 
prononcée. 
SECTION II : LIQUIDATION 
Article 52 
(liquidation) 
1. La dissolution de la ME entraîne sa liquidation. 
2. La liquidation de la ME et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de 
l'Etat du siège. 
3. La personnalité juridique de la ME dont la dissolution a été prononcée subsiste 
jusqu'à la clôture de la liquidation. 
4. Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent être 
déposés au registre visé à l'article 8, paragraphe 3. Toute personne intéressée peut 
prendre connaissance de ces livres et écritures. 
Article 53 
(dévolution de l'actif) 
L'actif de la ME après le désintéressement de ses créanciers et, le cas échéant, après 
répartition de ce qui est dû aux ayants droit est, sauf clause contraire des statuts, dévolu 
par décision de l'assemblée générale soit à des ME ou des mutualités relevant du droit de 
l'un des Etats membres, soit à un ou plusieurs organismes ayant pour objet le soutien et 
la promotion des mutualités. 
CHAPITRE VI : INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS 
Article 54 
(insolvabilité et cessation de paiements) 
1. La ME est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant 
l'insolvabilité et la cessation des paiements. 
2. L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est 
communiquée au registre visé à l'article 8 paragraphe 1 aux fins de son inscription, 
par la personne chargée d'exécuter la procédure. L'inscription contient les mentions 
suivantes : 
//09 
a) la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a 
rendue; 
b) la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle indication; 
c) les noms ou adresses du ou des curateurs, administrateurs, liquidateurs et des 
personnes auxquelles des pouvoirs d'exécuter la procédure ont été délégués; 
d) toutes autres indications jugées utiles. 
3. Si un tribunal a refusé définitivement de déclarer d'ouvrir une procédure visée au 
paragraphe 1 faute d'actif suffisant, le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de 
tout intéressé, l'inscription de cette décision dans le registre visé à l'article S paragraphe 
1. 
4. Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées 
conformément à l'article 9. 
TITRE II : DISPOSITIONS FINALES 
Article 55 
(dispositions à appliquer en cas d'infractionsanctions) 
Chaque Etat détermine les sanctions mesures appropriées à appliquer en cas de violation 
des dispositions du présent règlement et, le cas échéant, des mesures nationales utiles à 
son exécution; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif, proportionné et 
dissuasif.. 
Article 56 
Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 1994-. 
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable 
dans tout Etat membre. 
OA g 
ANNEXE 1 : ENTITES JURIDIQUES VISEES A L'ARTICLE 2 PAR. 
1.A 
pour la Belgique : 
Association d'assurance mutuelle, relevant de l'article 2 de la loi du 11 juin 1874 sur 
les assurances et de l'article 11 de la loi du 9 juillet 1975 sur le contrôle des 
entreprises d'assurance 
Société coopérative relevant des articles 141 à 164 des lois coordonnées modifiées 
par la loi du 20 juillet 1991 sur les sociétés commerciales concernant la société 
coopérative 
pour le Danemark : 
Fortsaettelsessygekasse 
Gensidige selskaber 
pour l'Allemagne : 
Versicherungsverem auf Gegensitigkeit (WaG), relevant de la loi sur le contrôle 
des entreprises d'assurance du 6 juin 1931, dans la version du 1er juillet 1990 
(AMENDEMENT du Rapporteur et du CES) 
die gesetzlichen Krankenkassen gemâp dem Sozialgestzbuch (SGBV) 
I die * in, Berufsgenossenschaften gemâp .,. ; 545, 632, 719a et 762 
der Reichsversicherungsordnung (RVO) 
pour la France : 
Mutuelle relevant du Code de la Mutualité (loi du 25/07/1985) 
Société d'assurance mutuelle, relevant du Code des Assurances 
Caisse de Mutualité Agricole, régie par le Code Rural 
pour l'Irlande : 
Voluntary Health Insurance Board relevant du Voluntary Health Insurance Act du 
5/02/1957 
Companies limited by guarantee 
A/)9 
Societies registered under the "Industrial and Provident Societies Acts" 
Societies registered under the "Friendly Societies Acts" 
pour l'Italie : 
Mutue relevant de la Loi du 15/04/1886 
Société cooperative relevant du titre VI du Code Civil relatif à la société 
coopérative et à la société d'assurance mutuelle ainsi que les coopératives et le 
mutuelles visées par des textes législatifs ou réglementaires propres à certaines 
catégories 
Mutue di assicurazione 
pour le Luxembourg : 
Sociétés de secours mutuels et mutualités relevant de la loi du 07/07/1961 et du 
règlement grand ducal du 31 juillet 1961 
Associations d'assurances mutuelles relevant de l'article 2 de la loi du 16 mai 1891 
pour les Pays-Bas : 
Entités relevant du titre 3° "association" (vereniging) du 2ème Livre du B.W. sur 
l'Union coopérative 
pour le Royaume-Uni : 
Companies limited by guarantee having as their principal object the maintenance of a 
provident fund 
Mutual companies 
Societies registered under the "Industrial and Provident Societies Acts" 
Societies registered under the "Building Societies Acts" 
Societies registered under the "Friendly Societies Act" 
pour la Grèce : 
Entités relevant du droit des mutualités 
Allelasphalistikos Sunetairismos 
pour l'Espagne : 
^Zo> 
Entidades de Prevision Social, régies par la loi du 2/8/1984 portant réglementation 
de l'assurance privée 
Mutuas des Ace. de Trabajo, régies par la loi du 2/8/1984 portant réglementation de 
l'assurance privée 
Sociedad mutua, régie par la loi du 2/8/1984 portant réglementation de l'assurance 
privée 
Sociedad cooperativa, régie par la loi du 2 avril 1987 et par les lois régionales 
pour le Portugal : 
Mutualidades, Associaçoes Mutualistas relevant du décret-loi n° 72/90 du 
3/03/1990 
Misencordias, relevant des articles 167 et suivants du Code Civil relatifs aux 
associations et aux fondations 
Mutua de seguros 
ANNEXE 2 : ENTITÉS JURIDIQUES VISÉES À L'ART. 2, PAR. 1 
B) QUI GÈRENT DES RÉGIMES OBLIGATOIRES DE BASE DE 
SÉCURITÉ SOCIALE AINSI QUE LES ORGANISMES DE 
PRÉVOYANCE ET DE SECOURS DONT LES PRESTATIONS 
VARIENT D'APRÈS LES RESSOURCES DISPONIBLES ET DANS 
LESQUELS LA CONTRIBUTION DES ADHÉRENTS EST 
DÉTERMINÉE FORFAITAIREMENT. 
pour la Belgique: 
Mutualité relevant de la loi relative aux mutualités et aux unions nationales de 
mutualités du 6/08/1990 
pour le Danemark : 
Fortsaettelsessygekasse 
pour l'Allemagne : 
(AMENDEMENT du Rapporteur et du CES) 
die gesetzlichen Krankenkassen gemâp dem Sozialgestzbuch (SGBV) 
I die ' . Berufsgenossenschaften gemâf) 545, 632. 719a et 762 
der Reichsversicherungsordnung (RVO) 
pour la France : 
(AMENDEMENT n° 114) 
Mutuelle relevant du Code de la Mutualité (loi du 25/07/1985), société d'assurance 
mutuelle relevant du Code des assurances, caisse de mutualité agricole régie 
par le Code rural. 
pour l'Irlande : 
Voluntary Health Insurance Board relevant du Voluntary Health Insurance Act du 
5/02/1957 
pour l'Italie : 
Mutue relevant de la Loi du 15/04/1886 
pour le Luxembourg : 
4JU. 
Sociétés de secours mutuels et mutualités relevant de la loi du 07/07/1961 et du 
règlement grand ducal du 31 juillet 1961 
pour les Pavs-Bas : 
Ziekenfonds (Vereniging van Nederiandse Zorgverzekeraars - V.N.Z.- et 
Zilverenkruis) relevant de la loi du 1/01/1966 ou de l'Algemene Wet Bijzondere 
Ziektekosten 
pour la Grèce : 
Entités relevant du droit des mutualités 
pour l'Espagne : 
Entidades de Prevision Social, régies par la loi du 2/8/1984 portant réglementation 
de l'assurance privée 
pour le Portugal : 
Mutualidades, Associaçoes Mutualistas relevant du décret-loi n° 72/90 du 
3/03/1990 
1*3 
PROPOSITION MODIFIEE DE 
DIRECTIVE DU CONSEIL 
COMPLÉTANT LE STATUT DE LA MUTUALITÉ 
EUROPÉENNE POUR CE QUI CONCERNE LE RÔLE 
DES TRAVAILLEURS SYN 391 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
Considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 8 A du traité, le règlement 
(CEE) n° .../... du Conseil1 porte sur le statut de la mutualité européenne (ci-après 
dénommée ME); 
(AMENDEMENT 116) 
Considérant qu'il existe dans les Etats membres des dispositions législatives 
réglementaire et administrative relatives à l'information et à la consultation des 
travailleurs dans les entreprises, quelle que soit leur forme juridique et que dans 
certains Etats membres il y a des dispositions relatives à la participation des 
travailleurs des mutualités, quel que soit leur type d'activité: 
Considérant qu'il est opportun d'instaurer une coordination au niveau communautaire des 
procédures d'information et de consultation afin de développer le dialogue entre les organes 
de direction et d'administration de la ME et les travailleurs; 
JOn°L... 
'uy 
Considérant que la réalisation du marché intérieur donne lieu à un processus de 
concentration et de transformation des mutualités; que pour assurer un développement 
harmonieux des activités économiques, il faut que les ME ayant des activités 
transfrontalières prévoient le cas échéant un modèle de participation ou, à défaut, informent 
et consultent les travailleurs sur les décisions qui les concernent; 
Considérant que la présente directive détermine les domaines qui doivent faire l'objet d'un 
minimum d'information et de consultation, sans préjudice de l'application des directives 
suivantes : 
la directive 75/129/CEE du Conseil, du 17 février 1975, concernant le rapprochement 
des législations des Etats membres relatives aux licenciements collectifs2, modifiée 
par la directive 3, 
la directive 77/187/CEE du Conseil, du 14 février 1977, concernant le maintien des 
droits des travailleurs en cas de transferts d'entreprises, d'établissements, ou de 
parties d'établissements 4 et 
la directive .../.../CEE du Conseil concernant la constitution d'un Comité d'entreprise 
européen dans les entreprises ou les groupes d'entreprises de dimension 
communautaire 5, 
Considérant que des dispositions appropriées doivent être prises pour que les travailleurs de 
la ME soient correctement informés et consultés, notamment lorsque les décisions 
susceptibles de porter atteinte à leurs intérêts sont prises dans un Etat membre autre que 
celui où ils travaillent; 
Considérant que les dispositions législatives, réglementaires et administratives des Etats 
membres qui déterminent la participation des travailleurs des mutualités nationales, peuvent 
être applicables à la ME; 
Considérant qu'une ME ne doit pouvoir être immatriculée que lorsqu'un modèle de 
participation ou, à défaut, un système d'information et de consultation des travailleurs, et 
notamment un Comité "distinct" a été choisi. 
Considérant, toutefois, que les personnes physiques fondatrices et. en l'absence d'un accord 
préalable à l'immatriculation de la ME. les entités fondatrices doivent proposer à 
2) JO n° L 48 du 22.2.1975, p. 29 
3) COM(91) 292 du 15.7.1991 
*) JOn°L 61 du 5.3.1977, p. 26 
5) COM(90) 581 final 
nzs 
l'Assemblée Générale constitutive de la ME certaines prescriptions concernant 
l'information et la consultation des travailleurs: 
Considérant que le comité d'information et de consultation ou toute autre structure 
alternative doit être informé et consulté sur les décisionsactivités ot les projets stratégiques 
de la ME susceptibles d'affecter les intérêts des travailleurs; 
Considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du marché intérieur et éviter toute 
inégalité des conditions de concurrence, il convient de veiller à ce que soient garantis aux 
travailleurs de la ME des niveaux d'information et de consultation équivalents; 
Considérant qu'afin de permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne les ME de 
petite taille, les Etats membres peuvent ne pas prévoir de représentation du personnel dans 
la ME qui emploie moins de 50 travailleurs; 
Considérant que les dispositions de la présente directive forment un complément 
indissociable des dispositions du règlement (CEE) n°... [portant statut de la mutualité 
européenne], et qu'il convient dès lors de garantir qu'elles puissent être appliquées de 
manière concomitante, 
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE: 
nzç> 
Article premier 
La présente directive coordonne les dispositions législatives, réglementaires ou 
administratives des Etats membres relatives au rôle des travailleurs de la ME. 
Elle constitue un complément nécessaire du règlement (CEE) n° .../... [portant statut de la 
mutualité européenne]. 
La ME ne peut être immatriculée que lorsqu'un modèle de participation ou, à défaut, un 
système d'information et de consultation a été choisi selon les dispositions suivantes. 
TITRE I : PARTICIPATION 
Article 2 
Les dispositions législatives, réglementaires et administratives de l'Etat membre, qui 
déterminent la participation des travailleurs aux organes de surveillance ou d'administration 
des mutualités nationales, peuvent être rendues applicables à la ME ayant son siège sur son 
territoire; 
A défaut de l'application de telles dispositions, l'Etat membre prend les mesures 
nécessaires pour assurer au moins l'information et la consultation des travailleurs de la ME 
conformément aux articles 3, 4 et 5. 
nz^-
TITRE II : SYSTEMES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION 
Article 3 
1. Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices et les 
représentants des travailleurs de ces entités prévus par la loi ou la pratique des Etats 
membres choisissent d'un commun accord un système d'information et de consultation 
des travailleurs de la ME. L'accord doit être conclu sous forme écrite avant 
l'immatriculation de la ME. 
2. Dans le cas de constitution de la ME uniquement par des personnes physiques, celles-
ci établissent les modalités d'information et de consultation sur la base des 
prescriptions concernant l'information et la consultation des travailleurs prévues à 
l'article 4 paragraphe 1. qui sont soumises à l'assemblée générale constitutive. 
1, Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 ne permet pas d'aboutir à un accord, 
les représentants des travailleurs des entités fondatrices peuvent prendre position par 
écrit en précisant pourquoi, à leur avis, la constitution de la ME est de nature à porter 
préjudice aux intérêts des travailleurs et quelles mesures devraient être prises à leur 
égard. 
fL Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices établissent pour 
l'assemblée générale constitutive de la ME, un rapport auquel est annexé, 
soit le texte de l'accord visé au paragraphe 1, 
soit la prise de position des représentants des travailleurs visée au paragraphe 2. 
^ L'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la constitution de la ME, entérine le 
système d'information et de consultation qui résulte de l'accord visé au paragraphe 1 
ou, à défaut d'accord, choisit le système qui s'appliquera à la ME, sur la base du 
rapport et de la prise de position visés aux paragraphes 2 et 3. 
6,. Le système choisi peut être remplacé ultérieurement par un autre par voie d'accord 
conclu entre l'organe de direction ou d'administration de la ME et les représentants 
des travailleurs de la ME. L'accord conclu doit être soumis à l'approbation de 
l'assemblée générale. 
L En cas de transformation visée à l'article 2 paragraphe 2 du règlement (CEE) n°... 
[portant statut de la ME], la procédure prévue au présent article s'applique. 
(AMENDEMENT 129 et 156, en partie) 
8. En cas de transfert de siège de la ME dans un autre Etat membre, le système 
d'information et de consultation appliqué avant le transfert ne peut être modifié 
que suite à un accord entre l'organe d'administration de la ME et ses 
représentants des travailleurs. 
Article 4 
1. L'organe de direction ou d'administration de la ME doit informer et consulter en 
temps utile les travailleurs de cette entité au moins dans les domaines suivants : 
(AMENDEMENT 130) 
a) toutes propositions susceptibles d'avoir des conséquences graves pour les 
intérêts des travailleurs de la ME ou qui ont un impact potentiel sur les 
perspectives d'avenir de la ME et sur les conditions d'emploi et plus 
particulièrement sur tous les problèmes relatifs aux conditions de travail et 
sur toutes les décisions qui doivent être approuvées par l'organe 
d'administration, sans préjudice des dispositions communautaires en 
matière d'information et de consultation, notamment de la directive 
75/129/CEE, de la directive 77/187/CEE et de la directive .../.../CEE 
(concernant la constitution d'un Comité d'entreprise européen); 
b) toute question concernant les conditions d'emploi, en particulier des 
changements au niveau de l'organisation de la ME et l'introduction de 
nouvelles méthodes de travail ou de nouveaux produits et/ou services; 
c) tous les documents soumis à l'assemblée générale de la ME; 
d) les opérations visées à l'article 38 paragraphe 1 du règlement(CEE) n' 
[portant statut de la ME]. 
41,9 
(AMENDEMENT 131) 
e) la mise en oeuvre et l'organisation de la formation professionnelle dans la 
ME et toute question concernant la santé et la sécurité des travailleurs, et 
la participation de ceux-ci, de façon paritaire, à la mise au point des 
programmes et politiques de santé et de sécurité dans la ME; 
(AMENDEMENT n° 132 et 161 en partie) 
2. L'information et la consultation des travailleurs de la ME sont organisées selon les 
modalités suivantes : 
au sein d'un comité distinct représentatif des travailleurs de la ME ou 
au sein de toute autre structure créée par un accord conclu entre l'organe de 
direction ou d'administration des entités fondatrices et les représentants des 
travailleurs de ces entités. 
Ces procédures doivent intervenir suffisamment tôt avant la décision pour pouvoir 
prendre en compte les objections éventuelles des représentants des travailleurs. 
De plus, en vue de préparer la procédure de consultation, des experts peuvent être 
désignés comme conseillers; à cet effet, les organes d'administration mettent à 
disposition toutes les facilités appropriées. 
Un Etat membre peut limiter l'éventail des systèmes de participation et d'information 
modèles pour les ME ayant leur siège principal sur son territoire. 
3. Dans les ME qui emploient moins de 50 travailleurs, les deux parties à la négociation 
peuvent décider l'établissement d'une procédure d'information et de consultation 
simplifiée dans le respect des dispositions du paragraphe 1. 
Article 5 
1. Les représentants des travailleurs de la ME sont élus et mis en condition d'exercer 
librement leur mandat selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des Etats 
membres en respectant les principes suivants : 
a) des représentants des travailleurs doivent être élus dans chacun des Etats 
membres, où sont situés des établissements ou des filiales de la ME; 
b) le nombre des représentants doit, dans toute la mesure du possible être 
proportionnel au nombre des travailleurs qu'ils représentent; 
c) tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote quelle que soit leur 
ancienneté ou le nombre d'heures qu'ils prestent par semaine; 
d) l'élection a lieu à bulletin secret; 
2. Les représentants des travailleurs élus conformément aux dispositions du paragraphe 1 
peuvent exercer leurs fonctions dans la ME quel que soit le système applicable en 
vertu de la législation de l'Etat du siège pour être représentant des travailleurs 
(AMENDEMENT n° 135) 
Les représentants élus peuvent accomplir leur mission pendant les heures de travail. 
Aucune mesure disciplinaire ne peut être prise à leur encontre du chef de leur mandat. 
Pendant celui-ci, ils ne peuvent être licenciés en l'absence de motifs graves. 
(AMENDEMENT 134) 
Article 5 bis 
- Les Etats membres prennent toute sanction voulue à rencontre des ME qui ne 
respecteraient pas les dispositions de la présente directive. Ils reconnaissent 
notamment aux représentants des travailleurs le droit de saisir les tribunaux ou les 
autres instances nationales compétentes pour que soient arrêtées des mesures 
provisoires sauvegardent leurs intérêts. 
TITRE III : DISPOSITIONS FINALES 
Article 6 
1. Les Etats membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et 
administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive avant le 1er 
janvier 1994- Ils en informent immédiatement la Commission. 
Lorsque les Etats membres adoptent ces dispositions celles-ci contiennent une 
référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de la 
publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les Etats 
membres. 
2 Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions essentielles de 
droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi la présente directive. 
Article 7 
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 


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COM(93) 252 final 
DOCUMENTS 
FR 10 oi 
N° de catalogue : CB-CO-93-281-FR-C 
ISBN 92-77-56325-7 
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