C378/10[_FR JournalofficieldesCommunautés européennes 13.12.97
II
(Actespréparatoires)
COMMISSION
PropositionmodifiéedetreizièmedirectiveduParlementeuropéenetduConseilenmatièrede
droitdessociétésconcernantlesoffrespubliquesd'acquisition(')
(97/C378/09)
(Texteprésentantdel'intérêtpourl'EEE)
COM(97)565final—95/0341(COD)
(PrésentéeparlaCommissionle11novembre1997,conformémentàl'article189Aparagraphe2
dutraitéCE)
OJOC162du6.6.1996,p.5.
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
LEPARLEMENT EUROPEENETLECONSEILDE Inchangé.
L'UNIONEUROPEENNE ,
vuletraitéinstituantlaCommunauté européenne ,et
notammentsonarticle54,
vulapropositiondelaCommission ,
vul'avisduComitééconomiqueetsocial(1),
statuantconformément àlaprocédureviséeàl'article
189Bdutraité(2),
considérantqu'ilestnécessairedecoordonner ,envuede
lesrendreéquivalentes ,certainesgarantiesexigées,dans
lesÉtatsmembres,dessociétésausensdel'article58
deuxièmealinéadutraité,pourprotégerlesintérêtstant
desassociésquedestiers;
considérantqu'ilestnécessairedeprotégerlesintérêts
desactionnairesdesociétésrelevantdudroitd'unÉtat
membrelorsquecessociétésfontl'objetd'uneoffre
publiqued'acquisitionoud'uneprisedecontrôleetque
leurstitressontadmisàêtrenégociéssurunmarché
réglementéausensdelaprésentedirective;
oJOC295du7.10.1996,p.1.
(2)AvisduParlementeuropéendu26juin1997(JOC222du
21.7.1997,p.20).

13.12.97CSLJ JournalofficieldesCommunautés européennes C378/11
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
considérantqueseuleuneactionauniveaucommunau­
taireestsusceptibledegarantirunniveaudeprotection
suffisantauxactionnairesdel'Unioneuropéenneetde
définirdesorientationsminimalespourlaconduitedes
offrespubliquesd'acquisition;quelesÉtatsmembres
agissantindépendamment nesontpasenmesure
d'assurerlemêmeniveaudeprotection,notamment
lorsquelesopérationsencause,lesacquisitionsoules
achatsvisantàuneprisedecontrôle,revêtentune
dimensiontransfrontalière ;
considérantquel'adoptiond'unedirectiveestlaprocé­
dureappropriéepourinstitueruncadrequifixecertains
principescommunsetunnombrelimitéd'exigences
généralesquelesÉtatsmembresseronttenusdemettre
enœuvreaumoyenderèglesplusdétailléesconformesà
leursystèmenationaletàleurcontexteculturel;
considérantqu'ilconvientquelesÉtatsmembrespren­
nentlesmesuresnécessairespourgarantirlaprotection
desactionnairesdétenantdesparticipationsminoritaires
aprèsl'acquisitionducontrôledeleursociété;quecette
protectionpeutêtreassuréesoitenimposantàla
personne,physiqueoumorale,quiaacquislecontrôle
d'unesociétél'obligationdelanceruneoffreproposantà
touslesactionnairesd'acquérirlatotalitéouunepartie
substantielledeleurstitres,soitenprévoyantd'autres
moyensdenatureàgarantiruneprotectionaumoins
équivalentedesactionnairesminoritaires ;
considérantqu'ilconvientquechaqueÉtatmembre
désigneuneouplusieursautoritésquicontrôlenttousles
aspectsdel'offreetquiveillentaurespectparlesparties
àl'offredesrèglesfixéesconformément àlaprésente
directive;quecesdifférentesautoritéssonttenuesde
coopérerentreelles;considérantqu'ilconvientquechaqueÉtatmembre
désigneuneouplusieursautoritésquicontrôlent
l'ensembledudéroulementdel'offreetquiveillentau
respectparlespartiesàl'offredesrèglesfixéesconfor­
mémentàlaprésentedirective;quecesdifférentesauto­
ritéssonttenuesdecoopérerentreelles;
considérantqu'ilestsouhaitabled'encouragerlesorga-Inchangé,
nismesréglementant lesecteuràprendrel'initiative
d'exercercecontrôle,dematièreàéviterlesrecours
devantlestribunauxadministratifs oujudiciaires;
considérantque,pourréduirelerisqued'opérations
d'initiés,ilconvientquel'offrantsoittenuderendre
publique,danslesmeilleursdélais,sonintentionde
lanceruneoffreetd'informerl'autoritédecontrôleet
l'organed'administration oudedirectiondelasociété
viséedecetteoffreavantqu'ellenesoitrenduepublique;

C378/12 |FR1JournalofficieldesCommunautés européennes 13.12.97
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
considérantqu'ilconvientquelesdestinatairesd'une
offresoientdûmentinformésdesconditionsdecelle-ci
aumoyend'undocumentd'offre;considérantqu'ilconvientquelesdestinatairesd'une
offresoientdûmentinformésdesconditionsdecelle-ci
aumoyend'undocumentd'offreetqu'uneinformation
adéquatesoitégalementdispenséeauxreprésentantsdu
personneldelasociétéviséeou,àdéfaut,àcepersonnel
directement :
considérantqu'ilestnécessairedelimiterdansletempsInchangé,
lesoffrespubliquesd'acquisition;
considérantque,pourpouvoirexercerleursfonctionsde
manièresatisfaisante ,lesautoritésdecontrôledoivent
pouvoirexiger,àtoutmoment,despartiesàl'offrela
communication detouteinformationlaconcernant ;
considérantque,afind'éviterlesopérationssusceptibles
defaireéchouerl'offre,ilyalieudelimiterlespouvoirs
del'organed'administration oudedirectiondelasociété
viséeconcernantcertainesopérationsdenatureexcep­
tionnelle;
considérantqu'ilconvientquel'organed'administration
oudedirectiondel'entrepriseviséesoittenuderendre
publicundocumentcontenantsonavismotivésur
l'offre;
considérantqu'ilestnécessairequelesÉtatsmembres
veillentàl'adoptionderèglesquiprécisentlescasdans
lesquelsl'offrepeutêtreretiréeoudéclaréenulleaprèsla
publicationdudocumentd'offre,quidéfinissentles
conditionsdanslesquellesl'offrantpeutêtreautoriséà
révisersonoffre,quiprévoientlapossibilitéd'une
concurrenced'offrespourlestitresd'unesociété,quine
peutêtrequeprofitablepoursesactionnairesetquidéfi­
nissentlesmodalitésdepublicationdesrésultatsdes
offres,
ONTARRÊTELAPRESENTEDIRECTIVE :
Articlepremier
Champd'applicationONTARRETELAPRÉSENTEDIRECTIVE :
Articlepremier
Champd'application
Lesmesuresdecoordinationprescritesparlaprésente
directives'appliquentauxdispositionslégislatives,régle­
mentairesetadministratives ouautresmécanismes ou
dispositifsdesÉtatsmembresconcernantlesoffrespubli­
quesd'acquisitiondetitresd'unesociétérelevantdu
droitd'unÉtatmembrelorsquecestitressontadmis,en
toutouenpartie,àêtrenégociéssurlemarchéd'unou
plusieursÉtatsmembres,réglementéetsupervisépardes
autoritésreconnuesparlespouvoirspublics,fonction­
nantsurunebaserégulièreetdirectementouindirecte­
mentaccessibleaupublic.Lesmesuresdecoordinationprescritesparlaprésente
directives'appliquentauxdispositionslégislatives,régle­
mentairesetadministratives desÉtatsmembresycompris
lesmécanismesoudispositifsétablispardesorganisa­
tionsofficiellement habilitéesàréglementerlesmarchés
concernantlesoffrespubliquesd'acquisitiondetitres
d'unesociétérelevantdudroitd'unÉtatmembrelorsque
cestitressontadmis,entoutouenpartie,àêtrenégociés
surlemarchéd'unouplusieursÉtatsmembres,régle­
mentéetsupervisépardesautoritésreconnuesparles
pouvoirspublics,fonctionnantsurunebaserégulièreet
directementouindirectement accessibleaupublic.

13.12.97 FR JournalofficieldesCommunautés européennes C378/13
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
Article2 Article2
Définitions Définitions
Ausensdelaprésentedirective,onentendpar:
—«offrepubliqued'acquisition»(«offre»):uneoffreInchangé ,
faiteauxdétenteursdestitresd'unesociétépour
acquérirtoutoupartiedesditstitrescontrepaiement
ennuméraireet/ouparéchanged'autrestitres.Une
offrepeutêtresoitobligatoire,silesEtatsmembres
endisposentainsiafindeprotégerlesactionnaires
minoritaires ,soitvolontaire,
—«sociétévisée»:lasociétédontlestitresfontl'objet
d'uneoffre,
—«offrant»:toutepersonnephysiqueoutouteentité
juridiquededroitpublicouprivéquilanceuneoffre,—«offrant»:toutepersonnephysiqueoutouteentité
juridiquededroitpublicouprivéquilanceuneoffre
conformément àlaréglementation del'Étatmembre
déterminéenfonctiondesdispositionsdel'article4
paragraphe2,
—«titres»:lesvaleursmobilièresauxquellessontatta­
chésdesdroitsdevotedansunesociété,—«titres»:lesvaleursmobilièresauxquellessontatta­
chésdesdroitsdevotedansunesociétéouqui
permettentd'obtenirdesvaleursmobilièrescompor­
tantdetelsdroits,
—«partiesàl'offre»:l'offrant,lesmembresdel'organeInchangé,
d'administration oudedirectiondel'offrantlorsque
celui-ciestunesociété,lesdestinatairesdel'offre
ainsiquelesmembresdel'organed'administration ou
dedirectiondelasociétévisée.
Article3 Article3
Protectiondesactionnairesminoritaires
1.Lorsqu'unepersonnephysiqueouuneentitéjuri­
diquevient,àlasuited'uneacquisition,àdétenirdes
titresqui,additionnéslecaséchéantàceuxqu'elle
détientdéjà,luiconfèrentunpourcentagedéterminéde
droitsdevotedansunesociétéviséeàl'article1eret,
partant,lecontrôledecettesociété,ilincombeauxÉtats
membresdeveilleràcequelesrèglesouautresméca­
nismesoudispositifsenvigueursoitobligentcette
personneàlanceruneoffreconformément àl'article10,
soitprévoientd'autresmoyensappropriésetaumoins
équivalentsenvuedeprotégerlesactionnairesminori­
tairesdecettesociété.Protectiondesactionnairesminoritaires
1.Lorsqu'unepersonnephysiqueouuneentitéjuri­
diquevient,àlasuited'uneacquisitionimmédiateouà
terme,àdétenirdestitresqui,additionnéslecaséchéant
àceuxqu'elledétientdéjà,luiconfèrentdirectementun
pourcentagedéterminédedroitsdevotedansunesociété
viséeàl'article1er,luidonnantlecontrôledecette
société,ilincombeauxÉtatsmembresdeveilleràceque
lesrèglesouautresmécanismesoudispositifsenvigueur
soitobligentcettepersonneàlanceruneoffreconformé­
mentàl'article10,soitprévoientd'autresmoyensappro­
priésetaumoinséquivalentsenvuedeprotégerles
actionnaires minoritaires decettesociété.

C378/14IfrH JournalofficieldesCommunautés européennes 13.12.97
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
2.Lepourcentagededroitsdevoteconférantle
contrôleauxfinsduparagraphe 1etsonmodedecalcul
sontfixésparlalégislationdel'Étatmembredanslequel
l'autoritédecontrôleestsituée.2.Lepourcentagededroitsdevoteconférantle
contrôleauxfinsduparagraphe 1etsonmodedecalcul
sontfixésparl'Étatmembredanslequell'autoritéde
contrôleestsituée,enconformitéavecl'article4para­
graphe2.Ilappartientaussiàcetteautoritédedéter­
minersietdansquellemesurelesdispositionsdupara­
graphe1s'appliquentàladétentiontemporairedestitres
ouàl'acquisitiondelamajoritésansintentiond'exercer
lecontrôledelasociété.
Article4
AutoritédecontrôleArticle4
Autoritédecontrôle
1.LesEtatsmembresdésignentl'autoritéoulesauto­
ritésquicontrôlenttouslesaspectsdel'offre.Lesauto­
ritésainsidésignéespeuventcomprendredesassociations
oudesorganismesprivés.LesÉtatsmembresinforment
laCommissiondecesdésignationsenprécisanttoute
répartitionéventuelledesfonctions.1.LesEtatsmembresdésignentl'autoritéoulesauto­
ritésquicontrôlentl'ensembledudéroulementdel'offre.
Lesautoritésainsidésignéespeuventcomprendredes
associationsoudesorganismesprivés.LesÉtatsmembres
informentlaCommissiondecesdésignationsenpréci­
santtouterépartitionéventuelledesfonctions .
2.L'autoritécompétentepourlecontrôledel'offreest
celledel'Étatmembredanslequellasociétéviséeason
siègesociallorsquelestitresdecettesociétésontadmisà
êtrenégociéssurunmarchéréglementédecetÉtat.Si
teln'estpaslecas,l'autoritécompétenteestcellede
l'Étatmembresurlemarchéréglementéduquellestitres
delasociétéontétéadmisàêtrenégociéspourla
premièrefoisetsontencorenégociés.2.L'autoritécompétentepourlecontrôledel'offreest
celledel'Étatmembredanslequellasociétéviséeason
siègesociallorsquelestitresdecettesociétésontadmisà
êtrenégociéssurunmarchéréglementédecetÉtat.Si
teln'estpaslecas,l'autoritécompétenteestcellede
l'Étatmembresurlemarchéréglementéduquellestitres
delasociétéontétéadmisàêtrenégociéspourla
premièrefoisetsontencorenégociésetledroitappli­
cableestceluidecetÉtatmembre.Sicettecondition
n'estpasnonplusremplie,l'autoritécompétenteestcelle
del'Étatmembresurlemarchéréglementéduquelles
titresdelasociétésontprincipalement négociéspendant
lapériodedel'acquisitiondestitresconférantlecontrôle
decettesociétéetledroitapplicableestceluidecetÉtat
membre.
3.Sanspréjudicedeleurobligationdesecretprofes­
sionnel,lesautoritéscompétentesdesÉtatsmembres
coopèrentdanstoutelamesurenécessaireàl'accom­
plissementdeleurmissionetsecommuniquent àcettefin
touteslesinformationsrequises.3.ChaqueÉtatmembreprévoitquetoutesles
personnesexerçantouayantexercéuneactivitéauprès
desautoritésdecontrôlesontsoumisesausecretprofes­
sionnel.Sanspréjudicedeleurobligationdenepas
divulguerdesinformationscouvertesparlesecretprofes­
sionnel,lesautoritésdecontrôledesÉtatsmembres
coopèrentdanstoutelamesurenécessaireàl'accom­
plissementdeleurmissionetsecommuniquent àcettefin
touteslesinformationsrequises.

13.12.97 |FR JournalofficieldesCommunautés européennes C378/15
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
4.Lesautoritésdecontrôledisposentdetousles
pouvoirsnécessairesàl'exercicedeleursfonctions,au
nombredesquellesfigurelaresponsabilité deveillerau
respectparlespartiesàl'offredesrèglesfixéesconfor­
mémentàlaprésentedirective.4.Lesautoritésdecontrôledisposentdetousles
pouvoirsnécessairesàl'exercicedeleursfonctions,au
nombredesquellesfigurelaresponsabilité deveillerau
respectparlespartiesàl'offredesrèglesfixéesconfor­
mémentàlaprésentedirective.LesÉtatsmembres
peuventprévoirenoutrelapossibilitépourleursauto­
ritésdecontrôled'accorder,surlabased'unedécision
motivée,desdérogationsauxrèglesétabliesconformé­
mentàlaprésentedirective,sousréserveque,pour
l'octroidecesdérogations ,ellesrespectentlesprincipes
énoncésàl'article5.
5.Laprésentedirectiven'affectepaslepouvoirdes
Étatsmembresdedésignerlesautorités—judiciairesou
autres—chargéesdeconnaîtred'unlitigeetdese
prononcersurdesirrégularitéscommisesaucoursdela
procéduredel'offre,pourautantquetoutepartielésée
disposedevoiesdedroitappropriéesetsuffisantesen
vuededéfendresacauseet,lecaséchéant,d'obtenir
réparation,pourtoutdommagesubi.5.Laprésentedirectiven'affectepaslepouvoirque
peuventavoirlestribunauxd'unÉtatmembrederefuser
deconnaîtred'unlitigeetdeseprononcersurlepoint
desavoirsicetteprocédureaffectelerésultatdel'offre,
pourautantquetoutepartieléséedisposedevoiesde
droitsuffisantes,qu'ils'agissed'uneprocédurede
recoursdevantl'autoritédecontrôleoududroit
d'engageruneprocédureenréparationdevantlestribu­
naux.
Article5
Principesgénéraux
Inchangé.
a)touslesdétenteursdetitresdelasociétéviséequise
trouventdansdessituationsidentiquesdoiventbénéfi­
cierd'untraitementéquivalent;
Inchangé.Article5
Principesgénéraux
1.Auxfinsdel'applicationdelaprésentedirective,les
Étatsmembresveillentàcequelesrèglesouautres
dispositifsadoptésconformément àcelle-cirespectentles
principessuivants:
a)touslesdétenteursdetitresdelasociétéviséequise
trouventdansdessituationsidentiquesdoiventbénéfi­
cierd'untraitementégal;
b)lesdestinatairesdel'offredoiventdisposerd'untemps
etd'uneinformationsuffisantspourlesmettreà
mêmedeprendreunedécisionsurl'offreenparfaite
connaissance decause;
c)l'organed'administration oudedirectiondelasociété
viséedoitagirdansl'intérêtdel'ensembledela
société;
d)ilnedoitpassecréerdefauxmarchésdestitresdela
sociétévisée,delasociétéoffranteoudetouteautre
sociétéconcernéeparl'offre;c)l'organed'administration oudedirectiondelasociété
viséedoitagirdansl'ensembledesintérêtsdela
société,enincluantl'emploi;
d)ilnedoitpassecréerdefauxmarchésdestitresdela
sociétévisée,delasociétéoffranteoudetouteautre
sociétéconcernéeparl'offredefaçonquelahausse
oulabaissedescoursdesvaleursdevienneartificielle
etlefonctionnement normaldesmarchéssoit
perturbé;
Inchangé. e)lasociétéviséenedoitpasêtregênéedanssesacti­
vitésenraisond'uneoffrevisantsestitresau-delà
d'undélairaisonnable .
2.Afind'atteindrel'objectifdéfiniauparagraphe 1,
lesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderèglesqui
répondentauxexigencesminimalesénoncéesauxarticles
suivants.

C378/16 |FRIJournalofficieldesCommunautés européennes 13.12.97
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
Article6
InformationArticle6
Information
1.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
requérantqueladécisiondelanceruneoffresoitrendue
publiqueetquel'autoritédecontrôleetl'organed'admi­
nistrationoudedirectiondelasociétéviséesoient
informésdecetteoffreavantquecettedécisionnesoit
renduepublique.1.LesEtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
requérantqueladécisiondelanceruneoffresoitrendue
publiqueetquel'autoritédecontrôleetl'organed'admi­
nistrationoudedirectiondelasociétéviséesoient
informésdecetteoffreavantquecettedécisionnesoit
renduepublique.Dèsquel'offreaétérenduepublique,
l'organed'administration oudedirectiondelasociété
viséeinformelesreprésentants destravailleursou,
lorsqu'iln'yapasdereprésentants ,lestravailleurs
eux-mêmes .
2.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
quiimposentàl'offrantl'obligationd'établiretderendre,
publicentempsutileundocumentd'offrecontenantles
informationsnécessairespourquelesdestinatairesde
l'offrepuissentprendreunedécisionsurcelle-cientoute
connaissancedecause.Avantquecedocumentnesoit
rendupublic,l'offrantlecommunique àl'autoritéde
contrôle.2.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
quiimposentàl'offrantl'obligationd'établiretderendre
publicentempsutileun'documentd'offrecontenantles
informationsnécessairespourquelesdestinatairesde
l'offrepuissentprendreunedécisionsurcelle-cientoute
connaissancedecause.Avantquecedocumentnesoit
rendupublic,l'offrantlecommunique àl'autoritéde
contrôle.Lorsqu'ilestrendupublic,l'organed'adminis­
trationoudedirectiondelasociétéviséelecommunique
auxreprésentantsdestravailleursou,lorsqu'iln'yapas
dereprésentants ,auxtravailleurseux-mêmes .
3.CesrèglesexigentquecedocumentcomporteauInchangé,
moinslesindicationssuivantes :
lesconditionsdel'offre,
l'identitédel'offrantou,lorsquel'offrantestune
société,laforme,ladénomination etlesiègesocial
decettesociété,
lestitresou,lecaséchéant,laoulescatégoriesde
titresquifontl'objetdel'offre,
lacontrepartieoffertepartitreouparcatégoriede
titresetlaméthodeemployéepourladéterminer,
ainsiquelesmodalitésdepaiementdecettecontre­
partie,lacontrepartieoffertepartitreouparcatégoriede
titresetlaméthodeemployéepourladéterminer,
ainsiquelesmodalitésdepaiementdecettecontre­
partie,etnotammentlesmodesettermesdupaie­
mentauxactionnairesrésidantdansunÉtatmembre
autrequeceluidusiègedelasociétéviséeoudecelui
oùlestitressontcotés,
lepourcentageoulenombredetitresmaximaletInchangé,
minimalquel'offrants'engageàacquérir,
lecaséchéant,lestitresquel'offrantdétientdéjà
danslasociétévisée,
touteslesconditionsauxquellesl'offreestsubor­
donnée,

13.12.97 1FR|JournalofficieldesCommunautés européennes C378/17
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
lesintentionsdel'offrantquantauxactivitésfutures
etauxentreprisesdelasociétévisée,àsonpersonnel
etàsadirection,lesintentionsdel'offrantquantauxactivitésfutures
etauxentreprisesdelasociétévisée,àsonpersonnel
etàsadirection,ycompristoutchangementde
conditionsd'emploi,
—lapérioded'acceptationdel'offrequinepeutêtre
inférieureàquatresemainesnisupérieureàdix,à
compterdeladatedepublicationdudocument,—lapérioded'acceptationdel'offrequinepeutêtre
inférieureàquatresemainesnisupérieureàdix,à
compterdeladatedepublicationdudocument,sauf,
lecaséchéant,autorisationdûmentmotivéede
l'autoritédecontrôle,
—lorsquelacontrepartieproposéeparl'offrantInchangé,
comportedestitres,desinformationssurcestitres.
—lesconditionsdefinancementdesonopérationpar
l'offrant.
4.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
garantissantquelespartiesàuneoffrecommuniquent à
toutmoment,sursademande,àl'autoritédecontrôle
touteinformation,surl'offreenleurpossession,que
l'autoritédecontrôlejugenécessaireàl'exercicedeses
fonctions .4.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
garantissantquelespartiesàuneoffrecommuniquent à
toutmoment,sursademande,àl'autoritédecontrôle
touteinformation,surl'offreenleurpossession,qui
seraitnécessaireàl'exercicedesesfonctions .
Article7
PublicitéArticle7
Publicité
1.LesEtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
prévoyantqu'uneoffredoitêtrerenduepubliquede
façonàéviterlacréationdefauxmarchésdestitresdela
sociétéviséeoudel'offrant.1.LesEtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
prévoyantqu'uneoffredoitêtrerenduepubliquede
façonàéviterlacréationdefauxmarchésdestitresdela
sociétévisée,delasociétéoffranteoudetouteautre
sociétéconcernéeparl'offre,notammentparlapublica­
tionouladiffusionderenseignements faux,exagérésou
tendancieux .
2.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
prévoyantlapublicationdetouteslesinformationsou
documentsrequisselondesmodalitésgarantissantque
lesdestinatairesdel'offrepuissentendisposerfacilement
etrapidement .2.LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderègles
prévoyantlapublicationdetouteslesinformationsou
documentsrequisselondesmodalitésgarantissantque
lesdestinataires del'offredontceuxrésidantsdansun
Étatmembreautrequeceluidusiègedelasociétévisée
oudeceluioùlestitressontcotésetlesreprésentantsdes
travailleursdelasociétéviséeou,lorsqu'iln'yapasde
représentants ,lestravailleurseux-mêmes,puissenten
disposerfacilementetrapidement .
Article8 Article8
Obligationsdel'organed'administration oudedirection
delasociétévisée
LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderèglesgaran­
tissantque:Obligationsdel'organed'administration oudedirection
delasociétévisée
LesÉtatsmembresveillentàl'adoptionderèglesgaran­
tissantque:

C378/18 1FR1JournalofficieldesCommunautés européennes 13.12.97
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
a)aprèsavoirreçulesinformationssurl'offreettant
quelerésultatdecelle-cin'apasétérendupublic,
l'organed'administration oudedirectiondel'entre­
prisevisées'abstientdetouteactiondenatureà
compromettre laréussitedel'offre,etenparticulier
detouteémissiondetitresdenatureàdurablement
empêcherl'offrantdeprendrelecontrôledelasociété
visée,saufs'ilareçul'autorisationpréalablede
l'assembléegénéraledesactionnairesàceteffet;a)aprèsavoirreçulesinformationssurl'offreettant
quelerésultatdecelle-cin'apasétérendupublic,
l'organed'administration oudedirectiondel'entre­
prisevisées'abstientdetouteactiondenatureà
compromettre laréussitedel'offre,etenparticulier
detouteémissiondetitresdenatureàdurablement
empêcherl'offrantdeprendrelecontrôledelasociété
visée,saufs'ilareçul'autorisationpréalablede
l'assembléegénéraledesactionnaires àceteffet,
pendantlapérioded'acceptationdel'offre;
directiondel'entre-Inchangé,
undocumentconte­b)l'organed'administration oude
priseviséeétablitetrendpublic
nantsonavismotivésurl'offre.
Article9
RèglesrégissantlesoffresArticle9
Règlesrégissantlesoffres
Inchangé. LesEtatsmembresveillentenoutreàl'adoptionde
règlesrégissantlesoffresaumoinsdanslesdomaines
suivants :
a)retraitounullitédel'offre;
b)révisiondesoffres;
c)concurrenced'offres;
d)publicationdesrésultatsdesoffres.
Article10
OffreobligatoireArticle10
Offreobligatoire
1.Lorsqu'unÉtatmembreprévoituneoffreobliga­
toirecommemoyendeprotégerlesactionnairesminori­
taires,cetteoffreestlancéeàtouslesactionnairespour
latotalitéoulamajeurepartiedeleurstitresàunprix
quisauvegardeleursintérêts.1.Lorsqu'unEtatmembreprévoituneoffreobliga­
toirecommemoyendeprotégerlesactionnairesminori­
taires,cetteoffreestlancéeàtouslesactionnairespour
latotalitéoulamajeurepartiedeleurstitresàunprix
quiassurel'équivalencedetraitementdesactionnaires .
Leconceptde«majeurepartie»nedevraitpasêtreinter­
prétécommeétantinférieurauseuilde70%destitres,
sauf,lecaséchéant,autorisationdûmentmotivéede
l'autoritédecontrôle.
2.Sil'offreobligatoireneportequesurunepartiedesInchangé .
titresdelasociétéviséeetquelesactionnairesproposent
devendreàl'offrantunplusgrandnombredetitresqu'il
n'offred'enacquérir,lesactionnairesdoiventêtretraités
surunpiedd'égalitéauproratadestitresqu'ilsdétien­
nent.

13.12.97 !FR JournalofficieldesCommunautés européennes C378/19
PROPOSITION INITIALE PROPOSITION MODIFIEE
Article11
Transposition deladirectiveArticle11
Transposition deladirective
1.LesEtatsmembresveillentàcequelesdispositions
législatives,réglementaires etadministratives ouautres
mécanismesoudispositifsnécesssairespourleur
permettredeseconformeràlaprésentedirectiveentrent
envigueuravantle1erjanvier1999.
Inchangé.1.LesÉtatsmembresveillentàcequelesdispositions
législatives,réglementaires etadministratives ouautres
mécanismesoudispositifsnécesssairespourleur
permettredeseconformeràlaprésentedirectiveentrent
envigueuravantle1eravril1998.
2.LesÉtatsmembrescommuniquent àlaCommission
lesdispositionsouautresdispositifsvisésauparagraphe
1,quidoiventseréférerexplicitement àlaprésente
directive.
Article12 Article12
Destinataires deladirective Destinataires deladirective
LesÉtatsmembressontdestinatairesdelaprésente
directive.Inchangé.