Proposition de décision du Conseil relative à la souscription par la Communauté européenne de nouvelles parts du capital de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement à la suite de la décision de doubler ce capital (96/C 288/06) COM(96) 377 final - 96/0204(CNS)

(Présentée par la Commission le 25 juillet 1996)

LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne,

vu la décision 90/674/CEE du Conseil, du 19 novembre 1990, concernant la conclusion de l'accord portant création de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (1),

vu la proposition de la Commission,

vu l'avis du Parlement européen,

considérant que la Banque a été dotée d'un capital initial de 10 milliards d'écus, dont 3 % a été souscrit par la Communauté européenne;

considérant que les opérations de la Banque ne peuvent dépasser les limites fixées dans l'accord constitutif, lesquelles dépendent du volume de son capital; que la Banque devrait atteindre ces limites en 1997;

considérant que, conformément à l'article 4 paragraphe 3 de l'accord constitutif, les gouverneurs de la Banque, réunis pour leur assemblée annuelle à Sofia le 15 avril 1996, ont décidé de doubler le capital autorisé de celle-ci;

considérant que, conformément à cette décision, la Communauté est fondée à souscrire 30 000 actions supplémentaires de 10 000 écus chacune,

DÉCIDE:

Article premier

La Communauté européenne souscrit 30 000 actions supplémentaires de 10 000 écus chacune de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement, conformément aux modalités de la résolution jointe en annexe.

Article 2

Le président du Conseil remet l'instrument de souscription requis au nom de la Communauté.

Article 3

La présente décision est publiée au Journal officiel des Communautés européennes.

ANNEXE (Texte de la résolution des gouverneurs de la Banque visée à l'article 1er) RÉSOLUTION N° 59 Augmentation du capital social autorisé et des souscriptions au capital

LE CONSEIL DES GOUVERNEURS,

considérant que le conseil d'administration de la Banque, ayant entrepris une étude des besoins futurs de ressources de la Banque conformément à la résolution n° 50 du conseil des gouverneurs, a présenté un rapport à ce sujet au conseil des gouverneurs;

considérant que, ayant examiné ledit rapport et ses annexes et pièces jointes, il fait pleinement siennes les constatations et recommandations qui y sont exprimées et a conclu qu'il était nécessaire de procéder à une augmentation du capital social autorisé de la Banque;

considérant que le conseil d'administration a proposé que chaque membre et chaque membre potentiel, conformément à la résolution n° 30 du conseil des gouverneurs, soit admis, à certaines conditions, à souscrire des actions du capital nouvellement autorisé, en proportion du nombre total d'actions déjà souscrites ou, dans le cas des membres potentiels, en proportion du nombre d'actions qu'il peut être admis à souscrire en application de la résolution n° 30 du conseil des gouverneurs,

DÉCIDE:

Il est procédé à une augmentation du capital social autorisé de la Banque et les actions supplémentaires résultant de ladite augmentation sont offertes aux fins de souscription aux conditions suivantes.

1. Augmentation du capital social autorisé

a) Il est procédé, à la date d'entrée en vigueur telle qu'elle est définie au point 4 a) de la présente résolution, à une augmentation du capital social autorisé de la Banque de 1 000 000 d'actions, chacune d'une valeur au pair de 10 000 écus.

b) Sur les actions autorisées en application de la présente résolution, un nombre entier d'actions à concurrence de 100 % au plus des actions détenues par chaque membre immédiatement avant la date d'entrée en vigueur, ou des actions que chaque membre potentiel peut être admis à souscrire en application de la résolution n° 30 du conseil des gouverneurs, est offert aux fins de souscription auxdits membres et membres potentiels, conformément au point 2 de la présente résolution.

c) Les actions autorisées en vertu de la présente résolution qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions du point 2 de la présente résolution sont réservées aux souscriptions initiales des nouveaux membres et aux augmentations exceptionnelles de la souscription de membres particuliers, selon ce qu'en décidera le conseil des gouverneurs en application de l'article 5 paragraphe 2 et 4 de l'accord portant création de la Banque.

2. Souscriptions

a) Tout membre et membre potentiel visé au point 1 b) ci-dessus est admis à souscrire, au pair, un nombre entier d'actions à concurrence de 100 % au plus des actions détenues par ledit membre immédiatement avant la date d'entrée en vigueur, ou de 100 % des actions que tout membre potentiel pourra être admis à souscrire. Chaque souscription est effectuée aux conditions énoncées dans la présente résolution et, en tout état de cause, comprend des actions libérées et des actions sujettes à appel, selon les proportions suivantes: 22,5 % (ou le pourcentage le plus proche possible) des actions souscrites représentent un nombre entier d'actions libérées et le solde représente les actions sujettes à appel.

b) Tout membre ou membre potentiel visé au point 1 b) ci-dessus, désireux de souscrire des actions en application de la présente résolution, remet à la Banque les pièces suivantes sous une forme jugée acceptable par la Banque:

i) un instrument de souscription en vertu duquel le membre souscrit le nombre d'actions libérées et sujettes à appel stipulé dans ledit instrument;

ii) une attestation suivant laquelle le membre a dûment entrepris toutes les démarches législatives et autres démarches d'ordre interne voulues pour effectuer ladite souscription,

et

iii) une déclaration selon laquelle le membre s'engage à fournir toute information que la Banque pourrait demander concernant lesdites démarches.

Lesdites pièces sont remises le 15 avril 1997 au plus tard ou à toute date ultérieure que le conseil d'administration peut fixer, mais au plus tard le 31 décembre 1997.

c) Chaque instrument de souscription entre en vigueur et la souscription effectuée selon ledit instrument est réputée avoir été faite à la dernière des deux dates suivantes: la date d'entrée en vigueur ou la date à laquelle la Banque notifie au membre intéressé que les pièces remises par ledit membre en application du point 2 b) de la présente résolution sont jugées satisfaisantes par la Banque.

d) Si des pièces jugées satisfaisantes par la Banque concernant la souscription du nombre total d'actions stipulé au point 4 a) de la présente résolution n'ont pas été déposées à la Banque à la date d'entrée en vigueur, le conseil d'administration peut, à sa discrétion, déclarer que les instruments de souscription déjà déposés par les membres et les souscriptions effectuées au titre desdits instruments prennent effet immédiatement, nonobstant toute autre disposition de la résolution, à condition que le conseil d'administration estime qu'une telle mesure est dans l'intérêt des opérations de la Banque et à condition également que le total des instruments de souscription déjà déposés et attendus dans un avenir prévisible soit, de l'avis du conseil d'administration, suffisamment proche du nombre total d'actions stipulé au point 4 a).

e) Nonobstant toute autre disposition de la présente résolution, aucun membre potentiel visé au point 1 b) n'est admis à souscrire des actions en application de la présente résolution tant que ledit membre potentiel n'est pas devenu membre de la Banque conformément à la résolution n° 30 et à toute autre résolution applicable du conseil des gouverneurs.

3. Paiement des actions libérées

a) Le paiement des actions libérées souscrites en application de la présente résolution s'effectue en huit versements annuels égaux. Le premier versement est effectué le 15 avril 1998 au plus tard et les versements restants sont effectués au plus tard à la date anniversaire du premier versement. Il est entendu toutefois que tout membre peut, après avoir consulté la Banque, effectuer des versements à des conditions plus favorables pour la Banque que les conditions visées dans les dispositions du présent point.

b) Soixante (60) pour cent de chaque versement peut être réglé par un membre souscrivant en billets à ordre ou autres titres de créance émis par ledit membre et libellés en écus, en dollars des États-Unis ou en yens japonais. Lesdits billets ou titres de créance ne sont pas négociables et ne portent pas intérêts. Ils peuvent être encaissés à la demande par la Banque à leur valeur nominale en tranches annuelles égales, selon le programme d'encaissement établi par le conseil d'administration.

c) Toute obligation de paiement d'un membre au titre des actions souscrites en application de la présente est réglée en écus, en dollars des États-Unis ou en yens japonais, sur la base du taux de change moyen en écus de la monnaie considérée pendant la période du 16 octobre 1995 au 15 avril 1996 compris.

4. Entrée en vigueur et autres dispositions

a) Aux fins de la présente résolution, la date d'entrée en vigueur est la date, tombant le 15 avril 1997 au plus tard ou à toute date ultérieure que le conseil d'administration pourra déterminer, mais au plus tard le 31 décembre 1997, à laquelle des pièces jugées satisfaisantes par la Banque ont été déposées en application du point 2 b) de la présente résolution concernant la souscription d'un nombre total d'actions au moins égal à 494 188 actions.

b) Sous réserve des dispositions de la présente résolution, les dispositions de l'accord portant création de la Banque s'appliquent, toutes choses étant égales par ailleurs, à l'augmentation du capital social autorisé et aux souscriptions et versements effectués conformément à la présente résolution, au même titre que si les nouvelles actions faisaient partie du capital social initial de la Banque et que si lesdites souscriptions et lesdits paiements étaient des souscriptions initiales et des paiements effectués au titre desdites actions.

(adoptée le 15 avril 1996)

Extrait du rapport du conseil d'administration visé au premier considérant de la résolution Proposition d'augmentation du capital et recommandations

Augmentation de capital proposée

Volume et structure

Le stock de capital autorisé de la Banque s'élevait au 31 décembre 1995 à 10 milliards d'écus (2), divisé en un million d'actions de 10 000 écus chacune. Sur ce total, 988 375 actions représentant un montant de 9,88375 milliards d'écus avaient été souscrites. Ce capital souscrit se composait de 296 513 actions libérées, pour un montant de 2,96513 milliards d'écus, et de 691 862 actions sujettes à appel, pour un montant de 6,91862 milliards d'écus.

Afin de permettre à la Banque de mener ses opérations futures conformément à sa stratégie de croissance à moyen terme, une augmentation de son capital de 100 % est proposée (3).

Le conseil d'administration considère que le capital libéré devrait s'élever à 22,5 % de l'augmentation proposée et que les 77,5 % restants devraient prendre la forme d'actions sujettes à appel.

Modalités de paiement

La réflexion a porté sur des modalités de paiement qui pourraient faire que les paiements annuels en numéraire des membres soient inférieurs à ceux auxquels avait donné lieu la souscription des parts libérées du capital initial de la Banque, malgré l'allongement de la période de paiement.

À cet égard, il est proposé que le paiement des actions à libérer ait lieu en huit versements annuels égaux.

Il est en outre proposé que 60 % de chaque versement annuel puisse prendre la forme de billets à ordre ou d'autres instruments émis par les membres, qui seraient tirés par la Banque conformément aux principes énoncés dans l'article 6 paragraphe 2 de son accord constitutif.

Sous réserve des dispositions dudit article 6 paragraphe 2, le conseil d'administration propose que chaque billet à ordre ou autre instrument émis par un membre en liaison avec un versement annuel soit encaissé en cinq tranches égales, la première au cours de l'année même d'émission du billet ou de l'instrument, et les autres chacune des années suivantes.

Les paiements des actions à libérer souscrites par les membres dans le cadre de l'augmentation proposée seront régis par les principes de base énoncés dans l'article 6 ainsi que dans les notes explicatives y afférentes dans le rapport d'accompagnement du président. En vertu de l'accord portant création de la Banque, tout paiement doit être effectué en écus, en dollars des États-Unis ou en yens japonais sur la base d'un taux de change fixe précisé dans le projet de résolution ci-joint du conseil des gouverneurs. Il est proposé que ce taux de change soit fixé sur la base du taux de change moyen de la monnaie en question par rapport à l'écu pour la période du 16 octobre 1995 au 15 avril 1996 inclus.

Récapitulatif

Les grandes lignes de l'augmentation proposée du capital de la Banque sont définies dans le projet de résolution du conseil des gouverneurs qui est joint en annexe et dont l'adoption est recommandée. Un récapitulatif des principaux éléments de l'augmentation proposée est présenté ci-dessous.

Le capital de la Banque continuera d'être revu au moins tous les cinq ans comme l'exige l'article 5 paragraphe 3 de l'accord constitutif.

Capital autorisé

Doit passer de 10 à 20 milliards d'écus comme indiqué

Actions à libérer

22,5 % de l'augmentation proposée

Dépôt des actes de souscription

Le 15 avril 1997 au plus tard

Paiement des actions à libérer

En huit versements annuels égaux, dont le premier doit être effectué pour le 15 avril 1998

Billets à ordre et encaissement

60 % de chaque versement annuel peut prendre la forme de billets à ordre ou d'autres instruments, à encaisser en cinq tranches annuelles égales comme indiqué

Devise de paiement des actions à libérer

Les paiements doivent être effectués en écus, en dollars des États-Unis ou en yens japonais sur la base du taux de change fixe indiqué.

(1) JO n° L 372 du 31. 12. 1990, p. 1.

(2) Si l'écu, comme défini par le règlement (CE) n° 3320/94 du Conseil, du 22 décembre 1994, cédait la place à l'euro, la Banque suivrait la décision du Conseil européen des 15 et 16 décembre 1995, à savoir que la conversion s'opérerait sur la base d'un euro pour un écu à la date à laquelle ce dernier cesse d'exister et les obligations de paiement en écus des actionnaires deviendraient des obligations de paiement en euros.

(3) Le calcul du nombre d'actions supplémentaires que chaque membre serait autorisé à souscrire dans le cadre de l'augmentation de capital proposée repose sur le nombre d'actions effectivement souscrites juste avant l'augmentation proposée (ci-inclus les actions réservées aux pays de l'ex-Yougoslavie, conformément à la résolution n° 30 du conseil des gouverneurs).