N°C 255/6 Journal officiel des Communautés européennes 25.9.87 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition modifiée de directive du Conseil concernant les informations à publier lors de 
l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans le capital d'une société cotée en 
bourse (') 
COM(87) 422 final 
(Présentée par la Commission au Conseil en vertu de l'article 149 troisième alinéa du traité CEE 
le 4 septembre 1987.) 
(87/C 255/05) 
C) JO n° C 351 du 31. 12. 1985, p. 35. 
PROPOSITION ORIGINALE PROPOSITION MODIFIÉE 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54 paragraphe 3 
point g), 
vu la proposition de la Commission, 
vu l'avis du Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
inchangé 
En coopération avec le Parlement européen, 
inchangé 
considérants inchangés 
Article premier 
1. La présente directive s'applique aux personnes qui 
acquièrent ou cèdent une participation importante, telle 
qu'elle est définie à l'article 3, dans le capital souscrit 
d'une société relevant du droit d'un État membre et dont 
les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse 
de valeurs située ou opérant dans un État membre. 
2. Lorsque l'acquisition ou la cession d'une participa­
tion importante s'effectue par la voie de certificats repré­
sentatifs d'actions, la directive s'applique aux porteurs de 
ces certificats et non à leur émetteur. Article premier 
1. La présente directive s'applique aux personnes qui 
acquièrent ou cèdent, en tant que propriétaires, une 
participation importante, telle qu'elle est définie à l'ar­
ticle 3, dans le capital souscrit d'une société relevant du 
droit d'un État membre et dont les actions sont admises 
à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou 
opérant dans un État membre. 
2. inchangé 
3. Le paragraphe 5 point c) du schéma C de la direc­
tive 79/279/CEE portant coordination des conditions 
d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs 
mobilières est remplacé par le texte suivant: 
«c) La société doit informer le public, dès qu'elle en a 
connaissance, des modifications intervenues dans la 
structure (détenteurs et fractions du capital détenu) 
des participations importantes dans son capital par 
rapport aux données publiées antérieurement à ce 
sujet. 
25.9.87 Journal officiel des Communautés européennes N°C 255/7 
PROPOSITION ORIGINALE PROPOSITION MODIFIÉE 
En particulier, les sociétés qui ne sont pas soumises 
aux dispositions de la directive .../.. ./CEE du 
Conseil concernant les informations à publier lors de 
l'acquisition et de la cession d'une participation 
importante dans le capital d'une société cotée en 
bourse doivent informer le public chaque fois qu'elles 
ont connaissance de l'acquisition ou de la cession par 
une personne d'un nombre d'actions tel que la partici­
pation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à 
l'un des seuils fixés à l'article 3 de ladite directive.» 
Article 2 
Les États membres peuvent soumettre les personnes et 
sociétés visées respectivement aux articles 1er et 8 à des 
obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues 
par la présente directive ou à des obligations supplémen­
taires, pour autant qu'elles soient d'application générale. 
Article 3 
Lorsqu'une personne acquiert ou cède des actions d'une 
société visée à l'article 1er et que, à la suite de cette 
acquisition ou de cette cession, le pourcentage du capital 
souscrit détenu par cette personne atteint ou dépasse les 
seuils de 10 %, 20 %, V», 50 %, V> et 90 % du capital 
souscrit, ou descend au-dessous de ces seuils, elle doit 
informer la société, dans un délai de sept jours civils, du 
pourcentage du capital souscrit qu'elle détient après cette 
acquisition ou cette cession. Article 2 
Les États membres peuvent soumettre les personnes et 
sociétés visées respectivement aux articles 1er et 8 à des 
obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues 
par la présente directive ou à des obligations supplémen­
taires, pour autant qu'elles s'appliquent d'une manière 
générale à tous les actionnaires et à toutes les sociétés ou 
à toutes les sociétés d'une catégorie déterminée. 
Article 3 
inchangé 
Article 4 
1. Pour apprécier si un acquéreur ou un cédant est 
tenu de faire la déclaration prévue à l'article 3, il 
convient de prendre en compte les actions détenues en 
leur nom propre par d'autres personnes, pour le compte 
de l'acquéreur ou du cédant. 
2. Lorsque l'acquéreur ou le cédant est une entreprise, 
sont également réputées lui appartenir les actions déte­
nues par une filiale ou détenues en leur nom propre par 
d'autres personnes pour le compte d'une filiale. 
Article 5 
1. Par filiale, au sens de la présente directive, il faut 
entendre toute entreprise dans laquelle une autre entre­
prise : 
a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou 
associés Article 4 
1. Pour apprécier si un acquéreur ou un cédant est 
tenu de faire la déclaration prévue à l'article 3, l'on 
considérera que les actions détenues en leur nom propre 
par d'autres personnes pour le compte de cette personne 
lui appartiennent également. 
2. inchangé 
Article 5 
1. Par filiale, au sens de la présente directive, il faut 
entendre toute entreprise dans laquelle une autre entre­
prise : 
a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou 
associés 
b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des 
membres de l'organe d'administration, de direction 
ou de surveillance, et est en même temps actionnaire 
ou associé b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des 
membres de l'organe d'administration, de direction 
ou de surveillance (entreprise filiale) et est en même 
temps actionnaire ou associé de cette entreprise 
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PROPOSITION ORIGINALE PROPOSITION MODIFIÉE 
ou 
c) est actionnaire ou associé et contrôle seule, en vertu 
d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou 
associés de l'entreprise (entreprise filiale), la majorité 
des droits de vote des actionnaires ou associés de 
celle-ci. 
2. Pour l'application du paragraphe 1, les droits de 
vote, de nomination ou de révocation de l'entreprise 
mère doivent être majorés des droits de toute autre 
entreprise filiale, ainsi que de ceux de toute personne 
agissant en son nom mais pour le compte de l'entreprise 
mère ou de toute autre entreprise filiale. ou 
c) est actionnaire ou associé et contrôle seule, en vertu 
d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou 
associés de l'entreprise filiale, la majorité des droits de 
vote des actionnaires ou associés de celle-ci. 
2. inchangé 
Article 6 
1. Lorsque des personnes agissent de concert, il 
convient, aux fins de l'application de l'article 3, d'addi­
tionner les participations détenues par chacune de ces 
personnes. Dans ce cas, l'obligation de faire la déclara­
tion prévue à l'article 3 incombe à chacune de ces 
personnes. Cette déclaration doit indiquer le pourcentage 
du capital souscrit détenu par le déclarant ainsi que les 
pourcentages de ce capital détenus par les personnes avec 
lesquelles il agit de concert. 
2. Sont considérées comme agissant de concert les 
personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant 
les conduire à adopter une politique commune vis-à-vis 
d'une société. Article 6 
inchangé 
2. Aux fins de l'application du paragraphe 1, sont 
considérées comme agissant de concert les personnes qui 
ont conclu entre elles un accord pouvant les conduire à 
adopter une politique commune vis-à-vis d'une société 
dans le capital souscrit de laquelle chacune de ces 
personnes possède une participation. Un tel accord est 
présumé exister entre une entreprise mère et une entre­
prise filiale ou entre des entreprises ayant une entreprise 
mère commune, à moins que ces entreprises apportent la 
preuve du contraire. 
Article 7 
Les États membres peuvent accorder dispense de la 
déclaration prévue à l'article 3 pour les acquisitions ou 
cessions de participations importantes faites par un 
teneur de marché dans l'exercice de ses fonctions. Article 7 
Les États membres peuvent accorder dispense de la 
déclaration prévue à l'article 3 pour les acquisitions ou 
cessions de participations importantes faites par un 
opérateur sur titres qui s'engage à entretenir un marché 
de certaines valeurs mobilières en les achetant et en les 
vendant pour son propre compte à un prix fixé par lui 
compte tenu de l'état du marché. 
Article 8 
1. La société qui a reçu une déclaration visée à l'ar­
ticle 3 doit, à son tour, en informer le public de chacun 
des États membres où ses actions sont admises à la cote 
officielle d'une bourse de valeurs, au plus tard sept jours 
civils après réception de cette information. Article 8 
1. inchangé 
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PROPOSITION ORIGINALE PROPOSITION MODIFIÉE 
2. Au cas où le pourcentage du capital souscrit détenu 
par la personne ayant fait la déclaration prévue à l'article 
3 diffère du pourcentage des droits de vote effectivement 
détenus par cette personne, la société qui a reçu cette 
déclaration doit porter les deux pourcentages à la 
connaissance du public. 
3. L'information du public doit se faire selon les 
modalités prévues à l'article 17 de la directive 
79/279/CEE. . 2. Si le capital souscrit d'une société est divisé en 
actions assorties d'un droit de vote et en actions dépour­
vues de droit de vote, celle-ci doit informer le public 
chaque fois que le pourcentage de l'une ou l'autre caté­
gorie d'actions détenues par une personne à la suite de 
l'acquisition ou de la cession de telles actions atteint ou 
dépasse l'un des seuils fixés à l'article 3. 
3. Les informations doivent être publiées dans un ou 
plusieurs jounaux à diffusion nationale ou à large diffu­
sion dans l'État concerné ou être mises à la disposition du 
public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par 
des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à 
diffusion nationale ou à large diffusion dans ledit État, 
soit par d'autres moyens équivalents agréés par les auto­
rités compétentes. Les émetteurs doivent simultanément 
communiquer ces mêmes informations aux autorités 
compétentes. 
Les informations visées au premier alinéa doivent être 
rédigées dans la ou les langues officielles ou dans une des 
langues officielles ou dans une autre langue, à condition 
que, dans l'État membre concerné, la ou les langues 
officielles ou cette autre langue soient usuelles en 
matière financière et soient acceptées par les autorités 
compétentes. 
Article 9 
Les autorités compétentes visées à l'article 10 peuvent 
dispenser les personnes et les sociétés visées respective­
ment aux articles 1er et 8 de leur obligation d'informa­
tion, telle qu'elle est définie respectivement aux articles 3 
et 8, lorsqu'elles estiment que la divulgation de ces infor­
mations serait contraire à l'intérêt public ou comporterait 
pour ces personnes ou ces sociétés un préjudice grave, 
pour autant que, dans ce cas, l'absence de publication ne 
soit pas de nature à induire le public en erreur en ce qui 
concerne l'appréciation des actions en question. Article 9 
Les autorités compétentes visées à l'article 10 peuvent 
dispenser les personnes et les sociétés visées respective­
ment aux articles 1er et 8 de leur obligation d'informa­
tion, telle qu'elle est définie respectivement aux articles 3 
et 8, lorsqu'elles estiment que la divulgation de ces infor­
mations serait contraire à l'intérêt public ou comporterait 
pour l'émetteur un préjudice grave, pour autant que, dans 
ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de 
nature à induire le public en erreur sur les faits et les 
circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs 
mobilières en question. 
Article 10 
1. Les États membres désignent la ou les autorités 
compétentes et en informent la Commission en précisant 
la répartition éventuelle des attributions de ces autorités. 
Ils veillent, en outre, à l'application de la présente direc­
tive. Article 10 
1. Les États membres désignent la ou les autorités 
compétentes aux fins de l'application de la présente direc­
tive et en informent la Commission en précisant, au 
besoin, la répartition éventuelle des attributions de ces 
autorités. Ils veillent, en outre, à l'application de la 
présente directive. 
2. Les États membres veillent à ce que les autorités 
compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accomplis­
sement de leur mission. 2. inchangé 
3. Les autorités compétentes des États membres assu­
rent entre elles toute coopération nécessaire à l'accom­
plissement de leur mission et se communiquent à cette fin 
toutes les informations requises. inchangé 
N° C 255/10 Journal officiel des Communautés européennes 25.9.87 
PROPOSITION ORIGINALE PROPOSITION MODIFIÉE 
Article 11 
Le comité de contact institué par l'article 20 de la direc- inchangé 
tive 79/279/CEE a également pour mission: 
a) de permettre une concertation régulière portant sur inchangé 
les problèmes concrets que soulèverait l'application de 
la présente directive et au sujet desquels des échanges 
de vues seraient jugés utiles; 
b) de faciliter une concertation entre les États membres inchangé 
au sujet des obligations plus rigoureuses ou supplé­
mentaires que, conformément à l'article 2, il leur est 
loisible d'exiger en vue de faire converger finalement 
les obligations imposées dans tous les États membres, 
conformément à l'article 54 paragraphe 3 point g) du 
traité; 
c) de conseiller la Commission, au besoin, au sujet des inchangé 
ajouts ou modifications à apporter à la présente 
directive. Article 11 
Article 12 
1. Les États membres prennent les mesures nécessaires 1. inchangé 
pour se conformer à la présente directive au plus tard le 
1er janvier 1991. Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
2. Les États membres communiquent à la Commission 2. inchangé 
les dispositions de droit interne qu'ils adoptent dans le 
domaine régi par la présente directive. Article 12 
Article 13 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. Article 13 
inchangé