10.10.70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/1 
II 
(Actes  préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition  de règlement  (CEE)  du  Conseil  portant  statut  de la société  anonyme 
européenne  (x) 
(Présentée  par  la Commission  au  Conseil  le 30 juin  1970) 
LE CONSEIL  DES  COMMUNAUTÉS  EUROPÉENNES, 
vu le traité  instituant  la Communauté  économique 
européenne,  et notamment  son  article  235, 
vu la proposition  de la Commission, 
vu l'avis  du Parlement  européen, 
vu l'avis  du Comité  économique  et social, 
considérant  que  le développement  harmonieux  des 
activités  économiques  dans  l'ensemble  de la Commu-
nauté  appelle  le passage  du stade  de l'union  douanière 
à celui  de l'union  économique;  que  la réalisation  de 
celle-ci  implique  notamment,  outre  l'élimination  des 
entraves  aux échanges,  une restructuration  à la dimen-
sion de la Communauté  des facteurs  de production 
et de commercialisation  afin  d'aboutir  à un fonctionne-
ment  du marché  élargi  comparable  à celui  d'un  mar-
ché national;  que,  à cette  fin, il est indispensable  que 
les entreprises  dont  l'activité  n'est  pas  limitée  à la 
satisfaction  de besoins  purement  locaux,  puissent 
concevoir  et poursuivre  la réorganisation  de leurs 
activités  au niveau  communautaire  et que le rènforce-
ment  de leurs  moyens  d'action  et de leur  capacité 
compétitive  se fasse  directement  à ce niveau;  que,  si ce 
renforcement  devait  se réaliser  essentiellement  au 
niveau  national,  il risquerait  de donner  libre  cours 
aux tendances  visant  au cloisonnement  des marchés, 
constituant  ainsi  un obstacle  à l'intégration  écono-
mique; 
considérant  qu'une  réorganisation  structurelle  au 
niveau  de la Communauté  suppose  que  la possibilité 
soit donnée  de mettre  en commun  le potentiel  des entreprises  déjà  existantes  de plusieurs  États  membres 
par des  opérations  de concentration  et de fusion,  le 
recours  à de telles  opérations  ne pouvant  cependant 
se faire  que dans  le respect  des règles  de concurrence  ; 
que la constitution  d'entreprises  européennes  s'im-
pose  comme  l'instrument  évident  et normal  pour 
atteindre  ce résultat  dans  les meilleures  conditions; 
qu'il s'agit,  dès lors,  d'un  instrument  nécessaire  pour 
réaliser  l'un  des objets  de la Communauté; 
considérant  cependant  que  la constitution  de telles 
entreprises  se heurte  à des difficultés  d'ordre  juridique, 
fiscal  et psychologique;  que,  même  si les moyens  d'ac-
tions  prévus  par le traité,  relatifs  à l'harmonisation  des 
législations  et à la conclusion  de conventions  en vue 
de rendre  possible  la mobilité  juridique  des sociétés 
par transfert  de siège  et fusion,  sont  de nature  à appor-
ter des remèdes  à certaines  de ces difficultés,  ils ne 
permettent  pas d'éliminer  l'obligation  de choisir  une 
législation  nationale  déterminée  pour  donner  à une 
entreprise  économiquement  européenne  la forme  juri-
dique  indispensable  de société  commerciale;  qu'ils  ne 
lèvent  pas  davantage  l'obstacle  du changement  de 
nationalité  pour  les entreprises  dont  le nom  et la tra-
dition  sont  liés à un pays  donné; 
considérantque,  ainsi,  le cadre  juridique  dans  lequel  les 
entreprises  européennes  doivent  encore  se mouvoir  et 
qui reste  national,  ne correspond  plus  au cadre  écono-
mique  dans  lequel  elles  doivent  se développer  pour  per-
mettre  à la Communauté  de réaliser  ses objectifs  ; que 
cette  situation  est de nature  à entraver  considérable-
ment,  spécialement  en raison  de ses effets  psychologi-
ques,  les opérations  de regroupement  entre  sociétés 
relevant  de pays  différents  ; 
(x) Le texte  de cette  proposition  de règlement,  ainsi  que  son exposé  des motifs,  sous  forme  de commentaires,  sont  publiés  en 
annexe  au Bulletin  des Communautés  européennes  (supplément  au Bulletin  8/1970).  Toute  personne  qui  en fera  la de-
mande  au Service  de renseignement  et de diffusion  des documents,  1, avenue  de Cortenberg,  B-1040  Bruxelles,  recevra  le 
texte  de cette  publication  à titre  gratuit. 
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considérant  que  la seule  solution  de nature  à réaliser 
à la fois  l'unité  économique  et l'unité  juridique  de 
l'entreprise  européenne  est donc  de permettre  la consti-
tution,  à côté  des sociétés  relevant  de l'un  ou l'autre 
" droit  national,  de sociétés  entièrement  régies  par un 
droit  unique,  directement  applicable  dans  tous  les 
États  membres,  éliminant  ainsi  pour  cette  forme  juri-
dique  de société  toute  acceptation  de rattachement 
juridique  à tel ou tel pays; 
considérant  que la mise  sur pied  de ce régime  juridique 
unique  pour  toute  la Communauté  apparaît  ainsi 
comme  nécessaire  pour  permettre  la création  et la 
gestion  sans  entraves  d'entreprises  de dimension  euro-
péenne,  constituées  par  le regroupement  des  forces 
d'entreprises  nationales  ; 
considérant  que  les pouvoirs  d'action  requis  pour 
l'élaboration  de ce régime  juridique  n'ont  pas été pré-
vus par le traité; 
considérant  que l'objectif  essentiel  poursuivi  par le ré-
gime  juridique  d'une  société  commerciale  européenne 
exige  en tout  cas,  sans  préjudice  des  nécessités 
économiques  qui pourront  apparaître  à l'avenir,  qu'une 
société  anonyme  européenne  puisse  être constituée  pour 
réaliser  des  fusions  entre  sociétés  relevant  d'États 
membres  différents,  ainsi  que  pour  permettre  à de 
telles  sociétés  de créer  des holdings  et des filiales  com-
munes  ; que,  par ailleurs,  il est suffisant,  pour  atteindre 
les objectifs  économiques  recherchés  tout  en simplifiant 
les opérations  de constitution  par fusion  et création  de 
holdings,  de n'admettre  comme  fondateurs  d'une 
société  anonyme  européenne,  outre  une autre  société 
anonyme  européenne,  que des sociétés  de droit  national 
ayant  la forme  de société  anonyme; 
considérant  que  le régime  de la société  anonyme 
européenne  lui-même  doit  être  celui  d'une  société  de 
capitaux  par actions,  qui réponde  le plus  adéquatement, 
tant au point  de vue financier  qu'à  celui  de la gestion, 
aux besoins  des entreprises  exerçant  leurs  activités  au 
niveau  européen;  que,  pour  assurer  une  dimension 
raisonnable  à de telles  entreprises,  il convient  de fixer 
un capital  minimum  entièrement  libéré  qui garantisse 
que ces sociétés  disposent  d'un  patrimoine  suffisant, 
sans pour  autant  gêner  la constitution  de sociétés  euro-
péennes  par des  entreprises  nationales  d'importance 
moyenne;  que le montant  de ce capital  doit  toutefois 
être moins  élevé  dans  le cas de création  de filiales  ; 
considérant  que,  pour  obtenir  tout  le bénéfice  de 
l'unicité  du régime,  il importe  que la totalité  des règles 
qui déterminent  la constitution,  la structure,  le fonc-
tionnement  et la liquidation  de la société  anonyme 
européenne  soit  soustraite  à l'application  des  droits 
nationaux;qu'il  importe,  à cet effet,  d'établir  un statut 
de la société  anonyme  européenne  comportant  un ensemble  de dispositions  normatives  et de renvoyer 
aux principes  généraux  communs  aux droits  des États 
membres  pour  trancher  les questions  relatives  aux 
matières  régies  par ce statut  qui n'y auront  pas  été 
expressément  réglées  ; 
considérant  que,  également  pour  assurer  l'unicité  du 
régime,  il est indispensable  que  la constitution  de la 
société  anonyme  européenne  soit  soumise  à une 
procédure  d'immatriculation  auprès  d'un  .registre 
central,  sous  un contrôle  judiciaire  permettant  de 
supprimer  toutes  possibilités  de nullité  de la société 
une fois  constituée;  qu'une  juridiction  européenne 
unique  doit  être  chargée  d'assurer  ce contrôle  sous 
peine  de laisser  se créer  des divergences  d'appréciation 
dans  l'examen  des actes  et documents  préparés  par 
les fondateurs  ; que la compétence  nécessaire  doit  être 
tout naturellement  confiée  à l'institution  judiciaire  des 
Communautés,  la Cour  de justice  des Communautés 
européennes  ; 
considérant  que  la Cour  de justice  doit  également 
recevoir  compétence,  à l'exclusion  des tribunaux  na-
tionaux,  pour  déterminer  si une  société  anonyme 
européenne  fait partie  d'un  groupe  de sociétés  au sens 
donné  à ce terme  dans  le titre  VII du présent  rè-
glement;  que,  en effet,  l'existence  d'un  tel groupe, 
qui entraîne  des conséquences  juridiques  importantes 
pour  la gestion  et les  actionnaires  d'une  société 
faisant  partie  d'un  tel groupe,  ne pourra  souvent  être 
déterminé,  en cas  de doute,  que  par  l'analyse  de 
relations  entre  sociétés  de différents  pays  et donc  de 
situations  de fait à apprécier  dans  ces différents  pays; 
qu'un  tel examen  serait  fort  difficile  pour  un tribunal 
national  dont  la compétence  d'instruction  ne s'éten-
drait  pas  au-delà  du pays  du for; 
considérant  que les grandes  divergences  entre  les régle-
mentations  existant  dans  les États  membres  quant  à la 
représentation  des  travailleurs  dans  l'entreprise  et 
aux modes  de participation  de leurs  représentants  au 
processus  de décision  des organes  des sociétés  anonymes 
ne permettent  pas  de laisser  le règlement  de ces 
questions  aux  droits  nationaux  sous  peine  de rompre 
l'unicité  du régime  de l'administration  de la société, 
européenne;  que  si les législations  nationales  relatives 
à la représentation  des travailleurs  au niveau  des éta-
blissements  peuvent  continuer  à s'appliquer,  il est toute-
fois nécessaire,  pour  les sociétés  européennes  ayant  des 
établissements  dans  plusieurs  États  membres,  de prévoir 
la constitution  d'un  comité  européen  d'entreprise 
ayant  des compétences  propres^  pour  les affaires  qui 
concernent  plusieurs  établissements;  qu'il  est égale-
ment  nécessaire  de permettre  la représentation  des 
travailleurs  dans  le conseil  de surveillance,  afin  de 
faire  valoir  leur  point  de vue à l'occasion  des décisions 
économiques  importantes,  de l'exercice  du contrôle 
de la gestion  et de la nomination  des  membres  du 
directoire; 
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considérant  que  la société  anonyme  européenne  doit 
demeurer  soumise  aux  exigences  fiscales  nationales, 
l'élaboration  d'un  régime  fiscal  propre  à la Société  ano-
nyme  européenne  risquant  d'être  la source  de discri-
minations  dans  un sens  ou dans  l'autre  par rapport 
aux sociétés  anonymes  de droit  national;  qu'il  y a 
lieu cependant  de permettre,  pour  le calcul  des béné-
fices  taxables  de la société  anonyme  européenne,  et 
en attendant  que  la taxation  des  revenus  des  sociétés 
puisse  être  de la compétence  exclusive  du pays  de leur 
domicile  fiscal,  de tenir  compte  dans  ce pays  des pertes 
enregistrées  par les établissements  stables  ou les filiales 
de cette  société  dans#d'autres  pays;  que,  par  ailleurs, 
il est indispensable  de prévoir  une  procédure  de règle-
ment  des  litiges  éventuels  quant  à la détermination 
du domicile  fiscal  de la société  anonyme  européenne 
et de régler  les modalités  et conséquences  du transfert 
du domicile  fiscal  d'un  pays  à l'autre;  que,  par ailleurs, 
la société  anonyme  européenne  sera  bénéficiaire,  au 
même  titre  que  les sociétés  de droit  national,  des dis-positions  prescrites  par  la directive  concernant  le 
régime  fiscal  commun  applicable  aux  sociétés  mères 
et filiales,  d'États  membres  différents,  et la directive 
concernant  le régime  commun  applicable  aux  fusions; 
scissions  et apports  d'actif  intervenant  entre  sociétés 
d'États  membres  différents,  adoptées  par  le Conseil 
considérant  enfin  qu'il  est indispensable,  pour  éviter 
que certaines  obligations  pesant  sur  les dirigeants  de 
la société  anonyme  européenne  demeurent  sans  sanc-
tion,  que  les États  membres  introduisent  à cette  fin 
dans  leur  législation  pénale  des dispositions  appropriées 
uniformes  quant  à la détermination  des  infractions 
punissables  ; qu'il  convient  en effet  que  tous  les États 
membres  sanctionnent  les  mêmes  infractions  et rien 
que celles-là,  pour  éviter  des divergences  préjudiciables 
à l'unicité  du régime, 
A ARRÊTÉ  LE  PRÉSENT  RÈGLEMENT: 
TITRE  I 
DISPOSITIONS  GÉNÉRALES 
Article  premier 
1. Des  sociétés  commerciales  peuvent  être  consti-
tuées  dans  l'ensemble  de la Communauté  économique 
européenne  sous  la forme  de sociétés  anonymes  euro-
péennes  (Societas  Europaea  « S.E.  ») dans  les condi-
tions  et selon  les modalités  prévues  par le présent  règle-
ment. 
2. La  société  européenne  est une  société  dont  le ca-
pital  est divisé  en actions.  Les  actionnaires  ne répon-
dent  des obligations  de la société  qu'à  concurrence  de 
leur apport. 
3. La  S.E.  est commerciale,  quel  que  soit  l'objet  de 
son entreprise. 
4. La  S.E.  a la personnalité  juridique.  Dans  chaque 
État membre  et sous  réserve  des  dispositions  spécifi-
ques  du présent  statut,  elle  est traitée  à tous  égards 
en ce qui  concerne  ses droits  et facultés  comme  une 
société  anonyme  du droit  national. 
Article  2 
Des sociétés  anonymes  constituées  selon  le droit  d'un 
État membre  et dont  deux  au moins  relèvent  de légis-
lations  nationales  différentes  peuvent  constituer  une 
5.E. par fusion,  par création  d'une  société  holding  ou 
par création  d'une  filiale  commune. 
Article  3 
1. Une  S.E.  déjà  constituée  peut  elle-même  constituer 
une S.E.  par  fusion,  création  d'une  société  holding 
ou d'une  filiale  commune  avec  d'autres  S.E.  ou avec des sociétés  anomynes  constituées  selon  le droit  d'un 
État membre. 
2. Une  S.E.  peut  constituer  une  filiale  sous  la forme 
d'une  S.E. 
Article  4 
Le capital  de la S.E.  doit  être  d'au  moins: 
— 500.000  unités  de compte  dans  le cas d'une  fusion 
ou de la création  d'une  société  holding, 
— 250.000  unités  de compte  dans  le cas de la création 
d'une  filiale  commune, 
— 100.000  unités  de compte  dans  le cas de la création 
d'une  filiale  par  une  S.E. 
Article  5 
î. Le  siège  de la S.E.  est fixé  au lieu  désigné  par ses 
statuts.  Ce lieu  doit  être  situé  à l'intérieur  des Commu-
nautés  européennes. 
2. Les  statuts  peuvent  désigner  plusieurs  sièges. 
Article  6 
1. Pour  l'application  du présent  statut,  une  entre-
prise  dépendante  est  une  entreprise  juridiquement 
autonome  sur laquelle  une  autre  entreprise,  dite  entre-
prise  dominante,  peut  exercer  directement  ou indirec-
N° C 124/4 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
tement  une  influence  dominante,  une  des deux  entre-
prises  intéressées  étant  une  S.E. 
2. Une  entreprise  est en tout  cas considérée  comme 
dépendante  d'une  autre  lorsque  celle-ci  a la possibilité, 
à l'égard  de la première: 
a) de disposer  de plus  de la moitié  des voix  attachées 
à l'ensemble  des titres  émis; 
b) de désigner  plus  de la moitié  des membres  de son 
organe  de direction  ou de son organe  de surveil-
lance; 
c) d'exercer  en vertu  de contrats  une  influence  pré-
pondérante  sur sa gestion. 
3. Une  influence  dominante  est présumée  lorsqu'une 
entreprise  a une  participation  majoritaire  dans  le ca-
pital d'une  autre  entreprise. 
4. Sont  comptées  dans  la participation  de l'entre-
prise  dominante  les parts  appartenant  à une  entre-
prise  dépendant  d'elle.  Il en est de même  des parts 
appartenant  à une  autre  entreprise  agissant  pour  le 
compte  de l'entreprise  dominante  ou d'une  entreprise 
dépendant  de cette  dernière. 
Article  7 
1. Sauf  disposition  contraire,  les matières  que  le 
présent  statut  régit,  même  sur les points  qu'il  ne 
règle  pas expressément,  sont  soustraites  à l'applica-
tion des droits  des États  membres.  Lorsqu'un  point 
n'est  pas expressément  réglé,  il doit  être  tranché: 
a) selon  les  principes  généraux  dont  ce statut 
s'inspire; 
b) si ces principes  généraux  ne permettent  pas  de 
trancher  la question,  selon  les règles  ou principes 
généraux  communs  aux droits  des États  membres. 
2. Les  matières  qui ne sont  pas régies  par le présent 
statut  sont  soumises  au droit  national  applicable  en 
l'espèce. Article  8 
1. Toute  S.E.  est immatriculée  dans  le registre  euro-
péen  du commerce  qui est institué  auprès  de la Cour 
de justice  des Communautés  européennes. 
2. Les  modalités  d'institution  et de fonctionnement 
du registre  européen  du commerce  sont  fixées  par un 
règlement  du Conseil  sur proposition  de la Commis-
sion. 
3. Chaque  État  membre  ouvre  dans  son  pays  une 
annexe  du registre  européen  du commerce  où les 
sociétés  européennes  ayant  leur  siège  dans  le territoire 
de cet État  doivent  également  être  immatriculées. 
Les inscriptions  figurant  au registre  européen  du com-
merce  et les documents  qui y sont  déposés  prévalent 
en cas de divergence  sur les inscriptions  faites  ou les 
copies  délivrées  par les annexes. 
4. Toute  personne  peut  prendre  connaissance  du re-
gistre  européen  du commerce  et de ses annexes,  ainsi 
que des documents  qui y sont  déposés. 
Article  9 
1. Toutes  les publications  concernant  la S.E.  parais-
sent au Journal  officiel  des Communautés  européen-
nes, aux  bulletins  officiels  des publications  des socié-
tés anonymes  de l'État  membre  où la S.E.  a son siège 
ainsi  que dans  un journal  quotidien  de cet État. 
2. Les  organes  de publication  visés  au paragraphe 
précédent  sont  dénommés  ci-après  « journaux  de la 
société  ». ' 
3. Lorsque  le présent  statut  fixe un délai  partant  de la 
publication  dans  les journaux  de la société,  ce délai 
court  à compter  du jour  de la dernière  publication. 
Article  10 
La S.E.  est tenue  de mentionner  sur ses lettres  et bons 
de commande  le numéro  de son  immatriculation  au 
registre  européen  du commerce,  son siège  et son  ca-
pital  et d'y indiquer,  le cas échéant,  qu'elle  se trouve 
en liquidation. 
TITRE  II 
CONSTITUTION 
Première  section 
Généralités 
Article  11 
1. La S.E.  est déclarée  à la Cour  de justice  des 
Communautés  européennes  en vue de son immatricu-
lation  au registre  européen  du commerce. 2. Doivent  être  joints  à la déclaration: 
a) l'acte  constitutif  approuvé  par les sociétés  fonda-
trices,  avec  ses annexes; 
b) les statuts  des sociétés  fondatrices. 
10. 10. 70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/5 
3. La  déclaration  doit  en outre,  selon  le type  de 
constitution,  satisfaire  aux  dispositions  de l'une  des 
sections  suivantes  du présent  titre. 
Article  12 
1. L'acte  constitutif  contient  un exposé  général  qui 
fait apparaître  que  la constitution  de la société  répond 
aux conditions  prescrites  dans  le titre  I et qui indique 
en outre  les motifs  économiques  de cette  constitution. 
2. Doivent  être  joints  à l'acte  constitutif: 
a) les  statuts  de la S.E.; 
b) le bilan  d'ouverture  de la S.E.  avec  son  commen-
taire  ; 
c) le rapport  de vérification; 
d) lorsqu'elle  ne figure  pas  dans  les statuts,  la com-
position  initiale  du directoire  et du conseil  de 
surveillance. 
3. L'acte  constitutif  et les annexes  visés  au para-
graphe  2 a) et d) doivent  être  passés  par acte  authen-
tique. 
Article  13 
Les statuts  de la S.E.  doivent  au moins  comporter: 
a) la dénomination  sociale,  complétée  par  le sigle 
« S.E.  » ; 
b) le siège  de la société; 
c) l'objet  précis  de l'entreprise; 
d) le montant  du capital  ainsi  que  la valeur  nominale 
et le nombre  des  actions,  en précisant  s'il s'agit 
d'actions  au porteur  ou d'actions  nominatives  et 
s'il y a plusieurs  catégories  d'actions,  l'indication 
de chacune  des catégories; 
e) la monnaie  de compte  de la société; 
f) la durée  de la société,  si cette  durée  est limitée. 
Article  14 
1. Le  bilan  d'ouverture  de la S.E.  et le commentaire 
qui l'accompagne  doivent  être  conformes  aux  dispo-
sitions  du présent  statut  relatives  au bilan  et au 
commentaire  contenu  dans  l'annexe  des  comptes 
annuels. 
2. Le  commentaire  doit  faire  apparaître  le montant 
global  approximatif  des  frais  supportés  par  la S.E. 
du fait  de sa constitution  et de la préparation  de 
celle-ci. 3. Le  commentaire  doit  également  contenir  la des-
cription  des  apports  en nature,  leur  évaluation  et les 
noms  des apporteurs,  et mentionner  la valeur  nominale 
et la catégorie  des actions  attribuées  en représentation 
de ces apports. 
4. Les  avantages  et privilèges  consentis  à chacune  des 
personnes  ayant  participé  à la constitution  de la S.E. 
doivent  être  intégralement  spécifiés  dans  le com-
mentaire. 
Article  15 
1. Le  rapport  de vérification  est établi  par  un ou 
plusieurs  commissaires-vérificateurs  nommés  par  les 
sociétés  fondatrices. 
2. Peuvent  seules  être  nommées  commissaires-vérifi-
cateurs  les personnes  justifiant  d'une  formation  et 
d'une  expérience  suffisantes  pour  l'exercice  de cette 
mission,  ayant  acquis  ces  qualifications  selon  une 
procédure  spéciale  d'admission  et d'examen  légale-
ment  organisée,  et ainsi  agréées  dans  un des  États 
membres  pour  la vérification  des comptes  annuels  des 
sociétés  anonymes  dont  les  actions  sont  cotées  en 
bourse.  Les  commissaires-vérificateurs  doivent  être 
libres  de tout  lien  de dépendance  vis-à-vis  des sociétés 
fondatrices. 
3. Le  rapport  de vérification  comporte  un examen  de 
l'ensemble  du processus  de constitution  et notamment: 
a) du bilan  d'ouverture  de la S.E.  et du commentaire 
y afférent; 
b) de l'évaluation  des  apports  en nature; 
c) de la libération  totale  du capital. 
Article  16 
1. Si,  dans  les deux  ans  de sa constitution,  la S.E. 
acquiert  des biens  appartenant  à une société  fondatrice, 
à un des  actionnaires  de celle-ci  ou à un actionnaire 
de la S.E.  et si le prix  en excède  le dixième  du capital 
de la S.E.,  cette  acquisition  est également  soumise  à 
vérification.  Les  dispositions  de l'article  15 para-
graphes  1 et 2 sont  applicables  L'acquisition  doit  être 
approuvée  par  l'assemblée  générale.  Les  conclusions 
du rapport  de vérification  doivent  être  publiées  dans 
les journaux  de la société. 
2. Le  paragraphe  1 n'est  pas  applicable  si l'acqui-
sition  avait  déjà  été convenue  lors  de la constitution 
de la S.E.  et si le commentaire  du bilan  d'ouverture  en 
avait  fait  état. 
Article  17 
1. La Cour  de justice  des Communautés  européennes 
contrôle  la régularité  de la constitution  de la S.E. 
Un règlement  de procédure  fixe  les modalités  de ce 
contrôle. 
N° C 124/6 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
2. La Cour  de justice  peut,  aux fins de ce contrôle  et 
sans en donner  les motifs,  se faire  assister  aux  frais 
des sociétés  fondatrices  d'un  expert  comptable  qualifié. 
3. La Cour  de justice  doit  refuser  l'immatriculation 
au registre  européen  du commerce  dans  les cas sui-
vants  : 
a) la société  n'a pas été constituée  conformément  aux 
dispositions  du présent  statut; 
b) l'acte  constitutif  ou ses annexes  sont  incomplets; 
c) les statuts  ne répondent  pas  aux  dispositions  du 
présent  statut; 
d) le rapport  de vérification  ne fait  pas ressortir  que 
la libération  totale  du capital  est assurée  et, en 
particulier,  que  la valeur  des  apports  en nature 
correspond  au moins  à la valeur  nominale  des 
actions  émises  en représentation  de ces apports. 
4. La Cour  de justice  est habilitée  à obtenir  des socié-
tés fondatrices  tous  les renseignements  qu'elle  souhaite. 
Elle peut  leur  donner  la possibilité  de compléter  ou 
de rectifier  leurs  déclarations. 
5.' Si la Cour  de justice  ne constate  aucune  raison  de 
refuser  l'inscription  ou d'y  surseoir,  elle  ordonne 
l'immatriculation  de la S.E.  au registre  européen  du 
commerce  et transmet  à celui-ci  la déclaration  de la 
S.E. accompagnée  de l'acte  constitutif  et de ses an-
nexes. 
Article  18 
1. L'immatriculation  au registre  européen  du com-
merce  comporte: 
a) la dénomination  sociale; 
b) le siège  de la société; 
c) l'objet  de l'entreprise; 
d) le montant  du capital  ; 
e) les  noms  des membres  du directoire; 
f) l'indication  du  type  de constitution  selon  les 
articles  2 et 3; 
g) la désignation  des sociétés  fondatrices; 
h) la désignation  des journaux  de la société. 
2. L'immatriculation  et les indications  mentionnées 
au paragraphe  1, ainsi  que  les conclusions  du rapport 
de vérification,  sont  publiées  dans  les journaux  de la 
société. 
Article  19 
1. La S.E.  jouit  de la personnalité  morale  à dater  du 
jour de la publication  de l'immatriculation  au Journal 
officiel  des  Communautés  européennes.  A partir  de 
cette  date,  aucun  vice  de constitution  ne peut  plus  être 
invoqué. 2. Toute  personne  agissant  au nom  de la S.E.  avant 
le jour  de cette  publication  est personnellement  res-
ponsable  des  actes  ainsi  accomplis.  Si plusieurs  per-
sonnes  ont agi ensemble,  elles  sont  solidairement  res-
ponsables. 
Article  20 
1. Les  sociétés  fondatrices  et les personnes  qui  en 
sont responsables  répondent  solidairement  vis-à-vis 
de la S.E.  et des tiers,  pendant  trois  ans à dater  du jour 
de l'immatriculation  de la S.E.  au registre  européen 
du commerce,  de toute  omission  ou inexactitude  dans 
les indications  données  lors  de la déclaration. 
2. Les  sociétés  fondatrices  et les personnes  qui  en 
sont responsables  sont  déchargées  de la responsabilité 
prévue  au paragraphe  1 lorsqu'elles  ne connaissaient 
pas ces omissions  ou inexactitudes  ni ne pouvaient 
en avoir  connaissance,  même  en faisant  preuve  de la 
diligence  qui s'impose  à un bon  commerçant.  A cet 
égard,  ce qui est à la connaissance  des personnes  res-
ponsables  d'une  société  fondatrice  est imputé  à la 
société  elle-même. 
3. Les  commissaires-vérificateurs  répondent  solidaire-
ment  vis-à-vis  de la S.E.  et des tiers  pendant  trois  ans, 
à dater  du jour  de l'immatriculation  au registre  euro-
péen  du commerce,  de toute  omission  ou inexacti-
tude  dans  leur  rapport,  à moins  qu'ils1  n'établissent 
avoir  fait  preuve  de la diligence  requise  dans  l'exer-
cice de leur  profession. 
Deuxième  section 
Constitution  par  fusion 
' Article  21 
En cas de constitution  d'une  S.E.  par fusion  de socié-
tés anonymes,  l'ensemble  du patrimoine  des  sociétés 
fondatrices  est tranféré  activement  et passivement 
moyennant  l'attribution  aux  actionnaires  des sociétés 
qui fusionnent  d'actions  de la S.E.  et éventuellement 
d'une  soulte  en espèces  ne dépassant  pas  10 % de la 
valeur  nominale  des actions  attribuées.  ' 
Article  22 
1. Les  sociétés  fondatrices  établissent  un  projet 
de fusion  contenant  : 
a) le projet  d'acte  constitutif  prévu  à l'article  12 et 
ses annexes; 
b) les termes  du rapport  d'échange  des  actions  des 
sociétés  fondatrices  contre  des actions  de la S.E.; 
i 
c) la justification  de la fixation  du rapport  d'échange, 
revêtue  du visa  approbatif  des  commissaires-véri-
ficateurs  ; 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/7 
d) les modalités  d'émission  des  actions  de la S.E.  ; 
e) les  indications  sur la manière  dont  les droits  des 
créanciers  sont  garantis; 
f) des  propositions  sur le respect  des droits  aux  béné-
fices  des tiers  (non-actionnaires). 
2. Doivent  être  joints  au projet  de fusion  comme 
annexes  : 
a) les statuts,  mis à jour,  des sociétés  fondatrices; 
b) les  bilans  et les comptes  de profits  et pertes  des 
trois  derniers  exercices  de chacune  des  sociétés 
fondatrices  ; le dernier  bilan  doit  être  arrêté  à une 
date qui ne soit  pas antérieure  de plus  de six mois 
à la convocation  de la première  assemblée  générale 
prévue  à l'article  24; s'il est plus  ancien,  il doit  être 
mis à jour  à la date  du premier  jour  du deuxième 
mois  précédant  le jour  de la convocation  de l'as-  * 
semblée  générale.  Il n'y a pas  lieu  d'établir  un 
nouvel  inventaire.  Les  valeurs  inscrites  au dernier 
bilan  doivent  simplement  être  adaptées  aux  modi-
fications  apparaissant  dans  les livres.  Il sera  cepen-
dant  tenu  compte  des amortissements  et provisions 
correspondant  à la période  intermédiaire,  de même 
que de toute  modification  importante  de la valeur 
réelle  n'apparaissant  pas dans  les livres. 
Article  23 
Les commissaires-vérificateurs  ont le droit  de recueillir 
auprès  des sociétés  qui fusionnent  tous  les renseigne-
ments  et documents  qu'ils  estiment  utiles  et d'effectuer 
toutes  les vérifications  nécessaires. 
Article  24 
1. Le projet  de fusion  doit  être  approuvé  par l'assem-
blée générale  de chacune  des sociétés  fondatrices.  La 
décision  d'approbation  doit  répondre  aux  conditions 
fixées  pour  la décision  portant  dissolution  de la société 
fondatrice.  Toutefois,  le quorum  éventuellement  re-
quis ne peut  être  supérieur  à la moitié  des  actions 
ayant  un droit  de vote  à la première  assemblée  géné-
rale et au quart  de ces actions  à une  assemblée  délibé-
rant sur seconde  convocation.  La majorité  exigée  pour 
la décision  d'approbation  ne peut  être  supérieure  aux 
trois  quarts  des votes  exprimés  à l'assemblée  générale. 
Si le droit  national  ne prévoit  pas  de quorum,  il ne 
peut être  exigé  pour  la décision  d'approbation  une 
majorité  supérieure  aux  trois  quarts  des  votes  expri-
més et aux  quatre  cinquièmes  du capital  social  repré-
senté. 
2. A compter  de la convocation  de l'assemblée  géné-
rale,  les sociétés  fondatrices  remettent  immédiatement 
à tout  intéressé  qui en fait la demande,  et contre  paie-ment  du prix  coûtant,  une  copie  du projet  de fusion 
et de ses annexes.  Mention  de cette  possibilité  est 
faite  dans  la convocation  aux  assemblées  générales. 
La convocation  doit  indiquer  en outre  que  seuls  les 
actionnaires  qui  auront  voté  contre  la décision  en 
assemblée  générale  et auront  fait  acter  leur  opposition 
au procès-verbal  pourront  demander  son  annulation. 
3. Un  délai  d'un  mois  au moins  sépare  la convocation 
des assemblées  générales  de leur  réunion. 
4. Pour  autant  que  le droit  national  n'exige  pas une 
information  plus  large  des  actionnaires,  chactîn  de 
ceux-ci  doit  recevoir  à l'assemblée  générale  les ren-
seignements  qu'il  demande  sur  les points  essentiels 
pour  l'appréciation  de la fusion,  y compris  ceux  qui 
concernent  les autres  sociétés  avec  lesquelles  la fusion 
est appelée  à être  opérée. 
5. Les  procès-verbaux  des  assemblées  générales  des 
sociétés  fondatrices  doivent  être  établis  par  acte  au-
thentique. 
6. Les  procès-verbaux  des assemblées  générales  sont 
déposés  sans  délai,  et au plus  tard  dans  les deux 
semaines  qui  suivent  l'assemblée  générale  où une 
décision  a été prise,  en vue de permettrç  leur  consulta-
tion gratuite  par tout  intéressé.  Le dépôt  est effectué 
au lieu  fixé  par le droit  national  de chacune  des socié-
tés fondatrices  pour  le dépôt  de leurs  statuts.  Copie 
intégrale  des  procès-verbaux  peut  être  obtenue  sur 
simple  demande  au prix  coûtant  par tout  actionnaire 
ou tout  tiers  visé  à l'article  22 paragraphe  1. 
Article  25 
1. Les  décisions  des assemblées  générales  ne peuvent 
être attaquées  que  par les actionnaires  qui auront  voté 
contre  la décision  en assemblée  générale  et auront 
fait acter  leur  opposition  au procès-verbal.  L'action, 
quelle  qu'en  soit  la cause,  doit  être  exercée  devant  le 
tribunal  national  compétent  dans  le mois  suivant  la 
décision. 
2. La Cour  de justice  des Communautés  européennes 
peut,  sur requête  motivée  d'un  actionnaire  qui n'aurait 
pas eu la possibilité  visée  au paragraphe  1, lui accorder, 
après  avoir  entendu  les sociétés  fondatrices  et avant 
l'immatriculation  de la S.E.  au registre  européen  du 
commerce,  un délai  pour  intenter  l'action  en annula-
tion ou en nullité  devant  le tribunal  national  compé-
tent,  à condition  que  soit  fourni  à la Cour  de justice 
un commencement  de preuve  d'une  violation  des dis-
positions  essentielles  des statuts  ou du droit  national 
applicable. 
N° C 124/8 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
3. La Cour  de justice  des Communautés  européennes 
ne peut  transmettre  la déclaration  de la S.E.  au registre 
européen  du commerce  en vue de Son immatriculation 
tant qu'il  n'aura  pas été définitivement  statué  sur une 
action  en annulation  ou sur une  action  en nullité. 
4. Les  décisions  des assemblées  générales  ne sont  plus 
attaquables  à partir  du jour  où l'immatriculation  de la 
5.E. dans  le registre  européen  du  commerce  est 
publiée  au Journal  officiel  des  Communautés  euro-
péennes. 
Article  26 
Les procès-verbaux  des  assemblées  générales  ainsi 
que les certificats  du dépôt  régulier  desdits  procès-
verbaux  doivent  être  joints  à la déclaration  de la S.E. 
à la Cour  de justice  des Communautés  européennes. 
Article  27 
1. Les  créanciers  et tiers  mentionnés  à l'article  22 
paragraphe  1 e) et f) peuvent,  s'ils  estiment  que  leurs 
droits  se trouvent  réduits  par la fusion,  faire  opposition 
auprès  de la Cour  de justice  des Communautés  euro-
péennes  dans  les deux  mois  suivant  le dépôt  du procès-
verbal,  en vertu  de l'article  24 paragraphe  6, en indi-
quant  les raisons  sur lesquelles  ils fondent  leur  oppo-
sition.  Tant  que  ce délai  n'est  pas expiré,  la Cour  de 
justice  ne peut  ordonner  l'immatriculation  de la S.E. 
dans  le registre  européen  du commerce. 
2. Si la Cour  de justice  des Communautés  européen-
nes, après  avoir  entendu  les sociétés  fondatrices,  estime 
que l'opposition  est justifiée,  elle  peut  exiger  de la 
société  fondatrice  en cause  la constitution  de sûretes 
appropriées. 
Article  28 
1. L'immatriculation  de la S.E.  au registre  européen 
du commerce  est publiée  dans  les journaux  de la S.E. 
La fusion  est en outre  enregistrée  et publiée  conformé-
ment  aux  dispositions  du droit  national  régissant  la 
dissolution  des sociétés  fondatrices. 
2. Les  sociétés  fondatrices  cessent  d'exister,  sans 
liquidation,  le jour  où la publication  précitée  a été 
effectuée  au Journal  officiel  des  Communautés  euro-
péennes.  A partir  de cette  date,  la responsabilité  de la 
S.E. se substitue  à celle  des sociétés  fondatrices. 
3. Du  fait de la publication,  les actionnaires  des socié-
tés fondatrices  deviennent  actionnaires  de la S.E. 
4. Après  la publication  de la dissolution  des sociétés 
fondatrices  prévue  au paragraphe  1, les registres  du commerce  ou les tribunaux  des  sièges  des sociétés 
fondatrices  doivent  transmettre  d'office,  en vue  de 
leur conservation,  à l'annexe  du registre  européen  du 
commerce  du pays  où la société  fondatrice  intéressée 
avait  son  siege,  les actes  et autres  documents  conser-
vés par-devers  eux. 
Troisième  section 
Constitution  d'une  S.E.-holding 
Article  29 
1. En  cas  de constitution  d'une  S.E.-holding,  toutes 
les actions  des  sociétés  fondatrices  passent  à la S.E.-
holding  en échange  des actions  de la S.E.-holding. 
2. Les  sociétés  fondatrices  subsistent. 
Article  30 
1. Les  sociétés  fondatrices  rédigent  le projet  d'acte 
constitutif  qui  doit  répondre  aux  conditions  fixées  à 
l'article  12 paragraphe  1. Ce projet  contient: 
a) une  proposition  sur le rapport  d'échange  des  ac-
tions  des  sociétés  fondatrices  contre  des  actions 
de la S.E.  ; 
b) des  propositions  sur les conditions  auxquelles  les 
actions  de la S.E.  seront  émises; 
c) la justification,  revêtue  du visa  approbatif  des 
commissaires-vérificateurs,  de la fixation  du rap-
port d'échange  des actions  des sociétés  fondatrices 
contre  des actions  de la S.E. 
Ce projet  doit  revêtir  la forme  authentique. 
2. Outre  les annexes  prévues  à l'article  12 paragra-
phe 2, doivent  être  joints  au projet  d'acte  constitutif 
les bilans,  comptes  de profits  et pertes,  des trois  der-
niers  exercices  de chacune  des  sociétés  fondatrices; 
le dernier  bilan  établi  doit  être  arrêté  à une  date  qui 
ne soit  pas antérieure  de plus  de six mois  à la convo-
cation  de la première  assemblée  générale,  prévue  à 
l'article  32, de la société  en cause;  s'il est plus  ancien, 
il doit  être  mis  à jour  à la date  du premier  jour  du 
deuxième  mois  précédant  le jour  de la convocation 
de l'assemblée  générale.  Il n'y a pas  lieu  d'établir  un 
nouvel  inventaire.  Les  valeurs  inscrites  au dernier 
bilan  doivent  simplement  être  adaptées  aux  modifi-
cations  apparaissant  dans  les livres.  Il sera  cependant 
tenu compte  des amortissements  et provisions  corres-
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/9 
pondant  à la période  intermédiaire,  de même  que  de 
toute  modification  importante  de la valeur  réelle  n'ap-
paraissant  pas dans  les livres. 
Article  31 
Les commissaires-vérificateurs  ont le droit  de recueil-
lir auprès  de la S.E.-holding  tous  les renseignements  et 
documents  qu'ils  estiment  utiles  et d'effectuer  toutes 
les vérifications  nécessaires. 
Article  32 
1. Le projet  d'acte  constitutif  et ses annexes  doivent 
être approuvés  par  l'assemblée  générale  de chacune 
des sociétés  fondatrices.  La décision  d'approbation 
doit répondre  aux  conditions  fixées  pour  la délibéra-
tion portant  dissolution  de la société  fondatrice.  Toute-
fois,  le quorum  éventuellement  requis  ne peut  être 
supérieur  à la moitié  des  actions  ayant  un droit  de 
vote à la première  assemblée  générale  et au quart  de 
ces actions  à une  assemblée  délibérant  sur  seconde 
convocation.  Si le droit  national  ne prévoit  pas  de 
quorum,  il ne peut  être  exigé  pour  la décision  d'appro-
bation  une  majorité  supérieure  aux  trois  quarts  des 
voix  émises  et aux  quatre  cinquièmes  du capital  repré-
senté. 
2. A dater  de la convocation  des  assemblées  géné-
rales,  les sociétés  fondatrices  remettent  immédiate-
ment  à tout  intéressé  qui en fait  la demande,  contre 
paiement  du prix  coûtant,  une  copie  du projet  d'acte 
constitutif  avec  toutes  ses annexes.  Cette  possibilité 
doit être  indiquée  dans  la convocation  de l'assemblée 
générale.  La convocation  doit  indiquer  en outre  que 
seuls  pourront  demander  l'annulation  de l'acte  les 
actionnaires  qui  auront  voté  contre  la décision  en 
assemblée  générale  et auront  fait  acter  leur  opposition 
au procès-verbal. 
3. Il doit  s'écouler  au moins  un mois  entre  la convoca-
tion des assemblées  générales  et leur  tenue. 
4. Pour  autant  que  le droit  national  ne prévoit  pas 
une information  plus  large  des  actionnaires,  chacun 
de ceux-ci  doit  recevoir  à l'assemblée  générale  les ren-
seignements  qu'il  demande  sur tous  les points  essen-
tiels pour  l'appréciation  de la constitution  de la S.E.-
holding. 
5. Les  procès-verbaux  des  assemblées  générales  des 
sociétés  fondatrices  doivent  être établis  par acte  authen-
tique. 6. Les  procès-verbaux  des assemblées  générales  sont 
déposés  sans  délai  et au plus  tard  dans  les deux  semai-
nes qui suivent  l'assemblée  générale  où une  décision 
a été prise  en vue  de permettre  leur  consultation  gra-
tuite  par  tout  actionnaire.  Le dépôt  est effectué  au 
lieu fixé  par le droit  national  de chacune  des sociétés 
fondatrices  pour  le dépôt  de leurs  statuts.  Copie  inté-
grale  des procès-verbaux  peut  être  obtenue  sur simple 
demande  au prix  coûtant  par tout  actionnaire. 
Article  33 
1. Les  décisions  des assemblées  générales  ne peuvent 
être attaquées  que  par les actionnaires  qui auront  voté 
contre  le projet  d'acte  constitutif  et auront  fait  acter 
leur opposition  au procès-verbal.  Quelle  qu'en  soit  la 
cause,  l'action  doit  être  exercée  devant  le tribunal 
national  compétent  dans  le mois  suivant  la décision. 
2. La  Cour  de justice  des Communautés  européennes 
peut,  sur requête  motivée  d'un  actionnaire  qui n'aurait 
pas disposé  de la possibilité  visée  au paragraphe  1, 
accorder,  après  avoir  entendu  les sociétés  fondatrices  et 
avant  l'inscription  de la S.E.  au registre  européen  du 
commerce,  un délai  pour  intenter  l'action  en annula-
tion ou en nullité  devant  le tribunal  national  compétent, 
à condition  que  soit  fourni  à la Cour  de justice  un 
commencement  de preuve  d'une  violation  de disposi-
tions  essentielles  des statuts  ou du droit  national  appli-
3. La  Cour  de justice  ne peut  transmettre  la dé-
claration  de la S.E.  au registre  européen  du commerce, 
en vue  de son immatriculation,  tant  qu'il  n'aura  pas 
été définitivement  statué  sur une  action  en annula-
tion ou en nullité. 
4. Les  décisions  des  assemblées  générales  ne sont 
plus attaquables  par  voie  d'action  en nullité  ou en 
annulation  du jour  où l'immatriculation  de la S.E. 
dans  le registre  européen  du commerce  est publiée  au 
Journal  officiel  des Communautés  européennes. 
5. Du  fait de la publication,  les actionnaires  des socié-
tés fondatrices  deviennent  actionnaires  de la S.E. 
Article  34 
Les procès-verbaux  des  assemblées  générales  et les 
certificats  du dépôt  régulier  desdits  procès-verbaux 
doivent  être  joints  à la déclaration  de la S.E.  à la 
Cour  de justice  des Communautés  européennes  par les 
sociétés  fondatrices. 
N° C 124/10 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
Quatrième  section 
Constitution  d'une  filiale  commune 
Article  35 
L'acte  constitutif  et les statuts  de la S.E.  doivent  men-
tionner  les noms  des sociétés  fondatrices  et le montant 
de la participation  de chacune  d'elles  à la filiale  com-
mune. 
Article  36 
Si l'une  des  sociétés  fondatrices  est une  S.E.,  la déci-
sion du directoire  de faire  participer  la société  à la 
constitution  d'une  filiale  commune  doit  être  approuvée 
par le conseil  de surveillance. Article  37 
Les décisions  d'approbation  doivent  être  jointes  à la 
déclaration  de la filiale  commune  à la Cour  de justice 
des Communautés  européennes. 
Cinquième  section 
Constitution  d'une  filiale  par une  S.E. 
Article  38 
1. L'acte  constitutif  et les statuts  de la S.E.  doivent 
mentionner  le nom  de la société  fondatrice. 
2. L'article  11 paragraphe  2 b) n'est  pas applicable. 
Article  39 
L'acte  constitutif  et ses annexes  doivent  être  approuvés 
par le conseil  de surveillance  de la société  fondatrice. 
TITRE  III 
CAPITAL  — ACTIONS  ET DROITS  DES  ACTIONNAIRES  — OBLIGATIONS 
Première  section 
Capital 
Article  40 
1. Le  capital  de la S.E.  est exprimé  en unités  de comp-
te C.E.  ou en monnaie  d'un  des États  membres. 3. Une  augmentation  du capital  par  nouveaux  ap-
ports  peut  aussi  s'effectuer  sous  forme  de création 
de capital  autorisé.  Celui-ci  ne peut  excéder  la moitié 
du capital  fixé  par les statuts.  L'autorisation  peut  être 
donnée  pour  cinq  ans  au maximum,  à moins  que  la 
création  de capital  autorisé  accompagne  une  émission 
d'obligations  convertibles. 
Article  42 
2. Le  capital  de la S.E.  est divisé  en actions.  Il doit 
être intégralement  libéré,  soit  en numéraire,  soit  par 
apports  en nature.  La restitution  des apports  est inter-
dite,  sauf  en cas de réduction  du capital. 
3. Tous  les apports  autres  qu'en  numéraire  sont  des 
apports  en nature;  sont  considérés  comme  tels,  les 
apports  de valeurs  immatérielles  pour  autant  que 
celles-ci  soient  transmissibles. 
Article  41 
1. Toute  augmentation  du capital  exige  une  décision 
de l'assemblée  générale  délibérant  comme  en matière 
de modification  des statuts. 
2. L'augmentation  du capital  est réalisée  par  incor-
poration  de réserves  disponibles  ou par  nouveaux 
apports  qui doivent  être  entièrement  versés. 1. En  cas  d'augmentation  du capital  par  nouveaux 
apports,  les actionnaires  disposent  d'un  droit  de sous-
cription  proportionnel  à leur  participation  antérieure. 
Le directoire  doit  donner  avis  dans  les journaux  de la 
société  du montant  de l'émission  et du délai  dans  le-
quel le droit  de souscription  doit  être  exercé.  Ce délai 
est d'au  moins  un mois,  à compter  du jour  de la publi-
cation.-
2. Dans  sa décision  sur l'augmentation  du capital  par 
nouveaux  apports,  l'assemblée  générale  peut  en tout 
ou en partie  supprimer  le droit  de souscription.  Dans 
ce cas,  elle  devra  au préalable  avoir,  pris connaissance 
d'un  rapport,  rédigé  par  le directoire  et justifiant  la 
suppression  totale  ou partielle  du droit  de souscrip-
tion,  ainsi  que  le prix  d'émission  proposé.  A compter 
de la convocation  de l'assemblée  générale,  les action-
naires  peuvent  obtenir  sans  frais  et sans  délai  des  co-
pies de ce rapport.  Cette  possibilité  doit  être  indiquée 
dans  la convocation. 
10. 10. 70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N« C 124/11 
3. Si les nouveaux  apports  consistent  en tout  ou en 
partie  en apports  en nature,  un rapport  relatif  à leur 
évaluation,  signé  par au moins  deux  experts  compta-
bles indépendants,  désignés  par  le tribunal  du siège 
de la S.E.,  sera  soumis  à l'assemblée  générale.  A comp-
ter du jour  de la convocation  de l'assemblée  générale, 
les actionnaires  peuvent  obtenir  sans  frais  et sans  délai 
des copies  de ce rapport.  Cette  possibilité  doit  être 
indiquée  dans  la convocation.  Les  dispositions  des 
articles  15 paragraphe  2 et 203  sont  applicables  aux 
experts  comptables. 
4. En  cas d'augmentation  du capital  par  incorpora-
tion de réserves  disponibles,  les nouvelles  actions 
doivent  être  distribuées  aux  actionnaires  proportion-
nellement  à leur  participation  antérieure. 
Article  43 
1. En  cas de création  de capital  autorisé,  le directoire 
rendra  compte  chaque  année,  dans  l'annexe  aux comp-
tes annuels,  de son utilisation. 
2. Les  paragraphes  1 à 3 de l'article  précédent  sont 
applicables.  Les  actionnaires  peuvent  obtenir  sans 
frais,  avec  l'annexe  aux  comptes  annuels,  des copies 
du rapport  mentionné  au paragraphe  3 de l'article 
précédent. 
3. Lorsque  le capital  autorisé  est épuisé  ou lorsqu'il 
n'a été utilisé  que  partiellement  mais  que  le délai  im-
parti  à cet effet  est expiré,  le directoire,  en application 
de la'décision  de l'assemblée  générale  autorisant  la 
création  du capital  autorisé,  apportera  dans  les statuts 
les corrections  nécessaires  pour  faire  apparaître  l'aug-
mentation  du capital  réalisée. 3. Si le capital  est réduit  afin  d'en  adapter  le montant 
au capital  social  diminué  par suite  de pertes  et si, par 
suite  de cette  réduction,  l'actif  dépasse  le passif,  la 
différence  doit  être  inscrite  à un poste  de réserve.  Pen-
dant  le délai  de trois  ans,  ce poste  ne peut  être  utilisé 
en vue  de la distribotion  de-dividendes. 
Article  45 
1. Les  créanciers  qui  estiment  leurs  droits  menacés 
par la réduction  du capital  peuvent  s'adresser  au tribu-
nal du siège  de la société  dans  les deux  mois  du dépôt 
du procès-verbal  de l'assemblée  générale. 
2. S'il  juge  la requête  fondée,  le tribunal  du siège  de 
la société  peut  exiger  le désintéressement  des  créan-
ciers  ou de certains  créanciers  ou la constitution  de 
sûretés  appropriées  en leur  faveur.  La modification 
des statuts  ne peut  être  transmise  pour  transcription 
au registre  européen  du commerce  avant  l'expiration 
d'un délai  de deux  mois  à compter  du dépôt  du procès-
verbal  de l'assemblée  générale. 
Article  46 
1. L'acquisition  d'actions  de la S.E.  par la S.E.  elle-
même,  par des tiers  pour  le compte  de la S.E.  ou par 
des- entreprises  dépendant  de la S.E.  est interdite.  Est 
assimilée  à l'acquisition  d'actions  propres,  la prise  en 
gage  de ces actions. 
2. Lorsqu'une  entreprise  passe  sous  la dépendance 
d'une  S.E.  et qu'elle  possède  des actions  de celle-ci, 
elle doit  s'en  dessaisir  dans  le délai  d'un  an à compter 
du début  de l'état  de dépendance.  Entre-temps,  ces 
actions  ne lui confèrent  plus  de droits.  La même  règle 
s'applique  en cas de fusion. 
Article  44 
1. Toute  réduction  du capital  exige  une  décision  de 
l'assemblée  générale  délibérant  comme  en matière  de 
modification  des  statuts.  Les  motifs  de la réduction 
du capital  doivent  être  indiqués  dans  la convocation. 
2. La réduction  du capital  s'effectue  par diminution 
du montant  nominal  des actions.  Le montant  nominal 
du capital  ne peut  cependant  être  réduit  à un montant 
inférieur  à celui  du capital  minimum.  En cas de pertes 
seulement,  l'assemblée  générale  peut  décider  de réduire 
le capital  à un montant  inférieur  à celui  du capital 
minimum:  elle  doit  alors  décider  en même  temps  une 
augmentation'  du capital  ayant  pour  effet  de le porter 
à un montant  égal  ou supérieur  à celui  du capital 
minimal.  Cette  disposition  ne déroge  pas à l'article  249. Article  47 
1. Toute  participation  réciproque  est interdite  lors-
qu'une  des sociétés  intéressées  est une  S.E. 
2. Il y a participation  réciproque  lôrsque  chaque  socié-
té détient,  seule  ou avec  d'autres,  soit  directement, 
soit par l'intermédiaire  d'une  société  dépendant  d'elle 
ou de tiers  agissant  pour  son compte,  plus  de 10 % du 
capital  de l'autre. 
3. S'il  y a participation  réciproque,  la société  dont 
la participation  est la plus  faible  a l'obligation  de 
réduire  celle-ci  à 10 % dans  le délai  d'un  an à compter 
de la date  à laquelle  lesdites  sociétés  ont eu connais-
sance  de l'existence  de la participation  réciproque,  à 
moins  qu'elles  ne s'accordent  dans  ce délai  sur une 
N° C 124/12 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
autre  solution  mettant  fin à la participation  réci-
proque.  Si les participations  sont  de même  importance, 
cette  obligation  incombe  aux  deux  sociétés.  Toutefois, 
si une  société  acquiert  une  participation  de 10 % ou 
plus ou si elle  porte  la participation  qu'elle  détient  à 
ce pourcentage  après  que l'autre  société  lui a communi-
qué qu'elle  détient  une  participation  de 10 %, l'obli-
gation  de se dessaisir  de la participation  incombe  à 
la première. 
4. Après  l'expiration  du délai  visé  à l'alinéa  précédent, 
aucun  droit  ne peut  plus  être  exercé  du chef  de ces 
participations,  si elles  excèdent  10%. 
5. La S.E.  qui  détient,  seule  ou avec  d'autres,  soit 
directement,  soit  par  l'intermédiaire  d'une  entreprise 
dépendant  d'elle  ou de tiers  agissant  pour  son compte, 
plus de 10 % du capital  d'une  société,  doit  sans  délai 
et par écrit  informer  cette  société  de cette  participation 
ainsi  que  de toute  modification  qui  y est apportée, 
en indiquant  son importance.  Une  obligation  analogue 
de communication  incombe  à toute  société  dont  la 
participation  à une  S.E.  atteint  cette  importance.  Tant 
que cette  communication  n'a pas été faite,  aucun  droit 
ne peut  être  exercé  du chef  d'une  telle  participation, 
si elle  excède  10 %. 
Deuxième  section 
Actions  et droits  des  actionnaires 
Article  48 
1. Le montant  nominal  des actions  est exprimé  dans 
la même  monnaie  que  le capital. 
2. Des  actions  de valeur  nominale  différente  sont 
admises. 
3. Les  actions  sont  indivisibles.  En cas  de pluralité 
d'ayants  droit  sur la même  action,  les droits  qui y sont 
attachés  ne peuvent  être  exercés  que  par  l'intermé-
diaire  d'un  représentant  commun. 
Article  49 
1. Les  actions  peuvent  conférer  des  droits  différents 
en ce qui  concerne  la répartition  du bénéfice  et de 
l'actif  social.  Il est interdit  de promettre  ou de payer 
des intérêts  fixes. 
2. Des  actions  sans  droit  de vote  sont  admises  aux 
conditions  suivantes: a) leur  montant  nominal  total  ne peut  dépasser  la 
moitié  du capital; 
b) elles  doivent  conférer,  à l'exception  du droit  de 
vote,  les droits  reconnus  à tout  actionnaire,  étant 
entendu  qu'elles  ne donnent  droit  qu'à  la sous-
cription  d'actions  sans  droit  de vote; 
c) elles  ne peuvent  être  prises  en compte  pour  le cal-
cul du quorum  ou de la majorité  exigé  par le pré-
sent statut  ou par les statuts. 
Ces dispositions  ne portent  pas atteinte  au paragraphe 
5 du présent  article  ni à l'article  235 paragraphe  2. 
3. Les  actions  à vote  plural  sont  interdites. 
4. Les  actions  conférant  les mêmes  droits  constituent 
une catégorie. 
5. Pour  être  valable,  toute  décision  de l'assemblée 
générale  modifiant  le rapport  entre  les diverses  catégo-
ries d'actions  au détriment  de l'une  d'elles,  doit  être 
approuvée  par la catégorie  défavorisée.  Dans  ce cas, 
les détenteurs  d'actions  sans  droit  de vote  prennent 
part au vote.  Les dispositions  du titre  VIII  sont  appli-
cables  en ce qui concerne  la convocation,  le quorum 
et la majorité. 
Article  50 
1. Les  actions  sont  au porteur  ou nominatives.  Les 
statuts  peuvent  disposer  que  l'actionnaire  a la faculté 
de demander  la conversion  de ses actions  au porteur 
en actions  nominatives  ou inversement. 
2. Les  actions  nominatives  doivent  être  inscrites  au 
registre  des actions  de la société,  avec  le nom  et l'adres-
se de leur  titulaire.  A tout  actionnaire  qui le demande, 
communication  doit  être  donnée  du registre  des  ac-
tions. 
Article  51 
1. Tout  actionnaire  a droit  à la délivrance  sans  frais 
d'un titre  pour  chacune  de ses actions. 
2. Avant  l'établissement  des  titres,  la société  est 
tenue,  à la demande  de l'actionnaire,  de délivrer  des 
certificats  provisoires.  Ces  certificats  doivent  être 
nominatifs. 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/13 
3. Si la teneur  des titres  est devenue  inexacte  par suite 
de modifications  survenues  dans  la situation  juridique, 
le directoire  peut  déclaret  nuls  les titres  qui,  malgré 
l'invitation  adressée  à leurs  détenteurs,  n'ont  pas été 
présentés  pour  rectification  ou échange.  Les  titres 
déclarés  nuls  doivent  être  remplacés  par de nouveaux 
titres. 
4. Si, en raison  de son état  de détérioration,  un titre 
ne peut  plus  être  mis en circulation,  le titulaire  peut, 
lorsque  le contenu  essentiel  du titre  est encore  recon-
naissable,  demander  à la société  la délivrance  d'un  nou-
veau  titre  en échange  de l'ancien.  Il doit  en supporter 
les frais  et en faire  l'avance. 
5. En cas de perte  ou de destruction  d'un  titre,  le 
titulaire  peut  demander  au tribunal  du siège  de la 
société  l'annulation  du titre  et la délivrance  d'un  titre 
en remplacement.  Le demandeur  doit,  dans  les jour-
naux  de la société,  faire  publier  un avis  au public, 
invitant  quiconque  à faire  connaître  dans  les trois 
mois  ses droits  éventuels  sur le titre.  Pour  le reste,  les 
dispositions  nationales  de l'État  du siège  de la société 
sont applicables. 
6. Les  dispositions  du présent  article  sont  applicables 
aux certificats  provisoires. 
Article  52 
Les actions  au porteur  se transmettent  par tradition. 
Article  53 
1. Les  actions  nominatives  sont  transmises  par trans-
cription  dans  le registre  des actions  de la société. 
2. La transcription  est effectuée  au vu d'une  déclara-
tion de cession  datée  et signée  par le cédant  et par le 
cessionnaire.  . 
3. Les  statuts  peuvent  limiter  les possibilités  de trans-
fert. Ces  restrictions  doivent  apparaître^  clairement 
dans  les statuts.  Elles  ne peuvent  être  telles  que l'agré-
ment  au transfert  soit  laissé  à l'appréciation  de la 
société,  ou que  l'action  devienne  pratiquement  inces-
sible. 
4. Les  déclarations  de cession  effectuées  dans  les 
quatre  semaines  précédant  une  assemblée  générale 
ne peuvent  donner  lieu  à une  transcription  dans  le 
registre  des actions  qu'après  cette  assemblée  générale. Troisième  section 
Obligations 
Article  54 
Le directoire  peut,  avec  l'agrément  du conseil  de sur-
veillance,  émettre  des obligations.  Les dispositions  de 
l'article  60 sont  applicables  à l'émission  d'obligations 
convertibles. 
Article  55 
Toute  émission  publique  d'obligations  est précédée 
d'une  publication  dans  les journaux  de la société  faite 
au moins  15 jours  auparavant.  Cette  publication  doit 
indiquer  le nombre,  le montant  nominal,  le cours 
d'émission  et le taux  d'intérêt  des obligations  à émettre 
ainsi que  la date  et les modalités  de leur  rembourse-
ment. 
Article  56 
1. Les  porteurs  d'obligations  d'une  même  émission 
publique  forment  de plein  droit  une  masse  dont  les 
décisions,  prises  conformément  aux  dispositions  de 
la présente  section,  sont  obligatoires  pour  chacun  d'eux. 
2. L'assemblée  de la masse  est compétente  pour 
délibérer  sur toute  proposition  de la société  relative 
à l'émission,  et notamment  sur toute  proposition  ten-
dant à la modification  des conditions  d'émission  oy à 
la modification  ou à la suppression  des sûretés. 
Article  57 
1. Lors  de l'émission  publique  d'obligations,  la 
société  doit  désigner  un représentant  de la masse,  indé-
pendant  de la société.  L'assemblée  de la masse  peut  à 
tout moment  révoquer  le représentant  et le remplacer 
par un autre.  En cas d'urgence,  tout  obligataire  peut 
demander  au tribunal  du siège  de la S.E.  de désigner 
un représentant. 
2. Le représentant  de la masse  représente  celle-ci 
vis-à-vis  de la S.E.  dans  toute  action  judiciaire  ou ex-
tra-judiciaire.  Il est autorisé  à assister  aux assemblées 
générales  de la société  et à s'y prévaloir,  à l'exception 
du droit  de vote,  de tous  les droits  d'un  actionnaire,  no-
tamment  du droit  à l'information.  La société  com-
munique  au représentait  tous  les documents  dont  les 
actionnaires  sont  habilités  à prendre  connaissance  ou à 
obtenir  copie. 
Article  58 
1. L'assemblée  de la masse  est convoquée  par  son 
représentant  ou par le directoire  de la S.E.  Un ou plu-
sieurs  obligataires  réunissant  5 % des obligations  en 
N° C 124/14 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
circulation  ou une  valeur  nominale  de 250.000  unités 
de compte  peuvent  adresser  au représentant  ou au 
directoire  une  demande  écrite  tendant  à la convoca-
tion de l'assemblée. 
2. L'assemblée  délibère  valablement  lorsque  les trois 
quarts  des  obligataires  sont  présents  ou représentés. 
Si ce quorum  n'est  pas  atteint,  l'assemblée  se réunit 
sur deuxième  convocation.  Dans  ce cas,  elle  délibère 
valablement  quel  que  soit  le nombre  des obligataires 
présents  ou représentés. 
3. Les  décisions  de l'assemblée  requièrent  toujours 
une majorité  des  trois  quarts  des  voix  valablement 
exprimées. 
4. Le droit  de vote  est proportionnel  au montant 
nominal  des  obligations.  Le montant  nominal  mini-
mum  confère  une voix. 
5. La présidence  est assurée  par le représentant  de la 
masse  ou, en son absence,  par le directoire  de la société. 
6. Les  dispositions  régissant  la convocation  et la tenue 
des assemblées  sont  par ailleurs  applicables. 2. Les  litiges  entre  la société  et la masse  sont  de la 
compétence  da tribunal  dans  le ressort  duquel  la S.E. 
a son siège. 
Article  60 
1. L'émission  d'actions  convertibles  aux  titulaires 
desquelles  est reconnu  un droit  d'échange  ou de sous-
cription  ne peut  être  décidée  que  par  l'assemblée 
générale  délibérant  comme  en matière  de modification 
des statuts.  Il est procédé  en même  temps  à la créa-
tion de capital  autorisé,  pour  lequel  les actionnaires 
renoncent  à leur  droit  de souscription  et dont  le 
montant  correspond  à l'utilisation  maximale  du droit 
d'échange  ou de souscription. 
2. Les  actionnaires  ont un droit  de souscription  aux 
obligations  convertibles  émises,  à moins  que  l'assem-
blée générale  n'en  décide  autrement. 
3. Tant  que  des obligations  convertibles  sont  en cir-
culation,  la société  ne peut  décider  aucune  modifica-
tion des  statuts  diminuant  les droits  des  porteurs  de 
ces obligations  convertibles  à moins  que  l'occasion 
ne leur  soit  offerte,  au moins  trois  mois  avant  l'adop-
tion de la décision,  par une  publicatiort  dans  les jour-
naux  de la société,  d'exercer  leur  droit  de souscrip-
tion ou d'échange  ou que  la masse  n'ait  approuvé  la 
modification  des statuts. 
Article  59 
1. Les  frais  occasionnés  par  la convocation  et la 
tenue  des  assemblées  de la masse,  la rétribution  du 
représentant  et les mesures  à prendre  dans  l'intérêt 
de la masse  et pour  la sauvegarde  de ses droits  sont  à 
charge  de la société. Quatrième  section 
Autres  titres 
Article  61 
L'émission  d'autres  titres  accordant  à des  personnes 
qui ne sont  pas actionnaires  un droit  de participation 
aux bénéfices  ou à l'actif  social  n'est  pas  autorisée. 
TITRE  IV 
ORGANES 
Première  section 
Le directoire 
Article  62 
La société  est gérée  par un directoire  qui  exerce  ses 
fonctions  sous  le contrôle  d'un  conseil  de surveillance. 
Article  63 la société,  avec  chacun  des  membres  du directoire, 
un contrat  qui fixe  le mode  et le montant  de sa rému-
nération. 
2. Seules  des personnes  physiques  peuvent  être  nom-
mées  membres  du directoire. 
3. Lorsqu'il  comprend  un ou deux  membres,  le direc-
toire  ne peut  être  composé  que  de ressortissants  des 
États  membres.  Dans  les autres  cas,  cette  exigence 
s'applique  à la majorité  de membres  du directoire. 
1. Les  membres  du directoire  sont  nommés  par  le 
conseil  de surveillance.  Le conseil  conclut,  au nom  de 4. Ne  peuvent  être  membres  du directoire,  les inca-
pabjes  et les personnes  qui,  selon  la législation  d'un 
10.10.70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/15 
État membre,  se trouvent,  en raison  de condamnation 
pénale  ou de faillite,  déchus  d'exercer  de telles  fonctions 
5. Les  statuts  déterminent  le nombre  maximum  des 
membres  du directoire. 
6. Lorsque  le directoire  est composé  de plus  d'un 
membre,  le conseil  de surveillance  peut  conférer  à 
l'un d'eux  la qualité  de président.  Le conseil  de sur-
veillance  désigne  également  dans  ce cas le membre 
du directoire  chargé  des questions  de personnel  et de 
relations  de travail. 
7. Le conseil  de surveillance  peut,  en cette  qualité, 
révoquer,  pour  des motifs  graves,  les membres  du direc-
toire  et le président.  La révocation  entraîne  cessation 
immédiate  et définitive  des fonctions.  Les autres  effets 
de la révocation  sont  déterminés  par le contrat  et par 
le droit  qui le régit. 
Article  64 
1. Le directoire  est investi  des pouvoirs  les plus  éten-
dus pour  faire  tous  les actes  intéressant  la société  qui 
n'ont  pas été attribués  expressément  à d'autres  organes 
par le présent  statut. 
2. Lorsque  le directoire  est composé  de plus  d'un 
membre,  ses membres  constituent  un collège.  Sous 
réserve  de la disposition  de l'article  63 paragraphe  6, 
les membres  du directoire  peuvent  répartir  entre  eux 
leurs  attributions:  dans  ce cas,  cette  répartition  n'a 
que des effets  internes.  Par voie  de règlement,  le conseil 
de surveillance  peut,  à tout  moment,  pourvoir  au fonc-
tionnement  interne  du directoire. 4. Tarit  que  l'enregistrement  de ces notifications  n'a 
pas été publié  dans  les journaux  de la société,  celles-ci 
sont inopposables  aux  tiers,  à moins  que  la société 
ne démontre  que ceux-ci  en ont eu connaissance.  Tou-
tefois,  les tiers  peuvent  toujours  s'en prévaloir. 
5. L'enregistrement  des noms  des membres  du direc-
toire  et des fondés  de pouvoirs  rend  toute  irrégularité 
dans  leur  nomination  inopposable  aux  tiers,  à moins 
que la société  ne démontre  que  ceux-ci  en ont  eu 
connaissance. 
Article  66 
1. Les  actes  du directoire  concernant: 
a) l'arrêt  ou le transfert  de l'entreprise  ou de parties 
importantes  de l'entreprise, 
b) des  restrictions  ou extensions  importantes  de l'ac-
tivité  de l'entreprise, 
c) d'importantes  modifications  dans  l'organisation 
de l'entreprise, 
d) l'établissement  d'une  coopération  durable  avec 
d'autres  entreprises  ou la cessation  d'une  telle 
coopération, 
doivent  être  préalablement  autorisés  par  le conseil 
de surveillance. 
2. En dehors  des cas visés  au paragraphe  1, les statuts 
peuvent  subordonner  à l'autorisation  préalable  du 
conseil  de surveillance  les actes  du directoire  qu'ils 
énumèrent.  Dans  le cas de l'alinéa  1, comme  dans  le 
cas du présent  alinéa,  l'absence  de l'autorisation 
préalable  est inopposable  aux  tiers. 
Article  65 
1. Lorsque  le directoire  est composé  de plus  d'un 
membre,  chacun  d'eux  a le pouvoir  de représenter  la 
société  dans  ses rapports  avec  des tiers,  à moins  que les 
statuts  n'en  disposent  autrement.  Ces  clauses  statu-
taires  sont  inopposables  aux  tiers. 
2. Le directoire  peut  nommer  des fondés  de pouvoirs 
et leur  attribuer  des  pouvoirs  de représentation  dé-
terminés.  Leur  nomination  et la définition  de leurs  pou-
voirs  doivent  être  approuvés  par le conseil  de surveil-
lance. 
3. Tout  changement  dans  la composition  du direc-
toire,  toute  nomination  ou révocation  des fondés  de 
pouvoirs,  l'étendue  des pouvoirs  qui leur  sont  délégués 
et tout  changement  dans  leurs  pouvoirs  doivent  être 
notifiés  par le directoire  au registre  européen  du com-
merce. Article  67 
Dans  ses relations  avec  les tiers,  la société  est engagée 
par les actes  accomplis  par les membres  du directoire, 
même  si ces actes  ne relèvent  pas de l'objet  social,  à 
moins  que  ces actes  ne dépassent  les pouvoirs  attri-
bués au directoire  par ce statut.  Les limitations  statu-
taires  à ces pouvoirs  sont  inopposables  aux tiers. 
Article  68 
1. Dans  le délai  de trois  mois  suivant  la clôture  de 
chaque  exercice,  le directoire  présente  au conseil  de 
surveillance  un projet  de comptes  annuels  et du rapport 
de gestion  de l'exercice  écoulé. 
2. Une  fois  par trimestre  au moins,  le directoire  pré-
sente  au conseil  de surveillance  un rapport  sur la mar-
che des affaires  de la société  et de ses sociétés  dépen-
N° C 124/16 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
dantes.  Il joint  à ce rapport  la situation  comptable 
trimestrielle. 
3. En  outre,  le directoire  communique  sans  retard 
au président  du conseil  de surveillance  toute  affaire 
importante.  Tout  événement  survenant  dans  une socié-
té dépendante,  susceptible  d'avoir  une  influence 
considérable  sur la S.E.  est considéré  comme  affaire 
importante.  Ces  communications  au président  du con-
seil de surveillance  sont  incorporées  dans  le rapport  tri-
mestriel  suivant. 
Article  69 
1. Aucun  membre  du directoire  ne peut  faire  partie 
du conseil  de surveillance. 
2. Un  membre  du directoire  ne peut  exercer  aucune 
autre  activité  professionnelle,  ni accepter  d'être  nommé 
au conseil  de surveillance  d'une  autre  société,  que sous 
la condition  d'y  avoir  été autorisé  spécialement  par 
le conseil  de surveillance. 
3. Il est interdit  aux  membres  du directoire  de con-
tracter,  sous  quelle  que forme  que ce soit,  des emprunts 
auprès  de la société  ou de ses sociétés  dépendantes,  de 
se faire  consentir  par  elles  un découvert,  en compte 
courant  ou autrement,  ainsi  que  de faire  cautionner 
ou avaliser  par elles  leurs  engagements  envers  les tiers. 
La même  interdiction  s'applique  au conjoint,aux  ascen-
dants  et descendants  des membres  du directoire,  ainsi 
qu'à toute  personne  interposée. 
4. Toute  convention  à laquelle  la société  est partie 
et dans  laquelle  l'un  des membres  du directoire  a un 
intérêt  même  indirect  doit  être  autorisée  au préalable 
par le conseil  de surveillance.  A cette  fin, Je membre 
du directoire  intéressé  doit  donner  avis  écrit  de la 
convention  projetée  au conseil  de surveillance.  L'ab-
sence  de cette  autorisation  est inopposable  aux  tiers, 
à moins  que  la société  ne prouve  que  le tiers  savait 
que l'autorisation  n'avait  pas été donnée. 
Article  70 
1. Les  membres  du directoire  doivent  apporter,  dans 
leur gestion,  les soins  d'un  administrateur  diligent  et 
promouvoir  les intérêts  de la société  et de son personne 
2. Ils sont  tenus  à la discrétion  à l'égard  des informa-
tions  ayant  trait  à la société  ou aux  entreprises  dépen-
dantes  et présentant  un caractère  confidentiel.  Ils sont 
tenus  à cette  obligation,  même  après  la cessation  de 
leurs  fonctions. 
Article  71 
1. Les  membres  du directoire  sont  solidairement  res-
ponsables  envers  la société,  tant  des  infractions  aux dispositions  de ce statut  que  des violations  des statuts 
de la société  et des fautes  commises  dans  leur  gestion. 
2. Us sont  déchargés  de leur  responsabilité  s'ils  dé-
montrent  qu'aucune  faute  ne leur  est imputable  et s'ils 
ont dénoncé  ces actes  ou omissions  au conseil  de sur-
veillance,  par  écrit  et sans  délai,  après  qu'ils  en ont 
eu connaissance. 
3. L'autorisation  donnée  par le conseil  de surveillance 
n'exonère  pas  les membres  du directoire  de leur  res-
ponsabilité. 
4. Toute  action  en responsabilité  contre  les membres 
du directoire  se prescrit  par  trois  ans  à compter  de 
l'acte  incriminé  ou, s'il a été dissimulé,  de sa révéla-
tion. 
5. En  cas de faillite  de la société,  l'action  en respon-
sabilité  contre  les membres  du directoire  peut  être 
également  intentée  par le syndic. 
Article  72 
1. Le conseil  de surveillance  et l'assemblée  générale 
ont la faculté  de décider  d'intenter  l'action  sociale 
en responsabilité  contre  les membres  du directoire 
ou l'un  d'eux.  L'action  est intentée  par le conseil.  Toute-
fois,  l'assemblée  peut  désigner  un mandataire  spécial 
chargé  d'intenter  l'action. 
2. L'action  sociale  peut  aussi  être  intentée,  au nom 
et pour  compte  de la société,  par un ou plusieurs  ac-
tionnaires,  disposant  de cinq  pour  cent  du capital  ou 
d'un montant  nominal  d'actions  correspondant  à 
100.000  unités  de compte.  A cette  fin, les actionnaires, 
s'il y en a plusieurs,  désignent  un .mandataire  spécial, 
chargé  de conduire  le procès. 
3. Les  demandeurs  sont  habilités  à poursuivre  la 
réparation  de l'entier  préjudice  subi  par  la société,  à 
laquelle,  le cas  échéant,  les dommages-intérêts  sont 
alloués.  Si la demande  est accueillie,  les frais  de la 
procédure  incombent  entièrement  à la société. 
4. Si la demande  prévue  à l'alinéa  2 du présent  article 
est rejetée,  les demandeurs  peuvent  être  condamnés 
personnellement  aux  dépens,  tant  ceux  de la société 
que ceux  des  défendeurs  et même,  en cas  d'action 
abusive,  aux  dommages-intérêts  envers  les défendeurs 
ou la société. 
Deuxième  section 
Le conseil  de surveillance 
Article  73 
1. Le conseil  de surveillance  exerce  le contrôle  per-
manent  de la gestion  de la société  par le directoire. 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/17 
Tous  les trois  mois  au moins,  le directoire  présente 
au conseil  de surveillance  un rapport  sur la gestion 
de la société  et de ses filiales  ou divisions.  Ce rapport 
concerne  en particulier  les relations  de la société  avec 
les entreprises  qui ont un lien de groupe  avec  elle. 
Le conseil  de surveillance  peut  à tout  moment  deman-
der au directoire  un rapport  spécial  sur la gestion  de la 
société  et sur des points  particuliers  de ses relations 
d'affaires.  Il peut  également  demander  des renseigne-
ments  sur des  événements  survenus  au sein  d'entre-
prises  qui ont  avec  la société  des  liens  de groupe, 
lorsque  ces événements  peuvent  avoir  une  influence 
très importante  sur la situation  de la société. 
Le directoire  est obligé  d'informer  de lui-même  et sans 
délai  le conseil  de surveillance  s'il a eu connaissance 
de tels événements. 
2. Le conseil  de surveillance  donne  ses avis  au direc-
toire,  soit sur la demande  de celui-ci,  soit de sa propre 
initiative,  sur toute  question  importante  pour  la société.1 
3. Sauf  les cas spécialement  prévus  par ce statut,  le 
conseil  de surveillance  ne peut  intervenir  directement 
dans  la gestion  de la société,  ni la représenter  vis-à-vis 
des tiers.  Vis-à-vis  des membres  du directoire  ou de 
l'un d'eux,  il représente  la société  en justice  ou lors 
des conventions  intervenant  directement  entre  la socié-
té et un membre  du directoire. 
4. En cas de vacance  d'une  place  au sein  du direc-
toire  ou en cas d'empêchement  d'un  ou de plusieurs 
membres  du directoire,  le conseil  de surveillance  peut 
désigner,  pour  une  période  déterminée  d'avance  et 
n'excédant  pas un an, un ou plusieurs  de ses membres 
comme  remplaçants.  Tant  qu'ils  exercent  cette  fonc-
tion ils ne peuvent  exercer  celle  de membre  du conseil 
de surveillance.  Les dispositions  de la première,  section 
de ce titre  sont  applicables  aux  remplaçants. 
Article  74 
1. Le nombre  des membres  du conseil  de surveillance 
doit être  divisible  par trois.  Si la S.E.  a des établisse-
ments  stables  dans  plusieurs  États  membres,  son conseil 
de surveillance  sera  composé  de douze  membres 
au moins. 
2. Seules  des personnes  physiques  peuvent  être  mem-
bres du conseil  de surveillance.  Leur  nombre  maximum 
est fixé par les statuts.  Le paragraphe  4 de l'article  63 
leur est applicable. 
3. Sous  réserve  des dispositions  de l'article  137,  les 
membres  du conseil  de surveillance  sont  nommés 
par l'assemblée  générale  pour  une  durée  fixée  par les 
statuts,  n'excédant  pas cinq  ans. Article  75 
1. Les  membres  du conseil  de surveillance  sont  rééli-
gibles. 
2. Les  membres  nommés  par  l'assemblée  générale 
peuvent  à to ut moment  être  révoqués  par elle. 
3. Si les statuts  ont fixé  une  limite  d'âge,  le membre 
du conseil  qui atteint  cette  limite  reste  en fonction 
usqu'à  la fin de la prochaine  assemblée  générale. 
4. Lorsque  le nombre  des membres  du conseil  devient 
inférieur  au minimum  légal,  le directoire  doit  convo-
quer immédiatement  l'assemblée  générale  en vue  de 
compléter  l'effectif  du conseil. 
5. Tout  changement  dans  la composition  du conseil 
de surveillance  doit  être  notifié  immédiatement  par el 
directoire  au registre  européen  du commerce. 
Article  76 
1. Le conseil  de surveillance  élit en son sein  un prési-
dent et un vice-président. 
2. Le président  du conseil  de surveillance  convoque 
le conseil  soit d'office,  soit sur demande  motivée  d'un 
des membres  du conseil  ou du directoire.  S'il n'est  pas 
satisfait  à cette  demande  dans  un délai  de quinze  jours, 
le conseil  peut  être  convoqué  par ceux  qui ont fait la 
demande. 
3. Les  membres  du directoire  participent  aux réunions 
du conseil  de surveillance,  à moins  que ce dernier  n'en 
décide  autrement.  Ils y ont voix  consultative. 
Article  77 
1. Le directoire  fournit  une  documentation  écrite 
sur toutes  les questions  portées  à l'ordre  du jour,  qui 
est arrêté  par le président  du conseil.  L'ordre  du jour 
et cette  documentation  sont  envoyés  par le directoire 
à chacun  des membres  du conseil. 
2. Le conseil  ne délibère  valablement  que si la moitié 
au moins  de ses membres  sont  présents. 
3. A moins  que les statuts  ne prévoient  une  majorité 
plus forte,  les décisions  sont  prises  à la majorité  des 
membres  présents. 
4. Les  membres  du conseil  absents  peuvent  prendre 
part aux  décisions  soit  en donnant  pouvoir  de les 
représenter  à un membre  présent,  soit en transmettant 
par son intermédiaire  un vote  écrit. 
N° C 124/18 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
5. Dans  les conditions  prévues  par les statuts,  il peut 
y avoir  décision  par  écrit,  notamment  par  échange  de 
télégrammes  ou  télex  sur  un point  déterminé  et si 
aucun  membre  ne s'oppose  à cette  façon  de procéder. 
6. Un  procès-verbal  des décisions  prises  par le conseil 
est établi  par les soins  du directoire  : il est vérifié  et signé 
par le président  du conseil.  Pour  autant  que les membres 
du directoire  ne soient  pas  présents  à la réunion  du 
conseil  ou que  celui-ci  prenne  une  décision  par  écrit, 
le président  désigne  un membre  du conseil  qui prend 
soin du procès-verbal. 
Article  78 
Le conseil  de surveillance  a un droit  illimité  de regard 
et de contrôle  sur toutes  les opérations  de la société; 
il peut  prendre  connaissance,  sur place,  des livres,  de 
la correspondance,  des  procès-verbaux  et générale-
ment  de toutes  les écritures  de la société. 
Article  79 
1. Les  statuts  ou,  à défaut,  l'assemblée  générale  peu-
vent allouer  aux  membres  du conseil  de surveillance 
une rémunération. 
2. Il est interdit  aux  membres  du conseil  de surveil-
lance  de contracter,  sous  quelque  forme  que  ce soit, 
des emprunts  auprès  de la société  ou de ses sociétés 
dépendantes,  de se faire  consentir  par elles  un décou-
vert,  en compte  courant  ou autrement,  ainsi  que  de 
faire  cautionner  ou avaliser  par elles  leurs  engagements 
envers  les tiers.  La même  interdiction  s'applique  aux 
conjoints,  ascendants  et descendants  des membres  du 
conseil,  ainsi  qu'à  toute  personne  interposée. 
3. Toute  convention  à laquelle  la société  est partie  et 
à laquelle  l'un  des  membres  du conseil  de surveillance 
a un intérêt  même  indirect,  doit  être  autorisée  au préa-
lable  par  le conseil.  L'absence  de cette  autorisation 
est inopposable  aux  tiers,  à moins  que  la société  ne 
prouve  que  le tiers  était  de mauvaise  foi.  Le membre 
intéressé,  qui  doit  formuler  la demande  d'autorisa-
tion par écrit,  ne peut  prendre  part  au vote  sur l'auto-
risation  sollicitée. 
Article  80 
1. Les  membres  du conseil  de surveillance  doivent 
veiller,  dans  l'exécution  de leur  fonction,  aux  intérêts 
de la société  et de son  personnel. 
2. Ils sont  tenus  à la discrétion  à l'égard  des informa-
tions  ayant  trait  à la société  ou à ses sociétés  dépendan-
tes et présentant  un caractère  confidentiel.  Ils sont  tenus à cette  obligation,  même  après  la- cessation  de leurs 
fonctions. 
Article  81 
1. Les  membres  du conseil  de surveillance  sont  soli-
dairement  responsables,  envers  la société,  des  infrac-
tions  aux  dispositions  de ce statut  ou des  violations 
des statuts  de la société. 
2. Ils sont  déchargés  de leur  responsabilité  quant  aux 
actes  auxquels  ils n'ont  pas  pris  part,  s'ils  démontrent 
qu'aucune  faute  ne leur  est imputable  et qu'ils  ont 
dénoncé  ces actes  au président  du conseil,  par écrit  et 
sans délai,  après  qu'ils  en ont eu connaissance. 
3. Toute  action  en responsabilité  contre  les membres 
du conseil  de surveillance  se prescrit  par  trois  ans  à 
compter  de l'acte  incriminé  ou, s'il a été dissimulé,  de 
sa révélation. 
4. En  cas de faillite  de la société,  l'action  en responsa-
bilité  contre  les membres  du conseil  peut  être  également 
intentée  par le syndic. 
5. L'action  en responsabilité  contre  les membres  du 
conseil  de surveillance  est ouverte  à l'assemblée  géné-
rale et aux  actionnaires  dans  les conditions  fixées  à 
l'article  72. 
Troisième  section 
Obligations  particulières  des  membres  du directoire, 
du conseil  de surveillance,  des vérificateurs  des 
comptes  et des actionnaires  principaux 
Article  82 
1. Dans  le cas où les actions  de la société  sont  cotées 
en bourse,  les membres  du directoire  et du conseil  de 
surveillance  et les personnes  chargées  du  contrôle 
des comptes  de la société  sont  tenus,  dans  un délai 
de vingt  jours  qui  suit  leur  acquisition,  soit  de faire 
mettre  sous  la forme  nominative,  soit  de déposer  en 
banque  les actions  de la S.E. qui appartiennent,  direc-
tement  ou par  personne  interposée,  à eux-mêmes,  à 
leur conjoint  ou à leurs  enfants  mineurs. 
Sous  réserve  de la disposition  de l'article  47 paragraphe 
5, la même  obligation  incombe  à toute  personne  possé-
dant,  directement  ou par  personne  interposée,  soit 
seule,  soit  ensemble  avec  son  conjoint  et ses enfants 
mineurs,  plus  de 10 % du capital  de la société. 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/19 
2. Les  personnes  qui  acquièrent  une  des  qualités 
mentiônnées  au paragraphe  1 sont  tenues  de notifier 
sans délai  au registre  européen  du commerce,  aux  fins 
d'inscription  à ce registre,  le nombre,  la valeur  nomi-
nale et, le cas échéant,  la catégorie  des actions  visées 
à ce paragraphe,  en indiquant  le nom  et la qualité  de 
leur propriétaire.  Un extrait  du registre  des  actions 
nominatives  ou une  attestation  de la banque  qui  a 
reçu le dépôt  est joint  à l'appui  de la notification. 
3. Les  mêmes  personnes  sont  tenues  en outre  de 
déclarer  au registre  européen  du commerce,  aux  fins 
d'inscription,  dans  un délai  de quinze  jours  suivant 
chaque  trimestre  de l'exercice  comptable,  les opéra-
tions  d'achat  ou de vente  portant  sur des actions  visées 
au paragraphe  1 qui ont  été effectuées  au cours  de 
ce trimestre,  avec  indication  du prix  payé  ou reçu. 
4. Le registre  européen  du commerce  tient  à jour,  pour 
chacune  des personnes  mentionnées  au paragraphe  1, 
l'état  du nombre,  de la» valeur  nominale  et, le cas 
échéant,  de la catégorie  des actions  détenues  par elles, 
ainsi  qu'un  relevé  des opérations  notîfiées  en vertu  du 
paragraphe  3. Tout  intéressé  peut  prendre  connais-
sance  de ces mentions  au registre  et en obtenir  copie 
moyennant  paiement  des frais. 
5. Tout  profit  retiré  par une  personne  mentionnée  au 
paragraphe  1 à la suite  d'opérations  d'achat  et de re-
vente  d'actions,  ou vice-versa,  faites  dans  un délai  de 
six mois,  pour  son compte,  celui  de son conjoint  ou de 
ses enfants  mineurs,  est de plein  droit  acquis  à la S.E. 
Le montant  correspondant  doit  être  versé  à la S.E. 
dans  les huit  jours  du dénouement  de l'opération  qui 
a entraîné  le profit. 
Quatrième  section 
L'assemblée  générale 
Article  83 
L'assemblée  générale  a, dans  les limites  prescrites  par 
ce statut,  les pouvoirs  de prendre  des  décisions  sur 
les sujets  suivants: 
a) augmentation  ou réduction  du capital; 
b) émission  d'obligations  convertibles  en actions; 
c) nomination  ou révocation  des membres  du conseil 
de surveillance; 
d) èxercice  de l'action  sotiale; 
e) nomination  ,des  commissaires  aux  comptes  ; 
f) destination  du profit  annuel; 
g) .modification  des statuts; 
h) dissolution  de la société  et nomination  de liquida-
teurs  ; i) transformation  de la société; 
j) fusion  ou transfert  de la totalité  ou d'une  partie 
importante  de l'actif  de la société; 
k) agrément  aux  contrats  par  lesquels  la S.E.  s'en-
gage: 
— à mettre  en commun  en tout  ou en partie  son 
bénéfice  ou le bénéfice  d'un  ou plusieurs  de 
ses établissements,  avec  le bénéfice  d'autres 
entreprises  ou d'un  ou plusieurs  établissements 
de ces entreprises  ou de partager  le bénéfice 
mis en commun; 
— à donner  son entreprise  en location  à une  autte 
ou à la lui confier  à un autre  titre; 
— à exercer  son  entreprise  pour  le compte  d'une 
autre. 
Article  84 
1. L'assemblée  générale  est convoquée  par  le direc-
toire.  Elle  est réunie  au moins  une  fois  par an, dans  les 
six mois  de la clôture  de l'exercice,  notamment  afin 
d'examiner  les comptes  annuels  et le rapport  de gestion. 
Le délai  peut  être  prolongé,  dans  des  circonstances 
exceptionnelles  et sur  demande  du directoire,  par 
décision  rendue  en dernier  ressort  par  le tribunal  du 
siège  de la société. 
2. Le directoire  peut  à tout  moment  convoquer  l'as-
semblée.  Il est tenu  de le faire  si le conseil  de surveillan-
ce le demande. 
3. Si le directoire  néglige  de convoquer  une  assemblée 
générale  prescrite  par ce statut  ou par  les statuts  ou 
demandée  par le conseil  de surveillance,  ce dernier  peut 
la convoquer. 
Article  85 
1. Un  ou plusieurs  actionnaires,  réunissant  au moins 
cinq pour  cent  du capital  ou une  valeur  nominale 
d'au moins  100.000  unités  de compte,  ont la faculté 
de requérir  par  écrit,  avec  mention  de leurs  motifs 
et des sujets  de l'ordre  du jour,  la convocation  d'une 
assemblée  générale.  Les  statuts  pourront  réduire  ce 
pourcentage  et cette  quote-part. 
2. S'il  n'est  pas  donné  suite  à la requête  visée  à l'ali-
néa 1 dans  le délai  d'un  mois,  le ou les requérants  peu-
vent demander  en justice  la convocation.  Le tribunal 
du siège  de la S.E.  statue  sur cette  demande  par déci-
sion insusceptible  d'appel.  S'il  trouve,  après  avoir 
entendu  la société,  la demande  justifiée,  il autorise  le 
ou les requérants  à convoquer  l'assemblée  générale 
aux frais  dé la société,  il en arrête  l'ordre  du jour  et 
il en désigne  le président. 
N° C 124/20 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
3. Le ou les actionnaires  visés  à l'alinéa  1 du présent 
article  ont la faculté  de requérir,  avant  la convocation, 
l'inscription  à l'ordre  du jour  de la prochaine  assemblée 
générale  de certains  sujets.  Si le directoire  n'agrée  pas 
cette  inscription  dans  le délai  d'un  mois,  le ou les requé-
rants  peuvent  la demander  en justice.  Le tribunal  du 
siège  de la S.E.  statue  sur cette  demande  par décision 
insusceptible  d'appel.  S'il trouve,  après  avoir  entendu 
la société,  la demande  justifiée,  il ordonne  au directoire 
d'inscrire  un ou plusieurs  des  sujets  formant  l'objet 
de la demande  à l'ordre  du jour. 
Article  86 
1. L'assemblée  générale  est convoquée  par une  publi-
cation  dans  les journaux  de la société  au moins  quatre 
semaines  avant  la date  de l'assemblée. 
2. La publication  contient  l'ordre  du jour  et les pro-
positions  sur chacun  des sujets  à l'ordre  du jour. 
3. Le ou les actionnaires  visés  à l'alinéa  1 de l'article 
85 ont  la faculté  de requérir,  dans  un délai  d'une 
semaine  après  la publication  visée  à l'alinéa  précédent, 
que des contre-propositions  se limitant  strictement  aux 
sujets  à l'ordre  du jour,  soient  publiées  de la même 
manière  que  ce dernier  et pas plus  tard  que  dix jours 
avant  l'assemblée,  à moins  qu'elles  ne tendent  à une 
décision  contraire  à ce statut  ou aux  statuts  de la 
société  ou qu'une  contre-proposition  identique  n'ait 
été repoussée  par une  assemblée  générale  pendant  les 
cinq années  précédentes. 
4. L'assemblée  générale  ne peut  décider,  sur des ques-
tions  qui ne sont  pas inscrites  à l'ordre  du jour  régu-
lièrement  publié,  qu'à  l'unanimité  des  actionnaires 
représentant  l'intégralité  du capital.  Néanmoins,  elle 
peut révoquer  un ou plusieurs  membres  du conseil  de 
surveillance  nommés  par elle  et procéder  à leur  rem-
placement  sans  que  la question  ne figure  à l'ordre  du 
jour,  à condition  que  la moitié  du capital  soit  présente 
ou représentée. 
Article  87 
1. Les  membres  du directoire  et du conseil  de sur-
veillance  assistent  à l'assemblée  générale  avec  voix 
consultative. 
2. Tout  actionnaire,  ainsi  que  tout  porteur  de certi-
ficats  d'actions  ou d'obligations  convertibles  en actions, 
peut participer  à l'assemblée  générale. 
3. Les  statuts  peuvent  soumettre  la participation  à 
l'assemblée  à la condition  que  les titres  soient  déposés auprès  d'une  banque  au moins  quinze  jours  avant 
l'assemblée  générale  et jusqu'à  la fin de celle-ci.  Dans 
ce cas,  les banques  doivent  communiquer,  sans  délai, 
à la société  le dépôt,  la nature  et la valeur  nominale 
des titres,  ainsi  que  les nom  et adresse  des déposants. 
4. Les  statuts  peuvent  aussi,  au lieu  du dépôt  visé  à 
l'alinéa  3, exiger  la notification,  par écrit  ou télégra-
phique,  au moins  huit  jours  avant  l'assemblée,  de la 
participation  à celle-ci.  Dans  ce cas,  les mêmes  indica-
tions  que  celles  visées  à l'alinéa  3 doivent  être  commu-
niquées  à la société. 
5. Lorsque  les statuts  contiennent  une  clause  visée 
aux alinéas  3 ou 4, la publication  de la convocation 
'doit s'y référer. 
Article  88 
» 
1. Un  actionnaire,  ayant  droit  de vote,  peut  se faire 
représenter  à l'assemblée  générale  par un mandataire. 
Ne peuvent  être  mandataires,  les membres  du directoi-
re, les membres  du conseil  de surveillance,  les préposés 
de la société  ou de ses sociétés  dépendantes. 
2. Le mandat  doit  être  gratuit  et établi  sous  forme 
écrite.  Il doit  spécifier  les titres  dont  les droits  de vote 
seront  exercés.  La  procuration  doit  être  déposée 
auprès  de la.société  avant  la tenue  de l'assemblée. 
3. Le mandat  ne peut  être  conféré  pour  une  durée  de 
plus de six mois.  Il est révocable  à tout  moment.  Un 
sous-mandat  n'est  pas admis. 
4. Il est interdit  de voter,  sous  son propre  nom,  avec 
des actions  appartenant  à autrui,  sans  procuration 
régulièrement  déposée.  Cette  interdiction  ne s'applique 
pas aux  sociétés  qui gèrent  des fonds  de placement. 
Article  89 
1. Sauf  disposition  contraire  des statuts,  l'assemblée 
générale  est présidée  par  le président  du conseil  de 
surveillance*  en son  absence  par le vice-président  du 
conseil  ou, à défaut  de celui-ci,  par le doyen  d'âge  du 
conseil.  A défaut  d'un  membre  du- conseil  de surveil-
lance,  l'assemblée  élit son  président  elle-même. 
2. Une  feuille  de présence  est dressée  par un notaire. 
Avant  l'ouverture  des  délibérations  cette  feuille  est 
mise  à la disposition  des participants,  dans  la salle  de 
réunion.  Elle  mentionne  les nom  et domicile  de tous  les 
10.10.70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N°C  124/21 
porteurs  de titres  présents  et représentés,  ainsi  que  le 
nombre,  la nature,  la valeur  nominale  et, s'il existe 
plusieurs  catégories,  la catégorie  de leurs  titres.  Si un 
représentant  participe  également  en son nom  propre 
comme  actionnaire  à l'assemblée,  les mentions  doivent 
être faites  séparément. 
3. Tout  participant  à l'assemblée  générale  peut  y 
demander  la parole  sur le sujet  de l'ordre  du jour,  sou-
mis aux débats  par le président.  Tout  actionnaire  peut 
faire  des contre-propositions  sur chaque  sujet  de l'or-
dre du jour.  Le président  dirige  les débats  et peut 
prendre  toute  mesure  d'ordre  qui lui semble  oppor-
tune. 
4. Le président  décide  l'ordre  des votes  s'il y a plu-
sieurs  propositions  sur le même  sujet.  Les statuts  peu-
vent prévoir  que  les votes,  relatifs  à la nomination 
ou à la révocation  des membres  du conseil  de surveil-
lance,  donnent  lieu au scrutin  secret;  l'assemblée  géné-
rale peut  toujours,  à la majorité  des voix,  en décider 
autrement.  Les votes  relatifs  aux nominations  peuvent 
se faire  par acclamation  si aucun  des  actionnaires, 
ayant  droit  de vote,  ne s'y oppose. 
Article  90 
1. Au  cours  de l'assemblée  générale,  tout  actionnaire 
qui en fait la demande  a le droit  d'être  informé  par le 
directoire  des affaires  de la société  dans  la mesure  où 
l'information  demandée  est nécessaire  pour  se pro-
noncer  en connaissance  de cause  sur les sujets  inscrits 
à l'ordre  du jour.  Cette  obligation  d'informer  s'étend 
aux relations  juridiques  et d'affaires  existant  entre 
la S.E.  et les sociétés  dépendantes  ou dominantes  ou les 
entreprises  liées  à elle à l'intérieur  d'un  groupe. 
2. L'information  doit  répondre  aux  exigences  d'un 
compte  rendu  sérieux  et de bonne  foi. 
3. Le directoire  peut  refuser  l'information  dans  la 
mesure  : 
a) où,  selon  l'appréciation  d'un  commerçant  raison-
nable,  elle serait  de nature  à nuire  dans  une mesure 
considérable  à la S.E.  ou à une société  dépendante 
ou dominante, 
b) où,  en la divulgant,  il commettrait  une  infraction 
pénale. 
4. Lorsque  l'information  est refusée  à l'actionnaire, 
celui-ci  peut  demander  l'inscription  au procès-verbal 
de l'assemblée  générale  de sa question  et du motif  du 
refus  qui lui a été opposé. 
5. L'actionnaire  à qui l'information  a été refusée  pour-
ra saisir  du bien-fondé  de ce refus  le tribunal  du siège 
de la S.E.  Celui-ci  statuera  par décision  insusceptible d'appel.  La demande  devra  être introduite  dans  le délai 
de deux  semaines  à compter  de la date  de clôture  de 
l'assemblée  générale. 
6. Si le droit  à l'information  est reconnu  au deman-
deur,  le directoire  doit  publier  dans  les quatre  semai-
nes qui  suivent,  dans  les journaux  de la société,  en 
même  temps  que la question,  l'information  correspon-
dante. 
Article  91 
1. Chaque  action  confère  de plein  droit,  sous  réserve 
de la disposition  de l'article  49 alinéa  2, un droit  de 
vote proportionnel  à la partie  du capital  qu'elle  repré-
sente;  chaque  action  donne  droit  à une voix  au moins. 
2. L'assemblée  statue  à la majorité  des voix  valable-
ment  exprimées,  sauf  dans  les cas où ce statut  exige 
une majorité  plus  importante. 
3. Dans  les cas où ce statut  n'exige  pas une  majorité 
spéciale,  il est loisible  aux  statuts  d'en  prévoir  une 
sans qu'elle  puisse  dépasser  quatre  cinquièmes  des 
voix valablement  exprimées. 
Article  92 
1. Le droit  de vote  attaché  à l'action  appartient  à 
l'usufruitier.  Toutefois,  dans  les délibérations  modifi-
catives  des statuts,  il appartient  au nu-propriétaire. 
2. Le droit  de vote  est exercé  par le propriétaire  des 
titres  remis  en gage.  A cet effet,  pendant  les quinze 
jours  avant  l'assemblée  générale  et jusqu'à  la fin de 
celle-ci,  le créancier  gagiste  dépose,  à la demande  de 
son débiteur,  les actions  qu'il  détient  en gage  auprès 
d'une  banque,  désignée  par la société  à la demande 
du débiteur. 
3. Un  actionnaire  ne peut  exercer  son  droit  de vote 
ou le faire  exercer  par un autre,  à l'occasion  d'une 
décision  sur sa décharge,  ou sur toute  autre  décision  à 
laquelle  il a un intérêt  opposé  à celui  de la société. 
Article  93 
1. Les  actionnaires  peuvent,  à titre  gratuit,  convenir 
de laisser  à l'un  d'eux  ou à un tiers  le soin  d'exercer 
le droit  de vote.  Sont  cependant  nulles  toutes  conven-
tions  par lesquelles  les actionnaires  s'engagent  à voter 
sur instructions  du directoire  ou du conseil  de sur-
veillance  ou dans  le sens  des propositions  de ces orga-
nes. 
No C 124/22 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
2. La convention  doit  être  communiquée  à la société. 
Elle ne prendre  effet  à l'égard  de la société  qu'à  partir 
de la notification.  Les votes  intervenus  en vertu  d'une 
telle convention,  mais  avant  la notification,  sont  nuls. 
3. Les  noms  des parties  à cette  convention  ainsi  que 
le montant  total  de leurs  actions  doivent  être  mention-
nés dans  le rapport  de gestion.  Doit  être  mentionnée 
de la même  façon  la date  à laquelle  la convention 
prend  fin. 
Article  94 
1. Le procès-verbal  de l'assemblée  générale  est établi 
par notaire;  il fait  mention  des  points  discutés,  des 
interventions  dont  il a été demandé  acte  et des déci-
sions  prises  par l'assemblée  générale. 
2. La feuille  de présence  et les documents  justifica-
tifs de la convocation  sont  joints  en annexe  au procès-
verbal,  ainsi  que  les rapports  présentés  aux  action-
naires  sur les sujets  inscrits  à l'ordre  du jour. 
3. Le directoire  dépose,  aussitôt  après  l'assemblée 
générale,  deux  copies  légalisées  du procès-verbal  et de 
ses'annexes  auprès  du registre  européen  du commerce. 
Article  95 
1. Sous  réserve  des procédures  et dispositions  spécia-
les prévues  dans  ce statut,  les décisions  de l'assemblée 
générale  peuvent  être  annulées  pour  violation  des dis-
positions  de ce statut  ou des statuts  de la société  dans 
les conditions  suivantes. 
2. L'action  en annulation  peut  être  intentée  par tout 
actionnaire  et par tout  autre  intéressé,  sous  condition 
que puisse  être  invoqué  un intérêt  raisonnable  à ce 
que la disposition  violée  fût respectée. 
3. L'action  en annulation  est portée,  dans  les trois 
mois  après  le dépôt  du procès-verbal  de l'assemblée 
auprès  du registre  européen  du commerce,  devant  le 
tribunal  du siège  de la S.E.  Elle  est dirigée  contre  la 
société.  Si la cause  d'annulation  a été dissimulée,  on 
peut s'en  prévaloir  dans  les trois  mois  qui suivent  sa 
révélation. 
4. Sur  requête  du demandeur,  le juge  peut,  après 
avoir  entendu  la société,  suspendre  l'exécution  de la 
décision  attaquée.  Le juge  peut  également,  sur requête 
de la société,  après  avoir  entendu  le demandeur,  or-
donner  que  celui-ci  fournisse  caution  pour  le dommage 
éventuel  causé  par son  action  ou par la suspension  de 
l'exécution  de la décision,  dans  le cas où l'action  serait 
rejetée  comme  dénuée  de tout  fondement. 5. Les  jugements  prononçant  l'annulation  ou la sus-
pension  de la décision  produisent'  leurs  effets  à l'égard 
de tous,  sous  réserve  des droits  acquis  à l'égard  de la 
société  par des tiers  de bonne  foi. Le directoire  dépose, 
sans retard,  deux  copies  légalisées  du jugement  ou de 
l'ordonnance  auprès  du registre  européen  du commerce. 
6. L'annulation  d'une  décision  ne peut  plus  être 
prononcée  par le juge  si cette  décision  a été remplacée 
par une  autre,  prise  en conformité  avec  le statut  et les 
statuts  de la société.  Le juge  peut,  même  d'office,  ac-
corder  le délai  nécessaire  pour  que  l'assemblée  puisse 
prendre  cette  nouvelle  décision. 
Article  96 
1. Les  décisions  de l'assemblée  générale  qui,  dans  leur 
contenu,  violent  l'ordre  public  ou les bonnes  mœurs 
sont nulles  de plein  droit. 
2. Tout  intéressé  peut  se prévaloir  de la nullité  visée 
à l'alinéa  1 dans  les trois  ans qui suivent  la décision. 
Si la cause  de la nullité  a été dissimulée,  on peut  s'en 
prévaloir  dans  les trois  ans  qui suivent  sa révélation. 
Cinquième  section 
Contrôle  spécial  des organes 
Article  97 
Lorsqu'il  existe  des  présomptions  sérieuses  que  le 
directoire  ou le conseil  de surveillance  ou l'un  de leurs 
membres  a commis  une violation  grave  des obligations 
lui incombant  ou que  ces organes  ou l'un  d'eux  ne 
sont plus  en mesure  de remplir  normalement  leur  mis-
sion et qu'il  pourrait  en résulter  un préjudice  spéciale-
ment  important  pour  la société, 
— les actionnaires  qui possèdent  ensemble  soit  10 % 
du capital  social,  soit  des actions  d'une  valeur  de 
200.000  unités  de compte, 
— le représentant  d'une  masse  de porteurs  d'obliga-
tions, 
— le comité  européen  d'entreprise, 
peuvent  demander,  par  requête  motivée,  la désigna-
tion d'un  ou plusieurs  commissaires  spéciaux  au tribu-
nal du siège  de la société  ou à la juridiction  que  les 
États  membres  auraient  spécialement  désignée  pour 
recevoir  cette  demande. 
Article  98 
1. Le tribunal  instruit  la demande  et procède  à l'audi-
tion des parties  en chambre  du conseil. 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes No C 124/23 
2. Si le tribunal  estime  la requête  fondée,  il nomme, 
aux frais  de la société,  un ou plusieurs  commissaires 
spéciaux  et précise  la situation  dç fait sur laquelle  doi-
vent porter  leurs  investigations.  En cours  de vérifi-
cation,  la mission  des  commissaires  spéciaux  peut, 
sur leur  demande  et après  audition  de la société, 
être étendue  par le tribunal. 
3. La décision  de nomination  des  commissaires  spé-' 
ciaux  et, le cas échéant,  celle  d'extension  de leur  mis-
sion ne sont  pas  susceptibles  d'appel.  Elles  sont  pu-
bliées  dans  les journaux  de la société. 
4. Le tribunal  peut  exiger  de la société  le dépôt 
d'une  somme  d'argent  ou d'une  garantie  bancaire 
en vue  du paiement  des honoraires  des commissaires 
spéciaux.  Leur  rémunération  est fixée  par le tribunal 
au terme  de leur  mission  et après  leur  audition.  Pen-
dant  le cours  de la vérification,  le tribunal  peut  élever 
le montant  du dépôt  de garantie. 
5. Les  commissaires  spéciaux  ont les mêmes  pouvoirs 
que les commissaires  aux  comptes. 
6. Au  terme  de leur  mission,  les commissaires  spé-
ciaux  doivent  déposer  leur  rapport  auprès  du tribunal 
qui les a nommés. Article  99 
1. Le greffier  donne  immédiatement  avis  aux  parties 
du dépôt  du rapport  des  commissaires  spéciaux.  Les 
parties  peuvent  obtenir  .copie  du rapport.  Le tribunal 
est saisi  à la requête  de la partie  la plus  diligente. 
2. En  se fondant  sur les éléments  contenus  dans  le 
rapport,  le tribunal  peut,  après  l'audition  des parties  : 
— suspendre  de leurs  fonctions  un ou plusieurs  mem-
bres des organes, 
— les révoquer, 
— nommer  à titre  provisoire  de nouveaux  membres 
de ces organes. 
3. Le tribunal  règle  les conséquences  des mesures  qu'il 
prend.  Il peut  abréger  ou prolonger,  sur demande  de la 
société,  la durée  des  mesures  de suspension.*  Il fixe 
la rémunération  que  la société  doit  payer  aux  person-
nes nommées  à titre  provisoire. 
4. Le tribunal  peut  ordonner  l'exécution  provisoire 
des décisions  prises  en application  des alinéas  2 ou 3. 
Ces mesures  n'ont  d'effet  vis-à-vis  des  tiers  qu'au 
jour de leur  publication  dans  les journaux  de la société. 
Elles  doivent  également  être  inscrites  au registre  euro-
péen  du commerce. 
TITRE  V 
LA REPRÉSENTATION  DES  TRAVAILLEURS  DANS  LA  SOCIÉTÉ  ANONYME  EUROPÉENNE 
Première  section 
Le comité  européen  d'entreprise 
Première  sous-section 
Généralités 
Article  100 
Dans  toute  société  anonyme  européenne  ayant  des 
établissements  dans  plusieurs  États  membres,  il est 
institué  un comité  européen  d'entreprise. 
Article  101 
Pour  autant  que le présent  statut  n'en  dispose  pas autre-
ment,  les organes  de représentation  des  travailleurs 
institués  dans  les établissements  de la société  anonyme 
européenne  en vertu  des  législations  nationales  sub-
sistent  avec  les attributions  et pouvoirs  qui leur  sont 
conférés  selon  le droit  national. 
Article  102 
Constituent  des organes  de représentation  des travail-
leurs  au sens  de la première  section  du présent  titre, 
pour  les établissements  situés: — en république  fédérale  d'Allemagne:  die Betriebs-
râte créés  par la loi du 11 octobre  1952, 
— en Belgique:  de ondernemingsraden,  les conseils 
d'entreprise  créés  par la loi du 20 septembre  1948, 
— en France:  les comités  d'entreprise  créés  par l'or-
donnance  du 22 février  1945, 
— en Italie:  le commissioni  interne  d'azienda  issues 
de la convention  collective  du 18 avril  1966, 
— au Luxembourg:  les délégations  ouvrières  princi-
pales  créées  par la loi du 20 novembre  1962  et les 
délégations  d'employés  créées  par  la loi du 20 
avril  1962, 
— aux  Pays-Bas:  les ondernemingsraden  créées  par 
la loi du 4 mai  1950. 
Deuxième  sous-section 
Composition  et élection 
Article  103 
1. Les  membres  du comité  européen  d'entreprise  sont 
élus par les travailleurs  de chaque  établissement  de la 
société  anonyme  européenne. 
N° C 124/24 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
2. Lorsque  l'ensemble  du patrimoine  d'une  société 
anonyme  européenne  ayant  des  établissements  dans 
plusieurs  États  membres  est transféré  à une  autre 
société  anonyme  européenne,  les membres  du comité 
européen  d'entreprise  de la société  anonyme  euro-
péenne  absorbée  deviennent  membres  du comité  euro-
péen  d'entreprise  de la société  anonyme  européenne 
absorbante. 
3. Lorsque  l'ensemble  du patrimoine  d'une  société 
de droit  national  ou d'une  société  anonyme  européenne 
n'ayant  des établissements  que dans  un seul  État  mem-
bre est transféré  à une  société  anonyme  européenne, 
le comité  européen  d'entreprise  de la société  anonyme 
européenne  absorbante  est élargi  afin  d'accueillir 
les membres  qu'élisent  les organes  de représentation 
de la société  absorbée. 
Article  104 
L'élection  des membres  à déléguer  au comité  euro-
péen  d'entreprise  est soumis  aux  règles  applicables 
à l'élection  des membres  travailleurs  des organes  de 
représentation  désignés  à l'article  102. Article  108 
Le mandat  des membres  du comité  européen  d'entre-
prise  prend  fin à l'expiration  du mandat  du comité 
européen  d'entreprise,  par démission,  par rupture  du 
contrat  de travail  et par perte  des conditions  d'éligi-
bilité. 
Article  109 
1. Deux  mois  avant  l'expiration  du mandat  du comité 
européen  d'entreprise,  il est procédé  à l'élection  des 
membres  qui composeront  le comité  européen  d'entre-
prise  pendant  la période  suivante. 
2. Le nouveau  comité  européen  d'entreprise  est 
convoqué  pour  sa réunion  constitutive  par le prési-
dent de l'ancien  comité  européen  d'entreprise  au plus 
tard un mois  après  l'expiration  du mandat  de ce der-
nier. 
3. Jusqu'à  la réunion  constitutive  du nouveau  comité 
européen  d'entreprise  l'ancien  continue  à expédier  les 
affaires  courantes. 
Article  105 
Dans  chaque  établissement  de la S.E.  seront  élus  au 
comité  européen  d'entreprise: 
— pour  200 à 999 travailleurs  : 2 représentants, 
— pour  1.000  à 2.999  travailleurs:  3 représentants, 
— pour  3.000  à 4.999  travailleurs:  4 représentants, 
— à partir  de 5.000  travailleurs,  par tranche  supplé-
mentaire  de 5.000  travailleurs  : 1 représentant. 
Un nombre  identique  de membres  suppléants  est élu. 
Article  106 
Le scrutin  doit  avoir  lieu  dans  les deux  mois  suivant 
la constitution  de la société  anonyme  européenne. Article  110 
Tout  membre  du comité  européen  d'entreprise  dont  le 
mandat  expire  avant  terme  ou qui est temporairement 
empêché  doit  être  remplacé  par un membre  suppléant. 
Quatrième  sous-section 
Gestion 
Article  111 
1. Après  la constitution  de la société  anonyme  euro-
péenne,  le comité  européen  d'entreprise  est convoqué 
par le directoire  pour  sa réunion  constitutive  dans  le 
délai  d'un  mois  à compter  de la date  du scrutin. 
2. Les  membres  présents  élisent  un président  et se 
donnent  un règlement  intérieur. 
Troisième  sous-section 
Durée  du mandat 
Article  107 
1. Le comité  européen  d'entreprise  est élu pour  une 
durée  de trois  ans. 
2. L'élection  d'un  travailleur  au sein  du comité  euro-
péen  d'entreprise  n'affecte  pas sa qualité  éventuelle  de 
membre  des  organes  de représentation  désignés  à 
l'article  102. 3. Le mandat  du comité  européen  d'entreprise  au sens 
de l'article  107 débute  le jour  de la réunion  constitu-
tive. 
Article  112 
Aucun  travailleur,  membre  effectif  ou suppléant  du 
comité  européen  d'entreprise,  ne peut  être  licencié 
durant  son mandat  au sein du comité  européen  d'entre-
prise  ni durant  les trois  années  suivant  l'expiration 
de ce mandat  si ce n'est  pour  un motif  autorisant  la 
société  anonyme  européenne,  selon  le droit  national, 
à rompre  le contrat  de travail  sans  préavis. 
* 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/25 
Article  113 
1. Durant  leur  mandat,  les membres  du comité  euro-
péen  d'entreprise  sont  dispensés  de leurs  obligations 
professionnelles  dans  la mesure  où ils l'estiment  néces-
saire  à l'exécution  de leurs  tâches  au sein  du comité 
européen  d'entreprise. 
2. Les  membres  du comité  européen  d'entreprise  conti-
nuent  de percevoir  les salaires  et traitements,  y com-
pris toutes  allocations  et gratifications,  qui leur  étaient 
payés  avant  leur  élection  au comité  européen  d'entre-
prise.  Ils bénéficient  de tous  les avantages  et augmenta-
tions  de salaires,  traitements,  allocations  et gratifica-
tions. 
Article  114 
Les membres  et les anciens  membres  du comité  euro-
péen  d'entreprise  sont  tenus  à une  obligation  particu-
lière à l'égard  des  secrets  d'entreprise  et d'affaires 
dont  ils auront  eu connaissance  du fait  de leur  appar-
tenance  au comité  européen  d'entreprise  et lorsque 
ces secrets  auront  été déclarés  tels  par  le directoirç. 
Il en est de même  des membres  suppléants. 
Article  115 
Les frais  de fonctionnement  du comité  européen  d'en-
treprise  sont  à la charge  de la société  anonyme  euro-
péenne. 
Article  116 
1. Sur  demande  d'un  sixième  des membres  du comité 
européen  d'entreprise,  celui-ci  peut  décider  à la majorité 
qu'un  délégué  d'un  syndicat  représenté  dans  un éta-
blissement  de la société  anonyme  européenne  a le droit 
de participer  à certaines  réunions  du comité  avec  voix 
consultative. 
2. La qualité  de syndicat  représenté  dans  un établis-
sement  de la société  anonyme  européenne  est réglée 
par la loi du lieu  de cet établissement. 
Article  117 
Pour  l'étude  de certaines  questions,  le comité  européen 
d'entreprise  peut  faire  appel  à un ou à plusieurs  ex-
perts  s'il l'estime  nécessaire  à la bonne  exécution  de ses 
tâches. 
Le directoire  doit  mettre  à la disposition  des experts 
tous les documents  nécessaires  à leur  travail,  à moins 
que des intérêts  impérieux  de la société  ne s'y oppo-
sent.  Les  frais  occasionnés  par  la consultation  des 
experts  sont  à la charge  de la société  anonyme  euro-
péenne. 
Article  118 
1. Le comité  européen  d'entreprise  informe  régulière-
ment  les travailleurs  de ses travaux  sous  la forme  qui 
lui semble  la plus  appropriée. 2. Les  informations  données  doivent  tenir  compte  des 
intérêts  de la société  anonyme  européenne  et ne pas 
divulguer  des secrets  d'exploitation  ou de fabrication 
spécialement  prôtégés  dans  un des  États  membres. 
Cinquième  sous-section 
Mission  et pouvoirs 
Article  119 
1. Le comité  européen  d'entreprise  a pour  mission  de 
représenter  les intérêts  des  travailleurs  de la société 
anonyme  européenne. 
2. La compétence  du comité  européen  d'entreprise 
est limitée  aux  affaires  qui concernent  l'ensemble  de 
la société  anonyme  européenne  ou plusieurs  de ses 
établissements.  Sa compétence  ne s'étend  pas  aux 
affaires  faisant  l'objet  d'une  convention  collective  au 
sens de la quatrième  section  du présent  titre. 
3. Le comité  européen  d'entreprise  a l'obligation  de 
veiller  à faire  observer  les dispositions  légales  existant 
en faveur  des travailleurs  de la société  anonyme  euro-
péenne,  les conventions  collectives  conclues  conformé-
ment  aux  dispositions  de la quatrième  section  et les 
acccords  d'entreprise  conclus  par ses soins. 
Article  120 
1. Le directoire  et le comité  européen  d'entreprise  se 
réunissent  à intervalles  réguliers  pour  des  délibéra-
tions  communes. 
2. Le directoire  de la société  anonyme  européenne 
informe  régulièrement  le comité  européen  d'entre-
prise  de la situation  économique  générale  de la société 
anonyme  européenne  et de son  évolution  futiyre.  A 
cet effet,  il lui fait parvenir  chaque  trimestre  un rapport 
sur le trimestre  écoulé.  Le rapport  doit  contenir  au 
moins  : 
— un aperçu  général  de l'évolution  des secteurs  écono-
miques  dans  lesquels  la société  anonyme  euro-
péenne  exerce  ses activités, 
— un aperçu  de l'évolution  des affaires  de la société 
anonyme  européenne, 
— un exposé  de l'évolution  probable  et de ses réper-
cussions  sur la situation  de l'emploi, 
— un aperçu  des investissements  décidés. 
3. Le directoire  informe  le comité  européen  d'entre-
prise  de tout  événement  important. 
Article  121 
1. Le comité  européen  d'entreprise  reçoit  les mêmes 
communications  et documents  que  les actionnaires. 
N° C 124/26 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.70 
2. Les  comptes  annuels,  après  leur  adoption,  ainsi 
que le rapport  de gestion,  sont  transmis  au comité 
européen  d'entreprise. 
Article  122 
1. Sur  toute  question  qui lui apparaît  d'importance, 
le comité  européen  d'entreprise  peut  demander  au 
directoire  des  renseignements  écrits  et émettre  son 
avis, 
2. Le comité  européen  d'entreprise  peut  inviter  tout 
membre  du directoire  à ses réunions  et lui demander 
de fournir  des renseignements  ou des éclaircissements 
sur certaines  opérations. 
Article  123 
1. Le directoire  ne peut  prendre  de décision  qu'avec 
l'agrément  du comité  européen  d'entreprise  sur les 
questions  concernant: 
a) les principes  en matière  d'embauche,  de promotion 
professionnelle  et de licenciement  des travailleurs  ; 
b) la mise  en œuvre  de la formation  professionnelle; 
c) la détermination  des principes  en matière  de rému-
nération,  et l'introduction  de nouvelles  méthodes 
de rémunération; 
d) les mesures  dans  le domaine  de la sécurité,  de la 
santé  et de l'hygiène; 
e) la mise  en place  et l'administration  d'œuvres 
sociales  ; 
f) le début  et la fin du temps  de travail  ; 
g) l'établissement  du plan  de congés. 
2. Toute  décision  prise  par le directoire  dans  les do-
maines  mentionnés  au paragraphe  précédent  sans 
l'agrément  du comité  européen  d'entreprise  est sans 
effet. 
3. Si le comité  européen  d'entreprise  refuse  de donner 
son agrément  ou ne se prononce  pas dans  un délai 
approprié,  l'agrément  peut  être donné  par la juridiction 
d'arbitrage  désignée  à l'article  128. 
4. Pour  les décisions  visées  au paragraphe  1, les 
organes  de représentation  des travailleurs  constitués 
auprès  des établissements  ne peuvent  exercer  les droits 
de participation  que leur  accorde  le droit  national  que 
lorsque  le comité  européen  d'entreprise  n'est  pas com-
pétent  selon  l'article  119 paragraphe  2 première  phrase. 
Article  124 
1. Le directoire  est tenu  de prendre  l'avis  du comité 
européen  d'entreprise  avant  toute  décision  concer-
nant: 
a) l'évaluation  des postes  de travail  ; b) le régime  des salaires  à la, tâche  ou à la pièce. 
2. L'article  123 paragraphe  2 est applicable. 
3. Le directoire  peut  prendre  sa décision  sans  l'avis 
du comité  européen  d'entreprise  si celui-ci  ne lui est 
pas communiqué  dans  un délai  approprié. 
Article  125 
1. Le directoire  est également  tenu  de prendre  l'avis 
du comité  européen  d'entreprise  avant  toute  décision 
concernant  : 
a) l'arrêt  ou le transfert  de l'entreprise  ou de parties 
importantes  de l'entreprise; 
b) des  restrictions  ou extensions  importantes  dé l'ac-
tivité  de l'entreprise  ; 
c) d'importantes  modifications  dans  l'organisation 
de l'entreprise; 
d) l'établissement  d'une  coopération  durable  avec 
d'autres  entreprises  ou la cessation  d'une  telle  co-
opération. 
2. Dans  les cas visés  au paragraphe  précédent,  le 
conseil  de surveillance  ne peut  accorder  l'autorisation 
requise  selon  l'article  66 paragraphe  1 qu'après  que 
le comité  européen  d'entreprise  ait donné  son avis,  à 
moins  que  le délai  approprié  donné  au comité  euro-
péen  d'entreprise  soit expiré. 
Article  126 
1. Le directoire  consulte  le comité.européen  d'entre-
prise  par écrit  en lui exposant  les motifs  qui l'amènent 
à prendre  la décision,  ainsi  que les conséquences  pro-
bables  de la décision  sur le plan  économique  et pour 
le personnel. 
2. Si le directoire  ne tient  pas compte  des recomman-
dations  formulées  danà  l'avis  du comité  européen 
d'entreprise,  il doit  lui en donner  les raisons. 
Article  127 
1. Le comité  européen  d'entreprise  peut,  dans  les 
limites  de sa compétence,  conclure  des accords  d'entre-
prise  avec  le directoire  de la société  anonyme  euro-
péenne  dans  les domaines  mentionnés  aux  articles 
123 et 124. 
2. Les  accords  d'entreprise  conclus  par  le comité 
européen  d'entreprise  priment  les accords  d'entre-
prise  conclus  par les représentations  désignées  à l'ar-
ticle 102. 
10.10.70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/27 
Sixième  sous-section 
Procédure  d'arbitrage 
Article  128 
1. Pour  régler  les différends  entre  le comité  européen 
d'entreprise  et le directoire  de la société  anonyme 
européenne*  une  juridiction  d'arbitrage  est instituée. 
2. La juridiction  d'arbitrage  est composée  d'asses-
seurs  désignés  pour  moitié  par le comité  européen  d'en-
treprise  et pour  moitié  par le directoire  de la société 
anonyme  européenne  et d'un  président  impartial 
désigné  d'un  commun  accord  par  les deux  parties. 
Si un accord  ne peut  être  réalisé  sur la personne  du 
président  ou stu:  la totalité  des assesseurs,  ceux-ci 
sont désignés  par le tribunal  du siège  de la société. 
3. Les  membres  de la juridiction  d'arbitrage  sont 
soumis  à des obligations  particulières  en matière  de 
secret  professionnel. 
4. Les  décisions  prises  par la juridiction  d'arbitrage 
sont obligatoires  pour  les deux  parties. 
Article  129 
1. Pour  régler  les différends  éntre  le comité  européen 
d'entreprise  et les organes  de représentation  désignés 
à l'article  102,  une juridiction  d'arbitrage  est institutée. 
2. L'article  128 paragraphes  2, 3 et 4 est applicable. Article  131 
Les membres  du comité  d'entreprise  du groupe  sont 
délégués  : 
— par les comités  européens  d'entreprise  des sociétés 
du groupe,  lorsqu'elles  sont  des sociétés  anonymes 
européennes  et qu'un  comité  européen  d'entreprise 
doit être  institué  auprès  d'elles  selon  l'article  100, 
— par les organes  de représentation  désignés  à l'arti-
cle 102 des entreprises  du groupe,  lorsqu'elles  sont 
des sociétés  de droit  national  ou des sociétés  euro-
péennes  auprès  desquelles  il n'y a pas lieu  d'insti-
tuer un comité  européen  d'entreprise. 
Article  132 
Les organes  de représentation  visés  à l'article  131 dési-
gnent  en leur  sein  les personnes  qu'ils  délèguent  au 
comité  d'entreprise  du groupe  à raison  de; 
— 1 représentant  pour  chaque  entreprise  ayant  moins 
de 1.000  travailleurs, 
— 2 représentants  pour  chaque  entreprise  ayant  de 
1.000  à 4.999  travailleurs, 
— 3 représentants  pour  chaque  entreprise  ayant  de 
5.000  à 9.999  travailleurs, 
— 4 représentants  pour  chaque  entreprise  ayant  de 
10.000  à 19.999  travailleurs, 
plus un représentant  par tranche  supplémentaire  de 
10.000  travailleurs. 
Article  133 
Deuxième  section 
Le comité  d'entreprise  de groupe 
Article  130 
1. Auprès  de toute  société  anonyme  européenne,  entre-
prise  dominante  d'un  groupe,  ayant  des établissements 
dans  plusieurs  États  membres  ou dont  les entreprises 
dépendantes  ont  des  établissements  dans  plusieurs 
États  membres,  est institué  un comité  d'entreprise  de 
groupe,  même  si la société  anonyme  européenne  domi-
nante  dépend  elle-même  d'une  autre  société. 
2. Au  lieu du comité  d'entreprise  de groupe,  d'autres 
formes  de représentation  commune  des  travailleurs 
vis-à-vis  du directoire  de la société  anonyme  euro-
péenne  dominante  peuvent  être créées.  Ces représenta-
tions  ont  vis-à-vis  du directoire  de la société  anonyme 
européenne  dominante  les mêmes  droits  et obliga-
tions  que le comité  d'entreprise  du groupe. Les dispositions  des articles  111 à 118 sont  applicables 
au fonctionnement  du comité  d'entreprise  du groupe. 
Article  134 
1. Le comité  d'entreprise  du groupe  a pour  mission 
de défendre  les intérêts  des travailleurs  occupés  dans 
les entreprises  du groupe. 
2. Le comité  d'entreprise  du groupe  n'est  compétent 
que pour  les affaires  qui concernent  plusieurs  entre-
prises  dépendantes  ou au moins  une entreprise  dépen-
dante  et la S.E.  dominante.  Sa compétence  ne s'étend 
pas aux affaires  faisant  l'objet  d'une  convention  collec-
tive au sens  delà  quatrième  section  du présent  titre. 
3. Les  dispositions  des articles  120 à 127 sont  appli-
cables  aux  relations  entre  le comité  d'entreprise  du 
groupe  et le directoire  de la société  anonyme  euro-
péenne  dominante. 
N° C 124/28 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
Article  135 
1. A l'autorisation  du comité  européen  d'entreprise 
prescrite  à l'article  123  est substituée  l'autorisation 
du comité  d'entreprise  du groupe  pour  autant  que  ce-
lui-ci  soit  compétent.  L'article  123  paragraphe  4 est 
applicable  aux  organes  de représentation  nationaux. 
2. Les  accords  d'entreprise  conclus  par  le comité 
d'entreprise  du groupe  priment  les accords  d'entre-
prises  conclus  par les comités  européens  d'entreprise 
ou par  les organes  de représentation  désignés  à l'arti-
cle 102. 
Article  136 
1. Des  juridictions  d'arbitrage  sont  instituées  pour 
régler  les différends  entre  le comité  d'entreprise  de 
groupe  et le directoire  de la société  anonyme  euro-
péenne  dominante,  ou entre  les comités  européens  du 
groupe  et le comité  d'entreprise  ou les organes  de re-
présentation  désignés  à l'article  102  des  entreprises 
appartenant  au groupe. 
2. Les  dispositions  de l'article  128  paragraphes  2, 
3 et 4 sont  applicables.  La compétence  de la juri-
diction  visée  à l'article  128  paragraphe  2 deuxième 
phrase  est déterminée  par le siège  de la société  anony-
me européenne  dominante. 
Troisième  section 
Représentation  des  travailleurs  au conseil  de 
surveillance 
Article  137 
1. Les  travailleurs  de la société  anonyme  européenne 
sont représentés  au conseil  de surveillance  de la société. 
Ils délèguent  un membre  pour  deux  désignés  par l'as-
semblée  générale.  Les  statuts  peuvent  fixer  un nombre 
plus élevé  de représentants  des travailleurs. 
2. Si le nombre  des  représentants  des  travailleurs  au 
conseil  de surveillance  n'est  pas supérieur  à trois,  l'un 
des représentants  au moins  doit  être  une  personne  qui 
n'est  pas  occupée  dans  un établissement  de la société 
anonyme  européenne;  si le nombre  des  représentants 
des travailleurs  est égal  ou supérieur  à quatre,  deux 
au moins  doivent  être  des personnes  qui  ne sont  pas 
occupées  dans  un établissement  de la société  anonyme 
européenne. 
Article  138 
1. Il n'y a pas  de représentation  des  travailleurs  au 
conseil  de surveillance  si les deux  tiers  au moins  des 
travailleurs  de la société  anonyme  européenne  en 
décident  ainsi. 2. Cette  décision  ne peut  être„prise  qu'une  seule  fois 
au cours  du mandat  du conseil  de surveillance. 
Article  139 
î. Les  membres  des  organes  de représentation  dési-
gnés  à l'article  102  élisent  les représentants  des travail-
leurs  au conseil  de surveillance.  Ils ne sont  pas  liés 
par les décisions  et instructions  des  organes  dont  ils 
font partie. 
2. Chaque  membre  a un nombre  de voix  égal  au 
quotient  du nombre  des  travailleurs  de son  établisse-
ment  par le nombre  des membres  de l'organe  de repré-
sentation  formé  dans  cet  établissement.  La fraction 
de voix  supérieure  à une  moitié  est comptée  pour  une 
voix  entière. 
3. L'élection  a lieu  par  scrutin  de liste. 
4. La  liste  des  propositions  doit  proposer  autant  de 
candidats  qu'il  y a de postes  à pourvoir  au conseil  de 
surveillance.  Pour  chaque  candidat  un suppléant  doit 
être désigné. 
5. La  liste  des  propositions  doit  tenir  compte  de la 
proportion  visée  à l'article  137  paragraphe  2. Elle  doit 
présenter  des  candidats  de différentes  nationalités, 
en proportion  du nombre  des  travailleurs  employés 
dans  les différents  États  membres. 
6. La  liste  adoptée  est celle  qui réunit  le plus  de voix 
et au moins  la moitié  des  voix  exprimées. 
7. Si la majorité  exigée  ne se dégage  pas  au premier 
scrutin,  un deuxième  scrutin  a lieu.  Pour  ce scrutin, 
seules  restent  en lice  les deux  listes  qui  ont  réuni  le 
plus de voix  lors  du premier  scrutin.  La liste  adoptée 
est celle  qui réunit  le plus  de voix. 
Article  140 
1. Des  listes  électorales  peuvent  être  présentées  par 
les organes  de représentation  désignés  à l'article  102, 
par le comité  européen  d'entreprise,  par  les syndicats 
représentés  dans  les  établissements  de  la société 
anonyme  européenne  et par les travailleurs  de la socié-
té anonyme  européenne.  Pour  le scrutin  en vue  de la 
composition  du conseil  de surveillance  d'une  société 
anonyme  européenne  qui  est  entreprise  dominante 
d'un  groupe  au sens  de l'article  223,  le comité  d'entre-
prise  du groupe  peut  également  présenter  des  listes 
électorales. 
2. Les  listes  électorales  présentées  par des travailleurs 
doivent  être  signées  par au moins  un dixième  du nom-
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/29 
bre total  des  travailleurs  de la société  anonyme  euro-
péenne  ou par au moins  100  travailleurs  de la S.E. 
Article  141 
1. Le scrutin  a lieu  dans  les deux  mois  suivant  la 
constitution  de la société  anonyme  européenne. 
2. Deux  mois  avant  l'expiration  du mandat  du con-
seil de surveillance,  il est procédé  à l'élection  des re-
présentants  des  travailleurs  pour  le mandat  suivant. 
Article  142 
Si l'élection  des représentants  des travailleurs  n'a pas 
eu lieu  dans  les deux  mois  suivant  la constitution  de la 
société  anonyme  européenne  ou avant  le début  d'un 
nouveau  mandat  du conseil  de surveillance,  celui-ci 
est néanmoins  habilité  à exercer  ses compétences  avec 
les seuls  membres  élus  par l'assemblée  générale,  jus-
qu'à la date  à laquelle  interviendra  la désignation  des 
représentants  des travailleurs. 
Article  143 
1. Avant  le scrutin,  une  commission  électorale  est 
constituée. 
2. Incombent  à la commission  électorale  la prépara-
tion et les opérations  de scrutin  ainsi  que le vote  prévu 
à l'article  138. 
3. La commission  électorale  est composée  de membres 
des organes  de représentation  désignés  à l'article  102 
en proportion  des  travailleurs  qu'ils  représentent.  Le 
nombre  de ces membres  ne peut  dépasser  vingt-cinq. 
4. Les  membres  de la commission  électorale  ne sont 
pas liés par des décisions  ou instructions  des organes 
de représentation  dont  ils font  partie. Article  144 
Le mandat  des  membres  du conseil  de surveillance 
élus par les travailleurs  a la même  durée  que  celui  des 
membres  désignés  par l'assemblée  générale.  Les dispo-
sitions  des articles  108  et 110  sont  applicables. 
Article  145 
Les représentants  des  travailleurs  au conseil  de sur-
veillance  ont  les mêmes  droits  et les mêmes  devoirs 
que les autres  membres  du conseil  de surveillance.  Ils 
bénéficient  de la même  protection  en matière  de licen-
ciement  que  les membres  du comité  européen  d'en-
treprise. 
Quatrième  section 
Réglementation  des  conditions  de travail 
Article  146 
Les conditions  de travail  applicables  aux  travailleurs 
de la société  anonyme  européenne  peuvent  être  réglées 
par une  convention  collective  conclue  entre  la société 
anonyme  européenne  et les  syndicats  représentés 
dans  ses établissements. 
Article  147 
1. Les  conditions  de travail  réglées  par  convention 
collective  s'appliquent  directement  et obligatoirement 
à tous  les travailleurs  de la société  anonyme  européen-
ne qui sont  membres  d'un  syndicat  ayant  souscrit  à 
la convention  collective. 
2. Il peut  être  stipulé,  dans  le contrat  de travail  conclu 
entre  la société  anonyme  européenne  et un travailleur 
auquel  la convention  collective  n'est  pas directement  ap-
plicable  selon  le paragraphe  précédent,  que  les condi-
tions  de travail  applicables  seront  celles  prévues  par 
la convention  collective. 
TITRE  VI 
ÉTABLISSEMENT  DES  COMPTES  ANNUELS 
Première  section 
Dispositions  générales 
Article  148 
1. Les  comptes  annuels  comprennent  le bilan,  le 
compte  de profits  et pertes  ainsi  que  l'annexe.  Ces 
documents  forment  un tout. 2. Les  comptes  annuels  doivent  respecter  les principes 
d'une  comptabilité  régulière  et sincère. 
3. Ils doivent  être  établis  avec  clarté  et donner,  dans 
le cadre  des  prescriptions  en matière  d'évaluation  et 
de présentation  des comptes,  une  image  aussi  sûre  que 
possible  du patrimoine,  de la situation  financière  ainsi 
que des résultats  de la société. 
N° C 124/30 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.70 
4. Les  modes  d'évaluation  et la structure  des comptes 
annuels,  spécialement  le choix  fait pour  leur  présenta-
tion,  ne doivent  pas être modifiés  d'un  exercice  à l'au-
tre. Toutefois,  des modifications  peuvent  être  àdmises 
dans  des cas exceptionnels  dûment  motivés  ; l'annexe 
doit comporter  l'indication  de ces modifications  et 
leur justification. 
Article  149 
Les dispositions  du présent  titre,  de la première  à la 
sixième  section,  ne sont  pas applicables  aux  sociétés 
européennes  ayant  pour  objet  l'octroi  de crédits  (éta-
blissements  de crédit)  ou la conclusion  de contrats 
d'assurance  (compagnies  d'assurances).  Au lieu  de 
ces dispositions  s'applique  la législation  de l'État 
membre  dans  lequel  la S.E.  a sa direction  effective. 
Deuxième  section 
Structure  des comptes  annuels 
Première  sous-section 
Dispositions  générales 
Article  150 
1. Dans  le bilan,  ainsi  que dans  le compte  de profits 
et pertes  doivent  de toute  façon  être  indiqués  sépa-
rément  les postes  prévus  dans  la deuxième  et quatrième 
sous-section  de la présente  section.  Une  structure 
différente  imposée  par la nature  particulière  de l'en-
treprise  est admise  pour  certains  postes  précédés  de 
chiffres  arabes.  Cette  structure  différente  doit cependant 
donner  une  image  équivalente  et être  expliquée  dans 
l'annexe. 
2. Les  postes  du bilan  et du compte  de profits  et 
pertes,  précédés  de chiffres  arabes,  peuvent  être  grou-
pés s'ils  sont  d'un  faible  montant  par rapport  à l'im-
portance  de la société. 
3. Chacun  des postes  du bilan  et du compte  de profits 
et pertes  doit  comporter  l'indication  des chiffres  de 
l'exercice  précédent. 
Article  151 
Toute  compensation  entre  des postes  d'actif  et de 
passif  ou entre  des postes  de charges  et de produits 
est interdite. 
Deuxième  sous-section 
Structure  du bilan 
Article  152 
Le bilan  est établi  soit sous  forme  de compte  (article 
153),  soit sous  forme  de liste  (article  154). Article  153 
Bilan  en forme  de compte 
Les postes  suivants  doivent  figurer  à l'actif: 
A. Frais  d'établissement. 
B. Actif  immobilisé: 
I. Immobilisations  incorporelles  : 
1. Frais  de recherche  et de mise  au point, 
2. Concessions,  brevets,  licences,  marques, 
ainsi  que  les droits  et valeurs  similaires, 
s'ils ont été: 
a) acquis  à titre  onéreux  et ne doivent 
pas figurer  sous  3, 
b) créés  par l'entreprise  elle-même, 
3. « derivativer  Firmenwert  », « goodwill  », 
« fonds  de commerce  », « avviamento  », 
4. Immobilisations  incorporelles  en cours  et 
acomptes  versés  sur  immobilisations  in-
corporelles  ; 
II. Immobilisations  corporelles  : 
1. Immeubles  bâtis  et non  bâtis, 
2. Machines  et installations  techniques, 
3. Autres  installations,  équipement  industriel 
et commercial, 
4. Immobilisations  corporelles  en cours  et 
acomptes  versés  sur immobilisations  cor-
porelles  ; 
III. Participations  et autres  immobilisations  finan-
cières  : 
1. Participations,  à l'exception  de celles  à 
inscrire  sous  B III 2, 
2. Parts  dans  des entreprises  liées, 
3. Titres  ayant  le caractère  d'immobilisations, 
autres  que ceux  à inscrire  sous  B III1  et 2, 
4. Créances  sur des  sociétés  avec  lesquelles 
la S.E.  a un lien  de participation, 
5. Créances  sur des entreprises  liées, 
6. Autres  créances. 
C. Actif  circulant: 
I. Stocks  : 
1. Matières  premières  et consommables, 
2. Produits  en cours  de fabrication  et déchets, 
3. Produits  finis  et marchandises, 
4. Acomptes  versés  sur stocks; 
10.10.70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/31 
II. Créances  : 
Les créances  dont  la durée  résiduelle  n'est  pas 
supérieure  à un an doivent  être  indiquées 
pour  chacun  des postes  ci-dessous  : 
1. Créances  sur ventes  et prestations  de ser-
vices, 
2. Créances  sur  des  entreprises  avec  les-
quelles  la S. E. a un lien  de participation, 
3. Créances  sur des entreprises  liées, 
4. Autres  créances; 
III. Valeurs  faisant  partie  de l'actif  circulant  et 
autres  disponibilités: 
1. Effets  de commerce, 
2. Autres  titres  à l'exception  des chèques  à 
inscrire  sous  3, 
3. Avoirs  en banque,  avoir  en compte  de 
chèques  postaux,  chèques  et encaisse. 
D. Comptes  de régularisation. 
E. Perte  au bilan: 
Les postes  suivants  doivent  figurer  au passif  : 
I. Capital  social 
Lorsque  diverses  catégories  d'action  ont  été 
émises,  les actions  doivent  être  groupées  par 
catégories  avec  indication  de leur valeur  nomi-
nale; 
II. Réserves 
1. Prime  d'émission, 
2. Réserve  de réévaluation, 
3. Réserve  sur immobilisations  incorporelles, 
4. Réserves  statutaires, 
5. Réserves  facultatives  ; 
III. Amortissements,  dans  la mesure  où ils n'ap-
paraissent  pas à l'actif: 
1. Sur  frais  d'établissement, 
2. Sur  immobilisations  incorporelles, 
3. Sur  immobilisations  corporelles, 
4. Sur  „ participations  et autres  immobilisa-
tions  financières 
(Pour  les valeurs  mentionnées  aux  postes 
2 à 4, il y a lieu d'effectuer  une ventilation 
correspondant  à celle  faite  à l'actif); 
IV. Provisions  pour  dépréciation,  dans  la mesure 
où elles  n'apparaissent  pas à l'actif: 
1. Des  immobilisations  incorporelles, 2. Des  immobilisations  corporelles, 
3. Des  participations  et autres  immobilisa-
tions  financières 
(Pour  les valeurs  mentionnées  aux  postes 
1 à 3, il y a lieu d'effectuer  une ventilation 
correspondant  à celle  faite  à l'actif)  ; 
V. Provisions  pour  risques  et charges  : 
1. Provisions  pour  pensions  et obligations 
similaires, 
2. Provisions  pour  impôts,  avec  mention 
séparée  des impôts  latents, 
3. Autres  provisions; 
VI. Dettes: 
(Pour  chacune  des rubriques  qui suivent,  les 
dettes  dont  la durée  résiduelle  n'est  pas supé-
rieure  à un an ainsi  que  les dettes  couvertes 
par des sûretés  réelles  doivent  être  indiquées 
séparément) 
1. Emprunts  obligataires,  avec  mention  sépa-
rée des emprunts  convertibles, 
2. Dettes  envers  des institutions  financières, 
3. Acomptes  reçus  sur commandes, 
4. Dettes  sur achats  et prestations  de ser-
vices, 
5. Dettes  représentées  par des effets  de com-
merce, 
6. Dettes  envers  des  entreprises  avec  les-
quelles  la société  a un lien de participation, 
7. Dettes  envers  des entreprises  liées, 
8. Autres  dettes  ; 
VII. Comptes  de régularisation; 
VIII.  Bénéfice  au bilan. 
Article  154 
Bilan  en forme  de liste 
Article  155 
1. Lorsqu'un  élément  d'actif  ou de passif  relève  de 
plusieurs  postes,  son rapport  avec  les postes  autres  que 
celui  où il figure  doit  être  indiqué  si cela  est nécessaire 
à la compréhension  du bilan. 
2. Les  parts  dans  des  entreprises  liées  ne peuvent 
figurer  dans  d'autres  postes  que  ceux  prévus  à cette 
fin. 
Article  156 
Lorsqu'il  n'existe  pas d'obligation  de les inscrire  au 
passif,  doivent  figurer  de façon  distincte  à la suite  du 
bilan  ou dans  l'annexe: 
N° C 124/32 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
1. les  charges  éventuelles  résultant  de l'émission  et 
de la cession  d'effets  de commerce,  ainsi  que  de 
cautionnements,  de garanties,  et d'autres  sûretés 
similaires, 
2. les  différentes  obligations  financières  de  durée 
supérieure  à un an, si leur  montant  initial  excède 
cent,  mille  unités  de compte. 
Les engagements  contractés  à l'égard  d'entreprises 
liées doivent  être  mentionnés  séparément. 
Troisième  sous-section 
Précisions  relatives  à certains  postes 
du bilan 
Article  157 
1 Les frais  d'établissement  comprennent  notamment  les 
frais  de constitution  et de rassemblement  des  capi-
taux,  les frais  de lancement,  d'extension  et de recon-
version  de l'entreprise,  ainsi  que  les pertes  de change. 
Article  158 
1. L'inscription  des  éléments  du patrimoine  à l'actif 
immobilisé  ou à l'actif  circulant  est déterminée  par 
la destination  de ces éléments. 
2. L'actif  immobilisé  ne comprend  que  les éléments 
du patrimoine  qui sont  destinés  à servir  de façon  du-
rable  à l'activité  de l'entreprise. 
3. En  cas de doute  sur le choix  du poste  auquel  doit 
être inscrite  une  immobilisation,  une  mention  expli-
cative  quant  au poste  choisi  doit  figurer  soit  au bilan, 
soit dans  l'annexe. 
4. Les  mouvements  des divers  postes  de l'actif  immo-
bilisé  doivent  apparaître  au bilan  ou dans  l'annexe. 
A cet effet,  on doit  faire  apparaître  en partant  du prix 
d'acquisition  ou du prix  de revient  initial  ou de la 
valeur  de remplacement,  séparément  pour  chacun 
des postes  de l'actif  immobilisé,  d'une  part,  les entrées 
et sorties  ainsi  que  les transferts  et les plus-values  de 
l'exercice,  d'autre  part,  les amortissements  et les pro-
visions  pour  dépréciation,  cumulés  à la date  de clô-
ture du bilan.  Si les amortissements  et provisions  pour 
dépréciation  sont  indiqués  au bilan,  ils peuvent  figu-
rer: 
a) soit  à l'actif, 
b) soit  à passif. 
5. Les  dispositions  du paragraphe  4 s'appliquent  à 
la présentation  du poste  « frais  d'établissement  ». Article  159 
Au poste  « frais  de recherche  et de mise  au point  » 
ne peuvent  figurer  à l'actif  que  les frais  afférents  à la 
recherche  et à la mise  au point  de produits  et procédés 
de fabrication  déterminés. 
Article  160 
Au poste  « immeubles  bâtis  et non  bâtis  » doivent 
figurer  aussi  bien  les terrains  bâtis  et non  bâtis  que 
les constructions  qui y sont  édifiées. 
Article  161 
1. On  entend  par  participations  au sens  du présent 
titre,  des droits  dans  d'autres  entreprises,  matérialisés 
ou non  par  des  titres,  qui,  en créant  un lien  durable 
avec  celles-ci,  sont  destinés  à contribuer  à l'activité 
de la société.  La détention  de 10%  des  parts  d'une 
société  de capitaux  est présumée  être  une  participa-
tion. 
2. On  entend  par  entreprises  liées,  des  entreprises 
juridiquement  autonomes  établies  à l'intérieur  ou à 
l'extérieur  des  États  membres  et qui,  par rapport  à la 
S.E.,  sont  des  entreprises  dépendantes  ou dominantes 
(article  6), des  entreprises  faisant  partie  du même 
groupe  (article  223)  ou des  entreprises  avec  lesquelles 
la S.E.  est placée  sous  une  direction  commune  sans 
qu'aucune  ne soit  dépendante  ou dominante. 
Article  162 
Au poste  «comptes  de régularisation»  doivent  figurer 
à l'actif  les charges  comptabilisées  pendant  l'exercice 
mais  concernant  des  exercices  postérieurs. 
Article  163 
La provision  sur  immobilisations  incorporelles  est le 
poste  correctif  du poste  frais  de recherche  et de mise 
au point  figurant  à l'actif  du bilan  et aux  immobilisa-
tions  incorporelles  visées  à l'article  153  sous  B I 2 b). 
Article  164 
1. Comme  amortissements,  il faut  retenir  les pertes  de 
valeur  définitives  à la date  de clôture  du bilan. 
2. Les  provisions  pour  dépréciation  sont  des  postes 
de correction  s'appliquant  aux  éléments  du patri-
moine  pour  des pertes  de valeur  qui ne sont  pas encore 
définitives  mais  auxquelles  il y a lieu  de s'attendre  se-
lon une  évaluation  prudente. 
10. 10. 70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/33 
Article  165 
Au poste  « provisions  pour  risques  et charges  » doi-
vent figurer: 
1. Les  dettes  dont  l'origine,  l'existence  ou le montant 
sont incertains; 
2. Les  pertes  pouvant  naître  d'affaires  en cours  ; 
3. Les  charges  nées  au cours  de l'exercic^  mais  qui 
n'entraîneront  une  dépense  que  dans  un exercice 
ultérieur. 
Article  166 
Au poste  « comptes  de régularisation  » doivent  figurer 
au passif  les recettes  entrées  avant  la date  de clôture 
du bilan,  mais  imputables  à un exercice  ultérieur. 
Quatrième  sous-section 
Structure  du  compte  de profits 
et pertes 
Article  167 
Le compte  de profits  et pertes  doit  être  établi  selon 
un des  schémas  suivants. 
Article  168 
I. Résultat  d'exploitation  (à l'exclusion  des  pro-
duits  et charges  éventuellement  inscrits  sous  II) : 
1. Montant  net du chiffre  d'affaires  ; 
2. Variations  du stock  de produits  finis  et 
semi-finis  ; , 
3. Autres  travaux  effectués  par  l'entreprise 
pour  elle-même; 
4. Autres  produits  d'exploitation; 
5. Matières  premières  et consommables; 
6. Frais  de personnel; 
7. Amortissements  sur frais  d'établissement; 
8. Amortissements  et provisions  pour  dépré-
ciation  sur  immobilisations  corporelles  et 
incorporelles  ; 
9. Autres  charges  d'exploitation; 
10. Résultat  d'exploitation. 
II. Résultat  financier: 
11. Produits  provenant  de contrats  dé cession 
totale  ou partielle  des  bénéfices,  avec  men-
~ tion  séparée  des produits  provenant  d'entre-
prises  liées; 
12. Produits  provenant  de participations  pour 
autant  qu'ils  ne figurent  pas  sous  II11,  avec 
mention  séparée  des  produits  provenant 
d'entreprises  liées; 
13. Produits  provenant  d'autres  valeurs  mobi-
lières  et de créances  de l'actif  immobilisé, 
avec  mention  séparée  des  produits  prove-
nant  d'entreprises  liées; 14. Autres  intérêts  et produits  assimilés,  avec 
mention  séparée  des  produits  provenant 
d'entreprises  liées; 
15. Charges  provenant.d'une  rçprise  de pertes; 
16. Amortissements  et provisions  pour  dépré-
ciations  sur  participations  et autres  immo-
bilisations  financières  ; 
17. Intérêts  et charges  assimilées,  avec  mention 
séparée  de ceux  et celles  provenant  d'entre-
prises  liées; 
18. Résultat  financier. 
III. Résultat  exceptionnel: 
19. Produits  exceptionnels  ; 
20. Charges  exceptionnelles  ; 
21. Résultats  exceptionnels; 
22. Total  partiel. 
IV. Impôts: 
23. Impôts  sur les bénéfices: 
— effectifs, 
— latents; 
24. Autres  impôts  ne figurant  pas  sous  les 
points  I, II ou III ci-dessus  ; 
25. Total  partiel. 
V. Reprise  ou cession  de résultats  : 
26. Produits  provenant  d'une  reprise  de pertes; 
27. Bénéfices  cédés  sur la base  d'un  contrat  de 
cession  totale  ou partielle  des  bénéfices. 
VI. Bénéfice  de l'exercice  / Perte  de l'exercice. 
VII. Report  de bénéfice  ou de perte  de l'exercice  pré-
cédent: 
28. Total  partiel. 
VIII.  Mouvements  des  réserves: 
29. Prélèvements  sur les réserves; 
30. Affectation  de bénéfice  de l'exercice  aux 
réserves. 
IX. Bénéfice  au bilan  / Perte  au bilan. 
Article  169 
A. Charges: 
I. Charges  d'exploitation  (à l'exclusion  de celles 
éventuellement  inscrites  sous  II) : 
1. Réduction  du stock  de produits  finis  et 
semi-finis  ; 
2. Matières  premières  et consommables; 
3. Personnel; 
4. Amortissements  sur frais  d'établissement; 
5. Amortissements  et provisions  pour  dépré-
ciation  sur immobilisations  corporelles  et 
incorporelles  ; 
6. Autres  charges  d'exploitation. 
N° C 124/34 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
II. Charges  financières  : 
1. Charges  provenant  d'une  reprise  de pertes; 
2. Amortissements  et provisions  pour  dépré-
ciation  sur participations  et autres  immo-
bilisations  financières; 
3. Intérêts  et charges  assimilées,  avec  mention 
séparée  de ceux  et celles  provenant  d'en-
treprises  liées. 
III. Charges  exceptionnelles. 
IV. Impôts  : 
1. Impôts  sur les bénéfices: 
— effectifs, 
— latents  ; 
2. Autres  impôts  ne figurant  pas  sous  les 
points  I, II ou III ci-dessus. 
V. Bénéfices  cédés  sur  la base  d'un  contrat  de 
cession  totale  ou partielle  des  bénéfices. 
VI. Bénéfice  : 
1. Report  de pertes  de l'exercice  précédent; 
2. Affectation  de bénéfice  de l'exercice  aux 
réserves  ; 
3. Bénéfice  au bilan. 
B. Produits: 
I. Produits  d'exploitation  (à l'exclusion  de ceux 
éventuellement  inscrits  sous  II): 
1. Montant  net du chiffre  d'affaires; 
2. Augmentation  du stock  de produits  finis 
et semi-finis; 
3. Autres  travaux  effectués  par  l'entreprise 
pour  elle-même; 
4. Autres  produits  d'exploitation. 
\ 
II. Produits  financiers: 
1. Produits  provenant  de contrats  de cession 
totale  ou partielle  des  bénéfices,  « avec 
mention  séparée  de ceux  conclus  avec 
des entreprises  liées  » ; 
2. Produits  provenant  de participations,  à 
l'exclusion  de ceux  inscrits  sous  II 1, avec 
mention  séparée  de ceux  provenant  d'en-
treprises  liées  ; 
3. Produits  provenant  d'autres  valeurs  mo-
bilières  et de créances  de l'actif  immobilisé, 
avec  mention  séparée  de ceux  provenant 
d'entreprises  liées; 
4. Autres  intérêts  et produits  assimilés,  avec 
mention  séparée  de ceux  provenant  d'en-
treprises  liées. 
III. Produits  exceptionnels. 
IV. Produits  provenant  d'une  reprise  de pertes. V. Pertes: 
1. Reports  de bénéfices  de l'exercice  précé-
dent; 
2. Prélèvements  sur les réserves; 
3. Perte  au bilan. 
Article  170 
I. Résultat  d'exploitation  (à l'exclusion  des  pro-
duits^et  charges  éventuellement  inscrits  sous  II) : 
1. Montant  net du chiffre  d'affaires; 
2. Coûts  de production  des  prestations  four-
nies pour  la réalisation  du chiffre  d'affaires 
(y compris  les amortissements  et les pro-
visions  pour  dépréciation); 
3. Résultat  brut  provenant  du chiffre  d'affaires  ; 
4. Coûts  de distribution  (y compris  les amor-
tissements  et les provisions  pour  déprécia-
tion)  ; 
5. Frais  généraux  d'administration  (y compris 
les amortissements  et les provisions  pour 
dépréciation)  ; 
6. Autres  produits  d'exploitation; 
7. Résultat  d'exploitation. 
II. Résultat  financier: 
8. Produits  provenant  de contrats  de cession 
totale  ou partielle  des  bénéfices,  avec  men-
tion séparée  de ceux  provenant  d'entre-
prises  liées; 
9. Produits  provenant  de  participations  (à 
l'exclusion  de ceux  inscrits  sous  II 8), avec 
mention  séparée  de ceux  provenant  d'entre-
prises  liées  ; » 
10. Produits  provenant  d'autres  valeurs  mo-
bilières  et créances  de l'actif  immobilisé, 
avec  mention  séparée  de ceux  provenant 
d'entreprises  liées  ; 
11. Autres  intérêts  et produits  assimilés,  avec 
mention  séparée  de ceux  provenant  d'entre-
prises  liées  ; 
12. Charges  provenant  d'une  reprise  de pertes; 
13. Amortissements  et provisions  pour  dépré-
ciation  sur  participations  et autres  immo-
bilisations  financières  ; 
14. Intérêts  et charges  assimilées,  avec  mention 
séparée  de ceux  provenant  d'entreprises 
liées  ; 
15. Résultat  financier. 
III. Résultat  exceptionnel: 
16. Produits  exceptionnels; 
17. Charges  exceptionnelles; 
18. Résultats  exceptionnels; 
19. Total  partiel. 
IV. Impôts: 
20. Impôts  sur les bénéfices  : 
— effectifs, 
— latents  ; 
10.10.  70 
21. Autres  impôts  ne figurant  pas  sous  les 
points  I, II ou III ci-dessus; 
22. Total  partiel. 
V. Reprise  ou cession  de résultat: 
23. Produits  provenant  d'une  reprise  de pertes; 
24. Bénéfices  cédés  sur la base  d'un  contrat  de 
cession  totale  ou partielle  des  bénéfices. 
VI. Bénéfice  de l'exercice  / perte  de l'exercice. 
VII. Report  de bénéfices  ou de pertes  de l'exercice 
précédent  : 
25. Total  partiel. 
VIII.  Mouvements  des  réserves: 
26. Prélèvements  sur les réserves; 
27. Affectation  de bénéfice  de l'exercice  aux 
réserves. 
IX. Bénéfice  au bilan  / perte  au bilan. 
Article  171 
A. Charges: 
I. Charges  d'exploitation  (à l'exclusion  de celles 
éventuellement  inscrites  sous  II) : 
1. Coût  de production  des  prestations  four-
nies po*ur  la réalisation  du chiffre  d'affai-
res (y compris  les amortissements  et pro-
visions  pour  dépréciation); 
2. Coût  de distribution  (y compris  les amor-
tissements  et provisions  pour  dépréciation)  ; 
3. Frais  généraux  d'administration  (y com-
pris les amortissements  et provisions  pour 
dépréciation). 
II. Charges  financières  : 
1. Charges  provenant  d'une  reprise  de pertes  ; 
2. Amortissements  et provisions  pour  dépré-
ciation  sur participations  et autres  immo-
bilisations  financières  ; 
3. Intérêts  et charges  assimilées,  avec  men-
tion séparée  de ceux  et celles  provenant 
d'entreprises  liées. 
III. Charges  exceptionnelles. 
IV. Impôts  : 
1. Impôts  sur les bénéfices: 
— effectifs, 
— latents; 
2. Autres  impôts  ne figurant  pas  sous  les 
points  I, II ou III ci-dessus. 
V. Bénéfices  céflés  sur la base  d'un  contrat  de 
cession  totale  ou partielle  des bénéfices. 
VI. Bénéfice: 
1. Report  de pertes  de l'exercice  précédent; N°C  124/35 
2. Affectation  de bénéfice  de l'exercice  aux 
réserves  ; 
3. Bénéfice  au bilan. 
B. Produits: 
I. Produits  d'exploitation  (à l'exclusion  de ceux 
éventuellement  inscrits  sous  II) : 
1. Montant  net du chiffre  d'affaires; 
2: Autres  produits  d'exploitation. 
II. Produits  financiers: 
1. Produits  provenant  de contrats  de cession 
totale  ou partielle  des bénéfices,  avec  men-
tion séparée  de ceux  provenant  d'entre-
prises  liées; 
2. Produits  provenant  de participations,  à 
l'exclusion  de ceux  inscrits  sous  II 1, avec 
mention  séparée  de ceux  provenant  d'en-
treprises  liées; 
3. Produits  provenant  d'autres  valeurs  mo-
bilières  et de créances  de l'actif  immobilisé, 
avec  mention  séparée  de ceux  provenant 
d'entreprises  liées; 
4. Autres  intérêts  et produits  assimilés,  avec 
mention  séparée  de ceux  provenant  d'en-
treprises  liées. 
III. Produits  exceptionnels. 
IV. Produits  provenant  d'une  reprise  de pertes. 
V. Perte: 
1. Report  de bénéfices  de l'exercice  précé-
dent; 
2. Prélèvement  sur les réserves  ; 
3. Perte  au bilan. 
Cinquième  sous-section 
Précisions  relatives  à certains 
postes  du  compte  de profits  et 
pertes 
Article  172 
Le montant  net du chiffre  d'affaires  comprend  les re-
cettes  provenant  de la vente  des produits,  marchandises 
et services  correspondant  à l'activité  habituelle  de la 
société,  déduction  faite  des réductions  sur vente,  ainsi 
que de la taxe  à la valeur  ajoutée  et d'autres  impôts 
assis  sur le chiffre  d'affaires. 
Article  173 
Sous  le poste  autres  travaux  effectués  par l'entreprise 
pour  elle-même  doivent  figurer  toutes  les prestations 
intérieures  à l'entreprise  qui sont  portées  à l'actif,  à 
l'exclusion  de l'augmentation  des  stocks  de produits 
finis et semi-finis. Journal  officiel  des Communautés  européennes 
N° C 124/36 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
Article  174 
Au poste  charges  provenant  d'une  reprise  de pertes 
doivent  être  inscrites  les pertes  nées  dans  d'autres  entre-
prises  et que  la S.E.  est obligée  de reprendre. 
Article  175 
1. Aux  postes  produits  exceptionnels  bu charges 
exceptionnelles  doivent  figurer  les produits  ou charges 
imputables  à un autre  exercice  ainsi  que  les produits 
ou charges  ne provenant  pas de l'activité  habituelle  de 
l'entreprise. 
2. Si ces produits  et charges  ne sont  pas sans  impor-
tance  pour  l'appréciation  des résultats,  ils doivent  être 
indiqués  de façon  distincte  au compte  de profits  et 
pertes  ou dans  l'annexe. 
Article  176 
Au poste  impôts  sur les bénéfices  doit  figurer  le mon-
tant effectif  des impôts  à payer  pour  l'exercice  et, de 
façon  distincte,  le montant  des  obligations  fiscales 
latentes. 
Article  177 
Au poste  produits  provenant  d'une  reprise  de pertes 
doivent  figurer  les charges  à rembourser  par des tiers 
sur la base  de contrats  de reprise  de pertes. 
Article  178 
Au poste  affectation  de bénéfice  de l'exercice  aux  ré-
serves  doit  être  inscrite  la partie  du bénéfice  de l'exer-
cice que  le directoire  et le conseil  de surveillance  dé-
cident  d'affecter  aux  réserves  conformément  à l'ar-
ticle 217  paragraphe  1. 
Troisième  section 
Évaluation  des valeurs  inscrites  aux  comptes  annuels 
Première  sous-section 
Principes  généraux 
Article  179 
1. L'évaluation  des postes  figurant  dans  les comptes 
annuels  se fait suivant  les principes  généraux  suivants  : 
a) Seuls  les bénéfices  réalisés  à la date  de clôture  du 
bilan  peuvent  être  inscrits;  cependant,  il doit  être 
tenu compte  de tous  les risques  prévisibles  à cette 
date; b) Il doit  être  tenu  compte  des  éléments  déficitaires 
qui ne sont  connus  qu'après  la date  de clôture  du 
bilan,  mais  avant  son  établissement,  s'ils  ont pris 
naissance  au cours  de l'exercice  auquel  les comptes 
annuels  se rapportent; 
c) Il doit  être  tenu  compte  des  dépréciations,  que 
l'exercice  se solde  par une  perte  ou par  un béné-
fice; 
d) Les  éléments  d'actif  et de passif  doivent  être  éva-
lués séparément; 
e) Le bilan  de clôture  d'un  exercice  doit  correspon-
dre au bilan  d'ouverture  de l'exercice  qui le suit. 
2. Des  dérogations  à ces  principes  généraux  sont 
admises  dans  des  cas exceptionnels  dûment  motivés. 
L'annexe  doit  indiquer  ces dérogations  et leurs  justi-
fications. 
Article  180 
Les dispositions  des articles  182  à 189  s'appliquent  à 
l'évaluation  des  postes  figurant  dans  les  comptes' 
annuels. 
Article  181 
1. L'évaluation,  au lieu  d'être  faite  selon  les règles 
prévues  à l'article  180,  peut  se faire  aussi  sur la base 
de la valeur  de remplacement.  Il faut  indiquer  dans 
l'annexe  quels  postes  ont été évalués  sur la base  de ce 
principe. 
2. Au  cas  d'évaluation  sytr  la base  de la valeur  de 
remplacement,  les règles  suivantes  sont  applicables: 
a) Les  écarts  résultant  de l'évaluation  faite  sur la base 
de la valeur  de remplacement  et de l'évaluation 
faite  selon  les règles  visées  à l'article  180  doivent 
être inscrites  au poste  réserve  de réévaluation; 
b) La réserve  de réévaluation  ne peut  être  liquidée 
que si les sommes  qui y ont été affectées  ne sont  pas 
nécessaires  au remplacement  des éléments  de l'ac-
tif. Dans  ce cas,  elle doit  être  liquidée.  Ces  sommes 
s'ajoutent  au bénéfice  de l'exercice  ou doivent  être 
déduites  des pertes  de l'exercice.  Elles  doivent  être 
indiquées  séparément  dans  le compte  de profits  et 
pertes  ; 
c) La réserve  de réévaluation  peut  être  convertie  en 
capital  compte  tenu  des dispositions  de l'article  41 ; 
d) Dans  l'annexe,  les écarts  visés  sous  2 a) doivent 
être indiqués  séparément  au moins  pour  les postes 
suivants  : 
I. Bilan  : 
1. Actif  immobilisé: 
a) immobilisations  incorporelles, 
b) immobilisations  corporelles, 
Journal  officiel  des Communautés  européennes  N°  C 124/37 10. 10. 70 
c) participations  et autres  immobilisations 
financières  ; 
2. Actif  circulant. 
II. Compte  de profits  et pertes: 
1. Amortissements  sur éléments  de l'actif  im-
mobilisé: 
a) immobilisations  incorporelles, 
b) immobilisations  corporelles, 
c) participations  et autres  immobilisations 
financières; 
2. Provisions  pour  dépréciation  d'éléments 
de l'actif  immobilisé: 
a) immobilisations  incorporelles, 
b) immobilisations  corporelles, 
c) participations  et autres  immobilisations 
financières; 
e) Les  amortissements  et les  provisions  pour  dé-
préciation  sont  calculés  chaque  année  sur la base 
de la valeur  de remplacement  retenuepour  l'exercice 
considéré  ; 
f) Les  dispositions  des  articles  182  à 189  sont  en 
outre  applicables. 
Deuxième  sous-section 
Règles  d'évaluation 
Article  182 
1. a) Les  éléments  de l'actif  immobilisé  sont  inscrits 
au bilan  au prix  d'acquisition  ou de revient 
compte  tenu  des  amortissements  et des  provi-
sions  pour  dépréciation; 
b) le prix  d'acquisition  ou de revient  des éléments 
de l'actif  immobilisé,  dont  l'utilisation  est 
limitée  dans  le temps,  doit  être  diminué  des 
amortissements  calculés  selon  un plan  conforme 
aux règles  d'une  bonne  gestion; 
ca) que  leur  utilisation  soit  ou non  limitée  dans  le 
temps,  des  éléments  de l'actif  immobilisé  peu-
vent  faire'  l'objet  de provisions  pour  déprécia-
tion exceptionnelle  afin  que  soit  donnée  à ces 
éléments  la valeur  inférieure  qui doit  leur  être 
attribuée  à la date  de clôture  du bilan  ou qui 
est admise  par le fisc; 
cb) des  amortissements  exceptionnels  doivent  être 
effectués,  si l'on  prévoit  que  la dépréciation 
sera durable; 
cc) la valeur  inférieure  ne peut  pas  être  maintenue 
lorsque  les raisons  qui ont motivé  les amortisse-
ments  et provisions  pour  dépréciation  exception-
nelle  ont cessé  d'exister. 2. Le  prix  d'acquisition  s'obtient  en ajoutant  les frais 
accessoires  au prix  d'achat. 
3. a) Le  prix  de revient  s'obtient  en ajoutant  au prix 
d'acquisition  des matières  premières  et consom-
mables,  les  coûts-de  fabrication  directement 
imputables  au produit  considéré; 
b) une  fraction  raisonnable  des  coûts  de fabrica-
tion qui  ne sont  qu'indirectement  imputables 
au produit  considéré  peut  être  ajoutée  au prix 
de revient  dans  la mesure  où ces coûts  concer-
nent  la période  de fabrication; 
c) les  frais  de distribution  ne peuvent  être  incor-
porés  dans  le prix  de revient. 
4. a) Les  intérêts  sur  les capitaux  empruntés  pour 
financer  des  immobilisations  peuvent  être  incor-
porés  dans  le prix  de revient,  dans  la mesure 
où ils concernent  la période  pendant  laquelle 
l'immobilisation  a été réalisée;  leur  inscription 
à l'actif  doit  être  mentionnée  dans  l'annexe; 
b) les  intérêts  sur  le capital  propre  peuvent  être 
incorporés  au prix  de revient;  les motifs  de 
l'inscription  de ces  intérêts  à l'actif,  ainsi  que 
leur montant  doivent  être  indiqués  dans  l'an-
nexe. 
Article  183 
1. Dans  la mesure  où les immobilisations  incorporelles 
peuvent  être  portées  à l'actif,  elles  doivent  être  amorties 
sur une  durée  d'utilisation  économique  appréciée  avec 
prudence. 
2. Une  réserve  doit  être  constituée  à concurrence  du 
montant  des frais  de recherche  et de mise  au point  por-
tés à l'actif  ainsi  que  des immobilisations  incorporelles 
visées  à l'article  153  sous  B I 2 b). Les  montants  préle-
vés sur  la réserve  font  partie  intégrante  du bénéfice 
de l'exercice  ou doivent  être  déduits  de la perte  de l'exer-
cice.  Ils doivent  être  indiqués  séparément  dans  le 
compte  de profits  et pertes. 
Article  184 
Les immobilisations  corporelles  ainsi  que  les matières 
premières  et consommables  qui  sont  constamment  re-
nouvelées  peuvent,  par  dérogation  à l'article  179 
paragraphe  1 d), être  portées  à l'actif  pour  une  quan-
tité et une  valeur  fixe,  si leur  quantité,  leur  valeur, 
et leur  composition  ne varient  pas  sensiblement. 
Article  185 
Si la S.E.  a, dans  une  entreprise,  une  participation  — 
au sens  de l'article  161  — de plus  de 50%,  cette  parti-
cipation  doit  être  inscrite  pour  sa valeur  intrinsèque 
N° C 124/38 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
Article  186 
1. Les  éléments  de l'actif  circulant  doivent  être  éva-
lués au prix  d'acquisition  ou de revient. 
2. Si,  à la date  de clôture  du bilan,  le cours  du jour 
ou du marché  est inférieur  au prix  d'acquisition  ou de 
revient,  la valeur  la plus  basse  doit  être  portée  au bilan. 
3. Si le cours  du jour  ou du marché  ne peut  être  déter-
miné  et si le prix  d'acquisition  ou de revient  est supé-
rieur  à la valeur  qui doit  être  attribuée  aux  éléments  à 
la clôture  du bilan,  c'est  cette  dernière  valeur  qui doit 
être retenue. 
4. Les  éléments  de l'actif  circulant  peuvent  être  ins-
crits  pour  une  valeur  inférieure  à celle  déterminée  selon 
le paragraphe  2 ou 3 ci-dessus  si l'indication  de la 
valeur  inférieure  : 
a) ou bien  est nécessaire,  en fonction  d'une  appré-
ciation  commerciale  raisonnable,  pour  éviter  que 
dans  un proche  avenir  la valeur  de ces éléments  ne 
doive  être  modifiée  en raison  de fluctuations  de 
valeur, 
b) ou bien  est admise  par le fisc. 
5. L'indication  de la valeur  inférieure  ne peut  être 
maintenue  lorsque  les raisons  qui  l'ont  motivée  ont 
disparu. 
6. La  définition  du prix  d'acquisition  ou de revient 
figurant  à l'article  182  paragraphes  2 à 4 s'applique. 
Article  187 
Lorsque  les prix  des stocks  d'objets  de même  catégorie 
varient^  la valeur  de ces stocks  à la date  de clôture  du 
bilan  peut  être  calculée  soit  sur la base  des prix  moyens 
pondérés,  soit  selon  les méthodes  « premier  entré  — 
premier  sorti  » (Fifo)  ou « dernier  entré  — premier 
sorti  » (Lifo). 
Article  188 
1. Les  frais  d'établissement  doivent  figurer  séparé-
ment  dans  le bilan  au prix  d'acquisition  ou de revient. 
2. Ils doivent  être  dûment  amortis  dans  un délai  de 
cinq ans.  Un amortissement  différent  est admis  dans 
des cas exceptionnels  dûment  motivés. 
3. Les  éléments  inscrits  à ce poste  doivent  être  com-
mentés  dans  l'annexe. 
4. a) Lorsque  le montant  à rembourser  sur des dettes 
ou sur des  emprunts  est supérieur  au montant reçu,  la différence  peut  être  portée  à l'actif 
comme  frais  d'établissement  et sous  une  men-
tion séparée;  \ 
b) cette  différence  doit  être  amortie  au plus  tard 
au moment  du remboursement  de l'emprunt 
ou de la dette. 
Article  189 
Le montant  des  provisions  ne peut  dépasser  celui  qui 
découlerait  des  estimations  d'un  négociant  prudent  et 
avisé. 
Quatrième  section 
Contenu  de l'annexe 
Article  190 
Dans  l'annexe,  le bilan  et le compte  de profits  et pertes 
doivent  être  commentés  de manière  à donner  une  image 
aussi  sûre  que  possible  du patrimoine,  de la situation 
financière  et des résultats  de la société. 
Article  191 
Outre  les mentions  prescrites  par d'autres  dispositions 
du présent  statut,  l'annexe  doit  comporter  au moins  des 
indications  sur: 
1. les  principes  d'évaluation  appliqués  aux  divers  pos-
tes des comptes  annuels  ; 
2. les  dérogations  aux  principes  généraux  énoncés 
aux articles  148  paragraphe  4 et 179  qui pourraient 
affecter  la comparabilité  avec  les comptes  de clô-
ture de l'exercice  précédent;  si les modifications 
qui en résultent  sont  importantes,  une  indication 
chiffrée  de la différence  est nécessaire; 
3. le nom  et le siège  des  entreprises  dans  lesquelles 
la S.E.  détient  au moins  10%  des  actions,  avec 
indication  de la fraction  de capital  détenue  ; 
4. l'existence  d'une  participation  dans  la S.E.  qui lui 
a été  communiquée  conformément  à l'article  47 
paragraphe  5, avec  mention  de celui  auquel  appar-
tient  la participation; 
5; l'appartenance  de la S.E.  à un groupe  de sociétés 
comme  entreprise  dominante  ou dépendante,  de 
même  que  la cessation  de cette  appartenance  avec 
les explications  appropriées  ; la S.E.  doit  communi-
quer,  en outre,  si elle se trouve  placée  avec  d'autres 
entreprises  sous  une direction  commune,  sans  qu'au-
cune  des entreprises  soit  dépendante  ou dominante; 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/39 
6. les  noms  des entreprises  liées  (article  161  paragra-
phe 2), les relations  juridiques  et d'affaires  avec 
les différentes  entreprises  liées,  les  événements 
survenus  dans  ces  entreprises  qui  peuvent  avoir 
une incidence  notable  sur la situation  de la S.E.  ; 
7. le chiffre  d'affaires  ventilé  par catégories  de'pro-
duits  et d'activités,  ainsi  que  par marchés  ; 
8. le personnel  ventilé  en ouvriers  et employés,  sa 
répartition  selon  l'âge  et les lieux  d'emploi,  de 
même  que  les salaires  et traitements  moyens  et le 
montant  des prestations  sociales  de l'exercice  ; 
9. les  rémunérations  totales  versées  durant  l'exer-
cice au directoire  et au conseil  de surveillance 
ainsi  qu'aux  anciens  membres  du directoire  ou à 
leurs  ayants  droit  à cause  de mort  ventilées  en 
fonction  de ces  diverses  catégories  de personnes; 
10. la taxe  à la valeur  ajoutée,  ainsi  que  les autres 
impôts,  inclus  dans  le résultat  d'exploitation,  le 
résultat  financier  ou le résultat  exceptionnel. 
Article  192 
Les indications  exigées  dans  les cas  visés  à l'article 
191 points  3 et 6 peuvent  être  omises  lorsqu'elles  sont 
de nature,  selon  l'appréciation  d'un  commerçant  pru-
dent et avisé,  à porter  gravement  préjudice  aux  entre-
prises  concernées  par  ces  dispositions.  L'omission 
de ces indications  doit  être  mentionnée  dans  l'annexe 
ou dans  le relevé  établi  selon  l'article  193. 
Article  193 
Les indications  prescrites  à l'article  191  points  3 et 6 
peuvent  aussi  prendre  la forme  d'un  relevé  déposé 
au registre  européen  du commerce.  Mention  doit  en 
être faite  dans  l'annexe. 
Article  194 
Une proposition  d'affectation  du bénéfice  doit  être 
jointe  à l'annexe. 
Cinquième  section 
Contenu  du rapport  de gestion 
Article  195 
1. Le rapport  de gestion  doit  contenir  un exposé  de 
l'évolution  des affaires  et de la situation  de la société 
au cours  de l'exercice  écoulé  en s'inspirant  des  prin-
cipes  d'une  comptabilité  régulière  et sincère* 2. Outre  les mentions  prescrites  par d'autres  disposi-
tions  du présent  statut,  le rapport  de gestion  doit  au 
moins  comporter  des indications  sur: 
a) les  événements  importants  survenus  après  la clô-
ture de l'exercice; 
b) l'évolution  prévisible  de la S.E.  ; 
c) les  investissements  projetés,  leur  volume  et le 
montant  probable  des dépenses  nécessaires. 
Sixième  section 
Établissement  des  comptes  des  groupes  de sociétés 
Article  196 
1. Si la S.E.  est la société  dominante  d'un  groupe 
de sociétés,  elle  est tenue  d'établir  pour  ce groupe 
un bilan  et un compte  de profits  et pertes  avec 
une annexe  (comptes  consolidés),  ainsi  qu'un  rapport 
de gestion  consolidé.  Les  comptes  consolidés,  établis 
à la même  date  que  les comptes  annuels  de la S.E., 
engloberont  toute  entreprise  faisant  partie  du groupe 
d'après  les dispositions  de l'article  223. 
2. Si la S.E.  est une  société  dépendante  au sein  d'un 
groupe  de sociétés,  elle  est tenue  d'établir  pour  sa 
partie  du groupe  un bilan  et un compte  de profits 
et pertes  avec  une annexe  (comptes  consolidés  partiels), 
ainsi  qu'un  rapport  de gestion  consolidé  partiel  si les 
conditions  prévues  à l'article  227  paragraphe  2 sont 
réunies.  Les  comptes  consolidés  partiels  que  la S.E. 
établit  à la même  date  que  ses comptes  annuels  englo-
beront  les entreprises  dominées  par son  intermédiaire. 
Les dispositions  des articles  197  à 202 sont  applicables 
aux comptes  et aU rapport  de gestion  consolidés  par-
tiels. 
Article  197 
1. a) Une  entreprise  du groupe  ne doit  pas être  englo-
bée dans  les comptes  consolidés  si son  inclu-
sion devait  affecter  la valeur  des renseignements 
tirés de la lecture  des comptes  consolidés  ; 
b) une  entreprise  du groupe  peut  ne pas  être  en-
globée  dans  les comptes  consolidés  si, en raison 
de sa faible  importance,  la présentation  du patri-
moine,  de la situation  financière  et des résultats 
du groupe  ne s'en  trouve  pas affectée. 
2. a) Lorsqu'une  entreprise  du groupe  n'est  pas  en-
globée  dans  les comptes  consolidés,  la raison 
doit en être  précisée  dans  l'annexe; 
N° C 124/40 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
b) dans  le cas visé  au paragraphe  1 a), les comptes 
annuels  de cette  entreprise,  établis  à la même 
date que  les comptes  consolidés,  sont  joints  à 
l'annexe  des comptes  consolidés. 2. Les  comptes  annuels  des entreprises  du groupe  en-
globés  dans  les comptes  consolidés  doivent  être  établis 
autant  que  possible  suivant  les mêmes  règles  d'évalua-
tion. 
Article  198 
1. Le bilan  du groupe  et le compte  de profits  et per-
tes du groupe,  ainsi  que  l'annexe  forment  les comptes 
consolidés.  Ils forment  un tout.  Ces documents  doivent 
respecter  les principes  d'une  comptabilité  régulière  et 
sincère. 
2. Les  comptes  consolidés  doivent  être  établis  avec 
clarté  et donner,  dans  le cadre  des  prescriptions  en 
matière  de présentation  et d'évaluation  des  comptes, 
une image  aussi  sûre  que possible  du patrimoine,  de la 
situation  financière  ainsi  que  des résultats  du groupe. 
Article  199 
Les dispositions  de la deuxième  section  du présent 
titre s'appliquent  à la structure  des comptes  consolidés, 
sous'  réserve  des dérogations  suivantes  : 
1. Dans  le bilan  du groupe: 
a) les  différences  résultant  de la compensation 
entre  les valeurs  comptables  de participation 
établies  au moment  de la première  consolida-
tion et les parts  correspondantes  de capital,  y 
inclus  les réserves  et les bénéfices  des entreprises 
du groupe,  doivent  être  inscrites  séparément, 
sous  ijn poste  global  intitulé  solde  de consolida-
tion ; 
b) les parts  de sociétés  étrangères  au groupe  dans 
le capital,  les réserves  et le bénéfice  des entrepri-
ses du groupe  doivent  être  inscrites  sous  un 
poste  distinct; 
c) les  stocks  peuvent  être  indiqués  sous  un poste 
global. 
2. Dans  le compte  de profits  et pertes  du groupe: 
Les postes  suivants  peuvent  être  groupés: 
a) article  168,  les postes  I 2 à 9, 
b) article  169,  les postes  AIlà6etBI2à4, 
c) article  170,  les postes  I 2 à 6, 
d) article  171,  les postes  A I 1 à 3 et B I 2. 
Article  200 
1. Les  éléments  constitutifs  du patrimoine  ainsi  que 
les dettes  doivent  être  repris  dans  le bilan  du groupe, 
compte  tenu  de l'unité  économique  constituée  par les 
entreprises  du groupe,  avec  les valeurs  pour  lesquelles 
ils sont  inscrits  dans  les bilans  respectifs  des  entre-
prises  du groupe. Article  201 
1. Pour  autant  que  les indications  qui sont  contenues 
dans  l'annexe  soient  importantes  pour  l'appréciation 
des comptes  consolidés,  les dispositions  des articles  191 
à 193  s'y appliquent. 
2. Les  méthodes  de consolidation  et notamment  les 
causes  et la nature  du poste  de consolidation  ainsi  que 
la non-élimination  éventuelle  des bénéfices  intermédiai-
res doivent  être  expliquées. 
Article  202 
Les dispositions  de l'article  195 s'appliquent  au rapport 
de gestion  consolidé. 
Septième  section 
Vérification 
Article  203 
1. Les  comptes  annuels  et le rapport  de gestion,  dans 
la mesure  où il expose  l'évolution  des  affaires  et la 
situation  de la société  au cours  de l'exercice  écoulé, 
doivent  être  contrôlés  par un commissaire  aux comp-
les indépendant,  agissant  sous  sa propre  responsabi-
tité. 
2. Peuvent  seules  être  nommées  commissaires  aux 
comptes  les personnes  qui  justifient  d'une  formation 
et d'une  expérience  suffisantes  pour  l'exercice  de cette 
mission,  qui ont  acquis  cette  qualification  selon  une 
procédure  d'admission  et d'examen  légalement  orga-
nisée  - et qui  sont  ainsi  agréées  dans  un des  États 
membres  pour  la vérification  des  comptes  annuels 
des sociétés  anonymes  dont  les actions  sont  négociées 
en bourse. 
3. Les  commissaires  aux  comptes  doivent  jouir  d'une 
entière  indépendance  vis-à-vis  de la S.E. 
Article  204 
1. Le commissaire  aux comptes  est élu par l'assemblée 
générale.  Pour  le premier  exercice,  il peut  être  élu par les 
assemblées  générales  des sociétés  fondatrices. 
2. Il ne peut  être  révoqué  par  l'assemblée  générale 
que pour  motif  grave.  Il est autorisé  à assister  aux  déli-
bérations  sur sa révocation. 
10. 10. 70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/41 
3. De  son côté,  le commissaire  aux  comptes  peut  rési-
lier le contrat  pour  motif  grave. 
Article  205 
Le commissaire  aux  comptes  vérifie  si la comptabilité 
et les comptes  annuels  sont  conformes  au présent 
statut  et aux  statuts  de la société  ainsi  qu'aux  princi-
pes d'une  comptabilité  régulière  et sincère. 
Article  206 
1. Dans  l'accomplissement  de sa mission,  le commis-
saire  aux  comptes  a un droit  illimité  de consultation 
et de vérification  sur  l'ensemble  des  documents  et 
biens  de la S.E. 
2. Il peut  exiger  tous  éclaircissements  et toutes  infor-
mations  qu'il  estime  nécessaires  à l'exécution  correcte 
de sa mission. 
3. Si l'accomplissement  de sa mission  l'exige,  il a les 
mêmes  droits  à l'égard  des entreprises  liées. 
4. Le commissaire  aux  comptes  peut  se faire  assister 
dans  son travail  par des collaborateurs  ou des experts. 
Ceux-ci  ont les mêmes  droits  que  le commissaire  aux 
comptes  et agissent  sous  sa responsabilité.  Le commis-
saire  aux  comptes  et les personnes  qui.  l'assistent  sont 
tenus  au secret  professionnel. 
Article  207 
1. Si, en conclusion  de ses vérifications,  le commissaire 
aux comptes  n'a pas  d'objections  à formuler  au sujet 
des comptes  annuels,  il est tenu  de délivrer  un visa 
sans réserves. 
2. S'il  a des objections  à formuler  au sujet  des comp-
tes annuels,  il est tenu  de faire  les réserves  nécessaires 
ou de refuser  son visa. 
3. Toute  réserve  ou tout  refus  doit  faire  l'objet  d'une 
motivation  expresse. 
Article  208 
1. Le commissaire  aux  comptes  est tenu,  en outre,  de 
rendre  compte  au conseil  de surveillance  du résultat 
de ses vérifications  dans  un rapport  écrit. 
2. Lorsque  le commissaire  aux  comptes  constate,  à 
l'occasion  de l'accomplissement  de sa mission,  des 
faits  qui sont  de nature  à compromettre  l'existence  de la société  ou à en affecter  sensiblement  le développe-
ment,  ou qui révèlent  des infractions  graves  du direc-
toire  à l'encontre  de dispositions  du présent  statut 
autres  que celles  qui se rapportent  à l'établissement  des 
comptes  ou à l'encontre  des  statuts  de la société,  il 
doit aussi  faire  rapport  à ce sujet. 
Article  209 
Les dispositions  de l'article  20 relatives  à la responsa-
bilité  des  commissaires-vérificateurs  s'appliquent  à la 
responsabilité  des  commissaires  aux  comptes. 
Article  210 
Les dispositions  de la présente  section  sont  applicables 
à la vérification  des comptes  et du rapport  de gestion 
consolidés  d'un  groupe  de sociétés  ou d'une  partie  d'un 
groupe  de sociétés. 
Huitième  section 
Adoption  des  comptes  annuels  et du rapport 
de gestion 
Affectation  des  bénéfices,  décharge  et publication 
Article  211 
Dans  les trois  premiers  mois  de l'exercice  social,  le 
directoire  doit  établir  les comptes  annuels  et le rap-
port de gestion  pour  l'exercice  écoulé. 
Article  212 
Les comptes  annuels  et le rapport  de gestion  sont  sou-
mis par  le directoire  au conseil  de surveillance.  Le 
rapport  de vérification  doit  être  joint  à ces documents. 
Article  213 
1. Les  comptes  annuels  et le rapport  de gestion  sont 
adoptés  par  le directoire  et le conseil  de surveillance 
réunis  en séance  commune  mais  votant  séparément. 
2. Sur  demande  du président  du conseil  de surveil-
lance,  les commissaires  aux comptes  assistent  avec  voix 
consultative  aux  réunions  du conseil  de surveillance 
au cours  desquelles  sont  adoptés  les comptes  annuels  et 
le rapport  de gestion. 
Article  214 
1. Si le conseil  de surveillance  et le directoire  ne s'ac-
cordent  pas sur l'adoption  des comptes  annuels,  ceux-
ci sont  adoptés  par  l'assemblée  générale,  sauf  si le 
désaccord  entre  le directoire  et le conseil  de surveillance 
ne concerne  que  l'affectation  du bénéfice. 
N° C 124/42 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
2. Les  comptes  annuels  et le rapport  de gestion 
par le directoire  ainsi  que  les observations  du conseil 
de surveillance  qui doivent  figurer  dans  un document 
joint  à l'annexe  aux  comptes  annuels,  sont  soumis  à 
l'assemblée  générale  pour  que  celle-ci  puisse  statuer. 
\ 
Article  215 
Les dispositions  des articles  211  à 214  s'appliquent  à 
l'adoption  des comptes  et du rapport  de gestion  con-
solidés  d'un  groupe  de sociétés  ou d'une  partie  d'un 
groupe  de sociétés. 
Article  216 
1. A l'assemblée  générale  réunie  conformément  à 
l'article  84 sont  présentés  en un seul  document: 
a) les comptes  annuels; 
b) le visa  des  commissaires  aux  comptes.  Si le visa 
fait l'objet  de restrictions  ou est refusé,  il en sera 
fait mention  avec  indication  des motifs; 
c) le rapport  de gestion. 
2. Du  jour  de la convocation  de l'assemblée  générale, 
toute  personne  peut  obtenir  immédiatement  et gratui-
tement  auprès  de la société  le document  visé  à l'alinéa 
précédent  (documents  annuels).  Il en sera  fait  men-
tion dans  la convocation. 
3. Les  documents  annuels  servent  de base  à l'assem-
blée générale  pour  sa décision  sur  l'affectation  des 
bénéfices  et la décharge  des membres  du directoire  et 
du conseil  de surveillance. 
4. Les  paragraphes  1 et 2 du présent  article  s'appli-
quent  aux  comptes  et au rapport  de gestion  consolidés 
d'un groupe  de société  ou d'une  partie  d'un  groupe  de 
sociétés. 
Article  217 
1. Si le directoire  et le conseil  de surveillance  adoptent 
les comptes  annuels,  ils peuvent  affecter  une partie  du 
bénéfice  de l'exercice  — la moitié  au maximum  — aux 
réserves. 
2. Au  cas où le conseil  de surveillance  et le directoire 
ne s'accordent  pas sur le montant  ou sur l'affectation 
du bénéfice  annuel,  l'assemblée  générale  en décide. 
3. En  cas de désaccord  de cette  nature,  le conseil  de 
surveillance  expose  ses observations  dans  un document 
joint  à l'annexe  aux  comptes  annuels. 4. L assemblee  générale  décide  de l'affectation  du 
bénéfice  au bilan  (paragraphe  1) sur la base  des pro-
positions  communes  du directoire  et du conseil  de sur-
veillance  et, le cas échéant,  de l'affectation  du bénéfice 
de l'exercice  (paragraphe  2) sur la base  des proposi-
tions  du directoire  et des  observations  du conseil  de 
surveillance  mentionnées  au paragraphe  précédent. 
Article  218 
1. L'assemblée  générale  à laquelle  sont  présentés  les 
documents  annuels  statue  sur la décharge  dés membres 
du directoire  et du conseil  de surveillance.  Il y a lieu 
à vote  séparé  sur la décharge  d'un  membre,  lorsqu'un 
quart  des actionnaires  représentés  l'exige. 
2. La décharge  est un vote  de confiance  émis  par 
l'assemblée  générale.  Elle  s'étend  à tous  les faits  et 
actes  apparaissant  dans  les documents  annuels. 
3. Après  avoir  accordé  la décharge,  l'assemblée 
générale  ne peut  plus  décider  d'intenter  une  action 
en responsabilité  contre  le directoire  ou contre  cer-
tains  de ses membres.  Par contre,  l'ouverture  des autres 
actions  contre  le directoire,  le conseil  de surveillance 
ou certains  membres  de ces  organes,  ou contre  la 
société,  n'est  pas affectée  par la décharge. 
Article  219 
1. A l'issue  de l'assemblée  générale,  le document  sou-
mis à cette  assemblée  conformément  à l'article  216, 
accompagné  du procès-verbal,  est déposé  sans  retard, 
en deux  exemplaires,  au registre  européen  du com-
merce. 
2. Le directoire  fait publier  sans  retard,  dans  les jour-
naux  de la société,  avis  de ce dépôt  et, s'il y a lieu,  de 
l'attribution  d'un  dividende. 
3. Les  paragraphes  1 et 2 du présent  article  sont  appli-
cables  à la publication  des  documentt  annuels  d'un 
groupe  de sociétés  ou d'une  partie  d'un  groupe  de socié-
tés. 
Neuvième  section 
Procédure  judiciaire  concernant  les comptes  annuels 
et le rapport  de gestion 
Article  220 
1. Un  ou plusieurs  actionnaires  dont  les actions  re-
présentent  ensemble  cinq  pour  cent  du capital  social 
ou un  montant  nominal  de cent  mille  unités 
de compte,  ou le représentant  d'une  masse  d'obliga-
taires  peuvent  présenter  une  requête  motivée  au tribu-
10. 10. 70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/43 
nal du siège,  lorsqu'ils  sont  d'avis  que  la présentation 
des comptes  annuels,  ou celle  du rapport  de gestion 
pour  ce qui concerne  l'évolution  des affaires  ou la situa-
tion de la société  au cours  de l'exercice  écoulé,  ne 
répondent  pas  aux  prescriptions  du présent  statut  et 
que leurs  réserves  ont été inscrites  au procès-verbal  de 
l'assemblée  générale. 
2. La requête  doit  être  déposée  dans  les trois  mois. 
Ce délai  court  à compter  du jour  de dépôt  prévu  à 
l'article  219  paragraphe  1. 
3. Pour  sa décision,  le tribunal  peut  se faire  assister 
d'un ou plusieurs  experts.  Les dispositions  des articles 
203 et 206  sont  applicables  à ces experts. 
4. Les  débats  oraux  ont  lieu  en chambre  du conseil 
en présence  des deux  parties.  La décision  est publiée. 
Article  221 
1. Au  cas où le tribunal  accueille  la requête,  il donne 
à la société  des  instructions  précises  sur la manière dont  celle-ci  doit  rectifier  les comptes  annuels  ou le 
rapport  de gestion.  Ces  instructions  peuvent  ne con-
cerner  que  l'avenir. 
2. Lorsque  les instructions  visent  le bilan  ou le compte 
de profits  et pertes  de l'exercice  auquel  se rapporte  la 
requête,  ceux-ci  doivent  être  considérés  comme  nuls. 
La société  est alors  tenue  d'établir  un nouveau  bilan  ou 
compte  de profits  et pertes  en tenant  compte  des ins-
tructions  reçues  et de les soumettre  à l'assemblée 
générale  dans  le délai  imparti.  Le tribunal  peut  restrein-
dre les conséquences  de la nullité. 
3. Si les instructions  concernent  l'avenir,  le tribunal 
peut,  à la demande  de la société,  les rétracter  ultérieure-
ment  lorsque  la situation  s'est  modifiée. 
Article  222 
Les dispositions  de la présente  section  sont  applicables 
aux comptes  et au rapport  de gestion  consolidés  d'un 
groupe  de sociétés  ou d'une  partie  d'un  groupe  de 
sociétés. 
TITRE  VII 
GROUPE  DE  SOCIÉTÉS 
Première  section 
Définition  et champ  d'application 
Article  223 
1. Une  entreprise  dominante  et une  ou plusieurs 
entreprises  dépendant  d'elle,  qu'elles  relèvent  ou 
non des  États  membres,  forment  un groupe  au sens 
du présent  statut  si l'ensemble  de ces  entreprises 
est placé  sous  la direction  unique  de l'entreprise 
dominante  et si l'une  de ces entreprises  çst une  S.E. 
Chacune  de ces  entreprises  est  une  entreprise  de 
groupe. 
2. Quand  une  entreprise  est dominée  par une  autre 
selon  l'article  6, il y a présomption  que  l'entreprise 
dominante  et l'entreprise  dominée  forment  un groupe. 
3. Lorsque  toutes  les parts  d'une  entreprise  de droit 
national,  dépendante  du groupe  et ayant  son  siège 
à l'intérieur  des  États  membres  se trouvent  entre 
les mains  d'une  S.E.,  les dispositions  du droit  na-
tional  qui prévoient  de ce fait  la dissolution  de cette 
société  ne sont  pas applicables. Article  224 
1. Si la société  dominante  du groupe  est une  S.E., 
les dispositions  de ce titre,  de la troisième  à la 
cinquième  section,  sont  applicables  aux  entreprises 
dépendantes  ayant  leur  siège  à l'intérieur  des  États 
membres  et à leurs  relations  avec  la S.E.  dominante. 
2. Les  dispositions  de ce titre,  de la troisième  à la 
cinquième  section,  sont  applicables  à la S.E.  qui est 
entreprise  dépendante,  ainsi  qu'à  ses  relations  avec 
l'entreprise  dominante,  que  celle-ci  ait son  siège  à 
l'intérieur  ou à l'extérieur  des États  membres. 
Article  225 
1. La société  anonyme  européenne  peut  saisir  la 
Cour  de justice  des  Communautés  européennes  de 
la question  de savoir  si elle  est une  entreprise  de 
groupe  au sens  du présent  statut. 
De même,  une  entreprise  de droit  national  peut  de-
mander  à la Cour  de justice  de déclarer  si elle  est 
une entreprise  dépendante  au sein  d'un  groupe  do-
miné  par une  S.E. 
2. Si aucune  décision  n'est  intervenue,  conformé-
ment  au paragraphe  1, à la demande  de la S.E.  ou 
de l'entreprise  de droit  national,  le droit  de présenter 
cette  demande  appartient: 
N° C 124/44 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
a) aux  actionnaires  qui  auraient  dans  l'entreprise 
éventuellement  dépendante  la qualité  d'action-
naires  libres  et qui  détiendraient  ensemble  soit 
5 °/o du capital,  déduction  faite  des  actions  ap-
partenant  à l'entreprise  éventuellement  domi-
nante,  soit  des  actions  de la S.E.  pour  une  valeur 
nominale  d'au  moins  50.000  unités  de compte  ; 
b) aux  créanciers,  si l'entreprise  éventuellement  do-
minante  ne  se conforme  pas  aux  obligations 
prévues  par l'article  239. 
3. La  Cour  de justice  statue  après  avoir  entendu  les 
entreprises  du groupe.  Elle  fixe,  le cas  échéant,  la 
date à partir  de  laquelle  l'entreprise  devient  une 
entreprise  du groupe. 
4. La  Cour  de justice  statue  sur les dépens. 
Deuxième  section 
Publicité 
Article  226 
1. La  société  anonyme  européenne  qui  devient  en-
treprise  de groupe  doit  immédiatement  se faire  im-
matriculer  comme  telle  dans  le registre  européen  du 
commerce  et le publier  dans  les  journaux  de la 
société. 
2. Il en va de même  lorsque  la S.E.  cesse  de faire 
partie  d'un  groupe. 
Article  227 
1. La  S.E.  entreprise  dominante  doit  établir  des 
comptes  annuels  et un râpport  de gestion  consolidés, 
conformément  aux  dispositions  du titre  VI. 
2. La  S.E.  entreprise  dépendante  doit  établir,  con-
formément  aux  dispositions  du titre  VI,  des  comptes 
annuels  et un rapport  de gestion  consolidés  partiels 
lorsque  par  son  intermédiaire  sont  dominées  d'autres 
entreprises,  à moins  que  l'entreprise  dominante  du 
groupe  n'établisse  elle-même  des  comptes  confor-
mément  aux  dispositions  du titre  VI sur  l'établis-
sement  des comptes  des groupes  d'entreprise. 
Troisième  section 
Protection  des  actionnaires  libres 
Article  228 
1. Les  actionnaires  libres  d'une  çntreprise  dépen-
dante  ayant  son  siège  à l'intérieur  des États  membres 
peuvent  choisir  entre  : a) l'indemnisation  en espèces  au titre  de l'article  229, 
b) l'échange  au titre  de l'article  230. 
2. Si l'entreprise  dominante  du  groupe  s'est  en 
outre  engagée,  conformément  à l'article  231,  à 
payer  des  annuités  rapportées  à la valeur  nominale 
de l'action,  le choix  dont  disposent  les actionnaires 
libres  est étendu  à cette  formule. 
Article  229 
1. Lorsque  l'entreprise  dominante  du  groupe  est 
une S.E.,  elle  est tenue  de proposer  aux  actionnaires 
libres  d'une  entreprise  dépendante  ayant  son  siège 
à l'intérieur  des  États  membres  une  indemnisation 
en espèces  en échange  de la reprise  de leurs  actions. 
2. La  même  obligation  incombe  à une  entreprise 
dominate  de droit  national,  qu'elle  ait son  siège  à 
l'intérieur  ou  à l'extérieur  des  États  membres,  à 
l'égard  des  actionnaires  libres  d'une  S.E.  dépendant 
d'elle.  •' 
Article  230 
1. Si l'entreprise  dominante  du groupe  est une  S.E., 
elle est  tenue  de proposer  aux  actionnaires  libres 
d'une  entreprise  dépendante,  ayant  son  siège  à 
l'intérieur  des  États  membres,  outre  l'indemnisation 
en espèces,  l'échange  des  actions  de l'entreprise  dé-
pendante  contre  des actions  de la S.E. 
2. A l'égard  des  actionnaires  libres  d'une  S.E. 
dépendante,  la même  obligation  incombe  à l'entre-
prise  dominante  du groupe  si celle-ci  est une  société 
anonyme  de droit  national  ayant  son  siège  à l'inté-
rieur  des États  membres. 
3. Si,  dans  les cas  visés  dans  les paragraphes  1 et 
2, l'entreprise  dominante  du  groupe  est,  de  son 
côté,  dépendante  d'une  S.E.  ou d'une  société  ano-
nyme  de droit  national  ayant  son  siège  à l'intérieur 
des États  membres,  elle  peut  proposer  aux  action-
naires  libres  de l'entreprise  qui  dépend  d'elle,  au 
lieu de l'échange  des  actions  de cette  dernière  contre 
les siennes,  l'échange  contre  des  actions  des  entre-
prises  qui la dominent. 
Article  231 
L'entreprise  dominante  d'un  groupe,  qu'elle  ait son 
siège  à l'intérieur  ou à l'extérieur  des  États  mem-
bres,  peut  en outre  s'engager,  vis-à-vis  des  action-
naires  libres  de l'entreprise  dépendante  ayant  son 
siège  à l'intérieur  des  États  membres,  à payer  des 
annuités  compensatoires  rapportées  à la valeur  no-
minale  des actions. 
Article  232 
1. Aussitôt  qu'elle  entre  dans  un groupe  ou que  la' 
Cour  de justice  rend  une  décision  constatant  sa 
10. 10. 70 Journal  officiel  des  Communautés  européennes N° C 124/45 
dépendance  d'un  groupe,  l'entreprise  dépendante 
ayant  son  siège  à l'intérieur  des  États  membres  est 
tenue  de  désigner  des  experts  indépendants  et de 
les charger  de l'élaboration  d'un  rapport  relatif  au 
montant  approprié  de  l'indemnisation  en  espèces 
et, le cas  échéant,  au  rapport  approprié  d'échange 
des actions. 
L'article  15 paragraphe  2 est  applicable  à ces  ex-
perts. 
2. Les  experts  ont  le droit  de recueillir  tous  ren-
seignements  utiles  auprès  de l'entreprise  dépendante 
et de  l'entreprise  dominante,  et d'effectuer  toutes 
les vérifications  nécessaires. 
Article  233 
1. Au  terme  de leurs  vérifications,  les experts  font 
parvenir  leur  rapport  à l'entreprise  dépendante. 
2. L'entreprise  dépendante  transmet  sans  retard  le 
rapport  à l'entreprise  dominante. 
3. Dans  un  délai  raisonnable  à partir  de la récep-
tion du rapport,  l'entreprise  dominante  communique 
à l'entreprise  dépendante  ses  propositions  sur  le 
montant  de  l'indemnisation  en  espèces  et,  le cas 
échéant,  sur  le rapport  d'échange.  Elle  indique  en 
même  temps  si elle  envisage  de s'engager  à payer 
des annuités  compensatoires. 
4. Les  organes  d'administration  de  l'entreprise 
dépendante  préparent  à l'intention  des  actionnaires 
un résumé  du  rapport  des  experts,  résumé  qui 
doit  contenir  les  résultats  des  vérifications  opérées 
et l'indication  des  principaux  faits  et circonstances 
sur lesquels  se fondent  ces  résultats.  Ces  organes 
prennent  position  sur  le rapport  et ses  conclusions. 
Ils peuvent,  de leur  côté,  élaborer  une  proposition 
motivée  concernant  le montant  de  l'indemnisation 
en espèces  et le rapport  d'échange  qu'ils  estiment 
appropriés. 
Article  234 
1. L'organe  d'administration  compétent  de l'entre-
prise  dépendante  convoque  dans  un délai  raisonnable 
une assemblée  générale  pour  décider  du  montant 
de l'indemnisation  en  espèces  et,  le cas  échéant, 
du rapport  d'échange. 
2. A la convocation  doivent  être  jointes  les propo-
sitions  de l'entreprise  dominante  concernant  le mon-
tant de  l'indemnisation  en  espèces  et,  éventuelle-
ment,  le rapport  d'échange,  ainsi  que,  le cas  échéant, 
les annuités  compensatoires.  Si les organes  d'admi-
nistration  ont  fait  de  leur  côté  des  propositions, 
celles-ci  doivent  également  être  communiquées. 3. La  convocation  doit  comporter  la mention  que 
les actionnaires  peuvent  recevoir  gratuitement  sur 
leur demande  le résumé  du  rapport  des  experts,  la 
prise  de  position  des  organes  d'administration  à 
l'égard  de ce rapport  et,  le cas  échéant,  un  com-
mentaire  des  propositions  faites  au  titre  du  para-
graphe  2. 
Article  235 
1. Lors  du  vote  sur  l'indemnisation  en espèces  et 
le rapport  d'échange,  n'entrent  pas  en  ligne  de 
compte  les  actions  qui  appartiennent  à l'entreprise 
dominante  ou  qui  lui  sont  imputées  conformément 
aux dispositions  de l'article  6 paragraphe  4. 
2. Pour  être  décisif,  le vote  doit  obtenir  une  majorité 
des trois  quarts  du capital  admis  selon  le paragraphe 
1 et représenté  à l'assemblée  générale.  Les  actions 
n'ayant  pas  de droit  de vote  sont  prises  en consi-
dération  pour  le calcul  du  capital  nécessaire.  Elles 
entrent  en ligne  de compte  lors  du vote. 
Article  236 
1. Si l'assemblée  , générale  rejette  les  propositions 
de l'entreprise  dominante,  le tribunal  du  siège,  sur 
requête  de l'entreprise  dominante,  décide  en dernier 
ressort  du  montant  de  l'indemnisation  en  espèces 
et, le cas  échéant,  du rapport  d'échange.  La requête 
doit être  introduite  dans  le délai  d'un  mois  après  la 
décision  de l'assemblée  générale. 
2. Ces  dispositions  sont  applicables  lorsque  la déci-
sion  de l'assemblée  générale,  acceptant  les  proposi-
tions  de  l'entreprise  dominante,  est  attaquée. 
L'action  exige  que  soit  contesté  le caractère  équi-
table  de l'indemnisation  en espèces  ou  du  rapport 
d'échange  et ne peut  être  exercée  que  par  les action-
naires  libres  qui  se sont  opposés  à la décision  lors 
de l'assemblée  et ont  fait  acter  leur  opposition  au 
procès-verbal,  et qui  représentent  ensemble  20  °/o 
au moins  du  capital  admis  au  vote  conformément 
aux dispositions  de l'article  235. 
3. Le  tribunal  peut  nommer,  aux  frais  de l'entreprise 
dépendante,  des  experts  indépendants  qui  remplis-
sent les conditions  fixées  à l'article  15 paragraphe  2 ; 
l'article  232  paragraphe  2 est applicable. 
Article  237 
1. Dans  les deux  mois  de la décision  prise  au sein 
de l'assemblée  générale  ou,  dans  le cas  de l'article 
236,  dans  le mois  de la décision  du tribunal,  l'organe 
d'administration  compétent  de  l'entreprise  dépen-
dante  est  tenu  de publier  dans  les  journaux  de la 
société  le montant  de  l'indemnisation  en  espèces 
/ 
N° C 124/46 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
et le rapport  d'échange.  En  même  temps,  il doit 
être donné  avis  dans  les journaux  de la société,  de 
l'engagement  pris  par  l'entreprise  dominante  de ver-
ser aux  actionnaires  libres  des  annuités  compen-
satoires  au titre  de l'article  231,  et des  conditions 
de cet engagement. 
2. Dans  les  trois  mois  de la dernière  publication 
faite  dans  les  journaux  de la société,  tout  action-
naire  libre  de l'entreprise  dépendante  peut  réclamer 
l'indemnisation  en  espèces  ou,  le  cas  échéant, 
l'échange  de ses actions. 
3. Les  entreprises  du  groupe  répondent  solidaire-
ment  du  paiement  de  l'indemnisation  en  espèces. 
L'entreprise  dominante  répond  de  l'échange  des 
actions. 
4. Si l'entreprise  dominante  s'est  engagée  au paie-
ment  d'annuités  compensatoires  au titre  de l'article 
231,  les actionnaires  libres  qui  n'ont  pas  fait  usage 
du droit  que  leur  confère  le paragraphe  2 obtiennent 
ces annuités. 
Article  238 
Les dispositions  de cette  section  sont'  applicables  aux 
entreprises  dépendantes,  constituées  en  sociétés  à 
responsabilité  limitée.  Aux  actionnaires  libres  se 
trouvent  alors  substitués  les  associés  libres  et à 
l'assemblée  générale,  l'assemblée. Quatrième  section 
Protection  des  créanciers 
Article  239 
1. L'entreprise  dominante,  qu'elle  ait  son  siège  à 
l'intérieur  ou à l'extérieur  des  États  membres,  répond 
solidairement  des  obligations  de l'entreprise  dépen-
dante  dont  le siège  est à l'intérieur  des  États  mem-
bres. 
2. L'action  ne peut  cependant  être  exercée  contre 
l'entreprise  dominante  que  lorsque  le  créancier 
prouve  avoir  vainement  tenté  d'obtenir  le règlement 
de sa créance  par  l'entreprise  dépendante. 
Cinquième  section 
Instructions 
Article  240 
Si les garanties  énoncées  dans  la troisième  section 
ont été  accordées  selon  la procédure  qui  y est 
prévue,  l'organe  chargé  de la représentation  d'une 
entreprise  dépendante  ne peut  refuser  de suivre  les 
instructions  de  l'entreprise  dominante  ayant  son 
siège  à l'intérieur  des  États  membres  au  motif 
qu'elles  seraient  contraires  aux  intérêts  de l'entre-
prise  dépendante. 
TITRE  VIII 
MODIFICATION  DES  STATUTS 
Article  241 
Toute  modification  des  statuts  exige  une  décision  de 
l'assemblée  générale. 
Article  242 
1. Lors  de la publication  de l'ordre  du jour  selon 
l'article  84,  l'objet  de la modification  proposée  des 
statuts  doit  être  indiqué. 
2. Dès  la convocation  de l'assemblée  générale,  tout 
actionnaire  peut  demander  à la société  de lui pro-
curer  immédiatement  et sans  frais  le texte  intégral 
des nouvelles  dispositions  statutaires  proposées.  Il 
en est fait  mention  dans  la convocation. 
3. Le  directoire  doit  justifier  dans  un  rapport  ses 
propositions  de modification  des  statuts.  Les  disposi-
tions  du paragraphe  2 s'appliquent  à ce rapport. Article  243 
1. L'assemblée  générale  ne  délibère  valablement 
que si au moins  la moitié  du capital  est représentée. 
Si ce quorum  n'est  pas  atteint  sur  première  con-
vocation,  une  deuxième  convocation  a lieu.  L'as-
semblée  générale  délibère  alors  valablement  sans 
considération  du  montant  du  capital  représenté. 
Cette  disposition  est précisée  dans  la convocation. 
2. La  décision  est  adoptée  à la majorité  des  trois 
quarts  des  voix  valablement  exprimées. 
3. Les  statuts  peuvent  établir  des  règles  plus  strictes. 
Article  244 
1. La  modification  des  statuts  doit  être  déclarée  par 
le directoire  à la Cour  de justice  des  Communautés 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/47 
européennes  pour  transcription  au registre  du com-
merce  européen. 
2. A la déclaration  doivent  être  jointes  deux  copies 
authentifiées  : 
a) du  procès-verbal  de l'assemblée  générale  et des 
annexes  •visées  à l'article  94 qui  se rapportent  à 
la modification  des statuts  ; 
b) du  nouveau  texte  complet  des  statuts. 
Article  245 
1. La  Cour  de justice  des  Communautés  européen-
nes vérifie  la régularité  des  délibérations  et de la 
teneur  de la décision  ainsi  que  la libération  complète 
du capital  augmenté,  sauf  s'il  s'agit  d'une  création 
de capital  autorisé  au  sens  de  l'article  41  para-
graphe  3. 
2. La  Cour  de justice  des  Communautés  européen-
nes refuse  la transcription  au registre  européen  du 
commerce  lorsque  : 
a) la décision  ou  la délibération  ne sont  pas  con-formes  aux  dispositions  du présent  statut  ou des 
statuts  de la société  ; 
b) en cas  d'augmentation  du  capital,  il ne résulte 
pas du  rapport  de vérification  que  la libération 
complète  du capital  est assurée  et, en particulier, 
que la valeur  des  apports  en nature  correspond 
au moins  à la valeur  nominale  des  actions  à 
attribuer  en échange. 
Article  246 
1. Si la Cour  de justice  ne constate  aucune  raison 
de refuser  la transcription  ou  d'y  surseoir,  elle 
ordonne  que  la modification  des  statuts  soit  trans-
crite  au registre  du commerce  européen  et lui trans-
met la déclaration  et ses annexes. 
2. La  transcription  de la modification  est  publiée 
dans  les journaux  de la société. 
3. Tant  que  la transcription  de la modification  des 
statuts  n'a  pas  été  publiée  dans  les  journaux  de 
la société,  la modification  n'est  pas  opposable  aux 
tiers,  à moins  que  la société  ne prouve  que  les tiers 
en avaient  connaissance. 
TITRE  IX 
DISSOLUTION,  LIQUIDATION,  FAILLITE  ET  PROCÉDURES  ANALOGUES 
Première  section 
Dissolution 
Article  247 
La S.E.  est dissoute  : 
a) soit  par  décision  de l'assemblée  générale  ; 
b) soit  par  l'expiration  de  la durée  fixée  par  les 
statuts  ; 
c), soit  par  survenance  de  la  situation  visée  à 
l'article  249  paragraphe  4 ; 
d) soit  par  la déclaration  de faillite  de la S.E. 
Article  248 
La décision  visée  à la lettre  a) de l'article  247  doit 
répondre  aux  conditions  requises  pour  une  décision 
modificative  des statuts. 
Article  249 
1. Si,  du  fait  de pertes  constatées  dans  les  docu-
ments  comptables,  l'actif  net  de la société  devient inférieur  à la moitié  du  capital,  l'assemblée  géné-
rale,  qui  délibère  sur  les  comptes  annuels  con-
formément  à l'article  84,  décide  s'il  y a lieu  à 
dissolution  de la société.  Lorsque  ce point  est inscrit 
à l'ordre  du  jour,  le directoire  prend  expressément 
position  sur  cette  dissolution  dans  un  rapport 
spécial,  approuvé  par  le conseil  de  surveillance  et 
visé dans  l'ordre  du  jour.  Toute  personne  qui  a 
qualité  pour  assister  à l'assemblée  générale  peut 
demander  qu'un  exemplaire  de ce rapport  lui  soit 
envoyé  gratuitement  quinze  jours  avant  la réunion 
de l'assemblée  générale. 
2. Si la dissolution  n'est  pas  décidée,  le capital 
doit être  réduit,  au plus  tard  deux  ans  après  la date 
de réunion  de  l'assemblée  générale  visée  au  para-
graphe  1 à raison  du  montant  correspondant  au 
moins  à la perte,  à moins  que,  dans  l'intervalle,  le 
patrimoine  net  se soit  à nouveau  accru  à concurrence 
de la moitié  au moins  du  capital.  La  réduction  du 
capital  à un montant  inférieur  au capital  minimum 
fixé à l'article  4 ne  peut  cependant  être  décidée 
que s'il est décidé  en même  temps  une  augmentation 
du capital  portant  celui-ci  au montant  prescrit  dans 
cet article.  Le  directoire  est  tenu  de communiquer 
immédiatement  au  registre  européen  du  commerce 
la date  d'expiration  du délai  de deux  ans  précité. 
X° C 124/48 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
3. Dans  chacun  de ces  cas,  l'assemblée  générale 
prend  ses décisions  conformément  aux  dispositions 
applicables  en cas de modifications  des statuts. 
4. Si rassemblée  générale  ne s'est  pas  réunie  ou 
si elle  n'a  pas  pu délibérer  valablement  dans  le 
délai  prévu  au paragraphe  2 pour  décider,  soit  la 
dissolution  de la société,  soit  la réduction  du capital 
dans  les conditions  fixées  ci-dessus,  la société  est 
dissoute  de plein  droit  à l'expiration  du délai  de 
deux  ans prévu  au paragraphe  2. 
Articlé  250 
1. Dans  les cas visés  à l'article  247  sous  b) et c), 
le directoire  doit  immédiatement  déclarer  la disso-
lution  au registre  européen  du commerce  aux  fins 
de transcription,  et en assurer  la publication  dans 
les journaux  de la société. 
2. Si la disposition  du paragraphe  précédent  n'est 
pas observée  dans  les deux  semaines  de la dissolu-
tion,  tout  intéressé  peut  présenter  au tribunal  du 
siège  une  requête  aux  fins  d'ordonner  la transcription 
de la dissolution  dans  le registre  européen  du com-
merce  et sa publication  aux  frais  de la société. 
Deuxième  section 
Liquidation 
Article  251 
1. Sauf  en cas de déclaration  de faillite,  la dissolu-
tion de la société  entraîne  sa liquidation,  confor-
mément  aux dispositions  de la présente  section. 
2. Sauf  disposition  contraire  de la présente  section, 
et dans  la mesure  où elles  ne sont  pas  contraires  à 
l'objet  de la liquidation,  les dispositions  applicables 
aux S.E.  non  dissoutes  continuent  de s'appliquer 
aux S.E.  dissoutes  jusqu'à  la clôture  de la liquidation. 
3. Les  dispositions  relatives  aux  pouvoirs  et aux 
obligations  des  membres  du directoire  s'appliquent 
aux liquidateurs  pour  les besoins  de la liquidation. 
Les liquidateurs  sont  soumis,  au contrôle  du conseil 
de surveillance. 
Article  252 
1. La dissolution  met  fin aux  pouvoirs  du direc-
toire.  Les  membres  du directoire  en exercice  pro-
cèdent  à la liquidation,  à moins  que  l'assemblée 
générale  ne désigne  d'autres  personnes  en qualité 
dé liquidateurs. 
2. Le tribunal  du siège  peut,  sur requête  d'un  ou 
de plusieurs  actionnaires  détenant  ensemble  soit  5 %> 
du capital,  soit  un nombre  • d'actions  d'une  valeur 
nominale  de 100.000  unités  de compte  et, s'il y a motif  grave,  révoquer  les liquidateurs  et en désigner 
d'autres. 
3. L'assemblée  générale  peut  à tout  moment  révo-
quer  les liquidateurs  et en désigner  d'autres. 
4. L'assemblée  générale  fixe  la rétribution  des  li-
quidateurs.  Si, dans  le cas visé  au paragraphe  2, les. 
liquidateurs  sont  désignés  par  le tribunal  du siège, 
celui-ci  fixe  leur  rétribution. 
Article  253 
La désignation  et la révocation  des  liquidateurs  doi-
vent être  notifiées  aux  fins  d'inscription  au registre 
européen  du commerce  et publiées  dans  les journaux 
de la société  ; les dispositions  de l'article  65 sont 
applicables. 
Article  254 
Les liquidateurs  doivent  mettre  fin aux  affaires  en 
cours,  recouvrer  les créances,  convertir  en espèces 
le patrimoine  restant  et désintéresser  les créanciers. 
Ils peuvent  prendre  de nouveaux  engagements  si la 
liquidation  le nécessite. 
Article  255 
1. Les  liquidateurs  sont  tenus,  en se référant  à la 
dissolution  de la société,  d'inviter  les créanciers  à 
produire  leurs  créances.  Cette  invitation  doit  être 
publiée  trois  fois,  à intervalles  d'au  moins  deux 
semaines,  dans  les journaux  de la société. 
2. Une  invitation  écrite  doit  être  envoyée,  confor-
mément  aux  dispositions  de son  droit  national,  à 
tout créancier  connu  de la société  qui omet  de pro-
duire  sa créance  dans  les trois  mois  de la dernière 
des publications. 
3. Les  créances  non  produites  dans  un délai  d'un 
an à compter  de la dernière  des publications  s'étei-
gnent.  Il doit  en être  donné  expressément  avis  dans  la 
publication  prévue  au paragraphe  1 ainsi  que  dans 
l'invitation  écrite  prévue  au paragraphe  2. 
Article  256 
1. Les  liquidateurs  sont  tenus  de rendre  compte  an-
nuellement  de leur  activité  à l'assemblée  générale. 
2. Les  dispositions  des  sept  premières  sections  du 
titre VI sur  l'établissement  des  comptes,  ainsi  que 
celles  de l'article  218  sur la décharge  des  membres 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/49 
du directoire  et du conseil  de surveillance,  et de 
l'article  219 sur la publicité,  sont  applicables. 
Article  257 
1. Le patrimoine  social  restant  après  règlement  des 
dettes  est réparti  entre  les actionnaires  au prorata 
de la valeur  nominale  de leurs  actions. 
2. Lorsqu'une  dette  ne peut  être  momentanément 
acquittée,  ou est litigieuse,  il ne peut  être  procédé  à 
la répartition  du patrimoine  que  pour  autant  qu'une 
garantie  soit  constituée  en faveur  du créancier  ou 
que le patrimoine  restant  après  une  répartition  par-
tielle  représente  une sûreté  suffisante. 
Article  258 
1. La répartition  totale  ou partielle  du patrimoine 
ne peut  avoir  lieu  qu'après  que  des  comptes,  établis 
conformément  à l'article  256,  accompagnés  d'un 
projet  de répartition  rédjgé  après  l'expiration  du 
délai  d'un  an prescrit  à l'article  255  paragraphe  3, 
ont été présentés  à l'assemblée  générale  et que,  depui» 
le dépôt  des documents  annuels  et du projet  de répar-
tition  au registre  européen  du commerce,  trois  mois 
se soient  écoulés  sans  qu'aucun  recours  n'ait  été 
formé  devant  le tribunal  du siège.  Il en est  de 
même  lorsqu'un  tel recours  a été rejeté  par  le tri-
bunal. 
2. Par  dérogation  à l'article  220,  tout  intéressé 
peut former  ce recours,  pour  autant  qu'il  concerne 
le projet  de répartition. 
Article  259 
1. La liquidation  terminée,  les  liquidateurs  sont 
tenus  d'en  notifier  immédiatement  la clôture  aux 
fins d'inscription  au registre  européen  du commerce 
et d'en  donner  avis  dans  les journaux  de la société. 
2. Si d'autres  mesures  de liquidation  se révèlent 
ultérieurement  nécessaires,  le tribunal  du siège,  sur 
demande  des  actionnaires  ou d'un  créancier,  renou-
velle  le mandat  des  anciens  liquidateurs  ou  en 
désigne  d'autres. Article  260 
1. Après  la liquidation,  les livres  et écritures  de la 
S.E. doivent  être  déposés  auprès  du registre  européen 
du commerce  pour  y être  conservés  pendant  dix ans. 
2. La  Cour  de justice  des  Communautés  européen-
nes peut  autoriser  les actionnaires  et les créanciers 
à prendre  connaissance  de ces livres  et écritures. 
Troisième  section 
Faillite  et procédures  analogues 
' Article  261 
La S.E.  est soumise  à toute  convfcntion  qui  inter-
viendrait  entre  les États  membres  et qui serait  relative 
à la faillite,  aux  concordats  et aux  procédures  ana-
logues. 
Article  262 
Pour  l'application  des  règles  de compétence  conte-
nues  dans  toute  convention  conclue  entre  les États 
membres  et relative  à la faillite,  aux  concordats  et 
aux procédures  analogues,  le centre  des  affaires  de 
la S.E.  sera  toujours  son siège  statutaire. 
Article  263 
1. Le syndic  de la faillite  d'une  S.E.  doit  assurer 
l'inscription  de la décision  de faillite  au registre 
européen  du commerce  avant  la publication  de cette 
décision  au Journal  officiel  des  Communautés  eu-
ropéennes  et  dans  les  journaux  de la société. 
L'inscription  au registre  contiendra  les  indications 
exigées  par  toute  convention  conclue  entre  les États 
membres  et relative  à la faillite,  aux  concordats  et 
aux procédures  analogues. 
2. Le  syndic  est également  tenu  de notifier  au re-
gistre  européen  du commerce  les décisions  énumé-
rées dans  une  telle  convention. 
TITRE  X 
TRANSFORMATION 
Article  264 
1. La S.E.  peut,  par  décision  de l'assemblée  géné-
rale délibérant  comme  en matière  de modification 
des statuts,  être  transformée  en société  anonyme 
relevant  du droit  d'un  des États  membres. 2. Cette  transformation  n'est  autorisée  qu'après 
l'expiration  d'un  délai  de trois  ans  depuis  la cons-
titution  de la S.E. 
3. La  S.E.  est transformée  en société  du droit  de 
l'État  membre  dans  lequel  se trouve  le lieu  de sa 
direction  effective. 
N° C 124/50 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
Article  265 Article  267 
Le directoire  justifie  dans  un rapport  la proposition 
de transformation  de la S.E.  en société  anonyme 
relevant  du droit  d'un  État  membre.  Les dispositions 
de l'article  242  paragraphe  2 sont  applicables  à ce 
rapport. 
Article  266 
1. Le directoire  doit  notifier  la décision  de trans-
formation  à la Cour  de justice  des  Communautés 
européennes. 
2. A la notification  doivent  être  joints 
a) deux  copies  authentifiées  du procès-verbal  de 
l'assemblée  générale  et des  annexes  énumérées 
aux articles  94 et 265,  pour  autant  que  celles-ci 
se rapportent  à la décision  de transformation  ; 
b) le texte  authentifié  de la nouvelle  version  des 
statuts  adoptée  par l'assemblée  générale. 
3. La Cour  de justice  des Communautés  européen-
nes vérifie  la régularité  de la décision.prise. 
4. Si la décision  a été  prise  conformément  aux 
prescriptions  du présent  statut  et des  statuts  de la 
5.E., la Cour  de justice  des Communautés  européen-
nes renvoie  les documents  visés  au paragraphe  2 à 
la S.E.,  revêtus  d'une  attestation  certifiant  que  la 
décision  a été prise  régulièrement. La société  continue  d'exister  comme  S.E.  jusqu'au 
jour où elle  acquiert  la personnalité  morale  en tant 
que société  anonyme  de droit  national. 
Article  268 
1. Dès  qu'elle  a acquis  la personnalité  morale  en 
tant que  société  anonyme  de droit  national,  la so-
ciété  transmet  immédiatement  au registre  européen 
du commerce  une  des  copies  visées  à l'article  266 
paragraphe  2 a), de même  qu'une  copie  des  docu-
ments  et pièces  requis  par  le droit  national  pour  la 
constitution  des  sociétés  anonymes,  y compris 
l'attestation  certifiant  que  la publication  prévue  a 
été effectuée  dans  les organes  de publication  natio-
naux. 
2. Le registre  européen  du commerce  enregistre  la 
transformation  et la publie  au Journal  officiel  des 
Communautés  européennes  avec  référence  aux  ins-
criptions,  dépôts  et publications  effectués  confor-
mément  au droit  national,  pour  autant  que  les do-
cuments  et pièces  transmis  au registre  européen  du 
commerce  en font  foi. 
3. Tant  qu'elle  n'a pas  été publiée  dans  le Journal 
officiel  des  Communautés  européennes,  la transfor-
mation  de la société  ne peut  être  opposée  aux 
tiers de bonne  foi. 
TITRE  XI 
FUSION 
Première  section 
Fusion  de sociétés  européennes 
Article  269 
1. Une  S.E.  peut,  sans  être  mise  en liquidation,  fu-
sionner  avec  une autre  S.E.  : 
a) par  création  d'une  nouvelle  S.E.  à laquelle  est 
transmise  la totalité  du patrimoine  des  sociétés 
qui fusionnent  en échange  d'actions  de la nou-
velle  S.E.  ; 
b) par  transmission  de la totalité  du patrimoine  de 
la S.E.  absorbée  à la S.E.  absorbante  en échange 
d'actions  de cette  société. 
2. Une  S.E.  en liquidation  peut  participer  à une 
fusion  par  création  d'une  nouvelle  S.E.  ou par  ab-
sorption  d'une  S.E.  tant  que  le partage  du patri-moine  de la S.E.  en liquidation  parmi  les action-
naires  n'a pas commencé. 
Article  270 
1. La fusion  par création  d'une  nouvelle  S.E.  exige 
une décision  de l'assemblée  générale  de chaque 
S.E., délibérant  comme  en. matière  de modification 
des statuts. 
2. Les  dispositions  du titre  II première  et deuxième 
sections  du présent  statut  sont  applicables.  Pour 
l'application  de ces sections,  les « commissaires  aux 
comptes  » sont  substitués  aux  « commissaires-vérifi-
cateurs  ». 
Article  27î 
1. La fusion  par absorption  exige  une  décision  de 
l'assemblée  générale  de chaque  S.E.  délibérant  comme 
en matière  de modification  des statuts. 
2. Les  dispositions  du titre  II première  et deuxième 
sections  du présent  statut  sont  applicables  par  ana-
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/51 
logie,  à moins  qué  le présent  article  et les articles 
suivants  ne contiennent  des dispositions  dérogatoires. 
Pour  l'application  de ces  sections,  les « commissai-
res aux  comptes  » sont  substitués  aux  «commissai-
res-vérificateurs  ». 
3. La fusion  par  absorption  doit  être  déclarée  par 
la S.E.  absorbante  à la Cour  de justice  des Commu-
nautés  européennes  pour  être  inscrite  au registre 
européen  du commerce. 
4. L'inscription  est publiée  dans  les journaux  des 
sociétés  qui fusionnent. 
5. La  S.E.  absorbée  cesse  d'exister  le jour  de la 
publication  au Journal  officiel  des  Communautés 
européennes.  A compter  de ce jour,  la responsa-
bilité  de la S.E.  absorbante  se substitue  à celle  de 
la S.E.  absorbée. 
Deuxième  section 
Fusion  d'une  S.E.  avec  des sociétés  anonymes 
constituées  selon  le droit  d'un  des États  membres 
Article  272 
1. Une  S.E.  peut,  sans  être  mise  en liquidation,  fu-
sionner  avec  une  société  anonyme  constituée  selon 
le droit  d'un  des États  membres  : 
a) par  création  d'une  nouvelle  S.E.,  à laquelle  est 
transmise  la totalité  du patrimoine  des  sociétés 
qui fusionnent,  en échange  d'actions  de la nou-
velle  S.E.  ; 
b) par  transmission  du  patrimoine  de la société 
absorbée  à la S.E.  absorbante  en  échange 
d'actions  de celle-ci. 2. Une  S.E.  en liquidation  ou une  société  anonyme 
en liquidation  constituée  selon  le droit  d'un  des 
États  membres,  peuvent  participer  à une  fusion  par 
création  d'une  S.E.  ou à une  fusion  par  absorption 
d'une  société  anonyme  constituée  selon  le droit 
d'un des  États  membres,  tant  que  le partage  du 
patrimoine  de la société  en liquidation  parmi  ses 
actionnaires  n'a pas commencé. 
Article  273 
Les dispositions  du titre  II première  et deuxième 
sections  du présent  statut  s'appliquent  à la fusion 
par création  d'une  nouvelle  S.E.  Les  « commissaires 
aux comptes  » sont  substitués  alors  aux  « commis-
saires-vérificateurs  ». 
Article  274 
1. Les  dispositions  de l'article  271  sont  applicables 
à la fusion  par  absorption  d'une  société  anonyme 
constituée  selon  le droit  d'un  des États  membres. 
2. La  fusion  doit  être  déclarée  par  la S.E.  absor-
bante  à la Cour  de justice  des  Communautés  eu-
ropéennes  pour  être  inscrite  au registre  européen  du 
commerce. 
3. L'inscription  est  publiée  par  la S.E.  dans  ses 
journaux.  La  société  anonyme  absorbée  assurera 
la publication  de la fusion  sous  la forme  prescrite 
pour  la publication  de la dissolution  d'une  société 
par le droit  selon  lequel  elle a été constituée. 
4. La  S.E.  absorbée  cesse  d'exister  le jour  de la 
publication  au Journal  officiel  des  Communautés 
européennes.  A compter  de ce jour,  la responsabi-
lité de la S.E.  absorbante  se substitue  à celle  de la 
société  anonyme  absorbée. 
TITRE  XII 
DROIT  FISCAL 
Première  section 
Constitution res de ces sociétés  des  actions  de la holding  société 
anonyme  européenne  en échange  des  actions  de ces 
sociétés,  n'entraîne  aucune  imposition. 
Article  275 
» 
1. Dans  le cas  de création  d'une  holding  société 
anonyme  européenne  au sens  des  articles  2 et 3 
par des  sociétés  anonymes  constituées  selon  le droit 
de l'un  des  États  membres  ou par  des  sociétés 
anonymes  européennes,  l'attribution  aux  actionnai-2. Lorsque  ces  actions  font  partie  de l'actif  d'une 
entreprise,  les États  membres  peuvent  déroger  à cette 
règle,  si cette  entreprise  ne reprend  pas  dans  son 
bilan  fiscal  les actions  de la holding  société  anonyme 
européenne  pour  la même  valeur  que  celle  pour 
laquelle  figuraient  les actions  des  sociétés  anonymes 
ou des sociétés  anonymes  européennes. 
N° C 124/52 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10. 10. 70 
Deuxième  section 
Domicile  fiscal 
Article  276 
1. Au  point  de vue  fiscal,  la S.E.  est réputée  être 
un résident  de l'État  membre  où se trouve  le centre 
de sa direction  effective. 
2. Une  procédure  sera  engagée  entre  les  États 
membres  intéressés  lorsqu'une  autorité  compétente 
d'un État  membre  l'estime  nécessaire  ou lorsqu'elle 
est saisie  d'une  réclamation  de la S.E.,  afin  d'éli-
miner  des  difficultés  ou des  incertitudes  nées  à 
l'occasion  de  l'application  du  paragraphe  1 du 
présent  article. 
3. Les  autorités  compétentes  des  États  membres 
peuvent  communiquer  directement  entre  elles  en vue 
de parvenir  à un accord  au sens  du paragraphe  précé-
dent.  La S.E.  intéressée  ou concernée  par la procédure, 
ou son  représentant,  doit  être  entendue  sur  sa de-
mande. 
4. Si un accord  au sens  des  paragraphes  2 et 3 ne 
peut intervenir,  chacun  des  États  concernés  peut 
saisir  la Cour  de justice  qui statue  en dernier  ressort. 
Un droit  d'intervention  est ouvert  à la S.E. 
5. Aussi  longtemps  que  les procédures  prévues  ci-
avant  n'ont  pas  abouti  à la fixation  certaine  du 
centre  de direction  effective,  la S.E.  bénéficie,  à sa 
demande,  d'un  sursis  d'imposition. 
Article  277 
Lorsqu'une  S.E.  qui,  du point  de vue  fiscal,  est 
résident  d'un  État  membre  depuis  au moins  cinq 
ans transfère  sa direction  effective  dans  un autre 
État membre,  l'État  où se trouvait  ce centre  avant 
le transfert  : 
a) s'abstient  d'imposer  les  plus-values  afférentes 
aux éléments  d'actif  de la S.E.,  c'est-à-dire  les 
sommes  correspondant  à la différence  entre  la 
valeur  réelle  de ces  éléments  et la valeur  pour 
laquelle  ceux-ci  figurent  dans  le bilan  fiscal  de 
la S.E.,  dans  la mesure  où ces  éléments  d'actif 
sont du point  de vue  comptable  rattachés  à un 
établissement  stable  de la S.E.  dans  cet  État, 
sans subir  de modification  de valeur,  et concour-
rent à la formation  du revenu  imposable  de cet 
établissement  ; 
b) autorise  l'établissement  stable  visé  au point  a) 
précédent  à reprendre  et à maintenir  en fran-
chise  d'impôt,  selon  les règles  du droit  commun, 
les provisions  ou réserves  constituées  en fran-
chise  partielle  ou totale  d'impôt  par  la S.E.  dans 
cet État  ; c) permet  à cet  • établissement  stable  de reprendre 
et d'amortir,  selon  les règles  de droit  commun, 
les pertes  de la S.E.  non  encore  amorties  du point 
de vue fiscal  dans  cet État  ; 
d) renonce,  à partir  de la date  du transfert,  à tout 
droit  à imposition  sur  les activités  de la S.E. 
exercées  en dehors  de son  territoire,  dans  la 
mesure  où la S.E.  rattache  du point  de vue  fiscal 
ces activités  à celles  qu'elle  exerce  dans  l'État 
où elle  transfère  son centre  de direction  effective. 
Si un tel rattachement  est effectué,  les disposi-
tions  des  points  b) et c) précédents  ne s'appli-
quent  pas dans  la mesure  où les provisions,  réser-
ves ou pertes  visées  à ces  points  se rapportent 
à des  activités  exercées  hors  du  territoire  de 
l'État  où se trouvait  le centre  de direction  ef-
fective  avant  son transfert. 
Troisième  section 
Établissements  stables  et filiales 
Article  278 
1. Lorsqu'une  S.E.  ayant  du point  de vue  fiscal  sa 
résidence  dans  un État  membre  a un établissement 
stable  dans  un autre  État  membre,  le droit  d'im-
poser  les bénéfices  de cet  établissement  stable  ap-
partient  exclusivement  à cet autre  État  membre. 
2. Lorsque  l'ensemble  des  résultats  d'une  période 
d'imposition  des  établissements  stables  d'une  S.E. 
situés  dans  cet État  fait  apparaître  une  perte,  celle-
ci est déductible  des  bénéfices  de la S.E.  imposables 
dans  l'État  dont  elle  est au point  de vue  fiscal  un 
résident. 
3. Les  bénéfices  ultérieurs  de ces  établissements 
stables  constituent  un revenu  imposable  de la S.E. 
dans  l'État  dont  elle  est au point  de vue  fiscal  un 
résident,  à concurrence  de la perte  admise  en déduc-
tion en vertu  des dispositions  du paragraphe  2 précé-
dent. 
4. La  perte  déductible  en vertu  des  dispositions  du 
paragraphe  2 précédent  et les bénéfices  imposables 
en vertu  des  dispositions  du paragraphe  3 précédent 
sont déterminés  selon  les règles  du droit  de l'État 
où sont  situés  le ou les établissements  stables. 
Article  279 
Les modalités  d'imposition  d'un  établissement 
stable,  qu'une  S.E.  résidant  du point  de vue  fiscal 
dans  un État  rhembre  a dans  un autre  État  membre, 
ne doivent  pas  entraîner  pour  cet  établissement 
stable  une  charge  fiscale  plus  lourde  que  celle 
qu'aurait  supportée  une  société  résidant  du point 
10.10.  70 Journal  officiel  des Communautés  européennes N°C  124/53 
de vue  fiscal  dans  cet  autre  État  et exerçant  la 
même  activité. 
Article  280 
1. L'expression  «  établissement  stable  » désigne 
une installation  fixe  d'affaires  où une  S.E.  exerce 
tout ou partie  de son activité. 
2. L'expression  « établissement  stable  » comprend 
notamment  : 
a) un siège  de direction  ; 
b) une  succursale  ; 
c) un  bureau  ; 
d) une  usine  ; 
e) un atelier  ; 
f) une  mine,  une  carrière  ou tout  autre  lieu  d'ex-
traction  de ressource  naturelle  ; 
g) un chantier  de construction  ou de montage  dont 
la durée  dépasse  douze  mois. 
3. Ne  sont  pas  considérés  comme  établissements 
stables,  les installations  et entrepôts  répondant  aux 
critères  indiqués  ci-après  aux  points  a) à e), que 
ces critères  soient  remplis  individuellement  ou con-
jointement  : 
a) installations  utilisées  aux  seules  fins  de stockage, 
d'exposition  ou de livraison  de marchandises  ap-
partenant  à une  société  ; 
b) dépôts  de  marchandises  appartenant  à une 
société  tenus  aux  seules  fins  de stockage,  d'expo-
sition  ou de livraisons  ; 
c) dépôts  de  marchandises  appartenant  à une 
société  tenus  aux  seules  fins  de transformation 
par une  autre  entreprise  ; 
d) installation  fixe  d'affaires  utilisée  aux  seules  fins 
d'acheter  des  marchandises  ou  de  réunir  des 
informations  pour  une  société  ; 
e) installation  fixe  d'affaires  utilisée,  pour  une 
société,  aux  seules  fins  de publicité,  de fourni-
ture d'informations,  de recherches  scientifiques 
ou d'activités  analogues  qui  ont  un  caractère 
préparatoire  ou auxiliaire. 
4. Une  personne  agissant  dans  un État  membre  pour 
le compte  d'une  société  d'un  autre  État  membre 
— autre  qu'un  agent  jouissant  d'un  statut  indé-
pendant,  visé  au paragraphe  5 — est  considérée 
comme  « établissement  stable  » dans  le premier 
État,  si elle  dispose  dans  cet État  de pouvoirs  qu'elle 
y exerce  habituellement  lui permettant  de conclure 
des contrats  au nom  de la société,  à moins  que l'activité  de cette  personne  ne soit  limitée  à l'achat 
de marchandises  pour  la société. 
5. On  ne considère  pas  qu'une  société  d'un  État 
membre  a un établissement  stable  dans  un autre 
État membre  du seul  fait  qu'elle  y exerce  son  ac-
tivité  par  l'entremise  d'un  courtier,  d'un  commis-
sionnaire  général  ou de tout  qutre  agent  jouissant 
d'un  statut  indépendant,  à condition  que  ces  per-
sonnes  agissent  dans  le cadre  ordinaire  de leur  ac-. 
tivité. 
6. Le  fait  qu'une  société  d'un  État  membre  con-
trôle  ou est  contrôlée  par  une  société  qui  relève 
de la législation  d'un  autre  État  membre  ou qui  y 
exerce  son  activité  (que  ce soit  par  l'intermédiaire 
d'un  établissement  stable  ou non)  ne suffit  pas,  en 
lui-même,  à faire  de l'une  quelconque  de ces  so-
ciétés  un établissement  stable  de l'autre. 
Article  281 
1. Lorsqu'une  S.E.  détient  une  participation  d'au 
moins  50 °/o dans  le capital  d'une  autre  société  sou-
mise  à un impôt  sur les bénéfices  et lorsque  le résul-
tat d'une  période  d'imposition  de cette  autre  société 
se solde  par  une  perte,  celle-ci  est admise  en déduc-
tion des  bénéfices  imposables  de la S.E.  dans  l'État 
dont  elle  est au point  de vue  fiscal  un résident,  en 
proportion  du capital  détenu. 
2. La  déduction  visée  au paragraphe  1 précédent 
est définitive  lorsque,  selon  la législation  applicable 
à la société  dans  le capital  de laquelle  la participa-
tion est détenue,  la perte  visée  à ce même  paragraphe 
ne peut  être  reportée  sur d'autres  périodes  d'imposi-
tion.  Dans  le cas contraire,  les bénéfices  ultérieurs  de 
la société  dans  le capital  de laquelle  la participa-
tion est  détenue,  constituent,  à concurrence  de la 
perte  admise  en déduction  et en proportion  du ca-
pital  détenu  au moment  de la réalisation  de ces 
bénéfices,  un revenu  imposable  de  la S.E.  dans 
l'État  dont  elle  est au point  de vue  fiscal  un résident. 
3. Dès  que  le pourcentage  de 50 % n'est  plus 
atteint,  toute  perte  déduite  dans  les cinq  périodes 
d'imposition  précédentes  des  bénéfices  d'une  S.E. 
en vertu  des  dispositions  du paragraphe  1 précédent 
doit être  réintégrée  dans  les  bénéfices  imposables 
de cette  S.E.,  nonobstant  les  dispositions  du para-
graphe  2. 
4. Lorsque  la participation  visée  au paragraphe  1 
précédent  est détenue  dans  le capital  d'une  société 
qui est un résident  d'un  État  membre,  la perte  déduc-
tible  en vertu  des  dispositions  du  paragraphe  1 
précédent  et les bénéfices  ultérieurs  imposables  en 
vertu  du paragraphe  2 précédent  sont  déterminés 
selon  les règles  du droit  de cet État  contractant. 
N° C'124/54 Journal  officiel  des Communautés  européennes 10.10.  70 
TITRE  XIII 
DISPOSITIONS  PÉNALES 
Article  282 
1. Les  États  membres  sont  tenus  d'introduire  dans 
leur législation  des  dispositions  pénales  pour  sanc-
tionner  les agissements  définis  dans  l'annexe. 2. Les  dispositions  pénales  prévues  par  les  légis-
lations  nationales  pour  des  infractions  aux  règles 
propres  de fonctionnement  des  sociétés  anonymes 
ne sont  pas  applicables  aux  infractions  aux  dis-
positions  du présent  statut. 
TITRE  XIV 
DISPOSITIONS  FINALES 
Article  283 
Les États  membres  prennent  les mesures  requises  en 
vertu  de l'article  282  dans  un délai  de six  mois 
à compter  de l'adoption  du présent  règlement. Article  284 
Le présent  règlement  est obligatoire  dans  tous  ses 
éléments  et directement  applicable  dans  tout  État 
membre. 
Il entre  en vigueur  six  mois  après  sa publication 
au Journal  officiel  des Communautés  européennes. 
10.10.70 Jtfurnal  officiel  des Communautés  européennes N° C 124/55 
ANNEXE 
du règlement  (CEE)  du Conseil  portant  statut  de la société  anonyme  européenne 
Est passible  de sanctions  pénales  : 
I. Quiconque,  en qualité  de membre  du directoire,  du conseil  de surveillance  ou d'un  autre 
organe  dirigeant  d'une  société  fondatrice  donne  sciemment  des  indications  fausses  dans 
le rapport  de fondation  ou ses annexes  ou omet  d'y faire  mention  de circonstances  impor-
tantes  concernant  : 
— le montant  du capital,  ainsi  que la valeur  nominale  et le nombre  des actions, 
— l'évaluation  des apports  en nature  et leur  origine, 
— les dépenses  faites  à l'occasion  de la constitution, 
— les privilèges  et avantages  accordés  aux  personnes  ayant  participé  à la constitution; 
II. Quiconque,  en qualité  de membre  du directoire  ou du conseil  de surveillance  d'une  S.E., 
donne  sciemment  des  indications  fausses  ou omet  de faire  mention  de circonstances 
importantes  en vue  de l'enregistrement  d'une  augmentation  ou d'une  réduction  du 
capital  de la S.E.  ; 
III. Quiconque  délivre  ciemment  des actions  avant  que  le montant  nominal  n'en  soit  entière-
ment  payé  ; 
IV. Quiconque,  pour  exercer  le droit  de vote  dans  une  assemblée  générale,  utilise  sciemment 
des actions  d'une  autre  personne  qu'il  s'est  procurées  à cette  tin par l'octroi  ou la pro-
messe  d'avantages  particuliers  ou qui,  à cette  même  fin, cède  des actions  à une  autre  per-
sonne  en échange  ou contre  promesse  d'avantages  particuliers  ; 
V. Le membre  du directoire  ou du conseil  de surveillance  qui donne  sciemment  des indica-
tions  fausses  ou omet  de faire  mention  de circonstances  importantes  dans  les comptes 
annuels,  les comptes  annuels  consolidés,  les comptes  annuels  consolidés  partiels  ou dans 
le rapport  de gestion,  le rapport  de gestion  consolidé  ou le rapport  de gestion  consolidé 
partiel  ; 
VI. Quiconque,  en qualité  de membre  du directoire  ou du conseil  de surveillance,  par une 
action  ou une  omission  délibérées,  fait  utiliser  des  indications  fausses  ou incomplètes 
dans  l'élaboration  du rapport  de vérification  ; 
VII. Quiconque,  en qualité  de commissaire-vérificateur,  établit  sciemment  un rapport  de véri-
fication  faux  ou incomplet  ; 
VIII.  Quiconque  omet  sciemment  de remplir  les formalités,  demander  les modifications  ou faire 
les déclarations  que lui prescrit  l'article  82.