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DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(72)1668
Vol.1972/0232

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

COMMISSION DESCOMMUNAUTES EUROPEENNES
COM(72)1668 final
Bruxelles,le4janvier1973
PROPOSITION MODIFIEED'UNETROISIEME DIRECTIVE DUCONSEIL
tendantàcoordonnerlesgarantiesquisontexigéesdanslesEtats
-membresdessociétés,ausensdel'article58paragraphe2,du
traitépourprotégerlesintérêts,tantdesassociésquedes
tiers,encequiconcernelesfusionsdesociétés
\ anonymes
(présentéeparlaCommissionauConseilenvertudel'article149».
deuxièmealinéa,duTraitéC.E.E.)
C0M(72)1668final

EXPOSE DES MOTIFS
I.INTRODUCTION
LeParlement Européen ainsi que leComité Economique etSocial
ontdonné leur avis surlaproposition detroisième directive enmatière
dedroit desociété .Pour tenir compte decesavis ,ainsi que del'en­
trée delaGrande-Bretagne ,del'Irlande etduDanemark ,laCommission
amodifié saproposition dedirective anapplication del'article 1^9
paragraphe 2duTraité .Acette occasion ,laCommission a,dans une
très large mesure ,adapté letexte delaproposition modifiée dedirec­
tive ,autexte duprojet de .convention sur lafusion internationale de
société anonyme ,élaborée par les experts gouvernementaux enapplication
del'article 220 alinéa 3duTraité .
II.COMMENTAIRES DES ARTICLES . •
Article 1er ' -
L'entrée delaGrande-Bretagne ,del'Irlande etduDanemark ,impose
l'élargissement duchamp d'application auxformes desociétés auxquelles
ladirective devra s'appliquer dans cespays .
Article 2
Cette disposition aétéadaptée auxarticles $-k-kl-6et
^3duprojet deconvention surlafusion internationale susvisé .
Article 3
Les paragraphes 1et2decette disposition tiennent compte de
l'article 7paragraphe 1er etdel'article 8duprojet deconvention
.susvisé . . •
Ilsemble enoutre opportun demodifier leparagraphe 3enpré­
voyant lapublicité duprojet defusion aumoins unmois avant ladéli­
bération del'assemblée générale (cf.lesarticles 13et14duprojet
deconvention Susviôé ).Ledroit desactionnaires deprendre connais­
sance duprojet defusion estréglé par l'article 5paragraphe 3a)de
laproposition modifiée dedirective (cf. l'article 15paragraphe 2du
projet ,deconvention susvisé ). ' ■ '

-2-
Article h
Larédaction despremière etdeuxième phrases duparagraphe 1er
aétéadaptée auxarticles 16paragraphe 1er et17paragraphe 1er ,du-
projet deconvention susvisé .
Laquatrième phrase précise ,selon levoeu duComité Economique
etSocial ,queles .dispositions surlesmodifications desstatuts ne
sont applicables que siune telle modification estnécessaire pour la
réalisation delafusion .
Article5
Cette disposition aétéadaptée auxarticles 11-12-,!** para -,
graphe 1er ,9lettres betc)-10et15paragraphe 2duprojet de
convention susvisé .Ilrésulte duparagraphe 3cOclelaproposition
modifiée ,quelesactionnaires devront également avoir ledroit de
prendre connaissance durapport del'organe chargé del'administration
destiné auxtravailleurs ,prévu àl'article 6paragraphe 1er .Celui-ci
doit être établi 2mois aumoins avant ladate delaréunion de"l'assem­
blée générale (article 6paragraphe 2).Ilyadonc lieu deprévoir
lemême délai .pour lerapport destiné auxactionnaires quidoivent être
informés aussitôt quelestravailleurs (article 5'paragraphe ;$)•
Article 6
Lerapport del'organe chargé del'administration destiné auxtra­
vailleurs nedoit pasnécessairement expliquer etjustifier lafusion
proprement dite (paragraphe 1er).Eneffst ,cela estdéjà prévu dans le
rapport destiné auxactionnaires etdont lestravailleurs peuvent éga­
lement prendre connaissance (paragraphe 2).Selon levoeu duParlement
Européen etduComité Economique etSocial ,lerapport destiné auxtra­
vailleurs doit expliquer etjustifier leseffets delafusion àl'égard
destravailleurs pendant unepériode d'aumoins deux ans .
Larédaction initiale prévoyait que lerapport del'organe d'ad-,
ministration était destiné ,entre autres ,àlareprésentation destra­
vailleurs .Làproposition modifiée ,vise aucontraire lesreprésentants
des travailleurs .Ilest ainsi laissé aux Etats membres lesoin dedéfi­
nir sicedroit d'information doit être donné àlareprésentation compé­
tente dans lesentreprises encause ,ouauxsyndicats quiysont repré­
sentés .Cette disposition tient compte ,dans unecertaine mesure ,de
l'avis duComité Economique etSocial .

LeParlement Européen était d'avis que lerapport del'organe d'ad­
ministration soit tenu àladisposition des travailleurs oudeleurs
représentants trois mois aumoins avant ladélibération del'assemblée
générale surlafusion .Pour assurer unparallélisme entre lerapport
destiné auxactionnaires etcelui destiné aux travailleurs ilaparu oppor
tun deprévoir undélai de2mois pour lacommunication dechacun deces
rapports ,ceci ad'ailleurs étésuggéré parleComité Economique etSocial
LeParlement européen est d'avis quedans lecas oùlafusion porte­
rait préjudice auxintérêts destravailleurs lesreprésentants deceux-ci ,
etlesorganes chargés del'administration devraient être tenus d'établir
encommun unplan social obligatoire quineserait toutefois pasunpréa­
lable pour ladécision del'assemblée générale surlafusion .
Dans une large mesure ,ilesttenu compte decevoeu dans leparagra
phe delaproposition modifiée .Unetelle réglementât ionserait toutefois
incomplète sielle neprévoyait rien dans lescasoùlesparties encause ne
parviennent pasàunaccord .Ilestprévu dans cette hypothèse quechacune des
parties pourra demander lamédiation del'autorité publique .
Leparagraphe 5correspond àl'article 5paragraphe 5delaproposi­
tion modifiée .
Selon l'avis duParlement Européen ,leparagraphe 6précise queles
dispositions decetarticle neportent paspréjudice aux dispositions plus
favorables prévues parleslégislations nationales .
Article .8
Larédaction decetarticle aétéadaptée auxarticles 23et24du
projet deconvention sur lafusion internationale .
Article 9 : '<■
LeComité Economique etSocial s'estprononcé enfaveur dela
fixation d'une date unique àlaquelle làfusion prendrait effet .Il
n'esttoutefois paspossible ,deréaliser cevoeu *,vulaqualification
juridique différente donnée parleslégislations nationales aux opé- ■
rations effectuées lors delapréparation etdelamise enoeuvre de
lafusion (cf. l'exposé desmotifs àl'article 3delaproposition
initiale ).

-4-
Ilest aucontraire possible de .fixer ,pour chacun desdifférents
systèmes nationaux ,lac-.ate àlaquelle lafusion prend jeffet.Cetarti­
cleestpour cela adapté àl'article 26duprojet deconvention surla
fusion internationale .
Lesparagraphes 2et .3delaproposition initiale ont étérepris
dans l'article 15paragraphes 1er et2delaproposition modifiée .
Article 10
Leparagraphe 2aétéintroduit enaccord avec l'article 27para­
graphe 3duprojet deconvention .Ilsemble ,eneffet ,opportun quela
société absorbante puisse procéder auxformalités depublicité concer­
nant lasociété absorbée .
Article 12
Cette disposition a .étéadaptée àl'article 20duprojet decon­
vention suçvisé.' '
Articles 13etl*f
Les deux dispositions de"laproposition initiale ont étéfondues
dans unseul article dont larédaction s'inspire desarticles 20et22
duprojet deconvention susvisé . .
Article 13
Lesanciens articles 9»paragraphe 2,et15,1ère phrase ,sont .,
fondus dans leparagraphe 1er decetarticle quicorrespond àl'arti­
cle 29duprojet deconvention susvisé .
Leparagraphe 2correspond àl'article 9paragraphe 3delaver­
sion initiale ,tandis queleparagraphe 3reprend l'article 15»"2ème "
phrase delaproposition initiale entenant compte de -l'article 31
* ,paragraphe 1er -duprojet deconvention susvisé .-
Leparagraphe kàétéintroduit selon l'exemple del'article
paragraphe 2duprojet deconvention susvisé .
•••/•••

Article lo
Leparagraphe 1er decetarticle s'inspire dans unelarge mesure
desarticles -38-37-39paragraphes 2et3duprojet deconven­
tion susvisé .
Dans l'intérêt delasécurité juridique ,,lalettre gprécise que
ladécision judiciaire prononçant lanullité delafusion
nedoit pasporter atteinte parelle-même àlavalidité desengagements
pris parlasociété absorbante oudeceux pris envers elle (cf.arti­
cle A-0paragraphe 1er duprojet deconvention susvisé ).Enoutre ,
selon l'exemple del'article ^0paragraphe 2deceprojet ,lalettre h
prévoit quelessociétés participant àlafusion répondent solidairement
desengagements delasociété absorbante visés àlalettre g.Larégle­
mentation prévue àl'ancien paragraphe 2nesemble pas suffisante .Il
faut quelesEtats membres prévoient dessanctions appropriées dans
tous les cas oùlanullité delafusion nepeut être constatée oupro­
noncée .Lanécessité deprévoir detelles sanctions nes'impose pas
seulement pour lerespect del'article 6comme l'avait suggéré leComité
Economique etSocial .
Article 19
Larédaction decetarticle aétéadaptée auxarticles Mfparagra­
phe1eretparagraphe 2t paragraphe 2,^7,^8paragraphe 3et52
paragraphe 2duprojet deconvention susvisé .
Article 20
Lesmodifications decetarticle s'expliquent parlesmodifica­
tions prévues pour l'article 2deladirective ainsi quedel'article 5
duprojet deconvention susvisé .
Article 21
Larédaction decetarticle aétéremaniée entenant compte de
l'avis duParlement européen selon lequel lesopérations assimilées
àlafusion devaient également être soumises auxdispositions del'ar­
ticle 6prévoyant desgaranties enfaveur destravailleurs .

-6--
Article 22
Ilsemble opportun desupprimer cet article .Eneffet ,ladirec­
tive peut laisser auxEtats membres lesoin dedéfinir lesorganes d'ad­
ministration oudesurveillance (paragraphes 1er et2).
Enfin ,vulanouvelle rédaction del'article 6,c'estaussi aux
Etats membres qu'ilappartient dedéfinir lanotion desreprésentants
destravailleurs (paragraphe 3).

PROPOSITIONINITIALE
PROPOSITION D'UKE
TROISIEME DIRECTIVE EUCONSEIL
tendantàcoordonnerlesgarantiesqui'sont
exigéesdanslesEtatsmembresdessociétés,
ausensdel'article53paragraphe 2du
traité,pourprotégerlesintérêts,tant
desassociésquedestiers,encequicon­
cernelesfusionsdesociétésanonymes
(PrésentéeparlaCommissionauConseil
le16juin1970)
LECONSEILDESC0MÏUNAUTE3 EUROPEENNES ,
VuletraitéinstituantlaCommunauté éco­
nomiqueeuropéenne ,etnotammentsonarti­
cle54paragraphe3g),
Vulaproposition delaCommission ,
Vul'avisdel'Assemblée,
Vul'avisduComitééconomiqueetsocial,
Considérant quelacoordination prévuepar
l'article54paragraphe3g)etparlepro­
grammegénéralpourlasuppression des
restrictions àlalibertéd'établissement
aétécommencéeavecladirectiven°68/
151/CEEdu9marsI968(l);
Considérant quecettecoordination aété
poursuivieavecladirectiven°,
du (2),quiharmoniselespres­
criptionsarrêtéesparlesdiversEtats
membresencequiconcernelaconstitution
delasociétéanonymeainsiquelemaintien
etlesmodifications de.soncapital:
(1)J.O.n°L65du14.3.68,p.8
(2)J.O.n°C48du24.4.70,p.8

Considérant quelaprotectiondesintérêts
desassociésetdestierscommandedecoor­
donnerleslégislations desEtatsmembres
concernantlesfusionsdesociétésanony­
mesetd'obligerlesEtatsmembresquiigno­
rentl'institution delafusionàintro­
duirecelle-cidansleursdroitsnationaux;
Considérant que,danslecadredecette
coordination ,ilestdeparticulière im­
portanced'assureruneinformation adé­
quateetaussiobjectivequepossibledes
actionnaires dessociétésquifusionnentet
degarantiruneprotectionappropriéede
leursdroits;
Considérant qu'ilestégalementindispen­
sablequelepersonneldessociétésqui
fusionnentsoitinforméetconsultésur
lesrépercussions delafusionàsonégard;
Considérant quelescréanciers,obliga­
tairesounon,etlesporteursd'autres
titresdelasociétéabsorbée ,doivent
êtreprotégésafinquelaréalisation de
lafusionneleurportepaspréjudice;
Considérant quelapublicitéassuréepar
ladirective68/l5l/CEEdu9mars1968
doitêtreétendueauxopérationsrelati­
vesàlafusionafinquelestiersen
soientsuffisamment informés;

-3
Considérant qu'ilestnécessaire cL'étendre
lesgarantiesassuréesauxassociéset
auxtiers,danslecadredelaprocédure
defusion,àcertainesopérationsjuridi­
quesayantsurdespointsessentielsdes
caractéristiques enaloguesàcellesdela
fusionafinquecetteprotectionnepuis­
seêtreéludée;
Considérant qu'ilfaut,envued'assurer
lasécuritéjuridiquedanslesrapports .
tantentrelessociétésintéressées que
entrecelles-cietlestiersainsiqu'en­
trelesassociés,limiterlescasdenul­
lité,toutenétablissantd'unepartle
principedelarégularisation chaquefois
qu'elleestpossibleet.d'autrepartun
délaibrefpourinvoquerlanullité:-inchange
AARREIELAPFJESENTEDIPECTIVS :

V
-4-
Articlepremier Articlepremier
Champd'application Champd'application
1.Lesmesuresdecoordination près--inchangé
critesparlaprésentedirectives'ap­
pliquentauxdispositionslégislatives ,
réglementaires etadministratives des
Etatsmembresrelativesauxformesde
sociétéssuivantes :
-pourl'Allemagne :dieAktiengesellschaft .
-pourlaBelgique:denaamlozevennootschap,
lasociétéanonyme,
-pourlaFrance:lasociétéanonyme,
-pourl'Italie :lasocietàperazioni,
-pourleLuxembourg :lasociétéanonyme,
-pourlesPays-Bas:denaamloze
vennootschap ,
-pourleRoyaumeUni:Companiesincorpo­
râtedwithlimited
liability,
-pourl'Irlande :Companiesincorpo­
râtedwithlimited
liability,
-pourleDanemark :Aktieselskab .
2.LesEtatsmembrespeuventnepas-inchangé
appliquerlesdispositions delaprésente
directiveauxsociétéscoopératives
constituées sousl'unedesformesde
sociétésindiquéesauparagraphepré­
cédent.
o••/•••

CHAPITRE I CHAPITRE I
Organisation delafusion parabsorption
etdelafusion parconstitution d'une
société nouvelle
Article 2 .
1.LesEtats membres organisent ,pour
lessociétés relevant deleur législation ,
lafusion parabsorption etlafusion par
constitution d'une société nouvelle .
2.Ausens delaprésente directive est
considérée comme fusion parabsorption ,
l'opération par laquelle unesociété trans
fère àuneautre ,parsuite d'unedissolu­
tion sans liquidation ,l'ensemble deson
patrimoine activement etpassivement moyen
nant l'attribution aux actionnaires dela
société absorbée d'actions delasociété
absorbante et,éventuellement ,d'uneEOUI-
"teenespèces nédépassant pas10%dela
valeur nominale des actions attribuées
oy,àdéfaut devaleur nominale ,deleur
pair comptable .
3.Ausens delaprésente directive est
considérée comme fusion parconstitution
d'unesociété nouvelle ,l'opération par
laquelle plusieurs sociétés ,parsuite
d'unedissolution sans liquidation ,trans­
fèrent àunesociété qu'elles constituent
l'ensemble deleur patrimoine activement
etpassivement ,moyennant l'attribution
des actions decette société aux action­
naires dessociétés quifusionnent et,
éventuellement ,d'unesoulte enespèces ne
dépassant pas10%delavaleur nominale des
actions attribuées ou,àdéfaut devaleur
nominale ,deleur pair comptable .Organisation delafusion parabsorption
d'une société parune autre etdelafusion
par constitution d'unenouvelle société
Article 2
1.LesEtats membres organisent pour les
sociétés relevant deleur législation ,la
fusion parabsorption d'unesociété parune
autre etlafusion parconstitution d'une
nouvelle société .
2.Ausens delaprésente directive est
considérée comme fusion parabsorption
l'opération par laquelle une société trans­
fère àuneautre ,parsuite d'unedissolu­
tion sans liquidation ,l'ensemble desonpa­
trimoine activement etpassivement moyennant
l'attribution aux actionnaires delasociété
absorbée d'actions delasociété absorbante
et,éventuellement ,d'unesoulte enespèces
nedépassant pasdixpour cent delava­
leur nominale desactions attribuées ou,à
défaut devaleur nominale ,deleur pair
comptable .
3.Ausens delaprésente .directive estpar constitution
considérée comme fusior /d'unenouvelle socié­
tél'opération parlaquelle plusieurs socié­
téstransfèrent àune société qu'elles consti­
tuent ,parsuite deleur dissolution sans li­
quidation ,l'ensemble deleur patrimoine acti­
vement etpassivement moyennant l'attribution
àleurs actionnaires d'actions delanouvelle
société et,éventuellement ,d'unesoulte en
espèces nedépassant pasdixpour cent dela
valeur nominale des actions attribuées ou,
àdéfaut devaleur nominale ,deleur pair
comptable .

-6-
4.Lafusionpeutavoirlieumêmesi,
danslecasviséauparagraphe 2,lasocié
téabsorbéeou,danslecasviséaupara­
graphe3uneoutouteslessociétésquifu
sionnent,sontenliquidationpourvuqu'el
lesn'aientpasencorecommencélarépar­
titiondeleursactifsentreleursaction­
naires.4.Lafusionparabsorptionpeutégale­
mentavoirlieuavecunesociétéabsorbée
enliquidation pourvuquecelle-cin'ait
pasencorecommencélarépartition deson
actifentresesactionnaires .
5.Lafusionparconstitution d'une
nouvellesociétépeutégalementavoir
lieulorsquelessociétésquidisparaissent
sontenliquidation pourvuqu'ellesn'aient
pasencorecommencélarépartition deleurs
actifsentreleursactionnaires .
#•#/•••

CHAPITRE II
Fusion par absorption
Article 3
1.Lesorganes chargés del'administra­
tion dessociétés quifusionnent ,établis­
sent par écrit unprojet defusion .
2.Leprojet defusion doit contenir au
moins les mentions suivantes :
a)laforme ,ladénomination etlesiège
social dessociétés quifusionnent ;
b)lerapport d'échange desactions et,
lecaséchéant ,lemontant delasoulte
enespèces ;
c)lesmodalités dereaise desactions de
lasociété absorbante etladate àpar­
tir delaquelle cesactions donnent
droit àdesdividendes ;
d)ladate àpartir delaquelle lesopéra­
tions delasociété absorbée sont con­
sidérées comme accomplies pour le
compte delasociété absorbante ;
e)lesdroits quiseront assurés parla
société absorbante aux actionnaires
ayant desdroits spéciaux etauxpor­
teurs des titres visés aux articles 13
et14,oulesmesures proposées àleur
égard .CHAPITRE II
Fusion par absorption
Article 3
\
1.Lesorganes chargés de1'administration
dessociétés quifusionnent ,établissent p&?
écrit tuaprojet defusion ,
2.Leprojet defusion mentionne
aumoins :
a)ladénomination ,laforme juridique etle
siège social dessociétés quifusionnant ;
b)lerapport d'échange desactions et,la
cas échéant ,lemontant delasoulte ;
c)lesmodalités deremise desactions dela
société absorbante etladate àpartir do
laquelle cesactions donnent droit de
participer auxbénéfices ;
d)ladate àpartir delaquelle lesopéra­
tions delasociété absorbée sont consi­
dérées comme accomplies pour lecompte
delasociété absorbante ;
e)lesdroits quisont assurés parlasociét
absorbante auxactionnaires ayant des
droits spéciaux etauxporteurs deti­
tres autres quedes actions oulesmesu­
resproposées àleur égard .

-8-
3.Leprojetdefusiondoit:
a)fairel'objetd'unepublicitéeffectuée
selonlesmodalitésprévuesparles
articles3,56deladirective
n°68/151/CEEdu9marsI968;
b)êtretenuàladispositiondesaction­
nairesdechacunedessociétésquifu­
sionnent,unmoisaumoinsavantl'as­
sembléegénéraleappeléeàseprononcer
surlafusion.3.Leprojetdefusiondoitfairel'objet
d'unepublicitéeffectuéeselonlesmoàgjitétf
EE.ér«ffîsîg?ladirectiven°68/151/CEEdu9mars
1968,pourchacunedessociétésquifusion­
nent,unmoisaumoinsavantladatedela
réuniondel'assembléegénéraleappeléeà
seprononcersurleprojetdefusion.
supprimé–cf.article5paragraphe3lettrea.)
delaproposition modifiée

Article4 Article4
1.Lafusionrequiertl'approbation de1.Lafusionrequiertl'approbation de
l'assembléegénéraledechacunedessocié-l'assembléegénéraledechacunedessocié
tésquifusionnent,délibérantdanslesconquifusionnent.Leslégislations desEtat
ditionsdeprésenceetdemajoritédéter-membresrèglentlaconvocation ,lacompos
minéesparchaquelégislationnationale.tiori,latenuedesassembléesgénérales
Lamajoriténepeut,enaucuncas,êtreainsiquelesconditionsdequorumetde
inférieureauxdeuxtierssoitdesvoixmajorité.Enaucuncas,celle-cinepeut
afférentesauxtitresreprésentésàl'as-êtreinférieiireauxdeuxtiers,soitdes
semblée,soitducapitalsocialreprésen-voixafférentesauxtitresreprésentés à
téàl'assemblée.Lesrèglesrelativesàl'assemblée,soitducapitalsocialrep.ré
lamodification desstatutss'appliquent senteàl'assemblée.Enoutre,lecas
enoutre.. échéant,lesrèglesrelativesàlamodifi
; cationdesstatutss'appliquent.
2.Ladélibération portesurl'appro-2.inchangé
bationduprojetdefusionetsurlesmo­
dificationséventuelles desstatutsque
saréalisation implique.-,

-10-
Article 5 Article 5
1.L'organe chargé del'administration de1.Lesorganes chargés del'administration
chacune dessociétés quifusionnent ,éta-dechacune dessociétés quifusionnent établis -
blit unrapport détaillé expliquant etjus-sent unrapport détaillé expliquant ,etjusti -
tifiant dupoint devuejuridique etécono -fiant dupoint devuejuridique etéconomi -
mique leprojet defusion etenparticulier que leprojet defusion etenparticulier le
lerapport d'échange desactions . rapport d'échange desactions .
2.Enoutre ,pour chacune dessociétés 2.Enoutre ,pour chacune dessociétés qui
quifusionnent unouplusieurs experts in-fusionnent unouplusieurs experts indépen -
dépendants désignés ouagréés paruneauto-dants désignés ouagréés paruneautorité
rite judiciaire ouadministrative vérifient judiciaire ouadministrative examinent le
leprojet defusion etétablissent unrap-projet defusion etétablissent unrapport
port destiné auxactionnaires .Cesexperts destiné auxactionnaires .Cesexperts peuvent
peuvent être lespersonnes chargées ducon-être lespersonnes chargées ducontrôle des
trôle descomptes delasociété . comptes delasociété .
Chaque expert aledroit d'obtenir auprès Chaque expert aledroit d'obtenir auprès des
dessociétés quifusionnent ,tous lesren-sociétés quifusionnent ,tous lesrenseigne -
seignements etdocuments utiles etdepro-ments etdocuments utiles etdeprocéder à
céder àtoutes lesvérifications nécessairestoutes lesvérifications nécessaires .
Dans leur rapport ,lesexperts doivent en Dans leur rapport ,lesexperts doivent en
tout casdéclarer silerapport d'échange tout casdéclarer silerapport d'échange des
desactions estounonjustifié .Cette dé-actions estounonjustifié .Cette déclaration
claration doit être motivée aumoins par e0tmotivée aumoins parlesindications
les indications suivantes : suivantes :
a)lerapport desactifs nets dessociétés a)lerapport desactifs nets dessociétés sur
surlabase desvaleurs réelles ; labase desvaleurs réelles ;
b)lerapport desvaleurs derendement des b)lerapport desvaleurs derendement des
sociétés ,compte tenu desperspectives sociétés ,compte tenu desperspectives
d'avenir ; d'avenir ;
c)lescritères d'évaluation desactifs netsc )lescritères d'évaluation desactifs nets
etdes valeurs derendement . etdes valeurs derendement .
•*•/•••

Lerapportmentionneenoutrelesdifficul­
tésparticulières d'évaluations'ilen
existe.Lerapportindiqueenoutrelesdiffi­
cultésparticulières d'évaluations'il
enexiste.
3.Sonttenusaladisposition desaction
nairesdechacunedessociétésquifusion­
nent,unmoisaumoinsavantl'assemblée
généraleappeléeàseprononcersurlafu­
sion:
cf.article3paragraphe 3lettreb)
b)lesbilans,lescomptesdeprofitset
pertesetlesrapportsannuelsdestrois
derniersexercicesdessociétésquifu­
sionnent;
c)siledernierbilanserapporteàun
exercicedontlafinestantérieure de
plusde6moisàladateduprojetdefu­
sion,unesituationcomptablearrêtéele
premierjourdudeuxièmemoisprécédant
cettedate;
a)lesrapportsprévusauxparagraphes 1
et2etrelatifsàleurssociétés:3.Toutactionnaire aledroit,3rmois
aumoinsavantladatedelaréunionde
l'assembléegénéraleappeléeàsepronon­
cersurleprojetdefusion,deprendrecon­
naissance,ausiègesocial,desdocuments
suivants :
a)leprojetdefusion;
b)lesbilans,comptesdepertesetpro­
fitsetrapportsannuelsdestroisder­
niersexercicesdessociétésquifu­
sionnent;
c)unesituationcomptablearrêtéelepre­
mierjourdudeuxièmemoisprécédantla
dateduprojetdefusionaucasoùle
dernierbilanserapporteàunexercice
dontlafinestantérieuredeplusde
sixmoisàcettedate;
d)lesrapportsdesorganeschargésde
l'administration dessociétésquifu­
sionnentprévus .'auparagraphe .1er.tir.-
présentarticle .et.àl'article6A,
■paragraphe1er;
e)lesrapportsd'expertsprévusàuparagra­
phe2duprésent,article.
4.Lasituationcomptable,prevueau
paragraphe3lettrec)estétablieselon
lesmêmesméthodesetsuivantlamême
présentation queledernierbilanannuel.4.Lasituationcomptableprevueau
paragraphe3»lettrec)estétablieselon
lesmêmesméthodesetsuivantlamêmepré­
sentationqueledernierbilanannuel.

-12-
Toutefois :
a)iln'estpasprocédé àunnouvel in­
ventaire réel ;
b)lesévaluations figurant audernier
bilan nesont modifiées qu'enfonction ,
desmouvements d'écritures ;cependant ,
ilesttenu compte :
-desamortissements etprovisions
intérimaires ;
-deschangements importants desva­
leurs réelles n'apparaissant pasdans
les écritures .
-nouveauToutefois :
a)iln'estpasprocédé àunnouvel in­
ventaire réel ;
b)lesévaluations figurant audernier
bilan nesont modifiées qu'enfonction
desmouvements d'écritures ;cependant ,
ilesttenu compte :
-desamortissements etprovisions
intérimaires ,
-deschangements importants devaleur
réelle n'apparaissant pasdans les
écritures .
5.Copie intégrale oupartielle des
documents visés auparagraphe 3peut
être obtenue partout actionnaire sans
frais etsursimple demande .
•••/••♦

-13-
Article 6
1. L'organe chargé del'adminis­
tration dechacune dessociétés qui
fusionnent ,établit ,unrapport
détaillé expliquant etjustifiant
lafusion ,les effets juridiques , •
économiques etsociaux decelle-ci ;
encequiconcerne lepersonnel de .
lasociété etlesmesures àpren­
dre àson égard .
2.. Cerapport est tenu àladis­
position dupersonnel etdesa
représentation dans chacune des
sociétés -quifusionnent ,aumoins
unmois avant l'assemblée générale
appelée àseprononcer surla
fusion .
3» Dans chacune dessociétés ,.,
avant ladélibération del'assem­
blée générale surlafusion ,le
rapport estdiscuté par l'organe
chargé del'administration etla
représentation dupersonnel .Celle -
cipeut formuler unavis par écrit .
Cet avis doit être tenu àladis­
position del'assemblée générale
appelée àseprononcer sur la
fusion .Article 6
1. Les organes chargés del'admi­
nistration dechacune des sociétés
qui fusionnent établissent unrap­
port détaillé expliquant pour une
période d'aumoins 2ans les effets
juridiques ,économiques etsociaux
delafusion encequiconcerne les
travailleurs etindiquant les mesu­
res àprendre àleur égard .
2. Tout travailleur oureprésen­
tant des travailleurs aledroit ,
deux mois aumoins avant ladate de
laréunion del'assemblée générale
appelée àseprononcer surleprojet
defusion ,deprendre connaissance ,
ausiège social ,durapport prévu au
paragraphe 1er etdesautres documents
indiqués àl'article 5paragraphe 3»
3* Avant ladélibération del'as­
semblée générale surlafusion ,les
rapports prévus auparagraphe pre­
mier sont discutés parlesorganes
chargés del'administration dessocié­
tés quifusionnent etlesreprésen­
tants des travailleurs .Ces derniers
peuvent formuler unavis par écrit .
L'assemblée générale appelée àse
prononcer doit être informée decet
avis .

1k-
nouveau Lorsquelafusionestdenature
àporterpréjudiceauxintérêtsdes
•travailleurs ,lesorganeschargésde
l'administration sonttenus,avantla
délibération del'assembléegénérale
surlafusion,d'engagerdesnégocia­
tionsaveclesreprésentants destra­
vailleursen1vued'aboutiràunaccord
surlesmesuresàprendreàleurégard.
Siau.termedecesnégociations ,l'ac­
cordn'estpasintervenuentrelespar­
ties,chacuned'etatreellespeutdeman-
-derlamédiationdel'ailtoritépublique.
nouveau 5*Copieintégraleoupartielledes
documentsvisésauxparagraphes "2à*f,
peutêtreobtenuepartouttravailleur
outoutreprésentant destravailleurs
sansfraisetsursimpledemande.
nouveau Iln'estpasportéatteinteaux
législations desEtatsmembresquipré­
voientenfaveurdestravailleurs des
dispositions plusfavorables encasde
fusion.r

-15-
Article 7 Article 7
1.Si,par suite delafusion ,lasocie - -inchange
téabsorbante augmente soncapital ,cette
opération esteffectuée selon lesdispo­
sitions prévues par ladirective n°
2.LesEtats membres peuvent toutefois
nepasappliquer lesdispositions decet­
tedirective relatives àlavérification
desapports ennature (article 8),àla
libération desapports ennuméraire pour
desactions antérieurement émises (arti­
cle21paragraphes 1et2)etaudroit
desouscription préférentiel (article 25).
(l)J.O. n°C48du24.4.1970 ,p.8du 1).
./■ •••

-16-
Article8
DanslesEtatsmembresdontlalégis­
lationneprévoitpasuncontrôlejudici­
aireouadministratif ,soitdesdécisions
desassembléesgénéralessurlafusion,
soitdetoutautredocumentconstatantla
réalisation delafusion,lesprocès-ver­
bauxdecesassemblées oulesdocuments
constatantlaréalisation delafusion
doiventêtrepassésparacteauthentiqué.
Encecas,lenotairedoitvérifieret
attesterl'existenceetlarégularitédu
projetdefusionainsiquedesacteset
desformalités incombantàlasociété
auprèsdelaquelleilinstrumente.Article8
Sileslégislations desEtatsmembres
neprévoientpaspourlesfusionsuncontrôle
préventifjudiciaireouadministratif dela
légalité,ouquececontrôleneportepas
surtouslesactesnécessairesàlafusion,
lesprocèsverbauxdesassembléesgénéra­
lesquidécidentla'fusionet,lecaséchéant,
lecontratdefusionpostérieur;àcesassem­
bléesgénérales,sontpassésparacteauthen­
tique.Danscecas,lenotairedoitvéri­
fieretattesterl'existenceetlalégalité
desactesetformalités incombantàla
sociétéauprèsdelaquelleilinstrumente
etduprojetdefusionausensdel'arti­
cle3*
•«•/•••

-17-
Article9 Article9
1.Leslégislations desEtatsmembres Lafusionprendeffetàl'unedes
déterminentlemomentoùlafusionestdatesci-après:
réaliséeàl'égarddesactionnaires et jxj. -i•j.»ja)ladated'accomplissement ,auprèsde
àl'égarddestiers. .•-x--ut.-j.oi-x-jlasociétéabsorbée,desformalitésde
contrôle,lorsqueleslégislations des
Etatsmembresprévoientpourlesfusions
uncontrôlepréventif,judiciaireou
administratif ,delalégalité;
b)ladatedel'acteauthentiqueconstatant
larésolution del'assembléegénérale
soitdelasociétéabsorbéesoitdela
sociétéabsorbantequiapprouvelafu­
sionendernierlieulorsqueleslégisla­
tionsdesEtatsmembresneprévoientpas
lecontrôleviséaupointa);
c)ladatedelaconclusionducontratde
fusionlorsqueleslégislations desEtat?
membresprévoientlaconclusion deco
contrataprèsl'approbation delafusion
parlessociétésencause.
2.Laréalisation delafusionproduitsupprimé-cf»article15»paragraphepremier,
simultanément leseffetssuivants: delaproposition modifiée
a)lepatrimoinedelasociétéabsorbée
esttransféréàlasociétéabsorbante
conformément EUXdispositions del'arti­
cle15;
b)lesactionnaires delasociétéabsorbée
deviennentdepleindroitactionnaires
delasociétéabsorbante ;
c)lasociétéabsorbéecessed'exister.
#•••déterminent lomomentoùlafusionest
réaliséeàl'égarddesactionnaires et
àl'égarddestiers.

-18-
3.Toutefoisaucuneactiondelasociétésupprimé-cf»article15»paragraphe2,
absorbanten'estémiseenéchangedesactions delapropositionmodifiée
âelasociétéabsorbéeappartenantàla'
sociétéabsorbante,etcesdernièresactions
sontannulées.

-19-
Article 10 Article 10
Lafusion est ,pour chacune 1. Lafusion doit faire l'objet
des sociétés quifusionnent ,sou- d'une publicité effectuée selon les
mise àpublicité selon lesmodali -modalités prévues parladirective
tésprévues parlesarticles 3»5n°68/151/CEEdu9mars 1968 pour
et6deladirective n°68/151/CEE chacune dessociétés quifusionnent ,
du9mars 1968 .
-nouveau 2. Lasociété absorbante peut
procéder elle-même aux formalités
depublicité concernant lasociété
absorbée .

2.0-,
Article11
1.Leslégislations -desEtatsmembres
organisentledroitpourlescréanciers
nonobligataires delasociétéabsorbée
d'obtenirunesûreté.
Ellespeuventprévoirlafacultédedéchar
gerlasociétédecetteobligationsiles
créanciersjouissentd'unesûretésuffi­
santeousilasolvabilité delasociété
absorbanteesttellequ'ilsnesubissent' ■
aucunpréjudice.Ellespeuventaussi
prévoirquelasociétépuisseêtï'eauto­
riséeàrembourserparanticipation ,les
créancesaulieudefournirunesûreté.Article11
Inchange
2.Laprotectionprévueparleprésent
articledoitêtreaccordéeaumoinsàtous
lescréanciers delasociétéabsorbéedont
lesdroitssontnésantérieurement àla
publication duprojetdefusion.Ellepeut
cependantêtreécartéepourlescréanciers
quijouissentd'ionprivilègedontl'as­
sietteestsoumiseàunesurveillance ad­
ministrative prévueparuneloiparticu­
lière.
•••/•••

-21-
Article12 Article12
1.Lesdispositions del'article11
sontapplicables auxcréanciersobliga­
tairesdelasociétéabsorbée,sanspré­
judicedesrèglesrelativesàl'exercice
collectifdeleursdroits.Sanspréjudicedesréglésrelatives
àl'exercicecollectifdeleursdroits,
ilestfaitapplicationàl'égarddesobli­
gatairesdelasociétéabsorbéedel'arti­
cle11,saufsilafusionaétéapprouvée
paruneassembléegénéraledesobligataires
ou,sileslégislations desEtatsmembres
neconnaissent pasunetelleassembléeou
neluidonnentpascompétencepourapprou­
verlafusion,parlesobligataires indi­
viduellement .
2.Leslégislations desEtatsmembres
peuventtoutefoisécartercetteprotection
siellesprévoient :
a)soitquelafusionestapprouvéepar
l'assembléegénéraledesobligataires
ouparceux-ciindividuellement ;
b)soitquelesobligataires ontledroit
dedemanderleremboursement anticipé
deleurcréance.

-22-
Article13 Article13
1.Sanspréjudicedel'article12,lesSanspréjudicedel'article12
législations desEtatsmembresassurentlesactionnaires ayantdesdroitsspéciaux
quelesporteursd'obligationsconverti-oulesporteursdetitresautresquedes
blesenactions,d'obligations échangea-actions,doiventjouir,auseindelasociété
blescontredesactions,d'obligations absorbante,dedroitséquivalentsàceux
assortiesdedroitsdesouscription pré-dontilsjouissaientdanslasociétéabsor-
férentielsaucapitalsocial,d'obligar-bée,saufsilamodification decesdroits,a
tionsparticipant auxbénéficesainsiqueétéapprouvéeparuneassembléegénéraledes
lestitulairesdedroitsdesouscription porteursdecestitresou,sileslégislations
jouissentauseindelasociétéabsorban-desEtatsmembresneconnaissentpasunetells
tededroitséquivalentsàceuxdontilsassembléeouneluidonnentpascompétence
jouissentdanslasociétéabsorbée.pourapprouverunemodification deleurs
droits,parlesporteursdecestitresindi-
2.Ellespeuventtoutefoisécarterc^^y^uellement
protectionsiellesprévoientquelamodi­
ficationdecesdroitsestapprouvée,soit
parl'assembléegénéraledesporteursde
cestitressoitparceux-ciindividuelle­
ment.
Article14 Article14
1.Leslégislations desEtatsmembresas--supprimé
surentque,sanspréjudicedudroitdevote
quileurestéventuellement reconnuausein
del'assembléegénéraledelasociétéabsor­
bée,lesporteursdepartsbénéficiaires non
représentatives ducapitalsocialetlespor­
teursd'actionsdejouissance oude"Genuss-
scheine"delasociétéabsorbéebénéficient au
seindelasociétéabsorbantededroitséqui­
valantàceuxdontilsbénéficiaient dansla
sociétéabsorbée.
2.Ellespeuventtoutefoisécartercette
protectionsiellessubordonnentlamodifica­
tiondecesdroitsàl'approbationsoitde
l'assembléegénéraledesporteurssoitdespor­
teursindividuellement ousiellespermettent
àceux-cid'obtenirlerachatdeleurstitres.

Article 15
Laréalisation delafusion
entraîne deplein droit latransmis­
sion universelle ,tant entre les
sociétés quifusionnent qu'àl'égard
destiers ,del'ensemble dupatri­
moine actif etpassif delasociété
absorbée àlasociété absortante ,
Cf.article 9,paragraphe 2,dela
proposition initialeA£ticle_15
1» Lafusion entraîne deplein
droit les effets suivants :
a)latransmission universelle tant
entre làsociété absorbée etla '
société absorbante qu'àl'égard
destiers del'ensemble dupatri­
moine actif etpassif delasociété ,
absorbée àlasociété absorbante ?
b)les actionnaires delasociété
absorbée deviennent actionnaires
delasociété absorbante ;
c)lasociété absorbée cesse d'exister .
Cf.article 9«paragraphe 3»dela
proposition initiale2.Toutefois aucune action delasociét
absorbante n'est émise enéchangé des
actions delasociété absorbée apparte­
nant àlasociété absorbante ,etces
dernières actions sont annulées ».
sans préjudice delaprotection des
tiers debonne foiquiauraient
contracté auvudesmentions de
registres publics faisant foi en
matière demutations debiens .3.Iln'estpas porte atteinte aux
législations desEtats membres quien
cas defusion requièrent ,pour cer­
tains biens apportés par lasociété
absorbée ,desformalités particulières
pour l'opposabilité deleur transfert
aux tiers debonne foi .
-nouveau h-,Lasociété absorbante peut procéder
elle-même àcas formalités .

-24-
Article16 Article16
1.Leslégislations desEtatsmembres '•
organisentlaresponsabilité civiledes
membresdesorganesd'administration et
desurveillance delasociétéabsorbéeafin
d'assurerlarépartition dupréjudicesubi:
parlesactionnaires decettesociétéà
raisondefautescommisesparcesorganes,
lorsdelapréparationetdelaréalisa­
tiondelafusion.
2.Lerégimedelaresponsabilité pré­
vueauparagrapheprécédentdoitrespec­
terlesprincipessuivants:
a)laresponsabilité existeenvers'les
actionnaires delasociétéabsorbéein­
dividuellement .Toutefois,leslégisla­
tionsdesEtatsmembrespeuventorgani­
serleurreprésentation collectiveà
cettefinetréglerlarépartition des.
dommages-intérêts reçus;
b)laresponsabilité pèsesolidairement sur
lesmembresdechacundesorganescompé­
tentsdelasociétéabsorbée.Toutefois,
ceux-cipeuvents'endécharger's'ils>
démontrentqu'aucunefauteneleurest
personnellement imputable.
•#•/•

-25-
Article17 Article17
1.Leslégislations desEtatsmembresorgaInchangé
nisentlaresponsabilité civiledesexperts •
chargésd'établirpourlasociétéabsorbée
lerapportprévuàl'article5alinéa2
afind'assurerlaréparationdupréjudice
subiparlesactionnaires decettesociétér
àraisondesfautescommisesparcesexperts
dansl'accomplissement deleurmission.
2.L'article16paragraphe 2s'applique
àlaresponsabilité prévueauparagraphe
précédent.

-26-
Article18 Article18
1.Leslégislations desEtatsmembresne1.Leslégislations desEtatsmembres
peuventorganiserlerégimedesnullitésdenepeuventorganiserlerégimedesnul-
lafusionquedanslesconditionssuivan-litésdelafusionquedanslescondi-
tes: tionssui%rantes:
a)lanullitédoitêtreprononcéepardé-a)Inchangé
cisionjudiciaire ; ..'
b)lanullitéd'unefusionréaliséenepeut"
êtreprononcéesicen'estpourdéfautb)Inchangé
soitdecontrôlejudiciaireouadministra­
tifsoitd'acteauthentique ,àcondition
quelàremisedeschosesdansleurétat
antérieursoitencorepossible,etenres­
pectantlesdroitsacquisparlestiers
debonnefoi:pectantlesdroitsacquisparlestiers
c)l'actionennulliténepeutplusêtrec)l'actionennulliténepeutplusêtrein-
intentée6moisaprèsquelaréalisation tentéeaprèsl'expirationd'undélaide
delafusionestdevenueopposableàce–sixmoisàcompterdeladateàlaquelle
luiquiinvoquelanullité; lafusionestopposableàceluiquiinvo­
quelanullité;
d)lorsqu'ilestpossibledeporterremèded)Inchangé
àl'irrégularité susceptibled'entraîner
lanullitédelafusion,letribunalcom­
pétentaccordeauxsociétésintéressées
undélaipourréparerlevice;
e)1'opposabilitéauxtiersd'unedécisione)1'opposabilitéauxtiersd'unedécision
judiciaireprononçantlanullitédelajudiciaireprononçantla
fusionestrégléeselonl'article12pa–nullitédelafusionestrégléeselon
ragraphe1deladirectiven°68/l5l/CEBl'article3deladirectiven°68/l5l/CEE
du9marsI968; du9marsI968;
-nouveau f)latierceopposition,lorsqueleslégisla­
tionsdesEtatsmembreslaprévoient,n'es
plusrecevableaprèsl'expirationd'undéi
de6moisàcompterdelapublicitédela
décisionjudiciaireeffectuéeselonles
dispositions deladirectiveindiquéeà
lalettree); #••/•••

-27-
-nouveau
-nouveaug)ladécisionprononçant
lanullitédelafusionneportepasat­
teinteparelle-mêmeàlavaliditédesen­
gagementsprisparlasociétéabsorbaitse
oudeceuxprisenverselle,antérieure­
mentàlapublicitédeladécision "et
postérieurement àladateviséeàI
h)leseociâtSaayantparticipéàlafu­
sionrépondentsolidairement desenga­
gementsdelasociétéabsorbantevisés
àlalettreg).
2.Ellesorganisentlessanctions,2.Leslégislations desEtatsmembres
autresquelanullité,quiintervien-prévoientdessanctionsappropriéesaucas
nentlorsquelafusionestaffectéed'unoùlafusionestaffectéed'unvicedefoM
vicedefondoudeformeetquelanulli-oudeformeetquelanulliténepeutêtre
ténepeutêtreprononcée. prononcée.
•♦•/•••

-28-
CHAPITREIII
Fusionparconstitution
d'unesociéténouvelle
Article19
1.Alafusionparconstitution d'uneso­
ciéténouvelles'appliquentlesdispositions
duchapitreIIdelaprésentedirectiveà
l'exceptiondesarticles7et18.
Chacunedessociétésquifusionnentest
considérée commeunesociétéabsorbéeetla
sociéténouvellecommelasociétéabsorbante,
suivantlesdispositions ci-dessous :
a)lesarticles9paragraphe1,10,13,14
et15s'appliquentauxsociétésquifu­
sionnentetàlasociéténouvelle;
b)lesarticles3,4»5»6»8,11,12,16
et17s'appliquentseulementauxsociétés
quifusionnent ;
c)leseffetsdéfinisparl'article9para­
graphe2seproduisentaumomentdela
constitution delasociéténouvelle.
2.L'acteconstitutifet,s'ilsfont
l'objetd'unacteséparé,lesstatutsdela
sociéténouvellesontannexésauprojetde
fusionetapprouvésparl'assembléegénéra­
ledechacunedessociétésquifusionnent.
3.LesEtatsmembrespeuventnepasap­
pliqueràlaconstitution delasociéténou­
vellelesrèglesrelativesàlavérifica­
tiondesapportsennatureprévuespar
l'article8deladirectiven°...........
du« (l).CHAPITREIII
Fusionparconstitution
d'unenouvellesociété
Article19
1.Lesarticles3à6ainsiquelesarti­
cles8à17sontapplicablesàlafusionpar
constitution d'unenouvellesociété.Pour
cetteapplication ,lesexpressions "sociétés
quifusionnent"ou"sociétéabsorbée"dési­
gnentlessociétésquidisparaissent ,et
l'expression "sociétéabsorbante"désigne
lanouvellesociété.
2.L'article3,paragraphe2
lettrea),estégalementapplicableàlanou­
vellesociété.
3.Leprojetdefusionainsiquel'actedelaiiouvellesociU'téconstitutifetlesstatuts/s'ilsfont1*obj-..-:
d'unacteséparésontapprouvésparl'assem­
bléegénéraledechacunedessociétésqui
disparaît.
4.LesEtatsmembrespeuventnepasappliquer
àlaconstitution delanouvellesociétéles-
règlesrelativesàlavérification desapport ,
ennatureprévuesparl'article8deladirec­
tiven°du (l),
5.LafusionprendeffetàladateàlaqueY:>;
lanouvellesociétéacquièrtlapersonnalité
juridique.
6.Lanouvellesociétépeutprocéderelle-n' ::1
auxformalitésdepublicitéconcernantlesso­
ciétésquidisparaissent .
(1)J.O.n°C48du24.4.1970,p.87.lanullitédelafusionnepeutintervenir
ques'ilyanullitédelanouvellesociété»
(1)J.O.n°C4odu24.4.1970,p.8

-29-
CHAPITREIV CHAPITREIV
Absorptiond'unesociétépar-uneautreAbsorptiond'unesociétéparuneautre
possédantlatotalitédesactionsdelapossédantlatotalitédesactionsdela
première première
Article20 Article20
1.LesEtatsmembresorganisent ,pourles1.LesEtatsmembresorganisentpourla
sociétésrelevantdeleurlégislation ,l'opésociétérelevantdeleurlégislationl'opé­
rationparlaquelleunesociétésedissoutrationparlaquelleunesociétésedissout
I
sansliquidationettransfèrel'ensembledesansliquidationettransfèrel'ensemblede
sonpatrimoineactivementetpassivementàsonpatrimoineactivementetpassivementà
uneautresociétéquipossèdelatotalitédeuneautresociétéquiesttitulairedetou-
sesactionsetdesautrestitresconféranttessesactionsetdesautrestitresconfé-
\mdroitdevotedansl'assembléegénéralerantundroitdevotedel'assembléegéné::?lo
desactionnaires .Cetteopérationestsou-desactionnaires .Cetteopérationestsoumis
miseauxdispositions duchapitreIIdelaauxdispositions duChapitreIIàl'excepti'j'
présentedirective,àl'exceptiondesarti-desarticles3,paragraphe 2,lettreb)e'ï
cles3paragraphe2lettresb)etc),5pa-c),5,paragraphes 1et2,7,15,paragr^-
ragraphes1et2,7,9paragraphe2lettrephe1,.lettreb),ainsiquelesvartàelec
b),16et17. 16et17.
2.L'organechargédel'administration de2*Lesrapportsprévusà1'article
lasociétéabsorbanteétablitunrapportdé-paragraphes 1eret2nesontétablisque
tailléexpliquantetjustifiant,dupointdepour.lasociétéabsorbante ,
vuejuridiqueetéconomique ,l'opération
viséeauparagraphe 1.
3»Unrapportdétaillésurleseffetsde"3*supprimé
l'opérationsurlasociétéabsorbanteest;
établiparunouplusieursexpertsindépen­
dantsdésignésouagréesparuneautorité
judiciaireouadministrative .Ceux-cipeuvent
êtrelespersonneschargéesducontrôledes
comptesdelasociétéabsorbante.
Chaqueexpertaledroitd'obtenirauprès
dessociétésquifusionnenttouslesren­
seignementsetlesdocumentsutilesetde
procéderàtouteslesvérifications néces­
saires.
•••/»•«

\
4«Laréalisation del'opération en­
traîne l'annulation des actions dela
société absorbée ainsi quedesautres
titres indiqués auparagraphe 1.

-31-
CHAPITRE V
Autres opérations assimilées àlafusion
Article 21
1.Lorsque lesEtats membres organisent
pour lessociétés relevant deleur légis­
lation desopérations autres que celles
définies par lesarticles 2et20dela
présente directive etparlesquelles une
société transfère àuneouplusieurs so­
ciétés existantes ouàconstituer ,lato­
talité ouunepartie desonpatrimoine
moyennant l'attribution àsesactionnaires
d'actions delasociété oudes sociétés
"bénéficiaires del'apport ,encontrepartie
totale oupartielle decetapport ,les
dispositions deschapitres IIetIIIde
laprésente directive sont applicables à
l'exception desarticles 6et9paragra­
phe .2.CHAPITRE V '
Autres opérations
Article 21
1.Lorsque lesEtats membres organisent ,
pour lessociétés relevant deleur législa­
tion ,desopérations autres quecelles défi­
nies par lesarticles 2et20delaprésente
directive ,etparlesquelles une société
transfère àuneouplusieurs sociétés exis­
tantes ouàconstituer ,l'ensemble ouune
partie desonpatrimoine »
moyennant l'attribution àses '
actionnaires d.'actions des sociétés bénéfi­
ciaires del'apport ,encontrepartie totale
oupartielle decelui-ci ,lesdispositions
desChapitres IIetIIIdelaprésente di­
rective sont applicables àl'exception
del'article 15paragraphe 1er
m
2.Pour l'application duparagraphe pré- Inchangé
cèdent ,lasociété qui ifaitl'apport est
considérée comme lasociété absorbée ,les
sociétés existantes bénéficiaires del'ap­
port comme dessociétés absorbantes etles
sociétés àconstituer ,bénéficiaires de
l'apport comme dessociétés nouvelles ,sui­
vant les distinctions ci-dessous : -;
a)lesarticles 3,4»5»6,S,16,17et
18s'appliquent auxsociétés absorbantes
etauxsociétés absorbées .Lorsque l'opé­
ration alieu auprofit d'une ouplu­
sieurs sociétés nouvelles ,l'acte con­a)Inchangé
•#«/•«»

-32-
stitutifet,s'ilsfontl'objetd'un
acteséparé,lesstatutsdecessociétés
sontannexésauprojetdefusionetap­
prouvésparl'assembléegénéraledes
sociétésabsorbées.
L'application del'article5peutcepen-?
dantêtreécartéesilesactionnaires de«
lasociétéabsorbéeontledroitd'obte-f'
nirunecontrepartie correspondant àla
valeurdeleursactionsetsi,encas
dedésaccord,cettecontrepartie estc
déterminéeparletribunal;
b)lesarticles9J?ar%gF|iphë3 .et10s'ap-b)
pliquentauxsociétésabsorbantes ,aux
sociétésabsorbéesetauxsociétésnou­
velles;
c)lorsquel'opérationentraînedepleinc)
droitla"fcr-sasrâission tantentreles
sociétésintéressées qu'àl'égarddes
tiers,detoutoupartiedupassifde
lasociétéabsorbéeàlasociétéabsor­
banteouàlasociéténouvellelesarti­
cles11,12et15paragraphes 2à4
s'appliquent ;
d)lorsquelasociétéabsorbéeaémisdesd)
obligationsconvertibles enactions,
desobligations échangeables contredes
actions,desobligationsassortiesde
droitsdesouscription préférentiels
aucapitalsocial,desobligationspar^
ticipantauxbénéfices,destitres
portantdroitdesouscription ,des.T.»
*"/*****^ #
l
,tr-
'.'t.
lesarticles9et10s'appliquent aux
sociétésabsorbantes ,auxsociétés
absorbéesetauxsociétésnouvelles;
lorsquel'opérationentraînede
pleindroitlatransmission tant
entrelessociétésintéressées qu'à
l'égarddestiers,detoutoupartie
dupassifdelasociétéabsorbéeà'
lasociétéabsorbante ouàlasociété
nouvellelesarticles11,12et15
paragraphes 3et-s'appliquent ;
lorsquelasociétéabsorbéeaémis
desactionsconférantdesdroits
spéciauxoudestitrésautresque
desactionsetquelesdroitsatta­
chésàcestitressonttransférés
auxsociétésabsorbantes ounouvelles
1^article13s'applique.
•••/mm•

-33-
partsbénéficiaires ,desactionsde
jouissanceoude"Genusscheine "etque
lesdroitsattachésàcestitressont
transférés auxsociétésabsorbantes ou
nouvelles,lesarticles13et14s'ap­
pliquent;
e)lorsquel'opérationentraînedepleine)lorsquel'opérationentraînede
droitlatransmission tantentreles
sociétésintéressées qu'àl'égarddespleindroitlatransmission tant
entrelessociétésintéressées
qu'àl'égarddestiers,detoutou
partiedel'actifdelasociété
absorbéeàlasociétéabsorbante ou
àlasociéténouvelle,l'article15
paragraphes 3et4s'applique.tiers,detoutoupartiedel'actifde
lasociétéabsorbéeàlasociétéabsor­
banteouàlasociéténouvelle,l'arti­
cle15paragraphes 2à4s'applique.
•••/•••

-34-
CHAPITREVI
Dispositions généralesetfinales
Article22CHAPITREVI
Dispositions généralesetfinales
Article22
1.Pourl'application desarticles3,5»–supprimé
6,16et20,ilfautentendrepar"organe
chargéchargédel'administration ",sans
préjudicedelafacultépourleslégislations
nationales deprévoirenoutrel'interven­
tiond'unorganedesurveillance :
-pourl'Allemagne
-pourlaBelgique
-pourlaFrance
-pourl'ItaliederVorstand.
leconseild'admi­
nistration
leconseild'admi­
nistration oule
directoire,
ilconsigliod'am­
ministrazione ,
-pourleLuxembourg :leconseild'admi­
nistration,
-pourlesPays-Bas:het"bestuur.
2.Pourl'application del'article16il
fautentendrepar"organedesurveillance ":
-pourl'Allemagne :derAufsichtsrat.
-pourlaFrance :leconseildesur­
veillance,
-pourlesPays-Bas:decommissarissen .
3.Pourl'application del'article6il
fautentendrepar"représentation duper­
sonnel":
-pour1'Allemagne :
-pourlaBelgique :
-pourlaFrance :
-pourl'Italie :
-pourleLuxembourg :
-pourlesPays-Bas:derBetriebsrat ,
leconseild'entre­
prise,deondernemingsraad ,
lecomitéd'entreprise ,
lacommissione interna
d'azienda,
ladélégationouvrière
principale ,
deondernemingsraad .

Article23
LesEtatsmembresmettentenvigueur,
dansundélaidedix-huitmoisàcompter
delanotification deladirective,toutes
modifications deleursdispositions légis­
latives,réglementaires ouadministratives
nécessaires pourseconformerauxdisposi­
tionsdelaprésentedirectiveetenin­
formentimmédiatement laCommission .
Lesgouvernements desEtatsmembrescom­
muniquentàlaCommission,pourinformation ,
lestextesdesprojetslégislatifsetrégle­
mentaires,ainsiqueleursjustifications ,
concernantledomainerégiparlaprésente
directive.Cettecommunication doitavoir
lieuauplustard6moisavantladate
envisagéepourlamiseenvigueurduprojet.

Artide2435-
Article24
LesEtatsmembressontdesti­
natairesdelaprésentedirective.-inchange