FR    FR FR 
FR    FR  COMMISSION EUROPÉENNE 
Bruxelles, le 2.6.2010 
SEC(2010) 679 
  
DOCUMENT DE TRAVAIL DES SERV ICES DE LA COMMISSION 
RÉSUMÉ DE L’ANALYSE D’IMPACT  
  
Document accompagnant la 
  
proposition de  
 
RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL 
 
modifiant le règlement (CE) n
o 1060/2009 sur les agences de notation de crédit 
  
{COM(2010) 289 final} 
{SEC(2010) 678} 
FR 2   FR 1. DEFINITION DES PROBLEMES  
L'un des éléments essentiels du règlement sur le s agences de notation de crédit (ci-après le 
«règlement») est la mise en place d'un régime de surveillance externe dans le cadre duquel les 
autorités européennes de régula tion surveillent l'émission des not ations de crédit des agences 
de notation1. Le règlement a introduit un système de surveillance basé sur des collèges 
d'autorités compétentes des États membres, permettant à toutes les autorités compétentes européennes de participer au processus d'enregi strement et de surveillance des agences de 
notation et des groupes d'agences de notation. Les décisions finale s, toutefois, restent prises 
par les autorités compétentes de  l’État membre d’origine. Le cadre de surveillance des 
agences de notation a fait l'objet de négociation s des plus difficiles entre le Conseil et le 
Parlement, mais celles-ci ont été conclues  avec succès le 23 av ril 2009. Le rapport de 
Larosière, en mars 2009, suivi par la communi cation de la Commission, le 27 mai 2009, a mis 
en avant la possibilité polit ique de créer une agence comm unautaire dont les compétences 
pourraient porter sur des sujets allant au-delà des agences de notation. Dans la solution de 
compromis adoptée, le règlement sur les agences de no tations prévoyait déjà la nécessité de 
réexaminer, en fonction des évolutions politiques,  ses dispositions en ma tière de surveillance. 
La proposition de la Commission en faveur d' une nouvelle structure de la surveillance en 
Europe établissant trois autor ités européennes de surveillance a effectivement changé la 
donne. En décembre 2009, le Conseil s'est déclar é d'accord avec le principe selon lequel 
l'AEMF se verrait octroyer de s pouvoirs de surveilla nce directe sur les agences de notation
2. 
Toutefois, l'idée d'une plus grande centralisatio n, au niveau européen, de la surveillance des 
agences de notation ne découl e pas seulement d'une volonté pol itique. Des considérations 
factuelles basées sur les spécificités du secteur militent également en faveur d'une telle approche:  
i) la mobilité du service de notation, qui peut aisément être fourni depuis différents 
lieux (on peut imaginer le cas d'un analys te allemand, basé à Londres, travaillant 
pour une agence de notation français e et notant une société italienne);   
ii) l'incidence transfrontalière  des notations sur des utilisat eurs se trouvant à l'extérieur 
d'un territoire géographique de compétence (par exemple, les notations émises par une agence de notation japona ise pourront être employées  par les banques de divers 
États membres pour calculer le  risque des fonds propres). 
L'activité des agences de notation se distingue nettement de celle  des banques et  des sociétés 
d'assurance. Son ancrage géographique n'est pas au ssi fort (en termes de présence physique ou 
                                                
 
1 Le règlement a remplacé l'approche précédente à cet  égard, qui prévoyait que les agences de notation 
intègrent toutes les dispositions du l’OICV-IOSCO dans leur code de conduite. Cette dernière 
démarche, basée sur l'autorégulation, n'a pas donné les résultats escomptés, puisqu'elle n'a été suivie que 
sur une base volontaire par les agences de notation, qui ont fréquemment exploité le principe «se conformer ou s'expliquer» (comply or explain) . Dans ce contexte, il n'a pas été possible de vérifier de 
manière indépendante et approfondie la conformité des agences. Le début de la crise financière a levé le 
voile sur des faiblesses importantes des agences de  notation en matière d'organisation interne, de 
transparence et de gestion des conflits d'intérêts, ce qui a mené à l'élaboration de politiques européennes 
nouvelles et plus strictes en la matière.  
2 Voir l'article 6, paragraphe 3, du compromis de la présidence sur le règlement sur l'AEMF (approche 
générale) sur lequel le Conseil Ecofin est parvenu à un accord lors de sa session du 2 décembre 2009 
(http://register.consilium.europa.eu/pdf/fr/09/st16/st16751-re01.fr09.pdf).  
FR 3   FR d'engagement des capitaux) et l'incidence, sur un territoire donné, d'événements concernant 
une agence de notation particulière pe ut être plus difficile à déceler. 
Par conséquent, et bien que le cadre de surveillance prévu par le  règlement n'ait pas encore été 
mis en place, certaines faiblesses sont d'ores et déjà apparentes. Ces faiblesses, et leurs 
principales conséquences pour les agences de notation et les autori tés de surveillance, sont les 
suivantes: 
1.1. Multiplicité des autorités de surveillan ce concernées et risques de conflits de 
compétence  
Ce cadre de surveillance complexe, qui implique i) une obligation de coopération étroite entre 
autorités compétentes et ii) l'utilisation concrè te des pouvoirs de surveillance et de contrôle 
d'application par certaines d'entre elles seulement, a été structuré de telle manière que les intérêts de toutes les autorités concernées soient  bien représentés et pr is en considération par 
ceux prenant la décision finale. Dans le même temps, il devait prendre en compte la nature spécifique de l'activité de not ation. Par conséquent, les ligne s de démarcation entre les 
compétences géographiques des autorités de survei llance n'ont pas été définies avec une très 
grande précision, d'où il découle un risque de désaccords intra-européens. Surtout, ce choix 
politique impliquerait pour les agences de notation l'obligation d'interagir avec plusieurs 
autorités compétentes dans le même domaine.  Le principal risque qui découle de cette 
situation est celui d'un conflit de compétence, qui est susceptible de se traduire par des failles 
(surveillance inopérante) , des chevauchements (surveillan ce inefficiente) ou des situations 
d'arbitrage ou d'inégalité de traitement. 
1.2. Risque d'une application divergente et incohérente du règlement à travers les 
décisions individuelles prises par les au torités compétentes des États membres  
Même s'il comporte plusieurs éléments instit uant une coopération ra pprochée entre personnes 
chargées de la surveillance (tra vaux menés au sein de collèges, par exemple), le modèle actuel 
de la surveillance des agences de notation est,  en dernière analyse, fondé sur l'exercice 
individuel des pouvoirs de surveillance et de contrôle d'application par les autorités de 
régulation des États membres. Ainsi, il est po ssible pour l'autorité compétente de l'État 
membre d'origine de passer outre les avis de  ses partenaires au sein du collège. Il est 
également possible, pour l'autorité compétente de l'État membre d'accueil, de prendre des 
mesures individuelles non approuv ées par le collège. Il peut en résulter une application 
divergente et incohérente du règlement à traver s les décisions individuelles prises par les 
autorités des États membres. 
1.3. Procédures administratives longues et complexes  
Le fait d'avoir affaire à plusieurs autorités de surveillance dans l'UE accroîtrait fortement les 
coûts de conformité pour les agences de notation. Du point de vue des autorités de 
surveillance, les règles astreigna ntes en matière de coordination et de consulta tion, qui sont un 
corollaire de la participation de  toutes les autorités concernées au processus de surveillance et 
de contrôle d'application, risquent de limiter fortement la capacité du cadre de surveillance 
européen à produire des résu ltats rapides et efficaces
3.  
                                                 
3 Par exemple, afin de prendre une mesure de surveillance (telle que la suspension de l'utilisation d'une 
notation), l'autorité compétente de l'État membre d'origine devra, a priori, notifier le collège et le 
facilitateur du collège, puis consulter le collège qu ant à la mesure proposée, et, si aucun accord n'est 
FR 4   FR 1.4. Risque de non-alignement des incitation s: les autorités nationales peuvent-elles 
tenir compte de la dimension européenne des agences de notation? 
Les autorités compétentes des États membres pou rraient percevoir la surveillance des agences 
de notation d'un point de vue national, sans tenir compte de la nature et de l'incidence globales 
des activités d'une agence de notati on. Il existe le risque que l' autorité compétente d'un État 
membre d'origine n'alloue pas assez de fonds  à la surveillance d'une  agence de notation, 
notamment lorsque les principaux effets de l'activité  de cette agence se font sentir à l'extérieur 
du pays où elle est enregistrée. Des conflits pourraient résulter du fait que l'autorité de surveillance compétente d'un État membre d'origin e, jusque là chargée de la surveillance du 
marché financier de son pays et responsable devant ses institutions politiques nationales, 
assume en outre l'essentiel des responsabilités à l'égard des activités d'agences de notation de 
portée européenne qui concernent  principalement des marchés financiers situés hors de son 
territoire. Ce type de conflit intrinsèque pourrait nécessiter de s interventions coûteuses en 
temps et en ressources de la part de l'AEMF  et de la Commission pour coordonner et contrôler 
l'application des règles.  
2. S
UBSIDIARITE ET PROPORTIONNALITE  
Les problèmes décrits dans la section 1 ne pe uvent être efficacement réglés au niveau des 
États membres parce qu'ils découlent de la légi slation de l'UE existante et qu'il n'est possible 
d'y remédier que par des changements de cette  législation. La Commi ssion européenne estime 
que les solutions proposées resp ectent le principe de subsid iarité et de proportionnalité, 
compte tenu des spécificités du s ecteur des agences de notation.  
3. OBJECTIFS  
La modification du règlement sur les agences de  notation vise à: assurer une surveillance 
efficace des agences de notation dans l'UE , simplifier l'architecture du système de 
surveillance des agences de notation, et garantir  la sécurité juridique pour les agences de 
notation et les participants aux marchés. D'un point de vue opérationnel, les objectifs sont les 
suivants: i) mettre en place un poin t de contact unique et clarifie r les compétences; ii) assurer 
une mise en œuvre harmonisée; iii) parvenir à des gains d'efficacité et iv) veiller à mieux 
aligner les incitations des au torités de surveillance pour qu' elles intègrent la dimension 
paneuropéenne des activités des entités surveillées. 
4. OPTIONS ENVISAGEES  
Afin de réaliser les objectifs dé crits dans la section précédente, les services de la Commission 
ont analysé différentes options. 
                                                                                                                                                         
trouvé, consulter le CERVM, puis à nouveau le collège. Ce n'est qu'une fois que toutes ces démarches 
sont accomplies que l'autorité compét ente peut prendre une décision. 
FR 5   FR 4.1. Option 1: statu quo (règlement sur les agences de notation en vigueur)4 
Cette option consisterait à conserver les éléments essentiels du système de surveillance actuel 
convenus dans le cadre de la négociation concerna nt le règlement sur les agences de notation.  
4.2. Option 2: structure collégiale et AEMF 
Cette option correspond à une situation où le règl ement sur l'AEMF serait adopté tel qu'il a été 
proposé par la Commission le 23 septembre 2009, et  où le cadre de surveillance tel que prévu 
par le règlement sur les agences de notation en vigueur serait conservé. 
4.3. Option 3: l'AEMF surveille directement les groupes d'agences de notation et 
toutes les agences de notation basés dans l'UE 
Cette option consisterait à modifier le règlement sur les agences de notation afin d’y 
introduire une surveillance centralisée des agences  de notation de crédit actives dans l’UE. 
L’AEMF se verrait confier la compétence gé nérale pour les qu estions relatives à 
l’enregistrement et la surveilla nce continue des agences de not ation de crédit enregistrées 
ainsi que pour celles concernant les notations ém ises par les agences de notation établies dans 
les pays tiers et qui opèrent dans l’UE en  vertu du régime de certification ou du système 
d’aval. Parmi ses responsabilités figureraient la mise en œuvre de mesures administratives et 
l'émission de recommandations à destination de la Commission quant à l'application de 
sanctions et d'astreintes.  
Deux scénarios différents peuvent être envisa gés à partir de cette option générale.  
4.3.1.  Option 3a: agences de notation ou groupes d'agences de notation officiellement 
présents dans plusieurs États membres 
La surveillance de l'AEMF ne couvrirait que les agences de notation ou groupes d'agences de 
notation officiellement présents dans plusieurs États membres.  
4.3.2.  Option 3b: toutes les agences de notation basées dans l'UE 
Cette sous-option consisterait à faire de l'AEMF la seule autorité de surveillance pour toutes 
les agences de notation basées da ns l'UE. En outre, dans le cadr e de ces compétences, l'AEMF 
se verrait confier des pouvoirs d'enquête sur les in fractions à la législa tion sur les agences de 
notation. Afin que l'AEMF puisse assumer ces nouvelles responsabilités à l'égard des agences 
de notation, des pouvoirs de sancti on doivent être institués. Il resterait à déterminer si le 
pouvoir de sanction doit être conf ié aux États membres, à la  Commission ou à l'AEMF. Le 
nouveau cadre devrait viser à gara ntir un traitement égal et une application harmonisée des 
sanctions dans l'UE. 
                                                 
4 Nous sommes conscients du fait que cette option, qui se base sur le cadre de surveillance prévu par le 
règlement sur les agences de notation en vigueur, n'est pas réaliste si l'AEMF prend ses fonctions début 2011, comme prévu. Dans ce cas, l'AEMF disposerait de pouvoirs supplémentaires qui auraient une 
incidence sur son rôle en ce qui concerne l'enregist rement et la surveillance des agences de notation. 
Nous estimons néanmoins qu'il est important de se référer au règlement sur les agences de notation en 
vigueur en tant que scénario de base étant donné que le contenu du futur règlement sur l'AEMF, et 
notamment la manière dont le règlement actuel sur les agences de notation y serait pris en 
considération, ne sont pas enco re établis avec certitude. L'option 2 présente un scénario qui décrit 
comment le règlement sur les agences de notation en vigueur pourrait fonctionner dans le cadre (futur) 
prévu pour l'AEMF. 
FR 6   FR 5. ANALYSE ET COMPARAISON DES OPTIONS  
Les différentes options sont anal ysées selon les critères du poi nt de contact unique, de la 
clarification des compétences, de l'harmonisation de  l'application, des gains d'efficience et de 
l'adéquation des compétences de l'autorité de surveillance.  
Compte tenu des conclusions de l'analyse d' impact, la Commission européenne estime qu'il 
est approprié de présenter une proposition modifiant le règlement sur les agences de notation. Cette proposition doit viser à résoudre les prob lèmes décrits dans l'analyse d'impact:  
– en donnant à l'AEMF des compétences exclusives  de surveillance des agences de notation. 
L'AEMF se verra octroyer le pouvoir d’exiger des informations  et de mener des enquêtes et 
des inspections sur place. Le cas échéant, dans  le cadre de ses activités de surveillance, 
l'AEMF pourra demander l'assistance des auto rités nationales de surveillance des marchés 
financiers. Ces dernières pourront aussi se voir déléguer des tâches de surveillance 
spécifiques (auditions, inspections sur place…), l'AEMF gardant la responsabilité générale 
de ces activités, 
– en confiant à la Commission, qui agira sur demande de l'AEMF, des pouvoirs de sanction 
dans un cadre bien défini à développer au moyen d'actes délégués.  Les sanctions, qui 
pourront notamment consister en des amendes et des astreintes, seront définies de manière 
à représenter une réponse appropriée aux infr actions individuelles et à avoir un effet 
dissuasif. Le règlement prévoira une liste d'infractions aux dis positions du règlement 
pouvant être sanctionnées par des amendes lorsqu'une agence de notation s'en rend coupable intentionnellement ou par négligence. 
6. A
NALYSE DES INCIDENCES  
L'analyse d'impact montre que l'option qui ré pond le mieux aux objectif s définis pour cette 
initiative de la Commission est la surveillance directe, par l'AEMF, de toutes les agences de 
notation enregistrées dans l'UE, et la centr alisation du pouvoir de sa nction auprès de la 
Commission agissant sur r ecommandation de l'AEMF. 
Avantages  Inconvénients  
1 Processus décisionnel simplifié: pas de 
conflit de compétences  1 Nécessité de mettre en place la capacité de 
surveillance ex nihilo 
2 Pas de risque d'application incohérente 
du droit de l'UE selon les États membres 2 Les agences de notation locales auront 
directement affaire à une autorité de surveillance au niveau européen (pas d'échelon intermédiaire) 
3 Gains d'efficience manifestes: pas de 
recours à des procédures lourdes de coordination et mise  en commun des 
ressources et de l'expertise dans une seule organisation 
4 Le point de vue, les capacités et le 
mandat de l'autorité de surveillance 
FR 7   FR correspondent à l'échelle paneuropéenne 
des activités des principaux acteurs du secteur 
5 Traitement égal pour tous en ce qui 
concerne l'effet dissuas if des sanctions et 
application parfaitement homogène des sanctions dans toute l'UE 
L'initiative en cours visant à simplifier la su rveillance des agences de notation, ses bénéfices 
potentiels peuvent être déduits des coûts qu'a entr aînés la crise financière, dans laquelle les 
agences de notation ont joué un rôle non négligeab le. Même si on n'attribuait aux agences de 
notation qu'une fraction limitée des coûts directs et indi rects de la crise, les bénéfices d'un 
système de surveillance efficace et e fficient restent très importants. 
7. SUIVI ET EVALUATION  
La Commission est gardienne du traité et suiv ra par conséquent la manière dont l'AEMF 
mettra en œuvre le règlement. Les suites de l'a pplication de la mesure législative pourraient 
être évaluées trois ans après son entrée en vigueur dans un rapport de la Commission au 
Conseil et au Parlement européen.