12. 1.91 Journal officiel des Communautés européennes N° C 8/5 
II 
(Actes préparatoires) 
COMMISSION 
Proposition de directive du Conseil modifiant La directive 77/91/CEE concernant la constitution 
de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital 
COM(90) 631 final — SYN 317 
(Présentée par la Commission le 20 décembre 1990.) 
(91/C 8/04) 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que la directive 77/91/CEE ('), afin de 
maintenir l'intégralité du capital souscrit et de garantir 
un traitement égal des actionnaires, limite la possibilité 
pour une société d'acquérir ses propres actions; Article premier 
La directive 77/91/CEE du Conseil est modifiée comme 
suit: 
Un nouvel article 24 bis est inséré après l'article 24. 
«Article 24 bis 
1. Une société filiale ne peut acquérir des actions 
de sa société mère que dans la mesure où cette 
dernière peut acquérir ses propres actions en vertu de 
dispositions prises en application des articles 19 à 24. 
Pour l'application de ces dispositions, les acquisitions 
d'actions de la société mère par ses filiales sont consi­
dérées avoir été faites par la société mère. 
2. Pour l'application du paragraphe 1, on entend 
par société filiale toute société dans laquelle une 
autre société (société mère) : 
a) détient la majorité des droits de vote des action­
naires ou associés 
considérant que les limitations en matière d'acquisition 
d'actions propres s'appliquent non seulement aux acqui­
sitions faites par la société elle-même mais également à 
celles faites par une personne agissant en son propre nom 
mais pour le compte de cette société; ou 
b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité 
des membres de l'organe d'administration, de 
direction ou de surveillance et est en même temps 
actionnaire ou associé de cette société, 
considérant qu'une société filiale ne jouit pas d'une auto­
nomie réelle dans la détermination de sa ligne d'action; 
que, afin d'éviter qu'une société ne se serve d'une filiale 
pour procéder à de telles acquisitions sans respecter les 
limitations prévues à cet égard, il y a lieu d'étendre le 
régime en matière d'acquisitions par une société de ses 
propres actions aux acquisitions d'actions d'une société 
faites par une filiale, 
(') JO n° L 26 du 31. 1. 1977. c) a le droit de contrôler seule la majorité des droits 
de vote des actionnaires ou associés de celle-ci en 
vertu d'un accord conclu avec d'autres action­
naires ou associés de cette société ou en vertu 
d'une clause des statuts de celle-ci.» 
Article 2 
1. Les États membres adoptent avant le .. . les disposi­
tions législatives, réglementaires et administratives pour 
se conformer à la présente directive. Ils en informent 
immédiatement la Commission. 
N° C 8/6 Journal officiel des Communautés européennes 12. 1.91 
directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors 
de leur publication officielle. Les modalités de cette réfé­
rence sont arrêtées par les États membres. 
Article 3 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive. 
Modification à la proposition de règlement (CEE) du Conseil concernant l'application de 
l'article 85 paragraphe 3 du traité à certaines catégories d'accords, de décisions et de pratiques 
concertées dans le domaine des assurances (') 
COM(90) 650 final 
(Présentée par la Commission, en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du traité CEE, le 20 décembre 
1990.) 
(91/C 8/05) 
Modifications 
Troisième considérant 
Ajouter: 
«considérant que l'application du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil relatif au contrôle 
des opérations de concentration entre entreprises habilite la Commission à exercer un contrôle 
étroit sur les questions relatives aux concentrations dans tous les domaines, y compris celui des 
assurances;» 
Septième considérant 
Ajouter: 
«considérant que, en exerçant ces pouvoirs, la Commission prendra en considération non seule­
ment le risque d'élimination de la concurrence sur une partie substantielle du marché concerné 
et les avantages que ces accords pourraient comporter pour les preneurs d'assurance, mais 
également le risque qu'entraînerait, pour les preneurs d'assurance, la prolifération de clauses 
restrictives et la création de compagnies de complaisance; 
considérant que la tenue de registres et la gestion d'informations concernant les risques 
aggravés devront se faire dans le respect de la protection de la confidentialité;» 
Article 1er paragraphe 1 point/) 
Ajouter: 
«À condition que la tenue de ces registres et la gestion de ces informations se fassent dans le 
respect de la protection de la confidentialité.» 
Article 8 
Nouveau texte: 
«Dans un délai de six ans à compter de la date d'entrée en vigueur du règlement (CEE) de la 
Commission mentionné à l'article 1er, la Commission transmettra au Conseil et au Parlement 
européen un rapport sur l'application du présent règlement ainsi que toute proposition de 
modification de ce même règlement qui s'avérerait nécessaire à la lumière de l'expérience 
acquise dans ce domaine.» 2. Les États membres fixent la date d'entrée en 
vigueur de ces dispositions au plus tard au . .. 
3. Les États membres communiquent à la Commission 
le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente directive. 
4. Lorsque les États membres adoptent ces disposi­
tions, celles-ci contiennent une référence à la présente 
(*) JO n° C 16 du 23. 1. 1990, p. 13.