N° C 100/4 Journal  officiel  des Communautés  européennes 1. 8. 69 
II 
(Actes  préparatoires) 
CONSEIL 
CONSULTATION  DU  COMITÉ  ÉCONOMIQUE  ET SOCIAL 
sur une proposition  de directive  du Conseil  concernant  le régime  fiscal  commun  applicable 
aux fusions,  scissions  et apports  d'actif  intervenant  entre  sociétés  d'États  membres 
différents 
A. DEMANDE  D'AVIS 
Lors  de sa 60e  session  tenue  les 17 et 18 février  1969,  le Conseil  a décidé  de demander, 
conformément  aux  dispositions  de l'article  100  alinéa  2 du traité  instituant  la C.E.E., 
l'avis  du Comité  économique  et social  sur la proposition  susvisée. 
La demande  d'avis  a été adressée  par le président  du Conseil  au président  du Comité 
économique  et social  en date  du 18 février  1969. 
B. TEXTE  QUI  A FAIT  L'OBJET  DE  LA CONSULTATION 
Le texte  qui a fait l'objet  de la consultation  est publié  au Journal  officiel  des Communautés 
européennes  n° C 39 du 22 mars  1969,  page  1. 
C. AVIS  DU  COMITÉ  ÉCONOMIQUE  ET SOCIAL 
Au cours  de sa 79e  session  plénière  tenue  à Bruxelles  les 25 et 26 juin  1969,  le Comité  a 
adopté  son avis  sur le texte  mentionné  au chapitre  B ci-dessus,  par 45 voix  contre  21 et 
17 abstentions  des 83 conseillers  présents  ou représentés. 
Le texte  de cet avis  est le suivant  : 
LE COMITÉ  ÉCONOMIQUE  ET  SOCIAL, 
vu la lettre  du président  du Conseil  de ministres,  en 
date du 18 février  1969,  demandant  l'avis  du Comité 
économique  et social  sur la proposition  de directive 
concernant  le régime  fiscal  commun  applicable  aux 
fusions,  scissions  et apports  d'actif  intervenant  entre 
sociétés  d'États  membres  différents, vu l'article  100  du traité  instituant  la Communauté 
économique  européenne, 
vu la décision  du bureau  du Comité,  en date  du 25 fé-
vrier  1969,  de charger  la section  spécialisée  pour  les 
questions  économiques  de l'élaboration  d'un  avis  et 
d'un rapport  en la matière, 
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vu le compte  rendu  des  travaux  de la section  spécia-
lisée  pour  les questions  économiques  sur  la création 
d'une  société  commerciale  européenne  (doc.  CES  412/ 
67 fin.), 
vu le rapport  présenté  par  M.  Aschoff,  rapporteur, 
vu les délibérations  intervenues  lors  de sa 79e  session 
plénière,  les 25 et 26 juin  1969, 
considérant  que  l'introduction  d'un  régime  fiscal 
commun  applicable  aux  fusions,  scissions  et apports 
d'actif  contribue  à éliminer  les entraves  fiscales  qui 
empêchent  actuellement  de semblables  mouvements 
de concentration  entre  sociétés  d'États  membres  diffé-
rents  ; 
considérant  que  les  mesures  d'ordre  fiscal  doivent 
être considérées  dans  le contexte  des  efforts  tendant 
à la création  d'une  société  commerciale  européenne 
et à l'harmonisation  du droit  des sociétés  car les entre-
prises  de la Communauté  ne pourront  atteindre  une 
dimension  conforme  aux  exigences  du marché  mondial 
que si les trois  secteurs  en question  progressent  simul-
tanément  ; 
considérant  que  cette  proposition  vise  à créer  les 
conditions  fiscales  permettant  ou  facilitant  l'inter-
pénétration  économique  des  entreprises  européennes; 
considérant  que,  pour  éliminer  les entraves  actuelles, 
le futur  régime  fiscal  commun  doit  éviter  toute  impo-
sition  consécutive  aux  fusions,  scissions  ou apports 
d'actif,  tout  en sauvegardant  pleinement  les intérêts 
financiers  de l'État  dont  relève  la société  apporteuse; 
considérant  que  le régime  fiscal  actuellement  appliqué 
aux sociétés  ayant  des établissements  stables  à l'étran-
ger présente  de sérieux  inconvénients;  que,  notam-
ment,  il peut  se traduire  par  des  doubles  impositions 
et être  lié à des discriminations  lésant  lesdits  établisse-
ments  stables;  qu'il  importe  dès  lors  d'améliorer  ce 
système  pour  que  joue  pleinement  l'élimination  des 
entraves  fiscales  faisant  obstacle  aux  fusions,  scissions 
et apports  d'actif; 
considérant  que  le régime  proposé  devra  être  complété 
par la possibilité,  offerte  aux  entreprises,  d'opter  pour 
le système  du bénéfice  mondial  ; 
considérant  que  la proposition  de directive  vise  à 
garantir  le principe  de la neutralité  fiscale  et à éviter 
toute  double  imposition  ; 
considérant  qu'une  interpénétration  étroite  des entre-
prises  des  États  membres  favorise  l'intégration  euro-
péenne, A ADOPTÉ  L'AVIS  SUIVANT: 
Le Comité  économique  et social  approuve  la proposi-
tion de directive  à l'examen,  sous  réserve  des  obser-
vations  suivantes. 
I. Observations  de caractère  général 
1. Le  Comité  estime  que  l'introduction  d'un  régime 
fiscal  commun  applicable  aux  fusions,  scissions  et 
apports  d'actif  est susceptible  d'entraîner  d'éventuelles 
distorsions  de concurrence  au détriment  des  concen-
trations  du même  type  qui  s'effectuent  sur  le plan 
national.  En conséquence,  il suggère  à la Commission 
d'adresser  une  recommandation  aux  États  membres 
pour  les inciter  à adapter  leurs  législations  fiscales 
nationales  au régime  fiscal  commun,  tout  au moins 
lorsqu'elles  sont  moins  favorables  que  ce dernier. 
2. Étant  donné  que  la directive  ne vise  que  les 
entreprises  assujetties  à l'impôt  sur  les  sociétés,  le 
Comité  propose  que  soit  examinée  la possibilité  d'en 
étendre  le champ  d'application  aux  sociétés  de per-
sonnes,  afin  que  ces  dernières  puissent  également,  le 
cas échéant,  opérer  des mouvements  de concentration 
par-delà  les frontières. 
3. Le  Comité  insiste  pour  que,  simultanément  à 
l'approbation  éventuelle  de la proposition  de directive 
par le Conseil,  une  solution  satisfaisante  soit  apportée 
aux problèmes  suivants,  qui  relèvent  de la politique 
d'organisation  générale  : 
— possibilité  de favoriser  davantage  les efforts  de 
concentration  des  moyennes  et petites  entreprises, 
conformément  à l'intérêt  de l'ensemble  de l'éco-
nomie; 
— garantie  qu'à  l'occasion  de toute  fusion  ou concen-
tration,  les droits  et intérêts  économiques  et sociaux 
des travailleurs  seront  maintenus;  en outre,  les 
travailleurs  et leurs  organisations  syndicales  doivent, 
en temps  opportun,  être  informés  et consultés  sur 
toutes  ces  opérations  et spécialement  sur  leurs 
implications  économiques  et sociales. 
II. Observations  particulières 
Article  2 
Le Comité  propose  de mentionner  expressément,  à l'ar-
ticle  2 paragraphe  1 sous  a), les deux  cas  de fusions 
N° C 100/6 Journal  officiel  des Communautés  européennes 1. 8. 69 
suivants,  ceci  en raison  de leur  importance  dans  plu-
sieurs  États  membres  : 
— cession  de partie  de patrimoine  en voie  de liquida-
tion avant  répartition  du capital  de la société  entre 
les actionnaires; 
— fusion  avec  une  société  ne comprenant  pas d'autres 
propriétaires  de parts  que  la société  qui l'absorbe. 
Article  3 
La citation  de l'impôt  italien  sur les sociétés  doit  être 
corrigée  en ajoutant  les mots  «e ricchezza  mobile 
cat. B ». 
Article  12 
Le Comité  est certes  convaincu  de ce que l'introduction 
du principe  du régime  du bénéfice  mondial  revêt,  à 
l'heure  actuelle,  une  importance  essentielle  pour  la 
Communauté,  car  il est déjà  appliqué  dans  certains 
États  membres.  Il se demande  néanmoins  s'il est oppor-tun d'introduire,  dès le stade  de cette  directive,  le prin-
cipe général  du «régime  du bénéfice  mondial»,  alors 
que les modalités  de son  application  ne seront  fixées 
que plus  tard  par  le Conseil  statuant  à l'unanimité.  Il 
suggère  d'examiner  s'il ne conviendrait  pas  de suppri-
mer les termes  « statuant  à l'unanimité  » (paragraphe  5), 
car l'accord  sur un principe  est superflu  si la fixation 
des modalités  d'application  et, par là même,  la mise  en 
œuvre  dudit  principe  peuvent  échouer  par  suite  de la 
résistance  d'un  État  membre. 
Le Comité  propose  d'autoriser  la société  en question  à 
reprendre  les résultats  d'exploitation  dressés  par  les 
établissements  stables  conformément  aux  dispositions 
en vigueur  en matière  de bénéfices  imposables  dans  les 
pays  où sont  situés  ces établissements.  Ceci  éviterait  l'éta-
blissement  d'un  second  bilan  fiscal  conforme  aux  règles 
de l'État  dans  lequel  la société  a son  siège.  Le Comité 
estime  que  cette  simplification  pourrait  être  admise 
tout au moins  pour  les sociétés  ayant  des  établisse-
ments  stables  dans  un autre  État  membre,  car  les 
dispositions  des  pays  de la Communauté  en matière 
de bénéfices  imposables  ne présentent  pas  de diver-
gences  extrêmes. 
Fait à Bruxelles,  le 26 juin  1969. 
Le président 
du Comité  économique  et social 
Mathias  BERNS 
ANNEXE 
à l'avis  comportant  les amendements  repoussés  au cours  de la 79e  session  plénière 
Amendement  n° 1 
déposé  par M. Markmann,  visant  à ajouter,  sous  le point  3 des observations  générales  de l'avis, 
un alinéa  rédigé  comme  suit: 
«— définition  sans  équivoque  de la notion  de «position  dominante  des  entreprises  sur  le 
marché»  et instauration  d'une  obligation  générale  d'autorisation  pour  les fusions.» 
Cet amendement  a été repoussé  par 42 voix  contre,  38 voix  pour  et 3 abstentions. 
Amendement  n° 2 
déposé  par M. Markmann,  visant  à ajouter,  sous  le point  3 des observations  générales,  un autre 
alinéa  rédigé  comme  suit: 
«— association  aussi  large  que  possible  de tous  ceux  qui participent  au processus  de produc-
tion aux  décisions  économiques.» 
Cet amendement  a été repoussé  par 42 voix  contre,  41 voix  pour  et 2 abstentions. 
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Amendement  n° 3 
déposé  par M. Markmann 
visant  à ajouter  le texte  suivant  aux  observations  particulières  concernant  l'article  12: 
«Par  ailleurs,  le Comité  estime  que  la fixation  des  modalités  communes  d'application  du 
régime  du bénéfice  mondial,  au sens  de l'article  12 points  2 et 3, et notamment  une  imposition 
fondée  sur ce régime,  ne sauraient  intervenir  qu'après  une  harmonisation  des  taux  et des 
régimes  fiscaux  sur les sociétés  appliqués  dans  les États  membres.» 
Exposé  des  motifs 
En vertu  de l'article  12 point  2, c'est  uniquement  la société-mère  qui sera  imposable  dans  l'hypo-
thèse  du régime  du bénéfice  mondial.  D'après  le point  3a) de l'article  12, cette  imposition  doit  être 
conforme  à la législation  de l'État  dans  lequel  la société-mère  est établie.  Un semblable  régime  est 
une incitation  considérable  au transfert  du siège  des sociétés-mères  dans  les États  membres  appli-
quant  l'impôt  sur les sociétés  le moins  élevé.  La portée  de cette  incitation  est illustrée  par le fait que 
l'Italie  applique  un taux  unique  d'impôt  sur les sociétés,  égal  à 15 % seulement  des bénéfices  + 
0,75 % du patrimoine,  et qu'en  Belgique,  ce taux  ne se situe  qu'entre  25 % et 35 % du montant 
des bénéfices.  Par ailleurs,  en République  fédérale,  par exemple,  le taux  de l'impôt  sur les sociétés 
s'élève  à 51 % des  bénéfices  non  distribués  et à 15 % des  bénéfices  distribués.  Il s'y ajoute  un 
impôt  sur la fortune  d'un  montant  de 1 % du patrimoine.  La France,  qui applique  en matière 
d'impôt  sur les sociétés  un taux  en principe  égal  à 50 % des  bénéfices,  aurait  également  à pâtir 
d'un nombre  considérable  des transferts  de sièges.  Dans  ces conditions,  l'introduction  du régime 
du bénéfice  mondial  au sens  de l'article  12 est absolument  inacceptable. 
Cet amendement  a été repoussé  par 39 voix  contre,  32 voix  pour  et 9 abstentions. 
CONSULTATION  DU  COMITÉ  ÉCONOMIQUE  ET  SOCIAL 
sur une  proposition  de directive  du Conseil  concernant  le régime  fiscal  commun  applicable 
aux sociétés-mères  et filiales  d'États  membres  différents 
A. DEMANDE  D'AVIS 
Lors  de sa 60e  session  tenue  les 17 et 18 février  1969,  le Conseil  a 
conformément  aux  dispositions  de l'article  100  alinéa  2 du traité 
l'avis  du Comité  économique  et social  sur la proposition  susvisée. 
La demande  d'avis  a été adressée  par  le président  du Conseil  au 
économique  et social  en date  du 18 février  1969. 
B. TEXTE  QUI  A FAIT  L'OBJET  DE  LA  CONSULTATION 
Le texte  qui  a fait  l'objet  de la consultation  est publié  au Journal  officiel  des  Commu-
nautés  européennes  n°  C 39 du 22 mars  1969,  page  7. 
C. AVIS  DU  COMITÉ  ÉCONOMIQUE  ET  SOCIAL 
Au cours  de sa 79e  session  plénière  tenue  à Bruxelles  les 25 et 26 juin  1969,  le Comité  a 
adopté  son  avis  sur le texte  mentionné  au chapitre  B ci-dessus,  par  44 voix  contre  20 et 
15 abstentions  des  79 conseillers  présents  ou représentés. décidé  de demander, 
instituant  la C.E.E., 
président  du Comité 
Le texte  de cet avis  est le suivant  :