Journal officiel de l'Union européenne FR 15.4.2004 C 91 E/109
Mardi, 16 décembre 2003
P5_TA(2003)0571
Offres publiques d'acquisition (OPA) ***I
Résolution législative du Parlement européen sur la proposition de directive du Parlement
européen et du Conseil concernant les offres publiques d'acquisition (COM(2002) 534 —C5-
0481/2002 —2002/0240(COD))
(Procédure de codécision: première lecture)
Le Parlement européen ,
— vu la proposition de la Commission au Parlement européen et au Conseil (COM(2002) 534) (1),
— vu l'article 251, paragraphe 2, et l'article 44, paragraphe 1, du traité CE, conformément auxquels la
proposition lui a été présentée par la Commission (C5-0481/2002),
— vu l'article 67 de son règlement,
— vu le rapport de la commission juridique et du marché intérieur et les avis de la commission
économique et monétaire, de la commission de l'emploi et des affaires sociales ainsi que de lacommission de l'industrie, du commerce extérieur, de la recherche et de l'énergie (A5-0469/2003),
1. approuve la proposition de la Commission telle qu'amendée;
2. demande à la Commission de le saisir à nouveau, si elle entend modifier de manière substantielle
cette proposition ou la remplacer par un autre texte;
3. charge son Président de transmettre la position du Parlement au Conseil et à la Commission.
(1) JO C 45 E du 25.2.2003, p. 1.
P5_TC1-COD(2002)0240
Position du Parlement européen arrêtée en première lecture le 16 décembre 2003 en vue de
l'adoption de la directive 2003/ …/CE du Parlement européen et du Conseil concernant les offres
publiques d'acquisition
LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,
vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 1,
vu la proposition de la Commission (1),
vu l'avis du Comité économique et social européen (2),
statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité (3),
(1)JO C 45 E du 25.2.2003, p. 1.
(2)JO C 208 du 3.9.2003, p. 55.
(3)Position du Parlement européen du 16 décembre 2003.
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considérant ce qui suit:
(1) Conformément à l'article 44 paragraphe 2 point g) du traité, il est nécessaire de coordonner, en vue
de les rendre équivalentes partout dans la Communauté, certaines garanties que les États membresexigent des sociétés relevant du droit d'un Etat membre et dont les titres sont admis à être négociéssur un marché réglementé d'un Etat membre, pour protéger les intérêts tant des associés que des
tiers.
(2) Il est nécessaire de protéger les intérêts des détenteurs de titres de sociétés relevant du droit d'un
État membre lorsque ces sociétés font l'objet d'une offre publique d'acquisition ou d'un changementde contrôle et qu'une partie au moins de leurs titres sont admis à être négociés sur un marchéréglementé.
(3) Il est nécessaire d'assurer, à l'échelle de la Communauté, la clarté et la transparence en ce qui
concerne les questions juridiques à régler en cas d'offres publiques d'acquisition et d'empêcher que
les plans de restructuration d'entreprises dans la Communauté soient faussés du fait de différencesarbitraires dans les cultures d'administration et de gestion.
(4) Eu égard aux causes d'utilité publique qu'elles servent, il semble inconcevable que les banques
centrales des États membres puissent faire l'objet d'une offre publique d'acquisition. Vu que, pour
des raisons historiques, les titres que certaines d'entre elles possèdent sont cotés sur un marché
réglementé d'un État membre, il est nécessaire de les exclure expressément du champ d'applica-
tion de la présente directive.
(5) Chaque État membre devrait désigner une ou plusieurs autorités qui contrôlent les aspects de l'offre
relevant de la présente directive et qui veillent au respect par les parties à l'offre publiqued'acquisition des règles fixées conformément à la présente directive. Les différentes autoritésdevraient coopérer entre elles.
(6) Il convient que, pour être efficaces, les règles relatives aux offres publiques d'acquisition soient
souples et permettent de faire face aux nouvelles réalités lorsque celles-ci se présentent, et que, par
conséquent, elles prévoient la possibilité d'exceptions et de dérogations. Toutefois, en appliquanttoute règle ou exception établie ou en accordant toute dérogation, il convient que les autorités decontrôle se conforment à certains principes généraux.
(7) Le contrôle devrait pouvoir être exercé par des organismes d'auto-régulation.
(8) Conformément aux principes généraux du droit communautaire, et notamment au droit à un
procès équitable, les décisions d'une autorité de contrôle devraient pouvoir, dans des conditions
appropriées, faire l'objet d'un contrôle par une juridiction indépendante. Toutefois, il y a lieu de
laisser aux États membres le soin de déterminer s'il convient de prévoir des droits dont on puisse se
prévaloir dans le cadre d'une procédure administrative ou judiciaire, qu'il s'agisse d'une procédure
engagée contre une autorité de contrôle ou d'une procédure entre les parties à une offre.
(9) Il convient que les États membres prennent les mesures nécessaires pour la protection des
détenteurs de titres, et en particulier ceux ayant des participations minoritaires, après un change-
ment de contrôle de leur société. Il convient que cette protection soit assurée en imposant à
l'acquéreur qui a pris le contrôle d'une société l'obligation de lancer une offre proposant à tous les
détenteurs de titres d'acquérir la totalité de leurs titres à un prix équitable faisant l'objet d'une
définition commune. Les États membres doivent pouvoir créer de nouveaux instruments visant àprotéger les intérêts des détenteurs de titres, comme l'obligation de lancer une offre partielle lorsque
l'offrant n'acquiert pas le contrôle de la société ou l'obligation de lancer une offre simultanément à
la prise de contrôle de la société.
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(10) L'obligation de lancer une offre à tous les détenteurs de titres ne devrait pas s'appliquer à ceux qui
détiennent déjà une participation leur conférant le contrôle à la date d'entrée en vigueur de lalégislation nationale de transposition de la présente directive.
(11) L'obligation de lancer une offre ne devrait pas s'appliquer pas en cas d'acquisition de titres non
assortis de droits de vote aux assemblées générales ordinaires. Néanmoins, les États membresdevraient pouvoir établir que l'obligation de lancer une offre à tous les détenteurs de titres ne vise
pas seulement les titres auxquels sont attachés des droits de vote, mais également les titres assortisde droits de vote uniquement dans des situations particulières ou non assortis de droits de vote.
(12) Pour réduire le risque d'opérations d'initiés, il convient que l'offrant soit tenu d'annoncer dans les
meilleurs délais sa décision de lancer une offre et d'informer l'autorité de contrôle de cette offre.
(13) Les détenteurs de titres devraient être dûment informés des conditions de l'offre au moyen d'un
document d'offre. Une information adéquate devrait également être dispensée dans le même temps
aux représentants du personnel de la société visée ou, à défaut, à ce personnel directement.
(14) Il est nécessaire de prévoir des règles concernant la période d'acceptation de l'offre.
(15) Pour être en mesure d'exercer leurs fonctions de manière satisfaisante, les autorités de contrôle
doivent pouvoir exiger, à tout moment, des parties à l'offre qu'elles communiquent les informations
les concernant, et qu'elles coopèrent et fournissent sans délai, avec efficacité et efficience, desinformations aux autres autorités contrôlant les marchés de capitaux.
(16) Afin d'éviter les opérations susceptibles de faire échouer l'offre, il est nécessaire de limiter les
pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée de se lancer dans desopérations de nature exceptionnelle, sans pour autant empêcher indûment la société visée de mener
ses activités habituelles.
(17) L'organe d'administration ou de direction de la société devrait être tenu de rendre public un
document contenant son avis motivé sur l'offre, notamment quant à ses répercussions sur
l'ensemble des intérêts de la société et plus particulièrement sur l'emploi.
(18) En vue de renforcer l'effet utile des dispositions existantes en matière de libre négociation des titres
des sociétés visées par la présente directive et du libre exercice du droit de vote, il importe que lesstructures et mécanismes de défense prévus par ces sociétés soient transparents etfassent
régulièrement l'objet d'un rapport présenté à l'assemblée générale.
(19) Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour donner à tout offrant la
possibilité d'acquérir un intérêt majoritaire dans d'autres sociétés et d'en exercer pleinement le
contrôle. À cette fin, les restrictions au transfert d'actions et aux droits de vote, les droitsextraordinaires de nomination et les droits de vote multiple devraient être supprimés pendant la
durée de la période d'acceptation de l'offre ou lorsque l'assemblée générale arrête des mesures de
défense ou décide de modifier les statuts de la société ou qu'elle décide de révoquer ou de nommer
des membres de l'organe d'administration ou de direction lors de la première assemblée généralesuivant la clôture de l'offre. Lorsqu'un détenteur de titres subit un préjudice à la suite de lasuppression de droits, une compensation équitable devrait être prévue, selon les modalités
techniques fixées par les États membres .
(20) Tous les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés doivent être examinés
dans le cadre de la libre circulation des capitaux et des dispositions pertinentes du traité. Lesdroits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés et qui sont prévus par le droit
national privé ou public, devraient être exemptés de la règle de neutralisation s'ils sont
compatibles avec le traité.
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(21) Compte tenu des disparités qui existent entre les mécanismes et structures du droit des sociétés
dans les différents États membres, ceux-ci devraient être autorisés à ne pas exiger des sociétésétablies sur leur territoire qu'elles appliquent les dispositions de la présente directive qui limitentles pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée au cours de la période
d'acceptation de l'offre ainsi que celles qui rendent inopérantes les restrictions prévues dans les
statuts de la société ou dans des accords particuliers. En pareil cas, les États membres devraient,
au moins, donner aux sociétés établies sur leur territoire le choix d'appliquer ou non ces
dispositions, ce choix étant réversible. Sans préjudice des accords internationaux auxquels laCommunauté européenne est partie, les États membres devraient être autorisés à ne pas exigerdes sociétés qui appliquent ces dispositions conformément aux arrangements facultatifs qu'elles
les appliquent lorsqu'elles font l'objet d'une offre lancée par une société qui n'applique pas
lesdites dispositions du fait de l'utilisation de ces arrangements facultatifs.
(22) Il est nécessaire que les États membres veillent à l'adoption de règles qui couvrent les cas dans
lesquels l'offre devient caduque, définissent les conditions dans lesquelles l'offrant peut réviser son
offre, prévoient la possibilité d'une concurrence d'offres pour les titres d'une société, définissent lesmodalités de publication des résultats de l'offre et établissent l'irrévocabilité de l'offre et les
conditions autorisées.
(23) L'information et la consultation des représentants des travailleurs de la société offrante et de la
société visée doivent être régies par les dispositions nationales pertinentes, et notamment cellesarrêtées en application de la directive 94/45/CE du Conseil du 22 septembre 1994 concernantl'institution d'un comité d'entreprise européen ou d'une procédure dans les entreprises de dimension
communautaire et les groupes d'entreprises de dimension communautaire en vue d'informer et de
consulter les travailleurs (
1), de la directive 98/59/CE du Conseil du 20 juillet 1998 concernant le
rapprochement des législations des États membres relatives aux licenciements collectifs (2),de la
directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européennepour ce qui concerne l'implication des travailleurs (
3) et de la directive 2002/14/CE du Parlement
européen et du Conseil du 11 mars 2002 établissant un cadre général relatif à l'information et la
consultation des travailleurs dans la Communauté européenne (4). Il importe néanmoins de prévoir
la possibilité pour les travailleurs des sociétés concernées , ou leurs représentants, de donner leur
avis sur les répercussions prévisibles de l'offre en matière d'emploi. Sans préjudice des dispositions
de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les
opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) (5), les États membres
peuvent à tout moment appliquer ou introduire des dispositions nationales relatives à l'informa-
tion et à la consultation des représentants des travailleurs de la société offrante avant lelancement de l'offre.
(24) Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour permettre à un offrant qui a
acquis un certain pourcentage du capital d'une société assorti de droits de vote à la suite d'une
offre publique d'acquisition, d'obliger les détenteurs des titres restants à lui vendre leurs titres .
De la même manière, lorsqu'un offrant, à la suite d'une offre publique d'acquisition, a acquis un
certain pourcentage du capital d'une société assorti de droits de vote, les détenteurs des titres
restants devraient avoir la possibilité de l'obliger à acheter leurs titres. Ces procédures de retrait
obligatoire et de rachat obligatoire ne s'appliquent que dans des conditions spécifiques liées aux
offres publiques d'acquisition. En dehors de ces conditions, les États membres peuvent continuer àappliquer les dispositions nationales en ce qui concerne les procédures de retrait obligatoire et derachat obligatoire.
(1)JO L 254 du 30.9.1994, p.64. Directive modifiée par la directive 97/74/CE (JO L 10 du 16.1.1998, p. 22).
(2)JO L 225 du 12.8.1998, p. 16.
(3)JO L 294 du 10.11.2001, p. 22.
(4)JO L 80 du 23.3.2002, p. 29.
(5)JO J 96 du 12.4.2003, p. 16.
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(25) Étant donné que les objectifs de l'action envisagée , à savoir définir des orientations minimales pour
la conduite des offres publiques d'acquisition et garantir un niveau de protection suffisant auxdétenteurs de titres dans toute la Communauté, ne peuvent être réalisés de manière suffisante parles États membres, du fait de la nécessité de transparence et de sécurité juridique lorsque les
acquisitions ou les prises de contrôle revêtent une dimension transfrontalière, et peuvent donc être
mieux réalisés au niveau communautaire, la Communauté peut prendre des mesures, conformément
au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité. Conformément au principe de
proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessairepour atteindre ces objectifs.
(26) L'adoption d'une directive est la procédure appropriée pour instituer un cadre qui fixe certains
principes communs et un nombre limité d'exigences générales que les États membres seront tenusde mettre en œuvre au moyen de règles plus détaillées conformes à leur système national et à leur
contexte culturel.
(27) Il convient cependant que les États membres prévoient des sanctions pour toute infraction aux
dispositions nationales de transposition de la présente directive.
(28) Des orientations techniques et des mesures d'exécution des règles énoncées par la présente
directive peuvent parfois s'avérer nécessaires pour tenir compte de l'évolution des marchés
financiers. Pour certaines dispositions, la Commission devrait en conséquence être habilitée àadopter des mesures d'exécution, à condition que celles-ci ne modifient pas les éléments essentiels
de la présente directive et que la Commission en respecte les principes, après consultation du
comité européen des valeurs mobilières institué par la décision 2001/528/CE de la Commis-
sion (
1). Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires à l'application de la présente directive
conformément à la décision du Conseil 1999/468/CE du 28 juin 1999 fixant les modalités de
l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission (2)et en tenant dûment compte
de la déclaration de la Commission au Parlement européen du 5 février 2002 relative à la mise
enœuvre de la législation relative aux services financiers. Pour les autres dispositions, il importe
de confier à un comité de contact la mission d'assister les États membres et les autorités de
contrôle dans la mise en œuvre de la présente directive et de conseiller, si nécessaire, la
Commission quant aux ajouts ou modifications à apporter à la présente directive. Pours'acquitter de sa mission, le comité de contact peut utiliser les informations que les États
membres fournissent conformément à la directive, en ce qui concerne les offres publiques
d'acquisition qui ont lieu sur leur marché réglementé .
(29) La Commission devrait faciliter le processus visant à parvenir à une harmonisation équitable et
équilibrée des règles en matière d'offres publiques d'acquisition dans l'Union européenne. À cette
fin, la Commission devrait avoir la possibilité de présenter des propositions pour une révision en
temps utile de la présente directive.
ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
Article 1
Champ d'application
1. La présente directive prévoit des mesures de coordination des dispositions législatives, réglementaires
et administratives, des codes de pratiques ou autres dispositifs des États membres, y compris les dispositifs
établis par des organisations officiellement habilitées à réglementer les marchés (dénommés ci-après
«règles»), concernant les offres publiques d'acquisition de titres d'une société relevant du droit d'un Étatmembre, lorsque tout ou partie de ces titres sont admis à être négociés sur un marché réglementé au sens
de la directive 93/22/CEE du Conseil (
3) dans un ou plusieurs États membres (dénommé ci-après «marché
réglementé»).
(1)JO L 191 du 13.7.2001, p. 45. Décision modifiée en dernier lieu par la décision 2004/8/CE (JO L 3 du 7.1.2004,
p. 33).
(2) JO L 184 du 17.7.1999, p. 23.
(3)Directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières
(JO L 141 du 11.6.1993, p. 27). Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2002/87/CE du Parlement
européen et du Conseil (JO L 35 du 11.2.2003, p. 1) .
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2. La présente directive ne s'applique pas aux offres publiques d'acquisition de titres émis par des
sociétés dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionne-ment est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande desdétenteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est
assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour ces sociétés d'agir afin de garantir que la valeur
en bourse de leurs parts ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette.
3. La présente directive ne s'applique pas aux offres publiques d'acquisition de titres émis par les
banques centrales des États membres.
Article 2
Définitions
1. Aux fins de la présente directive, on entend par:
a) «offre publique d'acquisition» ou «offre»: une offre publique faite aux détenteurs des titres d'une société
(à l'exclusion d'une offre faite par la société visée elle-même) pour acquérir tout ou partie desdits titres,que l'offre soit obligatoire ou volontaire, à condition qu'elle suive ou ait pour objectif la prise ducontrôle selon le droit national de la société visée;
b) «société visée»: la société dont les titres font l'objet d'une offre;
c) «offrant»: toute personne physique ou morale, de droit public ou privé, qui lance une offre;
d) «personnes agissant de concert»: les personnes physiques ou morales qui coopèrent avec l'offrant ou la
société visée sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant respectivement à obtenir le
contrôle de la société visée ou à faire échouer l'offre;
e) «titres»: les valeurs mobilières auxquelles sont attachés des droits de vote dans une société;
f) «parties à l'offre»: l'offrant, les membres de l'organe d'administration ou de direction de l'offrant lorsque
celui-ci est une société, la société visée, les détenteurs de titres de la société visée et les membres de
l'organe d'administration ou de direction de la société visée, et les personnes agissant de concert avec
les parties précitées;
g)«titres à droit de vote multiple»: les titres inclus dans une catégorie séparée et distincte et conférant
plus d'une voix.
2. Aux fins du paragraphe 1 point d), les personnes contrôlées par une autre personne au sens de
l'article 87 de la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil concernant l'admission de valeurs
mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs (
1) sont réputées être des personnes agissant
de concert avec cette personne et entre elles.
Article 3
Principes généraux
1. Aux fins de l'application de la présente directive, les États membres veillent à ce que les principes
suivants soient respectés:
a) tous les détenteurs de titres de la société visée qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier
d'un traitement équivalent; en outre, si une personne acquiert le contrôle d'une société, les autres
détenteurs de titres doivent être protégés;
(1)Directive 2001/34/CE du Parlement Européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la
cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs (JO L 184 du 6.7.2001, p. 1) Directive modifiée en dernier lieu par la
directive 2003/71/CE (JO L 345 du 31.12.2003, p. 64).
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b) les détenteurs de titres de la société visée doivent disposer de suffisamment de temps et d'informations
pour être à même de prendre une décision sur l'offre en parfaite connaissance de cause; lorsqu'ilconseille les détenteurs de titres, l'organe d'administration ou de direction de la société visée présenteson avis relatif aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'emploi, les conditions d'emploi et
les sites d'implantation de la société;
c) l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit agir dans l'intérêt de la société dans
son ensemble et ne peut pas refuser aux détenteurs de titres la possibilité de décider du bien-fondé de
l'offre;
d) il ne doit pas se créer de faux marchés des titres de la société visée, de la société offrante ou de toute
autre société concernée par l'offre de sorte que la hausse ou la baisse des cours des valeurs devienne
artificielle et que le fonctionnement normal des marchés soit faussé;
e) un offrant ne doit annoncer une offre qu'après s'être assuré qu'il peut donner entièrement suite à toute
offre de contrepartie en espèces, s'il y en a une, et après avoir pris toutes les mesures raisonnables pour
assurer la mise en œuvre de tout autre type de contrepartie;
f) la société visée ne doit pas être gênée au-delà d'un délai raisonnable dans ses activités en raison d'une
offre visant ses titres.
2. Aux fins du respect des principes prévus au paragraphe 1, les États membres:
a) veillent à ce que soient respectées les exigences minimales énoncées dans la présente directive;
b) peuvent prévoir des conditions supplémentaires et des dispositions plus strictes que celles qui sont
exigées par la présente directive pour réglementer les offres.
Article 4
Autorité de contrôle et droit applicable
1. Les États membres désignent l'autorité ou les autorités compétentes pour le contrôle d'une offre,
dans la mesure où cette dernière est régie par les règles adoptées ou introduites en application de la
présente directive. Les autorités de contrôle ainsi désignées sont soit des autorités publiques, soit des
associations ou des organismes privés reconnus par le droit national ou par des autorités publiques
expressément habilitées à cette fin par la législation nationale. Les États membres informent la Commis-
sion de ces désignations en précisant toute répartition éventuelle des fonctions. Les États membres veillentà ce que ces autorités de contrôle exercent leurs fonctions de manière impartiale et indépendante par
rapport à toutes les parties à l'offre.
2. a) L'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre dans lequel la société
visée a son siège social, lorsque les titres de cette société sont admis à être négociés sur un marché
réglementé de cet État membre.
b) Si les titres de la société visée ne sont pas admis à être négociés sur un marché réglementé de l'État
membre dans lequel cette société a son siège social, l'autorité compétente pour le contrôle de l'offre
est celle de l'État membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société sont admis à être
négociés.
Si les titres de cette société sont admis à être négociés sur les marchés réglementés de plus d'un État
membre, l'autorité compétente pour le contrôle de l'offre est celle de l'État membre sur le marché
réglementé duquel les titres de la société ont été admis en premier lieu.
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c) Si les titres de la société visée sont pour la première fois admis à être négociés simultanément sur
les marchés réglementés de plusieurs États membres, la société visée doit déterminer quelle estl'autorité compétente, parmi celles de ces États membres, pour le contrôle de l'offre en informant cesmarchés et leurs autorités de contrôle le premier jour de la cotation.
Si les titres de la société visée sont déjà admis à être négociés sur les marchés réglementés de
plusieurs États membres à la date visée à l'article 21 , paragraphe 1, et y ont été admis
simultanément, les autorités de contrôle de ces États membres décident quelle est l'autoritécompétente, parmi elles, pour le contrôle de l'offre dans un délai de quatre semaines après la date
précisée à l'article 21, paragraphe 1. En l'absence de décision des autorités de contrôle, la société
visée détermine l'autorité compétente, parmi celles-ci, le premier jour de cotation après l'expiration
du délai indiqué dans la première phrase.
d) Les États membres veillent à ce que les décisions visées au point c) soient rendues publiques.
e) Dans les cas visés aux points b et c), les questions touchant à la contrepartie offerte en cas d'offre,
en particulier au prix, et les questions ayant trait à la procédure d'offre, notamment aux
informations sur la décision prise par l'offrant de faire une offre, au contenu du document d'offreet à la divulgation de l'offre, sont traitées conformément aux règles de l'État membre de l'autorité
compétente. Pour les questions relatives à l'information qui doit être fournie au personnel de la
société visée et les questions relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage de droits de
vote qui donne le contrôle et les dérogations à l'obligation de lancer une offre, ainsi que les
conditions dans lesquelles l'organe d'administration ou de direction de la société visée peutentreprendre une action susceptible de faire échouer l'offre, les règles applicables et l'autorité
compétente sont celles de l'État membre dans lequel la société visée a son siège social.
3. Les États membres veillent à ce que toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès
des autorités de contrôle soient tenues au secret professionnel. Les informations couvertes par le secretprofessionnel ne peuvent être divulguées, à quelque personne ou autorité que ce soit, qu'en vertu de
dispositions législatives.
4. Les autorités de contrôle des États membres au sens de la présente directive et les autres autorités
chargées de contrôler les marchés des capitaux, en application notamment de la directive 93/22/CEE, de la
directive 2001/34/CE et de la directive 2003/6/CE et de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du
Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en
vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation (
1), coopèrent et se communiquent des informations
dans toute la mesure nécessaire à l'application des règles établies conformément à la présente directive, et
en particulier dans les cas prévus au paragraphe 2, points b), c) et e). Les informations ainsi échangées
sont couvertes par l'obligation de secret professionnel qui incombe aux personnes exerçant ou ayant
exercé une activité auprès des autorités de contrôle qui les reçoivent. La coopération comprend la capacité
de notifier les actes juridiques nécessaires à l'application des mesures prises par les autorités compétentesen liaison avec les offres, ainsi que toute autre aide pouvant être raisonnablement demandée par les
autorités de contrôle concernées aux fins d'enquêter sur les violations effectives ou présumées des règles
adoptées ou introduites en application de la présente directive.
5. Les autorités de contrôle disposent de tous les pouvoirs nécessaires à l'exercice de leurs fonctions, au
nombre desquelles figurent le devoir de veiller à ce que les parties à l'offre respectent les règles fixées en
application de la présente directive.
Sous réserve du respect des principes généraux prévus à l'article 3, paragraphe 1, les États membres
peuvent prévoir dans les règles qu'ils adoptent ou introduisent en application de la présente directive des
dérogations auxdites règles:
i) en introduisant de telles dérogations dans leurs règles nationales, afin de tenir compte de circons-
tances déterminées au niveau national;
(1)JO L 345 du 31.12.2003, p. 64 .
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ii) et/ou en autorisant leurs autorités de contrôle , dans leur domaine de compétence, à déroger à ces
règles nationales, pour tenir compte des circonstances visées au point i) ou dans d'autres circons-tances particulières, une décision motivée étant exigée dans ce dernier cas .
6. La présente directive n'affecte pas le pouvoir des États membres de désigner les autorités, judiciaires
ou autres, chargées de connaître des litiges et de se prononcer sur les irrégularités commises au cours dela procédure de l'offre, ni le pouvoir des États membres d'arrêter des dispositions précisant si et dansquelles circonstances les parties à l'offre ont le droit d'entamer une procédure administrative ou judiciaire.En particulier, la présente directive n'affecte pas le pouvoir que peuvent avoir les tribunaux d'un État
membre de refuser de connaître d'un litige et de se prononcer sur le point de savoir si celui-ci affecte le
résultat de l'offre. La présente directive n'affecte pas le pouvoir des États membres de déterminer les règlesjuridiques relatives à la responsabilité des autorités de contrôle ou au règlement des litiges entre les partiesà une offre.
Article 5
Protection des actionnaires minoritaires; offre obligatoire; prix équitable
1. Lorsqu'une personne physique ou morale vient, à la suite d'une acquisition faite par elle-même ou
par des personnes agissant de concert avec elle, à détenir des titres d'une société au sens de l'article 1
er,
paragraphe 1, qui, additionnés le cas échéant à ceux qu'elle détient déjà et à ceux des personnes agissant
de concert avec elle, lui confèrent directement ou indirectement un pourcentage déterminé de droits devote dans cette société et lui donnent ainsi le contrôle de cette société, les États membres veillent à ce que
cette personne soit obligée de lancer une offre en vue de protéger les actionnaires minoritaires de cette
société. Cette offre est adressée dans les plus brefs délais à tous les détenteurs de titres et porte sur la
totalité de leurs titres, auprix équitable tel qu'il est défini au paragraphe 4 .
2. L'offre obligatoire prévue au paragraphe 1 n'est plus d'application lorsque le contrôle a été acquis à
la suite d'une offre volontaire faite conformément à la présente directive à tous les détenteurs de titres
pour la totalité de leurs titres.
3. Le pourcentage de droits de vote conférant le contrôle aux fins du paragraphe 1 et son mode de
calcul sont fixés par la réglementation de l'État membre dans lequel la société a son siège social.
4. Est considéré comme le prix équitable, le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l'offrant,
ou par des personnes agissant de concert avec lui, pendant une période , déterminée par les États
membres, de six mois au minimum à douze mois au maximum précédant l'offre prévue au paragraphe 1.
Si, après publication de l'offre et avant expiration de la période d'acceptation, l'offrant ou toute
personne agissant de concert avec lui acquiert des titres à un prix supérieur au prix d'offre, l'offrantdoit porter son offre à un prix au moins égal au prix le plus élevé payé pour les titres ainsi acquis .
Sous réserve du respect des principes généraux énoncés à l'article 3, paragraphe 1, les États membres
peuvent autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix visé au premier alinéa dans des
circonstances et selon des critères clairement déterminés. À cette fin, ils peuvent dresser une liste de
situations dans lesquelles le prix le plus élevé peut être modifié, à la hausse ou à la baisse par exemple, si
le prix le plus élevé a été fixé par un accord entre l'acheteur et un vendeur, si les prix de marché des titres
en cause ont été manipulés, si les prix de marché en général ou certains prix en particulier ont été affectés
par des événements exceptionnels, ou pour permettre le sauvetage d'une entreprise en détresse. Ils peuvent
également définir les critères à utiliser dans ces cas, par exemple, la valeur moyenne du marché pendant
une certaine période, la valeur de liquidation de la société ou d'autres critères objectifs d'évaluation
généralement utilisés dans l'analyse financière.
Toute décision des autorités de contrôle qui modifie le prix équitable doit être motivée et rendue publique.
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5. L'offrant peut proposer comme contrepartie soit des titres, soit des espèces ou une combinaison des
deux.
Cependant, lorsque la contrepartie proposée par l'offrant ne consiste pas en titres liquides admis à être
négociés sur un marché réglementé, cette contrepartie doit inclure des espèces, à titre d'option.
En tout état de cause , l'offrant doit proposer, au moins à titre d'option, une contrepartie en espèces
lorsque lui-même ou des personnes agissant de concert avec lui, au cours d' une période commençant au
même moment que la période déterminée par l'État membre en application du paragraphe 4 et prenantfin à l'expiration de la période d'acceptation de l'offre, ont acquis en espèces des titres conférant 5 %
ou plus des droits de vote de la société visée .
Les États membres peuvent prévoir qu'une contrepartie en espèces est offerte dans tous les cas, au
moins à titre d'option.
6. Outre la protection prévue au paragraphe 1, les États membres peuvent prévoir d'autres instruments
destinés à protéger les intérêts des détenteurs de titres, dans la mesure où ces instruments ne gênent pas le
déroulement normal de l'offre.
Article 6
Information sur l'offre
1. Les États membres veillent à ce que la décision de lancer une offre soit rendue publique sans délai et
à ce que l'autorité de contrôle soit informée de cette offre. Les États membres peuvent exiger que l'autorité
de contrôle soit informée avant que cette décision ne soit rendue publique. Dès que l'offre a été renduepublique, les organes d'administration ou de direction de la société visée et de l'offrant informent
respectivement les représentants de leurs travailleurs ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants, les travailleurs
eux-mêmes.
2. Les États membres veillent à ce que l'offrant ait l'obligation d'établir et de rendre public en temps
utile un document d'offre contenant les informations nécessaires pour que les détenteurs de titres de la
société visée puissent prendre une décision sur celle-ci en toute connaissance de cause. Avant que ce
document ne soit rendu public, l'offrant le communique à l'autorité de contrôle. Lorsqu'il est rendu public,les organes d'administration ou de direction de la société visée et de l'offrant le communiquent
respectivement aux représentants de leurs travailleurs ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants, aux
travailleurs eux-mêmes.
Dans le cas où le document d'offre prévu au premier alinéa est soumis à l'approbation préalable de
l'autorité de contrôle et reçoit cette approbation, il est reconnu, sous réserve de sa traduction éventuelle,dans tout autre État membre sur le marché duquel les titres de la société visée sont admis à être négociés,
sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'approbation des autorités de contrôle de cet État membre. Les autorités
de contrôle ne peuvent exiger l'insertion d'informations complémentaires dans le document d'offre que si
ces informations sont propres au marché duou des États membres sur les marchés desquels les titres de la
société visée sont admis à être négociés et relatives aux formalités à remplir pour accepter l'offre et pourrecevoir la contrepartie due à l'issue de l'offre, ainsi qu'au régime fiscal auquel la contrepartie offerte aux
détenteurs de titres sera soumise.
3. Le document d'offre prévu au paragraphe 2 comporte au moins les indications suivantes:
a) la teneur de l'offre;
b) l'identité de l'offrant ou, lorsque l'offrant est une société, la forme, la dénomination et le siège social de
cette société;
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c) les titres ou, le cas échéant, la ou les catégories de titres qui font l'objet de l'offre;
d) la contrepartie offerte par titre ou par catégorie de titres et, dans le cas d'offres obligatoires, la
méthode employée pour la déterminer, ainsi que les modalités de paiement de cette contrepartie;
e)l'indemnisation proposée pour compenser les droits qui pourraient être supprimés en application de
la règle relative à la neutralisation des restrictions énoncée à l'article 11, paragraphe 4, ainsi que
des indications sur la manière dont cette indemnisation doit être payée et la méthode utilisée pour ladéterminer;
f)le pourcentage ou le nombre de titres maximal et minimal que l'offrant s'engage à acquérir;
g)le cas échéant, les titres que l'offrant et les personnes agissant de concert avec lui détiennent déjà dans
la société visée;
h)toutes les conditions auxquelles l'offre est subordonnée;
i)les intentions de l'offrant quant à la poursuite de l'activité de la société visée et, pour autant qu'elle soit
affectée par l'offre, de la société offrante, et au maintien des emplois de leur personnel et de leurs
dirigeants, y compris tout changement important des conditions d'emploi. Cela concerne en particulier
les plans stratégiques de l'offrant pour ces sociétés et les répercussions probables sur l'emploi et lessites d'implantation;
j)la période d'acceptation de l'offre;
k)lorsque la contrepartie proposée par l'offrant comporte des titres, de quelque nature qu'ils soient, des
informations sur ces titres;
l)les conditions de son financement par l'offrant;
m)l'identité des personnes agissant de concert avec l'offrant ou la société visée, ainsi que, lorsqu'il s'agit de
sociétés, l'indication de leur forme, de leur dénomination, de leur siège social et de leur lien avec
l'offrant et, lorsque cela est possible, avec la société visée;
n)l'indication de la législation nationale qui régira les contrats conclus entre l'offrant et les détenteurs de
titres de la société visée et découlant de l'offre, et les juridictions compétentes.
4. La Commission adopte, conformément à la procédure visée à l' article 18 , paragraphe 2, les modalités
d'application du paragraphe 3 du présent article.
5. Les États membres veillent à ce que les parties à une offre soient tenues de communiquer à tout
moment aux autorités de contrôle de leur État membre, à leur demande, toutes les informations en leur
possession sur l'offre qui seraient nécessaires à l'exercice des fonctions de l'autorité de contrôle.
Article 7
Période d'acceptation
1. Les États membres prévoient que la période d'acceptation de l'offre ne peut être ni inférieure à deux
semaines ni supérieure à dix à compter de la date de publication du document d'offre. Sous réserve durespect du principe général prévu à l'article 3, paragraphe 1, point f), les États membres peuvent prévoir
que la période de dix semaines pourra être prolongée, à condition que l'offrant notifie au moins deux
semaines à l'avance son intention de clôturer l'offre.
2. Les États membres peuvent prévoir des règles modifiant, dans des cas précis, la période visée au
paragraphe 1. Les États membres peuvent autoriser l'autorité de contrôle à accorder une dérogation à ladurée prévue au paragraphe 1 afin de permettre à la société visée de convoquer une assemblée générale
pour examiner l'offre.
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Article 8
Publicité de l'offre
1. Les États membres veillent à ce qu'une offre doive être rendue publique de façon à assurer la
transparence et l'intégrité du marché des titres de la société visée, de la société offrante ou de toute autre
société concernée par l'offre, afin d'éviter notamment la publication ou la diffusion de renseignements fauxou trompeurs.
2. Les États membres prévoient la publication de toutes les informations ou de tous les documents
requis par l'article 6 selon des modalités garantissant que les détenteurs de titres, au moins dans les États
membres où les titres de la société visée sont admis à être négociés sur un marché réglementé, ainsi que
les représentants des travailleurs de la société visée et de l'offrant ou, lorsqu'il n'y a pas de représentants,
les travailleurs eux-mêmes, peuvent en disposer facilement et rapidement.
Article 9
Obligations de l'organe d'administration ou de direction de la société visée
1. Les États membres veillent au respect des règles prévues aux paragraphes 2 à 5.
2. Pendant la période visée au deuxième alinéa, l'organe d'administration ou de direction de la société
visée est tenu d'obtenir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires à cet effet avant
d'entreprendre toute action susceptible de faire échouer l'offre, à l'exception de la recherche d'autres offres,
et en particulier avant d'entreprendre toute émission de titres de nature à empêcher durablement l'offrantde prendre le contrôle de la société visée.
Une telle autorisation est obligatoire au moins à partir du moment où l'organe d'administration ou de
direction de la société visée reçoit les informations sur l'offre mentionnées à l'article 6, paragraphe 1,première phrase et tant que le résultat de celle-ci n'a pas été rendu public ou qu'elle n'est pas devenue
caduque. Les États membres peuvent prévoir d'avancer le moment à partir duquel cette autorisation doit
être obtenue, par exemple à compter du moment où l'organe d'administration ou de direction de la société
visée a connaissance de l'imminence de l'offre.
3. En ce qui concerne les décisions qui ont été prises avant le début de la période visée au paragraphe
2 deuxième alinéa et qui ne sont pas encore partiellement ou totalement mises en œuvre, l'assemblée
générale des actionnaires doit approuver ou confirmer toute décision qui ne s'inscrit pas dans le cours
normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre.
4. Aux fins de l'obtention de l'autorisation préalable ou de la confirmation des détenteurs de titres,
visées aux paragraphes 2 et 3, les États membres peuvent prévoir des règles permettant la convocation
d'une assemblée générale à bref délai, à condition que cette assemblée ne se tienne pas moins de deux
semaines après sa notification.
5. L'organe d'administration ou de direction de la société visée établit et rend public un document
contenant son avis motivé sur l'offre, notamment quant à ses répercussions sur l'ensemble des intérêts de
la société, y compris l'emploi, et quant aux plans stratégiques de l'offrant pour la société visée et leurs
répercussions probables sur l'emploi et les sites d'implantation énoncés dans le document d'offreconformément à l'article 6, paragraphe 3, point i) . L'organe d'administration ou de direction de la société
visée communique dans le même temps cet avis aux représentants du personnel de la société ou, à défaut,à ce personnel directement. Si l'organe d'administration ou de direction de la société visée reçoit en temps
utile un avis distinct des représentants du personnel quant aux répercussions sur l'emploi, celui-ci est joint
à ce document.
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6. Aux fins du paragraphe 2, on entend par organe d'administration ou de direction, à la fois le
conseil d'administration de la société et son conseil de surveillance, lorsque la structure de la société estde type dualiste.
Article 10
Information sur les sociétés visées à l'article 1 paragraphe 1
1. Les États membres veillent à ce que les sociétés visées à l'article 1 paragraphe 1 publient des
informations détaillées dans les domaines suivants:
a) la structure du capital, y compris les titres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé d'un
Etat membre, avec le cas échéant une indication des différentes classes d'actions et, pour chaque classe
d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage de capital social qu'ellereprésente;
b) toute restriction au transfert de titres, telles que des limitations à la possession de titres ou une
autorisation nécessaire de la société ou d'autres détenteurs de titres, sans préjudice de l'article 46 de la
directive 2001/34/CE;
c) les participations significatives au capital, directes ou indirectes (par exemple, au travers de structures
pyramidales ou d'actionnariat croisé), au sens de l'article 85 de la directive 2001/34/CE;
d) les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;
e) le mécanisme de contrôle des votes prévu dans un éventuel système d'actionnariat des employés, quand
le droit de vote n'est pas exercé directement par ces derniers;
f) toute restriction au droit de vote, telles que des limitations des droits de vote à un certain pourcentage
ou un certain nombre de votes, des délais imposés pour l'exercice du droit de vote ou des systèmes où,
avec la coopération de la société, les droits financiers attachés aux titres sont séparés de la détentiondes titres ;
g) les accords entre actionnaires qui sont connus de la société et peuvent entraîner des restrictions au
transfert de titres et/ou aux droits de vote, au sens de la directive 2001/34/CE;
h) les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ou
de direction, et à la modification des statuts de la société;
i) les pouvoirs des membres de l'organe d'administration ou de direction, en particulier concernant la
possibilité d'émettre ou de racheter des titres;
j) les accords importants auxquels la société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent
fin en cas de changement de contrôle de la société à la suite d'une offre publique d'acquisition ,e t
leurs effets , sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à la
société; cette exception n'est pas applicable lorsque la société est expressément tenue de divulguer ces
informations en vertu d'autres exigences légales ;
k) les accords entre la société et ses dirigeants ou employés, qui prévoient des indemnités s'ilsdémis-
sionnent ou sont licenciés sans raison valable , ou encore si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique d'acquisition.
2. Les informations prévues au paragraphe 1 doivent être publiées dans le rapport de gestion de la
société, au sens de l'article 46 de la directive 78/660/CEE du Conseil (
1) et de l'article 36 de la directive
83/349/CEE du Conseil (2).
(1) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2003/51/CE du Parlement européen et du
Conseil (JO L 178 du 17.7.2003, p. 16).
(2) JO L 193 du 18.7.1983, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2003/51/CE.
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3. Les États membres veillent à ce que, dans les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché
réglementé d'un État membre, l'organe d'administration ou de direction présente un rapport explicatif à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur les domaines visés au paragraphe 1 .
Article 11
Neutralisation des restrictions
1. Sans préjudice des autres droits et obligations prévus par le droit communautaire pour les sociétés
visées à l'article 1, paragraphe 1, les États membres veillent à ce que les dispositions prévues aux
paragraphes 2 à 7 s'appliquent lorsqu'une offre a été rendue publique.
2. Toutes les restrictions au transfert de titres prévues dans les statuts de la société visée sont
inopposables à l'offrant pendant la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7, paragraphe 1 .
Toutes les restrictions au transfert de titres prévues dans des accords contractuels entre la société visée et
des détenteurs de titres de cette société ou dans des accords contractuels conclus après l'adoption de la
présente directive entre des détenteurs de titres de la société visée sont inopposables à l'offrant pendant la
période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7, paragraphe 1 .
3. Les restrictions au droit de vote prévues dans les statuts de la société visée ne produisent pas
d'effets lors de l'assemblée générale qui arrête des mesures de défense , quelles qu'elles soient, conformé-
ment à l'article 9.
Les restrictions au droit de vote prévues dans des accords contractuels entre la société visée et des
détenteurs de titres de cette société ou dans des accords contractuels conclus après l'adoption de la
présente directive entre des détenteurs de titres de la société visée ne produisent pas d'effets lors de
l'assemblée générale qui arrête des mesures de défense , quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9.
Les titres à droit de vote multiple ne donnent droit qu'à une voix à l'assemblée générale qui arrête des
mesures de défense, quelles qu'elles soient, conformément à l'article 9.
4. Lorsque, à la suite d'une offre, l'offrant détient 75 % du capital assorti de droits de vote , les
restrictions au transfert de titres et au droit de vote visées aux paragraphes 2 et 3, ainsi que les droits
extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe
d'administration ou de direction prévus dans les statuts de la société visée, ne s'appliquent pas, et les
titres à droit de vote multiple ne donnent droit qu'à une voix lors de la première assemblée générale
suivant la clôture de l'offre , convoquée par l'offrant aux fins de modifier les statuts ou de révoquer ou
nommer des membres de l'organe d'administration ou de direction .
À cet effet, l'offrant doit avoir le droit de convoquer une assemblée générale à bref délai, à condition que
cette assemblée ne se tienne pas moins de deux semaines après sa notification.
5. Lorsque des droits sont supprimés sur la base des paragraphes 2, 3 et 4 et/ou de l'article 12, une
indemnisation équitable doit être prévue pour toute perte enregistrée par les détenteurs de ces droits.Les conditions qui régissent cette indemnisation, ainsi que les modalités de son paiement sont établies
par les États membres.
6. Les paragraphes 3e t4 ne s'appliquent pas aux titres lorsque les restrictions au droit de vote sont
compensées par des avantages pécuniaires spécifiques.
7. Le présent article ne s'applique pas lorsqu'un État membre détient des titres de la société visée qui
lui confèrent des droits spéciaux compatibles avec le traité, ni aux droits spéciaux prévus dans la
législation nationale et compatibles avec le traité, ni aux sociétés coopératives.
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Article 12
Arrangements facultatifs
1. Les États membres peuvent se réserver le droit de ne pas demander aux sociétés visées à l'article
1, paragraphe 1, dont le siège se trouve sur leur territoire, d'appliquer l'article 9, paragraphes 2 et 3,
et/ou l'article 11.
2. Lorsque des États membres font usage de la faculté visée au paragraphe 1, ils doivent donner aux
sociétés dont le siège se trouve sur leur territoire le choix réversible d'appliquer ou non l'article 9,paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11, sans préjudice des dispositions de l'article 11, paragraphe 7.
Une décision dans ce sens doit être prise lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société,
conformément à la législation applicable sur le territoire dans lequel se trouve le siège de la société etaux règles applicables à la modification des statuts de la société. La décision doit être notifiée à
l'autorité de contrôle de l'État membre sur le territoire duquel se trouve le siège de la société ainsiqu'aux autorités de contrôle de tous les États membres dans lesquels ses titres sont admis à être
négociés sur un marché réglementé ou dans lesquels une demande à cet effet a été introduite.
3. Les États membres peuvent, dans les conditions fixées par la législation nationale, exempter les
sociétés qui appliquent l'article 9, paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11 d'appliquer l'article 9,
paragraphes 2 et 3, et/ou l'article 11 si elles font l'objet d'une offre lancée par une société qui, quant
à elle, n'applique pas ces mêmes articles ou par une société contrôlée directement ou indirectement parune telle société, conformément à l'article 1 de la directive 83/349/CEE.
4. Les États membres veillent à ce que les dispositions applicables aux sociétés respectives soient
divulguées sans délai.
5. L'application d'une mesure en vertu des dispositions du paragraphe 3 est soumise à l'autorisation
de l'assemblée générale des actionnaires de la société visée, ladite autorisation devant avoir été reçue auplus tôt 18 mois avant que l'offre ait été rendue publique conformément à l'article 6, paragraphe 1.
Article 13
Autres règles régissant les offres
Les États membres prévoient également des règles régissant les offres au moins dans les domaines suivants:
a) caducité de l'offre;
b) révision des offres;
c) concurrence d'offres;
d) publication des résultats des offres;
e) irrévocabilité de l'offre et conditions autorisées.
Article 14
Information et consultation des représentants des travailleurs
Les dispositions de la présente directive sont sans préjudice des règles relatives à l'information et àla
consultation des représentants des travailleurs de la société offrante et de la société visée , ainsi que, si les
États membres le prévoient, les règles relatives à la cogestion, régies par les dispositions nationales
pertinentes, et notamment celles arrêtées en application des directives 94/45/CE, 98/59/CE , 2001/86/CE
et 2002/14/CE.
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Article 15
Retrait obligatoire
1. Les États membres veillent, lorsqu'une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société
visée et portant sur la totalité de leurs titres, à ce que les dispositions des paragraphes 2 à 5
s'appliquent.
2. Les États membres veillent à ce qu'un offrant puisse exiger de tous les détenteurs des titres
restants qu'ils lui vendent ces titres pour un juste prix. Les États membres introduisent ce droit dans undes deux cas suivants:
a) lorsque l'offrant détient des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote et
90 % des droits de vote de la société visée, ou
b) lorsqu'il a acquis, ou s'est fermement engagé par contrat à acquérir, par acceptation de l'offre, des
titres représentant au moins 90 % du capital de la société visée assorti de droits de vote et 90 % desdroits de vote faisant l'objet de l'offre.
Dans le cas visé au point a), les États membres peuvent fixer un seuil plus élevé pour autant toutefois
qu'il ne dépasse pas 95 % du capital assorti de droits de vote et 95 % des droits de vote.
3. Les États membres veillent à ce que soient en vigueur des règles permettant de calculer quand le
seuil est atteint.
Lorsque la société visée a émis plusieurs catégories de titres, les États membres peuvent prévoir que le
droit de recours au retrait obligatoire ne peut être exercé que pour la catégorie dans laquelle le seuil
prévu au paragraphe 2 a été atteint.
4. L'offrant doit exercer le droit de recours au retrait obligatoire dans un délai de trois mois après la
fin de la période d'acceptation de l'offre prévue à l'article 7.
5. Les États membres veillent à ce qu'un juste prix soit garanti. Ce prix doit prendre la même forme
que la contrepartie de l'offre ou consister en une valeur en espèces. Les États membres peuvent prévoirque des espèces doivent être proposées au moins à titre d'option.
À la suite d'une offre volontaire, dans les deux cas prévus aux points a) et b) du paragraphe 2, la
contrepartie de l'offre est présumée juste si l'offrant a acquis, par acceptation de l'offre, des titresreprésentant au moins 90 % du capital assorti de droits de vote faisant l'objet de l'offre.
À la suite d'une offre obligatoire, la contrepartie de l'offre est présumée juste.
Article 16
Rachat obligatoire
1. Les États membres veillent à ce que, à la suite d'une offre adressée à tous les détenteurs de titres de
la société visée et portant sur la totalité de leurs titres, les dispositions des paragraphes 2 et 3
s'appliquent .
2. Les États membres veillent à ce qu'un détenteur de titres restants puisse exiger de l'offrant qu'il
rachète ses titres pour un juste prix, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 15,
paragraphe 2 .
3. Les dispositions de l'article 15, paragraphes 3 à 5, s'appliquent mutatis mutandis .
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Article 17
Sanctions
Les États membres déterminent le régime des sanctions applicables aux violations des dispositions
nationales prises en application de la présente directive et prennent toute mesure nécessaire pour assurerla mise en œuvre de celles-ci. Les sanctions ainsi prévues doivent être effectives, proportionnées et
dissuasives. Les États membres notifient ces dispositions à la Commission au plus tard à la date prévue à
l'article 21 , paragraphe 1, et toute modification ultérieure les concernant dans les meilleurs délais.
Article 18
Comitologie
1. La Commission est assistée par le Comité européen des valeurs mobilières institué par la décision
2001/528/CE (ci-après dénommé «comité») .
2. Dans les cas où il est fait référence au présent paragraphe, les articles 5 et 7 de la décision 1999/
468/CE s'appliquent, dans le respect des dispositions de l'article 8 de celle-ci, à condition que lesmesures d'exécution adoptées conformément à cette procédure ne modifient pas les dispositions
essentielles de la présente directive .
3. La période prévue à l'article 5, paragraphe 6, de la décision 1999/468/CE est fixée à trois mois.
4. Sans préjudice des mesures d'exécution déjà arrêtées, à l'issue d'une période de quatre ans à
compter de l'entrée en vigueur de la présente directive, l'application de ses dispositions qui requièrentl'adoption de règles techniques et de décisions selon la procédure visée au paragraphe 2 est suspendue.
Le Parlement européen et le Conseil, sur proposition de la Commission, peuvent renouveler, selon la
procédure prévue à l'article 251 du traité, les dispositions concernées et, à cette fin, ils les réexaminentavant l'échéance de la période en question.
Article 19
Comité de contact
1. Il est institué un comité de contact qui a pour mission:
a) de faciliter, sans préjudice des dispositions des articles 226 et 227 du traité, une application
harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant notamment sur les
problèmes concrets que pose son application;
b) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet des ajouts ou modifications à apporter à la
présente directive.
2. Il n'entre pas dans les fonctions du comité de contact d'apprécier l'opportunité des décisions
individuelles prises par les autorités de contrôle.
Article 20
Révision
Cinq ans après la date prévue à l'article 21, paragraphe 1, la Commission examine la présente directive à
la lumière de l'expérience acquise dans son application et, si nécessaire, propose une révision .L'examen
inclut un passage en revue des structures de contrôle et des obstacles aux offres publiques d'acquisition
qui ne sont pas couvertes par la présente directive.
Journal officiel de l'Union européenne FR 15.4.2004 C 91 E/126
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À cet effet, les États membres fournissent chaque année à la Commission des informations sur les
offres publiques d'acquisition qui ont été lancées sur des sociétés dont les titres ont été admis à lanégociation sur leurs marchés réglementés. Ces informations incluent la nationalité des sociétésconcernées, le résultat de l'offre et toute autre information pertinente pour comprendre comment les
offres publiques d'acquisition fonctionnent dans la pratique.
Article 21
Transposition de la directive
1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives
nécessaires pour leur permettre de se conformer à la présente directive au plus tard le…(*). Ils en
informent immédiatement la Commission.
Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente
directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités decette référence sont arrêtées par les États membres.
2. Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit
interne qu'ils adoptent dans les domaines régis par la présente directive.
Article 22
Entrée en vigueur
La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel
de l'Union européenne.
Article 23
Destinataires
Les États membres sont destinataires de la présente directive.
Fait à
Par le Parlement européen
Le PrésidentPar le Conseil
Le Président
(*)Deux ans après l'entrée en vigueur de la présente directive.
P5_TA(2003)0572
Organisation de marchés et règles de concurrence pour les professions libérales
Résolution du Parlement européen sur l'organisation de marché et les règles de concurrence pour
les professions libérales
Le Parlement européen ,
— vu les articles 6, 43, 45, 49, 81 et 82 du traité CE,