16. 10. 89 Journal officiel des Communautés européennes N° C 263/69 
Proposition de directive du Conseil complétant le statut de la société européenne pour ce qui 
concerne la place des travailleurs 
COM(89) 268 final — SYN 219 
(Présentée par la Commission au Conseil le 25 août 1989) 
(89/C 263/08) 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique euro­
péenne, et notamment son article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à 
l'article 8A du traité, le règlement n° du Conseil 
porte le statut de la société européenne (ci-après SE); 
considérant que, afin de promouvoir les objectifs écono­
miques et sociaux de la Communauté, il convient d'or­
ganiser la participation des travailleurs à la surveillance 
et au développement des stratégies des SE; 
considérant que la grande diversité des réglementations 
et pratiques existant dans les États membres quant au 
mode de participation des représentants des travailleurs 
au contrôle des décisions des organes des sociétés ano­
nymes ne permet pas d'organiser la place des travail­
leurs dans la SE de manière uniforme; 
considérant qu'il convient dès lors de coordonner les 
législations des États membres en vue de rendre équiva­
lentes les garanties exigées dans chaque État membre 
des sociétés anonymes pour protéger les intérêts des 
associés et des tiers, eu égard aux spécificités du fonc­
tionnement des sociétés anonymes qui ont leur siège sur 
Article 2 
Les États membres prennent les mesures nécessaires 
pour que les travailleurs de la SE participent à la surveil­
lance et au développement des stratégies de la SE 
conformément aux dispositions de la présente directive. 
Article 3 
1. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, la 
participation des travailleurs de la SE définie à l'article son territoire; que, ce faisant, il y a lieu de tenir compte 
du fait que la création d'une SE résulte d'une opération 
de restructuration ou de coopération de sociétés rele­
vant du droit d'au moins deux États membres; 
considérant qu'il convient de tenir compte des spécifici­
tés des législations des États membres en fixant pour la 
SE un cadre avec plusieurs modèles de participation 
tout en autorisant d'une part les États membres à choisir 
celui ou ceux des modèles qui correspond le mieux à 
leurs traditions nationales et d'autre part, le cas échéant, 
l'organe de direction ou d'administration et les repré­
sentants des travailleurs de la SE ou de ses sociétés 
fondatrices à adopter le modèle le plus conforme à leur 
environnement social; 
considérant que les dispositions de cette directive for­
ment un complément indissociable des dispositions du 
règlement n° (portant statut de la société euro­
péenne), et qu'il convient dès lors d'assurer qu'elles 
puissent être appliquées de manière concomitante, 
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: 
Article premier 
Les mesures de coordination prescrites par la présente 
directive s'appliquent aux dispositions législatives, 
réglementaires ou administratives des États membres 
relatives à la place des travailleurs dans la SE. 
Ces mesures constituent un complément nécessaire du 
règlement n°.... (portant statut de la société euro­
péenne). 
2 est déterminée selon l'un des modèles visés aux articles 
4, 5 et 6 par accord conclu entre les organes de direction 
ou d'administration des sociétés fondatrices et les repré­
sentants des travailleurs de ces sociétés prévus par la 
loi ou la pratique des États membres. Au cas où cette 
négociation ne permet pas d'aboutir à un accord, il 
appartient aux organes susvises de choisir le modèle 
qui s'appliquera à la SE. 
2. La SE ne peut être constituée sans qu'un des 
modèles visés aux articles 4, 5 et 6 ait été choisi. TITRE PREMIER 
LES MODÈLES DE PARTICIPATION 
N° C 263/70 Journal officiel des Communautés européennes 16. 10. 89 
3. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, le 
modèle choisi peut être remplacé par un autre des 
modèles visés aux articles 4, 5 et 6 par accord conclu 
entre l'organe de direction ou d'administration de la SE 
et les représentants des travailleurs de la SE. L'accord 
conclu doit être soumis a l'approbation de l'assemblée 
générale. 
4. Chaque État membre détermine les modalités 
d'application des modèles de participation pour les SE 
ayant leur siège sur son territoire. 
5. Un État membre peut limiter le choix des modèles 
visés aux articles 4, 5 et 6 ou imposer un seul de ces 
modèles aux SE ayant leur siège sur son territoire. 
SECTION PREMIERE 
ORGANE DE SURVEILLANCE OU ORGANE 
D'ADMINISTRATION 
Article 4 
Les membres de l'organe de surveillance ou de l'organe 
d'administration sont nommés : 
— soit pour un tiers au moins et la moitié au plus par 
les travailleurs de la SE ou leurs représentants dans 
cette société, 
— soit par cooptation par celui-ci. Toutefois, l'assem­
blée générale des actionnaires ou les représentants 
des travailleurs peuvent s'opposer à la nomination 
d'un candidat proposé pour des raisons spécifiques. 
Dans ces cas, la nomination ne pourra avoir lieu 
qu'après une déclaration d'irrecevabilité de l'oppo­
sition par un organe indépendant de droit public. 
SECTION 2 
ORGANE DISTINCT 
Article 5 
1. Un organe distinct représente les travailleurs de la 
SE. Le nombre des membres de cet organe et les modali­
tés de leur élection ou de leur désignation sont fixés 
dans les statuts en concertation avec les représentants 
des travailleurs des sociétés fondatrices prévus par la 
législation ou la pratique des États membres. 
2. L'organe représentant les travailleurs a le droit: 
a) d'être informé tous les trois mois par l'organe de 
direction ou d'administration sur la marche des 
affaires de la société, y compris les entreprises 
contrôlées par elle, ainsi que sur son évolution prévi­
sible; b) de demander à l'organe de direction ou d'adminis­
tration de la SE, lorsque cela est nécessaire pour 
l'exercice de ses fonctions, un rapport sur certaines 
affaires de la société ou tous renseignements ou 
documents; 
c) d'être informé et consulté par l'organe de direction 
ou d'administration de la SE, avant la mise en œuvre 
des décisions visées, à l'article 72 du règlement n°.... 
(portant statut de la société européenne). 
3. L'article 74 paragraphe 3 du règlement n°.... (por­
tant statut de la société européenne) s'applique aux 
membres de l'organe distinct. 
SECTION 3 
AUTRES MODÈLES 
Article 6 
1. D'autres modèles que ceux visés aux articles 4 et 
5 peuvent être établis par voie d'accord conclu entre les 
organes de direction ou d'administration des sociétés 
fondatrices et les travailleurs ou leurs représentants 
dans ces sociétés. 
2. L'accord conclu doit au moins assurer aux travail­
leurs de la SE ou à leurs représentants : 
a) une information trimestrielle sur la marche des 
affaires de la société, y compris des entreprises 
contrôlées par elle ainsi que sur son évolution prévi­
sible; 
b) une information et une consultation avant la mise 
en œuvre des décisions visées à l'article 72 du règle­
ment n° ... (portant statut de la société européenne). 
3. Dans le cas où l'accord prévoit une instance collé­
giale représentant les travailleurs, celle-ci peut deman­
der à l'organe de direction ou d'administration de la 
SE les informations nécessaires à l'exercice de ses fonc­
tions. 
4. L'accord doit prévoir que les représentants des 
travailleurs observent la discrétion nécessaire en ce qui 
concerne les informations de caractère confidentiel dont 
ils disposent sur la SE. Ils sont tenus à cette obligation 
même après la cessation de leurs fonctions. 
5. Si la loi de l'État du siège l'autorise, l'accord peut 
permettre à l'organe d'administration ou de direction 
de la SE de s'abstenir de communiquer aux travailleurs 
ou à leurs représentants, des informations dont la divul­
gation serait susceptible de porter gravement préjudice 
aux intérêts de la SE ou de faire échouer ses projets. 
6. Les parties à la négociation peuvent se faire assis­
ter d'experts de leur choix aux frais des sociétés fonda­
trices. 
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7. L'accord peut être conclu pour une période déter­
minée et être renégocié à l'expiration de cette période. 
Toutefois, l'accord conclu reste valable jusqu'à l'entrée 
en vigueur du nouvel accord. 
8. Quand les deux parties à la négociation le décident 
ou lorsqu'aucun accord tel que vise au paragraphe 
premier ne peut être conclu, un modèle standard, établi 
par la législation de l'État du siège s'applique à la SE. 
Ce modèle est conforme aux pratiques nationales les 
plus avancées et assure au moins aux travailleurs les 
droits d'information et de consultation vises au présent 
article. que les premiers membres de l'organe distinct sont 
designés par les représentants des travailleurs des socié­
tés fondatrices prévus par la loi ou la pratique des 
Ftats membres. Le nombre de ces représentants est 
proportionne] au nombre des travailleurs qu'ils repré­
sentent. Ces premiers membres restent en fonction jus­
qu'à ce qu'aient été réunies les conditions pour l'élection 
des représentants des travailleurs de la SE. 
SECTION 5 
Article 9 
SECTION 4 
ÉLECTION DES REPRÉSENTANTS DES TRAVAILLEURS DE 
LA SE 1. L'organe de direction ou d'administration de la 
SF doit donner aux représentants des travailleurs les 
moyens financiers et matériels qui leur permettent de 
se réunir et d'exercer convenablement leur fonction. 
Article 7 
Les représentants des travailleurs de la SE sont élus 
selon des systèmes qui tiennent compte d'une manière 
appropriée du nombre des salariés qu'ils représentent. 
Tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote. 
L'élection a lieu selon les modalités prévues par la loi 
ou la pratique des Etats membres. 2. Les modalités pratiques de mise à disposition de 
ces moyens doivent être mises au point en concertation 
avec les représentants des travailleurs de la SE.. 
SECTION 6 
LA REPRÉSENTATION DES IRAVAILLEURS 
DANS LES ETABLISSEMENTS DE LA SE 
Article 10 
Article H 
Les premiers membres de l'organe de surveillance ou 
d'administration à désigner par les travailleurs ainsi Sauf disposition contraire de la présente directive, le 
statut et la fonction des représentants ou de la représen­
tation des travailleurs, institués dans les établissements 
de la SF sont déterminés par la loi ou la pratique des 
Ftats membres. 
TITRE II 
ACCÈS DES TRAVAILLEURS AU CAPITAL 
OU AUX RÉSULTATS DE LA SE 
SECTION PREMIERE SECTION II 
Article 1 1 
Une participation des travailleurs au capital ou aux 
résultats de la SE peut être organisée par voie d'accord 
collectif négocié et conclu entre l'organe de direction 
ou d'administration des sociétés fondatrices ou de la 
SE constituée et les travailleurs ou leurs représentants 
habilités à négocier dans ces sociétés. DISPOSITIONS FINALES 
Article 12 
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 
1er janvier 1992, les mesures législatives, réglementaires 
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et administratives nécessaires, pour se conformer à la 
présente directive. Ils en informent immédiatement la 
Commission. 
Les dispositions adoptées en vertu du premier alinéa se 
réfèrent explicitement à la présente directive. 
2. Les États membres communiquent à la Commis­sion les dispositions essentielles de droit interne qu'ils 
adoptent dans le domaine régi par la présente directive. 
Article 13 
Les États membres sont destinataires de la présente 
directive.