EXPOSÉ DES MOTIFS

1.CONTEXTE DE LA PROPOSITION

•Justification et objectifs de la proposition

Le règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) et le règlement (CE) nº 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC) prévoient des règles relatives à la constitution et au fonctionnement des entités respectives qu’elles réglementent (SE et SEC). Tant le règlement SE que le règlement SEC harmonisent également le délai de convocation de l’assemblée générale. Les deux règlements prévoient une règle identique à leur article 54 respectif, selon laquelle les SE et les SEC convoquent une assemblée générale au moins une fois par année calendrier, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les règlements ne prévoient aucune exception à cette règle.

La pandémie de COVID-19 a de graves répercussions sur les sociétés et sur les sociétés coopératives, y compris sur les SE et les SEC. Plus particulièrement, en raison du confinement et des mesures de distanciation sociale, ainsi que de la nécessité de concentrer leurs efforts sur la gestion des contraintes qui pèsent sur l’activité économique, les SE et les SEC sont confrontées à des difficultés considérables pour respecter le délai de convocation de leur assemblée générale visé à l’article 54 de leur règlement respectif. Bien que les États membres aient mis en place des mesures d’urgence dans le domaine du droit des sociétés afin de soutenir et d’aider les sociétés à se plier aux circonstances exceptionnelles actuelles, ces mesures ne s’adressent pas aux SE ni aux SEC, leur statut étant pour chacune fixé par un règlement de l’UE.

La convocation de l’assemblée générale revêt une importance capitale pour faire en sorte que les décisions juridiquement obligatoires ou économiquement nécessaires ayant une incidence sur la société elle-même, sur ses actionnaires et sur les tiers soient prises en temps utile. Étant donné que les circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19 échappent au contrôle tant des SE que des SEC et des États membres, la présente proposition établit, au niveau de l’UE, une dérogation temporaire au délai prévu à l’article 54 du règlement SE et à l’article 54 du règlement SEC. Une telle dérogation temporaire devrait fournir aux SE et aux SEC la flexibilité nécessaire pour convoquer leur assemblée générale dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice, et dans tous les cas au plus tard le 31 décembre 2020. Cette dérogation temporaire est nécessaire pour permettre aux SE et aux SEC de procéder aux préparatifs nécessaires à l’assemblée générale et pour fournir une sécurité juridique en ce qui concerne le respect des obligations établies dans les règlements SE et SEC.

En outre, l’article 53 du règlement SE dispose que l’organisation et le déroulement de l’assemblée générale ainsi que les procédures de vote sont régis par la loi de l’État membre du siège statutaire de la SE applicable aux sociétés anonymes. L’article 53 du règlement SEC contient une règle correspondante. Comme pour les mesures d’urgence nationales déjà adoptées par les États membres à l’égard des sociétés publiques à responsabilité limitée ou d’autres sociétés ou entités, il est important que les États membres veillent à ce que les SE et les SEC, conformément à l’article 53 de leur règlement respectif, puissent avoir recours à des outils et processus numériques et à ce qu’elles s’efforcent d’utiliser ces outils et processus dans toute la mesure du possible pour faire en sorte que les décisions nécessaires soient prises.