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DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72)835
Vol.1972/0095

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenne etdelaCommunauté européenne del'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiés conformément àl'article5dudit
règlement.
Inaccordance withCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
Community andtheEuropeanAtomicEnergyCommunity (OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocuments inthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung (EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeit zugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

COMMISSION DESCOMMUNAUTES EUROPEENNES
COM(72)835 final
Bruxelles ,le26septembre 1972
Proposition de
DIRECTIVE DUCONSEIL
concernant lecontenu ,lecontrôle etladiffusion du
prospectus àpublierlorsdel'admission àlacote
officielle d'uneboursedevaleurs detitresémispar
dessociétés ausensdel'article 58alinéa2duTraité
PROJET DERECOMMANDATION DUCONSEIL
relative aucontenuduprospectus àpublierlorsde
l'admission àlacoteofficielle d'uneboursede'
valeurs detitresémisparlesEtatsouleurs
collectivités publiques territoriales .
(présentés parlaCommission auConseil)
C0M(72)835final)

11/44/72-F
S0IIIIAIRS
Proposition d'unedirective pages1-18
AnnexeA pages19-36
AnnexeB pages37-54
Annexe C pages55-57
Exposédesmotifs pages58-85
Projetderecommandation duConseil pages86-87

-1 II/44/72-B
PROPOSITION DEDIRECTIVE
DUCONSEIL
concernant lecontenu,lecontrôleetladiffusion du
prospectus àpublierlorsdel'admission àlacote
officielle d'uneboursedevaleurs detitresémispar
dessociétés ausensdel'article 58alinéa2duTraité

-2- II/.44/72-F
LeConseil desCommunautés européennes î
VUleTraité instituant laCommunauté Economique Européenne et
sonarticle 54f§3g»
VUlaproposition delaCommission ,
VUl'avis duParlement européen , 1
VUl'avis duComité Economique etSocial ,
CCNSIDE ?LA2TTque l'élargissement auxdimensions delaCommunauté
del'aire économique dans laquelle lesentreprises sont appelées
àexercer leurs activités entraîne unélargissement parallèle de
leurs besoins definancement etdesmarchés decapitaux auxquels
elles doivent avoir recours pour satisfaire cesbesoins ;que
l'admission dans lesbourses deplusieurs Etats membres devaleurs
mobilières émises par lessociétés etautres personnes morales .
dedroit public etprivé constitue unemodalité importante d'accès
àcesmarchés ^descapitaux ;qu'enoutre dans lecadre delalibé­
ration des .mouvements decapitaux ont étééliminées lesrestric­
tions dechange àl'achat devaleurs mobilières négociées dans
unebourse d'unautre Etat membre ,
CONSIDERANT quedesgaranties pour laprotection desintérêts
desassociés etdestiers investisseurs dont l'épargne est sol­
licitée ,sont imposées dans laplupart desEtats membres aux
entreprises quifont appel public àl'épargne ,parfois dèsle
moment del'émission devaleurs mobilières ,etentout casau
moment deleur admission àlacote ,officielle d'unebourse ;que
cesgaranties reposent sur l'exigence d'une information adéquate
etaussi objective quepossible portant notamment surlasituation
financière del'entreprise émettrice etsurlescaractéristiques
desvaleurs dont lacotation estdemandée ;quelaforme sous
laquelle cette information estexigée oonsiste habituellement
dans lapublication d'unprospectus s

Il/44/72-F
-3-
CONSIDERANT cependant que lesgaranties ainsi exigées sont
divergentes d'unpays membre àl'autre ,àlafois quant au
contenu etàlaprésentation duprospectus etquant àl'ef­
ficacité ,auxmodalités etaumoment ducontrôle ducaractère
adéquat etsuffisant del'information donnée jquecesdiver­
gences ontpour effet nonseulement derendre plus difficile
pour lesentreprises l'admission aux "bourses deplusieurs
Etats membres mais également d'entraver l'acquisition pour
lesépargnants résidant dans unEtat membre devaleurs cotées
dans lesbourses desautres Etats membres etdèslors degêner
lefinancement desentreprises etlesplacements desépargnants
dans l'ensemble delaCommunauté ,
CONSIDERANT qu'ilconvient d'éliminer cesdivergences ,encoor­
donnant lesréglementations sans nécessairement lesuniformiser
complètement ,afin derendre équivalentes àunniveau suffisant ,
lesgaranties offertes dans chaque Etat membre pour assurer
l'information adéquate etobjective desassociés etdestiers
porteurs actuels etpotentiels devaleurs mobilières ;que
toutefois ,compte tenu d'unepart del'état deréalisation
actuel delalibération desmouvements decapitaux dans la
Communauté d'autre part dufait qu'unmécanisme decontrôle
aumoment del'émission desvaleurs mobilières n'existe pas
encore dans tous lesEtats membres ,ilapparaît suffisant de
limiter actuellement lacoordination nécessaire aux conditions
deleur admission àlacote officielle d'unebourse ;
CONSIDERANT quelesentreprises relevant desEtats membres qui
sollicitent lacotation desvaleurs mobilières qu'elles émet­
tent sont toutes dessociétés ouautres personnes morales de
droit public ouprivé ausens del'article 5^,alinéa 2,du
Traité :queparconséquent ,lacoordination desgaranties

I
-4-II/44/72-F
quileur sont imposées dans ledomaine delaprésente
directive relève del'art.54f§3g;quecesgaranties
enraison deleur caractère objectif etdeleur nature
derègles deprotection del'épargne etdubonfonction­
nement desbourses ,doivent nécessairement s'appliquer
également auxdemandes d'admission àlacote d'unebourse
delaCommunauté desvaleurs mobilières émises pardes
entreprises depays tiers jquelesdispositions dela
présente directive doivent parconséquent concerner égale­
ment l'information exigée decesentreprises sous forme
deprospectus etlecontrôle decette information :
ARRETE laprésente directive :

Il/44/72-F
-5- '
Section I:Règles générales etchamp d'application
Article 1:Obligation duprospectus
1. LesEtats membres assurent que l'admission oul'introduc­
tion devaleurs mobilières àlacote officielle d'une bourse de
valeurs ,située surleur territoire ,doit être précédée dela
t
publication oudelamise àdisposition dupublic d'unprospec­
tuscontrôlé paruneautorité désignée àceteffet .
2. Toutefois ,sont exclus du -champ d'application dela
présente directive lestitres émis par lessociétés d'investis­
sements etfonds communs deplacement "ouverts ",c'estàdire
ceux dont lestitres sont émis defaçon continue oupartranches
rapprochées ,et/ousont%lademande desporteurs ,rachetés ou
remboursés ,directement ouindirectement ,\charge desactifs de
cesorganismes .
3. Lesobligations de'laprésente directive nes'appliquent
pasnonplus auxtitres émis par lesEtats etparleurs
collectivités publiques territoriales.'
Article 2:Contenu duprospectus
Leprospectus visé àl'article Ici-dessus doit contenir
1
toutes lesinformations qui ,selon lescaractéristiques de
l'émetteur etdes -titres encause ,sont nécessaires pour que
lesinvestisseurs etleurs conseillers en .placement puissent
porter unjugement fondé surlepatrimoine ,lasituation finan­
cière ,lesrésultats etlesperspectives del'émetteur ainsi
que sur lesdroits attachés aux titres dont l'admission est
demandée .
>••/•••

-6-11/44/72-P
Article 3:Obligati ond'appliquer lesschémas annexés
1. Pour atteindre lerésultat visé par l'article 2,les
Etats membres assurent que leprospectus d'admission àlacote
contient ,dans uneprésentation qui enrende l'analyse etla
compréhension ,aussi faciles quepossible ,aumoins lesrenseigne­
ments énumérés dans lesschémas A,BouC,annexés àlaprésente
directive ,selon qu'ils'agit respectivement d'actions ,d'obliga­
tions oudecertificats représentatifs d'actions .Ces schémas
s'appliquent compte tenu desfacultés d'exception prévues dans
lesarticles 4et5«
2. Dans lescasparticuliers visés auxarticles 6à12,le
prospectus devra être établi selon lesindications quiysont
précisées .
/
3. Dans lescasoùcertaines rubriques desschémas annexés
seraient inadaptées àl'activité del'émetteur ,unprospectus
fournissant desinformations équivalentes doit être établi par
adaptation desrubriques encause .
Article 4:Faculté denepas impo serlapublication d'unpros­
pectus oucertaines deses rubricrues
1. LesEtats membres peuvent ,auxconditions qu'ilsdéter­
minent , nepasimposer lapublication d'unprospectus conforme
auxschémas annexés ,oumême prévoir ur.edispense totale dupros­
pectus lorsque lademande d'admission porte surlestitres visés
ci-après :
a)titres dont l'émission publique afait l'objet ,dans lessix
mois auplus quiprécèdent lademande d'admission ,d'unpros­
pectus d'émission publié dans lemême pays membre etétabli confor­
mément auxdispositions delaprésente directive etpouvant
être considéré comme équivalent auprospectus européen d'ad-
missionj encecas ,unemise àjour del'ancien prospectus pourra
éventuellement être exigée ;

11/44/72-P
-7-
b)titresdéjàadmisàlacoteofficielle d'uneautre "bourse
dumêmepaysmembresousréservequ'ilyaitdéjàunpros­
pectuspublié,conforme àlaprésentedirective ;
c)actionsoupartsattribuées àlasuited'uneincorporation
■aucapitalderéserves ,primesd'émission ,plus-values ou
bénéfices ,auxtitulaires d'actionsoupartsdemêmecaté­
goriedéjàcotéesàlamêmebourse 5
d)actionsissuesdelaconversion d'obligations convertibles
lorsquecesobligations convertibles etlesactionsdemême
catégorie quecellesoffertes enconversion sontdéjàcotées
àlamêmebourse;
e)actionsémiseslorsdel'exercice dewarrantscotéslorsque
lesobligations auxquelles ilsétaientattachés ,ainsique
lesactionsdemêmecatégorie quecellesoffertes auxpor­
teursdeswarrants ,sontdéjàcotéesàlamêmebourse ?
f)certificats supplémentaires représentatifs d'actions,émis
enéchangedestitresoriginaux sansaugmentation decapital
lorsquelescertificats sontdéjàcotésàlamêmebourse;
g)titresennombreinférieur à5auplusdunombredetitres
demêmecatégorie déjàadmisàlacotedelamêmeboursepour
autantquelavaleurboursière globaledecestitresadditionnels
nedépassepasaucoursd'unepériode dedeuxans500.000u.c.
auplus.
2.LorsquelesEtatsmembresontl'intention defaireusage
decettefaculté,ilsdoiventnotifier àlaCommission ,auplus
tardàl'expiration dudélaifixéàl'article 20paragraphe 1
les-casdanslesquelsilsseréservent cettepossibilité etle
caséchéantlesdispositions particulières duschémadeprospec­
tusqu'ilsimposent .Lorsquedanscesmêmescas,descirconstan­
cesrelatives àlacréation destitressupplémentaires requièrent

11/44/72-F
-8-
•uneinformation particulière ,lesEtats membres doivent néan­
moins imposer lapublication desrenseignements nécessaires .
Article 5;Dérogations àcertaines rubriques des schéma s
annexés
Lesautorités desEtats membres peuvent dispenser l'émet­
teur delapublication decertains renseignements prévus aux
schémas lorsque dans lecasparticulier del'émetteur concerné :
1.cesrenseignements neprésentent qu'uneimportance négligeable
etqu'ilsnesont passusceptibles d'influencer l'apprécia­
tion àporter surlepatrimoine ,lasituation financière ,
lesrésultats et lesperspectives del'émetteur $
2.ladivulgation decesrenseignements serait contraire à
l'intérêt public oucomporterait pour l'émetteur unpréjudice
grave ,pour autant que cette absence depublication nesoit
pas denature àinduire lepublic enerreur sur lesfaits
etcirconstances essentiels pour l'appréciation destitres .
encause .
Section II :Contenu duprospectus dans descasparticuli ers
Article 6;Institutions financières
1« Lors del'admission àlacote destitres émis pardes
institutions financières ,leprospectus doit contenir aumoins
lesrenseignements énurnérés dans leschapitres 1,2,3,5 'et6des
schémas AouBselon qu'ils'agit d'actions oud'obligations .
2. Deplus ,ildoit contenir desinformations adaptées
auxcaractéristiques desémetteurs encause ,etéquivalentes
àcelles prévues dans leschapitres 4et7des schéi&as h«ou3"• .
annexés suivant lesrègles établies àcet égaLrà parlesautorités
nationales compétentes .
»•/•••

-9- 11/44/72-F
33.Ilappartient auxEtatsmembres dedéterminer lesinstitutions
financières auxquelles desschémasadaptésde'prospectus seront -imposés.
Lerégimeprévuparleprésentarticlepourlesinstitutions finan­
cièrespeutêtreétenduauxsociétésd'investissements etfondscommuns
deplacement autresqueceuxvisésàl'article 1,"aux.sociétés definancement
"pures",c'est-à-diren'exerçantpasd'autresactivités quecelleconsistant
àrassembler des.capitaux pourlesmettreàladisposition d'unesociété
mèreoud'unesociétéaffiliéedirectement ouindirectement àcelle-ci ,
etauxsociétés deportefeuille "pures",c'est-à-diren'exerçant pasd'autres
activités quecelleconsistant àgérerunportefeuille devaleursmobilières t
delicences oudebrevets.
Article 7îEmissions continues ourépétées d'emprunts d'institutions
financières >
1.Pourlesbanques,caissesd'épargne.,institutions decréditet
sociétéshypothécaires ,quipublientrégulièrement leurscomptes,quisont
soumises àl'intérieur delaCommunauté àunstatutpublicouàuncontrSle
publicvisantlaprotection del'épargne,etquiprocèdent àdesémissions
continues ,ouàdesémissions répétées ,enmoyenneaumoinsdeuxfoispar
an,d'obligations dontellesdemandentl'admission àlacote,leprospectus
completétablisuivantlerégimeprévupourlesinstitutions financières à
l'article 6pourran'êtrepubliéquetouslestroisans.Cerégimepeutêtre
étenduauxsociétéshypothécaires néerlandaises .
2.Cependant ,lorsdechaqueadmission estimposéeaumoinslapublication
desrenseignements concernant lessignataires duprospectus etlesconditions
del'empruntetdel'opération (chapitres 1et2duschémadeprospectus
annexé'concernant lesobligations ),etd'informations concernant lesévénements
importants pourl'appréciation dutitre,intervenus depuisladatedecl3ture
desderniers comptesannuels.Quantàcesderniers ,ilspeuventêtremisà
ladisposition dupublicauprèsdesbanquesassurantleservicefinancier .
Lorsqu'ils'agitdesobligations émisosparles"sectionsspéciales "
dotéesdelapersonnalité juridique ,desbanquesitaliennes (bartellefon-
diarieetautrestitressimilaires),doiventêtrepubliéslescomptes
annuelsdessections spéciales etnonceuxdesbanquesdontellesdépendent .

-10- 11/44/72-F
Article 8:Emprunts garantis
1. Pour lesemprunts assortis d'unegarantie d'unesociété
tierce autre qu'une surets réelle ,leprospectus doit comporter
desrenseignements duschéisa obligation surlesdeux sociétés ,lorsque
lasociété émettrice etla-'société garante ontuneactivité
industrielle etcommerciale propre .
Lorsque l'une desdeux sociétés estune institution finan­
cière ,lapartie duprospectus complet relative àcette société
sera établie suivant lerégime prévu àl'article 6.
2. Pour lesemprunts émis parunesociété definancement
"pure "n'exerçant pas d'autres activités que l'émission d'emprunts
etlamise decesfonds àladisposition delasociété mère ou
d'autres sociétés affiliées àcelle-ci ,leprospectus doit com­
prendre pour lessociétés garantes lesrenseignements prévus au"schéma
obligations ",sauf ceux duchapitre 2etpour lasociété émettrice
c'est -à-dire lasociété definancement "pure "lesrenseignements
prévus auxchapitres 1,2et3ainsi qu'auxpostes 51et61du
"schéma obligations ".
En .casdepluralité degarants ,lesrenseignements requis
dans leschéma sont exigés dechacun d'eux ,mais leprospectus
peut être allégé envue d'unemeilleure lisibilité ,suivant les
instructions del'autorité compétente .
3. Pour lesemprunts groupés ,leprospectus doit contenir
lesinformations pour toutes lessociétés garantes .Toutefois ,
lorsque celles-ci sont nombreusas l'autorité compétente peut
admettre unallégement desinformations exigées pour chacune
d'elles .
4. Dans tous les cas d'emprunts garantis ,lecontrat dega­
rantie estannexé auprospectus ,sauf lorsqu' ilesttrop volu­
mineux oudifficilement compréhensible pour lepublic .Dans ce
cas ,unrésumé decontrat estpublié permettant d'apprécier la
nature etlaportée delagarantie ,tandis que lecontrat lui-même
estmis ladisposition dupublic auprès desintermédiaires
financiers quiinterviennent dans laprésentation delademande
d'admission .

-11- 11/44/72-F
Article 9îEmprunts convertibles onavecwarrants
1»lorsquelademanded'admission portesurdesobligations conver­
tiblesouassorties dewarrants ,leprospectus doitcontenirlesrenseigne­
mentsprévusau"schémaactions"etauchapitre 2du"schémaobligations ",
c'est-à-direlesrenseignements relatifs à,l'opération ,ainsiqueles
conditions desouscription oudeconversion .
2. Lorsquelasociétéémettrice desobligations estdifférente de
cellequiémetlesactions,leprospectus doitcontenirlesrenseignements
du"schémaobligations "pourlapremièresociétéetceuxdu"schémaactions"
pourlasecondesociété.
Cependant ,danslecasoùlasociété'émettrice desobligations est
unesociétédefinancement "pure",leprospectus peutnecontenir ^enplus
desconditions desouscription oude.conversion ,quelesrenseignements du
"schémaobligations "allégépourcequiconcernelasociétédefinancement
"pure"c'est-à-direceuxprévusauxchapitre 1,2et3ainsiqu'auxpostes$1
et61du"schémaobligations ".
3. Lorsquelamonnaiedel'obligation convertible n'estpascelledes
actions,leseffetsdesmodifications éventuelles deparitésmonétaires sur
lesconditions deconversion oudesouscription doiventêtreindiqués.
Article 10:Admission enboursedetitresémislorsd'uneopération defusion
oudescission desociétés ,d'apportoud'offrepublique d'échange
1. Lorsquelademanded'admission portesurdestitresémislorsd'une
opération defusionoudescission desociétés,d'apportoud'offrepublique
d'échange,etquecetteopération estintervenue aucoursdestroisdernières
années,leprospectus comprendra ,enplusdesrenseignements du"schéma
actions"oudeceuxdu"schémaobligations "selonlescas,lesélémentssui­
vantsquipeuventyêtreinsérésousimplement annexés ;

-12-II/44/72-F
-les documents éventuellement soumis àl'assemblée notamment
lerapport defusion ,lescritères d'évaluation etlajusti­
fication desrapports d'échange %
-lebilan d'ouverture traduisant leseffets del'opération
encause §
-lesrenseignements historiques financiers pour chacune des
sociétés concernées ,quipourront être succincts pour les
sociétés déjà cotées .
2. Lorsque desinformations équivalentes etcontrôlées ont
étépubliées avant qu'uneopération visée auparagraphe 1nesoit
intervenue etmoins desixmois avant l'admission enbourse ,les
autorités desEtats membres peuvent renoncer àexiger lapubli­
cation d'unprospectus d'admission' àlacote ,àlacondition
que cesinformations soient mises àladisposition dupublic .
Article 11 :Certificats représentatifs d'actions
1. Lorsque lademande d'admission porte surdescertificats
représentatifs d'actions ,leprospectus doit comporter lesren­
seignements prévus au"schéma actions "encequiconcerne les
actions représentées ,ainsi que lesrenseignements prévus au"schéma
certificats "•
2. Cependant l'autorité compétente peut dispenser l'émetteur des
certificats delapublication desapropre situation financière ,
prévue dans leschéma annexé ,lorsque cetémetteur est :
-soit unebanque ,caisse d'épargne ,institution decrédit ou
société hypothécaire ,cotée enbourse ,publiant régulièrement
seëcomptes ,etsoumise àl'intérieur delaCommunauté ,àun
statut public ouàuncontrôle public visant laprotection de
11épargne 5
-soit unorganisme interprofessionnel pour levirement detitres ;
-soit un"cornptoir d'administration "soumis
hdesrègles particulières pour ledépôt destitres originaux .

II/44/72-F
■ -13-.
Article 12:Titresd'entreprises publiques
1.Lorsdel'admission enboursedetitresémispardesperson-r
nésmorales dedroitpublicquiexercent uneactivité detypeindus-r
triiâl,commercial oufinancier ^lesrèglesgénérales prévuesparla
présentedirective sontapplicables aveclesseulesadaptations que
lescaractéristiques particulières decesentreprises peuventexiger^
2.Lorsquecesémetteurs oulesobligations émiséspareux
bénéficient pourleremboursement del'empruntetpourlepaiement
desintérêlsdeilagarantie ,inconditionnelle etirrévocable d'unEtat
membre,l'autorité compétente a-'lafacultédesimplifier le
prospectus pourlapartieconcernant l'émetteuretsasituation finan­
cièretoutens*efforçant d'imposerlapublication decesrenseigne­
mentsselonlesbonnespratiques suiviesdanslemarchéinternational »
SectionIII:Modalités decontrôle etdediffusion duprospectus .
Article 13:Contrôle duprospectus
1.LesEtatsmembreschargent uneouplusieurs autorités natio­
nales,publiques ouprivées,deveilleràl'application desrèglesimposas
parlaprésentedirective eteninforment laCommission enprécisant
lepartageéventuel desresponsabilités .
2.Leprospectus nepeutêtrepubliéoumisàladisposition du
publicavantqxlel'autorisation enaitétédonnéeparl'autoritévisé
auparagraphe 1.
3.L'autorité compétente n'autoriselapublication oulamise
àladisposition dupublicduprospectus quesielleestimequecelui-
cisatisfait àtouteslesexigences ,imposées parlaprésente direc­
tive,etsielleestfondéeàcroirequ'ilnecomporte pasd'indica­
tionsoiid'omissions susceptibles d'induirélepublicenerreur.

11/44/72-F
-14-
4.Afind'assurersamission,l'autorité désignésestdotéede
touteslescompétences etdespouvoirs decontrôle nécessaires .Elle
doitdisposer ,notamment ,dupouvoird'exigerdo1'émetteur ,dontles
titresfontl'objetdelademanded'admission ,lacommunication de
toutesinformations etlaproduction detousdocuments guiluisont
nécessaires pourjugersilesprojets deprospectas quiluisont
soumisrépondent auxexigences énoncées dansladirective ,ainsi
quedupouvoird'exigerlaprésentation duprospectus laplusadaptée
auxcaractéristiques del'émetteur etdestitres.Elledoit
disposer ,également ,dupouvoir decontrôler qu'unémetteur x-emplit
lesconditions prévuesdansladirective pourunedispensepartielle
outotaledecertaines desesexigences .
Article 14ÎModesdediffusion duprospectus
1.Leprospectus d'admission àlacotedoitêtrediffusé :
-soitparinsertion dansunjournalofficiel etdansunouplu­
sieursautresjournaux ,
-soitparmiseàladisposition dupublic,gratuitement ,d'une
brochure ausiègedelaoudesbourses oùcestitressontadmis,
ainsiqu'ausiègedel'émetteuretauprèsdesguichets des
banquesetautresintermédi airesquiinterviennent danslede­
manded'admission oudansleplacement destitres.
2.Unecombinaison decesdeuxmodesdediffusion estpossible .
Danslespaysoùlapublication d'unprospectus danslapresseest
imposée,cettepublication peutnepascomporter touslesrenseigne­
mentsfigurant auxschémasannexésàladirective ,auxconditions
suivantes :
-lesrenseignements prévusauxschémasannexés,etnonpubliés
danslapresse,doiventêtremisàladisposition dupublicdans
unebrochure ;
-cettebrochuredoittoujoursêtreaccompagnée d'unereproduction
dudocument publiédanslapresse;
-ledocument publiédanslapressedoitfaireétatdelabrochure
etindiquer oùlepublicpeutobtenirledocumentd'information
complet.

11/44/72-P
-15-
Enfin laventilation desrenseignements entre lesdeux modes de
diffusion doit être effectuée selon lesnormes fixées parlaloi
oupar l'autorité compétente etsous soncontrôle .
3. Ledépôt desprospectus sera rendu obligatoire
endeslieux etselon desmodalités fixés par lesEtats membres ..
Article 15 :Délais dediffusion
1. Lors del'admission àlacote d'actions leprospectus doit
être publié oumisàladisposition dupublic dans lesmeilleurs
délais ethuit jours aumoins avant ladate klaquelle lestitres
admis àlacote peuvent faire l'objet detransactions constatées par
lacote officielle .Cemême délai dehuit jours minimum doit être
~î
respecté lorsqu' ils'agit d'obligations convertibles ouavec warrants
dont l'émission estassortie d'undroit desouscription préférentiel
pour lesanciens actionnaires .Ledélai doit être detrois jours au
moins lorsqu' ils'agit d'obligations etd'obligations convertibles
ouavec warrants dont l'émission n'estpasassortie d'undroit de
souscription préférentiel pour lesanciens actionnaires .
2. Deplus ,lorsqu' ilestprévu unmarché desdroits desouscrip­
tion donnant lieu àdestransactions constatées parlacote officiel­
le,leprospectus doit être publié oumisàladisposition dupublio
trois jours aumoins avant l'ouverture decemarché .
3* Encasd'admission àlacote d'obligations ,simultanée h ■
l'émission publique ,etlorsque certaines conditions del'émission ,
telles leprix d'émission oulétaux d'intérêt ,nesont arrêtées
définitivement qu'audernier moment ,lesautorités peuvent secontenu
ter d'exiger dans ledélai detrois jours lapublication d'unpros­
pectus provisoire necontenant pascesrenseignements ,mais indiquant
comment ilsseront donnés .Ceux-ci doivent être portés àlaconnais -*
sance dupublic auplus tard laveille dujour oudébutent lestrans­
actions ,soit par ladiffusion d'unprospectus complet oud'un
feuillet complémentaire auprospectus provisoire précédemment men­
tionne ,soit parlapublication d'unavis dans lapresse ,quifasse
référence auprospectus complet etJindique lelieu oùilpeut être
obtenu .

-16-II/44/72-F
Article 16 :Publication dedocuments autres que leprospectus
1. Dèslors qu'unprospectus contrôlé estpublié pour destitres
faisant l'objet d'uneadmission enbourse ,lesaffiches ,placards et
documents sebornant àannoncer cette opération etàindiquer les
caractéristiques essentielles destitres doivent faire référence
auprospectus etindiquer oùetcomment celui-ci peut être obtenu
par lepublic .
2. Lesdocuments d'information plus détaillés ,publiés par l'é­
metteur oupour soncompte ,etnotamment leprospectus partiel ou
résumé ,dans le3pays où .ladiffusion decelui-ci estadmise doivent ,
aumême titre que leprospectus complet ,être soumis aucontrôle de
l'autorité compétente ,afin que celle-ci puisse vérifier que ces
documents d'information ,quoique résumés ouincomplets ,nesont pas
susceptibles defausser l'appréciation dupublic surlestitres ,et
qu'elle puisse éventuellement exiger leur rectification sinécessaire .
Deplus ,cesdocuments doivent mentionner qu'ilexiste un
prospectus complet etindiquer oùetcomment celui-ci peut être
obtenu par lepublic .
3. Ilestrecommandé aux Etats membres d'encourager lapublica­
tion deprospectus résumés ,présentés defaçon claire ,aisément
compréhensibles par lepublic ,etquitout ennereprenant queles
éléments lesplus importants desschémas annexés ,donnent uneimage
objective del'émetteur etdesdroits attachés aux titres .
4. Lasociété oulesintermédiaires financiers ,intervenant lors
duplacement destitres oudeleur admission enbourse ,nepeuvent
faire état àcette occasion derenseignements susceptibles d'influer
sur l'appréciation destitres sicesrenseignements nefigurent pas
dans leprospect-us etnesont pasnotoires .
Article 17 :Faits nouveaux
Tous fait nouveau important ,quiintervient entre lemoment
oùlecontenu duprospectus estarrêté etcelui del'ouverture des
transactions enbourse ,fait l'objet d'uncomplément auprospectus ,
contrôlé dans lesmêmes conditions quecelui-ci etdiffusé selon des
modalités analogues quiseront fixées par l'autorité compétente .

n/44/72-P
-17-
Section IV:Modalités decoopération entreEtatsmembrespourl'application
deladirective
Articlelu:Opérations intéressant plusieurs Etatsmembres
1.Encasd'admission simultanée auxbourses deplusieurs
paysmembresdelaCommunauté ,lesautorités compétentes des
Etatsmembres concernés établissent entreellestouscontacts
nécessaires afindecoordonner aumaximumlosexigences enmatière-
doprospectus ,envued'éviterlamultiplication desformalités et
d'accepter untexteuniquepourlaplusgrandepartieduprospectus
quinenécessiterait plusqu'unetraduction éventuelle et-..uncomplet
mentéventuel correspondant auxexigences propres dechaqueEtat
membreconcerné .
2.Danslecasoùl'admission àlacoted'uneboursed'unou
deplusieurs Etatsraembre-sestdemandée pourdestitresadmisàla
coted'unautreEtatmembredepuismoinsdesixmois,lesautorités
despaysoùl'admission estdemandée prennent contactavecl'auto­
ritéquiadéjàadmislestitresetdispensent ,danslamesuredu
possible ,l'émetteur delarédaction d'unnouveauprospectus ,sous
réservedelanécessité éventuelle d'unemiseàjour,d'unetraduc­
tionetd'uncomplément correspondant auxexigences propresdechaque
paysnembreconcerné.
3.Danslecasoùunevaleurestcotéeauxboursedeplusieurs
Etatsmembres,lesautorités despaysconcernés s'efforcent d'obtenir
del'émetteur quelesinformations ,diffusées dansl'und'euxetsus­
ceptibles d'influencerl'appréciation delavaleurdutitre,soient
également diffusées aamêmemomentoudansdesdélaisrapprochés
danslesautrespaysoùlavaleurestcotée.
Article 19îGroupedecontact
1.IlestcrééauprèsdelaCommission vingroupedecontact
ayantpourmission :
a)defaciliter ,sanspréjudice desdispositions desarticles
169et170duTraité,uneapplication harmonisée deladirec­
tiveparuneconcertation régulière portantsurlesproblèmes
concrets desonapplication ,etnotamment desschémasannexés
ausujetdesquels deséchanges devuesseraient jugésutiles;
•./.•

11/44-/72-F
i*
-18-
b)defaciliter uneconcertation relativeauxcompléments et
améliorations duprospectus qu'ilestloisible auxautorités
desEtatsmembresd'exigerouderecommander surunplanp\irement
national ;
c)d'assister,sinécessaire ,laCommission dansl'élaboration de
nouvelles propositions auConseilenvuedecompléter oud'amen­
derladirective .
2. Legroupedecontactestcomposé dereprésentants desEtats
membresetdelaCommission .Lesecrétariat estassuréparlesser­
vicesdelaCommission ,
Section V:Dispositions finales
Article 20;
1,LesEtatsmembresmettentenvigueurlesmesuresnécessaires
pourseconformer àlaprésentedirective dansundélaidedouzemois
àcompterdelanotification eteninforment immédiatement laCommis­
sion.
2.LesEtatsmembresveillent àcommuniquer àlaCommission le
textedesdispositions essentielles dedroitinternequ'ilsadoptentdans
ledomainerégiparlaprésentedirective .
Article 21
LesEtatsmembressontdestinataires delaprésente directive .
FaitàBruxelles ,le
PourleConseil
LePrésident

■Α -ι;-Γ-ίI3Α
SCHEMA D3PROSPECTUS POUR L'ADMISSION D'ACTIONS EFBOURSE
C/it.p.Personnes guiassument laresponsabilité du -prospectus
r
11.Nom etfonction despersonnes physiques ,dénomination etsiège
despersonnes morales quiassument laresponsabilité duprospectus
ou,lecaséchéant ,decertaines parties decelui-ci .Aucasoù
elles n'assument laresponsabilité que decertaines parties du
prospectus ,mention decelle6-ci .
12.Attestation dessignataires duprospectus qu'àleur connaissance ,
etpour lapartie duprospectus dont ilsassument laresponsabilité ^
lesdonnées decelui-ci sont conformes àlaréalité etqu'ilne
comporte pas d'omissions propres àenaltérer laportée .
13.Mention précisant silesétats comptables ont étéounonvérifiés
pardescommissaires auxcomptes et/ouexperts comptables ,parexemple
accountants ,sindaci ,Wirtschaftaprufer ,etc. ..Laqualité dJorgane
statutaire oud1organe extome ,enlaquelle 1lesvérifications ont
étéopérées ,sera précisée ainsi queleurs réserves éventuelles .
Lamême règle estapplicable auxcomptes consolidés contenus
dans leprospectus .
Chap.2 .Informations concernant l'adjrission àlacote etlestitres quienfsnt
1'ob.jet /
21.Nature del'opération ,parexemple admission àlacote detitres
déjà diffusésf admission àlacote envue d'une diffusion ,par ."-
labourse .
22.Renseignements concernant lestitres àadmettre àlacote .
' ,*••I*••

II/44/72-P
221.Indication desrésolutions ,autorisations etapprobations ^r:
vertudesquelles lestitresontétécréés:typed'opération
etmontant decelle-ci ,ïiombredetitrescrééss'ilest
prédéterminé .
222.Description sommaire desdroitsattachés auxtitres,notamment
étenduedudroitdévote,droitsàlarépartition dubénéfice
etailbonideliquidation ,privilèges éventuels .Délaide
prescription desdividendes etindication auprofitdequielle
opère.
223.Régiradecirculation destitresetrestrictions éventuelles
àleurlibrenégociabilité ,(parexempleclaused'agrément .
224.Dated'entréeenjouissance .
225.Laoulesboursesauxquelles l'admission estetéventuellement sera
demandée .
226„Lesétablissements qui,aumontentdel'admission ,assurentleser­
vicefinancier delasociétédanslepaysoùcelle-ci alieu.
23.Renseignements concernant l'émissionetleplacement :Aucasoùun
prospectus d'émissionn'apasétépublié,etlorsquel'émissionet
l'admission àlacoteontlieuenmêmetemps,oulorsquel'émission a
précédél'admission àlacotedemoinsdetroismois,lesrenseignements
suivants devrontapparaître dansleprospectus d'admission .Lesren­
seignements prévusaupoint23,pourautantqu'applicables ,seront
également fournispourlestitresayantfaitl'objetd'uneémission
privéelorsquecestitressontadmisàlabourse.
230.Pourlestitresvisésaupoint22,indication dudroitde
préférence éventuel oudelarenonciation audroitde
préférence desactionnaires anciens.Danscedernier
.../...

–21- ,IX/w/lZrF~
cas ,justification delarenonciation et,lorsqu' il
6'agit d'une émission contre espèces ,duprix d'émission
des titres etindication des bénéficiaires dela
renonciation . ■
231 .Lemontant total del'appel aupublic etlenombre de
titres offerts ,lecaséchéant parcatégorie .
232 .Sil'appel public àl'épargne estouaétéfait simul­
tanément sur divers marchés et -qu'une tranche est oua
»
étéréservée ,àcertains deceux-ci .,indication de~ce&
tranches .
233 »Leprix decession oudesouscription endistinguant
lavaleur nominale oulemontant porté aucapital ,la
prime ,d'émission etéventuellement lemontant desfrais
misexplicitement àcharge del'âaquéreuir ouàusouscrip­
teur ;lesmodalités depaiement duprix ,notamment quant
àlalibération des titres non entièrement libérés ,
234 »Leemodalités d'exercice dudroit depréférence ;la
négociabilité desdroits desouscription ;lesort des
droits non exercés .
235 .Période aucours delaquelle l'émission est/ouaété
ouverte etindication des établissements financiers
chargés derecueillir lessouscriptions dupublic .
236 .Modalités etdélais dedélivrance destitres ,création
éventuelle decertificats provisoires .
237 *Indication despersonnes qui ,vis-à-vis delasociété
émettrice ,prennent /ouontpris ferme 1'émission ouen
garantissent labonne fin .Silagarantie estassurée
àtitre privé par despersonnes physiques ,onindiquera
cefait sans lesciter .Silaprise ferme oulagarantie'
neporte pas surlatotalité del'émission ,laquote-part
non .couverte sera mentionnée .

-22- 11/44/72-F
238.Evaluation dumontantglobalet/oupartitredescharges
relatives àl'opération d'émission ,endistinguant au
moinslesfraislégauxetadministratifs d'unepart,et
lesrémunérations globales desintermédiaires financiers
d'autrepart,incluantlacommission oumargedepriaeferne,
'la'commission'' de'.'.gar&ntio ,la-commission de.placement oude
guichet ,
239-Montantnetpourlasociété duproduit del'émission et
affectation envisagée decelui-ci ,.parexemplefinance­
mentduprogramme d'investissement ourenforcement dela
situation financière delasociété »
Renseignements concernant l'admission àlacote.
241»Description destitresdontl'admission estdemandée et
notamment nombreouvaleurnominale globale »dénomination
exacteoucatégorie ,numéros ,couponsattachés ,etc...
242.S'ils'agitd'unediffusion parintroduction ,lenombre
detitresmisàladisposition dumarchéet/oulavaleur
nominale globale,et,lecaséchéant ,leprixEdnxTum de
cession .
243*Sielleestconnue,ladateàlaquelle lestitresnouveaux
serontcotés.
244»Sidestitresdemêmecatégorie sontdéjàcotésdansunec
.ouplusieurs bourses ,ilserafaitmention decetteou
decesbourseset,danslamesvireoùlesrenseignements
ci-après sontdisponibles ,pourles5derniers exercices
etpourl'exercice encoursencequiconcernelaou
lesprincipales bourses ;
2441»nombredetitrescotésouleurvaleurnominale
globale.

-23- 11/44/72-P
2442.Levolumedestransactions entitreset/ouencapitaux.
2443•Lescoursextrêmesajustés,c'est-à-direrenduscomparables
pourtenircomptedesopérations intervenues surlecapital,
tellesqueaugmentation ,diminution ,fractionnement ,regrou­
pementducapital.Onindiquera lesformules d'ajustement
utilisées .
2444.Lesbénéfices paractionajustésetlesdividendes paraction
ajustés,c'est-à-direrenduscomparables pouxtenircompte
desopérations intervenues surlecapital,tellesque
augmentation ,diminution ,fractionnement ,regroupement du
capital.Onindiquera lesformulesd'ajustement utilisées .
245»Sidestitresdemêmecatégorie nesontpasencoreadmisàlacote,
maissonttraitéssurdesmarchésautresquelacoteofficielle ,
lesderniers coursquis'ysontforméspourautantqu'unetelle
publicité soitpermise ;lemarchéoùcescourssesontforméset
lasourceoùilssontpuisés.Lesrenseignements susvisés nesont
donnésquesilémarchédestitresestsuffisamment large.
246.Offrespubliques d'achatoud'échangedontlesactionsdelasociété
ontfaitl'objet,etoffrespubliques d'échangequiontétéeffectuées
parlasociétépendantledernierexercice etl'exercice encours
avecmention desconditions del'offreetdesonrésultat .
25.Sisimultanément oupresquesimultanément àlacréation detitresfaisant
l'objetdel'admission àlacote,destitresdemêmenaturesontsouscrits
ouplacésdemanièreprivéeousidestitresd'autrescatégories sont
créésenvuedeleurplacement publicouprivé,lanaturedecesopé­
rations,lenombreetlescaractéristiques destitressurio>qr./î.*elles
portent.

-24- .11/44/72-P
Chap.3.Informations decaractère généralsurlasociété
31.Etatcivildelasociété.
311.Dénomination ouraisonsociale,siègesocialetéventuel­
lementprincipal siègeadministratif sicelui-ci est
différent dusiègesocial.
312»Datedeconstitution et,siladuréedelasociétéest
limitée,ladated'expiration delasociété.
313*Législation souslaquelle fonctionne lasociétéetforme
juridique qu'elleaadoptéedanslecadredecette
législation .
314»Indication del'objetsocialetréférence àl'articledes
statuts oùcelui-ci estdécrit.
315*Indications deslieuxoùpeuventêtreconsultés lesstatuts
coordonnés ,bilansetrapports ,décisions denomination et
derévocation desmembresdesorganesdelasociété ,ainsi
quetoutautredocumentcitédansleprospectus etacces­
sibleaupublic,etdulieuoùpeutêtredemandél'envoi
dudernierrapportdegestion.Lieuxoùpeuventêtre
consultés parlepubliclesprospectus relatifs auxopéra­
tionsd'émission oud'admission àlacoteeffectuées par
lasociétéaucoursdescinqdernières années.
316.Délais -etformesdeconvocation auxassemblées générales .
Dateetlieuderéuniondelaprochaine assemblée générale ,
s'ilssontconnus.
32.Capital
321.Lemontantducapitalsouscritetsareprésentation ;la
partieducapitalsouscritrestantàlibéreravecindica­
tiondunombre,oudelavaleurnominaleglobale ,etdela
naturedestitresnonentièrement libérés,ventilés ,le
caséchécoit ,selonleurdegrédelibération . /

-25- 11/44/72-F
322 .Lorsqu' ilexiste uncapital autorise ouunengagement d'augmen­
tation decapital ,notamment encas d'emprunts convertibles émis
oud'options desouscriptions accordées ,indication :
-dumontant dececapital autorisé ou"conditionnel "etde
l'échéance éventuelle del'autorisation ;
-descatégories ayant undroit depréférence pour lasouscrip­
tion decestranches supplémentaires decapital ;
-des conditions etmodalités del'émission d'actions corres­
pondant àcestranches .
323 .S'ilexiste plusieurs catégories detitres représentatifs ounon
ducapital ,mention deleurs caractéristiques principales etdu
nombre d'actions oudeparts émises .
324 .Conditions auxquelles sont soumises lesmodifications ducapital
etdesdroits respectifs desdiverses catégories detitres dans
lamesure oùelles dérogent dudroit commun . ■
325 .Tableau schématique del'évolution ducapital couvrant ,en
principe ,aumoins lescinq dernières années ,ainsi quelesévé­
nements antérieurs lesplus importants .Date etdescription
sommaire desopérations successives modifiant lecapital ousa
représentation ,avec mention desprimes d'émission oud'apport .
326 .Indication detoute personne quidirectement ouindirectement ,
isolément ouconjointement avec d'autres actionnaires ,contrôle
lasociété et mention dumontant delafraction ducapital'
détenue ,etentout cas ,pour autant qu'elle soit connue dela
société ,toute détention d'aumoins 25i<>ducapital souscrit .
Seront également mentionnés lesquote parts d'aumoins 10^du
capital souscrit détenues directement ouindirectement dans la
société par d'autres personnes physiques oumorales dèslors que

-25- '11/44/72-F
cettadétention estnotœire.Parcontrôleconjoint ,il
fautentendre lecontrôle exercéparplusieurs sociétés
ouparplusieurs -personnes quiontconcluentre-ellcs u,'j.
accordpouvantlesconduire àadopterunepolitique commune
vis-à-visdelasociété encause.
327.Silasociétéastreinte àpublication faitpartied'ungroupe
d'entreprises ,description dugroupeetdelaplacequ'elle
yoccupe.
328.Valeurcomptable etvaleurnominale oupaircomptable
desesproprestitresrachetés oudétenusparlasociétési
cesvaleursnesontpasisoléesdanslebilan;origineet
objetdecerachat.
Chap.4*Informations concernant l'activité delasociété
41»Principales activités delasociété.
Danslesrubriques oùladescription del'activité delasociété
n'estexigéequepourl'exercice encoursetledernierexercice^t
lorsqu'onestimequecettepériodeesttropcourtepourréfléter
defaçonsignificative l'évolution delasociété ,ilconvient
d'ajouterdesindications surlesexercices précédents .Dans
lamesureoùl'évolution delasociété àl'intérieur dela
période deréférence aétéinfluencée pardesévénements
exceptionnels ,parexempleunefusionimportante ,onindiquera
cesévénements .Sipossible ,lesrenseignements devraient être
présentés defaçonàpermettre decomparerl'évolution d'un
exercice àl'autre.
411.Description desprincipales activités delasociétéavec
mentiondesprincipales catégories deproduits manufacturés
etvenduset/oudeservicesprestés.Indication des
produits nouveaux importants etdansla,mesuredupossible
indication del'importance relative danslechiffre
d'affaires desproduits nouveaux développés depuismoinsde
5ans.
/
•«s/•»•

-27- 11/44/72--F
Al2.Ladescription susvisoe peutcomporter desindications
concernant 11ôvolution delapositionrelative delasociété
danssesprincipales tranches d'activités ,sices
indications peuvents'appuyer,quantàleursignification
etàleur©mparabilitô ,surdeschiffres émanantd'orga­
niséesqualifiés ,mentiondelasourcedeceux-ci.
413.Ventilation ,parprincipales "branchesd'activités ,du
montant netduchiffred'affaires réalisé aucoursdes
5derniersexercices et,siceschiffres sontsignifi­
catifs,lesvolumes deproduction desprincipaux produits.
Estconsidérée comme "branched'activité ,touteactivité
relativement homogène quicontribue pourplusde15
auchiffred'affaires .
414»Informations surlastructure -desdébouchés etdes
approvisionnements pourledernierexercice etpour
l'exercice encoursetleurévolution avec
sipossible ,laventilation dumontantnetduchiffre
d'affaires parprincipales zonesgéographiques ouécono­
miques,pourautantquecesinformations puissent influen­
cerl'appréciation dupatrimoine delasituation financière
oudesrésultats .
415»Localisation etimportance desprincipaux établissements
delasociétéet,sinécessaire ,leurdéveloppement aucours
desderniersexercices etdel'exercice encours,et
informations surlespropriétés foncières .Parétablis­
sementprincipal ,l'onentendt©ut-établissement
quiintervient pourplusde10%dansiechiffre
d'affaires oudanslaproduction .
.•«/.•.

-28- -IV44/-72-F
416.Pourlesactivités minières ,d'extraction d'hydrocarbures ,
carrières ,etc...,description desgisementc ,estimation
desréserves économiquement exploitables etduréeprobable
decetteexploitation ,indication deladuréeetdes
conditions principales desconcessions d'exploitation et
desconditions économiques deleurexploitation ,indication
surl'étatd'avancement delamiseenexploitation .
42.Miseenévidence deladépendance éventuelle delasociétéà
l'égardde1*0ctr0i,del'exploitation oudel'expiration
debrevetsetlicences ,àl'égarddelaconclusion ,dumaintien
oudel'expiration decontratsindustriels ,commerciaux ,financiers ,
àl'égarddeprocédés defabrication nouveaux lorsquecesfacteurs .,
ontunegrandeimportance pourt1'activité oularentabilité
delasociété .
S'ilenestainsi,onsebornera àdonnerdesindications surle
degrédedépendance ,àdécrire sommairement ,etsansdévoiler
desecretsindustriels ,lesfacteurs encausequirevêtent une
importance particulière ,etàindiquer ,siellessontsignifi­
cativesàcetégard,lesdatesdeconclusion ,obtention ou
expiration descontrats ,licences ,brevets.
43.Montant desdépenses effectuées aucoursdescinqderniers
exercices pourlarecherche etledéveloppement denouveaux
produits .
44»Indications delitigesetfacteurs d'interruption d'activités ,par
exemplegrèves,accidents ,etc...-qui-onteu/ousontsusceptibles
d'avoiruneincidence importante surlepatrimoine ,lasituation
financière oulesrésultats delasociété.
45*Effaotifa :moyeifi:s'v:/...-etleurévolution aucoursdescinq
derniersexercices ,sicetteévolution estsignificative ,avec
sipossible uneventilation deseffectifs selonlesprincipales
branches .

-29- 11/44/72-P
46»Investissements r >•: < ■
461 .Description chiffrée desprincipaux investissements ,y
compris lesprises departicipation ,réalisés aucours des
5derniers exercices »
462.Indications générales surleprogramme d'investissement en
cours deréalisation ,notamment soncoût global ,sesmodes
definancement ,lanature desinvestissements ,dans lamesure
oùcesindications sont nécessaires pour apprécier l'usage
desfonds recueillis parrapport àl'ensemble duprogramme .
Parprogramme d'investissement encours deréalisation ,on
entend nonseulement lesprojets dont l'exécution adéjà
oommencé ,mais plus largement l'ensemble desprojets d'inves­
tissements quiontentre euxunteldegré deliaison que
lamise enservice ,oularentabilité de3investissements
déjà réalisés ouencours d'exébution estfonction dela
réalisation del'ensemble desprojets d'investissement
constituant leprogramme .
463.Untableau dessources etutilisation desfonds sera fourni ,
serapportant aux 5derniers exercices etàl'exercice en
cours . ;•
Chap .5.Informations concernant lepatrimoine ,lasituation financière
ietlesrésultats delasociété
51.Règles générales
;511*Tableau ,comparatif résumant lescomptes annuels relatifs
auxcinq derniers exercices delaanière àenfaire ressortir
leséléments essentiels ,sans toutefois quelesregroupements
descomptes publiés n'altèrent leur signification .
512 .Seront annexés lescpmptes annuels relatifs auxdeux derniers
exercices clos approuvés par 11assemblée générale' des
actionnaires . ... .

-30- 11/44/72-F
Siplusdeneufmoissesentécoulésdepuisladatedeclôture
dudernierexercice ,unesituation provisoire récente ,quipeut
nepasêtrecontrôlée ^ardosexpertscomptables ,serainsérée
dansleprospectus ,ouannexée.
513»Aucasoùlescomptesannuelsneseraient pasétablisconfor­
mémentauxdispositions deladirective duConseiln°
du 1)etnedonneraient pasunevuesuffisamment
détaillée etprécisedupatrimoine ,delasituation financière
etdesrésultats delasociété ,ilsferontl'objetdenotes
.explicatives etdecommentaires ,unepublication plusdétaillée
dansleprospectus pourraêtreimposéeetlesrectifications et
modifications parrapport auxcomptespubliésdevrontfaire
l'objetd'unementionexplicite .
514»Silasociétéétablitdescomptesconsolidés ,lesrenseignements
prévusauxpostes5H»5^2et513»serontsipossible donnés
également surlabasedescomptesconsolidés .
52.Renseignements individuels relatifs auxentreprises danslesquelles
lasociétéastreinte àpublication détientaumoins10%ducapital :
521.Nom,siègesocial.
522.Fraction ducapitaldétenue.
523.Capitalsouscrit .
524.Réserves .
525.Résultat dudernierexercice .
Cesrenseignements serontprésentés sipossible sousformed'untableau
synoptique dansleprospectus ,àmoinsqu'ilsnefigurentdéjàdansles
comptesannuelsannexés auprospectus .
53»Renseignement sindividuels relatifs auxentreprises danslesquelles la
sociétéastreinte àpublication détientunefraction importante du
capital,susceptible d'influencerl'appréciation desonpatrimoine ,
desasituation financière oudesesrésultats .
Cesrenseignements devrontêtredonnésnotamment pourlesentreprises
danslesquelles lasociétéastreinte àpublication détientdirecte­
mentouindirectement aumoins25cpducapital ,oulorsquelavaleur
decettequotepartreprésente 10°Joaumoinsducapitalsouscrit
_––> ..«/O.0
j.o.crydu23.1.1972

-31-- -11/44/72-F
delasociété astreinte àpublication ,oulorsque lerésultat decette
quote part contribue pour 10'foaumoins aurésultat delasociété astreinte
àpublication .
Cependant ,pour lesdétentions ducapital desentreprises relevant despays
i
tiers ,lesrenseignements prévus auxpostes 531à535pourront nepas
être donnés demanière individuelle mais globalisés avec lesrenseignements
prévus auposte 54*
Enplus desrenseignements mentionnés auxpostes 521à525 indiquera :
531 »Domaine d'activité .
532 .Valeur comptable desactions ouparts détenues .
533 »Montant restant àlibérer surcesactions ouparts détenues .
534 .Montant netduchiffre d'affaires réalisé aucours dudernier exercice .
.535.Montant desdividendes touchés aucours dudernier exercice àraison'
desactions ouparts détenues .
536.Montant descréances delasociété astreinte àpublication sur
l'entreprise dans laquelle elle détient unepart importante du
capital .
537 »Montant .desdettes delasociété astreinte àpublication vis-à-vis
del'entreprise dans laquelle elle détient unepart importante du
capital .
538.Montant pour lequel lasociété astreinte àpublication garantit,' .
avalise oucautionne lesengagements del'entreprise dans laquelle elle
détient unepart importante ducapital .
54*Renseignements globaux relatifs àl'ensemble desentreprises dans
lesquelles lasociété astreinte àpublication détient aumoins 10%du
capital ,etquinesont pas .visées parlaposte 53 î
Mêmes renseignements queceux prévus auxpostes .532à538 »mais globalisés
etventilés selon ,qu'ils'agit d'entreprises nationales ,d'entreprises
d'autres pays Membres etd'entreprises depays tiers .
>
55*Lorsque leprospectus comprend descomptes consolidés ,seront indiqués
enannexe {
551»Lesprincipes deconsolidation appliqués et,lecaséchéant ,les
exceptions etlesdérogations àcesprincipes .
•••/•••

-32- -IV44/72-P
Onindiquera notamment :
-lescritères desélection desentreprises retenues danslaconso­
lidation ;
-laoulesméthodes deconsolidation utilisées :intégration
globaleouproportionnelle ,miseenéquivalence ;
-lestauxdechangeretenuspourlaconsolidation desentreprises
étrangères ;
-lesméthodes d'élimination desbénéfices résultant destransac­
tionsentrelesentreprises dugroupe;
-lafaçondontontétéintégréslesstockset,enparticulier ,
desexplications serontfournies dansl'éventualité delanon-
élimination dubénéfice intra-groupe ;
-lecaséchéant,lesrenseignements relatifs àlasituation fiscale
latentedugroupe,comptetenududécalage dansletempsdupaiement
del'impôtsurlessociétés ;
-ladéfinition duchiffred'affaires consolidé ;
-laportéede'Qaconsolidation desrésultats :consolidation totale,
partielle ousimplifiée ;
-lesmodifications intervenues parrapportàlapublication de
l'exercice précédent ,danslesprincipes énoncésci-dessus .
552®Listedesentreprises comprises danslaconsolidation ,dénomination
etsiègesocial.Onpourrasecontenter delesdistinguer par.un
signegraphique danslalistedesentreprises pourlesquelles des
renseignements sontprévusauposte52.
553»Pourchacunedesentreprises comprises danslaconsolidation ,autres
quelasociétéastreinte àpublication :
-laquotitédosintérêts destiers,silescomptesdecetteentre­
prisesontconsolidés globalement ;
-laquotitédelaconsolidation calculéesurbasedesintérêtssi
celle-ci aétéeffectuée surunebaseproportionnelle .
Lorsquelasociétéexerceunefractionsignificative desesactivités par
l'intermédiaire desentreprises contrôlées parelleetgéréescommeun-
ensemble ,lesinformations concernant l'activité delasociétéprévues

-33 n/44/72-F
auchapitre 4»sonévolution recenteetsesperspectives prévuesau
chapitre .7»serontfournies pourl'ensemble enplusdesrenseignements
individuels etsommaires pourlasociétéastreinte àpublication .
Chap.6.Administration ,Direction ,Surveillance
61.Uom,prénom,lieuderésidence etfonction danslasociétédespersonnes
suivantes avecmentiondesprincipales activités exercées parelles
endehorsdelasociété,lorsqu'ellessontsignificatives parrapport
àlasociétéastreinte àpublication ,notamment mandatsd'administra­
teurslesplussignificatifs etfonctions importantes dansd'autres
sociétés.Lesactivités significatives pourlasociétéexercées par
cesmêmespersonnes aucoursdes5dernières annéessileurentréeen
fonction danslasociétédatedemoinsde5a*18*
611.Membresdesorganesd'administration ,dedirection oudesurveil­
lance,ainsiquelesautrespersonnes quiassument .
lagestion delasociétéauniveauleplusélevé.
612.Associés commandités s'ils'agitd'unesociétéencommandite par
actions. ,
613.Fondateurs silasociétéestfondéedepuismoinsde5ans*
62.Intérêtsdesdirigeants danslasociété.
621.Rémunérations attribuées pourledernierexerciceclosàquelque
titrequecesoit,parfraisgénéraux ouparlecomptederépar­
tition,auxorganesd'administration ,dedirection oudesurveil-
lancè.'Montantglobalpourchaquecatégorie' d'organes.Enplus,
serontindiquées lesrémunérations payéesglobalement auxmembres
decesorganesdelàsociétéastreinte àpublication parl'ensemble
desentreprises contrôlées parcettedernièreetgéréescomme
unensemble .
•.♦/...

-34~ 11/44/72-F
622.Optionsconférées respectivement auxmembresdesorganes
d'administration ,dedirection oudesurveillance etaux
autrespersonnes viséeseupoint611.,surdostitresdela,
société :modalités etconditions decesoptions.
623.Informations surlanatureetl'étenduedesintérêtsdirects
ouindirects desadministrateurs etdirigeants oudespersonne
qu'ilsreprésentent dansdestransactions inhabituelles par
leurcaractère ouleursconditions ,effectuées parla
société,-tellesqu'achatsendehorsdel'activité normale ,
acquisition oucessiond'éléuents del'actifimmobilisé ,
contrats delouageavecfiliales oupersonnes mentionnées
ci-dessus -aucoursdudernierexercice etpendantl'exer­
ciceencours.Lorsque detellestransactions inhabituelles
ontétéconclues aucoursd'exercices antérieurs etqueleurs
effetspersistent ,ilfautégalement donnerdesinformations
surcestransactions .
624.Indication globaledetouslesprêtsaccordésparlasociété
auxpersonnes viséesaupoint611,ainsiquedesgaranties
constituées parlasociétéàleurprofit.
Avantages consentis aupersonnel .
631.Description synthétique delapolitique suivieenmatière
d'avantages consentis aupersonnel ,etplusparticulièrement
enmatière decontrats d'intéressement ouderetraite complé­
mentaire ;encequiconcerneledernierpoint,mesuresprises
pourenassurerlacouverture .
Description desavantages particuliers decaractère contrac­
tuellorsquel'évolution probable deleurchargeestde
natureàexerceruneincidence marquéesurcettecatégorie
dedépenses .
632.Ootionsconférées aupersonnel surdesactionsdelasociété.

-35- 11/44/72-P
633.Indication globale detouslesprêtsaccordésparla
sociétéaupersonnel etdesgaranties constituées àson
profit.
64.Uom,adresse,qualitéetprofession de3personnes chargées du
contrôle descooptes,parexemple :commissaires auxcomptes,
réviseurs d'entreprises ,ïïirtschaftsprîifer ,sindaci,etc...
Chap.7.Evolution récenteetperspectives delasociété
71.Indications générales concernant l'évolution desaffaires dela
sociétédepuislaclôturedudernierexerciceetcomparaison avec
lapériodecorrespondante del'exercice précédent .Lorsqueces
élémentsd'information sontdéjàdisponibles dansdesrapports
intérimaires ,ilsuffitdejoindrelesditsrapports auprospectus
misàladisposition dupublic.Onfournira notamment :
711»*»ëmontantnetduchiffred'affairesréalisédepuisle
débutdel'exercice.a, -,
712.Unedescription déstendances récenteslesplussignificatives
dansl'évolution delaproduction etdesstocks.
7I3*Unedescription destendances récentes dansl'évolution des
coûtsetdesprixdevente.
714*L'étatducarnetdecommandes .
72.Perspectives delasociété.
Leprospectus doitmettreenévidencelefaitquecettepartie
comporte desestimations oudesintentions susceptibles d9ne
pasêtreréalisées .
721.Indications sommaires surleprogramma d'investissement
projetédanslamesureoùceprogramme adéjàfait.l'objet
dedécisions fermesdesorganesdirigeants delasociété,
»»./...

-36- -11/44/72-P
•' t'
ouaétépréparépardesrécentesopérations financières
pratiquées parlasociété ;etestsusceptible d'exercer
uneinfluence importmiesursapolitique financière future,
notamment sapolitique d'autofinancement .
722oUneestimation concernant lesperspectives commerciales
etfinancières delasociété ,pourraêtreinséréedansle
prospectus àcondition d'êtreappuyéesurdeséléments
chiffrés (concernant ,parexemple,1'évolution delaconjonc­
ture,desmarchés ,ducarnetdecommandes ,l'influence des
investissements delasociétéetdesesconcurrents ,etsur
desfacteurs ayantundegréélevédeprobabilité .
723.Sipossible ,indications générales concernât lespolitiques
dedistribution etdemiseenréservedesbénéfices queles
dirigeants delasociétéenvisagent desuivreoudeproposer
àl'assemblée desactionnaires etnotamment ,lecaséchéant ,
concernant lapolitique dedistribution detitrescréésen
représentation detoutoupartiedesmisesenréserves ou
desplus-values ,etconcernant lefonctionneront d'une
éventuelle réserved'égalisation desdividendes .

-37- 11/44/72-F
ANNEXE 3
SCHEMA DEPROSPECTUS POURL'ADMISSION ENBOURSE
D'OBLIGATIONS EMISES PARDESENTREPRISES INDUSTRIELLES
OUCOMMERCIALES
Chapitra 1.Personnes quiassumentlaresponsabilité duprospectus
11.Nometfonction despersonnes physiques ,dénomination etsiègedes
personnes moralesquiassumentlaresponsabilité duprospectus ou,
lecaséchéant,decertaines parties decelui-ci.Aucasoùelles
n'assumentlaresponsabilité quedecertaines partiesduprospectus ,
mention decelles-ci .
12.Attestation dessignataires duprospectus qu'àleurconnaissance
etpourlapartie .duprospectus ,dontilaassumentlaresponsabilité ,
lesdonnées decelui-ci sontconformes àlaréalitéetqu'ilne
comporte pasd'omissions propresàenaltérerlaportée.
13.Mentionprécisant silesétatscomptables ontétéounonvérifiés
pardescommissaires auxcompteset/ouexpertscomptables ,.parexemple
accountants ,sindaci ,Wirtscliaftsprufer .,etc..»Laqualitéd'organe
statutaire ouorganeexterne ,en'laquellelesvérifications ontéifcë
opéréesseraprécisée ainsiqueleursréserves éventuelles .La
t
mêmerègleestapplicable auxcomptesconsolidés contenus dans
leprospectus .
••/•••

-33- :11/44/72-P
Cnapitre 2.Informations rslatives àl'opération
21.Conditions de1'emprunt,
211.Lemontantnominal del'emprunt ;lanatureetlemontantdes
coupures disponibles etéventuellement leurnombreetleur
numérotation;
212.Lesprixd'émission etderemboursement etletauxnominal'
siplusieurs tauxd'intérêtsontprévusindication desconditions
demodification .Danslescasoùlestitressontémisdefaçon
continue àunprixva.riable suivantl'évolution dumarché,des
indications serontdonnéessurlesprixd'émission extrêmes
pratiqués .
213.Lesmodalités d'attribution d'autresavantages financiers éven­
tuelsdontil11epeutêtretenucomptedanslerendement ,pat.
ezeihplélots,participation auxbénéfices ,indexation ,etc...
et,lecaséchéant ,labasedecalculdesélémentsvaxiablas
ainsiquelapublicité deceséléments ;incidence probable ,sur
lerendement ,d'unevariation duparamètre .
214.Lesretenuesfiscales àlasourcesurlerevenudestitres,
prélevées danslepaysd'origineet/oudanslepaysdecotation.
Indication surlapriseenchargeéventuelle desretenues àla
sourceparlasociétéémettrice .
215.Amortissement .
2151.Lepland'amortissement del'empruntaveclespossibilités
éventuelles deremboursement anticipé surinitiative
del'ér.etteuret/oudusouscripteur ,etlemoded'impu­
tationdesremboursements anticipés oudesachatsenbourse
ouhorsboursesurlepland'amortissement ;moded'opéra­
tiond'un"sinki?igfund"éventuel .
2152.Lesmodalités d'amortissement :technique dutirageet
publicité donnéeauxtiragesausort,rachatenbourse,
rachatdegréàgré.
».•/...

-39- -■11/44/73 .-F
216.liesétablissements financiers qtti^raecr^iièmeiït •ffè*£ ,admiséiôiî l
assurent leservice financier delasociété dans lepays où
celle-ci alieu# <
217 .Monnaie del'emprunt ;si1*.emprunt est .libellé enunités
decompte ,statut contractuel decette dernière ;option
dechange .
218 .Délais .
2181 .Ladurée del'emprunt ,leséchéances intercalaires
éventuelles.'
2182 .Ladate d'entrée enjouissance etl'échéance des
intérêts .*
2183 .Ee'ldélai derpre -acriptiôïv -dés intérêts --ëiadu-xapital .
* ' 2184 .LesJtodali tés ;«ildélaie "dddélivrance.' destitrés etla
création éventuelle decertificats provisoires . ■
219 .Tout autre élément nécessaire pour le .calcul dutaux de
rendement oupour l'appréciation delavaleur destitres .
Laméthode decalcul dutaux derendement sera .précisée .
22.Renseignements juridiques
221 ..Référence auxrésolutions ,autorisations et .approbations
envejç-tudesquelles lestitres ontétécréés ouqui cons­
tituent unpréalable ,pour l'émission oupour l'admission
àlacote .. . . ..
/ *
222 .Hature etportée desgaranties ,sûretés etengagements des­
tinés àassurer labonne findel'emprunt ,c'est -à-dire le
•remboursement destitres etlepaiement desintérêts * -liestextes ,
descontrats relatifs à-:céS'garantie s,sûretés ët'éngggements .
devraient être accessibles aupublic .Lorsqu' iln'existe
pasdetelles sûretés ,garanties ouengagements ,mention
decefait .
è••j•m•

-40- 11/44/72-P
223.Organisation delareprésentation delamasse desobliga­
taires outrusteeship 5nomoudénomination etsiège du
représentant desobligataires ,lesprincipales conditions
decette représentation etnotamment lesconditions de
remplacement dureprésentant .Lestextes -descontrats
relatifs àcesmodes dereprésentation doivent être ac­
cessibles aupublic ,
224 .Mention desclauses desubordination del'emprunt parrap­
port a.uxautres dettes delasociété déjà contractées
oufutures.'
225 .Lalégislation applicable auxtitres etlestribunaux
compétents encas decontestation#
226 .Lerégime decirculation destitres ,.nominatifs ouau
porteur ,,etrestrictions éventuelles àleur négociabilité .
Renseignements concernent l'admission àlacote desobligations
231 .Laoulesbourses auxquelles l'inscription estousera
demandée *
232 .Indications despersonnes qui ,vis-à-vis delasociété
émettrice ,prennent /ouontpris ferme l'émission ouen
garantissent labonne fin etdel'étendue deleurs enga­
gements .Silagarantie estassurée àtitre privé par
despersonnes physiques ,onindiquera cefait sans les
citer .Silaprise ferme oulagarantie neporte passur
latotalité del'émission ,laquote-part noncouverte
•sera mentionnée .
233 »ïT.ombre ouvaleur nominale globale destitres dont l'ad­
mission est demandée .
234'Sil'appel public àl'épargne ,émission ouadmission à
lacote ,estfait simultanément surlesmarchés dedivers
Etats etqu'unetranche estréservée àcertains decesmarchés ,
indication deces tranches •

-41-
235 *Sisimultanément oupresque simultanément alacréation
detitres faisant l'objet del'émission publique oude
l'admission àlacote ,destitres demême nature sont
souscrit buplaoés demanière privée oudestitres d'autres
catégories sont créés envue deleur placement public ou
privé :mention delanature decesopérations ,dunombre e'
descaractéri stiquesc deautitres isùr làèquela "elles portent .
236 .Silesmêmes obligations sont déjà cotées dans lineou
plusieurs bourses ,ilsera fait mention :
2361 .Delaoudesbourses où .elles sont cotées .
2362 .Dudernier cours connu .
237 »Silestitres nesont pasencore admis àlacote ,mais
sont traités surdesmarchés autres quelacote officielle ,
lesderniers cours qui s'ysont formés pour autant que ces
cours ,soient significatifs ;.,lemarché où .cescours sesont
formés etlasource oùilssont puisés .
;Renseignements concernant l'émission ,s'ils'agit d'unprospec­
tuspublié àl'occasion del'émission ,ousil'émission est
concomitante àl'admission ousielle aeulieu dans les trois
mois précédant l'admission :
241 .Lesdroits depréférence éventuels etleur modalités
d'exercice :lanégociabilité desdroits etlesort des
droits non exercés »
242 .Montant desfrais desouscription s'ajoutant auprix
d'achat oudesouscription àcharge dusouscripteur .
243 »tes modalités depaiement duprix d'achat oudesous­
cription .
244 »I«apériode aucours delaquelle l'émission estouaété
1
,■ouverte ,etindication despossibilités éventuelles de
clôture anticipée .

-42- 11/44/72-F
245*Indication desétablissements financiers chargésde
recueillir lassouscriptions dupublicetdesresponsablaa
delarépartition éventuelle del'emprunt.
240.Indication duproduitnetdol'emprunt
247»Butdel'émissionetaffectation desonproduit.
Chapitre 3»Informations decaractère généralsurlasociété
31.Etatcivildelasociété.
311.Derior.iina.tion ouraisonsociale,siègesocialetéventuellement
principal siègeadministratif sicelui-ciestdifférent du
siègesocial.
312.Ite/fcedeconstitution et,siladuréedelasociétéest
limitée,ladated'expiration delasociété.
3I3*Législation souslaquelle fonctionne lasociétéetforme
juridique qu'elleaadoptéedanslecadredec-■.».légis­
lation..
314«Indication del'objetsocialetréférence àl'articledes
statuts oùcelui-ci estdécrit.
315.Indication deslieuxoùpeuventêtreconsultés Z ùi/S
coordonnes ,bilansetrapports ,décisions denomination et-g-
derévocation desmembresdesorganesdelasociété ,ainsi
»..!...

-43- 11/44/72-P
quetoutautredocumentcitédansleprospectus etaccessible
aupublic,etdulieuoùpeutêtredemandél'envoidudernier
rapportdegestion »Lieuxoùpeuventêtreconsultés parlepublic
lesprospectus relatifs auxopérations d'émission oud'admission àla
coteeffectuées parlasociétéaucoursdes.-cinqdernières années,
32»Capital
321.Lemontantducapitalsouscritetsareprésentation ;lapartiedu
capitalsouscritrestantàlibéreravecindication dunombreoude
lavaleurnominale globale,etdelanaturedestitresnonentière­
mentlibérés,ventilés ,lecaséchéant,selonleurdegrédelibé­
ration,
322.Encasd'empruntconvertible oud'empruntportantdroitd'option
etlorsqu'ilexistemcapitalautorisé ouunengagement d'augmen­
tationdecapital,indication :
-dumontant dececapitalautorité ou"conditionnel "etde
l'échéanceéventuelle del'autorisation ,
-descatégories ayantundroitdepréférence pourlasouscription
\decestranches supplémentaires decapital,
-desconditions etmodalités del'émission d'actionscorrespon­
dantàcestranches,
..323»Indication detoutepersonnequidirectement ouindirectement ,
isolément ouconjointement avecd'autresactionnaires ,contrOlela
sociétéetmentiondumontantdelafraction ducapitaldétenue,et
entouscas,pourautantqu'ellesoitconnuedelasociété,toute
détention d'aumoins 25f°ducapitalsouscrit »Serontéga­
lementmentionnées lesquotepartsd'aumoins10foducapitalsous­
critdéténu.esdirectement ouindirectement danslasociétépar
d'autrespersonnes physiques oumoralesdèslorsquecettedétention

Xr/44/72-F
estnotoire.Parcontrôle conjoint ,ilfautentendrele
contrôleexerceparplusieurs sociétés ou-\>arpïttëiers
personnes quiontconcluentreellesunaccordpouvantles •
conduire àadopterunepolitique comnunevis-à-visdela
société encause.
324.Silasociétéastreinte àpublication faitpartied'ungroupe
d'entreprises ,description dugroupeetdelaplacequ'elley
occupe.
325.Valeurcomptable etvaleurnominale oupaircomptable deses
proprestitresachetés oudétenusparlasociété ,sices
valeursnesontpasisoléesdanslebilan;origineetobjet .
decerachat.
Chapitre 4*Informationsconcernantl'activitédolasociété
41.Principales activités delasociété.
Danslesrubriques oùladescription del'activité delasociété
n'estexigéequepourl'exercice encoursetledernierexercice ,et
lorsqu'onestimequecettepériodeesttropcourtepourréfléter
defaçonsignificative l'évolution delasociété ,ilconvient d'ajouter
desindications surlesexercices précédents .Danslamesureoù
l'évolution delasociétéàl'intérieur delapériode deréférence
aétéinfluencée pardesévénements exceptionnels ,parexempleune
fusionimportante ,onindiquera cesévénements .Sipossible ,
lesrenseignements devraient êtreprésentés defaçonàpermettre de
comparerl'évolution d'unexercice àl'autre.
411.Description desprincipales activités delasociétéavecmention
desprincipales catégories deproduits manufacturés etvendus
et/oudeservicesprestés.Indication desproduitsnouveaux
importants etdanslamesuredupossible indication del'impor­
tancerelative danslechiffred'affaires desproduits nouveaux
développés depuismoinsde5ans.
.•«!»«.

-45- 11/44/72-P
412.Ladescription susvisee peutcomporter desindications
concernant l'évolution delapositionrelative delasociété
danssesprincipales tranches d'activités ,sicesindications
peuvents'appuyer,quantàleursignification etàleur
comparabilité ,surdeschiffres émanantd'organismes quali­
fiés,mentiondelasourcedeceux-ci.
413»Ventilation ,parprincipales branchesd'activités ,dumontant
netduchiffred'affairesréaliséaucoursdes5derniers
exercices et,siceschiffres sontsignificatifs ,lesvolumes
deproduction desprincipaux produits .Estconsidérée comme
branched'activité ,touteactivitérelativement homogène
quicontribue pourplusde15$auchiffred'affaires.
414*Informations surlastructure desdébouchés etdesappro­
visionnements pourledernierexerciceetpourl'exercice
encoursetleurévolution ,avecsipossible'laventilation
dumontantnetduchiffréd'affaires parprincipales zones
géographiques ouéconomiques ,pourautantquecesinformations
puissent influencer l'appréciation dupatrimoine ,dela
situation financière oudesrésultats .
415»Localisation etimportance desprincipaux établissements de
lasociétéet,,sinécessaire ,leur*développement aucours
desderniers exercices etdeIfexercice encours,etinformations
surlespropriétés foncières .Parétablissement principal ,
11onentend :.t0.utétablissement quiintervient pourplus
de10fôdanslechiffred'affaires oudanslaproduction .
416.Poui?lesactivités minières ,d'extraction d'hydrocarbure s,
carrières ,etc...,description desgisements ,estimation des
réserves économiquement exploitables etduréeprobable de
cetteexploitation ,indication deladuréeetdesconditions
principales desconcessions d'exploitation etdesconditions
économiques deleurexploitation ,indication surl'état
d'avancement delamiseenexploitation .
.../..•

-46- -11/44/72-F
42.Miseenevidence deladépendance éventuelle delasociétéà
l'égarddel'octroi,del'exploitation oudel'expiration
debrevetsetlicences ,àl'égarddelaconclusion ,dumaintien
oudel'expiration decontratsindustriels ,commerciaux ,finan­
ciers,àl'égarddeprocédés defabrication nouveauxlorsqueces
facteurs ontunegrandeimportance pourl'activité oularenta­
bilitédelasociété.
S'ilenestainsi,onseborneraàdonnerdesindications sur
ledegrédedépendance fàdécrire'soirim?,ireinent ,etsansdévoiler
desecretsindustriels ,lesfacteurs encausequirevotent une
importance particulière ,etàindiquer ,siellessontsignifi­
cativesàcetégard,lesdatesdeconclusions ,obtention ou
expiration descontrats ,licences ,brevets .
43*Montantdesdépenses effectuées aucoursdescinqderniers
exercices pourlarecherche etledéveloppement denouveaux
produits .
44*Indications delitigesetfacteursd'interruption d'activités ,
parexemplegrèves,accidents ,etc...quionteu/ousont
susceptibles d'avoiruneincidence importante surlepatrimoine ,
lasituation financière oulesrésultats delasociété.
45.Effectifs moyensetleurévolution aucours,descinq
derniers exercices ,sicetteévolution estsignificative ,avec
sipossible uneventilation deseffectifs selonlesprincipales
branches .
46.Investissements
46I.Description chiffrée desprincipaux investissements ,y
comprislesprisesdeparticipation ,réalisés aucours
des5derniers exercices .
462.Indications générales surleprogramme d'investissement en
coursderéalisation ,notamment son.coûtglobal,sesmodes
.../•».

-47- 11/44/72-F.
definancement ,lanaturedesinvestissements dansla
mesureoùcesindications sontnécessaires pourapprécier
l'usagedesfondsrecueillis parrapportàl'ensemble du
programme .Parprogramme d'investissement ,encoursde
réalisation ,onentendnon .seulement lesprojetsdont
l'exécution adéjàcommencé ,maispluslargementl'en­
sembledesprojetsd'investissement quiontentreeux
unteldegrédeliaisonquelamiseenserviceoula
rentabilité desinvestissements déjàréalisés ouencours
d'exécution estfonction delaréalisation de'l'ensemble
desprojetsd'investissement constituant leprogramme .
I '
463.Untableaudessourcesetutilisation desfondsserafourni
serapportant aux5derniers exercices etàl'exercice
encours.
Chapitra 5»Informations concernant lepatrimoine ,lasituation financière
etlesrésultats delasociété
5l«Règlesgénérales
511.Tableaucomparatif résumantlescomptesannuelsrelatifs .
auxcinqderniers exercices demanièreàenfaire
ressortir lesélémentsessentiels ,sanstoutefois queles
regroupements descomptespubliésn'altèrentleursigni­
fication .
512.Serontannexéslescomptesannuelsrelatifs audernier
exercice closapprouvés parl'assemblée générale des
actionnaires .Siplusdeneufmoissesontécoulés
depuisladatedeclôturedudenJLerexercice ,une
situation provisoire récente,quipeutnepasêtre
contrôlée pardesexpertscomptables ,serainséréedans
leprospectus ,ouannexée.
.../.../•.1/

-tø- 11/44/72--F
513»Aucasoulescomptesannuelsneseraient pasétablisconformé­
mentauxdispositions deladirective duConseiln0.....du(l)et
nedonneraient pasunevuesuffisamment détaillée etprécisedu
patrimoine ,delasituation financière etdesrésultats dela
société,ilsferontl'objetdenotesexplicatives etdecommen­
taires,unepublication plusdétaillée dansleprospectus pourra
êtreimposéeetlesrectifications etmodifications parrapport
auxcomptespubliésdevrontfairel'objetd'unementionexplicite .
514*Silasociétéétablitdescomptesconsolidés ,lesrenseignements
prévusauxposte35H1512et513»serontsipossible donnés
également surlabasedescomptesconsolidés .
52.Renseignements individuels relatifs auxentreprises danslesquelles
lasociétéastreinte àpublication détientunefraction importante
ducapital,susceptible d'influencer l'appréciation desonpatrimoine ,
desasituation financière oudesesrésultats .
Cesrenseignements devrontêtredonnésnotamment pourlesentreprises
danslesquelles lasociétéastreinte àpublication détientdirectement
ouindirectement aumoins25ducapital,oulorsquelavaleurde
cottequotepartreprésenta 10^aumoinsducapitalsouscritdela
sociétéastreinte àpublication ,oulorsquelerésultat decette
quotepartcontribue' pour10aumoinsaurésultat delasociété
astreinte àpublication .
Cesrenseignements serontprésentés sipossible sousformed'untableau
synoptique dansleprospectus ,àmoinsqu'ilsnefigurentdéjàdrns
lescomptesannuelsannexésàcelui-ci.
521,Nom,siègesocial.
522.Fraction ducapitaldétenue.
523»Capitalsouscrit .
.../...
(1)J.O.07du28=1.1972 .

-149- u/Mm-f
524»Reserves,
525»Résultat dudernierexercice »
53*Renseignements individuels supplémentaires concernant lesfiliales
etsous-filiales .Onentendparfilialeslesentreprises dansles­
quelleslasociétéastreinte àpublication détientdesactionsou
partsreprésentant plusdelamoitiéducapitalsouscrit decette
entreprise ouauxquelles estattachéundroit'devotédeplu3de
50Onentendparsous-filiales ,lesentreprises danslesquelles
lasociétéastreinte àpublication détientdirectement oupar
l'intermédiaire d'uneoudeplusieurs filiales ousous-filiales des
actions oupartsreprésentant plusdelamoitiéducapitalsouscrit
decetteentreprise ouauxquelles estattaché oui.droitdevotede
plusde50f°»Cependant pourlesfilialesetsous-filiales relevant
despaystiers,lesrenseignements prévusauxpostes531à538
pourront nepa3êtredonnésdemanièreindividuelle ,maisglobalisés
avec'les renseignements prévusauposte54*
Enplusdesrenseignements mentionnés auxpostes521à525onindiquera
531»Domained'activité,
532,Valeurcomptable desactions oupartsdétenues,
533»Montantrestantàlibérersurcesactionseupartsdétenues,
534»Montantnetduchiffred'affairesréaliséaucoursdudernier
exercice ,
535*Montantdesdividendes touchés aucoursdudernierexercice
enraisondesactions oupartsdétenues,
536,Montantdescréances delasociétéastreinte àpublication
vis-à-visdelafiliale ousous-filiale ,
537»Montantdesdettesdelasociétéastreinte àpublication vis-à-
visdelafiliale ousous-filiale ,
/•••/,,,

-50- Ï-I/44/72-F
53o.Montantpourlequellasociétéastreinte àpublication garantit ,
avalise oucautionne lesengagements delafiliale ousous-
filiale »
Renseignements globauxrelatifs àl'ensemble des?entreprises visées
au:;poste52etquinesontpasviséesparleposte53•
Mêmesrenseignements queceuxprévusauxpostes532à538,maisglo­
balisésetventilés selonqu'ils'agitd'entreprises nationales ,
d'entreprises d'autrespaysmembresetd'entreprises depaystiers.
Lorsqueleprospectus comprend descomptesconsolidés ,serontindi­
quésenannexe :
551*Lesprincipes deconsolidation appliqués et,lecaséchéant
lesexceptions etlesdérogations àcesprincipes .
Onindiquera notamment :
-lescritères desélection desentreprises retenues dansla
cons01idation;
-laoulesméthodes deconsolidation utilisées :intégration
globale ouproportionnelle ,miseenéquivalence ;
-lestauxdechangeretenuspourlaconsolidât icndesentre­
prisesétrangères ;
-lesméthodes d'élimination desbénéfices résultant des
transactions entrelesentreprises dugroupe;
-lafaçondontontétéintégréslesstockset,enparticulier
desexplications serontfournies dansl'éventualité dela
non-élimination dubénéfice intra-groupe ;
-lecaséchéantlesrenseignements relatifs àlasituation
fiscalelatentedugroupe,comptetenududécalage dansle
tempsdupaiement del'i;ûp3tsurlessociétés ;
-ladéfinition duchiffred'affaires consolidé ;
-laportéedelaconsolidation desrésultats :consolidation
totale .:oartielle ousimplifiée :

-51- •U744/72-F
.-lesmodifications intervenues parrapportalapublication
de.l'exercice précédent ,danslesprincipes énoncésci-dessus »
552.Listedesentreprises comprises danslaconsolidation ,déno­
minationetsiège,social.On.pourrasecontenter deles
distinguer parunsignegraphique danslalisteMes
entreprises pourlesquelles desrenseignements sontprévusau
poste52.
553*Pourchacunedesentreprises comprises danslaconsolidation ,
autresquelasociétéastreinte àpublication :
-laquotitédesintérêts destiers,siles.comptesdecette
entreprise sontconsolidés globalement ?
-laquotitédelaconsolidation calculéesurbasedesintérêts
sicelle-ci aétéeffectuée surunebaseproportionnelle .
56.Lorsquelasociétéexerceunefractionsignificative desesactivités
parl'intermédiaire desentreprises contrôlées parelleetgérées
commeunensemble ,lesinformations concernantl'activité delasociété
prévuesâuchapitre 4»sonévolution récenteetsesperspectives prévues
auchapitre 7tserontfournies pourl'ensemble enplusdesrenseignements
individuels etsommaires pourlasociétéastreinte àpublication .
Chapitre 6,Administration ,Direction ,Surveillance
61.Nom,prénom,lieuderésidence etfonction danslasociétédes
personnes suivantes avecmentiondesprincipales activités exercées
parellesendehorsdelasociété,lorsqu'ellessontsignificatives
parrapport'àlasociétéastreinte àpublication ,notamment mandats
d'administrateurs lesplu3significatifs etfonctions importantes
dansd'autressociétés.Lesactivités significatives pourla
sociétéexercéesparcesmfmespersonnes aucoursdes5dernières
annéessileurentréeen*fonction danslasociétédatedemoins
de5ans.

-52- 31/44/72-P
oll.Membresdesorganesd1administration,dûdirection oude
surveillance ,ainsiquelesautrespersonnes quiassumentla
gestion delasociétéauniveauleplusélevé.
612.Associés commandités s'ils'agitd'unesociétéencommandite
paractions.
613»Fondateurs silasociétéestf.ondéedepuismoinsJejans.
Intérêts desdirigeants danslasociété.
621.Rémunérations attribuées pourledernierexerciceclosàquelque
titrequecesoit,parfraisgénéraux ouparlecomptederépar­
tition,auxorganesd'administration ,dedirection oudesur­
veillance .Montantglobalpourchaquecatégorie d'organes.
Enplusserontindiquées lesrémunérations payéesglobalement aux
membres decesorganesdelasociétéastreinte àpublication
parl'ensemble desentreprises contrôlées parcettedernière et
géréescommeunensemble.
622.Informations surlanatureetl'étenduedesintérêts directs ou
indirects desadministrateurs etdirigeants oudespersonnes
qu'ilsreprésentent dansdestransactions inhabituelles parleur
caractère ouleursconditions ,effectuées parlasociété-
tellesqu'achatsendehorsdel'activité normale ,acquisition
oucessiond'éléments del'actifimmobilisé ,contrats delouage
avecfiliales oupersonnes mentionnées ci-dessus-aucoursdu
dernierexercice etpendantl'exercice encours.Lorsque de
tellestransactions inhabituelles ontétéconclues aucours
d'exercices antérieurs etqueleurseffetspersistent ,ilfaut
également donnerdesinformations surcestransactions .
623.Indication globaledetouslesprêtsaccordésparlasociété
auxpersonnes viséesaupoint611,ainsicruedesgaranties
constituées parlasociétéàleurprofit.

-53- 11/44/72-F
63.Avantages consentis aupersonnel
631 .Description synthétique delapolitique suivie enmatière
d'avantages consentis aupersonnel etplus particulièrement
enmatière decontrats d'intéressement ouderetraite com­
plémentaire !encequiconcerne ledernier point ,mesures
prises pour enassurer lacouverture .
Description desavantages particuliers decaractère con­
tractuel lorsque l'évolution probable deleur charge est
demature àexercer uneincidence marquée surcette catégorie
dodépenses .
i*•1
632 .Indication globale detous lesprêts accordés parlasociété
'au personnel etdesgaranties constituées àsonprofit .
64.iïom .adresse ,qualité etprofession despersonnes chargées du
contrôle descomptes ,parexemple commissaires auxcomptes ,
réviseurs d'entreprises ,Wirtschaftspriifor ,sindaci ,etc. ..
Chapitre 7»Evolution récente etperspectives de"lasociété '
71.Indications générales concernant l'évolution des -affaires dela
société depuis laclôture dudernier exercice etcomparaison
■avec lapériode correspondante del'exercice .précédent .Lorsque
•ceséléments d'information sont déjà disponibles dans desrap­
ports intérimaires ,ilsuffit dejoindre "lesdit srapports au
■prospectus misàladisposition dupublic .Onfournira notamment :
•7H«Lemontant netduchiffre d'affaires réalisé depuis le
début del'exercice .
712 .Unedescription destendances récentes lesplus significatives
dans l'évolution delaproduction etdesstocks .
713 .Unedescription destendances récentes dans l'évolution des
coûts etdesprix devente . ^
714 *L'état ducarnet decommandes .
.««/...

-54- 11/44/?2-$
72.Perspectives delasociété.
Leprospectus doitmettreenévidence lefaitquecettepartie
comporte desestimations oudesintentions susceptibles denepas
êtreréalisées .
721.Indications sommaires surleprogramme d'investissement projeté
danslamesureoùceprogramme adéjàfaitl'objetdedécisions
fermesdesorganesdirigeants delasociété ,ouaétépréparé
parde,récentes opérations financières pratiquées parla
société,etestsusceptible d'exerceruneinfluence importante
sursapolitique financière future,notamment sapolitique
d'autofinancement .
722.Uneestimation concernant lesperspectives commerciales et
financières delasociété,pourraêtreinséréedansleprospectus
àcondition d'êtreappuyéesurdesélémentschiffrés concernant
parexemple,l'évolution delaconjoncture ,desmarchés,du
carnetdecommandes ,l'influence desinvestissements dela
sociétéetdesesconcurrents ,etsurdesfacteurs ayantundegré
élevédeprobatQ.it é.
723.Sipossible ,indications générales concernant lespolitiques
dedistribution etdemiseenréservedesbénéfices queles
dirigeants delasociétéenvisagent desuivreoudeproposer
àl'assemblée desactionnaires etnotamment ,lecaséchéant,
concernant lapolitique dedistribution detitrescréésen
représentation detoutoupartiedesmisesenréserves ûu
desplus-values ,etconcernant lefonctionnement d'une
éventuelle réserved'égalisation desdividendes .

-55- 11/44/72-F
ANNEXE C
SCHEMA DEPROSPECTUS POURL'ADMISSION EN
BOURSE PSCERTIFICATS REPRESENTATIFS D'ACTIONS
Chapitre 1:Renseignement ssur1'émet1:surdesCertificats
11,Dénomination ouraisonsociale,siègesocialetéventuellement principal
siègeadministratif sicelui-ciestdifférent dusiègesocial.
12•Datedeconstitution et,siladuréedelasociétéestlimitée,ladate
d'expiration delasociété.
13.Législation souslaquellefonctionne lasociétéetformejuridique qu'elle
aadoptéedanslecadredecettelégislation .
14*Lemontantducapitalautorisé ,s'ilyalieu,etlemontantducapital
souscritetsareprésentation ;lapartieducapitalsousoritrestant
àlibéreravecindication dunombre,oudelavaleurnominale globale,
r
etdelanaturedestitresnonentièrement libérés,ventilés ,lecas
échéant,selonleurdegrédelibération .
15*Indication desprincipaux détenteurs ducapital.
16.Nom,prénom,lieuderésidence etfonction danslasociétédesmembres
desorganesd'administration ,dedirection oudssurveillance ,ainsi
!quedesautrespersonnes quiassumentlagestiondelasociétéauniveau
leplusélevéetdespersonnes chargéesducontrôledescomptes.
17.Objetsocial.Sil'émission decertificats représentatifs n'estpasle
seulobjetsocial,lescaractéristiques desautresactivités seront
exposées enisolantcellesquiontunoaractore purementfiduciaire .
18.Comptesannuelsafférents audernierexerciceclos.Engagement de
l'émetteurd'assurertouteslespublications légales,notamment les

-56- 11/44/72-F
modifications auxstatutsetlescomptesannuelsetlespublications
destinées àl'information desporteurs etleslieuxoùserontfaites
cespublications .
Chapitre 2:Renseignements surlescertificats eux-mêmes
21.Statutjuridique .Lerèglement d'émissionestàinsérerdansleprospec­
tusavecmention deladateetdulieudesapublication .
211.Exercice etbénéfice desdroitsattachés auxtitresoriginaires ,
notamment encequiconcerne ledroitdevote-modalités d'exer­
ciceparlasociétéémettrice descertificats etmesuresenvisagées
pourobtenirlesinstructions desporteurs decertificats -ainsi
quelesdroitsàlarépartition dubénéfice etaubonideliquida­
tion,
212.Garanties bancaires ouautresattachées auxcertificats etvisant
àassurerlabonnefindesobligations del'émetteur ,faculté
d'obtenirlaconversion descertificats entitresoriginaires
etmodalités decetteconversion .
22.Montantdescommissions etfraisàlachargeduporteurrelatifs :
221.àl'émission descertificats ouparts,
222.aupaiement descoupons ,
223.àlacréation decertificats additionnels ,
224.l'échangedescertificats contredestitresoriginaires .
23.Négociabilité destitres :
231»Boursesauxquellesl'inscription estouserademandée ;s'ilest
indiquequed'autresmarchésserontorganisés ,préciser àl'initiative
de'quietsouslaresponsabilité dequi.
•••/•••

-57- LTl/44/72-F
232.Restrictions éventuelles alalibrenégociabilité destitres.
24.Renseignements supplément airespourl'admission àlacote:
241.S'ils'agitd'unediffusion parintroduction en"bourse:nombrede
titresmisàladisposition dumarchéet/ouvaleurnominal©globale;
prixminimum decession,siuntelprixestfixé.
242.Dateàlacpiellelestitresnouveaux serontcotés,si.ladateest
connue.
25.Indications durégimefiscalconcernant tousimpotsettaxeséventuels
àchargedesporteursetperçusdanslespaysd'émission descertificats .
26*Juridiction compétente encasdelitige.

I1/44/72-F
EXPOSE DES MOTIFS
INTRODUCTION
1. Lesobligations d'information imposées lors del'admission en
bourse devaleurs mobilières ont àl'heure actuelle uncontenu et
unfondement juridique parfois sensiblement différents d'unEtat
membre àl'autre .Ilenrésulte que lesémetteurs fournissent des
informations nettement inégales ,tant dupoint devuequalitatif
quequantitatif ,etquelaprotection del'épargnant n'estpasà
cetégard équivalente .
Ledegré delibération desmouvements decapitaux d'ores etdéjà
atteint àlasuite desdeux premières directives prises enapplication de
l'article 67duTraité ,quipermet l'acquisition detoutes valeurs
mobilières cotées dans un,autre Etat membre ,nécessite quesoient dès
maintenant reconsidérés dans uneoptique communautaire lesproblèmes
del'information etdelaprotection desporteurs devaleurs mobilières .
.L'établissement derègles minima d'informations lors del'admission
enbourse apparaît nécessaire g.fin d'éviter que lesdifférences dans
l'information nefaussent laconfiance desporteurs àl'égard des
diverses valeurs européennes etafin d'assurer uneprotection efficace
desporteurs quel que soit lelieu decotation destitres .
2. Leslacunes etlesdifférences dans l'information dupublic sur
les valeurs mobilières constituent une "seconde barrière "aux mouve­
ments décapitaux entre Etats membres quiempêche deprofiter plèi-
nement desavantages résultant ,pour léfonctionnement desmarchés
financiers ,delasuppression desrestrictions dechange déjà admise .
a)L'amélioration del'information dupublic surlesvaleurs mobilières
cotées dans lesbourses delaCommunauté pourrait accroître leur
attrait pour lepublic etparlà,influer sur l'alimentation en
épargne decesmarchés etsurleur tenue .Eneffet lemanque de
transparence desmarchés est souvent considéré comme une cause
essentielle deleur étroitesse etdeleur instabilité .

-59- II/44/72-F
Faute dedisposer d'informations suffisantes sur l'activité des
sociétés etsurleurs perspectives d'évolution ,lesinvestisseur :;
quirecourent deplus enplus auxtechniques del'analyse finan­
cière ,adoptent uneattitude deréserve àl'égard desmarchés dela
Communauté etpréfèrent orienter leurs placements vers certaines
grandes valeurs internationales pour lesquelles uneinformation
extensive estdisponible .
Pour lesmêmes raisons ilsattachent davantage d'importance aux
facteurs d'ordre politique oufiscal ,cequi contribue àexpliquer
lecaractère excessif decertaines réactions observées sur ces
marchés etleniveau injustifié des cours decertains titres .
b)L'amélioration del'information devrait également développer les
transactions envaleurs mobilières réalisées dans chacun des Etats
membres par desnon-résidents .Ilestcertain ,eneffet ,que les
difficultés àréunir lesinformations nécessaires pour opérer des
placements envaleurs mobilières setrouvent multipliées surdes
marchés étrangers ,enparticulier dans laCommunauté ,etque cette
situation contribue àexpliquer pourquoi lesplacements réciproques
despays membre sont moins développés queleurs placements surles
marchés decertains pays tiers oùl'information surlesvaleurs
mobilières estplus extensive .
Lefait que lesémetteurs setrouvent confrontés àdesexigences
différentes etplus oumoins rigoureuses lors del'admission enbourse
dans lesdivers Etats membres peut avoir pour effet :
–defausser leur choix entre lesbourses auxquelles ilsdemandent
lacotation deleurs titres ,
–delesdécourager dedemander l'admission deleurs titres auxbourse
d'autres Etats membres .
L'obligation depublier lesmêmes informations minima n'aboutira
sans doute pasàuneharmonisation complète desexigences d'informa­
tions surlesdiverses places mais contribuera àlesrapprocher lar­
gement .Ainsi réduira –t-elle lesinconvénients précités .

I'-60- II/44/72-P
Sans doute dans uncertain nombre decas lesémetteurs européens
devront -ils publier ,dufait deladirective ,certaines informations
qu'ils n'étaient pastenus dedivulguer aupréalable .Toutefois
dans l'ensemble lesexigences d'information auxquelles doivent satis­
faire les émetteurs demandant l'admission deleurs titres aux bourses
deLondres oudeNew-York sont nettement plus strictes .Or,l'expé­
rience decespays témoigne que cesémetteurs n'ontpaseuàsouf­
frir del'obligation depublier desinformations extensives mais
bien aucontraire qu'ils enonttiré desavantages dans leurs pos­
sibilités definancement etdans leurs rapports avec lepublic en
général .
L'article 54paragraphe 3gduTraité CEE ,quioblige àcoordonner ,
envue delesrendre équivalentes ,lesgaranties qui sont exigées dans
lesEtats membres dessociétés ausens del'article 58»pour protéger
lesintérêts tant desassociés quedestiers ,forme labase juridique
delaprésente proposition dedirective .
Eneffet ,lebutdelaprésente directive estdecoordonner les
informations publiées dans lesEtats membres par lessociétés qui
demandent l'admission oul'introduction àlacote officielle devaleurs
mobilières etàaméliorer leniveau général decesinformations ,afin
que lesporteurs actuels oupotentiels devaleurs mobilières ,c'est-,
à-dire lesassociés etlestiers dont l'épargne estsollicitée ,puis­
sent bénéficier ,dans tous lesEtats membres ,degaranties équivalentes .
Laréglementation ainsi prévue ,compte tenu desoncaractère deloi
depolice dumarché d'application territoriale ,devra nécessairement
s'étendre auxentreprises despays tiers .Ladirective contribuera en
outre àfaciliter aux émetteurs l'admission simultanée ouconsécutive
deleurs titres auxbourses desEtats membres ,àrenforcer lesmarchés
financiers delaCommunauté etàfaciliter leur interpénétration .

-61-11/44/72-F
SectionI:Réglésgénérales etchampd'application
Article 1:Obligation duprospectus
1.Lapublication d'unprospectus contrôléparuneautoritédésignée
àceteffetavanttouteadmission ouintruduction dovaleursmobilières
àlacoteofficielle d'uneboursedesvaleursestobligatoire .
a)Lerattachement decetterègleàl'admission àlacoteoffi­
cielled'uneboursedevaleurs ,plutôtqu'àl'émission desvaleurs mobi­
lièrestientcomptedesconsidérations suivantes :
Pourassurer uneinformation etuneprotection satisfaisantes des
souscripteurs etaméliorer laqualitéetl'attraitdumarchédesvaleurs
mobilières ,ilseraitsansdoutesouhaitable d'imposerdesobligations
d'information àl'émetteur devaleursmobilières dèslestadedel'émission ,
cardanslaplupartdesEtatsmembresl'émission etleplacement dansle
publicprécèdentl'admission àlacote.Ilseraitsouhaita-ble également
denepasimposerdesobligations pluspoussées auxsociétés ,lorsde
l'admission enbourse,cardetellesobligations peuventdécourager les
sociétés defairecoterleurstitres.
Cependant ,uneinformation austadedel'émissionn'estimposée
àl'heureactuelle qu'enBelgique ,enFranceetauLuxembourg .Dansles
autresEtatsmembres ,unetelleinformation n'estpasencoreobliga/toire,
bienqu'enpratiqueellesoitassezfréquemment donnée.Eneffet:
-auxPays-Bas ,l'émission publiqueestpresquetoujours concomitante
àl'admission enbourse,desortequ'enpratiqueladistinction ne
présente pasd'intérêt ;
-enAllemagne ,laCommission pourlaréformedesboursesauprèsdu
ministère fédéral del'économie etdesfinances arecommandé auxbanques
membresdessyndicats d'émission depublierleprospectus d'admission
enbourseaustadedel'émission avantleplacement danslepublic,
aumoinslorsqu'ils'agitd'empruntsobligataires étrangers oud'une
augmentation docapital.
•..t...

-62- 11/44/72-F
Parcontre,unprospectus austadedel'admission enbourseest
déjàobligatoire danscescinqEtatsmembres.
Ilapparaît doncpréférable ,aumoinsdansunepremière étape,
d'harmoniser lesexigences existantes danslaplupartdespaysmembres
plutôtqued'instaurer desobligations nouvelles dansplusieurs d'entre
euxenmêmetemps.
Deplus,ilexistedéjàdanscescinqpaysmembresdesautorités
quiassurentlecontrôle desprospectus élaborés selonlesnormes
nationales ,etquipourraient assurerlecontrôle desprospectus élaborés
suivantlesnormesdelaprésentedirective ,sansdifficultés majeures.
Iladoncparupréférable des'appuyersurl'infrastructure existante ,
afind'améliorer etd'harmoniser laqualitédesinformations dansdesdé­
laispluscourtsqueceuxqu'auraient exigélamiseenplaced'un
contrôle austadecël'émission danslespaysquineleconnaissent pas
encore.
b)Lesobligations résultant deladirective sontlimitéesau
casdel'admission àlacoteofficielle .Sansignorerlesproblèmes
quepeutposerunetelledélimitation ,ilestapparudifficile d'établir,
àl'heuraactuelle ,desrèglescommunautaires pourlesadmissions à
d'autresmarchésquelemarchéofficiel ,comptetenunotamment delatrès
grandediversité dessituations existant àcetégarddanslesdivers
Etatsmembres.LesEtatsmembrespourraient toutefois imposerdes
règlesanalogues encasd'admission àcesautresmarchés.
Lesrèglesd'information s'appliquent àtoutémetteur devaleurs
mobilières dontl'admission enbourseestdemandée ,quelsquesoient
sarésidence ,sonstatutjuridique etlescaractéristiques destitres,
àl'exclusion d'unepartdestitresdessociétésd'investissement et
fondscommunsdeplacement "ouverts",etd'autrepartdestitresdes
Etatsetcollectivités publiques territoriales .
2.Ilaparupréférable ,malgrél'importance etl'urgencedeprogrès
encedomaine,d'exclureduchampd'application deladirective les
titresdessociétés d'investissement etfondscommuns deplacement

-63- 11/44/72-P
"ouverts",c'est-a-direceuxdontlestitressontémisdefaçoncontinue
oupartranchesrapprochées ,et/ousontàlademandedesporteurs ,
rachetés ouremboursés ,directement ouindirectement ,àchargedesactifs
decesorganismes .
Eneffet,enraisondelaméthoded'émission ouderachat
continue destitresdecesorganismes ,ainsiquedeleurplacement fré­
quentpardémarchage ,desrèglesd'information applicables seulement lors
del'introduction decestitresenbourseseraient inadaptées pour
assurer uneinformation etuneprotection satisfaisantes dessouscrip­
teurs.Deplus,desrèglesd'information particulières purcesorganis­
messontencoursd'élaboration .
Parcontre,lestitresdessociétésd'investissement etfonds
communs deplacement quinesontpas"ouverts"sontsoumislorsdeleur
introduction enbourseaumêmerégimequelestitresdesinstitutions
financières viséesàl'article 6delaprésentedirective ..
3.LestitresémispardesEtatsouparleurscollectivités publiques
territoriales sontexclusduchampd'application delaprésente direc­
tive.Ilsfontcependantl'objetd'uneproposition derecommandation
duConseil ,tenantcomptedescaractéristiques propres decestitres
etdecesémetteurs .
Article2:Contenu duprospectu s
Lesprincipes généraux auxquelsdoitsatisfaire leprospectus
pouratteindre lesobjectifs delaprésentedirective sonténoncés
àsonarticle 2.
Celui-cifixelesnormesauxquelles lesautorités desEtats
membresdoiventseréférerpourjugerdel'acceptabilité d'unprospectus
etdel'admissibilité decertaines exceptions .

-64- 11/44/72-P
Dansleurappréciation desinformations àexiger,lesauto­
ritésdoiventtenircomptedescaractéristiques particulières del'émetteur.
Leprospectus doitcomporterl'ensemble desinformations quisontsuscep­
tiblesd'exerceruneinfluence surl'appréciation dutitre.Leprospectus
nedoitpasselimiter &cbnnerdesinformations sommaires ,entenantcompte
seulement delanécessité d'êtreaccessible augrandpubli .11doit
contenir également lesélémentsquipermettraient àdesprofeaeiorne1s
dedonnerdesconseils aupublic ,eudeprendrepourson.coapt.ïdesdécisions
d'investissement entouteconnaissance decause.
Article 3îObligation d'applicpisrlesschémasannexés
1. Ilaparunécessaire ,nonseulement defixerl'obligation
générale derésultat formulée à1'articleprécédent ,mais de
préciserlesmoyensdel'atteindre ,enindiquant dansles de
prospectus annexéslesinformât!casquedevraient comporter 3asprospectus .
Enl'absencedetelsschémas,ilseraiteneffetpeuprobable qtiel'on
puisseaboutiràundegréd'hancooisation satisfaisant danslesexigences
desautorités ,nimêmeàleuréquivalence .Or,celle-ciestnécessaire
pourassureruneconfiance égaledupublicàl'égarddesprospectus publiés
danslesdiverspaysmembres.'' .
Cependant ,certainsEtatsmembresexigentd'oresetdéjà
desrenseignements quivontsurcertainspointsau-delàdeceuxénoncésdans
lesschémas.Iln'apasparuopportund'alignerd'embléelesexigences
communautaires surlesexigences lesplusstrictes envigueurdansl'un
oul'autredesEtatsmembres.1IIn'apasparujustifiable r.onplusde
restreindre ,enraisondeconsidérations d'harmonisation ,l'ê^èniuedes
informations imposéesparlesrègleslèsplusstrictes env:.gufcurdans
certains Etatsmembres.
2. Lesschémasannexésénoncentlesrenseignements minimadont
lapublication estrequise.Touteslesinformations nemionrtéosdansces
schémasdoiventêtrepubliées ,saufdanslescasprévusauxarticles 4.et'•
5delaprésentedirective ,.'

-65- 11/44/72-F
3.Parcontre,leaautorités desEtatsmembresontlapossibilité
decompléter ,sinécessaire ,lesexigences desschémas,carilétait
évidemment impossible deprévoirdemanièreexhaustive etprécise,dans
cesschémas,l'indication detousleséléments quipeuventinfluersur
l'appréciation destitres. ,•
4. Cesschémasn'imposent pasuneprésentation déterminée des
prospectus »Celle-ci peutêtreadaptéeparlesautorités ,siellesle
jugentsouhaitable ,afindefaciliter leurlecture.Acetégard,les
autorités ontd'ailleursledevoirdeveilleràcequelaprésentation des
prospectus facilite leurcompréhension .
5.Danslesarticles 6à12,sontindiquéslesmoyensd'adapterles
schémas deprospectus etlesmodalités deleurapplication pourtenir
comptedelanatureparticulière decertainsémetteurs (entreprises publiques ,
institutions financières ),decertaines émissions (continues ourépétées),
decertainstitres(garantis ,convertibles ouavecwarrants ,certificats
représenx?.L jfsd'actions),ouencoredesévénements particuliers quiont
motivél'émission (fusions,apports,scissions ,offrespubliquesd'échange).
Danstouscescasparticuliers ,lesschémasannexéss'appliquent
demanièrepartielle oucombinéeetdoiventêtrerespectés dansleslimites
énoncées auxarticles correspondants .
6.Lesschémasannexasayantétéétablisentenantcompteducasle
plusgénérald'unesociétéparactionsexerçant uneactivitéindustrielle
oucomme-r;laie,certaines desinformations quiysontexigéespeuventse
révélerirGantées auxcaractéristiques particulières dustatutjuridique
oudel'activité économique decertains émetteurs .Afind'assurernéanmoins ,
danscescas,uneinformation satisfaisante dupublicetdesoumettre tous
lesémetteurs àdesobligations équivalentes ,ilaparunécessaire deconfier
auxautorités nationales compétentes lapossibilité d'adapterleschéma
enquesticr .surcespointslimités,afindemettreenlumière,delamanière
laplusac.é-;uate ,lescaractéristiques particulières decesémetteurs .
Ilvadesoiquel'usagedecettefaculténesauraitavoirpoureffet
d'élargirlespossibilités d'exceptions auxschémasdeprospectus limita-

TT66..-11/44/72-F
tivement enumerees auxarticles 4e"t5irnaisqu'elleapourtutseulement
depermettre auxautorités nationales compétentes demieuxcerner
l'information àdonneraupublicdanslesseulscasparticuliers où
certaines rubriques desschémasannexésseraient inadaptées .
Article 4îFaculté denepasimposerlapublication d'unprospectus ou
certaines desesrubriques
Danslescasénumérés àl'article4»iln'apasparunécessaire
d'imposerlapublication d'unprospectus conforme auxschémasannexés.
1.Eneffet,dansplusieurs decescas,lesinformations sontdéjà
disponibles pourl'ensemble dupublicoupourlecerclelimitéd'opérateurs
quiinterviennent dansl'opération .Dansd'autrescas,l'admission porte
surunmontantdetitrestrèsfaible;ilestalorspossible deconsidérer
quel'opération n'intéresse qu'uncerclelimitéd'opérateurs oubien
qu'ellenemodifiepas,demanièreimportante ,lesélémentsd'appréciation
destitresouencorequ'ellenejustifie paslesformalités etlesfrais
inhérents àlapublication d'unnouveauprospectus .Enfin,danscertains
descasénumérés ,ilestImpossible derépondre auxbesoinsd'information
continue dupublicdemanièresatisfaisante parlapublication d'un
prospectus .
2.Plutottque d'excluredefaçongénéralelescasénumérés duchamp
d'application deladirective ,ilestapparupréférable d'autoriser
les.Etatsmembresàétablirdesmodalités dedispense appropriées .
L'intention defaireusagedecettefacultéparlesEtatsmembres
doitcependant ,auplustardà1'expiration dudélaifixéàl'article
20paragraphe 1,êtrenotifiée àlaCommission afinquecelle-cipuisse
connaître précisément l'étendueduchampd'application delaprésente
s ...
directive .Deplus,larègledel'article 2resterait applicable dans
lescasoùcertainsEtatsmembresexigeraient néanmoins unprospectus .
Ainsi,lorsquedescirconstances particulières rendentnécessaires
d'apportercertaines informations aupublic,l'émetteur nepeutpasêtre
dispensé ,depublierunprospectus comportant aumoinscesinformations .

-67- 11/44/'72-?
Article 5ïDérogations àcertaines rubriques desschémasannexés
Aladifférence del'articleprécédent quiénumèrecertains cas
danslesquelslesautorités peuventàlalimitedispenser defaçongénérale
l'émetteur delapublication duprospectus ,l'article 5préciselescondi­
tionsdanslesquelles cesautorités peuvent,danslecasparticulier de
l'émetteur concerné ,dispenser celui-ci seulement delapublication de
certains renseignements prévusauxschémasannexés.
1. Unepremière exception estpossible pourdesrenseignements qui',
danslecasparticulier del'émetteur concerné ,sontd'uneimportance négli­
geableetquineseraient passusceptibles dechangerl'appréciation à
portersurlestitres.
Bienquelesrenseignements retenusdanslesschémasannexés
soientenprincipenécessaires etdoivent ,parconséquent ,êtrepubliés,
ilaparuopportun dedonnerauxautorités lafacultéd'autoriser la
suppression oulerésumédecertaines informations qui,dansdescasdéter­
minés,n'apporteraient pasd'élémentsd'appréciation supplémentaires au
publicetqqui,aucontraire ,nuiraient àlalisibilité duprospectus .
Cesdispositions nepermettraient pasauxautorités dedispenser ,
demanièregénérale ,ousystématique ,touslesémetteurs delapublication
decertains renseignements .
2. Unepossibilité dedispense delapublication decertains
renseignements prévusauxschémasaégalement étéprévuedansdescas
déterminés oùleurpublication pourraitêtrecontraire à"l'intérêt dupublic"
oucomporterait "unpréjudice gravepourl'émetteur".
Ilnepourraitêtrefaitusagedecespossibilités dedispense
quedansdescasexceptionnels .Ainsi,lesautorités nepourraient pas
accordercettedispense defaçongénérale oudanslamajorité descasd'une
manièrequirestreindrait ,enpratique ,l'étenduedesobligations découlant
deladirective .Unelimiteaurecoursàcesexceptions résidedanslefait
.••/...

-68- 11/44/72-F
/
queladispense depublication detelles informations nedevrait pasêtre
denature àinduire lepublic enerreur .Ainsi ,parexemple ,unémetteur
nedevrait pasêtre dispensé depublier desrenseignements sursasituation
financière lorsque celle-ci n'estpassatisfaisante ,même sileur publication
peut avoir desconséquences graves .
Lanotion de"préjudice grave pour l'émetteur "nedevrait pasêtre
limitée àcelle depréjudice porté auxintérêts propres decertains associés .
Lanotion "d'intérêt public "pourrait être invoquée ,parexemple ,
dans descasoùlapublication desrenseignements mettrait endanger la
défense nationale oulapolitique commerciale dupays .
Section II :Contenu duprospectus dans des casparticuliers
i
Article 6;Institutions financières
1." Lesschémas annexés ontétéconçus pour être appliqués àlagrande
majorité dessociétés ,c'est -à-dire àcelles ayant uneactivité industrielle
oucommerciale .
Cependant ,leschapitres 1,2,3,5e"t6pourront être appliqués
àans adaptation majeure àtoutes lesentreprises quelles quesoient leurs
activités etleurs statuts juridiques .
2. Parcontre ,le3chapitres 4et7»concernant l'activité dela
société ,et .lesprévisions ,sont inadaptés dans leur rédaction actuelle à
desentreprises decaractère financier .
Eneffet ,d'unepart ,certaines notions ,telles quelechiffre
d'affaires oulecarnet decommandes parexemple ,n'ontpasdesignification
pour detelles entreprises etinversement ,lesrenseignements lesplus /
significatifs pour cesentreprises ,tels quelesréserves minima oule
coefficient deliquidité parexemple ,nesetrouvent pasdans lesschémas

- ix/44/72-s:.
*: 1'':*!.
annexes,Ilonrésulte qaedesschémasparticuliers seraientnécessaires
pourceschapitres encequiconcerne l,asentreprises dusecteurfinancier .
D'autrepart,lesrèglesd'information concernant lesentreprises
decesecteur,tellesquelesbanques,caissesd'épargne,compagnies :
d'assurance ,fondsdepension,visentnonseulement àassurerl'information
*
etlaprotection dosactionnaires ,maisaussi,etplusencore,celledes
clientsetaffiliés decesinstitutions .Or,celles-ci secaractérisent
parunegrandecomplexité etdiversité ,quirendentdifficiles dans
l'immédiatl'élaboration deschémas communautaires »
Ilparaîtdoncnécessaire àcestadedeconfierauxautorités des
Etatsmembreslesoind'adapterleschapitres 4auxparticularités des
entreprises dusecteurfinancier ,demanièreàcequelesinformations four­
niessoientéquivalentes .
3.LesEtatsmembressontlibresdedéfinirlesinstitutions financières
etainsidedélimiter lescasdanslesquelsleschapitres 4et7clésschémas
annexésneserontpasimposéstelsquels.
Cettedélimitation pouvantserévélerdifficile danslescasdes
sociétés "holding",ilconvient pourfixerleurrégimedetenircompte,non
deleurappellation etdeleursituation juridique ,maisdeleursactivités
économiques .Eneffet,ladéfinition etlestatutjuridique dessociétés
"holding"sonttrèsdifférents selonlespays.Enpratique ,cetteappellation
peutcouvrirdesfonctions différentes remplies parlessociétés suivantes :
-sociétéd'investissement ,fondscommunsdeplacement "ouverts"ou"fermée
-sociétédefinancement "pure",c'est-à-diren'exerçantpasd'autresacti­
vitésquecelleconsistant àrassembler descapitauxpourlesmettreàla
disposition delasociété mèreoud'unesociétéaffiliée directement ou
indirectement àcelle-ci ;
-sociétédeportefeuille "pure",c'est-à-diren'exerçant pasd'autres

=70- Y11/44/72-F
activités quecelleconsistant àgérerunportefeuille devaleursmobi­
lières,departicipations ,delicences oude"brevets;
-société "mixte",c'est-à-direexerçant uneactivitéindustrielle ou
commerciale enplusd'unedesactivités énumérées ci-dessus .
Ilestrappeléquelerégimedessociétésd'investissement etfonds
communsdeplacement estpréciséàl'article 1paragraphe 2.Lerégimedes
sociétés definancement "pures"estpréciséàl'article8encequiconcerne
lesempruntsgarantisetàl'article 9enceîuiconcernelesemprunts
convertibles etavecwarrants qu'eslle-sémettent.
*
Pourlesactionsqu'ellesémettent ,lessociétés ,definancement "pures"
etlessociétés deportefeuille "pures"peuventêtreassimilées àdesinsti­
tutionsfinancières etsoumises aumêmerégime.
Lessociétés "holding"ayantuneactivité mixteserontsoumises au
régimegénéralprévupourlessociétésindustrielles etcommerciales .
Article 7:Emissions continues ourépétées d'emprunts d'institutions finan­
ciers '
1..Iln'apasparunécessaire d'imposerunepublication intégrale du
prospectus .lorsdechaqueadmission enboursedetitresémisdefaçonconti­
nueoud'empruntsrépétés(enmoyenneaumoinsdeuxfoisparan),lorsqu'il
s'agitdebanques,caissesd'épargne,institutions decréditetsociétés
hypothécaires quipublient régulièrement leurscomptesetsontsoumises ,
àl'intérieur delaCommunauté ,àunstatutpublicouàuncontrôlepublic
visantlaprotection del'épargne.
Eneffet,lesinstitutions décrites dansladirective quiprocèdent
àde.tellesémissions sontsuffisamment connuesetlestatutpublicoules
contrôles publicsvisantlaprotection del'épargneexistant danslespays
delaCommunauté donnentdesgaranties suffisantes deprotection de3sous­
cripteurs . ""' ■

~'7 11/44/72-P
»•' "i
K
Deplus,ilseraitcoûteuxd'imposerlapublication d'unprospectus
plusieurs foisparan,etinutiledel'exigerpuisquecelle-cin'apporterait
paslaplupart dutempsdenombreuses informations nouvelles .Aussi
est-ilsuffisant d'exigerunprospectus completseulement touslestroisans.
2.Ilaparupréférable ,danscesconditions ,delimiterlesobligations
depublication lorsdechiqueadmission auxélémentsvariables :conditions
del'empruntetdel'opération ;derniers comptesannuelss'ilsn'ontpas
étépubliesencoursd'année,événements importants pourl'appréciation des
titressurvenus depuislesderniers comptesannuels.
Article 8:Empruntsgarantis
1.Danslecasoùunesociétéaccordeunegarantie autrequeréelle,
pourunempruntémisparuneautresociété,leprospectus completdoit
comporter pourlesdeuxsociétéslesrenseignements prévusauschéma
"obligations ",étantdonnéquelabonnefindel'empruntestconditionnée
parlarentabilité etlasolvabilité delasociétéémettrice etdelasociété
garante.
2.Lorsquedesemprunts sontémisparunesociété definancement pour
lecomptedesasociétémèreetgarantis parcettedernière ,onpeut
considérer quelesèrvicefinancier del'empruntestconditionné surtout
parlesortdelasociétégarante ,lasociétéémettrice n'ayantniactivité
propre,niindépendance économique .Ilconvient doncdesimplifier les
renseignements concernant lasociétéémettrice etdedonnerdesinformations
détaillées ausujetdelasociétégarante.
Encasdepluralité degarants,lesautorités peuventautoriser une
réduction desinformations pouraméliorer lalisibilité duprospectus .
3.Pourlesemprunts groupés,unallégement desinformations concernant
chacunedessociétés peuts'avérernécessaire pourassurerlalisibilité du
prospectus .Cetallégement estopéréselonlesinstructions desautorités ,
danslerespectdesprincipes énoncésàl'article 2,entenantcomptedela
quotepartdesdifférentes sociétés danslagarantie.

-72- 11/44/72-F
4.Enrèglegénérale ,lecontratdegarantieest;unélémentimportant
d'information etdoitêtreannexéauxprospectus .Toutefois ,ilestsouvent
trèsvolumineux etrédigédansuneformejuridique difficilement accessible
aupublic.Danscescas,ilestnécessaire d'exigerlapublication d'un
résuméducontratdansleprospectus ,maispascelledesontexteintégral.
Celui-cidevraitêtresimplement tenuàladisposition desintéressés auprès
desbanques.
Article 9'Emprunts convertibles ouavecwarrant
1.Lorsquelademanded'admission portesurdesobligations convertibles
enactionsdelasociétéémettrice ousurdesobligations assorties de
warrants ,quicomportent ledroitdesouscrire àunnombredéterminé d'actions
decettesociétéàunprixdéterminé ,lasociétéémettrice doitpubliertous
lesrenseignements prévusdansle"schémaactions",ainsiqueceuxdu
chapitre 2du"schémaobligations "concernant lesconditions del'emprunt.
Eneffet,ilestnécessaire quelepublicdisposedetousleséléments
d'information concernant lesconditions del'emprunt ,maisaussideceux
concernant lestitresqu'ilaurafinalement lapossibilité d'acquérir en
exerçant sesdroits.Ildoitpouvoirapprécier silerapportd'échange
estfavorable comptetenudesperspectives delasociétéëtdestauxd'intérêt
généralement moinsélevésquisontpratiqués pourdetelstitres.
2.Danslecasoùledroitattachéauxobligations concerne desactions
d'unesociétéautrequelasociétéémettrice desobligations ,ilest,pour
lasmêmesraisons,nécessaire quelepublicdisposed'uneinformation
complétésurlesdeuxsociétés ,c'est-à-diredesrenseignements prévusau
"schémaactions"pourl'uneetau"schémaobligations "pourl'autre.
Ilaparutoutefois nécessaire ,pourlesraisonsexplicitées plushaut
àproposdel'article 8,d'allégerlesexigences du"schémaobligations "
lorsquelasociétéémettrice desobligations estunesociétédefinancement
"pure",c'est-à-direunesociétén'exerçant aucuneactivitéautrequecelle
consistant àrassembler descapitaux pourlesmettreàladisposition dela

-73- 11/44/72-P
société mereoud'unesociétéaffiliée directement ouindirectement à
celle-ci .
3.Lescasoùlesobligations convertibles etlesactionssontlibellées
dansdesmonnaiesdifférentes sontraresàl'heureactuelle ,maispourraient
êtreplusfréquents àl'avenir.Desprécisions concernant lesconséquences
demodifications éventuelles desrapports dechangeentrelesmonnaies ,
surlesrapportsd'échangeentrelestitresdoiventêtreapportées .
Article 10:Admission enboursedetitresémislor3d'uneopération de
fusionoudescission desociétés ,d'apportoud'offre
publique d'échange
1.Encasd'admission enboursedetitresémislorsd'uneopération de
fusionoudescission desociétés ,d'apportoud'offrepubliqued'échange,
lesactionnaires ,quidoiventdonnerleuraccordpréalable demanière
individuelle ouenassemblée générale ,reçoivent desinformations surles
diversessociétés impliquées dansl'opération ,afindepouvoirapprécier
lesrapportsd'échangedestitresquileursontproposés.Lesmêmes
informations sontnécessaires lorsdel'admission enboursedestitres
issusd'unetelleopération ,sicelle-ciestintervenue depuismoin3de
troisans,étantdonné.qu'ellecontinue ,engénéral ,àexercerdeseffets
surlarentabilité etlesperspectives delasociétépendantunetelle
période.
Cesinformations nevisentpluslesanciensactionnaires puisque
l'opération estachevéelorsdel'introduction destitresenbourse,mais
sontdestinées auxacheteurs potentiels decestitresquisontendroit
dedisposer desmêmes:renseignements .
Toutefois ,afind'éviterunalourdissement duprospectus ,ces
informations peuventêtrerésuméessiellesconcernent dessociétésdéjà
ectéesetayantfaitl'objetd'unprospectus d'admission .

11/44/72-F
2.Unallégement desprocédures d'information peutenoutreetre
autoriséparl'autorité compétente ,sil'opération aétéeffectuée moins
desixmoisavantl'admission enbourseetsielleaétéentourée d'informa­
tionscontrôlées etéquivalentes àcellesquidevraient figurerdansun
prospectus »Danscecas,ilsuffitquecesinformations soientmisesàla
disposition dupublic,sansqu'ilsoitexigélapublication d'unprospectus
particulier .
Article 11:Certificats représentatifs d'actions
1.Lesinformations prévuesdansle"schémacertificats représentatifs
d'actions"doiventêtrepubliées enplusdecellesdu"schémaactions"
lorsdel'admission enboursedescertificats représentatifs d'actions.
2ï C'estsouventlecaslorsd'uneadmission enboursedetitresétrangers
dontlescaractéristiques nesontpasconformes auxexigences ouusagesde
.laplacedecotation.Ilenestainsinotamment :
-lorsquelestitresétrangers sontnominatifs etque,endroitouenfait,
seulsdestitresauporteurpeuventêtrecotés:ilfautalorsémettre'
descertificats auporteur ;
-lorsquelestitresétrangers sontauporteur,etqueseulsdestitresnomi­
natifspeuventêtrecotésoulivrés:ilfautalorsémettredes:certificats .
nominatifs ;
-lorsquelesdélaisdelivraison pourlestitresoriginaux sonttroplongs
ouqueleurscoûtsdelivraison sonttropélevés,etquecirculent en
faitdoscertificats représentatifs ;
-lorsquelescoupures destitresoriginaux sontdevaleurunitairetrop
faibleoutropimportante ,etquedescertificats représentant des
multiples oudesfractions decesvaleurssontcotés.
Ilestalorsfréquentqu'unebanqueouunautreorganisme financier du
paysdelabourseintervienne ,endétenantlestitresoriginaux etendettant
descertificats représentatifs .

-75- 11/44/72-F
3.C'estégalement lecasauxPays-Bas pourdestitresnationaux quisont
fréquemment déposésauprèsd'un"comptoir ...d'administration "émettant en
contrepartie descertificats dontlacotation estdemandée etquicirculent
àlaplaceouàcôtédestitresoriginaux .
4»Danscescas,ilconvient d'informer lepublicnonseulement surles
titresoriginaux àl'aided'unprospectus comportant lesrenseignements du
"schémaactions",maisaussisurl'émetteur descertificats etlesconditions
d'émission conformément au"schémacertificats "annexé.Sil'émetteur de
cescertificats causedesdommages auxporteurs ,enraisondesamauvaise
foioudenégligences graves,saresponsabilité civilepeutêtreengagée.
Ilconvient doncdepermettre auxporteurs d'apprécier lasolvabilité et
l'étendue delasurfacefinancière del'émetteur descertificats .
5.Cependant ,lorsquel'émission descertificats estassuméepardes
banques ,caissesd'épargne,institutions decréditousociétés hypothécaires ,
cotéesenbourse,publiant régulièrement leurscomptes ,etsoumises à
l'intérieur delaCommunauté àunstatutpublicouàuncontrôle publicvisant
laprotection del'épargne ,oupardesorganismes interprofeâonnels pour
levirement detitres(Kassenverein ,SICOVAK,etc...)ouencorepardes
comptoirs d'administration (administratiekantoren )soumisparlesautorités
boursières desPa3rs-Basàdesrèglesstrictesvisantledépôtdestitres
originaux ,l'autorité compétente peutdispenser lesémetteurs decertifi­
catsdelapublication deleursituation financière .
Article 12:Titresd'entreprises publiques
1.L'obligation desoumettre lespersonnes morales dedroitpublic,qui
exercent uneactivité detypeindustriel ,commercial oufinancier ,aux
mêmesrèglesd'information quelessociétésprivéesexerçant uneactivité
équivalente ,estjustifiée essentiellement parlanécessité denepas
fausserlaconcurrence entrecesorganismes etlessociétésprivéesexerçant
lesmêmesactivités danslaCommunauté ,etparl'opportunité desoumettre ces
organismes àladiscipline debonnegestionquiestliéenormalement à
l'obligation d'information dupublic.

-76- 11/44/72-F
2,Toutefois ,surleplandelaprotection del'épargnant ,unetelle
information n'estplusindispensable ,deslorsquecesorganismes ouleurs
obligations bénéficient delagarantie inconditionnelle etirrévocable d'un
Etatmembre.
Dèslorsunefaculté desimplifier leprospectus danscedernier
casparaîtdevoirêtredonnéeàl'autorité compétente ,toutensouhaitant
quecelle-oi ,pourlesraisonsévoquéesplushaut,s'efforcedelimiter
l'usagedecettefaculté.
SectionIII:Modalités decontrôle etdediffusion duprospectus
Article 13:Contrôle duprospectus
1.Pourassureruneconfiance égaleenlaqualitédesinformations
concernant lesvaleursmobilières cotéesenboursedanslesdiverspays
membres,.ilapparaîtnécessaire nonseulement quelesprospectus comprennent
desinformations analogues ,maiségalement qu'ilssoientcontrôlés avec
lanêmeefficacité .
Acettefin,lesEtatsmembreschargent del'application dela
directive ;,desautorités nationales existantes oucréées 1àceteffet.Cette
missionpeutêtreconfiéeàuneouplusieurs autorités ,dontlesresponsa­
bilitésdoiventStreclairement délimitées .
Lescaractéristiques desautorités désignées ,publiques ouprivées,
ainsiquecellesdeleursliensavec©administration ,sontlaissées au
choixdesEtatsmembres,àcondition toutefois quelesautorités soient
dotéesdetouslespouvoirs decontrôleetcompétences nécessaires à
l'accomplissement deleurmission.
2.,11aparunécessaire d'interdire lapublication duprospectus ou
samiseàladisposition dupublicavantquecelles-ci n'aientété-autc-

-77-f-rfi»/«yo
risees par l'autorité compétente .Mais lesEtats membres sont libres de
prévoir lesmodalités lesplus appropriées pour cotte autorisation quipeut
orendre soit laforme d'unaccord ,soit celle l'un"niiiil obstat ",constaté
ounonpar tinvisa .Dèslors ,seule lapublication duprospectus permet ,
dans tous les cas ,aupublic d'être informé del'absence d'opposition de
l'autorité compétente .
3. Lamission de'l'autorité compétente implique quecelle-ci seréfère
àlafois auxprincipes généraux énoncés auxarticles 1,2et3Setaux
schémas annexés applicables auxémetteurs ettitres encause .L'autcrit3
compétente adonc l'obligation devérifier quetoutes lesinforrnations prévues
auxschémas applicables aucasconsidéré ounécessaires aurespect des
principes généraux ,figurent dans leprospectus ,quecesinformations sont
cohérentes entre -elles ,comparables auxinforrnations communiquées oupubliées
précédemment ,etqu'elles comportent toutes lesexplications nécessaires
encas decontradiction avec celles-ci ouavec les informations dont l'auto­
rité aurait connaissance .
Dans l'exercice desamission decontrôle ,notamment delasituation
patrimoniale etfinancière del'émetteur ,l'autorité compétente pourra
s'appuyer sur lesvérifications effectuées par desexperts comptables ,
institutions financières oud'autres experts dignes defoi ,ensecontentant
dedemander lespreuves decesvérifications .
Ainsi ,l'autorité compétente n'apas l'obligation devérifier queles
informations publiées sont matériellement exactes etcomplètes .Elle a
cependant ledroit etmême ledevoir dedemander lacommuni cation etla
publication d'informations supplémentaires ,ainsi quedeséventuelles véri­
fications particulières ,lorsqu' elle adesdoutes encequiconcerne certaines
des inforrnations .
4. Lescompétences etpouvoirs decontrôle del'autorité compétente
peuvent être déterminés parlesEtats membres soit demanière générale ,soit
demanière précise ,selon leurs règles constitutionnelles etcoutumes .
o•I«••

-78"* 11/44/72-F
Danstouslescas,ilsdoiventêtresuffisants pourpermettre a
l'autoritéd'imposerlapublication ,nonseulement desinformations prévues
auxschémasannexés,maisaussidecellesguiseraient considérées comme
utilespourassurerlerespectdesprincipes généraux ,etpourluipermettre
deprocéder auxvérifications nécessaires àl'accomplissement desamission.
Article 14:Modesdediffusion duprospectus .
1.L'obligation depublication duprospectus peutêtresatisfaite
seulement parl'usagededeuxmodesdediffusion :soitparinsertion dans
lapresse,soitparmiseàdisposition du'publied'unebrochure.
Cesdeuxmodesdediffusion peuventêtreconsidérés commesatis­
faisants dèslorsquelapressechoisisesteffectivement diffusée auprès
d'unpublicsuffisamment largedelabourseconsidérée ,etquelesbrochures
sonteffectivement misesàladisposition dupublicauprèsdétousles
intermédiaires susceptibles deRecueillir dessouscriptions oudesordres .
d*achatenbourse.
AinsilesEtatsmembresdoivent-ilsimpbserl'unoul'autredeces
devixmodesdediffusion ,l'usagefacultatif d'autresmodesdediffusion ne
■pouvantpasêtreconsidéré commesuffisant .
2.Pourdesraisonsdecoûtetdelisibilité dudocument publiédans
lapresse,unecombinaison desdeuxmodesdediffusion esttoutefois •admise.'
Eneffet,lesprospectus établisselonlesnormesdeladirective
serontplusricheseninformations etparconséquent plusvolumineux que
lesprospectus actuels.Lapublication danslapresseàlargediffusion
étantdéjàpluscoûteuse généralement quelapublication sousformede
brochure ,uneexigence depublication intégrale danslapressedesprospectus
établis -selonladirective fprovoquerait uneaugmentation sensible desa
coûtsquiconstituerait unobstacle supplémentaire àl'admission en
bourse.

-79- 11/44/72-7
Parailleurs ,legrandpublicn'apasgénéralement lesconnaissances
nil'intérêtsuffisants pourprocéder àuneanalysedetouteslesinformations
prévuesdansloprospectus quisontplutôtutilesàsesconseillers finan­
ciers.Ainsiiln'apparaît pasindispensable derendreobligatoire lapubli­
cationdanslapressedudocument completdèslorsquecelui-ciestrendu
accessible àtouteslespersonnes .intéressées ,cequiestassuréparle
respectdesdiverses conditions énumérées .
Deplus,lechoixdesrenseignements àpublierdanslapressedoit
êtreeffectué selonlesnormesfixéesparl'autorité compétente etsous
soncontrôle ,afind'éviterquecedocumentpartielnepuisseinduirele
publicenerreur.
3.Ilaparunécessaire derendreobligatoire ledépôtdesprospectus
d'admission endeslieuxoùilssoientaccessibles enpermanence aupublic
intéressé ,afinquecelui-ci puisselesconsulter mêmeaprèsuncertaindélai
lorsquecesdocuments nesontplusdisponibles p^uprèsdesguichets des
intermédiaires financiers .Ceslieuxsontlibrement fixésparlesEtats
membres.Ilspourraient être,parexemple ,lesbourses decotations ,les
siègesdesautorités decontrôle ,oulessiègesdesétablissements financiers
assistantl'entreprise dansl'opération d'émission oud'introduction enbourse.
Article 15:Délaisdediffusion
1.Lafixation desdélaisdediffusion duprospectus répondàdeux
exigences parfoiscontradictoires .
Ledélaientrelapublication duprospectus etl'ouverture des
transactions constatées parlacoteofficielle doitêtre:
–assezlongpourquelepublicaitletempsd'assimiler lesinformations
contenues dansleprospectus ;
-assezcourtpourquelesprofessionnels nesoientpastentésdecréer
unmarchénon-officiel entre-temps .

Tj80- 11/44/72-P
Lesdélaisretenusde8jourspourdesactionsetde3jours '
pourdesobligations ,reflètent lespratiques actuelles lesplusgénérales ,
tenantcomptedelanaturedestitresencause,leséléments àprendreen
considération étantpluscomplexes pourdestitresdeparticipation quepour
destitresdecréance.Encequiconcernelesobligations convertibles ou
avecwarrants ,ilaétéjugéopportun deretenirundélaide8jours,lorsque
l'émission decestitresestassortie d'undroitdesouscription pourles '
anciensactionnaires etde3joursseulement lorsquecen'estpaslecas.
Undélaide3joursaégalement étéretenupourlapublication
duprospectus •avantledébutdestransactions surlemarchéofficiel pour
lesdroitsdesouscription .Cecompromis estapparucommeleplusraison­
nableentrelesexigences contradictoires précitées ,etcomptetenudes
délaisdifférents pratiqués actuellement surlesdiverses places.
3. Danslecasd'uneadmission d'obligations simultanée àleur
émission publique ,desexigences defixationprécisedecertaines conditions
del'émission ,tellesqueleprixd'émission ouletauxd'intérêt,conduisent
parfoisàn'arrêterdéfinitivement cesconditions qu'àlaveilledel'émission.
Dansuntelcas,ilaparuopportun deprévoir quelesEtatsmembrespourront .
permettre lerecoursàlatechnique depublication duprospectus utilisée
surlemarchéinternational .Elleconsiste àpublierdanslesdélaisprévus
unprospectus provisoire comportant touslesélémentsd'information requis
sauflesdernières conditions del'empruntquisontfixéesetpubliées au
plustardàlaveilledujouroùdébutentlestransactions .
Ainsi,enpratique ,ilestpossible d'imprimer undocument ,en
laissant enblanclesdeuxoutroisindications quineserontfixéesqu'au
derniermoment.Ceprospectus ,incomplet seulement àcetégard,etcontrôlé
parl'autorité compétente ,peutêtrediffusédansledélainormaldetrois
joursaumoins.Lorsquelesconditions définitives del'empruntsontfixées,
ellesdcâyentêtreportéesàlaconnaissance dupublic,cequipeutêtre
matériellement réaliséencomplétant l'impression desbrochures enstock
ouenleurajoutant unfeuillet supplémentaire demanièreàtransformer
ledocumentprovisoire enunprospectus completetsoitendiffusant ce
feuilletauprèsdetousceuxquiontreçuledocumentprovisoire ,soiten
publiant unavisdanslapressequifasseréférence auprospectus complet
etindiquelelieuoùilpeutêtreobtenu.

-81- 11/44/72-
Article 16:Publication dedocuments autrescrueleprospectus
Pourqueleprospectus aittoutesonutilitéetsoiteffectivement
leprincipal documentd'information ,ilestnécessaire ,nonseulement de
prévoirdesdispositions poursonélaboration etpoursoncontrôle ,mais
aussicertaines règlesassurant quelesinformations diffusées parl'émetteur
endehorsduprospectus ,souventplusaccessibles aupublicetparconséquent
plussusceptibles del'influencer ,nefaussent pasl'appréciation àporter
surlestitresparlepublicetluifassentconnaîtrel'existence duprospec­
tus.Acettefin:
1.Ilaétéprévuderendreobligatoire ,danstoutdocument publiépar
1'émetteur ,aucoursdelapériode s'écoulant entrelapublication dupros­
pectusetledébutdestransactions aumarchéofficiel ,laréférence au
prospectus etl'indication delamanièredontcelui-ci peutêtreobtenu
parlepublic.
2.Ilaétéjugénécessaire deplusdesoumettre aucontrôle del'auto­
ritécompétente touslesdocuments d'information publiéspar1'émetteur
lorsqu'ilssontplusdétaillés queceuxsebornantàannoncerl'émission ou
l'admission enbourseetlescaractéristiques essentielles destitres,
notamment leprospectus partiel ourésumé;cecontrôle apourbutdeveiller
àcequecesinformations ,quoiqueincomplètes ,nefaussent pasl'image
donnéeparleprospectus complet.
3.Laprésentedirective nerendpasobligatoire uncontrôlesurtous
lesdocuments ,maisseulement surceuxquisontpubliésparl'émetteuret
poursoncompte,etquinesebornentpasàannoncerl'opération etles
caractéristiques essentielles destitres.
Ellenerendpasobligatoire nonplusl'élaboration d'unprospectus
résuméoupartielaccessible augrandpublic,maisseborne,lorsqu'il
existe,àprévoirsoncontrôle parlesautorités .
••9/•••

-82- 11/44/72-P
Ilestrecommande parcontreauxEtatsmembresd'encourager
lapublication deprospectus résumés,présentés demanièreclaireet
accessible augrandpubliomaisobjective ,etélaboréssuivantlesinstruc­
tionsetsouslecontrôle del'autorité compétente .
Untelprospectus apparaîtutilepourlesraisonssuivantes :
-ilpermettrait augrandpubliciquin'anilesconnaissances nil'intérêt
suffisants pourlireleprospectus completdeconnaître aumoinsles
informations lesplusimportantes surlessociétés ;
-ilfaciliterait uneinformation rapidedupublicplusavertietlui
permettrait d'effectuer uneprésélection danslegrandnombredétitrés
offerts,avantdeprocéder àuneanalysepluspousséesurlabase
desprospectus complets ;
-ilstimulerait l'intérêtpourlesvaleursmobilières ethabituerait le
publicàtenircomptedanssesdécisions deplacement d'élémentsplus
rationnels ;
-ilcontribuerait d'unemanièreplusgénérale àéleverleniveaude
l'information économique etlaconnaissance dessociétés.
4» Enfin,ilaétéprévud'interdire àlasociétéetauxintermé­
diairesfinanciers intervenant poursoncomptedanslesopérations d'émis­
sionoud'admission enbourse,l'utilisation d'informations quinefigurent
pasdansleprospectus ,afinquecelui-cisoitréellement ledocumentle
pluscomplet,etquedesinformations incontrôlées nepuissentêtreuti­
liséesaudétriment dupublic.
\
Article 17:Faitsnouveaux
L'obligation depublierlesfaitsnouveaux importants ,qui
interviennent entrelemomentoùlecontenuduprospectus estarrêté
etceluidel'ouverture déstransactions enbourse,sejustifieparla

-83- 11/44/72-F
nécessité pourlepublicdedisposer d'undocumentd'information àjouret
complet.Toutefois ,seraient àconsidérer commefaitsimportants seulement
ceuxdenatureàinfluencer l'appréciation dupublicsurlestitresencause.
Lesmodesdecontrôle dececomplément auprospectus seront
lesmêmesqueceuxduprospectus lui-même .
Lesmodalités dediffusion serontenprincipe également les
mêmes,maispourrontêtrefixéescasparcasparl'autorité compétente .
Section IV:Modalités decoopération entreEtatsmembrespourl'application de
ladirective
Article 18:Opérations intéressant plusieurs Etatsmembres
L'application deladirective aboutira àunrapprochement sub­
stantiel desréglementations etpratiques d'information lorsde1'admission
enboursedanslesdiversEtatsmembres.Toutefois ,ellen'aboutira pasà
uneidentité desexigences àl'égarddesémetteurs ,étantdonnéqueles
Etatsmembresaurontlapossibilité d'allerau-delàdesnormesminima
fixéesparladirective ,etquelesautorités compétentes disposeront de
plusd'unemarged'interprétation ,mêmepourcertaines règlesidentiques .
Or,làdirective devrait ,nonseulement améliorerl'information
etlaprotection del'épargnant surleplannational ,maisaussifaciliter
lacotation surplusieurs bourses delaCommunauté ,ensimplifiant lesfor­
malitésimposées àl'émetteur .Danscebut,ilestapparuopportun deprévoir
diverses modalités decoordination desexigences desautorités ,sans
pourautantremettre encauseleurautonomie dedécision .
1. Ilaétéjugéopportun dedemander auxautorités decoordonner
danslamesuredupossibleleursexigences enmatièredeprospectus à
l'égarddesémetteurs quidemandent 1'admission simultanée auxboursesde
plusieurs paysmembres ,afindeparvenir pourlaplusgrandepartiedu
prospectus àvintexteunicrue.Cerésultat pourrait êtreatteintparun

-84- 11/44/72-P
usage approprié despouvoirs desautorites .
2. Ilaétéjugé souhaitable qu'unrésultat analogue soit
obtenu dans lecasoùlesadmissions ,sans être simultanées ,sont séparées
parundélai demoins desixmois .
3. Ilestrecommandé enfin quelacoopération entre les
autorités desStats membres ,dans lesbourses desquelles unemême valeur
estcotée ,aboutisse également àfaire diffuser surtoutes cesplaces ,au
même moment oudans desdélais rapprochés ,lesinformations susceptibles
d'influencer l'appréciation delavaleur destitres ,diffusées dœs1'une
d'elles .
Article 19 îGroupe decontac t
1. .L'application deladirective ,etenparticulier duschéma
de,prospectus ,soulèvera probablement ;desproblèmes d'interprétation .Il
esteneffet impossible de'prévoir àl'avance toutes lesdifficultés concrètes
quipeuvent être rencontrées àl'occasion decasparticuliers .
Etant donné quelesautorités compétentes ,quiauront en
définitive àappliquer ladirective ,prendront leurs décisions demanière
indépendante ,ilestnécessaire d'établir uneconcertation régulière ,
etportant surlesproblèmes concrets d'application deladirective et
notamment duschéma deprospectus ,entre desreprésentants decesautorités
etdelaCommission ,afin defaciliter uneapplication harmonisée dela
directive .
Lacréation decegroupe decontact quifacilitera une
interprétation commune deladirective ,neportera paspréjudice auxpréro­
gatives quelesinstances communautaires tirent duTraité etnotsaunent au
pouvoir d'interprétation delaCour deJustice ,etaudevoir delaCommission
l /
deveiller àl'application desdispositions communautaires .

-85- 11/44/72-I?
Legroupedecontactnepourrapasnonpluscreerdesobligations
nouvelles pourlesautorités compétentes nipourleursassujettis ,maisil
pourrarapprocher lespratiques administratives etassurer uneapplication
aussiharmonisée quepossible desdispositions communautaires .
2. L'expérience del'ensemble despaysquiconnaissent l'obligation
duprospectus etdesoncontrôle montreparailleursl'intérêtd'apporter
desaméliorations etcompléments progressifs auxprospectus .Ceux-ci
peuventserévélerindispensables pourtenircomptedesituations nouvelles
crééesparexempleparl'évolution dudroit,destechniques financières ,ou
dessituations économiques etmonétaires ,tantdanslesEtatsmembres quedans
lesEtatstiers,dontlesémetteurs demandantl'admission deleurstitres
enboursesontressortissants .
Detelscompléments etaméliorations nepourront panêtreimposés
surunplancommunautaire sansnouvelles directives .Cependant ,comptetenu
dudevoirgénéraldesautorités compétentes deveilleràcequeleprospectus
donneuneimagecorrecte delasituation del'émetteur ,danslamesurecùil
leurestloisibled'exigerdesinformations supplémentaires parrapportaux
schémasannexésàlaprésentedirective ,etdanslamesureoùlespouvoirs
desautorités compétentes leurpermettent d'exigerouderecommander detels
suppléments sansmodification dudroitinterne ,ilserautilepourles
représentants decesautorités deseconcerter également surl'ampleur
desrenseignements supplémentaires qu'ilsexigeront ourecommanderont sur
leplannational .Cetteconcertation quiexistedéjàdemanièrebilatérale
pourraplusaisément seréaliser demanièremultilatérale auseindugroupe
decontact .
3. Enfin,cegroupeauraunefonction consultative etassistera ,
sinécessaire ,laCommission pourlesnouvelles initiatives qu'ellejugerait
utiledeprendre encettematière .

-86- 11/44/72-F
PlO.rTT 1DEEBCQflftftlTDATION DUCONSEIL
relative aucontenuduprospectus àpublierlorsdel'admission àla
coteofficielle d'une "boursede.valeurs detitresémisparlesEtais
ouleurscollectivités publiques territoriales .
1

-87- 11/44/72-F
LeConseildesCommunautés Européennes ,
Considérant quepourcontribuer àuneinterpénétrât ion.'desmarchésdescapitaux
etenmêmetempsassureruneprotection adéquate del'épargneilconvient
d'assureruneinformation adéquateetaussiobjective quepossible desporteurs
actuelsetpotentiels destitresémisparlesEtatsouleurscollectivités
publiques territoriales lorsdel'admission decestitresàlacoteofficielle
d'^eboursedevaleurs ;quel'amélioration del'irfbrmation dupublicconcer­
nantcestitresestenmêmetempsdenatureàstimulerl'intérêtdupublic
àleurégard»etàfaciliter ainsilefinancement decesémetteurs publics ;
Considérant ,qu'àcettefin,ilseraitsouhaitable quelesEtatsmembres
mettentenpratique volontairement pourlestitresémispareux-mêmes ,un
autreEtat,ouunecollectivité publiqueterritoriale ,unprospectus analogue
àceluiquiestimposéauxsociétés ausensdel'article58,alinéa2du
TraitéparlaDirective duConseiln°du.....;
Recommande auxEtatsmembres desubordonner l'admission oul'introduction
àlacoteofficielle d'uneboursedevaleurssituéesurleurterritoire ,
devaleursmobilières émisesparunEtatouparunecollectivité publique
territoriale ,àlapublication ouàlamiseàdisposition dupublicd'un
prospectus comportant des;renseignements relatifs auxsignataires du
prospectus etàl'opération ,analogues àceuxénumérés auxchapitres 1et
2duschéma B"obligations "annexéàladirective duConseiln°.....
du.....etcontenant desrenseignements surlasituation économique et
financière del'émetteur .