22. 3. 69 Journal  officiel  des Communautés  européennes N° C 39/7 
Proposition  de directive  du  Conseil  concernant  le régime  fiscal  commun  applicable 
aux sociétés  mères  et filiales  d'États  membres  différents 
(Présentée  par  la Commission  an  Conseil  le 16 janvier  1969) 
LE CONSEIL  DES  COMMUNAUTÉS  EUROPÉENNES, 
vu les  dispositions  du traité  instituant  la Commu-
nauté  économique  européenne,  et notamment  l'ar-
ticle  100, 
vu la proposition  de la Commission, 
vu l'avis  du Comité  économique  et social, 
vu l'avis  du Parlement  européen, 
considérant  que  les regroupements  de sociétés  d'États 
membres  différents  doivent  être  rendus  possibles  pour 
créer  dans  la Communauté  des  conditions  analogues 
à celles  d'un  marché  intérieur  et pour  assurer  ainsi 
l'établissement  et le bon  fonctionnement  du marché 
commun  et que  ces  opérations  ne doivent  pas  être 
entravées  par  des  restrictions,  désavantages  ou dis-
torsions  particuliers  découlant  des  dispositions  fis-
cales  des  États  membres;  que  de tels  regroupements 
ne présentent  pas  d'inconvénients  dans  la mesure 
où une  concurrence  efficace  et, dès  lors,  une  liberté 
d'activités  et de  choix  pour  les  fournisseurs,  les 
clients  et les  consommateurs  demeurent  assurées; 
que ce domaine  est  régi  par  les  règles  de concur-
rence  des  traités  de Rome  et de Paris;  que,  dans 
ce cadre,  il importe  d'instaurer  pour  ces  regroupe-
ments  de  sociétés  d'États  membres  différents  des 
règles  fiscales  neutres  au regard  de la concurrence 
afin de permettre  aux  entreprises  de s'adapter  aux 
exigences  du marché  commun,  d'accroître  leur  pro-
ductivité  et de renforcer  leur  position  concurrentielle 
sur le plan  international; 
considérant  que  de tels  regroupements  peuvent  se 
pratiquer  par  des  prises  de participations  aboutissant 
à la création  de groupes  de sociétés  mères  et filiales; 
considérant  que  les dispositions  fiscales  actuelles  ré-
glant  les relations  entre  sociétés  mères  et sociétés  fi-
liales  d'États  membres  différents  varient  sensiblement 
d'un  État  à l'autre  et présentent  de sérieux  incon-
vénients  qu'il  convient  d'éliminer  par  l'instauration 
d'un  régime  commun,  pour  éviter  de contrarier  ces 
regroupements  de sociétés; 
considérant  que  le régime  fiscal  commun  doit,  en 
premier  lieu,  éviter  qu'un  bénéfice  réalisé  par  une filiale,  déjà  taxé  au niveau  de cette  société,  soit  à 
nouveau  soumis  à l'impôt  sur  les  sociétés  dans  le 
chef de la société  mère; 
considérant  qu'il  convient  par  ailleurs  pour  assurer 
la neutralité  fiscale  d'exempter  de retenue  à la source, 
sauf dans  certains  cas  particuliers,  les  bénéfices 
qu'une  société  filiale  distribue  à sa société  mère; 
considérant  que  le régime  du bénéfice  consolidé  offre 
aux sociétés  notamment  la possibilité  de tenir  compte, 
pour  le calcul  de  leurs  bénéfices  imposables,  des 
pertes  subies  par  leurs  filiales;  qu'il  faut  donc  donner 
aux sociétés  la possibilité  d'opter  pour  ce régime, 
pour  toutes  leurs  filiales  situées  dans  la Communauté; 
considérant  que,  dans  le but  d'encourager  les  in-
vestissements  au dehors  de la Communauté,  notam-
ment  dans  les pays  associés  et dans  les pays  en voie 
de développement,  le régime  du bénéfice  consolidé 
doit pouvoir  s'appliquer  aussi,  sur  demande  des 
sociétés,  à leurs  filiales  situées  dans  les pays  tiers  ou 
dans  certains  d'entre  eux  seulement; 
considérant  qu'il  n'est  pas  possible  de fixer  dès  à 
présent  les modalités  d'application  et la date  d'entrée 
en vigueur  de ce régime,  et qu'il  convient  donc  de les 
préciser  ultérieurement  sur  la base  de propositions 
faites  par  la Commission, 
A ARRÊTÉ  LA  PRÉSENTE  DIRECTIVE: 
Article  premier 
Chaque  État  membre  applique  les dispositions  de la 
présente  directive: 
— aux  bénéfices  recueillis,  par  des  sociétés-mères 
relevant  de  sa législation  nationale,  de  filiales 
relevant  de la législation  d'autres  pays; 
— aux  bénéfices  distribués,  par  des  sociétés  relevant 
de sa législation,  à des  sociétés  relevant  de la 
législation  d'autres  États  membres  dont  elles  sont 
les filiales. 
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Article  2 
Les dispositions  de la présente  directive  concernent 
les sociétés  de droit  belge,  allemand,  français,  italien, 
luxembourgeois  et néerlandais  passibles  de l'un  des 
impôts  suivants: 
— impôt  des  sociétés  en Belgique, 
— Kôrperschaftssteuer  en Allemagne, 
— impôt  sur les sociétés  en France, 
— Imposta  sulle  società  en Italie, 
— impôt  sur  le revenu  des  collectivités  au Luxem-
bourg, 
— Vennootschapsbelasting  aux  Pays-Bas, 
ou de tout  autre  impôt  qui  viendrait  se substituer 
à l'un  de ces impôts. 
Article  3 
1. Pour  l'application  de la présente  directive, 
a) la qualité  de société  mère  est reconnue  au moins: 
— à toute  société  relevant  de la législation  d'un 
État membre  qui  détient  dans  le capital  d'une 
société  relevant  de la législation  d'un  autre 
État membre  une  participation  minimum  de 
20 %>; 
— à toute  société  relevant  de la législation  d'un 
État membre  qui  détient  dans  le capital  d'une 
société  relevant  de la législation  d'un  autre 
État membre  une  participation  résultant  d'un 
apport  d'actif  quelle  que  soit  l'importance  de 
celle-ci. 
b) il faut  entendre  par 
— société  filiale,  la société  dans  le capital  de 
laquelle  la participation  visée  à l'alinéa  a) est 
détenue; 
— apport  d'actif,  l'opération  par  laquelle  une 
société  apporte  sans  être  dissoute,  l'ensemble 
de ses  éléments  d'actif  ou une  ou plusieurs 
branches  de son  activité,  à une  ou plusieurs 
sociétés  préexistantes  ou  nouvelles,  moyen-
nant  remise  de titres  représentatifs  du capital 
social  de la ou des  sociétés  bénéficiaires  de 
l'apport; 
— branche  d'activité,  l'ensemble  des  éléments 
investis  dans  une  division  d'une  société  qui 
constituent,  au point  de vue  technique,  une exploitation  autonome,  c'est-à-dire  un  en-
semble  capable  de fonctionner  par ses propres 
moyens. 
2. Tout  État  membre  a cependant  la faculté  de ne 
pas appliquer  les dispositions  de la présente  directive 
aux sociétés  relevant  de sa législation  qui  ne conser-
vent pas  pendant  au moins  deux  ans  une  parti-
cipation  donnant  droit  à la qualité  de société  mère. 
Article  4 
Les bénéfices  distribués  que  toute  société  mère  reçoit 
à titre  d'associé  de sa société  filiale,  même  à l'oc-
casion  de. la liquidation  de celle-ci,  ne font  pas partie 
de son  bénéfice  imposable. 
Tout  État  membre  a cependant  la faculté  d'exiger 
qu'une  société  mère  relevant  de sa législation  réintègre 
dans  son  bénéfice  imposable  une  somme  n'excédant 
pas 5 °/o de ces bénéfices. 
Article  5 
1. Les  bénéfices  distribués  par  une  société  filiale  à 
sa société  mère  sont,  au moins  lorsque  celle-ci  détient 
une participation  minimum  de 20%  dans  le capital 
de la filiale  ou lorsque  la participation  résulte  d'un 
apport  d'actif,  exemptés  de retenue  à la source,  en 
particulier: 
— de précompte  mobilier  en Belgique, 
— de Kapitalertragsteuer  en Allemagne, 
— de retenue  à la source  en France, 
— de ritenuta  alla  fonte  en Italie, 
— de retenue  d'impôt  au Luxembourg, 
— de dividendbelasting  aux  Pays-Bas. 
2. Par  dérogation  aux  dispositions  du paragraphe  1, 
tout État  membre  dont  le taux  de l'impôt  sur  les 
bénéfices  distribués  est  inférieur  à celui  sur  les 
bénéfices  non  distribués  peut  prélever  une  retenue  à 
la source  sur les bénéfices  qu'une  société  filiale  rele-
vant  de sa législation  distribue  à sa société  mère  pour 
autant  que: 
a) le taux  applicable  aux  bénéfices  distribués  soit 
inférieur  d'au  moins  10 points  à celui  fixé  pour 
les bénéfices  non  distribués; 
b) le taux  de la retenue  ne dépasse  pas  la différence 
en points  entre  les  taux  pratiqués  pour  les 
bénéfices  distribués  et non  distribués  et n'excède 
pas en tout  état  de cause  25 °/o des  bénéfices 
distribués. 
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3. L'État  membre,  qui a prélevé  dans  les conditions 
prévues  au paragraphe  2 une  retenue  à la source  sur 
les bénéfices  d'une  société  filiale,  est tenu  de rem-
bourser  cette  retenue  à la société  mère  lorsque  cette 
dernière  procède  au titre  du même  exercice  à une 
redistribution  de ces bénéfices. 
Ce remboursement  est  effectué  en proportion  des 
bénéfices  ainsi  redistribués  par  la société  mère  qui  a 
cependant  la faculté  d'imputer  par  priorité  sur  le 
bénéfice  qu'elle  distribue  les bénéfices  de ses filiales 
ayant  subi  une  telle  retenue. 
Article  6 
L'État  membre  dont  relève  la société  mère  ne peut 
percevoir  de retenue  à la source  sur les bénéfices  que 
cette  société  reçoit  de sa filiale. 
Article  7 
1. Toute  société  mère  relevant  de la législation 
d'un  État  membre  détenant  une  participation  d'au 
moins  50 % dans  le capital  d'une  société  relevant  de 
la législation  d'un  autre  État  membre  peut  opter  pour 
une période  minimum  de cinq  ans  pour  le régime  du 
bénéfice  consolidé. 
2. Le  régime  du bénéfice  consolidé  visé  au para-
graphe  1 consiste  de la part  de l'État  membre  dont 
relève  la société  mère  qui  opte  pour  ce régime: 
a) à englober  dans  l'assiette  de l'impôt  frappant  les 
bénéfices  de la société  mère,  en proportion  du 
capital  détenu  par  celle-ci, 
— les résultats,  calculés  selon  les règles  du droit 
national,  de l'ensemble  des  sociétés  relevant 
de la législation  des  États  membres,  dans  le 
capital  desquelles  la société  mère  détient  une 
participation  d'au  moins  50 °/o; — sur  demande  de la société  mère,  les résultats, 
calculés  selon  les mêmes  règles,  de l'ensemble 
des sociétés  relevant  de la législation  d'autres 
États,  pays  ou territoires  ou de certains  d'entre 
eux seulement,  dans  le capital  desquelles  la 
société  mère  détient  une  telle  participation; 
b) à réduire  le montant  de l'impôt  national  frappant 
les bénéfices  de la société  mère,  pour  tenir  compte 
du fait  que  les sociétés,  dont  les bénéfices  sont 
englobés  dans  l'assiette  de cet  impôt,  sont  as-
sujetties  à un impôt  sur  ces bénéfices. 
3. Le  Conseil  statuant  à l'unanimité  sur proposition 
de la Commission,  fixe  ultérieurement  les modalités 
d'application  du régime  du bénéfice  consolidé,  ainsi 
que la date  à laquelle  les États  membres  devront 
obligatoirement  introduire  ce  régime  dans  leur 
législation. 
Article  8 
Les États  membres  mettent  en vigueur  les  dispo-
sitions  législatives,  réglementaires  et administratives 
nécessaires  pour  se conformer  aux  dispositions  de la 
présente  directive  au plus  tard  le 1er  janvier  1971  et 
en informent  immédiatement  la Commission. 
Article  9 
Dès la notification  de la présente  directive,  les États 
membres  veillent  à informer  la Commission  en temps 
utile  pour  présenter  ses  observations  de tout  projet 
ultérieur  de dispositions  essentielles  d'ordre  législatif, 
réglementaire  ou administratif  qu'ils  envisagent  d'a-
dopter  dans  le domaine  régi  par la présente  directive. 
Article  10 
Les États  membres  sont  destinataires  de la présente 
directive.