COMMISSION EUROPÉENNE Bruxelles, le 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Proposition de RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



EXPOSÉ DES MOTIFS 1.CONTEXTE DE LA PROPOSITION •Motivation et objectifs de la proposition La révision de la directive «prospectus» est une étape importante de la construction de l’union des marchés des capitaux. Le prospectus harmonisé de l’UE constitue la «porte d'accès» aux marchés des capitaux européens pour les émetteurs en quête de financement. Une réforme des règles sur le prospectus a été annoncée dans le plan d’investissement pour l’Europe dans le cadre du troisième pilier concernant l’amélioration de l’environnement des entreprises et constitue un élément clé de l’union des marchés des capitaux. Le plan d’action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux présente un programme exhaustif et ambitieux de mesures visant à renforcer le rôle du financement par les marchés financiers dans l’économie européenne. L’un des objectifs majeurs de l’union des marchés des capitaux est notamment de faciliter la mobilisation de capitaux sur les marchés des capitaux. Ces marchés permettent d’atteindre un large éventail de bailleurs de fonds et offrent une porte de sortie aux fonds de capital investissement et aux business angels, qui investissent dans des entreprises à un stade précoce de leur développement. Les prospectus sont des documents requis par la législation, qui fournissent des informations sur une entreprise. Ces informations constituent la base dont les investisseurs ont besoin pour décider de l'opportunité d'investir dans les diverses valeurs mobilières émises par l'entreprise en question. Il est donc essentiel que le prospectus ne constitue pas un obstacle inutile à la mobilisation de capitaux sur les marchés boursiers. Plus particulièrement, des PME pourraient renoncer à offrir des valeurs mobilières au public tout simplement parce que les formalités sont trop nombreuses et les coûts trop élevés. Les entreprises devraient pouvoir remplir leurs obligations administratives plus facilement, mais d'une manière qui permette aux investisseurs de toujours disposer des informations pertinentes sur les produits dans lesquels ils investissent. Même si la réglementation en matière de prospectus fonctionne bien dans l'ensemble, certaines exigences de la directive «prospectus» pourraient encore être améliorées afin d'alléger la charge administrative pour les entreprises qui établissent un prospectus (en particulier les PME) et de faire du prospectus un outil d'information plus utile pour les investisseurs potentiels. Une harmonisation plus poussée des règles sur le prospectus avec d'autres règles de l'UE en matière de communication d'informations (par exemple, la directive sur la transparence et le règlement sur les documents d'informations clés relatifs aux produits d'investissement packagés de détail et fondés sur l'assurance) pourrait accroître l’efficacité du prospectus. La révision de la directive «prospectus» est désignée, dans le plan d’action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux, comme l’une de ses actions hautement prioritaires à mettre en œuvre à court terme. Son objectif premier est de réduire l’un des principaux obstacles réglementaires auxquels les émetteurs sont confrontés lorsqu’ils proposent leurs titres de capital et de créance aux investisseurs. La présente proposition contribue à l’objectif de soumettre l’acquis à un examen analytique afin de recenser les domaines spécifiques dans lesquels la simplification des règles, la réduction des charges et des économies de coûts sont possibles. Pour cette raison, l’analyse d’impact de la Commission s’appuie sur les conclusions d’une évaluation qui a été menée dans le cadre du programme pour une réglementation affûtée et performante [REFIT, COM(2014) 368]. L'objectif de la révision de la directive «prospectus» est simple: fournir à tous types d'émetteurs des règles en matière d'information adaptées à leurs besoins spécifiques tout en faisant du prospectus un outil d'information plus pertinent pour les investisseurs potentiels. En conséquence, la proposition met plus particulièrement l'accent sur quatre groupes d'émetteurs: 1) les émetteurs déjà cotés sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME, qui souhaitent mobiliser des capitaux supplémentaires au moyen d'une émission «secondaire», 2) les PME, 3) les émetteurs fréquents de tous types de valeurs mobilières et 4) les émetteurs de titres autres que de capital. Elle vise également à encourager plus avant l’utilisation du «passeport» transfrontière pour les prospectus approuvés, qui a été introduit par la directive «prospectus». Les mesures proposées visent i) à réduire la charge administrative liée à l'établissement du prospectus pour tous les émetteurs, en particulier les PME, les émetteurs fréquents de valeurs mobilières et les émissions secondaires; ii) à faire du prospectus un outil d'information plus pertinent pour les investisseurs potentiels, en particulier ceux qui souhaitent investir dans les PME; et iii) à permettre une convergence accrue entre le prospectus de l'UE et d'autres règles de l'UE en matière de publication d'informations. Émissions secondaires Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont déjà cotées sur un marché réglementé (cette catégorie représente environ 70 % de tous les prospectus approuvés au cours d’une année donnée) ou sur le futur marché de croissance des PME, devraient bénéficier d’un prospectus allégé pour leurs nouvelles émissions, dites «secondaires». La révision des règles sur les informations minimales pour les émissions secondaires devrait permettre de réduire le coût de l’établissement du prospectus et rendre la divulgation d'informations qui en résulte plus pertinente pour les investisseurs potentiels. PME Les PME devraient également avoir la possibilité d’établir un prospectus sur mesure distinct lorsqu’elles proposent des valeurs mobilières au public, en mettant l’accent sur les informations importantes et pertinentes pour les entreprises de cette taille. Ce type de prospectus ne devrait toutefois pas être mis à la disposition des PME admises à la négociation sur des marchés réglementés pour éviter de créer une norme de publicité à deux niveaux sur les marchés réglementés, qui risquerait d'ébranler la confiance des investisseurs. En outre, un nouveau format «questions-réponses» optionnel devrait aider les PME à établir leurs propres prospectus, ce qui leur permettrait de réaliser des économies considérables au niveau des frais juridiques. Émetteurs fréquents Le «document d’enregistrement universel» annuel prévu pour les émetteurs fréquents devrait engendrer une réduction des coûts pour les entreprises qui ont l’intention de recourir fréquemment aux marchés des capitaux et qui désirent disposer d'un document d’enregistrement «prêt à l'emploi», approuvé par l’autorité compétente et leur permettant de saisir rapidement les occasions qui se présentent pour mobiliser des capitaux. Le recours au document d’enregistrement universel proposé vise à ramener le délai d'approbation du prospectus, dès que la possibilité de mobiliser des capitaux se présente, à 5 jours ouvrables contre 10 actuellement. Traitement des titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire élevée Selon les éléments présentés dans l’analyse d’impact, le traitement favorable accordé par la directive «prospectus» aux titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire de 100 000 EUR ou plus a eu des conséquences non désirées, créant des distorsions sur les marchés obligataires européens et rendant une part importante des obligations émises par des entreprises bénéficiant d’une bonne note de crédit inaccessibles à la plupart des investisseurs. Le règlement supprime donc les incitations à l’émission de titres de créance à valeur nominale élevée afin d’éliminer un des obstacles recensés à la liquidité secondaire sur les marchés obligataires européens. •Cohérence avec les autres politiques de l'Union La réforme du prospectus vise à compléter les objectifs de l'union des marchés des capitaux, à savoir réduire le morcellement des marchés financiers, diversifier les sources de financement et renforcer les flux de capitaux transfrontières. La priorité absolue de la Commission est de dynamiser l’économie européenne et de stimuler l’investissement pour créer des emplois. Le renforcement des marchés des capitaux européens est un élément important de la réponse à ce défi majeur, étant donné qu’il permet d'accroître le volume de financement disponible et d'orienter ce dernier de manière plus efficace vers des opportunités d’investissement prometteuses dans l’ensemble de l’UE.

Le plan d’action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux repose sur la conviction que le financement par les marchés des capitaux, sous toutes ses formes, - comme le capital-risque, le financement participatif ou la gestion d’actifs -, peut apporter des solutions de financement aux entreprises qui ont besoin de davantage de capitaux pour gérer et développer leur activité. Le plan d’action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux vise également à permettre une augmentation des investissements privés dans les projets d’infrastructure, à offrir aux investisseurs et aux épargnants de nouvelles possibilités de mieux faire fructifier leur argent et à éliminer les obstacles aux investissements transfrontières. L’union des marchés des capitaux profitera à l’ensemble des 28 États membres. Les États membres dont les marchés sont de petite taille et dont le potentiel de croissance est élevé ont tout à gagner d’un meilleur acheminement des capitaux et des investissements vers leurs projets. Les économies de marché plus développées profiteront quant à elles de possibilités accrues d'investissement et d'épargne transfrontières. Une plus grande diversification de la gamme d'instruments de financement apportera également des avantages supplémentaires: elle favorisera la stabilité financière et réduira la dépendance des entreprises et de l’ensemble de l’économie vis-à-vis des prêts bancaires. C'est pourquoi l'union des marchés des capitaux représente aussi un volet important des travaux visant à achever l’Union économique et monétaire européenne. Cette révision peut aussi contribuer à accroître l'intérêt des investisseurs pour les émissions de titres de capital et de créance en calibrant mieux les informations fournies et en mettant l'accent sur les informations présentant un intérêt pour évaluer de manière rigoureuse l’investissement proposé. •Cohérence avec les dispositions en vigueur dans le domaine d'action La directive «prospectus» régit le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. L’objectif initial de la directive était de permettre aux sociétés de lever, plus aisément et à moindre coût, des capitaux dans toute l’Union, sur la base d'un aval unique donné par l’autorité réglementaire («autorité compétente de l’État membre d’origine») d’un unique État membre. En vertu de la directive, les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé peuvent assortir leurs prospectus d'un «passeport» pour les offres et cotations transfrontières. En ce qui concerne l'harmonisation de la protection minimale des investisseurs en garantissant que tous les prospectus, où qu’ils soient publiés, leur fournissent des informations claires, complètes et normalisées afin de leur permettre de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause, la directive «prospectus» complète les obligations permanentes et ad hoc en matière de déclaration telles que fixées en particulier par la directive sur la transparence et le règlement relatif aux abus de marché. Ce caractère complémentaire découle du fait que la directive «prospectus» ne concerne que les obligations d'information initiales imposées pour une offre publique ou la cotation sur un marché réglementé. 2.BASE JURIDIQUE, SUBSIDIARITÉ ET PROPORTIONNALITÉ •Base juridique L'action est fondée sur l’article 114 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. Le choix de cette base juridique reflète le rôle crucial qu'une réglementation harmonisée en matière de prospectus, avec les possibilités en termes de passeportage que cela implique, joue dans le fonctionnement d’un marché intérieur pour l’émission de fonds propres et de titres de créance. La divulgation d’informations en cas d’offre de valeurs mobilières au public ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est essentielle pour protéger les investisseurs en éliminant les asymétries d’information entre ces derniers et les émetteurs. L’harmonisation de la divulgation d'informations permet la mise en place d’un mécanisme de reconnaissance transfrontière qui facilite le fonctionnement efficace du marché intérieur pour une large gamme de valeurs mobilières. Des divergences d'approche entraîneraient un morcellement du marché intérieur étant donné que les émetteurs, les offreurs et les personnes qui sollicitent l’admission seraient soumis à des règles différentes selon les États membres et qu'un prospectus approuvé dans un État membre risquerait de ne pas pouvoir être utilisé dans d’autres États membres. En l’absence de cadre harmonisé garantissant l'uniformité de la divulgation d'informations et le fonctionnement du passeport dans l’Union, il est donc probable que les différences de législation entre États membres créent des obstacles au bon fonctionnement du marché intérieur des valeurs mobilières. Par conséquent, afin de garantir le bon fonctionnement du marché intérieur et d'en améliorer les conditions, en particulier pour ce qui est des marchés des capitaux, tout en assurant un niveau élevé de protection aux consommateurs et aux investisseurs, il convient d'instituer un cadre réglementaire au niveau de l'Union pour les prospectus. •Subsidiarité Un prospectus harmonisé de l’UE constitue un outil essentiel à l'intégration des marchés des capitaux dans l’ensemble de l’Union. Une fois le prospectus approuvé par une autorité nationale compétente, l’émetteur peut demander un passeport pour utiliser ce prospectus dans un autre État membre de l’UE. Aucune autre autorisation ou procédure administrative concernant le prospectus ne sera nécessaire dans cet État membre «d’accueil». Le passeportage ne peut fonctionner que si le contenu minimum du prospectus est harmonisé au niveau de l’UE par les règles sur le prospectus en vigueur (les règles de base et les actes délégués et d’exécution). Le passeport étant dès lors de nature européenne, d'éventuelles améliorations ne peuvent être apportées qu'au niveau de l’UE. Les alternatives possibles, telles que des actions au niveau des États membres, ne permettraient pas d'atteindre de manière effective l'objectif de création de la base harmonisée pour le passeportage des prospectus. La rationalisation des aspects susmentionnés du prospectus de l’UE devrait créer des conditions de concurrence plus équitables pour les émetteurs comme pour les investisseurs et permettre d’éviter l’arbitrage réglementaire. Les réformes proposées enverraient un signal clair et cohérent dans toute l’Union européenne: la réglementation en matière de prospectus a bien fonctionné, même pendant la crise financière, mais des améliorations s'imposent pour créer un véritable marché unique pour les groupes cibles qui, jusqu’à présent, n'ont pas pleinement bénéficié d'une réglementation harmonisée en matière de prospectus (PME, émetteurs fréquents et/ou secondaires). L'amélioration de l'accessibilité du prospectus pour les PME et les émetteurs fréquents peut contribuer à élargir les réservoirs de capitaux paneuropéens dont pourraient bénéficier ces émetteurs. Dans le cas des PME, il faut donc élaborer une réglementation distincte en matière de prospectus dont le contenu et le format sont adaptés à la fois aux émetteurs et aux investisseurs. Cet objectif constitue un aspect essentiel de la création d’une union des marchés des capitaux. Ces objectifs ne peuvent être atteints par les États membres agissant individuellement; une action de l'Union est donc nécessaire. •Proportionnalité Globalement, les options retenues visent à réduire la charge découlant de l'obligation de mise en conformité pour les groupes cibles suivants: les PME, les émetteurs secondaires, les émetteurs fréquents et les émetteurs de titres autres que de capital. Tous ces groupes devraient bénéficier des réformes proposées à des degrés divers. L’analyse d’impact contient des estimations initiales des économies de coûts, fondées sur des hypothèses factuelles et réalistes concernant l'«adoption» du document d’enregistrement universel et des deux régimes d'information proposés pour les PME et les émetteurs secondaires respectivement. PME Pour autant qu’elles ne soient pas admises à la négociation sur un marché réglementé, les PME qui souhaitent mobiliser des capitaux au moyen d’une offre publique bénéficieront de nouvelles règles en matière de publication d'informations, et notamment d'un nouveau format «questions-réponses», qui devrait faire baisser le coût de l’élaboration d’un prospectus. Des économies supplémentaires sont attendues pour les PME qui sont cotées sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME étant donné qu'elles bénéficieront du régime d'information allégé qui s'applique aux émissions secondaires (voir ci-dessous). Le recours au nouveau régime d'information pour les PME pourrait, selon des estimations approximatives, permettre des économies de 45 millions d'EUR par an pour l'ensemble des PME.

Émissions secondaires Les données fournies par les États membres montrent que près de 70 % de l'ensemble des prospectus approuvés au cours d’une année de référence donnée se rapportent à des émissions secondaires de valeurs mobilières par des entreprises déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou dans un système multilatéral de négociation. En extrapolant à partir des données disponibles sur les prospectus pour les actions, quelque 700 prospectus par an pourraient bénéficier du régime d'information allégé pour des émissions secondaires. Les chiffres concernant le coût de l'établissement d’un prospectus qui ressortent de la consultation publique indiquent que cela pourrait se traduire par des économies d’environ 130 millions d’EUR par an. Émetteurs fréquents Un recours accru au document d’enregistrement universel proposé pour les prospectus concernant les titres de capital et les titres autres que de capital permettrait d’accélérer le processus d'approbation des prospectus, ce qui augmenterait le nombre de prospectus approuvés chaque année dans un délai inférieur à 10 jours ouvrables de 150 % (titres de capital) et de 70 % (titres autres que de capital). Émetteurs de dette Une obligation de prospectus uniforme pour les émissions d’obligations, quelle que soit leur valeur nominale, peut inciter tous les émetteurs de dette à opter pour des valeurs nominales qui rendent leurs obligations plus attrayantes pour un plus large éventail d’investisseurs. Et en élargissant cet éventail, on devrait susciter un plus grand intérêt pour l'achat et la vente d'obligations, ce qui accroîtra la liquidité des marchés des obligations d’entreprises dans l’UE. Investisseurs Le fait d'améliorer la lisibilité des prospectus et de les axer davantage sur la situation spécifique de l’émetteur a le double avantage de réduire les coûts et d’accroître la pertinence du prospectus pour les investisseurs potentiels. L'accent mis sur les risques importants et spécifiques aidera les investisseurs à distinguer les informations qui sont essentielles pour prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. Les avantages résultant de la réforme du résumé du prospectus et l'introduction d’une base de données de prospectus permettant les recherches sont plus difficiles à quantifier: l’analyse d’impact s’appuie sur une évaluation plus qualitative à ces égards. Néanmoins, le raisonnement qui sous-tend la réforme du résumé du prospectus est fondé sur les travaux déjà effectués dans le cadre du document d’informations clés relatif aux produits d’investissement packagés. Autorités nationales et AEMF Les allégements proposés ne devraient pas générer de coûts significatifs pour les budgets et administrations nationaux. Au contraire, les autorités nationales compétentes devraient bénéficier des simplifications du prospectus du fait que le processus d’approbation des prospectus s'en trouverait aussi facilité. Le fait de rendre tous les prospectus consultables en ligne sur le site web de l’AEMF pourrait entraîner des coûts informatiques supplémentaires pour l’AEMF. Ces coûts apparaissent justifiés par rapport aux avantages substantiels que constituent des coûts de recherche moindres et un accès centralisé et aisé dont pourraient profiter les investisseurs et les investisseurs potentiels intéressés par la grande variété de valeurs mobilières émises dans l’UE. Coûts de mise en conformité pour les émetteurs La proposition d'acte étant une refonte prenant la forme d’un règlement, l'incidence sur les coûts de mise en conformité pour les émetteurs et sur les coûts de mise en œuvre pour les autorités compétentes devrait être limitée. L’impact des mesures proposées sur les coûts de mise en conformité et les coûts de mise en œuvre peut être résumé comme suit. Les nouveaux régimes d'information pour les émissions secondaires et les PME devraient se traduire par une baisse des coûts de mise en conformité pour les émetteurs et réduire la charge de travail des autorités compétentes, étant donné que les informations à divulguer et à examiner seront moins nombreuses. Cette réduction des coûts s'appliquerait encore davantage aux émetteurs qui n’ont pas encore pu bénéficier de ces régimes, mais qui pourront y prétendre à l’avenir. Il y aurait toutefois un certain coût pour les émetteurs qui utilisent le système existant, étant donné qu'ils pourraient devoir se familiariser avec les nouvelles règles. Les parties prenantes qui auraient à subir une hausse des coûts de mise en conformité seraient les émetteurs qui bénéficient actuellement de la dérogation à l'obligation de publier un prospectus et d'allégements pour les offres de titres autres que de capital ayant une valeur nominale de 100 000 EUR ou plus. Ceux qui ne peuvent se prévaloir d’autres dérogations devraient élaborer un prospectus dans le cadre du régime standard, de la réglementation de base en matière de prospectus ou du régime d'information spécifique pour les émissions secondaires, le cas échéant. La transformation du résumé du prospectus en un document similaire au document d’informations clés pour l’investisseur impliquerait également une réduction considérable des coûts de mise en conformité étant donné que le résumé serait beaucoup plus court et, partant, moins cher à produire. En outre, lorsque les valeurs mobilières relèvent du champ d’application du présent règlement et du règlement (UE) n° 1286/2014, la réutilisation complète des contenus du document d’informations clés dans le résumé devrait être autorisée afin de réduire autant que possible les coûts de mise en conformité et la charge administrative pour les émetteurs. •Choix de l'instrument La directive «prospectus» de 2003, même dans sa forme révisée en 2010, est à l'origine d'un certain nombre de cas dans lesquels des disparités de mise en œuvre ont été observées dans certains États membres. La transformation de la directive «prospectus» en un règlement permettrait de traiter ces problèmes, qui se posent généralement lors de la transposition d’une directive, et renforcerait la cohérence et l’intégration dans l’ensemble du marché intérieur, tout en réduisant la fragmentation et la divergence des règles dans l’ensemble de l’Union, conformément aux objectifs de l’union des marchés des capitaux. Un règlement uniforme permettra aussi de résoudre le problème résidant dans le fait que même des divergences relativement mineures entre les législations nationales obligent les émetteurs et les investisseurs qui souhaitent mobiliser ou investir des capitaux par-delà les frontières à comparer les règles nationales afin de s’assurer qu’ils ont parfaitement compris et respectent les lois concernées. Le recours à un règlement permettrait d'éviter de tels coûts de recherche improductifs. L’adaptation des législations nationales qui ont transposé la directive «prospectus» au règlement proposé devrait être facilitée par le fait que les mesures d’exécution actuellement en place prennent déjà la forme d’un règlement. Par conséquent, l’option privilégiée est de transformer la directive «prospectus» en règlement.

3.RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS EX POST, DES CONSULTATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES ET DES ANALYSES D’IMPACT •Évaluations ex post/bilans de qualité de la législation existante La directive «prospectus» est incluse dans le programme REFIT de la Commission européenne. Pour de plus amples informations sur cette évaluation, voir la section «Réglementation affûtée et simplification» ci-dessous. •Consultation des parties prenantes Une consultation publique a été organisée du 18 février au 13 mai 2015, en conformité avec les principes d'une meilleure réglementation tels que décrits dans les lignes directrices pour une meilleure réglementation [SWD(2015) 111 final] et la boîte à outils correspondante. Au total, 182 réponses ont été reçues, dont 124 provenant d'organisations (associations) et d'entreprises (banques, bourses, plateformes de financement participatif), 22 de pouvoirs publics (États membres, autorités nationales compétentes et AEMF) et 36 de particuliers. S'agissant de la répartition par pays, 21 % des réponses provenaient d'Allemagne (38 réponses), 21 % du Royaume-Uni (37), 11 % de France (20), 9,5 % de Belgique (17), le reste étant partagé entre les autres États membres. Tout au long des consultations, les parties prenantes se sont montrées largement favorables à la révision et aux options proposées. L'objectif général consistant à ne plus devoir communiquer, dans le prospectus, des informations inutiles et répétitives pour les émetteurs fréquents, les émissions secondaires et les PME a été partagé par toutes les parties prenantes, y compris les États membres. L'établissement d'une nouvelle forme de résumé du prospectus suivant le modèle du document d'informations clés et d'un mécanisme d'archivage centralisé des prospectus géré par l'AEMF a également été adopté par les parties prenantes. •Analyse d'impact L'analyse d'impact examine plusieurs options afin d'atteindre le double objectif consistant, d'une part, à alléger la charge administrative pour les entreprises qui établissent un prospectus (en particulier les PME) et, d'autre part, à faire du prospectus un outil d'information plus utile pour les investisseurs potentiels. Elle se penche également sur la question de savoir comment approfondir la base d'investisseurs pour les émissions autres que de capital (montant de la valeur nominale). Le tableau ci-dessous fournit un résumé des différents allégements et des différentes mesures de protection des investisseurs sélectionnés ainsi que de leur incidence sur les parties prenantes et, d'une manière générale, sur le marché sur lequel sont présentes ces dernières. Options privilégiées Incidence en termes de coûts pour les parties prenantes Incidence sur les marchés/secteurs en cause Fixer à 10 000 000 EUR le montant maximal en dessous duquel les États membres peuvent décider de ne pas soumettre les offres nationales à un prospectus UE Environ 100 prospectus (approximativement 3 % des prospectus approuvés chaque année) pourraient ne plus être soumis à l'obligation de rédiger un prospectus UE, selon le choix des États membres. Les économies dépendent du fait que les États membres appliquent ou non une dérogation pour les offres nationales d'un montant total inférieur à 10 000 000 EUR. Régime d'information allégé pour les émissions secondaires Marché potentiel très important, 70 % environ de l'ensemble des prospectus pour les titres de capital approuvés chaque année concernant des «émissions secondaires», ce qui signifie qu'environ 700 prospectus sur 935 pourraient bénéficier de ce régime. Les économies annuelles globales sont estimées à environ 130 000 000 EUR. Incidence sur les marchés des capitaux: l'augmentation des émissions secondaires favorise la mobilisation de fonds par voie de capitaux propres après l'introduction en bourse, un élément essentiel de l'effort en cours en vue d'établir une union des marchés des capitaux. Augmentation du seuil de dilution pour l'exemption de prospectus en cas d'admission à la négociation [article 1er, paragraphe 4, point a)] Économies allant jusqu'à 1 000 000 EUR par prospectus si l'émission porte sur moins de 20 % des titres en circulation. Incidence sur les marchés des capitaux: l'augmentation des émissions secondaires favorise la mobilisation de fonds par voie de capitaux propres conformément à l'union des marchés des capitaux. Document d'enregistrement universel pour les émetteurs fréquents sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation Marché potentiel important étant donné qu'actuellement, 20 % seulement des prospectus pour les titres de capital et 32 % des prospectus pour les titres autres que de capital (à l'exclusion des prospectus de base) bénéficient de délais d'approbation inférieurs à dix jours. En France, par exemple, où un système similaire existe depuis près de 20 ans, le document d'enregistrement universel pourrait faire passer ce pourcentage à 50 % pour les titres de capital (soit 370 prospectus par an pour les titres de capital dans toute l'UE) et 55 % pour les titres autres que de capital (soit 838 prospectus par an pour les émissions de titres autres que de capital dans toute l'UE). La procédure d'approbation accélérée est avantageuse pour les émetteurs fréquents de titres de capital et de titres autres que de capital. La réduction du délai d'approbation du prospectus, qui passera à cinq jours, engendrera des économies et permettra aux émetteurs fréquents d'exploiter des fenêtres de marché pour lever des capitaux ou emprunter. Prospectus uniforme pour les titres autres que de capital cotés sur des marchés réglementés (suppression du double régime de gros/de détail) Légère augmentation due à la nécessité de produire un prospectus d'admission incluant un résumé pour les titres autres que de capital. La manière dont le modèle uniforme de prospectus de titres autres que de capital sera conçu dans les actes délégués pourra limiter cette augmentation. Des valeurs nominales plus faibles entraîneront un intérêt accru pour l'achat et la vente, ce qui accroîtra la liquidité et la base d'investisseurs sur les marchés obligataires dans l'UE. Les investisseurs bénéficieront d'une diversification des portefeuilles. Suppression de l'exemption pour les offres au public de titres autres que de capital supérieurs à 100 000 EUR Augmentation due à la nécessité de produire un prospectus d'offre publique pour les titres autres que de capital. Devrait être compensée par l'existence d'autres exemptions (investisseurs qualifiés/engagement minimal de 100 000 EUR). Mise en balance avec l'avantage que présente un marché plus large des obligations d'entreprises. Des valeurs nominales plus faibles entraîneront un intérêt accru pour l'achat et la vente, ce qui accroîtra la liquidité dans les systèmes multilatéraux de négociation de l'UE. Les investisseurs bénéficieront d'une diversification des portefeuilles. Régime spécifique d'information pour les PME Potentiellement, 320 prospectus de PME bénéficieraient du nouveau modèle «pro-PME», ce qui entraînerait des économies escomptées d'environ 45 000 000 EUR. Une généralisation du format «questions-réponses» devrait permettre des économies en plus de celles susmentionnées. Avec un prospectus «pro-PME» moins coûteux et plus facile à établir, davantage de PME seraient en mesure d'être admises à la cote sur des systèmes multilatéraux de négociation/des marchés de croissance des PME. La hausse du nombre de PME cotées facilitera la diversification du portefeuille d'investisseurs. Un nouveau résumé du prospectus calqué sur le document d'informations clés Les émetteurs de titres de capital et autres que de capital sont libres d'établir de brefs descriptifs et de présenter les informations importantes du prospectus dans des rubriques accessibles. Ils bénéficieraient aussi de la possibilité de réutiliser un document d'informations clés existant dans le résumé du prospectus. Les investisseurs de détail bénéficient d'un résumé entièrement revu, qui prévoit un nombre de pages maximum. Des rubriques prédéfinies/faciles d'utilisation inspirées par le document d'informations clés permettent une comparaison plus aisée des possibilités d'investissement. Publication électronique (mécanisme d'archivage centralisé géré par l'AEMF) Un point d'accès unique facilite la recherche et la supervision et accroît l'efficience du passeportage du prospectus. Outil essentiel pour l'accès en ligne aux prospectus, qui assure une comparabilité et favorise la réalisation des objectifs de l'union des marchés des capitaux. Plusieurs des options privilégiées se compléteraient mutuellement. À titre d'exemple, le document d'enregistrement universel pour les émetteurs fréquents est complémentaire au prospectus allégé pour les émissions secondaires et les deux options combinées pourraient générer des économies qui ne sont pas prises en compte dans cette analyse d'impact (qui examine les deux options isolément). De même, de par sa nature transversale, le résumé du prospectus sous la forme d'un document d'informations clés amélioré renforcerait les deux régimes spécifiques et en particulier celui applicable aux PME: celles-ci pourraient, par exemple, être admises à la cote sur un marché de croissance des PME, bénéficiant ainsi également de l'avantage d'un prospectus en format «questions-réponses», qui contient le document d'informations clés amélioré. En outre, l'initiative transversale concernant la valeur nominale des titres autres que de capital devrait bénéficier à tous les émetteurs grâce à un marché secondaire de la dette d'entreprise plus profond et plus liquide. Là encore, les PME et les émetteurs fréquents devraient tirer profit d'un résumé prenant la forme d'un document d'informations clés amélioré, de leurs régimes spécifiques d'information et de la suppression des incitations à l'émission de titres autres que de capital à forte valeur nominale, de 100 000 EUR ou plus. L'analyse d'impact conclut dès lors que le «paquet» proposé entraînera une réduction de la charge administrative pour les émetteurs, rendra plus aisé et moins coûteux l'accès des PME aux marchés des capitaux et renforcera la protection des investisseurs en rendant les documents d'information plus adaptés à leur finalité et, en fin de compte, en élargissant l'éventail de titres fondés sur un prospectus. Cela devrait se traduire ensuite par une plus grande intégration des marchés des capitaux dans l'Union sous la forme d'une offre transfrontière accrue de titres fondés sur un prospectus et d'un accroissement de la transparence et de la comparabilité. Il convient toutefois de noter que la directive «prospectus » ne couvre qu'une fraction des instruments financiers échangés dans l'Union et n'est qu'un facteur parmi de nombreux autres qui influencent le fonctionnement des marchés des capitaux. Les mesures proposées devraient dès lors s'inscrire dans le cadre plus large du plan d'action pour l'union des marchés des capitaux dont elles font partie. •Réglementation affûtée et simplification En juin 2014, la directive «prospectus» a été incluse dans le programme REFIT [COM(2014) 368]. Cette inclusion était justifiée, étant donné que les parties prenantes avaient exprimé des inquiétudes quant au coût élevé de l'élaboration des prospectus et de leur approbation par l'autorité compétente. La directive a été évaluée en 2015 pour que les résultats soient disponibles à temps pour le rapport sur l'application de la directive que la Commission européenne doit présenter au Parlement européen et au Conseil pour le 1er janvier 2016 au plus tard (article 4 de la directive 2010/73/UE). Cette évaluation examine l'efficacité, l'efficience, la cohérence, la pertinence et la valeur ajoutée de la directive. Elle est annexée à l'analyse d'impact de la Commission et ses conclusions sont les suivantes. La directive 2003/71/CE, adoptée en 2003, a remplacé deux directives sur les prospectus (1980 et 1989), fortement critiquées par les parties prenantes parce qu'elles autorisaient des pratiques très divergentes dans l'Union et se basaient sur un système de reconnaissance mutuelle, laissant une discrétion importante aux autorités de l'État membre d'accueil (notamment celle d'exiger la traduction de l'ensemble du prospectus dans ses langues officielles). Par comparaison, la directive «prospectus» peut être créditée d'avoir facilité la mobilisation de capital transfrontière en Europe, grâce à l'application du principe du «passeport unique» qui implique qu'un ensemble unique de documents pouvait être approuvé par l'autorité du pays d'origine et accepté dans toute l'UE pour une offre publique ou une admission à la cote sur des marchés réglementés. La contribution de la directive «prospectus» à l'établissement d'un marché européen unique des valeurs mobilières ne doit donc pas être sous-estimée et peut être considérée comme un élément important à cet égard.

Toutefois, le réexamen de 2010 a recensé, à raison, plusieurs faiblesses dans la directive 2003/71/CE qui affectaient la clarté juridique de certains de ses concepts et empêchaient que soit atteint un bon équilibre entre l'efficacité du marché (charge réglementaire excessive dans certains domaines) et la protection des investisseurs (qualité, lisibilité et pertinence des informations). La directive 2010/73/UE a introduit des changements ciblés pour y remédier. Trois ans après l'entrée en application de la directive 2010/73/UE, les données statistiques et les commentaires des parties prenantes laissent penser que le diagnostic posé au cours de la révision précédente est toujours globalement d'actualité. En effet, il semble que les tendances observées à cette époque (prospectus utilisé par les émetteurs pour se dégager de leur responsabilité, faible popularité des prospectus et de leurs résumés auprès des investisseurs de détail, gradation inappropriée des obligations d'information entre les offres publiques initiales et les émissions secondaires) se soient poursuivies, peut-être parce que les solutions proposées par la directive modificative n'ont pas produit les résultats escomptés (le résumé du prospectus) ou n'étaient pas assez ambitieuses (les régimes d'information proportionnés), ou parce que la directive 2010/73/UE ne contenait pas de mesures pour y remédier. À la lumière des faiblesses recensées dans cette évaluation, il convient de réviser en profondeur la directive «prospectus». En particulier, en ce qui concerne les modifications apportées par la révision de 2010, il y a lieu de se repencher sur les «régimes d'information proportionnés» (pour les PME et les entreprises à faible capitalisation, ainsi que pour les émissions de droits préférentiels) et sur le résumé du prospectus, les modifications introduites par la directive 2010/73/UE n'ayant pas atteint leurs objectifs. •Droits fondamentaux Les futures mesures législatives sur la réglementation en matière de prospectus, notamment les sanctions appropriées, doivent respecter les droits fondamentaux consacrés par la Charte des droits fondamentaux de l'UE, une attention particulière devant être apportée à la nécessité et à la proportionnalité des mesures législatives. Dans la Charte des droits fondamentaux de l’UE, seules la protection des données à caractère personnel (article 8), la liberté d’entreprise (article 16) et la protection des consommateurs (article 38) sont dans une certaine mesure concernées. Son article 52 autorise à limiter ces droits et libertés. Les objectifs définis ci-dessus sont conformes aux obligations de l'UE en matière de respect des droits fondamentaux. Toutefois, toute limitation de l’exercice de ces droits et libertés doit être prévue par la loi et respecter le contenu essentiel desdits droits et libertés. Dans le respect du principe de proportionnalité, des limitations ne peuvent être apportées que si elles sont nécessaires et répondent effectivement à des objectifs d’intérêt général reconnus par l’Union ou au besoin de protection des droits et libertés d’autrui. En ce qui concerne la législation relative aux prospectus, l'objectif d'intérêt général qui justifie certaines limitations des droits fondamentaux est l'objectif de garantir l'intégrité du marché. La liberté d’entreprise peut pâtir de certaines exigences en matière d'information, d'approbation et de dépôt visant à assurer l’alignement des intérêts dans la chaîne d’investissement et à garantir que les investisseurs potentiels agissent de manière prudente. Quant à la protection des données à caractère personnel, la publication de certaines informations dans le prospectus est nécessaire pour que les investisseurs puissent exercer la diligence requise. Il est à noter, cependant, que ces dispositions existent déjà dans la législation de l’UE. Toutes les actions législatives proposées sont proportionnées en ce qui concernant la limitation des droits fondamentaux. En d'autres termes, l'objectif du présent règlement est de parvenir à un équilibre entre protection des investisseurs et limitation de la charge administrative pour les émetteurs, et entre renforcement du marché intérieur des capitaux et de l'union des marchés des capitaux et maintien d'une flexibilité suffisante pour les marchés nationaux et locaux. 4.INCIDENCE BUDGÉTAIRE La proposition aura une incidence budgétaire pour l'AEMF à deux égards: d'une part, l'AEMF devra élaborer des normes techniques réglementaires et d'exécution et d'autre part, elle devra actualiser son registre des prospectus et le transformer en un mécanisme d'archivage en ligne doté d'un outil de recherche centralisé que le public pourra utiliser gratuitement pour accéder aux prospectus de toute l'UE et les comparer. En outre, les données récoltées dans le mécanisme d'archivage permettront à l'AEMF d'établir des statistiques détaillées sur les prospectus approuvés dans l'UE et d'établir un rapport annuel. Les incidences budgétaires spécifiques pour l'AEMF sont évaluées dans la fiche financière qui accompagne la présente proposition. La proposition a des incidences sur le budget européen car la Commission finance l'AEMF à hauteur de quarante pour cent. 5.AUTRES ÉLÉMENTS •Plans de mise en œuvre et modalités de suivi, d’évaluation et d’information Un suivi de l’impact du nouveau règlement sera assuré en coopération avec l’AEMF et les autorités nationales compétentes sur la base des rapports annuels relatifs aux prospectus qui seront approuvés dans l’Union et que l’AEMF sera habilitée à élaborer chaque année. Concrètement, ces rapports suivront notamment la mesure dans laquelle les régimes d'information prévus pour les PME et les émissions secondaires et le document d’enregistrement universel destiné aux émetteurs fréquents seront utilisés dans l’ensemble de l’Union. Les règles révisées relatives aux prospectus seront évaluées cinq ans après leur entrée en vigueur. Un examen minutieux devrait permettre de déterminer si les objectifs énoncés ont été atteints. Les paramètres clés pour mesurer la réalisation de ces objectifs seront les suivants: –le nombre de prospectus approuvés chaque année sur la base des deux régimes de publication d'informations s'appliquant aux émissions secondaires et aux PME; le succès se mesurera à l'aune des estimations en matière d’adoption qui figurent ci-dessus et dans l’analyse d’impact accompagnant le présent règlement; –le nombre de prospectus ayant bénéficié du document d’enregistrement universel tel que décrit ci-dessus en vue d’obtenir une approbation accélérée; –la réduction globale des délais d’approbation résultant de l’introduction du document d’enregistrement universel; –la part des investisseurs de détail parmi les investisseurs dans les titres de créance autres que de capital (le succès se mesurera à une diminution des valeurs nominales des émissions de titres autres que de capital); –les coûts d'élaboration et d'approbation d'un prospectus par rapport aux coûts actuels;

–la part des prospectus qui ont bénéficié du mécanisme de passeport vers d'autres États membres. Les données permettant de mesurer les paramètres décrits ci-dessus proviendront principalement de l’AEMF (y compris des rapports annuels mentionnés précédemment) et des plateformes de négociation. Une étude ou une enquête devra être lancée pour recueillir des informations sur les coûts d'élaboration et d’approbation d'un prospectus par rapport aux coûts actuels. •Explication détaillée des différentes dispositions de la proposition Champ d’application de l’obligation de prospectus (articles 1er, 3 et 4) L’article 1er de la proposition regroupe tous les articles de l’actuelle directive «prospectus» qui se rapportent au champ d’application de l’obligation de prospectus. En particulier, l’article 1er, paragraphes 3 et 4, définit une série de circonstances dans lesquelles une offre de valeurs mobilières au public ou l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ne relève pas du champ d’application de l’obligation de publication d’un prospectus. Si la plupart des dispositions relatives au champ d’application restent inchangées, la proposition fixe de nouveaux seuils à l’article 1er, paragraphe 3, point d), et à l’article 3, paragraphe 2, qui sont établis respectivement à 500 000 EUR et à 10 000 000 EUR, de manière à garantir la clarté juridique. En vertu de la directive 2003/71/CE, l’obligation de prospectus s’applique aux offres de valeurs mobilières dont le montant total est égal ou supérieur à 5 000 000 EUR, et les États membres sont libres de fixer leurs règles nationales en dessous de ce montant (actuellement, 17 États membres exigent un prospectus sous le seuil de 5 000 000 EUR). L’article 1er, paragraphe 3, point d), prévoit qu’aucun prospectus n’est requis en vertu du présent règlement pour les offres de valeurs mobilières d’un montant total inférieur à 500 000 EUR. Cette disposition tient compte du fait que le coût de production d’un prospectus est disproportionné par rapport aux produits envisagés lorsqu’une offre de valeurs mobilières au public est d'un montant inférieur à 500 000 EUR, comme c’est généralement le cas sur les plateformes de financement participatif reposant sur l'émission de valeurs mobilières. Le relèvement du seuil pour les offres de faible montant auxquelles le prospectus harmonisé établi par le présent règlement n’est pas applicable ne doit toutefois pas empêcher les États membres d’exiger la publication d'informations appropriées pour les émissions de cette taille, pour autant que ceux-ci calibrent ces exigences d'une manière proportionnée, conformément à l’esprit de simplification et d'intégration accrue des marchés. Si l’article 3 précise que la publication préalable d’un prospectus est obligatoire pour l’offre de valeurs mobilières au public et l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans l’Union, son paragraphe 2 établit un mécanisme d’exemption facultative dont l'utilisation est laissée à l'appréciation des États membres. Les États membres ont le choix d’exempter du prospectus établi par le présent règlement toute offre de valeurs mobilières dont le montant total est compris entre 500 000 EUR et 10 000 000 EUR maximum. Cette exemption ne vaut que pour les offres nationales pour lesquelles aucune notification de passeport aux États membres d’accueil n'est demandée. Les États membres qui décident d’appliquer cette exemption sur leur territoire le signaleront à la Commission et à l’AEMF et indiqueront le montant maximal des offres nationales qui sont exemptées du prospectus sur leur territoire. Définitions (article 2) Le principal changement concerne la définition des PME, qui recouvre désormais à la fois les PME définies au point f) de l’article 2, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE et celles définies par la directive 2014/65/UE, portant ainsi à 200 millions d'EUR le seuil de 100 millions d’EUR qui définissait précédemment les «sociétés à faible capitalisation boursière» à l’article 2, paragraphe 1, point t), de la directive 2003/71/CE. Prospectus volontaires (article 4) L’article 4 autorise les émetteurs à publier volontairement un prospectus de l’UE. L'approbation d’un tel prospectus «volontaire» par l’autorité compétente entraînera les mêmes droits et obligations qu’un prospectus requis en vertu du présent règlement, à savoir qu'elle permettra à l’émetteur de bénéficier du passeport de l’UE. Revente ultérieure de valeurs mobilières/«chaîne de détaillants» (article 5) Sur certains marchés, les valeurs mobilières sont distribuées par une «chaîne de détaillants». La chaîne de détaillants se déploie généralement lorsque des valeurs mobilières sont vendues à des investisseurs (autres que des investisseurs qualifiés) par des intermédiaires et non directement par l’émetteur. L’article 5 précise comment l’obligation d’élaborer et de mettre à jour un prospectus, ainsi que les dispositions en matière de responsabilité, doivent s’appliquer lorsque les valeurs mobilières sont placées par l’émetteur via des intermédiaires financiers et sont ensuite vendues, sur une période pouvant s'étaler sur plusieurs mois, à des investisseurs de détail, en passant éventuellement par un ou plusieurs autres intermédiaires. Un prospectus valide, élaboré par l’émetteur ou l'offreur et mis à disposition du public lors du placement final des valeurs mobilières via des intermédiaires financiers ou de toute revente ultérieure des valeurs mobilières, doit fournir suffisamment d’informations aux investisseurs pour que ceux-ci puissent prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Par conséquent, les intermédiaires financiers qui placent ou revendent ultérieurement les valeurs mobilières devraient être autorisés à s'appuyer sur le prospectus initial publié par l'émetteur ou l'offreur dès lors que ce prospectus est valide et fait l'objet des suppléments requis et que l'émetteur ou l'offreur consent à son emploi. Dans ce cas, aucun autre prospectus ne doit être exigé. Toutefois, si l’émetteur ou l'offreur chargé de rédiger le prospectus initial ne consent pas à son utilisation, l’intermédiaire financier devrait être tenu de publier un nouveau prospectus. L’intermédiaire financier pourrait utiliser le prospectus initial en incluant par référence ses parties pertinentes dans son nouveau prospectus. Le résumé du prospectus (article 7) L’article 7 prend en considération les avis généraux exprimés dans le cadre de la consultation publique, selon lesquels le résumé sous sa forme introduite par la directive 2010/73/UE n’a pas atteint ses objectifs. Le nouveau résumé s'inspire désormais largement du document d’informations clés requis en vertu du règlement PRIIPS et a une longueur maximale de 6 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé (les caractères utilisés devant être d’une taille lisible). Le régime de responsabilité civile du résumé, tel que visé à l’article 11, paragraphe 2, reste inchangé par rapport à la directive 2003/71/CE: la responsabilité civile est imputée aux personnes ayant déposé le résumé si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Outre la section habituelle contenant les avertissements, le résumé compte trois grandes sections, qui comportent des informations clés sur l’émetteur, les valeurs mobilières et l’offre/admission, respectivement. Dans chacune de ces sections, des rubriques générales sont introduites, de même que des indications sur leur contenu, mais les émetteurs ont toute latitude pour rédiger de brefs descriptifs et sélectionner les informations importantes. Pour les valeurs mobilières relevant du champ d’application du règlement PRIIPS, l’émetteur peut remplacer la section «valeurs mobilières» du résumé par le contenu du document d’informations clés. Une certaine latitude est accordée pour le nombre maximal de pages du résumé dans le cas où celui-ci recouvre plusieurs valeurs mobilières qui ne se différencient que par des détails mineurs. L’interdiction d’inclure des informations par référence dans le résumé, énoncée actuellement à l’article 11, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, est maintenue afin d’éviter que le résumé ne devienne un simple recueil d'hyperliens et de références croisées. Le prospectus de base (article 8) L’article 8 vise à clarifier le fonctionnement du prospectus de base, qui reste globalement inchangé par rapport à la directive 2003/71/CE, à l’exception des points suivants. Un prospectus de base peut à présent être établi pour tous les types de valeurs mobilières autres que de capital, tant pour celles qui sont émises dans le cadre d’un programme d’offre que pour celles qui le sont d’une manière continue et répétée par des établissements de crédit. Des prospectus de base consistant en plusieurs documents (le «prospectus tripartite») sont désormais possibles, et le document d’enregistrement d’un prospectus de base peut revêtir la forme d’un document d’enregistrement universel. L’obligation d’établir un résumé du prospectus de base, lorsque les conditions définitives n'y figurent pas, est supprimée, de sorte que seul le résumé «propre à l'émission» doit être élaboré et annexé aux conditions définitives, lorsque celles-ci sont déposées. L’article 8, paragraphe 10, précise la manière dont les offres «chevauchantes» doivent être traitées dans le cadre d’un prospectus de base, c’est-à-dire lorsqu'une offre débute avec un prospectus de base et se poursuit sans changement avec un nouveau prospectus de base succédant à ce dernier. Le document d’enregistrement universel (article 9) L’article 9, qui doit être lu en liaison avec l'article 10, paragraphe 2, l'article 11, paragraphe 3, l'article 13, paragraphe 2, et l'article 19, paragraphe 5, contient des règles détaillées sur le nouveau «document d’enregistrement universel», un mécanisme optionnel de prospectus de référence («shelf registration») pour les «émetteurs fréquents» admis à la négociation sur des marchés réglementés ou des systèmes multilatéraux de négociation. Cette nouvelle caractéristique de la réglementation en matière de prospectus se fonde sur l'idée que lorsque l’émetteur fait l’effort d’établir chaque année un document d’enregistrement complet, il devrait bénéficier d'une approbation accélérée auprès de l’autorité compétente pour les prospectus requis ultérieurement. Étant donné que la principale composante du prospectus a déjà été approuvée ou est déjà disponible pour vérification par l’autorité compétente, cette dernière doit être en mesure d’examiner les documents restants (la note relative aux valeurs mobilières et le résumé) dans un délai de 5 jours ouvrables au lieu de 10. En outre, en dehors du contexte d'une offre ou d'une admission à la négociation, l’émetteur fréquent devrait être autorisé à déposer son document d’enregistrement universel, sans autorisation préalable, pour autant que trois documents d'enregistrement universel aient été approuvés précédemment de manière consécutive. L’autorité compétente pourra alors l'examiner a posteriori.

Les allégements accordés aux émetteurs fréquents utilisant le document d’enregistrement universel encouragent la rédaction de prospectus sous forme de documents distincts, ce qui représente un meilleur coût-efficacité et des contraintes réduites pour les émetteurs et leur permet de réagir rapidement aux fenêtres de marché. Le document d’enregistrement universel doit également servir de source de référence bien structurée et consolidée concernant l’émetteur, en fournissant aux investisseurs et aux analystes les informations minimales dont ils ont besoin pour juger en connaissance de cause des activités, de la situation financière, du résultat, des perspectives, de la gouvernance et de l'actionnariat de l'entreprise, même en l'absence d'offre au public ou d'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. À cet effet, l’article 9, paragraphe 12, autorise les émetteurs fréquents admis à la négociation sur un marché réglementé, sous certaines conditions, à s’acquitter de leur obligation d'information conformément à la directive sur la transparence en intégrant leurs rapports financiers annuels et semestriels dans le document d’enregistrement universel. Cette approche efficiente «deux en un» vise à éviter une duplication des obligations, à alléger la charge administrative et à concentrer les informations dont les investisseurs ont besoin dans un document unique actualisé au moins une fois par an. L'article 9 et l'article 10, paragraphe 2, prévoient également des règles détaillées sur la gestion pratique du document d’enregistrement universel. Ils précisent quels sont les documents qui doivent être approuvés lorsqu'un document d’enregistrement universel a été approuvé ou déposé sans approbation, et décrivent la procédure de modification du document d’enregistrement universel, qui suit une approche différente de la procédure d'établissement d'un supplément au prospectus (étant donné qu’aucune offre publique ou aucune admission à la négociation n'a lieu tant que le document d’enregistrement universel ne fait pas partie d’un prospectus). Des actes délégués fixeront le contenu des informations minimales à inclure dans le document d’enregistrement universel, y compris un schéma spécifique pour les établissements de crédit, qui doit être similaire aux annexes I ou XI existantes du règlement d'exécution (CE) n° 809/2004. Les régimes spécifiques d'information (articles 14 et 15) La proposition comporte deux ensembles de règles spécifiques en matière de publication d'informations, l’un pour les émissions secondaires et l’autre pour les PME. Le recours à ces règles spécifiques est facultatif. Elles remplacent les «régimes d’information proportionnés» pour les émissions de droits préférentiels et les PME introduits par la directive modificative 2010/73/UE, qui n’ont pas atteint leurs objectifs, comme indiqué dans l’analyse d’impact. Le régime allégé pour les émissions secondaires s’appliquera aux offres ou admissions concernant les valeurs mobilières émises par des sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME depuis au moins 18 mois. Ces sociétés sont donc soumises à des obligations d’information continue en vertu du règlement sur les abus de marché, d'une part, et de la directive sur la transparence ou des règles de l’exploitant d'un marché de croissance des PME conformément à la directive 2014/65/UE et à ses mesures d’exécution, d'autre part. Le prospectus allégé contiendra uniquement les informations financières minimales couvrant seulement le dernier exercice (qui peuvent être incluses par référence). Cependant, les investisseurs doivent disposer d'informations consolidées et bien structurées sur des éléments tels que les conditions de l'offre, l'utilisation du produit, les facteurs de risque, le fonctionnement des organes d'administration et de direction, la rémunération des administrateurs, la structure de l'actionnariat ou les transactions avec des parties liées. Comme ces informations ne sont pas soumises actuellement à des obligations de publicité continue en vertu du règlement (UE) n° 596/2014 ou de la directive 2004/109/CE, le prospectus établi en cas d'émission secondaire devra comporter au moins ces informations. Le régime spécifique pour les PME permettra à ces entreprises d'établir un prospectus distinct en cas d'offre de valeurs mobilières au public, à condition qu'elles n'aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé. Pour ces entreprises, les schémas de prospectus (dont la conception sera détaillée par des actes délégués) se concentreront sur les informations importantes et pertinentes pour les entreprises d'une telle taille et une approche ascendante sera adoptée pour élaborer les nouveaux schémas d'information. Des allégements supplémentaires seront introduits par rapport aux annexes XXV à XXVIII existantes du règlement (CE) n° 809/2004, afin de garantir la proportionnalité entre la taille de l’entreprise et le coût de production d’un prospectus. L’article 15 introduit aussi, pour le prospectus destiné aux PME, une forme optionnelle se présentant comme un document d'information constitué de questions-réponses, dont la conception sera détaillée par des actes délégués. L’AEMF sera habilitée à formuler des orientations pour aider les PME à établir un prospectus sous cette forme. Comme pour toutes les obligations d'information minimales relevant de la réglementation en matière de prospectus, des actes délégués seront adoptés pour spécifier les informations limitées qui doivent être incluses dans le document d’enregistrement simplifié et la note relative aux valeurs mobilières. Traitement des valeurs mobilières autres que de capital ayant une haute valeur nominale unitaire (articles 1er et 13) Dans la directive 2003/71/CE, une valeur nominale de 100 000 EUR sert actuellement de seuil pour les obligations d'information destinées à la clientèle de gros. Cette valeur déclenche également une exemption de l'obligation de prospectus pour les offres de valeurs mobilières autres que de capital. Ce seuil, conçu à l’origine comme une protection des consommateurs, tend à donner aux obligations une valeur nominale hors de portée des investisseurs de détail, les émetteurs se tournant généralement vers l'option moins coûteuse de l'information destinée à la clientèle de gros. Étant donné que la plupart des émetteurs investment grade peuvent lever les fonds dont ils ont besoin auprès d’investisseurs institutionnels, ils n'ont que peu d'intérêt à offrir des obligations de moindre dénomination. Toutefois, cela peut signifier que les investisseurs non institutionnels pourraient avoir accès à un sous-ensemble plus restreint et/ou plus risqué d’investissements potentiels et sont moins susceptibles de disposer d'un portefeuille de titres bien diversifié. Sur la base des éléments présentés dans l’analyse d’impact, le traitement favorable accordé par la directive «prospectus» aux valeurs mobilières autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire de 100 000 EUR ou plus pourrait avoir entraîné des conséquences non voulues, en créant des distorsions sur les marchés obligataires européens et en rendant une part importante des obligations émises par des émetteurs investment grade inaccessible à un plus large éventail d’investisseurs potentiels. La proposition supprime par conséquent les incitations à l'émission de titres de créance à valeur nominale plus élevée, qui figurent actuellement à l'article 3, paragraphe 2, point d), et à l'article 7, paragraphe 2, point b), de la directive 2003/71/CE. Pour les valeurs mobilières autres que de capital admises à la négociation sur un marché réglementé, la double norme d'information (clientèle de détail/de gros) est donc supprimée et un modèle de prospectus unifié sera défini au moyen d’actes délégués, en prenant comme point de départ les annexes existantes du règlement (CE) n° 809/2004 (annexes IX & XIII) concernant l'information de la clientèle de gros et en y ajoutant uniquement les éléments d’information nécessaires à la protection des investisseurs de détail. En outre, l'exemption de prospectus prévue à l’article 3, paragraphe 2, point d), de la directive 2003/71/CE pour les offres de valeurs mobilières ayant une valeur nominale supérieure à 100 000 EUR est supprimée. Les émetteurs offrant des valeurs mobilières autres que de capital uniquement à des investisseurs qualifiés ou exigeant un engagement minimal de 100 000 EUR par investisseur continueront à bénéficier d'une exemption de prospectus. En procédant aux modifications susmentionnées, la proposition vise à lever l’un des obstacles avérés à la liquidité secondaire des marchés obligataires. Facteurs de risque (article 16) L’article 16 prévoit que seuls les facteurs de risque importants et spécifiques à l'émetteur ou à ses titres devraient être mentionnés dans le prospectus. L’objectif est de freiner la tendance à surcharger les prospectus de facteurs de risque qui font faire perdre de vue ceux dont les investisseurs devraient être spécifiquement informés, et qui ne visent qu'à éviter que la responsabilité de l’émetteur ou de ses conseillers soit engagée. À cette fin, l'émetteur est tenu de répartir les facteurs de risque en deux ou trois catégories en fonction de leur importance relative. L’AEMF est habilitée à fournir des orientations dans ce domaine. Inclusion par référence (article 18) L'éventail de documents dont des informations peuvent être incluses par référence dans le prospectus est élargi, pour autant que les informations soient publiées par voie électronique et respectent le régime linguistique de l’article 25. Une liste de documents est énoncée à l’article 18 et l’AEMF est habilitée à élaborer des projets de normes techniques de réglementation afin de la compléter par d’autres types de documents requis en vertu du droit de l’Union. Elle englobe les documents déposés ou approuvés par l’autorité compétente de l’État membre d’origine conformément au présent règlement, ainsi que les informations réglementées. Elle permet également aux sociétés qui ne relèvent pas de la directive sur la transparence (par exemple, les sociétés dont les titres sont négociés au sein d'un système multilatéral de négociation) ou qui sont exemptées de certaines de ses obligations (par exemple, les entités émettant exclusivement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé et dont la valeur nominale unitaire est d'au moins 100 000 EUR) d'inclure par référence la totalité ou une partie de leurs informations financières annuelles ou intermédiaires et de leurs rapports de gestion. Publication du prospectus (article 20) Deux des possibilités offertes par la directive 2003/71/CE pour la publication d’un prospectus approuvé (à savoir la publication dans un journal et la mise à disposition d'un prospectus sur support papier dans les bureaux de l’émetteur) ont été supprimées, car elles ont été jugées obsolètes. L’obligation de fournir gratuitement un exemplaire papier à quiconque en fait la demande est toutefois maintenue (article 20, paragraphe 10). La responsabilité de la publication du prospectus incombe à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation, comme c’est actuellement le cas en vertu de la directive 2003/71/CE. Le prospectus est réputé être mis à la disposition du public dès lors qu’il est publié sous forme électronique soit sur le site web de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission (ou, le cas échéant, des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières), soit sur le site web du marché réglementé où l’admission à la négociation est demandée ou de l’exploitant du système multilatéral de négociation. L’AEMF mettra en place un mécanisme d'archivage en ligne doté d'un outil de recherche que les investisseurs de l’UE pourront utiliser gratuitement. Par conséquent, chaque fois que les autorités compétentes envoient à l’AEMF la version électronique de chaque prospectus approuvé, elles transmettront également un ensemble de métadonnées (par exemple, le type d’émetteur, le type de valeur mobilière, le type de plateforme de négociation, le montant de l’offre, le type d’émission: initiale ou secondaire, etc.) qui permettront l’indexation des prospectus sur le site web de l’AEMF. Les données recueillies par le mécanisme d'archivage permettront à l’AEMF d’établir des statistiques détaillées sur les prospectus approuvés dans l’UE et d'établir un rapport annuel qui devra être suffisamment détaillé pour permettre d'identifier des tendances et de fournir des données sur les effets des réformes introduites par la présente proposition (article 45). Mesures et sanctions administratives (articles 36 à 41)

La communication de la Commission concernant les sanctions a confirmé qu'«il appartient avant tout aux autorités nationales de veiller à l’application correcte des règles de l’UE: elles ont la responsabilité d’empêcher les établissements financiers d’enfreindre ces règles et de sanctionner les infractions commises dans leur juridiction», mais a souligné en même temps que les autorités nationales devaient agir de manière coordonnée et intégrée. Conformément à cette communication, et dans le droit fil d'autres initiatives au niveau de l'UE concernant le secteur financier, la présente proposition contient des dispositions sur les sanctions et les mesures, visant à mettre en place une approche harmonisée en la matière, par souci de cohérence. Il importe que les sanctions et mesures administratives soient appliquées lorsque les dispositions essentielles prévues par la présente proposition ne sont pas respectées, et que ces sanctions et mesures soient efficaces, proportionnées et dissuasives. 2015/0268 (COD) Proposition de RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux, vu l'avis du Comité économique et social européen, vu l’avis du Comité des régions, statuant conformément à la procédure législative ordinaire, considérant ce qui suit: (1)Le présent règlement constitue une étape essentielle sur la voie de l'achèvement de l'union des marchés des capitaux telle qu'exposée dans la communication de la Commission au Parlement européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions du 30 septembre 2015 intitulée «Un plan d'action pour la mise en place d'une union des marchés des capitaux». L'union des marchés des capitaux vise à permettre aux entreprises de puiser à des sources de capitaux plus diversifiées dans toute l'Union européenne (ci-après dénommée l'«Union»), aux marchés de fonctionner plus efficacement et aux investisseurs et épargnants de trouver de nouvelles possibilités de faire fructifier leur argent, afin de renforcer la croissance et de créer des emplois. (2)La directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil a établi des règles et principes harmonisés concernant le prospectus qui doit être établi, approuvé et publié en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Compte tenu des évolutions de la législation et des marchés depuis son entrée en vigueur, cette directive devrait être remplacée. (3)La publication d'informations en cas d'offres au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est essentielle pour la protection des investisseurs, car elle élimine les asymétries d'information entre eux et les émetteurs. L'harmonisation de cette publication d'informations permet la mise en place d'un mécanisme de passeport transfrontière qui facilite le bon fonctionnement du marché intérieur pour un large éventail de valeurs mobilières. (4)Les divergences d'approche entraîneraient un morcellement du marché intérieur étant donné que les émetteurs, les offreurs et les personnes sollicitant l'admission seraient soumis à des règles différentes d'un État membre à l'autre et que les prospectus approuvés dans un État membre risqueraient de ne pas pouvoir être utilisés dans d'autres États membres. En l'absence de cadre harmonisé garantissant le caractère uniforme de la publication d'informations et le fonctionnement du passeport dans l'Union, il est donc probable que les différences de législation entre États membres créeraient des obstacles au bon fonctionnement du marché intérieur des valeurs mobilières. Par conséquent, afin de garantir le bon fonctionnement du marché intérieur et d'en améliorer les conditions, en particulier pour ce qui est des marchés des capitaux, tout en assurant un niveau élevé de protection aux consommateurs et aux investisseurs, il convient d'instituer un cadre réglementaire au niveau de l'Union pour les prospectus. (5)Il est opportun et nécessaire que les règles sur la publication d'informations en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé prennent la forme législative d'un règlement afin de garantir que celles d'entre elles qui imposent directement des obligations aux personnes concernées par les offres au public de valeurs mobilières et les admissions desdites valeurs à la négociation sur un marché réglementé soient appliquées de manière uniforme dans l'ensemble de l'Union. Étant donné qu'un cadre législatif régissant les prospectus doit nécessairement comporter des obligations précises concernant tous les aspects de ces derniers, l'existence de divergences, si minimes soient-elles, dans l'approche retenue pour l'un ou l'autre de ces aspects pourrait créer d'importantes entraves aux offres transfrontières de valeurs mobilières, aux cotations multiples sur des marchés réglementés et à l'application des règles en matière de protection des consommateurs de l'Union. Le recours à un règlement, acte d'application directe qui n'impose pas de légiférer au niveau national, devrait donc réduire les risques d'adoption de mesures nationales divergentes, être un gage de cohérence et de sécurité juridique accrue et empêcher l'apparition d'entraves importantes aux offres transfrontières et aux cotations multiples. En outre, le recours à un règlement renforcera la confiance dans la transparence des marchés de toute l'Union tout en réduisant les complications réglementaires ainsi que les coûts de recherche et de mise en conformité pour les entreprises.

(6)Il est ressorti de l'évaluation de la directive 2010/73/UE que certaines modifications introduites par ladite directive n'avaient pas atteint leurs objectifs initiaux et que de nouvelles modifications de la réglementation en matière de prospectus dans l'Union étaient nécessaires pour simplifier et améliorer son application, accroître son efficacité et renforcer la compétitivité internationale de l'Union, contribuant ainsi à la réduction des charges administratives. (7)Le présent règlement a pour objet de garantir la protection des investisseurs et l'efficacité des marchés tout en renforçant le marché unique des capitaux. La fourniture d'une information qui, selon la nature de l'émetteur et des valeurs mobilières, est nécessaire pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause garantit, conjointement aux règles de conduite, la protection des investisseurs. En outre, cette information constitue un moyen efficace de renforcer la confiance dans les valeurs mobilières, contribuant ainsi au bon fonctionnement et au développement des marchés concernés. La façon appropriée de rendre cette information disponible consiste en la publication d'un prospectus. (8)Les obligations d'information énoncées dans le présent règlement n'empêchent pas un État membre, une autorité compétente ou une bourse de valeurs, par son règlement, d'imposer d'autres exigences particulières (notamment en matière de gouvernement d'entreprise) dans le cadre de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Ces exigences ne peuvent, ni directement ni indirectement, restreindre l'établissement, le contenu ou la diffusion d'un prospectus approuvé par une autorité compétente. (9)Les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l'une des autorités régionales ou locales d'un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres ne devraient pas être couverts par le présent règlement et ne devraient dès lors pas être affectés par lui. (10)Le champ d'application de l'obligation de prospectus devrait couvrir tant les titres de capital que les titres autres que de capital qui sont offerts au public ou admis à la négociation sur des marchés réglementés, afin d'assurer la protection des investisseurs. Certaines des valeurs mobilières couvertes par le présent règlement confèrent à leur détenteur le droit d'acquérir des valeurs mobilières transférables ou de recevoir un montant en espèces par le biais d'un règlement en espèces déterminé par référence à d'autres instruments, notamment des valeurs mobilières transférables, des devises, des taux d'intérêt ou des rendements, des produits de base ou d'autres indices ou indicateurs. Le présent règlement s'applique notamment aux warrants, aux warrants couverts, aux certificats, aux certificats représentatifs d'actions et aux titres convertibles, comme les valeurs mobilières convertibles au choix de l'investisseur. (11)Pour veiller à l'approbation et au passeportage du prospectus ainsi qu'au contrôle du respect du présent règlement, notamment en ce qui concerne les activités promotionnelles, il convient qu'une autorité compétente soit désignée pour chaque prospectus. Il y a donc lieu que le présent règlement détermine clairement l'État membre d'origine le mieux placé pour approuver le prospectus. (12)Pour les offres de valeurs mobilières au public dont le montant est inférieur à 500 000 EUR, les coûts de l'élaboration d'un prospectus conformément au présent règlement risquent d'être disproportionnés par rapport au produit que devrait générer l'offre. Il est par conséquent indiqué que l'obligation d'établir un prospectus en vertu du présent règlement ne s'applique pas aux offres d'ampleur aussi réduite. Les États membres devraient s'abstenir d'imposer au niveau national des obligations d'information qui constitueraient une charge disproportionnée ou inutile par rapport à ces offres et accroîtraient ainsi le morcellement du marché intérieur. (13)Lorsque des offres de valeurs mobilières au public s'adressent exclusivement aux investisseurs nationaux d'un État membre et n'ont donc pas d'effets transfrontières, et que ces offres ne dépassent pas un montant total de 10 000 000 EUR, le mécanisme de passeport prévu par le présent règlement n'est pas nécessaire et l'établissement d'un prospectus peut représenter un coût disproportionné. Il convient par conséquent de permettre aux États membres d'exempter ces types d'offres de l'obligation de prospectus énoncée dans le présent règlement, compte tenu du niveau de protection des investisseurs nationaux qu'ils estiment approprié. En particulier, les États membres devraient pouvoir définir dans leur législation nationale le seuil, compris entre 500 000 EUR et 10 000 000 EUR et exprimé comme étant le montant total de l'offre sur une période de 12 mois, à partir duquel l'exemption serait applicable. (14)Lorsqu'une offre de valeurs mobilières s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés, l'établissement d'un prospectus représente une charge disproportionnée compte tenu du faible nombre de personnes ciblées par l'offre, de sorte qu'aucun prospectus ne devrait être requis. Cette disposition devrait notamment s'appliquer en cas d'offres s'adressant aux parents ou aux connaissances des dirigeants d'une entreprise. (15)Encourager les administrateurs et les salariés à détenir des valeurs mobilières de leur propre entreprise peut avoir une incidence positive sur le gouvernement des entreprises et contribuer à créer de la valeur à long terme en favorisant l'engagement et le sentiment d'appropriation des salariés, en alignant les intérêts respectifs des actionnaires et des salariés et en offrant à ces derniers des possibilités d'investissement. La participation des salariés au capital de leur entreprise est particulièrement importante pour les petites et moyennes entreprises (PME), où les salariés individuels peuvent avoir un rôle significatif dans la réussite de l’entreprise. Il ne devrait dès lors pas y avoir d'obligation d'élaborer un prospectus pour les offres faites dans le contexte d'un système d'attribution d'actions aux salariés dans l'Union, pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre soit mis à disposition afin de garantir la protection des investisseurs. Pour assurer à tous les administrateurs et salariés l'égalité d'accès aux systèmes d'attribution d'actions aux salariés, indépendamment du fait que leur employeur soit établi à l'intérieur ou à l'extérieur de l'Union, il y a lieu qu'aucune décision d'équivalence de marchés de pays tiers ne soit plus requise, tant que le document susmentionné est mis à disposition. Ainsi, tous les participants aux systèmes d'attribution d'actions aux salariés bénéficieront d'une égalité de traitement et des mêmes informations. (16)L'émission dilutive d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions indique souvent des opérations ayant une incidence significative sur la structure du capital de l'émetteur, ses perspectives et sa situation financière, pour lesquelles le contenu informatif d'un prospectus est nécessaire. En revanche, lorsqu'un émetteur a des actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, il y a lieu de ne pas exiger de prospectus pour toute admission ultérieure des mêmes actions sur le même marché réglementé, y compris lorsque ces actions résultent de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières ou de l'exercice de droits conférés par d'autres valeurs mobilières, pour autant que les nouvelles actions admises représentent une part limitée par rapport aux actions de même catégorie déjà émises sur le même marché réglementé, à moins que cette admission ne soit combinée avec une offre au public qui relève du champ d'application du présent règlement. Le même principe devrait s'appliquer plus généralement aux valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé. (17)Lors de l'application de la définition d'«offre au public de valeurs mobilières», la capacité d'un investisseur à prendre une décision individuelle d'achat ou de souscription de valeurs mobilières devrait être un critère déterminant. En conséquence, lorsque des valeurs mobilières sont offertes sans que le destinataire dispose d'un choix individuel, notamment en cas d'attributions de valeurs mobilières pour lesquelles le droit de renoncer à l'attribution n'existe pas, cette opération ne devrait pas relever de la définition d'«offre au public de valeurs mobilières» prescrite par le présent règlement. (18)Les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l'admission à la négociation, sur un marché réglementé, de valeurs mobilières pour lesquelles la publication d'un prospectus n'est pas obligatoire devraient bénéficier du passeport unique s'ils choisissent de se conformer aux dispositions du présent règlement sur une base volontaire. (19)Il ne devrait pas être nécessaire de publier un prospectus en cas d'offre limitée aux investisseurs qualifiés. La revente ultérieure de ces valeurs ou leur vente directe au public par voie d'admission à la négociation sur un marché réglementé exige, en revanche, la publication d'un prospectus. (20)Un prospectus valide, élaboré par l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus et mis à disposition du public lors du placement final des valeurs mobilières via des intermédiaires financiers ou de toute revente ultérieure des valeurs mobilières, fournit suffisamment d’informations aux investisseurs pour que ceux-ci puissent prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Par conséquent, les intermédiaires financiers qui placent ou revendent ultérieurement des valeurs mobilières devraient être autorisés à s'appuyer sur le prospectus initial publié par l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus dès lors que ce prospectus est valide et fait l'objet des suppléments requis et que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus consent à son emploi. L’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus devrait être autorisé à assortir son consentement de conditions. Le consentement à l'utilisation du prospectus devrait être donné, ainsi que toute condition y afférente, par un accord écrit permettant aux parties concernées d’évaluer si la revente ou le placement final des valeurs mobilières satisfait à l’accord. Lorsque le consentement à l’utilisation du prospectus a été donné, il convient que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus initial soit responsable des informations y figurant et, dans le cas d’un prospectus de base, de la fourniture et du dépôt des conditions définitives, et qu'aucun autre prospectus ne soit exigé. Si l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus initial ne consent toutefois pas à son utilisation, l’intermédiaire financier devrait être tenu de publier un nouveau prospectus. Dans ce cas, l'intermédiaire financier devrait être responsable des informations contenues dans le prospectus, notamment toutes les informations incluses par référence et, s'il s'agit d'un prospectus de base, les conditions définitives. (21)L'harmonisation du contenu informatif des prospectus devrait garantir un degré équivalent de protection des investisseurs dans l'Union. Pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause, il convient que ces informations soient suffisantes et objectives, notamment en ce qui concerne la situation financière de l'émetteur et les droits attachés aux valeurs mobilières, et soient fournies sous une forme aisément analysable, succincte et compréhensible. Ces exigences devraient s'appliquer à tous les types de prospectus établis conformément au présent règlement, y compris ceux qui suivent les obligations d'information minimales pour les émissions secondaires et pour les PME. Le prospectus ne devrait pas contenir d'informations qui ne sont pas importantes ou propres à l'émetteur et aux valeurs mobilières concernées, car celles-ci pourraient masquer les éléments pertinents pour la décision d'investissement et porter ainsi atteinte à la protection des investisseurs. (22)Le résumé du prospectus devrait être une source d'information utile pour les investisseurs, notamment de détail. Il devrait constituer une partie autonome du prospectus et être axé sur les informations clés dont l'investisseur a besoin pour pouvoir déterminer les offres et admissions à la négociation de valeurs mobilières qu'il convient de continuer de prendre en considération. Ces informations clés devraient porter sur les principales caractéristiques de l’émetteur, des garants éventuels et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et les principaux risques présentés par ceux-ci. Elles devraient aussi fournir les conditions générales de l'offre. En particulier, la présentation des facteurs de risque dans le résumé devrait consister en une sélection restreinte de risques spécifiques que l'émetteur considère comme étant les plus importants. (23)Il convient que le résumé du prospectus soit succinct, simple, clair et facile à comprendre pour les investisseurs. Il devrait être rédigé dans un langage simple et non technique et présenter l’information d’une manière aisément accessible. Il ne devrait pas être une simple compilation d'extraits du prospectus. Il y a lieu de fixer la longueur maximale du résumé afin de ne pas dissuader les investisseurs de le lire et d'encourager les émetteurs à sélectionner les informations qui sont essentielles pour les investisseurs. (24)Afin de garantir la structure uniforme du résumé du prospectus, des sections générales et des sous-rubriques devraient être prévues, avec des contenus indicatifs que l'émetteur devrait compléter avec des descriptions narratives brèves, notamment des chiffres, le cas échéant. Pour autant qu'ils les présentent de manière juste et équilibrée, les émetteurs devraient être libres de choisir les informations qu'ils estiment importantes et utiles. (25)Le résumé du prospectus devrait s'inspirer autant que possible du document d'informations clés requis en vertu du règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil. Lorsque les valeurs mobilières relèvent du champ d'application tant du présent règlement que du règlement (UE) n° 1286/2014, la réutilisation de l'intégralité du contenu du document d'informations clés devrait être permise dans le résumé, de façon à limiter les coûts de mise en conformité et la charge administrative pour les émetteurs. Toutefois, il ne devrait pas être dérogé à l'obligation de produire un résumé lorsqu'un document d'informations clés est exigé, étant donné que ce dernier ne contient pas d'informations essentielles sur l'émetteur et l'offre au public ou l'admission à la négociation des valeurs mobilières en question.

(26)Aucune responsabilité civile ne devrait être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé, y compris de sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux parties concernées du prospectus. Le résumé devrait comprendre un avertissement clair à cet effet. (27)Les émetteurs qui se financent souvent sur les marchés des capitaux devraient pouvoir bénéficier de documents d'enregistrement et de prospectus de formes spécifiques, ainsi que de procédures spécifiques de dépôt et d'approbation, afin qu'ils disposent d'une flexibilité accrue et qu'ils puissent saisir les fenêtres de marché. En tout état de cause, ces formes et procédures devraient être facultatives et laissées à l'appréciation des émetteurs. (28)Pour tous les titres autres que de capital, y compris lorsqu'ils sont émis d'une manière continue ou répétée ou dans le cadre d'un programme d'offre, les émetteurs devraient être autorisés à établir un prospectus sous la forme d'un prospectus de base. Il importe qu’un prospectus de base et les conditions définitives s’y rapportant fournissent les mêmes informations qu’un prospectus. (29)Il convient de clarifier que les conditions définitives pour un prospectus de base ne devraient contenir que les informations de la note relative aux valeurs mobilières qui sont propres à l’émission individuelle et qui ne peuvent être déterminées qu’au moment de l’émission individuelle. Ces informations peuvent inclure, par exemple, le code international d’identification assigné aux valeurs mobilières, le prix d’émission, la date d’échéance, tout coupon, la date d’exercice, le prix d’exercice, le prix de remboursement et d’autres éléments inconnus au moment de l’élaboration du prospectus de base. Si elles ne sont pas incluses dans le prospectus de base, les conditions définitives ne devraient pas être approuvées par l'autorité compétente, mais seulement déposées auprès de celle-ci. D’autres informations nouvelles susceptibles d’affecter l’évaluation de l’émetteur et des valeurs mobilières devraient figurer dans un supplément au prospectus de base. Il y a lieu que ni les conditions définitives ni un supplément ne soient utilisés pour inclure un type de valeurs mobilières qui n'est pas déjà décrit dans le prospectus de base. (30)Pour un prospectus de base, l'émetteur devrait uniquement rédiger un résumé concernant chaque émission individuelle offerte en vue de réduire les charges administratives et d'améliorer la lisibilité pour les investisseurs. Ce résumé propre à l'émission devrait être annexé aux conditions définitives et ne devrait être approuvé par l'autorité compétente que si les conditions définitives sont incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément à celui-ci. (31)Pour améliorer la flexibilité et le rapport coût-efficacité du prospectus de base, l'émetteur devrait être autorisé à établir un prospectus de base sous la forme de plusieurs documents distincts et à recourir à un document d'enregistrement universel en tant que partie intégrante de ce prospectus de base, s'il est un émetteur fréquent. (32)Il convient que les émetteurs fréquents soient encouragés à établir leur prospectus sous la forme de plusieurs documents distincts, dans la mesure où cela peut réduire leurs coûts de mise en conformité avec le présent règlement tout en leur permettant de réagir rapidement à des fenêtres de marché. Ainsi, les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur des marchés réglementés ou des systèmes multilatéraux de négociation devraient avoir la possibilité, mais pas l'obligation, d'établir et de publier lors de chaque exercice un document d'enregistrement universel contenant des informations juridiques, financières, comptables et concernant les activités et l'actionnariat ainsi qu'une description de l'émetteur pour cet exercice. Cela devrait permettre à l'émetteur de tenir les informations à jour et, lorsque les conditions de marché deviennent favorables pour une offre ou une admission, d'établir un prospectus en ajoutant une note relative aux valeurs mobilières et un résumé. Le document d'enregistrement universel devrait être à usages multiples, dans la mesure où son contenu devrait être identique, que l'émetteur l'utilise ensuite pour une offre ou une admission à la négociation de titres de capital, de titres de créances ou d'instruments dérivés. Il devrait servir de source de référence concernant l'émetteur, en fournissant aux investisseurs et aux analystes le minimum d'informations dont ils ont besoin pour juger en connaissance de cause des activités, de la situation financière, du résultat, des perspectives, de la gouvernance et de l'actionnariat de l'entreprise. (33)Un émetteur qui a déposé un document d'enregistrement universel et qui en a reçu l'approbation pendant trois exercices consécutifs peut être considéré comme étant bien connu de l'autorité compétente. Il convient par conséquent d'autoriser que tous les documents d'enregistrement universels ultérieurs soient déposés sans approbation préalable et vérifiés a posteriori par l'autorité compétente, lorsque cette dernière l'estime nécessaire. Chaque autorité compétente devrait décider de la fréquence de cette vérification compte tenu, par exemple, de son évaluation des risques de l'émetteur, de la qualité des informations qu'il a communiquées dans le passé ou du délai écoulé depuis la dernière vérification d'un document d'enregistrement universel déposé. (34)Il convient de prévoir la possibilité que le document d'enregistrement universel, pour autant qu'il ne fasse pas partie d'un prospectus approuvé, soit modifié, soit volontairement par l'émetteur (par exemple, en cas de modification significative de son organisation ou de sa situation financière), soit à la demande de l'autorité compétente dans le contexte d'une vérification postérieure au dépôt, si les normes en matière d'exhaustivité, de clarté et de cohérence ne sont pas respectées. Ces modifications devraient être publiées suivant les mêmes modalités que celles qui s'appliquent au document d'enregistrement universel. En particulier, lorsque l'autorité compétente décèle une omission ou une erreur ou inexactitude importante, l'émetteur devrait modifier son document d'enregistrement universel et publier cette modification dans les meilleurs délais. Dans la mesure où ni une offre au public ni une admission à la négociation de valeurs mobilières n'a lieu, la procédure de modification d'un document d'enregistrement universel devrait être distincte de la procédure de publication d'un supplément au prospectus, qui ne devrait s'appliquer qu'après l'approbation du prospectus. (35)Lorsqu'un émetteur établit un prospectus consistant en des documents distincts, il y a lieu que toutes les composantes du prospectus soient soumises à approbation, y compris, le cas échéant, le document d'enregistrement universel et les modifications de celui-ci, s'ils ont été précédemment déposés auprès de l'autorité compétente mais n'ont pas encore été approuvés. (36)Afin d'accélérer le processus d'élaboration du prospectus et de faciliter l'accès aux marchés des capitaux selon le meilleur rapport coût-efficacité, les émetteurs fréquents qui produisent un document d'enregistrement universel devraient bénéficier d'une procédure d'approbation plus rapide, étant donné que la composante principale du prospectus a déjà été approuvée ou est déjà disponible pour vérification par l'autorité compétente. Le délai nécessaire pour l'approbation du prospectus devrait par conséquent être réduit lorsque le document d'enregistrement se présente sous la forme d'un document d'enregistrement universel. (37)Pour autant qu'il respecte les procédures en matière de dépôt, de diffusion et de stockage des informations réglementées et les délais définis aux articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil, l'émetteur devrait être autorisé à publier les rapports financiers annuels et semestriels requis par la directive 2004/109/CE dans le cadre du document d'enregistrement universel, à moins que les États membres d'origine de l'émetteur soient différents aux fins du présent règlement et de la directive 2004/109/CE ou que la langue du document d'enregistrement universel ne satisfasse pas aux conditions de l'article 20 de la directive 2004/109/CE. Cela devrait alléger la charge administrative liée aux dépôts multiples, sans affecter les informations disponibles au public ou le suivi de ces rapports au titre de la directive 2004/109/CE. (38)La durée de validité des prospectus devrait être clairement fixée, afin d'éviter que des décisions d'investissement ne soient fondées sur des informations obsolètes. Afin d’améliorer la sécurité juridique, la validité d’un prospectus devrait prendre effet à compter de son approbation, moment dans le temps qui peut être facilement vérifié par l’autorité compétente. Une offre au public de valeurs mobilières utilisant un prospectus de base ne devrait dépasser la période de validité dudit prospectus que si le prospectus de base qui lui succède est approuvé avant l'expiration de cette période de validité et couvre l'offre qui se prolonge. (39)Par nature, les informations sur les taxes applicables aux revenus des valeurs mobilières qui figurent dans un prospectus ne peuvent qu'être générales et ont peu de valeur ajoutée pour l'investisseur individuel. Étant donné que ces informations doivent porter non seulement sur le pays où l'émetteur a son siège statutaire, mais aussi sur les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation, demandée, lorsqu'un prospectus fait l'o