ARCHIVESHISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(75)671
Vol.1975/0246

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

COMMISSION DESCOMMUNAUTES EUROPÉENNE
COM(75)671final
Bruxelles,le22décembre1975
DEUXIEMEPROPOSITION MODIFIEED'UNETROISIEME DIRECTIVE DUCONSEIL
tendantàcoordonnerlesgarantiesquisontexigéesdanslesEtats
membresdessociétés,ausensdel'article58alinéa2,dutraité
pourprotégerlesintérêts,tantdesassociésquedestiers,en
cequiconcernelesfusionsdesociétésanonymes»
(présentéeparlaCommissionauConseilenvertude
l'article149•deuxièmealinéa,duTraitéC.E.E.)
COM(75)ejlfinal

-1-
EXPOSE DES MOTIFS
I.INTRODUCTION
Le16juin 1970 ,laCommission asoumis auConseil la
proposition detroisième directive enmatière dedroit dessociétés (l)
visant lafusion dessociétés anonymes relevant delalégislation d'un
nrëme Etat membre .Le27niai1971 »1©Comité économique etsocial (2)
etle16novembre 1972 »leParlement européen (3)ontdonné leur avis
surcette proposition .
Pour tenir compte decesavis ,ainsi quede1*entrée ,dans
laCommunauté ,duRoyatune-Uni ,del'Irlande etduDanemark ,la
Commission amodifié ,le4janvier 1973 ,saproposition dedirective
enapplication del'article 149 »paragraphe 2duTraité ,(4)
Le8avril 1975 »1®Parlement européen adonné sonavis sur
laproposition modifiée ,(5)Surlabase decetavis ,laCommission a
modifié ànouveau saproposition ,
II.COIMEIJT AIRES DES ARTICLES
Article 5»paragraphe 5 ,
. .Selon l'avis duParlement européen ,ilestditexpressément
quedescopies partielles ,aulieu descopies intégrales ,desdocuments
visés auxparagraphes 2à4nepeuvent être délivrées que sil'action­
naire ledésire , . .
Article 6,paragraphe 3etarticle 5>paragraphe 5
LeParlement européen estd'avis que l'assemblée générale
appelée àseprononcer surlafusion devrait être informée dutexte
intégral del'avis donné parlesreprésentants destravailleurs .
(1)J.O. C89du14.7.1970'
(2)J.O. C88du6.9,1971
(3)J.O,C129du11,12.1972
(4)COM(72 )1668 final
(5)J.O. C95du28,4.1975•••/•••

-2-
Pourassurercetteinformation ,chaqueactionnaireauraledroitdeprendre
connaissance decetavis.
Article6,paragraphe4
Eicequiconcernelaprotectiondestravailleurs ,lapreroièreversionmodifiée
avaitprêtail'obligationfaiteauxorganesd'administration d'engagerdesnégo­
ciationsaveclesreprésentants destravailleurs envued'aboutiràunaccord
surlesmesuresàprendreàleurégard.Si,autermedecesnégociations ,l'ac­
cordn'étaitpasintervenuentrelesparties,chacuned'entreellespouvait
demanderlamédiationdel'autoritépublique.Cettesolutionn'apasrencontré
l'agrémentduParlementEuropéen.Lamédiationnedonnantpas,pardéfinition ,
d'issuedéfinitiveauconflitsocial,uneautreprocédureadûêtreélaborée.
Enaccordavecl'avisduParlementdonnéle8avril1975»ladeuxièmeversion
modifiéeaprévuque,vusesobjectifsdeprotectionsociale,cetteprocédure
nepeutêtreentaméequeparlestravailleurs .Surdemandedeleursreprésen­
tants,l'employeuresttenud'engagerdesnégociations surlesmesuresàprendre
enfaveurdestravailleurs .Encasd'échecdesnégociations ,chacunedesparties
peutfaireappelàuneinstanced'arbitrageappeléeàprendreunedécisiondéfi­
nitivesurlesmesuresencouse,sansquecettedécisionpuisseconstituerun
préalableàladélibération dol'assembléegénéralesurleprojetdefusion.
Lanouvelleprocédureproposéenopeutêtreappréciéequ'enfonctiondelapro­
cédureprécédenteprévueauxparagraphes 1à3.D'aprèscettedernièreprocédure
lerapportétabliparl'organechargédel'administration expliqueleseffets
delafusionencequiconcernelestravailleurs etindiquenotammentlesmesures
àprendreenleurfaveur.Cesquestionsfontl'objetprincipaldesdiscussions
entrel'employeuretlesreprésentants destravailleurs .Ceux-cipourrontégalement
à'-:ir?md?rl'ouvertured'unenégociation surlesmesuresd'ordresocial»Ainsiles
représentants destravailleurs pourrontappréciers'ilsontplusdechances
d'obtenirunplansocialsatisfaisant enadoptantlaprocédureprévueauparev-
graphe4decetarticleou,aucontraire,s'ilestpréférablepoureuxd'utiliser
d'autresmoyensprévusparlaloinationale.
A^tirie6-,paragraphe 5
Lamodification dutextefaiteselonl'avisduParlement :Européen,correspond
àcelledel'artiole5paragraphe 5» ''

-3-
FRZT'USRSPROPOSITION MODIFIEE DIXIEMEPROPOSITION MODIFIEE
PROPOSITION D'UNE -inchangé -
TROISILME DIR3CTIVE DUCONSEIL
tendantàcoordonnerlesgarantiesqui
sontexigéesdanslesEtatsmembresdes
sociétés,ausensdel'article58para­
graphe2dutraité,pourprotégerles
intérêts,tantdesassociésquedestiers,
encequiconcernelesfusionsdesociétés
anonymes
(PrésentéeparlaCommissionauConseil
le4janvier1975)
LECONSEILDESCOMMUNAUTES EUROPEENNES ,
VuletraitéinstituantlaCommunauté éco- 1
nomiqueeuropéenne,etnotammentsonarti­
cle54paragraphe3g),
Vulàproposition delaCommission,
Vul'avisdel'Assemblée,
Vul'avisduComitééconomiqueetsocial,
Considérant quelacoordination prévuepar
l'article54paragraphe 3g)etparlepro­
grammegénéralpourlasuppressiondes
restrictions àlalibertéd'établissement
aétécommencéeavecladirectiveno.68/
I5I/CEEdu9raars1968(l)j
Considérant quecettecoordination aété
poursuivieavecladirectiveno,
du (2),quiharmoniselespres­
criptionsarrêtéesparlesdiversEtats
membresencequiconcernelaconstitution
delasociétéanonymeainsiquelemaintien
etlesmodifications desoncapital;
(l)J.O.no.L65du14.3.1968,p.8
(2)JVO.rio".C48du24.4.1970,p.8

Considérant quelaprotectiondesintérêts
desassociésetdestierscommandedecoor­
donnerleslégislations desEtatsmembres
concernantlesfusionsdesociétésanony­
mesetd'obligerlesEtatsmembresquiigno­
rentl'institution delafusionàintro­
duirecelle-cidansleursdroitsnationaux;
Considérant que,danslecadredecette
coordination,ilestd©particulière im­
portanced'assureruneinformation adé­
quateetaussiobjectivequepossibledes
actionnaires dessociétésquifusionnentet
degarantiruneprotectionappropriéede
leursdroits;
Considérant Qu'ilestégalementindispen­
sablequelepersonneldessociétésqui
fusionnentsoitinforméetconsultésur
lesrépercussions àsonégard:
Considérant quelescréanciers,obliga­
tairesounon,etlesporteursd'autres
titresdelasociétéabsorbéedoiventêtre
protégésafinquelaréalisation dela
fusionneleurportepaspréjudice ?
Considérant quelapublicitéassuréepar
ladirective68/151/CETDdu9mars1963
doitêtreétendueauxopérationsrelati­
vesàlafusionafinquelestiersen
soientsuffisammentinformés!Considérantqu'ilestégalementindispen­
sablequelepersonneldessociétésqui
fusionnentsoitinformésurlesrépercus­
sionsàsonégard,quèlesreprésentants
destravailleurs 'soientconsultéset
que,surleurdemande^desnégociations
doiventêtreentaméesqui,encasdédésac­
cord,peuventaboutiràuneinstanôed'ar­
bitragequistatuesurlesmesuresàpren­
dreenfaveur,destravailleurs ,"
-inchangé -:'

-5-
Considorant qu'ilestnécessaired'étendre-inchangé
lesgarantiesassuréesauxassociéset
auxtiers,danslecadredelaprocédure
defusion,àcertainesopérationsjuridi- v
quesayantsurdespointsessentielsdes
caractéristiques aftaloguesàcellesdela
fusionafinquecetteprotectionnepuis­
seêtreéludée?
Considérant qu'ilfaut,envued'assurer
lasécuritéjuridiquedanslesrapports
tantentrelessociétésintéressées que
entrecelles-cietlestiersainsiqu'en­
trelesassociés,limiterlescasdenul­
lité,toutenétablissantd'unepartle
principedelarégularisation chaquefois
qu'elleestpossibleetd'autrepartun
délaibrefpourinvoquerlanullités
AARRETELAPR3S3NT3DIRECTIVE !
Articles1-4inchangés

Article5---•»
1.Lesorganeschargésdel'administra­
tiondechacunedessociétésquifusionnent
établissent unrapportdétailléexpliquant
etjustifiantdupointdevuejuridique
etéconomiqueleprojetdefusioneten
particulierlerapportd'échangedesactions
2»Enoutre,.pourchacunedessociétés
quifusionnentunouplusieursexperts
indépendants désignésouagréésparune
autoritéjudiciaireouadministrative
examinentleprojetdefusionetétablissent
unrapportdestinéauxactionnaires .Cas
expertspeuventêtrelespersonneschar­
géesducontrôledesoomptesdelasociété.
Chaqueexpertaledroitd'obtenirauprès
dessociétésquifusionnent,touslesren­
seignementsetdocumentsutilesetde
procéderàtouteslesvérifications néces­
saires.
Dansleurrapport,lesexpertsdoivent "en"*'"
toutcasdéclarersilerapportd'échange
desactionsestounonjustifié.Cettedé­
clarationestmotivéeaumoinsparles
indications suivantes:
a)lerapportdesactifsnetsdessociétés
surlabasedesvaleursréelles*
b)lerapportdesvaleursderendementdes
sociétés,comptetenudesperspectives
d'avenirj
c)lescritèresd'évaluationdesactifs
netsetdesvaleursderendement.

-7-
Lerapportindiquaenoutrelesdiffi­
cultésparticulières d'évaluations'il
enexiste.
3.Toutactionnaire aledroit,2mois-inchangé
aumoinsavantladatedelaréunionde
l'assembléegénéraleappeléeàsepronon­
cersurleprojetdefusion,deprendra
connaissance ,ausiègesocial,desdocuments
suivants:
a)leprojetdefusionj
b)lesbilans,comptesdepertesetpro­
fitsetrapportsannuelsdestroisder­
niersexercicesdessociétésquifu­
sionnent5
c)une.situationcomptablearrêtéelepre­
mierjourdudeuxième .moisprécédantla
dateduprojetdefusionaucasoùle
dernierbilanse^rapporteàunexercice
dontlafinestantérieuredejplusde
sixmoisàcettedata*
d)lesrapportsdesorganeschargésde
l'administration dessociétésquifu­
sionnentprévusauparagraphe1erdu
présentarticleetàl'article6,
paragraphelerj
e)lesrapportsd'expertsprévusaupara­
graphe2duprésentarticle.
4.Lasituationcomptableprévueau-inchangé
paragraphe3,lettrec)estétablieselon
lesmêmesméthodesetsuivantlamômepré­
sentationqueledernierbilanannuel.

–8–
>
Toutefois:
a)iln'estpasprocédéàunnouvelin- v
vontaireréel; ^ |
b)lesévaluationsfigurantaudernier
bilannesontmodifiéesqu'enfonction ... .
desmouvementsd'écritures;cependant,
ilesttenucompte:
-desamortissements etprovisions
intérimaires ,
-deschangementsimportantsdevaleur
réellen'apparaissant pasdansles
écritures. -
5.Copieintégraleoupartielledes
documentsvisésauparagraphe 3peut
êtreobtenuepartoutactionnaire sans
fraisetsursimpledemande.5.Copieintégraleou,s'illedésire,
..partielledes.documentsvisésà1.'article
5,paragraphe ;3»età,.1Article6,para­
graphe-3,..peutSt-roobtenue ,partout
actionnairesansfraiset.sursimple
demande, .. •
•*•/•••

-9-
Article6
1,Lesorganeschargésdel'adrninis-–inchangé
trationdechacunedessociétésquifu­
sionnentétablissent vinrapportdétaillé
expliquantpourunepérioded'aumoins2
ailsleseffetsjuridiques,économiqueset
sociauxdelafusionencequiconcerne
lestravailleurs etindiquantlesmesures
àprendreàleurégard.
2.Touttravailleur oureprésentant -inchangé
destravailleurs aledroit,deuxmois
aumoinsavantladatedelaréunionde
1.'assembléegénéraleappeléeàsepronon­
cersurleprojetdefusion,deprendre
connaissance ,ausiège'social,durapport
prévuauparagraphe1eretdesautres
documentsindiquésàl'article5para­
graphe3. -
3.Avantladélibération del'assem­
bléegénéralesurlafusion,lesrapports
prévusauparagraphepremiersontdiscu­
tésparlesorganeschargésdel'adminis­
trationdessociétésquifusionnentetles
représentants destravailleurs.Cesder­
nierspeuventformulerunavisparécrit.
L'assembléegénéraleappeléeàsepronon­
cerdoitêtreinforméedecetavis.3,Avantladélibération del'assem­
bléegénéralesurlafusion,lesrapports
prévusauparagraphepremiersontdiscutes;
parlesorganeschargésdel'administraisci
dessociétésquifusionnentetlesrepré­
sentantsdestravailleurs .Cesderniers
peuventformulerunavisparécrit.
Aleurdemande,lesmesuresà
prendreenfaveurdestravailleurs font
l'objetd'unenégociationentrelesparties»
L'assembléegénéraleappeléeàse
prononcersurlafusiondoitêtreinformée
surcetaviset,éventuellement ,surle
résultatdesnégociations .Toutaction­
nairealedroitdeprendreconnaissance
decesdocumentsausiège.social.,avant
ladélibération de-cetteassembléegéné­
ralesurlafusion.-
•• ■.

-10
4,Lorsquelafusionestdenatureà
porterpréjudiceauxintérêtsdestra­
vailleurs,lesorganeschargésdel'admi­
nistrationsonttenus,avantladélibéra­
tiondel'assembléegénéralesurlafusion,
d'engagerdesnégociations aveclesre­
présentants destravailleurs envue
d'aboutiràunaccordsurlesmesuresà
prendreàleurégard.Siautermedeces
négociations ,l'accordn'estpasintervenu
entrelesparties,chacuned'entreelles
peutdemanderlamédiationdel'autorité
publique.
5»Copieintégraleoupartielledes
documentsvisésauxparagraphes 2à4»
peutêtreobtenuepartouttravailleur
outoutreprésentant destravailleurs
sansfraisetsursimpledemande.
6«Iln'estpasporte-atteinteatpc-inchange
législations des;lîtatsmembresquipré­
voientenfaveurdestravailleurs des
dispositions pluôfavorablesencasde
fusion.
Articles7-24inchangés4.Siunaccordn'estpasintervenu
àlasuitedes.négociations prévuesau
paragraphe3etquelesassembléesgé­
néralesdessociétésquifusionnent '
ontapprouvéleprojetdefusion,
l'organechargédel'administration de ;
lasociétéabsorbanteesttenu,sur
demandedesreprésentants destravail­
leurs,d'engagerdesnégociations
envued'aboutiràunaccordsur
lesmesuresàprendreàl'égarddes,
travailleurs.Siautermedecesnégo­
ciationsetauplustardàl'expiration
d'undélaidedeuxmoisàcompterde1la
dateoùlesnégociations ontétéengagées,
l'accordn'estpasintervenuentreles
parties,chacuned'ellespeutsaisirune
instanced'arbitragequistatuedéfini­
tivementdansundélaid'unmoissurles
mesuresàprendreàleurégard.Cette
instanced'arbitragedoitêtrecomposée
d'arbitresdésignés,pourmoitié,par
chacunedesparties,etd'unprésident
désignéd'uncommunaccordparlesdeux
parties.Lorsqu'unedespartiesnéglige
dedésignersesarbitresouàdéfaut
d'accordsurlechoixduprésident,ces
désignations sontfaitesparletribunal
compétent,
5»Copieintégraleou,s'illedésire,,
partielledesdocumentsvisésauxpara­
graphes2à4»peutêtreobtenuepartout
travailleur outoutreprésentant destra­
vailleurssansfraisetsursimpledemande ,
-inchangé