COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES 
C0MC89) 268 final - SYN 218 et SYN 219 
"*T* . 4" Bruxelles/ Le 25 août 1989 
Proposition de 
REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL 
portant statut de La société européenne C0MC89) 268 final - SYN 218 
Proposition de 
DIRECTIVE DU CONSEIL C0MC89) 268 final - SYN 219 
complétant Le statut de la société européenne 
pour ce qui concerne la place des travailleurs 
(présentées par la Commission) 
- 1 -
Introduction 
La Société anpnyme européenne (SE) vi se à permettre aux sociétés relevant 
du droit d'Etats membres différents de choisir une structure de coopération 
et de restructuration correspondant à La dimension du futur grand Marché 
prévu pour 1992. Elle a pour objectif de Libérer Les sociétés des 
contraintes juridiques et pratiques qui résultent de L'existence de douze 
ordres juridiques distincts en Leur offrant une structure ayant un 
caractère optionnel qui reposera sur le droit communautaire, indépendant 
des droits nationaux dans La mesure où ceux-ci n'ont pas encore été 
harmonisés. La Commission a déjà fait une proposition de règlement, fondée 
sur L'art. 235 du Traité CEE, en 1970. Cette proposition a été modifiée en 
1975. Les délibérations au Conseil ont été suspendues depuis 1982. Dans 
le cadre de L'achèvement du marché intérieur, il a été proposé de ranimer 
ce projet. Le Conseil européen de Bruxelles a invité, en juin 1987, les-
institutions compétentes "à faire des progrès rapides en ce qui concerne 
Les adaptations au droit des sociétés permettant La création d'une société 
i 
de droit européen". A cette fin, la Commission a présenté le 15.07.88 un 
mémorandum dans lequel elle a exposé les principales difficultés et a 
cherché à présenter des solutions. 
1 C0M(88) 320 du 15.07.88 
- 1 bis -
Le texte actuellement proposé se compose de deux parties. Il vise à 
regrouper dans un règlement fondé sur L'art. 100 A L'ensemble des règles 
nécessaires à La constitution et au fonctionnement de la SE à l'exception 
de celles organisant la place des travailleurs dans la SE. Ces règles font 
L'objet d'une directive complémentaire en raison de la diversité des 
régLementations et pratiques nationales existant en ce domaine. Le 
règlement et La directive forment un ensemble indissociable et doivent 
devenir applicables de manière concomitante. 
Afin de rendre le Statut attrayant pour les P.M.E., le capital minimum 
exigé a été abaissé de 250.000 Ecus à 100.000 Ecus (Titre I). 
Le titre II sur Les modes de constitution trouve son origine dans la 
proposition de règlement de Société européenne de 1975. Une SE pourra être 
constituée par fusion, par la création d'une holding ou par la constitution 
d'une filiale commune. Le mode de constitution par fusion suit en premier 
Lieu Les dispositions de La troisième directive (78/855/CEE) complétées 
pour tenir compte de l'aspect transfrontalier de la proposition de 10ème 
di rective. 
Le titre III sur Le capital, les actions et obligations tient compte des 
dispositions de la deuxième directive (77/91/CEE). 
- 2 -
Pour La structure de La SE (titre IV), Le texte en tenant compte de la 
progression des travaux sur la proposition de la cinquième directive au sein 
du Conseil a retenu l'option entre le système moniste (organe 
d'administration) et le système dualiste (organe de direction et de 
surveillance). 
Pour L'établissement, la publicité et le contrôle des comptes annuels et des 
comptes consolidés (titre V), le Statut se réfère aux dispositions des 
directives comptables, c'est-à-dire, les Aème (78/660/CEE), 7ème (83/349/CEE) 
et 8ème (84/253/CEE) directives. 
Les options prévues dans les 4ème et 7ème directives en faveur des Etats 
membres, sont passées directement à la SE. Cette solution a été retenue afin 
d'éviter une renégociation des dispositions de ces directives. 
Le Statut ne prévoit plus de dispositions concernant les groupes de sociétés 
(titre VI) puisqu'une réglementation spécifique pour la SE n'est actuellement 
pas requise. Une SE sera traitée comme les autres sociétés relevant de la 
Législation de l'Etat membre du siège. La Commission examine la nécessité 
d'une coordination du droit des Etats membres dans ce domaine. 
La dissolution et la liquidation (titre VII) n'ont pas fait l'objet 
d'harmonisation. Le texte proposé limite les causes de dissolution et ne 
règle que les problèmes essentiels pour assurer la protection des 
actionnaires dans cette phase délicate de la vie de la société. 
En ce qui concerne l'insolvabilité de la SE, le texte se limite à renvoyer au 
droit de l'Etat du siège, compte tenu de la complexité de la matière. 
Le titre VIII renvoie au titre II pour les fusions transfrontalières et aux 
législations des Etats membres prises en conformité de la troisième directive 
pour Les fusions internes. 
- 3 -
Pour ce qui concerne le régime fiscal (titre IX), La SE sera soumise à La 
Législation fiscale du pays dont et le est résidente. En outre, il est 
prévu d'imputer sur Les bénéfices de La SE, Les pertes subies par ses 
établissements stables situés à l'étranger. Il s'agit d'une disposition 
indispensable afin d'éliminer les obstacles que rencontreraient une SE dans 
L'exercice de ses activités qui sont par nature transfrontalières. 
Afin d'éviter toute discrimination avec les autres entreprises exerçant une 
activité transnationale, les mêmes disposition seront proposées par voie de 
directive pour L'ensemble des autres formes juridiques d'entreprises. 
La place des travailleurs dans la SE est réglée par voie de directive, qui 
est un complément indispensable. La notion de travailleurs correspond à 
celle visée au titre III du Traité CEE. Elle recouvre la notion de 
salariés, personnes liées à Leur employeur par un contrat de travail quel 
qu'en soit le type. Elle recouvre les différentes catégories du personnel 
employées par l'entreprise dans la Communauté. Les travailleurs 
participeront à la surveillance et au développement des stratégies de la 
SE. Le Statut prévoit trois modèles de participation : la participation 
des travailleurs à la Constitution du Conseil de surveillance (modèle 1), 
La participation par Le biais d'un organe représentant le personnel 
distinct des organes sociaux (modèle 2), la participation mise en place par 
voie d'accord collectif (modèle 3). Un Etat membre peut limiter Le choix 
des modèles aux SE ayant Leur siège sur son territoire. . Les organes de 
direction ou d'administration des sociétés fondatrices et les représentants 
des travailleurs de ces sociétés doivent se mettre d'accord sur le choix de 
L'un des modèles. A défaut d'accord, La direction choisit l'un des modèles 
car il ne peut y avoir de SE sans participation et tous les modèles 
donnent aux salariés des droits équivalents. Au cas où aucun accord n'est 
conclu sur le modèle 3, un modèle standard établi par l'Etat et 
correspondant aux exigences du Statut en matière d'Information et de 
Consultation s'applique à la SE. 
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COMMENTAIRE DES ARTICLES DU REGLEMENT 
Titre I 
Dispositions générales 
Article 2 
Le Statut prévoit trois modes de constitution d'une SE. 
1. La constitution d'une SE par fusion et par création d'une société holding 
est réservée aux sociétés anonymes. L'échange d'actions lié à ces types de créa­
tion n'est effectivement réalisable que si les sociétés fondatrices sont des socié­
tés anonymes. 
Si des sociétés à responsabilité limitée voulaient constituer une SE, 
elles devraient auparavant se transformer en sociétés anonymes selon leur droit 
national. 
2. La constitution d'une SE sous forme de filiale commune est, quant à elle, 
ouverte plus Largement. Peuvent participer, en effet, toute,s les entités juridi­
ques de droit public ou privé, qu'elles aient ou non la forme de sociétés ou même 
la personnalité morale, qu'elles exercent une activité économique ou simplement 
une activité à finalité économique. Cette conception très large s'inspire de celle 
(1 ) retenue pour l'accès au Groupement européen d'intérêt économique (GEIE) 
Pour des raisons de sécurité juridique et de technique, il n'était pas 
possible de prévoir la transformation en société européenne d'une société existante 
de droit national, cette société ayant des succursales dans plusieurs Etats mem­
bres. La création d'une SE est, par conséquent, Limitée à la fusion de filiales 
d'une même société, constituées dans au moins 2 Etats membres. 
(1) Institué par le Règlement n* 2137/85 CEE du 25.7.1985, JOCE n* L 199 du 
31.7.1989, p. 1. 
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Article 3 
1. et 2. Une SE existante peut participer à La création d'une autre SE par 
fusion, création d'une holding ou d'une filiale commune. 
3. Une SE peut, en outre, créer une ou plusieurs filiales, mais pour éviter la 
constitution de SE en cascades, chacune de ces filiales SE ne peut elle-même 
constituer une filiale SE. 
Article 4 
2) 1. La proposition modifiée de 1975 prévoyait un capital minimal de 
250.000 écus en cas de constitution d'une SE par fusion ou création d'une 
holding et de 100.000 écus pour le création d'une filiale commune ou d'une 
.filiale par une autre SE. 
Cette différenciation a été supprimée.Le capital minimum d'une SE est 
désormais fixé à 100.000 écus dans tous les cas.En effet, il convenait 
d'ouvrir le Statut plus largement aux PME. Par ailleurs, il a été tenu compte 
du fait qu'une fois créée, une SE filiale commune vivra sa vie propre, pourra 
être rachetée ou constituer elle-même une filiale. Rien ne la distinguera 
alors d'autres SE créées par fusion ou création de holding. 
Le montant de 100.000 écus est proche du montant fixé par la Législation de la 
plupart des Etats membres pour la constitution d'une. SA de droit national en 
application de la 2ème directive droit des sociétés . Le capital, peut, en 
outre, n'être libéré qu'à 25% (cf. article 38 paragraphe 2). 
?) 
cfSupplément 4/75 au Bulletin des CE. 
Directive du 13 décembre 1976 concernant La constitution de La société 
anonyme et Le maintien de son capital. J0CE n° L 26 du 31.1.1977,p.1. 
- 6 -
2.et3. Lorsqu' une SE est constituée pour exercer une activité réglementée, 
elle est naturellement soumise aux exigences particulières prises à cet effet. 
IL en est ainsi Lorsqu'elle exercera l'activité d'établissement de crédit. Le 
capital minimum est celui requis par l'article 3 de la proposition de deuxième 
directive du 23.2.1988 concernant L'accès à L'activité des établissements de 
crédit et son exercice . Ce montant est fixé à 5.000.000 d'écus mais peut 
être abaissé à 1.000.000 écus dans certaines conditions. 
En ce qui concerne L'activité d'entreprise d'assurance, il est renvoyé à la 
Législation de l'Etat membre du siège de la SE bien que cette question ait 
déjà fait L'objet d'une harmonisation sur le plan communautaire. En effet, le 
capital social requis ne correspond pas dans tous les Etats membres à la 
notion de "marge de,, solvabilité" à laquelle les directives appropriées 
(Directive 73/239 CEE et Directive 79/267/CEE6 font référence. 
Article 5 
Le siège de La SE, fixé par Les statuts, doit correspondre au Lieu où se 
trouve son administration centrale, c'est- à- dire son siège réel, son siège 
.effectif. Ce rattachement au critère du "siège réel" est important à plusieurs 
égards. Il reflète, tout d'abord, la conception prédominante dans les Etats 
membres. Il permet,ensuite, l'application précise à la SE du droit d'un Etat 
membre soit à titre principal (cf. renvois exprès faits par le Statut 
lui-même) soit à titre subsidiaire (Article 7 paragraphe 1 b). 
Le siège de La SE peut être transféré dans Les conditions prévues pour une 
modification des statuts (article 81, sous h)). 
4)J0CE n° C 84 du 31.3.1988,p .1 
5) Première Directive du 24.7.1973 concernant l'accès à l'activité de 
L'assurance directe autre que L'assurance sur la vie et son exercice. JOCE n° 
L 228 du 16.8.1973,p.3. 
Première Directive du 5 mars 1979 concernant L'accès à L'activité de 
l'assurance directe sur La vie et son exercice. JOCE n° L 63 du 13.3.1979,p.1. 
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Article 6 
Cette disposition définit ce que le Statut entend par "entreprise contrôlée" 
et "entreprise qui exerce le contrôle". Bien que le Statut ne comporte plus 
de règles spécifiques facilitant la gestion d'un groupe dont la SE assure la 
direction, cette définition est nécessaire, tout d'abord, pour éviter qu'une 
SE ne souscrive ou n'acquière ses propres actions par l'intermédiaire d'une 
entreprise contrôlée (article 48, paragraphe 1 et article 49, paragraphes 1 et 
9). EL Le s'imposait aussi pour déterminer le droit applicable en vertu de 
L'article 114, paragraphes 1 et 2. 
La définition retenue reprend celle contenue à l'article 8 de la Directive 
(88/627/CEE) . Les critères choisis sont simples et faciles à vérifier. 
Article 7 
Cet article délimite le champ d'application du Statut par rapport aux droits 
des Etats membres. IL convient, à cet effet, de distinguer Les matières 
régies par le Statut de celles que le Statut ne régit pas. 
1. Dans les matières régies par le Statut, celui-ci doit être aussi 
indépendant que possible des droits nationaux pour constituer pour les 
entreprises une simplification et un avantage par rapport à La situation 
actuelle. La proposition modifiée de 1975 excluait totalement L'application 
du droit des Etats membres. Il en résultait un Statut trop volumineux, 
détaillé et contraignant. Le Statut actuel opère une simplification en 
Directive du 12.12.1988 concernant les informations à publier Lors de 
L'acquisition et de La cession d'une participation importante dans une société 
cotée en bourse. 
JOCE n° L 348 du 17.12.1988, P. 62. 
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renvoyant au droit national de l'Etat du siège de la SE dans Les domaines qui 
font L'objet d'une harmonisation en cours ou déjà réalisée par les directives 
de droit des sociétés (publicité, comptes, fusions, etc.). Le renvoi au droit 
national est, en outre, nécessaire dans les domaines où l'introduction d'une 
réglementation communautaire n'est pas envisagée dans un proche avenir 
(groupes de sociétés, liquidation, faillite, etc.) 
Si une question de droit se rapporte à une matière régie par le Statut sans 
qu'elle soit expressément tranchée par lui, c'est au juge qu'il appartiendra 
de combler cette lacune en se référant tout d'abord aux principes généraux qui 
sont à La base même du Statut. Si la question posée ne peut être résolue à 
partir de ces principes, le Statut renvoit à la loi applicable aux sociétés 
anonymes dans l'Etat membre du siège de la SE. 
La Ligne de démarcation entre les dispositions du Statut et les dispositions 
ordinaires du droit national est ainsi clairement tracée. L'adoption du 
règlement relatif au GEIE, qui reprend la même approche, montre que ce type de 
coexistence est possible. 
2. Le paragraphe 2 tient compte de la situation particulière prévalant au 
Royaume-Uni du fait de L'existence en Ecosse d'un droit autonome. 
3. Restent les matières qui ne sont pas régies par le Statut. Elles en 
sont par là exclues et se trouvent soumises au droit des Etats membres. Le 
droit applicable en l'espèce sera déterminé selon le droit international privé 
du tribunal saisi. La liste des matières énumérées à l'article 7, paragraphe 
3 n'est en aucun cas exhaustive. 
4. Le Statut oblige Les Etats membres à assimiler la SE aux sociétés 
anonymes de droit national. Cela vaut notamment en ce qui concerne l'accès de 
La SE aux diverses sortes d'activité, le recours au crédit, l'émission de 
titres et L'introduction de ceux-ci en bourse. Inversement, Le Statut 
n'accorde à La SE aucun autre privilège que celui du caractère communautaire 
de sa structure. Les entreprises créées sous forme de SE et les entreprises 
créées sous forme de droit national sont ainsi soumises aux mêmes conditions 
en matière de concurrence. 
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Article 8 
1. Une SE est constituée par immatriculation au registre désigné par l'Etat 
membre du siège en application de L'article 3 de la Directive 68/151/CEE 
Ce renvoi à un système mis en place dans tous les Etats membres permet 
d'éviter La création d'un registre européen du commerce et le contrôle de la 
constitution de toute SE par la Cour de Justice des Communautés Européennes. 
2. L'ouverture d'une succursale d'une SE dans un Etat membre autre que celui 
du siège doit faire l'objet d'une immatriculation dans cet Etat pour assurer 
une parfaite information des actionnaires et des tiers. La procédure à suivre 
est celle «prévue aux article 1 à 3 de la proposition modifiée de 11ème 
directive qui s'appuie elle-même sur le système mis en place pour les 
sociétés de capitaux par la Directive 68/151/CEE. 
Article 9 
La publicité des actes relatifs à la SE s'effectuera selon les modes prévus 
.par Le droit national en application de L'article 3 de la Directive 
65/151/CEE. Ce système consiste en un dépôt à un registre et à la publication 
dans un bulletin national. Il détermine l'opposabilité aux tiers. 
8) 
Première Directive du 9 mars 1969 concernant la publicité, la validité des 
engagements et la nullité des sociétés de capitaux. JOCE n° L 65 du 
14.03.1968, p. 11. 
9) 
Proposition modifiée d'une 11ème Directive du 5.4.1988 concernant la 
publicité des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de 
sociétés relevant du droit d'un autre Etat membre. JOCE n° C 105 du 
21.04.1988, p. 6. 
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Article 10 
La naissance et la disparition de toute SE feront L'objet d'une publication 
pour information au Journal Officiel des CE. Ce type d'information a paru 
important compte tenu de la nature - par définition - transnationale des 
activités d'une SE. Cette publication n'entraînera, cependant, aucun effet 
juridique. L'opposabiLité aux tiers n'est, en effet, déterminée que par la 
publication visée à l'article 9. 
Article 11 
Cette disposition énumère les mentions à faire figurer sur les documents 
d'affaires de la SE et ceux de toute succursale établie dans un autre Etat 
membre. La liste des indications est plus complète que celle figurant à 
L'article 4 de la Directive 68/151/CEE. 
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TITRE II 
CONSTITUTION 
PREMIERE SECTION 
GENERALITES 
Article 12 
Cette disposition donne une définition du concept de sociétés fondatrices au 
sens des dispositions du titre II, nécessaire par le fait que Les sociétés 
anonymes ne sont plus les seules personnes morales qui peuvent participer à la 
constitution d'une SE. 
Articles 13 et 14 
Ces deux dispositions relatives à l'acte constitutif de La SE et à la 
vériffcation des apports autres qu'en numéraire renvoient en ce qui concerne 
Les conditions à remplir par ce dernier aux dispositions nationales. 
Article 15 
Le contrôle de la légalité de la constitution, est confié aux autorités 
nationales qui exercent ce même contrôle pour toutes Les autres sociétés 
anonymes. Toutefois, le Statut prévoit que Les Etats membres doivent 
s'assurer que le contrôle soit efficace et qu'il porte sur les conditions 
requises tant par Le Statut que par la loi nationale. 
Article 16 
Cette disposition définit la date à laquelle la SE commence d'exister. 
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DEUXIEME SECTION 
Constitution par fusion 
Article 17 
Le texte de cet.article, qui décrit Le processus de la fusion est basé sur la 
troisième directive en matière des sociétés (78/855/CEE) ainsi que sur La 
proposition d'une dixième directive concernant les fusions transfrontalières. 
En effet, la constitution d'une SE par fusion fait appel à un mécanisme 
juridique identique à celui prévu par la proposition d'une dixième directive, 
puisqu'il s'agit de l'opération de fusion de deux sociétés 6" Etats membres 
différents. Les travailleurs des sociétés qui participent à La fusion 
jouissent des protections organisées dans chaque Etat membre en application de 
La directive 77/189/CEE. 
Articles 18 et 19 
Le projet de fusion qui est un document commun pour toutes les sociétés 
fondatrices contient certaines indications dont la liste exhaustive est 
reprise pour plus de clarté. 
IL doit faire L'objet d'une publicité selon Les mêmes modes que ceux prévus 
pour les fusions internes. 
Toutefois, vu le caractère transfrontalier de la fusion, une publication plus 
extensive de certaines informations est requise. 
Articles 20 et 21 
L'administration de chaque société fondatrice doit établir un rapport détaillé 
qui sera destiné aux actionnaires pour justifier la fusion. Ce rapport est 
examiné par des experts qui doivent procéder à un contrôle notamment du 
rapport d'échange des actions, destiné aux actionnaires. 
Article 22 
C'est toujours L'assemblée générale de chacune des sociétés fondatrices qui 
approuve La fusion. Cette décision est soumise aux mêmes conditions que la 
décision de L'assemblée générale sur la fusion interne. 
Article 23 
Pour Les créances nées antérieurement à La publication du projet de fusion et 
non encore échues au moment de cette publication, sont applicables les 
dispositions du droit national des sociétés fondatrices relatives au système 
de protection des intérêts des créanciers. 
Articles 24 et 25 
La disposition sur la vérification et le contrôle de la légalité de fusion 
prévoit certaines règles des synchronisation des opérations du contrôle pour 
éviter des situations irréversibles. C'est ainsi que La date à laquelle la 
fusion prend effet est postérieure à tous les contrôles sur Les sociétés 
fondatrices et elle est déterminée par la législation de l'Etat membre dont 
relève La SE. 
- 13 -
Articles 26 et 27 
La fusion doit être publiée pour produire ses effets vis-à-vis des tiers. 
La fusion entraîne la transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif 
de la société fondatrice à la SE. 
Article 28 
En ce qui concerne la responsabilité civile des membres de L'organe 
d'administration ou de direction ainsi que des experts de La société 
fondatrice, La Législation de l'Etat membre dont relève cette société est 
déterminante, sous réserve des conditions minimales prévues par la troisième 
di rective. 
Article 29 
Cette disposition limite Les causes de nullité aux seuls cas où n'est pas 
intervenue l'une ou l'autre des mesures de contrôle. 
En outre, il a paru souhaitable, afin de limiter le risque de nullité, de 
mettre la fusion transfrontalière à l'abri d'une nullité que ne retiendrait 
pas la législation du siège de la SE, compte tenu du fait que seule subsiste 
cette société, une fois la fusion réalisée. 
Article 30 
Cette disposition prévoit les règles applicables pour la constitution d'une SE 
par fusion de deux sociétés dont l'une contrôle Le capital de l'autre. 
- 14 -
TROISIEME SECTION 
Création d'une SE holding 
Article 31 
Le but économique de la création d'une société holding est de faire participer 
des actionnaires des sociétés fondatrices aux résultats de la société holding; 
pour cette raison un échange des actions obligatoire doit se faire. De cet 
échange, la société holding devient actionnaire unique de toutes les actions 
des sociétés fondatrices; il est alors utile d'exclure expressément 
l'application des dispositions nationales qui prévoient en pareil cas une 
dissolution des sociétés fondatrices. 
Article 32 
Les dispositions de cet article relatives à la constitution d'une SE sous forme 
de société holding se réfèrent aux dispositions concernant la constitution par 
fusion. 
Article 33 
Cette disposition instaure un système d'information à l'égard des 
travailleurs des sociétés fondatrices concernant les répercussions de la 
création de la société* holding. 
(21 
- 15 -
QUATRIEME SECTION 
Constitution d'une filiale commune 
Articles 34 et 35 
Les dispositions relatives à la constitution d'une filiale commmune sont 
modelées de sorte que la décision de la constitution d'une SE ne soit pas une 
affaire des dirigeants des sociétés fondatrices mais une décision pour 
laquelle l'assemblée générale doit intervenir; le Statut régit L'approbation 
de La constitution d'une filiale commune uniquement dans le cas où l'une des 
sociétés mères est une SE. 
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CINQUIEME SECTION 
Constitution d'une filiale par une SE 
Articles 36 et 37 
C'est le seul cas où La constitution d'une SE ne suppose pas L'existence de 
deux entreprises relevant des Etats membres différents; cet élément 
d'extranéité est néanmoins respecté lors de la création de la SE mère. 
Une SE peut alors contrairement aux sociétés anonymes nationales créer seule 
une filiale à laquelle elle donne la même forme juridique que celle de la 
société mère. 
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TITRE III 
Article 38 
Paragraphe 2 
La libération à concurrence de 25 % représente une moyenne entre les taux 
nationaux et a été reprise de la directive 77/91/CEE. 
L'obligation de libérer intégralement les actions en contrepartie des apports 
autres qu'en numéraire constitue une protection contre les apports fictifs et 
L'un des moyens les plus simples d'obtenir que l'apporteur d'un bien autre 
qu'en numéraire fasse réellement son apport. 
Paragraphe 3 
Les apports doivent être susceptibles de réalisation. Pour constituer une 
garantie pour les créanciers, des engagements concernant l'exécution ou la 
prestation de services étant des apports non réalisables ne sont pas admis. 
Article 39 
Cet article constitue une garantie pour les créanciers. Il est toutefois 
admis que ceux qui, par leur profession, se chargent de placer des actions 
paient moins que le montant des actions : la différence rémunère leurs 
services. 
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Articte 41 
Cet article pose un principe essentiel qui découle de la double nature du 
capital : somme des apports qui permettent la constitution de la société, et 
patrimoine de garantie. Pour cette raison, les actionnaires ne peuvent être 
exemptés de fournir leur apport, sauf en cas de réduction du capital souscrit. 
Article 42 
Paragraphe 1 
Le Statut ayant fixé dans son article 38, un taux minimum de libération des 
actions lors de la constitution de La société, il y a lieu de reprendre Le 
même pourcentage en cas d'augmentation du capital. 
Paragraphe 2 
Le rapport relatif à l'évaluation de nouveaux apports autres qu'en numéraire 
constitue une garantie en faveur des apport eurs en numéraire et des 
créanciers. Il doit s'agir d'un contrôle objectif, donc extérieur à la 
société, effectué par des vérificateurs indépendants. 
Paragraphe 4 
L'augmentation du capital souscrit est assimilée à une modification des 
statuts. L'intervention de l'assemblée générale est dès lors une garantie 
indispensable. 
Paragraphe 5 
La limitation à des réserves disponibles est prévue afin d'assurer 
l'indisponibilité de la réserve légale, tout en admettant l'utilisation 
éventuelle de ce qui dépasse cette partie intangible. Le principe du droit 
préférentiel de souscription est prévu pour protéger les anciens 
actionnaires. Il a été estimé nécessaire d'assortir cette règle d'une 
exception en cas de distribution des nouvelles actions au personnel de la SE. 
- 19 -
Article 43 
Paragraphe 1 
La possibilité d'un "capital autorisé" est prévue dans la limite d'un montant 
maximum fixé par les statuts, l'acte constitutif ou L'assemblée générale dans 
l'intérêt des actionnaires. Ce montant est toutefois limité à la moitié du 
capital souscrit. 
Paragraphes 2 à 4 
Ces paragraphes marquent le caractère délégué du pouvoir de l'organe de 
direction ou de l'organe d'administration par rapport au pouvoir de 
l'assemblée générale. 
Article 44 
Le principe du droit préférentiel de souscription est prévu pour protéger les 
anciens actionnaires lors d'une augmentation du capital par apports en 
numéraire. Il s'agit d'une conséquence du droit qui appartient à 
L'actionnaire de ne pas voir sa participation à la SE diminuée par suite de 
l'émission d'actions nouvelles. Il est toutefois nécessaire d'assortir cette 
règle d'exceptions afin d'éviter que cette garantie individuelle donnée à 
l'actionnaire ne nuise à l'intérêt de la SE et ne rende difficile l'appel au 
financement extérieur. Il importe que les actionnaires aient été dûment 
informés. 
Article 45 
Paragraphe 1 
La procédure prévue pour la réduction du capital vise à assurer l'égalité des 
actionnaires. 
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Paragraphe 2 
Ce paragraphe est une autre application du principe de l'égalité des 
actionnaires. 
Paragraphe 3 
La réduction du capital ne peut pas avoir pour conséquence de le réduire à un 
montant inférieur à celui du capital minimal sauf en cas de pertes. 
Toutefois, dans ce cas, il est nécessaire de porter le capital à nouveau à un 
montant égal ou supérieur à celui du capital minimal. 
Paragraphe 4 
Il est nécessaire d'assurer que la réduction du capital par suite de pertes ne 
permette pas d'éluder les garanties dues aux créanciers. En effet, la 
finalité économique de cette réduction consiste à permettre une augmentation 
du capital simultanée ou subséquente, qui procurera de nouvelles ressources à 
la SE en difficulté. Cette augmentation n'est pas réalisable tant que le 
bilan se soldant en perte, la valeur comptable des actions anciennes est 
au-dessous du pair. 
Article 46 
La protection des créanciers qui ont contracté avec la SE avant la réduction 
du capital doit être assurée. Ils ont en principe droit à une sûreté, dont 
Les conditions d'exercice sont déterminées conformément aux dispositions du 
droit du siège. 
- 21-
Article 48 
Paragraphe 1 
La souscription d'actions de la SE par elle-même est interdite. Cette 
interdiction est étendue aux entreprises contrôlées par elle, afin d'éviter 
que la plus grande partie de la participation dans la SE détenue par une autre 
entreprise ne rentre dans le patrimoine de la SE par le biais de la 
participation que celle-ci détient dans cette entreprise. Le capital de la SE 
en serait réduit indirectement. 
Paragraphe 2 
Il s'agit d'une extension de la disposition protectrice du capital prévue au 
paragraphe 1, dans le cas de souscription d'actions propres par une personne 
interposée. 
Paragraphe 3 
Cette sanction est plus souple que la nullité de la souscription, sans pour 
autant imposer à ces personnes une obligation solidaire. 
Article 49 
L'acquisition par une SE de ses propres actions peut constituer une atteinte 
au principe de l'intangibilité du capital, et est pour cette raison en 
principe interdite. Le paragraphe 2 contient les exceptions à cette 
interdiction dont l'existence ne constitue pas un danger appréciable pour les 
tiers et les actionnaires. Il suffit de les réglementer (paragraphes 3 et 4). 
Paragraphe 5 
Cette interdiction est une extension de la règle fixée au paragraphe 1. .Etant 
donné que le droit de vote peut être conféré à l'usufruitier (article 92, § 
4), cette extension s'impose pour éviter les risques d'abus pouvant découler 
de l'exercice du droit de vote attaché à des actions propres. 
- 22 -
Paragraphe 9 
Comme dans la disposition du paragraphe 1, toute entreprise qui passe sous le 
contrôle de la SE est également tenue d'aliéner les actions de La SE qu'elle 
détient. 
Les actions propres acquises par transmission universelle ne tombent pas sous 
le coup de l'interdiction du paragraphe 1. Elles doivent néanmoins être 
aliénées dans un délai de 18 mois. 
Paragraphe 10 
Cette disposition a pour objet d'assurer la distribution aux travailleurs. 
Paragraphe 11 
Cette disposition empêche toute utilisation abusive des actions propres et 
garantit le respect de l'obligation d'aliénation ou de distribution. En 
effet, l'acquisition des actions propres s'analyse en un remboursement 
d'apport. L'action propre ne représente en conséquence dans le patrimoine de 
la SE aucune valeur intrinsèque. Elle ne fait plus partie de l'actif net car 
la participation à celui-ci n'est pas fondée sur l'action, sinon d'une façon 
toute formelle, mais en réalité sur l'apport. Ainsi donc aucun droit ne 
devrait être lié à l'action propre maintenue dans le patrimoine social. 
Article 50 
Cette disposition répond à un souci fondamental de transparence des rapports 
au sein des entreprises. Le but est d'identifier tout actionnaire susceptible 
d'exercer une influence dans une SE. 
- 23 -
Article 52 
Paragraphe 1 
L'interdiction de payer des intérêts fixes est L'application du principe "pas 
de distributions sans bénéfices". 
Paragraphes 2 et 3 
Des actions sans droit de vote sont admises sous des conditions bien 
déterminées. 
D'autres Limitations ou extensions du droit de vote sont interdites. Ceci 
vise notamment les actions conférant le droit de formuler des propositions 
pour La nomination des membres de l'organe de surveillance. 
Paragraphe 5 
Cette disposition est une application du principe de l'égalité des 
actionnaires. 
Article 58 
Paragraphe 1 
Il est normal que l'émission d'obligations convertibles en actions, qui 
accompagne une augmentation de capital, obéisse aux mêmes règles que cette 
dernière quant à la compétence de l'organe de décision et aux modalités de la 
délibération. 
Paragraphe 3 
Cette disposition assure la protection des porteurs d'obligations 
convertibles. La proportion des porteurs susceptibles de subir un préjudice 
est limitée par la deuxième phrase. 
- 24 -
Article 59 
Dans l'intérêt des actionnaires, il apparaît opportun d'exiger qu'une émission 
d'obligations participant au bénéfice, soit décidée dans les conditions 
prévues pour une modification des statuts et que les actionnaires se voient 
reconnaître un. droit de souscription comme dans le cas d'une émission 
d'obligations convertibles. 
TITRE IV 
ORGANES 
Article 61 
Le Statut des sociétés anonymes européennes (SE) en ce qui concerne 
les organes s'aligne sur les législations nationales sur les 
sociétés anonymes et sur les dispositions de la proposition modifiée 
de cinquième directive sur la structure des sociétés anonymes (1); 
c'est ainsi qu'il prévoit une répartition des pouvoirs entre 
L'assemblée générale des actionnaires dont la décision est 
nécessaire pour quelques affaires très importantes de la SE et Les 
organes chargés de la gestion et de la représention de la SE. 
En ce qui concerne la tâche de gestion et de représentation de la 
SE, celle-ci est confiée soit à un organe de direction dont les 
activités sont contrôlées par un organe de surveillance (système 
dualiste) soit à un organe d'administration unique (système 
moniste). Les sociétés fondatrices d'une SE sont autorisées à 
choisir entre ces deux systèmes dont les règles plus détaillées pour 
chacun se trouvent dans la Première et la Deuxième Sections du Titre 
IV. La Troisième section contient les règles communes au deux 
systèmes alors que la Quatrième Section contient les règles 
détaillées qui régissent l'assemblée générale. 
JO C 240 du 9.9.1983 
- 26 -
PREMIERE SECTION 
Système dualiste 
Première sous-section 
Organe de direction 
Article 62 
La caractéristique la plus importante du système dualiste est que 
Les membres de l'organe de direction sont toujours nommés par 
L'organe de surveillance; la distinction et la séparation de deux 
organes sont respectées par la règle qui ne permet pas le cumul des 
fonctions. 
Deuxième sous-Section 
Organe de surveillance 
Article 63 
La nomination des membres de l'organe de surveillance se fait par 
l'assemblée générale et par les travailleurs lorsque bien entendu la 
SE a un système de participation qui prévoit une telle nomination. 
Article 64 
Pour l'accomplissement de ses fonctions, l'organe de surveillance 
doit être informé par l'organe de diretion régulièrement (tous les 
trois mois) de la marche des affaires de la société. De surcroit 
L'organe de surveillance doit pouvoir demander à tout moment des 
renseignements ou un rapport sur certaines affaires de la société et 
il est investi d'un pouvoir de vérification nécessaire à l'exercice 
de sa mission de contrôle. Tout membre peut également demander des 
renseignements pour l'ensemble de l'organe de surveillance; cette 
demande doit néanmoins être faite par l'intermédiaire du président 
de cet organe pour éviter le double emploi. 
- 27 -
Article 65 
Pour le bon fonctionnement de l'organe de surveillance, il est prévu 
que celui qui soit convoqué non seulement d'office ou à la demande 
de l'organe de direction mais également à la demande de tout membre 
de L'organe de surveillance. Cette disposition est nécessaire; 
comme c'était le cas à l'article précédent, afin d'éviter toutes 
possibilités de collusion entre l'organe de direction et la majorité 
de l'organe de surveillance. 
DEUXIEME SECTION 
Système moniste 
Article 66 
Cet article définit les caractéristiques fondamentales de la 
structure moniste. L'ensemble des membres de l'organe 
d'administration, dont le nombre doit être d'au moins trois, est 
nommé par L'assemblée générale et par les travailleurs lorsque La SE 
a un système de participation qui prévoit une telle nomination. 
Tous les membres désignent entre eux les membres dirigeants auquels 
ils délèguent la gestion et la représentation de La société; le rôle 
principal des autres membres est de contrôler et de surveiller les 
dirigeants; afin de renforcer la position des administrateurs non 
gérants, il est prévu qu'ils seront plus nombreux que les 
dirigeants. 
Article 67 
L'organe d'administration doit se réunir tous les trois mois, au 
moins, pour que les dirigeants de la société informent tous les 
membres sur la marche des affaires de la société; par le biais de 
ces réunions les administrateurs non gérants peuvent surveiller la 
gestion et La marche des affaires de la SE. A l'exception de la 
gestion de La société, tous les membres ont les mêmes droits et 
obligations que les autres membres à l'intérieur de l'organe unique; 
il n'est pas paru nécessaire de prévoir un droit individuel de 
demande de renseignements ou de vérification, comme dans L'art. 64 
§ 3 et 4. 
- 28 -
TROISIEME SECTION 
Règles communes aux systèmes monlste at dualiste 
Article 68 
Pour renforcer la responsabilité des membres des organes il s'avère 
utile d'entériner la principe salon laquai ceux-ci na peuvent être 
nommés qua pour une période détarmlnéa qui na peut excéder 6 années. 
Article 69 
Il résulta de la nature des fonctions des membres des organes qua seules 
des personnes physiques peuvent être chargées de cette tâche. Pour cette 
raison, l'admission des personnes morales à un des organes est soumise à 
certaines mesures et principalement à la condition que la personne 
morale désigne une personne physique comme son représentant pour 
l'exercice de sas fonctions dans l'organe concerné. 
Le paragraphe 4 a été Introduit dans la Statut pour permettra la 
représentation d'une minorité d'actionnaires dans l'organe de 
surveillance ou d'administration. Dans la cas notamment où une SE est 
constituée sous la forma d'une société filiale commune, Il peut être 
important pour una société fondatrice ayant une participation 
minoritaire dans la capital de la SE d'avoir la garantie de voir ses 
intérêts représentés dans I'organe de surveillance ou d'administration. 
Elle ne peut avoir una telle garantie lorsque l'élection des membres de 
l'organe de surveillance ou d'administration est soumise aux 
dispositions générales de l'art. 94, § 2. aux termes desquelles les 
décisions de l'assemblée générale sont arrêtées à la majorité des voix 
valablement exprimées. 
Article 70 
Cet article a comma but principal de permettra la constitution d'une 
liste des membres suppléants, pour éviter de déclencher la procédure 
normale coûteuse d'élection pour un posta vacant de membre titulaire. 
Article 71 
Cette disposition concernant la représentation de la société dans sas 
rapports avec las tiers suit de très près las règles de la première 
directive 68/151/CEE tant pour la représentation collective et 
individuelle que pour la nomination des personnes investies d'un pouvoir 
général de représentation. 
- 29 -
Article 72 
Les fonctions de l'organe de surveilianee et des administrateurs non 
dirigeants se bornent au contrôle de la gestion de la Société. 
Toutefois, ce n'est pas en contradiction avec ce principe que les 
stratégies et programmes de développement, de même que d'autres 
mesures de grande importance pour la société, ne peuvent être prises 
par L'organe de direction ou par les dirigeants qu'avec l'accord de 
l'organe de surveillance ou de l'ensemble de l'organe 
d'administration. D'ailleurs, même lorsque l'autorisation est 
demandée pour une opération déterminée, c'est toujours l'organe de 
direction ou les membres dirigeants qui la décident et en assurent 
l'exécution. 
Article 73 
Cette disposition vise à éviter que les membres des organes 
n'abusent pas leur pouvoir dans leur intérêt personnel et au 
détriment de la société. Certes, il n'est pas question d'interdire 
totalement de telles opérations, mais de les contrôler efficacement 
en les soumettant à une autorisation. 
Article 74 
Tous les membres ont leurs mêmes droits et obligations même lorsque 
certaines attributions de ces organes sont plus spécialement 
confiées à certains membres. Une de ces obligations principales est 
La protection des informations de caractère confidentiel. La 
disposition précise également que La mission fondamentale des 
organes sociaux est d'exercer leur fonctions dans l'intérêt de la 
société. 
Article 75 
En règle générale, la compétence de nomination des membres de 
L'organe de surveillance et de l'organe d'administration va de pair 
avec la compétence de révocation ad nutum. 
- 30 -
En outre, l'article prévoit une procédure de révocation des membres 
par le tribunal, sur requête présentée par des organes ou personnes 
que n'ont pas eu la compétence de nomination des membres concernés. 
Cette exception s'impose également pour les modèles de 
participations prévoyant la nomination des membres par cooptation. 
Article 76 
Cette disposition contient les règles de base sur le quorum et la 
majorité requises pour qu'une décision soit valablement prise par un 
organe. 
Article 77 
Cette disposition et les dispositions suivantes visent la 
responsabilité des organes sociaux de la SE en raison des fautes 
commises à l'égard de la société. La responsabilité n'est engagée 
que si la SE a subi un dommage. Un lien de causalité doit donc 
exister entre le fait dommageable et Le préjudice Lui-même. 
Lorsque Les organes sociaux sont constitués par une collégialité, il 
est difficile à un tiers de savoir quel est le membre de cet organe 
qui a causé Le préjudice; c'est pourquoi le texte prévoit une 
responsabilité solidaire de tous les membres de l'organe en cause, 
quelle que soit la nature de la faute. 
Selon les principes du droit civil, c'est en général à celui qui a 
subi un dommage de prouver la faute de l'auteur. L'application de 
cette règle; en l'espèce, aboutirait à faire échec à de nombreuses 
actions en responsabilité car il serait extrêmement difficile à un 
tiers de vérifier des faits à l'intérieur même de la société. C'est 
pourquoi il importe de renverser en faveur des tiers La charge de la 
preuve et d'obliger, les membres incriminés à prouver qu'aucune 
faute ne leur est imputable. 
- 31 -
Article 78 
Le présent texte a pour but de précser les règles de procédure 
concernant l'action sociale dirigée contre des membres des organes 
sociaux. L'action sociale peut être intentée par l'organe 
d'administration ou par l'organe de surveillance, mais elle doit 
être intentée si l'assemblée générale Le décide. 
L'article garantit également L'action sociale aux actionnaires 
minoritaires ainsi qu'aux créanciers. 
- 32 -
Article 79 
Cette disposition prévoit la possibilité de renoncer à l'exercice de 
L'action sociale en responsabilité; toutefois elle soumet cette 
renonciation à certaines conditions pour ne pas rendre illusoires 
Les garanties données précédemment à L'exercice de cette action. 
Article 80 
La sévérité des règles en matière de responsabilité est 
contrebalancée par un délai de prescription qui compte tenu du 
caractère transational de La SE, est fixé à 5 ans. 
- 33 -
QUATRIEME SECTION 
L'Assemblée Générale 
Article 81 
Pour une série d'affaires sociales de grande importance, dont 
L'énumération ici n'est pas Limitative, une décision de L'assemblée 
générale est requise. 
Le Statut n'établit pas de distinction entre assemblées générales 
ordinaires et extraordinaire. Il est seulement prévu dans certains 
cas une exigence de majorité qualifiée au lieu de la majorité 
simple. 
Les dispositions de cette section visent à protéger les actionnaires 
dans l'exercice de leurs droits au cours des assemblées générales et 
contre certaines décisions de ces assemblées. 
Article 82 
D'après un principe commun à toutes les législations, l'assemblée 
générale doit être convoquée au moins une fois par an. C'est là une 
nécessité dictée par la reddition des comptes annuels. 
Mais il convient, vu les nombreuses affaires pour lesquelles est 
exigée une décision de l'assemblée générale, de permettre sa 
convocation à tout moment selon les besoins de la gestion. C'est 
pourquoi, il faut accorder à l'organe de direction ou à l'organe 
d'administration, un pouvoir de convocation illimité auquel les 
statuts ne peuvent déroger. 
Article 83 
La minorité d'actionnaires définie à l'art. 75 doit avoir aussi la 
possibilité de demander la convocation d'une assemblée générale. 
IL faut toutefois éviter que des actionnaires puissent abuser de ce 
pouvoir. Les organes sociaux ne pouvant être juges en dernier 
ressort, il convient d'autoriser les actionnaires à saisir le 
tribunal, si un mois est écoulé depuis leur demande à la société. 
- 34 -
Article 84 
La convocation de l'assemblée générale doit être faite de façon à ce 
que tous Les actionnaires puissent en avoir connaissance. 
Le contenu minimum de la convocation est fixé par le Statut. Les 
indications fixées ne nécessitent aucun commentaire, mais il est 
important que l'actionnaire sache s'il est invité à une assemblée 
ordinaire, extraordinaire ou spéciale, car selon la nature de la 
réunion, peuvent s'appliquer des règles différentes pour Le quorum 
ou La majorité. 
Toutes les législations fixent dans délais à respecter entre La date 
de La convocation et celle de la réunion, mais ces délais varient 
entre 5 jours et 1 mois selon les Etats membres. 
Il convient de laisser aux actionnaires un temps suffisant pour 
préparer Leur participation ou leur représentation à l'assemblée 
générale, compte tenu du fait qu'un nombre toujours croissant 
d'actionnaires peuvent être domiciliés en dehors du pays du siège 
social et que des délais trop courts les empêcheraient de répondre à 
La convocation. Par ailleurs, les systèmes introduits pour la 
représentation des actionnaires ainsi que l'amendement de l'ordre du 
jour par la minorité ne peuvent fonctionner qu'en prévoyant des 
délais suffisamment Longs. C'est pourquoi le statut impose un délai 
d'un mois. 
Article 85 
La minorité d'actionnaires à qui on accorde le droit de demander la 
convocation d'une assemblée générale doit également pouvoir 
solliciter l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux sujets à l'ordre 
du jour d'une assemblée déjà convoquée. Il est possible que pour une 
même réunion, diverses minorités provoquent diverses modifications à 
l'ordre du jour. Vu le délai d'un mois prévu pour la publication, 
les demandes d'inscription de nouveaux sujets ne peuvent être 
formulées que dans un délai de 7 jours suivant la publication afin 
que la société puisse informer dans les mêmes formes de publication 
que celles prévues pour la convocation et au plus tard 7 jours avant 
la réunion, tous les actionnaires, de l'ordre de jour ainsi modifié. 
- 35 -
Article 86 
En dehors des formalités procédurales, par exemple, Le dépôt des 
actions auprès d'un notaire, d'une banque ou de La société elle-même, 
La notification de sa participation à L'assemblée faite par 
L'actionnaire, ou L'inscription des actions nominatives sur Le 
registrede La société, le Statut interditde 
soumettre L'accès à L'assemblée à d'autres conditions. C'est aussi, 
par exemple, que les statuts ne peuvent pas exiger la possession 
d'un certain nombre d'actions pour permettre L'accès à L'assemblée. 
Article 87 
IL arrive souvent que L'actionnaire ne veuille pas ou ne puisse pas 
participer à l'assemblée générale, notamment si son domicile ne se 
trouve pas dans Le même pays que celui du siège social. C'est 
pourquoi La représentation de l'actionnaire par un mandataire est 
prévue dans tous les Etats membres. Le Statut consacre ce droit de 
représentation et interdit toute disposition statutaire contraire. 
Dans certaines sociétés, il peut être utile de restreindre les 
catégories de personnes susceptibles d'être désignées comme 
mandataires. Il convient que ces restrictions soient fixées par la 
Loi du siège ou dans Les statuts et que la représentation d'un 
actionnaire par un autre actionnaire soit toujours possible. 
Afin de faciliter la preuve du mandat, la procuration doit toujours 
être donnée par écrit et être remise à la société qui doit Le 
conserver au moins trois années, c'est-à-dire, aussi longtemps que 
Les.autres documents concernant la réunion, tels que la feuille de 
présence ou le procés-verbal. 
Article 88 
Les dispositions de l'art. ' 87 ne suffisent pas lorsque des 
organismes, par exemple des associations d'actionnaires ou des 
établissements de crédit,demandent aux actionnaires leur procuration 
et désignent ensuite les mandataires de ces derniers. Il convient 
de prévoir dans ces cas des garanties supplémentaires pour Les 
actionnaires afin d'assurer que le vote soit exercé selon les 
instructions données. 
- 36 -
Exceptionnellement, il convient d'autoriser le mandataire à 
s'écarter des instructions reçues ou des indications données mais il 
doit dans ce cas aviser sans délai le mandant et Lui donner toutes 
explications utiles. 
Article 89 
Les mentions figurant sur la convocation ne donnent pas aux 
actionnaires assez d'informations particulièrement en ce qui 
concerne certaines décisions à prendre par l'assemblée générale. 
Pour combler cette Lacune, . Le Statut prévoit que certains documents 
doivent être tenus à la disposition de tout actionnaire au plus tard 
au moment de l'envoi ou de La publication de la convocation de cette 
assemblée. Ce sont d'abord les documents sur les comptes annuels 
ainsi que Le rapport des personnes chargées du contrôle de ces 
comptes; en outre, il convient que les actionnaires disposent des 
textes des contrats pour Lesquels l'agrément de l'assemblée générale 
est demandé. 
Article 90 
Il ne suffit pas de donner aux actionnaires Le droit de poser, au 
cours de l'assemblée générale, des questions aux administrateurs 
sociaux, il faut aussi que ces derniers soient tenus de fournir les 
renseignements demandés. 
Le renseignement demandé pourra toutefois être refusé au cas où il 
risquerait de causer à la société un préjudice, ou serait 
incompatible avec une obligation légale de secret. 
En dehors de ces restrictions au devoir de renseignement, les 
statuts ne peuvent introduire d'autres cas de refus. 
C'est l'organe de direction qui est compétent pour communiquer des 
renseignements. Si l'organe de direction et l'actionnaire ne sont 
pas d'accord sur le point de savoir si un renseignement demandé doit 
être donné ou non. Le pouvoir de décision ne peut être donné à 
l'assemblée générale qui ne garantirait pas une décision objective. 
Le texte prévoit le droit d'une demande au tribunal pour vérifier la 
validité du refus. 
- 37 -
Article 91 
S'inspirant d'une principe commun à toutes les législations, il est interdit à 
l'assemblée générale de prendre des décisisons sur des sujets ne figurant pas 
à un ordre du jour communiqué ou publié selon les dispositions des art. 84 et 85 
Toutefois, ce principe n'a pas à être respecté si tous les actionnaires sont 
présents ou représentés à l'assemblée et qu'aucune objection n'est formulée. 
Article 92 
La portée du droit de vote conféré à l'actionnaire doit correspondre à la 
quotité du capital souscrit représenté par l'action. Toutefois, le Statut 
prévoit deux seules dérogations à ce principe qui ne peuvent être intro­
duites que par clauses statutaires. 
Le vote double ou plural est donc interdit. 
Le Statut prévoit deux cas de suspension de l'exercice du droit de vote, et 
renvoie à la loi du siège pour d'autres cas éventuels. 
Article 93 
En cas de conflits d'intérêts entre la société et l'actionnaire, celui-ci 
doit être exclu de l'exercice du droit de vote. Le règlement indique les con­
ditions dans lesquelles une telle exclusion doit être prévue. 
Les interdictions en cause ne visent pas seulement les actionnaires mais 
également les mandataires. Enfin, elles frappent les actionnaires sans 
distinguer si le droit de vote est exercé sur leurs propres actions ou 
les actions d'autrui. 
Article 94 
Cette disposition définit la majorité requise pour les décisions de 
l'assemblée générale qui est la majorité absolue des voix afférentes 
au capital. 
- 38 -
Les statuts peuvent prévoir des majorités plus grandes pour toutes 
les décisions ou certaines d'entre elles. Une seule exception est 
prévue pour faciliter la nomination ou révocation des dirigeants. 
Le règlement fixe également des majorités plus grandes pour certaines 
décisions. 
Article 95 
Cette disposition tend à assurer la compétence de l'assemblée 
générale pour toute modification des statuts en ne prévoyant des 
exceptions à ce principe que pour des cas bien déterminés. 
Lorsque l'assemblée générale délègue à l'organe de direction le 
pouvoir de procéder à certaines opérations et que l'exécution de 
celles-ci entraîne une modification des statuts, l'organe indiqué 
doit pouvoir être habilité à modifier les statuts. Par exemple, 
l'autorisation d'augmenter le capital souscrit dans la limite d'un 
maximum fixé peut comprendre également, l'autorisation de modifier 
le montant du capital souscrit figurant aux statuts; ce peut aussi 
être le cas lors de la conversion d'obligations convertibles. 
Article 96 
Les mentions figurant sur la convocation de l'assemblée générale en 
vertu des dispositions de l'art. 84, § 2, ne suffisent pas à 
l'information complète des actionnaires appelés à se prononcer sur 
une modification des statuts. Dans ce cas, il faut insérer en plus 
dans la convocation le texte intégral des modifications proposées. 
Article 97 
Selon l'exemple des législations de la majorité des Etats membres, 
le Statut prévoit une majorité qualifiée pour les décisions de 
l'assemblée générale sur les modifications de statuts. 
- 39 -
Dans La société anonyme, l'obligation de l'actionnaire est 
restreinte à la libération de son apport. Il résulte de ce principe 
qu'une augmentation des engagements des actionnaires ne peut jamais 
être décidée avec les majorités prévues pour les modifications des 
statuts. IL faut l'approbation de tous les actionnaires intéressés. 
La décision de modification fait l'objet de publicité. 
Article 98 
Des règles supplémentaires s'imposent pour le cas où la société a 
émis différentes sortes d'actions. Si les mesures envisagées 
entraînent également une modification dans les rapports de ces 
catégories de titres, il ne faut pas seulement une décision de 
L'assemblée générale mais également un vote séparé au moins des 
détenteurs de ces catégories d'actions auxquelles la décision en 
cause peut porter préjudice. 
Article 99 
Un procès-verbal doit être établi de chaque réunion de l'assemblée 
générale. Le règlement fixe Les mentions qui doivent au moins y 
figurer. 
Le procès-verbal est destiné en premier lieu à l'information des 
actionnaires. Pour cette raison, il ne paraît pas nécessaire de 
prévoir le dépôt du procès-verbal au registre de la société. 
Article 100 
L'action en annulation des décisions de l'assemblée générale revêt 
une importance particulière aussi bien pour les tiers que pour Les 
actionnaires. Pour les uns comme pour Les autres. L'intérêt majeur 
est ici qu'elle intervienne dans un délai rapide. C'est pourquoi 
L'alinéa 3 restreint à 3 mois, à dater de la clôture de l'assemblée, 
le délai dans lequel l'action peut être intentée. 
- 40 -
Par contre, les causes d'annulation restent assez nombreuses 
puisqu'il peut s'agir de toute violation des dispositions du règlement 
ou des statuts de la société. Parmi ces causes entre en ligne de 
compte une violation du droit d'information des actionnaires dans la 
mesure où cette violation a eu un effet sur la décision de 
L'assemblée générale. IL pourrait éventuellement s'y ajouter les 
causes d'annulation du droit commun , selon l'application des 
principes généraux du droit, tel L'abus de majorité. 
L'annulation ou la suspension de la décision a effet erga omnes et 
La décision judiciaire reçoit publication par le registre de La 
société. 
L'annulation peut enfin être évitée si, sur l'ordre du juge ou avant 
que La décision de ce dernier n'intervienne, l'assemblée générale a 
modifié La décision attaquée. Le juge conserve de toute façon, à 
l'égard des décisions concernées par cet article, son entier pouvoir 
d'appréci at ion. 
- 41 -
TITRE V 
Comptes annuels et comptes consolidés 
En ce qui concerne l'établissement, le contrôle et la publicité des comptes 
annuels et des comptes consolidés, le Conseil a adopté trois directives. Il 
•s'agit de la Quatrième directive du Conseil (78/660/CEE) du 25 juillet 1978 
sur les comptes annuels, de la Septième directive du Conseil (83/349/CEE) du 
13 juin 1983 sur les comptes consolidés et de la Huitième directive du Conseil 
(84/253/CEE) du 10 avril 1984 concernant l'agrément des personnes chargées du 
contrôle légal des documents comptables. En outre, le 8 décembre 1986, le 
Conseil a adopté une directive (86/635/CEE) qui concerne spécifiquement les 
comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements 
financiers. Les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises 
d'assurance font l'objet d'une autre proposition de directive qui est 
actuellement en discussion au Conseil. Les dispositions du Titre V se 
réfèrent largement à cet acquis communautaire. 
La S.E. doit se conformer aux dispositions des 4ème et 7ème directives. Elle 
pourra faire usage des options que ces directives accordent aux Etats membres. 
Les sociétés européennes qui sont des établissements de crédit ou des 
entreprises d'assurance, doivent appliquer les dispositions nationales 
arrêtées en application des directives sectorielles en la matière. 
- 42 -
TITRE VI 
GROUPES DE SOCIETES 
Article 114 
1. La problème da réglas spécifiques relatives aux groupes da sociétés 
se pose dans la cadra du statut da la société européenne puisque deux des 
modes de sa constitution (création d'une société holding ou filiale 
commune) entraînent automatiquement la formation d'un groupa da sociétés. On 
doit dès lors sa demander comment régler la rapport antre la société 
européenne at ses filiales. 
Le projet Initial da statut de la société européenne avait pour objet 
de permettra à ceux qui créaient une société européenne d'opter pour un 
statut spécial da groupe qui faciliterait la gestion da la société en tant 
qu'unité économique, tout an assurant una protection adéquate des Intérêts 
des tiers (par exemple, las actionnaires minoritaires et las créanciers). 
La mémorandum sur la Statut de la SE a cependant posé la question si 
le statut de la société européenne est l'endroit pour créer un corps de 
règles en matière da droit des groupas (Suppl. 3/88 du Bull. CE p. 16). 
2. Actuellement, les législations da I'Allemagne et du Portugal sont 
seules à permettra à la société mère d'un groupa da gérer ses filiales dans 
rIntérêts du groupa et à prévoir an conséquence des garanties spécifiques 
pour les actionnaires minoritaires et las créanciers. 
Dans la livra blanc sur la Marché Intérieur da 1988, la Commission a 
annoncé qu'alla réfléchira sur una proposition da coordination du droit 
national an la matière à la lumière d'études da droit comparé actual lament 
en cours (point 144). 
- 43 '-
3. Si on incorpore à ce stade des règles spécifiques dans le Statut, on 
préjuge le résultât de ces réflexions et on fera peser une hypothèque sur 
l'adoption rapide du règlement portant sur la Statut de la SE. 
En effet, las travaux du Conseil relatifs à la proposition de la 
Commission da 1973/75 ont été Interrompus an 1982 car las délégations 
voulaient savoir ca que la Commission compta proposer pour la coordination 
du droit das EM relatif au droit des groupas avant de sa prononcer sur le 
régime proposé pour un groupa dont une SE fait partie. 
Des réglas spécifiques sont certes utiles pour faciliter la gestion 
d'un groupa dont une SE assura la direction. Elias ne sont cependant pas 
Indispensables. On peut en effet traiter une SE comme une société anonyme 
relevant de la législation da l'EM du siège et déterminer les droits et 
obligations découlant pour la SE salon las régies auxquelles une telle 
société est soumise, aussi bien lorsqu'elle est la société mère que 
lorsqu'elle est la société filiale d'un groupe. 
Les règles et principes de droit International privé généralement 
admis dans las EM permettent da prévoir que la droit applicable à la 
société filiale détermina las droits at obligations da la société mère si 
elle relève d'une législation différente da celle applicable à la filiale. 
4. Si on suit cette orientation. Il y a lieu de préciser dans le 
règlement portant Statut de la SE que la SE ast asslmlllée an la matière à 
une société anonyme relevant da la législation de l'EM du siège lorsqu'elle 
est une société filiale ou, dans la langage du Statut, une société 
contrôlée. 
En revanche, si la SE ast la société qui axarca la contrôle, le 
règlement portant sur la Statut na doit pas prévoir da réglas spécifiques, 
puisqu'il appartient au droit dont ralèva la société contrôlée par la SE de 
fixer cas réglas. 
- 44 -
Les droits at obligations découlant pour une entreprise du contrôle 
exercé sur une autre entreprise relevant d'une législation différente ne 
préjugent cependant pas las obligations auxquelles l'entreprise qui exerce 
le contrôle est soumise en vertu des dispositions du droit dont elle 
relève, par exempta en matière d'établIsssement de comptas consolidés. 
- 45 -
TITRE VII 
Article 115 
Cette disposition établit de façon limitative les modalités selon lesquelles 
la dissolution de la SE peut avoir lieu. Dans l'intérêt de la sécurité 
juridique ainsi que de la protection des actionnaires, il y a lieu de 
restreindre les causes de dissolution de plein droit. A cette fin, le Statut 
ne retient que le cas d'expiration de la durée de la société fixée dans les 
statuts ou l'acte constitutif qui est d'ailleurs prévu dans toutes les 
législations des Etats membres. En effet, compte tenu de la publicité des 
documents en cause, la durée de la société est un fait incontestable et 
verifiable par tout le monde. 
Le Statut consacre également une règle généralement reconnue en attribuant à 
L'assemblée générale des actionnaires le pouvoir de décider la dissolution de 
la société, dont les modalités font l'objet de l'article 116. 
A défaut d'une décision de l'assemblée générale, la dissolution requiert la 
décision du tribunal, pour les causes de dissolution prévues par la loi du 
siège de la SE ou par les statuts et en cas de défaut de publicité des comptes 
annuels ou de non respect du capital légal minimal. 
Article 116 
D'une part, le Statut vise à limiter les causes de dissolution de plein droit, 
de l'autre, il tend à faciliter la prise de décision sur une dissolution par 
les actionnaires pour éviter autant que possible une procédure devant le 
tribunal. A cette fin, en ce qui concerne la majorité requise pour une telle 
décision de l'assemblée générale, une distinction est faite. Lorsque la cause 
de dissolution est prévue soit par la loi, soit par les statuts ou l'acte 
constitutif, la majorité simple se justifie. Dans tous les autres cas, la 
- 46 -
décision de dissolution constitue une modification des statuts pour laquelle 
toutes les législations des Etats membres imposent des majorités qualifiées. 
Le caractère minimal de cette règle mérite d'être souligné, ce qui permet aux 
statuts d'imposer des conditions plus sévères. 
Article 117 
On a déjà constaté que la compétence pour une décision de dissolution prévue 
en faveur du tribunal du siège ne peut avoir qu'un caractère résiduel par 
rapport aux pouvoirs donnés à l'assemblée générale des actionnaires. 
En principe, il appartient aux Etats membres de régler la procédure à suivre 
devant le tribunal. Cependant il paraît nécessaire d'établir des dispositions 
définissant les personnes habilitées à intenter une telle procédure. Ce sont, 
en premier lieu, les organes sociaux. Toutefois, l'assemblée générale peut 
décider la dissolution de son propre chef. Pour éviter des abus de la majorité 
requise conformément à l'article 116, il s'impose d'accorder également à tout 
actionnaire ou personne ayant un intérêt légitime, le droit de saisir 
l'autorité vi sée. 
Au cas où on peut porter remède à l'irrégularité qui est la cause d'une 
dissolution, le tribunal doit pouvoir accorder à la société un délai suffisant 
à cette fin. 
Article 118 
Pour assurer la protection des actionnaires et des tiers, il est nécessaire 
que la décision de dissolution fasse l'objet d'une publicité appropriée. 
(41 
- 47 -
Article 119 
Cette disposition vise à dissiper L'incertitude sur la possibilité de 
continuation d'une société dissoute par décision de l'assemblée générale des 
actionnaires. IL est évident qu'une décision de ce genre requiert au moins la 
même majorité que celle requise pour la décision de dissolution antérieure. 
Par contre, une telle faculté doit être exclue à partir du moment où des 
répartitions au titre de la liquidation ont été faites. Dans les mêmes 
conditions, L'assemblée générale peut réviser une dissolution de plein droit 
en raison de l'expiration de la durée de la société. La décision de 
continuation, qui a pour effet un changement de l'objet social, doit faire 
L'objet de publicité. 
En revanche, les causes de révocation ou d'annulation d'une décision de 
dissolution prononcée par un tribunal ne sont pas réglées par le présent 
Statut. 
Article 120 
Toute dissolution d'une SE entraîne de plein droit La liquidation de son 
patrimoine. A partir de ce moment, la société ne continue d'exister que pour 
Les fins de La Liquidation. 
La mise en oeuvre de la liquidation est confiée partout à un ou plusieurs 
liquidateurs. Il est évident que la nomination des Liquidateurs est d'une 
grande importance notamment pour les actionnaires. Pour assurer leur 
influence sur Le choix de ces personnes, le Statut établit une série de règles 
de compétence. 
Selon ce régime, les liquidateurs peuvent être désignés, en premier lieu, par 
les statuts ou l'acte constitutif ou selon les modalités fixées dans ces 
documents. Certes, ces clauses peuvent être modifiées et ceci également après 
la dissolution de la société, mais seulement dans les conditions requises pour 
la modification des documents visés. En second lieu, l'assemblée générale des 
actionnaires est appelée à se prononcer sur la nomination des liquidateurs, ce 
qui est une règle généralement reconnue. Cependant, pour faciliter la prise 
- 48 -
de cette décision, Le Statut impose La majorité simple des voix exprimées. 
Les actionnaires, à titre individuel, sont protégés contre des abus de La 
majorité par Le droit prévu à L'article 121 de faire révoquer un liquidateur 
pour juste motif par un tribunal. En troisième lieu, en cas de carence de 
L'assemblée générale de procéder à la nomination des liquidateurs, il est 
indispensable de donner un pouvoir de nomination à un tribunal. Pour 
accélérer la procédure de nomination et pour donner un maximum de protection 
aux personnes concernées, le tribunal peut être saisi, non seulement par des 
organes sociaux, mais également par tout actionnaire quelle que soit Le 
montant de sa participation au capital. En tout état de cause, cette 
compétence reste toujours subsidiaire par rapport à celle des statuts ou de 
l'acte constitutif et à celle de l'assemblée générale. 
L'ensemble des règles de compétence pour la nomination des Liquidateurs est 
complété par une disposition visant le cas où les statuts ou l'acte 
constitutif n'ont rien prévu à cet égard et lorsque ni l'assemblée générale, 
ni le tribunal n'ont procédé à cette nomination. Dans une telle hypothèse, 
Les membres de L'organe d'administration ou de direction doivent être 
considérés comme liquidateurs jusqu'au moment où les compétences de nomination 
ci-dessus indiquées sont utilisées. 
Enfin, l'Assemblée générale ou Le cas échéant, le tribunal fixent la 
rémunération des liquidateurs. 
- 49 -
Article 121 
Les dispositions sur la nomination des liquidateurs prévues à l'article 120 
doivent être complétées par des dispositions sur leur révocation. Le fait 
qu'un Liquidateur ait été désigné dans Les statuts ou l'acte constitutif ne 
devrait pas empêcher sa révocation par l'assemblée générale des actionnaires 
statuant à la majorité simple des voix exprimées. Ceci vaut a fortiori pour 
la révocation d'une nomination faite par cette même assemblée. Cependant, il 
semble approprié de confier au tribunal un pouvoir de révocation de façon 
générale et concurrente à celui de l'assemblée générale, non seulement dans 
l'intérêt des administrateurs, mais surtout pour protéger les actionnaires, à 
titre individuel, contre une négligence de la majorité des actionnaires à 
l'égard du maintien d'un liquidateur qui ne remplirait pas correctement ses 
fonctions. Toute révocation d'un liquidateur fait l'objet d'une publicité. 
Article 122 
Le règlement consacre la règle tout à fait générale selon laquelle les 
Liquidateurs peuvent accomplir tous les actes y inclus des opérations 
nouvelles, à condition qu'ils soient utiles pour la liquidation de la société, 
nouvel objet social. 
IL est établi que les liquidateurs ont le pouvoir d'engager la société à 
L'égard des tiers et de la représenter en justice. Pour assurer la protection 
des tiers sont prévus des mesures de publicité sur la nomination et cessation 
des fonctions des liquidateurs ainsi que sur l'étendue de leur pouvoir de 
représentation. 
Article 123 
Le règlement prévoit certaines garanties en matière de responsabilité civile des 
liquidateurs. En premier lieu, une telle responsabilité ne peut en aucun cas 
être moins sévère que celle des administrateurs de la société. Ainsi, tout 
- 50 -
assouplissement de la responsabilité des liquidateurs par rapport à La 
responsabilité des administrateurs est interdite et ne peut donc non plus être 
prévu par des clauses statutaires. 
Article 124 
Il est de pratique courante d'établir un état comptable de la situation 
patrimoniale de la société à la date de l'ouverture de la liquidation. En 
imposant l'établissement de ce document, le règlement s'abstient d'en régler le 
contenu ou d'en imposer la publicité. En revanche, ce document doit être 
délivré, sur leur demande, à tout actionnaire, ou créancier. 
Par ailleurs, pour éviter tout malentendu à cet égard, le règlement ne laisse 
aucun doute que la dissolution et liquidation d'une société n'affectent en 
rien Les obligations résultant des dispositions en matière comptable, tout en 
tenant compte des besoins de la liquidation. 
Article 125 
Toute dissolution d'une société fait l'objet d'une publicité en vertu de 
L'article 9. 
Toutefois, la publicité ne suffit pas pour assurer une protection appropriée 
des créanciers de la société dans toute la Communauté. A cette fin, le Statut 
prévoit des dispositions supplémentaires selon lesquelles la publicité 
ci-dessus porte également sur l'indication aux créanciers à produire leurs 
créannces ainsi que sur l'indication du moment à partir duquel des 
répartitions à titre de liquidation pourraient être faites. En outre, tout 
créancier connu recevra, à titre individuel, une telle invitation. Mais, pour 
éviter tout malentendu, le règlement ne prévoit aucun délai de forclusion à 
l'égard des créanciers qui ne se sont pas manifestés avant le moment ci-dessus 
indiqué. Il ne s'agit donc que d'un avertissement des créanciers, qui ne 
change en rien leurs droits vis-à-vis de la société en liquidation. 
- 51 -
Article 126 
Selon un principe fondamental régissant la liquidation, tous les créanciers de 
La société doivent être satisfaits avant qu'une répartition de l'actif net 
restant ne puisse être faite. En premier Lieu, les statuts ou l'acte 
constitutif peuvent fixer les bénéficiaires d'une telle répartition, A défaut 
de telle clauses, la répartition se fait en faveur des actionnaires. Cette 
répartition de L'actif net, sauf clauses contraires dans les statuts ou l'acte 
constitutif, s'effectue en proportion des participations détenues dans le 
capital de la société. Des problèmes particuliers se présentent en cas de 
Libération inégale des apports. Dans ce cas, pour respecter le traitement 
égal des actionnaires, il y a Lieu de restituer tous les apports libérés et de 
procéder à La répartition de l'actif net selon la règle proportionnelle. 
Enfin, aucune répartition ne peut être faite avant qu'aient été constituées 
des garanties adéquates pour des créances non encore échues ou litigieuses ou 
lorsque le créancier n'est pas identifiable. 
Artice 127 
Pour assurer une meilleure protection des actionnaires à l'égard du respect 
des principes de répartition énoncés à l'article 126, les liquidateurs doivent 
établir un document de répartition après la date indiquée dans l'invitation 
des créanciers en vertu de l'article 125. Ce document est porté à l'attention 
de L'assemblée générale et, le cas échéant, de tout ayant-droit désigné dans 
les statuts ou l'acte constitutif. Le règlement s'est borné à une information de 
cette assemblée sans exiger son approbation. 
- 52 -
La protection dans ce domaine est assurée par un droit de recours devant un 
tribunal qui est accordé à tout actionnai re,à tout ayant-droit susvisé, mais à 
l'exception des créanciers qui, à ce stade de la liquidation, devraient déjà 
être satisfaits. Au cas où un tel recours est exercé, il appartient au 
tribunal saisi de dire si et dans quelle mesure des répartitions partielles 
peuvent être faites avant que la décision soit prise. 
Article 128 
La Liquidation est clôturée après l'exécution de la répartition. 
Lorsque, après la clôture de la liquidation, des éléments du patrimoine de la 
société inconnus auparavant sont découverts, une réouverture de la liquidation 
est possible, mais seulement par décision du tribunal, qui désigne les 
liquidateurs. 
La clôture de La liquidation fait l'objet de publicité. 
Articles 129 et 130 
Les sociétés qui font l'objet de procédures d'insolvabilité ou de cessation de 
paiements sont soumises dans tous les Etats membres à des réglementations 
spéciales, auxquelles le présent règlement ne peut porter atteinte. 
Par ai Lleurs, un projet de convention pour unifier ces procédures collectives 
pour cause d'insolvabilité a été établi sur la base de l'article 220 du Traité 
CEE. Ce projet est à l'examen du Conseil. 
Les décisions prises sur la base d'une procédure d'insolvabilité et de 
cessation de paiements font l'objet d'une publicité. 
- 53 -
Titre VIII 
Articles 131 et 132 
Les dispositions du titre VIII permettent la fusion des SE avec d'autres 
sociétés anonymes européennes ou avec des sociétés anonymes de droit national 
soit en les absorbant, soit en créant avec elles une nouvelle société anonyme 
européenne. En outre, la procédure inverse est autorisée et une SE peut être 
absprbée par une société anonyme de droit national ou peut créer avec de 
telles sociétés ou des SE une nouvelle société anonyme de droit national. 
- 54 -
TITRE IX 
Article 133 
Il est de la vocation de la SE, d'avoir une activité transfrontalière. Elle 
est avant tout un nouvel outil de coopération transfrontalière, permettant 
la fusion entre entreprises d'Etats membres différents. 
Il est dès lors essentiel que la SE puisse surmonter le handicap fiscal qui 
résulte de cette forme de constitution qui lui est propre. 
Lorsqu'une SE exerce ses activités imposables par l'intermédiaire 
d'établissements stables situés à l'étranger, les pertes subies par ces 
établissements ne sont pas, de façon générale, prises en considération du 
point de vue fiscal au pays de résidence de la SE, quand les bénéfices 
résultant d'activités étrangères y sont exonérés d'impôt sur base du droit 
fiscal national ou de conventions bilatérales. Ceci peut résulter en une 
imposition plus élevée de la SE. Afin d'éviter ceci, le S 1 prévoit une 
imputation des pertes sur les bénéfices de la SE. 
Afin de préserver les intérêts fiscaux de l'Etat membre dont relève la SE, 
le § 2 prévoit que des bénéfices ultérieurs des établissements stables 
seront ajoutés aux résultats de la SE à concurrence des pertes admises en 
déduction. 
Le § 4 tient compte du fait que dans les Etats membres qui appliqent la 
méthode d'imputation, un traitement fiscal identique aux dispositions des 
§ 1 à 3 est appliqué. 
- 55 -
TITRES X et XI 
Pour organiser la place des travailleurs dans la SE, il convient d'arrêter 
des dispositions appropriées par voie de directive pour permettre aux Etats 
membres de tenir compte, lors de la transposition de cette directive en 
droit national, de Leurs réglementations et pratiques nationales. 
L'article 135 n'a pas de valeur normative. Il ne fait que renvoyer aux 
dispositions de la directive organisant la place des travailleurs dans la 
SE, qui est complémentaire à ce règlement. 
L'article 136 prévoit qu'une SE peut être constituée dans tout Etat membre 
qui aura transposé en droit national Les dispositions de La directive .... 
organisant la place des travailleurs dans la SE. Il interdit, cei 
faisant, la création de SE dans un Etat qui n'aurait pas procédé à cette 
transposition. 
L'article 137 retarde l'applicabilité du règlement pour la faire coïncider 
avec la date de transposition de la directive susmentionnée. 
- 56 -
COMMENTAIRE DES ARTICLES DE LA DIRECTIVE 
Cette directive vise à reconnaître aux salariés Leur place dans la société, 
Leur rôle dans l'entreprise, à faire en sorte qu'ils se sentent concernés 
par Les affaires de leur entreprise. Les trois modèles proposés visent à 
organiser Leur participation. 
L'arti de 2 préci se la notion de participation des salariés qui ne se fera 
pas au niveau de la gestion journalière qui relève de la compétence de la 
direction mais à celui de la surveillance et du développement des 
stratégies de L'entreprise. 
L'article 3 précise les modalités du choix entre Les divers modèles de 
participation tout en admettant qu'un Etat membre puisse limiter le nombre 
des modèles à 2 voire 1 seul modèle. 
- 57 -
Diverses hypothèses peuvent être envisagées. Dans le cas où un seul modèle 
est offert à la SE, ce modèle devra être retenu par la SE. Dans le cas où 
2 ou 3 modèles sont offerts à La SE, les dirigeants de chacune des sociétés 
fondatrices devront choisir un modèle de participation si possible sur base 
d'un accord avec les représentants de leurs salariés tels qu'ils sont 
prévus par la loi ou la pratique de l'Etat membre concerné. Si aucun 
accord ne peut être obtenu entre la direction et les représentants des 
salariés sur le modèle proposé par les dirigeants, ceux-ci peuvent décider 
de proposer un autre modèle susceptible de recueillir l'accord des salariés 
mais il ne faut pas perdre de vue que la SE ne peut être constituée sans 
l'accord de l'assemblée générale des actionnaires. Dans ce contexte, il ne 
serait pas réaliste de reconnaître aux salariés un droit de veto qui 
•aboutirait à empêcher La constitution de la SE, ou à amener la direction à 
fixer le siège de la SE dans un autre Etat membre. C'est pourquoi, au cas 
où aucun accord ne peut être conclu, il appartient à la direction de 
choisir le modèle de participation. 
En cas de conflit entre Les représentants des salariés de la société A et 
ceux de la société B sur le choix d'un modèle proposé par la direction 
c'est La position de la majorité qui devra l'emporter. En tout état de 
cause, aucune SE ne pourra être constituée sans qu'un modèle de 
participation ait été choisi. 
Après la constitution de la SE, il peut s'avérer nécessaire de changer le 
modèle choisi au moment de la constitution. Un tel changement est possible 
sur base d'un accord conclu entre la direction de la SE et les 
représentants des travailleurs de la SE. Cet accord devra être approuvé 
par l'assemblée générale pour que le nouveau modèle puisse remplacer 
l'ancien. 
Vu La grande souplesse du statut qui permettra d'adopter des modèles de 
participation dont les modalités d'application seront différentes selon Les 
traditions nationales. Le § 4 impose à chaque Etat membre de déterminer 
dans Le détail les modalités d'application concrètes des modèles de 
participation qui pourront être adoptés par les SE ayant leur siège dans 
cet Etat membre. 
- 58 -
L'article 4 organise La participation des salariés soit dans un organe 
séparé de surveillance (Structure dualiste) soit dans un Conseil 
d'administration dans lequel les fonctions de gestion et de surveillance 
sont bien déterminées (Système moniste). 
Si ce modèle est choisi pour la SE, tous les salariés de La SE et de ses 
divers établissements, quel que soit L'Etat membre dans lequel ils sont 
employés, devront élire leurs représentants qui seront membres du Conseil 
de surveillance (ou du Conseil d'administration) au niveau du Siège de La 
SE (1/3 au moins La moitié au plus) aux côtés des représentants des 
actionnaires (La 1/2 au moins, 2/3 au plus). 
Dans cet organe, chacun des représentants des Travailleurs a, en 
application de l'art. 74 du règlement ... du Conseil ..., les mêmes 
droits et les mêmes obligations que chaque représentant des actionnaires 
mais le pouvoir d'autoriser certaines décisions (visées à l'art. 72 dudit 
règlement) avant leur mise en oeuvre n'appartiendra qu'à la majorité des 
membres. La minorité sera informée et consultée puisqu'elle pourra, en 
tout cas, exprimer son avis même si elle n'a pas le pouvoir d'autoriser la 
décision elle-même. Dans un Etat membre, l'assemblée générale et les 
travailleurs ne désignent pas directement leurs représentants. L'art. 4 
2ème tiret tient compte de ce système très original de constitution de 
l'organe de surveillance. Si ce système était adopté par une SE, les 
actionnaires de cette SE, ses travailleurs ou leurs représentants auront 
Les mêmes droits de recommander ou de s'opposer à la nomination d'un 
nouveau membre de l'organe de surveillance par cet organe lui-même. 
L'article 5 organise la participation des salariés dans un organe 
représentant les salariés créé au niveau de la Société européenne mais 
distinct des organes de surveillance ou d'administration de la SE. 
Si ce modèle est choisi, tous les salariés de la SE et de ses divers 
établissements quel que soit l'Etat membre dans lequel ils sont employés, 
devront élire leurs représentants qui seront membres de cet organe et 
jouiront des mêmes droits d'Information (cf. art. 64 du règlement ... du 
Conseil ...) et des mêmes droits de Consultation lors de la mise en oeuvre 
des mêmes décisions (visées à l'art. 72 dudit règlement) que ceux reconnus 
dans le cadre du modèle défini à l'art. 4. 
- 59 -
L'article 10 précise que Les droits d'Information et de Consultation de 
L'organe distinct visé à l'article 5 ne portent aucunement atteinte à tous les 
droits reconnus dans les divers Etats membres aux institutions représentatives 
des salariés des établissements de La SE : Betriebsrate, shopstewarts, 
ConseiLs d'entreprises qui conservent de ce fait toutes Leurs compétences à 
L'égard des salariés qu'ils représentent au niveau des diverses entités de La 
SE. 
Article 6 
Cet article permet à d'autres modèles de participation d'être mis en place 
dans La SE par voie d'accord collectif négocié entre la direction des sociétés 
fondatrices et les représentants des salariés habilités à négocier dans ces 
sociétés selon la loi ou la pratique des Etats membres. 
La Commission estime que par exemple, le modèle tripartite de participation 
proposé par le PE en 1974 et repris par la Commission dans sa proposition 
amendée de 1975, pourrait être mis en place dans la SE par voie d'accord. 
D'autres modèles peuvent également être créés en application de ce article, du 
moment que l'accord conclu assure aux travailleurs de la SE ou à leurs 
représentants les mêmes droits d'Information et de Consultation que ceux 
reconnus par les 2 autres modèles proposés aux articles 4 et 5. Dans cet 
esprit, Le S 3 autorise la représentation des travailleurs organisée en 
collège du type "comité d'entreprise" à demander à la direction les 
informations nécessaires à l'exercice de ses fonctions comme peut Le faire 
"L'organe distinct" représentant Les travailleurs en application de l'article 
5 § 2 point b. Le S 4 traite de la confidentialité de certaines informations 
conformément à la législation de la majorité des Etats membres. Le § 5 
autorise toutefois La direction de la SE à ne pas communiquer certaines 
informations sensibles si la loi de l'Etat membre l'autorise. On peut 
imaginer par exemple que l'accord conclu assure une Information et une 
Consultation d'une Assemblée Générale des salariés de la SE comme cela se 
pratique dans'certaines entreprises. Il apparaît que dans cette hypothèse 
des dispositions doivent être prises pour éviter la divulgation d'Informations 
susceptibles de porter gravement préjudice aux intérêts de la SE ou de faire 
échouer ses projets. 
- 60 -
Le § 8 autorise un Etat membre, qui le souhaitersit, à proposer par voie 
LégisLative un. autre modèLe dit "modèle standard" établi conformément aux 
pratiques nationales les plus avancées. Ce modèle serait appliqué à la SE 
quand Les 2 parties le décideraient ou lorsqu'aucun accord ne pourrait être 
conclu. Cette solution, proche de la pratique nationale n'est acceptable pour 
La Commission qu'à la condition que ce modèle assure au moins aux travailleurs 
de la SE ou à leurs représentants les droits d'Information et de Consultation 
visés à cet article 6 : l'Information trimestrielle visée au S 2 a -
l'Information et la Consultation visés au S 2 b et le cas échéant au cas où 
une instance collégiale représenterait les travailleurs, le droit pour cette 
représentation de demander, les Informations nécessaires à l'exercice de ses 
fonctions conformément au S 3. 
Article 7 
Tous Les salariés de la SE sont électeurs de plein droit pour la désignation 
de Leurs représentants dans l'un des 3 modèles de participation. 
La règle de la proportionalité devra être appliquée pour éviter que certains 
élus ne représentent que très peu de salariés par rapport à d'autres et pour 
éviter aussi un trop grand nombre de représentants dans les modèles 2 et 3. 
Dans Le modèLe 1,.la proportion fixée par rapport aux actionnaires déterminera 
Le nombres de postes disponibles : 1/3 à la moitié de l'ensemble des postes ou 
bien l'organe dans son ensemble sera nommé par cooptation. 
Il appartient pour le reste aux Etats membres de fixer, si ce n'est déjà fait, 
les règles applicables aux élections. 
Article 8 
Avant la constitution de la SE, la règle de la proportionalité sera également 
appliquée pour éviter que tous les représentants des salariés des sociétés 
fondatrices même s'ils sont très nombreux et même s'ils ne représentent qu'une 
très faible proportion de salariés, soient tous compétents pour choisir avec 
la direction le modèle de participation ou constituer l'organe de surveillance 
dans lequel le nombre de postes sera limité à 1/3 ou la moitié par rapport au 
nombre total des membres des représentants des actionnaires. L'organe 
distinct ne peut pas davantage contenir un nombre pléthorique de membres même 
- 61 -
si, l'article 4 ne fixe pas ce nombre qui devra être fixé dans les statuts en 
concertation avec les représentants des salariés. Ces représentants désignés 
en application de l'article 8 resteront en fonction jusqu'à la prise de 
fonction des nouveaux élus par Les salariés de la SE. 
L'article 9 prévoit la mise à disposition des représentants des salariés des 
locaux et autres moyens matériels ainsi que des moyens financiers leur 
permettant de se réunir, d'interroger leur base (téléphone-télex, etc.), de 
voyager, de se faire assister d'experts, pour pouvoir exercer sérieusement 
leurs fonctions. Une concertation étroite entre la direction et les 
représentants des salariés est apparue la mieux à même d'évaluer 
raisonablement les justes besoins de la représentation des salariés de la SE. 
L'article 10 a été commenté à propos de l'article 5 
L'article 11 ne constitue pas un nouveau modèle de participation car son 
équivalence avec les autres 3 modèles serait difficile à assurer. Il n'est en 
effet pas facile de garantir par ce moyen l'Information et la Consultation 
prévues par les 3 autres modèles. Il est néanmoins apparu intéressant 
d'autoriser par voie d'accord, que les travailleurs de la SE puissent 
participer aux résultats de la SE. 
- 62 -
Proposition de 
REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL 
portant statut de la société européenne 
Le Conseil des Communautés européennes, 
vu Le traité instituant La Communauté économique européenne, et notamment 
son article 100 A, 
vu La proposition de La Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que la réalisation du marché intérieur dans le délai prévu par 
l'article 8 A du Traité et l'amélioration de la situation économique et 
sociale dans l'ensemble de la Communauté qu'elle doit promouvoir, implique, 
outre l.' élimination des entraves aux échanges, une restructuration à La 
dimension de la Communauté des facteurs de production; qu'à cette fin il 
est indispensable que Les entreprises dont l'activité n'est pas limitée à 
la satisfaction de besoins purement Locaux, puissent concevoir et 
poursuivre La réorganisation de Leurs activités au niveau communautaire; 
considérant qu'une telle réorganisation suppose que la faculté soit donnée 
de mettre en commun par des opérations de concentration et de fusion, le 
potentiel des entreprises déjà existantes de plusieurs Etats membres, que 
de telles opérations ne peuvent cependant se faire que dans le respect des 
règles de concurrence du Traité; 
(S) 
- 63 -
considérant que La réalisation des opérations de restructuration et de 
coopération impliquant des entreprises d'Etats membres différents se heurte 
à des difficultés d'ordre juridique, fiscal et psychologique; que les 
mesures de rapprochement du droit des sociétés des Etats membres par voie 
de directives basées sur L'article 54 du Traité sont de nature à apporter des 
remèdes à certaines de ces difficultés; que ces mesures ne dispensent 
toutefois pas les entreprises relevant de législations différentes de 
choisir une forme de société régie par une législation nationale 
déterminée; 
considérant qu'ainsi Le cadre juridique dans lequel les entreprises 
européennes doivent encore se mouvoir et qui reste entièrement national ne 
correspond plus au cadre économique dans lequel elles doivent se développer 
pour permettre la réalisation des objectifs énoncés à l'article 8 A du Traité; 
que cette situation est de nature à entraver considérablement, les 
opérations de regroupement entre sociétés relevant d'Etats membres 
différents; 
considérant qu'il s'impose de faire correspondre, dans toute la mesure du 
possible, l'unité économique et l'unité juridique de l'entreprise 
européenne; qu'il convient à cette fin de prévoir la constitution/à côté 
des sociétés relevant d'un droit national, de sociétés dont La formation et 
Le fonctionnement sont régis par un règlement de droit communautaire, 
directement applicable dans tous les Etats membres. 
considérant que Les dispositions d'un tel règlement permettront la création 
et la gestion de sociétés de dimension européenne sans que les entraves de 
La disparité et de l'application territoriale limitée des législations 
nationales applicables aux sociétés commerciales puissent empêcher ou faire 
obstacle à ces opérations; 
considérant qu'un tel règlement s'insère directement dans les Législations 
nationales et contribue à leur rapprochement, constituant ainsi une mesure 
relative au rapprochement des dispositios législatives des Etats membres 
qui a pour objet L'établissement et le fonctionnement du marché intérieur; 
- 64 -
considérant que Le Statut de la société européenne (ci-après : "SE") figure parmi les actes à 
prendre par le Conseil avant 1992 au Livre blanc de la Commission sur l'achèvement du marché 
intérieur approuvé par le Conseil européen de juin 1985 à Milan; que Lors de 
sa réunion de Bruxelles de 1987 le Conseil européen a manifesté le souhait de 
voir rapidement créé un tel Statut; 
considérant que depuis la présentation par la Commission, en 1970, de la 
proposition modifiée en 1975 de règlement portant Statut des sociétés anonymes 
européennes, les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont 
notablement progressé, de sorte qu'un renvoi à la législation concernant les 
sociétés anonymes de L'Etat membre du siège peut être effectué pour la SE 
dans des domaines où son fonctionnement n'exige pas de règles communautaires 
uniformes; 
considérant que l'objectif essentiel poursuivi par le régime juridique d'une 
SE exige en tout cas, sans préjudice des nécessités économiques qui pourront 
apparaître à l'avenir, qu'une SE puisse être constituée aussi bien pour 
permettre à des sociétés relevant d'Etats membres différents de fusionner ou 
de créer une société holding, que pour donner la possibilité à des sociétés et 
autres personnes morales exerçant une activité économique et relevant d'Etats 
membres différents, de créer des filiales communes; 
considérant que le régime de la SE lui-même doit être celui d'une société de 
capitaux par actions, qui répond le plus adéquatement, tant au point de vue 
financier qu'à celui de la gestion, aux besoins des entreprises exerçant leurs 
activités au niveau européen; que pour assurer une dimension raisonnable à de 
telles entreprises il convient de fixer un capital minimum qui garantisse que 
ces sociétés disposent d'un patrimoine suffisant, sans pour autant gêner la 
constitution de SE par des PME; 
- 65 
considérant qu'il importe de permettre à La SE une gestion efficace tout en 
assurant une surveillance vigilante; qu'il y a Lieu de tenir compte du fait 
que pour ce qui concerne L'organisation de L'administration des sociétés 
anonymes, il y a actuellement deux systèmes différents dans la Communauté; 
qu'il est cependant souhaitable, tout en permettant à la SE le choix entre les 
deux systèmes, d'opérer une délimitation claire entre les responsabilités des 
personnes chargées de la gestion et de celles chargées de la surveillance; 
considérant que, eu égard au rapprochement effectué par la quatrième directive 
78/660/CEE du Conseil (1) et la septième directive 83/349/CEE du Conseil (2) 
en matière de comptes annuels et de comptes consolidés, modifiées en dernier 
Lieu par L'acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, il est possible de 
rendre applicables les dispositions contenues dans ces directives aux SE tout 
en leur laissant le choix entre les options offertes par ces dispositions; 
considérant que les droits et Les obligations relatifs à La protection des 
actionnaires minoritaires et des tiers découlant pour une entreprise du 
contrôle exercé sur une autre entreprise relevant d'une législation différente 
sont régis, en vertu des règles et principes généraux du droit international 
privé, par Le droit dont relève l'entreprise contrôlée, sans préjudice des 
obligations auxquelles l'entreprise qui exerce le contrôle est soumise en 
vertu des dispositions du droit dont elle relève, par exemple en matière 
d'établissement de comptes consolidés; 
(1)J.O. n° L 222 du 14.8.1978, p. 11 
(2)J.O. n° L 193 du 18.7.1983, p. 1 
- 66 -
considérant que, sans préjudice des conséquences à tirer d'une coordination 
ultérieure du droit des Etats membres, une réglementation spécifique pour La 
SE n'est actuellement pas requise dans ce domaine; qu'il convient dès Lors 
de s'en tenir à l'application de ces règles et principes généraux tant pour 
Le cas où la SE exerce le contrôle que pour le cas où la SE est La société 
contrôlée; 
considérant qu'il y a lieu de préciser le régime ainsi applicable pour le 
cas où la SE est contrôlée par une autre entreprise et de renvoyer à cet 
effet au droit applicable aux sociétés anonymes relevant de la législation 
de l'Etat du siège de la SE; 
considérant que sur le plan fiscal, la SE doit être soumise à la 
législation de l'Etat dont elle est résidente; qu'il y a lieu de prévoir, 
en outre, d'imputer les pertes subies par les établissements stables de la 
SE situés à L'étranger; qu'afin d'éviter toute discrimination avec les 
autres entreprises exerçant une activité transnationale, des dispositions 
similaires seront proposées, par voie de directive, pour l'ensemble des 
autres formes juridiques d'entreprises; 
considérant qu'il convient d'assurer que chaque Etat membre applique aux 
infractions aux dispositions du présent règlement les sanctions relatives aux 
sociétés anonymes relevant de sa législation; 
considérant que les règles relatives à la place des travailleurs dans la SE 
font L'objet de la directive ... basée sur l'article 54 du Traité et que ces 
dispositions forment dès lors un complément indissociable du présent règlement 
et qu'elles doivent pouvoir être appliquées de manière concomitante; 
- 67 -
considérant que, dans Les domaines non couverts par le présent règlement, 
Les dispositions du droit des Etats membres et du droit communautaire sont 
applicables, par exemple en ce qui concerne : 
- Le domaine du droit social et du droit du travail, 
- Le domaine du droit fiscal et de la concurrence, 
- Le domaine du droit de La propriété intellectuelle, 
- Le domaine du droit de La faillite; 
considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit 
être différée pour permettre à chaque Etat membre la transposition en droit 
national des dispositions de la directive précitée et la mise en place 
préalable des mécanismes nécessaires pour assurer la constitution et le 
fonctionnement des SE ayant leur siège sur son territoire, de façon à ce 
que le règlement et la directive puissent être appliquées de manière 
concomitante, 
A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT : 
- 63 -
TITRE I 
Dispositions générales 
Article premier 
(Nature de la société anonyme européenne (SE)) 
1. Des sociétés peuvent être constituées dans l'ensemble de la 
Communauté sous la forme de sociétés anonymes européennes (Societas 
Europaea, ci-après désignée en abrégé "SE") dans les conditions et selon 
Les modalités prévues par Le présent règlement. 
2. La SE est une société dont le capital est divisé en actions. Les 
actionnaires ne répondent des obligations de la société qu'à concurrence 
de leur apport. 
3. La SE est commerciale quel que soit L'objet de son entreprise. 
4. La SE a la personnalité juridique. . 
Article 2 
(Constitution) 
1. Des sociétés anonymes, constituées selon le droit d'un Etat membre 
et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans la 
Communauté, peuvent constituer une SE par fusion ou par création d'une 
société holding si deux au moins ont leur administration centrale dans 
des Etats membres différents. 
2. Des sociétés, au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, 
ainsi que d'autres entités juridiques de droit public ou privé, 
constituées selon le droit d'un Etat membre et ayant leur siège 
statutaire et leur administration centrale dans la Communauté peuvent 
constituer une SE par création d'une filiale commune si deux au moins ont 
leur administration centrale dans des Etats membres différents. 
- 69 -
Article 3 
(Constitution avec participation d'une SE) 
1. Une SE peut créer avec dfautres SE ou avec des sociétés anonymes 
constituées selon le droit d'un Etat membre et ayant leur siège 
statutaire et leur administration centrale dans la Communauté, une autre 
SE, par fusion ou par création d'une société holding. 
2. Une SE peut créer avec d'autres SE ou avec des sociétés ou entités 
juridiques au sens de l'article 2 paragraphe 2 une autre SE par création 
d'une filiale commune. 
3. Une SE peut elle-même constituer une ou plusieurs filiales sous la 
forme d'une SE. Toutefois, chaque filiale ne peut, elle-même constituer 
.une filiale SE sous la forme d'une SE. 
Article 4 
(Capital minimal) 
1^. Sous réserve des paragraphes 2 et 3, le capital d'une SE doit être 
d'au moins 100.000 écus. 
2. Lorsqu'une SE exerce l'activité d'établissement de crédit, elle 
est soumise aux exigences en matière de capital minimal prescrites par la 
législation de l'Etat membre du siège conformément à l'article 3 de la 
directive .../.../CEE {"proposition de deuxième directive du Conseil (...) 
concernant l'accès à L'activité des établissements de crédit et son exercicej (1). 
3. Lorsqu'une SE exerce l'activité d'entreprise d'assurance, elle est 
soumise aux exigences en matière de capital minimal prescrites par la 
législation de l'Etat membre du siège. 
Article 5 
(Siège de la SE) 
Le siège de la SE est fixé au lieu désigné par ses statuts. Ce lieu doit 
être situé à l'intérieur de la Communauté. Il doit correspondre au lieu de 
l'administration centrale de la SE. 
(1) J.O. nm C 8A du 31.3.1988, p.1. 
- 70 -
Article 6 
(Entreprise contrôlée et entreprise qui exerce le contrôle) 
1. On entend par "entreprise contrôlée" toute entreprise dans laquelle 
une personne physique ou une entité juridique: 
a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés; 
ou 
b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de 
l'organe d'administration, de direction ou de surveillance, et est en 
même temps actionnaire ou associé de cette entreprise; 
ou 
c) est actionnaire ou associé et contrôle seule, en vertu d'un accord 
conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise la 
majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci. 
2. Pour l'application du paragraphe 1, les droits de vote, de 
nomination ou de révocation de l'entreprise qui exerce le contrôle doivent 
être majorés des droits de toute autre entreprise contrôlée, ainsi que de 
ceux de toute personne ou entité agissant en son nom mais pour le compte de 
l'entreprise qui exerce le contrôle ou de toute autre entreprise 
contrôlée. 
- 71 -
Article 7 
(Champ d'application) 
1. Dans Les matières que le présent règlement régit, Les points qui ne 
sont pas expressément réglés doivent être tranchés: 
a) selon les principes généraux dont ce règlement s'inspire, 
b) si ces principes généraux ne permettent pas de trancher la 
question, selon la loi applicable aux sociétés anonymes dans l'Etat 
du siège de la SE. 
2. Lorsqu'un Etat comprend plusieurs unités territoriales dont chacune 
a ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, 
.chaque unité territoriale est considérée comme un Etat aux fins de la 
détermination de la loi applicable selon le paragraphe sous b). 
3. Dans les matières qui ne sont pas régies par le présent règlement, Les 
dispositions du droit communautaire et du droit des Etats membres sont 
appli cables à la SE. 
4. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, La SE est 
traitée, dans chaque Etat membre et sous réserve des dispositions 
spécifiques du présent règlement, comme une société anonyme du droit 
nationa L. 
Article 8 
(Immatriculation) 
1. Toute SE est immatriculée dans l'Etat du siège à un registre 
désigné par la législation de cet Etat conformément à l'article 3 de la 
directive 68/151/CEE (1) 
(1) JO n° L. 65 du 14.3.1968, p. 8. 
72 -
2. Lorsqu'une SE a une succursale dans un Etat membre autre que celui 
du siège, cette succursale sera immatriculée dans cet autre Etat selon 
Les modes prévus par La Législation de celui-ci conformément à L'article 
de La directive.../CEE j proposition modifiée d'une onzième directive 
du Conseil en matière du droit des sociétés concernant La publicité des 
succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de sociétés 
relevant du droit d'un autre Etat membre! (1). 
Article 9 
(Publicité des actes relatifs à la SE) 
Les actes et indications concernant la SE soumis à publicité par le 
présent règlement font l'objet d'une publicité effectuée selon les modes 
prévus par La Législation de chaque Etat membre conformément à l'article 
3 de la directive 68/151/CEE. 
Article 10 
(Publication au JO) 
1. La constitution d'une SE, avec indication du numéro, de la date et 
du lieu d'immatriculation de celle-ci, ainsi que de La date, du Lieu et 
du titre de La publication, est publiée pour information au Journal 
Officiel des Communautés européeennes après La publication visée à 
l'article 9. Il en est de même de la clôture de La liquidation. 
2. Les Etats membres s'assurent que les indications visées au 
pôaragraphe 1 sont communiquées à l'Office des publications officielles 
des Communautés européennes dans le mois suivant la publication visée à 
l'article 9. 
.(1) J.O. n* C 105 du 21.4.1988, p. 6. 
- 73 -
Article 11 
(Mentions à faire figurer sur les documents d'affaires de la SE) 
Les lettres, notes de commande et documents similaires doivent indiquer 
li siblement: 
a) la dénomination de la SE, précédée ou suivie de l'abréviation "SE" 
à moins que cette abréviation ne figure déjà dans la dénomination; 
b) le lieu du registre où la SE est immatriculée conformément à 
l'article 8 paragraphe 1, ainsi que le numéro d'inscription de la 
SE à ce registre; 
c) l'adresse du siège de là SE; 
d) le montant du capital souscrit et versé; 
e) le numéro de TVA de la SE; 
f) le cas échéant, la mention que la SE est en liquidation. 
Toute succursale de la SE, lorsqu'elle est immatriculée conformément à 
l'article 8 paragraphe 2 doit faire figurer les indications visées 
ci-dessus, accompagnées de celles relatives à sa propre immatriculation, 
sur les documents visés au premier alinéa qui émanent de cette succursale. 
- 74 -
TITRE II 
CONSTITUTION 
PREMIERE SECTION 
GENERALITES 
ARTICLE 12 
(Sociétés fondatrices) 
Les sociétés fondatrices au sens des dispjsitions du présent titre sont les 
sociétés et autres entités juridiques qui, conformément aux articles 2 et 3, 
peuvent participer à la création d'une SE selon les différents modes de 
constitution. 
ARTICLE 13 
(Acte constitutif et statuts de la SE.) 
Les sociétés fondatrices établissent l'acte constitutif et les statuts, s'ils 
font l'objet d'un acte séparé, conformément aux dispositions prévues pour la 
constitution des sociétés anonymes par la législation de l'bfcat du siège de 
la SE. 
ARTICLE 14 
(Experts ; vérification) 
Les dispositions prévues dans le droit national du siège de la SE relatives à 
la vérification des apports autres qu'en numéraire prises en application de 
l'article 10 de la directive 77/91/CEE (1) s'appliquent. 
ARTICLE_15 
(Contrôle de la légal fte de la constitution) 
Le contrôle de la légalité de la constitution d'une SE et des statuts au 
regard des dispositions du présent règlement et le cas échéant du droit national 
applicable est effectué selon les modalités prévues pour les sociétés 
anonymes par la Législation de l'Etat du siège de la SE. Les Etats membres 
prennent les mesures nécessaires pour assurer que ce contrôle soit efficace. 
ARTICLE 16 
(Publicité, personnalité morale) 
La SE jouit de la personnalité morale à dater du jour fixé par la législation de l'Etat de son siège. 
(1) J0 N° L 26 du 31.1.1977/ P- 1-
-75 -
DEUXIEME SECTION 
Constitution par fusion 
ARTICLE 17 
(Définition) 
1. En cas de constitution d'une SE par fusion de sociétés anonymes, 
l'ensemble de leur patrimoine est transféré activement et passivement à la SE 
par suite de leur dissolution sans liquidation moyennant L'attribution aux 
actionnaires de ces sociétés d'actions de la SE et, éventuellement, d'une 
soul te en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des actions 
attribuées ou, à défaut de valeur nominale , de Leur pair comptable. 
2. Une société anonyme peut participer à la création d'une SE par fusion, 
même si elle est en liquidation, pourvu qu'elle n'ait pas encore commencé la 
répartition de son actif entre ses actionnaires. 
3. Pour la protection des droits des travailleurs de chacune des sociétés 
qui participe à la fusion pourla constitution d'une SE, les dispositions 
nationales prises en application de la directive 77/187/CEE (1) s'appliquent. 
ARTICLE 18 
(Etablissement du projet de fusion) 
1. Lés organes d'administration ou de direction des sociétés fondatrices 
établissent un projet de fusion. Ce projet comprend : 
a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés fondatrices 
ainsi que de la SE ; 
b) Le rapport d'échange des actions et le cas échéant, le montant de la 
soul te ; 
c) les modalités de remise des actions de la SE ; 
d) La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer 
aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ; 
e) la date à partir de laquelle les opérations des sociétés fondatrices sont 
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la 
SE ; 
f) les droits assurés par la SE aux actionnaires ayant des droits spéciaux et 
aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur 
égard ; 
g) tous avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 21 
paragraphe 1, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, 
de surveillance ou de contrôle des sociétés fondatrices. 
2. Le projet de fusion doit être établi par acte authentique lorsque la 
législation dont relèvent une ou plusieurs sociétés fondatrices le prévoit. 
(1) J0 N° L 61 du 5.3.1977, p. 26. 
-76 -
3. La Législation de L'Etat membre qui prévoit l'établissement d'un acte 
authentique détermine les personnes ou instances qui sont compétentes pour 
établir cet acte. Dans le cas où plusieurs législations dont relèvent 
Lessociétés fondatrices prévoient l'établissement d'un acte authentique, 
celui-ci peut être établi par toute personne ou instance qui est compétente 
pour ce faire selon une de ces Législations. 
ARTICLE 19 
(Publicité du projet de fusion) 
1. Le projet de fusion doit faire l'objet d'une publicité effectuée selon 
les modes prévus par la Législation de chaque Etat membre, conformément à 
l'article 3 de la directive 68/151/CEE, pour chacune des sociétés fondatrices 
un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à 
se prononcer sur le projet de fusion. 
2. La publication du projet, visé au paragraphe 1, telle que prévue à 
l'article 3 paragraphe 4 de la directive 68/151/CEE doit toutefois comporter, 
pour chacune des sociétés fondatrices, les indications suivantes : 
a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés fondatrices ; 
b) Le registre auprès duquel les actes visés à l'article 3 paragraphe 2 de 
la directive 68/151/CEE ont été déposés pour chacune des sociétés fondatrices 
ainsi que le numéro d'inscription dans ce registre. 
c) les conditions qui déterminent, conformément à l'article 25 la date à 
Laquelle la fusion et la constitution prennent effet. 
3. La publication doit en outre comporter, pour les sociétés fondatrices, 
Les modalités d'exercice des droits des créanciers desdites sociétés 
conformément aux dispositions nationales prises en application des articles 
13, 14 et 15 de la directive 78/855/CEE (1) ainsi qu'à l'article 23 de ce 
règlement. 
ARTICLE 20 
(Rapport de l'administration) 
Les organes d'administration ou de direction de chacune des sociétés qui 
fusionnent établissent un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du 
point de vue juridique et économique le projet de fusion, et en particulier, 
Le rapport d'échange des actions. 
Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en 
existe. 
ARTICLE 21 
(Contrôle des opérations de fusion) 
1. Pour chaque société fondatrice, un ou plusieurs experts indépendants de 
celles-ci, désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou administrative de 
l'Etat membre dont relève la société concernée, examinent le projet de fusion 
et établissent un rapport écrit destiné aux actionnaires. 
(1) J.O. n* L 295 du 20.10:1978, p. 36. 
- 77 -
2. Dans le rapport mentionné au paragraphe 1, les experts doivent en tout 
cas déclarer si, à leur avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et 
raisonnable. Cette déclaration doit au moins : 
a) indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport 
d'échange proposé; 
b) indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner 
les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduisent,un avis étant donné 
sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la 
valeur retenue. 
Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en 
existe. 
3. Chaque expert à le droit d'obtenir auprès des sociétés qui fusionnent 
tous les renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les 
vérifications nécessaires. 
4. Lorsque les législations de tous les Etats membres dont relèvent les 
sociétés fondatrices prévoient la désignation d'un ou plusieurs experts 
indépendants pour toutes Les sociétés fondatrices, cette désignation peut, sur 
demande conjointe de celles-ci, être faite par une autorité judiciaire ou 
administrative de n'importe lequel des Etats membres. Dans ce cas, le contenu 
du rapport d'expert est déterminé par la législation de l'Etat membre dont 
cette autorité judiciaire OVL administrative relève. 
ARTICLE 22 
(Approbation de la fusion par les assemblées générales) 
1. L'assemblée générale de chacune des sociétés fonoatrices approuve le 
projet de fusion, ainsi que l'acte constitutif, et s'ils font l'objet d'un 
acte séparé, les statuts de la SE. Elle décide conformément aux dispositions 
prises en application de l'article 7 de la directive 78/855/CEE applicables 
aux fusions nationales. 
2. En ce qui concerne les renseignements à fournir aux actionnaires avant 
la date de la réunion de l'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la 
fusion, les dispositions du droit des Etats membres prises conformément à 
l'article 11 de la directive 78/855/CEE sont applicables pour chacune des 
sociétés fondatrices. 
ARTICLE 23 
(Protection des créanciers) 
Les dispositions du droit national des sociétés fondatrices relatives au 
système de protection des intérêts : 
a) des créanciers et des obligataires des sociétés en cas de fusion 
nationale, s'appliquent ; 
_ 7 ° _ 
_ (O -
b) des porteurs de titres autres que les actions auxquels sont attachés oes 
droits spéciaux, s'appliquent, étant entendu qu'en cas de constitution d'une 
SE par fusion de sociétés anonymes 
- la législation dont relève chacune des sociétés fondatrices détermine 
si une assemblée de porteurs des titres peut approuver une 
modification de leurs droits dans cette société; 
- la législation du siège delà SE détermine si les porteurs des titres 
ont Le droit d'obtenir Le rachat de leurs titres par la SE. 
ARTICLE 24 
(Contrôle de la Légalité de La fusion) 
1. Si La Législation d'un Etat membre, dont relèvent une ou plusieurs 
sociétés fondatrices prévoit un contrôle préventif judiciaire ou administratif 
de légalité, cette Législation est applicable à ces sociétés. 
2. Si La législation d'un Etat membre, dont relèvent une ou plusieurs 
sociétés fondatrices ne prévoit pas un contrôle préventif judiciaire ou 
administratif, ou que ce contrôle ne porte pas sur tous les actes nécessaires 
à la fusion, les dispositions nationales prises en application de l'article 16 
de la directive 78/855/CEE s'appliquent à la ou aux sociétés concernées. Dans 
le cas où cette Législation prévoit la conclusion d'un contrat de fusion 
postérieur aux assemblées générales sur la fusion, ce contrat doit être conclu 
par toutes les sociétés participant à cette opération. L'article 1S 
paragraphe 3 s'applique. 
3. Si la législation de L'Etat du siège de La SE et la législation cent 
relèvent une ou plusieurs sociétés fondatrices prévoit un contrôle préventif 
judiciaire ou administratif de la légalité, ce contrôle doit d'aoorc èf e 
effectué auprès de la SE. Il ne peut être effectué auprès a'une soc ••été 
fondatrice que sur preuve de ce que le contrôle a été effectué auprès ae la 5E 
conformément à L'article 15. 
4. Si La Législation dont relèvent une ou plusieurs sociétés participant a 
l'opération prévoit un contrôle préventif judiciaire ou administratif de 
légalité, alors que La Législation dont relèvent une ou plusieurs autres 
sociétés participant à L'opération n'en prévoit pas, le contrôle doit être 
effectué au vu des documents authentiques visés à l'article 16 de ia ci^ect-.e 
78/855/CEE. 
ARTICLE 25 
(Date de prise d'effet) 
La Legislation.de L'Etat du siège de la SE détermine la date à laque1, te a 
fusion et la constitution simultanée de La SE prennent effet. Cette zate 
doit être postérieure à L'exécution des contrôles et le cas échéant, a 
L'établissement des documents authentiques visés à l'article 24 auprès ce 
toutes les sociétés fondatrices. 
-79 -
ARTTCI F ?* 
(Publi cité) 
La fusion doit faire L'objet d'une publicité effectuée selon les modes prévus 
par la législation de l'Etat membre conformément à l'article 3 de la directive 
68/151/CEE, pour chacune des sociétés qui fusionnent. 
ARTICLE 27 
(Effets de la fusion) 
La fusion entraîne ipso jure et simultanément Les effets suivants : 
a) La transmission universelle, tant entre les sociétés fondatrices et La SE 
qu'à L'égard des tiers, de L'ensemble du patrimoine actif et passif des 
sociétés fondatrices à La SE; 
b) Les actionnaires des sociétés fondatrices deviennent actionnaires de La SE; 
c) Les sociétés fondatrices cessent d'exister. 
ARTICLE 28 
(La responsabilité civile des membres) 
La responsabilité civile des membres de l'organe d'administration ou de 
direction des sociétés for.datrices ainsi que des experts des sociétés 
fondatrices est régie par Les dispositions prises par la législation de l'Etat 
membre dont relève la société conformément aux articles 20 e,t 21 de la 
directive 78/855/CEE ou le cas échéant par le présent règlement. 
Toutefois, dans le cas de l'article 21 paragraphe 4, la responsabilité civile 
du ou des experts est régie par la Législation de L'Etat membre dont relève 
L'autorité judiciaire ou administrative qui l'a ou les a désignés. 
ARTICLE 29 
(Régime de nullité) 
La nullité d'une fusion ayant pris effet au sens de l'article 25 est régie par 
les dispositions prévues dans le droit national de la société concernée sous 
la réserve qu'elle peut seulement être prononcée pour défaut de contrôle 
préventif judiciaire ou administratif de légalité ou défaut d'acte 
authentique, et pour autant qu'un tel contrôle ou l'établissement d'un tel 
acte soit exigé par la législation de l'Etat membre dont relève la société 
concernée. Toutefois, lorsque la législation du siège de la SE ne prévoit pas 
la nullité de la fusion pour défaut de contrôle préventif judiciaire ou 
administratif de légalité de la fusion ou pour défaut d'acte authentique, 
celle-ci ne peut être prononcée. 
-80 -
ARTICLE 30 
(Fusion : participations entre sociétés fondatrices) 
Les dispositions des articles 17 à 29 sont également applicables Lorsqu'une 
des sociscés fondatrices est titulaire de tout ou partie des actions d'une 
autre. Dans ce cas, Les actions des sociétés fondatrices qui échoient à La SE 
en tant qu'ayant cause d'une société fondatrice sont annulées. 
TROISIEME SECTION 
Création d'une SE holding. 
ARTICLE 31 
(Définition) 
1. En cas de constitution d'une SE holding, toutes Les actions des sociétés 
fondatrices passent à la SE en échange des actions de la SE holding. 
2. Les sociétés fondatrices subsistent. Si les dispositions de La Loi 
nationale de ces sociétés prévoient leur dissolution lorsque les actions 
appartiennent à une seule personne, ces dispositions ne sont pas applicables. 
ARTICLE 32 
(Projet de création de holding) 
1. Les organes d'administration ou de direction des sociétés fondatrices 
établissent un projet de création de holding avec les indications prévues à 
L'article 18 paragraphe 1 sous a), b) et c) et à l'article 21 ainsi qu'un rapport 
comme celui prévu à L'article 20. 
2. L'article 21 s'applique au contrôle de création de holding pour chaque 
société fondatrice. 
3. L'article 22 s'applique à l'approbation de la création de holding par 
Les assemblées générales des sociétés fondatrices. 
4. L'article 28 sur la responsabilité civile s'applique. 
5. La nullité de la création d'une SE holding peut être déclarée seulement 
pour défaut de contrôle de constitution conformément à l'article 29. 
6. Pour l'application des articles de la deuxième section sur la fusion par 
constitution, on entend par fusion la constitution de la SE holding. 
ARTICLE 33 
(Conséquences sociales) 
Les organes d'administration ou de direction des sociétés fondatrices 
examinent avec les représentants de leurs travailleurs, les conséquences 
juridiques, économiques et sociales de la constitution de la SE holding pour 
ces derniers, ainsi que les mesures éventuelles prévues à leur égard. 
- 81 -
QUATRIEME SECTION 
Constitution d'une filiale commune 
ARTICLE 34 
(Projet de constitution) 
En cas de constitution d'une filiale commune, sous la forme d'une SE, les 
organes d'administration ou de direction de chacune des sociétés fondatrices 
établissent un projet de constitution de filiale commune qui comprend : 
a) La forme, La dénomination et Le siège social des sociétés fondatrices ainsi 
que de La SE ; 
b) le montant des participations des sociétés fondatrices dans La SE; 
c) L'exposé des motifs économiques de La constitution. 
ARTICLE 35 
(Approbation de la constitution) 
1. Le projet de constitution ainsi que L'acte constitutif ou les statuts, 
s'ils font l'objet d'un acte séparé, doivent être approuvés par chacune des 
sociétés fondatrices selon la Loi qui lui est applicable. 
2. Sont applicables aux sociétés fondatrices de droit national toutes Les 
dispositions qui régissent Leur participation à la constitution d'une filiale 
ayant La forme d'une société an.nyme de droit national. 
T. Sont applicables aux sociétés fondatrices ayant la forme d'une SE Les 
dispositions suivantes : 
a) L'acte constitutif et Les statuts doivent faire l'objet d'une autorisation 
selon l'art ic Le 72 ; 
b) si la décision relative à la participation de la SE à la constitution fait 
partie des sujets pour lesquels une décision de l'assembtée générale est 
requise, L'acte constitutif ou les statuts doivent être également approuvés 
par cette assemblée générale. 
CINQUIEME SECTION 
Constitution d'une filiale par une SE 
ARTICLE 36 
(Projet de constitution) 
En cas de constitution par une SE d'une filiale sous la forme d'une SE, 
L'organe d'administration ou de direction établit un projet de constitution de 
filiale. Dans ce projet figurent : 
- 82 -
a) la dénomination et le siège social de la société fondatrice et l'acte 
constitutif ou les statuts de La filiale s'ils font l'objet d'un acte séparé. 
b) l'exposé des motifs économiques de la constitution. 
ARTICLE 37 
(Approbation de La constitution) 
L'acte constitutif ou les statuts de La filiale, s'ils font L'objet d'un acte 
séparé, doivent être approuvés conformément aux dispositions de L'article 35 
paragraphe 3. 
- 83 -
TITRE III 
Capital - Actions - Obligations 
Article 38 
(capital de la SE) 
1. Le capital de La SE est exprimé en écus. 
2. Le capital de La SE est divisé en actions exprimées en écus. Les 
actions émises en contrepartie d'apports doivent être Libérées au jour de 
son immatriculation, au registre visé à L'article 8 paragraphe 1, dans 
une proportion non inférieure à 25% de Leur valeur nominale. Toutefois, 
Les actions émises en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire au 
jour de son immatriculation au registre doivent être entièrement libérées 
dans un délai de cinq ans à partir du-moment de La constitution ou du 
moment de L'obtention de la personnalité morale. 
3. Le capitaL souscrit ne peut être constitué que par des éléments 
d'actifs susceptibles d'évaluation économique. Toutefois, ces éléments 
d'actif ne peuvent être constitués par des engagements concernant 
L'exécution de travaux ou La prestation de services. 
Article 39 
1. Les actions ne peuvent pas être émises pour un montant inférieur à 
leur valeur nominale. 
2. Toutefois, il n'est pas interdit que ceux qui, de par leur 
profession, se chargent de placer des actions paient moins que le montant 
total des actions qu'ils souscrivent au cours de cette opération. 
Article 40 
Tous les actionnaires qui se trouvent dans des conditions 
indentiques bénéficient d'un traitement égal. 
- 84 -
Article 41 
Sous réserve des dispositions concernant la réduction du capital 
souscrit, Les actionnaires ne peuvent pas être exemptés de l'obligation 
de fournir Leur apport. 
Article 42 
(Augmentation du capital) 
1. L'augmentation du capital souscrit se fait par de nouveaux apports. 
Elle nécessite une modification des statuts. Les actions émises en 
contrepartie à la suite de cette augmentation du capital souscrit doivent être 
Libérées dans une proportion non inférieure à 25% de Leur valeur nominale. 
Lorsqu'une prime d'émission est prévue, son montant doit être intégralement 
ve rsé. 
2. Si Les nouveaux apports consistent en tout ou en partie en apports autre 
qu'en numéraire, un rapport relatif à leur évaluation doit être soumis à 
l'ass?mblée générale. Ce rapport est établi et signé par un ou plusieurs 
experts indépendants de La SE désignés ou agréés par le tribunal du siège. 
3. Le rapport d'expert doit faire L'objet d'une publicité conformément à 
l'article 9. 
4. Toute augmentation du capital souscrit doit être décidée par 
L'assemblée générale. Cette décision ainsi que la réalisation de 
l'augmentation du capital souscrit font l'objet d'une publicité conformément à 
l'article 9. 
5. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves 
disponibles, les nouvelles actions sont distribuées aux actionnaires 
proportionnellement à leur participation antérieure. 
Toutefois, dans sa décision sur l'augmentation du capital, l'assemblée 
générale peut disposer que Les nouvelles actions seront distribuées en tout ou 
en partie au personnel de la SE. 
- 85 -
Article 43 
(Autorisation d'une augmentation future du capital) 
1. Les statuts, l'acte constitutif ou l'assemblée générale dont la décision 
doit faire l'objet d'une publicité conformément à L'article 9 peuvent 
autoriser l'augmentation du capital souscrit jusqu'à concurrence d'un montant 
maximal qui ne peut excéder la moitié du capital souscrit. 
2. Dans les limites du montant fixé, conformément au paragraphe 1, L'organe 
d'administration ou de direction décide, le cas échéant, d'augmenter Le 
capital souscrit. Ce pouvoir a une durée maximale de cinq ans et peut être 
renouvelé une ou plusieurs fois par l'assemblée générale pour une période qui, 
pour chaque renouvellement, ne peut dépasser cinq ans. 
3. L'organe d'administration ou de direction doit notifier au registre La 
décision relative à l'autorisation d'augmentation future du capital. 
L'organe d'administration ou de direction doit notifier au registre et 
faire publier conformément à L'article 9 toute émission d'actions dans Les 
limites du capital autorisé ainsi que Les apports fournis au titre de ces 
actions. En outre, il doit rendre compte chaque année, dans l'annexe aux 
comptes annuels, de L'utilisation faite de l'autorisation. 
4. Lorsque le capital autorisé a été entièrement souscrit ou lorsque, à 
L'expiration du délai fixé conformément au paragraphe 2, il n'a été souscrit 
que partiellement, L'organe d'administration ou de direction modifie les 
statuts par l'inscription du nouveau montant du capital. 
Si l'autorisation d'augmenter le capital n'a pas été utilisée, L'organe 
d'administration ou de direction décide la suppression, dans les statuts, de 
La clause d'autorisation visée au paragraphe 1. Cet organe notifie cette 
décision au registre. 
5. Lorsqu'une augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, Le 
capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les 
conditions de L'émission ont expressément prévu cette possibilité. 
- 86 -
Article 44 
(Droit de souscription des actionnaires) 
1. Lors de toute augmentation du capital souscrit par apports en numéraire, 
les actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires 
proportionnellement à La partie du capital représentée par Leurs actions. 
2. L'offre de souscription à- titre préférentiel ainsi que Le délai dans 
Lequel ce droit doit être exercé font L'objet d'une publication conformément à 
l'article 9. Toutefois, il peut être prévu que cette publication ne doit pas 
être faite, Lorsque toutes Les actions de la SE sont nominatives. En ce cas, 
tous Les actionnaires doivent être informés par écrit. Le droit préférentiel 
doit être exercé dans un délai qui ne peut être inférieur à quatorze jours à 
compter de La publication de L'offre ou de l'envoi des lettres aux 
actionnai res. 
3. Le droit préférentiel ne peut être Limité, ni supprimé par les statuts 
ou L'acte constitutif. IL peut l'etre. toutefois par décision de L'assemblée 
générale. L'organe de direction ou d'administration est tenu de présenter à 
cette assemblée un rapport écrit indiquant Les raisons de Limiter ou de 
supprimer le droit préférentiel et justifiant le prix d'émission proposé. 
Cette décision requiert au moins une majorité qui ne peut être inférieure aux 
deux tiers des voix afférentes soit aux titres représentés, soit au capital 
souscrit représenté. La décision fait l'objet d'une publicité conformément à 
l'arti de 9. 
4. Les statuts, l'acte constitutif ou l'assemblée générale, statuant selon 
Les règles de quorum, de majorité et de publicité indiquées au paragraphe 3, 
peuvent donner le pouvoir de Limiter ou de supprimer le droit préférentiel à 
l'organe de direction ou d'administration, habilité à décider . de 
l'augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ce 
pouvoir ne peut avoir une durée supérieure à celle du pouvoir prévu à 
l'article 43, paragraphe 2. 
5. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies du rapport 
visé au paragraphe 3 à partir du jour de la convocation de 
l'assemblée générale. Cette possibilité doit être indiquée dans l'avis de 
convocati on. 
- 87 -
Article 45 
(Réduction du capital) 
1. Toute réduction du capital souscrit à L'exception de celle ordonnée par 
décision judiciaire, doit être au moins subordonnée à une décision de 
l'assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité 
fixées à l'article 44 paragraphe 3. Cette décision fait l'objet d'une 
publicité conformément à l'article 9. 
La convocation de l'assemblée générale doit indiquer au moins le but de La 
réduction et la manière selon laquelle elle sera réalisée. 
2. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision de 
L'assemblée générale concernant la réduction du capital souscrit est 
subordonnée à un vote séparé au moins pour chaque catégorie d'actionnaires aux 
droits desquels L'opération porte atteinte. 
3. La réduction du capital souscrit s'effectue par diminution du montant 
nominal des actions. Le montant nominal du capital souscrit ne peut cependant 
être réduit à un montant inférieur à celui du capital minimal. En cas de 
pertes seulement, L'assemblée générale peut décider de réduire Le capital à un 
montant inférieur à celui du capital minimal: elle doit alors décider en même 
temps de porter Le capital à un montant égal ou supérieur à celui du capital 
minimal. 
4. Si le capital souscrit «est réduit afin d'en adapter Le montant au 
capital social diminué par suite de pertes et si, par suite de cette 
réduction, L'actif dépasse le passif, la différence doit être inscrite à un 
poste de réserve. Ce montant ne peut être utilisé en vue de la distribution 
de dividendes ou de l'octroi d'autres avantages aux actionnaires. 
Article 46 
(Protection des créanciers en cas de réduction du capital) 
1. En cas de réduction du capital souscrit, les créanciers dont les 
créances sont nées avant la publication de la décision de réduction ont au 
moins le droit d'obtenir une sûreté pour les créances non encore échues au 
moment de cette publication. 
- 88 -
Les conditions d'exercice de ce droit sont déterminées conformément aux 
dispositions du droit du siège. 
2. En outre, La réduction sera sans effet ou aucun paiement ne pourra être 
effectué au profit des actionnaires, tant que Les créanciers n'auront pas 
obtenu satisfaction ou que Le tribunal du siège de la SE n'aura pas décidé 
qu'il n'y a pas Lieu de faire droit à Leur requête. 
3. Les paragraphes 1 et 2 s'appliquent lorsque la réduction du capital souscri 
s'opère par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports des 
actionnai res. 
4. Ils ne sont pas applicables à la réduction du capital souscrit qui a 
pour but d'en adapter le montant au patrimoine social diminué Dar suite de pertes. 
Article 47 
Le capital souscrit ne peut être réduit à un montant inférieur au capital 
minimal fixé conformément à l'article 4. Toutefois, une telle réduction peut 
se faire s'il est prévu également que La décision correspondante ne prend 
effet que s'il est procédé à une augmentation du capital souscrit destinée à 
amener celui-ci à un niveau au moins égal au minimum prescrit. 
Article 48 
(Actions propres) 
1. La souscription d'actions de la SE par la SE elle-même, par des tiers 
agissant pour son compte ou par des entreprises contrôlées au sens de 
l'article 6 ou dont la majorité des parts est en sa possession est interdite. 
2. Si les actions de la SE ont été souscrites par une personne agissant en 
son propre nom mais pour Le compte de cette société, le souscripteur doit être 
considéré comme ayant souscrit pour son propre compte. 
3. Les sociétés fondatrices de la SE qui ont signé ou au nom de qui ont 
été signés les statuts ou l'acte constitutif ou, en cas d'augmentation du 
capital souscrit, les membres de l'organe d'administration ou de direction 
sont tenus de libérer les actions souscrites en violation du présent article. 
- 89 -
Article 49 
1. L'acquisition d'actions de la SE par la SE elle-même, par des tiers, 
agissant pour son compte ou par des entreprises contrôlées au sens de 
l'article 6 ou dont La majorité des parts est en sa possession est interdite. 
2. La disposition du paragraphe 1 n'est pas applicable: 
a) à l'acquisition, par la SE ou par des tiers agissant pour son compte, des 
actions de La SE en vue de les distribuer aux travailleurs de La SE. 
b) aux actions acquises en exécution d'une décision de réduction du capital; 
c) aux actions acquises à La suite d'une transmission de patrimoine à titre 
universel; 
d) aux actions entièrement Libérées acquises à titre gratuit ou acquises par 
des banques et d'autres établissements financiers à titre de commission 
d'achat; 
e) aux actions acquises en vertu d'une obligation légale ou résultant d'une 
décision judiciaire visant à protéger Les actionnaires minoritaires, 
notamment en cas de fusion, de changement de L'objet ou de la forme de La 
société, de transfert du siège social à l'étranger ou d'introduction de 
limitations pour le transfert des actions; 
f) aux actions acquises d'un actionnaire à défaut de Leur libération; 
g) aux actions acquises en vue de dédommager Les actionnaires minoritaires des 
sociétés contrôlées; 
h) aux actions entièrement libérées acquises Lors d'une adjudication 
judiciaire opérée en vue d'honorer une créance de La société sur Le 
propriétaire de ces actions. 
3. Les actions acquises dans les cas indiqués au paragraphe 2 sous c) à h) 
doivent toutefois être cédées dans un délai de trois ans au maximum à compter 
de Leur acquisition^ a moins que la valeur nominale des actions acquises y 
compris Les actions que La SE peut avoir acquises directement ou indirectement 
ne dépasse 10 % du capital souscrit. 
4. A défaut de leur cession dans Le délai fixé au paragraphe 3, les actions 
doivent être annulées. 
5. La SE ne peut ni accepter ses propres actions en gage, ni acquérir sur 
celles-ci des droits d'usufruit ou d'autres droits.de jouissance. 
- 90 -
6. Une SE ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des 
sûretés en vue de l'acquisition d'actions par un tiers. 
7. Le paragraphe 4 ne s'applique ni aux transactions faites dans le cadre 
des opérations courantes des banques et d'autres établissements financiers, ni 
aux opérations effectuées en vue de l'acquisition d'actions par ou pour le 
personnel de La SE ou d'une société contrôlée par celle-ci. Toutefois, ces 
transactions et opérations ne peuvent avoir pour effet que l'actif net de la 
SE devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves 
que La loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 
8. Les actions acquises en violation des dispositions du paragraphe 1 
doivent être aliénées dans un délai de six mois à compter de leur acquisition. 
9. Lorsqu'une entreprise passe sous Le contrôle d'une SE ou Lorsque La 
majorité de ses parts est acquise par La SE et qu'elle possède des actions de 
la SE, elle doit s'en dessaisir dans les dix-huit mois à compter du début de L'état 
de contrôle ou de l'acquisition de la majorité de ses parts par la SE. 
Lorsqu'une SE acquiert ses propres actions par transmission universelle 
ou lorsqu'une entreprise contrôlée par La SE ou dont La majorité des parts est 
en sa possession acquiert par cette voie des actions de la SE, ces actions 
doivent être aliénées dans Le même délai. 
10. Les actions acquises par la SE conformément au paragraphe 2 lettre a) 
doivent, Lorsqu'elles n'ont pas été distribuées aux travailleurs dans les 
douze mois suivant Leur acquisition, être aliénées au plus tard dans les six 
moi s sui vants. 
11. Avant Leur aliénation ou Leur distribution aux travailleurs, aucun droit 
ne peut être exercé du chef des actions visées aux paragraphes 8, 9 et 10. 
Article 50 
(Obligation de notifier les participations) 
Les participations de La SE sont notifiées conformément aux dispositions des 
Législations nationales prises en application de La directive 88/627/CEE (1). 
(1) JO N° L 348 du 17.12.1988, p. 62. 
- 91 -
Article 51 
(Indivisibilité des actions) 
Les droits attachés à une action sont indivisibles. En cas de pluralité 
d'ayants droits sur La même action, Les droits qui y sont attachés ne peuvent 
être exercés que par L'intermédiaire d'un représentant commun. 
Article 52 
(Droits conférés) 
1. Les actions peuvent conférer des droits différents en ce qui concerne la 
répartition du bénéfice et de l'actif social. Il est interdit de promettre ou 
de payer des intérêts fixes. 
2. Des actions sans droit de vote sont admises aux conditions suivantes: 
a) Leur montant nominal total ne peut dépasser La moitié du capital; 
b) elles doivent conférer, à L'exception du droit de vote, Les droits reconnus 
à tout actionnaire, étant entendu qu'en vertu des statuts ou par décision 
de L'assemblée générale, leurs droits de souscription peuvent être Limités 
à des actions sans droit de vote. Elles doivent en outre conférer des 
avantages spéciaux; 
c) elles ne peuvent être prises en compte pour le calcul du quorum ou de la 
majorité exigé par Le présent règlement ou par les statuts. 
Ces dispositions ne portent pas atteinte au paragraphe 5. 
3. D'autres limitations ou extensions du droit de vote, notamment les 
actions à vote plural, sont interdites. 
4. Les actions conférant les mêmes droits constituent une catégorie. 
- 92 -
5. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, toute décision de 
l'assemblée générale qui porte atteinte aux droits d'une catégorie 
d'actionnaires est subordonnée à un vote séparé au moins pour chaque catégorie 
d'actionnaires aux droits desquels l'opération porte atteinte. Les dispositions 
concernant Les modifications des statuts sont applicables aux détenteurs d'actions 
des catégories en cause en ce qui concerne la convocation, Le quorum et La majorité, 
Article 53 
( Emission d'actions au porteur ou d'actions nominatives) 
.1. Les actions sont au porteur ou nominatives. Les statuts peuvent disposer 
que L'actionnaire a La faculté de demander la conversion de ses actions au 
porteur en actions nominatives ou inversement. 
2. Une SE qui émet des actions nominatives doit tenir un registre 
alphabétique de tous Les titulaires de ces actions, mentionnant leur adresse, 
Le nombre et La catégorie des actions qu'ils détiennent. Toute personne peut 
consulter sur demande ce registre au siège de la SE 
Article 54 
(Délivrance et transmission des actions) 
Les dispositions de la législation du siège de la SE règlent 
la délivrance, le remplacement et l'annulation des titres ainsi que 
la transmission des actions. 
Article 55 
(Prospectus à publier pour l'admission à la cote 
officielle d'une bourse de valeurs et en cas 
d'offre publique de valeurs mobilières) 
1. Pour la publication d'un prospectus pour l'admission à la cote 
officielle d'une bourse de valeurs, 
- 93 -
les dispositions des législations nationales prises en application de la 
directive 80/390/CEE (1) s'appliquent. 
2. Pour La publication d'un prospectus en cas d'offre publique de valeurs 
mobilières, les dispositions des législations nationales prises en 
application de la directive 89/298/CEE (3) s'appliquent. 
Article 56 
(Emission d'obligations) 
La SE peut émettre des obligations. 
Article 57 
(Masse des porteurs d'obligations) 
Les dispositions de La législation de L'Etat du siège de La SE s'appliquent à 
la masse des porteurs d'obligations. 
Article 58 
(Obligations convertibles en actions) 
1. Les dispositions des articles 43 et 44 s'appliquent à L'émission 
d'obligations convertibles en actions. 
2. Les conditions et La procédure applicables à l'exercice du droit de 
conversion ou de souscription, sont déterminées par Les dispositions de La 
législation du siège de La SE. 
3. Tant que des obligations convertibles sont en circulation, la société ne 
peut décider aucune modification des statuts affectant les droits des porteurs 
de ces obligations convertibles sauf lorsque moins de 5 % des obligations 
(1) JO n° L 100 du 17.4.1980,p. 1. 
(2) J0 n° L 124 du 5.5.1989, p. 8. 
- 94 -
convertibles sont encore en circulation et que leurs porteurs ont la 
possibilité d'exercer leur droit de souscription ou de conversion en temps 
utile avant ta modification des statuts ou lorsque la masse de ces porteurs 
d'obligations convertibles a approuvé la modification envisagée. Dans ce cas, 
Les conditions d'emprunt peuvent fixer un pourcentage plus élevé. 
4. Lorsque les droits de conversion ou de souscription attachés aux 
obligations convertibles émises ont été exercés ou lorsqu'ils n'ont été 
exercés que partiellement mais que le délai imparti à cet effet est expiré, 
l'organe de direction ou d'administration apporte aux statuts les corrections 
nécessaires pour faire apparaître le nouveau montant du capital. Si les droits 
de souscription ou de conversion n'ont pas été exercés dans le délai imparti à 
cet effet, l'organe de direction ou d'administration fait rayer des statuts 
la clause relative à l'émission d'obligations convertibles. 
Ces modifications sont publiées conformément à l'article 9. 
Article 59 
(Obligations participantes) 
1. , L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des 
statuts, peut décider l'émission d'obligations participant au bénéfice; les 
droits acquis par les porteurs, en contrepartie d'un paiement en numéraire, 
sont établis totalement ou partiellement en fonction du bénéfice de la 
société. 
2.. L'article 58 paragraphe 3 est applicable par analogie aux obligations 
participantes émises. 
Article 60 
(Autres titres) 
L'émission d'autres titres accordant à des personnes qui ne sont pas 
actionnaires un droit de participation aux bénéfices ou à l'actif social n'est 
pas autorisée. 
71 
-95 -
TITRE IV 
ORGANES 
Article 61 
Les statuts de la SE prévoient comme organes l'assemblée générale 
des actionnaires et soit un organe de direction et un organe de 
surveillance (système dualiste), soit un organe d'administration 
(système moniste). 
PREMIERE SECTION 
Système dualiste 
Première Sous-Section 
Organe de direction 
Article 62 
(Fonctions de l'organe de direction; 
Désignation des membres) 
1. La SE est dirigée et représentée par un organe de direction 
contrôlé par un organe de surveillance. 
2. Les membres de l'organe de direction sont nommés par l'organe de 
surveillance, qui peut les révoquer à tout moment. 
3. Nul ne peut simultanément exercer la fonction de membre de 
l'organe de direction et celle de membre de l'organe de surveillance 
de la même société. 
4. Le nombre des membres de l'organe de direction est déterminé par 
les statuts de la SE. 
5. Le règlement intérieur de l'organe de direction est arrêté par 
l'organe de surveillance, après avis de l'organe dé direction. 
- 96 -
Deuxième sous-section 
Organe de surveillance 
Article 63 
(Fonctions de l'organe de surveillance; 
Désignation des membres) 
1. L'organe de surveillance ne peut intervenir dans la gestion de 
la société, ni la représenter dans ses rapports avec des tiers. 
Toutefois il représente la société dans ses rapports avec les 
membres de l'organe de direction. 
2. Sous réserve des dispositions prises en application de l'article 4 
de la directive .../.../CEEfdu Conseil complétant le statut de 
La société européenne pour ce qui concerne la place des travailleursj (1), 
les membres de l'organe de surveillance sont désignés par l'Assemblée 
générale. 
Article 64 
(Droit à l'information) 
1. L'organe de direction informe l'organe de surveillance, au moins 
tous les trois mois, sur la gestion et la marche des affaires de la 
société y compris des entreprises contrôlées par elle ainsi que sur 
sa situation et l'évolution prévisible. 
2. L'organe de direction informe sans délai le président de 
l'organe de surveillance de toute question importante, y compris de 
tout événement survenu dans la société et les entreprises contrôlées 
par elle de nature i avoir des répercussions sensibles sur la 
situation de la SE. 
(1) J.O. n* 
-97 -
3. L'organe de surveillance peut à tout moment demander à l'organe 
de direction la communication de renseignements ou même un rapport 
spécial sur certaines questions intéressant la société ou les 
entreprises contrôlées par elle. 
4. L'organe de surveillance a le droit de procéder à toutes les 
vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa mission; il peut 
confier l'exercice de ce droit à un ou plusieurs de ses membres et 
se faire assister d'experts. 
5. Chacun des membres de l'organe de surveillance peut demander, 
par l'intermédiaire du président de cet organe, à l'organe de 
direction de communiquer à l'organe de surveillance tous les 
renseignements nécessaires â l'accomplissement de sa mission. 
6. Chacun des membres de l'organe de surveillance est autorisé à 
prendre connaissance de tous les rapports, documents, renseignements 
et du résultat des examens ou des contrôles, visés aux paragraphes 
précédents. 
Article 65 
(Règlement intérieur, convocation) 
1. L'organe de surveillance arrête son propre règlement intérieur 
et élit en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. 
2. Le président convoque l'organe de surveillance soit d'office, 
soit à la demande d'un membre de l'organe de surveillance, soit à la 
demande de l'organe de direction. 
DEUXIEME SECTION 
Système moniste 
- 98 -
•Article 66 
(L'organe d'administration;désignation des membres) 
1. La SE est administrée et représentée par l'organe 
d'administration. Cet organe doit être composé de trois membres au 
moins. L'organe d'administration arrête son propre règlement 
intérieur, et élit en son sein un président et un ou plusieurs 
vi ce-prés idents. 
2. La direction de la SE est déléguée par l'organe d'administration 
à un ou plusieurs membres de cet organe. Les membres dirigeants de 
l'organe d'administration doivent être inférieurs en nombre aux 
autres membres de cet organe. La délégation du pouvoir de direction 
d'un membre de l'organe d'administration peut être révoquée par cet 
organe à tout moment. 
3. Sous réserve des dispositions prises en application de l'article 4 de la 
directive .../.../CEE £" du Conseil complétant le statut de la société 
européenne en ce qui concerne la place des travailleurs?, les membres de 
l'organe de surveillance sont désignés par l'Assemblée générale. 
Article 67 
(Droit à l'information) 
1. L'organe d'administration se réunit tous les trois mois au moins 
pour délibérer sur la gestion et la marche des affaires de la 
société, y compris des entreprises contrôlées par elle, ainsi que 
sur sa situation et l'évolution prévisible. 
2. Chaque membre est tenu d'informer sans délai le président de cet 
organe de toute question importante, y compris de tout événement 
survenu dans la société et les entreprises contrôlées par elle de 
nature à avoir des répercussions sensibles sur la situation de la 
SE. 
-99 -
3. Tout membre de l'organe d'administration peut demander au 
président dé convoquer cet organe pour délibérer sur certaines 
affaires de la société. S'il n'est par satisfait à cette demande 
dans un délai de quinze jours, l'organe d'administration peut être 
convoqué par un tiers de ses membres. 
4. Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre 
connaissance de tous les rapports, documents et renseignements 
donnés à cet organe concernant les affaires indiquées aux 
paragraphes 1 et 3. 
TROISIEME SECTION 
Règles communes aux systèmes moniste et dualiste. 
Article 68 
(Durée du mandat) 
1. Les membres des organes sont nommés pour une période fixée par 
les statuts qui ne peut dépasser six ans. 
Toutefois les premiers membres de l'organe de surveillance ou de 
l'organe d'administration à désigner par les actionnaires sont 
désignés par l'acte constitutif de la SE pour une durée qui ne peut 
dépasser trois ans. 
2. Le mandat des membres peut être renouvelé. 
Article 69 
CConditions d'éligibilité) 
1. Lorsque les statuts de la SE prévoient qu'une personne morale ou 
une société peut être membre d'un organe, celle-ci doit désigner une 
personne physique comme son représentant pour l'exercice de ses 
fonctions dans l'organe concerné. Ce représentant est soumis aux 
mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement 
membre de cet organe. La publicité prévue à l'article 9 vise le 
représentant ainsi que la personne morale ou la société représentée. 
-100 -
Celle-ci est solidairement et indéfiniment responsable des 
obligations découlant de la responsabilité civile de son 
représentant. 
2. Ne peuvent être membres les personnes qui 
selon la loi qui leur est applicable ou 
en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou 
reconnue dans un Etat membre, 
ne peuvent faire partie de l'organe d'administration, de direction 
ou de surveillance d'une société. 
3. Les statuts de la SE peuvent fixer des conditions particulières 
d'éligibilité pour les membres qui représentent les actionnaires. 
4. Pour la nomination par l'assemblée générale des membres de 
l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration les statuts 
de la SE peuvent, [par dérogation à la règle de l'article 94 
paragraphe 2l, prévoir des modalités de vote permettant également à 
une minorité d'actionnaires de nommer un ou plusieurs membres et 
leurs suppléants. 
Article 70 
(Nomination en cas de vacance) 
Les statuts de la SE peuvent prévoir en cas de vacance la nomination 
de membres suppléants. Ces nominations peuvent être réformées à 
tout moment par une nomination de membres titulaires. 
- 101 -
Article 71 
(Pouvoir de représentation) 
1. Lorsque l'organe de direction est composé de plus d'un membre ou 
lorsque la direction de la société est déléguée à plusieurs membres 
de l'organe d'administration, ceux-ci n'ont le pouvoir de 
représenter la société dans ses rapports avec les tiers qu'à titre 
collectif. Les statuts de la S.E. peuvent toutefois disposer qu'un 
membre de l'organe concerné a le pouvoir de représenter la société à 
titre individuel, ou conjointement avec un ou plusieurs des autres 
membres de l'organe concerné ou conjointement avec un représentant 
au sens du paragraphe 2. 
2. L'organe d'administration ou l'organe de direction avec l'accord 
de l'organe de surveillance, peut attribuer à une ou plusieurs 
personnes un pouvoir de représentation général. Ce pouvoir de 
représentation peut être révoqué, à tout moment, dans les mêmes 
conditions par l'organe qui l'a accordé. 
3. La société est engagée à l'égard des tiers par les actes 
accomplis conformément aux paragraphes 1 et 2 même si ces actes ne 
relèvent pas de l'objet social, sauf s'ils excèdent les pouvoirs 
attribués par Le présent règlement. 
- 102 -
Article 72 
(Opérations soumises à autorisation) 
1. La mise en oeuvre des décisions concernant: 
a) la fermeture ou le déplacement d'établissements ou de parties 
importantes d'établissements, 
b) des restrictions, extensions ou modifications importantes de 
l'activité de la SE, 
c) d'importantes modifications dans l'organisation de la SE, 
d) l'établissement avec d'autres entreprises d'une coopération 
durable et importante pour l'activité de la SE ou la cessation d'une 
telle coopération, 
e) la création d'une filiale ou d'une société holding 
peut être effectuée par l'organe de direction seulement après autorisation 
préalable de l'organe de surveillance ou par l'ensemble de l'organe d'admi­
nistration. 
La mise en oeuvre ne peut faire l'objet d'une délégation aux membres 
dirigeants de l'organe d'administration. 
La violation des dispositions prévues ci-dessus est inopposable aux 
tiers, à moins que la SE ne prouve que le tiers en avait 
connaissance. 
2. Les statuts de la SE peuvent prévoir d'autres catégories de 
décisions pour lesquelles le paragraphe 1 s'applique. 
Article 73 
(Conflit d'intérêts) 
1. Toute opération à laquelle un membre a un intérêt opposé à celui 
de la SE doit être autorisée au préalable par l'organe de 
surveillance ou par l'organe d'administration. 
- 103 -
2. Les statuts de la SE peuvent prévoir que la disposition du 
paragraphe 1 ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à 
des conditions normales. 
3. Un membre auquel le paragraphe 1 s'applique a le droit d'être 
entendu avant la décision sur l'autorisation et ne doit pas prendre 
part à la délibération de l'organe compétent pour l'autorisation. 
4. Les autorisations données selon le paragraphe 1 au cours d'un 
exercice sont communiquées au plus tard à la première assemblée 
générale suivant la clôture de cet exercice. 
5. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que 
la SE ne prouve que le tiers avait connaissance de la nécessité 
d'une autorisation et de son absence. 
Article 74 
(Droits et obligations) 
1. Chacun des membres d'un organe de la SE a les mêmes droits et 
obligations sans préjudice: 
a) d'une répartition interne des attributions entre les membres de 
chaque organe ainsi que des dispositions du règlement intérieur pour 
la prise des décisions en cas d'égalité des voix, 
b) des dispositions concernant la délégation du pouvoir de 
direction à certains membres de l'organe d'administration* 
2. Tous les membres exercent leur fonction dans l'intérêt de la SE 
compte tenu notamment des intérêts des actionnaires et des 
travai Heurs. 
3. Tous les membres observent la discrétion nécessaire en ce qui 
concerne les informations de caractère confidentiel dont ils 
disposent sur la SE. Ils sont tenus à cette obligation, même après 
la cessation de leurs fonctions. 
-104 -
Article 75 
(Révocation des membres) 
1. Les membres de l'organe de surveillance ou d'administration 
peuvent être révoqués, par les mêmes organes QU les mêmes personnes 
ou groupes des personnes qui selon ce règlement, ou les statut de la 
SE, sont compétents pour leur nomination. 
2. En outre / les membres de l'organe de surveillance ou 
d'administration peuvent être révoqués pour juste motif par le 
tribunal du siège de la SE sur requête présentée par l'assemblée 
générale des actionnaires, par les représentants des travailleurs ou 
par l'organe de surveillance ou d'administration. 
La requête peut également être présentée par un ou plusieurs 
actionnaires disposant ensemble de 10 % du capital de la S.E. 
Article 76 
(Quorum, majorité) 
1. A moins que les statuts de la SE ne prévoient un quorum plus 
élevé, chaque organe ne délibère valablement que si la moitié au 
moins de ses membres prend part aux délibérations. 
2. Les membres absents peuvent prendre part aux décisions en 
donnant pouvoir de les représenter à un membre présent. Chaque 
membre ne peut représenter qu'un seul membre absent. 
3. A moins que les statuts de la SE ne prévoient une majorité plus 
élevée, les décisions sont prises à la majorité des membres présents 
et représentés. 
- 105 -
4. * Dans les conditions prévues par les statuts de la SE, chaque 
organe peut également prendre des décisions sur la base d'un vote 
exprimé par écrit, par télex, par télégramme par téléphone, ou par 
tout autre moyen de télécommunication, si tous les membres sont 
informés de la procédure de vote prévue et si aucun membre ne 
s'oppose à l'adoption de cette procédure. 
Article 77 
(Responsabilité civile) 
1. Les membres de l'organe d'administration, de direction ou de 
surveillance répondent du préjudice subi par la société en raison 
des fautes commises à son égard dans l'accomplissement de leurs 
fonctions. 
2. Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs membres, tous sont 
solidairement et indéfiniment responsables. Toutefois, un membre de 
l'organe concerné peut s'exonérer de sa responsabilité s'il prouve 
qu'aucune faute ne lui est personnellement imputable. Une telle 
exonération ne peut résulter pour un membre du seul fait que le fait 
dommageable n'entre pas dans le cadre des compétences qui lui ont 
été attribuées. 
Article 78 
(Action sociale) 
1. L'action sociale en responsabilité peut être intentée soit par 
l'organe d'administration, soit par l'organe de surveillance. 
2. L'action sociale en responsabilité doit être intentée si 
l'assemblée générale le décide; à cet effet elle peut désigner un 
mandataire spécial. Pour cette décision les statuts ne peuvent 
prévoir une majorité plus grande que la majorité absolue des voix 
afférentes au capital représenté. 
-106 -
3. L'action sociale en responsabilité peut aussi être intentée par 
un ou plusieurs actionnaires disposant -d'actions pour un montant 
correspondant au moins à 10% du capital de la SE. 
4. L'action sociale en responsabilité peut être exercée par tout 
créancier de la SE qui prouve qu'il ne peut se faire désintéresser 
par elle. 
Article 79 
(Renonciation à l'action sociale) 
1. La SE peut renoncer au droit d'exercer l'action sociale en 
responsabilité. Une telle renonciation est subordonnée à une 
décision expresse de l'assemblée générale prise en connaissance de 
la faute commise et de son incidence dommageable pour la société. 
Toutefois une telle décision ne peut être prise si des actionnaires 
disposant d'actions pour le montant visé à l'article 75 s'y 
opposent. 
2. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute 
transaction à conclure entre la société et un membre d'un de ses 
organes concernant une action sociale en responsabilité. 
Article 80 
(Prescription de l'action sociale) 
L'action sociale en responsabilité ne peut plus être exercée après 
un délai de cin°. ans à compter du fait dommageable. 
" 107 -
QUATRIEME SECTION 
L'assemblée générale 
Article 81 
(Compétence) 
L'assemblée générale décide en matière de: 
a) augmentation et réduction du capital souscrit ou autorisé, 
b) émission d'obligations convertibles en actions ou assorties d'un 
droit de souscription et d'obligations participant aux -bénéfices, 
c) nomination ou révocation des membres de l'organe 
d'administration ou de surveillance qui représentent les 
actionnaires, 
d) exercice de l'action sociale en responsabilité, 
e) nomination ou révocation des commissaires aux comptes, 
f) arrêt des comptes annuels, 
g) affectation des résultats de l'exercice de l'année, 
h) modification des statuts, 
i) dissolution et nomination des liquidateurs, 
j) transformation, 
k) fusion de la SE avec une autre société, 
l) transfert de l'actif. 
-108 -
Article 82 
(Convocation) 
1. L'assemblée générale a lieu au moins une fois l'an. Toutefois la 
première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois 
après la constitution de la SE. 
2. Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction 
ou par l'organe d'administration. 
Article 83 
(Convocation par la minorité des actionnaires) 
1. La convocation de l'assemblée générale et la fixation de l'ordre 
du jour peuvent être demandées à la SE par un ou plusieurs 
actionnaires remplissant les conditions fixées à l'article 75. 
2. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le 
paragraphe 1 dans le délai d'un mois, le tribunal du siège peut 
ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner 
l'autorisation de la convoquer, soit aux actionnaires qui en ont 
formulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci. 
Article 84 
(Modalité de convocation) 
1. a) La convocation se fait soit par une publication dans le 
bulletin national, désigné par la législation de l'Etat du siège 
conformément à l'article 3 paragraphe 4 de la directive 
68/151/CEE,soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à large 
diffusion. 
-109 -
b) Toutefois, la convocation de l'assemblée générale d'une SE dont 
toutes les actions sont nominatives ou dont tous les actionnaires 
sont connus peut se faire par tous moyens de communication adressés 
à tous les actionnaires. 
2. La convocation contient au moins les mentions suivantes: 
a) la dénomination sociale et le siège de la SE, 
b) le lieu et la date de la réunion, 
c) la nature de l'assemblée générale fordinaire, extraordinaire ou 
spéciale]; 
d) le cas échéant, les formalités prescrites dans les statuts pour 
la participation à l'assemblée générale et l'exercice du droit de 
vote; 
e) le cas échéant, les dispositions des statuts visant à limiter le 
choix du mandataire de l'actionnaire à des catégories déterminées de 
personnes; 
f) l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que 
les propositions de décision. 
3. Le délai entre la date de la première publication de la 
convocation conformément à la disposition du paragraphe 1, sous a) 
ou la date de l'envoi de la première convocation par les moyens 
visés au paragraphe 1 sous b) et la date de la première réunion de 
l'assemblée générale, doit être de trente jours au moins. 
Article 85 
1. L'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux sujets à l'ordre du 
jour d'une assemblée générale déjà convoquée peut être demandée par 
-110 -
un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées à 
l'article 75 • 
2. Les demandes d'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour 
sont adressées à la SE dans le délai de sept jours à compter soit de 
la première publication de la convocation conformément à la 
disposition de l'article 84 paragraphe 1 sous a) soit de l'envoi 
de la première convocation à l'assemblée générale par les moyens 
visés à l'article 84 paragraphe 1 sous b). 
3. Les sujets dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée 
conformément au paragraphe 2 sont communiqués ou publiés dans les 
mêmes formes que la convocation et au plus tard sept jours avant la 
date de la réunion. 
Article 86 
(Participation à l'assemblée) 
Tout actionnaire ayant accompli les formalités prescrites par les 
statuts est habilité à participer à l'assemblée générale. Toutefois, 
les statuts peuvent interdire la participation des actionnaires qui 
n'ont pas le droit de vote. 
Article 87 
(Représentation des actionnaires) 
1. Tout actionnaire est habilité à se faire représenter à 
l'assemblée générale. 
2. La loi du siège ou les. statuts peuvent limiter le choix du 
mandataire à une ou plusieurs catégories déterminées de personnes, 
sans empêcher toutefois , que les actionnaires puissent se faire 
représenter par d'autres actionnaires. 
3. La procuration doit être écrite et conservée dans le délai prévu 
a l'article 99 paragraphe 4. 
8) 
-111 -
Article 88 
1. Lorsque les procurations sont établies au profit de personnes 
agissant dans le cadre de leur activité professionnelle, les 
dispositions de l'article 87 ainsi que les dispositions suivantes 
s'appliquent : 
a) la procuration n'est donnée que pour une seule assemblée mais 
elle vaut pour des assemblées successives avec le même ordre du jour 
sans préjudice du paragraphe 2; 
b) la procuration est révocable; 
c) tous les actionnaires dont le nom et le domicile sont connus, 
sont invités soit par écrit soit par insertion d'une demande dans 
un ou plusieurs journaux à large diffusion, à donner leur 
procuration. 
d) la demande de procuration doit contenir au moins les mentions 
suivantes: 
- l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que 
les propositions de décisions; 
- l'indication que les documents visés à l'article 89 sont à la 
disposition de l'actionnaire qui les demande; 
- la demande d'instructions pour l'exercice du droit de vote sur 
chacun des sujets à l'ordre du jour; 
- l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son 
droit de vote en l'absence d'instructions de l'actionnaire; 
e) le droit de vote doit être exercé selon les instructions de 
l'actionnaire ou, en l'absence de celles-ci, selon les indications 
fournies à l'actionnaire. Toutefois, le mandataire peut s'écarter 
des instructions de l'actionnaire ou des indications données à 
celui-ci, en raison de circonstances inconnues lors de l'envoi des 
instructions ou de la demande de procuration et lorsque l'exécution 
des instructions ou des indications risquerait de compromettre les 
-112 -
intérêts de cet actionnaire. Le mandataire doit alors en informer 
l'actionnaire le plus rapidement possible et lui en faire connaître 
les motifs. 
2. La procuration, par dérogation au paragraphe 1 sous a), peut 
être donnée pour une durée déterminée de quinze mois au maximum. Dans ce 
cas, les informations indiquées au paragraphe 1 sous d) doivent 
être données à tous les actionnaires visés au paragraphe 1 sous 
c), avant toute assemblée générale. 
Article 89 
(Disposition des documents comptables) 
Les comptes annuels et le cas échéant consolidés, la proposition 
d'affectation des résultats lorsque celle-ci n'apparait pas dans les 
comptes annuels, le rapport de gestion et l'attestation des 
personnes chargées du contrôle des comptes sont tenus à la 
disposition de tout actionnaire au plus tard, à compter, de la date 
de l'envoi ou de la publication de la convocation de l'assemblée 
générale appelée à arrêter les comptes annuels et à décider de 
l'affectation des résultats de l'exercice. Tout actionnaire peut, 
s'il le demande, obtenir gratuitement copie de ces documents. A 
compter de cette même date, le rapport des personnes chargées du 
contrôle des comptes est tenu à la disposition de tout actionnaire 
désirant le consulter, au siège de la SE. 
Article 90 
(Droit à l'information) 
1. Tout actionnaire qui en formule la demande à la réunion de 
l'assemblée générale a le droit d'obtenir des renseignements sur les 
affaires de la société ayant un rapport avec des sujets inscrits à 
l'ordre du jour ou avec ceux sur lesquels l'assemblée générale peut 
prendre une décision conformément à l'article 91 paragraphe 2. 
" 113 -
2. L'organe de direction ou les membres dirigeants de l'organe 
d'administration sont tenus de donner ces renseignements. 
3. La communication d'un renseignement ne peut être refusée que si: 
a) elle est de nature à porter préjudice grave à la société ou à 
une entreprise contrôlée par celle-ci, ou 
b) elle est incompatible avec une obligation légale de secret. 
4. Lorsque l'information est refusée à l'actionnaire, celui-ci peut 
demander l'inscription au procès-verbal de l'assemblée générale de 
sa question et du motif du refus qui lui a été opposé. 
5. L'actionnaire à qui l'information a été refusée peut saisir du 
bien-fondé de ce refus le tribunal du siège de la SE. La demande 
doit être introduite dans le délai de deux semaines à compter de la 
clôture de l'assemblée générale. 
Article 91 
(Prise de décision : ordre du jour) 
1. L'assemblée générale ne peut pas prendre de décision sur des 
sujets qui n'ont pas été communiqués ou publiés conformément à 
l'article 84 paragraphe 2 sous f), ou à l'article 85 paragraphe 3. 
2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque tous les 
actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale 
sauf si un actionnaire s'oppose à ce que une telle délibération ait 
lieu. 
Article 92 
(Droit de vote) 
1. Le droit de vote de l'actionnaire est proportionnel à la quotité 
du capital souscrit représentée par l'action. 
- 114 -
2. Les statuts peuvent autoriser: 
a) une limitation ou une exclusion du droit de vote pour des 
actions auxquelles sont accordés des avantages spéciaux; 
b) une limitation du nombre des voix pour des actions attribuées au 
même actionnaire, à condition que cette limitation s'applique au 
moins à tous les actionnaires de la même catégorie; 
3. Le droit de vote ne peut être exercé: 
a) tant que le versement appelé par la société n'a pas été 
effectué; 
b) sur les actions propres détenues par la SE ou par une de ses 
filiales; 
4. L'exercice du droit de vote est régi selon la loi du siège de la 
SE en cas de succession, d'usufruit, d'actions remises en gage, de 
défaut d'information sur des participations importantes. 
Article 93 
(Conflit d'intérêt) 
Un actionnaire ou représentant de cet actionnaire ne peut exercer le 
droit de vote attaché à ses propres actions ou à des actions 
appartenant à des tiers lorsque les décisions de l'assemblée ont 
pour objet: 
a) de faire valoir des revendications de la SE envers cet 
actionnaire; 
b) d'intenter l'action sociale en responsabilité contre cet 
actionnaire, conformément à l'article 77; 
c) de renoncer au droit d'exercer l'action sociale en 
responsabilité contre cet actionnaire, conformément à l'article 79. 
-115-
Article 94 
(Majorité nécessaire) 
1. Les décisions de l'assemblée générale requièrent au moins la 
majorité absolu des voix afférentes au capital souscrit présent ou 
représenté, sauf dans les cas où Le présent règlement prévbit'.une 
majorité plus grande. 
2. Toutefois, en ce qui concerne la nomination ou la révocation des 
membres de l'organe d'administration, de direction ou de 
surveillance, les statuts ne peuvent pas prescrire une majorité plus 
grande que celle visée au paragraphe 1. 
Article 95 
(Modification des statuts) 
1. Toute modification des statuts ou de l'acte constitutif 
requiert une décision de l'assemblée générale. 
2. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que l'organe 
d'administration ou de direction puisse modifier les statuts ou 
l'acte constitutif lorsqu'une telle modification n'est que 
l'exécution d'une décision déjà prise soit par l'assemblée générale, 
soit par l'organe d'administration ou de direction en vertu d'une 
autorisation donnée soit par cette assemblée, soit par les statuts 
ou l'acte constitutif. 
Article 96 
1. Le texte intégral de la modification des statuts ou de l'acte 
constitutif sur laquelle l'assemblée générale est appelée à se 
prononcer, doit être inséré dans la convocation à cette réunion. 
2. Toutefois, les statuts peuvent prescrire que le texte intégral 
de la modification visée au paragraphe premier peut être obtenu par 
tout actionnaire sans frais et sur simple demande. 
-116 -
Article 97 
1. Les décisions de l'assemblée générale ayant pour objet une 
modification des statuts ou de l'acte constitutif requièrent 
une majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers des 
voix afférentes au capital souscrit représenté. 
2. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que, lorsque la moitié au 
moins du capital souscrit est représentée, une majorité simple des 
voix indiquées au paragraphe 1 est suffisante. 
3. Les décisions de l'assemblée générale entraînant une 
augmentation des engagements des actionnaires requièrent en tout cas 
l'approbation de tous les actionnaires intéressés. 
4. La décision de modification des statuts ou de l'acte constitutif 
fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9. 
Article 98 
(Vote séparé de chaque catégorie d'actionnaires) 
1. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions toute décision 
de l'assemblée générale est subordonnée à un vote séparé au moins 
pour chaque catégorie d'actionnaires aux droit desquels la décision 
porte atteinte. 
2. Lorsque la décision de l'assemblée générale requiert la majorité 
des voix prévues à l'article-97 paragraphes 1 et 2, cette majorité 
doit être également requise pour le vote séparé de chaque catégorie 
d'actionnaires aux droits desquels la décision porte atteinte. 
- \\( -
Article 99 
(Procès-verbal) 
1. Il doit être établi un procès-verbal de chaque réunion de 
l'assemblée générale. 
2. Le procès-verbal doit contenir au moins les mentions suivantes: 
a) le lieu et la date de la réunion; 
b) l'objet des décisions; 
c) le résultat des votes -
3. Au procès-verbal doivent être annexés: 
a) la feuille de présence; 
b) les documents relatifs à la convocation de l'assemblée générale. 
4. Le procès-verbal ainsi que les documents annexés doivent être 
conservés pendant au moins trois ans. Copie du procès-verbal ainsi 
que des documents annexés peuvent être obtenus par tout actionnaire 
sans frais et sur simple demande. 
Article 100 
(Recours contre les décisions de l'Assemblée Générale) 
1. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être annulées pour 
violation des dispositions du présent règlement ou des statuts de la société 
dans les conditions suivantes. 
2. L'action en annulation peut être intentée par tout actionnaire 
ou toute personne ayant intérêt légitime, sous condition que puisse 
être invoqué un intérêt au respect de la disposition violée et que 
la décision de l'assemblée générale ait pu être modifiée ou 
influencée par cette violation. 
10 -
3. L'action en annulation est portée, dans les trois mois qui 
suivent la clôture de l'assemblée devant le tribunal du lieu du 
siège de la SE. Elle est dirigée contre la SE. 
4. Les modalités de procédure pour l'action en annulation sont régies 
par la loi du lieu du siège de La société. 
5. La décision prononçant l'annulation fait l'objet d'une publicité 
effectuée selon l'article 9. 
6. L'annulation d'une décision ne peut plus être prononcée par le 
tribunal si cette décision a été remplacée par une autre, prise en 
conformité avec Le présent règlement et les statuts de la SE. Le tribunal peut, 
même d'office, accorder le délai nécessaire pour que l'assemblée 
générale puisse prendre cette nouvelle décision. 
- 119 -
Titre V 
Comptes annuels et comptes consolidés 
Première section - Comptes annuels 
Première sous-section - Etablissement des comptes annuels 
Article 101 
1. La SE établit des comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte 
de profits et pertes ainsi que l'annexe. Ces documents forment un tout. 
2. Les comptes annuels de la SE sont établis conformément aux 
dispositions de la directive 78/660/CEE sous réserve du paragraphe 3 du 
présent article. 
3. a) L'article 1er, l'article 2 paragraphe 5 dernière phrase et 
paragraphe 6, l'article 4 paragraphe 1 dernière phrase, paragraphe 
2 dernière phrase, paragraphe 3, sous b) dernière phrase et 
paragraphe 4 dernière phrase, les articles 5, 43 paragraphe 2, 45 
paragraphe 1 sous b) dernière phrase et les articles 54, 55 et 62 
de La directive 78/660/CEE ne sont pas applicables. 
b) Pour l'établissement des comptes annuels, les dispositions des 
articles 2, 3, 4, 6 et 7 de la directive 78/660/CEE s'appliquent. 
La SE peut se prévaloir de l'option prévue à l'article 6 de cette 
directive. 
- 120 -
c) Pour La présentation du bilan, La SE peut choisir entre Les schémas 
prévus aux articles 9 et 10 de la directive 78/660/CEE. Elle peut 
se prévaloir des options prévues aux articles 9, 10, 11, 18 
dernière phrase, 20 paragraphe 2 et 21 dernière phrase de cette 
directive. 
d) Pour La présentation du compte de profits et pertes, La SE peut 
choisir entre Les schémas prévus aux articLes 23 à 26 de La 
directive 78/660/CEE. Elle peut se prévaloir des options prévues 
aux articles 27 et 30 de cette directive. 
e) L'évaluation des postes figurant dans les comptes annuels se fait 
suivant les principes énoncés à l'article 31 de la directive 
78/660/CEE. L'évaluation est fondée sur le principe du prix 
d'acquisition ou du coût de revient selon les dispositions des 
articLes 34 à 42 de cette directive. 
La SE a toutefois La possibilité de choisir entre une des trois 
méthodes alternatives d'évaluation prévues à l'article 33 de cette 
directive. Lorsque la SE a fait usage de cette possibilité, elle 
s'assure que la méthode appliquée est conforme aux principes 
énoncés dans cet article. La méthode appliquée est explicitée dans 
L'annexe. 
La SE peut se prévaloir des options prévues à l'article 34 
paragraphe 1, 36, 37 paragraphes 1 et 2, 39 paragraphes 1 sous c) 
et 2 et à l'article 40 paragraphe 1 de cette directive. 
f) Outre les mentions prévues par d'autres dispositions de la 
directive 78/660/CEE, l'annexe doit comporter au moins les 
indications prévues à l'article 43 de cette directive. La SE peut 
se prévaloir des options prévues aux articles 44 et 45 paragraphes 
1 et 2 de cette directive. 
Deuxième sous-section - Etablissement du rapport de gestion 
Article 102 
1. La SE établit un rapport de gestion qui contient au moins un exposé 
fidèle sur l'évolution des affaires et la situation de La société. 
2. Le rapport de gestion comporte également les indications prévues à 
L'article 46 de la directive 78/660/CEE. 
- 121 -
Troisième sous-section - Contrôle 
Article 103 
1. Le contrôle des comptes annuels de la SE est effectuée par un ou 
plusieurs personnes agréées dans un Etat membre conformément aux 
dispositions de la directive 84/253/CEE (1). Ces personnes doivent 
également vérifier la concordance du rapport de gestion avec les comptes 
annuels de l'exercice. 
2. Lorsque la SE satisfait aux critères prévus à l'article 11 de la 
directive 78/660/CEE, elle n'est pas obligée de faire contrôler ses 
comptes. Dans ce cas, les membres de l'organe d'administration ou de 
direction sont passibles des sanctions prévues pour les sociétés anonymes 
dans l'Etat du siège lorsque les comptes annuels ou le rapport de gestion 
ne sont pas établis conformément aux dispositions de la présente section. 
Quatrième sous-section - Publicité 
Article 104 
1. Les comptes annuels régulièrement approuvés ainsi que le rapport de 
gestion et Le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée 
selon les modes prévues par la législation de l'Etat membre dans lequel la 
SE à son siège conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. 
2. La SE peut se prévaloir des options prévues à l'article 47 de la 
directive 78/660/CEE. 
3. Les articles 48, 49 et 50 de la directive 78/660/CEE s'appliquent à la 
SE. 
Cinquième sous-section - Dispositions finales 
Article 105 
Les articles 56 à 61 de la directive 78/660/CEE s'appliquent à la SE. La 
SE peut se prévaloir des options prévues dans ces articles. 
(1) J.O. N° L 126 du 12.5.1984, p.20 
- 122 -
Deuxième section - Comptes consolidés 
Première sous-section - Conditions d'établissement des comptes consolidés 
Article 106 
1. Lorsque la SE est une entreprise mère au sens de l'article 1er 
paragraphes 1 et 2 de la directive 83/349/CEE elle est tenue d'établir des 
comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion conformément aux 
dispositions de cette directive. 
2. L'article 1er paragraphe 1 sous c) dernière phrase,sous d) point bb), 
dernière phrase et sous d) deuxième et troisième alinéas, ainsi que les 
articles 4 et 5 de la directive 83/349/CEE ne sont pas applicables. 
3. La SE peut se prévaloir des options prévues aux articles 1, 6, 12 et 15 
de la directive 83/349/CEE. 
Article 107 
1. Lorsque la SE est une entreprise mère au sens de l'article 1er 
paragraphes 1 et 2 de la directive 83/349/CEE et en même temps une 
entreprise filiale d'une entreprise mère relevant du droit d'un Etat 
membre, elle est exemptée de L'obligation d'établir des comptes consolidés 
dans Les conditions prévues aux articles 7 et 8 de la directive 
83/349/CEE. L'article 10 de cette directive s'applique. 
2. Les articles 7 paragraphe 1 sous b) deuxième alinéa, 8 paragraphe 1 
dernière phrase et paragraphes 2 et 3, ainsi que l'article 9 ne sont pas 
applicables. 
3. L'exemption prévue aux paragraphe 1 du présent article ne s'applique 
pas lorsque les valeurs mobilières de la SE sont admises à la cote 
officielle d'une bourse de valeurs établie dans un Etat membre. 
- 123 -
Article 108 
1. Lorsque La SE est une entreprise mère au sens de L'article 1er 
paragraphes 1 et 2 de La directive 83/349/CEE et en même temps une 
entreprise filiale d'une entreprise mère qui ne relève pas du droit d'un 
Etat membre, elle est exemptée de l'obligation d'établir des comptes 
consolidés dans les conditions prévues à l'article 11 de la directive 
83/349/CEE. 
2. L'article 8 paragraphe 1 deuxième phrase et paragraphes 2 et 3 ainsi 
que l'article 10 de la directive 83/349/CEE ne sont pas applicables. 
3. L'exemption prévue au paragraphe 1 du présent article ne s'applique pas 
Lorsque les valeurs mobilières de la SE sont admises à la cote officielle 
d'une bourse de valeurs établie dans un Etat membre. 
- 124 -
Deuxième sous-section - Modes d'établissement des comptes consolidés 
Article 109 
1. Les comptes consolidés comprennent le bilan consolidé, le compte de 
profits et pertes consolidé, ainsi que L'annexe. Ces documents forment un 
tout. 
2. Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de La 
directive 83/349/CEE sous réserve du paragraphe 3 du présent article. 
3. a) L'article 16 paragraphe 5 dernière phrase et paragraphe 6, l'article 
33 paragraphe 2 sous c) première phrase et paragraphe 3 dernière 
phrase, l'article 34 point 12 dernière phrase et point 13 dernière 
phrase, l'article 35 paragraphe 1 sous b) deuxième phrase et les 
articles 40, 41 paragraphe 5 et 48 de la directive 83/349/CEE ne 
sont pas applicables. 
b) La SE peut se prévaloir des options prévues aux articles 17 
paragraphe 2, 19 paragraphe 1 sous b), 20, 26 paragraphe 1 sous c) 
dernière phrase et paragraphe 2, 27 paragraphe 2, 28 deuxième 
phrase, 29 paragraphe 2 sous a) deuxième phrase et paragraphe 5 
dernière phrase, 30 paragraphe 2, 32, 33 paragraphe 2 sous d) et 35 
paragraphe 1 de la directive 83/349/CEE. 
- 125 -
Troisième sous-section - Etablissement du rapport consolidé de gestion 
Article 110 
1. Le rapport consolidé de gestion contient au moins un exposé fidèle sur 
L'évolution des affaires et la situation de l'ensemble des entreprises 
comprises dans la consolidation. 
2. Le rapport consolidé de gestion comporte également les indications 
prévues à l'article 36 de la directive 83/349/CEE. La SE peut se prévaloir 
de l'option prévue au paragraphe 2 sous d) dernière phrase de cet article. 
Quatrième sous-section - Contrôle des comptes consolidés 
Article 111 
Le contrôle des comptes consolidés est effectuée par une ou plusieurs 
personnes agréés dans un Etat membre conformément aux dispositions de la 
directive 84/253/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la 
concordance du rapport consolidé de gestion avec les comptes consolidés de 
l'exercice. 
Cinquième sous-section - Publicité 
Article 112 
1. Les comptes consolidés régulièrement approuvés et le rapport consolidé 
de gestion ainsi que le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité 
effectuée selon les modes prévues par la législation de l'Etat membre dans 
lequel la SE a son siège, conformément à l'article 3 de la directive 
68/151/CEE. 
2. L'article 38 paragraphes 3,4 et 6 de la directive 83/349/CEE ne sont 
pas applicables. 
3. Les membres de l'organe de direction ou Les membres dirigeants de 
l'organe d'administration sont passibles £"des sanctions prévues....7 
Lorsque les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion ne sont 
pas publiés. 
- 126 -
Troisième section - Banques et entreprises d'assurance 
Article 113 
1. Les SE qui sont des établissements de crédit ou des établissements 
financiers se conforment en ce qui concerne L'établissement, Le contrôle 
et La publicité des comptes annuels et des comptes consolidés, aux règles 
prévues dans le droit national de L'Etat du siège en application de la 
directive 86/635/CEE (1). 
2. Les SE qui sont des entreprises d'assurance se conforment en ce qui 
concerne L'établissement, le contrôle et la publicité des comptes annuels 
et des comptes consolidés, aux règles prévues dans le droit national de 
L'Etat du siège en application de la directive .../.../CEE (2) qui, 
C complétant La directive 78/660/CEE, harmonise Les dispositions relatives 
aux comptes annuels et aux comptes consolidés des entreprises 
d'assurance J. 
(1) J.O. N° L 372 du 31.12.1986, p. 1 
(2) J.O. N° L 
- 127 -
TITRE VI 
Les Groupes de Sociétés 
Article 114 
1. Les droits et les obligations relatives à la protection des 
actionnaires minoritaires et des tiers découlant pour une entreprise 
du contrôle exercé sur une SE sont définis par le droit applicable 
aux sociétés anonymes relevant de la législation de l'Etat du siège 
de la SE. 
2. Les dispositions du paragraphe 1 n'affectent pas les obligations 
auxquelles est soumise l'entreprise qui exerce le contrôle en vertu 
de la législation dont elle relève. 
- 128 -
TITRE VII 
DISSOLUTION , LIQUIDATION, INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS 
SECTION 1 
Dissolution 
Article 115 
La SE est dissoute: 
1. par L'expiration de La durée fixée par les statuts ou par l'acte 
constitutif ou 
2. par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou 
3. par décision du tribunal du siège: 
a) en cas de réduction du capital souscrit de la société en dessous 
du capital minimal fixé en conformité avec l'article 4. 
b) en cas de défaut de publicité des comptes pendant Les trois 
derniers exercices de La société. 
c) pour une cause de dissolution prévue par la Loi du siège de la SE, 
par les statuts ou l'acte constitutif. 
- 129 -
Article 116 
(dissolution par l'assemblée générale) 
1. La décision de l'assemblée générale des actionnaires sur la 
dissolution de La société pour une cause prévue, par les statuts ou l'acte 
constitutif requiert au moins la majorité simple des voix afférentes au 
capital souscrit représenté. 
2. Dans tous les autres cas, la décision de l'assemblée générale des 
actionnaires sur la dissolution de la SE requiert au moins une majorité 
qui ne peut être inférieure aux deux tiers des voix afférentes au capital 
souscrit représenté. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que, lorsque 
La moitié au moins du capital souscrit est représentée, la majorité simple 
visée au paragraphe premier est suffisante. 
Article 117 
(dissolution par le tribunal du siège) 
1. La procédure de dissolution devant le tribunal du siège peut être 
intentée par l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de 
la SE ou par tout actionnaire ou par toute personne ayant un intérêt 
légitime. 
2. Lorsque la SE peut porter remède à la cause de dissolution, le tribunal 
peut Lui accorder un délai suffisant pour régulariser sa situation. 
Article 118 
(Publication de la dissolution) 
La dissolution de la SE fait l'objet d'une publicité selon les modalités 
prévues à l'article 9. 
- 130 -
Article 119 
(continuation d'une société dissoute) 
1. L'assemblée générale des actionnaires peut décider la continuation 
d'une SE dissoute par l'expiration de sa durée ou par décision de 
l'assemblée générale tant qu'aucune répartition au titre de La liquidation 
conformément à L'article 126 n'a été faite. 
2. La décision sur la continuation de la société doit être prise 
conformément à l'article 116 paragraphe 2 et publiée selon les modalités 
prévues à l'article 9. 
SECTION 2 
Liquidation 
Article 120 
(nomination des liquidateurs) 
1. La dissolution de la SE entraîne la liquidation de son patrimoine. 
Cette Liquidation est opérée par un ou plusieurs liquidateurs. 
2. Les Liquidateurs sont nommés: 
a) soit directement par les statuts ou l'acte constitutif, soit selon les 
modalités fixées dans ces documents; 
b) soit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à 
la majorité simple des voix visée à l'article 116 paragraphe 1; 
c) soit, à défaut d'une nomination conformément aux cas visés sous a) et 
b), par le tribunal du siège sur demande au moins de tout actionnaire, 
ou de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance de la 
société. 
3. Les fonctions de liquidateurs, à défaut de leur nomination 
conformément au paragraphe 2, sont exercées par l'organe d'administration 
ou de direction de la société. 
4. L'assemblée générale fixe la rétribution des liquidateurs. Si les 
liquidateurs sont désignés, par le tribunal du siège, celui-ci fixe leur 
rétribution. 
- 131 -
Article 121 
(révocation des liquidateurs) 
Les Liquidateurs peuvent être révoqués avant La clôture de la Liquidation: 
a) en cas de nomination conformément à L'article 120 paragraphe 2 sous a) 
et b) ou d'application de L'article 120 paragraphe 3, par une décision de 
L'assemblée générale prise à la majorité simple des voix visée à l'article 
116 paragraphe 1, 
b) dans tous Les cas de nomination, par Le tribunal du siège sur demande 
de toute personne ayant un intérêt légitime et pour juste motif. 
Article 122 
(pouvoirs des liquidateurs) 
1. Les Liquidateurs peuvent accomplir tous les actes utiles à la 
liquidation de la SE, et notamment mettre fin aux affaires en cours, 
recouvrer les créances, convertir en espèces le patrimoine restant de la 
SE dans La mesure nécessaire à sa réalisation et désintéresser Les 
créanciers. Ils peuvent prendre de nouveaux engagements si la Liquidation 
Le nécessite. 
2. Les liquidateurs ont le pouvoir d'engager la SE à L'égard des tiers et 
de La représenter en justice. 
La nomination, la cessation des fonctions ainsi que L'identité des 
Liquidateurs font l'objet d'une publicité conformément à l'article 9. Les 
mesures de publicité doivent préciser si les liquidateurs peuvent engager 
La société seuls ou doivent le faire conjointement. 
- 132 -
Article 123 
(responsabilité des Liquidateurs) 
1. Les dispositions sur La responsabilité civile des membres de L'organe 
d'administration ou de direction de La SE s'appliquent à La responsabilité 
civile des Liquidateurs en raison des fautes commises dans 
l'accomplissement de Leur mission. 
'Article 124 
(documents comptables) 
1. Les liquidateurs doivent établir un état comptable de la situation 
patrimoniale de La SE à La date de L'ouverture de La Liquidation. Une 
copie de cet état comptable peut être obtenue par tout actionnaire ou par 
tout créancier de la SE, sans frais et sur simple demande. 
2. Les liquidateurs sont tenus de rendre compte annuellement de leur 
activité à L'assemblée générale. 
3. Les dispositions en matière d'établissement, de contrôle et de 
publicité des comptes annuels ou des comptes consolidés ainsi que 
d'agrément des personnes chargées du contrôle légal de ces comptes 
s'appLiquent, mutatis mutandis. 
Article 125 
(information des créanciers) 
La publication de la dissolution de la société prévue à L'article 118, 
doit comporter l'invitation aux créanciers à produire Leurs créances ainsi 
que l'indication du délai à partir duquel des répartitions au titre de la 
Liquidation seront faites. 
En outre, une telle invitation doit être adressée par écrit à tout 
créancier connu de la société. 
- 133 -
Article 126 
(répartition du patrimoine) 
1. Aucune répartition au titre de La Liquidation ne peut être faite aux 
ayants droit désignés dans les statuts ou dans l'acte constitutif ou, à 
défaut d'une telle désignation, aux actionnaires avant que tous les 
créanciers de La société n'aient obtenu satisfaction et avant que Les 
délais prévus aux articles 125 et 127 paragraphe 2 soient écoulés. 
2. L'actif net de la SE, après le désintéressement de ses créanciers et, 
le cas échéant, après répartition de ce qui est dû aux ayants droit visés 
au paragraphe 1, est réparti, sauf clause contraire dans les statuts ou 
dans L'acte constitutif, entre les actionnaires au prorata de la valeur 
nominale de Leurs actions. 
3. Lorsque des apports n'ont pas été libérés dans les mêmes proportions 
pour toutes les actions émises par la société, ces apports doivent être 
remboursés. Dans ce cas, l'actif net restant est réparti conformément au 
paragraphe 2. Si L'actif net n'est pas suffisant pour rembourser les 
apports ci-dessus indiqués, les actionnaires doivent subir les pertes 
proportionnellement à la valeur nominale de leurs actions. 
4. Lorsqu'une créance envers la SE n'est pas échue ou qu'elle est 
litigieuse ou encore que le créancier n'est pas connu, i l ne peut être 
procédé à La répartition de l'actif net que si une garantie adéquate est 
constituée en faveur de ce créancier ou que le patrimoine restant après 
une répartition partielle représente une sûreté suffisante. 
- 134 -
Article 127 
(document de répartition) 
1. Les Liquidateurs doivent établir un document de répartition de L'actif 
net de La société conformément à L'article 126 et après le délai indiqué à 
L'article 125. 
2. Ce document de répartition doit être porté à La connaissance de 
L'assemblée générale et de tout ayant droit désigné dans les statuts ou 
L'acte constitutif. Tout actionnaire ainsi que tout ayant droit peut 
intenter un recours contre ce document de répartition devant Le tribunal 
du Lieu du siège dans un délai de trois mois après l'information de 
l'assemblée générale ou de cet ayant droit. Aucune répartition ne peut 
être faite avant l'expiration de ce délai. 
3. Lorsqu'un recours est intenté, il appartient au tribunal de décider si 
et dans quelle mesure des répartitions partielles peuvent être faite, en 
cours de procédure, avant que le tribunal ne statue. 
Article 128 
(Fin de la liquidation) 
1. La Liquidation est clôturée après que la répartition ait été faite. 
2. Lorsque, après la clôture de la liquidation, des éléments du 
patrimoine de la société, inconnus auparavant, sont découverts ou que 
d'autres mesures de Liquidation s'avèrent nécesaires, le tribunal du siège 
sur demande d'un actionnaire, ou d'un créancier, renouvelle le mandat des 
anciens, liquidateurs ou en désigne d'autres. 
3. La clôture de la liquidation et la radiation de la SE du registre visé 
à L'article 8 paragraphe 1 font l'objet d'une publicité selon les 
modalités prévues à l'article 9. 
4. Après la Liquidation, les livres et écritures se rapportant à la 
liquidation doivent être déposés au registre visé au paragraphe 3. Toute 
personne intéressé peut prendre connaissance de ces livres et écritures. 
O) 
- 135 -
SECTION 3 
Procédures d'insolvabilité et cessation des paiements 
Article 129 
La SE est soumise aux dispositions du droit national régissant 
l'insolvabilité et la cessation des paiements du lieu du siège. 
Article 130 
-'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements 
est communiqué au registre aux fins de son inscription, par la personne 
cnargée d'exécuter la procédure. L'inscription contient les mentions 
suivantes: 
a) la mesure prononcée et la date de La décision ainsi que la juridiction 
qui l'a rendue, ...-._• v •-
b) la date de La cessation des paiements, si La décision contient une 
telle indi cation, 
c) les noms ou adresses du ou des curateurs, administrateurs, 
liquidateurs et des personnes auxquelles des - pouvoirs d'exécuter la 
procédure ont été délégués, 
d) toutes autres indications jugées utiles. 
2. Si un tribunal a refusé définitivement de déclarer d'ouvrir une 
procédure visée au paragraphe premier faute d'actif suffisant, le tribunal 
ordonne, soit d'office, soit à La demande de tout intéressé, l'inscription 
de cette décision dans le registre, 
3. Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 1 et 2 sont 
publiées conformément à L'article 9. 
- 136 -
Titre VIII 
FUSION 
Article 131 
(Cas de fusion ) 
Une SE peut fusionner avec d'autres SE ou. avec des sociétés anonymes 
•constituées selon Le droit d'un des Etats membres : 
a) par constitution d'une nouvelle SE; 
b) par absorption par une SE d'une ou plusieurs sociétés anonymes; 
c) par absorption d'une SE par une société anonyme; 
d) par constitution d'une nouvelle société anonyme. 
Article 132 
(Dispositions applicables aux fusions) 
1. Lorsqu'il s'agit d'une fusion dans laquelle Les sociétés participantes 
ont leur sièqe dans le même Etat membre, les dispositions nationales prises en 
application de la directive 78/855/CEE s'appliquent. 
2. Lorsqu'il s'agit d'une fusion dans laquelle les sociétés participantes 
ont leur siège dans des Etats membres différents, Les dispositions du titre II 
du présent Statut s'appliquent mutatis mutandis. 
- 137 -
TITRE IX 
(Etablissements stables) 
Article 133 
1. Lorsqu'une SE a un ou plusieurs établissements stables dans un Etat 
membre ou un pays tiers, et que L'ensemble des résultats d'une période 
d'imposition de ces établissements stables fait apparaître une perte, celle-ci 
est déductible des bénéfices de la SE dans L'Etat dont celle-ci est un 
résident fiscal. 
2. Les bénéfices ultérieurs des établissements stables de la SE dans un 
autre Etat constituent un revenu imposable de la SE dans l'Etat dont elle est 
un résident fiscal, à concurrence de la perte admise en déduction en vertu des 
dispositions du paragraphe 1. 
3. Lorsqu'un établissement stable est situé dans un Etat membre, la perte 
déductible en vertu des dispositions du paragraphe 1 et les bénéfices 
imposables en vertu des dispositions du paragraphe 2 sont déterminés selon 
les règles du droit de cet Etat membre. 
4. Les Etats membres peuvent ne pas appliquer les dispositions de cet 
article lorsqu'ils évitent la double imposition en autorisant la SE à imputer 
sur L'impôt dû par celle-ci sur les bénéfices réalisés par ses établissements 
stables, l'impôt payé par ceux-ci. 
- 138 -
TITRE X 
Article 134 
Les dispositions prévues par les législations nationales pour des 
infractions aux règles propres de fonctionnement des sociétés anonymes 
sc*t applicables aux infractions aux dispositions du présent règlement. 
- 139 -
TITRE XI 
Dispositions finales 
Article 135 
La place des travailleurs dans la SE est définie selon les dispositions 
adoptées par l'Etat du siège conformément aux dispositions de la directive 
.../.../CEE (1). 
Article 136 
Une SE peut être constituée dans tout Etat membre qui aura transposé en 
droit national les dispositions de la directive /.../CEE ^complétant Le 
statut de la société européenne pour ce qui concerne la place des 
t ravai l leurs _7 . 
Article 137 
Le présent rèqlement entre en vigueur Le 1er janvier 1992. 
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement 
applicable dans tout Etat membre. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 
(1) J.O. N° L 
- 140 -
Proposition de 
DIRECTIVE DU CONSEIL 
complétant le statut de la société européenne 
pour ce qui concerne la place des travailleurs 
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES, 
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son 
article 54, 
vu la proposition de la Commission, 
en coopération avec le Parlement européen, 
vu l'avis du Comité économique et social, 
considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 6 A ^u 
f traité, le règlement (CEE) n / du Conseil (1) porte le Statut ci 
la société européenne (ci-après SE); 
considérant que, afin de promouvoir les objectifs économiques et sociaux de u 
Communauté, il convient d'organiser La participation des travailleurs à ia 
surveillance et au développement des stratégies des SE; 
considérant que la grande diversité des réglementations et pratiques ex-^a-*: 
dans Les Etats membres quant au mode de participation des représentants :es 
des travailleurs au contrôle des décisions des organes des sociétés anonyme: 
ne permet pas d'organiser La place des travailleurs dans la SE de manière 
uniforme; 
(1) J.O. n° L 
- 141 -
considérant qu'il convient dès Lors de coordonner les législations des 
Etats membres en vue de rendre équivalente les garanties exigées dans 
chaque Etat membre des sociétés anonymes pour protéger les intérêts des 
associés et des tiers, eu égard aux spécificités du fonctionnement des 
sociétés anonymes qui ont Leur siège sur son territoire; que, ce faisant, 
il y a lieu de tenir compte du fait que La création d'une SE résulte d'une 
opération de restructuration ou de coopération de sociétés relevant du 
droit d'au moins deux Etats membres ; 
considérant qu'il convient de tenir compte des spécificités des 
législations des Etats membres en fixant pour La SE un cadre avec plusieurs 
modèles de participation tout en autorisant d'une part les Etats membres à 
choisir celui ou ceux des modèles qui correspond Le mieux à leurs 
traditions nationales et d'autre part, le cas échéant, l'organe de 
direction ou d'administration et les représentants des travailleurs de la 
SE ou de ses sociétés fondatrices à adopter le modèle le plus conforme à 
leur environnement social; 
considérant que les dispositions de cette directive forment un complément 
indissociable des dispositions du règlement (CEE) n° (portant Statut de 
la société européenne), et qu'il convient dès lors d'assurer qu'elles 
puissent être appliquées de manière concomitante, 
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE : 
- 142 -
Article premier 
Les mesures de coordination prescrites par la présente directive s'appliquent 
aux dispositions législatives, réglementaires ou administratives des Etats 
membres relatives à La place des travailleurs dans la SE. 
Ces mesures constituent un complément nécessaire du règlement (CEE) n° / 
l~~ portant statut de la société européenne 7. 
TITRE I : Les modèles de participation1 
Article 2 
Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que Les travailleurs 
de la SE participent à la surveillance et au développement des stratégies de 
la SE conformément aux dispositions de la présente directive. 
Article 3 
1. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, la participation des travailleurs 
de la SE définie à l'article 2 est déterminée selon l'un des modèles visés 
aux articles 4,5 et 6 par accord conclu entre les organes de direction" ou 
d'administration des sociétés fondatrices et les représentants des 
travailleurs de ces sociétés prévus par la loi ou la pratique des Etats 
membres. Au cas où cette négociation ne permet pas d'aboutir à un accord, il 
appartient aux organes susvisés de choisir le modèle qui s'appliquera à la SE. 
- 143 -
2. La SE ne peut être constituée sans qu'un des modèles visés aux articles 
4, 5 et 6 ait été choisi. 
3. Sous réserve de l'application du paragraphe 5, le modèle choisi peut être 
remplacé par un autre des modèles visés aux articles 4, 5 et 6 par accord conclu 
entre l'organe de direction ou d'administration de la SE et les représentants 
des travailleurs de La SE. L'accord conclu doit être soumis à l'approbation 
de l'Assemblée Générale. 
4. Chaque Etat membre détermine les modalités d'application des modèles de 
participation pour les SE ayant Leur siège sur son territoire. 
5. Un Etat membre peut Limiter Le choix des modèles visés aux articles 4,5 et 
6 ou imposer un seul de ces modèles aux SE ayant leur siège sur son 
territoire. 
SECTION 1 : L'organe de surveillance ou l'organe d'administration 
Article 4 
Les membres de l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration 
sont nommés : 
- soit pour un tiers au moins et la moitié au plus par les travailleurs de La 
SE ou Leurs représentants dans cette société; 
- soit par cooptation par celui-ci. Toutefois, l'Assemblée Générale des 
actionnaires ou les représentants des travailleurs peuvent s'opposer, à 
la nomination d'un candidat proposé pour des raisons spécifiques. 
Dans ces cas, la nomination ne pourra avoir lieu qu'après une 
déclaration d'irrecevabilité de L'opposition par un organe indépendant 
de droit public. 
- 144 -
SECTION 2 : ORGANE DISTINCT 
Article 5 
1. Un organe distinct représente les travailleurs de la SE. Le nombre des 
membres de cet organe et les modalités de leur élection ou de leur 
désignation sont fixés dans Les statuts en concertation avec les 
représentants des travailleurs des sociétés fondatrices prévus par La 
Législation ou La pratique des Etats membres. 
2. L'organe représentant les travailleurs a le droit : 
a) d'être informé tous Les trois mois au moins par L'organe de 
direction ou d'administration sur la marche des affaires de la 
société, y compris Les entreprises contrôlées par elle, ainsi que 
sur son évolution prévisible ; 
b) de demander à l'organe de direction ou d'administration de la SE, 
Lorsque cela est nécessaire pour l'exercice de ses fonctions, un 
rapport sur certaines affaires de la société ou tous renseignements 
ou documents ; 
c) d'être informé et consulté par l'organe de direction ou d'administra­
tion de la SE, avant la mise en oeuvre des décisions visées, a 
L'article 72 du règlement (CEE) n° .../... ^portant statut de La 
société européenneJ. 
3. L'article 74 paragraphe 3 du règlement (CEE) n° .../ ^"portant statut 
de La société européenne^ s'applique aux membres de l'organe distinct. 
- 145 -
SECTION 3 : Autres modèles 
Article 6 
1. D'autres modèles que ceux visés aux articles 4 et 5 peuvent être établis 
par voie d'accord conclu entre les organes de direction ou 
d'administration des sociétés fondatrices et les travailleurs ou Leurs 
représentants dans ces sociétés. 
2. L'accord conclu doit au moins assurer aux travailleurs de la SE ou à 
Leur représentants : 
a) une information trimestrielle sur la marche des affaires de La 
société, y compris des entreprises contrôlées par elle ainsi que sur 
son évolution prévisible ; 
b) une information et une consultation avant la mise en oeuvre des déci­
sions visées à l'article 72 du règlement (CEE) N° . + ./ £ portant 
statut de la société européenneJ7-
3. Dans le cas où l'accord prévoit une instance collégiale représentant les 
travailleurs, celle-ci peut demander à l'organe de direction ou 
d'administration de La SE les informations nécessaires à l'exercice de 
ses fonctions. 
4. L'accord doit prévoir que les représentants des travailleurs observent 
la discrétion nécessaire en ce qui concerne les informations de 
caractère confidentiel dont ils disposent sur la SE. Ils sont tenus à 
cette obligation même après la cessation de leurs fonctions. 
5. Si la Loi de L'Etat du siège l'autorise, l'accord peut permettre à 
L'organe d'administration ou de direction de la SE de s'abstenir de 
communiquer aux travailleurs ou à leurs représentants, des informations 
dont la divulgation serait susceptible de porter gravement préjudice aux 
intérêts de la SE ou de faire échouer ses projets. 
6. Les parties à la négociation peuvent se faire assister d'experts de leur 
choix aux frais des sociétés fondatrices. 
- 146 -
7. L'accord peut être conclu pour une période déterminée et être renégocié 
à l'expiration de cette période. Toutefois, l'accord conclu reste 
valable jusqu'à l'entrée en vigueur du nouvel accord. 
8- Quand les deux parties à la négociation le décident ou lorsqu'aucun accord 
tel que visé au paragraphe 1 ne peut être conclu, un modèle standard, établi par la 
législation de L'Etat du siège s'applique à la SE. Ce modèle est 
conforme aux pratiques nationales Les plus avancées et assure au moins 
aux travailleurs les droits d'Information et de Consultation visés au 
présent arti cle. 
SECTION 4 . Election des représentants des travailleurs de la SE 
Article 7 
Les représentants des travailleurs de la SE sont élus selon des systèmes 
qui tiennent compte d'une manière appropriée du nombre -des salariés 
qu'ils représentent* 
Tous Les travailleurs doivent pouvoir participer au vote. 
L'élection a Lieu selon les modalités prévues par La loi ou la pratique 
des Etats membres. 
Article 8 
Les premiers membres de l'organe de Surveillance ou d'administration à 
désigner par les travailleurs ainsi que les premiers membres de l'organe 
distinct sont désignés par les Représentants des travailleurs des 
sociétés fondatrices prévus par la loi ou la pratique des Etats membres. 
Le nombre de ces représentants est proportionnel au nombre des 
travailleurs qu'ils représentent. Ces premiers membres restent en 
fonction jusqu'à ce qu'aient été réunies les conditions pour l'élection 
des représentants des travailleurs de la SE. 
- 147 -
SECTION 5 
Article 9 
L'organe de direction ou d'administration de la SE doit donner aux 
représentants des travailleurs les moyens financiers et matériels qui 
Leur permettent de se réunir et d'exercer convenablement leur fonction. 
Les modalités pratiques de mise à disposition de ces moyens doivent 
être mises au point en concertation avec Les représentants des tra*-
vai l leurs de la SE. 
SECTION 6 : La représentation des travailleurs dans les établissements de la 
SE 
Article 10 
Sauf disposition contraire de la présente directive, le statut et la fonction 
des représentants ou de la représentation des travailleurs, institués dans les 
établissements de la SE sont déterminés par la loi ou la pratique des Etats 
membres. 
TITRE II : ACCES DES TRAVAILLEURS AU CAPITAL OU AUX RESULTATS DE LA SE 
Article 11 
Une participation des travailleurs au capital ou aux résultats de la SE peut 
être organisée par voie d'accord collectif négocié et conclu entre l'organe de 
direction ou d'administration des sociétés fondatrices ou de la SE constituée 
et Les travailleurs ou leurs représentants habilités à négocier dans ces 
sociétés. 
- 148 -
SECTION II : Dispositions finales 
Article 12 
1. Les Etats membres mettent en vigueur avant le 1er janvier 1992, Les 
mesures législatives, réglementaires et administratives nécessaires, pour 
se conformer à la présente directive. ..Ils en informent immédiatement La 
Commission. 
Les dispositions adoptées en vertu du premier alinéa se réfèrent 
explicitement à La présente directive. 
2. Les Etats membres communiquent à La Commission les dispositions 
essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par La 
présente directive. 
Article 13 
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive. 
Fait à Bruxelles, le Par le Conseil 
- 149 -
ANNEXE CALENDRIER POUR LE REGLEMENT ET LA DIRECTIVE 
Transmission au Conseil, au Parlement 
Européen et au Comité Economique et social 
Avis du Parlement Européen en 1ère lecture 
et du Comité Economique et Social 
Position commune du Conseil 
Avis du Parlement Européen e n 2 è m e lecture 
Adoption par le Conseil 
Applicabilité du règlement 
Notification de la directive aux 
Etats Membres 
Transposition de la directive 
en droit national Août 1989 
Décembre 19 S 9 
Mars 1990 
Juillet 1990 
Octobre 1990 
1er Janvier 1992 
Novembre 1990 
1er Janvier 1992 

KSN 0254-1491 
COM(89) 268 final 
DOCUMENTS 
FR 05 06 
25.8.1989 
N° de catalogue : CB-CO-89-367-FR-C 
ISBN 92-77-52576-2 
Office des publications officielles des Communautés européennes 
L-2985 Luxembourg