COMMISSION EUROPÉENNE  
Bruxelles, 14.12.2021  
C(2021)  9666 final  
VERSION PUBLIQUE  
 
 
 
 
Veolia Environnement S.A.  
21, Rue de la Boétie  
75008 Paris  
France  
Objet : Affaire M.9969 – VEOLIA / SUEZ  
Décision de la Commission en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point 
b), en combinaison avec l’article 6, paragraphe 2,  du règlement (CE) 
n° 139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur l'Espace 
économique européen2 
Madame, Monsieur,  
(1) Le 22 Octobre  2021 , la Commission  européenne  a reçu notification , conformément 
à l’article 4 du règlement du Conseil n° 139/20043,d’un projet de concentration par 
lequel  Veolia Environnement S.A. («  Veolia  » ou la «  Partie Notifiante  », France ) 
acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les 
concentrations, le contrôle exclusif de Suez S.A. (« Suez  », France ) (ensemble, les 
« Parties  »), par achat d’actions  (l’« Opération  ») 4.   
                                                 
 
1  JO L 24 du 29.1.2004, p.  1 (le «  règlement sur les concentrations  »). Applicable à compter du 
1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («  TFUE  ») a introduit divers 
changements, parmi lesquels le remplacement des termes «  Communauté  » par «  Union  » et «  marché 
commun  » par «  marché intérieur  ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette Décision.  
2 JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 ( l'« accord EEE»).  
3  OJ L 24, 29.1.2004, p.1. 
4 Notification préalable M.9969 – Veolia/Suez, JO C  453 du  9.11.2021, p.  6. 
Dans la version publique de cette décision, 
des informations ont été supprimées 
conformément à l'article 17 (2) du règlement 
du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la 
non-divulgation des secrets d'affaires et 
autres informations confidentielles. Les 
omissions sont donc indiquées par [...]. 
Quand cela était possible, les informations 
omises ont été remplacées par des fo urchettes 
de chiffres ou une description générale.  
 
 
2 
 1. LES PARTIES  
(2) Veolia est un groupe français intervenant dans les secteurs d’activités suivants  : (i) 
presta tions de services liés à l’eau avec le captage, la distribution et le traitement 
d’eau potable, la collecte  et l’épuration des eaux usées, la conception -construction, 
l’exploitation, la maintenance, la modernisation et la gestion des systèmes et des 
instal lations de traitement de l’eau  et de traitement des eaux usées, le 
dével oppement des technologies, de solutions chimiques et d’ équipements de 
traitement des eaux, et  la fourniture de solutions d’interventions mobiles ; (ii) 
prestation s de services liés aux  déchets avec la collecte et le traitement des déchets 
banals, dangereux et réglementés et (iii) prest ations de services énergétiques avec 
la gestion énergétique pour les collectivités territoriales et les entreprises.  Veolia 
est cotée sur Euronext Paris e t fait partie de l’indice du CAC 40.  
(3) Suez est un groupe français  principalement actif dans les secteurs suivants  : (i) 
prestations de services liés au traitement de l’eau municipale et industrielle, la 
conception d’installations de traitement de l’eau, la fourniture de solutions 
technologiques et de produits chimiques, et la fourniture de solutions 
d’interventions mobiles de l’eau et (ii) prestations de services liés à la gestion des  
déchets  banals, dangereux et règlementés . Suez est coté sur Euronext Paris . Le 
groupe n’est contrôlé par aucun actionnaire au sens du droit européen des 
concentrations.  
2. LA CONCENTRATION  
(4) Le 30 août 2020, Veolia a annoncé son intention de prendre le contrôle exclusif de 
Suez.  
(5) Le 6 octobre 2020, Veolia a fait l’acquisition d’une participation minoritaire non -
contrôlante de 29,9  % du capital et des droits de vote de Suez auprès d’Engie S.A. 
(le « Bloc Engie  »). Dans un communiqué de presse en date du 3 novembre 2020, 
Veolia a ann oncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’acquisition 
volontaire (l’«  OPA  ») sur le solde des actions composant le capital de Suez.  
(6) Le 16 août 2020, Suez a demandé à la Commission de constater que Veolia aurait 
enfreint l’article 7(1) du règlement sur les concentration en acquérant le Bloc Engie. 
Par une décision du 17 décembre 2020, la Commission a considéré que (i) 
l’acquisition du Bloc Engie et l’OPA formaient une concentration unique (ii) qui 
bénéficiait de la dérogation automatique à l’obligation de suspension prévue à 
l’article 7(2) du règlement sur les concentratio ns5  
                                                 
 
5  La Commission a ainsi rejeté l’invitation formelle à agir de Suez, voir Décision M.9969 – Veolia/Suez . 
Le 25 février 2021, Suez a formé un recours auprès du Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de 
cette décision, puis s’est désisté suite à l’accord entre les Parties intervenu le 14 mai 2021 (voir 
paragraphe (9)). 
 
 
3 
 (7) Le 8 février 2021, Veolia a formellement déposé une OPA auprès de l’Autorité des 
Marchés Financiers (l’«  AMF  ») en vue d’acquérir le solde du capital de Suez.  
(8) Le 12 a vril 2021, les Parties ont annoncés être parvenues à un accord de principe 
fixant les termes et conditions du rapprochement entre les deux groupes.  
(9) Le 14 mai 2021, Veolia et Suez ont signé un accord de rapprochement (l’«  Accord 
de rapprochement  ») confirma nt le projet d’acquisition de Suez par Veolia. Le 
même jour, le conseil d’administration de Suez a fait part de son intention d’émettre 
un avis favorable à l’OPA ainsi que de la recommander à ses actionnaires.  
L’Accord de rapprochement prévoit notamment la  cession de certains actifs de 
Suez, avec l’accord de Veolia, à une société nouvellement créée (le «  Nouveau 
Suez  » ou «  New Suez  »)6. 
(10) Le 14 mai 2021  également , Veolia, Suez et un consortium d’acquéreurs composé 
de Meridiam, de Global Infrastructure Partners («  GIP »), de la Caisse des Dépôts 
et Consignations («  CDC  ») et de CNP Assurances («  CNP  » et, avec Meridiam, 
GIP et la CDC, le «  Consortium  ») ont signé u n Memorandum of Understanding  
prévoyant la cession du Nouveau Suez au Consortium. Le 29 juin 2021, le 
Consortium, Suez et Veolia ont signé un Put Option Agreement (à savoir, une 
promesse unilatérale d’achat), aux termes duquel le Consortium a consenti une 
promesse d’achat relative au Nouveau Suez.  
(11) À l’issue de l’Opération, et sous réserve du succès de l’OPA, Veolia détiendra entre 
50 % + 1 du capital ou des droits de vote de Suez et l’intégralité du capital et des 
droits de vote, et donc le contrôle exclus if de Suez.  
(12) L’Opération constitue donc une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, 
point b), du règlement sur les concentrations.   
3. DIMENSION EUROPÉENNE  
(13) Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus 
de 5 milliards d’euros (Veolia  : 27 000 millions d’euros  ; Suez  : 17 209 millions 
d’euros7. Chacune d’entre elles réalise un chiffre d’affaires dans l’Union de plus de 
250 millions d’euros (Veolia  : 15 714 ,4 millions d’euros  ; Suez  : 9 498,3 millions 
d’euros), et aucune d’entre elles ne réalise  plus de deux tiers de son chiffre 
d’affaires total dans un seul et même État membre.  
                                                 
 
6  À cet égard, l’Accord de Rapproc hement prévoit que  « [l]e périmètre transféré à New Suez a vocation 
à être composé d'un certain nombre d'actifs formant un ensemble cohérent et durable, tant sur le plan 
social qu'industriel, doté d'un réel potentiel de croissance et visant à être un concu rrent fort et global 
de Veolia  ». 
7  Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5, paragraphe 1, du règlement relatif au contrôle des 
opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaires 
(JO C 66 du 2.3.1998, p. 25).  
 
 
4 
 (14) L’Opération a donc une dimension européenne  au sens de l’article 1, paragraphe 2, 
du règlement sur les concentrations . 
4. CADRE DE L ’ANALYSE CONCURRENTIE LLE   
4.1. Principes généraux  
(15) En vertu de l’article 2, paragraphes 2 et 3, du règlement sur les concentrations, il 
appartient à la Commission d’analyser si un projet de concentration entraverait de 
manière significative une concurrence effective dans le marché intérieur ou une 
partie substantielle de celui -ci, en particulier en raison de la création ou du 
renforcement d’une position dominante.  
(16) À cet égard, u ne concentration peut entraîner des effets horizontaux et/ou non -
horizontaux.  
(17) En ce qui concerne l’analyse des chevauchements horizontaux, les lignes 
directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au 
regard du règlement du  Conseil relatif au contrôle des concentrations entre 
entreprises8 (ci-après les «  lignes directrices sur les concentrations horizontales  ») 
distinguent deux manières principales par lesquelles les concentrations entre 
concurrents actuels ou potentiels sur  un même marché pertinent peuvent entraver 
de manière significative la concurrence effective, c’est -à-dire les effets coordonnés 
et les effets non coordonnés. Les effets non coordonnés peuvent significativement 
entraver la concurrence effective en supprima nt d’importantes pressions 
concurrentielles qui pèsent sur une ou plusieurs entreprises, lesquelles auraient 
alors un pouvoir de marché accru, sans recourir à une coordination des 
comportements. À cet égard, les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales ne considèrent pas uniquement la perte directe de concurrence entre 
les entreprises à la concentration, mais également la réduction de la contrainte 
concurrentielle pesant sur les entreprises tierces actives sur le même marché 
pouvant résulter d e la concentration.  
(18) Les lignes directrices sur les concentrations horizontales listent un certain nombre 
de facteurs qui peuvent influer sur la probabilité qu’une opération de concentration 
entraîne des effets non coordonnés significatifs, tels que les pa rts de marché élevées 
des parties à la concentration, le fait que les parties à la concentration soient de 
proches concurrents, les possibilités limitées pour les clients de changer de 
fournisseur, ou le fait que l’opération de concentration élimine un imp ortant moteur 
de la concurrence. Il n’est pas nécessaire que l’ensemble des facteurs considérés 
comme pertinents pour l’analyse des effets non coordonnés dans les lignes 
directrices sur les concentrations horizontales soient réunis pour rendre l’existence 
                                                 
 
8  Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du 
règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004, 
pages 5 -18), en particulier les paragraphes 4 et 22.  
 
 
5 
 d’effets horizontaux significatifs probables. De plus, la liste des facteurs énoncés 
dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales ne doit pas être 
considérée comme exhaustive.  
(19) En ce qui concerne l’analyse des  effets non -horizontaux, qui  résultent d’une 
concentration impliquant des entreprises actives sur des marchés pertinents 
différents , les lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non 
horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des 
concentrations entre entreprises9 (ci-après, «  lignes directrices sur les 
concentrations non horizontales  ») distinguent deux manières principales par 
lesquelles une concentration entre entreprises actives sur des marchés 
verticalement liés peut entraver une concurrence effective de manière significative, 
c’est -à-dire le verrouillage du marché des intrants ou le verrouillage de la clientèle. 
Le verrouillage du marché des intrants se produit quand, à l’issue de la 
concentration, la nouvelle entité est susceptible de restre indre l’accès aux produits 
ou services qu’elle aurait fournis si la concentration n’avait pas eu lieu. En effet 
dans cette situation la nouvelle entité est susceptible d’accroître les coûts de ses 
concurrents situés en aval, en rendant plus difficile pour ces derniers 
l’approvisionnement en intrants à des prix et des conditions identiques à ceux qui 
auraient prévalu si la concentration n’avait pas eu lieu. Un verrouillage de la 
clientèle se produit lorsque la nouvelle entité intègre des activités de fournis seur et 
de client important. Cette présence en aval lui donne la possibilité de fermer l’accès 
à une clientèle suffisante à ses concurrents existants ou potentiels sur le marché 
situé en amont (marché des intrants) et de réduire leur capacité ou leur incit ation à 
faire face à la concurrence.  
4.2. Les données d’appels d’offr es 
4.2.1.  Cadre d’analyse  
(20) Les positions des Parties et de leurs concurrents, ainsi que l’étendue de la rivalité 
entre les différents fournisseurs et la perte de concurrence causée par l’ Opération 
peuvent être évaluées à l’aide des données relatives aux  appels d’offres.  
(21) Afin d’évaluer la proximité concurrentielle entre les Parties et les différents 
fournisseurs, la Commission a procédé à plusieurs analyses statistiques fondées sur 
les données d’appels  d’offres fournies par les Parties en réponse aux demandes 
d’informations 15,  18, 35  et 3610. En particulier, la Commission a considéré 
conjointement les deux analyses suivantes afin d’évaluer les interactions 
concurrentielles entre les Parties et les autre s fournisseurs:  
                                                 
 
9  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du 
Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 265, 18.10.2008, p. 6 –25).  
10  Les données d’appels d’offres soumises en réponse aux demandes d’informations 35 et 36 constituent 
des mises à jour des données fournies en réponse aux demandes d’informations 15 et 18.  
 
 
6 
 (a) Une analyse de participation conditionnelle, en considérant les appels d’offres 
auxquels Veolia  ou Suez a participé. Cette analyse permet d’évaluer avec quels 
fournisseurs Veolia  ou Suez  rivalise le plus souvent lors des appels d’offres. 
Des interactions fréquentes entre les Parties par rapport aux autres concurrents 
indiquent que les Parties offrent des substituts proches ainsi qu’une proximité 
concurrentielle entre elles.   
(b) Une analyse de perte conditionnelle, en considérant les appels d’offres 
auxquels Veolia  ou Suez  a participé et pour lesquels Veolia  ou Suez  n’a pas 
été sélectionnée comme nouveau prestataire. Cette analyse permet d’évaluer à 
quelle fréquence Veolia  ou Suez  perd face aux différents fournisseurs  
concurrents . À cet égard  :   
– La Commission considère que l’analyse de la participation doit être 
interprétée conjointement avec l’analyse des pertes, étant donné que la 
participation aux appels d’offres est particulièrement crédible si elle 
aboutit également à des gains d’appels d’offres. Par exemple, si un 
concurrent participe souvent contre Veolia, mais ne gagne jamais 
d’appels d’offres, il ne s’agirait pas d’une alternative crédible à Veolia. 
Inversement, une entreprise disposant d’un nombre important de 
participations et d’un nombre d’appels d’offre s gagnés matériel est 
susceptible d’exercer une pression concurrentielle sur ses 
concurrents11.   
– Cependant, la Commission considère également le nombre d’appels 
d’offres disponibles dans chaque analyse. Comme examiné  ci-dessous 
pour chaque marché où les données d’appels d’offres sont disponibles 
(Sections 5 et 6), les données fournies par les Parties sont telles que les 
analyses de pertes conditionnelles sont généralement fondées sur un 
échantillon plus faible que les analyses de participations 
conditionnelles12. Dans les cas o ù l’échantillon est trop faible pour les 
analyses de pertes conditionnelles, la Commission accordera davantage 
d’importance à l’analyse de participation conditionnelle.   
(22) Ces deux analyses permettent d’évaluer le degré d’interactions concurrentielles (ou 
la proximité concurrentielle) entre les Parties par rapport aux autres fournisseurs. 
                                                 
 
11  Par exemple, Décisions de la Commission européenne  : M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson  ; M.8677 
– Siemens/Alstom , Annex 1  ; M.7278 – General Electric/Alstom , Annex 1  ; M.4747 – IBM/Telelogic . 
12  Étant donné les taux de reconduction très élevés (par exemple [90-100] % pour Veolia dans la collecte 
et le traitement des eaux usées en France), la t aille de l’échantillon pour l’analyse des pertes (à savoir, 
le nombre d’appels d’offres perdus par Veolia) est généralement plus faible par rapport à l’analyse de 
participations conditionnelles. De plus, pour certains appels d’offres, les gagnants ne sont pas connus 
des Parties.  
 
 
7 
 Ces analyses sont également en ligne avec la pratique décisionnelle de la 
Commission13. 
(23) La Commission a complété les analyses de participations et pertes conditionnelles 
avec :  
(a) Une analyse de la structure de marché pré -Opération comprenant  : le taux 
moyen de reconduction pour Veolia  ou Suez14, le nombre moyen de 
participants aux appels d’offres, la proportion d’appels d’offres avec un seul 
participant (c’est -à-dire Veolia ou Sue z seulement), deux participants, trois 
participants, quatre participants, et plus de cinq participants.  ; et  
(b) Une anal yse de la structure de marché post -Opération , comprenant la 
proportion d’appels d’offres passant de deux à un seul participant, de trois à 
deux participants, de quatre à trois participants, etc.  
(24) Comme mentionné dans les lignes directrices sur les concentr ations horizontales, 
les possibilités limitées pour les clients de changer de fournisseur est un facteur 
pouvant influer sur la probabilité qu’une opération de concentration entraîne des 
effets non coordonnés significatifs (paragraphe (18)). Tandis qu’un taux de 
reconduction faible souligne la facilité pour les clients de changer de fournisseurs, 
un taux de reconduction élevé est cohérent  avec une possibilité limitée pour les 
clients de changer de fournisseurs  (par exemple , en raison de coûts de transition 
importants, ou de la difficulté pour une entreprise n’ayant jamais géré les déchets 
ou le service d’eau d’une collectivité d’identifier  les aspects techniques de l’offre 
qui seront particulièrement valorisés par la collectivité15). De plus, un faible 
nombre de participants pré -Opération  est aussi cohérent  avec une possibilité limitée 
pour les clients de changer d e fournisseurs . Ces deux él éments sont également 
cohérent s avec une forte concentration du marché  et l’existence de barrière à 
l’entrée16. 
(25) La Commission considère aussi que les analyses de participations et de pertes 
conditionnelles doivent être interprétées en fonction de la structu re de marché pré -
Opération . Par exemple, un nombre d’appels d’offres où les Parties se font 
concurrence  qui semblerait  prima facie  faible doit être considéré avec le fait qu ’une 
des Parties pourrait être le seul participant  dans un grand nombre d’appels d’ offres . 
                                                 
 
13  Par exemple, Décisions de la Commission européenne M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson  ; M.9779 
– Alstom/Bombardier Transportation  ; M.8677 – Siemens/Alstom  ; M.7278 – General Electric/Alstom  ; 
M.6851 – Baxter International/Gambr o ; M.4747 – IBM/Telelogic .  
14  Le taux de reconduction pour Veolia (ou Suez) correspond au nombre d’appels d’offres gagnés par 
Veolia (ou Suez) lorsque que Veolia (ou Suez) est le prestataire sortant rapporté au nombre d’appels 
d’offres pour lesquels Veolia (ou Suez) est le prestataire sortant.  
15  Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 97.  
16  Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 50.  
 
 
8 
 De plus , étant donné la forte proportion d’appels d’offres où une Partie pourrait être  
listée comme le seul participant dans les données, un taux de participation entre les 
Parties qui semble rait prima facie  faible (ou un faible nombre d’appels d’offres où 
les Parties seraient les seuls participants)  pourrait  indiquer une proximité 
concurrentielle entre les Parties sur les appels d’offre s faisant l’objet d’une 
concurrence17. Ce principe  est en ligne avec la pratique déci sionnelle de la 
Commission dans laquelle les appels d’offres sans mises en concurrence sont 
exclus de l’analyse de la proximité concurrentielle des Parties18.     
(26) Enfin, la Commission considère que l’analyse  de la structure de marché post -
Opération est également pertinente pour analyser l’importance de la perte de 
concurrence sur le marché, dans la mesure où  ceci constitue un élément 
supplémentaire concernant la concentration du  marché découlant de l’Opération.   
4.2.2.  Description des données fournies  
(27) Les données d’appels d’offres ont été fournies par les Parties dans le cadre de leurs  
réponses aux demandes d’informations suivantes  : 15 et 35 pour Veolia, et 18 et 36 
pour Suez.  
(28) En réponse à la demande d’informations 15 , la Partie Notif iante a fourni la liste des 
opportunités auxquelles elle a candidaté au cours des cinq dernières années pour 
chacun des marchés considérés comme affectés  et/ou pour lesquels des 
préoccupations de concurrence ont été soulevées par des acteurs du marché au 
cours de la phase de pré -notification . La Partie Notif iante a aussi proposé de limiter 
sa réponse aux opportunités qui ont fait l’objet d’une mise en concurrence 
formalisée (c’est -à-dire d’un appel d’offres pour les clients publics ou d’une 
consultation formelle  pour les clients privés)19.    
                                                 
 
17  Par exemple, dans le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, a ux [50-60] % de la valeur 
des appels d’offres pour lesquels Veolia était le seul participant pré -Opération s’ajouterait [5-10] % de 
la valeur des appels d’offres pour lesquels Suez était le seul concurrent de Veolia  ; dans le marché des 
services mobiles de  l’eau en France, aux [60-70] % des appels d’offres pour lesquels Veolia était le seul 
participant pré -Opération s’ajouterait [10-20] % des appels d’offres pour lesquels Suez était le seul 
concurrent de Veolia. Dans le cas présent, les données fournies par  la Partie Notifiante excluent 
généralement de l’analyse de proximité concurrentielle les appels d’offres pour lesquels seulement une 
des Parties est listée comme concurrent, excepté pour la gestion de l’eau industrielle en France. Ainsi, 
pour le marché de  la gestion de l’eau industrielle, le taux de participation de Suez contre Veolia ( [10-
20] % en nombre et [10-20] % en valeur), qui est le plus élevé parmi les autres concurrents, doit être 
interprété avec le fait que Veolia est le seul participant liste d ans [70-80] % des appels d’offres ( [50-
60] % en valeur).  
18  Par exemple, Décisions de la Commission M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson  ; M.9779 – 
Alstom/Bombardier Transportation  ; M.8677 – Siemens/Alstom  ; M.7278 – GE/Alstom.  
19  Réponse de la Partie Not ifiante à la demande d’informations 35, paragraphe 1  ; Réponse de la Partie 
Notifiante à la demande d’informations 15, Annexes RFI 15 Q1 (1) à (4) pour les différents marchés 
 
 
9 
 (29) Les données d’appels d’offres proviennent des logiciels de Customer Relationship 
Management  (« CRM  »), des fichiers de suivi des opportunités utilisés dans le 
cadre du déroulement normal des activités de la Partie Notif iante ou, en l’absence 
de tels outils de suivi, des meilleures informations qu’ont réussies à collecter les 
équipes locales de la Partie Notif iante. En effet, pour les unités commerciales qui 
n’utilisent pas de logiciel CRM ou de fichier de suivi des opportunité s, la Partie 
Notifiante a fait appel à ses équipes commerciales pour lister manuellement 
l’ensemble des opportunités auxquelles elle a participé sur le marché en question. 
En particulier, la Partie Notif iante a sollicité ses équipes commerciales pour 
colle cter les données sur les participants probables aux appels d’offres20.    
(30) En réponse à la demande d’informations 18, Suez a fourni la liste des appels 
d’offres auxquel s elle a candidaté et représentant  80 % du chiffre d’affaires total de 
chaque région et se gment (assainissement ou distribution d’eau potable en France , 
gestion de déchets banals en France)21.   
(31) En réponse aux demandes d’informations 35 (pour Veolia) et 36 (pour Suez), les 
Parties ont mis à jour les données d’appels d’offres en considérant les éléments 
suivants  :  
(a) L’inclusion des marchés identifiés comme affectés22 ;  
(b) L’harmonisation des différentes filiales pour les Parties et les tiers  sous le nom 
du groupe auquel appartiennent ces filiales, une mise à jour concernant la 
variable indiquant la c andidature de Suez, et la consolidation des bases de 
données de Veolia provenant de trois entités différentes ( RVD, SEDE, EDM) 
                                                 
 
de la gestion de l’eau, des déchets banals hors -France, et de la gestion des déch ets dangereux, Annexes 
RFI 15 Q1 (5) (a) à (c) pour les services de gestion des déchets banals et règlementés en France. Pour 
la plupart des marchés affectés, Veolia a identifié les opportunités qui ont fait l’objet d’une mise en 
concurrence formalisée dan s les données CRM («  Customer Relationship Management  »). Cependant, 
dans le cas des marchés de la gestion de l’eau en France et des services mobiles de l’eau dans l’EEE, 
une telle identification n’a pas été possible, et Veolia a appliqué des filtres en va leur car les CRM 
contenaient un grand nombre de contrats de petite valeur ( [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse 
de la structure du marché par Veolia]  opportunités dans le premier cas et [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structu re du marché par Veolia]  opportunités dans le second cas). Les filtres 
appliqués sont de 500 000 euros pour les marchés de la gestion de l’eau en France et de 50 000 euros 
pour des services mobiles de l’eau dans l’EEE (Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 15, note de bas de page 1 et Annexe RFI 15). Pour les marchés des services de gestion 
des déchets banals et des services de gestion des déchets réglementés en France, Veolia a considéré la 
liste des contrats/opportunités de plus d’un  million d’euros pour lesquels elle a candidaté au cours des 
cinq dernières années (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, paragraphe 5).  
20  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15, paragraphe s 3-4 et 
44.  
21  Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 2. Le terme « région » correspond au 
découpage régional de Suez pour son activité.  
22  Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.  
 
 
10 
 en une base unique pour les déchets banals et règlementés avec une 
harmonisation de la dénomination des marchés concernés  23 ;  
(c) En ce qui concerne les  données pour les  déchets banals et réglementés en 
France  fournies en réponse à la demande d’informations 35 , la Commission 
note que seule s les participations de Veolia et de Suez sont connues. Pour 
certains appels d’offres, lorsque le gagnant n’est pas l’une  des Parties, les 
données permettent de déterminer un autre participant. Cela signifie qu’il peut 
y avoir au maximum trois participants pour chaque appel d’offre s24. Ainsi, 
étant donné les limites de  ces données , la Commission ne fondera pas ses 
conclusions sur l’analyse de participations conditionnelles, le nombre moyen 
de participants, et la proportion d’appels d’offre s avec un/deux/trois/ etc. 
participants, pour l’analyse des appels d’offres de Veolia pour les déchets 
banals et règle mentés en France.  Seule l’analyse de pertes conditionnelles est 
utilisée pour les données d’appels d’offres fournies par Veolia  concernant les 
déchets banals et réglementés en France ;  
(d) Pour les marchés de la gestion des déchets dangereux , la Partie Notifiante a 
fourni une nouvelle version de la liste d’opportunités, incluant une 
segmentation par filières de traitement pour la France et la Belgique25 ;  
(e) La Commission note que les données d’appels d’offres de Suez pour la gestion 
de l’eau municipale26 en France  ne permettent pas de distinguer le marché de  
la production et la distribu tion d’eau potable en France  et le marché de  la 
collecte et du traitement des eaux usées en France27 ;  
(f) Pour la République Tchèque, les données fournies concernent l’ensemble d e la 
gestion de l’eau municipale dans cet État membre , couvrant à la fois la 
production et la distribution d’eau potable ainsi que la collecte et le traitement 
des eaux usées28. 
                                                 
 
23  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35.  
24  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Note méthodologique DBR France EC 
RFI 35.  
25  Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.  
26  L’expression «  eau municipa le » désigne l’ensemble des services de gestion de l’eau prestés auprès de 
collectivités publiques (municipalités ou autres collectivités compétentes), à savoir (i) les services de 
production et de distribution de l’eau potable et (ii) les services de coll ecte et de traitement des eaux 
usées . 
27  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, note de bas de page 3.  
28  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, note de bas de page 6.  
 
 
11 
 4.2.3.  Évaluation des analyses soumises par les Parties  
(32) La Partie Notifiante a aussi s oumis plusieurs analyses des données d’appels 
d’offres, concernant les marchés (horizontalement ) affectés suivants  :  
(a) Certains marchés dans le secteur  de l’eau incluant: la gestion de l’eau 
municipale en République Tchèque, la production et distribution d’ eau potable 
en Espagne, la collecte et le traitement des eaux usées en Espagne et en 
Pologne29; 
(b) Le marché  des services mobiles de l’eau dans l’EEE sur la base des données 
d’appels d’offres de Veolia30 et de Suez31;  
(c) Les marchés de la gestion des déchets dangereux  sur la base des données 
d’appels d’offres de Veolia32, incluant: le marché de la gestion des déchets 
dangereux  en France (sans distinction par filière de traitement), le marché du 
traitement des terres polluées en France, le marché de la gestion d es déchets 
dangereux  en Espagne et le marché de la gestion des déchets dangereux  en 
Belgique  ;  
(d) Les marchés de la gestion des déchets dangereux  par filière de traitement en 
France (incinération, enfouissement, traitement physico -chimique) et en 
Belgique (i ncinération, traitement physico -chimique), sur la base des données 
d’appels d’offres de Veolia33; les marchés de la gestion des déchets dangereux  
en France, de la gestion des déchets dangereux  en Espagne  et de la gestion des 
déchets dangereux  en Belgique su r la base des données d’appels d’offre s de 
Suez34; et 
                                                 
 
29  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (1), et Réponse de 
la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (4) - Eau municipale – 
Confidentiel.  
30  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’i nformations 15, Annexe RFI 15 Q5 (2).  
31  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (3) - Services mobiles 
de l'eau – Confidentiel.  
32  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).  
33  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS – 
Confidentiel.   
34  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel.   
 
 
12 
 (e) Le marché de la gestion de l’eau industrielle35 en France sur la base des 
données d’appels d’offres de Veolia36 et de Suez37 ;  
(33) Dans ses analyses, la Partie Notifiante fait les commentaires suivants  en term e de 
méthodologie38 :   
(a) L’analyse des appels d’offres de Veolia et de Suez ne porte pas sur l’ensemble 
des volumes des marchés concernés, dans la mesure où les données fournies 
concernent uniquement les opportunités ayant fait l’objet d’une mise en 
concurrence formalisée.  
(b) L’identité des participants aux appels d’offre s est une donnée difficile à 
collecter, et les données sur les participants aux appels d’offres correspondent 
à la meilleure représentation de la concurrence que les Parties  sont capables de 
fournir. La Partie Notifiante considère que l’analyse des appels d’offres perdus 
est plus robuste  que l’analyse de participation conditionnelle , étant donnée 
qu’elle ne dépend pas des données relatives à l’identité des  participants aux 
appels d’offres, mais seulement des informations relatives à l’identité de 
l’opérateur ayant remporté l’appel d’offres , qui sont généralement disponibles.  
(c) Les données de Veolia permettent d’évaluer la contrainte concurrentielle 
exercée par Suez sur Veolia, e t non pas celle exercée par Veolia sur Suez. Or, 
les deux contraintes concurrentielles sont importantes pour l’appréciation de la 
proximité concurrentielle entre les Parties .  
(d) Les analyses en termes de nombre de projets reflètent davantage la proximité 
concurrentielle entre les différents acteurs du marché que les analyses 
effectuées en tenant compte des volumes ou valeurs associés à chaque projet.  
(e) S’agissant de l’impact de l’Opération sur le nombre de participants, la Partie 
Notifiante considère que cette analyse est moins représentative que les 
analyses de participation conditionnelle et d’appels d’offres perdus pour les 
raisons suivantes:  
                                                 
 
35  L’expression «  eau industrielle  » dés igne l’ensemble des services de gestion de l’eau prestés auprès de 
clients privés (entreprises et groupes privés, par opposition aux clients publics relevant de l’eau 
municipale), à savoir (i) les services d’exploitation et de maintenance des systèmes de t raitement des 
eaux industrielles (eaux de process ) et (ii) les services d’exploitation et de maintenance des systèmes 
de traitement des effluents industriels . 
36  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (2) - Eau indust rielle 
– Confidentiel.  
37  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (2) - Eau industrielle 
– Confidentiel.  
38  Voir par exemple Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35 («  M.9969 - Veolia -
Suez - Répo nse à la RFI 35 - Batch 1 – Confidentiel  ») et Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 36 («  M.9969 - Réponse à la RFI 36 – Confidentiel  »). 
 
 
13 
 - Contrairement aux analyse s de la participation conditionnelle et des 
appels d’offres perdus, l’analyse du nombre de p articipants ne met pas 
en relief les ratios de diversion entre les Parties.  
- Cette analyse souffre des mêmes limites que l’analyse de participation 
conditionnelle (voir paragraphe (33)(b)).  
- Cette analyse ne reflète pas le réel impact de l’Opération sur le nombre 
de participants étant donné que  la diminution du nombre de candidats 
à un appel d’offres résultant de l’Opération pourrait avoir pour 
conséquence l’augmentation la participation des autres candidats  : les 
clients cherchant à maintenir un nombre d’alternatives suffisant et les 
concurrents pot entiels auraient également une plus grande propension 
à participer aux appels d’offres du fait qu’ils percevraient une plus 
grande probabilité de gagner.  
(f) L’observation de taux de reconduction élevés ne signifie pas nécessairement 
que le choix des clients e st restreint. En particulier, un client peut décider de 
reconduire le prestataire sortant plutôt que de changer de fournisseur tout en 
s’assurant, via une procédure d’appels d’offres, qu’il dispose d’une offre 
compétitive39.  
(34) Selon la Partie Notifiante, l’a nalyse de proximité concurrentielle suggère que les 
Parties ne sont pas des concurrents proches sur plusieurs  marchés affectés pour les 
raisons suivantes40 :   
(a) S’agissant des marchés de la gestion de l’eau  municipale  (paragraphe (32)(a)), 
l’analyse de la proximité concur rentielle suggère que les Parties ne sont des 
concurrents proches sur aucun de ces marchés (à l’exception des marchés de 
la gestion de l’eau municipale en France)  :  
– pour l’Espagne  : Veolia est un acteur mineur sur ce marché et exerce 
une pression concurre ntielle faible sur Suez, et de nombreux autres 
acteurs tels que Aqualia, Acciona ou encore Sanejament exercent une 
pression concurrentielle nettement plus forte que Veolia sur Suez41 ;  
                                                 
 
39  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35(2), paragraphe  26. 
40  Voir par exemple  : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35 («  M.9969 - Veolia -
Suez - Réponse à la RFI 35 - Batch 1 – Confidentiel  »), et Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 36 («  M.9969 - Réponse à la RFI 36 – Confidentiel  »). 
41  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (4) - Eau municipale 
- Confidentiel, et Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 
(1).  
 
 
14 
 – pour la République Tchèque  : les Parties ne sont pas des concurrents 
proches42. 
(b) S’agissant de l a gestion de l’ eau industrielle en France (paragraphe (32)(e)) : 
il existe un nombre important de concurrents (au premier rang desquels se 
trouvent Saur, Dalkia (EDF), Engie et Vinci), et les clients peuvent changer 
facilement et souvent de fournisseurs43. 
(c) S’agissant du marché  des services mobiles de l’eau dans l’EEE (paragraphe 
(32)(b)), il existe un nombre important de concurrents, et les clients peuvent 
facilement et souvent changer de fournisseurs44.  
(d) S’agissant des marchés de la gestion des déchets dangereux  (paragraphes 
(32)(c)-(d)) : 
– En Espagne et en Belgique, les Parties ne sont pas des concurrents 
particulièrement proches45.   
– En France, plusieurs concurrents (dont Séché, les mines de sel en 
Allemagne, Ortec, Chimirec, Paprec, et des acteurs locaux) exercent 
une contrainte concurrentielle sur les Parties46.   
– Pour le marché des terres polluées en France, un nombre important de 
concurrent s existe, comme Séché, Bouygues, Biogénie47. 
(35) Pour chaque marché affecté pour lesquels les données d’appels d’offres so nt 
disponibles  (Sections 5-6), la Commissio n présentera les résultats de ses analyses 
et l’évaluation des observations de la Partie Notifiante.  
                                                 
 
42  Réponse de la Parti e Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (1).  
43  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (2) - Eau industrielle 
– Confidentiel  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Ann exe RFI 36 (2) - 
Eau industrielle – Confidentiel.    
44  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (3) - Services mobiles 
de l'eau – Confidentiel  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RF I 
15 Q5 (2).  
45  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - 
DIS – Confidentiel  ; Réponse de la Partie Notifian te à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 
Q5 (4). Voir aussi la note datée du 21 Octobre 2021, «  Economic assessment of the Parties’ overlap on 
hazardous waste in Catalonia  ». 
46  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe  RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - 
DIS – Confidentiel  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 
Q5 (4).  
47  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel.  
 
 
15 
 (36) Toutefois, la Commission est en désaccord  avec plusieurs points méthodologiques 
soulevés par la Partie Notifiante  : 
(a) La Commission reconnaît que les données d’appels d’offres, qui couvrent les 
opportunités ayant fait l’objet d’une mise en concurrence formalisée, ne 
couvrent pas la totalité du marché. Cependant, cette restriction a été proposée 
par la Partie Notifiante (p aragraphe (28)) qui n’a pas expliqué la raison pour 
laquelle  les appels d’offres formalisés ne seraient pas représentatifs des 
négociations bilatéral es. En tout état de cause, la Commission a  interrogé les 
acteurs du marché sur la proximité concurrentielle des Parties dans le cadre de 
son enquête de marché  dont les résultats viendront compléter  l’analyse des  
données d’appels d’offres.  
(b) Même si des donn ées sur les participants aux appels d’offres sont parfois 
manquantes, la Commission note que la Partie Notifiante n’a pas expliqué 
pourquoi l’analyse de participation conditionnelle ne serait pas représentative 
du paysage concurrentiel. De plus, la Commiss ion note que les Parties ont fait 
un effort de collecte de données significatif avec leurs équipes commerciales 
pour identifier les participants probables aux appels d’offres (paragraphe s (29)-
(30)), et les Parties n’ont pas signalé de biais particulier amenant à surestimer 
les interactions concurrentielles entre elles. Enfin, la Commission note que 
l’analyse de perte conditionnelle peut aussi être sujette à un certain degré 
d’incertitude, avec une taille d’échantil lon plus faible  (voir paragraphe (21)). 
Ainsi, la Commission considère qu’il est important d’interpréter conjointement 
les analyses de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles (voir 
paragraphes (21)-(22)). 
(c) L’analyse de la Commission considère à la fois les données de Veolia 
(permettant d’évaluer la contrainte concurrentielle exercée par Suez sur 
Veolia) et de Suez (permettant d’évaluer la contrainte concurren tielle exercée 
par Veolia sur Suez).  
(d) Dans ce cas présent, la Commission considère que les analyses en 
valeur/volume permettent de capturer de manière plus pertinente les 
interactions concurrentielles entre les Parties pour les raisons suivante s :  
– Comme expliqué par Suez dans la réponse à la demande d’informations 
18, les marchés de la gestion de l’eau et des déchets e n France sont 
caractérisé s par une consolidation de la demande, sous l’impulsion 
notamment des évolutions législatives et en particulier de  la loi NOTRe  
(loi portant sur la Nouvelle Organisation Territoriale de la République)  
 
 
16 
 de 201548. Suez mentionne aussi que cette consolidation de la demande 
favorise les acteurs de plus grande taille (incluant Veolia et Suez) 
disposant des capacités techniq ues et financières leur permettant de 
gérer des contrats de taille de plus en plus importante49.  
– Ainsi, la Commission considère dans le cas présent qu’il est plus 
approprié de considérer les analyses en terme de valeur/volume en 
raison de l’hétérogénéité d ans les contrats et ainsi afin d’évaluer la 
proximité concurrentielle entre les différents acteurs du marché, en 
particulier pour les contrats de plus grande valeur. Cette approche est  
également en ligne avec la pratique décisionnelle de la Commission50.  
– Dans ses différentes soumissions, la Partie Notifiante mentionne que 
l’approche en termes de nombre de projets est cohérente  avec la 
pratique décisionnelle de la Commission , notamment  dans le ca dre de 
son examen de l’opération  GE/Alstom51. La Commission est toutefois 
en désaccord avec l’interprétation de la Partie Notifiante . En effet,  dans 
sa décision  GE/Alstom , la Commission a réalisé des analyses en termes 
de nombre de projets en raison de l’impact de seulement quelques 
projets avec des valeurs/volumes trè s importants susceptibles de biaiser 
les résultats, le reste des projets étant de taille similaire . Ce problème 
de valeurs  aberrantes est aussi reconnu par la Partie Notifiante52. En 
revanche, dans le cas présent, les contrats de taille importante sont 
dava ntage généralisés et correspondent à une évolution du secteur de 
l’eau et des déchets, comme indiqué par Suez dans la réponse à la 
demande d’informations 18.  
                                                 
 
48  Réponse de Suez à la demande d’informations 18, par exemple paragraphes 4 et 6 (« Il existe en effet, 
depuis de nombreuses années, un nombre limité de contrats importants . Ainsi, en 2008 déjà, 12,3 % 
des services d’approvisionnement en eau potable et 13,1 % des services d’assainissement collectif 
seulement représentaient 80 % de la population desservie  »), paragraphe 7 («  La loi NOTRe prévoit en 
effet le transfert des comp étences des communs vers des communautés de communes ou des 
communautés d’agglomération. Cette consolidation implique une concentration accrue de la 
population desservie au sein d’un petit nombre de contrats. Une proportion de plus en plus faible de 
servic es représente ainsi une proportion de plus en plus élevée de la population couverte par les 
services de gestion de l’eau . ») et paragraphe 45.  
49  Réponse  de Suez à la demande d’informations 18, paragraphes 15 et 34.  
50  Par exemple  : Décisions de la Commiss ion M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson  ; M.8677 – 
Siemens/Alstom.  
51  Décision de la Commission M.7278 – GE/Alstom. Voir par exemple Réponse de la Partie Notifiante à 
la demande  d’informations 36, annexe RFI 36 (4), paragraphe 11  ; Annexe RFI36 (3), paragra phe 12, 
Annexe RFI36 (1) DIS, paragraphe 9  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, 
Annexe RFI35 (2), paragraphe 15.  
52  Voir par exemple  : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 
(4), paragrap he 11  ; Annexe RFI36 (3), paragraphe 12 ; Annexe RFI36 (1) DIS, paragraphe 9  ; Réponse 
de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI35 (2), paragraphe 15.  
 
 
17 
 – Dans ses analyses, la Commission reportera les résultats en termes de 
nombre de projets et en ter mes de valeur/volume, mais accordera 
davantage de poids à ces dernières53. 
(e) La Commission considère que l’analyse de l’impact de l’Opération sur le 
nombre de participants est pertinente pour évaluer la perte de concurrence liée 
à l’Opération pour les raisons  suivantes  :  
– Les analyses de participations et de pertes conditionnelles doivent être 
interprétées en fonction de la stru cture de marché pré -Opération (voir 
paragraphe (25)).  
– De plus, la structure de marché post -Opération est aussi pertinente pour 
analyser l’importance de la perte de concurrence sur le marché (voir 
paragraphe (26)). 
– Enfin, concernant l’argument de la Partie Notifiante que le nombre de 
participants pourrait augmenter post -Opération  pour compenser la 
disparition d’un concurrent, la Commission considère qu e ceci est peu 
probable en raison  : (i) de la forte proximité concurrentielle entre les 
Parties, tandis que d’autres concurrents (à l’exception de quelques 
concurrents comme la SAUR dans l’eau municipale) sont plus distants, 
(ii) l’importance de Suez comme  contrainte compétitive de manière 
générale, (iii) l’évolution des marchés de l’eau et des déchets vers des 
contrats de taille plus importante , ce qui tend à avantager les opérateurs 
de grande taille, (iv) et le fait que pré -Opération la structure de march é 
est déjà caractérisé e par un nombre important d’appels d’offre s avec 
peu de concurrents, ce qui suggère qu’il est déjà difficile pré -Opération 
pour les clients d’inviter davantage de candidats et pour les concurrents 
potentiels de participer aux appels d ’offres.  
(f) Enfin, en ce qui concerne le taux de reconduction, la Commission considère 
qu’un taux de reconduction élevé suggère une certaine inertie sur le marché, 
ce qui est cohérent  avec l’existence de barrière à l’entré e54 et un manque de 
concurrence pré -Opération . Ainsi, une perte de concurrence entre deux 
opérateurs proches renforcerait la position du prestataire sortant55. De plus, 
comme mentionné dans les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales, les possibilités limitées pour les clients d e changer de fournisseur 
est un facteur pouvant influer sur la probabilité qu’une opération de 
                                                 
 
53  Pour les analyses en termes de valeur/volume, les appels d’offres pour lesqu els la métrique n’est pas 
renseignée dans les données ne sont pas conservés.   
54  Par exemple, en raison de coûts de transition importants, la difficulté pour une entreprise n’ayant jamais 
géré les déchets ou le service d’eau d’une collectivité d’identifier  les aspects techniques de l’offre qui 
seront particulièrement valorisés par la collectivité ( voir paragraphe (24)). 
55  Voir aussi la Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 18.  
 
 
18 
 concentration entraîne des effets non coordonnés significatifs (voir paragraphe 
(24)).  
(37) La Commission a aussi procédé à certains ajustements dans les données d’appels 
soumises par les Parties  :  
(a) Pour chaque analyse  (par exemple, taux de reconduction, participation 
conditionnelle, perte conditionnelle, impact de l’Opération  sur le nombre de 
participants), la Commission a considéré le nombre d’appels d’offres 
disponibles, afin d’ identifier  les marchés  pour lesquels les données d’offres 
sont insuffisantes pour effectuer une analyse56.  
(b) Pour le marché de l’eau industrielle, la Commission n’a pas considéré les 
appels d’offres pour lesquels les gagnants ne sont pas identifiés (voir Section 
5.4.1 ). 
(c) Pour  l’analyse de l’impact de l’ Opération sur le nombre de participants, la 
Commission a ajouté des catégories par rapport aux analyses soumises par les 
Parties, afin de s’assu rer que l’ensemble de ces catégories est égal à 100  % (par 
exemple, proportion d’appels d’offres avec un seul participant post -Opération, 
avec deux participants, avec trois participants, etc.). 
(d) Dans la réponse à la demande d’information s 36, pour les déche ts banals et 
réglementés, la Partie Notifiante a calculé le taux de reconduction en 
considérant  les appels d’offres où Suez a été sélectionné comme prestataire par 
rapport à l’ensemble des appels d’offres, et non par rapport aux appels d’offres 
où Suez éta it le prestataire sortant. De plus, pour l’analyse de participation 
conditionnelle, pour chaque concurrent participant contre Suez, la Commission 
a calculé le taux de participation contre Suez en prenant en compte le nombre 
total d’appels d’offre s où Suez participe contre d’autres concurrents57. Enfin, 
dans l’analyse des pertes conditionnelles, la Commission a recalculé les taux 
                                                 
 
56  Pour certains marchés pour lesquels le nombre d’appels d’offres disponibles est trop faible dans les 
données fournies par les Parties, la Commission ne fondera pas ses conclusions sur les données d’appels 
d’offres. Cela concerne par exemple  : le marché de la collecte des DBE en France, les marchés de la 
valori sation matière des déchets fermentescibles, des déchets plastiques et des déchets papiers/cartons, 
le marché de la collecte des DEA en France, le marché du traitement des DEA en France, le marché du 
traitement physico -chimique des déchets dangereux en France et le marché de la gestion de l’eau 
municipale en Pologne.  
57  Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour les déchets banals réglementés, le taux de 
participation de chaque concurrent contre Suez était calculé en prenant en compte le nombre d’ appels 
d’offres où Suez et ce concurrent participait par rapport au nombre total d’offre où le concurrent 
participait.  
 
 
19 
 de perte de Suez vers d’autres concurrents en prenant en compte les appels 
d’offres où la valeur d es contrats perdue  est indiquée58.  
(e) Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour l’ eau municipale, la 
Commission a rajouté le calcul du taux de reconduction par rapport à l’analyse 
soumise par la Partie Notifiante.  
(38) Dans les sections ci -dessous ( Sections 5-6), la Commission reporte les résultats des 
analyses des don nées d’appels d’offres  pour les marchés affectés lorsque les 
données d’appels d’offre s sont suffisantes pour conduire l’analyse .   
5. LES MARCHÉS DE LA GESTION DE L’EAU 
5.1. Les activités des Parties dans le secteur de l’eau  
(39) La chaîne de valeur de l’eau s’articule  principalement autour de quatre étapes  : 
conception et construction de systèmes de traitement de l’eau, fabrication 
d’équipements de traitement de l’eau, exploitation et maintenance des systèmes de 
traitement de l’eau et fourniture de produits chimiques d e traitement de l’eau. Ces 
différents segments de la chaîne de valeur requièrent des expertises distinctes et 
connaissent des évolutions très différenciées, en termes de taille du marché, de 
croissance et d’attractivité.  
(40) Veolia et Suez sont toutes les deux  présentes sur l’ensemble de la chaîne de valeur 
de l’eau, aussi bien auprès de clients municipaux que de clients industriels. Plus 
spécifiquement, Veolia et Suez offrent les services et produits décrits ci -dessous.  
(41) Veolia et Suez sont actives sur l’ensemb le du cycle de la gestion de l’eau , de 
l’extraction de l’eau jusqu’à son rejet en milieu naturel. Elles offrent leurs services 
aussi bien auprès de clients municipaux  (à savoir la production et la distribution 
de l’eau potable aux consommateurs finaux et l a collecte et le traitement des eaux 
usées) que de clients industriels  (à savoir l’exploitation et la maintenance des 
systèmes de production des eaux industrielles (eaux de process ) et de traitement 
des effluents directement sur le site des clients, ainsi que des services annexes telles 
que la maintenance desdites installations).  
(42) Veolia et Suez offrent également des services de conception, ingénierie et 
construction/modernisation («  EPC  »59) de systèmes de traitement des eaux . Ces 
services correspondent à de s activités de projets «  clés en main  » qui couvrent la 
                                                 
 
58  Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour les déchets banals réglementés, le taux de perte 
(en valeur) de Suez vers chaque concurrent était calculé en prenant en compte les appels d’offres pour 
lesquels la valeur du contrat n’était pas renseigné e, ce qui conduisait à sous -estimer les taux de pertes. 
Dans son analyse des taux de partes en valeur, la Commission a exclu les contrats pour lesquels la 
valeur n’est pas renseignée.  
59  Design , Engineering , Procurement  et Construction .  
 
 
20 
 conception, la fabrication, l’installation et la mise en service de systèmes de 
traitement des eaux spécifiquement adaptées aux besoins des clients (industriels ou 
municipaux) ainsi que leur rénovatio n, extension, ou encore modernisation sur site. 
Elles fournissent également une palette d’ équipements  ayant vocation à être 
intégrés dans les systèmes de traitement de l’eau. La fourniture d’équipements ne 
nécessite généralement pas d’installation sur site  et comprend la fabrication et 
commercialisation d’équipements de traitement de l’eau et la fourniture de pièces 
de rechange (et des offres de services après -vente associées).  
(43) Par ailleurs, les Parties développent et commercialisent des produits chimiques  
pour le traitement des eaux.  
(44) Enfin, Veolia et Suez offrent des solutions d’interventions mobiles  (unités 
mobiles incluant des systèmes montés sur des semi -remorques, des châssis ou des 
conteneurs) pour servir les besoins en eau de court (en cas d’urgence par exemple) 
ou moyen terme (interventions planifiées) des clients principalement industriels60.  
5.2. Aperçu des marchés affectés  
(45) Le tableau ci -dessous fournit un aperçu des marchés affectés horizontalement, sur 
la base des estimations de parts de marché fournies par la Partie Notifiante. Chacun 
de ces marchés horizontalement affectés sera examiné dans la Décision  (la 
« Décision  »).  
                                                 
 
60  [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] . 

 
 
22 
 - en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle au Portugal , la 
Partie Notifiante indique que Suez n’est pas active sur ce marché au Portugal61 
si bien que l’Opération n’entraîne aucun chevauchement horizontal entre les 
activités des Parties  ;  
- en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle en Italie , la Partie 
Notifiante indique que les Parties détiendraient une part de marché en volume 
(mètres cube d’eau traités) très faible, de l’ordre de [0-5] % (Veolia [0-5] % et 
Suez [0-5] %). Les résultats de l’enquête de marché confirment la position 
limitée des Parties et mettent également en avant l’existence d’un nombre 
significatif de  concurrents alternatifs62 ;  
- en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle en Belgique , la 
Partie Notifiante indique que les Parties détiendraient une part de marché en 
valeur de [5-10] % (Veolia  : [0-5] % et Suez  : [0-5] %) et feraient face à la 
concurrence de nombreux opérateurs  avec des parts de marchés supérieures à 
celles des Parties (à savoir Watergroep ( [30-40] %) , Waterleau ( [30-40] %) ou 
encore Nalco ( [30-40] %)). Les résultats de l’enquête de marché confirment la 
position limit ée des Parties et l’existence de nombreux fournisseurs 
alternatifs63 ; 
- enfin, en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle aux Pays -
Bas, la Partie Notifiante indique que les Parties détiendraient une part de marché 
en valeur de [5-10] % (Veolia  : [0-5] % et Suez  : [5-10] %) et feraient face à la 
concurrence de nombreux opérateurs  avec des parts de marchés supérieures à 
celles des Parties (à savoir Evides ( [10-20] %) , Saur ( [10-20] %), Utility Supply 
Group ( [10-20] %) ou encore Logisticon  ([5-10] %)). Les résultats de l’enquête 
de marché confirment la position limitée des Parties et l’existence de nombreux 
fournisseurs alternatifs64. 
(47) Les résultats de l’enquête de marché confirment ainsi la position limitée des Parties 
sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle en Belgique, en Italie, aux Pays -
Bas et au Portugal et permettent à la Commission de confirmer les affirmations des 
Parties selon lesquelles ces marchés ne sont pas affectés. Les marchés de la gestion 
de l’eau industrielle en Belgique, en Italie, aux Pays -Bas et au Portugal ne seront 
donc pas examinés en détail - dans les mesure où ils ne sont pas affectés - dans la 
Décision.  
                                                 
 
61  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a) (Chevauchements). À cet égard, les Parties indiquent que 
Suez [Données confidentielles relatives aux revenus de Suez et informations liées à la stratégie 
commerciale de  Suez] . Formulaire CO, Chapitre I, note de bas de page 569.  
62  Réponses à la demande d’informations de la Commission envoyée aux principaux concurrents et clients 
des Parties le 9 septembre 2021.  
63  Réponses au questionnaire 18 Industrial Water – Customers  in Belgium and the Netherlands et réponses 
au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors in Belgium and the Netherlands.  
64  Réponses au questionnaire 18 Industrial Water – Customers in Belgium and the Netherlands et réponses 
au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors in Belgium and the Netherlands.  
 
 
23 
 (48) Par ailleurs , sur la base des estimations des parts de marché des Parties fournies par 
la Partie Notifi ante, le marché des services mobiles de l’eau apparaît comme non 
affecté par l’Opération. Toutefois, pour les raisons expliquées dans la Section 5.4.2 , 
la Commission considère que l’Opération est susceptible de soulever des doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
non-coordonnées horizontaux. Ce marché sera donc analysé par la Commission 
dans la Déci sion.  
5.3. Les marchés de l’eau municipale horizontalement affectés  
(49) Comme indiqué dans le Tableau 1 ci-dessus, plusieurs marchés horizontalement 
affectés appartenant à la chaîne de valeur de l’eau municipale résultent de 
l’Opération, à savoir le marché de l’EPC de systèmes de traitement de l ’eau en 
France ainsi que les marchés de la gestion de l’eau municipale en France, en 
Tchéquie, en Espagne et en Pologne.  
(50) Les systèmes de traitement de l’eau et des eaux usées sont des installations 
permettant de produire une eau conforme aux réglementation s environnementales 
et aux attentes des municipalités65. Le marché de l’EPC couvre à la fois la 
conception et la mise en service d’installations de production ou de traitement de 
l’eau, ainsi que leur construction, rénovation et modernisation. Ces activités  d’EPC 
excluent la partie opérationnelle de gestion et maintenance des installations, qui 
appartient au marché de la gestion de l’eau municipale.  
(51) Les activités sur le marché de l’EPC comprennent la réalisation d’audits et d’études 
de faisabilité, la réalis ation de pilotes, la conception de procédés et l’identification 
des temps de traitement, l’ingénierie et la construction des systèmes (qui inclut 
l’intégration de technologies et équipements de traitement de l’eau), ainsi que la 
mise en service des install ations. Les services proposés sur ce marché sont des 
activités de projets dans le cadre desquelles les opérateurs sont amenés à passer un 
                                                 
 
65  La notion de «  système  » désigne le «  package technologique  » conçu par un opérateur pour répondre 
à un besoin spécifique de traitement de l’eau défini par un utilisateur final. Lorsqu’un op érateur conçoit 
un système il définit notamment  : (i) le ou les procédés de traitement de l’eau qui seront mis en œuvre 
au sein du système, (ii) le ou les équipements qui seront utilisés pour réaliser ce traitement, (iii) les 
différents dimensionnements de  chaque équipement, ainsi que (iv) le temps de traitement. Autrement 
dit, les systèmes de traitement de l’eau permettent de faire circuler l’eau à traiter à travers une série 
d’équipements et de solutions technologiques. Étape par étape, l’eau est assainie  et rendue conforme 
aux attentes de l’utilisateur final. Le traitement des eaux usées implique le plus souvent (i) une étape 
de prétraitement physique permettant d’éliminer les déchets les plus massifs (dégrillage, dessablage, 
déshuilage) (ii) une étape de  décantation permettant d’éliminer principalement les matières en 
suspension, et (iii) un traitement biologique permettant d’éliminer les pollutions dissoutes, les 
pollutions carbonées, les nitrates, et éventuellement le phosphore. Les systèmes sont modula ires, et 
peuvent donc accueillir des technologies différentes. Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 
67.  
 
 
24 
 certain temps sur site, pour assurer le bon déroulement des différentes phases de 
développement du projet. Il peut s’a gir de la conception de nouvelles installations 
ou de la réhabilitation d’installations existantes66.  
(52) La gestion de l’eau pour les collectivités publiques couvre toutes les étapes du cycle 
de l’eau, notamment la production d’eau potable de qualité, la dist ribution d’eau 
potable au consommateur depuis les installations de production, et la collecte et le 
traitement des eaux usées. Le cycle prend fin avec le retour de l’eau dépolluée dans 
le milieu naturel.  
(53) Puisée de son milieu naturel, l’eau contient des par ticules solides et des substances 
minérales et organiques qui requièrent plusieurs opérations de purification pour que 
l’eau soit rendue potable (extraction et production d’eau potable) et puisse être 
distribuée aux consommateurs finals (distribution). L’e au usée est ensuite collectée 
et traitée, avant son rejet dans le milieu naturel.  
(54) Les services de gestion de l’eau municipale s’effectuent dans le cadre de contrats 
de gestion déléguée avec les collectivités publiques locales (par exemple, 
concessions de s ervice public, partenariats public -privé institutionnels, autres 
formes de contrats de gestion déléguée, contrats de bail).  
(55) Les contrats relatifs à la production et distribution d’eau potable d’une part et 
collecte et traitement des eaux usées d’autre par t couvrent généralement une 
multitude de services tels que (i) le contrôle de la qualité de l’eau potable, 
l’exploitation et la maintenance des installations de traitement, de distribution et de 
stockage de l’eau potable, la gestion de la relation client, le comptage de l’eau ou 
encore la fourniture de services numériques de surveillance (pour les contrats 
relatifs à la production et distribution d’eau potable), et (ii) l’élimination et le 
recyclage des eaux usées , la collecte et le traitement des eaux usée s, l’exploitation 
et la maintenance des installations de traitement des eaux usées ou encore la 
fourniture de services numériques de surveillance (pour les contrats relatifs à la 
collecte et au traitement des eaux usées)67. 
(56) La Décision analysera les effets de l’Opération sur chacun des marchés 
horizontalement affectés, à savoir  :  
- le marché de la gestion de l’eau municipale en France (Section 5.3.1 ) ; 
- le marché de l’EPC d’installations et systèmes de traitement des eaux en France 
(Section 5.3.2 ) ; 
- le marché de la gestion de l’eau municipale en Tché quie (Section 5.3.3 ) ; 
- le marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne  (Section 5.3.4 ) ; et 
                                                 
 
66  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 58 et 59.   
67  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Q26.  
 
 
25 
 - le marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne (Section 5.3.5 ). 
5.3.1.  Le marché de la gestio n de l’eau municipale en France  
(57) Veolia est active sur le marché de la gestion de l’eau municipale en France au 
travers de nombreuses filiales, proposant à la fois des services (i) de production et 
distribution d’eau potable et (ii) de collecte et le traitement des eaux usées.  
(58) De son côt é, Suez est également active sur le marché de la gestion de l’eau 
municipale en France par l’intermédiaire de nombreuses filiales qui offrent à la fois 
des services (i) de production et distribution d’eau potable et (ii) de collecte et le 
traitement des ea ux usées, ou l’un des deux services68.  
5.3.1.1.  Définition des marchés  
a. Marché de produits  
A. Position de la Partie Notifiante  
(59) La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale 
constitue un marché distinct du marché de la gestion de l’eau industrielle, pouvant 
éventuellement être segmenté entre (i) la production et la distribution d’eau potable 
et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. La Partie Notifiante souligne 
notamment que les collectivités publiques en France concluent gén éralement des 
contrats distincts pour chacun des types de services en application des règles de la 
commande publique limitant la possibilité de conclure des contrats incluant ces 
deux types de services69. 
(60) La Partie Notifiante soutient également que chacun d es marchés de la 
production/distribution d’eau potable et de la collecte/traitement des eaux usées 
doit inclure les prestations réalisées par les entités publiques elles -mêmes. Elle 
précise à cet égard que les collectivités publiques sont libres de conserv er ou de 
reprendre la gestion de leurs services publics en gestion directe, même après avoir 
lancé un appel d’offres portant sur la délégation du service concerné70. Au soutien 
                                                 
 
68  Formulaire CO, Annexe RFI 13 Q7.  
69  Formulair e CO, Chapitre I, paragraphes 50 et 54. Voir article L. L. 1411 -2 du code général des 
collectivités territoriales.  
70  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 55 -58. Ce mode de gestion directe peut prendre la forme d’une 
internalisation complète du service par la collectivité («  régie  »), ou d’une gestion directe autonome 
(« quasi -régie  »), en vertu duquel le pouvoir adjudicateur confie des activités à un tiers public ou privé 
et sur lequel il exerce un contrôle analogue à celui qu’il exerce sur ses propres services.  
 
 
26 
 de son argument, la Partie Notifiante souligne l’existence d’un mouvement de 
« remunicipalisation  » qui s’accélère depuis le début des années 201071. 
(61) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du 
marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où 
l’Opération ne soulève pa s de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
interne, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, en raison des 
engagements proposés72. 
B. Analyse de la Commission  
(62) Dans ses précédentes décisions, la Commission a considéré que le m arché de la 
gestion de l’eau municipale constituait un marché distinct du marché de la gestion 
de l’eau industrielle73. Elle a relevé à cet égard que la gestion déléguée des services 
publics de l’eau municipale diffère significativement de la gestion de l’e au fournie 
aux clients industriels74. Les collectivités expriment généralement des demandes à 
la fois plus importantes en volume et plus simples techniquement. Les clients 
industriels requièrent souvent une qualité d’eau supérieure à celle des collectivités  
(niveau de pureté), nécessitant des processus de traitement sophistiqués75.  
(63) Elle a en outre considéré que la gestion déléguée de l'eau en France est constituée 
de deux marchés de services distincts, à savoir (i) la distribution de l'eau, qui inclut 
les se rvices allant de la production de l'eau à la distribution au consommateur final, 
et (ii) l’assainissement, qui inclut les services de la collecte et du traitement des 
eaux usées.76  
                                                 
 
71  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 60. La Partie Notifiante indique qu’en France, 70  % des services 
publics de production et distribution d’eau potable sont gérés par les collectivités publiques en régie, 
couvrant 42  % de la population fra nçaise. La proportion de gestion en régie des services de collecte et 
traitement des eaux usées s’élève à 77  % des services couvrant 60  % de la population française.  
72  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.  
73  Décisions de la Commission europée nne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau 
et d’assainissement , paragraphe 11  ; M.5464 - Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des 
eaux d’Arles , paragraphe 11  ; M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’e au et 
d’assainissement (II) , paragraphe 13.  
74  Les services de gestion de l’eau municipale en France s’effectuent dans le cadre de contrats de marchés 
publics de travaux) définis à l’article L.1111 -2 du code de la commande publique, de marchés publics 
de conception -réalisation définis à l’article L.2171 -2 du code de la commande publique, et de marchés 
publics globaux de performance définis à l’article L.2171 -3 du code de la commande publique. Ces 
contrats sont attribués après mise en concurrence préalable d es différents candidats à l’attribution du 
marché.  
75  Décisions de la Commission européenne M.1631 – Suez Lyonnaise/Nalco , paragraphe 9  ; M.1514 – 
Vivendi/US Filter , paragraphe 9  ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux 
d’Arles , paragraphe 11.  
76  Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau 
et d’assainissement , paragraphe 16  ; M.5464 - Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des 
 
 
27 
 (64) Enfin, bien que la Commission ait relevé que la concurrence éventuellement 
exercée par les collectivités locales dans le cadre de gestion dite «  en régie  » était 
marginale, elle a laissé ouverte la question de savoir si la gestion directe et la 
gestion déléguée relevaient ou non d'un même marché dans la mesure où les 
conclusions de l'analyse concurrentielle restaient inchangées dans ces affaires77. 
(65) Ces segmentations ont été confirmées par l'enquête de marché menée par la 
Commission.  
(66) Premièrement , l’instruction montre que les clients industriels expriment des 
exigences de qualité d e traitement d’eau souvent largement supérieures à celles des 
collectivités78. En fonction de leur secteur d’activités et des réglementations 
environnementales qui leur sont applicables, les clients industriels peuvent requérir 
un niveau de pureté de l’eau de procédé très élevé, largement supérieur au standard 
de potabilisation de l’eau exigée par les collectivités. De même, les effluents rejetés 
à l’issue du processus industriel dans lequel l’eau a été utilisée peuvent contenir un 
niveau de pollution import ant et nécessitant des processus de traitement d’eau 
significativement plus sophistiqués que pour le traitement des eaux usées 
municipales.  
(67) Deuxièmement , l’instruction montre que la fourniture de services relatifs à (i) la 
production et la distribution d’ eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux 
usées font en effet l’objet d’appels d’offres distincts de la part des collectivités, 
conduisant à la conclusion de contrat distincts. Ceci est notamment illustré par le 
fait que ces deux types d’ac tivités font, chez Veolia, l’objet de contrats séparés79. 
Ce constat est partagé par les répondants à l’enquête de marché, qu’il s’agisse des 
clients80, qui indiquent lancer le plus souvent des appels d’offres distincts pour ces 
deux types d’activités, et de s concurrents81, qui confirment conclure des contrats 
séparés. En outre, la Commission relève que les prestations (i) de production et 
distribution d’eau potable et (ii) de collecte et traitement des eaux usées ressortent 
parfois de la compétence d’entités publiques différentes au sein d’un même 
territoire.  
                                                 
 
eaux d’Arles , paragraphe 16  ; M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et 
d’assainissement (II) , paragraphe 19.  
77  Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau 
et d’assainissement , paragraphe 14  ; M.5464 - Veolia Eau/ Société des eaux de Marseille/Société des 
eaux d’Arles , paragraphe 14  ; M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et 
d’assainissement (II) , paragraphe 17.  
78  Réponses à la question 39 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurren ts en France.  
79  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Q26.  
80  Réponses à la question 26 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
81  Réponses à la question 35 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
 
 
28 
 (68) Troisièmement , l’argument selon lequel la gestion interne par les municipalités (à 
savoir, gestion en régie) des services de gestion de l’eau municipale devraient être 
inclus au marché pertinent ne peut être retenu au cas d’espèce. En effet, la décision 
de procéder au passage en gestion interne des prestations de gestion de l’eau 
municipale (production et distribution d’eau potable et collecte et traitement des 
eaux usées) est prise en amont de tout appel d’offres82, sur la base de considération s 
le plus souvent politiqu es et non concurrentielles83. En outre , en France, les moyens 
exploités en régie satisfont aux besoins de l’entité publique et ne sont pas 
susceptibles d’être utilisés pour répondre à des appels d’offres émanant de 
collectivités tierces84. Ils ne peuvent don c pas être considérés comme faisant partie 
de l'offre disponible sur ce marché.  
C. Conclusion  
(69) Il ressort de ce qui précède que le marché de la production et de la distribution 
d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées  constitue nt 
deux marchés distincts  en France . Par ailleurs, les résultats de l’instruction de la 
présente affaire montrent que la gestion en régie ne fait pas partie de ce marché.  
(70) En conséquence, p our les besoins de la Décision, la Commission mènera son 
analyse de s effets de l’Opération  en France  sur le marché de la production et de la 
distribution d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux 
usées.  
b. Marché géographique  
A. Arguments de la Partie Notifiante  
(71) La Partie  Notifiante considère que le ma rché de la gestion de l’eau municipale ainsi 
que les sous marchés de la production et distribution d’eau potable et de la collecte 
et traitement des eaux usées revêtent une dimension nationale. Elle indique à cet 
égard que les principaux opérateurs actifs sur ces marchés disposent d’une présence 
commerciale sur l’ensemble du territoire français, ce qui leur permet de répondre à 
l’ensemble de la demande exprimé en France.85  
(72) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du 
marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où 
l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée, en raison 
des engag ements proposés.  
                                                 
 
82  Réponses à la question 44 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
83  Voir par exemple le compte rendu de la conférence téléphonique avec une collectivité en date du 7 mai 
2021, paragraphe 6.  
84  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 190.  
85  Formulaire CO, Chapitre I , paragraphe 75.  
 
 
29 
 B. Analyse de la Commission  
(73) Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré que le marché français 
de la gestion de l’eau municipale revêtait une dimension nationale. À cet égard, la 
Commission a relevé que les règles nationales de passation des contrats de 
délégation de service public s’appliquent uniformément sur l'ensemble du territoire 
français. Elle a également relevé que les principaux prestataires disposaient de 
nombreuses agences qui leur permettent de répondre à l'ensemble d es demandes 
exprimées, quelle que soit leur localisation sur le territoire national.86 De même, 
l’Autorité de la concurrence française a considéré ce marché comme ayant une 
dimension nationale.87  
(74) L’instruction confirment les éléments relevés précédemment. Les services de 
gestion de l’eau municipale s’effectuent en France dans le cadre de contrats de 
gestion déléguée avec les collectivités publiques locales (par exemple, concessions 
de service publi c, partenariats public -privé institutionnels) régis par le droit 
français de la commande publique. En outre, l’implantation nationale des 
opérateurs spécialisés dans la gestion de l’eau constitue un élément important de 
crédibilité sur le marché français. Ceci est confirmé par les résultats de l’enquête 
de marché, de nombreuses collectivités ayant indiqué considérer l ’implantation 
nationale d’un prestataire de gestion de l’eau municipale comme un facteur de 
crédibilité essentiel dans le cadre des appels d’o ffres, qu’ils concernent la 
production/distribution de l’eau potable ou la collecte/traitement des eaux usées88. 
De plus, certains répondants mettent en avant l’importance de disposer de 
références et d’une notoriété nationale pour constituer un opérateur c rédible sur le 
marché de la gestion de l’eau municipale89. 
C. Conclusion  
(75) Compte tenu des éléments qui précèdent, le marché de la production et de la 
distribution d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées 
en France revêtent une d imension nationale . 
(76) En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son 
analyse concurrentielle des effets de l’Opération en France sur le marché de la 
production et de la distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du 
traitement des eaux usées au niveau national (en France).  
                                                 
 
86  Décisions de la Commission européenne M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution 
d’eaux et d’assainissement (II) , paragraphe 20  ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de 
Marseille/Société des eaux d’Arles , paragraphe 17.  
87  Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 02 -D-44 du 11 juillet 2002 relative à la situation 
de la concurrence dans les secteurs de l’eau potable et de l’assainissement, notamment en ce qui 
concerne la mise en commun des moyens pour rép ondre à des appels à concurrence, pages 14 -16.  
88  Réponse aux questions 31 et 33 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
89  Réponse à la question 29 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  

 
 
31 
 estime qu’il n’existe pas de barrières légales et/ou financière s à l’entrée 
significatives pouvant faire obstacle à l’entrée de nouveaux opérateurs en France.  
(79) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la 
cession de l’intégralité des activités de Suez dans l’eau municipale en Fran ce qui 
permettent de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.  
B. Analyse de la Commission  
(80) Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission 
considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec 
le marché intérieur au titre de probables effets non coordonnées horizontaux sur le 
marché de la  production et de la distribution d’eau potable et le marché de la 
collecte et le traitement des eaux usées en France, du fait de la création et/ou du 
renforcement de la position dominante de Veolia  sur ces marchés . 
(81) Premièrement , à l’issue de l’Opération l es Parties détiendraient une part de marché 
en volume particulièrement élevée en France représentant [80-90] % du marché 
français de la production et de la distribution d’eau potable (Veolia [50-60] % et 
Suez [20-30] %, en population desservie) et [80-90] % du marché français de la 
collecte et du traitement des eaux usées en France (Veolia [40-50] % et Suez [40-
50] %, en population desservie). Les parts de marchés des Parties en valeur sont du 
même ordre de grandeur dans la mesure où les Parties détiendraient une part de 
marché représentant [80-90] % du marché français de la production et de la 
distribution d’eau potable (Veolia  [50-60] % et Suez [30-40] %) et [70-80] % du 
marché françai s de la collecte et du traitement des eaux usées en France (Veolia 
[30-40] % et Suez [40-50] %). La Commission note par ailleurs que les parts de 
marché des Parties sont relativement stables au cours des trois dernières années, ne 
variant pas de plus de [0-5] points de pourcentage. L’Opération permettrait de 
combiner les activités des n°  1 et n°  2 sur ces marchés en France. L’entité combinée 
serait en situation de quasi -monopole, entraînant la création et/ou le renforcement 
d’une position dominante91.  
(82) Les r ésultats de l’enquête de marché confirment les estimations de parts de marché 
fournies par la Partie Notifiante. À cet égard, les opérateurs interrogés par la 
Commission au cours de son instruction soulignent le pouvoir de marché 
particulièrement élevé des Parties. Des concurrents des Parties ont indiqué 
qu’« [e]n France, Veolia et Suez représentent [80-90] % du marché de l’eau 
municipale  »92 ou encore que «  [s]ur le marché français, Veolia, Suez et la Saur 
                                                 
 
91  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérie ure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
92  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 25 novembre 
2020, paragraphe 2.  
 
 
32 
 disposent ensemble de 80 à 90  % du marché, tant pou r le distribution d’eau potable 
que pour l’assainissement. Le reste du marché est occupé par une dizaine de petits 
acteurs  »93. Ce constat est également partagé par les clients interrogés par la 
Commission94, aussi bien en ce qui concerne le marché de la pro duction et de la 
distribution d’eau potable95 qu’en ce qui concerne le marché de la collecte et du 
traitement des eaux usées96. 
(83) Deuxièmement , l’Opération résulte en un accroissement très substantiel de la 
concentration des marchés de la production et de la d istribution d’eau potable et de 
la collecte et du traitement des eaux usées en France. Cette concentration accrue 
résulte du niveau d’incrément très élevé sur les marchés concernés (de [20-30] % à 
[40-50] %). Conformément à ce qu’indiquent les lignes direc trices sur les 
concentrations horizontales97, cette addition très importante des parts de marchés 
entraîne le risque accru d’une augmentation significative du pouvoir de marché de 
la nouvelle entité.  
(84) Le renforcement très important de la concentration des marchés de la production et 
la distribution d’eau potable et de la collecte et du traitement des eaux usées en 
France est également illustré par les niveaux d’IHH98 sur ces marchés à l’issue de 
l’Opération. Sur le marché français de la production et de la d istribution de l’eau 
potable, le niveau d’IHH, déjà largement supérieur à 2  000 avant l’Opération ( […]) 
serait considérablement renforcé à l’issue de l’Opération ( […]), avec un delta très 
largement supérieur à 250 ( […]). Ce renforcement serait encore plus marqué sur le 
marché français de la collecte et du traitement des eaux usées, avec un indice 
passant de […] pré-Opération à […] post-Opération, soit un delta de […]99.  
(85) Troisièmement , la puissance de marché de la nouvelle entité serait d’autant plus 
importa nte que la frange concurrentielle ne serait pas en mesure d’exercer une 
                                                 
 
93  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 26 janvier 2021, 
paragraphe 9.  
94  Voir par exemple le compte rendu d’une conférence téléphonique avec une collectivité en date du 10 
novembre 2020, paragraphes 22 et 23.  
95  Réponses à la  question 30 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
96  Réponses à la question 32 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
97  Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 27.  
98  Indice  de Herfindahl -Hirschman (IHH). En vertu du paragraphe 20 des lignes directrices sur les 
concentrations horizontales, «  Il est  […] peu probable que la Commission conclue à l'existence de 
problèmes de concurrence horizontaux lorsque l'IHH à l'issue de l'opé ration est compris entre 1 000 et 
2 000 et que le delta est inférieur à 250, ou lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000 
et que le delta est inférieur à 150  ».  
99  Ces données ont été estimées sur la base des parts de marchés fournies p ar la Partie Notifiante, qui n’a 
pas été en mesure d’identifier la part de marché individuelle de l’ensemble de ces concurrents qui ont 
alors été regroupés dans une catégorie générique «  Autres  ». Compte tenu toutefois de la faible 
proportion que ces concu rrents représentent sur les marchés concernés, cela n’a pas d’incidence 
significative sur les résultats des calculs présentés.  
 
 
33 
 pression concurrentielle suffisante. L’ensemble des concurrents des Parties ne 
représente en effet pas plus de [20-30] % du marché de la production et de la 
distribution d’eau potable et de la collecte et du traitement des eaux usées en France 
(en population desservie). La part de marché de Saur (environ [10-20] % sur les 
deux marchés), principal concurrent des Parties, serait p lus de [5-10] fois infé rieure 
à celle de la nouvelle entité  (autour de [80-90] % sur les deux marchés). En outre, 
l’ensemble des autres concurrents identifiés par les Parties (SOGEDO, Aqualter, 
SPI Environnement (Aqualia), Agur, Cholton), ne représente, ensemble, 
qu’environ [5-10] % des marchés de la production et  distribution d’eau potable et 
de la collecte et du traitement des eaux usées100.  
(86) La forte concentration des marchés de la production et la distribution d’eau potable 
et de la collecte et du traitement des eaux usées en France et la faible pression 
concurre ntielle exercée par les concurrents des Parties est démontrée par l’analyse 
des données d’appels d’offres fournies par la Partie Notifiante.  
(87) D’une part, sur le marché français de la production et de la distribution d’eau 
potable, l’analyse des données d’a ppels d’offres de Veolia indique la participation 
de seulem ent [0-5] participants en moyenne101. Ainsi, à l’issue de l’Opération  :  
(a) en nombre, près de la moitié des appels d’offres ( [40-50] %) aurait un seul 
participant (aux [20-30] % des appels d’offres où Veolia était le seul 
participant pré - Opération s’ajouteraient [10-20] % des appels d’offres où Suez 
était le seul concurrent de Veolia) et [10-20] % des appels d’offres passeraient 
de trois à deux participants. Au total, deux -tiers ([60-70] %) des appels d’offres 
seraient caractérisés par un monopole ou duopole post -Opération  ; 
(b) en valeur, la structure du marché serait davantage concentrée. Selon les 
données fournies par Veolia, [50-60] % de la valeur des appels  d’offres  ne 
comptera it qu’un seul participant (aux [20-30] % des appels d’offres (en 
valeur) où Veolia était le seul participant pré - Opération s’ajouteraient [30-
40] % de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de 
Veolia) et [20-30] % de la valeur des appels d’offres passeraient de trois à deux 
participants. L’augmentation de la concentration lorsque les appels d’offres 
sont considérés en valeur s’explique par la forte proximité concurrentielle et la 
surreprésentation des Parties pour les contrats de ta ille importante, où les 
Parties sont particulièrement fortes.  
(88) D’autre part, sur le marché français de la collecte et du traitement des eaux usées, 
l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia indique la participation de 
                                                 
 
100  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a).  
101  Pour Veolia, les données d’appels d’offres fournies couvrent la période 2013 -2021 avec […] appels 
d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35).  
 
 
34 
 seulement [0-5] participants e n moyenne102. À l’issue de l’Opération, la moitié des 
appels d’offres ne compterait qu’un seul participant (aux [30-40] % des appels 
d’offres où Veolia était le seul participant s’ajouteraient [20-30]% des appels 
d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia) et [20-30] % des appels d’offres 
passeraient de trois à deux participants. Au total, [70-80] % des appels d’offres 
seraient caractérisés par un monopole ou duopole post -Opération. Pour ce marché, 
les résultats en valeur sont similaires103. 
(89) La faibles se de la pression concurrentielle exercée par les concurrents de Veolia et 
Suez est également confirmée par les résultats de l’enquête de marché. Certaines 
collectivités interrogées considèrent qu’avant même l’Opération, les concurrents 
des Parties n’ont p as les capacités techniques et financières pour exercer une 
pression concurrentielle suffisante sur les marchés de la gestion de l’eau 
municipale, et plus particulièrement sur Veolia et Suez. À titre d’exemple, une 
association de collectivités a indiqué qu e « le secteur de l’eau est déjà concentré 
en France avec deux acteurs principaux (Suez et Veolia) et des acteurs de plus 
petites tailles dont certains sont en difficulté comme la SAUR qui a du mal à exister 
face à Veolia et Suez  »104. Cette concentration aboutit, selon une collectivité, à ce 
que sur les marchés de la production et la distribution d’eau potable et de la collecte 
et le traitement des eaux usées, «  il n’y a généralement que 2 entreprises qui 
candidatent, Veolia et Suez  »105. Ce constat est égal ement confirmé par un 
concurrent qui indique que «  [d]e manière générale, malgré le fait qu’il existe de 
nombreux petits opérateurs sur le marché et malgré l’existence de la loi NOTRe, il 
est constaté sur ces opérateurs n’ont ni la capacité financière, ni la capacité 
                                                 
 
102  Pour Veolia, les données fournies couvrent la période 2013 -2021 pour Veolia avec […] appels d’offres 
(Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informat ions 35).  
103  Les données d’appels d’offres fournies par Suez (Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 36, avec […] appels d’offres), qui concernent l’eau municipale de manière générale et 
ne permettent pas d’identifier les deux marchés de la production et distribution d’eau potable et de la 
collecte et traitement des eaux usées, confirment aussi la forte concentration du marché de la gestion 
de l’eau municipale en France  avec la participation de seulement [0-5] participants en moyenne, e t [70-
80] %  des appels d’offres ( [90-100] %  en valeur) caractérisés par un monopole ou duopole post -
Opération. Plus précisément, en nombre, aux [5-10] % des appels d’offres où Suez était le seul 
participant pré - Opération s’ajouteraient [30-40] % des appel s d’offres où Veolia était le seul concurrent 
de Suez, et [40-50] % des appels d’offres passeraient de trois à deux  participants . En valeur, aux [0-
5] % de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul participant pré - Opération s’ajouterait [40-
50] % des appels d’offres (en valeur) où Veolia était le seul concurrent de Suez, et [40-50] % de la 
valeur des appels d’offres passerait de trois à deux participants.  
104  Compte rendu de la conférence téléphonique avec une association de collectivités en date du 15 avril 
2021, paragraphe 3.  
105  Compte rendu de la conférence téléphonique avec une collectivité en date du 22 décembre 2020, 
paragraphe 7.  
 
 
35 
 technique pour répondre aux cahier des charges d’un grand nombre de 
collectivités  »106.  
(90) Une majorité des collectivités interrogées considère que cette situation se 
dégraderait encore davantage à l’issue de l’Opération et qu’il ne subsisterait pa s un 
nombre suffisant de concurrents crédibles pour répondre à leurs appels d’offres à 
la fois sur le marché de la production et de la distribution d’eau potable et sur le 
marché de la collecte et du traitement des eaux usées107.  
(91) Quatrièmement , la pression concurrentielle à laquelle fera face la nouvelle entité 
serait d’autant plus durablement faible que les Parties cumulent un certain nombre 
d’avantages concurrentiels vis -à-vis de leurs concurrents. Ces avantages 
constituent des barrières à l’entrée des mar chés français de la gestion de l’eau 
municipale, limitant l’émergence et le développement de nouveaux opérateurs  et 
s’appliquent indistinctement au marché de la production et la distribution d’eau 
potable et au marché de la collecte et du traitement des ea ux usées.  
(92) Tout d’abord, du fait de leur présence historique et de leur position concurrentielle 
importantes, les Parties disposent d’un maillage géographique de contrats et 
d’équipes complet et inégalé sur le territoire français. La capacité des Parties à 
opérer de manière homogène sur l’ensemble de la France leur confère l’avantage 
de disposer d’équipes commerciales et opérationnelles partout en France, ce qui 
leur garantit une présence opérationnelle à proximité de la quasi -totalité des 
collectivités. Cet te proximité géographique constitue un critère important dans le 
choix du prestataire des services de gestion de l’eau municipale par les collectivités, 
en ce qu’il garantit une réactivité et la capacité de mobiliser des moyens humains 
et techniques signif icatifs108.  
(93) De plus, il ressort de l’instruction que le coût de préparation des réponses aux 
appels d’offres les plus importants sont élevés, pouvant aller jusqu’à plusieurs 
millions d’euros, ce qui exclut la participation d’opérateurs ne bénéficiant pas 
d’une surface financière comparable à celle des Parties ou, dans une moindre 
mesure, à Saur109. 
(94) En outre, les Parties jouissent d’une notoriété incomparable à leurs concurrents, en 
ce qu’elles disposent d’un portefeuille de clients municipaux et de références 
commerciales très importants. Ces références commerciales concernent les 
                                                 
 
106  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 25 novembre 
2020, paragra phe 15.  
107  Réponses aux questions 45 et 46 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
108  Réponses à la question 37.4 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
109  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Pa rties en date du 2 février 2021, 
paragraphe 21, compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 
17 septembre 2021, paragraphe 6.  
 
 
36 
 agglomérations les plus importantes de France telles que Marseille, Lyon, 
Toulouse, Lille, Strasbourg, Bordeaux ou encore de nombreuses collectivités d’Île -
de-France. À cet égard, l’i nstruction montre que la capacité d’un opérateur à 
présenter un nombre de références important, et qui concernent des contrats très 
significatifs, constitue également un des critères de sélection des collectivités110. 
Un concurrent résume ainsi l’avantage co ncurrentiel de Veolia et Suez  : « Suez et 
Veolia ont un degré de présence dans le territoire français supérieur à ses 
concurrents, ce qui se traduit dans le fait que la majorité des clients les plus 
importants sont déjà habitués à leur technologies, méthod es de travail et rapports 
personnels entre autres. Tout ça leur permet de répondre plus facilement aux 
exigences techniques des appels d'offres et leur donne un avantage compétitif par 
rapport aux autres opérateurs  »111. 
(95) Aucun des concurrents des Parties ne disposent à la fois de la même présence 
géographique, de la capacité financière et du même portefeuille de clients sur le 
territoire français. Le troisième opérateur des marchés de la gestion de l’eau 
municipale, Saur, détient une part de marché plusieurs fois inférieure à celle de 
Veolia et Suez. Les autres concurrents n’interviennent généralement pas sur 
l’ensemble du territoire français et se concentrent dans leur zone d’intervention, où 
ils disposent d’une implantation préalable et où leurs équipes en p lace sont en 
mesure d’intervenir112.  
(96) Enfin, Veolia et Suez disposent d’un portefeuille de solutions technologiques en 
propre complet qui leur permet de répondre à l’ensemble des demandes des 
collectivités, que ce soit en termes de volume ou de technicité. [Informations liées 
à la stratégie commerciale de Veolia et Suez] . Parmi les concurrents, seule Saur 
détient un portefeuille technologique comparable. Selon certaines collectivités, la 
capacité de Veolia et Suez à mobiliser leurs solutions technologiques pr opres dans 
le cadre de prestations de gestion de l’eau municipale constitue un axe de 
différenciation fort qui leur permet de répondre aux sollicitations des collectivités 
à forte technicité113.  
(97) Par ailleurs, Veolia et Suez disposent d’une présence sur l’en semble de la chaîne 
de valeur des marchés du cycle de l’eau et des déchets, ce qui les distingue 
fortement de la majorité de leurs concurrents. À titre d’illustration, une large 
majorité de clients considère qu’un opérateur qui a été en charge de l’EPC d’u ne 
installation de traitement de l’eau (par exemple, une station d’épuration) dispose 
d’un avantage concurrentiel non -négligeable pour remporter l’appel d’offres relatif 
à l’exploitation de cette installation du fait de sa connaissance technique de 
l’insta llation et de la relation client préétablie114. 
                                                 
 
110  Réponses à la question 37.3 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
111  Réponses à la question 42.3 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
112  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 299.  
113  Réponses à la question 40.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
114  Réponses à la question 34 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
 
 
37 
 (98) Cinquièmement , compte tenu de leur position incontournable et des avantages 
concurrentiels (proximité géographique, coût de préparation aux appels d’offres, 
références commerciales, portefeuille de solutions te chnologiques, présence sur 
l’ensemble de la chaîne de valeur) dont elles disposent vis -à-vis des autres 
opérateurs, la Commission relève que Veolia et Suez sont des concurrents 
particulièrement proches sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle.  
(99) Cette proximité concurrentielle ressort en particulier des données d’appels d’offres 
fournies par les Parties.115 Plus précisément, il apparaît  que Suez est un concurrent 
particulièrement proche de Veolia, à la fois sur le marché de la production et de la 
distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du traitement des eaux 
usées.  
(100)  Sur le marché de la production et de la distributi on d’eau potable, les données 
d’appels d’offres montrent que Veolia rencontre le plus souvent Suez (dans [50-
60] % des appels d’offres auxquels Veolia participe, représentant [70-80] % de ces 
appels d’offres en valeur) et Saur (dans [60-70] % des appels d’ offres auxquels 
Veolia participe, représentant [40-50] % de ces appels d’offres en valeur)116. Les 
autres fournisseurs ont de taux de participation beaucoup plus faibles117. En outre, 
Veolia perd le plus fréquemment contre Suez ( [30-40] % en nombre, [30-40] % en 
valeur) et Saur ( [60-70] % en nombre, [60-70] % en valeur).118 Par ailleurs, Veolia 
perd très peu contre les autres opérateurs119. 
(101)  La proximité concurrentielle entre Veolia et Suez analysée sur la base des données 
d’appels d’offres est encore plus manifeste  sur le marché de la collecte et du 
traitement des eaux usées. Celles -ci indiquent que Veolia rencontre le plus souvent 
Suez (dans [70-80] % des appels d’offres auxquels Veolia participe, représentant 
[70-80] % de ces appels d’offres en valeur).120 Saur est le deuxième opérateur que 
rencontre le plus souvent Veolia (dans [60-70] % des appels d’offres auxquels 
Veolia participe, représentant [50-60] % de ces appels d’offres en valeur). Là 
                                                 
 
115  L’analyse des données appels d’offres des Parties menée par la Commission est également confirmée 
par une soumission de Suez en réponse à la demande d’informations 18 (voir paragraphes 40 -43), où 
les P arties apparaissent comme les plus proches concurrents.  
116  L’analyse des données d’appels d’offres pour les contrats de gestion de l’eau municipale en France 
inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, au moins un autre opérateur. L’ana lyse de 
participation est basée sur […] appels d’offres.  
117  Le troisième fournisseur rencontré par Veolia après Suez et SAUR est Sturno, avec un taux de 
participation contre Veolia de seulement [5-10] % des appels d’offres auxquels Veolia participe ( [0-
5] % en valeur).  
118  L’analyse des appels d’offres perdus par Veolia est basée sur […] appels d’offres.  
119  Après Suez et Saur, le fournisseur contre lequel Veolia perd le plus souvent est Agur ( [0-5] % en 
nombre) et Deauville (Eaux Trouville) ( [0-5] % en val eur).  
120  L’analyse des données d’appels d’offres pour les contrats de collecte et traitement des eaux usées en 
France inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, au moins un autre opérateur. 
L’analyse de participation est basée sur […] appels d’offres.  
 
 
38 
 encore, le taux de participation des autres opérateurs est très significa tivement 
inférieur121. En outre, Veolia perd le plus fréquemment contre Suez ( [20-30] % en 
nombre, [20-30]% en valeur) et Saur ( [20-30]% en nombre, [20-30]% en valeur).122 
Par ailleurs, Veolia perd très peu contre les autres opérateurs123.   
(102)  Les données d’appels  d’offres fournies par Suez confirment également cette 
appréciation, en indiquant que Veolia est un concurrent particulièrement proche de 
Suez124. L’analyse des appels d’offres auxquels Suez participe indique que Suez 
rencontre le plus fréquemment Veolia (da ns [80-90] % des appels d’offres, 
représentant  [90-100] % de la valeur des appels d’offres auxquels Suez 
participe)125. Saur est le deuxième opérateur que rencontre le plus souvent Suez 
(dans [50-60] % des appels d’offres, représentant  [30-40] % de la valeur  des appels 
d’offres auxquels Suez participe). Là encore, le taux de participation des autres 
opérateurs est très significativement inférieur126. En outre, Suez perd le plus 
fréquemment contre Veolia ( [50-60] % en nombre, [80-90] % en valeur), tandis 
que Sau r est plus distant ( [30-40] % en nombre, [10-20] % en valeur)127. Par 
ailleurs, Suez perd très peu contre les autres opérateurs128. Enfin, la Commission 
note que les taux de participation et de perte de Suez contre Veolia sont supérieurs 
en valeur, ce qui indi que une proximité concurrentielle des Parties encore plus 
marquée pour les contrats de taille importante.  
(103)  Enfin, la Commission relève que l’ensemble de ces éléments sont cohérents avec 
les résultats de l’enquête de marché, au cours de la laquelle la grand e majorité des 
collectivités a indiqué que Veolia et Suez sont les opérateurs les plus proches, à la 
                                                 
 
121  Après Saur et Suez, les fournisseurs que Veolia rencontre le plus sont Sturno (avec un taux de 
participation contre Veolia de seulement [0-5] % en nombre) et Derichebourg (seulement [0-5] % en 
valeur).  
122  L’analyse des appels d’offres  perdus par Veolia est basée sur […] appels d’offres.  
123  Après Suez et Saur, le fournisseur contre lequel Veolia perd le plus souvent est Agur ( [0-5] % en 
nombre et [0-5] % en valeur).  
124  Toutefois, les données d’appels d’offres fournies par Suez concern ent l’eau municipale de manière 
générale, et ne permettent pas de distinguer notamment le marché de la production et de la distribution 
d’eau potable d’une part, et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées d’autre part.  
125  L’analyse des don nées d’appels d’offres pour les contrats d’eau municipale en France inclut les appels 
d’offres auxquels a participé, outre Suez, au moins un autre opérateur. L’analyse de participation est 
basée sur […] appels d’offres.  
126  Après Saur et Veolia, les autres fournisseurs (qui sont inclus dans la catégorie «  petits concurrents 
locaux  » dans les données de Suez) ont un taux de participation contre Suez beaucoup plus faible ( [20-
30] %  en nombre et en valeur).  
127  L’analyse des appels d’offres perdus par Suez est b asée sur […] appels d’offres.  
128  Les autres fournisseurs pris ensemble ne représentent que [5-10] %  en nombre des appels d’offres 
perdus par Suez ( [0-5] %  en valeur).   
 
 
39 
 fois pour ce qui concerne les prix pratiqués, la qualité de service, les références 
commerciales et la proximité géographique129.  
(104)  Sixièmement , l’ensemble de s barrières à l’entrée et  avantages concurrentiels dont 
bénéficient les Parties conduisent à l’existence d’une forte inertie  illustrée par un 
taux de renouvellement des contrats particulièrement élevé et manifeste de 
l’existence d’une prime au sortant.  
(105)  Les règles du code de la commande publique visent notamment à établir une 
concurrence équitable entre les candidats aux appels d’offres lancés par les 
collectivités. À cet égard, certaines collectivités interrogées indiquent qu’il leur 
appartient de partager  autant que possible les informations nécessaires sur le projet 
concerné auprès des candidats à l’appel d’offres «  afin de garantir une saine mise 
en concurrence ainsi accroître les chances d’obtenir l’offre économiquement la 
plus avantageuse  »130.  
(106)  Toutefois, l’instruction montre que, malgré ces dispositions légales, Veolia et Suez 
bénéficient d’un taux de reconduction de leurs contrats relatifs aussi bien à la 
production et la distribution d’eau potable qu’à la collecte et  qu’au  traitement des 
eaux usées particulièrement élevé  en France .  
(107)  Il ressort en effet des données d’appels d’offres fournies par la Partie Notifiante 
que le taux de renouvellement sur les marchés français de la gestion de l’eau 
municipale est particulièrement important. Sur le mar ché français de la production 
et de la distribution d’eau potable, le taux de reconduction de Veolia s’élève ainsi 
à [90-100] %. Ce taux est encore plus élevé sur le marché français de la collecte et 
du traitement des eaux usées, à [90-100] %. Les données fournies par Suez 
confirment cette appréciation, puisque le taux de reconduction de Suez sur le 
marché français globale de la gestion de l’eau municipale s’élève à plus de [80-
90] %. Sur la base de ces chiffres, il apparaît que Veolia et Suez voient leurs 
contrats de gestion de l’eau municipale quasi systématiquement renouvelés par les 
collectivités.  
(108)  Ces taux de reconduction sont par ailleurs largement confirmés par un certain 
nombre de concurrents des Parties, qui soulignent les renouvellement fréquents d e 
contrats de l’opérateur sortant à l’issue d’une procédure d’appels d’offres dans des 
proportions comparables131. De même, une large majorité de collectivités considère 
que l’opérateur préalablement en charge de la gestion de l’eau municipale bénéficie 
d’un avantage concurrentiel dans le cadre d’un nouvel appel d’offres pour ces 
                                                 
 
129  Réponses aux questions 37.1 à 37.4 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en F rance.  
130  Réponses à la question 34.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
131  Voir par exemple les comptes rendus de conférences téléphoniques avec deux concurrents Parties en 
date des 22 octobre 2020 et 25 novembre 2020.  
 
 
40 
 mêmes services132. Ce taux de renouvellement particulièrement élevé s’explique 
par les avantages dont bénéficie l’opérateur sortant dans le cadre de la mise en 
concurrence de son contr at. Ainsi que l’expliquent les répondants à l’enquête de 
marché, il persiste une certaine asymétrie d’informations entre l’opérateur sortant 
et ses concurrents puisque celui -ci bénéficie d’une connaissance approfondie des 
infrastructures et des besoins spé cifiques exprimés par la collectivité donneuse 
d’ordre. Il profite en outre d’un personnel formé, déjà sur place et qui connaît les 
équipes locales au sein de la collectivité133.  
(109)  Septièmement , le contrepouvoir de négociation des collectivités apparaît 
insuf fisant pour faire face au pouvoir de marché dont bénéficierait la nouvelle 
entité. Comme il a été expliqué aux paragraphes (87) à (88), l’Opération résulterait 
à la fois en une diminution significative du nombre et de la qualité des réponses 
aux appels d’offres, résultant de la concentration de deu x opérateurs qui participent 
le plus fréquemment et dont les offres sont le plus souvent retenues par les 
collectivités.  
(110)  La faiblesse de pouvoir de négociation des collectivités  est à cet égard confirmé par 
les résultats de l’enquête de marché. Une majori té de collectivité a indiqué que leur 
pouvoir de négociation à l’issue de l’Opération serait faible134. Certaines d’entre 
elles précisent qu’elles seraient en effet captives de la nouvelle entité, compte tenu 
de la faiblesse des offres émanant des concurrent s. Par exemple, une collectivité 
indique que «  Nos marges de négociation seront fortement réduites s'il n'existe plus 
de réelle concurrence entre Véolia et SUEZ qui sont actuellement les seuls 
opérateurs à se positionner sur nos appels d'offres  »135. 
(111)  Du plus, la possibilité pour certaines collectivités de passer en régie ne saurait 
constituer un argument de négociation face aux opérateurs candidats aux appels 
d’offres, dans la mesure où , comme indiqué au paragraphe (68), le passage en 
gestion interne est décidé en amont de tout appel d’offres136. À titre d’illustration, 
une collectivité indique que «  Le choix de la régie est en effet effectué en conseil  
communautaire 2 à 3 ans avant l’expiration d’une convention de DSP, car cela 
serait le temps nécessaire pour rendre un passage en régie possible  ». De même, 
un concurrent des Parties indique qu’«  [i]l est rare que la collectivité émettant un 
appel d’offre s menace les candidats de se mettre en régie dans l’objectif de faire 
baisser les prix. Une décision de passer en régie est prise en amont, et si une 
collectivité émet un appel d’offres, c’est donc en général qu’elle n’a pas l’intention 
                                                 
 
132  Réponses à  la question 39 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
133  Réponses à la question 39.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France. Voir également le 
compte rendu d’une conférence téléphonique avec une association de collectivités en date du 19 mai 
2021, paragraphe 9.  
134  Réponses à la question 41 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
135  Réponses à la question 41.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France  
136  Réponses à la question 44 du questionnaire 9  Eau Municipale – Clients en France.  
 
 
41 
 de passer en régie  »137. En outre, certaines collectivités ont expliqué que la décision 
de procéder à une gestion déléguée ou à une gestion interne (en régie) des 
prestations de gestion de l’eau municipale (production et distribution d’eau potable 
et collecte et traitement des  eaux usées) relevait souvent d’un choix de nature 
politique. Dès lors, la décision de gérer un tel service en régie ne repose pas sur des 
considérations concurrentielles et ne peut donc constituer une «  menace  » crédible 
face aux opérateurs candidats dans  le cadre d’un appel d’offres portant sur la 
gestion de l’eau municipale138.  
(112)  Enfin , la décision  de gérer un service de gestion de l’eau municipale en régie 
nécessite des compétences techniques et des moyens humains et opérationnels dont 
certaines collectivi tés estiment ne pas disposer139. Ces éléments sont notamment 
illustrés par la déclaration suivante  : « Le retour en régie des services publics d’eau 
s’anticipe et nécessite un temps de mise en œuvre important, d’au minimum une 
année au regard des critères suivants : - Recrutement, formation, organisation des 
moyens humains, - Acquisition des moyens matériels nécessaires à la gestion du 
service, comme par exemple  : mise en œuvre de la 
télégestion/supervision/GMAO,…, déploiement d’un système d’information déd ié 
à la régie (finances, RH, patrimonial, gestion clientèle, facturation)  »140.  
(113)  Huitièmement , la majorité des collectivités considère qu’il ne restera pas un 
nombre suffisant d’opérateurs crédibles sur le marché de la production et de la 
distribution d’eau potable en France141. À cet égard, un répondant indique que « la 
nouvelle entité Veolia/Suez risque de limiter la concurrence, et pourrait 
éventuellement positionner l’entité Veolia/Suez en situation de monopole  » alors 
qu’un autre explique qu’  « au niveau n ational, [il y a] trop peu d’opérateurs en 
capacité de se positionner  »142. 
(114)  Le même constat est fait par la majorité des collectivités en ce qui concerne le 
nombre insuffisant  d’opérateurs crédibles sur le marché de la collecte et du 
traitement des eaux usée s en France143. 
(115)  Au final, de nombreuses collectivités estiment que l’Opération résulterait à la fois 
en une augmentation  des prix et une détérioration de la qualité des offres proposées 
dans le cadre de leurs appels d’offres sur les marchés de la gestion de l’eau 
                                                 
 
137  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 22 octobre 2020, 
paragraphe 17.  
138  Voir par exemple le compte rendu de la conférence téléphonique avec une collectivité en date d u 7 mai 
2021, paragraphe 6.  
139  Réponses aux questions 42 à 44 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
140  Réponse à la question 42.1.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
141  Réponses à la question 45 du questionnaire 9 E au Municipale – Clients en France.  
142  Réponses à la question 45.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
143  Réponses à la question 46 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
 
 
42 
 municipale, notamment en ce qui concerne les projets impliquant des solutions 
innovantes, que les opérateurs concurrents ne sont pas nécessairement en mesure 
de mettre en œuvre144. 
C. Conclusion  
(116)  Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Com mission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur  au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux sur les marchés 
(i) de la production et la distribution d’eau potable et (ii) de la coll ecte et le 
traitement des eaux usées en France, du fait de la création et/ou du renforcement de 
la position dominante de Veolia sur ces marchés . 
5.3.2.  Le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux en France  
(117)  Veolia propose des activités d’EPC des systèmes  de traitement des eaux à 
destination des clients municipaux en France au travers de la filiale OTV de son 
entité VWT. Suez est quant à elle active sur le marché de l’EPC des systèmes de 
traitement des eaux à destination des clients municipaux en France vi a sa filiale 
Degrémont France S.A.  
5.3.2.1.  Définition des marchés  
a. Marché de produits  
A. Position de la Partie Notifiante  
(118)  La Partie Notifiante considère que, conformément à la pratique décisionnelle de la 
Commission, le marché de l’EPC de systèmes de traitement des e aux constitue un 
marché distinct, pouvant éventuellement être segmenté entre clients municipaux et 
clients industriels145.  
(119)  La Partie Notifiante soutient qu’il n’est pas nécessaire de segmenter le marché de 
l’EPC de systèmes de traitement des eaux par type d’eau traitée  (à savoir, entre 
l’EPC de système de traitement de l’eau propre/eaux brutes et l’EPC de système de 
traitement des eaux usées) dans la mesure où les collectivités confient le plus 
souvent la conception et la fourniture des systèmes de traiteme nt des eaux brutes et 
des eaux usées à une seule et même entreprise et que (ii) la majorité des fournisseurs 
sur le marché de l’EPC conçoivent les deux types de systèmes et disposent d’un 
savoir -faire et d’une expertise en matière de gestion des deux types  
                                                 
 
144  Compte rendu d’une conférence téléphonique ave c une collectivité en date du 10 novembre 2020, 
paragraphe 24. Réponse à la question 45.1 du questionnaire 9 Eau Municipale - Clients en France.  
145  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 66.  
 
 
43 
 d’installations146. La Partie Notifiante soutient également qu’il n’est pas nécessaire 
de segmenter le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux par type de 
systèmes de traitement utilisé  (à savoir, notamment entre les systèmes de traitement 
biolog ique, les systèmes de séparation, équipements de désinfection, ou encore les 
équipements de purification et traitements par membrane) dans la mesure où les 
installations peuvent comprendre plusieurs systèmes de traitement et sont offertes 
par une grande ma jorité des acteurs du marché147. 
(120)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du 
marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où 
l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatib ilité avec le marché 
intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, en raison des 
engagements proposés.148 
B. Analyse de la Commission  
(121)  Dans ses précédentes décisions149, la Commission a analysé l’existence d’un 
marché de la «  conception et  fourniture de systèmes de traitement des eaux usées  ». 
Elle a considéré qu’il englobait le design , engineering , procurement  et construction 
(EPC) des «  installations capables d’acheminer une quantité et qualité d’eau 
conforme aux commandes des clients pou r la fourniture d’eau de process, d’eau 
potable ainsi que pour le traitement des eaux usées  ». La Commission a considéré 
qu’il convenait de segmenter le marché de l’EPC en fonction du type de client, 
municipal ou industriel, compte tenu de leurs applicatio ns différentes150. Elle a en 
outre envisagé de segmenter ce marché par type d’eau traitée (eau brute et eaux 
usées), compte tenu des différences entre les systèmes de traitement pour eau brute 
et pour eaux usées en ce qui concerne le plan de la conception, d e la construction, 
ainsi que de la localisation géographique151.  
(122)  Les résultats de l’enquête de marché ont confirmé les segmentations envisagées par 
la Commission.  
                                                 
 
146  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 68.  
147  Formulaire CO,  Chapitre II, paragraphe 169.  
148  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.  
149  Décisions de la Commission européenne M.6388 – Ecolab/Nalco Holding Company  ; M.5934 – Veolia 
Water UK and Veolia Voda/Subsidiaries of United Utilities Group  ; M.5724 – Suez 
Environnement/Agbar  ; M.1514 – Vivendi/US Filters .   
150  Décisions de la Commission européenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar , paragraphes 26 -27 ; 
M.1514 – Vivendi/US Filters , paragraphe 9.   
151  Le traitement de l’eau brute étant obligatoirement sép aré de celui des eaux usées se trouvant en aval 
des usines de traitement d’eau potable en raison de l’écoulement gravitaire des eaux usées. Décision de 
la Commission européenne M.5934 – Veolia Water UK and Veolia Voda/Subsidiaries of United 
Utilities Group , paragraphe 32.  
 
 
44 
 (123)  En ce qui concerne la segmentation du marché de l’EPC selon le type de client, il 
apparaît qu e les clients industriels et municipaux expriment des niveaux 
d’exigences différents quant à la qualité du traitement de l’eau, compte tenu du 
degré de pureté de l’eau souvent supérieur pour les applications industrielles et de 
la réglementation applicable  différentes quant aux normes techniques entre le 
secteur municipal et le secteur industriel. En outre, les répondants à l’enquête de 
marché ont souligné des différences de coûts importantes entre les systèmes de 
traitement de l’eau pour application munici pale et industrielle. Enfin, les 
répondants ont également indiqué que l’ensemble des opérateurs présents sur le 
marché de l’EPC n’étaient pas en mesure de fournir de telles prestations à la fois 
pour le secteur municipal et le secteur industriel152.  
(124)  Les résultats de l’enquête de marché ont également confirmé la pertinence d’ une 
segmentation  selon le type d’eau traitée (eau brute et eaux usées)  au sein de l’EPC 
de systèmes de traitement de l’eau à destination des clients municipaux . Les 
prestations pour ces deux types  de traitement font en effet généralement l’objet 
d’appel d’offres (et donc de contrats) distincts et sont effectuées selon un calendrier 
distinct153. Ainsi , une collectivité  a expliqué que « les sujets eau et assainissement 
sont généralem ent décorrélés  »154, et une autre a indiqué que « [l]es contrats sont 
distincts du fait que les compétences eau et assainissement sont exercées par deux 
entités différentes qui couvrent des territoires distincts  »155.  
(125)  Enfin, les résultats de l’enquête de marc hé ont confirmé la position de la Partie 
Notifiante selon laquelle il n’est pas nécessaire de segmenter le marché de l’EPC 
de systèmes de traitement des eaux par type de systèmes de traitement utilisé (à 
savoir, notamment entre les systèmes de traitement b iologique, les systèmes de 
séparation, équipements de désinfection, ou encore les équipements de purification 
et traitements par membrane). Le type de système de traitement ne constitue en 
effet généralement pas une spécification des appels d’offres lancés  par les clients 
municipaux156. En outre, l’enquête de marché révèle que la plupart des opérateurs 
actifs sur le marché de l’EPC sont généralement en mesure de proposer plusieurs 
ou tous ces systèmes de traitement157.  
C. Conclusion  
(126)  Il ressort de ce qui précède q ue le marché de l’EPC de systèmes de traitement des 
eaux  à destination des clients municipaux constitue un marché distinct. Une 
définition de marchés plus étroits, concernant l e marché de l’EPC de systèmes de 
                                                 
 
152  Réponses aux questions 5.1 à 5.4 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
153  Réponses à la question 6 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France  ; réponse aux 
questions 5 et 5.2 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.   
154  Réponse à la question 5.2 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
155  Réponse à la question 5.2 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
156  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un groupement de collectivité en date du 19 mai 
2021, paragraphe 6.  
157  Réponse à la question 15 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France  ; réponse à la 
question  10 du questionnaire 7 Eau Municip ale – Concurrents en France.  
 
 
45 
 traitement des eaux brutes  à destination des clients municipaux  d’une part et le 
marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux usées  à destination des clients 
municipaux d’autre part peut être envisagée . 
(127)  En tout état de cause, la question de la distinction exacte du marché de l’EPC de 
système de traitement des eaux en fonction du type d’eau traitée peut être laissée 
ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle 
demeureront inchangées quelle que soit la délimitation exacte du marché retenue. 
Pour les be soins de la Décision, la Commission mènera son analyse des effets de 
l’Opération en envisageant la définition de marché la plus fine, c’est -à-dire sur le 
marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux brutes à destination des clients 
municipaux et sur le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux usées à 
destination des clients municipaux .  
b. Marché géographique  
A. Position de la Partie Notifiante  
(128)  la Partie Notifiante considère qu’aux fins de la présente Opération, l’analyse 
concurrentielle sur le ma rché de l’EPC doit être menée a minima au niveau de 
l’EEE, même si le caractère totalement interpénétré des acteurs de ce marché au 
niveau mondial pourrait justifier une dimension mondiale du marché158. À cet 
égard, elle soutient que l’organisation des activ ités EPC de Veolia démontre aussi 
l’absence de nécessité d’une présence locale, en ce qu’elles sont principalement 
prises en charge par une unité commerciale internationale de Veolia159. La Partie 
Notifiante précise que cette organisation centralisée du marc hé de l’EPC est 
notamment rendue possible par l’harmonisation des règles applicables au secteur 
de l’eau par des directives européennes, qui permet à la fois aux fournisseurs de 
déployer leurs activités facilement au sein des différents pays de l’EEE et au x 
clients de mettre en concurrence l’ensemble des fournisseurs présents sur le 
marché, indépendamment de leur présence physique dans le pays dans lequel est 
déployé le projet160.  
(129)  La Partie Notifiante considère qu’en tout état de cause, la délimitation exact e du 
marché géographique peut rester ouverte, l’Opération ne soulevant pas de 
préoccupation de concurrence sur le marché concerné, quelle que soit la 
configuration retenue161.  
                                                 
 
158  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 82.  
159  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 84 -85.  
160  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 87.  
161  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 89.  
 
 
46 
 B. Analyse de la Commission  
(130)  Dans ses précédentes décisions, la Commission a envisagé  un marché de dimension 
géographique européenne (EEE) et national, tout en laissant la délimitation précise 
ouverte.  
(131)  Afin de considérer une dimension européenne, la Commission a relevé qu’il 
n’existe pas de barrières significatives aux échanges de services  sur le marché de 
l’EPC au sein de l’EEE. Elle a constaté l’existence de ventes transfrontalières 
importantes entre les États membres de l’Union européenne, l’absence de 
différences réglementaires majeures entre États membres et la présence 
d’opérateurs en  mesure de répondre aux appels d’offres lancés par les collectivités 
dans l’ensemble de l’EEE162. Dans une autre décision, elle a toutefois considéré 
que le marché de l’EPC pouvait revêtir une dimension nationale, compte tenu de 
l’existence de standards prop res à chaque pays et de la nécessité pour les opérateurs 
de disposer d’une réputation au niveau national et de la connaissance des pratiques 
locales163.  
(132)  La Commission relève que les éléments recueillis dans le cadre de l’enquête de 
marché de la présente aff aire tendent à démontrer l’existence de marchés de l’EPC 
de systèmes de traitement des eaux brutes et eaux usées à destination des clients 
municipaux de dimension nationale en France164.  
(133)  À cet égard, les marchés de l’EPC de systèmes de traitement des eaux b rutes et 
eaux usées à destination des clients municipaux sont caractérisé s par un certain 
nombre de barrières géographiques limitant l’activité d’un opérateur qui ne serait 
pas implanté sur le territoire national. Les répondants à l’enquête de marché ont 
ainsi mis en avant des barrières de plusieurs ordres.  
(134)  Celles -ci sont d’abord de nature réglementaire, dans la mesure où le s marché s de 
l’EPC continue nt d’être réglementé s, en France, par un certain nombre de normes 
nationales. Ainsi que l’indique une colle ctivité, «  Les connaissances 
réglementaires en matière de qualité d'eau distribuée nécessitent pour les 
candidats étrangers de maîtriser la législation française qui ne relève pas 
uniquement de l'application des réglementations européennes. pour 
l'assainis sement, la construction d'une usine d'épuration nécessite également de 
maîtriser la réglementation relative aux ICPE et aux normes de rejet au milieu 
                                                 
 
162  Décision de la Commission europ éenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar , paragraphe 30.  
163  Décision de la Commission européenne M.5934 – Veolia Water UK et Veolia Voda/Filiales de United 
Utilities Group , paragraphe 42.  
164  Les éléments d’analyse de la Commission présentés dans cette sec tion ont trait au marché de l’EPC à 
destination des clients municipaux.  
 
 
47 
 naturel après traitement en vue de l'atteinte du bon état (les grilles utilisées ne sont 
pas les mêmes par tout en europe)  »165. 
(135)  En outre, de nombreux répondants ont souligné l’importance pour un opérateur de 
disposer d’une implantation commerciale en France pour apparaître comme un 
opérateur crédible dans le cadre des appels d’offres lancés sur le s marché s de 
l’EPC. Une implantation commerciale nationale permet en effet de justifier à la fois 
d’équipes opérationnelles à proximité de la collectivité, parlant la même langue que 
le donneur d’ordres et de références commerciales166. Ces exigences constituent 
des barrières significatives à l’activité des opérateurs de l’EPC qui ne disposent pas 
d’une présence préalable sur le marché français dans la mesure où elles constituent 
des critères de sélection classiques des appels d’offres lancés sur le marché. Compte 
tenu de ces barrières, l’entrée sur le marché français d’un opérateur étranger peut 
nécessiter pour ce dernier de s’associer avec un acteur français, afin de renforcer sa 
crédibilité vis -à-vis des clients167.  
(136)  Au final, la Commission relève que de nombreux clie nts et concurrents ayant 
répondu à l’enquête de marché considèrent qu’une implantation en France constitue 
un élément nécessaire à la crédibilité d’un opérateur candidatant à un appel d’offres 
sur les marchés de l’EPC de systèmes de traitement des eaux bru tes et eaux usées 
à destination des clients municipaux 168.  
C. Conclusion  
(137)  Compte tenu des éléments qui précèdent, la Commission considère qu’il convient, 
pour les besoins de la Décision, de mener l’analyse concurrentielle sur le marché 
de l’EPC de systèmes de traitement des eaux brutes à destination des clients 
municipaux et le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux usées à 
destination des clients municipaux  au niveau national (français).  
5.3.2.2.  Analyse concurrentielle  
(138)  La Partie Notifiante fournit une esti mation des parts de marchés de Veolia, Suez et 
de leurs principaux concurrents sur les marchés de l’EPC de systèmes de traitement 
                                                 
 
165  Réponse à la question 10 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
166  Réponses à la question 10 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France  ; réponses à la 
question 12 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
167  Réponse aux questions 9.2 et 10 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
168  Réponse à la question 9 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France  ; réponse à la question 
11 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  

 
 
49 
 (140)  Toutefois, il ressort de l’instruction menée par la Commission que les estimations 
de la Parti e Notifiante sous -estiment la part de marché réelle des Parties et ne 
reflète nt pas fidèlement leur position concurrentielle sur le s marché s de l’EPC.  
(141)  D’abord, au cours de son instruction, la Commission a contacté plusieurs des 
principaux concurrents iden tifiés par la Partie Notifiante sur le s marché s de l’EPC 
en France. Les informations communiquées par ces derniers, relatives à leurs 
chiffres d’affaires sur les marchés de l’EPC, ont montré que la position 
concurrentielle de ces concurrents a été signific ativement surestimée par la Partie 
Notifiante. Sans que la liste des opérateurs contactés par la Commission dans le 
cadre de son instruction ne prétende à l’exhaustivité, compte tenu du nombre 
important de petits opérateurs présents sur ce marché, elle per met de constater avec 
suffisamment de certitude qu’une part du chiffre d’affaires des principaux 
concurrents des Parties sur le s marché s de l’EPC (et ses éventuels segments) a été 
indûment prise en compte dans les estimations de Partie Notifiante.  
(142)  La Comm ission considère que ces erreurs d’estimations, résultant probablement de 
la difficulté à identifier avec exactitude les forces concurrentielles présentes sur le s 
marché s de l’EPC en raison de l’absence d’études sectorielles suffisamment 
précises170, ont méc aniquement conduit la Partie Notifiante à sous -estimer les parts 
de marché des Parties.  
(143)  La sous -estimation des parts de marché des Parties est d’ailleurs confirmée par 
l’appréciation de la position concurrentielle des Parties indiquées par de nombreux 
opérateurs interrogés par la Commission. Si la plupart d’entre eux estiment ne pas 
être en mesure d’estimer avec précision la part de marché des Parties et de leurs 
concurrents, ils soulignent toutefois la concentration d es marché s de l’EPC, sur 
lesquels les Parties disposent d’une position concurrentielle importante. Ces 
éléments sont analysés plus en détail dans la suite de l’analyse concurrentielle 
présentée ci -dessous.  
(144)  De plus, les montants des commandes et la valeur des projets sur le s marché s de 
l’EPC, à partir desquels la part de marché des Parties a été estimée, peuvent 
significativement varier d’une année à l’autre. Ainsi que l’indique la Partie 
Notifiante, les montants des commandes de Veolia ont été significativement 
impactés en 2020 par la pandémie  de COVID -19 et le report des élections 
municipales. La Partie Notifiante explique qu’il est possible que certains 
concurrents aient été moins impactés par ces facteurs171. 
(145)  Dans ces circonstances, la Commission considère que les parts de marchés des 
Parties et de leurs concurrents sur le s marché s de l’EPC des systèmes de traitement 
des eaux brutes et des eaux usées sont sujettes à caution.  Pour les raisons évoquées 
                                                 
 
170  En l’absence de données disponibles, le montant des commandes des concurrents a été estimé sur la 
base d e la meilleure connaissance du marché des équipes locales de Veolia. Celles -ci ont ainsi parfois 
estimé la part de marché de leurs concurrents selon la perception de l’activité de ces derniers 
relativement à celle de Veolia (Annexe RFI 13 Q2 (2) (a), parag raphe 14).   
171  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 100, paragraphe 28.  
 
 
50 
 ci-dessus, les parts de marché des Parties sont en effet très probablement sous -
estimées pour les trois années considérées, et en particulier pour l’année 2020.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(146)  La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le bais d’effets horizontaux sur le s marché s de 
l’EPC en France. Elle indique à cet égard que la part de marché de la nouvelle entité 
demeurera limitée et qu’elle continuera à faire face à la pression concurrentielle de 
concurrents importants tels que Saur, Sources, BWT ou Waterleau172. La Par tie 
Notifiante souligne que les Parties opèrent actuellement un repositionnement de 
leurs activités sur le marché de l’EPC, délaissant les contrats clefs en main incluant 
la construction, pour se concentrer sur les services du design , engineering  et 
procur ement173.  
(147)  Elle souligne également que les Parties ne sont pas des concurrents particulièrement 
proches, dans la mesure où [Informations relatives à la stratégie commerciale des 
Parties]174. Elle indique également que les clients disposent d’un fort pouvoir de  
négociation, en ce qu’ils constituent souvent des collectivités de taille importante, 
organisant des appels d’offres pour obtenir les conditions d’achat les plus 
avantageuses possibles, et qu’ils sont en mesure de changer aisément de 
fournisseurs175.  
(148)  Enfin , la Partie Notifiante soutient que le marché de l’EPC se caractérise par 
l’absence de barrières légales, financières et géographiques, permettant aisément à 
de nouveaux entrant d’être actifs sur le marché176.  
B. Analyse de la Commission  
(149)  Si, ainsi qu’indiqué a u paragraphe (138) , les parts de marché des Parties sont, selon 
la Partie Notifiante, limitées sur les marchés de l’EPC des systèmes de traitement 
des eaux brutes et des eaux usées, l’enquête de marché soulève un certain nombre 
d’éléments démontrant une position concurrenti elle forte de Veolia et Suez sur les 
marchés concernés.  
(150)  Premièrement , si, pour les raisons évoquées aux paragraphes (140)  à (145) , la part 
de marché exacte des Parties et de leurs concurrents est complexe à évaluer, les 
éléments recueillis au cours de l’enquête de marché permettent de constater la  
position concurrentielle significative des Parties sur le s marché s de l’EPC  des 
                                                 
 
172  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 190 -196.  
173  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 197.  
174  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 199.  
175  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 203 -205.  
176  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 208 -219.  
 
 
51 
 systèmes de traitement des eaux brutes et des eaux usées à destination des clients 
municipaux .  
(151)  Il ressort en effet de l’enquête de marché que Veolia et Suez sont les principa ux 
opérateurs du marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux brutes et des 
eaux usées à destination des clients municipaux en France. La majorité des clients 
interrogés a en effet identifié Veolia et Suez comme les deux opérateurs les plus 
importan ts des marché s de l’EPC de systèmes de traitement des eaux  (incluant les 
eaux brutes et les eaux usées)177. Veolia et Suez apparaissent à cet égard comme 
les opérateurs les plus crédibles d es marché s de l’EPC en France. Les concurrents 
interrogés indiquent e n effet que les Parties bénéficient d’un savoir -faire, d’une 
réputation, d’une présence sur le territoire et d’une puissance financière 
incomparable à celle des autres opérateurs178. 
(152)  À l’inverse, les éléments recueillis au cours de l’instruction témoignent d e la 
pression concurrentielle relativement faible exercées par les concurrents de s 
Parties. Les clients interrogés signalent en effet la concentration des marchés de 
l’EPC en France. En dehors de Veolia et Suez, Saur est généralement considéré 
comme le troisième opérateur le plus important, tant en ce qui concerne l’EPC des 
systèmes de traitement des eaux brutes que des systèmes de traitement des eaux 
usées179. La pression concurrentielle de Saur sur Veolia et Suez doit toutefois être 
relativisée dans la mesure où, comme indiqué par Saur elle -même et confirmé par 
d’autres opérateurs, les a ctivités de cette dernière se concentrent en particulier sur 
les contrats de taille plus limitée180. Certains répondants ont également identifié, de 
manière beaucoup plus ponctuelle, quelques autres opérateurs du marché tels que 
Sources, Sogeo, Aqualter ou E iffage.  
(153)  La concentration d es marché s de l’EPC et la faible pression concurrentielle exercée 
par les concurrents sont en outre confirmées par l’analyse des appels d’offres pour 
la période 2018 -2020. La Partie Notifiante a fourni les données de Veolia 
conce rnant (i) les 20 opportunités les plus importantes gagnées par Veolia en valeur 
sur la période 2018 -2020, et (ii) les 10 opportunités les plus importantes perdues 
par Veolia en valeur sur la période 2018 -2020. La Partie Notifiante n’a pas été en 
mesure de fournir les données d’appels d’offres de Suez181. 
(154)  L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre qu’en moyenne, seuls 
[0-5] concurrents participent aux appels d’offres sur le s marché s de l’EPC. 
L’Opération aurait pour effet de concentrer encore lar gement le s marché s de l’EPC. 
Ainsi, en nombre, la moitié des appels d’offres aurait un seul participant (aux [5-
10] % des appels d’offres où Veolia était le seul participant pré - Opération 
                                                 
 
177  Réponse à la question 13 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
178  Réponse aux questions 13.1 et 14.1 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
179  Réponse aux questions 11.1 et 12.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
180  Réponse à la question 13.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Concurrents en France.  
181  Réponse de la Partie Notifiante  à la demande d’informations 100. Les données d’appels d’offres 
fournies ne distinguent pas entre les prestations d’EPC de traitement des eaux brutes et de traitement 
des eaux usées.  
 
 
52 
 s’ajouteraient [40-50] % des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de 
Veolia) et [20-30] % des appels d’offres passeraient de trois à deux participants. 
Au total, plus de deux -tiers ( [70-80] %) des appels d’offres seraient caractérisés par 
un monopole ou duopole post -Opération. Les résultats sont similaires en valeur.  
(155)  Deuxièmement , Veolia et Suez apparaissent comme les concurrents les plus 
proches sur les marchés de l’EPC. Il ressort en effet des données d’appels d’offres 
que Suez exerce la pression concurrentielle la plus forte sur Veolia . Plus 
précisément, il  en ressort que Suez est un concurrent particulièrement proche de 
Veolia. Les données d’appels d’offres montrent que Veolia rencontre le plus 
souvent Suez (dans [80-90] % des appels d’offres auxquels Veolia participe, 
représentant [80-90] % de ces appels d ’offres en valeur) et Saur (dans [30-40] % 
des appels d’offres auxquels Veolia participe, représentant [30-40] % de ces appels 
d’offres en valeur)182. Les autres fournisseurs ont de taux de participation beaucoup 
plus faibles183. En outre, au cours de la pério de considérée 2018 à 2020, Veolia a 
perdu ses appels d’offres uniquement contre Suez ( [60-70] % en nombre, [60-70]% 
en valeur) et Saur ( [40-50]% en nombre, [30-40]% en valeur).184  
(156)  La proximité concurrentielle entre les Parties est également confirmée par les 
réponses des concurrents à l’enquête de marché, qui ont unanimement considéré 
que Veolia était le concurrent le plus proche de Suez, et inversement, sur le s 
marché s de l’EPC des systèmes de traitement des eaux brutes et des eaux usées185. 
Ainsi que l’ind ique un concurrent, «  Suez est l'opérateur dont les offres sont les 
plus similaires en termes de prix, de qualité de services, d'expérience et de 
références commerciales sont les plus proches de Veolia sur le marché de la 
conception, ingénierie et construc tion/rénovation de systèmes de traitement  »186.  
(157)  Troisièmement , les répondants considèrent que la nouvelle entité disposerait d’une  
puissance de marché de la nouvelle entité sur les  marché s de l’EPC conduiront à 
significativement affaiblir le ur pouvoir de né gociation à l’issue de l’Opération187. 
Une majorité de collectivités interrogées considère en effet qu’il ne restera pas un 
nombre suffisant de répondants à leurs appels d’offres sur les marchés de l’EPC 
des systèmes de traitement des eaux brutes et des eaux  usées. Par exemple, une 
                                                 
 
182  L’analyse de participation est basée sur […] appels d’offres.  
183  Le tro isième fournisseur rencontré par Veolia après Suez et SAUR est Sogea, avec un taux de 
participation contre Veolia de seulement [10-20]% des appels d’offres auxquels Veolia participe ( [10-
20]% en valeur).  
184  Pour cette analyse, la Partie Notifiante a été c apable de fournir seulement […] appels d’offres. 
Cependant, la Commission considère cette analyse comme informative étant donné que seuls Suez et 
Saur apparaissent comme concurrents de Veolia.  
185  Réponses aux questions 14.1 à 15.2 du questionnaire 7 Eau Mu nicipale – Concurrents en France.  
186  Réponse d’un concurrent à la question 14.2 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en 
France.  
187  Réponses à la question 16 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
 
 
53 
 collectivité a indiqué qu’«  [a]u vu du faible nombre d’opérateurs qui répondent 
actuellement sur notre territoire en matière de conception, ingénierie et 
construction/rénovation d’installations de traitement des eaux (trois 
général ement), la nouvelle entité Veolia/Suez risque de limiter la concurrence, et 
pourrait même positionner l’entité Veolia/Suez en situation de monopole  »188. 
Certaines collectivités soulignent en particulier l’insuffisance de la concurrence 
pour ce qui concerne les projets EPC les plus complexes  : « Pour les opérations 
majeures et complexes, il restera très peu d'opérateurs pour concurrencer 
Véolia  »189.  
(158)  Dans ce contexte, une majorité de collectivités interrogées indique que leur pouvoir 
de négociation dans le cad re des appels d’offres lancés sur le s marché s de l’EPC 
sera faible face à une nouvelle entité combinant Veolia et Suez. Ainsi que l’a 
expliqué une collectivité «  nos marges de négociation seront fortement réduites s'il 
n'existe plus de réelle concurrence e ntre Véolia et SUEZ qui sont actuellement les 
seuls opérateurs à se positionner sur nos appels d'offres  »190 alors qu’une autre a 
indiqué qu’à l’issue de l’Opération, il n’y aura «  [p]otentiellement un seul 
répondant sur certaines opérations, et dans tous le s cas une diminution de l'offre 
industrielle à destination des collectivités (en fourniture et en travaux)  »191.  
(159)  Quatrièmement , comme expliqué aux paragraphes (133)  à (135) , les marché s de 
l’EPC sont caractérisé s par l’existence d’un certain nombre de  barrières à l’entrée 
de nature normative et géographique, limitant l’activités d’opérateurs étrangers ne 
disposant pas d’une implantation commerciale en France. Dès lors, la pression 
concurrentielle des opérateurs européens situés en dehors de France sur les Parties 
est très limitée.  
(160)  Cinquièmement , la Commission note l’argument de la Partie Notifiante relatif au 
repositionnement commercial des Parties sur le s marché s de l’EPC, consistant à se 
concentrer progressivement sur les services du design , engineer ing et procurement , 
et à délaisser leurs activités de construction. Sans remettre en cause la réalité de ce 
repositionnement stratégique, elle considère que cette circonstance n’est pas à en 
elle-même  de nature à remettre en cause l’analyse concurrentielle  de la présente 
section.  
(161)  En effet, la Partie Notifiante ne démontre pas dans quelle mesure un tel 
repositionnement ferait diminuer de façon significative le chiffre d’affaire des 
Parties sur le s marché s de l’EPC en France. [Informations liées à la stratégie 
                                                 
 
188  Réponse d’une collectivité à la question 17.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
189  Réponse d’une collectivité à la question 16.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France  
190  Réponse d’une collectivité à la question 16.1 du questionnaire 9 Eau Municip ale – Clients en France.  
191  Réponse d’une collectivité à la question 16.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France  
 
 
54 
 commerciale de Veolia et de Suez]192 [Informations liées à la stratégie commerciale 
de Veolia et de Suez]193 [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia et 
de Suez]194. Ce repositionnement ne préjuge donc pas de la  position concurrentielle 
de la nouvelle entité dans les années à venir. En outre, la Commission relève que 
le calendrier de mise en œuvre complète de ce repositionnement demeure incertain, 
dans la mesure où les Parties continuent aujourd’hui d’offrir des services de 
construction de systèmes de traitement195.  
C. Conclusion  
(162)  La Commission considère, qu’en tout état de cause, la question de l’existence de 
doutes sérieux sur le marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux brutes 
et le marché de l’EPC des sys tèmes de traitement des eaux usées en France peut 
être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent des activités de  
Suez  sur ce marché  en France. Les engagements suppriment donc l’intégralité des 
chevauchements sur le s marché s de l’EPC des s ystèmes de traitement des eaux 
brutes et des eaux usées en France.  
5.3.3.  Le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie  
(163)  Veolia propose ses services en Tchéquie au travers de filiales dédiées à certaines 
régions du territoire tchèque. Les principaux cli ents de Veolia en Tchéquie incluent 
les villes de [Informations sur les clients de Veolia] .  
(164)  Suez propose ses services en Tchéquie au travers de [Informations sur la stratégie 
commerciale de Suez]  établissements et [Informations sur la stratégie commercial e 
de Suez]  entreprises des eaux. Les principaux clients de Suez en Tchéquie incluent 
les villes [Informations sur les clients de Suez] . 
                                                 
 
192  À savoir, la conception de nouvelles installations.  
193  À savoir, la réhabilitation d’installations existantes.  
194  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 183.  
195  Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 100. Par exemple, la Partie Notifiante indique que 
« Suez assure la gestion complète de toutes les étapes de la construction des installations de traitement 
de l’eau : (i)  choix du process, des implantations, (ii) détermination des prix, pilotage des achats, (iii) 
supervision du chantier, montage des équipements, et (iv) mise en route des installations  ».  
 
 
55 
 5.3.3.1.  Définition de marché  
a. Marché de produits  
A. Position de la Partie Notifiante  
(165)  La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale en 
Tchéquie constitue un marché  distinct. La Partie Notifiante soutient qu’il n’est pas 
nécessaire de segmenter le marché tchèque de la gestion de l’eau municipale en 
fonction d u type d’eau traitée, à savoir (i) la production et la distribution d’eau 
potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. La Partie Notifiante 
soutient que la majorité des contrats en Tchéquie couvre en effet à la fois la gestion 
de l’eau pota ble et la gestion des eaux usées196. 
(166)  La Partie Notifiante soutient également que le marché de la gestion de l’eau 
municipale doit tenir compte des prestations réalisées par les entités publiques 
elles-mêmes (en régie). Elle relève à cet égard que de nombreus es municipalités 
tchèques ont, ces dernières années, acquis des entreprises privées de gestion de 
l’eau municipale ou attribué la concession au terme  du contrat à leur entreprise 
municipale dédiée. Selon la Partie Notifiante, les entreprises municipales 
participent à des procédures d’appels d’offres organisées par des collectivités 
tierces, conduisant à une concurrence directe entre les municipalités et les 
opérateurs privés197.  
(167)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte d u 
marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie peut rester ouverte, dans la 
mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause 
envisagée198. 
B. Analys e de la Commission  
(168)  La Commission n’a jamais été amenée à se prononcer sur la définition du marché 
de la gestion de l’eau municipale  en Tchéquie .  
(169)  L’enquête de marché  confirme qu’il n’est pas nécessaire d’envisager une 
segmentation  du marché tchèque de la g estion de l’eau municipale selon qu’il 
concerne la gestion de l’eau potable et la gestion des eaux usées, dans la mesure où 
les contrats passés avec les clients municipaux incluent le plus souvent les deux 
types de prestations. Ceci est notamment illustré par le fait que [Informations sur 
                                                 
 
196  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 52.  
197  Formulaire CO, Chap itre I, paragraphe 183.  
198  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.  
 
 
56 
 la stratégie commerciale de Veolia]199. Ce constat est également partagé par les 
répondants à l’enquête de marché qui indiquent que les collectivités tchèques ne 
concluent généralement pas de contrats séparés pour la product ion et distribution 
de l’eau potable et pour la collecte des eaux usées200. 
(170)  En ce qui concerne l’intégration dans le marché pertinent des prestations effectuées 
par les entreprises publiques, l’instruction de la présente affaire confirme la 
position de la Pa rtie Notifiante selon laquelle certaines entreprises publiques sont 
actives sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie. En effet, les 
résultats de l’enquête de marché montrent que les municipalités  propriétaires d’un 
opérateur dans le sect eur de l’eau participent également aux appels d’offres lancés 
par d’autres municipalités, conduisant à une concurrence directe des municipalités 
face aux opérateurs privés201. En revanche, pour les mêmes raisons que celles 
évoquées au paragraphe (68) en ce qui concerne le marché français, la Commission 
considère que les entités publiques gérant strictement en régie les services de 
gestion de l’eau municipale en Tchéquie et ne participant p as aux appels d’offres 
des autres collectivités ne sauraient appartenir au marché pertinent.  
C. Conclusion  
(171)  Il ressort de ce qui précède que le marché de la gestion de l’eau municipale en 
Tchéquie constitue un marché distinct qui inclut les prestations réalis ées par les 
entités publiques qui participent aux appels d’offres des autres collectivités. En 
outre, il n’est pas pertinent d’envisager , pour les besoins de la Décision, une 
segmentation de ce marché selon qu’il concerne (i) la production et la distributi on 
d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées.  
(172)  En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son 
analyse des effets de l’Opération en Tchéquie sur le marché de la gestion de l’eau 
municipale (incluant la produ ction et la distribution d’eau potable ainsi que la 
collecte et le traitement des eaux usées).  
b. Marché géographique  
A. Position de la Partie Notifiante  
(173)  Pour les mêmes raisons que celles invoquées pour le marché français, décrites au 
paragraphe (71) ci-dessus , la Partie  Notifiante considère que le marché de la gestion 
de l’eau municipale en Tchéquie revêt une dimension nationale202.  
                                                 
 
199  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Q26.  
200  Réponses à la question 3 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en Tchéquie  ; Réponses à 
la question 3 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en Tchéquie.  
201  Réponses à la question 11 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en Tchéquie  ; Réponses 
à la question 14 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en Tchéquie.  
202  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.  
 
 
57 
 B. Analyse de la Commission  
(174)  La Commission n’a jamais été amenée à se prononcer sur la délimitation du marché 
de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.  
(175)  Les résultats de l’enquête de marché et les informations dans le dossier de la 
Commission ont confirmé que le marché de la gest ion de l’eau municipale en 
Tchéquie revêtait une dimension nationale. Les appels d’offres lancés sur le marché 
de la gestion de l’eau municipale sont régis par le droit national et rassemblent des 
candidatures d’opérateurs (publics ou privés) principalemen t situés sur le territoire 
tchèque. En outre, les références commerciales en Tchéquie des candidats peuvent 
constituer un des critères de sélection par les municipalités203. 
C. Conclusion  
(176)  Compte tenu des éléments qui précèdent, le marché de la gestion de l’eau 
municipale en Tchéquie revêt une dimension nationale.  
(177)  En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son 
analyse concurrentielle  des effets de l’Opération en Tchéquie  sur le marché de la 
gestion de l ’eau municipale au niveau national ( en Tchéquie ). 
5.3.3.2.  Analyse concurrentielle  
(178)  La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et 
de leurs principaux concurrents sur le marché de la gestion de l’eau municipale en 
Tchéquie dans le tableau  ci-dessous.  
                                                 
 
203  Réponses à la question 5 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en Tchéquie.  

 
 
59 
 avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux 
sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.  
(182)  Premièrement , à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché 
de [30-40] % en valeur en 2020 ( [30-40] % en volume) sur le marché de la gestion 
de l’eau municipale en Tchéquie. Bien que la nouvelle entité disposera de la part 
de marché la plus élevée sur le marché, la Commission relève qu’elle continuera 
de faire face à des concurrents significatifs, qui rép ondent régulièrement ou qui 
sont en mesure de répondre des appels d’offres concernant la gestion de l’eau 
municipale. À cet égard, les résultats de l’enquête de marché confirment qu’à 
l’issue de l’Opération, l’entité combinée continuera d’être concurrencée  par de 
nombreux acteurs privés, en ce compris Energie AG Group et Severomorav ské 
vodovody a kanalizace Ostrava A.S. (Aqualia)207 mais aussi par des entités 
publiques qui participent régulièrement à des appels d’offres lancés par d’autres 
collectivités208. 
(183)  Deuxièmement , la pression concurrentielle à laquelle devra faire face la nouvelle 
entité sera d’autant plus forte que  l’instruction a mis en avant la pression 
concurrentielle grandissante exercée des entreprises publiques ou codétenu es par 
des collectivités et des opérateurs privés209.  
(184)  Certaines collectivités tchèques , lorsqu’elles  lancent des appels d’offres sur le 
marché de la gestion de l’eau municipale  ou qu’elles  étendent les contrats 
préexistants, exigent en contrepartie de monter au capital des sociétés  
d’exploitation dans lesquels l’opérateur privé devient coactionnaire, afin de 
contrôler ce dernier. Ces sociétés à capital  semi -public  peuvent participer à des 
appels d’offres lancés par d’autres collectivités et donc constituer une force 
concurrentielle sur le marché tchèque de la gestion de l’eau municipale.  
(185)  La pression concurrentielle des entreprises à capitaux publics  et privés  sera 
probablement amené e à croître dans les années à venir, compte tenu de la tendance 
forte au retour à la gestion publique  ou semi -publique que connaît actuellement le 
marché tchèque , comme l’indique un concurrent  : « In Czechia, there is a trend 
toward the internalization of the water management services by the municipalities 
and Veolia and Suez are currently losing some of their contracts. Although this 
trend does not mean the end of private operators, it will certainly oblige them to 
                                                 
 
207  Réponses à la question 15 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en République tchèque.  
208  [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] .  
209  Réponses à la que stion 10 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en République tchèque  ; 
Réponses à la question 11 et à la question 16 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en 
République tchèque.  
 
 
60 
 readapt their offer  »210. Cette tendance est donc significativement marquée dans ce 
pays211.  
(186)  La Commission note par ailleurs que ce mouvement de « remunicipalisation  » 
totale ou partiel a conduit à une diminution récente des activités de Veolia sur le 
marché tchèque de la gestion de l’eau municipale, dont la part de marché a diminué 
de manière importante au cours de ces dernières années (10 points de pourcentage 
entre 2018 et 2019, en termes de volume212). En 2018, Veolia a en effet été amenée 
à vendre sa participation détenue dans la société Severočeské vodovody a 
kanalizace, A.S. à un groupement de plus de 450 villes et municipalités de Bohême 
du No rd, à la suite de la décision de ces dernières de remunicipaliser la gestion de 
l’eau.213 Cette variation de part de marché de Veolia illustre la concurrence accrue 
des entreprises publiques municipales et le caractère dynamique de ce marché.  
(187)  Troisièmement , l’analyse des données d’appels d’offres montre que les Parties ne 
sont pas des concurrents proches214. Bien que la Commission considère que le 
nombre d’appels d’offres disponible dans les données fournies par Suez est trop 
limité (avec seulement […] appels d ’offres), l’analyse des données d’appels 
d’offres de Veolia permet de confirmer qu’il existe des concurrents importants et 
que Suez n’est pas un concurrent proche de Veolia  :   
(a) En terme de participations, de nombreux concurrent sont plus proches de 
Veolia que Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Veolia a participé ( […] 
appels d’offres)215, tandis que Suez participe contre Veolia dans [10-20] % des 
appels d’offres ( représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ), de 
nombreux concurrents ont des taux de participation contre Veolia plus élevés 
ou proches de Suez  : Energie Ag ( [50-60] % en valeur, [30-40] % en nombre), 
Sever. Vak ( [10-20] % en valeur), Aqualia ( [10-20] % en valeur, [10-20] % en 
nombre), SPvs ( [10-20] % en valeur), Vas Brno ( [10-20] % en valeur), 
Stavokom ( [5-10] % en valeur, [20-30] % en nombre), Vodos KolíN ( [5-10] 
% en valeur), Vak ZáPy ( [0-5] % en valeur, [10-20] % en nombre), Insta Cz 
([10-20] % en nombre).  
(b) En terme d’appels d’offres perdus par Veolia ( […] appels d’offres), même si 
la taille de l’échantillon est limitée, la Commission note que Veolia a perdu un 
nombre limité d’appels d’offres face à Suez ( [0-5] % de la valeur  des appels 
d’offres perdus , [10-20] % en nombre), avec plusieurs concurrents ayant gagné 
contre Veolia plu s régulièrement que Suez ou présentant des taux 
                                                 
 
210  Réponses à la question 10 du questionnaire 12 Eau Municip ale – Concurrents en République tchèque.  
211  [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] .  
212  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a).  
213  Voir www.svs.cz/cz/spolecnost/kdo -jsme/ .  
214  Les données fournies couvrent l a période 2011 -2020 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse 
de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2011 -2021 pour Suez avec […] appels 
d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
215  L’analyse des d onnées d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, 
au moins un autre opérateur.  
 
 
61 
 comparables  : Energie Ag ( [50-60] % en valeur, [30-40] % en nombre), Sever. 
Vak ( [30-40] % en valeur), Stavokom. ( [0-5] % en valeur, [10-20] % en 
nombre), Vak ZáPy ( [10-20] % en nombre).  
(188)  En tout état de cause, l’Opération n’entraînera pas d’augmentation de la part de 
marché de Veolia sur le marché tchèque de la gestion de l’eau municipale, en raison 
de la cession, en vertu de l’Accord de Rapprochement concrétisé par la Put Option 
et le pro jet final de SAPA y étant annexé, de l’ensemble des activités liées à l’eau 
municipale de Suez en Tchéquie à l’issue de l’Opération. Cette cession d’activités 
permet à elle seule d’exclure toute préoccupation de concurrence sur le marché de 
la gestion de l ’eau municipale en Tchéquie.  
C. Conclusion  
(189)  Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que 
l’Opération ne soulève pas des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur au titre de possibles effets non -coord onnées horizontaux sur 
marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.  
5.3.4.  Le marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne  
(190)  Veolia est active en Espagne à travers sa filiale Veolia Espana.  
(191)  Suez est présente notamment à travers ses filiales Agbar et  Sorea qui sont actives 
dans différentes régions sur tout le territoire. Suez exploite ainsi  [Informations 
liées à la stratégie commerciale de Suez]  sites de production d’eau potable et dessert 
environ [Informations sur les clients de Suez]  municipalités en eau potable, y 
compris [Informations sur les clients de Suez] . 
5.3.4.1.  Définition de marché  
a. Marché de produits  
A. Position de la Partie Notifiante  
(192)  La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale 
constitue un marché distinct en Espagn e. Comme pour la République tchèque, la 
Partie Notifiante considère qu’il n’est pas nécessaire de segmenter le marché 
espagnol de la gestion de l’eau municipale selon qu’il concerne (i) la production et 
la distribution d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. À 
l’appui de sa position, la Partie Notifiante indique qu’un nombre grandissant 
d’appels d’offres en Espagne couvre à la fois la gestion de l’eau potable et la gestion 
des eaux usées216. 
                                                 
 
216  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 52.  
 
 
62 
 (193)  La Partie Notifiante soutient également q ue chacun des marchés de la 
production/distribution d’eau potable et de la collecte/traitement des eaux usées 
doit inclure les prestations réalisées par les entités publiques elles -mêmes. Elle 
identifie à cet égard plusieurs dizaines de contrats de délégat ion de services de 
gestion de l’eau municipale qui ont été repris en gestion directe au cours des 15 
dernières années, et affirme que cette tendance s’accélère depuis 2017217.  
(194)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du  
marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne peut rester ouverte, dans la 
mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, 
en raison  des engagements proposés218. 
B. Analyse de la Commission  
(195)  Dans la décision M.1365 , FCC/Vivendi , portant notamment sur le marché espagnol 
de la gestion de l’eau municipale, la Commission a envisagé de segmenter ce 
marché entre gestion de l’eau potable et la gest ion des eaux usées219. De son côté, 
l’autorité de la concurrence espagnole a également considéré qu’il convenait de 
définir des marchés distincts pour la gestion de l’eau potable et des eaux usées dans 
la mesure où la plupart des collectivités lançaient des appels d’offres séparés selon 
ces deux types de services220.  
(196)  La segmentation du marché espagnol de la gestion de l’eau municipale en fonction 
du type d’eau traité (eau potable et eaux usées) a été confirmée par l'enquête de 
marché menée par la Commission. E n effet, tant les concurrents que les clients 
confirment que la fourniture de services relatifs à (i) la production et la distribution 
d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées font l’objet de 
contrats distincts221. 
                                                 
 
217  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 185.  
218  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.  
219  Décision n°IV/M.1365 FCC/Vivendi  du 4 mars 1999, paragraphe 17. Dans cette même décision la 
Commission s’est interrogée sur une possible segmentation de ce marché en fonction de la dimension 
de la municipalité. Plus particulièrement, la Commissi on a envisagé l’existence d’un marché de la 
gestion de l’eau municipale distinct pour les collectivités réunissant une population supérieure à 
100 000 habitants voire à 500  000 habitants, dans la mesure où un nombre limité d’entreprises sont en 
mesure de r épondre aux exigences techniques qu’impliquent de contrats de cette taille. Toutefois, aucun 
élément recueilli au cours de l’instruction n’a permis de confirmer la pertinence d’une telle 
segmentation. Cette segmentation envisagée par la Commission dans cet te décision ne sera pas 
davantage discutée pour les besoins de la Décision.  
220  Décision de l’Autorité de la concurrence espagnole N/277 du 4 septembre 2002, 
RWE/PRIDESA/ONDAGUA.  
221  Réponses à la question 3 du questionnaire 10 Eau Municipale – Concurrents  en Espagne  ; réponses à 
la question 3 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.  
 
 
63 
 (197)  Pour les mêmes rai sons évoquées au paragraphe (68) ci-dessus au sujet du marché 
français de la gestion de l’eau municipale, l’argument selon lequel la gestion interne 
par les municipalités (à savoir, gestion en régie) des services de gestion de l’eau 
municipale devrait être prise en compte dans la taille du marché ne peut être retenu 
au cas d’espèce. En effet, en Espagne, les moyens exploités en régie satisfont aux 
besoins de l’entité publique et ne sont, à quelques exceptions près, pas utilisés pour 
répondre à des appels d’offres émanant de collectivités tierces222. Ils ne peuvent 
donc pas être considérés comme faisant partie de l'offre disponible sur ce marché.  
C. Conclusion  
(198)  Il ressort de ce qui précède que le marché espagnol de la gestion de l’eau municipale 
constitue un marché distinct . Au sein de ce marché,  l’existence de marchés plus 
fins (i) de la production et de la distribution d’eau potable et de la collecte et du 
traitement des eaux usées pourrait être envisagée . Par ailleurs, les résultats de 
l’instruction de la présente affaire montrent que la gestio n en régie ne fait pas partie 
de ce marché.  
(199)  En tout état de cause, la question de la segmentation du marché de  la gestion de 
l’eau municipale en Espagne en fonction du type d’eau traitée peut rester ouverte, 
dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront 
inchangées quelle que soit la délimitation exacte du marché retenue.  Pour les 
besoins de la Décision, la Commission mènera son analyse des effets de l’Opération 
en envisageant la définition de marché la plus fine, c’est -à-dire s ur le marché de la 
production et de la distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du 
traitement des eaux usées.  
b. Marché géographique  
A. Position de la Partie Notifiante  
(200)  Pour les mêmes raisons que celles invoquées pour le marché français, décrites au 
paragraphe (71) ci-dessus, la Partie  Notifiante considère que le mar ché de la gestion 
de l’eau municipale en Espagne revêt une dimension nationale223.  
(201)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du 
marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où 
l’Opératio n ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée224. 
                                                 
 
222  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 190.  
223  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.  
224  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 76.  
 
 
64 
 B. Analyse de la Commission  
(202)  Dans la décision M.1365 , FCC/Vivendi , la Commission a envisagé une dimension 
géographique nationale du marché de la gestion de l’eau municipale et de ses 
éventuels segments225. L’autorité de concurrence espagnole a également considéré 
une dimension nationale de ce marché226.  
(203)  Les résultats de l’enquête de marché et les informations dan s le dossier de la 
Commission n’ont fourni aucun élément indiquant que la Commission devrait 
s'écarter de sa pratique décisionnelle.  
C. Conclusion  
(204)  Compte tenu des éléments qui précèdent, le marché de la production et de la 
distribution d’eau potable et le mar ché de la collecte et du traitement des eaux usées 
en Espagne revêtent une dimension nationale.  
(205)  En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son 
analyse concurrentielle des effets de l’Opération en Espagne sur le marché de la 
production et de la distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du 
traitement des eaux usées au niveau national (en Espagne) . 
5.3.4.2.  Analyse concurrentielle  
(206)  Pour les besoins de la précision, la Commission mènera son analyse des effets de 
l’Opération  sur le marché de la production et de la distribution d’eau potable et le 
marché de la collecte et du traitement des eaux usées. Les conclusions de l’analyse 
concurrentielle demeureraient inchangées si un marché global de la gestion de l’eau 
municipale dev ait être considéré.  
(207)  La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et 
de leurs principaux concurrents sur les marchés (i) de la production et la distribution 
d’eau potable et (ii) de la collecte et le traitement des eaux usées en Espagne dans 
le tableau ci -dessous.  
                                                 
 
225  Décision n°IV/M.1365  FCC/Vivendi du 4 mars 1999, paragraphes 30 -33.  
226  Décision de l’Autorité de la concurrence espagnole N/277 du 4 septembre 2002, 
RWE/PRIDESA/ONDAGUA.  

 
 
66 
 Sanejament exercent une pression concurrentielle nettement plus forte que Veolia 
sur Suez229. 
(210)  Enfin, la Partie Notifiante estime que les clients sont en mesure de changer 
facilement de fournisseurs, dans la mesure où ils sont, dans la grande majorité des 
cas, les propriétaires des actifs liés à la fourniture des services.  
B. Analyse de la Commi ssion  
(211)  Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission 
considère que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux 
sur les  marchés (i) de la production et la distribution d’eau potable et (ii) de la 
collecte et le traitement des eaux usées en Espagne.  
(212)  Sur le marché de la production et distribution d’eau potable en Espagne, les Parties 
détiendraient à l’issue de l’Opération un e part de marché modérée en volume 
représentant [20-30] % du marché (Suez [20-30] %, Veolia [0-5] %). Si la part de 
marché de la nouvelle entité en valeur est supérieure ( [30-40] %), l’incrément 
résultant de Veolia reste quant à lui marginal ( [0-5]%). Sur le marché de la collecte 
et du traitement des eaux usées en Espagne, les Parties détiendraient à l’issue de 
l’Opération une part de marché en volume représentant [20-30] % du marché (Suez 
[20-30] %, Veolia [0-5] %, en volume). En valeur, la part de marché de la nouvelle 
entité est très limitée ( [5-10] %).  
(213)  Sur ces deux marchés, la nouvelle entité continuera de faire face à des concurrents 
importants, notamment Aqualia , qui dispose d’une part de marché comprise entre 
[10-20] % et [20-30] % en volume et entre  [10-20] % et [20-30] % en valeur. En 
outre, d’autres concurrents tels que Global Omnium et Acciona Agua disposent 
également d’une part de marché significatives. La présence de concurrents 
significatifs à l’issue de l’Opération est confirmée par les résult ats de l’enquête de 
marché, qui indiquent notamment que les Parties continueront à faire face à la 
concurrence d’un acteur majeur – Aqualia – et d’une multitude d’opérateurs 
alternatifs actifs en Espagne, tant sur le marché de la production et distribution  
d’eau potable230 que sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées231. 
Un concurrent indique à cet égard qu’  « [e]n Espagne, Suez y est plus importante que 
Veolia et détient certains contrats dans de grandes villes. Toutefois, le fonctionnement 
du marché espagnol est différent du marché français, dans la mesure où Aqualia est 
actuellement le plus grand acteur et les c ontrats sont d’une durée d’environ 30 ans, ce 
qui aura pour conséquence de retarder les effets éventuels de la Transaction. D’autre 
                                                 
 
229  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (4) - Eau municipale 
– Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 1 5 Q5 (1).  
230  Réponses à la question 17 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.  
231  Réponses à la question 18 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.  
 
 
67 
 part, contrairement au marché français, Suez et Veolia sont des étrangers sur le 
marché espagnol  »232.  
(214)  En outre, compte tenu de la présence marginale de Veolia sur les marchés espagnols 
de la gestion de l’eau municipale, l’Opération ne modifiera pas la structure de la 
concurrence. L’incrément résultant de l’Opération sur chacun de ces marchés est 
en effet faible en volume ( [0-5] %) et négligeable en valeur ( [0-5] %).  
(215)  De plus, les résultats de l’enquête de marché montrent que les Parties ne sont pas 
des concurrents particulièrement proches, Veolia n’étant pas identifiée par les 
opérateurs interrogés comme un concurrent proche de Suez en Espagne233. 
L’analyse des données d’appels d’offres confirme également que les Parties ne sont 
pas des concurrents proches. Les données d’appels d’offres de Veolia couvrent 
seulement […] appels offres sur la période 2017 -2020, ce qui illustre la prés ence 
limitée de Veolia sur ce marché. Les données fournies par Suez, qui couvrent la 
période 2017 -2021 avec […] appels d’offres, montrent que Veolia n’est pas un 
concurrent proche de Suez  :   
(a) En terme de participations, de nombreux concurrent sont plus proches de Suez 
que Veolia. Parmi les appels d’offres auxquels Suez a participé ( […] appels 
d’offres)234, Veolia s’est portée candidate dans seulement [0-5] % des cas 
(représentant [30-40]% de la valeur totale des appels d’offres considérés). De 
nombreux conc urrents ont des taux de participation contre Suez beaucoup plus 
élevés ou proches de Veolia  : Aqualia ( [80-90] % en valeur, [30-40] % en 
nombre), Facsa ( [70-80] % en valeur, [20-30] % en nombre), Acciona ( [50-60] 
% en valeur, [20-30] % en nombre), Socamex ( [50-60] % en valeur, [10-20] % 
en nombre), Cadagua ( [50-60] % en valeur, [20-30] % en nombre), Calaf ( [40-
50] % en valeur, [10-20] % en nombre), Gestagua ( [30-40] % en valeur, [5-10] 
% en nombre), Tedaqua ( [30-40] % en valeur), Aigues De Catalunya ( [30-40] 
% en valeur, [10-20] % en nombre), Inima ( [30-40] % en valeur).  
(b) En terme d’appels d’offres perdus par Suez ( […] appels d’offres), même si la 
taille de l’échantillon est limitée, la Commission note que Suez n’a perdu 
aucun appel d’offres contre Veolia. En r evanche, Suez a perdu à plusieurs 
reprises contre d’autres concurrents comme Sanejament (qui a gagné [20-30] 
% des appels d’offres perdus par Suez, représentant [5-10] % de la valeur  de 
ces appels d’offres ), Aquanex (qui a gagné [10-20] % de la valeur des appels 
                                                 
 
232  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 26 janvier 2021, 
paragraphe 28.  
233  Réponses aux questions 10 et 10.2 du questionnaire 10 Eau Municipale – Concurrents en Espagne  ; 
réponses aux questions 11.1 et 11.2 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.  
234  L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Suez, au 
moins un autre opérateur.  
 
 
68 
 d’offres perdus par Suez, [5-10] % en nombre), Hidrobal (qui a gagné [50-60] 
% de la valeur des appels d’offres perdus par Suez, [5-10]% en nombre).  
(216)  Au final, la Commission note qu’aucun des clients ayant répondu à l’enquête de 
marché n’a fait part de préoccupations quant à l’impact de l’Opération sur les 
marchés de la gestion de l’eau municipale en Espagne235. 
C. Conclusion  
(217)  Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que 
l’Opération ne soulève pas des doutes sérieux quan t à sa compatibilité avec le 
marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux sur le 
marché de la production et de la distribution d’eau potable et le marché de la 
collecte et du traitement des eaux usées en Espagne.  
5.3.5.  Le marché de l a gestion de l’eau municipale en Pologne  
5.3.5.1.  Définition de marché  
a. Marché de produits  
(218)  La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale en 
Pologne constitue un marché distinct du marché de la gestion de l’eau industrielle. 
La Partie  Notifiante considère qu’il n’est pas nécessaire de segmenter ce marché  
en fonction du type d’eau traitée, à savoir (i) la production et la distribution d’eau 
potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. La Partie Notifiante  
soutient que la  majorité des contrats de gestion de l’eau municipale en Pologne 
couvre à la fois la production et le traitement d’eau potable et la collecte et le 
traitement des eaux usées.236 En tout état de cause, la Partie Notifiante considère 
que la définition exacte d u marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne 
peut rester ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux 
quant à sa compatibilité avec le marché intérieur, quelle que soit la définition du 
marché en cause envisagée237. 
(219)  La Comm ission n’a jamais été amenée à examiner le fonctionnement du marché de 
la gestion de l’eau municipale en Pologne. Les résultats de l’enquête sont nuancés 
sur la question de savoir si le marché de la gestion de l’eau municipale doit être 
                                                 
 
235  Réponses aux questions 17 et 18 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.  
236  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 52.   
237  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.  
 
 
69 
 segmenté en fonctio n du type d’eau traitée238 et ne permettent pas à la Commission 
de conclure sur cette question.  
(220)  En tout état de cause, pour les besoins de la Décision, la Commission considère la 
question d ’une segmentation éventuelle du marché de la gestion de l’eau 
munici pale en fonction du type d’eau traitée  peut rester ouverte, dans la mesure où 
les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées, selon toutes 
les segmentations envisagées.  Pour les besoins de la présente Décision, la 
Commission analysera les effets de l’Opération en Pologne selon la segmentation 
la plus fine  (le marché de la collecte et du traitement des eaux usées )239.  
b. Marché géographique  
(221)  Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission décrite aux 
paragraphes (73) et suivants de la Décision, la Partie  Notifiante considère que le 
marché de la gestion de l’eau municipale revêt une dimension nationale.240  
(222)  Les résultats de l’enquê te de marché et les informations dans le dossier de la 
Commission n’ont fourni aucun élément indiquant qu’il conviendrait de s’écarter 
pour la Pologne d’une analyse du marché de la gestion de l’eau municipale au 
niveau nationale, comme c’est le cas pour la  France, la Tchéquie et l’ Espagne.  
c. Conclusion  
(223)  Pour les besoins de la Décision, la Commission examinera les effets de l’Opération 
sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées en Pologne.  
5.3.5.2.  Analyse concurrentielle  
(224)  La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et 
de leurs principaux concurrents sur le marché de la collecte et le traitement des 
eaux usées en Pologne dans le tableau ci -dessous. La Partie Notifiante indique que 
les parts de marché combinées des Pa rties sur les marchés de la (i) la gestion de 
l’eau municipale et de la (ii) production et distribution d’eau potable en Pologne 
sont inférieures à 20  % au cours des trois dernières années  ; ces marchés ne sont 
donc pas affectés et ne seront pas examinés d ans la Décision.  
                                                 
 
238  Réponses à la question 3 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne et réponses à 
la question 3 du questionnaire 15 Eau Municipale – Clients en Pologne.  
239  Le marché de la productio n et distribution d’eau potable en Pologne ne constitue en effet pas un marché 
affecté.  
240  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.  

 
 
71 
 B. Analyse de la Commission  
(227)  Pour les raisons qui seront e xposées dans la présente section, la Commission 
considère que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux 
sur le marché de la collecte et le traitem ent des eaux usées en Pologne.  
(228)  À l’issue de l’Opération les Parties détiendraient une part de marché limitée en 
Pologne représentant [20-30] % du marché polonais de la collecte et du traitement 
des eaux usées (Veolia [20-30] %, Suez [0-5]%, en volume). La part de marché 
combinée des Parties ne dépasserait donc pas le seuil de 25  % en dessous duquel il 
peut être présumé qu’une Opération n’est pas susceptible d’entraver une 
concurrence effective sur le marché intérieur244.  
(229)  En outre, compte tenu de la présence marginale de Suez sur le marché Polonais de 
la collecte et du traitement des eaux usées, l’Opération ne modifiera pas la structure 
de la concurrence. L’incrément résultant de l’Opération sur ce marché est en effet 
négligeable ( [0-5] %) et le delta IHH sera it autour de […] (sur la base des parts en 
marché en volume), niveau en dessous duquel il est peu probable que la 
Commission conclue à l’existence de problèmes de concurrence245. 
(230)  Les résultats de l’enquête de marché confirment la position limitée des Parties  (en 
particulier Suez) sur le marché polonais de la collecte et du traitement des eaux 
usées246 et l’existence de multiples opérateurs alternatifs actifs en Pologne, avec 
des parts de marché plus importantes ou similaires à celle de l’entité combinée.  
(231)  Plus généralement, les résultats de l’enquête de marché confirment que les Parties 
ne sont pas des concurrents particulièrement proches, Suez n’étant pas identifiée 
comme un concurrent proche de Veolia en Pologne247 et Veolia n’étant pas 
identifiée comme un concu rrent proche de Suez en Pologne248,249. 
(232)  Au final, la Commission note qu’aucun des répondants à l’enquête de marché n’a 
fait part de préoccupations quant à l’impact de l’Opération sur le marché de la 
collecte et du traitement des eaux usées en Pologne250. 
                                                 
 
244  Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 17.  
245  Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 20.  
246  Réponses à la question 6 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne.  
247  Réponses à la question 7 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne.  
248  Réponses à la question 8 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne.  
249  S’agissant des données d’appels d’offres fournies p ar les Parties, la Commission considère que le 
nombre d’appels d’offres disponible est trop limité pour faire une analyse, avec seulement […] appels 
d’offres pour la gestion de l’eau municipale (segment de la collecte et traitement des eaux usées) dans 
les données de Veolia pour la période 2016 -2021 (Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 35) et […] appels d’offres pour la gestion de l’eau municipale dans les données de Suez 
pour la période 2016 -2021 (Réponse de la Partie Notifiante à l a demande d’informations 36).  
250  Réponses à la question 11 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne et réponses à 
la question 15 du questionnaire 15 Eau Municipale – Clients en Pologne.  
 
 
72 
 C. Conclusion  
(233)  Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que 
l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux sur le 
marc hé de la collecte et le traitement des eaux usées en Pologne.  
5.4. Les marchés de l’eau industrielle horizontalement affectés  
(234)  Comme indiqué dans le Tableau 1, le marché de la gestion de l’eau industrielle et 
ses éventuels segments en France est horizontalement affecté du fait de l’Opération . 
Par ailleurs, comme expliqué au paragraphe (70), la Commission considère que 
l’Opération est susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizonta ux 
sur le marché des services mobiles de l’eau.  
(235)  La Décision analysera les effets de l’Opération sur chacun des marchés 
horizontalement affectés et/ou sur lesquels l’Opération est susceptible de soulever 
des doutes sérieux, à savoir  :  
- le marché de la gesti on de l’eau industrielle en France (Section 5.4.1 ) ; et 
- le marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau dans l’EEE (Section 
5.4.2 ). 
5.4.1.  Le marché de la gestion de l’eau industrielle en France  
(236)  Le marché de la gestion de l’eau industrielle comprend l’exploitation et la 
maintenance des installations de traitement de l’eau et des eaux usées pour des 
clients industriels. En d’autres termes, cette activité correspond à la gestion 
externalisée des installations d’eau du client directement sur site pour (i) la 
production d’eau de qualité vari able pour divers usages industriels (aussi appelée 
« eaux de  process  » ou «  eaux de procédé  ») et/ou (ii) le traitement des eaux usées 
industrielles (ou effluents industriels). Ce marché peut également comprendre des 
activités annexes telles que la mainten ance desdites installations lorsque cette 
maintenance s’inscrit dans le cadre d’un contrat plus global. Les prestataires de 
gestion de l’eau industrielle assurent ainsi ces services pour les clients industriels, 
avec un personnel dédié sur site et en assum ant la responsabilité de l’exploitation à 
la place du client.  
(237)  La chaîne de valeur de de la gestion de l’eau industrielle est constituée de deux 
étapes  : (i) la production d’eau industrielle et (ii) la collecte et traitement des eaux 
usées industrielles (ou  effluents industriels).  
(238)  La première étape du cycle, à savoir la production d’eau industrielle, peut être 
réalisée (i) par extraction de l’eau brute à traiter puisée dans le  milieu naturel), (ii) 
par extraction de l’eau potable depuis le réseau municipal o u, plus rarement, (iii) 
en recyclant des effluents industriels du client lui -même ou des eaux usées d’un 
 
 
73 
 tiers (processus du «  reuse  »). Cette eau est ensuite traitée afin de répondre aux 
exigences du client industriel, en termes qualitatif (degré de puret é de l’eau requis) 
et quantitatif (volume d’eau nécessaire).  
(239)  La seconde étape du cycle est le traitement des eaux usées industrielles après leur 
utilisation par le client, et ce, afin que celles -ci puissent être (i) recyclées et 
réutilisées («  reuse  ») dan s le processus de gestion de l’eau industrielle, ou (ii) 
rejetées dans le milieu naturel ou le réseau municipal d’assainissement.  
(240)  Veolia est active sur le marché français de la gestion de l’eau industrielle via ses 
filiales Veolia Industries Global Soluti ons («  VIGS  ») et Veolia Eau France 
(« VEF  »). VIGS est une entité dédiée aux services fournis sur site aux clients 
industriels, incluant ceux liés à la gestion de l’eau (production d’eau de process, 
gestion des effluents, gestion des eaux de refroidissement). [Informations liées à la 
stratégie co mmerciale de Veolia et informations sur les clients de VIGS] . VEF 
propose des prestations analogues à celles de VIGS, [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Veolia et informations sur les clients de VEF] .  
(241)  Les activités de Suez dans le secteur d e l’eau à destination des clients industriels 
en France sont, [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez]  Suez WTS, 
par le biais de sa filiale Suez Eau Industrielle («  SEI »). SEI propose des services 
de gestion de l’eau industrielle qui couvre nt l’ensemble du cycle de l’eau en France 
(y compris la fourniture d’eau industrielle et le traitement des effluents). Suez offre 
également des services de gestion de l’eau industrielle,  [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Suez] , via sa filia le Suez Eau France (dont le cœur de 
métier est la gestion de l’eau municipale), [Informations liées à la stratégie 
commerciale de Suez] .  
5.4.1.1.  Définition de marchés  
a. Marché de produits  
A. Position de la Partie Notifiante  
(242)  La Partie Notifiante considère  que le marché  de la gestion de l’eau industrielle 
constitue un marché distinct du marché de la gestion de l’eau municipale251. Elle 
considère également que le marché de la gestion de l’eau industrielle se distingue 
du marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux252. 
(243)  La Partie Notifiante considère  que l’analyse concurrentielle doit être menée sur le 
marché de la gestion de l’eau industrielle dans son ensemble, sans sous -
segmentation en fonction  :  
                                                 
 
251  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 95 et sui vants.  
252  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 99 et suivants.  
 
 
74 
 - du type d’eau traitée  (à savoir, entre l’exploitation et la maintenance de 
systèmes de production d’eau industrielle (eau de process) et l’exploitation et 
la maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels) dans la 
mesure où les clients industriels préfèrent fa ire appel à un seul opérateur et 
n’ont aucune obligation d’allotir leurs appels d’offres en fonction du type d’eau 
considéré  ; ou encore  
- du secteur de l’industrie des clients  dans la mesure où les exigences des 
clients industriels peuvent varier au sein d’ un même secteur industriel, en 
fonction de facteur exogènes au secteur considéré253. 
(244)  Globalement, la Partie Notifiante souligne que la non -pertinence de telles 
segmentations serait notamment corroborée par l’absence de critères de 
différenciation clairs en t ermes de prestations , de clients et secteurs industriels, de 
concurrents, de durée des contrats, et de taux d’externalisation .  
(245)  En outre, la Partie Notifiante considère que le marché pertinent de la gestion de 
l’eau industrielle devrait inclure la gestion internalisée directement réalisée par les 
clients industriels sur leurs installations de traitement. Elle indique à cet égard que 
le marché de la gestion industrielle est, en particulier en France, caractérisé par un 
taux élevé d’internalisation de ces act ivités [Informations reflétant l’analyse de la 
structure du marché par Veolia ]. Elle précise que la décision d’un client industriel 
d’externaliser ou non des services de gestion de l’eau industrielle résulte d’un choix 
organisationnel, technique ou économi que et non pas de sa capacité à les gérer en 
interne. Selon elle, les clients exercent une pression concurrentielle sur les 
prestataires de services externes en ce qu’ils ont la possibilité de mettre un terme 
au contrat si la prestation de service n’est pa s satisfaisante au regard de leurs 
attentes, y compris pour reprendre en interne la gestion du service254.  
(246)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du 
marché de la gestion de l’eau industrielle peut rester ouverte, dans  la mesure où 
l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée255. 
B. Analyse de la Commission  
(247)  Premièrement , dans ses précédentes décisions, la Commission a  retenu l’existence 
d’un marché de l’exploitation et de la maintenance des installations de traitement 
de l’eau et des eaux usées industrielles (ou gestion de l’eau industrielle),  distinct du 
marché de la gestion  de l’eau municipale, compte tenu des besoin s spécifiques de 
                                                 
 
253  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 104 et suivants.  
254  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 421 -427.  
255  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.  
 
 
75 
 ces types de clients et des réglementations applicables256. Les répondants à 
l’enquête de marché dans la présente affaire ont confirmé la pertinence d’une telle 
segmentation, en indiquant que les clients industriels expriment généralement de s 
exigences de qualité de traitement d’eau largement supérieures à celles des 
collectivités257. À cet égard, un concurrent a expliqué que «  Si les deux marchés 
peuvent sembler similaires, ils sont en réalité très différents, de par leurs 
contraintes et les a ttentes de leurs clients respectifs  » tandis qu’un autre a indiqué 
que «  les exigences des clients industriels sont supérieures [à celles des clients 
municipaux]  »258.  
(248)  Deuxièmement , la Commission a par le passé opéré une distinction entre les 
activités de g estion de l’eau industrielle et les prestations d’EPC259. Les résultats 
de l’enquête de marché confirment la pertinence d’une telle segmentation. Plus 
précisément, la majorité des répondants indiquent conclure des contrats distincts 
pour l’EPC de systèmes de  traitement des eaux et l’exploitation et la maintenance 
de ces systèmes260. De nombreux clients ayant répondu à l’enquête de marché 
expliquent également que certains fournisseurs d’EPC ne proposent pas de services 
de gestion de l’eau industrielle, notamment  les opérateurs de taille plus modeste261 
alors que les opérateurs en charge de services de gestion de l’eau industrielle sont 
plus souvent actifs sur le marché de l’EPC262.  
(249)  Troisièmement , dans une précédente décision263, la Commission a envisagé de 
segmenter l e marché de l’eau industrielle en fonction du type d’eau traitée mais a 
laissé la définition précise du marché ouverte264. Les résultats de l’enquête de 
marché dans la présente affaire ont confirmé la segmentation envisagée et infirmé 
l’argument de la Partie  Notifiante selon lequel il n’est pas nécessaire de segmenter 
le marché de la gestion de l’eau industrielle en fonction du type d’eau traitée. En 
effet, ainsi que l’indique la majorité des clients et des concurrents ayant répondu à 
l’enquête de marché, les  contrats pour l’exploitation et la maintenance de systèmes 
de (i) production/traitement des eaux industrielles (eaux de process ) et (ii) 
                                                 
 
256  Décisions de la Commission européenne M.1631 – Suez Lyonnaise/Nalco , paragraphe 35  ; M.5464 – 
Veolia eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société Stéphanoise des eaux , 
paragraphes 18 et suivants  ; M.5724 – Suez Environnement/Agbar , paragraphes 8 et suivants  ; M.5934 
– Veolia Water UK et Veolia Voda/Filiales de United Utilities Group , paragraphe 19.  
257  Réponses à la question 39 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
258  Réponses à la question 39.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
259  Décisions de la Commission européenne M.1631 – Suez Lyonnaise/Nalco , paragraphe 35.  
260  Réponses à la question 8 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France et réponses à la 
question 3 du questi onnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
261  Réponses à la question 4 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
262  Questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
263  Décision de la Commission européenne M.5724 – Suez Environn ement/Agbar , paragraphe 11.  
264  Décisions de la Commission européenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar , paragraphe 16  ; 
M.5934 – Veolia Water UK et Veolia Voda/Filiales de United Utilities Group , paragraphe 27.   
 
 
76 
 traitement des effluents industriels sont le plus souvent conclus de manière 
distincte265. Par ailleurs, il ressort de l ’enquête de marché qu’un nombre non -
négligeable de concurrents ne sont pas actifs sur les deux segments266. Ce constat 
est partagé par les clients ayant répondu à l’enquête de marché, un premier client 
soulignant que «  [t]ous les acteurs de ces 2 marchés ne sont pas en capacité 
(ressources), compétences ou mesure de répondre sur les 2 activités. Certains se 
spécialisent pour devenir expert et offrir des prestations de qualité  » alors qu’un 
deuxième a noté que «  [l]es effluents sont plus spécifiques  » et qu’un  troisième a 
relevé qu’«  [à] notre connaissance, certains fournisseurs ont une activité 
uniquement dédiée dans le traitement des eaux procédés et n’interviennent pas 
dans les effluents et inversement  »267. En tout état de cause, la Commission 
considère que l a question de savoir si le marché de la gestion de l’eau industrielle 
doit être segmenté en fonction du type d’eau traitée peut être laissée ouverte dans 
la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureraient inchangées 
quelle que soit la segmentation retenue.  
(250)  Quatrièmement , la Commission n’a pas précédemment examiné une possible 
segmentation du marché de la gestion de l’eau industrielle en fonction du secteur 
de l’industrie des clients  ; cette possible segmentation a été suggérée par certa ins 
acteurs du marché au cours de l’instruction268. Les résultats de l’enquête de marché 
et les informations dans le dossier de la Commission confirment l’argument des 
Parties selon lequel une segmentation du marché de la gestion de l’eau industrielle 
en fon ction du secteur de l’industrie des clients n’est pas requise . En dépit du fait 
que les opérateurs de certains secteurs  industriels expriment des besoins plus 
complexes, qui vont souvent de pair avec le volume plus important d’eau à traiter 
ou la valeur pl us élevée des contrats concernés, une segmentation du marché de la 
gestion de l’eau industrielle sur ce fondement n’apparaît pas pertinente. En effet, 
les exigences qualitatives et quantitatives des clients industriels peuvent varier au 
sein d’un même sect eur industriel ou, au  contraire, être similaires pour des clients 
actifs dans différents secteurs.  Par ailleurs, il n’existe pas de règlementations 
applicables aux prestataires de services de gestion de l’eau industrielle qui 
diffèreraient selon le secteur  industriel en cause. Au contraire, la règlementation ou 
les normes applicables en matière de gestion de l’eau diffèrent en fonction de la 
pureté requise (par exemple, l’eau destinée à la consommation humaine, le contrôle 
de la légionnelle dans les tours a éro-réfrigérantes ou la qualité d’eau de process 
destinée aux chaudières) ou le niveau de pollution des effluents avant leur rejet au 
milieu naturel ou en réseau d’assainissement public269. 
                                                 
 
265  Réponses à la question 37 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France et réponses à la 
question 3 du questionnaire 29 Eau Industrielle – Clients en France.  
266  Réponses à la question 38 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
267  Réponses à la questi on 30.1 du questionnaire 29 Eau Industrielle – Clients en France.  
268  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 25 novembre 
2020, paragraphe 26.  
269   Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 105.  
 
 
77 
 (251)  La position des Parties sur certains secteurs de l’industrie pouvant  présenter des 
exigences spécifiques  en termes de qualité ou de volume d’eau sera toutefois prise 
en compte au stade de l’analyse concurrentielle, notamment dans l’examen de la 
proximité concurrentielle des Parties.  
(252)  Cinquièmement , l’argument selon lequel l a gestion interne par les clients 
industriels des prestations d’exploitation et de maintenance des systèmes de 
traitement des eaux devrait être inclus dans le marché ne peut être retenu au cas 
d’espèce. En effet, la plupart des clients interrogés ont indiq ué ne pas disposer des 
compétences techniques et opérationnelles leur permettant de réaliser en interne les 
prestations d’exploitation et maintenance des systèmes de traitement de eaux (qu’il 
s’agisse des eaux industrielles (eau de process ) ou des effluent s industriels)270. En 
outre , lorsque les clients industriels disposent de tels moyens,  ceux -ci satisfont à 
leurs besoins  propres  et ne sont pas susceptibles d’être utilisés pour répondre à des 
appels d’offres émanant de clients tiers. Ils ne peuvent donc pas être considérés 
comme faisant partie de l'offre disponible sur ce marché.  
C. Conclusion  
(253)  Il ressort de ce qui précède que le marc hé de la gestion de l’eau industrielle 
constitue un marché distinct . L’existence de marchés plus fins  (i) de l’exploitation 
et la maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de 
process ) et (ii) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des 
effluents industriels  peut être envisagée . 
(254)  En tout état de cause, la question d ’une segmentation du marché de la gestion de 
l’eau industrielle en fonction du type d’eau traitée peut rester ouverte, dans la 
mesure où les conclusio ns de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées 
quelle que soit la délimitation exacte du marché retenue. Pour les besoins de la 
Décision, comme expliqué au paragraphe (273) , la Commission mènera son 
analyse des effets de l’Opération sur le marché de la gestion de l’eau industrielle 
ainsi que sur les marchés de (i) de l’exploitation et la maintenance de systèmes d e 
traitement des eaux industrielles  (eau de process ) et (ii) de l’exploitation et la 
maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels.  
b. Marché géographique  
A. Position de la Partie Notifiante  
(255)  La Partie  Notifiante considère que le marché de la g estion de l’eau industrielle doit 
être défini à l’échelle de l’EEE. Elle indique à cet égard que plusieurs fournisseurs 
sont actifs dans plus d’un pays de l’EEE, ce qui est facilité par l’absence de 
                                                 
 
270   Réponses aux quest ions 52 et 53 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
 
 
78 
 barrières réglementaires nationales et l’existence de sta ndards homogènes exigés 
par les clients industriels sur l’ensemble de leurs sites européens.271  
(256)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du 
marché de la gestion de l’eau industrielle peut rester ouverte, dans la mesur e où 
l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée (à savoir 
EEE ou nationale)272. 
B. Analyse de la Commission  
(257)  Dans sa pratique décisionnelle, la Commi ssion a considéré que le marché de la 
gestion de l’eau industrielle pourrait être de dimension européenne (EEE), 
nationale ou locale, mais a laissé la question de la délimitation géographique 
ouverte.   
(258)  Les résultats de l’enquête de marché et les informations dans le dossier de la 
Commission indiquent que le marché de l’eau industrielle revêt une dimension 
nationale.  
(259)  Tout d’abord, dans la mesure où les prestations de services de gestion de l’eau 
industri elle nécessitent des interventions sur site continues de la part du prestataire, 
elles requièrent pour ce dernier de disposer d’équipes opérationnelles situées à 
proximité des sites des clients. Ceci est confirmé par les résultats de l’enquête de 
marché, l a majorité des concurrents considérant que la présence d’un prestataire de 
gestion de l’eau industrielle dans un pays constitue un facteur de crédibilité 
essentiel pour remporter un contrat relatif à la gestion de l’eau industrielle, qu’ils 
concernent l’ex ploitation et la maintenance de systèmes de traitement des eaux 
industrielles  (eaux de process ) ou des effluents industriels273. L’impératif d’avoir 
une implantation nationale résulte notamment de la nécessité d’être réactif, de la 
maîtrise nécessaire de la langue et des standards nationaux274. En revanche, 
l’enquête de marché dans la présente affaire n’a pas démontré que cet impératif 
allait jusqu’à exiger que le prestataire de gestion de l’eau industrielle justifie d’une 
implantation infranationale (locale) a vec le site d’un client concerné.  
(260)  Les concurrents ont ainsi précisé que «  [L]a réalisation de prestations 
d’exploitation et de maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles 
nécessite d’avoir du personnel sur place pour répondre aux demandes des clients, 
de maîtriser la langue du pays ainsi que de connaître la réglementation et les 
                                                 
 
271  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 110.  
272  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 111.  
273  Réponses à la question 41 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
274  Réponse d’un concurrent à la question 42 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
 
 
79 
 procédures administratives nationales  »275 ou encore que «  [l]'exploitation 
nécessite une structure, une équipe locale et un réseau de sous -traitants pour 
pouvoir rép ondre aux besoins du client. Une implantation est donc impérative  ».276 
En effet «  les règlementations nationales jouent un rôle important de barrière à 
l’entrée entre les différents États membres. En effet, l’ensemble des 
règlementations locales277 peuvent av oir pour effet de limiter la capacité d’acteurs 
étranger à pénétrer un marché national  »278. 
(261)  L’exigence d’une implantation nationale, est telle qu’elle constitue souvent l’un 
des critères pris en compte par les clients dans la sélection de leur prestataire d e 
services pour la gestion de l’eau industrielle279. À cet égard, les clients ont expliqué 
que «  [d]es critères comme l'existence d'une couverture géographique nationale 
[…] peuvent également être pris en compte  »280 ou encore que «  [d]ans le cadre de 
l’exploitation des installations, seules des entreprises françaises ou disposant 
d’une implantation en France  [sont généralement] consultées en raison de la 
nécessité de disposer d’une équipe technique proche du site en cas de panne  ».281 
(262)  De plus, l’instruct ion montre que la faculté d’un opérateur à disposer de références 
et d’une notoriété nationales constitue un facteur de crédibilité important sur le 
marché de la gestion de l’eau industrielle282.  
(263)  Ensuite, la plupart  des prestataires de services de gestion d e l’eau industrielle sont 
actifs sur l’ensemble du territoire national. Ils fournissent leurs services de façon 
homogène au niveau national , ce qui s’explique notamment par le fait que les 
standards exigés par les clients industriels implantés dans un pays  de l’EEE sont 
similaires283. La Commission considère qu’il n’y a dès lors pas lieu de retenir une 
dimension géographique différente de celle du marché de la gestion de l’eau 
municipale (nationale).  
                                                 
 
275  Réponse d’un concurrent à la question 42.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en 
France.  
276  Réponse d’un concurrent à la question 41. 1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en 
France.  
277  Entendue «  nationales  ». 
278  Réponse d’un concurrent à la question 41.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en 
France. Ce point est également confirmé par la réponse d’un concurrent à la demande d’informations 
n° 33 de la Commission qui indique que «  les règlementations nationales jouent un rôle important de 
barrière à l’entrée entre les différents États membres  ». 
279  Réponses aux questions 32 (pour les eaux industrielles) et 35 (pour les effluent industriels) du 
questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
280  Réponse d’un client à la question 32.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
281  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client e n date du 12 octobre 2021, paragraphe 9.  
282  Réponses aux questions 32 (pour les eaux industrielles) et 35 (pour les effluent industriels) du 
questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
283  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’information s 101, questions 4 et 5.  
 
 
80 
 (264)  Enfin, la Commission note que les documents internes des Pa rties  [Documents 
internes liés à la stratégie commerciale de Veolia et de Suez]284. Elle note 
également que les activités de gestion de l’eau industrielle des Parties sont opérées 
par des filiales dont le champ  de compétences est limité au marché français ( à 
savoir, VEF et VIGS pour Veolia et SEI pour Suez).  
C. Conclusion  
(265)  Compte tenu des éléments qui pré cèdent, la Commission considère que le marché 
de la gestion de l’eau industrielle en France ainsi que les marchés plus fins (i) de 
l’exploitation et la maintena nce de systèmes de traitement des eaux industrielles  
(eaux de process ) et (ii) l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement 
des effluents industriels revêtent une dimension nationale.  
(266)  En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son 
analyse concurrentielle des effets de l’Opération en France sur le marché de la 
gestion de l’eau industrielle et sur les marchés  plus fins  (i) de l’exploitation et la 
maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles  (eaux de process ) et 
(ii) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des effluents 
industriels au niveau national (en France).  
5.4.1.2.  Analyse concurrentielle  
(267)  La Partie Notifiante fournit une estima tion des parts de marché de Veolia, Suez et 
de leurs principaux concurrents sur le marché français de la gestion de l’eau 
industrielle et les marchés de  (i) l’exploitation et la maintenance de systèmes de 
traitement des eaux industrielles (eaux de process ) et de (ii) l’exploitation et la 
maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels.  
                                                 
 
284   Par exemple, Annexe RFI 64 Q2 (2.a.), Annexe RFI 64 Q2 (3.a.), Annexe RFI 29 Q4 (2) ou encore RFI  
29 Q4 (3).  



 
 
84 
 (270)  Selon la Partie Notifiante , les données d’appels d’offres de Veolia et Suez montrent 
qu’il existe nombre important de concurrents pour la gestion de l’eau industrielle 
en France, notamment Saur, Dalkia (EDF), Engie et Vinci, et des petits concurrents 
locaux, et les client s peuvent changer facilement et souvent de fournisseurs289.  
(271)  En tout état de cause, la Partie Notifiante fait notamment valoir que l’Opération 
n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence dans la mesure où 
l’entité combinée continuera à fai re face à une forte pression concurrentielle aussi 
bien de la part des clients du fait de la facilité, pour ces derniers, de ré -internaliser 
la gestion de l’eau industrielle que par de nombreux concurrents incluant à la fois 
des acteurs importants et de no mbreux plus petits acteurs, qui exercent 
collectivement une concurrence vigoureuse sur le marché. En outre, la Partie 
Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau industrielle est caractérisé 
par l’absence de barrières légales et financières, permettant aux opérateurs de 
facility management  (ou gestion multi -technique) ou sur le cycle de l’eau de 
facilement pénétrer et/ou renforcer leur position sur le marché français de la gestion 
de l’eau industrielle290. 
B. Analyse de la Commission  
(272)  Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission 
considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec 
le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux sur les 
marchés de la gestion de l’eau industrielle en France, ainsi que sur chacun des deux 
marchés  (i) de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des 
eaux industrielles (eaux de process ) et (ii) de l’exploitation et de la maintenance 
des systèmes de traitement des effluents industriels , du fait de la création et/ou du 
renforcement de la position dominante de Veolia sur ces marchés . 
(273)  Bien que les marchés (i) de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de 
traitement des eaux industrielles (eaux d e process ) et (ii) de l’exploitation et de la 
maintenance des systèmes de traitement des effluents industriels constituent les 
niveaux d’analyse les plus conservateurs, la Commission considère (comme 
indiqué au paragraphe (254)  qu’il convient, pour les besoins de la Décision, 
d’analyser également les effets de l’Opération sur le marché plus large de  la gestion 
de l’eau industrielle en France . Certains é léments d’analyse fournis dans le cadre 
de l’instruction concernent en effet spécifiquement ce marché. Cette précision est 
sans incidence sur l’analyse concurrentielle menée sur les marchés plus fins (i) de 
l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles 
                                                 
 
289  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (2) - Eau industrielle 
– Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante  à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (2) - 
Eau industrielle - Confidentiel. L’estimation de la Parties Notifiante correspond au marché de la gestion 
de l’eau industrielle (incluant l’ exploitation et la maintenance des eaux industrielles (eau de process ) et 
des effluents industriels).  
290  Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 435 et suivants.  
 
 
85 
 (eaux de process ) et (ii) de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de 
traitement des effluents industriels menée dans la section ci -dessous.  
Considérations préliminaires sur les tailles de marchés  
(274)  À titre li minaire, il convient d’examiner les arguments avancés par la Partie 
Notifiante concernant les prestations qui devraient être incluses à la taille du 
marché de la gestion de l’eau industrielle en France.  
(275)  Les résultats de l’enquête de marché confirment que les opérateurs de facility 
management , principaux concurrents des Parties sur le marché français de la 
gestion de l’eau industrielle selon la Partie Notifiante291, n’ont pas l’expertise 
requise pour exploit er et maintenir les systèmes de traitement des eaux des clients 
industriels  (incluant l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des 
eaux industrielles (eaux de process ) et des effluents industriels ). 
(276)  Les principaux opérateurs de facility m anagement  identifiés par les Parties, à savoir 
notamment Vinci, Engie, Dalkia, Sodexo et CBRE ont unanimement indiqué ne 
pas avoir l’expertise, pour assurer l’exploitation et la maintenance des systèmes de 
traitement des eaux des clients industriels, en pa rticulier pour ce qui concerne les 
procédés de traitement de l’eau les moins complexes  : 
(a) « [L’opérateur de facility management ] n’est pas présent sur le marché de la 
gestion de l’eau industrielle en France, qui comprend l’exploitation et la 
maintenance des  installations de traitement des eaux  »292 ; 
(b) « [L’opérateur de facility management ] n’a toutefois pas l’expertise requise 
pour assurer l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement de 
l’eau ) […]. Les activités de [l’opérateur de facility man ageme nt] ayant trait à 
l’eau se limitent à des services de plomberie et de pilotage de la température 
des eaux et ne comprennent aucune obligation quant à la qualité de l’eau  »293 ; 
(c) « [L’opérateur de facility management ] ne fournit pas de services d’exploita tion 
et de maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de 
process). Toutefois, il peut arriver, dans de très rares cas, que des prestations 
d’exploitation et de maintenance des systèmes de traitement des eaux usées (ou 
                                                 
 
291  Selon la Partie Notifiante, les principaux concurrents des Parties sur le marché de la gest ion de l’eau 
industrielle en France sont Engie (avec une part de marché de [10-20] %  en 2020), Vinci (avec une part 
de marché de [10-20] %  en 2020) et Dalkia (avec une part de marché de [10-20]% en 2020). Formulaire 
CO, Chapitre I, Tableau 22.  
292  Compte re ndu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 24 
septembre 2021, paragraphe 2.  
293  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 27 
octobre 2021, paragraphes 2 et 4.  
 
 
86 
 effluents ind ustriels) soient inclues au périmètre des contrats de Facility 
Management dont [l’opérateur de facility management ] est en charge. Ces 
prestations constituent une activité très marginale […]. […] elle-même ne se 
considère pas être un acteur crédible sur ce  marché  »294 ; ou encore   
(d) « [L’opérateur de facility management ] ne considère pas être un concurrent de 
Veolia et Suez sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France.  
[L’opérateur de facility management ] précise toutefois que, dans le cadre de la 
fourniture de services intégrés de facility management, elle peut être amenée à 
intervenir sur les circuits de l’eau (par exemple, pour le remplacement d’une 
vanne) mais ces prestations restent marginales »)295. 
(277)  En outre, ces opérateurs ne participent pas aux appels d’offres dont le périmètre est 
limité à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des eaux 
industrielles  (eau de process ) et effluents industriels. L’un de ces opérateurs 
explique ainsi  qu’il «  ne participe pas aux appels d’offres portant exclusivement 
sur l’exploitation et la maintenance des installations de traitement de l’eau et des 
eaux usées industrielles  »296 et un autre précise qu’il «  n’est pas en concurrence 
avec Veolia sur le mar ché l’exploitation et de la maintenance des systèmes de 
traitement de l’eau  »297. 
(278)  L’absence de compétences des opérateurs de facility management  à prester des 
services de gestion de l’eau industrielle est d’autant plus manifeste que, lorsqu’un 
contrat portan t sur des activités de gestion multi -techniques inclut ce type de 
prestations, ces opérateurs ont généralement recours à la sous -traitance  : 
(a) « [L’opérateur de facility management ] n’a toutefois pas l’expertise requise 
pour assurer l’exploitation et de la m aintenance des systèmes de traitement de 
l’eau et sous -traite ces prestations à des acteurs spécialisés lorsque le contrat 
dont [l’opérateur de facility management ] est en charge inclut l’exploitation et 
de la maintenance des systèmes de traitement de l’ea u »298 ; 
(b) « La totalité de ces prestations liées à l’eau est sous -traitée à Suez  »299 ;  
                                                 
 
294  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 4 
novembre octobre 2021, paragraphes 3 et 8.  
295  Courrier électronique du 8 septembre 2021.  
296  Courrier électronique du 8 septembre 2021.  
297  Compte rendu de l a conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 27 
octobre 2021, paragraphe 4.  
298  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 27 
octobre 2021, paragraphe 3.  
299  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 24 
septembre 2021, paragraphe 4.  
 
 
87 
 (c) « [lorsque des services d’exploitation et maintenance des stations d’épuration 
sont] inclus dans le périmètre des contrats de gestion multi -technique, cette 
composante est en ce cas sous -traitée. En outre, les contrats multi -techniques 
gérés par  [l’opérateur de facility management ] peuvent également inclure des 
services de traitement des effluents simples, dans le cadre de la prestation plus 
globale de maintenance d’un site (industriel ou tertiaire). Ces prestations sont 
elles aussi sous -traitées à des tiers spécialisés  »300 ; ou encore  
(d) « En ce qui concerne les contrats dont  [l’opérateur de facility management ] est 
en charge et qui incluent des prestations d’exploitation et de maintenance de 
systèmes de traitement d’effluents industriels,  [l’opérateur de facility 
management ] a conclu un contrat avec GSK comprenant une prestation relative 
au traitement des eaux usées sous -traitée à l’entreprise […], experte dans le 
secteur de l’e au »301. 
(279)  La tendance des opérateurs de facility management  à sous -traiter les services de 
gestion industrielle est confirmée par les concurrents des Parties interrogés dans le 
cadre de l’enquête de marché. Une majorité d’entre eux expliquent être 
régulièrement amenés à effectuer des prestations d’exploitation et de maintenance 
de systèmes de traitement des eaux pour des clients industriels pour le compte 
d’opérateurs de facility management  dans le cadre de contrats de sous -traitance de 
ces activités302. À cet égard, un concurrent explique que «  [m]is à part lorsque les 
équipements n écessaires sont simples (d égrilleurs, postes de relevage, canal de 
comptage, etc.), les services de traitement des eaux industrielles sont sous -traités 
à un op érateur du traitement de l ’eau »303 alors qu’un autre précise conclure des 
contrat s de sous -traitance d’une durée de 1 à 5 ans avec Dalkia et Engie et qu’un 
troisième indique agir en tant que sous -traitant d’Engie pour des clients industriels 
actifs dans plusieurs secteurs de l’industrie304. 
(280)  Si l’appréciation des clients quant à la pressi on concurrentielle exercée par les 
opérateurs de facility management  sur le marché de la gestion de l’eau industrielle 
est plus nuancée, elle  demeure insuffisante pour considérer que ces derniers 
constituent des opérateurs crédibles sur ce marché . Si certa ins clients ont indiqué 
considérer qu’Engie et Dalkia (ainsi que Vinci, CNRE, ISS et, dans une moindre 
mesure, Sodexo) seraient en mesure d’exploiter et de maintenir certains systèmes 
                                                 
 
300  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 28 
septembre 2021, paragraphe  7.  
301  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management  en date du 4 
novembre octobre 2021, paragraphe 6.  
302  Réponses aux questions 52.5 et 53.6 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
303  Réponse d’un concurrent à la question 52.6.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en 
France.  
304  Réponses aux questions 52.6.1 et 53.6.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
 
 
88 
 de traitement des eaux industrielles (eaux de process)305 et des effluents  
industriels306, d’autres ont confirmé que ces opérateurs ont recours à la sous -
traitance pour ce type d’activités, ainsi qu’il en ressort des déclarations suivantes  : 
« d'un point de vue des contrats de facility management, ENGIE, DALKIA et VINCI 
pourraient  exploiter et maintenir les syst èmes de traitement d'eaux mais sous -
traiteraient certainement ces prestations  »307 ou encore que «  Entreprises multi -
services = facility management ("souvent" faisant appel derrière aux compétences 
des sociétés expertes)  »308 ou bien encore que «  les opérateurs de facility 
management tels que Dalkia, Engie ou Vinci ne disposent pas de l’expertise 
nécessaire pour exploiter et maintenir des installations de production d’eau de 
process  »309. 
(281)  Au vu de ce qui précède, la Commission c onduira, pour les besoins de la Décision, 
son analyse concurrentielle sur le marché français de la gestion de l’eau industrielle 
(et ses sous -segments) en France, en ne prenant pas en compte dans la taille du 
marché les activités de gestion de l’eau indust rielle résultant des contrats de facility 
management .  
Analyse concurrentielle de la Commission  
(282)  Premièrement , à l’issue de l’Opération les Parties détiendraient une part de marché 
particulièrement élevée en France représentant [50-60] % du marché français de la 
gestion de l’eau industrielle en France (Veolia [20-30] % et Suez [20-30] %). Les 
parts de marché combinée s des Parties sont du même ordre sur les segments du 
marché de la gestion industrielle (marché de l’exploitation et de la maintenance des 
systèm es de traitement des eaux industrielles (eaux de process ) et marché de 
l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des effluents 
industriels). L’Opération combinerait les activités des n°  1 et n°  2 sur ces marchés 
en France , pouvant entr aîner la création d’une position dominante310.  
(283)  Les résultats de l’enquête de marché confirment la position de leaders des Parties 
sur le marché de la gestion de l’eau industrielle. La grande majorité des concurrents 
indique que Veolia et Suez sont les princ ipaux opérateurs en France aussi bien pour 
                                                 
 
305  Réponses à la question 33 du questionnaire 8 Eau In dustrielle – Clients en France.  
306  Réponses à la question 36 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
307  Réponse d’un client à la question 33.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
308  Réponse d’un client à la question 3 4 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
309  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 13 septembre 2021, paragraphe 
5. Ce même client a également expliqué qu’«  [e]n France, les opérateurs généralement en mesure de 
répondre aux appels d’offres [relatifs à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des 
effluents] sont Veolia, Suez et Séché  », excluant ainsi les opérateurs de facility management . 
310  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices s ur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
 
 
89 
 l’exploitation et la maintenance des eaux industrielles (eaux de process ) que des 
effluents, avec une part de marché plus ou moins similaire et loin devant leurs 
concurrents (principalement Saur, en 3e position)311. Ce constat est également 
partagé par les clients interrogés par la Commission qui identifient Veolia et Suez 
comme les principaux acteurs du marché, aussi bien en ce qui concerne 
l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des eaux indu strielles 
(eaux de process)312 qu’en ce qui concerne l’exploitation et de la maintenance des 
systèmes de traitement des effluents industriels313. 
(284)  Deuxièmement , l’Opération résulte en un accroissement très substantiel de la 
concentration de la structure de la c oncurrence sur le marché de la gestion de l’eau 
industrielle et les marchés de l’exploitation et la maintenance de systèmes de 
traitement des eaux industrielles (eau de process ) et des effluents industriels . Cette 
concentration accrue résulte du niveau d’incrément très élevé sur les marchés 
concernés (de [20-30] % sur le marché de la gestion de l’eau industrielle, [20-30]% 
sur le segment eau de procédé et [20-30] % sur le segment effluents industriels, en 
2020). Conformément à ce qu’indiquent les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales314, cette addition très importante des parts de marchés entraîne le 
risque accru d’une augmentation significative du pouvoir de marché de la nouvelle 
entité.  
(285)  Le renforcement très important de la concentration du marché de la gestion de l’eau 
industrielle en France est également illustré par le niveau d’IHH315 sur ce marché à 
l’issue de l’Opération. Ce niveau dépasserait en effet […] post-Opération, avec un 
delta très  largement supérieur à 250 (environ […])316. Dans la mesure où les parts 
de marché des Parties et de leurs concurrents sur les marchés de l’exploitation et 
de la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de 
process ) et le marché de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de 
traitement des effluents industriels ne diffèrent pas significativement de celles 
                                                 
 
311  Réponses à la question 47 du quest ionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
312  Réponses à la question 33 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
313  Réponses à la question 36 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
314  Lignes directrices sur les c oncentrations horizontales, paragraphe 27.  
315  Indice de Herfindahl -Hirschman. En vertu du paragraphe 20 des lignes directrices sur les concentrations 
horizontales, «  Il est  […] peu probable que la Commission conclue à l'existence de problèmes de 
concurren ce horizontaux lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est compris entre 1 000 et 2 000 et que 
le delta est inférieur à 250, ou lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000 et que le 
delta est inférieur à 150  ».  
316  Ces données ont été estim ées sur la base des parts de marchés fournies par la Partie Notifiante, qui n’a 
pas été en mesure d’identifier avec précision la part de marché individuelle de l’ensemble de ces 
concurrents, dont certains ont alors été regroupés dans une catégorie génériqu e « Autres  » ou «  Petits 
concurrents locaux  ». Compte tenu toutefois de la proportion limitée que ces concurrents représentent 
sur les marchés concernés, cela n’a pas d’incidence significative sur les résultats des calculs présentés.  
 
 
90 
 constatées sur le marché de la gestion de l’eau industrielle, ces résultats sont 
également valables pour ces deux marchés .   
(286)  Troisièmement , la puissance de marché de la nouvelle entité serait d’autant plus 
importante que la frange concurrentielle ne serait pas en mesure d’exercer une 
pression concurrentielle suffisante. La part de marché du 3e opérateur sur le marché 
de la ge stion de l’eau industrielle ( ainsi que sur les marchés de l’exploitation et la 
maintenance des eaux industrielles (eaux de process ) et des effluents industriels ), 
à savoir Saur, serait de près de cinq fois inférieure à celle de la nouvelle entité selon 
les estimations de la Partie Notifiante. En outre, à l’exclusion de Saur, aucun des 
concurrents identifiés par les Partie s (tels que Séché, Nalco ou BWT) n’aurait une 
part de marché individuelle supérieure à [5-10] %, que ce soit sur le marché global 
de la gestion de l’eau industrielle ou sur les march és des eaux de process et des 
effluents industriels317.  
(287)  La forte concentration des marchés de la gestion de l’eau industrielle et la faible 
pression concurrentielle exerc ée par les concurrents des Parties est également 
démontrée par l’analyse des données d’appels d’offres fournies par la Partie 
Notifiante318.  
(288)  L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia319 indique la participation de 
seulement [0-5] participants en moyen ne. À l’issue de l’Opération, plus de la moitié 
des appels d’offres ( [60-70] % de la valeur  des appels d’offres  et [70-80] % en 
nombre) sur le marché de la gestion de l’eau industrielle ne compterait qu’un seul 
participant (aux [50-60] % des appels d’offre s où Veolia était le seul participant 
pré- Opération s’ajouteraient [5-10] % des appels d’offres où Suez était le seul 
concurrent de Veolia  ; en valeur, aux [70-80] % de la valeur des appels d’offres où 
Veolia était le seul participant pré -Opération s’ajou terait [0-5] % de la valeur des 
appels d’offre s où Suez était le seul concurrent de Veolia). L’analyse des données 
d’appels d’offres de Suez320 produit des résultats comparables et confirme 
l’augmentation significative de la concentration du marché de la ges tion de l’eau 
industrielle en France qui résulterait de l’Opération, avec notamment [60-70] % de 
la valeur des appels d’offres qui ne compterait qu’un seul participant (aux [20-30] 
% de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul participant pré -Opération 
                                                 
 
317  Formulaire CO, Ann exe RFI 32 Annexe 1 (a).  
318  Les Parties n’ont pas été en mesure de fournir des données d’appels d’offres distinguant les contrats 
relatifs à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de 
process) des contrats relatifs à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des effluents 
industriels.  
319  Pour Veolia, les données d’appels d’offres fournies couvrent la période 2016 -2021 avec […] appels 
d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’ informations 35).  
320  Pour Suez, les données d’appels d’offres fournies couvrent la période 2018 -2021 avec […] appels 
d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
 
 
91 
 s’ajouterait [40-50] % de la valeur des appels d’offres où Veolia était le seul 
concurrent de Suez).  
(289)  La faiblesse de la pression concurrentielle exercée par les concurrents de Veoli a et 
Suez est également confirmée par les résultats de l’enquête de marché. Certains 
clients interrogés considèrent qu’avant même l’Opération, les concurrents des 
Parties n’ont pas les capacités techniques et financières pour exercer une pression 
concurren tielle suffisante sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle face à 
Veolia et Suez. En effet, de nombreux clients ont relevé la position significative 
des Parties sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, notant que 
« [l]es Part ies sont prépondérantes sur le marché de l’eau industrielle  »321 ou 
encore que «  [d]e manière générale, le marché  [de la gestion de l’eau industrielle]  
est très concentré et verrouillé dans le domaine de l’eau. Aussi, un rapprochement 
entre Veolia et Suez po urrait encore davantage dégrader la situation 
concurrentielle  »322. Sur la base des critères de sélection de certains clients,  « Suez 
et Veolia sont incontournables  »323.  
(290)  Bien que la majorité de clients ait considéré que le nombre d’opérateurs actifs aussi 
bien sur les marchés de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de 
traitement des eaux industrielles (eaux de process )324 et des effluents industriels325 
indiquent qu’il existent des opérateurs alternatifs sur ces marchés , ils identifient 
dans le même t emps Veolia et Suez comme les deux opérateurs étant de loin le plus 
en mesure d’exploiter et maintenir leurs systèmes de traitement. En outre, ils 
considèrent en majorité que l’Opération va impacter négativement leur pouvoir de 
négociation compte tenu de l a position significative des Parties  sur ces marchés326.  
(291)  Plus précisément, en ce qui concerne l’exploitation et la maintenance des systèmes 
de traitement des eaux industrielles (eaux de process ), certains clients ont indiqué 
que sur ce marché «  il y a une f orte concentration d’acteurs dont Véolia et Suez dû 
à une nécessaire technicité dans le métier de l’eau industrielle. [Le client]  demande 
une qualification particulière qu’à date, seuls Veolia et Suez et un 3ème industriel 
(peu actif à date) ont  »327 et que,  bien qu’il «  existe des opérateurs locaux en 
mesure d’exécuter des contrats d’exploitation et de maintenance des installations 
                                                 
 
321  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en  date du 30 avril 2021, paragraphe 17.  
322  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 16 avril 2021, paragraphe 26.  
323  Réponse d’un client à la question 50.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. Voir 
aussi  le co mpte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 8 avril 2021.  
324  Réponses aux questions 43 et 43.2 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
325  Réponses aux questions 44 et 44.2 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Client s en France.  
326  Réponses à la question 51 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
327  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 29 octobre 2020, paragraphe 13.  
 
 
92 
 de production d’eau de process pour des volumes limités,  […] ces prestataires 
appartiennent souvent aux groupes Veolia ou Suez  »328.  
(292)  De la même manière, en ce qui concerne le marché de l’exploitation et la 
maintenance des systèmes de traitement des effluents industriels, des clients 
considèrent «  qu’il n’existe pas véritablement de situation de concurrence pour  [le 
marché de l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des effluents 
industriels]  »329 dans la mesure où «  le nombre d’opérateurs n’est pas suffisant en 
France pour le traitement des eaux usées  »330. En effet, «  les opérateurs 
généralement en mesure de répondre aux appels d’offres  […] sont Veolia, Suez et 
Séché. Toutefois, la sélection finale se joue souvent entre Veolia et Suez dans la 
mesure où Séché ne dispose pas toujours des ressources suffisantes  […]. Il existe 
également des concurrent s locaux mais leurs ressources sont limitées et ne leur 
permettent pas toujours de remplir l’ensemble des critères établis  »331. 
(293)  Au global, les clients estiment que «  la nouvelle structure sera leader sur le march é 
industriel et le client ne sera pas en posi tion de force si la concurrence est r éduite  » 
et que «  [l]e nombre de prestataires étant en mesure de répondre à l’intégralité de 
l’appel d’offre (spécifications, certifications, performance, notoriété…) est si limité 
que les leviers de négociations sont f aibles. Un rapprochement entre Suez et Veolia 
rendrait la situation encore plus complexe, voire insoutenable du fait des 
limitations de débouchés des boues générées, car également entre les mains de ces 
2 prestataires  »332. Les clients craignent qu’une « concentration des acteurs sur le 
marché qui ne permettra pas une mise en concurrence saine et équitable  »333. 
(294)  Ce constat est également partagé par les concurrents des Parties. Par exemple, un 
concurrent indique que  « [l]a Transaction va très fortement renforcer  le poids de 
Veolia dans le secteur du traitement de l’eau industrielle, dans la mesure où Veolia 
et Suez sont les deux principaux opérateurs du secteur au niveau français  […]. Il y 
aura donc un déséquilibre significatif entre l’entité fusionnée et ses con currents 
dont la force de frappe reste marginale en comparaison  »334. Un autre soutient que 
                                                 
 
328  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 13 septembre 2021, paragraphe 
5.  
329  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 15 septembre 2021, paragraphe 
11.  
330  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 1er octobre 2021, paragraphe 6.  
331  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 13 septembre 2021, paragraphe 
9.  
332  Réponses à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
333  Réponse d’un client à la demande d’informations de la Commission envoyée aux principaux 
concurrents et clients des Parties le 9 septembre 2021.  
334  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, paragraphe 
18.  
 
 
93 
 « la nouvelle entité disposera d’une position dominante sur le marché français de 
l’exploitation et maintenance des systèmes de traitement des eaux  »335. 
(295)  Quatrièmement , la pression concurrentielle à laquelle fera face la nouvelle entité 
serait d’autant plus durablement faible que les Parties cumulent un certain nombre 
d’avantages concurrentiels vis -à-vis de leurs concurrents. Ces avantages 
constituent des barrières à l’e ntrée des marchés français de la gestion de l’eau 
industrielle (ainsi que sur chacun des marchés de l’exploitation et la maintenance 
des systèmes de traitement des eaux de procédés et des effluents industriels), 
limitant l’émergence et le développement de nouveaux opérateurs . 
(296)  Tout d’abord, du fait de leur présence historique et de leur position concurrentielle 
importante, les Parties disposent d’un maillage géographique de contrats et 
d’équipes complet et inégalé sur le territoire français. La capacité des Parties à 
opérer de manière homogène sur l’ensemble de la France leur confère l’avantage 
de disposer d’équipes commerciales et opérationnelles partout en France, ce qui 
leur garantit une présence opérationnelle à proximité de la quasi -totalité des sites 
des clients industriels. Cette proximité géographique constitue un critère important 
dans le choix du prestataire des services de gestion de l’eau industrielle, en ce qu’il 
garantit une réactivité et la capacité de mobiliser des moyens humains et techniques 
significatifs336.  
(297)  En outre, Veolia et Suez disposent d’un portefeuille de solutions technologiques en 
propre complet qui leur permet de répondre à l’ensemble des demandes des clients 
industriels, que ce soit en termes de volume ou de technicité337. Selon les secteurs 
de l’industrie dans lesquels les clients sont actifs, la capacité de Veolia et Suez à 
mobiliser leurs solutions technologiques propres dans le cadre de prestations de 
gestion de l’eau industrielle constitue un axe de différenciation fort qui leur permet 
de répondre aux sollicitations des clients à forte technicité.  
(298)  De plus, Veolia et Suez disposent d’une présence sur l’ensemble de la chaîne de 
valeur des marchés du cycle de l’eau industrielle, ce qui les distingue fortement de 
                                                 
 
335  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 14 octobre 2021, 
paragraphe  15.  
336  Réponses aux questions 32 (eaux industrielles / eaux de process) et 35 (effluents industriels) du 
questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en Fra nce.  
Ce constat est partagé par les concurrent s des Parties , l’un d’eux expliquant que «  le marché français 
de l’exploitation et de la maintenance est de dimension nationale. Les opérateurs étrangers ne sont pas 
actifs sur ce marché en France, dans la mes ure où il nécessite une main d’oeuvre locale  [et] une 
réactivité importante pour intervenir sur les équipements […] ». Compte rendu de la conférence 
téléphonique avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, paragraphe 6.  
337  La majorité des concurrents c onsidère qu’un opérateur en mesure de s’approvisionner en interne en 
solutions technologiques bénéficie d’un avantage pour remporter un contrat de gestion de l’eau 
industrielle. Réponses à la question 45 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en  France.  
 
 
94 
 la majorité de leurs  concurrents338. Cette présence inégalée sur l’ensemble de la 
chaîne de valeur des marchés du cycle de l’eau industrielle est d’ailleurs relevée 
dans les documents internes des Parties. [Documents internes liés à la stratégie 
commerciale de Veolia] . 
[Données  relatives aux revenus de Veolia et Suez et informations liées à l’analyse 
de la structure du marché par Veolia et Suez]  
(299)  Dans le même ordre d’idées, Veolia indique dans un document interne que 
[Documents internes liés à la stratégie commerciale de Veolia]339.  
(300)  L’avantage résultant de l’intégration des Parties sur la chaîne de valeur des marchés 
de l’eau industrielle, dont le marché de l’EPC, est largement confirmé par les clients 
et les concurrents des Parties. Ces derniers considèrent ainsi qu’un opérateur q ui a 
été en charge de l’EPC d’une installation de traitement de l’eau dispose d’un 
avantage concurrentiel non négligeable pour remporter l’appel d’offres relatif à 
l’exploitation de cette installation du fait de sa connaissance technique de celle -ci 
et de la relation client préétablie340. À cet égard, un client a expliqué que «  [p]our 
des raisons de connaissance et de garantie des installations, il est souvent 
intéressant de confier la maintenance à l'installateur ou au fournisseur de 
l'équipement même si cel a n'est pas toujours le cas  »341 et un autre a confirmé que 
« [d]e manière générale, il peut être considéré que l’opérateur qui a été 
précédemment en charge de la conception, l’ingénierie et la 
construction/rénovation d’un système de traitement des eaux indu strielles (eaux de 
procédé  [ou process] ) et/ou des effluents industriels bénéficie d’un avantage pour 
remporter le contrat portant sur l’exploitation et la maintenance de ce système en 
raison de sa connaissance technique de l’installation  »342. Les concurrents 
partagent ce constat et l’un d’eux a précisé que «  [c]et avantage important 
s’explique par une bonne connaissance technique de l’outil mis en place ainsi 
qu’une relation client préétabli e »343 et conférerait à l’opérateur ayant construit 
l’instal lant «  un argument commercial fort vis -à-vis du client pour l’exploitation de 
cette installation  »344. 
                                                 
 
338  Comme indiqué au paragraphe (248) , les opérateurs actifs sur le marché de la gestion de l’eau 
industrielle sont souvent également actifs sur le marché de l’EPC. Toutefois, les concurrents sont moins 
fréquemment actifs sur les autres marchés du secteur de l’eau industrielle.  
339  [Documents internes liés à la stratégie commerciale de Veolia] . 
340  Réponses à la question 40 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France et à la question 40 
du questionnaire 43 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
341  Réponse d’un client à la question 40.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
342  Réponse d’un client à la question 40.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
343  Réponse d’un client à la question 43.1 du qu estionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
344  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 14 octobre 2021, 
paragraphe  8.  
 
 
95 
 (301)  Veolia et Suez se distinguent également de la majorité de leurs concurrents de par 
leurs activités dans le secteur des déchets qui leur procurent un avanta ge significatif 
pour remporter des contrats relatifs à l’exploitation et maintenance de systèmes de 
traitement des effluents industriels, compte tenu de la continuité existant entre les 
deux activités. Ainsi que l’explique un concurrent, «  Un système de tr aitement des 
eaux usées génère des résidus, à savoir des boues qui peuvent être de qualité 
variable. En effet, en fonction des choix techniques retenus et des modalités de 
traitement des eaux mises en œuvre, la qualité des boues peut varier de façon 
import ante et conditionner ensuite leur mode de traitement. Certaines boues 
pourront être valorisées par voie organique, tandis que d’autres devront être 
incinérées ou éliminées compte tenu de leurs qualités et caractéristiques physico -
chimiques. Le client favor isera l’offre d’un fournisseur qui est en mesure de 
valoriser au mieux ces boues, ce qui lui apportera de la valeur ajoutée financière 
et un bénéfice environnemental certain  »345.  
(302)  À cet égard, les clients confirment dans leur majorité qu’un opérateur ayant la 
capacité à réaliser des prestations de traitement et/ou valorisation des résidus 
d’effluents (par exemple par compostage, épandage ou méthanisation) a de 
meilleures chances d’être retenu pour l’exploitation et la maintenance des systèmes 
de traitement d es effluents industriels346. Comme l’a expliqué l’un d’entre eux,  
« [l]a connaissance de la valorisation va devenir un enjeu de plus en plus important 
dans la communication des entreprises. Donc un candidat maîtrisant l'aval 
[l’exploitation et maintenance de  systèmes de traitement des effluents industriels] 
a un avantage sur les autres  ». Un autre a précisé que «  [t]out potentiel partenaire 
pouvant apporter des solutions innovantes et pertinentes dans la valorisation des 
résidus d’effluents obtiendra de meill eurs critères de notation pendant une 
consultation [portant sur  l’exploitation et maintenance de systèmes de traitement 
des effluents industriels]  »347.  
(303)  Ce constat est également partagé par la majorité des  concurrents348. L’un d’entre 
eux indiquant que «  la capacité de réaliser des prestations de traitement et/ou 
valorisation des résidus d’effluents constitue un avantage parmi les facteurs pris 
en compte par un client dans l’attribution d’un contrat  »349.   
(304)  Cinquièmement , compte tenu de leur position incontournable et des avantages 
concurrentiels (maillage géographique, portefeuille de solutions technologiques, 
présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur) dont elles disposent vis -à-vis des 
autres opérateurs, la Commission relève que Veolia et Suez s ont des concurrents 
particulièrement proches sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle.  
                                                 
 
345  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, 
paragraphe  17.  
346  Réponses à la question 38 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
347  Réponses à la question 38.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
348  Réponses à la question 45 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
349  Réponse d’un concurrent à la question 46.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en 
France.  
 
 
96 
 (305)  La proximité concurrentielle de Veolia et Suez ressort en particulier des  données 
d’appels d’offres fournies par les Parties. Plus précisément, il apparaît  que Suez est 
un concurrent particulièrement proche de Veolia sur le marché de la gestion de 
l’eau industrielle. En comparaison de l’analyse soumise par la Partie Notifiante en 
réponse à la demande d’informations 35  (voir paragraphes (32), (34)(b), et (37)(b)), 
la Commission a modifié les éléments suivants  :   
(a) Parmi les appels d’offres que la Partie Notifiante a classifié comme étant 
gagnés par des «  petits concurrents locaux  », [90-100] % étaient considérés 
dans les données brutes avec un gagnant non -identifié350. La Commission a 
exclu les appels d’offres où le gagnant  est «  non-identifié  » dans les données 
brutes.  
(b) La Commission a considéré la période 2016 -2021, tandis que la Partie 
Notifia nte a réalisé son analyse pour la période 2016 -2020.  
(306)  Les données d’appels d’offres fournies par Veolia montrent que Veolia rencontre 
le plus souvent Suez aussi bien en nombre d’appels d’offres auxquels Veolia 
participe qu’en considérant la valeur totale de s appels d’offres351. Les autres 
fournisseurs ont de taux de participation plus faibles352. En outre, Veolia perd le 
plus fréquemment contre Suez ( [20-30] % en nombre, représentant [20-30] % de la 
valeur  des appels d’offres ), les autres fournisseurs étant plus  éloignés353.   
(307)  Les données d’appels d’offres fournies par Suez confirment également cette 
appréciation, en indiquant que Veolia est un concurrent particulièrement proche de 
Suez354. L’analyse indique que Veolia participe contre Suez dans des appels 
d’offres r eprésentant [60-70] % de la valeur des appels d’offres ([20-30] % en 
nombre), suivi par la Saur ( [20-30] % de la valeur  des appels d’offres , [30-40] % 
en nombre). Les autres fournisseurs ont de taux de participation plus faibles  : Nalco 
a un taux de partic ipation représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres  
                                                 
 
350  Pour les […] d’offres classifiés comme étant gagnés par un «  petit concurrent local  », […] appels 
d’offres sont classifiés comme avec un gagnant «  non-identifié  » dans les données brutes.  
351  L’analyse de participation est basée sur […] appels d’offres pour la période 2016 -2021 (Réponse de la 
Partie Notifiante à la demande d’informations 35). La Commission note que les données  d’appels 
d’offres semblent inclure des contrats plus larges intégrant des prestations de gestion de l’eau 
industrielle, auxquels les opérateurs de facility management  peuvent se porter candidat. Exclure ces 
contrats de l’analyse augmenterait les taux de p articipation et de pertes pour Suez, qui apparaît déjà 
comme le concurrent le plus proche de Veolia. La Commission note aussi qu’une proportion 
significative des contrats inclus dans l’analyse liste seulement Veolia comme participant  ; exclure ces 
appels d ’offres où Veolia est le seul participant listé augmenterait aussi le taux de participation de Suez 
contre Veolia (voir paragraphe (25)).  
352  Le troisième fournisseur rencontré par Veolia après Suez est la Saur.  
353  L’analyse des pertes de Veolia est basée  sur […] appels d’offres.  
354  L’analyse de participation est basée sur [...] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’informations 36).  
 
 
97 
 ([10-20] % en nombre), Ovive représentant [5-10] % de la valeur des appels 
d’offres ([0-5] en nombre), Séché représentant [5-10] % de la valeur des appels 
d’offres ([5-10] % en nombre), les autres concurrents étant encore plus distants. En 
outre, Suez perd le plus fréquemment contre Veolia ( représentant [80-90] % de la 
valeur  des appels d’offres perdus par Suez , [20-30] % en nombre), les autres 
fournisseurs étant plus éloignés355. L’analyse des  appels d’offres de Suez indique 
que Veolia est le plus proche concurrent de Suez, et l’augmentation de la proportion 
de Veolia pour les appels d’offres (à la fois pour l’analyse de participations 
conditionnelles et de pertes conditionnelles) indique que c ’est particulièrement le 
cas pour les contrats de taille importante356. 
(308)  Enfin, la Commission relève que l’ensemble de ces éléments est cohérent avec les 
résultats de l’enquête de marché, au cours de la laquelle la grande majorité des 
clients a indiqué que Ve olia et Suez sont les opérateurs les plus proches, à la fois 
pour ce qui concerne les prix pratiqués, la qualité de service, les références 
commerciales et la proximité géographique357.  
(309)  Ce constat est également confirmé par la majorité des concurrents des P arties qui 
considère que Suez est le concurrent le plus proche de Veolia aussi bien en ce qui 
concerne l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des eaux 
industrielles (eaux de process )358 que des effluents industriels359. De manière 
similair e, les concurrents interrogés considèrent que Veolia est le concurrent le plus 
proche de Suez aussi bien en ce qui concerne l’exploitation et la maintenance des 
systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de process)360 que des effluents 
industriels361. À cet égard, un concurrent a relevé que «  Suez est concurrent le plus 
proche de Veolia pour la production/le traitement des eaux industrielles (eaux de 
procédé  [ou eau de process] ). En effet, les deux acteurs partagent une très longue 
et importante expérience dans l’ensemble des secteurs d’activité de l’eau 
industrielle leur permettant de répondre à des contrats nécessitant un track -record 
et une maîtrise de forts risques. De plus,  Veolia et Suez sont les deux seuls 
                                                 
 
355  L’analyse de pertes est basée sur […] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la de mande 
d’informations 36). Même si cette analyse est basée sur un faible nombre d’appels d’offres, la 
Commission note que cette analyse est cohérente avec l’analyse de participations, où Veolia apparait 
comme le concurrent principal de Suez.  
356  La Commissio n note toutefois que la taille de l’échantillon pour les données d’appels d’offres de Suez 
est relativement faible. Cependant, les conclusions des données d’appels d’offres sont aussi confirmées 
par les résultats de l’enquête de marché  
357  Réponses aux ques tions 45.1 -45.4 et 45.1 -45.4 (eaux industrielles / eaux de process) du questionnaire 
8 Eau Industrielle – Clients en France.  
 Réponses aux questions 47.1 -47.4 et 48.1 -48.4 (effluents industriels) du questionnaire 8 Eau 
Industrielle – Clients en France.  
358  Réponses à la question 48.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
359  Réponses à la question 48.2 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
360  Réponses à la question 49.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concur rents en France.  
361  Réponses à la question 49.2 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
 
 
98 
 opérateurs à avoir une taille suffisamment importante leur permettant de répondre 
à des contrats de taille importante. En effet, Veolia et Suez sont les seules à disposer 
: - Des mêmes capacités d’expertise technique et de maintenance ; - Des mêmes 
références clients ; - De connaissances des procédés industriels acquises depuis de 
nombreuses années ; - D’organisations dédiées et d’un maillage d’agences locales 
permettant une présence importante sur l’ensemble du territoir e Français 
permettant d’assurer l’exploitation mais également les astreintes  ; - De 
certifications spécifiques nécessaires afin de travailler dans certaines industries  ; 
- D’une puissance financière importante  »362. 
(310)  Sixièmement , l’ensemble des barrières à l’ entrée ainsi que les avantages 
concurrentiels dont bénéficient les Parties conduisent à un taux de renouvellement 
des contrats particulièrement élevé et manifeste de l’existence d’une prime au 
sortant.  
(311)  L’instruction montre que Veolia et Suez bénéficient d ’un taux de reconduction de 
leurs contrats de gestion de l’eau industrielle particulièrement élevé.  
(312)  Il ressort en effet des données d’appels d’offres fournies par la Partie Notifiante 
que le taux de renouvellement sur les marchés français de la gestion de  l’eau 
industrielle est particulièrement important, avec un taux de reconduction de Veolia 
s’élevant à [80-90] %. Les données fournies par Suez confirment cette appréciation, 
puisque le taux de reconduction de Suez sur le marché français de la gestion de 
l’eau industrielle s’élève à plus [90-100] %. Sur la base de ces chiffres, il apparaît 
que Veolia et Suez voient leurs contrats de gestion de l’eau industrielle quasi 
systématiquement renouvelés par les clients industriels.  
(313)  Ces taux de reconduction sont pa r ailleurs largement confirmés par un certain 
nombre de concurrents des Parties, qui évoquent des renouvellement de contrats de 
l’opérateur sortant dans des proportions comparables363.  
(314)  Ces taux de renouvellement particulièrement élevés s’expliquent par les avantages 
dont bénéficie l’opérateur sortant dans le cadre de la mise en concurrence de son 
contrat. Une large majorité de clients considère que l’opérateur préalablement en 
charge de la gestion de l’eau industrielle bénéficie d’un avantage concurrentiel d ans 
le cadre d’une remise en concurrence du contrat364. Les répondants à l’enquête de 
marché expliquent ainsi qu’ il persiste une certaine asymétrie d’informations entre 
l’opérateur sortant et ses concurrents puisque celui -ci bénéficie d’une connaissance 
approfondie des infrastructures et des besoins spécifiques exprimés par le client 
                                                 
 
362  Réponse d’un client à la question 48.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.  
363  Par exemple, un concurrent estime «  qu’en viron 80% des sortants sont renouvelés en ce qui concerne 
les contrats d’exploitation et maintenance en France  » ; compte rendu de la conférence téléphonique 
avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, paragraphe 15.  
364  Réponses à la question 49 du que stionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
 
 
99 
 donneur d’ordre365. Il profite en outre d’un personnel formé, déjà sur place et qui 
connaît les équipes locales du client366.  
(315)  Septièmement , le contrepouvoir de négociation des clients industriels apparaît 
insuffisant pour faire face au pouvoir de marché dont bénéficierait la nouvelle 
entité.  
(316)  Ainsi qu’il a été démontré, les marchés de la gestion de l’eau industrielle seront 
caractérisés, à l ’issue de l’Opération, par une très forte concentration, avec une 
large dominance de la nouvelle entité et une pression concurrentielle, actuelle 
comme potentielle, limitée. Dans ce contexte, les clients seront souvent captifs de 
l’offre de la nouvelle ent ité, ce qui aura un impact négatif direct sur leur pouvoir 
de négociation.  
(317)  La faiblesse de pouvoir de négociation est à cet égard confirmée par les résultats 
de l’enquête de marché. Une majorité de clients industriels a indiqué que leur 
pouvoir de négociat ion à l’issue de l’Opération serait faible367. Certains d’entre eux 
confirment qu’ils seraient captifs de la nouvelle entité, compte tenu de la faiblesse 
des offres émanant des concurrents. Par exemple, un client indique que «  [l]e 
nombre de prestataires éta nt en mesure de répondre à l’intégralité de l’appel 
d’offre (spécifications, certifications, performance, notoriété…) est si limité que les 
leviers de négociations sont faibles »368 et un autre explique qu’  « il y aura une 
concentration du march é donc pas de  choix possible et un risque d'augmentation 
tarifaire  »369. Un client conclut qu’ «  en raison du fait que SUEZ et VEOLIA soient 
les acteurs principaux dans les eaux de proc édé et les effluents industriels, le 
pouvoir de n égociation du notre groupe risquerait  d’être affaibli  »370. 
(318)  Enfin, la Commission considère que le recours à l’internalisation des activités de 
gestion de l’eau industrielle  par les clients , tant en ce qui concerne les eaux de 
                                                 
 
365  Réponses à la question 49.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. À cet égard, un 
client a expliqué que «  [l]’opérateur précédemment en place : - connaît les infrastructures (impact 
sécurité), - dispose de personnel formé, - connaît précisément le montant des frais de maintenance 
(fréquence de remplacement des pièces, besoin en pièces de rechange), - a fait ses preuves en mati ère 
de respect de l'environnement  » alors qu’un autre a indi qué que «  [l’opérateur sortant] connait les 
écueils, les points forts, points faibles, a un retour d'expérience important sur le système, son 
fonctionnement et les difficultés potentielles  ». 
366  Réponses à la question 49.1 du questionnaire 8 Eau Industriel le – Clients en France. À cet égard, un 
client a expliqué que l’opérateur sortant bénéficie d’une «  [c]onnaissance des infrastructures existantes 
et des équipes locales » alors qu’un autre client a précisé que l’opérateur sortant bénéficie d’une 
« [m]eilleure connaissance des infrastructures existantes, des équipes locales au sein du site du client  
». 
367  Réponses à la question 51 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
368  Réponse d’un client à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Indust rielle – Clients en France.  
369  Réponse d’un client à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
370  Réponse d’un client à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
 
 
100 
 procédé que les effluents industriels, ne saurait suffire à contrebal ancer la perte de 
leur pouvoir de négociation résultant de l’Opération. La majorité des clients ayant 
répondu à l’enquête de marché considère ne pas avoir les ressources techniques et 
opérationnelles pour réaliser l’exploitation et maintenance des systèmes  de 
traitement des eaux industrielles (eaux de process ) et des effluents industriels en 
interne (c’est -à-dire sans l’intermédiaire d’un opérateur spécialisé)371. À titre 
d’illustration, un client a expliqué «  [n]otre équipe de maintenance n'est pas 
spécialis ée. Nous sommes sp écialis és uniquement sur notre secteur d'activit é »372 
et un autre qu’il «  ne dispose pas d ’experts en conception et exploitation de 
systèmes de traitement d ’eau »373. Certains clients précisent toutefois qu’ils 
peuvent exploiter et maintenir  quelques installations mais n’ont pas les ressources 
requises pour toutes les installations de traitement de l’eau  : « Nous disposons des 
comp étences dans quelques installations mais ne sommes pas totalement autonome 
compte tenu des enjeux r èglementaires,  de la technicit é requise et du champ 
horaire à couvrir (24H/24H ) pour le traitement des effluents  »374 dans la mesure 
où ces clients ne sont «  pas comp étents, form é et assez connaisseur pour r éaliser 
la totalit é de la maintenance des syst èmes de traitement  des effluents  »375. 
(319)  Il ressort logiquement de qui précède que la majorité de clients considère que la 
possibilité d’internaliser les prestations de gestion de l’eau industrielle ne constitue 
pas un argument de négociation face aux opérateurs de l’eau376. Cela s’explique 
principalement par le fait que «  [l]es fournisseurs consultés savent que [les clients 
industriels n’ont]  pas la capacité d'internaliser ces  services  »377. 
(320)  Au final, de nombreux clients estiment que l’Opération résulterait en une 
augmentation des prix et une détérioration de la qualité des offres proposées, que 
les opérateurs concurrents ne sont pas nécessairement en mesure de mettre en 
œuvre378. 
C. Conclusion  
(321)  Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux sur le marché de 
                                                 
 
371  Réponses aux questions 52 e t 53 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
372  Réponse d’un client à la question 52.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
373  Réponse d’un client à la question 52.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
374  Réponse d’un client à la question 52.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
375  Réponse d’un client à la question 53 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
376  Réponses à la question 54 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
377  Réponses à la question 54.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. Au cours de la pré -
notification, un client a également expliqué que «  la possibilité d’assurer les services d’exploitation et 
maintena nce en interne n’est pas utilisée comme levier dans les négociations. Le choix d’internaliser 
ou d’externaliser ces services est réalisé en fonction des spécifications propres au client et se fait en 
amont de l’appel d’offres et de la négociation du contra t », Compte rendu de la conférence téléphonique 
avec un client en date du 8 juillet 2021, paragraphe 24.  
378  Réponses à la question 51 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
 
 
101 
 la gestion de l’eau industrielle en France ainsi que sur chacun des marchés  (i) de 
l’exploitation et la m aintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles 
(eaux de process ) et (ii) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de 
traitement des effluents industriels , du fait de la création et/ou du renforcement de 
la position dominante de Veolia sur ces marchés . 
5.4.2.  Le marché des services mobiles de l’eau  
(322)  Le marché des services mobiles de l’eau correspond à la fourniture de solutions 
mobiles qui permettent de servir les besoins de court ou moyen terme des clients 
en matière de production ou traitement  d’eau. Ces  solutions mobiles sont des 
systèmes de traitement de l’eau montés sur des semi -remorques ou châssis, et 
intégrés dans des conteneurs qui sont déplacés par camion. De tels services 
permettent de faire face notamment à des situations d’urgence en  cas de défaillance 
d’une installation ou de catastrophe naturelle, mais également à des situations 
temporaires lors de la réalisation de projets de modernisation ou de maintenance de 
certains équipements, ou en cas de surproduction épisodique.  
(323)  Veolia est  active sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE au travers 
de diverses entités détenues par Veolia Water Technologies, une filiale entièrement 
détenue par Veolia. De son côté, Suez est active sur ce marché au travers de sa 
filiale Suez Water  Technologies & Solutions (UK) Limited379.  
(324)  [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] . 
5.4.2.1.  Définition de marchés  
a. Marché de produits  
A. Position de la Partie Notifiante  
(325)  La Partie Notifiante considère que l’analyse concurrentielle doit être menée sur un  
marché des services mobiles de l’eau, sans autre segmentation.  
(326)  La Partie Notifiante soutient qu’une  segmentation du marché des services mobiles 
de l’eau selon le type d’ eau traitée  (eau potable à destination des clients municipaux 
et eau industrielle) n’ est pas pertinente. Elle précise à cet égard qu’il n’existe pas 
de différences technologiques entre les solutions utilisées à destination des clients 
municipaux et à destination des clients industriels et que les fournisseurs de 
services mobiles de l’eau d isposent tous d’une flotte qui leur permet de répondre 
                                                 
 
379  [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] . 
 
 
102 
 aux besoins de l’ensemble des clients du marché des services mobiles de l’eau380. 
La Partie Notifiante considère également qu’une distinction entre les différents 
types de technologies utilisées  dans les  solutions mobiles (dont les unités peuvent 
être à base de résine, de membrane, ou d’autres technologies (incluant le charbon 
actif)) n’est pas pertinente, dans la mesure où toutes les technologies existantes 
permettent généralement de traiter l’ensemble d es besoins des clients381.  
(327)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du 
marché de services mobiles de l’eau peut rester ouverte, dans la mesure où 
l’Opération ne soulève pas de préoccupation de concurrence sur le march é 
concerné, quelle que soit la configuration retenue382. 
B. Analyse de la Commission  
(328)  La Commission a par le passé considéré qu’il convenait de définir un marché 
distinct des services mobiles de l’eau.  
(329)  La Commission avait relevé que les services mobiles de l’ea u peuvent être utilisés 
dans une variété d’applications, notamment (i) le traitement de l’eau industrielle, 
(ii) la production d’eau municipale ou potable, (iii) le traitement de l’eau de mer, 
et (iv) le traitement des eaux usées et des boues. Elle avait c oncentré son analyse 
sur la fourniture de services mobiles de l’eau pour le traitement de l’eau 
industrielle, les activités des parties n’entraînant pas de chevauchement d’activités 
sur les autres segments383. 
(330)  La Commission s’était également interrogée sur l a pertinence d’une segmentation 
de ce marché selon le type de technologie utilisée (unité à base de résine et unité à 
base de membrane). Elle a ainsi relevé que, si la technologie à base de résine 
pouvait produire un niveau de pureté de l’eau supérieur à c elui de la technologie à 
base de membrane, les traitements de ces deux technologies étaient suffisamment 
substituables pour répondre à la plupart des besoins des clients384. Au final, compte 
tenu des résultats de l’instruction peu conclusifs, elle a laissé ouverte la question 
de la définition exacte du marché des services mobiles de l’eau.  
                                                 
 
380  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 148. Elle indique en outre que les services mobiles de l’eau 
pour les eaux usées et l’eau de mer sont quasi -inexistantes au sein de l’EEE (Formulaire CO, paragraphe 
146).  
381  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 152 .  
382  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 154.  
383  Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies , 
paragraphe 11.  
384  Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies , 
paragraphe 1 8.  
 
 
103 
 (331)  En outre, la Commission a également relevé l’existence de deux types 
d’interventions des services mobiles de l’eau, à savoir les interventions urgentes 
réalisées dans le cadre par exemple d’une défaillance inattendue d’un système de 
traitement et les interventions planifiées réalisées dans le cadre de la maintenance 
prévue d’équipements. E lle n’a toutefois pas envisagé une segmentation du marché 
des services mobiles de l’eau selon le type d’intervention385.  
(332)  La Commission considère qu’il n’est pas pertinent d’envisager, pour les besoins de 
la présente affaire, une segmentation du marché des s ervices mobiles de l’eau selon 
le type de technologies  (membrane ou résine386) au sein du marché des services 
mobiles de l’eau. Il ressort en effet de l’instruction que la capacité des opérateurs à 
proposer l’une ou l’autre technologie ne constitue pas un cr itère de sélection 
pertinent d’un opérateur (dans le cadre d’un ap pel d’offres ou lors de négociations 
de gré à gré )387. À cet égard, seule une minorité de clients interrogés a déjà fait 
appel à des services mobiles de l’eau à base de résine, suggérant, ains i que le relève 
la Partie Notifiante, que cette technologie n’est pas indispensable pour répondre 
aux besoins d’une majorité d’entre eux388. En outre , si certains opérateurs 
concurrents ont indiqué que la technologie à base de résine permet d’atteindre des 
niveaux de pureté de l’eau élevés389, d’autres considèrent que la technologie 
membranaire permet également d’adresser les demandes des clients en haut niveau 
de pureté390 et qu’une distinction en fonction de la technologie n’est pas 
pertinente391. Enfin, la Commission relève que l’appréciation du panorama 
concurrentiel menée par la Partie Notifiante dans ses documents internes ne 
distingue pas les opérateurs concurrents en fonction de la technologie utilisée392. 
                                                 
 
385  Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies , 
paragraphes 22 et 34.  
386  Les résines sont des solides comportant des ions (le plus souvent des ions sodium) qui peuvent permuter 
avec d’autres ions présents dans l ’eau (et notamment responsables de la dureté de l’eau comme les ions 
calcium et magnésium). Lorsque l’ensemble des ions sodium contenus dans la résine a permuté avec 
les ions contenus dans l’eau traitée, la résine est saturée et ne contient plus suffisamme nt d’ions sodium 
pour pouvoir agir. La régénération désigne le processus chimique par lequel les résines saturées sont 
rechargées en ions «  de traitement  » pour leur redonner leurs capacités de traitement (Formulaire CO, 
Annexe Formulaire CO RFI 34, questi on 15).  
387  Réponses à la question 9 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA   
388  Réponses à la question 3 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA  ; réponses 
à la question 59 du questionnaire 8 Eau industriel le – Clients en France.  
389  Voir par exemple le compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 
2021, paragraphe 9.  
390  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 7 octobre 2021, paragraphe 
8. 
391  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 6 septembre 2021, 
paragraphe 8.  
392  Réponse à la demande d’informations 60.  
 
 
104 
 (333)  En outre, la Commission considère qu’i l n’est pas pertinent d’envisager, pour les 
besoins de la Décision, une segmentation du marché des services mobiles de l’eau 
en fonction du type d’intervention considéré  (urgente ou planifiée). Il ressort en 
effet de l’instruction que la plupart des opérat eurs interviennent ou sont en mesure 
d’intervenir dans les deux cas de figure, et qu’un type d’intervention ne mobilise 
pas de technologie, d’équipement ou de savoir -faire différents de l’autre393. Ce 
point est confirmé par les clients des Parties qui consid èrent en majorité que les 
opérateurs actifs sur le marché des services mobiles de l’eau interviennent à la fois 
dans le cadre d’interventions urgentes et planifiées394.  
(334)  Enfin, en ce qui concerne une éventuelle segmentation du marché des services 
mobiles de l’eau en fonction du type de client  (municipaux et industriels)395, il 
ressort de l’instruction que les services mobiles de l’eau concernent, dans leur très 
grande majorité, des prestations effectuées auprès de clients industriels, les clients 
municipaux rep résentant une part marginale de la demande396. Ce constat est 
cohérent avec la répartition du chiffre d’affaires des Parties sur le marché des 
services mobiles de l’eau, lequel est très majoritairement réalisé auprès de clients 
industriels. À cet égard, la P artie Notifiante indique que Veolia et Suez réalisent 
respectivement […] % et […] % de leur chiffre d’affaires européen sur le marché 
des services mobiles de l’eau est réalisé auprès de clients industriels397. Compte 
tenu de la part limitée que représentent les clients municipaux sur le marché des 
services mobile de l’eau, ainsi que la répartition de l’activité limitée des Parties sur 
cet éventuel segment de marché, la Décision concentrera son analyse sur le marché 
des services mobiles de l’eau à destination des clients industriels.  
C. Conclusion  
(335)  Il ressort de ce qui précède que le marché des services mobiles de l’eau  constitue 
un marché distinct.  En conséquence, pour les besoins de la Décision, la 
Commission mènera son analyse des effets de l’Opération sur le m arché des 
services mobiles de l’eau.  
                                                 
 
393  Réponses des concurrents à une demande d’informations envoyée par la Commission les 28 août et 2 
septe mbre 2021.  
394  Réponses à la question 61 du questionnaire 8 Eau industrielle – Clients en France.  
395  Il convient en effet de noter que l’Opération n’entraîne pas de chevauchement horizontal entre les 
activités des Parties pour la fourniture de solutions mo biles de l’eau pour (i) le traitement de l’eau de 
mer et (ii) le traitement des eaux usées et des boues dans l’EEE au cours des trois dernières années.  
396  Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 298. Compte rendu de la conférence téléphonique avec 
un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe 6. En outre, la Commission relève qu’aucune 
collectivité interrogées dans le cadre de l’enquête de marché n’a indiqué avoir déjà eu recours à des 
services mobiles de l’eau (réponses à la question 50 du ques tionnaire Eau Municipale – Clients en 
France).  
397  Formulaire CO, Annexe RFI 60 Q6.  
 
 
105 
 b. Marché géographique  
A. Position de la Partie Notifiante  
(336)  La Partie Notifiante considère que l’analyse concurrentielle du marché des services 
mobiles de l’eau doit être menée au niveau de l’EEE. Elle indique à cet égard que 
les fournisseurs de services mobiles de l’eau déploient leurs services sur l’ensemble 
du territoire de l’EEE, notamment grâce à de faibles coûts de transport. Les 
fournisseurs des services mobiles de l’eau seraient ainsi capables de servir des 
clients situ és dans un grand nombre de pays européens, et ce quel que soit leur(s) 
pays d’implantation en Europe398.  
(337)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du 
marché des services mobiles de l’eau peut rester ouverte, dans la me sure où 
l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée.  
B. Analyse de la Commission  
(338)  Dans sa précédente décision, la Commission a laissé ouverte la que stion de savoir 
si le marché des services mobiles de l’eau était de dimension nationale ou couvrait 
l’EEE. Elle a relevé que la plupart des opérateurs proposaient leurs services mobiles 
de l’eau sur l’ensemble du territoire de l’EEE, même dans le cadre d’i nterventions 
urgentes nécessitant que les unités mobiles soient mobilisées dans un délai court 
depuis le dépôt de l’opérateur jusqu’au site du client399.  
(339)  La Commission considère que, pour les besoins de la Décision, l’analyse 
concurrentielle du marché des s ervices mobiles de l’eau doit être menée au niveau 
de l’EEE.  
(340)  Les opérateurs du marché des services mobiles de l’eau opèrent depuis un ou 
plusieurs sites ou parkings sur lesquels sont entreposés leurs unités mobiles et à 
partir desquels ces dernières sont généralement déployées vers les sites des clients. 
À cet égard, il ressort de l’instruction que la plupart des opérateurs du marché 
desservent ou sont en mesure de desservir l’ensemble de l’EEE en services mobiles 
de l’eau depuis leurs sites et parkings400, dans la mesure où les unités mobiles sont, 
par définition, capables de se déplacer sur de longues distances. En conséquence, 
plusieurs opérateurs ont indiqué à la Commission être en mesure de desservir 
l’ensemble de l’EEE, à la fois dans le cadre d’interve ntions urgentes et dans le 
                                                 
 
398  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 158.  
399  Décisions de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies , 
paragraphe 22.  
400  Réponses des concurrents à une demande d’informations envoyée par la Commission les 28 août et 2 
septembre 2021.  
 
 
106 
 cadre d’interventions planifiées401. Si, dans le cadre d’interventions urgentes, les 
délais de réaction des opérateurs requis par les clients sont significativement plus 
courts que pour les interventions planifiées (une interventio n sous 24h est 
généralement requise en cas d’urgence, alors que les interventions de maintenance 
sont généralement planifiées plusieurs semaines voire plusieurs mois en avance)402, 
ceux -ci apparaissent toutefois suffisants pour permettre dans de nombreux cas  aux 
opérateurs de faire parcourir une distance importante à leurs unités mobiles et 
couvrir plusieurs États membres.  
(341)  En outre, les distances parcourues par les unités mobiles peuvent être 
significativement allongées dans la mesure où ces dernières ne ret ournent pas 
systématiquement à leur site ou parking d’entreposage. Ainsi que cela a été 
confirmé par l’instruction, les unités mobiles ne doivent pas toujours passer par un 
dépôt entre deux interventions et peuvent être déployées directement d’un client à 
un autre403404.  
C. Conclusion  
(342)  Compte tenu des éléments qui précèdent, la Commission considère que le marché 
des services mobiles de l’eau revêt une dimension  européenne (EEE) . En 
conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son analyse 
conc urrentielle des effets de l’Opération sur le marché des services mobiles de l’eau 
au niveau  de l’EEE .  
5.4.2.2.  Analyse concurrentielle  
(343)  Selon la Partie Notifiante, le marché des services mobiles de l’eau ne constitue pas 
un marché horizontalement affecté par l’Opér ation. Sur la base des estimations 
communiquées, la part de marché de nouvelle entité serait, à l’issue de l’Opération, 
de seulement [10-20] % dans l’EEE (Veolia [5-10] % et Suez [0-5] %). Sur ce 
marché, la Partie Notifiante liste un nombre conséquent d’op érateurs concurrents 
                                                 
 
401  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe 
23 ; Compte rendu de la conférence téléph onique avec un concurrent en date du 6 septembre 2021, 
paragraphe 4.  
402  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 330.  
403  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 7 octobre 2021, paragraphe 
5.  
404  Ce constat est valable pour les unités à base de membranes et, dans une moindre mesure, pour les unités 
à base de résine. Si le retour au site des unités à base de résine doit être réalisé régulièrement compte 
tenu de la nécessité de procéder à leur régénération, ce processus n’est p as systématiquement réalisé 
après chaque intervention, permettant lorsque que cela est possible à ces unités de servir plusieurs 
clients d’affilée en parcourant des distances importantes avant leur retour à la station de régénération. 
Un concurrent précise  que, en fonction des besoins en traitement des clients, la fréquence de 
régénération peut être quotidienne ou s’étaler sur plusieurs semaines ou mois (Réponse d’un concurrent 
à une demande d’informations en date du 12 octobre 2021, paragraphe 24).  
 
 
107 
 tels que Huesa, Kurita, Evides, Induss, Italveco, Lenntech, Nalco, Saur ou CTP 
Environnement qui disposeraient chacun d’une part de marché comprise entre [0-
5] % et [0-5] %.  
(344)  Toutefois, un concurrent des Parties a spontanément contacté  la Commission au 
cours de son instruction afin de lui faire part de ses craintes quant aux effets de 
l’Opération sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE. Cet opérateur  
indique que Veolia et Suez disposeraient d’une position concurrentielle 
prédominante sur ce marché et que l’Opération pourraient conduire à la création 
d’une position dominante405. À la suite de ce contact, la Commission a procédé à 
une instruction plus app rofondie du marché des services mobiles de l’eau dans 
l’EEE, malgré le fait que ce marché n’ait pas été identifié comme étant 
horizontalement affecté par la Partie Notifiante.  
(345)  La Commission relève que l’estimation des parts de marchés des opérateurs sur l e 
marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE est un exercice difficile, compte 
tenu du degré d’opacité de ce marché. En effet, celui -ci se caractérise par des 
interventions sur site peu régulières de la part des opérateurs et pour lesquelles des 
mises  en concurrence ne sont pas systématiquement mises en œuvre, en particulier 
pour les interventions urgentes406. La conclusion de contrats en gré à gré, parfois 
par l’intermédiaire de contrats cadre, contribue à complexifier l’appréciation des 
forces concurre ntielles sur ce marché. En outre, le marché des services mobiles de 
l’eau regroupe un nombre élevé d’opérateurs, le plus souvent de taille modeste et 
dont la part de l’activité consacrée aux services mobiles de l’eau est difficile à 
identifier. Le nombre i mportant d’opérateurs présents sur ce marché rend 
également extrêmement difficile la reconstruction des parts de marché des Parties 
et de leurs concurrents407.  
(346)  Dans ce contexte, il ressort de l’instruction menée par la Commission que les 
estimations de la P artie Notifiante sous -estiment très largement la position 
concurrentielle réelle des Parties sur le marché des services mobiles de l’eau et sur 
ces éventuels segments.  
                                                 
 
405  Cour riel d’un concurrent adressé à la Commission le 9 juin 2021.  
406  Réponses à la question 8.1 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA  ; 
réponses aux questions 64.1 et 64.2 du questionnaire 9 Eau industrielle – Clients en France.  
407  La Commission note que les parts de marché communiquées par la Partie Notifiante diffèrent très 
significativement de celles qui avaient été relevées dans la décision M.8452 Suez / GE Water and 
Process Technologies  en date du 19 juillet 2017, dans laquelle l a Commission avait estimé que les parts 
de marchés de Veolia et Suez se situaient très largement au -delà des 20 % sur les segments de marchés 
des services mobiles de l’eau à base de membranes comme à base de résines. Selon la Partie Notifiante, 
cet écart i mportant s’expliquerait par le fait que les études utilisées pour calculer les parts de marché 
des Parties dans la décision M.8452 auraient à la fois surestimé le chiffre d’affaires de Veolia et sous -
estimé les tailles des marchés.  
 
 
108 
 (347)  Toutefois, au cours de son instruction, la Commission a contacté une vingtaine 
d’opérateurs présentés par la Partie Notifiante comme les concurrents des Parties 
sur le marché des services mobiles de l’eau (et ses éventuels segments) dans l’EEE. 
Plusieurs d’entre eux ont indiqué ne pas être actifs sur le marché des services 
mobiles de  l’eau408, contrairement aux informations fournies par la Partie 
Notifiante.  
(348)  De plus, les informations communiquées par certains autres opérateurs interrogés 
relatives à leurs chiffres d’affaires sur le marché des services mobiles de l’eau ont 
également mon tré que la position concurrentielle de certains concurrents identifiés 
par la Partie Notifiante a été largement surestimée par cette dernière. Sans que la 
liste des opérateurs contactés par la Commission dans le cadre de son instruction 
ne prétende à l’exh austivité, compte tenu du nombre important de petits opérateurs 
présents sur ce marché, elle permet de constater avec suffisamment de certitude 
qu’une part importante du chiffre d’affaires des concurrents des Parties sur le 
marché des services mobiles de l ’eau409 a été indument incluse dans ce marché ou 
significativement surestimée par la Partie Notifiante.  
(349)  La Commission considère que ces erreurs d’estimations, résultant probablement de 
la difficulté à identifier avec exactitude les forces concurrentielles p résentes sur le 
marché des services mobiles de l’eau, ont nécessairement conduit la Partie 
Notifiante à sous -estimer les parts de marché des Parties.  
(350)  La sous -estimation des parts de marché des Parties est d’ailleurs confirmée par 
l’appréciation de la posi tion concurrentielle des Parties indiquées par de très 
nombreux opérateurs interrogés par la Commission. Si la plupart d’entre eux 
estiment ne pas être en mesure d’estimer avec précision la part de marché des 
Parties et de leurs concurrents, ils soulignent  toutefois la forte concentration du 
marché des services mobiles de l’eau et de ses segments, sur lesquels les Parties 
disposent d’une position concurrentielle très importante. Ces éléments sont 
analysés plus en détail dans la suite de l’analyse concurrent ielle présentée ci -
dessous.  
(351)  Dans ces circonstances, la Commission considère qu’il convient d’analyser plus en 
détail le marché des services mobiles de l’eau et ses segments.  
                                                 
 
408  Réponses à des demand es d’informations envoyées par la Commission en date des 31 août et 2 
septembre 2021  ; comptes rendus de conférences téléphoniques avec des concurrents en date des 7 
septembre, 13 septembre et 14 octobre 2021.  
409  Les opérateurs interrogés par la Commissio n ayant indiqué ne pas être actifs ou être marginalement 
actifs représentaient près de 20  % du marché des services mobiles de l’eau tel qu’estimé par la Partie 
Notifiante.  
 
 
109 
 A. Position de la Partie Notifiante  
(352)  La Partie Notifiante soutient que l’Opération n ’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché des 
services mobiles de l’eau dans l’EEE.  
(353)  La Partie Notifiante souligne que les concurrents des Parties, tels que Logisticon, 
Pall Corporation,  Eurowater, Bernadinello ou Proxa exercent une forte pression 
concurrentielle sur le marché des services mobiles de l’eau410. Elle souligne en 
outre que cette pression concurrentielle est grandissante, compte tenu de 
l’expansion que connaît actuellement le m arché des services mobiles de l’eau qui 
conduirait certains opérateurs à entrer sur le marché ou à renforcer leur présence 
sur celui -ci. À cet égard, la Partie Notifiante indique que des opérateurs tels que 
Kurita ou Induss I auraient récemment consolidé l eurs activités sur le marché, soit 
par le biais d’acquisition, soit par le biais d’investissements significatifs en unités 
mobiles411.  
(354)  La Partie Notifiante fait également valoir que Veolia et Suez ne seraient pas des 
concurrents particulièrement proches [Informations liées à la stratégie commerciale 
des Parties]412. Par ailleurs, elle considère que les clients disposeraient d’un fort 
pouvoir de négociation. Ce pouvoir résulterait du fait que ces derniers constituent 
souvent de grands groupes disposant d’une ex pertise importante et d’importants 
leviers de négociation413. En outre, les procédures de mises en concurrence 
limiteraient la marge de manœuvre des opérateurs et permettraient aux clients de 
bénéficier de conditions d’achats avantageuses414. Les clients serai ent également 
en mesure de changer facilement et régulièrement de fournisseurs en services 
mobiles de l’eau parmi les nombreux concurrents des Parties qui disposent de 
l’expertise nécessaire415.  
(355)  Selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de V eolia et Suez montrent 
qu’il existe un nombre important de concurrents dans les services mobiles de l’eau, 
notamment Ecolutia, Ecowater, Proxa, Evides, et des petits concurrents locaux, et 
les clients peuvent changer facilement et souvent de fournisseurs.416  
                                                 
 
410  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 305.  
411  Formulaire CO, Chapitre II, parag raphe 306.  
412  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 308.  
413  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 311.  
414  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 313.  
415  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 314.  
416  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’in formations 36, Annexe RFI 36 (3) – Services mobiles 
de l'eau – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 
15 Q5 (2).  
 
 
110 
 (356)  Enfin, le marché des services mobiles de l’eau se caractériserait par l’absence de 
barrières à l’entrée significatives, à la fois de nature légales, financières et 
géographiques. Plus précisément, les certifications ou permis liés aux technologies 
utilis ées dans les unités mobiles de l’eau, majoritairement obtenus au niveau 
européen417, seraient facilement accessibles pour un nouvel entrant. En outre, les 
technologies utilisées sur le marché des services mobiles de l’eau seraient des 
technologies matures, c ’est-à-dire utilisées de longue date sur les marchés liés à la 
gestion de l’eau, et pouvant ainsi être aisément fournies par les acteurs du 
secteur418. Enfin, les services mobiles de l’eau ne requerraient pas de proximité 
particulière entre le fournisseur de  la solution et le site du client, compte tenu de la 
capacité des unités mobiles à se déplacer rapidement dans l’ensemble de l’EEE419. 
B. Analyse de la Commission  
(357)  Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission 
considère que l’Opéra tion soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec 
le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées horizontaux sur le 
marché des services mobiles de l’eau , du fait de la création et/ou du renforcement 
de la position dominante de  Veolia sur ce marché .  
(358)  Premièrement , la nouvelle entité bénéficiera d’une position concurrentielle 
particulièrement élevée sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE. Si, 
pour les raisons évoquées aux paragraphes  (343)  à (351) , la part de marché exacte 
des Parties et de leurs conc urrents est complexe à évaluer, il existe un faisceau 
d’indices permettant de constater la position concurrentielle élevée des Parties sur 
le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE et de soulever avec 
suffisamment de certitude des doutes sérieux d ’atteinte à la concurrence sur ce 
marché.  
(359)  Il ressort en effet des informations recueillies au cours de l’instruction que les 
Parties disposent d’un nombre d’unités mobiles très largement supérieur à celui de 
leurs principaux concurrents. Veolia et Suez di sposent ainsi, ensemble de […] 
unités mobiles actives dans l’EEE420. Ce chiffre est […] fois supérieur à celui des 
principaux concurrents identifiés par la Partie Notifiante. Plus précisément, la 
Commission relève qu’aucun concurrent ne dispose d’une flotte d’unités mobiles 
comparable en taille à celle des Parties  : la plupart des opérateurs interrogés 
                                                 
 
417  Les technologies utilisées dans les unités mobiles de l’eau doivent, pour pouvoir être com mercialisées 
dans l’EEE, présenter le marquage CE attestant de leur conformité aux exigences de l’UE, notamment 
en matière de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Cette harmonisation technique au 
niveau européen concerne principalement l es normes de conception électrique et mécanique des 
équipements.  
418  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 326 -327.  
419  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 330.  
420  [Informations relatives au modèle commercial de Suez] .  
 
 
111 
 indiquent détenir uniquement quelques unités mobiles et très peu d’entre eux 
disposent d’une flotte regroupant une centaine d’unités421. Dès lors, la nouvelle 
entité disposerait, à l’issue de l’Opération, d’un nombre d’unités mobiles très 
significativement supérieur à celui de ses principaux concurrents.  
(360)  La forte position concurrentielle des Parties sur le marché des services mobiles de 
l’eau est largement confir mée par les éléments qualitatifs recueillis par la 
Commission au cours de son instruction. Veolia et Suez sont en effet quasi 
unanimement identifiés par les opérateurs du marché, concurrents et clients, 
comme les leaders majeurs sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE. 
Plus précisément, la quasi -totalité des clients interrogés par la Commission indique 
que Veolia et Suez sont les principaux opérateurs de services mobiles de l’eau dans 
l’EEE. À titre d’exemple, un client a indiqué que «  L’opér ation serait 
problématique sur le marché des unités mobiles d’eau. Veolia et Suez sont les seuls 
opérateurs à disposer d’un parc mobile suffisant pour assurer les besoins urgents 
de [CONFIDENTIEL] au niveau européen. À la suite des acquisitions successives  
de concurrents par Veolia et Suez, le panel de fournisseurs de  [CONFIDENTIEL] 
a été réduit  »422. 
(361)  Les concurrents des Parties, tels qu’Ecolutia, Logisticon ou Orben ne sont jamais 
identifiés comme les principaux opérateurs423. La majorité des clients précise à  cet 
égard que seules Veolia et Suez sont en mesure de répondre à leurs exigences en 
matière de solutions mobiles, compte tenu notamment de la taille de leur flotte et 
de leur capacité à mobiliser des solutions technologiques performantes424. De 
même, des co ncurrents interrogés ont souligné le pouvoir de marché très important 
des Parties sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE425.  
(362)  En outre, la Commission relève que la forte position concurrentielle de Veolia et 
Suez est également relevée dans le s documents internes des Parties. [Documents 
internes reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia]426.  
 
                                                 
 
421  Comptes rendus de conférences téléphoniques avec des concurrents en date des 17 juin 2021, 6 
septembre 2021, 8 septembre 2021, 7 octobre 2021  ; réponses de concurrents à des demandes 
d’informations envoyées par la Commission en date des 31 août et 2 septem bre 2021.  
422  Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 30 avril 2021, paragraphe 19.  
423  Réponses à la question 10 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.  
424  Réponses à la question 7 du questionnaire 1 9 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.  
425  Voir par exemple le compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 7 
octobre 2021.  
426  « Mobile Water Services – Europe and Africa 2020  », page 8, Formulaire CO, RFI 60 Q3 (16.a).   
 
 
112 
 (363)  La Commission précise que de nombreux autres documents internes fournis 
confirment la position de leaders des Parties sur le marché européen  des services 
mobiles de l’eau427.  
(364)  Deuxièmement , la Commission relève que, malgré la présence d’un nombre 
conséquent d’opérateurs, le marché européen des services mobiles de l’eau 
demeure un marché concentré sur lequel la frange concurrentielle dispose d’un e 
position de marché inférieure à celles des Parties.  
(365)  Dans le Formulaire CO, la Partie Notifiante liste un grand nombre de concurrents 
sur le marché des services mobiles de l’eau. Comme expliqué aux paragraphes  
(347) et (348) , certains de ces opérateurs ne sont en réalité pas actifs sur le marché 
ou uniquement de façon limitée. Pour ce qui concerne les autres concurrents 
identifiés par la Partie Notifiante, il ressort de l’instruction que ces derniers 
disposent d’une position concurrentielle très largement inférieure à celle de Veolia 
et Suez. Ce c onstat est notamment confirmé par une majorité de clients interrogés 
qui n’identifie pas ou peu d’opérateurs, autres que Veolia et Suez, comme étant en 
mesure de répondre à leur demande en services mobiles de l’eau428. Dès lors, 
l’Opération résulterait en un  accroissement très substantiel de la concentration de 
la structure de la concurrence, en combinant les activités des deux opérateurs quasi 
unanimement considérés comme étant les deux leaders majeurs du marché.  
(366)  La forte concentration du marché des services  mobiles de l’eau dans l’EEE et la 
faible pression concurrentielle exercée par les concurrents des Parties est 
démontrée par l’analyse des données d’appels d’offres fournies par la Partie 
Notifiante429.  
(367)  En effet, la Commission note que la structure de march é pré -Opération démontre 
la faiblesse de la concurrence sur le marché des services mobiles de l’eau. 
L’analyse des données de Veolia sur ce marché montre que seul [0-5] candidat 
participe, en moyenne, à un appel d’offres, avec une part importante des appel s 
d’offres ne réunissant qu’un seul participant ( [60-70] % en nombre, représentant 
[30-40] % de la valeur  des appels d’offres ) ou deux participants ( [30-40]% en 
nombre, représentant [50-60] % de la valeur  des appels d’offres ). Le faible nombre 
                                                 
 
427  Voir par exemple les documents Formulaire CO, Annexes RFI 60 Q2 (1.a) page 2, RFI 60 Q3 (2.a) 
page 7 ou RFI 60 Q3 (6.a) page 4.  
428  Réponses à la question 7 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.  
429  Ainsi qu’il en ressort de  l’instruction, les mises en concurrence ne sont pas systématiques sur le marché 
des services mobiles de l’eau, en particulier pour ce qui concerne les interventions urgentes. Toutefois, 
elles concernent, selon la Partie Notifiante, la majorité des ventes totales sur le marché des services 
mobiles de l’eau (soit 60  % des ventes, quel que soit le type d’intervention, urgente ou planifiée, 
considéré - voir Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 340). Dans ce contexte, la Commission 
considère qu’il s’ agit d’un élément d’analyse utile et crédible afin de démontrer la dynamique du 
marché des services mobiles.  
 
 
113 
 de participan ts contredit également l’argument de la Partie Notifiante selon lequel 
les clients ont la possibilité de changer facilement de fournisseurs. En outre, la 
Commission note qu’il n’est pas possible d’évaluer l’argument de la Partie 
Notifiante sur la base du t aux de reconduction, cette donnée n’ayant pas été fournie.  
(368)  L’Opération conduirait un renforcement significatif d u degré de  concentration du 
marché des services mobiles de l’eau. Ainsi, les données d’appels d’offres de 
Veolia montrent que, post -Opération,  [70-80]% des appels d’offres (en nombre) et 
[80-90] % de la valeur des appels d’offres ne compteraient qu’un seul participant.430 
De plus, l’augmentation de la proportion d’appels d’offres passant de deux 
participants (i.e., Veolia et Suez) à un seul partici pant est plus importante en valeur 
([40-50] %) qu’en nombre ( [10-20] %), ce qui s’explique par le fait que Suez est 
particulièrement proche de Veolia pour les contrats de taille importante.  
(369)  En conséquence, la Commission considère que l’Opération résultera en une 
concentration accrue du marché des solutions mobiles de l’eau dans l’EEE, en 
renforçant significativement la position concurrentielle de l’entité combinée face à 
ses concurrents.  
(370)  Troisièmement , la Commission relève que Veolia et Suez disposent de certains 
avantages concurrentiels par rapport à leurs concurrents qui sont difficilement 
réplicables par ces derniers. Ces avantages concurrentiels sont de plusieurs ordres.  
(371)  D’abord, les Parties disposent, ensemble, d’un réseau important d’unités mobiles 
entreposées dans plusieurs dépôts (incluant des stations de régénération et des 
parkings) dans l’EEE. Ainsi que le démontrent les cartes ci -dessous, Veolia dispose 
de deux sta tions de régénération à Wissous (France) et à Stoke -on-Trent (Royaume -
Uni), ainsi qu’une troisième station de régénération à Heinsberg (Allemagne) 
inaugurée en septembre 2021, [Informations liées à la stratégie commerciale de 
Veolia] .  
 
Source  : Formulaire  CO, Chapitre II, Figure 8, paragraphe 287 . 
 
(372)  [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] .  
 
Source  : Formulaire CO, Chapitre II, Figure 9, paragraphe 293 . 
 
                                                 
 
430  En nombre, aux [60-70] %  des appels d’offres où Veolia était le seul participant pré -Opération 
s’ajouteraient [10-20] %  des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia. En valeur, aux 
[30-40] %  de la valeur des appels d’offres où Veolia était le seul participant pré -Opération s’ajouterait 
[40-50] %  de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul concu rrent de Veolia pré -Opération.  
 
 
114 
 (373)  Ainsi, l’Opération combinerait les flottes et les réseaux de dépôts des Parties431. La 
nouvelle entité disposerait d’un nombre important d’unités mobiles et d’un réseau 
de stations de régénération et de parkings très largement plus dense et étendu que 
celui de ses principaux concurrents432, ce qui constitue un avantage concurrentiel 
significatif.  La taille de la flotte et l’ensemble de ces dépôts permet en effet aux 
Parties de faire rayonner leurs services mobiles de l’eau dans l’ensemble de l’EEE 
avec un degré de réactivité important.  
(374)  [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] . En  effet, une 
implantation étendue et large d’unités mobiles au sein de l’EEE constitue un 
argument commercial important dans la mesure où elle permet la fourniture 
efficace de services mobiles de l’eau, notamment pour répondre aux demandes 
urgentes. [Inform ations liées à la stratégie commerciale de Veolia]433. 
[Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]434, [Informations liées à 
la stratégie commerciale de Veolia] .  
(375)  L’avantage concurrentiel résultant du nombre d’unités important et de la proximité 
géographique des clients via les dépôts est à cet égard confirmé par les documents 
internes de Veolia, [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]435. Cet 
avanta ge concurrentiel est en outre étayé par certains opérateurs du marché 
interrogés au cours de l’instruction. Ainsi, des concurrents indiquent que les Parties 
disposent de l’empreinte géographique la plus étendue dans l’EEE, ce qui leur 
permet de mobiliser à  la fois les unités mobiles et les équipes de techniciens plus 
rapidement et en plus grand nombre par rapport à leurs concurrents436. De même, 
il ressort de l’instruction que la proximité géographique résultant d’un réseau de 
dépôts étendu et un nombre d’uni tés mobiles important, en ce qu’elle permet une 
plus grande réactivité de l’opérateur, constitue l’un des critères de sélection des 
clients437.  
(376)  En outre, l’instruction a également montré que les Parties bénéficient d’un avantage 
concurrentiel résultant de l eur présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur des 
marchés de l’eau industrielle, en particulier le marché de la gestion de l’eau 
industrielle et le marché de la fourniture de solutions technologiques.  
                                                 
 
431  [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] .  
432  Par exemple, Ecolutia, l’un des principaux concurrents des Parties, ne dispose que d’une station de 
régénération située au Royaume -Uni pour desservir l’EEE.  
433  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 332.  
434  Contraction des termes «  global  » et «  local  ».  
435  Voir par exemple Formulaire CO, Annexe RFI 60 Q3 (2.a) pages 7 et 15, Annexe RFI 60 Q3 (3.a) page 
4 ou Annexe RFI 60 Q3 (4.a) page 10.  
436  Compte rendu de l a conférence téléphonique avec un concurrent en date du 8 septembre 2021.  
437  Réponses à la question 9 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA  ; compte 
rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 30 avril 2021, pa ragraphe 19.  
 
 
115 
 (377)  En effet, ainsi que l’explique une majorité de cl ients interrogés, l’opérateur en 
charge de l’exploitation et de la maintenance d’une installation de traitement des 
eaux industrielles (eaux de process ) ou des effluents sur le site d’un client jouit, 
dans le cadre de la sélection des opérateurs de service s mobiles de l’eau par ce 
même client, d’un avantage concurrentiel significatif par rapport à ses concurrents. 
Cet avantage se manifeste principalement par le fait qu’un client ayant besoin de 
l’intervention d’unités mobiles de l’eau pour une de ses instal lations tendra à 
privilégier, au moins dans un premier temps, l’opérateur qui est en charge de 
l’exploitation et de la maintenance de cette installation. Les clients expliquent que 
la connaissance technique approfondie par cet opérateur de l’installation c oncernée 
ainsi que la relation commerciale préétablie avec le client constitue un avantage 
concurrentiel dans le cadre de leur sélection de l’opérateur pour la fourniture de 
services mobiles de l’eau438. À titre d’exemple, un client indique que «  [i]t is ver y 
important to have a trouble free operation of such mobile plants. Therefore skilled 
personnel from vendors are crucial when choosing a vendor  »439. [Informations 
liées à l’analyse de la structure du marché de Veolia]440.  
(378)  Dans ce contexte, compte tenu de leur présence sur ce marché, en particulier en 
France où la nouvelle entité disposera d’une position dominante comme expliqué à 
la Section 5.4.1.2  de la Décision, tant Veolia que Suez bénéficient d’un avantage 
significatif sur le marché des services mobiles de l’eau par rapport à leurs 
concurrents. Si certains concurrents des Parties, tels que Saur ou Logisticon, sont 
également présents sur les deux marchés, leur présence demeure plus limitée441.  
(379)  De plus, certains concurrents ont souligné l’avantage concurrentiel résultant, pour 
Veolia et Suez, de leur large portefeuille de solutions technologiques leur 
permettant de répon dre à l’ensemble des besoins variés exprimés les clients dans 
l’EEE442. Ainsi que l’explique la Partie Notifiante, les solutions technologiques 
utilisées par Veolia dans le cadre de la fourniture de services mobiles de l’eau sont 
similaires à celles offertes  sur le marché de la fourniture d’équipements et de 
solutions technologiques443, sur lesquels les Parties sont également actives. Dès 
lors, les Parties sont en capacité de mobiliser les solutions technologiques qu’elles 
                                                 
 
438  Réponses aux questions 11 et 12 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.  
439  Réponses à la question 12.1 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.  
440  Voir par exemple le document Formulaire CO, Annexe RFI 60 Q3 (1.a) page 18, Annexe RFI 60 Q3 
(6.a) page 4.  
441  Si elle ne conduit pas à l’affectation du marché de la gestion de l’eau industrielle analysé au niveau de 
l’EEE, la nouvelle entité disposera néanmoins d’une part de marché supérieure à  celle de ses 
concurrents (Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a)). En outre, ainsi qu’il est démontré dans la 
présente section, la nouvelle entité disposera d’une force concurrentielle très importante sur le marché 
européen des services mobiles de l’ea u.  
442  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe 
23.  
443  Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 40.  
 
 
116 
 développent dans le cadre de leurs act ivités sur le marché des services mobiles de 
l’eau.  
(380)  Enfin, de nombreux clients interrogés au cours de l’instruction indiquent que, 
compte tenu notamment de la taille de leur flotte d’unités mobiles importantes et 
des performances techniques de ces dernières, Veolia et Suez sont le plus souvent 
identifiés comme les seuls opérateurs du marché à pouvoir proposer le traitement 
de volumes d’eau et d’effluents très importants (c’est -à-dire jusqu’à 200 m³ par 
heure)444. De telles capacités de traitement cons tituent un avantage concurrentiel 
conséquent par rapport aux concurrents, en particulier pour ce qui concerne les 
industries les plus consommatrices en eau telles que le secteurs énergétique, 
pétrochimique, pharmaceutique ou papier. Cet avantage est d’auta nt plus 
déterminant que la capacité d’un opérateur à proposer des services mobiles de l’eau 
pouvant traiter des volumes d’eau importants nécessite des investissements 
importants, comme l’illustrent la déclaration d’un concurrent suivante  : 
« [b]uilding hig her flow units is more difficult due to the investment required to 
build much larger and higher -pressure systems as well as the costs for additional 
personnel needed to manage the larger operations and infrastructure  »445. 
(381)  Au final, l’ensemble des avantages concurrentiels présentés ci -dessus participent 
de la forte position concurrentielle des Parties sur le marché des services mobiles 
de l’eau, ainsi que le résume par exemple un concurrent des Parties  : « the most 
important parameters to be a credible compet itor are the size of the fleet (a 
minimum of 30 mobile units are necessary to be competitive), the range of 
technologies offered and the flowrate of the mobile units. It is also necessary to be 
present in different locations  »446.  
(382)  Ainsi, la Commission considère que les Parties bénéficient pré -Opération 
d’importants avantages concurrentiels vis -à-vis de leurs concurrents qui se 
trouveront renforcés à l’issue de celle -ci. 
(383)  Quatrièmement , l’ensemble des avantages concurrentiels spécifiques aux Parties 
décri ts ci -dessus démontrent que Veolia et Suez sont des concurrents 
particulièrement proches sur le marché des services mobiles de l’eau.  
                                                 
 
444  Réponses à la question 6 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.  
445  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe 
14.  
446  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe 
25.  
 
 
117 
 (384)  La proximité concurrentielle des Parties est d’ailleurs confirmée par les éléments 
quantitatifs relatifs aux données d’ap pels d’offres versés au dossier447.  
(385)  L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est de loin le 
concurrent le plus proche de Veolia. Plus précisément  :  
(a) Sur les […] appels d’offres auxquels elle a participé au cours de la période 
consid érée448, Veolia a rencontré Suez dans [50-60]% des cas (représentant 
[70-80]% de la valeur de s appels d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux 
de participation contre Veolia beaucoup plus faibles  : par exemple, Ecolutia a 
un taux de participation de [20-30]% en nombre ( représentant [10-20] % de la 
valeur  des appels d’offres ), Eurowater de [10-20]% en nombre ( représentant 
[0-5] % de la valeur  des appels d’offres ), Orben de  [5-10] % en nombre 
(représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ).  
(b) De plus, les données d’appels d’offres indiquent que Veolia perd le plus 
souvent contre Suez ( [30-40] % des […] appels d’offres que Veolia a perdus, 
représentant [50-60]% de la valeur des appels d’offres). Veolia perd beaucoup 
moins fréquemment contre les aut res fournisseurs  : par exemple, Veolia n’a 
perdu contre Ecolutia que dans [10-20]% de l’ensemble des appels d’offres 
perdus (représentant [5-10] % de la valeur de ces appels d’offres), Eurowater 
dans [10-20] % des appels d’offres ( représentant [5-10] % de la valeur  des 
appels d’offres ), Evides dans [5-10] % des appels d’offres ( représentant [10-
20] % de la valeur  des appels d’offres ) 
(c) La Commission note la taille d’échantillon plus faible pour l’analyse des pertes 
de Veolia ( […] appels d’offres) par rapport à l’analyse des participants contre 
Veolia ( […] appels d’offres). Cependant, ces deux analyses sont cohérentes, 
indiquant que Suez est le plus proche concurrent de Veolia, et l’augmentation 
de la proportion de Suez pour les appels d’offres en valeur (à la fois pour 
l’analyse de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles) indique 
que ceci est  particulièrement le cas pour les contrats de taille importante.   
(386)  De même, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia est 
de loi n le concurrent le plus proche de Suez  :  
(a) Sur les […] appels d’offres auxquels elle a participé au cours de la période 
considérée, Suez a rencontré Veolia dans [80-90] % des cas (représentant [70-
80] % des appels d’offres en valeur). Les autres fournisseurs ont des taux de 
                                                 
 
447  Les données fournies couvrent la période 201 8-2020 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse 
de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2018 -2021 pour Suez avec […] appels 
d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
448  L’analyse des données d’appel s d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, 
au moins un autre opérateur.  
 
 
118 
 participation contre Suez plus faibles  : Ecolutia a un taux de participation de 
[40-50] % en nombre ( représentant [50-60] % de la valeur  des appels d’offres ), 
suivi par Proxa ( [30-40] % en nombre, représentant [20-30] % de la valeur  des 
appels d’offres ), et Evides ( [10-20] % en nombre , représentant  [10-20] % de 
la valeur  des appels d’offres ), les autres concurrents étant encore plus distants.  
(b) De plus, les données d’appels d’offres indiquen t que Suez perd le plus souvent 
contre Veolia ( [30-40] % des […] appels d’offres449 que Suez a perdu, 
représentant [50-60] % de la valeur de ces appels d’offres).  
(387)  En conséquence de ce qui précède, la Commission considère que Veolia et Suez 
sont les plus pro ches concurrents sur le marché des services mobiles de l’eau.  
(388)  Sixièmement , la Commission considère que les clients ne disposeront pas d’un 
pouvoir de négociation suffisant pour exercer une pression adverse suffisante face 
au pouvoir de marché de la nouvel le entité.  
(389)  Ainsi qu’il a été démontré dans la présente section, le marché des services mobiles 
est, malgré la présence d’un nombre significatif d’opérateurs, caractérisé par sa 
forte concentration, avec la position concurrentielle forte de Veolia et Suez. Les 
Parties détiennent ensemble une flotte d’unités mobiles de taille inégalée, en 
mesure de traiter de volumes d’eau très importants et, en tout état de cause, très 
supérieurs à la plupart de leurs concurrents. En outre, le réseau de dépôts de Veolia 
déjà particulièrement large et étendue au sein de l’EEE se verra encore renforcé à 
l’issue de l’Opération. Dans ce contexte, le pouvoir de négociation des clients sur 
le marché des services mobiles de l’eau sera nécessairement réduit de manière 
significative à  l’issue de l’Opération.  
(390)  Le risque de diminution du contrepouvoir des clients est particulièrement prégnant 
pour ce qui concerne les interventions urgentes. Ces interventions correspondent 
en effet souvent à des situations où le client est pris au dépourv u en raison d’une 
défaillance inattendue de son installation de traitement pérenne. Ces situations 
critiques nécessitent une intervention de l’opérateur proposant des services mobiles 
dans un délai très court, parfois inférieur à 24h, afin de pallier au pl us vite la 
défaillance identifiée. Le client concerné choisira ainsi l’opérateur lui offrant la 
garantie d’intervenir dans les délais requis de lui proposer une solution alternative 
satisfaisante pendant la période au cours de laquelle son installation doi t être 
réparée. Dans ce contexte, la capacité de la nouvelle entité à mobiliser rapidement, 
grâce à son implantation étendue, des solutions efficaces et pouvant traiter des 
volumes d’eau importants, constitue un pouvoir de marché déterminant qui ne 
laisse que peu de marge de manœuvre au client concerné.  
                                                 
 
449  La Commission note la taille limitée de l’échantillon considéré. Elle estime qu’il s’agit toutefois d’un 
élément utile de l’appréciation de la proxim ité concurrentielle des Parties, étant donné l’écart très 
important entre Veolia et les autres concurrents.  
 
 
119 
 (391)  La Commission considère en outre que le pouvoir de marché des clients sera 
également réduit pour ce qui concerne les interventions planifiées. Il convient de 
noter, ainsi qu’il en ressort de l’enquête de ma rché, que les clients tendent à 
davantage organiser de mise en concurrence pour ce type de situations, dans la 
mesure où ils disposent du temps de préparation nécessaire pour chercher à obtenir 
les conditions commerciales et techniques les plus avantageuse s et adéquates. 
Toutefois, la Commission relève que ces mises en concurrence regroupent en 
moyenne, comme indiqué au paragraphe (367)  de la Décision, un nombre 
particulièrement réduit de concurrents, parmi lesquels Veolia et Suez sont souvent 
les seuls à candidater. Dès lors, l’Opération aura pour effet de faire perdre une 
alternative crédible très importante aux clients dans le cadre des appels d’offres 
qu’ils lancent.  
C. Conclusion  
(392)  Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre des effets non -coordonnées horizontaux sur le marché des services 
mobiles de l’eau , du fait de la création et/ou du renforcement de la position 
dominante de Veolia sur ces marchés .   
6. LES MARCHÉS DE LA GES TION DES DÉCHETS  
6.1. Les activités des Parties  dans le secteur des déchets   
(393)  La gestion des déchets tient un rôle important dans l’aménagement du territoire, les 
politiques environnementales, l’urbanisme et la production d’énergie. La gestion 
des déchets mobilise  une chaîne de v aleur à plusieurs étapes  recouvr ant 
principalement  les activités de collecte, de transport, de traitement, de réutilisation 
et d’élimination des déchets dans le but de réduire leurs effets sur la santé humaine 
et l’environnement450. Ces activités dépend ent dans une certaine mesure du type de 
déchets concernés.  
(394)  La Commission a considéré qu’il existait  autant de marchés de services dans le 
secteur de la propreté que de grands types de déchets , à savoir (i) les déchets non 
dangereux ou déchets banals, (ii) les déchets  dangereux et (iii) les déchets faisant 
l’objet d’une réglementation spécifique  à un type particulier de déchets , ci-après 
« les déchets réglementés  »451.  
                                                 
 
450  Décision de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France . 
451  Voir notamment les Décisions de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise  des Eaux/Suez , 
paragraphe 22  ; M.1059 – Suez Lyonnaise des Eaux/BFI , paragraphe 11  ; M.4576 – AVR/Van 
 
 
120 
 (395)  Veolia et Suez sont toutes deux actives en France en matière de gestion sur ces trois 
grands ty pes de déchets, sur l’ensemble de la chaîne de valeur des déchets aussi 
bien auprès de clients municipaux qu’industriels. Veolia et Suez sont également 
actives dans d’autres États membres tels que l’Allemagne et la Belgique, mais de 
manière plus limitée.  
(396)  Dès lors , pour les besoins  de la présente Décision, la Commission examinera dans 
la Section 6.2 les marchés de la gestion des déchets banals, dans la Section 6.3 les 
marchés de la ge stion des déchets réglementés, et dans la Section 6.4 les marchés 
de la gestion des déchets dangereux.  Les liens verticaux entre ces différents 
marché s (ainsi qu’entre les marchés des déchets et ceux liés au traitement de l’eau) 
sont décrits dans la Section 7. 
6.2. Les marchés des déchets banals  
6.2.1.  Définiti on des marchés  
6.2.1.1.  Marché de produits  
(397)  Les déchets banals sont tous les déchets qui ne présentent aucune caractéristique 
néfaste pour l’être humain ou pour l’environnement, et ne sont soumis à certaines 
réglementations spécifiques d’origine européenne ou nationale. Ainsi, les déchets 
banals se distinguent des déchets dangereux et des déchets réglementés.  
(398)  La gestion des déchets banals couvre l’inté gralité du cycle de ces déchets  et 
regroupe ainsi une variété d’étapes différentes et successives, de la collecte aux 
différents modes de traitement (y compris le tri, l’incinération, l’enfouissement, la 
                                                 
 
Gansewinkel , paragraphe 9  ; M.5464 – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Sociétés des Eaux 
d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux , paragraphe 24  ; M.5 901, Montagu/GIP/Greenstar , paragraph 
10 ; M.7137 – EDF/Dalkia en France , paragraphe 164  ; M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste 
Management Companies , paragraphe 8. En France, l’Autorité  de la concurrence française  a retenu une 
approche similaire  ; voir notam ment Lettre n°C2007 -168 du ministre de l'économie, des finances et de 
l'emploi du 23 janvier 2008 aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration 
dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, et les décisions de l’Aut orité de la concurrence 
française  n° 10 -DCC -114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société ISS 
Environnement par la société Paprec France, paragraphe 6 ; n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la 
création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 8  ; n° 13 -
DCC -02 du 7 janvier 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés Routière de 
l’Est Parisien et Compagnie Maritime Marfret, paragraphe 16  ; n° 14 -DCC -108 du 4 ao ût 2014 relative 
à la prise de contrôle exclusif d’Esterra par Veolia propreté, paragraphe 8 et n° 17 -DCC -209 du 21 
décembre 2017 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV 
France, paragraphe 22.  
 
 
121 
 valorisation matière452 et la valorisation énergétique453), ainsi que par exemple les 
prestations de services aux déchèteries , le négoce des déchets valorisés et le 
nettoyage urbain.  
(399)  En France, la gestion des déchets banals est généralement placée sous la 
responsabilité des autorités publiques locales, c’est -à-dire les collectivités. En effe t, 
la réglementation française impose aux collectivités  la responsabilité de  « collecte 
et traitement des déchets ménagers et assimilés («  DMA  ») »454. Elle peut à son tour 
transférer à une autre entité (un syndicat , par exemple) l’ensemble de cette 
compétence ou simplement une partie (par exemple,  la partie traitement ). Les 
responsables on t la possibilité d’assurer eux -mêmes la fourniture des services 
(gestion publique dir ecte, ou la «  régie  ») ou de la  déléguer à d'autres entités 
publiques ou privée s (gestion publique ou privée déléguée) via des procédures 
d’appels d’offres (marchés publics) ou de mise en concurrence (concessions)455. 
(400)  Les Parties sont toutes deux actives en France tout au long de la chaîne de valeur 
de la gestion des déchets banals, y compris pour la collecte, le tri, le traitement et 
la valorisation des déchets banals. De plus, les Parties offrent également des 
                                                 
 
452  La valorisation  matière regroupe les opérations de traitement des déchets en vue de leur réemploi, sans 
lien avec le caractère rémunérateur de ce processus. La valorisation matière consiste, d’une part, à 
extraire des déchets les matières « valorisables », c’est -à-dire l es matières qui peuvent être revendues, 
ce qui peut se faire, suivant les matières concernées, soit par transformation ou par compostage. Cela 
inclut d’autre part, aussi la valorisation des matières « vendues », c’est -à-dire des matériaux à valeur 
négative  comme le bois.  
453  La valorisation énergétique inclut la production de chaleur, d’électricité ou de biogaz récupérés dans le 
contexte de l’incinération ou de l’enfouissement des déchets banals. Notamment, ces activités de 
traitement des déchets des Parties  conduisent de façon consubstantielle à la production d’électricité, 
dans la mesure où ces déchets peuvent être (i) utilisés comme combustibles dans des incinérateurs, et 
générer ainsi de l’électricité, de la vapeur ou les deux (cogénération), (ii) enfouis  dans les centres de 
stockage, où ils libèrent de façon consubstantielle du biogaz pouvant être brûlé dans des moteurs pour 
produire de l’électricité ou (iii) traités dans des méthaniseurs, produisant ainsi du biogaz qui est 
généralement injecté dans le ré seau public de transport de gaz ou brûlé dans des moteurs pour produire 
de l’électricité. Dans la mesure où, pour ce qui est des activités des Parties, l’Opération n’entraîne aucun 
marché affecté sur aucun des marchés plausibles, les activités de productio n et fourniture de chaleur, 
de (bio)gaz et d’électricité ne seront pas davantage abordés dans cette Décision. Ainsi, toute analyse de 
l’Opération sera incluse dans les analyses respectives des marchés de l’incinération et de 
l’enfouissement.  
454  Article L2 224-13 du Code général des collectivités territoriales (CGCT); 
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGITEXT000006070633/ .  
455  Comme expliqué au paragraphe (417) , la Commission considère que la régie ne fait pas partie des 
marchés de gestion des déchets  analysés aux fins de cette présente Décision.  
 
 
122 
 services aux déchèteries, des services de négoce des déchets valorisés456, des 
services d’exemption et des services de nettoyage  urbain457. 
(401)  De plus, les Parties sont aussi actives dans d’autres pays européen s. Pour les 
besoins de la présente Décision, en particulier les activités des Parties pour la 
collecte /transport  et la valorisation matière des boues d’épuration en Belgique (et 
plus précisément en Wallonie) , et pour la collecte de verre d’emballage et les 
services d’exemption en Allemagne, sont pertinents.   
(402)  Ainsi, la présente Décision couvre les activités des Parties en France, ainsi que la 
collecte/transport et la valorisation m atière des boues d’épuration en Wallonie et la 
collecte de verre d’emballage et les services d’exemption en Allemagne.  
a. Les marchés de l a collecte  des déchets banals  
(403)  Veolia et Suez collectent les déchets ménagers en porte -à-porte, ainsi que des 
services de collecte des déchets aux entreprises ayant une activité industrielle et 
commerciale et, dans une moindre mesure, à celles qui ont une activité de 
démolition et de construction.  
(a.i) Marchés distincts de  la collecte des DMA et de la collecte des DBE  
A. Position de la Partie Notifiante  
(404)  La Partie Notifiante soutient qu’il est approprié de considérer au sein du marché de 
la collecte des déchets banals des marchés distincts pour la collecte des DMA458 et 
pour la collecte des déchets banals d’entreprise («  DBE  »)459. Elle relève dans ce 
contexte le manque de substituabilité côté demande entre les DMA et les DBE et 
souligne  le fait que les contraintes organisationnelles de la collecte des DMA sont 
plus fortes que celles des DBE460. 
                                                 
 
456  En ce qui concerne le négoce des déchets valorisés spécifiquement, dans la mesure où l’Opération ne 
crée aucun marché affecté sur aucun des marchés plausibles, cette activité ne sera pas davantage 
abordée d ans cette Décision.  
457  En ce qui concerne le nettoyage urbain spécifiquement, dans la mesure où l’Opération ne crée aucun 
marché affecté sur aucun des marchés plausibles, cette activité ne sera pas davantage abordée dans cette 
Décision.  
458  Les DMA comprenn ent par exemple les ordures ménagères résiduelles, les déchets d’emballage (y 
compris plastique, papiers et cartons, déchets métalliques légers), déchets verts, déchets en verre (y 
compris verre plat et verre d’emballage) et les encombrants.  
459  Les DBE com prennent par exemple les déchets commerciaux générés par les usines, bureaux et 
magasins, les déchets industriels générés par les industries et les déchets résultant de la démolition et 
la construction.  
460  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 56.  
 
 
123 
 B. Analyse de la Commission  
(405)  Selon la prat ique décisionnelle de la Commission, il convient de distinguer au sein 
du marché de la collecte des déchets banals entre la collecte des DMA et la collecte 
des DBE461. Cette analyse est également partagée par la pratique décisionnelle de 
l’Autorité de la con currence  française462. 
(406)  L'enquête de marché n'a mis en évidence aucun élément qui puisse indiquer le 
contraire. En effet, alors que pour la collecte des DMA la demande est constituée 
par les collectivi tés, la collecte des DBE répond à la demande des producteu rs 
commerciaux et industriels de déchets , et l’organisation de la mise en concurrence 
se fait entièrement séparément . Les répondants à l’enquête de marché ont confirmé 
cette séparation463. 
(407)   En conclusion, pour les besoins  de la présente Décision, la Commission 
considère que la collecte des DMA et la collecte des DBE464 constituent des 
marchés séparés.  
(a.ii) Marché s de la collecte des DMA  
(408)  En ce qui concerne la collecte des DMA , compte tenu de tous les marchés de 
produits plausibles selon la section 6.2.1.1. (a.ii)  et tous l es marchés géographiques 
plausibles selon la sectio n 6.2.1.2(a.i) , l'Opération n’entrainerait des marchés 
affectés que par rapport à la collecte des DMA en raison du chevauchement des 
activités des Parties en France, la collecte du verre d'emballage et la co llecte des 
déchets d'emballage légers en raison des activités des Parties en Allemagne, et de 
la collecte et le transport des boues d'épuration  en raison de la activités de Parties 
en Wallonie. En tant que tel, ce sera le point de départ de l'évaluation de  la 
Commission dans la présente Décision.  
(409)  Notamment, premièrement , en France , la collecte des DMA s’organise autour de 
différents  flux, correspondant à des bacs distincts: le bac vert (ou noir selon les 
collectivi tés) qui contient les déchets ménagers rési duels  ; le bac jaune qui contient 
les emballages (plastique, déchets métalliques légers) et , selon la collectivité 
                                                 
 
461  Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 10 ; M.5901 - 
Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 15 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux d’Arles/Société 
Stéphanoise des eaux , paragraphe 27 ; M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste M anagement Companies , 
paragraphe 12.  
462  Décision de l’Autorité de la concurrence française  n°17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 relative à la 
création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphe 23.  
463  Réponses aux questions 3 -9 et 10 -16 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; 
Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 6 mai 2021, qui ne couvre que 
les DBE, et compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 14 avril 2021, 
paragraphe 21.  
464  Il est à noter que la collecte de DBE comprend en pratique la collecte mais aussi tout tri qui est fait. En 
effet, les activités de tri ne sont pas effectuées séparément pour DBE ; il peut s'agir plutôt d 'un pré -tri 
dans le cadre des activités de collecte, ou d'un sur -tri accessoirement à l'activité de recyclage. En tant 
que tel, aux fins de cette Décision, le tri est considéré comme inclus dans la collecte de DBE.  
 
 
124 
 concernée , également  le carton et/ou papier  ; et le bac blanc qui contient les déchets 
de verre et, pour certaines collectivités, le bac marron qui contient les déchets  verts . 
En dehors de cela, les encombrants sont également collectés . La collecte peut 
s’organiser en porte -à-porte, en point d’apport volontaire ou encore en déchèterie.  
De plus, comme mentionné au paragraphe (399) , les collectivités peuvent assurer 
eux-mêmes la fourniture des services (gestion publique directe, ou la «  régie  ») ou 
la déléguer à d'autres entités pu bliques ou privées (gestion publique ou privée 
déléguée) via des procédures d’appels d’offres (marchés publics) ou de mise en 
concurrence (concessions).  
(410)  Deuxièmement , en Allemagne,  la collecte des DMA peut être distinguée entre  les 
services de collecte fournis auprès des municipalités et ceux fournis auprès des 
systèmes d’exemption. La collecte du verre d’emballage et la collecte des 
emballages légers sont  organisée s par les systèmes d’exemption qui confient l eur 
collecte à des  acteurs de la collecte des déchets  en Allemagne  par le biais d’appels 
d’offres distincts . Tandis que  la collecte des déchets d’ emballages légers  s’effectue 
directement auprès des ménages , la collecte d u verre d’emballage est réalisée dans 
des points de colle cte centraux dans les communes.  
(411)  Troisièmement , en Belgique (Wallonie) , au cours de l'enquête de marché, un 
répondant a souligné l'existence d'un marché spécifique pour la collecte et le 
transport des boues d'épuration destinées à la valorisation matière pa r épandage sur 
les terres agricoles  en Wallonie465. 
A. Position  de la Partie Notifiante  
(412)  Premièrement , en ce qui concerne la collecte de DMA en France , la Partie 
Notifiante estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une sous -segmentation 
au sein du marché de la collecte des DMA , vu que les moyens utilisés et les 
procédures de mise en concurrence pour ces collectes sont les mêmes , et les 
allotissements exacts inclus dans les appels d’offres des collectivités correspondent 
au service de leur choix  uniquement466. La Partie Notifiante ne s'est pas exprimée 
sur la question de savoir si la gestion en régie fait ou non partie de ce même marché , 
mais mentionne que ce choix politique peut être fait à tout moment, y compris 
pendant la vie d’un contrat public si le contr at se déroule mal ainsi que pendant l a 
procédure d’appel d’offres . L’éventuel passage en régie  constitue  ainsi un risque 
constant pour les fournisseurs467.  
(413)  Deuxièmement , en ce qui concerne un marché de la collecte d u verre d’emballage 
en Allemagne , la Partie Notifiante soutient qu’il ne convient pas de retenir un 
                                                 
 
465  Réponse d’un concurrent à la demande d ’informations 92. 
466  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 59 -68. 
467  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 366 -392. 
 
 
125 
 marché de produit distinct pour la collecte de verre d’emballage. La Partie 
Notifiante ne se prononce pas sur un éventuel marché de la collecte des déchets 
d’emballages légers en Allemagne468. 
(414)  Troisièmement , en ce qui concerne l’existence d’un marché de la collecte et du 
transport des boues d’épuration destinées à la valorisation matière par épandage sur 
les terres agricoles  en Wallonie , la Partie Notifiante  n’a pas fourni d’arguments . 
B. Analyse  de la Commission  
(415)  En termes des  précédents , la Commission a retenu l’existence de sous -segments 
au sein de la collecte des DMA en fonction des types de déchets collectés. Elle a 
ainsi défini des marchés de produits distincts par exemple pour la collecte de  papier  
et de carton, la collecte de verre d’emballage  et la collecte d’emballage s léger s469. 
La Commission n’a jusqu’ à présent  pas eu l’occasion d’analyser la question de 
savoir si la gestion en régie doit être prise en compte dans le cadre de ce marché.  
La Commission n’a pas non plus eu l’occasion d’ analys er un marché de la  collecte 
et du transport des boues d’épuration destinées à la valorisation matière par 
épandage sur les terres agricoles en Wallonie.  Au niveau national, l e 
Bundeskartellamt a retenu l’e xistence de marchés produits distincts pour la collecte 
de verre d’emballage et la collecte de déchets d’emballages légers470. 
(416)  En termes de l’enquête de marché , premièrement , pour la collecte de DMA en 
France , l’enquête de marché dans le cas présent ne permet pas de tirer des 
conclusions alignant entièrement avec ces précédents  pour la collecte des DMA en 
France. Notamment, alors que les répondants confirment que la collecte des DMA 
consiste en des flux différents, c’est -à-dire les déchets mé nagers résiduels, les 
déchets d’emballage (y compris parfois papier et/ou carton), les déchets en verre et 
les déchets verts, cela ne se traduit pas par des marchés clairement séparés. En 
particulier, il ressort des résultats de l’enquête de marché que, tandis que  les appels 
d’offres sont soumis, selon le cadre réglementaire européen et le Code des Marchés 
Publics français, à une obligation d’allotissement par prestation distinct e, le choix 
ultime de la manière dont cette attribution est organisée relève entièrement de la 
collectivité, et il semble qu'aucune ligne claire ne puisse être tracée quant à la 
manière dont l'attribution est effectuée. En effet, tout au long de l'enquête de 
marché, les tiers interrogés  ont fourni  des explications différentes sur la manière 
dont leur collecte des DMA est organisée. Par exemple, certains expliquent qu'ils 
organisent des appels d'offres globaux, tandis que d'autres indiquent organiser des 
appels d'offres séparés pour certaines collect es de DMA, notamment  parce que 
                                                 
 
468  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 59 -68. 
469  Décisions de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management 
Companies , paragraphe 13  ; M.9164 – Remondis/DSD , paragraphes 9 et 14 ; M.4576 – AVR/Van 
Gansewinkel, paragraphes 13 -14. 
470  Décision du Bundeskartellamt du 12 juillet 2019 – Remondis/DSD , paragraphes 120 -124 et 127 -130. 
 
 
126 
 d'aut res activités  de collecte  sont exécutées en régie.  Par ailleurs , au sein de ces 
appels d'offres, plusieur s tiers indiquent organiser  l'attribution par flux, alors que  
d'autres expliquent qu'ils prévoient des lots différents uniquement pour des 
territoires différents, ou par type de collecte (c'est -à-dire porte -à-porte, apport 
volontaire ou collecte en déchèterie). Les résultats sont également mitigés en ce qui 
concerne  l'étendue exacte des contrats conclus pour la collecte des DMA. De plus, 
parmi ceux qui ont exprimé une opinion, une large majorité a indiqué que les 
fournisseurs des services de collecte des DMA peuvent généralement collecter 
toutes catégories de DMA, et  plusieurs mentionnent que , souvent, les fournisseurs 
ne se spécialisent pas471. 
(417)  En ce qui concerne la question de savoir si la gestion en régie doit être incluse dans 
le marché pertinent472, l’enquête de marché a confirmé que ce la n'est pas le cas. 
Interrogés  à ce sujet, les répondants à l'enquête de marché indiquent que le choix 
de passer en régie est largement politique, mais néanmoins compliqué et ne peut 
être pris rapidement. En particulier, ils expliquent que ce choix implique des coûts 
importants, liés à  l'achat des moyens et la recherche de personnel  ayant l'expertise 
nécessaire . Les personnes interrogées mentionnent des coûts allant jusqu'à 4 
milliards d'euros et une durée de 1,5 à 3 ans pour organiser le passage en régie. En 
outre, la décision de passe r en régie doit en tout état de cause être prise en amont 
du lancement d'un appel d’offres, selon les répondants. En effet, le cadre 
règlementaire actuel ne permet pas d’apprécier la qualité des offres des opérateurs 
sur le marché avant le choix du  mode de  gestion . Ainsi, un répondant indique par 
exemple que  « [a]vant le lancement de toute procédure d'appel d'offres, une 
communauté/collectivité a l'obligation de réaliser une étude du mode de gestion du 
service public le plus approprié afin de déterminer les  avantages et les 
inconvénients d'une gestion déléguée ou en régie ». Un autre répondent explique 
dans ce contexte que « si la procédure est interrompue, elle doit repartir du tout 
début (c’est -à-dire au moment du choix du mode de gestion le plus approprié ). Si 
cela pourrait en théorie être fait, cela impliquerait une procédure lourde et 
coûteuse et se heurterait à la date de fin des contrats en cours. Il s’agit en effet 
d’une procédure très longue avec un budget de plusieurs millions d’euros  »473. 
                                                 
 
471  Réponses aux questions  3-6 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Compte rendu 
d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 30 octobre 2020, paragraphe 10  ; 
Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date d u 29 avril 2020, 
paragraphes 2 -4 ; Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 
10 novembre 2020, paragraphes 17 -21 ; Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client 
des Parties en date du 22 décembre 2020, par agraphe 10  ; Compte rendu d’une conférence téléphonique 
avec un client des Parties en date du 27 avril 2021, paragraphe 7.  
472  Dans le marché de la collecte des DMA et dans tous les marchés de gestion des déchets pour lesquels 
la régie est utilisée.  
473  Répo nses aux questions 72 -72.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Comptes 
rendu des conférences téléphoniques avec des concurrents et clients des Parties en date du 22 octobre 
2020, paragraphe 17  ; en date du 3 novembre 2020, paragraphe 19; en date du 10 novembre 2020, 
 
 
127 
 Ainsi, lorsque la collectivité fait son choix et procède à un appel d’offres, la régie 
ne constitue plus un e alternati ve possible474.  
(418)  En conclusion , pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère 
que le marché de la collecte des DMA constitue un  marché distinct, au sein duquel 
il ne convient pas de sous -segmenter  (c’est -à-dire les déchets ménagers résiduels, 
les déchets d’emballage (y compris parfois papier et/ou carton), les déchets en verre 
et les déchets verts) , et qui n'inclut pas la gestion en régie.  
(419)  Deuxièmement , en ce qui concerne la collecte du  verre d’emballage  et la collecte 
des déchets d’emballages légers en Allemagne , l’enquête de marché a permis de 
confirmer l’existence des marché s produit s distinct s pour la collecte de verre 
d’emballage  d’une part, et la collecte de déchets d’emballages légers, d’autre part . 
Tous les répondants à l’enquête de marché, services d’exemption et acteurs actifs 
dans la collecte de déchets en Allemagne, ont indiqué que la collecte de verre 
d’emballag e et la collecte d’emballages sont organisée s séparément de la collecte 
des autres types de déchets. Une des raison principale avancée est la nécessité de 
recourir à des modalités et techniques de collecte différentes475. 
(420)  En conclusion , pour les besoins de l a présente Décision, la Commission considère 
qu’il convient de retenir des marché s produit s distinct s pour la collecte de verre 
d’emballage  et pour la collecte d’emballages légers en Allemagne . 
(421)  Troisièmement , un acteur d u marché  a fourni des informations à la Commission 
concernant l’existence d’un marché de la collecte et du transport des boues 
d’épuration destinées à la valorisation matière agricoles en Wallonie . Cet acteur 
explique que cette activité nécessite un accès à des ser vices de transport spécialisés 
et que ces services ne sont exécutés que par des fournisseurs niches476. 
(422)  En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission analysera  
les effets de l’Opération sur un possible marché de la collecte et du transport des 
boues d’ épuration en Wallonie, sans toutefois devoir conclure la définition exacte 
                                                 
 
paragraphe 24  ; en date du 10 novembre 2020, paragraphe 16  ; en date du 13 novembre 2020, 
paragraphe 5  ; en date du 24 novembre 2020, paragraphe 15  ; en date du 22 décembre 2020, paragraphe 
9 ; en date du 26 janvier 2021, p aragraphe 20  ; en date du 2 février 2021, paragraphes 13 -16 ; en date 
du 3 mai 2021, paragraphe 9  ; en date du 7 mai 2021, paragraphe 13, 15  ; en date du 1 juin 2021, 
paragraphe 11.  
474  Compte tenu du fait que ces éléments s'appliquent également à l’ensembl e des marchés de la gestion 
des déchets pour lesquels le passage en régie est une possibilité, la conclusion de la Commission sur la 
régie couvre également tous les marchés de gestion de déchets. À ce titre, aux fins de la rédaction de la 
présente Décision , la Commission considérera systématiquement des marchés hors régies, et se référera 
si nécessaire au raisonnement complet de ce paragraphe également pour les autres marchés.  
475  Réponses aux questions 1 -2 de la demande d’informations 99.  
476  Réponse d’un c oncurrent à la demande d’informations 92.  
 
 
128 
 du marché  puisque les résultats de l'analyse concurrentielle demeureront  inchangés  
quelle que soit la définition envisagée . 
(a.iii)  Marché s de la collecte des DBE  
 Position de la Partie Notifiante  
(423)  La Partie Notifiante estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une sous -
segmentation au sein du  marché de la collecte des DBE . En particulier, e lle soutient 
qu’une segmentation par type de DBE collecté ne serait pas p ertinente , et indique 
que si une segmentation du marché devait être opérée , elle devrait alors distinguer 
selon la nature du client en différenciant d’une part, les clients industriels et 
commerciaux, et d’autre part, les clients construction/démolition477.  
 Analyse de la Commission  
(424)  La Commission a envisagé à plusieurs reprises une sous -segmentation au sein des 
DBE en fonction du type de déchets concernés. Trois catégories sont envisagées : 
(i) les DBE «  commerciaux  » générés par les usines, les bureaux et le s magasins, 
(ii) les DBE «  industriels  » générés par les usines de production et (iii) les déchets 
résultant s d’activités de démolition ou de construction. Une possible sous -
segmentation a toutefois été laissée ouverte478. Une autre approche de la 
Commission  a été de considérer des marchés séparés selon le type de déchet 
collecté. Ainsi, la Commission a pu distinguer des marché s produit s distinct s pour 
la collecte du verre plat  et la collecte du verre d’emballage . Au niveau national, 
l’Autorité de la concurrence française  procède en général à une analyse globale des 
différents types de collecte des DBE : la collecte en mélange,  la collecte sélective 
et la collecte de déchets mono -matériau  (métal, bois, plastique, papier et carton)479. 
(425)  L’enquête de marché a largement confirmé ces pratique s décisionnel les. 
Notamment, alors qu’une grande majorité de répondants qui ont exprimé une 
opinion  s 'accordent à dire que certaines catégories de DBE sont collectées 
séparément, les opinions sur la sép aration exacte diffèrent. Concrètement, 
pratiquement  autant de répondants indiquent qu'il est approprié de faire (i) une 
répartition entre les DBE commerciaux et industriels d'une part et les déchets 
résultant de la démolition et de la construction d'autre  part, (ii) une répartition entre 
chacun des DBE commerciaux, DBE industriel et DBE de construction et 
démolition, et (iii) une répartition par type de matériau. De leurs explications, il 
ressort que pour la collecte des DBE, le type de cli ent est détermin ant 
                                                 
 
477  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 77 -82. 
478  Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , paragraphes 11 et 13 ; 
M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 16 ; M.5464 – Veolia Eau/S ociété des eaux 
d’Arles/Société Stéphanoise des eaux , paragraphe 27.  
479  Décisions de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 1 2-13, et n° 16 -DCC -
158 du 28 octobre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Bartin Recycling par la 
société Derichebourg SA, paragraphes 10 et 16.  
 
 
129 
 (contraire ment  à la collecte des DMA, pour laquelle  toute la demande vient des 
collectivités et d'autres facteurs, comme les flux mais aussi par exemple le mode 
de collecte détermine  leur demande exacte). En particulier, le type de client diffère 
selon  (i) les DBE commerciaux, (ii) les DBE industriels et (iii) les DBE de la 
construction et de la démolition, ainsi que certains moyens de collecte et la 
fréquence de collecte (en particulier pour les déchets de construction et démolition).  
(426)  En parallèle , certains clients ne produisent qu'un type de déchet spécifique et 
organis ent à ce titre des appels d'offres porta nt uniquement sur ce matériau  (c’est -
à-dire une collecte mono -matériau) . Cependant, d 'autres, par exemple les grandes 
entreprises avec un large portefeuille , afin d’ éviter de multiplier leurs fournisseurs 
de services, ou les petites entreprises qui n'ont pas un flux suffisant pour être 
collecté séparément , peuvent  organiser des appels d'offres mondiaux  (c’est -à-dire 
pour une collecte en mélange) . Certains  répondants indiquent également qu'une 
distinction doit être faite entre les matériaux avec valeur et ceux sans valeur.  Du 
côté fournisseurs, quelques -uns peuvent offrir un service intégral, mais il existe 
également des fournisseurs spécialisés, par exemple , pour  le papier ou le métal480. 
(427)  En conclusion, pour les besoins  de la présente Décision, la Commission considère 
qu’il convient de maintenir sa pratique décisionnelle existante et d'envisager d’un 
côté des marchés pertinents distincts pour chacun d es DBE commerciaux, DBE 
industriels et DBE de construction et de démolition, et de l’autre côté de considérer 
des marchés séparés pour la collecte en mélange et la collecte mono -matériau, ce 
dernier à son tour segmenté par type de DBE , à savoir déchets mét aux (ferreux, 
non-ferreux), déchets papiers et cartons, déchets en plastique, déchets en bois et 
déchets en verre (plat ou d’ emballage) .  
b. Les marchés de traitement des déchets banals  
(b.i) Marchés du tri, de l’incinération, de l’enfouissement  et de la valorisation 
matière  
 Position de la Partie Notifiante  
(428)  La Partie Notifiante, conformément aux précédents de la Commission, considère 
premièrement  que, dans les cas où  les activités de tri s’ont effectuées  dans la cadre 
d’une prestation distincte, ces activi tés constituent  un marché distinct. Tel est par 
exemple le cas des activités de tri de collecte sélective des DMA481. 
                                                 
 
480  Réponses aux questions 10 -16 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Comptes 
rendu des conférences téléphoniques avec des concurrents et clients des Parties en date du 1 mars 2021, 
paragraphe 9  ; en date du 6 mai 2021, paragraphe 3, 6 -7 ; en date du 27 mai 2021, paragraphe 6.  
481  Comme mentionné dans la note de bas de page 465 ci-dessus, pour les DBE, les activités de tri ne sont 
pas effectuées séparément, mais plutôt dans le cadre de la collecte (pré -tri) ou du recyclage (sur -tri). 
 
 
130 
 Deuxièmement , pour l’élimination des déchets banals, la Partie Notifiante 
considère  que l’incinération et l’enfouissement sont deux marchés distincts. En 
outre,  la Partie Notifiante considère qu’il existe un marché séparé de la valorisation 
matière, segmenté par type de matéri au à valoriser482.  
(429)  Toutefois , la Partie Notifiante soumet que la valorisation énergétique  des déchets 
banals , à savoir l a production de chaleur , d’électricité ou de biogaz récupéré s lors 
de l’incinération ou de l’enfouissement des déchets banals, ne constitue pas une 
activité distincte mais est résiduelle et auxiliaire aux activités de traitement, c’est -
à-dire à l’incinération pour la production de chaleur ou d’électricité et à 
l’enfouissement pour la production de biogaz483. 
 Analyse de la Commission  
(430)  La pratique décisionnelle de la Commission a tout d’abord considéré , pour 
l’élimination des déchets banals , des segme ntations selon le type de traitement , 
identifiant  ainsi des marchés séparés pour le tri, l’incinération et l’enfouisseme nt. 
La Commission a également  estimé qu’il convenait de différencier  l’incinération et 
l’enfouissement des alternatives au traitement de s déchets484. L’Autorité française 
a également considéré ces alternatives  en distinguant,  d’une part, les opérations de 
traitement des déchets en vue de leur réemploi (valorisation matière), et d’autre 
part, la transformation des déchets en énergie (valorisation énergétique )485. En ce 
qui concerne spécifiquement  le marché de la valorisation mati ère, la Commission 
a considéré une segmentation  en autant de segments qu’il existe de types de 
matériaux à valoriser486. Enfin , en ce qui concerne la valorisation énergétique, la 
Commission a considéré un marché pour la production de chaleur487, un marché  
pour la production et la vente en gros d’électricité488, et un marché pour la 
production et la vente en gros de gaz, et a considéré certaines segmentations en 
fonction du type de gaz produit489.  
                                                 
 
482  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 116, 117, 131 et 165.  
483  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 209 et 357. Toutes les activités sont expliquées plus en détail 
dans leurs sections respectives.  
484  Décision de la Commission européenne M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 20.  
485  Décision de l’Autorité de la concurrence fr ançaise  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 57.  
486  Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux d’Arles/Société 
Stéphanoise des eaux , paragraphes 28 -29. 
487  Décision de la Commission européenne M.5793 – Dalkia CZ/NWR Energy, paragraphe 17.  
488  Décisions de la Commission européenne M.5224 – EDF/British Energy, paragraphes 10 et 15  ; M.5467 
– RWE/Essent , paragraphes 23 et suivants.  
489  Décis ions de la Commission européenne M.8773 – Letterone Holdings/BASF/Wintershall DEA , 
paragraphe 28 -29 ; M.5585 – Centrica/Venture Production , paragraphe 10  ; M.5220 – ENI/Distrigaz , 
paragraphe 23.  
 
 
131 
 (431)  Les répondants à  l’enquête de marché ont largement confirmé l ’existence de 
marchés distincts pour le tri, l’incinération, l’enfouissement et la valorisation 
matière. Ils expliquent n otamment que ces méthodes ne sont pas alternatives . 
Notamment,  la possibilité d’utiliser une certaine méthode dépend des 
caractéristiqu es des déchets concernés, et pour des raisons réglementaires  et 
environnementales , il existe  un ordre de priorité  : la valorisation est préférable à 
l’incinération et l’incinération est à son tour préférable à l’enfouissement . En ce qui 
concerne la valoris ation énergétique, l'enquête de marché n'a révélé aucun élément 
de nature à contredire la pratique décisionnelle de la Commission490. 
(432)  En conclusion, pour les besoins  de la présente Décision, la Commission considère 
des marchés séparés pour le tri, l’incinéra tion, l’enfouissement  et la valorisation  
matière . Ainsi, la Commission discutera plus en déta il dans les sections suivantes 
des marchés d u tri (Section (b.ii) ), de l’incinération (Section (b.iii) ), de 
l’enfouissement (Section (b.iv) ) et de la valorisation matière (Section (b.v) ). 
(b.ii) Marché du t ri de collecte sélective  (des bacs d’emballages  de DMA)   
(433)  Veolia et Suez fournissent  des services de tri de collecte sélective à travers 
l’EEE491. En France, Veolia est présente pour le tri de collecte sélective par 
l’intermédiaire de Veolia Propreté. Suez opère sur ce marché par l’intermédiaire de 
R&V France.  
(434)  En France, sauf pour les déchet s qui sont collectés séparément ( par exemple , le 
verre d'emballage ), les déchets sont collectés  de manière mixte dans  des bacs 
distincts . Par exemple , le bac vert (ou noir selon les collectivi tés) contient les 
déchets ménagers résiduels , et le bac jaune contient les emballages (plastique, 
déchets métalliques légers) et , selon la collectivité concernée , également  le carton 
et/ou papier . Le service de tri n’est fait que pour un type de bac , le bac jau ne. Les 
bacs verts /noirs  ne sont pas triés mais plutôt traité s directement par incinération ou 
enfouissement492. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(435)  Comme mentionné, la Partie Notifiante soutient que si les activités de tri se font 
dans la cadre d’une prestation distincte, ces activités consistent en un marché 
                                                 
 
490  Réponses aux questions 20, 20.1, 20.2 du Questionnaire 3 D échets banals – Concurrents/Clients.  
491  Cependant, étant donné que, sur l’ensemble des marchés plausibles l'Opération n'entraînerait qu'un 
marché affecté en France, la Commission, aux fins de la présente Décision, ne discutera que de la 
France.  
492  Formulai re CO, Chapitre III, paragraphes 116 et suivants.  
 
 
132 
 distinct. La Partie Notifiante considère ainsi que seul le tri de collecte sélective des 
DMA en France doit être considéré comme un marché distinct493. 
B. Analyse de la Commission  
(436)  La pratique décisionnelle de la Commission en ce qui concerne l’éventuelle 
définition d’un marché de produits distinct pour les activités de tri est évolutive. 
Par le passé, l a Commission a considéré que le tri des déchets s ’effectuait soit au 
niveau de la collecte, soit au niveau du traitement des déchets494. La Commission a 
toutefois par la suite retenu que le tri, au même titre que l’incinération et 
l’enfouissement, constituait un segment distinct du marché du traitement des  
déchets  banals495. Plus récemment, elle a défini un marché distinct pour le tri des 
déchets d’emballages légers aux Pays -Bas496. L’Autorité de la concurrence 
française  a identifié un marché distinct concernant l’activité de tri des déchets 
banals. Or, la déli mitation exacte de ce marché a été laissé ouverte497. 
(437)  Les résultats de l’enquête de marché confirment  l’existence d’un marché séparé 
pour le tri de collecte sélective  des bacs d’emballages  de DMA . Alors que de 
nombreux répondants indiquent que les fournisseurs de services de tri de collecte 
sélective sont souvent les mêmes que ceux fournissant des services de collecte et/ou 
traitement des DMA , une majorité de répondants  – incluant certains des pri ncipaux 
concurrents des Parties pour cette activité  – souligne également que le tri de collecte 
est en définitive  un service distinct, qui fait , pour des raisons réglementaires,  l'objet 
d'appels d'offres séparé s498. 
(438)  En conclusion, pour les  besoins de la p résente Décision, la Commission considère  
que le tri de collecte sélective  (des bacs d’emballages  de DMA) constitue un 
marché de produits distinct . 
                                                 
 
493  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 116 et suivants.  
494  Décision de la Commission européenne M.1059 – Suez Lyonnaise des Eaux/BFI , paragraphe 12.  
495  Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Société 
des Eaux d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux , paragraphe 28.  
496  Décision de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management 
Companies , paragraphe 20.  
497  Décisions de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 53  ; n° 10 -DCC -114 
du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société IS S Environnement par la 
société Paprec France, paragraphe 20.  
498  Réponses aux questions 17 -19 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
133 
 (b.iii)  Marché de l’i ncinération  des déchets banals  
(439)  Le processus d’incinération comprend  un traitement thermique qui consiste à brûler 
les déchets banals . 
(440)  Veolia et Suez fournissent des services d’incinération à tr avers l’EEE . En France, 
Veolia offre des services d’incinération des déchets banals  par l’intermédiaire de 
Veolia Propreté. Suez opère sur ce marché par l’intermédiaire de R&V France.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(441)  La Partie Notifiante considère que le marché de l’incinération des déchets banals 
est un marché distinct sans qu’il y ait lieu de le sous-segmenter499. 
B. Analyse de la Commission  
(442)  La pratique décisionne lle de la Commission considère que le marché de 
l’incinération des déchets banals est un marché distinct , sans envisager  de 
segmentation500. Au niveau national, l a pratique décisionnelle de l’Autorité retient 
également un marché distinct de l’incinération501.  
(443)  Aucun élément  dans l'enquête de marché indique que cette pratique décisionnelle 
devrait être remise en cause. Notamment, aucun répondant n'a signalé d’éventuelle s 
segmentation s du marché de l’incinération des déchets banals.  
(444)  En conclusion, pour les  besoins de la présente Décision, la Commission considère 
que le marché de l’incinération constitue un marché unique.  
(b.iv)  Marché de l’e nfouissement  des déchets banals  
(445)  Les activités d’enfouissement impliquent l’élimination des déchets banals par des 
structures conçues spécifiquement pour leur stockage, construites dans ou sur le 
sol, et dans lesquelles les déchets banals sont isolés du milieu environnant. Cela 
n’inclut pas les sites où les déchets sont déchargés afin de permettre leur 
préparation pour un transpo rt ultérieur en vue de leur valorisation, traitement ou 
élimination sur un autre lieu, le stockage des déchets avant valorisation ou 
                                                 
 
499  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 131.  
500  Décisions de la Commission européenne M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 20  ; M.5464 
– Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Société des Eaux d’Arle /Société Stéphanoise des Eaux , 
paragraphe 28 ; M.4576 – AVR Van Gansewinkel , paragraphe 12.  
501  Décisions de l’Autorité  de la concurrence frança ise n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 42  ; n° 13 -DCC -44 du 
4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest , 
paragraphe 19.  
 
 
134 
 traitement pour une période courte, ou encore  le stockage des déchets avant 
élimination pour une courte période.  
(446)  Veolia et Suez fournissent des services d’incinération à travers l’ EEE. En France, 
Veolia est présente par l’intermédiaire de Veolia Propreté. Suez opère sur ce 
marché par l’intermédiaire de R&V France.  Veolia et Suez opèrent des installations 
de stockage de déchets  non-dangereux ( « ISDND  ») et des installations de stockage 
de déchets inertes502 (« ISDI  »). Chacun dispose  aussi d’un site «  ISDI+  », à savoir 
un site ISDI bénéfici ant d’un régime dérogatoire pour ses seuils d’acceptation 
d’éléments «  traces  » (à savoir,  métaux lourds, polluants organiques et chimiques, 
radionucléides, etc.) contenus dans les déchets pouvant  être admis dans ces sites.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(447)  La Partie Notifiante considère que le marché de l’enfouissement est un marché 
distinct  qu’il n’est pas nécessaire de segmenter503. Plus spécifiquement, le Partie 
Notifiante soumet qu’il n’est pas pertinent de segmenter ce marché entre 
l’enfouissement en ISDND, ISDI et ISDI+ . 
B. Analyse de la Commission  
(448)  La pratique décisionnelle de la Commission co nsidère que le marché de 
l’incinération des déchets banals est un marché unique504. Au niveau national, la 
pratique décisionnelle de l’Autorité de la concurrence française retient également 
un marché distinct505. La Commission n'a pas encore examiné une éventuelle sous -
segmentation pour les ISDND, ISDI ou ISDI+.  
(449)  Il ressort des résultats de l ’enquête  de marché que , même s i certain s flux de déchets 
banals peuvent être enfouis dans plusieurs types de centres de stock age, les sites 
ISDND, ISDI et ISDI+ ne constituent pas des alternatives. Parmi les répondants 
qui se sont exprimés sur ce point, une majorité a indiqué des facteurs limitant la 
substituabilité de ces sites. Les répondants indiquent  notamment des spécificit és 
techniques et une classification réglementaire qui font que les déchets pouvant être 
                                                 
 
502  Les déchets inertes sont principalement des déchets minéraux produits par l'activité de construction, 
comme béton, tuiles et briques ou vitrages. Un déchet inerte ne subit aucune modification physique, 
chimique ou biologique importante,  ne se décompose pas, ne brûle pas, ne produit aucune réaction 
physique ou chimique et n'est pas biodégradable.  
503  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 131.  
504  Décisions de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Socié té 
des Eaux d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux , paragraphe 28  ; M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , 
paragraphe 12.  
505  Décisions de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 42  ; n° 13 -DCC -44 du 
4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, 
paragraphe 19.  
 
 
135 
 réceptionnés dans chacun de ces types de sites sont différents. En outre , plusieurs 
répondants indiquent que le coût du traitement est significativement différent selon  
le type de site506. 
(450)  En tout état de cause , pour les  besoins de la présent e Décision, la définition exacte 
des marchés de l’enfouissement peut être laissée ouverte dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées que l'on 
considère un marché global de l'enfouissement ou une  sous-segmentation 
supplémentaire  pour les ISDND, ISDI et ISDI+ . 
(b.v) Marché de la valorisation matière  des déchets banals  
(451)  La valorisation matière regroupe les opérations de traitement des déchets en vue de 
leur réemploi , sans lien avec le caractère rémunérateur de ce processus . La 
valorisation matière consiste dès lors,  d’une part, à extraire des déchets les matières 
« valorisables  », c’est -à-dire les matières qui peuvent être revendues, ce qui peut se 
faire, suivant les matières concernées, soit par transformation ou par 
compostage507. D’autre part, cela  inclut la valorisation des matières «  vendu es », 
c’est -à-dire des matériaux à valeur négative  comme le bois.  
(452)  L’agence française de la transition écologique d istingue trois opérations principales 
de valorisation matière  : (i) le recyclage, permettant de retraiter les déchets dans le 
cadre de leurs fonctions initiales ou à d’autres fins  ; (ii) la valorisation organique, 
permettant de valoriser les déchets organi ques après méthanisation ou compostage 
par un retour au sol de matière organique  ; et (iii) le remblaiement de carrières508. 
La valorisation matière , selon cette définition , exclut toute forme de valorisation 
énergétique.  
(453)  Veolia et Suez fournissent des services de valorisation matière des boues 
d’épuration,  des déchets fermentescibles, de  plastique s, de papier s et carton s, de 
déchets métalliques et de bois,  à travers de l’ EEE. Pour la valorisation matière des 
boues d’épuration et des déchets fermentescib les, Veolia, via ses filiales Veolia 
Propreté et SEDE Environnement, propose ses services dans plusieu rs pays, et 
notamment en France. Suez propose des services similaires via sa filiale Suez 
Organique. Ensuite, pour la valorisation matière de s plastique s, Veolia propose des 
solutions à travers ses filiales Plastic Recyc ling, PMG, EcoPlastics et SAVIP.  Suez 
dispose également  de quelques usines de valorisation de plastiques. Dernièrement, 
Veolia et Suez ne transforment pas les papiers et cartons qu’elles col lectent pour 
les revendre à des tiers. Les papiers et cartons collectés par les Parties, une fois 
                                                 
 
506  Réponses aux questions 21, 21.1 et 21.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
507  Décision de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France , paragraphe 166.  
508  https://www.ademe fr/expertises/dechets/passer -a-laction/valorisation -matiere .  
 
 
136 
 triés, sont ensuite revendus à des papetiers qui les transformeront en pâte à papier, 
matière première qui permettra de fabriquer de papiers et cartons  recycl és. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(454)  La Partie Notifiante estime , conformément à la pratique décisionnelle de la 
Commission,  qu’il convient d’identifier des marchés de la valorisation matière 
distincts selon le type de matéri au à valoriser509.  
(455)  En ce qui concerne le marché de la valorisation des boues d’épuration 
spécifiquement, elle considère cependant qu’il n’y a pas lieu de distinguer des sous -
segments pour le compostage , l’épandage et la méthanisation  des boues . Ces deux 
prestations seraient substituab les, voir indissociables, pour les clients. Dans la très 
grande majorité des cas, les marchés publics prévoiraient dans le même lot les 
pratiques d’épandage et de compostage, la logistique au départ de la station 
d’épuration étant commune aux deux types de  prestations. Du point de vue de 
l’offre, les acteurs sont généralement les mêmes, soit des acteurs spécialisés du 
compostage et de l’épandage soit les agriculteurs directement510. 
(456)  Quant au marché de la valorisation des déchets fermentescibles, la Partie Not ifiante 
précise que les déchets verts et les biodéchets ne sont pas traités par les même sites , 
mais ne fait pas explicitement valoir l'existence de deux marchés distincts sur cette 
base511.  
B. Analyse de la Commission  
(457)  La pratique décisionnelle de la Commissio n segmente le marché de la valorisation 
matière en autant de sous -segments qu’il existe  de types de matériaux à valoriser. 
Ainsi, la Commission a identifié des marchés de la valorisation distincts par 
exemple pour la valorisation d e plastique s512, des boues d’épuration513, des déchets 
métalliques (pour lesquels la Commission a envisagé une sous -segmentation entre  
déchets ferreux et non -ferreux514), déchets métalliques précieux (pour lesquels la 
Commission a distingué la valorisation des métaux appartenant au groupe du 
                                                 
 
509  Formulaire  CO, Chapitre III, paragraphe 165, et réponse de l a Partie Notifiante à la demande 
d’informations 103.  
510  Formulaire CO, Chapitre  III, paragraphes 166 -179. 
511  Formulaire  CO, Chapitre III, paragraphes 165, 171 et 179.  
512  Décision  de la Commission européenne M.1260 – Edon/Rova/Reco , paragraphe 16.  
513  Décision  de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau Société des Eaux de Marseille/Société 
des Eaux d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux , paragraphe 29. La Commission ne s’est pas prononcée 
sur une sous -segmentation entre le compostage et l’épandage de s boues d’épuration.  
514  Décisions  de la Commission européenne M.5714 – Scholz/Scholz Austria/Kovosrot , paragraphes 10 et 
11 ; M.7137 – EDF/Dalkia en France , paragraphe 170.  
 
 
137 
 platine de la valorisation de l’or et de l’argent515) et le papier recyclé (pour lequel 
la Commission a envisagé un marché distinct pour l’achat et la vente ainsi qu’ une 
sous-segmentation pour la vente de papier recyclé en fonction de sa qualité en 
laissant toutefois la définition exacte de ce marché ouverte )516. L’Autorité de la 
concurrence française  considère également qu’il convient de segmenter le marché 
de la valori sation des déchets en autant de marchés que de types de matériaux à 
valoriser517. 
(458)  L'enquête de marché confirme cette pratique décisionnelle. En effet, une large 
majorité de s concurrents comme de s clients indique  qu'il existe autant de  marchés 
que de  types de déchet s à valoriser.  Ils expliquent à cet égard  que des appels d'offres 
séparés sont organisés par type de produit et les filières sont organisées et 
fonctionnent différemment selon le type de matière à valoriser. La distinction tient 
également au fait qu e les caractéristiques du produit final sont spécifiques lorsqu'il 
s'agit de commercialiser les matière s valorisée s, en termes par exemple de qualité, 
de prix ou de réglementation s applicables . Les fournisseurs des services de 
valorisation se spécialisent car les coûts d'entrée pour un type spécifique de 
matériau sont importants518.  
(459)  Les résultats de l'enquête de marché ne sont toutefois pas concluants quant à la 
question de savoir si , au sein d'un marché de la valorisation matière des boues 
d'épuration , une sous-segmentation est nécessaire pour le compostage , , et 
l'épandage , et la méthanisation , et si , au sein d'un marché de la valorisation matière 
des déchets fermentescibles , une sous -segmentation est nécessaire pour les 
biodéchets , d’une part,  et les déche ts verts , d’autre part519. 
(460)  En conclusion, pour besoins de la présente Décision , et compte tenu des activités 
des Parties, la Commission considère  qu'elle peut maintenir sa pratique 
décisionnelle actuelle, et qu'il existe ainsi des marchés séparés par type de  
matériaux à valoriser , y compris pour la valorisation matière des boues d’épuration, 
                                                 
 
515  Décision  de la Commission européenne M.3213 – Umicore/Omg Precious Metal Group , paragraphe 
15. 
516  Décisions de la Commission européenne M.6101 – UPM/Myllykoski and Rhein Papier,  paragraphe 207 
et 210 ; M.3935 – Jefferson Smurfit/Kappa , paragraphe 12.  
517  Décisions de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle  exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 58  ; n° 13 -DCC -44 du 
4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, 
paragraphe 21.  
518  Réponses  aux questions 20 -21.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
519  Réponses aux questions 22 et 22.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Comptes 
rendu des conférences téléphonique avec des clients en date du 29 Octobre 2020 , paragraphe 21 et en 
date du 6 mai 2021, paragraphe 6.  
 
 
138 
 des déchets fermentescibles, de s déchets  plastique s et des déchets en papier et 
carton520.  
(461)  La question de savoir si les marchés de la valorisation des boues d’épuration et  de 
la valorisation des déchets fermentescibles doivent être segmentés  entre 
compostage , épandage et méthanisation  pour le premier, et déchets verts et 
biodéchets pour le second, peut être laissée ouverte dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse conc urrentielle demeureront inchangées quel les que soi ent 
les segmentations envisagées . 
c. Marché des prestati ons de services aux déchèteries  
(462)  Comme mentionné, e n France, l ’organisation des services de gestion des déchets 
municipaux est généralement sous la respon sabilité des autorités publiques loc ales, 
c’est -à-dire les collectivités . Celles -ci ont la possibilité d’assurer elles -mêmes la 
fourniture des services (gestion publique directe , ou la «  régie  ») ou de les déléguer 
à d'autres entités publiques ou privées (gestion publique ou privée déléguée)  via 
des procédures d’appels d’offres (marchés publics) ou de mise en concurrence 
(concessions).  
(463)  Les prestations de services aux déchèteries correspondent  aux prestations fournies 
aux déchèteries des collectivités dont la gestion est déléguée à des opérateurs 
privés. Ces prestations font l’objet d’ appels d’offres et peuvent aller  de la simple 
mise à disposition de personnels ou la fourniture de bennes, à l’enlèvement des 
déchets dans les déchèteries, jusqu’à la gestion d éléguée complète . Ces déchèteries 
sont mises en place par exemple par des prestataires agréés et spécialisés dans la 
gestion des déchets, mais aussi par une collectivité, hors champ de ses compétences 
mais qui peut choisir de compenser la carence d’offre p rivée et doit alors se 
positionner comme prestataire au même titre et sous les mêmes conditions qu’un 
prestataire privé. Dans ce deuxième cas, la collectivité peut aussi organiser des 
appels d’offres pour l’exploitation de cette déchèterie par un opérateur  privé, au 
même titre que pour les déchèteries relevant du service public.  
(464)  À côté de ces déchèteries pour les déchets municipaux, en France il existe 
également  des déchèteries dont l’accès est réservé aux professionnels (artisans et 
entreprises), dites «  déchèteries professionnelles  ». Les professionnels y trient et 
déposent volontairement, en contrepartie d’une redevance, les déchets liés à leur 
activité à des fins de valorisation adaptée.  
(465)  En France, Veolia et Suez assurent l’exploitation de déchèteries n on 
professionnelles et organisent la collecte des points d’apport volontaire où les 
                                                 
 
520  Étant donné que les activités des Parties ne se chevauchent pas pour la valorisation matière de verre et 
que l'Opération n'entraîne pas de marchés affectés pour la valorisation matière de déchets m étalliques 
et déchets bois sous toutes les définitions de marché produits et géographiques plausibles, ces marchés 
ne seront pas davantage discutés dans la présente Décision.  
 
 
139 
 citoyens peuvent déposer les déchets recyclables. Elles assurent également, dans 
une mesure plus limitée, l’exploitation de déchèteries professionnelles en France.  
 Positio n de la Partie Notifiante  
(466)  La Partie Notifiante estime que les services aux déchèteries constituent un seul 
marché, distinct de la collecte municipale. Elle explique que les appels d’offres des 
collectivités pour les services aux déchèteries sont généraleme nt distincts et 
peuvent cou vrir tous les types de services  de la simple mise à disposition de 
personnels, à la fourniture de bennes, à l’enlèvement des déchets dans les 
déchèteries, jusqu’à la gestion déléguée complète521. 
(467)  La Partie Notifiante ne se prononce pas explicitement sur une éventuelle sous -
segmention pour déchèteries professionnelles, mais la Commission comprend de 
sa déclaration générale incluse dans le paragraphe (466)  ci-dessus qu'elle ne 
considère pas une telle sous -segmentation appropriée.  
 Analyse de la Commission  
(468)  La Commission n’a pas eu l’occasion d’examiner l’existence d’un marché des 
prestations de ser vices aux déchèteries . L’Autorité de la concurrence française a 
retenu un marché des prestations de services aux déchèteries correspondant aux 
prestations fournies aux déchèteries des collectivités dont la gestion est déléguée à 
des opérateurs privés sans pour autant trancher la question de la délimitation exacte 
de ce marché522. 
(469)  Les tiers qui ont exprimé un avis à cet égard en réponse à  l'enquête de marché 
confirment largement  les explications de la Partie Notifiante. Ils indiquent que les 
services aux  déchè teries peuvent faire l'objet d'appels d'offres dont le contenu exact 
peut varier . Plusieurs répondants indiquent not amment qu'une séparation entre 
« haut de quai  » et « bas de quai  » est souvent faite. Dans ce cas, « haut de quai  » 
couvre par exemple le gardiennage et  l'accueil des usagers et leur orientation vers 
la benne  adéquate , et « bas de quai  » peut couvrir des services tels que 
l’approvisionnement et l’enlèvement des bennes523. Cependant, le contenu de 
l'appel d'offres et les services exacts inclus sont entièrem ent le choix de la 
collectivité.  Il existe donc un éventail de possibilités  qui dépend de la mesure dans 
laquelle chaque collectivité délègue ce service et de la manière dont  cette 
délégation est organisée. Il est dès lors impossible de tracer  des lignes claires .  
                                                 
 
521  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 243, paragraphes 926 et suivants.  
522  Décisions de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 77 à 79 ; n° 14 -DCC -
108 du 4 août 2014 relative à la prise de contrôle ex clusif d’Esterra par Veolia Propreté, paragraphes 
22 et suivants ; n° 10 -DCC -114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la 
société ISS Environnement par la société Paprec, paragraphes 32 et suivants.  
523  Réponses aux questions 23 -24.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
140 
 (470)  Enfin, les résultats de l’enquête de marché ne sont pas concluant quant à la question 
de savoir si les déchèteries professionnel les appartiennent au même marché que les 
déchèteries non -professionnelles . 
(471)  En conclusion , pour les besoins  de la présente Décision, la Commission considère 
qu'il existe un marché distinct pour les services aux déchèteries au sein duquel il 
n'est pas approprié de segmenter davantage selon les services inclus.  La question 
de savoir si les services aux déchèterie s professionnelles devraient être inclus dans 
le marché des services aux déchèteries  peut rester ouverte , dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées qu'elles soient 
incluses ou exclues.  
d. Marché des s ervices d’exemption  
(472)  Les services d’exemption comprennent des services par des entreprises qui pour 
certains types de déchets reprennent la responsabilité de leur collecte et de leur 
traitement pour le compte des producteurs. Les biens concernés sont ceux pour 
lesquels les producteurs sont soumis à une obligation légale de collecter et de traiter 
eux-mêmes les déchets liés aux biens qu’ils produisent («  responsabilité étendue 
du producteur  » ou «  REP »). Par ce biais, les services d’exemption exemptent les 
producteu rs de ces biens de leur REP.  
(473)  En Allemagne, ces services d’exemption relèvent du Verpackungsgesetz524 et 
s’appliquent aux déchets de verre, de papier et d’emballages légers525. Cette loi 
impose aux producteurs et aux distributeurs de produits soumis à cette ob ligation 
légale de faire appel à un ou plusieurs services d’exemption offerts au niveau 
national. En contrepartie de la prise en charge de la collecte et du traitement des 
déchets liés à ces produits par les services d’exemption, les producteurs et 
distrib uteurs s’acquittent de frais de licence.  
(474)  Veolia est active, de manière très limitée, sur le marché des services d’exemption, 
par l’intermédiaire de sa filiale Veolia Umweltservice Dual GmbH. Suez est active 
par l’intermédiaire de sa filiale BellandVision GmbH.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(475)  La Partie Notifiante considère qu’il convient de distinguer un marché des services 
d’exemption pour les systèmes collectifs d’emballages ou pour d’autres types de 
déchets pour lesquels des exemptions existent. Elle es time qu’il n’est pas nécessaire 
d’identifier des sous-segment s pour les différents  systèmes d’exemption. Par 
                                                 
 
524  Loi sur la mise sur le marché, la reprise et la valorisation des emballages.  
525  Verpackungsgesetz du 5 juillet 2017, paragraphe 7.  
 
 
141 
 ailleurs, la Partie Notifiante souligne qu’en tout état de cause, les activités de la 
Partie Notifiante relèvent uniquement des systèmes d’exemptio n collectifs526,527.  
B. Analyse de la Commission  
(476)  La pratique décisionnelle européenne retient un marché des systèmes de services 
d’exemption collectifs ou individuels de collecte des emballages usagés528. Elle a 
toutefois laissé ouverte la question de savoir si les systèmes de services 
d’exemption collectifs et les systèmes de services d’exemption individuels 
constituaient ou non des marchés distincts529. La Commission a également laissé 
ouverte la question de savoir s’il convenait de distinguer des sous -segments s elon 
le matériau considéré530.  
(477)  L'enquête de marché n'a en rien permis de remettre en cause cette pratique 
décisionnelle.  La Commission comprend que sur la plateforme électronique  que les 
services d’exemption sont obligé s d’utiliser, les données à fournir so nt 
standardisées. La collecte du verre d’emballage et des emballages légers font 
l’objet d’appels d’offres distincts  : « Le verre d'emballage et  les emballages légers 
font toujours l’objet d’appels d’offres distincts mais organisés par la même 
plateforme é lectronique. En règle générale, les appels d’offres pour les emballages 
légers ne s'effectuent pas en même temps mais selon des tranches différentes (selon 
la périodicité  de trois ans). Il s’agit en tout état de cause d’appels d’offres 
individuels, qui peu vent notamment avoir des délais et des services d'exemption 
chef de file distincts  »531. En effet, les services d’exemption peuvent être offerts 
conjointement ou séparément par type de matériau à collecter532. Il n’y a pas de 
                                                 
 
526  Les systèmes de services d’exemption collectifs supposent  l’intervention d’un organisme tiers agréé 
par les autorités publiques et qui se charge de la collecte et du traitement des déchets d’emballage pour 
le compte de producteurs de biens soumis à l’obligation légale d’élimination de ces déchets. À l’inverse, 
les systèmes de services d’exemption individuels correspondent à l’hypothèse où les producteurs 
récupèrent eux -mêmes les emballages usés, sans avoir recours à un organisme tiers agréé.  
527  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 218 -220. 
528  Décisions de la  Commission européenne M.9164 – Remondis/DSD , paragraphe 13 ; AT.39759 – ARA, 
paragraphe 51 ; affaires jointes AT.35470 et AT.35473 – ARA et ARGEV , paragraphe 148 ; AT.34950 
– Eco-Emballages , paragraphes 48 -52. 
529  Décisions de la Commission européenne affaires jointes AT.35470 et AT.35473 – ARA et ARGEV , 
paragraphes 146 ; AT.34950 – Eco-Emballages , paragraphe 48.  
530  Décisions de la Commission européenne AT.39759 – ARA, paragraphe 54 ; affaires jointes AT.35470 
et AT .35473 – ARA et ARGEV , paragraphes 152 -154. 
531  Compte rendu d’une conférence téléphonique en date du 29 novembre 2021, paragraphe 3, version 
originale en allemand.  
532  Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’i nformations 
93.2, paragraphe 11.  
 
 
142 
 système de services d’exemption po ur le papier  ; les flux de papier sont pris en 
charge directement par les collectivités533. 
(478)  Ainsi, aux fins de la présente Décision, la Commission laissera d’abord ouverte la 
question de savoir  s’il existe un marché global pour les services d’exemption ou 
des marchés séparés pour les services d’exemption collectifs et les services 
d’exemption individuels , dans la mesure où les conclusions d e l’analyse 
concurrentielle demeureront inchangées en to ut état de cause. Compte tenu des 
activités des Parties, qui ne couvrent que les services d’exemption collectifs, la 
Commission considérera un marché des services d'exemption collectifs  en tant que 
marché le plus étroit plausible . De plus, au sein de ce ma rché des services 
d’exemption collectifs, elle peut laisser ouverte la question  de savoir  si une sous -
segmentation par type de matériau considéré est appropriée, dans la mesure où les 
conclusions d e l’analyse concurrentielle demeureront inchangées que l’on  
considère un marché des services d’exemption collectifs global (c’est -à-dire 
comprenant tous les matériaux considérés ), ou des marchés séparés de services 
d’exemption collectifs par type de matériau considéré534.  
6.2.1.2.  Marché géographique  
a. Les marchés de la colle cte des déchets banals  
(a.i) Marché de la collecte des DMA  en France, la collecte de verre d’emballage 
en Allemagne , la collecte des déchets d’emballage légers en Allemagne  et la 
collecte/transport des boues d’épuration en Wallonie  
A. Position de la Partie Notifiante  
(479)  En ce qui concerne  la collecte de s DMA en France  et la collecte d u verre 
d’emballage en Allemagne , la Partie Notifiante suit la pratique décisionnelle de la 
Commission et estime que le marché de la collecte des DMA est de dimension 
nationale535. La Partie Notifiante ne se prononce pas sur la collecte des déchets 
d’emballages légers.   
                                                 
 
533  Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations 
93.2.  
534  C’est -à-dire, verre d’emballage et déchets d’emballages légers, mais pas papier car il n’existe pas de 
service s d’exemption pour le papier.  
535  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 88 et suivants  ; Note de la Partie Notifiante avec des éléments 
d’informations en réponse à la demande d’informations 93.2.  
 
 
143 
 (480)  En ce qui concerne  la collecte  et le transport des boues d’épuration destinées à la 
valorisation matière agricole en  Wallonie , la Partie Notifiante ne s'est pas expri mée 
quant à l'étendue géographique d'un tel marché . 
B. Analyse de la Commission  
(481)  En termes de précédents , premièrement , la pratique décisionnelle européenne 
retient généralement une dimension nationale pour le marché de la collecte des 
DMA  parce que les  procédures d’appel d’offres auxquelles recourent les 
collectivité s ont une telle dimension, et en vue du cadre législatif environnemental  
applicable536. 
(482)  Deuxièmement , en ce qui concerne l’Allemagne , la Commission n’a qu’analys é un 
marché de la collecte d u verre d’emballage . Notamment , dans une décision récente , 
elle a estimé qu’un tel marché  comportait autant d ’éléments suggérant  un marché 
national que d ’éléments suggérant des marchés régionaux ou locaux. La définition 
géographique exacte a toutefois été laissée ouverte dans cette décision . Dans son 
analyse concurrentielle, la Commission a considéré un marché régional comprenant 
un district, ses districts limitrophes et les districts limitrophes de ces derniers537. Le 
Bundeskartellamt a également envisagé un e analyse au niveau national et au niveau 
régional pour les marchés de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des 
déchets d’emballages légers mais a laissé ouverte la définition géographique exacte 
de ce s marché s538.  
(483)  Troisièmement , la Commission  n’a pas encore eu l’occasion d’ analys er un marché 
pour la collecte  et le transport des boues d’épuration destinées à la valorisation 
matière agricole en Wallonie . 
(484)  En termes d e l’enquête de marché , premièrement  l’enquête  de marché a largement 
confirmé  la pratique décisionnelle  en ce qui concerne la collecte des DMA en 
France . Il est vrai que d u côté de la demande, pratiquement tous les répondants 
clients du service de collecte des DMA ont indiqué qu'ils organisaient la collecte 
des DMA à partir de leur pr opre collectivité. De plus, d u côté de l'offre, l'enquête 
de marché a révélé qu'il est crucial pour un fournisseur d'avoir une implantation 
locale . Néanmoins, hormis ces deux éléments, l'enquête de marché n'a pas révélé 
d'éléments techniques ou réglementai res limitant la possibilité pour les fournisseurs 
d’être actifs dans toute la France. En effet, l’entrée d’un fournisseur sur un nouveau 
territoire ne nécessite que  des camions, un terrain pour les garer , du personnel et 
                                                 
 
536  Décision de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van G ansewinkel , paragraphe 15 ; M.5901 – 
Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 17 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société 
des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux , paragraphe 30.   
537  Décision de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management 
Companies , paragraphes 83 -90.  
538  Décision du Bundeskartellamt du 12 juillet 2019 – Remondis/DSD , paragraphes 125 et suivants.  
 
 
144 
 une base -vie. À cet égard, il resso rt des résultats de l’enquête de marché que les 
principaux fournisseurs de services de collecte des DMA , qui assurent la collecte 
de la majorité de la population française , sont ainsi actifs sur l’ensemble du 
territoire national . De plus, la majorité des clients a indiqué que l'empreinte 
géographique des leurs fournisseurs est nationale539. 
(485)  En conclusion , pour les besoins  de la présente Décision, la Commission considère 
que l'étendue géographique du marché de la collecte des DMA est nationale . 
(486)  Deuxièmement , pour  la collecte du verre d’emballage et la collecte d es déchets 
d’emballages légers en Allemagne , l’enquête de marché dans le présent cas 
confirme la pratique existante. D’abord, la demande pour ces services est structurée 
sur la base de 450 zones de collecte individuelle s mais elle suit des règles définies 
au niveau national. Les services d’exemption lancent en effet des appels d’offres 
pour chaque zone de collecte. Ces appels d’offre s sont ouverts à tous collecteurs en 
Allemagne (et les fournisseurs larges sont actifs sur la totalité du territoire) mais la 
collecte est par la suite effectuée au niveau local.  Néanmoins, seul un répondant 
considère que les marchés de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des 
déchets d’emballage s légers seraient de dimension nationale; les autres répondants 
considèrent qu’un marché plus étroit (régional ou local) serait approprié. 
Cependant, l’enquête de marché est peu concluante quant à la délimitation 
géographique exacte de cette portée régiona le.540. 
(487)  En conclusion , les marché s de la collecte d u verre d’emballage et de la collecte des 
déchets d’emballages légers en Allemagne comporte nt autant d’ éléments nationaux 
que régionaux et locaux. L a Commission considère qu'en tout état de cause, pour 
les besoins de la présente Décision, la définition exacte de la délimitation 
géographique d es marché s de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des 
déchets d’emballages légers  peut être laissée ouverte, dans la mesure où les 
conclusions de l’analys e concurrentielle  demeureront inchangées qu ’elles que 
soient les délimitations envisagée s. Aux fins de l'analyse concurrentielle de la 
présente Décision, la Commission analysera l'Opération au niveau national, ainsi 
qu'au niveau local comprenant - conformé ment à son précédent récent - un proxy 
composé de s zones de collecte , leurs zones de collecte  adjacent es et les zones de 
collecte adjacent es à ces derni ères541. 
(488)  Troisièmement , pour la collecte  et transport des boues d’épuration destinées à la 
valorisation matière agricole , les répondants à l’enquête de marché semblent 
                                                 
 
539  Réponses aux questions 26 -30 et 68, 68.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
540  Réponses aux questions 3 -4 de la demande d’informations 99.  
541  Pour la collecte du verre d’emballage en Allemagne, l’Opération n'entraîne pas de marchés affectés 
horizontalement considérant toutes les définitions de marché plausibles. La Décision n'abo rde ainsi que 
le lien affecté verticalement entre ce marché (en amont) et le marché des services d'exemption (en aval), 
dans la Section 7.2. 
 
 
145 
 s'accorder sur le fait que la distance que peuvent parcourir les boues d'épuration est 
limitée pour des raisons économiques et règlementaires, bien qu'ils soient en 
désaccord sur la distance s pécifique pouvant  être parcourue. Il semble 
particulièrement que les transports de boues d’épuration par tracteur sont très 
limités. Globalement, il apparait que cette activité se limite à la Wallonie542.  
(489)  En conclusion , pour les  besoins de la présente Décision, la Commission analysera 
l’Opération au niveau régional, sur un marché pour la collecte  et le transport des 
boues d’épuration destinées à la valorisation matière agricole en Wallonie543. 
(a.ii) Marché s de la collecte des DBE  
A. Position de la Partie Notifiante  
(490)  La Partie Notifiante suit la pratique décisionnelle européenne et estime que le 
marché de la collecte des DBE est de dimension nationale544. 
B. Analyse de la Commission  
(491)  La pratique décisionnelle européenne retient une dimension nationale pour les 
marchés de la col lecte des DBE parce que les  procédures d’appel d’offres 
auxquelles recourent les entreprises productrices de déchets  ont une telle 
dimension545. Au niveau national, l ’Autorité de la concurrence française a 
cependant considéré une dimension infranationale qui  correspond à une zone 
incluan t au minimum un département et s es départements limitrophes546. Elle a 
également examiné une zone de 200 km de rayon autour des sites de collecte de 
DBE mais a laissé la question de la délimitation exacte du marché géographique 
ouverte547. 
                                                 
 
542  Réponses d’un concurrent à la demande d’informations 92 ; Réponses aux questions concernant la 
valorisation des boues d’épuration en Belgique, envoyées le 28 septembre 2021.  
543  Pour la collecte/transport des boues d’épuration destinées à la valorisation matière agricole en Wallonie, 
l’Opération n'entraîne pas de marchés affectés horizontalement considérant toutes le s définitions de 
marché plausibles. La Décision n'aborde que le lien affecté verticalement entre ce marché (en amont) 
et le marché de valorisation des boues d’épuration (en aval), dans la Section 7.2. 
544  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 88 et suiva nts. 
545  Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 15 ; M.5901 – 
Montagu/ GIP/Greenstar , paragraphe 17 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société 
des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux , paragraphe 30.   
546  Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 relative à la 
création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphes 32 -33.   
547  Décision de l’Autorité de la concurrence fran çaise n° 16 -DCC -158 relative à la prise de contrôle 
exclusif de la société Bartin Recycling par la société Derichebourg SA, paragraphes 13 -15. 
 
 
146 
 (492)  L'enquête de marché a fourni des indications conformes à la fois à la pratique 
décisionnelle de la Commission  et à celle de l'Autorité.  
(493)  Notamment, il ressort des résultats de l’enquête de marché que, pour ce qui est des 
éléments allant dans la direction d’ un marché national , du côté de l’offre, quelques  
fournisseurs (notamment Veolia, Suez et Paprec) sont actifs sur l'ensemble du 
territoire français, et du côté de la demande , une partie importante des clients qui 
ont répondu indiquent qu'ils inv itent et utilisent des fournisseurs nationaux. 
Certains clients ( de plus grande taille ) précisent également  qu'ils ont besoin d'une 
présence nationale. De plus, l'enquête de marché n'a pas révélé d'éléments 
techniques ou réglementaires limitant  la possibil ité des  fournisseurs d’être actifs 
sur l’ensemble du territoire national. Comme pour la collecte des DMA, un 
fournisseur souhaitant entrer sur un nouveau territoire n'a besoin que de camions, 
d’un terrain pour les garer, d e personnel et d’une base -vie548. 
(494)  Cependant, les résultats de l’enquête de marché font également ressortir des 
éléments locaux significatifs pour la collecte des DBE (plus que pour la collecte 
des DMA). Par exemple, une proportion plus importante d ’acteurs interrogés 
indique qu' ils inviten t et utilisent davantage de fournisseurs locaux  (à savoir 
régional o u départemental) , et plusieurs indiquent qu'ils  invitent à la fois des 
fournisseurs nationaux et locaux . De plus, presque tous soulignent l'importance des 
coûts de transport comme facteur géographiquement limitatif549.  
(495)  Toutefois , les résultats de l'enquête de marché ne sont pas concluants quant à la 
portée géographique appropriée pour capturer ces éléments locaux . En effet,  les 
réponses en terme  d’empreinte géographique de la demande ainsi q ue des 
fournisseurs invités et utilisés vont de l'échelle de la collectivité à l'échelle 
régionale. L e seul  point sur lequel la grande majorité des répondants s'accorde est 
que les transports ne dépassent généralement pas les 100 km550. Ainsi, compte tenu 
de la taille générale des départements français, la Commission considère qu'une 
approximation appropriée pour un marché local est de considérer une étendue 
géographique qui englobe un département ainsi que ses départements limitrophes.  
(496)  En conclusion, la Commission considère qu'en tout état de cause, pour les besoins  
de la présente Décision, la définition exacte de la délimitation géographique du 
marché de la collecte des DBE (et ses potentiels segments  identifiés, notamment 
DBE commercia ux, DBE industriels et DBE de construction et de démolition, ainsi 
que collecte en mélange et collecte mono -matériau, ce dernier à son tour segmenté 
par type de DBE, à savoir déchets métaux (ferreux, non -ferreux), déchets papiers 
et cartons, déchets en pla stique, déchets en bois et déchets en verre (plat ou 
d’emballage )) peut être laissée ouverte entre national et local dans la mesure où les 
                                                 
 
548  Réponses aux questions 31 -36 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
549  Réponses aux question s 31-36 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte rendu 
d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 6 mai 2021, paragraphe 9.  
550  Réponses aux questions 31 -36 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte rendu 
d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 6 mai 2021, paragraphe 9.  
 
 
147 
 conclusions de l’analyse  concurrentielle demeureront inchangées quelques soient 
les délimitations envisagées . Aux fin s de l' analyse  concurrentielle de la présente 
Décision, la Commission analysera l' Opération au niveau national, ainsi qu'au 
niveau local comprenant les départements et leurs départements limit rophes.  
b. Les marchés de traitement des déchets banals  
(b.i) Marché du tri de collecte sélective  (des bacs d’emballages  de DMA)  
A. Position de la Partie Notifiante  
(497)  La Partie Notifiante estime qu’en  France  le marché  du tri de collecte sélective est 
de dimension nationale , mais  qu’il est possible de laisser la définition exacte de ce 
marché ouverte551. 
B. Analyse de la Commission  
(498)  La pratique décisionnelle de la Commission retient une dimension infranationale  
pour le marché du tri des déchets banals tout en laissant la question d’une possible 
délimitation départementale ou régionale ouverte552. Plus récemment, la 
Commission a retenu pour le tri des déchets d’emballages légers aux Pays -Bas un 
marché national553. Au niveau national, l’Autorité a retenu un marché de dimension 
départementale s ans toutefois exclure que le marché du tri des déchets banals  puisse 
être plus large, envisageant un rayon de 200 km , voire une dimension régionale554.  
(499)  L'enquête de marché a fourni des éléments soutenant à la fois la pratique 
décisionnelle de la Commission  et celle de l'Autorité.  
(500)  D'une part , certains éléments suggèrent  un marché national. Du côté de l’offre, les 
fournisseurs d'envergure nationale actifs sur l'ensemble du territoire français 
(notamment Veolia, Suez et Paprec) représentent la majorité des volumes de 
collecte sélective triés en France. Du côté de la demande , la moitié des répondants 
indique nt qu'ils utilisent des fournisseurs disposant  d’une empreinte géographique 
national e555.  
                                                 
 
551  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 121 et 127.  
552  Décisions de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en Fra nce, paragraphe 172 ; M.5464 
– Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux , 
paragraphe 31.  
553  Décision de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management 
Companies , paragraphes 72 -77. 
554  Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 56.  
555  Réponses à la question 38 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
148 
 (501)  D’autre part, les résultats de l’enq uête de marché mettent également en exergue des 
éléments locaux significatifs. Nommément, le groupe agrégé de répondants ayant 
indiqué qu'ils utilisent des fournisseurs régionaux ou départementaux est aussi large 
que le groupe ayant indiqué avoir recours à  des fournisseurs nationaux. De plus, 
presque tous soulignent l'importance des coûts de transport comme facteur 
géographiquement limitatif556. 
(502)  Toutefois, les résultats de l'enquête de marché ne sont pas concluants quant à la 
portée géographique appropriée permettant de capturer ces éléments locaux.  En 
particulier, parmi les répondants suggérant un service plus local,  un nombre 
supérieur de répondants indique organiser leur service de tri de collecte sélective 
au niveau départemental plutôt que régional . Toute fois, parmi ces mêmes 
répondants, un nombre supérieur indique que l'empreinte géographique de leurs 
fournisseurs est régional e, plutôt  que départemental e. Le seul point  sur lequel  la 
grande majorité des répondants s'accorde est que les transports ne dépassent 
généralement pas les 100 km557. Ainsi, compte tenu de la taille générale des 
départements français, la Commission considère qu'une approximation appropriée 
pour un marché local est de considérer une étendue géographique qui englobe un 
département ainsi que ses départements limitrophes.  
(503)  En conclusion, la Commission considère qu'en tout état de cause, pour les besoins  
de la présente Décision, la définition exacte de la délimitation  géographique du 
marché du tri de collecte sélective (des bacs d’emballages  de DMA) peut être 
laissée  ouverte  entre national et local , dans la mesure où les conclusions de 
l’analyse  concurrentielle demeureront inchangées quelques soient les délimitations 
envisagées . Aux fins de l'analyse concurrentielle de la présente Décision, la 
Commission analysera l' Opération au niveau national, ainsi qu'au niveau local 
comprenant les départements et leurs départements limit rophes. 
(b.ii) Marché de l’incinération  des déchets b anals  
A. Position de la Partie Notifiante  
(504)  La Partie Notifiante considère que, s’agissant de la France, le marché de 
l’incinération des déchets banals est de dimension nationale. Elle estime toutefois 
qu’il est possible de laisser la définition exacte de ce marché ouverte en raison de 
l’engagement proposé558. 
                                                 
 
556  Réponses aux questions 38, 39 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
557  Réponses aux questions 37, 38, 40, 40.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
558  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 12 7 et 140.  
 
 
149 
 B. Analyse de la Commission  
(505)  S’agissant de l’incinération des déchets banals, la Commission a considéré que ce 
marché est d’une dimension  infranationale , retenant  notamment un rayon de 200 
km autour de chaque incinérateur  pour l’ Allemagne. Pour ce qui est de la France, 
la Commission a  laissé ouverte la définition du marché géographique entre régional 
et départemental559. Enfin, la Commission a considéré que les Pays -Bas constitue nt 
un marché géographique distinct pour l’incinération de s déchets banals560. 
L’Autorité de la concurrence française  retient que le marché du traitement des 
déchets non dangereux revêt  une dimension géographique départementale  ou 
consistant en des rayon s de 200 km561. 
(506)  L'enquête de marché a confirmé cette pratique décisionnelle. Notamment, les 
participants à l’enquête de marché ont indiqué que le périmètre géographique de 
l'incinération des d échets banals est régi par les a rrêtés préfectoraux. Ceux -ci 
prescrivent un principe de proximité, et déterminent, pour chaque installation, le 
nombre de tonnes autorisé es et la distance à partir de laquelle l es déchets banals 
peuvent être acceptés pour incinération. Cette distance couvre généralement le 
départe ment dans lequel le site  d’incinération se situe, mais peut aussi parfois  
inclure les départements limitrophes, et , plus exceptionne llement , une distance 
globale autour du site  d'incinération562. En outre, comme le reconnaît même la 
Partie Notifiante, les ti erss interrogés dans le cadre de l'enquête sur le marché ont 
signalé également l'existence de plans régionaux.  Notamment, le  code français d e 
l'environnement qui prescrit que «  chaque région est couverte par un plan régional 
de prévention et de gestion des  déchets. Le plan concourt, à l’échelle régionale, à 
l’atteinte des objectifs nationaux mentionnés à l’article L. 541 -1. (…). III. Certains 
flux de déchets, dont la liste est fixée par décret, font l’objet d’une planification 
spécifique dans le cadre du pl an régional  »563. En effet, dans cette lignée , l'enquête 
de marché a montré que la majorité des répondants utilisent des fournisseurs ayant  
une empreinte géographique régionale ou départementale. En ce qui concerne la 
                                                 
 
559  Décisions de la Commission européenne M.2760 – Nehlsen/Rethmanns/SWB/Bremerhavener  
Entsorgungswirtschaft , paragraphe 14  ; M.7137 – EDF/Dalkia en France , paragraphe 174.  
560  Décision de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 17.  
561  Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création 
d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 24.  
562  Réponses aux questions 42 -46 du Questionnaire 3 Dé chets banals – Concurrents/Clients  ; Compte 
rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021, paragraphes 5 -6. 
563  Article L. 541 -13 du code français de l’environnement. Formulaire CO, Chapitre III, note de bas de 
page 142.  
 
 
150 
 distance exacte parcourue, tous les répo ndants, clients comme concurrents, 
indiquent qu'elle est d'au plus 200 km564.  
(507)  En conclusion, pour les besoins  de la présente D écision, la Commission considère 
que l'étendue géographique du marché de l'incinération des déchets banals est soit 
départementale, soit plus large, comprenant une zone de chalandise de 200 km. En 
tout état de cause, la définition exacte de la délimitation  géographique du marché 
de l’incinération des déchets banals peut être laissée ouverte dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient 
les délimitations envisagées.  
(b.iii)  Marché s de l’enfouissement  des déc hets banals  
A. Position de la Partie Notifiante  
(508)  La Partie Notifiante retient que le marché de l’enfouissement des déchets banals 
est de dimension départementale565. 
B. Analyse de la Commission  
(509)  La pratique décisionnelle de la Commission retient que les marchés du t raitement 
des déchets banals ont une dimension infranationale566. La Commission a 
également  considéré  un rayon de 200 km dans le cadre de l’examen d’une opération 
en Suède tout en laissant la défi nition exacte du marché ouverte ,567 et une 
dimension régionale en Belgique568. Pour la France, elle a effectué son analyse sur 
la base d'une  délimitation départementale , tout en laissant la définition exacte du 
marché géographique ouverte  entre départementale et régionale569. L’Autorité de 
la concurrence française  a considéré  un marché géographique départemental ou 
consistant en des zones de 200 km de rayon a utour des sites d’enfouissement570.  
                                                 
 
564  Réponses aux questions 42 -46 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Comptes 
rendu des conférences téléphonique avec des concurrents, en date du 9 novembre 2020, paragraphe 17, 
et en date du 23 février 2021, paragraphes 5 -6. 
565  Formula ire CO, Chapitre III, paragraphe 141.  
566  Décisions de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France , paragraphe 172 ; M.5464 
– Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux , 
paragraphe 31; M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 28.  
567  Décision de la Commission européenne M.2897 – Sita Sverije AB/Sydkraft Ecoplus , paragraphe 11.  
568  Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 28.  
569  Décision de la Commission eu ropéenne M.5464 – Veolia Eau /Société des eaux de Marseille/Société 
des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux , paragraphes 32 -34. 
570  Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclus if de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 47 -52 ; n° 13 -DCC -
44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling 
Invest, paragraphe 24.  
 
 
151 
 (510)  Les résultats de l 'enquête de marché ont mis en évidence des éléments similaires à 
ceux relevés pour l'incinération et, à ce ti tre confirme nt la pratique décisionnelle. 
En particulier, l' enquête  de marc hé a montré que la demande est tout au plus 
régionale et limitée par des éléments réglementaires. En effet, les plans régionaux  
également applicables à l’enfouissement ( également me ntionnés par la Partie 
Notifiante ) indiquent que «  chaque région est couverte par un plan régional de 
prévention et de gestion des déchets. Le plan concourt, à l’échelle régionale, à 
l’atteinte des objectifs nationaux mentionnés à l’article L. 541 -1. (…). III. Certains 
flux de déchets, dont la liste est fixée par décret, font l’objet d’une planification 
spécifique dans le cadre du plan régional  » 571. De plus, des arrêts préfectoraux 
applicables à l’enfouissement prescrive nt un principe de proximité ainsi que la 
distance à partir de laquelle des déchets banals peuvent être acceptés pour 
enfouissement . En outre, les réponses à l’enquête de marché indiquent que la 
distance prévue  peut couvrir  le département dans lequel le sit e d’enfouissement se 
situe  ainsi que possiblement s es départements limitrophes, ou une distance autour  
du site d' enfouissement . Tous les répondants qui o nt exprimé un avis à cet égard 
ont signalé que cela limite géographiquement les possibilités du côté de  la demande 
d'enfouissement , et la majorité a indiqué qu’ils utilisent  des fournisseurs avec ayant 
empreinte  géographique régionale ou départementale. En ce qui concerne la 
distance exacte parcourue, la grande majorité  les répondants, clients comme 
concurr ents, indiquent qu'elle est d'au plus 200 km . Enfin, aucun éléments de 
l'enquête de marché ne suggère l’existence de  différences significatives en termes 
de portée géographique entre les sites ISDND, ISDI et ISDI+572. 
(511)  En conclusion, pour les besoins de la pr ésente D écision, la Commission considère 
que l’étendue géographique du marché de l’enfouissement des déchets banals (et 
ses segments potentiels) est soit départementale, soit plus large, comprenant une 
zone de chalandise de 200 km. En tout état de cause, l a définition exacte de la 
délimitation géographique du marché de l’enfouissement des déchets banals peut 
être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle 
demeureront inchangées quelles que soient les délimitations envisag ées. 
(b.iv)  Marché s de la valorisation matière  des déchets banals  
(512)  Au vu des activités des Parties et des marchés éventuellement affectés sur la base 
de toutes les définitions plausibles des marchés de produits, la section suivante 
traitera de la portée géographiq ue de la valorisation matière des (i) déchets 
fermentescibles, éventuellement segmentés en tre déchets verts et biodéchets  ; des 
(ii) boues d’épuration , potentiellement segmenté entre compostage, épandage et 
méthanisation  ; (iii) déchets papier et carton  et (iv) déchets plastiques .  
                                                 
 
571  Article L. 541 -13 du code français de l’environ nement. Formulaire CO, Chapitre III, note de bas de 
page 142.  
572  Réponses aux questions 47 -54 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
152 
 A. Position de la Partie Notifiante  
(513)  La Partie Notifiante considère que le s marché s de la valorisation matière des  
déchets banals sont de dimension nationale, sauf  (i) le marché de  la valorisation 
matière des déchets plastiques , pour lequel  la Partie Notifiante retient un marc hé 
supranational et (ii) le marché de la valorisation matière des boues d’épuration , 
pour lequel la Partie Notifiante considère que l’analyse doit être menée au niveau 
infranational, [Informations liées à la  stratégie financière de Veolia] . Enfin, l a 
Partie Notifiante considère qu’en tout état de cause, toutes  définitions 
géographiques  des marchés de la valorisation matière peuvent rester ouvertes573. 
B. Analyse de la Commission  
(514)  La pratique décisionnelle européenne a envisagé une définition géographique 
nationale pour la valorisation matière des déchets en laissant cependant la définition 
exacte de ce marché ouverte574. De plus, il apparaît que la  délimitation exacte peut 
différer  selon le type de déchet  soumis à la valorisation matière. Par exemple, 
s’agissant de la valorisation des déchets  plastique s, la Commission a envisagé dans 
une décision relative à un type de plastique spécifique  (le polyéthylène basse 
densité, ) un marché d’une dimension européenne ( EEE). Toutefois,  la délimitation 
exacte a été laissée ouverte575. Concernant la valorisation des boues d’épuration, la 
Commission a relevé que le coût élevé du transport par rapport à la valeur de ces 
déchets rendait déficitaire leur  transport au -delà d’une centaine de kilomètres. Dès 
lors, la Commission a estimé, sans trancher la question de la délimitation 
géographique exacte, que ce marché pouvait revêtir une dimension régionale576. Au 
niveau national, l ’Autorité de la concurrence française a retenu une dimension 
nationale pour les  marché s de la valorisation matière des déchets577.  
(515)  Les résultats de l 'enquête de marché sont peu concluant en ce qui concerne les 
étendues géographiques exactes des différents marchés de la valorisation matière 
des déchets banals. Dans l'ensemble, et comme point de départ , la majorité des 
                                                 
 
573  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 198 -205. 
574  Décision de la Commission européenne M.7137 – EDF /Dalkia en France , paragraphe 173.  
575  Décision de la Commission européenne M.1260 – Edon/Rova/Reco , paragraphe 17.  
576  Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société 
des eaux d’Arles/Société stéphanoise des ea ux, paragraphe 33.  
577  Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 66 -67 ; n° 16 -DCC -
158 du 28 octobre 2016 relative à  la prise de contrôle exclusif de la société Bartin Recycling par la 
société Derichebourg SA, paragraphe 24 ; n° 10 -DCC -114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de 
contrôle exclusif de la société ISS Environnement par la société Paprec France, paragrap he 27.  
 
 
153 
 répondants a indiqué que la portée géographique des fournisseurs invités aux appels 
d'offres est nationale578. 
(516)  De plus, premièrement , pour les la valorisation matière des  déchets plastiques  en 
particulier, conformément au précédent de la Commission considérant un marché 
à l'échelle de l'EEE, certains répondants indiquen t que c es déchets traversent les 
frontières pour la valorisation matière579. Cependant, l' enquête  de marché ne permet 
pas de déterminer la portée géographique exacte. À ce titre, pour les besoins de la 
présente D écision, la Commission considère que le marché de la valorisation 
matière des déchets plastiques est au moins national, mais pourrait être plus large.  
(517)  Deuxièmement , en ce qui concerne la valorisation matière des déchets 
fermentescibles  et déchets papiers/cartons , certains répondants évoquent 
explicitement la possibilité d'une portée plus étroite que nationale. En outre, 
globalement , lorsqu'on les interroge sur l'empreinte géographique des fournisseurs 
utilisés pour la valorisation matière, près de la moitié des répondants indiquent une 
empreinte plus petite q ue nationale  (avec autant de répondants indiquant une portée 
régionale que  départementale) , et la plupart des répondants indiqu e également que 
les coûts de transp ort restent importants (bien que  leur importance relative semble 
différer  selon la valeur globale de déchets concernés). À ce titre, la Commission 
considère,  pour les besoins  de la présente Décision , que les marchés de la 
valorisation mati ère des déchets fermentescibles  (c’est -à-dire un possible marché 
global des déchets fermentescibles ainsi que s es possible sous -segments pour 
déchets verts et biodéchets)  et déchets papiers/cartons sont au plus nationaux, mais 
pourraient être plus restreints580. 
(518)  Troisièmement , en ce qui concerne la valorisation matière des boues d’épuration , 
l’enquête de marché a confirmé la dimension infranationale de ce marché . En 
particulier, l es clients ont confirmé que leurs boues sont presque exclusivement 
valorisées au sein de leur région d’origine  (la région pertinente pour ces clients 
étant la Wallonie, en Belgique)581. À ce  titre, la Commission consid ère, pour les 
besoins  de la présente Décision , que les marchés de la valorisation matière des 
boues d’épuration (c’est -à-dire un possible marché global de la valorisation matière 
des boues d’épuration ainsi que ses possible sous -segments pour compostage, 
épandage et méthanisation des boues d’épuration) sont régionaux.  
(519)  En conclusion , pour les besoins  de la présente Décision, pour la valorisation 
matière des déchets  plastiques, étant donné que l'O pération n'aboutit qu'à un 
marché a ffecté au niveau national, la Commission ne procédera à une analyse que 
                                                 
 
578  Réponses aux questions 55 -60 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Compte 
rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 25 novembre 2021, paragraphe 12.  
579  Réponses aux questions 55 -60 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Compte 
rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 3 mai 2021, paragraphe 9.  
580  Réponses aux questions 55 -60 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Compte 
rendu d’une conférenc e téléphonique avec un client en date du 5 mai 2021, paragraphe 5.  
581  Réponses de clients aux demandes d’informations 85.2, questions 4 et 5  ; Compte rendu d’une 
conférence téléphonique avec un concurrent en date du 24 septembre 2021, paragraphe 9, 13.  
 
 
154 
 pour un tel marché national.  De plus, pour la valorisation matière des déchets 
fermentescibles (et ses possible sous -segments pour déchets verts et biodéchets) et 
des déchets papiers/c artons, étant donné que l'Opération aboutit à des marchés 
affectés au niveau national ainsi qu'au niveau local, la Commission analysera  – afin 
de couvrir tous les scénarios plausibles  à la lumière des résultats de l'enquête de 
marché  – les niveaux nationaux, régionaux et départementaux.  Enfin , pour la 
valorisation matière des boues d’épuration  (ainsi que ses possible sous -segments 
pour compostage, épandage et méthanisation des boues d’épuration) , l’analyse 
concurrentielle de la Commissi on couvrira le niveau régional.  
c. Marché des p restations de services aux déchè teries  
A. Position de la Partie Notifiante  
(520)  La Partie Notifiante, en accord avec la pratique décisionnelle française, estime que 
le marché des prestations de services aux déchèteries  est de dimension nationale582. 
B. Analyse de la Commission  
(521)  La Commission n’a pas eu l’occasion d’examiner  l’existence d’un marché des 
prestations de services aux déchèteries. L’Autorité de la concurrence française a 
retenu une délimitation nationale de ce mar ché583.  
(522)  L'enquête de marché a largement confirmé la pratique de l'Autorité  de la 
concurrence française . Une majorité de répondants a indiqué que la portée 
géographique des appels d'offre s pour des prestations de services aux déchèteries  
qu'ils organisent es t nationale. De même, une majorité de répondants a indiqué 
qu'ils utilisent des fournisseurs ayant  une empreinte géographique nationale. Par 
ailleurs, interrogé à ce sujet, aucun répondant n'a mis en évidence de limitations 
techniques ou réglementaires con cernant l'offre de s prestations de  services aux 
déchèteries  en France584. 
(523)  En conclusion, pour les besoins  de la présente D écision, la Commission considère 
que le marché des prestations de services aux déchèteries  (y compris ou non les 
déchèteries professionnelles)  est national.  
                                                 
 
582  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 245.  
583  Décisions de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise 
de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 80 -81 ; n° 14 -DCC -
108 du 4 août 2014 relative à la prise de contrôle exclusif d’Esterra par Veolia Propreté, paragraphe 24 
; n° 10 -DCC -114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société ISS 
Environnement par la société Paprec, paragraphes 34 -35. 
584  Réponses aux questions 61 -64 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
155 
 d. Marché des s ervices d’exemption  en Allemagne  
A. Position de la Partie Notifiante  
(524)  La Partie Notifiante, en accord avec la pratique décisionnelle, estime que le marché 
des services d’exemption e st de dimension nationale mais souligne toutefois que sa 
délimitation exacte peut rester ouverte en raison de l’absence de préoccupations de 
concurrence sur ce marché quelle que soit la délimitation retenue585. 
B. Analyse de la Commission  
(525)  La pratique décisionnelle de la Commission a retenu un marché de dimension 
nationale pour les services d’exemption586. 
(526)  Les informations recueillies par la Commission au cours de cette enquête de marché 
confirment cette pratique décisionnelle. Notamment, d’abord le march é allemand 
des services d’exemption est administré au niveau national par la Zentrale Stelle 
Verpackungsregister (« ZSVR  »). Cette agence centrale a pour mission de tenir un 
registre public des emballages, nommé ‘LUCID’ , qui recense l’ensemble des 
producteurs d’emballages soumis à la loi allemande sur les emballages et devant, 
par conséquent, s’acquitter de leur REP. De plus, les services d’exemption doivent 
être offerts à l’échelle nationale. Puis, aussi l’organisation du système est exécutée  
au niveau national  : en vertu du loi  Verpackungsgesetz , le territoire allemand est 
réparti en 450 zones de collecte qui chacune fait l’objet d’une procédure d’appel 
d’offres pour un contrat de collecte d’une durée de trois ans. Sur une base annuelle, 
environ un tiers de tou tes les zones de collecte  en Allemagne sont alloué es au 
hasard aux services d’exemption, qui y deviennent «  chef de file  » via un système 
de loterie qui prend en compte le volume concédé sous licence à chaque servi ce 
d’exemption. Ainsi, un service d’exemption ayant une part de marché nationale de 
30 % sera chef de file pour 30 % des 450 zones de collecte . Ensuite, les services 
d’exemption sélectionnent leur collecteur dans chacun e des zones de collecte  dont 
ils ont été alloué la responsabilité587. 
(527)  En conclusion, aux fins de la présente Décision, la Commission considérera que le 
marché des services d’exemption en Allemagne est national.  
                                                 
 
585  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 222 -223.  
586  Décisions de la Commission européenne M.9164 – Remondis/DSD , paragraphe 17 ; AT.39759 – ARA, 
paragraphes 56 -57 ; aff aires jointes AT.35470 et AT.35473 – ARA et ARGEV , paragraphe 173 ; 
AT.34950 – Eco-Emballages , paragraphe 152.  
587  Note de la Partie Notifiante avec éléments d’informations en réponse à la demande d’informations 
93.2 ; Compte rendu d’une conférence téléphon ique en date du 29 novembre 2021, paragraphe 3.  
 
 
156 
 6.2.2.  Analyse concurrentielle  des liens horizontaux  
6.2.2.1.  Marchés affectés  
(528)  Dans le cadre de la p résente Décision, la Commission analysera les effets de 
l’Opération sur les marchés et segments potentiels suivants  qui sont 
horizontalement affectés588:  
(a) Le marché de la collecte des DMA au niveau national, en France;  
(b) Les marchés de la collecte des DBE, not amment (i) la collecte des DBE 
commerciaux (ii) la collecte des DBE industriels (iii) la collecte en mélange , 
(iv) la collecte mono -matériau de verre et (v) la collecte mono -matériau  de 
verre d’emballage au niveau national, ainsi qu e sur un nombre de marchés au 
niveau local (sur la base de zones comprenant des départements et leurs 
départements limitrophes) en France  ; 
(c) Le marché du tri de collecte sélective, au niveau national ainsi qu’au niveau 
local (sur la base des zones comprenant des départements et leurs départements 
limitrophes) en France  ; 
(d) Le marché de l’incinération des déchets banals, au niveau départemental ainsi 
que dans des zones de chalandise de 200 km autour les sites d’incinération des 
Parties, en France  ; 
(e) Les marchés de l’enfouissement des déchets banals, notamment (i) le marché 
global de l’enfouissement, au niveau départemental et dans des zones de 
chalandise de 200 km, et (ii) le marché de l’enfouissement en ISDND, au 
niveau départemental et dans des zones de chalandise de 200 km, en F rance  ; 
(f) Les marchés de la valorisation matière des déchets banals, notamment (i) 
déchets fermentescibles, possiblement sous -segmenté en déchets verts et 
biodéchets, au niveau national, régional et départemental; (ii) déchets 
plastiques, au niveau national;  (iii) déchets papier/carton, au niveau national, 
régional et départemental  ; et (iv) des boues d’épuration, possiblement sous -
segmenté en compostage et épandage, au niveau régional, en France  ; 
(g) Le marché des services aux déchèteries, possiblement incluant  ou excluant 
déchèteries professionnels, au niveau national, en France  ; 
(h) Les marchés des services d’exemption, notamment (i) le marché global des 
services d’exemption collectifs et (ii) le marché des services d’exemption 
collectifs des déchets de verre d’e mballage, au niveau national, en Allemagne.  
                                                 
 
588  L’Opération entraîne aussi des marchés verticalement affectés. Ceux -ci sont analysés dans la Section 
7. 
 
 
157 
 6.2.2.2.  Les marchés de la collecte des déchets banals  
a. Marché de la collecte des DMA  
A. Position de la Partie Notifiante  
(529)  La Partie Notifiante considère que l’Opération  ne soulève pas de problèmes de 
concurrence, car (i) l’en tité combinée continuera de faire face  à un nombre 
important de concurrents crédibles et bien établis  comme Paprec, Sepur, Nicollin, 
Brangeon et Urbaser, (ii) les opérateurs européens peuvent entrer sur l e marché  
français de la collecte des DMA dans la mes ure où  les appels d’offres sont soumis 
à une obligation de publication au niveau européen, (iii) il n’ existe  pas de barrières 
significatives à l’entrée sur ce marché, et (iv) les collectivités ont un pouvoir 
d’achat notamment au travers le possible retour en régie589. 
B. Analyse de la Commission  
Paysage concurrentiel  
(530)  Premièrement , considérant les marchés de produit et géographique pertinents590, à 
l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché combinée 
d’approximativement [40-50] % en termes de volumes effectivement pris en 
charge, et d’approximativement [30-40] % en termes de population. Les parts de 
marché exact es des Parties sont inclu ses ci-dessous.  
Tableau 11 – Parts de marchés des Parties sur le march é de la collecte des DMA 
(régies exclu es) au niveau national (volume  et population , 2019)  en France591 
 Veolia  Suez  Combinée  
France  (volume)  [20-30] % [10-20] % [40-50] % 
France (population)  [20-30] % [10-20] % [30-40] % 
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour . 
                                                 
 
589  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 366 -458. 
590  À savoir un marché national de la collecte de s DMA (qu’il ne convient pas de sous -segmenter, et qui 
exclut la gestion en régie).  
591  Pour tous les tableaux de parts de marché de cette section 6.2.2  couvrant toutes les analyses 
concurrentielles des déchets banals, la Commission a retenu a priori  les in formations en volume. Ce 
n'est que si ces informations n'ont pas pu être fournies par la Partie Notifiante, que la Commission a 
utilisé une autre métrique, notamment la meilleure alternative disponible. De plus, pour tous les 
tableaux de parts de marché de  cette section  6.2.2 , les analyses se fondent sur des données de 2019.  En 
effet, la Partie Notifiante explique que les chiffres pour l’année 2020 sont susceptibles d’être moins 
stabilisés, voire non disponibles pour certains marchés où les estimations se b asent sur des données 
publiques. Selon la Partie Notifiante, l’année 2020 est au demeurant susceptible d’avoir été affectée par 
la crise du COVID -19. L’année 2019 est donc la plus récente permettant de refléter les dynamiques 
 
 
158 
 (531)  Ainsi, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur le marché de la collecte des DMA en France sur lequel les 
Parties ont des parts de marché situées entre 40 -50 % ou à des niveaux  inférieurs à 
40 %592. De plus, l’incrément, représenté par la part de marché de Suez apportée à 
la nouvelle entité ( [10-20] % en population, et [10-20]% en volume) est significatif.  
(532)  En outre, a vec ces parts de marché, l'entité combinée serait [Données rela tives à 
l’estimation de la répartition du marché fondées sur les informations commerciales 
de Veolia et Suez]  plus large  que son prochain concurrent, Paprec, qui détient une 
part de marché de [5-10] % (2019, en population593). D'autres concurrents 
mentionné s par la Partie Notifiante, comme  par exemple  Sepur  ([0-5] %), Nicollin  
([0-5]%), Brangeon ([0-5]%) ou Derichebourg  ([0-5]%), ont une taille encore 
beaucoup plus  limitée  (2019, en population) . 
(533)  Deuxièmement , les Parties sont de  proches concurrents. Ceci est tout d’abord 
confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres .594  
(534)  D’une part , l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est 
un proche concurrent  de Veolia:  
(a) Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres  de Veolia 
ne permettent pas d’effectuer l’ analy se de la participation . 
(b) En terme d’appels d’offres perdus […], Veolia perd le plus souvent contre Suez 
([20-30] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des appels d’offres ) 
et Sepur ( [10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des app els 
d’offres ). Les autres fournisseurs sont plus distants, par exemple Paprec gagne  
[10-20] % des appels d’offres perdus par Veolia ( représentant [5-10] % de la 
valeur  des appels d’offres ) et Nicollin [5-10]% des appels d’offres perdus par 
Veolia ( représentant [10-20]% de la valeur  des appels d’offres ). 
(535)  D’autre part , l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia 
est également  un proche  concurrent  de Suez:  
(a) En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus  souvent 
contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ( […] appels 
d’offres  avec d’autres participants listés ), Veolia est le concurrent qui participe 
le plus souvent contre Suez ( [60-70] % en nombre, représentant [50-60] % de la 
valeur  des appels d’offres ), suivi par Paprec ( [30-40] % en nombre, représentant 
                                                 
 
concurrentielles sur les march és analysés. Voir, notamment, Formulaire CO, Chapitre III, note de bas 
de page 14.  
592  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.  
593  La Partie Notifiante n’a pas pu fournir les parts de marché des concurrents des P arties sur le marché de 
la collecte des DMA en volume. Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.  
594  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Veolia avec 506 appels d’offres (Réponse de 
la Partie Notifiante à la demande d’inform ations 35), et 2016 -2020 pour Suez avec 284 appels d’offres 
(Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
 
 
159 
 [30-40] % de la valeur  des appels d’offres ), Nicollin ( [10-20] % en nombre, 
représentant [30-40] % de la valeur  des appels d’offres ) et Dérichebourg ( [10-
20] % en nombre, représentant [20-30] % de la valeur  des appels d’offres ).  
(b) En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres perdus par Suez), Veolia 
gagne [20-30] % des appels d’offres perdus par Suez ( représentant [10-20] % de 
la valeur  des appels d’offres ), suivi par Nicollin ([10-20] % en nombre, 
représentant [20-30] % de la valeur  des appels d’offres ). Paprec est plus distant  
([10-20] % en nombre, représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ). 
Les autres fournisseurs ont des taux plus faibles (par exemple, Pizzorno avec [0-
5] % en nombre, représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ).  
(536)  Par conséquent , l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des 
concurrents proches sur le marché de l a collecte des DMA en France.  
(537)  Cette conclusion a également été confirmée par l'enquête de marché . À cet égard, 
la majorité des tiers interrogés ont indiqué que Suez est le concurrent le plus proche 
de Veolia, et vice versa595. 
(538)  En conclusion, l'argument de la Partie Notifiante  selon lequel l’entité combinée  
continuera de faire face à a un nombre important de concu rrents crédibles et bien 
établis ne semble pas fondé. L es Parties sont les concurrents les plus im portants et 
les plus proches l’un de l’autre . Comme indiqué par client,  « [u]n rapprochement 
entre V eolia et Suez sur ce marché réduirait donc la concurrence de manière 
significative  »596. 
Barrières à l’entrée et pouvoir d’achat  
(539)  L’enquête de marché ne confirme pas les arguments de la Partie Notifiante selon 
lesquels il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée sur le marché français 
de la collecte des DMA, et que les opérateurs européens peuvent entrer sur c e 
marché . En particulier, une majorité des répondants qui ont exprimé un avis sur 
cette question a indiqué qu’ils existent des barrières qui limitent la possibilité 
d’entrer pour des fournisseurs déjà actifs dans un autre pays européen.  Ainsi, un 
client a indiqué que  « [s]i l’activité de collecte des déchets ménagers est en 
apparence simple, elle requiert en pratique d’importants investissements. À titre 
d’exemple, une entreprise doit investir dans la dernière génération de camions 
avec un prix par camion s’élevant à environ 120 000 euros. De plus, avec des 
appels d’offres tous les 5 ans, les entreprises doivent réguli èrement renouveler leur 
flotte.  »597. Quelques répondants précisent que la durée  limitée des contrats limite 
les possibilités d’investissement598. 
                                                 
 
595  Réponses aux questions 67 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
596  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 10 novembre 2020, paragraphe 
17. 
597  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 1er mars 2021, paragraphe 12.  
598  Réponses aux questions 68 -69 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Cl ients.  
 
 
160 
 (540)  Pour ce qui est de l’argument de la Partie Notifiante relatif au pouvoir d’achat des 
collectivités notamment au travers la possibilité  d’un retour en régie, la 
Commission se réfère à la paragraphe (417)  ci-dessus, dans lequel  elle a conclu que 
le cadre règlemen taire actuel ne permet pas d’apprécier la qualité des offres des 
opérateurs sur le marché avant le choix du mode de gestion, et que le choix de 
passer en régie peut coûter jusqu'à 4 milliards d'euros et une durée de 1,5 à 3 ans.  
Conclusion  
(541)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une po sition dominante sur le marché de la collecte 
des DMA en France.  
b. Marché de la collecte des DBE  
A. Position de la Partie Notifiante  
(542)  La Par tie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de 
concurrence, car (i) l’entité combinée continue ra de faire face  à un nombre 
important de concurrents crédibles et bien établis  comme Paprec ou Derichebourg 
au niveau national, Pizzorno ou Nicollin au niveau infranational et un grand nombre 
de petits acteurs locaux , (ii) il n’existe pas de barrières signif icatives à l’entrée sur 
ce marché, (iii) le cadre réglementaire, qui a pour objectif d’augmenter le 
pourcentage de déchets recyclés, incitera  les professionnels à organiser la collecte 
de leurs déchets et résultera donc dans une croissance du marché et (iv) les clients 
sont des professionnels qui n’hésitent pas à changer de fournisseur599. 
B. Analyse de la Commission  
Paysage concurrentiel  
(543)  Considérant les marchés de produits  pertinents600, l’Opération crée des marchés 
affectés pour (i) la collecte d es DBE commerciaux (ii) la collecte d es DBE 
industriels (iii) la collecte en mélange ,(iv) la collecte mono -matériau de verre et (v) 
la collecte mono -matériau de verre d’emballage , tous en France . En effet, à l’issue 
de l’Opération, les Parties détiendraien t une part de marché combinée entre 
approximativement [20-30] % et [50-60] %, tel qu’illustré dans le Tableau 12, ci-
dessous.  
                                                 
 
599  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 511 -537.  
600  Notamment, en termes de marchés produits des marchés distincts pour chacun des DBE commerciaux, 
industriels, et de construction et de démolition, et en parallèle des marchés séparés pour la co llecte en 
mélange et la collecte mono -matériau, le dernier à son tour segmenté par type de DBE, en déchets 
métaux (ferreux, non -ferreux), déchets papiers et cartons, déchets en plastique, déchets en bois et 
déchets en verre (plat ou d’emballage).  
 
 
161 
 Tableau 12 – Parts de marché des Parties sur le s marché s de la collecte des DBE  au 
niveau national en France (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  
DBE commerciaux  [10-20] % [5-10] % [20-30]% 
DBE industriels  [20-30] % [10-20] % [30-40] % 
Collecte en mélange des DBE  [30-40] % [20-30] % [50-60] % 
Collecte mono -matériau des DBE – 
collecte de verre  [10-20] % [5-10] % [20-30] % 
Collecte mono -matériau des DBE – 
collecte de verre d’emballage  [20-30] % [10-20] % [30-40] % 
Formulaire CO, Annexe  RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  
(544)  Ainsi , l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position 
dominante sur le marché de la collecte en mélange des DBE, en France , sur lequel 
la part de marché combinée des Parties est supérieures à 50  %601.  
(545)  Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur les marchés de la collecte des des DBE industriels  et de la 
collecte mono -matériau des DBE pour le verre d’emballage, les Parties ayant des 
parts de marché situées entre 25-40 %602. 
(546)  Au niveau local603, la Partie Notifiante n’a  pu fournir des parts de marché que pour 
les activités globales des Parties relatives à la collecte des DBE. Ces parts de 
marché indiquent q ue [80-90] des 95 zones comprenant un département et ses 
départements limitrophes  seraient affecté es604. Cependant, la Partie Notifiante n’a 
pas été en mesure de fournir des parts de marché pour les possible sous -segments 
au niveau local, de sorte qu’il n’est pas possible  d’identifier lesquels des segments 
potentiels du marché de la collecte des DBE seraient affectés . Toutefois, et b ien 
que des différences puissent exister entre les différents  marchés , dans la mesure où 
les remèdes  soumis par la Partie Notifiante couvrent l'intégralité du chevauchement 
créé par l ’Opération , l’identification  exacte des marchés affecté s n'est pas 
nécessaire  aux fins de cette Décision .  
(547)  Étant donné que les arguments de la Partie Notifiante relatifs à l'analyse 
concurrentielle ne sont spécifiques ni à un marché de produit ni à un marché 
géographique, la Commission considère que son analyse ci -dessous en réponse à 
                                                 
 
601  En ver tu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché con cerné.  
602  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.  
603  Comprenant notamment les départements et leurs départements limitrophes.  
604  Formulaire CO, Annexe RFI 13 Q2.3(3).  
 
 
162 
 ces arguments couvre t ous les marchés de produits  plausibles , au niveau  national  
et local.  
(548)  De plus, la Partie Notifiante n’a pu fournir les parts de marché des concurrents pour 
aucun des marchés pertinents. Les seules informations dont dispose la Commission 
portent sur la position des concurrents des Parties pour l’ensemble de la coll ecte 
des DBE. Sur une telle base, il apparaît qu’en France l'entité combinée serait 
environ […] plus grande que son prochain concurrent Paprec qui en détient [10-20] 
%, tous les autres concurrents ayant une part inférieure à [0-5] %605. Au niveau 
local, d ans toutes les régions et tous les zones comprenant des  départements  et leurs 
départements limitrophes  pour lesquels la Commission a reçu des informations 
relatives à la collecte de l'ensemble des DBE, l a part de marché combinée d es 
Parties seraient nettement  plus élevée que celle de son prochain concurrent dans la 
vaste majorité des marchés locaux.   
(549)  En outre, à cet égard, l'enquête de marché a montré que même si selon une majorité 
des répondants, dans certains zones comprenant des départements et leurs 
départements limitrophes , il pourrait y avoir suffisamment d'alternatives, la 
Commission note qu’ « il existe de fortes différences entre les régions. Dans 
certaines, l’intensité concurrentielle est très faible  » et, sur un périmètre plus large 
que départem ental, il n'y a de toute façon pas d'alternatives suffisantes606.  
(550)  Enfin , en ce qui concerne la proximité concurrentielle de Veolia et Suez, même si 
une analyse des appels d’offres de Veolia et Suez n’est pas possible au vu du 
nombre limité d'appels d'offres  organisés607, une majorité de répondants à l'enquête 
de marché a indiqué que Suez est le concurrent le plus proche de Veolia, et vice 
versa , même si quelques -uns confirment qu e ce marché compte d’ autres acteurs 
plus petits au niveau infranational608.   
Barriè res à l’entrée, marché en croissance et pouvoir d’achat  
(551)  L’enquête de marché ne confirme pas l'argument de la Partie Notifiante relatif à 
l'absence de barrières à l'entrée. À cet égard , la majorité des répondants a indiqué 
                                                 
 
605  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a)  – mise à jour.  
606  Réponses aux questions 75 -75.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Comptes 
rendu des conférences téléphoniques avec des clients, en date du 2 décembre 2020, paragraphes 11 et 
27 ; et en date du 6 mai 2021, paragraph e 18.  
607  Les données fournies par Veolia ne permettent pas d’effectuer une analyse de participations 
conditionnelles et incluent [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par 
Veolia]  appels d’offres pour l’analyse de pertes conditionnelles (Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’informations 35). Les données fournies par Suez incluent [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez]  appels d’offres pour la période [Données d’appels 
d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez] , avec peu de données sur les participants 
et les gagnants aux appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
608  Réponses aux questions 74 -74.2 du Questionnair e 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
163 
 qu'il existe des barrières importantes dues à la lourdeur des  investissements requis 
en en termes de coûts et de temps, notamment afin de  devenir un acteur à une 
échelle plus important e que le département609. 
(552)  En outre, les résultats de l’enquête de marché ne  sont pas concluants quant à la 
question de savoir si les marchés de la collecte des DBE est en croissance . En effet, 
bien qu’une légère majorité des répondants à l'enquête de marché considère que tel 
est le cas, plusieurs autres répondants indiquent le co ntraire . Un répondant explique 
ainsi que l'amélioration de la technologie se traduira en premier lieu par moins de 
gaspillage610. 
(553)  Enfin , les résultats de l’enquête  de marché ont confirmé l'argument de la Partie 
Notifiante tenant à la possibilité pour un client de changer de fournisseur de 
services collecte des DBE . À cet égard, une majorité des répondants a signalé qu’il 
est relativement  facile d ’effectuer un tel changement611. Néanmoins, cet argument 
est à relativiser, compte tenu du manque d'alter natives à un niveau plus large que 
départemental  : même s'il est facile de changer, un client a besoin d'alternatives 
pour que cette possibilité se traduise en pouvoir d'achat.  
Conclusion  
(554)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère d’abord que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de la collect e 
en mélange des DBE  au niveau national en France .  
(555)  De plus, la Commission considère que  l’existence de doutes sérieux sur les marchés 
de la collecte des DBE industriels et de la collecte mono -matériau de verre 
d’emballage au niveau national, ainsi que sur  les marchés de la collecte des DBE 
commerciaux, de la collecte des DBE industriels , de la collecte mono -matériau de 
verre et de la collecte mono -matériau de verre d’emballage au niveau local , peut 
être laissée ouverte dans la mesure où les engagements inc luent la totalité des 
activités de gestion des déchets banals de Suez en France, et supprimeraient donc 
l’intégralité des chevauchements sur ce marché.   
                                                 
 
609  Réponses aux questions 76 -76.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
610  Réponses à la question 77 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
611  Réponses aux questions 78 -78.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
164 
 6.2.2.3.  Les marchés de traitement des déchets banals  
a. Marché du tri de collecte sélective (des bacs d’emballages  de DMA)  
A. Position de la Partie Notifiante  
(556)  La Partie Notifiante considère que l ’Opération  ne soulève pas de problèmes de 
concurrence, car (i) un nombre important de concu rrents crédibles et bien établi s 
continueront à exercer une pression concurrentielle sur l’ entité  combinée , en 
particulier Paprec  ainsi que  Schroll, Semardel, Séché et Urbaser  ; (ii) la gestion des 
sites de tri de collecte sélective est organisée  par des appels d’offres, ce qui explique 
que les parts de marché ne sont pas nécessairement un  bon indicateur du poids des 
acteurs et de la pression concurrentielle qu’ils exercent  ; (iii) il n’existe pas de 
barrières significatives à l’entrée sur ce marché  (aucun investissement particulier 
n’est nécessaire pour opérer un site de tri de collecte sé lective en dehors des coûts 
nécessaires liés à l’exploitation) , dès lors  de nombreu x acteurs français et étrangers 
sont en mesure de répondre aux appels d’offres et un opérateur déjà implanté ne 
bénéficie d’aucun avantage  ; (iv) le cadre réglementaire, qui  a pour objectif 
d’augmenter le pourcentage de déchets recyclés, incitera  les professionnels à 
organiser la collecte de leurs déchets et pourrait favoriser l’émergence de nouveaux 
acteurs sur le marché  ; (v) de nombreux  centres de tri de collecte sélective  sont la 
propriété d ’entité s publique s, et lorsque  ces centres sont opérés par des opérateurs 
privés dans le cadre d’un marché public ou  d’une concession , ceux -ci sont dans 
l’obligation de restituer ces centres aux entités publiques, ce qui implique que ces 
dernières peuvent facilement changer d’opérateur  ; et (v i) les clients sont des 
professionnels qui n’hésitent pas à changer de fournisseur  et ont la possibilité de 
passer en régie612. 
B. Analyse de la Commission  
Paysage concurrentiel  
(557)  Premièrement , considérant  les marchés de produits et géographiques pertinents613, 
à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient au niveau national une part de 
marché combinée d’approximativement [40-50] %, et au niveau local entre [20-
30]% et [90-100] % (selon la zone comprena nt un  département et ses départements 
limitrophes , considérant que les zones  affectés ). Les parts de marché exact es des 
Parties sont inclu ses ci-dessous.  
                                                 
 
612  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 553 -604.  
613  Notamment, un marché distinct de tri de collecte sélective, qui est soit national soit local (comprenant 
des départements et leurs départements l imitrophes).  

 
 
166 
  Veolia  Suez  Combinée  
Seine -et-Marne (77)  [40-50] %  [0-5] %  [40-50] %  
Nord (59)  [0-5] %  [30-40] %  [40-50] %  
Aisne (02)  [10-20] %  [20-30] %  [40-50] %  
Seine -St-Denis (93)  [30-40] %  [5-10] %  [40-50] %  
Ardèche (07)  [5-10] %  34,0 %  [40-50] %  
Hauts -de-Seine (92)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Bas-Rhin (67)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Vosges (88)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Isère (38)  [5-10] %  [30-40] %  [30-40] %  
Vendée (85)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Val-de-Marne (94)  [30-40] %  [0-5] %  [30-40] %  
Val-D’Oise (95)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Tarn -et-Garonne (82)  [5-10] %  [20-30] % [30-40] %  
Jura (39)  [5-10] %  [20-30] %  [30-40] %  
Paris (75)  [20-30] %  [5-10] %  [30-40] %  
Yvelines (78)  [10-20] %  [10-20] %  [20-30] %  
Ain (01)  [0-5] %  [20-30] %  [20-30] %  
Morbihan (56)  [10-20] %  [10-20] %  [20-30] %  
Mayenne (53)  [10-20] %  [10-20] %  [20-30] %  
Ille-et-Vilaine (35)  [10-20] %  [10-20] %  [20-30] %  
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Réponse à RFI 98, question 1 . 
(558)  Avec ces parts de marché, au niveau national l'entité combinée serait […] plus large  
que son prochain concurrent, Paprec, qui détient une part de marché de [20-30]%. 
D'autres concurrents mentionné s par la Partie Notifiante, comme par exemple  
Schroll, Semardel, Séché et Urbaser, ont une taille encore plus  limitée . De même, 
au niveau des zones comprenant un département et ses départements limitrophes, 
les parts  de marché des Parties sont souvent élevé es (dans 46 zones en dessus de 
40 %, et dans 28 zones en dessus de 50  %). 
(559)  Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position 
dominante sur le marché du tri de collecte sélective dans 28  zones comprenant un 
département et ses départements limitrophes sur lesquelles la part de marché 
combinée des Parties est supérieure à 50  %614.  
(560)  Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur le m arché du tri de collecte sélective en France ainsi que 
                                                 
 
614  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position domin ante sur le marché concerné.  
 
 
167 
 dans les zones comprenant un département et ses départements limitrophes où les 
Parties ont une part de marché combinée située entre 40 -50 % ou entre 25 40 %615. 
(561)  Deuxièmement , Suez est un proche concurrent de Veolia.  
(562)  L’analyse des données d’appels d’offres au niveau national établit que Suez est un 
concurrent proche de Veolia616:  
(a) Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia 
ne permettent pas d ’effectuer l’analyse de la participation . 
(b) En t erme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres), Veolia perd 
fréquemment  contre Suez ( [40-50] % en nombre, représentant [20-30] % de la 
valeur  des appels d’offres ). Même si Paprec semble être un concurrent  proche de 
Veolia en gagnant [30-40] % des appels d’offres perdus par Veolia ( représentant 
[60-70] % de la valeur  des appels d’offres ), la Commission note que les autres 
fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles  : par exemple, le fournisseur  
suivant est Ramery Environnent avec seulement [5-10] % des appels d’offre s 
perdus par Veolia ( représentant [0-5] % de la valeur  des appels d’offres ). 
(563)  La Commission note en revanche que  l’analyse des données d’appels d’offres au 
niveau national de Suez ne permet pas de conclure sur la question de savoir si 
Veolia exerce une contrainte concurrentielle sur Suez  617:   
(a) D’une part , en terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le 
plus souvent contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ( […] 
appels d’ offres  avec d’autres participants listés ), Veolia et Paprec sont  les 
concurrent s qui participe nt le plus souvent contre Suez  : Veolia en participant 
dans [30-40] % des appels d’offres ( représentant [50-60] % de la valeur  des 
appels d’offres ) et Paprec dans  [80-90] % des appels d’offres ( représentant [80-
90] % de la valeur  des appels d’offres ). Les autres fournisseurs ont des taux de 
participation plus faibles : Urbaser ( 10-20] % en nombre, représentant [10-20] 
% de la valeur  des appels d’offres ) et Séché ( [10-20] % en nombre).  
(b) D’autre part, en terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres perdus par 
Suez), Paprec apparait comme le concurrent principal en gagnant [70-80] % des 
appels d’offre s (représentant [40-50] % de la valeur  des appels d’offres ), tandis 
                                                 
 
615  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.  
616  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du m arché par Veolia]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante  
à la demande d’informations 35).  
617  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Suez avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante 
à la demande d’informations 36).  
 
 
168 
 que les autres concurrents sont plus distants  : Veolia ( [5-10] % en nombre, 
représentant [10-20] % de la valeur  des appels d’offres ), Derichebourg ( [5-10] 
% en nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des appels d’offres ) et Urbaser 
([5-10] % en nombre, représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ). 
(564)  Néanmoins , l’analyse des appels d’offres confirme  tout de même  que Suez est un 
concurrent proche  de Veolia sur le  marché du tri de collecte sélective en France.  
(565)  Les conclusions de c ette analyse sont largement confirmé par les résultats  de 
l’enquête de marché, dans laquelle l es répondants nomment Suez comme le 
concurrent le plus proche de Veolia (et vice versa ) dans approximativement la 
moitié des cas , mais Paprec dans l’autre moitié des cas618. 
(566)  En conclusion, il apparait  que l’argument  de la Partie Notifiante  selon lequel l'entité 
combinée  sera confrontée à la concurrence de plusieurs concurrents, doit être 
tempéré . En effet, la taille de l'entité combinée en France correspondra au  double 
de la taille d e son prochain concurrent,  Paprec. De plus, même si Paprec semble 
exercer une pression concurrentielle  sur les Parties , l’analyse des appels d’offres 
démontre que les Parties sont des concurrents proches.  
Barrières à l’entrée, marché en croissance et pouvoir d’achat  
(567)  L’enquête de marché ne confirme pas les arguments de la Partie Notifiante relatifs 
à la possibilité de nouvelle s entrée s sur le marché du tri de collecte sélective. En 
particulier,  une majorité de répondants indique qu’ils existent des barrières , 
mentionnant,  inter alia , la nécessité d’investir et d’avoir une expérience 
opérationnelle. De plus, une majorité des répondants a indiqué qu’une croissance 
du marché de tri de collecte sélective n’aura it pas d’impact positif sur de possible 
nouvelles entrées. Certains entre eux ont expliqué qu e, dans le cas où le marché 
connaîtrait une croissance, cette dernière serait capté e par les fournisseurs déjà 
actifs. D’autres répondants ont même indiqué que les fournisseurs existants ont déj à 
fait des travaux de modernisation afin d’adresser une telle croissance619. 
(568)  Par ailleurs, les résultats de l’enquête de marchés relatifs au possible pouvoir 
d’achat des clients (des collectivités) sont  mixtes. D’un côté , une majorité des 
répondants a indiqué que si un centre de tri est la propriété de la collectivité, cela a 
globalement un impact positif sur sa possib ilité de changer de fournisseur. Une  
légère majorité a également indiqué que , dans l'ensemble, la possibilité  de changer 
de fournisseur (mais pas l a possibilité de  passage  en régie ) pourraient donner au 
client un  pouvoir d'achat. Cependant, de l’autre côté, seulement une minorité des 
répondants a indiqué qu'il est facile de changer de fournisseur pour le tri de collecte 
                                                 
 
618  Réponses aux questions 81 -81.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
619  Réponses aux questions 83 -83.2, 84 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurre nts/Clients.  
 
 
169 
 sélective, et un seu l répondant considère qu'il est facile de passer en régie620. De 
plus, il apparaît que ces possibilités varient largement en fonction de la zone 
géographique concernée, car le paysage concurrentiel (et donc par exemple la 
possibilité de changer de fournisseu r) diffère sensiblement entre ces zones621. 
Conclusion  
(569)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonné s horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché du tri de 
collecte sélective au niveau local, comprenant des zones incluant les départements 
et leurs départements limitrophes  en France .  
b. Marché de l’incin ération des déchets banals  
A. Position de la Partie Notifiante  
(570)  La Partie Notifiante considère que l ’Opération  ne soulève pas de problèmes de 
concur rence car  (i) l’entité combinée continuera de faire face à  un nombre 
important de concurrents crédibles et bien établis tels que  Paprec , Urbaser,  Idex 
Environnement et Séché  ; (ii) l’attribution des marchés se fait par voie d’appels 
d’offres, ce qui explique que les parts de marché ne sont pas un indicateur suffi sant 
du poids des acteurs , d’autant plus que les collectivités ont la faculté de créer ou 
d’augmenter les capacités d’un incinérateur ce qui met en cause les parts de 
marché  ; (iii) il n’ existe pas de barrières significatives à l’entrée sur le marché 
(aucu n investissement particulier n’est nécessaire  en dehors des coûts liés à 
l’exploitation des sites d’incinération ) ; (iv) la baisse de la durée des contrats 
entraine une remise en concurrence plus fréquente, propice à l’entrée de nouveaux 
acteurs  ; (v) les sites d’incinération appartiennent aux collectivités publiques  ce qui 
leur permet de changer facilement de délégataire  ; et (vi) les collectivités sont des 
clients professionnels disposa nt d’ un pouvoir d’achat qui s’exerce par le possible 
changement de mod e de gestion, tel que le retour à la régie622.  
                                                 
 
620  En ce qui concerne le passage en régie, la Commission se réfère aux paragraphes (417) -(418)  ci-dessus, 
dans lesquels elle conclut que le cadre règlementaire actuel ne permet pas d’apprécier la qualité des 
offres des opérateurs sur le marché  avant le choix du mode de gestion, et que le choix de passer en régie 
peut coûter jusqu'à 4 milliards d'euros et une durée de 1,5 à 3 ans.  
621  Réponses aux questions 85 -85.3 et 86 -86.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
622  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 683 -723. 

 
 
171 
  Veolia  Suez  Combinée  
Sausheim (68)  [10-20] %  [30-40] %  [50-60] %  
Valserhône (01)  [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Carrières -sous-Poissy (78)  [20-30] %  [40-50] %  [60-70] %  
Colombelles (14)  [30-40] %  [30-40] %  [70-80] %  
Bessières (31)  [40-50] %  [30-40] %  [80-90] %  
Rillieux -la-Pape (69)  [20-30] %  [40-50] %  [70-80] %  
Blois (41)  [10-20] %  [30-40] %  [50-60] %  
Lamballe -Armor (22)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Argenteuil (95)  [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Carrières -sur-Seine (78)  [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Créteil (94)  [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Pontmain (53)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Ouarville (28) [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Amilly (45)  [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Pontarlier (25)  [10-20] %  [50-60] %  [60-70] %  
Tronville -en-Barrois (55)  [70-80] %  [20-30] %  [90-100] %  
Saint -Thibault -des-Vignes (77)  [20-30] %  [30-40] %  [60-70] %  
Guichainville (27)  [20-30] %  [40-50] %  [60-70] %  
Saint -Jean -de-Folleville (76)  [10-20] %  [30-40] %  [50-60] %  
Issy-les-Moulineaux (92) (2018)  [20-30] %  [40-50] %  [60-70] %  
La Couronne (16) (2018)  [40-50] %  [30-40] %  [80-90] %  
Bègles (33) (2018)  [20-30] % [40-50] %  [60-70] %  
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3)  – mise à jour . 
(572)  Ainsi , l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position 
dominante sur le marché de l’incinération des déchets ban als dans [5-10] 
départements et 30 zones de chalandises, sur lesquelles la part de marché combinée 
des Parties est supérieure à 50  % (allant jusqu’à 100  % dans cinq départements)625.  
(573)  Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur le marché de l’incinération des déchets banals dans [0-5] 
départements et 4 zones de chalandises où les Parties ont une part de marché 
combinée situ ée entre 40 -50 %626. 
(574)  La Partie Notifiante a fourni des informations sur la position sur  le marché des 
concurrents des P arties uniquement au niveau départemental , pas pour les zones de 
chalandise . Ces informations montrent que  l'entité combinée serait la plus  grande  
dans tous les départements affectés sauf deux  (dans lesquels, en tout état de cause, 
                                                 
 
625  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizont ales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
626  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concent rations horizontales.  
 
 
172 
 l’entité combinée ne ferait face qu’à un seul concurrent)627 et le seul fournisseur d e 
services d 'incinération de déchets banals  dans cinq départements sur les [10-20] 
départements affectés . Bien que la Commission ne dispose pas d'informations sur 
les concurrents pour les zones de chalandise, elle note que dans toutes les zones 
concernées sauf 4, l'entité combinée détiendrait une part de marché (nettement) 
supérieur e à 50  %. Il ressort des résultats de l ’enquête de marché que post -
Opération, il n’y aura pas suffisamment d’alternatives. En effet,  une majorité des 
répondants a souligné  une pénurie de fournisseurs alternatifs pour l’incinération 
dans toute la France628.  
(575)  Deuxièmement , les Parties sont des concurrents particulièrement proches.  Ceci est 
tout d’abord confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres629.   
(576)  D’un e part , l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est 
le concurrent le plus proche de Veolia:  
(a) Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres  de Veolia 
ne permettent pas d’effectuer une analyse  de la participation . 
(b) En terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’ offres), Veolia perd le plus 
souvent contre Suez  ([40-50]% en nombre  comme  en valeur  des appels 
d’offres ). Les autres fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles , par 
exemple Paprec  apparait en gagnant seulement [10-20]% des appels d’offres 
perdus par Veolia ( représentant [20-30]% de la valeur  des appels d’offres )630, 
Séché ( [5-10]% en nombre) et  Urbaser ( [10-20]% de la valeur  des appels 
d’offres ).  
(577)  D’autre part , l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia 
est le concurrent le plus p roche de Suez:  
(a) En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent 
contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ( […] appels 
d’offres  avec d’autres participants listés ), Veolia est le concurrent qui particip e 
le plus souvent contre Suez ( [80-90]% en nombre  comme  en valeur  des appels 
                                                 
 
627  Outre les cinq départements dans lesquels l’entité combinée sera le seul acteur, elle fera face à des 
acteurs plus petits à savoir Sybert (37,9  %) dans le Doubs, Paprec (26,6  %) et Altawest (22,7  %) dans 
le Loiret et Paprec (5,2  %) dans le Val -de-Marne. Dans les deux départements où l’entité combinée ne 
sera pas l’acteur le plus important, elle ne fera face qu’à un seul autre acteur  : (i) dans le Finistère, le 
seul concurrent des Parties, Paprec, aurait une part de marché de 50,8  % et (ii) en Haute -Savoie, le seul 
concurrent des Parties, Idex, aurait une part de marché de 59,5  %. 
628  Réponses aux questions 89 -89.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
629  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Veolia  avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante 
à la demande d’informations 35), et 2016 -2021 pour Suez avec [Données d’appels d’offres reflétant 
l’analyse de la st ructure du marché par Suez]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’informations 36).  
630  La Commission note que, dans les données fournies pour l’analyse des pertes conditionnelles, Paprec 
correspond à un consortium avec les groupes Secip et Bonnefoy.  
 
 
173 
 d’offres ). Les autres fournisseurs sont plus distants  : Urbaser ( [20-30]% en 
nombre, représentant [20-30] % de la valeur  des appels d’offres ), Séché ( [10-
20]% en nombre, représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ) et 
Paprec ( [10-20] % en nombre, représentant [0-5]% de la valeur  des appels 
d’offres ).    
(b) En terme d’appels d’offres perdus, même si la taille de l’échantillon est plus 
faible ( […] appels d’offres per dus par Suez), la Commission note que Suez  perd 
le plus souvent contre Veolia, qui gagne [70-80] % des appels d’offres  perdus 
par Suez ( représentant [60-70] % de la valeur  des appels d’offres ). Le seul 
fournisseur qui apparait, Urbaser, est plus distant, e n gagnant seulement  [10-
20]% des appels d’offres perdus par Suez ( représentant [30-40]% de la valeur  
des appels d’offres ). 
(578)  Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des 
concurrents particulièrement proches sur le marché de  l’incinération  des déchets 
banals  en France.  
(579)  Cette conclusion a également été co nfirmée par l'enquête de marché. À cet égard,  
la majorité des tiers interrogés ont indiqué que Suez est le concurrent le plus proche 
de Veolia, et vice versa631. 
(580)  Cette proximité vient aussi du fait que Veolia et Suez sont toutes deux entièrement  
intégrées verticalement. Cette intégration verticale totale de Veolia et de Suez non 
seulement contribue à en faire de proches concurrents, mais implique également un 
avant age concurrentiel  : « par leur taille Veolia et Suez ont des avantages 
concurrentiels. Ils peuvent faire valoir une plus forte expertise.  » « Ils sont actifs 
dans différentes spécialités sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Ils gèrent 
également de grosse s usines complexes, ce qui leur donne une forte crédibilité sur 
le marché. De plus, Veolia et Suez ont tissé des relations de longue date avec leurs 
clients grâce à leurs autres contrats. Ceci représente un vér itable avantage  »632. 
(581)  En conclusion, l'argument de la Partie Notifiante  selon lequel l’entité combinée 
continuera de faire face à a un nombre important de concu rrents crédibles et bien 
établi s n’est  pas fondé . Les Parties sont de loin les concurrents les plus 
importants633 et même souvent les seules634. Comme souligné par  un client, 
                                                 
 
631  Réponses aux questions 88 -88.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
632  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021, 
paragraphe 16.  
633  Pour complétude, bien que le marché géographique pertinent n’est pas national, il faut noter que sur la 
totalité du territoire national, l’entité combinée aurait une taille cinq fois supérieure à celle de son 
prochain concurrent, Paprec.  
634  Cela a aussi été confirmé dans les comptes rendu des conférences téléphoniques avec des clients en 
date du 23 février 2021, paragraphe 19  ; et en date du 1 mars 2021, paragraphe 14.  
 
 
174 
 « Veolia et Suez restent incontournables sur […] l’incinération  »635. L’analyse des 
appels d’offres illustre également qu’elles sont de loin les concurrents les plus 
proches l ’un de l’autre , adressant ainsi l’argument de la Part ie Notifiant e selon 
lequel les parts de marché ne sont pas un bon indicateur du pouvoir de marché . Un 
autre client indique que « [u]n rapprochement entre Veolia et Suez sur ce marché 
réduirait donc la concurrence de manière significative  »636. 
Barrières à l’entrée et pouvoir d’achat  
(582)  Tout d ’abord, les résultats de l’enquête de marché n’ ont pas confirmé les arguments 
de la Partie Notifiante liés aux barrières à l’entrée. En particulier, une majorité des 
répondants a indiqué qu’ existe des barrières techniques, é conomiques et 
réglementaires à l’entrée d’un fournisseur (indépendamment du fait qu’il s’agirait 
d’un nouvel opérateur ou qu’il serait déjà actif dans d’autres  États membres ), ainsi 
qu’à l’expansion d’un fournisseur existant pour l’incinération des déchets banals. 
Les tiers interrogés, clients et concurrents, ont souligné que cela nécessiterait un 
investissement très élevé, et de plus, à cause du cadre technique et réglementa ire, 
requerrait une  expertise approfondie du processus , un savoir -faire étendu et du 
personnel adéquatement  formé637. En outre, l’enquête de marché a relevé  que «  [l]a 
règlementation française encadre de plus en plus la valorisation des déchets, et 
cette évo lution diminuera le stockage, l’incinération. Aujourd’hui il est devenu 
presque impossible d’ouvrir un nouveau centre de stockage et seules les 
installations existantes pourront continuer à opérer. Il en va de même pour les 
incinérateurs, qui sont « mal vu s » par le grand public et qui font l’objet de recours 
administratifs de plusieurs années. Par conséquent, il est très difficile d’ouvrir de 
nouveaux sites d’incinérateurs. L’encadrement légal créera un effet de rareté et 
donc des marchés très concentrés, ce qui accroitra l’impact anticoncurrentiel de 
cette concentration à l’avenir  »638. 
(583)  La Commission note également que les données d’appels d’offres sont cohérentes 
avec la forte concentration du marché de l’incinération des déchets banals et 
l’existence de ba rrières à l’entrée significatives. Les données d’appels d’offres de 
Suez, qui incluent des informations sur les différents participants aux appels 
d’offres, indiquent seulement [0-5] participants en moyenne, et un taux de 
reconduction de [90-100]% pour Sue z. Ainsi, à l’issue de l’Opération , d’après c es 
données , plus de [80-90]% des appels d’offres auraient seulement un ou deux 
participants post -Opération  : [60-70]% des appels d’offres avec seulement Suez 
(aux [40-50]% des appels d’offres où Suez était le se ul participant pré - Opération 
s’ajouterait [20-30] % des appels d’offres où Veolia éta it le seul concurrent de 
                                                 
 
635  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 29 octobre 2020, paragraphe 5.  
636  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 10 novembre 2020, paragraphe 
17. 
637  Réponses aux questions 90-92 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
638  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 9 novembre 2020, 
paragraphe 21.  
 
 
175 
 Suez) et [10-20] % avec seulement deux participants (l’entité combinée et un autre 
concurrent). Les résultats en valeurs sont similaires.  
(584)  Par ail leurs , les résultats de l’enquête de marché ne confirment pas l’argument de 
la Partie Notifiante relatif au pouvoir d’achat des collectivités . Notamment, 
seulement une petite minorité a indiqué qu’il est facile de changer de fournisseur, 
et plusieurs ont indiqué qu’en tout état de cause , même si un incinérateur est la 
propriété d’une collectivité, l’exploitant sortant à un avantage. De plus, le n ombre 
d’acteurs du marché est limité, ce qui , à son tour,  limite les possibilités de 
changement global, quel que soit le propriétaire de l'incinérateur. Cela explique 
aussi les résultats mixtes de l’enquête de marché en ce qui concerne la question de 
savoi r si la possibilité de changer confère un pouvoir d ’achat aux collectivités. 
Ceux ayant répondu affirmativement semblent faire référence à une possibilité 
théorique, tandis que ceux qui ont répondu négativement soutiennent que si le 
pouvoir d'achat pourrai t être une conséquence théorique, dans la pratique, les 
collectivités n'en ont pas en raison de la forte concentration du marché639. 
(585)  Concernant la possibilité de passer en régie, et le pouvoir d'achat qui pourrait en 
résulter, la Commission se réfère au paragraphe (417)  ci-dessus. De plus, elle note 
qu’une large majorité des répondants à  l’enquête de marché a indiqué qu’il est 
« difficile  » ou «  très dif ficile  » de passer en régie, et aucun répondant n’a soutenu 
que cette possibilité donnerait une puissance d'achat aux collectivités640. 
Conclusion  
(586)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renfo rcement d’une position dominante sur le marché de 
l’incinération des déchets banals en France au niveau départemental et au niveau 
de zone s de chalandise de 200 km.  
c. Marché de l’enfouissement des déchets banals  
A. Position de la Partie Notifiante  
(587)  La Par tie Notifiante considère que l’Opération ne soulève p as de problèmes de 
concurrence car (i) l’entité combinée continuera fera face à un nombre important 
de concurrents crédibles et bien établis , tels que Paprec ou Séché  ; (ii) les évolutions 
réglementaire s favorisent l’essor de la valorisation des déchets au détriment de 
l’enfouissement ce qui conduit à une pression concurrentielle grandissante de la 
                                                 
 
639   Réponses aux questions 93 -93.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Cl ients.  
640   Réponses aux questions 94 -94.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  




 
 
180 
  Veolia  Suez  Combinée  
Cher (18)  [80-90] % [10-20] % [90-100] % 
Aisne (02) [40-50] % [50-60] % [90-100] % 
Drôme (26)  [40-50] % [30-40] % [80-90] % 
Eure (27)  [5-10] % [60-70] % [70-80] % 
Eure -et-Loir (28)  [50-60] % [40-50] % [90-100] % 
Allier (3)  [0-5] % [30-40] % [30-40] % 
Hérault (34)  [10-20] % [30-40] % [50-60] % 
Indre (36)  [5-10] % [60-70] % [70-80] % 
Indre -et-Loire (37)  [0-5] % [50-60] % [60-70] % 
Isère (38)  [40-50] % [30-40] % [70-80] % 
Jura (39)  [30-40] % [60-70] % [90-100] % 
Alpes -de-Haute -Provence (04)  [10-20] % [5-10] % [20-30] % 
Landes (40)  [30-40] % [20-30] % [60-70] % 
Loir -et-Cher (41)  [40-50] % [30-40] % [80-90] % 
Loire -Atlantique (44)  [10-20] % [10-20] % [30-40] % 
Loiret (45)  [40-50] % [20-30] % [70-80] % 
Maine -et-Loire (49)  [10-20] % [30-40] % [50-60] % 
Marne (51)  [10-20] % [80-90] % [90-100] % 
Nièvre (58)  [10-20] % [30-40] % [50-60] % 
Nord (59)  [0-5] % [90-100] % [90-100] % 
Alpes -Maritimes (6)  [50-60] % [0-5] % [50-60] % 
Oise (60)  [40-50] % [30-40] % [70-80] % 
Orne (61)  [0-5] % [80-90] % [80-90] % 
Pas-de-Calais (62)  [0-5] % [60-70] % [60-70] % 
Puy-de-Dôme (63)  [70-80] % [5-10] % [80-90] % 
Pyrénées -Atlantiques (64)  [20-30] % [0-5] % [20-30] % 
Pyrénées -Orientales (66)  [90-100] % [5-10] % [90-100] % 
Rhône (69)  [10-20] % [80-90] % [90-100] % 
Ardèche (7)  [30-40] % [5-10] % [40-50] % 
Saône -et-Loire (71)  [60-70] % [20-30] % [90-100] % 
Sarthe (72)  [0-5] % [50-60] % [50-60] % 
Savoie (73)  [20-30] % [70-80] % [90-100] % 
Haute -Savoie (74)  [40-50] % [30-40] % [80-90] % 
Paris (75)  [90-100] % [0-5] % [90-100] % 
Seine -Maritime (76)  [5-10] % [10-20] % [20-30] % 
Seine -et-Marne (77)  [50-60] % [30-40] % [90-100] % 
Yvelines (78)  [50-60] % [40-50] % [90-100] % 
Deux -Sèvres (79)  [0-5] % [70-80] % [70-80] % 
Somme (80)  [60-70] % [5-10] % [70-80] % 
Var (83)  [20-30] % [0-5] % [20-30] % 
Vendée (85)  [40-50] % [0-5] % [40-50] % 
Vienne (86)  [20-30] % [20-30] % [50-60] % 
Haute -Vienne (87)  [90-100] % [0-5] % [90-100] % 
Yonne (89)  [0-5] % [30-40] % [30-40] % 
Essonne (91)  [20-30] % [0-5] % [20-30] % 

 
 
182 
  Veolia  Suez  Combinée  
Saint -Fraimbault -de-Prières (53)  [10-20] % [40-50] % [50-60] % 
Sonzay (37)  [10-20] % [40-50] % [50-60] % 
Bellegarde (30)  [20-30] % [30-40] % [50-60] % 
Narbonne (11)  [10-20] % [40-50] % [60-70] % 
Liancourt -Saint -Pierre (60)  [40-50] % [40-50] % [80-90] % 
Roche -la-Molière (42)  [20-30] % [50-60] % [70-80] % 
Donzère (26)  [20-30] % [40-50] % [60-70] % 
Pagny -sur-Meuse (55)  [5-10] % [70-80] % [80-90] % 
Fontaine -les-Clerval (25)  [10-20] % [80-90] % [90-100] % 
Villoncourt (88)  [5-10] % [80-90] % [80-90] % 
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3)  – mise à jour  ; Analyse de 
la Commission sur base de la réponse à demande d’informations  68 (Annex e q5.xlsx)  et la Note sur Bellegarde  
de 2 Novembre 2021 . 
(589)  Ces parts de marché sont en général très élevé es. Notamment, lorsqu e l’on 
considère un marché global  de l’enfouissement , si l'on considère un marché 
départemental , l’entité combinée détiendrait un e part de marché de plus de 50  % 
sur 10 des 17 marchés affectés en termes de capacité réglementaire  allant jusqu’à 
100 % dans [0-5] départements) , et sur 12 des  38 marchés en termes de volumes 
expédiés. Si l’on considère les zones de chalandise, l'entité combinée aurait plus de 
la moitié du marché dans 34 des 57 marchés affectés.   
(590)  Ainsi , l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position 
dominante sur le marché global de l’enfouissement des déchets banals dans [10-
20]départements en termes de capacité réglementaire, [10-20] départements en 
termes de volumes expédiés et 34 zones de chalandises de 200 km644. 
(591)  Par ailleurs, l’Opération pourrait en trainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur le marché global de l’enfouissement des déchets banals dans 
[5-10] départements en termes de capacité réglementaire, [20-30] départements en 
termes de volumes expédiés et 23 zones de ch alandises de 200 km645. 
(592)  En outre, la Partie Notifiante a soumis des information s sur la position  des 
concurrents des Parties  sur les marchés  global d’enfouissement , au niveau 
départemental . Cette information montre qu e sur de tel s marchés, en termes de 
capacité réglementaire  l’entité combinée serait le plus large  acteur du marché dans 
tous les départements affectés sauf trois, ou elle serait le deuxième ou troisième646. 
                                                 
 
644  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en  elle-même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
645  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
à 40 -50 % et, dans certains cas, à des niveaux inférieurs à 40  %, entraîneraient la création ou le 
renforcement d'une position dominante.  
646   Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3) – mise à jour.  
 
 
183 
 (593)  Pour ce qui est de l’enfouissement en ISDND  spécifiquement , que l'on considère 
des péri mètre s géographiques comprenant les d épartements  ou les zones de 
chalandise, en termes de capacité réglementaire , l'entité combinée aurait un e part 
de marché supérieure à 50  % sur tous les marchés affect és sauf un  (allant jusqu’à 
100 % dans [5-10] départem ents) . En termes de volumes expédiés des 
départements, l’entité combinée aurait une part de marché de plus de 50 % sur 45 
des 56 marchés affectés  (allant jusqu’à 100  % dans [0-5] départements) . 
(594)  Ainsi , l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position 
dominante sur le marché de l’enfouissement en ISDND des déchets banals dans 
[10-20] départements en termes de capacité réglementaire, [40-50] départements 
en termes de volumes expé diés et 49 zones de chalandises de 200 km647. 
(595)  Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur le marché de l’enfouissement en ISDND des déchets banals 
dans [0-5] département en termes de capacité ré glementaire, [10-20] départements 
en termes de volumes expédiés et 1 zone de chalandises de 200 km648. 
(596)  La Partie Notifiante a soumis des parts de marché de ses concurrents  sur le marché 
de l’enfouissement en ISDND . Ces parts de marchés montrent que l’entité 
combinée serait le plus grand acteur du marché dans tous les départements 
affectés649. 
(597)  Il ressort des résultats de l’enquête de marché que post -Opération, il n’y aura pas 
suffisamment d’alternatives. Une majorité  des répondants a souligné  une pénurie 
de four nisseurs alternatifs pour l’enfouissement dans toute la France650. 
(598)  Deuxièmement , les Parties sont des concurrents particulièrement proches.  Ceci est 
tout d’abord confirmé par l’analyse des données  d’appels d’offres651. 
                                                 
 
647  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horiz ontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
648  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les conc entrations horizontales, une part de marché 
à 40 -50 % et, dans certains cas, à des niveaux inférieurs à 40 %, entraîneraient la création ou le 
renforcement d'une position dominante.  
649   Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Annexe RFI 1 3 Q2.3 (3) – mise à jour.  
650   Réponses aux questions 98 -98.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
651  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du m arché par Veolia]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante 
à la demande d’informations 35), et 2016 -2020 pour Suez avec [Données d’appels d’offres reflétant 
l’analyse de la structure du marché par Suez ] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifia nte à la 
demande d’informations 36).  
 
 
184 
 (599)  D’un e part , l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est 
le concurrent le plus proche de Veolia:  
(a) Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia 
ne permettent pas d ’effectuer une  analyse  de la participation . 
(b) En terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres), Veolia perd le plus 
souvent contre Suez ( [60-70] % en nombre, représentant [50-60] % de la valeur  
des appels d’offres ). Les autres fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles, 
par exemple Paprec apparait en gagnant seulement  [5-10] % des appe ls d’offres 
perdus par Veolia ( représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ).652 
(600)  D’autre part , l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia 
est le concurrent le plus proche de Suez:  
(a) En terme de participations, Veolia est le co ncurrent qui participe le plus souvent 
contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ( […] appels 
d’offres  avec d’autres participants listés ), Veolia est le concurrent qui participe 
le plus souvent contre Suez ( [50-60] % en nombre, représen tant [40-50] % de la 
valeur  des appels d’offres ). Les autres fournisseurs sont plus distants  : Séché  
([10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des appels d’offres ) 
et Pizzorno ( [5-10] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des appels 
d’offres ).   
(b) En terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres), Suez perd le plus 
souvent contre Veolia, qui gagne [40-50] % des appels d’offres perdus par Suez 
(représentant [40-50]% de la valeur  des appels d’offres ). Les autres fourniss eurs 
sont plus distants: Paprec ( [10-20]% en nombre, représentant [10-20]% de la 
valeur  des appels d’offres ) et Séché ( [10-20] % en nombre, représentant [10-20] 
% de la valeur  des appels d’offres ). 
(601)  Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que  les Parties sont des 
concurrents particulièrement proches sur le marché de l’enfouissement des déchets 
banals en France.  
(602)  Cette conclusion a également été co nfirmée par l'enquête de marché.  À cet égard, 
la majorité des tiers interrogés ont indiqué que Suez  est le concurrent le plus proche 
de Veolia, et vice versa653. 
                                                 
 
652  Dans les données fournies, Veolia a aussi considéré que [5-10]% des appels d’offres ( [20-30] %  en 
valeur) sont perdus face à des régies. Cependant, comme expliqué aux paragraphes (417) -(418) , les 
régies sont exclues du marché pertinent.  
653   Réponses aux questions 92 et 93 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
185 
 (603)  Comme mentionné au paragraphe (580)  ci-dessus, cette proximité vient aussi du 
fait que Veolia et Suez sont toutes deux entièrement  intégrées verticalement.  Cette 
intégration verticale totale de Veolia et de Suez non seulement co ntribue à en faire 
de proches concurrents, mais implique également un avantage concurrentiel  : « par 
leur taille Veolia et Suez ont des avantages concurrentiels. Ils peuvent faire valoir 
une plus forte expertise.  » « Ils sont actifs dans différentes spécia lités sur 
l’ensemble de la chaîne de valeur. Ils gèrent également de grosses usines 
complexes, ce qui leur donne une forte crédibilité sur le marché. De plus, Veolia et 
Suez ont tissé des relations de longue date avec leurs clients grâce à leurs autres 
contrats. Ceci re présente un véritable avantage »654. 
(604)  En conclusion, l'argument de  la Partie Notifiante  selon lequel l’entité combinée 
continuera de faire face à a un nombre important de concu rrents crédibles et bien 
établi s n’est pas fondé . Les Parties sont de  loin les concurren ts les plus importants 
et même parfois  les seul s. L’analyse des appels d’offres illustre également qu’elles 
sont de loin les concurrents les plus proches l ’un de l’autre . Comme souligné par 
un client, « Veolia et Suez […] sont deux figures historiques incontournables, car 
ils détiennent la majorité des concessions des centres d’enfouissement  »655. 
Pression concurrentielle grandissante de la valorisation  et pouvoir d’achat  
(605)  D’abord , la Partie Notifiante soulève que les évoluti ons réglementaire s favorisent 
l’essor de la valorisation des déchets au détriment de l’enfouissement , ce qui 
conduit à une pression concurrentielle grandissante de la part des acteurs du marché 
de la valorisation  sur ceux du marché de l’enfouissement . Dans ce contexte, la 
Commission comprend que cette préférence pour la valorisation a surtout entraîné 
une concentration importante sur le marché d e l’enfouissement même. En effet,  des 
répondants à l’enquête de marché mentionnent que «  plusieurs opérateurs de p lus 
petite taille ont quitté ce marché dans les dernières années, dû à une 
implémentation des règlementations européennes limitant l’enfouissement des 
déchets ménagers à seulement 10 % des déchets produits. Ces changements 
règlementaires ont été mieux anti cipés par les grands opérateurs. Avant que cette 
limite n’entre en vigueur, les gros opérateurs ont reçu des autorisations 
préfectorales leur permettant d’éten dre leurs capacités de stockage  »656. En tout 
état de cause , la Commission a conclu aux paragraphes  (431)  et (432)  ci-dessus,  
que l'enfouissement et la valorisation font partie de  marchés distincts , dans la 
mesure où ces méthodes de  traitements ne sont pas alternatives  mais plutôt 
complémentaires. Ainsi, m ême si cette complémentarité pourrait impliquer que le 
marché de l'enfouissement se rétréci sse au profit de la valorisation, la valorisation 
ne constitue tout au plus qu’une contrainte hors marché qui ne suffirait pas à 
                                                 
 
654  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021, 
paragraphe 16.  
655   Compte rendu d’une conférence  téléphonique avec un client en date du 29 octobre 2020, paragraphe 5.  
656  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 29 avril 2021, paragraphe 
9. De plus, pour le passage en régie spécifiquement, la Commission fait référence au paragraphe (417)  
ci-dessus.  
 
 
186 
 remédier à la perte de concurrence d u fait de la concentration importante s ur le 
marché de l'enfouissement.  
(606)  En outre , les résultats de l’enquête de marché ne confirment pas l’argument de la 
Partie Notifiante relatif au pouvoir d’achat des clients. En particulier,  la majorité 
des répondants a indiqué qu’il est « difficil e » ou «  très difficile  » de changer de 
fournisseur pour l’enfouissement, et qu’en tout état de cause,  cela ne résulte pas 
dans un pouvoir d’achat. Quant à la possibilité pour les collectivités de passer en 
régie, les résultat s de l’enquête de marché sont similaires en ce que la majorité des 
répondants a indiqué qu’il est «  difficile  » ou «  très difficile  » de passer en régie et 
qu’en tout état de cause cela ne donnerait pas une puissance d’achat aux 
collectivités657.  
Conclusion  
(607)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux  par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante  sur le marché de 
l’enfouissement des déchets banals et le segment potentiel  pour l’enfouissement en 
ISDND  en France au niveau départemental  et au niveau de zones de chalandise de 
200 km. 
d. Marché de la valorisation matière des déchets fermentescibles, déchets 
plastiques , déchets papier/carton  et boues d’épuration  
A. Position de la Partie Notifiante  
(608)  S’agissant de la valorisation matière des déchets fermentescibles , la Par tie 
Notifiante consi dère que l’Opération ne soulève pas de problème s de concurrence 
en ce qui concerne  la valorisation matière  des déchets verts  car (i) l’entité combinée 
continuera de faire face à  un nombre important de concurrents crédibles et bien 
établis, comme Sepur, Valterra ou Dalkia Wastenergy, ainsi qu’à (ii) la concurrence 
exercée par les acteurs de la filière agricole. La valorisation matière  des biodéchets  
ne soulève également pas de problèmes de concurrence en raison (i) de la présence 
de plusieurs acteu rs intégrés, tels que Paprec, Séché, Semardel ou Urbaser, qui sont 
bien établis et continueront à exerce r une pression concurrentielle réelle sur l’entité 
combinée , et de nombreux acteurs locaux qui ont une présence crédible au niveau 
régional  ; (ii) du fa it que le marché est fragmenté par la présence d’un nombre 
important d’agriculteurs qui représentent à eux seuls presque 50  % du marché total 
                                                 
 
657  Réponses aux questions 101, 101.1 -102, 10 2.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – 
Concurrents/Clients, compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 1 mars 
2021, paragraphe 34.  
 
 
187 
 en France . De plus , pour tous marchés de déchets fermentescibles , (iii) il n’existe 
pas de barrières à l’entrée si gnificatives (aucun investissement particulier, absence 
d’avantage spécifique pour l’opérateur s ortant lors d’appels d’offres)  ; et (iv) la 
forte croissance du secteur ouvre de nouvelles opportunités aux concurrents actuels 
et favorise l’entrée de nouveaux acteurs  et enfin  et (v) les collectivités sont des 
clients sophistiqués et ont un pouvoir d’achat au travers un possible retour en régie  
658.  
(609)  S’agissant de la valorisation matière des déchets plastiques , la Par tie Notifiante 
considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence, car (i) 
l’entité combinée continuera de faire face à un nombre important d’acteurs 
crédibles et hist oriquem ent bien établis sur le marché comme Paprec ou 
Derichebourg, (ii) il n’existe  pas de barrières significatives à l’entrée (aucune 
compétence spécifique nécessaire dont les concurrents potentiels ne  disposeraient 
pas déjà), ce qu’illustre l’entrée sur  le marché de plusieurs entrants puissants ces 
dernières années, tel s que Indorama Venture et Total et  (iii) une forte croissance 
est attendue sur ce marché pour les prochaines années , ce qui offrira de nouvelles 
opportunités659.  
(610)  S’agissant de la valorisati on matière des déchets papiers et cartons , la Par tie 
Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence, 
car (i) l’entité combinée continuera de faire face à plusieurs concurrents puissants, 
comme Paprec ou Derichebourg, et de nombreux acteurs de taille plus réduite qui 
représentent pratiquement 50  % du marché  ; (ii) il n’ existe pas de barrières 
significatives à l’entrée (aucune compétence spécifique nécessaire dont les 
concurrents potentiels ne disposeraient pas déjà ) ; (iii) u ne forte croissance est 
attendue sur le marché de la valorisation matière qui conduira à une concurrence 
de plus en plus vive et diversifiée et à l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché  ; 
et (iv) certains clients sur le marché de la collecte sont en mes ure de revendre 
directement leurs papiers et cartons sans passer par un collecteur de déchets660. 
(611)  S’agissant de la valorisation  matière  des boues d’épuration , la Par tie Notifiante 
considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence, car (i) il 
n’existe pas de barrière s significative s à l’entrée (aucune compétence spécifique 
dont les concurrents potentiels ne disposeraient pas, aucun coût d’investissement 
particulier) et dans les faits, de nouveaux acteurs entrent sur le marché pratiquement 
tous les ans , et (iii) les collectivités territoriales ont un pouvoir d’achat par le 
possible retour en régie661. 
                                                 
 
658   Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 786 -850. 
659   Formulaire CO, Chapitre III, paragra phes 881 -894. 
660   Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 912 -925.  
661   Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 749 -769. 



 
 
191 
  Veolia  Suez  Combinée  
Hauts de France  [40-50] %  [50-60] %  [90-100] %  
Ile-de-France  [10-20] % [30-40] % [40-50] %  
Occitanie  [40-50] %  [10-20] % [50-60] %  
Pays de la Loire  [60-70] %  [10-20] % [80-90] % 
PACA  [5-10] % [80-90] % [90-100] %  
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour . 
 
(613)  En ce qui concerne la valorisation matière des déchets fermentescibles , les 
information s soumis es par la Partie Notifiante concernant la position de ses 
concurrents  montre nt que, au  niveau national , (i) sur un marché global des déchets 
fermentescibles, l’entité combinée aurait  une part de marché de [30-40] %, 
[Données relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur 
les informations commerciales de Veolia et Suez]  que son prochain concurrent, 
Paprec, qui détient un part de marché de [0-5] %. L’ensemble des autres acteurs sur 
ce marché sont plus petits  ; (ii) sur un marché distinct pour la valorisation matière 
des déchets verts , l’entité combinée aurait une part de marché de  [20-30] %, à 
savoir  [Données relatives aux parts de marché de Veolia et Suez]  que son prochain 
concurrent , la Grande Jaugue  qui détient une part de marché de [5-10] %, et (iii) 
sur un marché pour la valorisation matière des biodéchets , elle aurait une part de 
marché de [40-50] %, à savoir [Données relatives à l’estimation de la répartition 
des parts de marché, fondées sur les informations commerciales des Parties]  que 
son prochain concurrent , Paprec, qui détient une part de marché de [5-10] %.  
(614)  Ensuite, au niveau régional,  l’entité combinée serait (i) sur un marché pour la 
valorisation mat ière des déchets verts  dans toutes les  régions au moins 2 fois plus 
grande que son prochain concurrent, et (ii) sur un marché pour la valorisation 
matière des biodéchets au moins approximativement 1,5 fois plus grande que son  
prochain concurrent (et souvent encore beaucoup plus grande).  
(615)  Enfin,  au niveau départemental, (i) sur un marché pour la valorisation matière des 
déchets  verts , dans les départements où  l’entité combinée n’a pas de monopole, elle 
est nettement plus grande que tous ses concurrents, (ii) ce qui est également le cas 
sur un marché pour la valorisation matière des biodéchet s, où l’entité  combinée est 
3 à 8 fois plus grande que  son prochain concurrent, sauf dans un département ou 
Saur est un acteur plus important664. 
(616)  En ce qui concerne  la valorisation matière des déchets plastiques , la Partie 
Notifiante n’a pas pu fournir les parts de marché de ses concurrents en volume. Elle 
a toutefois pu fournir des estimations de parts de marché correspondant  au nombre 
                                                 
 
664  Formulaire CO, Annexe RFI 32 A nnexe 2(a) – mise à jour. Comme mentionné dans la note de bas de 
page 664, la Partie Notifiante n’a pas fourni des parts de marchés pour des marchés infranationaux sur 
un marché global des déchets fermentescibles.  
 
 
192 
 de sites. Sur cette  base, l’entité combiné e aurait une part de marché légèrement plus 
élevé e qu'en termes de volumes, à savoir  [20-30] %. Les information s soumises par 
la Partie Notifiante démontre nt que même avec cette part de marché [Données 
relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les 
informations commerciales de Veolia et Suez]  que celle Paprec, son prochain 
concurrent (qui a une part de marc hé de [10-20] %). Derichebourg a un e part de 
marché [Données relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, 
fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez]  de [0-5]%665. 
(617)  En ce qui concerne la valorisation matièr e des déchets pap iers/cartons , au niveau 
national , avec une part de marché de [30-40] %, l’entité combinée ferait  [Données 
relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les 
informations commerciales de Veolia et Suez]  fois la taille de Paprec,  son prochain 
concurrent  qui détient une part de marché de  [10-20] %. Quant aux niveaux 
régional et départemental , l’entité combinée serait de loin le plus large acteur, sauf 
dans 4 zones . Dans 2 de ces zones, elle aurait une taille similaire que son proch ain 
concurrent (Paprec), et dans les 2 autres zones elle serait le deuxième acteur du 
marché666. 
(618)  En ce qui concerne les marché s de la valorisation matière des boues d’épuration , la 
Partie Notifiante n’a pas fourni d’information sur la position de marché de ses 
concurrents au niveau régional pour un marché global  ou pour le possible sous -
segment d e l’épandage . Sur le possible sous -segment d u compostage, l’entité 
combinée aurait des  parts de marché supérieures à 40 % dans [5-10] régions ,et les 
informations sur les positions de marché des concurrents montrent qu’elle serait 
(souvent de loin) le plus grand acteur du marché667.  
(619)  Ainsi , l’Opération entrainerait la création et/ou le renforc ement d’une position 
dominante sur (i) le marché de la valorisation des déchets verts dans une région et 
dans trois départements, (ii) le marché de la valorisation des biodéchets dans deux 
régions et six départements, (iii) le marché de la valorisation du papier et carton 
dans huit départements et (iv) le marché de la valorisation des boues d’épuration 
par compostage dans six régions668.  
(620)  Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur (i) le marché de la valorisation des déchets fermentescibles 
en France, (ii) le marché de la valorisation des déchets verts en France, dans une 
région et dans un département, (iii) le marché de la valorisation des biodéchets en 
                                                 
 
665   Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2( a) – mise à jour.  
666   Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.  
667   Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.  
668  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée d es parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
 
 
193 
 France, dans quatre régions et un département , (iv) le marché  de la valorisation du 
papier et carton en France, dans cinq régions et quatre départements, ( vi) le marché 
de la valorisation des boues d’épuration dans une région, (vii) le marché de la 
valorisation des boues d’épuration par co mpostage dans trois régions  et(viii) le 
marché de la valorisation des boues d’épuration par épandage dans une région669. 
(621)  Deuxièmement , s’agissant des appels d’offres, les données fournies par les Parties 
ne permettent pas d ’effectuer  une analyse pour les marchés de la valorisation 
matière des déchets fermentescibles, des déchets plastiques et des déchets 
papiers/cartons , pour les raisons suivantes  :  
(a) Dans les données fournies par Veolia, la Commission n’a pas identifié 
[Données d’appels d’offres reflétant l’a nalyse de la structure du marché par 
Veolia] , le nombre d’appels d’offres fournis est trop faible pour effectuer  une 
analyse670.   
(b) Dans les données fournies par Suez,  [Données d’appels d’offres reflétant 
l’analyse de la structure du marché par Suez]671. 
(622)  Concernant la valorisation matière des boues d’épuration , l’analyse des données 
d’appels d’offres établit que Suez est un concurrent proche de Veolia672. En terme 
d’appels d’offres perdus par Veolia (11 appels d’offres), même si la taille 
d’échantillon est f aible, la Commission note que Suez apparait comme le 
concurrent principal de Veolia  en gagnant [70-80] % des appels d’offres perdus par 
Veolia ( représentant [90-100]% de la valeur  des appels d’offres ). Comme discuté 
au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia ne permettent pas 
d’effectuer une  analyse  de la participation . La Commission note en outre que ce 
marché n’est pas présent dans les données d’appels d’ offres fournies par Suez.  
(623)  De plus , l'enq uête de marché a identifié les P arties comme étant les co ncurrents les 
plus proches l'un  de l'autre pour tous les marchés de la valorisation matière673. 
(624)  Et comme mentionné déjà au paragraphe (580)  ci-dessus, cette proximité vient 
également  du fait que Veolia et Suez sont toutes deux entièrement  intégrées 
                                                 
 
669   En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.  
670  Réponse d e la Partie Notifiante à la demande d’informations 35. Les données de Veolia incluent 
seulement [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structur e du marché par Veolia et Suez]  
appels d’offres pour la valorisation des déchets verts, et [Données  d’appels d’offres reflétant l’analyse 
de la structure du marché par Veolia et Suez]  appels d’offres pour la valorisation des déchets verts et 
bio-déchets.  
671   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36.  
672  Les données fournies couvren t la période 2016 -2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante 
à la demande d’informations 35). Il n’y a pas de données fournies par Suez pour le s boues d’épuration.  
673  Réponses aux questions 104 -104.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
194 
 verticalement. Cette intégration verticale totale de Veolia et de Suez non seulement 
contribue à en faire de proches concurrents, mais implique égale ment un avantage 
concurrentiel. À cet égard, un concurrent a noté que  « par leur taille Veolia et Suez 
ont des avantages concurrentiels. Ils peuvent faire valoir une p lus forte expertise.  » 
« Ils sont actifs dans différentes spécialités sur l’ensemble de la chaîne de valeur. 
Ils gèrent également de grosses usines complexes, ce qui leur donne une forte 
crédibilité sur le marché. De plus, Veolia et Suez ont tissé des rela tions de longue 
date avec leurs clients grâce à leurs autres contrats. Ceci r eprésente un véritable 
avantage  »674. 
(625)  En conclusion, l ’argument de la Partie Notifiante selon lequel l'entité combinée  
sera confrontée à la concurrence de plusieurs  concurrents, doi t être nuancé . En 
effet,  l’entité combi née serait très souvent le plus large acteur sur ces marchés , et 
l’Opération entraîne rait la disparition du concurrent le plus proche de Veolia, et ce 
sur tous les marchés de la valorisation matière.  
Barrières à l’ent rée, marché en croissance et pouvoir d’achat  
(626)  La Commission a identifié trois arguments principaux soulevés par la Partie 
Notifiante concernant les différents marchés de la valorisation mat ière: (i) un 
manque de barrières à l'entrée, (ii) une croissance des marchés qui stimulera de 
nouvelles entrées, et (iii) le pouvoir d’achat des clients (en particulier via le possible 
passage en régie, ou , pour le papier et carton , la possibilité de revendre 
directement) . Ces arguments ont été testés au cours de l'enquête de marché . 
(627)  Globalement , l’enquête de marché n’a pas confirmé ces arguments . Tout  d’abord, 
en ce qui concerne les arguments liés à de possibles nouvelles  entrée s, bien qu’ une 
majorité des répo ndants a indiqué que la priorité donnée à la  valorisation dans le 
contexte de l’économie circulaire pourrait initier  des opportunités pour les 
nouveaux entrants, une majorité des répondants a également indiqué qu’il existe 
des barrières techniques, économi ques et réglementaires d’entrée sur tous les 
marchés de la valorisation matière . Plusieurs répondants ont notamment souligné 
la lourdeur des investissements nécessaires, et la difficulté à obtenir les 
autorisations nécessaires . Plusieurs ont également  rema rqué que la croissance du 
marché pourrait surtout être capté e par les acteurs du marché existants675. 
(628)  En ce qui concerne  l’argument relatif à  la possibilité de changer de fournisseur, les 
résultats de l ’enquête de marché sont mixtes. Quelques  réponses semblent indiquer 
que le niveau de d ifficulté dépend du type de déchets concerné mais les résultats 
                                                 
 
674  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021, 
paragraphe 16.  
675   Réponses aux questions 106 -106.3 et 108 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.   
 
 
195 
 ne sont pas totalement cohérents quant aux types de déchets pour lesquels le 
changement de fournisseur serait  plus ou moins difficile . 
(629)   Cependant, en ce qui  concerne la possibilité de passer en régie, les résultats de 
l’enquête de marché sont plus clair s. Une vaste  majorité des répondants a indiqué 
qu’il est « difficile  » ou «  très difficile  » de passer en régie , et seul un répondant a 
noté que cette possibil ité donnerait une puissance d'achat aux collectivités 676. 
(630)  Par ailleurs , les résultats de l’enquête de marché ont soulevé des inquiétudes quant 
à l’effet de l’Opération sur les différents marchés de la valorisation matière. Pour  
le marché de la valorisation matière  des boues d’épuration en France  par exemple , 
un client craint de se retrouver «  localement face à un monopole des deux 
groupes  », et un autre évoque des «  difficultés  » sur ce marché.  Un autre répondant 
note plus généralement,  en ce qui concerne la valorisation matière , qu’il «  craint 
les effets que pourraient avoir la consolidation du marché sur la concurrence, alors 
que de nombreux petits opérateurs sont déjà rachetés par des grands groupes  ». 
Enfin, un client mentionne qu’«  [a]vec seulement deux acteurs d’envergure 
nationale, [il] va être obligé de faire appel à une multitude de petit acteurs, ce qui 
posera des problèmes logistiques. En effet, les acteurs régionaux ne propose nt pas 
de prestations intégrées  »677. 
Conclusion  
(631)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère d’abord  que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante sur les marchés de la 
valorisation matière des déchets verts aux niveaux régional et départemental, des 
biodéchets aux niveaux régional et départemental, des papiers/cartons au niveau 
départemental , des boues d’épurati on par compostage au niveau régional et des 
boues d’épuration par méthanisation au niveau national et régional en France .  
(632)  La Commission considère également que l’existence de doutes sérieux sur les 
marchés de la valorisation matière des déchets fermentesc ibles au niveau national, 
et des boues d’épuration par épandage au niveau régional, peut être laissée ouverte 
dans la mesure où les engagements incluent la totalité des activités de gestion des 
déchets banals de Suez en France, et supprimeraient donc l’int égralité des 
chevauchements sur ces marchés.  
(633)  Enfin, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux 
quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -
                                                 
 
676  Réponses aux questions 109 -109.1, et 110 -110.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – 
Concurrents/Clients. De plus, pour le passage en régie la Commission se réfère au  paragraphe (417)  ci-
dessus.  
677  Réponses à la question 105.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients  ; Compte rendu 
de conférences téléphoniques avec des clients en date du 29 avril 2021, paragraphe 16  ; en date du 3 
mai 2021, paragraphe 15  ; et en date du 5 mai 2021, paragraphe 12.  
 
 
196 
 coordonnés horizontaux sur le marché de la valorisation matière des déchets 
plastiques au niveau national en France.  
6.2.2.4.  Marché des prestations de services aux déchèt eries  en France  
A. Position de la Partie Notifiante  
(634)  La Par tie Notifiante considère que l’Opérati on ne soulève pas de problèmes de 
concurrence, car (i) l’entité combinée continuera à faire face à plusieurs 
concurrents nationaux crédibles, tels que Paprec, Brangeon, Semardel ou Nicollin, 
et à de nombreux autres opérateurs nationaux ou locaux capables d e remporter des 
appels d’offres et (ii) les collectivités disposent d’un pouvoir d’achat et de 
négociation au travers  le possible retour en régie678.  
B. Analyse de la Commission  
Paysage concurrentiel  
(635)  Premièrement , considérant les marchés de produits et géograp hiques pertinents679, 
à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché combinée 
d’approximativement [30-40] % si les déchèteries professionnels sont inclus es, et 
d’approximativement [40-50] % si les  déchèteries professionnel les sont exclus . Les 
parts de marché exact es des Parties sont inclu ses ci-dessous.  
Tableau 17 – Parts de marchés des Parties sur le marché des services aux déchèteries 
(avec et sans déchèteries professionnels) au niveau national (nombre de  sites, 2019)  en 
France  
 Veolia  Suez  Combinée  
Avec déchèteries professionnel les – 
national en France  [20-30] % [10-20] % [30-40] % 
Sans déchèteries professionnel les – 
national en France  [20-30] % [10-20] % [40-50] % 
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour . 
(636)  Ainsi, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une 
position dominante sur le marché des services aux déchèteries (incluant ou non les 
déchèteries professionnelles) en France où les Parties ont une part de marc hé 
combinée située entre [40-50]% ou entre [20-30]-[40-50]%680. 
(637)  Avec ces parts de marché, l'entité combinée serait , sur un marché qui inclut les 
déchèteries professionnel les, [Données relatives à l’estimation de la répartition des 
parts de marché, fondées su r les informations commerciales de Veolia et Suez] , et 
                                                 
 
678   Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 935 -953.  
679  Notamment un marché distinct pour les services aux déchèteries (avec et sans déchèteries 
professionnelles), qui est national.  
680   En vertu du paragraphe 17 des lignes direct rices sur les concentrations horizontales.  
 
 
197 
 sur un marché qui les exclut, presque [Données relatives à l’estimation de la 
répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de 
Veolia et Suez]  que son prochain concurrent, Paprec, qui détient une part de marché 
de [5-10] % et [10-20]% sur ces marchés respectivement. D'autres concurrents 
mentionné s par la Partie Notifiante, tels que, par exemple,  Brangeon, Semardel ou 
Nicollin , ont une taille bea ucoup plus petite.  
(638)  Deuxièmement , les Parties sont des concurrents proches.  
(639)  D’abord , l’analyse des données d’appels d’offres établit que Veolia est un 
concurrent proche de Suez681 : 
(a) Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ( […] appels d’offres  avec 
d’autres participants listés ), Veolia est le concurrent qui participe le plus 
souvent contre Suez ( [70-80]% en nombre, représentant [70-80]% de la valeur  
des appels d’offres ), suivi par Pa prec ([30-40] % en nombre, représentant [40-
50] % de la valeur  des appels d’offres ). Les autres fournisseurs ont des taux de 
participation contre Suez beaucoup plus faibles  : Nicollin ( [5-10] % en 
nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des appels d’offres ) et 
Derichebourg ( [5-10] % en nombre).  
(b) En terme d’appels  d’offres perdus  ([…] appels d’offres), Suez perd le plus 
souvent contre Veolia, qui gagne [30-40] % des appels d’offres perdus par 
Suez ( représentant [30-40] % de la valeur  des appels d’offres ), suivi par Paprec 
([10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur  des appels 
d’offres ). Les autres fournisseurs gagnent peu d’appels d’offres contre Suez  : 
Pizzorno ( [0-5] % nombre, représentant [0-5] % de la valeur  des appels 
d’offres ) et Nicollin ( [0-5] % nombre, représentant [0-5] % de la valeur  des 
appels d’offres ).    
(640)  En revanche, l ’analyse des données d’appels d’offres de Veolia  ne permet pas de 
conclure sur la contrainte concurrentielle qu’exerce Suez sur Veolia682 :   
(a) Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia 
ne perme ttent pas d’effectuer une analyse  de la participation . 
(b) En terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres), Veolia perd le plus 
souvent contre Paprec ( [20-30] % en nombre, représentant [30-40] % de la 
valeur  des appels d’offres ) et Nicollin ( [10-20] % en nombre , représentant [30-
40] % de la valeur  des appels d’offres ), tandis que Suez apparait plus distant 
                                                 
 
681  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Suez avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez]  appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante 
à la demande d’informations 36 ). 
682  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez]  appels d’offres (Ré ponse de la Partie Notifiante 
à la demande d’informations 35).  
 
 
198 
 en gagnant [5-10] % des appels d’offres perdus par Veolia ( représentant [5-10] 
% de la valeur  des appels d’offres ).  
(c) Cependant, la Commission note que les données d’appels d’offres d e Veolia 
(avec seulement […] appels offres pour l’analyse des pertes de Veolia  et un 
manque de données pour l’analyse des participants ) sont moins exhaustives 
que les données de Suez (avec […] appels  d’offres perdus par Suez).  
(641)  Ainsi, l’analyse des appels d’offres confirme que Veolia est un concurrent proche 
de Suez sur le marché des prestations de services aux déchèterie en France.  
(642)  Les résultats de l’enquête de marché vont dans le même sens.  Veolia et Suez sont 
cités par la moitié des acteurs interrogé s comme premier ou deuxième concurrents 
les plus proches . La Commission note toutefois que d’autres  acteurs tels que Paprec  
ou Nicollin sont également cités683. 
(643)  En conclusion, l’argument de la Partie Notifiante selon lequel  l’entité combinée 
fera face à de multiple s concurrents, doit être nuancé. L’entité combinée aurait  une 
taille 3 fois supérieure à celle de  son prochain concurrent , et l’Opération 
entrainerait  la disparition d'un proche concurrent.  
Pouvoir d’achat  
(644)  La Partie Notifiante  fait valoir que les collectivités disposent d’un pouvoir d’achat 
et de négociation par le possible retour en régie . Les résultats de l ’enquête de 
marché ne sont pas concluants sur ce point. En effet,  la moitié des répondants qui 
ont exprimé leur point de vue on t indiqué que la possibilité de changer de 
fournisseur, ou la menace de la faire, fournit aux collectivités un pouvoir d’achat , 
tandis que  l’autre moitié a indiqué l’inverse684. 
Conclusion  
(645)  La Commission considère , qu’en tout état de cause, l ’existence de doutes sérieux 
sur le marché des prestations de services aux déchèteries (incluant ou non les 
déchèteries professionnelles) au niveau national peut être laissée ouverte dans la 
mesure où les engagements incluent la totalité des activités de gestion des déchets 
banals de Suez en France, et supprimeraient donc l’intégralité des chevauchements 
sur ce marché.  
                                                 
 
683   Réponses à la question 112 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
684   Réponses à la question 116.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.  
 
 
199 
 6.2.2.5.  Marché de s services d’exemption  globaux et services d’exemption des déchets de  
verre en Allemagne  
A. Position de la Partie Notifiante  
(646)  La Par tie Notifiante considère que l’O pération ne soulève pas de problèmes de 
concurrence car (i) la nouvelle entité combinée continuera à être confrontée à une 
forte pression concurrentielle de la part d’autres concurrents, tels que Der Grüne 
Punkt, Interseroh, Zentek, Reclay ou Landbell, (ii ) les clients ont un poids 
important dans les procédures d’attribution des contrats et changent facile ment et 
souvent de fournisseurs, (iii) il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée 
(absence de barrières légales et financières significatives)  ce qui est confirmé par 
l’entrée récente de  nouveaux acteurs sur le marché, et ( iv) les procédures d’appels 
d’offres limitent fortement la marge de manœuvre des opérateurs dans la 
négociation des contrats de fourniture de services685. Ces mêmes éléments 
s’appliquent également dans le cas où  la Commission devait retenir  une sous -
segmentation pour le marché des services d’exemption pour les déchets de verre686. 
B. Analyse de la Commission  
Paysage concurrentiel  
(647)  D’abord , considérant les marchés de produits et géograp hiques pertinents687, 
l’Opération n'aboutira à un marché affecté que sur un marché global des services 
d'exemption, sur lequel , à l’issue de l’Opération,  les Parties auraient une part de 
marché combinée d’approximativement [20-30] %, et sur un marché des services 
d'exemption des déchets de verre, sur lequel l'entité combinée aurait une part de 
marché de d’approximativement [30-40] %. Les parts de marché exactes des Parties 
sont incluses ci -dessous.  
Tableau 18 – Parts de marchés des Parties sur les marchés des services d’exemption 
(global, verre) au niveau national en Allemagne (volumes, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  
Services d’exemption global  [0-5] % [20-30] % [20-30] % 
Services d’exemption de verre  [0-5] % [30-40] % [30-40] % 
Formula ire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b )(1) – mise à jour  ; Note de la Partie Notifiante sur les éléments 
d’informations en réponse à la demande d’informations  93.2, soumis en date du 29 novembre 2021.  
(648)  Sur un marché global de services d’exemption , avec ces parts de marché l'entité 
combinée serait  le deuxième acteur de marché après Der Grüne Punkt qui a un e 
part de marché de [30-40] %. Les autres concurrents sont Interseroh Dienstleistungs 
([10-20] %), Zentek ( [5-10]%), Reclay Systems ( [5-10] %), Landbell Ag FüR 
                                                 
 
685  Formulaire C O, Chapitre III, paragraphes 305 -313.  
686  Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 318.  
687  Notamment un marché distinct pour les services d’exemption global, et des marchés séparés de services 
d’exemption par type de matériau considéré (à savoir,  verre d’e mballage et déchets d’emballages 
légers), qui est national.  
 
 
200 
 RüCkhol -Systeme ( [5-10] %), Noventiz Dual ( [0-5] %), et Rkd Recycling Kontor 
Dual ( [0-5] %). 
(649)  Sur un marché spécifique de services d’exemption des déchets de verre , avec ces 
parts de marché l’entité combinée serait l’acteur de marché le plus important . Son 
prochain concurrent serait Der Grüne Punkt qui a un e part de marché de [30-40] %. 
Les autres concurrents sont Interseroh Dienstleistungs ( [10-20] %), Zentek ( [5-10] 
%), Landbell Ag FüR RüCkhol -Systeme ( [0-5] %), Reclay Systems ( [0-5] %), 
Noventiz Dual ( [0-5] %), et Rkd Recycling Kontor Dual ( [0-5] %). 
(650)  À l’issue de l’Opération, la part de marché combinée des Parties serait inférieur e à 
25 % sur un marché global , le seuil en -dessous duquel il est possible de considérer 
qu’une concentration n’est pas susceptible d’entraver une concurrence effective688.  
(651)  En outre , sur un marché global ainsi que  sur un marché de s services d’exemption 
des déchets de verre , l’incrément repré sentant la part de marché de Veolia apportée 
à la nouvelle entité est très faible ( [0-5]% et [0-5] %, respectivement).  
(652)  De plus, au cours de toute l'enquête  de marché , aucun des répondants à l'enquête 
de marché n'a exprimé d'inquiétude quant à l'impact pot entiel de l'Opération689. 
Conclusion  
(653)  En conclusion, l a Commission considère  que l’Opération ne soulève pas de doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
non-coordonnés horizontaux sur les marchés des service s d’exemption en 
Allemagne .  
6.3. Les marchés des déchets réglementés  
(654)  Veolia et Suez fournissent toutes deux des services de collecte et de traitement des 
déchets règlementés en France , ainsi qu’en Allemagne690.  
6.3.1.  Définition des marché s 
6.3.1.1.  Marché de produits  
(655)  Les déchets réglementés se distinguent des déchets banals et des déchets dangere ux 
en ce qu’ils font l’objet de réglementations  spécifiques  d’origine européenne ou 
                                                 
 
688  Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.  
689   Réponses aux demandes d’informations 99.1 à 99.20 concernant les services d’exemption en 
Allemagne.  
690   L’Opération ne  donne lieu à aucun marché affecté en Allemagne.  
 
 
201 
 nationale . Celles -ci instituent, pour chaque type de déchet réglementé, des 
obligations spéciale s à la charge des opérateurs responsables  de la collecte  et du 
traitement de ces déchets.  
(656)  Il ressort de précédents de l’Autorité de la concurrence française691 que l es déchets 
réglementés regroupent plusieurs catégories de déchets incluant notamment les 
déch ets d’équipement électriques et électroniques («  D3E »)692, les déchets 
d’activités de soin à risque infectieux («  DASRI  ») et les véhicules hors d’usage 
(« VHU »)693. La Partie Notifiante soumet que l es déchets d’éléments 
d’ameublement («  DEA  ») et les épaves d’aéronefs peuvent également être 
assimilés  aux déchets réglementés694. 
(657)  La Commission n’a pas eu l’occasion d’examiner spécifiquement les marchés de 
la gestion des déchets réglementés , si ce n’est celui lié aux réfrigérateurs dans une 
décision  concernant l’Allemagne695. Au niveau national, l’Autorité de la 
concurrence française a envisagé l’existence d’un marché distinct pour chaque 
catégorie de déchets (à savoir, D3E, DASRI, etc.) compte tenu des caractéristiques 
physiques propres à chacun696.  
                                                 
 
691  Lettre du ministre de l’Économie, de l’industrie et de l’emploi français, n° C2007 -168 du 23 janvier 
2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la  
gestion et traitement des déchets. Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 13 -DCC -44 du 
4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, 
paragraphe 12 ; n° 18 -D-17 du 20 septembre 2018 r elative à des pratiques mises en œuvre dans le 
secteur de l’élimination des déchets d’activités de soins à risque infectieux en Corse  ; n° 19 -DCC -113 
du 13 juin 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par les sociétés Cosson et Ensis Groupe de la 
société Terzeo, paragraphe 23 .   
692  La Directive 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques, JO L/37 du 
13/02/2012, définit les D3E comme «  les équipements électriques et électroniques constituant des 
déchets […],  y compris tou s les composants, sous -ensembles et produits consommables faisant partie 
intégrante du produit au moment de la mise au rebut  ». 
693  Veolia n’étant plus active en matière de VHU depuis la cession de sa filiale Bartin (voir décision de 
l’Autorité de la concur rence française  n° 16 -DCC -158 du 28 octobre 2016 relative à la prise de contrôle 
exclusif de la société Bartin Recycling par la société Derichebourg SA), cette activité n’est pas analysée 
dans cette Décision.  
694  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 9.  
695  Décision de la Commission M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group . 
696  L’Autorité de la concurrence française indique que « [c] ompte tenu de leurs caractéristiques physiques, 
qui différent fortement d’un type de déchet à l’autre, chaque catégorie d e déchet spécifique pourrait 
constituer un marché pertinent distinct.  » Voir, par exemple, Lettre du ministre de l’Économie, de 
l’industrie et de l’emploi français, n° C2007 -168 du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia 
Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, p.3. 
Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création 
d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, parag raphe 12 ; n° 19 -DCC -113 
du 13 juin 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par les sociétés Cosson et Ensis Groupe de la 
société Terzeo, paragraphe 23 .   
 
 
202 
 (658)  En application de la pratique décisionnelle française, la Partie Notifiante analyse 
séparément chaque catégorie de déchet réglementé pour l aquelle les activités des 
Parties se chevauchent à savoir les D3E, les DASRI, les DEA et les épaves 
d’aéronefs697. L’enquête de marché n’a mis en évidence aucun élément suggérant 
l’existence d’un marché unique pour la gestion des déchets règlementés ou une 
segmentation alternative.  
(659)  Dès lors, la Commission mènera son analyse des effets de l’Opération sur chacun 
des m archés (et leurs segments potentiels) de la gestion des D3E, des DASRI, des 
DEA et des aéronefs en fin de vie.  
a. Les marchés de la gestion des D3E  
(660)  Les « 3E » comprennent «  les équipements fonctionnant grâce à des courants 
électriques ou à des champs électrom agnétiques et les équipements de production, 
de transfert et de mesure de ces courants et champs, conçus pour être utilisés à une 
tension ne dépassant pas 1 000 volts en courant alternatif et 1 500 volts en courant 
continu  »698. Ils deviennent des déchets no tamment lorsqu’ils sont hors d’usage.  
(661)  Veolia fourni t des services de collecte et de traitement des D3E notamment en 
Allemagne, France  et Suède (uniquement des services de collecte) . Suez fournit 
également des services de collecte et de traitement des D3E n otamment en France 
et en Allemagne699. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(662)  La Partie Notifiante examine les marchés de la collecte et du traitement des D3E 
séparément. Tout d’abord, pour ce qui est de la collecte, l a Partie Notifiante 
considère que la collecte des D3E ménagers doit être distinguée de celle  des D3E 
professionnels700 dans la mesure où (i) les appels d’offres sont généralement 
distincts et les cahiers des charges des éco -organismes701 diffèrent, (ii) des sy stèmes 
                                                 
 
697   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 40 -148. 
698  Directive 2012/19/UE du Parlement europée n et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets 
d'équipements électriques et électroniques (DEEE).   
699  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 30 et 35.   
700  La Partie Notifiante se réfère à la décision de l’Autorité  de la concurrence française  n° 17-DCC -40 du 
29 mars 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, 
notes de bas de page 26 et 37, selon laquelle « les D3E ménagers sont principalement des équipements 
électroménagers (réfrigérateur, four, la ve-linge, etc.), des équipements grand public hi -fi, vidéo, des 
équipements informatiques et de télécommunication, de l’outillage, des jouets et des lampes » et « les 
D3E professionnels sont principalement des vitrines froides des supermarchés, des fauteui ls de 
dentiste, des caméras de plateau de télévision, mais aussi des distributeurs automatiques, du matériel 
médical, des instruments de mesure, etc.  ». 
701  Les éco -organismes sont des entités agrées pour la collecte et/ou le traitement des D3E en France. Voir 
Section 6.3.2.2 , ci-dessous.  
 
 
203 
 de collecte individuels existent pour les D3E professionnels mais pas pour les D3E 
ménagers et (iii) les D3E professionnels soulèvent des problématiques spécifiques 
(par exemple, forte variation et imprévisibilité des flux)702. 
(663)  Ensuite, l a Partie Notifiante soumet qu’il existe un marché global du traitement des 
D3E englobant l’ensemble des catégories de D3E dès lors que les m oyens 
logistiques mis en œuvre s ont identiques quelles que soient les catégories703.  
(664)  En tout état de cause, la Partie  Notifiante considère que la définition exacte des 
marchés de la collecte et du traitement des D3E (et leurs segments potentiels) peut 
rester ouverte , dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant 
à sa compatibilité avec le marché int erne, quelle que soit la définition du marché 
en cause envisagée, en raison des engagements proposés704. 
B. Analyse de la Commission  
(665)  La pratique décisionnelle de la Commission , ainsi que celle de l’Autorité de la 
concurrence française,  distingue nt entre le marché de la collecte et celui du 
traitement des déchets . Cette distinction s’applique à toutes les catégories de 
déchets ( à savoir déchets banals, déchets réglementés et déchets 
dangereux)705.Jusqu’à présent, la Commission n’a eu à analyser des m archés des 
D3E que dans une  seule décision relative à  une catégorie  spécifique de D3E. Dans 
cette décision , la Commission a considéré qu’en Allemagne, la collecte de 
réfrigérateurs constituait un marché de services distinct de celui du recyclage  
(traitemen t) de ces derniers706. Au niveau national, l’Autorité  de la concurrence 
française  a analysé les marchés des D3E à plusieurs reprises. Tout en laissant la 
question ouverte, elle a distingué le marché de la collecte des D3E ménagers de 
celui  de la collecte des  D3E professionnels707. Quant au  traitement des D3E, 
l’Autorité  de la concurrence française  a envisagé une segmentation du marché en 
fonction de s caractéristiques physiques  des D3E708. 
                                                 
 
702  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 65 -69. La délimitation exacte du marché serait toutefois 
susceptible de varier en fonction des spécificités de l’organisation de la collecte des D3E dans chaque 
pays concerné.  
703  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 76.  
704  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 67 et 79.  
705  Voir notamment décision de la Commission M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphes 23 et 24. 
De manière similaire, l’Autorité de la concurrence française util ise la même distinction. Voir par 
exemple décision n° 17 -DCC -40 du 29 mars 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société 
Coved par la société Paprec Group, paragraphe 8.   
706   Décision de la Commission M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group , paragraphes 20 -22. 
707  Voir décision de l’Autorité de la concurrence française  n°17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 relative à 
la création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France.  
708  Dans la lettre n° C2007 -168 du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative 
à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, le ministre de l’Economie 
 
 
204 
 (666)  S’agissant tout d’abord de la collecte des D3E, la pertinence d’une possible 
distinction entre la collecte des D3E ménagers et celle  des D3E professionnels 
ressort des résultats de l’enquête de  marché . Dans un premier temps,  l’enquête de 
marché montre  que, généralement, les entreprises offrants des serv ices de collecte 
des D3E ménagers offrent également des services de collecte des D3E 
professionnels (les petites entreprises pouvant toutefois se spécialiser)709 et que les 
contrats portent dans certains cas sur les deux catégories de D3E710.  
(667)  Toutefois , plusieurs répondants ont confirmé les arguments soulevés par la Partie 
Notifiante  suggérant une segmentation entre la collecte des D3E ménagers et celle 
des D3E professionnels (voir paragraphe (662) ). Pour ce qui est de l’organisation 
des appels d’offres, u n client indique que  « [l]a consultation pour les DEEE 
ménagers est aujourd’hui distincte de celle relative aux DEEE professionnels dans 
la mesure où la n ature des déchets, les canaux de collecte, le volume des flux 
diffèrent  »711. La majorité des répondants à l’enquête de marché a en outre confirmé 
l’existence de différences entre les cahiers des charges des éco -organismes portant 
sur les D3E ménagers et ceux portant sur les D3E professionnels712. De plus , une 
large majorité de répon dants a soutenu que la collecte des D3E professionnels 
présente certaines spécificités par rapport à celle  des D3E ménagers713. 
                                                 
 
français de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, a considéré quatre principaux flux de déchets  : (i) 
les petits appareils en mélange, (ii) les gros appareils électroménagers producteurs de froid, (iii) les gros 
appareils électroménagers hors froid et (iv) les écrans (page 10). Voir aussi Décisions de l’Aut orité de 
la concurrence française  n°13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune 
par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 20, et n° 17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 
relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, dans 
laquelle l’Autorité  de la concurrence française , tout en laissant la définition de marché ouverte, a 
effectué une analyse sur la base des catégories de D3E établies par la règlementation 
européenne  (paragraphe 56) à l’Annexe 1 de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du 
Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques: (i) Gros 
appareils ménagers ; (ii) Petits appareils ménagers ; (iii) Équipements informatique s et de 
télécommunications ; (iv) Matériel grand public et panneaux photovoltaïques ; (v) Matériel d’éclairage 
; (vi) Outils électriques et électroniques (à l’exception des gros outils industriels fixes) ; (vii) Jouets, 
équipements de loisir et de sport ; (viii) Dispositifs médicaux (à l’exception de tous les produits 
implantés ou infectés) ; (ix) Instruments de surveillance et de contrôle ; (x) Distributeurs automatiques.  
709  Réponses aux questions 3.1, 3.2 8 et 8.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
710  Réponses aux questions 9 et 9.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
711  Réponses à la question 4.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients. 
L’organisation des appels d’offres semble tout efois pouvoir varier selon les clients, certains organisant 
des appels d’offres groupés pour les D3E ménagers et professionnels. Réponses aux questions 4 et 4.1 
du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
712  Réponses aux questions 5 et 5. 1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
713  La collecte des déchets professionnels peut exiger, par exemple, la fourniture de services 
complémentaires ou la mise en œuvre de moyens logistiques spécifiques. Les fournisseurs de ce serv ice 
doivent parfois également faire face à de fortes variations des flux, des quantités et de la fréquence des 
enlèvements. Réponse aux questions 7 et 1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – 
 
 
205 
 (668)  S’agissant du traitement des D3E, les résultats de l’enquête de marché tend plutôt 
vers un marché unique du traitement, sans qu’un e segmentation selon différentes 
catégories de D3E  soit nécessaire .  
(669)  Tout d’abord, l’enquête de marché montre  que l’ensemble des concurrents et clients 
ayant répondu fournissent ou achètent des services de traitement pour plusieurs 
catégories de D3E714. De plus, la vaste majorité des répondants confirme que les 
services des entreprises en charge du  traitement des D3E couvrent généralement 
plusieurs catégories715. En outre, la majorité des répondants à l’enquête de marché 
indique que les appels d’offres ainsi que les contrats relatifs aux activités de 
traitement couvrent généralement plusieurs voire toutes catégories de D3E716. 
Enfin, si des répondants ont indiqué que le traitement de certaines catégories de 
D3E requière la mise en œuvre de moyens logistiques dif férents717, d’autres 
estiment que ce n’est pas le cas. Par exemple, un concurrent indique que «  90 % 
des prestations sont les mêmes  »718. 
(670)  Si une segmentation du marché du traitement des D3E devait être envisagée, sur la 
base des informations fournies par la Pa rtie Notifiante et des résultats de l’enquête 
de marché, la Commission considère pertinent de regrouper les D3E selon les 
principaux flux de déchets suivants  : (i) le gros électroménager froid, (ii) le gros 
électroménager hors froid719, (iii) les écrans720, (iv) les petits appareils en 
mélanges721, (v) les lampes et (vi) les panneaux photovoltaïques722. En effet, c es 
                                                 
 
Concurrents/Clients. Voir également, Compte rendu d’une confér ence téléphonique avec un client de 
Veolia en date du 27 avril 2021, paragraphe 26.  
714  Réponses aux questions 10 et 10.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
715  Réponses aux questions 13 et 13.1 du Questionnaire 4 Déchets réglement és – Concurrents/Clients. 
Deux répondants expliquent néanmoins que certains opérateurs plus petits et/ou locaux tendent parfois 
à se spécialiser sur une ou deux catégories de D3E.  
716  Réponses aux questions 12, 12.1, 14 et 14.1 du Questionnaire 4 Déchets ré glementés – 
Concurrents/Clients. Un répondant note toutefois que selon les installations de traitement dont ils 
disposent, tous les acteurs ne peuvent pas se positionner sur l’ensemble des catégories. Cela est toutefois 
le cas de «  Veolia, Derichebourg, GD E [qui] peuvent, grâce à leurs usines historiques se positionner 
sur plusieurs catégories  ». 
717  Par exemple, un client indique que «  [l]es activités de dépollution, en particulier des écrans et de 
l'électroménager froid, nécessitent une logistique pour un traitement spécifique  », voir réponses aux 
questions 11 et 11.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
718  Réponse à la question 11.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
719  Les gros électroménagers hors froid  regroupent les lave -vaisselle, lave -linge, cuisinière, chauffe -eau 
électrique, fours, etc.  
720  Les écrans regroupent les téléviseur, moniteur, ordinateur portable, etc. 
721  Les petits appareils en mélanges correspondent aux petits électroménager d’entretie n et de cuisine, à 
des jouets électriques, aux appareils de téléphonie, d’outillage de bricolage et de jardinage mais aussi 
pour les appareils informatiques aux disques durs, cartes électroniques, connectiques, unités centrales, 
imprimantes, scanner, câble s et multiprises et pour les électronique grand public aux appareils photo, 
GPS, télécommandes, chaînes Hi -Fi, cigarettes électroniques, lecteurs DVD.  
722  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 324 -328. 
 
 
206 
 catégories correspondent aux flux de D3E pour lesquels l’enquête de marché a 
confirmé l’adéquation avec la réalité de cette segmentation potentielle d u marché 
en fonction de leur appartenance à l’une de ces catégories723. Un client a également 
indiqué utiliser une typologie similaire incluant, en plus des catégories mentionnées 
ci-dessus, les appareils audio724, les appareils informatiques, le matériel portatif725 
et les appareils médicaux726. 
(671)  En tout état de cause, la question  de savoir si  (i) le marché de la collecte des D3E 
doit être segmenté entre  la collecte des D3E ménagers et des D3E professionnels, 
et (ii) si le marché du traitement des D3E doit être  segmenté entre  le traitement du 
gros électroménager froid, du gros électroménager hors froid, des écrans, des petits 
appareils en mélanges, des lampes et des panneaux photovoltaïques  peut être laissé 
ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront 
inchangées quelles que soient les segmentations envisagées.  
b. Les marchés de la gestion des DASRI  
(672)  Les DASRI sont des  déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de 
traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les do maines de la médecine humaine 
et vétérinaire727. Les DASRI sont généralement régulés au niveau national728 et 
n’ont pas fait l’objet de régulation au niveau européen.  
(673)  Veolia fournit des services de collecte et/ou de traitement des DASRI dans 
plusieurs États Membres dont l’Espagne, la France, la Slovénie et la Suède. Suez 
fournit également des services de collecte et/ou de traitement des DASRI 
notamment en Belgique, France et Tchéquie729. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(674)  La Partie Notifiante soumet que la collec te et le traitement des DASRI 
appartiennent à des marchés distincts. Cela tient notamment au fait que l’offre 
                                                 
 
723  Réponses aux questions 10 et 10.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
724  À savoir les lecteurs DVD, radios, etc. 
725  À savoir les perceuses, visseuses, etc. 
726  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 30 octobre 
2020, paragraphe 13.  
727  Entrent par exemple dans le champ de cette catégorie (i) les matériels et matériaux piquants ou 
coupants, dès leur utilisation ; (ii) les produits sanguins à usage thérapeutique incomplètement utilisés 
ou arrivés à péremption ; (iii) certains déchets anato miques humains et (iv) certains matériels de soin 
(par exemple, tubulures, sondes, drains, canules (voir, Autorité régionale de santé Auvergne -Rhône -
Alpes, page disponible à l’adresse suivante : https://www.auvergne -rhone -alpes.ars.sante fr/dasri -
definitio n). 
728  Pour la France, voir notamment l’article R. 1335 -1 du Code français de la santé publique.  
729  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 31 et 36.   
 
 
207 
 n’émane pas nécessairement des mêmes entreprises, la collecte pouvant être 
assurée par de nombreux petits prestataires ou par les producteurs eux -mêmes (pour 
des petits volumes), alors que le traitem ent est généralement assuré  par des 
entreprises appartenant à de larges groupes730. 
(675)  De plus, l a Partie Notifiante considère qu’il n’y a pas lieu de segmenter le marché 
du traitement des DASRI en fonction d e la méthode de traitement à savoir (i) le 
prétraitement par désinfection731 des DASRI qui deviennent assimilables à des 
déchets non -dangereux pouvant être enfouis ou incinérés, et (ii) l’incinération732. 
Selon la Partie Notifiante, la quasi -totalité des DASRI  étant traité e par incinération, 
une segmentation du marché n’est pas pertinente733.  
(676)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des 
marchés de la collecte et du traitement des DASRI peut rester ouverte , dans la 
mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, 
en raison des engagements proposés734. 
B. Analyse de la Commission  
(677)  La Commission n ’a jusqu’alors pas eu l’occasion d’analyser les  marchés de la 
gestion des DASRI. Au niveau national, l’Autorité de la concurrence française  a 
établi une distinction entre le s marché s de la collecte et du traitement des DASRI735. 
La collecte consiste à enlever les déchets chez les  producteurs et à les transporter 
jusqu’à un centre de traitement, via, éventuellement, un point de centralisation si le 
volume des déchets collectés est faible. Quant au marché du traitement des DASRI, 
l’Autorité de la concurrence française  a considéré  qu’il englobe les deux principaux 
procédés d’élimination des DASRI que sont l’incinération (ou co -incinération dans 
une usine d’incinération des ordures ménagères) et l’inertage/  
banalisation /prétraitement par désinfection  (réalisé en deux étapes par un 
                                                 
 
730  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 90.  
731  Cette étape consiste à broyer puis désinfecter les DASRI afin de réduire leur contamination 
microbiologique.  
732  L’incinération des DASRI est réalisée soit dans une installation d'incinération des déchets non -
dangereux (banals), soit dans une installation spécifique d'incinération dédiée aux DASRI ou aux 
déchets dangereux.  
733   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 98 -105. 
734   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 92 et 105.  
735  Avis de l’Autorité  de la concurrence française  n° 10 -A-21 du 19 novembre 2010 relatif à la gestion des 
DASRI perforants produits par les patients en auto -traitement et décision n° 18 -D-17 du 20 septembre 
2018 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de l’élimination des déchets d’activités de 
soins à risque infectieux en Corse.  
 
 
208 
 prétraitement de désinfection associé à une modification de l’apparence des DASRI 
par broyage suivi d’une mise en décharge d’ordures ménagères )736. 
(678)  Aucune information collectée durant l’enquête de la Commission ne permet de 
remettre en cause l’existence d’un mar ché de la collecte des DASRI distinct de 
celui du traitement des DASRI.  Cette approche est en ligne avec la pratique 
décisionnelle européenne et française selon laquelle les services de collecte et de 
traitement appartiennent à des marchés distincts (voir paragraphe (665) , ci-dessus).  
En outre, pour ce qui est de ce dernier, il ressort des résultats de l’enquête de marché 
qu’une distinction entre les différentes méthodes de traitement des DASRI 
n’apparait pas pertinente. Comme l’ont relevé un client et un concurrent, les clients 
ne s’i ntéressent pas nécessairement au mode de traitement choisi. Par exemple, un 
concurrent explique que «  [n]os clients […] sont à la recherche d’une solution de 
collecte/traitement mais n’orientent pas sur le choix du mode de traitement  » et que 
« [l]es opéra teurs proposent aux producteurs une solution d’élimination finale des 
DASRI intégrant les différentes solutions de traitement disponibles (banalisation/ 
incinération) sans distinction  »737. 
(679)  Par ailleurs, la Partie Notifiante considère que les hôpitaux sont d es concurrents sur 
le marché du traitement des DASRI grâce aux « banaliseurs  », à savoir des 
systèmes de traitement des DASRI installés directement dans certains hôpitaux ou 
laboratoires d’analyses médicales738. Ces systèmes leur permettent de réduire le 
poids des DASRI, de les broyer et de les stériliser afin de les transformer en déchets 
ménagers avant mise en décharge739. La Partie Notifiante explique que ce 
traitement en hôpital «  est assimilable à un traitement in situ mais certains sites 
sont autorisés à recevoir des déchets de l’extérieur  »740. 
(680)  De manière générale, aucun élément de l’enquête de marché suggère que le 
traitement interne par les entreprises appartiendrait  au marché pertinent  du 
traitement des DASRI . Les résultats  de l’enquête de marché  relatifs à la question 
de savoir si les hôpitaux détenant un banaliseur sont des concurrents ou non des 
Parties et des autres gestionnaires de déchets présents sur le marché du traitement 
des DASRI , ne sont pas concluants. En effet, autant de répondants ont indiqué que  
ces hôpitaux étaient des concurrents sur le marché du traitement des DASRI  qu’ils 
                                                 
 
736  Décisions de l’Autorité  de la concurrence fra nçaise  n° 03 -D-61 du 17 décembre 2003 relative à des 
pratiques mises en œuvre sur le marché de la fourniture et de la location de chariots à déchets au CHU 
de Nantes et n°18 -D-17 du 20 septembre 2018 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur 
de l’élimination des déchets d’activités de soins à risque infectieux en Corse.  
737  Réponses aux questions 15.2.1 et 16.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
738   Disposant d’autorisations préfectorales.  
739   Formulaire CO, Chapitr e V, paragraphe 308.  
740  En outre, pour recevoir des DASRI de l’extérieur, les appareils de pré -traitement doivent être déclarés 
en temps qu’installations classées pour la protection de l’environnement («  ICPE  »). Formulaire CO, 
Chapitre V, paragraphes 312 -314.  
 
 
209 
 ne l’étaient pas le cas741. Par ailleurs , un client a expliqué  qu’il «  préf[ère] recourir 
à des prestataires spécialisés en matière de gestion des déchets DASRI ayant une 
vraie expertise en matière de gestion des déchets réglementés et ne consid [ère] 
donc pas les hôpitaux comme des concurrents de ces prestataires spécialisés »742.  
(681)  Dès lors, p our les besoins de la présente Décision , la Commission considère qu’il 
convient de distinguer entre le marché de la collecte des DASRI, d’une part, et le 
marché du traitement des DASRI, d’autre part, sans qu’il soit nécessaire de les 
segmenter.  La question de savoir si les hôpitaux détenant un banaliseur doivent être 
inclus dans le marché pertinent du traitement des DASRI peut rester ouverte dans 
la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.  
c. Les marchés de la gestion des DEA  
(682)  Les DEA sont des biens meubles et leurs composants dont la fonction principale 
est de contribuer à l’aménagement d’un lieu d’habitation, de commerce ou 
d’accueil du public en offrant une assise, un couchage, du rangement, un plan de 
pose ou de travail743. 
(683)  Veolia et Suez ont toutes deux des a ctivités de collecte et de traitement des DEA 
en France744. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(684)  La Partie Notifiante soumet tout d’abord que les activités relatives aux DEA ne 
constituent pas un marché distinct, dans la mesure où la gestion des DEA fait l’objet  
d’un encadrement par les pouvoirs publics au travers d’une responsabilité élargie 
du producteur («  REP ») spécifique  « déchets d’éléments d’ameublement  »745. 
(685)  La Partie Notifiante analyse séparément les marchés de la collecte et du traitement 
des DEA. La Par tie Notifiante soumet également que le marché du traitement des 
DEA intègre l’ensemble des modes de traitement, à savoir un traitement direct dans 
                                                 
 
741  Au total, deux répondants de chaque. Réponses à la question 62 du Questionnaire 4 Déchets 
réglementés – Concurrents/Clients.  
742   Réponse à la question 62 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
743  En vertu de l’article R. 543 -240 du Code de l’environnement, les DEA sont des biens meubles et leurs 
composants dont la fonction principale est de contribuer à l'aménagement d'un lieu d'habitation, de 
commerce ou d'accueil du public en offrant une assise, un couchage, du rangement, o u un plan de 
pose/travail. Entrent par exemple dans le champ de cette catégorie : (i) les meubles de salon, séjour, 
salle à manger (par exemple, les tables, chaises, armoires, commodes, buffets, étagères et 
bibliothèques), (ii) les meubles de chambre à cou cher (lits, matelas, sommiers), (iii) les meubles de 
cuisine, (iv) les meubles de salle de bain, (v) les meubles de cuisine, (vi) les meubles de jardin, et (vii) 
les produits rembourrés d’assise et de couchage.  
744   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 32  et 37.   
745   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 57 et 116.  
 
 
210 
 des sites intégrés de préparation m ulti-flux (qui acceptent des déchets en mélange 
sans distinction de matière) ou une pré -opération de tri par matière pour être ensuite  
traités sur des sites de préparation dédiés à un type de matière746. 
(686)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des 
marchés de la collecte et du traitement  des DEA (et leurs segments potentiels) 
peuvent rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition 
du marché en cause envisagée, en raison des engage ments proposés747. 
B. Analyse de la Commission  
(687)  Ni la Commission ni, au niveau national, l’A utorité de la concurrence française 
n’ont, à ce jour, eu l’occasion d’analyser les marchés de la gestion des DEA.  
(688)  Les résultats de l’enquête de marché militent pour une s éparation entre le marché 
de la collecte et celui  du traitement des DEA. Un client significatif  a notamment 
indiqué proposer deux types de contrats, à savoir des contrats dit s logistiques 
(incluant la collecte et le tri) et des contrats de traitement748. Alors même que  ces 
deux activités sont réunies dans un même contrat, cet éco -organisme a confirmé les 
analyser séparément749. Un concurrent  ayant répondu à l’enquête de marché a 
également indiqué qu’un éco -organisme prévoyait également des lots séparés dans 
ses appels d’offres pour la collecte et le traitement750. 
(689)  Sur la base d’une étude de l’Agence de la transition écologique («  ADEME  ») 
relative aux DEA , la Partie Notifiante a identifié l’existence de plusieurs catégories 
de DEA, à savoir le bois, les déchets rembourrés, les matelas, le plastique, le métal 
et les produits issus du tout -venant751. 
(690)  S’agissant du marché de la collecte des DEA, il ressort des résultats de l’enqu ête 
de marché qu’une possible segmentation par types de DEA  n’apparait  pas 
pertinente . En effet, un client précise que «  les différents types de DEA sont 
collectés en mélange dans une même benne  »752. De même, un concurrent indique 
                                                 
 
746   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 359.  
747   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 116 -118 et 124 -127. 
748  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en  date du 12 mars 2021, 
paragraphe 7.  
749   Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
750   Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
751   Réponse de la Partie Not ifiante à la demande d’informations 97, question 3.  
752  Réponses aux question 21.2.1, 22.2.1 et 23.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – 
Concurrents/Clients.  
 
 
211 
 que «  [l]es entreprises qui disposent de capacité de transport de déchets peuvent 
répondre aux marchés passés par le s éco -organismes en charge des DEA  »753. 
(691)  S’agissant du marché du traitement des  DEA , les résultats de l’enquête de marché 
ne permettent pas d’exclure une possible segmentation en fonction du type de DEA 
traité , comme par exemple les déchets de bois, déchets rembourrés, les déchets en 
mélange ou encore les matelas . Il apparait par exemple  que «  [d]es entreprises sont 
spécialisées sur certaines matières [, que d’autres] sont généralistes [et que 
d’]autres sont en théorie généralistes mais en pratique majoritair ement présentes 
ou pertinentes sur un type de matière  »754. Un client indique par ailleurs que, dans 
le ca dre de ses appels d’offres, «  [l]es lots traitement sont même analysés par 
matière  »755. Ainsi, «  [l]es prestataires travaillent la matière en vue de la rendre 
conforme aux exutoires  »756. 
(692)  Dès lors, p our les besoins de la présente D écision, la Commission considère qu’il 
convient de distinguer entre le marché unique de la collecte des DEA, d’une part, 
et le marché du traitement des DEA, d’autre part. La quest ion de savoir si le marché 
du traitement des DEA doit être segmenté en fonction du type de DEA peut être 
laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle 
demeureront inchangées quelles que soient les segmentations envisagées.  
d. Les marchés de la gestion des aéronefs en fin de vie  
(693)  Les épaves d’aéronefs ne sont pas des VHU au sens de la réglementation en 
vigueur. Elles sont généralement classées parmi les « matériels de transport hors 
d’usage  » mais n’ont pas fait l’objet d’une rég lementation propre au niveau français 
ou européen. Néanmoins, répondant au même type de contraintes que les VHU et 
devant être éliminés par une filière spécifique pour des raisons similaires757, les 
aéronefs en fin de vie peuvent être assimilés aux déchets r églementés758. Dès lors, 
la Commission considère, pour les besoins de cette Décision, que la gestion des 
aéronefs en fin de vie constitue une catégorie de déchet réglementé différente de 
celle des VHU, appartenant dès lors à un marché de produit distinct.  
                                                 
 
753   Réponses à la question 22.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
754   Réponse à la question 22.3.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
755   Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
756  Réponse à la question 21.1.1 du Questionna ire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients et Compte 
rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021, 
paragraphe 16.  
757  Notamment, en raison de leur particularité (notamment en termes de taille, poids et spécificités des 
matériaux utilisés) ainsi que du risque lié notamment à la présence d’amiante ou d’autres matériaux 
dangereux et/ou devant être dépollués. Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 19.  
758   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 9.  
 
 
212 
 (694)  Veolia offre des services de démantèlement des aéronefs militaires et commerciaux 
en fin de vie en France759. Suez propose des offres globales de gestion des aéronefs 
commerciaux en fin de vie760. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(695)  Selon la Partie Notifiante, le propriétaire d’un aéronef commercial peut (i) le vendre 
intégralement à un gestionnaire qui lui propose une solution globale (comprenant 
notamment le stockage, l’entretien, la conversion, la dépose de pièces et le 
démantèleme nt) ou (ii) le faire démanteler par une entreprise spécialisée 
(déconstruction de l’épave, dépose, destructions de certaines pièces et tri en vue de 
leur revente)761.  
(696)  La Partie Notifiante soumet que les deux types de solutions ne sont pas 
substituables. Du point de vue de la demande, la Partie Notifiante soumet que les 
clients et/ou types de contrats des gestionnaires et de s « démanteleurs  » ne sont pas 
les mêmes. Du point de vue de l’offre, les entreprises offrant des solutions globales  
ne répondent pas aux  appels d’offres de démantèlement pur. À l’inverse, les 
entreprises de démantèlement pur n’offrent généralement pas de solutions globales 
(nécessitant notamment des capacités de stockage importantes)762. 
(697)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du 
marché de la gestion des aéronefs en fin de vie (et ses segments potentiels) peut 
rester ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant 
à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché 
en cause envisagée, en raison des engagements proposés763. 
B. Analyse de la Commission  
(698)  Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française , 
n’ont , à ce jour,  eu l’occasion d’analyser les marchés de la gestion des  aéronefs en 
fin de vie . 
(699)  Les résultats de l’enquête de marché soutiennent une distinction entre un marché 
correspondant à la gestion globale des aéronefs en fin de vie et celui du 
                                                 
 
759  Uniqu ement en France à travers sa filiale Veolia Aéro Recycling France. La Partie Notifiante indique 
que Veolia est également active en matière de démantèlement des aéronefs militaires. Voir Formulaire 
CO, Chapitre V, paragraphe 33 et note de bas de page 39.  
760  Via Tarmac Aerosave, une filiale co -contrôlée par Suez et Airbus (voir décision de la Commission M. 
5097 – EADS/SITA France/TARMAC AEROSAVE ). La Partie Notifiante ajoute que [Informations liées 
à la stratégie commerciale de Veolia et de Suez] . Voir Formul aire CO, Chapitre V, paragraphe 38.  
761   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 133.  
762   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 134 -140. 
763   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 142.  
 
 
213 
 démantèlement pur des aéronefs. La majorité des  répondants ont en effet confirmé 
qu’il s’agit d’activités distinctes. Par exemple un client a indiqué que «  ce sont deux 
types de prestations distinctes qui nécessitent des capacités techniques également 
distinctes. Les prestations de démantèlement « pur » relèvent d’opérateurs 
spécialisés dans le domaine du démantèlement et de l’élimination et nécessitent des 
capacités techniques spécifiques […]. La gestion de fin de vie des aéronefs 
nécessite des capacités techniques propres au maintien en condition opér ationnelle 
des aéronefs militaires et/ou civils . […] En conséquence, […] les entreprises ne 
peuvent généralement pas offrir ces deux types de prestations  »764. La Commission 
note toutefois, que , selon deux répondants, certaines entreprises peuvent offrir les  
deux types de services (parfois en sous -traitance)765. Mais cette possibilité semble 
concerner les prestataires de solutions globales qui pourraient offrir des services de 
démantèlement, mais pas nécessairement l’inverse. Enfin, un client confirme 
l’existen ce d’une différence de prix entre les deux prestations  : « [l]e traitement 
complet de recyclage en conformité avec l’ensemble des réglementations coûte plus 
cher qu’un simple démontage de pièces détachées  »766. 
(700)  En tout état de cause, la définition exacte du marché de la gestion des aéronefs en 
fin de vie peut être laissée ouverte dans la mesure où l'Opération proposée ne 
soulève aucun doute sérieux, quelle que soit la définition du marché retenue.  
6.3.1.2.  Marché géographique  
a. Les marchés de la gestion des D3E  
A. Position  de la Partie Notifiante  
(701)  La Partie Notifiante considère que les marchés de la collecte et du traitement des 
D3E sont généralement nationaux, en fonction des caractéristiques de cette activité 
dans chaque pays concerné, en particulier car les principaux opé rateurs sont actifs 
sur l’ensemble du territoire767. 
(702)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des 
marchés de la collecte et du traitement des D3E (et leurs segments potentiels) 
peuvent rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute 
                                                 
 
764   Réponse à la question 4 de la demande d’informations 74.3.  
765  Réponse s à la question 4 de la demande d’informations 74.4 et à la question 5 de la demande 
d’informations 75.3.  
766   Réponse d’un client à la question 9 de la demande d’informations 74.6.  
767   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 72 et 82 -83. 
 
 
214 
 sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition 
du marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés768. 
B. Analyse de la Commission  
(703)  Dans sa décision relative à la gestion  de réfrigérateurs en Allemagne, la 
Commission a c onsidéré que l e marché de la collecte pouvait revêtir une dimension 
infranationale, et a également menée une analyse au niveau national.  De même, elle 
a considéré que le marché du traitement des réfrigérateurs pouvait être national ou 
infranational769.  
(704)  Au niveau national, l’Autorité de la concurrence française  a considéré que la 
définition exacte des marchés de la collecte des D3E (ménagers  et professionnels) 
pouvait être laissée ouverte et a effectué une analyse tant au niveau national que 
départemental.  Pour les D3E ménagers, l’Autorité  de la concurrence française  a 
relevé que, si les éco -organismes organisent des appels d’offres au niveau  national, 
l’attribution des marchés porte sur une zone géographique locale ne dépassant pas 
l’aire départementale. Quant aux D3E professionnels, les besoins des entreprises, 
notamment des PME, peuvent être locaux770. Pour ce qui est du  traitement des D3E, 
la pratique décisionnelle française retient un marché de dimension locale (sur une 
zone d’un rayon entre 100 et 400 km autour des centres de traitement), 
possiblement départementale771. 
(705)  S’agissant de la collecte des D3E, la majorité des répondants à l’enquête  de marché 
ont déclaré que, généralement, les appels d’offres relatifs à la collecte des déchets 
ménagers portent sur une zone locale772, tandis que ceux relatifs à la collecte des 
déchets professionnels portent sur la France773. Les clients indiquent par exem ple 
que les zones couvertes par les appels d’offres (pour la collecte des déchets 
ménagers et professionnels) «  dépend [ent] de la présence des opérateurs, et des 
distances à parcourir entre les sites de regroupement et les centre de traitement  », 
que «  la collecte des déchets est une activité de proximité disséminée sur tout le 
territoire  » et que, bien qu’étant actif sur le territoire national «  les « marchés 
                                                 
 
768   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 73 et 84.  
769  Décision de la Commission M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group , paragraphes 30 -31 
et 47.   
770  Lettre n°C2007 -168 du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 23 janvier 2008 aux 
conseils de la s ociété Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et 
traitement des déchets, et décisions de l l’Autorité de la concurrence française  n° 17 -DCC -40 du 29 
mars 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Co ved par la société Paprec Group, 
paragraphes 36 -39 et n° 17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 relative à la création d’une entreprise 
commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphes 41 -43. 
771  Décision de l l’Autorité de la concurrence française  n° 17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 relative à la 
création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphe 58.   
772   Réponses à la question 25.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
773   Réponses à la question 25.2 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
 
 
215 
 attribués » correspondent à des lots géographiques découpés par  [ce client] non 
pas en fonction de s limites géographiques administratives mais en fonction des 
zones/bassins de gisement  »774. 
(706)  S’agissant du traitement des D3E,  les résultats de l’enquête de marché ne sont pas 
concluants. Certains  répondants ont relevé l’importance pour un fournisseur de 
pouvoir offrir des services de traitement au niveau national alors que d’autres 
considèrent qu’ils doivent être actifs  au niveau régional775. Par ailleurs, les résultats  
de l’enquête de marché ne fon t pas apparaitre de dimension géographique différente  
selon les catégories de D3E concernées776. 
(707)  En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique des 
marchés de la collecte des D3E (et ses potentiels segments pour la collecte D3E 
ménagers et des D3E professionnels) et du traitement des D3E (et ses segment 
potentiels  pour le traitement du gros électroménager froid, du gros électroménager 
hors froid, des écrans, des petits appareils en mélanges, des lampes et des panneaux 
photovoltaïq ues) peuvent être laissées ouvertes entre  une dimension nationale, 
régionale ou départementale,  dans la mesure où les conclusions de l’analyse 
concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les délimitations 
envisagées .  
b. Les marchés de la gestio n des DASRI  
A. Position de la Partie Notifiante  
(708)  La Partie Notifiante considère que le marché de la collecte des DASRI est 
généralement de dimension nationale mais qu’il convient de tenir compte des 
caractéristiques spécifiques de chaque pays777.  
(709)  De même, selon  la Partie Notifiante, le marché du traitement des DASRI peut être 
soit national soit local. Pour c e qui est de la France (le seul  État Membre où les 
activités des Parties se chevauchent), la P artie Notifiante considère que l e marché 
est département al notamment car les coûts de transport limitent le déplacement des 
DASRI (qui représentent de larges volumes et peu de poids)778.  
                                                 
 
774  Réponses aux questions 25.1.1 et 25.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
775  La différence de réponses entre national et régional est de 1 répondant.  Voir réponses aux questions 29 
et 29.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
776   Réponses à la question 29.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
777   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 94.  
778  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 107 -112. Les autres arguments soulevés sont que (i) les 
DASRI sont soumis à des plans régionaux de prévention et de gestion des déchets élaborés par l’autorité 
compétent e après avoir recueilli l’avis du conseil régional et des c onseils régionaux limitrophes de la 
zone du plan mais surtout du conseil départemental de l’environnement et des risques sanitaires et 
 
 
216 
 (710)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la dimension exacte des 
marchés de la collecte et du traitement des DA SRI peuvent rester ouvertes, dans la 
mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, 
en raison des engagements proposés779. 
B. Analyse de la Commi ssion  
(711)  La Commission ne s’est jamais prononcée sur la délimitation géographique des 
marchés de la gestion des DASRI. Au niveau national, la pratique décisionnelle 
française780 retient un marché du traitement des DASRI de dimension locale (sur 
une zone d’un ra yon entre 100 et 400 km autour des centres de traitement), 
possiblement départementale781. 
(712)  S’agissant tout d’abord du marché de la collecte des DASRI, les résultats de 
l’enquête de marché militent pour une dimension plutôt locale. En effet, la majorité 
des r épondants indique qu’il est important pour un fournisseur de services de 
collecte des DASRI de disposer d’un réseau de collecte local (régional et/ou 
départemental)782. L’enquête de marché a également confirmé que les appels 
d’offres peuvent porter sur diver ses zones (nationales, régionales ou 
départementales)783. 
(713)  En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation  géographique du 
marché de la collecte des DASRI peut être laissée ouverte entre une dimension 
nationale, régionale ou départementale, dans la mesure où l'Opération proposée ne 
soulève aucun problème de concurrence, quelle que soit la définition du marché 
retenu e. 
(714)  S’agissant ensuite du marché du traitement des DASRI, les résultats de l’enquête 
de marché tendent également vers une dimension locale. En effet, la majorité des 
répondants indique qu’il est important pour un fournisseur de services de traitement 
des DASRI de pouvoir offrir ses services au niveau local784 et confirme  en outre 
                                                 
 
technologiques (dans chaque département), (ii) la surcapacité existante en matière de traitement des 
DASRI explique pourq uoi, dans la vaste majorité des départements, il n’existe qu’un seul site/une seule 
entreprise active sur ce marché et (iii) les cahiers des charges des appels d’offres peuvent limiter le 
bilan carbone du transport et militent vers une dimension départemen tale du marché du traitement des 
DASRI.  
779   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 95 et 113.  
780  L’Autorité de la concurrence française  n’a pas analysé la dimension géographique du marché de la 
collecte des DASRI.  
781  Décision de l’Autorité de la concurrenc e française  n° 17 -DCC -209 du 21 décembre 2017 relative à la 
création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphe 58.  
782   Réponses à la question 32.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
783   Réponses à la question 31.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
784   Réponses à la question 32.2 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
 
 
217 
 que les coûts de transport limitent la possibili té de transport des DASRI sur de 
longues distances. Par exemple un client note que  « [d] es différences significatives 
de tarifs des prestations apparaissent en fonction de la proximité du centre de 
traitement du prestataire  »785. Un autre soulève que «  « [l]e marché prévoit une 
distance la plus courte que possible entre les points de collecte et le lieu de 
traitement  ».786  
(715)  Les résultats ne sont toutefois pas concluants quant à  la dimension exacte de la zone 
locale à considérer, certains répondants mentionnant le niveau régional et d’autres 
le niveau départemental787. La Commission note que, comme la Partie Notifiante 
le note, il existe dans la vaste majorité des départements qu’un seul site/une seule 
entreprise active sur ce marché788. Or, aucun élément soumis à la  Commission 
durant son enquête ne permet de considérer que les clients peuvent faire traiter leurs 
DASRI en dehors de leur département d’origine. Dès lors, la Commission considère 
pertinent de procéder à une analyse concurrentielle sur le marché du traitem ent des 
DASRI également dans des zones locales incluant un départemen t et ses 
départements limitroph es. 
(716)   En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique du 
marché du traitement des DASRI (incluant ou non les hôpitaux détenant un  
banaliseur) peut être laissée ouverte entre une dimension nationale, régionale ou 
une zone incluant un département et ses départements limitrophes, dans la mesure 
où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que 
soient le s délimitations envisagées.  
c. Les marchés de la gestion des DEA  
A. Position de la Partie Notifiante  
(717)  La Partie Notifiante considère que les marchés de la collecte et du traitement des 
DEA sont nationaux car les éco -organismes sont actifs sur l’ensemble du territoire 
français789. 
(718)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la dimension exacte des 
marchés de la collecte et du traitement des DEA (et leurs segments potentiels) 
peuvent rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute 
                                                 
 
785   Réponse à la question 34.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
786   Réponse à la question 35 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
787  Réponses aux questions 30.2, 31.2, 32.2 et 36 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – 
Concurrents/Clients.  
788   Formulaire CO, Chapitre V, pa ragraphes 109 et 323.  
789   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 120 et 129.  
 
 
218 
 sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition 
du marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés790. 
B. Analyse de la Commission  
(719)  Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française 
n’ont , à ce jour,  eu l’occasion d’analyser la délimitation  géographique des marchés 
de la gestion des DEA.  
(720)  S’agissant du marché de la collecte des DEA, deux concurrents ayant répondu à 
l’enquête de marché indiquent être actifs en France aussi bien  au niveau national, 
que régional et départemental791. En effet l’enquête de marché a confirmé que, alors 
que certains fournisseurs sont présents sur l’ensemble du territoire national (par 
exemple, Veolia, Suez ou Paprec), il existe d’autres acteurs, notamme nt régionaux 
tels que la société Brangeon792. Par ailleurs , la m ajorité des répondants indique  qu’il 
est important pour un fournisseur de services de disposer d’un réseau de collecte 
au niveau local793. Dans le cadre de l’enquête préliminaire, un client a expl iqué que 
les contrats de collecte dont des «  contrats locaux puisque leur objectif est de 
desservir en benne les points d’enlèvements (les déchèteries des collectivités, les 
points de collecte des structures de l’économie sociale et solidaires et les magas ins 
de meubles), pour ensuite acheminer les déchets vers un premier lieu de rupture de 
charge où l’opérateur massifie la matière  », que «  [l]a concurrence sur le marché 
logistique est plus locale  que sur le marché du traitement car elle se jour sur des 
points d’enlèvements qui sont attribués  » et que «  les opérateurs sont contraints 
par la position des déchets  »794. Selon ce client, «  [h]istoriquement, les contrats 
logistiques [à savoir , de collecte ] étaient alloués par département  ». Mais, ce client 
organise depuis 2020 des appels d’offres globaux, sans allotissement géographique 
prédéfini, notamment car «  [l]’allotissement départemental permettait l’accès au 
marché à des opérateurs locaux. Néanmoin s, certains opérateurs situés à la 
frontière de deux départements pouvaient avoir du mal à couvrir les deux  »795.  
(721)   S’agissant du marché du traitement des DEA, les résultats de l’enquête de marché 
pointent également vers une dimension locale du marché, plutô t que nationale, 
indiquant toutefois que la proximité serait moins importante que dans le cadre de 
la collecte des DEA. Ainsi, un client explique «  alloue [r] des quantités de 
                                                 
 
790   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 122 et 131.  
791   Réponses à la question 37.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
792  Compte rendu d’une conféren ce téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021, 
paragraphe 15.  
793   Réponses aux questions 39.1 et 39.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
794  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de  Veolia et Suez en date du 12 mars 2021, 
paragraphes 8 -9. 
795  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021, 
paragraphes 12 -13. 
 
 
219 
 matériaux à ses prestataires de traitement  », « [c]es matériaux [pouvant] venir d e 
n’importe où tant que le transport est économiquement viable  »796. Par exemple, 
« pour les rembourrés, il est possible de faire de 250 à 300 km  » et pour le bois, 
« une matière plus dense, il est possible de parcourir jusqu’à 400 km tout en restant 
économi quement viable  »797. 
(722)  En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique des 
marchés de la collecte des DEA et du traitement des DEA (et ses segment s 
potentiels selon le type de DEA traités) peut être laissés ouverte  entre une 
dimension nationale, régionale ou départementale, dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient 
les délimitations envisagées.  
d. Les marchés de la gestion des aéronefs en fin de vie  
A. Position  de la Partie Notifiante  
(723)  La Partie Notifiante soumet que le marché de la gestion global e des aéronefs en fin 
de vie a une dimension mondiale, les appels d’offres n’étant pas limités 
géographiquement. Elle note toutefois que la dimension serait plutôt europ éenne 
pour les avions court - ou moyen -courrier, l’avion n’ayant pas les capacités 
techniques de quitter le continent798. Le marché du démantèlement pur serait plutôt 
infranational car, une fois les pièces commercialisables étant démontées, l’aéronef 
ne peut plus voyager et sera donc démonté sur site ou transporté sur des distances 
limitées vers le site de démantèlement799. 
(724)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la dimension exacte du 
marché de la gestion des aéronefs en fin de vie (et ses seg ments potentiels) peut 
rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux 
quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du 
marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés800. 
                                                 
 
796  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021, 
paragraphe 9.  
797  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021, 
paragraphe 11.  
798   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 145 -146. 
799   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe  147. 
800   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 148.  
 
 
220 
 B. Analyse de la Commission  
(725)  Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française 
n’ont , à ce jour,  eu l’occasion d’analyser la délimitation géographique des marchés 
de la gestion des aéronefs en fin de vie.  
(726)  Les réponses à l’enquête de march é ne fournissent pas de résultats concluants. Par 
exemple pour ce qui est du marché potentiel du démantèlement pur des aéronefs, 
un concurrent a indiqué offrir ses services uniquement au niveau national801. Quant 
aux clients, deux d’entre eux indiquent que l eurs appels d’offres peuvent être 
considérés comme européen802 tandis qu’un autre organise des appels d’offres de 
dimension nationale (en raison de la localisation des prestataires). Ce dernier 
explique notamment que «  le marché ne peut pas être de dimension  européenne ou 
mondiale, en raison des contraintes techniques et réglementaires qui pèsent sur ces 
opérations de démantèlement  »803. Pour ce qui est du marché potentiel de la gestion 
globale des aéronefs en fin de vie, un concurrent a indiqué offrir ses services au 
niveau mondial804. 
(727)  Cependant , il ressort des résultats de l’enquête de marché que la proximité entre le 
lieu sur lequel se trouve l’aéronef et celui sur lequel le fournisseur de service est 
actif joue un rôle. Un client note en particulier que «  [l]a proximité est « nice to 
have » pour gérer la récupération des pièces et équipements réutilisables  »805. Cela 
semble plus particulièrement pertinent pour ce qui est de la gestion des aéronefs 
qui ne sont plus en mesure de voler806. Il semble exister d’autr e part des éléments 
techniques, économiques et/ou réglementaires limitant la distance pouvant être 
parcourue par les aéronefs en fin de vie807. 
(728)  Toutefois, la Commission note que la proximité géographique n’apparait pas 
comme le seul facteur déterminant dans le choix d’un fournisseur. À cet égard un 
concurrent note que «  flying aircraft includes costs and as a result geographical 
location is an element in the decision process. There are, however, reasons why 
geographical advantages (lower cost) are compensated  by other elements such as 
                                                 
 
801   Réponse à la question 8 de la demande d’informations 75.5.  
802   Réponses à la question 8 des demandes d’informations 74.1 et 74.3.  
803   Réponse à la question 8 de la demande d’informations 74.4.  
804  Réponse à la question 8 de la demande d’informations 75.3  : « Our market is global, and everyone is 
playing global as aircraft can fly ». 
805   Voir réponse à la question 7 de la demande d’informations 74.1.  
806 Un concurrent  note que « [s]ourcing dismantling ser vices is extremely local if an aircraft can’t fly 
anymore. If it can fly typically the buyer will direct the aircraft to a location with a provider they trust 
and/or nearby their warehouse . » Voir réponse à la question 9 de la demande d’informations 75.3. Un 
client note également que « [l] es Avions en fin de service commercial, donc encore en état de vol, 
peuvent être facilement déplacés à travers le monde a des couts relativement modiques  ». Voir réponse 
à la question 8 de la demande d’informations 74.1.  
807   Réponse d’un client aux questions 7.1 et 8 de la demande d’informations 74.4.  
 
 
221 
 cost of parking/disassembly (EU typically higher), tax reasons or component 
location requirement (i.e. engines are needed at a specific location so why not fly 
the aircraft there instead of shipping there)  »808. 
(729)  En tout état de cau se, la définition exacte de la délimitation géographique du 
marché de la gestion de fin de vie des aéronefs, ou des marchés potentiels pour la 
gestion globale des aéronefs en fin de vie et du démantèlement pur des aéronefs, 
peut être laissée ouverte entre une dimension mondiale, européenne, nationale et 
locale, dans la mesure où l'Opération proposée ne soulève aucun problème de 
concurrence, quelle que soit la définition du marché retenue.  
6.3.2.  Analyse concurrentielle  des liens horizontaux  
6.3.2.1.  Marchés affectés  
(730)  Dans le cadre de la présente Décision, la Commission analysera les effets de 
l’Opération sur les marchés et segments potentiels suivants, dans la mesure où ils 
sont les seuls marchés horizontalement affectés809:  
(a) En ce qui concerne la gestion des D3E  en Fran ce, les marchés potentiels affectés 
suivants  : (i) marché de la collecte des D3E  (incluant déchets ménagers et 
professionnels) au niveau régional (en Auvergne -Rhône -Alpes, Hauts -de-
France et P rovence -Alpes -Côte d’Azur )810 et au niveau départemental dans le 
Rhône811; et (ii) marché du traitement des D3E dans le Rhône, et ses segments 
potentiels pour a) le traitement des petits appareils en mélange au niveau 
national et dans le Rhône, et b) du gros électroménagers froid au niveau 
national  ; 
(b) Le marché du traitemen t des DASRI  en France , dans six régions et dans 15 zones  
locales  incluant un département et s es département s limitrophe s ; 
(c) En ce qui concerne la gestion des DEA  en France , les marchés potentiels affectés 
suivants  : (i) marché de la collecte des DEA  aux niveau x national, régional (12 
régions) et départemental (93 départements  et (ii) marché du traitement des DEA 
                                                 
 
808  Réponses à la question 8 des demandes d’informations 74.1., 74.3, 74.4, 74.6 et à la question 10 de la 
demande d’informations 75.3.  
809   L’Opération entraîne aussi des march és verticalement affectés. Ceux -ci sont analysé dans la Section 7. 
810  Le marché potentiel de la collecte des D3E ménagers n’est pas affecté au niveau national (la part de 
marché combinée des Parties est inférieure à 20 %). Les activités des Parties ne se chevauchent pas sur 
le marché potentiel de la collecte des D3E professionnels car Suez n’y est pas active.  
811  Comme expliqué au par agraphe (740) , ci-dessous , la Commission se fonde sur les seules estimations 
de parts de marché de Veolia au niveau départeme ntal, Suez n’étant pas en mesure de fournir de telles 
données à ce niveau.  
 
 
222 
 et ses segments potentiels pour le traitement des DEA de bois , le traitement des 
DEA en mélanges , et le traitement des matelas tous au niveau na tional812 ; et 
(d) Le marché de la gestion des aéronefs en fin de vie en France et dans l’EEE . 
6.3.2.2.  Marché  de la collecte des D3E  en France  
(731)  La gestion des D3E fait l’objet d’un encadrement par les pouvoirs publics au travers 
de la REP et d’une prise en charge spécifi que. Les réglementations européenne et 
française imposent que les D3E ne soient plus jetés, mais collectés pour être 
valorisés. En France, la REP impose aux producteurs813 de 3E de prendre en charge 
la gestion de s produits qu’ils mettent sur le marché de leu r conception jusqu’à leur 
fin de vie .814 La REP peut être assurée (i) soit de manière individuelle par le 
producteur qui met en place un système individuel de collecte et de traitement, (ii) 
soit de manière collective au travers d’un ou plusieurs éco -organismes agréés par 
l’État auxquels les pro ducteurs versent une contribution financière, transfèrent leur 
obligation et dont ils assurent la gouvernance.  
(732)  En France, 4 éco -organismes sont agréés pour la collecte et le traitement des 
D3E815. Jusqu’à présent aucun producteur de D3E ménagers n’a mis en p lace de 
système individuel alors qu’une part significative des tonnages de D3E 
professionnels sont traités par de tels systèmes816. Les éco -organismes prennent en 
charge la collecte et le traitement des D3E en faisant réaliser ces activités par des 
opérateur s privés (tels que Veolia et Suez) ou des acteurs de l’économie sociale et 
solidaire, choisis à l’issue d’un processus d’appel d’offres. L’OCAD3E est un 
organisme coordonnateur national constitué par les éco -organismes qui a un rôle 
d’interface entre les c ollectivités et les éco -organismes pour la gestion des D3E 
ménagers817. 
                                                 
 
812  La Partie Notifiante n’a pas été capable de fournir des parts de marchés locales (régionales et 
départementales) pour le marché du traitement des DEA et pour ses segments potent iels car la Partie 
Notifiante n’a pas connaissance des tailles de marché au niveau local qui auraient permis de calculer 
les estimations de parts de marché. Voir Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 
97, question 3.  
813  L’article L. 54 1-10 du code de l’environnement précise que le terme «  producteur  » s’entend de «  toute 
personne physique ou morale qui élabore, fabrique, manipule, traite, vend ou importe des produits 
générateurs de déchets ou des éléments et matériaux entrant dans leur fabrication  ». 
814   Voir, notamment, article L. 541 -10 du code de l’environnement.  
815   Il s’agit d’Ecosystem, Ecologic, PV Cycle et SCRELEC.  
816   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 169 et 441.  
817   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 167 -170. 
 
 
223 
 (733)  En France, Veolia et Suez sont actives sur le marché de la collecte des D3E à travers 
leurs filiales respectives RVD et SITA DEEE818. Suez n’est toutefois pas active sur 
le segment potenti el de la collecte des D3E professionnels819. 
(734)  Le marché de la collecte des D3E  est affecté  par l’Opération  au niveau régional  et 
est analysé  ci-après.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(735)  La Partie Notifiante soutient  que l’Opération  n’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la 
collecte des D3E et ses segments potentiels820. Elle estime que la part de marché 
cumulée des Parties sur le marché national de la collect e des D3E est très modérée 
et, en tout état de cause, inférieure à 20%. Elle fait également valoir notamment 
que (i) il existe de nombreux concurrents disposant de parts de marché importantes, 
ainsi qu’une multitude de petits transporteurs collecteurs , (ii) les barrières à l’entrée 
du marché de la collecte des D3E sont très faibles , (iii) les clients, à savoir les éco -
organismes, disposent d’un fort pouvoir d’achat, (iv) les procédures d’appels 
d’offres régulières limitent la marge de manœuvre des opérateur s et (v) le marché 
de la collecte des D3E est en pleine croissance.  
(736)  En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la 
cession de l’intégralité des activités de Suez dans la collecte des D3E en France et 
permettant de suppr imer tout chevauchement d’activités entre les Parties.  
B. Analyse de la Commission  
(737)  Le marché de la collecte des D3E ne serait affecté qu’au niveau local,  dans trois 
régions, à savoir l’Auvergne -Rhône -Alpes, les Hauts -de-France et la Provence 
Alpes Côte d’Azur  (« PACA  »), et dans le département du Rhône, comme illu stré 
dans le tableau ci -dessous821. 
                                                 
 
818   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 177 -178  
819   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 190 -191. 
820   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 179 -221. 
821  Au niveau national, ni le marché de la collecte des D3E, ni ses potentiels segments pour la collecte des  
D3E ménagers et des D3E professionnels ne seraient affectés. À l’issue de l’Opération, les Parties 
détiendrait des parts de marché de [10-20]% sur le marché de la collecte des D3E, et de [10-20] %  sur 
le marché de la collecte des D3E ménagers en France, t ous deux en France (en volume, 2019). Suez 
n’étant pas active sur le marché de la collecte des D3E professionnels, il n’y a pas de chevauchement.  
 
 
224 
 Tableau 19 – Parts de marchés des Parties sur le marché de la collecte des D3E au 
niveau régional (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  
Région Auvergne -Rhône - 
Région Alpes  [5-10] %  [20-30] %  [30-40] %  
Région Hauts -de-France  [30-40] %  [0-5] %  [30-40] %  
Région PACA  [30-40] %  [0-5] %  [30-40] %  
Département Rhône  [20-30] %  […] [20-30] %  
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour . 
ND : Non disponible.  
 
(738)  À l’issue de l’Opération, dans chacune de s trois  régions  mentionnées , la part de 
marché combinée des Parties serait supérieure à 25 %, le seuil en -dessous duquel 
il est possible de considérer qu’une concentration n’est pas susceptible d’entraver 
une concurrence effective822. Toutefois, dans les Hauts -de-France et en PACA, 
l’incrément représentant la part de marché de Suez apportée à la nouvelle entité est 
très faible ( [0-5]% et [0-5]%, respectivement). La Commission consid ère dès lors 
que tout risque sérieux peut être exclu sur le marché de la collecte des D3E dans 
ces deux régions.  
(739)  Dans la région Auvergne -Rhône -Alpes, l’incrément, représenté par la part de 
marché de Veolia apportée à la nouvelle entité ( [5-10] %), est non-négligeable. De 
plus, il ressort de l’enquête de marché que certains répondants craignent un impact 
négatif de l’Opération sur le marché de la collecte des D3E823. 
(740)  La Partie Notifiante n’est pas en mesure de fournir des estimations de la part de 
marché comb inée des Parties au niveau départemental824. Toutefois, elle indique 
que les activités des Parties se chevauchent dans 13 départements825 et fournit les 
parts de marchés de Veolia en volume pour 2019. Il ressort de ces données, que les 
parts de marché de Veoli a sont très faibles, inférieures à [0-5] % dans tous les 
départements avec des chevauchements (et même inférieures à [0-5] % dans [5-10] 
départements), à l’exception du Rhône, dans lequel la part de marché de Veolia 
atteint [20-30] % en 2019  (voir Tableau 19, ci-dessus)826. 
                                                 
 
822   Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.  
823  Réponses aux questions 96.1 et 9 6.1.4 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
824  Cela tient au fait que Suez ne dispose pas des données en volume par département. Voir Réponse de la 
Partie Notifiante à la demande d’informations 102, question 1.  
825  À savoir, le Bas -Rhin, l’Eure, l’Eure -et-Loir, la Gironde, la Haute -Garonne, les Hautes -Pyrénées, 
l’Isère, la Loire, le Lot -et-Garonne, les Pyrénées -Atlantiques, le Rhône, la Savoie et les Vosges.  
826   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 102, question  1. 
 
 
225 
 (741)  La Partie Notifiante indique ne pas être en mesure de fournir les parts de marché 
des Parties au niveau local (régional et dépar temental)827 sur le segment  potentiel 
de la collecte des D3E ménagers828. 
(742)  La Commission considère, qu’e n tout état de cause, l ’existence  de doutes sérieux 
sur le marché  de la collecte des D3E et ses segments potentiels  peut être laissée 
ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des activités de 
gestion des déchets réglementés de Suez en France, et supprimeraient donc 
l’intégralité des chevauchements sur le marché de la collecte des D3E et sur le 
segm ent potentiel de la collecte des D3E ménagers, en France.  
6.3.2.3.  Marché du traitement des D3E  en France  
(743)  À leur arrivée sur les centres de traitement, les D3E subissent différentes opérations 
successives qui comprennent généralement un démantèlement (séparation de s 
composants pour extraire les matières valorisables), une dépollution (extraction des 
polluants), un broyage des équipements suivi d’un tri post -broyage afin de séparer 
les différents matériaux contenus (métaux ferreux, non ferreux, plastiques, etc.) 
pour les réorienter vers les filières spécifiques de réemploi829. 
(744)  En France, Veolia est active sur le marché du traitement des D3E via sa filiale 
Triade Electronique qui dispose de 7 sites de traitement des D3E. Suez est active 
sur ce marché de manière plus marg inale, ne disposant que d’un seul site situé à 
Feyzin830. 
(745)  Au sein du marché du traitement des 3E, les marchés et segments potentiels affectés 
par l’Opération sont les suivants  : 
(a) Marché du traitement des D3E  dans le département du Rhône831; 
                                                 
 
827  La Partie Notifiante explique que, en tout état de cause, les parts de marché locales ne sont pas 
pertinentes dans la mesure où les éco -organismes (en charge de la collecte des D3E ménagers) 
« organis [e]nt des appels d’offres dont le périmètre géogr aphique est établi en prenant en compte 
plusieurs facteurs dont la localisation du site de traitement  ». Dès lors, selon la Partie Notifiante, 
puisque «  les appels d’offres ne portent pas spécifiquement sur une région ou un département  » il 
« n’est en cons équence pas pertinent de présenter des parts de marché au niveau régional ou 
départemental pour le marché de la collecte des D3E ménagers  », Formulaire CO, Chapitre V, 
paragraphe 187.  
828  La Commission rappelle que Suez n’est pas active sur le marché potent iel de la collecte des D3E 
professionnels.  
829   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 224.  
830   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 228 -229. 
831   Sur la base de parts de marché en nombre de sites.  
 
 
226 
 (b) Marché du traitement  des petits appareils en mélange au niveau national832 et 
dans le département du Rhône833 ; et 
(c) Marché du traitement du gros électroménager froid au niveau national834. 
(746)  Le marché  du traitement des D3E et ses segments potentiels sont analysés ci -après.  
A. Position de  la Partie Notifiante  
(747)  La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du 
traitement des D3E et ses segments potentiels.  
(748)  La Partie Notifiante esti me que la part de marché cumulée des Parties sur le marché 
national du traitement des D3E est très modérée et, en tout état de cause, inférieure 
à [20-30] % sauf sur les segments potentiels du traitement du gros électroménager 
froid et des petits appareils  en mélange sur lesquels les Parties auraient une part de 
marché combinée modérée de [30-40] % et [30-40] %, respectivement, au niveau 
national ( 2019, en volumes). En outre, elle fait valoir notamment (i) qu’il existe de 
nombreux concurrents disposant de p arts de marché importantes, (ii) que les 
barrières à l’entrée du marché du traitement des D3E (et ses segments potentiels) 
sont très faibles et (iii) que le marché du traitement des D3E est en pleine 
croissance835. 
(749)  En tout état de cause, la Partie Notifiante  a soumis des engagements portant sur la 
cession de l’intégralité des activités de Suez dans le traitement des D3E en France 
et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.  
B. Analyse de la Commission  
(750)  Le marché du traitement des D 3E serait affecté  au niveau départemental, dans le 
Rhône. À l’issue de l’Opération, les Parties détiendr aient une part de marché 
combinée de [20-30]% ([10-20]% chacune, en nombre de sites836, 2019) sur le 
marché du traitement des D3E dans le Rhône . 
(751)  Pour ce q ui est des segments  potentiels du marché du traitement des D3E , (i) le 
segment  pour le traitement des petits appareils en mélange serait affecté au niveau 
                                                 
 
832   Sur la base de parts de marché en volumes effectivement traités.  
833   Sur la base de parts de marché en nombre de sites.  
834   Sur la base de parts de marché en volumes effectivement traités.  
835   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 261 -293. 
836  Ces parts de marché sont exprimées en terme du nombre de sites détenus par chacune de Veolia et Suez 
dans le département du Rhône (à savoir un site chacune) dans la mesure où la Partie Notifiante n’a pas 
été en mesure de fournir des parts de marché en volume effectivement traités au niveau local. 
Formulaire C O, Chapitre V, Tableau 8; Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.  
 
 
227 
 national et départemental, et (ii) le segment pour le traitement du g ros 
électroménager froid serait affecté au niveau national . Tel qu’illu stré dans le 
Tableau 20, ci-dessous, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient des parts 
de marché combinées de [30-40]% sur le marché potentiel des petits appareils en 
mélange en France  et [40-30] % dans l e Rhône , et [30-40] % sur le marché du 
traitement du gros électroménager froid en France.  
Tableau 20 – Parts de marché des Parties sur les marchés potentiels plus étroits du 
traitement des D3E837 (2019)  
  Veolia  Suez  Combinée  
Petits appareils 
en mélange  France (en volume)  [20-30] %  [5-10] %  [30-40] % 
Rhône (69) (en nombre de 
sites)  [20-30] %  [20-30] %  [40-50] % 
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  
 
(752)  À l’issue de l’Opération, sur chacun  de ces marchés , la part de marché combinée 
des Parties serait supérieure à 25 %, le seuil en -dessous duquel il est possible de 
considérer qu’une concentration n’est pas susceptible d’entraver une concurrence 
effective838. Sur chacun  de ces marchés , l’incrément , représenté par  la part de 
marché de Suez apportée à la nouvelle entité (allant de [5-10] % à [20-30] % selon 
le marché considéré ) est non-négligeable. De plus, il ressort de l’enquête de marché 
que certains répondants craignent un impact négatif de l’Opéra tion sur le marché 
du traitement  des D3E839. 
(753)  La Commission considère, qu’en tout état de cause, l ’existence de  doutes sérieux 
sur le marché du traitement des D3E et ses segments potentiels  aux niveaux 
national, régional et départemental,  peut être laissée ou verte dans la mesure où les 
engagements incluent la totalité des activités de gestion des déchets réglementés de 
Suez en France, et supprimeraient donc l’intégralité des chevauchements sur le 
marché du traitement des D3E et sur les marchés potentiels plus étroits du 
traitement des petits appareils en mélange et du gros électroménager froid, en 
France.  
                                                 
 
837  Les parts de marché correspondant au niveau national sont exprimées en terme de volume effectivement 
traités (voir Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 10). Les parts de mar ché correspondant au niveau 
départemental (Rhône) sont exprimées en terme du nombre de sites détenus par chacune de Veolia et 
Suez dans le département (à savoir un site chacune) dans la mesure où la Partie Notifiante n’a pas été 
en mesure de fournir des pa rts de marché en volume effectivement traités au niveau local (Formulaire 
CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour).  
838   Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.  
839   Réponse aux questions 96.1 et 96.1.4 du Questionnaire 4 D échets réglementés – Concurrents/Clients.  
 
 
228 
 6.3.2.4.  Marché du traitement des DASRI  en France  
(754)  En France, Veolia est active  sur le marché du traitement des DASRI  par 
l’intermédiaire de Veolia Propreté et SARPI840. Suez est active sur ce marché par 
l’intermédiaire de Suez R&V France841. Les Parties interviennent sur ce marché 
essentiellement en procédant à l’incinération des DASRI et, plus marginalement, 
en enfouissant dans leur décharges ménagères d’anciens DASRI préalablement 
transformés en DMA842. 
(755)  Le marché du traitement des DASRI est analysé  ci-après.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(756) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du 
traitement des DASRI843. 
(757)  La Partie Notifiante estime tout d’abord qu e le retour possible à la régie par les 
collectivités territoriales pour le traitement des DASRI exercerait donc une pression 
concurrentielle supplémentaire sur les Parties844, tout comme la possibilité pour les 
hôpitaux de traiter les DASRI sur place grâce aux « banaliseurs  »845. La Partie 
Notifiante indique également  que comme tout marché fonctionnant par voie 
d’appels d’offres, les parts de marché ne constituent pas un instrument de mesure 
pertinent846. De plus, elle explique que l’existence d’une forte concurrence en 
matière d’incinération de déchets banals  induit une concurrence par ricochet en 
                                                 
 
840  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 297. La Partie Notifiante fournit une liste plus précise des 
sociétés du groupe Veolia offrant des services de traitement dans le Formulaire CO, Annexe Form CO 
V – VI.A.2.a.  
841  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 298. La Partie Notifiante fournit une liste plus précise des 
sociétés du groupe Suez offrant des services de traitement dans le Formulaire CO, Annexe Form CO V 
– VI.A.2.b – mise à jour.  
842  Cette activité des Partie s relève du marché de l’enfouissement des DMA détaillé dans la Section 
6.2.2.3.c ., ci-dessus. Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 296.  
843   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 299 -343. 
844   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 302 -305. 
845  La Partie No tifiante explique que les banaliseurs sont des systèmes de traitement des DASRI 
commercialisés par des sociétés spécialisées dans la fabrication de machines pour le traitement de 
déchets dangereux, et installés directement dans certains hôpitaux ou laborat oires d’analyses médicales 
disposant d’autorisations préfectorales. Ils permettent de réduire le poids des DASRI, de les broyer et 
de les stériliser afin de les transformer en déchets ménagers avant mise en décharge. Voir Formulaire 
CO, Chapitre V, paragra phes 308 -316. 
846  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 325 -333. Voir position de le Partie Notifiante relative au 
marché de l’incinération des déchets banals, paragraphe (570) , ci-dessus.  
 
 
229 
 matière de traitement des DASRI847. En outre, les Parties feraient  face à plusieurs 
acteurs nationaux pour la plupart  déjà actifs en matièr e d’incinération848. La Partie 
Notifiante note l’existence d’une surcapacité sur  ce marché849. Enfin, elle fait valoir 
le fait que les activités des Parties ne se chevauchent pas au niveau 
départemental850. 
(758)  En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis de s engagements portant sur la 
cession de l’intégralité des activités de Suez dans le traitement des DASRI en 
France et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.  
B. Analyse de la Commission  
(759)  Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission 
considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec 
le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux sur le 
marché du tra itement des DASRI en France.  
(760)  Premièrement , à l’issue de l’Opération, les Partie s détiendrai ent une part de marché 
élevée représentant [50-60] % du marché français du traitement des DASRI 
incluant les hôpitaux détenant un banaliseur et [60-70] % en excluan t les 
hôpitaux851. Le premier concurrent des Parties, Séché, détiendrait une part de 
marché de seulement [10-20]% incluant les hôpitaux et [10-20]% les excluant852. 
L’Opération permettrait de combiner les activités des n°1 et n°2 sur ce marché en 
France.  
                                                 
 
847  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 334 -338. La Partie Notifi ante explique que de nombreux 
opérateurs français ou étrangers sont capables de répondre aux appels d’offres publics relatifs à 
l’exploitation et la maintenance de sites d’incinération en France.  
848   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 339.  
849  Selon la Partie Notifiante, environ [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]  de DASRI 
sont traitées par an alors que la capacité autorisée de traitement des DASRI dans les sites d’incinération 
est d’environ 305.000 tonnes. Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 341.  
850   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 321 et 323 -324. 
851   Formulaire CO, Chapitre V, Tableaux 17 et 18.  
852  Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour. Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informati ons 97, question 2.  
 
 
230 
 Tabl eau 21 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI en 
France (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  Concurrents  
Incluant les hôpitaux  [30-40] 
% [20-30] 
% [50-60] %  Séché [10-20]% ; Paprec [5-10] % ; 
Pizzorno [0-5] % ; Hôpitaux [0-5] 
% ; Altawest [0-5] %, Gc [0-5] % ; 
Autres [5-10] % 
Excluant les hôpitaux  [30-40] 
% [20-30] 
% [60-70] %  Séché [10-20] % ; Paprec [5-10] 
% ; Pizzorno [0-5] % ; Altawest [0-
5]%, Gc [0-5] % ; Autres [5-10] % 
Source  : Formulaire CO, Tableaux 17 et 18  ; Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; 
Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 2.  
 
(761)  Au niveau local , et à titre préliminaire,  la Commission note que dans les régions et 
les zones correspondant aux départements et leurs départements limitrophes dans 
lesquelles les activités des Parties se chevauchent sur le marché du traitement des 
DASRI, aucun hôpital possédant un banaliseur n’est présent. Dès lors, aucune 
distinction n’est nécessaire entre des parts de marché infranationales incluant ou 
excluant les hôpitaux853. 
(762)  Au niveau régional, à  l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le Tableau 22, 
ci-dessous, les Partie s détiendrai ent des parts de marché très élevées dans [5-10] 
régions représentant entre [60-70]% (PACA) et [90-100]% (Normandie) du marché 
du traitement des DASRI. L’inclusion des hôpitaux ne change en rien l’analyse. 
L’Opération permettrait  de combiner les activités des n°1 et n°2 sur ce marché dans 
la moitié de s régions  concernées , et les n°1 et n°3 dans l’autre moitié.  
                                                 
 
853  La Partie Notifiante explique que «  [l]e marché comptabilise en effet six hôpitaux : deux hôpitaux situés 
dans la région  Nouvelle Aquitaine, où seule Veolia est présente, trois hôpitaux situés dans la région 
Auvergne Rhône Alpes, où seule Veolia est présente, et un hôpital situé en Bretagne, où aucune des 
Parties n’est présente  ».Voir réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 
2. 
 
 
231 
 Tableau 22 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI au 
niveau régional (volume, 2019)  
Régions  Veolia  Suez  Combinée  Concurrents  
Centre Val de Loire  [30-40] 
% [40-50] 
% [80-90] % Paprec [10 -20] %  
Grand Est  [40-50] 
% [20-30] 
% [60-70] % Séché  [30-40] %  
Ile-de-France  [30-40] 
% [50-60] 
% [80-90] % Proserve Dasri [5 -10] %  ; Autre [0 -5] %  
Normandie  [40-50] 
% [50-60] 
% [90-100] 
% […] 
Occitanie  [60-70] 
% [10-20] 
% [70-80] % Paprec [20 -30] %  ; Autre [0 -5] %  
PACA  [20-30] 
% [30-40] 
% [60-70] % Pizzorno [20 -30] %  ; Jcg Environnement [5 -
10] %  
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’informations 97, question 2.  
 
(763)  Au niveau des zones incluant les départements et leurs départements limitrophes, à 
l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le Tableau 23, ci-dessous, les Partie 
détiendrait des parts de marché élevées dans 15 zones représentant entre [50-60] % 
(Bas-Rhin) et [90-100]% (Meuse et Sarthe) du marché du traitement des DASRI. 
L’inclusion des hôpitaux ne change en rien l’analyse. L’Opération permettrait de  
combiner les activités des n°1 et n°2, et dans cinq zones, les n°1 et n°3854, sur le 
marché du traitement des DASRI.  
                                                 
 
854  À savoir les Alpes -de-Haute -Provence, les Bouches -du-Rhône, la Meurthe -et-Moselle, le Bas -Rhin et 
le Var.  
 
 
232 
 Tableau 23 –- Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI au 
niveau des départements et leurs départements limitrophes (volume, 2019)  
Département + 
départements limitrophes  Veolia  Suez  Combinée  Concurrents  
Alpes -de-Haute -Provence 
(04) [20-30] 
% [30-40] 
% [60-70] %  Pizzorno [20-30]% ; Jcg Environnement [5-
10]% 
Bouches -du-Rhône (13)  [20-30] 
% [40-50] 
% [60-70] %  Pizzorno [30-40] % ; Autre [0-5] % 
Gard (30)  [30-40] 
% [50-60] 
% [90-100] 
% Jcg Environnement [5-10]% 
Haute -Garonne (31)  [60-70] 
% [20-30] 
% [90-100] 
% Proserve Dasri [5-10] % 
Loir -et-Cher (41)  [50-60] 
% [30-40] 
% [80-90] %  Paprec [10-20] % 
Loiret (45)  [30-40] 
% [40-50] 
% [70-80] % Paprec [10-20] % ; Medical Recycling [5-
10] % 
Meurthe -et-Moselle (54)  [40-50] 
% [10-20] 
% [60-70] %  Séché [30-40] % 
Meuse (55)  [70-80] 
% [20-30] 
% [90-100] 
% […] 
Bas-Rhin (67)  [40-50] 
% [10-20] 
% [50-60] %  Séché [40-50] % 
Sarthe (72)  [40-50] 
% [50-60] 
% [90-100] 
% […] 
Tarn (81)  [60-70] 
% [20-30] 
% [90-100] 
% Proserve Dasri [5-10] % 
Tarn -et-Garonne (82)  [60-70] 
% [20-30] 
% [90-100] 
% Proserve Dasri [5-10] % 
Var (83)  [20-30] 
% [30-40] 
% [60-70] %  Pizzorno [20-30]% ; Jcg Environnement [5-
10] % 
Vaucluse (84)  [30-40] 
% [50-60] 
% [80-90] %  Jcg Environnement [10-20]% 
Essonne (91)  [10-20] 
% [70-80] 
% [90-100] 
% Paprec [5-10]% ; Autre [0-5] % 
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’informations 97, question 2.  
 
(764)  Les résultats de l’enquête de marché confirment la position importante des Parties 
sur le marché du traitement des DASRI. À cet égard, u n concurrent a indiqué que 
« Veolia et Suez ont des parts de marché importantes sur la majorité du 
territoire  »855. Par ailleurs, un  autre  concurrent interrogé par la Commission au 
cours de son instruction se réfère au «  duopole actuel Veolia -Suez »856. 
(765)  Ainsi, les parts de marché des Parties étant supérieures à 50% sur l’ensemble des 
marchés géographiques considérés  (et même supérieures à 70 % dans [0-5] régions 
                                                 
 
855   Réponse à la question 58.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
856   Soumission d’un client en date du 21 mai 2021, paragraphe 7.  
 
 
233 
 et 10 zones incluant les départements  et départements limitrophes ), cette Opération 
entrainerait la création et/ou le renforcement d’une  position dominante quelle que 
soit la délimitation géographique retenue (nationale, régionale ou au niveau des 
départements et leurs départements limitrophes)857. 
(766)  Par ailleurs, ressort de ces parts de marché que l’entité combinée serait l’acteur le 
plus imp ortant sur le marché du traitement des DASRI au niveau régional dans  
(767)  Troisièmement , l’Opération résulterait en un accroissement très substantiel de la 
concentration de la structure de la concurrence sur le marché du traitement des 
DASRI au x niveau x nation al et local. Cette concentration accrue résulterait du 
niveau d’incrément très élevé sur ce marché. Cet incrément s’élève à [20-30] % au 
niveau national (sans les hôpitaux, [20-30] % avec les hôpitaux) et se situe entre 
[10-20]% (Occitanie) et [40-50] % (Normandie) au niveau régional et entre [10-
20] % (Bas-Rhin) et [40-50]% (Sarthe) au niveau des départements et départements 
limitrophes. Conformément à ce qu’indiquent les lignes directrices sur les 
concentrations horizontales858, cette addition (aux niveaux national, régional et des 
départements et départements limitrophes) très importante des parts de marchés 
entraîne le risque accru d’une augmentation significative du pouvoir de marché de 
la nouvelle entité.  
(768)  Quatrièmement,  l’analyse des données d’appels d’offres établit que les Parties sont 
des concurrents particulièrement proches .  
(769)  La Commission note que les Parties ont fourni les données relatives à u n nombre 
d’appels d’offres limité pour le traitement des DASRI, avec seu lement [Données 
d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia et Suez]  
appels d’offres pour la période 2016 -2020 pour Veolia et [Données d’appels 
d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia et Suez]  appel 
d’offre s pour Suez. La Commission considère que le nombre d’appels d’offres 
disponible est trop limité pour effectuer une analyse . 
(770)  Cependant, la Partie Notifiante mentionne qu ’environ  80 % des DASRI sont 
éliminés par incinération859. La Commission note que, dès lors,  le paysage 
concurrentiel en matière d’incinération de déchets banals est représentatif du 
paysage concurrentiel  en matière de traitement des DASRI (voir paragraphe (778) ) 
                                                 
 
857  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
858   Lignes directrices sur les concentration s horizontales, paragraphe 27.  
859  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 296. Voir aussi paragraphes 103 -104 où la Partie Notifiante 
indique qu’« environ les trois -quarts des DASRI traités en France sont co -incinérés dans les sites 
d’incinération des déche ts banals  » et que «  la quasi -totalité des DASRI sont ainsi traités par 
incinération  ». 
 
 
234 
 Ainsi, la Commission considère que les données d’appels d’offres fournies pour 
l’incinération des déchets peuvent être utilisées comme un proxy pour le paysage 
concurrentiel pour le traitement des DASRI. À cet égard, l’argument de la Partie 
Notifiante selon lequel l’existence d’une forte concurrence en matière 
d’incinération de déchets banals860 induit une concurrence par ricochet en matière 
de traitement des DASRI illustre la représentativité de ces données.  
(771)  En particul ier, la Commission note que dans les données d’appels d’offres, Veolia 
considère que l’incinération s’applique à la fois aux déchets banals et aux déchets 
règlementés.  
(772)  Comme discuté aux paragraphes (575)  à (578) , l’analyse des donn ées d’appels 
d’offres pour l’incinération établit que les parties sont des concurrents 
particulièrement proches pour l’incinération en France, et donc ainsi sur le marché 
du traitement des DASRI . À cet égard, les résultats de l’enquête de marché ont 
confirmé la proximité concurrentielle des Parties. En effet, la majorité  des a indiqué 
que Veolia était le plus proche concurrent de Suez sur le marché du traitement des 
DASRI et que Suez était le plus proche concurrent de Veolia861.  
(773)  Cinquièmement , la Commission observe que  les arguments de la Partie  Notifiante 
tenant à la pres sion concurrentielle exercée par le retour possible à la régie par les 
collectivités territoriales. Dans le cadre de l’analyse des marchés de la coll ecte des 
déchets banals , la Commission conclut que , lorsque la collectivité fait son choix et 
procède à un appel d’offres, la régie ne constitue plus une alternative. Ainsi, les 
régies ne sont pas être incluses dans le marché de pr oduit pertinent862.  
(774)  Aucun élément de l’enquête de marché menée par la Commission ne permet de 
conclure différemment pour ce qui est d u marché du traitement des DASRI. Au 
contraire, parmi les répondants à l’enquête de marché, une majorité considère que 
les collectivités territoriales ne peuvent pas facilement changer de mode de gestion 
et passer en régie863. Ainsi, la Commission considère qu’en l’espèce, il n’est pas 
pertinent d’inclure les régies pour le calcul des parts de marché des Parties.  
(775)  En tout état de cause, cette inclusion n’aurait pas d’impact sur l’analyse des parts 
de marché qui resteraient à un niveau tel qu’elles pourraient constituer, en elles -
mêmes, la preuve de l'existence d'une position dominante sur le marché 
concerné864. Tout d’abord, dans la mesure où aucune régie n’est présente sur les 
zones de chevauchement des activités des Parties au niveau infranational, les parts 
                                                 
 
860   Voir paragraphe (757) , ci-dessus.  
861   Réponses aux questions 58 et 59 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
862   Voir paragraphes (417) -(418)   
863   Réponse à la question 61 du Questionnaire  4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
864   En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales précitées.  
 
 
235 
 de marché des Parties au niveau des régions et des départements et départements 
limitrophes resteraient les même que les régies soient incluses dans le marché ou 
non865. Ensuite, au niveau national, comme illustré par le ci -dessous, les parts de 
marché des Pa rties ne diminuerait que de [Données relatives aux parts de marché 
de Veolia et Suez]  points sur un marché incluant les hôpitaux et de [Données 
relatives aux parts de marché de Veolia et Suez]  points sur un marché excluant les 
hôpitaux, pour en tout état d e cause rester au -dessus des [50-60]%. 
Tableau 24 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI 
prenant incluant les régies (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinées  
Incluant les hôpitaux  [30-40] %  [20-30] %  [50-60] % 
Excluant les hôpitaux  [30-40] %  [20-30] %  [50-60] % 
Source  : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 2.  
 
(776)  Sixièmement , les résul tats de l’enquête de marché infi rment l’argument de la Partie 
Notifiante relatif à l ’existence d’une surcapacité sur le marché du traitement des 
DASRI. En effet, les clients ayant répondu à l’enquête de marché indiquent, au 
contraire, que la capacité disponible serait inférieure aux besoin de traitement. L’un 
d’eux note à cet égard que «  dès qu'une crise arrive (COVID par exemple) certaines 
zones deviennent très tendues en termes de capacité de traitement et révèle cette 
capacité non adaptée [et que]  les maintenances simultanées de plusieurs 
incinérateurs n’ont pas amélioré la situation  »866. Par ailleurs, un concurrent 
interrogé par la Commission au cours de son instruction indique que «  si la 
demande de traitement de DASRI venait à augmenter rapidement, l’entreprise ne 
serait pas forcément en mesure d’y répondre  »867. 
(777)  Septièmement , la majorit é des répondants à l’enquête de marché considèrent que, 
post-Opération, les clients ne disposeront pas de moyens suffisants pour empêcher 
ou limiter la nouvelle entité de, par exemple, augmenter les prix, dégrader les 
conditions contractuelles ou réduire l a qualité de ses services de traitement de 
DASRI868. Un client note qu’il n’y aura «  [p]lus de négociation possible du fait du 
marché monopolistique  »869. 
(778)  Enfin , la Commission relève que l’argument de la Partie Notifiante selon lequel 
l’existence d’une forte c oncurrence en matière d’incinération de déchets banals 
induit une concurrence par ricochet en matière de traitement des DASRI  n’invalide 
                                                 
 
865   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations  97, question 2.  
866   Réponses aux questions 66 et 66.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
867  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021, 
paragraphe 4.  
868   Réponses à la question 67 du  Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
869   Réponse à la question 67.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
 
 
236 
 pas l’analyse de la Commission . En effet, comme expliqué dans la Section 
6.2.2. 3.b, les Parties sont des concurrents particulièrement proches  sur le marché 
de l’incinération des déchets banals, et souvent, les seuls concurrents , et dès lors  
par ricochet dans le marché du traitement des DASRI . À cet égard, un concurrent 
a indiqué en réponse à l’enquête de marché que «  Veolia et Suez étant dominant sur 
le marché de l’incinération, ils ont également des parts de marchés très fortes sur 
le trait ement des DASRI  »870.   
(779)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de l a 
création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché du traitement 
des DASRI (incluant ou non les hôpitaux détenant un banaliseur) en France  aux 
niveaux national, régional et des zones regroupant les départements et leurs 
départements limit rophes . 
6.3.2.5.  Marché de la collecte des DEA  en France  
(780)  Le marché de la collecte des DEA  serait affecté  par l’Opération.  En France, Veolia 
et Suez sont actives sur ce marché871. 
(781)  Le marché de la collecte des DEA est analysé  ci-après.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(782)  La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la 
collecte des DEA. Elle fait notamment valoir  (i) que le secteur des DEA va croître 
substant iellement au cours des prochaines années en raison des objectifs fixés à la 
filière par les pouvoirs publics872, (ii) qu’il n’existe pas de barrière à l’entrée 
significative sur ce marché et (iii) que les Parties font face à un très grand nombre 
de concurren ts ce qui résulte en un grand nombre de prestataires participants aux 
appels d’offres lancés par les éco -organismes873. 
                                                 
 
870   Réponse aux questions 58.3 et 59.3 du Questionnaire 4 Déchets règlementés – Concurrents/Clients.  
871   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 345 -346.  
872  Voir le décret n°2017 -1607 du 27 novembre 2017 et l’arrêté du même jour fixant notamment comme 
objectif un taux de collecte des DEA collectés séparément des autres déchets de 40 % en 2023 des 
quantités d’éléments d’ameublement mis sur le marché, ainsi qu’une mise à disposition des acteurs de 
l’économie sociale et solidaire 1,5 % des DEA collectés à partir de 2021 pour ceux détenus par les 
ménages, 5 % pour les autres détenteurs, et selon un critère de qu alité permettant un taux de réutilisation 
de 60 % de ces DEA.  
873   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 347 -358. 
 
 
237 
 (783)  En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la 
cession de l’intégralité des activités de Suez dans la  collecte des DEA en France et 
permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.  
B. Analyse de la Commission  
(784)  Tel que l’explique la Partie Notifiante, la collecte des DEA est une collecte en 
mélange assurée par des prestataires pour le compte des éco -organismes (par 
l’intermédiaire d’appel d’offres) ou, de manière marginale, directement par les 
collectivités (en régie)874. Tout comme les D3E, en France, les DEA font l’objet 
d’une REP spécifique qui impose aux producteurs d’éléments d’ameub lement de 
(i) mettre en place un système individuel de collecte et de traitement, ou (ii) 
d’adhérer à un éco -organisme à qui ils transfèrent leur obligation de prise en charge 
en contrepartie d’une contribution financière. Eco -mobilier et Valdelia sont les  
deux éco -organismes agréés en France pour cette filière.  
(785)  À l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché élevée  en 
France représentant [30-40] % du marché français de la collecte des DEA (Veolia, 
[20-30] %, Suez, [10-20] %, en volume , 2019)875. 
(786)  Au niveau régional, à l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le  Tableau 25, 
ci-dessous, les Parties détiendraient des parts de ma rché non négligeable s ou 
élevées dans 12 régions représentant entre [20-30] % (Pays de la Loire) et [60-70] 
% (Ile-de-France) du marché de la collecte des DEA.  
                                                 
 
874   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 344.  
875  Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 25 et Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’info rmations 
98, question 2.  
 
 
238 
 Tableau 25 – Parts de marché des Parties sur le marché de la collecte des DEA au 
niveau régional (volume, 2019)  
Régions  Veolia  Suez  Combinée  
Auvergne -Rhône -Alpes  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Bourgogne -Franche -Comté  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Bretagne  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Centre -Val de Loire  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Grand Est  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Hauts -de-France  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Île-de-France  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Normandie  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Nouvelle -Aquitaine  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Occitanie  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Pays de la Loire  [20-30] %  [5-10] %  [20-30] %  
PACA  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 26  
 
(787)  Au niveau départemental, à l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le  
Tableau 26, ci-dessous, les Parties détiendraient d es parts de marché non 
négligeable s ou élevées dans [80-90] départements, représentant entre [20-30] % 
(Alpes -de-Haute -Provence ) et [80-90] % (Seine -Saint -Denis)876.  
 
Tableau 26 – Parts de marché des Parties sur le marché de la collecte des DEA au 
niveau départemental (volume, 2019)  
Départements  Veolia  Suez  Combinée  
Ain (01)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Aisne (02)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Allier (03)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Alpes -de-Haute -Provence (04)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Alpes -Maritimes (06)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Ardèche (07)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Ardennes (08)  [20-30] %  [5-10] %  [30-40] %  
Ariège (09)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Aube  (10) [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Aude (11)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Aveyron (12)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Bas-Rhin (67)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Bouches -du-Rhône (13)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Calvados (14)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Cantal (15)  [40-50] %  [20-30] %  [70-80] %  
                                                 
 
876  La part de marché combinée des Parties serait égale à [20-30] % ou se situerait entre [20-30] % dans 
[5-10] départements supplémentaires allant de [20-30] % (Vosges) à [20-30] % (Finistère).  
 
 
239 
 Départements  Veolia  Suez  Combinée  
Charente (16)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Charente -Maritime (17)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Cher (18)  [20-30] %  [5-10] %  [30-40] %  
Corrèze (19)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Côte -d'Or (21)  [30-40] %  [10-20] %  [50-60] % 
Côtes -d'Armor (22)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Creuse (23)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Deux -Sèvres  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Dordogne (24)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Doubs (25)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Drôme (26)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Essonne (91)  [50-60] %  [20-30] %  [80-90] %  
Eure (27)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Eure -et-Loir (28)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Finistère (29)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Gard (30)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Gers (32)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Gironde (33)  [30-40] %  [10-20] %  [50-60] %  
Haute -Garonne (31)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Haute -Loire (43)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Haute -Marne (52)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Hautes -Alpes (05) [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Haute -Saône (70)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Haute -Savoie (74)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Hautes -Pyrénées (65)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Haute -Vienne (87)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Haut -Rhin (68)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Hauts -de-Seine (92)  [50-60] %  [20-30] %  [80-90] %  
Hérault (34)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Ille-et-Vilaine (35)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Indre (36)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Indre -et-Loire (37)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Isère (38)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Jura (39)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Landes (40)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Loire (42)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Loire -Atlantique (44)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Loiret (45)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Loir -et-Cher (41)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Lot (46)  [20-30] %  [5-10] %  [20-30] %  
Lot-et-Garonne (47)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Lozère (48)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Maine -et-Loire (49)  [10-20] %  [5-10] %  [30-40] %  
Manche (50)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Marne (51)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
 
 
240 
 Départements  Veolia  Suez  Combinée  
Mayenne (53)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Meurthe -et-Moselle (54)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Meuse (55)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Morbihan (56)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Moselle (57)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Nièvre (58)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Nord (59)  [40-50] %  [10-20] %  [60-70] %  
Oise (60)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Orne (61)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Paris (75)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Pas-de-Calais (62)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Puy-de-Dôme (63)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Pyrénées -Atlantiques (64)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Pyrénées -Orientales (66)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Rhône (69)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Saône -et-Loire (71)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Sarthe (72)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Savoie (73)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Seine -et-Marne (77)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Seine -Maritime (76)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] % 
Seine -Saint -Denis (93)  [50-60] % [20-30] %  [80-90] %  
Somme (80)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Tarn (81)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Tarn -et-Garonne (82)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Territoire de Belfort (90)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Val-de-Marne (94)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Val-d'Oise (95)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Var (83)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Vaucluse (84)  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Vienne (86)  [30-40] %  [10-20] %  [40-50] %  
Vosges (88)  [10-20] %  [5-10] %  [10-20] %  
Yonne (89)  [20-30] %  [10-20] %  [30-40] %  
Yvelines (78)  [40-50] %  [20-30] %  [60-70] %  
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour . 
 
(788)  Selon la Partie Notifiante, il existe plusieurs concurrents sur les marchés de la 
gestion des DEA tels que Paprec, Derichebourg, Praxy, Baudelet, Brangeon, Lely, 
Excoffier, Gardet et de Bezennac, Pena Recyclage, Green Recup ou encore de 
Barbazange877. La Partie Notifiante a indiqué qu’en l’absence de données publiques 
disponibles, elle n’était pas en mes ure de fournir de parts de marchés pour les 
                                                 
 
877   Formulaire CO, Chapitre V, paragr aphes 24 et 27.  
 
 
241 
 concurrents sur le marché de la collecte des DEA878. Un client a indiqué que s’«  [i]l 
y a de nombreuses possibilités de collectes/recyclage locales […] ce n’est pas le 
gros des volumes des déchets des industriels  »879. L’enquête de marché a confirmé 
l’existence de réseaux indépendants et d’acteurs régionaux880 mais n’a cependant 
pas permis de déterminer les parts de marché des concurrents des Parties sur ce 
marché.  
(789)  Les résultats de l ’enqu ête de marché ont confirmé la pr oximité concurrentielle des 
Parties, plaçant Paprec et Praxy comme deuxième et troisième concurrent, 
respectivement, de chacune de Veolia et Suez881.  
(790)  S’agissant des appels d’offres, les données fournies par les Parties ne permettent 
pas d ’effectuer  une anal yse dans la mesure où  la Commission n’a pas identifié , dans 
ces données,  d’appels d’offres qui concernent directement la collecte des DEA en 
France.882   
(791)  Un client significatif ayant répondu à l’enquête de marché a soulevé des craintes 
quant à l’impact de l’ Opération sur le marché de la collecte des DEA indiquant que 
« [s]i la Transaction se réalise, l’entité qui en résulterait aurait la capacité de peser 
sur une part importante des contrats  »883. Ce client a également indiqué que «  [s]i 
la Transaction se réali se, l’entité qui en résulterait aura une position importante 
dans un marché qui est déjà très concentré  » et que « la Transaction pourrait même 
s’accompagner d’une baisse des investissements si la nouvelle entité privilégie un 
développement à l’internation al au détriment d’investissements sur le territoire 
français  »884. 
(792)  Ainsi, sur la base des parts de marché fournies par la Partie Notifiante cette 
Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position dominante 
sur le marché de la collecte des DEA dans la région Ile -de-France et dans [10-20] 
                                                 
 
878   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 352.  
879   Réponses aux questions 71.1 et 72.2 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
880   Réponses aux questions 71.1 et 72.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
881   Réponses aux questions 71 et 72 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
882   Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.   
883   Réponse à la question 73.1.1 du Questionnaire 4 Déchets r églementés – Concurrents/Clients.  
884   Réponse à la question 95.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
 
 
242 
 départements885 sur lesquels la part de marché combinée des Parties est supérieure 
à 50 %886. 
(793)  Par ailleurs, cette Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement 
d’une position dominante sur le marché de la collecte des DEA en France ainsi que 
dans les régio ns et départements où les Parties ont une part de marché combinée  
située entre [40-50] %887 ou entre [20-30]-[40-50] %888,889. 
(794)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais  de la 
création ou du renfo rcement d’une position dominante sur le marché de la collecte 
des DEA aux niveau x régional et département al en France.  
6.3.2.6.  Marché du traitement des DEA  en France  
(795)  Au sein du marché du traitement des DEA  en France , les marchés  et segments 
potentiels affectés par l’Opération sont les suivants  : 
(a) Marché du traitement des DEA ; 
(b) Marché du traitement des DEA de bois  ; 
(c) Marché du traitement des matelas  ; et 
(d) Marché du traitement des DEA en mélange.  
                                                 
 
885  À savoir, la Gironde, la Côte -d’Or, le Nord, le Val -de-Marne, Paris, les Yvelines, la Haute -Garonne, 
les Hautes -Pyrénées, la S eine-et-Marne, la Meuse, le Cantal, les Hauts -de-Seine, l’Essonne et la Seine -
Saint -Denis.  
886  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
887  À savoir les régions Hauts -de-France et Occitanie et les départements suivants  : Alpes -Maritimes, 
Aube, Aude, Bouches -du-Rhône, Calvados, Creuse, Drôme, Eure -et-Loir, Gard, Indre -et-Loire, 
Landes, Loiret, Orne, Puy -de-Dôme, Sarthe, Somme, Val -d'Oise et Vienne.  
888  À savoir, dans 9 régions (Auvergne -Rhône -Alpes, Bourgogne -Franche -Comté, Bretagne, Centre -Val 
de Loire, Grand Est, Normandie, Nouvelle -Aquitaine, PACA et Pays de la Loire) et 521 départements 
(Ain, Aisne, Allier, Alpes -de-Haute -Provence, Ardèche, Ardennes, Aveyron, Bas -Rhin, Charente -
Maritime, Cher, Corrèze, Côtes -d'Armor, Deux -Sèvres, Dordogne, Doubs, Eure, Gers, Haute -Loire, 
Haute -Marne, H aute-Savoie, Haute -Vienne, Haut -Rhin, Hérault, Ille -et-Vilaine, Indre, Isère, Loire, 
Loire -Atlantique, Loir -et-Cher, Lot, Lot -et-Garonne, Lozère, Maine -et-Loire, Manche, Marne, 
Mayenne, Meurthe -et-Moselle, Morbihan, Moselle, Nièvre, Oise, Pas -de-Calais, Py rénées -Atlantiques, 
Pyrénées -Orientales, Rhône, Saône -et-Loire, Seine -Maritime, Tarn, Tarn -et-Garonne, Var, Vaucluse et 
Yonne).  
889   En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.  
 
 
243 
 (796)  En France, Veolia et Suez sont actives sur le marché d u traitement des DEA890. 
(797)  Le marché du traitement des DEA et ses segments potentiels sont analysés ci -après.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(798)  La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux 
sur le marché du traitement des DEA  et ses segment s potentiels pour les mêmes 
raisons que celles soumises en relation de la collecte des DEA au paragraphe  (782)  
ci-dessus891. 
(799)  En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la 
cession de l’intégralité des activités de Suez dans le traitement des DEA en France 
et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.  
B. Analyse de la Commission  
(800)  À l’issue de  l’Opération, les Parties détiendraient des parts de marché non 
négligeable en France, tel qu’illustré dans le  Tableau 27, ci-dessous.  
Tableau 27 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DEA et ses 
potentiel segments en France (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  
Traitement des DEA  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Traitement des DEA de bois  [10-20] %  [5-10] %  [20-30] %  
Traitement des matelas  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  
Traitement des DEA en mélange  [10-20] %  [10-20] %  [30-40] %  
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour  ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 97, question 3. 
 
(801)  La Partie Notifiante a indiqué qu’en l’absence d’information sur les sites de 
traitement des DEA ou sur les volumes traités par région  et département , elle n’a 
pas été en mesure de fournir des parts de marché au niveau local892. Un répondant 
                                                 
 
890   Formulaire CO, Chapitre V, paragra phes 361 -362.  
891  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 363 -371. Pour ce qui est du traitement des DEA, le décret 
n°2017 -1607 du 27 novembre 2017 et l’arrêté du même jour fixent notamment comme objectifs un 
recyclage en 2022 de 50% des DEA collectés sépar ément des autres déchets  ; une valorisation 
(réutilisation, recyclage et valorisation énergétique) en 2022 de 90 % des DEA collectés séparément 
des autres déchets ; ainsi qu’une mise à disposition des acteurs de l’économie sociale et solidaire 1,5 % 
des DE A collectés à partir de 2021 pour ceux détenus par les ménages, 5 % pour les autres détenteurs, 
et selon un critère de qualité permettant un taux de réutilisation de 60 % de ces DEA.  
892  En effet, la Partie Notifiante n’a pas connaissance des tailles de mar ché régionales et départementales 
qui auraient permis de calculer les estimations de parts de marché et n’est pas en mesure de les estimer. 
Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 369 et réponse à la demande d’informations 97, question 
3. 
 
 
244 
 à l’enquête de marché a noté qu’«  il existe des concurrents différents à l’échelle 
régionale compte tenu d’acteurs régionaux ne sortant pas de leurs zones 
d’attache  »893. 
(802)  De même, en l’absence de données publiques disponibles, elle n’était pas en mesure 
de fournir de pa rts de marchés pour les concurrents sur le marché du traitement  des 
DEA894. L’enquête de marché  a confirmé l’existence d’acteurs régionaux895 mais 
n’a cependant pas permis de déterminer les parts de marché des concurrents des 
Parties sur ce marché.  
(803)  Les résulta ts de l’enquête de marché ont confirmé la proximité concurrentielle des 
Parties, plaçant Paprec comme deuxième concurrent  sur le marché du traitement 
des DEA896.  
(804)  S’agissant des appels d’offres, les données fournies par les Parties ne permettent 
pas d’effect uer une analyse  dans la mesure où  la Commission n’a pas identifié , dans 
ces données, d’ appels d’offres qui concernent directement le traitement des DEA 
en France.897 
(805)  Un client et un concurrent (tous deux significatifs) ayant répondu à l’enquête de 
marché ont  estimé qu’il existe des barrières à l’entrée et/ou à l’expansion sur le 
marché du traitement des DEA. Le client note que  « [l]e niveau d'investissement 
est important pour réaliser des installations en capacité de réaliser la préparation 
notamment du DEA e n mélange ou du DEA Rembourrés  » et que  « [l]es 
prestataires doivent avoir noué des partenariats avec les exutoires (pour tous les 
type de DEA)  ». Et le concurrent de considérer que ces barrières tiennent aux 
« contraintes économiques (montant des investis sements) et [à l’] absence de 
garantie en terme de débouchés  »898.  
(806)  Ainsi, sur la base des parts de marché fournies par la Partie Notifiante , cette 
Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une positio n 
dominante sur le marché du traitement des DEA en France et ses segments 
potentiels pour le traitement des DEA de bois , pour le traitement des matelas  et 
pour le traitement des DEA en mélange s899. 
(807)  La Commission considère, qu’’ n tout état de cause, l’existen ce de doutes sérieux 
sur le marché du traitement des DEA et ses segments potentiels pour le traitement 
                                                 
 
893   Réponse au x questions 79.1 et 80.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
894   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 368.  
895   Réponses aux questions 79.1 et 80.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
896   Réponses aux que stions 79 et 80 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
897   Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.   
898   Réponses aux questions 82 et 82.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.  
899   En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.  
 
 
245 
 des DEA de bois, des matelas et des DEA en mélange, aux niveaux national, 
régional et départemental, peut être laissée ouverte dans la mesure où les 
enga gements incluent la totalité des activités de gestion des DEA de Suez en 
France, et supprimeraient donc l’intégralité des chevauchements sur le marché du 
traitement des DEA , et ses segments potentiels, en France . 
6.3.2.7.  Marché d e la gestion des aéronefs en fin de  vie en France  
(808)  Le marché de la gestion des aéronefs en fin de vie serait affecté par l’Opération aux 
niveaux européen et national (France). En France, Veolia et Suez sont actives sur 
ce marché, Veolia  offrant des services de démantèlement des aéronefs mili taires et 
commerciaux en fin de vie en France via sa filiale Veolia Aéro Recycling France900, 
et Suez proposant des offres globales de gestion des aéronefs commerciaux en fin 
de vie901. 
(809)  Le marché  de la gestion de fin de vie des aéronefs est analysé ci -après.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(810)  La Partie Notifiante ne dispos e pas de données fiables sur la taille du  marché qui 
lui permettrait d’estimer précisément les parts de marché des Parties902. La Partie 
Notifiante  estime que les estimations de parts de marché f ournies surestiment la 
position de Veolia et de Tarmac en France dans la mesure où elles se fondent sur 
l’hypothèse où seules ces deux entreprises sont actives sur le marché de la gestion 
des aéronefs en fin de vie alors que d’autres acteurs y sont présent s (tels que 
Vallair)903 et que l’entreprise Adelor démantèlera des avions sur l’aéroport Epinal -
Mirecourt à partir de 2022904. 
(811)  En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la 
cession de l’intégrali té des activités de Suez da ns la gestion des aéronefs en fin de 
vie en France et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les 
Parties905. 
                                                 
 
900   Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 33 et note de bas de page 39.  
901  Via Tarmac Aerosave, une filiale co -contrôlée par Suez et Airbus (voir décision de la Co mmission 
européenne M. 5097 – EADS/SITA France/TARMAC AEROSAVE ). Voir Formulaire CO, Chapitre V, 
paragraphe 38.  
902   Réponses de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 98, question 3, et 98 -1 question 1.  
903   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3.  
904  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 513 et réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 98, question 3.  
905   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 381.  
 
 
246 
 B. Analyse de la Commission  
(812)  Sur la base des données fournies par la Partie Notifiante, le marché de la gestion 
des aéronefs en fin  de vie serait affecté au niveau national (en France) et au niveau 
de l’EEE.  
(813)  Au niveau national, selon la Partie Notifiante, Tarmac et Veolia seraient les deux 
seuls acteurs présents en France pour ce qui est des activités de démantèlement des 
aéronefs. L a Partie Notifiante, ne disposant pas de données sur les acteurs offrants 
des solutions globales en France, a considéré de manière conservatrice pour les 
besoins de cette analyse, que la part de marché combinée des Parties au niveau 
national est de [90-100] % sur le marché de la gestion des aéronefs en fin de vie906.  
(814)  La Commission comprend que l’entreprise Adelor devrait commencer son activité 
sur l’aéroport de Mirecourt autour d’avril 2022907. Ainsi, la Partie Notifiante 
soumet qu’en 2022, la part de marché c ombinée prévisionnelle des Parties devrait 
diminuer pour atteindre [60-70] %908. Un concurrent ayant répondu à l’enquête de 
marché a confirmé que Adelor constituait un entrant potentiel909.  
(815)  Au niveau européen, la Partie Notifiante, ne disposant pas de données  sur la taille 
de marché lui permettant d’estimer précisément les parts de marché des Parties, a 
utilisé les données disponibles publiquement relative au marché mondial des 
aéronefs en fin de vie910. Ainsi, à l’issue de l’Opération, la part de marché combiné e 
                                                 
 
906  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3. La Partie Notifiante 
rappelle qu’étant uniquement présente sur le démantèlement des aéronefs, elle ne dispose pas 
d’informations sur les acteurs de la gestion globale des aéronefs en fin de vie en France.  
907  Avec 20 a vions et 20 salariés, voir https://www.vosgesmatin fr/economie/2021/10/06/la -societe -
adelor -demantelera -ses-premiers -avions -au-printemps -2022 -sur-l-aeropole -de-mirecourt . Réponse de 
la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3.  
908  Cette part de marché prévisionnelle au niveau national en 2022 a été calculée en faisant les hypothèses 
suivantes : (i) le nombre d’avions démantelés par Veolia sera identique en 2022 à celui de 2020, soit 
[Informations confidentielles liées à la stratégie comme rciale de Veolia]  avions ; (ii) le nombre d’avions 
gérés par Tarmac sera identique en 2022 à l’estimation de 2020, à savoir [Informations confidentielles 
liées à la stratégie commerciale de Veolia]  avions au total, dont la moitié sur le territoire français , soit 
[Informations confidentielles liées à la stratégie commerciale de Veolia]  avions ; (iii) Adelor valorisera 
[Informations confidentielles liées à la stratégie commerciale de Veolia]  avions en 2022. Réponse de la 
Partie Notifiante à la demande d’infor mations 98, question 3.  
909   Réponse à la question 10 de la demande d’informations 74.6.   
910  La Partie Notifiante a utilisé une étude réalisée par SGI Aviation de mai 2018 (préparée à la demande 
de l’association du transport aérien international, IATA) four nissant les répartitions par pays des sites 
de gestion de fin de vie des avions commerciaux dans le monde. 16 % des sites étant situés dans l’EEE, 
elle a appliqué cette proportion au nombre total d’aéronefs en fin de vie. Étude disponible à l’adresse 
suiva nte : https://www.sgiaviation.com/wp -
content/uploads/2020/03/IATA_Aircraft_Decommissioning_Study_May -2018.pdf . Réponse de la 
Partie Notifiante à la demande d’informations 98 -1, question 1.  
 
 
247 
 des Parties serait comprise entre [30-40] % et [30-40] % en 2019, et entre [40-50] 
% et [50-60] % en 2020911.  
(816)  Ainsi, les parts de marché des Parties étant supérieures à [50-60] %912 au niveau 
national, et potentiellement au niveau de l’EEE  en 2020,  cette Opération 
entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position dominante quelle que 
soit la délimitation géographique retenue913. Dans le cas où la part de marché 
combinée des Parties serait inférieure à [50-60] %, elle resterait supérieure à  25 %, 
le seuil en -dessous duquel il est possible de considérer qu’une concentration n’est 
pas susceptible d’entraver une concurrence effective914. De plus, l’incrément 
représenté par la part de marché de Veolia apportée à la nouvelle entité ( [10-20] % 
au ni veau national915, et entre [5-10] % et [5-10] % au niveau européen916) est non -
négligeable. De plus, deux entreprises ayant répondu à l’enquête de marché 
soulèvent un risque en terme de prix/contrôle des coûts et de diminution des 
capacités917. 
(817)  Sur la base des é léments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une pos ition dominante sur le marché de la gestion 
des aéronefs en fin de vie au  moins au  niveau national.  
6.4. Les marchés des déchets dangereux  
(818)  Veolia fournit des services de collecte et de traitement (élimination et valorisation) 
des déchets dangereux. Au 31 décembre 2019, les services de gestion des déchets 
dangereux au sein de la filiale de Veolia spécialisée dans la gestion des déchets 
dangereux, SARP Industries («  Sarpi  »), représentaient environ […] euros.  
(819)  Au sein de Suez, les activités de gestion des déc hets dangereux sont portées par les 
filiales de la branche Suez RR IWS (Industrial Waste Specialties). Les revenus 
d’IWS Europe étaient d’environ […] euros en 2020.  
(820)  Au sein de l’EEE, les activités des Parties en matière de déchets dangereux se 
chevauchent  dans les pays suivants:  
                                                 
 
911   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98 -1, question 1.  
912   Tel serait le cas au niveau national et cela serait probable au niveau européen en 2020.  
913  En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché 
combinée des parties à une concentration  supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de 
l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.  
914   Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.  
915   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’inform ations 98, question 3.  
916   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98 -1, question 1.  
917   Réponses à la question 11 des demandes d’informations 74.1 et 74.6.  
 
 
248 
 (a) En Belgique, les activités des Parties se chevauchent sur la collecte, le 
traitement physico -chimique, et l’incinération des déchets dangereux  ; 
(b) En Espagne, les activités des Parties se chevauchent sur l’incinération des 
déchets dangereux  ; 
(c) En France, les activités des Parties se chevauchent sur l’ensemble de la chaîne 
de valeur des déchets dangereux, y compris en matière de collecte, de 
traitement physico -chimique, d’incinération, de recyclage et d’enfouissement 
des déchets dange reux et de traitement des terres polluées.  
6.4.1.  Définition des marchés  
6.4.1.1.  Marché de produits  
(821)  Les déchets dangereux  sont des déchets d’origine industrielle dont la toxicité 
minérale ou organique nécessite des techniques, des équipements et un savoir -faire 
spécifiqu es en matière de traitement. En outre, les déchets dangereux font l’objet 
de procédures de contrôle et de réglementations particulières qui les distinguent des 
déchets banals  et règlementés918. 
(822)  La gestion des déchets dangereux  regroupe une variété d’étapes d ifférentes et 
successives allant de la collecte aux différents modes de traitement des déchets 
dangereux. Le client détient la responsabilité des déchets qu’il produit et doit 
s’assurer de la gestion de ses déchets919. Dans ses décisions antérieures, la 
Comm ission a conclu que la gestion des déchets dangereux comprenait au moins 
quatre marchés de produits: la collecte, l’incinération, le traitement physico -
chimique  (parfois appelé  détoxication ) et l’enfouissement des déchets dangereux 
                                                 
 
918  Voir, notamment, décisions de la Commission européenne M.10047 — Schwarz Gro up/Suez Waste 
Management Companies , paragraphe 8  ; M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 10  ; M.4576 
— AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 9  ; M.1059 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 11. Voir 
aussi, au niveau national, la lettre du ministre de l’Écon omie français de l’économie, de l’industrie et 
de l’emploi, n° C2007 -168 du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative 
à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, page 3. Certaines décisions 
précédentes faisaient référence aux «  Déchets Industriels Spéciaux  » : cette catégorie de déchets était 
assimilable à celle des déchets dangereux qui se retrouve dans le cadre de la réglementation européenne. 
Cette terminologie n’est plus pertinente, et depu is 2010 le droit français parle de déchets dangereux, 
plutôt que de déchets industriels spéciaux  ; voir l’Ordonnance n° 2010 -1579 du 17 décembre 2010.  
 Par ailleurs, malgré leurs caractéristiques dangereuses, les déchets d’activités de soin à risque infect ieux 
(« les DASRI  ») sont soumis à une règlementation spécifique et peuvent être traités dans des 
installations de traitement des déchets banals. La gestion des DASRI est dès lors examinée avec les 
autres déchets dits règlementés, à la Section 6.3.   
919   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 8.  
 
 
249 
 (ou des déchets ultimes après traitement)920. Selon la Partie Notifiante, la gestion 
des déchets dangereux comprendrait aussi les marchés de la régénération des 
déchets en vue de leur recyclage matière921.   
(823)  En plus des activités décrites ci -dessus  de la collecte et du traitement , les 
gestionnaires de déchets dangereux fournissent habituellement un service de 
regroupement et pré -traitement des déchets. Suite à leur collecte sur les sites des 
producteurs, les déchets sont acheminés sur des plateformes logistiques où les flux 
peuvent être rationalisés avant d’être expédié s vers les centres de traitement. Dans 
une décision précédente, la Commission a estimé qu’une activité de regroupement 
de déchets dangereux appartenait à un marché de services distincts922. 
(824)  La Partie Notifiante estime  cependant qu’il ne s’agit pas d’une activité marchande 
distincte des autres services fournis par le gestionnaire  de déchets , et que la 
détention d’une plateforme n’est qu’une modalité logistique de l’organisation du 
service rendu923. L’enquête de marché a conf irmé cette approche  : la très grande 
majorité des répondants estime  que l ’activité de  regroupement et pré -traitement  est 
habituellement fourni e en conjonction avec un service de collecte , de traitement ou 
dans le cadre d’une offre globale de gestion des dé chets924. Aucun répondant n’a 
indiqué avoir acheté ce service séparément. Selon un concurrent « [l]e client achète 
une prestation [de] service globale qui inclue les services de collecte, de tri 
regroupement et de traitement  »925. Pour les besoins de la présente analyse, la 
Commission considère donc qu’il ne convient pas de retenir un marché distinct du 
regroupement et pré -traitement des déchets dangereux, ce marché ne pouvant être 
distingué des activités de collecte et de traitemen t926.  
(825)  Dans les sections suivantes, la Commission décrira premièrement le marché de la 
collecte des déchets dangereux, puis les différents marchés pertinent s relevant du 
traitement des déchets dangereux.  
                                                 
 
920  Voir, notamment, Décision de la Commission européenne M.1059 – Lyonnaise des Eaux/Suez , 
paragraphe 13.  
921   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 9.  
922   Décision de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 17.  
923   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 12.  
924   Réponses à la question 5 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
925   Réponse à la question 5.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
926  Les activités de préparation de charges pour cimenterie, qui s’apparentent à un pré -traitement des 
déchets dangereux aux fins de leur incinération en cimenteries, ont été intégrées au marché de 
l’incinération, voir la section 6.4.1.2.b . 
 
 
250 
 a. Le marché de la collecte des déchets dangereux  
A. Positio n de la Partie Notifiante  
(826)  La Partie Notifiante considère que le marché de la collecte des déchets dangereux 
doit être distingué de la collecte des autres types de déchets (du fait notamment de 
l’existence de réglementations spéciales) mais ne doit pas être  segmenté.  Elle 
soumet également que les activités de nettoyage industriel doivent être examinées 
séparément de la collecte des déchets dangereux927.  
B. Analyse de la Commission  
(827)  Dans ses décisions antérieures, la Commission a délimité un marché de la collecte 
des déchets dangereux , distinct du traitement de ces déchets928. La Commission 
s’est en outre interrogée sur une possible distinction entre les activités de collecte 
des déchets dangereux et les prestations de nettoyage industriel et a considéré que 
« les de ux activités constitu [ai]ent plutôt des marchés de services séparés  » tout en 
laissant la question de la délimitation  précise du marché ouverte929. Au niveau 
national, l’Autorité de la concurrence française  a conclu à l’existence d’un marché 
distinct de la c ollecte des déchets dangereux dans la mesure, notamment, où cette 
prestation est effectuée par des entreprises spécialisées930. 
(828)  L’enquête de marché de la Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature 
à remettre en cause le caractère distinct de la co llecte des déchets dangereux.  Bien 
qu’une majorité des répondants indique que la collecte des déchets dangereux est 
généralement effectuée par l’entreprise chargée de la gestion globale des déchets 
dangereux931, ces répondants confirment néanmoins qu’il s’ag it de prestations 
distinctes . En effet le transport des déchets dangereux requiert une expertise 
particulière, et est souvent effectuée par des opérateurs spécialisés en sous -traitance 
pour le gestionnaire global.  Le prestataire réalisant la collecte est habituellement  
un opérateur spécialisé dans le transport des déchets dangereux et actif au niveau 
local932. 
                                                 
 
927   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 49 -51. 
928  Décisions de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 24  ; M.1059 – 
Lyonnaise des Eaux/BFI , paragraphe 13.  
929   Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 2 5. 
930  Lettre du ministre de l’Économie français de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, n° C2007 -168 
du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le 
secteur de la gestion et traitement des déche ts, page 3  ; Décision n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative 
à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 9.  
931   Réponses à la question 3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
932   Réponse s à la question 3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
251 
 (829)  L’enquête de marché a aussi confirmé que les services de collecte des déchets 
dangereux appartiennent à un marché distinct de celui  des services de nettoyage 
industriel. Une majorité des répondants estime  que ces services sont généralement 
fournis séparément.933 Plusieurs des répondants ayant indiqué que ces services sont 
généralement fournis ensemble indiquent cependant qu’il s’agit de  services 
distincts, et qu’un prestataire offrant les deux services devra souvent avoir recours 
à la sous -traitance. Un client explique que « la collecte et le nettoyage industriel 
sont deux métiers spécifiques et qui n'ont pas vocation à être systématique ment 
fourni s ensemble  »934.  
(830)  Pour les besoins de la présente Décision , la Commission considère donc qu’il 
convient de retenir un marché de la collecte des déchets dangereux  distinct de celui 
du traitement des déchets et du nettoyage industriel . 
b. Les marchés d u traitement des déchets dangereux  
A. Position de la Partie Notifiante  
(831)  En ce qui concerne l’activité de traitement des déchets dangereux, la Partie 
Notifiante explique que différentes méthodes de traitement sont utilisées selon les 
caractéristiques physico -chimiques des différents déchets dangereux.  
(832)  La Partie Notifiante estime que les différents traitements des déchets dangereux 
peuvent êtr e regroupé s selon les grandes catégories suivantes  : (i) l’enfouissement, 
(ii) l’incinération (en incinérateurs dédiés ou  en cimenteries), (iii) le traitement 
physico -chimique, (iv) le recyclage et (v) le traitement des terres polluées935. La 
Partie Notifiante estime qu’il n’y a pas lieu de segmenter davantage ces marchés936. 
L’enfouissement des déchets dangereux  
(833)  L’enfouissement  des déchets dangereux est un mode de traitement qui constitue à 
stocker des déchets dangereux minéraux/inorganiques  (à savoir les résidus 
d’épuration de fumées d’incinérateurs d’ordures ménagères («  Refioms  ») et 
d’incinérateurs de déchets industriels («  Refidi  »), l’amiante, les terres polluées et 
d’autres solides inorganiques)937 sous terre sur des sites spécialement équipés. Les 
déchets dangereux enfouis peuvent être pris en charge sur différents types de sites 
d’enfouissement  : les sites classés Installa tion de Stockage de Déchets Dangereux 
                                                 
 
933   Réponses à la question 4 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
934   Réponse à la question 4.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Client s. 
935  Les chevauchements des Parties sur les différents marchés du recyclage des déchets dangereux et sur 
les marchés du traitement des terres polluées ne donnant pas lieu à des marchés affectés, ces segments 
ne seront pas adressés dans la présente Décisio n. 
936   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 92.  
937   Voir Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 93.  
 
 
252 
 (« ISDD  »), les sites classés Installation de Stockage de Déchets non Dangereux 
(« ISDND  ») ayant l’autorisation d’accueillir certai ns types de déchets dangereux 
amiantés938, les sites d’enfouissement d’industriels in situ939 et les mines de sel940. 
(834)  Selon la Partie Notifiante, à l’exception des alvéoles de stockage pour déchets 
amiantés en ISDND, ces différents types d’installation seraient interchangeables. 
L’enfouissement de différents types de déchets dangereux se ferait généralement 
sur les mêmes sites. Le traitement interne des déchets dangereux par enfouissement 
serait une alternative crédible pour un certain nombre de clients. Les mines de sel 
pourraient accueillir quasiment tous types de déchets dangereux  minéraux ou 
inorganiques  (si nécessaire, après un pré -traitement servant à les stabiliser) . Toutes 
ces solutions appartiendraient donc au même marché941. 
L’incinération des déchets dangereux  
(835)  L’incinération des déchets dangereux  est un mode de traitement consis tant à brûler 
les déchets dangereux , principalement de nature organique et chim ique (par 
exemple, les liquides bas et moyen pouvoir calorifique, les liquides haut pouvoir 
calorifique, les boues, pâteux et solides organiques et les déchets en petit 
conditio nnement). Elle nécessite d’atteindre des températures généralement plus 
élevées que celles requises pour l’incinération de déchets banals. L’incinération des 
déchets dangereux  implique plusieurs types d’installations, tel les que les 
incinérateurs dédiés  et les cimenteries . 
(836)  Comme pour l’enfouissement, la Partie Notifiante estime que le traitement interne 
(in situ ) des déchets dangereux est une alternative crédible pour un certain nombre 
de clients qu’il convient de prendre en compte. En outre, certains incin érateurs in 
situ traitent l’ensemble des déchets dangereux générés par un groupe (et non 
uniquement ceux du site sur lequel se trouve l’incinérateur) voire l’ensemble des 
déchets dangereux générés dans un bassin industriel (c’est -à-dire le traitement de 
déchets dangereux produits par des tiers), mais ce dernier cas de figure est plus rare.  
(837)  Par exemple, l’incinérateur in situ d’importants clients industriels tel celui 
d’Arkema de Saint -Auban traite des déchets dangereux de l’ensemble des sites 
d’Arkema en F rance ainsi qu’en Espagne, Allemagne et Croatie. De même, 
d’autres clients industriels tels que  Sanofi et Seqens possèdent des incinérateurs in 
situ pouvant accueillir des déchets dangereux générés sur l’ensemble de leurs sites. 
                                                 
 
938  Il s’agit exclusivement de centres de stockage pour déchets banals équipés d’alvéoles de stockage 
spécifiques permettant de recevoir des déchets dange reux amiantés.  
939  Il s’agit de sites ne faisant pas l’objet d’une activité marchande, où des industriels enfouissent leurs 
déchets sur leurs propres installations.  
940  Les déchets dangereux peuvent être employés à des fins de remblaiement dans des mines de sel situées 
en Allemagne.  
941  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 93 -99. 
 
 
253 
 Solvay opère, pour sa part,  un incinérateur in situ pouvant traiter des déchets 
générés par plusieurs industriels sur le parc industriel de Tavaux.  
(838)  Les sites de traitement interne exerceraient donc une pression concurrentielle 
importante sur les sites de traitement «  externes  » et la Partie Notifiante considère 
qu’il est pertinent de les inclure dans ce marché942. 
(839)  Selon la Partie Notifiante, l’incinération dédiée est interchangeable avec la co -
incinération  en cimenterie , de telle sorte qu’une segmentation entre incinération 
dédié e et incinération en cimenteries  ne semble pas pertinente. Premièrement, 
l’ensemble des déchets dangereux pouvant ê tre traités en cimenterie peu t être traité 
en incinérateur dédié. Deuxièmement, la très grande majorité  (approximativement 
90 %) des déchets dangereux pouvant être traités en incinérateur dédié peut être 
traité en cimenterie943.  
(840)  La Partie Notifiante précise par ailleurs que les activités de préparation de charge 
préalable à l’incinération en cimenterie ne constituent pas un service distinct et 
doivent ainsi être intégrées au marché de l’incinération des déchets dangereux. Du 
point de vue des clients, ces activités sont directement en concurrence avec les 
incinérateurs dédiés944.  
(841)  La Partie Notifiante précise toutefois que le marché espagnol présent e des 
spécificités. Il existerait en Espagne une substituabilité entre l’incinération et 
d’autres filières de traitement comme l’enfouissement et certaines filières dites 
« pirates  ». La redirection de certains volumes de déchets organiques normalement 
destinés à l'incinération vers des centres d’enfouissement et installations 
mélangeant les déchets afin d’en modifier les caractéristiques pour les faire 
accepter dans d’autres installations de traitement serait  ainsi courante en Espagne.  
La Partie Notifiante  considère ainsi que le marché espagnol auquel appartiennent 
les activités d’incinération dédiée et d’incinération en cimenterie des déchets 
dangereux pourrait potentiellement être étendu à l’ensemble des filières 
susceptibles de recevoir des déchets pouva nt être incinérés et qu’en tout état de 
cause, une analyse du segment de l’incinération doit prendre en compte la pression 
concurrentielle très significative exercée par d’autres filières945. 
Le traitement physico -chimique des déchets dangereux  
(842)  Les installat ions de traitement physico -chimique des déchets dangereux  sont 
adaptées au traitement des déchets aqueux et liquides à bas pouvoir calorifique 
contenant des bases, des acides ou des polluants dont la toxicité est d’origine 
                                                 
 
942   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 101 -104. 
943  La Partie Notifiante confirme que certains déchets ne peuvent pas être traités en cimenterie lorsque leur 
teneur en chlore, halogène, soufre ou métaux lourds dépasse un certain seuil ou lorsqu’ils ont des 
propriétés physiques spécifiques (par exemple, les déchets cyanurés, les peroxydes, les perchlorates ou 
les déchets pollués par des germes pathogènes). Formulaire CO, Chapitre  IV, paragraphe 105.  
944   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 108.  
945   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 109 -119. 
 
 
254 
 minérale (métaux l ourds par exemple) ou organique. Dans un réacteur, pour traiter 
les pollutions d’origine minérale, un ensemble de réactions chimiques neutralise 
les acides et les bases et capte les substances polluantes. Les pollutions d’origine 
organique sont séparées par des syst èmes de décantation et coagulation, 
d’aéroflotation (procédé consistant à améliorer la séparation des matières en 
suspension dans une eau usée au moyen d’une injection d’air) ou d’évaporation. La 
matière bio -dégradable restant dans l’eau récupérée est trai tée dans un bioréacteur 
où elle est digérée en quelques jours par des microorganismes (traitement 
biologique). L’eau traitée est rejetée dans le milieu naturel (et parfois recyclée en 
eau industrielle). Les résidus sont incinérés ou acheminés vers des site s de stockage 
de déchets dangereux.  
(843)  La centrifugation, la distillation, le traitement biologique et le traitement par 
évaporation sont des modes de traitement complémentaires qui peuvent être plus 
ou moins adaptés au traitement de certains types de déchets  spécifiques. Par 
exemple, la centrifugation et la distillation peuvent être utilisés pour faciliter le 
recyclage des huiles et des solvants respectivement, en sépar ant différentes 
composantes au sein d’un déchet liquide. Ainsi, en ligne avec la pratique 
décisionnelle de la Commission946, la Partie Notifiante considère que ces 
différentes étapes sont incluses dans le marché du traitement physico -chimique des 
déchets dangereux947.  
(844)  En outre, plus largement encore, la Partie Notifiante considère que le marché du 
traitement physico -chimique des déchets dangereux en France devrait inclure les 
déchets dangereux traités en station d’épuration industrielle ou mixte948.  
B. Analyse de la Commission  
(845)  Dans ses décisions antérieures, la Commission a considéré que les différentes  
filières de traitement constituent en principe des marchés distincts en raison des 
propriétés physiques et techniques spécifiques des différents types de déchets 
dangereux (ces méthodes sont ainsi très peu substituables les unes aux autres) et 
des écarts de coûts propres à chaque filière949. La Commission a considéré par le 
passé  des marchés séparés pour (i) l’enfouissement, (ii) l’ incinération, et (iii) le 
traitement physico -chimique  (ou détoxification ). Au niveau national, l’Autorité de 
                                                 
 
946  Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 18  ; M.916, 
Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 24 ; Décis ion de l’Autorité de la concurrence française n° 13 -
DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et 
Recycling Invest, paragraphe 18.  
947   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 123.  
948   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 124.  
949  Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 18  ; M.916 – 
Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 24  ; M.1059 – Lyonnaise des Eaux/BFI , paragraphe 13.  
 
 
255 
 la concurrence  française  a également considéré que chaque mode d’élimination des 
déchets constituait un marché de service distinct950.  
(846)  L’enquête de marché n’a pas remis en cause cette distinction entre différentes 
filières de traitement identifiée dans les précédentes décisions. La définition de 
marché propre à chaque méthode de traitement est analysée ci -dessous.  
L’enfouissement des déch ets dangereux  
(847)  La Commission n’a pas par le passé pris en compte de segmentation plus fine au 
sein du  marché de l’enfouissement des déchets dangereux, mis à part dans une 
décision de renvoi d’une opération notifiée vers l’autorité de concurrence 
allemande951. Dans l’affaire  mentionnée , et en se fondant sur des dispositions  du 
droit de l’environnement allemand n’ayant pas d’équivalent en France, la 
Commission a considéré que le marché de l’enfouissement des déchets dangereux 
en Allemagne devait être segmenté  selon le niveau de dangerosité des déchets, et  
entre l’enfouissement en sous -sol et l’enfouissement en surface. Le droit allemand 
exclut que certains déchets particulièrement dangereux puissent être stockés en 
décharges en surfaces, et impose un enfouissemen t en sous -sols. Par ailleurs, la 
Commission a aussi estimé qu’une distinction devait être établie entre 
l’enfouissement en décharges pour déchets dangereux et l’enfouissement en 
installations (souvent des mines de sel) à des fins de remblaiement. La Commis sion 
a donc conclu à l’existence d’un marché distinct pour le stockage des résidus de 
fumées d’incinération en installations souterraine à des fins de remblaiement.  
(848)  Une telle segmentation du marché ne semble pas pertinente dans le cas présent. Le 
marché fr ançais de l’enfouissement des déchets dangereux ne présente pas de 
caractéristiques similaires. Comme le souligne la Partie Notifiante, l’enfouissement 
de différents types de déchets dangereux se fait généralement sur les mêmes sites. 
Les différences de co ncentration en polluants qui peuvent exister entre ces types de 
déchets n’ont pas d’incidence, et des processus de stabilisation permettent 
d’encapsuler les concentrations en polluants de certains déchets avant 
enfouissement952. L’enquête de marché de la Com mission ne fait apparaitre aucun 
élément de nature à indiquer qu’une telle segmentation serait pertinente.   
(849)  Bien que des clients en France aient recours à l’enfouissement des Refioms et 
Refidi dans des mines de sel en Allemagne, ces solutions sont considérées par 
certains de ces clients comme une alternative à l’enfouissement en ISDD en France. 
Les clients consi dèrent cette alternative plus ou moins crédible selon le type de 
                                                 
 
950  Décision de l’Autorité de la concurrence française  n°13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création 
d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 18.  
951  Décision de la Commission européenne M.10144 – K + S MINERALS AND 
AGRICULTURE/REMEX/JV , paragraphes 52 -62. 
952   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 95.  
 
 
256 
 déchets dangereux (elle concerne principalement les Refiom et Refidi), la distance 
du client par rapport à ce type d’exutoire, ainsi que la volonté du client d’exporter 
des déchets dangereux ou de les faire traiter en France953. La Commission laisse 
ouverte la question de l’appartenance de l’enfouissement en mines de sel au marché 
de produit  l’enfouissement des déchets dangereux. Par ailleurs, la Commission a 
estimé ci -dessous (voir la section 6.4.1.2.b ) que le marché géographique pertinent 
aurait une dimension tout au plus nationale.  
(850)  En outre, d ans une décision antérieure, la Commission a m entionné  une distinction 
potentielle entre  deux types d’enfouissement (à savoir l’enfouissement de déchets 
ultimes qui résultent du traitement et la mise en décharge de déchets dans traitement 
préalable) sans indiquer toutefois qu’ils appartiennent à des m archés distincts.954 
L’enquête de marché de la Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature 
à indiquer qu’une telle segmentation serait pertinente.  
(851)  La Commission n’a pas , par le passé , considéré de segmentation plausible pour le 
stockage de déchets amiantés en alvéoles en ISDND. L’enquête de marché de la 
Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature à indiquer qu’une telle 
segmentation serait pertinente. En tout état de cause, la définition exacte des 
marchés de l’enfouissement des déchets da ngereux  amiantés en alvéoles en ISDND 
peut être laissée ouverte  dans la mesure où les conclusions de l’analyse 
concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les segmentations 
envisagées.  L’ensemble des activités d’enfouissement des déchets dangereux 
réalisées sur les installations ISDND de Suez seront cédées dans le cadre des 
remèdes proposés par la Partie Notifiante, et l’analyse concurrentielle sera donc 
menée exclusivement sur les acti vités d’enfouissement en ISDD. Pour les besoins 
de la présente analyse, la Commission ne retient pas de distinction selon le type 
d’installations employées pour l’enfouissement des déchets dangereux.  
(852)  En outre, l a Commission n’accepte pas l’argument de la Pa rtie Notifiante selon 
lequel  l’enfouissement par les clients industriels en interne sur leurs propres 
installations in situ  devrai t être intégré au marché. En effet, i l ressort des résultats 
de l’enquête de marché que, contrairement aux affirmations de la Partie Notifiante, 
ni les clients ni les concurrents ne considèrent que l’internalisation des activités 
d’enfouissement sur des sites industriels in situ constitue une réelle alternative à 
l’enfouissement sur des sites détenus pas les tiers.  Une très grand e majorité des 
répondants à l’enquête de marché considère que l’enfouissement des déchets 
dangereux n’est pas une activité pouvant  être internalisée  : seul trois répondants 
ont répondu que cela était le cas, contre 28 ayant fournis une réponse négative955. 
                                                 
 
953   Réponses à la question 14 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
954   Décision de la Commission européenne M.1059 – Lyonnaise des Eaux/BFI , paragraphe 13.  
955   Réponses à la question 12 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
257 
 Deux de ces trois répondants  n’ont pas apporté d’explication ou d’éléments 
concrets au soutien de leur argumentation . 
(853)  Les répondants ont fourni  diverses raisons pour expliquer que l’internalisation de 
l’enfouissement n’était pas une solution crédible. Cela tient tout d’abord à un 
problème de manque d’espace sur les sites industriels qui pourraient être dédié s à 
de l’enfouissement956. Un concurrent explique qu’  « [il faudrait]  un très gros site 
industriel et il n’en existe pas pour les déchets dangereux sauf si l’on considère des 
sites arrêtés comme METALEUROP ou SALSIGNE et là ce sont alors des 
délégations de service opérés par Suez ou Veolia  »957. 
(854)  Un autre obstacle à l’internal isation de l’enfouissement est d’ordre réglementaire. 
Un client explique que «  [le] traitement des déchets dangereux répond à une 
réglementation spécifique et lourde qui nécessite une expertise et des autorisations 
administratives adaptées qui ne correspon d pas à l'activité de [leur]  entreprise  »958. 
(855)  Un autre client voit des risques significatifs à l’internalisation d’une activité 
n’appartenant pas à leur métier industriel  : « Pour des producteurs de déchets, la 
mise en place d’installations de stockage de dé chets dangereux sur des sites 
industriels n’est pas souhaitable et risquerait de conduire à des dérives néfastes 
d’un point de vue environnemental (ex. enfouissement de déchets non répertoriés 
puisque traçabilité non exigée sur un site de production…) et/o u à une 
augmentation du risque industriel dans certains cas  »959. 
(856)  La Commission note qu’il  est possible que ce mode de traitement ait été plus 
répandu par le passé. Comme l’explique un concurrent des Parties, «  [l]es 
décharges internes ferment toutes les une s après les autres sur les sites de 
production. Il existe uniquement une offre d’enfouissement collectif. À notre 
connaissance, il n’y a pas de projets en ce sens (contraire en plus à la 
réglementation)  »960. Un client remarque  par ailleurs  qu’« avoir un [centre 
d’enfouissement]  sur site n'est pas très courant au 21eme siècle  »961. 
(857)  Pour les besoins de la présente Décision , la Commission retient donc un marché 
unique pour l’enfouissement des déchets dangereux, sans prendre en compte 
d’éventuelles activités d’ enfouissement internes et /ou non marchandes pratiquées 
par des industriels.  
                                                 
 
956   Réponses à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
957   Réponse d’un concurrent à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
958   Réponse d’un client à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
959  Réponse d’un client à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
960  Réponse d’un concurrent à la question 12.1 du Qu estionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
961  Réponse d’un client à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
258 
 L’incinération des déchets dangereux     
(858)  La Commission ainsi que l’Autorité de la concurrence française  ont considéré 
l’incinération des déchets dangereux comme appartenant à un mar ché distinct des 
autres modes de traitement962. 
(859)  Dans une décision de 2006, la Commission a conclu que l’incinération à haute 
température au Royaume -Uni pouvait constituer  un marché distinct  du marché de 
l’incinération en cimenterie . Cela tenait à plusieurs raisons dont, notamment, le fait 
que s’il existait certaines catégories de déchets pour lesquelles l’incinération dans 
des fours dédiés à haute température et certains autres modes d’incinération 
(comme par exemple dans des fours à ciment ou à chaux ) étaient substituables, cela 
n’était pas le cas pour tous les déchets dangereux963. 
(860)  La Commission a cependant  examiné l’argument de la Partie Notifiante selon 
lequel l’incinération dédiée est substituable avec la co -incinération en ciment erie, 
de telle sorte qu’une segmentation entre incinération dédiée et co-incinération en 
cimenteries ne serait pas pertinente. Pour rappel, la Partie Notifiante avance que 
l’ensemble des déchets traités en cimenteries pourraient aussi l’être en incinérateu rs 
dédiés et que la très grande majorité (approximativement 90 %) des déchets 
dangereux pouvant être traités en incinérateur dédié peut être traité en cimenterie.  
(861)  Les répondants à l’enquête de marché sont partagés quan t à l’équivalence des deux 
solutions d e traitement. La moitié  (15 répondants sur 30) estime  que les deux 
solutions ne sont pas équivalentes, tandis que 12 répondants estiment qu’elles le 
sont964. Trois autres  répondants précisent que l’équivalence entre ces deux filières 
de traitement dépend du type de déchet à incinérer, et précisent que certains déchets 
comme les déchets halogénés ou les eaux polluées acides ne peuvent être incinérés 
en cimenterie.  
(862)  Les incinérateurs dédiés et les cimenterie s sont souvent proposés comme des 
solutions alternative s pour les mêmes contrats, notamment pour les besoins de 
clients produisant une plus grande proportion de déchets faiblement dangereux. 
Certains clients, particulièrement ceux qui appartiennent aux métiers de la chimie 
organique et de la pharmacie, produis ent des déchets plus fortement halogénées et 
                                                 
 
962  Voir notamment Décisions de la Commission européenne M.1059 – Lyonnaise des Eaux/BFI , 
paragraphe  13, et de l’Autorité de la concurrence française  n°13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la 
création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 18.  
963  Décision de la Commission européenne M.4318 – Veolia/Cleanaway , paragr aphes 19 -31. Dans sa 
décision M.1160 – GNK/Brambles/SKP de 1998, la Commission fait également référence à 
l’incinération à haute température mais pour la distinguer des modes de traitement applicables aux 
déchets banals (par rapport aux déchets dangereux).   
964  Réponses à la question 19 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
259 
 soufrées et n’ont pas recours à l’incinération en cimenterie , cette solution étant 
inadaptée pour une partie importante de leurs déchets965. 
(863)  La valorisation en cimenterie offre des avantages par rapport à l’inciné ration 
dédiée. En effet, elle ne génère pas de déchet s résiduel s destiné s à l’enfouissement, 
contrairement à l’incinération dédiée. La filière cimenterie est aussi une meilleure 
solution de valorisation, les déchets étant convertis en combustible pour 
l’alimentation de la cimenterie. Par opposition, les  incinérateurs dédiés offre nt une 
valorisation énergétique moins intéressante car elle nécessite l’utilisation 
d’énergies fossiles pour traiter le déchet966. 
(864)  Cela étant, l a valorisation en cimenterie présente é galement  des inconvénients par 
rapport à l’incinération dédiée. Les critères d’acceptation en cimenterie sont 
beaucoup plus sévères que ceux de s incinérateurs dédiés  : les déchets doivent 
constituer un flux régulier, être de composition stable, et être exempts  de certains 
polluants (tels que les halogènes)967. La filière «  est par ailleurs beaucoup moins 
robuste que la filière incinération (nombreux arrêts de fours, avec difficulté 
importante à mobiliser des back -up) »968. 
(865)  Les résultats de l’enquête de marché tendent à confirmer l’argument de la Partie 
Notifiante  selon lequel la grande majorité des déchets pouvant être traités en 
incinérateur dédié peut être traité e en cimenterie. L’incinération en cimenterie 
concerne «  quelques grandes gammes de déchets dangereux  […] (les eaux 
souillées, les énergétiques types solvants, huiles usagées moteurs, hydrocarbures, 
les combustibles solides de substitutions (déchets préparés et homogénéisés chez 
les préparateurs de charges solides e t liquides) et certains flux spécifiques comme 
des boues pressées, boues séchées, farines animales relevant des catégories de 
déchets dangereux  »969. En revanche, l a co-incinération en cimenterie n’est pas une 
solution pour les déchets fortement dangereux te ls que les déchets soufrés, les 
déchets halogénés et les déchets réactifs970.   
(866)  Les clients ayant répondu à l’enquête de marché fournissent des réponses 
différentes selon la typologie de déchets qu’ils produisent . La plupart estiment 
toutefois qu’une grande proportion  des déchets dangereux pouvant être incinérés  
pouvaient aller en cimenteries . Ainsi, un répondant explique que  « techniquement,  
[…] une majorité des déchets dangereux pourrait être traitée en cimenterie, après 
                                                 
 
965  Réponse d’un concurrent à la question 19.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
966  Réponse d’un client à la question 20.1 et 22 du Question naire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
967  Réponse d’un client à la question 19.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
968  ibid. 
969  Réponse d’un concurrent à la question 19 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
970  Réponse d’un concurrent à la question 19 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
260 
 préparation de la charge si nécessaire  »971. Un concurrent a également répondu 
que selon ses études du marché, « environ ¾ des déchets dangereux sont 
acceptables en cimenteries  ; cela concerne des déchets faiblement dangereux . Le 
¼ restant n’est pas acceptable et doit être orienté en i ncinération spécialisée  »972. 
(867)  L’enquête de marché confirme la position de la Partie Notifiante selon laquelle les 
activités de préparation de charge préalable à l’incinération en cimenterie ne 
constituent pas un service distinct et doivent ainsi être intégré es au marché de 
l’incinération des déchets dangereux. En France  par ailleurs, Suez dispose à travers 
Scori d’une quasi -exclusivité sur les capacités d’incinération de déchets dangereux 
de trois cimentiers (Vicat, Holcim, Calcia )973. Ainsi, les activités de p réparation de 
charge de Suez sont directement en concurrence avec les incinérateurs dédiés.  
(868)  Un des principaux clients pour l’incinération des déchets dangereux  confirme que 
Suez a su entrer en concurrence directe avec Veolia à travers Scori, qui lui a donn é 
accès aux capacités des cimentiers. Ce client  explique que «  [j]usqu’ici, la présence 
de Suez (Scori) à travers ses exutoires cimenteries a permis une pression 
concurrentielle réelle en établissant des prix de référence plus bas que les deux 
grands opéra teurs d’incinérateurs de déchets dangereux Sarpi (Veolia) et Séché. 
En effet, les déchets dangereux sont pour des cimenteries un combustible de 
substitution (à du pétrole par exemple), Suez établi donc ses prix en fonction de 
paramètres différents de ceux des incinérateurs avec un business model différent. 
Nous pensons donc que dans le cadre de cette fusion le prix des cimenteries de Suez 
va s’aligner sur celui des incinérateurs et que la fusion risque d’aggraver la 
situation inflationniste sur ces marchés  »974. 
(869)  L’incinération en cimenterie est dès lors en grande partie substituable à 
l’incinération dédiée du point de vue d’un segment important des producteurs de 
déchets, selon la composition de leurs déchets. Il ressort par ailleurs clairement de 
l’enquête de mar ché que l’incinération en cimenterie exerce une importante 
pression concurrentielle sur la filière de l’incinération dédiée.  
(870)  Enfin, la  Commission n’accepte pas l’argument de la Partie Notifiante selon lequel 
l’incinération par les clients industriels en i nterne sur leurs propres installations in 
situ devrait être intégré au marché. En effet, il ressort des résultats de l’enquête de 
                                                 
 
971  Réponses de clients à la question 21 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
972  Réponse d’un concurrent à la  question 21 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
973  Les cimentiers sont tenus de donner priorité à Scori en vue de leur approvisionnement en déchets 
(dangereux et non -dangereux), à hauteur de [>50] %  de leurs besoins. Or, les déchet s dangereux peuvent 
représenter tout au plus 40 % des sources d’énergie d’un cimentier  ; Annexe Q3(a)(2) à la réponse à la 
demande d’informations 62 et compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des 
Parties en date du 13 septembre 2021, paragraphe 5.  
974  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021, 
paragraphe 28.  
 
 
261 
 marché que, contrairement aux affirmations de la Partie Notifiante, ni les clients ni 
les concurrents ne considèrent que l’int ernalisation des activités d’incinération dans 
des installations industrielles in situ constitue une réelle alternative à l’incinération 
sur des installations détenues par les tiers. Une vaste majorité des répondants à 
l’enquête de marché considère que l’i ncinération des déchets dangereux n’est pas 
une activité pouvant être internalisée  : seul trois répondants ont répondu que cela 
était le cas, contre 28 ayant fournis une réponse négative975. 
(871)  Il ressort des réponses des clients et concurrents à l’enquête de m arché que 
l’internalisation de l’incinération des déchets dangereux représente des coûts 
financiers et règlementaires trop important s, et ne peut pas couvrir l’ensemble des 
déchets dangereux devant être traités976. Un des principaux concurrents des Parties 
explique qu’ « [i] l est rare que des solutions d’incinération internes soient mises 
en place. Les producteurs de déchets qui ont déjà investi dans leurs propres outils 
continuent à les exploiter, mais il n’y a pas ou peu d’annonces de nouveaux projets. 
Les contraintes règlementaires applicables à la construction et l’opération d’un 
incinérateur sont assez onéreuses et évoluent régulièrement, et cela a peu de sens 
pour un industriel de chercher à les satisfaire s’il s’agit simplement de traiter ses 
propres dé chets »977. 
(872)  Pour ces raisons, et pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient 
donc un marché unique pour l’incinération des déchets dangereux, regroupant 
l’incinération en  incinérateurs dédiés  et l’incinération en cimenterie (par le biais 
des plateformes de préparation de charges ), mais n’incluant pas les capacités 
d’incinération internes des clients industriels.  
Le traitement physico -chimique des déchets dangereux  
(873)  Les pratiques décisionnelles européenne s et française s ont considéré que le 
traitement physico -chimique des déchets dangereux constitue un marché distinct, 
sans segmentation978. 
(874)  Une très grande majorité des répondants à l’enquête de marché a confirmé 
l’existence d’un  marché distinct979. 
(875)  Pour les besoins de la pré sente Décision , la Commission retient donc un marché 
unique pour le traitement physico -chimique des déchets dangereux.  
                                                 
 
975   Réponses à la question 12.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
976   Réponses à la question 12.2 du  Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
977  Réponse d’un concurrent à la question 12.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
978  Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 18  ; M.916 – 
Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 24  ; et décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13 -
DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et 
Recycling Invest, paragraphe 18.  
979  Réponses à la question 29  du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
262 
 6.4.1.2.  Marché géographique  
a. Le marché de la collecte des déchets dangereux  
A. Position de la Partie Notifiante  
(876)  La Partie Notifiante considère que le  marché de la collecte des déchets dangereux 
est à tout le moins de dimension nationale, voire supranationale (regroupant 
plusieurs pays de l’EEE).  Cela tient au fait que de nombreux acteurs ont une 
présence géographique, et peuvent répondre à des appels d ’offres lancés par des 
clients présents, dans plusieurs États Membres. La Partie Notifiante note également 
l’existence de flux transfrontaliers réguliers de déchets dangereux980. 
(877)  En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation 
géogr aphique exacte du marché de la collecte des déchets dangereux peut rester 
ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché en 
cause envisagée981. 
B. Analyse de la Commission  
(878)  Dans leurs décisions antérieures, la Commission ainsi que l’Autorité de la 
concurrence française ont considéré que le marché de la collecte des déchets 
dangereux est de dimension nationale982.  
(879)  La Commission a , dans le passé,  tenu compte du fait que , sur les marchés de la 
collecte des déchets dangereux, les entreprises peuvent procéder par appel s d’offre s 
européens afin de répondre aux besoins de leurs établissements situés dans tous les 
États membres. Cependant, la Commission , doutant que de tels appels d’offre s au 
niveau européen représentent la norme, a préféré effectuer ses analyses au niveau 
national983. La Commission a par la suite plusieurs fois conclu au caractère national 
des marchés de collecte des déchets non -dangereux984. Il est notamment pertinent 
                                                 
 
980  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 55 -57. 
981   Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 58.  
982  Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez  ; Au niveau national, voir 
Lettre du ministre de l’Économie français de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, n° C2007 -168 
du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le 
secteur de la gestion e t traitement des déchets, page 4  et Décision de l’Autorité de la concurrence 
française  n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés 
SNN et Recycling Invest, paragraphe 13.  
983  Décision de la Commission europé enne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 29.  
984  Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 30  ; M.5464 –
Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société Stephanoise des eaux , 
paragraphe 3 0 ; M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar , paragraphe 17.  
 
 
263 
 que les acteurs principaux sur le marché de la collecte soient actifs sur l’ensemble 
du territoire, que les barrières à l’entrée au niveau régional soient assez basses, et 
que le dispositif règlementaire soit principalement na tional.  
(880)  Dans une décision, l’Autorité de la concurrence française s’est fondée sur la 
pratique décisionnelle européenne ret enant une dimension géographique nationale, 
dans la mesure où la collecte des déchets dangereux s’effectue souvent après une 
sélection, au niveau national, de prestataires par les entreprises détentrices de ces 
déchets985. 
(881)  L’enquête de marché tend à confirmer le caractère national du marché de la collecte 
des déchets dangereux. Une majorité importante des répondants (68  %) estime que 
les acteurs principaux sur ce marché sont actifs sur l’ensemble du territoire986. Une 
proportion encore plus importante (82  %) estime qu’il est important pour un 
prestataire de services de collecte de disposer d’un réseau de collecte des déche ts 
dangereu x au niveau national987. Par ailleurs, u ne maj orité de ces répondants estime  
qu’un tel réseau de collecte national doit être soutenu par un réseau de collecte au 
niveau régional988. Les clients insistent sur l’ « importance de quadriller l’ensemble 
du territoir e du fait de l’importance des coûts logistiques  »989 et sur le fait qu’«  [u]n 
prestataire de collecte généraliste avec de grandes capacités doit rester actif au 
niveau national  »990. 
(882)  Il existe bien des acteurs actifs sur le marché de la collecte des déchets da ngereux 
au niveau régional, mais ceux -ci exercent une pression concurrentielle limitée. 
Ainsi que l’expliq ue un concurrent important des P arties  : « [u]n acteur isolé, 
disposant de solutions à l’échelle départementale aurait un champ d’action très 
limité  : il ne pourra pas répondre aux consultations nationales/régionales  [et] les 
grands donneurs d’ordre de la chimie/pharmacie/pétrochimie ne feront pas appel 
directement à lui, son choix de prestations et d’actions étant trop limité. Il risque 
d’intervenir au  mieux en sous -traitant de rang deux, accolé à un grand groupe de 
déchets de taille nationale ou régionale pour un site de proximité  »991.  
(883)  Dès lors, p our les besoins de la présente Décision , la Commission retient donc une 
dimension nationale pour le marché de la collecte des déchets dangereux.  
                                                 
 
985  Décision de l’Autorité de la concurrence française  n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création 
d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 13.  
986  Réponses à la question 34 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
987  Réponses à la question 33 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
988  Ibid. 
989  Réponse d’un client à la question 33.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concu rrents/Clients.  
990  Réponse d’un client à la question 33.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
991  Réponse d’un concurrent à la question 33.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
 
 
264 
 b. Les marchés du traitement des déchets dangereux  
A. Position de la Partie Notifiante  
(884)  La Partie Notifiante considère que les marchés du traitement des déchets dangereux 
sont de dimension européenne ou (i) s’agissant du marc hé de l’enfouissement, à 
tout le moins nationale étendue aux mines de sel allemandes, et (ii) s’agissant du 
marché du traitement physico -chimique, nationale.  
L’enfouissement des déchets dangereux  
(885)  Concernant le marché de l’enfouissement, la Partie Notifian te considère qu’il 
convient de tenir compte de la pression concurrentielle notamment exercée par 
l’enfouissement en mines de sel (essentiellement situées en Allemagne) pour 
l’analyse du marché de l’enfouissement des déchets dangereux et considère de ce 
fait que ce marché est de dimension européenne  ou à tout le moins de dimension 
nationale étendue aux mines de sel allemandes992. 
(886)  La Partie Notifiante relève que les exportations de déchets dangereux depuis la 
France vers les mines de sel allemandes représentaient environ [Données relatives 
à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les informations 
commerciale s de Veolia et Suez]  tonnes en 2020, d’après les estimations de Suez. 
Les exportations françaises ont en particulier fortement augmenté ces dernières 
années avec une croissance de plus de [Données relatives à l’estimation de la 
répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de 
Veolia et Suez]  % par an en moyenne sur les quatre dernières années.  
(887)  La Partie Notifiant e avance plusieurs exemples de contrats remportés par une offre 
prévoyant l’enfouissement de déchets dangereux en mines de sel en Allemagne. En 
2018, le Syndicat mixte central de traitement des ordures ménagères 
(« SYCTOM  ») de Paris, premier opérateur public européen de traitement et 
valorisation des déchets ménagers et, de ce fait, l’un des principaux producteurs de  
Refiom en France, a décidé de confier aux mines de sel allemandes une partie de la 
gestion des déchets dangereux qu’il génère (portant sur près de 10 000 tonnes par 
an). Ce contrat aurait une importance symbolique et confirmerait que les mines de 
sel cons tituent une alternative crédible et sécurisée à l’enfouissement des déchets 
dangereux en ISDD français, y compris pour des organismes (comme le SYCTOM 
de Paris) qui ont un niveau d’exigence particulièrement élevé s’agissant de la 
gestion de leurs déchets d angereux.  
(888)  Des données publiques récentes concernant l’exportation de Refiom montrent ainsi 
que 27  % des Refiom générés en France ont été exportés en mines de sel allemandes 
                                                 
 
992  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 251 -275. 
 
 
265 
 en 2019 , contre 22 % en 2011 et 5 % en 2005. Les Refiom représentent environ 25 
% des déchets dangereux enfouis en France993. 
(889)  Selon les meilleures estimations de la Partie Notifiante , sur l’ensemble des déchets 
dangereux  français destinés à l’enfouissement, la part de marché des mines de sel 
s’établissait déjà à [10-20] % en 2020 (soit [Données relatives à l’estimation de la 
répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de 
Veolia et Suez]  tonnes).  
(890)   Outre les déchets en provenance de France, les déchets circulent de toute l’Europe 
vers les mines de sel allemandes . Au niveau de l’EEE, d’après la base de données 
Eurostat, près de 650 000 tonnes de déchets dangereux auraient été exportées pour 
enfouissement dans un autre pa ys membre de l’EEE en 2018 , c’est -à-dire environ 
3 % du total des déchets  dangereux enfouis dan s l’EEE . 
(891)  Cependant, ces statistiques n’intègrent que de manière incomplète l’enfouissement 
de déchets dangereux  en mine de sel en Allemagne, en partie répertorié comme du 
remblayage dans la base de données Eurostat. Le remblayage est lui -même 
répertorié co mme de la valorisation et n’est ainsi pas comptabilisé dans les 
statistiques d’enfouissement Eurostat. L’enfouissement des déchets dangereux en 
mine de sel en Allemagne répertorié en remblayage génère pourtant un flux 
transfrontalier important de déchets d angereux qui peut être estimé à plus de 390 
000 tonnes de déchets dangereux en 2018.  
(892)  En prenant en compte l’ensemble des flux à destination des mines de sel 
allemandes, les exportations de déchets dangereux pour enfouissement dans un 
autre pays membre de l’EEE s’élèvent donc à 1 million de tonnes au niveau de 
l’EEE, soit près de 5 % des déchets dangereux enfouis.  
(893)  De ce fait, la Partie Notifiante considère que ce marché est de dimension 
géographique européenne conformément à la pratique décisionnelle de l’A utorité 
de la concurrence française, ou à tout le moins de dimension nationale étendue aux 
mines de sel allemandes pour tenir compte de l’importante contrainte 
concurrentielle exercée par ces dernières .  
L’incinération des déchets dangereux  
(894)  La Partie Notifiante relève que le marché de l’incinération est caractérisé par des 
transferts transfrontaliers de déchets et des appels d’offres lancés à l’échelle 
européenne.  
(895)  Au niveau de l’EEE, […] million de tonnes de déchets dangereux ont ainsi été 
exportées pour incinération dans un autre pays membre de l’EEE en 2018. La Partie 
Notifiante estime que ceci représente [10-20] % du total des déchets dangereux 
incinérés dans l’EEE. Ces exportations s’expliquent notamment par le poids peu 
                                                 
 
993  Formulaire CO, Chapitre IV, note de bas de page 233.  
 
 
266 
 important que peu vent parfois avoir les coûts de transport comparé au coût du 
traitement.  
(896)  Selon la Partie Notifiante, l es coûts de transport représentent en moyenne [Données 
relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les 
informations comme rciales de Veolia]  à [Données relatives à l’estimation de la 
répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de 
Veolia]  % du prix total de l’incinération. Ces coûts peuvent donc avoir une 
incidence sur le marché géographique pert inent. Toutefois, dans certains cas, les 
coûts de transport sont marginaux par rapport au coût total du traitement. Ce dernier  
peut en effet être très élevé pour certains déchets dangereux, notamment lorsqu’ils 
nécessitent une prise en charge particulière (par exemple, pour la filière directe 
incinération, ou lorsqu’un reconditionnement est nécessaire) ce qui justifie alors de 
transporter ces déchets sur des grandes distances, aux échelles nationale et 
internationale.  
(897)  Les appels d’offres européens concernen t surtout certains grands comptes des 
industries chimiques, de la pharmaceutique, de l’énergie et de l’industrie 
automobile. Comme pour le recyclage, certains clients disposant de sites dans 
plusieurs pays, ou ayant des volumes importants de déchets à fair e traiter, lancent 
régulièrement des appels d’offres européens pour l’incinération de leurs déchets 
dangereux, notamment [Informations sur les clients de Veolia et Suez] . 
(898)  La Partie Notifiante considère ainsi que ce marché est de dimension européenne, 
en ac cord avec la pratique décisionnelle de la Commission.  
Le traitement physico -chimique des déchets dangereux  
(899)   La Partie Notifiante considère que les grands clients industriels européens 
recherchent des prestataires de services capables de les servir dans les  principaux 
pays dans lesquels ils sont actifs. Ainsi, ces grands clients européens organisent 
régulièrement des appels d’offres de dimension européenne pour la gestion de 
l’ensemble de leurs besoins en matière de traitement des déchets dangereux (par 
exemple, [Informations sur les clients de Veolia et Suez]  ont, au cours des  trois 
dernières années , lancé des appels d’offres européens pour le traitement de leurs 
déchets dangereux).  
(900)  Par ailleurs, la Partie Notifiante estime  que, outre l’organisation d’appels d’offres 
au niveau européen par certains clients, envi ron [Données d’appels d’offres 
reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia]  de ses grands comptes la 
consulte  dans plusieurs pays d’Europe. La Partie Notifiante a ainsi des revenus en 
France et à l’international pour les grands clients industr iels suivants : [Données 
d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] . Les 
principaux acteurs dans chaque pays en matière de gestion des déchets dangereux 
sont ainsi généralement présents dans plusieurs pays européens, comme c’est le cas 
de [Informations sur les clients de Veolia et Suez] . 
(901)  La Partie Notifiante considère ainsi que le marché du traitement physico -chimique 
des déchets dangereux pourrait être de dimension européenne. Ce marché est à tout 
 
 
267 
 le moins national, conform ément à la pratique décisionnelle de l’Autorité de la 
concurrence française. En effet, outre les flux de déchets dangereux réguliers de la 
Belgique vers la France ou de la France vers la Belgique pour traitement physico -
chimique, les déchets dangereux voya gent régulièrement à travers la France pour 
leur traitement physico -chimique.  
B. Analyse de la Commission  
(902)  La Commission a considéré par le passé que les différents marchés du traitement 
des déchets dangereux pouvaient être de dimension communautaire plutôt q ue 
national994. Dans une décision datant de 1993, la Commission a estimé que le 
marché de l’incinération des déchets dangereux serait plutôt de dimension 
communautaire que nationale, tandis que le marché de la détoxication (autrement 
dit du traitement physic o-chimique) serait plutôt de dimension nationale voire 
régionale995. Dans une décision datant de 2007 concernant les Pays -Bas, la 
Commission a estimé que les différents marchés du traitement des déchets 
dangereux pourraient être de dimension communautaire996. La Commission a noté 
le fait que les Pays -Bas ne disposaient pas de suffisamment de capacités de 
traitement et que des volumes importants étaient dès lors traités en dehors des 
frontières en Belgique, au Danemark, en France et en Allemagne. La Commission 
a aussi relevé l’absence de barrières à l’exportation et l’importation de déchets 
dangereux entre les États membres , de telles barrières ayant été abolies aux Pays -
Bas en 2005 .  
(903)  Dans des décisions précédentes concernant la Suède et le Royaume -Uni, la 
Commis sion avait pourtant considéré le marché du traitement des déchets 
dangereux comme étant de dimension nationale.  Dans une décision de 2002, la 
Commission a conclu  que le marché pour le traitement des déchets dangereux en 
Suède était national, du fait que la  Suède ne disposait que d’un faible nombre 
d’installations de traitement. Chacune de ces installations recevait des déchets 
provenant de l’ensemble des régions de la Suède997. Dans une décision datant de 
2006, la Commission a estimé que le marché de l’inciné ration  en incinérateurs 
dédiés  des déchets dangereux était de dimension nationale au Royaume -Uni998. La 
Commission avait noté  les faibles volumes de déchets exportés depuis le Royaume -
Uni et les obstacles règlementaires à de tels flux.  
                                                 
 
994  Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 19  ; M.4576 – 
AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 18.  
995  Décision de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 19.  
996  Décision de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel , paragraphe 18.  
997  Décision de la Commission européenne M.2897 – SITA Sverige AB/Sydkraft Ecoplus , paragraphe 14.  
998  Décision de la Commission européenne M.4318 – Veolia/Cleanaway , paragraphe 33.  
 
 
268 
 (904)  La délimitation géogr aphique de marché propre à chaque méthode de tra itement est 
analysée ci -dessous. Cependant, certaines observations sont communes à 
l’ensemble des marchés de traitement.  
(905)  Tout d’abord , les flux de déchets acheminés au -delà des frontières nationales en 
France  et dans l’EEE  restent modestes. Pour l’enfouissement, cela concerne 
seulement [5-10] % des déchets dangereux enfouis en Europe, selon les chiffres 
avancés par les Parties999. L’exportation de déchets dangereux de la France vers 
l’Allemagne pour être enfouis concerne 27 % des Refiom générés en France, mais 
cette catégorie de déchets ne représente que [20-30] % des déchets dangereux 
enfouis en France, et l’envoi vers les mines de sel n’est pas une solution viable pour 
d’autres catégories de déchets dangereux1000. 
(906)  Pour l’incinération, l a Partie Notifiante relève qu’au niveau de l’EEE, […] million 
de tonnes de déchets dangereux ont ainsi été exportées pour incinération dans un 
autre pays membre de l’EEE en 2018, ce qui représenterait [10-20] % du total des 
déchets dangereux incinérés dans l’EEE1001. Outre  le fait que de tels flux restent 
modeste s au niveau européen, ils peuvent masquer d’importantes différences entre 
États membres. La Fr ance en particulier reçoit des volumes de déchets dangereux 
à incinérer depuis des pays limitrophes tels que l’Espagne ou l’Italie, mais l’enquête 
de marché n’a pas soulevé d’incidences de clients exportant des volumes depuis la 
France vers d’autres pays .  
(907)  Comme les autres typologies de déchets, les déchets dangereux sont soumis au 
principe de proximité, selon lequel les États membres de l’Union européenne 
doivent permettent que les déchets soient valorisés dans les installations 
appropriées les plus proches1002. Ce principe est transposé en droit français par le 
biais de l’article L. 541 -1 (II - 4°) du Code de l’environnement de sorte que «  la 
prévention et la gestion des déchets  [doivent être assurées] de manière aussi proche 
que possible de leur lieu d e production et permet de répondre aux enjeux 
environnementaux tout en contribuant au développement de filières 
professionnelles locales et pérennes  ». Ainsi, les producteurs de déchets cherchent 
généralement des filières de traitement de leur déchet au pl us près de leurs 
opérations.  
(908)  Dans le cadre de l’enquête de marché, les clients ont indiqué de manière 
systématique que la distance sur laquelle les déchets voyagent est un critère 
                                                 
 
999  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 147.  
1000  Voir les paragraphes (914)  et suivants ci -dessous.  
1001  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 163.  
1002  Directive 2008/98/CE du Pa rlement européen et du Conseil du 19 novembre 2008 relative aux déchets 
 et abrogeant certaines directives, article 16, paragraphe 3.  
 
 
269 
 important1003, tout d’abord parce qu’ils cherchent à minimiser les coûts de 
transport. Sauf pour certains déchets très couteux à traiter, le transport représente 
une partie importante des coûts totaux de traitement , en général plus de 10  %1004. 
Les clients cherchent également à minimiser les émissions de gaz à effet de serre 
associée s au transport routier sur de longues distance. Ainsi que l’explique un 
client, «  l’exportation n’est pas souhaitable car elle complique la traçabilité et les 
émissions carbones  »1005. 
(909)  Enfin parce qu’il est difficile de justifier l’envoi de déchets dangereux pour 
traitement hors de France lorsque la France dispose de capacités de traitement et 
que beaucoup de pays environnants en manquent. Il ressort de manière non-
équivoque  de l’enquête de marché que les autorités françaises s’opposent 
systématiquement à l’ex portation de déchets dangereux, dès lors qu’il existe des 
capacités de traitement suffisantes en France1006. 
(910)  Il est dès lors manifeste que pour des clients producteur s de déchets dangereux en 
France, l’exportation de leurs déchets n’est pas une solution viabl e. 
(911)  Pour les besoins de la présente Décision , la Commission retient donc une dimension 
nationale ou plus étroite pour les différents marchés du traitement des déchets 
dangereux.  
(912)  Concernant  l’enfouissement, l’incinération et le traitement physico -chimique  des 
déchets dangereux , la Commission a constaté  l’existence de zones de chalandises 
autour des sites de traitement. Ceci serait  incompatible avec l’existence de marchés 
européens.  
L’enfouissement des déchets dangereux  
(913)  Le marché de l’enfouissement des déch ets dangereux n’a pas été examiné dans la 
pratique décisionnelle de la Commission séparément des autres marchés de 
traitement. D’après l’Autorité de la concurrence française, le marché de 
l’enfouissement des déchets dangereux  serait de dimension géographiq ue 
communautaire plutôt que nationale1007.  
(914)  Comme il est expliqué aux paragraphes (902) -(912)  ci-dessus, la Commission 
estime que la dimension géographique du marché de l’enfouissement des déchets 
                                                 
 
1003  Réponse d’un client des Parties à la demande d’informations  42, question 10.1 ; Réponse d’un client 
des Parties à la de mande d’informations  44, question 10.1  ; Compte -rendu d’une conférence 
téléphonique avec un client des Parties en date du 8 juillet 2021.   
1004  Réponses aux questions 39.1,  39.2, 39.3 et 39.4 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1005  Réponse d’un client à la question 38.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1006  Réponses aux questions 38.1, 38.2, 38.3 et 38.4 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1007  Décision de l’Autorité de la concurrence française  n° 13 -DCC -44 du 4 avril 2013 relative à la création 
d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 23.  
 
 
270 
 dangereux est tout au plus nationale.  Cette conclusion est confirmée par les résultats 
de l’enquête de ma rché.  
(915)  Les résultats de l’enquête de marché ont aussi indiqué que l’enfouissement des 
déchets dangereux a généralement une importante dimension régionale, 
correspondant à  des potentielles zones de chalandise autour des sites 
d’enfouissement  des Parties , même si certains sites (en particulier de parties tierces) 
peuvent avoir une empreinte géographique plus large .  
(916)  L’origine géographique des déchets pouvant être reçus dans les ISDD est fixé e pour 
chaque site individuellement par l’arrêté préfectoral d’ex ploitation gouvernant 
l’exploitation du site. «  [a]insi, de nombreux centres ne peuvent accepter et traiter 
des déchets dangereux issus de régions différentes de celle dans laquelle le centre 
est établi (ou de régions connexes). Cela réduit les possibilité s de 
transport/transfert de déchets entre régions éloignées et limite fortement la 
flexibilité en termes de gestion des déchets dangereux, surtout dans un contexte 
marché déjà fortement tendu  »1008. 
(917)  Une majorité des répondants (65  %) estime que 80 % des déche ts dangereux 
destinés à l’enfouissement ne voyagent pas plus de 250 km1009. Les clients 
considèrent qu’il existe une distance maximale au -delà de laquelle le traitement des 
déchets cesse d’être économiquement viable. Plusieurs  clients ont expliqué que 
certain s déchets dangereux, en particulier les Refiom et Refidi, voyagent sur de 
plus longues distances (500 km) car la prestation de stockage en mines de sel en 
Allemagne peut être plus économiquement avantageuse, malgré le coût du 
transport1010. 
(918)  Une proportion imp ortante des répondants (26 %) ne sont pas prêts à envoyer la 
majeure partie (80 %) de leurs déchets dangereux hors de la région administrative 
d’où proviennent ces déchets1011. Par ailleurs, 37 % seraient prêts à envoyer leurs 
déchets dangereux pour enfouisse ment dans les régions limitrophes. Pour 63 % des 
répondants, les déchets à enfouir ne peuvent donc voyager que d’une région à une 
région limitrophe ou au sein d ’une même région. 18 % seraient prêts à les envoyer 
sur l’ensemble du territoire national tout a u plus, et s eulement 15 % des répondants 
estiment pouvoir envoyer leurs déchets dangereux à travers la France et dans 
d’autres pays européens.   
(919)  Pour calculer la zone de chalandise des activités d’enfouissement de déchets 
dangereux, la Commission s’est fondée  sur les données des distances parcourues 
                                                 
 
1008  Réponse d’un client à la question 40.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1009  Répons es à la question 37.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1010  Réponse d’un client à la question 37.1.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1011  Réponses à la question 41.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
271 
 par les volumes traités. Sur la base des données fournis par les Parties, la 
Commission a calculé les distances pour 70  %, 80  % et 90  % des  volumes traités 
par les Parties et le concurrent mentionné par les P arties  (Séché) . La Commission 
a retenu les distances de 80  % des volumes traités comme étant pertinentes, dans le 
mesure où (i) elles reflètent les résultats de l’enquête de marché, (ii)  cela permet 
d’exclure  le caractère extraordinaire des distances parco urues par certains volumes 
additionnel, ne reflétant pas la réalité du marché et (iii) dans sa pratique précédente , 
la Commission a déjà considéré que la distance de transport maximale à laquelle 
80 % des ventes ont lieu peut refléter de manière adéquate l a dynamique 
concurrentielle qui prévaut autour d’un site1012. Ainsi, dans le cas présent, les parts 
de marché par zones de chalandise autour des sites d’enfouissement des Parties 
seront calculées en utilisant une distance correspondant à 80  % des volumes trai tés, 
cette zone de chalandise permettant en général de capturer les interactions 
concurrentielles entre les sites des Parties.  
(920)  La Commission a mené une analyse détaillée des distances parcourues par les flux 
de déchets dangereux de trois des principaux cl ients des Parties, ainsi que des 
Parties elles -mêmes et d’un de leurs principaux concurrents sur le marché français. 
Il ressort de l’analyse des flux des clients que 80 % des déchets dangereux envoyés 
pour enfouissement voyagent sur des distances inférieures à 275 km1013. Il ressort 
de l’analyse des prestataires de services d’enfouissement que 80 % des volumes 
traités voyagent moins de [Données relatives à l’estimation de la répartition du 
marché fondées sur les informations commerciales de Veolia]  km afin d’être traités  
(voir paragraphes (956) -(957)  pour davantage de détails)1014. 
(921)  Au vu de ce qui précède, pour les besoins de la présente Décision , la Commission 
considère qu’une analyse au niveau local est requise  mais laisse ouverte la question 
de savoir si le marché pertinent est de dimension nat ional e ou local e, l’analyse 
concurrentielle étant inchangée. Afin d’analyser les effets de l’Opération sur un 
marché géographique potentiellement local en ce qui concerne l’enfouissement des 
déchets dangereux , la Commission a  défini des zones de chalandise autour des 
ISDD. La zone de chalandise retenue en l’espèce est de 300 km autour de chaque 
ISDD des Parties.  
L’incinération des déchets dangereux   
(922)  Comme décrit précédemment  au paragraphe (902) , la Commission a adopté des 
positions divergentes par le passé concernant la dimension géographique de 
l’incinération des déchets dangereux , prenant en compte une dimension 
                                                 
 
1012  Décisions de la Commission européenne M.7576 – Ball/Rexam , paragraphe 248  ; M.7408 – 
Cargill/ADM Chocolate Business , paragraphes 64 -74. 
1013  Réponses aux demandes d’informations 39, 42 et 44.  
1014  Réponses aux demandes d’informations 48  et 61.  
 
 
272 
 communaut aire dans une décision de 1993 et nationale dans une décision de 
20061015.    
(923)  Comme il est expliqué aux paragraphes (902) -(912)  ci-dessus, la Commission 
estime que la dimension géographique du marché de l’incinération des déchets 
dangereux est tout au plus nationale. Cette conclusion est confirmée par les résultats 
de l’enquête de marché.  
(924)  En France, l es résultats de l’enquête de marché ont aussi indiqué que l’incinération 
des déchets dangereux avait  généralement  une importante dimension régionale, 
correspondant à des potentielles zones de chalandise autour des sites d’ incinération.  
(925)   Une majorité des répondants (65  %) des répondants estime que 80 % déchets 
dangereux destinés à l’incinération ne voyagent pas plus de 250 km1016.  
(926)  Il existerait une distance maximale au -delà de laquelle le traitement des déchets 
cesse d’être éc onomiquement viable , mais les répondants sont partagés sur 
l’ampleur de celle -ci. Bien que la majeure partie des déchets dangereux soit 
incinéré e dans un rayon d’à peu près 250 km – soit la distance correspondant au 
meilleur choix économique – certains déc hets peuvent voyager sur de longues 
distances, de l’ordre de 500 km1017, surtout si les coûts de traitement sont 
particulièrement élevés.  Ainsi que l’explique un concurrent «  les [déchets]  
faiblement dangereux […] ne voyagent pas, leur coût de traitement étant faible, la 
part de la logistique est un coût important pour le producteur. À contrario, les 
fortement dangereux ont un coût de traitement élevé (>300€/T), la part de la 
logistique, plus faible, permet une conc urrence plus éloignée  »1018. 
(927)   La distance parcourue est aussi déterminée par les capacités disponibles, et un 
opérateur pourra transporter les déchets sur plus de 1000 km s ’il s’agit du  trajet 
nécessaire pour accéder à des capacités disponibles1019. 
(928)  Une proporti on importante des répondants (20 %) ne sont pas prêts à envoyer la 
majeure partie (80 %) de leurs déchets dangereux hors de la région administrative 
d’où proviennent ces déchets1020. Par ailleurs, 30 % seraient prêts à envoyer leurs 
déchets dangereux pour incinération  dans les régions limitrophes. Pour 50 % des 
répondants, les déchets à incinérer  ne peuvent donc voyager que d’une région à une 
région limitrophe ou au sein d ’une même région. 23 % seraient prêts à les envoyer 
sur l’ensemble du territoire national  tout au plus, et 27 % des répondants estiment 
                                                 
 
1015  Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA -RPC/SCORI , paragraphe 19 et M.4318 – 
Veolia/Cleanaway , paragraphe 33.  
1016  Réponses à la question 37.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1017  Réponse d’un concurrent à la q uestion 37.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1018  Réponse d’un concurrent à la question 37.2.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1019  Réponse d’un client à la question 37.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1020  Réponses à la question 41.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
273 
 pouvoir envoyer leurs déchets dangereux à travers la France et dans d’autres pays 
européens.  
(929)  Pour calculer la zone de chalandise des activités d’incinération de déchets 
dangereux, la Commission s’est fondée  sur les données des distances parcourues 
par les volumes traités. Sur la base des données fournis par les Parties, la 
Commission a calculé les distances pour 70  %, 80  % et 90  % des volumes traités 
par les Parties  et les concurrents mentionnés par les Partie s (voir paragraphes 
(1004) -(1005) pour davantage de détails) . La Commission a retenu les distances de 
80 % des volumes traités comme étant pertinentes, dans l a mesure où (i) elles 
reflètent les résultats de l’enquête de marché,  (ii) cela permet d’exclure le caractère 
extraordinaire des distances parcourues par certains volumes additionnel s, ne 
reflétant pas la réalité du marché et (iii) dans sa pratique précédente la Commission 
a déjà considéré que la distance de transport maxim ale à laquelle 80  % des ventes 
ont lieu peut refléter de manière adéquate la dynamique concurrentielle qui prévaut 
autour d’un site1021. Ainsi, dans le cas présent, les parts de marché par zones de 
chalandise autour des sites d’incinération des Parties seront  calculées en utilisant 
une distance correspondant à 80  % des volumes traités, cette zone de chalandise 
permettant en général de capturer les interactions concurrentielles entre les sites 
des Parties.  
(930)  La Commission a mené une analyse détaillée des distance s parcourues par les flux 
de déchets dangereux de cinq des principaux clients des Parties, ainsi que des 
Parties elles -mêmes et de leurs principaux concurrents sur le marché français. Il 
ressort de l’analyse menée sur les flux des client s que 80 % des déchets dangereux 
envoyés pour incinération voyagent sur des distances inférieures à 356 km1022. Il 
ressort de l’analyse des prestataires de services d’incinération que 80 % des 
volumes traités voyagent moins de 300 km afin d’être traités  (voir paragraphes 
(1004) -(1005) pour davantage de  détails)1023. 
(931)  En Espagne l’existence d’une dimension régionale correspondant à des potentielles 
zones de chalandise autour des sites d’incinération n’a pas été confirmé par 
l’enquête de marché. Seulement 27 % des clients ont indiqué que le marché aurait 
une dimension régionale (correspondant aux communautés autonomes espagnoles), 
tandis que 73 % des clients estiment que le marché serait d’une dimension au moins 
nationale, et pourrait aussi inclure les incinérateurs français desservant le marché 
espagnol1024. Par ailleurs, au vu des différences règlementaires très importantes 
entre les différentes communautés autonomes espagnoles1025, l’analyse de la 
                                                 
 
1021  Décisions de la Commission européenne M.7576 – Ball/Rexam , paragraphe 248 ; M.7408 – 
Cargill/ADM Chocolate Business , paragraphes 64-74.  
1022  Réponses aux demandes d’informations 39, 42, 43, 44 et 46.  
1023  Réponses aux demandes d’informations 48 et 61.  
1024  Réponses à la question 41.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1025  Réponses de deux clients aux demandes d’informations 76.10 et 76.17, question 8.  
 
 
274 
 concurrence par zones de chalandise couvrant de multiples communautés 
autonomes ne parait pas pertinente . 
(932)  Au vu de ce qui précède, pour les besoins de la présente Décision , la Commission 
considère qu’une analyse au niveau local est requise mais laisse ouverte la question 
de savoir si le marché pertinent est de dimension nationale ou locale  en France , 
l’analyse concurrenti elle étant inchangée. Afin d’analyser les effets de l’Opération 
sur un marché géographique potentiellement local en ce qui concerne l’incinération 
des déchets dangereux  en France , la Commission a défini des zones de chalandise 
autour des incinérateurs dédi és (pour Suez et Veolia) ainsi que des plateformes de 
préparation de charge (pour Suez) . La zone de chalandise retenue en l’espèce est 
de 300 km autour de chaque site des Parties.  En Espagne, la Commission laisse 
ouverte la question de savoir si le marché pertinent est de dimension nationale ou 
régionale , l’analyse concurrentielle étant inchangée . En Belgique, au vu de la faible 
étendu e géographique du pays, la Commission retient une dimension nationale.  
Le traitement physico -chimique des déchets dangereux  
(933)  Dans ses décisions précédentes, la Commission a considéré que le marché du 
traitement physico -chimique des déchets dangereux pouvait être de dimension 
régionale1026, ou nationale s’agissant d’États faiblement étendus géographiquement 
(comme la Belgique)1027. La Commission a relevé le fait que les  coûts de transport 
ont un poids proportionnellement important dans le coût total de la détoxication, ce 
qui rend économiquement non rentable des transports sur longue distance.  
(934)  Les résultats de l’enquête de marché ont au ssi indiqué que le traitement physico -
chimique des déchets dangereux avait une importante dimension régionale, 
correspondant à des potentielles zones de chalandise autour des sites d’incinération.  
(935)   Une majorité des répondants ( 60 %) estime que 80 % déchets  dangereux destinés 
à l’incinération ne voyagent pas plus de 250 km1028.  
(936)  Il existerait une distance maximale au -delà de laquelle le traitement des déchets 
cesse d’être économiquement viable, mais les répondants sont partagés sur 
l’ampleur de celle -ci. Les tr aitements physico -chimiques s’adressent à des gammes 
de déchets à faible valeur ajoutée, qui ne permettent pas de couvrir des couts de 
transport trop élevés, et sont donc dans une logique de proximité.1029 Un concurrent 
distingue le traitement physico -chimiqu e des déchets organiques, pour lesquels la 
                                                 
 
1026  Décisions de la Commission européenne M.266 – Rhône Poulenc Chimie/SITA  et M.2995 – SITA -
RPC/SCORI , paragraphe 19.  
1027  Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez , paragraphe 30.  
1028  Répo nses à la question 37.3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1029  Réponse d’un concurrent à la question 37.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
 
 
275 
 distance maximale serait de 100 km, du traitement physico -chimique des déchets 
minéraux qui peuvent parcourir une distance plus élevée, de l’ordre de 250 km1030. 
(937)  Une proportion importante des répondants ( 30 %) ne son t pas prêts à envoyer la 
majeure partie (80 %) de leurs déchets dangereux hors de la région administrative 
d’où proviennent ces déchets1031. Par ailleurs, 22 % seraient prêts à envoyer leurs 
déchets dangereux pour traitement physico -chimique  dans les régions limitrophes. 
Pour 5 2 % des répondants, les déchets à traiter de cette façon  ne peuvent donc 
voyager que d’une région à une région limitrophe ou au sein de la même région. 18 
% seraient prêts à les envoyer à sur l’ensemble du territoire national tout au plu s, 
et 26 % des répondants estiment pouvoir envoyer leurs déchets dangereux à travers 
la France et dans d’autres pays européens.  
(938)  De nombreux retours de l’enquête de marché confirme que le marché du traitement 
physico -chimique est un marché de «  traitement d e proximité  »1032. 
(939)  Bien que l’enquête de marché ait démontré la forte dimension locale correspondant 
à des potentielles zones de chalandise autour des sites de traitement physico -
chimique, la Commission n’a pas été en mesure de mener une analyse sur la base 
de zones de chalandises.  En effet, l a Commission n’a pas pu récolter des données 
détaillées concernant les flux de déchets destinés au traitement physico -chimique 
auprès des clients, comme elle a pu le faire concernant les marchés de 
l’enfouissement et de l’incinération des déchets dangereux. Cependant, l’analyse 
des flux des Parties indique que  80 % des déchets traités sur cette filière voyagent 
moins de [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché fondées sur 
les informations commerciales  de Veolia et Suez]  km1033. La Commission prendra 
en compte la concurrence au niveau des régions administratives françaises, dont 
l’étendue est d’une ampleur comparable.  
(940)  Pour les besoins de la présente Décision , la Commission retient donc une dimension 
région ale pour le marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux 
en France, et nationale en Belgique, au vu de la faible étendu e géographique de ce 
pays.  
                                                 
 
1030  Réponse d’un concurrent à la question 37.3.2 du Questionnaire  5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1031  Réponses à la question 41.3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1032  Réponse d’un concurrent à la question 41.1.3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1033  Réponse de  la Partie  Notifiante à la demande d’informations 61.  
 
 
276 
 6.4.2.  Analyse concurrentielle  des liens horizontaux  
6.4.2.1.  Marchés affectés  
(941)  Dans le cadre de la présente Décision  et en vue des conclusions formulées dans la 
Section 6.4.1  ci-dessus , la Commission analysera les effets de l’Opération sur les 
marchés affectés  1034 suivants1035:  
(a) Le marché de l’enfouissement des déchets dangereux en France au niveau 
national ainsi qu’au niveau local (sur la base de zones de chalandises de 300 km 
autour de chaque site  d’ISDD  des Parties)  ; 
(b) Le marché de l’incinération des déchets dangereux (i) en France au niveau 
national ainsi qu’au niveau local (sur la base de zones de chalandises de 3 00 km 
autour de chaque site des Parties)  ; (ii) en Belgique au niveau national  ; (iii)  en 
Espagne au niveau national  ainsi qu’au niveau des Communautés autonomes  ; 
(c) Le marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux (i) en France 
au niveau national  ainsi qu’au niveau régional (en Auvergne -Rhône -Alpes, 
Hauts de France et Nouvelle Aquitaine)  ; et (ii) en Belgique au niveau national  ; 
6.4.2.2.  Marchés de l’enfouissement des déchets dangereux en France  
A. Position de la Partie Notifiante  
(942)  La Partie Notifiante soutie nt que l’Opération n’est pas de nature à soulever des 
préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de 
l’enfouissement des déchets dangereux1036. 
(943)  La Partie Notifiante estime que l’Opération donnerait lieu à une part de marché 
combinée modérée de [50-60] % et à un incrément de [20-30] % (correspondant 
aux activités de Veolia) sur le marché national de l’enfouissement des déchets 
dangereux, dès lors q ue les mines de sel en Allemagne ainsi que le traitement 
interne sont pris en compte.  
(944)  La Partie Notifiante estime que cette part  de marché n ’est toutefois pas révélatrice  
des dynamiques concurrentielles à l’œuvre dans ce marché sur lequel  les mines de 
sel exerceraient une pression concurrentielle considérable, non reflétée dans les 
parts de marché  des Parties (lorsque les mines de sel sont exclues) . À cet égard, l a 
Partie Notifiante explique que les exportations pour remblayage en mine de sel 
allemande auraient fortement augmenté au cours des dernières années, et que ces 
mines de sel ont pu, depuis 2018, remporter des appels d’offres sur l’ensemble du 
                                                 
 
1034  L’Opération entraîne aussi des marchés verticalement affectés. Ceux -ci sont analysé dans la Section 7.  
1035  La collecte des déchets dangereux ne donnant lieu à aucun marché horizontalement affecté, ces activités 
ne seront pas analysées dans la présente section.  
1036  Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 249 -275. 
 
 
277 
 territoire français. La Partie Notifiante estime qu’en matière de Refioms 
spécifiquement, la proportion de Refioms générés en France et exportés  vers les 
mines de sel pour enfouissement est passée de [5-10] % en 2005 à environ [20-30] 
% en 2019.  
(945)  Selon la Partie Notifiante, la forte augmentation des exportations en mine de sel 
serait liée aux no mbreux avantages concurrentiels que possèdent ces dernières  par 
rapport aux sites d’enfouissement des Parties1037. 
(946)  Premièrement, les mines de sel allemandes bénéficieraient d’une relative absence 
de barrières règlementaires leur permettant de recevoir des déc hets en provenance 
d’autres États membres telle la France, alors que les ISDD en France sont limitées 
dans l’origine des déchets qu’elles peuvent réceptionner.  
(947)  Deuxièmement, les mines de sel allemandes disposeraient d’une capacité quasi -
illimitée.  
(948)  Troisi èmement, l’enfouissement en mine de sel , servant au remblaiement des 
mines, peut généralement être classifié en tant que valorisation matière. Ainsi, les 
mines de sel rendent pour le client une prestation de valorisation de matière plutôt 
que d’élimination  du déchet, qui serait très recherchée par les industriels. En outre, 
cette qualification de valorisation de matière facilite les flux transfrontières des 
déchets dangereux.  
(949)  Quatrièmement, les coûts de traitement en mine de sel seraient significativement 
plus faibles que les coûts de traitement en ISDD françaises, ce qui leur permettrait 
d’exercer une forte pression concurrentielle à la baisse sur la politique des prix 
d’enfouissement des Parties en France.  
(950)  Par ailleurs, s elon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et 
Suez montrent qu e les Parties font face à  plusieurs concurrents, dont Séché, les 
mines de sel en Allemagne, Ortec, Chimirec, pour l’enfouissement des déchets 
dangereux  en France1038.  
(951)  En outre, elle fait également valoir  notamment (i) que les Parties font face à une 
pression concurrentielle importante exercée par Séché, qui exploite un des seuls 
sites d’enfouissement des déchets dangereux en France autorisé à accueillir des 
déchets en provenance de l’ensemble de la France  ; (ii) que les procédures d’appels 
d’offres limitent la marge de manœuvre des opérateurs , (iii) que les Parties ne sont 
pas des concurrents très proches , (iv) que les clients changent facilement et souvent 
                                                 
 
1037  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 264 -269.  
1038  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS 
– Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).  
 
 
278 
 de fournisseurs  et (v) que l’État règlemente étro itement l’enfouissement des 
déchets dangereux1039. 
B. Analyse  de la Commission  
Parts de marché des Parties  
(952)  Au niveau national, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendrai ent une part de 
marché combinée de [60-70] %. Même en prenant en compte les volumes enfouis 
en mines de sel, la part de marché combinée serait de [50-60] %. 
Tableau 28 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’enfouissement des 
déchets dangereux en France (volume, 2019)   
 Veolia  Suez  Combinée  Séché  Autres concurrents  
France  [10-20] %  [40-50] %  [60-70] %  [20-30] % [10-20] % 
France (+ 
mines de sel 
en Allemagne)  [10-20] %  [40-50] %  [50-60] %  
[10-20] % [20-30] % 
Source  : Formula ire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b )(2) – mise à jour . 
 
(953)  Toutefois, l es parts de marché estimées par les Parties, excluant les mines de sel, 
surestiment le rôle joué par les concurrents. Selon la Partie Notifiante, les 
concurrents disposeraient d’un part de marché de [30-40] %, regroupant Séché 
([20-30] %) ainsi que de nombreux petits concurrents avec des parts de marché 
inférieures à [0-5] % chacun. Le rôle de ces derniers semble pourtant négligeable.  
(954)  Sur les 14 ISDD en France, 13 appartiennent aux Parties ( six à Veolia, sept à Suez) . 
La seule d écharge détenue par Séché lui confère rait pourtant un e part de marché de 
[20-30] %. Les autres concurrents identifiés par la Partie Notifiante ne dispose nt 
pas eux -mêmes d’ISDD.  
(955)  Suite à l’Opération, la Partie Notifiante disposerait donc de la quasi -totalit é des 
ISDD en France, et serait le seul opérateur en mesure d’of frir un maillage du 
territoire.  
(956)  La Commission a également analysé la concurrence entre les différents sites des 
Parties au niveau local, sur la base de zones de chalandise autour des site s 
d’enfouissement de l’ordre de 300 km autour de chaque site1040.  
(957)  À cet égard, en réponse à la demande d’informations 61, la Partie Notifiante a 
fourni  des données permettant de calculer les parts de marché correspondant à des  
                                                 
 
1039  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 263 -274. 
1040  Voir les paragraphes (915) -(921)  ci-dessus.  
 
 
279 
 zones de chalandises autour de s 13 sites des Parties1041. Afin de déterminer de 
calculer les parts de marché, la Commission a utilisé la méthodologie suivante  :  
(a) Seul Veolia, Suez, et Séché sont considérés dans l’analyse, dans la mesure où 
ces trois participants détiennent la totalité des ISD D en France.  
(b) L’analyse des données pour Veolia, Suez, et Séché indique que 80  % des 
volumes sont enfouis sur [Données relatives à l’estimation de la répartition du 
marché fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez]  km. La 
Commission note que le site de Séché a une empreinte géographique plus large 
que les sites des Parties , avec 80  % des volumes collectés provenant de 
[Données relatives à l’estimation de la répartition du marché fondées sur les 
informations commerciales de Veolia et Suez]  km.   
(c) Ainsi, dans le cas présent, les parts de marché par zones de chalandise autour 
des sites d’ enfouissement  des Parties sont calculées en utilisant une distance 
de 300 km , cette zone de chalandise permettant en général de capturer les 
interactions concurrentielles entre les sites des Parties . Les résultats de 
l’enquête de marché sont aussi cohérents avec une zone de chalandise 
correspondant à 300 km. L’analyse des données de plusieurs clients  des Parties  
indiquent aussi une dimension locale  ; en par ticulier, un client a été capable de 
fournir des données indiquant que 80  % des volumes sont expédiés sur un 
rayon de 275 km1042.  
(958)  Les parts de marché correspondant aux zones de chalandise autour des sites des 
Parties  sont fournies ci -dessous.  
                                                 
 
1041  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q1(b), Annexe RFI 
61 Q2 (feuille Excel «  Enfouissement (2)  »), Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont 
notamment ext raites de la base de données GEREP, publiée chaque année par le Ministère de la 
Transition Écologique.  
1042  Analyse de la Commission des données fournies par certains clients.  
 
 
280 
 Tableau 29 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’enfouissement des 
déchets dangereux autour des sites des Parties (zone de 300 km, volume, 201 8)  
Groupe  Site Région  Part de 
marché - 
Suez  Part de 
marché - 
Veolia  Part de 
marché 
Combinée  Part de 
marché - 
Séché  
Suez  Bellegarde  Occitanie  [70-80] %  [20-30] %  [90-100] %  [0-5] %  
Suez  Laimont  Grand Est  [60-70] %  [30-40] % [90-100] %  [0-5] %  
Suez  Jeandelaincourt  Grand Est  [90-100] 
%  [0-5] %  [90-100] %  [0-5] %  
Suez  Villeparisis  Île-de-France  [40-50] %  [50-60] %  [90-100] %  [0-5] %  
Suez  Vaivre -Et-
Montoille  Bourgogne -
Franche -
Comté  [90-100] 
% [0-5] %  [90-100] %  [0-5] %  
Suez  Champteussé -Sur-
Baconne  Pays de la 
Loire  [5-10] %  [20-30] %  [30-40] % [60-70] %  
Suez  Drambon  Bourgogne -
Franche -
Comté  [90-100] 
% [0-5] %  [90-100] %  [0-5] %  
Veolia  Guitrancourt  Ile-de-France  [40-50] %  [50-60] %  [90-100] %  [0-5] %  
Veolia  Occitanis  Occitanie  [70-80] %  [20-30] %  [90-100] %  [0-5] %  
Veolia  SIRA  Auvergne -
Rhône -Alpes  [90-100] 
% [0-5] %  [90-100] %  [0-5] %  
Veolia  SERAF  Normandie  [20-30] %  [30-40] % [60-70] %  [30-40] % 
Veolia  SOLICENDRE  Normandie  [20-30] %  [30-40] % [60-70] %  [30-40] % 
Veolia  SOLITOP  Pays de la 
Loire  [10-20] %  [10-20] %  [20-30] %  [70-80] %  
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies à la Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’information s 61.1043  
 
(959)  Il ressort de cette analyse au niveau local qu’autour de 4 des 7 sites de Suez, 
l’Opération aurait pour effet de créer une situation de monopole  (qui viendraient 
s’ajouter au monopole actuel de Suez autour des sites de Jeandelaincourt et Vaivre -
Et-Montoille) . Autour du site de Champteussé -Sur-Baconne, l’Opération aurait 
pour effet de faire passer le nombre de concurrents de tr ois à deux. Veolia serait le 
concurrent le plus important derrière Séché (avec son site de Changé ).  
(960)  La Commission note toutefois que c es parts de marché surestiment l’importance du 
site de Changé (géré par Séché) dans plusieurs départements  de l’ouest de la 
France , et la sous-estiment dans le reste de la France. Ce site dispose en effet d’une 
autorisation lui permettant de réceptionner des déchets dangereux provenant de 
l’ensemble du territoire . Une analyse des flux de s déchets dangereux expédiés 
depuis ch aque département de France confirme que ce site est aussi approvisionné  
                                                 
 
1043  À l’exclusion des mines de sel allemandes, et en prenant en compte les ISDD, dont toutes appartiennent 
soit aux Parties soit à Séché.  
 
 
281 
 depuis des points de collecte dépassant largement les zones de chalandises des sites 
des Parties  (par exemple, une proportion importante des volumes sont expédiés vers 
le site de Séché pour certains départements de l’Est de la France, comme l’Ain, 
l’Allier, l’Isère, la Haute -Loire, l’Ardèche, la Savoie, la Haute -Savoie, situés dans 
la région Auvergne -Rhône -Alpes, o ù Suez a une position très forte avec plusieurs 
sites dans l’Est de la France comme Drambon, Bellegarde, Vaivre -Pusey) , tandis 
que les sites de Veolia et de Suez desservant les Pays de la Loire ont une présence 
plus locale  (voir aussi paragraphe (957) (b)).  
(961)  En particulier, comme discut é plus en dét ail ci -dessous (paragraphe  (984) ), dans 
plusieurs départements de l’ouest de la France, le site SEDA de Suez apparait en 
concurrence directe avec les sites Solidencre, Solitop, et Occitanis de Veolia, où 
les Parties représent ent une très grande proportion (entre [70-80] % et [90-100] %, 
pour le Calvados, la Charente -Maritime, la Gironde, les Landes, le Lot, le Maine -
et-Loire, la Sarthe, les Deux -Sèvres, et la Haute -Vienne) des volumes enfouis par 
les clients et avec un incréme nt significatif (entre [10-20] % et [30-40] %). En 
d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans l’ouest de la France 
utilisent le site SEDA de Suez comme une alternative aux sites de Veolia 
(Solicendre, Solitop, et Occitanis).  
(962)  Selon une pratique décisionnelle et une jurisprudence constante s, une part de 
marché particulièrement élevée – 50 % et plus – peut en elle -même constituer la 
preuve de l'existence d'une position dominante sur le marché1044.  
Les mines de sel  
(963)  Il ressort de l’enquête de marché que pour certains clients les mines de sel 
allemandes sont une alternative équivalente (voir préférable) à l’enfouissement en 
ISDD, pour les Refiom1045. Parmi les 31 répondants ayant recours à 
l’enfouissement, sept ont confirmé avoir recours à cette fi lière. Parmi ces sept 
répondants, une légère majorité (quatre) estime  qu’il s’agit de solutions 
équivalentes1046. Ceux -ci confirme nt que le fait que les mines de sel offrent une 
solution de valorisation est un facteur de différentiation.  
(964)  L’exportation de déch ets dangereux de la France vers l’Allemagne pour être 
enfouis concerne [20-30] % des Refiom générés en France . Toutefois,  cette 
catégorie de déchets ne représente que [20-30] % des déchets dangereux enfouis en 
                                                 
 
1044  Arrêts du Tribunal du 28 avril 1999, Endemol/Commission , T-221/95, Rec. p. II -1299, point 134, et du 
25 mars 1999, Gencor/Commission , T-102/96, Rec. p. II -753, point 205. Selon le paragraphe 17 de s 
lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché combinée des parties à une 
concentration supérieure à 50  % peut constituer, en elle -même, la preuve de l'existence d'une position 
dominante sur le marché concerné.  
1045  Réponses à l a question 14 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1046  Réponses aux questions 14 et 16 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
 
 
282 
 France1047, l’envoi vers les mines de sel n’ étant pas une solution viable pour 
d’autres catégories de déchets dangereux1048. Même à supposer que les mines de 
sel en Allemagne soient une concurrence crédible pour l’ensemble des Refiom 
générés sur le territoire national, les mines de sel allemandes pourraient  
concurrencer tout au plus un quart du marché de l’enfouissement des déchets 
dangereux. Elles exerce raient donc une concurrence limitée. Pour cette raison, la 
Commission considère qu’une prise en compte la capacité totale des mines de sel 
dans les parts de  marché n’ est pas justifié e. 
(965)  Par ailleurs, les mines de sel ne sont pas considérées comme une alternative 
équivalent e à l’enfouissement par la majorité des clients1049. De nombreux 
répondants à l’enquête de marché ont décrit cette option comme indésirable par 
rapport à l’enfouissement, à la fois d’un point de vue économique et 
environnemental. Un important client industriel conteste le fait que cette filière soit 
consid érée comme de la valorisation alors que le déchet est simplement mis en 
terre1050. Un autre client partageant cet avis explique que «  [b]ien que la 
règlementation classe le stockage en mines en « opération de valorisation », cette 
interprétation nous semble d iscutable et nous ne considérons pas que le stockage 
dans une mine soit réellement une valorisation matière, et donc une réelle 
alternative à l’enfouissement plus vertueuse du point de vue 
environnement  »1051. Enfin, un troisième client explique qu’il refuser ait 
d’envisager cette filière, qu’ il considère comme un «  cadeau empoisonné pour les 
générations futures  »1052. Un des concurrents des Parties indique qu’il 
n’envisagerait pas d’ y avoir recours à l’avenir, cette solution étant «  contraire à 
[leurs]  fondamenta ux »1053. 
(966)  En outre, d eux clients estiment qu’il est difficile de faire valider l’exportation de 
déchets destinés à être enfouis hors de France, dès lors qu’il existe des solutions en 
France1054. Un troisième client estime que l’enfouissement en Allemagne 
                                                 
 
1047  Formulaire CO, Chapitre IV, note de bas de page 233.  
1048  Sauf pour d’autres catégories de déchets dangereux similaires aux Refiom, y compris les résidus 
d’incinération des fumées des déchets industriels, les résidus d’incinération des fumées de boues 
d’épuration, et les cendres de biomasse.  
1049  Réponses de clients à la question 16 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1050  Réponse d’un client à la question 17.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1051  Réponse d’un client à la question 17.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurren ts/Clients.  
1052  Réponse d’un client à la question 17.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1053  Réponse d’un concurrent à la question 14.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1054  Réponses de deux clients à la q uestion 14.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
 
 
283 
 présent erait un bilan carbone très négatif lié au transport des déchets sur de longues 
distances1055. 
(967)  Globalement, les clients et concurrents n’ayant pas actuellement recours à 
l’enfouissement en mines de sel n’envisagent pas d’y faire appel à l’avenir1056.  
(968)  Pour ces r aisons, et tout en prenant en compte l’importance de cette filière pour le 
traitement des Refiom, la Commission estime que les mines de sel en Allemagne 
n’exercent pas une concurrence suffisante pour empêcher la création ou le 
renforcement d’une position d ominante suite à l’Opération.  
Les Parties sont proches concurrents  dans un contexte de forte concentration  – données 
d’appels d’offres  
(969)  Les Parties sont les deux seuls opérateurs à disposer actuellement d’un réseau 
d’ISDD permettant d’offrir un maillage du territoire national à leurs clients. Séché 
en revanche ne dispose que d’un seul site . Malgré le fait que le site de Séché soit  
habilité  à recevoir des déchets dangereux provenant de l’ensemble du territoire 
national , l’absence de solutions de proximité reste un handicap du fait que les coûts 
de transport pour ces déchets restent élevés  (voir les paragraphes (907) -(908) ). 
(970)  Par ailleurs, les Parties sont les seuls opérateurs, avec Sé ché, à être verticalement 
intégrés sur les marchés de la gestion des déchets dangereux en France, depuis l eur 
collecte jusqu’à l eur élimination finale en centres d’enfouissement . Aucun des 
autres concurrents ne disposent d’ISDD.    
(971)  L’analyse des données d’appels d’offres établit  que les Parties sont des concurrents 
particulièrement proches1057 .  
(972)  L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est le 
concurrent le plus proche de Veolia:  
(a) En terme de participations, Sue z est le concurrent qui participe le plus souvent 
contre Veolia. Parmi les appels d’offre s auxquels  Veolia participe ( […] appels 
d’offres), Suez est le concurrent qui participe contre Veolia le plus souvent  ([70-
80] % en nombre, représentant [80-90] % de la valeur  des appels d’offres  et [80-
90] % des volume s des appels d’offres ), suivi par Séché ( [60-70] % en nombre, 
représentant [70-80] % de la valeur  des appels d’offres  et [60-70] % des volume s 
des appels d’offres ) et les mines de sel ( [40-50] % en nombre, représentant [60-
                                                 
 
1055  Réponse d’un client à la question 14.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1056  Réponses à la question 14.2.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurr ents/Clients.  
1057  Les données fournies couvrent la période 2016 -2022 pour Veolia avec 66 appels d’offres (Réponse de 
la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2016 -2021 pour Suez avec 156 appels d’offres 
(Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
 
 
284 
 70] % de la valeur  des appels d’offres  et [50-60] % des volume s des appels 
d’offres )1058. Les autres fournisseurs ont de taux de participation beaucoup plus 
faibles par exemple  : Chimirec ( [10-20] % en nombre), Ortec ( [5-10] % de la 
valeur  des appels d’offres ), Pichetta ( [0-5] % des volume s des appels d’offres ). 
(b) En terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres), Veolia perd le plus 
souvent contre Suez, en particulier en terme de valeur/volume ( [30-40] % en 
nombre, représenta nt [50-60] % de la valeur  des appels d’offres  et [40-50] % 
des volume s des appels d’offres ). D’autres concurrents gag nent des appels 
d’offres perdus par Veolia, mais sont plus distants  que Suez : en nombre ( Séché  
gagne [30-40] % des appels d’offres, les mines de sel [10-20] %), en valeur (les 
mines de sel gagnent [30-40] % de la valeur des appels d’offres perdus par 
Veolia, Séché  [20-30] %) et  en volume (Séché gagne [20-30] % des volumes  
des appels d’offres perdus par Veolia, le s mines de sel [20-30] %). Les autres 
fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles  : Ortec ( [5-10] % en nombre, 
représentant [5-10] % de la valeur  des appels d’offres ), Demathieu Bard ( [5-10] 
% des volume s des appels d’offres ). 
(973)  De plus, l’analyse des do nnées d’appels d’offres de Suez montre que Veolia est le 
concurrent le plus proche de Suez:  
(a) En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent 
contre Suez. Parmi les appels d’offre s auxquels  Suez participe ( […] appels 
d’off res), Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent contre Suez ([60-
70] % en nombre,  représentant [80-90] % des volume s des appels d’offres ), suivi 
par Séché ( [30-40] % en nombre, représentant [40-50] % des volume s des appels 
d’offres ), les mines  de sel ( [10-20] % en nombre, représentant [5-10] % des 
volume s des appels d’offres ), Ortec ( [5-10] % en nombre, représentant [30-40] 
% des volume s des appels d’offres ), Paprec ( [0-5] % en nombre, représentant 
[10-20] % des volume s des appels d’offres ). Les autres fournisseurs ont des taux 
de participation plus faibles.  
(b) En terme d’appels d’offres perdus  ([…] appels d’offres) , Suez perd le plus 
souvent contre Veolia, qui gagne [40-50] % des volumes perdus par Suez ( [20-
30] % en nombre), suivi par Séché ( [20-30] % des volume s des appels d’offres , 
[30-40] % en nombre) et les mines de sel ( [10-20] % des volume s des appels 
d’offres , [10-20] % en nombre). Les concurrents suivants sont plus distants, 
comme par exemple Paprec ( [5-10] % des volume s des appels d’offres , [0-5] % 
en nombre).   
(974)  Les analyses de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles 
indiquent une forte proximité concurrentielle entre Veolia et Suez. La Commission 
note que les taux de participation de Veolia (respectivement Suez)  contre Suez 
                                                 
 
1058  La Commission note que, même si la Partie Not ifiante pense que les mines de s el participent au x appels 
d’offres, le rôle des m ines de sel comme alternative équivalente à l’enfouissement n’est pas confirmé 
par l’enquête de mar ché ( voir paragraphes (963) -(968) ). En tout état de cause, les données d’appels 
d’offres montrent que Suez est le plus proche concurrent de Veolia.  
 
 
285 
 (respectivement Veolia) et le taux de pertes de Veolia (respectivement Suez) vers 
Suez (respectivement Veolia) sont plus élevés en valeur/volume qu’en nombre, ce 
qui indique que les Parties sont des concurrents particulièrement proches (même 
les plus proches) pour les contrats de taille importante.  
(975)  S’agissant de l’argument de la Partie Notifiante qu’il existe d’autres concurrents 
comme Séché et les mines  de sel, la Commission con sidère que cela n’invalide pas 
ses conclusions pour les raisons s uivantes  :  
(a) Comme expliqué dans les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales1059, l'effet le plus direct d’une  l'opération sera l'élimination de la 
concurrence entre les parties à la concentration. Dans le cas présent, les Parties 
sont les plus proches concurrents. De plus, les entreprises présentes sur le même 
marché qui ne sont pas parties à la concentration peuvent aussi tirer profit de 
l'affaiblissement de la pression concurrentielle que provoque l'Opération, étant 
donné qu ’une augmentation d es prix des services offerts par les Parties 
oriente rait une partie de la demande vers les entreprises rivales, lesquelles 
auraient, à leur tour, une incitation à augmenter leurs prix. Ainsi, la présence de 
Séché comme concurrent des Parties, qui est en outre moins proche de Veolia 
(respectivement Suez) que Suez (respectivement Veolia), ne remet pas en cause 
la conclusion de la perte significative de concurrence au travers de la 
concentration des deux plus proches concurrents  sur le marché de 
l’enfouissemen t des déchets dangereux en France .  
(b) En ce qui concerne les mines de sel en Allemagne, la Commission considère 
qu’elles constituent  une alternative à l’enfouissement seulement pour une partie 
mineure des déchets dangereux  en France, notamment les Refiom . Ainsi, la 
Commission considère qu’il est peu probable que les mines de sel en Allemagne 
permettent d’éviter la perte de concurrence sur l’enfouissement des déchets 
dangereux  avec la concentration des deux plus proches concurrents.  
(976)  La Commission note également  que les données d’appels d’offres sont aussi 
cohérentes avec la forte concentration du marché de l’enfouissement des déchets 
dangereux et l’existence de barrières à l’entrée significatives. Les données d’appels 
d’offres de Suez, qui sont plus exh austives que les données de Veolia sur ce 
marché, [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché 
par Suez] . De plus, les données d’appels d’offres des Parties indiquent des taux de 
reconduction  élevés  : [60-70] % pour Veolia et [80-90] % pour Suez.   
(977)  Ainsi, à l’issue de l’Opération , d’après les données d’appels d’offres de Suez (qui 
couvrent un nombre plus important  d’appels d’offres)  :  
                                                 
 
1059  Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du 
règle ment du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004, 
pages 5 -18), paragraphes  24-25. 
 
 
286 
 (a) Plus de la moitié des appels d’offres ( [50-60] % en nombre) auraient seulement 
un ou deux partic ipants post -Opération  : [30-40] % des appels d’offres avec 
seulement Suez (aux [0-5] % des appels d’offre s où Suez était le seul participant 
pré-Opération  s’ajouterait [20-30] % des appels d’offre s où Veolia était le seul 
concurrent de Suez), et [20-30] % avec seulement deux participants (l’entité 
combinée et un autre concurrent)  ;  
(b) En terme de volume, la structure de marché est aussi concentrée, avec [60-70] 
% de la valeur des appels d’offre s avec un ou deux participants post -Opération  : 
[10-20] % des ap pels d’offres avec seulement Suez (où Veolia était le seul 
concurrent de Suez pré -Opération ), et [50-60] % avec seulement deux 
participants (l’entité combinée et un autre concurrent ). 
(978)  Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties s ont des 
concurrents particulièrement proches sur le marché de l’enfouissement des déchets 
dangereux  en France , dans un contexte de forte concentration . De plus, les 
concurrents (Séché dans le cas présent) peuvent aussi bénéficier de 
l’affaiblissement de la  pression concurrentielle que provoque l’Opération (voir 
paragraphe (975) (a)).    
Les parties sont proches concurrents  – alternatives utilisées par les clients  
(979)  La Commission a également  analysé les sites effectivement utilisés par les clients  
en France pour l’enfouissement des déchets dangereux. En particulier, suite à la 
réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 611060, la Commission  
a calculé les  volumes expédiés pour chaque département vers les sites de Veolia , 
Suez et Séché.  
(980)  Les sites de Veolia, Suez et Séché sont présentés dans la Figure 1 ci-dessous.  
                                                 
 
1060  Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont notamment extraites de la base de données GEREP, 
publiée chaque année par le Ministère de la Transition Écologique. Les données (GEREP) de volumes 
expédiés vers les sites d’enfouissement sont disponibles au niveau départemental.  
 
 
287 
 Figure 1 – ISDD des Parties et de Séché  
 
Source  : Analyse de la Commission basée sur la Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 
61, et OpenStreetMap ( https://umap.openstreetmap.fr/en/ ). © OpenStreetMap contributors  
 
(981)  La Figure 2 ci-dessous reporte, pour chaque département, la proportion de volume s 
expédiés vers les sites de Veolia et Suez. L’incrément correspondant est reporté 
dans la Figure 3.  

 
 
288 
 Figure 2 – Proportion combinée de volumes expédiés (enfouissement des déchets 
dangereux) pour chaque département  
 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande 
d’information s 61, Annexe RFI 61 Q3(b) .  
Note  : Pour les départements de la Corse -du-Sud et de la Haute -Corse (non -représentés sur la carte), [90-
100] % des déchets sont enfouis par Suez et [0-5] % par Veolia.  
 

 
 
289 
 Figure 3 – Incrément pour les volumes expédiés (enfouissement des déchets dangereux) 
pour chaque département  
 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande 
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).  
Note  : Pour les départements de la Corse -du-Sud et de la Haute -Corse (non -représentés sur la carte), 
l’incrément est de  [0-5] % pour Veolia .  
 
(982)  Les Figure 2 et Figure 3 ci-dessus mettent en évidence les éléments suivants .  
(983)  Dans le Sud de la France, les Parties représentent presque la totalité (entre [80-
90] % et [90-100] %) des déchets enfouis pour plusieurs départements (par 
exemple, l’Aude, l’Aveyron, le Gard, la Haute -Garonne, l’Hérault, le  Tarn, les 
Pyrénées -Atlantiques, le Cantal, le Lot, la Gironde), avec un incrément significatif 
(entre [5-10] % et [40-50] %, selon les départements) , et où des sites des  Parties 
sont en concurrence directe  – notamment les sites de Bellegarde (Suez) et Occitanis 
(Veolia) . En effet, le Tableau 30 ci-dessous montre que presque la totalité des 
volumes enfouis dans plusieurs  départements (Aude, Aveyron, Gard, Haute -

 
 
290 
 Garonne, Hérault, Tarn) par les Parties correspondent à leurs sites dans l e Sud -Est 
de la France  : les sites Occitanis de Veolia et Bellegarde de Suez. Même dans le 
département des Pyrénées -Atlantiques, qui se trouve davantage éloigné du site de 
Bellegarde (Suez), les clients de ce département utilisent ce site de Suez pour une 
proportion importante de l’enfouissement des déchets dangereux ( [20-30] %). Pour 
les départements du C antal, du Lot et de la Gironde,  le site Bellegarde de Suez (en 
plus du site SEDA de Suez) est aussi considéré  comme une alternative au site 
Occitanis de Veolia. En d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans 
le sud de la France utilisent ces sites Occitanis de Veolia et Bellegarde Suez pour 
une grande proportion de leurs besoins en incinération de s déchets dangereux  
Tableau 30 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains 
départements du sud de la France  (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez  Proportion 
combinée   Proportion 
de Veolia  Dont sites de 
Occitanis  Proportion 
de Suez  Dont sites de 
Bellegarde1061 
Aude (11)  [10-20] %  [10-20] %  [80-90] % [80-90] % [90-100] % 
Aveyron (12)  [50-60] %  [50-60] %  [40-50] %  [40-50] %  [90-100] % 
Gard (30)  [50-60] %  [50-60] %  [40-50] %  [40-50] %  [90-100] % 
Haute -
Garonne (31)  [90-100] % [90-100] % [5-10] % [5-10] % [90-100] % 
Hérault (34)  [20-30] % [20-30] % [70-80] % [70-80%]  [90-100] % 
Tarn (81)  [40-50] %  [40-50] %  [50-60] %  [50-60] %  [90-100] % 
Pyrénées -
Atlantiques 
(64) [60-70] % [60-70] % [20-30] % [20-30] % [80-90] % 
Cantal (15)  [50-60] %  [50-60] %  [30-40] % [10-20] %1062   [80-90] % 
Lot (46)  [70-80] % [70-80] % [20-30] % [10-20] %1063   [90-100] % 
Gironde (33)  [70-80] % [30-40] %1064 [20-30] % [10-20] %1065 [90-100] % 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à 
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) .  
(984)  Dans plusieurs départements de l’ouest de la France, le site SEDA de Suez apparait 
en concurren ce directe avec les sites Solidencre, Solitop, et Occitanis de Veolia, où 
les Parties représentent un e très grande proportion (entre [70-80] % et [90-100] %, 
selon les départements) des volumes enfouis par les clients et avec un incrément 
significatif (ent re [10-20] % et [30-40] %, sauf pour la Corrèze). Pour le 
département de la Corrèze, même  si l’incrément est plus faible ( [5-10] %), la 
Commission note que Veolia représente [90-100] % des volumes enfouis, et le site 
                                                 
 
1061  Le site de Bellegarde inclus aussi le site de Chrysotile Environnement, ces deux sites étant situés a u 
même endroit (voir la Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61).  
1062  Dans le département du Cantal, le site SEDA de Suez représente aussi [10-20] %  des déchets enfouis 
par les clients de ce département.  
1063  Dans le département du Lot,  le site SEDA de Suez représente aussi [5-10] %  des déchets enfouis par 
les clients de ce département.  
1064  Dans le département de la Gironde, le site Solitop de Veolia représente aussi [40-50] %  des déchets 
enfouis par les clients de ce département.  
1065  Dans  le département de la Gironde, le site SEDA de Suez représente aussi [10-20] %  des déchets enfouis 
par les clients de ce département.  
 
 
291 
 de SEDA (Suez) est le second site le plus utilisé  ([5-10] % des volumes enfouis) . 
Le Tableau 31 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes enfouis dans 
ces départements par les Pa rties correspondent au sites de Solidencre, Solitop, et 
Occitanis pour Veolia et SEDA  pour Suez  (avec l’exception de la Gironde et du 
Lot où le  site de Bellegarde est aussi utilisé par les clients) . En d’autres termes, les 
clients de plusieurs départements  dans l’ouest de la France utilisent le site SEDA  
de Suez comme une alternative aux sites de Veolia ( Solicendre, Solitop, et 
Occitanis ).  
Tableau 31 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains 
départements de l'ouest de la France  (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez  
Proportion 
combinée   Proportion 
de Veolia  Dont sites de 
Solicendre/Solitop/
Occit anis Proportion 
de Suez  Dont sites de 
SEDA  
Calvados 
(14) [60-70] % [60-70] % 
(Solicendre)  [10-20] %  [10-20] %  [80-90] % 
Charente -
Maritime 
(17) [60-70] % [60-70] % (Solitop)  [30-40] % [20-30] %  [90-100] % 
Corrèze 
(19) [90-100] % [90-100] % 
(Occitanis)  [5-10] %  [5-10] %  [90-100] % 
Gironde 
(33) [70-80] % [40-50] % 
(Solitop); [30-
40] % (Occitanis)  [20-30] % [10-20] %1066 [90-100] % 
Landes 
(40) [60-70] % [40-50] % 
(Solitop); [10-
20] % (Occitanis)  [10-20] %  [10-20] % [70-80] % 
Lot (46)  [70-80] % [70-80] % 
(Occitanis)  [20-30] % [5-10] %1067 [90-100] % 
Maine -et-
Loire (49)  [30-40] % [20-30] % (Solitop)  [40-50] %  [30-40] % [70-80] % 
Sarthe 
(72) [50-60] %  [40-50] % 
(Solicendre)  [30-40] % [30-40] % [80-90] % 
Deux -
Sèvres 
(79) [30-40] % [30-40] % (Solitop)  [30-40] % [30-40] % [70-80] % 
Haute -
Vienne 
(87) [10-20] %  [5-10] % 
(Occitanis); [5-
10] % (Solitop)  [70-80] % [60-70] % [80-90] % 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à 
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
 
(985)  Dans plusieurs départements du nord de la France, le site Villeparisis de Suez 
appar ait aussi en concurrence directe avec les sites de Guitrancourt, Claye -Souilly , 
et SERAF de Veolia , où les Parties représentent une très grande proportion  (entre 
                                                 
 
1066  Dans le département de la Gironde, le site Bellegarde de Suez représente aussi [10-20] %  des déchets 
enfouis par les c lients de ce département.  
1067  Dans le département du Lot, le site Bellegarde de Suez représente aussi [10-20] %  des déchets enfouis 
par les clients de ce département.  
 
 
292 
 [80-90] % et [90-100] %, selon les départements) des volumes enfouis par les 
clients et avec u n incrément significatif (entre [10-20] % et [40-50] %, sauf pour 
les Yvelines ). Pour le département de s Yvelines , même si l’incrément est plus 
faible ( [5-10] %), la Commission note que Veolia représente [90-100] % des 
volumes enfouis, et le site de Villeparisis (Suez) est le second site le plus utilisé 
([5-10] % des volumes enfouis). Le Tableau 32 ci-dessous montre que presque la 
totalité des volume s enfouis dans ces départements par les Parties correspondent au 
sites de Guitrancourt, Claye -Souilly, et SERAF pour Veolia et Villeparisis pour 
Suez. En d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans le nord de la 
France utilisent le site Villeparisis de Suez comme une alternative aux sites de 
Veolia ( Guitrancourt, Claye -Souilly, et SERAF ).  
Tableau 32 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains 
départements du nord de la France (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez 
Proportion 
combinée   
Proportion 
de Veolia  Dont sites de 
Clayes -
Souilly/Guitrancour
t/ SERAF  Proportio
n de Suez  Dont sites de 
Villeparisi s 
Pas-de-
Calais (62)  [30-40] % [20-30] % 
(Guitrancourt); [10-
20] % (SERAF)  [50-60] %  [40-50] %  [80-90] % 
Seine -et-
Marne 
(77) [60-70] % [40-50] % (Claye -
Souilly); [10-20] % 
(SERAF)  [30-40] % [20-30] % [90-100] % 
Yvelines 
(78) [90-100] % [90-100] % 
(Guitrancourt)  [5-10] %  [5-10] %  [90-100] % 
Seine -
Saint -
Denis (93)  [10-20] %  [5-10] % (Claye -
Souilly); [5-10] % 
(Guitrancourt)  [80-90] % [70-80] % [90-100] % 
Val-de-
Marne 
(94) [50-60] %  [50-60] % 
(Guitrancourt)  [40-50] %  [30-40] % [90-100] % 
Val-d’Oise 
(95) [30-40] % [20-30] % 
(Guitrancourt); [5-
10] % (Claye -
Souilly)  [60-70] % [60-70] % [90-100] % 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande 
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
 
(986)  S’agissant de l’Est de la France  (Tableau 33), l’analyse des volumes expédié s 
montre que Suez a une position très forte pré-Opération, avec des proportions de 
déchets dangereux enfouis très élevées, et un incrément supérieur à [0-5] % po ur 
les départements suivants  : Aube ( [90-100] % pour Suez pré - Opération, avec 
Veolia à [5-10] %), Haute -Loire ( [70-80] % pour Suez pré - Opération, avec Veolia 
à [0-5] %), Puy -de-Dôme ( [70-80] % pour Suez pré -Opération, avec Veolia à [10-
20] %), Bas -Rhin ( [90-100] % des déchets enfouis pour Suez pré - Opération, avec 
Veolia à [0-5] %), et Rhône ( [90-100] % pour Suez pré - Opération, avec Veolia à 
[0-5] %).  
 
 
293 
 Tableau 33 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains 
départements de l’Est de la France  (volume, 2018)  
 Veolia  Suez Proportion combinée  
Aube (10)  [5-10] %  [90-100] % [90-100] % 
Haute -Loire (43)  [0-5] %  [70-80] % [70-80] % 
Puy-de-Dôme (63)  [10-20] %  [70-80] % [90-100] % 
Bas-Rhin (67)  [0-5] %  [90-100] % [90-100] % 
Rhône (69)  [0-5] %  [90-100] % [90-100] % 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande 
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).  
 
(987)  Par conséquent, l’analyse des alternatives effectivement utilisées par les clients 
pour l’enfouissement des déchets dangereux  montre que les Parties sont des 
concurrents particulièrement proches:  
(a) Dans le s ud de la France, les sites de Bellegarde (Suez) et  Occitanis 
(Veolia) sont en concurrence directe  ; 
(b) Dans l’o uest de la France, le site de SEDA (Suez) est en concurrence 
directe avec les sites de Solicendre, Solitop, et Occitanis (Veolia)  ; 
(a) Dans le nord de la France , le site de Villeparisis (Suez) est en c oncurrence 
directe avec les sites de Guitrancourt , Claye -Souilly , et SERAF  (Veolia)  ;  
(b) Dans l’Est de la France Suez a une position  très forte pré-Opération  (avec 
un quasi -monopole pour plusieurs départements) , et Veolia apporte un 
incrément supérieur à [0-5] % dans plusieurs départements .     
Autres éléments et conclusion  
(988)  La Partie Notifiante avance que le fait que le marché de l’enfouissement soit 
fortement règlementé serait de nature à empêcher l’émergence d’une position 
dominante. Aucun élément recueilli  dans l’enquête de marché n’a confirmé cet 
argument . Au contraire, le fait que le traitement des déchets dangereux réponde à 
une règlementation importante nécessitant une expertise et des autorisations 
administratives adaptées fait partie des barrières à l ’entrée sur ce marché, qui 
empêche l’émergence de nouveaux concurrents et l’expansion des capacités des 
opérateurs existants . Tous les répondants à l’enquête de marché ont d’ailleurs 
confirmé l’existence de barrières importantes à l’entrée sur le marché de  
 
 
294 
 l’enfouissement1068. Deux concurrents confirment que l’ouverture de nouvelles 
décharges pour déchets dangereux en France est «  quasi impossible  »1069. 
(989)  Enfin, la quasi -totalité  (90 %)  des répondants à l’enquête de marché ont confirmé 
qu’il n’y aurait pas suffisamment  de concurrents crédibles à l’issue de 
l’Opération1070. La quasi -totalité des répondants (17 sur  18) estime que les clients 
ne disposeront pas de moyens suffisants pour empêcher une hausse de prix ou une 
détérioration des services suite à l’Opérat ion1071. Les clients ne disposeraient donc 
pas de suffisamment d’alternatives à l’entité combinée suite à l’Opération.  
(990)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec  le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de 
l’enfouissement des déchets dangereux en France au niveau national ainsi qu’au 
niveau loca l, au moins, sur la base de zones de chalandises de 300 km autour de 
chaque site ISDD des Parties .  
6.4.2.3.  Marchés de l’incinération des déchets dangereux en France  
(991)  Veolia  opère sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en France au 
travers des services d’incinération dédiée. Veolia ne dispose pas d’activité de 
préparation de charge en France1072.  
(992)  Suez  propose des services sur le marché de l’incinération des déchets dangereux 
par l’intermédiaire de sa filiale spécialisée Suez RR IWS Chemicals Franc e (« Suez 
Chemicals »), et ses filiales Scori (détenue à […] % par Suez Chemicals, le reste 
étant détenu par les cimentiers LafargeHolcim, Calcia et Vicat) et Scori Est. Les 
filiales Scori sont uniquement actives en matière de préparation de charge pour co -
incinération  en cimenterie , quand Suez Chemicals a une activité d’incinération 
dédiée sur les sites de Roussillon et de Pont -de-Claix et une activité de préparation 
de charge pour co -incinération sur le site d’Oriolles1073.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(993)  La Partie Notifiante considère que les activités de préparation de charge réalisées 
préalablement à la co -incinération des déchets dangereux doivent être intégrées au 
marché de l’incinération des déchets dangereux. La Partie Notifiante a ainsi calculé 
des parts de marché sur le marché de l’incinération des déchets dangereux  en 
                                                 
 
1068  Réponses à la question 62 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1069  Réponses de deux concurrents à la question 62 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1070  Réponses à la question 58 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1071  Réponses à la question 63 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1072  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 346 -378. 
1073  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 348.  
 
 
295 
 allouant à Suez les volumes de déchets préparés en charge pour co -incinération. 
Pour éviter tout double comptage, ces volumes n’ont pas été attribués aux 
cimentiers qui incinèrent les  déchets après l’étape de la préparation de charge.  
(994)  La Partie Notifiante estime qu’à la suite de l’Opération, l’entité combinée 
disposera it d’une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] % en 
France . 
(995)  Cependant, la Partie Notifiante estime  que Suez n’exerce qu’une pression 
concurrentielle limitée sur Veolia, dans la mesure où  Suez ne dispose que de deux 
incinérateurs dédiés et est principalement actives dans le cadre de la préparation de 
charge, alors que Veolia n’est présente que via des incinérateurs dédiés. Au surplus, 
les deux incinérateurs dédiés de Suez (Roussillon et Pont -de-Claix) sont des 
incinérateurs de déchets liquides exclusivement , d’un type unique en France, q ui 
(i) ne sont pas aptes à accueillir des déchets solides et (ii) peuvent a contrario  
accueillir des déchets dangereux très spécifiques qui ne peuvent être traités sur les 
sites d'incinération dédiée conventionnels.  
(996)  Par ailleurs, l es Parties ne seraient pa s de proches concurrents, du fait que Veolia 
et Suez ciblent des clients différents sur l’ensemble des marchés de la gestion des 
déchets dangereux, y compris l’incinération. Veolia se focaliserait sur une offre de 
proximité, souvent dirigée vers des plus p etits clients, et ne contracte généralement 
que pour le traitement des déchets qu’elle peut assurer elle -même. Suez en revanche 
viserait davantage des contrats de total waste management de gestion tous déchets 
auprès de clients de taille plus importante. U ne analyse des données d’appel 
d’offre s sur le marché de l’incinération montrerait que Veolia perd plus ou autant 
d’appels d’offres face à Séché et Chimirec que face à Suez, tandis que Suez perd 
presque aussi fréquemment contre Séché que contre Veolia.  
(997)  En outre, l a Partie Notifiante serait soumise à une pression concurrentielle forte des 
cimentiers (Calcia, LafargeHolcim, Vicat et Eqiom) et de Séché. Séché détient une 
part de marché de [10-20] %, Calcia, LafargeHolcim et Vicat d’environ [0-5] % 
chacun indiv iduellement , et [5-10] % ensemble , et Eqiom de [10-20] %. Les 
cimentiers et Séché sont de plus des concurrents proches de Veolia qui continueront 
à exercer une pression concurrentielle importante sur l’entité combinée post -
Opération.  
(998)  Selon la Partie Notifi ante, les données d’appels d’offres de Veolia et Suez illustrent 
le fait  qu’il existe plusieurs concurrents, dont Séché, Chimirec, Paprec, Ortec pour 
l’incinération des déchets dangereux  en France1074.    
(999)  Selon la Partie Notifiante, l ’activité d e co-incinération des cimentiers exerce une 
pression concurrentielle sur l’incinération dédiée  des déchets dangereux en France 
                                                 
 
1074  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel. Réponse de la Par tie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS 
– Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).  
 
 
296 
 (indépendamment du fait que les volumes sont traités directement , ou après une 
opération de préparation de charge) qui continuera d’exister post -Opération, et ce 
même si Scori est repris par Veolia. Les cimentiers détermineraient l’activité de 
Scori s ur le marché (et non l’inverse)  pour les raisons suivantes : (i) Scori ne 
dispose pas de fours d’incinération et dépend des cimentiers pour  la 
commercialisation de capacités , et ceux -ci déterminent l’allocation des capacités 
par site et par volume  ; (ii) Scori ne bénéficiant pas d’exclusivité 
d’approvisionnement, les cimentiers ne dépendent pas de Scori pour la 
commercialisation de leurs capa cités et pourraient se fournir auprès d’un autre 
prestataire  ; (iii) les cimentiers pourraient se retirer du contrat cadre de fourniture 
et d’approvisionnement avec Scori  [Informations liées à la stratégie commerciale 
de Suez] . 
(1000)  Par ailleurs, la Partie Noti fiante estime que le marché de l’incinération des déchets 
dangereux serait caractérisé par une importante surcapacité de traitement. La 
production en France de déchets dangereux  destinés à être incinérés (environ 1,9 
M tonnes par an) serait significativeme nt inférieure à la capacité disponible sur le 
marché (environ [Données relatives à l’estimation de la répartition des parts de 
marché, fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez]  M tonnes 
par an )1075. Or, pour des raisons techniques et économ iques, il est souhaitable que 
les incinérateurs fonctionnent au plus proche de leur  pleine capacité.  
(1001)  Une grande partie des capacités  supplémentaires disponibles  viendraient des 
cimentiers, qui en dédie nt une part significative à l’incinération de s déchets banals. 
Ces capacités pourraient rapidement, et sans coût, être réorientées vers de 
l’incinération de déchets dangereux en cas de besoin sur le marché. Ces 
dynamiques de capacité et cette structure du marché exercent donc une contrainte 
importante  venant limiter le pouvoir de marché dont pourra disposer la nouvelle 
entité sur le marché de l’incinération des déchets dangereux  en France.  
(1002)  Enfin , la Partie Notifiante fait également valoir notamment (i) que les clients 
disposant de leurs propres actifs en incinération in situ exerceraient  aussi un e 
pression concurrentielle  sur ce marché ; et (ii) que les clients peuvent en tout état de 
cause facilement et souvent changer de fournisseurs.  
B. Analyse de la Commission  
Parts de marché des Parties  
(1003)  Au niveau nati onal, à l’issue de l’O pération, les Parties détiendrai ent une part de 
marché combinée de [50-60] %. Comme expliqué à la S ection 6.4.1.1  ci-dessus, la 
Commission considère que les traitements effectués par les clients eux -même s en 
interne ne font pas partie du marché pertinent  et dès lors ne prend pas en compte le 
traitement in terne dans le calcul des parts de marché .  
                                                 
 
1075  Selon les estimations propres de la Partie Notifiante. Formulaire CO, Chapitre I V, paragraphe 376.  
 
 
297 
 Tableau 34 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’incinération des déchets 
dangereux en France (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  Séché  Autres 
concurrents  
France  [30-40] % [30-40] % [50-60] %  [10-20] % [20-30] % 
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour . 
 
(1004)  La Commission a également  analysé  la concurrence entre les différents sites des 
Parties au niveau local, sur la base de zones de chalandise autour des site s 
d’incinération de l’ordre de 3 00 km autour de chaque site  (paragraphes (924) -(930)  
ci-dessus) .  
(1005)  En réponse à la demande d’informations 61, l a Partie Notifiante a fourni  des 
données permett ant de calculer les parts de marché correspondant à des zones de 
chalandises autour de leurs 15 sites.1076 Afin de déterminer de calculer les parts de 
marché, la Commission a utilisé la méthodologie suivante  :  
(d) Les fournisseurs mentionnés par la Partie Notifiante comme étant actifs sur le 
marché de l’incinération  des déchets dangereux sont inclus dans l’analyse  : 
Veolia, Suez, Séché, Calcia, Eqiom, Flamme, Holcim -Lafarge, Inertam, 
Kerneos, Lhoist, et Vicat1077. Comme me ntionné dans le s paragraphe s (870) -
(871)  ci-dessus, la Commission considère que les traitements effectués par les 
clients eux -mêmes en interne (e.g., [Informations sur les clients de Veolia et 
Suez] ) ne font pas partie du marché pertinent et dès lors ne prend pas en compte 
le traitement interne dan s cette analyse de proximité concurrentielle.  
(e) L’analyse des données pour ces fournisseurs indique que 80% des volumes 
sont incinérés sur [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché 
fondées sur les informations commerciales de Veolia]  km.  
(f) Ainsi, les parts de marché par zones de chalandise autour des sites 
d’incinération des Parties sont calculées en u tilisant une distance de 300 km, 
cette zone de chalandise permettant en général de capturer les interactions 
concurrentielles entre les site s des Parties. Les résultats de l’enquête de marché 
sont aussi cohérents avec une zone de chalandise correspondant à 300 km. 
L’analyse des données de plusieurs clients indiquent que 80% des volumes 
sont expédiés vers des sites entre [Données relatives à l’estimation de la 
répartition du marché fondées sur les informations commerciales de Veolia et 
Suez]  km et [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché 
fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez]  km.1078  
                                                 
 
1076  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q1(b), Annexe RFI 
61 Q2 (feuille Excel «  Incinération (2)  »), Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont notamment 
extraites de la base de données GEREP , publiée chaque année par le Ministère de la Transition 
Écologique.  
1077  Formulaire CO, Chapitre IV, Tableau 18.  
1078  Analyse de la Commission des données fournies par certains clients.  
 
 
298 
 (1006)  Les parts de marché  autour des deux sites d’incinération et des six sites de 
préparation de charge de Suez , ainsi qu’autour des 6 sites d’incinération de Veolia,  
sont fournies ci -dessous.  
Tableau 35 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’incinération  des déchets 
dangereux autour des sites des Parties  (volume, 201 8) 
Groupe  Site Région  Part de 
marché - 
Suez  Part de 
marché - 
Veolia  Part de 
marché 
Combinée  Part de 
marché - 
Séché  Part de 
marché - 
Autres  
Suez  Givors  Auvergne -
Rhône -
Alpes  [30-40] 
% [10-20] 
% [50-60] %  [30-40] 
% [10-20] 
% 
Suez  Airvault  Nouvelle -
Aquitaine  [10-20] 
% [60-70] 
% [80-90] % [0-5] %  [10-20] 
% 
Suez  Frontignan  Occitanie  [30-40] 
% [20-30] 
% [50-60] %  [30-40] 
% [5-10] %  
Suez  Amnéville  Grand Est  [5-10] %  [0-5] %  [5-10] %  [10-20] 
% [70-80] 
% 
Suez  Barlin  Hauts -De-
France  [5-10] %  [50-60] 
% [60-70] % [0-5] %  [30-40] 
% 
Suez  Oriolles  Nouvelle -
Aquitaine  [10-20] 
% [60-70] 
% [80-90] % [0-5] %  [10-20] 
% 
Suez  Roussillon  Auvergne -
Rhône -
Alpes  [30-40] 
% [10-20] 
% [50-60] %  [20-30] 
% [10-20] 
% 
Suez  Le Pont -De-
Claix  Auvergne -
Rhône -
Alpes  [30-40] 
% [10-20] 
% [50-60] %  [30-40] 
% [10-20] 
% 
Veolia  Limay  Ile-de-
France  [5-10] %  [50-60] 
% [60-70] % [0-5] %  [30-40] 
% 
Veolia  SIAP  Nouvelle -
Aquitaine  [10-20] 
% [60-70] 
% [80-90] % [0-5] %  [10-20] 
% 
Veolia  SEDIBEX  Normandie  [5-10] %  [50-60] 
% [60-70] % [0-5] %  [30-40] 
% 
Veolia  SMTB  Nouvelle -
Aquitaine  [10-20] 
% [80-90] 
% [90-100] % [0-5] %  [5-10] %  
Veolia  SOLAMAT -
MEREX Fos -
sur-Mer Provence -
Alpes -Côte 
d’azur  [40-50] 
% [20-30] 
% [60-70] % [20-30] 
% [5-10] %  
Veolia  SOLAMAT -
MEREX 
Rognac  Provence -
Alpes -Côte 
d’azur  [40-50] 
% [20-30] 
% [60-70] % [20-30] 
% [5-10] %  
Veolia  SOTRENOR  Hauts de 
France  [5-10] %  [50-60] 
% [60-70] % [0-5] %  [30-40] 
% 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies à la Réponse de la Partie Notifiante à la 
demande d’information s 61. 
 
(1007)  Il ressort de cette analyse au niveau local qu’autour de sept des huit  sites de Suez,  
ainsi qu’autour des sept sites de Veolia , la part de marché combinée des parties 
s’élève à plus de 50 %. Selon une pratique décisionnelle et une jurisprudence 
constantes, une part de marché particulièrement élevée – 50 % et plus – peut en 
 
 
299 
 elle-même constituer la preuve de l'existence d'une positio n dominante sur le 
marché1079. 
Les Parties sont proches concurrents  – enquête de marché  
(1008)  Il ressort de l’enquête de marché que , malgré leurs activités différentiées, chacune 
des Parties est considérée comme le plus proche concurrent de l’autre.  
(1009)  Comme expliqué précédemment, Suez offre à la fois des services d’incinération en 
incinérateurs dédiés et d e co-incinération en cimenterie, à travers sa plateforme 
Scori . Son réseau d’incinérateurs dédiés et de plateformes de préparation de charge 
permet à Suez d’offrir des solutions de traitement sur l’ensemble du territoire 
national au même titre que Veolia.  Suite à l’Opération, l ’entité combinée serait le 
seul opérateur avec une présence sur l’ensemble du territoire et en mesure d’offrir 
un maillage du territoire.  
(1010)  Plusieurs répondants à l’enquête de marché estiment que Veolia et Suez sont «  en 
situation de quasi -duopole, sauf dans certaines régions précises  » telles que la 
région Auvergne -Rhône -Alpes (région d’im plantation de Séché), les Hauts -de-
France (avec le Groupe Flamme) et le Grand Est (avec le cimentier Eqiom)1080. 
(1011)  Un client important des Parties explique que Veolia et Séché seraient les deux plus 
proches concurrents sur le marché de l’incinération des déchets dangereux, car ils 
seraient les deux principaux  acteurs sur la filière de l’incinération dédiée , mais 
remarque néanmoins que l’opération ferait disparaître une pression concurrentielle 
importante . Les cimenteries, approvisionnées par Suez et sa filiale Scori, acceptent 
les déchets produits par c e client «  selon des modalités particulières et dans de plus 
petits volumes, [mais]  représentaient une alternative qui risque d’être remise en 
cause par la fusion envisagée  »1081. Ce client ajoute que «  [j]usqu’ici, la présence 
de Suez (Scori) à travers ses e xutoires cimenteries a permis une pression 
concurrentielle réelle en établissant des prix de référence plus bas que les deux grands 
opérateurs d’incinérateurs de déchets dangereux Sarpi ( Veolia ) et Séché. […] Nous 
pensons donc que dans le cadre de cette fusion le prix des cimenteries de Suez va 
                                                 
 
1079  Arrêts du Tribunal du 28 avril 1999, Endemol/Commission , T-221/95, Rec. p. II -1299, point 134, et du 
25 mars 1999, Gencor/Commission , T-102/96, Rec. p. II -753, point 205. De plus, en vertu du 
paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché combinée 
des parties à une  concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle -même, la preuve de l'existence 
d'une position dominante sur le marché concerné.  
1080  Réponses à la question 67.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1081  Compte rendu d’une confé rence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021, 
paragraphe 13.  
 
 
300 
 s’aligner sur celui des incinérateurs et que la fusion risque d’aggraver la situation 
inflationniste sur ces marchés  »1082. 
(1012)  La Commission considère que bien que la similari té soit plus forte entre les activités 
de Séché et de Veolia (qui ont seulement recours à l’incinération dédiée) qu’entre 
celles de Suez et de Veolia (Suez ayant recours à l’incinération dédiée et à 
l’incinération en cimenterie), Suez et Veolia sont néanmo ins de plus proches 
concurrents. Cette conclusion découle du fait que Suez et Veolia sont tous les deux 
capables d’offrir une solution complète de traitement des déchets sur l’ensemble 
du territoire.  
Les Parties sont proches concurrents  dans un contexte d e forte concentration  – données 
d’appels d’offres  
(1013)  L’analyse des données d’appels d ’offres établit que les Parties s ont des concurrents 
particulièrement proches1083.   
(1014)  L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est le 
concurrent le plus proche de Veolia1084:  
(a) En terme de participations, Suez est le concurrent qui participe le plus souvent 
contre Veolia. Parmi les appels d’offre s auxquels  Veolia participe ( […] appels 
d’offres)1085, Suez est le concurrent qui participe contre Veolia le plus souvent 
(représentant [70-80] % des volume s des appels d’offres , [40-50] % en nombre), 
suivi par Séché ( représentant [40-50] % des volume s des appels d’offres , [30-
40] % en nombre), Chimirec ( représentant [20-30] % des volume s des appels 
d’offres , [30-40] % en nombre), Paprec ( représentant [10-20] % des volume s 
des appels d’offres , [10-20] % en nombre ) et Ortec ( représentant [20-30] % des 
volume s des appels d’offres , [10-20] % en nombre). Les autres fournisseurs sont 
davantage distants avec des taux de part icipation beaucoup plus faibles, par 
exemple  : Saint Laurent Metaux ( [0-5] % en nombre), Praxy ( [5-10] % des 
volume s des appels d’offres ).  
(b) En terme d’appels d’offres perd us ([…] appels d’offres), Veolia perd le plus 
souvent contre Suez  : en terme de volume, Veolia perd [50-60] % des volumes 
                                                 
 
1082  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021, 
paragraphe 28.  
1083  Les données fournies couvrent la période 2016 -2021 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse 
de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2016 -2021 pour Suez avec […] appels 
d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).  
1084  La Commission note que les donnée s d’appels d’offres en volume sont plus exhaustives que les données 
en valeurs. Ainsi, la Commission reporte seulement les résultats en volume.  
1085  L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, 
au mo ins un autre opérateur.  
 
 
301 
 des appels d’offres contre Suez ( [20-30] % en nombre  d’appels d’offres ). Les 
autres concurrents sont plus distants  : Séché ( [10-20] % des volumes des appels 
d’offres ), Chimirec ( [10-20] % des volume s des appels d’offres ), Ortec [10-20] 
% des volume s des appels d’offres ) et Paprec ( [0-5] % des volume s des appels 
d’offres ).  
(1015)  De plus, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veoli a est le 
concurrent le plus proche de Suez:  
(a) En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent 
contre Suez. Parmi les appels d’offre s auxquels  Suez participe ( […] appels 
d’offres)1086, Veolia participe contre Suez dans [70-80] % des appels d’offres, 
représentant [90-100] % des volume s des appels d’offres , suivi par Séché ( [30-
40] % des volume s des appels d’offres , [20-30] % en nombre) et Ortec ( [20-30] 
% des volume s des appels d’offres , [10-20] % en nombre). Les autres 
fourniss eurs sont encore plus distants avec des taux de participation plus faibles  : 
Paprec ( [5-10] % des volume s des appels d’offres , [0-5] % en nombre ) et 
Chimirec ( [0-5] % des volume s des appels d’offres , [5-10] % en nombre).  
(b) En terme d’appels d’offres perdus ( […] appels d’offres), Suez perd le plus 
souvent contre Veolia, qui gagne [70-80] % des volumes des appels d’offres 
perdus par Suez ( [20-30] % en nombre  d’appels d’offres ), suivi par  Paprec ( [5-
10] % des volume s des appels d’offres , [0-5] % en nombre), Eqiom ( [5-10] % 
des volume s des appels d’offres , [0-5] % en nombre), ARF ( [0-5] % des volume s 
des appels d’offres , [0-5] % en nombre ) et Séché ( [0-5] % des volume s des 
appels d’offres , [10-20] % en nombre). Les fournisseurs  suivants sont encore 
plus distan ts, par exemple, Ortec ( [0-5] % des volume s des appels d’offres , [5-
10] % en nombre ) et Chimirec (inférieur à [0-5] % des volume s des appels 
d’offres , [5-10] % en nombre).  
(1016)  Les analyses de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles 
indiquent une forte proximité concurrentielle entre Veolia et Suez. La Commission 
note que les taux de participation de Veolia (respectivement Suez) contre Suez 
(respectivement Veo lia) et le taux de pertes de Veolia (respectivement Suez) vers 
Suez (respectivement Veolia) sont plus élevés en volume qu’en nombre, ce qui 
indique que les Parties sont des concurrents particulièrement proches (même les 
plus proches concurrents) pour les c ontrats de taille significative .  
                                                 
 
1086  L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Suez, au 
moins un autre opérateur.  
 
 
302 
 (1017)  S’agissant de l’argument de la Partie Notifiante qu’il existe d’autres concurrents 
comme Séché, Chimirec  et Ortec, la Commission considère que cela n’invalide pas 
ses conclusions pour  les raisons suivantes  :  
(a) Comme expliqu é dans les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales1087, l'effet le plus direct de l'opération sera l'élimination de la 
concurrence entre les parties à la concentration. Dans le cas présent, les Parties 
sont les plus proches concurrents. De plus , les entreprises présentes sur le même 
marché qui ne sont pas parties à la concentration pourraient  aussi tirer profit de 
l'affaiblissement de la pression concurrenti elle que provoque l’O pération, étant 
donné qu ’une augmentation  des prix des services offe rts par les  Parties 
oriente rait une partie de la demande vers les entreprises rivales, lesquelles 
auraient, à leur tour, une incitation à augmenter leurs prix. Ainsi,  la présence de 
Séché, Chimirec et  Ortec comme concurrents des Parties, qui en outre  sont 
moins proches de Veolia (respectivement Suez) que Suez (respectivement 
Veolia), ne remet pas en cause la conclusion de la perte significative de 
concurrence au travers de la concentration des deux plus proches concurrents  
sur le marché de l’incinération de s déchets dangereux en France .  
(b) De plus, étant donné que plusieurs de ces concurrents, par exemple  Chimirec et 
Ortec, sont très distants des Parties, il est peu probable que les clients les 
considèrent comme des alternatives à Veolia et Suez .  
(1018)  La Commissio n note  également que les données d’appels d’offres sont aussi 
cohérentes avec  la forte concentration du marché de l’incinération des déchets 
dangereux  et l’existence de barrières à l’entrée significatives . Les données d’appels 
d’offres de Veolia, qui sont plus exhaustives que les données de Suez sur ce 
marché, indiquent des proportions importantes d’appels d’offres avec seulement un 
participant ( [20-30] % en nombre, [5-10] % en volume) ou deux participants ( [40-
50] % en nombre, [30-40] % en volume) . De plus, les données d’appels d’offres 
indiquent un taux de reconduction de [60-70] % pour Veolia et [80-90] % pour 
Suez.  
(1019)  Ainsi, à l’issue de l’Opération , d’après les données d’appels d’offres de Veolia (qui 
couv rent un nombre plus importants d’appels d’offres), la structure de marché 
serait davantage concentrée avec , par exemple,  en volumes,  [10-20] % des appels 
d’offres avec seulement Veolia comme participant (aux [5-10] % des appels 
d’offres où Veolia était le seul participant pré -Opération  s’ajouterait [10-20] % des 
appels d’offre s où Suez était le seul concurrent de Veolia), et [40-50] % avec 
seulement deux participants (l’entité combinée et un autre concurrent).  
(1020)  Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des 
concurrents particulièrement proches sur le marché de l’incinération des déchets 
                                                 
 
1087  Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard  du 
règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004, 
pages 5 -18), paragraphes 24 -25. 
 
 
303 
 dangereux  en France,  dans un contexte de forte concentration . De plus, les 
concurrents peuvent aussi bénéficier de l’affaiblissement de la pression 
concurrentielle que provoque l’Opération (voir paragraphe (1017) (a)).    
Les parties sont proches concurrents  – alternatives utilisées par les clients  
(1021)  La Commission a également  analysé les sites effectivement uti lisés par les clients 
en France pour l’incinération des déchets dangereux. En particulier, suite à la 
réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 611088, la Commission 
a calculé les volumes expédiés pour chaque dé partement vers les sites de s 
fournisseurs mentionnés par la Partie Notifiante comme étant actifs sur le marché 
de l’incinération des déchets dangereux  : Veolia, Suez , Séché , Calcia, Eqiom, 
Flamme, Holcim -Lafarge, Inertam, Kerneos, Lh oist, et Vicat . Comme mentionné 
dans le s paragraph es (870) -(871)  ci-dessus, la Commission con sidère que les 
traitements effectués par les clients eux -mêmes en interne ( par exemple ., Arkema, 
Sanofi, etc.) ne font pas partie du marché pertinent et dès lors ne prend pas en 
compte le traitement interne dans cette analyse de proximité concurrentielle.  
(1022)  Les sites de Veolia, Suez , Séché  et des autres fournisseurs  sont présentés dans la 
Figure 4 ci-dessous.  
                                                 
 
1088  Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont notamment extraites de la base de données GEREP, 
publiée chaque année par le Ministère de la Transition Écologique. Les données (GEREP) de volumes 
expédiés vers les sites d’enfouissement sont disponibles au niveau départemental.  
 
 
304 
 Figure 4 – Sites d'inc inérations des Parties, Séché, et autres concurrents  
 
Source  : Analyse de la Commission basée sur la Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 
61, et OpenStreetMap ( https://umap.openstreetmap.fr/en/ ). © OpenStreetMap contributor.  
Note  : Les sites de Veolia  (en rouge) , Suez  (en vert) , et Séché (en bleu)  sont mentionnés sur la carte. Les sites 
des autres fournisseurs sont représentés par un point.  
 
(1023)  La Figure 4 met en évidence que plusieurs sites des Parties sont très proches d’un 
point de vue géographique  :  
(a) Dans le sud -est de la France  : cette proximité géographique concerne les 
sites de Solamat (Rognac et Fos -sur-Mer) de Veolia et Scori/Frontignan 
de Suez  ;  
(b) Dans l’ouest de la France  : cette proximité géographique concerne pour 
les sites SIAP de Veolia et Oriolles de Suez  ;  
(c) Dans le nord de la France  : cette proximit é géographique concerne les 
sites Sotrenor de Veolia et Scor i/Hersin de Suez  ;  

 
 
305 
 (1024)  Dans l’analyse ci -dessous, la Commission a évalué  en détails la proximité 
concurrentielle des sites de Veolia et Suez en considérant les alternatives 
effectivement utilisées par les clients de chaque département. Cette analyse 
confirme la concurrence entre les sites des Parties qui sont très proches d’un point 
de vue géographique . De plus, l’analyse des alternatives utilisées par les clients 
montre que certains sites des Parties, bien que  plus éloignés, sont tout de même en 
concurrence pour certaines zone géographiques  : par exemple les sites de Givors et 
Pont-de-Claix de Suez avec les deux sites Solamat de Veolia dans le sud -est de la 
France, les sites SIAP de Veolia et Scori -Frontignan pour plusieurs départements 
de la région Occitanie, et les sites SIAP de Veolia et Scori/Airvault de Suez pour 
plusieurs départements de l’ouest de la France.  
(1025)  La Figure 5 ci-dessous reporte, pour chaque département, la proportion de volume s 
expédiés vers les sites de  Veoli a et Suez. L’incrément correspondant est reporté 
dans la Figure 6.  
 
 
306 
 Figure 5 – Proportion combinée de volumes expédiés (incinération des déchets 
dangereux) pour chaque département  
 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des d onnées fournies dans la réponse à la demande 
d’information s 61, Annexe RFI 61 Q3(b).  
Note  : Pour les départements de la Corse -du-Sud et de la Haute -Corse (non -représentés sur la carte), [60-70] 
% des déchets sont incinérés par les Parties (Veolia  : [50-60] % ; Suez  :[10-20] %).  
 
 

 
 
307 
 Figure 6 – Incrément pour les volumes expédiés (incinération des déchets dangereux) 
pour chaque département  
 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la rép onse à la demande 
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
Note  : Pour les départements de la Corse -du-Sud et de la Haute -Corse (non -représentés sur la carte), 
l’incrément est de [10-20] % pour Suez.  
 
(1026)  Les Figure 5 et Figure 6 ci-dessus mettent en évidence les éléments suivants.   
(1027)  Dans le sud -est de la France, les Parties représentent  plus de la moitié  (entre [40-
50] % et [80-90] %) des déchets incinérés pour plusieurs départements (les 
Bouches -du-Rhône, la Drome, le Gard, les Alpes -de-Haute -Provence, les Alpes -
Maritimes, le Vauclus e), avec un incrément significatif (entre [10-20] % et [30-40] 
%, selon les départements), et où des sites des Parties sont en concurrence directe 
– notamment les sites de Solamat (Rognac et Fos -sur-Mer) de Veolia et 
Scori/Frontignan, Givors, Pont -de-Claix et Roussillon de Suez . En effet, l e Tableau 
36 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes incinérés dans ces 

 
 
308 
 départements  par les P arties correspondent  à leurs  sites dans le Sud -Est de la 
France  : les  sites de Solamat (Rognac et Fos -sur-Mer) de Veolia et 
Scori/Frontignan, Givors, Pont -de-Claix et Roussillon de Suez. En d’autres termes, 
les clients de plusieurs départements dans le sud -est de  la France utilisent ces sites 
de Veolia et Suez pour une grande proportion de leurs besoins en incinération des 
déchets dangereux.  
Tableau 36 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour certains 
départements du Sud -Est de la France  (Volume, 2018)  
 Veolia  Suez  
Proportion 
combinée   
Proportion 
de Veolia  Dont sites de 
Solamat 
(Rognac/Fos -
sur-Mer)  Proportion 
de Suez  Dont sites de 
Scori/Frontignan, 
Givors, Pont -de-
Claix, Roussillon  
Bouches -du-
Rhône (13)  [60-70] % [50-60] % [20-30] % [20-30] % [80-90] % 
Drôme (26)  [10-20] %  [10-20] %  [30-40] % [30-40] % [40-50] %  
Gard (30)  [20-30] % [20-30] % [40-50] %  [40-50] %  [60-70] % 
Alpes -de-
Haute -
Provence 
(04) [20-30] % [20-30] % [60-70] % [60-70] % [80-90] % 
Alpes -
Maritimes 
(06) [70-80]% [70-80]% [10-20] %  [10-20] %  [80-90] % 
Vaucluse 
(84) [30-40] % [30-40] % [40-50] %  [40-50] %  [80-90] % 
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à 
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
 
(1028)  Dans la région Occitanie, les Parties peuvent représenter plus de la moitié (entre 
[50-60] % et [90-100] %) des déchets incinérés pour plusieurs départements 
(l’Aveyron, la Haute -Garonne, les Hautes -Pyrénées, le Tarn ), avec un incrément 
significatif dans plusieurs départements (entre [10-20] % et [40-50] %, selon les 
départements), et où des sites des Parties sont en concurrence directe – notamment 
les sites SIAP de Veolia et Scori/Frontignan de Suez . Pour le département de la 
Lozère, même si l’incrément est plus faible ( [5-10] %), la Commission note que les 
Parties représentent tout de même plus de la moitié des déchets incinérés ( [50-60] 
%). Le Tableau 37 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes incinérés 
dans ces départements par les Parties correspondent à deux de leurs sites dans le 
Sud de la France  : les sites SIAP de Veolia et  Scori/Frontignan de Suez. En d’autres 
termes, les clients de plusieurs départements dans l a région Occitanie utilisent ces 
deux sites pour une grande proportion de leurs besoins en incinération des déchets 
dangereux.  
 
 
309 
 Tableau 37 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieurs  
départements de la région Occitanie en France  (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez Proportion 
combinée   Proportion 
de Veolia  Dont site de 
SIAP  Proportion 
de Suez  Dont s ite de 
Scori/Frontignan  
Aveyron 
(12) [40-50] %  [40-50] %  [50-60] %  [50-60] %  [90-100] %  
Haute -
Garonne 
(31) [40-50] %  [40-50] %  [20-30] % [20-30] % [70-80] %  
Hautes -
Pyrénées 
(65) [50-60] %  [50-60] %  [30-40] % [30-40] % [90-100] %  
Tarn (81)  [10-20] %  [10-20] %  [40-50] %  [30-40] % [50-60] %  
Lozère (48)  [5-10] %  [5-10] %  [40-50] %  [20-30] %1089 [50-60] %  
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande 
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
 
(1029)  Dans plusieurs dép artements de la région Nouvelle -Aquitaine , Veoli a a une 
position très forte pré- Opération  avec son site de SIAP, tandis que le site Oriolles 
de Suez est souvent le second site le plus utilisé,  et les Parties peuvent représenter 
presque la totalité (entre [70-80] % et  [90-100] %) des déchets incinérés pour 
plusieurs départements ( la Charente -Maritime, la Corrèze, la Dordogne, la 
Gironde, les Landes ). Le Tableau 38 ci-dessous montre que presque la totalité des 
volumes incinérés dans ces départements par les Parties correspondent à deux de 
leurs sites dans le Sud de la France  : les sites SIAP de Veolia et Oriolles  de Suez. 
En d’autres termes, les clients de plusieurs  départements dans la région Nouvelle -
Aquitaine  utilisent ces deux sites pour une grande proportion de leurs besoins en 
incinération des déchets dangereux.  
Tableau 38 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieu rs 
départements de la région Nouvelle -Aquitaine en France  (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez Proportion 
combinée   Proportion 
de Veolia  Dont site de 
SIAP  Proportion 
de Suez  Dont s ite de 
Oriolles  
Charente -
Maritime 
(17) [80-90] %  [80-90] %  [5-10] %  [0-5] %  [90-100] %  
Corrèze (19)  [80-90] %  [80-90] %  [10-20] %  [10-20] %  [90-100] %  
Dordogne 
(24) [90-100] %  [90-100] %  [0-5] %  [0-5] %  [90-100] %  
Gironde (33)  [80-90] %  [80-90] %  [5-10] %  [5-10] %  [90-100] %  
Landes (40)  [40-50] %  [40-50] %  [30-40] % [20-30] %  [70-80] %  
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante  à 
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
 
                                                 
 
1089  Pour le département de la Lozère, les [40-50] % de volumes incinérés par Suez correspondent au x sites 
de Scori/Frontignan ( [20-30] %) et Roussillon ( [20-30] %).  
 
 
310 
 (1030)  Dans certains départements de l’o uest de la France,  le site de Suez Scori/Airvault 
apparait en concurrence directe avec le s sites SIAP , Sedibex, et Sarpi -Limay  de 
Veolia, où les Parties peuvent représenter plus de la moitié (entre [40-50] % et [80-
90] %, selon les départements) des volumes incinérés par les clients et avec un 
incrément significatif (entre [10-20] % et [20-30] %, selon les départements) pour 
plusieurs départements ( la Vienne, la Loire -Atlantique, le Loiret, le Maine -et-
Loire) . Le Tableau 39 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes 
incinérés dans ces départements par les Parties correspondent au sites de SIAP, 
Sedibex, Sarpi -Limay pour Veolia et Scori -Airvault pour Suez. En d’autres termes , 
les clients de plusieurs départements dans l’ouest de la France utilisent le site Scori -
Airvault de Suez comme une alternative aux sites de Veolia (SIAP, Sarpi -Limay, 
et Sedibex).  
Tableau 39 – Proportion des volumes incinérés p ar les Parties pour plusieurs 
départements de l'ouest de la France  (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez Proportion 
combinée   Proportion 
de Veolia  Dont site de 
SIAP  Proportion 
de Suez  Dont site de 
Scori/Airvault  
Vienne (86)  [20-30] %  [20-30] %  [20-30] %  [10-20] % [40-50] %  
 Proportion 
de Veolia  Dont  site de 
Sedibex  Proportion 
de Suez  Dont site de 
Scori/Airvault   
Loire -
Atlantique 
(44) [70-80] % [60-70] % [10-20] %  [10-20] %  [80-90] %  
 Proportion 
de Veolia  Dont site de 
Sarpi -Limay  Proportion 
de Suez  Dont site de  
Scori/Airvault   
Loiret (45)  [40-50] %  [40-50] %  [10-20] %  [0-5] %1090 [50-60] %  
  Dont sites de 
Sarpi -Limay  et 
Sedibex   Dont Scori /Airvault   
Maine -et-
Loire (49)  [40-50] % [20-30] % 
(Limay), [10-
20] % (Sedibex)  [10-20] %  [10-20] %  [50-60] %  
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à 
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b) . 
 
(1031)  Dans certains départements du Nord de la France, le site de Suez Scori/ Hersin  
apparait en concurrence directe avec les sites Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex de 
Veolia, où les Parties peuvent représenter plus de  40% (entre [30-40] % et [90-100] 
%, selon les départements) des volumes incinérés par les clients et avec un 
incrément sign ificatif (entre [5-10] % et [20-30] %) pour plusieurs départements 
(l’Aisne, le Nord, Paris, la Seine -et-Marne, les Yvelines, le Val -d’Oise, l’Oise, le 
Calvados, les Hauts -de-Seine ). Le Tableau 40 ci-dessous montre que presque la 
totalité des volumes incinérés dans ces départements par les Parties correspondent 
au sites de Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex pour Veolia et Scori -Hersin  pour Suez. 
En d’autres te rmes, les clients de plusieurs départements dans l e Nord de la France 
                                                 
 
1090  Pour le département du Loiret, en plus du site de Scori/Airvault, le site de Scori/Hersin représente 5% 
de volumes incinérés par Suez.  
 
 
311 
 utilisent le site Scori -Hersin  de Suez comme une alternative aux sites de Veolia 
(Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex ).  
Tableau 40 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieurs 
départements du Nord de la France  (volume, 201 8) 
 Veolia  Suez Proportion 
combinée   Proportion 
de Veolia  Dont site de 
Sotrenor  Proportion 
de Suez  Dont site de 
Scori/Hersin  
Aisne (02)  [20-30] %  [10-20] %  [10-20] %  [5-10] %  [40-50] %  
Nord (59)  [20-30] %  [20-30] %  [10-20] %  [5-10] %  [30-40] % 
  Dont site de 
Sarpi/Limay  Proportion 
de Suez  Dont site de 
Scori/Hersin   
Paris (75)  [20-30] %  [10-20] %  [40-50] %  [40-50] %  [60-70] % 
Seine -et-
Marne (77)  [50-60] %  [50-60] %  [5-10] %  [0-5] %  [60-70] % 
Yvelines 
(78) [70-80] % [70-80] % [5-10] %  [0-5] %  [70-80] % 
Val-d’Oise 
(95) [60-70] % [60-70] % [10-20] %  [5-10] %  [70-80] % 
 Proportion 
de Veolia  Dont sites de 
Sarpi -Limay et 
Sotrenor  Proportion 
de Suez  Dont site de 
Scori/Hersin   
Oise (60) 
[40-50] % [30-40] % Limay  ; 
[10-20] % 
Sotrenor  [10-20] % [5-10] % [50-60] % 
 Proportion 
de Veolia  Dont sites de 
Sarpi -Limay et 
Sedibex  Proportion 
de Suez  Dont site de 
Scori/Hersin   
Calvados 
(14) [70-80] % [40-50] % 
Sedibex  ; [30-
40] % Limay  [10-20] %  [10-20] %  [90-100] %  
Hauts -de-
Seine (92)  [30-40] % [20-30] % Limay, 
[10-20] % Sedibex  [10-20] %  [5-10] %  [50-60] %  
Source  : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à 
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).  
 
(1032)  Par conséquent, l’analyse des alternatives effectivement utilisées par les clients 
pour l’incinération des déchets dangereux montre que les Parties sont des 
concurrents particulièrement proches:  
(a) Dans le s ud-est de la France, l es sites  Solamat (Rognac et Fos -sur-Mer) de 
Veolia et Scori/Frontignan, Givors, Pont-de-Claix et Roussillon de Suez sont en 
concurrence directe  ; 
(b) Dans plusieurs départements de  la région Occitanie, les sites SIAP de Veolia et 
Scori/Front ignan de Suez sont en concurrence directe  ; 
(c) Dans plusieurs dép artements de la région Nouvelle -Aquitaine, Veolia a une 
position très forte pré- Opération  avec son site de SIAP, tandis que le site 
Oriolles de Suez est utilisé par les clients comme une altern ative significative  ;  
 
 
312 
 (d) Dans certains départements de l’o uest de la France, le site de Suez Scori/Airvault 
apparait en concurrence directe avec les sites SIAP, Sedibex, et Sarpi -Limay  de 
Veolia  ;  
(e) Dans plusieurs départements du  nord de la France, le site de  Suez Scori/Hersin 
apparait  en concurrence directe  avec les sites Sotrenor, Sarpi /Limay , Sedibex de 
Veolia  
La concurrence exercée par les autres concurrents est  plus faible  
(1033)  La Partie Notifiante soutient que les cimentiers sont les principaux concurrents de  
Veolia sur ce marché1091. Or, la vaste majorité des déchets dangereux  incinérés par 
les cimentiers doit obligatoirement passer par une étape de préparation de  charge . 
S’il apparait que l es cimentiers ont une présence autonome sur ce marché , celle -ci 
est toutefois très limitée. À  l’exception d’ Eqiom, tous les cimentiers  sont 
dépendants pour leur approvisionnement des plateformes de Suez -Scori  qui est 
responsable de la commercialisation de la majeure partie  de leurs capacités.  À cet 
égard, l es cimentiers pa rtenaires de Scori ne dispos ant pas de leurs propres 
plateformes de préparation de charge, ils ne peuvent recevoir que de très faibles 
volumes de déchets dangereux aptes à être incinérés sans préparation1092.  
(1034)  La Commission est en accord avec la Partie Notifi ante quant au fait que  la co -
incinération en cimenterie exerce une réelle concurrence sur les incinérateurs 
dédiés, mais cette concurrence s’exerce principalement par Suez qui possède des 
activités de préparation de charge, plutôt que par les cimentiers . Au travers de 
Scori , Suez  dispose en effet d’une quasi -exclusivité sur les capacités des différentes 
cimenteries  (voir le paragraphes (867)  ci-dessus) , rendant l’accès à ces cimenteries  
impossible pour d’éventuels  concurrents. La pression concurrentielle ne vient dès 
lors pas des cimentiers, mais de Suez qui dispose des outils de préparation de 
charge.  
Les capacités disponibles  
(1035)  La Partie Notifiante estime qu’il y aurait une capacité d’incinération de déchets 
dangereux libre de 1,9 million de tonnes chaque année, représentant […] des 
capacités totales de […] million de tonnes par an . Ces capacités pourraient 
rapidement et sans coû t devenir disponibles. La Commission ne partage  cette vision 
du marché.  
(1036)  Premièrement, la Partie Notifiante ne fournit pas de source pour son estimation 
qu’il existerait des capacités totales d’incinération de […] millions de tonnes par 
                                                 
 
1091  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 367-370. 
1092  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre 
2021.  
 
 
313 
 an, mais indique sim plement que ce chiffre est le fruit d’une «  estimation de la 
Partie Notifiante sur la base des arrêtés préfectoraux  »1093. Du fait que la Partie 
Notifiante explique que les incinérateurs dédiés doivent fonctionner à pleine 
capacité1094, la Commission en déduit q ue les capacités  non-utilisées  mentionnées 
sont principalement des capacités en cimenteries actuellement utilisées pour 
l’incinération de déchets banals1095. Ces capacités ne sont dès lors  pas toutes 
disponibles actuellement  pour l’incinération des déchets da ngereux  et ne pourraient 
le devenir à court ou moyen terme . 
(1037)  Par ailleurs, les cimentiers ne peuvent dédier l’intégralité de leurs capacités aux 
déchets dangereux. La Commission compren d des résultats de son enquête qu’ils 
ne peuvent y faire appel que pour 40 % de leurs besoins au maximum  pour des 
raisons règlementaires1096. 
(1038)  Indépenda mment des capacités dont ils disposeraient, l es cimentiers dépendent des 
plateformes de préparation de charge pour la transformation des déchets dangereux 
solides en carburants. Sans la sortie de l’accord Scori et  la mise en place de 
plateformes supplémentaires, les cimentiers ne pourraient dédier pl us de capacités 
à l’incinération des déchets dangereux . Un cimentier membre de Scori mais 
disposant de ses propres plateformes dans d’autres pays européens estime que la 
sortie de Scori serait possible mais difficile et coûteux1097. Le cout estimé pour la 
mise en place de plateformes supplémentaire serait de l’ordre de [10 -50] millions 
d’euros par plateforme, et nécessiterait une période de [2 -6] ans afin d’obtenir les 
autorisations nécessaires et de construire les plateformes.  
(1039)  Enfin, l’enquête de marché ne confirme  pas l’existence  d’une surcapacité en France 
et plusieurs acteurs font état de capacités saturées1098. Veolia, Suez et Séché sont 
les seules options pour plusieurs clients interrogés par la Commission dans le cadre 
de son enquête , et certains considère nt que Séché n’est pas nécessairement en 
mesure de proposer une offre crédible1099. Indépendamment des capacités 
théoriques des cimentiers, les clients sur ce marché disposeraient ainsi d’un choix 
très limité.  
                                                 
 
1093  Formulaire CO, Chapitre IV, note de bas de page 459.  
1094  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 376.  
1095  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 377.  
1096  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre 
2021, paragraphe 5.  
1097  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre 
2021, paragraphe 1 8. 
1098  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021  ; 
Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 2 août 2021.  
1099  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un  client des Parties en date du 16 septembre 2021.   
 
 
314 
 Autres éléments et conclusion  
(1040)  Tous les répondants  à l’enquête de marché ont confirmé l’existence de barrières 
économiques, règlementaires et techniques importantes à l’entrée sur le marché de 
l’incinération1100.  
(1041)  Enfin, une forte majorité (81 %) des répondants à l’enquête de marché a confirmé 
qu’il n’y aurait pas suffisamment de concurrents crédibles sur le marché de 
l’incinération des déchets dangereux en France à l’issue de l’Opération1101. 14 
répondant s sur 16  estime nt que les clients ne disposeront pas de moyens suffisants 
pour empêcher une hausse de prix ou une détérioration des services suite à 
l’Opération1102. Les clients ne disposeraient donc pas de suffisamment 
d’alternatives crédibles à l’entité combinée suite à l’Opération et ne pourraient donc 
pas facilement changer de prestataire.  
(1042)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante le marché de l’incinération 
des déchets dangereux en France au niveau national ainsi qu’au niveau local , au 
moins, sur la base de zones de chalandises de 300 km autour de chaque site ISDD 
des Parties . 
6.4.2.4.  Marché de l’incinération des déchets dangereux en Belgique  
(1043)  Veolia et Suez sont tous deux présents  sur le marché de l’incinération des déchets 
dangereux en Belgique par l’intermédiaire de filiales spécialisées en préparation de 
charges pour co -incinération en cimenteries. Les Parties ne disposent pas 
d’incinérateurs dédiés en Belgique pour les déchets dangereux.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1044)  La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux 
ou verticaux sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en Belgique1103. 
(1045)  Premièrement, la Partie Notifiante considère que l’ensemble des déchets dangereux 
traités en interne par les producteurs de déchets doit être pris en considération dans 
le calcul des parts de marché. Les clients exerceraient une pression concurrentielle 
importante sur ce marché, puisque certains grands clients industriels choisissent de 
développer sur site des capacités d’incinération de déchets dangereux  qu’ils opèrent 
eux-mêmes.   
                                                 
 
1100  Réponses à la question 71 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1101  Réponses à la question 68.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1102  Réponses à la question  63 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1103  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 279 -299. 
 
 
315 
 (1046)  Deuxièmement, les parts de marché combinées des Parties seraient modestes. 
Prenant en compte les déchets dangereux traités en interne, l’entité combinée 
disposerait d’une part de marché modérée ( [30-40] %), avec un incrément limité de 
[10-20] % correspondant à la part de marché de Veolia. L’exclusion des déchets 
traités en interne  ne changerait pas les résultats de l’analyse, car les Parties 
disposeraient alors d’une part de marché combinée modérée de [30-40] % avec un 
incrément de [10-20] %. 
(1047)  Troisièmement,  la Partie Notifiante estime que les Parties ne sont pas des 
concurrents trè s proches. Veolia et Suez cibleraient chacune des clients différents 
sur l’ensemble des marchés de la gestion des déchets dangereux (y compris 
l’incinération des déchets dangereux). Veolia focaliserait ses services sur une offre 
de proximité, souvent dirig ée vers des plus petits clients, et Suez viserait en 
revanche d’avantage des contrats de  
(1048)  gestion tous déchets auprès de clients de taille plus importante.  
(1049)  L’analyse des données d’appel d’offres de Véolia sur le marché de l’incinération 
des déchets dangere ux en Belgique montrerait que Veolia rivalise plus souvent avec 
Renewi qu’avec Suez et que Suez ne gagne qu’une faible part des appels d’offres 
perdus par Veolia et pour lesquels l’identité du vainqueur est connue. L’analyse 
des données d’appel d’offres de  Suez sur le marché global de la gestion des déchets 
dangereux en Belgique montrerait que Suez rivalise plus souvent avec Renewi et 
Indaver que Veolia et qu’il existe un grand nombre d’autres concurrents sur le 
marché, et que Suez n’a jamais perdu contre V eolia1104. 
(1050)  Quatrièmement,  les Parties feraient face à une forte concurrence de la part 
d’Indaver et de Geocycle . Indaver est le premier opérateur d’incinération des 
déchets dangereux en Belgique (avec une part de marché de [30-40] %). Geocycle 
est une filiale  du Groupe Holcim, le premier cimentier au monde, et le troisième 
acteur sur l’incinération des déchets dangereux en Belgique (avec une part de 
marché de [10-20] %). 
(1051)  En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les clients changent 
facilement et souvent de fournisseurs  ; (ii) que les Parties n’exercent qu’une 
influence limitée sur leurs filiales en Belgique, qui sont contrôlées conjointement 
avec d’autres opérateurs et conduisent leurs activités opérationnelles de façon 
autonome  ; et (i ii) que les  procédures d’appels d’offres limitent la marge de 
manœuvre des opérateurs.  
B. Analyse de la Commission  
                                                 
 
1104  En raison du nombre très réduit des appels d’offres auxquels Suez a participé en Belgique, Suez y 
présente uniquement une analyse du marc hé global de la gestion des déchets dangereux en Belgique.  
 
 
316 
 (1052)  Au niveau national, les Parties ont une part de marché combinée de [30-40] %, dont 
[10-20] % pour Suez en 2019 sur le marché de l’incinération des déchets 
dangereux1105.  
Tableau 41 – Parts de marché des Parties sur le marché de l'incinération des déchets 
dangereux en Belgique (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  Indaver  Geocycle (Holcim)  Autres  
Belgique  [10-20] 
% [20-30] 
% [30-40] % [30-40] % [10-20] %  [10-20] 
% 
Source  : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88  
 
(1053)  Malgré les parts de marché combinées élevés des Parties, la Commission estime 
que l’Opération ne serait pas de nature à soulever des préoccupations quant à son 
effet sur la concurrence, du fait que les Parties ne sont pas des concurrents proches 
sur ce marché, et que l’entité combinée serait soumise à une pression 
concurrentielle importante de la part d’autres opérateurs. Ces conclusions sont 
confirmé es par l’enquête de marché durant laquelle seul un très faible nombre de 
clients et concurrents ont soulevé des inquiétudes , et par le fait qu’il existe des 
concurrents forts tels Holcim et Indaver capables d’exercer une pression 
concurrentielle importante  sur ce marché . 
(1054)  Les principaux concurrents n’ont pas exprimé d’inquiétudes quant au possible 
impact de l’Opération sur ce marché. Veolia et Suez ne contrôleraient pas de 
capacités d’incinération dédiée en Belgique  ; à la différence de la situation en 
Franc e, en Belgique les cimentiers ne sont pas associés aux plateformes de 
préparation de charge des Parties par des accords de quasi -exclusivité, et les 
cimentiers (tel Holcim) disposent de leurs propres plateformes. En l’absence de 
contrôle des exutoires, un concurrent estime que l’Opération n’aurait pas un impact 
important sur la concurrence en Belgique1106. Un autre concurrent explique que les 
activités de préparation de charge des Parties en Belgique peuvent être 
concurrencée par des incinérateurs disposant de  leurs propres installations, par des 
cimentiers lorsque ceux -ci disposent de leurs propres plateformes, et par des 
plateformes de préparation de charge dans des pays limitrophes comme 
l’Allemagne  – l’incinération en cimenterie étant catégorisée comme une activité de 
valorisation, il est plus facile d’exporter des déchets dangereux pour suivre ce mode 
de traitement que pour être incinérés en incinérateurs dédiés1107. 
                                                 
 
1105  Formulaire CO, Chapitre IV, Tableau 21.  
1106  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre 
2021, paragraphe 20.  
1107  Compte rendu d’une conférence  téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 17 septembre 
2021, paragraphe 14.  
 
 
317 
 (1055)  La majorité des clients contactés confirment que l’Opération n’aurait pas un impact 
important sur la concurrence dans ce marché1108. Les clients soulignent notamment 
le fait que les Parties ne disposent pas de capacités d’incinération en propre1109. Les 
clients répondent dans l’ensemble que suite à l’Opération, ils continueraient à avoir 
accès à suffisam ment d’alternatives pour l’incinération de leurs déchets dangereux 
en Belgique1110. 
(1056)  Deux clients ont indiqué que l’Opération aurait un effet néfaste sur la 
concurrence1111. Ces clients n’ont cependant pas apporté d’éléments susceptib les 
de justifier leurs craint es et il ressort de leurs réponses que d’autres concurrents tels 
Holcim et Indaver demeurerait une alternative pour le traitement de leurs volumes.  
(1057)  S’agissant des données d’appels d’offres, la Commission considère que l’analyse 
ne permet pas de conclure su r la proximité concurrentielle entre les Parties. Les 
données d’appels d’offres de Suez incluent seulement […]1112. Pour les données 
d’appels d’offres de Veolia, même si Suez gagne rarement contre Veolia ( [5-10] % 
des appels d’offres perdus par Veolia en vale ur, [10-20] % en nombre), tandis que 
Vanheede ( [30-40] % en valeur, [40-50] % en nombre), Renewi ( [30-40] % en 
valeur, [20-30] % en nombre), et Indaver ( [10-20] % en valeur, [5-10] % en 
nombre) gagne nt plus souvent contre Veolia, cette analyse des pertes de Veolia se 
base sur […] appels d’offres seulement, et l’analyse de participation 
conditionnelles montre que Suez participe souvent contre Veolia1113. Ainsi, la 
Commission considère qu e, en raison  des dif férentes conclusions e t du faible 
nombre d’observations disponible, l’analyse des données  d’appels d’offres ne 
permet pas de conclure sur la proximité concurrentielle entre les Parties.  
(1058)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère qu e 
l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur sur le marché de l’incinération  des déchets dangereux en Belgique.  
                                                 
 
1108  Réponses de clients à la demande d’informations 89.1, 89.2, 89.5, 89.6 question 5  ; Compte rendu d’une 
conférence téléphonique avec un client des Parties en date d u 17 septembre 2021.  
1109  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17 septembre 2021, 
paragraphe 20.  
1110  Réponses de clients à la demande d’informations 89.1, 89.2, 89.5, 89.6 question 4.  
1111  Réponses de clients à la dem ande d’informations 89.3 et 89.4, questions 4 et 5.  
1112  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36.  
1113  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35. Parmi les appels d’offres auxquels 
Veolia participe ( […] appels d’offr es), Suez participe dans [60-70] %  de ces appels d’offres ( [50-60] 
% en valeur). Même si Renewi participe plus souvent contre Veolia ( [60-70] %  en valeur, [60-70]% en 
nombre), les autres concurrents ont des taux de participation plus faibles  : par exemple,  Vanheede ( [30-
40] % en valeur, [30-40] % en nombre), Remondis ( [10-20] % en valeur, [20-30] % en nombre), Indaver 
([10-20] % en valeur, [5-10] % en nombre).  
 
 
318 
 6.4.2.5.  Marché de l’incinération des déchets dangereux en Espagne   
(1059)  Veolia est présente en Espagne s ur le marché de l’incinération des déchets 
dangereux  par l’intermédiaire de sa filiale spécialisée SARP Industries (« Sarpi ») 
qui opère un incinérateur dédié de déchets dangereux à Constanti, en Catalogne.  
(1060)  Suez  est présente sur le marché par l’intermédiaire de sa filiale SUEZ RR IWS 
IBERICA (« Suez Iberica  »), située à Castellón , en Communauté valencienne,  et 
qui offre des services d e préparation de charge pour incinération en cimenterie. 
Suez Iberica ne possède donc pas de site de traitement et  [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Suez] .  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1061)  La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux 
ou verticaux sur le marché de l’incinération de s déchets dangereux en Espagne1114. 
(1062)  Premièrement, les parts de marché combinées des Parties seraient modestes. Au 
niveau national, l’entité combinée disposerait d’une part de marché modérée ( [30-
40] %), avec un incrément limité de [5-10] % correspondant à la part de marché de 
Suez. Au niveau régional en Catalogne, la part de marché combinée des Parties 
serait entre [50-60] et [60-70] %, avec un incrément de [5-10] %. 
(1063)  Deuxièmement, la pression concurrentielle exercée par Suez Iberica Castellón sur 
le marché espagnol de l’incinération des déchets dangereux serait à relativiser du 
fait que Suez ne dispose pas d’actifs de traitement sur ce marché ( à savoir,  de fours 
d’incinération). À la différence de leurs activités en France, en Espagne les 
cimentiers ne sont pas associés à Suez par des contrats [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Suez] , permettant à Suez de [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Suez] . Ainsi, toute pression concurrentielle exercée par 
Suez est soumise au pouvoir de mar ché des cimentiers, qui eux exercent une 
pression concurrentielle sur le marché de l’incinération des DIS (indépendamment 
du fait que les volumes soient traités en direct, ou après une opération de 
préparation de charge) et qui continuera d’exister post -opération.  
(1064)  Troisièmement, les Parties ne seraient pas des proches concurrents en Espagne. 
L’empreinte des sites de Veolia et de Suez seraient très différentes: Veolia se 
focalise principalement sur des clients en Catalogne proches de son incinérateur, 
tandis  que les volumes traités par Suez sont répartis plus équitablement entre les 
différentes provinces espagnoles. Plus de [90-100] % des volumes de Veolia 
proviennent des provinces de Barcelone ou de Tarragone. En comparaison, [90-
100] % des volumes de Suez s ont répartis entre huit provinces différentes. Ceci 
                                                 
 
1114  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 305 -345. 
 
 
319 
 suggère que ces deux sites ne sont pas des proches concurrents malgré leur 
proximité géographique.  
(1065)  Ceci serait confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia et de 
Suez . Suez est seulemen t le 4ème acteur que Veolia rencontre le plus tandis que 
Veolia est seulement le 6ème acteur (à égalité avec Magma) que Suez rencontre le 
plus.  En particulier, selon la Partie Notifiante1115:  
(a) Geocycle, Séché France et Séché Espagne (avec sa filiale Valls Quí mica), 
présents dans la filière incinération en Espagne, sont plus proches de Veolia 
que Suez  ;  
(b) Des entreprises présentes dans la filière «  pirate  »1116 en Espagne sont aussi des 
concurrents similaires à Suez en terme de proximité concurrentielle avec 
Veolia  ;  
(c) Veolia perd moins de [10-20] % (moins d e [5-10] % en va leur) de ses appels 
d’offres à Suez . 
(1066)  Cette absence de proximité concurrentielle serait aussi illustrée par les diff érences 
de prix significatives entre les deux sites. Le prix moyen d’une tonne de déchets 
incinérés sur le site de Sarpi Constantí était d’environ […] en 2019 tandis que celui 
d’une tonne de déchets traités sur le site de Suez Iberica Castellón était d’envi ron 
[…], soit […], pour cette même année.  
(1067)  Quatrièmement, le marché espagnol serait caractérisé par une substituabilité entre 
l’incinération et d’autres filières de traitement, dites «  filières pirates  ». Selon la 
Partie Notifiante, la redirection de certai ns volumes de déchets organiques 
normalement destinés à l'incinération vers des centres d’enfouissement et 
installations mélangeant les déchets afin d’en modifier les caractéristiques pour les 
faire accepter dans d’autres installations de traitement serait  courante.  
(1068)  Cinquièmement, les Parties seraient soumises à une pression concurrentielle 
importante de la part d’opérateurs tels qu’Holcim, Cemex et Recasa.  
(1069)  En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les clients changent 
facilement et souvent de fournisseurs  ; et (ii) que les procédures d’appels d’offres 
limitent la marge de manœuvre des opérateurs.  
                                                 
 
1115  Réponse de la Partie Notifiante à la demand e d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS 
– Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4). 
Voir aussi la note datée du 21 Octobre 2021, «  Economic assessment of the Parties’ overlap on 
hazardous waste in Catalonia  ».  
1116  Selon la Partie Notifiante, la filière «  pirate  » désigne les entreprises qui ne sont pas actives dans 
l’incinération, mais traiten t tout de même des déchets par traitement physico -chimique, recyclage, et 
enfouissement.  
 
 
320 
 B. Analyse de la Commission  
(1070)  Au niveau national en Espagne, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient 
une part de marché combinée de [30-40] %. Au niveau régional en Catalogne, la 
part de marché combinée serait de l’ordre de [50-60]-[60-70] %.  
Tableau 42 – Parts de marché des Parties sur le marché de l'incinération des déchets 
dangereux en France (volume, 2019)   
 Veolia  Suez  Combinée  Holcim  Cemex  Recasa  Cosmos  
Espagne  [30-40] %  [5- 10] 
% [30-40] % [40-50] % [5-10] % [5-10] % [0-5] % 
Catalogne  [50-60] %  [5 – 10] 
% [50-60] % 
–|[60-70] 
% […] […] […] […] 
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour  ; Formulaire CO, Chapitre IV, 
paragraphe 319  
 
(1071)  Malgré les parts de marché élevées sur des possibles marché affecté au niveau 
national et régional en Catalogne, l’enquête de marché n’a pas indiqué que 
l’Opération serait susceptible de soulever des préoccupati ons de concurrence.  
(1072)  Parmi 11 clients qui ont répondu à l’enquête de marché, un seul a identifié les 
Parties comme étant des concurrents  les plus  proches1117. Un autre répondant a 
estimé qu’Holcim était le plus proche concurrent de chaque Partie, mais que les  
Parties étaient néanmoins des proches concurrents1118. Les autres répondants n’ont 
pas identifié Veolia et Suez comme étant des concurrents , encore moins des 
concurrents proches1119. 
(1073)  Seulement deux clients (sur 11 répondants) font appel à la fois à Veolia et Suez 
pour l’incinération de leurs déchets dangereux. Cependant, ces clients n’indiquent 
pas qu’ils seraient privés de solutions alternatives suite à l’Opération1120. Par 
ailleurs plusieurs clients de Veolia (cinq répondants sur 11, principalement en 
Catalogne ) indiquent être prêts à envoyer des déchets dangereux pour être incinérés 
en France (principalement sur les sites de Séché)1121. 
(1074)  Au niveau régional en Catalogne, Suez exerce une pression concurrentielle en dépit 
de ne pas être présent dans le marché, au même  titre que d’autres opérateurs tels 
Cemex ou Holcim.  
                                                 
 
1117  Réponse d’un client à la demande d’informations 76.4, question 15.  
1118  Réponse d’un client à la demande d’informations 76.9, question 15.  
1119  Réponses de clients des  Parties aux demandes d’informations 76, question 15.  
1120  Réponses de clients des Parties aux demandes d’informations 76, question 18.  
1121  Réponses de clients des Parties aux demandes d’informations 76, question 16.  
 
 
321 
 (1075)  Certains clients industriels en Catalogne expliquent que les déchets dangereux 
destinés à être incinérés en incinérateur dédiés ne peuvent être envoyés hors de la 
Catalogne sauf à démontrer l’absence de  capacités disponibles dans la région1122. 
En revanche, les déchets dangereux destinés à être incinérés en cimenterie ne sont 
pas soumis à ces restrictions, et peuvent généralement voyager à travers l’Espagne 
pour être traités.  Dès lors, Suez ne peut pas exer cer de concurrence en Catalogne 
pour les déchets destinés à être incinérés en incinérateurs dédiés, et représente une 
alternative parmi d’autres pour les déchets pouvant être incinérés en cimenteries 
après préparation de charge.  
(1076)  L’analyse des données d’app el d’offres confirment que Suez est un  concurrent 
distant  de Veolia  en Espagne.1123 L’analyse des données d’appels d’offres de 
Veolia (qui est la Partie la plus importante avec une part de marché de [30-40] %, 
contre [5-10] % pour Suez) montre que Suez n’est pas un concurrent proche de 
Veolia  :   
(a) En terme de participations, Geocycle et Séché sont plus proches de Veolia que 
Suez. Parmi les appels d’offre s où Veolia participe ( […] appels d’offres)1124, 
tandis que Suez participe contre Veolia dans [30-40] % des volumes des appels 
d’offres ( [40-50] % en nombre, représentant [30-40] % de la valeur  des appels 
d’offres ), Geocycle ( [80-90] % des volume s des appels d’offres , [70-80] % de 
la valeur  des appels d’offres , [50-60] % en nombre) et Séché ( [60-70] % des 
volume s des appels d’offres , [60-70] % de la valeur  des appels d’offres , [40-
50] % en nombre) ont des taux de participation plus élevés contre Veolia .  
(b) En terme d’appels d’offres perdus par Veolia ( […] appels d’offres1125), la 
Commission note que Veolia a perdu  un nombre limité d’appels d’offres à 
Suez ( [0-5] % des volume s des appels d’offres , [0-5] % de la valeur  des appels 
d’offres , [5-10] % en nombre), tandis que  Geocycle et Séché gagnent contre 
Veolia plus souvent que Suez : Geocycle ( [30-40] % des volume s des appels 
d’offres , [30-40] % de la valeur  des appels d’offres , [20-30] % en nombre), 
Séché ( [30-40] % des volume s des appels d’offres ,[30-40] % de la valeur  des 
appels d’offres , [20-30] % en nombre).  
(c) Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirm e que Suez n’est pas un 
concurrent proche de Veolia pour le marché de l’incinération des déchets 
dangereux  en Espagne, avec une interaction concurrentielle limitée avec 
                                                 
 
1122  Réponses de deux clients à la demande d ’informations 76.10 et 76.17, question 8.  
1123  Les données fournies couvrent la période 2016 -2020 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse 
de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35).  
1124  L’analyse des données d’appels d’offres inclut les ap pels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, 
au moins un autre opérateur.  
1125  Dans les données fournies par la Partie Notifiante en réponse à la demande d’informations 35, les appels 
d’offres pour ce marché sont scindés en plusieurs lots pour l’analyse  des pertes conditionnelles (comme 
certains appels d’offres sont gagnés par un consortium composé de plusieurs membres), ce qui explique 
la hausse du nombre d’observations par rapport à l’analyse de participations conditionnelles.  
 
 
322 
 Veolia et au moins deux autres concurrents présents dans l’incinération 
(Geocycle et Sé ché) qui sont plus proches de Veolia que Suez.  
(1077)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur sur le marché de l’incinération des déche ts dangereux en Espagne. 
Au niveau national, l’Opération ne mènerait pas à la création d’une position 
dominante, ou à l’élimination d’un proche concurrent de Veolia. Au niveau 
régional en Catalogne, où Veolia dispose d’un part de marché supérieure à 50 %, 
l’Opération n’aurait pas non plus d’effet important sur la concurrence  : Suez 
représente une faible pression concurrentielle hors -marché, au même titre que 
d’autres plateformes de préparation de charge pour incinération en cimenteries et 
que des incinérate urs en France.  
6.4.2.6.  Marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux en France  
(1078)  Les Parties sont toutes deux actives sur le marché du traitement physico -chimique 
des déchets dangereux en France. Veolia opère sur ce marché à travers 18 sites de 
traitem ent physico -chimique des déchets dangereux.  
(1079)  Suez est présent en France d’une façon plus limitée sur le marché du traitement 
physico -chimique des déchets dangereux, via sa filiale Water Technologies and 
Solutions (« WTS ») sur deux sites  : (i) le site de la plateforme industrielle de 
Villers -Saint -Paul, appartenant à Arkema, qui  en a confié la gestion à Suez  et (ii) 
le site de Total à Lacq, dont la gestion est aussi confiée à Suez. Ces deux sites sont 
des stations d’épuration industrielles dont la vaste ma jorité de l’activité correspond 
au traitement d ’eaux usées sur site pour les industriels respectivement implantés 
sur les plateformes d’Arkema et de Total. Cette activité principale se situe en 
dehors du marché du traitement physico -chimique des déchets da ngereux et fait 
partie du marché de la gestion de l’eau industrielle. Suez a également des activités 
marginales de traitement physico -chimique sur ses sites de Pont -de-Claix et 
Givors1126. 
A. Position de la Partie Notifiante  
(1080)  La Partie Notifiante estime que, bien  que l’entité combinée à l’issue de l’Opération 
disposerait d’une part de marché importante ( [60-70] %) au niveau national, 
l’incrément résultant de l’Opération serait négligeable1127. 
(1081)  Selon la Partie Notifiante, plusieurs concurrents, voire des clients, cont inueront de 
candidater aux appels d’offr es et de constituer  une alternative à l’entité combinée 
après l’Opération. Des acteurs significatifs, plus importants que Suez, tels que 
Séché, Aurea  ou encore Ortec (dont les parts de marché au niveau national sont de 
[5-10] %, [5-10] % et [5-10] % respectivement) exerceront une forte pression 
                                                 
 
1126  Formulaire CO, Chapitr e IV, paragraphe 434.  
1127  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 439 -458. 
 
 
323 
 concurrentielle sur l’entité combinée qui serait plus forte que celle que Suez 
exerçait sur Veolia avant l’Opération.  
(1082)  Selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et Suez montrent 
qu’il existe plusieurs concurrents , dont Séché, Chimirec, Paprec et  Ortec pour le 
traitement physico -chimique des déchets dangereux  en France.1128 En outre, bien 
qu’ayant une part de marché moins élevée, ces acteurs (ainsi que, par exemple, 
Athalys, Aurea et Isochem) exerceront une pression concurrentielle sur l’entité 
combinée. Parmi ces concurrents, Aurea et Chimirec sont des entrants récents1129. 
(1083)  Les clients eux -mêmes exerceraient une pression concurrentielle sur ce marché, 
puisque certains grands clients industriels choisissent de développer sur site des 
capacités de traitement de déchets dangereux qu’ils opèrent eux -mêmes.  
(1084)  De plus, l es Parties ne seraient pas des concurrents très proches. Veolia focaliserait 
ses services sur une of fre [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] , 
et ne contracte généralement avec ses clients que pour le traitement des déchets  
[Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] . Suez viserait en revanche 
d’avantage des contrats [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez]  
auprès de clients de taille plus importante.  
(1085)  Par ailleurs, l’analyse des données  d’appel s d’offres sur le marché du traitement 
physico -chimique en France montrerait que Veolia perd plus d’appels d’offre s face 
à […] que face à Suez, tandis que Suez perd aussi fréquemment des appels d’offres 
face à […] que face à Veolia.  
(1086)  En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les clients changent 
facilement et souvent de fournisseurs  ; (ii) que le marché du  traitement physico -
chimique en France est caractérisé par une surcapacité de traitement  ; (iii) que les 
niveaux de marges sur ce marché sont modérés  ; et (iv) que les procédures d’appels 
d’offres limitent la marge de manœuvre des opérateurs . 
B. Analyse de la  Commission  
(1087)  Au niveau régional en France , à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient des 
parts de marché combinées avoisinant [80-90] % dans trois régions.  
(1088)  Comme expliqué à la Section 6.4.1.1  ci-dessus, la Commission ne considère pas 
que les traitements effectués par les clients eux -mêmes  en interne fassent partie du 
marché pertinent.  
                                                 
 
1128  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS – 
Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS 
– Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).  
1129  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 448.  
 
 
324 
 Tableau 43 – Parts de  marché des Parties sur le marché de l’incinération des déchets 
dangereux en France (volume, 2019)  
 Veolia  Suez  Combinée  
France  [60-70] % [0-5] % [60-70] % 
Région Auvergne  [80-90] % [0-5] % [80-90] % 
Région Hauts de France  [50-60] % [20-30] % [70-80] % 
Région Nouvelle Aquitaine  [60-70] % [10-20] % [80-90] % 
Source  : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour  
 
(1089)  Selon une jurisprudence constante, une part de marché particulièrement élevée - 50 
% et plus - peut en elle -même constituer la preuve de l'existence d'une position 
dominante sur le marché1130.  
(1090)  S’agissant des données d’appels d’offres, la Commission considère que ces 
données ne permettent pas de faire une analyse de la proximité concurrentielle pour 
le marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux en France.   
(a) Dans les données fournies par Veolia, la Commission note que la très grande 
majorité des […] appels d’offres classifiés dans la catégorie «  traitement 
physico -chimique  » sont communs avec le marché de l’incinératio n des 
déchets dangereux  : cela concerne […] appels d’offres (soit [90-100] %)1131. 
Cependant, étant donné que Suez est actif pour le traitement physico -chimique 
essentiellement sur ces deux sites de Lacq et de Villers -Saint -Paul, la 
Commission considère que l es données d’appels d’offre s de Veolia, qui en tout 
état de cause indiquent que Suez participe contre Veolia dans une très grande 
partie des appels d’offres et ainsi une présence nationale pour Suez, permettent 
de capturer le paysage concurrentiel pour l’i ncinération des déchets dangereux 
plutôt que pour le traitement physico -chimique des déchets dangereux.  
(b) Dans les données fournies par Suez, parmi les […] appels d’offres pour le 
traitement physico -chimique1132, seulement […] appels d’offres incluent 
effective ment une prestation de traitement physico -chimique1133. La 
                                                 
 
1130  Arrêts du Tribunal du 28 avril 1999, Endemol/Commission , T-221/95, Rec. p. II -1299, point 1 34, et du 
25 mars 1999, Gencor/Commission , T-102/96, Rec. p. II -753, point 205. De plus, en vertu du 
paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché combinée 
des parties à une concentration supérieure à 50 % peu t constituer, en elle -même, la preuve de l'existence 
d'une position dominante sur le marché concerné.  
1131  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35.  
1132  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36.  
1133  Réponse de la Par tie Notifiante à la demande d’informations 61, question 13 (datée du 08 octobre 2021), 
et Annexe RFI 61 - Question 13.  
 
 
325 
 Commission considère que le nombre d’appels d’offre s n’est pas suffisant pour 
analyser la proximité concurrentielle entre les Parties.  
(1091)  Enfin, une forte majorité (69 %) des répondants à l’enquête de ma rché a confirmé 
qu’il n’y aurait pas suffisamment de concurrents crédibles sur le marché du 
traitement physico -chimique  des déchets dangereux en France à l’issue de 
l’Opération1134. La même proportion estime que les clients disposeront de moyens 
suffisants pour empêcher une hausse de prix ou une détérioration des services suite 
à l’Opération1135. Il semble que les clients ne pourront pas facilement changer de 
fournisseurs suite à l’Opération.  
(1092)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère q ue 
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux par le biais de la 
création ou du renforcement d’une position dominante  sur le marché du traitement 
physico -chimique dans trois régions en France dans lesquel les la part de marché 
combinée des Parties est supérieure à [50-60] %.  
6.4.2.7.  Marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux en Belgique  
(1093)   Les Parties sont toutes deux actives sur le marché du traite ment physico -chimique 
des déchets dangereux en Belgique.  Veolia est présente à travers ses filiales. Suez 
est présente en Belgique par l’intermédiaire d’une entreprise commune avec la 
Société Régionale d’Investissement de Wallonie, Revatech.  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1094)  La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux 
ou verticaux  sur le marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux 
en Belgique1136. 
(1095)  En premier lieu, la Partie Notifiante indique que la part de marché de l’entité 
combinée serait modérée et l’incrément limité à l’issue de l’Opération.  
(1096)  En second lieu, Suez n’exercerait  [Données relatives à la structure opérationnelle 
de Suez]  sur Revatech, dont la conduite des activités opérationnelles est géré e 
[Données relatives à la structure opérationnelle de Suez]  et sur laquelle elle exerce 
un [Données relatives à la structure opérationnelle de Suez] . 
(1097)  En troisième lieu, les Parties sont actifs sur des segments différents de ce marché. 
Suez est uniquement a ctif sur le traitement physico -chimique minéral en Belgique, 
                                                 
 
1134  Réponses à la question 79 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.  
1135  Réponses à la question 80 du Questionnaire 5 D échets dangereux – Concurrents/Clients.  
1136  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 406 -432. 
 
 
326 
 tandis que Veolia est uniquement actif sur le traitement physico -chimique non 
minéral.  
(1098)  En quatrième lieu, il existerait  en Belgique une forte pression concurrentielle 
exercée par d’autres concurr ents, tels que Renewi, Geo -Groep et Indaver. Des 
concurrents plus petits et spécialisés, ainsi que d’acteurs présents dans d’autres 
États membres , exerceraient également une pression concurrentielle sur les Parties . 
Par ailleurs, l’incinération de certains  déchets dangereux aqueux serait une 
alternative au traitement physico -chimique.  
(1099)  En cinquième lieu, les Parties ne sont pas de proches concurrents. Veolia et Suez 
ciblent chacune des clients différents sur l’ensemble des marchés de la gestion des 
déchets d angereux . Veolia focalise ses services sur une [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Veolia et Suez] . Suez vise [Informations liées à la 
stratégie commerciale de Veolia et Suez] . Cette analyse serait confirmée par les 
données d’appels d’offres.  
(1100)  En sixième lieu, les clients changent facilement et souvent de fournisseurs. Veolia 
preste une partie importante de ses services sur la base de dema ndes ponctuelles de 
ses clients  qui peuvent , pour chacune de leurs demandes , s’adresser à un autre 
fournisseur de services, sans aucun coût de transfert lié à ce changement.  
(1101)  En septième lieu, d’importantes capacités seraient disponibles sur le marché. 
S’agissant de ses propres sites, la Partie Notifiante possède d’importantes cap acités 
de traitement physico -chimique non utilisées : Veolia possède des capacités de 
traitement de […] en Belgique contre environ […] traitées en 2019. La Partie 
Notifiante considère que les sites de ses concurrents présentent très probablement 
des capaci tés non -utilisées (du fait d’une demande insuffisante par rapport à l’offre) 
similaires aux sites des Parties.  
(1102)  Enfin, ce marché serait caractérisé par des niveaux de marge limités, et la marge de 
manœuvre des opérateurs serait limitée par le recours aux pr océdures d’appels 
d’offres.  
B. Analyse de la Commission  
(1103)  Au niveau national, les Parties ont une part de marché combinée de [30-40] %, dont 
[10-20] % pour Suez en 2019 sur un marché du traitement physico -chimique global 
(concernant à la fois les déchets danger eux et non -dangereux)1137. La Partie 
Notifiante n’est  pas en mesure de fournir des estimations des parts de marché pour 
le traitement physico -chimique des déchets dangereux isolément  en Belgique , mais 
selon les meilleures estimations de la Partie Notifiante, cette part de marché 
pourrait être de l’ordre de [40-50] % (environ [20-30] % pour Veolia et [20-30] % 
pour Suez).  
                                                 
 
1137  Formulaire CO, Chapitre IV, Tableau 21.  
 
 
327 
 Tableau 44 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement physico -
chimique des déchets dangereux en Belgique (volume, 2019)   
 Veolia  Suez  Combinée  Renewi  Geo-
Groep  Htc Tank 
Cleaning  Truck & 
Tankclea
ning 
Tank  Indaver  Autres  
Belgique  [20-30] 
% [20-30] 
% [40-50] %  [10-20] 
% [10-20] 
% [5-10] %  [0-5] %  [0-5] %  [10-20] 
% 
Source  : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’information s 88 
 
(1104)  Malgré les parts de marché combinées élevés des Parties, la Commission estime 
que l’Opération ne serait pas de nature  à soulever des préoccupations quant à son 
effet sur la concurrence, du fait que les Parties ne sont pas des concurrents proches 
sur ce marché, et que l’entité combinée serait soumise à une pression 
concurrentielle importante de la part d’autres opérateurs . Ces conclusions sont 
confirmé es par l’enquête de marché  durant laquelle seul un très faible nombre de 
clients et concurrents  ont soulevé des inquiétudes .  
(1105)  Premièrement, les Parties ne sont pas des proches concurrents d’un point de vue 
géographique. Bien que la Commission estime que le marché du traitement 
physico -chimique soit de dimension nationale en Belgique et qu’il existe des flux 
importants de déchets dangereux entre les différentes régions belges1138, les 
activités des Parties se chevauchent relativem ent peu au niveau régional .  
(1106)  En effet, les sites de Veolia se situent en Flandres tandis que les deux sites de Suez 
se situent en Wallonie1139. La grande majorité des volumes traités par les sites de 
Veolia (en Flandre) provient ainsi de clients situés en Flandre ( [80-90] %)1140. 
S’agissant des clients situés en dehors de Flandre, [5-10] % sont dans la région de 
Bruxelles -Capitale, [5-10] % en région Wallonne et [0-5] % sont des clients 
étrangers (Allemagne, France, Grande -Bretagne, Irlande, Pays -Bas, Suisse).  Les 
volumes traités par les sites de Suez (en Wallonie) sont répartis assez équitablement 
entre la Flandre ( [30-40] %), la Wallonie ( [30-40] %) et des clients en dehors de 
Belgique ( [30-40] % dont environ [10-20] % en provenance d’Allemagne et [5-10] 
% de  Suisse). Ainsi, les sites de Suez reçoivent  proportionnellement autant de 
déchets de l’étranger que de Flandres.  
(1107)  Deuxièmement, les Parties offrent des processus  de traitement physico -chimique  
distincts et complémentaires. En Belgique, Suez est spécialisé dans les activités de 
traitement physico -chimique minéral, alors que Veolia n’offre pas ce service. 
                                                 
 
1138  Selon les Parties, 30 % à 40 % des volumes de déchets dangereux générés en Wallonie sont traités par 
voie physico -chimique en Flandre, tandis que moins de 25 % des volumes générés en Flandre reçoivent 
un traitement physico -chimique en Wallonie  : réponse de la Partie Notifiante à la demande 
d’informations 93, question 4.  
1139  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88.  
1140  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 93, question 4.  
 
 
328 
 Inversement, Veolia offre des activités de traitement physico -chimique non 
minéral, que Suez n’offre pas. Cette démarcation entre les activités des Parties a 
été confirmée par leurs clients1141.  
(1108)  Une analyse des appels d’offres auxquels Veolia a participé confi rme que les 
Parties ne sont pas de proches concurrents1142. Sur les […] appels d’offres auxquels 
Veolia a participé au cours de ces cinq dernières années, Veolia n’a rencontré Suez 
[…] fois contre […] fois Renewi et […] fois Indaver , et n’a jamais perdu face à 
Suez . La Commission note que le nombre d’appels d’offres est limité  ; cependant, 
cette analyse est cohérente avec les autres éléments.  
(1109)  L’enquête de marché a confirmé les éléments ci -dessus.  Seuls  deux répondants ont 
soulevé des préoccupations concurrentielles  : un concurrent des Parties observant 
que l’Opération mènerait à la fusion des deux principaux opérateurs sur ce 
marché1143, et un client  remarquant que l’impact de l’Opération serait «  un désastre, 
plus de concurrence  »1144. Cependant, aucun de ces répondants n’a fourni 
d’éléments de nature à remettre en cause les argument s ci-dessus  ou expliqué leurs 
réponses . Tous les autres répondants, soit 5 clients des Parties, estiment que 
l’Opération n’aurait aucun impact sur la concurrence1145. 
(1110)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission considère que 
l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur sur le marché du traitement physico -chimique des déchets 
dangereux en Belgique.  
7. ANALYSE CONCURRENTIEL LE DES LIENS  NON-HORIZONTAUX  
(1111)  Les activités des Parties sur les différents m archés de la gestion des déchets banals, 
règlementés et dangereux , ainsi que dans le secteur  de l’eau,  donne raient  lieu à de 
nombreux marchés affectés en France et dans d’autres États membres  :  
(a) les liens verticaux  entre les marchés de la gestion des déche ts banals et 
règlementés  en France, pour lesquels la Partie Notifiante envisage la cession 
de la totalité des actifs de Suez, sont examinés dans la Section 7.1 ci-dessous  ; 
                                                 
 
1141  Voir notamment le compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 
17 septembre 2021, paragraphe 17.  
1142  Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88.  
1143  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 24 septembre 
2021.  
1144  Réponse d’un client à la demande d’informations 89.3, traduction de la Commission.  
1145  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17 septembre 2021, 
paragraphe 18; Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17 
septembre 2021, paragraphe 25  ; réponses de clients aux demandes  d’informations  89.1, 89.2 et 89.6.  
 
 
329 
 (b) les liens verticaux  entre les marchés de la gestion des déchets banals hors -
France , qui ne font l’objet d’aucun projet d’Engagements, sont examinés dans 
la Section 7.2 ci-dessous  ; 
(c) les liens  verticaux  entre les différents marchés de la gestion des déchets 
dangereux  (qui ne sont que partiellement couverts par des projets 
d’engagements) et entre les marchés de la gestion des déchets dangereux , 
d’une part, et les marchés de la gestion des déchets banals , d’autre part , sont 
examinés dans la Section 7.3 ci-dessous  ; 
(d) les liens verticaux  entre les marchés de la gestion des déchets  banals  et entre 
les marchés de la gestion de l’eau sont examinés dans la Section 7.4 ci-
dessous  ;  
(e) les liens verticaux entre les activités des Parties dans le secteur de l’eau  sont 
examinés dans la Section 7.5 ci-dessous.  
(1112)  Dans la suite des considérations générales relevées au paragraphe (19) ci-dessus , 
s’agissant du cadre d’analyse, et conformément aux lignes directrices sur les 
concentrations non  horizontales, lors de l'évaluation de la probabilité d'un scénario 
de verrouillage a nticoncurrentiel du marché des intrants, la Commission examine, 
premièrement, si l'entité issue de la concentration aurait, à l'issue de l'opération de 
concentration, la capacité de verrouiller l'accès aux in trants de manière 
significative,  deuxièmement, s i elle aurait intérêt à le faire et, troisièmement, si une 
stratégie de verrouillage du marché aurait une incidence négative significative sur 
la concurrence en aval. Néanmoins, dans la pratique, ces facteurs sont 
régulièrement  examinés ensemble car ils so nt étroitement liés1146. Un verrouillage 
de la clientèle se produit lorsque la nouvelle entité intègre des activités de 
fournisseur et de client important. Cette présence en aval lui donne la possibilité de 
fermer l’accès à une clientèle suffisante à ses conc urrents existants ou potentiels 
sur le marché situé en amont (marché des intrants) et de réduire leur capacité ou 
leur incitation à faire face à la concurrence.  
7.1. Marchés des déchets banals et règlementés en France  
7.1.1.  Marchés affectés  
(1113)  L’Opération donnerait lieu  à de nombreux marchés verticalement affectés en 
France entre les différents marchés de la gestion des déchets banals et règlementés , 
de la collecte aux différents modes de traitement et de valorisation . L’ensemble de 
ces marchés verticalement affectés son t identifiés dans une liste préparée par la 
Partie Notifiante et annexée à la présente décision1147.  
                                                 
 
1146  Lignes directrices sur les concentrations non horizontales, paragraphe 32.  
1147  Annexe 21 – Liens verticaux – déchets banals et règlementés en France . 
 
 
330 
 7.1.2.  Analyse concurrentielle  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1114)  La Partie Notifiante avance que sur les marchés de la gestion des déchets banals, 
les clients des Parties sont soit des collectivités publiques, soit de grands clients 
industriels ou commerciaux qui choisissent leur s prestataires de services par le biais 
d’appels d’offres.  Les Parties doivent répondre à chaque lot individuel sur ces 
appels d’offres et n’ont pas la capacité de mettre en œuvre des effets de levier ou 
de ventes liées entre leurs différentes activités.  
(1115)  En outre, selon la Partie Notifiante, le fait d’être présent à plusieurs niveaux de la 
chaîne de valeur ou sur plusieurs zones géographiques  du territoire français 
n’apparaît pas conférer un avantage concurrentiel significatif . 
(1116)  La Partie Notifiante estime que, du fait que les Parties sont deux groupes déjà 
présents sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets banals, 
l’Opéra tion ne conduirait pas à la création de nouveau liens verticaux entre leurs 
activité s. 
B. Analyse de la Commission  
(1117)  D’abord, il ressort  clairement  des analyses des effets horizontaux ci -dessus que 
l’entité combinée aurait des parts de marchés très élevée s tout au long de la chaîne 
de valeur. La Commission a également soulevé de sérieux doutes horizontaux à 
chaque échelon de la chaîne.  
(1118)  L’enquête de marché a confirmé que l’intégration verticale des activités des Parties 
aurait un effet négatif sur les clients et concurrents. Pour ce qui est de la gestion 
des différents services liés aux déchets banals  et dangereux , parmi les 23 
répondants, 14 ont considéré qu’une telle intégration vertic ale serait négative , et 
neuf qu’elle serait neutre ( aucun n’a identifié d’effet positif)1148. Pour ce qui est de 
la gestion des déchets réglementés, la majorité des répondants ont considéré qu’une 
intégration verticale entre les différents marchés aurait un impact négatif. D’autres 
répondants ont indiqué qu’elle aurait un impact neutre mais aucun n’a identifié 
d’effet positif1149. Par ailleurs, parmi les entités ayant répondu à cette question dans 
                                                 
 
1148  Réponses des clients et concurrents à la question 93 du Questionn aire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1149  Par exemple, pour ce qui est des relations verticales (i) entre la collecte et le traitement des D3E, trois 
répondants ont considéré que l’impact serait neutre et deux qu’il serait négatif, (ii) entre la c ollecte et 
le traitement des DASRI, l’ensemble des entités ayant répondu (quatre) ont considéré que l’impact 
serait négatif et (iii) entre la collecte et le traitement des DEA, un répondant a considéré que l’impact 
serait négatif et un autre qu’il serait n eutre. Voir les réponses aux questions 57, 69 et 87 du 
Questionnaire 4 Déchets règlementés – Concurrents/Clients.  
 
 
331 
 l’enquête de marché, trois ont considéré que l’intégration verticale entre le marché 
du traitement des DASRI et celui de l’incinération de s déchets banals serait 
négative et un qu’elle serait neutre (aucun n’a identifié d’effet positif)1150. 
(1119)  Un des principaux concurrents des Parties a fait part de ses craintes que l’Opération 
n’ait pour effet de créer «  un opérateur puissant sur les activités a vals du stockage 
et de l’incinération [et de] significativement renforcer Veolia sur le marché amont 
de la collecte. En effet, Veolia et Suez pourraient désormais reconfigurer leurs 
circuits de traitement et choisir de traiter les déchets qu’ils collectent  en priorité 
au sein de leurs propres installations au détriment de celles [d’un concurrent]  »1151.  
(1120)  Au vu des parts de marchés élevées sur les différents marchés concernés, et des 
résultats de l’enquête de marché, l’entité combinée pourrait avoir la capacité  et 
l’incitation à mettre en place des stratégies de verrouillage des intrants et des 
clients.  
(1121)  Concernant ces liens  cependant , la question de l’existence de doutes sérieux  peut 
être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des  
activités de gestion des déchets banals et règlementés de Suez en France, de façon 
à éviter toute intégration verticale supplémentaire suite à l’Opération.  
7.2. Marchés des déchets banals hors -France  
7.2.1.  Marchés affectés  
(1122)  L’Opération donnerait lieu à de nombreux marchés verticalement affectés entre les 
différents marchés de la gestion des déchets banals hors -France1152 : 
(a) Entre la collecte des déchets d’emballage (en amont) et les services 
d’exemption  (en aval) , en Allemagne  ; et 
(b) Entre la collecte et transport  des bou es d’épuration (en amont) et la valorisation 
agricole des boues d’épuration  (en aval) , en Wallonie .  
                                                 
 
1150  Réponses à la question 71 du Questionnaire 4 Déchets règlementés – Concurrents/Clients.  
1151  Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 3 novembre 
2020, paragraphe 29.  
1152  L’ensemble de ces marchés verticalement affectés sont identifiés dans une liste préparée par la Partie 
Notifiante et annexée à la présente décision, voir Annexe 22 – Liens vertica ux – déchets banals et 
règlementés hors -France et déchets dangereux . 
 
 
332 
 7.2.2.  Analyse concurrentielle  
7.2.2.1.  La collecte des déchets d’emballage (en amont) et les services d’exemption (en aval) 
en Allemagne  
(1123)  Comme expliqué à la Section 6.2.1.2.d  ci-dessus , les services d’exemption 
comprennent des services  par des entreprises qui , pour certains types de déchets , 
notamment de  verre et d’emballages légers1153, assurent la responsabilité de leur 
collecte et de leur traitement pour le compte des producteurs. Dans  ce contexte, l a 
loi du Verpackungsgesetz  impose aux producteurs et aux distributeurs de produits 
soumis à cette obligation légale d e faire appel à un ou plusieurs services 
d’exemption. En contrepartie de la prise en charge de la collecte et du traitement 
des déchets liés à ces produits par les services d’exemption, les producteurs et 
distributeurs s’acquittent de frais de licence. Les services d’exemption faisant appel 
à des collecteurs de déchets pour la collecte, il existe ainsi une relation verticale 
entre les marchés de  collecte des déchets de verre d’emballage  et des emballages 
légers  (en amont) et les  marchés des  services d’exemp tion de verre et des services 
d’exemption d’emballages légers (en aval).  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1124)  Selon la Partie Notifiante, l’Opération ne soulève aucun doute sérieux quant à 
l’existence de préoccupations de concurrence non -horizontale  pour la collecte des 
déchets d’emballage (en amont) et les services d’exemption (en aval) en 
Allemagne.   
(1125)  Tout d’abord , la Partie Notifiante soumet que l’entité combinée n’aura ni la 
capacité, ni les incitations à mettre en place une stratégie de verrouill age des 
intrants  et qu’ une t elle stratégie  ne serait en tout état de cause pas susceptible 
d’avoir un impact significatif sur le marché.  
(1126)  Premièrement, en ce qui concerne la capacité , la Partie Notifiante soutient que la 
capacité de verrouillage de l’entit é combinée est extrêmement  limitée en raison  des 
faibles  parts de marché de Veolia au niveau national1154. De plus , le fonctionnement 
des procédures d’appels d’offres conduit à ce que la sélection du collecteur se fasse 
exclusivement sur le critère du prix. Une augmentation du prix par Veolia 
résulterait ainsi en une perte de mar ge au profit de concurrents. Enfin, le caractère 
aléatoire et instable de l’allocation des zones de collecte aux services d’exemption 
empêche Veolia de pouvoir augmenter durablement e t significativement les co ûts 
pour un acteur ayant la responsabilité d’un service d’exemption.   
                                                 
 
1153  Verpackungsgesetz du 5 juillet 2017, paragraphe 7.  
1154  Contrairement aux parts de marché de Remondis, dans la décision du Bundeskartellamt B4 -21/19 du 
11 juillet 2019 – Remondis/DSD , dans laquelle le Bundeskartellamt a retenu des doutes sérieux en ce 
qui concerne ce lien vertical.  
 
 
333 
 (1127)  Deuxièmement, en ce qui concerne l’incitation , la Partie Notifiante considère que 
celle -ci ferait défaut en raison de la puissance d’achat compensatrice des cli ents 
ayant recours aux services d’exemption , qui leur permettrait de faire échec à toute 
tentative de hausse de prix par les services d’exemption. Veolia ne serait  donc pas 
susceptible d’être incitée à augmenter ses prix sur le s marché s de la collecte si e lle 
n’est pas en mesure de compenser ses pertes sur ce s marché s en amont  par des 
hausses de prix sur le s marché s des services d’exemption en a val. Cela est d’autant 
plus vrai que les services offerts par les différents services d’exemption sont 
entièrement  similaires.  
(1128)  Troisièmement , concernant l’impact  d’une telle stratégie , même si l’entité 
combinée avait la capacité ou l’incitation à mettre en place une stratégie de 
verrouillage du marché, la Partie Notifiante soutient que celle -ci serait sans effet 
significatif sur le marché. En effet, toute augmentation des co ûts d’un concurrent 
de Suez sur le s marché s des services d’exemption via l’augmentation des prix de 
Veolia pour la collecte des déchets porterait , d’une part, seulement sur une part 
négligeable des zones de collecte , et serait , d’autre part, non -significative au vu de 
la faiblesse des coûts de collecte par rapport aux autres coûts des acteurs en charge 
des services d’exemption. Par aill eurs, toute a ugmentation des coû ts d’un 
concurrent de Suez sur le s marché s des services d’exemption , via l’augmentation 
des prix de Veolia pour la collecte des déchets , serait de courte durée et non -durable 
en raison de la réattribution des zones aux services d’exempti on tous les trois à six 
ans1155. 
(1129)  Ensuite, s ’agissant d’un e possible stratégie de verrouillage de la clientèle  depuis 
les march és des services d’exemption vers les marchés de la collecte, la Partie 
Notifiante soutient qu’il serait impossible de mettre en place  une stratégie visant à 
fermer l’accès des concurrents de Veolia actifs sur le marché de la collecte des 
déchets à une clientèle suffisante en matière de services d’exemption. S’appuyant 
sur les arguments développés pour le verrouillage des intrants, à sav oir le 
fonctionnement de la procédure d’appels d’offres, le système d’allocation aléatoire 
des zones géographiques aux services d’exemption et la puissance d’achat 
compensatrice des clients des services d’exemption, la Partie Notifiante considère 
que l’ent ité combinée ne dispose ni de la capacité, ni de l’incitation à verrouiller la 
clientèle . Enfin, la mise en place d’une telle stratégie ne serait en tout état de cause 
pas susceptible d’avoir un impact significatif sur le marché, notamment car les 
acteurs de la collecte continueront à avoir accès  à d’autres acteurs (et entrants) 
verticalement intégrés sur ce marché 1156.   
                                                 
 
1155  Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations 
93.2, paragraphes 35 -62 ; Annexe I aux Éléments d’info rmations en réponse à la demande 
d’informations 93.2.  
1156  Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations 
93.2, paragraphes 63 -71 ; Annexe I aux Éléments d’informations en réponse à la demande 
d’informat ions 93.2.  
 
 
334 
 B. Analyse de la Commission  
(1130)  En Allemagne, l’Opération donnerait lieu à des marchés verticalement affectés 
entre (i) la collecte des déchets de verre d’emballage  (en amont) et les services 
d’exemption  des déchets de verre  d’emballage  (en aval), et (ii) la collecte des 
emballages légers (en amont ) et les services d’exemption des emballages légers (en 
aval) .  
(1131)  Pour les déchets  de verre, en amont les Parties auraient une part de marché 
combinée de [5-10] % sur le marché de la collecte des déchets de  verre au niveau 
national (seul Veolia étant actif actuellement sur ce marché) . Cependant, au niveau 
local, Veolia est présen te dans […] des 450 zones de collecte, et sa part de marché 
serait supérieure à [30-40] % dans […] zones de collecte1157. En aval, les Parties 
auraient  une part de marché combinée de [30-40] % sur le marché national  des 
services d’exemption du verre ( avec un incrément inférieur à [0-5] %, Veolia étant 
[…] actif sur ce marché ).  
(1132)  Pour les emballages légers, en amont les Parties auraient une part de marché 
combinée de [5-10] % sur le marché de la collecte des emballages légers au niveau 
national  (seul Veo lia étant actif actuellement sur ce marché) . Cependant, a u niveau 
local, Veolia est présente dans […] des 450 zones de collecte , et sa part de marché 
serait supérieure à [30-40] % que dans […] zones de collecte1158. En aval, les 
Parties auraient  une part de m arché  combinée de [10-20] % sur le marché national 
des services d’exemption des emballages légers  (avec un incrément inférieur à [0-
5] %, Veolia étant […] actif sur ce marché) . 
(1133)  Concernant une potentielle stratégie de verrouillage des intrants , la capacité à 
mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants suppose un pouvoir de 
marché. Toutefois,  la Commission comprend que  les parts de marché de l’entité 
combinée en amont  seraient  faibles dans le cas présent. En effet, l’entité combinée 
n’aurait des parts de marché que de seulement [5-10] % et [5-10] % sur les marché 
nationaux de collecte des déchets de verre et des déchets d’emballage légers 
respectivement ( et localement respectivement seules […] et […] des 450 zones 
géographiques présenteraient une part de marché supérieure à 30  %)1159. Ce 
                                                 
 
1157  Sur la base d’une analyse qui se fonde sur un marché géographique de la collecte de verre d’emballage 
défini comme comprenant une zone de collecte, ses zones de collecte adjacentes ainsi que les zones de 
collecte adjacentes à ces -dernières.  
1158  Sur la base d’une analyse qui se fonde sur un marché géographique de la collecte d’emballages légers 
défini comme comprenant une zone de collecte, ses zones de collecte adjacentes ainsi que les zones de 
collecte adjacentes à ces -dernières.  
1159  Contrairem ent à la situation ayant donné lieu à la décision Remondis/DSD  du Bundeskartellamt, dans 
laquelle le Bundeskartellamt a soulevé des problèmes de concurrence sur ce lien vertical. Remondis 
avait toutefois une part de marché au niveau national de [35 -40] % p our la collecte de verre d’emballage 
et de [30 -35] % pour la collecte de déchets d’emballages légers. Note de la Partie Notifiante sur les 
éléments d’informations en réponse à la RFI 93.2, soumis en date du 29 novembre 2021.  
 
 
335 
 pouvoir de marché , au niveau national en plus, est en effet requis  pour que l’entité 
combinée puisse augmenter durablement et significativement les coûts pour les 
services d’exemption via l’augmentation  des prix p our les services de collecte en 
amont . Cette analyse a été confirmée par l’enquête de marché , lors de laquelle  tous 
les répondants ont indiqué qu’en l’absence de parts de marché significati ves au 
niveau de la collecte , il n’y  aurait  pas de risque de verrou illage, et que pour cette 
raison ils ne craignaient pas de verrouillage post-Opération1160. Partant, l’entité 
combinée n’aurait ni la capacité ni l’incitation de mener une telle stratégie.  
(1134)  Concernant une potentielle stratégie de verrouillage des clients , l’entité combinée 
n’aurait pas la capacité de favoriser son entité intégrée sur le s marché s amont s de 
la collecte en raison du fonctionnement de la procédure d’appels d’offres. En effet, 
telle que la procédure a été conçue par le Verpackungsgesetz , une pla teforme 
électronique se charge de sélectionner l’offre la plus avantageuse en termes de prix 
parmi les offres soumises par les collecteurs1161. Le service d’exemption en charge 
de l’appel d’offres ne dispose d’aucune marge de manœuvre dans la sélection du 
collecteur qui lui permettrait de favoriser son entité intégrée1162. L’entité combinée 
n’aurait ainsi pas la capacité de mener une telle stratégie.   
(1135)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus,  la Commission considère que 
l’Opération ne soulève pas de doutes sér ieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur au titre des effets non-horizontaux  entre le s marché s (i) de la 
collecte des déchets de  verre d’emballage (en amont) et les services d’exemption 
des déchets de verre d’emballage (en aval), et (ii) de la collecte  des emballages 
légers (en amont) et les services d’exemption  des emballages légers (en aval) en 
Allemagne.  
7.2.2.2.  La collecte et transport des boues d’épuration (en amont) et la valorisation agricole 
des boues d’épuration (en aval) en Wallonie  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1136)  Selon la Partie Notifiante, l’Opération ne soulève aucun doute sérieux quant à 
l’existence de préoccupations de concurrence non -horizontale pour la collecte et le 
transport des boues d’épuration destinées à valorisation mat ière agricole (en amont) 
et la valorisation agricole des boues d’épuration (en aval) en Wallonie. Notamment, 
elle précise que Suez est active pour l a collecte et le transport des boues 
d’épuration, mais seulement de façon occasionnelle.  
B. Analyse de la Commi ssion  
(1137)  Ce sujet a été porté à l'attention de la Commission par un plaignant  selon lequel 
l'Opération entraînerait des problèmes verticaux  sur ces marchés. En effet, cette 
                                                 
 
1160  Réponses aux questions 5 -6 de la demande d’informations 92.  
1161  Verpackungsgesetz du 5 juillet 2017, paragraphe 23.  
1162  Compte rendu d’une conférence téléphonique en date du 29 novembre 2021, paragraphes 11 -14.  
 
 
336 
 Opération créerait l e risque que la nouvelle entité , en tant que seul prestataire de 
services de collecte et de transport de ces boues d'épuration  en Wallonie , puisse 
exclure ses concurrents en aval pour la valorisation matière agricole des boues 
d'épuration en Wallonie.  
(1138)  Après avoir analysé cette préoccupation, la Commission ne la considère  pas fondée. 
La Commission comprend que Suez ne roule en sous -traitance que pour  
[Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] . Cependant, Veolia, qui 
sous-traite également cette activité, a recours aux services de  nombreux  
transporteurs, tels que, […]. À ce titre, il apparaît que Suez n'est pas le seul 
prestataire de services de transport, comme l ’indique  le plaignant. Au contraire, la 
Partie Notifiante estime que Suez détient une part de marché comprise entre [0-5] 
et [5-10] %. Dès lors , la Commission considère qu e post -Opération , l'entité 
combinée n'aura pas la capacité d'exclure ses concurrents en aval pour la 
valorisation matière agricole des boues d'épuration en Wallonie1163. 
(1139)  Sur la base des éléments exposés ci -dessus, la Commission consi dère que 
l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur au titre des effets non -horizontaux entre le marché de l a collecte 
et du transport des boues d’épuration (en amont) et le marché  de la valorisation 
agricole des boues d’épuration (en aval) en Wallonie.  
7.3. Marchés des déchets dangereux  
7.3.1.  Marchés affectés  
(1140)  Comme expliqué dans la Section 6.4 ci-dessus, Veolia et Suez sont toutes les deux 
actives sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux  
(1141)  La Partie Notifiante a identifié tous les marchés verticalement  affecté s dus aux liens 
entre (i) différents marchés de déchets dangereux  : 
(a) Entre la collecte et le traitement (par incinération, enfouissement et traitement 
physico -chimique des déchets dangereux) en France et en Belgique  ; 
(b) Entre l’incinération et l’enfou issement en France, les résidus d’incinération 
devant être enfouis dans des installations pour déchets dangereux  ; 
(c) Entre le traitement physico -chimique et l’enfouissement en France, certains 
résidus de traitement physico -chimique devant être enfouis dans d es 
installations pour déchets dangereux  ; 
                                                 
 
1163  Email de la Partie Notifiante en date du 2 décembre 2021.  
 
 
337 
 (d) Entre le traitement physico -chimique et l’incinération en France, Belgique et 
Espagne , certains résidus de traitement physico -chimique devant être enfouis 
dans des installations pour déchets dangereux  ; 
(1142)   et (ii) en tre des marchés de déchets dangereux et des marchés de déchets banals  : 
(a) Entre l’incinération des déchets banals et l’enfouissement des déchets 
dangereux en France  ; 
(b) Entre la collecte et le tri des DBE et l’enfouissement des déchets dangereux en 
France.  
(1143)  Les différents marchés pertinents ont été décrits précédemment. Une liste complète 
de ces marchés affectés reprenant les divers es segmentations de produits et 
géographiques pertinentes, préparée par la Partie Notifiante, est annexée à la 
présente Décision1164. Les liens verticaux entre ces différents marchés seront 
analysés ci -dessous séparément pour (i) les différents marchés de déchets banals, 
règlementés et dangereux (hors -collecte) en France, qui sont entièrement couverts 
par les engagements proposés  ; (ii) l es marchés de l’incinération et du traitement 
physico -chimique des déchets dangereux hors -France, qui ne sont pas couverts par 
les engagements  ; et (iii) la collecte et le traitement des déchets dangereux, qui ne 
sont que partiellement couverts par les eng agements.  
7.3.2.  Analyse concurrentielle  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1144)  Selon la Partie Notifiante, bien que Veolia et Suez soient toutes deux actives sur 
l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux, l’Opération 
ne soulève aucun doute sérieux quant à l’existence de préoccupations de 
concurrence non -horizontale1165. 
(1145)  Premièrement, l’Opération ne créerait pas de capacité ou d’incitation pour la 
nouvelle entité de s’engager dans des stratégies de verrouillage du marché. Veolia 
et Suez sont, av ant l’Opération, présentes sur l’ensemble de la chaîne de valeur de 
la gestion des déchets dangereux et internalisent déjà une grande partie de leurs 
besoins. Elles ont, plus généralement, la même gamme de services en matière de 
déchets.  
(1146)  Selon la Partie No tifiante, ce n’est que si le renforcement de la position de l’entité 
combinée sur un marché lié à un marché où seule l’une des Parties serait active que 
l’intégration pourrait potentiellement modifier la capacité et/ou l’incitation de 
l’entité combinée à v errouiller le marché. Or, une telle situation ne se présente pas 
                                                 
 
1164  Annexe 2 1 – Liens verticaux – déchets banals et règlementés hors -France et déchets dangereux . 
1165  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 474 -481. 
 
 
338 
 dans le cadre de la présente Opération, les Parties étant déjà présentes sur 
l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux.  
(1147)  Deuxièmement, de nombreux autres acteurs se raient verticalement intégrés sur 
plusieurs maillons de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux. En 
Belgique et en France, les Parties offrent des services de regroupement et pré -
traitement (préparation de charge) des déchets dangereux, des  services de 
traitement physico -chimique, par incinération et par enfouissement des déchets 
dangereux (seule Veolia est présente en Belgique sur ce dernier marché). Les 
principaux concurrents des Parties en Belgique et en France sont aussi présents sur 
plusieurs maillons de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux. C’est 
notamment le cas en Belgique d’Indaver qui, outre ses activités de traitement 
physico -chimique dispose d’un site de regroupement à Beveren et est le premier 
acteur en matière  d’incinération de déchets dangereux et de Renewi qui dispose de 
sa propre flotte de camions de collecte de déchets dangereux et de capacité de pré -
traitement et regroupement et de traitement physico -chimique. En France, 
Chimirec et Séché offrent des servi ces de collecte des déchets dangereux , de pré -
traitement et regroupement, et de traitement physico -chimique. Séché offre aussi 
des services d’enfouissement et d’incinération des déchets dangereux.  
(1148)  Troisièmement, une stratégie de verrouillage sur ces marché s n’aurai t aucun effet 
anticoncurrentiel. Les clients des Parties pourraient  notamment atténuer toute 
tentative d’augmentation des prix ou de dégradation de la qualité par le biais de 
procédures d’appels d’offres ou une forte position dans les négociations  bilatérales.  
(1149)  Enfin, la Partie Notifiante fait valoir que  tous les marchés concernés se caractérisent 
par un grand nombre de concurrents, tels que Renewi, Geo -Groep, Indaver, Mac2 
Shipping et MTD Maritime Services en Belgique et Séché Environnement, Aurea , 
Ortec, Athalys, Chimirec et Isochem, plusieurs de ces groupes ayant de surcroît une 
présence européenne.  
B. Analyse de la Commission  
Les différents  marchés de gestion des déchets banals, règlementés et dangereux en 
France  (hors collecte)  
(1150)  Comme expliqué au p aragraphe (1141)  l’Opération donnerait lieu à de nombreux 
marchés verticalement affectés en France entre les marchés de gestion des déchets 
banals, règlementés et dangereux en France. L’enquête de marché a confirmé que 
l’intégration verticale des activités des Parties aurai t un effet négatif sur les clients 
et concurrents. Parmi les 23 répondants, 14 ont considéré qu’une telle intégration 
 
 
339 
 verticale serait négatives, et neuf qu’elle serait neutre (aucun n’a identifié d’effet 
positif)1166. 
(1151)  Concernant c es liens, la question de sav oir si des doutes sérieux surviennent peut 
être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des 
activités de gestion des déchets banals et règlementés de Suez en France ainsi 
qu’une partie importante des activités de g estion des déchets dangereux des Parties 
en France  (à l’exception de la collecte)1167, de façon à éviter presque entièrement 
toute intégration verticale  supplémentaire suite à l’Opération , la seule exception 
concernant le marché de la collecte  (comme expliqué au paragra phe (1143) ).  
L’incinération et le traitement physico -chimique des déchets dangereux  hors-France  
(1152)  En Espagne et Belgique, l’Opération donnerait lieu à des marchés verticalement 
affectés entre l’incinération des déchets dangereux (en amont) et le traitement 
physico -chimique des déchets dangereux (en aval). Le traitement physico -
chimique des déchets dangereux à recours produit des déchets résiduels devant être 
éliminés par incinération. En Espagne, les Parties auraient une part de marché 
combinée de [5-10] % sur le marché du traitement [30-40] % sur le marché de 
l’incinération au niveau national. En Belgique, les Parties auraient une part de 
marché c ombinée de [30-40] % sur le marché du traitement physico -chimique, et 
de [30-40] % sur le marché de l’incinération.  
(1153)  Concernant une possible stratégie de verrouillage des intrants, la Commission note 
que les parts de marché des Parties sont modestes ( [30-40] % et [30-40] % en 
Espagne et Belgique) sur le marché aval de l’incinération. Par ailleurs, il existe de 
nombreux concurrents importants sur ces marchés  : Holcim, Cemex, Séché en 
Espagne, Indaver et Holcim en Belgique.  L’entité combinée n’aurait donc pas  la 
capacité de mener à bien une telle stratégie.  
(1154)  Concernant une possible stratégie de verrouillage de la clientèle , la part de marché 
des Parties est trop basse en Espagne ( [5-10] %) pour qu’une telle stratégie soit 
viable. En Belgique, la Commission note  que l’Opération ne change pas 
matériellement les conditions sur ce marché  : les Parties sont déjà verticalement 
intégrées avant l’Opération, et ne sont présentes sur le marché de l’incinération que 
par le biais de leurs plateformes de préparation de charg e pour incinération en 
cimenterie. Les Parties dépendent donc des cimentiers pour l’incinération des 
déchets une fois préparés,  et les résidus issus de leurs activités de traitement 
physico -chimique doivent inévitablement être traités sur des exutoires app artenant 
à des tiers, qu’il s’agisse d’incinérateurs dédiés ou de cimenteries.  
(1155)  Pour ces raisons, la Commission estime que l’Opération ne soulève pas de doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre des effets verticaux 
                                                 
 
1166  Réponses des clients et concurrents aux questions 92 et 93 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – 
Concurrents/Clients.  
1167  Correspondant à la totalité de l’incrément représenté par l’Opération.  
 
 
340 
 entre les  marchés du traitement physico -chimique des déchets dangereux et ceux 
de l’incinération des déchets dangereux  hors-France . 
La collecte et les différents marchés de traitement des déchets dangereux  
(1156)  En France et en Belgique, l ’Opération donnerait lieu à une intégration 
supplémentaire entre la collecte des déchets dangereux et les différents marchés de 
traitement. Les Parties ont une part de marché combinée de [5-10] % sur le marché 
de la collecte en France, et l’incrément repré senté par l’Opération serait de [0-5] 
%. En Belgique, leur part de marché combinée serait de [5-10] % et seul Suez est 
actuellement présent sur ce marché.  
(1157)  Les activités de collecte peuvent être considérées comme fournissant un intrant 
pour les activités de  traitement, et vice -versa  : les activités de collecte alimentent 
les activités de traitement en déchets à traiter, tandis que les collecteurs s’ils 
souhaitent offrir des solutions de gestion complète des déchets à leurs clients, 
dépendent des exutoires qu e les prestataires de traitement leur rendent  accessible.  
(1158)  Avec une part de marché de [5-10] % sur le marché de la collecte, l’entité combinée 
n’aurait pas la capacité ou l’incitation de mettre en place une stratégie  de 
verrouillage des intrants privant de déchets dangereux les prestataires de traitement . 
Par ailleurs, les Parties sont déjà verticalement intégrées avant l’Opération, et 
l’incrément que représente l’Opération est de seulement [0-5] %.  
(1159)  Pour les même raison, l’entité combinée n’aurait pas de ca pacités ni d’incitations 
supplémentaires à mettre en place une stratégie de verrouillage de s intrants privant 
les collecteurs d’accès aux exutoires de traitement  : l’entité combinée aura des parts 
de marché importantes sur les marchés du traitement (au mêm e titre que Suez avant 
l’Opération), mais n’aurait pas de capacité ou d’incitation à cesser de traiter des 
déchets collectés par d’autres, sauf à se priver de la majeure partie des volumes 
traités sur ses exutoires . 
(1160)  Pour ces raisons, a u vu des faibles part s de marché sur le marché de la collecte, et 
de l’absence de concentration supplémentaire sur les marchés de traitement des 
déchets dangereux, la Commission estime que l’Opération ne soulève pas de doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché int érieur au titre des effets verticaux 
entre les marché s du traitement des déchets dangereux et les marchés de la collecte 
des déchets dangereux.  
7.4. Marchés de l’eau et des déchets  
7.4.1.  Marchés affectés  
(1161)  Les Parties étant toutes deux actives sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la 
gestion de l’eau et des déchets, il existe certains liens verticaux entre ces différentes 
activités. L’Opération donnerait lieu à des marchés verticalement affectés entre les  
 
 
341 
 activités de valorisation des boues1168 (en aval) et celles du traitement des eaux 
industrielles ou municipales  (en amont).  
(1162)  Pour certains types de projets de valorisation des boues, en particulier ceux 
nécessitant un investissement conséquent (par exemple, la méthanisation), 
l’existence d’un gisement pérenne de boues est un facteur favorable. Ainsi, les 
opérateurs actifs dans l a valorisation des boues peuvent installer des plateformes 
de valorisation à proximité d’une ou de plusieurs stations d’épuration gérées par 
les filiales « eau » de leur groupe lorsque cela s’avère économiquement 
avantageux1169.  
(1163)  La Partie Notifiante précise que d’autres types d’interactions peuvent également 
exister entre les activités de la gestion des déchets et du traitement des eaux usées 
dans la mesure où certaines activités de traitement des déchets produisent, comme 
un grand nombre d’autres activités i ndustrielles, des eaux usées industrielles (les 
lixiviats, qui sont les eaux de ruissellement ou de percolation des centres 
d’enfouissement de déchets) devant être traitées avant de pouvoir être recyclées ou 
rejetées dans l’environnement1170. À cet égard, l’O pération donnerait lieu aux 
marchés verticalement affectés  suivants  : 
(a) Entre l’enfouissement des déchets banals (en aval) et la collecte et le traitement 
des eaux usées municipales (en amont)  ; et 
(b) Entre l’enfouissement des déchets banals (en aval) et la ges tion de l’eau 
industrielle (en amont) . 
7.4.2.  Analyse concurrentielle  
A. Position de la Partie Notifiante  
(1164)  La Partie Notifiante estime que les Parties n’auraient ni la capacité ni l’incitation 
de s’engager dans des stratégies de verrouillage des marchés1171. 
(1165)  Premièremen t, malgré le fait que l’accès à des gisements de boues soit un facteur 
important pour une activité de valorisation, l’accès à de tels gisement pérennes peut 
aussi être obtenu en concluant des contrats d’approvisionnement à long terme, y 
compris avec des pr estataires de services d’assainissement concurrents. Ainsi, 
lorsqu’un contrat de gestion du service d’assainissement arrive à terme et que la 
collectivité publique change de prestataire de services, l’opérateur se chargeant de 
la valorisation des boues con clut généralement un contrat avec le nouveau 
                                                 
 
1168  Les boues d’épuration peuvent faire l’objet d’une valorisation matière ou énergétiques (par le biais de 
l’incinération et de la méthanisation).  
1169  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 985.  
1170  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 1024.  
1171  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 984 -1017.  
 
 
342 
 prestataire de service d’assainissement plutôt que de fermer son installation de 
traitement des boues. [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] . 
(1166)  Deuxièmement, le traitement des boues d’épuration  issues des stations d’épuration 
exploitées par les Parties [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia 
et Suez]  et cette possibilité ne s’en trouverait pas renforcée à l’issue de l’Opération. 
La prestation de valorisation des boues n’est pas systématiquement comprise dans 
un contrat plus large de traitement des eaux usées industrielles ou municipales  et 
fait l’objet d’une procédure d’attribution distincte . Les clients de la gestion de l’eau 
(qu’ils soient des collectivités ou des industriels) peuvent dissocier la valorisation 
des boues de la gestion des eaux usées.  Ainsi, les Parties ne peuvent internaliser la 
valorisation des boues que dans l’hypothèse où le client industriel ou municipal 
décide de déléguer à la fois la gestion des eaux usées et la valorisation des boues.  
(1167)  Par ailleurs, sur ce marché, le critère de proximité entre les stations d’épuration et 
le site de traitement des boues est prédominant et les exploitants des stations 
d’épuration choisissent généralement de faire acheminer leu rs boues au site de 
traitement le plus proche, que ce site soit géré par une filiale de leur groupe ou par 
un groupe concurrent.  En conséquence, les synergies résultants d’activités 
parallèles sur les marchés de la valorisation des boues et de la collecte et du 
traitement des eaux usées ne seraient pas de nature à impacter la position sur l’un 
ou l’autre de ces marchés, ni de conférer un avantage concurrentiel à un acteur 
présent sur les deux marchés.  
(1168)  Troisièmement, la Partie Notifiante rappelle qu e les act ivités de gestion de l’eau et 
des déchets banals de Suez en France seront  cédées à un repreneur dans le cadre 
des engagements.  
B. Analyse de la Commission  
(1169)  En France, les Parties disposent de parts de marché combinées élevées  (supérieures 
à 30 %) dans plusieur s régions sur le marché aval de la valorisation  matière  des 
boues (voir paragraphe  (612)  ci-dessus). Elles disposent d’ une p art de marché 
combinée de [80-90] % sur le marché amont de la gestion de l’eau municipale .  
(1170)  La Commission note que, comme le remarque la Partie Notifiante, les clients 
peuvent dissocier la valorisation des boues de la gestion des eaux usées. 
[Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] . 
(1171)  La Partie Notifiante ne disposerait donc pas , suite à l’Opération , d’une capacité à 
verrouiller ces marchés, dans la mesure où  la destination des boues d’épuration 
dépend des décisions du client sur le marché de  la gestion de l’eau, et non pas du 
prestataire.  
(1172)  En tout état de cause , la question de savoir si des doutes sérieux surviennent peut 
être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des 
activités de gestion des déchets banals et de l’eau  municipale  de Suez en France  
ainsi que la grande majorité des activités de gestion de l’eau industrielle de Veolia , 
de façon à éviter toute intégration verticale supplémentaire suite à l’Opération.  
 
 
343 
 7.5. Liens non -horizontaux dans le secteur de l’eau  
(1173)  L’Opération entraîne des liens verticaux entre les activités des Parties dans le 
secteur de l’eau1172.  
(1174)  La Commission examinera successivement les liens verticaux résultant de 
l’Opération avec les activités des Parties en amont sur le marché de la fourniture 
d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau dans l’EEE 
(Section 7.5.1 ) et sur le marché de la fourniture de produits chimiques  de traitement 
de l’eau  dans l’EEE (Section 7.5.2 ).  
(1175)  En outre, la Commission examinera le lien vertical résultant de l’Opération entre 
la fourniture d e membranes par Suez utilisées sur certains marchés de l’eau 
(Section 7.5.3 ). 
7.5.1.  Liens verticaux entre la fourniture d’équipements et de solutions 
technologiques  pour le traitement de l’eau , utilisés comme intrant sur 
certains marchés de l’eau  
(1176)  Des marchés verticalement affectés résultent de l’Opération du fait de la part de 
marché de Veolia et/ou Suez  sur les marchés avals  de la production et distrib ution 
d’eau potable en Bulgarie et en France, de la collecte et traitement des eaux usées 
en Belgique, en Bulgarie et en France, de la gestion de l’eau municipale en 
Tchéquie ainsi que de la gestion de l’eau industrielle en France, qui entraînent des 
march és verticalement affectés avec les activités en amont  des Parties sur le marché 
de la fourniture d’équipements et de solutions technologiques  pour le traitement de 
l’eau dans l’EEE.  
(1177)  Pour les raisons évoquées ci -dessous, la Commission considère que l’Opérat ion 
n’est pas susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec 
le marché intérieur au titre de possibles effets verticaux sur ces marchés.  
                                                 
 
1172  Il convient également de noter que les marchés affectés par l’Opération entretiennent des liens 
congloméraux. Il s’agit  plus précisément des activités des Parties (i) en Tchéquie, entre les activités des 
Parties sur le marché de la gestion de l’eau municipale (Parties, [30-40] %) et les activités des Parties 
sur le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux industr ielles (Parties, inférieure à 30  %) et 
(ii) en France, entre les activités des Parties sur les marchés de la production et distribution d’eau 
potable (Parties, [80-90] %), de la collecte et traitement des eaux usées (Parties, [50-60] %) et de la 
gestion de  l’eau industrielle (Parties, [50-60] %) d’une part, avec les activités des Parties sur les marchés 
de l’EPC de systèmes de traitement de l’eau (Parties, inférieure à 30  % quelle que soit la segmentation 
envisagée). La Commission note toutefois que les pre stations relatives à la gestion de l’eau municipale 
et à l’EPC de systèmes de traitement de l’eau en France et en Tchéquie font l’objet d’appel d’offres 
distincts et sont effectuées selon un calendrier distinct. Aussi, l’entité combinée n’aurait pas la cap acité 
de conditionner les ventes de manière à relier entre eux ces services. Cette considération à elle seule est 
suffisante pour écarter toute possibilité pour l’entité combinée de mettre en œuvre une stratégie de 
verrouillage des marchés. Ces liens ne se ront pas examinés plus en détail dans la Décision.  
 
 
344 
 7.5.1.1.  Définition des marchés  
(1178)  En ce qui concerne la fourniture d’équipements et de solutions techn ologiques pour 
le traitement de l’eau, la Commission a par le passé envisagé  que le marché de la 
fourniture d’équipements et de solutions technologiques pour le traitement de l’eau 
pouvait être segmenté (i) par type de clients (à savoir, entre clients muni cipaux et 
clients industriels ), (ii) par type d’eau traitée (à savoir eaux brutes/industrielles  et 
eaux usées) et (iii)  par type de système  de traitement  (établissant une distinction 
entre les systèmes de traitement biologique, les systèmes de séparation, les 
équipements de désinfection, les équipements de purification, et les traitements par 
membranes. La Commission a toutefois laissé ouverte la définition du marché des 
produits1173. L’enquête de marché n’a fourni aucun élément de nature à remettre en 
cause l a pertinence d’une telle segmentation1174. La Commission a envisagé, tout 
en laissant la définition de marché ouverte, que ce marché pouvait revêtir une 
dimension européenne (EEE). Les résultats de l’enquête de march é confirment la 
dimension  européenne (EEE) du marché de la fourniture d’équipements et de 
solutions technologiques pour le traitement de l’eau dans la mesure où (i) une 
majorité de répondants ont indiqué qu’il n’existe pas de barrières limitant la 
fourniture/l’approvisionnement d’ équipements dans l’EEE1175, (ii) la majorité des 
répondants s’approvisionne en équipements et solutions technologiques de 
traitement de l’eau niveau européenne (EEE)1176 et (iii) la majorité des concurrents 
fournit des équipements à la fois dans l’EEE et dans le  monde1177. Pour les besoins 
de la Décision, la Commission analysera les effets de l’Opération sur un marché de 
dimension EEE.  
(1179)  En ce qui concerne les marchés de (i) la production et distribution de l’eau potable 
et (ii) la collecte et le traitement , la Commis sion a par le passé (en ce qui concerne 
la France) considéré que chacun de ces deux marchés constituait un marché 
pertinent de dimension national e1178. L’enquête de marché n’a fourni aucun 
élément indiquant qu’une définition alternative devrait être adoptée p our la 
Belgique et la Bulgarie.  
(1180)  Les autres marchés verticalement affectés ont précédemment été définis dans la 
Décision, à savoir à la Section 5.3.1.1  pour le marché de la production et 
                                                 
 
1173  Décision de la Commission européenne M.5934 – Veolia Water UK and Veolia Voda/Subsidiaries of 
United Utilities Group , paragraphes 49 à 53 et M.1514 - Vivendi / US Filters . 
1174  Réponses au questionnaire 6  Eau Industrielle – Concurrents en France  ; réponses au questionnaire 7 
Eau Municipale – Concurrents en France  ; réponses au questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en 
France  ; réponses au questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
1175  Réponses à la question 24 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France  ; réponses à la 
question 25 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France  ; réponses à la question 21 du 
questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.  
1176  Réponses à la question 42 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
1177  Réponses à la question 23 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
1178  Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau 
et d’assainissement  ; M.5464  – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles  ; 
M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et d’assainissement (II) . 
 
 
345 
 distribution d’eau potable en France et le marché de la collecte et traitement des 
eaux usées France, à la Section 5.3.3.1  pour le marché de la gestion de l’eau 
municipale en Tchéquie et à la Section 5.4.1.1  pour le marché de la gestion de l’eau 
industrielle en France.  
7.5.1.2.  Analyse concurrentielle  
(1181)  En ce qui concerne le marché amont  de la fourniture d’équipements et de solutions 
technologiques de l’eau dans l’EEE, les Parties ont une part de marché combinée 
de [5-10] %. Les Parties indiquent également que, quelle que soit la segmentation 
plausible considérée (par type de client, d’eau traitée ou de système de traitement 
de l’eau) , la part  de marché individuelle et/ou combinée de Veolia et/ou Suez reste 
inférieure à 30  %. 
(1182)  En ce qui concerne les marchés avals , Veolia et/ ou Suez  ont les parts de marchés 
suivantes  : 
- sur le marché de la production et distribution d’eau pota ble, la part de marché 
de Veolia est supérieure à 30  %1179 en Bulgarie et la part de marché combinée 
des Parties en France s’élève à [80-90] %1180 ; 
- sur le marché de la collecte et traitement des eaux usées , la part de marché de 
Veolia est supérieure à 30  % en Belgique et en Bulgarie1181. En outre, la part de 
marché combinée des Parties s’élève à [70-80] %1182 en France  ; 
- sur le marché  de la gestion de l’eau  municipale en Tchéquie , la part de marché 
des Parties s’élève à  [30-40] % ; et  
- sur le marché  de la gestion de l’eau industrielle en France , la part de marché des 
Parties s’élève à  [50-60] %1183. 
                                                 
 
1179  Suez n’est pas active sur le marché de la production et  distribution d’eau potable en Bulgarie.  
1180  Ou une part de marché de [50-60] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia 
propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la production et distribution d’eau 
potable e n France dans le cadre des Engagements Finaux.  
1181  Suez n’est pas active sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées en Belgique et en 
Bulgarie.  
1182  Ou une part de marché de [40-50] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Ve olia 
propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la collecte et du traitement des eaux 
usées en France dans le cadre des Engagements Finaux.  
1183  Ou une part de marché de [20-30] % pour Veolia à l’issue de l’Opération en prenant en compte les 
cessions envisagées dans le cadre des Engagements Finaux. Aussi, le lien vertical entre les activités des 
Parties sur les marchés amont de (i) de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de l’eau 
dans l’EEE et (ii) de la fourniture  d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau 
dans l’EEE et le marché aval de la gestion de l’eau industrielle en France ne serait pas affecté.  
 
 
346 
 (1183)  Pour les raisons évoquées ci -dessous, la Commission considère que l’Opération n e 
soulève  pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au 
titre de possibles effets verticaux sur ces marchés.  
(1184)  D’une part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité combinée 
ne sera pas susce ptible de restreindre l’accès aux équipements et solutions 
technologiques de traitement de l’eau. En effet, la Commission note que la part de 
marché combinée des Parties (à savoir [5-10] % sur le marché de la fourniture 
d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau dans l’EEE) 
est très modeste. De plus il existe de nombreux fournisseurs alternatifs sur ces 
marchés, tels que BWT, Grundfos, Epuro ou encore Malmberg Water. Ainsi les 
concurrents des Parties sur les marchés avals pour ront continuer à s’approvisionner 
auprès d’un grand nombre de fournisseurs. Les résultats de l’enquête de marché ont 
permis de confirmer la position concurrentielle limitée des Parties sur les marchés 
amonts et n’ont fourni aucun élément faisant état de po ssibles risques de 
verrouillage des intrants dans chacun de quatre pays concernés1184. L’entité 
combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une stratégie de 
verrouillage des intrants. En tout état de cause, compte tenu de la part de marché 
très limitée de la nouvelle entité sur l e marché  amont  de la fourniture d’équipements 
et de solutions technologiques de traitement de l’eau dans l’EEE , une telle stratégie 
serait sans impact sur la possibilité des concurrents des Parties sur les marchés avals 
à s’approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs. Ces considérations permettent 
d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie 
de verrouillage des intrants.  
(1185)  D’autre part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité 
combinée ne sera pas susceptible de faire levier de sa position sur les marchés avals 
concernés en Belgique, Bulgarie, France et Tchéquie pour entraver la concurrence 
sur le marché  de la fourniture d’équipements et solutions technologiques de 
traitement de l’eau. En effet, la part des achats d’équipements et solutions 
technologiques de traitement de l’eau de l’entité combinée pour ses activités sur les 
marchés avals concernés en Bel gique, Bulgarie, France et Tchéquie est très 
inférieure  à [5-10] % des ventes d’équipements et solutions technologiques de 
traitement de l’eau dans l’EEE1185. Ainsi, les concurrents des Parties sur le marché  
amont  de la fourniture d’équipements et de solution s technologiques de traitement 
de l’eau  disposeront de suffisamment d'autres débouchés commerciaux pour 
écouler leur production. Il existe donc une base de clientèle suffisamment étendue, 
susceptible de se tourner vers les concurrents des Parties sur le marché amont  de la 
fourniture d’équipements et solutions technologiques de traitement de l’eau . 
L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une stratégie 
de verrouillage d’accès à la clientèle. En tout état de cause, compte tenu de la part 
                                                 
 
1184  Réponses au questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France  ; réponses au questionnaire 7 
Eau Municipale – Concurrents en France  ; réponses au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors 
in Belgium and the Netherlands et réponses au questionnaire 12 Municipal Water – Competitors in 
Czechia.  
1185  Courriel de la Partie Notifiant e en date du 12 décembre 2021.  
 
 
347 
 des achats très limitées que représentent la nouvelle entité dans les achats 
d’équipements et solutions technologiques de traitement de l’eau dans les pays 
concernés, une telle stratégie serait sans impact sur la capacité des concurrents des 
Parties s ur le marché  amont à écouler leur production auprès de clients alternatif s. 
Ces considérations permettent d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à 
mettre en œuvre une stratégie de verrouillage d’accès à la clientèle.  
7.5.1.3.  Conclusion  
(1186)  Compte tenu de c e qui précède, la Commission considère que l’Opération ne 
soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en 
ce qui concerne les liens verticaux décrits à la Section  7.5.1 .  
7.5.2.  Liens verticaux entre la fourniture de produits chimiques pour le traitement 
de l’eau , utilisés comme intrant sur certains marchés de l’eau  
(1187)  Des marchés verticalement affectés résultent de l’ Opération du fait de la part de 
marché de Veolia et/ou Suez  sur les marchés avals  de la production et distribution 
d’eau potable en Bulgarie et en France, de la collecte et traitement des eaux usées 
en Belgique, en Bulgarie et en France, de la gestion de l ’eau municipale en 
Tchéquie , ainsi que sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle en France, 
qui entraînent des marchés verticalement affectés avec les activités en amont  des 
Parties sur le marché de la fourniture de produits chimique s pour le  traitement de 
l’eau dans l’EEE.  
7.5.2.1.  Définition des marchés  
(1188)  En ce qui concerne la fourniture de produits chimiques de traitement de l’eau, la 
Commission a par le passé considéré que le marché des produits chimiques pour le 
traitement de l’eau et des eaux usées (i ) pour les clients municipaux et (ii) pour les 
clients industriels constituaient des marchés distincts. Au sein du marché pour la 
fourniture de produits chimiques de traitement de l’eau auprès de clients 
municipaux , la C ommission a considéré une éventuelle  segmentation entre les 
produits chimiques pour le traitement des eaux brutes et les produits chi miques 
pour le traitement des eaux usées1186. Au sein du marché pour la fourniture de 
produits chimiques de traitement de l’eau auprès de clients industriels, la 
Commission a envisagé une segmentation des produits chimiques pour le 
traitement des eaux industrielles par application industrielle (avec de possibles 
sous-segmentations) et en fonction de la destination des produits chimiques1187. En 
tout état de cause, pour les besoins de la Décision, la définition des marchés peut 
                                                 
 
1186  Décision de la Commission européenne M.7207 – Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water 
Technologies,  paragraphes 17 à 19.  
1187  Décision de la Commission européenne M.7207 – Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water 
Technologies,  paragraphes 21 à 26.  
 
 
348 
 être laissée ouverte dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de préoccupations 
de concurrence, quelle que soit la segmentation du marché de produits envisagée. 
En ce qui concerne la dimen sion géographique de ces marché s, la Commission a 
analysé les marchés de la fourniture de produits au niveau européenne (EEE)1188. 
L’enquête de marché et les éléments dans le dossier de la Commission n’ont fourni 
aucun élément de nature à remettre en cause la  pertinence d’une telle segmentation.  
(1189)  En ce qui concerne les marchés de (i) la production et distribution de l’eau potable 
et (ii) la collecte et le traitement, la Commission a par le passé (en ce qui concerne 
la France) considéré que chacun de ces deux ma rchés constituait un marché 
pertinent de dimension national e1189. L’enquête de marché n’a fourni aucun 
élément indiquant qu’une définition alternative devrait être adoptée pour la 
Belgique et la Bulgarie.  
(1190)  Les autres marchés verticalement affectés ont précédem ment été définis dans la 
Décision, à savoir à la Section 5.3.1.1  pour le marché de la production et 
distribution d’eau potable en France et le marché  de la collecte et traitement des 
eaux usées France, à la Section 5.3.3.1  pour le marché de la gestion de l’eau 
municipale en Tchéquie et à la Section 5.4.1.1  pour le marché de la gestion de l’eau 
industrielle en France.  
7.5.2.2.  Analyse concurrentielle  
(1191)  En ce qui concerne le marché amont  de la fourniture de produits chimiques de 
traitement de l’eau  dans l’EEE, les Parties ont une part de marché combinée de [5-
10] %. Les Parties indiquent également que, quelle que soit la segmentation  
plausible considérée, la part de marché individuelle et/ou combinée de Veolia et/ou 
Suez  reste inférieure à 30 %. 
(1192)  En ce qui concerne les marchés avals , Veolia et/ou Suez ont les parts de marchés 
suivantes  : 
                                                 
 
1188  Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,  
paragraphes 50 à 54.  
1189  Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau 
et d’assainissement  ; M.546 4 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles  ; 
M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et d’assainissement (II) . 
 
 
349 
 - sur le marché de la production et distribution d ’eau potable, la part de marché 
de Veolia est supérieure à 30  %1190 en Bulgarie et la part de marché combinée 
des Parties en France s’élève à [80-90] %1191 ; 
- sur le marché de la collecte et traitement des eaux usées, la part de marché de 
Veolia est supérieure à 30 % en Belgique et en Bulgarie1192. En outre, la part de 
marché combinée des Parties s’élève à [70-80] %1193 en France  ; 
- sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie, la part de marché 
des Parties s’élève à [30-40] % ; et  
- sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, la part de marché des 
Parties s’élève à [50-60] %1194. 
(1193)  Pour les raisons évoquées ci -dessous, la Commission considère que l’Opération 
n’est pas susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa c ompatibilité avec 
le marché intérieur au titre de possibles effets verticaux sur ces marchés.  
(1194)  D’une part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité combinée 
ne sera pas susceptible de restreindre l’accès aux produits chimiques pour le 
traitement de l’eau. En effet, la Commission note que la part de marché combinée 
des Parties (à savoir [5-10] % sur le marché de la fourniture de produits chimiques 
pour le traitement de l’eau dans l’EEE) est très modeste. De plus il existe de 
nombreux fou rnisseurs alternatifs sur ces marchés, tels que Nalco, Solenis, BWT 
ou encore Kurita. Ainsi les concurrents des Parties sur les marchés avals pourront 
continuer à s’approvisionner auprès d’un grand nombre de fournisseurs. Les 
résultats de l’enquête de marc hé ont permis de confirmer la position concurrentielle 
limitée des Parties sur les marchés amonts et n’ont fourni aucun élément faisant 
état de possibles risques de verrouillage des intrants dans chacun de quatre pays 
                                                 
 
1190  Suez n’est pas active sur le marché de la production et distribution d’eau potable en Bu lgarie.  
1191  Ou une part de marché de [50-60] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia 
propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la production et distribution d’eau 
potable en France dans le cadre des Engage ments Finaux.  
1192  Suez n’est pas active sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées en Belgique et en 
Bulgarie.  
1193  Ou une part de marché de [40-50] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia 
propose de céder l’intégrali té des activités de Suez sur le marché de la collecte et du traitement des eaux 
usées en France dans le cadre des Engagements Finaux.  
1194  Ou une part de marché de [20-30] % pour Veolia à l’issue de l’Opération en prenant en compte les 
cessions envisagées dans le cadre des Engagements Finaux. Aussi, le lien vertical entre les activités des 
Parties sur les marchés amont de (i) de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de l’eau 
dans l’EEE et (ii) de la fourniture d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau 
dans l’EEE et le marché aval de la gestion de l’eau industrielle en France ne serait pas affecté.  
 
 
350 
 concernés1195. L’entité combinée n’aurait  donc pas la capacité de mettre en œuvre 
une stratégie de verrouillage des intrants. En tout état de cause, compte tenu de la 
part de marché très limitée de la nouvelle entité sur le marché amont  de la fourniture 
de produits chimiques de traitement de l’ea u, une telle stratégie serait sans impact 
sur la possibilité des concurrents des Parties sur les marchés avals à 
s’approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs. Ces considérations permettent 
d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie 
de verrouillage des intrants.  
(1195)  D’autre part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité 
combinée ne sera pas susceptible de faire levier de sa position sur les marchés avals 
concernés en Belgique, Bulgarie, France e t Tchéquie pour entraver la concurrence 
sur le marché de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de l’eau 
dans l’EEE. En effet, la part des achats de produits chimiques pour le traitement de 
l’eau de l’entité combinée pour ses activités sur les marchés avals concernés en 
Belgique, Bulgarie, France et Tchéquie est bien inférieure  de [5-10] % des ventes 
de produits chimiques pour le traitement de l’eau dans l’EEE1196. Ainsi, les 
concurrents des Parties sur le  marché amont disposeront de suffisamme nt d'autres 
débouchés commerciaux pour écouler leur production. Il existe donc une base de 
clientèle suffisamment étendue, susceptible de se tourner vers les concurrents des 
Parties sur le march é amont  de la fourniture de produits chimiques de traitement d e 
l’eau . L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une 
stratégie de verrouillage d’accès à la clientèle. En tout état de cause, compte tenu 
de la part des achats très limitées que représentent la nouvelle entité dans les achats 
de produits chimiques dans les pays concernés, une telle stratégie serait sans impact 
sur la capacité des concurrents des Parties sur le  marché amont à écouler leur 
production auprès de clients alternatif s. Ces considérations permettent d’écarter 
toute possib ilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie de 
verrouillage d’accès à la clientèle.  
7.5.2.3.  Conclusion  
(1196)  Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que l’Opération ne 
soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en 
ce qui concerne les liens verticaux décrits à la Section 7.5.2 .  
                                                 
 
1195  Réponses au questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France  ; réponses au questionnaire 7 
Eau Municipale – Concurrents en France  ; réponses au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors 
in Belgium and the Netherlands et réponses au questionnaire 12 Municipal Water – Competitors in 
Czechia.  
1196  Courriel de la Partie Notifiante en date du 12 décembre 2021.  
 
 
351 
 7.5.3.  Liens verticaux entre la fourniture de membranes par Suez utilisées comme 
intrant sur certains marchés de l’eau  
(1197)  Certains concurrents contactés par la Commission au cours de l’instruction ont  mis 
en avant de possibles difficultés d’accès aux membranes fabriquées par Suez à 
l’issue de l’Opération1197. Les membranes sont des composants intégrés à certaines 
solutions technologiques1198 (i) utilisées dans les systèmes de traitement de l’eau 
installés su r les sites des clients municipaux et industriels (marché de l’EPC de 
systèmes de traitement de l’eau) et/ou (ii) montées sur les solutions mobiles de 
l’eau (marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau). Les membranes 
peuvent également être achet ées par les opérateurs en charge de la maintenance des 
installations de traitement de l’eau, aussi bien pour des clients municipaux (marché 
de la gestion de l’eau municipale) que pour des clients industriels (marché de la 
gestion de l’eau industrielle).  
(1198)  Suez fabrique et distribue plusieurs types de membranes au niveau mondial, à 
savoir des membranes à bioréacteur, des membranes d’ultrafiltration, des 
membranes de nanofiltration et des membranes à osmose inverse. Veolia n’est pas 
un fabricant et/ou distribu teur de membranes.  
7.5.3.1.  Définition des marchés  
(1199)  En ce qui concerne les membranes, l a Commission a par le passé considéré que 
chaque type de membranes constitue un marché pertinent de dimension au moins 
européenne1199. L’enquête de marché n’a fourni aucun élément de nature à remettre 
en cause la pertinence d’une telle segmentation1200. 
(1200)  En ce qui concerne les marchés avals  verticalement affectés,  ces marchés ont été 
précédemment définis dans la Décision.  
7.5.3.2.  Analyse concurrentielle  
(1201)  La Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité combinée ne sera pas 
susceptible de restreindre l’accès aux membranes de Suez.  
                                                 
 
1197  Réponse d’un concurrent à la demande d’informations de la Commission envoyée aux principaux 
concurrents et clients des Parties le 9 septembre 2021  ; compte rendu de la conférence téléphonique 
avec un concurrent des Parties en date du 20 septembre 2021, par agraphes 9 à 11.  
1198  À savoir, les solutions technologiques membranaires.  
1199  Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies , 
paragraphes 62 et 64.  
1200  Réponses au questionnaire 16 – Suppliers of membranes . 
 
 
352 
 (1202)  En effet, la Commission note que la part de marché de Suez sur chacun des marchés 
de membrane considéré est compri se entre [5-10] % et [10-20] %1201. De plus, Suez 
fait face (et l’entité combinée continuera de faire face) à de nombreux concurrents 
pour chaque type de membranes considéré, à savoir, DuPont, Pentair, Toray, Asahi, 
Nitto Koch Industries, Kubota ou encore Pal l Water1202.  
(1203)  L’ensemble des fournisseurs de membranes, concurrents de Suez, considère 
d’ailleurs que dans l’hypothèse où l’entité combinée déciderait de ne plus fournir 
ses clients, il y aurait un nombre suffisant de fournisseurs alternatifs de membranes 
auprès desquels les clients pourraient acheter des membranes1203. Ce constat est 
partagé par la majorité des clients ayant répondu à l’enquête de marché1204.  
(1204)  L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une stratégie 
de verrouillage des intra nts. En tout état de cause, compte tenu de la part de marché 
limitée de la nouvelle entité sur les marchés des membranes, une telle stratégie 
serait sans impact sur la possibilité des concurrents des Parties sur les marchés avals 
à s’approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs. Ces considérations permettent 
d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie 
de verrouillage des intrants1205. 
7.5.3.3.  Conclusion  
(1205)  Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que l’Opération n e 
soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en 
ce qui concerne les liens verticaux décrits à la Section 7.5.3 .  
8. CONCLUSION GÉNÉRALE  SUR  L’ANALYSE CONCURRENTIE LLE 
(1206)  Sur la base  de l’analyse concurrentielle menée dans le cadre de la Décision  sur les 
différents marchés des secteurs de l’eau et des déchets , la Commission considère 
que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à la compatibilité avec le marché 
                                                 
 
1201  Plus précis ément, la part de marché de Suez s’élève à [10-20] % sur le marché de la fourniture de 
membranes à bioréacteur dans l’EEE, à [5-10] % sur le marché de la fourniture de membranes 
d’ultrafiltration, à [5-10] % sur le marché de la fourniture de membranes de n anofiltration et [10-20] % 
sur le marché de la fourniture de membranes à osmose inverse.  
1202  Réponses à la question 5 du questionnaire 16 – Suppliers of membranes . 
1203  Réponses à la question 8 du questionnaire 16 – Suppliers of membranes . 
1204  Réponses aux questions 31 et 32 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France et 
réponses aux questions 30.3 et 30.4 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.  
1205   Il convient en outre de noter que l’intégralité des fournisseurs de membrane s concurrents de Suez ayant 
répondu à l’enquête de marché considère que si l’entité combinée venait à cesser d’acheter de lui acheter 
de membranes, ils auraient un nombre suffisant de clients auxquels ils pourraient des membranes 
(réponses à la question 9 du questionnaire 16 – Suppliers of membranes ). Aussi, la Commission 
considère que l’Opération ne présente pas de risque de verrouillage d’accès à des acheteurs de 
membranes dans l’EEE.  
 
 
353 
 intérieur au titre de possibles effets non -coordonnés horizontaux sur les marchés 
suivants:  
(a) le marché de la production et la distribution d’eau pota ble et le marché de la 
collecte et du traitement des eaux usées  en France  ; 
(b) le marché de la gestion de l’eau industrielle, le marché de l’exploitation et de 
la maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de 
process ) et le marché de l ’exploitation et la maintenance de systèmes de 
traitement des effluents industriels  en France  ; 
(c) le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE  ; 
(d) en ce qui concerne la gestion des déchets banals  en France , (i) le marché de la 
collecte des DMA au niveau national, (ii) le marché de la collecte en mélange 
des DBE au niveau national, (iii) le marché du tri de la collecte sélective au 
niveau local, comprenant des zones regroupant  les départements et leurs 
départements limitrophes, (iv) le marché de l’incinéra tion des déchets banals 
au niveau départemental et de zones de chalandise de 200 km, (v) le marché 
de l’enfouissement des déchets banals au niveau départemental et de zones de 
chalandise de 200 km, (vi) le marché de l’enfouissement des déchets banals en 
ISDND au niveau départemental et de zones de chalandise de 200 km, (vii) le 
marché de la valorisation matière des déchets verts aux niveaux régional et 
départemental, (vii) le marché de la valorisation matière des biodéchets aux 
niveaux régional et départeme ntal, (viii) le marché de la valorisation matière 
des papiers/cartons au niveau départemental et (ix) le marché de la valorisation 
matière des boues d’épuration par compostage au niveau régional  ; 
(e) en ce qui concerne la gestion des déchets règlementés en Fr ance , (i) le marché 
du traitement des DASRI aux niveaux national, régional et local, comprenant 
des zones regroupant les départements et leurs départements limitrophes, (ii) 
le marché du traitement des DASRI incluant les hôpitaux détenant un 
banaliseur aux  niveaux national, régional et local, comprenant des zones 
regroupant les départements et leurs départements limitrophes, (iii) le marché 
de la collecte des DEA aux niveaux régional et départemental (iv) et le marché 
de la gestion des aéronefs en fin de vi e au niveau national  ; et 
(f) en ce qui concerne la gestion des déchets dangereux en France , (i) le marché 
de l’enfouissement des déchets dangereux au niveau national et au niveau 
d’une zone de chalandise de 300 km autour de chaque site ISDD des Parties, 
(ii) le marché de l’incinération des déchets dangereux au niveau national et au 
niveau d’une zone de chalandise de 300 km autour de chaque site ISDD des 
Parties, (iii) le marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux 
au niveau régional.  
 
 
354 
 9. ENGAGEMENT S PROPOSÉS  
9.1. Cadre d’analyse  
(1207)  Lorsqu'une concentration soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec 
le marché intérieur , les parties peuvent chercher à la modifier afin de résoudre les 
problèmes de concurrences que la Commission a identifié comme soulevant des 
doutes sérieux et voir ainsi l'opération autorisée1206. 
(1208)  Il appartient aux parties à la concentration de proposer des engagements1207. La 
Commission n'est habilitée à accepter que les engagements qu'elle estime de nature 
à rendre la concentration no tifiée compatible avec le marché intérieur1208. Les 
engagements présentés au cours de la phase I ne peuvent être acceptés que lorsque 
le problème de concurrence est aisément identifiable et qu'il peut être facilement 
résolu. Le problème de concurrence soulevé  doit être tellement précis et les mesures 
correctives doivent être tellement claires qu'il n'est pas nécessaire d'entamer une 
enquête approfondie et que les engagements soumis à la Commission sont 
suffisants pour exclure clairement tous «  doutes sérieux  » au sens de l'article 6, 
paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Si l'appréciation 
confirme que les engagements proposés lèvent les doutes sérieux suscités par 
l'opération, la Commission peut autoriser celle -ci à l'issue de la phase I1209. 
(1209)  En ce qui concerne la forme que peuvent revêtir les engagements susceptibles 
d’être acceptés , le règlement sur les concentrations laisse une marge d’appréciation 
importante à la Commission dans la mesure où les engagements remplissent le 
standard applicable1210. 
(1210)  Pour déterminer si l'engagement proposé est susceptible de lever les problèmes de 
concurrence recensés, la Commission examinera tous les éléments pertinents 
relatifs à la mesure proposée proprement dite, comme, notamment, le type, 
l'ampleur et  la portée de la mesure proposée, appréciés en fonction de la structure 
et des caractéristiques particulières du marché sur lequel les problèmes de 
concurrence se posent, y compris la position des parties et d'autres opérateurs sur 
le marché1211. Les engageme nts doivent résoudre entièrement les problèmes de 
concurrence et être complets et efficaces à tous points de vue. Ils doivent en outre 
                                                 
 
1206  Communication de la Commission concernant les mesures correctives re cevables conformément au 
Règlement (CE) no 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (la 
« Communication concernant les mesures correctives  »), OJ C 267, 22.10.2008, paragraphe 5.  
1207  Communication concernant les mesures correcti ves, paragraphe 6.  
1208  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 9.  
1209  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 81.  
1210  Affaire T -177/04 – easyJet v Commission [2006] ECR II -1913, paragraphe 197.   
1211  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 12.  
 
 
355 
 pouvoir être exécutés de façon effective et dans des délais rapides, les conditions 
de concurrence sur le marché n'étant pas préservées tant qu'ils ne sont pas 
réalisés1212. 
9.2. Procédure  
(1211)  Afin de lever les  doutes sérieux soulevés par l’Opération tels qu’ils sont décrits 
dans les Section s 5 et 6 de la présente Décision et afin de rendre la concentration 
compatible avec le ma rché intérieur , la Partie  Notifiante  a soumis des engagements 
en vertu de l’article  6, paragraphe 2 du règlement sur les concentrations le 23 
novembre  2021  (les « Engagements Initiaux  »).  
(1212)  Les Engagements Initiaux comprennent trois séries d’engagements  relatifs aux  : 
(a) activités des Parties sur les marchés de la gestion des déchets banals et 
règlementés et de l’eau municipale en France (les «  Activités Cédées DBR et 
Eau Municipale  ») ; 
(b) activités de la Partie Notifiante sur le marché des services mobiles de  l’eau 
dans l’EEE (l’«  Activité Cédée SME  ») ainsi que des activité sur le segment 
français du marché de la gestion de l’eau industrielle (l’«  Activité Cédée EIF  ») 
(ensemble, l’«  Activité Cédée Eaux Industrielles  ») ; et 
(c) activités des Parties sur les marc hés de la gestion des déchets dangereux (les 
« Activités Cédées Déchets Dangereux  »). 
(1213)  La Commission a interrogé les  clients et concurrents des Parties sur  les 
Enga gements Initiaux dans le cadre d’un test de marché lancé le 24 novembre 2021 .  
(1214)  La Commission a informé la Partie Notifiante des résultats du test de marché le 3 
décembre  2021 . 
(1215)  À la suite du retour des acteurs du marché dans le cadre du test de marché, la Partie 
Notifiante  a soumis une version révisée et finale de chacune des trois séries 
d’engagements  le 13 décembre 20211213 (les «  Engagements Finaux  »). Les 
Engagements Finaux  sont annexé s à la Décision et forment  une part intégrant e de 
celle -ci.   
(1216)  La Commission analyse ch acune des trois séries d’engagements faisant partie des 
Engagements Ini tiaux dans les Sections 9.3 (Activités Cédées DBR et Eau 
Municipale), 9.4 (Activité Cédée Eaux Industrielles) et 9.5 (Activités Cédées 
Déchets Dangereux).   
                                                 
 
1212  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 9.  
1213  La Partie Notifiante a également soumis une version révisée du Form RM le 13 décembre 2021.  
 
 
356 
 9.3. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale  
9.3.1.  Description des Engagements Ini tiaux  
(1217)  La Partie Notifiante propose des engagements de cession qui portent sur (i) des 
services de gestion de l’eau en France et ses activités accessoires («  Activité Cédée 
Eau France  ») ainsi que (ii) des services de gestion des déchets banals et 
réglement és en France («  Activité Cédée DBR France  »), ensemble «  Activités 
Cédées DBR et Eau Municipale en France  »1214. 
(a) L’Activité Cédée Eau France  comprend  : 
- Suez Eau France et l’ensemble des filiales françaises qu’elle contrôle, 
c’est -à-dire toutes les activités de Suez dans les services de gestion de 
l’eau municipale, y compris les activités de recherche et de 
développement dédiées à l’eau  ;  
- Suez Smart Solutions et l’ensemble de ses activités françaises, à 
l’exclusion de ses filiales étrangères  ;  
- Degrémont Fran ce S.A., et ses filiales françaises, c’est -à-dire 
l’ensemble des activités d’EPC pour les clients municipaux en 
France1215 ;  
- Safège, et l’ensemble des filiales françaises qu’elle contrôle, à savoir 
toutes les activités de conseil en ingénierie pour les infra structures liées 
à l’environnement  ;  
- les centres de recherche et développement CIRSEE et LyRE, en ce 
compris l’ensemble de leurs laboratoires de recherche  ; et  
- des contrats d'approvisionnement pour les solutions technologiques 
ayant des applications muni cipales et couvertes par le contrat de 
fourniture en cours entre Suez Groupe et Suez Water Technologies & 
Solutions («  Suez WTS  »)1216. 
                                                 
 
1214  Formulaire RM Services de gestion de l’ eau, services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, Section 4.  
1215  La Partie Notifiante explique que Degrémont France revend ou intègre par ailleurs des équipements et 
solutions technologiques dans le cadre des services qu’elle fournit a ux collectivités. Formulaire RM, 
Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets règlementés, note de 
bas de page 135.  
1216  Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des dé chets 
règlementés, paragraphes 4 -5. 
 
 
357 
 (b) L’Activité Cédée DBR France comprend :  
- Suez RV France S.A.S.U. et l’ensemble des filiales françaises qu’elle 
contrôle, à l’exclusion (i) de la filiale Suez RR IWS (et de ses filiales 
et participations capitalistiques et des actifs supportant son activité), qui 
porte notamment les sites mixtes déchets banals (Classe 2) / déchets 
industriels spéciaux (Classe 1) de Drambon (dép artement de la Côte 
d’Or) et Bellegarde (département du Gard) et (ii) des participations 
minoritaires de Suez RV France S.A.S.U. dans la SERAF (dont Veolia 
détient déjà avant l’Opération 58,1  % du capital et le contrôle exclusif) 
et dans SEDA (aujourd’hui détenue conjointement par Veolia et Suez, 
étant précisé que la Partie Notifiante propose par ailleurs la cession de 
l’ensemble du capital de SEDA)  ;  
- l’activité d’exploitation du site d’enfouissement de déchets banals de 
Gardanne (département des Bouches -du-Rhône) de Veolia  ;  
- La filiale de Suez, Suez Organique, ainsi que ses filiales1217 ; et  
(1218)  Les Engagements Initia ux relatifs aux Activ ités Cédées DBR et Eau Municipale en 
France  comprennent également la marque «  Suez  », les brevets et les autres droits 
de propriété intellectuelle, enregistrés et non -enregistrés, toutes les références ainsi 
qu’une partie du siège de Suez, y compris du personnel de la direction technique 
au travers de Suez TI, nécessaires à la poursuite des Activités Cédées DBR et Eau 
Municipale en France en tant qu’activités viables et compétitives1218. 
(1219)  En outre, l es Engagements Initiaux relatifs aux Activ ités Cédées DBR et Eau 
Municipale en France  comprennent le siège des Activités Cédées  DBR et Eau 
Munici pale en France  (y compris tout le siège de Suez Eau France et de Suez RV 
France), une grande partie du personnel du siège mondial, le siège des Activités 
Cédées DBR et Eau Municipale en France (y compris tout le siège de Suez Eau 
France et de Suez RV Franc e), ainsi que des fonctions de support importantes 
notamment grâce au transfert de la quasi -totalité du personnel du département 
informatique mais également à la cession de Suez International, qui comprend Suez 
TI (dont l’équipe centrale sera cédée) ainsi que des références majeures au niveau 
européen1219.  
                                                 
 
1217  Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphes 6 -8. 
1218  Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchet s banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 9.  
1219  Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 9 et note de bas de page 22.  
 
 
358 
 (1220)  La Partie Notifiante considère  que ces cessions permettent de supprimer tout 
chevauchement entre les activités des Parties sur les marchés de la gestion de l’eau 
municipale, le segment municipal du marché d e l’EPC, ainsi que les marchés de la 
gestion des déchets banals et réglementés en France. Selon la Partie Notifiante, les 
Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France sont des activités viables ayant 
généré un total d’environ […] euros  de chiffre d’aff aires. Elles  constituent ainsi 
une force concurrentielle importante sur les marchés de l’eau  municipale  et de la 
gestion des déchets banals et réglementés en France1220. 
(1221)  Enfin, la Partie Notifiante indique que les Activités Cédées seront vendues à un 
acquéreur indépendant de Veolia et Suez, y compris post -cessions, qui dispose des 
ressources financières, de l’expertise et de la motivation nécessaires pour maintenir 
et développer ces activités en tant que force concurrentielle viable1221.  
(1222)  La Partie Notifi ante précise qu’elle a  déjà conclu un Share and Asset Purchase 
Agreement (« SAPA  ») avec Suez et le Consortium le 22 octobre 2021 . Au titre du 
SAPA, les Parties proposent de céder au Consortium l’ensemble des sociétés, actifs 
corporels et incorporels, acti vités de recherche et de développement, personnel et 
références des Activités Cédées , formant le Nouveau Suez1222. Selon la Partie 
Notifiante, le Consortium est un acquéreur indépendant et sans lien avec Veolia ou 
Suez, qui dispose des ressources financières,  de l’expertise et de la motivation 
nécessaires pour maintenir et développer les Activités Cédées en tant que force 
concurrentielle viable et active tant en France que dans l’EEE et, dès lors constitue 
un acquéreur appr oprié1223. 
9.3.2.  Résultats du test de marché e t analyse de la Commission  
(1223)  La Commission a consulté les acteurs du marché sur les Engagements Initiaux. 
Dans son test de marché, la Commission les a interrogé s sur le périmètre des 
Engagements Initiaux  relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale  en 
France , leur viabilité et compétitivité ainsi que sur les exigences que l’éventuel 
acquéreur devra satisfaire.  
9.3.2.1.  Sur le périmètre des cessions prévues par les Engagements Initiaux  
(1224)  Les Activités Cédées DBR et Eau Municipale  en France  consistent en la totalité de 
l’activité de Suez sur les marchés des services de gestion des déchets banals et 
règlementés et de l’eau municipale  en France, à l’exception des centres 
                                                 
 
1220  Formulaire RM Services de gestion de l’eau , services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 88.  
1221  Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 16.  
1222  Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 8.  
1223  Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 21.  
 
 
359 
 d’enfouissement de Suez situés à Drambon (en Bourgogne -Franche -Comté) et à 
Bellegarde (en Occitanie)  
(1225)  La Commission considère toutefois que l’acquisition par Veolia des sites 
d’enfouissements de déchets banals de Drambon et de Bellegarde n’aura pas pour 
effet de mener à une concentration entre les activités d’enfouissement de dé chets 
banals  des Parties dans les marchés géographiques pertinents (définis en termes soit 
de départements soit de zones de chalandise de 200 km tout au plus).  
(1226)  Tout d’abord, s elon une analyse par zone de chalandise fondée  sur les distances 
parcourues par 7 0 %, 80 % et 90 % des déchets banals enfouis à Drambon, 
l’Opération ne donnera lieu à aucun chevauchement entre les activités des 
Parties1224. De plus, une analyse des volumes de déchets expédiés depuis le 
département de la Côte d’Or, d’où proviennent […] des volumes enfouis sur le site 
de Drambon, confirme cette conclusion1225. La reprise de Drambon par Veolia ne 
serait donc pas susceptible de soulever de doutes sérieux  de concurrence . 
(1227)  Ensuite, l a reprise du site de Bellegarde par Veolia aurait eu l’effet d’augm enter la 
part de marché de Veolia sur le marché de l’enfouissement des déchets banals 
provenant de plusieurs départements des régions Provence -Alpes -Côte d’Azur et 
Occitanie. Cependant, l’augmentation de la part de marché engendrée par la reprise 
de Belleg arde sera compensée par la diminution de la part de marché engendrée par 
la cession de la décharge de Veolia à Gardanne dans le cadre des Activités Cédées 
DBR et Eau Municipale. Une analyse sur la base de zones de chalandise (Tableau 
45) et de volumes expédiés depuis les départements pertinents (Tableau 46)1226 
indique que la cession de Gardanne permettrait à Veolia d’acquérir le site de 
Bellegarde sans créer d’incrément au niveau local pour l’enfouissement des déchets 
banals.  
                                                 
 
1224  Réponse de la Partie Notifiante à  la question 3 de la demande d’informations 68.  
1225  Ibid. Selon l’Annexe 5 de la réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 68, 94,5 % 
des volumes de Drambon provient de la Côté d’Or.  
1226  Cette analyse considère les départements envoyant des  déchets banals vers le site de Bellegarde  : 
Bouches -du-Rhône, Gard, Var, Hérault, Vaucluse.  
 
 
360 
 Tableau 45 – Parts de marché (en volume) par zone de chalandise  
Zone de chalandise autour de (selon la distance 
parcourue par 80 % des déchets)  Pré-Opération  Post-Opération  
Incrément  Veolia  Suez  Veolia  Nouveau 
Suez  
Bellegarde1227 [20-30] 
% [40-50] 
% [40-50] 
% [20-30] %  [0-5] %  
Gardanne1228 [20-30] 
% [10-20] 
% [10-20] 
% [20-30] %  [0-5] %  
Source  : Soumission de la Partie Notifiante du 29 octobre 2021, Annexe 2  
 
Tableau 46 – Parts de marché (en volume) par département d’origine  
Départements desservis  Pré-Opération  Post-Opération  Incrément  Veolia  Suez  Veolia  Nouveau Suez  
Bouches -du-Rhône (13)  [30-
40] %  [60-70] %  [50-60] %  [40-50] %  -[10-20] %  
Gard (30)  [0-5] 
%  [70-80] %  [60-70] %  [10-20] %  -[10-20] %  
Var (83)  [10-
20] %  [0-5] %  [5-10] %  [10-20] %  -[5-10] %  
Hérault (34)  [10-
20] %  [40-50] %  [20-30] %  [30-40] %  -[5-10] %  
Vaucluse (84)  [0-5] 
%  [50-60] %  [0-5] %  [50-60] %  [0-5] %  
Source  : Soumission de la Partie Notifiante du 29 octobre 2021, Annexe  2. 
Note  : Sites d’enfouissement ISDND d’après la base GEREP 2019, hors régie.  
 
(1228)  En outre, en ce qu’elle inclut l ’ensemble des  filiales de Suez actives sur le s marché s 
(i) de la production et de la distribution d’eau potable et (ii) de la collecte et du 
traitement des eaux usées en France , la cession de l’Activité Cédée Eau France 
permet de supprimer tout chevauchement d’activités entre Veolia et Suez s ur ces 
marché s.  
                                                 
 
1227  La zone de chalandise considérée pour le site de Bellegarde (voir fichier «  Analyse par zone de 
chalandise - Scénario 2.xlsx  » fourni avec la soumission des données par la Partie Notifiante pour la 
note du 29 Octobre 2021) inclut les départements du Gard ( où se situe le site de Bellegarde) et des 
Bouches -du-Rhône (qui est approximativement à 81 km du site de Bellegarde, voir fichier 
« distances_all.xlsx  » fourni en réponse à la demande d’informations 68). Même si ce rayon est inférieur 
au rayon de 200 km ut ilisé dans la Section 6.2.2.3 .c.B, la Commission note qu’un rayon de 200 km est 
trop important pour analyser le remède pour le site de Bellegarde étant donné que [Données relatives 
aux parts de marché de Veolia et Suez] . 
1228  La zone de chalandise considérée  pour le site de Gardanne (voir fichier «  Analyse par zone de 
chalandise - Scénario 2.xlsx  » fourni avec la soumission des données par la Partie Notifiante pour la 
note du 29 Octobre 2021) inclut les départements des Bouches -du-Rhône (où se situe le site d e 
Gardanne) et du Var (qui est approximativement à 74 km du site de Gardanne, voir fichier 
« distances_all.xlsx  » fourni en réponse à la demande d’informations 68). Même si ce rayon est inférieur 
au rayon de 200 km utilisé dans la Section 6.2.2.3 .c.B, la C ommission note qu’un rayon de 200 km est 
trop important pour analyser le remède pour le site de Gardanne étant donné que [Données relatives 
aux parts de marché de Veolia et Suez] .  
 
 
361 
 (1229)  La Commission note que l e périmètre de l’Activité Cédée Eau France inclut 
également les  activités de Suez sur les marchés  de l’EPC de systèmes de traitement 
des eaux brutes et des eaux usées  à destination des clients municipaux  en France . 
La Commission considère que cette inclusion est nécessaire à et renforce 
significativement la viabilité de l’engagement proposé. En effet, comme expliqué 
au paragraphe (300)  de la Décision, la présence sur le marché de l’EPC de systèmes 
de traitement des  eaux brutes et des eaux usées en France  constitue un avantage 
significatif sur le s marché s de la gestion de l’eau  municipale  en France.  
(1230)  De même, le périmètre de l’Activité Cédée DBR France inclut l’ensemble des 
activité de Suez sur les marchés de gestion  des déchets banals et règlementés en 
France1229. ]. La Commission relève que les engagements qui lui sont présentés 
pendant la première phase de la procédure doivent être suffisants pour exclure 
clairement tout « doute sérieux » au sens de l'article 6, paragraphe 1, point c), du 
règlement sur les concentrations1230. En l’espèce, et dans ce contexte, la 
Commission considère que la cession de cet ensemble en tant qu’entreprise en 
activité renforce significativement la viabilité de l’engagement proposé et doit  être 
considérée comme étant nécessaire à celui -ci. 
(1231)  Enfin, la vaste majorité des répondants au test du marché ayant exprimé leur 
opinion considère que le périmètre de s Activité s Cédée s DBR et Eau Municipale 
en France est adéquat et de nature à remédier eff icacement aux doutes sérieux 
d’effets anticoncurrentiels sur les marchés pertinents1231.  
(1232)  Au vu de ce qui précède, la Commission considère que l es cessions prévues par les 
Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en 
France sont de nature à résoudre entièrement les problèmes de concurrence sur les 
marchés de gestion des déchets banals et règlementés et de l’eau municipale en 
France . 
9.3.2.2.   Sur les modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés  
(1233)  La majorité des répondant s au test du marché n’identifie aucun problème 
concernant les modalités de cessions de s Activité s Cédée s DBR et Eau 
Municipale1232. La vaste majorité des répondants au test du marché ayant exprimé 
leur opinion considère que les Activité s Cédée s DBR et Eau Municipale en France 
                                                 
 
1229  A l’exception des ISDND de Bellegarde et de Drambon.  
1230  Communication co ncernant les mesures correctives, paragraphe 18.  
1231  Réponses aux questions 3 et 5 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets 
banals et règlementés  ; réponse à la question 3 du Questionnaire eQ23 - Eau municipale en France – 
Concur rents et réponses à la question 3 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.  
1232  Réponses à la question 4 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals 
et règlementés  ; réponse à la question 4.1 du Questionnai re eQ24 - Eau municipale en France – Clients.  
 
 
362 
 inclu ent tous les actifs, tou t le personnel et toutes les autorisations nécessaires pour 
l’exercice d’une concurrence effective et durable1233. 
(1234)  Un faible nombre de répondants a cependant identifié des risques potentiels liés a u 
transfert d’autorisations administratives, de contrats clients, de contrats avec des 
prestataires sous -traitants, de conventions de subventions et /ou de conventions de 
financements bancaires1234. Ces répondants craignent que les clients, sous -traitants, 
autorités et institutions financières puissent  refuser d’approuver ces transferts, ou 
tout au moins les retarder.  Toutefois, la Commission considère que ces éléments ne 
sont pas de nature à remettre en cause la viabilité des Engagements  Initiaux  relatifs 
aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France . En effet, la Commission 
estime que la clause par laquelle Veolia s’engage à fournir tous les efforts 
commercialement raisonnables pour obtenir les consentements nécessaires au 
transfert des contrats clients  avec les clients et sous -traitants ainsi que  licences, 
permis et autorisations pertinentes est suffisante pour garantir la viabilité des 
Activités Cédées DBR et Eau Municipale  en France1235.  
(1235)  La Commission note par ailleurs  que les Activité s Cédée s DBR et Eau Municipale 
en France revêtent la forme d’un groupe de sociétés préexistant s. Les Activités 
Cédées DBR et Eau Municipale en France constituent donc une activité viable en 
mesure d’être exploitée de manière autonome, ce qui limite fortement les é ventuels 
risques liés à son transfert.    
(1236)  En conséquence, p our les raisons évoquées ci -dessus, la  Commission considère  que 
les modalités de cession des Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France 
permettent une exécution  effective et dans des délais r apides  de l’engagement 
proposé. Elles ne sont dès lors pas de nature à remettre en cause la capacité de cet 
engagement à lever les doutes sérieux d’atteinte à la concurrence sur les marchés 
de la gestion des déchets banals et règlementés et de l’eau munici pale en France.  
9.3.2.3.  Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur approprié  
(1237)  Les Engagements Initiaux  contiennent les exigences types selon lesquelles (i) 
l’acquéreur doit être indépendant des Parties et sans aucun lien avec elles, (ii) 
l’acquéreur doit poss éder les ressources financières, les compétences confirmées et 
la motivation nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable 
la capacité de l'activité à concurrencer activement les Parties et les autres 
                                                 
 
1233  Réponses à la question 3 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals 
et règlementés.  : réponse à la question 3 du Questionnaire eQ23 - Eau municipale en France – 
Concurrents et à la question 3 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.  
1234  Réponses à la question 4 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals 
et règlementés.  
1235  Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, ser vices de gestion des déchets banals et des déchets 
règlementés, paragraphe 5.  
 
 
363 
 concurrent, et que (iii) l'acquisi tion de l'activité par un acquéreur proposé ne doit ni 
être susceptible de donner lieu à de nouveaux problèmes de concurrence ni 
entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre des engagements1236. 
(1238)  Les Engagements  Initiaux précisent qu’un accord d’achat e t de vente ferme et 
définitif lié aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale  en France a déjà été signé 
avec le Consortium le 22 octobre 2021. Les qualifications du Consortium à 
reprendre les Activités Cédées DBR et Eau Municipale  en France  feront l’objet 
d’une décision distincte. La Commission note cependant que le Consortium indique 
que ces activités sont suffisamment commercialement intéressantes.  
(1239)  Au vu  du périmètre Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et 
Eau Municipale  en France , la majorité des répondants considère qu’un investisseur 
financier (tel que le Consortium ) pourrait être un repreneur approprié des Activités 
Cédées DBR et Eau Municipale  en France1237. Aucun des répondants à l’enquête 
de marché n’a indiqué qu’un critère supplém entaire  devrait être ajouté aux 
exigences auxquelles l’acquéreur devrait satisfaire1238. 
(1240)  La Commission considère que les Activités Cédées DBR et Eau Municipale en 
France comprennent tous les actifs (matériels et immatériels), le personnel, 
l’expertise nécessa ire à ce qu’un repreneur – qu’il soit actif  ou non dans les secteurs 
de l’eau et des déchets  - exerce une concurrence, sur le marché, équivalente à celle 
exercée par Suez avant l’Opération.  Dès lors, l’acquéreur n’aura pas à satisfaire des 
exigences autres  que les exigences typiques d’indépendance des parties, de 
ressources financières suffisantes, et de ne donner lieu à aucun nouveau problème 
de concurrence.  
9.3.3.  Conclusion  
(1241)  Sur la base des éléments ci -dessus, la Commission considère que les Engagements 
Initiau x relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale  en France  sont 
complets, efficaces et qu’ils pourront être exécutés de façon effective et dans des 
délais rapides. Dès lors, la Commission considère que les Activités Cédées DBR et 
Eau Municipale  en Fra nce sont de nature à éliminer les doutes sérieux quant à la 
compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur.  
                                                 
 
1236  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 48.  
1237  Réponses à la question 3 du Questionnaire eQ23 - Eau municipale en France – Concurrents et à la 
question 5 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.  
1238  Questionnaire Q21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals et règlementés  ; 
questionnaire Q23 - Eau municipale en France – Concurrents et Questionnaire Q24 - Eau municipale 
en Fra nce – Clients.  
 
 
364 
 9.4. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles  
9.4.1.  Description des Engagements Initiaux  
(1242)  Comme expliqué dans la Section 9.2 ci-dessus, les Activités Cédées Eaux 
Industrielles comprennent l’Activité Cédée SME, d’une part, et l’Activité Céd ée 
EIF, d’autre part . 
9.4.1.1.  Description de l ’Activité Cédée SME  
(1243)  L’Activité  Cédée SME comprend les activités européennes de  Veolia sur le marché 
des services mobiles de l’eau, ce qui inclut  : 
(a) L’intégralité  de la flotte d’unités mobiles de traitement de l’eau de V eolia 
stationnées dans l’EEE et au Royaume -Uni, avec les solutions technologiques 
correspondantes  ; 
(b) Les deux sites à partir desquels les solutions mobiles de l’eau sont fournies, à 
savoir le site à Wissous (France) et le site de Stoke -on-Trent (Royaume -Uni), 
sur lesquels sont situés des stations de régénération d’unités mobiles  ; 
(c) L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes 
publics au bénéfice de l’Activité Cédée SME, dans la mesure où la loi 
applicable le permet  ; 
(d) L’ensemble  des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit 
de l’Activité Cédée SME, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les 
fichiers de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures 
opportunités identifiées), de cré dits et autre  ; 
(e) L’ensemble des documents internes nécessaires à la fabrication des unités 
mobiles de l’eau  ; et 
(f) L’ensemble du personnel dédié aux services mobiles de l’eau au Royaume -Uni 
et dans l’EEE, à savoir les équipes techniques opérant les unités mob iles et les 
unités de régénération de ces unités mobiles, les commerciaux et le 
management dédié, soit un total d’environ […] personnes.  
(1244)  À la demande de l’acquéreur, l’Activité Cédée SME pourra également inclure  :  
(a) L’ensemble des activités de l’atelier de fabrication de solutions technologiques 
mobiles et non mobiles de Solys à Stoke -on-Trent (Royaume -Uni) dans lequel 
peut être fabriquée la quasi -totalité des unités mobiles de la flotte actuelle de 
Veolia, à l’exception de certaines solutions technologiques  qui pourront faire 
l’objet de contrats d’approvisionnement, et l’ensemble des salariés qui y sont 
attachés  ; et/ou  
(b) Des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des 
services mobiles de l’eau exclusivement pour une durée de […] à prix coûtant 
 
 
365 
 portant sur les solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle d’unités 
mobiles de Veolia. Si l’ acquéreur reprend l’activité de Solys sur le site de 
Stoke -on-Trent, seules les solutions technologiques qui ne peuvent pas être 
fabriqué es sur le site de Stoke -on-Trent pourront faire l’objet d’un contrat 
d’approvisionnement1239. 
9.4.1.2.  Description de l ’Activité Cédée EIF  
(1245)  L’Activité  Cédée EIF couvre  [la majorité]  du chiffre d’affaires de Veolia sur le 
marché français de la gestion de l’eau industrie lle1240, ce qui inclut  : 
(a) L’ensemble des activités  de l’unité opérationnelle Eaux Industrielles («  BU 
Eaux Industrielles  ») de Veolia Industries Global Solutions («  VIGS  ») et […] 
contrats de gestion de l’eau industrielle actuellement opérés par Veolia Eau 
France («  VEF  ») ; 
(b) L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit 
de l’Activité Cédée EIF, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les 
fichiers de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures 
oppo rtunités identifiées), de crédits et autres  ; 
(c) L’ensemble du personnel dédié à la BU Eaux Industrielles,  et le personnel 
dédié (c’est -à-dire affecté à temps plein) aux […] contrats de VEF inclus dans 
l’Activité Cédée EIF.  
(1246)  À la demande de l’ acquéreur, l’Acti vité Cédée EIF pourra également inclure  :  
(a) Un ingénieur capable de fournir des services de préparation des réponses aux 
appels d’offres  ; et/ou  
(b) Jusqu’à […] équivalents temps plein («  ETP ») associés aux contrats de VEF 
inclus dans l’Activité Cédée EIF  ; et/ou 
(c) La BU Activités Projets Industriels («  API ») de Veolia Water STI («  Veolia 
STI »), avec l’ensemble de ses salariés et de ses contrats.  
(1247)  Dans le cas où l’ acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée EIF 
pourra également inclure, à sa demande, chacun des éléments suivants  : 
                                                 
 
1239  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 10 -11.  
1240  Les contrats exclus du périmètre de l’Activité Cédée EIF sont des contrats opérés par Veolia Eau France 
dont la cession est susceptible, selon la Partie Notifiante, d’entraîner des risques d’exécution très 
importants (contrats de faible valeur (tous généra nt un chiffre d’affaires annuel inférieur à […]) ou à 
très fort intuitu personae  ([…]). 
 
 
366 
 (a) […] salariés, dont […] ingénieurs de la Direction Technique de VWT («  DT 
de VWT  ») et […] ingénieurs de la Direction Ingénierie de VWT («  DI de 
VWT  ») pour la conception de solutions technologiques1241 ; 
(b) Les documents internes nécessaires à la fabrication des solutions 
technologiques fabriquées par Solys dans l’atelier de Stoke -on-Trent ou 
actuellement produites par d’autres ateliers de Solys et pouvant être fabriquées 
sur le site de Stoke -on-Trent ; et/ou  
(c) Des contrats d’approvisionnement pour la distribution aux clients industriels 
en France pour une durée de  […] à prix coûtant de l’ensemble des solutions 
technologiques mobilisées par la BU API au cours des cinq dernières années. 
Dans l’hypothèse où l’ acquéreur reprendr ait l’activité de l’atelier de Solys à 
Stoke -on-Trent, ces contrats seront limités aux solutions technologiques ne 
pouvant pas être fabriquées sur le site de Stoke -on-Trent ; et/ou . 
(d) Des licences […]1242 sur les solutions technologiques protégées par des brevet s 
et utilisées  dans le cadre de s activités de Veolia principalement utilisées pour 
la gestion de l’eau industrielle au cours cinq dernières années . Ces licences 
[…] pourront porter sur les brevets […]. Pour chaque  accès à une licence […], 
l’Acquéreur aura également accès à l’ensemble des documents internes et 
formations nécessaires à la conception, au développement et à la production de 
cette solution1243. 
9.4.1.3.  Description des clauses communes à l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF  
(1248)  Les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles 
prévoient que des accords de services transitoires pourront être conclus entre Veolia 
et l’acquéreur pour une durée […] selon le principe de pleine concurrence. Ces 
accords pourraient porter sur les logiciel s et systèmes informatiques (conclusions 
de licences et sous licences) , certains services techniques , certains services 
administratifs et de gestions (par exemple, gestion de paie, services financiers, etc.) 
                                                 
 
1241  Les ingénieurs de la DI et DT de VWT disposent également de capacités de R&D. En effet, dans le 
cadre de leurs activités actuelles, ces ingénieurs mettent en œuvre d es projets de développement visant 
par exemple à l’optimisation technico -économique de certains procédés (notamment relatifs à la 
méthanisation, au reuse, etc.). Ils disposent en outre des compétences et du savoir -faire nécessaire pour 
développer de nouvel les offres innovantes (notamment pour améliorer les solutions technologiques 
standardisées de traitement de l’eau). Ces capacités de R&D permettront de renforcer la compétitivité 
de l’acquéreur sur le marché de la conception et fourniture de solutions tech nologiques.  
1242  Ces licences prendront fin avec l’expiration du brevet et seront intégrées dans le montant de la cession 
globale.  
1243  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 12 -15. 
 
 
367 
 ou encore sur l’achat des équipements, des pièce s détachées et des pièces de 
rechange acquises par Veolia auprès de tiers1244. 
(1249)  Les Engagements Initiaux prévoient également que l’Activité Cédée SME et/ou 
l’Activité Cédée EIF pourra être reprise par un acquéreur approuvé par la 
Commission. À cet égard, en pl us des exigences standard de l’ acquéreur contenues 
dans le modèle d’engagements de cession de la Commission, les Engagements 
Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles prévoi ent que l’Acquéreur 
doit être actif dans le secteur de l’eau1245. 
(1250)  Enfin, les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles 
prévoient que Veolia ne pourra pas mettre en œuvre de rapprochement avec Suez 
WTS (l’entité de Suez portant les activités du groupe Suez sur les marchés de la 
gestion de l’eau ind ustrielle en France et de la fourniture de solutions mobiles de 
l’eau dans l’EEE) dans l’EEE tant que les Activités Cédées Eaux Industrielles ne 
seront pas cédées . Veolia ne pourra donc pas intégrer ses activités avec celles de 
Suez WTS dans l’EEE de quelq ue manière que ce soit  tant que les Activités Cédées 
Eaux Industrielles n’auront pas été cédées 1246.  
9.4.2.  Résultats du test de marché et analyse de la Commission  
(1251)  La Commission a consulté les acteurs du marché sur les Engagements Initiaux. 
Dans son test de marché, la Commission les a interrogé s sur le périmètre des 
Engagements Initiaux  relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles , leur 
viabilité et compétitivité  ainsi que sur les exigences que l’Acquéreur doit satisfaire.  
9.4.2.1.  Sur le périmètre des cessions prévues par les Engagements Initiaux  
(1252)  Les répondants expriment une position globalement positive sur les Activités 
Cédées Eaux Industrielles. Ils font toutefois état  de plusieurs insuffisances relatives 
notamment au périmètre de ces activités qui pourraient remettre en cause la 
viabilité de l’engagement proposé. Certaines de ces insuffisances sont communes 
à l’Activité Cédée SME et à l’Activité Cédée EIF, certaines so nt propres à chacune 
de ces activités.  
                                                 
 
1244  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 18.  
1245  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 24.  
1246  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 5 et 17 -18. Il convient de noter que la Partie 
Notifiante a modifié cette clause dans les Engagements Finaux afin d’inclure le Royaume -Uni, la Suisse 
et la Russie au périmètre de l’obligation pour Veolia de ne pas mettre en œuvre le rapprochement avec 
Suez WTS . 
 
 
368 
 A. L’Activité Cédée SME  
(1253)  L’Activité Cédée SME comprend l’ensemble des activités européennes de Veolia 
dans le secteur des services mobiles de l’eau, portées par plusieurs entités de sa 
filiale VWT1247.  
(1254)  La Commission relève que l a cession de l’Activité Cédée SME permet de 
supprimer l’ensemble du chevauchement identifié à la date de la Décision entre les 
activités des Parties sur le marché de s services mobiles de l’eau dans l’EEE. La 
majorité des répondants au test de marché c onsidère que, dans l’ensemble, 
l’Activité Cédée SME constitue un engagement viable en mesure de faire émerger 
un concurrent crédible sur le marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau 
dans l’EEE1248. Les répondants considèrent également  que la cession de l’Activité 
Cédée SME permettra it de résoudre les problèmes de concurrence identifiés  par la 
Commission sur le marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau dans 
l’EEE1249. 
(1255)  Toutefois, certains répondants au test de marché ont soulevé plusieurs insuffisances 
ou ambiguïtés dans le périmètre des Activités Cédées SME.  
(1256)  Premièrement , l’Activité Cédée SME n’inclut pas le nouveau site de Veolia situé 
à Heinsberg (Allemagne) qui comprend notamment une station de régénération. De 
nombreux répondant s au test de marché ont souligné que le site d’Heinsberg 
constitue un actif nécessaire à la viabilité de l’Activité Cédée SME1250.  
(1257)  À cet égard, la Commission note que, b ien que ce site ne soit pas encore 
opérationnel, les informations publiques disponibles et communiquées par la Partie 
Notifiante  indiquent qu’il a été inauguré en septembre 2021 et qu’il devrait être 
                                                 
 
1247  L’Activité Cédée SME, telle que décrite dans les Engagements Initiaux, n’inclut pas le futur site de 
régénération d’Heinsberg en Allemagne. E lle n’inclut pas non plus les emplacements de parkings 
servant occasionnellement aux unités mobile s à […].  
1248  Réponses des concurrents à la question 14 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents  ; réponses des concurrents à la question 14 du questionnaire 
25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors  ; 
réponses des clients à la question 9 du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions mobile s 
de l’eau dans l’EEE – Clients  ; réponses des clients à la question 9 du questionnaire 26 Industrial Water 
in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers.  
1249  Réponses des concurrents à la question 15 du questionnaire 27 Eau industri elle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents  ; réponses des concurrents à la question 15 du questionnaire 
25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors  ; 
réponses des clients à la quest ion 10 du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles 
de l’eau dans l’EEE – Clients  ; réponses des clients à la question 10 du questionnaire 26 Industrial 
Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers.  
1250  Réponses des concurrents à la question 3.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents  ; réponses des concurrents à la question 3.1 du questionnaire 
25 Industrial Water in France and Mobile Water Tr eatment Solutions in the EEA – Competitors.  
 
 
369 
 opérationnel au cours du premier semestre 20221251. […]1252. […]. Dès lors, la 
Commission considère que le site d’Heinsberg doit être inclus à l’Activi té Cédée 
SME pour assurer la viabilité de l’engagement proposé et que celui -ci puisse être 
considéré comme complet et efficace.  
(1258)  Deuxièmement , si la majorité des répondants considère que le périmètre du 
personnel cédé est suffisant  pour assurer la viabilité des Activités Cédées SME , un 
répondant estime qu’il n’est pas clair si l’engagement inclut le personnel clef de 
l’Activité SME, ce qui contribuerait à atténuer le risque de refus de transfert des 
contrats par les clients1253. À cet égard toutefois, la Commission relève que 
l’Activité Cédée SME comprend l’ensemble du personnel contribuant à 
l’exploitation de cette activité, et qui sont dès lors nécessaire s au maintien de sa 
viabilité, incluant notamment le management dédié tel que le directeur général, le 
directeur commercial et le directeur technique et des opérations1254. Dès lors, la 
Commission considère que le périmètre du personnel cédé est complet et adéquat.  
(1259)  Troisièmement , un répondant indique que la sous -location du site de Wisso us est 
une solution envisageable au démarrage de l’activité mais qu’elle pourrait s’avérer 
complexe à plus long terme, de même que la séparation physique des activités sur 
ce site. À cet égard toutefois, la Commission note que l’engagement répond à cette 
préoccupation dans la mesure où il prévoit que si l’ acquéreur de l’Activité Cédée 
SME souhaite garder l’intégralité du site de Wissous, Veolia fera en sorte que le 
propriétaire lui substitue cet acquéreur en tant que bailleur (tout en lui sous -louant 
les lo caux qu’il utilise pendant une période temporaire où Veolia resterait bailleur). 
En outre, Veolia transfèrera à l’ acquéreur la propriété de la station de régénération 
pour unités mobiles par le biais d’un contrat de vente ainsi que l’autorisation de 
dévers ement des eaux des installations de régénération1255.  
(1260)  En conclusion de ce qui précède, la Commission considère que le périmètre de s 
Engagements Initiaux relatifs à l’Activité Cédée SME est insuffisant pour assurer 
la viabilité de cette activité et considérer  l’engagement proposé comme pleinement 
complet , efficace  et de nature  éliminer les risques concurrentiels identifiés dans la 
Décision sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE.  
                                                 
 
1251  Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 302.  
1252  Voir par exemple le document « Mobile Water Services – Keeping industry flowing » (2020) (réponse 
à la demande d’informations 60, question 3).  
1253  Réponse d’un concurrent à la question 11.1 du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile 
Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.  
1254  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 9  ; Texte d’Engagements Eaux Industrielles – 
Annexe 1 – Activité Cédée SME, paragraphes 14 et 15.   
1255  Texte d’Engagements Eaux Industrielles – Annexe 1 – Activité Cédée SME, paragraphe 19.  
 
 
370 
 B. L’Activité Cédée EIF  
(1261)  L’Activité Cédée EIF comprend une partie des activités de Veolia sur le segment 
français du marché de la gestion de l’eau industrielle. Plus précisément, la 
Commission relève que les contrats cédés via l’Activité Cédée EIF représentent [la 
majorité]  du chi ffre d’affaires de Veolia sur le marché français de la gestion de 
l’eau industrielle.  
(1262)  En cédant les […] contrats inclus dans l’Activité Cédée EIF, la part de marché 
combinée des Parties diminue de [20-30], passant de [50-60] % à [30-40] % sur le 
marché français de la gestion de l’eau industrielle (en valeur). La diminution de la 
part de marché de la nouvelle entité au travers de la cession de l’Activité Cédée 
EIF sera similaire sur les marchés de l’exploitation et de la maintenance de 
systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de process ) et des eaux 
usées1256. En conséquence, même en cédant l’Activité Cédée EIF à un opérateur 
qui ne serait pas déjà actif sur le marché français de la gestion de l’eau industrielle, 
ce dernier disposer ait, dès la réalisation de la cession d’une part de marché 
significative et deviendrait le deuxième opérateur du marché en France  derrière la 
nouvelle entité. Aussi, bien qu’il ne représente pas la totalité de l’incrément venant 
de Veolia, la Commission co nsidère que le périmètre des contrats cédés est 
suffisant pour lever les doutes sérieux d’atteinte à la concurrence sur le marché 
français de la gestion de l’eau industrielle.  
(1263)  De plus, la Commission considère que la nature des seuls contrats de gestion de  
l’eau industrielle conservés par Veolia justifie leur exclusion du périmètre de 
l’Activité Cédée EIF.  
(1264)  Certains de ces contrats comportent en effet un fort intuitu personae , [Informations 
sur les clients de Veolia] . Dans ce contexte , l’obtention de l’accord du client pour 
le transfert de tels contrats apparaît particulièrement incertain e.  
(1265)  Les autres contrats exclus du périmètre de l’Activité Cé dée EIF concernent des 
contrats de taille très limitée1257 (dont le chiffre d’affaires est inférieur à […]). Ces 
contrats ne requièrent qu’une intervention ponctuelle sur le site du client industriel 
par des techniciens de Veolia dont l’activité principale consiste le plus souvent à 
exploiter et maintenir l es installations de traitement de l’eau pour les clients 
municipaux situés à proximité du site industriel concerné. Dans ce contexte, la 
reprise en main  de tels contrats apparaît difficile à mettre en place 
opérationnellement  pour l’Acquéreur  de l’Activité Cédée EIF , dans la mesure où 
elle demanderait à ce dernie r de mobiliser des équipes dans des zones 
                                                 
 
1256  Réponse à une demande d’informations par Veolia en date du 10 décembre 2021.  
1257  À l’exception de deux contra ts ([…]) générant un chiffre d’affaires supérieur à […] par an et qui ne 
sont pas inclus dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF, compte tenu de circonstances propres à 
chacun d’entre eux ( […]) ou dont les activités ne relèvent du marché de la gestion de  l’eau industrielle.  
 
 
371 
 géographiques où il pourrait ne pas être actif et pour des interventions courtes et 
ponctuelles.  
(1266)  La Commission note également que les répondants au test de marché n’ont pas 
exprimé de réserve particulière en ce qu i concerne le périmètre des contrats cédés 
dans le cadre de l’Activité Cédée EIF. Plus précisément, un répondant indique que 
l’exclusion des contrats de faible valeur ou à très fort intuitu personae  ne devrait 
pas avoir d’impact négatif sur la viabilité de  l’Activité Cédée EIF1258. 
(1267)  Au surplus , la Commission relève que la part de marché de la nouvelle entité sera 
en réalité inférieure à [30-40] % sur le marché de la gestion de l’eau municipale à 
l’issue de l’Opération, dans la mesure où une partie des activités de Suez sur ce 
marché sont inclus dans les  périmètres de l’Activité Cédée Eau Municipale et de 
l’Activité Cédée Déchets Dangereu x. En effet , certains contrats de gestion de l’eau 
industri elle de Suez sont pris en charge par la société Suez Eau France, qui fait 
partie du périmètre de cession de l’Activité Cédée Eau Municipale1259. En outre, 
l’Activité Cédée Déchets Dangereux inclut également des activités de gestion de 
l’eau industrielle de Su ez sur les sites de Villers -Saint -Paul et de Lacq1260. En 
intégrant la cession de ces activités, la part de marché de la nouvelle entité sur le 
marché de la gestion de l’eau industrielle en France serait de [20-30] %. 
(1268)  Compte tenu de ce qui précède, la Commiss ion considère que le périmètre des 
contrats cédés de l’Activité Cédée EIF est suffisant et  de nature à lever les doutes 
sérieux d’atteinte à la concurrence sur le marché de la gestion de l’eau industrielle 
en France.  
(1269)  Toutefois, la Commission relève que le s résultats de test de marché ont souligné 
certains manquements et imprécisions de l’Activité Cédée EIF qui sont considérés 
comme nécessaires par les répondants pour assurer la viabilité de cet engagement.  
(1270)  D’une part , un répondant souligne l’importance po ur l’acquéreur d’avoir accès à 
l’approvisionnement des pièces de rechange spécifiques aux solutions 
technologiques pouvant faire  l’objet d’un contrat d’approvisionnement , à la 
demande de l’ acquéreur, dans le cadre de l’Activité Cédée EIF. Ce répondant  
estime qu e cet accès devrait être garanti sans limite de temps, c’est -à-dire durant 
toute la durée de vie desdites pièces, et qu’une durée de dix ans minimum après 
l’annonce d’arrêt de fabrication de ces pièces pour s’approvisionner en pièces de 
                                                 
 
1258  Réponse d’un concurrent à la question 19.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.  
1259  Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals  et des déchets 
règlementés, paragraphe 44.  
1260  Texte des Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 13.  
 
 
372 
 rechange  serait nécessaire1261. La Commission considère que l’accès de l’ acquéreur 
aux pièces de rechanges spécifiques aux solutions technologiques constitue en effet 
un élément important de la viabilité de l’engagement proposé. Un tel accès est en 
effet de nature à g arantir à l’ acquéreur d’exploiter et  de mettre en œuvre de manière 
efficace les solutions technologiques pendant la période prévue par le contrat 
d’approvisionnement.  
(1271)  D’autre part , un répondant a indiqué que l’Activité Cédée EIF ne précisait pas 
suffisamm ent clairement les certifications que Veolia proposait de céder. Il a 
précisé à cet égard qu’une liste de ces certifications, incluant les durées de ces 
dernières avant renouvellement, devrait être incluse dans l’Activité Cédée EIF1262. 
La Commission considèr e qu’une telle liste constitue  en effet une information utile 
pour l’acquéreur afin de lui permettre d’anticiper les éventuelles certifications 
supplémentaires dont il devra faire la demande.  
(1272)  En conclusion de ce qui précède, la Commission considère que le  périmètre de s 
Engagements Initiaux relatifs à l’Activité Cédée EIF est insuffisant pour assurer la 
viabilité de cette activité et considérer l’engagement proposé comme pleinement 
complet, efficace et de nature à  éliminer les risques concurrentiels identifiés dans 
la Décision sur le marché  de la gestion de l’eau industrielle et sur les marchés de 
l’exploitation et de la maintenance de systèmes de traitement des eaux de procédé 
et des effluents industriels  en France .  
C. L’Activité Cédée Eaux Industriell es 
(1273)  En ce qui concerne les insuffisances communes relatives aux Activités Cédées 
SME et aux Activités Cédées EIF (Activités Cédées Eaux Industrielles), les 
répondants ont souligné les insuffisances suivantes.  
(1274)  D’abord, certains répondants considèrent que la  durée de […] applicable aux 
contrats d’approvisionnement portant sur les solutions technologiques utilisées par 
Veolia dans le cadre de l’Activité Cédée SME et de l’Activité Cédée EIF est trop 
limitée. Ils expliquent à cet égard qu’une durée de […] serait  nécessaire, dans la 
mesure où elle correspondrait mieux au cycle de vie des solutions technologiques 
et laisserait à l’ acquéreur le temps nécessaire pour développer des solutions 
technologiques alternatives1263. À cet égard, la Commission considère qu’une 
période de […] constitue une durée adéquate, dans la mesure notamment où elle 
correspond à la durée moyenne des contrats de gestion de l’eau industrielle en 
                                                 
 
1261  Réponse d’un concurrent à la question 23.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE.  
1262  Répo nse d’un concurrent à la question 1.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE  – Concurrents . 
1263  Réponses des concurrents aux questions 7.1, 7.2, 23.1 et 23.2 du questionnaire 27 Eau industrielle en 
France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE  – Concurrents .  
 
 
373 
 France. Elle permettrait ainsi à l’ acquéreur d’avoir accès aux contrats 
d’approvisionnement en soluti ons technologiques durant le temps nécessaire pour 
couvrir la période d’exploitation des contrats cédés.  
(1275)  En outre,  les résultats du test de marché mettent en avant que la durée maximum 
de […] prévue pour l’application des accords de services transitoire a pparaît trop 
courte pour garantir à l’ acquéreur un temps de transition suffisant1264. La 
Commission considère qu’une période de […], assortie de la possibilité de 
l’allonger de […] à la demande de l’acquéreur  et s’il peut justifier d’un tel besoin , 
constitue une durée proportionnée et adéquate afin de permettre une transition 
fluide des Activités Cédées Eaux Industrielles. De plus, un répondant au test de 
marché a souligné que le périmètre et la liste des logiciels inclus dans les accords 
de servic es transitoires devrait être clarifiés. À titre d’exemple, ce répondant 
explique que la liste des logiciels qui font l’objet d’un accord de services 
transitoires doit explicitement inclure certaines applications telles que 
l’optimisation logistique, le sui vi de la régénération des résines ou enco re la gestion 
de maintenance assistée par ordinateur1265. La Commission considère une telle 
demande utile et adéquate afin de garantir la pleine viabilité des Activités Cédées 
Eaux Industrielles.  
(1276)  En conclusion de ce q ui précède, la Commission considère qu’il convient 
d’améliorer les Engagements Initiaux pour ce qui concerne les points mentionnés 
dans la présente section pour assurer la viabilité des Activités Cédées Eaux 
Industrielle et donc pour éliminer les risques c oncurrentiels identifiés dans la 
Décision sur (i) le marché de la gestion de l’eau industrielle et sur les marchés de 
l’exploitation et de la maintenance de systèmes de traitement des eaux de procédé 
et des effluents industriels  en France  et (ii) le marché  des services mobiles de l’eau 
dans l’EEE.  
D. Conclusion  
(1277)  Pour les raisons évoquées ci -dessus, la Commission a consid éré que le périmètre 
Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eau x Industrielle s, incluant 
l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée  EIF, devait  être amélior é afin d’assurer 
la viabilité des activités cédées  et donc de lever les doutes sérieux d’atteinte à la 
concurrence sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle (incluant les marchés 
de l’exploitation et de la maintenance de systèmes de traitement des eaux de 
procédé et des effluents industriels) en France et des services mobiles de l’eau dans 
l’EEE .  
                                                 
 
1264  Réponses  des clients à la question 19.1 du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients  ; réponses des clients à la question 19.1 du questionnaire 26 
Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers.  
1265  Réponse d’un concurrent à la question 1.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.  
 
 
374 
 9.4.2.2.  Sur les modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés  
(1278)  Les répondants au test de marché ont globalement identifié peu de risques relatifs 
aux modalités de cession des Activités Cédées Eaux Industrielles. Certains d’entre 
eux ont toutefois souligné des insuffisances qui concernent soit l’Activité Cédée 
Eaux Ind ustrielles dans son ensemble, soit l’Activité Cédée SME et l’Activité 
Cédée EIF spécifiquement.  
A. L’Activité Cédée SME  
(1279)  Dans l’ensemble, les répondants au test de marché ont identifié peu de risques 
concernant les modalités de cession de l’Activité Cédée SME .  
(1280)  La plupart des concurrents indique que le risque que les clients refusent le transfert 
de leurs contrats à l’ acquéreur de l’Activité Cédée SME est limité si ce dernier 
dispose de l’expérience requise dans le secteur de l’eau  et à accès aux solutions  
technologiques nécessaires1266. À cet égard, la Commission considère  que ce risque 
semble en effet limité  dans la mesure, comme développé dans la Section 9.4.2.3 ., 
l’acquéreur de l’Activité Cédée SME devra justifier d’une expérience dans le 
secteur de l’eau. Par ailleurs, des mécanismes ont été mise en œuvre pour permettre 
à l’acquéreur de s’approvisionner en solutions technologiques auprès de Veolia 
et/ou développer et fabriquer ses propres solutions technologiques . Une majorité 
des clients interrogés déclare soit ne pas savoir s’ils accepteraient un tel transfert, 
soit être enclins à transférer leur contrat. Globalement, les clients indiquent qu’ils 
prendr ont les critères commerciaux et techniques classiques pour décider d’un 
changement de fournisseur, à savoir le prix, la qualité des services offerts et les 
conditions commerciales1267.  
(1281)  En outre, la plupart des concurrents n’identifie pas de difficulté partic ulière liée à 
l’obtention des autorisation réglementaires nécessaires à l’exercice de l’Activité 
Cédée SME1268.  
(1282)  Enfin, un concurrent s’inquiète de fait que Veolia conservera, à l’issue de la cession 
de l’Activité Cédée SME, les connaissances techniques, comm erciales et 
opérationnelles des actifs cédés pourrait lui conférer un avantage concurrentiel dans 
                                                 
 
1266  Réponse à la question 5 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Soluti ons mobiles de l’eau 
dans l’EEE – Concurrents.  
1267  Réponses à la question 4.1 du questionnaire 26 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment 
Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles d e l’eau dans l’EEE – Clients.  
1268  Réponses à la question 11.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de 
l’eau dans l’EEE – Concurrents  ; réponses à la question 3.1 du questionnaire 25 Industrial Water in 
France and Mobile Water  Treatment Solutions in the EEA – Competitors.  
 
 
375 
 le cadre des appels d’offres à venir1269. À cet égard toutefois, la Commission relève 
que Veolia propose de céder l’ensemble du personnel et des actifs corporels  et 
incorporels (incluant l’ensemble des documents internes nécessaires à la 
fabrication des unités mobiles de l’eau) nécessaires à la viabilité de l’Activité 
Cédée SME et limitant de manière adaptée les connaissances conservées par 
Veolia1270. Elle considère  dans cette circonstance que cette préoccupation n’est pas 
justifiée.  
B. L’Activité Cédée EIF  
(1283)  Dans l’ensemble, les répondants au test de marché ont identifié peu de risques 
concernant les modalités de cession de l’Activité Cédée EIF.  
(1284)  Toutefois, d e nombreux concurrents ont indiqué que les clients pourraient se 
montrer réticents à céder les contrats de gestion de l’eau industrielle si l’ acquéreur 
de l’Activité Cédée EIF ne dispose pas de l’expérience nécessaire et des capacités 
techniques et financières pour a ssurer la continuité de cette activité1271.  
(1285)  À cet égard, la Commission considère un tel risque limité. L’Activité Cédée EIF 
contient une stipulation en vertu de laquelle si la cession de certains des contrats 
n’était pas réalisable, Veolia fournirait tous le s efforts raisonnables pour céder des 
contrats supplémentaires dès lors que les contrats non cédés représenteraient plus 
de [5-10] % du chiffre d’affaires des contrats concernés, afin d’atteindre un 
montant de chiffre d’affaires annuel transféré égal à [90-100] % du chiffre 
d’affaires annuel associé à l’Activité Cédée EIF. Cette clause constitue une 
incitation forte et proportionnée  à l’égard de Veolia afin que celle -ci cherche à 
obtenir l’accord d’un nombre maximal de clients. De plus, la Commission relève  
que les clients ne semblent pas, en principe, réticents à ces transferts de contrats. 
Une majorité des clients interrogés a en effet déclaré soit ne pas savoir s’ils 
accepteraient un tel transfert, soit être enclins à transférer leur contrat. 
Globalement,  les clients indiquent qu’ils prendront les critères commerciaux et 
techniques classiques pour décider d’un changement de fournisseur, à savoir le 
prix, la qualité des services offerts, la capacité d’innovation, les garanties des 
conditions techniques et l es conditions commerciales1272. En outre, comme 
développé dans la Section 7.4.2.3., l’Acquéreur de l’Activité Cédée EIF (et de 
                                                 
 
1269  Réponse à la question 1.1 du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment 
Solutions in the EEA – Competitors.  
1270  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 9.  
1271  Réponses à la question 20 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau 
dans l’EEE – Concurrents  ; réponses à la question 20 du questionnaire 25 Industrial Water in France 
and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.  
1272  Réponses à la question 14.1 du questionnaire 26 Industrial Water in France and Mobile Water 
Treatment Solutions in the EEA – Customers  ; réponses à la question 14.1 du questionnaire 28 Eau 
industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE  – Clients.  
 
 
376 
 l’Activité Cédée SME) devra justifier d’une expérience dans le secteur de l’eau, ce 
qui renforcera encore sa crédibilité vis -à-vis d es clients.  
(1286)  En outre, comme pour l’Activité Cédée SME, la plupart des concurrents n’identifie 
pas de difficulté particulière liée à l’obtention des autorisation réglementaires 
nécessaires à l’exercice de l’Activité Cédée EIF1273.  
C. Les Activités Cédées Eaux Industrielles  
(1287)  En ce qui concerne les insuffisances communes relatives aux Activités Cédées 
SME et aux Activités Cédées EIF (Activités Cédées Eaux Industrielles), les 
répondants ont souligné les insuffisances suivantes.  
(1288)  Un concurrent indique que la rédactio n de la clause de non concurrence n’est pas 
assez précise et pourrait ne pas trouver à s’appliquer dans le cas où, en cas de 
renouvellement, un des paramètres d’un des contrats cédés changerait alors même 
que ce nouveau contrat porterait sur un actif conce rné par les Activités Cédées Eaux 
Industrielles. Ce concurrent considère qu’afin de garantir son effectivité, il serait 
nécessaire d’ajouter à cette clause une notion de site afin de garantir que Veolia ne 
sera pas capable de concurrencer le repreneur sur les sites concernés par les 
Activités Cédées Eaux Industrielles pendant 10 ans1274.  
(1289)  La Commission considère toutefois qu’une telle demande serait disproportionnée 
en ce qu’elle interdirait à Veolia de candidater pour l’obtention de nouveaux 
contrats auprès d e clients concernés par les contrats cédés dans le cadre des présents 
engagements, et ce pour une période inutilement longue. Une telle clause serait en 
outre néfaste pour les clients, en ce qu’elle éliminerait de droit un opérateur 
important des marchés c oncernés et réduirait donc significativement le choix des 
fournisseurs qui s’offre à eux.  
(1290)  De plus, certains répondants indiquent que la cession de l’Activité Cédée SME et 
de l’Activité Cédée EIF à un seul et même acquéreur pourrait avoir un impact 
négatif  sur l’attractivité des engagements proposés. Ils considèrent que la 
possibilité de céder l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF à deux 
acquéreurs différents pourrait permettre d’attirer l’attention de davantage de 
repreneurs potentiels1275. Certains ré pondants soulignent toutefois que l’inclusion 
                                                 
 
1273  Réponses à la question 28.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de 
l’eau dans l’EEE – Concurrents  ; réponses à la question 20 du questionnaire 25 Industrial Water in 
France and Mobile Water Treatment Solution s in the EEA – Competitors.  
1274  Réponse d’un concurrent à la question 1.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.  
1275  Réponses à la question 36 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et  Solutions mobiles de l’eau 
dans l’EEE – Concurrents et du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water 
Treatment Solutions in the EEA – Competitors  ; réponses à la question 27 du questionnaire 26 Industrial 
Water in France and Mobile Water  Treatment Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire 
28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.  
 
 
377 
 des deux activités dans un même ensemble permettra à l’Acquéreur de bénéficier 
de certaines synergies existant entre elles.  
(1291)  La Commission considère que la cession de l’Activité SME et de l’Activité Cédée 
EIF p ourrait effectivement permettre de retenir l’attention d’un nombre plus 
important de repreneurs potentiels. Si des repreneurs différents pour les deux 
activités devaient être envisagés, la Commission veillera toutefois dans le cadre de 
son approbation des Acquéreurs appropriés à ce que chacun d’entre eux disposent 
des compétences nécessaires pour être des opérateurs en mesure d’exploiter les 
activités cédées de manière efficace sur chacun des marchés concernés.  
D. Conclusion sur les Activités Cédées Eau x Indus trielle s 
(1292)  Pour les raisons évoquées ci -dessus, la Commission considère que les modalités de 
cession des Activités Cédées Eau x Industrielle s, incluant l’Activité Cédée SME et 
l’Activité Cédée EIF, permettent une exécution effective et dans des délais rapides  
de l’engagement proposé. Elles ne sont dès lors pas  de nature à remettre en cause 
la capacité de cet engagement à lever les doutes sérieux d’atteinte à la concurrence 
sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle en France et des services mobiles 
de l’eau dans l’EEE . La Commission note toutefois que la cession de l’Activité 
Cédée SME et de l’Activité Cédée EIF permettrait de renforcer l’attractivité de ces 
activités pour les acquéreurs potentiels.  
9.4.2.3.  Sur les caractéristiques de l’acquéreur  
(1293)  La Commission  relève que les Engagements Initiaux, outre les conditions présentes 
dans le texte du modèle des engagements , relatives à son indépendance, ses 
ressources financières, ses compétences confirmées et sa motivation nécessaires, 
prévoient également que l’Acqué reur des Activités Cédées Eau x Industrielle s doit 
être actif dans le secteur de l’eau1276.  
(1294)  La Commission considère qu’une telle condition est justifiée et répond aux 
recommandations exprimées par les répondants au test de marché quant au 
caractère approprié de l’Acquéreur des Activités Cédées Eau x Industrielle s.  
(1295)  En effet, une majorité de répondants au test de marché souligne qu’un opérateur 
qui ne dispose pas d’expertise dans le secteur de l’eau ne pourrait pas constituer un 
acquéreur approprié en mesure de développer effectivement l’Activité Cédée SME 
et l’Activité Cédée EIF et de concurrencer la nouvelle entité1277. Ils expliquent à 
cet égard que la viabilité des engagements dépend directement de l’expérience de 
                                                 
 
1276  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, Section D, paragraphe 24.  
1277  Réponses à la question 32 du questionn aire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau 
dans l’EEE – Concurrents et du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water 
Treatment Solutions in the EEA – Competitors  ; réponses à la question 25 du questionnaire 26 Indust rial 
Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire 
28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.  
 
 
378 
 l’Acquéreur dans le secteur de l’eau, afin que c e dernier puisse assurer la continuité 
technique, opérationnelle et concurrentielle des actifs cédés.  
(1296)  À cet égard, la Commission relève que  les Activités Cédées Eau x Industrielle s 
incluent une série d’actifs corporels et incorporels (tels que le personnel , des 
licences portant sur des solutions technologiques protégées par brevet) qui 
nécessitent pour l’ acquéreur de ces activités des compétences et un savoir -faire 
technique. Une expérience préalable dans le secteur de l’eau est nécessaire pour 
permettre à cet Acquéreur d’intégrer efficacement ces actifs dans son organisation 
actuelle et d’être en mesure d’assurer immédiatement la continuité technique et 
organisationnelle des Activités Cédées Eau x Industrielle s.  
(1297)  Les répondants indiquent également qu’une exp érience préalable de l’ acquéreur 
des Activités Cédées Eau x Industrielle s dans le secteur de l’eau constitue un 
élément fondamental de sa crédibilité vis -à-vis des clients, compte tenu de 
l’importance que ces derniers attribuent aux références commerciales et techniques 
dans le cadre de la sélection de leurs fournisseurs1278. Dès lors, la propension des 
clients à accepter dans une large mesure le transfert des contrats concernés par 
l’engagement dépend en grande partie de l’expérience préalable dont peut justif ier 
cet acquéreur dans le secteur de l’eau. La Commission considère que cette position 
est conforme aux résultats de son enquête de marché, qui a montré que les 
références commerciales dans le secteur de l’eau constituaient l’un des critères de 
sélection des clients industriels dans le cadre de leurs mises en concurrence portant 
sur des prestations de gestion de l’eau industrielle1279.  
(1298)  Il convient de noter qu e certains répondant s estime nt que l’ acquéreur des Activités 
Cédées Eau x Industrielle s doit justifier d’une expérience dans le secteur spécifique 
de l’eau industrielle afin de pouvoir être considéré comme approprié pour le reprise 
des Activités Cédées Eau x Industrielle s. Un répondant explique plus 
particulièrement que  les marchés de la gest ion de l’eau industrielle et des services 
mobiles de l’eau constituent des marchés de savoir -faire et de recherche et 
développement caractérisés par une forte demande technologique et une 
connaissance approfondie des processus industriels de la part des cl ients 
industriels. Il précise qu’un opérateur de l’eau municipale ne peut pas 
immédiatement entrer sur le marché de l’eau industrielle sans disposer de 
l’expertise et des actifs nécessaires, dans la mesure où il existe, dans l’eau 
industrielle, une plus gr ande variété de technologies que dans l’eau municipale, 
                                                 
 
1278  Réponses à la question 18.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en Fr ance et Solutions mobiles de 
l’eau dans l’EEE – Concurrents et du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water 
Treatment Solutions in the EEA – Competitors.   
1279  Réponses aux questions 32 et 35 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.  
 
 
379 
 compte tenu notamment des formes de pollution de l’eau plus variées et plus 
denses1280.  
(1299)  À cet égard,  la Commission veille à ce que l’engagement proposé constitue un 
ensemble viable et de nature à permet tre à un repreneur de concurrencer 
efficacement la nouvelle entité, dès lors que ce dernier justifie des compétences 
nécessaires. L a Commission relève  à cet égard  que la Partie Notifiante a inclus dans 
l’engagement proposé certains  actifs corporels et inco rporels  tels que  les fichiers 
de clients (permettant de justifier de  références commerciales des clients 
industriels )1281, l’accès à des solutions technologiques  et du personnel qualifié en 
mesure de  répondre aux particularités de la demande émanan t des clients 
industriels. Certains de ces actifs, liés notamment à l’accès aux licences et aux 
solutions technologiques particulièrement utilisées pour les applications 
industrielles, peuvent être incluses à la demande de l’Acquéreur  s’il l’estime 
nécessa ire, afin de permettre à ce dernier de proposer immédiatement après la 
reprise des Activités Cédées Eaux Industrielles des prestations de nature à 
concurrencer la nouvelle entité sur les marchés concernés. En outre, la Commission 
note que l’exigence d’un acquéreur expérimenté dans le secteur spécifique de l’eau 
industrielle ne fait pas l’unanimité parmi les répondants. Une majorité de clients 
estime ainsi qu’une expérience préalable dans le secteur de l’eau serait 
suffisante1282. 
(1300)  En outre, le caractère appropr ié de l’ acquéreur sera analysé par la Commission 
lorsque la Partie Notifiante lui présentera un projet de cession des Activités Cédées 
Eaux Industrielles identifiant un ou plusieurs repreneurs potentiels. Dans ce cadre, 
la Commission veillera à ce que cet acquéreur remplisse l’ensemble des critères et 
conditions nécessaires pour lui permettre d’assurer la viabilité des activités cédées 
et d’exercer une concurrence efficace sur les marchés concernés.  
(1301)  Dès lors, et sous réserve des  améliorations nécessaires r elatives aux Engagements 
Initiaux énoncées aux Sections 9.4.2.1  et 9.4.2.2 , la Commission considère que 
l’exigence d’un acquéreur des Activités Cédée s Eau x Industrielle s justifiant d’une 
expérience préalable dans le secteur spécifique de l’eau industrielle n’est pas 
justifiée. En revanche, la Commission considère que la condition en vertu de 
laquelle l’ acquéreur devra être actif dans le secteur de l’ea u est adéquate et justifiée 
pour assurer la viabilité des Activités Cédées Eaux Industrielles, incluant l’Activité 
Cédée SME et l’Activité Cédée EIF.   
                                                 
 
1280  Réponse à la question 32 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau 
dans l’EEE – Concurrents.  
1281  Fichiers de clients comprenant les clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures 
opportunités identifiées.  
1282  Réponse à la question 26 du questionnaire 26 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment 
Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire 28  Eau industrielle en France et Solutions 
mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.  
 
 
380 
 9.4.3.  Description des Engagements Finaux et analyse de la Commission  
(1302)  Afin de tenir compte des réponses au test  de marché et de l’appréciation de la 
Commission présentées ci -dessus, la Partie Notifiante a apporté un certain nombre 
d’améliorations aux Engagements Initiaux, consistant dans les Engagements 
Finaux déposés le 13 décembre 2021, dont les principaux éléments sont présentés 
ci-après.   
(1303)  La Commission considère que les Engagements Finaux répondent de manière 
satisfaisante aux insuffisances des Engagements Initiaux identifiées par la 
Commission et les répondants au test de marché.  
(1304)  Premièrement , les Engagements Finaux incluent la cession du site d’Heinsberg , 
incluant sa station de régénération et ses employés,  dans le périmètre de l’Activité 
cédée SME1283. Les Engagements Finaux précisent que Veolia finalisera les 
travaux po ur que le centre cédé soit opérationnel au moment de la cession ou dans 
les meilleurs délais après la cession. La Commission considère que l’inclusion du 
site d’Heinsberg permet de lever les insuffisances exprimées à cet égard  à la Section 
9.4.2.1 . Ce site additionnel permet en effet à l’Acquéreur de disposer d’un maillage 
géographique plus complet et dense dans l’EEE , ce qui permet d’assurer l’efficacité 
et la viabilité de l’Activité Cédée SME.  
(1305)  Deuxièmement, en ce qui concerne de la durée des contrats d’approvisionnement 
en solutions technologiques, la Partie Notifiante a allongé la durée de ces contrats 
[…]. Les Engagements Finaux précisent en outre que les contrats 
d’approvisionnement incluront les pièces de rechange  (tant que Veolia disposera 
des pièces concerné es en stock ), ou […] si la pièce de rechange n’est pas produite 
par Veolia)1284. La Commission considère que cette modification est adéquate et 
proportionnée. La durée des contrats d’approvisionnement de […] correspond en 
effet à la durée moyenne des contrats de gestion de l’eau industrielle en France. 
Elle permettra ainsi à l’acquéreur d’avoir accès, s’il le sou haite, aux solutions 
technologiques nécessaires pendant toute la durée de vie des contrats cédées dans 
le cadre de l’Activité Cédée EIF. Cette durée allongée renforce également la 
viabilité et l’attractivité de l’Activité Cédée SME, en garantissant à l’ acquéreur un 
approvisionnement en solutions technologiques pour une période de temps 
suffisante pour lui permettre de développer ses propres solutions technologiques ou 
d’organiser son approvisionnement auprès de fournisseurs tiers. En outre, la 
Commission co nsidère que la durée  applicable à  la fourniture des pièces de 
rechange de […] pour les pièces de rechange non produites par Veolia est 
satisfaisante en ce qu’elle est alignée sur celle  des contrats d’approvisionnement. 
L’approvisionnement de l’ acquéreur en  pièce de rechange de Veolia tant que cette 
dernière en dispose en stock  apparaît également adéquate et proportionnée.   
                                                 
 
1283  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 5.  
1284  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 10 -13 (pour l’Activité Cédée SME) et 
paragraphe 25 (pour l’Acti vité Cédée EIF).  
 
 
381 
 (1306)  Troisièmement , la description de l’Activité Cédée Eaux Industrielles présentée en 
Annexe 1 des Engagements Finaux décrit avec davantage de détail le périmètre des 
accords de services transitoires , incluant la liste et les applications des logiciels 
servant dans le cadre des Activités Cédées Eau x Industrielle s. La durée des accords 
de services transitoires a en outre été  allongé à […], renouvelable s pour […] si 
l’acquéreur de ces activités démontre la nécessité de prolonger ces accords afin 
d’assurer la transition des activités1285. La Commission considère que ces 
modifications sont utiles et adéquates en ce qu’elles permettent à l’ acquéreu r 
d’obtenir davantage de clarté quant aux accords de services transitoires et 
notamment quant aux logiciels utilisés dans le cours normal de l’exploitation des 
Activités Cédées Eaux Industrielles.  
(1307)  Quatrièmement , la Partie Notifiante a intégré dans les Eng agements Finaux la  liste 
des certifications cédées et nécessaire s à l’exercice de l’Activité Cédée EIF1286. La 
Commission considère que cette liste constitue un ajout utile et adéquat en ce qu’ il 
permet à l’ acquéreur d’obtenir davantage de clarté quant aux certifications 
nécessaires pour l’exploitation de l’Activité Cédée EIF.   
(1308)  Cinquièmement  la Partie Notifiante a inclus, dans les Engagements Finaux, la 
possibilité pour l’ acquéreur de l’Activité Cédée EIF de demander le transfert des 
contrats comportant un f ort intuitu personae , à la condition de démontrer qu’il 
dispose des habilitations et compétences nécessaires pour les exploiter1287. La 
Commission considère qu’une telle possibilité est adéquate en ce qu’elle 
permettrait de renforcer encore davantage la posit ion concurrentielle de 
l’acquéreur1288.  
(1309)  Sixièmement , les Engagements Finaux ne prévoient plus que l’Activité Cédée 
Eaux Industrielles constitue un ensemble indivisible. Ils permettent ainsi, le cas 
échéant, à deux acquéreurs différents de procéder à  l’acquisition séparée de 
l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF , sous réserve de l’approbation de la 
Commission européenne et son appréciation des critères de l’acquéreur 
approprié1289. La Commission considère que la possibilité céder l’Activité Cédée 
SME et l’Activité Cédée EIF est adéquate en ce qu’elle renforce l’attractivité de 
chacune de ces activités pour les acquéreurs potentiels.  
                                                 
 
1285  Texte d’Engagements Eaux industrielles, paragraphe 18 (pour l’Activité Cédé SME) et paragraphe 41 
(pour l’Activité Cédée EIF).  
1286  Texte d’Engagement Eaux industrielles – Annexe 12.  
1287  Texte d’Engagements Eaux industrielles, paragraphe 24. 
1288  Cette cession est conditionnée à la fois à (i) la demande de l’acquéreur, (ii) à ce que ce dernier dispose 
de toutes les habilitations et compétences nécessaires et (iii) à l’accord du client. En outre compte tenu 
de l’incertitude importante entoura nt le transfert de ces contrats, il convient également de ne pas les 
inclure dans le seuil décrit au paragraphe (1285)  de la Décision.  
1289  Texte d’Engagements Eaux Industrielles, note de bas de page 1.  
 
 
382 
 9.4.4.  Conclusion  
(1310)  Sur la base des éléments ci -dessus, la Commission considère que les engagements 
relatifs aux Activités Cé dées Eaux Industrielle s proposés  par la Partie Notifiante 
sont complets, efficaces et qu’ils pourront être exécutés de façon effective et dans 
des délais rapides. Dès lors, la Commission considère que les Activités Cédées 
Eaux Industrielles sont de nature à éliminer les doutes sérieux quant à la 
compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur .  
9.5. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Déchets Dangereux  
9.5.1.  Description des Engagements Initiaux  
(1311)  La Partie Notifiante s’est engagée à céder des act ivités d’enfouissement des déchets 
dangereux en France (« Activité Cédée Enfouissement Déchets Dangereux »), 
l’ensemble de l’activité d’incinération des déchets dangereux de Suez en France (« 
Activité Cédée Incinération Déchets Dangereux ») et  l’ensemble de l’activité 
des sites sur lesquels Suez opère des activités de traitement physico -chimique des 
déchets dangereux en France (« Activité Cédée TPC Déchets Dangereux ») 
(ensemble, les « Activités Cédées Déchets Dangereux »)1290 : 
(a) L’Activité Cédée Enfo uissement Déchets Dangereux  recouvre  les sites 
d’enfouissement de Villeparisis, Jeandelaincourt, Champteussé -sur-Baconne  
(SEDA) , Vaivre -et-Montoille et Graulhet  (Occitanis) , représentant environ 
[50-60] % de l’activité d’enfouissement des déchets dangereux  de Suez en 
France, soit la totalité  de l’incrément sur ce marché  ; 
(b) L’Activité Cédée Incinération Déchets Dangereux  recouvre l ’ensemble de 
l’activité d’incinération de déchets dangereux de Suez en France, soit la totalité 
de l’incrément sur ce marché ; et 
(c) L’Activité Cédée TPC Déchets Dangereux  recouvre l ’ensemble des sites sur 
lesquels Suez opère une activité de traitement physico -chimique des déchets 
dangereux en France1291, soit la totalité de l’incrément sur ce marché;  
(1312)  La Partie Notifiante soumet que ces cessions éliminent tout risque de préoccupation 
de concurrence et permettront d’assurer le maintien d’une concurrence effective et 
viable sur ces marchés.  
                                                 
 
1290  Formulaire RM, Services de gestion des Déchets Indu striels Spéciaux, Section 4.  
1291  Sur certains de ces sites, Suez opère également des activités de gestion de l’eau industrielle. Ces 
activités sont aussi incluses dans le périmètre de l’Activité Cédée TPC Déchets Dangereux.  
 
 
383 
 (1313)  Selon la Partie Notifiante, les Activités Cédées Déchets Dangereux  seront vendues 
à un ou plusieurs acquéreur(s) indépendant(s) de Veolia et Suez, y compris post -
cession, qui disposera(ont) des ressources financières, de l’expertise et de la 
motivation nécessaires pour maintenir et développer ces activités en ta nt que force 
concurrentielle viable1292. 
9.5.2.  Résultats du test de marché et a nalyse de la Commission  
(1314)  La Commission a consulté les acteurs du marché sur les Engagements I nitiaux . 
Dans son test de marché, la Commission les a interrogés  sur le périmètre des 
Engageme nts Initiaux  relatifs aux Activités Cédées Déchets Dangereux , leur 
viabilité et compétitivité ainsi que sur les exigences que l’A cquéreur doit satisfaire.  
9.5.2.1.  Sur le périm ètre des cessions prévues par l es Engagements Initiaux  
(1315)  Les Activités Cédées Déchets Dangereux  représentent la quasi -totalité de 
l’incrément résultant de l’Opération sur le marché de l’enfouissement des déchets 
dangereux en France, et la totalité des activités de Suez sur les marchés de 
l’incinération et du traitement physico -chimique des déchets dangereux en France.  
(1316)  Concernant l’enfouissement des déchets dangereux, la cession des sites inclus dans 
les Activités Cédées Déchets Dangereux permettrait d’éviter la création ou le 
renforcement d’une position dominante dans les zones où les Partie s sont de 
proches concurrents. Par ailleurs, dans les départements où les sites 
d’enfouissement des Parties sont de proches concurrents, la part de marché des 
activités cédées serait égale ou supérieure à l’incrément résultant de l’Opération, 
avec deux exc eptions (en Seine -et-Marne et Val -de-Marne , où une partie de 
l’incrément provient du site Laimont de Suez , site  qui n’apparait pas comme un 
proche concurrent des sites de Veolia ).   
                                                 
 
1292  Formulaire RM, Services de ges tion des Déchets Industriels Spéciaux, Section 2.  

 
 
385 
  
(1317)  Les cessions prévues par les Engagements Initiaux sont donc de nature à éliminer 
tout chevauchement d’activité dans les zones où les Parties sont proches 
concurrents  et la totalité de l’incrément au niveau national,  et toute intégration 
verticale liés à l’ Opération en France.  
(1318)  Enfin, la majorité des répondants au test du marché considère que le périmètre de s 
Activité s Cédée s Déchets Dangereux  est adéquat et de nature à remédier 
efficacement aux doutes sérieux d’effets anticoncurrentiels sur les marchés 
pertinents1295. La quasi -totalité des répondants estime que les engagement sont 
suffisamment attractifs pour attirer un repreneur approprié1296.  
(1319)  Les cessions prévues par les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées 
Déchets Dangereux sont donc de nature à éliminer presque tout chevauchement 
d’activité et toute intégration verticale liés à l’Opération, de façon à résoudre 
entièrement les pr oblèmes de concurrence identifiés dans la présente Décision  sur 
les marchés de gestion des déchets dangereux en France.  
9.5.2.2.  Sur l es modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés   
(1320)  La majorité des répondants au test de marché a identifié des ris ques concernant les 
modalités de cession de s Activité s Cédées Déchets Dangereux1297. Les risques 
identifiés sont liés à la reprise des contrats clients par l’acquéreur, à la modification 
des autorisations règlementaires, et à la renégociation des contrats ent re l’acquéreur 
et les cimentiers membres de l’entreprise commune Scori.  
(1321)  Plusieurs répondants ont notamment identifié un risque lié à l’extension du permis 
du site d’enfouissement de Villeparisis. La fermeture de ce site est en effet attendue 
en 2025, et à ce jour aucun nouveau site destiné à prendre la relève n’a été identifié.  
(1322)  S’agissant du site de Villeparisis, la Partie Notifiante s’engage à ce que le périmètre 
proposé à la cession inclu t tout éventuel projet de l’exploitant actuel du site de 
                                                 
 
% ; incrément  : [10-20] %), Aube (cession  : [5-10] % ; incrément  :[5-10] %), Marne (cession  : [50-60] 
% ; incrément  : [0-5] %) et Yonne (cession  : [10-20] % ; incrément  : [0-5] %). 
1294  La différence entre la cession et l’incrément est liée au site de Laimont ( [10-20] %). Cependant, comme 
pour le département de la Seine -et-Marne, la Commission note qu’il y a plusieurs dép artements entre 
ce site et les sites de Veolia (Clayes -Souilly, Guitrancourt, et SERAF) où la taille de la cession est 
supérieure à l’incrément.  
1295  Réponses aux questions 3, 5 et 7 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – 
Déchets dange reux.  
1296  Réponses à la question 8 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets 
dangereux.  
1297  Réponses à la question 6 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets 
dangereux.  
 
 
386 
 Villeparisi s lié à la prolongation de l’exploitation de ce site ou à la création d’un 
nouveau site en Ile -de-France qui en prendrait la suite1298.  
(1323)  La Commission considère que les risques liés au transfert des contrats clients , des 
licences, et des permis et autorisations  ne sont pas de nature à remettre en cause la 
viabilité des Engagements  Initiaux . En effet, la Commission estime que la clause 
par laquelle Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement 
raisonnables pour obtenir les consentements nécessaires au transfert des licences, 
permis et autorisations pertinentes est suffisante pour garantir la viabilité des 
Activités Cédées Déchets Dangereux1299. 
(1324)  Pour exclure toute préoccupation pouvant être liée au terme des contrats conclus 
entre les cimenti ers et Scori, Veolia s’engage, pour les deux prochaines années, à 
ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative sur 
toute éventuelle négociation ayant pour objet de reconduire les contrats cadres 
d’approvisionnement conclus entre Scori et les cimentiers1300.  
(1325)  Cependant, la Commission estime que les engagements subsidiaires à la cession du 
site d’enfouissement de Villeparisis devraient être définis de façon à inclure  tout 
nouveau site destiné à en prendre la suite, qu’il soit sit ué ou  non en Ile -de-France.  
(1326)  Pour les raisons évoquées ci -dessus, la Commission considère que les modalités de 
cession des Activités Cédées Déchets Dangereux permettent une exécution 
effective et dans des délais rapides de l’engagement proposé. Elles ne son t dès lors 
pas de nature à remettre en cause la capacité de cet engagement à lever les doutes 
sérieux d’atteinte à la concurrence sur les marchés de la gestion des déchets 
dangereux en France. La Commission note toutefois que la clarification liée à la 
cession de Villeparisis et de son éventuel successeur permettrait de renforcer 
l’attractivité de ces activités pour les acquéreurs potentiels.  
9.5.2.3.  Sur les caractéristiques d’un éventuel a cquéreur approprié  
(1327)  En ce qui concerne les caractéristiques de l’ acquéreur de s Activité s Cédée s Déchets 
Dangereux, la Commission relève que les Engagements Initiaux, qui ne reflètent 
que le texte du modèle d’engagements de cession de la Commission, ne précisent 
pas la nature des compétences techniques dont doit faire preuve l’ acquéreur de ces 
activités afin d’être approuvé par la Commission.  
(1328)  Outre les ressources financières et la motivation nécessaires, les Engagements 
Initiaux prévoient que l’ acquéreur devra disposer des compétences adéquates 
confirmées et des aptitudes nécessa ires pour pouvoir préserver et développer de 
                                                 
 
1298  Texte d’Engagements Déchets Ind ustriels Spéciaux, paragraphe 15.  
1299  Texte d’Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 8.  
1300  Texte d’Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 17.  
 
 
387 
 manière viable la capacité de s Activité s Cédée s Déchets Dangereux à concurrencer 
activement la nouvelle entité et ses concurrents.  
(1329)   Les Engagements Initiaux précisent que la société Occitanis, qui opère une ISDD  
située en région Occitanie, pourra être cédée à un acquéreur distinct du reste des 
Activités Cédées Déchets Dangereux.  
(1330)  La quasi -totalité des répondants estime qu’un acquéreur approprié devrait disposer 
d’une expertise dans le secteur des déchets  (sans qu’ une expertise sur les déchets 
dangereux soit essentielle)1301. Plusieurs répondants ont identifié comme des 
repreneurs potentiels le Consortium, Remondis, Indaver, Paprec, Renewi, Ortec, 
Chimirec, Nicol lin et Séché.  
(1331)  Une majorité des répondants estime par aill eurs qu’afin d’entretenir la concurrence 
d’une manière satisfaisante, un opérateur devrait  disposer de capacités logistiques 
telles que la  collecte et /ou le regroupement et pré -traitement, ainsi que de capacités 
de traitement  des déchets dangereux1302. En rev anche, la majorité  des répondants 
estime  qu’il n’est pas nécessaire pour un opérateur d’être capable d’offrir des 
solutions de traitement sur l’ensemble du territoire national en France1303. 
(1332)  Concernant le marché du traitement physico -chimique des déchets dangereux, les 
Activités Cédées Déchets Dangereux comprennent la cession de contrats 
d’exploitation regroupant des activités de gestion des déchets et de gestion de l’eau 
industrielle sur les sites de Villers -Saint -Paul et de Lacq. Les clients des Parties sur 
ces sites ont confirmé ne pas voir d’obstacles à ce qu’un repreneur soit en mesure 
de gérer les deux activités conjointement.  
(1333)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que, à la lumière des résultats 
du test de marché, les Engagements Initia ux sont suffisants pour éliminer les 
risques concurrentiels identifiés dans cette Décision sur les marchés de la gestion 
des déchets dangereux au niveau national et local. Cependant, la Commission 
estime que le choix d’un ou plusieurs repreneur(s) devra, a utant que possible, 
maintenir des synergies similaires à celles existant pré -cession entre les Activités 
Cédées Déchets Dangereux.  
9.5.3.  Description des Engagements F inaux  et analyse de la Commission  
(1334)  Premièrement , les Engagements Finaux prévoient, s’agissant de l’ISDD de 
Villeparisis, que le périmètre de la cession inclu t tout projet éventuel lié à la 
création d’un nouveau site qui en prendrait la suite, en Ile -de-France ou hors de 
cette région (dès lors qu’il sera considéré qu’un nouveau site hors de l’Ile -de-
                                                 
 
1301  Réponses à la question 9 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets 
dangereux.  
1302  Réponses à la question 4.1 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets 
dangereux.  
1303  Réponses à la question 4.2 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets 
dangereux.  
 
 
388 
 France prendrait la suite du site de Villeparisis s’il est prévu qu’il traite 
majoritairement ou préférentiellement des déchets dangereux issus de cette région).  
(1335)  Deuxièmement , les Engagements Finaux précisent que malgré le fait que Veolia 
puisse vendre le site Occitanis à un acquéreur distinct du reste des Activités Cédées 
Déchets Dangereux, le choix d’un acquéreur devra, autant que possible, maintenir 
des synergies similaires  à celles existant pré -cession.  Veolia devrait donc 
privilégier pour le site d’Occitanis un acquéreur disposant déjà d’activités de 
gestion des déchets dangereux . 
9.5.4.  Conclusion  
(1336)  Sur la base des éléments ci -dessus, la Commission considère que les engagements 
relatifs aux Activités Cédées Déchets Dangereux proposés par la Partie Notifiante 
sont complets, efficaces et qu’ils pourront être exécutés de façon effective et dans 
des délais rapides. Dès lors, la Commission considère que les Activités Cédées 
Déchets Dang ereux sont de nature à éliminer les doutes sérieux quant à la 
compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur.  
9.6. Conclusion  sur les Engagements Finaux  
(1337)  Sur la base des éléments ci -dessus, les engagements pris par les entreprises 
concernées sont suffisa nts pour éliminer les doutes sérieux quant à la compatibilité 
de l’Opération avec le marché intérieur . 
(1338)  Conformément à l'article 6, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement sur les 
concentrations, la Commission peut assortir sa décision de conditions et de charges 
destinées à assurer que les entreprises concernées se conforment aux engagements 
qu'elles ont pris à son égard en vue de rendre la concentration compatible avec le 
marché intérieur.  
(1339)  Le respect des mesures entraînant la modification structurelle  du marché est une 
condition, tandis que les mesures d’application qui sont nécessaires pour parvenir 
à ce résultat constituent, de manière générale, des charges pour les parties  
notifiantes . Lorsqu'une condition n'est pas remplie, la décision de la Commis sion 
déclarant la concentration compatible avec le marché intérieur n'est plus valable. 
Si les entreprises concernées contreviennent à une charge dont est assortie la 
présente Décision, la Commission peut révoquer sa décision conformément à 
l'article 8, pa ragraphe 6, du règlement sur les concentrations. Les entreprises 
concernées peuvent faire l’objet d'amendes et d'astreintes en application de l'article 
14, paragraphe 2, et l'article 15, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations.  
(1340)  Conformément à la  distinction entre conditions et charges  mentionnée au 
paragraphe précédent , les engagements indiqués dans l es Section s B des 
Engagements Finaux à l’égard de la Commission constituent des conditions 
attachées à la Décision, dans la mesure où les changement s structurels dans les 
marchés pertinents dépendent de leur strict respect. Les autres engageme nts 
indiqués dans le texte des E ngagements Finaux et les annexes constituent des 
 
 
389 
 charges pour l a Partie Notifiante, dans la mesure où ils concernent la mise en œ uvre 
des différentes étapes nécessaires à la réalisation des modifications recherchées de 
manière compatible avec le marché intérieur.  
10. CONCLUSION  
(1341)  La Commission  a décidé, pour les raisons exposées ci -dessus, de ne pas s’opposer 
à l’opération notifiée et de  la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec 
l’accord EEE, sous réserve du respect des conditions indiquées  aux section s B des 
Engagements  Finaux , annexés à la présente Décision, et du respect des charges 
pesant sur l a Partie Notifiante indiqué es dans les autres sections des engagements 
et des annexes. La présente Décision est adoptée en application combinée des 
articles 6, paragraphe 1, point b) et 6, paragraphe 2, du règlement sur les 
concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE .  
Par la Commission  
 
 
(Signé ) 
Margrethe VESTAGER  
Vice-présidente  exécutive  
 
  
 
 
390 
 TABLE DES MATIERES  
1. LES PARTIES  ................................ ................................ ................................ .............  2 
2. LA CONCENTRATION  ................................ ................................ .............................  2 
3. DIMENSION E UROPÉENNE  ................................ ................................ ...................  3 
4. CADRE DE L’ANALYSE C ONCURRENTIELLE  ................................ ..................  4 
4.1. Principes généraux ................................ ................................ .............................  4 
4.2. Les données d’appels d’offres  ................................ ................................ ...........  5 
4.2.1.  Cadre d’analyse  ................................ ................................ ...................  5 
4.2.2.  Description des données fournies  ................................ ........................  8 
4.2.3.  Évaluation des analyses soumises par les Parties  ..............................  11 
5. LES MARCHÉS DE LA GE STION DE L’EAU  ................................ .....................  19 
5.1. Les activités des Parties dans le secteur de l’eau  ................................ ............  19 
5.2. Aperçu des marchés affectés  ................................ ................................ ...........  20 
5.3. Les marchés de l’eau municipale horizontalement affectés  ............................  23 
5.3.1.  Le marché de la gestion de l’eau municipale en France  ....................  25 
5.3.1.1.  Définition des marchés  ................................ ......................  25 
5.3.1.2.  Analyse concurrentielle  ................................ .....................  30 
5.3.2.  Le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux en France
 ................................ ................................ ................................ ...........  42 
5.3.2.1.  Définition des marchés  ................................ ......................  42 
5.3.2.2.  Analyse concurrentielle  ................................ .....................  47 
5.3.3.  Le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie  ................  54 
5.3.3.1.  Définition de marché  ................................ .........................  55 
5.3.3.2. Analyse concurrentielle  ................................ .....................  57 
5.3.4.  Le marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne  .................  61 
5.3.4.1.  Définition de marché  ................................ .........................  61 
5.3.4.2.  Analyse concurrentielle  ................................ .....................  64 
5.3.5.  Le marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne  .................  68 
5.3.5.1.  Définition de marché  ................................ .........................  68 
5.3.5.2.  Analyse concurrentielle  ................................ .....................  69 
5.4. Les marchés de l’eau industrielle horizontalement affectés  ............................  72 
5.4.1.  Le marché de la gestion de l’eau industrielle en France ....................  72 
5.4.1.1.  Définition de marchés  ................................ .......................  73 
 
 
391 
 5.4.1.2.  Analyse concurrentielle  ................................ .....................  80 
5.4.2.  Le marché des services mobiles de l’eau  ................................ ........  101 
5.4.2.1.  Définition de marchés  ................................ .....................  101 
5.4.2.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ...................  106 
6. LES MARCHÉS DE LA GE STION DES DÉCHETS  ................................ ...........  119 
6.1. Les activités des Parties dans le secteur des déchets  ................................ ..... 119 
6.2. Les marchés des déchets banals  ................................ ................................ .... 120 
6.2.1.  Définition des marchés  ................................ ................................ .... 120 
6.2.1.1.  Marché de produits  ................................ ..........................  120 
6.2.1.2. Marché géographique  ................................ ......................  142 
6.2.2.  Analyse concurrentielle des liens horizontaux  ................................  156 
6.2.2.1.  Marchés affectés  ................................ ..............................  156 
6.2.2.2.  Les marchés de la collecte des déchets banals  ................  157 
6.2.2.3.  Les marchés de traitement des déchets banals  ................  164 
6.2.2.4.  Marché des prestations de services aux déch èteries en 
France  ................................ ................................ ..............  196 
6.2.2.5.  Marché des services d’exemption globaux et services 
d’exemption des déchets de verre en Allemagne  ............  199 
6.3. Les marchés des déchets réglementés  ................................ ...........................  200 
6.3.1.  Définition des marchés  ................................ ................................ .... 200 
6.3.1.1.  Marché de produits  ................................ ..........................  200 
6.3.1.2.  Marché géographique  ................................ ......................  213 
6.3.2.  Analyse concurrentielle des liens horizontaux  ................................  221 
6.3.2.1.  Marchés affectés  ................................ ..............................  221 
6.3.2.2.  Marché de la collecte des D3E en France  .......................  222 
6.3.2.3.  Marché du traitement des D3E en France  .......................  225 
6.3.2.4.  Marché du traitement des DASRI en France  ...................  228 
6.3.2.5.  Marché de la collecte des DEA en France .......................  236 
6.3.2.6.  Marché du traitement des DEA en France  ......................  242 
6.3.2.7.  Marché de la gestion des aéronefs en fin de vie en 
France  ................................ ................................ ..............  245 
6.4. Les marchés des déchets dangereux  ................................ ..............................  247 
6.4.1.  Définition des marchés  ................................ ................................ .... 248 
6.4.1.1.  Marché de produits  ................................ ..........................  248 
 
 
392 
 6.4.1.2.  Marché géographique  ................................ ......................  262 
6.4.2.  Analyse concurrentielle des liens horizontaux  ................................  276 
6.4.2.1.  Marchés affectés  ................................ ..............................  276 
6.4.2.2.  Marchés de l’enfouissement des déchets dangereux en 
France  ................................ ................................ ..............  276 
6.4.2.3.  Marchés de l’incinération des déchets dangereux en 
France  ................................ ................................ ..............  294 
6.4.2.4.  Marché de l’incinération des déchets dangereux en 
Belgique  ................................ ................................ ...........  314 
6.4.2.5.  Marché de l’incinération des déchets dangereux en 
Espagne  ................................ ................................ ...........  318 
6.4.2.6.  Marché du traitem ent physico -chimique des déchets 
dangereux en France  ................................ ........................  322 
6.4.2.7.  Marché du traitement physico -chimique des déchets 
dangereux en Belgique  ................................ ....................  325 
7. ANALYSE CONCURRENTIE LLE DES LIENS NON -HORIZONTAUX  ..........  328 
7.1. Marchés des déchets banals et règlementés en France  ................................ .. 329 
7.1.1.  Marchés affectés  ................................ ................................ ..............  329 
7.1.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ................................ ... 330 
7.2. Marchés des déchets banals hors -France  ................................ .......................  331 
7.2.1.  Marchés affectés  ................................ ................................ ..............  331 
7.2.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ................................ ... 332 
7.2.2.1.  La collecte des déchets d’emballage (en amont) et les 
services d’exemption (en aval) en Allemagne .................  332 
7.2.2.2.  La collecte et transport des boues d’épuration (en 
amont) et la valorisation agricole des boues d’épuration 
(en aval) en Wallonie ................................ .......................  335 
7.3. Marchés des déchets dangereux  ................................ ................................ .... 336 
7.3.1.  Marchés affectés  ................................ ................................ ..............  336 
7.3.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ................................ ... 337 
7.4. Marchés de l’eau et des déchets  ................................ ................................ .... 340 
7.4.1.  Marchés affectés  ................................ ................................ ..............  340 
7.4.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ................................ ... 341 
7.5. Liens non -horizontaux dans le secteur de l’eau  ................................ ............  343 
7.5.1.  Liens verticaux entre la fourniture d’équipements et de solutions 
technologiques pour le traitement de l’eau, utilisés comme intrant 
sur certains marchés de l’eau  ................................ ...........................  343 
 
 
393 
 7.5.1.1.  Définition des marchés  ................................ ....................  344 
7.5.1.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ...................  345 
7.5.1.3.  Conclusion  ................................ ................................ ....... 347 
7.5.2.  Liens verticaux entre la fourniture de produits chimiques pour le 
traitement de l’eau, utilisés comme intrant sur certains marchés de 
l’eau  ................................ ................................ ................................ . 347 
7.5.2.1.  Définition des marchés  ................................ ....................  347 
7.5.2.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ...................  348 
7.5.2.3.  Conclusion  ................................ ................................ ....... 350 
7.5.3.  Liens verticaux entre la fourniture de membranes par Suez 
utilisées comme intrant sur certains marchés de l’eau  ....................  351 
7.5.3.1.  Définition des marchés  ................................ ....................  351 
7.5.3.2.  Analyse concurrentielle  ................................ ...................  351 
7.5.3.3.  Conclusion  ................................ ................................ ....... 352 
8. CONCLUSIO N GÉNÉRALE SUR L’ANA LYSE CONCURRENTIELLE  ..........  352 
9. ENGAGEMENTS PROPOSÉS  ................................ ................................ ..............  354 
9.1. Cadre d’analyse  ................................ ................................ .............................  354 
9.2. Procédure  ................................ ................................ ................................ ....... 355 
9.3. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau 
Municipale  ................................ ................................ ................................ ..... 356 
9.3.1.  Description des Engagements Initiaux  ................................ ............  356 
9.3.2.  Résultats du test de marché e t analyse de la Commission  ...............  358 
9.3.2.1.  Sur le périmètre des cessions prévues par les 
Engagements Initiaux  ................................ ......................  358 
9.3.2.2.  Sur les modalités de cession des actifs matériels et 
immatériels cédés  ................................ ............................  361 
9.3.2.3.  Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur 
approprié  ................................ ................................ ..........  362 
9.3.3.  Conclusion  ................................ ................................ .......................  363 
9.4. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Eaux Industriel les . 364 
9.4.1.  Description des Engagements Initiaux  ................................ ............  364 
9.4.1.1.  Description de l’Activité Cédée SME  .............................  364 
9.4.1.2.  Description de l’Activité Cédée EIF  ...............................  365 
9.4.1.3.  Description des clauses communes à l’Activité Cédée 
SME et l’Activité Cédée EIF  ................................ ...........  366 
9.4.2.  Résultats du test de marché et analyse de la Commission  ...............  367 
 
 
394 
 9.4.2.1.  Sur le périmètre des cessions prévues par les 
Engagements Initiaux  ................................ ......................  367 
9.4.2.2.  Sur les modalités de cession des actifs matériels et 
immatériels cédés  ................................ ............................  374 
9.4.2.3. Sur les caractéristiques de l’acquéreur  ............................  377 
9.4.3.  Description des Engagements Finaux et analyse de la 
Commission  ................................ ................................ .....................  380 
9.4.4.  Conclusion  ................................ ................................ .......................  382 
9.5. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Déchets 
Dangereux ................................ ................................ ................................ ...... 382 
9.5.1.  Description des Engagements  Initiaux  ................................ ............  382 
9.5.2.  Résultats du test de marché et analyse de la Commission  ...............  383 
9.5.2.1.  Sur le périmètre des cessions prévues par les 
Engagements Initiaux  ................................ ......................  383 
9.5.2.2.  Sur les modalités de cession des actifs matériels et 
immatériels cédés  ................................ ............................  385 
9.5.2.3. Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur 
approprié  ................................ ................................ ..........  386 
9.5.3.  Description des Engagements Finaux et analyse de la 
Commission  ................................ ................................ .....................  387 
9.5.4.  Conclusion  ................................ ................................ .......................  388 
9.6. Conclusion sur les Engagements Finaux  ................................ .......................  388 
10. CONCLUSION  ................................ ................................ ................................ ....... 389 
 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
1 13 décembre 2021 
AFFAIRE COMP/M.9969 –  VEOLIA ENVIRONNEMENT SA/SUEZ SA 
PROPOSITION D’ENGAGEMENTS À l’ÉGARD DE LA COMMISSION 
EUROPÉENNE  
Conformément à l’article  6, paragraphe  2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil (ci -après 
le « Règlement sur les concentrations  »), Veolia Environnement S.A. (ci -après «  Veolia  » ou 
la « Partie Notifiante  ») prend les engagements suivants (ci -après la «  Proposition 
d’engagements  ») à l’égard de la Commission européenne (ci -après la «  Commission  ») en 
vue de rendre l’acquisition du contrôle exclusif de SUEZ S.A.  (ci-après « Suez  ») par Veolia 
(ci-après l’« Opé ration  ») compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord 
EEE.  
Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission en vertu 
de l’article  6, paragraphe  1, point  b), du Règlement sur les concentrations déclarant la 
concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE (ci -
après la « Décision  »), dans le cadre général du droit de l’Union européenne, et en particulier à 
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de 
la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CE) 
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n°  802/2004 de la Commission (ci-après la 
« Communication sur le s me sure s corre ctives  »). 
Section A.  Définitions  
1. Aux fins de la présente Proposition d’engagements, on entend par :  
« Acquéreur » : le Consortium ou, à défaut d’approbation par la Commission, une autre 
entité approuvée par la Commission en tant qu’acquéreur de l’Activité Cédée, 
conformément aux critères exposés dans la Section D  ; 
« Actifs » : les actifs qui contribuent à l’exploitation actuelle des Activités Cédées ou qui sont nécessaires pour garantir la viabilité et l a compétitivité de ces dernières, tels 
qu’énumérés dans la Section B, aux points  5 et 8, et décrits plus en détail aux Annexes 
1 à 3 ci -dessous ;  
« Activité Cédée Eau France  » : l’activité définie à la Section  B et en Engagements – 
Annexe 1 que la Partie Notifiante s’engage à céder ;  
« Activité Cédée DBR France  » : l’activité définie à la Section B et en Engagements – 
Annexe 3 que la Partie Notifiante s’engage à céder  ; 
« Activités Cédées »  : ensemble, l’Activité Cédée Eau France et l’Activité Cédée DBR 
France ;  
« Activités Conservées  » : les act ivités de Suez en France que la Partie Notifiante ne 
prévoit pas de céder à l’Acquéreur et qui sont ainsi exclues du champ des Activités 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
2 Cédées, telles que décrites en section C des Engagements – Annexe 1  et section C des 
Engagements – Annexe 2 .  
« Clôture de l’Opération » : le transfert à Veolia des actions Suez apportées à l’offre 
publique d’achat, y compris l’ensemble des droits y afférant, à la date de règlement -
livraison de ladite offre devant intervenir à la suite de l’annonce du résultat de l’offre à 
condition que les actions détenues par Veolia et les actions apportées à l’offre représentent, à la date de clôture de la période d’apport à l’offre, une  fraction du capital 
ou des droits de vote de Suez supérieure à 50 %  ;  
« Clôture de la cession » : le transfert à l’Acquéreur du titre de propriété des Activités Cédées, lequel interviendra (i) soit dans les conditions prévues par le SAPA avant [information relative aux délais contractuels ], (ii) soit au terme de l’intervention du 
Mandataire chargé de la cession, dans les conditions prévues par la présente Proposition 
d’engagements
1 ; 
« Conflit d’intérêts » : tout conflit d’intérêts nuisant à l’objectivité et à l’indépendance 
du ou des Mandataire(s) dans l’exercice des fonctions qui lui incombent en application de la Proposition d’engagements  ; 
« Consortium  » : le consortium composé de Meridiam SAS,  société à mission
2 
enregistrée au Registre du Com merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 579 
389 (à hauteur d’environ 40 %), Global Infrastructure Partners («  GIP ») enregistré à 
New York sous le numéro 3663073 (également à hauteur d’environ 40 %), la Caisse des 
dépôts et consignations (« CDC ») enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés 
de Paris sous le numéro 331 965 491 (à hauteur d’environ 12 %) et sa filiale CNP 
Assurances enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de P aris sous le 
numéro 341 737 062 (à hauteur d’environ 8 %), ayant s igné avec les Parties un Share 
and Asset Purchase Agreement le 22 octobre 2021 pour la cession du Nouveau Suez  ;  
« Date d’effet » : la date de l’adoption de la Décision ;  
« Délai de cession » : la période séparant l’approbation, par la Commission, de 
l’Acquéreur du [...] ; 
« Engagements – Annexe 1 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans 
laquelle l’Activité Cédée Eau France est décrite plus en détail ;  
                                              
1  Voir la note présentant certains aspects du SAPA soumise à la Commission le 13 juillet 2021 et fourni e 
en RM –Annexe 3 . 
2  L’article 176 de la loi n° 2019 -486 dite «  Pacte » du 22 mai 2019 a introduit la qualité de «  s ociété à 
mission  » en droit français. Cette qualité permet à une société commerciale de se doter, volontairem ent 
et en plus de son but lucratif, d’une raison d’ê tre statutaire intégrant des objectifs environnementaux  et 
sociaux  qu’elle entend poursuivre dans le cadre de ses activités. La qualité de société à mission vi se donc à allier recherche de la performance économique avec contribution à l’intérêt général. Le  décret 
n° 2020- 1 du 2 janvier 2020 précise les déclarations que la société doit effectuer lors de sa dem ande 
d'immatriculation ainsi que la vérification effectuée par un organisme tiers indépendant accrédité sur l’ex écution desdits objectifs par la sociét é à mission. Voir  : 
https://www.economie.gouv fr/entreprises/societe -mission
. 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
3 « Engagements – Annexe 2  » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans 
laquelle l’Activité Cédée DBR France est décrite plus en détail  ; 
« Entreprises Liées » : les entreprises contrôlées par les Parties et/ou par les sociétés 
faîtières des Parties, la notion de contrôle étant interprétée conformément à l’articl e 3 
du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la communication juridictionne lle 
codifiée de la Commission concernant le règlement (CE)  n°139/2004 du Conseil relatif 
au contrôle des Opérations de concentration entre entreprises (ci -après la 
« Communication juridictionnelle codifiée  ») ; 
« Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités » : la personne désignée 
pour assurer la gestion des affaires courantes des Activités Cédées sous la surveillance 
du ou des Mandataire(s) chargé(s) du contrôle ;  
« Information confidentielle » : tout secret d’affaires, tout savoir -faire, toute 
information commerciale ou toute autre information propriétaire qui ne relève pas du domaine public  ; 
« Mandataire chargé de la cession »  : une ou plusieurs personnes physiques ou 
morales, désignées par Veolia et approuvées par la Commission, ayant reçu de Veolia 
un mandat exclusif pour céder les Activités Cédées à un acquéreur sans qu’un prix 
minimum ne soit fixé  ; 
« Mandataire chargé du contrôle » : une ou plusieurs personnes physiques ou morales, 
désignées par Veolia et approuvées par la Commission, chargées de contrôler le respect 
par Veolia des conditions et obligations liées à la Décision ; 
« Mandataire(s)  » : le ou les mandataire(s) chargé(s) du contrôle  et/ou le ou les 
mandataire(s) chargé(s) de la cession, selon le cas  ; si plusieurs Mandataires sont 
désignés, les dispositions ci -après sont lues comme définissant la mission de chaque 
Mandataire pour la portion des Activités Cédées dont il est chargé.  
« Nouveau Suez  » : l’entité dont la création est prévue par le SAPA signé le 22 octobre 
2021 entre Veolia, Suez et le Consortium, qui regrouperait les activités Eau et Propreté 
France de Suez ainsi que des actifs internationaux, et aurait un chiffre d’affair es de près 
de 7 milliards d’euros
3 ; 
« Parties » :  Veolia et Suez  ; 
« Personnel » : le personnel actuellement affecté à l’Activité Cédée Eau France ou à 
l’Activité Cédée DBR, selon les cas, y compris le personnel détaché, le personnel 
partagé et le reste d u personnel mentionné dans les Annexes 1 et 2 ;  
« Personnel Essentiel » : le personnel nécessaire au maintien de la viabilité et de la 
compétitivité des Activités Cédées, tel que mentionné dans les Annexes 1 et 2, y compris 
le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités ;  
                                              
3  Vo ir https://www.veolia.com/sites/g/files/dvc4206/files/document/2021/05/cp -veolia -suez-
140521.pdf .  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
4 « Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession » : la période de [...]  mois 
à compter du [...] ; 
« Pr emièr e phase de cession » : la période séparant la Date d’effet du [...] ; 
« Share and Asset Purchase Agreement  » ou « SAPA  » (contrat d’achat d’actions et 
d’actifs) : le contrat d’achat d’actions et d’actifs signé entre Veolia, Suez et le 
Consortium le 22 octobre 2021 en vue de la vente du Nouveau Suez et qui prévoit en 
détail le périmètre et les étapes de la cession du Nouveau  Suez ; 
« Suez » : SUEZ S.A., entreprise de droit français  et société mère du groupe Suez , ayant 
son siège social à Nanterre et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Nanterre, 
sous le numéro 410 118 608.  
Section B.  Engagement de cess ion et Activ ités Cédées  
I.  Engagement de cession 
2. Afin de maintenir une concurrence effective, Veolia s’engage à céder les Activités 
Cédées, ou à en obtenir la cession, à l’Acquéreur avant l’expiration de la période 
d’intervention du Mandataire chargé de la cession et sa ns interruption de son 
fonctionnement. La cession proposée ne sera pas mise en œuvre à moins que et jusqu’à 
ce que la Commission ait approuvé les conditions de la cession conformément à cette 
Proposition d’engagements. À défaut de Clôture de la cession avant [...], Veolia donnera 
au Mandataire chargé de la cession un mandat exclusif pour vendre les Activités Cédées, 
conformément à la procédure décrite au point 29, pendant la période d’intervention du 
Mandataire chargé de la cession4. La vente et le transfert de l’Activité Cédée ne seront 
réalisés que si l’Opération est réalisée. Dans le cas où l’Opération n’est pas clôturée, cette Proposition d’engage ments deviendra caduque dans son intégralité.  
3. Afin de garantir l’effet structurel de la Proposition d’engagements, la Partie Notifiante ne pourra pas acquérir, ni directement ni indirectement, dans les [...] années qui suivent 
la Clôture de la cession, la possibilité d’exercer une influence (au sens du point  43 de la 
Communication sur les mesures correctives, note  3) sur tout ou partie des Activités 
Cédées, sauf si, après que la Partie Notifiante lui a soumis une demande dûment motivée exposant des motifs l égitimes accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé du 
contrôle (conformément au point 43 de la présente Proposition d’engagements), la 
Commission constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que 
l’absence d’influence sur les Activités Cédées n’est plus nécessaire pour rendre 
l’Opération proposée compatible avec le marché intérieur.  
                                              
4  [Informations relatives aux  délais contractuels d u SAPA] . 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
5 II.  Structure et définition des Activités Cédées  
a. Structure et définition de l’Activité Cédée Eau France 
4. L’Activité Cédée Eau France couvre les activités françaises dans le secteur de l’eau des 
filiales suivantes de Suez  : (i) Suez Eau France S.A.S. (ci -après « Suez Eau France  » 
ou « SEF »), anciennement Lyonnaise des Eaux, (ii) Degrémont S.A.  (ci-après 
« Degré mont France  »), (iii) Safège S.A. (ci -après «  Safè ge  »)5, (iv) Suez Smart 
Solutions S.A.S. (ci -après «  Suez Smart Solutions  ») et certaines de leurs filiales et 
participations capitalistiques respectives, ainsi que (v) les centres de recherche et de 
développement LyRE et CIRSEE. Une liste plus détaillée de ces activités est fournie en 
Engagements – Annexe 4 . 
5. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée Eau France, dans son état actuel, est fournie en Engagements – 
Annexe 1 . L’Activité Cédée Eau 
France comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à 
son fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité , en particulier : 
a. Les actifs corporels et incorporel s détenus par les entités composant l’Activité 
Cédée Eau France (à l’exception des Activités Conservées telles que définies en 
section C des Engageme nts – Annexe 1 , y compris les droits de propriété 
intellectuelle, tels que les brevets, dessins et modèles, marques, logiciels et bases de données, et autres éléments immatériels détenus par les entités composant l’Activité 
Cédée Eau France, ainsi que ceux  nécessaires à la poursuite des Activités Cédées en 
tant qu’activités viables et compétitives, même s’ils ne sont pas détenus par les 
entités la composant, tels que définis en Engagements – Annexe  1 ci-dessous  ;  
b. L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics 
au bénéfice de l’Activité Cédée Eau France, dans la mesure où la loi applicable le 
permet6 ; 
c. L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit de 
l’Activité Cédée Eau France, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres7 ;  
d. Un contrat d’approvisionnement pour les solutions technologies municipales ou de 
« dual use » couvertes par le contrat de fourniture en cours entre Suez Groupe et 
Suez WTS, dans les mêmes termes et conditio ns que ce que prévoit ledit contrat, 
                                              
5  Par souci de clarté, le présent Tex te de Proposition d’engagements fait référence à l’entité juridi que 
Safège, qui porte les activités d’ex pertise et d’ingénierie que Suez opère sous la marque de «  Suez 
Consulting  », voir Document d’enregistrem ent 2019, p. 51 et https://www.suez.com/fr/consulti ng -
conseil -et-ingenierie .  
6 Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics dont le transfert requer rait  
le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement 
raisonnables pour obtenir ce consentement.  
7 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, 
dont le transfert requerrait le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts 
commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces différents 
contrats et autres documents est fournie en Eng a gements – Annexe 4.  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
6 pour un usage auprès des clients municipaux en France, les solutions 
commercialisées au cours des cinq dernières années par Suez WTS et identifié e s  
comme étant couvertes par ledit contrat  étant listées en Engagements – Annexe 8  ; 
et 
e. Le Personnel des sociétés composant l’Activité Cédée Eau France qui sera transféré 
avec ces sociétés, en application de l’article L 1224 -1 du Code du travail français et 
auquel s’ajoutera le personnel de Suez S.A. (ou de toute autre filiale du groupe Suez) dont l’activité est dédiée à une entité faisant partie du périmètre de l’Activité Cédée Eau France.  
b. Structure et définition de l’Activité Cédée DBR France 
6. L’Activité Cédée DBR France couvre les activités françaises dans le secteur des déchets 
banals et réglementés suivantes :  
a. Les activités françaises dans le secteur des déchets banals et réglementés de Suez 
RV France S.A.S.U. et ses filiales françaises, à l’exclusion (i) de la filiale Suez RR 
IWS (et de ses filiales et participations capitalistiques, ainsi que des actifs supportant 
son activité  et celle de ses filiales )8, qui porte notamment les sites mixtes déchets 
banals (Classe 2) / déchets industriels spéciaux (« DIS ») (Classe 1) de Drambon 
(département de la Côte d’Or) et Bellegarde (département du Gard), (ii) de la 
participation minoritaire de Suez RV France S.A.S.U. dans la Société d’Exploitation 
et de Réaménagement de la Fosse Marmitaine («  SERAF  ») dont Veolia détient déjà 
avant l’Opération [...] % du capital [...] et (iii) de  la participation de Suez dans la 
Société d’exploitation de la décharge angevine SEDA S.A. (« SEDA  »), aujourd’hui 
conjointement détenue par Veolia et Suez9; 
b. Suez Organique S.A.S. (« Suez Organique  »)10 ; et 
c. L’activité d’exploitation du site d’enfouissement  de déchets banals de Gardanne 
(département des Bouches -du-Rhône) de Veolia  ainsi que la participation 
minoritaire de Veolia dans la Société d’Economie Mixte d’Aménagement de 
Gardanne (« SEMAG  »)11.  
7. Suez RV France et Suez Organique portent ainsi sur l’ense mble des activités de Suez 
en France dans les services de la gestion des déchets banals et réglementés, à l’exception  
des capacités d’enfouissement de déchets banals des sites de Bellegarde et Drambon.  
Une liste plus détaillée de ces activités est fournie en Engagements – Annexe  3. 
                                              
8  Suez RV France S.A.S.U. et l’ensemble de ses filiales, à l’ex clusion de la filiale Suez RR IWS (et de 
ses filiales, participations capitalistiques et actifs), sont désignées ci -après « Suez RV France  ». 
9  [Information  relative aux  participations dans la société] .  
10  A l’ex ception des actifs supportant l’activité d’IWS ou d’autres activités en dehors du périmètre des Activités Cédées.  
11  La SEMAG est propriétaire de ce site (installation de stockage de déchets non dang ereux ou 
« ISDND ») et titulaire de l’autorisation d’exploitation, et en a confié l’exploitation à VALSUD, filiale 
du groupe V eolia. [ Information  relative aux  participations dans la société] . 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
7 8. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée DBR France, 
dans son état actuel, est fournie en Engagements – Annexe 212. L’Activité Cédée DBR 
France comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à 
son fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité , en particulier : 
a. L’ensemble des participations majoritaires et minoritaires détenues par Suez RV 
France dans d’autres sociétés françaises, y compris notamment la participation de 
[...] % détenue dans la société France Plastiques Recyclage, la participation de [...] 
% détenue dans la société Ivry Paris XIII, la participation de [...]  % détenue dans la 
société Tarmac Aerosave, et la participation de [...] % détenue dans Boone Comenor 
Metalimpex (ainsi que les filiales et participations détenues par cette dernière, y compris à l’étranger), ainsi que la participation de [...] % détenue dans Suez 
Organique
13 ; 
b. L’intégralité de l’activité d’ exploitation du site d’enfouissement de déchets banals 
de Gardanne de Veolia14, ainsi que la participation minoritaire de Veolia dans 
SEMAG15 ; 
c. Les actifs corporels et incorporels détenus par Suez RV France et Suez Organique, y compris les droits de propriét é intellectuelle, tels que les brevets, dessins et 
modèles, marques, logiciels et bases de données, et autres éléments immatériels détenus par les entités composant l’Activité Cédée DBR France, ainsi que ceux nécessaires à la poursuite des Activités Cédées  en tant qu’activités viables et 
compétitives, même s’ils ne sont pas détenus par les entités la composant, tels que définis en Engagements – 
Annexe 2  ci-dessous  ; 
d. L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics 
au bénéfice de l’Activité Cédée DBR France,  dans la mesure où la loi applicable le 
permet16 ;  
e. L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit de l’Activité Cédée DBR France, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et 
autres
17 ; et 
                                              
12  La cession de l’intégralité du capital détenu par les groupes  Veolia et Suez dans SEDA est décri te en 
Engagements – Annexe 1  au Formulaire RM distinct dédié aux  activités de services de gestion des 
DIS. 
13  Étant précisé que la Partie Notifiante s’engage également à céder au Consortium également la 
participation de [ ...] % détenue par Suez Eau France.  
14  En 2019, ce site traitait [...]  tonnes de déchets entrants ( [...] tonnes de capacités autorisées).  
15  V oir note de bas de page 11.  
16 Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics dont le transfert requerr ai t 
le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement.  
17 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, 
dont le transfert requerrait le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fo urnir tous les efforts 
commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces différents 
contrats est fournie en Engagements – Annexe 4.  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
8 f. Le Personnel des sociétés composant l’Activité Cédée DBR France qui sera 
transféré avec ces sociétés, en application de l’article L. 1224 -1 du Code du travail 
français et auquel s’ajoutera le personnel de Suez S.A. (ou de toute autre filiale du groupe Suez) dont l’activité est dédiée à une entité faisant partie du périmètre de l’Activité Cédée DBR France.  
c. Autres Activités Cédées  
9. En plus des Activités Cédées Eau France et DBR France, les Activités Cédées incluent des éléments transverses pertinents pour l’ensemble de ces activités, à savoir  :  
a. la marque «  Suez » et les marques complexes comprenant la marque verbale 
« Suez » (ci-après « la marque «  Suez  »»)
18 ; 
b. l’ensemble des brevets et autres droits de propriété intellectuelle enregistrée et non -
enregistrée, nécessaires à la poursuite des Activités Cédées en tant qu’activités 
viables et compétitives19 ; que ces droits soient  détenus par les Activités Cédées 
décrites aux Sections II.a à II.b ci-dessus  ou non20. Les brevets et autres droits de 
propriété intellectuelle sont listés en Engagements – Annexe 5  (liste susceptible  
d’évolutions)21 ; 
c. l’ensemble des références nécessaires à la poursuite et au développement des 
Activ ités Cédées compte tenu du fait que Suez International est l’entité de Suez qui 
soumet généralement les offres du groupe pour les grands projets Eau et Déchets et 
détient donc les références historiques du groupe  ; et  
d. la plus grande partie du siège monde de Suez qui sera transférée à l’Acquéreur avec 
les fonctions transversales nécessaires22 ;  
(les «  Autres Activités Cédées »).  
                                              
18  V eolia propose de céder la marque unique «  Suez  », regroupant l’ensemble des marques  
institutionnelles précédemment détenues par Suez et ses filiales. La marque «  Suez  » sera ainsi cédée à 
l’Acquéreur après une période de transition qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés 
concernés par la Proposition d’engagemen ts, de basculer les activités retenues vers ses propres marques.  
19  À l’ex ception des droits de propriété intellectuelle qui seront conservés par la Partie Notifiante, décri ts en Annex es 1.3.2 et 1.3.2 bis du SAPA et fourni en Engagements – Annexe 5  (liste  s u s c ep tible  
d’évolutions) pour lesquels le Consortium bénéficiera d’une licence.   
20  Les Parties ont alloué les brevets devant être transférés aux  Activités Cédées en fonction du secteur dans lequel ils ont vocation à être appliqués plutôt qu’en fonction de l’entité en étant légalement titulaire. 
[Information relative aux  étapes transactionnelles ].
 
21  Les droits de propriété intellectuelle cédés incluront des brevets dits de «  dual use  » (c’est -à-dire des 
brevets ayant des applications municipales comme industrielles), listés en Engagements – Annexe 5 
(liste susceptible d’évolutions), et des licences pour l’utilisation des brevets de «  dual use  » que V eoli a 
pourrait conserver.  
22  [Inform ation relative aux  personnel] . Cette partie du personnel du siège mondial comprend les 
personnes en charge de la préparation et de la gestion des projets, ainsi qu’une grande majorité des 
personnes ex erçant des fonctions transversales de support aux  opérat ions du G roupe, qu’il s’agi sse du 
personnel du département informatique ou de la direction technique […] . [Information relative aux  
personnel] . 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
9 Section C.  Engagements liés  
I. Maintien de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité 
10. Entre la Date d’effet  et la Clôture de la cession, la Partie Notifiante doit préserver ou 
s’assurer que soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la 
compétitivité des Activités Cédées, conformément aux bonnes pratiques commerciales, 
et réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Veolia s’engage 
notamment  : 
a. À ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative importante sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Activités Cédées ou susceptible d’en altérer la nature et l’étendue, la stratégie industrielle ou commerciale ou la politique d’investissement ;  
b. À mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des 
ressources suffisantes pour le développement des Activités Cédées, sur la base de s 
plans d’entreprise existants et de leurs successeurs ;  
c. À adopter ou à faire en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles, 
notamment des systèmes d’incitation adéquats (sur la base des pratiques du secteur), pour encourager l’ensemble des membre s du Personnel Essentiel à rester au service 
des Activités Cédées, et à s’abstenir de chercher à attirer des membres du Personnel vers les Activités Conservées par Veolia ou de les y transférer. Néanmoins, lorsqu’à titre exceptionnel, des membres du Personnel Essentiel quittent les Activité s  
Cédées, Veolia présentera à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une 
proposition motivée de remplacement de la ou des personnes concernées. Veolia doit être en mesure de démontrer à la Commission que le rem placement proposé est 
adéquat et que les fonctions exercées par le ou les membres du Personnel Essentiel démissionnaires seront correctement assurées. Le remplacement s’effectue sous la surveillance du Mandataire chargé du contrôle, qui fait rapport à la C ommission.  
II. Obligations de séparation des activités  
11. La Partie Notifiante s’engage, à compter de la Date d’effet  et jusqu’à la Clôture de la 
cession, à faire en sorte que les Activités Cédées  soient séparées des activités qu’elles 
conservera et, une fois la cession finalisée, à préserver cette séparation  et à veiller à ce 
que, sauf autorisation expresse dans la présente Proposition d’engagements  : 
i) l’encadrement et le personnel des activités conservées par Veolia n’ait aucun lien avec 
les Activités Cédées; ii) le Personnel Essentiel et le Personnel des Activités Cédées 
n’aient aucun lien avec les activités conservées par Veolia et ne rendent aucun compte à qui que ce soit en dehors des Activités Cédées.  
12. Jusqu’à la Clôture de la cession, Veolia assiste le Man dataire chargé du contrôle en 
veillant à ce que les Activités Cédées soient gérées comme des activités distinctes et cessibles, séparées des activités conservées par Veolia. Veolia fait en sorte que Suez, 
immédiatement après l’adoption de la Décision, dési gne un Gestionnaire chargé de 
garantir la séparation des activités. Ce Gestionnaire, qui fait partie du Personnel 
Essentiel, gère les Activités Cédées de manière indépendante et au mieux de l’intérêt de 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
10 celle-ci, de manière à en préserver la viabilité écon omique, la valeur marchande et la 
compétitivité et à assurer leur indépendance vis -à-vis des activités conservées par 
Veolia. Il coopère étroitement avec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il fait 
rapport, ainsi qu’au Mandataire chargé de la cession, s’il y a lieu. Le remplacement 
éventuel du Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités est soumis à la 
procédure exposée au point 10 de la présente Proposition d’engagements. La 
Commission peut, après avoir entendu les Parties (ou, après la Clôture de l’Opération, Veolia), demander à Suez (ou, après Clôture de l’Opération, à Veolia) de remplacer le Gestionnaire chargé de garantir la sép aration des activités.  
13. Pour garantir que les Activités Cédées sont détenues et gérées en tant qu’entités distinctes, le Mandataire chargé du contrôle exerce les droits conférés à Suez ou Veolia, 
en leur qualité d’actionnaire de l’entité ou des entités juri diques qui constituent les 
Activités Cédées (sauf les droits à percevoir les dividendes dus avant la Clôture de la 
cession), en vue d’agir au mieux de l’intérêt des Activités Cédées, qui sera déterminé sur une base autonome, en tant qu’investisseur financi er indépendant, et en vue de 
remplir les obligations de Veolia découlant de la présente Proposition d’engagements. 
En outre, le Mandataire chargé du contrôle a le pouvoir de remplacer les membres des 
instances dirigeantes nommés pour le compte de Suez ou V eolia. À la demande du 
Mandataire chargé du contrôle, Suez ou Veolia démissionnent de ces conseils ou font en sorte que les membres de ces conseils nommés pour son compte démissionnent.  
III.  
Protection des Activités Cédées  
14. Veolia prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour garantir qu’elle ne recueille pas, après la Date d’effet, des Informations confidentielles 
concernant les Activités Cédées autres que celles nécessaires pour la clôture de l’Opération (en ce compris les procédures encore en cours devant les autorités réglementaires en charge d’approuver l’Opération) ou la mise en œuvre de la présente 
Proposition d’engagements, et pour que toute information de ce type qu’elle aurait 
obtenue a vant la Date d’effet soit détruite et qu’elle ne puisse l’utiliser. Sont concernées 
notamment les mesures vis -à-vis des personnes désignées par Suez ou Veolia au sein 
des instances dirigeantes des Activités Cédées . En particulier, dans toute la mesure du 
possible, il est mis un terme à la participation des Activités Cédées à tout réseau 
informatique central, sans compromettre la viabilité des Activités Cédées. Veolia peut 
obtenir ou conserver toute information concernant les Activités Cédées qui est raisonnablement nécessaire pour la cession des Activités Cédées ou que la loi oblige à lui divulguer.  
IV.  Clause de non-sollic itat ion  
15. Les Parties s’engagent, dans le respect des limites usuelles, à ne pas solliciter, et à faire en sorte que leurs Entreprises Liées n e sollicitent pas, le Personnel Essentiel transféré 
aux Activités Cédées pendant une période de [...] ans après la Clôture de la cession.  
Section D.  L’Acquéreur  
16. Pour être approuvé par la Commission, l’Acquéreur doit répondre aux Critères suivants  : 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
11 a. Il doit être indépendant et sans lien avec la Partie Notifiante ni avec les entreprises 
qui lui sont liées (appréciation au regard de la situation à l’issue de la cession) ;  
b. Il doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et la 
motivat ion nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable la 
capacité des Activités Cédées à concurrencer activement les Parties et d’autres 
concurrents ;  
c. L’acquisition des Activités Cédées par l’Acquéreur ne doit ni être susceptible, à la lumière des informations dont dispose la Commission, de donner lieu à des 
problèmes de concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre de la Proposition d’engagements. En particulier, on doit pouvoir raisonnablement attendre  de l’Acquéreur qu’il obtienne auprès des autorités 
réglementaires compétentes tous les agréments nécessaires à l’acquisition des 
Activités Cédées.  
17. L’accord d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire) lié à la cession 
des Activités C édées est subordonné à l’approbation de la Commission. Veolia soum et 
à la Commission et au mandataire chargé du contrôle une proposition parfaitement 
documentée et motivée, comprenant notamment une copie de l’accord d’achat et de vente ferme et définitif s igné avec le Consortium (à savoir le SAPA signé le 22 octobre 
2021),  dans un délai d’une semaine à compter de la Date d’effet. Veolia est tenue de 
démontrer, à la satisfaction de la Commission, que le Consortium  répond aux Critères 
Applicables à l’Acquéreu r et qu’aux termes du SAPA, les Activités Cédées sont cédées  
dans le respect de la d écision de la Commission et de s engagements. Avant de donner 
son aval, la Commission vérifie que le Consortium  répond aux Critères Applicables à 
l’Acquéreur et que les Acti vités Cédées sont cédées dans le respect de la Proposition 
d’engagements, en ce compris leur objectif consistant à modifier la structure du marché de façon durable. La Commission peut autoriser la vente des Activités Cédées en excluant un ou plusieurs Acti fs ou membres du Personnel, ou en remplaçant un ou 
plusieurs Actifs ou membres du Personnel, pour autant que cela n’affecte pas la viabilité ni la compétitivité des Activités Cédées après la vente, compte tenu de l’acquéreur proposé.  
Section E. Mandataire  
 I. Procédure de désignation 
18. Veolia désigne un ou plusieurs Mandataire(s) pour exécuter les tâches que la présente Proposition d’engagements assigne à un Mandataire chargé du contrôle dans les délais 
précisés ci -dessous. La Partie Notifiante s’engage à ne pas clôturer l’Opération avant la 
désignation du Mandataire chargé du contrôle.  
19. Si plusieurs Mandataires sont désignés, les dispositions ci -après sont lues comme 
définissant la mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées dont 
il est chargé.  
20. Le Mandataire :  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
12 a. Est, au moment de sa désignation, indépendant de la Partie Notifiante et de ses 
Entreprises Liées ;  
b. Possède les qualifications nécessaires à l’exécution de son mandat, par exemple une expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque 
d’affaires, consultant ou auditeur  ; et 
c. Ne doit pas faire ou devenir l’objet d’un Conflit d’intérêts.  
21. La Partie Notifiante prend en charge la rémunération du Mandataire d’une manière qui n’entrave pas son indépendance ni son efficacité dans l’exercice de son mandat.  
  Proposition de Veolia  
22. Au plus tard deux semaines après la Décision, Veolia soumet à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes physiques ou morales qu’elle 
propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. Au plus tard un mois avant 
la fin de la Première phase de cession ou sur demande de la Commission, Veolia soumet 
à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes qu’elle propose de désigner comme Mandataire chargé de la cession. La proposition contient 
des informations suffisantes pour permettre à la Commission de vérifier si la ou les 
personnes proposées répondent aux exigences définies au point 20 de la présente 
Proposition d’engagements, notamment  : 
a. Le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire de s’acquitter de sa mission dans le cadre de la 
Proposition d’engagements ;  
b. L’ébauche d’un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire compte mener à bien les tâches qui lui sont confiées.  
c. Une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme Mandataire 
chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si deux 
Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.  
  Approbation ou rejet par la Commission 
23. La Commission dispose d’un pouvoir d’appréciation pour approuver ou rejeter le ou l es 
mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute modification qu’elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses obligations. Si un seul nom est approuvé, Veolia désigne ou fait désigner comme 
Mandataire la ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la 
Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, Veolia est libre de choisir le Mandataire 
à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une 
semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat 
approuvé par cette dernière.  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
13   Nouvelle proposition de Veolia 
24. Si tous les mandataires proposés sont rejetés, Veolia soumet les noms d’au moins deux 
nouvelles personnes physiques ou morales, dans un délai d’une semaine à compter de 
la notification du rejet, conformément aux points  18 et 23 de la présente Proposition 
d’engagements.  
  Mandataire désigné par la Commission 
25. Si tous les mandataires proposés sont rejetés par la Commission, celle -ci nomme elle -
même un Mandataire que Veolia désigne ou fa it désigner selon les termes d’un mandat 
approuvé par la Commission.  
 II. Tâches du Mandataire 
26. Le Mandataire s’acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect de la Proposition d’engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la  
demande du Mandataire ou de Veolia, donner tout ordre ou toute instruction au 
Mandataire pour garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.  
  Fonctions et obligations du Mandataire chargé du contrôle  
27. Le Mandataire chargé du contrôle :  
a. Propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé décrivant comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées à la 
Décision  ; 
b. Surveille, en étroite collaboration avec le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des Activités, la gestion courante des Activités Cédées en vue de garantir le maintien de sa viabilité économique, de sa valeur marchande et de sa compétitivité 
et s’assure du respect par Veolia des conditions et charges liées à la Décis ion. À 
cette fin, il  : 
i. Contrôle le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et 
de la compétitivité des Activités Cédées et la préservation de la séparation entre les entités à céder et les Activités Conservées par Veolia, 
conformément aux points  10 et 11 de la présente Proposition 
d’engagements  ; 
ii. S’assure que les Activités Cédées sont gérées comme des entités 
totalement distinctes et cessibles, conformément au point 12 de la présente 
Proposition d’engagements  ; 
iii. En ce qui concerne les Informations confidentielles, il :  
− Décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu’après la Date d’effet, Veolia ne recueille aucune Information confidentielle 
concernant les Activités Cédées,  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
14 − S’efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la 
participation des Activités Cédées à tout réseau informatique central, 
sans compromettre la viabilité des Activités Cédées,  
− S’assure que toute Information confidentielle concernant les A ctivité s  
Cédées que Veolia aurait obtenue avant la Date d’effet est détruite et 
que Veolia ne puisse l’utiliser  ; et 
− Décide si ces informations peuvent être divulguées à Veolia ou conservées par celle-ci parce qu’elles lui sont raisonnablement nécessaires pour procéder à la cession des Activités Cédées ou parce que 
leur divulgation est requise par la loi ;  
iv. Contrôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre les 
Activités Cédées et Veolia ou ses Entreprises Liées  ; 
c. Propose à Veolia les mes ures qu’il juge nécessaires pour garantir le respect par 
Veolia des conditions et charges liées à la Décision, en particulier le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Activités 
Cédées, la séparation entre les Activités Cédées et les Activités Conservées par Veolia et la non -divulgation d’informations sensibles sur le plan de la concurrence  ; 
d. Évalue le Consortium ainsi que l’avancement du processus de cession et vérifie, en 
fonction du stade atteint dans le pr ocessus de cession  : 
i. Que le Consortium reçoive des informations suffisantes et correctes sur les 
Activités Cédées et son Personnel  ; et  
ii. Que le Consortium se voie accorder un accès approprié au Personnel  ; 
e. Sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier des acquéreurs potentiels, au sujet de la Proposition d’engagements  ; 
f. Transmet à la Commission, avec envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un r apport écrit 
couvrant le fonctionnement et la gestion des Activités Cédées ainsi que la séparation des Actifs et la répartition du Personnel, afin que la Commission puisse évaluer si 
les Activités Cédées sont détenues dans le respect de la Proposition d’engagements 
et apprécier l’avancement du processus de cession et les acquéreurs potentiels  ; 
g. Fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, s’il parvient à la conclusion fondé e que Veolia ne respecte pas la présente Proposition d’engagements  ; 
h. S’acquitte des autres tâches dévolues au Mandataire chargé du contrôle dans le 
respect des conditions et des charges liées à la Décision.  
28. Si le Mandataire chargé du contrôle et celui char gé de la cession ne sont pas la ou les 
mêmes personnes morales, ils collaborent étroitement au cours et aux fins de la 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
15 préparation de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession afin de 
faciliter l’exécution de leurs tâches respectives.  
  Fonctions et obligations du Mandataire chargé de la cession  
29. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession vend les Activités Cédées sans qu’un prix minimum ne soit fixé, sous réserve que la Commission  ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat d’achat et de vente 
ferme et définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes à sa Décision et à la Proposition d’engagements conformément aux points 16 et 17 de la présente 
Proposition d’engagements. Le Mandataire chargé de la cession inclut dans le contrat 
d’achat et de vente (et dans tout accord accessoire) les modalités et conditions qu’il juge 
appropriées pour la conclusion d’une vente rapide durant la Phase de son intervention , 
en particulier les déclarations usuelles sur l’état de l’activité, les garanties et les 
indemnités qui sont raisonnablement requises pour conclure la vente. Il protège l es 
intérêts financiers légitimes de Veolia, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de 
la Partie Notifiante de vendre les Activités Cédées, sans qu’un prix minimum ne soit 
fixé, pendant la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.  
30. Au c ours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la 
Commission), le Mandataire chargé de la cession fournit à la Commission un rapport 
mensuel détaillé en français  sur l’état d’avancement du processus de cession. Ce rapport 
est présenté dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, avec envoi simultané 
d’une copie au Mandataire chargé du contrôle et d’une version non confidentielle à la Partie Notifiante.  
 III. Fonctions et obligations des Parties  
31. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au Mandataire toute 
la coopération, l’assistance et l’information dont celui -ci pourrait raisonnablement avoir 
besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement accès aux livres 
comptables, regi stres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites 
et informations techniques de Veolia et des Activités Cédées qui lui sont nécessaires 
pour remplir les fonctions qui lui incombent en application de la Proposition 
d’engagements, et V eolia et les Activités Cédées lui fournissent, à sa demande, des 
copies de tout document requis. Veolia et les Activités Cédées mettent à la disposition 
du Mandataire un ou plusieurs bureaux dans leurs locaux et se rendent disponibles pour 
des réunions afi n de fournir au Mandataire tous les renseignements nécessaires à 
l’accomplissement de ses tâches.  
32. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan administratif 
et de la gestion qu’il pourrait raisonnablement demander au nom de l a direction des 
Activités Cédées. Cela inclut toutes les fonctions de soutien administratif liées aux Activités Cédées qui sont actuellement assumées au niveau du siège central. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, garantit au Man dataire chargé du 
contrôle, sur demande, l’accès aux informations fournies aux acquéreurs potentiels  ; en 
particulier aux documents consultables dans la salle des données et à toute autre information mise à la disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de l’examen 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
16 préalable. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle des informations sur les 
acquéreurs potentiels ainsi qu’une liste de ces derniers, à chaque phase du processus de 
sélection, incluant les offres qu’ils ont formulées, et il tient le Mandataire informé de 
toute évolution dans le processus de cession.  
33. Veolia, directement ou par l’intermédiaire de ses Entreprises Liées, donne au 
Mandataire chargé de la cession toutes les procurations en bonne et due forme 
nécessaires pour effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires), 
la Clôture de la cession et toute action et déclaration qu’il juge nécessaires ou 
appropriées pour mener à bien la vente et la clôture, notamment la désignation de 
conseillers pour l’assister dans l e processus de vente. À la demande du Mandataire 
chargé de la cession, Veolia fait dûment signer les documents requis pour effectuer la vente et la Clôture de la cession.  
34. Veolia indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun représentant une 
« Partie Indemnisée  ») et renonce à toute prétention à l’égard de chacune de ces 
parties  ; il accepte de garantir les Parties Indemnisées contre toute responsabilité à son 
égard née de l’exécution des fonctions du Mandataire au titre de la Proposition d’engagements, sauf faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du Mandataire, de ses salariés, de ses conseillers ou de ses agents.  
35. Moyennant l’accord de Veolia (qui ne peut être refusé ni différé sans motif), le 
Mandataire peut désigner, aux frais de Veolia, des conseillers (en particulier pour 
obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’estime nécessaire ou approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations conformément au 
mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le Mandataire soient raisonnables. Dans le cas où Veolia ne donnerait pas son accord à la nomination des 
conseil lers proposés par le Mandataire, la Commission est habilitée à approuver la 
désignation de ces conseillers à sa place, après audition de Veolia. Seul le Mandataire 
est habilité à donner des instructions aux conseillers. Le point 34 de la présente 
Proposition d’engagements s’applique mutatis mutandis . Au cours de la Phase pendant 
laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession peut l ouer les services 
de conseillers qui ont assisté Veolia au cours de la période de cession s’il estime ce choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.  
36. Veolia accepte que la Commission puisse partager avec le Mandataire des Informations confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue aucune de ces Informations et les principes énoncés à l’article 17, paragraphes 1 et 2, du Règlement 
sur les concentrations s’appliquent mutatis mutandis.  
37. La Partie Notifiante accepte que les coordonnées du Mandataire chargé du contrôle 
soient publiées sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission et informe les tiers intéressés, en particulier les acquéreurs potentiels, de l’identité et des tâches du Mandataire chargé du contrôle.  
38. Pendant les dix ans qui suivent la Date d’effet, la Commission peut demander aux 
Parties toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler 
la mise en œuvre effective de la présente Proposition d’engagements . 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
17  IV. Remplacement, décharge et nouvelle désignation du Mandataire  
39. Si le Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions sur le fondement de la Proposition 
d’engagements, ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de Conflit 
d’intérêts :  
a. La Commission peut, après avoir entendu le Mandataire et Veolia, exiger de Veolia 
le remplacement du Mandataire ; ou 
b. Veolia peut, avec l’autorisation préalable de la Commission, remplacer le 
Mandataire.  
40. Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au point 39 de la présente 
Proposition d’engagements qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à l’entrée en 
fonction d’un nouveau Mandataire, à qui il aura transféré l’ensemble des informations 
utiles. Le nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédure visée aux 
points 19 à 26 de la présente Proposition d’engagements.  
41. Sauf s’il est révoqué conformément au point 39 de la présente Proposition 
d’engagements, le Mandataire ne cesse d’agir en tant que Mandataire qu’après que la 
Commission l’a déchargé de ses fonctions, une fois que tous les engagements qu’il a été chargé de faire r especter ont été mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout 
moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné s’il apparaît ultérieurement que les mesures correctives pourraient ne pas avoir été mises en 
œuvre entièrement et correctement.  
Section F. Clause de r éexamen  
42. La Commission peut prolonger les délais prévus dans la Proposition d’engagements en réponse à une demande de Veolia ou, s’il y a lieu, de sa propre initiative. Pour demander 
la prolongation d’un délai, Veolia soumet une demande dûment motivée à la Commissi on dans un délai raisonnable avant l’expiration du délai concerné, exposant 
ses motifs légitimes. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire 
chargé du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à la 
Partie Notifiante. Veolia ne pourra demander une prorogation au cours du dernier mois d’un délai que si des circonstances exceptionnelles le justifient.  
43. La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée de la Partie Notifiante exposant des motifs légiti mes, lever, modifier ou remplacer, dans des 
circonstances exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font l’objet de la présente Proposition d’engagements. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé du contrôle, qui en adress e simultanément une version non 
confidentielle à la Partie Notifiante. Elle n’a pas pour effet de suspendre l’application 
de l’obligation ni, en particulier, de suspendre l’expiration du délai dans lequel 
l’obligation doit être respectée.  
Section G. Entrée  en vigueur  
44. La Proposition d’engagements prend effet à la date d’adoption de la Décision.  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
18 (Signé)  
……………………………………   
Pour ordre et au nom de Veolia  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
19 ENGAGEMENTS – ANNEXE 1  
Activité Cédée Eau France  
A. Description de la structure juridique et fonctionnelle de l ’Activité Cédée Eau 
France  
1. L’Activité Cédée Eau France est constituée de l’ensemble des activités actuelles de Suez 
dans les secteurs de la gestion de l’eau municipale en France, y compris certaines 
activités adjacentes telles que détaillées ci -dessous.  
2. L’Activité Cédée Eau France est actuellement portée directement ou indirectement par 
Suez Groupe S.A.S., une filiale contrôlée exclusivement par Suez S.A. Comme expliqué 
au point 4 de la présente Proposition d’engagements, l ’Activité Cédée Eau France 
comprend Suez Eau France, Degrémont France, Safège, Suez Smart Solutions et 
certaines de leurs filiales et participations capitalistiques respectives, dont la liste est 
fournie en Engagements – Annexe 3  (et partiellement reprise ci-dessous), ainsi que les 
centres de recherche et de développement LyRE et CIRSEE  :  
 Suez Eau France , anciennement Lyonnaise des Eaux avec une expérience de 
plus de 100 ans d’activités dans le secteur de l’eau municipale, et ses filiales 
françaises23 dont S uez Smart Solutions S.A.S. (qui porte l’essentiel des activités 
numériques liées aux services de gestion de l’eau de Suez en France, voir ci -
dessous), et sa participation capitalistique dans Safège (opérant sous la 
dénomination « Suez Consulting ») et ses filiales françaises (voir ci -dessous).  
Suez Eau France est détenue à [...]  % par Suez Groupe S.A.S., elle -m ême 
détenue à [...]  % par Suez S.A . 
La cession de Suez Eau France inclut également les participations minoritaires 
non contrôlantes détenues par Sue z Eau France dans les entreprises listées en 
Engagements – Annexe 3  (y compris celles majoritairement actives sur les 
marchés de la gestion de l’eau municipale) ainsi que les centres de recherche et 
développement de Suez (voir ci -dessous).  
Suez Eau France recouvre l’ensemble des activités de Suez en France dans les 
services  de gestion de l’eau municipale, y compris certaines activités de 
recherche et de développement dédiées à l’eau ( via son établissement LyRE) . 
 Suez Smart Solutions , est dét enue à [...] % par Suez Société de Conseil et de 
Management, elle-même détenue à [...] % par Suez Eau France, et à [...] % par 
Suez Groupe S.A.S. Depuis 1999, elle propose des solutions numériques 
innovantes en apportant son expertise dans la collecte et l e traitement des 
données et la conception d’applications numériques innovantes pour la 
                                              
23  Les Activités Cédées comprennent également Suez Organique, une entreprise détenue [ informati on 
relative aux  p articipations dans la société ], qui est considérée comme faisant partie de l’Activité C édée 
DBR France au vu de son secteur d’activité principal. V oir Engagements – Annexe 2  ci-dessous.  


VERSION NON CONFIDENTIELLE  
22 mission principale du CIRSEE est d’identifier et de développer les 
compétences nécessaires pour soutenir l’excellence opérationnelle et 
développer de nouveaux produits et services liés au traitement de l’eau 
potable et des eaux usées30.  
o LyRE  est un établissement pluridisciplinaire de Suez Eau France se 
concentrant sur l’innovation dans la gestion quantitative mais aussi 
qualitative de l’eau31. Le LyRE emploie [...] ETP et s’appuie sur [...] 
collaborateurs exter nes travaillant actuellement sur [...]  projets de 
recherche.  
B. Description du périmètre de l ’Activité Cédée Eau France  
3. Conformément au point 4 de la présente Proposition d’engagements, l ’Activité Cédée 
Eau France se compose, entre autres, des éléments suivants :  
I. Actifs corporels  
4. Les actifs corporels détenus par les filiales de Suez constituant l ’Activité Cédée Eau 
France, en ce compris les actifs liés à la gestion de l’eau potable et/ou des eaux usées, 
listés en Engagements – Annexe 6 . 
II. Actifs incorporels  
5. La marque «  Suez », regroupant la marque verbale « Suez » et les marques complex es 
comprenant la marque verbale «  Suez » détenues par Suez32. La marque «  Suez » sera 
ainsi transférée à l’Acquéreur, avec une possibilité pour la Partie Notifiante de 
bénéficier d’un droit d’utilisation de cette marque pendant une période de transition 
limitée dans le temps qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés 
concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les Activités Conservées vers 
ses propres marques.  
6. L’Activité Cédée Eau France comprendra également d’autres droits de pr opriété 
intellectuelle, y compris  : 
 Les droits de propriété intellectuelle, tels que les brevets et les marques, détenus 
par les filiales composant l’Activité Cédée Eau France. Suez International est 
également titulaire de nombreux droits de propriété inte llectuelle faisant partie 
de l’Activité Cédée Eau France, notamment des brevets33. De tels droits 
nécessaires à la poursuite de l’Activité Cédée Eau France resteront détenus par 
les filiales concernées et seront donc transférés dans le cadre de la cession d es 
filiales que recouvrent l’Activité Cédée Eau France.  
                                              
30  CIRSEE comprend au total [...]  chercheurs environ, dont la  très grande majorité dédiée à l’eau et une 
trentaine aux  déchets.  
31  Vo ir www.suez.com/fr/notre -groupe/innover -pour-demain/nos -centres -de-recherche -et-d-ex pertise .  
32  V eolia propose de céder la marque unique «  Suez  », regroupant l’ensemble des marques 
institutionnelles précédemment détenues par Suez et ses filiales. La marque «  Suez  » sera ainsi cédée à 
l’Acquéreur après une période de transition qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés 
concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les activités retenues vers ses propres marques.  
33  [Information rela tive aux  étapes transactionnelles ]. 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
23  Les brevets, dessins et modèles, marques, logiciels/bases de données, autres 
éléments immatériels et les noms de domaines non directement détenus par les 
filiales que recouvrent l’Activité Cédée Eau F rance, nécessaires à la poursuite 
de cette Activité en tant qu’activité viable et compétitive. L’Annexe 2.1.3 (a) à 
(h) du SAPA , que la Partie Notifiante fournit Engagements –Annexe 534, 
contient une liste de tels brevets35, dessins et modèles, marques, logiciels/bases 
de données, autres éléments immatériels et noms de domaines actuellement 
identifiés qui devront être transférés aux Activités Cédées, sujets aux opérations 
[information relative aux étapes transactionnelles ], tels que décrits en Annexes 
1.3.2 et 1.3.2 bis du SAPA et fourni en Engagements – Annexe 536.  
7. Les transferts de certains droits de propriété intellectuelle visés au point 5 ci-dessus 
pourraient nécessiter l’accord d’une tierce personne (notamment, sans que cette liste soit 
exhaustive, d’un copropriétaire ou d’un actionnaire minoritaire).  
8. Lorsque le transfert d’un droit de propriété intellectuelle visé aux points 5 et 6 ci-dessus 
ne peut pas êt re effectué avant la date de clôture de la cession, notamment parce que les 
efforts pour obtenir l’autorisation de la tierce personne visée au point 7 ci-dessus n’ont 
pas abouti :  
 [Information relative aux étapes transactionnelles ] ; 
 [Information relative aux étapes transactionnelles ]. 
9. Concernant les droits de propriété intellectuelle du Nouveau Suez (y compris les droits 
de propriété intellectuelle qui lui seront cédés conformément au point 5 ci-dessus) 
nécessaires au bon déroulement des Activités Conservées, Veolia obtiendra de 
l’Acquéreur des licences de ces droits de propriété intellectuelle.  
10. Concernant les droits de propriété intellectuelle inclus dans les Activités Conservées 
nécessaires au bon déroulement de l’une des Activités Cédées, Veolia concédera au 
Nouveau Suez des licences de ces droits de propriété intellectuelle, [information relative  
aux licences ]. 
11. [Information relative aux licences ]. 
III. Permis et autorisations  
12. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l’ensemble des permis, licences et 
autorisations délivrés par des organismes publics au bénéfice de l ’Activité Cédée Eau 
France resteront attribués aux entités titulaires actuelles et seront donc automatiquement 
                                              
34  [Information relative aux  étapes transactionnelles ]. 
35  En ce qui concerne les brevets détenus par Suez WTS, ou ses filiales, énumérés en E ngagements – 
Annexe 5.1.a , et désignés [...] dans l’Annex e [...]  du SAPA, Suez peut transférer les brevets énumérés 
ci-après à Suez WTS afin de les échanger avec lesdits brevets [...] , avant la clôture de la cession. Lesdi ts 
brevets sont tout ou partie des références suivantes (par référence au numéro du système de ges tion des 
brevets interne de Suez) : [...] . Si un mois avant la clôture, il apparaît que les brevets [...]  ne peuvent 
être transférés à une entité du périmètre de Nouveau Suez, Suez, Veolia et l’Acquéreur trouveront de 
bonne foi une solution industriellemen t et économiquement équivalente pour Nouveau Suez.  
36  La cession et la licence, le cas échéant, des marques énumérées en Engagements – Annexe 5.1.d  et 
identifiées par un astérisque (*) seront confirmées par Suez et Veolia avant la Clôture de la cession.  
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
24 transmis à l’Acquéreur.  Lorsqu’un accord préalable est nécessaire en cas de changement 
dans l’actionnariat du concessionnaire (ou titulaire du marché public), la Partie 
Notifiante fera tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir les 
autorisa tions nécessaires.  
IV. Contrats clients  et contrat d’approvisionnement  
13. Les contrats, accords, baux, engagements, et commandes de clients de l ’Activité Cédée 
Eau France, qui comprennent des contrats de concession et de marché public conclus 
entre des collectivi tés publiques et l ’Activité Cédée Eau France37. Une liste des contrats 
de services de gestion de l’eau municipale de l’Activité Cédée Eau France est fournie 
en Engagements – Annexe 738.  
14. L’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres.  
15. Un contrat  d’approvisionnement pour les solutions technologies municipales ou de 
« dual use » couvertes par le contrat de fourniture en cours entre Suez Groupe et Suez 
WTS, dans les mêmes termes et conditions que ce que prévoit ledit contrat, pour un 
usage auprès des c lients municipaux en France, les solutions commercialisées au cours 
des cinq dernières années par Suez WTS et identifiées comme étant couvertes par ledit 
contrat  étant listées en Engagements – Annexe 8 . 
V. Personnel  
16. Le Personnel suivant :  
a. Le personnel de Suez Eau France, Degrémont France, Suez Organique et Safège, 
ainsi que celui de leurs filiales à céder (telle que décrites dans la présente Annexe et 
listées au point 2 ci-dessus)  ; 
b. Les équipes de recherche et de développement des établissements LyRE et CIRSEE  ;  
c. Le personnel employé au niveau du Groupe en charge de préparer les réponses aux appels d’offres de l’Activité Cédée Eau France  ; et  
d. Certains membres du personnel employé au niveau du siège , [information relative  
aux personnel ], et l’ensemble du siège de l’Activité Cédée Eau France. Le personnel 
du siège mondial comprend notamment les personnes en charge de la préparation et 
de la gestion des projets
39, ainsi qu’une grande majorité des personnes exerçant des 
fonctions transversales de support aux opérations du Groupe, qu’il s’agisse du 
personnel du département informatique ou de la direction technique [information 
relative aux personnel ]. 
                                              
37 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et 
autres,  pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous l es 
efforts commercialement raisonnables pour obten ir ce consentement. Une liste préliminaire de ces 
différentes autorisations est fournie en Engagements – Annexe 4.  
38  Cette annex e contient une liste des contrats actuels de Suez Eau France, de Degrémont France et de Suez Smart Solutions, ainsi qu’une list e des contrats ex ternes de Safège.  
39  Y compris l’essentiel des activités d’ingénierie de projets [...] . 

VERSION NON CONFIDENTIELLE  
 
26 ENGAGEMENTS – ANNEXE 2  
Activité Cédée DBR France  
A. Description de la structure juridique et fonctionnelle de l ’Activité Cédée DBR 
France  
1. Comme expliqué au point 6 de la présente Proposition d’engagements, l’Activité Cédée 
DBR France couvre  : 
i. l’ensemble des activités actuelles de Suez dans les secteurs de la gestion des déchets 
banals et des déchets régl ementés en France à l’exclusion (i) des sites mixtes déchets 
banals (Classe 2) / DIS (Classe 1) de Drambon et Bellegarde de Suez RR IWS40, 
(ii) de la participation [...] de Suez RV France dans SERAF dont Veolia détient déjà 
avant l’Opération [...] % du capi tal et  (iii) de la participation de Suez dans SEDA, 
aujourd’hui [information relative aux participations dans la société ] 41 ; 
ii. Suez Organique42 ; 
iii. l’activité d’exploitation du site d’enfouissement de déchets banals de Gardanne de 
Veolia , ainsi que la participation minoritaire de Veolia dans SEMAG . 
2. L’Activité Cédée DBR France est actuellement portée directement ou indirectement par 
Suez Groupe S.A.S., une filiale détenue à [...] % de Suez S.A., et contrôlée [...] par Suez 
S.A., et comprend :  
 Suez RV France S.A.S.U. , dont la liste des filiales françaises est fournie en 
Engagements – Annexe 4 , à l’exclusion (i) de la filiale Suez RR IWS (et de ses 
filiales et participations capitalistiques, ainsi que des actifs supportant son 
activité  et celle de ses filiales ) active en matière de DIS, qui porte notamment  les  
sites mixtes déchets banals (Classe 2) / déchets industriels spéciaux (Classe 1) 
de Drambon (département de la Côte d’Or) et Bellegarde (département du Gard), 
(ii) de la participa tion [...] de Suez RV France S.A.S.U. dans la SERAF dont 
Veolia détient déjà avant l’Opération [...] % du capital et le contrôle [...] et 
(iii) de la participation de Suez dans SEDA, aujourd’hui [information relative  
aux participations dans la société ]. U n aperçu des principales filiales et 
participations capitalistiques de Suez RV France est présenté dans le Tableau 4 
ci-dessous.  
                                              
40  Et des actifs de filiales des Activités Cédées supportant les activités de ces sites.  
41  V oir note de bas de page 9  concernant la pa rticipation de Suez dans SEDA.  
42 A l’ex ception des actifs supportant l’activité d’IWS ou d’autres activités en dehors du périmètre des 
Activités Cédées.  


VERSION NON CONFIDENTIELLE  
 
29 limitée dans le temps qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés 
concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les Activités Conservées vers 
ses propres marques.  
6. L’Activité  Cédée DBR France comprendra également d’autres droits de propriété 
intellectuelle, y compris  : 
 Les droits de propriété intellectuelle, tels q ue les brevets et les marques, détenus 
par les filiales composant l’Activité Cédée DBR France. Suez International est 
également titulaire de nombreux droits de propriété intellectuelle faisant partie 
de l’Activité Cédée DBR France, notamment des brevets52. De tels droits 
nécessaires à la poursuite de l’Activité Cédée DBR France resteront détenus par 
les filiales concernées et seront donc transférés dans le cadre de la cession des 
filiales que recouvrent l’Activité Cédée DBR France.  
 Les brevets, dessins et mo dèles, marques, logiciels/bases de données, autres 
éléments immatériels et les noms de domaines non directement détenus par les 
filiales que recouvrent l’Activité Cédée DBR France, nécessaires à la poursuite 
de cette Activité en tant qu’activité viable et compétitive. [Information relative 
aux étapes transactionnelles ]53.  
7. Les transferts de certains droits de propriété intellectuelle visés au point 5 ci-dessus 
pourraient  nécessiter l’accord d’une tierce personne (notamment, sans que cette liste soit 
exhaustive, d’un copropriétaire ou d’un actionnaire minoritaire).  
8. Lorsque le transfert d’un droit de propriété intellectuelle visé aux points 5 et 6 ci-dessus 
ne peut pas être effectué avant la date de Clôture de la cession, notamment parce que les 
efforts pour obtenir l’autorisation de la tierce personne visée au point 7 ci-dessus n’ont 
pas abouti :  
 [Information relative aux étapes transactionnelles ] ; 
 [Information relative aux étapes transactionnelles ]. 
9. Concernant les droits de propriété intellectuelle du Nouveau Suez (y compris les droits de propriété intellectuelle qui lui seront cédés conformément au point 5 ci-dessus) 
nécessaires au bon déroulement des Activités Conservées, Veolia obtiendra de 
l’Acquéreur des licences de ces droits de propriété intellectuelle.  
10. Concernant les droits de propriété intellectuelle inclus dans les Activités Conservées 
nécessaires au bon déroulement de l’une des Activités Cédées), Veolia concédera au 
Nouveau Suez des licences de ces droits de propriété intellectuelle, irrévocables, non -
exclusives, pour le monde entier (sauf comme indiqué au point 11 ci-dessous), non 
cessibles (sauf à une filiale ou dans le cadre de cession d’actions ou d’actifs), non sous -
licenciables (sauf aux clients, utilisateurs finaux, participations minoritaires, fabricants, 
                                              
52  [Information relative aux  étapes transactionnelles ]. 
53  […]. 
VERSION NON CONFIDENTIELLE  
 
30 fournisseurs, contractants et consultants) et libres de redevance; selon les modalités 
définies à l’Annexe [...] du SAPA.  
11. [Information relative aux licences ]. 
III. Permis et autorisations  
12. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l’ensemble des permis, licences et 
autorisations délivrés par des organismes publics au bénéfice de l ’Activité Cédée DBR 
France resteront attribués aux entités titulaires actuelles et seront donc automatiquement 
transmis à l’Acquéreur. Lorsqu’un accord préalable est nécessaire en cas de changement 
dans l’actionnariat du concessionnaire (ou titulaire du marché public), la Partie 
Notifiante fera tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir les 
autorisations nécessaires.  
IV. Contrats client s 
13. Les contrats clients comprennent l es contrats, accords, baux, engagements, et 
commandes de clients de l ’Activité Cédée DBR France, qui comprennent , entre autres, 
des contrats de concession et de marché public conclus entre des collectivités publiques 
et l’Activité Cédée DBR France, ainsi que les contrats conclus avec ses clients 
industriels.54 Une liste des principaux clients de l’Activité Cédée DBR France et une 
description des contrats  attribués sont incluses en Engagements – Annexe 7 . Cette liste 
contie nt également les contrats détenus par Suez Organique, [information relative au 
chiffre d’affaires de cette société]. Une liste des contrats externes de Suez Organique est 
également fournie en Engagements – Annexe 7 . 
14. L’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres.  
V. Personnel  
15. Le Personnel suivant :  
a. Le personnel de Suez RV France et de Suez Organique, à l’exception des activités 
de gestion des DIS en France, portées par la filiale Suez RR IWS et ses filiales et du 
personnel des sites mixtes déchets banals (Classe 2)/DIS (Classe 1) de Drambon et 
Bellegarde ; 
b. Le personnel employé au niveau du Groupe en charge de préparer les réponses aux 
appels d’offres de l’Activité Cédée DBR France ; et  
c. Certains membres du pe rsonnel employé au niveau du siège , [information relative  
aux personnel ], et l’ensemble du siège de l’Activité Cédée Eau France. Le personnel 
du siège mondial comprend notamment les personnes en charge de la préparation et 
                                              
54 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de client s, les fichiers de clients, de crédits et 
autres,  pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous l es 
efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces 
différent es autorisations est fournie en Engagements – Annexe 4.  



 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
34  Société d'Economie Mixte des Alpes de Haute Provence   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Foire de Corbeil Ess onne   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
ID'EES 88   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Sadovar   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SAEM Parc d es Expositions   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
S EM de l'AA   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SEM SEMT OME RS   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SEMPA AQUAGIF   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Roanne Bioenergie   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SEUR DE PAITA   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SUEZ GRAND LONGWY AGGLOMERATION   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Eau d'Olivet   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SOCIETE DES EAUX DE  L' ES T   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
LA SOCIETE ST EPH ANOISE DES E AUX   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Eau du Sud Parisien   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
EXELTIUM   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
Eaux de Normandie   France   [...]  Indirect (niveau - 1)  
Arboval   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Elocia   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
L'Orléanaise des Eaux   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Société d'Exploitation de s Résea ux de l'Agg lO "SERA"   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
OPELYS   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
HAINAUT MAINTENANCE   France   [...] Indirect (niveau - 1)  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
36  SOCIETE NANCEIE NNE DES E AU X   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Guyannaise des Eaux   France   [...] Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)  
Martiniquaise  des Eaux   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
S A E M  Nor d Car ai bes   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
L'Eau de Béziers Méditerranée   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SOCIETE DE DI STRIBU TION GAZ E T E AUX   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SOCIETE POLYNESI ENNE  DE S E AU X ET DE L'ASSAINISSEMEN T (S P.E.A.)   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SEM Te Ora No Anan ahi   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
SERVICE ASSAINISSE MEN T D E L'ARC   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
ODIVEA   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
SUEZ Services France   France   [...] Indirect (niveau - 1)  
AquaBioGaz   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
SOCIETE DE CONT ROLE ET  DE  M ANAGE ME NT - SCM  France   [...] Indirect (niveau - 1)  
Safège   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
Delfi   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
Prodith   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
STE LYONNAISE D'ORGANISATION DE GESTION IN FORMATIQUE ET AD MINI STRATIVE - S LOGI A   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
Suez Smart Solutions   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
DOLCE O SERVICE   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
CURAGES DRAGA GE S ET SYS TÈ ME S - CDES   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
CNS Instrumentation   France   [...] Indirect (niveau - 2)  
AQUAZEN   France   [...] Indirect (niveau - 2)  



 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
40  S UEZ  RV  Ouest  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SCI ALIZE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SCI LE CHENE VERT  France  [...] Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)  
TRIDIM  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
BioSynErgy  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Centre Ouest  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SEG  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
LES BOIS CHAUD S D U BERRY S.A.  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Normandie  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SCI DES AUCRAIS  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
ETARES (Ecocentre de Traitement Actif des Résid us So lides)  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
VALOR POLE 72  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
BIOCOMBUSTIBLES SAS  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Val Estuair e  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Nord Est  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
ETABLISSEME NTS A. CHAZELLE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
HAUTE MARNE TRI S.A.  France  [...] Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)  
SUEZ RV Picar die  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
SUEZ RV Lill e  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SCI FORBAT  France  [...] Indirect (niveau - 1) & (niveau - 3)  
MALAQUIN  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SCI DE LA SU CRERIE  France  [...] Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
41  SEQUOIA  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
V.D. 3E Electroniq ue En vironnement Ecologie  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Lorr aine   France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SARDI (Société Alsacien ne de  Recyclage  & T riage de D échets Industrie ls)  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
S CA  DU GOLF  DE LA WA NTZENEAU  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SCHROLL SAS  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
ENERSICO  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Valenciennes  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Lourches  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
S UEZ  RV  Centre Est  France  [...] Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)  
Société d'Economie Mixte de s Alpes de H aute Prove nce  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Centre Est Valor isation  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
Ariane Exploitati on  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
SITA LYON  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
DEMAIN  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SETEO - SOCIETE D EXPLOITATION DE TRANSPORT ET EVACUATION D'ORDURES  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Yonne Métaux  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
T r i g one  S . A .  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
S UEZ  RV  Centre Est Bois  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SCI LRA  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
S UE Z  RV  Loi r e Mé t aux  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
REVAL SERVICES  France  [...] Indirect (niveau - 2)  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
43  SUEZ RV Ene rgi e  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
Sté pour l'Incineration des Résidus U rbains de l'Agglomération Caennaise  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
Valoeure  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
OCREAL  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
CIE DE CHAUFFAGE URBAIN  DE  L'AIRE T OULONNAISE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
AMETYST  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Centre Est Energie  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SET FAUCIGNY GENEVOIS  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
S.N.C. BIVAL  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
SOCIETE D'EXPLOIT AT ION T HERM IQUE DU MONT  BLAN C  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
VALORLY  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
AMBREA  France  [...] Indirect (niveau - 4)  
VERNEA  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
NEOVALY  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
CoSynErgie53  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
OREADE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
ARCANTE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
ORISANE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
VALCANTE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
ASTRIA  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
CORREZE ENERGIES  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
ECONOTRE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
45  VAL'HORIZON  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SUEZ RV Ile -de-Fra nce Vitry  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
WRM  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Grand Ouest Métaux  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SCI DE LA FORE T  France  [...]  Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)  
SCI OUEST HORIZON  France  [...] Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)  
SUEZ RV Grand Ouest Logistique  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
RECYCABLES  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Nord  France  [...] Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)  
SUEZ RV Reims  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SFTR  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SigrenEa  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
Suez RV Borde Matin  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
S.N.V. BIOVALE  France  [...] Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)  
KANAL OSIS 1  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
NovaSteam  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
Suez RV FM  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
Tratesa  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
STE D'EXPLOITATION DE  DE CHARGES IND UST RIELLES DE  LA REGION  CENT RE  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
ENTREPRISE BARISIEN  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
TURRIS  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
EDIFI NORD  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
46  SCI LES ACACIAS  France  [...] Indirect (niveau - 4) & (niveau - 5)  
EDIB  France  [...] Indirect (niveau - 4)  
SCI BLANCS FOS SES   France  [...] Indirect (niveau - 4) & (niveau - 5)  
SUEZ RV Recyclage  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
RE-SOURCE INDUSTRIES H OLDING  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
INDRA  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
SACEO  France  [...] Indirect (niveau - 4)  
SUEZ RV Plastiq ues Ouest  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Plastiq ues Atlantique  France  [...] Indirect (niveau - 3)  
REGENE  France  [...] Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)  
RECO France  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV DE EE  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
NORVAL NORMANDIE DE VALORISATION  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
TARMAC AEROS A VE   France  [...] Indirect (niveau - 1)  
FRANCE PLASTIQUE RECYCLAGE  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SUEZ RV Trading France  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
S UE Z  RV  M ét aux Non -F er r eux  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
VALENSEINE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Bois  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
BUGEY BIO COMBUSTIBLES  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
HTTP  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
FEE SERVICE S  France  [...] Indirect (niveau - 2)  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
48  ARBOIS BIO ENERGIE  France  [...] Indirect (niveau - 2)  
SUEZ RV Rebond Interim Insertion  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SUEZ RV Rebond Insertion  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
CEPB  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
GAIA VALOR  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SABLIERES CAPOU LADE   France  [...] Indirect (niveau - 1)  
CSN  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SOGEMA  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
BATIRIM  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
OriSteam  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
ValOccitan  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
ValEnergy  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SCI TARMAC AERO  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
BOONE COMENOR METALIMPEX  France  [...] Indirect (niveau - 1)  
SCI Nadaterre   France  [...] Indirect (level - 1)  
Suez RV Réunion  France  [...] Direct  
Cyclea   France   [...] Indirect (level - 1)  
SEM SR 21   France   [...] Indirect (level - 1)  
VAL OI   France   [...] Indirect (level - 1)  
EOS  France   [...] Indirect (level - 1)  
INOVEST   France   [...] Indirect (level - 1)  
Valderun   France   [...] Indirect (level - 1)  
Belair Energy   France   [...] Indirect (level - 1)  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
49  Star Mayotte   France / 
Mayotte   [...] Indirect (level - 1)  
Star Uraha fu   France / 
Mayotte   [...] Indirect (level - 1) & (level - 2)  
Le Puits Charles (to be dissolved pre -Closing)  France  [...] Direct  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
50  ENGAGEMENTS – ANNEXE 4    
Liste des accords de tiers nécessaires au transfert au Nouveau Suez des entités 
et/ou contrats détenus par les Activités Cédées (extrait de l’Annexe 2.1 du SAPA)  
[…]  
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
51  ENGAGEMENTS – ANNEXE 5   
Liste provisoire des droits de propriété intellectuelle et autres éléments  
immatériels à transférer aux, ou à dissocier des, Activités Cédées avant la clôture de la 
cession (Annexes 1.3.2 bis, 2.1.3 et 5.6 du SAPA)  
[…]  
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
52  ENGAGEMENTS – ANNEXE 6   
Liste de  l’ensemble des installations et infrastructures détenues par les entités 
faisant partie des Activités Cédées   
[…]  
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
53  ENGAGEMENTS – ANNEXE 7   
Liste de l’ensemble des contrats en cours conclus par les entités de Suez 
composant les Activités Cédées   
[…]  
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
54  ENGAGEMENTS – ANNEXE 8   
Liste des solutions technologiques ayant des applications municipales  
commercialisées au cours des cinq dernières années et identifiées comme couverte par  
[…]  
[…]  
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
55  13 décembre 2021 
AFFAIRE COMP/M.9969 –  VEOLIA ENVIRONNEMENT SA/SUEZ SA  
PROPOSITION D’ENGAGEMENTS À l’ÉGARD DE LA COMMISSION 
EUROPÉENNE  
Conformément à l’article  6, paragraphe  2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil 
(ci-après le « Règlement sur les concentrations  »), Veolia Environnement S.A. (ci -après 
« Veolia  ») prend les engagements suivants (ci -après la «  Proposition d’engagements  ») à 
l’égard de la Commission européenne (ci -après la «  Commission  ») en vue de rendre 
l’acquisition du contrôle exclusif de SUEZ S.A. (ci -après « Suez  ») par Veolia (ci -après 
l’« Opé ration  ») compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE.  
 Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission 
en vertu de l’article 6, paragraphe  1, point  b), du Règlement sur les concentra tions déclarant la 
concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE (ci -
après la « Décision  »), dans le cadre général du droit de l’Union européenne, et en particulier à 
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de 
la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CE) 
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n°  802/2004 de la Commission (ci -après la 
« Communication sur les mesures c orre ctives  »). 
Section A.  Définitions  
1. Aux fins de la présente Proposition d’engagements, on entend par :  
« Acquéreur  » : une entité approuvée par la Commission en tant qu’acquéreur de 
l’Activité Cédée EIF et de l’Activité Cédée SME, ou de l’une de ces deux  activité s , 
conformément aux critères exposés dans la section  D ; 
« Actifs » : les actifs qui contribuent à l’exploitation actuelle des Activités Cédées Eaux 
Industrielles ou qui sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de ces 
derniè res, notamment tels qu’énumérés dans la Section B, aux points  9 et 5 ci-dessous , 
et décrits plus en détail aux Annexes 1 et 2 ; 
« Activité Cédée EIF  » : l’activité définie à la Section  B et en Engagements – Annexe 
2 que Veolia  s’engage à céder ;  
« Activité Cédée SME  » : l’activité définie à la Section B et en Engagements  – Annexe 
1 que Veolia  s’engage à céder  ; 
« Activités Cédées Eaux Industrielles »  : ensemble, l’Activité Cédée EIF et l’Activité 
Cédée SME  ; 
« Activités WTS Europe  » : ensemble des activités de Suez WTS en Suisse, en Russie 
et au Royaume -Uni correspondant aux sociétés opérationnelles immatriculées dans 
l’Espace Economique Européen listée s en Engagements - Annexe 9  ; 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
56  « Clôture de l’Opération » : le transfert à Veolia des actions Suez apportées à l’offre 
publique d’achat, y compris l’ensemble des droits y afférant, à la date de règlement -
livraison de ladite offre devant intervenir à la suite de l’annonce du résultat de l’offre à 
condition que les actions détenues par Veolia et les actions apportées à l’offre 
représentent, à la date de clôture de la période d’apport à l’offre, une fraction du capital 
ou des droits de vote de Suez supérieure à 50 %  ; 
« Clôture de la cession » : le transfert à l’Acquéreur du titre de propriété des Activités Cédées Eaux Industrielles  ; 
« Conflit d’intérêts » : tout conflit d’intérêts nuisant à l’objectivité et à l’indépendance 
du ou des Mandataire(s) dans l’e xercice des fonctions qui lui incombent en application 
de la Proposition d’engagements  ; 
« Critères applicables à l’Acquéreur » : les critères fixés au point 16 des présents 
engagements auxquels l’Acquéreur doit répondre pour être approuvé par la 
Commission;  
« Date d’effet » : la date de l’adoption de la Décision ; 
« Délai de cession  » : la période de [...]  à compter de l’approbation, par la Commission , 
de l’Acquéreur et des conditions de vente  ; 
« Engagements – Annexe 1 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans 
laquelle l’Activité Cédée SME est décrite plus en détail ;  
« Engagements – Annexe  2 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans 
laquelle l’Activité Cédée EIF est décrite plus en détail  ; 
« Entreprises Liées » : les entreprises contrôlées par les Parties et/ou par les sociétés faîtières des Parties, la notion de contrôle étant interprétée conformément à l’article 3 
du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la communication juridictionne lle 
codifiée de la Commission concernant le règlement (CE)  n° 139/2004 du Conseil relatif 
au contrôle des Opérations de concent ration entre entreprises (ci -après la 
« Communication juridictionnelle codifiée  ») ; 
« Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités » : la personne désignée par Veolia pour assurer la gestion des affaires courantes des Activités Cédées Eaux 
Industrielles (ou alternativement, l’une ou l’autre des personnes désignées pour assurer 
la gestion des affaires courantes des Activités Cédées EIF d ’une part et des Activités 
Cédées SME  d’autre part), sous la surveillance du ou des Mandataire(s) chargé(s) du 
contrôle ;  
« Information confidentielle » : tout secret d’affaires, tout savoir -faire, toute 
information commerciale ou autre information de nature exclusive qui ne relève pas du 
domaine public  ; 
« Mandataire chargé de la cession  » : une ou plusieurs personnes physiques ou 
morales, désignées par Veolia et approuvées par la Commission, ayant reçu de Veolia 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
57  un mandat exclusif pour céder l’activité à un acquéreur sans qu’un prix minimum ne 
soit fixé  ; 
« Mandataire chargé du contrôle » : une ou plusieurs personnes physiques ou morales, 
désignées par Veolia et approuvées par la Commission, chargées de contrôler le respect 
par Veolia des conditions et obl igations liées à la Décision , y compris [Information 
relative au contenu des missions du Mandataire chargé du contrôle ] ; 
« Mandataire(s)  » : le ou les mandataire(s) chargé(s) du contrôle  ; si plusieur s  
Mandataires sont désignés, les dispositions ci -après sont lues comme définissant la 
mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées Eaux Industrielles  
dont il est chargé  ; 
« Parties » :  Veolia et Suez  ; 
« Personnel » : tout le personnel présentement affecté aux Activités Cédées Eaux 
Industrielles, y compris le personnel détaché auprès des Activités Cédées Eaux 
Industrielles, le personnel partagé et le personnel supplémentaire listés à l’Annexe 7 ; 
« Personnel Essentiel » : tout le personnel nécessaire au maintien de la viabilité et de 
la compétitivité des Activités Cédées Eaux Industrielles, notamment tel que mentionné dans les Annexes 1 et 2, y compris le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des 
activités  ; 
« Phase d’intervention du mandataire chargé de la cession » : la période de [...] à 
compter de la fin de la première phase de cession ;  
« Pr emièr e phase de cession » : la période de [...]  à compter de la date d’effet ;  
« Veolia » : Veolia Environnement S.A.,  entreprise de droit français, ayant son siège 
social à Paris et in scrite au registre du commerce/des sociétés de Paris, sous le numéro 
403 210 032.  
Section B.  Engagement de cession et Activités Cédées Eaux Industrielles  
I.  Engagement de cession 
2. Afin de maintenir une concurrence effective, Veolia s’engage à céder l’Activité Cédée 
EIF et l’Activité Cédée SME, ou à en obtenir la cession, à un acquéreur59, avant 
l’expiration de la période d’intervention du mandataire chargé de la cession et sans interruption de son fonctionnement, dans les conditions de vente approuvées par la Commission conformément à la procédure décrite au point 16 de la présente Proposition 
d’engagements. Pour réaliser la cession, Veolia s’engage à trouver un acquéreur et à conclure avec lui un contrat de vente et d’achat ferme et  définitif pour la vente des 
                                              
59  Comme indiqué en section A, ces deux  activités pourront également être cédées à deux  acquéreurs 
distincts, qui devront alors chacun être approuvés par la Commission dans les conditions prévues par l a 
Section D. Les obligations prévues par les présents enga gements s’appliqueront alors, mutatis mutandis , 
à la cession de chacune des deux  activités et les présents engagements seront réputés avoir été respectés 
lorsque ces deux  activités auront été cédées dans les conditions prévues par lesdits engagements.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
58  Activités Cédées Eaux Industrielles pendant la Première phase de cession. À défaut, 
Veolia donne au Mandataire chargé de la cession un mandat exclusif pour vendre les 
Activités Cédées Eaux Industrielles, conformément à la procédure décrite au point  29 
ci-dessous, pendant la Période d’intervention du mandataire chargé de la cession.  
3. Veolia  est réputée avoir respecté cet engagement si  : 
a. À la fin de la Période d’intervention du Mandataire chargé de la cession, Veolia 
ou le Mandataire chargé de la cession a conclu un contrat de vente et d’achat 
ferme et définitif et la Commission approuve l’acquéreur proposé et considère que les  conditions de vente sont conformes aux engagements, conformément à 
la procédure décrite au point 17 ; et si  
b. La Clôture de la cession des Activités C édées Eaux Industrielles à l’Acquéreur 
intervient pendant le Délai de cession.  
4. Afin de garantir l’effet structurel de la Proposition d’engagements,  Veolia  ne pourra pas 
acquérir, ni directement ni indirectement, dans les [...] années qui suivent la clôture  de 
la cession, la possibilité d’exercer une influence (au sens du point  43 de la 
Communication sur les mesures correctives, note  3) sur tout ou partie des Activités 
Cédées Eaux Industrielles, sauf si, après que Veolia  lui a soumis une demande dûment 
motiv ée exposant des motifs légitimes accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé 
du contrôle  (conformément au point  52 de la présente Proposition d’engagements), la  
Commission constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que 
l’absence d’influence sur les Activités Cédées Eaux Industrielles n’est plus nécessaire 
pour rendre l’Opération proposée compat ible avec le marché intérieur . 
5. [Information relative aux Activités WTS Europe] .   
6. [Information relative aux Activités WTS Europe]
60. 
7. [Information relative aux Activités WTS Europe] . 
II.  Structure  et définition des Activités Cédées Eaux Industrielles  
a. Structure et définition de l’Activité Cédée SME  
8. L’Activité Cédée SME comprend les activités européennes dans le secteur des services mobiles de l’eau de Veolia, portées par plusieurs entités de la filiale Veolia Water 
Technologies (« VWT  »). 
9. La description de la str ucture juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée SME, dans 
son état actuel, est fournie en Engagements – 
Annexe 1 . L’Activité Cédée SME 
comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à son 
fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa 
compétitivité , en particulier : 
                                              
60  [Information relative aux  Activités WTS Europe].  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
59  a. Les actifs corporels et incorporels composant l’Activité Cédée SME tels que 
définis en Engagements – Annexe  1 ci-dessous (à l’exception des activités 
définies en Engagements – Annexe 1  (Section C);  
b. L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes 
publics au bénéfice de l’Activité Cédée SME, dans la mesure où la loi applica ble  
le permet61 ; 
c. L’ensemble des documents internes nécessaires à la fabrication des unités mobiles de l’eau  ; 
d. L’ensemble des contrats
62, baux, engagements et commandes de clients au profit 
de l’Activité Cédée SME, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichiers de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures 
opportunités identifiées ), de crédits et autres
63 ; et 
e. Le personnel composant l’Activité Cédée SME, à savoir l’ensemble du personnel de VWT dédié aux services mobiles de l’eau, qui sera transféré avec 
cette entité économique et contrats.  
10. Si l’Acquéreur  le souhaite, l’Activité Cédée SME inclura également  : 
 L’ensemble des activités de l’atelier de fabrication de solutions technologiques 
mobiles et non mobiles de Solys à Stoke -on-Trent (Royaume -Uni) dans lequel 
peuvent être fabriquées la quasi -totalité des unités mobiles64 de la flotte actuelle 
de Veolia  listées dans le Tableau 6 ci-dessous ; et/ou  
 Des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des 
services mobiles de l’eau exclusi vement, pour une durée de [...] ans, à prix 
coûtant65 portant sur les solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle 
d’unités mobiles de Veolia listées dans le Tableau 6, étant précisé que si 
l’Acquéreur reprend l’activité de l’atelier de Solys sur le site de Stoke-on-Trent, 
seules les technologies suivantes, qui sont fabriqués par Veolia, utilisées dans la 
flotte actuelle d’unités mobiles de Veolia et ne peuvent pas être fabriquées sur 
le site de Stoke -on-Trent pourront faire l’objet d’un contrat 
d’approvisionnement :  
                                              
61 Pour les licences,  permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le 
consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts raisonnables pour obteni r ce 
consentement.  
62  La liste des c ontrats de l’Activité Cédée SME actifs en Novembre 2021 dans l’EEE est fournie en 
Engagements – Annexe 11 . 
63 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, pour le squels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts 
commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement.  
64  [Information relative aux  technologies comprises dans l’Activité Cédée SME].  
65  Tous les engagements de fourniture à prix  coûtant dans le cadre des présents engagements s’entendent dans la mesure où ces engagements sont compatibles avec les obligations légales, réglementaires et/ou 
contractuelles aux quelles Veolia est par ailleurs soumises.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
60  o [Information relative aux solutions technologiques comprises les 
contrats d’approvisionnement ];  
o [Information relative aux solutions technologiques comprises les 
contrats d’approvisionnement] ; et 
o [Information relative aux solutions technologiques comprises les contrats d’approvisionnement] .  
Ces contrats d’approvisionnement couvriront la fournitur e de pièces de 
rechanges pour ces solutions technologiques pour une durée de [...] ans 
s’agissant des pièces acquises par Veolia auprès de tiers et tant que [...] pour les 
pièces produites par Veolia.  
11. L’Activité Cédée SME pourrait également inclure, à la demande de l’Acquéreur,  des 
accords de services transitoires (« Transitional Services Agreements  » ou « TSA ») à 
prix coûtant conclus en cas de besoin et à la demande de l’Acquéreur pour une durée 
maximum de [...] ans - laquelle pourra être prolongée de [...] ans en cas de besoin 
démontré par l’Acquéreur, sous le contrôle du Mandataire chargé du contrôle, qui 
pourraient porter sur tout ou partie des services suivants :  
 Logiciels et systèmes informatiques  (il s’agit notamment de [Liste de licences 
ou sous -licences permettant l’accès à certains logiciels]66 67) ; 
 Services techniques  (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les 
services techniques liés à l’utilisat ion des installations incluses dans l’Activit é  
Cédée SME, ou encore des services techn iques de support à la gestion de crise 
et la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de 
projet [Exemple de service technique de support]  en lien avec l’Activité Cédée 
SME) ;  
 Services administratifs et de gestion  (il s’agit notamment d’accords de 
services par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie, 
de gestion des ressources humaines, des services financiers dont la prise en 
charge de tout ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des o bligat i ons  
fiscales, des services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres 
sur le périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services 
de supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les as pects 
administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée SME)  ; et 
 Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords -
cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de 
rechange liées aux solutions  mobiles incluses dans l’Activité Cédée SME  
(portant également sur les solutions technologiques acquises par Veolia auprès 
de tiers  [Exemples de solutions technologiques] )). 
                                              
66  [Information relative aux  logiciels compris dans l’Activité Cédée SME].  
67  [Information relative aux  logiciels compris dans l’Activité Cédée SME].  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
61  b. Structure et définition de l’Activité Cédée EIF  
12. L’Activité Cédée EIF comprend une partie des activités dans le secteur de la gestion de 
l’eau industrielle des filiales suivantes de Veolia  : (i) Veolia Industries Global Solut ions  
(« VIGS  ») et (ii) Veolia Eau France («  VEF  »), tels que listés en Engagements – 
Annexe 3 . Au total, l’Activité Cédée EIF représente près de [...] % en chiffre d’affaires 
(à savoir, [...] %) et près de la moitié en nombre de contrats (à savoir, [...] %) de l’activité 
de gestion de l’eau industrielle de Veolia68.  
13. Plus précisément, l’Activité Cédée EIF est constitu ée de l’unité opérationnelle Eaux 
Industrielles (la «  BU Eaux Industrielles  ») de  VIGS, comprise dans son Pôle 
Infrastructures  et Utilités Industrielles69 ainsi que les contrats de gestion de l’eau 
industrielle de VEF (à savoir [...] contrats70).  
14. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée EIF est 
fournie en Engagements – Annexe 2 . L’Activité Cédée EIF comprend l’ensemble des 
Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à son fonctionnement actuel ou qui 
sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité, en particulier :  
a. Les actifs corporels et incorporels détenus par les entités composant l’Activité Cédée EIF tels que définis en Engagements – Annexe  2 ci-dessous (à 
l’exception des activités défi nies en Engagements – Annexe 2  (Section C)  ;  
b. L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit 
de l’Activité Cédée EIF, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichier s  
de clients passés, présents, ainsi que les client s démarchés ou futures 
opportunités identifiées ), de crédits et autres71 ; et 
c. Le personnel composant l’Activité Cédée EIF, à savoir le personnel dédié à la 
BU Eaux Industrielles, et le personnel dédié (c’est -à-dire affecté à temps plein) 
                                              
68  Les contrats de V EF non inclus dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF sont des contrats dont la cessi o n 
entraînerait des risques d’ex écution très importants (contrats de faible valeur (tous générant un chiffre 
d’affaires annuel inférieur à [ …] euros) ou à très fort intuitu personae  ([Information relative au périmètre 
des contrats à très fort intuitu personae ]). Ces contrats [ Information relative au périmètre des contrats à 
très fort intuitu personae ] ne seront cédés qu’à la demande de l’Acquéreur, s’il dispose des habilitati ons 
nécessaires et sous réserve du consentement des clients concernés, étant p récisé que ces contrats sont 
caractérisés par un fort intuitu personae . 
69  En France, depuis février 2020, V IG S est organisée en 3 grands pôles [ Information relative à 
l’organisation de V IG S ]. 
70  Dans l’hypothèse où la cession de certains des contrats de l a BU Eaux  Industrielles de V IG S ou des [ …] 
contrats de VEF ne serait pas réalisable en pratique, Veolia s’engage à fournir tous les efforts raisonnabl es pour céder des contrats supplémentaires dès lors que les contrats non cédés représenteraient plus de [ …] 
% du chiffre d’affaires des [ …] contrats de la BU Eaux  Industrielles de V IG S et des [ …] contrats de VE F 
compris dans l’Activité Cédée EIF et ce, afin d’atteindre un montant de chiffre d’affaires annuel transféré 
égal à 100 % du chiffre d’affaires annuel associé à ces [ …] contrats, via la cession, dans un délai de [ …] 
à compter de la levée de l’obligation de séparation prévue au point 5 , d’autres contrats d’eau industriel l e 
en France qui seraient dans le portefeuille de Veolia à cette date.  
71 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, pour lesquels serait requis le consen tement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts 
commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
62  aux [...] contrats de VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF, qui sera transféré 
avec la BU Eaux Industrielles  et lesdits contrats, en application de l’article L. 
1224-1 du Code du travail français72.  
d. Si l’Acquéreur  le souhaite , l’Activité Cédée EIF inclura également :  
 [...] ingénieur(s)  capable(s) de fournir des services de préparation des 
réponses aux appels d’offres  ; et/ou  
 Jusqu’à [...] équivalents temps plein (« ETP  ») associés aux contrats de 
VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF  ; et/ou  
 Les contrats [Information relative  au périmètre des contrats à très fort 
intuitu personae ] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur 
à [...] euros  (listés en Engagements – Annexe 10 ) à condition que 
l’Acquéreur dispose des habilitations nécessaires et qu’il obtienne le 
consentement des clients concernés, étant précisé que ces contrats sont 
caractérisés par un fort intuitu personae  ; et/ou  
 La BU Activités Projets Industriels («  API ») de Veolia Water STI 
(« Veolia STI  »), avec l’ensemble de  ses salariés et de ses contrats.  
e. Dans le cas où l’Acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée 
EIF pourra également inclure, à sa demande, chacun des éléments  suivants  : 
 [...] salariés , dont [...]  ingénieur(s) de la Direction Technique de VWT73 
(« DT de  VWT  ») et [...] ingénieurs de la Direction Ingénierie de VWT74 
(« DI de  VWT  ») pour la conception de solutions technologiques75 ; 
et/ou  
 Les documents internes nécessaires à la fabr ication des solutions 
technologiques listées en Engagements – Annexe 8  produites par Solys 
                                              
72  L’article  L. 1224 -1 du Code du travail français ne s’applique pas aux  contrats de travail du personnel non 
dédié servant le s […] contrats de V EF, ni à l’ingénieur capable de fournir des services de préparation des 
réponses aux  appels d’offres. À la demande de l’Acquéreur, V eolia fournira tous les effor ts 
commercialement raisonnables pour inciter (i) le personnel affecté à temp s partiel aux  [ …] contr ats 
industriels de V EF, à savoir jusqu’à [ …] ETP supplémentaires, et/ou (ii) […] ingénieur(s) capable( s) de 
fournir des services de préparation des réponses aux  appels d’offres à consentir à un transfer t à l’Acquéreur.  
73  Ces […] ingénieur(s) de la DT de V WT interviendront également en support des salariés d’API pour l e 
dimensionnement des filières de traitement, le choix  des technologies, la définition des garanties et l es 
questions relatives aux  procédés.  
74  Ces salariés sont en  outre en mesure de dimensionner l’ensemble des équipements, y compris les 
équipements construits directement sur site ([ …]). 
75  Les ingénieurs de la DI et DT de VWT disposent également de capacités de R&D. En effet, dans le cadre de leurs activités actuel les, ces ingénieurs mettent en œuvre des projets de développement visant par 
ex emple à l’optimisation technico -économique de certains procédés (notamment relatifs à la 
méthanisation, au reuse , etc.). Ils disposent en outre des compétences et du savoir -faire nécessaire pour 
développer de nouvelles offres innovantes (notamment pour améliorer les solutions technologi ques 
standardisées de traitement de l’eau). Ces capacités de R&D permettront de renforcer la compétitivi té de 
l’Acquéreur sur le marché de la conc eption et fourniture de solutions technologiques.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
63  dans l’atelier de Stoke -on-Trent ou actuellement produites par d’autres 
ateliers de Solys et pouvant être fabriquées sur le site de Stoke -on-Trent ; 
et/ou  
 Des contrats d’approvisionnement pour la distribution aux clients 
industriels en France pour une durée de [...] ans à prix coûtant  de 
l’ensemble des solutions technologiques mobilisées par la BU API au 
cours des [...] ans précédant la Date d’effet listées en Engagements – 
Annexe 8 . Dans l’hypothèse où l’Acquéreur reprendrait l’activité de 
l’atelier de Solys à Stoke -on-Trent, ces contrats seront limités aux 
solutions technologiques ne pouvant pas être fabriquées sur le site de 
Stoke -on-Trent, étant précisé q ue les solutions technologiques répondant 
à cette définition sont les suivantes :  
o [Information relative aux solutions technologiques comprises 
dans les contrats d’approvisionnement]  ; 
o [Information relative aux solutions technologiques comprises dans les co ntrats d’approvisionnement]  ;  
o [Information relative aux solutions technologiques comprises 
dans les contrats d’approvisionnement] ; 
o [Information relative aux solutions technologiques comprises 
dans les contrats d’approvisionnement] ; 
o [Information relative  aux solutions technologiques comprises 
dans les contrats d’approvisionnement] ;  
o [Information relative aux solutions technologiques comprises 
dans les contrats d’approvisionnement] ; et 
o [Information relative aux solutions technologiques comprises 
dans les  contrats d’approvisionnement] . 
Ces contrats d’approvisionnement couvriront la fourniture de pièces de 
rechanges pour ces solutions technologiques pour une durée de [...] ans 
s’agissant des pièces acquises par Veolia auprès de tiers et tant que 
[Information relative à la durée du contrat d’approvisionnement ] pour 
les pièces produites par Veolia ; et/ou  
 Des licences  [Information relative à la durée des licences ]76 sur toutes 
les solutions technologiques listées en Engagements – Annexe 8  et 
correspondant aux solutions technologiques protégées par des brevets et 
mobilisées par Veolia en France dans le cadre de ses activités de gestion 
de l’eau industrielle au cours des [...] ans précédant la Date d’effet, à 
l’exception [Information relative aux soluti ons technologiques non 
                                              
76  [Information relative aux  licences comprises dans l’Activité Cédée EIF ]. 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
64  comprises dans l’Activité Cédée EIF] . Ces licences [Information relative 
à la durée des licences ] pourront ainsi porter sur les brevets protégeant 
les solutions technologiques intégrées dans [ des solutions de traitement 
biologique anaérobie] et [aérobie ]77 et à chaque fois que l’Acquéreur 
aura accès à une de ces licences, il aura également accès à l’ensemble 
des documents internes et formations nécessaires à la conception, au 
développement et à la production de cette solution.  
15. L’Activité Cédée EIF pourrait également inclure, à la demande de l’Acquéreur,  des 
accords de services transitoires à prix coûtant conclus en cas de besoin et à la demande 
de l’Acquéreur pour une durée maximum de [...] ans - laquelle pourra être prolongée de 
[...] ans en cas de besoin démontré par l’Acquéreur, sous le contrôle du Mandataire 
chargé du contrôle, qui pourraient porter sur tout ou partie des services suivants :  
 Logiciels et systèmes informatiques  (il s’agit notamment de [Liste de licences 
ou sous -licences permettant l’accès à certains logiciels]78) ; 
 Services techniques  (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les 
services techniques liés à l’utilisat ion des installations incluses dans l’Activit é  
Cédée EIF, ou encore des services techn iques de support à la gestion de crise et 
la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de 
projet [Exemple de service technique de support]  en lien avec l’Activité Cédée 
EIF) ;  
 Services administratifs et de gestion  (il s’agit notamment d’accords de 
services par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie, 
de gestion des ressources humaines, des services financiers dont la prise en 
charge de tout ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des o bligat i ons  
fiscales, des services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres 
sur le périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services 
de supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les as pects 
administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée EIF)  ; et 
 Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords -
cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de 
rechange liées aux solutions  mobiles incluses dans l’Activité Cédée EIF (portant 
également sur les solutions technologiques acquises par Veolia auprès de tiers 
[Exemples de solutions technologiques] )). 
Section C.  Engagements liés  
I. Maintien de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité  
16. Entre la Date d’effet et la Clôture de la cession, Veolia doit préserver ou s’assurer que soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des 
                                              
77  La liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans ces deux  gammes est four ni e en 
Engagements – Annexe 6 . 
78   [Information relative aux  logiciels compris dans l’Activité Cédée EIF ]. 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
65  Activités Cédées Eaux Industrielles, conformément aux bonnes pratiques commerciales, 
et réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Veolia s’engage 
notamment  : 
a. À ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative 
sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Activités Cédées Eaux 
Industrielles ou susceptible d’en altérer la nature et l’étendue, la stratégie industrielle ou commerciale ou la politique d’investissement ;  
b. À mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des 
ressources suffisantes p our le développement des Activités Cédées Eaux 
Industrielles, sur la base des plans d’entreprise existants et de leurs successeurs  ; 
c. À adopter ou à faire en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles, 
notamment des systèmes d’incitation adéquats ( sur la base des pratiques du 
secteur), pour encourager l’ensemble des membres du Personnel Essentiel à 
rester au service des Activités Cédées Eaux Industrielles, et à s’abstenir de chercher à attirer des membres du Personnel vers les activités conservées p ar 
Veolia ou de les y transférer. Néanmoins, lorsqu’à titre exceptionnel, des membres du Personnel Essentiel quittent les Activités Cédées Eaux 
Industrielles, Veolia présentera à la Commission et au Mandataire chargé du 
contrôle une proposition motivée de remplacement de la ou des personnes 
concernées. Veolia doit être en mesure de démontrer à la Commission que le 
remplacement proposé est adéquat et que les fonctions exercées par le ou les 
membres du Personnel Essentiel démissionnaires seront correctement a ssurées. 
Le remplacement s’effectue sous la surveillance du Mandataire chargé du 
contrôle, qui fait rapport à la Commission.  
II. Obligations de séparation des activités  
17. Veolia s’engage, à compter de la Date d’effet et jusqu’à la Clôture de la cession, à faire 
en sorte que les Activités Cédées Eaux Industrielles soient séparées des activités  qu’elle 
conservera et à veiller à ce que, sauf autorisation expresse dans la présente Proposition 
d’engagements ou, de manière exceptionnelle et transitoire, dans la stricte mesure  
nécessaire à assurer la viabilité des Activités Cédées le temps de leur détourage du reste 
des activités de Veolia et sous le contrôle du Mandataire : i) l’encadrement et le 
personnel des activités conservées par Veolia n’ait aucun lien avec les Activités Cédées Eaux Industrielles ; ii) le Personnel Essentiel et le Personnel des Activités Cédées 
n’aient aucun lien avec les activités conservées par Veolia et ne rendent aucun compte 
à qui que ce soit en dehors des Activités Cédées . 
 
18. Jusqu’à la Clôture  de la cession, Veolia assiste le Mandataire chargé du contrôle en 
veillant à ce que les Activités Cédées soient gérées comme des activités distinctes et cessibles, séparées des activités conservées par Veolia, dans les conditions prévues au paragraphe 10 ci-dessus. Immédiatement après l’adoption de la Décision, Veolia 
désigne un Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités pour les Activités 
Cédées Eaux Industrielles (ou alternativement, un Gestionnaire chargé de garantir la 
séparation des activités pour les Activités Cédées EIF et un Gestionnaire chargé de 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
66  garantir la séparation des activités pour les Activités Cédées SME). Ce(s) 
Gestionnaire(s), qui font partie du Personnel Essentiel, gèrent les Activités Cédées Eaux 
Industrielles de maniè re indépendante et au mieux de l’intérêt de celles -ci, de manière 
à en préserver la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité et à assurer leur indépendance vis -à-vis des activités conservées par Veolia. Il(s) coopère(nt) 
étroitement av ec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il(s) fait(font) rapport , ains i 
qu’au Mandataire chargé de la cession, s’il y a lieu. Le remplacement éventuel de l’un 
ou l’autre des Gestionnaires chargés de garantir la séparation des activités est soumis à la procédure exposée au point  10 de la présente Proposition d’engagements . La 
Commission peut, après avoir entendu Veolia, lui demander de remplacer l’un ou l’autre 
des Gestionnaires chargés de garantir la séparation des activités.  
III. Protection des Activités Cédées Eaux Industrielles  
19. Veolia prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour garantir qu’elle ne recueille pas, après l a Date d’effet, des Informations confidentielles 
concernant les Activités Cédées Eaux Industrielles autres que celles nécessaires pour la clôture de l’Opération (en ce compris les procédures encore en cours devant les autorités réglementaires en charge d’approuver l’Opération) ou la mise en œuvre de la présente 
Proposition d’engagements, et pour que toute information de ce type qu’elle aurait 
obtenue avant la Date d’effet soit détruite et qu’elle ne puisse l’utiliser  ; sont concernées 
notamment les mesures vis-à-vis des personnes désignées par Veolia au sein des 
instances dirigeantes des Activités Cédées. En particulier, il est mis un terme à la participation des Activités Cédées à tout réseau informatique central, si et dans la mesure où cela est raisonnabl ement possible sans compromettre la viabilité des 
Activités Cédées. Veolia peut obtenir ou conserver toute information concernant les Activités Cédées Eaux Industrielles qui est raisonnablement nécessaire pour la cession des Activités Cédées Eaux Industrie lles ou que la loi oblige à lui divulguer.  
IV. Clause de
 non-sollic itat ion  
20. Les Parties s’engagent, dans le respect des limites usuelles, à ne pas solliciter, et à faire en sorte que leurs Entreprises Liées ne sollicitent pas, le Personnel Essentiel et le 
Perso nnel transférés aux Activités Cédées Eaux Industrielles pendant une période de 
[...] ans après la Clôture de la cession.  
V. Examen préalable 
21. Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable 
raisonnable des Activités Cédées Eaux Industrielles, sous réserve des précautions 
d’usage en matière de confidentialité et en fonction de l’avancement du processus de cession, Veolia :  
a. Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant les Activités Cédées Eaux Industrielles, notamment une version non-confidentie lle 
de la Proposition d’engagements ;  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
67  b. Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant le 
Personnel et leur permet un accès adéquat audit Personnel.  
VI.  Information 
22. Veolia soumet à l a Commission et au Mandataire chargé du contrôle des rapports écrits 
en français sur les acquéreurs potentiels des Activités Cédées Eaux Industrielles et l’état d’avancement des négociations avec eux, au plus tard dix jours après la fin de chaque 
mois suiv ant la Date d’effet (ou à la demande de la Commission). Veolia soumet à la 
Commission une liste de tous les acquéreurs potentiels ayant manifesté leur souhait 
d’acquérir les Activités Cédées Eaux Industrielles, à chaque stade du processus de 
cession, ainsi  que la copie de toute offre formulée par un acquéreur potentiel, dans les 
cinq jours suivant sa réception.  
23. Veolia informe la Commission et le Mandataire chargé du contrôle de l’état de 
préparation de la documentation consultable dans la salle des données et du processus 
d’examen préalable et leur soumet une copie du prospectus avant son envoi aux acquéreurs potentiels.  
Section D.  L’Acquéreur  
24. Pour être approuvé par la Commission, l’Acquéreur doit répondre aux critères suivants  : 
a. Il doit être indépendant et sans lien avec Veolia ni avec ses Entreprises liées 
(appréciation au regard de la situation à l’issue de la cession) ;  
b. Il doit être actif dans le secteur de l’eau  ; 
c. Il doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et la 
motivation né cessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable 
la capacité de l’activité cédée à concurrencer activement les parties et d’autres 
concurrents  ; et 
d. L’acquisition des Activités Cédées Eaux Industrielles par l’Acquéreur ne doit ni être suscep tible, à la lumière des informations dont dispose la Commission, de 
donner lieu à des problèmes de concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre de la présent Proposition d’Engagements. En particulier, on doit pouvoir r aisonnablement attendre de l’Acquéreur qu’il 
obtienne auprès des autorités réglementaires compétentes tous les agréments 
nécessaires à l’acquisition de l’activité à céder.  
25. L’accord d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire) lié à la cession 
des Activités Cédées Eaux Industrielles est subordonné à l’approbation de la Commission. Lorsque Veolia est parvenue à un accord avec un acquéreur, elle soumet 
à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une proposition parfaitement docume ntée et motivée, comprenant notamment une copie de l’accord définitif, dans un 
délai d’une semaine. Veolia est tenue de démontrer, à la satisfaction de la Commission, que l’Acquéreur répond aux critères qui lui sont applicables et que les Activités Cédées 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
68  Eaux Industrielles sont cédées dans le respect de la Décision de la Commission et des 
engagements. Avant de donner son aval, la Commission vérifie que l’Acquéreur répond 
aux Critères qui lui sont applicables et que les activités sont cédées dans le respect  de la  
présente Proposition d’engagements , en ce compris son objectif consistant à modifier la 
structure du marché de façon durable. La Commission peut autoriser la vente des 
Activités Cédées Eaux Industrielles en excluant un ou plusieurs Actifs ou membres  du 
Personnel, ou en remplaçant un ou plusieurs Actifs ou membres du Personnel, pour autant que cela n’affecte pas la viabilité ni la compétitivité des activités après la vente, 
compte tenu de l’Acquéreur proposé.  
Section E.  Mandataire  
 I. Procédure de désignation 
26. Veolia désigne un ou plusieurs Mandataire(s) pour exécuter les tâches que la présente 
Proposition d’engagements assigne à un Mandataire chargé du contrôle. Veolia  
s’engage à ne pas clôturer l’Opération avant la désignation du ou des Mandataire( s) 
chargé(s) du contrôle.  
27. Si Veolia n’a pas conclu d’accord de vente et d’achat ferme concernant les Activités 
Cédées Eaux Industrielles un mois avant la fin de la Première phase de cession ou si la 
Commission a rejeté un acquéreur proposé par Veolia à cet te date ou par la suite, Veolia 
désigne un Mandataire chargé de la cession. La désignation du Mandataire chargé de la 
cession prend effet le premier jour de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de 
la cession.  
28. Si plusieurs Mandataires sont désignés,  les dispositions ci -après sont lues comme 
définissant la mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées Eaux 
Industrielles dont il est chargé.  
29. Le Mandataire :  
a. Est, au moment de sa désignation, indépendant de Veolia  et de ses Entreprises  
Liées ;  
b. Possède les qualifications nécessaires à l’exécution de son mandat, par exemple une expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque d’affaires, consultant ou auditeur  ; et 
c. Ne doit pas faire ou devenir l’objet d’un Conflit d’intérêts.  
30. Veolia  prend en charge la rémunération du Mandataire d’une manière qui n’entrave pas 
son indépendance, ni son efficacité dans l’exercice de son mandat. En particulier, si la  rémunération inclut une prime de succès liée à la valeur finale d e la vente des Activités 
Cédées Eaux Industrielles, cette prime ne peut être versée que si la cession a lieu au cours de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
69    Proposition de Veolia  
31. Au plus tard deux semaines après la Décision, Veoli a soumet à la Commission, pour 
approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes physiques ou morales qu’elle 
propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. La proposition contient des 
informations suffisantes pour permettre à la Commission de vérifier si la ou les  
personnes proposées répondent aux exigences définies au point 16 de la présente 
Proposition d’engagements, notamment  : 
a. Le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions 
nécessaires pour permettre au Mandataire de s’acquitter de sa m ission dans le 
cadre de la Proposition d’engagements ;  
b. L’ébauche d’un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire 
compte mener à bien les tâches qui lui sont confiées  ; et 
c. Une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme 
Mandataire chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si deux Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.  
  Approbation ou rejet par la Commission 
32. La Commission dispose d’un pouvoir d’appréciation pour approuver ou rej eter le ou les 
mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute modification qu’elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses obligations. Si un seul nom est approuvé, Veolia désigne ou fait désigner comme 
Manda taire la ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la 
Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, Veolia est libre de choisir le Mandataire à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une 
semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat 
approuvé par cette dernière.  
  Nouvelle  proposition de Veolia 
33. Si tous les mandataires proposés sont rejetés, Veolia soumet les noms d’au moins deux 
nouvelles personnes physiques ou morale s, dans un délai d’une semaine à compter de 
la notification du rejet, conformément aux points  18 et 32 de la présente Proposition 
d’engagements.  
  Mandataire désigné par la Commission 
34. Si tous les mandataires proposés sont rejetés par la Commission, celle -ci nomme elle -
même un Mandataire que Veolia désigne ou fait désigner selon les termes d’un mandat 
approuvé par la Commission.  
 II. Tâches
 du mandataire  
35. Le Mandataire s’acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect de la  
présente Proposition d’engagements . La Commission peut, de sa propre initiative ou à 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
70  la demande du Mandataire ou de Veolia, donner tout ordre ou toute instruction au 
Mandataire pour garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.  
  Fonctions  et obligations du mandataire chargé du contrôle  
36. Le Mandataire chargé du contrôle :  
a. Propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé 
décrivant comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées 
à la Décision  ; 
b. Surveille, en étroite collaboration avec les Gestionnaires chargés de garantir la 
séparation des Activités, la gestion courante des Activités Cédées Eaux Industrielles en vue de garantir le maintien de sa viabilité économique, de sa valeur marchande et de sa compétitivité et s’assure du respect par V eolia des 
conditions et charges liées à la Décision. À cette fin, il  : 
i. Contrôle le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Activités Cédées Eaux Industrielles et la 
préservation de la séparation entre les enti tés à céder et les activités 
conservées par Veolia , conformément aux points  10 et 11 de la présente 
Proposition d’engagements  ; 
ii. S’assure que les Activités Cédées Eaux Industrielles sont gérées comme 
des entités totalement distinctes et cessibles, conformément au point 18 
de la présente Proposition d’engagements  ; 
iii. En ce qui concerne les Informations confidentielles, il :  
− Décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu’après la Date 
d’effe t, Veolia ne recueille aucune Information confidentielle 
concernant les Activités Cédées Eaux Industrielles,  
− S’efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la 
participation des Activités Cédées Eaux Industrielles à tout réseau informatique central, sans compromettre la viabilité des Activités Cédées Eaux Industrielles,  
− S’assure que toute Information confidentielle concernant les Activités 
Cédées Eaux Industrielles que Veolia aurait obtenue avant la Date 
d’effet est détruite et q ue Veolia ne puisse l’utiliser  ; et 
− Décide si ces informations peuvent être divulguées à Veolia ou conservées par celle-ci parce qu’elles lui sont raisonnablement nécessaires pour procéder à la cession des Activités Cédées Eaux Industrielles ou parce que l eur divulgation est requise par la loi ;  
iv. Contrôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre les Activités Cédées Eaux Industrielles et Veolia ou ses Entreprises Liées  ; 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
71  c. Propose à Veolia les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir l e respect par 
Veolia des conditions et charges liées à la Décision, en particulier le maintien de 
la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Activités Cédées, la séparation entre les Activités Cédées Eaux Industrielles et 
les activités conservées par Veolia et la non -divulgation d’informations sensibles 
sur le plan de la concurrence  ; 
d. Évalue les acquéreurs potentiels ainsi que l’avancement du processus de cession 
et vérifie, en fonction du stade atteint dans le processus de c ession  : 
i. Que les acquéreurs potentiels reçoivent des informations suffisantes et correctes sur les Activités Cédées et son Personnel, notamment en 
examinant, s’ils sont disponibles, les documents consultables dans la 
salle des données, le prospectus et le processus  d’examen préalable ; et  
ii. Que les acquéreurs potentiels se voient accorder un accès approprié au Personnel  ; 
e. Sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier 
des acquéreurs potentiels, au sujet de la Proposition d’engageme nts ; 
f. Transmet à la Commission, avec envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un 
rapport écrit couvrant le fonctionnement et la gestion des Activités Cédées Eaux Industrielles ainsi que  la séparation des Actifs et la répartition du Personnel, afin 
que la Commission puisse évaluer si les Activités Cédées Eaux Industrielles sont détenues dans le respect de la Proposition d’engagements et apprécier l’avancement du processus de cession et le s acquéreurs potentiels  ; 
g. Fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, s’il parvient à la conclusion fondée que Veolia ne respecte pas la présente Proposition d’engagement s ; 
h. Dans un délai d’une semaine suivant la réception de la proposition documentée visée au point 17 des présents engagements, soumet à la Commission, avec 
envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, un avis motivé 
concernant le caractère approprié et l’indépendance de l’acquéreur proposé, 
ainsi que la viabilité des Activités Cédées Eaux Industrielles après la vente, et précisant si les Ac tivités Cédées Eaux Industrielles sont vendues dans le respect 
des conditions et des charges liées à la Décision, et en particulier, s’il y a lieu, si la vente des Activités Cédées Eaux Industrielles sans un ou plusieurs actifs ou sans la totalité du Perso nnel affecte ou non sa viabilité après la vente, compte 
tenu de l’acquéreur proposé  ; et 
i. S’acquitte des autres tâches dévolues au mandataire chargé du contrôle dans le respect des conditions  et des charges liées à la Décision.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
72  37. Si le Mandataire chargé du co ntrôle et celui chargé de la cession ne sont pas la ou les 
mêmes personnes  (physiques ou morales), ils collaborent étroitement au cours et aux 
fins de la préparation de la Phase d’intervention du mandataire chargé de la cession afin 
de faciliter l’exécutio n de leurs tâches respectives.  
  Fonctions et obligations du mandataire chargé de la cession  
38. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession vend les Activités Cédées Eaux Industrielles sans qu’un prix mini mum ne soit 
fixé, sous réserve que la Commission ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes à sa Décision et à la Proposition d’engagements conformément aux points  21 et 17 de 
la présente Proposition d’engagements. Le Mandataire chargé de la cession inc lut dans 
le contrat d’achat et de vente (et dans tout accord accessoire) les modalités et conditions 
qu’il juge appropriées pour la conclusion d’une vente rapide durant la Phase de son 
intervention, en particulier les déclarations usuelles sur l’état des A ctivités Cédées Eaux 
Industrielles, les garanties et les indemnités qui sont raisonnablement requises pour 
conclure la vente. Il protège les intérêts financiers légitimes de Veolia, sous réserve de 
l’obligation inconditionnelle de Veolia de vendre les Acti vités Cédées Eaux 
Industrielles, sans qu’un prix minimum ne soit fixé, pendant la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.  
39. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la 
Commission), le Mandataire chargé  de la cession fournit à la Commission un rapport 
mensuel détaillé en français sur l’état d’avancement du processus de cession. Ce rapport 
est présenté dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, avec envoi simultané 
d’une copie au Mandataire char gé du contrôle et d’une version non confidentielle à 
Veolia.  
 III. Fonctions et obligations des Parties  
40. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au Mandataire toute la coopération, l’assistance et l’information dont celui -ci pourrait raisonnablement avoir 
besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement accès au x livr e s  
comptables, registres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites et informations techniques de Veolia et des Activités Cédées Eaux Industrielles  qui lui 
sont nécessaires pour remplir les fonctions qui lui incombent en appli cation de la 
Proposition d’engagements, et Veolia et les Activités Cédées  Eaux Industrielles  lui 
fournissent, à sa demande, des copies de tout document requis. Veolia et les Activités Cédées Eaux Industrielles  mettent à la disposition du Mandataire un ou plusie ur s  
bureaux dans leurs locaux et se rendent disponibles pour des réunions afin de fournir au Mandataire tous les renseignements nécessaires à l’accomplissement de ses tâches.  
41. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan administr a t if  
et de la gestion qu’il pourrait raisonnablement demander au nom de la direction des Activités Cédées  Eaux Industrielles . Cela inclut toutes les fonctions de soutien 
administratif liées aux Activités Cédées  Eaux Industrielles  qui sont actuelle me nt 
assumées au niveau du siège central. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
73  conseillers, garantit au Mandataire chargé du contrôle, sur demande, l’accès aux 
informations fournies aux acquéreurs potentiels  ; en particulier aux documents 
consultables dans la salle des données et à toute autre information mise à la dispositio n 
des acquéreurs potentiels dans le cadre de l’examen préalable. Veolia fournit au 
Mandataire chargé du contrôle des informations sur les acquéreurs potentiels ainsi 
qu’une  liste de ces derniers, à chaque phase du processus de sélection, incluant les offres 
qu’ils ont formulées, et il tient le Mandataire informé de toute évolution dans le processus de cession.  
42. Veolia, directement ou par l’intermédiaire de ses Entreprises liées, donne au Mandataire 
chargé de la cession toutes les procurations en bonne et due forme nécessaires pour effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires), la clôture de la 
cession et toute action et déclaration qu’il juge nécessaires  ou appropriées pour mener à 
bien la vente et la Clôture, notamment la désignation de conseillers pour l’assister dans 
le processus de vente. À la demande du Mandataire chargé de la cession, Veolia fait dûment signer les documents requis pour effectuer la vente et la clôture de la cession.  
43. Veolia indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun représentant une « Partie Indemnisée  ») et renonce à toute prétention à l’égard de chacune de ces 
parties  ; il accepte de garantir les Parties Indemnisées contre toute responsabilité à son 
égard née de l’exécution des fonctions du Mandataire au titre de la Proposition d’engagements, sauf faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du 
Mandataire, de ses salariés, de ses conseillers ou de ses agents.  
44. Moyennant l’accord de Veolia (qui ne peut être refusé, ni différé sans motif), le 
Mandataire peut désigner, aux frais de Veolia, des conseillers (en particulier pour 
obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’e stime nécessaire ou 
approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations conformément au mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le Mandataire soient raisonnables. Dans le cas où Veolia ne donnerait pas son accord à la nomination des 
conseillers proposés par le Mandataire, la Commission est habilitée à approuver la désignation de ces conseillers à sa place, après audition de Veolia. Seul le Mandataire est habilité à donner des instructions aux conseillers. Le point 33 de la présente 
Proposition d’engagements s’applique mutatis mutandis . Au cours de la Phase pendant 
laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession peut louer les services 
de conseillers qui ont assisté Veolia au cours de la période de cession s’il estime ce choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.  
45. Veolia accepte que la Commission puisse partager avec le Mandataire des Informations 
confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue aucune de 
ces Informations et les principes énoncés à l’article 17, paragraphes 1 et 2, du Règlement 
sur les concentrations s’appliquent  mutatis mutandis . 
46. Veolia  accepte que les coordonnées du Mandataire chargé du contrôle soient publiées 
sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission et informe les 
tiers intéressés, en particulier les acquéreurs potentiels, de l’identité et des tâches du 
Mandataire chargé du contrôle.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
74  47. Pendant les dix ans qui suivent la Date d’effet, la Commission peut demander aux 
Parties toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler 
la mise en œuvre effective de la présente Proposition d’enga gements.  
 IV. Remplacement, décharge et nouvelle désignation du mandataire  
48. Si le Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions sur le fondement de la Proposition d’engagements, ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de Conflit 
d’intérêts :  
a. La Commission peut, après avoir entendu le Mandataire et Veolia, exiger de Veolia le remplacement du Mandataire ; ou 
b. Veolia peut, avec l’autorisation préalable de la Commission, remplacer le 
Mandataire.  
49. Il peut être exigé du Mandataire révoqué  conformément au point  48 de la présente 
Proposition d’engagements  qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à l’entrée en 
fonction d’un nouveau Ma ndataire, à qui il aura transféré l’ensemble des informations 
utiles. Le nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédure visée aux points 18 à 25 de la présente Proposition d’engagements . 
50. Sauf s’il est révoqué conformément au point 48 de la présente Proposition 
d’engagements, le Mandataire ne cesse d’agir en tant que Mandataire qu’après que la Commission l’a déchargé de ses fonctions, une fois que tous les engagements qu’il  a été 
chargé de faire respecter ont été mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné s’il apparaît ultérieurement que les mesures correctives pourraient ne pas avoir été mis es en 
œuvre entièrement et correctement.  
Section F.  Clause de r éexamen  
51. La Commission peut prolonger les délais prévus dans la Proposition d’engagements en 
réponse à une demande de Veolia ou, s’il y a lieu, de sa propre initiative. Pour demander 
la prolongation d’un délai, Veolia soumet une demande dûment motivée à la 
Commissi on au plus tard un mois avant l’expiration du délai concerné, exposant ses 
motifs légitimes. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé 
du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à Veolia . 
Veolia ne pourra demander une prorogation au cours du dernier mois d’un délai que si 
des circonstances exceptionnelles le justifient.  
52. La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée de Veolia  
exposant des motifs légitimes, lever, modifier ou remplacer , dans des circonstances 
exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font l’objet de la présente Proposition 
d’engagements. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé 
du contrôle, qui en adresse simultanément une version non c onfidentielle à Veolia . Elle 
n’a pas pour effet de suspendre l’application de l’obligation ni, en particulier, de 
suspendre l’expiration du délai dans lequel l’obligation doit être respectée.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
75  Section G.  Entrée en vigueur  
53. La Proposition d’engagements prend effet à la date d’adoption de la Décision.  
 (Signé)  
……………………………………   
Pour ordre et au nom de Veolia  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
76  ENGAGEMENTS – ANNEXE 1  
Activité Cédée SME  
A. Description de la structure juridique et fonctionnelle de l ’Activité Cédée SME  
1. L’Activité Cédée SME  est actuellement entièrement détenue par diverses entités de 
VWT, une filiale elle -même détenue à [...] %  par Veolia et contrôlée  [...]par cette 
dernière, et regroupe les activités européennes dans le secteur des services mobiles de 
l’eau de ces entités.  
2. L’Activité  Cédée SME dispose d’une flotte de [...] unités mobiles étant stationnées dans 
l’EEE et au Royaume -Uni et génère un chiffre d’affaires d’environ [...] euros dont 
environ [...] au sein de l’EEE. Dans l’EEE, ces services sont aujourd’hui fournis à partir  
de deux sites situés à Wissous (France) et Stoke -on-Trent (Royaume -Uni) sur lesquels 
sont situés des stations de régénération d’unités mobiles .  
B. Description du périmètre de l ’Activité Cédée SME  
3. L’Activité  Cédée SME comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel 
qui contribuent à son fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité. Si l’Acquéreur  le souhaite, l’Activité Cédée SME inclura 
également  : (i) l’ensemble des activités de l’atelier de fabrication de solutions 
technologiques mobiles et non mobiles de Solys à Stoke -on-Trent (Royaume -Uni) dans 
lequel peuvent être fabriquées la quasi -totalité des unités mobiles de la flotte actuelle de 
Veolia
79, à l’ex ception de certaines solutions technologiques qui pourront faire l’objet 
de contrats d’approvisionnement80 et l’ensemble des salariés qui y sont attachés  ; (ii) 
des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des services 
mobiles de l’ eau exclusivement pour une durée de [...]  ans à prix coûtant  portant sur les 
solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle d’unités mobiles de Veolia, (y 
compris les pièces de rechange et pièces détachées liées à ces solutions dans les conditi ons décrites ci -dessus) listées dans le Tableau 6
, étant précisé que si l’Acquéreur 
reprend l’activité de l’atelier de Solys sur le site de Stoke-on-Trent, seules les technologies suivantes, qui sont utilisées dans la flotte actuelle d’unités mobiles de Veolia et ne peuvent pas être fabriquées sur le sit e de Stoke -on-Trent pourront faire 
l’objet d’un contrat d’approvisionnement  : [Information relative à certaines solutions 
technologiques comprises dans les contrats d’approvisionnement],   
4. Elle se compose ainsi, entre autres, des éléments suivants :  
                                              
79  Certaines de ces unités mobiles sont actuellement fabriquées sur le site de [ …], mais pourront êtr e 
fabriquées sur le site de Stoke- on-Trent grâce à la fourniture de l’ensemble des documents inter nes 
nécessaires et des compétences du personnel dédié à l’atelier de Solys à Stoke -on-Trent.  
80  Seules […] unités mobiles sur l’ensemble de la flotte étant composée de [ …] unités mobiles compor tent 
une solution technologique ne pouvant p as être fabriquée sur le site de Stoke -on-Trent (il s’agit des  
[Information relative à certaines solutions technologiques ne pouvant pas être fabriquées sur le site de 
Stoke -on-Trent] ). Ces solutions technologiques sont aisément disponibles sur le marché auprès de 
fournisseurs comme TORO, KWI, Nordic Water, ou encore Meccana.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
77  I. Actifs corporels  
5. L’Activité  Cédée SME comprend les actifs corporels suivants :  
▪ Le site de VWT situé à Stoke -on-Trent (Royaume -Uni) comprenant  : 
o [Information relative aux installations du site de VWT situé à Stoke -on-
Trent]81.  
Figure 1 
Plan du site de Stoke -on-Tre nt82 
[...]  
▪ Des locaux et installations dédiés « unités mobiles  » situés sur le site de Wissous 
(France) comprenant  : 
o [Information relative aux installations du site de W issous]83 ;   
o [Information relative aux installations du site de Wissous]84 ;  
o [Information relative aux installations du site de Wissous]85. 
Figure 2 
Plan du site de Wissous  
[...] 
 Le centre de régénération de VWT situé à Heinsberg (Allemagne) et ses 
employés86, étant précisé que Veolia finalisera les travaux pour que le centre 
cédé soit opérationnel au moment de la cession ou dans les meilleurs délais après 
la cession.  
 L’ensemble de la flotte de [...] unités mobiles de VWT stationnées dans l’EEE 
et au Royaume -Uni et identifiées dans le Tableau 6 ci-dessous, avec les 
solutions technologiques correspondantes.  
                                              
81   [Information relative au x installations du  site de VWT situé à Stoke -on-Trent ]. 
82  [Information relative aux  installations du site de V WT situé à Stoke -on-Trent ]. 
83   [Information  relative aux installations du site de Wissous ]. 
84   [Information relative aux  installations du site de Wissous ]. 
85   [Information relative aux  installations du site de Wissous ]. 
86  Le responsable du site et de la station de régénération et [ …] ingénieurs de maintenance de la stati on de 
régénération.  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
79  III. Permis et autorisations  
8. L’ense mble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics au 
bénéfice de l’Activité  Cédée SME, dans la mesure où la loi applicable le permet91. 
9. L’Acquéreur  devra obtenir un permis de Severn Trent, une entreprise de gestion de l’eau 
basée à Coventry au Royaume -Uni pour les rejets d’effluents  du site de Stoke -on-Trent. 
Veolia n’anticipe  aucune difficulté pour obtenir le transfert de ce permis à 
l’Acquéreur92.  
IV. Contrats  
10. L’ensemble  des contrats de services mobiles de l’eau de Veolia dans l’EEE sera cédé93.  
11. Seront  ainsi transférés les contrats clients existants, qui concernent majoritairement  des 
interventions de court terme.  
12. En outre, l’ensemble des autres contrats, y compris les baux, engagements et 
commandes de clients sera transféré au profit de l’Activité Cédée SME, à l’exception 
des baux relatifs au site de Wissous ([Information relative à la location du site de 
Wissous] ), avec l’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichiers de clients 
passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures opportunités identifiées ), de  
crédits et autres.  
13. À la demande de l’Acquéreur, ce dernier pourra bénéficier  : 
 Des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des 
services mobiles de l’eau exclusivement pour une durée de [...][...]  ans à prix 
coûtant  portant sur les solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle 
d’unités mobiles de Veolia listées dans le Tableau 6, étant précisé que si 
l’Acquéreur reprend l’activité de l’atelier de Solys sur le site de Stoke-on-Trent, 
                                              
91  Veolia n’anticipe aucune difficulté particulière pour le transfert de l’ensemble des licences, permi s et 
autorisations délivrés par des orga nismes publics au bénéfice de l’Activité Cédée SME. Néanmoi ns, 
Veolia devra passer pour une procédure administrative pour réaliser le transfert des licences, perm i s et autorisations. S’agissant de la station de régénération d’Heinsberg, Veolia transfèrera à l’Acquéreur l a 
propriété de la station de régénération ( [Information relative à la propriété de la station de régénérati on ]) 
par le biais d’un contrat de vente ainsi que l’autorisation de déversement des eaux  des installati ons de régénération (étant actu ellement liée au parc industriel de Veolia).  
92  L’autorisation  déversement des installations de régénération de Wissous est détenue par Veolia . Si 
l’Acquéreur souhaite garder l’intégralité du site de Wissous, Veolia fera en sorte que le propriétaire l ui substitue l’Acquéreur en tant que bailleur ( [Information relative à la location du site de Wissous] ) et lui 
transférera l’autorisation de déversement des eaux  des installations de régénération. Conformément à l a 
convention conclue entre V eolia et la Commun e de Wissous, Veolia doit simplement porter à la 
connaissance de la ville de Wissous et du Syndicat Intercommunal pour l’Assainissement de la Vallée de 
la Bièvre tout changement éventuel de bénéficiaire de l’autorisation de déversement des eaux  des 
installations de régénération afin de permettre l’établissement d’un avenant ou d’une nouvel l e 
convention . 
En tout état de cause , Veolia transfèrera à l’Acquéreur la propriété de la station de régénérati on pour 
unités mobiles par le biais d’un contrat de vente . 
93  La liste des c ontrats de l’Activité Cédée SME actifs en Novembre 2021 dans l’EEE est fournie en 
Engagements – Annexe 11 . 

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
81  VI. Services  Transitoires  
18. L’Activité  Cédée SME pourrait également inclure, à la demande de l’Acquéreur,  des 
accords de services transitoires à prix coûtant conclus en cas de besoin et à la demande 
de l’Acquéreur pour une durée maximum de [...]  ans - laquelle pourra être prolongée de 
[...] ans en cas de besoin démontré par l’Acquéreur, sous le contrôle du Mandataire 
chargé du contrôle, qui pourraient porter sur tout ou partie des services suivants :  
 Logiciels et systèmes informatiques  (il s’agit notamment de [Liste de licences 
ou sous -licenc es permettant l’accès à certains logiciels]94 95) ; 
 Services techniques  (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les 
services techniques liés à l’utilisat ion des installations incluses dans l’Activit é  
Cédée SME, ou encore des services techniques de support à la gestion de crise 
et la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de 
projet [Exemple de service technique de support]  en lien avec l’Activité Cédée 
SME) ;  
 Services administratifs et de gestion  (il s’agit no tamment d’accords de 
services par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie, 
de gestion des ressources humaines, des services financiers dont la prise en 
charge de tout ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des obligations 
fiscales, des services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres 
sur le périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services 
de supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les aspect s 
administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée SME)  ; et 
 Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords -
cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de 
rechange liées aux solutions mobiles incluses dans l’Activité Cédée 
SME [Exemples de solutions technologiques] ). 
C. Description du périmètre des activités conservées par Veolia  
19. Les activités que VWT  prévoit de céder à l’Acquéreur n’incluent pas  : 
 Les équipes de VWT UK96 présentes sur le site de Stoke -on-Trent et les [...] 
employés de Solys en charge de la logistique97 pour la filiale locale de VWT et 
ne travaillant pas dans l’atelier de fabrication de solutions technologiques ,  
                                              
94   [Information relative aux  logiciels compris dans l’Activité Cédée SME ]. 
95  [Information relative aux  logiciels compris dans l’Activité Cédée SME ]. 
96  VWT UK est une filiale de VWT agissant sur le territoire national et propriétaire du site de Stoke -on-
Trent (Royaume -Uni) sur lequel elle emploie actuellement […] personnes. Elle est présente sur 
l’ensemble des activités des techn ologies de traitement de l’eau. Sur le site de Stoke- on-Trent, les activités 
de V WT UK qui ne font pas partie de l’Activité Cédée SME ne portent pas sur les unités mobil es de 
traitement de l’eau ou sur leur fabrication, mais uniquement sur les autres activ ités de VWT UK.   
97  Les attributions de cette équipe ne portent ni sur la fabrication des unités mobiles, ni sur la fabricati on 
des solutions technologiques.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
82  lesquelles seront déménagées dans le cadre de la cession de l’Activité Cédée 
SME à l’Acquéreur  ;  
 Les équipes des autres filiales de Veolia ( […]) présentes sur le site de Wissous , 
ainsi que les bureaux et installations utilisés pour des activités autres que les 
activités  de services mobiles de l’eau sur ce site. Les baux relatifs au site de 
Wissous et l’autorisation de déversement des eaux des installation de 
régénération,  [Information relative à la location du site de Wissous ] et pourra 
opérer dans le cadre de l’autorisation de Veolia. Ces  surfaces et installations  qui 
seront dédiés à l’Activité Cédée SME, dans des conditions identiques à celles du 
contrat de bail de Veolia pour le site de Wissous , pour toute la durée de ce dernier , 
y compris toute la durée d’éventuels prolongation ou renouvellement dudit 
contrat de bail.  
Si l’Acquéreur souhaite garder l’intégralité du site de Wissous, Veolia fera en 
sorte que le propriétaire lui substitue l’Acquéreur en tant que bailleur 
([Information relative à la location du site de Wissous ]) et lui transfèrera 
l’autorisation de déversement des eaux des installations de régénération98. 
En tout état de cause, Veolia transfèrera à l’Acquéreur la propriété de la station 
de régénération pour unités mobiles par le biais d’un contrat de vente  ; 
 Les emplacements de parkings  servant occasionnellement99 aux unités mobiles 
à [...] et [...]100 ; et 
 Les locaux et installations identifiés en bleu dans la Figure 2 ci-dessus101. 
20. Si un élément d’Actif ou un membre du Personnel n’est pas mentionné en section B de 
la présente Annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l’Activité Cédée SME 
et est nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la compétitivité de cette dernière, cet élément d’Actif ou membre du Personnel (ou un substitut adéquat) sera proposé à l’Acquéreur.  
  
                                              
98  Conformément à la convention conclue entre V eolia et la Commune de Wissous, V eolia doit simplem ent 
porter à la connaissance de la ville de Wissous et du Syndicat Intercommunal pour l’Assainissem ent de 
la Vallée de la Bièvre tout changement éventuel de bénéficiaire de l’autorisation de déversement des eaux  
des installations de régénération afin de pe rmettre l’établissement d’un avenant ou d’une nouvel l e 
convention . 
99  Selon les meilleures estimations de V eolia, l’utilisation des parkings intervient dans moins de [ …] % des  
contrats de services mobiles de l’eau. En effet, les emplacements de parkings s ervent uniquement de façon 
occasionnelle aux  unités mobiles de traitement l’eau dans la mesure où la vaste majorité des clients de 
V eolia sont desservis depuis les dépôts principaux  de V WT.  
100  Les capacités de stationnement de [ …] et de [ …] sont adjacente s à des sites de Veolia sur lesquels il n’y 
a pas d’autres activités de services mobiles de l’eau.  
101  L’Acquéreur concèdera à Veolia une servitude de passage pour l’accès à la plateforme logistique de Sol ys et son parking ainsi qu’à l’unité de régénération  dédiée aux  solutions technologiques non mobil es de 
Veolia.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
83  ENGAGEMENTS – ANNEXE 2  
Activité Cédée EIF  
A. Description de la structure juridique et fonctionnelle de l ’Activité Cédée EIF  
1. L’Activité Cédée EIF est constituée (i) de l’ensemble des activités actuelles de la BU 
Eaux Industrielles de VIGS dans le secteur de la gestion de l’eau industrielle en France 
et (ii) de [...] contrats de gestion de l’eau industrielle de VEF listés en Engagements – 
Annexe 3 . Au total, les contrats cédés dans le cadre de l’Activité EIF représentent près 
de [...] % en chiffre d’affaires (à savoir, [...] %) et près de la moitié en nombre de contrats 
(à savoir, [...] %) de l’activité de gestion de l’eau industrielle de Veolia. Les contrats de 
VEF non inclus dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF sont des contrats dont la cession entraînerait des risques d’exécution très importants (contrats de faibl e valeur 
(tous générant un chiffre d’affaires annuel inférieur à [...] euros) ou à très fort intuitu 
personae  ([Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu 
personae ])
102).  
2. L’Activité Cédée EIF comprend  :  
 La BU Eaux Industrielles de VIGS , qui fait partie du Pôle Infrastructures et 
Utilités Industrielles de VIGS, qui est elle -même une filiale directe de Veolia 
Environnement S.A. et est contrôlée exclusivement par cette dernière, telle 
qu’elle apparaît sur le schéma ci -dessous.  
Figure 3  
Aperçu de l’organisation simplifiée de VIGS par unité opérationnelle en France  
(Août 2021)  
[…] 
La BU Eaux Industrielles dispose actuellement de [...] zones d’implantation sur 
le territoire français103, toutes gérées localement (voir Figure 4 ci-dessous), et 
d’un portefeuille de [...] contrats de gestion de l’eau industrielle, dont la quasi -
totalité sont des contrats dédiés à la gestion de l’eau industrielle104. La liste de  
                                              
102  Ces contrats [ Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu personae ] ne s eront cédés 
u’à la demande de l’Acquéreur, s’il dispose des habilitations nécessaires et sous rése rve du consentement 
des clients concernés, étant précisé que ces contrats sont caractérisés par un fort intuitu personae . 
103  Chaque zone d’implantation comprend (i) une équipe locale comprenant une partie des ETP décri ts au 
point 16 ci-dessous, (ii) un bureau, et (iii) dans la plupart des zones, un atelier de travail (pour le stock age 
des pièces de rechange). [ Information relative aux  zones d’implant ation de la BU Eaux Industrielles ]). 
104  La BU Eaux  Industrielles gère aujourd’hui deux  contrats multi -services comprenant une part significati ve 
de gestion d’eau industrielle  : […] en matière d’eau, d’énergie, de déchets et de maintenance multi -
technique  ; ainsi que [ …] en matière d’eau et de déchets. Ces deux  contrats multi -services sont inclus 
dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF. La BU Eaux  Industrielles gère également, pour des questi ons 
d’optimisation opérationnelle, quatre contrats qui ne portent  pas sur la gestion d’eau industriell e. 
[Information relative au périmètre de ces quatre contrats ]. En année pleine, ces quatre contrats  « non eau  » 
représentent environ [ …] euros de chiffre d’affaires annuel et sont listés en Engagements – Annexe 3 . 
Veo li a propose également de céder ces contrats à l’Acquéreur. Si ce dernier ne souhaitait pas l es 
reprendre, par ex emple car il ne disposerait pas des capacités ou compétences nécessaires, Veolia pourrai t 
alors conserver la gestion de ces quatre contrats.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
84  ces contrats, y compris le chiffre d’affaires réalisé par contrat, est fournie en 
Engagements – Annexe 3 .  
Figure  4 
Implantations des activités de la BU Eaux Industrielles en France  
[Figure confidentielle]  
3. Des contrats de VEF  au nombre de [...]  (pour une valeur annuelle combinée  de plus de 
[...] euros), listés dans le troisième onglet du document Engagements – Annexe 3105. 
4. À la demande de l’Acquéreur, l’Activité Cédée EIF pourra aussi inclure :  
 [...] ingénieur(s) capable(s)  de fournir des services de préparation des réponses 
aux appels d’offres  ;  
 Jusqu’à [...] ETP associés aux contrats de VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF  ;  
 Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu 
personae ] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur à [...] euros  
(listés en Engagements – Annexe 10 ) à condition que l’Acquéreur dispose des 
habilitations nécessaires et qu’il obtienne le consentement des clients concernés, 
étant précisé que ces contrats sont caractérisés par un fort intuitu personae  ; et/ou  
 La BU Activités Projets  Industriels (« API ») de Veolia Water STI («  Veolia 
STI »). 
5. Dans  le cas où l’Acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée EIF pourra 
également inclure, à sa demande, chacun des éléments  suivants  : 
 [...] salariés, dont [...] ingénieur(s) de l a DT de VWT et [...] ingénieurs de la DI 
de VWT  ;  
 Des contrats d’approvisionnement pour la distribution aux clients industriels en 
France pour une durée de [...] ans à prix coûtant  de l’ensemble des solutions 
technologiques mobilisées par la BU API au cours des [...] ans précédant la Date 
d’effet listées en Engagements – Annexe 8 . Dans l’hypothèse où l’Acquéreur 
reprendrait l’activité de l’atelier de Solys à Stoke-on-Trent, ces contrats seront 
limités aux solutions technologiques ne pouvant pas être fabriquées sur le site 
de Stoke -on-Trent, étant précisé que les solutions technologiques répondant à 
cette définition sont les suivantes :  
                                              
105  Dans l’hypothèse où la cession de certains des […] contrats de la BU Eaux  Industrielles de V IG S ou des 
[…] contrats de VEF ne serait pas réalisable en pratique, Veolia s’engage à fournir tous les efforts 
commercialement raisonnables pour céder des contrats  supplémentaires dès lors que les contrats non 
cédés représenteraient plus de [ …] % du chiffre d’affaires desdits contrats de la BU Eaux  Industriell es de 
VIGS et de VEF et ce, afin d’atteindre un montant de chiffre d’affaires annuel transféré égal à 100 % du 
chiffre d’affaires annuel associé à ces [ …] contrats, via la cession, dans un délai de [ …] à compter de l a 
levée de l’obligation de séparation prévue au point 5 , d’autres contrats d’eau industrielle en France qui 
seraient dans le portefeuille de Veolia à cette date.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
85  o [Information relative aux technologies comprises dans les contrats 
d’approvisionnement]  
o [Information relative aux technologies comprises dans les contrats 
d’approvisionnement] . 
o [Information relative aux technologies comprises dans les contrats 
d’approvisionnement] .  
o [Information relative aux technologies comprises dans les contrats d’approvisionnement] . 
o [Information r elative aux technologies comprises dans les contrats 
d’approvisionnement] . 
o [Information relative aux technologies comprises dans les contrats d’approvisionnement] . 
o [Information relative aux technologies comprises dans les contrats d’approvisionnement] ;  
Ces contrats d’approvisionnement couvriront la fourniture de pièces de 
rechanges pour ces solutions technologiques pour une durée de [...] ans 
s’agissant des pièces acquises par Veolia auprès de tiers et tant que [Information 
relative à la durée des contrats  d’approvisionnement]  pour les pièces produites 
par Veolia  ; et/ou  
 Des licences [Information relative à la durée des licences ] sans restriction 
géographique ou de clientèle106 sur toutes les solutions technologiques listées en 
Engagements – Annexe 8  et correspondant aux solutions technologiques 
protégées par des brevets et mobilisées par Veolia en France dans le cadre de ses 
activités de gestion de l’eau industrielle au cours des [...] ans précédant la Date 
d’effet, à l’exception [Information relative aux solutions technologiques non 
comprises dans l’Activité Cédée EIF] . Ces licences [Information relative à la 
durée des licences]  pourront ainsi porter sur les brevets protégeant [des solutions 
de traitement biologique anaérobie] et [aérobie]  107 et à chaque fois que 
l’Acquéreur aura accès à une de ces licences, il aura également accès à 
l’ensemble des documents internes et formations nécessaires à la conception, au 
développement et à la production de cette solution.  
B. Descr iption du pér imètr e de l’Activité Céd ée EIF  
6. Comme indiqué au point 1 ci-dessus, l’Activité Cédée EIF est constituée (i) de 
l’ensemble des activités actuelles de la BU Eaux Industrielles de VIGS dans les secteurs 
de la gestion de l’eau industrielle en France et (ii) de [...] contrats de gestion de l’eau 
                                              
106  [Information relative à la durée des licences comprises dans l’Activité Cédée EIF ]. 
107  La liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans ces deux  gammes est four ni e en 
Engagements – Annexe 6 . 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
86  industrielle de VEF listés en Engagements – Annexe 3 , dont [...] contrats dont le chiffre 
d’affaires annuel est supérieur à [...] euros.  
7. À la demande de l’Acquéreur, l’Activité Cédée EIF pourra aussi inclure :  
 [...] ingénieur(s) capable(s)  de fournir des services de préparation des réponses 
aux appels d’offres  ;  
 Jusqu’à [...] ETP associés aux contrats de VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF  ;  
 Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu 
personae ] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur à [...] euros  
(listés en Engagements – Annexe 10 ) à condition que l’Acquéreur dispose des 
habilitations nécessaires et qu’il  obtienne le consentement des clients concernés, 
étant précisé que ces contrats sont caractérisés par un fort intuitu personae  ; et/ou  
 La BU API  de Veolia STI, avec l’ensemble de  ses salariés et de ses contrats.  
8. Dans  le cas où l’Acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée EIF pourra 
également inclure, à sa demande, chacun des éléments  décrits au point 5 ci-dessus.  Elle 
se compose ainsi, entre autres, des éléments suivants :  
I. Actifs corporels  
9. L’ensemble  des infrastructures détenues par l’Activité Cédée EIF, y compris les 
infrastructures de production d’eau industrielle et de traitement des effluents i ndustriels 
dédiées à l’exploitation des contrats, dont les principales sont listées en Engagements 
– Annexe 4 , ainsi que le matériel associé108.  
II. Actifs incorporels  
10. À la demande de l’Acquéreur, et s’il acquiert la BU API de STI, l’Activité Cédée EIF 
pourra également inclure  : 
 Des licences [Information relative à la durée des licences] sans restriction 
géographique ou de clientèle109 sur toutes les solutions technologiques l istées en 
Engagements – Annexe 8  et correspondant aux solutions technologiques 
protégées par des brevets et mobilisées par Veolia en France dans le cadre de 
ses activités de gestion de l’eau industrielle au cours des [...] ans précédant la 
Date d’effet, à l’exception [Information relative aux solutions technologiques 
non comprises dans l’Activité Cédée EIF] . Ces licences [Information relative à 
la durée des licences ] pourront ainsi porter sur les brevets protégeant [des 
                                              
108  Lorsque Veolia détient les infrastructures, elle n’est en général pas propriétaire du terrain sur lesquel s ces 
infrastructures  sont situées. Les clients demeurent typiquement propriétaires des terrains concernés mai s 
cette situation, qui correspond aux  standards de l’industrie, ne fait pas obstacle à la cession des 
infrastructures.  
109  [Information relative à la durée des licences  comprises dans l’Activité Cédée EIF ]. 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
87  solutions de traitement biologique anaérobie] et aérobie]  110 et à chaque fois que 
l’Acquéreur aura accès à une de ces licences, il aura également accès à 
l’ensemble des documents internes et formations nécessaires à la conception, au 
développement et à la production de cette solution ; et/ou  
 Les documents internes nécessaires à la fabrication des solutions technologiques 
listées en Engagements – Annexe 8  produites par Solys dans l’atelier de Stoke -
on-Trent ou actuellement produites par d’autres ateliers de Solys et pouvant être 
fabriquées sur  le site de Stoke -on-Trent.  
III. Permis et autorisations  
11. L’Activité  Cédée EIF ne détient aucun permis ni autorisation qui devrait être cédé à 
l’Acquéreur.  
IV. Contrats  
12. Une liste des contrats de services de gestion de l’eau industrielle de l’Activité Cédée 
EIF est fournie en Engagements – Annexe 3 .  
13. L’Activité Cédée EIF inclura en particulier :  
 Les contrats, accords, baux, engagements, et commandes de clients de l’Activit é 
Cédée EIF, qui comprennent (i) les [...] contrats de gestion de l’eau industrielle 
de la BU Eaux Industrielles de VIGS et (ii) [...] contrats de gestion de l’eau de 
VEF listés au troisième onglet du document Engagements – Annexe 3111 ; et 
 L’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichiers de clients passés, 
présents, ainsi que les clients démarchés ou futures opportunités identifiées ), de  
crédits et autres.  
14. Dans  l’hypothèse où la cession de certains des [...]  contrats de la BU Eaux Industrielles 
de VIGS ou des [...] contrats de VEF ne serait pas réalisable en pratique, Veolia  
s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour céder des 
contrats supplémentaires dès lors que les contrats non c édés représenteraient plus de [...] 
% du chiffre d’affaires desdits contrats et ce, afin d’atteindre un montant de chiffre 
                                              
110  La liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans ces deux  gammes est four ni e en 
Engagements – Annexe 6 . 
111 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients , de crédits et autres 
pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia n’anticipe aucune difficul té 
particulière pour obtenir ce consentement et s’engage à fournir tous les efforts commercialement 
raisonnables pour ce faire. L’Annex e Engagements – Annexe  1 indique les contrats qui contiennent une 
clause de transfert de contrat et/ou de changement de contrôle. Veolia s’engage en particulier à fourni r 
ses meilleurs efforts pour convaincre les clients de l’Activité Cédée EIF que l’Acqué reur aura toutes les  
compétences requises pour ex écuter les contrats concernés.  A la demande de l’Acquéreur, des accords de 
services transitoires pourront être conclus entre Veolia  et l’Acquéreur pour une durée max imum de [ …] 
ans - laquelle pourra être pro longée de [ …] ans en cas de besoin démontré par l’Acquéreur, sous l e 
contrôle du Mandataire chargé du contrôle,  afin de veiller à la bonne continuité du service fourni, le temps 
que l’Acquéreur s’adapte logistiquement et matériellement aux  clients et contr ats nouvellement acqui s et 
aux  actifs et infrastructures de ces derniers.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
88  d’affaires annuel transféré égal à 100 % du chiffre d’affaires annuel associé à ces [...] 
contrats, via la cession, dans un délai de [...] à compter de la levée de l’obligation de 
séparation prévue au point 5, d’autres contrats d’eau industrielle en France qui seraient 
dans le porte feuille de Veolia  à cette date.   
15. À la demande  de l’Acquéreur, l’Activité Cédée EIF inclura également  :  
 La BU API de Veolia STI, ce qui induira la cession de l’ensemble de ses  contrats 
d’EP industriel, listés en Engagements – Annexe 5112, ainsi que, si l’Acquéreur 
reprend la BU API de Veolia STI et le souhaite,  des contrats 
d’approvisionnement pour la distribution aux clients industriels en France pour 
une durée de [...] ans à prix coûtant  de l’ensemble des solutions technologiques 
mobilisées par la BU A PI au cours des [...] ans précédant la Date d’effet listées 
en Engagements – Annexe 8  (y compris les pièces de rechange et pièces 
détachées liées à ces solutions dans les conditions décrites ci -dessous). Dans 
l’hypothèse où l’Acquéreur reprendrait l’activi té de l’atelier de Solys à Stoke -
on-Trent, ces contrats seront limités aux solutions technologiques ne pouvant 
pas être fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent, étant précisé que les solutions 
répondant à cette définition sont identifiées au point 3 des Engagements – 
Annexe 1  ci-dessus  ; et/ou   
 Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu 
personae ] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur à [...] euros 
(listés en Engagements – Annexe 10 ), étant précisé que ces contrats sont 
caractérisés par un fort intuitu personae , à condition que l’Acquéreur dispose 
des habilitations nécessaires et qu ’il obtienne le consentement des clients 
concernés.  
V. Personnel  
16. Le Personnel suivant :  
a. L’ensemble du personnel aujourd’hui au service de la BU Eaux Industrielles (au 
total, [...] employés), incluant à la fois du personnel de VIGS ( [...] employés), et le 
personnel actuellement mis à disposition de la BU par VEF ( [...] employés)  ; et 
b. Les employés de VEF affectés à l ’exécution des contrats de gestion de l’eau 
industrielle de VEF, à savoir  : 
 [...] employés dédiés, affectés aux contrats eau i ndustrielle de VEF à 
temps plein, qui seront automatiquement transférés à l’Acquéreur  en 
                                              
112  Veolia n’anticipe aucune difficulté particulière pour obtenir les consentements de tiers requis, et s’engage 
par ailleurs à fournir ses meilleurs efforts pour convaincre les clients de la BU API que l’Acquéreur sera 
en mesure de satisfaire les garanties associées au contrat (en termes de délais, de qualité d’eau, ri sques 
supportés, etc.). 

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
90  ▪ Services techniques  (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les 
services techniques liés à l’utilisat ion des installations incluses dans l’Activit é  
Cédée EIF, ou encore des services techniques de support à la gestion de crise et 
la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de 
projet [Exemple de service technique de support]  en lien avec l’Activité Cédée 
EIF) ;  
▪ Services administratifs et de gestion  (il s’agit notamment d’ accords de services 
par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie, de gestion 
des ressources humaines, des services financiers dont la prise en charge de tout 
ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des obligations fis cales, des 
services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres sur le 
périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services de 
supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les aspects 
administ ratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée EIF)  ; et 
▪ Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords -
cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de 
rechange liées aux solutions mobiles incluses dans l’Activité Cédée EIF (portant également sur les solutions te chnologiques acquises par Veolia auprès de tiers, 
[Exemples de solutions technologiques ])). 
C. Description du périmètre des activités conservées par Veolia  
22. L’Activité  Cédée EIF ne comprend pas :  
a. Les activités de VIGS autres que celles exercées par la BU Eaux Industrielles ;  
b. Les activités de Veolia STI autres que celles de la BU API de Veolia STI, ces 
dernières n’étant cédées que si l’Acquéreur le souhaite ; et 
c. De droit d’accès à des solutions tec hnologiques de Veolia en dehors de ceux 
identifiés en Engagements – Annexe 8 .  
23. Si un élément d’Actif ou un membre du Personnel n’est pas mentionné en Sections A et 
B de la présente Annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l’Activité Cédée 
EIF et  est nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la compétitivité de 
cette dernière, cet élément d’Actif ou membre du Personnel (ou un substitut adéquat) sera proposé à l’Acquéreur.  
  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
92   
ENGAGEMENTS – ANNEXE 3  
Activité Cédée EIF –  Liste de contrats de gestion de l’eau inclus dans le périmètre de 
l’Activité Cédée EIF  
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
93  ENGAGEMENTS – ANNEXE 4  
Activité Cédée EIF –  Liste des principales installations de production d’eau et de 
traitement des effluents industriels  détenues par l’Activité Cédée EIF  
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
94  ENGAGEMENTS – ANNEXE 5  
Activité Cédée EIF –  Liste des contrats de la BU API de Veolia STI sur le segment de 
l’EP industriel en France  
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
95  ENGAGEMENTS – ANNEXE 6  
Activité Cédée EIF –  Liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans 
[Information relative aux technologies comprises dans les Activités Cédées EIF]  
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
96  ENGAGEMENTS – ANNEXE 7 
Personnel lié aux Activités Cédées Eaux Industrielles  
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
97  ENGAGEMENTS – ANNEXE 8 
 
Droits d’accès aux solutions technologiques mobilisées par la BU API en France pour les 
contrats signés au cours des […] ans  
 
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
98  ENGAGEMENTS – ANNEXE 9   
Sociétés opérationnelles de Suez WTS immatriculées dans l’EEE, en Suisse, en Russie et 
au Royaume -Uni 
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
99  ENGAGEMENTS  – ANNEXE 10   
Activité Cédée EIF –  Liste des contrats de gestion de l’eau [Information relative au 
pé rimè tre  de s contrats à trè s fort intuitu personae ] de VEF  
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
100  ENGAGEMENTS – ANNEXE 11   
Contrats de l’Activité Cédée SME actifs en Novembre 2021 dans l’EEE 
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
101  ENGAGEMENTS – ANNEXE 12  
 
Liste des certifications nécessaires à l’Activité Cédée EIF  
 
[…] 
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
102  13 décembre 2021 
 
AFFAIRE COMP/M.9969 –  VEOLIA ENVIRONNEMENT SA/SUEZ SA 
PROPOSITION D’ENGAGEMENTS À l’ÉGARD DE LA COMMISSION 
EUROPÉENNE  
Conformément à l’article  6, paragraphe  2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil (ci -après 
le « Règlement sur les concentrations  »), Veolia Environnement S.A. (ci -après «  Veolia  » ou 
la « Partie Notifiante  ») prend les engagements suivants (ci -après la « Proposition 
d’engagements  ») à l’égard de la Commission européenne (ci -après la «  Commission  ») en 
vue de rendre l’acquisition du contrôle exclusif de SUEZ S.A. (ci -après « Suez  ») par Veolia 
(ci-après l’« Opé ration  ») compatible avec le marché intérieur  et le fonctionnement de l’accord 
EEE.  
Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission en vertu 
de l’article  6, paragraphe  1, point  b), du Règlement sur les concentrations déclarant la 
concentration compatible avec  le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE (ci -
après la « Décision  »), dans le cadre général du droit de l’Union européenne, et en particulier à 
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CE) 
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n°  802/2004 de la Commission (ci -après la 
« Communication sur le s me sure s corre ctives  »). 
Section A.  Définitions  
1. Aux fins de la présente Proposition d’engagements, on entend par :  
« Acquéreur » ou «  Acquéreurs  » : l’entité (ou les entités en cas de cession à plusieurs 
acquéreurs distincts)  approuvée(s) par la Commission en tant qu’acquéreur(s) des 
Activités Cédées DIS conformément aux critères exposés dans la section  D ; 
« Actifs » : les actifs qui contribuent à l’exploitation actuelle des Activités Cédées DIS 
ou qui sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de ces dernières, tels 
qu’énumérés dans la Section B, aux points 6 et suivants ci -dessous,
 et décrits plus en 
détail en Engagements DIS - Annexe 1  ; 
« Activité Cédée Enf ouissement DIS  » : l’activité définie à la Section  B (points 12 à 
8) et en  Engagements DIS - Annexe 1  que la Partie Notifiante s’engage à céder ;  
« Activité Cédée Incinération DIS  » : l’activité définie à la Section B (points 9  à 10) 
et en  Engagements DIS - Annexe 1  que la Partie Notifiante s’engage à céder  ;  
« Activité Cédée TPC DIS  » : l’activité définie à la Section B (points 11 à 13) et en  
Engagements DIS - Annexe 1  que la Partie Notifiante s’engage à céder  ;  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
103   « Activités Cédées DIS  » : ensemble, l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’Activité 
Cédée Incinération DIS, et l ’Activité Cédée TPC DIS;  
« Activités Conservées DIS  » : les activités de Suez en France que la Partie Notifiante 
prévoit de conserver et qui sont ainsi exclues du champ des Activités Cédées DIS  ; 
« Engagements DIS - Annexe 1 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements 
dans laquelle les Activités Cédées DIS sont décrites plus en détail ;  
« Clôture de l’Opération » : le transfert à Veolia des actions Suez apportées à l’offre 
publique d’achat, y compris l’ensemble des droits y afférant, à la date de règlement -
livraison de ladite offre devant intervenir à la suite de l’annonce du résultat de l’offre à 
condition que les actions détenues par Veolia et les actions apportées à l’offre 
représentent, à la date de clôture de la période d’apport à l’offre, une fraction du capital 
ou des droits de vote de Suez supérieure à 50 %  ; 
« Clôture de la cession  » : le transfert à l’Acquéreur (ou aux Acquéreurs en cas de 
cession à plusieurs Acquéreurs distincts)  des titres de propriété des Activités Cédées 
DIS ;  
« Con flit d’intérêts » : tout conflit d’intérêts nuisant à l’objectivité et à l’indépendance 
du ou des Mandataire(s) dans l’exercice des fonctions qui lui incombent en application 
de la Proposition d’engagements  ; 
« Critères Applicables à l’Acquéreur (ou aux Ac quéreurs) » : les critères fixés au 
point 25 de la présente Proposition d’engagements auxquels l’Acquéreur (ou les 
Acquéreurs, en cas de cession à pl usieurs Acquéreurs distincts)  doi(ven)t répondre pour 
être approuvé(s) par la Commission ;  
« Date d’effet » : la date de l’adoption de la Décision ;  
« Délai de cession  » : la période de [...] mois à compter de l’approbation, par la 
Commission, de l’Acquéreur (ou des Acquéreurs en cas de cession à plusieurs 
Acquéreurs distincts)   et des conditions de vente;  
« Entreprises Liées » : les entreprises contrôlées par les Parties et/ou par les sociét és 
faîtières des Parties, la notion de contrôle étant interprétée conformément à l’article 3 
du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la communication juridictionne lle 
codifiée de la Commission concernant le règlement (CE)  n° 139/2004 du Cons eil relatif  
au contrôle des Opérations de concentration entre entreprises (ci -après la 
« Communication juridictionnelle codifiée  ») ; 
« Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités » : la personne désignée par Veolia pour assurer la gestion des affaires courantes des Activités Cédées DIS sous 
la surveillance du ou des Mandataire(s) chargé(s) du contrôle ;  
 « Information confidentielle  » : tout secret d’affaires, tout savoir -faire, toute 
information commerciale ou autre information de nature e xclusive qui ne relève pas du 
domaine public  ; 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
104  « Mandataire chargé de la cession  » : une ou plusieurs personnes physiques ou 
morales, désignées par Veolia et approuvées par la Commission, ayant reçu de Veolia 
un mandat exclusif pour céder les Activités Cédées DIS à un (ou plusieurs) acquéreur(s) 
sans qu’un prix minimum ne soit fixé  ; 
« Mandataire chargé du contrôle » : une ou plusieurs personnes physiques ou morales, 
désignées par Veolia et approuvées par la Commission, chargées de contrôler le respect 
par Veolia des conditions et obligations liées à la Décision ; 
« Mandataire(s)  » : le ou les mandataire(s) chargé(s) du contrôle  ; si plusie ur s  
Mandataires sont désignés, les dispositions ci -après sont lues comme définissant la 
mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées DIS dont il est 
chargé.  
« Parties » :  Veolia et Suez  ; 
« Personnel  » : tout le personnel présentement affecté aux Activités Cédées DIS, y 
compris le personnel détaché auprès des Activités Cédées DIS, le personnel partagé et 
le personnel supplémentaire mentionné en Engagements DIS - Annexe 1  ; 
« Pe rso nnel Essentiel » : tout le personnel nécessaire au maintien de la viabilité et de 
la compétitivité des Activités Cédées DIS, tel que mentionné en  Engagements DIS - 
Annexe 1 , y compris le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités ;  
« Phase  d’intervention du Mandataire chargé de la cession » : la période de [...]  mois 
à compter de la fin de la Première phase de cession ;  
« Pr emièr e phase de cession » : la période de [...]  mois à compter de la Date d’effet ;  
« Suez » : SUEZ S.A., entreprise de droit français  et société mère du groupe Suez , ayant 
son siège social à Nanterre et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Nanterre, 
sous le numéro 410 118 608.  
« Veolia  » : Veolia Environnement S.A.,  entreprise de droit français, ayant son si ège 
social à Paris et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Paris, sous le numéro 
403 210 032.  
  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
105  Section B.  Engagement de cession et Activités Cédées DIS  
I.  Engagement de cession 
2. Afin de maintenir une concurrence effective, Veolia s’engage à céder les Activités 
Cédées DIS, ou à en obtenir la cession, à un (ou plusieurs) Acquéreur(s)115 avant 
l’expiration de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession et sans 
interruption de son fonctionnement, dans les conditions de vente approuvé es par la 
Commission conformément à la procédure décrite au point 17 de la présente Proposition 
d’engagements.  
3. Pour réaliser la cession, Veolia s’engage à trouver un acquéreur (ou plusieurs acquéreurs) et à conclure avec lui un contrat de vente et d’achat ferm e et définitif pour 
la vente des Activités Cédées DIS pendant la Première phase de cession. À défaut, 
Veolia donne au Mandataire chargé de la cession un mandat exclusif pour vendre les Activités Cédées DIS, conformément à la procédure décrite au point 29 ci-dessous, 
pendant la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.  
4. Veolia est réputé avoir respecté cet Engagement si :  
a. À la fin de la Ph ase d’intervention du Mandataire chargé de la cession, Veolia ou 
le Mandataire chargé de la cession a conclu un contrat de vente et d’achat ferme 
et définitif et la Commission approuve l’Acquéreur proposé (ou les Acquéreurs 
proposés en cas de cession d’Occ itanis à un Acquéreur distinct) et considère que 
les conditions de vente sont conformes à la Proposition d’engagements, 
conformément à la procédure décrite au point 17 ; et si  
b. La clôture de la cession des Activités Cédées DIS à l’Acquéreur (ou aux Acquéreurs) intervient pendant le Délai de cession.  
5. Afin de garantir l’effet structurel de la Proposition d’engagements, la Partie Notifiante 
ne pourra pas acquérir, ni directement ni indirectement, dans les [...] années qui suivent 
la Clôture de la cession, la possibilité d’exercer une influence (au sens d u point  43 de la 
Communication sur les mesures correctives, note  3) sur tout ou partie des Activités 
Cédées DIS, sauf si, après que la Partie Notifiante lui a soumis une demande dûment 
motivée exposant des motifs légitimes accompagnée d’un rapport du Manda taire chargé 
du contrôle (conformément au point 43 de la présente Proposition d’engagements), la 
Commission constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que 
l’absence d’influence sur les Activités Cédées DIS n’est plus nécessaire pour rendre 
l’Opération proposée compatible avec le marché intérieur.  
                                              
115   La Partie Notifiante se réserve la possibilité de céder la société Occitanis (S.A.) («  Occitanis  »), 
aujourd’hui [information relative aux  participations dans la société] , qui opère une ISDD située à Graul het 
à un acquéreur distinct de l’Acquéreur du reste des Activités Cédées DIS.  
 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
106  II.  Structure et définition des Activités Cédées DIS  
6. Les Activités Cédées DIS  regroupent  l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’Activité 
Cédée Incinération DIS, et l’Activité Cédée TPC DIS, qui sont décrites ci -dessous.  
A. Structure et définition de l’Activité Cédée Enfouissement DIS  
7. L’Activité Cédée Enfouissement DIS couvre cinq sites  d’enfouissement de DIS en 
France ( [...] tonnes de DIS enfouis en 2018), et est portée par les filiales suivantes  (dont 
la cession est proposée) :  
 la société Suez RR IWS Minerals France (S.A.S.U.) (« Suez RR IWS Minerals 
France  »)116, étant précisé qu’avant  la cession  : 
o les sites de Drambon et Bellegarde (présentant tous deux à la fois des 
capacités d’enfouissement de DIS et de déchets banals), l’ISDD de Laimont 
et les activités relatives à l’exploitation de ces sites, ainsi que les sites de 
terres polluées et les activités de gestion de ces sites117, actuellement 
détenues par Suez RR IWS Minerals France feront l’objet d’un détourage 
pour être conservées par Veolia. De même, les activités de plateforme de 
terres polluées  feront l’objet d’un détourage pour être conservées par 
Veolia  ; 
o les participations détenues par Suez RR IWS Minerals France dans les 
sociétés Remblais de Préfontaine (G.I.E.), Atlantic Terres Solutions 
(S.A.S.), Yvelines Terres Solutions (S.A.S.), et Suez RR IWS Minéral 
International (S.A.S.U.),  seront transférées à une entité du groupe Veolia 
pour être conservées par Veolia  ; 
 la société Occitanis (S.A.) («  Occitanis  »), [information relative aux 
participations dans la société]118, qui opère une ISDD située à Graulhet  ; 
 la Société d’exploitation de  la décharge angevine SEDA (S.A.) («  SEDA  »), 
[information relative aux participations dans la société]  119, qui opère une ISDD 
située à Champteussé-sur -Baconne120. 
8. Une description de la structure juridique et fonctionnelle de l’ Activité Cédée 
Enfouissement DI S, dans son état actuel, est fournie en Engagements DIS - Annexe 1 . 
L’Activité Cédée Enfouissement DIS comprend l’ensemble des Actifs, contrats 
d’exploitation et des membres du Personnel qui contribuent au fonctionnement actuel 
                                              
116  Ainsi que la participation de [...]  % qu’elle détient dans la société SNC Biovale.  
117  À l’ex ception de l’activité de plateforme de regroupement l ogistique située sur le site de Vaivre -et-M o nto ille  
qui sera incluse dans la cession.  
118  [information relative aux  participations dans la société ]  
119  [information relative aux  participations dans la société ] 
120  Afin de garantir la viabilité de cette cessi on, la cession proposée porte sur l’intégralité de l’activité de SEDA, 
incluant non seulement l’ex ploitation de l’ISDD située à Champteussé -sur-Baconne, mais également l’activi té 
d’ex ploitation d’une ISDND opérée sur ce même site (ayant traité […] tonnes e n 2018).  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
107  des sites qu’englobe l’Activité Cédée Enfouissement DIS, ou qui sont nécessaires pour 
garantir leur viabilité et leur compétitivité, en particulier :  
 Tous les actifs corporels121 listés en Engagements DIS - Annexe 1  ; 
 L’ensemble des licences, permis et autor isations délivrés par des organismes 
publics au bénéfice de l’Activité Cédée Enfouissement DIS, dans la mesure où la 
loi applicable le permet122 ;  
 L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées123, à l’exception des 
contrats relatifs à des act ivités de gestion de déchets traités à plus de [...]  % sur les 
sites de Bellegarde, Drambon  et Laimont ou relatifs à des activités de traitement 
de terres polluées ;  
 L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit de 
l’Activité Cédée Enf ouissement DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits 
et autres qui sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant 
l’Activité Cédée Enfouissement DIS, dans la mesure où la loi applicable le 
permet124 ;  
 L’ensemble du personnel des soci étés Occitanis et SEDA (tel que présenté en 
Engagements DIS - Annexe 1 ). 
 L’ensemble du personnel de la société Suez RR IWS Minerals France, à 
l’exception du personnel dédié au fonctionnement des sites de Bellegarde et 
Drambon (incluant tous deux à la fois une ISDD et une ISDND) et de l’ISDD de 
Laimont, ainsi que du personnel dédié aux activités de gestion des terres polluées 
qui feront l’objet d’un détourage avant cession pour rester chez Veolia (tel que 
présenté en Engagements DIS - Annexe 1 )125. 
                                              
121  Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées  DIS. 
122 Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentem ent 
d’une tierce partie, V eolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce 
consentement.  
123  Comprenant aussi les contrats clients hors France, c’est -à-dire les contrats qui lient directement des clients 
situés à l’étranger avec les installatio ns cédées de Suez IWS  en France.  
124 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où 
est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialem ent raisonnables pour obtenir ce consentement.  
125  En vertu de l’article L.  1224-1 du Code du travail français, les contrats de travail en cours subsi stent 
automatiquement en cas de transfert d’une entité économique autonome, dans des conditions permettant à 
cette entité de conserver son identité et permettant à son activité d’être poursuivie ou reprise au sein de 
l’acquéreur (ou des Acquéreurs, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts). Or, les sites de Bellegarde, 
Drambon et Laimont et les activités d e gestion des terres polluées constituent des entités économi ques 
autonomes  : ils présentent une activité autonome, avec certains contrats opérés séparément du reste de 
l’activité de la filiale Suez RR IWS Minerals et d’un encadrement fonctionnel propre, avec un personnel 
disposant de compétences et connaissances spécifiques. Le détourage et le transfert de ces activités à Veolia 
avant cession emportera donc transfert d’entités économiques autonomes et le personnel affecté à ces activi tés 
sera donc transfér é à Veolia.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
108   Le personne l des sociétés Suez RR IWS (S.A.S.) («  Suez RR IWS  »), et Suez  Eau 
Industrielle S.A. («  Suez Eau Industrielle  »), filiale de Suez Water Technologies 
and Solutions SA (France) (« Suez WTS »), qui contribue au fonctionnement des 
sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée 
Enfouissement DIS et est nécessaire pour garantir sa viabilité et sa compétitivité 
(tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1 ). 
B. Structure et définition de l’Activité Cédée Incinération DIS  
9. L’Activité Cédée Incinération DIS couvre l’ensemble des activités françaises de Suez 
sur le marché de l’incinération des DIS, et est portée par les filiales suivantes  (dont la 
cession est proposée) :  
 la société Suez RR IWS Chemicals France (S.A.S.U.)  (« Suez RR IWS 
Chemicals France  »)126 détenue à [...] % par Suez RR IWS, étant précisé 
qu’avant la cession, la participation de Suez RR IWS Chemicals France dans Suez 
RR IWS Remediation France (S.A.S.) sera [information relative aux étapes 
transactionnelles convenues par les P arties ] et ainsi conservée par Veolia127. 
 la société Scori (S.A.)  (« Scori S.A.  ») – entreprise commune avec les cimentiers 
Lafarge, Vicat et Calcia dans laquelle Suez RR IWS détient [...] % – et la société 
Scori Est (S.A.S.U.)  (« Scori Est  », et avec Scori S.A., «  Scori  »), détenue à […] % 
par Suez RR IWS, étant précisé qu’avant la cession, la participation minoritaire 
([...] %) détenue par Scori dans la société Cédilor (S.A.), [information relative aux 
participations dans la société] , sera [information relative aux étapes 
transactionnelles convenues par les P arties ] et ainsi conservée par Veolia.  
10. Une description de la structure juridique et fonctionnelle de l’ Activité Cédée 
Incinération DIS , dans son état actuel, est fournie en Engagements DI S - Annexe 1 . 
L’Activité Cédée Incinération DIS comprend l’ensemble des Actifs, contrats 
d’exploitation et des membres du Personnel qui contribuent au fonctionnement actuel 
des sites qu’englobe l’Activité Cédée Incinération DIS, ou qui sont nécessaires pour 
garantir leur viabilité et leur compétitivité, en particulier :  
 Tous les actifs corporels128 listés en Engagements DIS - Annexe 1  ; 
                                              
126  Ainsi que les participations détenues par Suez RR IWS Chemicals dans les filiales Osiris (G.I.E.) et SCI 
Laterre (S.C.I.) :  
- [...] 
127  La filiale Suez RR IWS Remediation France (S.A.S.) fonctionne de manière totalement autonome de l’Activité Cédée Incinération DIS.  
128  Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
109   L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes 
publics au bénéfice de l’Activité Cédée Inci nération DIS, dans la mesure où la loi 
applicable le permet129 ;  
 L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées130 ; 
 L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit de 
l’Activité Cédée Incinération DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et 
autres qui sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant l’Activité 
Cédée Incinération DIS, dans la mesure où la loi applicable le permet131 ;  
 L’ensemble du personnel des sociétés Suez RR IWS Chemicals France, Scori S.A.,  
Scori Est, (tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1 ), inclua nt  
notamment  : 
o Le personnel opérant des fonctions liées aux activités de Scori S.A. et Scori 
Est portées par Suez RR IWS Chemicals France, y compris les équipes 
commerciales et le département «  Waste Flow  »132, qui contribue au 
fonctionnement des activités de Scori S.A. et Scori Est ou à l’exécution des 
contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée Incinération DIS ou sont 
nécessaires pour garantir leur viabilité et leur compétitivité  ; et 
o Le personnel de Scori S.A. et Scori Est présent sur les sites de certaines 
cimenteries, qui contribue au fonctionnement des activités de Scori S.A. et 
Scori Est ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité 
Cédée Inci nération DIS ou sont nécessaires pour garantir leur viabilité et 
leur compétitivité (tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1 ) 
o Le personnel de Suez RR IWS Chemicals responsable pour les contrats avec 
des clients hors de France133 ; 
 Le personnel des soc iétés Suez RR IWS et Suez  Eau Industrielle qui contribue au 
fonctionnement des sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant 
l’Activité Cédée Incinération DIS et est nécessaire pour garantir sa viabilité et sa 
compétitivité (tel que présenté  en Engagements DIS - Annexe 1 ), en particulier  
                                              
129 Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentem ent 
d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce 
consentement.  
130  Comprenant aussi les contrats clients hors France, c’est -à-dire les contrats qui lient directement des clients 
situés à l’étranger avec les installations cédées de Suez IWS en France.  
131 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts com mercialem ent 
raisonnables pour obtenir ce consentement.  
132  [information relative aux  opérations de Suez]  
133  Les Activités Cédées comprennent les équipes commerciales responsables pour les contrats avec des clients hors de France comprenant des déchets dang ereux  traités en France (ces contrats concernent ex clusivem ent 
des activités d’incinération et co -incinération). [information relative au personnel]  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
110  le personnel de Suez RR IWS en charge du commerce européen des activités 
d’incinération134. 
C. Structure et définition de l’Activité Cédée TPC DIS  
11. L’Activité Cédée TPC DIS couvre l’ensemble des activités français es de Suez sur le 
marché du traitement physico-chimique des DIS.  
12. Plus précisément, l’Activité Cédée TPC DIS est constituée : 
 Des unités opérationnelles en charge de l’activité d’exploitation (y compris les 
contrats et personnels s’y rapportant) des sites de Villers -Saint -Paul (détenu par 
VSPU, filiale d’Engie Cofely135) et de Lacq (détenu par Sobegi, filiale de Total), 
[information relative aux contrats de Suez]136; et 
 Des sites de traitement physico -chimique des DIS de Pont -de-Claix et de Givors, 
détenus respectivement par Suez RR IWS Chemicals France et Scori S.A.  
13. Une description de la structure juridique et fonctionnelle de l’ Activité Cédée TPC DIS , 
dans son état actuel, est fournie en Engagements DIS - Annexe 1 . L’Activité Cédée 
TPC DIS comprend l’ensemble des Actifs, contrats d’exploitation et des membres du 
Personnel qui contribuent au fonctionnement actuel des sites compris dans l’Activité 
Cédée TPC DIS, ou qui sont nécessaires pour garantir leur viabilité et leur compétitivité, 
en particulier :  
 Tous les actifs corporels137 listés en Engagements DIS - Annexe 1  ; 
 L’intégralité des contrats d’exploitation des sites de Villers -Saint -Paul  et de Lacq, 
incluant, en plus des activités de traitement physico-chimique, la gestion et la  
maintenance des installations d’eau sur ces sites, y compris les activités liées à la 
gestion de l’eau industrielle ;  
 L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées, ainsi que 
l’ensemble des contrats relatifs à des activités de gestion de déchets traités à plus 
de [...] % sur les sites de Villers Saint Paul et Lacq ;  
 L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes 
publics au bénéfice de l’Activité Cédée TPC DIS, dans la mesure où la loi 
applicable le permet138 ;  
                                              
134  V oir la note de bas de page n° 133 ci-dessus.  
135  [information relative aux  contrats de Suez ] 
136  [information relative aux  contrats de Suez ] 
137  Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.  
138 Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentem ent 
d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce consent ement.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
111   L’ensemble des baux, engagement s et commandes de clients au profit de 
l’Activité Cédée TPC DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres 
qui sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant l’Activité Cédée 
TPC DIS, dans la mesure où la loi applicable le perm et139 ;  
 Le personnel [information relative au personnel]   qui contribue au fonctionnement 
des sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée 
TPC DIS et est nécessaire pour garantir sa viabilité et sa compétitivité140 (tel que 
présenté en Engagements DIS - Annexe 1 ). 
Section C.  Engagements liés  
I. Maintien de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité 
14. Entre la Date d’effet et la Clôture de la cession, la Partie Notifiante doit préserver ou 
s’assurer que soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la 
compétitivité des Activités Cédées DIS, conformément aux bonnes pratiques 
commerciales, et réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Veolia 
s’engage notamment  : 
a. À ne mettre en œu vre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative 
importante sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Activités Cédées DIS 
ou susceptible d’en altérer la nature et l’étendue, la stratégie industrielle ou 
commerciale ou la politique d’ investissement ;  
b. À mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des 
ressources suffisantes pour le développement des Activités Cédées DIS, sur la 
base des plans d’entreprise existants et de leurs successeurs ;  
c. À adopter ou à fair e en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles, 
notamment des systèmes d’incitation adéquats (sur la base des pratiques du 
secteur), pour encourager l’ensemble des membres du Personnel Essentiel à rester 
au service des Activités Cédées DIS, et à s’abstenir de chercher à attirer des 
membres du Personnel vers les Activités Conservées DIS ou de les y transférer. 
Néanmoins, lorsqu’à titre exceptionnel, des membres du Personnel Essentiel 
                                              
139 Pour les contrats, baux , engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où 
est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialem ent 
raisonnables pour obtenir ce  consentement.  
140  Étant précisé que la cession inclut les sociétés Suez RR IWS Chemicals et Scori S.A. (qui portent 
respectivement les sites de Pont de Claix  et Givors), et que le personnel de la société Suez  Eau Industriel l e 
qui contribue à l’ex écution de s contrats d’exploitation des sites de Villers -Saint -Paul et Lacq, sera transféré à 
l’Acquéreur en vertu de l’article L.  1224-1 du Code du travail français. Selon cet article, les contrats de travai l 
en cours subsistent automatiquement en cas de transfert d’une entité économique autonome, dans des conditions permettant à cette entité de conserver son identité et permettant à son activité d’être poursuivi e ou 
reprise au sein de l’acquéreur. Or, les unités opérationnelles en charge de l’ex ploitation des sites  de Villers -
Saint -Paul et de Lacq constituent des entités économiques autonomes, présentant une activité autonome, avec 
certains contrats opérés séparément du reste de l’activité de la filiale Suez Eau Industrielle et d’un encadrem ent 
fonctionnel propre, a vec un personnel disposant de compétences et connaissances spécifiques. La cessi on de 
ces activités emportera donc transfert d’entités économiques autonomes et le personnel affecté à ces activi tés 
sera donc transféré à l’Acquéreur.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
112  quittent les Activités Cédées DIS, Veolia présentera à la Commiss ion et au 
Mandataire chargé du contrôle une proposition motivée de remplacement de la ou 
des personnes concernées. Veolia doit être en mesure de démontrer à la 
Commission que le remplacement proposé est adéquat et que les fonctions 
exercées par le ou les m embres du Personnel Essentiel démissionnaires seront 
correctement assurées. Le remplacement s’effectue sous la surveillance du Mandataire chargé du contrôle, qui fait rapport à la Commission.  
15. En particulier  : 
 S’agissant de l’ISDD de Villeparisis , Veolia s’ engage :  
o à ce que le périmètre  proposé à la cession inclue tout éventuel projet de 
l’exploitant actuel du site de Villeparisis lié à la prolongation de 
l’exploitation de ce site ou à la création d’un nouveau site qui en prendrait 
la suite   en Ile -de-France ou hors de l’Ile -de-France (étant précisé qu’il sera 
considéré qu’un nouveau site hors de l’Ile -de-France prendra la suite du site 
de Villeparis is s’il est prévu qu’il traite des DIS issus à [...] % de la région 
Ile-de-France et si l’exploitat ion de Ville parisis n’a pas déjà pas fait l’objet 
d’une prolongation ou un autre site n’en a pas déjà pris la suite)  ; et 
o pour une durée de [...], à ne mettre  en œuvre aucune pratique susceptible 
d’avoir une incidence négative sur tout éventuel projet de l’exploitant actuel 
ou de l’Acquéreur (ou de l’Acquéreur concerné, en cas de cession à 
plusieurs Acquéreurs distincts) lié à la prolongation de l’exploitation du site 
de Villeparisis ou à la création d’un nouveau site qui en prendrait la suite  en 
Ile-de-France ou hors de l’Ile -de-France (étant précisé qu’il sera considéré 
qu’un nouveau site hors de l’Ile -de-France prendra la suite du site de 
Villeparisis s’il est prévu qu’il traite des DIS issus à [...] % de la région Ile -
de-France et si l’exploitat ion de Villeparis is n ’a pas déjà fait l’objet d’une 
prolongation ou un autre site n’en a pas déjà pris la suite).  
 [Information relative aux contrats de Suez] , Veolia s’engage, pour [...], à ne mettre 
en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative sur tout e 
éventuelle négociation ayant pour objet de reconduire les contrats cadre 
d’approvisionnement conclus entre Scori et les cimentiers.  
II. Obligations de séparation des activités  
16. La Partie Notifiante s’engage, à compter de la Date d’effet et jusqu’à la Clôture de la  
cession, à faire en sorte que les Activités Cédées DIS soient séparées des Activités 
Conservées DIS et à veiller à ce que, sauf autorisation expresse dans la présente 
Proposition d’engagements : i) l’encadrement et le Personnel des Activités Conservé es 
DIS n’ait aucun lien avec les Activités Cédées DIS  ; ii) le Personnel Essentiel et le  
Personnel des Activités Cédées DIS n’aient aucun lien avec les Activités Conservées 
DIS et ne rendent aucun compte à qui que ce soit en dehors des Activités Cédées DIS . 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
113  17. Jusqu’à la Clôture de la cession, Veolia assiste le Mandataire chargé du contrôle en 
veillant à ce que les Activités Cédées DIS soient gérées comme des activités distinctes 
et cessibles, séparées des Activités Conservées DIS. Immédiatement après l’adoption  
de la Décision, Veolia désigne un Gestionnaire (ou plusieurs Gestionnaires, en cas de 
cession à plusieurs Acquéreurs distincts) chargé(s) de garantir la séparation des activités. 
Ce(s) Gestionnaire(s), qui fait (font) partie du Personnel Essentiel, gère(nt) les Activité s  
Cédées DIS de manière indépendante et au mieux de l’intérêt de celle-ci, de manière à 
en préserver la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité et à assurer 
leur indépendance vis -à-vis des Activités Conservées DIS. Il(s) coopère(nt) étroitement 
avec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il(s) fait (font) rapport, ainsi qu’au 
Mandataire chargé de la cession, s’il y a lieu. Le remplacement éventuel du (des) 
Gestionnaire(s) chargé(s) de garantir la séparation des activités est soumis à la procédure 
exposée au point 10 de la présente Proposition d’engagements. La Commission peut, 
après avoir entendu Veolia, lui demander  de remplacer le(s) Gestionnaire(s) chargé(s) 
de garantir la séparation des activités.  
18. Pour garantir que les Activités Cédées DIS sont détenues et gérées comme une entité 
distincte, le Mandataire chargé du contrôle exerce les droits conférés à Suez et Veol ia 
en leur qualité d’actionnaires des entités juridiques qui constituent les Activités Cédées 
DIS (sauf les droits à percevoir les dividendes dus avant la Clôture de la cession), en 
vue d’agir au mieux de l’intérêt des Activités Cédées DIS, qui sera déterm iné sur une 
base autonome, en tant qu’investisseur financier indépendant, et en vue de remplir les 
obligations de Veolia découlant de la présente Proposition d’engagements. En outre, le 
Mandataire chargé du contrôle a le pouvoir de remplacer les membres des instances 
dirigeantes nommés pour le compte de Suez ou Veolia . À la demande du Mandataire 
chargé du contrôle, Suez ou Veolia démissionnent de ces conseils ou font en sorte que 
les membres de ces conseils nommés pour son compte démissionnent.  
III.  Protection des Activités Cédées DIS  
19. Veolia prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour 
garantir qu’elle ne recueille pas, après la Date d’effet, des Informations confidentielles 
concernant les Activités Cédées DIS autres que celles nécessaires pour la clôture de 
l’Opération ou la mise en œuvre de la présente Proposition d’engagements, et pour que 
toute information de ce type qu’elle aurait obtenue avant la Date d’effet soit détruite et 
qu’elle ne puisse l’utiliser. Sont concernées nota mment les mesures vis -à-vis des 
personnes désignées par Veolia au sein des instances dirigeantes des Activités Cédées 
DIS. En particulier, dans toute la mesure du possible, il est mis un terme à la 
participation des Activités Cédées DIS à tout réseau infor matique central, sans 
compromettre la viabilité des Activités Cédées DIS. Veolia peut obtenir ou conserver 
toute information concernant les Activités Cédées DIS qui est raisonnablement 
nécessaire pour la cession des Activités Cédées DIS ou que la loi oblige à lui divulguer.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
114  IV.  Clause de non-sollic itat ion  
20. Les Parties s’engagent, dans le respect des limites usuelles, à ne pas solliciter, et à faire 
en sorte que leurs Entreprises Liées ne sollicitent pas, le Personnel Essentiel transféré 
aux Activités Cédées DIS pendant une période de [...] ans après la Clôtu re de la cession.  
V.  Examen préalable 
21. Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable 
raisonnable des Activités Cédées DIS, sous réserve des précautions d’usage en matière 
de confidentialité et en fonction de l’avancement du processus de cession, Veolia :  
a. Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant les 
Activités Cédées DIS ;  
b. Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant le Personnel et leur permet un accès adéquat audit Personnel.  
VI.  Information 
22. Veolia soumet à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle des rapports écrits 
en français sur les acquéreurs potentiels des Activités Cédées DIS et l’état d’avancement 
des négociations avec eux, au plus tard dix jours après la fin de chaque mois suivant la 
Date d’effet (ou à la demande de la Commission). Veolia soumet à la Commission une 
liste de tous les acquéreurs potentiels ayant manifesté leur souhait d’acquérir les 
Activités Cédées DIS, à chaque stade du processus de ces sion, ainsi que la copie de 
toute offre formulée par un acquéreur potentiel, dans les cinq jours suivant sa réception.  
23. Veolia informe la Commission et le Mandataire chargé du contrôle de l’état de 
préparation de la documentation consultable dans la salle des données et du processus 
d’examen préalable et leur soumet une copie du prospectus avant son envoi aux 
acquéreurs potentiels.  
Section D.  L’Acquéreur ou les Acquéreurs  
24. A titre liminaire, Veolia précise que la société Occitanis , qui opère  une ISDD située à  
Graulhet, pourra être cédée à un Acquéreur distinct du reste des Activités Cédées DIS. 
Le choix d’un ou plusieurs Acquéreur(s) devra, autant que possible,  maintenir des 
synergies similaires à celles existant pré -cession entre les Activités Cédées DIS.  
25. Pour être approuvé par la Commission, tout Acquéreur doit répondre aux Critères suivants  : 
a. Il doit être indépendant et sans lien avec la Partie Notifiante ni avec les entreprises qui lui sont liées (appréciation au regard de la situation à l’issue de la ce ssion) ;  
b. Il doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et la 
motivation nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable la 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
115  capacité des Activités Cédées DIS à concurrencer activement les Parties et 
d’autres conc urrents ;  
c. L’acquisition des Activités Cédées DIS ne doit ni être susceptible, à la lumière des informations dont dispose la Commission, de donner lieu à des problèmes de 
concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre 
de la présente Proposition d’engagements. En particulier, on doit pouvoir 
raisonnablement attendre de tout Acquéreur qu’il obtienne auprès des autorités 
réglementaires compétentes tous les agréments nécessaires à l’acquisition des 
Activités Cédées DIS.  
26. L’acco rd d’achat et de vente (ou les accords d’achat et de vente, en cas de cession à 
plusieurs Acquéreurs) ferme(s) et définitif(s) (et tout accord accessoire) lié(s) à la 
cession des Activités Cédées DIS est (sont) subordonné(s) à l’approbation de la 
Commissio n. Lorsque Veolia est parvenue à un accord avec un Acquéreur, elle soumet 
à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une proposition parfaitement documentée et motivée, comprenant notamment une copie du/des accord(s) définitif(s), 
dans un délai d’ une semaine. Veolia est tenue de démontrer, à la satisfaction de la 
Commission, que l’Acquéreur répond aux Critères Applicables à l’Acquéreur et que les 
Activités Cédées DIS sont cédées dans le respect de la Décision de la Commission et 
des engagements. Avant de donner son aval, la Commission vérifie que l’Acquéreur 
répond aux Critères Applicables à l’Acquéreur et que les Activités Cédées DIS sont cédées dans le respect de la Proposition d’engagements, en ce compris son objectif 
consistant à modifier la str ucture du marché de façon durable. La Commission peut 
autoriser la vente des Activités Cédées DIS en excluant un ou plusieurs Actifs ou membres du Personnel, ou en remplaçant un ou plusieurs Actifs ou membres du Personnel, pour autant que cela n’affecte pa s la viabilité ni la compétitivité des Activit é s  
Cédées DIS après la vente, compte tenu de l’Acquéreur proposé.  
Section E.  Mandataire  
 I. Procédure de désignation 
27. Veolia désigne un ou plusieurs Mandataire(s) pour exécuter les tâches que la présente 
Proposition d’engagements assigne à un Mandataire chargé du contrôle. La Partie 
Notifiante s’engage à ne pas clôturer l’Opération avant la désignation du ou des Mandataire(s) chargé(s) du contrôle.  
28. Si Veolia n’a pas conclu d’accord de vente et d’achat ferm e concernant les Activités 
Cédées DIS un mois avant la fin de la Première phase de cession ou si la Commission a rejeté l’acquéreur proposé par Veolia à cette date ou par la suite, Veolia désignera un ou plusieurs Mandataire(s) chargé(s) de la cession. La désignation du ou des Mandataire(s) 
chargé(s) de la cession prend effet le premier jour de la Phase d’intervention du 
Mandataire chargé de la cession.  
29. Si plusieurs Mandataires sont désignés, les dispositions ci -après sont lues comme 
définissant la mission  de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées DIS 
dont il est chargé.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
116  30. Le Mandataire :  
a. Est, au moment de sa désignation, indépendant de la Partie Notifiante et de ses 
Entreprises Liées ;  
b. Possède les qualifications nécessaires à l’exécution de son mandat, par exemple 
une expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque 
d’affaires, consultant ou auditeur  ; et 
c. Ne doit pas faire ou devenir l’objet d’un Conflit d’intérêts.  
31. La Partie Notifiante prend en charge la rémunération du Mandataire d’une manière qui 
n’entrave pas son indépendance ni son efficacité dans l’exercice de son mandat. En 
particulier, si la rémunération inclut une prime de succès liée à la valeur finale de la 
vente des Activités Cédées DIS, cette prime ne peut être versée que si la cession a lieu 
au cours de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.  
  Proposition de Veolia  
32. Au plus tard deux semaines après la Décision, Veolia soumet à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plus ieurs personnes physiques ou morales qu’elle 
propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. Au plus tard un mois avant 
la fin de la Première phase de cession ou sur demande de la Commission, Veolia soumet 
à la Commission, pour approbation, le nom  d’une ou de plusieurs personnes qu’elle 
propose de désigner comme Mandataire(s) chargé(s) de la cession. La propositio n 
contient des informations suffisantes pour permettre à la Commission de vérifier si la ou les personnes proposées répondent aux exigenc es définies au point 20 de la présente 
Proposition d’engagements, notamment  : 
a. Le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire de s’acquitter de sa mission dans le cadre de la Proposition d’engagements ;  
b. L’ébauche d’un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire compte mener à bien les tâches qui lui sont confiées  ; 
c. Une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme Mandataire chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si deux 
Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.  
  Approbation ou rejet par la Commission 
33. La Commission dispose d’un pouvoir d’appréciation pour approuver ou rejeter le ou les 
mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute 
modification qu’elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses 
obligations. Si un seul nom est approuvé, Veolia désigne ou fait désigner comme 
Mandataire la ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, Veolia est libre de choisir le Mandataire 
à désigner parmi le s noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
117  semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat 
approuvé par cette dernière.  
  Nouvelle proposition de Veolia 
34. Si tous les mandataires proposés sont rejetés, Veolia  soumet les noms d’au moins deux 
nouvelles personnes physiques ou morales, dans un délai d’une semaine à compter de 
la notification du rejet, conformément aux points  18 et 23 de la présente Proposition 
d’engagements.  
  Mandataire désigné par la Commission 
35. Si tous les mandataires proposés sont rejeté s par la Commission, celle -ci nomme elle -
même un Mandataire que Veolia désigne ou fait désigner selon les termes d’un mandat 
approuvé par la Commission.  
 II. Tâches du Mandataire 
36. Le Mandataire s’acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect de la 
présente Proposition d’engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à 
la demande du Mandataire ou de Veolia, donner tout ordre ou toute instruction au 
Mandataire pour garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.  
  Fonctions et obligations du Mandataire chargé du contrôle  
37. Le Mandataire chargé du contrôle :  
a. Propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé décrivant comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées à la 
Décision  ; 
b. Surveille, en étroite collaboration avec le Gestionnaire chargé de garantir la 
séparation des Activités Cédées DIS, la gestion courante des Activités Cédées DIS  
en vue de garantir le maintien de sa viabilité économique, de sa valeur marchande et de sa compétitivité et s’assure du respect par Veolia des conditions et charges 
liées à la Décision. À cette fin, il  : 
i. Contrôle le maintien de la viabilité économique, de  la valeur marchande et 
de la compétitivité des Activités Cédées DIS et la préservation de la 
séparation entre les entités à céder et les Activités Conservées DIS, 
conformément aux points  10 et 11 de la présente Proposition 
d’engagements  ; 
ii. S’assure que les Activités Cédées DIS sont gérées comme des entités 
totalement distinctes et cessibles, conformément au point 12 de la présente 
Proposit ion d’engagements  ; 
iii. En ce qui concerne les Informations confidentielles, il :  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
118  − Décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu’après la Date 
d’effet, Veolia ne recueille aucune Information confidentielle 
concernant les Activités Cédées DIS,  
− S’efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la 
participation des Activités Cédées DIS à tout réseau informatique central, sans compromettre la viabilité des Activités Cédées DIS,  
− S’assure que toute Information confidentielle concernant les A ctivité s  
Cédées DIS que Veolia aurait obtenue avant la Date d’effet est détruite 
et que Veolia ne puisse l’utiliser  ; et 
− Décide si ces informations peuvent être divulguées à Veolia ou 
conservées par celle-ci parce qu’elles lui sont raisonnablement 
nécessai res pour procéder à la cession des Activités Cédées DIS ou 
parce que leur divulgation est requise par la loi ;  
iv. Contrôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre les 
Activités Cédées DIS et Veolia ou ses Entreprises Liées  ; 
c. Propose à Veolia les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir le respect par 
Veolia des conditions et charges liées à la Décision, en particulier le maintien de la 
viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Activités 
Cédées DIS, la s éparation entre les Activités Cédées DIS et les Activités Conservées 
DIS par Veolia et la non -divulgation d’informations sensibles sur le plan de la 
concurrence  ; 
d. Évalue les acquéreurs potentiels  ainsi que l’avancement du processus de cession et vérifie, en fonction du stade atteint dans le processus de cession : 
i. que les acquéreurs potentiels reçoivent des informations suffisantes et correctes sur les Activités Cédées DIS et leur Personnel, notamment en 
examinant, s’ils sont disponibles, les documents cons ultables dans la salle 
des données, le prospectus et le processus d’examen préalable  ; et  
ii. que les acquéreurs potentiels se voient accorder un accès approprié au 
Personnel  ; 
e. Sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier  des 
acquéreurs potentiels, au sujet de la Proposition d’engagements  ; 
f. Transmet à la Commission, avec envoi simultané d’une version non confidentielle 
à Veolia, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit 
couvrant le fonctionnement et la gestion des Activités Cédées DIS ainsi que la 
séparation des Actifs et la répartition du Personnel, afin que la Commission puisse 
évaluer si les Activités Cédées DIS sont détenues dans le respect de la Proposition 
d’engagements et apprécier l’avancement du processus de cession et les acquéreurs 
potentiels  ; 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
119  g. Fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi 
simultané d’une version non confidentielle à Veolia, s’il parvient à la conclusion 
fondée que Veolia ne respecte pas l a présente Proposition d’engagements  ; 
h. Dans un délai d’une semaine suivant la réception de la proposition documentée visée au point 17 de la présente Proposition d’engagements, soumet à la Commission, 
avec envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, un avis motivé concernant le caractère approprié et l’indépendance de l’Acquéreur proposé, ainsi 
que la viabilité des Activités Cédées DIS après la vente, et précisant si les Activités 
Cédées DIS sont vendues dans le respect des conditions et des charges liées à la 
Décision, et en particulier, s’il y a lieu, si la vente des Activités Cédées DIS sans un 
ou plusieurs Actifs ou sans la totalité du Personnel affecte ou non sa viabilité après 
la vente, compte tenu de l’Acquéreur proposé  ; 
i. S’acquitte des autres tâches dévolues au Mandataire chargé du contrôle dans le respect des conditions et des charges liées à la Décision.  
38. Si le Mandataire chargé du contrôle et celui chargé de la cession ne sont pas la ou les 
mêmes personnes (physiques ou morales), ils collaborent étroitement au cours et aux 
fins de la préparation de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession afin 
de faciliter l’exécution de leurs tâches respectives.  
  Fonctions et obligations du Mandataire chargé de la cession 
39. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la 
cession vend les Activités Cédées DIS (ou, la partie des Activités C édées DIS qui 
n’aurait pas été cédée si la Partie Notifiante a dissocié la cession d’Occitanis du reste 
des Activités Cédées DIS) sans qu’un prix minimum ne soit fixé, sous réserve que la 
Commission ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes à sa Décision et à la 
Proposition d’engagements conformément aux points 16 et 17 de la présente Proposition 
d’engagements. Le Mandataire chargé de la cession inclut dans le contrat d’achat et de 
vente (et dans tout ac cord accessoire) les modalités et conditions qu’il juge appropriées 
pour la conclusion d’une vente rapide durant la Phase de son intervention, en particulier 
les déclarations usuelles sur l’état de l’activité, les garanties et les indemnités qui sont 
raisonnablement requises pour conclure la vente. Il protège les intérêts financiers 
légitimes de Veolia, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de la Partie Notifiante de vendre les Activités Cédées DIS, sans qu’un prix minimum ne soit fixé, pendant la 
Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.  
40. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la Commission), le Mandataire chargé de la cession fournit à la Commission un rapport 
mensuel détaillé en français sur l’état d’avancement du processus de cession. Ce rapport 
est présenté dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, avec envoi simultané 
d’une copie au Mandataire chargé du contrôle et d’une version non confidentielle à la 
Partie Notifiante.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
120   III. Fonctions et obligations des Parties  
41. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au Mandataire toute 
la coopération, l’assistance et l’information dont celui -ci pourrait raisonnablement avoir 
besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement accès aux livres 
comptables, registres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites 
et informations techniques de Veolia ou des Activités Cédées DIS qui lui sont 
nécessaires pour remplir les fonctions qui lui incombent en application de la Proposition 
d’engagements, et Veolia et les Activités Cédées DIS fournissent au Mandataire, à sa 
demande, des copies de tout document requis. Veolia et les Activités Cédées DIS 
mettent à la disposition du Mandataire un ou plusieurs bureaux dans leurs locaux et se 
rendent disponibles pour des réunions afin de fournir au Mandataire tous les 
renseignements nécessaires à l’accomplissement de ses tâches.  
42. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan administr a t if  
et de la gestion qu’il pourrait raisonnablement demander au nom de la direction des 
Activités Cédées DIS. Cela inclut toutes les fonctions de soutien administratif liées aux 
Activités Cédées DIS qui sont actuellement assumées au niveau du siège central. Veolia, 
directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, garantit au Mandataire chargé du 
contrôle, sur demande, l’accès aux informations fournies aux acquéreurs potentiels  ; en 
particulier aux documents consultables dans la salle des données et à toute autre 
information mise à la disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de l’examen préalable. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle des informations sur les 
acquéreurs potentiels ainsi qu’une liste de ces derniers, à chaq ue phase du processus de 
sélection, incluant les offres qu’ils ont formulées, et il tient le Mandataire informé de 
toute évolution dans le processus de cession.  
43. Veolia, directement ou par l’intermédiaire de ses Entreprises Liées, donne au 
Mandataire chargé de la cession toutes les procurations en bonne et due forme 
nécessaires pour effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires), 
la clôture de l’Opération et toute action et déclaration qu’il juge nécessaires ou appropriées pour mener à bien la vente et la clôture, notamment la désignation de 
conseillers pour l’assister dans le processus de vente. À la demande du Mandataire chargé de la cession, Veolia fait dûment signer les documents requis pour effectuer la 
vente et la clôture de l’Opér ation.  
44. Veolia indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun représentant une 
« Partie Indemnisée  ») et renonce à toute prétention à l’égard de chacune de ces 
parties  ; il accepte de garantir les Parties Indemnisées contre toute responsabilité à son 
égard née de l’exécution des fonctions du Mandataire au titre de la Proposition 
d’engagements, sauf faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du 
Mandataire, de ses salariés, de ses conseillers ou de ses agents.  
45. Moye nnant l’accord de Veolia (qui ne peut être refusé ni différé sans motif), le 
Mandataire peut désigner, aux frais de Veolia, des conseillers (en particulier pour 
obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’estime nécessaire ou 
approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations conformément au 
mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le Mandataire soient 
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
121  raisonnables. Dans le cas où Veolia ne donnerait pas son accord à la nomination des 
conseillers  proposés par le Mandataire, la Commission est habilitée à approuver la 
désignation de ces conseillers à sa place, après audition de Veolia. Seul le Mandataire 
est habilité à donner des instructions aux conseillers. Le point 33 de la présente 
Proposition d’engagements s’applique mutatis mutandis. Au cours de la Phase pendant 
laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession peut louer les services 
de conseillers qui ont assisté Veolia au cours de la période de cession s’il estime ce 
choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.  
46. Veolia accepte que la Commission puisse partager avec le Mandataire des Informations 
confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue aucune de 
ces Informations et les principes énoncés à l’article 17, paragraphes 1 et 2, du Règlement 
sur les concentrations s’appliquent mutatis mutandis.  
47. La Partie Notifiante accepte que l es coordonnées du Mandataire chargé du contrôle 
soient publiées sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission et informe les tiers intéressés, en particulier les acquéreurs potentiels, de l’identité et des 
tâches du Mandataire charg é du contrôle.  
48. Pendant les dix ans qui suivent la Date d’effet, la Commission peut demander aux 
Parties toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler 
la mise en œuvre effective de la présente Proposition d’engagements.  
 IV. Remplacement, décharge et nouvelle désignation du Mandataire  
49. Si le Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions sur le fondement de la Proposition 
d’engagements, ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de Conflit 
d’intérêts :  
a. La Commi ssion peut, après avoir entendu le Mandataire et Veolia, exiger de Veolia 
le remplacement du Mandataire ; ou 
b. Veolia peut, avec l’autorisation préalable de la Commission, remplacer le 
Mandataire.  
50. Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au point  39 de la présente 
Proposition d’engagements qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à l’entrée en 
fonction d’un nouveau Mandataire, à qui il aura transféré l’ensemble des informations 
utiles. Le nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédur e visée aux 
points 18 à 25 de la présente Proposition d’engagements.  
51. Sauf s’il est révoqué conformément au point 39 de la présente Proposition 
d’engagements, le Mandataire ne cesse d’agir en t ant que Mandataire qu’après que la 
Commission l’a déchargé de ses fonctions, une fois que tous les engagements qu’il a été 
chargé de faire respecter ont été mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout 
moment demander que le Mandataire chargé du cont rôle soit à nouveau désigné s’il 
apparaît ultérieurement que les mesures correctives pourraient ne pas avoir été mises en œuvre entièrement et correctement.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
122  Section F.  Clause de r éexamen  
52. La Commission peut prolonger les délais prévus dans la Proposition d’engagements en 
réponse à une demande de Veolia ou, s’il y a lieu, de sa propre initiative. Pour demander 
la prolongation d’un délai, Veolia soumet une demande dûment motivée à la 
Commission au plus tard un mois avant l’expiration du délai concerné, expos ant ses 
motifs légitimes. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à la Partie 
Notifiante. Veolia ne pourra demander une prorogation au cours du dernier mois  d’un 
délai que si des circonstances exceptionnelles le justifient.  
53. La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée de la Partie 
Notifiante exposant des motifs légitimes, lever, modifier ou remplacer, dans des 
circonstances exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font l’objet de la 
présente Proposition d’engagements. La demande doit être accompagnée d’un rapport 
du Mandataire chargé du contrôle, qui en adresse simultanément une version non 
confidentielle à la Partie Notifiante. E lle n’a pas pour effet de suspendre l’applicatio n 
de l’obligation ni, en particulier, de suspendre l’expiration du délai dans lequel l’obligation doit être respectée.  
Section G.  Entrée en vigueur  
54. La Proposition d’engagements prend effet à la date d’adoption de la Décision.  
 (Signé)  
……………………………………   
Pour ordre et au nom de Veolia  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
123  ENGAGEMENTS DIS - ANNEXE 1  
Activités Cédées DIS  
A. Description de la structure juridique et fonctionnelle des Activités Cédées DIS  
1. Les Activités Cédées DIS sont, pour l’essentiel, actuellement contrôlées par les entités 
Suez RR IWS Minerals France (S.A.S.U.),  Suez RR IWS Chemicals France (S.A.S.U.), 
Suez RR IWS (S.A.S.)141, et Suez Eau Industrielle  (S.A.S.)142. Les engagements 
proposés portent également sur l’activité des sociétés SEDA (S.A.) et Occitanis (S.A.), 
chacune incluant à l’exploitation d’un site d’enfouissement de DIS (à Champteussé -sur-
Baconne et Graulhet respectivement)143 et conjointement détenues par les groupes 
Veolia et Suez144. 
1. Activité Cédée Enfouissement DIS  
2. L’Activité Cédée Enfouissement DIS est actuellement contrôlée par Suez RR IWS 
(S.A.S.) (« Suez RR IWS  ») et comprend : 
 La société Suez RR IWS Minerals France (S.A.S.U.) (« Suez RR IWS Minerals 
France  ») et les Installations de Stockage de Déchets Dangereux (« ISDD ») 
suivantes  : Villeparisis145 ([...] t en 2018)146, Jeandelaincourt ( [...]  t en 2018), et 
Vaivre -et-Montoille147 ([...] t en 2018).  
 La société Occitanis (S.A.) («  Occitanis  »), [information relative aux 
participations dans la société]  148, qui opère une ISDD située à Graulhet ( [...] t en 
2018)  ;  
 La Société d’exploitation de la décharge angevine SEDA (S.A.) («  SEDA  »), 
[information relative aux participations dans la société]  149, qui opère une ISDD 
située à Champteussé -sur-Baconne ( [...] t en 2018).  
Ces sites sont présentés sur la Figure 5 ci-dessous, qui présente l’ensemble des sites 
d’enfouissement des DI S en France.  
                                              
141  [information relative  aux  participations dans la société ] 
142  [information relative aux  participations dans la société ] 
143  Etant précisé que s’agissant de SEDA, la cession proposée porte sur l’intégralité  de l’activité de SEDA, 
incluant non seulement l’ex ploitation de l’ISDD si tuée à Champteussé -sur-Baconne, mais également l’activi té 
d’ex ploitation d’une ISDND opérée sur ce même site ( [...] tonnes en 2018).  
144  [information relative à l’ex ploitation opérationnelle]  
145  Veolia s’engage également, s’agissant de ce site, à ce que le périmètre proposé à la cession inclue tout éventuel 
projet de l’ex ploitant actuel de ce site lié à la prolongation de son ex ploitation ou à la création d’un nouveau  
site qui en prendrait la suit e. 
146  [information relative aux  estimations de parts de marché]  
147  Le site de Vaivre -et-Montoille héberge une ISDD ainsi qu’une  plateforme de regroupement logistique qui sera 
également incluse dans les activités cédées.   
148  [information relative aux  parti cipations dans la société ] 
149  [information relative aux  participations dans la société]  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
124  Figure 5  
Sites d’enfouissement des DIS en France  
 
Source  : Sites d’enfouissement d’après la base GEREP  
3. Organisation juridique actuelle. L’Activité Cédée Enfouissement DIS est constituée 
d’entités juridiques existantes, qui sont d’ores et déjà autonomes et distinctes.  
4. Suez RR IWS Minerals France  est détenue à [...] % par Suez RR IWS (S.A.S.), elle -
même détenue par l’intermédiaire d’autres entités (Suez RV France et Suez Groupe) à 
[...] % par Suez S.A.  
5. Suez RR IWS Minerals France détient des participations capitalistiques dans cinq 
entités en France. A l’exception de la SNC Biovale, ces participations seront conservées 
par Veolia et seront ainsi transférées à une entité du groupe Veolia avant la cessions  des 
Activités Cédées DIS. Un aperçu des filiales et participations capitalistiques de Suez 
RR IWS Minerals France est présenté dans le Tableau 10 ci-dessous.   


 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
126  terres polluées, l’ensemble de ces activité fonctionnant de manière autonome de 
l’Activité Cédée Enfouissement DIS.  
2. Activ ité Cédée Incinération DIS 
9. L’Activité Cédée Incinération DIS est actuellement contrôlée par  Suez RR IWS (S.A.S.) 
et comprend l’ensemble de l’activité de Suez sur le marché de l’incinération des DIS en France, à savoir  : 
 La société Suez RR IWS Chemicals France (S.A.S.U.)  (« Suez RR IWS 
Chemicals France  »), détenue par Suez RR IWS (S.A.S)152, qui comprend :  
o les sites d’incinération dédiée des DIS de Péage-de -Roussillon ( [...] t en 
2018) et Pont -de-Claix153 ([...] t en 2018),  portés par Suez RR IWS 
Chemicals France, et qui représentent l’ensemble de l’activité 
d’incinération dédiée des DIS de Suez ;  
o le site d’Oriolles, également porté par la société Suez RR IWS Chemicals, 
qui propose des services de préparation de charge pour co-incinéra t ion 
en cimenterie ( [...] t en 2018) ;  
o l’ensemble des actifs de type plateforme logistique de regroupement 
détenus par Suez RR IWS Chemicals France154. 
o l’activité d’exploitation des contrats de Total Waste Management  (qui 
comprend not amment le personnel dédié logé sur les sites des clients)  ; 
o certaines fonctions supports pour l’ensemble des activités portées par 
Suez RR IWS Chemicals France (incluant notamment les équipes 
commerciales et le département «  Waste Flow  », qui contribue au 
fonctionnement des activités de Scori S.A. et Scori Est – voir le point 10 
ci-dessus)  ; 
                                              
152  La chaîne de détention de Suez RR IWS Chemicals France et de ses filiales est présentée dans le Tableau 10 
ci-dessous.  
153  Étant précisé que le site de Pont -de-Claix  a également une activité marginale et annex e en traitement physico -
chimique, également incluse dans l’engagement de cession.  
154  Scori et Scori Est ne détiennent pas de tels actifs. La Partie Notifiante fournit en Engagements DIS -  Annexe 
2 la liste des plateformes logistiques qui seront incluses dans les Activités Cédées DIS.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
127  o les participations de Suez RR IWS Chemicals France dans les f ilia le s  
Osiris (G.I.E.)155 et SCI Laterre (S.C.I.)156, 157 ; 
 L’intégralité du capital détenu par Suez RR IWS dans les sociétés Scori (S.A.) 
(« Scori S.A.  ») – entreprise commune avec les cimentiers Lafarge, Vicat et 
Calcia dans laquelle Suez RR IWS détient [...] % – et la société Scori Est 
(S.A.S.U.) («  Scori Est  », et avec Scori S.A., «  Scori  »), détenue à [...] % par 
Suez RR IWS, dont les activités comprennent  : 
o les sites détenus par Scori S.A. : Airvault ( [...] t en 2018), Barlin ( [...] t 
en 2018), Frontignan ( [...] t en 2018), Givors158 ([...] t en 2018)  ; 
o le site d’Amnéville ( [...] t en 2018) détenu par Scori Est  ; 
Ces sites composent, avec le site d’Oriolles détenu par la société Suez RR IWS 
Chemicals France, l’ensemble de l’activité de préparation de charge p our co-
incinération  de Suez.  
Les sites d’incinération dédiée et de préparation de charge visés ci -dessus sont présentés 
sur la Figure 6 ci-dessous, qui présente l’ensemble des sites disposant de capacité 
d’incinération/co- incinération159 ainsi que les sites de préparation de charge de Suez160.  
                                              
155  Le GIE Osiris a un fonctionnement totalement autonome et a été constitué pour gérer les actifs comm uns 
[information relative aux  actifs communs ] de la plateforme industrielle de Roussillon . [information relative 
aux  participations dans la société ] 
156  Cette filiale apporte ex clusivement l’actif foncier de la plateforme de Givors. [information relative aux  
participations dans la société]  
157  La participation de Suez RR IWS Chemicals France dans Suez RR IWS Remediation France (S.A.S.), qui fonctionne de ma nière totalement autonome de l’Activité Cédée Incinération DIS, sera transférée à une filial e 
du groupe Veolia avant la date de clôture de la cession des Activités Cédées et ainsi conservée par Veolia.  
158  Étant précisé que le site de Givors présente égalem ent une activité marginale et annex e en traitement physico -
chimique également incluse dans l’engagement de cession.  
159  Ceci inclut les sites des cimentiers Vicat, Calcia et Lafarge- Holcim [information relative aux  contrats de 
Suez] , y compris la cimenterie  de Calcia dans la commune de Beaucaire (Gard) [information relative aux  
contrats de Suez]  
160  Seules les plateformes de préparation de charge de Suez ont été indiquées sur cette carte (Veolia ne réalisant pas de préparation de charge en France et les Parti es n’étant pas en mesure d’estimer les volumes de 
préparation de charge de leurs concurrents, ni des cimenteries associées).  


 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
130  14. Scori Est est détenue à [...]  % par Suez RR IWS (S.A.S.), elle -même détenue à [...]  % 
par l’intermédiaire d’autres entités (Suez RV France et Suez Groupe) à [...]  % par Suez 
S.A. 
15. Organisation juridique de l’Activité Cédée Incinération DIS. Veolia propose de 
céder Su ez RR IWS Chemicals France, Scori S.A. et Scori Est, qui sont déjà des entités 
juridiques fonctionnant de manière autonome au sein du groupe Suez. L’Activité Cédée Incinération DIS comprend par ailleurs les participations [...] détenues par Suez RR IWS 
Chemicals France dans le G.I.E. Osiris et dans la SCI Latterre ainsi que la participation 
[...] détenue par Scori S.A. dans CBL (S.A.)
165.  
3. Activité Cédée TPC DIS  
16. L’Activité Cédée TPC DIS, actuellement contrôlée par Suez Eau Industrielle S.A. 
(« Suez Eau Industrielle  »), Suez RR IWS Chemicals France et Scori S.A. comprend 
l’ensemble de l’activité de traitement physico -chimique des DIS de Suez en France. 
Cette dernière inclut  :  
 l’intégralité des contrats d’exploitation des sites de Villers -Saint -Paul et de Lacq 
pris en charge par Suez WTS 166 ; 
 les sites de traitement physico -chimique des DIS de Pont -de-Claix ( [...] t en 2018) 
et de Givors ( [...] t en 2018)167 détenus respectivement par Suez RR IWS 
Chemicals France et Scori S.A.  
17. Ces sites sont présentés en Figure 7 ci-dessous qui représente l’ensemble des sites de 
traitement physico-chimique des DIS en France168. 
                                              
165  La Partie Notifiante précise que la société Cédilor (S.A.) est actuellement contrôlée par le groupe Veoli a et 
que la participation [...] détenue par Scori dans cette société sera conservée par Veolia. Elle sera ainsi 
transférée à une entité du groupe V eoli a avant la cessions des Activités Cédées DIS.  
166  [information relative aux  opérations de Suez]  
167  [information relative aux  opérations de Suez]  
168  L’estimation des volumes cédés a été réalisée à partir de la base GEREP sur les données les plus récentes portant sur 2018.  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
131  Figure 7 
Sites de traitement physico -chimique des DIS en France  
 
Source  :  Sites de traitement physico -chimique d’après la base GEREP  
B. Description du périmètre  des Activités Cédées DIS France  
18. La cession des Activités Cédées DIS se matérialisera par la cession des participations 
du groupe Suez dans les sociétés Suez RR IWS Minerals France (détenue à [...] % par 
Suez RR IWS), Suez RR IWS Chemicals France (détenue à [...]  % par Suez RR IWS), 
Scori  S.A. (détenue à [...]  % par Suez RR IWS) et Scori Est (détenue à [...] % par Suez 
RR IWS), la cession de l’intégralité du capital détenu par les groupes Veolia et Suez dans les sociétés Occitanis
169 et SEDA, et la cession de l’ensemble des actifs, contrats 
d’exploitation et des membres du personnel qui contribuent au fonctionnement actuel 
des sites qu’englobent l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’Activité Cédée 
Incinération DIS et l’Activité Cédée TPC DIS, ou qui sont nécessaires pour garantir leur 
viabilité et leur compétitivité, en particulier :  
 Tous les actifs corporels170 ; 
 L’intégralité des contrats d’exploitation des sites de Villers -Saint -Paul  et de Lacq, 
incluant, en plus des activités de traitement physico-chimique, la gestion et la  
                                              
169  Etant précisé que ce site pourra être cédé à un Acquéreur distinct de l’Acquéreur du reste des Activités Cédées 
DIS. 
170  Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
132  maintenance des i nstallations d’eau sur ces sites, y compris les activités liées à la 
gestion de l’eau industrielle;  
 L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes 
publics au bénéfice des Activités Cédées DIS, dans la mesure où la loi applicab le 
le permet171 ;  
 L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées, à l’exception des 
contrats relatifs à des activités de gestion de déchets traités à plus de [...] % sur les 
sites de Bellegarde, Drambon  et Laimont ou relatifs à des activités  de traitement 
de terres polluées ; l’ensemble des contrats relatifs à des activités de gestion de 
déchets traités à plus de [...] % sur les sites de Villers Saint Paul et Lacq  ; 
 L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit des 
Activités Cédées DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres qui 
sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant les Activités Cédées 
DIS, dans la mesure où la loi applicable le permet172 ;  
 L’ensemble du personnel des sociétés Suez RR IWS Chemicals France, Scori S.A., 
Scori Est, Occitanis et SEDA (voir le Tableau 12 ci-dessous), incluant 
notamment  : 
o Le personnel opérant des fonctions liées aux activités de Scori S.A. et 
Scori Est portées par Suez RR IWS Chemicals France, y compris les 
équipes commerciales  et le département «  Waste Flow  », qui contribue 
au fonctionnement des activités de Scori S.A. et Scori Est ou à 
l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée 
Incinération DIS ou sont nécessaires pour garantir leur viabilité et leur 
compétitivité  ; et 
o Le personnel de Scori S.A. et Scori Est présent sur les sites de certaines 
cimenteries, qui contribue au fonctionnement des activités de Scori S.A. 
et Scori Est ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant 
l’Activité Cédée Incinération DIS ou sont nécessaires pour garantir leur 
viabilité et leur compétitivité (voir le Tableau 12 ci-dessous)  ; 
o Le personnel de Suez RR IWS Chemical s responsable pour les contrats 
clients hors -France173 ; 
                                              
171 Pour le s licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentem ent 
d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce 
consentement.  
172 Pour les contrats, baux , e ngagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où 
est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialem ent raisonnables pour obtenir ce consentement.  
173  Les Activités Céd ées comprennent les équipes commerciales responsables pour les contrats des clients si tués 
hors de France comprenant des déchets dangereux  traités en France (ces contrats concernent ex clusivem ent des activités d’incinération et co -incinération). [informati on relative au personnel]  
 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
133  o Le personnel de Suez RR IWS Chemicals qui contribue au 
fonctionnement de l’activité de TPC du site de Villers -Saint -Paul ;  
o Le personnel de Scori S.A. qui contribue au fonctionnement de l’activité 
de TP C du site de Givors  ; 
 L’ensemble du personnel de la société Suez RR IWS Minerals France, à 
l’exception du personnel dédié au fonctionnement des sites de Bellegarde et 
Drambon (comprenant tous deux à la fois une ISDD et une ISDND) et de l’ISDD 
de Laimont, a insi que du personnel dédié aux activités de gestion des terres 
polluées qui feront l’objet d’un détourage avant cession pour rester chez Veolia174. 
 Le personnel des sociétés Suez RR IWS, et Suez Eau Industrielle qui contribue au 
fonctionnement des sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant 
les Activités Cédées DIS et est nécessaire pour garantir leur viabilité et leur 
compétitivité (voir le Tableau 12 ci-dessous), en particulier le personnel de Suez 
RR IWS en charge du commerce européen des activités d’incinération175.  
Pour ce qui concerne le personnel qui contribue au fonctionnement des sit es ou à 
l’exécution des contrats d’exploitation composant les Activités Cédées DIS, en 
vertu de l’article L.  1224-1 du Code du travail français, les contrats de travail en 
cours subsistent automatiquement en cas de transfert d’une entité économique 
autonom e, dans des conditions permettant à cette entité de conserver son identité 
et permettant à son activité d’être poursuivie ou reprise au sein de l’acquéreur (ou 
des acquéreurs, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts) . La cession des 
Activités Cé dées DIS emportera donc transfert d’entités économiques autonomes 
et le personnel affecté à ces sites sera donc transféré à l’Acquéreur (ou des 
acquéreurs proposés, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts) . 
19. A titre d’information, le Tableau 12 ci-dessous donne un aperçu du nombre 
approximatif du personnel  employé en 2020 par le groupe Suez et contribuant au 
fonctionnement  des sites composant les  Activités Cédées DIS.  
                                              
174  En vertu de l’article L.  1224-1 du Code du travail français, les contrats de travail en cours subsi stent 
automatiquement en cas de transfert d’une entité économique autonome, dans des conditions permettant à 
cette entité de con server son identité et permettant à son activité d’être poursuivie ou reprise au sein de 
l’acquéreur. Or, les sites de Bellegarde, Drambon et Laimont et les activités de gestion des terres polluées constituent des entités économiques autonomes  : [informati on relative aux  opérations de Suez]  Le détourage 
et le transfert de ces activités à Veolia avant cession emportera donc transfert d’entités économi ques 
autonomes et le personnel affecté à ces activités sera donc transféré à Veolia.  
175  V oir la note de bas d e page n° 173 ci-dessus.  



 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
137  R.V. actuellement détenue conjointement avec Sarpi et l’ensemble des actifs et 
des membres du personnel qui contribuent au fonctionnement actuel de ce site et 
cette filiale ou qui sont nécessaires pour garantir leur viabilité et leur 
compétitivité186 ; les partic ipations de Suez RR IWS Minerals France dans les 
sociétés Remblais de Préfontaine (G.I.E.), Atlantic Terres Solutions (S.A.S.), 
Yvelines Terres Solutions (S.A.S.), et Suez RR IWS Minéral International 
(S.A.S.U.), qui opèrent sur le marché de la gestion des  terres polluées et 
fonctionnent de manière totalement autonome de l’Activité Cédée Enfouissement 
DIS ; 
 La participation de Suez RR IWS Chemicals France dans Suez RR IWS 
Remediation France (S.A.S.), qui opère sur le marché de la gestion des terres 
polluées  et fonctionne de manière totalement autonome de l’Activité Cédée 
Incinération DIS ;  
 La participation minoritaire détenue par Scori S.A. dans la société Cédilor S.A. 
([information relative aux participations dans la société] ) ; 
 Plus généralement, l’ensembl e des activités de Suez sur les marchés de la collecte 
des DIS, du recyclage des DIS (notamment la participation de Suez RR IWS dans 
la société Resolest et les activités de recyclage des solvants portées par Suez en 
Belgique et aux Pays -Bas) et de la gesti on des terres polluées.  
22. Si un élément d’Actif ou un membre du Personnel n’est pas mentionné en section B de 
la présente Annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l’Activité Cédée 
Enfouissement DIS, l’Activité Cédée Incinération DIS ou l’Activité Cédée TPC DIS, et 
est nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la compétitivité de cette activité, cet élément d’Actif ou membre du Personnel (ou un substitut adéquat) sera 
proposé à l’Acquéreur.   
                                              
186  Notamment les membres de la direction technique (par ex emple chargés de la gestion des demandes d’arrêtés 
préfectoraux  d’ ex ploitation), les membres de la direction commerciale et les responsables des services de 
facturation nécessaire à l’ex ploitation des sites conservés.  

 VERSION NON CONFIDENTIELLE  
139  ENGAGEMENTS  – ANNEXE 2  
 
Liste des platef or mes logistiques incluses dans les Activités Cédées DIS  
 
[…]