FR Journal officiel de l'Union européenne L 25/1

DÉCISION (UE) 2015/119 DE LA COMMISSION

du 29 juillet 2014

concernant l'aide d'État SA.36874 (2013/C) (ex 2013/N) que la Pologne envisage de mettre à exécution en faveur de LOT Polish Airlines SA et concernant la mesure SA.36752 (2014/NN) (ex 2013/CP) mise à exécution par la Pologne en faveur de LOT Polish Airlines SA

[notifiée sous le numéro C(2014) 5429]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (TFUE), et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa (1),

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

vu la décision par laquelle la Commission a décidé d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du TFUE, à l'égard de l'aide SA.36874 (2013/C, ex 2013/N) (2),

après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations conformément aux dispositions précitées (3), et compte tenu de ces observations,

considérant ce qui suit:

I. PROCÉDURE

1.1. PROCÉDURE SA.36874 — NOTIFICATION DE L'AIDE À LA RESTRUCTURATION

(1) Par lettre datée du 20 juin 2013, les autorités polonaises ont notifié à la Commission une aide à la restructuration en faveur de LOT Polish Airlines SA (ci-après «LOT» ou la «société»), d'un montant de 804,29 millions de PLN (environ 200 millions d'EUR). La notification avait été précédée de l'octroi d'un prêt au sauvetage d'un montant de 400 millions de PLN le 20 décembre 2012, que la Commission avait déclaré compatible le 15 mai 2013 (4), sous réserve de l'engagement des autorités polonaises à communiquer à la Commission un plan de restructuration de LOT pour le 20 juin 2013 au plus tard.

(2) Par lettre du 6 novembre 2013, la Commission a informé les autorités polonaises de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du TFUE (5) à l'égard de l'aide à la restructuration (ci-après la «décision d'ouvrir la procédure»). Les autorités polonaises ont présenté des observations sur cette décision par lettres du 10 janvier 2014 et du 12 février 2014. La Commission a invité lesdites autorités à fournir des informations complémentaires par lettre du 8 mai 2014, à laquelle la Pologne a répondu le 20 mai 2014.

(3) La décision d'ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne (6). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations.

(4) La Commission a reçu des observations de sept parties intéressées. Elle les a transmises aux autorités polonaises en les invitant à y répondre. Les autorités polonaises ont fait part de leurs observations par lettre du 28 mars 2014.

1.2. PROCÉDURE SA.36752 — PLAINTE DE RYANAIR

(5) Le 23 mai 2013, la Commission a été saisie d'une plainte de Ryanair, par laquelle cette dernière faisait valoir que LOT avait bénéficié d'une ligne de crédit à durée indéterminée accordée par les aéroports publics pour le paiement des redevances aéroportuaires, au détriment de toutes les autres compagnies aériennes, ce qui constituait une aide d'État. La Commission a enregistré la plainte sous le numéro d'affaire SA.36752.

(6) La Commission a transmis la plainte aux autorités polonaises le 19 juin 2013, en l'accompagnant d'une demande d'information à laquelle ces dernières ont répondu le 13 août 2013.

(7) Conformément au considérant 99 de la décision d'ouvrir la procédure, la plainte est soumise à l'appréciation de la Commission dans le cadre de la présente procédure d'examen.

1.3. DÉROGATION CONCERNANT LA LANGUE

(8) Par lettre du 26 juin 2014, les autorités polonaises ont accepté de renoncer au droit qui leur est conféré par l'article 342 du TFUE et par l'article 3 du règlement no 1 (7), et ont marqué leur accord pour que la présente décision soit adoptée et notifiée en anglais.

II. DESCRIPTION

2.1. BÉNÉFICIAIRE

(9) Fondée en 1929, LOT constitue la compagnie aérienne nationale de la Pologne. Elle est établie dans la voïvodie de Mazowie, région admissible aux aides à finalité régionale en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point a), du TFUE. La société est détenue conjointement par le Trésor public (67,97 %), le fonds public d'investissement Towarzystwo Finansowe «Silesia» Sp. z o.o. (ci-après «TF Silesia») (25,1 %) et par ses salariés (6,93 %).

(10) LOT est la société mère du groupe LOT, lequel se compose (au 31 décembre 2013) de quatre filiales actives sur les marchés du tourisme (LOT Travel Sp. z o.o.), des services aéroportuaires et de manutention (GLT-LOT Uslugi Lotniskowe Sp. z o.o., WRO- LOT Uslugi Lotniskowe Sp. z o.o.) ainsi que de la maintenance des aéronefs (Central European Engine Services Sp. z o.o.).

(11) Au cours de ces dernières années, la structure du groupe LOT a été profondément modifiée, car LOT a cédé plusieurs de ses filiales afin de se concentrer sur ses activités fondamentales et de générer des liquidités. En 2012, la Commission a procédé à une enquête et a autorisé, du point de vue des aides d'État, les cessions opérées entre 2010 et 2012 des trois filiales suivantes de LOT: LOT Services Sp. z o.o. (ci-après «LOT Services»), LOT Catering Sp. z o.o. (ci-après «LOT Catering») et LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o. (ci-après «LOT AMS») (8). Plus récemment, à savoir durant les années 2012 et 2013, LOT a vendu l'intégralité de ses parts dans Petrolot Sp. z o.o. (ci-après «Petrolot»), Eurolot Sp. z o.o. (ci-après «Eurolot») et Casinos Poland Sp. z o.o. (ci-après «Casinos Poland»).

(12) À la date du 1er décembre 2013, LOT employait 1 661 personnes (soit un effectif inférieur à celui enregistré au 31 octobre 2012, qui était de 2 130 salariés) (9). Avec un chiffre d'affaires atteignant 3 147 millions de PLN (environ 787 millions d'EUR) pour l'exercice financier clos au 31 décembre 2013, LOT se classe dans la catégorie des grandes entreprises.

(13) LOT est membre du réseau Star Alliance et gère une flotte de 47 avions. Avant la restructuration (entre novembre 2011 et octobre 2012), la société assurait des liaisons aériennes régulières vers 70 destinations en Europe, en Amérique du Nord, au Moyen-Orient et en Asie, dont 51 liaisons vers des destinations européennes, 11 liaisons hors d'Europe et 8 liaisons intérieures.

(14) Selon les estimations des autorités polonaises, la part de LOT sur le marché européen des activités de transport aérien de passagers était inférieure à 1 % en 2012. En sa qualité de transporteur national polonais, LOT occupait auparavant une position forte en Pologne. Toutefois, la société s'est trouvée confrontée, au cours de ces dernières années, à une concurrence de plus en plus vive de la part de compagnies à bas coût et de compagnies traditionnelles. Alors que les activités de transport aérien de passagers étaient en plein essor en Pologne, la part de marché de LOT est passée de 55 % en 2000 à 27 % en 2013. En 2012, LOT a transporté quelque 5 millions de passagers, tandis qu'en 2013 (première année complète suivant la restructuration actuelle) elle en a transporté environ 4,7 millions.

(15) Parmi les principaux concurrents de LOT figurent Ryanair, Wizzair et Lufthansa. L'aéroport central et la base d'affectation de LOT est l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie. La société assure aussi des liaisons internationales au départ de cinq aéroports régionaux en Pologne.

(16) Les principaux domaines d'activité de LOT sont les suivants: — transport aérien national et international de passagers, de bagages, de courrier et de fret, — location d'avions, — prestation de services liés au transport aérien. L'activité principale de LOT est le transport aérien régulier de passagers. La plupart de ses passagers sont transportés sur des vols court-courrier, lesquels génèrent la majeure partie des revenus de vente de la compagnie.

(17) LOT a connu, ces dernières années, de graves difficultés financières résultant, principalement, d'opérations inefficientes, d'une détérioration de l'environnement concurrentiel et de la crise économique et financière mondiale. Dans le cadre de son activité principale, la société a enregistré des pertes au cours de chaque exercice financier depuis 2008. Malgré la cession graduelle de plusieurs de ses filiales et d'autres actifs [qui a généré [1 200-1 400] ( (10)) millions de PLN depuis 2009 (11)], LOT a été confrontée à des problèmes de trésorerie persistants; ceux-ci ont culminé en décembre 2012, lorsque la société a frôlé la pénurie de liquidités et a été contrainte de demander une aide au sauvetage pour éviter de se trouver en état d'insolvabilité. Le tableau 1 ci-dessous présente certaines données financières de la société. Tableau 1 Sélection de données financières concernant LOT sur la période 2010-2013 (en millions de PLN) 2013 2012 2011 2010 Produit des ventes 3 147,0 3 303,3 3 156,8 2 958,8 Pertes provenant de l'activité principale – 3,8 – 146,5 – 124,6 – 167,2 Résultat net 25,8 – 399,9 – 118,0 – 56,2 Stocks 216,6 198,5 230,8 252,1 Actif net – 258,1 – 265,5 186,8 500,1 Dette (12) 3 223,0 2 683,2 2 016,7 1 606,9 Charges d'intérêts 123,8 87,4 81,4 60,2 Flux de trésorerie liés à l'activité 123,8 – 240,9 – 63,9 – 13,8 Source: États financiers pour les exercices 2013, 2012, 2011 et 2010.

(18) En 2012, la société a déclaré une perte nette record de 400 millions de PLN et des flux de trésorerie négatifs liés à ses activités, ce qui a entraîné un accroissement de sa dette et des capitaux propres négatifs.

2.2. LA MESURE D'AIDE

(19) L'aide à la restructuration notifiée doit être accordée par le ministère des finances sous la forme d'une prise de participation. Il est envisagé de procéder à une conversion du prêt au sauvetage en capital pour un montant de 423 millions de PLN, comprenant les intérêts dus jusqu'au 20 juin 2013 (le montant réel des intérêts sera recalculé à la date de conversion) et à une augmentation supplémentaire du capital social de 381,29 millions de PLN. Par lettre du 20 juin 2013, les autorités polonaises ont notifié à la Commission l'aide à la restructuration ainsi que le plan de restructuration (voir considérant 1 supra). Le plan de restructuration prévoit une période de restructuration débutant au dernier trimestre 2012 et se terminant en 2015.

III. LE PLAN DE RESTRUCTURATION

(20) De l'avis de LOT, les principaux facteurs à l'origine de ses difficultés sont les suivants: les retards enregistrés dans la livraison et dans l'exploitation d'avions B787; la crise économique mondiale qui a conduit les entreprises et les clients institutionnels à réduire leurs dépenses en matière de transport; le pouvoir croissant des compagnies à bas coût et la consolidation du marché; la perturbation des prix sur le marché intérieur générée par les activités de courte durée du concurrent à bas coût national OLT Express; une diminution de la demande sur le marché du fret; la hausse du prix du carburant d'aviation; les fluctuations des taux de change; l'important pouvoir de négociation des fournisseurs; la politique plus rigoureuse des opérateurs de cartes de crédit en matière de règlement des transactions; les contraintes législatives limitant les options de privatisation; l'absence de stratégie à long terme et d'une gestion stable; une flotte non optimisée et une utilisation inefficace des ressources; des syndicats puissants et un faible niveau de productivité de la main-d'œuvre; une gestion inefficace des recettes; un produit non concurrentiel sur les liaisons long-courrier et l'incapacité à attirer une clientèle pour les vols à prix élevé; une faible proportion de recettes complémentaires à marge élevée; des canaux de vente inefficaces; une capitalisation insuffisante, une situation de sous-investissement et un manque de stabilité financière; une gestion inefficace des risques.

(21) Afin de contrer ces facteurs, LOT a commencé, à compter du dernier trimestre 2012, à mettre à exécution un plan de restructuration qui vise à rétablir la viabilité à long terme de la société d'ici à la fin de l'année 2015.

3.1. MESURES DE RESTRUCTURATION

(22) Le plan de restructuration prévoit la mise en application de diverses mesures, qui peuvent être réparties en six volets distincts: i) modernisation du réseau de vols et de la flotte; ii) gestion des recettes; iii) produits, distribution et recettes complémentaires; iv) efficience organisationnelle et optimisation interne; v) optimisation des relations commerciales extérieures; vi) initiatives complémentaires de soutien. Chacun de ces volets de mesures est examiné plus en détail ci-après.

3.1.1. Modernisation du réseau de vols et de la flotte

Modernisation de la flotte

(23) La modernisation de la flotte représente la pierre angulaire du plan de restructuration et devrait conduire à une réduction notable des coûts d'exploitation. La structure actuelle de la flotte de LOT est considérée comme trop diversifiée, obsolète et coûteuse. Le changement le plus important consiste à remplacer les avions B767 actuellement utilisés par les nouveaux B787 sur les liaisons long-courrier. LOT envisage, en outre, de restructurer le reste de la flotte de manière à restreindre le nombre de types et de sous-types d'avions et à garantir une utilisation efficiente de ces appareils. La modernisation de la flotte ne se traduira pas par une augmentation du nombre de sièges proposés et, partant, de la capacité de la société. Le nombre d'avions constituant la flotte est passé de 59 en décembre 2012 à 47 à ce jour, et il devrait être ramené à 38 avions d'ici à la fin de la période de restructuration.

Boeing 787

(24) LOT a commandé huit avions de type B787, sur lesquels six lui avaient été livrés au 30 avril 2014. La fourniture des deux derniers avions est prévue à une date postérieure à la fin de la période de restructuration. Il est envisagé d'utiliser quatre B787 durant la période de restructuration, tandis que les deux autres devraient être sous-loués au prix de […].

(25) LOT considère l'introduction des nouveaux B787 comme un des principaux éléments qui permettront de rétablir la viabilité de l'entreprise. Selon LOT, le B787 offre des avantages de coûts considérables par rapport au B767, notamment: — une réduction de la consommation de carburant d'environ 8-11 % par tranche horaire et par siège-kilomètre offert (SKO); lorsque cette réduction est combinée à un temps de vol plus court, la consommation de carburant par vol diminue de l'ordre de 15 %, — une vitesse de croisière supérieure qui entraîne une réduction du temps de trajet (de 5 % en moyenne sur l'ensemble du réseau des vols long-courrier de LOT) et permet d'optimiser le temps de travail des équipages (13), — des coûts de maintenance inférieurs d'environ 30 %, — un niveau accru d'efficience du transport de fret, qui se traduit par des recettes supérieures d'environ 15 %, — une normalisation de la flotte, contrairement à la flotte diversifiée de B767 actuellement utilisée, qui se caractérise par une configuration et un équipement différents d'un appareil à un autre.

(26) D'après les estimations, l'introduction du B787 améliorera le résultat financier de LOT d'approximativement [135-165] millions de PLN par an (à compter de 2015), par rapport au résultat généré par la flotte de B767.

Boeing 737-400

(27) Conformément au plan de restructuration, le nombre d'avions B737-400 a été réduit de neuf à trois unités. Le plan prévoyait aussi de remplacer, à compter de la saison […] […], les B737-400 restants par un avion à fuselage étroit de génération plus récente (à savoir, le B737NG ou l'A319/A320). Ce remplacement n'a cependant pas eu lieu selon le calendrier prévu, car LOT a accepté, par la suite, de prolonger la durée du contrat de location des B737-400 restants de […] années supplémentaires, soit jusqu'en […]. Le taux de la location-financement serait progressivement réduit, pour passer de […] dollars des États-Unis (USD) par mois/avion à […] USD par mois/avion au cours de la dernière année du contrat.

Embraer 170

(28) La société envisageait de se défaire des dix Embraer 170 (ci-après «E170») faisant partie de sa flotte et de les remplacer par des avions Bombardier Q400 (ci-après «DH4»). Le plan de restructuration prévoyait, notamment, la vente ou la sous-location de […] E170 à partir de la saison […], tandis que les […] E170 restants devaient être retirés de la flotte à compter de la saison […]. Toutefois, les […] premiers avions n'ont pas encore été vendus/sous-loués à ce jour. Bien que la société recherche toujours activement des acheteurs ou preneurs pour ces avions, elle a élaboré un scénario alternatif pour sa flotte: ce dernier prévoit de continuer à utiliser lesdits avions, de manière à minimiser l'impact de leur retrait différé sur la viabilité financière de l'entreprise. Ce scénario alternatif sera mis en œuvre si la société ne parvient pas à vendre ou à sous-louer les E170 et/ou à négocier les taux de location-financement des DH4 à un niveau suffisamment bas.

Embraer 175

(29) LOT avait initialement prévu de retirer […] des quatorze Embraer 175 (ci-après «E175») de sa flotte à compter de la saison hivernale 2014. Ce scénario de réduction de sa flotte de E175 se fondait sur l'hypothèse selon laquelle LOT pourrait louer des DH4 supplémentaires en remplacement des E175 retirés. Comme il est apparu, cependant, qu'il existait un risque de pénurie de DH4 disponibles à la location, LOT envisage désormais d'utiliser les quatorze E175 que compte sa flotte jusqu'à la fin de la période de restructuration.

(30) LOT a mis en place des mesures complémentaires de restructuration de sa flotte afin d'atténuer l'impact du scénario de flotte alternatif sur la viabilité financière de la société. Comme mentionné au considérant 27 supra, la première de ces mesures a consisté à réduire les taux fixés pour les contrats de location-exploitation des trois appareils de type B737-400; cette mesure devrait générer une économie de […] millions d'USD (environ […] millions de PLN) au cours de la durée de location prolongée. En second lieu, LOT prévoit d'engranger des bénéfices supplémentaires estimés à […] millions de PLN par an, en rehaussant le niveau d'efficience des activités de fret [pour la seule année 2013, le fret a contribué à une amélioration des bénéfices avant impôt et charges financières (EBIT) de […] millions de PLN par rapport aux prévisions du plan].

Réseau de vols

(31) La société envisage de fermer cinq liaisons qui ne satisfont pas à ses critères de rentabilité. […].

(32) De l'avis de LOT, la fermeture des lignes aériennes non rentables améliorera ses résultats financiers d'environ [2,2 à 2,6] millions de PLN par an.

3.1.2. Gestion des recettes

(33) Les mesures de restructuration relatives à la gestion des recettes visent essentiellement à modifier la structure tarifaire.

(34) Il ressort du plan de restructuration que, pour les vols dont le taux de remplissage est supérieur à [76-94] %, LOT prévoit d'accroître la part de passagers en classes supérieures de [9-11] % en ce qui concerne la classe dont le tarif est plus élevé d'un niveau par rapport au niveau de base et de [4-6] % pour ce qui est de la classe dont le tarif est plus élevé de deux niveaux. En outre, le barème appliqué à la clientèle d'affaires sur les liaisons court-courrier sera modifié (14). L'établissement de tarifs plus agressifs sur certaines liaisons long-courrier devrait aussi contribuer à augmenter les recettes de LOT. Les bénéfices escomptés grâce à la mise en application de cette mesure sont estimés à […] millions de PLN en 2015.

(35) L'analyse du taux de remplissage de la classe affaires a montré que […] sièges de cette catégorie sont restés vides en 2012. C'est pourquoi la société entend offrir aux voyageurs la possibilité, avant le vol, d'échanger leur billet et d'acheter un billet de classe supérieure. Cette mesure devrait permettre de remplir 10 % des sièges qui, autrement, resteraient vides et d'améliorer ainsi les résultats financiers d'environ […] millions de PLN en 2015.

(36) La société prévoit de modifier la structure tarifaire définie dans le cadre du programme de promotion qu'elle propose actuellement sous le nom de «First Minute», de manière à éliminer les prix excessivement bas pratiqués dans le passé, sans réelle justification économique. Ce changement devrait générer une augmentation supplémentaire des recettes.

(37) La classe affaires sera supprimée sur les vols intérieurs. L'objectif de cette mesure est de parvenir à une utilisation plus efficace des sièges dans les avions: dans les avions DH4, trois sièges sont actuellement réservés aux passagers en classe affaires, bien qu'aucun service supplémentaire ne leur soit offert; selon les estimations, le fait de libérer ces sièges améliorerait les résultats financiers d'environ […] millions de PLN en 2015.

(38) L'audit interne de LOT a révélé que, en raison d'une faiblesse du système de contrôle interne, des tarifs privilégiés ont, par le passé, été proposés aux passagers sans que cette faveur soit justifiée. Cette pratique sera désormais interdite. Les bénéfices découlant de l'application de cette mesure sont estimés à […] millions de PLN en 2015.

(39) La société s'attend à ce que l'ensemble des mesures de gestion des recettes donne lieu à un accroissement des ventes de quelque [62-76] millions de PLN en 2015.

3.1.3. Produits, distribution et recettes complémentaires

(40) Le but premier de ce volet de la restructuration est d'augmenter les recettes provenant des services supplémentaires à marge élevée qui ne sont pas directement liés à la vente des billets d'avion. La part des recettes complémentaires dans les recettes totales de LOT est inférieure à celle atteinte par d'autres compagnies aériennes similaires et très inférieure à celle des compagnies à bas coût. LOT estime qu'il existe un potentiel de croissance dans ce domaine.

(41) Parmi les initiatives fondamentales de LOT à cet égard, il y a lieu de citer l'introduction d'un «SkyBar» (restauration payante) sur les vols court-courrier, la restriction des services à bord pour les passagers voyageant en classe économique et la mise en place de divers services payants additionnels (produits hors taxes, franchise pour bagages supplémentaires, place accrue pour les jambes, choix des sièges, embarquement prioritaire, assurance, location de voitures et réservation d'hôtels, par exemple).

(42) Dans le cadre de ce volet de restructuration, LOT entend également réduire les frais de vente, dont la part dans les coûts totaux de LOT s'élève à […] %, ce qui représente un pourcentage nettement plus élevé que celui des autres compagnies aériennes traditionnelles analysées par la société.

(43) À l'heure actuelle, le pourcentage de ventes effectuées via le site web LOT.com ne représente que […] % environ du total des ventes de la société, alors que les ventes en ligne sont, en moyenne, de l'ordre de 40 % parmi les autres transporteurs conventionnels et atteignent 80 % dans le cas des compagnies à bas coût. Le canal des ventes en ligne est considéré comme présentant un important potentiel de croissance à l'avenir, compte tenu de son coût relativement faible et du haut niveau de contrôle qui peut être exercé sur le processus de vente. La société développera davantage encore ses ventes en ligne et s'est fixé pour objectif d'atteindre un taux annuel de croissance des ventes en ligne d'au moins […] % du total des ventes.

(44) Pour ce qui est du réseau d'agents de vente de LOT, cette dernière mettra en place un nouveau programme de motivation, […]. LOT entend aussi réorganiser ses propres réseaux nationaux et internationaux de bureaux de vente dans les aéroports et les centres villes. En raison du coût élevé de ces activités, la société a décidé de réduire ce canal de distribution au minimum nécessaire.

(45) LOT prévoit de stimuler son potentiel de création de recettes dans le domaine du marketing, en proposant, par exemple, des espaces publicitaires (dans l'avion ou hors de celui-ci) à des entreprises tierces désireuses de lancer des campagnes de publicité.

(46) La société projette, en outre, d'accroître ses ventes à la clientèle d'entreprises. À cette fin, elle participera aux appels d'offres pour la fourniture de services de voyage à de grandes entreprises ou institutions, par l'intermédiaire de sa filiale LOT Travel (agent accrédité IATA); dans ce cadre, elle proposera non seulement ses propres services, mais aussi les services d'autres compagnies aériennes, la vente de polices d'assurance couvrant les équipements électroniques, des services hôteliers et la vente de billets de train. La société espère, de surcroît, attirer davantage de clients d'affaires, grâce à la promotion de son programme «LOT for Business» destiné au secteur des petites et moyennes entreprises (PME).

(47) Au total, les mesures de restructuration exposées aux considérants 41 à 46 devraient se traduire par une amélioration des résultats financiers de LOT de près de [76-94] millions de PLN en 2015.

3.1.4. Efficience organisationnelle et optimisation interne

(48) Les mesures les plus importantes de ce volet de la restructuration sont les suivantes: a) réduction des frais de carburant; b) réduction des frais de personnel; c) vente d'actifs immobilisés.

(49) Les frais de carburant représentent […] % des coûts totaux de la société. LOT prévoit d'introduire un nouveau logiciel, dans le but d'optimiser le profil des vols. Ce dernier sera également lié à l'introduction d'un indice dynamique des coûts qui permettra de choisir entre la minimisation de la consommation de carburant et l'obtention du temps de vol programmé. L'ensemble du programme devrait contribuer à accroître encore les résultats financiers de […] million(s) de PLN supplémentaire(s) en 2015.

(50) Le plan de restructuration prévoit une réduction des effectifs de 833 équivalents temps plein (ETP), ce qui représente une diminution de 39 % par rapport au niveau d'emploi au 31 octobre 2012. Celle-ci devrait affecter tous les types de salariés, c'est-à-dire aussi bien le personnel au sol (réduction de […] ETP), que le personnel du poste de pilotage et de cabine (réduction de […] ETP). L'objectif visé est d'adapter le niveau d'emploi au réseau de vols restreint et à la taille réduite de la flotte, tout en augmentant le niveau d'efficience de la main-d'œuvre. L'impact de la réduction des effectifs sur les résultats financiers de la société en 2014 est estimé à […] million(s) de PLN.

(51) Par ailleurs, LOT a modifié sa politique de rémunération pour les membres de l'équipage de conduite et de cabine (en vertu de la nouvelle réglementation, le salaire de chaque membre de l'équipage de conduite et de cabine sera strictement corrélé avec le temps réellement passé en vol), ce qui devrait générer des économies estimées jusqu'à […] millions de PLN par an. D'autres licenciements ont également été planifiés parmi le personnel administratif; le bénéfice en découlant pour la société est estimé à […] millions de PLN. LOT a décidé, de surcroît, de centraliser sa politique en matière de marchés publics au sein de la société, en vue d'économiser jusqu'à […] millions de PLN.

(52) La société entend vendre des actifs immobilisés (terrains, bâtiments et capital foncier) et générer ainsi des recettes exceptionnelles estimées à […] million(s) de PLN; cette opération devrait, en outre, permettre de réaliser des économies de […] millions de PLN par an.

(53) Les autres mesures devant être mises en application dans le cadre de ce volet de restructuration (réduction des coûts liés au marketing, aux voyages d'affaires, au dégivrage, à la formation, au nettoyage, etc.) présentent un potentiel financier plus restreint.

(54) Au total, les mesures de restructuration envisagées dans ce volet de restructuration devraient améliorer les résultats financiers de LOT de plus de [156-190] millions de PLN en 2015.

3.1.5. Optimisation des relations commerciales extérieures

(55) La société prévoit de renégocier ses contrats commerciaux avec tous ses principaux fournisseurs, de manière à pouvoir réduire ses coûts et optimiser l'éventail des services rendus.

(56) En premier lieu, LOT entend renégocier ses relations commerciales avec Przedsiębiorstwo Państwowe Porty Lotnicze (Aéroports publics polonais) (ci-après «PPL») qui gère l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie. Étant donné que les redevances officielles appliquées à l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie — qui constitue l'aéroport d'attache de LOT — sont jugées comme plus élevées que la moyenne (15) enregistrée dans des aéroports comparables, la société souhaite renégocier les redevances aéroportuaires avec l'aéroport de Varsovie, compte tenu du nombre élevé de prestations qu'elle y assure.

(57) En deuxième lieu, LOT entend renégocier ses relations commerciales avec Polska Agencja Żeglugi Powietrznej (Agence polonaise des services de navigation aérienne) (ci-après l'«Agence»). […]

(58) En troisième lieu, LOT a fait part de son intention de renégocier les contrats avec LOT AMS qui fournit des services de réparation et d'assistance technique. Cette renégociation portera, pour l'essentiel, sur l'établissement de méthodes visant à optimiser le processus des entretiens et des réparations ainsi que les règlements.

(59) Enfin, LOT poursuivra les négociations avec Eurolot, afin de […].

(60) En optimisant ses relations commerciales extérieures, la société espère améliorer ses résultats financiers de plus de [54-66] millions de PLN en 2015.

3.1.6. Initiatives d'appui supplémentaires

(61) Les initiatives d'appui supplémentaires qui sont envisagées dans le plan de restructuration sont, entre autres, les suivantes: i) changement de la culture organisationnelle et du système de gestion; ii) amélioration de la gestion de la trésorerie; iii) mise en application de la nouvelle politique de gestion des risques, destinée à assurer la société contre les fluctuations soudaines des prix du carburant; iv) amélioration des procédures d'achat, avec introduction de nouveaux outils d'assistance informatique. Les effets de ces mesures sont difficiles à quantifier et n'ont pas été pris en compte dans les projections financières.

3.1.7. Synthèse des mesures de restructuration

(62) Le tableau ci-après résume les incidences financières escomptées en 2015 (dernière année de la période de restructuration) de la mise à exécution de toutes les mesures envisagées dans le cadre du plan de restructuration. Tableau 2 Estimations des incidences financières des mesures de restructuration en 2015 Volet de restructuration Mio de PLN Modernisation du réseau de vols et de la flotte [132,8-167,6] (16) Gestion des recettes [62-76] Produit, distribution et recettes complémentaires [76-94] Efficience organisationnelle et optimisation interne [156-190] Optimisation des relations commerciales extérieures [54-66] Initiatives d'appui supplémentaires — Source: Plan de restructuration.

3.1.8. Mise en application de la restructuration à ce jour

(63) Par le passé, LOT a déjà entrepris des tentatives de restructuration financées sur ses propres ressources (cession de filiales, de terrains, de bâtiments, de biens immobiliers et d'actifs financiers). Plus récemment, la société a mis en place, durant la période 2009-2012, un programme de restructuration qui prévoyait, entre autres, une diminution des effectifs et de la flotte, d'autres mesures de réduction des coûts, la vente d'actifs non stratégiques et la restructuration de la dette. Bien que ce programme ait conduit à une certaine amélioration des résultats financiers et des flux de trésorerie de LOT, il s'est révélé insuffisant, notamment en matière de réduction des coûts, et n'a pas permis de rétablir la rentabilité. Dans le même temps, la vente d'actifs destinée à financer ces tentatives de restructuration a considérablement limité les sources internes de financement de LOT qui pourraient aujourd'hui être utilisées pour financer le plan de restructuration actuel.

(64) Dans le plan de restructuration communiqué à la Commission le 20 juin 2013, la société reconnaissait que ses précédentes tentatives de restructuration avaient été entreprises dans un contexte de marché plus positif. En 2012, la seconde phase de la crise financière a eu un effet préjudiciable sur les activités aériennes. Qui plus est, les tendances observées concernant les prix du carburant et les taux de change étaient négatives. Face à la consolidation croissante du marché et au pouvoir toujours plus élevé des compagnies à bas coût et non européennes, il s'est révélé encore plus difficile pour une petite compagnie aérienne traditionnelle telle que LOT d'exercer ses activités avec succès en toute autonomie.

(65) En 2013, après la première année complète d'application du plan de restructuration, LOT a enregistré une amélioration de ses résultats financiers. En particulier, la société a déclaré un bénéfice net pour la première fois depuis 2007. Les résultats financiers réels se sont révélés, de surcroît, nettement meilleurs que ceux prévus dans le plan de restructuration (bénéfice net de 26 millions de PLN, alors que le plan prévoyait une perte de 196 millions de PLN). Les flux de trésorerie liés aux activités ont considérablement augmenté par rapport à 2012, en raison principalement des meilleurs résultats financiers.

(66) Malgré l'amélioration de ses performances financières, la situation de LOT est demeurée délicate: la société a continué à présenter des capitaux propres négatifs, tandis que son activité principale (à savoir le transport aérien) a continué à générer des pertes; sa dette s'est accrue du fait, essentiellement, des obligations de location liées à l'acquisition de nouveaux avions (telle que prévue dans le plan de restructuration).

(67) En ce qui concerne la modernisation de la flotte, tous les avions B787 ont été livrés tardivement. De plus, les deux premiers avions ont dû rester au sol de janvier à juin 2013 en raison de problèmes techniques. Cette situation a occasionné une perte considérable pour la société, puisque cette dernière a été contrainte de financer des avions de remplacement. Le […], LOT a signé un contrat avec Boeing, lequel prévoit […].

(68) Par ailleurs, LOT a continué à mettre en place sa nouvelle stratégie afin de faire face à l'évolution du contexte de marché. Cette stratégie vise à atteindre la stabilité financière, en fidélisant les clients à long terme, en devenant l'un des transporteurs européens en réseau les plus rentables, en restaurant la croissance et, au final, en cédant la société à des investisseurs privés.

(69) LOT doit, notamment, porter ses efforts sur les liaisons directes entre la Pologne et les principales destinations d'affaires en Europe et dans le monde, de même que vers les principaux centres d'Amérique du Nord où vivent des communautés polonaises. La société entend aussi attirer des clients d'Europe centrale et orientale, et leur offrir des liaisons long-courrier au départ de l'aéroport principal de Varsovie. La société ne s'intéresse pas aux liaisons touristiques de point à point qui sont desservies par les compagnies à bas coût. LOT estime qu'il existe un potentiel de croissance sur les vols long-courrier à destination et au départ de la Pologne, et a manifesté son intention d'étendre ses activités sur ce marché après la restructuration; pour ce faire, la société compte utiliser ses nouveaux B787 qui sont considérés comme l'un des principaux piliers de la restructuration et de la nouvelle stratégie.

(70) Pour ce qui est du projet de cession de la société à des investisseurs privés, la législation polonaise a été modifiée en vue de faciliter la privatisation de la société. Aux termes des nouvelles dispositions législatives, les investisseurs ressortissants de l'Union sont en droit d'acquérir une participation majoritaire dans LOT.

3.2. VUE D'ENSEMBLE DES COÛTS DE RESTRUCTURATION ET DES SOURCES DE FINANCEMENT

(71) Les coûts de la restructuration de LOT s'élèvent, au total, à [2 000-2 400] millions de PLN et peuvent être ventilés comme suit: i) acquisition de cinq avions B787 — […] millions de PLN; ii) coût du retrait des avions B737-400 et Embraer — […] millions de PLN; iii) couverture partielle des pertes d'exploitation et du déficit de financement — […] millions de PLN; iv) coût de la restructuration des effectifs — […] millions de PLN; v) remboursement du prêt au sauvetage (y compris les intérêts courus) — 423 millions de PLN.

(72) Il est prévu que les coûts de restructuration soient couverts par: i) une contribution propre d'un montant total de [1 200-1 600] millions de PLN, consistant en un contrat de location-financement de cinq avions B787 et la vente d'actifs immobilisés; ii) une aide d'État d'un montant de 804 millions de PLN. La contribution propre représente [60-67] % des coûts de restructuration. Les coûts de restructuration et les sources de financement sont présentés de manière synthétique dans le tableau suivant. Tableau 3 Coûts de restructuration et sources de financement (en millions de PLN) Coûts de restructuration [2 000-2 400] Acquisition de cinq avions B787 […] Retrait des avions B737-400 et Embraer […] Couverture partielle des pertes d'exploitation et du déficit de financement […] Restructuration des effectifs […] Remboursement du prêt au sauvetage (majoré des intérêts courus) 423 Sources de financement [2 000-2 400] Location-financement de cinq avions B787 […] Vente d'actifs immobilisés […] Contribution propre totale [1 200-1 600] Aide d'État 804 Source: Plan de restructuration.

Coûts de restructuration

(73) LOT a conclu un contrat avec Boeing pour l'acquisition de huit avions B787. Selon le plan de restructuration, les dépenses engagées par la société aux fins de l'achat des cinq premiers appareils, pour un montant de […] millions de PLN, sont considérées comme un coût de restructuration.

(74) Dans le cadre des mesures de modernisation de sa flotte, la société prévoit de retirer six avions B737-400, […] E170 et […] E175. Durant cette période de retrait et avant la restitution, la vente ou la sous-location des avions, elle supportera le coût des obligations inhérentes à la location des appareils ainsi que les coûts de maintenance. Le coût total du retrait est évalué à […] millions de PLN.

(75) Au début de la période de restructuration, la société devrait générer des pertes et des flux de trésorerie négatifs. Afin de couvrir ces pertes et de maintenir des liquidités, elle aura besoin, selon les estimations, de […] millions de PLN.

(76) Le plan de restructuration prévoit une réduction des effectifs de 833 ETP. LOT estime que le coût total de la réduction des effectifs s'élèvera à environ […] millions de PLN et sera ventilé comme suit: i) programme d'appel à des départs volontaires ([…] millions de PLN); ii) procédure de licenciements collectifs ([…] millions de PLN); iii) indemnités pour les salariés établis à l'étranger et soumis à la législation nationale ([…] millions de PLN); iv) autres suppressions d'emploi, telles que les mises à la retraite anticipée par exemple ([…] millions de PLN).

Sources de financement

(77) Aux fins de l'acquisition de cinq avions B787, la société a obtenu, durant l'automne 2012, une location-financement auprès de la banque commerciale américaine […], qu'elle a notifiée comme une source de contribution propre. LOT a choisi l'offre de […] parmi 24 offres commerciales reçues du marché, en se fondant sur une analyse de la valeur actualisée nette et du taux d'intérêt moyen pondéré.

(78) Le contrat de location-financement fixe la durée de remboursement à douze ans à compter de la date de livraison des avions. La société est tenue de verser une prime initiale à la date de livraison des avions ainsi que les loyers trimestriels payables à l'avance au taux d'intérêt LIBOR + à trois mois de […] %, dans le cas du premier avion, et à taux fixes compris entre […] % et […] %, dans le cas des quatre autres avions. La structure de la location-financement se fonde sur une entité ad hoc — une société constituée aux États-Unis — qui sert d'intermédiaire entre […] et LOT (17).

(79) La location-financement est garantie par les sûretés suivantes: i) une garantie de crédit à l'exportation de la banque américaine Export Import Bank of the United States (ci-après «Ex-Im Bank»), accordée conformément aux dispositions de l'accord sectoriel sur les avions gros porteurs (ci-après désigné par l'abréviation anglaise «LASU») (18); ii) un nantissement sur les avions; iii) le transfert des droits découlant des contrats d'assurance; iv) un nantissement sur les parts de l'entité ad hoc.

(80) La garantie octroyée par Ex-Im Bank est limitée quant à sa durée et à son montant: elle concerne l'achat de cinq B787 dans le cadre d'un contrat de location-financement d'une durée de douze ans. La garantie couvre une partie du prix d'achat d'un avion ([75-90] %). Le solde doit être couvert par LOT. La garantie a été octroyée par Ex-Im Bank sur la base d'un audit préalable de LOT et après évaluation de sa situation financière et de sa capacité à exécuter les obligations liées à la location-financement.

(81) Outre la location-financement, l'autre source de contribution propre réside dans la vente d'actifs immobilisés qui devrait générer des recettes estimées à […] millions de PLN.

(82) L'aide d'État consiste en la conversion du prêt au sauvetage en capital pour un montant de 423 millions de PLN et en une prise de participation supplémentaire de 381,29 millions de PLN, comme décrit au considérant 19.

3.3. RÉTABLISSEMENT DE LA VIABILITÉ À LONG TERME

(83) Le plan de restructuration prévoit le rétablissement de la viabilité à long terme en 2015. Les projections financières couvrant la période 2013-2018 ont été élaborées suivant un scénario de base et des scénarios pessimiste et optimiste. Selon les prévisions, la société devrait commencer à enregistrer un bénéfice sur son activité principale et à générer des flux de trésorerie positifs sur les autres activités et un rendement positif des capitaux engagés (RCE) à compter de l'exercice 2014. L'obtention d'un bénéfice net est prévue à partir de 2015. Le tableau ci-dessous présente certaines des données financières prévues dans le cadre du scénario de base. Tableau 4 Données financières sélectionnées parmi celles prévues dans le cadre du scénario de base (en millions de PLN) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Produit des ventes [2 900-3 400] [2 900-3 400] [2 650 - 3 150] [3 300-3 800] [4 050-4 550] [4 300-4 800] Profits/pertes découlant de l'activité principale [– 157 à – 130] 71,0 [113-137] [200-240] [210-250] [175-215] Résultat net 196,1 [– 20 à – 16] [67-80] [155-190] [180-220] [140-170] Flux de trésorerie liés à l'activité [– 175 à – 145] [170-206] [300-360] [360-440] [370-450] [335-415] RCE [– 4,4 à – 3,6] % [2,7-3,3] % [5-6] % [9-11] % [10-12] % [8-10] % Source: Plan de restructuration.

(84) Les projections financières ont été établies sur la base de plusieurs hypothèses concernant la flotte, le réseau de vols, l'organisation interne, les données d'exploitation et les paramètres financiers, les indicateurs macroéconomiques, le prix du carburant et le niveau d'exécution des mesures de restructuration. Les hypothèses les plus déterminantes sont résumées ci-après: — mise à exécution des mesures de restructuration (exprimée en termes d'incidences financières potentielles): 85 % du potentiel, — prix du carburant: 1 153 USD/t durant toute la période de projection, — taux de change PLN/USD: 3,22, — taux de remplissage: inférieur à [67-83] % durant la saison hivernale et de l'ordre de [76-94] % durant la saison estivale, — nombre de passagers transportés (en milliers): 2012/2013: 4 766; 2013/2014: [4 300-5 300]; 2014/2015: [3 800-4 600]; 2015/2016: [4 200-5 100]; 2016/2017: [4 800-5 900]; 2017/2018: [5 100-6 300], — croissance du revenu unitaire par passager à l'échelle de l'ensemble du réseau de liaisons aériennes de LOT: 2,5 % par an en moyenne (en prenant en compte l'effet de l'augmentation du nombre de vols sur les liaisons long-courrier durant la période 2016-2018, de même que le taux de remplissage croissant en classes «Business» et «Premium Economy»).

3.4. MESURES COMPENSATOIRES

(85) À titre de mesure compensatoire, LOT propose de fermer dix-neuf liaisons aériennes et de réduire la fréquence des vols sur cinq autres liaisons (19). La mesure proposée correspond à une réduction de la capacité de [13,5-16,5] % en sièges-kilomètre offerts, par rapport à la période de pré-restructuration comprise entre novembre 2011 et octobre 2012. Selon LOT, neuf des liaisons susmentionnées étaient déficitaires avant la restructuration et satisfont donc à la condition définie au point 40 des lignes directrices communautaires concernant les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (20) (ci-après «les lignes directrices»).

(86) LOT envisage, en outre, de fermer cinq liaisons (21), ce qui devrait entraîner une réduction supplémentaire de la capacité de [1,4-1,7] %; cependant, la société ne considère pas ces fermetures comme des mesures compensatoires, dans la mesure où elle avait établi que les liaisons concernées étaient déficitaires avant la restructuration.

(87) La société n'a nullement l'intention d'accroître sa capacité sur les liaisons long-courrier au cours de la période de restructuration.

(88) À la suite des changements apportés au réseau de vols de LOT, cette dernière libérera un certain nombre de créneaux horaires.

3.5. LA DÉCISION D'OUVRIR LA PROCÉDURE

(89) Le 6 novembre 2013, la Commission a ouvert une procédure formelle d'examen. Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission a émis des doutes concernant le respect du principe de l'aide unique (ou principe de non-récurrence), le rétablissement de la viabilité à long terme, les mesures compensatoires et la contribution propre.

Le principe de l'aide unique

(90) La Commission n'est pas convaincue que LOT n'ait pas reçu une aide au sauvetage ou à la restructuration en violation du principe de l'aide unique, du fait des reports de paiement des redevances aéroportuaires qui lui ont été accordés par les aéroports publics polonais (22). Ce problème a été porté à l'attention de la Commission dans une plainte déposée par Ryanair, dans laquelle cette dernière faisait valoir que la société avait bénéficié d'une ligne de crédit à durée indéterminée qui lui avait été accordée par les aéroports publics pour le paiement des redevances aéroportuaires, au détriment de toutes les autres compagnies aériennes (voir section 1.2 supra).

(91) En particulier, la Commission a exprimé des doutes au sujet de l'argument avancé par les autorités polonaises selon lequel les ressources des aéroports publics ne sont pas des ressources d'État. Par ailleurs, la Commission doute que les reports de paiement des redevances aéroportuaires accordés à LOT par les aéroports publics polonais l'aient été aux conditions du marché, dans la mesure où ces reports étaient accordés pour de longues durées, que les taux d'intérêt étaient généralement bas et que la sûreté était souvent peu élevée (23). Il semble, de surcroît, que certaines des redevances reportées n'aient pas été payées en définitive.

Rétablissement de la viabilité à long terme

(92) La Commission a fait part de son scepticisme quant à la capacité du plan de restructuration actuel à rétablir la viabilité de LOT et elle a invité les autorités polonaises à fournir davantage d'éléments justificatifs à l'appui de cet argument. Elle a souligné le fait que LOT avait fait, par le passé, des tentatives de restructuration, mais que ces dernières n'avaient pas permis de restaurer la rentabilité, bien qu'elles aient été entreprises dans un contexte économique apparemment plus positif.

(93) L'état des liquidités de LOT est aussi source de préoccupations. La société a accusé une perte de liquidités en décembre 2012 et aurait dû, selon les prévisions, connaître un nouveau manque de liquidités en août 2013 (malgré l'obtention d'une aide au sauvetage). Bien que cette prévision ne se soit pas concrétisée, la marge de sécurité de la société demeure faible, étant donné que cette dernière a épuisé ses sources internes de financement à la suite de la vente de ses actifs; de plus, sa situation financière difficile la prive de tout accès à un financement externe (à l'exception du contrat de location).

(94) La Commission doute que l'introduction des nouveaux B787 suffise à résoudre une grande partie des problèmes structurels auxquels LOT est confrontée de longue date. Selon les estimations de LOT, l'exploitation des B787 devrait lui permettre d'atteindre environ 30 % des incidences financières escomptées des mesures de restructuration. La Commission fait observer que l'exploitation de ces avions n'aura un impact direct que sur le segment de marché des vols long-courrier (lesquels ne représentaient en 2012 que [< 25] % des recettes de LOT sur les vols réguliers) et que la demande risque d'être insuffisante pour garantir une utilisation efficiente de ces nouveaux avions.

(95) Le postulat selon lequel plus de 30 % des avantages attendus de la restructuration pourront être atteints grâce aux mesures prises en matière de recettes (concernant, notamment, les recettes accessoires et la gestion des recettes) semble surestimé, étant donné que le succès de ces mesures dépend, en partie, de facteurs externes, tels qu'un changement du comportement de la clientèle. Qui plus est, certaines des mesures envisagées (comme l'introduction de la restauration payante, par exemple) sont généralement associées aux compagnies à bas coût et sont potentiellement incompatibles avec la stratégie de LOT qui consiste à conserver son statut de transporteur traditionnel.

(96) LOT se fonde sur l'hypothèse d'une amélioration des résultats financiers découlant de son activité principale: alors que ceux-ci accusaient une perte de [130-157] millions de PLN en 2013, ils devraient se solder en 2014 par un bénéfice de [64-78] millions de PLN, ce qui représenterait une amélioration de [194-235] millions de PLN en l'espace de douze mois. Cette hypothèse ne semble pas réaliste compte tenu de l'historique financier de la société (l'activité principale de LOT n'a pas généré le moindre bénéfice depuis 2008) ainsi que de la perte considérable mise en lumière par les comptes préliminaires des quatre premiers mois de l'exercice 2013.

(97) La Commission a mis aussi en doute plusieurs postulats sous-tendant les projections financières contenues dans le plan de restructuration, dont ceux exposés ci-après: a) des écarts relativement faibles des paramètres fondamentaux (recette unitaire moyenne par passager: écart de 1 %; nombre de passagers: écart de 1 %; taux de change PLN/USD: écart de 10 %) par rapport aux valeurs de référence établies dans le cadre de l'analyse de sensibilité, ainsi qu'un prix fixe du carburant durant les six années constituant l'horizon de projection (un postulat qui est sujet à caution compte tenu de la volatilité traditionnellement élevée des prix); b) la capacité de LOT de générer les recettes escomptées grâce à la sous-location des avions B787 et Embraer durant la période 2013-2018; c) l'obtention de 85 % des avantages attendus des mesures de restructuration dans le scénario de base des projections financières.

Prévention de toute distorsion excessive de la concurrence (mesures compensatoires)

(98) La Commission a exprimé des réserves au sujet de la méthode utilisée par LOT pour calculer la rentabilité des liaisons aériennes. Conformément au point 40 des lignes directrices, la fermeture d'activités déficitaires ne peut pas être considérée comme une mesure compensatoire valable. Compte tenu de la réserve susmentionnée, la Commission n'est pas suffisamment assurée du respect de cette condition.

Limitation de l'aide au minimum nécessaire — Contributions propres

(99) La Commission a exprimé des doutes quant à la possibilité que la location-financement des B787, couverte par une garantie de l'agence de crédit à l'exportation Ex-Im Bank, soit reconnue comme une source valable de contribution propre. Étant donné que le bailleur est quasiment assuré, avec une sûreté aussi élevée, de recouvrer la totalité de la dette en cas de défaillance de LOT, la location-financement ne semble pas être un signe de la confiance du marché dans le retour à la viabilité de LOT, comme indiqué au point 43 des lignes directrices.

IV. OBSERVATIONS DE LA POLOGNE

(100) Les autorités polonaises ont formulé des observations et fourni des éléments de preuve concernant tous les points soulevés par la Commission dans la décision d'ouvrir la procédure. Elles sont parvenues à la conclusion que la mesure notifiée satisfait à toutes les conditions fixées dans les lignes directrices. Les autorités polonaises ont fourni, en outre, des données actualisées sur la mise en application du plan de restructuration; celles-ci montrent que LOT a considérablement progressé dans le processus de restructuration et que ses résultats financiers réels au terme de l'exercice 2013 sont nettement meilleurs que prévu.

Le principe de l'aide unique

(101) En ce qui concerne la conformité au principe de l'aide unique, les autorités polonaises confirment que les aéroports publics ont accordé à LOT des reports de paiement de ses redevances aéroportuaires, mais elles maintiennent, par ailleurs, leur point de vue selon lequel ces reports ne constituent pas une aide d'État.

(102) De l'avis des autorités polonaises, les ressources des aéroports ne sont pas des ressources d'État et les décisions prises par les aéroports ne sont pas imputables à l'État. Les autorités polonaises soulignent néanmoins que, même si les reports accordés par les aéroports pour le paiement des redevances aéroportuaires devaient être financés par des ressources d'État, ils satisferaient aux exigences du «test du créancier privé». Par conséquent, ils ne constituent pas une aide d'État.

(103) En ce qui concerne l'imputabilité, les autorités polonaises confirment que tous les aéroports qui ont accordé des reports de paiement à LOT sont contrôlés directement ou indirectement par l'État polonais. PPL, la société qui gère l'aéroport de Varsovie, est intégralement détenue par le Trésor public. Les aéroports régionaux de Gdansk, Cracovie, Poznan, Katowice et Wrocław (ci-après les «aéroports régionaux») sont la propriété de PPL, des autorités régionales et d'une entreprise publique.

(104) Les autorités polonaises ont néanmoins réaffirmé que les décisions prises par les aéroports ne sont pas imputables à l'État, dans la mesure où la capacité de l'État à contrôler les aéroports ne suppose pas automatiquement que leurs actions sont imputables à l'État. Dans ce contexte, les autorités polonaises renvoient de nouveau à l'arrêt Stardust Marine (24) et font observer que les aéroports ne relèvent pas de l'administration publique et exercent leurs activités commerciales indépendamment de toute intervention de l'État.

(105) Les autorités polonaises expliquent, notamment, que PPL est dotée de la personnalité juridique et fonctionne conformément à la loi du 23 octobre 1987 sur les aéroports ayant le statut d'entreprises publiques (25) (ci-après la «loi PPL»). En vertu de ladite loi, PPL exerce ses activités en toute indépendance, dans le strict respect des principes rationnels relatifs à la conduite des affaires, et en toute autonomie financière. PPL ne relève pas du secteur des finances publiques et ne perçoit aucune ressource provenant du budget de l'État; l'entreprise couvre ses coûts d'exploitation au moyen des revenus tirés de ses propres activités économiques. Les activités de PPL sont contrôlées et supervisées par le ministre en charge des transports, lequel est habilité à modifier ou à annuler les décisions du directeur général de PPL, mais uniquement si celles-ci sont contraires à la loi. De l'avis des autorités polonaises, le ministre susmentionné n'a nullement le pouvoir d'intervenir dans le processus de prise de décision en ce qui concerne les relations commerciales de PPL.

(106) Pour ce qui est des aéroports nationaux, les autorités polonaises expliquent que tous ont le statut de société de droit privé (26) et sont, dès lors, soumis au droit commun des sociétés, c'est-à-dire au code polonais des sociétés commerciales (27) (ci-après le «code»). Il s'agit de sociétés de capitaux qui ont chacune une personnalité juridique distincte et des actifs distincts, et qui exercent leurs activités en dehors des structures de l'administration publique. Les sociétés qui gèrent les aéroports régionaux polonais sont dirigées par les trois organes suivants: l'assemblée générale des actionnaires, un conseil de surveillance et le conseil d'administration. Des représentants des autorités publiques siègent aux assemblées générales et sont également membres de leur conseil de surveillance. Aux termes du code, le conseil d'administration gère les affaires courantes de la société et prend, en toute indépendance, des décisions sur tous les sujets autres que ceux réservés aux autres organes de la société. En conséquence, les autorités polonaises estiment que, dans la mesure où le conseil d'administration est habilité à conclure des accords sur des reports de paiement sans que le consentement du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale soit requis, les décisions relatives aux reports en cause constituent des décisions indépendantes prises par les aéroports sans aucune intervention de l'État.

(107) Eu égard au test du créancier privé, les autorités polonaises avancent plusieurs types d'arguments afin de prouver que les reports de paiement des redevances aéroportuaires ont été conclus aux conditions du marché.

(108) En premier lieu, les autorités polonaises évoquent le contexte économique dans lequel les aéroports ont décidé d'accorder à LOT des reports de paiement des redevances aéroportuaires: la grave récession économique de 2009 (28) ainsi que d'autres événements extraordinaires (dont l'éruption du volcan Eyjafjallajökull en avril 2010). Les autorités polonaises sont dès lors d'avis que les aéroports ont pu, à l'époque où ils ont octroyé des reports de paiement, considérer que les difficultés rencontrées par LOT étaient de nature temporaire.

(109) En deuxième lieu, les autorités polonaises soulignent que LOT, en tant que client clé des aéroports polonais, générait une part considérable de leurs revenus, alors que les reports de paiement ne constituaient qu'une fraction du chiffre d'affaires réalisé entre les aéroports et LOT (29). Par conséquent, les parties avaient tout intérêt à poursuivre leur coopération. Il ressort d'un scénario contrefactuel que l'insolvabilité de LOT aurait eu un impact négatif sur les activités des aéroports (30).

(110) En troisième lieu, les autorités polonaises expliquent que, du point de vue des aéroports, le report d'une partie des paiements de LOT était préférable à la mise en état d'insolvabilité de cette société, en raison notamment du fait que, lorsque les décisions de report ont été prises, LOT détenait toujours des actifs qui auraient pu être utilisés en garantie. En cas d'insolvabilité, en revanche, les créances des aéroports auraient été considérées comme des créances de dernier rang et auraient donc été remboursées à un pourcentage très inférieur à celui appliqué dans le cas d'un report (31). De surcroît, les procédures d'insolvabilité prennent, en Pologne, de 3 à 3,5 ans en moyenne, ce qui est très supérieur à la période moyenne de report (6,5 mois) accordée à LOT par les aéroports (voir le considérant 114 infra).

(111) En quatrième lieu, les autorités polonaises font valoir que les modalités et conditions des reports reflétaient pleinement les conditions du marché en matière de: i) taux d'intérêt; ii) sûreté; et iii) durées de report.

(112) En ce qui concerne, notamment, le taux d'intérêt (32), les autorités polonaises indiquent que le taux appliqué dans le cas des accords de report doit être distingué de l'intérêt légal (33) qui constitue une forme de pénalité pour paiement tardif, alors que les accords de report ont pour but de permettre à un débiteur de rembourser ses dettes dans un délai raisonnable.

(113) Pour ce qui est de la sûreté, les autorités polonaises soulignent que, pour deux tiers des accords de report, la somme reportée était garantie par des hypothèques et des nantissements sur les actifs de LOT. Pour la plupart des autres accords de report, la somme reportée (34) était garantie par des traites en blanc, lesquelles permettent d'accélérer le recouvrement de la dette. Pour six accords seulement, aucune sûreté n'était prévue. Toutefois, LOT a, dans chaque cas, établi une reconnaissance de dette à l'égard de l'aéroport concerné, de manière à permettre à ce dernier d'introduire aisément une action en justice, le cas échéant.

(114) Quant aux durées de report, les autorités polonaises relèvent que la durée moyenne de report était d'environ 6,5 mois, ce qui est avantageux par rapport à la durée des procédures contentieuses en Pologne (plus de deux ans) (35) ou celle des procédures d'insolvabilité (3 à 3,5 ans en moyenne) (36).

(115) Les autorités polonaises soutiennent, en outre, que d'autres créanciers privés de LOT ont permis à cette dernière de reporter le paiement de dettes s'élevant à des centaines de millions de PLN, en fixant des durées de report et des conditions analogues, y compris un taux d'intérêt inférieur à l'intérêt légal, voire, dans certains cas, sans intérêt et sans sûreté (37).

(116) Enfin, les autorités polonaises confirment que toutes les sommes reportées ont été intégralement remboursées.

(117) Qui plus est, les autorités polonaises ont produit, pour étayer leur position telle qu'exposée aux considérants 101 à 116 supra, un rapport élaboré par KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (ci-après «KPMG» et le «rapport de KPMG»). Ce rapport décrit la procédure de prise de décision qui a été appliquée par les aéroports et qui a conduit à chacun des accords de report; il fournit, en outre, une analyse de marché afférente à chacun de ces accords. La méthode utilisée par KPMG aux fins de l'analyse de marché se fonde sur une comparaison entre un scénario de base (38) (à savoir, le report du paiement des redevances aéroportuaires) et un scénario alternatif (39) (ne prévoyant l'octroi d'aucun report à LOT). Afin de vérifier la logique économique des accords de report, un scénario de base a été comparé à un scénario alternatif, sur la base de la valeur courante et de la valeur actuelle nette. Cette comparaison a montré que le report du paiement des redevances était, dans chaque cas, rationnel sur le plan économique et plus avantageux pour les aéroports que le scénario alternatif d'ouverture de la procédure d'insolvabilité.

Rétablissement de la viabilité à long terme

(118) Les autorités polonaises font valoir que LOT est maintenant davantage en mesure de rétablir sa viabilité que lors de ses tentatives antérieures de restructuration qui se sont révélées infructueuses. En premier lieu, la société a reçu les avions B787 qu'elle attendait depuis longtemps et qui constituent un des principaux piliers de son plan de restructuration. En deuxième lieu, LOT a remédié aux points faibles de ses tentatives antérieures en accordant une attention accrue aux problèmes non résolus auparavant (par exemple, en veillant à ce que la réduction des effectifs soit plus cohérente). En troisième lieu, l'environnement macroéconomique s'est amélioré. En dernier lieu, les résultats financiers réels de LOT, au terme de cinq trimestres de mise en application du plan de restructuration, sont nettement meilleurs que ceux prévus.

(119) L'état des liquidités de LOT s'est amélioré. Non seulement l'entreprise n'a accusé aucune perte de liquidités en août 2013, comme le plan de restructuration le prévoyait, mais elle a pu disposer de sources de financement supplémentaires, comme par exemple […] de Boeing […]. En effet, les flux de trésorerie réels liés à ses activités ont été, en 2013, plus satisfaisants que prévu.

(120) De même, l'introduction des avions B787 a eu, dans les faits, des incidences financières plus favorables que celles escomptées, puisqu'elle a eu un impact positif non seulement sur le segment des liaisons long-courrier, mais aussi sur l'ensemble du réseau de vols. LOT ne s'attend pas à ce que les avions B787 permettent à eux seuls de résoudre ses problèmes structurels de longue date, mais en combinaison avec les autres mesures de restructuration. Selon les prévisions, le trafic aérien sur les liaisons devant être desservies par des B787 (Amérique du Nord, Asie du Nord-Est et du Sud-Est) devrait augmenter de 6,5 à 10,6 % par an, de sorte que les avions ne seront pas sous-exploités.

(121) En 2013, les mesures liées aux recettes ont généré [> 100] % du potentiel financier prévu par le plan de restructuration. En août 2013, LOT a introduit avec succès la restauration payante et ne s'est pas heurtée à une réaction négative de la part de la clientèle. Il ressort d'une étude de marché que les passagers ne sont pas opposés à des services payants. L'augmentation des recettes accessoires est conforme à la tendance actuelle du marché, selon laquelle les compagnies aériennes traditionnelles s'orientent vers un modèle commercial hybride qui reprend certaines caractéristiques des compagnies à bas coût et qui ne devrait pas, dès lors, éroder la marque de LOT ou décourager les clients.

(122) Les résultats financiers effectifs pour 2013 sont nettement meilleurs que ceux envisagés dans le cadre du plan de restructuration et LOT a dégagé de nouvelles pistes potentielles d'amélioration. Ces éléments indiquent que le bénéfice escompté par la société sur son activité principale en 2014 est réalisable.

(123) Les autorités polonaises ont fourni une analyse de sensibilité qui démontre que, même en cas d'écarts des paramètres fondamentaux par rapport aux valeurs de référence dans des proportions plus importantes que le plan de restructuration ne le prévoyait, la société parvient à maintenir ses liquidités sur l'ensemble de l'horizon de projection financière 2014-2018. Il est, par ailleurs, peu probable que le prix du carburant — déjà estimé à un niveau très conservateur (supérieur au record historique de LOT sur dix ans et 12,1 % supérieur au prix en vigueur sur le marché à la date de notification) — connaisse une forte hausse. En ce qui concerne les recettes escomptées de la sous-location des avions, LOT a élaboré un scénario de flotte alternatif qui prévoit une utilisation prolongée de certains des avions. Les autorités polonaises ont fourni des projections financières qui démontrent que, même si ce scénario devait être appliqué, LOT pourrait néanmoins recouvrer sa viabilité. Elles indiquent, en outre, que la société a atteint en 2013 [> 100] % des avantages attendus des mesures de restructuration (alors que le plan misait sur 85 %).

Prévention de toute distorsion excessive de la concurrence (mesures compensatoires)

(124) Les autorités polonaises ont fourni davantage de précisions sur la manière dont LOT calcule la rentabilité des liaisons (voir section 7.3.4) et ont mis en exergue le fait que la méthode utilisée est conforme à la norme dans ce secteur d'industrie.

Limitation de l'aide au minimum nécessaire — Contributions propres

(125) Les autorités polonaises ont fourni des éléments justificatifs qui démontrent que l'agence de crédit à l'exportation Ex-Im-Bank a procédé à un audit minutieux de LOT avant de donner son accord à l'octroi d'une garantie; elles précisent, par ailleurs, qu'environ 30 % des opérations de financement d'avions conclues dans le monde entier en 2012 l'ont été avec la participation de ladite agence. Elles informent aussi la Commission que l'un des soumissionnaires a proposé un financement à LOT sans garantie de l'agence de crédit à l'exportation. Qui plus est, le risque de LOT a été évalué par le marché américain des capitaux où, en 2013, la location a été refinancée avec succès par des investisseurs privés.

(126) Les autorités polonaises soulignent, de surcroît, que la location-financement constitue, selon la pratique décisionnelle de la Commission, une forme acceptable de contribution propre et rappellent qu'il s'agit là d'un mode habituel de financement des acquisitions d'avions. De l'avis des autorités polonaises, la location-financement d'un nouvel avion, à des conditions similaires à celles définies dans le cas de LOT (voir considérants 77 à 80 supra), y compris en ce qui concerne le type de sûreté utilisé, représente une forme courante de financement dans l'industrie aérienne et a été récemment utilisée par de nombreuses autres compagnies aériennes européennes, dont Ryanair, KLM, Norwegian Air, Czech Airlines, Austrian Airlines et Alitalia.

V. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(127) La Commission a reçu des observations de sept parties intéressées: Ryanair, International Airlines Group (ci-après «IAG»), deux parties qui ne souhaitaient pas dévoiler leur identité, le syndicat «NSZZ Solidarność 80» des aéroports publics polonais regroupés sous l'entité PPL (ci-après le «syndicat»), PPL elle-même et l'association professionnelle des employeurs de Pologne (Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej).

(128) Ryanair a réitéré l'allégation formulée initialement dans sa plainte, à savoir que LOT avait déjà reçu une aide d'État sous la forme d'un report de paiement des redevances aéroportuaires, accordé par les aéroports publics polonais. En outre, Ryanair a exprimé des doutes quant au rétablissement de la viabilité de LOT, en excipant de l'échec des tentatives antérieures de restructuration, du caractère trop optimiste des avantages escomptés de l'introduction des avions B787 et du fait que LOT risque de ne pas être en mesure de réduire ses coûts salariaux en raison de la pression susceptible d'être exercée par les syndicats.

(129) Selon IAG, le réseau des vols long-courrier de LOT devrait aussi être restructuré. En particulier, IAG estime que la demande demeure insuffisante pour soutenir la capacité que LOT déploie sur le marché américain. IAG cite l'exemple de Malév qui a tenté de maintenir des services directs de Budapest à New York, mais sans succès. Au sujet du contrat de location-financement des avions B787, IAG fait observer que les évaluations d'Ex-Im Bank et du bailleur de fonds commercial doivent avoir été établies soit avant la survenance des problèmes actuels de liquidités, soit en vue de l'octroi d'une aide d'État.

(130) La première partie ayant souhaité ne pas divulguer son identité allègue que le plan de restructuration de LOT n'est ni crédible, ni réalisable et qu'il ne permettra pas de rétablir la viabilité à long terme de LOT. Elle fait observer que le RCE prévu est trop optimiste et que LOT envisage de renforcer sa capacité à un moment où le marché polonais souffre déjà d'une surcapacité. Elle considère, en outre, que le report de paiement des redevances aéroportuaires constitue une aide d'État et relève également qu'il est inapproprié, sur le long terme, de mesurer la rentabilité des liaisons proposées à titre de mesures compensatoires en ne prenant que les coûts variables comme seule base de calcul. De l'avis de la partie intéressée, la rentabilité à long terme de toutes les liaisons devrait être mesurée sur la base de ce que LOT désigne comme étant une «marge 2». Ladite partie estime aussi que la location-financement des B787 ne devrait pas être acceptée comme une source de contribution propre, puisqu'elle ne démontre pas la confiance du marché dans le retour à la viabilité de LOT.

(131) La seconde partie intéressée ayant manifesté son souhait de ne pas divulguer son identité fait observer que, grâce à l'aide d'État, LOT a accru sa capacité sur le marché polonais des vols affrétés, ce qui aurait eu pour effet de détériorer sa position concurrentielle et constituerait une infraction aux dispositions de l'Union en matière d'aide d'État. Cette partie exprime aussi des doutes quant au rétablissement de la viabilité de LOT, faisant valoir, entre autres, que les avantages escomptés des B787 sont surestimés et que les prévisions financières sont irréalistes. De plus, elle met en question la rentabilité des liaisons proposées comme mesures compensatoires. Enfin, elle est d'avis que la location-financement ne devrait pas être prise en considération comme une contribution propre, dans la mesure où elle ne comporte pratiquement aucun risque pour les bailleurs de fonds.

(132) Qui plus est, la partie intéressée soulève le problème des redevances aéroportuaires reportées (40). Elle attire aussi l'attention de la Commission sur plusieurs autres opérations auxquelles LOT a procédé et qui constituent, selon elle, une aide d'État. Ces opérations sont les suivantes: a) la vente de biens immobiliers, à savoir: i) la vente en 2011 d'un immeuble de bureaux et d'un terrain situés ul. 17 Stycznia no 43 (ci-après le «siège central») à l'entreprise publique Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA/PB1 (ci-après «PZU» et «PZU/PB1») pour un montant de […] millions de PLN (environ […] millions d'EUR); ii) la vente en 2012 d'un bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39 à la société financière publique TF Silesia pour un montant de […] millions de PLN (environ […] millions d'EUR); b) la cession de filiales de LOT à des entreprises publiques, à savoir: la vente en 2010 de LOT Services à un prix supérieur à celui du marché, en dépit de l'état d'insolvabilité de l'entreprise; la vente de LOT AMS, bien que cette dernière fût «dans une très mauvaise situation financière»; la vente en décembre 2012 de Petrolot; la vente en septembre 2012 d'Eurolot; la vente de LOT Cargo SA (ci-après «LOT Cargo») et de Casinos Poland entre 2009 et 2010.

(133) Le syndicat allègue, en substance, que l'aide à la restructuration enfreindra le principe de l'aide unique, puisque LOT a déjà reçu une aide d'État sous la forme de diverses mesures, les plus importantes étant les reports de paiement des redevances aéroportuaires. Le syndicat attire l'attention de la Commission sur plusieurs autres opérations auxquelles LOT a procédé, qui constituent, selon lui, une aide d'État. Ces opérations sont les suivantes: a) la vente par LOT de biens immobiliers à d'autres entreprises publiques, à savoir: le siège central de LOT; un bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39; un immeuble de placement ainsi que les actifs immobilisés de l'aérogare de fret (ci-après l'«aérogare de fret» ou «Cargo Terminal»); un immeuble de placement ainsi que les actifs immobilisés des installations de restauration (ci-après «Catering Facilities»); b) la cession de filiales de LOT à un prix supérieur à la valeur du marché à d'autres entreprises publiques (à savoir: LOT Services, LOT Catering, LOT AMS, Petrolot et Eurolot); c) l'octroi à LOT de prêts par des entreprises publiques n'ayant pas pour objet principal des activités de crédit, à savoir: deux prêts accordés respectivement en décembre 2009 et en février 2010 par des entreprises du Groupe PZU, pour un montant total de […] PLN (environ […] EUR); des prêts accordés par TF Silesia, Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o. (ci-après «OLPP») et par Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (ci-après «PKN Orlen») pour un montant total de […] PLN (environ […] EUR); d) la fourniture d'autres services: selon le syndicat, PKN Orlen et sa filiale Petrolot ont approvisionné LOT en carburant à des prix réduits.

(134) Le syndicat estime, de surcroît, que le plan de restructuration n'est pas de nature à rétablir la viabilité de LOT à long terme et que la location-financement ne constitue pas un signe indiquant la confiance du marché dans le retour à la viabilité.

(135) Dans ses observations, PPL — le propriétaire de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie — affirme que ses actions ne sont pas imputables à l'État, étant donné que ses décisions commerciales sont prises de manière autonome. Les accords concluent avec LOT aux fins du report de paiement des redevances aéroportuaires étaient conformes au marché et représentaient la solution la plus rationnelle du point de vue économique. PPL déclare que des accords similaires, quoiqu'à une échelle moindre, ont été conclus avec d'autres compagnies aériennes et ont été proposés à des compagnies à bas coût. LOT est un partenaire stratégique de PPL et a un impact déterminant sur le développement à long terme de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie. L'insolvabilité potentielle de LOT entraînerait une réduction du trafic à destination et en provenance de Varsovie, et aurait des incidences négatives sur l'économie polonaise.

(136) L'association professionnelle des employeurs de Pologne compte sur la Commission pour approuver l'aide à la restructuration. Elle estime que LOT est en bonne voie de retrouver sa viabilité, comme l'amélioration des résultats financiers réels le confirme. De son point de vue, l'insolvabilité de LOT aurait un impact négatif sur la connectivité, ce qui aurait des conséquences néfastes pour les passagers et voyageurs d'affaires, de même que pour le secteur du tourisme.

VI. COMMENTAIRES DES AUTORITÉS POLONAISES SUR LES OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(137) Les autorités polonaises ont répondu à chacune des allégations formulées par les parties intéressées.

(138) En ce qui concerne la violation éventuelle du principe de l'aide unique, le point de vue des autorités polonaises est le suivant: a) pour ce qui est des reports de paiement des redevances aéroportuaires, les autorités polonaises réitèrent leurs arguments concernant l'absence d'imputabilité et le respect des critères fixés par le test du créancier privé; b) eu égard aux autres opérations de LOT prétendument constitutives d'une aide d'État, les autorités polonaises fournissent des explications détaillées. Elles soulignent, notamment, que certaines de ces opérations ont déjà été approuvées par la Commission, tandis que d'autres ne sont pas imputables à l'État (comme les actifs acquis par des entreprises privées, par exemple) ou se conforment au principe de l'investisseur en économie de marché. Dans ce dernier cas, les autorités polonaises produisent des éléments de preuve (tels que des évaluations indépendantes) pour étayer leurs affirmations.

(139) Au sujet, plus particulièrement, des opérations relatives à des biens immobiliers, les autorités polonaises expliquent ce qui suit: a) la vente et la cession-bail du siège central de LOT ont eu lieu sur la base d'un accord signé le 10 mai 2011 entre LOT et PZU/PB1. La société PB1 est détenue indirectement à 100 % par PZU. L'État a une participation minoritaire dans PZU (41). Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR); b) la vente du bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39 a été conclue sur la base d'un accord signé le 31 juillet 2012 entre LOT et TF Silesia. Le Trésor public est le seul actionnaire de TF Silesia. Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR); c) la vente de l'aérogare de fret (Cargo Terminal) a été conclue sur la base d'un accord signé le 25 novembre 2011 entre LOT et LS Airport Services SA (ci-après «LS Airport Services»). Le Trésor public est le seul actionnaire de LS Airport Services. Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR); d) la vente des installations de restauration (Catering Facilities) a été conclue sur la base d'un accord signé le 8 décembre 2011 entre LOT et LOT Catering. Le Fonds économique régional, qui est intégralement détenu par le Trésor public, est le seul actionnaire de LOT Catering. Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR).

(140) Au sujet de l'opération de vente et de cession-bail du siège central de LOT, les autorités polonaises expliquent que LOT a reçu neuf offres d'achat, parmi lesquelles elle a choisi celle de PZU/PB1 car celle-ci était la plus avantageuse. De l'avis desdites autorités, les ressources des entreprises appartenant au groupe PZU ne sont pas des ressources d'État et leurs décisions ne sont pas imputables à l'État; il n'existe, dès lors, aucune aide d'État. Les autorités polonaises expliquent, en outre, qu'une évaluation indépendante a été effectuée au préalable afin de déterminer la valeur du bien immobilier (42).

(141) Les autorités polonaises précisent également que, dans le cas de la vente du bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39, de l'aérogare de fret (Cargo Terminal) et des installations de restauration (Catering Facilities), la procédure d'appel d'offres s'est soldée par un échec puisqu'aucune soumission n'a été présentée. Toutefois, dans chaque cas, la valeur des biens immobiliers a été soumise à une évaluation indépendante préalable (43).

(142) En ce qui concerne les contrats de prêt, les autorités polonaises fournissent les explications suivantes: a) les entreprises faisant partie du groupe PZU ont consenti deux prêts à LOT: un premier d'un montant de […] PLN (environ […] EUR), le 14 décembre 2009, et un second d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) le 17 février 2010. L'État détient une participation minoritaire dans PZU; b) un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) a été accordé à LOT par PKN Orlen le 28 juin 2012. L'État détient une participation minoritaire dans PKN Orlen (44); c) un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) a été accordé à LOT par TF Silesia le 30 mars 2009. Le Trésor public est l'actionnaire unique de TF Silesia; d) un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) a été accordé à LOT par OLPP en date du 9 mars 2012. PERN Przyjaźń SA (ci-après «PERN»), intégralement détenu par le Trésor public, est l'actionnaire unique d'OLPP.

(143) De l'avis des autorités polonaises, les ressources des entreprises du Groupe PZU et de PKN Orlen ne constituent pas des ressources d'État et leurs décisions ne sont pas imputables à l'État, puisque ce dernier ne détient qu'une participation minoritaire dans ces entreprises; il y a donc lieu de conclure à l'absence d'aide d'État.

(144) Dans l'hypothèse où les ressources des entreprises publiques ayant accordé des prêts à LOT (à savoir TF Silesia et OLPP) devraient être assimilées à des ressources d'État et où leurs décisions devraient être considérées comme imputables à l'État, les autorités polonaises font observer que les deux prêts ont été consentis aux conditions du marché: la garantie fournie était conséquente (45) et les taux d'intérêt appliqués étaient similaires à ceux appliqués par les créanciers privés (46).

(145) En ce qui concerne la cession des filiales de LOT, les autorités polonaises précisent ce qui suit: a) la cession de LOT Services, LOT Catering, LOT AMS et LOT Cargo a fait l'objet de la décision rendue dans le cadre de l'affaire SA.33337 (47), par laquelle la Commission a conclu qu'aucune de ces opérations ne comportait une aide d'État; b) 33,3 % des parts détenues par LOT dans Casinos Poland ont été vendues à Vicco Investment Sp. z o.o. (48) (ci-après «Vicco») sur la base d'un accord conclu le 8 avril 2013 pour un montant de […] millions de PLN (environ […] millions d'EUR). Vicco est une société privée. Par conséquent, ses ressources ne sont pas des ressources d'État et ses décisions ne sont pas imputables à l'État. De l'avis des autorités polonaises, la valeur de la transaction correspondait au prix de marché qui a été proposé par un soumissionnaire privé sélectionné dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres public; c) 49 % des parts détenues par LOT dans Petrolot ont été cédées à PKN Orlen sur la base d'un accord conclu le 21 décembre 2012 pour un montant de […] PLN (environ […] EUR). PKN Orlen est une société privée. Par conséquent, ses ressources ne sont pas des ressources d'État et ses décisions ne sont pas imputables à l'État, comme précisé au considérant 142 supra. Selon les autorités polonaises, la valeur de la transaction correspondait à la valeur de marché, telle que déterminée lors d'une évaluation indépendante préalable (49); d) 37,90 % des parts détenues par LOT dans Eurolot ont été cédées à TF Silesia sur la base d'un accord conclu le 27 février 2013 pour un montant de [> 118] PLN (environ [> 29] EUR). Selon les autorités polonaises, la cession de participations dans Eurolot a eu lieu dans le cadre d'une procédure de mise en concurrence, par voie de négociations entreprises sur la base d'une invitation publique à négocier (50). Les participations ont été acquises par l'unique soumissionnaire, TF Silesia, entreprise intégralement détenue par le Trésor public. Le prix de l'opération a été déterminé sur la base d'une évaluation indépendante préalable (51).

(146) Pour ce qui est des opérations relatives à la fourniture de carburant à LOT par PKN Orlen et par sa filiale Petrolot à des prix réduits, les autorités polonaises font valoir que PKN Orlen et Petrolot sont des entreprises privées, que leurs ressources ne sont pas des ressources d'État et que leurs décisions ne sont pas imputables à l'État. En conséquence, ces opérations ne sont pas constitutives d'une aide d'État (52).

(147) En réponse aux autres observations formulées par les parties intéressées, les autorités polonaises font observer que LOT se trouve maintenant en meilleure position pour réussir qu'elle ne l'était par le passé. L'environnement macroéconomique s'est amélioré et l'économie de l'Union européenne ainsi que celle de la Pologne devraient, selon les précisions, croître plus rapidement qu'il n'était auparavant prévu. Le trafic aérien devrait s'intensifier, notamment en Europe centrale et orientale. LOT a tiré les enseignements des tentatives de restructuration entreprises par le passé de manière infructueuse et elle a remédié aux faiblesses auxquelles elle ne s'était pas attaquée antérieurement (elle a, par exemple, réduit ses effectifs dans des proportions sans précédent, ce qui lui a permis d'économiser quelque […] millions de PLN en 2013). La réduction du personnel a été menée sans réelle résistance de la part des syndicats. Par ailleurs, LOT a finalement reçu les avions B787, dont l'absence avait été reconnue comme constituant l'une des raisons de ses difficultés antérieures. Les autorités polonaises ont fourni des informations détaillées sur les aspects économiques de l'exploitation des B787 et sur leur impact sur la restructuration. Il résulte des calculs de LOT que le rapport coûts/recettes des B787 est nettement meilleur que celui de leurs prédécesseurs dans la flotte de LOT, à savoir les B767. Sur six mois d'exploitation en 2013, les B787 ont généré un résultat financier plus élevé [de […] million(s) de PLN] que celui atteint en 2012 par les B767, sur une même période de temps.

(148) Eu égard à l'allégation de demande insuffisante sur les liaisons long-courrier, les autorités polonaises fournissent des éléments probants qui démontrent que le marché aérien polonais compte parmi les marchés en pleine expansion et représente l'un des plus importants vers l'Amérique du Nord; il surpasse même certaines plates-formes bien implantées de l'Europe de l'Ouest par son ampleur, et se révèle plus grand que ceux de Prague et de Budapest combinés. Les autorités polonaises avancent que, contrairement à l'exemple hongrois, LOT dispose d'une base plus solide pour se créer une niche sur le marché des vols long-courrier, dans la mesure où la société jouit d'un important trafic «ethnique» et de flux de trafic aérien en provenance des marchés de l'Est, tels que l'Ukraine, la Biélorussie et la Russie.

(149) En ce qui concerne la question de savoir si la location-financement des avions B787 peut être considérée comme une source de contribution propre et un signe de la confiance du marché dans LOT, les autorités polonaises précisent que les bailleurs de fonds commerciaux et Ex-Im Bank ont procédé à des audits professionnels et exhaustifs avant d'étendre les financements accordés à LOT. Il a été procédé à une évaluation juste avant la livraison des avions en novembre 2012 et les créanciers ont été pleinement informés de la situation financière de LOT. À cette date, ils ne savaient pas que LOT allait recevoir une aide d'État, puisque les autorités polonaises n'ont notifié l'aide au sauvetage que le 14 décembre 2012.

(150) Les autorités polonaises ont fourni des précisions détaillées sur la méthode utilisée par LOT pour calculer la rentabilité des liaisons aériennes. Elles renvoient, en outre, aux résultats des recherches qui montrent que la plupart des transporteurs ont utilisé une méthode identique à celle adoptée par LOT.

(151) Pour ce qui est du rétablissement de la viabilité à long terme et, plus particulièrement, du RCE prétendument surestimé, les autorités polonaises signalent à la Commission que LOT a analysé le RCE de 73 compagnies aériennes à travers le monde, au cours des six dernières années, et a constaté que le RCE escompté est proche du RCE médian des compagnies aériennes européennes et très inférieur à ceux enregistrés par les transporteurs européens les plus efficients au cours du dernier exercice financier. Sur cette base, les autorités polonaises soutiennent que le RCE prévu ne doit pas être considéré comme irréaliste.

(152) Quant à l'allégation relative à la surcapacité du marché, les autorités polonaises font observer qu'au cours des trois dernières années, la capacité aérienne en Pologne, mesurée sur la base du nombre de places proposées, s'est accrue de 6,2 % par an en moyenne, tandis que la demande globale de transport de passagers a augmenté de 7,3 % par an. Dans ce contexte, les autorités polonaises relèvent que LOT proposera en 2014 […] % de sièges en moins au départ et à destination de la Pologne qu'avant la restructuration, alors que les concurrents de LOT devraient, selon les estimations, accroître leur offre de plus de 30 %.

(153) Eu égard à la prétendue expansion de LOT sur le marché des vols affrétés, les autorités polonaises soulignent que la part de LOT dans ce segment a diminué en réalité, passant de [> 3] % en 2012 à [< 1,5] % en 2013 (alors qu'elle était de [> 15] % en 2010). LOT ne prévoit pas de maintenir sa présence sur le marché des vols affrétés à l'issue de la restructuration.

VII. APPRÉCIATION DE L'AIDE

7.1. EXISTENCE D'UNE AIDE D'ÉTAT

(154) L'article 107, paragraphe 1, du TFUE dispose que sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

7.1.1. Aide à la restructuration

(155) L'aide à la restructuration doit être accordée par le ministère des finances; il est donc clair qu'elle suppose l'engagement de ressources d'État et qu'elle est imputable à l'État.

(156) Il est prévu d'accorder l'aide à la restructuration à une seule et même entreprise, à savoir LOT, à des conditions que ladite société n'aurait pas pu obtenir sur le marché, compte tenu de sa situation financière difficile. Les autorités polonaises le confirment dans le plan de restructuration qui précise que l'aide d'État est la seule source possible de financement susceptible de permettre à la société de poursuivre ses activités et de mettre les mesures de restructuration à exécution. La Commission en déduit, dès lors, que la mesure confère au bénéficiaire un avantage sélectif.

(157) De plus, l'aide est de nature à améliorer la position concurrentielle de LOT dans le secteur du transport aérien. Depuis l'entrée en vigueur, notamment, de la troisième étape de la libéralisation des transports aériens («troisième paquet») le 1er janvier 1993 (53), les entreprises opérant sur le marché européen des transports aériens et établies dans différents États membres de l'Union européenne sont en concurrence. Il s'ensuit que l'aide en cause fausse ou menace de fausser la concurrence et affecte les échanges entre États membres.

(158) À la lumière de ces considérations, la Commission estime que la mesure notifiée constitue une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.

7.1.2. Report de paiement des redevances aéroportuaires et autres transactions

Report de paiement des redevances aéroportuaires

(159) En ce qui concerne l'imputabilité de la mesure, la Commission note que tous les aéroports qui ont accordé des reports de paiement à LOT sont contrôlés directement ou indirectement par l'État polonais, comme décrit au considérant 103 supra. Considérant que, conformément à la jurisprudence consolidée (54), «[…] le seul fait qu'une entreprise publique soit sous contrôle étatique ne suffit pas pour imputer des mesures prises par celle-ci […] à l'État», la Commission est tenue d'examiner, dans le cadre de la présente procédure d'examen, l'intensité de la tutelle exercée par les autorités publiques sur la gestion des aéroports. La Commission se doit, en outre, de vérifier s'il existe d'autres indicateurs de la participation de l'État dans l'octroi à LOT des reports de paiement des redevances aéroportuaires ou si ces décisions ont été prises par les aéroports en toute autonomie, sans aucune intervention de l'État.

(160) La Commission relève que le rapport KPMG présenté par les autorités polonaises décrit le processus de prise de décision suivi par chacun des aéroports, pour chacun des accords de report, y compris en ce qui concerne l'ouverture de la procédure de recouvrement des créances, les demandes de paiement et les négociations relatives aux conditions et modalités des reports. Le rapport KPMG indique également les noms des parties ayant pris part aux négociations (à savoir, les services juridique et financier des aéroports ainsi que leur département chargé du recouvrement des créances). Il ne fait mention, en revanche, d'aucune intervention de l'État dans l'octroi à LOT des reports de paiement des redevances aéroportuaires.

(161) La Commission observe néanmoins que PPL, la société qui assure la gestion de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie, relève du droit public et est détenue à 100 % par le Trésor public qui nomme son directeur général. PPL fait l'objet d'une surveillance de haut niveau de la part des autorités publiques (55), comme expliqué aux considérants 103 et 105 supra. Avec un trafic de quelque dix millions de passagers par an, l'aéroport de Varsovie représente, en outre, le principal aéroport de Pologne et présente une importance capitale pour la connectivité de ce pays avec le reste du monde. Quant aux aéroports régionaux, la Commission relève qu'ils sont gérés par des entreprises de droit privé, contrôlées directement ou indirectement par l'État et, plus particulièrement, que PPL est, dans chaque cas, un de leurs actionnaires publics (56), comme précisé au considérant 103 supra. Il y a lieu de souligner, de surcroît, que l'exploitation d'aéroports régionaux a une incidence notable sur l'économie locale et qu'il est dès lors peu probable que les autorités locales n'interviennent pas, d'une manière ou d'une autre, dans les décisions importantes concernant l'exploitation des aéroports qu'elles contrôlent.

(162) Compte tenu des incidences que les décisions relatives au report de paiement des redevances aéroportuaires pouvaient avoir sur LOT et sur les activités de tous les aéroports concernés aux niveaux local et national, du fait que LOT est le client principal de PPL, des liens solides existants entre PPL et l'État, et, enfin, du fait que PPL est une entreprise de droit public, il est hautement improbable que les décisions susmentionnées aient pu être prises sans la moindre intervention de l'État. La Commission estime, par conséquent, que, même s'il ne peut être démontré avec précision que les autorités polonaises ont incité PPL à différer le paiement des redevances aéroportuaires dues par LOT, les autorités publiques doivent être considérées comme ayant pris part à ces décisions d'une manière ou d'une autre. En résumé, la Commission conclut qu'il existe des éléments suffisants pour considérer que les reports de paiement des redevances aéroportuaires sont imputables à l'État. Étant donné que ces reports entraînent une perte potentielle de ressources pour les entreprises publiques concernées, ces mesures sont octroyées au moyen de ressources d'État.

(163) Néanmoins, afin de déterminer si ces mesures confèrent un avantage économique à LOT au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, la Commission doit établir si PPL et les aéroports régionaux ont agi (lors des reports de paiement des redevances aéroportuaires) au même titre qu'un créancier privé se trouvant dans une situation similaire. Si tel est le cas, la société LOT ne peut pas être considérée comme ayant obtenu un avantage qu'elle n'aurait pas pu obtenir dans des conditions normales de marché et les mesures ne peuvent pas être constitutives d'une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE («critère de l'opérateur en économie de marché»).

(164) En particulier, la Commission relève qu'il y a lieu, conformément à la jurisprudence consolidée (57), de prendre en considération le contexte dans lequel les reports ont été octroyés à LOT — à savoir la crise économique et d'autres événements extraordinaires, tels que décrits au considérant 108 supra — lors de l'évaluation de la conformité du marché.

(165) La Commission fait également observer que LOT est le principal client des aéroports polonais et que cette société génère une partie considérable de leurs revenus, comme expliqué au considérant 109 supra. Par conséquent, les aéroports ont un intérêt particulier à poursuivre leur coopération avec LOT.

(166) Par ailleurs, la Commission a examiné les informations relatives à la comparaison entre les avantages et inconvénients des diverses options qui s'offraient aux aéroports pour recouvrer leurs créances vis-à-vis de LOT (à savoir, le report de paiement des redevances aéroportuaires, l'ouverture de procédures contentieuses ou la déclaration d'insolvabilité de LOT par les autorités polonaises). Pour ce qui est, plus particulièrement, de l'aspect temporel, la Commission souligne que la période moyenne de report consentie par les aéroports à LOT est d'environ 6,5 mois. Cette durée est avantageuse pour les aéroports, au regard de la durée moyenne des procédures de recouvrement de créances (plus de deux ans) ou des procédures d'insolvabilité (trois ans) en Pologne. Même en tenant compte de la période de report la plus longue qui a été octroyée à LOT, à savoir approximativement un an, l'option du report demeure avantageuse du point de vue temporel. La Commission note également que, lorsque les décisions de report ont été prises, LOT détenait toujours des actifs qui auraient pu être utilisés en garantie (58). Par conséquent, les reports étaient plus avantageux pour les aéroports que l'introduction d'une demande d'insolvabilité: comme décrit aux considérants 110 et 114 supra, les créances des aéroports auraient, en pareil cas, été remboursées en tant que créances de dernier rang, c'est-à-dire à un pourcentage peut-être très inférieur à celui appliqué dans le cas des reports.

(167) Pour ce qui est des conditions et modalités des reports, la Commission relève que l'intérêt appliqué par les aéroports reflète les conditions du marché, étant donné qu'il a été fixé à un niveau comparable au taux d'intérêt moyen (59) appliqué pour les prêts octroyés dans ce secteur d'industrie au cours de la période concernée, bien que les aéroports ne fussent pas tenus d'appliquer le taux légal. De plus, la Commission note que les montants reportés étaient, en majeure partie, garantis par des actifs de LOT. Pour le solde, LOT a émis des traites en blanc et/ou des reconnaissances de dette à l'égard des aéroports concernés, renforçant ainsi considérablement leur position en cas de recou