RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2020/1272 DE LA COMMISSION

du 4 juin 2020

modifiant et corrigeant le règlement délégué (UE) 2019/979 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les informations financières clés dans le résumé d’un prospectus, la publication et le classement des prospectus, les communications à caractère promotionnel sur les valeurs mobilières, les suppléments au prospectus et le portail de notification

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (1), et notamment son article 7, paragraphe 13, son article 21, paragraphe 13, et son article 23, paragraphe 7,

considérant ce qui suit:

(1) En vertu du règlement délégué (UE) 2019/979 de la Commission (2), les émetteurs de titres échangeables ou convertibles en actions de tiers sont actuellement tenus, dans les situations énumérées à l’article 18 dudit règlement, de publier un supplément à leur prospectus. En revanche, le règlement délégué (UE) no 382/2014 (3), qui a été remplacé par le règlement délégué (UE) 2019/979, n’imposait pas la publication d’un supplément par ces émetteurs dans de telles situations. Étant donné que ces règles ont fait la preuve de leur bon fonctionnement et n’ont pas porté atteinte au niveau de protection des investisseurs, toutes les références aux émetteurs de titres échangeables ou convertibles en actions de tiers devraient être supprimées de la liste qui figure à l’article 18, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2019/979.

(2) Afin de donner aux investisseurs, pour comparaison, un aperçu de l’évolution des flux de trésorerie d’une entité non financière émettant des titres de capital, une colonne permettant d’avoir des informations sur les flux de trésorerie des deux années précédant l’année du prospectus devrait être insérée à l’annexe I, tableau 3, du règlement délégué (UE) 2019/979.

(3) Le champ 26 de l’annexe VII du règlement délégué (UE) 2019/979, qui concerne les certificats représentatifs d’actions, contient l’abréviation «DRCP». Ce champ devrait cependant utiliser l’abréviation «DPRS», qui est la mention utilisée dans le système de données de référence relatives aux instruments financiers (FIRDS) géré par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) conformément au règlement (UE) no 600/2014 du Parlement européen et du Conseil (4).

(4) Il convient dès lors de modifier en conséquence le règlement délégué (UE) 2019/979.

(5) Dans les versions linguistiques tchèque, anglaise, portugaise et slovaque de l’article 21 du règlement délégué (UE) 2019/979, un mot a été omis, ce qui rend cette disposition difficilement compréhensible. Il convient de corriger en conséquence ladite disposition.

(6) Le présent règlement se fonde sur les projets de normes techniques de réglementation soumis à la Commission par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF).

(7) Par souci de sécurité juridique, les résumés de prospectus qui ont été approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 devraient rester valables jusqu’à la fin de la période de validité desdits prospectus.

(8) Le règlement (UE) 2017/1129 et le règlement délégué (UE) 2019/979 sont devenus applicables le 21 juillet 2019. Pour des raisons de sécurité juridique, et afin d’assurer le fonctionnement correct du portail de notification des prospectus, l’article 1er, points 1), 3) et 4), et l’article 2 du présent règlement délégué devraient avoir la même date d’application que le règlement (UE) 2017/1129 et le règlement délégué (UE) 2019/979.

(9) Compte tenu de l’urgence et étant donné que les projets de normes de réglementation sur lesquels se fonde le présent règlement ont une portée et une incidence limitées, l’AEMF n’a ni procédé à des consultations publiques ouvertes sur ces projets de normes, ni analysé les coûts et avantages potentiels qu’ils impliquent. L’AEMF a sollicité l’avis du groupe des parties intéressées au secteur financier institué en application de l’article 37 du règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (5),

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier Modifications du règlement délégué (UE) 2019/979 Le règlement délégué (UE) 2019/979 est modifié comme suit: 1) L’article 18, paragraphe 1, est modifié comme suit: a) au point a), les points i) et ii) sont remplacés par le texte suivant: «i) l’émetteur, lorsque le prospectus se rapporte à des actions ou autres valeurs mobilières équivalentes à des actions; ii) l’émetteur des actions sous-jacentes ou autres valeurs mobilières sous-jacentes équivalentes à des actions, dans le cas de titres visés à l’article 19, paragraphe 2, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2019/980;»; b) au point d), les points i) et ii) sont remplacés par le texte suivant: «i) l’émetteur, lorsque le prospectus se rapporte à des actions ou autres valeurs mobilières équivalentes à des actions; ii) l’émetteur des actions sous-jacentes ou autres valeurs mobilières sous-jacentes équivalentes à des actions, lorsque le prospectus se rapporte à des titres visés à l’article 19, paragraphe 2, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2019/980;»; c) le point e) est remplacé par le texte suivant: «e) des tiers font une nouvelle offre publique d’acquisition, au sens de l’article 2, paragraphe 1, point a), de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil (*1), ou le résultat d’une offre publique d’acquisition devient disponible en ce qui concerne l’un des types de valeurs mobilières suivants: i) le capital de l’émetteur, lorsque le prospectus se rapporte à des actions ou autres valeurs mobilières équivalentes à des actions; ii) le capital de l’émetteur des actions sous-jacentes ou autres valeurs mobilières sous-jacentes équivalentes à des actions, lorsque le prospectus se rapporte aux titres visés à l’article 19, paragraphe 2, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2019/980; iii) le capital de l’émetteur des actions sous-jacentes de certificats représentatifs d’actions, lorsque le prospectus est établi conformément aux articles 6 et 14 du règlement délégué (UE) 2019/980; (*1) Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (JO L 142 du 30.4.2004, p. 12).»;" d) au point f), les points i) et ii) sont remplacés par le texte suivant: «i) des actions ou autres valeurs mobilières équivalentes à des actions; ii) des titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2019/980;»; e) le point h) est remplacé par le texte suivant: «h) dans le cas d’un prospectus se rapportant à des actions ou autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, ou se rapportant à des titres visés à l’article 19, paragraphe 2, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2019/980, un nouvel engagement financier important est susceptible de donner lieu à une modification significative des valeurs brutes au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué;»; 2) l’article 22 bis suivant est inséré: «Article 22 bis Résumés de prospectus approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 pour les entités non financières émettant des titres de capital Les résumés de prospectus qui contiennent des informations visées à l’annexe I, tableau 3, et qui ont été approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 restent valables jusqu’à la fin de la période de validité desdits prospectus.»; 3) l’annexe I est modifiée conformément à l’annexe 1 du présent règlement; 4) l’annexe VII est modifiée conformément à l’annexe 2 du présent règlement.

Article 2 Rectifications du règlement délégué (UE) 2019/979 (Ne concerne pas la version française)

Article 3 Entrée en vigueur et application Le présent règlement entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne. Toutefois, l’article 1er, points 1), 3) et 4), et l’article 2 sont applicables à partir du 21 juillet 2019.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre. Fait à Bruxelles, le 4 juin 2020. Par la Commission La présidente Ursula VON DER LEYEN

(1) JO L 168 du 30.6.2017, p. 12.

(2) Règlement délégué (UE) 2019/979 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les informations financières clés dans le résumé d’un prospectus, la publication et le classement des prospectus, les communications à caractère promotionnel sur les valeurs mobilières, les suppléments au prospectus et le portail de notification, et abrogeant le règlement délégué (UE) no 382/2014 de la Commission et le règlement délégué (UE) 2016/301 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 1).

(3) Règlement délégué (UE) no 382/2014 de la Commission du 7 mars 2014 complétant la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant la publication de suppléments au prospectus (JO L 111 du 15.4.2014, p. 36).

(4) Règlement (UE) no 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 84).

(5) Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).