ANNEXE

ANNEXE XX Liste des schémas et des modules de la note relative aux valeurs mobilières Annexe V Instructions 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Catégorie A 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Catégorie A 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Catégorie A 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. Catégorie C 3.2. Raisons de l’offre et utilisation du produit Indiquer les raisons de l’offre autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Catégorie C 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1. i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes au public et/ou admises à la négociation. Catégorie B ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C 4.2. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. Catégorie A 4.3. i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Catégorie A ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie C 4.4. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. Catégorie C 4.5. Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. Catégorie A 4.6. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. Catégorie B 4.7. i) Indiquer le taux d’intérêt nominal. Catégorie C ii) Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus. Catégorie B iii) Indiquer la date d’entrée en jouissance. Catégorie C iv) Indiquer la date d’échéance des intérêts. Catégorie C v) Indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital. Catégorie B Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, vi) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; Catégorie A vii) décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé; Catégorie C viii) décrire la méthode utilisée pour corréler les deux; Catégorie B ix) indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues; Catégorie C x) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B xi) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B xii) donner le nom de l’agent de calcul. Catégorie C xiii) Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident. Catégorie B 4.8. i) Indiquer la date d’échéance. Catégorie C ii) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités. Catégorie B 4.9. i) Indiquer le rendement. Catégorie C ii) Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement. Catégorie B 4.10. Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. Catégorie B 4.11. Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. Catégorie C 4.12. Dans le cas d’une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission. Catégorie C 4.13. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité Catégorie A 4.14. Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée: — fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, — indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source. Catégorie A 5. CONDITIONS DE L’OFFRE 5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription 5.1.1. Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. Catégorie C 5.1.2. Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. Catégorie C 5.1.3. i) Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte. Catégorie C ii) Décrire la procédure de souscription. Catégorie C 5.1.4. Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs. Catégorie C 5.1.5. Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). Catégorie C 5.1.6. Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. Catégorie C 5.1.7. Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. Catégorie C 5.1.8. Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés. Catégorie C 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. i) Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Catégorie A ii) Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche. Catégorie C 5.2.2. Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. Catégorie C 5.3. Fixation du prix 5.3.1. i) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou Catégorie C ii) la méthode de fixation et la procédure de publication du prix. Catégorie B iii) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Catégorie C 5.4. Placement et prise ferme 5.4.1. Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. Catégorie C 5.4.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. Catégorie C 5.4.3. Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme). Catégorie C 5.4.4. Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. Catégorie C 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1. i) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Catégorie B ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. Catégorie C 6.2. Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. Catégorie C 6.3. Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. Catégorie C 7. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 7.1. Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. Catégorie C 7.2. Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. Catégorie A 7.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. Catégorie A 7.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. Catégorie C 7.5. i) Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation et donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise. Catégorie A ii) Indiquer la notation attribuée aux valeurs mobilières, à la demande ou avec la collaboration de l’émetteur lors du processus de notation et donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise. Catégorie C Annexe XII Instructions 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Catégorie A 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Catégorie A 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Cette section doit inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation. Catégorie A 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. Catégorie C 3.2. Raisons de l’offre et utilisation du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Si de telles indications sont fournies, indiquer également le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et estimer le coût total de celle-ci. Catégorie C 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1. Informations concernant les valeurs mobilières 4.1.1. i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation. Catégorie B ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C 4.1.2. Fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident, sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 euros ou ne peuvent être acquises à moins de 100 000 euros l’unité. Catégorie B 4.1.3. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. Catégorie A 4.1.4. i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Catégorie A ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie C 4.1.5. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. Catégorie C 4.1.6. Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. Catégorie A 4.1.7. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. Catégorie B 4.1.8. Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. Catégorie C 4.1.9. Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières. Catégorie C 4.1.10. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. Catégorie A 4.1.11. i) Indiquer la date d’expiration des valeurs mobilières. Catégorie C ii) Indiquer la date d’exercice ou la date finale de référence. Catégorie C 4.1.12. Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés. Catégorie B 4.1.13. i) Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés (1). Catégorie B ii) Indiquer la date de versement ou de livraison. Catégorie C iii) Indiquer les modalités de calcul. Catégorie B 4.1.14. Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée: — fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, — indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source. Catégorie A 4.2. Informations concernant le sous-jacent 4.2.1. Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent. Catégorie C 4.2.2. Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; Catégorie A indiquer les sources auprès desquelles des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues, Catégorie C i) lorsque le sous-jacent est une valeur mobilière, fournir: — le nom de l’émetteur, Catégorie C — le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C ii) lorsque le sous-jacent est un indice, fournir: — le nom de l’indice, Catégorie C — sa description, s’il est composé par l’émetteur. Catégorie A — Si l’indice n’est pas composé par l’émetteur, indiquer les sources auprès desquelles des informations sur l’indice peuvent être obtenues. Catégorie C iii) lorsque le sous-jacent est un taux d’intérêt, fournir: — une description de ce taux. Catégorie C iv) autres cas — Lorsque le sous-jacent ne relève pas de l’une des catégories ci-dessus, la note relative aux valeurs mobilières doit contenir une information équivalente. Catégorie C v) lorsque le sous-jacent est un panier d’instruments sous-jacents, mentionner: — la pondération attribuée à chaque élément de ce panier. Catégorie C 4.2.3. Décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent. Catégorie B 4.2.4. Décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent. Catégorie B 5. CONDITIONS DE L’OFFRE 5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription 5.1.1. Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. Catégorie C 5.1.2. Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. Catégorie C 5.1.3. i) Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte. Catégorie C ii) Décrire la procédure de souscription. Catégorie C 5.1.4. Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). Catégorie C 5.1.5. Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. Catégorie C 5.1.6. Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. Catégorie C 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. i) Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Catégorie A ii) Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche. Catégorie C 5.2.2. Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. Catégorie C 5.3. Fixation du prix 5.3.1. i) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou Catégorie C ii) la méthode de fixation et la procédure de publication du prix. Catégorie B iii) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Catégorie C 5.4. Placement et prise ferme 5.4.1. Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. Catégorie C 5.4.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. Catégorie C 5.4.3. Fournir des informations sur les entités qui ont convenu d’une prise ferme et sur celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Catégorie C 5.4.4. Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. Catégorie C 5.4.5. Donner le nom et l’adresse d’un agent de calcul. Catégorie C 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1. i) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Catégorie B ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. Catégorie C 6.2. Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. Catégorie C 6.3. Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. Catégorie C 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1. Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. Catégorie C 7.2. Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. Catégorie A 7.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. Catégorie A 7.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. Catégorie C 7.5. Indiquer dans le prospectus si l’émetteur a ou non l’intention de fournir des informations postérieures à l’émission. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies et où elles pourront être obtenues. Catégorie C Annexe XIII Instructions 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Catégorie A 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Catégorie A 2. FACTEURS DE RISQUE Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Catégorie A 3. INFORMATIONS DE BASE Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission. Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. Catégorie C 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1. Indiquer le montant total des valeurs mobilières admises à la négociation. Catégorie C 4.2. i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation. Catégorie B ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C 4.3. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. Catégorie A 4.4. i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Catégorie A ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie C 4.5. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. Catégorie C 4.6. Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. Catégorie A 4.7. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. Catégorie B 4.8. i) Indiquer le taux d’intérêt nominal. Catégorie C ii) Indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus. Catégorie B iii) Indiquer la date d’entrée en jouissance. Catégorie C iv) Indiquer la date d’échéance des intérêts. Catégorie C v) Indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital. Catégorie B Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, vi) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; Catégorie A vii) décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé; Catégorie C viii) décrire la méthode utilisée pour corréler les deux; Catégorie B ix) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B x) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B xi) donner le nom de l’agent de calcul. Catégorie C 4.9. i) Indiquer la date d’échéance. Catégorie C ii) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités. Catégorie B 4.10. i) Indiquer le rendement. Catégorie C 4.11. Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. Catégorie B 4.12. Fournir les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été créées et/ou émises. Catégorie C 4.13. Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières. Catégorie C 4.14. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. Catégorie A 5. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 5.1. i) Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l’intention duquel le prospectus est publié. Catégorie B ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. Catégorie C 5.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. Catégorie C 6. COÛT DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION Estimer le coût total de l’admission à la négociation. Catégorie C 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1. Si des conseillers sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. Catégorie C 7.2. Préciser quelles informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. Catégorie A 7.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. Catégorie A 7.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. Catégorie C 7.5. i) Indiquer la notation attribuée à un émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Catégorie A ii) Indiquer la notation attribuée aux valeurs mobilières, à la demande ou avec la collaboration de l’émetteur lors du processus de notation. Catégorie C Annexe VIII Instructions 1. LES TITRES 1.1. Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission. Catégorie C 1.2. Lorsque des informations sont fournies concernant une entreprise/un débiteur obligataire qui ne prend pas part à l’émission, confirmer que ces informations reproduisent fidèlement des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. Confirmer que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire, aucun fait n’a été omis qui rendrait trompeuses les informations reproduites. Catégorie C En outre, identifier la (les) source(s) des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières et reproduisant des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. Catégorie C 2. LES ACTIFS SOUS-JACENTS 2.1. Confirmer que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation. Catégorie A 2.2. Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents déterminés: 2.2.1. Mentionner la législation régissant ce panier d’actifs. Catégorie C 2.2.2. a) Si les débiteurs obligataires sont peu nombreux et aisément identifiables, donner une description générale de chacun. Catégorie A b) Dans tous les autres cas, décrire les caractéristiques générales des débiteurs et l’environnement économique Catégorie B et fournir les données statistiques globales relatives aux actifs titrisés. Catégorie C 2.2.3. Indiquer: la nature juridique des actifs; Catégorie C 2.2.4. la (les) date(s) d’échéance ou d’extinction des actifs; Catégorie C 2.2.5. la valeur des actifs; Catégorie C 2.2.6. le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation; Catégorie C 2.2.7. la méthode de création des actifs et, pour les prêts et contrats de crédit, les principaux critères d’octroi; indiquer également les prêts qui ne répondent pas à ces critères ainsi que les éventuels droits ou obligations de procéder à d’autres avances; Catégorie B 2.2.8. les attestations et sûretés importantes fournies à l’émetteur concernant les actifs; Catégorie C 2.2.9. le droit éventuel de remplacer les actifs, les modalités du remplacement et les types d’actifs pouvant être remplacés; la possibilité éventuelle de remplacer un actif par un autre d’une catégorie ou d’une qualité différente, ainsi que l’incidence d’un tel remplacement; Catégorie B 2.2.10. toute police d’assurance pertinente concernant les actifs. Toute concentration auprès d’un même assureur doit être divulguée, si elle présente une importance significative pour la transaction. Catégorie B 2.2.11. Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des obligations émises par 5 débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou lorsqu’un débiteur obligataire représente au moins 20 % ou une part importante de ces actifs, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par le(s) débiteur(s) en question: a) fournir, pour chaque débiteur obligataire, les informations qui seraient requises s’il était un émetteur élaborant un document d’enregistrement pour des titres d’emprunt et des instruments dérivés portant une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR, ou Catégorie A b) lorsqu’un débiteur obligataire ou un garant dispose de titres déjà admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, ou que les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, indiquer le nom du débiteur ou du garant, son adresse, le pays où il a été constitué, la nature de l’entreprise et le nom du marché où ses titres sont admis. Catégorie C 2.2.12. S’il existe, entre l’émetteur, le garant et le débiteur obligataire, une relation pouvant avoir une influence sensible sur l’émission, décrire les principales caractéristiques de cette relation. Catégorie C 2.2.13. Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des emprunts obligataires qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, décrire les principales conditions et modalités de ces emprunts obligataires. Catégorie B 2.2.14. Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des titres de capitaux propres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent: a) fournir une description des titres; Catégorie C b) fournir une description du marché sur lequel ils sont négociés, avec sa date d’établissement, les modalités de publication des informations concernant les cours, une indication du volume quotidien des transactions, l’importance du marché dans le pays concerné et le nom de l’autorité de réglementation dudit marché; Catégorie C c) indiquer la fréquence à laquelle les cours des titres considérés sont publiés. Catégorie C 2.2.15. Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de dix pour cent (10 %) de titres de capitaux propres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, fournir une description de ces titres accompagnée d’informations équivalentes à celles prévues dans le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions, pour chacun des émetteurs de ces titres. Catégorie A 2.2.16. Lorsqu’une part importante des actifs sous-jacents est adossée à des biens immeubles ou garantie par de tels biens, fournir un rapport évaluant ces biens ainsi que les flux de trésorerie/de revenus y afférents. (Cette exigence ne s’applique pas lorsque les titres émis sont adossés à des prêts immobiliers garantis par des hypothèques, qu’aucune réévaluation des biens hypothéqués n’a été effectuée aux fins de l’émission et qu’il est clairement indiqué que les évaluations citées sont telles qu’effectuées à la date du prêt hypothécaire initial.) Catégorie A 2.3. Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active 2.3.1. Fournir des informations équivalentes à celles prévues aux points 2.1 et 2.2, afin de permettre une évaluation de la nature, de la qualité, du caractère suffisant et de la liquidité des actifs contenus dans le portefeuille sous-jacent à l’émission. Voir les points 2.1 et 2.2. 2.3.2. Indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, décrire également son expertise et son expérience, fournir un résumé des dispositions régissant la cessation de son mandat et la désignation d’une autre entité gestionnaire et décrire ses relations avec toute autre partie à l’émission. Catégorie B 2.4. Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration mettant ce fait en évidence et, à moins que les nouveaux titres ne soient fongibles avec les catégories de titres d’emprunt existants ou subordonnés à celles-ci, expliquant comment les détenteurs desdits titres d’emprunt existants seront informés. Catégorie C 3. STRUCTURE ET FLUX FINANCIERS 3.1. Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. Catégorie A 3.2. Décrire les entités participant à l’émission et les fonctions qu’elles rempliront. Catégorie A 3.3. Expliquer la méthode et indiquer la date de la vente, du transfert, de la novation ou de la cession, à l’émetteur, des actifs ou de tout droit et/ou obligation relatifs auxdits actifs ou, le cas échéant, expliquer la façon dont le produit de l’émission sera intégralement investi par l’émetteur et indiquer le délai dans lequel l’investissement sera réalisé. Catégorie B 3.4. Décrire les flux financiers, en indiquant notamment: 3.4.1. comment les flux de trésorerie liés aux actifs sous-jacents permettront à l’émetteur d’honorer ses obligations envers les détenteurs des titres, en joignant, si nécessaire, un échéancier des paiements et une description des hypothèses sous-jacentes; Catégorie B 3.4.2. les éventuels rehaussements de crédit, les moments où des déficits importants de liquidité sont susceptibles de se produire, les soutiens de liquidité disponibles et les dispositions prévues pour couvrir les risques de non-paiement des intérêts/du capital; Catégorie B 3.4.3. sans préjudice du point 3.4.2, une description des emprunts subordonnés éventuels; Catégorie C 3.4.4 tout paramètre d’investissement des excédents temporaires de liquidité et les parties responsables de cet investissement; Catégorie B 3.4.5. les modalités de perception des paiements relatifs aux actifs sous-jacents; Catégorie B 3.4.6. l’ordre de priorité des paiements effectués par l’émetteur aux détenteurs des titres concernés; Catégorie A 3.4.7. toute autre disposition dont dépend le versement de l’intérêt et du capital aux investisseurs. Catégorie A 3.5. Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. Catégorie C 3.6. Lorsque la rémunération et/ou le remboursement des titres sont liés à la performance ou au crédit d’autres actifs n’appartenant pas à l’émetteur, fournir obligatoirement les informations prévues aux points 2.2 et 2.3. Voir les points 2.2 et 2.3. 3.7. Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes de l’administrateur, de l’agent de calcul ou des personnes chargées d’une mission équivalente, et résumer leurs responsabilités, leurs relations avec l’établissement qui a créé ou est à l’origine des actifs sous-jacents, ainsi que les dispositions régissant la cessation de leur mandat et la désignation d’un autre administrateur ou d’un autre agent de calcul. Catégorie C 3.8. Donner le nom et l’adresse, ainsi qu’une brève description: a) des contreparties aux accords d’échange (swap) et des fournisseurs d’autres formes significatives de rehaussements de crédit et/ou de liquidité; Catégorie A b) des banques auprès desquelles les principaux comptes relatifs à l’opération sont ouverts. Catégorie C 4. DÉCLARATIONS POSTÉRIEURES À L’ÉMISSION 4.1. Indiquer dans le prospectus si l’émetteur prévoit de fournir, après l’émission, des informations sur les titres devant être admis à la négociation et sur la performance des actifs sous-jacents. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies, où elles pourront être obtenues et à quelle fréquence elles seront publiées. Catégorie C Annexe XIV Instructions 1. Description des actions sous-jacentes 1.1. Décrire la nature et la catégorie des actions. Catégorie A 1.2. Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions ont été ou seront créées. Catégorie A 1.3. Indiquer si les actions ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie A 1.4. Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sont libellées. Catégorie A 1.5. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: — droit à dividendes: — date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance, — délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère, — restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents, — taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement, — droit de vote, — droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie, — droit de participation au bénéfice de l’émetteur, — droit de participation à tout excédent en cas de liquidation, — clauses de rachat, — clauses de conversion. Catégorie A 1.6. Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises et indiquant la date d’émission. Catégorie C 1.7. Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation. Catégorie C 1.8. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des actions. Catégorie A 1.9. Indiquer l’existence de toute règle relative aux offres publiques d’achat obligatoires ainsi qu’au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux actions. Catégorie A 1.10. Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués. Catégorie A 1.11. Indiquer l’impact, sur l’émetteur des actions sous-jacentes, de l’exercice éventuel du droit, ainsi que l’effet de dilution potentiel pour les actionnaires. Catégorie C 2. Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement relatif aux actions. Catégorie A Annexe VI Instructions 1. NATURE DE LA GARANTIE Décrire les dispositifs visant à assurer que toute obligation ayant une incidence importante sur l’émission sera dûment remplie, que ces dispositifs prennent la forme d’une garantie, d’une sûreté réelle, d’un Keep well Agreement, d’une police d’assurance monoline ou d’un engagement équivalent (ci-après «garanties», dont le fournisseur sera, par commodité, désigné comme le «garant»). Sans préjudice du caractère général du précédent alinéa, les dispositifs précités englobent tout engagement visant à assurer le respect par le débiteur de son obligation de rembourser un titre d’emprunt et/ou de payer un intérêt. La description doit indiquer comment ces dispositifs sont censés assurer l’acquittement effectif des paiements garantis. Catégorie B 2. OBJET DE LA GARANTIE Fournir des indications détaillées sur les conditions et l’objet de la garantie. Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, ces indications doivent inclure les conditions d’application de la garantie dans les cas de déchéance du terme prévus dans le contrat de sûreté ou dans les conditions pertinentes de l’assurance monoline ou du Keep well Agreement conclu entre l’émetteur et le garant. Des détails doivent également être fournis sur le droit de veto éventuel du garant concernant toute modification des droits du détenteur des valeurs mobilières, fréquemment prévu dans les contrats d’assurance monoline. Catégorie B 3. INFORMATIONS À DIVULGUER CONCERNANT LE GARANT Le garant doit divulguer à son propre sujet les mêmes informations que s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. Catégorie A 4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Indiquer les lieux où le public peut accéder aux contrats importants et aux autres documents concernant la garantie. Catégorie A

ANNEXE XXI Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Exemple(s) d’instruments dérivés complexes tels que visés au considérant 18 du règlement sur les prospectus Dispositions supplémentaires relatives au sous-jacent, non requises par la note relative aux valeurs mobilières Le ou les pays où ont lieu la ou les offre(s) au public Le ou les pays où est recherchée l’admission à la négociation sur le ou les marché(s) réglementé(s) Le ou les pays auxquels a été notifié le prospectus de base Numéro de série Numéro de tranche

ANNEXE XXII Informations à inclure dans les résumés INSTRUCTIONS D’UTILISATION DES TABLEAUX 1. Les résumés sont construits sur une base modulaire, en fonction des annexes du présent règlement sur lesquelles repose le prospectus. Ainsi, le résumé d’un prospectus relatif à des actions contiendra les informations à inclure pour les éléments visés aux annexes I et III. 2. Chaque résumé se composera de cinq tableaux, conformément à la présentation ci-dessous. 3. L’ordre des sections A à E doit être respecté. Dans chacune des sections, les éléments doivent être publiés dans l’ordre dans lequel ils apparaissent dans les tableaux. 4. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être cité dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet». 5. Dans la mesure des exigences propres à chaque élément, les descriptions se doivent d’être brèves. 6. Les résumés ne doivent pas contenir de renvois à des parties spécifiques du prospectus. 7. Lorsqu’un prospectus se rapporte à l’admission à la négociation, sur un marché réglementé, de titres autres que de capital ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR, conformément à l’annexe IX et/ou à l’annexe XIII, et qu’un résumé est exigé par un État membre conformément à l’article 5, paragraphe 2, et à l’article 19, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, ou est produit sur une base volontaire, les informations à inclure dans le résumé en lien avec les annexes IX et XIII sont celles décrites dans les tableaux. Lorsqu’un émetteur n’est pas dans l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, il doit veiller à ne pas intituler celui-ci «résumé», à moins qu’il ne respecte toutes les exigences en matière d’informations à inclure dans un résumé. Section A – Introduction et avertissements Annexes Élément Informations à inclure Toutes A.1 Avertissement au lecteur lui indiquant: — que [le présent] résumé doit être lu comme une introduction au prospectus, — que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur, — que, lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et — qu’une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section B – Émetteur et garant éventuel Annexes Élément Informations à inclure 1, 4, 7, 9, 11 B.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. 1, 4, 7, 9, 11 B.2 Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités ainsi que son pays d’origine. 1 B.3 Décrire la nature des opérations effectuées actuellement par l’émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents –, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis et en recensant les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur. 1 B.4a Décrire les principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité. 4, 11 B.4b Décrire toute tendance connue ayant des répercussion sur l’émetteur et ses secteurs d’activité. 1, 4, 9, 11 B.5 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. 1 B.6 Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote et, le cas échéant, de droits de vote différents. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle. 1 B.7 Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. Joindre à ces informations une description de tout changement significatif de la situation financière de l’émetteur et de son résultat d’exploitation survenu durant ou après la période couverte par les informations financières historiques clés. 1, 2 B.8 Présenter les informations financières pro forma clés sélectionnées, identifiées comme telles. Celles-ci doivent indiquer clairement qu’en raison de leur nature, les informations financières pro forma traitent d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société. 1, 4, 9, 11 B.9 Lorsqu’une prévision ou une estimation du bénéfice est réalisée, en indiquer le montant. 1, 4, 9, 11 B.10 Décrire la nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d’audit. 3 B.11 Si le fonds de roulement net de l’émetteur n’est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles, fournir une explication. 4, 9, 11 B.12 Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7 et y ajouter: — une déclaration attestant qu’aucune détérioration significative n’a eu de répercussions sur les perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés, ou une description de toute détérioration significative, — une description des changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur survenus après la période couverte par les informations financières historiques. 4, 9, 11 B.13 Décrire tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité. 4, 9, 11 B.14 Élément B.5 et: «Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé.» 4, 9, 11 B.15 Fournir une description des principales activités de l’émetteur. 4, 7, 9, 11 B.16 Ne retenir que le dernier paragraphe de l’élément B.6. 5, 13 B.17 Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. 6 B.18 Décrire la nature et l’objet de la garantie. 6 B.19 Fournir les informations de la section B concernant le garant comme s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. Les communiquer conformément aux exigences applicables à un résumé correspondant à l’annexe concernée. 7 B.20 Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs. 7 B.21 Décrire les principales activités de l’émetteur, notamment en donnant une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, y compris des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties. 7 B.22 Si l’émetteur n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant. 7 B.23 Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7. 7 B.24 Fournir une description de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. 8 B.25 Fournir une description des actifs sous-jacents comprenant: — une confirmation que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation, — les caractéristiques générales des débiteurs et, si ceux-ci sont peu nombreux et aisément identifiables, une description générale de chacun, — une indication de la nature juridique des actifs, — le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation, — lorsqu’un rapport d’évaluation de biens immeubles est inclus dans le prospectus, une description de l’évaluation. 8 B.26 Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active, indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, et décrire brièvement ses relations avec toute autre partie à l’émission. 8 B.27 Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration le précisant. 8 B.28 Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. 8 B.29 Décrire les flux financiers, en fournissant des informations sur les contreparties aux accords d’échange (swap) ainsi que sur toute autre forme significative de rehaussements de crédit et/ou de liquidité et sur ceux qui la fournissent. 8 B.30 Fournir le nom et une description des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. 10 B.31 Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes: — B.1 — B.2 — B.3 — B.4 — B.5 — B.6 — B.7 — B.9 — B.10 — D.4 10 B.32 Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des certificats représentatifs d’actions: — «nom et siège statutaire de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions», — «législation en vertu de laquelle l’émetteur des certificats représentatifs d’actions opère et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation». 15 B.33 Fournir les informations suivantes relatives à l’annexe 1: — B.1 — B.2 — B.5 — B.6 — B.7 — B.8 — B.9 — B.10 — C.3 — C.7 — D.2 15 B.34 Décrire l’objectif et la politique d’investissement de l’organisme de placement collectif (ci-après: l’«OPC»), y compris les éventuelles restrictions à l’investissement, ainsi que les instruments utilisés. 15 B.35 Indiquer les limites d’emprunt/d’endettement de l’OPC. En l’absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait. 15 B.36 Indiquer le statut réglementaire de l’OPC et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire. 15 B.37 Esquisser le profil type de l’investisseur à l’intention duquel l’OPC a été créé. 15 B.38 Lorsque la partie principale du prospectus indique que plus de 20 % de l’actif brut de l’OPC peuvent: a) être investis, directement ou indirectement, dans un unique actif sous-jacent, ou b) être investis dans un ou plusieurs OPC pouvant à leur tour investir plus de 20 % d’actif brut dans d’autres OPC, ou c) être exposés au risque de crédit ou de solvabilité d’une même contrepartie, identifier l’entité concernée, décrire l’exposition (par exemple: contrepartie) et fournir des informations sur le marché où ses valeurs mobilières sont admises. 15 B.39 Lorsqu’un OPC peut placer plus de 40 % de son actif brut dans un autre OPC, le résumé doit présenter brièvement soit: a) l’exposition ainsi que l’identité de l’OPC sous-jacent, en respectant les exigences applicables à un résumé réalisé par cet OPC; soit b) lorsque les valeurs mobilières émises par un OPC sous-jacent ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, l’identité de l’OPC sous-jacent. 15 B.40 Décrire les fournisseurs de services de l’émetteur, en indiquant notamment les rémunérations maximales à verser. 15 B.41 Indiquer l’identité et le statut réglementaire de tout gestionnaire d’investissement, conseiller en investissements, dépositaire ou agent fiduciaire (y compris tout accord de délégation de dépôt). 15 B.42 Indiquer à quelle fréquence la valeur d’inventaire nette de l’OPC sera déterminée et comment elle sera communiquée aux investisseurs. 15 B.43 Pour les OPC parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre les diverses catégories de valeurs mobilières ou entre les investissements dans d’autres OPC. 15 B.44 Élément B.7 et: — «Si l’OPC n’est pas entré en activité et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant.» 15 B.45 Fournir une description du portefeuille de l’OPC. 15 B.46 Indiquer la dernière valeur d’inventaire nette par titre connue (le cas échéant). 16 B.47 Fournir une description de l’émetteur comprenant: — la dénomination légale de l’émetteur et une description de sa position dans le cadre administratif national, — la forme juridique de l’émetteur, — les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur, — une description de l’économie de l’émetteur, et notamment de sa structure et de ses principaux secteurs. 16 B.48 Décrire la situation des finances publiques et du commerce extérieur/présenter les principales informations en la matière pour les deux exercices budgétaires précédant la date du prospectus, en décrivant tout changement notable de ces informations survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire. 17 B.49 Fournir une description de l’émetteur comprenant: — la dénomination légale de l’émetteur et une description de son statut juridique, — la forme juridique de l’émetteur, — une description des principales activités de l’émetteur, — les sources de financement de l’émetteur, les garanties lui fournies par ses membres et autres obligations leur incombant à son égard, — les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur. 17 B.50 Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour les deux derniers exercices, en décrivant tout changement notable de la situation financière de l’émetteur survenu depuis les dernières informations financières vérifiées.

Section C – Valeurs mobilières Annexes Élément Informations à inclure 3, 5, 12, 13 C.1 Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières. 3, 5, 12, 13 C.2 Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. 1 C.3 Indiquer le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées. Indiquer la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale. 3 C.4 Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières. 3, 5, 12, 13 C.5 Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. 3 C.6 Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé et recenser tous les marchés réglementés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées. 1 C.7 Décrire la politique en matière de dividendes. 5, 12, 13 C.8 Élément C.4 et: — «y compris leur rang», — «y compris toute restriction qui leur est applicable». 5, 13 C.9 Élément C.8 et: — «Indiquer le taux d’intérêt nominal.» — «Indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts.» — «Lorsque le taux n’est pas fixe, décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé.» — «Indiquer la date d’échéance et décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement.» — «Indiquer le rendement.» — «Identifier le représentant des détenteurs de titres d’emprunt.» 5 C.10 Élément C.9 et: — «Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.» 5, 12 C.11 Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés. 8 C.12 Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission. 10 C.13 Fournir les informations suivantes concernant les actions sous-jacentes: — C.1 — C.2 — C.3 — C.4 — C.5 — C.6 — C.7 10 C.14 Fournir les informations suivantes concernant les certificats représentatifs d’actions: — C.1 — C.2 — C.4 — C.5 — «Décrire l’exercice et la jouissance des droits, notamment les droits de vote, attachés aux actions sous-jacentes, les conditions auxquelles l’émetteur des certificats représentatifs d’actions peut exercer ces droits et les mesures envisagées pour obtenir les instructions des détenteurs de ces certificats — ainsi que le droit de participer aux bénéfices et excédents de liquidation qui ne sont pas transmis aux détenteurs desdits certificats.» — «Décrire la garantie bancaire ou autre attachée au certificat et visant à assurer la bonne fin des obligations de l’émetteur.» 12 C.15 Décrire comment la valeur de l’investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR. 12 C.16 Indiquer la date d’expiration ou d’échéance des instruments dérivés ainsi que la date d’exercice ou la date finale de référence. 12 C.17 Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés. 12 C.18 Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés. 12 C.19 Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent. 12 C.20 Décrire le type de sous-jacent utilisé et indiquer où trouver les informations à son sujet. 13 C.21 Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l’intention duquel le prospectus est publié. 14 C.22 Fournir les informations suivantes concernant l’action sous-jacente: — «Décrire l’action sous-jacente.» — C.2 — Élément C.4 suivi des mots «… et les modalités d’exercice de ces droits». — «Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation.» — C.5 — «Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement relatif aux actions. Les communiquer conformément aux exigences applicables à un résumé correspondant à l’annexe 1.»

Section D – Risques Annexes Élément Informations à inclure 1 D.1 Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité. 4, 7, 9, 11, 16, 17 D.2 Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l’émetteur. 3, 5, 13 D.3 Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières. 10 D.4 Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes: — D.2 10 D.5 Fournir les informations suivantes concernant les certificats représentatifs d’actions: — D.3 12 D.6 Élément D.3 et: — «Inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation.»

Section E – Offre Annexes Élément Informations à inclure 3, 10 E.1 Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur. 3, 10 E.2a Indiquer les raisons de l’offre, l’utilisation prévue du produit de celle-ci et le montant net estimé du produit. 5, 12 E.2b Indiquer les raisons de l’offre et l’utilisation prévue du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. 3, 5, 10, 12 E.3 Décrire les modalités et les conditions de l’offre. 3, 5, 10, 12, 13 E.4 Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre. 3, 10 E.5 Donner le nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières. Conventions de blocage: identifier les parties concernées et indiquer la durée de la période de blocage. 3, 10 E.6 Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre. En cas d’offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur éventuel refus de souscrire. Toutes E.7 Donner une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur.

ANNEXE XXIII Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement pour les droits préférentiels 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le document d’enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du document d’enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel). 2.2. Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants. 3. FACTEURS DE RISQUE Mettre en évidence, dans une section intitulée “facteurs de risque”, les facteurs de risque propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité. 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. 4.2. Investissements 4.2.1. Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés et jusqu’à la date du document d’enregistrement. 4.2.2. Décrire les principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe). 4.2.3. Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes. 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités Décrire sommairement la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces opérations et activités survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés, en mentionnant le lancement de tout nouveau produit ou service important sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement. 5.2. Principaux marchés Décrire sommairement les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur ainsi que tout changement notable ayant une incidence sur ces marchés survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés. 5.3. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 5.1 et 5.2 ont été influencés par des événements extraordinaires depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers vérifiés et publiés, en faire mention. 5.4. Si les affaires ou la rentabilité de l’émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 5.5. Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle. 6. ORGANIGRAMME 6.1. Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. 7. INFORMATION SUR LES TENDANCES 7.1. Indiquer les principales tendances ayant eu des répercussions sur la production, les ventes et les stocks, ainsi que sur les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement. 7.2. Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Si l’émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et 8.2. 8.1. Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d’opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs sur lesquels les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance peuvent influer et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision. 8.2. Fournir un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l’avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l’estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. 8.3. La prévision ou l’estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques. 8.4. Si une prévision de bénéfice déjà publiée dans un prospectus est encore pendante, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus. 9. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 9.1. Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; et d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes. Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes: a) nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité à un moment ou un autre au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance; b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l’une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins; d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre cette personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément. 9.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration le précisant doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 9.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur. 10. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Lorsque l’émetteur n’est pas coté sur un marché réglementé, indiquer, concernant l’intégralité du dernier exercice, pour toute personne visée au point 9.1, premier alinéa, points a) et d): 10.1. le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d’origine de l’émetteur ou que l’émetteur ait déjà publié cette information; 10.2. le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. 11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Lorsque l’émetteur n’est pas coté sur un marché réglementé, fournir, pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, les informations suivantes concernant toute personne visée au point 9.1, premier alinéa, point a): 11.1. la date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction; 11.2. des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée; 11.3. des informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. 11.4. Inclure également une déclaration indiquant si l’émetteur applique ou non les règles de gouvernance d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine. Lorsque l’émetteur ne s’y conforme pas, la déclaration doit être assortie d’une explication. 12. SALARIÉS 12.1. Pour chacune des personnes visées au point 9.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions. 12.2. Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 13. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 13.1. Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée. 13.2. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée. 13.3. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive. 13.4. Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui. 14. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement: a) la nature et le montant de toutes les opérations qui – considérées isolément ou dans leur ensemble – sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur. Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations ci-dessus doivent être fournies uniquement pour les opérations qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. 15. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 15.1. Informations financières historiques Fournir des informations financières historiques vérifiées pour le dernier exercice (ou depuis que l’émetteur est en activité, si cette période est plus courte) et le rapport d’audit établi pour cet exercice. Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de douze mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. Pour les émetteurs de l’Union européenne, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d’équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d’états financiers retraités. Les informations financières historiques vérifiées doivent être établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels. Si l’émetteur opère dans son domaine actuel d’activité économique depuis moins d’un an, les informations financières historiques vérifiées pour cette période doivent être établies conformément aux normes applicables aux états financiers annuels en vertu du règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre, si l’émetteur est un émetteur de l’Union européenne. Pour les émetteurs des pays tiers, les informations financières historiques doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Elles doivent être vérifiées. Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum: a) le bilan; b) le compte de résultat; c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires; d) le tableau de financement; e) les méthodes comptables et notes explicatives. Les informations financières historiques annuelles doivent faire l’objet d’une vérification indépendante ou d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. 15.2. Informations financières pro forma En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction pourrait avoir influé sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, selon qu’elle aurait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée. Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées. Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants. 15.3. États financiers Si l’émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et sur une base consolidée, inclure au moins, dans le document d’enregistrement, les états financiers annuels consolidés. 15.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 15.4.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d’établir un rapport d’audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d’audit contient des réserves ou des mises en garde sur l’impossibilité d’exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d’une explication. 15.4.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux. 15.4.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées. 15.5. Date des dernières informations financières 15.5.1. Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter: a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés; b) à plus de quinze mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n’ont pas été vérifiés. 15.6. Informations financières intermédiaires et autres 15.6.1. Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. 15.6.2. S’il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d’états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. 15.7. Politique en matière de dividendes Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. 15.7.1. Pour la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. 15.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée. 15.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée. 16. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 16.1. Capital social Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques: 16.1.1. le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d’actions: a) le nombre d’actions autorisées; b) le nombre d’actions émises et entièrement libérées et le nombre d’actions émises et non entièrement libérées; c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; et d) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser; 16.1.2. s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques; 16.1.3. le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription; 16.1.4. des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital; 16.1.5. des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent. 17. CONTRATS IMPORTANTS Résumer, pour l’année précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie. Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un engagement important(e) pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement. 18. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 18.1. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus, sous cette forme et dans ce contexte, avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement. 18.2. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, mentionner la ou les source(s) d’information. 19. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés: a) l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement. Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique.

ANNEXE XXIV Schéma proportionné d’informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières pour les droits préférentiels 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 2. FACTEURS DE RISQUE Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire. 3.2. Capitaux propres et endettement Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. L’endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles. 3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. 3.4. Raisons de l’offre et utilisation du produit Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des affai