ANNEXE I

FORMULAIRE CO RELATIF À LA NOTIFICATION D’UNE CONCENTRATION CONFORMÉMENT AU RÈGLEMENT (CE) No 139/2004 DU CONSEIL

INTRODUCTION

1.1. Objet du présent formulaire CO

Le présent formulaire CO indique les informations que doivent fournir les parties lorsqu’elles notifient à la Commission européenne un projet de fusion, d’acquisition ou d’autre concentration. Le système de contrôle des concentrations de l’Union européenne est défini dans le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) (“le règlement CE sur les concentrations”) ainsi que dans le règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (2) (ci-après le “règlement d’application”) auquel le présent formulaire CO est annexé. Le texte de ces règlements ainsi que d’autres documents pertinents figurent sur la page “Concurrence” du site Europa de la Commission. Il y a lieu de se référer aux dispositions correspondantes de l’accord sur l’Espace économique européen (3) (ci-après l’“accord EEE”).

Afin de limiter le temps et les ressources nécessaires pour se conformer aux diverses procédures de contrôle des concentrations dans les différents pays, l’Union européenne a mis en place un système de contrôle des concentrations qui permet à la Commission européenne d’apprécier les concentrations de dimension de l’Union (4) [en règle générale, lorsque les parties à la concentration atteignent certains seuils de chiffre d’affaires (5)] dans le cadre d’une procédure unique (principe du “guichet unique”). Les opérations de concentration qui n’atteignent pas les seuils de chiffre d’affaires peuvent relever de la compétence des autorités des États membres et/ou des États de l’AELE chargées du contrôle des concentrations.

Aux termes du règlement CE sur les concentrations, la Commission est tenue de prendre une décision dans un délai légal. Dans une première phase, elle dispose normalement de 25 jours ouvrables pour décider soit d’autoriser la concentration, soit de “lancer la procédure”, c’est-à-dire d’ouvrir une enquête approfondie (6). Si la Commission décide d’ouvrir la procédure, elle doit normalement prendre une décision définitive sur l’opération dans un délai maximal de 90 jours ouvrables à compter de la date d’ouverture de la procédure (7).

Compte tenu de ces délais et afin de garantir l’efficacité du principe du “guichet unique”, il est essentiel que la Commission reçoive, en temps utile, les informations nécessaires pour mener l’enquête requise et évaluer l’impact de la concentration sur les marchés concernés. Une certaine quantité d’informations doit pour cela être fournie lors de la notification.

1.2. Contacts préalables à la notification

Il est indéniable que les informations requises dans le présent formulaire CO sont substantielles. Toutefois, l’expérience a montré que, en fonction des spécificités de l’affaire, toutes les informations ne sont pas toujours nécessaires pour un examen adéquat du projet de concentration. De ce fait, si vous estimez qu’une information spécifique requise par le présent formulaire CO n’est pas indispensable à l’examen de l’affaire, vous êtes encouragés à demander à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir cette information. [Voir le point 1.4 g) de la présente introduction pour plus de détails.]

La possibilité d’établir des contacts préalables à la notification est un service offert par la Commission aux parties notifiantes sur une base volontaire en vue de la préparation de l’examen formel de la concentration. En tant que tels, les contacts préalables à la notification, même s’ils ne sont pas obligatoires, peuvent être particulièrement utiles tant aux parties notifiantes qu’à la Commission afin notamment de déterminer avec précision la quantité d’informations à fournir lors de la notification et ont pour effet, dans la plupart des cas, de réduire sensiblement les informations requises.

En conséquence, bien qu’elles soient les seules à décider de l’établissement de contacts préalables à la notification et du moment auquel elles procéderont à celle-ci, les parties sont encouragées à consulter la Commission sur une base volontaire quant à la pertinence de la portée des informations et au type d’informations sur lesquelles elles entendent fonder leur notification.

En outre, il convient de noter que certaines concentrations, qui sont peu susceptibles de soulever des problèmes de concurrence, peuvent être notifiées à l’aide d’un formulaire CO simplifié, joint à l’annexe II du règlement d’application.

Les parties notifiantes peuvent consulter le code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de l’Union européenne en matière de contrôle des concentrations (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings, ci-après “le code de bonnes pratiques”) publié par la direction générale de la concurrence (DG Concurrence) sur son site web et mis périodiquement à jour, qui fournit des conseils sur les contacts préalables à la notification et la préparation des notifications.

1.3. Qui doit notifier?

Dans le cas d’une fusion au sens de l’article 3, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, ou de l’acquisition du contrôle en commun d’une entreprise au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du même règlement, toutes les parties à la fusion, ou acquérant le contrôle en commun, selon le cas, doivent présenter une notification conjointe (8).

Dans le cas de l’acquisition, par une entreprise, d’une participation de contrôle dans une autre entreprise, c’est l’acquéreur qui doit remplir la notification.

Dans le cas d’une offre publique d’achat (OPA) d’une entreprise, c’est l’entreprise qui fait l’offre qui doit remplir la notification.

Toute partie qui remplit la notification est responsable de l’exactitude des informations qu’elle contient.

1.4. Nécessité d’une notification complète et exacte

Toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO doivent être complètes et exactes. Elles doivent être fournies dans la section appropriée du présent formulaire CO.

Veuillez notamment prendre note de ce qui suit:

a) conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et à l’article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application, les délais du règlement CE sur les concentrations concernant la notification ne commencent à courir que lorsque la Commission a reçu toutes les informations à joindre à la notification. Cette obligation vise à permettre à la Commission d’examiner la concentration notifiée dans les délais stricts prévus par le règlement CE sur les concentrations;

b) en préparant leur notification, la ou les parties notifiantes doivent vérifier que les noms et numéros des personnes à contacter communiqués à la Commission et, en particulier, les numéros de télécopieur et les adresses électroniques sont exacts, pertinents et à jour (9);

c) les informations inexactes ou mensongères seront considérées comme incomplètes (article 5, paragraphe 4, du règlement d’application);

d) si une notification est incomplète, la Commission en informe par écrit et sans délai les parties notifiantes ou leurs représentants. La notification ne prend effet qu’à la date de la réception, par la Commission, des informations complètes et exactes (article 10, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations et article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’application);

e) conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement CE sur les concentrations, les parties notifiantes qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des informations inexactes ou mensongères sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée. Le règlement CE sur les concentrations dispose également, à l’article 6, paragraphe 3, point a), et à l’article 8, paragraphe 6, point a), que la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une concentration notifiée si cette déclaration de compatibilité repose sur des informations inexactes dont une des entreprises concernées est responsable;

f) vous pouvez demander par écrit à la Commission de considérer la notification comme complète, bien que vous ne fournissiez pas toutes les informations demandées dans le présent formulaire CO, si vous ne pouvez raisonnablement les obtenir en tout ou en partie (par exemple, parce que les informations relatives à une société faisant l’objet d’une offre inamicale ne sont pas disponibles). La Commission examinera cette demande, sous réserve que vous indiquiez les raisons de la non-disponibilité de ces informations et que vous fournissiez vos estimations les plus précises des données manquantes, en précisant les sources de ces estimations. Veuillez également indiquer, dans la mesure du possible, où la Commission pourrait se procurer les informations demandées que vous n’avez pu obtenir;

g) conformément à l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’application, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer toute information ou document dans la notification ainsi que de toute autre exigence précisée dans le présent formulaire CO si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire à l’examen de l’affaire. En conséquence, vous pouvez, au stade de la prénotification, demander par écrit à la Commission de vous dispenser de l’obligation de fournir de telles informations si vous estimez qu’elles ne sont pas nécessaires à l’examen de votre notification par la Commission. L’expérience de la Commission montre que certaines catégories d’informations demandées dans le présent formulaire CO, bien que nécessaires à l’examen par la Commission de certaines affaires, peuvent ne pas l’être à celui de nombreuses autres affaires. Ces catégories d’informations sont spécifiquement indiquées dans le présent formulaire CO (voir les notes 15, 16, 18, 20, 23, 27, 28, 30 et 31 de bas de page). Veuillez en particulier examiner s’il convient de demander une dispense pour l’une de ces catégories d’informations.

Les demandes de dispense doivent être présentées en même temps qu’un projet de formulaire CO afin de permettre à la Commission de déterminer si les informations visées par ces demandes sont ou non nécessaires à l’examen de l’affaire. Ces demandes doivent être soit formulées dans le projet de formulaire CO même, soit présentées par courriel ou par lettre adressés au gestionnaire du dossier et/ou au chef d’unité.

La Commission examinera les demandes de dispense sous réserve que vous indiquiez dûment les raisons pour lesquelles les informations en question ne sont pas nécessaires à l’examen de l’affaire. Les demandes de dispense seront traitées dans le cadre de l’examen du projet de formulaire CO. En conséquence, conformément au code de bonnes pratiques, il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour répondre aux demandes de dispense.

Pour éviter toute ambiguïté, il convient de noter que le fait, pour la Commission, d’admettre qu’une information spécifique demandée dans le présent formulaire CO n’est pas nécessaire aux fins de la notification complète d’une concentration (au moyen dudit formulaire) ne l’empêche nullement de réclamer cette information à tout moment, au moyen notamment d’une demande de renseignements conformément à l’article 11 du règlement CE sur les concentrations.

1.5. Procédure à suivre pour la notification

La notification doit être présentée dans l’une des langues officielles de l’Union européenne. Cette langue sera ensuite la langue de procédure pour toutes les parties notifiantes. Si la notification est effectuée, conformément à l’article 12 du protocole 24 de l’accord EEE, dans une langue officielle d’un État de l’AELE qui n’est pas une langue officielle de l’Union, elle doit être simultanément accompagnée d’une traduction dans une langue officielle de l’Union.

Les informations demandées dans le présent formulaire CO doivent être présentées en utilisant les numéros des sections et des points du formulaire CO, en signant la déclaration prévue à la section 11 et en annexant les documents justificatifs. L’original du présent formulaire CO doit être signé par les personnes habilitées par la loi à agir au nom de chaque partie notifiante ou par un ou plusieurs représentants extérieurs mandatés de la ou des parties notifiantes. Pour compléter les sections 7 à 9 du présent formulaire CO, les parties notifiantes sont invitées à examiner si, dans un souci de clarté, il est préférable de présenter ces sections par ordre numérique ou de les regrouper pour chacun des marchés concernés (ou groupe de marchés concernés).

Dans un souci de clarté, certaines informations peuvent être communiquées en annexe. Toutefois, il est essentiel que toutes les informations fondamentales et, en particulier, les données relatives aux parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents, figurent dans le corps du formulaire CO. Les annexes doivent uniquement servir à compléter les informations fournies dans le formulaire CO même.

Les coordonnées doivent être présentées selon le modèle fourni par la DG Concurrence sur son site web. Pour une enquête appropriée, il est essentiel que les coordonnées fournies soient exactes. Une notification contenant de nombreuses coordonnées inexactes peut être considérée comme incomplète.

Les documents justificatifs doivent être remis dans leur langue originale. Si celle-ci n’est pas l’une des langues officielles de l’Union, ils doivent être traduits dans la langue de procédure (article 3, paragraphe 4, du règlement d’application).

Les documents justificatifs peuvent être des originaux ou des copies. Dans ce cas, la partie notifiante doit attester que les copies sont conformes et complètes.

Veuillez fournir à la DG Concurrence l’original et le nombre requis de copies du formulaire CO et des documents justificatifs. Le nombre et le format (papier et/ou électronique) requis des copies seront publiés périodiquement au Journal officiel de l’Union européenne ainsi que sur le site web de la DG Concurrence.

La notification doit être remise à l’adresse mentionnée à l’article 23, paragraphe 1, du règlement d’application. Cette adresse est publiée au Journal officiel de l’Union européenne et peut être consultée sur le site web de la DG Concurrence. La notification doit être remise à la Commission durant les jours ouvrables définis à l’article 24 du règlement d’application durant les heures d’ouverture indiquées sur le site web de la DG Concurrence. Il y a lieu de respecter les consignes de sécurité indiquées sur le site web de la DG Concurrence.

Toutes les copies électroniques du formulaire CO et des documents justificatifs doivent être fournies dans un format exploitable et consultable comme indiqué sur le site web de la DG Concurrence.

1.6. Confidentialité

En vertu de l’article 17, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations et des dispositions correspondantes de l’accord EEE (10), la Commission, les États membres, l’Autorité de surveillance AELE et les États de l’AELE ainsi que leurs fonctionnaires et autres agents sont tenus de ne pas divulguer les informations qu’ils ont recueillies en application de ce règlement et qui, par leur nature, sont couvertes par le secret professionnel. Ce principe doit également s’appliquer pour garantir la confidentialité entre les parties notifiantes.

Si vous estimez que vos intérêts seraient lésés si certaines des informations que vous êtes invités à fournir étaient publiées ou divulguées d’une autre manière aux autres parties, veuillez fournir ces informations séparément, en apposant clairement sur chaque page la mention “secret d’affaires”. Veuillez en outre indiquer les raisons pour lesquelles ces informations ne doivent pas être divulguées ou publiées.

Dans le cas de fusions ou d’acquisitions en commun, ou lorsque la notification est remplie par plus d’une partie, les secrets d’affaires peuvent être communiqués sous enveloppe séparée et mentionnés dans le formulaire de notification en tant qu’annexe. Toutes ces annexes doivent accompagner la notification pour que celle-ci puisse être considérée comme complète.

1.7. Définitions et instructions pour les besoins du présent formulaire CO

“Partie(s) notifiante(s)”: la notification pouvant être, dans certains cas, présentée par une seule des entreprises parties à l’opération de concentration, l’expression “partie(s) notifiante(s)” désigne exclusivement l’entreprise qui présente effectivement la notification.

“Partie(s) à la concentration” ou “parties”: cette expression désigne à la fois la ou les parties qui acquièrent et la ou les parties qui font l’objet de l’acquisition, ou les parties qui fusionnent, y compris toutes les entreprises dans lesquelles est acquise une participation de contrôle ou qui font l’objet d’une offre publique d’achat.

Sauf dispositions contraires, les expressions “partie(s) notifiante(s)” et “partie(s) à la concentration” englobent toutes les entreprises appartenant aux mêmes groupes que les “parties”.

“Marchés affectés”: la section 6 du présent formulaire CO impose aux parties notifiantes de définir les marchés de produits en cause et d’indiquer ceux de ces marchés qui sont susceptibles d’être affectés par l’opération notifiée. Cette définition des marchés affectés conditionne un certain nombre d’autres questions posées dans le présent formulaire CO. Cette expression peut désigner soit un marché de produits, soit un marché de services.

“Année”: dans le présent formulaire CO, sauf indication contraire, le mot “année” signifie “année civile” et toutes les informations demandées se rapportent, sauf indication contraire, à l’année précédant celle de la notification.

Les données financières exigées à la section 4 doivent être exprimées en euros, par application des taux de change en vigueur pendant les années ou autres périodes considérées.

Toutes les références à des dispositions juridiques contenues dans le présent formulaire CO renvoient aux articles et paragraphes du règlement CE sur les concentrations, sauf indication contraire.

1.8. Description des données économiques quantitatives collectées par les entreprises concernées

Lorsqu’il peut s’avérer utile de réaliser une analyse économique quantitative des marchés affectés, veuillez décrire brièvement les données que chacune des entreprises concernées collecte et conserve dans le cours normal de ses activités et qui pourraient être utiles aux fins de cette analyse.

Les trois exemples suivants illustrent les situations pouvant justifier ainsi que les données pouvant être utiles à une analyse économique quantitative: une concentration entre deux prestataires de services proposés à une clientèle commerciale sur la base de procédures de passation de marchés structurées dans le cadre desquelles les candidats fournisseurs soumettent des offres concurrentes et les fournisseurs ou clients collectent des données relatives aux soumissions d’offres, c’est-à-dire des données sur les participants, les offres et l’issue de procédures de passation de marché antérieures; une concentration entre producteurs de produits de détail vendus à des consommateurs finals, dans le cadre de laquelle des “données scannées” sur les achats effectués par les consommateurs en magasin sont collectées pendant un laps de temps significatif; une concentration entre prestataires de services de téléphonie mobile destinés aux consommateurs finals, dans le cadre de laquelle les autorités de régulation des télécommunications collectent des données sur les changements de fournisseurs de tels services.

La description des données portera notamment sur le type de données (informations sur les ventes ou les soumissions d’offres, les marges bénéficiaires, les procédures de passation de marchés, etc.), le niveau de désagrégation (par pays, produit, client, contrat, etc.), la période durant laquelle les données sont disponibles ainsi que le format de celles-ci.

Les informations demandées au point 1.8 de la présente introduction ne sont pas nécessaires pour que le formulaire CO soit considéré comme complet. Étant donné, toutefois, les délais réglementaires impartis aux fins du contrôle des concentrations dans l’Union, les parties notifiantes sont encouragées à fournir ces renseignements le plus rapidement possible pour les situations et les marchés concernant lesquels une analyse quantitative pourrait s’avérer utile.

Pour de plus amples informations, les entreprises concernées peuvent consulter le document intitulé Best Practices for the submission of economic evidence and data collection in cases concerning the application of articles 101 and 102 TFEU and in merger cases (Bonnes pratiques en matière de communication de données économiques et de collecte de données dans les affaires concernant l’application des articles 101 et 102 du TFUE et les affaires de concentration), publié par la DG Concurrence sur son site web et actualisé périodiquement.

1.9. Coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence

La Commission encourage les entreprises concernées à faciliter la coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence qui examinent la même concentration. L’expérience acquise par la Commission montre qu’une bonne coopération entre la Commission et les autorités de la concurrence de juridictions en dehors de l’EEE offre des avantages substantiels aux entreprises concernées. À cette fin, la Commission encourage les parties notifiantes à présenter, conjointement avec le présent formulaire CO, une liste des juridictions en dehors de l’EEE devant autoriser la concentration, avant ou après sa réalisation, en vertu des règles en matière de contrôle des concentrations.

En outre, la Commission encourage les entreprises concernées à renoncer à la confidentialité afin de permettre à la Commission d’échanger des informations avec les autres autorités de la concurrence en dehors de l’EEE qui examinent la même concentration. Chaque déclaration de renonciation à la confidentialité facilite une discussion et analyse commune de la concentration, en ce qu’elle permet à la Commission d’échanger des informations pertinentes avec une autre autorité de la concurrence examinant la même concentration, y compris des informations commerciales confidentielles communiquées par les entreprises concernées. À cet effet, la Commission encourage les entreprises concernées à utiliser sa déclaration de renonciation type, qui est publiée sur le site web de la DG Concurrence et actualisée périodiquement.

1.10. Information des salariés et de leurs représentants

La Commission tient à attirer l’attention sur les obligations auxquelles les parties à une concentration peuvent être soumises en vertu des règles de l’Union et/ou nationales sur l’information et la consultation des salariés et/ou de leurs représentants dans le cadre d’opérations de nature concentrative.

SECTION 1

Description de la concentration

1.1. Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration, précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura une incidence [y compris les principaux marchés affectés (11)] ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération.

1.2. Veuillez fournir une synthèse (500 mots au maximum) des informations fournies au point 1.1. Cette synthèse sera publiée sur le site web de la DG Concurrence dès sa notification. Elle doit être rédigée de façon à ne pas contenir d’informations confidentielles ou de secrets d’affaires.

SECTION 2

Informations sur les parties

2.1. Informations sur la ou les parties notifiantes et les autres parties à la concentration (12)

Veuillez indiquer, pour chaque partie notifiante ainsi que pour toute autre partie à la concentration:

2.1.1. le nom de l’entreprise;

2.1.2. le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne à contacter; l’adresse indiquée doit être une adresse de service à laquelle les documents et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant habilitée à accepter toute signification;

2.1.3. en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, le ou les représentants auxquels les documents et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission peuvent être notifiés; 2.1.3.1. le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et 2.1.3.2. l’original de la preuve écrite de l’habilitation de chaque représentant (basée sur la procuration type disponible sur le site web de la DG Concurrence).

2.2. Nature de l’activité des parties

Pour chacune des parties notifiantes et les autres parties à la concentration, veuillez décrire la nature de l’activité de l’entreprise.

SECTION 3

Renseignements concernant la concentration, la propriété et le contrôle (13)

Les informations demandées dans la présente section peuvent être illustrées par des organigrammes ou diagrammes présentant la structure de propriété et de contrôle des entreprises avant et après la réalisation de la concentration.

3.1. Veuillez décrire la nature de la concentration notifiée. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement CE sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission (14): 3.1.1. indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des entreprises concernées et décrire la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées avant la réalisation de la concentration; 3.1.2. préciser si la concentration envisagée: i) est une véritable fusion; ii) est une prise de contrôle exclusif ou en commun; ou iii) résulte d’un contrat ou d’un autre moyen conférant le contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations; iv) est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice (15); 3.1.3. préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.); 3.1.4. indiquer, en référence à l’article 4, paragraphe 1, du règlement CE sur les concentrations, lequel des événements suivants s’est produit au moment de la notification: i) conclusion d’un accord; ii) acquisition d’une participation de contrôle; iii) publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat); ou iv) démonstration de bonne foi, par les entreprises concernées, de leur intention de conclure un accord; 3.1.5. indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration; 3.1.6. indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des entreprises concernées après la réalisation de la concentration.

3.2. Veuillez décrire les raisons économiques à l’origine de l’opération de concentration.

3.3. Veuillez indiquer la valeur de l’opération [prix d’achat (ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas); veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs].

3.4. Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties ainsi que la nature et le montant de cette aide.

3.5. Veuillez, pour les différentes parties à la concentration (autres que le vendeur), énumérer toutes les autres entreprises présentes sur les marchés affectés dans lesquelles les entreprises, ou des personnes, du groupe détiennent individuellement ou collectivement 10 % ou plus des droits de vote, du capital souscrit ou d’autres titres, en indiquant l’identité du détenteur et le pourcentage détenu (16).

3.6. Veuillez fournir des précisions sur les prises de participation réalisées au cours des trois dernières années par les groupes visés au point 2.1 dans le capital d’entreprises opérant sur les marchés affectés (17).

SECTION 4

Chiffre d’affaires

Pour chacune des entreprises concernées, veuillez fournir les informations suivantes pour le dernier exercice (18):

4.1. le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial;

4.2. le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union;

4.3. le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (Union et AELE);

4.4. le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union);

4.5. le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE;

4.6. le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État de l’AELE dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE; veuillez également indiquer si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE).

Les données relatives au chiffre d’affaires doivent être fournies au moyen du tableau type de la Commission figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 5

Documents à joindre à la notification

La ou les parties notifiantes doivent transmettre les documents suivants:

5.1. des copies des versions définitives, ou des versions les plus récentes, de tout document constitutif de la concentration, qu’il s’agisse d’un accord entre les parties à la concentration, de l’acquisition d’une participation de contrôle ou d’une offre publique d’achat;

5.2. dans le cas d’une offre publique d’achat, une copie de l’offre. Si ce document n’est pas disponible au moment de la notification, une copie du document le plus récent attestant le projet de publication d’une offre publique d’achat doit être fournie et une copie du dossier d’offre doit être remise dès que possible et au plus tard lorsqu’il est adressé aux actionnaires;

5.3. une indication de l’adresse internet, le cas échant, à laquelle les rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration peuvent être consultés ou, en l’absence d’adresse internet, des copies des rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration; et

5.4. des copies des documents suivants, préparés par ou pour, ou reçus par un ou des membres du conseil d’administration, de l’organe de direction, ou de l’organe de surveillance, selon la structure de gouvernance de l’entreprise, ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires (ou à laquelle de telles fonctions ont été déléguées ou confiées) ou de l’assemblée générale des actionnaires: i) comptes rendus des réunions du conseil d’administration de l’organe de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires durant lesquelles l’opération a été discutée, ou extraits de ces comptes rendus se rapportant à cette discussion; ii) analyses, rapports, études, enquêtes, présentations et tout document comparable afin d’évaluer ou d’analyser la concentration du point de vue de son motif (y compris les documents traitant de l’opération en relation avec d’autres acquisitions potentielles), des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (réels et potentiels), du potentiel d’accroissement des ventes ou d’expansion sur d’autres marchés de produits ou marchés géographiques et/ou de la situation générale du marché (19); iii) analyses, rapports, études, enquêtes et tout document comparable des deux dernières années afin d’évaluer tout marché affecté (20) du point de vue des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (effectifs et potentiels) et/ou du potentiel de croissance des ventes ou de l’expansion vers d’autres marchés de produits ou marchés géographiques (21).

Veuillez fournir une liste des documents mentionnés dans ce point 5.4, en indiquant pour chacun d’entre eux la date d’élaboration ainsi que le nom et la fonction de son ou ses destinataires.

SECTION 6

Définitions des marchés

Les marchés de produits en cause et les marchés géographiques en cause permettent de déterminer le cadre dans lequel le pouvoir de marché de la nouvelle entité qui résultera de l’opération de concentration doit être apprécié (22). Lorsque la ou les parties notifiantes présentent les marchés de produits et les marchés géographiques en cause, elles doivent fournir, outre les définitions des marchés de produits et des marchés géographiques qu’elles jugent pertinentes, toutes les autres définitions possibles des marchés de produits et des marchés géographiques. D’autres définitions de marchés de produits et de marchés géographiques possibles peuvent être établies sur la base de décisions antérieures de la Commission et d’arrêts rendus par les juridictions de l’Union ainsi que (notamment en l’absence de décisions de la Commission ou de jurisprudence des juridictions de l’Union) de rapports sectoriels, d’études de marché et de documents internes fournis par les parties notifiantes.

La ou les parties notifiantes doivent fournir les informations requises dans le présent formulaire CO en se rapportant aux définitions suivantes:

6.1. “Marchés de produits en cause”

Un “marché de produits en cause” comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés. Un marché de produits en cause peut, dans certains cas, se composer de plusieurs produits et/ou services qui présentent des caractéristiques physiques ou techniques en grande partie identiques et sont interchangeables.

La délimitation du marché de produits en cause passe notamment par une analyse, sur la base de la définition ci-dessus, des raisons pour lesquelles les produits ou les services de ces marchés sont inclus et d’autres exclus, en tenant compte, notamment, de la substituabilité des produits et services, des prix, de l’élasticité croisée de la demande ou d’autres facteurs pertinents (tels que la substituabilité du côté de l’offre dans des cas appropriés).

6.2. “Marchés géographiques en cause”

Le “marché géographique en cause” comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées offrent et demandent les biens et les services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.

Les facteurs pertinents pour la délimitation du marché géographique en cause incluent notamment la nature et les caractéristiques des produits ou des services en cause, l’existence de barrières à l’entrée, les préférences des consommateurs, des différences appréciables de parts de marché entre zones géographiques voisines ou des écarts de prix substantiels.

6.3. “Marchés affectés”

Pour les besoins des informations demandées dans le présent formulaire CO, par “marchés affectés”, on entend tous les marchés de produits et marchés géographiques en cause ainsi que les autres marchés de produits et marchés géographiques en cause possibles, sur la base desquels, dans le territoire de l’EEE:

a) deux ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités sur le même marché en cause, lorsque la concentration est de nature à créer une part de marché cumulée de 20 % ou plus. Il s’agit alors de relations horizontales;

b) une ou plusieurs parties à la concentration exercent des activités sur un marché en cause situé en amont ou en aval par rapport à un marché en cause sur lequel une autre partie exerce son activité, lorsque la part de marché de l’une ou de l’ensemble de ces parties est de 30 % ou plus, qu’il y ait ou non une relation de fournisseur à client entre les parties à la concentration (23). Il s’agit alors de relations verticales.

En vous référant aux définitions et aux seuils de parts de marché établis à la section 6, veuillez identifier chaque marché affecté (24).

6.4. Autres marchés sur lesquels l’opération notifiée pourrait avoir un impact significatif

En vous référant aux définitions établies à la section 6, veuillez décrire, en termes de produits et d’étendue géographique conformément à toutes les autres définitions possibles de marchés, les marchés (lorsque ces marchés englobent la totalité ou une partie de l’EEE) autres que les marchés affectés indiqués au point 6.1 de la section 6 sur lesquels l’opération notifiée pourrait avoir un impact significatif, par exemple, lorsque:

a) une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 30 % et une autre des parties à la concentration est un concurrent potentiel sur ce marché. Une partie peut être considérée comme un concurrent potentiel en particulier lorsqu’elle envisage d’entrer sur un marché ou s’est fixé ou a poursuivi un tel objectif au cours des trois dernières années;

b) une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 30 % et une autre des parties à la concentration détient d’importants droits de propriété intellectuelle pour ce marché;

c) une des parties à la concentration est présente sur un marché de produits qui est un marché voisin étroitement lié à un marché de produits sur lequel opère toute autre partie à la concentration, lorsque leur part de marché individuelle ou cumulée sur un de ces marchés s’élève à 30 % ou plus. Les marchés de produits sont des marchés voisins étroitement liés lorsque les produits sont complémentaires (25) ou lorsqu’ils appartiennent à une gamme de produits qui est généralement acquise par la même série de clients pour le même usage final (26).

Afin de permettre à la Commission d’examiner, dès le départ, l’impact concurrentiel du projet de concentration sur les marchés indiqués au point 6.4, les parties notifiantes sont invitées à communiquer les informations demandées aux sections 7 et 8 du présent formulaire CO pour ces marchés également.

SECTION 7

Informations concernant les marchés affectés

Pour chaque marché affecté horizontalement, pour chaque marché affecté verticalement et pour chacun des autres marchés sur lesquels l’opération notifiée pourrait avoir un impact significatif, veuillez indiquer, pour chacune des trois dernières années (27):

7.1. pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés;

7.2. une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités) (28). Indiquez les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

7.3. les ventes réalisées en valeur et en volume ainsi qu’une estimation des parts de marché détenues par chacune des parties à la concentration;

7.4. une estimation de la part de marché, en valeur (et, le cas échéant, en volume), de tous les concurrents (y compris les importateurs) qui détiennent au moins 5 % du marché considéré. Mentionnez les sources utilisées pour calculer ces parts de marché et fournissez, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

7.5. une estimation de la capacité totale au niveau de l’Union et au niveau de l’EEE. Pendant les trois dernières années, comment s’est répartie cette capacité entre les différentes parties à la concentration et quel en a été leur taux d’utilisation respectif? Le cas échéant, veuillez indiquer l’emplacement et la capacité des installations de production de chacune des parties à la concentration sur les marchés affectés (29).

SECTION 8

Structure de l’offre sur les marchés affectés

8.1. Veuillez décrire brièvement la structure de l’offre sur chacun des marchés affectés. Veuillez notamment indiquer: a) la manière dont les parties à la concentration produisent, facturent et vendent les produits et/ou les services; veuillez préciser, par exemple, si la fabrication, la commercialisation et la facturation s’effectuent localement; b) la nature et le degré d’intégration verticale de chacune des parties à la concentration par rapport à leurs concurrents les plus importants; c) les systèmes de distribution existants et leur importance sur ces marchés ainsi que la mesure dans laquelle la distribution est assurée par des tiers et/ou des entreprises appartenant au même groupe que les parties, de même que l’importance des contrats de distribution exclusive et d’autres types de contrats à long terme; et d) les réseaux de service après-vente existants (par exemple, les services d’entretien et de réparation) et leur importance sur ces marchés. Dans quelle mesure ces services sont-ils assurés par des tiers et/ou par des entreprises appartenant au même groupe que les parties? Veuillez fournir tous les autres renseignements relatifs à l’offre qui vous semblent pertinents.

Structure de la demande sur les marchés affectés

8.2. Veuillez décrire brièvement la structure de la demande sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment: a) les différentes phases que traversent les marchés, par exemple, décollage, expansion, maturité et déclin, ainsi que le taux de croissance prévisible de la demande; b) l’importance des préférences des clients, par exemple, en termes de fidélité à une marque, de services avant et après-vente, de fourniture d’une gamme complète de produits ou d’effets de réseau; c) l’importance des coûts (en termes de temps et de dépenses) de changement de fournisseur pour le client en ce qui concerne: i) les produits existants; et ii) les nouveaux produits remplaçant des produits existants (y compris l’échéance normale des contrats clients); d) le degré de concentration ou de fragmentation du marché du côté de la demande; e) le comportement d’achat des produits ou services en question des consommateurs, et plus particulièrement l’utilisation éventuelle de techniques d’achat telles que les demandes de propositions et les appels d’offres.

Différenciation des produits et intensité de la concurrence

8.3. Veuillez décrire brièvement le degré de différenciation des produits sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment: a) le rôle et l’importance de la différenciation des produits en termes de qualité (différenciation “verticale”) et d’autres caractéristiques des produits (différenciation “horizontale” et “spatiale”); b) la répartition éventuelle de la clientèle entre différents groupes, en décrivant le “client type” de chaque groupe; et c) la rivalité entre les parties à la concentration en général ainsi que le degré de substituabilité des produits des parties à la concentration, y compris pour chacun des groupes de clients recensés et “clients types” indiqués en réponse à la description demandée au point b).

Entrée et sortie du marché

8.4. Au cours des cinq dernières années, y a-t-il eu une entrée importante sur l’un des marchés affectés? Dans l’affirmative, veuillez identifier ces entreprises et fournir une estimation de leur part de marché actuelle.

8.5. De l’avis des parties notifiantes, existe-t-il des entreprises (y compris celles qui, actuellement, exercent leurs activités uniquement sur les marchés extérieurs à l’Union ou à l’EEE) qui pourraient entrer sur un éventuel marché affecté? Dans l’affirmative, veuillez expliquer les raisons pour lesquelles cette entrée sur le marché est vraisemblable et fournir une estimation des délais prévisibles de cette entrée.

8.6. Veuillez décrire brièvement les principaux facteurs qui influencent l’entrée sur chacun des marchés affectés, tant sous l’angle géographique que sur le plan des produits. Pour ce faire, veuillez tenir compte, lorsqu’il y a lieu: a) du coût total de l’entrée sur le marché (recherche et développement, production, systèmes de distribution nécessaires, promotion, publicité, service après-vente, etc.) à une échelle équivalant à celle d’un concurrent viable et important, avec indication de la part de marché qu’aurait ce concurrent; b) des barrières légales ou réglementaires à l’entrée, telles que l’autorisation des pouvoirs publics ou l’existence de normes, quelles qu’elles soient; c) des éventuelles barrières à l’accès aux consommateurs résultant notamment des procédures de certification des produits ou de l’importance de la réputation et d’une expérience avérée; d) de la nécessité et de la possibilité éventuelles d’obtenir un accès aux brevets, au savoir-faire et à d’autres droits de propriété intellectuelle sur ces marchés; e) de la mesure dans laquelle chacune des parties à la concentration est titulaire, donneur ou preneur de licences de brevet, de savoir-faire et d’autres droits sur les marchés en cause; f) de l’importance des économies d’échelle et de gamme ainsi que des effets de réseau pour la fabrication ou la distribution de produits et/ou de services sur les marchés affectés; et g) de l’accès aux sources d’approvisionnement, comme, par exemple, la disponibilité des matières premières et des infrastructures nécessaires.

8.7. Veuillez préciser si l’une des parties à la concentration ou l’un des concurrents dispose de produits susceptibles d’être mis sur le marché à court ou moyen terme (produits en cours de développement) ou envisage d’étendre sa capacité de production ou de vente sur l’un des marchés affectés. Dans l’affirmative, veuillez fournir une estimation des ventes et des parts de marché escomptées des parties à la concentration pour les trois à cinq prochaines années.

8.8. Au cours des cinq dernières années, une entreprise a-t-elle quitté l’un des marchés affectés? Dans l’affirmative, veuillez mentionner cette entreprise et fournir une estimation de sa part de marché au cours de l’année précédant celle de son départ.

Recherche et développement

8.9. Veuillez préciser, pour les marchés affectés, l’importance de la recherche et du développement dans la capacité de l’entreprise à soutenir la concurrence à long terme. Veuillez expliquer la nature des travaux de recherche et de développement réalisés, sur les marchés affectés, par les entreprises parties à la concentration. Pour ce faire, veuillez tenir compte, s’il y a lieu, des points suivants: a) l’évolution et l’intensité de la recherche et du développement (30) sur ces marchés et pour les parties à la concentration; b) l’évolution de la technologie sur ces marchés pendant une période d’une durée appropriée (notamment la fréquence d’introduction de nouveaux produits et/ou services, l’évolution des produits et/ou des services, des procédés de fabrication, des systèmes de distribution, etc.); et c) les prévisions et priorités des parties en matière de recherche au cours des trois prochaines années.

Accords de coopération

8.10. Dans quelle mesure existe-t-il des accords de coopération (horizontaux, verticaux ou autres) sur les marchés affectés?

8.11. Dans l’affirmative, veuillez donner des précisions sur les accords de coopération les plus importants conclus par les parties à la concentration sur les marchés affectés, tels que les accords de recherche et de développement, les accords de licence, de fabrication en commun, de spécialisation, de distribution, d’approvisionnement à long terme et d’échange d’informations et joindre, si vous le jugez utile, une copie de ces accords (31).

Échanges entre États membres et importations provenant de pays extérieurs à l’EEE

8.12. Veuillez indiquer dans quelle mesure les échanges de produits en cause sur le territoire de l’EEE sont affectés par les coûts de transport et d’autres coûts.

8.13. Pour les marchés affectés, veuillez fournir une estimation du total, en valeur et en volume, des importations sur le territoire de l’EEE ainsi que leur provenance, en précisant: a) la part de ces importations qui est imputable aux groupes auxquels appartiennent les parties à la concentration; b) une estimation de la mesure dans laquelle des quotas ainsi que des entraves tarifaires et non tarifaires aux échanges affectent ces importations; et c) une estimation de la mesure dans laquelle les coûts de transport et d’autres coûts affectent ces importations.

Associations professionnelles

8.14. En ce qui concerne les associations professionnelles sur les marchés affectés: a) veuillez donner la liste de celles dont les parties à la concentration sont membres; b) veuillez indiquer les associations professionnelles les plus importantes dont sont membres les clients des parties à la concentration; et c) pour toutes les associations professionnelles énumérées à la présente section, veuillez donner le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique de la personne compétente à contacter (31).

Coordonnées

8.15. Veuillez donner le nom, l’adresse, les numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que l’adresse électronique du responsable du service juridique (ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ou du directeur général si cette personne n’existe pas) pour (32): a) les concurrents mentionnés au point 7.4; b) chacun des cinq principaux clients des parties sur chaque marché affecté; c) les entreprises arrivées récemment sur le marché mentionnées au point 8.4; et d) les entreprises susceptibles d’arriver sur le marché mentionnées au point 8.5. Les coordonnées doivent être fournies suivant le modèle de la Commission figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 9

Gains d’efficacité

Si vous souhaitez que la Commission examine spécifiquement, dès le départ (33), si les gains d’efficacité induits par la concentration sont susceptibles d’améliorer la capacité de la nouvelle entité de favoriser la concurrence au profit des consommateurs ainsi que son incitation à le faire, veuillez fournir une description de chaque gain d’efficacité (y compris les économies de coûts, les introductions de nouveaux produits et les améliorations apportées aux produits ou services) qui, selon les parties, devrait résulter du projet de concentration pour chaque produit en cause et fournir les documents annexes correspondants (34).

Pour chaque gain d’efficacité allégué, veuillez fournir:

i) une explication détaillée de la façon dont le projet de concentration permettrait à la nouvelle entité d’obtenir le gain d’efficacité. Précisez les mesures que les parties envisagent de prendre à cette fin, les risques que cela implique ainsi que le temps et les coûts requis;

ii) lorsque cela est raisonnablement possible, une quantification du gain d’efficacité et une explication détaillée du mode de calcul de cette quantification. Le cas échéant, veuillez fournir également une estimation de l’importance des gains d’efficacité liés à l’introduction de nouveaux produits ou aux améliorations de la qualité. Pour les gains d’efficacité supposant des économies de coûts, veuillez indiquer séparément les économies de coûts fixes ponctuelles, récurrentes et variables (en euros par unité et en euros par an);

iii) la mesure dans laquelle les clients sont susceptibles de bénéficier du gain d’efficacité et une explication détaillée des éléments permettant d’aboutir à cette conclusion; et

iv) la raison pour laquelle la ou les parties ne peuvent obtenir le gain d’efficacité dans une mesure analogue par un moyen autre que le projet de concentration et d’une manière qui n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence.

SECTION 10

Dimension coopérative d’une entreprise commune

Dans le cas des entreprises communes, aux fins de l’article 2, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, veuillez répondre aux questions suivantes:

a) Deux sociétés mères ou plus continuent-elles d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que l’entreprise commune, sur un marché situé en amont ou aval ou sur un marché voisin qui lui est étroitement lié (35)? Dans l’affirmative, veuillez indiquer, pour chacun des marchés en question: — le chiffre d’affaires réalisé par chaque société mère durant l’exercice précédent; — l’importance économique des activités de l’entreprise commune par rapport à ce chiffre d’affaires; — la part de marché de chaque société mère.

b) Si vous avez répondu affirmativement à la question du point a) et si vous estimez que la création de l’entreprise commune n’aboutit pas à une coordination entre entreprises indépendantes tendant à restreindre la concurrence au sens de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, et, le cas échéant, des dispositions correspondantes de l’accord EEE (36), veuillez expliquer pourquoi.

c) Quelles que soient les réponses aux questions posées aux points a) et b), et pour permettre à la Commission de se prononcer en toute connaissance de cause, veuillez indiquer en quoi, selon vous, les critères de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, et, le cas échéant, les dispositions correspondantes de l’accord EEE (37), s’appliquent au cas d’espèce. En vertu de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, les dispositions de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE peuvent être déclarées inapplicables lorsque l’opération de concentration: i) contribue à améliorer la production ou la distribution des produits, ou à promouvoir le progrès technique ou économique, ii) tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte; iii) sans imposer aux entreprises intéressées des restrictions qui ne sont pas indispensables pour atteindre ces objectifs; et iv) ni donner à ces entreprises la possibilité, pour une partie substantielle des produits en cause, d’éliminer la concurrence.

SECTION 11

Déclaration

La notification doit se conclure par la déclaration suivante, qui doit être signée par ou au nom de toutes les parties notifiantes: