Décision de la Commission du 22.02.1993 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N* IV/M.216 - CEA INDUSTRIE / FRANCE TELECOM / FINMECCANICA / SGS-THOMSON) sur base du Règlement (CEE) N* 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi)

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VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE DE CONCENTRATION

DECISION ART. 6 (1) (b)

Lettre recommandée avec accusé de réception

Aux parties notifiantes

Messieurs,

Objet: <ind> Affaire n IV/M216 - CEA Industrie / France Telecom / Finmeccanica / SGS-Thomson

<tab> <ind> <ind> <ind> Notification du 21 janvier 1993.

1.<ind> La notification concerne le projet d'acquisition par CEA-Industrie et France Télécom du contrôle en commun avec Finmeccanica de la société SGS - Thomson Microelectronics holding NV (STH) précé- demment contrôlée conjointement par les sociétés Thomson-CSF et Finmeccanica. STH contrôle elle-même un ensemble de sociétés industrielles et commerciales ci- après collectivement désignées SGS-Thomson.

2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement (CEE) du Conseil n 4064/89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

I.<tab> LES PARTIES

3.<ind> CEA-Industrie détient l'ensemble des participations industrielles du Commissariat à l'Energie Atomique. Elle est principalement active dans le traitement du combustible nucléaire et est également présente dans la construction de centrales nucléaires et de réacteurs de propulsion navale ainsi que dans les secteurs des services informatiques et des techniques biomédicales.

4.<ind> France Télécom est l'opérateur du réseau public de télécommunications en France. Il est également présent dans les secteurs de la communication.

5.<ind> Finmeccanica est une société holding italienne, filiale de l'IRI. Elle contrôle des sociétés présentes dans les secteurs de l'aéronautique, l'espace, la défense, les communications, l'énergie, les transports, les diagnostics médicaux, la microélectronique et les services financiers.

II. L'OPERATION

6.<ind> Aux termes d'une opération de recapitalisation de SGS-Thomson, CEA-Industrie et France Télécom exerceront le contrôle en commun avec Finmeccanica de SGS-Thomson. Pour ce faire, CEA-Industrie et France Télécom vont constituer une société holding FT1CI dont ils détiendront respectivement 51% et 49%. L'objet exclusif de FT1CI sera de détenir et de gérer la participation majoritaire (50,1%) de CEA-Industrie et France Télécom dans le capital d'une société FT2CI constituée avec Thomson CSF. L'objet de FT2CI est de gérer la participation française dans le capital de STH.

III. ENTREPRISE COMMUNE

7.<ind> L'accord actuel entre Thomson-CSF et Finmeccanica prévoit une représentation paritaire aux organes de direction (supervisory board) ainsi qu'une procédure de prise de décision en commun en ce qui concerne notamment les plans stratégiques pluriannuels ainsi que les budgets annuels et leurs modifications substantielles. Compte tenu du fait que FT2CI se substitue à la société Thomson-CSF il convient de considérer que FT2CI et Finmeccanica contrôlent en commun l'entreprise commune.

8.<ind> La société FT2CI, société holding, est elle- même contrôlée par la société FT1CI qui disposera de six sièges sur neuf au Conseil d'Administration de FT2CI. Les décisions essentielles pour la vie commerciale de l'entreprise telles que l'adoption des plans pluriannuels et l'approbation des projets de budget y seront prises à la majorité simple.

9.<ind> Quant à la société FT1CI également holding, elle est contrôlée en commun par CEA-Industrie et France Télécom.

<ind> Le Conseil d'Administration de FT1CI sera composé de 5 membres dont 3 proposés par CEA-Industrie et 2 par France Télécom. Toutefois, le pacte d'actionnaire prévoit que l'objet de la société FT1CI est de gérer la participation des deux entreprises françaises et de définir la position qu'elles devront adopter ensemble lors des Conseils d'Administration de FT2CI. En outre, les décisions importantes telles que l'adoption des plans stratégiques pluriannuels et les budgets annuels ainsi que l'approbation de toute modification substantielle du protocole d'accord avec la partie italienne au sein de STH devront être approuvées par le Conseil d'Administration de FT2CI à la majorité des trois quarts c'est-à-dire après accord de CEA-Industrie et France Télécom.

10.<ind> Il résulte de ce qui précède que STH sera contrôlée en commun par les sociétés CEA-Industrie, France Télécom et Finmeccanica.

IV. CONCENTRATION

<tab> Autonomie de l'entreprise

11.<ind> L'entreprise commune existait précédemment à l'opération comme une société accomplissant d'une manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome. Elle était née de la volonté de Thomson-CSF et des actionnaires italiens de mettre en commun leurs activités de fabrication et de vente de semi-conducteurs. Les différents accords objet de la présente décision qui sont tous de longue durée, ne modifient pas cet état de fait et visent, à l'inverse, à consolider SGS-Thomson.

<tab> Absence de coordination du comportement concurrentiel

12.<ind> Ni France Télécom ni CEA-Industrie ne sont présents sur le marché des produits semi-conducteurs. Quant à Thomson-CSF qui est présente sur le marché voisin mais distinct des produits semi-conducteurs destinés aux marchés militaires et spatiaux, elle ne dispose plus que d'une participation minoritaire dans l'entreprise commune.

13.<ind> En outre, il n'existe aucun lien direct vertical entre les parties à l'opération. France Télécom n'est qu'un utilisateur indirect de composants semi-producteurs à travers ses achats d'équipements.

<ind> Il s'ensuit que l'opération n'a pas pour objet ou pour effet la coordination du comportement concurrentiel d'entreprises qui restent indépendantes et constitue donc une concentration au sens de l'article 3 du règlement n 4064/89.

V. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

14.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées est supérieur à 5 milliards d'Ecus (CEA-Industries 5,5 milliards d'Ecus; France Télécom 16,6 milliards d'Ecus et Finmeccanica 7,7 milliards d'Ecus). Le chiffre d'affaires réalisé dans la Communauté par chacune des entreprises concernées excède 250 millions d'Ecus. En outre, les entreprises concernées ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaire dans la Communauté dans un seul et même Etat membre.

<ind> En conséquence, la concentration revêt une dimension communautaire au sens de l'article 1er du règlement 4064/89.

VI.<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

<ind> Marché de produits pertinents

15.<ind> Les semi-conducteurs sont des composants électroniques actifs en ce sens qu'ils modifient le signal électrique. Les parties notifiantes distinguent trois catégories de produits:

<tab> -<ind> les semi-conducteurs discrets et les circuits intégrés standards;

<tab> -<ind> les semi-conducteurs destinés à des applications spécifiques définies et produits pour un type d'application et parfois pour un seul type de clients;

<tab> -<ind> les circuits intégrés VLSI MOS à forte intensité technologique.

<ind> Compte tenu de ce que l'opération notifiée ne conduit pas à la création ou au renforcement d'une position dominante, même si l'on considère que ces produits constituent des marchés distincts, cette question peut être laissée ouverte.

<tab> Marché géographique de référence

16.<ind> Quelques indications comme le caractère international de la clientèle composée surtout de grandes entreprises de l'industrie électrique ou électronique semblent indiquer le caractère mondial du marché géographique de référence.

<ind> Toutefois, cette question peut rester ouverte car même sur la base de marchés géographiques plus étroits, cette opération ne soulève aucun doute quant à sa compatibilité avec le marché commun.

<tab> Appréciation

17.<ind> L'opération notifiée n'est pas de nature à créer ou à renforcer une position dominante pour les raisons suivantes:

<tab> -<ind> il n'y a pas d'addition de parts de marché;

<tab> -<ind> la part de marché mondiale détenue par l'entreprise commune est inférieure à 5% pour chacune des catégories définies par les parties notifiantes, et elle est de 2,5% pour l'ensemble des semi-conducteurs. Elle est inférieure à 10% si l'on considère l'ensemble du marché communautaire et inférieure à 16% dans chaque Etat membre;

<tab> -<ind> l'entreprise commune doit faire face à des concurrents puissants tant au niveau mondial (elle se situe au 13ème rang) qu'au niveau européen ou Philips et Siemens détiennent des parts de marché sensiblement égales à celles de l'entreprise commune;

<tab> -<ind> une caractéristique essentielle de ce secteur est la rapidité d'évolution. Tous les trois ans, une nouvelle génération technologique est mise au point. Les circuits intégrés à forte intensité technologique sont en forte croissance;

<tab> -<ind> certains marchés comme le marché japonais (40% du marché mondial) sont en grande partie captifs parce que les fabricants de semi-conducteurs font partie de groupes à forte intégration verticale où la maison-mère couvre jusqu'à 85% de ses besoins auprès de sa filiale semi-conducteurs;

<tab> -<ind> les relations verticales entre l'entreprise commune et les entreprises-mères sont quasiment inexistantes: seule Finmeccanica achète en quantités extrêmement limitées des semi-conducteurs à SGS-Thomson. Aucune des entreprises-mères ne produit de silicium, principale matière première utilisée pour la fabrication de semi-conducteurs;

<tab> -<ind> par rapport aux grands producteurs mondiaux, la puissance financière et la capacité de recherche de SGS-Thomson, même adossée à ses trois entreprises-mères, ne sauraient lui conférer une position dominante.

VII.<tab> CONCLUSION

18.<ind> Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché Commun.

<ind> Cette décision est adoptée conformément à l'article 6 paragraphe 1 lettre b) du règlement du Conseil n 4064/89.

<ind> Il va de soi que l'application du règlement (CEE) 4064/89 est sans préjudice de l'applicabilité des dispositions des articles 92 à 94 du Traité.

Pour la Commission