DÉCISION (UE) 2022/795 DE LA COMMISSION

du 10 septembre 2021

concernant l’aide d’État SA.48171 (2018/C) (ex 2018/NN, ex 2017/FC) mise à exécution par l’Italie en faveur d’Alitalia

[notifiée sous le numéro C(2021) 6659]

(Le texte en langue italienne est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l’accord sur l’Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations conformément aux dispositions précitées (1), et vu ces observations,

considérant ce qui suit:

1. PROCÉDURE

(1) Les 5, 12 et 15 mai 2017 respectivement, les compagnies aériennes Ryanair Ltd (ci-après «Ryanair»), Adria Airways d.o.o. (ci-après «Adria») et IAG International Airlines Group S.A. (ci-après «IAG») (ci-après conjointement les «plaignantes») ont déposé trois plaintes formelles auprès de la Commission, affirmant que l’Italie avait octroyé des aides d’État illégales et incompatibles à Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A. sous administration extraordinaire (ci-après «Alitalia»). Les plaignantes ont déclaré que, le 2 mai 2017, les autorités italiennes avaient octroyé à Alitalia une aide à la liquidité sous la forme d’un prêt de 600 000 000 EUR (ci-après le «prêt initial») et que ce prêt constituait une aide d’État illégale et incompatible.

(2) Le 14 juin 2017, la Commission a transmis les plaintes aux autorités italiennes et leur a demandé de clarifier les questions qui y étaient soulevées. L’Italie a répondu à cette demande le 18 juillet 2017 et la Commission a transmis cette réponse aux plaignantes le 30 novembre 2017.

(3) Les 20 juin, 12 septembre et 16 octobre 2017, IAG a transmis des informations et des mises à jour supplémentaires sur l’expansion du réseau de liaisons d’Alitalia à la suite de l’octroi du prêt initial.

(4) Le 30 octobre 2017, Adria a présenté des informations indiquant que le décret-loi no 148 du 16 octobre 2017 portant dispositions urgentes en matière financière et de besoins impérieux (2) (ci-après le «décret-loi no 148/2017») prévoyait l’octroi d’un prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR à Alitalia (ci-après le «prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR»), portant le montant total du prêt à 900 000 000 EUR (ci-après, le prêt initial et le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR sont conjointement dénommés les «deux prêts d’État»).

(5) Le 21 décembre 2017, la Commission a adressé une demande de renseignements aux autorités italiennes, qui y ont répondu le 24 janvier 2018.

(6) Le 23 janvier 2018, l’Italie a notifié les deux prêts d’État en tant qu’aide au sauvetage au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté autres que les établissements financiers (3) (ci-après les «lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration»).

(7) Par lettre du 23 avril 2018, la Commission a notifié à l’Italie sa décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du TFUE à l’encontre des deux prêts d’État en question.

(8) La décision de la Commission d’ouvrir la procédure (ci-après la «décision d’ouvrir la procédure») a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 20 juillet 2018. La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations sur la décision d’ouvrir la procédure.

(9) La Commission a reçu des observations de l’Italie par lettres du 25 mai 2018 et du 25 septembre 2018, ainsi que de trois parties intéressées: i) Aegean Airlines S.A. (ci-après «Aegean»), ii) une partie intéressée qui a demandé que son identité ne soit pas communiquée à l’Italie conformément à l’article 6, paragraphe 2, du règlement (UE) 2015/1589 (4) (ci-après la «partie intéressée anonyme») et iii) Ryanair. Le 15 novembre 2018 et le 17 janvier 2019, la Commission a envoyé les observations des trois parties intéressées aux autorités italiennes en invitant ces dernières à présenter leurs commentaires, ce qu’elles ont fait par lettre du 20 mars 2019.

(10) La Commission a demandé des éclaircissements supplémentaires aux autorités italiennes les 17 septembre 2018, 23 novembre 2018, 6 et 11 décembre 2018, 26 février 2019, 10 mai 2019 et 2 juillet 2019. Le 19 septembre 2019 et le 28 octobre 2019, la Commission a envoyé deux lettres de rappel à la suite de l’absence de réponse à la demande de renseignements du 2 juillet 2019.

(11) Les autorités italiennes ont transmis à la Commission de nouvelles observations et informations les 1er octobre 2018, 9 et 27 novembre 2018, 17 décembre 2018, 25 janvier 2019, 11 février 2019, 1er et 18 avril 2019, 15 mai 2019, 3 et 12 juin 2019, 9 juillet 2019, 6 août 2019, 2 et 17 octobre 2019 et 19 novembre 2019.

(12) Les services de la Commission ont rencontré les autorités italiennes à plusieurs reprises, notamment aux dates suivantes: 15 juin 2017, 26 juillet 2017, 9 février 2018, 13 avril 2018, 27 septembre 2018, 14 novembre 2018, 14 décembre 2018, 16 janvier 2019, 20 février 2019, 21 février 2019, 9 avril 2019, 20 juin 2019, 26 juillet 2019 et 27 septembre 2019.

(13) La Commission a également tenu une réunion avec Alitalia (le 21 février 2019 et le 9 avril 2019), avec Aegean (le 10 janvier 2019) et avec la partie intéressée anonyme (le 21 mars 2019).

(14) Le 7 mars 2019, Adria (5) a déposé une nouvelle plainte selon laquelle le report des échéances des deux prêts d’État représentait une aide illégale et incompatible. Le 22 mars 2019, la Commission a transmis cette plainte aux autorités italiennes et leur a demandé de clarifier les questions qui y étaient soulevées. L’Italie a répondu à cette demande le 6 août 2019.

2. DESCRIPTION DES DEUX PRÊTS D’ÉTAT ET DES FAITS PERTINENTS

2.1. Les deux prêts publics octroyés par l’État italien

(15) Le 23 avril 2018, la Commission a ouvert la procédure formelle d’examen concernant les deux prêts d’État (ci-après la «mesure»).

(16) Le premier prêt a été octroyé par le décret-loi no 55 du 2 mai 2017 portant mesures urgentes visant à assurer la continuité du service fourni par Alitalia S.p.A. (6) (ci-après le «décret-loi no 55/2017»). Alitalia S.p.A. a été placée sous administration extraordinaire le 2 mai 2017 (voir considérant 41).

(17) L’article 1er du décret-loi no 55/2017 disposait: «Afin d’éviter l’interruption du service assuré par Alitalia — Società Aerea Italiana — S.p.A. sous administration extraordinaire en ce qui concerne les liaisons aériennes sur le territoire national et avec le territoire national, y compris les liaisons soumises à des obligations de service public au sens de la réglementation européenne en vigueur, compte tenu des graves difficultés d’ordre social et des sérieux désagréments que cette interruption entraînerait pour les usagers, un financement à titre onéreux de six cent millions d’euros, d’une durée de six mois, […] a été prévu en faveur d’Alitalia — Società Aerea Italiana — S.p.A. sous administration extraordinaire, pour faire face aux besoins de gestion urgents de cette société et des autres sociétés du groupe soumises à la procédure d’administration extraordinaire […]». Bien que la législation prévoyant l’octroi de l’aide qualifie la mesure de «financement» et que l’Italie et Alitalia n’aient conclu aucun accord de prêt, la Commission utilise le terme «prêt» pour désigner la mesure, puisqu’il s’agissait d’un financement remboursable avec des intérêts.

(18) L’État a octroyé le prêt initial à un taux d’intérêt Euribor à six mois majoré de 1 000 points de base. Ce prêt devait être remboursé dans les six mois suivant son premier versement, soit au plus tard le 5 novembre 2017. Le prêt initial bénéficiait d’une priorité de remboursement par rapport à toute autre dette contractée par Alitalia pendant la procédure d’administration extraordinaire.

(19) L’Italie a d’abord reporté l’échéance du prêt pour une période de six mois, jusqu’au 5 mai 2018, par le décret-loi no 148/2017, puis jusqu’au 30 septembre 2018, par la loi no 172 du 4 décembre 2017 (7) (ci-après la «loi no 172/2017»). Un nouveau report de l’échéance du prêt initial jusqu’au 15 décembre 2018 a été décidé par le décret-loi no 38/2018 du 27 avril 2018. Cette échéance a ensuite été modifiée à plusieurs reprises (voir section 2.2.1).

(20) Le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR a été octroyé par l’Italie par le décret-loi no 148/2017, qui a porté le financement de l’État à 900 000 000 EUR. L’article 12, paragraphe 2, du décret-loi no 148/2017 dispose: «Afin de garantir l’exécution des obligations de transport assumées par l’administration extraordinaire jusqu’à la date de vente de l’ensemble des entreprises du groupe sans interruption du transport aérien et afin d’assurer la poursuite régulière des services de liaison aérienne sur le territoire national et à destination du territoire national, exploités par les sociétés visées au paragraphe 1 ci-dessus, dans l’attente de l’exécution de la procédure de vente de l’ensemble des entreprises du groupe, le financement […] est augmenté d’un montant de 300 000 000 EUR devant être versé en 2018». Le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR ayant été octroyé à titre de majoration du prêt initial, il est soumis aux mêmes termes et conditions que le prêt initial, y compris le taux d’intérêt, à l’exception de l’échéance. Les échéances des deux prêts ont ensuite été synchronisées (voir section 2.2.1).

(21) En vertu du décret-loi no 148/2017, le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR devait être versé par l’État à Alitalia en 2018 et être remboursé au plus tard le 31 décembre 2018. Ce décret-loi a également prorogé jusqu’au 30 avril 2018 le délai nécessaire pour mener à bien la procédure de manifestation d’intérêt (voir section 2.6) afin de permettre la vente de l’ensemble des entreprises du groupe Alitalia.

2.2. Calendrier des versements des deux prêts d’État

(22) Le prêt initial et le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR ont été octroyés par voie d’actes législatifs et devaient être versés à la suite de l’adoption d’un décret du ministère du développement économique en accord avec le ministère de l’économie et des finances. Selon ces actes législatifs, les deux prêts d’État étaient financés sur le budget alloué au ministère du développement économique.

(23) En vertu du décret-loi no 55/2017, le prêt initial avait été octroyé afin d’éviter l’interruption du service assuré par Alitalia sous administration extraordinaire en ce qui concerne les liaisons aériennes sur le territoire national et avec le territoire national, y compris les liaisons soumises à des obligations de service public, compte tenu des graves difficultés d’ordre social et des sérieux désagréments que l’interruption des vols d’Alitalia entraînerait pour les usagers.

(24) Le prêt initial devait être versé par décret du ministre du développement économique, en accord avec le ministre de l’économie et des finances, dans un délai de cinq jours à compter de l’ouverture de la procédure d’administration extraordinaire, et devait être utilisé pour faire face aux besoins de gestion urgents de cette société et des autres sociétés du groupe soumises à la procédure d’administration extraordinaire. Les besoins de gestion urgents comprenaient également les exigences relatives aux systèmes de régulation internationale des relations économiques avec les transporteurs.

(25) Le 4 mai 2017, les commissaires extraordinaires d’Alitalia ont demandé une avance urgente de 240 000 000 EUR sur le prêt de 600 000 000 EUR. Selon les autorités italiennes, il s’agissait principalement: i) d’éviter l’épuisement des liquidités nécessaires à l’exercice des activités commerciales d’Alitalia dans les jours suivant immédiatement l’ouverture de la procédure d’administration extraordinaire et ii) de permettre à Alitalia de verser le dépôt de garantie demandé par l’Association internationale du transport aérien (ci-après l’«IATA»). Sans le paiement du dépôt de garantie, Alitalia risquait la suspension des systèmes (8) gérés par l’IATA, essentiels à la continuité d’exploitation. Ce dépôt de garantie a été versé en mai 2017.

(26) En octobre 2017, une deuxième tranche du prêt initial, d’un montant de 360 000 000 EUR, a été versée à Alitalia. Selon les autorités italiennes, la tranche a été versée à la demande des commissaires extraordinaires afin de doter Alitalia du financement nécessaire pour maintenir les liaisons régulières, dans l’attente de l’achèvement de la vente de ses actifs d’entreprise.

(27) En vertu du décret-loi no 148/2017, qui a octroyé le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR, le prêt devait permettre à Alitalia et aux autres sociétés du groupe de remplir sans interruption leurs obligations de service de transport aérien jusqu’à la date de vente de l’ensemble des entreprises du groupe Alitalia.

(28) Le décret-loi no 148/2017 a été converti en loi no 172/2017, selon laquelle la prorogation du prêt était nécessaire pour assurer l’exécution des obligations de transport d’Alitalia.

(29) Le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR a été versé à Alitalia le 15 janvier 2018.

2.2.1. Synchronisation des échéances des deux prêts d’État

(30) Le décret-loi no 38 du 27 avril 2018 a prévu une nouvelle extension du prêt initial jusqu’au 15 décembre 2018. Ce décret-loi a également fixé la nouvelle échéance de remboursement du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR à la même date, d’où la synchronisation de l’échéance du prêt initial et du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR.

(31) Le décret-loi no 135 du 14 décembre 2018 a fixé l’échéance pour le remboursement des deux prêts d’État à trente jours à compter de la vente de l’ensemble des entreprises du groupe Alitalia et, en tout état de cause, au 30 juin 2019 au plus tard.

2.2.2. Dispositions du décret-loi sur la croissance

(32) Le 30 avril 2019, l’Italie a adopté le décret-loi no 34 portant mesures urgentes pour la croissance économique et la résolution de situations de crise spécifiques (9) (ci-après le «décret-loi sur la croissance»), qui prévoit: a) l’annulation du rang prioritaire des deux prêts d’État par rapport à toute autre dette contractée par Alitalia sous administration extraordinaire; b) l’extension du remboursement des deux prêts d’État jusqu’à la vente des actifs d’Alitalia par l’administration extraordinaire; c) le paiement des intérêts dus à l’État à compter de la date d’octroi des deux prêts d’État à Alitalia au plus tard le 31 mai 2019; d) l’autorisation, par le ministère de l’économie et des finances, à utiliser les intérêts courus sur les deux prêts d’État pour souscrire des parts dans le capital de la société nouvellement créée à laquelle les actifs d’entreprise d’Alitalia seraient transférés.

(33) Après le décret-loi sur la croissance, les intérêts sur les deux prêts d’État ont cessé de courir à compter du 31 mai 2019.

(34) Le 2 décembre 2019, le décret-loi sur la croissance a été modifié par le décret-loi no 137 portant mesures urgentes visant à assurer la continuité du service fourni par Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A. et Alitalia CityLiner S.p.A. sous administration extraordinaire (10). Ce décret-loi a synchronisé l’échéance relative aux intérêts avec l’échéance relative au financement principal, et a prévu le report du paiement du principal et des intérêts jusqu’à la vente des actifs d’Alitalia par son administration extraordinaire.

(35) L’appréciation des deux prêts d’État comme une seule et même mesure figure à la section 5.1.4.1.1.

2.3. Le bénéficiaire

(36) Le bénéficiaire de la mesure est Alitalia — Società Aerea Italiana S.p.A sous administration extraordinaire (ci-après «Alitalia») ainsi que les filiales qu’elle détient directement et indirectement.

(37) Tant le décret-loi no 55/2017 (base juridique du prêt initial) que le décret-loi no 148/2017 (base juridique du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR) prévoient l’octroi des deux prêts d’État en faveur d’Alitalia. Le décret-loi no 55/2017 a octroyé «un financement à titre onéreux de six cents millions d’euros […] en faveur d’Alitalia — Società Aerea Italiana — S.p.A.» (voir considérant 17); le décret-loi no 148/2017 renvoie, quant à lui, à un financement décidé par le décret-loi no 55/2017 et prévoit l’octroi d’un prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR en faveur d’Alitalia.

(38) Alitalia est une société active dans le secteur du transport aérien, dont le siège est situé à Fiumicino (Rome) et qui employait 11 377 personnes au 31 décembre 2017 (11). La structure de l’actionnariat d’Alitalia et la structure du groupe Alitalia sont illustrées au graphique 1 (12), alors que les actionnaires de Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (ci-après «CAI») (13) en mai 2019 sont présentés dans le tableau 1. Graphique 1 Structure de l’actionnariat d’Alitalia et structure du groupe Alitalia au 23 janvier 2018 L1412022FR4710120220516FR0008.0001491502PROJET DERECOMMANDATION N° 1/2022 DU CONSEIL D'ASSOCIATION UE-GÉORGIEdu …relative au programme d'association UE-Géorgie 2021-2027LE CONSEIL D'ASSOCIATION UE-GÉORGIE,vu l'accord d'association entre l'Union européenne et la Communauté européenne de l'énergie atomique et leurs États membres, d'une part, et la Géorgie, d'autre part,considérant ce qui suit:(1)L'accord d'association entre l'Union européenne et la Communauté européenne de l'énergie atomique et leurs États membres, d'une part, et la Géorgie, d'autre partJO UE L 261 du 30.8.2014, p. 4. (ci-après dénommé accord), a été signé le 27 juin 2014 et est entré en vigueur le 1er juillet 2016.(2)Conformément à l'article 406, paragraphe 1, de l'accord, le conseil d'association a le pouvoir d'adopter des recommandations pour la réalisation des objectifs fixés par l'accord.(3)En vertu de l'article 420, paragraphe 1, de l'accord, les parties prennent les mesures générales ou spécifiques nécessaires à l'exécution des obligations prévues par l'accord et veillent à ce que les objectifs fixés par l'accord soient atteints.(4)L'article 11 du règlement intérieur du conseil d'association prévoit la possibilité de prendre des décisions et de formuler des recommandations par procédure écrite si les deux parties en conviennent.(5)L'Union et la Géorgie sont convenues de consolider leur partenariat en s'accordant sur un ensemble de priorités pour la période 2021-2027 (ci-après dénommé programme d'association UE-Géorgie 2021-2027) en vue d'œuvrer conjointement à la réalisation des objectifs d'association politique et d'intégration économique énoncés dans l'accord.(6)Les parties à l'accord se sont accordées sur le texte du programme d'association UE-Géorgie 2021-2027, qui soutiendra la mise en œuvre de l'accord en mettant l'accent sur la coopération autour d'intérêts partagés définis d'un commun accord,A ADOPTÉ LA RECOMMANDATION SUIVANTE:Article premierLe conseil d'association recommande que les parties mettent en œuvre le programme d'association UE-Géorgie 2021-2027 figurant à l'annexeVoir le document ST 8327/22 ADD 2 à l'adresse suivante: https://register.consilium.europa.eu..Article 2Le programme d'association UE-Géorgie 2021-2027 figurant à l'annexe remplace le programme d'association UE-Géorgie qui a été adopté le 20 novembre 2017.Article 3La présente recommandation prend effet le jour de son adoption.Fait à Tbilissi, lePar le conseil d'associationLe président / La présidente Tableau 1 Actionnaires de CAI en mai 2019 (à la connaissance de la Commission, la structure de l’actionnariat reste inchangée) L1412022FR4710120220516FR0008.0001491502PROJET DERECOMMANDATION N° 1/2022 DU CONSEIL D'ASSOCIATION UE-GÉORGIEdu …relative au programme d'association UE-Géorgie 2021-2027LE CONSEIL D'ASSOCIATION UE-GÉORGIE,vu l'accord d'association entre l'Union européenne et la Communauté européenne de l'énergie atomique et leurs États membres, d'une part, et la Géorgie, d'autre part,considérant ce qui suit:(1)L'accord d'association entre l'Union européenne et la Communauté européenne de l'énergie atomique et leurs États membres, d'une part, et la Géorgie, d'autre partJO UE L 261 du 30.8.2014, p. 4. (ci-après dénommé accord), a été signé le 27 juin 2014 et est entré en vigueur le 1er juillet 2016.(2)Conformément à l'article 406, paragraphe 1, de l'accord, le conseil d'association a le pouvoir d'adopter des recommandations pour la réalisation des objectifs fixés par l'accord.(3)En vertu de l'article 420, paragraphe 1, de l'accord, les parties prennent les mesures générales ou spécifiques nécessaires à l'exécution des obligations prévues par l'accord et veillent à ce que les objectifs fixés par l'accord soient atteints.(4)L'article 11 du règlement intérieur du conseil d'association prévoit la possibilité de prendre des décisions et de formuler des recommandations par procédure écrite si les deux parties en conviennent.(5)L'Union et la Géorgie sont convenues de consolider leur partenariat en s'accordant sur un ensemble de priorités pour la période 2021-2027 (ci-après dénommé programme d'association UE-Géorgie 2021-2027) en vue d'œuvrer conjointement à la réalisation des objectifs d'association politique et d'intégration économique énoncés dans l'accord.(6)Les parties à l'accord se sont accordées sur le texte du programme d'association UE-Géorgie 2021-2027, qui soutiendra la mise en œuvre de l'accord en mettant l'accent sur la coopération autour d'intérêts partagés définis d'un commun accord,A ADOPTÉ LA RECOMMANDATION SUIVANTE:Article premierLe conseil d'association recommande que les parties mettent en œuvre le programme d'association UE-Géorgie 2021-2027 figurant à l'annexeVoir le document ST 8327/22 ADD 2 à l'adresse suivante: https://register.consilium.europa.eu..Article 2Le programme d'association UE-Géorgie 2021-2027 figurant à l'annexe remplace le programme d'association UE-Géorgie qui a été adopté le 20 novembre 2017.Article 3La présente recommandation prend effet le jour de son adoption.Fait à Tbilissi, lePar le conseil d'associationLe président / La présidente

(39) Lors de son admission à la procédure d’administration extraordinaire, Alitalia détenait la totalité du capital social d’Alitalia CityLiner S.p.A. (ci-après «CityLiner») et de Challey Ltd. CityLiner, une ligne aérienne régionale entièrement détenue par Alitalia (14) qui fournit des capacités de transport à Alitalia (15) en couvrant une partie du réseau court-courrier. Challey Ltd est une sous-holding établie en Irlande, qui contrôle à son tour d’autres sociétés, également établies en Irlande (ci-après les «filiales irlandaises») et qui possède la totalité de la flotte d’aéronefs exploités par Alitalia et CityLiner enregistrés en Irlande, ainsi que des participations minoritaires dans d’autres sociétés partiellement contrôlées. Challey Ltd et les filiales irlandaises ne sont pas sous administration extraordinaire. Alitalia et ses filiales forment donc le groupe Alitalia (16) (ci-après le «groupe Alitalia»). Alitalia représentant la très grande majorité des actifs du groupe Alitalia et occupant 97 % du total de ses effectifs (17), toute appréciation relative au groupe comprend, mutatis mutandis, Alitalia.

(40) Alitalia est détenue à 49 % par Etihad Investment Holding Company LLC et à 51 % par MIDCO S.p.A., laquelle est détenue à 100 % par CAI S.p.A. Depuis son acquisition par CAI S.p.A. en 2008, Alitalia n’a cessé d’enregistrer des pertes. La société a tenté de se remettre sur les rails au début de l’année 2017 avec un ambitieux plan de réduction des coûts de plus de 1 000 000 000 EUR, géré principalement par son actionnaire Etihad (ci-après le «plan de redressement», voir section 4.2.1.1), qui aurait dû permettre un financement supplémentaire (2 000 000 000 EUR, dont 900 000 000 EUR de nouveaux fonds). Le plan de redressement devait être exécuté par le biais d’une procédure de pré-insolvabilité (18). Cette procédure (19) nécessitait l’accord du personnel (20) en tant que destinataire des mesures de réduction des coûts. Cet accord a toutefois été rejeté à la suite d’un référendum organisé le 24 avril 2017, les mesures prévues pour faire baisser les coûts salariaux prévoyant, entre autres, une réduction salariale moyenne de 33 %. Le plan de redressement n’ayant pas pu être mis en œuvre et les actionnaires n’ayant apporté aucun financement supplémentaire, Alitalia a été placée sous administration extraordinaire.

2.4. La procédure d’administration extraordinaire

(41) À la demande du conseil d’administration d’Alitalia, la compagnie a été placée sous administration extraordinaire (21) par décret du ministre du développement économique du 2 mai 2017. Le décret a également nommé trois commissaires extraordinaires chargés de la gestion d’Alitalia. Alitalia a ensuite été déclarée insolvable par arrêt du tribunal de Civitavecchia du 11 mai 2017. Le 12 mai 2017, CityLiner (22) a également été placée sous administration extraordinaire par décret du ministère italien du développement économique. CityLiner a ensuite été déclarée insolvable par arrêt du tribunal de Civitavecchia du 26 mai 2017.

(42) Dans leurs observations du 20 mars 2019, les autorités italiennes ont affirmé que, depuis l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire, les actionnaires privés n’ont plus aucun pouvoir de gestion et de contrôle sur la compagnie. À leur place, conformément à la réglementation régissant l’administration extraordinaire, les commissaires extraordinaires ont été chargés de la gestion de la société jusqu’à l’approbation, par le ministre du développement économique, d’un programme d’administration extraordinaire (ci-après le «programme des commissaires extraordinaires»). Une fois le programme adopté, les commissaires extraordinaires auraient été autorisés à vendre les actifs d’Alitalia sous le contrôle du ministre du développement économique.

(43) Le 26 janvier 2018, les commissaires extraordinaires d’Alitalia ont transmis au ministre du développement économique un programme concernant la vente, dans un délai d’un an, des entreprises du groupe Alitalia en continuité d’exploitation (23), plan autorisé par décret ministériel du 23 mars 2018. La date limite pour la réalisation du programme de vente, d’abord fixée au 7 mai 2019, a ensuite été reportée au 23 mars 2020.

(44) La procédure de vente prévue par le programme d’administration extraordinaire autorisé concernait les actifs des sociétés Alitalia et CityLiner placées sous administration extraordinaire.

2.4.1. Administration extraordinaire (décret législatif no 270/1999, loi Prodi-bis)

(45) L’administration extraordinaire est une procédure d’insolvabilité prévue par le décret législatif no 270/1999 du 8 juillet 1999 (24) (ci-après la «loi Prodi-bis»), qui régit le sauvetage de grandes entreprises en état d’insolvabilité jusqu’à la restructuration ou à la vente de leurs actifs. Les entreprises ne sont admises à l’administration extraordinaire que si elles sont jugées susceptibles de retrouver une situation d’équilibre économique.

(46) Dans le cadre de l’administration extraordinaire, l’actionnariat existant est privé de ses pouvoirs décisionnels, alors que la société poursuit ses activités. La gestion de l’entreprise et l’administration de son avoir social sont assurées par les commissaires extraordinaires, qui sont nommés par le juge qui a déclaré la société insolvable. Les commissaires extraordinaires agissent conformément au programme d’administration extraordinaire (restructuration ou vente des actifs) autorisé par le ministre du développement économique.

(47) À l’entrée en vigueur de la procédure d’administration extraordinaire, les dettes contractées avant la procédure sont gelées et leur rang devient inférieur à celui de toute dette contractée pendant l’administration extraordinaire en raison de la poursuite de l’activité commerciale. Le statut «super-senior» des dettes contractées pendant l’administration extraordinaire est prévu par une disposition spécifique de la loi.

2.4.2. Administration extraordinaire des grandes entreprises employant au moins 500 salariés et avec une dette d’au moins 300 000 000 EUR (décret-loi no 347/2003, loi Marzano)

(48) Les grandes entreprises employant au moins 500 salariés et ayant une dette d’au moins 300 000 000 EUR sont soumises à des règles spéciales supplémentaires, conformément au décret-loi no 347 (25) du 23 décembre 2003 (ci-après la «loi Marzano»). Alitalia entre dans le champ d’application de la loi Marzano dans la mesure où, comme indiqué dans l’arrêt qui la déclare insolvable, elle a «un nombre de salariés supérieur à cinq cents depuis au moins un an et une dette totale de plus de trois cents millions d’euros» (26).

(49) Selon la loi Marzano, les sociétés peuvent présenter une demande de mise sous administration extraordinaire, selon les modalités prévues par la loi, directement au ministère du développement économique, même avant que la Cour se prononce sur leur solvabilité. Les commissaires extraordinaires sont nommés par le ministre du développement économique et non par le juge, et agissent sous la supervision du ministre lui-même. La durée initiale de l’administration extraordinaire est de 12 mois à compter de l’autorisation du programme correspondant par le ministère du développement économique, mais elle peut être prolongée de 36 mois supplémentaires par décret du ministre du développement économique. Dans le cas d’un groupe de sociétés, la procédure peut être étendue aux autres sociétés du groupe, ainsi qu’à la société mère (comme dans le cas de CityLiner).

(50) En outre, pour les entreprises exploitant des services publics essentiels, la loi Marzano dispose: — les commissaires extraordinaires sont habilités à vendre les actifs de l’entreprise dans le cadre d’une procédure négociée (à condition que le prix de vente convenu avec l’acquéreur ne soit pas inférieur à la valeur de marché déterminée par une expertise indépendante).

2.5. Déclarations publiques de membres du gouvernement italien

(51) Le 25 avril 2017, au lendemain du rejet du plan de redressement par le personnel, le ministre du développement économique de l’époque, dont le portefeuille comprenait Alitalia, a été interviewé par le quotidien italien «Il Corriere della Sera». Le ministre excluait la nationalisation d’Alitalia ou le paiement des dettes de la société par l’État. En réponse à la question de l’octroi éventuel d’un prêt-relais à Alitalia, le ministre a toutefois déclaré que le gouvernement ferait le «minimum nécessaire pour achever le processus [la vente des actifs d’Alitalia par les commissaires extraordinaires]. Immobiliser des avions au sol n’est pas une option envisageable, car cela compromettrait les liaisons et nuirait aux voyageurs avec des conséquences directes et indirectes bien plus dommageables» (27).

(52) Le 30 avril 2017, lors d’une interview dans les médias, il a été demandé au ministre du développement économique pourquoi il n’était pas possible de mettre Alitalia en faillite. Le ministre a expliqué que la faillite d’Alitalia «serait un choc pour le produit intérieur brut, plus grave encore que celui d’un prêt du gouvernement pendant une période de six mois pour trouver un acquéreur […]. On ne peut pas la mettre en faillite du jour au lendemain, parce que nous n’aurions plus de liaisons d’un bout à l’autre du pays. Il n’y aurait pas d’autres entreprises immédiatement prêtes à reprendre les liaisons, qui seraient interrompues pendant une certaine période» (28).

(53) Le 2 mai 2017, un journal financier italien a rapporté que le premier ministre de l’époque avait déclaré que le fait que le gouvernement soit «intervenu non seulement à la demande expresse de l’assemblée des actionnaires, mais aussi sur la base de notre demande est un acte de responsabilité à l’égard de ceux qui doivent assurer certains services essentiels» (29). Dans le même article, le ministre de la cohésion territoriale et du Mezzogiorno soulignait: «Avec les décisions du CdM [Conseil des ministres] sur Alitalia, l’administration extraordinaire et le prêt-relais de six mois, nous avons sécurisé toutes les liaisons. Les liaisons aériennes avec le Sud sont donc assurées».

(54) Le 3 mai 2017, un article de presse indiquait que le ministre du développement économique de l’époque avait déclaré: «La stratégie du gouvernement a toujours été de minimiser l’impact sur les finances publiques» et […] le gouvernement «a tenté d’éviter» l’octroi du prêt-relais de 600 000 000 EUR. «Il s’agit toutefois d’un mal nécessaire et inévitable» car «laisser les avions au sol du matin au soir coûterait beaucoup plus cher aux contribuables italiens». Toujours selon le même article, le ministre aurait également rappelé qu’il y avait «4,9 millions de réservations de billets Alitalia en cours» et que tout arrêter porterait atteinte au «PIB [et à l’Italie] et ternirait gravement l’image de l’entreprise, sans compter que […] les liaisons avec le pays seraient coupées pendant un certain nombre de jours ou de semaines, ce qui est inenvisageable». Selon le ministre, le prêt initial «sert donc à éviter une situation plus grave du point de vue économique» (30).

(55) Le 15 octobre 2017, le ministre des transports et des infrastructures de l’époque a déclaré dans une interview que les 300 000 000 EUR supplémentaires alloués à Alitalia étaient destinés à «assurer la tranquillité de la gestion des commissaires. Nous ne voulons pas brader Alitalia, mais la vendre. Regardez ce qui est arrivé à Air Berlin, acquise par Lufthansa: ils ont réduit de moitié le nombre d’avions et d’effectifs. Morceler un cœur de métier est toujours une défaite pour tout le monde. C’est pourquoi, pour Alitalia, nous nous inspirons plutôt du modèle Meridiana, soit trouver un partenaire approprié, capable de la valoriser». Interrogé sur la question de savoir s’il appartient au prochain gouvernement de s’occuper d’Alitalia, le ministre a répondu «pas nécessairement. La compagnie existe et continuera d’exister. Demain, les offres seront closes, attendons de savoir ce que les commissaires nous diront. D’ici à Noël, nous aurons une vue sur l’avenir d’Alitalia, mais ce gouvernement ne veut pas prendre de décisions hâtives.» (31)

(56) Dans le même esprit, après le rejet de l’offre de Lufthansa par le gouvernement (voir note de bas de page au considérant 61), le ministre des transports et des infrastructures de l’époque, dans une interview publiée le 24 novembre 2017, a déclaré que l’offre de Lufthansa «n’était pas à la hauteur d’un grand pays comme l’Italie et d’une entreprise comme Alitalia avec des milliers de travailleurs et des liaisons parmi les plus importantes du pays. Nous attendrons qu’on nous présente un plan de développement industriel qui soit à la hauteur et qui ne se limite pas à la souffrance des travailleurs. Nous avons du temps jusqu’à la fin de notre mandat de gouvernement; nous essayons d’obtenir les meilleures conditions. La crise d’Alitalia est due à des erreurs de gestion, et non au marché qui est, au contraire, en pleine expansion» (32).

2.6. La procédure de vente d’Alitalia et ses prorogations

(57) L’article 1er du décret-loi no 55/2017 prévoyait l’octroi du prêt initial à condition que, pour préparer le programme d’administration extraordinaire, les commissaires extraordinaires publient, au plus tard le 17 mai 2017, un appel à manifestation d’intérêt en vue de l’acquisition ou de la restructuration des entreprises du groupe Alitalia. La procédure déclenchée par cet appel, qui devait être mise en œuvre dans les six mois à compter de l’octroi du premier financement, était conforme aux principes de transparence, d’égalité de traitement et de non-discrimination.

(58) Le 17 mai 2017, conformément à l’article 1er du décret-loi no 55/2017, les commissaires extraordinaires ont publié un appel à manifestation d’intérêt afin de décider s’il y avait moyen de restructurer Alitalia ou si les entreprises du groupe devaient être vendues moyennant une vente unitaire ou la vente d’un ensemble d’actifs et de contrats de l’entreprise en continuité d’exploitation.

(59) La date limite pour les manifestations d’intérêt était le 21 juillet 2017. Le 1er août 2017, les commissaires extraordinaires, autorisés par le ministre du développement économique, ont lancé une procédure d’appel d’offres pour la vente des actifs des sociétés sous administration extraordinaire (Alitalia et CityLiner) en tant qu’unités opérationnelles, l’échéance étant fixée au 16 octobre 2017 pour la soumission des offres et au 5 novembre 2017 pour la finalisation du processus de vente.

(60) Aux fins de l’offre, la plupart des activités des sociétés sous administration extraordinaire du groupe Alitalia (Alitalia et CityLiner) étaient divisées en unités distinctes, à savoir: a) les activités de l’entreprise prises dans leur ensemble (ci-après le «lot complet» ou le «lot unique»); ou, alternativement, b) les activités de transport aérien (ci-après le «lot aviation»); et c) les activités d’assistance en escale (ci-après le «lot handling»). Le lot aviation comprenait des biens et des relations juridiques en lien avec les activités de transport aérien des sociétés sous administration extraordinaire, y compris la flotte, les créneaux horaires, la marque, les aéronefs appartenant aux filiales irlandaises et les contrats de crédit-bail et d’entretien. Le lot handling comprenait des biens et des relations juridiques des sociétés sous administration extraordinaire, destinés à fournir des services d’assistance en escale à des tiers dans les aéroports. Le lot complet comprenait les biens et les relations juridiques du lot aviation et du lot handling. Le soumissionnaire était libre de définir le périmètre de l’offre d’acquisition.

(61) Le décret-loi no 148/2017, qui prévoyait l’octroi du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR, a prorogé le délai initial du 5 novembre 2017 pour l’achèvement de la procédure de vente jusqu’au 30 avril 2018. À la suite de l’échec de la procédure de manifestation d’intérêt (33), le 22 décembre 2017, l’administration extraordinaire a ouvert une nouvelle procédure négociée (34) pour la vente des actifs d’Alitalia.

(62) Le délai de la procédure négociée, d’abord fixé au 10 avril 2018, a ensuite été prorogé jusqu’au 31 octobre 2018. À l’issue de la procédure négociée, le 31 octobre 2018, quatre propositions avaient été reçues (35). Seule l’offre de la société ferroviaire italienne Ferrovie dello Stato (ci-après «FS»), soutenue par un emprunt obligataire de 17 500 000 EUR, a été jugée valable par les commissaires extraordinaires. S’agissant d’une offre conditionnelle, FS s’est vu accorder un nouveau délai pour la présentation de l’offre contraignante, lequel a été reporté à plusieurs reprises, et en dernier lieu au 21 novembre 2019.

(63) À cette date, FS n’a pas soumis d’offre définitive contraignante. La Commission conclut que, faute d’offre, le processus de vente était considéré comme ayant échoué (36).

2.7. La décision d’ouvrir la procédure

(64) Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a conclu, à titre préliminaire, que les deux prêts d’État constituaient une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(65) En particulier, la Commission a considéré que les deux prêts d’État pouvaient avoir conféré un avantage économique à Alitalia aux fins de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. L’allégation selon laquelle l’Italie aurait octroyé les deux prêts d’État à Alitalia en se comportant comme un opérateur en économie de marché n’a été étayée par aucun élément de preuve.

(66) En ce qui concerne la compatibilité de l’aide, la Commission a considéré qu’Alitalia était une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration et a conclu à titre préliminaire qu’il existait des doutes sérieux quant à la compatibilité des deux prêts d’État avec le marché intérieur au sens de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE.

(67) En particulier, l’Italie a fait valoir que les deux prêts d’État étaient nécessaires pour prévenir la sortie soudaine du marché, avec toutes les conséquences négatives qui en auraient découlé, d’une entreprise qui jouait un rôle systémique essentiel pour l’ensemble de la filière du transport aérien en Italie. La Commission a estimé qu’elle ne disposait pas de suffisamment d’informations pour conclure à l’existence d’une contribution à un objectif d’intérêt commun.

(68) En outre, la Commission nourrissait des doutes quant au respect du critère du caractère approprié en ce qui concerne les deux prêts d’État, les prêts n’ayant pas été remboursés dans les six mois suivant leur premier versement à Alitalia. En outre, on ne savait pas clairement quand la liquidation aurait lieu et si elle serait achevée dans un délai raisonnable, comme l’exigent les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration. Par conséquent, l’aide semble avoir permis à Alitalia de poursuivre ses activités entre mai 2017 et au moins octobre 2019, en maintenant sur le marché une entreprise autrement non rentable pendant une période nettement plus longue que la période temporaire de six mois.

(69) En outre, la Commission doutait de la conformité des deux prêts d’État avec le critère de proportionnalité. Le plan de liquidité fourni par l’Italie comprenait une réserve de liquidités importante (796 000 000 EUR à la fin du premier trimestre de 2018, passée ensuite progressivement à 546 000 000 EUR à la fin de 2018). Néanmoins, l’Italie n’a pas expliqué pourquoi cet excédent de liquidités était strictement nécessaire au maintien en activité d’Alitalia pendant six mois. La Commission doutait donc que le montant de l’aide soit limité au minimum nécessaire.

(70) Enfin, sur la base des informations communiquées par l’Italie, la Commission a provisoirement conclu qu’Alitalia n’avait pas bénéficié d’aides au sauvetage, d’aides à la restructuration ou d’un soutien temporaire à la restructuration au cours des dix dernières années précédant l’octroi des deux prêts d’État et que le principe de non-récurrence énoncé aux points 70 et 71 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration avait été respecté. La Commission avait précédemment conclu à l’absence de continuité économique entre CAI et Alitalia Linee Aeree SpA, dont les actifs ont été partiellement acquis par CAI et utilisés pour créer l’actuelle Alitalia (37). Alitalia Linee Aeree SpA avait déjà reçu un prêt de 300 000 000 EUR que la Commission avait qualifié d’aide d’État (38) au sens de la version précédemment en vigueur des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration (39). S’il y avait eu continuité, Alitalia n’aurait pas pu bénéficier d’aides en application des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration.

3. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(71) Trois parties intéressées (Ryanair, la partie intéressée anonyme et Aegean) ont présenté leurs observations à la Commission, conformément à l’article 108, paragraphe 2, du TFUE.

3.1. Ryanair

(72) En ce qui concerne l’existence de l’aide, Ryanair soutient que le principe de l’opérateur en économie de marché n’est applicable i) ni au prêt initial, dans la mesure où l’Italie l’a octroyé en tant que puissance publique poursuivant des objectifs dans l’intérêt général des usagers du service de transport d’Alitalia et des travailleurs de cette dernière, et des objectifs de continuité territoriale de la République italienne; ii) ni au financement supplémentaire de 300 000 000 EUR, qui ne peut donc pas être justifié par l’exposition antérieure de l’État envers Alitalia.

(73) Quant à la compatibilité de l’aide, Ryanair soutient que les conditions requises ne sont pas remplies. En ce qui concerne le critère de l’intérêt commun, si la flotte d’Alitalia avait été laissée au sol, les compagnies aériennes low cost concurrentes auraient pu remplacer les services non assurés, y compris les OSP, comme l’a démontré la reprise du trafic aérien dans les aéroports de Budapest et de Barcelone à la suite de l’effondrement de Malév et de Spanair. Au lieu de contribuer à l’efficacité du marché italien du transport aérien, de fait, l’aide y fait obstacle et nuit à l’intérêt commun. L’aide est utilisée pour exercer une concurrence déloyale sur les liaisons rentables, compte tenu aussi des nouveaux services et des nouvelles initiatives (comme le nouveau salon «Casa Italia» à l’aéroport de Rome (40) lancé par Alitalia). En ce qui concerne le retour à la viabilité à long terme, Ryanair fait observer que, en l’absence d’un plan d’entreprise, les deux prêts d’État créent une réserve de liquidités injustifiée pour Alitalia. Ryanair soutient également que, en plus d’être insuffisants pour rembourser le prêt, les actifs d’Alitalia étaient toujours déficitaires, avec une perte de 1 750 000 EUR par jour et un EBITDA journalier négatif de 700 000 EUR.

3.2. La partie intéressée anonyme

(74) En ce qui concerne la compatibilité de l’aide, la partie intéressée anonyme soutient que, contrairement à la disposition selon laquelle l’aide au sauvetage devrait être par nature urgente et transitoire, puisqu’elle est destinée à répondre à une crise de liquidité grave, l’aide favorise Alitalia par rapport à d’autres compagnies aériennes. En effet, l’aide améliore artificiellement la situation financière d’Alitalia, dont les problèmes ne sont pas nouveaux, mais anciens et en nette augmentation ces dernières années.

(75) La partie intéressée anonyme soutient également qu’Alitalia aurait disposé d’autres moyens, moins susceptibles de fausser le marché, pour garantir la poursuite de ses activités pendant l’administration extraordinaire.

3.3. Aegean

(76) Aegean indique que, sur la base de ses connaissances du marché, les conditions du prêt initial et du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR n’étaient pas conformes aux conditions de financement vraisemblablement disponibles sur le marché pour une compagnie aérienne en difficulté comme Alitalia. Aegean note également que l’objectif déclaré du prêt initial et du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR était d’assurer la poursuite des activités de l’entreprise. À la lumière de ce qui précède, il est clair qu’en poursuivant cet objectif, l’Italie ne pouvait être guidée par des principes économiques, mais plutôt par des considérations politiques telles que le maintien de l’emploi et la prévention des tensions sociales.

(77) En ce qui concerne la compatibilité de l’aide, Aegean soutient en particulier que: a) l’aide n’était pas limitée au minimum, car elle était manifestement disproportionnée, tant en termes de montant que de conditions; l’aide a permis à Alitalia non seulement de rester active sur le marché, mais aussi d’élargir ses activités et d’ouvrir de nouvelles liaisons concurrentes avec des taux de remplissage d’avion (facteur de charge) très faibles; b) l’aide a produit un effet de distorsion sur le marché, maintenu chaque jour où elle a été à la disposition d’Alitalia, en plus d’un effet négatif découlant du fait qu’Alitalia a exploité l’avantage tiré des deux prêts d’État pour vendre ses services de manière agressive et concurrencer d’autres compagnies aériennes; c) contrairement au point 55, point e), des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration, Alitalia a mis en œuvre des mesures structurelles, comme en témoigne l’ouverture de nouvelles liaisons qui, dans le contexte du marché des services aériens, ont abouti à l’acquisition d’une part de marché et à une expansion injustifiée de ses activités; d) l’effet de distorsion de l’aide était démontré par l’ouverture de nouvelles liaisons, par l’augmentation de la fréquence de certains vols et par le fait qu’Alitalia a opéré avec de faibles taux de remplissage (facteur de charge). Cet effet de distorsion risquait de devenir permanent en raison de la durée excessive de la période pendant laquelle l’aide est restée à la disposition d’Alitalia.

4. INFORMATIONS FOURNIES PAR L’ITALIE

4.1. Observations de l’Italie

4.1.1. Observations des autorités publiques

(78) Selon les autorités italiennes, le prêt initial était destiné aux besoins de gestion urgents d’Alitalia et des autres sociétés du groupe soumises à la procédure d’administration extraordinaire, à savoir CityLiner (voir considérant 41). Parmi ces besoins figurait la nécessité de permettre à Alitalia de continuer à participer aux systèmes internationaux de régulation internationale des relations économiques avec les transporteurs, tels que l’IATA, dans l’attente de la décision de restructuration d’Alitalia ou de vente de ses actifs (voir considérant 17).

(79) Les autorités italiennes ont ajouté que le prêt initial avait été déterminé par la nécessité d’éviter l’interruption du service, compte tenu des graves difficultés d’ordre social et des sérieux désagréments que cette interruption aurait entraînés pour les usagers, en violation, entre autres, du droit à la continuité territoriale au sein de la République garanti par la constitution italienne.

(80) L’Italie a justifié son affirmation, selon laquelle la sortie du marché d’Alitalia aurait entraîné de sérieux désagréments dans le secteur du transport aérien des passagers et pour la société, par les informations suivantes: au 1er mai 2017, la valeur totale des réservations effectuées pour la période de mai 2017 à mars 2018 était de 4 935 210 EUR (entre billets déjà émis et billets restant à émettre), dont environ 1 300 000 EUR en mai et plus de 500 000 EUR pendant les 15 premiers jours du mois. La valeur totale des billets émis pour la période comprise entre mai 2017 et mars 2018 s’élevait à 429 000 000 EUR (dont 125 000 000 pour le seul mois de mai 2017), tandis que les frais d’indemnisation à verser aux passagers ayant effectué une réservation au cours des 15 premiers jours de mai 2017 en vertu du règlement (CE) no 261/2004 du Parlement européen et du Conseil (41) se seraient élevés à environ 268 500 000 EUR.

(81) Les autorités italiennes ont expliqué que lorsque Alitalia a été placée sous administration extraordinaire, le financement a été octroyé dans l’attente de la préparation et de la mise en œuvre d’un programme d’administration extraordinaire.

(82) Les autorités italiennes ont fait valoir que, sans les deux prêts d’État, la procédure d’appel d’offres pour la vente d’Alitalia aurait difficilement pu avoir lieu selon les normes les plus élevées d’ouverture, d’inconditionnalité et de compétitivité. Ces normes constituent les conditions préalables à l’obtention de la plus haute valeur de réalisation des actifs faisant l’objet de la vente, à savoir l’ensemble des entreprises du groupe Alitalia, aux meilleures conditions de marché pouvant être obtenues au moyen d’une procédure de mise en concurrence. Dans ses observations complémentaires présentées le 25 septembre 2018, l’Italie a réaffirmé que la logique économique des deux prêts d’État était de garantir la viabilité à long terme d’Alitalia en facilitant l’aboutissement, dans un délai déterminé, de la procédure d’appel d’offres concurrentielle pour la vente des actifs d’Alitalia. Il s’agissait, en substance, de préserver la valeur maximale de ces actifs jusqu’à l’achèvement de cette vente.

4.1.2. L’appréciation des deux prêts d’État avant leur octroi

(83) L’Italie n’a fourni aucune preuve d’une appréciation ex ante de la rentabilité des deux prêts d’État avant de procéder à leur octroi. Lorsque la Commission lui a demandé de fournir cette preuve, l’Italie s’est contentée de déclarer que le taux d’intérêt appliqué aux deux prêts d’État, associé aux strictes exigences contraignantes concernant leur remboursement, garantissait un résultat assurément positif pour le créancier. Par conséquent, selon l’Italie, le solde de l’intervention financière serait certainement positif pour le créancier, le risque assumé par ce dernier étant limité et, en tout état de cause, rémunéré aux conditions du marché.

4.1.2.1. Conformité du prêt initial avec le marché

(84) Les autorités italiennes ont affirmé que le prêt initial était conforme aux conditions du marché et qu’il n’entrait donc pas dans le champ d’application de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, dans la mesure où il ne constituait pas une aide.

(85) Selon les autorités italiennes, la conformité du prêt initial était due aux conditions spécifiques de celui-ci, à savoir: i) l’application d’un taux d’intérêt égal au taux Euribor à six mois majoré de 1 000 points de base, conformément à la communication relative aux taux de référence (42), ii) l’obligation de remboursement dans les six mois à compter du versement, iii) en prédéduction, en priorité par rapport à toute autre dette de l’administration extraordinaire d’Alitalia. Les intérêts débiteurs appliqués ont été quantifiés sur la base de conditions et de paramètres du marché, en tenant pleinement compte des conditions spécifiques d’Alitalia. Des conditions de marché ayant été appliquées, le prêt n’a conféré aucun avantage financé au moyen de ressources d’État à Alitalia et il ne peut donc pas constituer une mesure d’aide.

(86) Les autorités italiennes ont fait valoir que le risque assumé par l’État, en tant que créancier — en tout état de cause rémunéré aux conditions du marché — était pratiquement inexistant, compte tenu de l’obligation de remboursement prioritaire par rapport à toute autre dette d’Alitalia sous administration extraordinaire. Les autorités italiennes soutiennent qu’il était raisonnable de considérer que les actifs d’Alitalia auraient de toute façon pu couvrir les dettes découlant du versement du prêt initial, quelle qu’ait été l’issue de la procédure d’administration extraordinaire.

(87) Selon les autorités italiennes, le taux d’intérêt pratiqué, associé aux contraintes strictes de l’obligation de remboursement, assurait un résultat (c’est-à-dire le solde de l’intervention financière) assurément positif pour le créancier. Le prêt était donc pleinement conforme au principe de l’investisseur en économie de marché; en outre, sur le plan procédural, il n’y avait pas d’obligation de notification préalable à la Commission en vertu de l’article 108, paragraphe 2, du TFUE.

(88) Les autorités italiennes ont également indiqué que les actionnaires privés, dont notamment Etihad, étaient également disposés à apporter un financement à Alitalia dans le cadre du plan de redressement. En particulier, le 22 décembre 2016, i) Alitalia est parvenue à un accord avec ses créanciers financiers pour l’octroi d’un moratoire; ii) les actionnaires d’Alitalia ont discuté de l’émission d’instruments financiers participatifs pour un montant de 231 000 000 USD; iii) [l’un des associés d’Alitalia a conclu des accords ayant pour objet des engagements économiques dans les relations entre les associés d’Alitalia]. Le 27 décembre 2016, Etihad a également octroyé à Alitalia un prêt d’actionnaire subordonné de 100 000 000 EUR. Dans une note du 25 mars 2019, les autorités italiennes ont enfin fait valoir que les deux prêts d’État étaient conformes au montant du nouveau financement prévu dans le plan de redressement d’Alitalia.

4.1.2.2. Prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR

(89) Les autorités italiennes ont indiqué que leurs arguments relatifs au prêt initial s’appliquaient également au financement supplémentaire de 300 000 000 EUR, qui a été fourni aux mêmes conditions que le prêt initial, en tenant pleinement compte des conditions particulières d’Alitalia.

(90) Les autorités italiennes ont également fait valoir que le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR et les reports du délai de remboursement du financement de 600 000 000 EUR en octobre 2017 étaient nécessaires pour organiser l’appel d’offres et permettre la vente d’Alitalia aux meilleures conditions de marché possibles. L’échec de cet appel d’offres aurait eu des conséquences pénalisantes pour les perspectives industrielles de l’entreprise et aurait porté un grave préjudice à toutes les parties intéressées. Les deux prêts d’État étaient donc étroitement liés au rétablissement de la viabilité à long terme de l’entreprise.

4.1.3. La décision d’ouvrir la procédure

(91) En ce qui concerne la décision d’ouvrir la procédure, l’Italie soutient que l’estimation (43) par la Commission de la valeur des actifs d’Alitalia est antérieure à l’admission de cette dernière à la procédure d’administration extraordinaire et était donc obsolète au moment où l’Italie a répondu (25 mai 2018). À cet égard, l’Italie fait valoir que, parmi les changements apportés par la nouvelle gestion d’Alitalia, figuraient des initiatives visant à préserver les recettes, à maîtriser les coûts et à accroître l’efficacité. Dans ce contexte, l’Italie soutient, en premier lieu, que les commissaires extraordinaires ont réglé les problèmes financiers et de gestion d’Alitalia en rationalisant les opérations et en renégociant les contrats, par exemple en obtenant une réduction significative des coûts de crédit-bail (coûts de crédit-bail estimés à [210-250] 000000 EUR en 2018 contre [260-340] 000000 EUR en 2017). Selon l’Italie, compte tenu de ces économies et de la procédure de vente en cours, les actifs d’Alitalia ont été sous-estimés.

(92) En outre, dans le cadre des pouvoirs spéciaux qui leur sont conférés par la loi, les commissaires extraordinaires ont, par exemple, le pouvoir de procéder au recouvrement des sommes dues à Alitalia et de négocier la liquidation des créances sur les tiers. Il convient donc de revoir la valeur des actifs d’Alitalia à la lumière des recettes obtenues et des réductions de coûts opérées par les commissaires extraordinaires. L’Italie fait également valoir que l’évaluation de la communication non contraignante présentée par Lufthansa pourrait ne pas correspondre à la valeur des actifs d’Alitalia, puisque l’offre ne concernait qu’une partie des actifs en vente et pouvait être dictée par des intérêts subjectifs du soumissionnaire. Par conséquent, la valeur d’une partie des actifs ne peut être utilisée comme un indicateur pour déterminer la valeur de l’ensemble des actifs.

(93) L’Italie conteste l’affirmation de la Commission selon laquelle il n’y avait pas suffisamment de preuves pour démontrer que l’Italie aurait subi des pertes encore plus importantes dans le scénario contrefactuel dans lequel les deux prêts d’État n’auraient pas été octroyés. L’Italie soutient que, puisqu’Alitalia fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité gérée par des commissaires extraordinaires nommés par le gouvernement, la gestion de ces derniers vise à poursuivre des objectifs publics. L’Italie soutient que, même si Alitalia n’appartient pas à l’État mais que les commissaires extraordinaires poursuivent des objectifs publics, elle pouvait donc, au moment de décider d’intervenir en tant qu’investisseur de marché, tenir compte des pertes que l’État aurait subies si Alitalia avait cessé ses activités et avait été liquidée.

(94) L’Italie conteste également l’observation de la Commission au considérant 64 de la décision d’ouvrir la procédure, selon laquelle, l’État n’étant qu’un actionnaire minoritaire indirect, il n’aurait pas pu bénéficier d’un meilleur prix de vente dans la même mesure que les actionnaires majoritaires. Pour déterminer si les deux prêts d’État ont été contractés aux conditions du marché, l’Italie fait valoir que, le produit de la vente des actifs étant destiné aux créanciers, il convient de tenir compte de l’intérêt d’un plus grand nombre de parties prenantes, comme les créanciers, les clients, les travailleurs et les fournisseurs.

4.1.4. Scénario contrefactuel par rapport à l’octroi de l’aide

(95) Dans ses observations complémentaires présentées le 25 septembre 2018, l’Italie a exposé plus en détail les conséquences d’un scénario contrefactuel de liquidation d’Alitalia au 31 décembre 2017, en affirmant ce qui suit: a) l’État a agi en investisseur en économie de marché, compte tenu des pertes considérables qu’il aurait subies en cas de vente/fermeture de l’entreprise le 31 décembre 2017 et qui avaient déjà été prévues lors de l’octroi du prêt initial. Ces pertes se seraient élevées à [plus de 1 000 000 000] EUR, principalement en raison: i) des coûts liés au chômage, supportés par l’État, ii) des impôts impayés, iii) des frais d’indemnisation dus aux passagers, iv) des retombées négatives sur les fournisseurs; b) les deux prêts d’État étaient destinés à faire face aux besoins urgents de gestion d’Alitalia et à éviter l’interruption du service, qui aurait pu entraîner de graves problèmes d’ordre social et de sérieux désagréments; c) les deux prêts d’État étaient conformes au taux d’intérêt applicable aux entreprises présentant une notation négative et un niveau de sûretés bas au sens de la communication sur les taux de référence. En outre, le prêt bénéficie d’une prédéduction en priorité par rapport à toutes les autres dettes; et d) la date d’échéance initiale du processus de vente mettant à mal les chances de réussite de ce processus, elle a donc été reportée. En conséquence, l’échéance initiale du prêt initial a également été reportée et son montant a été augmenté par le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR.

(96) L’Italie a affirmé que son raisonnement était pleinement conforme au point 107 de la communication de la Commission relative à la notion d’aide d’État (44), qui dispose qu’«en cas d’intervention en faveur d’une entreprise publique en difficulté sous la forme d’une prise de participation en fonds propres ou d’une opération de prêt, le rendement attendu de l’investissement devrait être comparé au rendement escompté dans le scénario contrefactuel que constitue la liquidation de l’entreprise. Si la liquidation génère des bénéfices supérieurs ou aboutit à des pertes moindres, un opérateur en économie de marché avisé choisira cette option».

(97) L’Italie a fait valoir que, si Alitalia avait été fermée le 31 décembre 2017, les salariés d’Alitalia auraient pu bénéficier de l’indemnité mensuelle de chômage («NASpI») et du fonds de solidarité spécifique destiné aux salariés du transport aérien (ci-après «FSTA»). Elle soutient que, en cas de fermeture/liquidation, l’État aurait dû verser au personnel de la société des indemnités de chômage de l’ordre de [350-800] 000000 EUR, y compris le FSTA pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2018, et de [500-900] 000000 EUR en cas de prorogation du FSTA jusqu’au 31 décembre 2019. L’Italie soutient en outre que les coûts des indemnités de chômage auraient été du même ordre de grandeur que si Alitalia avait été fermée le 1er mai 2017, la veille de l’admission de la compagnie aérienne à la procédure d’administration extraordinaire.

(98) L’Italie a également fait savoir que les fournisseurs d’Alitalia auraient été affectés par sa liquidation. Il s’agit d’entreprises fournissant des services tels que la manutention, les services à la clientèle et le centre d’appel, le nettoyage, l’hébergement, la logistique et la restauration, pour une valeur totale moyenne de [100-300] 000000 EUR par an.

(99) L’Italie soutient en outre que, Alitalia étant sous administration extraordinaire et donc gérée par une autorité publique chargée de rétablir, de vendre ou de liquider les actifs et de distribuer le produit aux créanciers, les commissaires extraordinaires ont agi dans l’intérêt public; l’accomplissement de leur mandat leur permet de protéger uniquement les droits des créanciers et non ceux des actionnaires.

(100) En outre, l’Italie reconnaît la constatation de la Cour dans l’affaire Land Burgenland. Au point 52 de son arrêt, la Cour a établi qu’«aux fins de l’appréciation de la question de savoir si la même mesure aurait été adoptée dans les conditions normales du marché par un vendeur privé se trouvant dans une situation la plus proche possible de celle de l’État, seuls les bénéfices et les obligations liés à la situation de ce dernier en qualité d’actionnaire, à l’exclusion de ceux qui sont liés à sa qualité de puissance publique, sont à prendre en compte» (45).

(101) Toutefois, l’Italie soutient que les règles en matière d’aides d’État ne peuvent pas être appliquées de manière à empêcher les États membres de prendre des mesures moins coûteuses que les autres solutions possibles, au seul motif que ces mesures peuvent être indissociables. Une telle approche finirait par être irrationnelle d’un point de vue économique.

4.1.5. Compatibilité de l’aide

(102) Avant la décision d’ouvrir la procédure, les autorités italiennes ont fait valoir que si les deux prêts d’État devaient être considérés comme des aides d’État, ils rempliraient toutes les conditions de compatibilité des aides au sauvetage. Alitalia est une entreprise en difficulté, compte tenu de la procédure d’administration extraordinaire en cours (qui correspond à une procédure collective d’insolvabilité au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration). Dans sa décision d’ouvrir la procédure, la Commission a fait observer que, le prêt initial n’ayant pas été remboursé dans les six mois suivant son octroi, il ne pouvait pas être considéré comme compatible avec le marché intérieur en tant qu’aide au sauvetage, mais qu’il pourrait uniquement être considéré comme une aide à la restructuration. Toutefois, l’Italie n’a pas présenté d’éléments démontrant que les deux prêts d’État constituaient des aides à la restructuration compatibles.

(103) À la suite de la décision d’ouvrir la procédure, l’Italie a affirmé que les deux prêts d’État remplissaient toutes les conditions de compatibilité des aides au sauvetage. En ce qui concerne, en premier lieu, le critère du caractère approprié (point 55 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration), l’Italie a fait valoir que le non-remboursement du prêt initial dans un délai de six mois ne violait pas la condition du caractère approprié de l’aide au sauvetage, dans la mesure où ces lignes directrices n’imposent pas le remboursement de l’aide dans ce délai s’il existe un plan de liquidation ou un plan de restructuration. En outre, l’Italie a soutenu que le prêt initial et le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR devaient être traités comme une seule intervention, ce qui signifie que la période de six mois ne commencerait à courir qu’à partir du versement du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR.

(104) En second lieu, en ce qui concerne la proportionnalité (point 60 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration), l’Italie a fait valoir que les deux prêts d’État étaient proportionnels en ce qu’ils étaient destinés à couvrir les besoins financiers d’Alitalia jusqu’à l’achèvement de la procédure de vente et que le montant nécessaire reflétait l’approche prudente des commissaires extraordinaires visant à garantir la vente des actifs d’Alitalia et la non-affectation des conditions de remboursement des deux prêts d’État. L’Italie a également fourni un plan de liquidité actualisé au sens du point 60 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration. Selon elle, ce plan reflétait les besoins de liquidités d’Alitalia et tenait compte d’une série de facteurs, dont le flux de trésorerie d’Alitalia tiré des opérations, les investissements nets totaux, les caractéristiques commerciales et les risques découlant des fluctuations du marché propres à Alitalia.

(105) Enfin, s’agissant du critère relatif aux effets négatifs sur la concurrence et sur les échanges entre États membres (section 3.6 des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration), l’Italie a fait valoir qu’Alitalia étant placée sous administration extraordinaire, elle a connu une diminution du nombre de passagers et de vols, a cessé ses activités sur certaines liaisons long-courriers en perte, a augmenté le facteur de charge passagers de sa flotte et a réalisé des économies considérables sur les coûts salariaux. L’Italie fait également référence au fait que, si Alitalia devait soudainement cesser ses activités, il en résulterait des conséquences négatives, compte tenu du rôle essentiel qu’elle joue dans le secteur du transport aérien en Italie. Les deux prêts d’État se limitaient au minimum nécessaire pour assurer la continuité d’exploitation et ne permettaient pas l’expansion d’Alitalia au-delà de ce qui était autorisé par les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration.

4.2. Rapports et études sur Alitalia réalisés par l’Italie

(106) Bien qu’elle n’ait présenté aucune évaluation économique ex ante élaborée avant l’octroi des deux prêts d’État, l’Italie a fourni plusieurs documents établis par des experts et d’autres personnes concernant la situation économique et les opérations commerciales d’Alitalia. La partie qui suit décrit les principaux documents fournis par l’Italie en ce qui concerne Alitalia. Certains documents ont été élaborés avant l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire, donc avant l’octroi des deux prêts d’État (ex ante), tandis que d’autres ont été élaborés ultérieurement (ex post).

4.2.1. Études/documents ex ante

4.2.1.1. Plan de redressement

(107) Le plan de redressement a été élaboré en décembre 2016, conformément aux exigences de l’article 67 de la loi italienne sur les faillites, lorsqu’il est apparu clairement à Etihad qu’Alitalia était au bord de la faillite. Le plan de redressement comprenait un plan financier et un plan d’entreprise pour la période comprise entre 2017 et 2021, conformément à la loi italienne sur les faillites. Ce plan visait à rétablir la viabilité d’Alitalia en 2021 au plus tard grâce à: i) une redéfinition du réseau et une augmentation des recettes d’environ 900 000 000 EUR par an (46) [notamment par l’amélioration du taux de remplissage des avions (facteur de charge), le développement du trafic long-courrier et les recettes accessoires]; et ii) une réduction des coûts d’Alitalia d’environ 400 000 000 EUR par an (mesures d’efficacité économique, mesures de réduction des effectifs d’Alitalia (47) de [X XXX] unités et de réduction des salaires jusqu’à [20-40 %]). Outre les mesures de réduction des coûts, le plan de redressement a estimé un besoin en fonds propres d’environ 1 400 000 000 EUR, provenant en partie d’éléments non monétaires, tels que les conversions de dettes, mais aussi en partie d’une nouvelle augmentation de capital, afin de restructurer Alitalia et de mettre en œuvre un nouveau plan d’entreprise. Selon le plan de redressement, si cette ligne de conduite avait été suivie, Alitalia aurait retrouvé sa solvabilité à partir de 2019.

(108) Selon le plan, le résultat net d’Alitalia serait passé de -458 000 000 EUR en 2016 (données préfermeture) à + 168 000 000 EUR en 2021, et l’EBITDA d’Alitalia serait passé de - 176 000 000 EUR en 2016 à + 441 000 000 EUR en 2021.

(109) La mise en œuvre du plan nécessitait l’approbation des syndicats, compte tenu des réductions de coûts qui allaient affecter les salariés. Toutefois, en avril 2017, les syndicats ont rejeté le plan de redressement par référendum, empêchant ainsi une réduction significative des coûts salariaux. C’est précisément le rejet de ce plan qui a conduit à l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire en mai 2017.

4.2.1.2. Examen du plan de redressement par Roland Berger et KPMG

(110) Au début de 2017, avant le référendum, le plan de redressement a été révisé par deux experts indépendants, à savoir Roland Berger (le 7 février 2017) et KPMG (le 15 mars 2017), sur la base des données économiques des exercices précédents et des prévisions de 2016. Ces experts ont été désignés par Alitalia sur la base d’un mandat visant à soutenir le processus décisionnel des actionnaires et de la direction d’Alitalia. Roland Berger a été chargé de la révision du plan d’entreprise inclus dans le plan de redressement, et KPMG de la révision du plan financier.

(111) Les deux experts ont jugé le plan de redressement ambitieux à la lumière de l’histoire récente d’Alitalia et ont souligné qu’il était essentiel que toutes les parties prenantes, notamment les syndicats, y adhèrent pleinement.

(112) Dans le cadre de sa révision, KPMG a souligné la nécessité d’un financement considérable pour soutenir le plan sur une période de plusieurs années, ainsi que la nécessité de pouvoir compter pleinement sur la réalisation des hypothèses relatives aux économies de coûts et à l’augmentation des recettes et de faire en sorte que toutes les parties prenantes (y compris les travailleurs) s’y engagent. KPMG a également souligné le caractère sensible du plan par rapport à l’hypothèse financière relative à l’évolution des recettes et des flux de trésorerie provenant de la vente des billets prépayés.

4.2.1.3. Rapport de certification du plan de redressement réalisé par M. Riccardo Ranalli

(113) Conformément à la loi italienne sur les faillites, la véracité des données fournies par Alitalia (fiabilité) et la faisabilité du plan de redressement devaient être vérifiées et certifiées par un expert indépendant. L’objectif de cette révision était d’assurer que la mise en œuvre du plan entraînerait une réduction de la dette d’Alitalia et un impact positif sur ses finances, grâce aux mesures financières proposées. Cette certification a été effectuée par M. Riccardo Ranalli, expert-comptable (48).

(114) Le rapport de certification de M. Ranalli (ci-après le «rapport de certification») analyse les causes de la crise d’Alitalia exposées dans le plan de redressement (49): a) l’indépendance de la compagnie [Alitalia] dans un paysage de transporteurs organisés en réseau qui, par des regroupements d’entreprises, ont atteint une masse critique assurant un niveau de compétitivité adéquat; b) la forte pénétration des compagnies low cost (Low COST Carrier, ci-après «LCC») sur le marché domestique par rapport à d’autres pays européens (cause exogène); c) la faible part de marché sur les liaisons long-courriers (ci-après «LH»), malgré une demande insatisfaite; d) la structure de coûts inefficace, qui se traduit par un CSKO (50) moyen de [X,X] EUR (résultant d’un CSKO SMH de [XX,XX] et d’un LH de [X,XX]) contre un chiffre moyen de 5,31 EUR pour les LCC et de 8,2 EUR pour les transporteurs organisés en réseau (cause endogène); et e) les contraintes sur le développement des liaisons LH liées à l’exploitation en commun des liaisons vers l’Amérique du Nord (cause interne).

(115) Le rapport de certification (du 28 avril 2017) et la lettre de confort (du 15 mars 2017) ont jugé positivement le plan de redressement.

4.2.1.4. Accord de standstill

(116) En janvier 2017, Alitalia, son principal actionnaire Etihad Investment Holding Company LLC et les créanciers financiers d’Alitalia ont convenu d’un accord de standstill soumis à certaines conditions. Aux termes de l’accord, «dans l’attente de la mise au point du plan d’entreprise actualisé et de sa certification par un expert indépendant conformément au point 76, paragraphe 3, point d), de la loi italienne sur les faillites […], la compagnie [Alitalia] demande un délai afin, entre autres, d’identifier en détail les activités à mener dans le cadre du plan d’entreprise pour améliorer son capital et ses conditions financières et commerciales, et de mettre en œuvre les principales conditions du plan financier». L’accord de standstill prévoyait, entre autres, l’octroi par Etihad d’un prêt d’actionnaire subordonné de 100 000 000 EUR, qui a été versé le 27 décembre 2016.

(117) Au cours de l’élaboration du plan de redressement, Alitalia s’est adressée à ses créanciers financiers et a demandé un moratoire pour honorer ses obligations financières selon les termes et les conditions prévus par l’accord de standstill. L’accord de standstill avait une durée jusqu’au 31 mars 2017 et comportait une réserve de liquidités hebdomadaire pour toute la durée du prêt, ce qui démontre que, à la suite de l’accord de standstill et des initiatives qui y étaient prévues, la liquidité d’Alitalia était garantie jusqu’au 31 mars 2017.

4.2.2. Études/documents ex post

4.2.2.1. Étude Leonardo

(118) Les commissaires extraordinaires ont chargé un consultant indépendant, Leonardo & Co, d’estimer la valeur de vente des unités opérationnelles d’Alitalia, comme décrit au considérant 60. Les commissaires extraordinaires ont demandé cette estimation, puisque la loi leur impose de ne pas vendre Alitalia en dessous de la valeur de référence du marché. L’étude a été commandée le 14 septembre 2017 et les résultats de cette étude (ci-après l’«étude Leonardo») ont été transmis aux trois commissaires extraordinaires le 16 octobre 2017.

(119) L’étude Leonardo du 16 octobre 2017 devait estimer la valeur de vente des unités opérationnelles d’Alitalia au 1er mai 2017, c’est-à-dire au début de l’administration extraordinaire. L’étude a examiné la valeur de trois lots possibles: i) la vente des services de transport aérien («lot aviation»); ii) la vente de l’activité d’assistance en escale («lot handling») et iii) la vente des deux lots combinés («lot unique»). L’étude Leonardo parvient à une estimation de la valeur des ventes après déduction des passifs liés aux actifs vendus et à l’exclusion du passif antérieur à l’administration extraordinaire. Leonardo & Co estime la valeur d’Alitalia sur la base d’une méthode mixte, qui tient compte à la fois d’une composante fonds propres et d’une composante revenus, et considère cette méthode comme la plus appropriée pour estimer la valeur d’une entreprise en difficulté économique comme Alitalia.

(120) Comme point de départ, selon l’étude Leonardo, la valeur comptable des actifs s’élève à environ 2 500 000 000 EUR, ce qui correspond à la valeur comptable des actifs à vendre dans le cadre du «lot unique», soit 2 552 000 000 EUR d’après le rapport de PriceWaterhouseCoopers (ci-après «PwC»). La valeur de ces actifs est ensuite ajustée en tenant compte des passifs liés aux actifs et à la gestion d’Alitalia (les dettes envers les fournisseurs principalement) et en corrigeant les bénéfices. Cette correction consiste en la différence entre la viabilité escomptée de l’entreprise au cours des deux premières années du plan d’entreprise et la viabilité moyenne de compagnies aériennes comparables. Comme il était prévu qu’Alitalia réalise des pertes au cours des deux premières années d’activité, la correction des bénéfices est négative et réduit donc davantage la valeur de vente estimée.

(121) Afin de tenir compte de l’incertitude liée à la réalisation du plan d’entreprise, l’étude Leonardo prend en compte deux scénarios pour estimer la valeur de vente possible des unités opérationnelles d’Alitalia. Le «scénario inertiel» repose sur une perspective d’inaction, cohérente avec la situation économique et financière d’Alitalia en 2017 et, donc, en l’absence d’objectifs de croissance et de stratégies typiquement industrielles. Le «scénario renaissance» repose, quant à lui, sur un plan d’entreprise élaboré dans une perspective de discontinuité par rapport à la situation d’Alitalia en 2017, qui prévoit la reprise des parts de marché et le retour à la viabilité à court et moyen terme, afin de redonner à l’entreprise son rôle central sur le marché de référence.

(122) L’étude Leonardo estime le prix de vente du lot unique entre 280 000 000 et 411 000 000 EUR dans le scénario inertiel et entre 495 000 000 et 626 000 000 EUR dans le scénario renaissance. La moyenne entre l’estimation la plus élevée et l’estimation la plus basse s’élève à 453 000 000 EUR.

4.2.2.2. Données financières élaborées par PwC concernant les trois lots opérationnels mis en vente

(123) Les commissaires extraordinaires ont chargé PwC de vérifier les comptes consolidés du groupe Alitalia et les comptes séparés des lots aviation, handling et unique au 1er mai 2017. Cette séparation a permis d’obtenir le périmètre des actifs concernés en cas de vente d’actifs d’Alitalia et de déterminer les postes de bilan qu’Alitalia conserverait après cette vente.

(124) Ces données financières vérifiées, exposées dans le projet de rapport de vérification établi le 21 septembre 2017 par PwC, ont ensuite été utilisées par Leonardo & Co pour estimer le prix de vente des lots (51).

(125) PwC a finalisé et signé son rapport de vérification le 31 octobre 2017.

4.2.2.3. Montant des offres Lufthansa, easyJet et Airport Handling

(126) Le 16 octobre 2017, dans le cadre de la procédure de manifestation d’intérêt, certaines sociétés ont soumis une offre pour une partie des actifs d’Alitalia (voir considérant 59), dont Airport Handling, easyJet et Lufthansa. La présente sous-section résume les principales caractéristiques de ces offres.

(127) Airport Handling a soumis une offre contraignante pour les services d’assistance en escale d’Alitalia pour un montant de [XX,X] millions d’euros, avec majoration possible jusqu’à 6 500 000 EUR, sous réserve de réalisation de certains objectifs.

(128) easyJet a soumis une offre contraignante pour une partie des services de transport aérien d’Alitalia, à l’exclusion des services d’entretien et de réparation. L’offre ne concernait que les liaisons court-courriers pour un montant de [XXX-XXX] 000000 EUR. Dans son offre, easyJet a affirmé avoir estimé à titre préliminaire à [XXX] 000000 EUR les opérations relatives aux liaisons long-courriers, dont l’acquisition dépendait d’un partenaire non identifié du consortium. Selon easyJet, la valeur maximale s’élevait à [XXX] 000000 EUR.

(129) L’offre non contraignante soumise par Lufthansa ne portait que sur une partie du lot aviation (soit [XX] avions sur [XXX] et seulement sur […] du personnel) et s’élevait à [XXX] 000000 EUR (déduction faite des contrats de crédit-bail capitalisés).

4.2.3. États financiers d’Alitalia

(130) Les derniers comptes annuels du groupe publiés par le groupe Alitalia datent du 31 décembre 2015. Les comptes n’ont pas été établis pour 2016, Alitalia ayant été admise à la procédure d’administration extraordinaire avant l’approbation et la publication des comptes de 2016. Toutefois, les données financières préclôture et pro forma de l’année 2016 étaient disponibles, tout comme les rapports des principaux experts chargés de rédiger les rapports ex ante ou ex post sur Alitalia, à savoir KPMG, Roland Berger, M. Ranalli et PwC. Dans leurs analyses, tous ces experts ont fait référence aux données de 2016. Alitalia a également établi des comptes le 28 février 2017, comme l’exige la loi italienne sur les faillites.

(131) Il n’y a pas eu de publication de comptes au cours de la procédure d’administration extraordinaire. Toutefois, des données financières limitées, relatives principalement à l’EBITDA et au flux de trésorerie (sans comptes), étaient régulièrement publiées sur le site internet de l’administration extraordinaire d’Alitalia (52).

(132) Bien qu’il semble que, à l’exception de l’année 2015, aucun de ces états financiers n’ait fait l’objet d’un audit, rien n’indique que les chiffres présentent la situation financière d’Alitalia de manière fondamentalement erronée. En particulier, les chiffres de 2016 ont été certifiés par M. Ranalli dans le cadre du plan de redressement.

5. APPRÉCIATION DE L’AIDE

5.1. Existence d’une aide au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE

(133) En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, «[s]auf dérogations prévues par les traités, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».

(134) Il s’ensuit que, pour qu’une mesure soit qualifiée d’aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, les conditions cumulatives suivantes doivent être remplies: i) elle doit être accordée par l’État ou au moyen de ressources d’État; ii) elle doit conférer un avantage à une entreprise; iii) elle doit être sélective, c’est-à-dire favoriser certaines entreprises ou la production de certains biens; et iv) elle doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et être susceptible d’affecter les échanges entre États membres.

5.1.1. Notion d’entreprise

(135) Alitalia est une entreprise privée établie en Italie qui opère dans le secteur du transport aérien. Il s’agit d’une entreprise au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, dans la mesure où elle exerce des activités économiques consistant à offrir des services sur le marché (53).

5.1.2. Ressources d’État et imputabilité à l’État

(136) Comme indiqué par la Cour (54), pour que des mesures puissent être qualifiées d’aides d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, elles doivent, d’une part, être accordées directement ou indirectement au moyen de ressources d’État par tout organisme intermédiaire agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés et, d’autre part, être imputables à l’État (55).

(137) Les deux prêts d’État ayant été mis en œuvre par des actes du gouvernement et du Parlement italien, ils sont évidemment imputables à l’État italien. En outre, les deux prêts d’État ont clairement été accordés au moyen de ressources d’État, ayant été financés sur le budget de l’État.

5.1.3. Sélectivité

(138) Pour être considérée comme une aide d’État, une mesure doit être sélective, en ce sens qu’elle doit favoriser uniquement certaines entreprises ou la production de certains biens.

(139) Les deux prêts d’État ont été accordés à une seule entreprise, à savoir Alitalia. Ils ont donc été octroyés, sur une base ad hoc, à une seule entreprise et ils n’ont pas été mis à la disposition d’autres entreprises du secteur du transport aérien italien se trouvant dans une situation juridique et factuelle comparable, ni à des entreprises d’autres secteurs. Aucune entreprise comparable n’a pu bénéficier de mesures similaires à celles octroyées à Alitalia; par conséquent, aucune de ces entreprises n’a obtenu un financement similaire. Les prêts d’État sont donc sélectifs.

5.1.4. Avantage

(140) Au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, un avantage est un avantage économique qu’une entreprise n’aurait pas pu obtenir dans des conditions normales de marché, c’est-à-dire en l’absence d’intervention de l’État (56).

(141) Selon la jurisprudence des juridictions de l’Union européenne, les opérations économiques effectuées par un organisme public ne confèrent pas d’avantage à l’autre partie et, de ce fait, ne constituent pas des aides d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE lorsqu’elles sont réalisées dans des conditions normales de marché (57). Pour déterminer si une opération a été réalisée dans ces conditions, la Commission applique le critère de l’opérateur en économie de marché, qui a été développé pour différentes opérations économiques. La Commission examinera d’abord si ce critère est applicable et, dans l’affirmative, l’appliquera aux deux prêts d’État.

5.1.4.1. Application du critère de l’investisseur en économie de marché

(142) La Commission doit examiner si le critère de l’investisseur en économie de marché est applicable en l’espèce. Si la Commission conclut que ce critère n’est pas applicable aux deux prêts d’État, il n’y a pas lieu de l’utiliser. Dans ce cas, la Commission peut simplement conclure qu’Alitalia a obtenu un avantage économique qu’elle n’aurait pas pu obtenir aux conditions du marché et a ainsi bénéficié d’un avantage au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(143) Toutefois, étant donné qu’il y a deux prêts d’État (le prêt initial et le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR), la Commission doit, avant d’apprécier l’applicabilité, déterminer si ces prêts sont séparables aux fins de l’appréciation de l’applicabilité ou s’ils constituent une seule et même intervention. S’ils sont séparables, chaque prêt devra être apprécié séparément, notamment en ce qui concerne l’applicabilité du critère de l’opérateur en économie de marché. Au contraire, s’ils constituent une seule mesure, la Commission devra procéder à une appréciation unique des deux prêts d’État dans ce sens.

5.1.4.1.1. Les deux prêts d’État comme une seule mesure

(144) Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission, une série d’interventions de l’État en faveur d’une même entreprise qui se succèdent dans un laps de temps relativement court, qui sont liées ou qui étaient toutes prévues ou prévisibles au moment de la première intervention peuvent être appréciées comme une seule intervention. En revanche, si la dernière intervention résulte d’événements imprévus au moment de la première intervention, les deux mesures doivent normalement être appréciées séparément (58).

(145) Pour apprécier si les deux prêts d’État en question constituent une seule intervention, la Commission prend en compte: i) la chronologie des deux prêts d’État; ii) leur finalité; iii) la situation (financière et de risque) de l’entreprise au moment de l’adoption de la décision relative à chacun des deux prêts d’État (59).

(146) La Commission estime qu’il faut considérer le prêt initial et le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR comme une seule mesure aux fins de l’appréciation de l’applicabilité.

(147) Premièrement, en ce qui concerne la chronologie, les deux prêts en question ont été octroyés rapidement l’un après l’autre: le prêt initial a été octroyé le 2 mai 2017 et le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR a été octroyé moins de six mois plus tard, le 16 octobre 2017. En outre, l’Italie a reporté à plusieurs reprises les échéances des prêts pour de courtes périodes (voir considérants 19 et 30), avant de les synchroniser et, de fait, de les fusionner en une seule mesure (voir considérants 31 et 32).

(148) Deuxièmement, ainsi qu’il ressort des considérants 17 et 19, les prêts ont été octroyés dans un but spécifique, à savoir assurer la continuité des services de transport aérien par Alitalia jusqu’à ce que les commissaires extraordinaires achèvent le programme, sur la base de la mission dont ils avaient été investis par le ministre du développement économique, soit la restructuration d’Alitalia ou la vente de ses actifs. Les deux prêts ont été octroyés par l’État italien et il n’y a pas eu de tentative d’obtenir des financements auprès d’autres sources.

(149) Le décret-loi no 148/2017 indique explicitement que le prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR devait être octroyé sous la forme d’une augmentation du prêt initial (voir considérant 19). En outre, dans leur notification à la Commission, les autorités italiennes ont décrit le financement comme une seule et même mesure et ont également expliqué que l’aide avait été versée en trois tranches (60). Cette description est également confirmée par les observations ultérieures des autorités italiennes (61).

(150) Les termes et conditions des deux prêts d’État sont identiques, à l’exception du montant et de la durée initiale; en outre, le décret d’octroi du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR fait référence au décret d’octroi du prêt initial en affirmant que «le financement est augmenté». De fait, les deux prêts d’État ont été fusionnés en une seule mesure à la suite de la synchronisation des dates d’échéance (voir considérants 30, 31 et 32).

(151) Troisièmement, à l’époque où a été prise la décision d’octroyer chacun des deux prêts d’État, la situation financière et le profil de risque d’Alitalia étaient essentiellement les mêmes. Une comparaison de la situation financière et du profil de risque est présentée en détail à la section 5.1.4.2. Toutefois, dans un souci d’exhaustivité, la Commission note que la situation financière et le profil de risque d’Alitalia au moment de l’octroi des deux prêts d’État étaient les suivants: a) Alitalia était insolvable et avait été admise à la procédure d’administration extraordinaire. Il n’y avait donc pas eu de changement dans le régime juridique sous lequel elle opérait; b) les termes et conditions des deux prêts d’État étaient identiques, seuls le montant du prêt et les dates d’échéance différaient, ce qui prouve que le profil de risque était substantiellement le même du point de vue de l’Italie; c) au moment de l’octroi du prêt supplémentaire de 300 000 000 EUR, Alitalia disposait de ressources de trésorerie à hauteur de 545 000 000 EUR, mais il s’agissait principalement de ressources rendues disponibles par le prêt initial et non, dans une mesure significative, du résultat de réductions de coûts ou de l’augmentation des recettes. Alitalia n’était pas en mesure de générer des flux de trésorerie positifs pour financer ses activités et dépendait de financements externes pour financer ses opérations déficitaires (voir considérant 228).

(152) En outre, au moment de l’octroi du prêt initial, compte tenu des besoins de liquidités attendus d’Alitalia lors de son admission à la procédure d’administration extraordinaire, on pouvait s’attendre à ce que d’autres financements soient nécessaires, faute de vente ou de redressement dans les six mois (voir considérants 246 à 248).

(153) En effet, la Commission considère que le seul objectif de l’Italie était de fournir des financements suffisants pour maintenir Alitalia en activité jusqu’au moment de la vente de ses actifs. Cette position repose sur les éléments suivants: a) les déclarations de plusieurs ministres (voir considérants 51 et suivants); b) les arguments avancés par l’Italie pour réaffirmer l’importance systémique d’Alitalia pour l’ensemble du secteur du transport aérien en Italie, qui, selon le gouvernement, était trop significative pour que l’entreprise puisse être mise en faillite; c) la couverture quasi automatique des besoins de liquidités d’Alitalia, le report automatique des échéances des deux prêts d’État et l’extension des procédures de vente; d) le fait que, depuis l’octroi du prêt initial, l’Italie n’a jamais agi de manière explicite pour récupérer l’investissement réalisé ni n’a manifesté l’intention de le faire; e) le fait que l’Italie n’a pas demandé le remboursement anticipé des deux prêts d’État et n’a pas non plus engagé la liquidation ou, du moins, essayé de ne pas prolonger la durée des deux prêts d’État en l’absence d’études évaluant la possibilité d’une quelconque modification en ce qui concerne les probabilités de remboursement des deux prêts d’État à la date d’échéance; f) le fait que les intérêts dus à la date d’échéance des deux prêts d’État n’ont pas été payés en raison du report systématique de l’échéance des deux prêts d’État et ont de fait cessé de courir à compter du 31 mai 2019.

(154) Par conséquent, la Commission considère que les deux prêts d’État constituent une seule mesure aux fins de la présente décision.

(155) La Commission examinera l’applicabilité sur la base de deux critères: elle analysera i) si l’Italie a présenté des preuves ex ante suffisantes pour démontrer qu’elle a agi en opérateur économique et ii) si l’État a agi en tant que puissance publique et non en opérateur économique lors de l’octroi des deux prêts d’État.

(156) Nonobstant la conclusion susmentionnée de la Commission concernant le caractère indissociable des deux prêts d’État, il convient de noter que son analyse concernant l’applicabilité resterait valable mutatis mutandis, même si les deux prêts d’État étaient considérés comme deux mesures distinctes.

5.1.4.1.2. L’Italie a agi en tant que puissance publique et non en investisseur en économie de marché

(157) La Commission considère que le critère de l’investisseur en économie de marché ne peut être appliqué en l’espèce. En effet, sur la base des éléments de preuve disponibles, il est évident que l’Italie a agi avec détermination en tant que puissance publique pour sauver Alitalia de la faillite et la maintenir en activité.

(158) À titre liminaire, la Commission rappelle que la Cour a jugé que l’applicabilité du critère de l’investisseur en économie de marché dépend, en définitive, de ce qu’un État accorde en sa qualité d’actionnaire, et non pas en sa qualité de puissance publique, un avantage économique à une entreprise lui appartenant (62). En effet, les interventions de l’État qui visent à honorer les obligations lui incombant en tant que puissance publique ne sauraient être comparées à celles d’un investisseur privé en économie de marché (63).

(159) Afin de déterminer si les deux prêts d’État octroyés par l’État constituent un exercice de prérogatives de puissance publique ou sont la conséquence d’obligations que l’État doit assumer en tant qu’actionnaire, la Commission examinera non seulement la forme de ces prêts, mais également i) leur nature et leur objet, ii) le contexte dans lequel ils ont été octroyés, iii) l’objectif poursuivi et iv) les règles auxquelles les deux prêts d’État sont soumis.

(160) Si l’intervention de l’État, au vu de sa nature et de son objet et compte tenu de l’objectif poursuivi, ne constitue pas un investissement réalisable par un investisseur privé, elle pourrait constituer une intervention de l’État en tant que puissance publique et, en tant que telle, exclure l’application du critère de l’investisseur en économie de marché (64).

Nature et objet de la mesure

(161) Comme expliqué à la section 2.1, la mesure en cause consistait en deux prêts d’État octroyés par l’Italie à Alitalia, respectivement le 2 mai 2017 et le 16 octobre 2017.

Contexte de l’octroi de la mesure

(162) Dès le départ, l’État a agi de manière claire et cohérente en tant que puissance publique pour sauver Alitalia de la liquidation, ce que démontrent également les déclarations publiques de plusieurs ministres (voir section 2.5), et non en actionnaire investissant dans une société ou en créancier.

(163) Depuis son acquisition par CAI en 2008, Alitalia a toujours enregistré de lourdes pertes. Les tentatives des actionnaires d’Alitalia de remettre la société sur les rails par le plan de redressement ont échoué en raison du rejet de ce plan par le personnel le 26 avril 2017, ce qui a conduit à l’admission d’Alitalia à la procédure d’administration extraordinaire (voir considérants 41 et suivants). Alitalia a continué à essuyer des pertes alors qu’elle était sous administration extraordinaire.

(164) Au cours de la période qui a suivi le rejet du plan de redressement, mais avant l’admission de la société à la procédure d’administration extraordinaire, rien ne prouve qu’un investisseur était disposé à intervenir et à acquérir Alitalia en tant qu’entreprise en activité, même en contrepartie d’un prix nominal. Il n’est pas non plus prouvé que les établissements financiers étaient prêts à fournir des lignes de crédit importantes qui auraient permis à l’entreprise de disposer de liquidités suffisantes pour poursuivre ses activités.

(165) Au moment de l’octroi des deux prêts d’État, Alitalia était une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration et avait de faibles perspectives de viabilité à court et à moyen terme (voir considérants 41, 66 et 218 à 229).

Objectif poursuivi

(166) L’admission d’Alitalia à l’administration extraordinaire avait pour objectif explicite d’assurer la continuité des services de transport fournis par l’entreprise et de préserver la valeur de ses actifs.

(167) En tant qu’entreprise insolvable, Alitalia avait été essentiellement gelée sur les marchés du crédit; en outre, en raison de ses problèmes de liquidité immédiats et à long terme, elle dépendait de l’État italien, qui lui a octroyé les deux prêts d’État.

(168) Comme décrit en détail à la section 2, le prêt initial a été octroyé principalement dans l’objectif d’éviter l’interruption du servi