Bruxelles, le 09/03/2004

SG-Greffe(2004) D/200921

To the notifying parties

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.3370 - BNP Paribas/Atis Real International

Votre notification du 10 février 2004 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1. Le 10 février 2004, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil, d'un projet de concentration par lequel la société BNP Paribas Immobilier (« BNP-PI ») acquiert le contrôle exclusif de Atis Real International (« ARI »), société qui regroupera les différentes filiales du groupe Atis Real (« AR ») [1] et constituant son pôle d’activité «Conseil, Transaction, Expertise» et «Administration de biens à l’international» dans le secteur immobilier.

I. LES PARTIES

2. BNP-PI est une société française par actions simplifiée détenue et contrôlée indirectement à 100% par BNP Paribas. BNP-PI détient et contrôle les principales filiales de BNP Paribas actives dans le secteur de l’immobilier : Meunier, société active dans la promotion immobilière, Comadim, société active dans l’administration de biens et la transaction d’actifs immobiliers d’entreprise, Gerer, société active dans les services immobiliers liés à l’habitation et Sinvim Marketing & Ventes, société active dans la commercialisation pour le compte de promoteurs immobiliers. En outre, dans le secteur immobilier, BNP Paribas détient directement 53% de la société Klépierre, société active dans la détention et la gestion d’actifs immobiliers à usage commercial, 100% de la société Antin Vendôme, société gérant des SCPI (Sociétés Civiles de Placement Immobilier) du groupe BNP Paribas et 100% de la société Coextim, société active dans l’expertise immobilière.

3. AR est un groupe français actif dans différents secteurs de l’immobilier : la transaction immobilière, l’expertise, l’administration de biens, le conseil et l’aménagement d’espaces. Les activités qui font l’objet de la transaction sont la transaction immobilière en France, en Espagne, en Allemagne, au Royaume-Uni et au Benelux, les services d’expertise en France, en Espagne, en Allemagne et au Royaume-Uni, le conseil en Allemagne et au Royaume-Uni et l’administration de biens en Allemagne, Royaume-Uni, en Belgique et au Luxembourg.

II. L’OPERATION

4. BNP-PI et AR ont conclu le 27 janvier 2004 un protocole d’accord qui prévoit les modalités de la transaction, en particulier la prise de participation de BNP-PI dans le capital d’ARI. Préalablement à la transaction, AR aura procédé au transfert des actifs cédés à ARI. A l’issue de deux augmentations de capital d’ARI, BNP-PI détiendra 49,97% du capital d’ARI et des droits de vote. Le reste du capital sera initialement détenu par AR mais l’objectif de la transaction est le transfert de l’intégralité du capital à BNP-PI sur une période maximale de cinq ans. A cette fin, des promesses d’achat et de vente croisées ont été conclues entre BNP-PI et AR.

5. BNP-PI aura immédiatement le contrôle exclusif de ARI, organisé par une modification des statuts de ARI, qui prévoient que la présidence de ARI sera occupée par BNP-PI, qui en outre disposera des 2/3 des sièges au Conseil d’administration, dont le vote sera à la majorité simple pour toutes les décisions, en particulier stratégiques, à l’exception des décisions pouvant porter atteinte aux intérêts financiers des associés.

III. LA CONCENTRATION

6. L'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement n° 4064/89 du Conseil, par laquelle BNP-PI acquiert le contrôle de ARI.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

7. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 2,5 milliards d’euros [2] (BNP-PI : […] m€ ; ARI : […] m€). En France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et en Belgique, le chiffre d'affaires total réalisé par BNP-PI et ARI est supérieur à 100 m€. En France, au Royaume-Uni et en Allemagne, chacune des parties réalise un chiffre d’affaires d’au moins 25 m€. De plus, les deux entités réalisent chacune un chiffre d’affaires d’au moins 100 m€ dans la Communauté (BNP-PI : […] m€ ; ARI : […] m€). Aux termes de l’article 1 (3) du règlement du Conseil, l'opération a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les marchés de produits

8. Les parties à la concentration ont des activités dans les services immobiliers destinés aux entreprises et aux particuliers et plus particulièrement les activités suivantes : l’administration de biens immobiliers, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, la transaction immobilière, le conseil immobilier et la gestion d’actifs immobiliers.

9. La Commission a laissé ouverte la définition des marchés dans des cas touchant au secteur de l’immobilier. [3] Cependant, les marchés de l’immobilier ont généralement été étudiés en opérant une distinction entre les services destinés aux entreprises et ceux destinés aux particuliers. De plus, il ressort de la pratique de la Commission et du Ministère français de l’économie et des finances, qu’une distinction plus fine pourrait être opérée dans l’immobilier d’entreprise entre les locaux à usage de bureaux, de commerce ou industriels. [4] Enfin, la Commission a également procédé dans des précédentes décisions à une délimitation plus fine par type de services, par exemple promotion immobilière, gestion d’immeubles ou activités foncières. [5]

10. Les parties proposent dans cette affaire que les marchés pertinents soient définis comme suit :

i) administration de biens immobiliers : gestion de biens pour compte de tiers en distinguant les biens destinés aux entreprises et les biens à usage résidentiel.

ii) expertise immobilière : évaluation et analyse de la valeur des biens immobiliers sans distinction par type d’usage.

iii) promotion immobilière: construction et vente de biens immobiliers, en distinguant l’immobilier d’entreprise et le logement.

iv) transaction immobilière (courtage) : intermédiaire dans les opérations d’achat, vente et location d’immeubles, en distinguant l’immobilier destiné aux particuliers et aux entreprises, avec dans cette catégorie deux segmentations supplémentaires possibles entre les locaux de bureaux, d’activité et de commerce et entre la transaction en location et en vente.

v) conseil immobilier : prestations de conseil en immobilier.

vi) gestion d’actifs immobiliers : détention et gestion de biens immobiliers pour compte propre, en distinguant l’immobilier d’entreprise et pour les particuliers.

11. En ce qui concerne l’administration de biens immobiliers, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, le conseil immobilier et la gestion d’actifs immobiliers, quelle que soit la délimitation des marchés retenue, aucun marché ne sera affecté du fait de la présente concentration. Il n’y a donc pas lieu de se prononcer sur ce point.

12. En ce qui concerne la transaction immobilière, la question de la définition précise de ce marché peut également être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique et l’opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

B. Les marchés géographiques

13. La Commission a jusqu'à présent laissé ouverte la question de la définition géographique pour les services immobiliers, tout en envisageant dans ses précédentes décisions, une dimension nationale, régionale ou locale. Les parties ont fourni dans la notification leurs parts de marché au niveau national ou régional, en fonction du marché concerné et de leur présence sur ces marchés.

14. La question de la dimension géographique des marchés de l’administration de biens immobiliers, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, le conseil immobilier et la gestion d’actifs immobiliers peut cependant être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la délimitation géographique retenue, aucun marché ne sera affecté du fait de la présente concentration.

15. En ce qui concerne la transaction immobilière, la définition précise de la dimension géographique de ce marché peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique et l’opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

C. Appréciation

16. La transaction aura un impact très limité sur les structures des différents marchés concernés, dans la mesure où elle met en commun des activités de services complémentaires entre BNP-PI et ARI, notamment du point de vue de la présence géographique des parties. La plupart des marchés concernés ne sont en conséquence pas affectés par la transaction.

17. Certains marchés ne sont pas affectés parce que seule une des deux parties y est présente. C’est le cas des marchés de la promotion immobilière, de la gestion d’actifs immobiliers, du conseil immobilier, de l’administration de biens immobiliers, quel que soit l’Etat Membre concerné, ainsi que sur les marchés de la transaction immobilière en Allemagne, au Royaume-Uni, au Benelux et en Espagne, et les marchés de l’expertise en Espagne, en Allemagne et au Royaume Uni. De même, pour ce qui est des marchés de la transaction en France, seule BNP-PI est présente sur le segment de l’immobilier résidentiel (vente et location), et ce quasi exclusivement en Ile-de-France, et seule ARI est présente sur les marchés de la vente d’immobilier d’entreprise.

18. D’autres marchés ne sont pas affectés parce que les parts de marché combinées des parties demeurent sous la barre des 15%. C’est le cas notamment des marchés de l’expertise immobilière, où BNP-PI et ARI sont toutes deux actives sur ce marché en France et où leurs parts de marchés combinées sont de [0-10%] (BNP-PI, [0-10%] ; ARI, [0-10%]).

19. Les seuls marchés affectés par la présente opération sont les marchés de la location d’immobilier d’entreprise (globalement et des seuls bureaux) en France et en Ile de France, seule région dans laquelle BNP-PI est présente sur ce marché. Les parts de marché de BNP-PI et ARI sont présentées dans le tableau suivant :

Parts de marché (2003)(en m2) | Immobilier d’entreprise |

| Location |

| Global | Bureaux |

| France | Ile-de-France | France | Ile-de-France |

BNP-PI | [0-10%] | [0-10%] | [0-10%] | [0-10%] |

ARI | [15-25%] | [25-35%] | [20-30%] | [20-30%] |

Total parties | [15-25%] | [25-35%] | [20-30%] | [25-35%] |

Source : chiffres fournis par les parties

20. Il ressort de ce tableau que la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition très faible de parts de marché (moins de [0-10%] pour BNP-PI), quelle que soit la définition du marché retenue. De plus, les parties feront face à la concurrence de groupes très actifs en France dans les marchés de la transaction immobilière, tels que CBRE Bourdais, qui, après la présente opération, demeurera leader sur le marché de la location de bureaux en Ile-de-France avec une part de marché de [30-40%], Jones Lang Lasalle avec [0-10%] et trois autres concurrents (Cushman & Wakefield Healey, DTZ et Keops) avec chacun une part de marché d’environ [0-10%].

VI. CONCLUSION

21. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 4064/89.

Par la Commission

signé par

Mario MONTI

Membre de la Commission

[1] Principalement : Atis SA en France, Atis Real Auguste Thouard Espana en Espagne, Atis Real Muller en Allemagne, Atis Real Weatheralls en Angleterre, Atis Real Benelux au Benelux

[2] Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

[3] Voir notamment les cas N° COMP/M.2825 – Fortis AG SA/Bernheim-Comofi SA Electrolux / AEG et N° COMP/M.2110 – Deutsche Bank/SEI/JV.

[4] Voir notamment le cas N° COMP/M.2863 – Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio et la lettre du Ministre français de l’économie, des finances et de l’industrie du 17 avril 2003 aux conseils de la société CBRE Holding Inc..

[5] Voir notamment le cas N° COMP/M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez.

--------------------------------------------------