Décision de la Commission du 08/12/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.639 - Montedison / Groupe Vernes / SCI) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

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VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Aux parties notifiantes

Messieurs,

Objet:<ind> Affaire No IV/M.639 Montedison/Groupe Vernes/SCI

<ind> <ind> Votre notification en application de l'article 4 du règlement du Conseil No 4064/89

1.<ind> Le 7.11.1995, la Commission a reçu notification d'une opération par laquelle l'entreprise Montedison S.p.A. ("Montedison") acquièrt le contrôle en commun de l'entreprise Société Centrale d'Investissements (SCI) par le biais de l'acquisition de la Société Gardini S.A. ("Gardini") qui détient actuellement le contrôle conjoint de SCI avec le Groupe Vernes ("Vernes").

I.<ind> LES PARTIES

2.<ind> Montedison est un holding industriel italien, actif dans lessecteurs de l'agroalimentaire, de la chimie, de l'énergie, de l'ingénierie et des produits pharmaceutiques.

<ind> Gardini est une société holding luxembourgeoise dont le seul actif est une participation significative dans le capital de SCI.

<ind> Vernes est une société française active dans le secteur bancaire (Banques Vernes) et elle est un des deux actionnaires de référence de SCI.

<ind> SCI est une société holding française qui détient des participations dans des secteurs divers, tels que l'agroalimentaire, les communications et l'immobilier.

II.<ind> CONCENTRATION

<ind> Contrôle conjoint

<ind> i)<ind> Situation actuelle

3.<ind> Montedison a déjà une participation directe de 9.7% dans le capital de SCI, ce qui correspond à 10,5% des droits de vote. Gardini et Vernes contrôlent ensemble 45,2% du capital de SCI, ce qui correspond à 48,7% des droits de vote. A la suite d'une convention d'option d'achat sur base de laquelle Gardini a le droit d'acquérir la participation directe de Montedison dans SCI, Gardini est mandaté, de façon irrévocable, pour exercer les droits de vote correspondants à cette participation.

<ind> Il en résulte que Vernes et Gardini exercent ensemble 59,2% (10,5% plus 48,7%) des droits de vote de SCI. Aucun des autres actionnaires actuels de SCI ne détient un droit de blocage.

4.<ind> Actuellement, SCI est contrôlée en commun par Gardini et Vernes, sur base d'un accord de concertation entre ces deux parties. L'existence de cet accord a été communiquée aux autorités de bourse françaises, qui l'ont publié.

<ind> ii)<ind> Situation envisagée

5.<ind> Suite à l'opération notifiée, Montedison contrôlera Gardini. Le changement de contrôle de Gardini, qui n'est qu'un simple véhicule de contrôle sur SCI, entraîne donc un changement de la qualité du contrôle au niveau de SCI.

6.<ind> En ce qui concerne SCI, Montedison et Vernes se sont engagés à maintenir en place l'accord de concertation entre Gardini et Vernes. Dans sa lettre du 5 octobre 1995, le Conseil des Bourses de Valeurs confirme l'existence de l'accord entre Montedison et Vernes. Aucun autre actionnaire de SCI n'aura un droit de blocage.

7.<ind> SCI restera donc une entreprise contrôlée en commun, avec substitution de l'un des actionnaires exerçant contrôle conjoint, à savoir Montedison, qui remplacera Gardini.

8.<ind> SCI sera une entreprise commune de nature concentrative, les prises de participation n'étant pas susceptibles d'entraîner une coordination du comportement concurrentiel entre Montedison, d'une part, et Vernes, d'autre part. Vernes est uniquement active, à part sa participation dans SCI, dans le secteur bancaire.

III.<ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE

9.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur la plan mondial par les entreprises concernées est supérieur à 5 milliards d'écus (Montedison 7.715 millions d'écus; Groupe Vernes [Le chiffre d'affaires du Groupe Vernes de 118 millions d'écus comprend uniquement les montants relatifs à la Banque Vernes qui ont été calculés en conformité avec l'article 5(3)a du Règlement.] 118 millions d'écus; SCI 1.230 millions d'écus). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans le Communauté par chacun des deux groupes Montedison et SCI excède 250 millions d'écus sans que les deux entreprises n'en réalisent plus de deuxtiers à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. En conséquence, l'opération revêt une dimension communautaire.

IV.<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

10.<ind> Le seul domaine d'activités économique susceptible d'être affecté par le projet de concentration notifié est celui de l'agroalimentaire. SCI détient dans ce domaine des participations majoritaires ou de contrôle dans deux secteurs: celui de la transformation du cacao par l'intermédiaire du Groupe Barry et celui des viandes à travers le Groupe Vital/Sogeviandes. Montedison, pour sa part, est active, à travers sa filiale Eridania BéghinSay dans cinq secteurs de l'industrie agroalimentaire à savoir: sucre et dérivés, amidon et dérivés, transformation de graines oléagineuses, nutrition animale et produits alimentaires "grand public" (huiles, margarines, sauces, épices, etc.).

<ind> Effets Horizontaux

11.<ind> Les activités de Montedison et de SCI dans le domaine de l'agroalimentaire se rapportent à des secteurs distincts et il n'ya donc pas de chevauchement en ce qui concerne les activités qui sont contrôlées par les parties.

12.<ind> SCI détient également dans l'agroalimentaire d'autres participations minoritaires dans plusieurs secteurs, notamment dans celui du sucre et dérivés où Montedison est active. Ainsi, SCI détient une participation de 30% dans l'entreprise "Sucre et Denrées" qui a des activités dans le négoce international du sucre. Par ailleurs, SCI détient une participation de 11,5% dans une autre entreprise holding, la "Compagnie de Navigation Mixte" (CNM), qui à son tour détient la totalité des actions de la "Compagnie Française de Sucrerie" (CFS). CFS est une des principaux concurrents d'Eridania BéguinSay sur les marchés français du sucre avec une part de marché de 10% environ. En outre, il faut noter qu'il existe des participations croisées entre la SCI et la CNM, cette dernière étant le plus important actionnaire de la SCI après les parties avec une participation dans le capital de 16,2% conférant 17,5% des droits de vote.

13.<ind> Les participations minoritaires de SCI dans les entreprises "Sucre et Denrées" et CNM ne sont cependant pas de nature à conférer à SCI une influence décisive dans la conduite des activités de ces deux entreprises. Sucre et Denrées est controlée par M. Serge VARSANO qui détient 52% des actions du capital et qui, en plus d'en être l'actionnaire majoritaire en est également le président du Conseil d'Administration. Quant à la CNM, depuis Octobre 1995, il n'existe aucun accord entre les actionnaires et le contrôle de fait est exclusivement exercé par Paribas qui détient 31% du capital.

<ind> Par ailleurs, il faut noter que ni Montedison ni aucune entreprise controlée directe ou indirectement par Montedison détient des participations dans les deux entreprises susmentionnées.

14.<ind> Enfin, il faut aussi souligner que l'opération notifiée ne donnera pas lieu à la création ou au renforcement d'eventuels liens de cooperation entre les deux principaux concurrents sur les marchés français du sucre et derivés, Eurosucre d'une part et Eridania BeghinSay d'autre part. En effet, jusqu'à une date assez récente, la CFS faisait partie du "consortium" Eurosucre qui est essentiellement une organisation commerciale chargée de la vente du sucre produit par la Générale Sucrière et d'autres producteurs. L'existence simultanée de liens entre la CFS et Montedison à travers la SCI et entre la CFS et les autres producteurs via Eurosucre, pourrait être de nature à créer ou à renforcer les risques de comportements anticoncurrentiels sur les marchés français du sucre. Ces craintes deviennent désormais sans objet étant donné que la CFS a mis un terme à son appartenance au consortium Eurosucre en date du 30 Septembre 1995.

<ind> Effets Verticaux

15.<ind> Le Groupe Barry, filiale de SCI, est un des principaux producteurs de chocolat et des produits substituts du chocolat dans l'UE. "Barry" détient une part de marché de [Supprimé. Secret d'affaires: entre 15 et 25%.] dans le marché "libre" du chocolat (marché du chocolat non autoproduit) en Europe et environ [Supprimé. Secret d'affaires: entre 10 et 20%.] du marché "libre" des substituts du chocolat. En effet, il faut tenir compte du fait que le sucre est l'une des principales matières premières entrant dans la fabrication du chocolat et des substituts du chocolat. Il répresente environ 15% du prix de revient du chocolat et 25% du prix de revient des substituts du chocolat. [Supprimé. Secret d'affaires.]

16.<ind> La possibilité que la concurrence puisse être entravée d'une manière significative sur le marché du chocolat et des substituts du chocolat par le biais de la fourniture de sucre au Groupe Barry par Eridania BéghinSay, n'est pas très plausible. D'une part les parties notifiantes ont clairement affirmé qu'il n'y aura pas ni integration vertical des activités de BéghinSay et Barry ni même des accords de fourniture exclusifs ou à des conditions préférentielles. D'autre part, suite à l'opération notifiée le groupe Montedison ne detiendra que 30,7% du capital de SCI. Par conséquent, la possibilité que le groupe Montedison puisse effectuer des fournitures de sucre au groupe Barry à des conditions préférentielles, susceptibles d'affecter d'une manière significative la concurrence sur les marchés du chocolat et substituts, apparaît comme peu crédible. En effet, le préjudice subi par Montedison (Eridania BéghinSay) du fait d'eventuelles ventes de sucre au groupe Barry à des prix inférieurs à ceux du marché bénéficierait surtout aux autres actionnaires de SCI et de Barry qui detiénnentplus des deux tiers du capital de ces deux entreprises.

CONCLUSION

17.<ind> Compte tenu de ce qui précède, l'opération notifiée ne semble pas susceptible d'entraver d'une manière significative la concurrence sur les marchés du sucre, du chocolat et des substituts du chocolat dans l'Union Européenne. Par conséquent la Commission a decidé de ne pas s'opposer à la concentration notifiée et de la declarer compatible avec le marché commun et le fonctionnement de l'Accord EEE. Cette décision est adoptée en application de l'article 6, paragraphe 1, letrre b) du Règlement du Conseil no 4064/89.

Pour la Commission,