Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE  
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel,   BELGIË  
 
Tel: +32 229- 91111. Fax: +32 229- 64301. E -mail: COMP -MERGER -REGISTRY@ec.europa.eu.  Dans la version publique de cette décision, 
des informations ont été supprimées 
conformément à l'article 17 (2) du 
règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 
concernant la non -divulgation des secrets 
d'affaires et autres informations 
confidentielles. Les omissions sont donc 
indiquées par [...]. Quand cela était 
possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.
  
 COMMISSION EUROPÉENNE  
Bruxelles, le 25.08.2021 
C(2021) 6453  final  
VERSION PUBLIQUE  
 
ORANGE S.A.  
111 Quai du Président Roose velt,  
92130, Issy-les -Moulineaux 
France  
 
CAISSE DES DÉPÔTS ET 
CONSIGNATIONS  
56, rue de Lille,  
75007, Paris, France  
 ÉLECTRICITÉ DE FRANCE S.A.  
22-30 avenue de Wagram,  
75008, Paris, 
France  
Objet : Affaire M. 10205 – Orange/CDC/EDF/OC  
Décision de la Commissi on en application de l’article  6(1)(b) du 
règlement  (CE) n°139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur 
l'Espace économique européen2 
                                                 
1  JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le « R èglement sur les concentrations  »). Applicable à compter du 
1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ( « TFUE ») a introduit divers 
 

 
2 Madame, Monsieur,  
(1) Le 20 juillet 2021, la Commission  européenne a reçu notification, conformément à 
l’article  4 du Règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration par 
lequel la Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC  »), EDF S.A. (« EDF »), et 
Orange S.A. (« Orange  ») proposent d’acqu érir au sens de l’article 3, paragraphes 1, 
point b), et 4 dudit règlement , le contrôle conjoint d’Orange Concessions S.A.S. 
(« OC  » ou la « cible  »), société récemment créée et actuellement exclusivement 
contrôlée par Orange  (l’ « Opération »). La concentration proposée se fera par le 
biais d’un achat d’actions par l’intermédiaire d’un véhicule d’investissement 
contrôlé conjointement par la CDC et EDF.3 
(2) Orange, la CDC et EDF sont désignées ensemble ci -après comme les «  Parties 
Notifiantes  ». Les Parties Notifiantes avec OC sont désignées ensemble ci -après 
comme les «  Parties ». 
1. LES PARTIES  
(3) Orange  est un opérateur de communications électroniques qui fournit un large 
éventail de services de communications électroniques, principalement dans les 
domaines des lignes terrestres fixes, de l’internet et de la téléphonie mobile, dans 27 
pays à travers le monde. Orange fournit également des services de 
télécommunications à des entreprises multinationales et d’autres services à valeur 
ajoutée tels que les contenus, les services financiers mobiles, les services de 
cybersécurité, les s ervices mondiaux de télécommunications et d’autres services de 
transformation numérique. Orange a son siège social en France et est cotée à 
Euronext Paris et à la Bourse de New York. 
(4) La CDC est un établissement spécial de droit français qui remplit des mis sions 
d’intérêt général à l’appui des politiques menées par l’État français et les 
collectivités locales françaises (dépôts sur les livrets d’épargne qui financent le 
logement social locatif et le renouvellement urbain, consignations et dépôts 
réglementés,  retraites et trésorerie de la Sécurité sociale). La CDC exerce également 
des activités ouvertes à la concurrence dans les secteurs de l’environnement, 
l’immobilier, les services et l’investissement et le capital investissement, gère des 
fonds privés, et e st un investisseur à long terme qui promeut le développement des 
entreprises. La CDC détient des participations contrôlantes dans des sociétés 
fournissant des offres de gros d’acc ès à Internet, à savoir dans [NOMBRE 
CONFIDENTIEL ] sociétés titulaires de dél égation de service publi c (« DSP  ») pour 
l’exploitation de réseaux d’initiative publique de communications électroniques par 
fibre optique (« RIP  ») en France.4  
(5) EDF  est une société dont le siège est situé en France, principalement active sur les 
marchés d e l’électricité, en particulier la production et la vente en gros d’électricité, 
                                                                                                                                                      
changements, parmi lesquels le remplacement des termes «  Communauté  » par « Union »  et « marché 
commun  » par « marché intérieur  ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.  
2  JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'  « Accord EEE »). 
3  Publication au Journal officiel de l’Union européenne n C  301 du  28.07.2021, p. 7.  
4  Dans chacune des sociétés, l’actionnaire de co -contrôle aux côtés de la CDC est dans la vaste majorité 
des cas un partenaire industriel  (Altitude, Axione, Covage ou SFR ). Dans certains cas, d’autres 
investisseurs financiers détiennent une participation d ans la société qui peut être contrôlante ou non.  
 
3 le négoce, le transport, la distribution et la fourniture d’électricité, et dans une 
moindre mesure, la vente en gros et au détail de gaz, ainsi que la fourniture de 
services énergétiques en France et à l’étranger.5  
(6) OC, la cible, est une société récemment créée et filiale d’Orange regroupant les RIP 
contrôlés par Orange en France métropolitaine et dans les départements et régions 
d’Outre -Mer françaises. OC est active dans la c onception, le déploiement et 
l’exploitation de RIP, ainsi que dans la commercialisation des services d’accès à 
internet sur les marchés de gros exclusivement découlant de ses RIP.  
2. LA CONCENTRATION  
(7) L’Opération concerne l’acquisition par Orange, la CDC et ED F, du contrôle conjoint 
d’OC, une société récemment créée et contrôlée actuellement par Orange.  
(8) L’Opération a été conclue par un contrat de vente et d’achat signé le 26 mars 2021 
par Orange Participations, une filiale d’Orange, et Consortium HoldCo 
(« Hol dCo »), un véhicule d’investissement conjointement contrôlé par la CDC et 
EDF. L’Opération se fera par le biais de l’achat de 50% des actions de la cible par 
HoldCo. Les actions d’OC sont actuellement exclusivement détenues par Orange 
Participations. Après  l’Opération, OC continuera d’être détenue par Orange (via 
Orange Participations), mais désormais conjointement avec la CDC et EDF. Le 
capital social et les droits de vote d’OC6 seront ainsi détenus (i) à 50% par Orange , 
d’une part , et (ii) à 50% par la CD C et EDF à travers HoldCo, d’autre part .  
(9) Le capital et les droits de vote de HoldCo sont déte nus à hauteur [de ] […] par la 
CDC, et [de] […] par EDF.7 Malgré la participation majoritaire de la CDC dans 
HoldCo, EDF exerce une influence déterminante sur les décisions commerciales de HoldCo liées à OC. En effet, les décisions relatives à OC sont adoptées préalablement par le conseil d’administrati on de HoldCo à la majorité de […]% des 
voix,
8 une majorité que la CDC ne saurait atteindre seule. En tant qu’actionnaire 
minoritaire avec […]% des droits de vote, EDF est en mesure de s’opposer aux 
décision s que la CDC pourrait vouloir prendre au sein de HoldCo concernant OC. 
Par conséquent, OC sera contrôlée conjointement par Orange, la CDC, et EDF.  
(10) OC sera une entre prise commune de plein exercice au sens de la communication 
juridictionnelle9 dans la mesure où cette dernière sera  économiquement autonome  
sur le plan fonctionnel. D’une part, la cible disposera de ressources humaines et matérielles propres et suffisantes  pour assurer son autonomie sur le marché. La cible 
emploiera une centaine d’employés sous la direction d’un CEO, d’un CFO, d’un 
                                                 
5  Pour les besoins de  l’Opération, EDF agira via EDF Invest, sa  division d’investissement créée  en 2013 
pour assurer la gestion des investissements non cotés du portefeuille d’actifs dédiés d’EDF, et destin és 
à couvrir les dépenses futures de démantèlement des centrales nucléaires en France.  
6  Orange et HoldCo détiendront aussi chacune respectivement […]  du Prêt d’Actionnaire.  
7  Les actionnaires de HoldCo sont (i) la CDC, (ii) Infra-Invest France S.A.S, vé hicule d’investiss eme nt 
de CNP Assurances, une société contrôlée par la CDC, et (iii) C71, S.A.S, véhicule d’inve stissement 
d’EDF, chacun détenant respectivement [ …]  du capital et des droits de vote de HoldCo.  
8  [INFORMATIONS CONFIDENTIELLES CONCERNANT L ES REPRESENTANTS DE HOLDCO 
AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’OC]  
9  Communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) no 139/2004 
du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (2008/C 95/01 ). 
 
4 COO et d’un CMSO.10 En termes d’actifs, la cible bénéficiera d’un ensemble de RIP 
lui permettant de commercialiser des offres FT TH (Fiber-to -the-Home), FTTE 
(Fiber-to -the-Enterprise) et FTTO (Fiber-to -the-Office). D’autre part, OC aura des 
activités dépassant une fonction spécifique pour ses parents et n’aura pas de relations 
substantielles avec ses parents altérant son autonomie. Tous les principaux 
opérateurs télécoms en France ont en effet vocation à être clients des RIP OC.11 Par 
ailleurs, bien qu’OC maintiendra des relations industrielles avec Orange,12 cela se 
fera sur la base du principe de pleine concurrence. La cible ne pourra traiter avec ses 
mères de manière différenciée par rapport aux tiers car (i) elle agira au nom et pour 
le compte des délégataires de service public ou des autorités publiques et (ii) elle 
sera soumise aux règles d’objectivité et de non-discrimination tarifaires applicables 
en vertu de la règlementation française en vigueur s’agissant des RIP. Le pacte 
d’actionnaires relatif à OC sera valable pour une durée de […] ans, pouvant être 
étendue de [ …] ans.13 L’entreprise commune a donc été conçue pour fonctionne r de 
manière durable. 
3. DIMENSION UE 
(11) L’Opération n’est pas de dimension européenne en vertu de l’article 1 du Règlement 
sur les c oncentrations. Le chiffre d’affaires total combiné réalisé sur le plan mondial 
des Parties Notifiantes est supérieur à 5 milliards d’euros (Orange  : EUR 42,3 
milliards  en 2020; CDC  : EUR […] en 2019;14 EDF : EUR 69 milliards  en 2020). Le 
chiffre d’affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par au moins 
deux entreprises concernées est supérieur à 250 millions d’euros ( Orange  : EUR […]  
en 2020 ; CDC : EUR […] en 2019 ;15 EDF : EUR [ …] en 2020). Cependant, 
chacune des Parties Notifiantes réalise plus de deux tiers de son chiffre d’affaires européen dans un seul État membre, à savoir la France. 
(12) Le 17 mai 2021, les Parties Notifiantes ont déposé un mémoire motivé auprès de la 
Commission en application de l’article 4, paragraphe 5 du Règlement sur les 
concentrations, demandant le renvoi de l’Opération à la Commission dans la mesure 
où celle -ci devrait être examinée en vertu du droit national de la concurrence de  plus 
de trois États membres. Aucun État membre ne s’est opposé au renvoi dans le délai 
de 15 jours ouvrables suivant la réception du mémoire motivé. L’Opération est donc 
réputée avoir une dimension communautaire et notifiable devant la Commission 
européenne.  
                                                 
10  Formulaire CO, paragraphe 143.  
11  OC a déjà commencé à contracter avec […]  pour leur donner accès aux RIP OC.  
12  OC conclura des contrats industriels avec Orange pour la construction et l’exploitation des réseaux RIP.  
13  [INFORMATIONS CONFIDENTIELLE S CONCERNANT LE PROJET DE PACTE 
D’ACTIONNAIRES] Voir Formulaire CO, paragraphes 167 à 170 et Annexe 10 (article 34.2).  
14  Les Parties Notifiantes expliquent utiliser le chiffre d’affaires de 2019 car, bien que les chiffres 
d’affaires audités de la CDC pour  2020 sont disponibles, ils ne correspondent pas au chiffre d’affaires 
consolidant l’ensemble des chiffres d’affaires des sociétés portefeuille contrôlées par la CDC au sens du Règlement sur les concentrations conformément à la méthodologie prescrite par l a Communication 
Juridictionnelle Codifiée de la Commission, Réponse des Parties Notifiantes à la demande de renseignements 1, question 13.  
15  Voir note de bas de page 14 ci -dessus.  
 
5 4. MARCHÉ S PERTINENTS  
(13) La cible est active dans la conception, le déploiement et l’exploitation de RIP  en 
France , ainsi que dans la commercialisation des services d’accès à internet sur les 
marchés de gros exclusivement découlant de ses RIP  en France . Les marchés où OC 
est active ont été analysés récemment par la Commission dans la décision du 27 
novembre 2020 dans l’affaire M.9728 – Altice/OMERS /Allianz/Covage.16  
4.1. Le déploiement et l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones 
moins denses d’initiative publique  
4.1.1. Définition du marché de produit  
4.1.1.1. Pratique décisionnelle de la Commission  
(14) Dans la Décision Altice/OMERS /Allianz/Covage , la Commission a considéré qu’il 
convenait d’envisager l’existence d’un marché spécifi que du déploiement et de 
l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative 
publique . La Commission a en effet identifié l’existence d’une demande spécifique 
émanant de certaines collectivités territoriales portant sur le déploiement et de 
l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les z ones moins denses d’initiative 
publique , suite au lancement en 2013 du Plan «  France Très Haut Débit  » 
(« PFTHD »).17,18 
(15) Par ailleurs, dans cette décision, la Commission a laissé  ouverte l a question d’une 
éventuelle segmentation d e ce marché en fonction des deux éléments suivants  :  
(a) D’une part, du type de zones en cause, en distinguant (i) le déploiement et 
l’exploitation de réseaux de fibre optique  dans les « zones AMEL  » (soit les 
zones où le gouvernement français a invité les collectivités locales à 
mobiliser les acteurs privés afin d’accélérer le déploiement de réseaux en fibre optique par la voie d’appels à manifestation d’engagements locaux), et 
(ii) le déploiement et l’exploitation de  réseaux de fibre optique dans les  
« zones RIP  » (soit les zones où l’attribution du réseau doit respecter les 
obligations strictes du code de la commande publique, et où les réseaux 
déployés peuvent être attribués par les autorités locales sous le régime de la concession ou de l’affermage). Les zones RIP  se limit ent par ailleurs  aux RIP 
de prem ière et de seconde générations , comme définis au paragraphe (84) ci-
dessous .
19 Il ressortait en effet de l’instruction qu’il existe des 
                                                 
16  La « Décision Altice/OMERS /Allianz/Covage  ».  
17  Plan «  France Très Hau t Débit » lancé en 2013 avec pour objectif la couverture de 100% des français et 
des entreprises pour un réseau très haut débit d’ici 2022. Aux termes de ce plan, une partie des 
investissements nécessaires au déploiement des réseaux est prise en charge par  des subventions 
européennes, nationales et des collectivités territoriales (environ un tiers du budget total du PFTHD), le reste des investissements (soit environ 13 milliards d’euros) étant pris en charge par les opérateurs d’infrastructures.  
18  Décision  Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphe 63.  
19 Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 64 à 70. La Commission a également considéré 
que les «  zones AMII  » (soit les zones pour lesquelles le gouvernement français a lancé, en juillet 2010, 
un appel  à manifestations d’intentions d’investissement) ne relèvent pas du marché pertinent dans la 
mesure où, contrairement aux zones RIP, les procédures AMII ne donnent pas lieu à un lien entre une collectivité délégante et un délégataire, puisque les réseaux d ans les zones AMII sont d’initiative privée 
(et que dès lors, il n’existe pas de marché de l’attribution d’un AMII par les collectivités).  
 
6 caractéristiques différentes importantes entre les appels d’offres organisés 
dans les zones RIP et les zones AMEL.20 
(b) D’autre part, du type de réseaux déployés, en distinguant  : (i) les réseaux en 
cuivre, (ii) les RIP 1G (FTTO  uniquement ), (iii ) les RIP 2G (FTTH  et FTTO, 
ou FTTH uniquement ), et/ou (iv) les RIP 1G et 2G combinés.21 
4.1.1.2. Position des Parties Notifiantes  
(16) Les Parties Notifiantes indiquent partager la position de la Commission quant à 
l’existence d’un marché du déploiement et de l’exploita tion de réseaux de fibre 
optique dans les z ones moins denses d’initiative publique, sans distinction selon le 
type de réseau déployé, mais estime nt toutefois qu’il convient de distinguer entre 
zones RIP et zones AMEL.22  
(17) Les Parties Notifiantes indiquent ég alement considérer qu’e n tout état de cause,  pour 
les besoins de la présente décision , la définition exacte du marché peut être laissée 
ouverte car l’Opération ne poserait aucun problème de concurrence, quelle que soit la définition du marché de produit précise .
23  
4.1.1.3. Analyse  de la Commission  
(18) Les résultats de l’enquête de marché confirment que les paramètres concurrentiels 
(que ce soit en terme de définition du marché de produits ou du marché géographique) n’ont pas matériellement changé depuis la Décision 
Altice/OMERS /Allianz/Covage . La vaste majorité des autorités délégantes de RIP 
ayant répondu au questionnaire de la Commission indiquent en effet que les 
paramètres concurrentiels (que ce soit en terme de définition du marché de produits 
ou du marché géograph ique) n’ont pas changé depuis cette d écision.
24  
(19) Par ailleurs, la vaste majorité des acteurs interrogés considèrent que la définition du 
marché établie dans la D écision Altice/OMERS /Allianz/Covage  reste pertinente 
aujourd’hui .25 À ce titre, aucun concurrent de la cible n’indique considérer que la 
définition établie dans cette décision  ne serait pas pertinente aujourd’hui.  
(20) En conséquence, la Commission considère qu’il n’y a pas de raisons de penser que la 
définition des marchés de produits telle qu’établie da ns la Décision 
Altice/OMERS /Allianz/Covage  concernant le déploiement et l’exploitation de 
réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique (s elon 
laquelle le déploiement et l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones  
                                                 
20  Par exemple, si les procédures d’attribution des RIP et AMEL sont à l’initiative de, et pilotées par, les 
collecti vités locales, les RIP donnent lieu à un financement public alors que les AMEL font uniquement 
appel à l’investissement privé. En outre, dans le cadre des AMEL, le déploiement et l’exploitation résulte de la liberté contractuelle entre les parties (collect ivité et exploitant), et l’opérateur 
d’infrastructure détient le réseau en propre. À l’inverse, l’attribution des RIP doit respecter les obligations strictes du code de la commande publique et les réseaux déployés sous son empire peuvent être attribués par  les autorités locales sous le régime de la concession ou de l’affermage.  
21 Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 71 à 75. 
22  Formulaire CO, paragraphe 263.  
23  Formulaire CO, paragraphes 263 et 264. Les Par ties Notifiantes notent par ailleurs  que l es zones AMII 
peuvent être exclues de ce marché.  
24  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 4 . 
25  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 5.  
 
7 moins denses d’initiative publique  constitue un marché distinct qui peut être 
segmenté en fonction (i) du type de zones en cause, distinguant le déploiement et 
l’exploitation de de réseaux de fibre optique dans les zones AMEL , du déploiement 
et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones RIP  et/ou (ii) du type 
de réseau x déployés, en distinguant les réseaux en cuivre, les RIP 1G (FTTO  
uniquement ), les RIP 2G (FTTH  et FTTO, ou FTTH uniquement ), et/ou les RIP 1G 
et 2G combinés ) ne serait plus pertinente.  
(21) Toutefois, e n tout état de cause, la question de la définition exacte du marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins 
denses d’initiative publique (à savoir celle des possibles segmentations en fonction 
du type de zone s et du type de réseaux déployés) peut être laissée ouverte dans la 
mesure où les conclusions de l’analyse  concurrentielle demeureront inchangées 
quelle s que soi ent les segmentation s envisa gées.  
4.1.2. Définition du marché géographique  
4.1.2.1. Pratique décisionnelle de la Commission  
(22) La Commission  s’est prononcée sur la délimitation géographique du marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique pour la première fois dans la Décision Altice/OMERS /Allianz/Covage dans la quelle  elle a considéré que le 
marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les 
zones moins denses d’initiative publique  est de dimension nationale ,
26 après avoir 
observé les éléments suivants  :  
(a) D’une part, les participants aux appe ls d’offres et aux consultations publiques 
concernant l’attribution des réseaux RIP et AMEL par les collectivités au cours des cinq dernières années sont des acteurs d’envergure nationale qui 
ont participé à un nombre important de procédures sur l’e nsemble  du 
territoire français, ce qui est  de nature à indiquer que les acteurs du marché 
du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique sont capables 
de répondre à des appels d’offres ou à des consultations publiques sur 
l’ensemble du territoire  français et que la concurrence s’exerce donc à 
l’échelle nationale.  
(b) D’autre part, les données fournies par les Parties Notifiantes confirment 
qu’aucun opérateur autre que français ou opérateur français de dimension 
purement locale n’a vait obtenu l’attribution de réseaux RIP ou AMEL en 
France.  
4.1.2.2. Position des Parties Notifiantes  
(23) Les Parties Notifiantes considèrent qu’en l’espèce la définition exacte du marché 
géographique peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de 
l’analyse concurrentiell e demeureraient inchangées quelle que soit la définition du 
marché en cause envisagée .
27 
                                                 
26 Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 78 à 81. 
27  Formulaire CO, paragraphe 267.  
 
8 4.1.2.3. Analyse de la Commission  
(24) Comme indiqué ci -dessus aux paragraphes (18) et (19), en l’espèce, la majorité des 
clients et des concurrents d’OC considèrent que les paramètres concurrentiels n’ont 
pas changé depuis l’adoption de la D écision Altice/OMERS /Allianz/Covage  et que la 
définition du marc hé considérée par la Commission dans cette Décision est toujours 
pertinente aujourd’hui.28 
(25) À la lumière des éléments ci -dessus, la Commission considère que le marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins 
denses  d’initiative publique (et ses potentiels segments) en France est de dimension 
nationale . 
4.1.3. Conclusion 
(26) Pour les raisons  décrites ci -dessus, et sur la base des informations en sa possession, 
la Commission analysera les effets de l’Opération sur un marché du déploiement et de l’exploitation de  réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative 
publique  de dimension nationale , ainsi que sur les possibles segments en fonction du 
type de zones et des types de réseaux déployés. Il n’est pas nécessaire, pour les 
besoins de la présente décision, de se prononcer de manière définitive sur la question 
des limites précises de ce (s) marché (s) du point de vue du produit . 
4.2. La fourniture en gros d’accès au haut et très haut débit  
4.2.1. Définition du marché de produit  
4.2.1.1. Pratique décisionnelle de la Commission  
(27) Dans la D écision Altice/OMERS /Allianz/Covage , la Commission a identifié deux 
types de fourniture en gros d’accès à l’internet de haut et très haut débit  permettant 
aux fournisseurs d’accès internet (« FAI  ») de servi r les clients finaux : (i) le marché 
des offres d’accès passif aux infrastructures physiques constitutives de la boucle 
locale («  BL ») filaire, correspondant à un accès local en position déterminée  ; et (ii) 
le marché des offres de haut et très haut débit  activées généralistes, incluant les 
offres de gros d’accès indirect ou virtuel sous forme de « bitstream  ».
29  
(28) Tout en laissant la question ouverte, la Commission a également considéré deux types de sous -segmentations possibles.
30 S’agissant tout d’abord de s offres d’accès 
aux infrastructures physiques constitutives de la BL filaire , la Commission a 
envisagé une éventuelle sous -segmentation entre (i) les accès dégroupés à la BL de 
cuivre, (ii) les offres passives de mise à disposition sur la BL de fibre  (aus si appelées 
offres de gros d’accès passif aux réseaux FTTH) et (iii) les accès aux infrastructures 
de génie civil.31 S’agissant ensuite des offres de haut et très haut débit activ ées 
généralistes , elle a considéré une éventuelle sous -segmentation entre (i) le haut débit 
(« HD ») et (ii) le très haut débit (« THD »).32 
                                                 
28  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse aux questions 4 et 5.  
29  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphe 165 et Section 5.4.1.3.  
30  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , Section 5.4.1.3. 
31  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 185 à 189.  
32  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 190 à 192. 
 
9 4.2.1.2. Position des Parties Notifiantes  
(29) Les Parties Notifiantes partagent la position de la Commission dans la Décision 
Altice/OMERS/Allianz/Covage qui distingue entre un marché de gros des offres 
d’accès passif aux infrastructures physiques constitutives de la  BL filaire et un 
marché de gros des offres d’accès activé haut et très haut débit.  
(30) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision , dans la mesure où la 
réglementation symétrique en vigueur s’appliquant aux RIP garantit un niveau de 
concurrence effectif sur les marchés passifs et activés, l es Parties Notifiantes 
considèrent que la définition exacte du marché peut être laissée ouverte car 
l’Opération ne poserait aucun problème de concurrence, quelle que soit la définition  
des marchés en cause .33 
4.2.1.3. Analyse de la Commission  
(31) En l’espèce, la majorité des clients et des concurrents d’OC considèrent que les paramètres concurrentiels n’ont pas changé depuis l’adoption de la D écision 
Altice/OM ERS/Allianz/Covage  et
 que la définition du marché considérée par la 
Commission dans cette D écision  est toujours pertinente aujourd’hui.34 
(32) À la lumière des éléments ci -dessus, la Commission considère que le s marché s de 
produit s pertinent s aux fins de l’analyse de la présente Opération sont (i) le marché 
des offres d’accès passif aux infrastructures physiques constitutives de la BL filaire (ainsi que ses possibles segments) et (ii) le marché des offres de haut et très haut 
débit activées généralistes  (ainsi qu e ses possible s segment s). 
(33) En tout état de cause, la définition exacte du marché  peut être laissée ouverte dans la 
mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées 
quelle s que soi ent les segmentations envisagées.  
4.2.2. Définition du marché géographique  
4.2.2.1. Pratique décisionnelle de la Commission  
(34) Concernant la définition du marché géographique, dans ses précédentes décisions, la 
Commission a considéré que plusieurs arguments pouvaient être avancés à l’appui 
d’une définition géographique na tionale du marché de la fourniture en gros d’accès 
internet à haut et très haut débit mais a finalement laissé ouverte la définition du 
marché géographique.
35 Bien qu’elle ait laissé la définition géographique ouverte, la 
Commission a également considéré da ns la Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage  
que: 
(a) S’agissant des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la 
BL filaire , (i) les possibles segments (a) de l’accès dégroupé à la BL de 
cuivre et (b) de l’accès aux infrastructures locales de génie civil peuvent 
avoir une dimension nationale, tandis que (ii) le possible segment des offres 
                                                 
33  Formulaire CO, paragraphes 280 et 281.  
34  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse aux question s 6 et 7 .  
35  Décisions de la C ommission du 14 avril 2014 dans l’affaire M.7109 – Deutsche Telekom/GTS , 
paragraphe 118 ; du 28 juin 2009 dans l’affaire M.5532 – Carphone Warehouse/Tiscali UK , paragraphe 
28 ; et du 19 mai 2015 dans l’affaire M.7421 – Orange/JazzTel . 
 
10 de gros d’accès passif aux réseaux FTTH peut avoir une dimension 
infranationale  ;36 et  
(b) S’agissant des offres de haut et très haut débit  activées généraliste s, le 
marché peut avoir une dimension infranationale (au niveau de 
l’agglomération voire de s communes où le s réseaux FTTH sont déployé s).37 
4.2.2.2. Position des Parties Notifiantes  
(35) Les Parties Notifiantes considèrent qu’en l’espèce  la définition exacte du marché 
géographique peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions  de 
l’analyse concurrentielle demeureraient inchangées  quelle que soit la définition du 
marché  en cause  envisagée .38 
4.2.2.3. Analyse de la Commission  
(36) En l’espèce, la majorité des clients et des concurrents d’OC considèrent que les 
paramètres concurrentiels n’ont pas changé depuis l’adoption de la D écision 
Altice/OMERS /Allianz/Covage  et que la définition du marché considérée par la 
Commission dans cette décision est toujours pertinente aujourd’hui .39 
(37) En conséquence , la Commission considère qu’il n’y a pas de raisons de penser que la 
définition des marchés géographiques  telle qu’établie dans la Décision 
Altice/OMERS/Allianz/Covage concernant (i) le marché des offres d’accès passif aux 
infrastructures  physiques constitutives de la BL filaire (dimension nationale ou 
locale ), et ses possibles segments (dimension nationale pour les offres (a) d’accès 
dégroupé à la BL de cuivre et (b) d’accès aux infrastructures locales de génie civil  ; 
dimension locale pour les offres de gros d’accès passif aux réseaux FTTH ), et (ii) le 
marché des offres de haut et très haut débit activées généraliste (dimension locale ) 
ne serait plus pertinente.  
(38) Toutefois, en tout état de cause, la question de la définition géographique  exacte d es 
marchés  des offres d’accès passif aux infrastructures physiques constitutives de la 
BL filaire (ainsi que ses possibles segments) et des offres de haut et très haut débit 
activées généralistes peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de 
l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle  que soit la dimension 
géographique envisagée . 
4.2.3. Conclusion 
(39) Pour les raison décrites ci -dessus, et sur la base des informations  en sa possession, la 
Commission analysera les effets de l’Opéra tion sur les marchés des offres d’accès 
passif aux infrastructures physiques constitutives de la BL filaire (ainsi que ses 
possibles segments) et des offres de haut et très haut débit activées généralistes au x 
niveaux local et national . Il n’est pas nécess aire, pour les besoins de la présente 
décision, de se prononcer de manière définitive sur la question des limites précises 
de ce (s) marché (s).  
                                                 
36  Décision Altice/OM ERS/Allianz/Covage , paragraphes 203 à 208. 
37  Décision Altice/OMERS /Allianz/Covage , paragraphes 209 à 211.  
38  Formulaire CO, paragrap he 287.  
39  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse aux  questions 6 et 7.  
 
11 4.3. L’offre de gros des liaisons louées  
(40) Les liaisons louées sont des parties de réseaux qui permettent aux fournisse urs de 
télécommunications de relier leurs propres réseaux aux sites des utilisateurs finaux 
pour la fourniture de services de connectivité. En tant que telles, ces liaisons 
constituent un intrant pour la fourniture de services de télécommunications. Par 
conséquent, les liaisons louées peuvent être fournies comme un service de détail aux 
clients d'affaires, ou au niveau de la vente en gros à d'autres opérateurs de télécommunications, qui utilisent ces services pour fournir des services de 
connectivité à leur s clients finaux.
40 
4.3.1. Définition du marché de produit  
4.3.1.1. Pratique décisionnelle de la Commission  
(41) Concernant la définition du marché de produit, la Commission a précédemment 
envisagé dans la Décision Altice/OMERS /Allianz/Covage  une distinction principale 
du marché de gros des liaisons louées en France sur la base de  deux niveaux.41 
D’une part , la Commission a envisagé une distinction en fonction de la localisation 
géographique des réseaux entre les liaisons louées (i) sur le segment terminal (le plus 
près du client  final) et (ii) sur le segment interurbain.42 D’autre part, la Commission 
a envisagé un  segmentation de chacun de ces deux marchés en fonction du type 
d’offre entre les liaisons louées passives (sans équipements ajoutés d’activation) et les liaisons louées activées.
43 
(42) Au sein du marché de gros des liaisons louées sur le segment terminal , la 
Commission a également opéré une distinction entre (i) le marché de gros des 
services de capacité sur le segment terminal  sur la BL optique dédiée (« BLOD  ») et 
(ii) le ma rché de gros des services de capacité sur le segment terminal sur la BL 
cuivre .44 La Commission a toutefois  laissé ouverte la question de la substituabilité 
entre les offres BLOD et les offres sur la BL optique mutualisée (« BLOM »).45 Par 
ailleurs, au sein du marché des offres passives sur le segment interurbain, la 
Commission a envisagé une distinction entre (i) les offres passives de collecte sur le réseau longue distance et (ii) les offres passives de collecte sur le réseau de desserte 
locale.
46 
4.3.1.2. Position d es Parties Notifiantes  
(43) Les Parties Notifiantes partagent la position de la Commission dans la Décision 
Altice/OMERS/Allianz/Covage quant à la distinction entre, d’une part, un marché des 
offres sur le segment interurbain et , d’autre part, un marché des offres sur le segment 
                                                 
40  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covag e, paragraphe 83.  
41  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , Section 5.3.1.3. Par ailleurs, tout en laissant cette question 
ouverte, la Commission a également considéré une segmentation de l’offre de gros des liaisons louées 
en fonction (i) de la largeur de bande (inférieure ou supérieure à 20 Mbits/s ou 10 Mbits/s) et/ou (ii) de l’interface (interface traditionnelle et interface Ethernet). Voir Décision Altice/OMERS/ Allianz/Covage , 
paragraphes 135 à 138. 
42  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 107 à 108.  
43  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 109 à 114.  
44  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 115 à 123.  
45  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 124 à 134. 
46  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphe s 111 à 114. 
 
12 terminal. Les Parties font toutefois valoir que leur position diffère de  celle de la 
Commission concernant la présentation des sous -segments  ci-dessus.  
(44) S’agissant du marché des offres sur le segment interurbain, les Parties Notifiantes 
estiment que celui -ci regroupe les offres passives (longue distance et locale) et les 
services de capacité sur le segment interurbain, sans qu’il soit nécessaire de 
segmenter selon les offres activées et les offres passives . Cela tient au fait qu’il 
n’exis te aucun marché des offres passives sur le segment interurbain pour la 
réalisation de liaisons louées . Les Parties Notifiantes considèrent également qu’il n’y 
a pas lieu de segmenter le marché des offres de liaisons louées sur le segment 
interurbain entre un segment intra -territorial et un segment interterritorial .47 
(45) S’agissant du marché des offres sur le segment terminal , les Parties Notifiantes 
considèrent que le marché pertinent est celui des offres de capacité sur le segment 
terminal.48 Selon elles, c e ma rché concerne les offres activées répondant aux besoins 
plus spécifiques des segments du moyen et haut de marché « entreprise », 
comprenant les offres BLOD et les offres  BLOM.  Au sein de ce marché, les Parties 
Notifiantes font également valoir qu’une segme ntation entre les offres activées et les 
offres passives n’est pas pertinente dans la mesure où les offres passives BLOD sont 
historiquement peu développées . À cet égard, les Parties Notifiantes considèrent 
qu’il n’existe pas d’offres passives BLOD et donc  aucun marché distinct des offres 
passives sur  celle -ci.49  
(46) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision , les Parties Notifiantes 
considèrent que la définition exacte du marché peut être laissée ouverte car 
l’Opération ne poserait aucun problème de concurrence, quelle que soit la définition 
des marchés en cause .50 
4.3.1.3. Analyse de la Commission  
(47) En l’espèce, la majorité des clients et des concurrents d’OC considèrent que les 
paramètres concurrentiels n’ont pas changé depuis l’adoption de la D écision 
Altice/OMERS /Allianz/Covage  et que la définition du marché considérée par la 
Commission dans cette décision est toujours pertinente aujourd’hui.51 
(48) À la lumière des éléments ci -dessus, la Commission considère que le marché de 
produit pertinent aux fins de l’analyse de la présente Opération est le marché de gros 
des services de capacité  sur le segment terminal sur BLOD, ou un possible marché 
incluant les offres BLOD et BLOM . 
(49) En tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte da ns la 
mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les segmentations envisagées.  
                                                 
47  Formulaire CO, paragraphes 291 et 292.  
48  Les Parties Notifiantes notent que ce marché correspond  au « marché 4 » tel que défini par l’Autorité de 
régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse ( ci-après, « 
ARCEP ») dans sa Décision n°2020- 1448 du 15 décembre 2020 portant sur la définition du marché 
pertinent de f ourniture en gros d’accès de haute qualité, sur la désignation d’un opérateur exerçant une 
influence significative sur ce marché et sur les obligations imposées  à cet opérateur à ce titre.  
49  Formulaire CO, paragraphes 293 et 295.  
50  Formulaire CO, paragraphe 295.  
51  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse aux questions 8 et 9 .  
 
13 4.3.2. Définition du marché géographique  
4.3.2.1. Pratique décisionnelle de la Commission  
(50) Concernant la définition du marché géographique, dans ses précédentes décisions, la 
Commission a considéré que le marché de gros des liaisons louées (et ses possibles 
segments) était de dimension national e.52 Dans sa Décision 
Altice/OMERS/Allianz/Covage, la Commission a toutefois mené son analyse du 
march é de gros des services de capacité sur le segment terminal sur BLOD  au niveau 
national et local (à l’échelle des communes ou des regroupements de communes  sur 
l’empreinte de chaque réseau BLOD de l’opérateur).53  
4.3.2.2. Position des Parties Notifiantes  
(51) Les Parties  Notifiantes considèrent que le marché des offres sur le segment 
interurbain et le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal, 
ainsi que leurs éventuelles segmentations , sont de dimension nationale. Toutefois, 
pour les besoins de la présente décision , les Parties Notifiantes considèrent que la 
définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureraient inchangées , quelle que soit la 
définition du marché  en cause  envi sagée .54 
4.3.2.3. Analyse de la Commission  
(52) En l’espèce, la majorité des clients et des concurrents d’OC considèrent que les 
paramètres concurrentiels n’ont pas changé depuis l’adoption de la D écision 
Altice/OMERS /Allianz/Covage  et que la définition du marché considérée par la 
Commission dans cette décision est toujours pertinente aujourd’hui. 55 
(53) En conséquence, la Commission considère qu’il n’y a pas de raisons de penser que la définition des marchés géographiques telle  qu’établie dans la 
Décision  Altice/OMERS/Allian z/Covage  concernant le marché de gros des services 
de capacité sur le segment terminal sur BLOD  (et un possible marché incluant les 
offres BLOD et BLOM ) ne serait plus pertinente. 
(54) Toutefois, en tout état de cause, la question de la définition  géographique exacte du 
marché de gros des services de capacité sur le segment terminal sur BLOD  (ou un 
possible marché  incluant les offres BLOD et BLOM ) peut être laiss ée ouverte dans 
la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées 
quelle que soit la dimension géographique envisagée . 
4.3.3. Conclusion 
(55) Pour les raisons  décrites ci -dessus, et sur la base des informations  en sa possession, 
la Commission analysera les effets de l’Opération sur le marché de gros des services 
                                                 
52  Décisions de la Commission du 14 avril 2014 da ns l’affaire M.7109 – Deutsche Telekom/GTS , 
paragraphe 74  ; du 7 octobre 2016 dans l’affaire M.8131 – Tele2 Sverige/TDC Sverige, paragraphe 
101 ; du 9 juillet 2018 dans l’affaire M.8808 – T-Mobile Austria/UPC Austria , paragraphe 99 ; du 18 
juillet 2019 dan s l’affaire M.8864 – Vodafone/Liberty Global , paragraphe 203.  
53  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphes 145 à 155.  
54  Formulaire CO, paragraphes 297 et 298.  
55  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse aux question s 8 et 9 .  
 
14 de capacité sur le segme nt terminal sur BLO D (et un possible marché incluant les 
offres BLOD et BLOM) en France  et au niveau local . Il n’est pas nécessaire, pour 
les besoins de la présente décision, de se prononcer de manière définitive sur la 
question des limites précises de ce (s) marché (s).  
5. ANALYSE CONCURRENTIEL LE 
5.1. Cadre légal de l ’analyse  concur rentielle  
(56) En vertu de l’article 2, paragraphe s 2 et 3 du R èglement sur les concentrations, il 
appartient à la Commission d’analyser si un  projet  de concentration entraverait de 
manière s ignificative la concurrence effective  dans le marché intérieur ou une partie 
substantielle de celui -ci, en particulier en raison de la création ou du renforcement 
d'une position dominante. 
(57) À cet égard, u ne concentration peut entraîner des effets horizontaux et/ou non-
horizontaux (c’est -à-dire verticaux ou congloméraux). Une concentration est à 
l’origine de potentiels effets horizontaux lorsque les entreprises concernées  sont des 
concurrents existants ou potentiels les unes par rapport aux autres sur un ou plusieurs 
des marché s en cause  concernés . Une concentration est à l’origine de potentiels 
effets verticaux lorsque les entreprises concernées sont actives sur des marchés pertinents différents. Dans la pratique, les concentrations peuvent avoir des effets 
tant horizontaux que non-horizontaux. Dans pareil cas, la Commission appréciera les 
effets horizontaux et non-horizontaux conformément aux lignes directrices 
concernées .
56 
(58) En ce qui concerne l’analyse des chevauchements horizontaux, les lignes directrices sur les concentrations horizontales distinguent deux manières principales par 
lesquelles les concentrations entre concurrents actuels ou potentiels sur un même 
marché pertinent peuvent entraver de manière significative la concurrence effective, 
à savoir les effets coordonnés et les effets non coordonnés.  
(59) Les effets non coordonnés peuvent significativement entraver la concurrence 
effective en supprimant d’importantes pressions concurrentielles qui pèsent sur une ou plusieurs entreprises, lesquelles auraient a lors un pouvoir de marché accru, sans 
recourir à une coordination des comportements. À cet égard, les lignes directrices 
sur les concentrations horizontales ne considèrent pas uniquement la perte directe de 
concurrence entre les entreprises à la concentrat ion, mais également la réduction de 
la contrainte concurrentielle pesant sur les entreprises tierces actives sur le même marché pouvant résulter de la concentration.  
(60) Les lignes directrices sur les concentrations horizontales listent un certain nombre de 
facteurs qui peuvent influer sur la probabilité qu’une opération de concentration 
entraîne des effets non coordonnés significatifs, tels que les part de marché élevées des parties à la concentration, le fait que les parties à la concentration soient de 
proches concurrents, les possibilités limitées pour les clients de changer de 
                                                 
56  Li gnes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentra tions entre entreprises («  Lignes directrices sur les concentrations 
horizontales  »), JO C  31 du 5.2.2004, p. 5. ; Lignes dire ctrices sur l'appréciation des concentrations non 
horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises 
(« Lignes directrices  sur les concentrations non horizontales  »), JO C 265 du  18.10.2008.  
 
15 fournisseur, ou le fait que l’opération de concentration élimine un important moteur 
de la concurrence. Il n’est pas nécessaire que l’ensemble des facteurs considérés 
comme pertinents  pour l’analyse des effets non coordonnés dans les lignes 
directrices sur les concentrations horizontales soient réunis pour rendre l’existence d’effets horizontaux significatifs probables. De plus, la liste des facteurs énoncés 
dans les lignes directrices  sur les concentrations horizontales ne doit pas être 
considérée comme exhaustive. 
(61) En ce qui concerne les effets coordonnés, la structure de certains marchés peut être 
telle que les entreprises estimeraient possible, économiquement rationnel et donc 
préférable  d’adopter durablement une même ligne d’action sur le marché dans le but 
de vendre leurs produits à des prix plus élevés. Une opération de concentration dans un marché concentré peut entraver de manière significative la concurrence effective 
du fait de  la création ou du renforcement d’une position dominante collective, parce 
qu’elle augmente la probabilité que les entreprises seront en mesure de coordonner 
leur comportement et d’augmenter les prix, sans devoir procéder à la conclusion 
d’un accord ou rec ourir à une pratique concertée au sens de l’article 101 TFUE. Une 
opération de concentration peut aussi faciliter, stabiliser ou rendre plus efficace la coordination entre les entreprises qui coordonnaient déjà leur comportement avant 
l’opération, soit en confortant la coordination préexistante, soit en permettant aux 
entreprises de se coordonner sur des prix encore plus élevés. La coordination est plus 
probable sur des marchés où il est relativement simple de parvenir à une 
compréhension mutuelle de ses modalités d’exercice. En outre, trois exigences 
doivent être remplies pour que la coordination soit durable. Tout d’abord, les 
entreprises qui coordonnent leur comportement doivent être capables de surveille r 
dans une mesure suffisante si les modalités de coordination sont respectées. 
Deuxièmement, la discipline impose qu’il existe une forme de mécanisme de 
dissuasion crédible qui puisse être mise en œuvre si un comportement déviant est 
détecté. Troisièmement, les réactions d’entreprises qui ne participent pa s à la 
coordination, telles que les concurrents actuels ou futurs, ainsi que les réactions des 
clients, ne devraient pas pouvoir remettre en cause les résultats attendus de la coordination.
57 
(62) Au surplus, dans le cadre de son appréciation des effets anticonc urrentiels d'une 
concentration, la Commission compare les conditions de concurrence telles qu'elles résulteraient de l'opération notifiée avec celles que connaîtrait le marché si la 
concentration n'avait pas lieu. Dans la plupart des cas, le point de compa raison le 
plus approprié pour évaluer les effets d'une opération est la situation de la 
concurrence existant à la date de l'opération. Cependant, dans certaines 
circonstances, la Commission peut être amenée à tenir compte de l'évolution future 
du marché qui est raisonnablement prévisible .
58 
(63) Enfin, conformément à l’article 2, paragraphe 4 du Règlement sur les concentrations, 
pour autant que la création d'une entreprise commune constituant une concentration 
au sens de l'article 3 ait pour objet ou pour effet l a coordination du comportement 
concurrentiel d'entreprises qui restent indépendantes, cette coordination est appréciée 
selon les critères de l'article 101, paragraphes 1 et 3, du TFUE  en vue d'établir si la 
concentration est compatible ou non avec le marché commun.  
                                                 
57  Lignes di rectrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 41.  
58  Lignes directrices  sur les concentrations horizontales , paragraphe 9  ; Lignes directrices  sur les 
concentrations non horizontales , paragraphe 20.  
 
16 (64) En application de l’article 2, paragraphe 5, du Règlement sur les concentrations , la 
Commission tient notamment compte de (i) la présence significative et simultanée de 
deux entreprises fondatrices ou plus sur le même marché que celui de l'entreprise 
commune, sur un marché situé en amont ou en aval de ce marché ou sur un marché 
voisin étroitement lié à ce marché, et (ii) la possibilité donnée aux entreprises 
concernées par leur coordination résultant directement de la création de l'entreprise 
commune d'éliminer la concurrence pour une partie substantielle des produits et 
services en cause.  
5.2. Cadre réglementaire applicable aux réseaux FTTH et FTTO (BLOD) en France  
5.2.1. Les réseaux FTTH  
(65) Le déploiement en France des réseaux FTTH repose sur un principe de régulation 
dite « symétrique », au sens où elle s’impose à tout opérateur déployant un réseau 
FTTH.59 
(66) Aux termes de l’article L. 34-8-3 du code des Postes et des Communications 
Électroniques français (« CPCE »), toute partie qui installe, ou qui a installé dans un 
immeuble existant, ou qui opère une ligne de fibre optique très haut débit permettant 
de desservir un utilisateur final, doit donner suite à toutes les demandes raisonnables 
d’accès à la ligne et aux ressources qui lui sont associées. Cet accès doit  être fourni 
dans des conditions transparentes et non discriminatoires, hors des limites de 
propriété privée et permettant le raccordement effectif d’opérateurs tiers, à des 
conditions économiques, techniques et d’accessibilité raisonnables.  
(67) L’Autorité de  régulation des communications électroniques, des postes et de la 
distribution de la presse (« ARCEP ») dispose du pouvoir de préciser les modalités 
de l’accès prévu à cet article, afin d’assurer la cohérence du déploiement et une couverture homogène des z ones desservies.
60 Sur le fondement de cet article, 
l’ARCEP a défini plusieurs zones, décrites ci -après.  
(a) Les zones très denses  
(68) Les zones très denses sont définies par l’ARCEP comme les villes ayant une population dense dans lesquelles, dans une partie significative de cette ville, il est 
économiquement viable pour plusieurs opérateurs de déployer leur propre 
infrastructure permettant de raccorder les locaux (logement et établissements 
professionnels) des clients finals au niveau de l’immeuble.  
                                                 
59  Il convient également de noter qu’outre l a régulation symétrique, il existe actuellement trois obligations 
pesant sur Orange spécifiquement (régulation asymétrique) :  
- Premièrement, Orange doit proposer un accès passif à sa boucle mutualisée FTTH (BLOM), limité 
à l'objectif de servir le segment pr ofessionnel du marché de détail (cet accès passif est notamment 
offert aux opérateurs proposant des offres activées aux opérateurs actifs sur le segment professionnel du marché de détail) avec deux niveaux de qualités de service (en particulier la garantie de procéder aux réparations de rupture de connexion en 10 ou 4 heures respectivement) ;  
- Deuxièmement, Orange doit continuer à proposer une offre de gros en marque blanche sur son infrastructure FTTH, que seuls les opérateurs desservant des clients profess ionnels peuvent 
commercialiser au niveau du détail ; et  
- Troisièmement, Orange doit connecter les locaux commerciaux à sa boucle locale en fibre optique sur demande raisonnable dans les zones très denses.  
60  Article L. 34- 8-3 du CPCE.  
 
17 (69) Dans ces  zones, sur la base du principe de régulation sym étrique, l’opérateur 
d’immeuble61 doit fournir aux autres opérateurs un accès passif aux lignes au niveau 
du point de mutualisation et un accès aux ressources nécessaires à la mise en œuvre 
effective de l’acc ès, dans des conditions raisonnables et non discriminatoires.62  
(b) Les zones en dehors des zones très denses  
(70) Il s’agit des zones  où il est moins, voire non viable pour plusieurs opérateurs de 
déployer leurs propres infrastructures à proximité des locaux des utilisateurs finals.  
(71) Dans ces zones, la régulation symétrique prévoit un degré de mutualisation plus important des infrastructures FTTH. Notamment, l’opérateur d’immeuble doit offrir 
aux autres opérateurs (i) un accès aux lignes au niveau du point de mutualisation 
permettant de participer au cofinancement de celles -ci, tant ab initio qu'a posteriori , 
ainsi qu'un accès passif à la ligne, en location et (ii) un accès aux ressources 
nécessaires à la mise en œuvre effective de l’accès, dans des conditions raisonnables 
et non discriminatoires.
63 
(72) Au sein des zones moins denses, il convient par ailleurs de distinguer entre les zones AMII, les zones RIP et les zones AMEL.  
(73) Premièrement, les zones AMII correspondent aux zones pour lesquelles le 
gouvernement franç ais a lancé, en juillet 2010, un appel à manifestations 
d’intentions d’investissement avec pour objet de recueillir les intentions des 
opérateurs de déployer sur fonds privés des réseaux en dehors des zones très denses. 
(74) Deuxièmement, les zones RIP correspondent aux zones pour lesquelles aucun opérateur d’infrastructures ne s’est engagé à déployer un réseau FTTH sur fonds 
privés à la suite de l’appel à manifestation d’ intentions (voir paragraphe (73) ci-
dessus). Ce s zones sont définies comme étant « d’initiative publique » et l’opérateur 
est alors en mesure de déployer un réseau FTTH sur fonds publics. La mise en œuvre du déploiement des réseaux FTTH dans les zones RIP s’inscrit dans le cadre 
du « Plan France Très H aut Débit » (« PFTHD ») lancé en 2013 avec pour objectif la 
couverture de 100% des français et des entreprises pour un rése au très haut débit 
d’ici 2022.
64 Aux termes de ce plan, une partie des investissements nécessaires au 
déploiement des réseaux est pris e en charge par des subventions européennes, 
nationales et des collectivités territoriales (environ un tiers du budget total du 
PFTHD), le reste des investissements (soit environ 13 milliards d’euros) étant pris en 
charge par les opérateurs d’infrastructur es.  
                                                 
61  La notion d’« opéra teur d’immeuble » fait référence aux entités en charge d’établir ou de gérer une ou 
plusieurs lignes au sein d’un immeuble existant, plus particulièrement dans le cadre d’un contrat conclu 
avec les copropriétaires ou avec les personnes en charge de l’installation, de la maintenance, du remplacement ou de la gestion des lignes (article L. 33 -6 du CPCE).  
62  Décision N° 2009- 1106 de l’ARCEP en date du 22 décembre 2009 précisant, en application des articles 
L. 34 -8 et L. 34- 8-3 du CPCE, les modalités de l’accès  aux lignes de communications électroniques à 
très haut débit en fibre optique et les cas dans lesquels le point de mutualisation peut se situer dans les limites de la propriété privée.  
63  Décision N° 2020- 1312 de l’ARCEP du 14 décembre 2010 précisant les modalités de l’accès aux lignes 
de communications électroniques à très haut débit en fibre optique sur l’ensemble du territoire à l’exception des zones très denses.  
64  Dont 80% via la fibre optique, 10% via le réseau téléphonique (VDSL2, etc.) et 10% via d ’autres 
solutions comme la radio, le satellite, le mobile, etc.  
 
18 (75) Les réseaux d’initiative publique de seconde génération,65 les RIP 2G, ont été 
déployés à la suite du PFTHD.  
(76) Lorsqu’une autorité publique locale entend déployer un RIP, celle -ci organise une 
consultation ou un appel d’offres par lequel elle invite les  opérateurs privés à lui 
faire part de leurs intentions, le cas échéant, de déployer un réseau FTTH dans la 
zone concernée dans un délai maximal de 5 ans. À la suite de cette procédure, 
l’autorité locale sélectionne un de ces opérateurs privés auquel elle délègue le 
déploiement et/ou l’exploitation du RIP via une Convention de DSP.66 La délégation 
est habituellement attribuée à une entité ad-hoc  (special purpose vehicle , ou « SPV 
») qui est une filiale de l’opérateur d’infrastructures en charge de déployer l e réseau 
FTTH pour le compte de l’autorité locale. Les opérateurs d’infrastructures sont 
incités à participer à ces projets en raison de l’exclusivité de facto qui leur est 
attribuée et au versement de subventions publiques. Les RIP peuvent être attribués 
par les autorités locales sous le régime de la concession ou de l’affermage.67 
(77) Les RIP sont encadrés par l’article L. 1425-1 du Code Général des Collectivités 
Territoriales (« CGCT  ») qui impose aux SPV de garantir un accès à leur réseau dans 
des conditions  objectives, transparentes, non-dis criminatoires et proportionnées. Cet 
encadrement s’applique à toutes les offres des SPV dans le périmètre du RIP, à 
savoir les offres portant sur l’accès au réseau FTTH et BLOD. En contrepartie, la 
SPV se voit accorder le  droit exclusif de gérer le RIP et de commercialiser ses 
services durant une période de temps convenue.68 
(78) En ce qui concerne enfin les conditions financières, les grilles de tarifs sont 
généralement annexées aux contrats de concession ou d’affermage, lesque ls 
prévoient la plupart du temps que les grilles de tarifs applicables peuvent 
uniquement être amendées avec l’accord préalable de l’entité adjudicatrice. En outre, 
le 7 décembre 2015, l’ARCEP a publié des lignes directrices relatives à la 
tarification des  RIP, lesquelles fixent les prix de référence devant être appliqués dans 
les zones RIP pour l’accès aux réseaux FTTH.69 
(79) Troisièmement, constatant une appétence croissante des opérateurs privés pour le 
déploiement des réseaux dans les zones moins denses, le gouvernement français a 
invité les collectivités locales en décembre 2017 à mobiliser les acteurs privés afin d’accélérer le déploiement de réseaux en fibre optique dans les zones AMEL (les 
                                                 
65  Les réseaux d’initiative publique de première génération ne proposaient pas de réseaux FTTH.  
66  Conformément aux articles L. 1411- 1 et suivants du CGCT.  
67  Dans le cadre de la concession, l ’opérateur d’infrastructures finance (notamment à l’aide de 
subventions publiques) et déploie le réseau, et le commercialise auprès des opérateurs commerciaux, et 
ce pendant une durée comprise entre 20 et 30 ans, après laquelle la propriété du réseau revient à l’autorité locale. Dans le cadre de l’affermage, l’autorité locale déploie le réseau de fibre optique sur ses propres fonds et délègue à l’opérateur d’infrastructures le droit de le commercialiser à des opérateurs commerciaux pour une période comprise  entre 15 et 20 ans (en contrepartie du paiement de redevances 
fixes et variables à l’autorité locale), après laquelle le droit commercialiser l’infrastructure revient à l’autorité locale.  
68  La durée varie en fonction de la nature et du volume de services  proposés ainsi que de la période 
d’amortissement nécessaire aux investissements réalisés par la SPV.  
69  ARCEP, Communiqué de presse, 7 décembre 2015 : https://www.arcep.fr/actualites/les -communiques -
de-presse/detail/n/larcep -adopte -des-lignes -directrices -relatives -a-la-tarification -des-reseaux -
dinitiative -publique.html.  
 
19 zones moins denses d’initiative publique, par la voie d’appels à m anifestation 
d’engagements locaux).70  
(80) Chaque autorité locale privilégiant le déploiement de réseaux FTTH sur des fonds 
privés a ainsi pu initier une consultation publique, invitant les opérateurs privés à notifier leur intention de déployer un réseau sur fonds privés et à proposer des 
engagements de déploiement sous l’égide de l’article L.33-13 du CPCE. L’ARCEP 
est ensuite en charge de donner son avis sur la pertinence de ces engagements de 
déploiement . Enfin, ces engagements doivent être acceptés et validé s par le 
gouvernement français, par voie d’arrêté ministériel.  
(81) À l’inverse du régime applicable aux RIP, dans le cadre du régime AMEL, les opérateurs d’infrastructures ne bénéficient d’aucune subvention publique, de sorte 
que l’infrastructure déployée dem eure leur entière propriété. De la même manière, 
les opérateurs de réseaux AMEL ne sont pas soumis aux conditions d’encadrement 
de l’accès au r éseau qui s’appliquent aux RIP . Les possibilités de contrôle par 
l’autorité locale ayant octroyé un AMEL sur l’ac tivité commerciale de l’opérateur 
d’infrastructure sont très limitées en l’absence de conventions du type de celles qui 
doivent être conclues entre l’autorité locale délégante et l ’opérateur dans le cadre de 
RIP. 
(82) La possibilité pour les collectivités local es d’inviter les opérateurs à déployer des 
réseaux sur fonds privés dans les zones définies comme étant d’initiative publique a été ouverte le 14 décembre 2017 puis close le 15 j uin 2019.
71 
5.2.2. Les réseaux FTTO (BLOD)  
(83) Les réseaux FTTO (corresponda nt principale ment aux réseaux BLOD)72 ont pour 
objet de fournir des services de connectivité fiables, de haute qualité aux entreprises 
et administrations, par l’int ermédiaire de liaisons dédiées73 de fibre optique reliant le 
                                                 
70  Les dispositifs AMII et AMEL ont été mis en place de manière successive et limitée dans le temps afin 
de favoriser les déploiements de réseaux de fibre optique sur fonds privés en dehors  des zones très 
denses. Le dispositif AMII a ainsi été ouvert au cours des années 2010 et 2011. Le dispositif AMEL a, quant à lui, été initié en 2017 suite au constat que de nouvelles opportunités d’investissements privés pouvaient exister dans des zones définies par l’ARCEP comme étant d’initiative publique. En effet, l’évolution des marchés a rendu certains investissements attractifs alors qu’ils ne l’étaient pas suffisamment à l’époque de l’appel à manifestation d’intentions d’investissement dans le cadr e du 
dispositif AMII.  
71  Les dernières propositions d’engagements de déploiements d’opérateurs privés sont actuellement en 
cours d’étude par l’ARCEP et le gouvernement français.  
72  Ce sont en règle générale les réseaux de BLOD qui peuvent offrir des accès de type FTTO, mais pas 
uniquement. Les termes FTTO et BLOD se recoupent donc largement (Formulaires CO, paragraphe 248). Dans la présente décision, la Commission utilisera le terme « FTTO » quand elle fait référence à 
des réseaux de type FTTO qui sont susc eptibles de proposer des accès de type FTTO non limités aux 
seuls accès BLOD comme c’est le cas par exemple pour les RIP de première génération. La Commission utilisera le terme « BLOD » lorsqu’elle fait référence aux accès de type FTTO offert sur le segme nt terminal.  
73  Les réseaux FTTO ont pour objet de fournir des services de connectivité fiables, de haute qualité aux entreprises et administrations, par l’intermédiaire de liaisons dédiées de fibre optique reliant le backbone de l’opérateur et les équipem ents actifs du client final. Les réseaux FTTH sont des réseaux 
dont l’architecture a été conçue pour offrir principalement des connexions point à multipoints entre un site technique (NRO) et un local individuel (à usage professionnel ou d’habitation). La différence majeure entre un service FTTH et un service FTTO réside dans le fait que la fibre optique mise en œuvre pour rendre le service soit mutualisée ou dédiée.  
 
20 réseau dorsal (ou « backbone ») de l’opérateur et les équipements actifs du client 
final.  
(84)  En complément des réseaux BLOD d’initiative privée déployés et gérés par les 
opérateurs de télécom munications , les autorités locales ont initié au milieu des 
années 2000 des RIP de première génération, les  RIP 1G, qui prévoyaient 
principalement le déploiement de réseaux en fibre optique à destination des 
entreprises et des administrations (par opposition aux 2G  initiés à la suite du 
PFTHD), afin de rendre leur territoire plus attractif pour les entreprises.  
(85) Com me pour les RIP FTTH, les RIP BLOD ont été attribués à la suite d’appels 
d’offres et sont encadrés par l’article L. 1425-1 du CGCT qui requiert de la SPV 
qu’elle garantisse l’accès à son réseau dans des conditions  objectives, transparentes, 
non-discriminat oires et proportionnées. Comme expliqué plus en détail ci -dessus à la 
section 5.2.1, les RIP BLOD, contrairement aux RIP FTTH, ne sont pas soumis à la 
régulation symétrique de l’ARCEP qui ne s’applique qu’aux rés eaux FTTH.  
(86) Depuis le lancement du PFTHD en 2013, très peu de RIP de première génération ont 
été attribués. En effet, les offres BLOD sont désormais généralement incluses dans le périmètre des RIP de seconde génération ou bien elles résultent de déploiements 
de réseaux BLOD en propre (hors RIP).
74  
(87) L’ARCEP considère qu’Orange exerce une « influence significative » sur le marché 
de gros des accès de haute qualité. À cet égard, Orange est soumis, via la régulation 
de l’ARCEP, à des contraintes tarifaires sur s es offres de gros activées sur son réseau 
BLOD dans certaines zones géographiques, en fonction du degré de concurrence 
existant au niveau local . 
(88) Dans les zones considérées par l’ARCEP comme étant suffisamment compétitives, 
aucune contrainte tarifaire n’est  imposée à Orange ( « Zone Fibre 1 », ou « ZF1 »).75  
(89) Dans les autres zones, considérées comme insuffisamment compétitives (« Zone Fibre 2 », ou « ZF2 »), Orange est soumis à des contraintes de non-excessivité et de 
reproductibilité .
76 
5.3. Activités des Parties  
(90) Orange  intervient comme acteur de réseau et offre des services d’accès et de 
connectivité auprès de particuliers, d’entreprises et d’autres acteurs du gros en s’appuyant sur ses propres infrastructures et notamment son réseau fixe. Orange 
offre en outre des  prestations de génie civil ou d’hébergement. Orange exerce à ce 
jour un contrôle exclusif sur les RIP et les activités qui composeront OC à l’issue de 
l’Opération. Après l’apport des SP V d’Orange à OC, l’activité d’OC consistera en la 
                                                 
74  Formulaire CO, paragraphe 249. Décision Altice/OMERS /Covage , paragraphe 39  
75  La ZF1 inc lut les villes dans lesquelles (i) la densité d’entreprises de plus de 10 salariés est supérieure à 
20/km², (ii) le nombre de liaisons FTTO est supérieur ou égal à 50 et (iii) au moins la moitié de ces 
liens ne reposent pas sur l’infrastructure d’Orange.  
76  Orange est soumise à un test de reproductibilité tarifaire visant à s’assurer de la possibilité pour les opérateurs alternatifs de reproduire les offres de détail d’Orange à partir des offres de gros pertinentes en zone fibre optique dédiée 2 (ZF2). Ces offres devraient permettre aux opérateurs alternatifs de satisfaire les besoins de nombreuses entreprises, et donc de proposer des offres d’un niveau de qualité approchant celui des offres construites sur la BLOD . 
 
21 conception, le déploiement et l’exploitation de RIP, ainsi que dans la 
commercialisation des services d’accès à internet sur les marchés de gros 
exclusivement découlant de ses RIP. OC sera active exclusivement sur le territoire 
français  et il n’est pas prévu qu’elle se développe à l’international.77 
(91) La CDC détient des participations contrôlantes dans des sociétés fournissant des 
offres de gros d’ac cès à Internet, à savoir dans [NOMBRE CONFIDENTIEL ] SP V 
en France.78 Sur le marché aval de l’accès à Internet, l a CDC détient une 
participation contrôlante dans Vitis, un opérateur d’accès à Internet par la fibre 
optique, dont les offres reposent  sur la technologie FTTH des RIP et sont proposé es 
en France uniquement. La CDC dispose également de participations contrôlantes 
dans La Poste, dont l’une des filiales, La Poste Telecom est également active sur ce 
marché. En outre, la CDC détient indirectement une participation de contrôle sur 
Arteria, filiale à 100% de Réseau de transport d’électricité (« RTE  », société 
contrôlée conjointement par la CDC et EDF).  
(92) EDF ne détient directement ou indirectement aucune participation contrôlante dans une entité active sur des marchés de gros ou de détails de télécommunications fixes 
ou mobiles. La seule activité du groupe EDF dans le secteur des commun ications 
électroniques  consiste en la mise à disposition par Arteria et Enedis
79 (deux filiales 
dont le capital est détenu par le groupe EDF ) de leurs réseaux d’infrastructures 
électriques pour favoriser le déploiement de la fibre optique par les collectivi tés 
locales et les opérateurs de télécommunications.  
(93) Suite à l’ Opération :   
(a) Enedis, sera active sur le même marché qu’OC et la CDC, à savoir le marché 
des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la BL  filaire 
(Enedis sera uniquement active sur le possible segment de l’accès aux 
infrastructures de génie civil , alors qu’OC et la CDC  seront actives 
uniquement  sur le potentiel segment des offres de gros d’accès passif aux 
réseaux FTTH ). De plus, ce marché (et son possible segment) sur lequel 
Enedis sera active se situe en mont du marché du déploiement et  de 
l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses 
d’initiative publique sur lequel OC est active  ; et 
(b) Arteria, sera active sur le possible segment des offres passive s de collecte de 
longue distance  sur le marché des offres passives de liaisons louées sur le 
segment interurbain (voir paragraphe (42) ci-dessus)  qui se situe  en amont du 
marché des offres de haut et très haut dé bit activées généralistes sur lequel  
OC sera active.  
(94) Toutefois, la Commission considère que  dans le cadre de la présente décision, 
l’Opération ne donne pas lieu à la création de relations horizontales et/ou verticales entre les activités d’OC, d’une part, et d’Enedis et Arteria, d’autre part , dans la 
                                                 
77  Formulaire CO, paragraphes 209 à 2011. 
78  Formulaire CO, paragraphe 57.  
79  Enedis, filiale à 100% d’EDF, gère le réseau public de distribution d’électricité sur 95% du territoire 
français et, à ce titre, propose aux opérateurs de télécommunications et aux collectivités locales des offres de mis e à disposition des infrastructures électriques pour accueillir des câbles de fibre optique. 
Formulaire CO, paragraphe 519. 
 
22 mesure où, comme expliqué ci -dessous, EDF et la CDC ne sont pas en mesure 
d’exercer une quelconque influence sur Arteria (EDF et la CDC) et Enedis (EDF).  
(95) Comme l’ont expliqué les Parties Notifiantes, Arteria (en tant que filiale de RTE) et 
Enedis sont régies par des règles strictes de séparation (organique et fonctionnelle) et 
d’indépendance vis-à-vis des sociétés exerçant une activité concurrentielle de 
production ou de fourniture d’électricité au sein des ent reprises verticalement 
intégrées auxquelles elles appartiennent , à savoir le groupe EDF et la CDC.80 À ce 
titre, elles sont aussi soumises à la surveillance de la Commission de Régulation de 
l’Énergie (la « CRE  »)81. Ni EDF ni la CDC ne sont donc en mesure d’exercer une 
influence déterminante sur la stratégie commerciale d’Enedis  et/ou d’Arteria  (via 
RTE) . Selon les Parties Notifiantes, le cadre législatif français permet ainsi d’exclure 
tout conflit d’intérêt et risque liés  à l’Opération.82 
(96) Il ressort des élé ments ci -dessus et des informations reçues par la Commission,83 
que, à l’issue de l’Opération, Arteria et Enedis d’une part, et OC, d’autre part, 
appartiendront à des centres de décisions autonomes et ne pourront être considérées 
comme une entité économique  unique au sens du droit de la concurrence. De ce fait, 
                                                 
80  Voir notamment, articles L. 111- 11 à L. 111- 38 et  L. 111- 61 à L. 111- 66 du code de l’énergie et les 
directives 2009/72/CE du Parl ement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles 
communes pour le marché intérieur de l’électricité et  2019/944/UE du 5 juin 2019 concernant les règles 
communes pour le marché intérieur de l’électricité qui fera l’objet d’une transposi tion par ordonnance 
en 2021. Conformément à l’article L. 111- 9 du code de l’énergie, les sociétés gestionnaires de réseaux 
de transport qui faisaient partie, au 3 septembre 2009, d’une entreprise d’électricité verticalement 
intégrée au sens de l’article L.  111-10 dudit code (ce qui est le cas de RTE) doivent se conformer au 
modèle de « gestionnaire de réseau de transport indépendant » (modèle dit « Independent Transmission Operator » selon la Directive 2009/72/CE). Voir, Formulaire CO , paragraphes 498 et 520 et notes de 
bas de pages 265 et 223.  
81  Formulaire CO, paragraphes 507 et 520 (voir notamment, articles L. 111- 3 et L. 111- 18 du code de 
l’énergie).  
82  Formulaire CO, paragraphes 508, 520 et 521. Les Parties Notifiantes précisent notamment que le Code de l’énergie prévoit qu’Enedis doit assurer l’exploitation du réseau de manière indépendante, et qu’une 
entreprise verticalement intégrée ne peut donner d’instructions relatives à la gestion quotidienne du gestionnaire de réseau de distribution.  
83  Par exemp le, les membres du Directoire et certains membres du Conseil de Surveillance de RTE 
(Arteria) sont soumis en vertu du code de l’énergie à des règles propres à garantir leur indépendance vis-à-vis des autres sociétés des groupes EDF et CDC exerçant une acti vité concurrentielle de 
production ou de fourniture d’électricité (articles L. 111 -25 à L. 111- 33 du code de l’énergie). Ces 
personnes ne peuvent, durant et après leur mandat, exercer d’activités ou de responsabilités professionnelles dans ces sociétés, ni  y détenir d’intérêts. De même, la nomination, la reconduction et la 
révocation de ces personnes est préalablement notifiée à la CRE qui est compétente pour contrôler leur indépendance. Ainsi, l’indépendance des dirigeants et des membres du conseil de surv eillance de RTE 
est garantie par le cadre législatif français.  En conséquence, les représentants de CTE au sein du 
Conseil de surveillance de RTE ne peuvent influer sur les décisions prises au niveau de RTE dans le but par exemple de favoriser d’autres sociétés des groupes verticalement intégrés EDF et CDC. Voir Formulaire CO, paragraphes 503 et 504. De même, le Code de l’énergie prévoit qu’Enedis doit assurer l’exploitation du réseau de manière indépendante (article L. 111- 61 du code de l’énergie). En effe t, une 
entreprise verticalement intégrée ne peut donner d’instructions relatives à la gestion quotidienne du gestionnaire de réseau de distribution. De même, l’article L. 111 -66 du Code de l’énergie interdit aux 
responsables de la gestion d’Enedis (à savoi r, les membres du Directoire et du Comité exécutif) d’avoir 
des responsabilités directes ou indirectes dans la gestion d’activités de production ou de fourniture d’électricité. Par ailleurs, ces responsables ne peuvent détenir, directement ou indirectement , des 
actions d’EDF ou tout intérêt équivalent dans les résultats d’EDF (participation, intéressement). La prévention des conflits d’intérêts est également assurée par l’obligation de non -discrimination dans 
l’accès des tiers au réseau à laquelle est soumi se Enedis (article s L. 322- 8, L. 111- 92-1 et L. 111- 93 du 
code de l’énergie). Voir Formulaire CO, paragraphe 221. 
 
23 ni EDF ni la CDC ne seront en mesure d’inciter Arteria et/ou Enedis à coordonner 
leur comportement avec OC ou à favoriser OC de quelque manière que ce soit au 
détriment des concurrents de celle -ci.84 
(97) Au surplus, l’enquête de marché n’a fait ressortir aucune préoccupation relative  à un 
quelconque risque concurrentiel  découlant des  liens entre OC, d’une part, et Arteria 
et Enedis, d’autre part  En particulier, l’enquête de marché a confirmé que 
l’applicati on de la réglementation en cause permettait de préserver une concurrence 
effective. L’ARCEP considère que les offres de télécommunications traditionnelles 
et l’infrastructure électrique d’Enedis ne sont pas en concurrence, mais plutôt 
complémentaires. L’ARCEP explique également qu’Enedis est soumise à la 
Directive relative à des mesures visant à réduire le coût du déploiement de réseaux de communications électroniques à haut débit,
85 constituant une sécurité d’accès 
réglementaire supplémentaire. L’ARCEP a ég alement confirmé que « les garanties 
offertes par la législation en vigueur, l’indépendance organique et fonctionnelle d’Enedis vis -à-vis d’EDF, ainsi que l’absence de stratégie télécom chez Enedis, 
permettent d’écarter les risques de concurrence »
86. De plu s, l’efficacité  de la 
réglementation en vigueur concernant l’accès aux infrastructures locales de génie 
civil (segment sur lequel Enedis est active) a par exemple été confirmée par 
l’Association des Villes et Collectivités pour les Communications électroni ques et 
l’Audiovisuel (« AVICCA  »)87 qui indique qu’elle « apprécie dans sa globalité la 
réglementation en cours car elle permet de préserver malgré tout une relative 
concurrence pour l’accès aux infrastructures de [génie civil]  »88.Les résultats de 
l’enquêt e de marché démontrent ainsi que l’application de la réglementation 
préserve efficacement un niveau de concurrence effectif sur ce marché et que l’Opération n’est pas susceptible de modifier cette situation. 
(98) Dès lors, la Commission considère que, dans le c adre de cette Décision, et au vu des 
spécificités des entreprises concernées, la séparation stricte entre les activités d’EDF 
et de la CDC, d’une part, et d’Enedis et Arteria, d’autre part, empêchera EDF 
d’exercer une quelconque influence déterminante sur l’activité commerciale et la stratégie d’Enedis . À ce titre , la Commission considère que l’Opération ne donne pas 
lieu à la création de relations horizontales et/ou verticales  entre les activités d’OC et 
celles d’Enedis et Arteria .  
(99) L’Opération donne lieu à de s chevauchements horizontaux uniquement concernant 
les activités d’OC et de la CDC  sur les marchés ou segments suivants  :  
- Le déploiement et l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins 
denses d’initiative publique  et les possibles segments  (i) des offres  RIP 1G , (ii) 
des offres  RIP 2G  et (iii) des offres RIP 1G et 2G combinées ;  
                                                 
84  Formulaire CO, paragraphe 508  
85  Directive 2014/61/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 Mai 2014.  
86  Voir Minutes de l’entretien téléphonique avec les services de l’ARCEP en date du 7 juillet 2021, 
paragraphes 18 à 20. 
87  L’AVICCA est une association française indépendante regroupant aux collectivités territoriales 
impliquées dans les communications électroniques. L’AVICCA est dès lor s en contact permanent et 
rapproché avec les collectivités territoriales membres.  
88  Q1 – Questionnaire aux acteurs du marché, réponse à la question 15. De même, un opérateur considère 
que «  la réglementation actuelle en matière d’accès aux infrastructures  locales de génie civil est 
globalement satisfaisante . » 
 
24 - En ce qui concerne l a fourniture en gros d’accès  au haut et très haut débit (i) les 
marchés (a) des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutive s de la 
BL filaire , et (b) des offres haut et très haut débit activées généralistes (pour les 
offres de THD), et (ii ) le possible segment des offre s de gros d’accès passifs aux 
réseaux FTTH , sur le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques 
constitutives de la BL filaire ; et 
- En ce qui concerne l es offres de liaisons louées, le marché  de gros des services 
de capacité sur le segment terminal en BL OD, et un  possible marché incluant  les 
offres BLOD et BLOM . 
(100) L’Opération donne lieu à de s liens vertic aux concernant les activités d’OC , d’une 
part, et de la CDC , d’autre part . Ces liens verticaux concernent  l’activité d’OC sur le 
marché des offres de haut et très haut débit activées généralistes en amont , et 
l’activité de la CDC (via ses filiales Vitis et  La Poste Telecom) sur le marché de 
détail des offres d’accès à internet en aval .89  
5.4. Marchés affectés  
(101) En premier lieu, la Commission note que les liens verticaux mentionnés au 
paragraphe (100) ci -dessus ne donnent pas lieu à des marchés verticalement affectés. 
Toutefois, l’Opération donne lieu à des marchés horizontalement affectés. Ainsi, 
dans le cadre de la présente décision, la Commission analysera les effets de 
l’Opération sur les marchés et segments potentiel s suivants, dans la mesure où seuls 
ces marchés sont horizontalement affectés  selon les parts de marché fournies par les 
Parties Notifiantes  :  
(a) Sur le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique 
dans les zones moins denses d’init iative publique:  seuls sont affectés les 
possibles segments pour le déploiement et d’exploitation (i) des RIP 1G en 
France  (OC : [0-5]% ; CDC: [40-50]%)90 (ii) des RIP 2G en France (OC : 
                                                 
89   Le marché de détail des offres d’accès à internet au niveau national a été défini par  la Commission à de 
nombreuses reprises, notamment à la Section 5.6 de la Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage . Aucun 
des éléments présentés à la Commission dans le cadre du présent dossier ne permet de penser que la 
conclusion adoptée dans la Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage  ne serait plus pertinente. La CDC 
est active sur ce marché par l’intermédiaire de sa filiale Vitis qui construit son offre sur la base des offres activées notamment offertes par les RIP. Vitis ne construit pas son offre pour les particuliers sur la base des offres passives. Vitis n’est pas cliente des RIP OC et a une part de marché [ …] inf érieure à 
[0-5]%. De plus, a ucun élément du dossier ne suggère que la part de marché de Vitis (et donc de la 
CDC) serait matériellement différente sur les possibles segments du marché de détai l des offres d'accès 
à internet. Cette part de marché serait en tout état de cause inférieure à 30%. Sur cette base, l’Opération ne donne pas lieu à des marchés verticalement affectés (sur le marché global de détail des offres d’accès à internet et ses possibles segments).   
90  Formulaire CO, paragraphes 358 à 361. OC détient uniquement un RIP  1G, le RIP Corsica qui prend 
fin en 2025, tout en sachant que l’appel d’offres relatif au RIP 2G en Corse a été remporté par Altice -
SFR. Les Parties Notifiantes notent donc qu’il est attendu qu’ OC n’aura plus aucune activité en Co rse à 
partir de 2025.  
 
25 [20-30]% ; CDC : [20-30]%)91 et (iii) des RIP 1G et 2G en France (OC : [10-
20]% ; CDC : [30-40]%)92 (voir Section 4.1 ci -dessus) ;  
(b) Sur le marché de la  fourniture  d’accès aux infrastructures physiques 
constitutives de la BL filaire  :93 seul est affecté le possible  segment  pour les  
offres de gros d’accès passifs aux réseaux FTTH  au niveau national (OC : 
[10-20]% ; CDC : [10-20]%)94 (voir Section 4.2 ci -dessus);  et  
(c) En ce qui concerne les liaisons louées  : seuls sont affectés le marché de gros 
des services de capacité sur le segment terminal sur  BLOD au niveau national  
(OC : [0-5]% ; CDC  : [20-30]%)95 et un possible marché incluant les offres 
                                                 
91  Formulaire CO, paragraphes 366 à 372.92  Formulaire CO, paragraphes 363 et 371, et Annexe 4. 
Sur la base des estimations fournies par les Parties, selon lesquelles la CDC détient des par ticipations 
contrôlantes dans [NOMBRE CONFIDE NTIEL]  RIP, et OC détient [NOMBRE CONFIDENTIEL] 
RIP, sur un parc total de [NOMBRE CONFIDENTIEL] RIP  
92  Formulaire CO, paragraphes 363 et 371, et Annexe 4. Sur la base des estimations fournies par les 
Parties, selon lesquelles la CDC détient des par ticipations contrôlantes dans [NOMBRE 
CONFIDE NTIEL]  RIP, et OC détient [NOMBRE CONFIDENTIEL] RIP, sur un parc total de 
[NOMBRE CONFIDENTIEL] RIP  
93  Réponse des Parties Notifiantes à la demande de renseignements 7, question 7. Les Parties Notifiantes 
ne sont pas en mesure de présenter leurs parts de m arché sur le marché global des offres d’accès aux 
infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filai re. Elles précisent également que la 
présentation de parts de marché sur ce marché conduirait à mélanger des offres sur des marchés totalemen t distincts et rend l’exercice matériellement impossible. Dans leur réponse à la demande de 
renseignement 10, question 1, les Parties Notifiantes confirment que « les parts de marché de OC et de la CDC sur un marché global théorique des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filaire ne seront en tout état de cause pas supérieures à leurs parts de marché sur le possible segment pour les offres de gros d’accès passifs aux réseaux FTTH ». 
94  Formulaire CO, paragraphes 39 4 à 402. Seul le niveau national est affecté car au niveau local le marché 
est caractérisé par des monopoles locaux de fait des opérateurs sur chaque RIP 2G, qui préexistent à l’Opération. Il n’existe donc aucun chevauchement géographique entre les RIP d’O C et les RIP de la 
CDC au niveau local.
95  Formulaire CO, paragraphes 459 à 466. 96   Formulaire CO, paragraphe 
465. Dans la Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , note de bas de page 325, la Commission a 
reconnu que les parts de marché sont sensiblement si milaires sur un marché ne prenant en compte que 
les accès BLOD et sur un marché prenant en compte les accès BLOD et BLOM. Ceci est dû au fait que le parc BLOM est aujourd’hui inférieur à 1% du parc BLOD et que la BLOM représente une part de marché qui, sel on l’ARCEP, est actuellement « proche de 0% ». Les Parties Notifiantes considèrent que 
cela est toujours le cas aujourd’hui et l’enquête de marché n’a fait ressortir aucun élément permettant de s’éloigner de ce constat.  
95  Formulaire CO, paragraphes 459 à 466. 96   Formulaire CO, paragraphe 465. Dans la Décision 
Altice/OMERS/Allianz/Covage , note de bas de page 325, la Commission a reconnu que les parts de 
marché sont sensiblement si milaires sur un marché ne prenant en compte que les accès BLOD et sur un 
marché prenant en compte les accès BLOD et BLOM. Ceci est dû au fait que le parc BLOM est aujourd’hui inférieur à 1% du parc BLOD et que la BLOM représente une part de marché qui, sel on 
l’ARCEP, est actuellement « proche de 0% ». Les Parties Notifiantes considèrent que cela est toujours le cas aujourd’hui et l’enquête de marché n’a fait ressortir aucun élément permettant de s’éloigner de ce constat.  
 
26 BLOD et BLOM (OC : [0 -5]% ; CDC : [20-30]%)96, également au niveau 
national (voir Section 4.3 ci -dessus) .97  
(102) De plus , Orange et la CDC  resteront active s de manière indépendante en France sur 
(i) le s marché s des offres d’accès passif aux infrastructures physiques constitutives 
de la BL filaire et des offres de gros de services de capacité sur le segment terminal 
sur BLOD sur lesquels OC sera également activ e et (ii)  le marché de détail des offres 
d’accès à Internet, qui se trouve en aval du marché des offres activées de haut et très 
haut débit généralistes , en amont . 
(103) Ces effets potentiels de l’Opération sont analysés dans les sections suivantes  : effets 
horizontaux (Section 5.4.1) et risques de coordinations entre les sociétés -mères  
(Section 5.4.2).  
5.4.1. Analyse du risque d’effets horizontaux  
(104) Sur la base des parts de marché communiquées par les Parties Notifiantes , 
l’Opération donne lieu aux marchés affectés hori zontalement suivants  (voir 
paragraphe (101) ci -dessus) : 
5.4.1.1. Marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique et possibles segments  
(A) Activités des  Parties  
(105) OC est active sur le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique . Comme expliqué ci -
dessous, l ’activité d’OC sur ce marché  consiste à répondre aux appels d’offres et 
consultations publiques organisés par les collectivités locales en vue du déploiement 
et de l’exploitation de réseaux de fibre optique. OC n’est pas active sur les zones 
AMEL. À l’issue de l’Opération, Orange ne sera plus active sur ce marché que par 
l’interm édiaire d’OC.  
(106) La CDC détient des participations co-contrôlantes et non contrôlantes au sein de 
SP V.  
(107) EDF ne détient quant à elle aucune participation contrôlante (ou non contrôlante) au 
sein d’une SPV en France et n’est donc pas active sur ce marché.  
(108) Sur un possible  segment de marché limité aux RIP 1G , OC ne détient qu’un seul RIP 
1G, à savoir le RIP Corsica .98 La part de marché d’OC sur le marché du déploiement 
                                                 
96   Formulaire CO, paragraphe 465. Dans la Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , note de bas de page 
325, la Commission a reconnu que les parts de marché sont sensiblement si milaires sur un marché ne 
prenant en compte que les accès BLOD et sur un marché prenant en compte les accès BLOD et BLOM. 
Ceci est dû au fait que le parc BLOM est aujourd’hui inférieur à 1% du parc BLOD et que la BLOM représente une part de marché qui, sel on l’ARCEP, est actuellement « proche de 0% ». Les Parties 
Notifiantes considèrent que cela est toujours le cas aujourd’hui et l’enquête de marché n’a fait ressortir aucun élément permettant de s’éloigner de ce constat.  
97   Voir Minutes de l’entretien tél éphonique avec les services de l’ARCEP en date du 7 juillet 2021 . 
L’absence de marchés affectés au niveau local a été confirmée par l’ARCEP.  
98  Orange ne détient plus qu’un seul RIP 1G à l’heure actuelle et non trois comme indiqué dans la Décision Altice/O MERS/Allianz/Covage , paragraphe 290. Le RIP Corsica prend fin en 2025 et l’appel 
 
 
27 et de l’exploitation de RIP 1G est estimée à [0-5]% au niveau national.99 La CDC 
détient des parti cipations contrôlantes dans [NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 1G 
([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP en co-contrôle avec Altitude, [NOMBRE 
CONFIDENTIEL ] avec Axione, [NOMBRE CONFIDENTIEL ] avec SFR et 
[NOMBRE CONFIDENTIEL ] avec Covage). En accumulant les parts de marché 
des RIP de la CDC, la part de marché de la CDC serait de [40-50]% sur ce segment, 
au niveau national .100  
(109) Sur un possible  segment de marché limité aux RIP 2G , OC détient des participations 
contrôlantes dans 22 RIP 2G et les Parties Notifiantes indiquent [INFORMATIONS 
CONFIDENTIEL LES CONCERNANT LA STRATEGIE COMMERCIALE 
D’OC ].101 La part de marché d’OC sur ce segment est de [20-30]% au niveau 
national .102 La CDC détient des participations contrôlantes dans [NOMBRE 
CONFIDENTIEL ] RIP ([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP en co-contrôle avec 
Covage, [NOMBRE CONFIDENTIEL ] avec Axione et [NOMBRE 
CONFIDENTIEL ] avec Altitude) et [INFORMATIONS CONFIDENTIELLES 
CONCERNANT LA STRATEGIE COMMERCIALE DE LA CDC ]. En accumulant 
les parts de marché des RIP de la CDC, l a part de marché de la CDC s ur ce segment 
serait  de [20-30]% au niveau national .103 
(110) Sur un possible segment de marché limité aux zones RIP (incluant dès lors les RIP 
1G et 2G) , les parts de marchés de OC et de la CDC au niveau nati onal seraient 
respectivement de  [10-20]% et [30-40]%.  
(B) Opinion des Parties Notifiantes  
(111) En guise de remarque préalable, les Parties Notifiantes soulignent que selon elles, une analyse de la puissance économique globale d’un ensemble composé des RIP 
contrôlés OC et des RIP contrôlés par la CDC est hypothétique, et ne reflète pas la 
réalité commerciale qui existera à l’issue de l’Opération, dans la mesure où en 
l’absence d’apport des RIP contrôlés par la CDC à OC, la structure concurrentielle 
des marchés concernés n’est pas modifiée en conséquence de l’Opération.
104 En 
outre, l es Parties Notifiantes considèrent que tout risque d’effets horizontaux sur le 
marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les 
zones moins denses d’initiative publique  peut être exclu .105  
(112) Premièrement, elles relève nt que sur ce marché, seule l’activité de la cible, OC, 
consiste à répondre aux appels d’offres et consultations publiques organisés par les collectivités locales en vue du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique . En effet EDF ne détient 
aucune participation contrôlante (ou non contrôlante) active sur ce marché, et à 
                                                                                                                                                      
d’offres relatif au RIP 2G en Corse a été remporté par Altice- SFR. OC n’aura donc plus aucune activité 
en Corse à partir de 2025. Voir Formulaire CO, paragraphe 359.  
99  Formul aire CO, paragraphe 360.100  Formulaire CO, paragraphe 361. 
100  Formulaire CO, paragraphe 361. 
101  Formulaire CO, paragraphe 366.  
102  Formulaire CO, paragraphe 371. 
103  Formulaire CO, paragraphe 372. 
104  Formulaire CO, paragraphes 310 à 339.  
105  Formulaire CO, paragraphe 379. Les Parties Notifi antes précisent que leur analyse est valable pour le 
marché pris dans sa globalité, mais aussi pour l’ensemble des sous -segments envisagés dans la pratique 
décisionnelle.  
 
28 l’issue de l’Opération, Orange ne sera plus active sur ce marché que par 
l’intermédiaire d’OC. Concernant la CDC, bien que  celle-ci détienne des 
participations co-contrôlantes et non contrôlantes au sein de SPV, les Parties 
Notifiantes indiquent qu’elle n’est pas un acteur de ce marché , notamment car la 
CDC n’a ni vocation à candidater en direct aux appels d’offres organisés par les 
collectivités, ni ne prend de participation au sein de SPV  qui seraient constituées par 
des opérateurs d’infrastructures pour répondre à un appel d’offres .106  
(113) En effet, les Parties Notifiantes arguent que sur le marché considéré, la concurrence 
s’effectue uniquement au moment des réponses aux appels d’offres des collectivités, 
auxquel s seuls les opérateurs d’infrastructures participent , sans que la CDC ne soit 
présente à leur côté. À  l’issue de la procédure, l’autorité locale sélectionne un 
opérateur d’infrastructures auquel elle délègue le déploiement et/ou l’exploitation du RIP. Ce n’est qu’une fois l’appel d’offre s remporté par l’opérateur privé, qu’une 
entité ad-hoc , la SPV, est créée, avec pour seul objet social le déploiement et/ou à 
l’exploitat ion du RIP concerné. Ce n’est que par la suite que l es participations au 
sein de SP V sont acquises par la CDC, qui n’intervient alors qu’en tant 
qu’investisseur financier intervenant au soutien des politiques publiques .
107 Enfin, 
selon les Parties Notifiante s, les termes de la délégation de service public (« DSP  ») 
sont exclusivement négociés entre l’opérateur d’infrastructure et la collectivité 
territoriale, et la CDC ne peut pas renégocier les termes du contrat avec la collectivité territoriale .
108  
(114) Deuxièmem ent, les P arties Notifiantes notent que, puisque  la CDC ne répond pas 
aux appels d’offres relatifs au marché concerné, l’Opération ne se traduit pas par une baisse du nombre de concurrents restants actifs pour assurer des appels d’offres compétitifs, et que la structure de marché à cinq opérateurs perdurera post -
Opération. En effet, selon les Parties Notifiantes , seuls les opérateurs exploitants 
d’infrastructure qui en détiennent le contrôle doivent être considérés comme étant 
effectivement actifs sur les m archés concernés par l’Opération.
109 En conséquence 
de ce qui précède, les Parties Notifiantes notent que tout chevauchement entre les 
RIP contrôlés par OC et les RIP contrôlés par la CDC est artificiel et ne fait pas de 
sens en pratique .110 
(C) Analyse de la Comm ission  
(C.i) Analyse des effets non-coordonnés horizontaux  
(115) Concernant le déploiement et l’exploitation de RIP 1G  (un des possibles segments 
affectés)  tout d’abord, l’Opération n’apparait pas problématique car l’incrément 
apporté par OC est faible (à savoir [0-5]%), et sera nul d’ici quatre ans  puisque le 
seul RIP 1G détenu par OC (RIP Corsica) prendra fin en 2025.111 Par ailleurs, la part 
de marché d’OC ne devrait pas s’accro ître […].112 De plus, post -Opération, les RIP 
                                                 
106  Formulaire CO, paragraphe 3 45.  
107  Formulaire CO, paragraphes 345 et suivants.  
108  Formulaire CO, paragraphes 351 et 352.  
109  Formulaire CO, paragraphes 330 et 379.  
110  Formulaire CO, paragraphes 361 à 370. 
111  L’appel d’offres relatif au RIP 2G en Corse a été remporté par Altice- SFR. OC n’aura donc plus aucune 
activité en Corse à partir  de 2025.  
112  Formulaire CO, paragraphe 359. 
 
29 OC seront en concurrence avec les RIP d’acteurs forts sur le marché, tels 
qu’Altice/Covage ([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP correspondant à une part de 
marché de [60-70]%), Axione ([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP correspondant à 
une part de marché de [20-30]%), Altitude ([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 
correspondant à une part de marché de [5-10]%) et Eiffage  ([NOMBRE 
CONFIDENTIEL ] RIP correspondant à une part de marché de [5-10]%).113,114 
(116) Concernant le déploiement et l’exploitation de RIP 2G  (un des possibles segments 
affectés ), le chevauchement entre OC et les entreprises  dans lesquelles  la CDC a une 
participation contrôlante est plus important . Ainsi, leur part de marché combinée 
s’élève à [40-50]%, la part d’OC représentant un incrément de [20-30]%.115 Malgré 
cette part de marché  combinée  élevée, l’Opération ne parait pas poser de problème 
de concurrence pour les raisons suivantes  :  
a) L’Opération n’altérer a pas  le nombre de concurrents restant actifs sur le marché 
et tels qu’identifiés par la Commission dans la D écision 
Altice/OMERS /Allianz/Covage ,116 parmi lesquels, outre XP Fibre (l’entité 
Altice/Covage, [NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP correspondant à une part de 
marché de [30-40]%), on retrouve Axione ([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 
correspondant à une part de marché de [10-20]%), Altitude ([NOMBRE 
CONFIDENTIEL ] RIP correspondant à une  part de marché de [10-20]%) et 
TDF ([ NOMBRE CONFIDENTIEL ]  RIP correspondant à une part de marché 
de [0-5]%). La part de marché combinée des autres concurrents s’élève à [10-20]% (pour [NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP)
117 et 
                                                 
113  Formulaire CO, paragraphes 362 et 542, Tableau 1. Les Parties Notifiantes indiquent qu’il s’agit des 
parts de marché des principaux concurrents sur le marché concerné actualisées au 31décembre 2020. Il convient de noter que le nombre de RIP et les parts de marchés fournies incluent les RIP dans lesquels la CDC a des participations contrôlantes (à l’exclusion de ceux dans lesquels elle a des participations non contrôlantes) à savoir, [NOMBRE CONFIDENTIEL] RIP av ec Altice/Covage (correspondant à 
une part de marché de [20 -30]%), [NOMBRE CONFIDENTIEL] avec Axione (correspondant à une 
part de marché de [10 -20]%) et [NOMBRE CONFIDENTIEL] avec Altitude (correspondant à une part 
de marché de [0 -5]%).  
114  Les facteurs au xquels la Commission se réfère au paragraphe (116) ci -dessous, pour exclure tout risque 
sur le possible segment des RIP 2G sont également valables pour exclure tout risque sur le possible segment des RIP 1G.  
115  OC détient des participations contrôlantes dans 22 RIP 2G, et les Parties Notifiantes indiquent 
[INFORMATIONS CONFIDENTIELLES CONCERNANT LA STRATEGIE COMMERCIALE 
D’OC ] (voir paragraphe (109)). De son côté, la CDC détient des participations contrôlantes dans 
[NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 2G, à savoir [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP en co -contrôle 
avec Covage, [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP avec Axione, [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 
avec Altitude. Par ailleurs [ INFORMATIONS CONFIDENTIELLES CONCERNANT LA 
STRATEGIE COMMERCIALE  DE LA CDC ]. 
116  Décision Altice/OMERS/Allianz/C ovage , paragraphe 303. Dans sa décision, la Commission n’identifie 
pas la CDC comme un intervenant sur ce marché. Par ailleurs, la CDC n’est pas mentionnée comme un 
acteur du marché par l’ARCEP  : ni dans ses dernières décisions d’analyse des marchés concer nés du 15 
décembre 2020 (Décisions n°2020- 1446, n°2020- 1447 et n°2020- 1448), ni dans son Avis n°2020- 0626 
du 21 juillet 2020 rendu à la demande de la Commission dans le cadre de la pré -notification de 
l’acquisition de Covage par Altice, OMERS  et Allianz.  
117  Formulaire CO, paragraphes 371 et 542, Tableau 2. Les Parties Notifiantes indiquent qu’il s’agit des parts de marché des principaux concurrents sur le marché concerné actualisées au 31décembre 2020. Il convient de noter que le nombre de RIP et les parts de marchés fournies incluent les RIP dans lesquels la CDC a des participations contrôlantes (à l’exclusion de ceux dans lesquels elle a des participations non contrôlantes) à savoir, [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP avec Altice/Covage (correspondant à 
une part de  marché de [0 -5]%), [NOMBRE CONFIDENTIEL ] avec Axione (correspondant à un e part 
 
 
30 b) Les entités co -contrôlées par la CDC ne  participent pas aux appels d’offres 
relatifs au déplo iement  et à l’exploit ation  de réseaux de fibre optique dans les 
zones moins denses d’initiative publique  (répondre à des appels d’offres ne fait 
pas partie de  leur objet social). Par conséquent, la CDC n’intervient pas  au 
stade auquel  s’exerce la pression concurrentielle entre les acteurs du marché , à 
savoir au moment de répondre aux appels d’offres . Au contraire, les activités 
des entités de la CDC se limitent à l’exécution (en aval) des contrats obtenus 
(en amont) par le partenaire industriel de la CDC, et ce dans les conditions 
délimitées par le contrat de DSP.118 Puisque ce contrat fixe les termes (y 
compris tarifaires) de la DSP, et que la modification de  ces termes nécessite 
l’accord de l’autorité publique, les entités contrôlées par la CDC ne sont pas en 
mesure d’influer négativement sur les paramètres concurrentiels (prix, qualité, choix et/ou innovation).
119  
(117) Concernant un potentiel segment combinant le déploiement et l’exploitation de RIP 
1G et 2G , dans la mesure où les potentiels segments pris séparément du déploiement 
et de l’exploitation de RIP 1G  et de RIP 2G  ne sont pas problématiques , la 
Commission considère que  pour les mêmes raisons qu’expliquées ci -dessus, que 
l’Opération ne pose pas de probl ème de concurrence.  
(118) Cependant, l ’enquête de marché a révélé que, pour environ 70% des RIP 1G 
déployés en France, le contrat de DSP devrait normalement arriver à échéance dans 
les 5 prochaines années,120 et qu’un renouvellement de ces contrats est à attendre  à 
travers une remise en concurrence et de nouvelles procédures d’appels d’offres.121 
Dans une moindre mesure, ce  point concerne  également les RIP 2G, pour lesquels 
environ 26% des contrats de DSP devrai ent normalement arriver à échéance dans les 
10 prochaines années.122 Ainsi, bien que l’Opération ne semble pas soulever de 
doutes  sérieux sur le marché du déploiement et de l’exploitation de RIP  en France au 
regard de la structure actuelle du marché, la Commission a approfondi  son analyse 
en prenant en compte le s évolutions considérées sur le marchés dans un futur proche.  
(119) Un répondant à l’enquête de marché a notamment soulevé deux préoccupations 
principales liées au  renforcement potentiel de la position de l’opérateur 
                                                                                                                                                      
de marché de [10 -20]%) et [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] avec Altitude (correspondant à une part de 
marché de [10 -20]%).  
118  Lorsqu’une autorité publique locale entend déployer un RIP, elle organise une consultation ou un appel 
d’offres, à l’issue de laquelle/duquel l’autorité sélectionne un opérateur privé auquel elle délègue le déploiement et/ou l’exploitation du RIP via une convention de DSP. Cette délégation est habituellement attrib uée à une entité ad -hoc (la société délégataire de RIP ou SPV) qui est une filiale de l’opérateur 
d’infrastructures en charge de déployer le réseau FTTH pour le compte de l’autorité locale. Pour supporter les opérateurs dans leurs démarches, la CDC a inves ti dans un certain nombre de SPV, une 
fois que la DSP avait été attribuée. Généralement, la SPV n’exploite directement pas elle -mê me le RIP 
attribué mais délègue cette exploitation à l’opérateur d’infrastructures qui dispose des moyens et de l’expertise nécessaires.  
119  Cela parait également peu probable dans la mesure où la CDC intervient dans ces entités au soutien des politiques publiques, dans l’objet de favoriser l’accès à la fibre dans les territoires moins denses.  
120  Réponse d’AVICCA à une question s upplémentaire de suivi du questionnaire Q 1 – Questionnaire  aux 
acteurs du marc hé. 
121  Minutes de la réunion téléphonique avec un concurrent en date du 12 août 2021, et Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021.  
122  Réponse d’ AVICCA à une question supplémentaire de suivi du questionnaire  Q1 – Questionnaire  aux 
acteurs du marc hé. 
 
31 d’infrastructure Orange  sur le marché concer né à l’issue de l’ Opération, à travers le 
renforcement d’OC.  
(120) Premièrement, le répondant soumet  que la CDC détient un pouvoir d’influence 
important auprès des collectivités territoriales et que sa présence de facto  lors d’une 
participation aux appels d’offres  pour le renouvellement des contrats de DSP, sera de 
nature à rassurer les collectivités territoriales. Selon le répondant, la structuration 
financière proposée par une alliance avec la CDC ne pourra pas être égalée par des 
opérateurs concurrent s. Le rép ondant craint également que la CDC abuse de sa 
position de partenaire financier privilégié sur le marché du déploiement et de 
l’exploitation des RIP, en intervenant directement auprès des collectivités 
territoriales au moment des appels d’offres pour biais er le processus normal 
d’attribution, et les inciter à choisir la nouvelle entité. Le répondant note en effet que l’Opération va affecter négativement la structure concurrentielle actuellement 
présente sur le marché, en permettant à la CDC d’être présente auprès d’un opérateur 
d’infrastructure en amont, dès le stade de la réponse aux appels d’offres, alors que 
cela n’a jamais été le cas auparavant.
123  
(121) Deuxièmement, le répondant relève que la CDC n’est pas un investisseur classique, 
et qu’elle bénéficie d’une  position centrale sur le marché , grâce aux participations 
croisées qu’elle détient auprès de nombreux RIP. Ainsi, selon le répondant, la CDC sera en mesure d’utiliser les informations commercialement sensibles auxquelles elle 
aurait accès auprès de multip les SPV, pour favoriser les chances d’OC de remporter 
tout nouvel appel d’offres .
124   
(122) Au regard de la plainte reçue , la Commission a pris le soin d’examiner de façon plus 
précise  les potentiels risques liés au renforcement de la position d’OC sur le marché 
concerné  résult ant d’une filiation avec la CDC. 
(123) Tout d’abord, la Commission note que bien que historiquement  la CDC soit un 
partenaire financier privilégié et apprécié des collectivités territoriales, cela découle de son caractère d’entreprise publique aya nt pour vocation de protéger l’intérêt des 
collectivités territoriales, et donc de préserver celles -ci de tout abus potentiel de la 
part des opérateurs d’infrastructure, et non de son rôle de partenaire financier auprès 
de RIP concurrents.
125 Par ailleurs , un acteur du marché126 précise également que  les 
collectivités territoriales estiment  que la CDC sait faire abstraction des intérêts des 
collectivités territoriales pour se positionne r en tant qu’investisseur indépendant et 
neutre. Ainsi, si par le passé, au début de  l’ouverture des premiers appels d’offres sur 
le marché, un partenariat avec la CDC aurait peut -être pu  constituer un avantage, les 
collectivités territoriales ne considèrent pas  que cela soit le cas aujourd’hui.127  
(124) La Commission note également que les informations que reçoit la CDC, en tant qu’actionnaire minoritaire dans des SPV délégataires de RIP, sont limitées. En effet, 
les informations reçues par la CDC se limitent à celles  nécessaires pour vérifier (i) 
l’évolution des performances du RIP en question (à savoir s’il atteint les objectifs 
fixés par le plan d’affaire/le budget initial) et (ii) l’impact d’un changement de 
                                                 
123  Minutes de la réunion téléphonique avec un concurrent en date du 12 août 2021, paragraphe 10.  
124  Minutes de la réunion téléphonique avec un concurr ent en date du 12 août 2021, paragraphes 8 à 16.  
125 Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021 . 
126  AVICCA.  
127  Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021 . 
 
32 stratégie qui serait présenté par le partenaire industriel sur les intérêts patrimoniaux 
de la CDC et plus particulièrement l’éventuelle dégradation de la rentabilité du RIP 
en question, l’éventuel besoin en financement complémentaire ou l’impact sur les 
convenants bancaires dès lors que des prêts de long terme existent dans la société de 
projet concernée. Il en découle que les informations reçues par les administrateurs 
représentant la CDC au conseil d’administration des SPV délégataires de RIP , en 
raison de leur caractère restreint et peu granulaire, ne sont pas de nature à soulever 
de risque concurrentiel .128 
(125) En outre, quand bien m ême la CDC serait en mesure de communiquer les 
informations acquises auprès de SPV concurrentes à OC, ces informations ne 
seraient pas utiles dans le cadre d’une réponse à un appel d’offres. En effet, jusqu’à 
présent, la prise de participation de la CDC au  sein de SPV n’était effective qu’une 
fois l’appel d’offres remporté par un opérateur d’infrastructure. Les informations 
auxquelles la CDC a donc accès sont relatives aux conditions d’exploitation des  RIP 
co-contrôlés, et la CDC ne dispose d’aucune informa tion sur les éléments techniques 
d’exploitation nécessaires dans le cadre d’une réponse à un appel d’offre s, ni 
d’aucune expérience de participation à des appels d’offre sur le marché concerné. 
Dès lors, la CDC ne sera pas en mesure de  favoriser OC dans sa  participation à des 
appels d’offres. En outre, OC bénéficiera (et bénéficie déjà) de l’expertise technique 
d’Orange, et l’incrément positif des informations que la CDC serait potentiellement en mesure d’apporter à OC reste  donc limité.  
(126) De plus, comme cel a a été confirmé par l’enquête de marché, la CDC n’a jamais été 
un partenaire privilégié d’Orange . En effet  selon AVICCA , Orange n’a déployé 
qu’un seul RIP 2G en partenariat avec la CDC (sur les 20 RIP 2G gérés par Orange).
129 Pour autant, de nombreuses  collectivités territoriales ont malgré tout 
décidé de s’engager avec Orange. Cela es t d’ailleurs cohérent avec l es informations 
considérées  comme nécessaires et déterminantes par les collectivités territoriales 
elles-mêmes lors du choix d’un opérateur d’infras tructure dans le cadre  d’un appel 
d’offre s. L’enquête de marché révèle en effet que ces informations ont 
essentiellement trait à l’opérateur d’infrastructure et à ces capacités de déploiement 
et d’exploitation du réseau.130 En l’espèce, cela concerne donc le s capacités de 
déploiement et d’exploitation d’Orange, qui ne seront  pas être affecté es par l’arrivée 
de la CDC au capital d ’OC.  
(127) Enfin, si le partenariat avec la CDC pourrait avoir un impact positif sur les capacités 
strictement financières de déploiement  et d’exploitation de l’opérateur 
d’infrastructure, l’enquête de marché suggère que l’incrément apporté par la CDC de 
ce côté reste également faible. En effet, trouver un partenaire financier crédible sur 
le marché concerné n’a jamais été un problème majeu r car, qu’il s’agisse de 
                                                 
128  Voir les exemples de documents interne s fournis par les Parties Notifiantes en Annexes 3.a, 3.b, et 4 de 
leurs réponses à la Plainte, tels que [ …]. En outre, l’analyse de ces documents confirme notamment que 
les éléments présentés par les industriels à la CDC sont tournés vers l’appréciation économique et 
financière des sociétés concernés, et que la CDC ne dispose d’aucune information détaillée sur la répartition des clients finaux par opérateurs et par ligne de produit.  
129  AVICCA précise qu’il ne s’agit là que des RIP les plus importants et do nt elle a connaissance, voir 
Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021 et Minutes  de la  réunion 
téléphonique avec un concurrent en date du 12 août 2021. La Commission note à cet égard que le RIP 
auquel l’AVICCA fait référence n’est pas contrôlé par Orange qui ne dispose que de participations minoritaires non contrôlantes au sein de ce RIP.  
130  Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021 . 
 
33 financements publics ou privés, le secteur des télécoms reste particulièrement 
attractif pour un investisseur. Ceci a notamment été confirmé par l’AVICCA  qui 
note « qu’il y a largement assez de financements potentiels, tant publics  que privés, 
disponibles dans le domaine des télécoms. Les infrastructures télécoms intéressent beaucoup les investisseurs. À titre d’exemple, Altitude n’a eu aucun problème à 
lever des fonds sans l’aide de la [CDC ], tant pour l’acquisition de Kosc que pou r 
celle des RIP de Covage devant sortir du périmètre du rachat par SFR/Altice. L’AVICCA  note que la [Banque Publique d’Investissements] est également un 
partenaire financier possible . »
131 Enfin, pour ce qui est des garanties financières, 
également très impo rtantes pour les collectivités territoriales, celles -ci ne sont de 
toute façon pas apportées par la CDC, mais très souvent par un opérateur bancaire 
privé. 
(128) En tout état de cause, l’enquête de marché révèle que, dans la mesure où la majeure 
partie des inves tissements nécessaires au déploiement initial des RIP (1G et 2G) en 
France ont déjà été effectués , les montant financiers rest ant à investir dans le marché 
concerné ne sont pas significatifs , même en ce qui concerne le renouvellement des 
contrats.132 Dans un  futur proche, l’aspect l e plus important pour les collectivité s 
territoriales sera essentiellement celui de la mise à disposition d’un personnel technique compétent pour exploiter le RIP  en question, et comme expliqué ci -dessus , 
les capacités de l’opérate ur d’infrastructure, en l’espèce Orange, qui ne seront  pas 
affectées par l’Opération.  
(129) Concernant plus particulièrement le segment potentiel des RIP 1G, l’enquête de 
marché confirme qu’Orange (OC post -Opération) ne se positionne pas sur c es RIP, 
et qu’un c hangement de stratégie sur ce point n’est pas attendu.
133  
(130) Ainsi, au regard des éléments révélés par l’enquête de marché, la Commission estime qu’à la suite de l’Opération, la CDC ne sera pas en mesure de renforcer la 
position d’OC sur le marché du déploieme nt et de l’exploitation de réseaux de fibre 
optique dans les zones moins denses d’initiative publique  en France et ses potentiels 
segments.   
(131) De plus , la vaste majorité des acteurs du marché ayant répondu au questionnaire de 
la Commission considèrent que l’Opération aura un effet neutre, voire positif sur le déploiement et l’exploitation de réseaux RIP  de façon générale .
134 À ce titre, des 
clients RIP considèrent que l’Opération sera neutre sur ce marché dans la mesure où celle-ci ne donne lieu ni à la dispari tion, ni à la création d’un nouvel acteur.
135 De 
même, d’autres clients RIP indiquent que l’Opération ne modifie pas les conditions du marché préexistantes car les RIP ont déjà été très majoritairement attribué s.
136  
                                                 
131  Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en dat e du 18 août 2021, paragraphe 11.  
132  Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021, paragraphes 13 et 14.  
133  Minutes de la conférence téléphonique avec AVICCA en date du 18 août 2021 , paragraphe 5.  
134  Q1 – Questionnaire  aux acte urs du marc hé, réponse à la question 18.  
135  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse d’un client de RIP à la question 18.1.  
136  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse d’un client de RIP à la question 18.1.  
 
34 (C.ii)  Analyse des effets coordonnés horizontaux  
(132) La Commission considère que  plusieurs  facteurs font qu’il est peu probable que 
l’Opération conduise à des effets coordonnés .137   
(133) Premièrement, la Commission note que la concurrence sur le marché du déploiement 
et de l’exploitation de RIP s’effectue principal ement au moment des procédures 
d’appels d’offres .138 Il s’agit  d’une concurrence statique, et l’absence d’interaction 
répétée limite la mise en place d’une coordination durable et efficace. La 
Commission note également que quand bien même la transparence exi stante sur le 
marché serait importante, tout mécanisme de dissuasion ne serait pas crédible puisqu’une fois remporté, l’appel d’offre s assure un contrat pour une durée 
importante pouvant dépasser 20 ans, laissant donc à l’entreprise le temps de profiter 
de son comportement déviant.
139  
(134) Deuxièmement , quand bien même la CDC serait en mesure de communiquer les 
informations acquises auprès de SP V concurrent es à OC, comme précisé dans le 
paragraphe (125) de la présente d écision, ces informations ne seraient pas utiles  dans 
le cadre d’une réponse à un appel d’offre s.  
(135) Troisièmement, la Commission relève que des règles internes strictes visant à 
empêcher tout échange d’ informations commercialement sensibles (« ICS  ») ont ét é 
mises en place par la CDC au sein de toutes les SPV dans lesquelles elle détient des 
parts co-contrôlantes. En effet, la CDC dispose d’un corpus de règles internes dont 
l’objectif vise à prévenir l’échange d’ICS entre des participations concurrentes. En 
substance, les informations des administrateurs siégeant au conseil d’administration 
(ou autre organe de surveillance) ne peuvent être remontées par l’administrateur à 
toute autre personne exerçant des activités opérationnelles et de supervision dans des RIP concurrents.
140 
(136) Dans l’ensemble, les résultats de l’enquête de marché ne relèvent pas non plus  de 
préoccupations particulières au titre des effets coordonnés horizontaux sur le marché 
du déploiement et de l’exploitation de RIP en France. Cependant, un répondant a 
indiqué le contraire, en sout enant notamment que du fait des participations croisées 
détenues par la CDC au sein de nombreuses SP V, celle -ci peut avoir accès à de 
nombreuses informations, et sera en mesure de partager avec OC certaines 
information s sensibles lui permettant de coordonner son comportement avec des 
entreprises concurrentes sur le marché concerné. Sans toutefois apporter de pièces 
justificatives substantielles, le répondant souligne aussi que l’intérêt de la CDC à  
communiquer des infor mations sensibles est d’autant plus important car, après 
l’Opération, la CDC va pour la première fois être présente en amont du processus 
concurrentiel, dès le stade des réponses aux appels d’offre en tant qu’actionnaire 
d’OC. 
                                                 
137  Voir Lignes directrices sur  les concentrations horizontales, paragraphes 39 et suivants.  
138  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse aux question s 10 et 11.  
139  Voir aussi Motta, M. (2004). Competition policy: Theory and practice. Cambridge: Cambridge 
University Press , page 145. 
140  La Commission relève en particulier que la CDC a adopté un code de déontologie et mis en place des organes dédiés, intervenant dans la prévention et la gestion des conflits d’intérêts. Ces règles visent notamment à garantir la confidentialité des I CS. Ces mesures comprennent notamment la mise en place 
de « chinese walls  », et/ou la mise en place d’habilitations informatiques. Voir Annexe 4 de la réponse 
à la Plainte des Parties Notifiantes.  
 
35 (137) Pour les raisons exposées ci -dessus aux paragraphes (133) à (135) de la présente 
décision , la Commission considère que les allégations avancé es par le répondant ne 
sont pas suffisante s pour remettre en cause l’absence observée de risque de 
coordination entre OC et des entreprises concurrentes sur le marché du déploiement 
et de l’exploitation de RIP en France. Notamment, la Commission note que, malgré 
ses participations  croisées au sein de SPV, la CD C n’a pas accès à des informations 
sensibles pouvant être  utiles lors d’une participation à un appel d’offres, et que des 
règles internes strictes ont été mises en place par la CDC au sein de toutes les SPV 
dans lesquelles elle détient des parts co -contrôl antes.  
(138) Ainsi, après examen des arguments avancés par le répondant, la Commission estime 
cependant que le risque coordination entre OC et des entreprises concurrentes sur le 
marché du déploiement et de l’exploitation de RIP en France est peu probable. 
(D) Concl usion  
(139) Pour les raison décrites ci -dessus, et sur la base des informations en sa possession, la 
Commission considère que l’Opération ne soulève pas de doute s sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché intérieur en raison de potentiels effets horizontaux sur 
le marché du déploiement et de l’exploitation de RIP  en France  et l’ensemble des 
segments plausibles sur ce marché. 
5.4.1.2. Marché  des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la BL 
filaire et  possible segment des offre s de gros d’accès passifs aux réseaux FT TH 
(A) Activités des P arties  
(140) Le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la BL  
filaire englobe l’ensemble des offres passives qui confèrent aux opérateurs un accès 
direct à leurs clients finals.  
(141) Comme indiq ué ci -dessus dans la  Section 4.2.1, ce marché comprend plusieurs 
possibles segments à savoir (i) l’accès dégroupé à la boucle locale cuivre, (ii) l’accès 
aux infrastructures locales de génie civil et (iii) les offres de gros d’accès passif aux 
réseaux FTTH . 
(142) OC ne sera active que sur le possible segment des offres de gros d’accès passif aux 
réseaux FTTH  dans la mesure où l’ensemble des 21 RIP 2G contrôlés par OC 
proposent une offre de gros d’accès passifs aux résea ux FTTH.  
(143) La CDC co-contrôle [NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP qui proposent une offre de 
gros d’accès passifs aux réseaux FTTH ([NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 2G et 
[NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 1G avec Covage, [NOMBRE CONFIDENTIEL ] 
RIP 2G avec Axione et [NOMBRE CONFIDENTI EL] RIP 2G avec Altitude). 
(144) EDF n’est pas active sur ce marché et ses possibles segments . 
(B) Opinion des Parties Notifiantes  
(145) En guise de remarque préalable, les Parties Notifiantes soulignent que selon elles, une analyse de la puissance économique globale d’un ensemble composé des RIP 
contrôlés par OC et des RIP contrôlés par la CDC est hypothétique, et ne reflète pas 
la réalité commerciale qui existera à l’issue de l’Opération, dans la mesure où en 
 
36 l’absence d’apport des RIP contrôlés par la CDC à OC, la struc ture concurrentielle 
des marchés concernés n’est pas modifiée en conséquence de l’Opération.141 En 
outre, les  Parties Notifiantes considèrent que tout risque d’effets horizontaux sur le 
marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de  la BL 
filaire , sur le possible segment des offres de gros d’accès passifs aux réseaux FFTH, 
peut être exclu.  
(146) Premièrement, elles notent qu’OC sera active sur le marché des offres d’accès aux 
infrastructures physiques constitutives de la BL filaire via le s 21 RIP 2G dont elle 
détient le contrôle ,142 et que parmi les Parties Notifiantes, seule la CDC sera active 
sur les mêmes segments , uniquement à travers [NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 
2G et [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 1G. Dès lors, p our les raisons développées 
aux paragraphes (111) à (114) de la présente décision ,143 les Parties Notifiantes  
considèrent  qu’il n’existe aucun chevauchement d’activité spécifique à l’Opération 
sur le  marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la BL 
filaire et ses possibles segment .144  
(147) Deuxièmement, les Part ies Notifiantes arguent que la part de marché théorique 
combinée des RIP contrôlés par OC et des RIP contrôlé par la CDC reste limitée au 
niveau national en étant  inférieure à 30%. Elles précisent également que le marché 
est caractérisé au niveau local par des monopoles de fait des opérateurs sur chaque 
RIP 2G, et qu’il n’existe donc aucun chevauchement géographique des RIP  
contrôlés par OC et des RIP contrôlés par la CDC au niveau local .145 
(148) Troisièmement, les Parties Notifiantes considèrent que l a régulation symétrique mise 
en place par l’ARCEP pour les réseaux FTTH, en particulier dans les zones moins 
denses (c’est -à-dire précisément celles dans lesquelles les RIP 2G, qui incluent les 
réseaux FTTH, sont déployés) encadre strictement toute augmentation de prix, de 
sorte que l’Opération ne peut avoir un quelconque impact sur ce marché .146 En effet, 
les opérateurs de réseaux FTTH ont notamment l’obligation d’offrir un accès passif à leur réseau dans le respect des principes d’objectivité, de pertinence, d’efficacité, 
de transparence et de non-discrimination à tout opérateur qui en fait la demande de manière raisonnable.  
                                                 
141  Formulaire CO, paragraphes 310 à 339.  
142  Formulaire CO,  paragraphes 380 et 381.  
143  Section 5.4.1.1. (B), Opinion des Parties Notifiantes sur les  risques d’effets horizontaux sur le marché 
du déploiement et de l’exploitation de réseaux RIP . 
144  Formulaire CO, paragraphe 381. 
145  Formulaire CO, paragraphes 396 à 404. En effet, les Parties précisent que comme il ressort de l’article 
L. 1425- 1 du CGCT  : « Les collectivités territoriales et leurs groupements respectent le  principe de 
cohérence des réseaux d’initiative publique. Ils veillent à ce que ne coexistent pas  sur un même 
territoire plusieurs réseaux ou projets de réseau de communications électroniques  d’initiative publique 
destinés à répondre à des besoins similaires au regard des services rendus  et des territoires 
concernés  », et notent que cela a également été observé par la Commission dans la Décision 
Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphe 332.  
146  Formulaire CO, paragraphes 405 à 416. L’article L. 34 -8-3 du CPCE indique que tout opérateur 
établissant une ligne de communications électroniques à très haut débit en fibre optique dans un local 
doit y donner accès dans des conditions techniques et économiques raisonnables. L’ARCEP a eu  
l’occasion de préciser les modalités d’application de cet article, notamment dans sa décision n°2009 -
1106 en date du 22 décembre  2009 et dans sa décision n°2010- 1312 en date du 14 décembre 2010.  
 
37 (C) Analyse de la Commission  
(149) Comme expliqué dans la Section 4.2.2  ci-dessus, dans ses précédents, la 
Commission a considéré que, sur le marché des offres d’accès passif aux 
infrastructures physiques constitutives de la BL filai re, le possible segment des 
offres de gros d’accès passifs aux réseaux FTTH a une dimension local e. Or, 
l’Opération ne donne pas lieu à un marché affecté au niveau local  dans la mesure où, 
à ce niveau, le marché est caractérisé par des monopoles locaux de fait des 
opérateurs sur chaque RIP 2G préexistant à l’Opération. Il n’existe donc pas de 
chevauchement des RIP d’OC et des RIP de la CDC au niveau local.147  
(150) Par souci de complétude, la Commission a également analysé le possible segment 
des offres de gros d’accès passifs aux réseaux FTTH au niveau national. En France, 
la part de marché combinée des Parties (OC et CDC) est limitée car elle s’élève à 
[20-30]%, avec un incrément de [10-20]% d’OC.148 Sur ce possible segment, le plus 
important concurrent d’OC post -Opération sera Altice/Covage qui a une part de 
marché estimée à 30 -40% au niveau national. D’autres concurrents significatifs sur 
ce marché sont Axione et Altitude.149 
(151) En tout état de cause , l’Opération ne soulève  pas de problèmes concurrentiels  dans la 
mesur e où la régulation symétrique mise en œuvre par l’ARCEP impose à tout 
opérateur déployant un réseau FTTH d’offrir un accès passif à leur réseau dans le 
respect des principes d’objectivité, de pertinence, d’efficacité, de transparence et de 
non-discriminati on à tout opérateur qui en fait la demande de manière 
raisonnable.150 Ce point de réassurance avait été confirmé dans l’enquête de l’affaire  
Altice/OMERS /Allianz/Covage ,151 et a été confirmé à nouveau par l’ARCEP dans le 
cadre de la présente affaire.152  
(152) Quant au marché global de la fourniture d’accès aux infrastructures physiques 
constitutives de la BL filaire, les Parties Notifiantes ne sont pas en mesure de fournir 
des parts de marché à ce niveau.153 Cependant, comme expliqué par les Parties 
                                                 
147  Formulaire CO, paragraphes 399 à 404. 
148  Formulaire CO, paragraphes 394 à 398. Cela étant, d’après les Parties Notifiantes, cette part de marché 
est théorique et ne correspond pas à la r éalité commerciale du marché. En effet, la part de marché des 
RIP de la CDC devrait être attribuée aux opérateurs d’infrastructure avec lesquels la CDC co -contrôle 
ces RIP puisque ce sont eux qui les prennent en charge exclusivement.  
149  Formulaire CO, para graphe 543. La part de marché estimée d’Altice/Covage correspond à la part de 
marché à la fin 2019, considérée par la Commission dans la Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , 
paragraphe 322.  
150  Formulaire CO, paragraphe 405. 
151  Décision Altice/OMERS/Allian z/Covage , paragraphes 324 à 326. 
152  Voir minutes de l’entretien téléphonique avec les services de l’ARCEP en date du 7 juillet 2021.  
153  Voir Réponse des Parties Notifiantes à la demande de renseignements 7, question 7. Les  Parties 
Notifiantes précisent que la présentation de parts de marché sur le marché global des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la BL filaire conduirait à mélanger des offres sur des marchés 
totalement distincts et rend l’exercice matériellement impossible. En effet, l’ARCEP dans  ses propres 
analyses de marché ne mélange pas indistinctement la fibre, la boucle locale cuivre et les infrastructures 
locales de g énie civil dans un seul marché (une telle addition ne correspondant  pas à la réalité de 
marché qui fait l ’objet d’une r égulation séparée et spécifique). Ainsi, les Parties Notifiantes confirment 
la position de l’ARCEP qui au travers de ses différentes analyses de marché n’anal yse pas un tel 
marc hé  global  des offres d’accès aux infrastructures physiques consti tutives de la boucle locale filaire 
sur lequel des positionnements de marché peuvent être présentés . Les Parties Notifiantes précisent 
notamment que la présentation de parts de marché sur ce marché  conduirait à mélanger des offres sur 
des marchés totalemen t distincts et rend l’exercice matériellement impossible.  
 
38 Notifiantes, OC et l a CDC ne sont pas active s sur le segment de l’accès aux 
infrastructures locales de génie civil. Quant au segment de l’accès dégroupé à la 
boucle locale de cuivre, OC n’y est pas active et la part de marché de la CDC se 
limite à [0 -5]%.154 Ainsi, les parts de  marché d’OC et de la CDC sont 
nécessairement plus faible s sur le marché plus large de la fourniture d’accès aux 
infrastructures physiques constitutives de la BL filaire. De plus, les arguments développés aux paragraphes (149) et (150) ci-dessus  (y compris pour ce qui est de 
l’analyse au niveau local), sont valables pour le marché de la fourniture d’accès aux 
infrastructures physiques constitutives de la BL filaire.  
(153) Au surplus, l’enquête de marché n’a fait ressortir aucune préoccupation par rapport à 
un quelconque risque concurrentiel qui découlerait de l’Opération par rapport aux 
chevauchements horizontaux entre les activités d’OC et de la CDC sur le marché de 
la fournit ure d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la BL filaire, ou 
son possible segment pour offres de gros d’accès passifs aux réseaux FTTH. La 
vaste majorité des répondants au questionnaire de la Commission considèrent que 
l’Opération aura un e ffet neutre sur le possible segment des offres de gros d’accès 
passifs aux réseaux FTTH.
155 De plus, plusieurs  répondants ont confirmé que 
l’application de la réglementation en cause permettait de préserver une concurrence 
effective. Par exemple, l’AVICCA confirme que « [l] a réglementation française en 
vigueur sur les offres FttH passives grand public est suffisante pour préserver la 
concurrence  ».156 Une collectivité locale note également que «  pour les services 
FttH, le contrôle exercé par l’ARCEP au travers de ses lignes directrices tarifaires limite la possibilité pour les opérateurs de RIP de pratiquer des tarifs éloignés les 
uns des autres, ce d’autant que l’ARCEP non seulement veille à ce que les tarifs des 
RIP ne soient pas inférieurs aux tarifs des lignes directrices mais, via la régulation 
de la zone moins dense, veille également à ce que les tarifs ne soient pas trop 
supérieurs à la moyenne des tarifs pratiqués. »
157 
(D) Conclusion  
(154) Pour les raison décrites ci -dessus, et sur la base des informations en sa pos session, la 
Commission considère que l’Opération ne soulève pas de doute s sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché intérieur en raison de  potentiels effets horizontaux sur 
le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de l a BL 
filaire, y compris sur le possible segment de  l’offre de gros d’accès passif aux 
réseaux FTTH . 
5.4.1.3. Marchés de gros des services de capacité sur le segment terminal sur BLO D et 
un possible marché incluant les offres BLOD et  BLO M 
(A) Activités des Parties  
(155) OC est active sur le marché de gros des offres de services de capacité sur le segment terminal sur BLOD (via le RIP Corsica) et sur BLOM (via [NOMBRE CONFIDENTIEL ] RIP 2G : [NOMS DES RIP ]), par le biais de ses offres FTTE et 
FTTO.  
                                                 
154  Formulaire CO, paragraphes 342, 387 et 393.  
155  Q1 – Questionnaire aux acteurs du marché, réponse à la question 19.1.  
156  Q1 – Questionnaire aux acteurs du marché, réponse à la question 14.  
157  Q1 – Questionnaire aux acteurs du marché, réponse à la question 14.  
 
39 (156) La CDC détient [NOMBRE CONFIDE NTIEL ] RIP (correspondant à environ 
[NOMBRE CONFIDENTIEL ] accès commercialisés) actifs qui fournissent des 
offres de services de capacité sur le segment terminal.  
(157) EDF n’est pas active sur ce marché.  
(B) Opinion des Parties Notifiantes  
(158) En guise de remarque préa lable, les Parties Notifiantes soulignent que selon elles, 
une analyse de la puissance économique globale d’un ensemble composé des RIP 
contrôlés par OC et des RIP contrôlés par la CDC est hypothétique, et ne reflète pas 
la réalité commerciale qui existera  à l’issue de l’Opération, dans la mesure où en 
l’absence d’apport des RIP contrôlés par la CDC à OC, la structure concurrentielle 
des marchés concernés n’est pas modifiée en conséquence de l’Opération158. En 
outre, les Parties Notifiantes considèrent que tout risque d’effets horizontaux sur le marché de de gros des offres de services de capacité, sur le segment terminal, peut 
être exclu .
159 
(159) Au niveau national premièrement, elles relèvent que l’incrément théorique apporté 
par les RIP OC sur ce marché est marginal. En effet, si la part de marché de la CDC 
est estimée à environ [20-30]%, celle d’O C est estimée à moins de [0 -5]%.160  
(160) Les Parties Notifiantes considèrent également que post -Opération, la structure du 
marché restera inchangée puisque les RIP d’OC seront confrontés aux mêmes 
concurrents au niveau national et au niveau local. Notamment SFR, qui restera un 
concurrent significatif avec une part de marché comprise entre [10-20]% et [20-30]%, ainsi que plusieurs opérateurs spécialisés, déployant des réseaux dédiés au 
raccordement de clients non résidentiels ou s’appuyant sur des offres de gros 
d’autres opérateurs, qui continueront de représenter quant à eux plus de 10% du 
marché
161.  
(161) Par ailleurs, les Parties Notifiantes soulignent que 80% des lignes BLOD ont été 
déployées dans des zones RIP où les conventions de délégation de service public 
soumettent la modification des grilles tarifaires applicables à l’accord préalable de 
l’entité délégante et imposent au délégataire de donner accès à ses offres BLOD à 
des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires .162  
                                                 
158  Formulaire CO, paragraphes 310 à 339.  
159  Formulaire CO, paragraphes 449 à 452. Les Parties Notifiantes précisent que leur analyse sur ce marché 
est celle du «  marché 4  » défini par l’ARCEP  comme le marché des serv ices de capacité sur le segment 
terminal sur BLOD et BLOM , et confirment que celle- ci porte sur l’ensemble des segmentations 
pertinentes dans le cadre de la présente Opération, et qui ont été identifiées dans la Décision  
Altice/OME RS/Allianz/Covage en ce qui concerne le marché de gros des offres de liaisons louées,  à 
savoir le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD (y compris  dans 
l’hypothèse où le marché inclurait la BLOM).  En effet, les Parties Not ifiantes notent que, comme 
reconnu dans la Décision Altice/OMERS /Allianz/Covage , les parts de marché sont sensiblement 
similaires sur un marché ne prenant en compte que les accès BLOD  dans la mesure où le parc BLOM 
est aujourd’hui inférieur à 1% du parc BL OD et la BLOM  représente une part de marché qui, selon 
l’ARCEP, e st actuellement « proche de 0%  ». 
160  Formulaire CO, paragraphes 458 à 466.  
161  Formulaire CO, paragraphes 467 à 469.  
162  Formulaire CO, paragraphes 475 à 478. 
 
40 (162) Au niveau local deuxièmement, les Parties Notifiantes confirment que, bien qu’elles 
ne disposent pas des données de part de marché nécessaires pour réaliser une 
analyse, les RIP contrôlés par OC e t les RIP contrôlés par la CDC ne se chevauchent 
pas. En effet, les RIP d’OC proposant des services de capacité sur le segment 
terminal ne sont déployés dans aucun département où l’un des RIP de la CDC est présent
163. 
(C) Analyse de la Commission  
(C.i) Analyse des ef fets non-coordonnés horizontaux  
(163) L’Opération donne lieu à un marché potentiellement affecté sur le  segment du 
marché de gros des offres de services de capacité sur le segment terminal  sur BLOD 
(et un possible marché  incluant les offres BLOD et BLOM), unique ment dans le 
cadre d’une analyse au niveau national.164  
(164) La Commission considère que l’Opération ne soulève pas  de problème de 
concurrence pour les raisons suivantes. 
(165) Premièrement , comme expliqué au paragraphe (159) ci-dessus, l’incrément 
théorique apporté par les RIP OC sur le marché français des offres de services de 
capacité sur le segment terminal sur BLOD est marginal. En effet, si la part de 
marché de la CDC est estimée à environ [20-30]%, celle d’O C est estim ée à moins 
de [0-5]%.165 Comme les  Parties Notifiantes l’ expliquent , ces parts de marché 
incluent les accès BLOD et les accès BLOM, et seraient sensiblement similaires sur un marché ne prenant en compte que les accès BLOD dans la mesure où le parc 
BLOM est a ujourd’hui inférieur à 1% du parc BLOD et la BLOM représente une 
part de marché qui, selon l’ARCEP, demeure encore très limitée.
166  
(166) Deuxièmement, l’Opération n’altère le nombre de concurrents restant s réellement 
actifs sur le marché , car  il ne s’agit pas d’une fusion entre deux opérateurs 
d’infrastructure. L’existence d’OC est préexistante à l’Opération et les RIP qui lui 
seront attribués à l’issue de l’Opération (précédemment exploités par Orange), seront 
également exploité s au nom d’Orange. Après l’Opérati on, les RIP d’OC seront 
toujours confrontés à la concurrence de nombreux acteurs, tels que SFR/Covage, 
Axione, ou encore Altitude.167 SFR notamment reste un concurrent significatif, avec 
une part de marché comprise entre [10-20]% et [20-30]%. Les SPV au sein  
desquelles la CDC détient des parts co-contrôlantes  resteront en concurrence avec 
Orange et les autres acteurs du marché .168 
                                                 
163  Formulaire CO, paragraphes 48 1 à 482.  
164  Voir note de bas de page 97 ci -dessus. Au niveau local, les activités des Parties Notifiantes ne se 
chevauchent sur aucun marché local des offres de services de capacité sur le segment terminal, 
englobant les offres BLOD et BLOM ou les dissoci ant. Voir Formulaire CO, paragraphe 483, et 
confirmé par l’ARCEP lors des entretiens téléphoniques du 16 juin et du 7 juillet 2021.  
165  Formulaire CO, paragraphes 458 à 466 et note de bas de page 197. L’estimation des Parties Notifiantes 
est basée sur le f ait que, selon l’ARCEP, il existait fin 2019 83 000 accès FTTO, et qu’OC détient au 
maximum [ NOMBRE CONFIDENTIEL ] accès FTTO . 
166  Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphe 263 et note de bas de page 325.  
167   Formulaire CO, paragraphe 467. 
168  Formulai re CO, paragraphe 468. 
 
41 (167) De plus, la vaste majorité des acteurs du marché ayant répondu au questionnaire de 
la Commission considèrent que l’Opération aura un effet neutre, voire positif sur le 
marché des offres de services de capacité sur le segment terminal sur BLOD (et le 
possible marché incluant les offres BLOD et BLOM).169 À titre d’exemple une 
collectivité territoriale indique qu’elle «  n'anticipe aucune év olution liée à 
l'Opération concernant l’offre de gros des liaisons louées en France, notamment sur 
le segment de gros des offres de services de capacité sur le segment terminal en 
BLOD et/ou BLOM  ».170 Un opérateur explique que « l'opération aura un impact 
positif sur la concurrence  » qui « pourrait être positif par une baisse des prix, mais 
plus probablement par l'amélioration des offres, tout autant par l'expansion des 
zones de couverture et surtout l'augmentation de la qualité de service  ».171  
(168) Cependant, comme mentionné au paragraphe (117) de la présente décision, l’enquête 
de marché a révélé que, pour un nombre important de RIP 1G (1G et 2G), un 
renouvellement des contrats de DSP est à attendre. Ainsi, bien que l’Opération ne 
semble pas soulever de considérations sérieuses sur le marché de gros des offres de 
service de capacité sur le segment terminal  sur BLOD (et un possible marché 
incluant les offres BLOD et BLOM) en France,  au regard de la structure actuelle du 
marché, la Commission a poursuivi son analyse, en prenant en compte les évolutions 
considérées sur le marché  dans un futur proche.  
(169) Un répondant à l’enquête de marché a notamment soulevé des préoccupations 
concernant le renforcement potentiel de la position d’Orange, acteur historique en 
France, à l’issue de l’opération, sur le marché concerné.  
(170) En cohérence avec les éléments soulevés par le répondant au titre des effets non-
coordonnés horizontaux sur le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux 
de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique et possibles 
segments , et expliqués dans la présente Décision aux paragraphes (119) et (120), le 
répondant relève que, suite à l’Opération proposée, la CDC sera it en mesure 
d’utiliser les informations commercialement sensibles auxquelles elle a accès auprès 
de multiples SPV, pour favoriser la position d’Orange sur le marché de gros des 
offres de service de  capacité sur le segment terminal  sur BLOD (et un possible 
marché incluant les offres BLOD et BLOM). Le répondant craint notamment que la 
présence de la CDC aux côtés d’OC permette à cette dernière  d’augmenter son 
périmètre d’informations disponibles, et a insi d’obtenir une meilleure marge de 
manœuvre et un pouvoir de décision plus important que ses concurrents dans les négociations des grilles tarifaires.
172  
(171) Plus particulièrement, le répondant soutient que la CDC aurait la capacité et l’incitation à utilise r les informations commercialement sensibles relatives à d’autres 
RIP auxquelles elle a accès au bénéfice d’OC, et de mettre en place une stratégie unilatérale d’augmentation des tarifs sur le marché concerné.
173  
(172) Au regard de la plainte reçu e, la Commission  a notamment pris le soin d’examiner 
de façon plus précise les risques liés au renforcement de la position d’OC sur le 
                                                 
169  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 20.  
170  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 20.1  
171  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 20.1  
172  Minutes de la  réunion téléphonique avec un concurrent en date du 12 août 2021.  
173  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 21.  
 
42 marché concerné, résultant d’une filiation avec la CDC et donc de l’Opération 
proposée.  
(173) Premièrement, comme développé au paragraphe (124) de la présente décision , la 
Commission note que les informations que reçoit la CDC en tant qu’actionnaire minoritaire dans des SPV délégataires de RIP, sont limitées , et que ces informations 
se limitent aux informations nécessaires pour vérifier (i) l’évolution des performances du RIP en question et (ii) l’impact d’un changement de stratégie qui 
serait présenté par le partenaire industriel sur les intérêts patrimoniaux de la CDC.  
Aussi, bien que les administrateurs représentant la CDC au conseil d’administration 
des SPV délégataires de RIP puissent recevoir des informations qui pourraient être 
qualifiées  d’ICS , ces informations sont limitées et ne sont pas suffisamment 
granulaires pur être suffisamment utiles.
174  
(174) Deuxièmement,  comme développé au paragraphe (135), la Commission relève que 
des règles internes strictes visant à empêcher tout échange d’ICS ont été mises en places par la CDC au sein de toutes les SPV dans lesquelles elle détient des parts co -
contrôlantes , et que la CDC dispose d’un corpus de règles internes dont l’objectif 
vise à prévenir l’échange d’ICS entre des participations concurrentes.
175 
(175) À titre d’exemple, la doctrine d’investissement de la Banque des Territoires qui 
portera la participation de la CDC dans OC, prévoit notamment que « [u]ne 
vigilance particulière est également portée aux situations impliquant une exposition 
forte de la Banque des territoires dans un secteur d’activité ou dans un acteur et 
dans le cadre d’interventions auprès de différents acteurs en compétition sur un 
même segment de marché ou appel d’offre public  ».176 
(176) Troisièmement, la Commission souligne également en l’espèce que , sur le marché 
concerné, que ce soit sur la BLOD ou sur la BL OM, les conditions tarifaires 
pratiquées par les RIP sont strictement encadrées par un catalogue d’offres approuvé 
par la collectivité et visé par l’ARCEP au titre de l’article L. 1425-1 du CGCT. Ces 
tarifs doivent notamment refléter la réalité des coûts de déploiement du réseau, être 
raisonnables, objectifs, transparents, non discriminatoires et proportionnés.177 
(177) Ainsi, au regard des éléments révélés par l’enquête de marché, la Commission 
estime qu’à la suite de l’Opération, la CDC ne sera pas en mesure de renforcer la 
position d’OC sur le marché de gros des offres de services de capacité, sur le 
segment terminal  sur BLOD (et un possible marché incluant les offres BLOD et 
BLOM) , en France.  
                                                 
174  Voir les exemples de documents internes fournis par les Parties Notifiantes en Annexes 3.a, 3.b, et 4 de 
leurs répon ses à la Plainte, tels que [ …]. En outre, l’analyse de ces documents confirme notamment que 
les éléments présentés par les industriels à la CDC sont tournés vers l’appréciation économique et financière des sociétés concernés, et que la CDC ne dispose d’aucune information détaillée sur la répartition des clients finaux par opérateurs et par ligne de produit.  
175  La Commission relève en particulier que la CDC a adopté un code de déontologie et mis en place des 
organes dédiés, intervenant dans la prévention et la gestion des conflits d’intérêts. Ces règles visent 
notamment à garantir la confidentialité des ICS. Ces mesures comprennent notamment la mise en place de « chinese walls  », et/ou la mise en place d’habilitations informatiques. Voir Annexe 4 de la répons e 
à la Plainte des Parties Notifiantes.  
176  Doctrine d’investissement de la Banque des territoires, mars 2021.  
177  Article L 1425- 1 - Code général des collectivités territoriales -  Légifrance (legifrance.gouv.fr) , et 
Formulaire CO, paragraphe 165. 
 
43 (C.ii)  Analyse des effets coordonnés horizontaux  
(178) La Commission considère que  plusieurs facteurs font qu’il est peu probable que 
l’Opération conduise à des effets coordonnés.178   
(179) Premièrement, la Commission note que  le marché de gros des offres de services de 
capacité, sur le segment terminal sur BLOD (et un possible marché incluant  les 
offres BLOD et BLOM) est un marché complexe , où les grilles tarifaires sont de 
façon générale négociées entre l’opérateur d’infrastructure en charge de la SPV et la 
collectivité territoriale au moment de la participation à l’appel d’offre s auquel la 
CDC ne participe pas. Les grilles tarifaires  sont annexées aux contrats de concession 
et d’affermage, et la CDC n’y a accès que lors de son intervention au sein de la SPV en sa qualité d’investisseur financier, pour protéger ses intérêts patrimoniaux. La 
CDC n’a donc pas la possibilité d’influer sur la grille préalablement négociée.  
(180) En outre, si une révision de la grille tarifaire est possible  au cours de la durée de vie 
de la SPV, celle -ci nécessite un avenant au contrat initial, et la négociation de cet 
avenant se fait entre l’opérateur industriel , partenaire de la CDC, et la collectivité 
territoriale. La CDC ne participe pas à cette discussion, et n’a accès à l’avenant . 
(181) qu’une fois la discussion aboutie, en sa qualité d’investisseur financier, pour 
protég er ses intérêts patrimoniaux.
179 Toute stratégie de coordination des grilles 
tarifaire s sur le marché concerné nécessite donc  une coordination des intérêts à la 
fois (i) des représentants de la CDC, différents dans chacune des SPV co-contrôlées 
par la CDC, (ii) de chacun des opérateurs industriels partenaires de la CDC, et (iii) 
des collectivités territoriales concernées. La multiplication des acteurs concernés devant être impliqués dans toute coordination potentielle rend celle -ci peu probable 
d’aboutir, et la mise en place d’un mécanisme de dissuasion crédible ne semble pas 
viable, notamment en considération de la dimension géographique du marché, qui se 
doit également d’être analysée au niveau local, et qui éloigne d’autant plus les 
intérêts des potentiels participants.  
(182) Deuxièmement, si le niveau de transparence relatif aux grilles tarifaires des SPV est 
susceptible d’être augmenté après l’Opération du fait de l’incrément apporté par OC à la CDC, la Commission relève que les catalogues tarifaires négociés, ainsi que 
leurs modifications, sont en tout état de cause rendus  publi cs une fois adopté s.
180 
L’impact attendu de l’Opération proposée sur la transparence du marché est donc nul 
ou très limité. En outre, cette observation s’applique également à la transparence 
relative aux ICS, pour les raisons développées au paragraphe (173) de la présente 
décision.   
                                                 
178  Voir L ignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphes 39 et suivants.  
179  Cela a été confirmé par la CDC et supporté par des exemples de documents  relatifs à l’évolution de la 
politique tarifaire et l’approbation du budget annuel par la CDC, qu e la CDC a récemment été amenée à 
étudier, quant à des contrats de DSP sur des RIP opérés par […]. Voir Réponse des Parties Notifiantes à 
la Plainte, paragraphe 17 et Annexes 3a et 3b.  
180  L’ARCEP, dans ses Lignes directrices relatives à la tarification des  réseaux d’initiative publique 
publiées en décembre 2015, prévoit en effet que « l’ensemble des conditions tarifaires d’accès doivent en principe être connues des opérateurs commerciaux dès l’établissement du réseau. Ainsi, il apparait nécessaire que l’ens emble de ces conditions, y compris concernant les offres d’accès activés, soient 
publiées par l’opérateur d’immeuble sur une page dédiée de son site internet.  » Les catalogues de prix 
sont par exemple disponibles sur le site de la Fédération FDN, ici . 
 
44 (183) Troisièmement, plusieurs caractéristiques propres au marché de gros des services de 
capacité sur le segment termina l, tant sur la BLOD que sur la BLOM, ne sont pas de 
nature à favoriser la survenance d’une coordination. En effet, concernant la BLOD  
tout d’abord, la Commission observe qu’il s’agit d’un marché assez dynamique, sur  
lequel  les parts de marchés ont sensible ment évolué  ces dernières années. L’ARCEP 
note par exemple que le groupe SFR, concurrent du groupe Orange, est le premier contributeur de l’accroissement du parc du segment optique du marché de gros des 
accès de haute qualité
181 avec une part de marché qui a  presque doublé entre 2019 et 
2015, et observe une progression de la part de marché des autres opérateurs 
alternatifs depuis 2015.182 De plus, l’ARCEP relève que les accès sur BLOM 
devraient progressivement venir concurrencer les accès de haute qualité sur BLOD, bien que cette concurrence ne devrait être pleinement effective que dans plusieurs années.
183 
(184) Concernant la BLOM ensuite, la Commission observe qu’il s’agit d’une activité  en 
pleine expansion en France. En effet , l’ARCEP note qu’il s’agit d’un marché qui, 
bien que pour l’instant très peu développé, devrait se généraliser à l’avenir.184 De 
plus, la Commission relève qu’il s’agit d’un marché par nature mutualisé au sens de 
la réglementation, et dont l’accès est réglementé par une régulation symétrique.185 
La dimension actuelle du marché et les règlementations existante rendent donc toute 
coordination potentiellement difficile et peu crédible. Notamment dans le cas d’espèce, où comme relevé aux paragraphes (164) et (165) de la présente décision, 
l’activité d’OC sur ce segment potentiel est de toute façon très limité e.   
(185) Dans l’ensemble, les résultats de l’enquête de marché ne relèvent pas non plus de 
préoccupations particulières au titre des effets coordonnés horizontaux sur le marché 
de gros des offres de services de capacité sur le segment terminal  sur BLOD (et un 
possible marché incluant les offres BLOD et BLOM).
186  
(186) Cependant, un répondant a indiqué le contraire, en soulevant  notamment que , du fait 
des participations croisées détenues par la CDC au sein de nombreuses SP V, celle -ci 
peut avoir accès à de nombreuses informations, et sera en mesure de partager avec OC certaines informations sensibles lui permettant de coordonner s on comportement 
avec des entreprises concurrentes sur le marché concerné. Ce répondant souligne 
également que la transparence et la coordination mises en place par la CDC 
pourraient avoir lieu, y compris en l’absence d’une participation active de 
l’opérate ur d’infrastructure partenaire de la CDC dans les SPV.    
                                                 
181   Décision Altice/OMERS/Allianz/Covage , paragraphe 265. Les liens B LOD sont les liens permettent de 
proposer des accès de haute qualité sur le segment fibre optique.  
182   Décision n° 2020- 1448 de l’Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de 
la distribution de la presse en date du 15 décembre 2020 portant sur la définition du marché pertinent de 
fourniture en gros d’accès de haute qualité, sur la désignation d’un opérateur exerçant une influence significative sur ce marché et sur les obligations imposées à cet opérateur à ce titre, page 42. Parmi les autres opérateurs alternatifs, les Parties Notifiantes notent la présence de Colt, Verizon, Hub One, Ielo, et Kosc Telecom.  
183   Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en  date du 21 juillet 2020, page 5 . 
184   Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 4  
185   En ce qui concerne spécifiquement les RIP, l’article L. 1425 -1 du CGCT (en application duquel 
l’ARCEP a publié des lignes directrices) s’applique et impose un principe de non -discrimination très 
strict (les tarifs doivent notamment refléter la réalité des coûts de déploiement du réseau, être raisonnables, objectifs, transparents, non -discriminatoires et proportionnés). 
186  Q1 – Questionnaire  aux acteurs du marché, réponse à la question 20.  
 
45 (187) Pour les raisons exposées ci -dessus aux paragraphes (173), (174), (180) et (181)  de 
la présente décision,  la Commission considère que les allégations avancé es par le 
répondant ne sont pas suffisantes pour remettre en cause l’absence observée de 
risque de coordination entre OC et des entreprises concurrentes sur le marché de 
gros des services de capacité sur le segment terminal sur BLOD et un possible 
marché incluant les offres BLOD et BLOM, en France. Notamment, la Commission 
note que, malgré ses participations croisées au sein de SPV, l ’accès de la CDC à  des 
ICS est limité et, en tout état de cause, encadré par des règles internes strictes , et que 
tout pouvoir d’action unilatéral de la part de la CDC, afin d’établir une coordination 
des prix au sein de toutes les SPV dans lesquelles elle détient des parts co -
contrôlantes, est absent.  
(188) Ainsi, a près examen des arguments avancés par le répondant, la Commission estime 
cependant que, pour les raisons exposées plus haut, le risque de coordination entre 
OC et des entreprises concurrente s sur le marché de gros des services de capacité sur 
le segment terminal sur BLOD , et un possible marché incluant les offres BLOD et  
BLOM, en France est peu probable. 
(D) Conclusion  
(189) Pour les raisons  décrites ci -dessus, et sur la base des informations en sa pos session, 
la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de doute s sérieux quant à 
sa compatibilité avec le marché intérieur en raison de potentiels effets horizontaux 
sur le marché de gros des offres de services de capacité sur le segment terminal sur BLOD (et un possible marché incluant les offres BLOD et BLOM).  
5.4.2. Analyse du risque de  la possible coordination entre les sociétés -mères  
(190) Comme expliqué dans le cadre légal de l’analyse concurrentielle défini dans la  
Section 5.1 de la présente décision, il convient ici d’évaluer si la création d’OC 
pourrait être à l’origine d’une coordination du comportement concurrentiel des entreprises fondatrices, en l’espèce Orange, la CDC et/ou EDF. Plus précisément, 
conform ément au Règlement sur les concentrations, ce risque de coordination doit 
être apprécié selon les critères établis à l'article 101 du TFUE. L’analyse de la 
Commission consiste donc à évaluer s’il existe un risque que la présente Opération 
ait pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la 
concurrence à l'intérieur du marché intérieur. 
(191) La Commission note qu’il semblerait exister un possible risque de coordination des 
sociétés -mères en l’espèce du fait d’une part, de la présenc e simultanée post -
Opération de deux entreprises fondatrices sur le même marché qu’OC. En effet, Orange et la CDC sont actives sur les marchés (i) des offres d’accès passif aux 
infrastructures physiques constitutives de la BL filaire
187, et (ii) de gros des offres de 
services de capacité sur le segment terminal  sur BLOD (ou un possible marché 
incluant les offres BLOD et BLOM). La Commission constate d’autre part, qu’il semblerait exister un possible risque du fait de la présence simultanée post -
Opération de de ux entreprises fondatrices sur un marché situé en aval d’un marché 
où OC est active , à savoir le marché de détail des offres d’accès à Internet , sur lequel 
Orange et la CDC sont actives .
188 Dès lors, tout risque potentiel d’une coordination 
                                                 
187   Formulaire CO, paragraphes 387 et 388.  
188   Formulaire CO, paragraphes 485, 487 à 496, 555, et 559.  
 
46 du comportement c oncurrentiel des entreprises fondatrices concernerait  donc 
exclusivement Orange et la CDC.  
(A) Opinion des Parties Notifiantes  
(192) Les Parties Notifiantes considèrent que l’Opération ne pourra aboutir à aucune 
coordination des comportements entre les sociétés -mère s d’OC et ne soulève donc 
pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en raison de ses éventuels effets coordonnés.  
(193) Premièrement, les Parties Notifiantes relèvent que le chiffre d’affaires d’OC 
représentera une part minimale d u chiffre d’affaires d’Orange et de la CDC en 
France. En effet, les revenus projetés d’OC ne représentent respectivement que 
[…]% et […]% du chiffre d’affaires de la CDC et d’Orange en France. Ainsi, la 
prise de participation co-contrôlante de la CDC dans OC ne peut s’apparenter en un 
élément significatif qui créerait en lui -même un incitant pour Orange et la CDC à se 
coordonner, ce qui  est également vrai pour EDF .
189 Les Parties Notifiantes ajoutent 
également que la CDC détient déjà des participations dans di verses  SPV avec 
différents partenaires industriels déjà concurrents. Or, à ce jour, aucune coordination entre Altitude, Axione, SFR/Altice ou Covage n’a eu lieu en raison du lien structurel 
existant entre leurs RIP via la CDC.
190  
(194) Deuxièmement, les Parties No tifiantes notent que leurs arguments relatifs  aux effets 
horizontaux non-coordonnés (paragraphe  (148), ci -dessus) sont également 
applicables dans le cadre de cette analyse. En particulier, l’encadrement tarifaire  des 
RIP par les collectivités locales191 ainsi que le niveau de qualité de service requis192 
rendent la coordination peu vraisemblable pour les Parties .193 
(195) Enfin, les Parties Notifiantes précisent que la CDC s ’est engagée, pour elle -même et 
pour le compte de se s filiales, successeurs et/ou cessionnaires, à mettre en place des 
garanties afin de s’assurer qu’aucun problème de confidentialité ou de conflit 
d’intérêts ne découle de sa position de détenteur de participations au sein d’OC,  
d’une part, et d’actionnaire  d’une entreprise active dans le secteur de la fibre , d’autre 
part.194 
                                                 
189  Formulaire CO, paragraphe 563. EDF ne détient pas de participations contrôlantes dans une entité 
concurrente ou verticalement liée à O C à l’exception d’Arteria et d’Enedis, qui selon les Parties, sont 
gérées en toute indépendance d’EDF , comme expliqué dans la Section 5.3, ci -dessus.  
190  Formulaire CO, paragraphe 565. 
191  Formulaire CO, paragraphe 411 : Les Parties Notifiantes indiquent que, dans  le cadre de DSP, la 
fixation des tarifs d’un service public et de  leurs modalités d’évolution relèvent exclusivement de la 
compétence de la collectivité délégante. Ainsi, la grille tarifaire est annexée au contrat de DSP et ne 
peut être modifiée que  d’un commun accord avec l’autorité délégante pour un juste motif. Ainsi, la 
politique tarifaire  des RIP dans le cadre de DSP est du ressort des autorités délégantes, les opérateurs 
des RIP  n’ayant pas d’autonomie commerciale quant à la tarification des services  proposés . 
192  Formulaire CO, paragraphe 412  : Les Parties Notifiantes indiquent que les exploitants des RIP ont une 
obligation de qualité de service en ce sens que, dans le cadre des DSP, les délégataires s’engagent sur un catalogue de services comprenant notamment les tarifs mais également les options de qualité. Le 
délégataire s’engage vis -à-vis de ses usagers et de l’autorité délégante sur des engagements de qualité et 
certains paramètres essentiels des offres, notamment des engagements de livraison de s ervice, des 
engagements de rétablissement du service et un engagement sur le taux de disponibilité du réseau.  
193  Formulaire CO, paragraphe 566.  
194  Formulaire CO, paragraphes 570 à 579.  
 
47 (B) Analyse de la Commis sion 
(196) La Commission considère que l’O pération ne suscite pas de doutes sérieux quant à 
sa compatibilité avec le marché intérieur en raison des possibles effets de 
coopé ration sur les marchés identifiés au paragraphe (190) de la présente décision 
pour les raisons exposées ci -après. 
(197) Premièrement , la Commission relève  que l’Opération proposée n’a pas pour objet 
d'empêcher, de rest reindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l 'intérieur du 
marché intérieur. Aucun élément du dossier ne suggère que tel est le cas. En effet, 
l’examen approfondi du contrat de vente et d’achat signé le 26 mars 2021 par les 
Parties Notifiantes, et des  autres contrats dont  dépendent l’Opération195 ne permet 
pas d’indiquer le contraire. Les documents internes fournis par Orange dans le cadre 
de la procédure confirment également que l' Opération consiste en la mise en place 
d'une structure autonome dédiée, qui regroupera les RIP Orange et sera chargée de 
commercialiser les prises associé es ; avec pour volet supplémentaire, l’objectif de 
partager avec des partenaires financiers, une charge d'investissement significative et 
les risques associés à la commerciali sation de ces actifs.196 
(198) En effet pour Orange, l’Opération proposée  obéit à un objectif de rationalisation, 
d’organisation, et de valorisation de l’activité RIP d’Orange, jusqu’ici organisée via 
des entités dédiées, puisqu’OC regroupera l’ensemble des invest issements de fibre 
optique d’Orange situés dans des zones RIP en France.197 La Commission note 
également  que, pour la CDC, l’Opération vise à apporter, en tant qu’investisseur 
financier, le financement nécessaire au déploiement des RIP concernés, venant en 
appui des politiques publiques locales et en soutien de la politique gouvernementale 
de déploiement du Très Haut Débit en fibre optique. En tant qu’investisseur de long 
terme, la CDC se propose, à travers l’Opération, de contribuer aux côtés d’Orange et 
des collectivités locales concernées, à ce qu’OC remplisse ses missions de 
déploiement et d’exploitation des différents réseaux.198  
(199) Deuxièmement , la Commission relève que, quel que soit le marché considéré, le 
risque que l’Opération proposée ait pour effet d'e mpêcher, de restreindre ou de 
fausser le jeu de la concurrence à l'intérieur du marché intérieur est  très limité. En 
effet la Commission note tout d’abord que, comme indiqué dans la Section 2 de la 
présente décision , Orange exerce à ce jour un contrôle exc lusif sur les RIP et les 
activités qui composeront demain OC et , outre la création d’un lien structurel avec la 
CDC ,199 toute relation entre Orange et  OC n’est pas spécifique à l’Opération. Il 
convient donc d’analyser la  participation apportée par la CDC au sein de d’OC  à la 
suite de l’Opération, notamment au regard de ses activités sur les marchés identifié s 
à risque.  
                                                 
195  À savoir également, le Projet de Term Sheet de pacte du Consortium  Holdco du 11 Janvier 2021, et le 
projet de Pacte d’actionnaires relatif à OC.    
196   Formulaire CO, Annexe 16 page 51, relative aux documents internes fournies par Orange dans le cadre 
de la procédure.  
197  Formulaire CO, paragraphes 25 et 27.  
198  Formulaire  CO, paragraphes 22 et 23.  
199  L’Opération est également à l’origine de la création d’un lien structurel avec EDF. Cependant, EDF n’a pas été identifiée comme entreprise fondatrice pouvant être impliquée dans des risques de coordination entre les sociétés mères, voir Section 5.3, ci -dessus.  
 
48 (200) Sur ce point cependant , la Commission note que , conformément aux considérations 
développées aux paragraphes (124)  et (125) de la présente décision , les informations 
que reçoit la CDC en tant qu’actionnaire minoritaire dans des SPV délégataires de 
RIP (seules filiales actives sur les marchés concernés) sont limitées , comme rappelé 
ci-dessus. Ainsi,  toute influence sur les aspects opérationnels de l’activité des RIP 
que la CDC pourrait  exercer a uniquement trait à sa qualité d’investisseur financier  
et donc  pour but  de protéger ses intérêts patrimoniaux, et non des intérêts industriel s. 
De plus, comme développé dans les paragraphes (135) et (179) à (181), la 
Commission relève que de s règles internes strictes visant à empêcher tout échange 
d’informations commerciales sensibles  ont été mises en place par la CDC au sein de 
toutes les SPV dans lesquelles elle détient des parts co -contrôlantes , et note 
également que toute révision de la g rille tarifaire des SP V nécessite un avenant dont 
la négociation se fait  uniquement  entre l’opérateur industriel partenaire de la CDC et 
la collectivité territoriale.  La CDC n’est pas impliquée dans une telle révision.  
(201) Troisièmement , la Commission relève que les mesures de cloisonnement énoncées 
dans le projet de pacte d’actionnaires relatif à OC rendront difficile pour Orange et 
la CDC une quelconque  coordination de  leur comportement après l’O pération. En 
effet, la CDC s’est engagée, pour elle -même et pou r le compte de ses filiales, 
successeurs et/ou cessionnaires, à mettre en place des garanties afin de s’assurer 
qu’aucun problème de confidentialité ou de conflit d’intérêts ne découle de sa 
position de détenteur de participations au sein d’OC d’une part, et d’actionnaire 
d’une entreprise active dans le secteur de la fibre d’autre part.200 Ces mesures 
empêcheront les flux d’informations qui, autrement, pourraient théoriquement  
contribuer à coordonner les ac tivités conservées par les  Parties N otifiantes. Plus 
précisément, ces mesures permettront aux Parties N otifiantes de ne pas avoir accès 
aux informations commerciales sensibles  et/ou aux informations stratégiques 
appartenant à une autre Partie N otifiante et/ou à OC . 
(202) Quatrièmement, compte tenu des différences de stratégies commerciales des Parties 
Notifiantes, il est peu probable que leurs intérêts commerciaux puissent être 
effectivement alignés. En effet, comme expliqué dans les paragraphes (3)  et (4) de la 
présente décision, Orange est un opérateur de communications électroniques qui 
fournit un large éventail de services de communications électroniques, 
principalement dans les domaines des lignes terrestres fixes, de l’inte rnet et de la 
téléphonie mobile, tandis que la CDC est un établissement spécial de droit français 
qui remplit des missions d’intérêt général à l’appui des politiques menées par l’État 
français et les collectivités locales françaises.  
(203) Cinquièmement, la proportion faible que les activités d ’OC représente nt par rapport 
aux activités d’Orange et de la CDC, contribue à réduire toute incitation que ces 
dernières pourraient avoir à coordonner leur comportement concurrentiel. En effet, 
en l’espèce, les revenus proj etés de l’entreprise cible à l’horizon 2025 sont de l’ordre 
de […] d’euros, ce qui représente moins de […]% de chacun des chiffres d’affaires 
de la CDC et d’Orange en France.201 Dès lors, conformément aux conclusions de la 
Commission dans ses décisions précé dentes, il est peu probable que le 
                                                 
200  Schedule 6.5.4 du projet de Pacte d’actionnaire relatif à OC.   
201  Formulaire CO, paragraphes 196 et 563.  
 
49 comportement d’Orange et de la CDC sur les marchés concernés soit influencé par 
leur coopération au sein de l'entreprise commune.202   
(204) Enfin, la CDC détient déjà des participations dans diverses SPV avec différents partenai res industriels tels qu’Altitude, Axione, SFR/Altice ou Covage, et aucune 
preuve de  coordination entre la CDC et un/des opérateur(s) d’infrastructure  (ou un 
quelconque doute de coordination) n’a été rapportée à la Commission.  
(C) Conclusion  
(205) Pour les raisons décrites ci -dessus, et sur la base des informations en sa possession, 
la Commission considère en l’espèce que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre d ’une possible 
coordination du comportement  concurrentiel des entreprises fondatrices  sur les 
marchés concernés.  
6. C
ONCLUSION  
(206) La Commission  européenne a décidé, pour les raisons exposées ci -dessus, de ne pas 
s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur 
et ave c l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article  6, 
paragraphe  1, point  b), du Règlement sur les concentrations et de l'article  57 de 
l'accord EEE.  
Par la Commission  
  
(Signé ) 
Margrethe VESTAGER  
Vice-présidente exécutive  
 
                                                 
202  Décisions de la Commission du 12 août 2020 dans l’affaire M.9802 –  Liberty Global/DPG Media/JV , 
paragraphe 3 41; du 5 juillet 2010 dans l’affaire M.5838 – Bertelsmann/Planeta/Circulo , paragraph es 69 
à 73; du 17 juin 2010 dans l’affaire M.5841 – Cathay Pacific Airways/Air China/ACC , paragra phe 30; 
et du 10 novembre  2004 dans l’affaire M.3542 – Sony Pictures/Disney /ODG/JV , paragraph es 17 à 19.