Décision de la Commission du 29/10/2001 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.2535 - SOGEFI/FILTRAUTO) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

Bruxelles, le 29/10/01

SG (2001) D/291969

A la partie notifiante

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.2535 - SOGEFI/FILTRAUTO

Votre notification du 27 septembre 2001, conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1. Le 27 septembre 2001, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel la société italienne Sogefi S.p.a. (« Sogefi ») se propose d'acquérir 100% du capital social de la société française Filtrauto S.A. (« Filtrauto »).

I. LES PARTIES ET L'OPERATION

2. Sogefi est une entreprise active dans la production de filtres pour véhicules et de composants de suspension pour véhicules. Sogefi est détenue et rassemble les activités d'équipementier automobile de la société "Compagnie Industriali Reunite" (CIR), elle-même détenue par le groupe italien De Benedetti.

3. Filtrauto est un producteur de filtres pour véhicules appartenant au groupe français Valeo, un important équipementier automobile.

4. Aux termes de la Convention conclue entre les parties le 25 juin 2001, Sogefi souhaite acquérir auprès de Valeo l'ensemble du capital social de Filtrauto.

II. LA CONCENTRATION

5. L'opération notifiée aboutit à une prise de contrôle de Sogefi sur Filtrauto et constitue donc une concentration au sens de l'article 3 (1) b du règlement du Conseil.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 2,5 milliards d'Euros [1] (Sogefi : 2 505 millions d'Euros ; Filtrauto : 262,8 millions d'Euros). Dans chacun d'au moins trois États membres, le chiffre d'affaires total réalisé par Sogefi et Filtrauto est supérieur à 100 millions d'Euros, et chacune des parties réalise dans ces trois États membres un chiffre d'affaires d'au moins 25 millions d'Euros [2]. De plus, les deux entités réalisent chacune un chiffre d'affaires d'au moins 100 millions d'Euros dans la Communauté (Sogefi : [...] millions d'Euros ; Filtrauto : [...] millions d'Euros). Aux termes de l'article 1 (3) du règlement du Conseil, l'opération a donc une dimension communautaire.

[1] Chiffre d'affaires calculé conformément à l'article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d'affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l'écu et traduit en euro sur la base d'un pour un.

[2] Sogefi : [...] millions d'Euros en France, [...] millions d'Euros en Italie et [...] millions d'Euros au Royaume-Uni. Filtrauto : [...] millions d'Euros en France, [...] millions d'Euros en Italie et [...] millions d'Euros au Royaume-Uni.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les Marchés de Produits en cause

7. Le secteur économique concerné par l'opération de concentration est celui de la fabrication de composants pour véhicule et plus particulièrement la production de filtres où se recoupent les activités des parties.

8. Les parties produisent cinq principaux types de filtres : les filtres i) à huile ii) à diesel iii) à essence iv) à air moteur et v) à air habitacle qui constituent d'après elles des marchés distincts. Elles distinguent par ailleurs le marché de l'OEM (Original Equipment Manufacturer) et de l'OES (Original Equipment Services) du marché de l'IAM (Independent After Market). En revanche, les parties considèrent qu'une distinction entre les filtres pour véhicules légers (moins de 3.5 tonnes) et les filtres pour véhicules lourds (plus de 3.5 tonnes) n'est pas pertinente.

La distinction par canal de distribution

9. Les parties distinguent, conformément aux décisions antérieures de la Commission dans le secteur des équipements automobiles [3], le marché de l'OEM et de l'OES du marché de l'IAM.

[3] Voir par exemple les décisions de la Commission dans les cas IV/M.134 - Mannesmann/Boge, IV/M.726 - Bosch/Allied Signal, IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal, IV/M.360 - Arvin/Sogefi, IV/M.1342 - Knorr-Bremse/Robert Bosch, IV/M.1491 - Robert Bosch/Magneti Marinelli, IV/M.1207 - Dana/Echlin, IV/M.1789 - Ina/Luk, IV/M.1363 - DuPont/Hoechst/Herberts, IV/M.1462 - TRW/Lucas Varity, IV/M.1245 - Valeo/ITTI, IV/M.2036 - Valeo/Labinal.

10. En effet, les fabricants de filtres vendent aux OEM (les constructeurs automobiles) les filtres qui seront montés sur des véhicules neufs (la « première monte »). Ces pièces sont conçues sur la base des spécifications particulières de chaque constructeur automobile pour chaque modèle de véhicule (existence de cahier des charges). Les pièces vendues aux OES (réseau de rechange des constructeurs) sont placées par ceux-ci en remplacement de pièces usagées, mais sont les mêmes que celles vendues aux OEM. Les ventes OEM/OES se font au même client, à des conditions similaires et constituent donc un seul et même canal.

11. En revanche, les filtres vendus sur l'IAM sont ceux vendus aux grossistes, groupement de grossistes, distributeurs indépendants, supermarchés et chaînes spécialisées en vue du remplacement de pièces usagées.

12. La différence opérée entre ces deux canaux de distribution (OEM/OES et IAM) repose sur des conditions de concurrence distinctes confirmées par l'enquête de la Commission : des clients différents et de tailles distinctes (des constructeurs automobiles pour le premier canal, et principalement des grossistes pour le second) ; pour être fournisseur des OEM/OES, il est nécessaire de pouvoir produire de grandes quantités de types de filtres spécifiques pour un nombre limité de modèles tandis que pour être actif sur le marché de l'IAM, il faut être en mesure d'offrir une grande gamme de pièces pour un nombre important de marques et de modèles ; les spécifications requises par les OEM/OES ne sont pas toujours les mêmes que pour l'IAM ; pour les OEM/OES, les livraisons doivent être réalisées sur la base de flux tendus alors que pour l'IAM les livraisons sont effectuées au moyen d'un système de distribution sophistiqué.

13. Il faut noter cependant qu'il existe des interactions entre les marchés des OEM/OES et les marchés de l'IAM .

14. En premier lieu, ce sont les mêmes équipementiers qui fabriquent les filtres pour les marchés des OEM/OES et pour les marchés de l'IAM, même si les exigences pour la production des filtres pour l'OEM/OES sont plus contraignantes (cahier des charges). De plus, les résultats de l'enquête menée par la Commission montrent que les clients de l'IAM sont de moins en moins attachés aux marques de filtres car ils considèrent que le fait d'être agréé comme fabricant OEM/OES apporte une garantie suffisante quant à la qualité des filtres livrés. Il est donc de plus en plus important pour un producteur de filtres d'être présent sur l'OEM/OES pour être actif sur l'IAM.

15. En second lieu, les OEM/OES se sont peu à peu rendus compte de l'importance que pouvaient représenter les marchés de la seconde monte et se repositionnent donc depuis une dizaine d'années sur le segment de la rechange en proposant des contrats d'entretien aux acheteurs de véhicules neufs. Les marchés des OEM/OES exercent donc une pression croissante sur les marchés de l'IAM.

La distinction par type de filtres

16. Les parties produisent quatre types de filtres similaires : i) les filtres à huile ii) les filtres à diesel iii) les filtres à essence et iv) les filtres à air moteur. Pour les parties à la concentration, il n'est pas pertinent d'opérer une segmentation plus fine. Les clients et les concurrents interrogés par la Commission ont dans leur ensemble confirmé cette segmentation. Il y a donc un marché de produit pertinent par type de filtres.

i) Les filtres à huile

17. Ces filtres ont pour fonction d'assurer une lubrification constante du moteur par filtration de l'huile. Il existe deux principaux types de filtres à huile, basés sur des technologies différentes : les filtres simples dont la seule fonction est de filtrer l'huile et les filtres à module complet, de nouvelle génération, qui intègrent par exemple aussi des fonctions de refroidissement de l'huile. Cette évolution technologique est due à l'évolution des normes écologiques mais aussi à la pression accrue des constructeurs automobiles (OEM/OES) qui désirent allonger la durée de vie des filtres. Bien que les filtres à modules complets assurent de nouvelles fonctions, ils sont substituables aux filtres simples dans la mesure où ils correspondent à une évolution technologique recherchée par l'ensemble des constructeurs automobiles, où les producteurs les plus importants produisent l'ensemble de ces filtres, et où ils sont appelés à remplacer progressivement les filtres simples. Ces filtres correspondent à un seul marché de produit.

ii) Les filtres à diesel

18. Ces filtres ont pour fonction d'éliminer les impuretés, de stopper l'eau présente dans le diesel et de réguler le débit de diesel vers la pompe d'injection. Comme pour les filtres à huile, les filtres à diesel ont subi des évolutions technologiques récentes. Aux filtres ancienne génération se sont substitués des filtres à modules complets, dans lesquels l'élément de filtrage est rechargeable. Cette tendance est également due à l'évolution des normes en matière d'écologie et aux exigences des constructeurs automobiles. Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le cas des filtres à huile, ces filtres de nouvelle génération sont néanmoins substituables aux filtres plus anciens et correspondent à un seul marché de produit.

iii) Les filtres à essence

19. Ils assurent la protection du système d'alimentation du moteur à essence en éliminant les impuretés. Il existe deux types de filtres basés sur des technologies différentes : les filtres simples et les filtres intégrés de nouvelle génération, qui sont noyés dans le réservoir. Selon les parties, les changements technologiques ont également tendance à augmenter significativement la durée de vie de ces filtres, ce qui aura à terme comme conséquence la quasi disparition du marché de l'IAM pour les filtres à essence. Pour les mêmes raisons que précédemment, ces filtres sont substituables et appartiennent à un seul marché de produit.

iv) Les filtres à air moteur

20. Le rôle de ces filtres est d'éliminer les impuretés présentes dans l'air à l'entrée du moteur. Les parties ne distinguent pas selon les différents types de filtres qui correspondent à un seul marché de produit car ceux-ci sont assez standardisés, ne connaissent pas de changements technologiques majeurs et sont substituables entre eux.

La distinction par type de véhicule

21. Les parties précisent qu'elles considèrent qu'il n'y a pas lieu, dans la délimitation du marché des produits en cause, de distinguer les composants intégrés dans des véhicules légers des composants intégrés dans des véhicules lourds. En effet, elles estiment que la technologie utilisée est identique, que tous ces types de filtres sont produits sur les mêmes sites, souvent sur les mêmes lignes de production et sont vendus aux mêmes clients. Selon elles, la seule différence réside dans la dimension du filtre. Cependant, les résultats de l'enquête de la Commission n'ont pas confirmé cette position et montrent que ces filtres sont vendus à des quantités et des prix différents, n'ont pas les mêmes coûts de production et ne répondent pas aux mêmes caractéristiques techniques. La question de la délimitation précise de ce marché peut néanmoins rester ouverte, puisque, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle ne seraient pas modifiées.

22. Ainsi, en distinguant les filtres par canal de vente, par type de véhicule et par fonction, les marchés affectés sont les suivants :

-les OEM/OES pour véhicules légers : filtres à huile et diesel

-les OEM/OES pour véhicules lourds : filtres à huile et diesel

-l'IAM pour véhicules légers : filtres à huile, diesel, essence et air moteur

-l'IAM pour véhicules lourds : filtres à huile, diesel et air moteur.

B. Les Marchés Géographiques en cause

23. Les marchés géographiques en cause se distinguent selon le canal de vente.

24. Conformément aux décisions antérieures de la Commission [4] et selon l'avis des parties, les marchés de l'OEM/OES doivent être considérés comme de dimension communautaire. En effet, les ventes aux OEM/OES se font généralement après appels d'offre des constructeurs automobiles où les principaux équipementiers actifs en Europe sont en concurrence.

[4] Voir la note de bas de page 3 ci-dessus pour les références.

25. Contrairement aux décisions antérieures de la Commission [5], les parties considèrent que les marchés de la vente des composants automobiles sur l'IAM sont de dimension européenne car si ces marchés ont longtemps été caractérisés par une dimension nationale, ils sont en voie d'ouverture et s'internationalisent depuis quelques années (aucune barrière à l'entrée ; pas de spécifications particulières de qualité dans tel ou tel État membre ; flux importants d'un État à l'autre ; nécessité de plates-formes de stockage installées au plus près des distributeurs mais que les principaux acteurs européens disposent de plates-formes de commercialisation dans un certain nombre de pays de la Communauté ; coûts de transport limités). Cependant, l'enquête de la Commission a montré que sur ces marchés, la demande (grossistes, distributeurs indépendants, supermarchés, etc.) est en général organisée sur une base nationale car leur réseau de distribution a souvent une couverture nationale, voire régionale. En outre, si les fabricants de filtres sont souvent présents dans l'ensemble des États membres, ils sont obligés d'avoir des plates-formes de stockage installées au plus près des distributeurs et ont des agences commerciales nationales qui vendent uniquement dans leur pays d'implantation. Enfin, les parts de marché des principaux fabricants et les prix de vente diffèrent assez largement selon les pays. La Commission considère donc que la dimension géographique des marchés de l'IAM est nationale, mais que la question de la définition géographique de ces marchés peut rester ouverte car l'analyse ne mènerait pas à des conclusions différentes avec une définition alternative.

[5] Notamment décision n° COMP/M. 1789 - Ina/Luk du 22 décembre 1999 ; décision N°IV/M.2036 - Valéo/Labinal du 4 août 2000.

C. Appréciation

1°- Les marchés de l'OEM/OES

a- Les véhicules poids légers

26. Il y a deux marchés de produits affectés dans le canal de vente aux OEM/OES pour les véhicules poids légers : les filtres à huile et les filtres à diesel à l'échelle de l'EEE. Les parts de marché cumulées des parties ne dépasseront cependant pas [25-35]% sur ces deux marchés et le leader restera Mann & Hummel pour les filtres à huile et Bosch pour les filtres à diesel. Par ailleurs, il subsistera au moins deux autres concurrents de taille sur chacun des marchés (Mahle et Hengst représentant respectivement [15-25]% et [5-15]% sur le marché des filtres à huile et Mahle et Delphi représentant respectivement [10-20]% et [10-20]% sur le marché des filtres à diesel).

b- Les véhicules poids lourds

27. Il y a également deux marchés de produits affectés dans ce canal de vente aux OEM/OES pour les poids lourds : les filtres à huile et les filtres à diesel à l'échelle de l'EEE. Sur le marché des filtres à huiles, Mann & Hummel restera cependant le leader européen après la concentration, et par ailleurs deux autres concurrents sont actifs sur ce marché (Mahle et Hengst représentant respectivement [5-15]% et [5-15]%). Pour les filtres à diesel, les parties auront des parts de marché cumulées de [35-45]%, avec un incrément de seulement [0-5]%. Les parties seront suivies par Mahle et Bosch qui détiendront chacune au moins [15-25]% du marché. Les parts de marché des concurrents attestent de leur capacité à exercer une pression concurrentielle sur les parties.

28. Ainsi, pour le canal de vente aux OEM/OES, la situation concurrentielle sur les marchés affectés n'est que peu touchée par la concentration projetée et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun, d'autant plus que Mann & Hummel et Mahle restent les leaders européens, tous filtres et tous véhicules confondus et que les clients que sont les constructeurs automobiles, compte tenu de leur taille, ont un fort contrepouvoir.

2°- Les marchés de l'IAM

29. Si on ne distingue pas les véhicules légers des véhicules lourds sur les marchés de l'IAM, les parties sont leaders européens sur les marchés des filtres à huile [35-45]%, des filtres à air moteur [25-35]% et des filtres à diesel [25%-35%], mais font face à une vive concurrence des opérateurs allemands tels que Mann & Hummel ou Mahle.

30. Au niveau national, les parties ont des parts de marchés supérieures à 15% sur 40 marchés et sont leaders sur 22 marchés. L'analyse des marchés de l'IAM tous véhicules confondus ne fera pas l'objet d'un développement particulier dans la mesure où l'analyse par type de véhicules est plus défavorable aux parties (parts de marché plus élevées et mêmes zones géographiques concernées).

a- Les véhicules poids légers

31. Sur les marchés des véhicules légers de l'IAM, les parties sont leaders européens sur les marchés des filtres à huile [35-45]%, des filtres à air moteur [35-45]% et des filtres à diesel [30-40]%, mais font face à une vive concurrence des opérateurs allemands tels que Mann & Hummel ou Mahle.

32. Au niveau national, les parties ont des parts de marchés supérieures à 15% sur 39 marchés. Sur ces marchés, l'opération ne soulève par de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun car les concurrents, existants ou potentiels, et les clients ont une réelle capacité à exercer une pression concurrentielle sur les parties.

i) Les filtres à huile

33. Sur le marché des filtres à huile poids légers, dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés affectés sont les suivants : l'Autriche, la Belgique, le Danemark, la Finlande, la Norvège, l'Espagne, la France, les Pays-Bas, l'Irlande, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni.

34. Pour l'Autriche, le Danemark, l'Espagne, la Finlande et la Norvège les parties resteront derrière Mann & Hummel, il n'y a donc pas de doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun dans ces pays.

35. Pour la Belgique, l'Italie et le Portugal, les parties seront leaders avec moins de 40% de parts de marché, mais les concurrents suivants auront des parts de marché suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, en Belgique Mann & Hummel et Mahle ont tous deux plus de [15-25]% de part de marché. Par ailleurs, au Portugal, Mann & Hummel a plus de [20-30]% de part de marché suivi par Mahle [5-15]%. Enfin, en Italie, Mann & Hummel, Mahle et UFI ont tous trois plus de [5-15]% de part de marché. Ces trois marchés ne posent donc pas de problèmes de concurrence.

36. Pour les quatre pays restants, à savoir la France, les Pays-Bas, l'Irlande et le Royaume-Uni, la nouvelle entité détiendra une part de marché supérieure à 40% et sera leader du marché. C'est en France que la part de marché des parties à la concentration sera la plus élevée. L'enquête de la Commission a cependant établi que les parts de marché élevées des parties à la concentration dans tous ces pays ne reflètent pas de pouvoir de marché, pour les raisons développées ci-après.

37. En premier lieu, la présence de concurrents de grande taille est suffisante pour contraindre le pouvoir de marché des parties. En effet, les principaux concurrents des parties tels que Mann & Hummel et Mahle ont une présence européenne et sont les leaders européens du secteur des filtres. Dans les pays où leur position sur les marchés est moins importante, ils sont en pleine progression et le leader mondial du secteur, Delphi, est présent. Par ailleurs, la gamme de filtre proposée par ces concurrents est au moins aussi étendue que celle des parties voire plus étendue. En effet, comme décrit précédemment, les filtres à huile et à diesel ont récemment connu une évolution technologique importante et les filtres à module complet remplacent progressivement les filtres simples sur les véhicules neufs. Or, ce sont les producteurs allemands de filtres, Mann & Hummel et Mahle qui se sont les premiers lancés dans le développement de ces technologies. De plus, contrairement aux parties, ils sont également intégrés verticalement dans la mesure où ils produisent eux-mêmes les éléments plastiques des modules complets. Enfin, on peut constater que depuis quelques années, les parties perdent progressivement des parts de marché au profit de leurs concurrents allemands notamment du fait des ventes croissantes de voitures allemandes dans les pays du sud de l'Europe (tels que l'Espagne, le Portugal, l'Italie et la France), en Irlande et au Royaume-Uni).

38. En deuxième lieu, l'enquête de la Commission montre que la plupart des clients de Sogefi et Filtrauto changeraient de fournisseurs dans le cas d'une augmentation de 5 à 10% de leur prix de vente : les clients sont de moins en moins attachés à la marque des filtres dans la mesure où une offre alternative à des niveaux de qualité équivalents est disponible ; les contrats les liant aux fabricants de filtres sont de courte durée voire inexistants ([...]) ; les coûts de changement de fournisseurs ne sont pas très élevés dans la mesure où tous les fabricants éditent désormais des catalogues électroniques qui sont facilement intégrables dans les catalogues des revendeurs. Pour illustrer la capacité des clients de l'IAM à changer de fournisseur, on peut noter qu'à l'annonce de l'opération projetée, le principal client de Sogefi au Royaume-Uni, [...], a dénoncé son contrat et s'est tourné vers le fournisseur allemand Mann & Hummel pour ses approvisionnements.

39. En troisième lieu, la position des parties est également contrainte par une concurrence potentielle des OEM/OES et des concurrents japonais. En effet, Les constructeurs automobiles commencent à se positionner comme fournisseurs de filtres aux clients de l'IAM en créant des marques spécifiques (Renault avec la marque Motrio et Ford avec la marque Motorcraft par exemple) et en s'intégrant verticalement à des clients de l'IAM (Fiat et Ford ont respectivement acheté les chaînes spécialisées d'entretien Midas et Speedy). De plus, en 1999, les quotas existants sur l'importation de voitures japonaises ont été supprimés, ce qui se traduit par une augmentation des ventes de voitures japonaises neuves et donc va accentuer la pénétration par les fabricants japonais des marchés des filtres en Europe.

40. Ainsi, en France, la part de marché cumulée des parties s'élève à [65-75]% avec un incrément de seulement [0-10]%. Par ailleurs, les parts de marché de Sogefi ont été divisées par deux au cours des dix dernières années au profit des deux principaux concurrents Mann & Hummel et Mahle. Finalement l'implantation récente par Mann & Hummel d'une plate-forme de distribution en France conduit à penser que la pression concurrentielle aujourd'hui déjà vive devrait encore se renforcer à l'avenir.

41. Aux Pays-Bas, la part de marché cumulée des parties s'élève à [45-55]%, l'incrément attribuable à Filtrauto représentant [0-10]% de part de marché. Les parts de marché de Sogefi ont diminué de façon constante et substantielle (perte de [0-10]%) au cours des dix dernières années au profit de Mann & Hummel qui représente aujourd'hui [20-30]% des parts de marché, mais aussi de Bosch et Mahle qui ont des parts de marché respectivement égales à [10-20]% et [5-15]%. Par ailleurs, les distributeurs sont très concentrés sur ce marché. Par exemple, Sogefi ne travaille qu'avec quatre clients dont le plus important représente [...]% de son chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

42. En Irlande, la part de marché cumulée des parties s'élève à [40-50]%. Néanmoins Delphi et Dana représentent respectivement [15-25]% et [15-25]% du marché. Il est intéressant de noter que Dana est présent sur le marché irlandais après 1991 et que sa part de marché a néanmoins augmenté de [5-15]% en cinq ans et que Delphi est le leader mondial de la filtration.

43. Au Royaume-Uni, la part de marché cumulée des parties s'élève à [45-55]%. Uniparts et Delphi représentent néanmoins respectivement [5-15]% et [5-15]% et Mahle et Mann & Hummel représentent individuellement [0-10]% du marché alors qu'ils sont entrés récemment sur le marché (1995). L'enquête de la Commission a par ailleurs confirmé l'absence d'inquiétudes des clients qui n'hésiteraient pas à se tourner vers l'un de ces fournisseurs concurrents au cas où les parties augmenteraient leurs prix de vente. Comme explicité précédemment, [...] a d'ailleurs annoncé son changement de fournisseur après l'annonce de l'opération par les parties [6].

[6] Sogefi a attiré l'attention de la Commission sur la réduction sensible attendue de sa part de marché ([...]%) suite à la perte de ce client.

44. En conséquence l'évolution actuelle du marché, les caractéristiques de la demande et celles de l'offre montrent que des parts de marché élevées ne se traduisent pas en terme de pouvoir de marché. L'opération envisagée ne pose donc pas de problème de concurrence pour ces types de filtres.

ii) Les filtres à diesel

45. Sur le marché des filtres à diesel poids légers, dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés affectés sont les suivants : la Belgique, le Danemark, la Finlande, la Norvège, l'Espagne, la France, les Pays-Bas, l'Irlande, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni.

46. Au Danemark, en Espagne, en Finlande, en Irlande et en Norvège, Mann & Hummel restera leader devant les parties qui ont des parts de marché inférieures à 30%. Il n'y a donc pas de doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun dans ces pays.

47. Pour la Belgique, l'Italie et le Portugal, les parties seront leaders, leurs parts de marché cumulées ne sont cependant en aucun cas supérieures à 35% et les concurrents suivants auront des parts de marché suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, Bosch, respectivement [25-35]%, [20-30]% et [25-35]% du marché et Mann & Hummel, respectivement [10-20]%, [15-25]% et [15-25]% sont fortement présents. Ces trois marchés ne posent donc pas de problèmes de concurrence.

48. Pour les trois pays restants, à savoir la France, les Pays-Bas et le Royaume-Uni, la nouvelle entité détiendra une part de marché supérieure à 40% et sera leader du marché. C'est en France que la part de marché des parties à la concentration sera la plus élevée. Cependant, comme pour les marchés de filtres à huile, l'enquête de la Commission a établi que les parts de marché élevées des parties à la concentration ne reflètent pas, dans tous ces pays, de pouvoir de marché pour des raisons déjà exposées précédemment.

49. Ainsi, en France, l'opération envisagée n'a que peu d'impact sur la concurrence. Tout d'abord, bien que la part de marché cumulée des parties s'élève à [55-65]% l'incrément de part de marché est de faible importance puisque Sogefi ne représente que [0-5]% du marché. Ensuite, les parts de marché de Filtrauto ont fortement baissé entre 1998 et 2000 (passant de [55-65]% à [50-60]%) au profit des ses principaux concurrents Mann & Hummel et Mahle. Enfin, l'implantation récente par Mann & Hummel d'une plate-forme de distribution en France conduit à penser que la pression concurrentielle aujourd'hui déjà vive devrait encore se renforcer à l'avenir.

50. Aux Pays-Bas, la part de marché cumulée des parties s'élève à [35-45]% avec un incrément de seulement [0-5]%. De plus, les parts de marché de Sogefi ont diminué de façon constante et substantielle (perte de [0-10]%) au cours des dix dernières années au profit de Mann & Hummel qui représente aujourd'hui [10-20]% du marché, mais aussi au profit de Bosch et de Delphi qui ont des parts de marché respectives de [20-30]% et [5-15]%. Par ailleurs, les distributeurs sont très concentrés sur ce marché.

51. Au Royaume-Uni, la part de marché cumulée des parties s'élève à [40-50]% mais Bosch et Delphi représentent respectivement [10-20]% et [15-25]% et Mahle et Mann & Hummel représentent individuellement [5-15]% et [0-5]% du marché alors qu'ils sont entrés très récemment sur le marché. En outre, les concurrents ont vu leur part de marché augmenté ces cinq dernières années au détriment des parties qui ont perdu [0-10]% de part de marché. L'enquête de la Commission a par ailleurs confirmé l'absence d'inquiétudes des clients qui n'hésiteraient pas à se tourner vers l'un de ces fournisseurs concurrents au cas où les parties augmenteraient leurs prix de vente. Comme explicité précédemment, [...] a d'ailleurs annoncé son changement de fournisseur après l'annonce de l'opération par les parties [7].

[7] Sogefi a attiré l'attention de la Commission sur la réduction sensible attendue de sa part de marché ([...]%) suite à la perte de ce client.

52. En conséquence, comme pour les filtres à huile, l'évolution actuelle du marché, les caractéristiques de la demande et celles de l'offre montrent que les parts de marché actuellement élevées des parties ne reflètent pas la dynamique concurrentielle sur ces marchés. L'opération envisagée ne pose donc pas de problème de concurrence pour les filtres à diesel.

iii) Les filtres à essence

53. Sur le marché des filtres à essence poids légers, dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés affectés sont les suivants : l'Autriche, le Danemark, la Finlande, la Norvège, les Pays-Bas et le Royaume-Uni.

54. En Autriche, Finlande et Norvège les parties ont des parts de marché inférieures à [25-35]%, et à celles de Bosch. Il n'y a donc pas de doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun dans ces pays.

55. Pour le Danemark, les Pays-Bas et le Royaume-Uni les parties seront leaders mais leurs parts de marché cumulées ne sont en aucun cas supérieures à [35-45]% et les concurrents suivants auront des parts de marché suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, au Danemark les concurrents sont Bosch [20-30]%, Mann & Hummel [20-30]% et Mahle [10-20]%. Aux Pays-Bas, les concurrents sont Bosch [25-35]% Mahle [15-25]% et Mann & Hummel [10-20]%. Enfin, au Royaume-Uni, les concurrents sont Delphi [20-30]% et Uniparts [5-15]% mais les concurrents allemands, qui se sont implantés récemment, sont également présents et ont des parts de marché qui progressent.

56. Ainsi, au vu de ce qui précède, la concentration envisagée ne crée ni ne renforce de position dominante sur ces marchés, d'autant plus que les parties soutiennent comme précisé précédemment que ce marché est destiné à disparaître.

iv) Les filtres à air moteur

57. Sur le marché des filtres à diesel poids légers, dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés affectés sont les suivants : la Belgique, le Danemark, la Finlande, la Norvège, l'Espagne, la France, les Pays-Bas, l'Irlande, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni.

58. En Espagne, en Finlande, le leader reste Mann & Hummel. Il n'y a donc pas de doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun dans ces pays.

59. Pour la Belgique, le Danemark, la France et l'Irlande, les parties seront leaders mais leurs parts de marché cumulées ne sont en aucun cas supérieures à [35-45]% et leurs concurrents auront des parts de marché suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, Mann & Hummel et Mahle représentent respectivement [20-30]% et [15-25]% du marché belge, [25-35]% et [20-30]% du marché danois, [10-20]% et [10-20]% du marché français. En Irlande, Dana et Delphi représentent chacun [20-30]% du marché. Ces quatre marchés ne posent donc pas de problèmes de concurrence.

60. Pour les quatre pays restants, à savoir les Pays-Bas, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni, la nouvelle entité détiendra une part de marché supérieure à 40% et sera leader du marché. C'est aux Pays-Bas que la part de marché des parties à la concentration sera la plus élevée. Cependant, comme pour les marchés de filtres à huile, l'enquête de la Commission a établi que les parts de marché élevées des parties à la concentration, dans tous ces pays, ne reflètent pas de pouvoir de marché, pour des raisons exposées précédemment [8].

[8] Les filtres à air moteur connaissent moins de changements technologiques que les trois autres types de filtres décrits ci-dessus. En conséquence, pour les considérations générales expliquant que les parts de marché des parties ne reflètent pas les pouvoirs de marché, il ne faut pas tenir compte des développements relatifs aux évolutions technologiques.

61. Ainsi, aux Pays-Bas, la part de marché cumulée des parties s'élève à [60-70]% avec un incrément de [0-10]%. Les parts de marché de Sogefi ont diminué de façon constante et substantielle au cours des dix dernières années au profit de Mann & Hummel qui représente aujourd'hui [10-20]% du marché (augmentation de [0-10]%), mais aussi au profit de Mahle et de Bosch qui ont des parts de marché respectives de [5-15]% et [5-15]%. Par ailleurs, comme précisé précédemment, les distributeurs sont très concentrés sur ce marché.

62. Au Royaume-Uni, la part de marché cumulée des parties s'élève à [55-65]% mais Unipart et Delphi représentent respectivement [10-20]% et [5-15]% et Mahle et Fleetguard représentent individuellement [5-15]% et [0-10]%. On peut également noter l'entrée récente du fournisseur japonais VIC dont la part de marché s'élève à [0-5]%.

63. Au Portugal, les parties détiendront [35-45]% des parts de marché. Néanmoins, Mann & Hummel représente [25-35]% du marché. De plus, depuis 1998, Sogefi a perdu [0-10]% de parts de marché au profit de concurrents plus petits (UFI a par exemple gagné [0-10]% de part de marché).

64. En Italie les parties auront [45-55]% des parts de marché, devant UFI ([5-15]%), Mahle ([5-15]%), Mann & Hummel ([5-15]%), Bosch ([0-10]%) et Champion ([0-10]%). Par ailleurs, la baisse des parts de marché de Filtrauto et de Sogefi,qui sont passées de [55-65]% à [45-55]% en trois ans s'est faite au profit des entreprises allemandes qui ont vu leur part de marché plus que doubler.

65. En conséquence, comme pour les autres types de filtres, l'évolution actuelle du marché, les caractéristiques de la demande et celles de l'offre montrent que les parts de marché élevées des parties ne reflètent cependant pas la dynamique concurrentielle sur ces marchés. L'opération envisagée ne pose donc pas de problème de concurrence pour les filtres à air moteur.

66. En conclusion, l'opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour l'ensemble des marchés véhicules poids légers de l'IAM.

b- Les véhicules poids lourds

67. Sur les marchés des véhicules lourds de l'IAM, les parties ne sont leaders sur aucun des marchés européens.

68. En revanche, au niveau national, les parties ont des parts de marchés supérieures à 15% sur 23 marchés. L'opération projetée ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun sur ces marchés car les parties ne sont pas leaders sur de nombreux marchés et lorsqu'elles le sont, l'analyse de l'évolution des parts de marché des concurrents suffit à monter leur réelle capacité à exercer une pression concurrentielle.

i) Les filtres à huile

69. Dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés des filtres à huiles pour poids lourds affectés sont les suivant : Autriche, Danemark, Espagne, France, Pays-Bas, Portugal, Belgique, Irlande, Royaume-Uni et Italie.

70. Pour l'Autriche, le Danemark, l'Espagne, la France, les Pays-Bas, et le Portugal, les parts de marché cumulées des parties resteront inférieures à celles du leader européen, Mann & Hummel.

71. Pour la Belgique, l'Irlande, le Royaume-Uni et l'Italie, les parties seront leaders mais les principaux concurrents ont une réelle capacité d'exercer une concurrence vive comme cela a été observé par le passé.

72. En effet, en Belgique les parties auront une part de marché cumulée de [35-45]% et deviendront leader du marché devant Mann & Hummel ([20-30]%), Fleetguard ([10-20]%), Mahle ([5-15]%) et Dana ([0-5]%). Néanmoins, à l'exception de Mann & Hummel dont la part de marché est stable, la part de marché des autres concurrents s'est accrue au cours des trois dernières années ([0-5]% d'augmentation pour Fleetguard et pour Mahle ; [0-10]% d'augmentation pour Dana).

73. En Irlande, les parties auront une part de marché cumulée de [35-45]% mais il restera trois concurrents de taille, Fleetguard ([20-30]%), Mann & Hummel ([10-20]%) et Donaldson ([10-20]%). Par ailleurs, à l'exception de Mann & Hummel dont la part de marché est stable, les deux autres concurrents ont connu une progression de leur part de marché ces trois dernières années ([0-5]% pour Fleetguard et [0-10]% pour Donaldson), alors que celle des parties est en baisse de [5-15]%. Enfin, l'incrément de part de marché est faible, puisque Sogefi ne représente que [0-5]% du marché.

74. Au Royaume-Uni, les parties détiendront [35-45]% de parts de marché et deviendront leader du marché devant trois concurrents de taille : Fleetguard ([20-30]%), Mann & Hummel ([10-20]%) et Donaldson ([10-20]%). Les parties et Fleetguard ont des parts de marché stables depuis trois ans alors que Mann & Hummel et Donaldson ont connu une progression de leur part de marché individuelle de [0-5]% sur la même période.

75. En Italie, les parties auront une part de marché cumulée de [45-55]%, devant Mann & Hummel ([25-35]%) et Fleetguard ([5-15]%). Par ailleurs, la part de marché cumulée des parties a décru de [15-25]% en trois ans alors qu'à l'inverse, Mann & Hummel et Fleetguard ont augmenté leur part de marché respective de [10-20]% et de [0-10]% sur la même période.

76. En conclusion, l'opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun sur les marchés des filtres à huiles pour poids lourds de l'IAM.

ii) Les filtres à diesel

77. Dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés des filtres à diesel pour poids lourds affectés sont les suivants : l'Espagne, le Danemark, la Belgique, les Pays-Bas, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni.

78. En Espagne, Mann & Hummel restera leader avec [30-40]%, suivi des parties ([25-35]%), de Bosch ([15-25]%), de Fleetguard ([5-15]%) et enfin de UFI ([0-5]%).

79. Au Danemark, les parties détiendront après la fusion une part de marché de [20-30]% et se partageront la place de leader avec Mann & Hummel qui a également [20-30]% de part de marché. Les autres concurrents présents sur le marché sont Bosch ([15-25]%), Fleetguard ([10-20]%) et Mahle ([5-15]%).

80. En Belgique, aux Pays-Bas, en Italie et au Portugal, les parties seront leader avec respectivement [25-35]%, [20-30]%, [25-35]% et [25-35]% de parts de marché, néanmoins la pression concurrentielle exercée par les concurrents suffit à lever les doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun. En effet, Mann & Hummel et Bosch détiennent tous deux des parts de marché de [15-25]% à [25-35]% dans chacun de ces pays. Par ailleurs, les parts de Fleetguard sur ces mêmes marchés s'échelonnent entre [0-10]% et [10-20]% . Enfin, Mahle détient en Belgique et aux Pays-Bas des parts de marché de [0-10]% et [5-15]%, tandis que UFI est présent en Italie et au Portugal avec des parts de marché respectives de [5-15]% et [0-10]%.

81. Au Royaume-Uni, où la part de marché cumulée des parties est de [35-45]%, quatre autres concurrents importants sont présents : Delphi ([15-25]%), Mann & Hummel ([5-15]%), Bosch ([5-15]%) et Fleetguard ([5-15]%).

82. En conclusion, la concentration projetée ne crée ni ne renforce de position dominante sur les marchés des filtres à diesel pour poids lourds de l'IAM.

iv) Les filtres à air moteur

83. Dans la configuration la plus défavorable aux parties où les marchés sont définis à l'échelle nationale, les marchés des filtres à air moteur pour poids lourds affectés sont les suivants : l'Autriche, l'Espagne, les Pays-Bas, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni.

84. En Autriche, Espagne, et Pays-Bas, Mann & Hummel restera leader sur ce marché. L'opération ne posera donc pas de problèmes de concurrence.

85. En Italie et au Portugal, les parties deviendront leader avec des parts de marché de [25-35]% et de [25-35]%, néanmoins Mann & Hummel, Fleetguard et Donaldson détiennent sur chacun de ces marchés nationaux des parts entre [15-25]% et [15-25]%.

86. Au Royaume-Uni, la part de marché cumulée des parties s'élèvera à [45-55]%. Celle-ci est néanmoins en forte baisse depuis de nombreuses années ([10-20]% depuis 1991, [0-10]%depuis 1998) au profit de Fleetguard ([0-10]% d'augmentation), Donaldson ([0-10]% d'augmentation) et Mann & Hummel ([0-10]% d'augmentation) qui représentent aujourd'hui respectivement [15-25]%, [15-25]% et [5-15]% du marché. Ainsi, au vu de l'ampleur de l'érosion de la part de marché des parties et de la taille des concurrents, la concentration ne crée ni ne renforce de position dominante sur le marché anglais des filtres à air moteur pour poids lourds.

87. En conclusion, l'opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour l'ensemble des marchés véhicules poids lourds de l'IAM

V. CONCLUSION

88. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 4064/89.

Pour la Commission

Mario MONTI Membre de la Commission