FR Journal officiel de l'Union européenne L 69/27

DIRECTIVE 2007/14/CE DE LA COMMISSION

du 8 mars 2007

portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne,

vu la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (1), et notamment son article 2, paragraphe 3, point a), son article 5, paragraphe 6, premier alinéa, son article 5, paragraphe 6, point c), son article 9, paragraphe 7, son article 12, paragraphe 8, points b) à e), son article 13, paragraphe 2, son article 14, paragraphe 2, son article 21, paragraphe 4, point a), son article 23, paragraphe 4, point ii) et son article 23, paragraphe 7,

après consultation pour avis technique du Comité européen des régulateurs des marchés des valeurs mobilières (CERVM) (2),

considérant ce qui suit:

(1) La directive 2004/109/CE établit les principes généraux d'harmonisation des obligations de transparence applicables à la détention de droits de vote ou d'instruments financiers donnant le droit d'acquérir des actions existantes assorties de droits de vote. Elle vise à garantir la confiance durable des investisseurs par la publication d'informations exactes, complètes et fournies en temps utile sur les émetteurs de valeurs mobilières. De même, en exigeant que les émetteurs soient avisés des mouvements affectant les participations importantes détenues dans le capital de sociétés, elle vise à permettre à ces dernières de tenir le public informé.

(2) Les modalités d'exécution des dispositions régissant les obligations de transparence devraient elles-mêmes être conçues de manière à garantir un niveau élevé de protection des investisseurs, à améliorer l'efficacité du marché et à permettre leur application uniforme.

(3) Il convient que l'État membre d'origine choisi par l'émetteur soit notifié aux investisseurs selon la même procédure que celle applicable aux informations réglementées en vertu de la directive 2004/109/CE.

(4) En ce qui concerne le contenu minimal du jeu d'états financiers semestriels résumés, lorsque ce jeu n'est pas établi conformément aux normes comptables internationales, il devrait éviter de donner une image trompeuse des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou des pertes de l'émetteur. Le contenu des rapports semestriels devrait être de nature à garantir un degré approprié de transparence à l'égard des investisseurs, qui devraient ainsi bénéficier d'un flux régulier d'informations sur les résultats de l'émetteur. Ces informations devraient être présentées de telle manière qu'il soit facile de les comparer avec les informations contenues dans le rapport annuel de l'exercice précédent.

(5) Les émetteurs d'actions qui établissent des comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (IAS) et aux normes internationales d'information financière (IFRS) devraient appliquer la même définition des «transactions entre parties liées» dans les rapports annuels et semestriels prévus par la directive 2004/109/CE. Les émetteurs d'actions qui n'établissent pas de comptes consolidés et qui ne sont pas tenus d'appliquer les normes comptables internationales et les normes internationales d'information financière devraient, dans les rapports semestriels prévus par la directive 2004/109/CE, appliquer la définition des «transactions entre parties liées» énoncée dans la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (3).

(6) Dans le cadre de l'exemption de l'obligation de notifier les mouvements affectant les participations importantes prévue par la directive 2004/109/CE dans le cas des actions acquises aux seules fins de la compensation ou du règlement, la longueur maximale du «cycle de règlement à court terme» devrait être aussi réduite que possible.

(7) Pour permettre à l'autorité compétente concernée de contrôler le respect des conditions requises aux fins de l'exemption des teneurs de marché de l'obligation de notifier les mouvements affectant les participations importantes, le teneur de marché qui souhaite bénéficier de cette exemption devrait faire savoir qu'il agit ou a l'intention d'agir en qualité de teneur de marché et pour quels actions ou instruments financiers.

(8) Il est particulièrement important d'exercer des activités de tenue de marché de manière totalement transparente. Dès lors, le teneur de marché devrait être en mesure d'identifier, à la demande de l'autorité compétente concernée, les activités menées en liaison avec l'émetteur en question, et notamment les actions ou instruments financiers détenus en vue de l'exercice d'activités de tenue de marché.

(9) En ce qui concerne le calendrier des jours de cotation, il conviendrait, par facilité de fonctionnement, que les délais soient calculés en fonction des jours de cotation de l'État membre de l'émetteur. Cependant, dans un souci de plus grande transparence, il conviendrait d'obliger chaque autorité compétente à informer les investisseurs et les participants au marché du calendrier des jours de cotation applicable aux divers marchés réglementés établis ou opérant sur le territoire de son État membre.

(10) Concernant les circonstances dans lesquelles la notification des participations importantes est obligatoire, il conviendrait de déterminer quand cette obligation s'applique cas par cas ou collectivement et selon quelles modalités elle doit être respectée dans le cas des procurations.

(11) Il est raisonnable de penser que les personnes physiques ou morales exercent pleinement leur obligation de prudence lors de l'acquisition ou de la cession de participations importantes. En conséquence, ces personnes seront rapidement au fait de ces acquisitions ou cessions, ou de la possibilité d'exercer leurs droits de vote, et il convient donc que la période suivant la transaction en cause et au terme de laquelle elles sont réputées informées soit très courte.

(12) L'exemption de l'obligation d'agréger des participations importantes devrait être réservée aux entreprises mères qui peuvent prouver que leurs filiales, qu'il s'agisse de sociétés de gestion ou d'entreprises d'investissement, remplissent les conditions d'indépendance requises. Pour garantir pleinement la transparence, une déclaration en ce sens devrait être transmise préalablement à l'autorité compétente concernée. À cet égard, il importe que la déclaration en question mentionne l'autorité compétente chargée de surveiller les activités des sociétés de gestion selon les conditions établies par la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (4), que ces sociétés soient ou non agréées en vertu de cette directive, pour autant, dans ce dernier cas, qu'elles soient contrôlées conformément à la législation nationale.

(13) Aux fins de la directive 2004/109/CE, les instruments financiers devraient être pris en compte dans la notification des participations importantes, dans la mesure où ils donnent à leur détenteur le droit inconditionnel d'obtenir les actions sous-jacentes ou la possibilité d'obtenir les actions sous-jacentes ou des liquidités à l'échéance. En conséquence, il conviendrait de ne pas considérer que les instruments financiers comprennent les instruments habilitant leur détenteur à obtenir des actions lorsque le prix de l'action sous-jacente atteint un certain seuil à un moment donné. Il y aurait également lieu de considérer qu'ils ne recouvrent pas les instruments qui permettent à leur émetteur ou à une tierce partie de fournir des actions ou des liquidités au détenteur à l'échéance.

(14) Les instruments financiers visés à la section C de l'annexe I de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil (5) qui ne sont pas mentionnés à l'article 11, paragraphe 1, de la présente directive de la Commission, ne sont pas considérés comme des instruments financiers au sens de l'article 13, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE.

(15) La directive 2004/109/CE fixe des exigences élevées en ce qui concerne la diffusion des informations réglementées. Leur simple mise à disposition, qui obligerait les investisseurs à les rechercher activement, n'est pas suffisante aux fins de cette directive. La diffusion doit ainsi consister en la transmission active d'informations des émetteurs aux médias, le but étant d'atteindre les investisseurs.

(16) Il est nécessaire de prévoir l'application de normes minimales de qualité à la diffusion des informations réglementées pour garantir que les investisseurs, même s'ils sont situés dans un autre État membre que celui de l'émetteur, disposent du même accès à ces informations. Les émetteurs devraient faire en sorte que ces normes minimales soient respectées, soit en diffusant eux-mêmes les informations réglementées, soit en chargeant une tierce partie de le faire en leur nom. Dans ce dernier cas, la tierce partie devrait être en mesure de diffuser les informations dans des conditions adéquates et devrait disposer de mécanismes propres à garantir que les informations réglementées qu'elle reçoit émanent bien de l'émetteur concerné et qu'il n'existe pas de risque important de corruption des données ou d'accès non autorisé à des informations confidentielles non publiées. Lorsque la tierce partie assure d'autres services ou fonctions, par exemple en qualité de média, d'autorité compétente, de Bourse ou d'entité chargée du mécanisme de stockage désigné officiellement, ces services ou fonctions devraient être clairement séparés des services et des fonctions liés à la diffusion des informations réglementées. Pour communiquer des informations aux médias et afin de faciliter et d'accélérer le traitement de ces informations, les émetteurs ou les tierces parties devraient recourir prioritairement aux moyens électroniques et aux formats normalisés du secteur.

(17) Il conviendrait en outre, à titre de norme minimale, que les informations réglementées soient diffusées d'une manière qui garantisse leur mise à disposition du plus grand nombre, si possible, au même moment à l'intérieur et à l'extérieur de l'État membre de l'émetteur. Cette norme minimale serait sans préjudice du droit des États membres de demander aux émetteurs de publier tout ou partie des informations réglementées par voie de presse, et de la possibilité, pour les émetteurs, de publier les informations réglementées sur leur propre site web ou d'autres sites web accessibles aux investisseurs.

(18) Il devrait être possible de déclarer l'équivalence lorsque les règles générales de publicité d'un pays tiers permettent aux utilisateurs de disposer d'une évaluation compréhensible et largement équivalente de la situation des émetteurs, sur la base de laquelle ils puissent prendre les mêmes décisions que s'ils disposaient des informations prévues par les dispositions de la directive 2004/109/CE, mêmes si les exigences ne sont pas identiques. L'équivalence devrait toutefois se limiter à la substance des informations pertinentes; aucune dérogation aux délais fixés par la directive 2004/109/CE ne devrait être acceptée.

(19) Afin d'établir si un émetteur d'un pays tiers respecte ou non des exigences équivalentes à celles fixées à l'article 4, paragraphe 3, de la directive 2004/109/CE, il importe de garantir la cohérence avec le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (6), et notamment avec les points traitant des informations financières historiques devant être incluses dans les prospectus.

(20) En ce qui concerne l'équivalence des obligations d'indépendance, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement enregistrée dans un pays tiers devrait pouvoir bénéficier de l'exemption prévue à l'article 12, paragraphes 4 ou 5, de la directive 2004/109/CE, qu'un agrément soit ou non requis par la législation du pays tiers pour que la société de gestion ou l'entreprise d'investissement filiale puisse exercer ses activités de gestion ou de gestion de portefeuille, sous réserve que certaines conditions d'indépendance soient remplies.

(21) Les mesures prévues par la présente directive sont conformes à l'avis du comité européen des valeurs mobilières,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

Article premier

Objet

La présente directive établit les modalités d'exécution détaillées de l'article 2, paragraphe 1, points i) et ii), de l'article 5, paragraphe 3, deuxième alinéa, de l'article 5, paragraphe 4, deuxième phrase, de l'article 9, paragraphes 1, 2 et 4, de l'article 10, de l'article 12, paragraphes 1, 2, 4, 5 et 6, de l'article 12, paragraphe 2, point a), de l'article 13, paragraphe 1, de l'article 21, paragraphe 1, et de l'article 23, paragraphes 1 et 6, de la directive 2004/109/CE.

Article 2

Procédure applicable au choix de l'État membre d'origine

[article 2, paragraphe 1, points i) et ii), de la directive 2004/109/CE]

Lorsqu'un émetteur choisit un État membre d'origine, ce choix est rendu public conformément à la procédure applicable aux informations réglementées.

Article 3

Contenu minimal des états financiers semestriels non consolidés

(article 5, paragraphe 3, deuxième alinéa, de la directive 2004/109/CE)

1. Le contenu minimal du jeu d'états financiers semestriels résumés, lorsque ce jeu n'est pas établi conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l'article 6 du règlement (CE) no 1606/2002, est conforme aux paragraphes 2 et 3 du présent article.

2. Le bilan et le compte de résultat résumés comportent la totalité des rubriques et des sous-totaux figurant dans les derniers états financiers annuels de l'émetteur. Des postes supplémentaires sont ajoutés si, à défaut, les états financiers semestriels donnent une image trompeuse des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou des pertes de l'émetteur.

Figureront en outre les informations comparatives suivantes:

a) le bilan à la fin des six premiers mois de l'exercice en cours et le bilan comparatif à la clôture de l'exercice précédent;

b) le compte de résultats pour les six premiers mois de l'exercice en cours avec, deux ans après la date d'entrée en vigueur de la présente directive, des informations comparatives afférentes à la période correspondante de l'exercice précédent.

3. Les notes explicatives comportent au moins les éléments suivants:

a) suffisamment d'informations pour assurer la comparabilité des états financiers semestriels résumés avec les états financiers annuels;

b) suffisamment d'informations et d'explications pour que l'utilisateur soit correctement informé de toute modification sensible des montants et de toute évolution durant le semestre en question, figurant dans le bilan et dans le compte de résultats.

Article 4

Principales transactions entre parties liées

(article 5, paragraphe 4, deuxième phrase, de la directive 2004/109/CE)

1. Dans les rapports de gestion intermédiaires, les émetteurs d'actions signalent, comme principales transactions entre parties liées, au moins les éléments suivants:

a) les transactions entre parties liées qui ont eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats de l'entreprise au cours de cette période;

b) toute modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l'entreprise durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

2. S'il n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, l'émetteur d'actions rend publiques au moins les transactions entre parties liées visées à l'article 43, paragraphe 1, point 7 ter, de la directive 78/660/CEE.

Article 5

Durée maximale du «cycle de règlement à court terme» habituel

(article 9, paragraphe 4, de la directive 2004/109/CE)

La longueur maximale du «cycle de règlement à court terme» habituel est de trois jours de cotation suivant la transaction.

Article 6

Mécanismes de contrôle des teneurs de marché par les autorités compétentes

(article 9, paragraphe 5, de la directive 2004/109/CE)

1. Tout teneur de marché souhaitant bénéficier de l'exemption prévue à l'article 9, paragraphe 5, de la directive 2004/109/CE signale à l'autorité compétente de l'État membre d'origine de l'émetteur, dans le respect du délai fixé par l'article 12, paragraphe 2, de la directive 2004/109/CE, qu'il mène ou a l'intention de mener des activités de tenue de marché vis-à-vis d'un émetteur déterminé.

Lorsqu'il cesse d'exercer des activités de tenue de marché vis-à-vis de l'émetteur concerné, le teneur de marché en informe l'autorité compétente.

2. Sans préjudice de l'application de l'article 24 de la directive 2004/109/CE, lorsque le teneur de marché souhaitant bénéficier de l'exemption prévue à l'article 9, paragraphe 5, de ladite directive est invité, par l'autorité compétente de l'émetteur, à identifier des actions ou des instruments financiers détenus en vue de l'exercice d'activités de tenue de marché, ce teneur de marché est autorisé à procéder à cette identification par tout moyen vérifiable. Il ne peut lui être imposé de les détenir sur un compte séparé aux fins de cette identification que s'il n'est pas en mesure d'identifier les actions ou instruments financiers concernés.

3. Sans préjudice de l'application de l'article 24, paragraphe 4, point a), de la directive 2004/109/CE, si le droit national exige un accord relatif à la tenue de marché entre le teneur de marché et la Bourse et/ou l'émetteur, le teneur de marché fournit cet accord à l'autorité compétente concernée, à la demande de celle-ci.

Article 7

Calendrier des jours de cotation

(article 12, paragraphes 2 et 6, et article 14, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

1. Aux fins de l'article 12, paragraphes 2 et 6, et de l'article 14, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE, est applicable le calendrier des jours de cotation de l'État membre d'origine de l'émetteur.

2. Chaque autorité compétente publie sur son site internet le calendrier des jours de cotation des différents marchés réglementés établis ou opérant sur le territoire relevant de sa juridiction.

Article 8

Détenteurs d'actions et personnes physiques ou morales, visées à l'article 10 de la directive sur la transparence, tenus de notifier les participations importantes

(article 12, paragraphe 2, de la directive 2004/109/CE)

1. Aux fins de l'article 12, paragraphe 2, de la directive 2004/109/CE, l'obligation de notification naissant dès lors que la proportion de droits de vote détenus atteint les seuils applicables ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils à la suite de transactions du type visé à l'article 10 de la directive 2004/109/CE est une obligation individuelle qui incombe à chaque détenteur d'actions ou à chaque personne physique ou morale visée à l'article 10 de ladite directive, ou aux deux si la proportion de droits de vote détenus par chaque partie atteint le seuil applicable ou passe au-dessus ou en dessous de ce seuil.

Dans les circonstances visées à l'article 10, point a), de la directive 2004/109/CE, l'obligation de notification est une obligation collective partagée par toutes les parties à l'accord.

2. Dans les circonstances visées à l'article 10, point h), de la directive 2004/109/CE, si un détenteur d'actions remet une procuration en vue d'une assemblée de détenteurs d'actions, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée au moment de la remise de la procuration, pour autant que celle-ci explique clairement quelle sera la situation résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme il l'entend.

Si, dans les circonstances visées à l'article 10, point h), de la directive 2004/109/CE, le mandataire reçoit une ou plusieurs procurations en vue d'une assemblée de détenteurs d'actions, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée au moment de la réception des procurations, pour autant que celles-ci expliquent clairement quelle sera la situation résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme il l'entend.

3. Lorsque l'obligation de notification incombe à plus d'une personne physique ou morale, la notification peut prendre la forme d'une seule et unique notification commune.

Cependant, aucune des personnes physiques ou morales concernées ne peut être réputée exonérée de ses responsabilités en matière de notification par le recours à cette notification commune unique.

Article 9

Circonstances dans lesquelles la personne qui procède à la notification doit avoir connaissance de l'acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d'exercer les droits de vote

(article 12, paragraphe 2, de la directive 2004/109/CE)

Aux fins de l'article 12, paragraphe 2, point a), de la directive 2004/109/CE, le détenteur d'actions ou la personne physique ou morale visée à l'article 10 de ladite directive est réputé avoir connaissance de l'acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d'exercer les droits de vote, au plus tard deux jours de cotation après la transaction.

Article 10

Conditions d'indépendance applicables aux sociétés de gestion et aux entreprises d'investissement fournissant des services de gestion individualisée de portefeuille

(article 12, paragraphe 4, premier alinéa, et article 12, paragraphe 5, premier alinéa, de la directive 2004/109/CE)

1. Aux fins de l'exemption de l'obligation d'agréger des participations prévue à l'article 12, paragraphe 4, premier alinéa et à l'article 12, paragraphe 5, premier alinéa, de la directive 2004/109/CE, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement est tenue de respecter les conditions suivantes:

a) elle ne doit pas intervenir au moyen d'instructions directes ou indirectes, ou par tout autre moyen, dans l'exercice des droits de vote détenus par cette société de gestion ou entreprise d'investissement;

b) la société de gestion ou l'entreprise d'investissement doit être libre d'exercer, indépendamment de son entreprise mère, les droits de vote liés aux actifs qu'elle gère.

2. Une entreprise mère qui souhaite bénéficier de l'exemption notifie sans délai les informations suivantes à l'autorité compétente de l'État membre d'origine de tout émetteur pour lequel des droits de vote sont attachés à des participations gérées par des sociétés de gestion ou des entreprises d'investissement:

a) la liste des noms de ces sociétés de gestion et entreprises d'investissement, avec mention des autorités compétentes chargées de leur surveillance ou indiquant qu'aucune autorité compétente n'est chargée de leur surveillance, mais sans mention des émetteurs concernés;

b) une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou entreprise d'investissement concernée, l'entreprise mère respecte les conditions fixées au paragraphe 1.

L'entreprise mère tient à jour la liste visée au point a).

3. Lorsqu'elle ne souhaite bénéficier de l'exemption que pour les instruments visés à l'article 13 de la directive 2004/109/CE, l'entreprise mère ne transmet à l'autorité compétente de l'État membre d'origine de l'émetteur que la liste visée au paragraphe 2, point a).

4 Sans préjudice de l'application de l'article 24 de la directive 2004/109/CE, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement doit être en mesure de démontrer à l'autorité compétente de l'État membre d'origine de l'émetteur, sur demande, que:

a) les structures organisationnelles de l'entreprise mère et de la société de gestion ou de l'entreprise d'investissement sont telles que les droits de vote sont exercés indépendamment de l'entreprise mère;

b) les personnes qui décident des modalités de l'exercice des droits de vote agissent indépendamment;

c) si l'entreprise mère est un client de sa société de gestion ou de son entreprise d'investissement ou détient une participation dans les actifs gérés par la société de gestion ou l'entreprise d'investissement, il existe un mandat écrit établissant clairement une relation d'indépendance mutuelle entre l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement.

L'exigence du point a) implique au minimum que l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement établissent des procédures et des lignes de conduite écrites raisonnablement destinées à empêcher la circulation d'informations relatives à l'exercice des droits de vote entre l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement.

5. Aux fins du paragraphe 1, point a), on entend par «instruction directe» toute instruction donnée par l'entreprise mère ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, où celle-ci précise comment la société de gestion ou l'entreprise d'investissement doit exercer les droits de vote dans des circonstances données.

Par «instruction indirecte», on entend toute instruction générale ou particulière, qu'elle qu'en soit la forme, donnée par l'entreprise mère ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, qui limite le pouvoir discrétionnaire de la société de gestion ou de l'entreprise d'investissement dans l'exercice des droits de vote, afin de servir des intérêts commerciaux propres à l'entreprise mère ou à une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère.

Article 11

Types d'instruments financiers donnant le droit d'acquérir, à l'initiative du détenteur uniquement, des actions auxquelles sont attachés des droits de vote

(article 13, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

1. Aux fins de l'article 13, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE, les valeurs mobilières et les contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés relatifs à des valeurs mobilières, visés à l'annexe I, section C, de la directive 2004/39/CE, sont considérés comme des instruments financiers, pour autant qu'ils donnent le droit d'acquérir, à l'initiative du détenteur uniquement, en vertu d'un accord formel, des actions, auxquelles sont attachés des droits de vote, et déjà émises, d'un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Le détenteur de l'instrument doit bénéficier, à l'échéance, soit du droit inconditionnel d'acquérir les actions sous-jacentes, soit du pouvoir discrétionnaire d'acquérir ou non ces actions.

Par «accord formel», on entend un accord contraignant en vertu de la législation applicable.

2. Aux fins de l'article 13, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE, le détenteur agrège et notifie tous les instruments financiers, au sens du paragraphe 1, liés au même émetteur sous-jacent.

3. La notification requise en vertu de l'article 13, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE comprend les informations suivantes:

a) la situation qui résulte de l'opération, en termes de droits de vote;

b) le cas échéant, la chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles les instruments financiers sont effectivement détenus;

c) la date à laquelle le seuil a été atteint ou dépassé;

d) pour les instruments soumis à une période d'exercice, une indication de la date ou de la période à laquelle les actions seront ou pourront être acquises, le cas échéant;

e) la date d'échéance ou d'expiration de l'instrument;

f) l'identité du détenteur;

g) le nom de l'émetteur sous-jacent.

Aux fins du point a), le pourcentage des droits de vote est calculé par référence au total du nombre de droits de vote et du capital, tel que rendu public en dernier lieu par l'émetteur conformément à l'article 15 de la directive 2004/109/CE.

4. Le délai de notification est identique à celui prévu par l'article 12, paragraphe 2, de la directive 2004/109/CE et ses dispositions d'application.

5. La notification est adressée à l'émetteur de l'action sous-jacente et à l'autorité compétente de l'État membre d'origine de cet émetteur.

Si un instrument financier recouvre plus d'une action sous-jacente, une notification distincte est adressée à chaque émetteur des actions sous-jacentes.

Article 12

Normes minimales

(article 21, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

1. La diffusion des informations réglementées aux fins de l'article 21, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE est effectuée conformément aux normes minimales énoncées aux paragraphes 2 à 5.

2. Les informations réglementées sont diffusées de manière à ce qu'elles puissent atteindre le plus large public possible dans un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion dans l'État membre d'origine ou l'État membre visé à l'article 21, paragraphe 3, de la directive 2004/109/CE et leur diffusion dans les autres États membres.

3. Les informations réglementées sont communiquées aux médias dans leur intégralité.

Cependant, dans le cas des rapports et des déclarations visés aux articles 4, 5 et 6 de la directive 2004/109/CE, cette exigence est réputée respectée si une annonce des informations réglementées est communiquée aux médias et mentionne les sites web sur lesquels les documents pertinents sont disponibles, en sus du mécanisme officiel de stockage central des informations réglementées visé à l'article 21 de ladite directive.

4. Les informations réglementées sont communiquées aux médias d'une manière qui garantisse la sécurité de la communication, qui minimise le risque de corruption des données et d'accès non autorisé et qui apporte toute certitude quant à leur source.

Afin de garantir une réception sûre des informations réglementées, il est remédié le plus tôt possible à toute défaillance ou interruption de leur transmission.

L'émetteur ou la personne qui a demandé l'admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l'émetteur ne peut être tenu responsable des défaillances ou des dysfonctionnements systémiques des médias auxquels les informations réglementées ont été transmises.

5. Les informations réglementées sont communiquées aux médias selon des modalités signalant clairement qu'il s'agit d'informations réglementées et mentionnant clairement l'émetteur concerné, l'objet des informations réglementées ainsi que l'heure et la date de leur transmission par l'émetteur ou par la personne qui a demandé l'admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l'émetteur.

L'émetteur ou la personne qui a demandé l'admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l'émetteur sont en mesure de communiquer sur demande à l'autorité compétente les éléments suivants concernant toute publication d'informations réglementées:

a) le nom de la personne qui a transmis les informations aux médias;

b) le détail des mesures de sécurité;

c) l'heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias;

d) le moyen par lequel les informations ont été transmises;

e) le cas échéant, les détails de tout embargo mis par l'émetteur sur les informations réglementées.

Article 13

Exigences équivalentes à celles de l'article 4, paragraphe 2, point b), de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 4, paragraphe 2, point b), de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, le rapport de gestion annuel doit contenir au moins les informations suivantes:

a) un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté, de manière à présenter une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires;

b) les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice;

c) des indications sur l'évolution probable de l'émetteur.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse visée au point a) comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'émetteur.

Article 14

Exigences équivalentes à celles de l'article 5, paragraphe 4, de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 5, paragraphe 4, de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, un jeu d'états financiers résumés est requis en sus du rapport de gestion intermédiaire et que ce dernier doit contenir au moins les informations suivantes:

a) une analyse de la période couverte;

b) des indications sur l'évolution prévisible de l'émetteur sur les six mois restants de l'exercice;

c) pour les émetteurs d'actions, les principales transactions entre parties liées, si celles-ci ne sont pas déjà soumises à des obligations de publicité continue.

Article 15

Exigences équivalentes à celles de l'article 4, paragraphe 2, point c), et de l'article 5, paragraphe 2, point c), de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 4, paragraphe 2, point c), et à l'article 5, paragraphe 2, point c), de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, une ou plusieurs personnes au sein de l'émetteur assument la responsabilité des états financiers annuels et semestriels, et notamment des points suivants:

a) la conformité des états financiers au cadre de présentation des informations ou au corps de normes comptables applicables;

b) la fidélité de l'analyse de la gestion figurant dans le rapport de gestion.

Article 16

Exigences équivalentes à celles de l'article 6 de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 6 de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, les émetteurs sont tenus de publier des rapports financiers trimestriels.

Article 17

Exigences équivalentes à celles de l'article 4, paragraphe 3, de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 4, paragraphe 3, premier alinéa, de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, la fourniture des comptes individuels de l'entreprise mère n'est pas exigée mais que l'émetteur dont le siège social est établi dans ce pays tiers est tenu d'inclure dans ses comptes consolidés les informations suivantes:

a) pour les émetteurs d'actions, le calcul du dividende et la capacité de verser un dividende;

b) pour tous les émetteurs, le cas échéant, les exigences minimales de fonds propres et la situation de trésorerie.

Aux fins de l'équivalence, l'émetteur doit en outre être en mesure de fournir à l'autorité compétente de l'État membre d'origine des informations supplémentaires ayant fait l'objet d'un audit sur les comptes individuels de l'émetteur en tant qu'entité indépendante, relatives aux éléments d'information visés aux points a) et b). Ces informations peuvent être établies en application des normes comptables du pays tiers.

Article 18

Exigences équivalentes à celles de l'article 4, paragraphe 3, second alinéa, de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 4, paragraphe 3, second alinéa, de la directive 2004/109/CE en ce qui concerne les comptes individuels si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, mais doit établir ses comptes individuels en application des normes comptables internationales reconnues comme applicables dans la Communauté en vertu de l'article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil (7) ou des normes comptables nationales du pays tiers équivalentes à ces normes.

Aux fins de l'équivalence, si ces informations financières ne respectent pas lesdites normes, elles doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

En outre, les comptes individuels doivent être audités de manière indépendante.

Article 19

Exigences équivalentes à celles de l'article 12, paragraphe 6, de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 12, paragraphe 6, de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, le délai dans lequel un émetteur dont le siège social est établi dans ce pays tiers doit être informé des participations importantes et doit rendre celles-ci publiques est, au total, égal ou inférieur à sept jours de cotation.

Les délais de notification à l'émetteur et de publication subséquente par ce dernier peuvent différer de ceux fixés à l'article 12, paragraphes 2 et 6, de la directive 2004/109/CE.

Article 20

Exigences équivalentes à celles de l'article 14 de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 14 de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire est tenu de remplir les conditions suivantes:

a) si l'émetteur est autorisé à détenir au maximum 5 % de ses propres actions auxquelles sont attachés des droits de vote, il doit procéder à une notification chaque fois que ce seuil est atteint ou franchi (à la hausse ou à la baisse);

b) si l'émetteur est autorisé à détenir au maximum entre 5 % et 10 % de ses propres actions auxquelles sont attachés des droits de vote, il doit procéder à une notification chaque fois que le seuil des 5 % ou que le seuil maximal est atteint ou franchi (à la hausse ou à la baisse);

c) si l'émetteur est autorisé à détenir plus de 10 % de ses propres actions auxquelles sont attachés des droits de vote, il doit procéder à une notification chaque fois que le seuil des 5 % ou le seuil des 10 % est atteint ou franchi (à la hausse ou à la baisse).

Aux fins de l'équivalence, il n'est pas nécessaire qu'une notification soit requise au-delà du seuil des 10 %.

Article 21

Exigences équivalentes à celles de l'article 15 de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 15 de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire est tenu de rendre public le total du nombre de droits de vote et du capital dans un délai de trente jours de calendrier après une augmentation ou une diminution de ce total.

Article 22

Exigences équivalentes à celles de l'article 17, paragraphe 2, point a), et de l'article 18, paragraphe 2, point a), de la directive 2004/109/CE

(article 23, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE)

Un pays tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 17, paragraphe 2, point a), et à l'article 18, paragraphe 2, point a), de la directive 2004/109/CE, en ce qui concerne le contenu des informations relatives aux assemblées, si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège social est établi sur son territoire est tenu de fournir au moins des informations sur le lieu, l'heure et l'ordre du jour des assemblées.

Article 23

Équivalence des conditions d'indépendance par rapport aux entreprises mères de sociétés de gestion ou d'entreprises d'investissement

(article 23, paragraphe 6, de la directive 2004/109/CE)

1. Un pays tiers est réputé appliquer des conditions d'indépendance équivalentes à celles énoncées à l'article 12, paragraphes 4 et 5, de la directive 2004/109/CE si, en vertu de la législation de ce pays, une société de gestion ou une entreprise d'investissement visée à l'article 23, paragraphe 6, de la directive 2004/109/CE, est tenue de remplir les conditions suivantes:

a) la société de gestion ou l'entreprise d'investissement doit être libre, en toutes circonstances, d'exercer les droits de vote attachés aux actifs qu'elle gère indépendamment de son entreprise mère;

b) la société de gestion ou l'entreprise d'investissement ne doit pas tenir compte des intérêts de son entreprise mère ou de toute autre entreprise contrôlée par son entreprise mère en cas de conflit d'intérêts.

2. L'entreprise mère se conforme aux obligations de notification fixées à l'article 10, paragraphe 2, point a), et paragraphe 3, de la présente directive.

En outre, l'entreprise mère fait une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou entreprise d'investissement concernée, elle respecte les conditions fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. Sans préjudice de l'application de l'article 24 de la directive 2004/109/CE, l'entreprise mère doit être en mesure de démontrer à l'autorité compétente de l'État membre d'origine de l'émetteur, sur demande, que les exigences de l'article 10, paragraphe 4, de la présente directive sont respectées.

Article 24

Transposition

1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive, au plus tard douze mois après la date d'adoption. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions ainsi qu'un tableau de correspondance entre celles-ci et la présente directive.

Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2. Les États membres communiquent à la Commission le texte des principales dispositions de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine couvert par la présente directive.

Article 25

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Article 26

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Bruxelles, le 8 mars 2007. Par la Commission Charlie McCREEVY Membre de la Commission

(1) JO L 390 du 31.12.2004, p. 38.

(2) Le CERVM a été institué par la décision 2001/527/CE de la Commission du 6 juin 2001 (JO L 191 du 13.7.2001, p. 43).

(3) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 224 du 16.8.2006, p. 1).

(4) JO L 375 du 31.12.1985, p. 3. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2005/1/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 79 du 24.3.2005, p. 9).

(5) JO L 145 du 30.4.2004, p. 1. Directive modifiée par la directive 2006/31/CE (JO L 114 du 27.4.2006, p. 60).

(6) JO L 149 du 30.4.2004, p. 1, rectifié au JO L 215 du 16.6.2004, p. 3. Règlement modifié par le règlement (CE) no 1787/2006 (JO L 337 du 5.12.2006, p. 17).

(7) JO L 243 du 11.9.2002, p. 1.