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DÉCISION DU CONSEIL

du 21 juin 1988

portant approbation d'une modification des statuts (contrat de société) de l'entreprise commune Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH (KRB)

(88/350/Euratom)

LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne de l'énergie atomique, et notamment son article 50,

vu la proposition de la Commission,

considérant que, par décision 63/27/Euratom (1), le Conseil a constitué en entreprise commune la Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH (KRB);

considérant que l'assemblée générale de l'entreprise commune a décidé, lors de sa réunion du 1er décembre 1987, de modifier les statuts de la société pour tenir compte, d'une part, du déplacement de son exercice budgétaire annuel (1er juillet au 30 juin au lieu du 1er janvier au 31 décembre) et de certaines adaptations nécessitées par la loi d'application des directives sur les sociétés commerciales entrée en vigueur le 1er janvier 1986 et, d'autre part, des activités de déclassement et de démantèlement de la centrale en cours à l'heure actuelle;

considérant que cette modification ne porte pas atteinte aux dispositions qui régissent l'entreprise commune et qu'il convient dès lors de l'approuver,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

Les statuts modifiés de l'entreprise commune Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH (KRB), annexés à la présente décision, sont approuvés.

Article 2

Les États membres et l'entreprise commune KRB sont destinataires de la présente décision.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 1988.

Par le Conseil

Le président

J. WARNKE

(1) JO no 93 du 22. 6. 1963, p. 1745/63.

ANNEXE

STATUTS

Article premier

Raison sociale

La raison sociale de la société est la suivante:

« Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung »

(société à responsabilité limitée)

Article 2

Siège social

Le siège social est fixé à Gundremmingen.

Article 3

Objet de la société

La société a pour objet la construction, l'exploitation ainsi que le démantèlement d'une centrale nucléaire.

Article 4

Capital social

Le capital social est fixé à 100 000 000 DM (100 millions de marks allemands).

Article 5

Apports

Participent au capital social:

a) la Rheinisch-Westfaelisches Eletrizitaetswerk Aktiengesellschaft, Essen, avec des apports s'élevant à 75 millions de marks allemands,

b) la Bayernwerk Aktiengesellschaft, Munich, avec des apports s'élevant à 25 millions de marks allemands.

Article 6

Actes de disposition concernant les parts sociales

Tout acte de disposition des parts sociales est subordonné à l'agrément de l'autre associé.

Article 7

Organes de la société

La société comporte deux organes distincts:

a) le ou les gérants,

b) l'assemblée générale des associés.

Article 8

Gérance

La société possède un ou plusieurs gérants.

Le ou les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.

Leur mandat ne peut excéder une durée de cinq années. Il est renouvelable.

Article 9

Représentation de la société

S'il existe plusieurs gérants, la société est valablement représentée par deux d'entre eux agissant conjointement ou par l'un d'entre eux agissant conjointement avec un mandataire jouissant de pouvoirs définis par la loi (Prokurist).

Si un seul gérant est nommé, il représente seul la société.

Article 10

Pouvoirs et obligations des gérants

Les gérants sont chargés d'administrer les affaires de la société en se conformant à la loi, aux dispositions du présent contrat de société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les gérants devront obtenir l'agrément de l'assemblée générale pour toute question ne relevant pas de l'administration des affaires courantes. La constitution de sûretés réelles grevant les immeubles de la société ne fait pas partie des actes d'administration courante.

Article 11

Convocation de l'assemblée générale

L'assemblée générale se réunit sur l'initiative de la gérance, qui convoque par écrit les associés, deux semaines au moins à l'avance, en précisant le lieu, la date et l'ordre du jour de la réunion.

Si l'un des associés en fait la demande, la gérance est tenue de réunir sans délai l'assemblée générale.

Les associés pourront renoncer aux conditions de forme et de délai fixées au premier alinéa.

Article 12

Délibérations

L'assemblée générale ne peut modifier les statuts de la société qu'à l'unanimité.

En ce qui concerne toute autre décision de l'assemblée, les dispositions légales sont applicables.

Les délibérations de l'assemblée générale non consignées dans un acte notarié doivent donner lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés. Article 13

Exercices annuels

L'exercice social commence le 1er juillet de l'année civile en cours et se termine le 30 juin de l'année suivante.

La période comprise entre le 1er janvier et le 30 juin 1988 constitue un exercice raccourci.

Article 14

Établissement des comptes d'exercice et du rapport de gestion

À la fin de chaque exercice, la gérance établit, conformément à l'article 42 paragraphe 1 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (Gesetz ueber die Gesellschaften mit beschraenkter Haftung, GmbHG) et aux articles 242 et 264 du code de commerce (Handelsgesetzbuch, HGB), les comptes d'exercice (bilan, compte de profits et pertes et annexe) ainsi que le rapport de gestion dans le délai fixé par la loi.

Article 15

Utilisation du résultat annuel

1. Les associés décident de la ratification des comptes.

2. L'article 29 paragraphe 1 première phrase de la GmbHG (nouvelle version) s'applique. Dans le cadre de la décision concernant l'utilisation du résultat (bénéfice net de l'exercice majoré d'un report de bénéfices et diminué d'un report du solde débiteur), les associés peuvent affecter certaines sommes à des réserves de bénéfices ou les reporter en tant que bénéfices.

Article 16

Régime d'entreprise commune

Si la société est constituée en entreprise commune, au sens du traité instituant la Communauté européenne de l'énergie atomique, elle sera soumise, pendant tout le temps où elle conservera cette qualité, aux dispositions du traité relatives aux entreprises communes, ainsi qu'aux décisions du Conseil des Communautés européennes la constituant en entreprise commune et lui attribuant certains des avantages énumérés à l'annexe III du traité.

En particulier:

a) les modifications aux présents statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation par le Conseil des Communautés européennes, en application de l'ar- ticle 50 du traité;

b) conformément à l'article 171 paragraphe 3 du traité, les comptes d'exercice de la société, afférents à l'exercice écoulé, seront, dans le délai d'un mois à compter de leur approbation par l'assemblée générale, transmis par les soins de la gérance à la Commission des Communautés européennes, qui les communiquera au Parlement européen et au Conseil des Communautés européennes. Les prévisions de recettes et de dépenses seront transmises selon la même procédure un mois au plus tard avant le début de chaque exercice.

Sous réserve des dispositions du présent article, la société demeure régie par la législation allemande et, en particulier, par la loi du 20 avril 1892 sur les sociétés à responsabilité limitée.