COMMISSION EUROPÉENNE Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale. VERSION PUBLIQUE C(2017) 2102 final Aux parties notifiantes Objet:Affaire M.8270 – EDF/ CDC/ RTE

Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil et de l'article 57 de l'accord sur l'Espace économique européen Madame, Monsieur, (1)Le 17 février 2017, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration par lequel la Caisse des dépôts et consignations ("CDC", France) acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b) du Règlement sur les concentrations, le contrôle en commun de Réseau de transport d'électricité ("RTE", France), actuellement sous contrôle exclusif d'Electricité de France ("EDF", France), par achat d'actions. 1.Les parties (2)EDF et ses filiales sont principalement actives dans le secteur de l’électricité, notamment la production et la vente en gros d’électricité, le négoce, le transport, la distribution et la fourniture d’électricité, en France et à l’étranger. Le Groupe EDF est également actif dans les secteurs du gaz et de la fourniture de services énergétiques, en France et à l’étranger. (3)La CDC est une institution publique française active dans le financement d'investissements d'intérêt général et la prise de participations dans des secteurs ouverts à la concurrence, ainsi que dans la gestion de fonds privés auxquels les pouvoirs publics souhaitent apporter une protection particulière. (4)RTE, aujourd’hui filiale à 100% d’EDF, est propriétaire et gestionnaire du réseau public français de transport d’électricité. RTE exerce ses missions sous le contrôle de la Commission de régulation de l'énergie ("CRE") et en vertu de conditions spécifiques de gouvernance garantissant son indépendance de gestion au sein du Groupe EDF. 2.La concentration (5)L’opération envisagée consiste en l’entrée de la CDC au capital de RTE avec pour conséquence que RTE, aujourd’hui exclusivement contrôlé par EDF, passera sous le contrôle conjoint d’EDF et de la CDC (ci-après, ensemble, les « Parties »). (6)L'opération prévoit également l'acquisition par CNP Assurances de 20% du capital de RTE, sans que cette participation ne permette à CNP Assurances d'exercer un contrôle conjoint sur RTE. Au terme de l'opération, EDF conservera donc 50,1% du capital de RTE, alors que la CDC et CNP Assurances en détiendront respectivement 29,9% et 20%. (7)Dans la mesure où elle entraîne un changement de contrôle sur RTE (passage d'un contrôle exclusif d'EDF à un contrôle conjoint entre EDF et CDC), l’opération constitue une concentration au sens du règlement sur les concentrations. 3.Dimension UE (8)Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus de 5 milliards d’euros (EDF: EUR 75 006 millions, CDC: EUR 23 147 millions, RTE: EUR 4 593 millions). Chacune d’entre elles réalise un chiffre d’affaires dans l’Union de plus de 250 millions d’euros, mais aucune d’entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total dans un seul et même État membre. L’opération notifiée a donc une dimension européenne.

4.Définition des marchés pertinents (9)Les Parties ont des activités donnant lieu à des marchés concernés dans le secteur de l'électricité ainsi que dans le domaine des services d'ingénierie et le secteur des équipements de sécurité électrique. L'opération envisagée donne en effet lieu à certains chevauchements horizontaux et crée différentes relations verticales entre les activités des Parties. Plus précisément, les activités suivantes apparaissent concernées par l'opération envisagée: a.à titre horizontal : I.les services d’ingénierie en France, où RTE, le Groupe EDF et la CDC sont actifs ; et II.les services d’ingénierie en Allemagne, en Belgique, à Chypre et en Espagne, où RTE et la CDC sont très marginalement actifs. b.à titre vertical, le transport d’électricité en France, pour lequel RTE dispose d’un monopole légal, et I.la production et de la vente en gros d’électricité en France, où le Groupe EDF et la CDC sont actifs; II.les services d’ingénierie en France où la CDC et marginalement le Groupe EDF sont actifs; III.les équipements de sécurité électrique en France, où la CDC est active au travers de la société Novarc. 4.1.Transport d'électricité (10)La Commission a reconnu dans le passé que l'exploitation et la gestion d'un réseau de haute tension constitue un monopole naturel et qu'aucune concurrence n'existe à ce niveau. Chaque réseau d'électricité de haute tension constitue donc un marché distinct. La Commission a envisagé de distinguer un marché comprenant les flux transfrontaliers, mais la question n'a pas été tranchée. (11)Les Parties sont en accord avec cette approche. (12)Au regard des activités de RTE, le marché français du transport d'électricité est donc concerné par l'opération en cause. 4.2.Production et vente en gros d'électricité (13)La Commission a de manière constante définit le marché de la production et de la vente en gros d'électricité comme un marché distinct. Ce marché inclut la production d'électricité domestique ainsi que l'électricité importée. La Commission a également constaté qu'il n'est pas pertinent de segmenter ce marché en fonction de la source de l'électricité. (14)Les Parties sont en accord avec cette approche. (15)De même, les Parties sont en accord avec la dimension nationale de ce marché, telle que retenue par la Commission dans sa pratique décisionnelle. (16)Au regard des activités de EDF et CDC, le marché français de la production et vente en gros d'électricité est donc concerné par l'opération en cause. 4.3.Services d'ingénierie (17)Les services d’ingénierie consistent à fournir des prestations intellectuelles permettant d’accompagner un projet dans son ensemble, de la conception à la mise en service (recherche et développement, ingénierie et processus, réalisation, exploitation et maintenance).

(18)Jusqu'à présent, la Commission a toujours laissé ouverte la définition exacte des marchés dans le secteur de l’ingénierie. Elle a toutefois envisagé l’existence d’un marché de l’ingénierie et des études techniques à destination du secteur aérospatial, lui-même segmenté entre les études techniques générales et les études techniques spécialisées, ainsi qu’un éventuel marché de l’ingénierie de transport et un éventuel marché de l’ingénierie d’infrastructures en France. (19)Le Groupe EDF, la CDC et RTE sont chacun actifs dans la fourniture de services d’ingénierie en France. Plus précisément, les activités des Parties se chevauchent dans les domaines de: (i) l’ingénierie d'infrastructure; et (ii) l’ingénierie dans le secteur de l’énergie. Seuls la CDC et RTE sont actifs en Allemagne, en Belgique, à Chypre et en Espagne. (20)En l'espèce, la Commission estime qu'il n'est pas nécessaire d'arrêter une définition précise des marchés concernés étant donné que l'opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun quelle que soit la définition de marché adoptée. (21)Au niveau géographique, la Commission a dans le passé conduit son analyse au niveau national bien que la définition de marché ait été laissée ouverte. (22)Les Parties sont en accord avec cette approche. 4.4.Equipements de mise à la terre/perche (23)Les équipements de mise à la terre permettent de relier à une prise de terre, par un fil conducteur, les masses métalliques qui sont susceptibles d'être mises sous tension de manière accidentelle, à la suite d'un défaut d'isolement d’un matériel électrique. La mise à la terre permet donc d’éviter la présence de voltages flottants et d’assurer la sécurité des travailleurs et des personnes à proximité des systèmes électriques. Les équipements de mise à la terre sont utilisés pour protéger les intervenants sur les lignes électriques ainsi que les tierces personnes de dangers électriques. Ces équipements permettent, entre autres, à la foudre de s’échapper par les charpentes métalliques des bâtiments, industriels ou résidentiels, ou encore de relier les masses métalliques dans le cadre de constructions autoroutières ou réseaux ferrés. (24)Les Parties considèrent qu’un éventuel marché des équipements de mise à la terre serait, a minima, de dimension nationale dans la mesure où les conditions de concurrence sont homogènes sur l’ensemble du territoire et que le référencement et les prix sont déterminés au niveau national. (25)En l'espèce, la Commission estime qu'il n'est pas nécessaire de définir précisément le marché concerné étant donné que les relations verticales induites par la concentration ne sont pas de nature à soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun, et ce même en retenant l'hypothèse raisonnable la plus étroite d'un marché français des équipements de mise à la terre. 4.5.Appareils de mesure et test (26)Dans le secteur de l'outillage, la Commission a par le passé identifié trois grandes familles de produits (outillage à main, outils pneumatiques et outils électriques) et a considéré qu’il existe, au sein de ces familles, autant de marchés pertinents que de catégories d’outils répondant à des besoins différents.La Commission a par ailleurs fait une distinction, au sein de ces catégories, entre les outils à destination des professionnels et les outils à destination des particuliers. (27)Seuls les appareils de mesure et test sont concernés par l'opération envisagée. (28)Au niveau de la définition géographique, bien que la Commission ait mené son analyse au niveau national et de l'EEE, la délimitation précise des marchés concernés a précédemment été laissée ouverte. (29)Les Parties sont en accord avec l'approche adoptée par la Commission. (30)En l'espèce, la Commission estime qu'il n'est pas nécessaire de définir précisément le marché en cause étant donné que les relations verticales induites par la concentration ne sont pas de nature à soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun, et ce même en retenant l'hypothèse raisonnable la plus étroite d'un marché français des appareils de mesure et test. 5.Analyse concurrentielle 5.1.Chevauchements horizontaux dans le domaine des services d'ingénierie (31)Les Parties considèrent que leur part de marché cumulée étant inférieure à [0-5]% quelle que soit la définition du marché concerné, l'opération envisagée n'aura pas d'impact sur la concurrence. (32)EDF, CDC et RTE fournissent des services d'ingénierie en France. CDC et RTE fournissent également de tels services en Allemagne, Belgique, Chypre et Espagne. (33)RTE fournit, à travers ses filiales Cirteus et RTE International, des services d'ingénierie dans les secteurs de l'énergie et de l'infrastructure en France, mais aussi en Allemagne, Belgique, Chypre, Espagne et Norvège.

(34)Si EDF dispose également de compétences d'ingénierie, elles sont principalement utilisées en interne. EDF mène, à travers certaines filiales, une activité limitée de fourniture de services d'ingénierie dans le secteur de l'énergie en France. (35)CDC fournit, par l'intermédiaire de certaines filiales, des services d'ingénierie dans de nombreux secteurs dont l'énergie et l'infrastructure. Dans l'EEE, CDC fournit ce type de services en France ainsi qu’en Allemagne, en Belgique, en Bulgarie, à Chypre, en Croatie, au Danemark, en Espagne, en Finlande, en Irlande, au Luxembourg, au Pays-Bas, en Pologne, en Roumanie, au Royaume-Uni et en Slovaquie. 5.1.1Services d'ingénierie en France (36)En 2015, RTE et le groupe EDF disposaient chacun d'une part de marché inférieure à [0-5]% sur un éventuel marché global des services d'ingénierie en France. La même année, la part de marché de CDC était estimée à [0-5]%. (37)Sur les éventuels marchés plus restreints des services d'ingénierie dans le secteur de l'énergie, d'une part, et de l'infrastructure, d'autre part, les parts de marché des Parties sont inférieures à [0-5]%. (38)Au regard de la part de marché réduite des Parties, autant sur un marché global des services d'ingénierie que sur des marchés plus restreints des services d'ingénierie dans les secteurs de l'énergie et de l'infrastructure, ainsi que du fait que les Parties resteront confrontées à la concurrence de nombreux acteurs (tels que Systra, Artelia et Setec en ingénierie d'infrastructure ou Artelia, Assystem et Tractebel en ingénierie dans le secteur de l'énergie), la Commission considère que l'opération envisagée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun en ce qui concerne les services d'ingénierie en France. 5.2.1Services d'ingénierie dans les autres pays de l’EEE (39)RTE et la CDC fournissent chacun de façon marginale des services d’ingénierie en Allemagne, en Belgique, à Chypre et en Espagne. Leurs parts de marché cumulées sont dans tous les cas de figure inférieures à [0-5]% dans chacun de ces pays. (40)Au regard de la part de marché réduite de la CDC et RTE, la Commission considère que l'opération envisagée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun en ce qui concerne les services d'ingénierie en Allemagne, en Belgique, à Chypre et en Espagne. 5.2.Relations verticales 5.2.1.Production et vente en gros d'électricité en France, et transport d'électricité (41)Les Parties considèrent que l'opération en cause n'aura pas d'impact sur le marché de la production et de la vente en gros d'électricité en France. Tout d'abord, les Parties soulignent que CDC a une part de marché marginale sur ce marché. Les Parties défendent ensuite que RTE, en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité, agit sous la surveillance de la CRE qui contrôle la conformité des pratiques de RTE avec les obligations de transparence, d'accès non discriminatoire au réseau et de gestion indépendante inscrits dans la loi française et la réglementation européenne. (42)Le statut de RTE en tant que gestionnaire de réseaux de transport sur le modèle du gestionnaire de transport indépendant lui impose des règles contraignantes qui ont pour objet de garantir: (i) l'accès au réseau de tous les producteurs d'électricité dans des conditions non discriminatoires; et (ii) l'indépendance de RTE vis-à-vis de ses actionnaires. En vertu du code de l'énergie, la CRE contrôle les procédures de raccordement au réseau de transport, vérifie les contrats d'accès et contrôle les conditions financières d'accès au réseau. La CRE supervise aussi le fonctionnement et l'autonomie de RTE afin de garantir son indépendance vis-à-vis de EDF. Dans ce contexte, la CRE [a la possibilité de] notamment procéder au réexamen de la certification de RTE en tant que gestionnaire du réseau de transport pour garantir que la modification de sa structure actionnariale n'aura pas d'impact sur son indépendance. (43)Néanmoins, compte tenu du caractère stratégique du rôle de RTE en tant qu'opérateur du réseau français de transport d'électricité, la Commission a mené une enquête de marché afin de déterminer si, indépendamment du cadre réglementaire applicable, RTE pouvait avoir la capacité et l'incitation de discriminer entre les différents acteurs du marché de la production et de la vente en gros d'électricité. (44)Tout d'abord, un éventuel verrouillage des clients peut être exclut dans la mesure où RTE est en position de monopole sur le marché du transport d'électricité. (45)En ce qui concerne un éventuel verrouillage des intrants, EDF est le principal acteur sur le marché français de la production et de la vente en gros d'électricité avec des parts de marché en 2015 de [70-80]% en termes de capacité et [80-90]% en termes de production. En revanche, la CDC dispose de parts de marché de [0-5]% et [0-5]%, respectivement. (46)En outre, la production des filiales de la CDC est à ce jour commercialisée par EDF en tant qu'acheteur obligé d'électricité provenant de sources renouvelables (éolienne, photovoltaïque ou biomasse). De plus, les projets d'énergies renouvelables peuvent produire une quantité d'électricité limitée qui ne peut dépasser un certain seuil par projet, ce qui explique la part de marché de CDC en termes de capacité, limitée à [0-5]%. Il en résulte que l'opération envisagée n'est pas de nature à modifier l'incitation de RTE à empêcher l'accès à son réseau d'autres producteurs d'électricité tels que Engie ([5-10]%; [5-10]%) ou E.ON ([0-5]%; [0-5]%). (47)L'enquête de marché a également confirmé que l'opération envisagée n'est pas susceptible d'avoir un impact sur le marché de la production et de la vente en gros d'électricité. (48)Au regard de la très faible part de marché de CDC sur le marché de la production et de la vente en gros d'électricité ainsi que les capacités de production limitées dont elle dispose, la Commission considère que l'opération envisagée n'est pas de nature à modifier significativement les incitations et la capacité des Parties de développer des stratégies d'éviction sur le marché de la production et de la vente en gros d'électricité en France. A cet égard, l'opération envisagée n'apparaît donc pas de nature à soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun. 5.2.2.Services d’ingénierie en France et transport d'électricité

(49)Les Parties considèrent que l'opération en cause n'aura pas d'impact sur la fourniture de services d'ingénierie en France compte tenu de la part de marché limitée de CDC et du cadre législatif qui réglemente les achats et contrats de RTE. (50)Les règles européennes relatives à la passation des marchés dans le secteur de l’énergie et les textes de transposition français relatifs aux marchés publics obligent en effet RTE à respecter les principes de liberté d’accès à ses marchés, d’égalité de traitement des candidats et de transparence des procédures . Les procédures de passation de ces marchés sont strictement encadrées pour garantir le respect des principes précités. (51)Néanmoins, la Commission a entrepris de déterminer si, indépendamment du cadre réglementaire applicable, RTE pouvait être incité à discriminer entre les différents acteurs du secteur des services d'ingénierie. (52)Or, l'opération envisagée n'apparaît pas susceptible de donner lieu à des effets d'éviction pour les raisons exposées ci-dessous. (53)Le montant total des dépenses de RTE pour les services d'ingénierie se montait en 2015 à EUR […] et en 2016 à EUR […], alors que le chiffre d'affaires généré par les types de services d'ingénierie auxquels RTE a recours était estimé en 2012 à plus de EUR 4 milliards. La part de ces services consommée par RTE apparaît donc limitée. (54)En outre, la filiale de CDC (Egis) fournissant des services à RTE représentait une part des dépenses totales de RTE en matière de services d'ingénierie de [0-5]% en 2015 et [0-5]% en 2016, cette part se montant à un maximum de [5-10]% en 2015 et [5-10]% en 2016 pour les seules études d'impact. (55)Il apparaît donc que RTE a recours à une base de fournisseurs diversifiée. Chacun de ces fournisseurs représente une part limitée de la demande de RTE. De plus, RTE dispose de ses propres services d'ingénierie en interne. L'intégration verticale des capacités de CDC en termes de fourniture de services d'ingénierie, qui dans tous les cas de figure représente une part de marché inférieure à [0-5]%, n'apparaît donc pas de nature à altérer les incitations ou la capacité de RTE à développer des pratiques de verrouillage. (56)En conséquence, la Commission considère que l'opération envisagée n'est pas de nature à modifier significativement les incitations et la capacité des Parties à développer des stratégies d'éviction susceptibles de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun. 5.2.3.Equipements de mise à la terre en France et transport d'électricité (57)Les Parties soutiennent que le cadre législatif contraignant en vertu duquel RTE effectue ses achats et sélectionne ses fournisseurs d'équipements de sécurité électrique est de nature à empêcher RTE de réserver ses achats d'équipements à Novarc, filiale de CDC. (58)Néanmoins, la Commission a entrepris de déterminer si, indépendamment du cadre réglementaire applicable, RTE pouvait être incitée à procéder de la sorte. (59)Or, l'opération envisagée n'apparaît pas susceptible de donner lieu à des effets d'éviction pour les raisons exposées ci-dessous. (60)Le montant total des dépenses de RTE pour les équipements de mise à la terre se montait en 2015 à EUR […] et en 2016 à EUR […], alors que le chiffre d'affaires total généré par la vente d'équipements de mise à la terre en France s'élevait à plus de EUR 1 milliards en 2015 et 2016 et qu'un marché limité aux équipements spécifiques au transport et à la distribution d'électricité est estimé à environ EUR 30 millions. RTE représente donc une part limitée de consommation de ses équipements, qui sont aussi commercialisés aux distributeurs, aux sociétés spécialisées dans le génie électrique et aux entreprises du secteur ferroviaire. (61)En outre, la filiale de CDC (Novarc) fournissant des équipements de mise à la terre à RTE représentait une part des dépenses de RTE de [40-50]% en 2015 et [60-70]% en 2016, mais pour un chiffre d'affaire limité à EUR […] et EUR […], équivalant à des parts de marché de respectivement [10-20]% et [10-20]% sur un marché limité aux équipements spécifiques au transport et à la distribution d'électricité. Sur un tel marché, CDC (Novarc) demeure également en concurrence avec de nombreux autres fournisseurs tels que Catu, Cegers, Dehn, Arkus et Work Italia. (62)Enfin, avec un chiffre d'affaires total en France de EUR […] en 2015 et EUR […] en 2016, la part de marché de Novarc sur un marché français des équipements de mise à la terre est inférieure à [0-5]%. (63)En conséquence, la Commission considère que l'opération envisagée n'est pas de nature à modifier significativement les incitations et la capacité des Parties à développer des stratégies d'éviction concernant les équipements de mise à la terre en France. A cet égard, l'opération envisagée n'apparaît donc pas non plus de nature à soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun. 5.2.4.Equipements de mesure et test et transport d'électricité (64)Les Parties soutiennent que le cadre législatif contraignant en vertu duquel RTE effectue ses achats et sélectionne ses fournisseurs d'équipements de sécurité électrique est de nature à empêcher RTE de réserver ses achats d'équipements à Novarc, filiale de CDC. (65)Néanmoins, la Commission a entrepris de déterminer si, indépendamment du cadre réglementaire applicable, RTE pouvait être incitée à procéder de la sorte. (66)Or, l'opération envisagée n'apparaît pas susceptible de donner lieu à des effets d'éviction pour les raisons exposées ci-dessous.