| |Bruxelles, le 28.03.2006

SG-Greffe(2006) D/201357

A la partie notifiante

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n COMP/M.4155 - BNP Paribas/BNL

Votre notification du 27.02.2006 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 139/2004.

1. Le 27/02/2006, la Commission a reçu notification d'un projet de concentration, conformément à l'article 4 du règlement (CE) n 139/2004 du Conseil[1], par lequel l'entreprise BNP Paribas S.A. (“BNPP”, France) acquiert, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle de l'ensemble de l'entreprise Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”, Italie) par achat d'actions.

I. LES PARTIES

2. BNPP est un groupe bancaire et financier français actif au niveau international et dont les activités s’organisent principalement autour de trois pôles: la banque de financement et d’investissement, la banque de détail et la gestion d’actifs.

3. BNL est une société cotée à la Bourse de Milan qui opère principalement dans trois secteurs d’activités: les services bancaires, les services financiers et les produits d’assurance. BNL réalise presque l’intégralité de son chiffre d’affaires en Italie.

II. L’OPERATION

4. L’opération proposée concerne l’acquisition par BNPP du contrôle exclusif sur BNL. BNPP a conclu des accords avec certains actionnaires de BNL[2], représentant environ 48% du capital social de BNL. Suite à l’acquisition de cette participation, BNPP lancera une offre publique d’achat sur le solde des actions de BNL, en application de la législation italienne.

III. CONCENTRATION

5. L’acquisition de gré à gré d’une participation d’environ 48% est suffisante pour conférer à BNPP le contrôle exclusif sur BNL au sens du point 14 de la Communication de la Commission sur le concept de concentration. Une partie substantielle de l’actionnariat de BNL (environ 15%) est en effet dispersée et le taux de participation aux assemblées générales des trois dernières années n’a jamais dépassé 76,68% des actions ayant droit de vote[3]. BNPP détiendra donc de facto la majorité des actions ayant droit de vote au sein de l’assemblée générale de BNL et pourra nommer la majorité des membres du conseil d’administration de BNL.

IV DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5000 millions d’euros[4]. Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros, mais aucune d'entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les marchés des produits

7. La présente opération concerne principalement le secteur bancaire et le secteur de l’assurance en Italie.

Secteur bancaire

8. Dans le secteur bancaire, la Commission distingue traditionnellement trois types d’activités principales : les services bancaires de détail à l’attention des particuliers et des ménages (banque de détail), les services bancaires et financiers aux entreprises (« corporate banking ») et les opérations sur les marchés financiers[5].

9. Par le passé la Commission a considéré que la banque de détail pouvait être divisée en un certain nombre de prestations, comprenant : (i) la banque universelle, qui regroupe les activités liées aux systèmes de paiement et les services connexes ; (ii) les comptes courants, (iii) les comptes de dépôt, (iv) l’épargne, (v) l’épargne hors bilan et (vi) les crédits aux particuliers[6].

10. La partie notifiante indique que les activités des parties se chevauchent dans le domaine des crédits aux particuliers, plus précisément dans le domaine du crédit à l’habitat et celui du crédit à la consommation.

11. S’agissant du crédit à la consommation, la Commission a distingué dans le passé les crédits pour l’achat de véhicules des crédits pour l’achat d’autres biens, en laissant toutefois la définition du marché de produits ouverte[7].

12. Les services bancaires et financiers aux entreprises comprennent en plus des services traditionnels de banque commerciale, divers types de produits spécialisés tels que le leasing, l’affacturage, les services de banque d’investissement (« investment banking ») et les services de financements structurés aux moyennes et grandes entreprises.

13. La partie notifiante indique que les activités des parties se chevauchent dans le secteur de la gestion de parcs automobiles (« full fleet management and management services »)[8], l’affacturage , la banque d’investissement et le financement structuré aux moyennes et grandes entreprises.

14. Dans le passé, la Commission a considéré que la gestion de parcs automobiles constituait un marché de produits distinct. Au sein de ce marché, la Commission a également envisagé une distinction entre les services de gestion de flotte de véhicules avec leasing opérationnel (« funded fleet management services », ou flotte financée) et les services de gestion sans leasing opérationnel (« unfunded fleet management services », ou flotte gérée). Dans le dernier cas, le client conserve la propriété de la flotte de véhicules. Dans la mesure où BNPP est quasi-exclusivement active sur le secteur des services de flotte financée, et où l’opération n’entraîne aucun risque pour la concurrence sur ce segment, la définition du marché de la gestion de parcs automobiles peut être laissée ouverte dans la présente affaire.

15. L’affacturage a été défini par la Commission comme une opération de gestion financière par laquelle un organisme spécialisé (le factor) gère les comptes clients d’entreprises en acquérant leurs créances, en garantissant éventuellement la couverture du risque acheteur et en effectuant, le cas échéant, le recouvrement pour son propre compte. Par le passé, la Commission a considéré que l’affacturage constitue un marché distinct. [9]

16. En ce qui concerne les services de banque d’investissement, la Commission a considéré que ces services se distinguent des autres services financiers aux entreprises et constituent un marché de produits distinct.[10] Les services de banque d’investissement comprennent entre autres le conseil en fusions-acquisitions (« M&A ») ainsi que les opérations sur les marchés financiers (y compris les introductions en bourse, les émissions de titres de sociétés, les émissions d’emprunts obligataires). La Commission n’a pas exclu la possibilité que chacune des activités constitue un marché distinct.[11]

17. Quant aux services de financements structurés aux moyennes et grandes entreprises, la partie notifiante inclut les services des financements d’acquisition (« leveraged buy-out » ) et les financements de projets spécifiques (« project finance »). La Commission ne s’est pas prononcée de façon définitive sur la question de savoir si les financements d’acquisition et les financements de projets constituent deux marchés de produits distincts.[12]

18. Les opérations sur les marchés financiers concernent les transactions interbancaires, les activités sur les marchés financiers et les activités liées à la gestion d’actifs[13]. La partie notifiante indique que l’opération envisagée présente des chevauchements dans le secteur de la gestion d’actifs, la sous-conservation de titres (« local custody » ) et l’administration de fonds (« fund administration », qui ont été considérés par la Commission comme formant des marchés de produits différents[14].

19. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire pour les besoins de la présente affaire de définir exactement les marchés susmentionnés, l’opération en cause ne soulevant aucun risque pour la concurrence quelle que soit la définition de marché envisagée.

Secteur de l’assurance

20. Dans ses décisions antérieures la Commission a établi une distinction entre la réassurance, l’assurance-vie et l’assurance-dommages. L’assurance-vie et l’assurance-dommages peuvent être subdivisées en autant de marchés de produits qu’il existe de risques à couvrir.[15] Les activités des parties présentent des chevauchements uniquement dans le segment de l’assurance- vie.

21. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire pour les besoins de la présente affaire de définir exactement les marché de l’assurance, l’opération en cause ne soulevant aucun risque pour la concurrence quelle que soit la définition de marché envisagée.

B. Les marchés géographiques

22. Dans le passé, la Commission a considéré que les marchés de la banque de détail, y compris les crédits aux particuliers[16], revêtent une dimension nationale[17].

23. De même, la Commission a considéré que les marchés de l’affacturage[18], de la gestion de flottes de véhicules[19] et des financements structurés[20], ont une dimension nationale.

24. En ce qui concerne les marchés pour les services de sous-conservation et d’administration de fonds, la Commission n’a pas exclu qu’ils pouvaient avoir une dimension nationale[21].

25. De plus, la Commission a estimé qu’au sein des activités de banque d’investissement et de gestion d’actifs, certains marchés pouvaient avoir une dimension nationale et d’autres une dimension internationale, en fonction de la nature des services prestés[22].

26. Enfin, la Commission a considéré que les marchés de l’assurance revêtent une dimension nationale[23].

27. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire pour les besoins de la présente affaire de prendre position sur la définition géographique des marchés en cause, dans la mesure où l’opération ne soulève aucun risque pour la concurrence quelle que soit la définition de marché envisagée.

C. Analyse

28. L’opération notifiée n’affecte aucun marché au niveau européen ou global. En outre, aucun marché national n’est affecté par la présente opération en-dehors de l’Italie. Dans cet Etat-membre, trois marchés sont affectés par l’opération notifiée, dans la mesure où la part de marché cumulée des parties est supérieure à 15% : (i) le marché du crédit à la consommation pour l’achat de biens autres que des véhicules ; (ii) le marché de l’affacturage et (iii) le marché des services de gestion de flotte de véhicules avec leasing opérationnel.

29. En ce qui concerne le marché italien du crédit à la consommation pour l’achat de biens autres que des véhicules, sur les 9 premiers mois de 2005[24], la part de marché cumulée des parties est de [10-20] % ([10-20] % pour BNPP via Findomestic et [0-10] % pour BNL)Le chevauchement des activités des parties est donc minime sur un marché caractérisé par la présence de nombreux opérateurs (Clarima Banca [0-10] %, Agos [0-10] %, Deutsche Bank [0-10]%). En outre, il convient également de relever que les parts de marché de chacune des parties ont régulièrement diminué depuis 2003. L’opération n’est par conséquent pas en mesure d’entraver de manière significative une concurrence effective.

30. En ce qui concerne les marchés italiens de l’affacturage et des services de gestion de flotte de véhicules avec leasing opérationnel (flotte financée), l’opération envisagée résulte en l’addition d’une part de marché minimale (inférieure à [0-5] %). Il apparaît donc qu’elle n’entravera pas de manière significative une concurrence effective sur aucun de ces marchés.

31. En particulier, sur le marché de l’affacturage, la part de marché cumulée des parties sur les 9 premiers mois de 2005 est inférieure à [10-20] % (BNPP : < [0-5] % et BNL [10-20] %).[25] De nombreux autres opérateurs sont également actifs sur ce marché, notamment Intesa Mediofactoring ([20-30] %), Italease Factorit ([10-20] %), Fidis ([0-10] %) et Unicredit Factoring ([0-10] %). Sur le marché des services de gestion de flotte de véhicules avec leasing opérationnel (flotte financée), BNL a seulement commencé à commercialiser une offre de services en 2004 et détient une part de marché de [0-10] %. BNPP (via Arval) de son côté, détient une part de marché de [10-20]%. De nombreux autres opérateurs sont présents sur ce marché, notamment Fiat Auto [20-30] %), Lease Plan Corporation ([10-20]%) et Société Générale ([10-20] %).

VI. CONCLUSION

32. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 139/2004.

Pour la Commission

(signé) Neelie KROES Membre de la Commission

[1] JO L 24 du 29.1.2004, p.1.

[2] Unipol (14,75%), Coop Adriatica (1,34%), Nova Coop (1,34%), Coop Estense (1,10%), Talea (1,10%), Ariete (1,01%), BPI (1,65%), Hopa (4,94%), Crédit Suisse (4,45%), Nomura (4,92%), Banca Popolare di Vicenza (2,45%), Banca Poplare Emília Romagna (3,92%), Deutsche Bank (4,94%).

[3] Les taux de participation étaient de 76,68% en 2005, de 52,56% en 2004 et de 36,33% en 2003.

[4] Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

[5] Voir Cas COMP/M. 3547 Banco Santander/Abbey Nacional.

[6] Voir Cas IV/M. 983 Bacob Banque/Banque Paribas Belgique.

[7] Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV.

[8] La gestion des parcs automobiles concerne non seulement le financement de véhicules ( fleet leasing ) mais englobe également des services annexes liés aux véhicules, tels que l’entretien, la réparation, l’assurance, etc.

[9] Voir Case COMP/M. 1661 Crédit Lyonnais/Allianz-Euler/JV.

[10] Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV.

[11] Voir Cas COMP/M. 2982 Lazard/IntesaBci/JV.

[12] Voir Cas IV/M.756 Crédit Agricole/Indosuez

[13] Voir Cas IV/M. 983 Bacob Banque/Banque Paribas Belgique.

[14] Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV, COMP/M.3781 Crédit Agricole/Caisse d’Epargne/JV et Cas COMP/M.3027 State Street Corporation/Deutsche Bank Global Securities.

[15] Voir Cas IV/M. 812 Allianz/Vereinte; IV/M. 862 AXA/UAP; IV/M. 1043 BAT/Zurich; IV/M. 1082, Allianz/AGF.

[16] Voir Cas IV/M.1712 Generali/INA

[17] Voir Cas COMP/M.2131 BCP/Interamericain/Novabank/JV

[18] Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV

[19] Voir Cas COMP/M.3969 Société Générale/Ford Lease-Business Partner

[20] Voir Cas IV/M.756 Crédit Agricole/Indosuez

[21] Voir Cas COMP/M.3781 Crédit Agricole/Caisse d’Epargne/JV

[22] Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV

[23] Voir notamment Cas COMP/M.3556 Fortis/BCP

[24] En 2004, les parts de marché étaient de [10-20] % pour BNPP et de [0-10]% pour BNL.

[25] En 2004, les parts de marché étaient inférieures à [0-5] % pour BNPP et de [10-20] % pour BNL.

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.