FR Journal officiel de l'Union européenne L 92/16

DÉCISION DE LA COMMISSION

du 19 septembre 2012

relative à l’aide d’État SA.30908 (C 11) (ex NN 176/10) mise à exécution par la République tchèque en faveur de České aerolinie, a.s. (ČSA — České aerolinie — plan de restructuration)

[notifiée sous le numéro C(2012) 6352]

(Le texte en langue tchèque est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

(2013/151/UE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2,

vu l’accord sur l’Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

vu la décision par laquelle la Commission a décidé d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (1) à l’égard de l’aide SA.30908 (C 11/C, ex NN 176/10) (2),

après avoir invité les intéressés à présenter leurs observations conformément aux dispositions précitées, et vu ces observations,

considérant ce qui suit:

1. PROCÉDURE

(1) Par lettre du 12 mai 2010, la République tchèque a informé la Commission de l’aide à la restructuration de České aerolinie, a.s. (ci-après «ČSA»). Dans ses courriers des 6 juin 2010 et 25 novembre 2010, la Commission a demandé des informations complémentaires. Les autorités tchèques ont répondu par lettres des 15 et 24 septembre 2010, 15 décembre 2010 et 28 février 2011.

(2) Par lettre du 23 février 2011, la Commission a informé la République tchèque de sa décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du TFUE (ci-après la «décision d’ouvrir la procédure») à l’égard de la mesure en cause. La République tchèque a présenté ses observations sur la décision précitée par lettre du 28 avril 2011. La Commission a posé des questions supplémentaires par lettres des 26 juillet 2011, 15 mars 2012, 7 mai 2012 et 11 juillet 2012, auxquelles la République tchèque a répondu les 22 août 2011, 15 septembre 2011, 7 octobre 2011, 16 et 23 novembre 2011, 12 décembre 2011, 3 janvier 2012, 16 avril 2012, 22 mai 2012, 14 juin 2012, 5, 10 et 20 juillet 2012 et 10 août 2012.

(3) La décision d’ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 23 juin 2011. La Commission a invité les intéressés à présenter leurs observations.

(4) La Commission a reçu les observations de deux intéressés les 30 juin 2011, 19 juillet 2011, 15 août 2011, 25 novembre 2011 et 13 décembre 2011. La Commission a transmis ces observations à la République tchèque, en lui donnant la possibilité d’y répondre. Les commentaires de cette dernière lui sont parvenus par lettres des 31 août 2011 et 3 février 2012.

2. DESCRIPTION DE LA MESURE ET DU PLAN DE RESTRUCTURATION

2.1 AIDE À LA RESTRUCTURATION

(5) Les mesures d’aide à la restructuration notifiées consistaient au total en i) un prêt de 2,5 milliards de couronnes tchèques (CZK) accordé par l’entreprise publique Osinek, a.s. (dans le cas où il serait considéré comme une aide d’État); ii) la levée du droit de nantissement et l’échange des créances issues du prêt de la société Osinek contre des participations; et iii) un prêt bancaire garanti de 20,8 millions d’EUR destiné à couvrir l’acquisition d’un avion. Les coûts planifiés annoncés pour la restructuration s’élèvent au total à [8,9 à 10,5] (3) milliards de CZK (4) ([360 à 410] millions d’EUR).

(6) Le 21 mars 2012, la Commission a rendu une décision dans l’affaire SA.29864 – caractère éventuel d’aide d’État d’un prêt accordé par Osinek, a.s. L’enquête a permis d’aboutir à la conclusion que le prêt accordé par la société Osinek ne constituait pas une aide d’État et qu’à supposer même que ce soit le cas, celle-ci serait compatible avec le Cadre communautaire temporaire pour les aides d’État destinées à favoriser l’accès au financement dans le contexte de la crise économique et financière actuelle (5) (ci-après le «cadre temporaire»). C’est la raison pour laquelle la mesure susmentionnée n’est pas examinée dans la présente affaire de restructuration. Le prêt bancaire garanti de 20,8 millions d’EUR a été abandonné car ČSA a pu obtenir un crédit-bail auprès de […]. Ainsi, la seule mesure d’aide à la restructuration à apprécier est l’échange des créances issues du prêt accordé par la société Osinek contre des participations, opération précédée de la levée du droit de nantissement.

(7) Le 3 mai 2010, le gouvernement tchèque a adopté la résolution no 333 relative au plan de restructuration de ČSA (ci-après la «résolution no 333»), par laquelle il a chargé le ministère de l’industrie et du commerce (6) de lever le nantissement de certains biens immobiliers donnés en garantie et ce, avant l’augmentation du capital social de ČSA. Ladite résolution a servi de fondement juridique à l’échange des créances contre des participations réalisé le 30 juin 2010.

2.2 LE BÉNÉFICIAIRE

(8) ČSA est le transporteur aérien national de la République tchèque depuis 1923. En 2009, la société a transporté 37 % des passagers aériens au départ ou à destination de Prague. ČSA est une entreprise publique; la République tchèque détient 95,69 % des actions par l’intermédiaire de son ministère des finances. Les actionnaires minoritaires sont Česká pojišťovna, a.s. (2,26 %), la Ville de Prague (1,53 %) et la Ville de Bratislava (0,51 %). ČSA est membre de l’alliance Sky Team et propose des services de transport aérien régulier (104 destinations dans 44 pays). En 2009, ČSA a transporté 4,7 millions de passagers et engrangé 14,9 milliards de CZK (596 millions d’EUR) de recettes.

(9) Le tableau 1 retrace l’évolution des indicateurs financiers de ČSA de 2006 au premier semestre 2011.ts Tableau 1 Indicateurs financiers de ČSA (selon les normes comptables tchèques) En milliers de CZK 2006 2007 2008 2009 2010 6/2011 Bénéfice/perte – 396 951 206 600 470 057 –3 756 125 76 159 [– 710 000 à – 630 000] Chiffre d’affaires 23 375 950 23 399 853 22 581 692 19 789 620 16 547 753 [6 250 000 à 7 250 000] Flux de trésorerie liés à l’activité – 533 192 – 275 234 –1 762 376 –3 066 694 –1 205 542 N/A Dette 6 476 911 4 391 070 6 494 752 6 581 325 2 819 915 [2 550 000 à 2 900 000] Intérêts nets –94 374 –55 254 –14 263 N/A N/A N/A Actif net 11 679 439 10 161 647 10 418 871 7 948 571 6 632 836 [5 450 000 à 6 225 000] Tableau 2 Évolution des indicateurs clés en 2009 (selon les normes comptables tchèques) En milliers de CZK 31.3.2009 30.6.2009 30.9.2009 Pertes [– 1 320 000 à – 1 190 000] [– 1 840 000 à – 1 660 000] [– 2 625 000 à – 2 365 000] Chiffre d’affaires [4 385 000 à 4 820 000] [9 265 000 à 10 235 000] [14 300 000 à 15 830 000] Dette [5 685 000 à 6 285 000] [5 550 000 à 6 065 000] [6 290 000 à 6 960 000] Actif net [834 000 à 9 255 000] [8 990 000 à 9 920 000] [8 470 000 à 9 390 000]

(10) Ces chiffres montrent bien que, malgré une tendance négative certaine, ČSA a été bénéficiaire en 2007 et 2008. En revanche, son résultat commercial s’est brusquement détérioré en 2009 du fait de la crise économique. Au cours de la période considérée, son chiffre d’affaires a légèrement diminué mais le flux de trésorerie a considérablement baissé. Le niveau de la dette, à savoir la somme des engagements et prêts bancaires à long et court termes, est resté plus ou moins stable. La valeur des actifs a sensiblement diminué, surtout en 2009.

(11) Le tableau 2 présente l’évolution trimestrielle des indicateurs clés en 2009. Il en ressort que les pertes de la société ont considérablement augmenté, principalement au cours de la période comprise entre juin et septembre – de [705 à 785] millions de CZK, contre [470 à 520] millions de CZK entre mars et juin. Le chiffre d’affaires a augmenté de [4,88 à 5,42] milliards de CZK entre mars et juin et de [5,04 à 5,59] milliards de CZK entre juin et septembre. L’évolution de cet indicateur n’étant pas sensible, on ne peut en déduire que la situation s’est particulièrement dégradée au premier semestre. La dette de la société a diminué au cours de la période mars-juin avant d’enregistrer une hausse de [0,89 à 1,05] milliards de CZK entre juin et septembre. La valeur totale des actifs de ČSA a augmenté au cours de la première période considérée (mars-juin) alors qu’elle a diminué de [75 à 85] millions de CZK entre juin et septembre.

(12) Les autorités tchèques font valoir que bien que la situation financière de ČSA se soit dégradée du fait de la récession économique mondiale dès la fin de l’année 2008, elles avaient toutes les raisons de croire que l’entreprise enregistrerait de bien meilleurs résultats en 2009 pendant la saison d’été, lorsque les revenus des compagnies aériennes sont au plus haut. Sur la base de ces prévisions, s’appuyant sur les expériences des années précédentes, ČSA pensait se constituer des réserves suffisantes pour stabiliser son flux de trésorerie et empêcher de nouvelles pertes.

(13) Toutefois, les résultats du premier semestre 2009, communiqués à la direction de la société à la mi-août, ont fait apparaître une diminution importante des revenus moyens pour le mois de juin. Il a commencé à devenir manifeste que la société n’était plus en mesure de poursuivre ses activités sans l’adoption de mesures immédiates destinées à réduire ses coûts et sans aide financière provenant de ressources extérieures. Le directoire de la société a donc mis en place un groupe de travail chargé de préparer un plan de restructuration. En août 2009, la direction de ČSA a ainsi adopté des mesures visant à lancer le processus de restructuration et l’orientation de la société a changé, les mesures liées à l’exploitation quotidienne étant délaissées au profit d’une restructuration globale du modèle commercial de l’entreprise.

(14) Les autorités tchèques estiment que, compte tenu de l’évolution décrite ci-dessus, ČSA peut être considérée comme une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté (7) de 2004 (ci-après les «lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration»), et ce depuis août 2009.

(15) Après l’achèvement du processus de restructuration, la République tchèque a l’intention de trouver un partenaire stratégique pour ČSA. Le délai actuel pour l’entrée d’un investisseur stratégique dans ČSA court jusqu’en novembre 2013. Dans le cadre de la préparation de cette privatisation, le gouvernement tchèque a décidé de créer une nouvelle structure d’entreprise chapeautée par Český Aeroholding, a.s. (ci-après «ČAH»).

(16) À l’heure actuelle, ČAH comprend les sociétés suivantes: ČSA, Letiště Praha, a.s. (ci-après «Letiště Praha») et les anciennes filiales de ČSA, à savoir les sociétés Czech Airlines Handling, a.s., HOLIDAYS Czech Airlines, a.s., Czech Airlines Technics, a.s. et ČSA Services, s.r.o. (voir le schéma 1). ČAH a pour vocation de restructurer les sociétés regroupées au sein du holding, de faciliter leur accès à des prêts commerciaux et de les préparer à la privatisation à venir.

(17) Czech Airlines Handling, a.s. propose des services d’assistance en escale pour les avions et les passagers aériens, des services de nettoyage des avions et des bâtiments, ainsi que le transport terrestre pour ČSA et d’autres sociétés assurant des vols réguliers au départ et à destination de Prague. Czech Airlines Handling, a.s. est le seul prestataire pour le nettoyage des avions à l’aéroport de Prague-Ruzyně. Pour ce qui est de l’assistance en escale, Czech Airlines Handling est, sur cet aéroport, en concurrence avec Letiště Praha et d’autres sociétés de services d’assistance en escale, comme Menzies Aviation.

(18) HCA assure des vols charters. Sur ce marché, elle est en concurrence avec la société Travel Service, a.s. et de nombreuses autres compagnies charters plus petites exerçant leur activité à l’aéroport de Prague-Ruzyně, telles Grossman Jet, ABS Jet, Silesia Air et plusieurs autres sociétés qui ne détiennent dans cet aéroport qu’une petite part de marché.

(19) Czech Airlines Technics, a.s. assure la maintenance lourde et légère de tous les avions de types Boeing B737 et Airbus A320. Elle effectue aussi les contrôles approfondis des avions ATR 42/72 et dispose de l’agrément pour le contrôle des avions Airbus 310. Cette filiale travaille principalement pour ČSA. [17,5 à 19,5] % de ses revenus proviennent néanmoins de tiers comme Lufthansa Technik, SAS Norway, Air Berlin, Air France-KLM, Transavia Airlines, Travel Service, Ural Airlines et Aerosvit.

(20) Czech Airlines Services, s.r.o. exploite le centre d’appels et les services de ressources humaines, [88 à 98] % de ses services étant destinés à ČSA.

(21) Au début de la période de restructuration, ČSA détenait une participation majoritaire dans plusieurs autres sociétés, à savoir: — Amadeus Marketing ČSA, s.r.o. (participation de 65 %), qui assure le système mondial de distribution Amadeus pour la République tchèque et la République slovaque, — Slovak Air Service, s.r.o. (100 %), et — ClickforSky (100 %). Schéma 1 Structure de Český Aeroholding, a.s.

(22) La création de ČAH a été approuvée par l’Autorité tchèque de la concurrence le 25 octobre 2011 moyennant le respect de plusieurs conditions liées à la menace potentielle pour la concurrence que représente l’alliance de ČSA et de Letiště Praha, à cause d’un chevauchement horizontal et vertical des activités de ces deux parties (principalement dans le domaine de l’assistance en escale).

(23) Ces conditions sont de caractère aussi bien fonctionnel que structurel et imposent à ČAH l’obligation de maintenir un accès transparent, non discriminatoire et égal aux infrastructures de l’aéroport de Prague-Ruzyně à des conditions commercialement raisonnables pour tous les intéressés. Ces engagements concernent surtout la disjonction de l’exploitant de l’aéroport de Prague-Ruzyně des autres activités assurées au sein de ČAH, l’échange d’informations commercialement sensibles entre les entités de ČAH, l’attribution des créneaux horaires à l’aéroport de Prague-Ruzyně, la vente d’activités d’assistance en escale à l’aéroport de Prague-Ruzyně à un acquéreur indépendant et l’accès égal aux services proposés par les entités de ČAH pour tous les opérateurs du marché intéressés par des services d’assistance en escale et/ou de réparation et de maintenance à l’aéroport de Prague-Ruzyně (8).

2.3 PLAN DE RESTRUCTURATION

(24) En mai 2010, les autorités tchèques ont notifié à la Commission le plan de restructuration (ci-après le «PR») qui a ensuite été mis à jour dans des documents présentés ultérieurement. Le PR s’articule autour des mesures portant sur l’activité principale de ČSA, à savoir le transport aérien régulier de passagers. Pour les autres fonctions de l’entreprise, il est prévu de les vendre ou de recourir à des prestataires externes dans le cadre de la structure de holding.

(25) Les problèmes de ČSA découlent d’une trop grande expansion du réseau de destinations entre 2004 et 2006 et de l’arrivée de compagnies à bas prix à l’aéroport de Prague-Ruzyně. En outre, la société souffre depuis longtemps d’une faible efficacité opérationnelle due à sa situation d’ancienne société dominante frappée par la récession économique mondiale, qui s’est traduite par une demande réduite de la part des passagers et des prix de carburants élevés.

(26) La version actualisée du PR du 3 janvier 2012 a pour objectif de restaurer la viabilité à long terme de ČSA d’ici à 2014. La restructuration est planifiée d’août 2009 à juin 2014 (5 ans au total).

(27) Compte tenu de la tendance actuelle dans le secteur de l’aviation, les autorités tchèques ont mis à jour leurs hypothèses concernant la viabilité à atteindre et présenté de nouveaux scénarios correspondant à des situations médiane, optimiste et pessimiste. Pour ČSA, les hypothèses ci-après constituent le fondement conservateur de son développement futur. Ces estimations ne prennent pas en compte l’entrée prévue d’un investisseur privé qui aurait sans doute un effet positif sur la performance de ČSA et sa viabilité à long terme.

(28) Les principaux facteurs extérieurs ayant une influence sur la performance de ČSA sont les suivants: i) prix du carburant en hausse (de près de 40 % par rapport aux scénarios présentés dans la décision d’ouvrir la procédure); ii) demande sensiblement inférieure; iii) concurrence relevée; et iv) baisse des recettes tirées de la vente de billets.

(29) Le scénario médian repose sur l’hypothèse d’un développement du marché conforme aux prévisions macroéconomiques de la Banque nationale tchèque et du Fonds monétaire international. L’arrivée de compagnies à bas prix est considérée comme le principal facteur ayant un effet sur la part de marché de ČSA.

(30) Les facteurs extérieurs sont les suivants: — prix du marché du carburant: 1 000 USD/MT, — taux de change: 17,0 CZK/USD, 24,5 CZK/EUR, — recettes (yield) [2 à 2,2], facteur de remplissage [66 à 73] %.

(31) Les facteurs internes sont les suivants: — restructuration de la propriété des avions et des coûts de maintenance, — amélioration supplémentaire des coûts par passager (réduction des coûts des systèmes mondiaux de distribution et des services de restauration), — nouvelle amélioration de la productivité des équipages sur la flotte d’Airbus, — optimisation des coûts des équipages pour la flotte régionale (ATR), utilisation plus importante de cette flotte, — renforcement partiel des flottes A 320 et B 737 (augmentation du nombre de sièges), — réduction de la consommation moyenne de carburant – poursuite du renouvellement de la flotte, — optimisation du système de gestion des recettes – augmentation des recettes (yield) de [0,95 à 1] %, — incidence négative de l’achat de quotas d’émissions sur les recettes moyennes par passager, — à partir de l’été 2012, le transport sera assuré par une flotte constituée d’avions ATR (7 appareils), Airbus (15 appareils) et Boeing (5 appareils).

(32) En conséquence de la restructuration, ČSA escompte le rendement des capitaux employés (RCE) suivant: Tableau 3 Prévisions de rendement des capitaux employés RCE 2011 2012 2013 2014 2015 Scénario médian –23,6 % [– 2,5 à – 3] % [0,9 à 1,1] % [1,7 à 1,85] % [2,1 à 2,4] % Scénario optimiste –23,6 % [– 0,95 à – 1,1] % [3,6 à 3,9] % [4,8 à 5,2] % [4,8 à 5,2] % Scénario pessimiste –23,6 % [– 13,5 à – 12,1] % [– 9,5 à – 8,9] % [0,7 à 0,75] % [0,98 à 1,1] %

(33) Les autorités tchèques estiment que le scénario médian est une hypothèse réaliste et affirment que le rendement des capitaux employés de l’ordre de [1,7 à 1,85] %, qui devrait être atteint à la fin de l’année 2014, devrait être considéré comme acceptable.

(34) Le scénario optimiste prévoit une diminution du prix du carburant de 1 à 2 % sur la période 2012-2013 et de 3 % sur la période 2014-2015; il repose aussi sur une mise en œuvre plus rapide que prévu des mesures de restructuration et sur une hausse de la demande plus importante que dans le scénario médian. À l’inverse, le scénario pessimiste est fondé sur une hausse du prix du carburant (de 3 à 5 % pendant la période 2012-2013) par rapport aux prévisions du scénario médian; il prévoit également des retards dans la mise en œuvre des mesures de restructuration planifiées et des bénéfices générés par l’optimisation du système de gestion des recettes (qui ne sera pleinement opérationnel qu’en 2014) inférieurs à ceux du scénario médian.

(35) Le plan prévoit un retour à la rentabilité dès l’exercice 2013. Selon le scénario médian, ČSA enregistrera un bénéfice net après impôt de [95 à 112] millions de CZK ([3,8 à 4,3] millions d’EUR) en 2014 et un rendement des capitaux employés (RCE) de [1,7 à 1,85] % en 2014 et de [2,1 à 2,4] % en 2015. Tableau 4 Bénéfices et pertes au cours de la période 2008-2014 (en millions de CZK) (selon les normes comptables tchèques) Exercice 2007 2008 2009 2010 2011 (f) 2012 (f) 2013 (f) 2014 (f) Revenus 23 400 22 582 19 790 16 548 13 585 [12 900 à 13 100] [12 900 à 13 100] [12 900 à 13 100] Bénéfice/perte avant impôt 206 470 –3 756 76 – 244 – 220 à – 180] [68 à 75] [85 à 110] Pour atteindre ces résultats, ČSA propose les mesures clés suivantes:

(36) Modèle optimisé de réseau de destinations et rationalisation du parc d’avions: au début de son processus de restructuration, ČSA effectuait des vols vers 67 destinations. Ce réseau va être réduit de [18 à 20] % et ČSA vise désormais uniquement des marchés se trouvant à une distance de vol courte ou moyenne pour ses appareils. Les vols vers New York et le Canada ont été supprimés dès 2009. Le volume de passagers transportés mesuré en recettes par voyageur-kilomètre baissera selon les estimations de [22,5 à 25,5] % par rapport à 2009, alors que les recettes tirées du nombre de sièges kilomètres offerts (ci-après «SKO») connaîtra une hausse de [3,8 à 4,4] %. Les suppressions ont touché des liaisons aériennes aussi bien bénéficiaires que déficitaires.

(37) Le parc d’avions devrait être réduit de plus de 50 %, avec, à l’arrivée, 20 à 23 avions contre 49 appareils avant la restructuration. Le nombre total de vols diminuera de [36 à 40] % et celui des SKO de [21 à 24] %. Cela devrait entraîner une hausse du taux de remplissage qui, selon le scénario médian, devrait atteindre [66 à 73] %.

(38) La structure du parc d’avions devrait être simplifiée et modernisée avec le remplacement progressif des types d’appareils les plus anciens (Boeing B737-400 et B737-500) uniquement par des avions Airbus. Cette modernisation du parc d’avions accroîtra la compétitivité de ČSA qui fera ainsi l’acquisition d’appareils plus modernes et plus fiables offrant un plus grand confort aux passagers. Les autres avantages de cette mesure seront une réduction des coûts d’exploitation du parc d’avions et des économies découlant de l’unification du parc et de l’optimisation de la capacité de transport.

(39) Initiatives portant sur les recettes: ČSA a mis en place un nouveau système de gestion des recettes destiné à optimiser la fixation des prix des billets d’avion et leur accessibilité. Le but est d’atteindre en 2011 une hausse des recettes tirées des SKO de [3 à 3,5] %. Une nouvelle augmentation des recettes est attendue en relation avec la croissance prévue des ventes sur le site internet de ČSA. D’ici à 2012, [20 à 22] % des billets d’avion doivent être vendus sur internet, alors qu’en 2009 ce mode de vente ne représentait que [7 à 8] % des billets. La hausse des recettes devrait aussi reposer sur la vente de produits ČSA en lien avec les vols, tels les frais à acquitter pour un deuxième bagage en soute ou les suppléments pour des sièges en classe supérieure, la vente à bord, ainsi que la vente de produits de tiers (hôtels, sociétés de location de voitures et compagnies d’assurance offrant des assurances voyage). Selon les prévisions, les mesures portant sur les recettes devraient générer des recettes de l’ordre de [500 à 560] millions de CZK d’ici à la fin 2012.

(40) Initiatives visant la réduction des coûts: en 2009, ČSA a créé 3 200 emplois directs et plus de 1 600 emplois par l’intermédiaire de ses filiales. En temps de restructuration, ČSA crée 1 730 emplois directs et 1 974 emplois dans ses filiales, soit plus de 1 000 emplois de moins à la mi-2012. ČSA a réduit le nombre de pilotes et le personnel navigant au minimum requis par la réglementation. Elle a également diminué les coûts des services de restauration en classe économique, les coûts de divertissement à bord, les coûts liés aux irrégularités, ainsi que la consommation de carburant. En outre, il devrait y avoir une baisse des coûts liés aux locations, à l’informatique et aux télécommunications. Les représentations commerciales à l’étranger et en République tchèque seront également concernées; leur nombre devrait être revu à la baisse. Il est prévu que les initiatives de réduction des coûts permettent une économie de [275 à 310] millions de CZK et contribuent d’ici à la fin de l’année 2012 à des économies totales de [650 à 725] millions de CZK. Les coûts de vente par passager ont déjà baissé de [14,5 à 16,5] % en 2010.

(41) Changements organisationnels: la République tchèque a déjà tenté par deux fois – en vain – de privatiser ČSA (9). Les autorités tchèques estiment que la création de ČAH constitue une méthode efficace pour la vente de ČSA et de ses filiales à un nouvel investisseur privé. Tout d’abord, en 2010, des activités secondaires, jusque-là assurées par ČSA, ont été transférées à ses filiales. ČSA a ainsi pu se concentrer sur son activité principale. Ensuite, ces filiales ont été vendues à la société ČAH aux conditions du marché. Enfin, ČSA tout comme Letiště Praha seront intégrées à ČAH.

(42) Cette structure devrait non seulement rendre la société plus attractive aux yeux des investisseurs potentiels mais aussi garantir des prix compétitifs pour les services au sein du groupe et stimuler la création de bénéfice dans toutes les filiales, tout comme leur orientation vers les clients externes.

(43) Cessions d’actifs de moindre intérêt: outre la vente des filiales au holding ČAH, ČSA a vendu au cours de sa restructuration de nombreux autres actifs (voir tableau 5). Tous ces actifs ont été vendus soit par la voie d’une procédure d’appel d’offres ouverte, transparente et non discriminatoire, soit sur le fondement d’expertises indépendantes. Tableau 5 Ventes d’actifs de ČSA au cours de la restructuration en millions de CZK Vente des activités Duty Free à la société Aelia Czech Republic, s.r.o. [760 à 840] Vente de créneaux horaires à l’aéroport Heathrow de Londres à la société British Airways [450 à 530] Vente d’avions à différentes compagnies aériennes [1 950 à 2 200] Vente de Slovak Air Services, s.r.o. à la société Skyport, a.s. [17,5 à 19,5] Vente de terrains et de bâtiments à la société Letiště Praha [1 620 à 1 850] Vente de filiales à Český Aeroholding, a.s. [2 350 à 2 600] Total [7 150 à 8 025]

2.4 AIDE D’ÉTAT ET FINANCEMENT DES COÛTS DE LA RESTRUCTURATION

(44) S’agissant des coûts totaux de la restructuration d’un montant de [8,9 à 10,5] milliards de CZK ([360 à 410] millions d’EUR), qui comprendront principalement les coûts de rationalisation du parc d’avions et des indemnités de départ, la République tchèque a accordé une aide d’État pour l’augmentation du capital social du bénéficiaire de 2,5 milliards de CZK sous la forme d’un échange de créances contre des participations (à savoir [23 à 26] % des coûts de la restructuration) conformément à la résolution no 333 du 30 juin 2010.

(45) ČSA propose de financer le montant restant, c’est-à-dire sa contribution propre de [74 à 77] %, grâce aux ventes d’actifs présentées dans le tableau 5.

(46) En février 2010, ČSA a vendu ses activités Duty Free pour [760 à 840] millions de CZK à la société Aelia Czech Republic, s.r.o. Ces activités ont été vendues à l’issue d’un appel d’offres à deux tours organisé par UniCredit Czech Republic, a.s.

(47) En juillet 2010, ČSA a échangé avec British Airways Plc («BA») deux créneaux horaires à l’aéroport d’Heathrow de Londres contre une compensation financière. L’accord d’échange des créneaux horaires prévoit que ČSA et BA échangent leurs créneaux horaires (10) avec une compensation financière de [17 à 19] millions de GBP (environ [450 à 530] millions de CZK). L’échange des créneaux horaires a été effectué en 2010 et BA a payé à ČSA la compensation financière en deux versements, en novembre et en décembre 2010.

(48) ČSA a vendu 15 avions aux conditions suivantes: en 2010, elle a vendu cinq Boeing B737-400 à l’entreprise BLF Limited, qui est une société à finalité spécifique du transporteur russe UTair, au prix de [54 à 60] millions d’USD, et deux Boeing B737-500 à la société Mauritanian Airlines International pour [12,5 à 15] millions d’USD. En 2011, ČSA a vendu trois Boeing B737-500 à la société Mika Limited pour un prix total de [21 à 25] millions d’USD. En 2011, elle a aussi vendu deux avions ATR72-202 à la société Helitt Lineas Aéreas S.A. pour [7,9 à 8,9] millions d’USD, deux ATR72-200 à la société EUROLOT S.A. pour [7,9 à 8,9] millions d’USD et un avion ATR42-320 à la société Regourd Aviation pour [1,6 à 1,9] millions d’USD. Les recettes totales tirées de la vente des appareils s’élèvent à environ [105 à 120] millions d’USD, ce qui équivaut à [1,950 à 2,2] milliards de CZK (11).

(49) Le 30 septembre 2010, ČSA a vendu pour [17,5 à 19,5] millions de CZK la société Slovak Air Services, s.r.o., qui proposait des services de transport aérien en République slovaque, à la société Skyport, a.s. Cette dernière a été la plus offrante dans le cadre de la procédure ouverte d’appel d’offres.

(50) La vente de terrains et de bâtiments à l’entreprise publique Letiště Praha a rapporté à ČSA [1,62 à 1,85] milliards de CZK. Le tableau 6 dresse un récapitulatif des actifs cédés: Tableau 6 Ventes de terrains et d’immeubles de ČSA à l’entreprise Letiště Praha Terrain/actif Contrat de vente Prix (milliers de CZK) Expertise 2570/4 2.2.2010 [48 000 à 58 000] Proscon, s.r.o. du 8.12.2009 2570/13 2.2.2010 [15 500 à 17 000] Parking sur les terrains 2570/4 et 2570/13 2.2.2010 [65 500 à 74 500] 2570/14 9.12.2009 [16 000 à 19 000] Bâtiment administratif APC 9.12.2009 [554 000 à 625 000] 2586/1 13.5.2010 [15 000 à 17 500] YBN Consult du 10.5.2010 2587 13.5.2010 [69 500 à 80 000] 2588/3 13.5.2010 [14 250 à 16 000] 2589/1 13.5.2010 [2 600 à 3 000] 2590/25 13.5.2010 [87 250 à 95 000] Hangar F 13.5.2010 [700 000 à 800 000] Total: [1 620 000 à 1 850 000]

(51) Le gouvernement de la République tchèque a exprimé un intérêt stratégique pour l’acquisition d’immeubles de ČSA à l’aéroport. Les autorités tchèques justifient ces transactions par la façon dont elles utilisent ces immeubles. Selon elles, ces immeubles ont une importance stratégique pour l’aéroport de Prague étant donné qu’une nouvelle piste de décollage et d’atterrissage doit y être construite. La République tchèque a également indiqué que Letiště Praha louait un autre hangar (le hangar E) à la société Travel Service, a.s., ce qui témoigne du potentiel lucratif de la commercialisation des immeubles dont ČSA n’a plus besoin.

(52) Les ventes d’actifs présentées dans le tableau 6 n’ont pas été réalisées dans le cadre de procédures d’appel d’offres ouvertes, transparentes et non discriminatoires. Toutefois, conformément aux principes généralement applicables et aux exigences légales tchèques, toutes les acquisitions d’actifs par une entreprise publique doivent être réalisées à la valeur de marché réelle courante qui correspond au prix que verserait un investisseur privé dans les conditions habituelles. La valeur de cet actif est fixée sur la base d’une évaluation externe effectuée par un expert judiciaire appliquant des normes reconnues.

(53) L’essentiel de la contribution propre de la société provient de la vente des filiales de ČSA au holding ČAH. Ces ventes ont eu lieu fin 2011 et début 2012 et ont concerné les sociétés Czech Airlines Handling, a.s. ([700 à 800] millions de CZK), ČSA Services, s.r.o. ([25 à 28] millions de CZK), HCA ([500 à 580] millions de CZK) et Czech Airlines Technics, a.s. ([1 à 1,15] milliards de CZK). Ces ventes n’ont pas fait l’objet de procédures d’appel d’offres ouvertes, transparentes et non discriminatoires. Toutefois, la valeur des filiales a été fixée par des expertises émanant d’experts indépendants de Deloitte Advisory, s.r.o. et PriceWaterhouseCoopers, Česká republika, s.r.o.

2.5 DÉCISION D’OUVRIR LA PROCÉDURE

(54) Le 23 février 2011, la Commission a ouvert une procédure formelle d’examen. Dans sa décision d’ouvrir la procédure, elle a exprimé des doutes concernant plusieurs conditions des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration. Elle n’a notamment pas exclu que ČSA ait pu être en difficulté, aux termes desdites lignes directrices, avant même le second semestre 2009, c’est-à-dire avant le début du processus de restructuration selon les autorités tchèques.

(55) La Commission a également exprimé des doutes sur la question de savoir si les difficultés de ČSA n’étaient pas trop graves pour pouvoir être réglées par ČAH. La Commission se demandait s’il serait possible, en vertu du droit tchèque, que Letiště Praha contribue financièrement au processus de restructuration de ČSA et de ses filiales. Les autorités tchèques ont été invitées à indiquer si les transactions commerciales entre ČSA et Letiště Praha au jour de la fusion sont réalisées aux conditions du marché, ce qui exclurait le transfert d’une éventuelle aide d’État du bénéficiaire de l’aide au sauvetage ou à la restructuration à une autre entité de ČAH.

(56) En ce qui concerne la restauration de la viabilité à long terme, la Commission a invité les tiers à formuler des observations sur les hypothèses de départ relatives aux facteurs externes. Elle a également invité la République tchèque à indiquer si toutes les activités structurellement déficitaires seraient abandonnées après la restructuration. En outre, la Commission a émis des doutes quant à la possibilité d’atteindre une viabilité à long terme d’ici à la fin de l’année 2012, annoncée comme la fin de la période de restructuration, et quant au fait de savoir si le scénario le plus probable envisagé (qui est aussi le «scénario optimiste») est réellement le scénario le plus réaliste. La Commission n’est également pas certaine que ČSA soit en mesure de financer (à partir de ses propres fonds ou de ressources extérieures) les prêts commerciaux et les éventuelles garanties commerciales pour l’achat planifié de 7 avions (contrat passé pour 2013 et 2014).

(57) S’agissant des mesures compensatoires, la Commission se demandait si les mesures proposées ne représentaient pas seulement la cessation d’activités déficitaires qui serait en tout état de cause nécessaire pour atteindre la viabilité économique. De telles mesures ne constitueraient alors pas de réelles mesures compensatoires. La Commission a également noté que seules les mesures compensatoires prises pendant la période de restructuration peuvent être acceptées. L’arrêt des vols vers Toronto et l’aéroport JFK de New York se trouverait donc en dehors de la période de restructuration proposée, s’étalant de la mi-2009 à 2012.

(58) Quant au niveau de la contribution propre de ČSA, la Commission a invité la République tchèque à donner des éclaircissements sur la structure proposée pour ČAH. La Commission doute également de ce que toutes les contributions propres proposées puissent être considérées comme réelles (eu égard aux transactions non encore réalisées au moment de l’adoption de la décision d’ouvrir la procédure).

3. OBSERVATIONS DE LA RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

(59) En réponse à la décision de la Commission d’ouvrir la procédure, la République tchèque a présenté des observations et des explications concernant tous les points soulevés par la Commission dans ladite décision, et indiqué que le PR notifié remplissait toutes les conditions imposées par les lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration. De surcroît, la République tchèque a fourni une mise à jour du processus de restructuration et renvoyé à cet égard au fait que de nombreuses mesures de restructuration avaient déjà été mises en œuvre et que des progrès considérables avaient déjà été obtenus.

(60) Pour ce qui est de la question de savoir quand ČSA s’est retrouvée en difficulté, la République tchèque a affirmé que ČSA était en difficulté depuis le mois d’août 2009 car c’est justement à ce moment-là que sa direction avait remarqué des répercussions négatives sur le résultat habituellement bénéficiaire de la société en été. La République tchèque a également fourni les résultats trimestriels et d’autres informations appuyant les raisons de penser que ČSA ne s’était retrouvée en difficulté qu’en août 2009.

(61) En ce qui concerne la structure du holding ČAH, les autorités tchèques ont précisé que ČAH avait pour objectif de «disjoindre» les sociétés, d’améliorer leur accès aux financements commerciaux et de les préparer à la privatisation prévue. Les relations entre les sociétés au sein du holding seront régies par un contrat conclu dans des conditions normales de concurrence et conforme aux dispositions en vigueur du code de commerce tchèque et de la loi relative à l’impôt sur le revenu, qui régissent les relations entre parties liées.

(62) Concernant l’impossibilité de régler les problèmes de ČSA au sein du groupe ČAH, la République tchèque a indiqué que toutes les sociétés de ČAH sont contrôlées par l’État et que toute aide serait ainsi soumise à la législation sur les aides d’État. En outre, toute aide financière devrait également satisfaire aux exigences du code de commerce tchèque et de la législation fiscale. De même, les problèmes rencontrés par ČSA sont survenus avant la création de la structure de ČAH et ne peuvent donc être le résultat d’une «allocation arbitraire des coûts au sein de l’actuel groupe ČSA»; ils sont donc, par nature, propres à ČSA.

(63) S’agissant d’une éventuelle contribution de Letiště Praha à la restructuration de ČSA, la République tchèque fait valoir que Letiště Praha ne contribue aucunement à cette restructuration et que la République tchèque, en tant qu’actionnaire unique de Letiště Praha, n’envisage pas une telle contribution même à l’avenir. Les transactions entre ČSA et Letiště Praha sont réalisées dans les conditions standard offertes par Letiště Praha à ses partenaires commerciaux. Le loyer et les autres prestations pécuniaires sont fondés sur ses tarifs en vigueur.

(64) En dehors du respect des exigences légales, les sociétés du holding ČAH bénéficieront d’une forte autonomie dans leur activité car la société-mère ČAH n’interviendra pas dans la gestion commerciale de ses filiales. Compte tenu du fait que toutes les relations entre les sociétés du holding ČAH se feront dans des conditions normales de concurrence et suivant les principes de marché conformément aux exigences légales, comme indiqué ci-dessus, la République tchèque estime impossible tout transfert, par une autre société de ČAH, de l’aide à la restructuration accordée à ČSA.

(65) Pour ce qui est des doutes portant sur la restauration de la viabilité à long terme, la République tchèque a présenté des prévisions modifiées concernant le retour à la viabilité de ČSA avec une mise à jour du scénario médian. Après analyse de l’évolution de la demande et une estimation plus prudente des prix futurs du pétrole, le nouveau scénario médian prévoit un rythme de croissance plus lent. Concernant la cessation des activités déficitaires, la République tchèque a confirmé que toutes les filiales, à l’exception de Czech Airlines Technics, a.s. étaient bénéficiaires et pouvaient donc être vendues en tant qu’entreprises viables et fonctionnant correctement. Czech Airlines Technics, a.s. sera également vendue à ČAH au prix de ses actifs estimés par un expert externe indépendant. Concernant le financement de l’avion qui doit être livré après la période de restructuration, la République tchèque estime qu’après la réalisation du PR et l’entrée escomptée d’un investisseur privé, la société sera en mesure d’assurer le financement privé des avions pour lesquels un contrat a été passé.

(66) Pour ce qui est des mesures compensatoires, la République tchèque estime que la vente d’actifs (incluant ses filiales), la réduction du nombre de SKO et l’affaiblissement de la présence de ČSA à l’aéroport de Prague représentent des mesures compensatoires suffisantes, compte tenu du fait que ČSA est un transporteur régional ayant un petit parc d’avions et un nombre de destinations limité. ČSA étant exposée à la pression concurrentielle des grandes compagnies aériennes et des compagnies à bas prix, une nouvelle compensation pourrait menacer sa capacité à restaurer sa viabilité dans un délai raisonnable. La République tchèque affirme que les vols vers Toronto et l’aéroport JFK de New York ont été supprimés en novembre 2009, à savoir pendant la période de restructuration annoncée.

(67) La République tchèque a fourni des informations sur le prêt privé de [125 à 140] millions de CZK accordé par la Komerční banka, proposé comme contribution propre de ČSA. Le prêt consiste en une ligne de crédit reposant sur un accord-cadre. Cet accord-cadre concernant la ligne de crédit d’un montant de [480 à 540] millions de CZK a été conclu dès le 31 mars 2009 et modifié en juin et en décembre 2009.

(68) En ce qui concerne la contribution propre de ČSA à sa restructuration, la République tchèque a présenté les justificatifs de la vente des actifs déjà transférés. Elle a également confirmé que l’aide d’État sous forme de garantie qu’elle avait notifiée ne serait pas nécessaire car ČSA avait pu obtenir un financement privé pour l’avion grâce à un crédit-bail auprès de […]. L’avion a été livré à ČSA en mai 2011.

4. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(69) Au cours de son enquête, la Commission n’a reçu des observations fondées que d’un concurrent (12) et des observations d’une association civile locale (13). Ce concurrent est Travel Service, a.s. et Icelandair Group hf (ci-après «TS») qui est en compétition avec ČSA principalement sur le marché du transport charter. TS soutient que l’aide accordée à ČSA ne peut être jugée compatible car elle ne remplit pas les conditions fixées par les lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration.

(70) En ce qui concerne la restauration de la viabilité à long terme de ČSA, TS critique le PR et indique qu’il ne comporte pas de modèle commercial clair (14) pour la société et que certaines hypothèses clés du scénario optimiste sont justement trop optimistes (prix du carburant, taux de change, utilisation de la capacité). TS critique également les mesures compensatoires proposées au motif qu’elles ne constituent qu’un abandon d’activités en tout état de cause indispensable à la survie de la société. TS affirme aussi que les ventes d’actifs, annoncées comme une contribution propre, ont été réalisées et que les fonds ainsi obtenus ont été employés avant le lancement du processus de restructuration; ces ventes ne sauraient donc être considérées comme une réelle contribution aux coûts de la restructuration.

(71) TS avance également que l’aide d’État obtenue a permis à ČSA d’élargir ses activités ainsi que celles de ses filiales. ČSA aurait ainsi été en mesure i) d’élargir son entreprise charter en dépit de son intention de la supprimer à cause de son passé déficitaire; et ii) de renouveler son parc d’avions, ce qui lui confèrerait un avantage concurrentiel qu’un concurrent comparable pourrait difficilement atteindre en temps de crise financière.

(72) TS fait valoir que ČSA a utilisé l’aide d’État obtenue pour élargir ses services de charter – fournis par la filiale HCA qui parvient à proposer des vols à des prix inférieurs de 20 % aux prix courants sur le marché (15). TS affirme aussi que ČSA a augmenté le capital social de HCA de 162 millions de CZK en mai 2010.

(73) Un autre avantage que ČSA aurait acquis consiste dans la possibilité d’exploiter une liaison entre Prague et Tel Aviv. TS affirme que les autorités de la République tchèque ont négocié cette possibilité exclusivement pour ČSA, contournant ainsi la législation et conférant à ČSA un avantage sur ses concurrents.

(74) TS indique également qu’avant même la création de ČAH Letiště Praha et ČSA se sont trouvées liées dans les faits avec l’instauration d’une direction commune aux deux sociétés. TS prétend que le directeur général de ČSA percevait des rémunérations de Letiště Praha et que les services informatiques fournis à ČSA faisaient l’objet de subventions mutuelles.

(75) En outre, Letiště Praha a par la suite acheté des actifs (bâtiments et terrains) à la compagnie aérienne (qui n’en avait prétendument pas besoin) avant de les lui louer. De telles relations privilégiées entre Letiště Praha et ČSA auraient été à l’origine d’un traitement préférentiel sous forme, par exemple, de discrimination tarifaire pour les services aéroportuaires, ou d’accès à des informations commerciales sensibles. TS affirme par ailleurs que la création de ČAH a des répercussions négatives sur la concurrence du fait de l’intégration verticale entre l’aéroport et le transporteur principal. Selon TS, la création de ČAH a été motivée principalement par la volonté de permettre l’octroi d’une aide d’État à ČSA au moyen de l’acquisition de ses filiales par ČAH.

5. RÉPONSE DE LA RÉPUBLIQUE TCHÈQUE AUX OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(76) La République tchèque a étudié en détail tous les arguments présentés par les tiers dans leurs observations. En ce qui concerne la restauration de la viabilité à long terme, la République tchèque a souligné qu’elle avait réglé de nombreuses questions dans la version modifiée des hypothèses du PR mis à jour (16). Elle a également constaté que le montant de l’aide d’État avait considérablement diminué au cours de la procédure, compte tenu de l’abandon du projet d’acquisition d’un avion avec une garantie publique.

(77) Pour ce qui est de l’éventuelle utilisation de fonds de l’aide d’État pour financer le comportement anticoncurrentiel de la division charter de ČSA, la République tchèque a indiqué qu’au moment de l’octroi de ladite aide, les vols charters étaient déjà indépendants et séparés des services de transport régulier. ČSA n’a jamais apporté aucune contribution financière au capital social de HCA (17). Le capital social de HCA a été augmenté avec l’apport en nature de la division de ČSA qui était chargée de l’exploitation des services de charter. Cette division a été évaluée par un expert indépendant.

(78) Concernant les prétendus avantages que ČSA tirerait de l’exploitation de la liaison Prague - Tel Aviv, la République tchèque a expliqué que même si TS a été choisie (à l’issue d’une procédure ouverte appel d’offres; à partir de la saison d’hiver 2011/2012) comme unique transporteur aérien détenteur de droits de trafic pouvant fournir pendant dix ans les services convenus sur la liaison Prague - Tel Aviv conformément à la réglementation en vigueur (18), TS n’a reçu aucune garantie qu’aucun autre transporteur n’obtiendrait pendant cette période l’autorisation d’exploiter cette ligne. Les autorités tchèques affirment qu’il s’agit de la politique générale du ministère des transports de la République tchèque, qui ne souhaite pas conserver les restrictions existantes, mais au contraire étendre les possibilités des transporteurs aériens en ce qui concerne leur accès au marché, et ainsi libéraliser le marché des services de transport aérien.

(79) Pour ce qui est de l’ouverture de la liaison Prague - Abou Dhabi, la République tchèque a expliqué que cette ligne n’était pas exploitée par ČSA seule (19) mais faisait l’objet d’une collaboration avec Etihad Airways. La ligne est destinée principalement aux passagers en transit qui peuvent ensuite profiter de vols long courrier nombreux et variés au départ d’Abou Dhabi, exploités par la société Etihad Airways. Cette collaboration augmente donc les possibilités de ventes de ČSA et contribue à restaurer sa viabilité à long terme à des coûts supplémentaires très bas.

(80) Selon la République tchèque, la vente et la cession-bail du bâtiment administratif APC est une procédure standard sur le marché permettant au vendeur d’obtenir des liquidités et à l’acquéreur de bénéficier d’une source stable de revenus grâce à la location. De surcroît, le terrain vendu a une importance stratégique eu égard à la construction d’une nouvelle piste de décollage et d’atterrissage à l’aéroport de Prague. C’est pourquoi Letiště Praha était intéressée par l’achat de ce bien. Par ailleurs, en vertu de la loi relative à la propriété de l’aéroport de Prague-Ruzyně (20), ce dernier, incluant les terrains lui revenant et les terrains adjacents, ne peut appartenir qu’à la République tchèque ou à une personne morale ayant son siège en République tchèque et détenue à 100 % par l’État. Cette exigence restreint le nombre d’acquéreurs potentiels aux seules sociétés entièrement publiques. Letiště Praha fait partie de ces entités et a, de surcroît, un intérêt stratégique pour l’acquisition de ce terrain.

(81) La République tchèque a déclaré à plusieurs reprises que les relations commerciales entre ČSA et Letiště Praha sont et ont toujours été en conformité avec la législation nationale et celle de l’Union européenne (voir considérants 61 à 64). Quant à ČAH, la République tchèque a expliqué que, sur le fondement de la résolution no 848 du gouvernement du 24 novembre 2010, ČAH ne représente pas une intégration verticale durable des infrastructures et des transporteurs aériens mais seulement une alliance (entre ČSA et Letiště Praha) à durée et fonctionnement limités, dont l’objectif est de vendre ČSA et ses filiales aux meilleures conditions possible.

(82) Enfin, en ce qui concerne les observations présentées par l’association civile Pro Hanspaulku, la République tchèque a indiqué que celle-ci n’avait pas prouvé l’existence d’un intérêt légitime, et un tel intérêt ne ressort pas non plus de l’objection portant sur la construction à l’aéroport de Prague d’une nouvelle piste de décollage et d’atterrissage qui servirait principalement à la société ČSA restructurée. La République tchèque a répondu que, conformément au PR, ČSA limiterait sa présence à l’aéroport de Prague et que les observations de l’association civile étaient donc dénuées de fondement.

6. APPRÉCIATION DE L’AIDE

6.1 EXISTENCE D’UNE AIDE D’ÉTAT

(83) En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(84) La notion d’aide d’État s’applique à tout avantage octroyé directement ou indirectement, financé au moyen de ressources d’État, accordé par l’État lui-même ou par un organisme intermédiaire agissant en vertu de compétences qui lui ont été conférées (21).

(85) À cet égard, il est nécessaire de considérer l’injection de capital notifiée, réalisée sous forme d’échange de créances contre des participations (conversion du prêt octroyé par la société Osinek en capital social) comme une aide d’État. L’injection de capital comprend des ressources publiques et représente un avantage sélectif pour ČSA car elle améliore sa situation financière.

(86) Conformément à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, l’aide octroyée à une entreprise peut être de nature à influencer les échanges entre les États membres lorsque cette entreprise opère sur un marché ouvert aux échanges au niveau de l’Union (22). Le simple fait que la compétitivité d’une entreprise par rapport à ses concurrents soit renforcée par l’obtention d’un avantage économique que cette entreprise n’aurait nullement eu dans le cadre d’une activité courante, renvoie à une possible distorsion de la concurrence (23). Ainsi, lorsqu’un État membre octroie une aide à une entreprise, l’activité intérieure peut s’en trouver maintenue ou augmentée, avec cette conséquence que les chances des entreprises établies dans d’autres États membres de pénétrer le marché de cet État membre en sont diminuées (24).

(87) La mesure concernée a un impact sur les échanges entre les États membres et sur la concurrence car ČSA est en concurrence avec d’autres compagnies aériennes de l’Union européenne, en particulier depuis l’entrée en vigueur de la troisième phase de la libéralisation du transport aérien (ci-après le «troisième paquet») le 1er janvier 1993. La mesure en cause permet à ČSA de demeurer en activité et d’échapper ainsi aux conséquences découlant habituellement de mauvais résultats financiers; elle constitue donc une distorsion de la concurrence.

(88) L’injection de capital notifiée, sous la forme d’un échange de créances contre des participations, représente donc une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. Les autorités tchèques ne contestent pas cette conclusion.

6.2 LÉGALITÉ DE L’AIDE

(89) L’article 108, paragraphe 3, du TFUE dispose que l’État membre ne peut mettre à exécution les mesures projetées tant que la Commission n’a pas pris de décision finale autorisant ces mesures. La Commission constate que les autorités tchèques ont mis à exécution l’aide susvisée le 30 juin 2010 avec la capitalisation de la dette issue du prêt accordé par la société Osinek. La Commission est donc au regret de constater que la République tchèque n’a pas respecté les dispositions relatives au devoir d’abstention et a donc manqué à l’obligation qui lui incombe en vertu de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE.

6.3 COMPATIBILITÉ DE L’AIDE AVEC LE MARCHÉ INTÉRIEUR CONFORMÉMENT AUX LIGNES DIRECTRICES SUR LE SAUVETAGE ET LA RESTRUCTURATION

(90) Aux termes de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, peuvent être autorisées les aides destinées à faciliter le développement de certaines activités, quand elles n’altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(91) La Commission estime que la mesure examinée représente une aide à la restructuration qui doit être appréciée sur le fondement des critères établis dans les lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration afin qu’il soit possible de déterminer si elle est compatible avec le marché intérieur conformément à l’article 107, paragraphe 3, du TFUE.

6.3.1 Éligibilité

(92) Le point 33 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration dispose que l’entreprise doit pouvoir être considérée comme étant en difficulté au sens des points 9 à 13 des lignes directrices.

(93) Conformément au point 9 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, la Commission considère qu’une entreprise est en difficulté lorsqu’elle est incapable, avec ses ressources propres ou avec les fonds que sont prêts à lui apporter ses propriétaires/actionnaires ou ses créanciers, d’enrayer des pertes qui la conduisent, en l’absence d’une intervention extérieure des pouvoirs publics, vers une mort économique quasi certaine à court ou moyen terme.

(94) Au point 10 a) des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, il est ensuite précisé qu’une société à responsabilité limitée est considérée comme étant en difficulté lorsque plus de la moitié de son capital social a disparu, plus du quart de ce capital ayant été perdu au cours des douze derniers mois.

(95) Les autorités tchèques font valoir que ČSA, une société par actions de droit tchèque, et donc une société à responsabilité limitée sous l’angle du point 10 a) des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, s’est retrouvée en grande difficulté dès août 2009, lorsque la crise financière a fini par avoir des répercussions sérieuses même sur la saison principale du programme de vol, à savoir la saison d’été. À cette époque, les flux de trésorerie liés à l’activité sont tombés à [– 2,4 à – 2,1] millions de CZK, avec des conséquences dramatiques sur les actifs de la société.

(96) En août 2009, la société remplissait les conditions du point 10 a) des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration. Le capital social total de ČSA était de 2,735 milliards de CZK. Selon les normes comptables tchèques, les fonds propres de ČSA étaient négatifs en août 2009 ([– 1 000 à – 900] millions de CZK à la fin du mois de juillet 2009) et plus du quart du capital social avait été perdu au cours des douze derniers mois, à savoir depuis juillet 2008, lorsque la valeur des fonds propres de la société était de [900 à 1 000] millions de CZK. C’est pourquoi ČSA a lancé le processus de restructuration en août 2009. Compte tenu de ce qui précède, au moment de l’octroi de l’aide à la restructuration en juin 2010, la société était réellement une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration.

(97) Au point 12 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, il est précisé qu’une entreprise nouvellement créée ne peut bénéficier d’aides au sauvetage ou à la restructuration, même si sa position financière initiale est précaire. Une entreprise est en principe considérée comme nouvellement créée pendant les premières trois années qui suivent son entrée en activité dans le domaine concerné.

(98) ČSA a été fondée en 1923 et ne peut donc être considérée comme une entreprise nouvellement créée.

(99) Le point 13 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration dispose qu’une société qui fait partie d’un groupe ou est reprise par un groupe ne peut pas bénéficier d’aides au sauvetage ou à la restructuration, sauf s’il peut être démontré que ses difficultés lui sont spécifiques et ne résultent pas d’une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe, et que ces difficultés sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même. Si une entreprise en difficulté crée une filiale, la filiale, ensemble avec l’entreprise en difficulté qui la contrôle, sera considérée comme un groupe qui pourra recevoir des aides selon les modalités reprises au point 13 desdites lignes directrices.

(100) Au moment de l’octroi de l’aide à la restructuration en 2010, ČSA formait un groupe comportant plusieurs sociétés qui opéraient dans le domaine du transport aérien et dans des domaines connexes (25). Les comptes du groupe montrent que la compagnie aérienne, bien qu’appartenant à un groupe plus vaste, génère en réalité la majeure partie du chiffre d’affaires (94 %) de ce groupe, et il est donc impossible qu’une autre entité dudit groupe finance la restructuration de la compagnie aérienne. En outre, les comptes apportent la preuve que les pertes de la compagnie aérienne sont ses propres pertes et ne peuvent être imputées à une autre entité du groupe.

(101) La Commission estime donc que les difficultés de ČSA ne résultent pas d’une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe mais tiennent essentiellement à des recettes peu élevées dans son domaine d’activité principal. Ces difficultés sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même, en particulier parce que la contribution positive des filiales bénéficiaires est trop petite pour compenser les pertes de ČSA dans son activité principale.

(102) La Commission constate que la création de ČAH (fin 2011-début 2012) qui, en substance, constitue un groupe au sens du point 13 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration a eu lieu après l’octroi de l’aide à la restructuration et peut donc être considérée comme une partie de la restructuration n’ayant aucun effet sur le droit à bénéficier de ladite aide à la restructuration. La Commission prend aussi en considération le fait que toutes les relations commerciales entre les sociétés membres de ČAH se dérouleront dans des conditions normales de concurrence conformément aux dispositions applicables de la législation tchèque (26); aucune contribution au processus de restructuration de ČSA ne pourra donc être faite par un autre membre du groupe.

6.3.2 Retour à la viabilité à long terme

(103) Tout d’abord, conformément au point 35 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, le plan de restructuration, dont la durée doit être la plus courte possible, doit permettre de rétablir dans un délai raisonnable la viabilité à long terme de l’entreprise, sur la base d’hypothèses réalistes concernant ses conditions d’exploitation futures.

(104) Le point 36 des mêmes lignes directrices dispose que le plan doit décrire les circonstances qui ont entraîné les difficultés de l’entreprise et tenir compte de la situation actuelle et de l’évolution prévisible du marché, avec des scénarios traduisant des hypothèses optimistes, pessimistes et médianes.

(105) Le plan de restructuration doit prévoir une mutation de l’entreprise telle que celle-ci puisse couvrir, une fois la restructuration achevée, tous ses coûts, y compris les coûts d’amortissement et les charges financières. La rentabilité escomptée des capitaux propres de l’entreprise restructurée devra être suffisante pour lui permettre d’affronter la concurrence en ne comptant plus que sur ses seules forces (point 37 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration).

(106) La Commission constate que le PR, comme résumé ci-dessus dans la section 2.3, décrit les circonstances à l’origine des difficultés de la société. Le PR tient compte de la situation actuelle et de l’évolution prévisible sur le principal marché de ČSA (celui des services de transport aérien régulier de passagers), présente des scénarios d’évolution possible établis sur la base d’hypothèses optimistes, pessimistes et médianes et indique les forces et les faiblesses de ČSA. La Commission constate donc que le PR traite tous les aspects formels exigés au point 36 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration.

(107) Le PR actuel prévoit un retour à la viabilité à long terme d’ici à juin 2014. La période de restructuration actualisée de cinq ans est relativement longue. Toutefois, selon le scénario médian, ČSA serait bénéficiaire dès 2013. Par ailleurs, la majorité des mesures de restructuration ont déjà été réalisées, y compris la réduction de la taille de la société et la formation d’une contribution propre. Les autorités tchèques ont prouvé que la stratégie choisie pour le PR a été étalée sur cinq ans après une évaluation minutieuse de la durée la plus courte possible nécessaire pour restaurer la viabilité à long terme de ČSA et compte tenu des conditions d’exploitation futures possibles. La Commission note également que, particulièrement dans le secteur du transport aérien et dans la situation économique actuelle, il est nécessaire de stabiliser les performances opérationnelles et la performance des services afin de garantir la viabilité à long terme qui servira de fondement solide à la croissance future, et pas seulement à une relance à court terme. De par leur nature même, ces efforts demandent plusieurs années. En outre, la Commission fait remarquer que, dans des affaires précédentes, des périodes de restructuration de cinq ans ou plus ont été acceptées (27). Tout bien pesé, la Commission estime donc qu’une durée de cinq ans est acceptable pour une période de restructuration.

(108) Pour que les choses prennent une bonne tournure à ČSA, le PR prévoit une réduction sensible des coûts, en particulier au moyen d’une réduction de la capacité et des effectifs et d’une réduction du parc d’avions et du réseau de destinations, ainsi qu’à l’aide de nombreuses initiatives relatives aux revenus.

(109) La Commission constate que ČSA a considérablement limité le nombre de pilotes et de membres du personnel navigant. Plus de 1 000 emplois ont été supprimés. L’initiative de réduction des coûts devrait générer des économies nettes de [390 à 425] millions de CZK d’ici à la fin de l’année 2012. Les coûts de vente par passager ont déjà baissé de [15,5 à 17] % en 2010.

(110) La Commission note également que la réduction du parc d’avions (de 30 %) et du réseau (de [18 à 20] %) se manifestera par une augmentation des recettes de SKO de l’ordre de [3,9 à 4,3] %. Selon le scénario médian, cela entraînera une hausse du remplissage qui atteindra [66 à 73] %. Le renouvellement du parc d’avions et le remplacement d’avions Boeing par des avions Airbus conduiront à une diminution des coûts d’exploitation et de maintenance, et donc à une gestion plus efficace de la flotte. La réduction du réseau de destinations et du parc d’avions devrait entraîner des économies nettes de [195 à 215] millions de CZK d’ici à la fin de l’année 2012.

(111) La Commission constate aussi que ČSA a mis en place un nouveau système de gestion des recettes visant à augmenter les revenus des SKO de [3 à 3,5] % en 2011. Il est prévu que ce système de gestion des recettes et les revenus de la vente des produits propres liés aux vols, ainsi que ceux tirés de la vente de produits de tiers, génèrent d’ici à la fin de l’année 2012 des recettes de [500 à 560] millions de CZK.

(112) Forte de sa connaissance de ce secteur, acquise dans d’autres affaires de restructuration concernant des compagnies aériennes, la Commission estime que ces initiatives peuvent aider ČSA à réduire ses coûts et créer des recettes supplémentaires, et à parvenir ainsi à restaurer sa viabilité à long terme d’ici à juin 2014.

(113) Les résultats escomptés sont fondés sur des hypothèses réalistes, concernant en particulier le rythme de croissance, l’inflation, le prix du carburant et les taux de change USD/CZK. Dans ses observations sur la décision d’ouvrir la procédure, la République tchèque s’est concentrée sur les doutes de la Commission relatifs aux hypothèses de départ et a fourni les explications suivantes: — Outre la prolongation de la période de restructuration initiale, la République tchèque a réexaminé les prévisions de l’évolution tendant à la restauration de la viabilité en appliquant le scénario médian modifié à la place du scénario optimiste utilisé au départ. ČSA s’efforce désormais d’atteindre un rendement des capitaux employés (RCE) de [1,7 à 1,85] % d’ici à 2014 au lieu de [3 à 3,5] % comme prévu dans la première version du PR. — ČSA a modifié son calendrier de livraison de 7 avions – ils ne seront pas livrés en 2013 et 2014 mais entre 2014 et 2016. ČSA confirme que l’achat de tous ces appareils sera financé au moyen d’un prêt commercial sans aucune aide de l’État. — La République tchèque a confirmé que ČSA mettrait un terme à toutes ses activités déficitaires.

(114) La Commission apprécie le fait que, à la suite de la décision d’ouvrir la procédure, les hypothèses de départ relatives aux facteurs internes et externes aient été réévaluées, avec par exemple une révision à la baisse des prévisions de croissance de la demande pour 2010 et 2013 et une révision à la hausse des coûts de carburant. La révision et l’adaptation de plusieurs hypothèses clés ont conduit à une mise à jour de la perspective financière, avec pour 2013 une prévision de bénéfice inférieure ([68 à 75] millions de CZK au lieu des [123 à 135] millions de CZK estimés initialement). Les hypothèses modifiées donnent maintenant une image plus réaliste et plus fiable de l’évolution future de ČSA.

(115) ČSA a aussi fourni une analyse des scénarios avec, outre les hypothèses les plus réalistes présentées ci-dessus (scénario médian), les scénarios optimiste et pessimiste reprenant des hypothèses modifiées sur le fondement de plusieurs facteurs déterminants.

(116) Selon le scénario médian, ČSA prévoit un résultat d’exploitation positif à partir de 2013. Et même d’après le scénario pessimiste, ČSA devrait devenir rentable d’ici à 2014.

(117) L’indicateur de rendement des capitaux employés (RCE) ne devrait toutefois revenir qu’à un niveau bas (environ [1,9 à 2,2] %) d’ici à 2015. Ce retour sur investissement est assez faible, mais semble réaliste compte tenu du fait que le groupe auquel appartient ČSA (AF-KLM, AA, Finnair, SAS, BA, Croatia Airlines, LH) a atteint entre 2003 et 2009 un RCE compris entre [– 1,2 à – 1] % et [5,4 à 6,3] %. Dans ce groupe, seules Lufthansa, British Airways et AF-KLM ont enregistré un indicateur RCE positif avec respectivement [5,3 à 6] %, [4,9 à 5,7] % et [2 à 2,3] %. Par ailleurs, les transporteurs à bas prix ont enregistré entre 2004 et 2007 un RCE s’échelonnant entre [5,5-6,5] et [15,5-17] % (28).

(118) L’indicateur RCE ciblé restera ainsi sous le niveau atteint par les compagnies à bas prix ou les gros transporteurs susmentionnés les plus efficaces, qui profitent d’économies d’échelle. Avec son parc d’avions restructuré (20 à 23 appareils), ČSA reste un petit acteur régional dont le développement à long terme sera assuré au mieux par l’entrée d’un investisseur privé.

(119) Compte tenu du fait que la République tchèque, en tant que propriétaire de la société, connaît bien la situation et est favorable à une privatisation au moment propice, ce léger retour à la viabilité paraît acceptable. En outre, le fait que ČSA soit parvenue à obtenir un crédit-bail pour un nouvel avion financé à partir de ressources privées en lieu et place du prêt bancaire garanti par l’État envisagé initialement, témoigne de la confiance des marchés dans la faisabilité du retour à la viabilité.

(120) De surcroît, la Commission évalue favorablement le fait que, depuis, ČSA a réalisé des progrès significatifs dans le processus de restructuration et que la mise en œuvre des mesures envisagées a déjà eu un effet positif sur l’entreprise en 2011: alors que, en comparaison avec l’année précédente, [15,5 à 17] % des vols ont été supprimés, la baisse des revenus tirés du transport a été pour la même période de seulement [8 à 9] %. Le premier trimestre 2012 a été le théâtre d’une hausse de [7,9 à 8,4] % du nombre de passagers hors transit, ce qui a eu des répercussions positives sur l’indicateur RSKO (recette unitaire au siège kilomètre offert), qui a augmenté de [12,5 à 14] %. En 2011, ČSA a également réussi à réduire les coûts des services de restauration de [115 à 130] millions et les coûts unitaires par passager de [14,5 à 16] %. Grâce à la mise en œuvre des mesures de réduction des coûts, les coûts du système mondial de distribution ont été réduits de [68 à 75] millions en 2010 et de [89 à 96] millions en 2011, toujours par rapport à l’année précédente.

(121) ČSA a déjà réalisé la réduction d’effectifs prévue et la vente des actifs, ainsi que le transfert des services secondaires à ses filiales qu’elle a ensuite vendues à ČAH.

(122) Compte tenu des importantes mesures de restructuration mises à exécution et des progrès déjà réalisés, la Commission estime que le PR révisé permettra à ČSA de restaurer sa viabilité à long terme dans un délai raisonnable.

6.3.3 Prévention de toute distorsion excessive de la concurrence (mesures compensatoires)

(123) Deuxièmement, conformément au point 38 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, des mesures compensatoires doivent être prises pour faire en sorte que les effets défavorables sur les conditions des échanges soient réduits au minimum. Parmi les mesures possibles figurent la cession d’actifs, la réduction de la capacité ou de la présence sur le marché et la réduction des barrières à l’entrée sur les marchés concernés (point 39 des lignes directrices).

(124) À cet égard, la fermeture d’activités déficitaires qui serait en tout état de cause nécessaire pour rétablir la viabilité n’est pas considérée comme une réduction de la capacité ou de la présence sur le marché aux fins de l’appréciation des contreparties (point 40 des lignes directrices).

(125) ČSA propose les mesures compensatoires suivantes: — réduction de la capacité, — remise de créneaux horaires dans les aéroports européens coordonnés, incluant la vente de créneaux à l’aéroport Heathrow de Londres, — vente d’actifs.

(126) Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a émis des doutes quant à certaines mesures compensatoires de la société dans le sens où il s’agit uniquement de mesures nécessaires pour préserver sa viabilité. La République tchèque a apporté des explications sur cette question en renvoyant à l’importance de certaines des mesures susmentionnées.

(127) ČSA a prévu de réduire son parc d’avions de 50 %, ce qui devrait avoir des répercussions sur son réseau de destinations. En 2009, la capacité totale de la société était de [8 à 9] milliards de SKO. À la fin du processus de restructuration, ČSA compte proposer [6,2 à 7] milliards de SKO, et le réseau sera donc réduit de [2 à 2,2] milliards de SKO (soit [20 à 25] %).

(128) ČSA a aussi consenti à ce que les autres mesures soient considérées comme de simples mesures destinées à préserver sa viabilité, comme la décision de supprimer les lignes vers New York et Toronto. Cette décision a été adoptée par le conseil d’administration de ČSA en juillet 2009 (c’est-à-dire avant le début de la période de restructuration). Les vols ont été interrompus en novembre 2009. Néanmoins, le fait que ČSA ait pris la décision de supprimer ces liaisons avant le début de la période de restructuration laisse à penser que cette décision commerciale a été adoptée avec pour but d’améliorer la viabilité de la société, plutôt que de réduire au minimum les effets de distorsion provoqués par l’aide d’État sur les conditions commerciales.

(129) Dans son PR révisé, ČSA propose comme mesure compensatoire de supprimer 6 liaisons bénéficiaires (29) et de réduire la capacité des sièges kilomètres offerts sur 10 autres liaisons également bénéficiaires (30). Ces suppressions et les réductions de capacité proposées conduiront à une diminution de la capacité offerte de [900 à 1 000] millions de sièges kilomètres, ce qui correspond à une réduction de la capacité du transport prévu de [10 à 11] % (31) par rapport à 2009. ČSA a confirmé qu’elle maintiendrait la capacité réduite qu’elle propose comme mesure compensatoire jusqu’à la fin de la période de restructuration.

(130) Les liaisons sont considérées comme bénéficiaires si elles avaient en 2009 une contribution C1 positive. La contribution C1 tient compte du vol, des passagers et des coûts de distribution (c’est-à-dire des coûts variables) pour chaque liaison. Elle est calculée comme suit: (recettes de la liaison - coûts variables de la liaison) / recettes de la liaison. C’est pourquoi toutes les liaisons ayant une contribution C1 positive génèrent des revenus suffisants non seulement pour couvrir leurs coûts variables mais aussi pour contribuer aux coûts fixes de la société.

(131) Du point de vue de la Commission, il semble que la fourchette de la contribution C1 soit un indicateur adapté car il tient compte de tous les coûts directement liés à une liaison donnée. La Commission constate qu’une fourchette similaire a été acceptée dans une affaire comparable (32).

(132) En ce qui concerne l’affirmation du tiers (TS) selon laquelle ČSA a ouvert de nouvelles liaisons déficitaires, comme Prague - Abou Dhabi, la Commission constate, après avoir pris connaissance des explications présentées par les autorités tchèques, que sur cette ligne ČSA exploite un vol à code partagé avec Etihad Airways. En tout état de cause, et en dépit de l’ouverture éventuelle de nouvelles liaisons, ČSA est déterminée à réduire son réseau total de [20 à 25] % (en sièges kilomètres offerts) et à maintenir ce réseau réduit jusqu’à la fin de la période de restructuration. En outre, ČSA a proposé de supprimer ou de réduire sa capacité sur 16 liaisons bénéficiaires, et d’accorder ainsi une compensation à ses concurrents.

(133) La Commission constate qu’à la suite des changements apportés au réseau de destinations, ČSA remettra de nombreux créneaux horaires dans les aéroports coordonnés (33). La remise de créneaux horaires permettra aux autres compagnies aériennes concurrentes d’accroître leur capacité dans les aéroports coordonnés (quelle que soit la liaison concrètement supprimée), et elle limite ainsi les barrières à l’entrée en faveur des concurrents de ČSA.

(134) ČSA affirme que la cession de ses actifs non déficitaires, comme la vente de créneaux horaires à l’aéroport Heathrow de Londres (voir considérant 47) et la vente de 15 avions (voir considérant 48), ainsi que la vente des activités Duty Free (voir considérant 46) et la cession de ses filiales au holding ČAH (voir considérant 53), devrait aussi être considérée comme une mesure compensatoire. Néanmoins, compte tenu du fait que les mesures compensatoires devraient être mises en œuvre en particulier sur le marché sur lequel l’entreprise donnée aura une position importante après la restructuration, seules les mesures concernant le marché du transport aérien de passagers sont pertinentes.

(135) Outre une réduction de capacité de [10 à 11] % sur les liaisons bénéficiaires et la remise de créneaux horaires dans les aéroports coordonnés, seule la vente de créneaux horaires à l’aéroport Heathrow de Londres et celle de 15 avions peuvent être considérées comme des mesures compensatoires appropriées. En revanche, la vente des activités Duty Free et celle des filiales de ČSA au holding ČAH ne peuvent pas l’être car elles n’ont pas d’influence sur la position de ČSA sur son marché principal.

(136) Pour apprécier si les mesures compensatoires sont adéquates, la Commission tiendra compte de la structure du marché et des conditions de concurrence de manière à s’assurer qu’aucune des mesures en question n’entraîne de détérioration de la structure du marché (point 39 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration).

(137) Les contreparties doivent être en proportion des effets de distorsion causés par l’aide et notamment de la taille et du poids relatif de l’entreprise sur son ou les marchés sur lesquels elle opère. Le degré de réduction doit être établi au cas par cas (point 40 des lignes directrices).

(138) La Commission constate que même si ČSA a toujours une position importante sur le marché du transport aérien tchèque, sa part dans la capacité de production et la performance (en nombre de passagers) de l’industrie européenne du transport aérien dans son ensemble ne représente que 1 à 2 %. Pour un transporteur relativement petit comme ČSA, une réduction supplémentaire du parc d’avions pourrait avoir des répercussions négatives sur sa viabilité sans créer pour autant une opportunité de marché significative pour ses concurrents.

(139) En ce qui concerne la partie la plus importante de la contribution propre, la réduction de la capacité, la Commission juge qu’une réduction de [10 à 11] % est suffisante, en particulier en comparaison avec d’autres affaires de restructuration de compagnies aériennes (34).

(140) Dans ce contexte, la Commission estime que les mesures compensatoires susmentionnées sont suffisantes, au regard des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, pour réduire au minimum les effets négatifs sur les conditions des échanges.

6.3.4 Limitation de l’aide au minimum (contribution propre)

(141) Troisièmement, conformément au point 43 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration, le montant de l’aide devant être limité au strict minimum des coûts de restructuration nécessaire, les bénéficiaires de l’aide doivent contribuer de manière importante au plan de restructuration sur leurs propres ressources. Cette contribution peut être réalisée par la vente d’actifs qui ne sont pas indispensables à la survie de l’entreprise, ou par un financement extérieur obtenu aux conditions du marché.

(142) Dans le cas de grandes entreprises, la Commission considère normalement qu’une contribution d’au moins 50 % des coûts de restructuration est appropriée. Néanmoins, dans des circonstances exceptionnelles et dans des situations de difficulté particulière, la Commission pourra accepter une contribution propre réelle moins élevée (point 44 des lignes directrices).

(143) La contribution propre doit être réelle, c’est-à-dire effective, à l’exclusion de tous bénéfices potentiels, tels que du cash flow (point 43 des lignes directrices). Par définition, la contribution propre ne peut inclure aucune autre aide d’État.

(144) Compte tenu du fait que les coûts totaux de restructuration se montent à [8 900 à 10 500] millions de CZK, la contribution propre proposée de la société ČSA est constituée comme suit: — un prêt bancaire privé accordé par la Komerční banka ([125 à 140] millions de CZK), et — des ventes d’actifs (terrains, immeubles, avion et filiales) (35).

(145) La contribution propre de ČSA proposée par les autorités tchèques représenterait [70 à 80] % des coûts totaux de la restructuration. La Commission constate également que ČSA a obtenu un contrat de crédit-bail privé pour la location d’un avion ([25 à 30] millions d’USD), qui peut aussi être considéré comme une contribution propre.

(146) En mai 2011, ČSA a réussi à acquérir un avion Airbus A319 et deux moteurs grâce à un contrat de crédit-bail financé à partir de ressources privées. La location a été accordée aux conditions du marché […]. Le contrat de crédit-bail correspond à un prêt de [25 à 30] millions d’USD (environ [520 à 600] millions de CZK, à savoir [5,3 à 5,9] % des coûts de restructuration).

(147) La société de crédit-bail fournira à ČSA un avion qu’elle utilisera pendant 10 ans conformément aux conditions du crédit-bail; après s’être acquittée de tous les versements dans leur intégralité, ČSA deviendra propriétaire de l’avion. Outre une avance de [29 à 33] % du prix de l’avion, ČSA versera au bailleur des loyers de crédit-bail trimestriels. Ces loyers sont calculés à partir du prix de l’avion majoré des intérêts du prêt que la société de crédit-bail a contracté auprès d’une banque [taux London Interbank Offered Rate (LIBOR) à trois mois, plus marge]. Le versement des loyers (ou plutôt le remboursement du prêt accordé par […]à la société de crédit-bail) sera principalement garanti par le nantissement de l’avion au profit de la banque pendant toute la durée du crédit-bail.

(148) La Commission constate que le contrat de crédit-bail susmentionné prouve que ČSA était déjà en mesure d’obtenir des ressources de financement extérieures aux conditions du marché sans aucune aide des autorités tchèques. Ce financement est un signe de la confiance des marchés dans la faisabilité du retour à la viabilité. La Commission considère donc le crédit-bail de [520 à 600] millions de CZK comme un élément de la contribution propre.

(149) Le prêt de la Komerční banka envisagé consiste en une ligne de crédit ouverte en vertu d’un accord-cadre. La Commission constate que l’accord-cadre instaurant la ligne de crédit d’un montant de [480 à 540] millions de CZK a été conclu dès le 31 mars 2009 et qu’à cause de la détérioration de la situation financière de ČSA, la ligne de crédit a été réduite dans le cadre de modifications ultérieures apportées audit accord-cadre. Sa dernière modification, qui date de décembre 2009, octroie une ligne de crédit de seulement [200 à 220] millions de CZK jusqu’au 30 juin 2010. Selon la Commission, cela signifie que la contribution propre proposée de [125 à 140] millions de CZK représente le dernier solde de cette ligne de crédit.

(150) La contribution propre doit prouver que les marchés croient à la faisabilité du retour à la viabilité. Vu que l’accord-cadre concerné a été conclu longtemps avant le début de la période de restructuration et compte tenu du fait que la Komerční banka a ensuite diminué la ligne de crédit, la Commission n’accepte pas ce prêt privé comme une contribution propre au sens du point 43 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration.

(151) La vente d’actifs peut être divisée en trois catégories: i) vente à des entités privées sur le marché; ii) vente de biens immobiliers à l’entreprise Letiště Praha; et iii) vente des filiales à l’État tchèque (ČAH).

i) Ventes à des entités privées sur le marché

(152) Ces ventes ont eu lieu en partie par voie de procédures d’appel d’offres ouvertes, transparentes et non discriminatoires, comme la vente des activités Duty Free et celle de la société Slovak Air Services, s.r.o. Une autre partie de ces ventes a fait suite à des négociations individuelles avec des entités privées, comme les avions (cédés à différentes compagnies aériennes) et les créneaux horaires à l’aéroport Heathrow de Londres (vendus à la société British Airways). Ces ventes se sont réalisées en juillet 2010 et ont rapporté [3 à 3,5] milliards de CZK ([31 à 35] % des coûts totaux de restructuration).

(153) La Commission prend acte de ce que cette partie de la contribution aux coûts de restructuration provient véritablement de ressources propres de la société et est réelle et concrète, comme exigé au point 43 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration. La Commission reconnaît donc ces recettes comme une contribution propre.

ii) Vente à l’entreprise Letiště Praha

(154) Les terrains et immeubles qui se trouvent sur le site de l’aéroport de Prague-Ruzyně ont été vendus à l’entreprise Letiště Praha les 9 décembre 2009, 2 février 2010 et 13 mai 2010. Ces actifs ont été vendus pour [1 620 à 1 850] millions de CZK ([15 à 17] % des coûts totaux de restructuration).

(155) La République tchèque a adopté une loi relative à la propriété de l’aéroport de Prague-Ruzyně selon laquelle, compte tenu de leur importance stratégique, tous les terrains et immeubles situés dans le voisinage de l’aéroport de Prague-Ruzyně doivent appartenir à des entreprises publiques. Selon les autorités tchèques, ces immeubles sont importants pour l’aéroport de Prague-Ruzyně sur le plan stratégique, compte tenu de la nouvelle piste de décollage et d’atterrissage qui doit y être construite.

(156) Tous ces actifs ont été vendus aux prix fixés dans des expertises émanant d’experts tchèques indépendants (36) avant la réalisation des transactions concernées. La Commission a procédé à une analyse des expertises présentées et les a jugées suffisamment fiables. Il n’y a pas lieu de mettre en doute les évaluations car aucune erreur n’y a été décelée, des méthodes approuvées ont été utilisées et les évaluations reposent sur des hypothèses crédibles. La Commission constate également que les expertises ont été élaborées avant la réalisation des transactions concernées et ne prennent pas en compte la position de monopole de l’État en tant qu’unique acquéreur potentiel. La Commission considère donc que les résultats des expertises se rapprochent beaucoup des prix de marché réalistes.

(157) L’expertise n’a pas pris en considération les nantissements et autres formes de servitudes réelles. Concernant les droits de nantissement, en particulier la garantie du prêt accordé par la société Osinek, les autorités tchèques ont confirmé que tous les droits de nantissement avaient été levés avant la vente. Dans deux des trois contrats de vente, ceux des 9 décembre 2009 et 2 février 2010, les parties au contrat ont consenti à ce que les actifs soient cédés sans servitude réelle. Seul le troisième contrat du 13 mai 2010 stipule que les actifs cédés sont frappés de servitudes inscrites au cadastre. Il s’agit des servitudes réelles suivantes: a) servitude en faveur de Letiště Praha pour l’utilisation des transformateurs et postes de distribution (sur la parcelle no 2587); b) servitude en faveur de ČSA pour l’utilisation du terrain à des fins d’exploitation (parcelle no 2588/3); c) service en faveur de l’entreprise PREdistribuce, a.s. pour la maintenance des réseaux de câbles et droit d’entrer sur le terrain (parcelle no 2586/1).

(158) La Commission estime que les servitudes peuvent par principe réduire la valeur des immeubles. Toutefois, elle constate que la servitude visée au point a) du considérant 156 a cessé d’exister à l’époque où les actifs ont été cédés, car le bénéficiaire de ladite servitude n’était autre que l’acquéreur. Les autorités tchèques ont confirmé que la servitude indiquée au point b) du considérant 156 n’existait plus à l’époque où la propriété a été transférée. La troisième servitude, mentionnée au point c) du considérant 156, existe toujours mais elle constitue l’une des conditions du raccordement de l’aéroport de Prague au réseau de distribution d’électricité exploité par l’entreprise PREdistribuce, a.s.

(159) Compte tenu de la nature essentielle de la seule servitude ayant été cédée avec les actifs, la Commission estime que les servitudes décrites précédemment n’ont pas d’effet sur la valeur des actifs vendus.

(160) Vu ce qui précède, la Commission reconnaît les recettes tirées de la vente des terrains, d’un montant de [1 620 à 1 850] millions de CZK, comme une contribution propre.

iii) Vente des filiales au holding ČAH

(161) Par ailleurs, les filiales de ČSA ont été vendues à l’État (ČAH). Il s’agissait de HCA, a.s. ([500 à 580] millions de CZK); Czech Airlines Handling, a.s. ([700 à 800] millions de CZK); ČSA Services, s.r.o. ([25 à 28] millions de CZK) et Czech Airlines Technics, a.s. ([1 à 1,15] milliards de CZK). La valeur totale de ces ventes est de [2,35 à 2,6] milliards de CZK ([24 à 26] % des coûts totaux de restructuration).

(162) Les prix de vente ont été fixés sur le fondement d’expertises émanant de Deloitte Advisory, s.r.o. et PriceWaterhouseCoopers, Česká republika, s.r.o., comme indiqué au considérant 53. La Commission a analysé les expertises présentées et les a jugées suffisamment fiables. Il n’y a pas lieu de mettre en doute les évaluations car aucune erreur n’y a été décelée, des méthodes approuvées ont été utilisées et les évaluations reposent sur des hypothèses crédibles. La Commission juge donc que les résultats des expertises se rapprochent des prix de marché réalistes. Elle constate également que les expertises ont été élaborées avant la réalisation des transactions concernées.

(163) La création de ČAH a aussi été attaquée dans les observations du concurrent, qui a indiqué que ces structures avaient pour seul objectif de fournir des ressources supplémentaires à ČSA. La Commission constate cependant que la République tchèque a déclaré que la création de ČAH reposait sur d’autres motifs que le simple transfert de capital à ČSA. Le but principal de ČAH est de rendre les entreprises publiques plus attractives pour les investisseurs potentiels. Avec ČAH, il sera réellement plus facile de privatiser les différentes filiales de ČSA séparément et avec différents investisseurs. La création de ČAH devrait également garantir des prix compétitifs pour les services au sein du groupe et stimuler la création de bénéfice dans toutes les filiales, ainsi que leur orientation vers les clients externes.

(164) Enfin, la création de ČAH sous sa forme actuelle a été approuvée par l’Autorité tchèque de la concurrence (avec des obligations) et la vente des filiales s’est déroulée sur le fondement des expertises susmentionnées.

(165) À la lumière de ce qui précède, la Commission indique que la contribution propre totale, incluant la vente des filiales, représenterait [78 à 85] % des coûts totaux de restructuration. Dans ce cas, il n’est donc pas nécessaire de tenir compte de cette mesure car, même sans elle, ČSA a fourni une contribution propre suffisante pour couvrir les coûts de sa restructuration (constituée de diverses ventes à des entités privées sur le marché, de la vente de terrains et d’immeubles à l’entreprise publique Letiště Praha et du crédit-bail d’un avion), contribution propre d’un montant de [5,2 à 5,8] milliards de CZK, à savoir [55 à 60] % des coûts de restructuration (37).

(166) La Commission estime donc que les exigences du point 43 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration ont été respectées, et c’est pourquoi l’aide s’est limitée au strict minimum des coûts de restructuration nécessaire.

6.3.5 Principe de non-récurrence

(167) L’aide doit respecter la condition de «non-récurrence». Le point 72 des lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration dispose qu’une entreprise ayant bénéficié d’une aide au sauvetage ou à la restructuration au cours des dix dernières années, n’est pas admissible au bénéfice d’une aide au sauvetage ou à la restructuration.

(168) Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a émis des doutes quant à d’éventuels éléments d’aide d’État dans le prêt octroyé par la société Osinek. Toutefois, dans sa décision finale dans l’affaire SA.29864 – caractère éventuel d’aide d’État d’un prêt accordé par Osinek, a.s. – la Commission a conclu que le prêt accordé par Osinek ne constituait pas une aide d’État et qu’à supposer même que ce soit le cas, cette aide serait malgré tout compatible avec le cadre temporaire (38). En outre, les autorités tchèques ont confirmé que, au cours des dix dernières années, ČSA n’avait bénéficié d’aucune aide au sauvetage ou à la restructuration. La Commission juge donc que le principe de non-récurrence a été respecté.

6.3.6 Autres questions possibles concernant l’aide d’État

(169) Au cours de la procédure formelle d’examen, les tiers ont soulevé plusieurs autres questions relatives à une éventuelle aide d’État, portant en particulier sur la vente de HCA, le financement des rémunérations du directeur général de ČSA par Letiště Praha et un éventuel avantage que ČSA aurait tiré de l’exploitation de la liaison Prague - Tel Aviv.

(170) Dans ses observations, TS avance que ČSA a utilisé l’aide d’État obtenue pour élargir son activité charter (qu’elle réalise par l’intermédiaire de sa filiale HCA), qui peut ainsi proposer des vols à des prix inférieurs de 20 % aux prix courants sur le marché.

(171) La Commission a demandé des informations détaillées sur la vente et l’exploitation future de HCA. La République tchèque a expliqué qu’aucun avion n’a été transféré à HCA après la cession du transport charter et confirmé que tous les crédits-bails d’avions sont réalisés conformément à l’expertise de l’expert qui a évalué la cession (39) et aux taux des crédits-bails fixés sur le fondement du Lease Rate Digest publié par l’International Bureau of Aviation (40), spécialisé dans les estimations de taux de marché de crédit-bail opérationnel pour les différents types d’avions et en fonction du nombre d’années d’exploitation.

(172) En ce qui concerne un éventuel transfert des salariés, les autorités tchèques ont expliqué que quelques travailleurs administratifs (une vingtaine) avaient été transférés de ČSA à HCA en 2010 dans le cadre de l’apport de l’activité charter de ČSA et conformément aux règles et aux dispositions du code de commerce tchèque. La plupart des salariés, incluant tous les pilotes et le personnel navigant, ont rejoint HCA à l’issue d’une nouvelle procédure de recrutement. Tous les salariés qui travaillaient auparavant pour ČSA ont vu leurs contrats de travail se terminer et ont conclu de nouveaux contrats avec HCA. Ces nouveaux contrats n’ont pas repris l’ancienneté acquise à ČSA.

(173) Enfin, la République tchèque a confirmé qu’il n’y aurait pas de transfert d’une partie du parc d’avions de ČSA à HCA, où il serait utilisé pour des vols de ČSA. L’entreprise HCA ne s’est pas développée depuis 2009, elle revient seulement au volume initial de vols exploités par la division charter de ČSA en 2008 et 2009. Elle ne reprendra pas l’exploitation des vols réguliers vers les destinations supprimées par ČSA et proposera uniquement des vols charters.

(174) Compte tenu des informations communiquées, la Commission ne pense pas qu’il y ait de quelconques subventions croisées entre ČSA et HCA et que l’avantage sélectif accordé à ČSA ait été transféré à HCA.

(175) Le directeur général de ČSA était également directeur général de Letiště Praha et recevait en 2010 et 2011 un salaire de ces deux organisations. Concernant la plainte relative aux avantages que ČSA aurait obtenus sous la forme du salaire de son directeur général, la République tchèque a expliqué que la rémunération du directeur général était fixée sur le fondement de deux contrats de direction indépendants conclus entre le directeur général d’une part et ČSA et Letiště Praha d’autre part. La République tchèque a aussi confirmé que Letiště Praha n’avait octroyé aucune compensation pour la rémunération que le directeur général recevait pour son travail à ČSA. Les deux contrats de direction prévoient une rémunération à deux composantes: le salaire fixe et la prime découlant des résultats. La composante fixe du contrat avec ČSA a été réduite à 1 CZK par mois jusqu’à ce que ČSA parvienne à un résultat d’exploitation positif. Toutefois, le montant de la prime dépendant des résultats a été fixé à douze fois le salaire fixe non diminué par an.

(176) La Commission a vérifié le récapitulatif des salaires du directeur général, qui montre que le salaire et les primes versés par ČSA à son directeur général s’élevaient à environ […] de son revenu annuel et que les […] restants provenaient de son emploi à Letiště Praha. Cet écart résulte en particulier des résultats variés des deux entreprises au cours de la période considérée.

(177) Étant donné que le directeur général était rémunéré pour son travail dans les deux sociétés selon leurs résultats, la Commission estime que ČSA n’a pas reçu d’aide d’État au titre du mode de rémunération de son directeur général.

(178) TS affirme dans ses observations que la République tchèque a négocié la possibilité d’exploiter la liaison Prague - Tel Aviv par plus d’un transporteur spécialement en faveur de ČSA. Les négociations qui concernaient les modifications de l’accord bilatéral relatif au transport aérien (ci-après l’«Accord») entre la République tchèque et l’État d’Israël (41), se sont déroulées peu de temps après la fin de la procédure ouverte d’appel d’offres pour l’exploitation de cette liaison, remportée par TS (voir considérant 73).

(179) La Commission constate que la République tchèque est habilitée à engager des négociations avec l’État d’Israël sur l’élargissement du droit d’accès au marché des transports à des transporteurs aériens des deux parties, tant que ne sera pas conclu un accord euro-méditerranéen unique relatif aux services aériens entre l’Union européenne et ses États membres d’une part et l’État d’Israël d’autre part.

(180) Au cours des consultations ayant précédé la conclusion de l’Accord, les autorités aériennes se sont entendues, entre autres, sur un élargissement temporaire de l’accès au marché des transports en permettant des «vols spéciaux», ce qui fut ensuite confirmé par une modification de l’Accord.

(181) Les autorités tchèques ont expliqué que l’élargissement de l’accès au marché tchéco-israélien des transports n’avait pas été négocié exclusivement au profit de ČSA, qu’il avait été réalisé en pleine conformité avec la législation nationale et qu’il n’était pas contraire à la décision du service de l’aviation civile du ministère des transports de la République tchèque relative à l’octroi de droits de trafic à la société Travel Service pour l’exploitation de cette liaison (42).

(182) La Commission estime qu’un État membre a le droit de demander la modification d’un accord bilatéral à tout moment si le point concerné n’est pas contraire à la législation de l’Union. En outre, la décision par laquelle TS s’est vu octroyer le droit d’exploiter la liaison Prague - Tel Aviv ne dispose pas que des droits similaires ne peuvent être reconnus à une autre entité, si cela est conforme aux dispositions de l’Accord.

(183) Pour conclure, la Commission fait remarquer que l’article III, paragraphe 1, de l’Accord révisé dispose que «chaque partie a le droit de signifier par écrit à l’autre partie une ou plusieurs compagnies aériennes pour l’exploitation des services convenus sur les liaisons désignées». ČSA n’est donc pas la seule compagnie aérienne pouvant profiter de la modification de l’Accord. Cette révision représente manifestement une mesure d’ouverture du marché qui peut être qualifiée de proconcurrentielle. L’on ne peut donc conclure que cette mesure favorise ČSA en particulier et qu’elle constitue ainsi une aide d’État.

6.4 CONCLUSION

(184) La mesure notifiée constitue une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. La Commission regrette que les autorités tchèques ne se soient pas conformées au devoir d’abstention leur incombant en vertu de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE. Néanmoins, compte tenu de ce qui précède, la Commission estime que l’aide octroyée, d’un montant de 2,5 milliards de CZK, et le PR sont compatibles avec les conditions exigées par les lignes directrices sur le sauvetage et la restructuration. La Commission a donc conclu que l’aide est compatible avec le marché intérieur aux termes de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE.

A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISI