COMMISSION EUROPÉENNE

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

C(2017) 2831 final

VERSION PUBLIQUE







À la partie notifiante







Objet:Affaire M.8392 - Bolloré/Vivendi

Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil et de l'article 57 de l'accord sur l'Espace économique européen

Madame, Monsieur,

(1)Le 15 mars 2017, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration par lequel l'entreprise Bolloré SA ("partie notifiante" ou "Bolloré", France), filiale du groupe Bolloré, acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle de l'ensemble de l'entreprise Vivendi SA ("Vivendi", France) (ensemble, les "parties").

1.Les parties

(2)Le groupe Bolloré, dont les actions sont cotées à la bourse de Paris, est principalement actif dans trois domaines : (i) la communication, en particulier les activités publicitaires (via Havas), la presse gratuite en France (via Direct Matin), et les télécommunications (en France, via Wifirst, fournisseur d'accès à internet dans les lieux collectifs et l'opérateur télécom français Bolloré Télécom) ; (ii) le transport et la logistique ; et (iii) le stockage d’électricité (en particulier la conception et la fourniture de batteries et composants de stockages d’énergie notamment destinés aux véhicules électriques et de terminaux de billetteries) et la production de films plastiques. Le groupe Bolloré est contrôlé directement et indirectement par la société Financière de l’Odet, holding de tête du groupe Bolloré, elle-même contrôlée par la famille Bolloré. Le groupe Bolloré détient une participation minoritaire de 15,26 % du capital de Vivendi.

(3)Vivendi est la société holding de tête du groupe Vivendi, dont les actions sont cotées à la bourse de Paris. Le groupe Vivendi est actif dans divers secteurs des médias, notamment les secteurs de la musique (Universal Music Group), de la télévision, y compris des activités dans la télévision gratuite et payante (Canal+), du cinéma, des jeux vidéo mobiles et du partage de vidéos. Vivendi détient également des participations minoritaires dans des entreprises notamment actives dans le secteur de la production de contenu média, la distribution de produits électroniques et des télécommunications, notamment une participation de 23,9 % dans l'opérateur de télécommunications Telecom Italia, actif en Italie et au Brésil.

2.La concentration

(4)L'opération consiste dans l'augmentation des droits de vote de Bolloré dans Vivendi, suite à l'acquisition successive dans le temps de 15,26 % du capital et l'application de la loi française n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (dite loi "Florange"), donnant lieu à l'acquisition d'un contrôle exclusif de fait sur Vivendi ("l’opération").

(5)Bolloré détient une participation minoritaire de 15,26 % du capital de Vivendi, cette participation étant le résultat d'acquisitions successives d'actions au cours des dernières années.

(6)En outre, Bolloré bénéficie de droits de vote doubles en vertu de la loi Florange à partir du 3 avril 2016 pour les titres détenus par Bolloré depuis deux ans. En effet, la loi Florange instaure un droit de vote double de jure pour les actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis deux ans au nom d'un même actionnaire, sauf clause contraire des statuts, si les conditions suivantes sont réunies :

(a)les actions sont inscrites sur un marché réglementé ;

(b)les actions sont entièrement libérées et détenues au nominatif, au nom du même actionnaire, depuis au moins deux ans, c'est-à-dire, à compter du 2 avril 2014, point de départ fixé par la loi ;

(c)les actionnaires n'ont pas approuvé une clause statutaire écartant le droit de vote double.

(7)En l’espèce ces conditions sont réunies. Lors de l'Assemblée générale du 17 avril 2015 les actionnaires de Vivendi ont notamment rejeté un projet de résolution visant à modifier les statuts de Vivendi pour ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifiée d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

(8)En conséquence, Bolloré a obtenu des droits de vote doubles dans Vivendi à partir du 3 avril 2016. Le 20 avril 2017, c'est-à-dire avant l'adoption de la présente décision, les droits de vote de Bolloré dans Vivendi ont augmenté à hauteur de 26,43 %.