Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE  
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel,   BELGIË  
 
Tel: +32 229 -91111. Fax: +32 229 -64301. E -mail: COMP -MERG ER-REGISTRY@ec.europa.eu .  
 COMMISSION EUROPÉENNE  
Bruxelles, le  28.3.2022  
C(2022 ) 2056  
VERSION PUBLIQUE  
 
SNCF Voyageurs SA  
9, rue Jean -Philippe Rameau  
93200 Saint -Denis  
France  
Objet : Affaire M.9603 – SNCF MOBILITES/THIF  
Décision de la Commission en application de l’article  6(1)(b) du  
règlement  (CE)  n°139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur 
l'Espace économique européen2 
Madame, Monsieur , 
(1) Le 21 février 2022 , la Commission  europ éenne a reçu notific ation, conformément à 
l’article  4 du Règlement sur les concentrations, d ’un projet de concentration par 
lequel  SNCF  Voyageurs SA (« SNCF », France)  acqu iert, au sens de l’article 3, 
paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de 
                                                 
1  JO L 24 du 29.1.2004, p.  1 (le «  règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 
1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers 
changements, parmi lesquels  le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché 
commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.  
2  JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«accord EEE»). 
Dans la version publique de cette décision, 
des informations ont été supprimées 
conformément à l'article 17 (2) du 
règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 
concernant la non -divulgation des secrets 
d'affaires et autres informations 
confidentielles. Les omissions sont donc 
indiquées par [...]. Quand cela était 
possible, les informations omises ont été 
remplacées par des fourchettes de chiffres 
ou une description générale.  
 
2 l’ensemble de  THI Factory (« THIF », Belgique)  (« l’Opération  »). L’Opération est 
réalisée par achat d'actions .3 
1. LES PARTIES  
(2) THIF  est une e ntreprise ferroviaire active dans la gestion et l’exploitation de 
services de transport ferroviaire international de voyageurs à grande vitesse entre la 
France, la Belgique, les Pays -Bas et l’Allemagne sous le nom de Thalys.  
(3) SNCF  est l’entreprise ferroviaire française historique. Ses activités comprennent le 
transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises, la gestion des gares et des 
infrastructures et les activités d’ingénierie. SNCF exerce, entre autres, un contrôle 
exclus if sur Eurostar International Limited (« Eurostar »), l’opérateur de services 
ferroviaires internationaux de voyageurs à grande vitesse reliant le Royaume -Uni à 
la France, à la Belgique et aux Pays -Bas par le tunnel sous la Manche entre le 
Royaume -Uni et la France.4 
(4) Dans la suite, THIF et SNCF sont dénommées les Parties . 
2. LA CONCENTRATION  
(5) THIF est actuellement détenue par SNCF (60  %) et la Société Nationale des 
Chemins de fer Belges S.A. (« SNCB ») (40  %) et est contrôlée conjointement par 
SNCF et SNCB. La créat ion de THIF a été examinée et approuvée sans conditions 
par la Commission dans la décision M.7011 (« décision Thalys I »).5 Le service 
Thalys est géré par Thalys International, qui est actuellement détenue et contrôlée 
conjointement par SNCF (70  %) et SNCB ( 30 %).  
(6) Dans le cadre de l’ Opération , les actions de THIF et d’Eurostar seront transférées à 
une nouvelle entité ,6 «HoldCo», dont la participation sera détenue par SNCF 
(55,75  %), la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (ci -après «CDPQ») 
(19,31  %), SNCB (18,5  %) et le Fonds Hermes (6,44  %). 
(7) Après l’ Opération , HoldCo sera contrôlée exclusivement par SNCF et les droits de 
veto accordés aux actionnaires minoritaires de Holdco, CDPQ, SNCB et Fonds 
Hermes, seront limités à ceux normalement accordés aux actionn aires minoritaires 
pour la protection de leurs intérêts financiers.  
(8) L’Opération  consiste donc en l’acquisition du contrôle exclusif de THIF par SNCF.  
(9) L’Opération  aurait pu bénéficier d’une procédure simplifiée sur la base du point 5 d) 
de la Communication  relative à une procédure simplifiée dans la mesure où elle 
concerne l’acquisition du contrôle exclusif de THIF par SNCF, qui est l’un des 
                                                 
3  Publication au Journal officiel de l’Union européenne n ° C 93 du 28.2.2022 , p. 9. 
4 La Commission a approuvé la création d’Eurostar et l’acquisition du contrôle exclusif d’Eurostar par la 
SNCF dans les décisions M.5655 — SNCF/LCR/Eurostar du 17 juin 2010 et M.7449 — SNCF 
Mobilités/Eurostar du 13 mai 2015.  
5 Décision de la Commission M.7011 — SNCF/SNCB/THALYS JV, 19 septembre 2014.  
6 Avant ou après l’Opération, Thalys International peut être fusionnée dans THIF.  

 
4 d’origine et le point de destination («  O&D  »). Cette approche correspond aux 
considérations selon lesquelles différentes combinaisons de points d ’origine et de 
points de destination ne sont pas substituables du point de vue de la demande .9  
(16) SNCF considère également que les effets de l’Opération doivent s’analyser sur la 
base O&D . 
(17) Au cas d'espèce, les activités des Parties ne se chevauchent actuellement sur aucune 
liaison O&D.  
(18) Toutefois, lors des entretiens effectués au cours de s phase s de pré -notification  et de 
notification , certains acteurs du marché ont fait part de leurs préoccupations 
concerna nt la route  Bruxelles -Amsterdam , qui était  jusqu’à récemment exploitée 
notamment par Eurostar et Thalys. En particulier, ces acteurs craignent que 
l’Opération  n’élimine la concurrence existante entre Eurostar et Thalys et n’entraîne 
une hausse des prix sur cette route.  
(19) Comme indiqué préalablement, jusqu’à récemment, Eurostar et Thalys exploitaient 
tous deux des services sur la route Bruxelles -Amsterdam . Eurostar proposait ces 
services pour satisfaire à ses obligations contractuelles envers l’État néerlandais .10 
Toutefois, les services d’Eurostar sur la route Bruxelles -Amsterdam  ont été 
temporairement suspendus  depuis mars 2021 ,11 avec l’accord de la Nederlandse 
Spoorwegen (« NS») et du gouvernement néerlandais, en raison de la pandémie du 
COVID -19.12 Cette suspension devrait expirer en avril 2022. Eurostar a toutefois 
demandé à ce que l’obligation d’exploiter la route Bruxelles -Amsterdam  soit 
suspendue de manière permanente, l’exploitation de ces services étant complexe sur 
le plan opération nel. Selon  les Parties, cette proposition est actuellement examinée 
par le gouvernement néerlandais .13 
(20) Étant donné qu’à ce jour l’obligation d’Eurostar d’exploiter cette route  n’a pas pris 
fin de manière définitive et que les acteurs du marché ont fait part de leurs 
préoccupations au regard de cette route, la Commission conclut que les effets de 
l’Opération  doivent s'analyser pour les besoins de la présente décision au niveau  de 
la route Bruxelles -Amsterdam . 
                                                 
9 Décision M.7449 – SNCF Mo bilités/Eurostar, 13 mai 2015, paragraphe 16; décision Thalys I, 
paragraphe 31; décision M.5655 — SNCF/LCR/Eurostar, 17 juin 2010, paragraphes 15 et 16; décision 
M.6150 — Veolia Transport/Trenitalia/JV, 20 juillet 2011, paragraphes 19 à 22.  
10 En 2013, Eurostar et la Nederlandse Spoorwegen, l’entreprise ferroviaire néerlandaise historique, ont 
conclu un accord de coopération aux termes duquel Eurostar s’engageait à exploiter deux services 
directs par jour entre Londres et Amsterdam, avec des arrêts inter médiaires à Bruxelles et à Rotterdam.  
11  Entre le 19 mars 2020 et le 8 juillet 2020, il n'y avait aucun service Eurostar entre le Royaume -Uni et 
les Pays -Bas. Cette suspension de service signifie qu'il n'y avait pas non plus de voyages Eurostar Intra 
Schen gen pendant cette période. Entre le 9 juillet 2020 et le 16 janvier 2022, les services d'Eurostar ont 
repris entre Bruxelles et Pays -Bas. Entre le 9 juillet 2020 et mars 2021, les services d'Eurostar ont repris 
entre les Pays -Bas et Bruxelles. Ces services  ont à nouveau été suspendus en mars 2021 jusqu'en avril 
2022. Depuis le 16 janvier 2022, il n'y a plus de services Eurostar Intra Schengen, dans les deux sens. 
Depuis le 26 octobre 2020, des services directs des Pays -Bas vers le Royaume -Uni ont été propos és aux 
clients. Avant cette date les clients devaient en effet débarquer du train à Bruxelles et monter dans un 
autre train à destination de Londres après avoir effectué les contrôles (formulaire de notification, 
paragraphe 557).  
12  Formulaire de notificat ion, paragraphe 555.  
13  Formulaire de notification, paragraphe 558.  
 
5 4.2. Distinction par catégorie de voyageurs  
(21) Dans sa pratique déc isionnelle, la Commission a envisagé une distinction entre deux 
catégories de voyageurs, (i) les voyageurs sensibles au facteur temps et (ii) les 
voyageurs non sensibles au facteur temps . Cependant, la Commission a finalement 
laissé la question ouverte, le s résultats de l’analyse concurrentielle restant inchangés 
quelle que soit la définition de marché retenue.14  
(22) SNCF considère qu’il n’y a pas lieu de distinguer par catégorie de voyageurs,  le 
nombre et la diversité des critères intervenant  lors du choix d’un mode de tr ansport 
ou d’un type de billet  rendant toute catégorisation approximative .15 
(23) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision, il n’y a pas lieu de 
prendre une position définitive sur la question, l’issue de l’ex amen restant inchangée 
quelle que soit la définition de marché retenue.  
4.3. Concurrence exercée par les services ferroviaires indirects  
(24) Dans la décision Thalys I, la Commission s’est posée la question de savoir si les 
services ferroviaires indirects pouvaien t constituer une alternative crédible aux 
services directs. Cependant, la Commission a laissé ce tte question ouverte, les 
résultats  de son analyse  restant inchangée quelle que soit la définition de marché 
retenue.16 
(25) SNCF considère que les services indirects  de train existants sur les routes desservies 
par les services Thalys peuvent constituer une alternative crédible aux services 
Thalys directs pour des raisons tenant à la durée, aux prix et aux fréquences de ces 
services .17   
(26) En tout état de cause, pour les  besoins de la présente décision, il n’y a pas lieu de 
prendre une position définitive sur la question, l’issue de l’examen restant inchangée 
quelle que soit la définition de marché retenue.  
4.4. Concurrence intermodale  
(27) Dans la décision Thalys I, la Commissio n a considéré qu’il apparaissait que les 
autres modes de transport exerçaient une pression concurrentielle à géométrie 
variable sur les services Thalys selon la route en question. Cependant, la 
Commission a laissé cette question ouverte, les résultats de s on analyse restant 
inchangée quelle que soit la définition de marché retenue.18  
(28) SNCF  considère que les différents modes de transport opérant sur les Routes 
examinées concurrencent les services Thalys , chaque route étant soumise à une forte 
pression concurrentielle d'un ou plusieurs autres modes de transport .19  
                                                 
14  Décision M.7449 – SNCF Mobilités/Eurostar, paragraphes 19 à 20, décision Thalys I, paragraphes 47 et 
suivants, d écision M.5655 – SNCF/LCR/ Eurostar, 17 juin 2010, paragraphes 23 et suiva nts, n° M.6150 
– Veolia Transport/Trenitalia/ JV, 20 juillet 2011, paragraphes 17 et suivants . 
15  Formulaire de notification, paragraphes 337 -338. 
16  Décision Thalys I, paragraphes 57 à 61. 
17  Formulaire de notification, paragraphe 343.  
18  Décision Thalys I , paragraphe 69.  
19  Formulaire de notification, paragraphes 344 -345. 
 
6 (29) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision, il n’y a pas lieu de 
prendre une position définitive sur la question, l’issue de l’examen restant inchangée 
quelle que soit la définition de marché retenue.  
5. ANALYSE CONCURRENTIEL LE  
5.1. Route  Bruxelles -Amsterdam  
(30) Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission  décrite supra , les effets 
potentiels de l’ Opération  sur la concurrence sont analysés sur base du marché le plus 
étroit, c’est -à-dire sur la base de l’approche O&D,  et peuvent donc en l’espèce être 
appréciés au niveau de la route  Bruxelles -Amsterdam  qui est la seule route sur 
laquelle un chevauchement pourrait potentiellement avoir lieu .20  
(31) Quand bien m ême la suspension des services d’Eurostar sur la route Bruxelles -
Amsterdam  serait levée et que les activités des Parties se chevaucheraient sur cette 
route, ce chevauchement ne soulèverait pas de problème de concurrence pour les 
raisons exposées ci -dessous . 
(32) Premièrement, il ressort de la décision Thalys I que Thalys est actuellement 
contrôlée conjointement par SNCF et SNCB .21 SNCF exerce d ès lors d éjà une 
influence significative sur les décisions stratégiques de Thalys. Par conséquent, 
SNCF et Thalys ne peuvent être considérés comme des concurrents indépendants.  
(33) Deuxièmement, avant la sus pension du service Eurostar sur la route Bruxelles -
Amsterdam , la concurrence directe entre les services Eurostar et Thalys était limitée , 
la fréquence des services offerts par les deux compagnies différant 
considérablement. Alors que Thalys proposait 14 dé parts journaliers entre Bruxelles 
et Amsterdam  en semaine, 8 le samedi et 11 le dimanche ,22 Eurostar proposait trois 
départs journaliers en semaine et deux départs pendant les week -ends (du 9 juin 2019 
au 18 mars 2020) .23 Ainsi, un des principaux concurrents  de SNCF sur la route 
Bruxelles -Amsterdam a indiqué qu’il considère ce chevauchement potentiel comme  
étant marginal et que Thalys et Eurostar  étaient plus complémentaires que 
concurrents .24 En effet,  pour les passagers sensibles au facteur temps, Eurostar et 
Thalys constituent des alternatives valables seulement  si les horaires sont similaires 
et correspondent aux besoins  des passagers . Pour les voyageurs non sensibles au 
facteur temps , des alternatives à Eurostar et Thalys existent, notamment avec les 
services interurbains proposés par NS et SNCB.  
(34) Troisièmement, en 2021, avant la suspension du service , les prix moyens des billets 
Eurostar et Thalys pour la route Bruxelles -Amsterdam étaient sensiblement les 
mêmes. Lorsque les billets sont achetés dans un dél ai de quatre mois avant le départ 
jusqu’à l’avant -veille du départ, l es billets d’Eurostar sont légèrement moins chers 
que ceux de Thalys, avec une différence de prix moyenne de [...] euros toutes classes 
                                                 
20  En tout état de cause, si une  approche plus large que O&D, comme par exemple au niveau Bruxelles – 
Pays Bas , était suivie , plus d ’alternatives existeraient ce qui  engendrait une situation concurrentielle 
plus importante avec d’autres opérateurs . 
21  Décision Thalys I, paragraphes 12 à 22.  
22 Depuis le début de la crise de la COVID -19 en mars 2020, ces fréquences ont été réduites.  
23  Annexe 29 du formulaire de notific ation.  
24  Voir le compte  rendu  de l’entretien  avec un concurrent  datant du 24 février 2022.  
 
7 confondues .25 En revanche, la veille ou le jour du d épart , un billet Eurostar  coûte 
légèrement plus cher. À titre d’illustration , en moyenne pour toutes les classes, un 
billet acheté le jour du départ coûte  [...] euros pour Eurostar et [...] euros pour 
Thalys .26 D’un point de vue du consommateur, la concurrence au niveau des prix 
entre les deux services est donc limitée.  
(35) Quatrièmement, dans la décision Thalys I, la Commission a considéré que les 
services ferroviaires à grande vitesse pouvaient être exposés à la concurrence 
intermodale .27 Ces pressions concurrentielles sont encore présentes aujourd’hui. Les 
documents internes des Parties identifient la voiture et l’autocar comme des 
alternatives au train, en raison notamment des distances limitées entre Bruxelles e t 
Amsterdam.  
(36) Cinquièmement, [...].28 
(37) Sixièmement, SNCB et NS proposent des services ferroviaires directs et indirects 
interurbains entre Bruxelles et Amsterdam à des prix compétitifs et dont la fréquence 
est supérieure à celles de Thalys et Eurostar. En ou tre, il ressort de plusieurs sources 
publiques que SNCB et NS auraient  l’intention de coopérer afin de proposer de 
nouveaux trajets sur la route Bruxelles -Amsterdam plus rapides que ceux proposés 
actuellement, pour atteindre un temps de trajet avoisinant l es durées de trajet 
actuellement proposés par Thalys et Eurostar. Cette nouvelle offre serait  prévue pour 
2024 .29  
(38) Sur la base de ce qui précède, la Commission considère que l' Opération  n'est pas de 
nature à soulever de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur 
sur la route Bruxelles -Amsterdam . 
5.2. Autres préoccupations  
(39) Lors des entretiens effectués durant l es phase s de pré -notification  et notification , 
plusieurs intervenants  ont fait part de  leurs préoccupations quant au fait que 
l’Opération  renforcerait encore la position de la SNCF sur le marché, augmentant les 
barrières à l’entrée pour les concurrents, en particulier en France et sur la route 
Bruxelles -Londres  et facilitant l’extension de ses activités à de nouveaux marchés.30  
(40) En particulier, certains acteurs  du marché  craignent que les barrières à l’entrée 
augmentent, notamment les barrières techniques liées au matériel roulant, l’accès au 
matériel roulant, l’accès limité aux créneaux horaires dans les gares, en particulier 
                                                 
25  Prix moyen du Thalys (toutes classes confondues): [...] euros; prix moyen pour Eurostar (toutes classes 
confondues): [...] euros.  
26  Annexe 25 du formulaire de notification.  
27 Décision Thalys I, paragraphe 69.  
28  [...].  
29  https://www.ad.nl/bin nenland/ns -maakt -treinen -naar-berlijn -en-brussel -veel-sneller -we-willen -
luchtreiziger -verleiden~a9aafa6e/ ; https://www.brusselstimes. com/128666/dutch -rail-will-slash -
journey -time-on-amsterdam -brussels -line-by-2024 ; 
https://www.railtech.com/infrastructure/202 2/02/16/ns -wants -to-shorten -amsterdam -brussels -intercity -
by-40-minutes/ .  
30  Voir les comptes rendus des entretiens avec des concurrents datant du 3 décembre 2021  et du 13 
décembre 2021, avec des associations datant du 26 novembre 2021 et du 29 novembre 20 21 ainsi 
qu’avec un tiers datant du 4 mars 2022.  
 
8 celles de Bruxelles (Gare du Midi) et de Paris (Gare du Nord), l’accès aux 
infrastructures , les coûts d’accès aux voies , l’accès à  la maintenance  et les ventes de 
billets groupés .31 Toutefois, l’ Opération  n’affecterait pas sensiblement la position de 
SNCF sur le marché, étant donné qu’elle a déjà une influence significative sur les 
décisions stratégiques de Thalys.  Ainsi, l 'un des principaux concurrents ne considère 
pas l’Opération comme un événement qui change la donne dans l'environnement 
concurrentiel actuel .32 En outre, il apparaît que les préoccupations soulevées lors des 
entretiens ne sont pas spécifiques à l’Opération  mais semblent plutôt résulter de la 
structure des marchés ferroviaire s de voyageurs et des barrières à l’entrée sur ces 
marchés qui n’ont pas encore été supprimées . Ainsi, certains intervenants ont 
confirmé que l a situation et les barrières mentionnées existent préalablement à 
l’Opération .33 En effet, dans sa décision Thalys  I, la Commission a conclu que 
l'accès à l'infrastructure, l'accès aux services en gare ainsi que les services de 
maintenance légère étaient  soumis à des règles de non -discrimination en application 
de la Directive 2012/34/UE du Parlement Européen et du Con seil du 21 novembre 
2012 et que , par conséquent, l' opération n'emportant pas de changement sur la 
structure du marché, ces activit és n’ont pas été pas examinées dans cette  décision .34    
(41) La Commission a analysé les points soulevés par les intervenants et co nclut que  
l’Opération  n'est pas de nature à soulever de doutes sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur sur le marché  du transport international par rail de 
passagers . 
6. CONCLUSION  
(42) La Commission  européenne a décidé, pour les raisons exposées ci -dessus, de ne pas 
s’opposer  à l’Opération  notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur 
et avec l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article  6, 
paragraphe  1, point  b), du règlement sur les concentrations  et de l'article  57 de 
l'accord EEE.  
Par la Commission  
 
 
(Signé) 
Margrethe VESTAGER  
Vice-présidente  exécutive  
 
 
                                                 
31  Voir les comptes rendus des entretiens avec des concurrents datant du 3 décembre 2021  et du 13 
décembre 2021, avec des associations datant du 26 novembre 2021 et du 29 novembre 2021 ainsi 
qu’avec un tiers  datant du 4 mars 2022.  
32  Voir le compte rendu de l’entretien avec un concurrent datant du 13 décembre 2021 . 
33  Voir les comptes rendus des entretiens avec un concurrent datant du 13 décembre 2021 , avec une 
association datant du 29 novembre 2021  et avec u n tiers datant du 4 mars 2022 . 
34  Décision Thalys I, note de bas de page 50.