RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/979 DE LA COMMISSION

du 14 mars 2019

complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les informations financières clés dans le résumé d’un prospectus, la publication et le classement des prospectus, les communications à caractère promotionnel sur les valeurs mobilières, les suppléments au prospectus et le portail de notification, et abrogeant le règlement délégué (UE) no 382/2014 de la Commission et le règlement délégué (UE) 2016/301 de la Commission

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (1), et notamment son article 7, paragraphe 13, son article 21, paragraphes 12 et 13, son article 22, paragraphe 9, son article 23, paragraphe 7, et son article 25, paragraphe 7,

considérant ce qui suit:

(1) Les informations financières clés figurant dans le résumé d’un prospectus devraient contenir les principaux chiffres financiers qui fournissent aux investisseurs une vue d’ensemble succincte des actifs, des passifs et de la rentabilité de l’émetteur, ainsi que toute autre information financière clé qui est pertinente pour leur permettre d’effectuer une évaluation préliminaire de la performance et de la situation financières de l’émetteur. Afin de garantir la concision et la pertinence de ces informations, il est donc nécessaire de définir un nombre limité d’éléments à communiquer, de préciser comment ils doivent être présentés et de calibrer les informations financières en fonction des différents types d’émetteurs et de valeurs mobilières.

(2) Afin d’éviter d’induire en erreur les investisseurs, lorsque les émetteurs estiment que les éléments dont la communication est exigée ne donnent pas une image claire de leur performance ni de leur situation financière, ils devraient être en droit d’inclure des éléments supplémentaires spécifiques, notamment des indicateurs alternatifs de performance. Toutefois, pour que l’attention des investisseurs se porte principalement sur les chiffres provenant des états financiers, il convient de ne pas donner à ces indicateurs alternatifs de performance une plus grande visibilité dans le prospectus qu’aux chiffres tirés des informations financières historiques.

(3) Afin de réduire les coûts de mise en conformité et les charges administratives pesant sur les émetteurs, les informations financières clés incluses dans le résumé d’un prospectus, y compris les postes supplémentaires et les indicateurs alternatifs de performance, devraient reproduire les informations communiquées dans le corps du prospectus.

(4) Les informations financières clés incluses dans le résumé d’un prospectus devraient être adaptées à l’activité économique de l’émetteur, à son secteur industriel, aux principaux postes de ses états financiers et au type de valeurs mobilières émises ou offertes. Il n’est toutefois pas possible de fournir des modèles spécifiques pour tous les types d’émetteurs.

(5) Afin d’éviter d’induire en erreur les investisseurs et de garantir la concordance avec les informations contenues dans le prospectus, lorsque les informations financières historiques incluses dans le prospectus sont retraitées en raison d’erreurs significatives contenues dans les états financiers ou en raison de modifications des normes comptables, les informations financières clés dans le résumé du prospectus devraient refléter ces informations financières historiques retraitées.

(6) Lorsqu’un émetteur a un historique financier complexe, il devrait, le cas échéant, présenter à la fois ses informations financières et les informations financières relatives à une ou plusieurs autres entités dans une section à part du résumé du prospectus.

(7) Les investisseurs ont besoin de savoir clairement quelles informations font partie du prospectus et à qui l’offre au public de valeurs mobilières s’adresse. Par conséquent, sauf en ce qui concerne les informations incorporées par référence, lorsque le prospectus contient des liens hypertextes vers des sites web, les investisseurs devraient être informés que les informations figurant sur ces sites web ne font pas partie du prospectus et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’autorité compétente. En outre, des mesures devraient être mises en place pour empêcher que les sites web utilisés pour la publication du prospectus ne ciblent les résidents d’États membres ou de pays tiers dans lesquels l’offre au public des valeurs mobilières n’a pas lieu, par exemple en incluant sur ces sites web une déclaration identifiant les destinataires de l’offre.

(8) La communication et la publication des données sous une forme électronique lisible par machine facilitent l’utilisation et l’échange efficaces de ces données. La liste des champs de données à communiquer à l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) pour le classement des prospectus devrait donc être précisée et l’utilisation de modèles au format XML devrait être exigée pour faire en sorte que ces champs soient lisibles par machine. La liste des données devrait être suffisamment complète pour permettre à l’AEMF de s’acquitter de la tâche que lui impose l’article 47 du règlement (UE) 2017/1129, qui consiste à publier chaque année un rapport contenant des statistiques sur les prospectus approuvés et notifiés dans l’Union, ainsi qu’une analyse des tendances prenant en compte les types d’émetteurs et les types d’émissions.

(9) Pour éviter d’induire en erreur les investisseurs de détail lors du processus de commercialisation des valeurs mobilières en cas d’offre au public ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé, les communications à caractère promotionnel ne devraient pas avoir vocation à constituer le document d’information principal. Par conséquent, afin d’éviter toute confusion avec le prospectus, il convient que les communications à caractère promotionnel ne soient pas trop longues.

(10) Les communications à caractère promotionnel qui se rapportent à une offre au public de valeurs mobilières ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé peuvent devenir inexactes ou trompeuses du fait de la survenance d’un fait nouveau significatif ou d’une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus correspondant. Il convient de fixer des exigences pour garantir que les communications à caractère promotionnel sont modifiées dans les meilleurs délais lorsqu’elles deviennent inexactes ou trompeuses en raison de la survenance d’un tel fait nouveau ou d’une telle erreur ou inexactitude substantielle.

(11) Afin de permettre aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause, les informations contenues dans les communications à caractère promotionnel ne devraient pas être présentées de façon biaisée, par exemple en donnant aux aspects négatifs de ces informations une moins grande visibilité qu’aux aspects positifs.

(12) Comme les indicateurs alternatifs de performance peuvent influer de manière disproportionnée sur les décisions d’investissement, les informations relatives à une offre au public ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé qui sont diffusées en dehors du prospectus ne devraient pas pouvoir contenir de tels indicateurs, sauf s’ils figurent dans le corps du prospectus.

(13) Les autorités compétentes des États membres d’accueil n’examinent pas les prospectus. Par conséquent, pour garantir une protection adéquate des investisseurs dans l’État membre d’accueil, lorsque l’autorité compétente de l’État membre d’accueil sollicite l’assistance de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, elle devrait communiquer à cette dernière les informations pertinentes lui permettant d’évaluer la concordance entre la communication à caractère promotionnel et le contenu du prospectus. Cette communication des informations pertinentes devrait intervenir dans un délai approprié pour que les investisseurs des États membres d’accueil ne soient pas pénalisés par le fait que les autorités compétentes de ces États membres d’accueil n’examinent pas les prospectus et pour qu’ils disposent de suffisamment de temps pour analyser l’offre au public sous-jacente. L’autorité compétente de l’État membre d’accueil devrait être informée dans la mesure qui est nécessaire pour pouvoir exercer un contrôle sur la conformité des activités promotionnelles sur le territoire qui relève de sa juridiction.

(14) Afin de garantir une application cohérente du règlement (UE) 2017/1129 et de tenir compte de l’évolution technique des marchés financiers, il est nécessaire de préciser les situations dans lesquelles la publication de suppléments au prospectus est exigée. Il n’est pas possible de recenser toutes les situations dans lesquelles un supplément au prospectus est exigé, car cela peut dépendre de l’émetteur et de la catégorie de valeurs mobilières concernés. Par conséquent, il convient de préciser les situations minimales dans lesquelles un supplément est exigé.

(15) Les états financiers annuels audités jouent un rôle essentiel dans les décisions d’investissement des investisseurs. Afin de garantir que ces derniers fondent leurs décisions d’investissement sur les informations financières les plus récentes, il est nécessaire d’exiger la publication d’un supplément intégrant les nouveaux états financiers annuels audités des émetteurs de titres de capital et des émetteurs des actions sous-jacentes lorsque des certificats représentatifs d’actions sont émis après l’approbation du prospectus.

(16) Étant donné que les prévisions de bénéfice et les estimations de bénéfice peuvent influencer une décision d’investissement, il est nécessaire de publier un supplément contenant toute modification des chiffres implicites ou explicites constituant des prévisions de bénéfice ou des estimations de bénéfice, ou contenant le retrait d’une prévision ou d’une estimation de bénéfice déjà incluse dans le prospectus. Pour la même raison, dans le cas des titres de capital et des certificats représentatifs d’actions, il est également nécessaire d’établir un supplément au prospectus lorsqu’une nouvelle prévision de bénéfice ou une nouvelle estimation de bénéfice a été publiée avant la fin de la période de l’offre ou avant l’admission à la négociation.

(17) Pour évaluer l’émetteur en connaissance de cause, il est crucial de disposer d’informations concernant l’identité de ses principaux actionnaires ou de toute entité qui le contrôle. Toutefois, le changement de contrôle de l’émetteur revêt une importance particulière lorsque l’offre porte sur des titres de capital, dont le prix est généralement plus sensible aux changements concernant l’émetteur. Par conséquent, lorsqu’il y a changement de contrôle d’un émetteur de titres de capital ou d’un émetteur d’actions sous-jacentes à des certificats représentatifs d’actions, un supplément devrait être publié.

(18) Il est essentiel que les investisseurs potentiels qui évaluent une offre en cours de titres de capital soient en mesure de comparer les modalités et les conditions de cette offre avec le prix ou les conditions d’échange attachés à une offre publique d’acquisition annoncée au cours de la période de l’offre. En outre, le résultat d’une offre publique d’acquisition est important pour la décision d’investissement, les investisseurs ayant besoin de savoir si ce résultat implique ou non un changement de contrôle de l’émetteur. Il est donc nécessaire de publier un supplément en cas de nouvelle offre publique d’acquisition.

(19) Lorsque la déclaration sur le fonds de roulement net n’est plus valable, les investisseurs ne sont pas en mesure de prendre une décision d’investissement en ayant pleinement connaissance de la situation financière de l’émetteur. Les investisseurs devraient être en mesure de réexaminer leurs décisions d’investissement à la lumière des nouvelles informations sur la capacité de l’émetteur à disposer de trésorerie et d’autres ressources liquides pour faire face à ses engagements. Pour ce faire, un supplément est nécessaire.

(20) Après l’approbation d’un prospectus, un émetteur ou un offreur peut décider de proposer les valeurs mobilières dans des États membres autres que ceux mentionnés dans le prospectus, ou de demander leur admission à la négociation sur des marchés réglementés dans des États membres autres que ceux prévus dans le prospectus. Les informations relatives à ces offres et admissions dans d’autres États membres sont importantes pour l’évaluation par l’investisseur de certains aspects des valeurs mobilières de l’émetteur et il est donc approprié d’exiger un supplément dans de tels cas.

(21) La situation financière ou l’activité de l’entité est susceptible d’être affectée par un engagement financier important. Par conséquent, les investisseurs devraient être en droit de recevoir, dans un supplément au prospectus, des informations complémentaires sur les conséquences de cet engagement.

(22) Une augmentation du montant nominal total d’un programme d’offre fournit des indications sur les besoins de financement accrus de l’émetteur ou sur une augmentation de la demande pour les valeurs mobilières de l’émetteur. Dans un tel cas, un supplément au prospectus devrait être publié.

(23) Les autorités compétentes concernées devraient recevoir en temps utile, par l’intermédiaire du portail de notification, le prospectus et les données qui l’accompagnent, ainsi qu’un certificat d’approbation indiquant que le prospectus a été établi conformément au règlement (UE) 2017/1129. L’AEMF devrait veiller à ce que le portail de notification préserve la sécurité et l’intégrité des informations échangées entre les autorités compétentes. Les autorités compétentes restent responsables de la transmission de ces informations. Afin de permettre le bon fonctionnement en temps utile du portail de notification, il est nécessaire de préciser les données d’accompagnement qui doivent être téléchargées vers ce portail de notification.

(24) Conformément à l’article 10 du règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (2), l’AEMF a procédé à des consultations publiques ouvertes sur ces projets de normes techniques de réglementation, analysé les coûts et avantages potentiels qu’ils impliquent et sollicité l’avis du groupe des parties intéressées au secteur financier institué par l’article 37 dudit règlement. L’AEMF n’a toutefois pas consulté le groupe des parties intéressées au secteur financier au sujet des projets de normes techniques de réglementation qui portent sur les modalités techniques du portail de notification, puisque ces modalités techniques ne concernent que l’AEMF et les autorités nationales compétentes.

(25) Le présent règlement se fonde sur les projets de normes techniques de réglementation soumis à la Commission par l’AEMF.

(26) Étant donné que le présent règlement remplace le règlement délégué (UE) no 382/2014 de la Commission (3) et le règlement délégué (UE) 2016/301 de la Commission (4), ces règlements délégués deviennent obsolètes et devraient donc être abrogés.

(27) Étant donné que le présent règlement complète les dispositions du règlement (UE) 2017/1129, son application devrait être différée jusqu’à la date d’application du règlement (UE) 2017/1129,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE PREMIER

INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS DANS LE RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

SECTION 1

Contenu des informations financières clés dans le résumé du prospectus

Article premier Contenu minimal des informations financières clés dans le résumé du prospectus 1. Les informations financières clés figurant dans le résumé d’un prospectus sont constituées des informations financières prévues dans les annexes du règlement délégué de la Commission 2019/980 (5). 2. Lorsque des informations visées dans les tableaux pertinents figurant aux annexes I à VI du présent règlement ne sont pas incluses dans les états financiers de l’émetteur, l’émetteur communique à la place un élément correspondant de ses états financiers. 3. L’émetteur peut inclure des postes supplémentaires ou des indicateurs alternatifs de performance dans le résumé d’un prospectus lorsqu’il s’agit d’informations financières clés sur l’émetteur ou sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Aux fins de la première phrase, les indicateurs alternatifs de performance sont des indicateurs financiers, historiques ou prospectifs, de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie, qui sont autres que les indicateurs financiers définis dans le cadre de présentation des informations financières applicable. 4. Les émetteurs qui ne relèvent d’aucun des types d’émetteurs visés aux articles 2 à 8 présentent les informations financières clés indiquées dans les tableaux dont ils estiment qu’ils correspondent de la façon la plus proche au type de valeurs mobilières émises. 5. Les informations financières clés sont présentées pour le nombre d’exercices requis par le règlement délégué 2019/980 pour le type d’émission et le type de valeurs mobilières émises.

Article 2 Informations financières clés pour les entités non financières émettant des titres de capital Lorsque l’émetteur est une entité non financière émettant des titres de capital, le résumé du prospectus contient les informations financières clés indiquées dans les tableaux figurant à l’annexe I.

Article 3 Informations financières clés pour les entités non financières émettant des titres autres que de capital Lorsque l’émetteur est une entité non financière émettant des titres autres que de capital, le résumé du prospectus contient les informations financières clés indiquées dans les tableaux figurant à l’annexe II.

Article 4 Informations financières clés pour les établissements de crédit Lorsque l’émetteur est un établissement de crédit, le résumé du prospectus contient les informations financières clés indiquées dans les tableaux figurant à l’annexe III.

Article 5 Informations financières clés pour les entreprises d’assurance Lorsque l’émetteur est une entreprise d’assurance, le résumé du prospectus contient les informations financières clés indiquées dans les tableaux figurant à l’annexe IV.

Article 6 Informations financières clés pour les entités ad hoc émettant des titres adossés à des actifs Lorsque l’émetteur est une entité ad hoc émettant des titres adossés à des actifs, le résumé du prospectus contient les informations financières clés indiquées dans les tableaux figurant à l’annexe V.

Article 7 Informations financières clés pour les fonds de type fermé Lorsque l’émetteur est un fonds de type fermé, le résumé du prospectus contient les informations financières clés indiquées dans les tableaux figurant à l’annexe VI.

Article 8 Informations financières clés pour les garants Lorsqu’une garantie est attachée aux valeurs mobilières, les informations financières clés relatives au garant sont présentées comme si le garant était l’émetteur de valeurs mobilières du même type que celles faisant l’objet de la garantie, en utilisant les tableaux figurant aux annexes I à VI. Lorsque la garantie est fournie pour des titres adossés à des actifs, les informations financières clés sur le garant sont présentées comme si le garant était l’émetteur des titres sous-jacents.

SECTION 2

Forme des informations financières clés dans le résumé du prospectus

Article 9 Forme des informations financières clés dans le résumé du prospectus 1. Les informations financières clés sont présentées sous forme de tableau conformément aux tableaux des annexes I à VI du présent règlement. 2. Toute information financière historique dans le résumé d’un prospectus qui n’est pas tirée des états financiers est identifiée comme telle. 3. Lorsque des informations pro forma qui figureront dans le résumé d’un prospectus ont une incidence sur les informations financières clés indiquées dans le tableau pertinent des annexes I à VI du présent règlement, ces informations pro forma sont présentées dans des colonnes supplémentaires des tableaux figurant aux annexes I à VI du présent règlement ou sous la forme d’un tableau distinct. Lorsque cela est nécessaire à leur compréhension, les informations pro forma sont accompagnées d’une brève explication des chiffres présentés dans les colonnes supplémentaires ou dans le tableau distinct. Lorsque, en cas de modification significative des valeurs brutes, seules des informations qualitatives sont incluses dans le prospectus, une déclaration à cet effet est incluse dans le résumé dudit prospectus. 4. Lorsque l’émetteur a un historique financier complexe tel que visé à l’article 18 du règlement délégué 2019/980, les informations financières clés dans le résumé du prospectus sont présentées d’une manière qui concorde avec le prospectus et en utilisant les tableaux pertinents des annexes I à VI du présent règlement.

CHAPITRE II

PUBLICATION DU PROSPECTUS

Article 10 Publication du prospectus 1. Lorsqu’un prospectus, qu’il soit constitué d’un document unique ou de plusieurs documents distincts, contient des liens hypertextes vers des sites web, il inclut une déclaration précisant que les informations figurant sur ces sites web ne font pas partie du prospectus et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’autorité compétente. Cette exigence ne s’applique pas aux liens hypertextes vers des informations qui sont incorporées par référence. 2. Lorsqu’un prospectus est publié conformément à l’article 21, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129, des mesures sont prises sur les sites web utilisés pour sa publication afin d’éviter de cibler les résidents d’États membres ou de pays tiers autres que ceux dans lesquels les valeurs mobilières sont offertes au public.

CHAPITRE III

DONNÉES LISIBLES PAR MACHINE POUR LE CLASSEMENT DES PROSPECTUS

Article 11 Données pour le classement des prospectus Lorsqu’elle fournit à l’AEMF une copie électronique d’un prospectus approuvé, y compris ses suppléments éventuels et, le cas échéant, les conditions définitives, l’autorité compétente fournit également à l’AEMF les données d’accompagnement pertinentes pour le classement des prospectus conformément aux tableaux figurant à l’annexe VII du présent règlement.

Article 12 Modalités pratiques pour garantir la lisibilité par machine des données L’autorité compétente fournit les données d’accompagnement visées à l’article 11 dans un format XML commun et conformément au format et aux normes indiqués dans les tableaux de l’annexe VII.

CHAPITRE IV

COMMUNICATIONS À CARACTÈRE PROMOTIONNEL

Article 13 Identification du prospectus Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé est soumis à l’obligation d’établir un prospectus, les communications à caractère promotionnel identifient clairement ce prospectus: a) en indiquant clairement le site web où le prospectus est publié ou sera publié, lorsque la communication à caractère promotionnel est diffusée sous forme écrite et par des moyens autres que par voie électronique; b) en incluant un lien hypertexte vers le prospectus et vers les conditions définitives pertinentes du prospectus de base, lorsque la communication à caractère promotionnel est diffusée sous forme écrite par voie électronique, ou en incluant un lien hypertexte vers la page du site web où le prospectus sera publié si ce dernier n’a pas encore été publié; c) en incluant des informations précises sur l’endroit où le prospectus peut être obtenu, ainsi que des informations précises sur l’offre de valeurs mobilières ou sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé à laquelle il se rapporte, lorsque la communication à caractère promotionnel est diffusée sous une forme ou par des moyens ne relevant pas du champ d’application des points a) ou b).

Article 14 Contenu exigé 1. Les communications à caractère promotionnel diffusées auprès des investisseurs de détail potentiels contiennent les éléments suivants: a) la mention «communication à caractère promotionnel», de manière bien visible. Lorsqu’une communication à caractère promotionnel est diffusée oralement, sa finalité est clairement indiquée au début du message; b) une déclaration selon laquelle l’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé, lorsque la communication à caractère promotionnel contient une référence à un prospectus approuvé par une autorité compétente; c) une recommandation invitant les investisseurs potentiels à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières, lorsque la communication à caractère promotionnel contient une référence à un prospectus approuvé par une autorité compétente; d) l’avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre requis en vertu de l’article 8, paragraphe 3, point b), du règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil (6), lorsque: i) la communication à caractère promotionnel porte sur des valeurs mobilières complexes autres que les instruments financiers visés à l’article 25, paragraphe 4, points a) i), a) ii) et a) vi), de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (7); et ii) l’avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre figure, ou figurera, dans le résumé du prospectus. 2. Les communications à caractère promotionnel sous forme écrite qui sont diffusées auprès des investisseurs de détail potentiels diffèrent suffisamment, par leur forme et par leur longueur, du prospectus pour qu’aucune confusion avec ce dernier ne soit possible.

Article 15 Diffusion des communications à caractère promotionnel 1. Les communications à caractère promotionnel diffusées auprès des investisseurs potentiels sont modifiées lorsque: a) un supplément au prospectus est ultérieurement publié conformément à l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129; b) le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle mentionnés dans le supplément rendent la communication à caractère promotionnel diffusée précédemment substantiellement inexacte ou trompeuse. Le premier alinéa ne s’applique pas après la clôture définitive de la période de l’offre au public, ou après le début de la négociation sur un marché réglementé si cet évènement intervient plus tard. 2. Les communications à caractère promotionnel modifiées conformément au paragraphe 1 sont diffusées auprès des investisseurs potentiels dans les meilleurs délais après la publication du supplément au prospectus et contiennent l’ensemble des éléments suivants: a) une référence claire à la version inexacte ou trompeuse de la communication à caractère promotionnel; b) une explication indiquant que la communication à caractère promotionnel a été modifiée parce qu’elle contenait des informations substantiellement inexactes ou trompeuses; c) une description claire des différences entre les deux versions de la communication à caractère promotionnel. 3. Sauf dans le cas d’une communication à caractère promotionnel diffusée oralement, une communication à caractère promotionnel modifiée en vertu du paragraphe 1 est diffusée au moins par les mêmes voies que sa précédente version.

Article 16 Informations concernant les offres de valeurs mobilières 1. Les informations communiquées oralement ou par écrit concernant une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé, que ce soit en tant que communication à caractère promotionnel ou à d’autres fins: a) ne contredisent pas les informations dans le prospectus; b) ne font pas référence à des informations qui contredisent les informations dans le prospectus; c) ne présentent pas les informations dans le prospectus de façon substantiellement biaisée, notamment à travers une présentation des aspects négatifs de ces informations de façon moins visible que les aspects positifs, une omission de certaines informations ou une présentation sélective de certaines informations; d) ne contiennent pas d’indicateurs alternatifs de performance sauf s’ils figurent dans le prospectus. 2. Aux fins du paragraphe 1, les informations dans le prospectus sont constituées soit des informations qui figurent dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, soit des informations qui figureront dans le prospectus, si celui-ci doit être publié à une date ultérieure. 3. Aux fins du paragraphe 1, point d), les indicateurs alternatifs de performance sont constitués des indicateurs financiers, historiques ou prospectifs, de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie, qui sont autres que les indicateurs financiers définis dans le cadre de présentation des informations financières applicable.

Article 17 Procédures pour la coopération entre autorités compétentes 1. Lorsque l’autorité compétente d’un État membre dans lequel une communication à caractère promotionnel est diffusée estime que le contenu de cette communication à caractère promotionnel ne concorde pas avec les informations contenues dans le prospectus, elle peut demander l’assistance de l’autorité compétente de l’État membre d’origine. Sur demande, l’autorité compétente de l’État membre dans lequel la communication à caractère promotionnel est diffusée communique à l’autorité compétente de l’État membre d’origine les éléments suivants: a) les raisons pour lesquelles elle estime que le contenu de la communication à caractère promotionnel ne concorde pas avec les informations contenues dans le prospectus; b) la communication à caractère promotionnel concernée et, si nécessaire, une traduction de celle-ci dans la langue du prospectus ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale. 2. L’autorité compétente de l’État membre d’origine transmet dès que possible à l’autorité compétente de l’État membre dans lequel la communication à caractère promotionnel est diffusée les résultats de son évaluation de la concordance entre la communication à caractère promotionnel et les informations contenues dans le prospectus.

CHAPITRE V

SUPPLÉMENTS AU PROSPECTUS

Article 18 Publication d’un supplément au prospectus 1. Un supplément au prospectus est publié lorsque: a) de nouveaux états financiers annuels audités sont publiés par: i) l’émetteur lorsque le prospectus se rapporte à des titres de capital; ii) l’émetteur des actions sous-jacentes ou autres valeurs mobilières sous-jacentes équivalentes à des actions dans le cas de titres visés à l’article 19, paragraphe 2, à l’article 19, paragraphe 3, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué 2019/980; iii) l’émetteur des actions sous-jacentes de certificats représentatifs d’actions visés aux articles 6 et 14 du règlement délégué 2019/980; b) l’émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice après l’approbation du prospectus, lorsque l’inclusion dans le prospectus d’une prévision ou d’une estimation du bénéfice est exigée en vertu du règlement délégué 2019/980; c) une modification d’une prévision ou d’une estimation du bénéfice, ou son retrait, figure dans le prospectus; d) un changement de contrôle intervient en ce qui concerne: i) l’émetteur lorsque le prospectus se rapporte à des titres de capital; ii) l’émetteur des actions sous-jacentes ou autres valeurs mobilières sous-jacentes équivalentes à des actions lorsque le prospectus se rapporte à des titres visés à l’article 19, paragraphe 2, à l’article 19, paragraphe 3, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué 2019/980; iii) l’émetteur des actions sous-jacentes de certificats représentatifs d’actions visés aux articles 6 et 14 du règlement délégué 2019/980; e) des tiers font une nouvelle offre publique d’acquisition, au sens de l’article 2, paragraphe 1, point a), de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil (8), ou le résultat d’une offre publique d’acquisition devient disponible en ce qui concerne l’un des types de valeurs mobilières suivantes: i) le capital de l’émetteur lorsque le prospectus se rapporte à des titres de capital; ii) le capital de l’émetteur des actions sous-jacentes ou autres valeurs mobilières sous-jacentes équivalentes à des actions lorsque le prospectus se rapporte à des titres visés à l’article 19, paragraphe 2, à l’article 19, paragraphe 3, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué 2019/980; iii) le capital de l’émetteur des actions sous-jacentes de certificats représentatifs d’actions lorsque le prospectus est établi conformément aux articles 6 et 14 du règlement délégué 2019/980; f) le fonds de roulement net déclaré dans le prospectus devient suffisant ou insuffisant pour les besoins actuels de l’émetteur, en ce qui concerne: i) des titres de capital; ii) des titres convertibles ou échangeables tels que visés à l’article 19, paragraphe 2, et à l’article 19, paragraphe 3, du règlement délégué 2019/980; iii) des certificats représentatifs émis pour des actions tels que visés aux articles 6 et 14 du règlement délégué 2019/980; g) l’émetteur sollicite l’admission à la négociation sur au moins un marché réglementé supplémentaire dans au moins un État membre supplémentaire ou a l’intention de faire une offre au public de valeurs mobilières dans au moins un État membre supplémentaire qui n’est pas mentionné dans le prospectus; h) dans le cas d’un prospectus se rapportant à des titres de capital ou à d’autres titres visés à l’article 19, paragraphe 2, à l’article 19, paragraphe 3, ou à l’article 20, paragraphe 2, du règlement délégué 2019/980, un nouvel engagement financier important est susceptible de donner lieu à une modification significative des valeurs brutes au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué; i) le montant nominal total du programme d’offre est augmenté.

CHAPITRE VI

MODALITÉS TECHNIQUES POUR LE FONCTIONNEMENT DU PORTAIL DE NOTIFICATION

Article 19 Téléchargement de documents et de données d’accompagnement vers le portail de notification Lors du téléchargement vers le portail de notification de documents visés à l’article 25, paragraphe 6, du règlement (UE) 2017/1129, l’autorité compétente veille à ce que ces documents soient sous une forme électronique permettant les recherches qui ne peut être modifiée et qu’ils soient accompagnés des données y relatives indiquées dans les tableaux de l’annexe VII du présent règlement, dans un format XML commun.

Article 20 Traitement et notification des documents et des données d’accompagnement 1. L’AEMF veille à ce que le portail de notification traite et vérifie automatiquement tous les documents et toutes les données d’accompagnement téléchargés et indique à l’autorité compétente qui les a téléchargés si le téléchargement a réussi et s’il contenait des erreurs. 2. L’AEMF veille à ce que le portail de notification envoie aux autorités compétentes concernées des notifications des documents et des données d’accompagnement téléchargés.

Article 21 Téléchargement de documents et de données d’accompagnement depuis le portail de notification L’AEMF veille à ce que tous les documents et les données d’accompagnement qui ont été téléchargés vers le portail de notification soient à la disposition des autorités compétentes concernées.

CHAPITRE VII

DISPOSITIONS FINALES

Article 22 Abrogation Le règlement délégué (UE) no 382/2014 est abrogé. Le règlement délégué (UE) 2016/301 est abrogé.

Article 23 Entrée en vigueur Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne. Il s’applique à partir du 21 juillet 2019.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre. Fait à Bruxelles, le 14 mars 2019. Par la Commission Le président Jean-Claude JUNCKER

(1) JO L 168 du 30.6.2017, p. 12.

(2) Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).

(3) Règlement délégué (UE) no 382/2014 de la Commission du 7 mars 2014 complétant la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant la publication de suppléments au prospectus (JO L 111 du 15.4.2014, p. 36).

(4) Règlement délégué (UE) 2016/301 de la Commission du 30 novembre 2015 complétant la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation relatives à l’approbation et à la publication du prospectus ainsi qu’à la diffusion de communications à caractère promotionnel, et modifiant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 58 du 4.3.2016, p. 13).

(5) Règlement délégué 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (voir page 26 du présent Journal officiel).

(6) Règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (JO L 352 du 9.12.2014, p. 1).

(7) Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

(8) Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (JO L 142 du 30.4.2004, p. 12).