FR Journal officiel de l'Union européenne L 80/1

DÉCISION (UE) 2015/454 DE LA COMMISSION

du 9 juillet 2014

concernant l’aide d’État SA.34823 (2012/C), SA.36004 (2013/NN), SA.37965 (2013/N), SA.37966 (2013/N), SA.37967 (2013/N) mise à exécution par la Grèce en faveur d’Alpha Bank Group et concernant:

— la recapitalisation et la restructuration d’Alpha Bank SA,

— la résolution de Cooperative Bank of Western Macedonia par un ordre de transfert à Alpha Bank SA,

— la résolution d’Evia Cooperative Bank par un ordre de transfert à Alpha Bank SA,

— la résolution de Cooperative Bank of Dodecanese par un ordre de transfert à Alpha Bank SA

[notifiée sous le numéro C(2014) 4662]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l’accord sur l’Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir invité les États membres et les autres parties intéressées à présenter leurs observations conformément auxdits articles,

considérant ce qui suit,

1. PROCÉDURE

1.1. PROCÉDURE RELATIVE A ALPHA BANK

(1) Par décision du 19 novembre 2008, la Commission a approuvé un régime intitulé «mesures de soutien en faveur des établissements de crédit grecs» (ci-après le «régime de soutien aux banques grecques»), destiné à assurer la stabilité du système financier grec. Le régime de soutien aux banques grecques prévoit d’octroyer une aide au titre des trois volets qui le composent, à savoir une mesure de recapitalisation, une mesure de garanties et une mesure de prêt d’obligations d’État (1). En mai 2009, Alpha Bank Group (ci-après la «banque») a fait l’objet d’une recapitalisation par la Grèce au titre de la mesure de recapitalisation.

(2) Le considérant 14 de la décision du 19 novembre 2008 a rappelé qu’un plan de restructuration devait être notifié à la Commission en ce qui concerne les bénéficiaires de la mesure de recapitalisation.

(3) Le 2 août 2010, les autorités grecques ont présenté un plan de restructuration concernant la banque à la Commission. La Commission a enregistré ce plan ainsi que ses mises à jour ultérieures et les informations supplémentaires fournies par les autorités grecques sous la référence SA.30342 (PN 26/2010), puis sous la référence SA.32786 (2011/PN).

(4) La banque a bénéficié à plusieurs reprises des garanties de l’État sur les titres de créance et emprunts obligataires d’État au titre du régime de soutien aux banques grecques (2). Elle a également bénéficié d’une fourniture de liquidités d’urgence (emergency liquidity assistance, ELA) garanties par l’État.

(5) Le 20 avril 2012, le Fonds hellénique de stabilité financière (ci-après le «HFSF») a fourni à la banque une lettre d’engagement à participer à une augmentation prévue de son capital. Le 28 mai 2012, le HFSF a octroyé à la banque une recapitalisation relais de 1 900 millions d’EUR (ci-après la «première recapitalisation relais»).

(6) En mai 2012, les autorités grecques ont notifié à la Commission la lettre d’engagement qui avait été remise à la banque par le HFSF. La Commission l’a enregistrée comme une aide non notifiée [SA.34823 (2012/NN)] dès lors que la mesure avait déjà été mise en œuvre.

(7) Par décision du 27 juillet 2012, la Commission a ouvert une procédure formelle d’examen concernant la première recapitalisation relais (ci-après la «décision d’ouvrir la procédure Alpha») (3).

(8) Le 12 octobre 2012, le HFSF a donné son accord à la banque pour l’acquisition d’Emporiki Bank auprès de Crédit Agricole SA (ci-après «Crédit Agricole»). Le 16 octobre 2012, Crédit Agricole et la banque ont signé un contrat de cession d’actions.

(9) Avant cette date, les autorités grecques avaient informé les services de la Commission de l’évolution du processus et des conditions de l’acquisition potentielle d’Emporiki Bank.

(10) Le 23 novembre 2012, les services de la Commission ont envoyé une lettre aux autorités grecques, comprenant leur évaluation préliminaire de l’acquisition.

(11) En décembre 2012, le HFSF a octroyé à la banque une deuxième recapitalisation relais de 1 042 millions d’EUR (ci-après la «deuxième recapitalisation relais»). Le 21 décembre 2012, le HFSF a également fourni à la banque une lettre d’engagement à participer à une augmentation de capital de la banque ainsi qu’à l’émission d’instruments de capital convertibles, pour un montant total allant jusqu’à 1 629 millions d’EUR (4). Les autorités grecques ont notifié ces mesures à la Commission le 27 décembre 2012 (5).

(12) En mai 2013, la banque a annoncé la réalisation réussie de son émission de droits de souscription pour un montant de 457,1 millions d’EUR et l’affectation de toutes les actions offertes dans un placement privé supplémentaire de 92,9 millions d’EUR. Le 3 juin 2013, le HFSF a converti les première et deuxième recapitalisations relais en capitaux propres et a injecté un supplément de 1 079 millions d’EUR de capitaux propres dans la banque (ci-après la «recapitalisation du printemps 2013»).

(13) Le 19 décembre 2013, les autorités grecques ont présenté des informations à la Commission concernant les modalités de la recapitalisation du printemps 2013.

(14) Le 12 juin 2014, les autorités grecques ont présenté à la Commission un plan de restructuration définitif (ci-après le «plan de restructuration») concernant la banque. À cette même date, elles ont donné des informations sur la fourniture de liquidité d’urgences garanties par l’État. Elles ont indiqué qu’elles souhaitaient maintenir cette fourniture de liquidité à la banque, de même que les garanties de l’État concernant les titres de créance et les emprunts obligataires d’État au titre du régime de soutien aux banques grecques (6).

(15) La Commission a tenu de nombreuses réunions et téléconférences et a échangé de nombreux courriers électroniques avec les représentants des autorités grecques et de la banque.

(16) La Grèce accepte exceptionnellement que la présente décision soit adoptée en langue anglaise uniquement.

1.2. PROCÉDURE CONCERNANT LES AIDES D’ÉTAT ACCORDÉES AUX TROIS BANQUES COOPÉRATIVES

(17) Le 3 décembre 2013, la Grèce a informé la Commission de la résolution prévue de trois banques coopératives (ci-après les «trois banques coopératives»), à savoir Co-operative Bank of Dodecanese («Dodecanese Bank»), Co-operative Bank of Evia («Evia Bank») et Co-operative Bank of Western Macedonia («Western Macedonia Bank»).

(18) Le 4 décembre 2013, les services de la Commission ont demandé à la Grèce de soumettre des informations concernant la résolution prévue des trois banques coopératives.

(19) Le 5 décembre 2013, la Grèce a soumis les informations demandées aux services de la Commission.

(20) Le 8 décembre 2013, la Banque de Grèce a procédé à la résolution des trois banques coopératives et au transfert des éléments de passif déterminés des trois banques coopératives à la banque.

(21) Le 17 décembre 2013, la Grèce a notifié les aides d’État accordées dans le cadre de la résolution des trois banques coopératives.

2. DESCRIPTION

2.1. LA BANQUE ET SES DIFFICULTÉS

2.1.1. Contexte général du secteur bancaire grec

(22) Le produit intérieur brut (PIB) réel de la Grèce a chuté de 20 % entre 2008 et 2012, comme le montre le tableau 1. Sous l’effet de cette chute, les banques grecques ont enregistré une hausse rapide du taux de défaut sur les prêts aux ménages et aux entreprises (7). Ces faits ont nui à la performance des actifs des banques grecques et ont donné lieu à des besoins en fonds propres. Tableau 1 Croissance du PIB réel de la Grèce, 2008-2013 Grèce 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Croissance du PIB réel (%) –0,2 –3,1 –4,9 –7,1 –7,0 –3,9 Source: Eurostat, disponible en ligne à l’adresse: http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=fr&pcode=tec00115

(23) Par ailleurs, en février 2012, la Grèce a mis en place un échange d’obligations avec le secteur privé baptisé «programme de participation du secteur privé» (ci-après le «programme PSI»). Les banques grecques ont participé à ce programme au cours duquel le gouvernement grec a offert aux obligataires privés existants des titres nouveaux [entre autres de nouvelles obligations d’État grecques, des titres indexés sur le PIB et des ordres de paiement PSI émis par le Fonds européen de Stabilité Financière (FESF)] en échange d’obligations d’État grecques existantes, assortis d’une décote nominale de 53,5 % et d’échéances plus longues (8). Les autorités grecques ont annoncé les résultats de cet échange d’obligations le 9 mars 2012 (9). L’échange s’est soldé par d’importantes pertes pour les obligataires (des pertes estimées par la Banque de Grèce à 78 % de la valeur nominale des anciennes obligations d’État grecques, en moyenne, pour les banques grecques) et par des besoins en fonds propres qui ont été inscrits rétroactivement dans les états financiers 2011 des banques grecques. Tableau 2 Total des pertes PSI des principales banques grecques (en millions d’EUR) Banques Valeur nominale des obligations d’État grecques (1) Valeur nominale des prêts liés à l’État (2) Total de la valeur nominale (3)=(1)+(2) Pertes PSI sur les obligations d’État grecques (4) Pertes PSI sur les prêts liés à l’État (5) Total des pertes brutes PSI (6)=(4)+(5) Total des pertes brutes PSI/onds propres de niv. 1 (10) (décembre 2011) (%) Total des pertes brutes PSI/Total des actifs (décembre 2011) (%) NBG 13 748 1 001 14 749 10 985 751 11 735 161,0 11,0 Eurobank 7 001 335 7 336 5 517 264 5 781 164,5 7,5 Alpha 3 898 2 145 6 043 3 087 1 699 4 786 105,7 8,1 Piraeus 7 063 280 7 343 5 686 225 5 911 226,0 12,0 Emporiki 351 415 766 270 320 590 40,3 2,7 Source: Banque de Grèce, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, décembre 2012, p. 14

(24) Étant donné les importants besoins en fonds propres des banques grecques résultant du programme PSI et de la poursuite de la récession, le mémorandum des politiques économiques et financières (MEFP) du deuxième programme d’ajustement pour la Grèce signé entre le gouvernement grec, l’Union européenne, le Fonds monétaire international (FMI) et la Banque centrale européenne (BCE) le 11 mars 2012 a dégagé des fonds pour la recapitalisation de ces banques. Les autorités grecques ont estimé à 50 milliards d’EUR le total des besoins de recapitalisation et des coûts de résolution des banques à financer au titre de ce programme (11). Ce montant a été calculé sur la base d’un test de résistance mené par la Banque de Grèce pour la période allant de décembre 2011 à décembre 2014 (ci-après le «test de résistance de 2012»), qui reposait sur les prévisions de pertes sur prêts réalisées par Blackrock (12). Les fonds destinés à la recapitalisation des banques grecques sont mis à disposition via le HFSF. Le tableau 3 résume le calcul des besoins en fonds propres des principales banques grecques tels qu’ils ressortent du test de résistance de 2012. Tableau 3 Test de résistance de 2012: besoins en fonds propres des principales banques grecques (en millions d’EUR) Banques Référence fonds propres de niv. 1 (décembre 2011) (1) Total des pertes brutes PSI (décembre 2011) (2) Provisions pour PSI (juin 2011) (3) Pertes brutes cumulées Projections pour risque de crédit (4) Réserves pour pertes sur prêts (décembre 2011) (5) Génération de capitaux internes (6) Objectif fonds propres de niv. 1 (décembre 2014) (7) Besoins en fonds propres (8) = (7) – [(1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6)] NBG 7 287 –11 735 1 646 –8 366 5 390 4 681 8 657 9 756 Eurobank 3 515 –5 781 830 –8 226 3 514 2 904 2 595 5 839 Alpha 4 526 –4 786 673 –8 493 3 115 2 428 2 033 4 571 Piraeus 2 615 –5 911 1 005 –6 281 2 565 1 080 2 408 7 335 Emporiki 1 462 – 590 71 –6 351 3 969 114 1 151 2 475 Postbank (TT Bank) 557 –3 444 566 –1 482 1 284 – 315 903 3 737 Source: Banque de Grèce, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, décembre 2012, p. 8

(25) D’après le MEFP, les banques qui présentent des plans viables de mobilisation de capitaux pourront demander et obtenir une aide publique sous une forme qui préserve la motivation du secteur privé à injecter des capitaux et, ainsi, minimise la charge qui pèse sur les contribuables (13). La Banque de Grèce a considéré que seules les quatre plus grandes banques (Eurobank, National Bank of Greece, Piraeus Bank et Alpha Bank) avaient soumis des plans viables (14). Elles ont reçu une première recapitalisation du HFSF en mai 2012.

(26) Les dépôts nationaux dans les banques en Grèce ont chuté de 37 % au total entre la fin de 2009 et juin 2012 sous l’effet de la récession et de l’incertitude politique. Ces banques ont dû payer des taux d’intérêt plus élevés pour tenter de retenir les dépôts. Les coûts des dépôts ont augmenté, ce qui a réduit la marge d’intérêt nette des banques. Les banques grecques ont été exclues des marchés de financement de gros et sont devenues tout à fait dépendantes du financement de l’Eurosystème (15), dont une part croissante a pris la forme d’une fourniture de liquidités d’urgence (ELA) accordée par la Banque de Grèce.

(27) Le 3 décembre 2012, la Grèce a lancé un programme de rachat des nouvelles obligations d’État grecques reçues par les investisseurs dans le cadre du programme PSI, à des prix allant de 30,2 % à 40,1 % de leur valeur nominale (16). Les banques grecques ont participé à ce programme de rachat, qui a encore creusé leur bilan, puisque la perte comptable (autrement dit, la différence entre la valeur de marché et la valeur nominale) inscrite au moment du programme PSI est devenue définitive et irréversible (17).

(28) En décembre 2012, les quatre plus grandes banques grecques ont bénéficié d’une deuxième recapitalisation du HFSF.

(29) Au printemps 2013, la capitalisation relais des quatre banques a été convertie en une recapitalisation permanente sous la forme d’actions ordinaires, détenues à plus de 80 % par le HFSF pour chacune des quatre banques. Pour les banques ayant réussi à mobiliser un montant prédéterminé de capitaux privés (la banque, Piraeus Bank SA et National Bank of Greece SA), le HFSF a reçu des actions sans droit de vote, et les investisseurs privés ont obtenu des bons de souscription sur les actions du HFSF.

(30) En juillet 2013, la Banque de Grèce a chargé un conseiller de réaliser une étude de diagnostic sur les portefeuilles de prêts de toutes les banques grecques. Ce conseiller a effectué des projections de pertes de crédit (CLP) pour tous les portefeuilles de prêts nationaux des banques grecques ainsi que pour les prêts comportant un risque grec dans les succursales et filiales étrangères, et ce à un horizon de trois ans et demi et pour toute la durée des prêts. L’analyse a fourni des CLP selon deux scénarios macroéconomiques: un scénario de base et un scénario défavorable. Les CLP concernant les portefeuilles de prêts étrangers ont été estimées par la Banque de Grèce à l’aide de certains éléments proposés par le conseiller.

(31) S’appuyant les CLP établies par le conseiller, en automne 2013, la Banque de Grèce a lancé un nouvel exercice de test de résistance (ci-après le «test de résistance de 2013») pour apprécier la solidité de la situation des fonds propres des banques grecques dans un scénario de base comme dans un scénario défavorable. Elle a évalué les besoins en fonds propres avec l’aide technique d’un deuxième conseiller.

(32) Les principaux éléments de l’évaluation des besoins en fonds propres dans le cadre du test de résistance de 2013 étaient les suivants: i) les CLP (18) sur les portefeuilles de prêts des banques, sur une base consolidée, pour le risque grec et le risque étranger, nets des provisions pour prêts existantes; et ii) la rentabilité d’exploitation estimée des banques pour la période allant de juin 2013 à décembre 2016, sur la base d’un ajustement prudent des plans de restructuration qui avaient été présentés à la Banque de Grèce au quatrième trimestre de 2013. Le tableau 4 résume le calcul des besoins en fonds propres des principales banques grecques sur une base consolidée dans le scénario de base du test de résistance de 2013. Tableau 4 Test de résistance de 2013: besoins en fonds propres des banques grecques sur une base consolidée dans le scénario de référence (en millions d’EUR) Banques Référence fonds propres de niv. 1 (juin 2013) (1) Provisions pour pertes sur prêts (juin 2013) (2) CLP — risque grec (3) CLP — risque étranger (19) (4) Génération de capitaux internes (5) Test de résistance ratio de fonds propres de niv. 1 (décembre 2016) (6) Besoins en fonds propres (7) = (6) – (1) – (2) – (3) – (4) – (5) NBG (20) 4 821 8 134 –8 745 –3 100 1 451 4 743 2 183 Eurobank (21) 2 228 7 000 –9 519 –1 628 2 106 3 133 2 945 Alpha 7 380 10 416 –14 720 –2 936 4 047 4 450 262 Piraeus 8 294 12 362 –16 132 –2 342 2 658 5 265 425 Attica 225 403 – 888 0 106 243 397 Panellinia 61 66 – 237 0 –26 31 169 Source: Banque de Grèce, 2013 Stress Test of the Greek Banking Sector, mars 2014, p. 42

(33) Le 6 mars 2014, la Banque de Grèce a annoncé les résultats du test de résistance de 2013 et a demandé aux banques de présenter, d’ici à la mi-avril 2014, leurs plans de mobilisation de capitaux pour couvrir leurs besoins en fonds propres tels qu’ils ressortent du scénario de base.

(34) Entre fin mars 2013 et début mai 2014, les banques ont procédé à des augmentations de capital.

2.1.2. Le bénéficiaire

(35) La banque propose des services bancaires universels essentiellement en Grèce et en Europe du Sud-Est [Chypre, Roumanie, Bulgarie, Serbie, Albanie et ancienne République yougoslave de Macédoine («ARYM»)] ainsi qu’au Royaume-Uni. Elle offre une gamme complète de produits et services bancaires et financiers aux ménages et aux entreprises. Elle est active dans la banque de détail, la banque d’affaires, la banque privée, la gestion d’actifs et la banque d’investissement et de gestion de trésorerie. Elle est enregistrée en Grèce, et ses actions sont cotées à la Bourse d’Athènes. Le 30 septembre 2012, elle employait au total 17 119 personnes, dont un tiers environ en Europe du Sud-Est et au Royaume-Uni et les deux autres tiers étaient employés en Grèce (22).

(36) La banque a participé au programme PSI en échangeant des obligations d’État grecques et des prêts liés à l’État d’une valeur nominale totale de 6 043 millions d’EUR. Le total de ses charges liées au programme PSI s’est monté à environ 4 786 millions d’EUR avant impôts et a été entièrement enregistré dans ses comptes de 2011 (23). Lors du programme de rachat de décembre 2012, la banque a vendu les nouvelles obligations d’État grecques qu’elle avait reçues dans le cadre du programme PSI avec une décote importante par rapport à leur valeur nominale. Cette vente a conduit à la réalisation de ses pertes sur les nouvelles obligations d’État grecques.

(37) Les chiffres clés de la banque en décembre 2010, décembre 2011, décembre 2012 et décembre 2013 (données consolidées) sont présentés dans le tableau 5. Tableau 5 Chiffres clés d’Alpha Bank pour les années 2010, 2011, 2012 et 2013 Bénéfices et pertes (en millions d’EUR) 2010 2011 2012 Pro forma 2012 (y compris Emporiki) 2013 (y compris Emporiki) Produits d’intérêt nets 1 819 1 784 1 397 1 755 1 658 Total produits d’exploitation 2 249 2 283 1 506 1 826 2 344 Total charges d’exploitation –1 148 –1 096 –1 179 –1 746 –1 426 Produits avant provisions 1 101 1 187 327 80 918 Dépréciations pour risque de crédit – 885 –1 130 –1 669 –2 802 –1 923 Dépréciation des obligations d’État grecques et des prêts éligibles au PSI — –4 789 — — — Goodwill négatif 3 283 Résultat net 86 –3 810 –1 086 n.d. 2 922 Quelques données en volume (en millions d’EUR) 2010 2011 2012 Pro forma 2012 (y compris Emporiki) 2013 (y compris Emporiki) Total des créances sur la clientèle (net) 49 305 44 876 40 495 55 459 51 678 Dépôts 38 293 29 399 28 451 41 348 42 485 Total actif 66 798 59 148 58 357 76 518 73 697 Total capitaux propres (24) 5 784 1 966 773 3 423 8 312 Sources: 2013: http://www.alpha.gr/files/investorrelations/Deltio_Typou_20140310EN.pdf Pro forma 2012: Plan de restructuration of Alpha Bank, juin 2014, p. 24 2012 et 2011: Résultats financiers 2012 – états financiers consolidés: http://www.alpha.gr/files/investorrelations/IFRS_Alphagroup_FY_2012_en.pdf 2010: Résultats financiers 2011 – états financiers consolidés: http://www.alpha.gr/files/investorrelations/IFRS_Alphagroup_FY_2011_en.pdf

(38) Le tableau 5 montre que, parallèlement aux pertes énormes enregistrées en 2011 à cause du programme PSI [4 786 million d’EUR (25)], la banque a vu son résultat décliner (entre autres, sous l’effet de l’augmentation du coût des dépôts) et a enregistré des dépréciations élevées et croissantes de ses portefeuilles de prêts en Grèce et à l’étranger. La position de liquidité de la banque a été gravement mise à mal par la fuite des dépôts, et son ratio prêts/dépôts a atteint 152 % au 31 décembre 2011 (26), alors que 34 % de son bilan était financé par l’Eurosystème à cette date (27).

(39) Lors du test de résistance de 2013, la Banque de Grèce a estimé les besoins en fonds propres de la banque à 262 millions d’EUR dans le cadre du scénario de base.

(40) En mars 2014, la banque a procédé à une augmentation de capital de 1,2 milliard d’EUR pour couvrir les besoins en fonds propres mentionnés au considérant 39 et pour racheter les 940 millions d’EUR d’actions privilégiées détenues par la Grèce (28). Contrairement à ce qu’il a fait lors de l’augmentation de capital d’Eurobank d’avril 2014, le HFSF ne s’est pas engagé à injecter des capitaux dans l’augmentation du capital de la banque en cas d’insuffisance de la demande privée. L’augmentation de capital de la banque a été réalisée au moyen d’un placement sans droit de préemption (autrement dit, une augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription des actionnaires) auprès d’investisseurs internationaux et par un appel public à l’épargne en Grèce. Le prix de souscription a été fixé à 0,66 EUR par action.

(41) À la suite de cette augmentation de capital, la banque a annoncé le 17 avril 2014 qu’elle avait racheté les actions privilégiées détenues par la Grèce, pour un montant total de 940 millions d’EUR.

2.2. ACQUISITIONS PAR LA BANQUE D’ACTIVITÉS BANCAIRES GRECQUES

2.2.1. Acquisition d’Emporiki Bank

(42) Emporiki bank a été créée en 1882.

(43) En 2000, le groupe Crédit Agricole a acquis une participation initiale de 6,7 % dans Emporiki Bank. Emporiki Bank est devenue une filiale de Crédit Agricole en 2006, date à laquelle ce groupe y a acquis une participation de contrôle. À l’époque, la participation de Crédit Agricole dans Emporiki Bank est passée à 94,99 %.

(44) Emporiki Bank était active dans toutes les activités bancaires (banque de détail et d’affaires), ainsi que dans la banque d’investissement, la gestion d’actifs, la gestion de portefeuille et les services financiers en général. Elle proposait ses services en Grèce par l’intermédiaire d’un réseau composé de 323 succursales et à l’étranger par l’intermédiaire de sa succursale à Chypre et de ses filiales à Chypre, en Bulgarie, en Albanie et en Roumanie (29). Elle employait 4 230 personnes au 31 décembre 2012.

(45) La banque a participé au programme PSI en échangeant des obligations d’État grecques et d’autres titres éligibles d’une valeur nominale totale de 766 millions d’EUR. Comme le montre le tableau 2, le total de ses charges liées au programme PSI s’est monté à environ 590 millions d’EUR avant impôts et a été entièrement enregistré dans ses comptes de 2011. Comme le montre le tableau 3, les besoins en fonds propres d’Emporiki Bank étaient estimés à 2 475 millions d’EUR, selon un calcul basé sur un test de résistance réalisé en 2012 par la Banque de Grèce pour la période allant du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2014, qui reposait sur les prévisions de pertes sur prêts annoncées par Blackrock.

(46) Le 12 octobre 2012, le HFSF a autorisé la banque à acquérir Emporiki Bank auprès de Crédit Agricole.

(47) Le 16 octobre 2012, Crédit Agricole et la banque ont signé le «contrat de cession d’actions du 16 octobre 2012 entre Crédit Agricole SA et Alpha Bank SA pour la vente et l’achat d’Emporiki Bank of Greece SA». Après avoir réalisé une vérification financière préalable, Crédit Agricole a injecté un montant global de capitaux de 2 893 millions d’EUR, tout en souscrivant intégralement une obligation convertible totale de 150 millions d’EUR émise par la banque (30). La banque devait alors acquérir pour un euro Emporiki Bank totalement recapitalisée. En vertu du contrat de cession d’actions, la banque n’acquérait pas les filiales étrangères d’Emporiki Bank, qui restaient dans Crédit Agricole, sauf en ce qui concerne la succursale chypriote d’Emporiki Bank, laquelle comptabilisait 0,5 milliard d’EUR d’actif et faisait partie du périmètre acquis par la banque.

(48) Au 31 décembre 2012, après la recapitalisation effectuée par Crédit Agricole, le ratio d’adéquation des fonds propres d’Emporiki Bank était de 17,6 % tandis que son ratio de fonds propres de niveau 1 était de 13,5 %.

(49) Le 1er février 2013, la banque a annoncé que l’intégralité du capital-actions d’Emporiki Bank lui avait été cédée (31).

(50) Les chiffres clés d’Emporiki Bank en décembre 2010, décembre 2011, décembre 2012 et janvier 2013 sont présentés dans le tableau 6. Tableau 6 Chiffres clés d’Emporiki Bank en 2010, en 2011, en 2012 et en janvier 2013 En milliards d’EUR 31 décembre 2010 (consolidés) 31 décembre 2011 (consolidés) Décembre 2012 (périmètre acquis par la banque) Janvier 2013 (périmètre acquis par la banque) Total des actifs 26,78 21,7 19,5 18,2 Total des créances sur la clientèle (brut) 24 23,48 19,85 19,8 Provisions 2,8 4,4 5 5 Dettes envers la clientèle 12,2 11,3 12,68 12,9 Financement de l’Eurosystème 0,3 1,77 1,2 1,2 Total des fonds propres 0,9 0,9 1,73 2,3 Perte après impôts –0,87 –1,76 –1,5 Prêts nets/Dépôts nets 173,8 % 169,1 % 117,2 % 114,1 % Sources: Janvier2013: Résultats de l’exercice 2012 d’Alpha Bank, présentation du 27 mars 2013, disponibles en ligne à l’adresse: http://www.alpha.gr/files/investorrelations/2012_FY_Financial_Report1.pdf) Décembre 2012: Indicateurs clés pour Alpha Bank et Emporiki Bank, disponibles en ligne à l’adresse: http://www.alpha.gr/page/default.asp?id=9&la=2 2011 et 2010: États financiers consolidés d’Emporiki Bank au 31 décembre 2011.

2.2.2. Acquisition de certains passifs des trois banques coopératives

(51) Le 8 décembre 2013, la Banque de Grèce a décidé de procéder à la résolution des trois banques coopératives, Dodecanese Bank, Evia Bank et Western Macedonia Bank.

(52) La Banque de Grèce a procédé à une «acquisition et prise en charge» (32) où tous les dépôts, y compris les dépôts interbancaires et les créances et dettes envers le Fonds grec de garantie des dépôts et des investissements, mais pas d’emprunts, seraient transférés à un acquéreur. Elle a contacté les quatre banques grecques d’importance systémique puisque, selon elle, les dépôts devaient être transférés à des établissements totalement recapitalisés. Seules la banque et Eurobank ont soumis des offres ayant force contraignante, le 5 décembre 2013. La Banque de Grèce a considéré l’offre de la banque comme l’offre à privilégier. La banque a offert un montant égal à 2,1 % des dépôts transférés à titre de contrepartie.

2.2.2.1. Dodecanese Bank

(53) Dodecanese Bank a été créée en 1994.

(54) Le 22 juillet 2013, la Banque de Grèce a demandé à la Dodecanese Bank de rétablir son ratio de fonds propres de niveau 1. Dodecanese Bank a procédé à une augmentation de capital par une offre publique de parts sociales. Selon la circulaire d’offre, le ratio de fonds propres de niveau 1 de la Dodecanese Bank, calculé sur la base des données financières de cette banque au 30 juin 2013, était estimé à 3,5 % et se situait donc en dessous des exigences minimales d’adéquation des fonds propres fixées par la Banque de Grèce. Toutefois, l’augmentation de capital n’a pas réussi à attirer une demande suffisante des investisseurs.

(55) Pour ce motif, le 8 décembre 2013, la Banque de Grèce a procédé à la résolution de Dodecanese Bank. L’agrement de Dodecanese Bank lui a été retiré, et elle a été mise en liquidation (33). Certains éléments de passif de Dodecanese Bank ont été transférés à la banque (34). Selon la Banque de Grèce (35), la juste valeur des éléments d’actif transférés s’élevait à environ 6 millions d’EUR, tandis que la juste valeur des éléments de passif transférés s’élevait à 255 millions d’EUR, la différence étant le déficit de financement (36) de 249 millions d’EUR. Le déficit de financement a été couvert par le HFSF conformément à l’article 63(D)(13) de la loi 3601/2007. En décembre 2013, le HFSF a déboursé deux tiers du déficit de financement total, à savoir 166 millions d’EUR, en obligations du FESF, tandis qu’il s’engageait à ce que le montant restant de 83 millions d’EUR soit payé lors du calcul final du déficit de financement. Le 16 juin 2014, la Banque de Grèce a déterminé que le déficit de financement de Dodecanese Bank s’élevait en définitive à 258,5 millions d’EUR. Le HFSF couvrira la partie non encore versée.

(56) Au 30 septembre 2013, Dodecanese Bank employait 132 personnes et comptait 11 succursales. Dans le cadre de sa résolution, la banque n’a repris aucune succursale de Dodecanese Bank, mais a indiqué qu’elle maintiendrait une présence physique dans les zones où il n’existait pas de chevauchement de réseau (à savoir, dans quatre îles sans alternatives bancaires) en louant les quatre petites succursales gérées par le liquidateur. Le personnel de Dodecanese Bank a été licencié et réembauché de manière sélective par la banque.

2.2.2.2. Evia Bank

(57) Evia Bank a été créée en 1995.

(58) Le 22 juillet 2013, la Banque de Grèce a demandé à Evia Bank de rétablir son ratio de fonds propres de niveau 1. Evia Bank a procédé à une augmentation de capital par une offre publique de parts sociales. Selon la circulaire d’offre, le ratio de fonds propres de niveau 1 d’Evia Bank, calculé sur la base des données financières de la banque au 30 juin 2013, était estimé à 1,8 % et se situait donc en dessous des exigences minimales d’adéquation des fonds propres fixées par la Banque de Grèce. Toutefois, l’augmentation de capital n’a pas réussi à attirer une demande suffisante des investisseurs.

(59) Pour ce motif, le 8 décembre 2013, la Banque de Grèce a procédé à la résolution d’Evia Bank. L’agrément d’Evia Bank lui a été retiré, et elle a été mise en liquidation (37). Certains éléments de passif d’Evia Bank ont été transférés à la banque (38). Selon la Banque de Grèce (39), la juste valeur des éléments d’actif transférés s’élevait à environ 2 millions d’EUR, tandis que la juste valeur des éléments de passif transférés s’élevait à 98 millions d’EUR, la différence étant le déficit de financement de 96 millions d’EUR. Le déficit de financement a été couvert par le HFSF conformément à l’article 63(D)(13) de la loi 3601/2007. En décembre 2013, le HFSF a déboursé deux tiers du déficit de financement total, à savoir 64 millions d’EUR, en obligations du FESF, tandis qu’il s’engageait à ce que le montant restant de 32 millions d’EUR soit payé lors du calcul final du déficit de financement. Le 16 juin 2014, la Banque de Grèce a déterminé que le déficit de financement d’Evia Bank s’élevait en définitive à 105 millions d’EUR. Le HFSF couvrira la partie non encore versée. Au 30 septembre 2013, Evia Bank employait 59 personnes et comptait 4 succursales. La banque n’a repris aucune succursale d’Evia Bank. Le personnel d’Evia Bank a été licencié et réembauché de manière sélective par la banque.

2.2.2.3. Western Macedonia Bank

(60) En 1995, la Development Credit Cooperative Society of Prefecture of Kozani a été créée. En 2008, la coopérative opérait sous la nouvelle dénomination de «Cooperative Bank of Western Macedonia».

(61) Le 22 juillet 2013, la Banque de Grèce a demandé à Western Macedonia Bank de rétablir son ratio de fonds propres de niveau 1. Western Macedonia Bank a procédé à une augmentation de capital par une offre publique de parts sociales. Selon la circulaire d’offre, le ratio de fonds propres de niveau 1 d’Evia Bank, calculé sur la base des données financières de la banque au 30 septembre 2013, était estimé à – 11 %et se situait donc en dessous des exigences minimales d’adéquation des fonds propres fixées par la Banque de Grèce. Toutefois, l’augmentation de capital n’a pas réussi à attirer une demande suffisante des investisseurs.

(62) Pour ce motif, le 8 décembre 2013, la Banque de Grèce a procédé à la résolution de Western Macedonia Bank. L’agrément de Western Macedonia Bank lui a été retiré, et elle a été mise en liquidation (40). Certains éléments de passif de Western Macedonia Bank ont été transférés à la banque (41). Selon la Banque de Grèce (42), la juste valeur des éléments d’actif transférés s’élevait à environ 2 millions d’EUR, tandis que la juste valeur des éléments de passif transférés s’élevait à 84 millions d’EUR, la différence étant le déficit de financement de 82 millions d’EUR. Le déficit de financement a été couvert par le HFSF conformément à l’article 63(D)(13) de la loi 3601/2007. En décembre 2013, le HFSF a déboursé deux tiers du déficit de financement total, à savoir 55 millions d’EUR, en obligations du FESF, tandis qu’il s’engageait à ce que le montant restant de 27 millions d’EUR soit payé lors du calcul final du déficit de financement.

(63) Au 30 septembre 2013, Western Macedonia Bank employait 36 personnes et comptait 3 succursales. La banque n’a repris aucune succursale de Western Macedonia Bank. Le personnel de Western Macedonia Bank a été licencié et réembauché de manière sélective par la banque.

(64) Les chiffres clés des trois banques coopératives sont présentés dans le tableau 7. Tableau 7 Chiffres clés des trois banques coopératives (en millions d’EUR) (A) (B) (C) (D) = (B) – (A) (E) = 2.1 %* (C) Juste valeur des éléments d’actif transférés Juste valeur des éléments de passif transférés Dont dépôts transférés Déficit de financement initial Apport (2,1 % des dépôts transférés) Dodecanese Bank 6 255 255 249 5 Evia Bank 2 98 95 96 2 Western Macedonia Bank 2 84 82 82 2 Total 427 9 Sources: Décisions 97/1, 97/2, 97/3 du 8.2.2013 du comité des crédits et des assurances de la Banque de Grèce. Décisions 14/1, 14/2, 14/3, 14/4, 14/5 14/6, 14/7, 14/8 du 8.12.2013 du comité des mesures de résolution des défaillances de la Banque de Grèce.

2.2.3. Acquisition de Citibank Greece

(65) Citibank International a été créée en 1812. Citibank s’est établie en Grèce en 1964, essentiellement pour répondre aux besoins des secteurs maritime et des entreprises. En 1980, Citibank Greece a commencé à se développer dans la banque de détail. Citibank Greece opère actuellement dans le secteur des services aux consommateurs et aux entreprises et administre un réseau de 20 succursales dans le pays.

(66) Le 29 mai 2014, le HFSF a reçu de la banque une demande de consentement à l’acquisition de Citibank Greece, y compris Diners Club Greece («Diners») (43).

(67) La banque exprimait son intention d’acquérir les activités de Citibank Greece, et notamment les prêts à la clientèle (pour un montant total net de 442 millions d’EUR et 1 115 millions d’EUR de prêts non productifs totalement amortis), les dépôts des clients (1 067 millions d’EUR au total), les actifs sous gestion (1 186 millions d’EUR), les succursales de banque de détail, le réseau de guichets (44) et le personnel (45). En outre, la banque a exprimé son intention d’acquérir 100 % du capital-actions ordinaire de Diners.

(68) Le prix a été fixé à 2 millions d’EUR.

(69) Le 5 juin 2014, le HFSF a donné son consentement à l’acquisition de Citibank Greece par la banque.

2.3. MESURES D’AIDE

2.3.1. Aides accordées à la banque au titre du régime de soutien aux banques grecques (mesures L1 et A)

(70) La banque a obtenu plusieurs formes d’aide dans le cadre du régime de soutien aux banques grecques: au titre de la mesure de recapitalisation, de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d’obligations d’État.

2.3.1.1. Soutien à la liquidité accordé par l’État au titre de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d’obligations d’État (mesure L1)

(71) La banque a bénéficié et continue à bénéficier d’aides au titre de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d’obligations d’État. Dans la présente décision, cette aide est appelée «mesure L1». Le 30 novembre 2011, les garanties accordées à la banque s’élevaient à environ 14 milliards d’EUR. Au 30 septembre 2011, la banque avait reçu en prêt 1,6 milliard d’EUR d’obligations d’État (46).

(72) Dans le plan de restructuration de la banque présenté par les autorités grecques à la Commission le 12 juin 2014, les autorités grecques ont signalé leur intention de continuer, pendant la restructuration, à accorder des garanties et à prêter des obligations d’État au titre du régime de soutien aux banques grecques.

2.3.1.2. Recapitalisation publique accordée au titre de la mesure de (mesure A)

(73) En mai 2009, la Grèce a injecté des capitaux dans la banque à hauteur de 940 millions d’EUR (mesure A) au titre de la mesure de recapitalisation du régime de soutien aux banques grecques. Cette injection de capitaux équivalait à environ 2 % des actifs pondérés en fonction des risques (47) que la banque détenait à l’époque.

(74) La recapitalisation a pris la forme d’actions privilégiées souscrites par la Grèce avec un taux de coupon de 10 % et une échéance de cinq ans.

(75) La banque a racheté ces actions privilégiées le 17 avril 2014, comme indiqué au considérant 41.

2.3.2. Fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État (mesure L2)

(76) La fourniture de liquidités d’urgence (emergency liquidity assistance, ELA) constitue une mesure exceptionnelle qui permet à un établissement financier solvable confronté à des problèmes de liquidité temporaires de recevoir des fonds de l’Eurosystème sans que cette opération n’entre dans le cadre de la politique monétaire unique. Le taux d’intérêt applicable aux liquidités d’urgence fournies à un établissement financier est de […] (48) points de base de plus que celui qu’il verse dans le cadre des opérations de refinancement ordinaires de la Banque centrale.

(77) La Banque de Grèce est responsable du programme ELA, ce qui signifie qu’elle supporte tous les coûts et tous les risques liés à la fourniture de ces liquidités. La Grèce a octroyé à la Banque de Grèce une garantie publique qui s’applique au montant total des liquidités d’urgence fournies par cette dernière (49). L’adoption de l’article 50, paragraphe 7, de la loi no 3943/2011, modifiant l’article 65, paragraphe 1, de la loi no 2362/1995, a permis au ministre des finances d’accorder des garanties au nom de l’État à la Banque de Grèce afin de protéger les créances de la Banque de Grèce à l’encontre des établissements de crédit. Les banques bénéficiaires de liquidités d’urgence doivent payer à l’État une commission de garantie à hauteur de […] points de base.

(78) Le 31 décembre 2011, la banque avait bénéficié de 6,7 milliards d’EUR de liquidités d’urgence garanties par l’État (50) et, au 31 décembre 2012, de 23,6 milliards (51).

2.3.3. Aides octroyées à la banque par l’intermédiaire du HFSF (mesures B1, B2, B3 et B4)

(79) Depuis 2012, la banque a bénéficié de plusieurs mesures d’aide aux fonds propres accordées par le HFSF. Le tableau 8 donne une vue d’ensemble de ces aides. Tableau 8 Aides octroyées à la banque par le HFSF 1ère recapitalisation relais - mai 2012 2e recapitalisation relais – décembre 2012 Lettre d’engagement – décembre 2012 Participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013 – mai 2013 Mesure B1 B2 B3 B4 Montant (en millions d’EUR) 1 900 1 042 1 629 4 021

2.3.3.1. La première recapitalisation relais (mesure B1)

(80) Les considérants 14 à 32 de la décision d’ouvrir la procédure relative à Alpha (52) donnent une description détaillée de la première recapitalisation relais, intervenue en mai 2012 (mesure B1). Le contexte et les principales caractéristiques de cette mesure sont rappelés dans la présente section.

(81) Le 20 avril 2012, le HFSF a remis à la banque une lettre d’engagement à participer, à concurrence de 1,9 milliard d’EUR, à l’augmentation de capital projetée par celle-ci.

(82) Au titre de la mesure B1, le 28 mai 2012, le HFSF a cédé à la banque 1,9 milliard d’EUR d’obligations du FESF, conformément aux dispositions relatives aux recapitalisations relais de la loi no 3864/2010 portant création du HFSF (ci-après «la loi HFSF»). Les obligations du FESF cédées à la banque correspondaient à des obligations à taux flottant à échéance de six et dix ans et date d’émission enregistrée au 19 avril 2012. Au considérant 48 de la décision d’ouvrir la procédure relative à Alpha, la Commission a déclaré que «[l]a recapitalisation relais finalisée le 28 mai 2012 correspond[ait] à la mise en œuvre de l’obligation contractée dans la lettre d’engagement et représent[ait], par conséquent, la continuation de la même aide». Les montants prévus dans la lettre d’engagement et la première recapitalisation relais ont tous les deux été calculés par la Banque de Grèce pour garantir que la banque atteigne un ratio de fonds propres total de 8 % au 31 décembre 2011, date de l’enregistrement rétroactif de la recapitalisation relais dans les comptes de la banque. Comme le montre le tableau 3, la mesure B1 ne couvrait qu’une partie du besoin total en fonds propres défini par le test de résistance de 2012. La banque était censée lever des fonds grâce à une future augmentation de capital et la recapitalisation relais avait pour seul but de préserver l’éligibilité de la banque aux financements de la BCE jusqu’à ce que cette augmentation de capital ait lieu.

(83) Pour la période comprise entre la date de la première recapitalisation relais et la date de la conversion de cette première recapitalisation relais en actions ordinaires et autres instruments financiers convertibles, l’accord de présouscription conclu entre la banque et le HFSF prévoyait que la banque verse au HFSF une commission annuelle de 1 % de la valeur nominale des obligations du FESF et que tous les paiements de coupon et intérêts courus sur les obligations du FESF pour cette période compteraient comme contributions supplémentaires du HFSF au capital de la banque (53).

2.3.3.2. La deuxième recapitalisation relais (mesure B2)

(84) La banque a enregistré de nouvelles pertes à l’automne 2012. Son ratio de fonds propres est alors retombé sous le niveau minimum exigé pour qu’elle reste éligible à un refinancement par la BCE.

(85) Une deuxième recapitalisation relais est donc devenue nécessaire. Le 21 décembre 2012, le HFSF a procédé à une deuxième recapitalisation relais de 1 042 millions d’EUR (mesure B2), de nouveau en cédant à la banque des obligations du FESF.

2.3.3.3. La lettre d’engagement du 21 décembre 2012 (mesure B3)

(86) En sus de la seconde recapitalisation relais, le 21 décembre 2012, le HFSF a fourni à la banque une lettre d’engagement à participer, pour un montant total pouvant aller jusqu’à 1 629 millions d’EUR (mesure B3), à l’augmentation de son capital social et aux instruments convertibles qui seraient émis.

(87) L’addition des deux recapitalisations relais (mesures B1 et B2) et du montant supplémentaire ayant fait objet de l’engagement pris en décembre 2012 (mesure B3) montre que le HFSF s’était engagé à couvrir la totalité des besoins en fonds propres déterminés lors du test de résistance de 2012 (4 571 millions d’EUR (54)).

2.3.3.4. La participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013 (mesure B4)

(88) Le 16 avril 2013, l’assemblée générale des actionnaires de la banque a approuvé une augmentation de son capital social. Le 1er mai 2013, la banque a annoncé la souscription complète de l’émission préférentielle de 457 millions d’EUR et le lancement d’un placement privé pour un montant pouvant aller jusqu’à 93 millions d’EUR, au prix de 0,44 EUR par nouvelle action (55).

(89) La Banque a annoncé l’achèvement de l’émission des droits ainsi que l’allocation complète du placement privé le 3 juin 2013 (56). La participation privée totale dans l’augmentation du capital social de la banque a ainsi atteint 550 millions d’EUR.

(90) À la même date, la banque a également annoncé que le HFSF souscrirait 9 138 636 364 actions au prix de 0,44 EUR par action. En conséquence, par la recapitalisation du printemps 2013, le HFSF a injecté dans la banque 4 021 millions d’EUR sous la forme d’actions ordinaires (mesure B4). Ce montant est égal à la somme des mesures B1, B2 et B3, après déduction du montant des participations privées. Les parts détenues par le HFSF lui ont donné un pouvoir de vote limité, étant donné que les participations privées avaient atteint 12 % de l’augmentation du capital. La loi HFSF prévoyait en effet que les investisseurs privés garderaient le contrôle de la banque s’ils injectaient plus que 10 % des capitaux dont la banque avait besoin. Toutefois, le HFSF conserve les pleins droits de vote pour les décisions d’entreprise essentielles.

(91) Par l’augmentation du capital social de la banque (mesure B4), les première et deuxième recapitalisations relais (mesures B1 et B2) ont été converties en une recapitalisation permanente, et l’engagement d’accorder une injection de capital supplémentaire (mesure B3) a été exécuté.

(92) Le prix des nouvelles actions a été fixé à 50 % du cours moyen de l’action pondéré en fonction du volume sur les 50 jours de cotation qui précédant sa détermination. À la suite d’un regroupement des actions (57) décidé par l’assemblée générale des actionnaires le 16 avril 2012 (58), le prix des nouvelles actions a été fixé à 0,44 EUR par action.

(93) Immédiatement après la recapitalisation du printemps 2013, le HFSF est devenu l’actionnaire majoritaire de la banque avec une participation égale à 83,66 % (59). Le HFSF a émis 1 233 503 482 warrants et a accordé aux investisseurs privés un warrant sur chaque action souscrite, sans contrepartie (60). Chaque warrant donne le droit d’acheter 7,40 actions du HFSF, à des intervalles précisés et au prix d’exercice. La première date d’exercice était le 10 décembre 2013, et les warrants peuvent alors être exercés deux fois par an jusqu’au 10 décembre 2017. Le prix d’exercice est égal au prix de souscription de 0,44 EUR majoré d’un taux d’intérêt annuel (4 % pour l’année un, 5 % pour l’année deux, 6 % pour l’année trois, 7 % pour l’année quatre et ensuite 8 % annualisés pour les six derniers mois) (61).

(94) La loi HFSF telle que modifiée en 2014 dispose que seuls les prix d’exercice des warrants peuvent être ajustés en cas d’émission de droits de souscription. En outre, tout ajustement de ce genre aura lieu ex post et ne peut dépasser le produit de la vente des droits de préemption du HFSF. Aucun ajustement n’est prévu en cas d’augmentation du capital social sans droit de préemption.

2.3.4. Mesures d’aide d’État en faveur des trois banques coopératives

(95) Comme déjà mentionné à la section 2.2.2., les déficits de financement de Dodecanese Bank, Evia Bank et Western Macedonia Bank ont été estimés par la Banque de Grèce à 249 millions d’EUR, 96 millions d’EUR et 82 millions d’EUR respectivement. Par conséquent, le montant total des déficits de financement a été estimé à 427 millions d’EUR. Ils ont été couverts par le HFSF, qui a accordé un montant correspondant d’obligations du FESF à la banque.

2.4. LE PLAN DE RESTRUCTURATION

(96) Le 12 juin 2014, la Grèce a présenté le plan de restructuration de la banque, dans lequel elle explique comment la banque, en qualité de nouvelle entité issue de l’acquisition d’Emporiki Bank et des dépôts des trois banques coopératives, prévoit de rétablir sa viabilité à long terme.

2.4.1. Opérations nationales

(97) Avec le plan de restructuration, la banque va se concentrer sur ses activités bancaires essentielles en Grèce. Alors que ses opérations internationales représentaient plus de 20 % du total de l’actif en décembre 2009 et 15 % du total de l’actif en juin 2013 (62), ce pourcentage devrait tomber aux environs de […] d’ici à fin de 2018 (63).

(98) Le principal objectif est que ses opérations bancaires nationales retrouvent rentabilité et viabilité. À cet effet, le plan de restructuration prévoit un certain nombre de mesures destinées à améliorer l’efficacité opérationnelle et la marge nette d’intérêt de la banque, mais aussi à renforcer sa position en fonds propres et la structure de son bilan.

(99) En ce qui concerne l’efficacité opérationnelle, la banque avait déjà lancé un vaste programme de rationalisation bien avant l’acquisition d’Emporiki Bank et des trois banques coopératives. Entre le 31 décembre 2010 et le 30 septembre 2012, la banque a réduit sa présence physique en Grèce. Elle a ramené le nombre de ses succursales de 458 en 2010 à 426 en 2012 (64), de même qu’elle a réduit sa main-d’œuvre dans les activités bancaires et non bancaires en Grèce, en se séparant de plusieurs centaines de salariés sur la même période (65).

(100) De décembre 2012 à décembre 2017, la banque prévoit de continuer à réduire le nombre de succursales en Grèce, qui passerait de 739 à […], et le nombre de ses salariés employés dans les activités bancaires et non bancaires en Grèce, qui passerait de 11 435 à […] (66).

(101) L’efficacité ainsi gagnée au niveau des succursales et du personnel contribuera à faire baisser de […] % le coût total des activités grecques de la banque, qui devrait passer de 1 345 millions d’EUR en 2012 (chiffre pro forma) à […] millions d’EUR en 2017 (67). À la fin de la période de restructuration, le ratio coût-produit de ses activités grecques devrait ainsi tomber au-dessous de […] %.

(102) Le plan de restructuration décrit également la manière dont la banque va réduire ses coûts de financement, ce qui est essentiel à la restauration de sa viabilité. Elle s’attend à payer des taux d’intérêt plus bas sur ses dépôts grâce à une meilleure stabilité de l’environnement économique, notamment grâce à la stabilisation et à la reprise attendues de l’économie grecque, dont le retour à la croissance est prévu à partir de 2014. Les taux d’intérêt payés sur les dépôts (moyenne des dépôts à terme, des dépôts à vue et des taux d’épargne) devraient diminuer en Grèce. Cette diminution serait surtout réalisée par le paiement de taux d’intérêt beaucoup plus bas sur les dépôts à terme. De même, la dépendance de la banque à l’égard de la fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État et des financements de l’Eurosystème dans son ensemble va s’atténuer: elle devrait passer de 32 % du total de son actif en 2012 à […] % en 2017 (68).

(103) Le plan de restructuration prévoit que la banque consolidera également son bilan. Son ratio net prêts/dépôts en Grèce retombera à […] % en 2018 (contre 131 % en 2012 (69)), tandis que l’adéquation de ses fonds propres continuera de s’améliorer.

(104) Une autre priorité de la banque est la gestion des prêts non productifs. La banque va améliorer ses processus d’octroi de crédit, aussi bien en ce qui concerne le montage des prêts (amélioration de la couverture par des garanties et abaissement des plafonds) que la gestion des prêts non productifs. Le ratio des prêts non productifs atteindra […] % en 2014, puis commencera à diminuer et devrait s’établir à […] % à la fin de la période de restructuration (70). Le coût du risque (dépréciations pour pertes sur prêts) va diminuer et passer de 2 799 millions d’EUR en 2012 sur une base pro forma (c’est-à-dire compte tenu d’Emporiki Bank) à […] millions d’EUR en 2018 (71), sous l’effet de la reprise de l’économie grecque.

(105) L’amélioration de l’efficacité opérationnelle, l’augmentation de la marge d’intérêt nette et la réduction du coût du risque vont permettre à la banque d’être rentable sur le marché grec à compter de 2015 […]. Son rendement sur fonds propres atteindra […] % en Grèce en 2018 (72).

2.4.2. Activités bancaires internationales

(106) La banque a déjà commencé le désendettement et la restructuration de son réseau international. Elle a vendu sa filiale en Ukraine en août 2013. Le nombre des succursales en Europe du Sud-Est a été ramené de 622 en 2009 à 488 en 2012 (73).

(107) La banque poursuivra la restructuration et le désendettement de son réseau international. Elle a l’intention de limiter le volume de ses actifs internationaux à […] milliards d’EUR. Pour atteindre cet objectif, la Banque envisagera toute combinaison de cessions ou de désendettement de son portefeuille. Ce volume visé pour ses actifs internationaux représente une réduction de […]% de ses actifs étrangers au 31 décembre 2012 […].

(108) Le plan de restructuration souligne la nécessité de réduire la dépendance des filiales étrangères à l’égard de la maison mère en Grèce pour ce qui est de leur position en matière de liquidité. Le financement intragroupe des filiales étrangères sera ramené de 4 172 millions d’EUR à […] millions d’EUR de 2013 à 2017 (74).

(109) Afin d’améliorer la rentabilité de ses activités internationales, la banque prévoit de mettre en œuvre un important programme de réduction des coûts au sein de son réseau international, avec une réduction du nombre de filiales et de salariés. Par exemple, dans […], […] filiales sur […] seront fermées tandis que la main-d’œuvre diminuera de […] salariés (-[…]) entre 2012 et 2018 (75).

(110) Par conséquent, le rendement sur fonds propres atteindra […] (76).

2.4.3. Appel au marché privé et contribution des actionnaires existants et des créanciers de rang inférieur

(111) La banque a réussi à mobiliser d’importants montants de capitaux sur le marché et ainsi réduit l’aide d’État dont elle avait besoin.

(112) Elle a d’abord levé des capitaux privés en 2009 avec une augmentation de capital de 986 millions d’EUR (77). Comme indiqué au considérant 89, la banque a également réussi à mobiliser des capitaux auprès d’investisseurs privés lors de la recapitalisation du printemps 2013. Les actionnaires préexistants ont été sérieusement affaiblis par la recapitalisation du printemps 2013, car à l’issue de cette recapitalisation, le HFSF détenait 83,66 % des actions de la banque, ne leur laissant que 4,9 % de participation. Aucun dividende n’a été versé en numéraire depuis 2008.

(113) La banque a levé 1,2 milliard d’EUR de capitaux sur le marché en mars 2014 pour couvrir ses besoins en fonds propres supplémentaires et pour racheter les actions privilégiées détenues par la Grèce. Ces nouvelles actions ont été émises à un prix plus élevé par action que celui qui avait été payé par le HFSF dans le cadre de la recapitalisation du printemps 2013.

(114) Le 20 avril 2012, la banque a offert de racheter les titres de niveau 1, les titres de niveau 2 supérieur et les titres de niveau 2 inférieur à des prix d’acquisition représentant 40 %, 60 % et 60 % de leur valeur nominale respective en espèces. Ce prix de rachat a été déterminé sur la base de la valeur de marché des instruments et contenait une prime n’excédant pas dix points de pourcentage qui a été ajoutée afin d’encourager les investisseurs à participer au rachat. Le 7 mai 2012, la banque a annoncé les résultats du rachat (78). La participation totale a atteint 66 %, avec un gain de capital global de 333 millions d’EUR. Le 19 avril 2013, la banque a annoncé un autre exercice de gestion du passif pour un encours nominal de 316 millions d’EUR. La banque a offert de racheter les titres de niveau 1, les titres de niveau 2 supérieur et les titres de niveau 2 inférieur à des prix d’acquisition représentant 35 %, 55 % et 55 % de leur valeur nominale respective en espèces. Le prix de rachat a été déterminé sur la base de la valeur de marché des instruments et contenait une prime n’excédant pas dix points de pourcentage qui a été ajoutée afin d’encourager les investisseurs à participer au rachat. Le taux d’acceptation a été de 58 %, et le gain de capital s’est élevé à 103 millions d’EUR.

(115) À la suite des deux rachats, l’encours de la dette subordonnée et hybride a diminué, passant de 985 millions d’EUR à 134 millions d’EUR.

2.5. ENGAGEMENTS DES AUTORITÉS GRECQUES

(116) Le 12 juin 2014, la Grèce s’est engagée à ce que la banque et les autres sociétés du groupe exécutent le plan de restructuration présenté le même jour et a pris d’autres engagements au sujet de la mise en œuvre de ce plan (les «engagements»). Ces derniers figurent en annexe et sont résumés dans la présente section.

(117) Tout d’abord, la Grèce s’est engagée à ce que la banque restructure ses opérations commerciales en Grèce en fixant le nombre maximal de succursales et de salariés à atteindre ainsi que le coût total maximal à respecter pour le 31 décembre 2017 au plus tard (79).

(118) La Grèce s’est également engagée à ce que la banque réduise le coût des dépôts domestiques. Au 31 décembre 2017, celle-ci devra respecter un ratio maximal prêts/dépôts nets (80).

(119) En ce qui concerne les filiales étrangères de la banque, la Grèce a pris l’engagement que la banque ne leur fournirait pas de soutien en fonds propres supplémentaire à moins que des conditions prédéfinies ne soient remplies. La Grèce a également pris l’engagement que la banque procéderait à un désendettement significatif de ses actifs internationaux pour le 30 juin 2018 au plus tard (81).

(120) La Grèce a pris l’engagement que la banque se déferait d’un certain nombre de titres, et réduirait le volume de son portefeuille de private equity. En outre, sauf exceptions limitées, la banque s’abstiendra d’acheter des titres spéculatifs (82).

(121) La Grèce a pris plusieurs engagements relatifs à la gouvernance d’entreprise de la banque. Elle s’est engagée à limiter la rémunération des salariés et dirigeants de la banque, à astreindre celle-ci au respect des lois grecques sur la gouvernance d’entreprise et à mettre en place une structure organisationnelle efficace et adéquate (83).

(122) La Grèce s’est aussi engagée à ce que la banque applique une politique de crédit de qualité, pour faire en sorte que les décisions d’octroi et de restructuration de prêts visent à optimiser la viabilité et la rentabilité de la banque. En ce qui concerne la surveillance du risque de crédit et la restructuration des prêts, la banque devra respecter des normes de haut niveau (84).

(123) Un certain nombre d’engagements portent sur les opérations de la banque avec des emprunteurs liés. Ces engagements visent à faire en sorte que la banque ne dévie pas des pratiques bancaires prudentes, par exemple lorsqu’elle octroie ou restructure des prêts destinés à ses salariés, dirigeants et actionnaires ainsi qu’à des entités publiques, à des partis politiques ou à des entreprises de médias (85).

(124) Enfin, la Grèce s’est engagée à ce que la banque respecte certaines limites de nature comportementale, notamment une interdiction des coupons et des dividendes, des acquisitions et de la publicité pour les aides d’État (86).

(125) Le respect de ces engagements fera l’objet d’un suivi par un mandataire chargé du contrôle, jusqu’au 31 décembre 2018.

(126) Par ailleurs, la Grèce a indiqué qu’elle solliciterait l’approbation de la Commission avant tout rachat des warrants par la banque ou par toute entité de l’État, dont le HFSF (87).

3. RAISONS AYANT CONDUIT A L’OUVERTURE DE LA PROCÉDURE FORMELLE D’EXAMEN CONCERNANT LA PREMIÈRE RECAPITALISATION RELAIS

(127) Le 27 juillet 2012, la Commission a ouvert la procédure formelle d’examen afin de vérifier si la première recapitalisation relais accordée à la banque par le HFSF (mesure B1) remplissait les conditions de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire (88) en matière de caractère approprié, de nécessité et de proportionnalité.

(128) S’agissant du caractère approprié de la mesure, la Commission, étant donné que l’aide intervenait après une recapitalisation et une aide à la liquidité antérieures et vu la période de sauvetage prolongée, s’est demandé si toutes les mesures possibles avaient été prises par la banque pour éviter d’avoir à nouveau besoin d’aide à l’avenir et a exprimé des doutes à ce sujet (89). De plus, pour la Commission, la réponse à la question de savoir qui contrôlerait la banque à l’avenir, une fois la première recapitalisation relais convertie en recapitalisation permanente (90), n’était pas claire, car la banque pouvait passer sous le contrôle de l’État comme sous celui des actionnaires privés minoritaires. Dans ces deux éventualités, la Commission a indiqué qu’elle souhaiterait veiller à ce que la qualité de la gestion de la banque et notamment de son processus d’octroi de prêts soit préservée.

(129) En ce qui concerne la nécessité de la première recapitalisation relais, au considérant 66 de la décision d’ouvrir la procédure relative à Alpha, la Commission demandait si toutes les mesures possibles avaient été prises pour éviter que la banque n’ait à nouveau besoin d’aide à l’avenir. En outre, la durée de la période de recapitalisation relais étant incertaine, la Commission ne pouvait pas établir si celle-ci était suffisante ni si elle respectait les principes de rémunération et de partage de la charge inscrits dans les règles relatives aux aides d’État. Par ailleurs, comme les conditions de la conversion de la première recapitalisation relais en recapitalisation permanente n’étaient pas connues au moment de l’adoption de la décision d’ouvrir la procédure, la Commission n’était pas en mesure de les apprécier.

(130) Quant à la proportionnalité de la mesure, la Commission se demandait si les garde-fous (interdiction de la publicité pour les aides d’État, interdiction des coupons et dividendes, interdiction des options d’achat et interdiction des rachats, comme indiqué au considérant 71 de la décision d’ouvrir la procédure) étaient suffisants au regard de la première recapitalisation relais. Enfin, au considérant 72 de la décision d’ouvrir la procédure, la Commission soulignait que le manque de règles empêchant le HFSF de coordonner les quatre plus grandes banques (à savoir la banque, Eurobank, NBG et Alpha Bank) et l’absence de garde-fous adéquats pour les empêcher de partager des informations commercialement sensibles pourraient entraîner des distorsions de la concurrence. En conséquence, la Commission a proposé la nomination d’un mandataire chargé du contrôle qui soit physiquement présent dans la banque.

4. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES SUR LA PROCÉDURE FORMELLE D’EXAMEN CONCERNANT LA PREMIÈRE RECAPITALISATION RELAIS

4.1. OBSERVATIONS DE LA BANQUE

(131) Le 30 août 2012, la Commission a reçu les observations de la banque sur la décision d’ouvrir la procédure.

(132) En ce qui concerne l’adéquation de la mesure, la banque a fait valoir son importance systémique, tant en Grèce que sur les marchés bancaires où elle opère. Elle a ajouté que son modèle économique était viable, comme le montrait sa longue et riche histoire.

(133) La banque a également souligné que les deux vagues de recapitalisation étaient un produit dérivé de la grave détérioration de l’environnement économique et que les mesures d’aide supplémentaires avaient résulté de l’aggravation de la crise financière. En proportion, elle aurait été, parmi les grandes banques grecques, la plus faible bénéficiaire de l’aide de l’État. Sur la question de savoir si toutes les mesures possibles avaient été immédiatement prises afin d’éviter un nouveau besoin d’aide à l’avenir, le plan de restructuration fournirait des informations détaillées sur les mesures de partage de la charge déjà mises en œuvre, en cours et planifiées. Ces mesures touchaient toutes les parties prenantes. Combinée à une base d’activités et un processus d’évaluation des fonds propres solides, elles contribueraient à garantir une capitalisation adéquate de la banque, permettant un retour à la viabilité et une sortie définitive des aides d’État.

(134) Par ailleurs, la banque a salué la clarté des modalités de la recapitalisation permanente qui, selon elle, devrait pleinement refléter les raisons pour lesquelles elle avait demandé l’aide de l’État. Selon elle, la recapitalisation remédiait à la perte de capitaux qu’avait causée sa participation au programme PSI, un événement hautement extraordinaire et imprévisible. La banque a soutenu n’avoir pas pris de risque excessif dans l’acquisition de la dette souveraine au regard des normes grecques et européennes. Elle a déclaré que, sans le programme PSI, elle n’aurait pas eu besoin d’une recapitalisation en 2012 et aurait été en bonne posture pour racheter les actions privilégiées conformément à leurs modalités contractuelles. En outre, elle a fait observer que même après avoir enregistré des pertes de capitaux importantes par suite de sa participation au programme PSI, elle présentait toujours une valeur d’actif net positive.

(135) La banque a ajouté que son activité reposait sur une base très solide et qu’elle avait été extrêmement proactive dans la mise en œuvre de mesures visant à lui permettre de traverser avec succès une période de tension extrême. Elle a fait observer que depuis le début de la crise, elle ne s’était engagée dans aucune politique commerciale agressive ou prise de risque inappropriée, mais s’était concentrée sur la gestion du risque de crédit, avait corrigé les déséquilibres de son profil de financement par un désendettement ordonné et avait activement géré sa base de coûts en rationalisant la plateforme opérationnelle et en optimisant les dépenses d’acquisition.

(136) En outre, la banque a insisté sur l’important partage de la charge entre les parties prenantes. Elle a également évoqué les garanties significatives dont dispose le secteur officiel pour empêcher toute prise de risque excessive par les banques recapitalisées et surveiller étroitement la bonne mise en œuvre des plans de restructuration, par exemple la nomination de représentants du ministère des finances et du HFSF au conseil d’administration et aux divers comités de la banque. Elle a en outre signalé que le HFSF contrôlerait la mise en œuvre du plan de restructuration et que la suspension des droits de vote du HFSF serait levée en cas de défaut important.

(137) Pour ces raisons, la banque était convaincue que l’architecture et les conditions de la recapitalisation permanente devraient fortement inciter les actionnaires existants et nouveaux à participer aux futures augmentations de capital.

(138) Concernant la nécessité de la mesure, la banque a souligné que la mesure d’aide permettait de résorber le déficit de fonds propres causé par le PSI, de telle sorte que la banque satisfasse aux ratios minimums d’adéquation des fonds propres imposés par la Banque de Grèce, continue d’avoir accès aux opérations de refinancement de la BCE et soit en mesure de venir en aide à ses clients et à l’économie grecque dans une conjoncture difficile.

(139) Quant à la proportionnalité de la mesure, la banque a annoncé son intention de ne pas utiliser l’aide pour fausser la concurrence. Elle a ajouté qu’elle ne s’était engagée dans aucune politique commerciale agressive depuis qu’elle avait reçu l’aide. Elle a par ailleurs souligné que, puisque toutes les grandes banques grecques bénéficiaient d’une aide et que l’appétence des acteurs étrangers sur le marché grec pour le risque grec diminuait, la capacité des divers bénéficiaires d’aides à fausser la concurrence au détriment des non-bénéficiaires était réduite.

4.2. OBSERVATIONS D’UNE AUTRE BANQUE GRECQUE

(140) Le 3 janvier 2013, la Commission a reçu les observations d’une banque grecque concernant la décision d’ouvrir la procédure relative à Alpha. Cette banque grecque déclarait que la recapitalisation de banques grecques par le HFSF constituait, en principe, une démarche bienvenue pour rendre le système bancaire plus sain et plus viable, et ne faisait aucune objection à la recapitalisation de la banque.

(141) Tout en affirmant son soutien sans réserve au principe de la recapitalisation des banques grecques par le HFSF, cette banque grecque précisait cependant qu’elle estimait que, pour réduire au minimum les distorsions de la concurrence et éviter la discrimination, la recapitalisation par le HFSF devrait être accessible à l’ensemble des banques exerçant leurs activités en Grèce dans des conditions similaires.

5. OBSERVATIONS DE LA GRÈCE SUR LA PROCÉDURE FORMELLE D’EXAMEN CONCERNANT LA PREMIÈRE RECAPITALISATION RELAIS

(142) Le 5 septembre 2012, la Grèce a présenté des observations rédigées par la Banque de Grèce et le HFSF concernant la décision d’ouvrir la procédure relative à Alpha.

5.1. OBSERVATIONS DE LA BANQUE DE GRÈCE

(143) En ce qui concerne le caractère approprié de la première recapitalisation relais, la Banque de Grèce faisait valoir que cette mesure était temporaire, puisque le processus de recapitalisation s’achèverait par les augmentations de capital des quatre banques concernées.

(144) La Banque de Grèce faisait également observer que la recapitalisation des plus grandes banques grecques s’inscrivait dans le cadre de la restructuration à plus long terme du secteur bancaire grec. Elle ajoutait que, lorsqu’une banque reste aux mains du secteur privé, il est probable que la gestion reste la même, alors que, quand une banque devient propriété de l’État (c’est-à-dire du HFSF), le HFSF peut nommer de nouveaux dirigeants, qui, quoi qu’il arrive, seront évalués par la Banque de Grèce. La banque de Grèce indiquait que pour éviter la prise de risques excessifs, elle procédait à l’évaluation du cadre de la gouvernance d’entreprise, de l’adéquation de la gestion et du profil de risque de chaque banque. Elle soulignait en outre que le HFSF avait déjà nommé des représentants dans les conseils d’administration des banques recapitalisées.

(145) S’agissant de la nécessité de la première recapitalisation relais, la Banque de Grèce alléguait que la recapitalisation de la banque avait été limitée pour garantir le respect des exigences minimales en matière de fonds propres alors en vigueur (8 %). La Banque de Grèce expliquait également que la période prolongée qui avait précédé les recapitalisations était due à la grave détérioration de l’environnement opérationnel en Grèce et aux conséquences du programme PSI, à la complexité de l’ensemble du projet et à la nécessité de maximiser la participation des investisseurs privés aux augmentations de capital social.

(146) Quant à la proportionnalité de la première recapitalisation relais, la Banque de Grèce faisait valoir que la pleine exécution du plan de restructuration qui serait présenté à la Commission serait garantie par le fait que la suspension des droits de vote du HFSF serait levée s’il était porté atteinte au plan de restructuration de manière substantielle. Enfin, la Banque de Grèce observait que les difficultés de la banque n’étaient dues ni à une sous-estimation des risques par la direction de la banque ni à des mesures commercialement agressives.

5.2. OBSERVATIONS DU HFSF

(147) Au sujet du caractère approprié de la première recapitalisation relais, répondant à la question d’une éventuelle interférence de l’État lorsque celui-ci fournit des montants importants d’aides d’État par l’intermédiaire du HFSF et que le HFSF dispose de droits de vote sans restriction, le HFSF faisait observer que les banques financées par lui n’étaient considérées ni comme des entités publiques ni comme des entités sous contrôle de l’État et qu’elles ne seraient pas contrôlées par l’État une fois qu’elles auraient été recapitalisées de manière permanente par le HFSF. Le HFSF soulignait qu’il était une entité juridique de droit privé pleinement indépendante dotée de l’autonomie de décision. Conformément à l’article 16(C)(2) de la loi HFSF, aux termes duquel les établissements de crédit auquel le HFSF a accordé un soutien en fonds propres ne font pas partie du secteur public élargi, il n’est pas soumis au contrôle du gouvernement. Le HFSF mettait également l’accent sur sa structure organisationnelle.

(148) En ce qui concerne son intervention dans la gestion de la banque, il faisait valoir qu’il respecterait l’autonomie de la banque et n’interférerait pas dans sa gestion quotidienne puisque son rôle se limitait à celui défini par la loi HFSF. Il déclarait qu’il n’y aurait ni interférence ni coordination de la part de l’État et que les décisions de la banque relatives au processus d’octroi de prêts (notamment sur les garanties, la tarification et la solvabilité des emprunteurs) seraient prises en fonction de critères commerciaux.

(149) Le HFSF indiquait que la loi HFSF et le contrat de présouscription contenaient des garde-fous appropriés pour empêcher les actionnaires privés existants de prendre des risques excessifs. Il mettait en avant des éléments tels que i) la nomination de représentants du HFSF comme membres indépendants non exécutifs du conseil d’administration de la banque et leur présence dans les comités, ii) le fait que le HFSF exerce dans la banque une diligence raisonnable et iii) le fait qu’après la recapitalisation définitive, ses droits de vote ne seraient restreints qu’aussi longtemps que la banque respecterait les conditions du plan de restructuration.

(150) Le HFSF expliquait que des mesures adéquates étaient en place pour veiller à ce que les banques dans lesquelles il a une participation ne s’échangent pas des informations commercialement sensibles. Ces mesures sont notamment la nomination de représentants du HFSF différents auprès de chacune de ces banques, les mandats confiés à ces représentants, qui mettent expressément en garde contre la circulation d’informations entre représentants, et des consignes internes claires selon lesquelles ces représentants ne doivent pas transmettre des informations commercialement sensibles provenant des banques. Le HFSF ajoutait qu’il n’exerçait pas ses droits à l’égard des banques d’une manière susceptible d’empêcher, de restreindre, de distordre, d’amoindrir de manière significative ou d’entraver la concurrence effective. Enfin, le HFSF précisait que les membres de son conseil d’administration et son personnel étaient soumis à des règles de confidentialité et à des obligations fiduciaires strictes, et qu’ils étaient liés par des dispositions relatives au secret professionnel en ce qui concerne ses activités.

6. APPRÉCIATION DE L’AIDE D’ÉTAT RELATIVE À L’ACQUISITION DES ÉLÉMENTS DE PASSIF SÉLECTIONNÉS DES TROIS BANQUES COOPÉRATIVES

(151) La Commission doit d’abord apprécier si l’aide d’État liée à la résolution de défaillance des trois banques coopératives (à savoir le financement des déficits de financement ayant permis le transfert des dépôts, y compris des passifs interbancaires, et des créances et dettes à l’égard du HDIGF) constitue une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. En vertu de cette disposition, les aides d’État sont les aides accordées par les États membres ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres.

(152) La Commission commencera par apprécier si les bénéficiaires potentiels suivants ont ou non bénéficié d’un avantage: i) les banques coopératives et les «activités» potentiellement transférées à la banque; et ii) la banque.

i) Existence d’une aide aux banques coopératives et aux «activités» potentiellement transférées à la banque

(153) En ce qui concerne les banques coopératives, la Commission note que Dodecanese Bank, Evia Bank et Western Macedonia Bank ont été mises en liquidation et que leurs licences bancaires leur ont été retirées. Par conséquent, elles n’exerceront plus d’activités économiques sur le marché bancaire.

(154) L’aide d’État, c’est-à-dire le financement des déficits de financement, ne constituerait une aide aux créances et dettes transférées au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité que si elles constituaient collectivement une entreprise. La notion d’entreprise comprend toute entité engagée dans une activité économique, indépendamment de son statut juridique et de son mode de financement. Toute activité consistant à offrir des biens ou des services sur un marché donné est considérée comme une activité économique. Par conséquent, pour déterminer si une entreprise bénéficie d’une aide, il convient de déterminer si le transfert des créances et dettes implique le transfert d’une activité économique.

(155) Comme mentionné à la section 2.2.2, à la suite de la résolution des banques coopératives, seuls les dépôts, éléments de passif interbancaires et actifs et passifs à l’égard du HDIGF ont été transférés à la banque. Les trois banques coopératives employaient 227 personnes et disposaient au total de 18 succursales. Il convient de noter qu’aucun transfert automatique d’agences, de contrats de travail ou de dettes n’a eu lieu entre les trois banques coopératives et la banque. Par conséquent, le fait que les prêts ne soient pas transférés à la banque mais soient conservés par les trois banques coopératives en liquidation, le fait qu’aucune agence ne soit transférée et l’absence de transfert automatique des contrats de travail contribuent (91) à la conclusion selon laquelle il n’y a pas transfert d’activité économique. Les éléments de passif transférés (les dépôts) ne peuvent être considérés comme étant des bénéficiaires d’une aide d’État car ils ne constituent pas une «entreprise».

(156) En résumé, les trois entités légales existantes ont été mises en liquidation et n’effectuent plus aucune activité bancaire. Par ailleurs, les actifs et passifs transférés ne constituent pas une activité économique.

(157) Par conséquent, il est conclu que l’octroi d’obligations du FESF par le HFSF à la banque pour couvrir le déficit de financement des actifs et passifs acquis des trois banques coopératives ne permet pas la poursuite des activités économiques de ces dernières. Il en résulte que l’aide du HFSF ne constitue ni une aide aux entités liquidées ni une aide aux actifs et passifs transférés.

ii) Existence d’une aide à la banque

(158) Concernant la question de savoir si la vente des actifs et passifs des trois banques coopératives implique une aide d’État en faveur de la banque, la Commission doit déterminer si certaines exigences sont remplies et, en particulier, si i) le processus de vente est ouvert, inconditionnel et non discriminatoire; ii) la vente se fait aux conditions du marché; et iii) l’État s’est efforcé de fixer le prix de vente le plus élevé possible pour les actifs et le passif en cause (92).

(159) Comme mentionné au considérant 52, la Banque de Grèce a uniquement pris contact avec les quatre banques systémiques grecques pour vendre aux enchères les actifs et passifs des trois banques coopératives, car elle estimait que les dépôts devaient être transférés pour recapitaliser pleinement les institutions. Seules la banque et Eurobank ont soumis des offres contraignantes. Alpha Bank a été retenue dans le cadre d’un appel d’offres organisé par l’autorité de résolution, qui a pris en compte le prix proposé et la capacité à reprendre et intégrer rapidement et facilement les dépôts acquis.

(160) La vente comprenait uniquement les dépôts sans aucune infrastructure. L’acquéreur ne pouvait donc être qu’une banque disposant d’infrastructures et d’un réseau d’agences en Grèce susceptible de servir les déposants.

(161) Étant donné que la Commission n’a aucune raison de penser que la vente n’a pas eu lieu aux conditions du marché, elle conclut qu’une aide à la banque peut être exclue, conformément au point 80 de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire, au point 20 de la communication sur la restructuration et à la pratique décisionnelle de la Commission (93).

iii) Conclusion sur l’existence d’une aide

(162) L’aide d’État dans la vente des trois banques coopératives ne favorise aucune activité économique ni aucune entreprise. Par conséquent, la mesure ne constitue pas une aide au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité.

7. APPRÉCIATION DE L’AIDE ACCORDÉE À LA BANQUE

7.1. EXISTENCE ET MONTANT DE CETTE AIDE

(163) Il appartient à la Commission d’établir l’existence d’une aide d’État octroyée à la banque au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

7.1.1. Existence d’une aide d’État dans les mesures accordées au titre du régime de soutien aux banques grecques (mesures L1 et A)

7.1.1.1. Soutien à la liquidité accordé par l’État au titre des mesures de garanties et de prêt d’obligations d’État (mesure L1)

(164) Dans les décisions approuvant et prolongeant le régime de soutien aux banques grecques (94), la Commission a déjà établi que le soutien à la liquidité accordé au titre de ce régime constituait une aide d’État. Un futur soutien à la liquidité accordé au titre de ce régime constituerait également une aide.

7.1.1.2. Recapitalisation publique accordée au titre de la mesure de recapitalisation (mesure A)

(165) Dans la décision du 19 novembre 2008 sur le régime de soutien aux banques grecques, la Commission a déjà établi que les recapitalisations qui seraient accordées au titre de ce régime constitueraient des aides d’État. La banque a reçu 940 millions d’EUR sous la forme d’actions privilégiées, ce qui représente 2 % de ses actifs pondérés en fonction des risques à cette date.

7.1.2. Existence d’une aide d’État dans la fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État (mesure L2)

(166) Au point 51 de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, la Commission a précisé que l’octroi de fonds de la banque centrale à des établissements financiers ne constitue pas une aide lorsque sont remplies quatre conditions cumulatives, à savoir la solvabilité de l’établissement financier, la couverture de la facilité par une garantie, le taux d’intérêt pratiqué vis-à-vis du bénéficiaire et l’absence de contre-garantie de l’État. Les liquidités d’urgence garanties par l’État reçues par la banque ne remplissent pas ces quatre conditions cumulatives, en particulier parce qu’elles sont garanties par l’État et qu’elles ont été accordées en association avec d’autres mesures, et constituent donc une aide d’État.

(167) La fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État remplit les conditions définies à l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. D’abord, cette mesure comprenant une garantie publique en faveur de la Banque de Grèce, toute perte sera supportée par l’État. La mesure implique donc des ressources d’État. La fourniture de liquidités d’urgence permet à des banques d’obtenir des fonds lorsqu’elles n’ont accès ni au marché du financement de gros ni aux opérations de refinancement ordinaires de l’Eurosystème. La fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État confère par conséquent un avantage à la banque. La fourniture de ces liquidités étant limitée au secteur bancaire, la mesure est sélective. Cette fourniture permettant à la banque de continuer à exercer ses activités sur le marché et lui évitant de faire défaut et de devoir sortir du marché, elle fausse la concurrence. Puisque la banque a des activités dans d’autres États membres et que des établissements financiers d’autres États membres exercent des activités ou pourraient être intéressés par l’exercice d’activités en Grèce, l’avantage conféré à la banque affecte les échanges entre États membres.

(168) La fourniture de liquidité d’urgence garantie par l’État (mesure L2) constitue une aide d’État. Le montant des liquidités d’urgence garanties par l’État a varié selon les périodes. Au 31 décembre 2012, il s’élevait à environ 23,6 milliards d’EUR.

7.1.3. Existence d’une aide dans les mesures accordées par l’intermédiaire du HFSF (mesures B1, B2, B3 et B4)

7.1.3.1. Première recapitalisation relais (mesure B1)

(169) À la section 5.1 de la décision d’ouvrir la procédure Alpha, la Commission a déjà jugé que la première recapitalisation relais constituait une aide d’État. Les capitaux reçus s’élevaient à 1,9 milliard d’EUR.

7.1.3.2. Deuxième recapitalisation relais (mesure B2)

(170) La mesure B2 a été mise en œuvre à l’aide de ressources du HFSF ce qui, comme il est expliqué au considérant 47 de la décision d’ouvrir la procédure Alpha, implique des ressources d’État.

(171) Pour ce qui est de l’existence d’un avantage, la mesure B2 a augmenté le ratio de fonds propres de la banque en le hissant à un niveau qui lui a permis de continuer à opérer sur le marché et à accéder aux financements de l’Eurosystème. De plus, la rémunération de la mesure B2 se composait des intérêts courus sur les obligations du FESF et d’une commission supplémentaire de 1 %. De toute évidence, cette rémunération est inférieure à la rémunération des instruments de fonds propres comparables sur le marché, ce qui indique que la banque aurait certainement été incapable de lever ces fonds à de telles conditions sur le marché. Par conséquent, la mesure B2 lui a conféré un avantage tiré de ressources publiques. Puisque la mesure n’a été proposée qu’à la banque, elle est sélective par nature.

(172) Grâce à la mesure B2, la position de la banque s’est renforcée puisqu’elle a reçu les ressources financières nécessaires pour continuer à respecter les exigences de fonds propres, ce qui a causé des distorsions de concurrence. La banque étant active sur d’autres marchés bancaires européens et des établissements financiers d’autres États membres opérant en Grèce, la mesure B2 est également susceptible d’affecter les échanges entre les États membres.

(173) La Commission considère que la mesure B2 constitue une aide d’État. Les autorités nationales l’ont notifiée en tant que telle. Les capitaux reçus s’élevaient à 1 042 millions d’EUR.

7.1.3.3. Lettre d’engagement (mesure B3)

(174) Avec la mesure B3, le HFSF s’est engagé à fournir les capitaux supplémentaires nécessaires pour porter la recapitalisation de la banque au montant maximal demandé par la Banque de Grèce dans le cadre du test de résistance de 2012. Le HFSF reçoit ses ressources de l’État. Par conséquent, la Commission conclut que la lettre engage des ressources d’État. Les circonstances dans lesquelles le HFSF peut accorder un soutien aux institutions financières sont précisément définies et limitées par la loi. De ce fait, l’utilisation de ces ressources publiques est imputable à l’État. Le HFSF s’est engagé à fournir jusqu’à 1 629 millions d’EUR de fonds supplémentaires.

(175) La lettre d’engagement conférait un avantage à la banque parce qu’elle rassurait les déposants quant au fait que la banque serait en mesure de lever tous les capitaux dont elle avait besoin, autrement dit, que le HFSF lui fournirait ces capitaux si elle n’arrivait pas à se les procurer sur le marché. Cet engagement a également facilité la levée de fonds privés sur le marché, car il garantissait aux investisseurs que si la banque n’arrivait pas à trouver une partie de ces fonds sur le marché, le HFSF la lui fournirait. Aucun investisseur privé n’aurait accepté de s’engager à injecter des fonds avant de connaître les conditions de la recapitalisation et, à ce moment, la banque n’avait pas accès au marché des capitaux. Cet avantage est sélectif car il n’a pas été conféré à toutes les banques exerçant leurs activités en Grèce.

(176) Puisque la banque est active sur d’autres marchés bancaires européens et que des établissements financiers d’autres États membres opèrent en Grèce, la mesure B3 est également susceptible d’affecter les échanges entre les États membres et de fausser la concurrence.

(177) Par conséquent, la mesure B3 constitue une aide d’État. Elle a été notifiée en tant que telle par les autorités grecques le 27 décembre 2012.

7.1.3.4. Participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013 (mesure B4)

(178) La participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013 (mesure B4) correspond à la conversion des première et deuxième recapitalisations relais (mesures B1 et B2) et à la mise en œuvre partielle de la lettre d’engagement (mesure B3) en une recapitalisation permanente de 4 021 millions d’EUR sous la forme d’actions ordinaires. 550 millions d’EUR de capitaux d’investisseurs privés ayant été levés, il n’a été nécessaire d’injecter qu’une partie des capitaux prévus par la mesure B3. La mesure B4 étant une conversion partielle de l’aide déjà octroyée, elle concerne toujours des ressources publiques, mais elle n’augmente pas le montant nominal de l’aide. Toutefois, elle accroît l’avantage conféré à la banque (et par conséquent les distorsions de concurrence), puisqu’il s’agit d’une recapitalisation permanente, et non pas temporaire comme dans le cas des mesures B1 et B2. En comparaison avec la mesure B3, qui n’est qu’un engagement et pas une véritable recapitalisation, la mesure B4 a augmenté l’adéquation des fonds propres de la banque et s’avère dès lors plus avantageuse.

(179) La Commission fait observer qu’un tel soutien n’a pas été accordé à toutes les banques qui opèrent en Grèce. L’avantage conféré à la banque est donc sélectif. En ce qui concerne les distorsions de concurrence et l’effet sur les échanges, la Commission constate par exemple que l’aide a permis à la banque de poursuivre ses opérations dans d’autres États membres. Sa liquidation aurait conduit à la cessation de ses activités à l’étranger par leur liquidation ou leur vente. Par conséquent, la mesure fausse la concurrence et affecte les échanges entre États membres. La mesure constitue, dès lors, une aide d’État.

7.1.3.5. Conclusion sur les mesures B1, B2, B3 et B4

(180) Les mesures B1, B2, B3 et B4 constituent des aides d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. Le montant de l’aide d’État accordée au titre des mesures B1, B2, B3 et B4 s’élève à 4 571 millions d’EUR. Comme indiqué à la section 7.1.3.4, seule une partie du montant engagé en décembre 2012 (mesure B3) a été convertie en une injection de capitaux effective (mesure B4). Le montant de l’aide d’État comprise dans les mesures B1, B2 et B3 est de 4 021 millions d’EUR.

(181) Le point 31 de la communication sur les restructurations indique que, outre le montant absolu de l’aide, la Commission doit prendre en considération l’aide «compte tenu des actifs de la banque pondérés en fonction des risques». Les mesures B1, B2, B3 et B4 ont été accordées au cours d’une seule année, entre avril 2012 et mai 2013. Au cours de cette période, les actifs de la banque pondérés en fonction des risques ont changé. La question se pose donc de savoir quel niveau d’actifs pondérés en fonction des risques il convient de prendre en considération, et plus particulièrement si les aides d’État doivent être appréciées par rapport au niveau de ces actifs au début ou à la fin de cette période. Les mesures B1, B2, B3 et B4 visent à combler un besoin de fonds propres défini par la Banque de Grèce en mars 2012 (test de résistance de 2012). Autrement dit, les besoins en fonds propres que ces mesures d’aide d’État visaient à couvrir existaient déjà en mars 2012. La Commission considère par conséquent que le montant de l’aide comprise dans les mesures B1, B2, B3 et B4 doit être comparé au niveau des actifs pondérés en fonction des risques à la date du 31 mars 2012. Le fait que la banque ait acquis La banque Emporiki, longtemps après mars 2012, ne devrait pas entraîner de réduction du ratio «aide sur actifs pondérés». L’aide n’entraîne pas une moindre distorsion parce que la banque a fait une acquisition qui augmente ses actifs pondérés. Il convient également de rappeler qu’après mars 2012 et jusqu’à la recapitalisation du printemps 2013, la Banque de Grèce n’a pas pris en compte les acquisitions effectuées par les banques grecques pour adapter leurs besoins en fonds propres à la hausse ou à la baisse. Cet élément est une preuve supplémentaire que les mesures B1, B2, B3 et B4 étaient des mesures d’aide prises en fonction du périmètre de la banque tel qu’il existait au 31 mars 2012.

(182) Les première et deuxième recapitalisations relais et la lettre d’engagement s’élevaient en tout à 4 571 millions d’EUR. Ce montant représente 10,3 % des actifs de la banque pondérés en fonction des risques au 31 mars 2012 (95).

(183) Étant donné que la banque a réussi à attirer des capitaux privés, le montant effectivement injecté par le HFSF dans la Banque ne s’élevait qu’à 4 021 millions d’EUR, ce qui représente 9,1 % des actifs de la banque pondérés en fonction des risques au 31 mars 2012.

7.1.4. Conclusion sur l’existence de l’aide accordée et le montant total de cette aide

(184) Les mesures A, B1, B2, B3 et B4 constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE. Réf. Mesure Type de mesure Montant de l’aide Aide de recapitalisation/actifs pondérés de la banque A Actions privilégiées Aide aux fonds propres 940 millions d’EUR 2 % B1 B2 B3 B4 Première recapitalisation relais Deuxième recapitalisation relais Lettre d’engagement Participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013 Aide aux fonds propres 4 571 millions d’EUR (montant payé par le HFSF: 4 021 millions d’EUR) 10,3 % (montant payé par le HFSF: 9,1 %) Total aide aux fonds propres fournie à la banque 5 511 millions d’EUR (montant payé par le HFSF: 4 961 millions d’EUR) 12,3 % (montant payé par le HFSF: 11,1 %) Réf. Mesure Type de mesure Montant nominal de l’aide L1 Soutien à la liquidité Garantie Prêt d’obligations Garanties: 14 milliards d’EUR au 30 novembre 2011 Prêt d’obligations: 1,6 milliard d’EUR au 30 septembre 2011 L2 Fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État Financement et garantie 23,6 milliards d’EUR au 31 décembre 2012 Total des aides à la liquidité octroyées à la banque 39,2 milliards d’EUR

7.2. BASE JURIDIQUE DE L’APPRÉCIATION DE LA COMPATIBILITÉ

(185) En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, la Commission est en droit de déclarer une aide compatible avec le marché intérieur si celle-ci est destinée «à remédier à une perturbation grave de l’économie d’un État membre».

(186) La Commission a reconnu que la crise financière mondiale pouvait créer une perturbation grave de l’économie d’un État membre et que des mesures d’aide aux banques pouvaient remédier à cette perturbation. Elle l’a confirmé dans la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, dans la communication sur la recapitalisation et dans la communication sur les restructurations. Étant donné la situation à nouveau tendue sur les marchés financiers, la Commission reste d’avis que les conditions préalables à l’autorisation d’une aide d’État telles que visées à l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE sont remplies. La Commission a confirmé ce point de vue en adoptant la communication «prorogation» (96) en 2011 et la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

(187) En ce qui concerne l’économie grecque, dans ses décisions approuvant et prolongeant le régime de soutien aux banques grecques et approuvant les aides d’État octroyées par la Grèce à différentes banques (97), la Commission a reconnu qu’il existait un risque de perturbation grave de l’économie grecque et que ces aides de l’État aux banques étaient appropriées pour remédier à cette perturbation. Les mesures doivent donc être appréciées sur la base de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE.

(188) Pendant la crise économique, la Commission a élaboré des critères de compatibilité pour différents types d’aides. Ces principes d’appréciation des aides ont été définis en premier lieu dans la communication de 2008 concernant le secteur bancaire.

(189) Conformément au point 15 de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, pour qu’une aide soit compatible avec l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, elle doit répondre aux critères généraux de compatibilité: a) caractère approprié: l’aide doit être bien ciblée, afin que l’objectif consistant à remédier à une perturbation grave de l’économie puisse être atteint efficacement; ce qui n’est pas le cas si la mesure ne permet pas de remédier à la perturbation; b) nécessité: la mesure d’aide doit, dans son montant et dans sa forme, être nécessaire à la réalisation de l’objectif; elle doit donc être limitée au montant minimal nécessaire pour atteindre l’objectif et se présenter sous la forme la plus adéquate pour remédier à la perturbation; c) proportionnalité: il convient de trouver un équilibre adéquat entre les effets positifs de la mesure d’aide et les distorsions de concurrence qu’elle entraîne, afin que ces distorsions se limitent au strict nécessaire pour atteindre les objectifs de la mesure.

(190) On trouve des règles concernant les mesures de recapitalisation dans la communication sur la recapitalisation et la communication «prorogation» de 2011.

(191) La communication sur les restructurations définit l’approche adoptée par la Commission lors de l’appréciation des plans de restructuration, notamment la nécessité d’un retour à la viabilité, d’une contribution propre du bénéficiaire et d’une limitation des distorsions de concurrence.

(192) Ce cadre a été complété par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire, qui s’applique aux aides notifiées après le 31 juillet 2013.

7.2.1. Base juridique de l’appréciation de la compatibilité du soutien à la liquidité accordé à la banque (mesure L1)

(193) Le soutien à la liquidité déjà reçu par la banque a été définitivement approuvé par les décisions successives autorisant l’octroi d’aides au titre du régime de soutien aux banques grecques et de ses modifications et prolongations (98). Tout soutien à la liquidité accordé à la banque à l’avenir devra l’être dans le cadre d’un régime dûment approuvé par la Commission. Les conditions d’une telle aide devront faire l’objet d’une autorisation de la Commission avant son octroi, et n’ont donc pas à être appréciées dans la présente décision.

7.2.2. Base juridique de l’appréciation de la compatibilité des actions privilégiées (mesure A)

(194) La recapitalisation accordée en 2009 sous la forme d’actions privilégiées (mesure A) l’a été au titre de la mesure de recapitalisation du régime de soutien aux banques grecques, lequel a été approuvé en 2008 sur la base de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire. Elle n’a donc pas à être à nouveau appréciée au regard de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, mais seulement au regard de la communication sur les restructurations.

7.2.3. Base juridique de l’appréciation de la compatibilité de la fourniture de liquidités d’urgence garanties par l’État (mesure L2)

(195) La compatibilité de la fourniture de liquidités d’urgence (ELA) garanties par l’État (mesure L2) doit d’abord être appréciée sur la base de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, puis de la communication «prorogation» de 2011. Tout apport de liquidités d’urgence garanties par l’État effectué après le 1er août 2013 relève de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

7.2.4. Base juridique de l’appréciation de la compatibilité des recapitalisations accordées par le HFSF (mesures B1, B2, B3, et B4)

(196) La compatibilité des recapitalisations accordées par le HFSF (mesures B1, B2, B3 et B4), en particulier en ce qui concerne leur rémunération, doit d’abord être appréciée sur la base de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, puis de la communication sur la recapitalisation, et enfin de la communication «prorogation» de 2011. Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a émis des doutes quant à la compatibilité de la me