Décision de la Commission du 24/06/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N/ IV/M.1194 - SGB / FORTIS AG) sur base du Règlement (CEE) N/ 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi)

La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Messieurs,

Objet : Affaire n IV/M.1194 Société Générale de Belgique/Fortis AG

Votre notification du 18 mai 1998 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89.

1. Le 18 mai 1998, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n? 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel la Société Générale de Belgique, S.A. (ci-après SGB) appartenant au groupe Suez Lyonnaise des Eaux (ci-après SLDE) acquerra, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle de l'ensemble de Fortis AG par achat d'actions

2. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n? 4064/89 du Conseil, et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec l'accord EEE.

I. LES ACTIVITÉS DES PARTIES ET L'OPÉRATION NOTIFIÉE

3. Fortis AG est, avec Fortis AMEV, l'une des deux sociétés mères du groupe Fortis. Ce dernier, est un groupe belgo-hollandais. Il est issu du rapprochement de la Compagnie Financière et de Réassurance du Groupe AG et de N.V. AMEV (voir affaire IV/M.018 AG/AMEV du 21.11.1990). Le groupe est principalement actif dans les secteurs de la banque et de l'assurance, en Belgique et aux Pays-Bas. La SGB fait partie du groupe SLDE dont l'activité porte principalement sur la production et la distribution d'énergie, la production, le traitement et la distribution de l'eau, la collecte et le traitement des déchets, la communication et dans une moindre mesure sur les services financiers.

4. Le 17 mai 1998, la SGB, s'est engagé, par une convention signée avec Fortis AG à apporter sa participation dans la G-Banque (29,24%) à Fortis AG contre des actions nouvelles de cette dernière. Par le biais de deux conventions similaire, la Mutuelle Solvay et l'Union Financière Boël, deux autres actionnaires importants de G-Banque, avec respectivement 3% et 0,5%, se sont également engagées à apporter leurs participations. Suite à la signature de la Convention, Fortis AG a lancé une offre publique d'échange (OPE) pour toutes les actions de la G-Banque qu'elle ne détiendrait pas encore. Le groupe Fortis prendra ainsi le contrôle de la G-Banque. Cette prise de contrôle a été notifié à la Commission sous le numéro IV/M.1172.

5. Actuellement, le groupe Fortis est contrôlé conjointement par Fortis AG et Fortis AMEV. la SGB ne dispose d'aucune participation dans Fortis AMEV. Elle est, par contre, l'actionnaire le plus important de Fortis AG avec une participation d'environ 19%. Cette participation ne lui donne cependant pas contrôle de Fortis AG. Au niveau du conseil d'administration de Fortis AG, la SGB est représentée par 4 administrateurs dans un conseil de 17 membres. La Commission a examiné le niveau de votes exprimés par la SGB lors des dernières assemblées générales de Fortis AG : 21 mai 1996 42,28%, 16 septembre 1996 41,52% et 28 mai 1997 42,91%. On doit dès lors conclure qu'actuellement la SGB ne contrôle pas Fortis AG au sens du Règlement 4064/89.

6. A la suite de son apport, la participation de la SGB dans Fortis AG augmentera assez sensiblement. L'ampleur de l'augmentation de la participation de la SGB dépendra du taux de réussite de l'OPE et dans une moindre mesure du rapport d'échange retenu. Sur la base des estimations actuelles, en cas de réussite de l'OPE, la participation de SGB dans Fortis AG pourra s'élever à un peu moins de 24%. En cas d'échec de l'OPE, la participation de la SGB dans Fortis pourrait approcher les 35%.

7. Dès lors qu'au cours des dernières assemblées générales de Fortis AG, la SGB a représenté, avec une participation inférieure à 20%, 42% des droits de vote exprimés, avec une participation entre 24% et 35% la SGB disposera (au sens du point 14 de la communication de la Commission concernant la notion de concentration) d'une majorité au sein des assemblées générales de Fortis AG et, en conséquence, prendra le contrôle de Fortis AG.

8. Dans la notification de l'opération, la SGB signale son engagement à conférer à sa participation dans Fortis AG un caractère stable, à hauteur de 20%, soit à un niveau quasi identique au niveau actuel. Néanmoins, un engagement formel ou un compromis de vente n'existe pas. Dans ces conditions la Commission ne peut prendre en considération les intentions exprimés par la SGB. L'opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du Règlement n 4064/89.

II. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

9. SLDE et le groupe Fortis réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5.000 millions d'écus (SLDE 28.797 millions d'écus et le groupe Fortis 17.561 millions d'écus). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'écus (SLDE 24.423 millions d'écus; le groupe Fortis 14.464 millions d'écus), mais elles ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires dans un seul et même État membre. L'opération a donc une dimension communautaire. Elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE, en vertu de son article 57.

III. ANALYSE DU MARCHE

A. Marchés des produits en cause

10. Si l'on exclut des activités du groupe SLDE, celles de la G-Banque, qui passeront sous le contrôle de Fortis AG, les activités du groupe SLDE dans le secteur de la finance sont marginales. Il n'est pas nécessaire de définir les marchés des produits en cause avec plus de précision car, sur tous les autres marchés considérés, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

B. Marchés géographiques de référence

11. Il n'est pas nécessaire de déterminer les marchés géographiques de référence avec plus de précision car, sur tous les autres marchés géographiques considérés, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

C. Appréciation

12. Il n'existe ni chevauchement d'activités ni effets verticaux entre les groupes SLDE et Fortis. A la suite de la fusion de ses activités bancaires avec celles de G-Banque, Fortis disposera individuellement d'une part de marché supérieure à 25% dans les secteurs d'activité suivants : services bancaires de détail en Belgique, l'assurance vie en Belgique et certains segments de l'assurance dommages en Belgique. SLDE dispose dans certains États membres d'une par de marché supérieure à 25%. Il s'agit en particulier des activités de la câblodistribution (en Belgique et au Luxembourg), de la production, du transport et de la distribution d'énergie électrique et du gaz naturel en Belgique, et certains marchés des activités de gestion des déchets. L'opération ne modifiera que faiblement la puissance financière de SLDE..

13. Compte tenu de la position sur le marché, il apparaît que l'opération notifiée n'aura pas d'effet sur la concurrence dans l'EEE. En conséquence, l'opération en cause ne crée pas ou ne renforce pas une position dominante qui aurait pour résultat d'entraver la concurrence effective de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

IV. CONCLUSION

14. Pour les motifs exposés ci-avant, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclare compatible avec le marché commun et avec l'Accord EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement (CEE) no 4064/89 du Conseil.

Pour la Commission,