FR Journal officiel de l'Union européenne L 55/12

DÉCISION (UE) 2017/365 DE LA COMMISSION

du 4 juillet 2016

relative à l'aide d'État SA.36387 (2013/C) (ex 2013/NN) (ex 2013/CP) accordée par l'Espagne au Valencia Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva, au Hércules Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva et au Elche Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva

[notifiée sous le numéro C(2016) 4060]

(Le texte en langue espagnole est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

vu la décision par laquelle la Commission a décidé d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne à l'égard de l'aide SA.36387 (2013/C) (ex 2013/NN) (ex 2013/CP) (1),

après avoir invité les intéressés à présenter leurs observations conformément auxdits articles et compte tenu de ces observations,

considérant ce qui suit:

1. PROCÉDURE

(1) En 2012 et 2013, des articles de presse et des informations transmises par des citoyens ont alerté la Commission au sujet de l'existence d'aides d'État présumées, octroyées par la Generalitat Valenciana sous la forme de garanties de prêts bancaires en faveur de trois clubs de football de la Communauté de Valence: le Valencia Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva («Valencia CF»), le Hércules Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva («Hércules CF») et le Elche Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva («Elche CF»). Selon ces informations, la garantie octroyée en faveur du Valencia CF a été revue à la hausse à deux reprises, au minimum, dans le but de couvrir le paiement du principal, des intérêts et des frais échus. Le 8 avril 2013, l'Espagne a été invitée à formuler des observations sur ces informations. Le 27 mai et le 3 juin 2013, l'Espagne a transmis des informations à la Commission.

(2) Par lettre du 18 décembre 2013, la Commission a notifié à l'Espagne sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (le «traité») à l'égard de l'aide susmentionnée (ci-après la «décision d'ouverture»). Par lettre du 10 février 2014, l'Espagne a présenté ses observations sur la décision d'ouverture.

(3) Par lettre du 1er août 2014, la Commission a transmis une demande de renseignements à l'Espagne, qui y a répondu le 30 septembre et le 13 octobre 2014. La Commission a adressé à l'Espagne une demande de renseignements complémentaires par lettre du 23 janvier 2015, à laquelle l'Espagne a répondu le 27 avril 2015.

(4) L'Instituto Valenciano de Finanzas (l'«IVF»), l'établissement financier de la Generalitat Valenciana, a présenté des observations le 3 novembre, le 15 décembre 2014, le 20 février, le 25 février, le 31 mars et le 18 mai 2015. L'IVF a transmis des renseignements complémentaires par courrier électronique les 3, 5, 13, 19, 20, 26 et 30 novembre 2015, les 1er, 11, 14, 15, 16, 17 et 18 décembre 2015 et les 4 et 13 mai 2016.

(5) La décision d'ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne (2) le 7 mars 2014. La Commission a invité les intéressés à présenter leurs observations sur les mesures en cause. La Commission a reçu des observations de trois parties intéressées: la Liga Nacional de Fútbol Profesional (ligue nationale de football professionnel) le 7 avril 2014; le Valencia CF le 7 avril, le 16 juin, le 30 octobre et le 15 décembre 2014 et le 12 mai 2015; et la Fundaciόn Valencia Club de Fútbol (la «Fundación Valencia») le 19 mai 2015. Elle les a transmises à l'Espagne et donné à cette dernière la possibilité de formuler des observations, ce qu'elle a fait par lettres du 30 septembre, du 13 octobre 2014 et du 3 juillet 2015. Le Valencia CF a transmis des informations complémentaires le 14 décembre 2015 et le 26 janvier 2016. Le 29 janvier 2015, les services de la Commission, les autorités espagnoles, des représentants de l'IVF et des représentants du Valencia CF se sont rencontrés à Bruxelles.

2. DESCRIPTION DES MESURES ET DES BÉNÉFICIAIRES

2.1. Mesure 1: garantie publique de 2009 en faveur du Valencia CF

(6) Le 5 novembre 2009, l'IVF a octroyé à la Fundación Valencia une garantie pour un prêt bancaire de 75 millions d'EUR accordé par Bancaja (désormais Bankia). L'IVF est un établissement financier public soumis au contrôle de la Generalitat Valenciana; des représentants de la Generalitat siègent également à son conseil général et à son comité d'investissement.

(7) L'objectif manifeste du prêt était, tel que l'indique la décision d'octroyer la garantie de l'IVF à la Fundación Valencia, de financer l'acquisition d'actions du Valencia CF par la Fundación Valencia, dans le cadre de la décision du Valencia CF de procéder à une augmentation de capital de 92,4 millions d'EUR dans le but d'émettre 1 922 250 nouvelles actions (de manière que le nombre total d'actions atteigne 2 114 475). Les nouvelles actions ont été souscrites à la même valeur nominale que les actions existantes, soit 48,08 EUR par action. Au moyen de ce prêt, la Fundación Valencia a fait l'acquisition de 70,6 % des actions du Valencia CF, au prix indiqué ci-dessus (48,08 EUR par action). Les autres participations à cette augmentation de capital s'élevaient à 18,8 millions d'EUR. Par la suite, 52 212 actions ont été vendues à un prix de 56,50 EUR par action au cours de l'exercice 2010-2011; 878 ont été vendues à 57 EUR par action au cours de l'exercice 2011-2012; et 1 481 368 ont été vendues à 67,50 EUR par action au cours de l'exercice 2013-2014.

(8) La garantie de l'IVF couvrait 100 % du principal du prêt, plus les intérêts et les frais associés à la transaction garantie. Une commission de garantie de 0,50 % annuelle pour l'IVF et une commission d'ouverture de 1 % (3), à payer par la Fundación Valencia, ont été fixées. Comme contre-garantie, l'IVF a reçu en nantissement de second rang, accordé par Bankia, des actions du Valencia CF acquises par la Fundación Valencia. La durée du prêt sous-jacent était de six ans, avec un délai de carence de quatre ans (pour le paiement du capital du prêt). Le taux d'intérêt du prêt sous-jacent était: a) de 6 % jusqu'au 26 août 2010 (première année du prêt); et b) à partir du 26 août 2010, le taux Euribor à 1 an augmenté d'une marge de 3,5 %, avec un taux minimum de 6 %. L'échéancier de paiement établi pour le capital du prêt prévoyait des remboursements d'intérêts annuels débutant au mois d'août 2010 et, eu égard au principal du prêt, un remboursement de 37,5 millions d'EUR pour le 26 août 2014 et un remboursement de 37,5 millions d'EUR pour le 26 août 2015. Il était également prévu de financer le remboursement du principal et des intérêts du prêt par le produit de la vente des actions du Valencia CF acquises par la Fundación Valencia.

2.2. Mesure 2: garantie publique de 2010 en faveur du Hércules CF

(9) Le 26 juillet 2010, l'IVF a accordé à la Fundación Hércules une garantie pour un prêt bancaire de 18 millions d'EUR octroyé par la Caja de Ahorros del Mediterráneo. L'objectif manifeste du prêt était, tel que l'indique la décision d'octroyer la garantie de l'IVF à la Fundación Hércules, de financer l'acquisition d'actions du Hércules CF par la Fundación Hércules, dans le cadre de la décision du Valencia CF de procéder à une augmentation de capital au moyen d'une injection de capital. La garantie couvrait 100 % du principal du prêt, plus les intérêts et frais associés à la transaction garantie. Une commission de garantie de 1 % annuelle pour l'IVF, à payer par la Fundación Hércules, a été fixée. Comme contre-garantie, l'IVF a reçu en nantissement des actions du Hércules CF détenues par la Fundación Hércules. Provisoirement, jusqu'au nantissement des actions, l'IVF a reçu une garantie du propriétaire du stade José Rico Pérez, Aligestión Integral SA, et le nantissement des actions du Hércules CF détenues par Aligestión Integral SA. La durée du prêt sous-jacent était de cinq ans. Le taux d'intérêt du prêt sous-jacent était: a) un taux fixe de 4 % au cours des 36 premiers mois; et b) le taux Euribor à 1 an, augmenté d'une marge de 2 % au cours des 24 mois suivants. En outre, une commission d'ouverture de 0,5 % était appliquée. Le remboursement du prêt garanti (principal et intérêts) était prévu et devait se faire par la vente des actions du Hércules CF acquises.

(10) Après l'octroi de la garantie publique par l'IVF, la Fundación Hércules n'a pas remboursé le prêt sous-jacent. Par conséquent, le 24 janvier 2012, l'IVF, afin de satisfaire à son obligation juridique en qualité de garant, a remboursé le montant de 18,4 millions d'EUR à la banque prêteuse, s'est subrogée à cette dernière comme créancier du prêt en question, et a ensuite ouvert une procédure judiciaire contre la Fundación Hércules CF afin de récupérer le montant en question.

2.3. Mesure 3: garantie publique de 2011 en faveur du Elche CF

(11) Le 17 février 2011, l'IVF a accordé à la Fundación Elche deux garanties pour deux prêts bancaires pour un total de 14 millions d'EUR, octroyés par la Caja de Ahorros del Mediterráneo (9 millions d'EUR) et par la Banco de Valencia (5 millions d'EUR). L'objectif manifeste des prêts était, tel que l'indique la décision d'octroyer la garantie de l'IVF à la Fundación Elche, de financer l'acquisition d'actions du Elche CF par la Fundación Elche, dans le cadre de la décision du Elche CF de procéder à une augmentation de capital au moyen d'une injection de capital. Les garanties couvraient 100 % du principal du prêt, plus les intérêts et les frais associés à la transaction garantie. Une commission de garantie de 1 % annuelle pour l'IVF, à payer par la Fundación Elche, a été fixée. Comme contre-garantie, l'IVF a reçu en nantissement des actions du Elche CF acquises par la Fundación Elche. La durée du prêt sous-jacent était de cinq ans. Le taux d'intérêt du prêt sous-jacent était l'Euribor à 1 an, augmenté d'une marge de 3,5 %. En outre, une commission d'ouverture de 0,5 % était appliquée. Le remboursement du prêt garanti (principal et intérêts) était prévu et devait se faire par la vente des actions du Hércules CF acquises.

2.4. Mesure 4: augmentations en 2010 et en 2013 de la garantie publique de 2009 en faveur du Valencia CF

(12) Le 10 novembre 2010, l'IVF a augmenté sa garantie en faveur de la Fundación Valencia de 6 millions d'EUR. Cette augmentation de la garantie avait pour objet d'obtenir une augmentation de 6 millions d'EUR du prêt déjà accordé par Bankia, dans le but de couvrir le paiement du principal, des intérêts et des frais échus découlant du défaut de paiement des intérêts du prêt garanti le 26 août 2010. En raison de cette augmentation, l'échéancier de paiement déterminé initialement pour le principal du prêt sous-jacent (voir le considérant 7) a été modifié et complété par un remboursement de 40,5 millions d'EUR prévu le 26 août 2014 et un remboursement de 40,5 millions d'EUR prévu le 26 août 2015. Le taux d'intérêt du prêt est resté inchangé.

(13) Selon les informations transmises par les autorités espagnoles et le Valencia CF au cours de la procédure formelle d'examen, en février 2013, l'IVF a versé un montant de 4,9 millions d'EUR pour permettre l'exécution partielle de la garantie publique par Bankia en raison du défaut de paiement des intérêts dus le 26 août 2012. En vertu des informations disponibles à cette date, la Commission a ouvert une procédure formelle d'examen en décembre 2013, dans la mesure où elle considérait que l'IVF avait augmenté la garantie existante en février 2013, de manière similaire à l'augmentation du 10 novembre 2010.

2.5. Bénéficiaires

(14) Le Valencia CF est un club espagnol de football professionnel fondé en 1919 dont le siège est situé à Valence. Il évolue en première division de la ligue espagnole et compte parmi les plus grands clubs de football espagnols et européens. Le Valencia CF a remporté six championnats et sept trophées de la Coupe du Roi. Dans le classement historique de la ligue espagnole, le Valencia CF occupe la troisième place, derrière le Real Madrid CF et le FC Barcelona. Le club a participé à huit grandes finales européennes, et en a remporté cinq. En outre, le Valencia CF est membre du groupe G-14 des clubs de football les plus puissants d'Europe. Il s'agit du troisième club d'Espagne en termes de nombre de supporteurs. Le club compte parmi les plus grands clubs du monde en termes de nombre d'abonnés, avec plus de 50 000 supporteurs inscrits et 20 000 sur liste d'attente. Il dispute ses rencontres dans son stade de Mestalla, qui possède une capacité de 55 000 spectateurs.

(15) Le tableau 1 présente les résultats financiers du Valencia CF entre juin 2007 et juin 2012. Tableau 1 Principales données financières du Valencia CF entre juin 2007 et juin 2012 (millions d'EUR) 7/2006-6/2007 7/2007-6/2008 7/2008-6/2009 7/2009-6/2010 7/2010-6/2011 7/2011-6/2012 Chiffre d'affaires 107,6 99,4 82,4 101,3 116,8 119,6 BAI – 26,1 12,4 – 59,2 17,9 0,1 8,3 Marge BAI (ratio) – 0,24 0,12 – 0,72 0,18 0,00 0,07 Capital social 9,2 9,2 9,2 101,7 101,7 101,7 Fonds propres – 26,3 5,9 – 33,3 57,3 55,4 57,6 Dette/Fonds propres (ratio) – 11,1 73,5 – 16,5 8,0 6,9 6,6 (source: états financiers et obtention de données d'entreprise)

(16) La Fundación Valencia est une organisation sans but lucratif dont le principal objectif est de préserver, de diffuser et de promouvoir les aspects sportifs, culturels et sociaux du Valencia Club de Fútbol et la relation entre le club et ses supporteurs. Depuis sa création, en 1996, la Fundación Valencia est actionnaire du Valencia CF. Il convient de mentionner notamment les activités de promotion du football, de gestion des équipes de jeunes du Valencia CF et de promotion du football féminin et amateur de la Fundación Valencia. À la suite de l'augmentation de capital mentionnée au considérant 7, la Fundación Valencia a acquis une participation de contrôle dans le Valencia CF, à hauteur de 72 % par rapport au 1,6 % qu'elle contrôlait avant l'injection de capital, et est devenue la société mère du Valencia CF (4). De même, tous les membres du conseil d'administration du Valencia CF sont membres du comité de direction de la Fundación Valencia.

(17) Le tableau 2 présente les résultats financiers de la Fundación Valencia entre juin 2008 et juin 2011. Tableau 2 Principales données financières de la Fundación Valencia entre juin 2008 et juin 2011 (millions d'EUR) 7/2007-6/2008 7/2008-6/2009 7/2009-6/2010 7/2010-6/2011 Revenu brut 1,7 1,8 1,2 1,5 BAI – 0,01 0,00 – 4,4 – 4,8 Total des actifs 0,6 0,6 74,1 71,8 Fonds propres 0,03 0,03 – 4,4 – 9,9 Dette 0,5 0,6 76,5 81,6 (source: états financiers de la Fundación Valencia)

(18) Le Hércules CF est un club de football professionnel dont le siège est situé à Alicante, dans la communauté de Valence. Le club a été créé en 1922 et évolue actuellement en deuxième division B. Il dispute ses rencontres dans son stade José Rico Pérez, qui peut accueillir 30 000 spectateurs. À la date à laquelle la mesure faisant l'objet de l'examen a été adoptée (juillet 2010), le Hércules CF venait de se qualifier pour jouer en première division de la ligue espagnole grâce à sa deuxième place en deuxième division lors de la saison 2009-2010. Selon les autorités espagnoles, le 25 janvier 2012, le Hércules CF était parvenu à un accord avec la majorité de ses créanciers privés, dans le cadre d'une procédure de faillite ouverte le 5 juillet 2011 (concordat préventif); cet accord prévoyait une réduction de 50 % de la valeur de ses crédits et un ajournement de sept ans du paiement des crédits ordinaires, avec possibilité de prorogation de deux ans en cas de relégation. Le tableau 3 présente les résultats financiers du Hércules CF entre juin 2008 et juin 2012. Tableau 3 Principales données financières du Hércules CF entre juin 2008 et juin 2012 (millions d'EUR) 7/2007-6/2008 7/2008-6/2009 7/2009-6/2010 7/2010-6/2011 7/2011-6/2012 Chiffre d'affaires 4,0 4,1 5,4 24,8 6,2 BAI – 5,7 – 9,8 – 17,6 – 12,9 – 0,4 Marge BAI (ratio) – 1,4 – 2,4 – 3,3 – 0,5 – 0,1 Capital social 3,8 3,8 3,8 21,2 21,2 Fonds propres – 22,6 – 29,6 – 29,4 – 39,0 – 36,6 Dette/Fonds propres (ratio) – 1,1 – 1,0 – 1,6 – 1,3 – 1,4 (source: états financiers et obtention de données d'entreprise)

(19) La Fundación Hércules de Alicante (la «Fundación Hércules») est une organisation dont l'objectif est de promouvoir le bien-être social et les questions associées au Hércules CF; elle ne participe à aucune activité économique. Au moyen de l'augmentation de capital mentionnée au considérant 9, la Fundación Hércules a acquis 81,96 % des actions d'Hércules CF, soit une participation de contrôle; le deuxième actionnaire possédait 16,99 % (avant l'augmentation de capital, la Fundación Hércules ne possédait aucune action). En outre, en vertu des dispositions des statuts et des règlements de la Fundación Hércules, les membres du conseil d'administration du Hércules CF sont légalement membres du comité de direction de la Fundación Hércules. Le tableau 4 présente les résultats financiers de la Fundación Hércules entre juin 2009 et juin 2011. Tableau 4 Principales données financières de la Fundación Hércules entre juin 2009 et juin 2011 (millions d'EUR) 7/2008-6/2009 7/2009-6/2010 7/2010-6/2011 Revenu brut 0,6 0,4 0,4 BAI 0,0 0,0 0,0 Total des actifs 0,06 0,12 17,58 Fonds propres 0,03 0,03 – 1,00 Dette 0,03 0,09 18,58 (source: états financiers de la Fundación Hércules)

(20) Le Elche CF est un club de football professionnel dont le siège est situé à Elche, dans la communauté d'Alicante (communauté de Valence). Le club a été créé en 1923 et évolue actuellement en deuxième division espagnole. Il dispute ses rencontres dans son stade Manuel Martínez Valero, qui peut accueillir 38 750 spectateurs. À la date à laquelle les mesures faisant l'objet de l'examen ont été adoptées (février 2011), le club évoluait en deuxième division. Il est monté en première division au cours de la saison 2013-2014 et y est resté en 2014-2015. Le tableau 5 présente les résultats financiers du Elche CF entre juin 2007 et juin 2011. Selon les informations transmises par les autorités espagnoles, le Elche CF a ouvert une procédure de faillite le 6 août 2015. Tableau 5 Principales données financières du Elche CF entre juin 2007 et juin 2011 (millions d'EUR) 7/2006-6/2007 7/2007-6/2008 7/2008-6/2009 7/2009-6/2010 7/2010-6/2011 Chiffre d'affaires 5,9 7,1 4,4 4,4 4,8 BAI – 6,2 – 3,9 – 3,3 – 1,1 1,4 Marge BAI (ratio) – 1,1 – 0,5 – 0,8 – 0,3 0,3 Capital social 13,4 13,4 17,4 8,1 22,1 Fonds propres 16,0 12,1 – 10,2 – 10,2 4,3 Dette/Fonds propres (ratio) 1,9 2,7 – 2,7 – 2,7 4,6 (source: états financiers du Elche CF)

(21) La Fundación Elche Club de Fútbol (la «Fundación Elche») est une organisation sans but lucratif de la communauté de Valence dont la mission consiste à promouvoir et mener à bien des activités associées au sport. Elle ne participe à aucune activité économique. Après l'augmentation de capital visée au considérant 10, la Fundación Elche a acquis une participation de contrôle de 63,45 %, dont l'unique actionnaire est le Elche CF, avec plus de 10 % (avant l'augmentation de capital, elle ne possédait aucune action). En outre, tous les membres du conseil d'administration du Elche CF sont membres du comité de direction de la Fundación Elche.

(22) Le tableau 6 présente les résultats financiers de la Fundación Elche entre juin 2009 et juin 2011. Tableau 6 Principales données financières de la Fundación Elche entre décembre 2009 et décembre 2011 (millions d'EUR) 2009 2010 2011 Revenu brut 0,2 0,3 0,3 BAI 0,0 0,0 0,0 Total des actifs 1,8 1,4 15,4 Fonds propres 1,4 1,4 1,4 Dette 0,4 0,08 14,1 (source: états financiers de la Fundación Elche)

2.6. Plan de viabilité du Valencia CF de 2009

(23) Les autorités espagnoles affirment que la décision de l'IVF d'accorder la garantie de 2009 au Valencia CF a été prise sur la base d'un «plan de viabilité» établi en mai 2009. Le plan de viabilité comprenait les éléments suivants: a) Une présentation des données financières du Valencia CF correspondant à la période comprise entre juin 2004 et juin 2009, faisant référence aux principaux éléments ayant entraîné une situation économique difficile pour le club: — les activités qui génèrent des pertes continues, qu'il s'agisse du fonctionnement général ou de l'achat et de la vente des droits des joueurs, — l'interruption des travaux de construction du nouveau stade en raison d'une insuffisance budgétaire significative de 366 millions d'EUR pour cause d'un manque de sources de financement à long terme du stade, — la réduction de la valeur de quatre terrains du stade de Mestalla mis en vente, et l'absence d'acheteurs, ce qui a fait passer le prix de vente prévu de 350 millions d'EUR à 250 millions d'EUR, — la compensation partielle du déficit au moyen d'opérations immobilières extraordinaires, — l'augmentation significative de la dette et des charges financières associées, et — la compensation partielle des fonds propres négatifs au moyen de la vente de l'un des terrains de Mestalla et le recours à des crédits d'impôt. b) Les mesures financières et stratégiques que le club pourrait prendre pour faire face à ces difficultés: — augmentation de capital de 92 millions d'EUR, — financement du nouveau stade par des instruments à long terme, — augmentation des revenus de la mise en fonctionnement du nouveau stade, ce qui permettrait de générer une augmentation significative du nombre d'abonnés et de la zone générant des revenus (parc de stationnement, boutiques, services, etc.), — réduction des charges, principalement de l'équipe de football, au moyen de modifications de la politique sportive: composition de l'équipe, structures de rémunération, etc., — vente des terrains (Mestalla et Ciudad Deportiva de Paterna), et — vente des droits des joueurs au cours des deux premières années du plan. c) Les investissements sportifs prévus pour la période comprise entre juin 2010 et juin 2015 et les ventes, les bénéfices et les achats prévus pour la période comprise entre juin 2010 et juin 2011. d) Les cessions de propriété prévues et les revenus annuels correspondants: i) vente de propriétés de «tiers» pour une valeur de 80 millions d'EUR, dont le bénéfice prévu était de 42 millions d'EUR en juin 2011; ii) vente des terrains de Mestalla pour une valeur de 250 millions d'EUR, dont le bénéfice prévu était de 160 millions d'EUR en décembre 2011; et iii) vente du terrain de Paterna pour une valeur de 35 millions d'EUR, dont le bénéfice prévu était de 33 millions d'EUR en juin 2012. e) Les besoins de financement du club pour la période 2010-2015, accompagnés de graphiques reflétant les montants nécessaires chaque année, les mois de financement correspondant à chaque année et les principales utilisations et sources de financement pour chaque année. f) Une prévision que le Valencia CF atteindrait (entre autres) les résultats suivants avant juin 2015: Tableau 7 Données financières prévisionnelles du Valencia CF entre juin 2010 et juin 2015, selon le «plan de viabilité» présenté (millions d'EUR) 7/2009-6/2010 7/2010-6/2011 7/2011-6/2012 7/2012-6/2013 7/2013-6/2014 7/2014-6/2015 Chiffre d'affaires 92,2 93,7 122,4 128,6 134,7 138,7 Résultats d'exploitation – 30,0 – 24,7 – 8,9 – 0,2 1,9 5,1 Marge d'exploitation (ratio) – 0,33 – 0,26 – 0,07 0,00 0,01 0,04 BAI – 9,5 50,5 154,8 – 0,2 1,9 5,1 Marge BAI (ratio) – 0,1 0,54 1,26 0,00 0,01 0,04 Capital social 99,8 99,8 99,8 99,8 99,8 99,8 Fonds propres 39,9 76,5 202,9 203,4 204,7 208,2 Marge ROE (ratio) – 0,23 0,66 0,76 0,00 0,01 0,02 Dette/Fonds propres (ratio) 10,17 5,20 0,53 0,39 0,35 0,40

2.7. Vente des actions du Valencia CF par la Fundación Valencia en 2014

(24) Selon les observations des autorités espagnoles, de la Fundación Valencia et du Valencia CF, une fois l'autorisation de l'IVF reçue (clause de la garantie de l'IVF), la Fundación Valencia a annoncé publiquement, en janvier 2014, son intention de procéder à la vente de ses actions du Valencia CF. En février 2014, un comité de gestion responsable de la supervision du processus, dont les membres comptaient des représentants de Bankia, de la Generalitat Valenciana (représentée par l'IVF), du Valencia CF et de la Fundación Valencia, a été créé. Les cabinets KPMG (sélectionné par Bankia) et PwC se sont occupés de la gestion du processus de vente. Sept soumissionnaires, originaires de Chine, des États-Unis, d'Arabie Saoudite, de Singapour, de Russie et du Costa Rica se sont déclarés: a) Dalian Wanda Group: […] (*1). b) Promontoria Holding 93 BV: […]. c) The Up 54 Limited: […]. d) Global Emerging Market: […]. e) Meriton Holdings Limited: société immatriculée à Singapour, propriété de Peter Lim, homme d'affaires et investisseur singapourien dont la fortune est estimée à 2,4 milliards d'USD (selon le magazine Forbes). f) Zolotaya Zvezda: […]. g) Mario Alvarado Orozco: […].

(25) Les principaux critères utilisés pour évaluer les offres sont indiqués ci-après: a) remboursement des prêts du Valencia CF (l'investisseur sélectionné a en effet remboursé le prêt garanti du club, ce qui a donné lieu à l'annulation de la garantie publique faisant l'objet de l'examen; voir le considérant 28); b) augmentation du capital et réduction de la dette du Valencia CF; c) engagement d'achever le nouveau stade du Valencia CF (les travaux ont été interrompus) et clôture des engagements en cours auprès de la municipalité (échange de terrains et zone sportive associée); d) conservation du nouveau stade comme actif du Valencia CF; e) obligation pour le Valencia CF de conserver ses actifs. Le produit de toute cession d'actif doit être destiné à la recapitalisation du Valencia CF; f) l'investisseur choisi doit garantir l'équilibre foncier et financier du Valencia CF pendant cinq ans, et s'engager à ne pas vendre le club ou à ne pas perdre le contrôle de l'actionnariat durant une période d'au moins cinq ans; g) les critères «sociaux» incluaient: présence de petits actionnaires, préservation du rôle de la Fundación Valencia, promotion du football féminin et d'autres activités sportives et renforcement de l'image internationale du Valencia CF.

(26) Les cabinets KPMG et PwC ont fait parvenir les instructions aux investisseurs sélectionnés afin de leur solliciter des offres contraignantes. Une fois le délai de présentation des offres fermes arrivé à échéance, ces dernières ont été ouvertes et le comité de gestion a vérifié si elles respectaient les exigences de la procédure d'adjudication de marchés. Les offres des trois investisseurs suivants ont été éliminées: […] (retirée), […] (retirée) et […] (absence d'informations relatives à sa solvabilité). Un délai de trois semaines à compter de l'expiration du délai de présentation des offres a été fixé afin de sélectionner le meilleur investisseur. Au cours de cette dernière étape, le comité de gestion et les organes consultatifs PwC et KPMG ont évalué les quatre offres restantes. Le comité de direction de la Fundación Valencia a choisi le meilleur candidat parmi les investisseurs sélectionnés.

(27) L'offre de Meriton Holdings Limited a été choisie. Elle prévoyait un prix d'achat de 100 millions d'EUR pour 70,06 % des actions du Valencia CF, soit 1 481 368 actions d'un prix unitaire de 67,5 EUR, un refinancement à long terme de la dette de 229 millions d'EUR contractée par le Valencia CF auprès de Bankia, une ligne de crédit d'actionnaire de 100 millions d'EUR et l'engagement de ne pas diminuer le nombre d'actions détenues par les actionnaires minoritaires.

(28) Après avoir reçu ce prix d'achat, en octobre 2014, la Fundación Valencia a remboursé à Bankia le montant total du prêt de 2009 (75 millions EUR) et du supplément accordé en 2010 (6 millions d'EUR), augmenté des intérêts échus et des charges et obligations. La garantie publique de l'IVF a été annulée par la suite. Après le remboursement du prêt de Bankia, la Fundación Valencia affichait un excédent de 6 millions d'EUR.

3. MOTIFS DE L'OUVERTURE DE LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN

(29) Le 18 décembre 2013, la Commission a décidé d'ouvrir la procédure formelle d'examen. Dans sa décision d'ouverture de la procédure formelle d'examen, elle est arrivée à la conclusion préliminaire que les clubs de Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF pouvaient être considérés comme des entreprises en difficulté au moment où les mesures décrites ont été prises. En outre, la Commission a exprimé des doutes en ce qui concerne la conformité des mesures avec la communication de la Commission sur l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides d'État sous forme de garanties (5) (la «communication sur les garanties de 2008») et a conclu, à titre préliminaire, que les mesures conféraient un avantage à leurs bénéficiaires.

(30) De plus, dans la décision d'ouverture, la Commission a conclu, à titre préliminaire, que l'État espagnol, par l'intermédiaire de la Generalitat Valenciana, exerçait une influence évidente et directe sur l'IVF et que les mesures étaient imputables à l'État.

(31) Compte tenu de ce qui précède, la Commission faisait part de doutes quant aux quatre mesures évaluées et concluait à titre préliminaire que chacune d'elles constituait une aide d'État.

(32) En outre, la Commission a déterminé que les entités qui avaient bénéficié en dernière instance des prêts garantis par l'État étaient le Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF, les prêts et les garanties ayant été accordés dans le but d'acquérir les actions récemment émises par les clubs et de procéder ainsi à une augmentation de leur propre capital. De plus, la Commission a provisoirement conclu qu'il était impossible d'exclure que la Fundación Valencia, la Fundación Hércules et la Fundación Elche aient également bénéficié des mesures décrites, et qu'elles n'aient pas agi comme de simples intermédiaires entre l'État et les clubs aux fins de l'octroi de l'aide.

(33) La Commission faisait également part de ses doutes quant à la compatibilité des quatre mesures analysées avec le marché intérieur, les autorités espagnoles n'ayant, en particulier, présenté aucun motif de compatibilité.

(34) En raison de la nature des mesures examinées et compte tenu du fait que le Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF pouvaient être considérés comme des entreprises en difficulté à la date de l'octroi des mesures, la Commission a indiqué que la compatibilité des mesures avec le marché intérieur ne pouvait être appréciée qu'au regard de l'article 107, paragraphe 3, point c) du traité, et notamment des lignes directrices pour les aides d'État au sauvetage et à la restructuration des entreprises en difficulté (6) (les «lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration»). En premier lieu, la Commission a indiqué que les mesures semblaient ne pas respecter les exigences relatives aux aides au sauvetage prévues à la section 3.1 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration. Eu égard aux aides à la restructuration définies à la section 3.2 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, la Commission a souligné que les mesures identifiées avaient été octroyées sans que ne soit élaboré un plan de restructuration fiable respectant les exigences de ces lignes directrices.

(35) Enfin, la Commission soulignait que le Valencia CF semblait avoir bénéficié de nouvelles mesures alors qu'il était en proie à des difficultés, ce qui signifie que la condition prévue à la section 3.3 des lignes directrices (principe de «non-récurrence») ne semblait pas davantage respectée.

4. OBSERVATIONS DE L'ÉTAT MEMBRE

(36) Tant les autorités espagnoles que l'IVF (en sa qualité d'instrument de la Generalitat Valenciana et d'autorité responsable de l'octroi des mesures examinées), ont transmis leurs observations au cours la procédure formelle d'examen. Ces observations sont similaires et sont donc exposées conjointement dans les considérants qui suivent. Elles seront présentées comme les observations des autorités espagnoles, l'IVF étant une entité appartenant à la Generalitat Valenciana et étant placé sous son contrôle.

(37) L'Espagne considère que les mesures 1, 2, 3 et 4 ne constituent pas des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, au motif que l'octroi des garanties, ainsi que les conditions qui les régissent, sont conformes aux budgets approuvés ainsi qu'aux dispositions et aux limites prévues par la législation espagnole (7).

(38) De même, l'Espagne signale que les mesures 1, 2, 3 et 4 ne procurent aucun avantage indu aux bénéficiaires des garanties au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, dans la mesure où elles respectent les exigences prévues par la communication sur les garanties de 2008: a) Elles décrivaient les transactions sous-jacentes, qui étaient quantifiables. b) L'IVF a reçu des contre-garanties pour les garanties examinées, sous forme de nantissement des actions acquises par les fondations grâce aux prêts garantis. c) Les bénéficiaires des garanties, soit les trois fondations, ne se trouvaient pas en difficulté à la date à laquelle les garanties ont été accordées. d) Les montants de la garantie et les taux d'intérêt des prêts garantis respectaient les niveaux du marché.

(39) D'autre part, l'Espagne affirme que la décision d'investir dans l'actionnariat du Valencia CF prise en 2009 par la Fundación Valencia respectait le principe de l'investisseur en économie de marché, de telle sorte qu'aucun avantage indu, au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, n'a été accordé. En guise de justification, les arguments suivants sont avancés: a) La décision de l'IVF d'octroyer la mesure 1 reposait sur le plan de viabilité du Valencia CF, dans lequel les bonnes perspectives économiques du club étaient décrites et découlaient principalement du fonctionnement du nouveau stade du club (voir le considérant 20). b) Il était convenu que le prêt accordé à la Fundación Valencia serait remboursé par les produits de la vente des actions que la Fundación Valencia avait achetées au Valencia CF en 2009. c) Un grand nombre d'investisseurs importants avaient participé au processus de vente de 2014, ce qui démontrait l'intérêt du marché. d) Le prix de l'offre retenue dans le cadre du processus de vente de 2014 était supérieur à celui versé par la Fundación Valencia lors de l'acquisition des actions en 2009 (67,5 EUR contre 48,08 EUR par action, respectivement).

(40) En outre, l'Espagne avance que les mesures examinées ne remplissent pas les conditions de distorsion de la concurrence et d'affectation des échanges entre États membres définies par l'article 107, paragraphe 1, du traité, aux motifs suivants: a) En comparant la situation du Valencia CF en 2012 avec celles des autres acteurs de ligues équivalentes, comme la Premier League, il peut être observé que le Valencia CF a généré moins de revenus des droits sportifs audiovisuels que Blackpool, l'équipe aux revenus les plus faibles de Premier League. En outre, au cours de la saison 2011-2012, aucun sponsor ne figurait à l'avant des maillots des joueurs du Valencia CF, ce qui signifie que le club avait des difficultés à être compétitif sur le marché des parrainages. Enfin, le club avait dû vendre ses meilleurs joueurs au cours de la période considérée, ce qui avait considérablement limité les possibilités de succès du club dans les compétitions sportives. b) Le Hércules CF évoluait en deuxième division lors de l'octroi du prêt. Par conséquent, sa portée géographique est et a toujours été locale, puisque le club n'a jamais participé à une compétition européenne. c) Le Elche CF ne s'est jamais qualifié pour une compétition européenne et son influence économique ne s'exerce pas au-delà de la province d'Alicante. En outre, le Elche CF est une entité qui ne possède pas la capacité de recruter des joueurs sur d'autres marchés à des conditions financières susceptibles de fausser la concurrence.

(41) L'Espagne souligne que, selon le plan de remboursement du prêt garanti à la Fundación Valencia, celle-ci avait l'obligation de vendre toutes les actions du Valencia CF acquises au plus tard le 30 juin 2015, comme suit: a) au cours de la phase 1, qui serait achevée le 31 décembre 2010, la Fundación Valencia vendrait au moins 47 663 actions au prix de 53,5 EUR par action; et b) au cours de la phase 2, qui serait achevée le 30 juin 2015, la Fundación Valencia vendrait 852 452 actions. La Fundación Valence avait l'obligation d'utiliser les produits de la vente des actions pour rembourser le prêt garanti.

(42) L'Espagne ne s'oppose pas aux conclusions préliminaires de la Commission indiquant que les décisions de l'IVF d'accorder les mesures concernées étaient imputables à l'État et que le Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF étaient en difficulté à ce moment (elle le reconnaît). De plus, l'Espagne admet que les garanties octroyées par l'IVF au titre des prêts à la Fundación Valencia, la Fundación Hércules et la Fundación Elche couvraient, dans chaque cas, 100 % du principal du prêt sous-jacent, outre les intérêts et les frais associés à la transaction garantie.

(43) D'autre part, l'Espagne a présenté des motifs de compatibilité pour les mesures 1 à 4 (en faveur du Valencia CF et de la Fundación Valencia) en s'appuyant sur les lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, pour le cas où la Commission estimerait qu'elles constituent des aides d'État.

(44) En ce qui concerne le retour à la viabilité, l'Espagne considère que le plan de viabilité de 2009 garantit la viabilité à long terme du Valencia CF. De plus, l'Espagne estime que la vente des meilleurs joueurs du Valencia CF est une contrepartie appropriée et proportionnée. D'autre part, eu égard à la limitation de l'aide au minimum (contribution propre), l'Espagne indique que la participation d'acheteurs privés à l'augmentation de capital de 2009, de 18,8 millions d'EUR, doit être acceptée comme une contribution propre. Enfin, quant au principe de «non-récurrence», l'Espagne considère que celui-ci a été respecté, la mesure 4 n'incluant qu'une augmentation de 6 millions d'EUR pour la garantie déjà existante accordée le 10 novembre 2010, et qu'elle ne constitue pas une nouvelle garantie, et donc une aide d'État pour le Valencia CF. L'Espagne affirme que la mesure 4 ne constitue pas une nouvelle garantie publique, puisqu'en février 2013, l'IVF n'a versé que 4,9 millions d'EUR pour permettre l'exécution partielle de la garantie publique par Bankia, en raison du défaut de paiement des intérêts échus le 26 août 2012.

(45) Enfin, la Commission signale que l'Espagne n'a communiqué aucun plan concernant les perspectives financières du Hércules CF et du Elche CF à la date à laquelle les garanties d'État ont été octroyées (2010 et 2011). Elle n'a pas non plus transmis d'observations sur la compatibilité des mesures 2 et 3 avec le marché intérieur.

5. OBSERVATIONS PRÉSENTÉES PAR LES PARTIES INTÉRESSÉES

(46) Au cours de la procédure formelle d'examen, la Commission a reçu les observations du Valencia CF et de la Fundación Valencia, qui correspondent en grande partie aux observations des autorités espagnoles et de l'IVF (voir les considérants 36 à 45). Outre ces arguments similaires, les parties intéressées ont communiqué les éléments suivants: a) Le Valencia CF allègue que la vente des actions que la Fundación Valencia avait acquises en 2009 pour une valeur supérieure au prix d'achat de 48,08 EUR par action (voir le considérant 6) et le fait que ces actions aient été nanties en tant que sûretés pour l'IVF démontre que l'IVF agissait conformément au principe de l'investisseur en économie de marché en raison de la valeur de ces actions, qui couvrait le risque couru par l'IVF en tant que garant. b) La Valencia CF signale qu'étant donné que la propriété du club a été transférée dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres ouverte et compétitive, l'élément d'aide est pris en compte dans le prix du marché et est intégré dans le prix d'achat. Par conséquent, c'est le vendeur des actions qui a bénéficié de l'aide. Le Valencia CF a indiqué que les éléments susmentionnés sont conformes à la jurisprudence (8). Selon le Valencia CF, les éléments qui précèdent permettent de déduire que l'aide devrait être récupérée auprès du vendeur (la Fundación Valencia). c) De même, le Valencia CF prétend que la valeur de marché totale de ses joueurs (9), et le fait que le club n'a pas diminué son capital social au cours de la période 2007-2009, mais maintenu celui-ci et recommencé à générer des bénéfices en 2011 et 2012, pourraient être des motifs suffisants pour rejeter l'argument que le Valencia CF se trouvait en difficulté financière, ses fonds propres ayant été négatifs au cours de la période 2007-2009. En outre, la procédure d'appel d'offres initiée par la Fundación Valencia, le nombre élevé de soumissionnaires et le prix d'achat versé par Meriton Holdings Limited confirment que la valeur économique réelle du Valencia CF est supérieure à la valeur nette indiquée dans les états financiers du club et intègre la valeur de marché de ses joueurs, la marque du club et sa notoriété internationale. d) Le Valencia CF indique d'autre part que le calcul de tout élément d'aide doit tenir compte du fait qu'à la date à laquelle la mesure évaluée a été accordée, le Valencia CF ne se trouvait pas dans une situation financière défavorable ni en difficulté, mais dans une catégorie de qualification satisfaisante, et que le nantissement des actions du Valencia CF accordé par la Fundación Valencia à l'IVF devait être considéré comme un niveau de garantie élevé ou, au minimum, normal. e) Le Valencia CF affirme également que la garantie de 2009 est compatible avec le cadre temporaire de l'Union pour les aides d'État destinées à favoriser l'accès au financement dans le contexte de la crise financière et économique actuelle datant de 2009 (10), adopté dans le but de remédier aux défaillances du marché résultant de la crise économique et financière ayant éclaté en octobre 2008. f) La Fundación Valencia indique que ses organes administratifs ont adopté un échéancier de paiement présenté à la Generalitat Valenciana et à Bankia dans le but que cette dernière accorde la garantie et le prêt en question. Selon l'échéancier de paiement, la Fundación Valencia avait l'obligation de vendre les actions du Valencia CF acquises au plus tard le 30 juin 2015, comme suit: a) au cours de la phase 1, qui serait achevée le 31 décembre 2010, la Fundación Valencia vendrait au moins 47 663 actions au prix de 53,5 EUR par action, générant des revenus d'approximativement 2,5 millions d'EUR; et b) au cours de la phase 2, qui serait achevée le 30 juin 2015, la Fundación Valencia vendrait 852 452 actions à un prix compris entre 53,5 EUR et 67,5 EUR par action. La Fundación Valencia avait fixé la date butoir au 30 juin 2015, ce qui coïncide exactement avec la date d'échéance du prêt garanti. La Fundación Valencia avait l'obligation d'utiliser tous les produits de la vente des actions pour amortir le prêt garanti. La Fundación Valencia indique que le prix de vente des actions était équivalent à leur valeur nominale, augmentée des intérêts potentiellement échus sur le prêt garanti au cours de la période concernée. De même, le montant de la vente devait être revu à la hausse en cas d'augmentation des intérêts annuels sur le contrat de prêt conclu entre la Fundación Valencia et Bankia aux fins de l'acquisition des actions (soit au-delà des 6 % convenus). La Fundación Valencia ajoute que le prêt garanti pouvait également être remboursé au moyen d'apports monétaires provenant d'administrateurs institutionnels et de tiers (institutions publiques et entreprises privées) et des revenus courants générés par ses activités habituelles. Dans ce contexte, la Fundación Valencia précise que le premier versement d'intérêts, dû le 27 août 2010, n'avait pas pu avoir lieu en raison du retard accumulé dans la vente des actions de la phase 1, ce qui avait provoqué une augmentation de 6 millions d'EUR du prêt garanti en date du 10 novembre 2010 (mesure 4, voir le considérant 11). g) La Fundación Valencia souligne en outre qu'en février 2013, elle avait versé un montant de 5 221 517,39 EUR à Bankia pour l'exécution partielle précédente de la garantie et le paiement du même montant par l'IVF (garant). h) Enfin, la Fundación Valencia indique que la garantie de 2009 a été annulée le 24 octobre 2014. Néanmoins, en raison des différentes procédures judiciaires ouvertes en Espagne, la garantie n'avait pas toujours été disponible et avait même été annulée au cours de certaines périodes, les tribunaux l'ayant jugé invalide ab initio, ou suspendue à d'autres moments par décision de justice prévoyant des mesures de protection. Dans ce contexte, la Fundación Valencia affirme que, dans l'hypothèse où il serait démontré que la garantie en question constitue une aide d'État, la Commission doit également tenir compte de ces périodes de suspension ou d'invalidité dans son appréciation.

(47) La Commission a également reçu les observations de la Liga Nacional de Fútbol Profesional (LFP), l'association sportive regroupant toutes les sociétés sportives anonymes et autres clubs sportifs d'Espagne, de première et de deuxième divisions, qui participent aux compétitions professionnelles officielles au niveau national.

(48) Dans ses observations, la LFP indique qu'une première analyse de la décision d'ouverture ne permet pas de déterminer avec la clarté nécessaire les possibles effets de l'aide supposée sur la concurrence, ni ses répercussions sur les échanges entre États membres. D'autre part, la LFP affirme que le secteur sportif en général, et le football en particulier, du fait de sa popularité chez les jeunes, doivent bénéficier d'un traitement spécial, comme le prévoit par l'article 165 du traité. Enfin, la LFP souligne que les activités sportives réalisées par des clubs sportifs professionnels jouent incontestablement un rôle de service public. Il résulte de ce qui précède que, selon l'article 106, paragraphe 2, du traité, l'application des règles de concurrence à ces clubs ne doit pas faire échec à l'accomplissement en droit ou en fait de la mission particulière qui leur a été impartie. Dans ce contexte, la LFP affirme que la dérogation prévue à l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité, répond clairement à cette idée, dans la mesure où elle prévoit la compatibilité avec le marché intérieur des «aides destinées à faciliter le développement de certaines activités […] économiques, quand elles n'altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l'intérêt commun». De même, la LFP allègue que le fait que la Commission n'ait pas adopté, à ce jour, de lignes directrices concernant l'application des règles relatives aux aides d'État ayant trait aux activités sportives commerciales représente un obstacle à l'heure de statuer sur la présente affaire, puisque seule une analyse analogue de diverses règles génériques et hétérogènes externes au secteur étudié peut être réalisée. Cette solution n'est pas adaptée, dans la mesure où, outre l'insécurité juridique qu'elle suppose, elle entraîne un risque clair et évident de procéder à une évaluation biaisée et partiale. Enfin, la LFP indique que pour apprécier l'aide supposée et sa légalité au regard du droit de l'Union, la Commission doit prendre en compte certaines règles de la LFP, notamment en ce qui concerne l'approbation des budgets des clubs, aux limites de dépenses des clubs, à la capacité économique et financière des clubs, à la protection des créanciers, au caractère raisonnable des finances des clubs, à la promotion des dépenses responsables et à la protection de la viabilité et de la durabilité des clubs à long terme.

6. OBSERVATIONS DES AUTORITÉS ESPAGNOLES RELATIVES AUX COMMENTAIRES DES PARTIES INTÉRESSÉES

(49) Dans ses observations relatives aux commentaires présentés par les parties intéressées, l'Espagne a réaffirmé sa position exposée dans sa lettre du 27 avril 2015, dans laquelle la majeure partie des arguments détaillés aux considérants 36 à 45 étaient développés.

7. APPRÉCIATION DES MESURES

7.1. Existence d'une aide d'État

(50) En vertu de l'article 107, paragraphe 1, du traité, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre les États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(51) Afin de pouvoir apprécier l'existence d'une aide d'État, la Commission doit déterminer si les conditions cumulatives prévues à l'article 107, paragraphe 1, du traité (transfert de ressources d'État, avantage sélectif, possible distorsion de la concurrence et affectation des échanges dans l'Union) sont remplies pour chacune des mesures analysées.

7.1.1. Ressources d'État et imputabilité à l'État

(52) Pour qu'une mesure soit considérée comme une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, elle doit être accordée directement ou indirectement au moyen de ressources d'État et être imputable à l'État. Ainsi qu'il ressort d'une jurisprudence constante, les ressources d'une entreprise peuvent être considérées comme des ressources d'État si l'État est en mesure, par l'exercice de son influence dominante sur de telles entreprises, d'orienter l'utilisation de leurs ressources (11).

(53) Le transfert de ressources d'État peut prendre de nombreuses formes, parmi lesquelles les garanties publiques. Les garanties d'État comportent un risque pour les ressources de l'État, parce que leur exécution entraîne une dépense à charge du budget de l'État. De plus, toute garantie non rémunérée correctement implique une perte de ressources financières pour l'État. D'autre part, la création d'un risque concret de la réalisation, à l'avenir, d'une charge supplémentaire pour l'État au moyen d'une garantie, est suffisante aux fins de l'article 107, paragraphe 1 (12).

(54) En premier lieu, la Commission signale que toutes les mesures examinées ont fait l'objet d'une souscription intégrale par l'IVF. Les informations institutionnelles figurant sur le site web de l'IVF (13) indiquent que l'établissement a été fondé par la Ley de la Generalitat 7/1990 du 28 décembre 1990 comme entité de droit public placée sous le contrôle de la Generalitat Valenciana et qu'il a pour mission d'agir en tant que principal instrument de la politique de crédit public et de contribuer à l'exercice des pouvoirs de la Generalitat Valenciana sur le système financier. L'IVF est un établissement financier public soumis au contrôle de la Generalitat Valenciana; des représentants de la Generalitat siègent également à son conseil général et à son comité d'investissement. Actuellement, l'IVF est rattaché à la Conselleria de Hacienda y Administración Pública (ministère des finances et de l'administration publique) (14).

(55) Sur la base de ce qui précède, la Commission observe que l'objectif premier de cette entité est étroitement lié à l'administration publique et à l'exécution de décisions des pouvoirs publics. Le caractère public des activités de l'entreprise est un indice essentiel de l'imputabilité à l'État des activités de cette dernière (15), en particulier dans la mesure où l'entreprise est utilisée par l'État comme instrument pour la mise en œuvre d'une politique (16) plutôt que pour la poursuite d'un objectif purement commercial (17). L'Espagne n'a présenté aucun argument relatif à cet indicateur. En outre, il convient de signaler que des représentants du conseil général de l'IVF siègent au sein de la Generalitat Valenciana (voir le considérant 6).

(56) Sur la base de ce qui précède, la Commission considère que l'État espagnol exerçait une influence claire et directe sur l'IVF. L'Espagne n'émet aucune objection à ce sujet. En outre, l'Espagne allègue que l'octroi des garanties en question, ainsi que leurs termes et conditions, étaient conformes aux budgets approuvés en vertu des dispositions et limites prévues par la législation espagnole, en particulier à l'égard de l'IVF (voir le considérant 37), ce qui démontre que les mesures examinées supposaient l'utilisation de ressources d'État. Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que les mesures accordées par l'IVF mobilisent des ressources d'État et sont imputables à l'Espagne.

7.1.2. Avantage sélectif

(57) Les mesures publiques examinées procurent un avantage sélectif, puisqu'elles bénéficient à des entreprises bien précises. En l'espèce, les mesures publiques ont permis le financement de l'acquisition d'actions par les fondations respectives des trois clubs en question, au moyen d'augmentations de capital.

(58) En ce qui concerne l'existence d'un avantage, l'Espagne allègue que la décision d'octroyer la mesure 1 était conforme avec le principe de l'investisseur en économie de marché en raison du plan de viabilité de 2009. La Commission ne peut pas accepter cette affirmation pour les motifs suivants: a) Le plan de viabilité de 2009 ne comporte aucune analyse de sensibilité eu égard aux risques qui pourraient affecter les résultats financiers du Valencia CF. L'évaluation n'abordait pas certains aspects fondamentaux, comme l'effet des différentes places que pourrait occuper le club dans le classement final des championnats, de l'évolution des prix du marché immobilier, du marché des parrainages ou du marché des droits audiovisuels sportifs, les possibles risques inhérents à la capacité des supporteurs à acheter des abonnements ou des billets pour les rencontres, les risques de blessure des joueurs, l'évolution du marché des transferts de joueurs, etc. b) D'autre part, les résultats financiers anticipés dans le plan de viabilité n'atteignaient pas un niveau qui pourrait être considéré comme adéquat aux fins du rétablissement de la viabilité à long terme du Valencia CF. De fait, comme indiqué dans le tableau 4, le plan de viabilité de 2009 présentait des pertes d'exploitation jusqu'à l'exercice clos en juin 2013, soit au cours des quatre ans suivant l'octroi de la mesure 1. En outre, les bénéfices d'exploitation prévus pour les exercices économiques clos en juin 2014 et juin 2015 présentaient des marges d'exploitation très faibles, respectivement de 1 % et 4 %. Enfin, eu égard aux bénéfices avant impôts prévus pour le club jusqu'à l'exercice clos en juin 2015, l'analyse effectuée pour les résultats d'exploitation susmentionnée s'applique également, tandis que les résultats élevés de 50,5 millions d'EUR de l'exercice clos en juin 2011 et de 154,8 millions d'EUR pour juin 2012 ne sont pas représentatifs de la rentabilité financière du club, mais sont des résultats extraordinaires dérivés de la vente de terrains.

(59) Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que le plan de viabilité de 2009 ne démontrait pas la capacité du Valencia CF de rembourser le prêt garanti de 2009, puisqu'il n'incluait aucun élément de récupération des pertes annuelles, ni des niveaux d'endettement très élevés, ni aucune prévision financière fiable et complète, comme on pourrait l'attendre d'un plan de viabilité solide et crédible.

(60) En outre, le Valencia CF allègue que la procédure d'appel d'offres ouverte initiée par la Fundación Valencia, le nombre élevé de soumissionnaires et le prix d'achat versé par Meriton Holdings Limited confirment que la valeur économique réelle du Valencia CF est supérieure à la valeur nette prise en compte dans les états financiers du club et intègre la valeur de marché de ses joueurs, la marque du club et sa projection internationale. La Commission n'accepte pas cet argument, dans la mesure où la vente des actions du club à Meriton Holdings Limited a eu lieu en 2014, soit cinq ans après la date d'octroi de la mesure 1 et plus de trois ans après l'octroi de la mesure 4 (2009). Il n'est donc pas pertinent aux fins de l'appréciation de la situation financière du Valencia CF en 2009.

(61) Le Valencia CF affirme également que la vente des actions que la Fundación Valencia avait acquises en 2009, vendues pour une valeur supérieure au prix d'achat de 48,08 EUR par action, et le fait que ces actions aient été nanties en tant que sûretés pour l'IVF démontrent que l'IVF, en tant que garant, agissait conformément au principe de l'investisseur en économie de marché en raison de la valeur de ces actions, qui pouvait couvrir le risque couru par l'IVF en tant que garant. La Commission n'accepte pas cette affirmation, puisque la vente de ces actions a eu lieu après leur nantissement par l'IVF au cours des exercices 2010-2011, 2011-2012 et 2013-2014. Par conséquent, les prix auxquels les actions ont été vendues ne pouvaient pas être considérés comme des indicateurs de la valeur de ces actions en 2009.

(62) Quant à la mesure 4, et notamment la partie concernant l'augmentation présumée de la garantie existante en février 2013, à l'égard de laquelle la Commission a ouvert la procédure formelle d'examen, la Commission signale que les autorités espagnoles ont expliqué, au cours de la procédure formelle d'examen, qu'il s'agissait d'un paiement par l'IVF de 4,9 millions d'EUR réalisé en février 2013 pour permettre l'exécution partielle de la garantie publique par Bankia, en raison du défaut de paiement des intérêts dus à la date du 26 août 2012. La Commission considère que ce paiement constitue une exécution de l'obligation de l'IVF en sa qualité de garant et non une nouvelle mesure en faveur du bénéficiaire. Par conséquent, la Commission considère que ce paiement de février 2013 n'a pas conféré d'avantage supplémentaire au bénéficiaire et ne constitue donc pas une aide d'État.

(63) En ce qui concerne l'identification des bénéficiaires, la Commission indique que, selon la jurisprudence constante, une entité détenant une participation de contrôle dans une entreprise doit être considérée comme participant à l'activité économique de cette entreprise si elle exerce réellement un contrôle en intervenant directement ou indirectement dans sa gestion si: a) des membres de son ou de ses conseil(s) sont nommés au(x) conseil(s) de l'entreprise contrôlée; et b) il existe des accords de financement en vigueur entre les deux entités (18).

(64) En l'espèce, les augmentations de capital ont permis aux trois fondations d'acquérir une participation de contrôle dans les clubs de football respectifs. Concrètement, la Fundación Valencia est devenue titulaire de 72 % des actions (par rapport au 1,6 % détenu avant l'augmentation). De même, les états financiers du Valencia CF de juin 2012 affirment que le club appartient à un groupe de sociétés dont la société mère est la Fundación Valencia.

(65) Quant à la Fundación Hércules, elle a acquis 81,96 % des actions, tandis que le deuxième actionnaire possédait 16,99 % (avant l'augmentation, la Fundación Hércules ne possédait aucune action).

(66) Enfin, la Fundación Elche a fait l'acquisition de 63,45 % des actions et est devenue l'actionnaire unique du Elche CF, avec plus de 10 % (elle ne possédait aucune action avant l'augmentation).

(67) Quant aux membres des comités de direction des fondations et des conseils d'administration des clubs de football, la Commission indique que: a) tous les membres du conseil d'administration du Valencia CF étaient aussi membres du comité de direction de la Fundación Valencia; b) la majorité des membres du conseil d'administration du Elche CF étaient aussi membres du comité de direction de la Fundación Elche; et c) en vertu des dispositions des statuts et des règlements de la Fundación Hércules, les membres du conseil d'administration du Hércules CF sont légalement membres du comité de direction de la Fundación Hércules. Enfin, eu égard aux accords de financement conclus par les fondations et leurs clubs de football respectifs, la Commission précise que les fondations ont participé au remboursement des prêts accordés aux clubs, par exemple au moyen de la vente des actions acquises de cette façon. Par conséquent, les fondations jouaient un rôle actif et continu dans le financement des clubs, non seulement en tant que contributeurs de leurs augmentations de capital, mais également en tant qu'administrateurs des prêts au moyen desquels les clubs ont pu acquérir ce capital. Il résulte de ce qui précède que les trois fondations, en leur qualité de sociétés mères, participaient à la gestion de leurs clubs de football respectifs.

(68) Par ailleurs, la Commission indique que, comme précisé dans les contrats de prêt et de garantie, l'IVF a octroyé les garanties pour les prêts de 75 millions d'EUR à la Fundación Valencia, de 18 millions d'EUR à la Fundación Hércules et de 14 millions d'EUR à la Fundación Elche, uniquement pour permettre à ces fondations d'acquérir des actions respectivement du Valencia CF, du Hércules CF et du Elche CF. La Commission observe que ce montage financier était destiné à faciliter le financement de l'augmentation de capital de ces clubs de football, en utilisant les fondations comme véhicules financiers. Ces mesures n'étaient donc pas censées bénéficier aux fondations, mais bien aux clubs. À cet égard, la Commission souligne également que les données financières des fondations à la date de l'octroi des mesures examinées (voir les tableaux 2, 4 et 6) démontrent que la situation des fondations ne s'est pas améliorée grâce aux garanties en question, mais est restée identique et a continué d'être caractérisée pas des revenus faibles, des pertes ou des résultats nuls, une faible valeur des actifs et une dette relativement élevée. De plus, outre le fait que les fondations étaient les emprunteurs/débiteurs des prêts et les entités garanties, le risque d'activation des garanties était inhérent à la rentabilité des clubs, puisqu'il était prévu que le remboursement des prêts garantis (principal et intérêts) se ferait au moyen de la vente des actions des clubs de football acquises. Cet argument s'applique également à la mesure 4, puisque celle-ci résulte du retard pris dans la phase 1 de la vente des actions du Valencia CF acquises, laquelle devait financer l'amortissement du prêt.

(69) Compte tenu de cette information, la Commission considère que les bénéficiaires des mesures d'aide examinées sont le Valencia CF, dans le cas des mesures 1 et 4, le Hércules CF, dans le cas de la mesure 2, et le Elche CF, dans le cas de la mesure 3.

(70) Eu égard aux difficultés financières des bénéficiaires, comme il a été indiqué précédemment, les mesures examinées avaient pour objectif de faciliter le financement des augmentations de capital de ces clubs de football et le risque d'activation des garanties était lié à la rentabilité des clubs de football, puisqu'il était prévu de rembourser les prêts garantis grâce à la vente des actions des clubs de football acquises. Compte tenu de ce qui précède, l'analyse présentée ci-après repose sur les données financières du Valencia CF, du Hércules CF et du Elche CF, ainsi que sur les circonstances propres à chacun des bénéficiaires.

(71) Dans le but d'établir une valeur de référence du prix conforme au marché des mesures publiques appliquées (et de déterminer ainsi si les garanties publiques confèrent un avantage aux clubs), la Commission doit déterminer la note de crédit des bénéficiaires. L'Espagne n'a pas communiqué d'informations relatives à la note de crédit des bénéficiaires en vigueur à la date de l'octroi des mesures. Néanmoins, la Commission signale que, selon les tableaux 1, 3 et 5 ci-dessus, le Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF faisaient face à des difficultés financières avant l'application des mesures examinées.

(72) Les lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration définissent la notion d'entreprise en difficulté applicable à la date d'octroi des mesures. Selon le point 10, a), de ces lignes directrices, une entreprise est en difficulté lorsque «plus de la moitié de son capital social a disparu et que plus du quart de ce capital a été perdu au cours des douze derniers mois». Cette disposition tient compte de l'hypothèse selon laquelle une entreprise confrontée à une perte massive de son capital social ne pourra enrayer des pertes qui la conduisent vers une mort économique quasi certaine à court ou moyen terme (conformément au point 9 de ces mêmes lignes directrices).

Valencia CF

(73) Selon ses états financiers, le Valencia CF n'a pas perdu de capital social au cours de la période comprise entre juin 2007 et juin 2009, mais a connu une situation stable. Les états financiers du Valencia CF correspondant aux trois exercices antérieurs à l'octroi de la garantie publique (exercices clos en juin 2007, juin 2008 et juin 2009) montrent que l'entreprise possédait des fonds propres négatifs en juin 2007 et juin 2009 en raison de pertes significatives subies au cours de ces années. C'est pourquoi la Commission considère que le point 10, a), des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration s'applique, puisque la totalité du capital social avait disparu et que plus du quart de celui-ci avait été perdu au cours de l'exercice clos en juin 2009. Dans d'autres affaires (19), la Commission avait conclu que le fait que les actifs d'une société soient négatifs constitue une hypothèse a priori que les critères définies au point 10, a) étaient remplis. Dans un arrêt récent (20), la Cour a également estimé qu'une entreprise dont les actifs étaient négatifs pouvait être considérée comme une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration: «les pertes ou les capitaux propres négatifs pourraient […] constituer un indice qu'une entreprise est en difficulté».

(74) La Commission estime qu'au cours de la période comprise entre juin 2007 et juin 2009, le capital social du Valencia CF semblait dans une situation stable, puisque le club n'avait pas pris de mesures appropriées visant à faire en sorte que son patrimoine passe d'un niveau négatif à un niveau positif et, dans un même temps, atteigne un niveau adéquat. Les mesures appropriées en question pourraient consister en la capitalisation des pertes ou en une augmentation du capital, voire les deux. À cet égard, la Commission considère qu'une capitalisation des pertes aurait engendré la perte de l'ensemble du capital social du club, étant donné que les pertes accumulées étaient supérieures au capital social. C'est la raison pour laquelle la Commission considère que les critères définis au point 10, a), des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration sont remplis dans la présente affaire.

(75) En outre, eu égard aux critères du point 11 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, la Commission indique que le Valencia CF avait subi des pertes significatives au cours des exercices clos en juin 2007 et juin 2009, à hauteur respectivement de 26,1 millions d'EUR et 59,2 millions d'EUR. De même, le chiffre d'affaires du Valencia CF a reculé de plus de 20 %, passant de 107,6 millions d'EUR au cours de l'exercice clos en juin 2007 à 99,4 millions d'EUR en juin 2008 et à 82,4 millions d'EUR en juin 2009. De plus, le Valencia CF avait des niveaux d'endettement considérables, comme le montre le ratio dette/fonds propres, qui s'élevait à 73,5 en juin 2008 et était négatif en 2007 et 2009. À cet égard, la Commission signale que si le ratio dette/fonds propres du Valencia CF était revenu à un niveau positif à partir de juin 2010, alors qu'il était négatif au cours des exercices précédents, cela n'était dû qu'à l'augmentation de capital de 2009 réalisée grâce à la garantie publique examinée, et ne résultait pas des activités du club. En outre, la Commission précise que, malgré le fait que le ratio dette/fonds propres du Valencia CF ait atteint un niveau positif au cours de l'exercice clos en juin 2010, il était resté élevé au cours de cette même année, ce qui prouve le niveau de dette important du club.

(76) D'autre part, au cours de l'exercice clos en juin 2011 (année d'adoption de la mesure 4), le Valencia CF a augmenté son chiffre d'affaires et a enregistré des bénéfices. Toutefois, les gains du club étaient quasi nuls, alors que sa dette restait significative.

(77) Les éléments susmentionnés prouvent que, dans la mesure où, depuis juin 2007 déjà et à la date d'adoption des mesures 1 et 4, le Valencia CF était en difficulté au sens du point 11 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, qui prévoit qu'une entreprise peut être considérée comme étant en difficulté «si l'on est en présence des indices habituels […], tels que le niveau croissant des pertes, la diminution du chiffre d'affaires, le gonflement des stocks, la surcapacité, la diminution de la marge brute d'autofinancement, l'endettement croissant, la progression des charges financières ainsi que l'affaiblissement ou la disparition de la valeur de l'actif net».

Hércules CF

(78) Quant au Hércules CF, selon ses informations financières (voir le tableau 3 ci-dessus), des pertes toujours plus importantes ont été enregistrées en juin 2008, 2009 et 2010 (passant de 5,7 millions d'EUR au cours de l'exercice clos en juin 2008 à 17,6 millions d'EUR au cours de l'exercice clos en juin 2010). Ces pertes ont généré des fonds propres négatifs au cours des mêmes exercices (de respectivement 22,6 millions d'EUR, 29,6 millions d'EUR et 29,4 millions d'EUR). Cela prouve que le Hércules CF souffrait de difficultés financières au sens du point 10, a) (de la même manière que le Valencia CF, voir les considérants 74 et 75) et du point 11 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration avant l'application de la mesure 2.

Elche CF

(79) Quant au Elche CF, ses états financiers (voir le tableau 5 ci-dessus) affichent un chiffre d'affaires décroissant (entre 2008 et 2010) au cours de l'exercice clos en juin 2009, un BAI négatif au cours des exercices clos en juin 2007, 2008, 2009 et 2010 et des fonds propres négatifs pour les exercices clos en juin 2009 et 2010 (– 10,2 millions d'EUR pour chacun). Les données financières du club se sont améliorées au cours de l'exercice clos en juin 2011, avec des bénéfices enregistrés pour la première fois depuis juin 2007. Ses fonds propres sont passés d'un niveau négatif à un niveau positif (4,3 millions d'EUR) pour la première fois depuis juin 2009. Néanmoins, cette amélioration est due à l'augmentation de capital réalisée au cours du même exercice grâce à la garantie publique examinée (mesure 3). Ces éléments montrent qu'à la date d'adoption de la mesure 3, le Elche CF souffrait de difficultés financières au sens de la définition du point 10, a), et du point 11 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration.

(80) Par ailleurs, la Commission signale qu'au cours des exercices antérieurs à la date d'adoption des mesures examinées, le Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF ne se trouvaient pas en difficulté financière au sens du point 2.2 et du point 4.1, a), de la communication sur les garanties de 2008. En effet, au cours de l'exercice clos en juin 2008, le Valencia CF avait enregistré des bénéfices de 12,4 millions d'EUR et possédait des immobilisations incorporelles d'une valeur significative sous la forme de contrats de joueurs de football. En particulier: a) la valeur comptable totale (prix d'achat diminué de l'amortissement annuel) des contrats des joueurs du Valencia CF consignée dans les états financiers de 2008/2009 était de 95,7 millions d'EUR; b) la valeur de marché totale estimée des contrats des joueurs du Valencia CF en juin 2009 s'élevait approximativement à 235,7 millions d'EUR; et c) au cours de l'exercice clos en juin 2010, les produits de la vente des contrats des joueurs atteignaient 78,7 millions d'EUR (tandis que les frais associés aux nouveaux recrutements étaient de 14,5 millions d'EUR). Quant au Hércules CF, le club a connu une augmentation de 35 % de son chiffre d'affaires annuel, lequel est passé de 4 millions d'EUR au cours de l'exercice clos en juin 2008 à 5,4 millions d'EUR au cours de l'exercice clos en juin 2010. Enfin, les pertes du Elche CF ont reculé de 82 %, passant de 6,2 millions d'EUR, au cours de l'exercice financier clos en juin 2007, à 1,1 million EUR pour l'exercice clos en juin 2010.

(81) En outre, la Commission indique que la méthodologie standard des agences de notation de crédit consiste à considérer que les débiteurs en situation de cessation de paiements possèdent une note inférieure à CCC (ou toute note de catégorie C). Par exemple, la définition de Standard & Poor's (21) pour la note C des émetteurs de dette à court terme fait référence aux débiteurs «vulnérables» (22), tandis que sa définition des notes immédiatement inférieures de R et SD-D concerne, respectivement, les débiteurs «sous supervision réglementaire» (23) ou en situation de cessation de certains paiements ou de tous les paiements (24). Ainsi, dans la mesure où ni le Valencia CF, ni le Hércules CF ou le Elche CF ne se trouvaient impliqués dans une procédure de faillite ou de cessation des paiements à la date d'octroi des mesures en question, la Commission considère que leur note à ce moment ne pouvait être inférieure à la catégorie CCC.

(82) Enfin, la Commission fait observer que la valeur comptable relativement élevée des joueurs de football du Valencia CF (actifs) ne signifie pas que le club n'est pas en difficulté financière. Ainsi, malgré la valeur comptable élevée des joueurs du Valencia CF qui ressort de ses états financiers, la valeur de la vente forcée de ces mêmes joueurs serait relativement faible, puisque les joueurs profiteraient des difficultés avérées du vendeur (Valencia CF) pour pousser les prix à la baisse. De plus, la valeur de marché des joueurs dépend fortement de conditions aléatoires, comme les blessures, par exemple, ce qui rend le marché très volatil. Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que le Valencia CF se trouvait en difficulté à la date d'octroi des mesures 1 et 4.

(83) Pour conclure, la Commission estime qu'en raison du fait que les trois clubs faisaient face à des difficultés financières avant l'application des mesures, il peut être considéré que leur note de crédit tombait dans la catégorie CCC (25).

(84) Le Valencia CF affirme que la valeur de marché totale de ses joueurs, ainsi que le fait que le club n'ait pas perdu de capital social au cours de la période 2007-2009, mais ait maintenu celui-ci et recommencé à générer des bénéfices en 2011 et 2012, pourraient être des motifs suffisants pour rejeter l'argument selon lequel le Valencia CF se trouvait en difficulté financière au motif que ses fonds propres étaient négatifs au cours de la période 2007-2009. Pour les raisons exposées aux considérants 70 à 83, la Commission réfute ces arguments.

(85) Eu égard à l'élément d'aide des mesures, qui impliquent toutes des garanties publiques, la Commission prend en compte la communication sur les garanties de 2008, dans ses sections 2.2 et 3.2. Cette communication établit que le respect de certaines conditions déterminées peut être suffisant pour que la Commission écarte l'existence d'une aide d'État, comme le fait que l'emprunteur ne se trouve pas en difficulté et que la garantie ne couvre pas plus de 80 % du prêt ou de l'obligation financière. Néanmoins, lorsque l'emprunteur ne s'acquitte pas, en contrepartie de la garantie, d'un prix suffisant pour compenser la prise de risques, il obtient un avantage. En outre, un emprunteur en difficulté n'aurait pas pu trouver, sans garantie publique, d'entités financières disposées à lui accorder un prêt, de quelque nature que ce soit.

(86) À cet égard, la Commission rejette l'affirmation de l'Espagne selon laquelle les conditions de la communication sur les garanties de 2008 seraient remplies. Lors de l'application de ces critères à ce cas concret, la Commission est parvenue à la conclusion suivante: a) Le Valencia CF, le Hércules CF et le Elche CF se trouvaient en difficulté (voir les considérants 70 à 82) à la date d'octroi des mesures 1, 2, 3 et 4. b) Comme démontré aux considérants 7 à 9, les garanties couvraient plus de 100 % des prêts sous-jacents. c) Il ne peut être considéré que les commissions de garantie annuelles de 0,5 % et 1 % appliquées aux garanties examinées tiennent compte du risque de défaut de paiement des prêts garantis, compte tenu des difficultés du Valencia CF, du Hércules CF et du Elche CF et, notamment, de leur ratio dette/fonds propres élevé ou du fait qu'ils possédaient des fonds propres négatifs à la date de l'octroi de mesures concernées.

(87) La Commission déduit de ce qui précède que les mesures 1, 2, 3 et 4 ne remplissent pas les conditions établies par la communication sur les garanties de 2008, et considère que les bénéficiaires n'auraient pas bénéficié des mesures examinées aux mêmes conditions sur le marché. Les mesures ont donc concédé un avantage indu aux bénéficiaires.

(88) Sur la base de ce qui précède, la Commission considère que les mesures 1, 2, 3 et 4 octroyées par l'État en 2009, 2010 et 2011 ont concédé un avantage indu à leurs bénéficiaires.

7.1.3. Distorsion de la concurrence et effets sur les échanges entre États membres

(89) Tout avantage accordé à un club professionnel évoluant en première ou deuxième division de la ligue nationale peut affecter la concurrence et les échanges entre États membres. Les clubs professionnels de première et de deuxième divisions luttent pour se qualifier pour les compétitions européennes. En Espagne, les équipes participent à la Coupe du Roi, qui rassemble les clubs de première division, deuxième A et deuxième B et dont le vainqueur se qualifie pour l'Europa League de l'UEFA (sauf lorsque les clubs se qualifient pour la Ligue des champions de l'UEFA). À la date à laquelle les mesures examinées ont été octroyées, le Valencia CF participait à des compétitions internationales (l'Europa League au cours des saisons 2008-2009 et 2009-2010), tandis que le Hércules venait de se qualifier pour rejoindre la première division de la ligue en tant que vice-champion de deuxième division (au cours de la saison 2013-2014, le club jouait en première division). Le Hércules CF et le Elche CF participaient également à la Coupe du Roi à la date des mesures 2 et 3. De plus, les clubs professionnels de première et de deuxième divisions participent également activement aux marchés du merchandising et des droits télévisuels. Les droits de radiodiffusion, le merchandising et le sponsoring sont des sources de revenus grâce aux lesquelles ces clubs concurrencent d'autres clubs, dans leur pays et à l'étranger. Plus les clubs disposent de fonds pour recruter les meilleurs joueurs, plus ils peuvent remporter des succès dans les compétitions sportives, ce qui promet plus de revenus dérivés des activités susmentionnées. Par conséquent, la Commission parvient à la conclusion que les mesures dont il est question ici peuvent fausser, ou menacer de fausser, la concurrence et affecter les échanges entre États membres.

7.1.4. Conclusion sur l'existence d'une aide

(90) Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission parvient à la conclusion que les mesures 1, 2, 3 et 4 supposent l'octroi d'une aide d'État au Valencia CF (mesures 1 et 4), au Hércules CF (mesure 2) et au Elche CF (mesure 3).

7.2. Quantification de l'aide

(91) La Commission a établi les principes généraux du calcul de l'élément d'aide des garanties dans la communication sur les garanties de 2008.

(92) La Commission fait observer que les mesures examinées ont permis à leurs bénéficiaires de continuer à mener à bien leurs activités, dans la mesure où, contrairement aux autres concurrents en situation de difficulté financière, les bénéficiaires n'avaient pas à subir les conséquences négatives résultant logiquement de leurs résultats financiers.

(93) Conformément à la section 4.2 de la communication sur les garanties de 2008, la Commission considère, pour chacune des garanties, que le montant de l'aide équivaut à l'élément de subvention de la garantie, c'est-à-dire au montant correspondant à la différence entre, d'une part, le taux d'intérêt du prêt réellement appliqué grâce à l'aide d'État, augmenté de la commission de garantie et, d'autre part, le taux d'intérêt qui aurait été appliqué à un prêt sans garantie d'État. La Commission précise qu'en raison du nombre limité d'opérations de nature similaire sur le marché, cette valeur de référence ne permet pas une comparaison significative. Par conséquent, la Commission utilise le taux d'intérêt de référence applicable (26), qui s'élève à 1 000 points de base en raison des difficultés des trois clubs de football et de la valeur particulièrement faible des garanties des prêts, majoré de 124-149 points de base comme taux de base appliqués en Espagne à la date d'octroi des mesures d'aide. En effet, chaque prêt a été garanti au moyen du nantissement des actions des clubs acquises. Néanmoins, les clubs se trouvaient en difficulté, et réalisaient donc des opérations déficitaires. Il n'existait aucun plan de viabilité fiable démontrant que ces opérations pourraient apporter des bénéfices à leurs actionnaires. Par conséquent, les pertes des clubs étaient intégrées à la valeur des propres actions des clubs, puisque la valeur de ces actions comme garantie de prêt était quasiment nulle. Selon les calculs de la Commission, l'aide totale correspondant aux mesures examinées serait de 20,381 millions d'EUR dans le cas du Valencia CF (19,193 millions d'EUR pour la mesure 1, plus 1,188 million EUR pour la mesure 4), de 6,143 millions d'EUR dans le cas du Hércules CF et 3,688 millions d'EUR dans le cas du Elche CF. Les calculs de la Commission sont les suivants: a) Pour la mesure 1: le taux d'intérêt appliqué (6,5 %) est déduit du taux d'intérêt du marché applicable (11,45 %), soit 1 000 points de base pour le Valencia CF, augmentés de 145 points de base comme taux de base applicable en Espagne en novembre 2009 (27). Le résultat est multiplié par le montant du prêt (75 millions d'EUR) et par la durée réelle du prêt (5,17 ans). Le résultat final est de 19,193 millions d'EUR. b) Pour la mesure 2: le taux d'intérêt appliqué (4,41 %) est déduit du taux d'intérêt du marché applicable (11,24 %), soit 1 000 points de base pour le Hércules CF, augmentés de 124 points de base comme taux de base applicable en Espagne en juillet 2010 (28). Le résultat est multiplié par le montant du prêt (18 millions d'EUR) et par la durée réelle du prêt (5 ans). Le résultat final est de 6,143 millions d'EUR. c) Pour la mesure 3: le taux d'intérêt appliqué (6,22 %) est déduit du taux d'intérêt du marché applicable (11,49 %), soit 1 000 points de base pour le Elche CF, augmentés de 149 points de base comme taux de base applicable en Espagne en février 2011 (28). Le résultat est multiplié par le montant du prêt (14 millions d'EUR) et par la durée réelle du prêt (5 ans). Le résultat final est de 3,688 millions d'EUR. d) Pour la mesure 4: le taux d'intérêt appliqué (6,5 %) est déduit du taux d'intérêt du marché applicable (11,45 %), soit 1 000 points de base pour le Valencia CF, augmentés de 145 points de base comme taux de base applicable en Espagne en novembre 2010 (28). Le résultat est multiplié par le montant du prêt (6 millions d'EUR) et par la durée réelle du prêt (4 ans). Le résultat final est de 1,188 million EUR.

(94) Il est déduit du raisonnement qui précède que l'élément d'aide des mesures 1, 2, 3 et 4 s'élève à 30,212 millions d'EUR.

(95) La Fundación Valencia affirme que, dans l'hypothèse où il est établi que la garantie en question constitue une aide d'État, la Commission doit également tenir compte, dans son appréciation, des périodes de suspension ou d'invalidité de cette garantie comme conséquence des diverses procédures judiciaires ouvertes en Espagne [voir le considérant 46, point h)]. La Commission rejette cet argument, étant donné qu'aucune annulation irréversible de la garantie ni remboursement ultérieur du prêt sous-jacent ne sont intervenus avant la vente des actions du Valencia CF. Par conséquent, l'avantage concédé au moyen de la garantie a été maintenu au cours de la période comprise entre l'octroi de la garantie et son annulation à la date de la vente des actions du Valencia CF.

7.3. Légalité de l'aide

(96) L'article 108, paragraphe 3, du traité dispose qu'un État membre ne peut mettre à exécution une mesure d'aide avant que la Commission ait adopté une décision autorisant cette mesure. La Commission signale que les mesures identifiées ont été accordées en violation des obligations de notification et de suspension établies à l'article 108, paragraphe 3, du traité. Par conséquent, la Commission considère que les mesures 1, 2, 3 et 4 constituent des aides d'État illégales.

7.4. Compatibilité de l'aide

(97) La Commission doit apprécier si les mesures d'aide identifiées peuvent être considérées comme compatibles avec le marché intérieur. Selon la jurisprudence des juridictions de l'Union, c'est à l'État membre qu'il incombe d'indiquer les motifs possibles de compatibilité avec le marché intérieur et de démontrer que les conditions de compatibilité sont réunies (29).

(98) La Commission indique que ni l'Espagne ni les parties intéressées n'ont communiqué d'observations sur la compatibilité des mesures 2, 3 et 4 avec le marché intérieur sur la base de l'article 107, paragraphe 3, lettre c), du traité ou en vertu de toute autre base légale.

(99) Le Valencia CF affirme que la mesure 1 est compatible avec le cadre temporaire de l'Union pour les aides d'État destinées à favoriser l'accès au financement dans le contexte de la crise financière et économique actuelle adopté en 2009 (30) (le «cadre temporaire de 2009»), afin de remédier aux défaillances du marché résultant de la crise économique et financière ayant éclaté en octobre 2008. Toutefois, la Commission avance que les difficultés du Valencia CF ont commencé avant la crise financière, au cours de l'exercice clos en juin 2007 (voir le tableau 1), tandis que le cadre temporaire de 2009 était destiné à remédier à des problèmes ayant émergé dans le contexte de la crise. En effet, la section 4.3.2, point i), du cadre temporaire prévoit que «l'aide est accordée aux entreprises qui n'étaient pas en difficulté à la date du 1er juillet 2008; elle peut s'appliquer aux entreprises qui n'étaient pas en difficulté à cette date mais qui ont commencé à connaître des problèmes par la suite en raison de la crise financière et économique mondiale». Dans la mesure où le Valencia CF se trouvait déjà en difficulté en juin 2007, la Commission considère que le cadre temporaire de 2009 ne s'applique pas aux mesures prises en faveur du Valencia CF.

(100) La Commission déterminera si les mesures d'aide peuvent être considérées comme compatibles avec le marché intérieur sur le fondement de l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité, qui permet l'octroi d'aides destinées à faciliter le développement de certaines activités, quand elles n'altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l'intérêt commun.

(101) Dans son appréciation de la notion de «développement d'activités économiques» dans le secteur du sport, la Commission tient notamment compte de l'article 165, paragraphe 1 et de l'article 165, paragraphe 2, du traité, qui disposent que l'Union contribue à la promotion des enjeux européens du sport, tout en tenant compte de ses spécificités, de ses structures fondées sur le volontariat ainsi que de sa fonction sociale et éducative.

(102) Dans ses observations présentées au cours de la procédure formelle d'examen, la LFP affirme que les activités sportives entreprises par les clubs sportifs professionnels jouent un rôle de service public, ce qui implique qu'en vertu de l'article 106, paragraphe 2, du traité, l'application des règles de concurrence à ces clubs ne doit pas faire échec à l'accomplissement de la mission particulière qui leur a été impartie. La Commission fait observer que les mesures en question ont soutenu les activités footballistiques professionnelles et non le sport amateur. Les services de football professionnel sont fournis par les forces du marché, il n'est donc pas nécessaire que l'État confie des obligations de service public pour la fourniture de ces services. Par ailleurs, la Commission indique qu'il n'a pas été démontré que les services du Valencia CF lui ont été attribués par les autorités espagnoles de manière compatible avec l'article 106, paragraphe 2, du traité, c'est-à-dire au moyen d'un acte définissant clairement la mission de service public et sa durée ou la compensation correspondante et son mode de calcul. Sur la base de ce qui précède, la Commission réfute que les mesures en question en faveur du Valencia CF puissent être jugées compatibles avec le marché intérieur sur le fondement de l'article 106, paragraphe 2, du traité.

(103) Aux fins de son appréciation des mesures d'aide au regard de l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité, la Commission a émis divers règlements, encadrements, lignes directrices et communications sur les formes d'aide et les finalités horizontales et sectorielles pour lesquelles une aide est octroyée.

(104) En tenant compte de la nature des mesures examinées et du fait que les clubs de football impliqués faisaient face à des difficultés financières au moment où l'aide leur a été octroyée, ainsi que du fait que cette aide a été accordée dans le but de résoudre lesdites difficultés, la Commission déterminera si les critères établis par les lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration sont applicables, étant donné que celles-ci étaient en vigueur à la date d'octroi de l'aide en question (2009, 2010 et 2011) et que les trois clubs de football étaient considérés comme étant en difficulté au sens de ces lignes directrices. À cet égard, l'Espagne considère que si la Commission devait conclure que les mesures 1 et 4 constituent des aides d'État, celles dernières seraient compatibles avec le marché intérieur en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité, à savoir en qualité d'aides à la restructuration remplissant les conditions des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration.

(105) Comme indiqué ci-après, la Commission précise que les mesures d'aide examinées ne peuvent être considérées comme compatibles avec les lignes directrices de 2004 sur la sauvegarde et la restructuration, puisqu'elles ne respectent ni les conditions ni les principes fixés par celles-ci.

7.4.1. Rétablissement de la viabilité à long terme

(106) Conformément au point 34 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, l'octroi de l'aide à la restructuration doit être subordonné à la mise en œuvre du plan de restructuration, qui doit être validé par la Commission pour toutes les aides individuelles. Le point 35 prévoit que le plan de restructuration, dont la durée doit être la plus courte possible, doit permettre de rétablir dans un délai raisonnable la viabilité à long terme de l'entreprise, sur la base d'hypothèses réalistes concernant ses conditions d'exploitation futures.

(107) Selon le point 36 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, le plan de restructuration doit décrire les circonstances qui ont entraîné les difficultés de l'entreprise et tenir compte de la situation actuelle et de l'évolution prévisible de l'offre et de la demande sur le marché de produits en cause, avec des scénarios traduisant des hypothèses optimistes, pessimistes et médianes.

(108) Le plan doit prévoir une mutation de l'entreprise telle que celle-ci puisse couvrir, une fois la restructuration achevée, tous ses coûts, y compris les coûts d'amortissement et les charges financières. La rentabilité escomptée des capitaux propres de l'entreprise restructurée doit être suffisante pour lui permettre d'affronter la concurrence en ne comptant plus que sur ses seules forces (point 37).

(109) Au cours de la procédure formelle d'examen, l'Espagne a indiqué que la décision d'accorder la mesure 1 à la Fundación Valencia avait reposé sur un plan de viabilité présenté en mai 2009.

(110) La Commission observe que le plan de viabilité ne comporte aucune hypothèse optimiste, pessimiste ni médiane, ni aucune analyse des risques qui pourraient affecter la restructuration du Valencia CF, comme, par exemple, l'effet des différentes places que pourrait occuper le club dans le classement final des championnats, l'évolution des prix du marché immobilier, du marché des parrainages ou du marché des droits audiovisuels sportifs, les possibles risques inhérents à la capacité des supporteurs à acheter des abonnements ou des billets pour les rencontres, les risques de blessure des joueurs, l'évolution du marché des transferts de joueurs, etc.

(111) D'autre part, les résultats financiers prévus dans le plan de viabilité n'atteignaient pas un niveau qui pourrait être considéré comme suffisant aux fins du rétablissement de la viabilité à long terme du Valencia CF. De fait, comme le montre le tableau 6 ci-dessus, le plan de viabilité de 2009 présentait des pertes d'exploitation jusqu'à l'exercice clos en juin 2013, soit au cours des quatre premières années suivant l'octroi de la garantie publique de 2009. En outre, les bénéfices d'exploitation prévus pour les exercices clos en juin 2014 et juin 2015 présentaient des marges d'exploitation très faibles, respectivement de 1 % et 4 %. Enfin, eu égard aux bénéfices avant impôts prévus pour le club jusqu'à l'exercice clos en juin 2015, l'analyse effectuée pour les résultats d'exploitation susmentionnés s'applique également, tandis que les résultats élevés de 50,5 millions d'EUR de l'exercice clos en juin 2011 et de 154,8 millions d'EUR de juin 2012 ne sont pas représentatifs du rendement financier du club, mais sont des résultats extraordinaires dérivés de la vente de terrains.

(112) Compte tenu de ce qui précède, la Commission parvient à la conclusion qu'en ce qui concerne le retour à la viabilité, l'impact des différentes mesures n'est pas quantifié de manière adéquate, et qu'aucune prévision de viabilité à des niveaux appropriés, dans différents scénarios, n'est proposée. Par conséquent, la Commission considère que le plan de viabilité, même s'il est considéré comme un plan de restructuration authentique au sens des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, n'est pas suffisamment complet pour permettre au Valencia CF de rétablir sa viabilité à long terme dans un délai raisonnable.

(113) Quant au Hércules CF et au Elche CF, la Commission observe qu'aucun plan de viabilité n'a été présenté pour ces deux clubs, de telle sorte que, dans les deux cas, le point 34 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration n'est pas respecté.

7.4.2. Prévention des distorsions excessives de la concurrence (mesures compensatoires)

(114) Conformément au point 38 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, des mesures compensatoires doivent être prises pour limiter autant que possible les effets défavorables sur les conditions des échanges. Parmi les mesures possibles figurent la cession d'actifs, la réduction de la capacité ou de la présence sur le marché et la réduction des barrières à l'entrée sur les marchés concernés (point 39).

(115) À cet égard, la vente d'actifs utilisés dans le cadre d'activités déficitaires qui aurait été en tout état de cause nécessaire pour rétablir la viabilité ne sera pas considérée comme une réduction de la capacité ou de la présence sur le marché aux fins de l'appréciation des contreparties (point 40).

(116) L'Espagne propose comme contrepartie pour le Valencia CF la vente des joueurs du club dont la valeur est la plus élevée (voir le considérant 41). Toutefois, la Commission précise que les joueurs vendus étaient utilisés pour une activité du club déficitaire (la participation à des compétitions de football), et qu'il ne peut donc être considéré que ces ventes supposent une réduction de la capacité ou du rendement des activités pour lesquelles le Valencia CF générait des bénéfices. En outre, la Commission signale que la vente de ces joueurs était nécessaire, comme mesure de restructuration, aux fins de la viabilité du Valencia CF, comme il est indiqué dans le plan de viabilité du club de 2009. En effet, ces ventes étaient nécessaires dans le cadre de la reprise du club, et permettaient l'augmentation des revenus et la réduction des charges élevées associées aux joueurs onéreux. Bien que ces ventes puissent, en dernière instance, bénéficier à un concurrent, leur objectif principal était de permettre la reprise de Valencia. Par conséquent, on ne peut pas considérer qu'elles constituaient un avantage pour les concurrents du Valencia CF.

(117) Dans ce contexte, la Commission considère que les contreparties proposées par l'Espagne sont insuffisantes, en vertu des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, pour garantir autant que possible la réduction des effets négatifs sur les conditions des échanges dérivés de l'octroi de l'aide au Valencia CF.

(118) Quant au Hércules CF et au Elche CF, la Commission indique qu'aucune contrepartie n'a été présentée pour ces deux clubs, puisque, dans les deux cas, le paragraphe 38 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration n'est pas respecté.

7.4.3. Limitation de l'aide au minimum (contribution propre)

(119) Conformément au point 43 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration, pour limiter le montant de l'aide au minimum nécessaire des coûts de restructuration, une contribution importante à la restructuration est exigée du bénéficiaire sur ses propres ressources. Cette contribution peut être réalisée par la vente d'actifs qui ne sont pas indispensables à la survie de l'entreprise, ou par un financement extérieur obtenu aux conditions du marché.

(120) La contribution propre doit être réelle, c'est-à-dire effective, à l'exclusion de tous bénéfices potentiels, tels que du cash flow (point 43 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration). Elle ne doit naturellement inclure aucune aide d'État supplémentaire. Dans le cas de grandes entreprises comme le Valencia CF (31), la Commission considère normalement qu'une contribution d'au moins 50 % des coûts de restructuration est appropriée. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles et dans des situations de difficulté particulière, la Commission pourra accepter une contribution propre réelle moins élevée (point 44 des lignes directrices de 2004 sur le sauvetage et la restructuration).

(121) Compte tenu du montant total de l'augmentation de capital du Valencia CF en 2009 (92,4 millions d'EUR), qui peut être considéré comme un coût de restructuration, l'Espagne propose de considérer comme contribution propre les participations privées incluses, qui représentaient un total de 18,8 millions d'EUR. Néanmoins, la Commission indique que ces participations privées correspondaient à 20 % du total des coûts de restructuration. Sur cette base, la Commission considère que les participations privées incluses dans l'augmentation de capital du Valencia CF de 2009 ne sont pas suffisantes pour être acceptées en tant que contribution propre.

(122) Quant au Hércules CF et le Elche CF, la Commission précise que les mesures 2 et 3 ont constitué 100 % des sources fi