Décision de la Commission

du 21 novembre 2001

autorisant l'opération de concentration par laquelle Arbed SA, Aceralia Corporación Siderúrgica SA et Usinor SA fusionnent pour former Newco Steel

(Affaire COMP/CECA.1351 - Usinor/Arbed/Aceralia)

[notifiée sous le numéro C(2001) 3696]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)

(2003/215/CECA)

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne du charbon et de l'acier, et notamment son article 66, paragraphe 2,

vu la communication relative au rapprochement en matière de procédures dans le traitement des concentrations dans le cadre des traités CECA et CE(1),

vu la notification soumise par les parties le 18 juin 2001 et les renseignements fournis ultérieurement,

vu la lettre de la Commission du 19 juillet 2001 par laquelle elle a fait part aux parties de ses préoccupations sérieuses,

après avoir donné aux entreprises concernées l'occasion de répondre aux griefs formulés par la Commission,

vu le rapport final du conseiller-auditeur dans la présente affaire(2),

considérant ce qui suit:

(1) Le 18 juin 2001, la Commission a reçu notification, en application de l'article 66 du traité CECA, d'un projet de concentration par lequel les entreprises Arbed SA ("Arbed"), société de droit luxembourgeois, Aceralia Corporación Siderúrgica SA ("Aceralia"), société de droit espagnol contrôlée par Arbed(3), et Usinor SA ("Usinor"), société de droit français, envisagent de fusionner en une nouvelle entité, dénommée provisoirement Newco Steel ("Newco"), qui sera constituée en société de droit luxembourgeois, par voie d'offre publique d'échange des actions d'Aceralia, d'Arbed et d'Usinor contre celles de la nouvelle entité.

(2) Après examen de la notification, la Commission a conclu que le projet de concentration relevait du champ d'application de l'article 66 du traité CECA, en liaison avec son article 80. Dans la mesure où le projet porte sur des produits ou des marchés qui ne tombent pas sous le coup du traité CECA (à savoir, flancs sur mesure, profilés de construction, panneaux "sandwich" et tubes d'acier), le règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises(4), modifié en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1310/97(5), s'applique(6). La présente décision ne concerne que les parties du projet de concentration qui entrent dans le champ d'application du traité CECA.

I. LES PARTIES

(3) Aceralia est une société de droit espagnol constituée en sociedad anonima et contrôlée par Arbed. Elle est le numéro un de l'acier en Espagne, fabrique et distribue des produits sidérurgiques plats, des produits sidérurgiques longs et des produits en acier transformé. Ces activités relèvent du champ d'application du traité CECA. Elle fabrique également certaines catégories de petits tubes soudés au carbone ainsi que des produits destinés au secteur de la construction et exerce des activités de transformation. Ces dernières activités relèvent du champ d'application du traité CE.

(4) Arbed est une société de droit luxembourgeois constituée en société anonyme. Il s'agit d'un gros producteur sidérurgique européen, qui exerce d'importantes activités en Belgique, en Allemagne, en Italie, au Brésil et aux États-Unis d'Amérique. Ses activités principales concernent notamment la production et la distribution de produits sidérurgiques (produits longs lourds et légers, produits plats et produits en acier inoxydable), le négoce de ferraille et la distribution de certaines matières premières destinées à l'industrie sidérurgique (en particulier les ferro-alliages et le métal non ferreux). Arbed est également présente dans le secteur de l'ingénierie. Ces activités relèvent en partie du traité CECA et en partie du traité CE. En 2000, Aceralia et Arbed, la société qui la contrôle, ont réalisé un chiffre d'affaires mondial de 13232 millions d'euros.

(5) Usinor est une société de droit français constituée en société anonyme. Elle fait partie des plus grosses entreprises sidérurgiques de la Communauté et est présente en Belgique, en Allemagne, en Italie, en Espagne et aux États-Unis. Elle fabrique, traite et distribue des produits sidérurgiques (notamment des produits plats en acier au carbone, de l'acier inoxydable et d'autres produits en acier allié). Ces activités relèvent en partie du traité CECA et en partie du traité CE. En 2000, le chiffre d'affaires d'Usinor au niveau mondial s'est élevé à 15733 millions d'euros.

II. OPÉRATION

(6) L'opération consiste en une concentration complète sur le plan juridique, comprenant la fusion intégrale de l'ensemble des activités d'Aceralia, d'Arbed et d'Usinor. Il sera créé, à cette fin, une nouvelle personne morale unique, dénommée Newco Steel ("Newco"), qui sera structurée en un groupe totalement intégré. Newco, qui sera constituée en société anonyme de droit luxembourgeois, a été établie dans le but de procéder à une offre d'échange de ses actions contre la totalité du capital émis de chacune des parties. Elle lancera simultanément trois offres d'échange distinctes assorties de conditions sur la totalité des actions ordinaires d'Aceralia, d'Arbed et d'Usinor souscrites au moment des offres. L'ensemble de ces trois offres seront subordonnées à l'acceptation de 75 % au moins des actions émises d'Aceralia, d'Arbed et d'Usinor. Une fois les offres clôturées, les actionnaires d'Aceralia détiendront environ 20,1 % du capital de Newco, ceux d'Arbed 23,4 % et ceux d'Usinor les 56,5 % restants.

III. CONCENTRATION

(7) Du fait de leurs activités dans les secteurs de la production et de la vente de produits sidérurgiques, les parties notifiantes sont des entreprises au sens de l'article 80 du traité CECA. En conséquence, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article 66, paragraphe 1, du traité CECA.

IV. PROCÉDURE

(8) Le 19 juillet 2001, la Commission a décidé d'ouvrir une enquête approfondie sur le projet de concentration, dans la mesure où il concerne les produits CECA, étant donné qu'il y avait sérieusement lieu de craindre qu'il ne donne aux parties le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité CECA. Les parties ont été informées de cette enquête supplémentaire par lettre du 19 juillet.

(9) Le 28 septembre 2001, la Commission a adopté une communication des griefs en application de l'article 66 du traité CECA et du paragraphe 4 de la communication relative au rapprochement en matière de procédures dans le traitement des concentrations dans le cadre des traités CECA et CE. La Commission est parvenue à la conclusion provisoire que le projet de concentration était de nature à donner aux parties le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité CECA.

(10) Pour ce qui est des produits non CECA couverts par le projet de concentration, la Commission a décidé, le 19 juillet 2001, que l'opération ne soulevait pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun ou avec le fonctionnement de l'accord EEE(7).

V. APPRÉCIATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 66, PARAGRAPHE 2

A. CONTEXTE: L'INDUSTRIE SIDÉRURGIQUE

1. PROCESSUS DE PRODUCTION

(11) Avant d'examiner en détail les marchés de produits en cause, il est bon de définir le cadre dans lequel le secteur opère. L'acier est un des matériaux les plus importants utilisés dans notre société. Il est présent dans les bâtiments où nous vivons et travaillons, dans les transports que nous utilisons, et joue un rôle fondamental dans la fabrication et la distribution des produits alimentaires que nous consommons. Il constitue en outre une matière première indispensable à la grande majorité, sinon à la totalité, des autres branches de l'industrie manufacturière.

(12) La production sidérurgique a une très forte densité capitalistique. Le seuil de rentabilité est élevé et les investissements dans ce secteur sont très spécifiques. Les barrières à l'entrée sont donc très importantes. À de rares exceptions près, l'intégration verticale est la règle. La plupart des producteurs contrôlent une partie importante de la chaîne de production et nombreux sont ceux qui sont intégrés en aval dans la distribution d'acier et les premiers produits de transformation tels que les tubes, les panneaux et les profilés.

(13) La première différenciation importante au sein de la sidérurgie est celle qui se fonde principalement sur la chimie de l'acier. On distingue trois grandes catégories d'acier: l'acier au carbone, l'acier inoxydable et les aciers spéciaux ou alliés. Aux fins de la présente décision, il n'est pas nécessaire d'examiner plus avant les aciers alliés étant donné qu'aucun problème ne se pose en ce qui concerne ces produits.

(14) L'acier au carbone est celui qui nous est le plus familier: il est utilisé dans une gamme d'applications très large, y compris les carrosseries, les boîtes pour les boissons, les poutrelles, les matériaux de renforcement dans le secteur de la construction, et ainsi de suite. L'acier inoxydable contient de fortes proportions de chrome et de nickel et est de ce fait beaucoup plus coûteux que l'acier au carbone. Il est par conséquent utilisé en priorité dans les applications qui nécessitent une résistance à la corrosion et/ou à des températures élevées.

(15) Les propriétés physiques des aciers peuvent être modifiées par des changements dans l'analyse chimique ou par le traitement qu'ils reçoivent au cours de leur production ou des processus de fabrication ultérieurs. Par exemple, les boîtes pour les boissons et les couteaux sont deux produits fabriqués à partir d'aciers au carbone différents, car les premiers requièrent un matériau très ductile, alors qu'il faut utiliser pour les seconds un matériau très dur (pour qu'ils conservent leur tranchant).

(16) Il existe aujourd'hui deux procédés de fabrication de l'acier qui représentent la quasi-totalité de la production mondiale: la filière intégrée et la filière électrique (four à arc). La filière intégrée a la plus forte intensité capitalistique et met en oeuvre la production de fer liquide à partir de minerai de fer, de coke et de castine. Le fer liquide est ensuite transformé en acier dans un convertisseur à oxygène. La mise au point de la composition chimique finale de l'acier se fait à ce stade ou dans un convertisseur distinct. L'autre filière de production est le four électrique à arc dans lequel la ferraille (et, parfois, le fer ou la fonte brute réduits directement) est fondue. Pour obtenir la spécification chimique désirée, on procède ensuite à des ajouts. L'acier liquide est ensuite coulé en continu en demi-produits qui sont ensuite laminés pour obtenir les divers produits sidérurgiques.

(17) D'une manière générale, les produits plats au carbone qui posent les problèmes de concurrence exposés dans la présente décision sont fabriqués par la filière intégrée, car elle permet de produire de l'acier sans les impuretés qui sont contenues dans la ferraille. Il est possible de fabriquer des produits plats de moindre qualité dans un four électrique à arc, mais il est obligatoire de recourir à la filière intégrée lorsque l'acier ne doit pas contenir d'impuretés.

(18) Quelle que soit la filière utilisée, l'acier est coulé en continu en produits demi-finis, en billettes et en blooms pour les produits longs et en brames pour les produits plats. Les brames sont ensuite laminées en tôles quarto et en bandes (sur des trains de laminoirs à bandes larges ou à bandes étroites). Les larges bandes peuvent être ensuite soit refendues pour obtenir des largeurs plus étroites et/ou coupées à longueur pour produire des tôles. La quasi-totalité des tôles quarto, des bandes étroites laminées à chaud et des tôles d'acier sont vendues comme telles et ne font pas l'objet d'une transformation supplémentaire par le producteur d'acier.

(19) Une partie des larges bandes laminées à chaud sont directement vendues aux clients, notamment aux centres de service acier, qui, éventuellement, les recoupent ou les refendent. La grande majorité des larges bandes laminées à chaud font l'objet d'un traitement supplémentaire pour produire des bandes laminées à froid, plus fines et dont la qualité de la surface est meilleure. Là encore, une partie de ces matériaux laminés à froid sont vendus tels quels, mais une proportion non négligeable est revêtue d'une couche métallique, de fer blanc ou de chrome pour l'industrie de fabrication des boîtes, ou de zinc. Le zinc protège l'acier contre la corrosion et peut être appliqué en faisant passer le feuillard d'acier dans un bain de zinc en fusion (bande galvanisée à chaud) ou par électrolyse (bande électrozinguée). Les secteurs de l'automobile et de la construction sont les principaux débouchés des bandes galvanisées. À l'exception de certains matériaux galvanisés, surtout à chaud, qui sont revêtus d'une couche organique, l'essentiel des matériaux revêtus sont vendus comme acier d'emballage, bandes galvanisées à chaud ou bandes électrozinguées.

(20) Les installations fonctionnant avec un four électrique à arc sont généralement situées près des sources d'approvisionnement en ferraille. Parmi les usines intégrées, on peut distinguer celles des régions côtières, généralement plus modernes, des installations situées dans les terres. Ces dernières reposaient sur la disponibilité sur place de minerai de fer et de charbon. Aujourd'hui, l'Europe importe la quasi-totalité du charbon et du minerai de fer destinés à la sidérurgie. Cette situation confère certains avantages aux installations côtières, notamment à celles situées dans les ports en eau profonde.

(21) Dans l'arborescence de la production, il apparaît clairement que les produits n'apportent pas les mêmes niveaux de valeur ajoutée, ce qui se traduit par des écarts entre les taux de rentabilité. En fait, la valeur ajoutée des produits en aval s'avère plus importante et ceux-ci affichent des taux d'excédent brut d'exploitation sensiblement plus élevés, ainsi que l'indique le graphique 1:

GRAPHIQUE 1

Niveaux indicatifs des prix (bande laminée à chaud = 100)

[GRAPHIQUE SUPPRIMÉ]*(8)

Source:

Parties.

(22) Les ventes communautaires de produits plats en 2000 sont répertoriées dans le tableau 1.

TABLEAU 1

Ventes de produits plats en 2000 dans la Communauté

>TABLE>

Source:

Parties.

2. PRODUCTEURS D'ACIER

(23) Les parties affirment que l'industrie sidérurgique européenne n'est pas très concentrée. Si cela a pu être vrai dans le passé, un regroupement important s'est opéré ces dix dernières années. Il existe aujourd'hui cinq grandes entreprises sidérurgiques: Usinor, TKS, Corus, Riva et Arbed/Aceralia, suivies d'un certain nombre de producteurs, dont Voest-Alpine, Rautaruukki, Salzgitter, Duferco et SSAB. Selon le marché de produits considéré, les ventes des cinq principaux producteurs représentent entre 50 et 85 % de la consommation totale.

(24) Le premier groupe de producteurs d'acier se compose de grandes entreprises intégrées qui fabriquent des aciers à tous les niveaux de production. Elles fabriquent toutes des produits plats et TKS, Arbeb/Aceralia et Usinor produisent de l'acier inoxydable (Corus détient une participation dans le producteur d'acier inoxydable Avesta-Polarit). En outre, Corus et Arbed/Aceralia sont très présentes dans le secteur des produits longs. Ces entreprises résultent toutes d'opérations de concentration récentes. Usinor a fait l'acquisition de Cockerill Sambre, qui avait elle-même acheté Ekostahl. TKS est née de concentrations successives qui ont eu lieu en Allemagne, notamment entre Krupp et Hoesch, avant la fusion avec Thyssen. Corus est le fruit d'une fusion entre British Steel et Hoogovens. Arbed a fait l'acquisition de Stahlwerke Bremen, puis a pris une participation majoritaire dans Aceralia, qui, depuis, a acquis Ucin et Aristrain. Riva a acheté ILVA, une société privatisée.

(25) Ces gros producteurs opèrent à partir d'un certain nombre de sites installés dans plusieurs pays européens et pays tiers différents. Ils disposent de sites intégrés pour produire de l'acier à partir de charbon et de minerai de fer et le transformer. Ils sont en mesure de fournir un très large éventail de produits plats. La plupart d'entre eux fabriquent également des produits en acier inoxydable ainsi que des produits longs. Ils sont aussi présents dans les secteurs de la distribution de l'acier et des produits en aval. Par exemple, Riva, le plus petit du groupe, dispose de 44 sites de production de tailles diverses, y compris les énormes aciéries intégrées de Taranto.

(26) Le second groupe de producteurs sidérurgiques est composé de petits producteurs européens, qui n'ont ni la même taille ni la même gamme de produits que les acteurs de premier plan, mais qui se concentrent sur des créneaux spécialisés (produits et/ou régions). Cette catégorie d'opérateurs de second rang comprend Voest-Alpine, Rautaruukki, SSAB et Salzgitter, qui fabriquent des produits plats dans des installations intégrées. Comme l'a déclaré une de ces entreprises en réponse à un questionnaire de la Commission "le groupe se considère non pas comme un producteur d'acier en vrac mais plutôt comme un fabricant spécialisé et un transformateur de produits sidérurgiques de grande qualité". Il existe également un nombre non négligeable de producteurs de produits longs, dont la plupart utilisent la filière du four électrique à arc.

(27) L'opération envisagée donnerait naissance à la première société sidérurgique d'Europe et du monde. Le graphique 2 donne un aperçu des tailles relatives des principaux producteurs sidérurgiques européens calculées à partir de leurs ventes de tous les produits plats en acier au carbone, qui sont ceux pour lesquels se posent les problèmes traités dans la présente décision.

GRAPHIQUE 2

Ventes totales de produits plats en acier au carbone (année 2000)

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B. MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

1. OBSERVATIONS PRÉLIMINAIRES

(28) L'opération de concentration envisagée porte sur la production d'aciers au carbone et d'aciers inoxydables, la transformation complémentaire de ces deux types d'acier en produits plats laminés à chaud, leur traitement ultérieur par laminage à froid et la production de produits à revêtement métallique et organique, de tôles magnétiques et d'acier pour emballage. Par ailleurs, Newco sera également active dans le secteur de la distribution de l'acier, par l'intermédiaire d'un réseau de centres de service acier, de centres de stockage et de centres d'oxycoupage.

2. PRODUITS SIDÉRURGIQUES

a) Distinction entre aciers au carbone, aciers hautement alliés et aciers inoxydables

(29) D'après des décisions antérieures de la Commission(9), les aciers au carbone constituent un marché de produits distinct de ceux des aciers inoxydables et des aciers hautement alliés.

(30) Les aciers au carbone ne peuvent être remplacés par les aciers hautement alliés en raison 1) de leur composition chimique différente, 2) de la différence substantielle de prix, et 3) de leurs domaines d'application spécifiques(10). En outre, les aciers au carbone sont fabriqués dans des usines non équipées pour fabriquer des aciers hautement alliés.

(31) De même, les aciers au carbone constituent un marché distinct des aciers inoxydables, en raison notamment de la composition chimique différente de l'acier non allié, de l'acier inoxydable résistant à la chaleur et des autres aciers alliés(11). L'acier inoxydable est un alliage qui contient au minimum 10,5 % de chrome, avec ou sans autres éléments d'alliage, et moins de 1,2 % de carbone(12). La production d'acier inoxydable diffère de celle de l'acier au carbone par l'ajout de chrome, de nickel et d'autres éléments d'alliage au processus de coulée de l'acier, afin de conférer au produit final des différences métallurgiques par rapport à l'acier ordinaire(13).

b) Les aciers plats au carbone constituent un marché de produits distinct de celui des aciers longs au carbone

(32) La Commission a conclu à plusieurs reprises que les aciers plats constituaient un marché distinct de celui des aciers longs(14).

(33) L'acier produit dans une aciérie est coulé dans un moule afin d'être ensuite transformé en produits destinés aux consommateurs finals. Les produits laminés se subdivisent en produits plats (larges bandes à chaud, feuillards à chaud, tôles et tôles quarto) et produits longs (profilés et poutrelles, rails de voies de chemin de fer, aciers marchands et fil machine). Les produits plats et les aciers longs sont fabriqués sur des trains de laminage différents et sont achetés également à des fins différentes. La plupart des laminoirs sont construits en fonction d'un produit final donné et ne sont pratiquement jamais convertis à d'autres usages(15). En outre, il existe des divergences sensibles entre les aciers plats et les produits longs au niveau de leurs applications et de leurs prix. On peut donc établir une distinction entre le marché des aciers plats et celui des produits longs.

c) Aciers plats au carbone: distinction entre produits laminés à chaud et produits laminés à froid

(34) La Commission a déjà établi à plusieurs reprises que les aciers plats au carbone laminés à chaud et les aciers plats au carbone laminés à froid constituaient des marchés de produits distincts(16).

(35) Seule une partie limitée des produits plats laminés à chaud est vendue en l'état. Plus de la moitié est ensuite transformée en produits plats laminés à froid. Le laminage à froid permet de réduire considérablement l'épaisseur de la tôle, d'obtenir une plus grande précision en termes de dimension, un lissage de la surface ainsi qu'une meilleure résistance grâce au procédé de l'écrouissage(17). Les produits laminés à chaud n'ont pas la qualité de surface des produits laminés à froid(18). La valeur ajoutée par le laminage à froid est importante, de l'ordre de 25 à 30 %.

(36) Les trains de laminoirs à chaud actuels ne permettent d'obtenir que des épaisseurs d'au moins 1,5 mm. Les bandes et les tôles plus fines, qui sont utilisées en particulier dans l'industrie automobile et, une fois revêtues, dans les secteurs de l'emballage et de la construction, ont besoin d'une transformation ultérieure dans les laminoirs à froid, qui permettent d'obtenir des épaisseurs finales minimales de 0,12/0,15 millimètres (mm)(19).

(37) Au sein du segment des aciers plats au carbone, une distinction peut donc être faite entre produits laminés à chaud et produits laminés à froid.

i) Aciers plats au carbone laminés à chaud

(38) Au sein du marché des aciers plats au carbone laminés à chaud, les parties établissent une distinction entre les produits suivants:

- les larges bandes à chaud, qui sont tout d'abord laminées sur des trains de laminoirs à bandes larges, avant d'être ensuite enroulées,

- les tôles à chaud, de forme carrée ou rectangulaire, produites par coupe à longueur de larges bandes,

- les feuillards à chaud, dont la largeur est inférieure à 600 mm après finissage et qui peuvent être produits sur des trains de laminage spéciaux ou par refendage de larges bandes dans la largeur souhaitée, et

- les tôles quarto, des produits non enroulés dont les dimensions, notamment leur épaisseur, sont très différentes de celles de tous les autres produits plats au carbone laminés à chaud.

(39) Les parties affirment que la totalité des aciers plats au carbone laminés à chaud font partie d'un seul marché de produits, à l'exception des tôles quarto, qui présentent des propriétés physiques propres au niveau de la forme, de l'épaisseur et de la largeur, sont produites par des équipements et des procédés différents, et constituent donc un marché distinct.

(40) Les tôles quarto sont des tôles(20) produites sur des trains à tôles fortes avec cage quarto à quatre cylindres (trains quarto) qui, en raison de leur épaisseur, ne peuvent plus être enroulées(21). Comme l'indiquent les parties dans le formulaire CO, les tôles quarto ont des propriétés physiques spécifiques: elles ne sont pas enroulées et leurs dimensions sont très différentes de celles de tous les autres produits d'acier plats au carbone laminés à chaud: a) leur épaisseur peut atteindre 400 mm, contre 25 mm au maximum pour les feuillards à chaud, et b) leur largeur peut aller jusqu'à 5000 mm, par rapport à 2200 mm au maximum pour les feuillards à chaud. De plus, les tôles quarto répondent à des applications différentes de celles des aciers plats fins, notamment dans les secteurs du matériel industriel, de la mécanique, de l'énergie, du nucléaire, de la chimie et de la pétrochimie, du traitement du gaz, de la construction navale, de la ferronnerie, de la chaudronnerie et de l'outillage. Dans tous ces domaines, les dimensions des tôles quarto présentent pour les consommateurs d'acier un avantage économique non négligeable (en comparaison des feuillards par exemple). Sur la base des considérations qui précèdent, la Commission conclut que les tôles quarto constituent un marché distinct.

(41) En ce qui concerne les autres aciers plats au carbone laminés à chaud, la question se pose de savoir si les larges bandes à chaud constituent un marché de produits distinct. Ces dernières sont des bandes produites à partir de brames dans des laminoirs automatiques, de 600 mm de large au minimum, enroulées en bobines(22). Les bandes larges représentent environ 82 % des ventes de tous les aciers plats au carbone laminés à chaud (à l'exclusion des tôles quarto). Étant donné le degré de substituabilité élevé entre larges bandes, feuillards et tôles laminés à chaud, la conclusion est que l'ensemble des aciers au carbone laminés à chaud (sauf les tôles quarto) font partie du même marché de produits en cause. Dès lors, sauf indication contraire, l'expression "aciers au carbone laminés à chaud" utilisée dans la suite de la présente décision désignera l'ensemble de ces produits à l'exception des tôles quarto (c'est-à-dire, les larges bandes, les feuillards et les tôles).

ii) Aciers plats au carbone laminés à froid

(42) Les aciers plats au carbone laminés à froid constituent un marché de produits distinct de celui des aciers plats au carbone laminés à chaud. Les parties affirment que, au sein du marché des aciers plats au carbone laminés à froid, aucune distinction ne devrait être faite entre les feuillards et les tôles. Cette affirmation est conforme aux décisions antérieures de la Commission(23).

(43) En outre, selon l'annexe I du traité CECA, les produits plats laminés à froid de moins de 500 mm de largeur ne relèvent pas dudit traité, mais du traité CE. Toutefois, eu égard aux procédés de fabrication actuels et aux conditions de l'offre, cette distinction n'est plus pertinente pour apprécier des opérations de concentration au regard du droit de la concurrence. Les produits plats laminés à froid de largeur inférieure ou supérieure à 500 mm sortent actuellement des mêmes laminoirs. En outre, les tôles d'une largeur de moins de 500 mm peuvent être obtenues par refendage d'une large bande. En conformité avec les décisions antérieures de la Commission(24), on peut donc admettre que, aux fins de l'appréciation des effets du projet de concentration, il s'agit de marchés de produits homogènes, quelle que soit la largeur des produits, non seulement pour les aciers plats au carbone laminés à froid, mais aussi pour les produits des marchés en aval issus d'un traitement complémentaire, tels que les divers types de produits plats revêtus.

(44) Les aciers plats au carbone laminés à froid sont essentiellement destinés à être transformés ultérieurement par les producteurs eux-mêmes, en particulier en produits revêtus, et sont donc utilisés en interne. Par exemple, environ 70 à 80 % des aciers plats au carbone laminés à froid produits par les parties notifiantes restent au sein du groupe, où ils font l'objet d'un traitement supplémentaire. La Commission a déjà établi à plusieurs reprises que les aciers plats au carbone laminés à froid (non revêtus) constituaient également un marché distinct de celui des produits revêtus.

d) Tôles magnétiques

(45) En conformité avec une décision antérieure de la Commission(25), les parties considèrent que les tôles magnétiques appartiennent à un marché de produits distinct des tôles au carbone laminées à froid, en raison de leurs propriétés électro-magnétiques (conductivité et résistance électrique) et de leurs applications (construction de transformateurs, de moteurs électriques, de groupements en série et unités de commutation et de générateurs de centrales électriques).

(46) En outre, les parties dissocient les tôles magnétiques à grains non orientés des tôles magnétiques à grains orientés, en raison de disparités au niveau tant de la demande que de l'offre. La Commission a conclu dans le passé que les tôles à grains orientés et les tôles à grains non orientés constituaient des marchés distincts(26). Les deux produits sont décapés et laminés à froid, mais diffèrent au niveau du recuit, traitement par lequel le matériau obtient les propriétés électromagnétiques requises. En particulier, les installations nécessaires à la fabrication de ces deux types de produits ne sont pas du tout les mêmes et il n'existe donc pas de substituabilité au niveau de l'offre. Du côté de la demande également, on constate des différences: les tôles à grains orientés sont utilisées presque exclusivement pour les gros transformateurs, tandis que les principales applications des tôles à grains non orientés sont les moteurs, les générateurs et les petits transformateurs.

e) Transformation supplémentaire des aciers plats au carbone: les produits revêtus constituent un marché distinct des produits non revêtus

(47) Le revêtement est un processus de production consécutif au laminage à chaud ou à froid. Il concerne plus des deux tiers de tous les aciers plats au carbone laminés à froid produits dans la Communauté, qui sont fournis avec un revêtement adapté à leur utilisation finale. La Commission a constaté que les aciers plats au carbone laminés à froid revêtus et non revêtus étaient deux marchés de produits séparés, compte tenu de leurs différences en termes de propriétés, de prix et d'applications(27).

(48) Les bandes à froid non revêtues présentent des caractéristiques très différentes des bandes à froid revêtues en ce qui concerne la qualité de la surface et la résistance à la corrosion. En outre, la valeur ajoutée par le revêtement est très importante, même si elle varie selon le procédé de revêtement, de [20-30 %]* (tôle galvanisée à chaud) à [75-85 %]* (tôle à revêtement organique), soit en moyenne environ 35 %(28).

i) Distinction entre produits à revêtement métallique et produits à revêtement organique

(49) Comme l'expliquent les parties dans leur notification, il est possible d'accroître la résistance anti-corrosion des aciers plats au carbone en les recouvrant de zinc, d'étain ou d'un autre métal(29) et/ou en appliquant une couche de finition organique(30).

(50) Les parties estiment que les produits à revêtement organique se distinguent des produits revêtus de couches métalliques, en raison de leurs caractéristiques différentes et, notamment, du prix sensiblement plus élevé du revêtement organique(31). Les parties font également valoir que le marché en cause pourrait ne pas se limiter à l'acier à revêtement organique et englober divers produits concurrents(32), en particulier l'aluminium revêtu de couches organiques.

(51) La délimitation envisagée entre le revêtement organique et le revêtement métallique, qui constitueraient deux marchés distincts, est conforme aux décisions antérieures de la Commission(33). L'examen du marché n'a cependant pas confirmé l'existence d'un marché plus large comprenant l'acier et l'aluminium à revêtement organique.

ii) Produits en fer-blanc et produits galvanisés

(52) Les bandes à revêtement métallique se répartissent en deux grandes catégories: 1) l'acier pour emballage (fer-blanc, tôles étamées et fer chromé), et 2) l'acier galvanisé (à chaud et par électrolyse, y compris les revêtements d'alliages en zinc).

(53) Les prix et les applications de ces groupes de produits sont très différents. L'acier pour emballage sert quasi exclusivement à la fabrication des boîtes de conserve et des boîtes pour boissons. À l'inverse, les bandes galvanisées sont largement utilisées dans les secteurs de l'automobile, de la construction et de l'ingénierie, où le zingage empêche la corrosion de la base en acier et, partant, allonge sa durée de vie. Ces deux catégories de produits peuvent par conséquent être nettement dissociées.

iii) Produits galvanisés: aciers galvanisés à chaud et aciers électrozingués

(54) Il existe deux procédés de galvanisation différents: la galvanisation à chaud et l'électrozingage.

(55) Les produits galvanisés à chaud sont obtenus par immersion d'acier laminé à chaud ou à froid dans un bain de zinc à 460 °C, recouvrant toutes les surfaces exposées de zinc(34). Les produits galvanisés par électrolyse sont quant à eux obtenus en déposant, par électrolyse, une couche de zinc pur ou d'alliage de zinc et de nickel sur un côté de la bande ou les deux.

(56) Les parties considèrent que les produits galvanisés à chaud et les produits électrozingués appartiennent au même marché, à savoir celui des aciers galvanisés (bien qu'elles affirment que le marché pourrait même être plus large s'il devait être tenu compte des produits en concurrence avec l'acier à revêtement métallique)(35). Elles font valoir que, du point de vue de la demande, les deux catégories de produits sont interchangeables et que les améliorations apportées au niveau de l'aspect et des propriétés des aciers galvanisés à chaud en particulier ont amélioré cette substituabilité. Ainsi, dans toutes les grandes applications (automobile, électroménager et meubles métalliques), la galvanisation à chaud et l'électrozingage pourraient être utilisés indifféremment, sous réserve seulement de quelques adaptations mineures des processus, qui ne restreignent pas leur substituabilité. De plus, la résistance à la corrosion, la qualité de la surface et les prix sont comparables dans les deux cas.

(57) La Commission a estimé dans des décisions précédentes(36) que la galvanisation à chaud et la galvanisation par électrolyse pouvaient constituer des marchés de produits distincts, en raison des disparités constatées au niveau des caractéristiques des produits et des prix, mais elle n'a pas défini précisément les limites du marché des produits galvanisés.

(58) Toutefois, l'étude de marché réalisée dans la présente affaire a montré que, du fait des améliorations apportées récemment aux produits galvanisés à chaud, notamment en ce qui concerne la résistance à la corrosion, l'apparence et les performances, il n'existe apparemment plus de différences substantielles entre les caractéristiques de ces produits et celles des produits électrozingués. Les clients ont largement confirmé qu'ils considéraient les deux catégories de produits comme techniquement interchangeables pour la majorité des applications. L'industrie automobile, en particulier, qui constitue le plus grand groupe d'acheteurs de produits aussi bien galvanisés à chaud qu'électrozingués, utilise les deux produits dans ses processus de production, y compris pour la fabrication de pièces de carrosserie, qui étaient auparavant fabriquées exclusivement en acier électrozingué.

(59) L'évolution de la demande des produits galvanisés à chaud et des produits électrozingués dans la Communauté témoigne de ce changement. Ainsi, 70 % de l'acier galvanisé par électrolyse a été vendu au secteur automobile en 1993, contre seulement 27 % des bandes galvanisées à chaud, tandis qu'en 2000, ce secteur a absorbé 44 % de l'acier galvanisé à chaud. Sur le volume total des produits à revêtement métallique employés en 1999 dans le secteur automobile, environ 60 % étaient des tôles galvanisées à chaud et 40 % des tôles électrozinguées. Le tableau 2 analyse l'évolution de la demande de produits galvanisés à chaud et électrozingués par secteur. Selon les prévisions du secteur, l'utilisation d'acier galvanisé à chaud par l'industrie automobile continuera d'augmenter dans les années à venir.

TABLEAU 2

Évolution estimée de la demande de produits galvanisés à chaud et de produits électrozingués dans la Communauté

>TABLE>

Source:

Parties.

(60) En ce qui concerne les prix respectifs de l'acier galvanisé à chaud et de l'acier électrozingué, l'étude de marché montre qu'ils dépendent largement des caractéristiques particulières (notamment l'épaisseur et la composition chimique du revêtement, ainsi que l'épaisseur, la largeur, les spécifications chimiques, la rigidité, etc., du support en acier) et des applications de chacun des produits. Il est par conséquent difficile de déterminer des prix moyens ou types comparables qui soient représentatifs de la gamme complète de produits galvanisés à chaud ou électrozingués.

(61) En tout état de cause, selon les listes de prix officielles des principaux producteurs de tôles galvanisées (voir tableau 3), les écarts de prix moyens entre ces deux produits sont inférieurs à 5 % dans la Communauté. L'étude de marché a confirmé que les écarts de prix entre l'acier galvanisé à chaud et l'acier électrozingué n'étaient pas importants.

TABLEAU 3

Écarts de prix entre l'acier galvanisé à chaud et l'acier électrozingué par État membre

>TABLE>

Source:

Listes de prix officielles des producteurs situés dans les pays mentionnés.

(62) La Commission est dès lors arrivée à la conclusion que le marché de produits en cause englobait tous les produits galvanisés, à savoir l'acier galvanisé à chaud et l'acier électrozingué.

f) Acier pour emballage: la distinction entre l'acier pour emballages destinés aux boissons et l'acier pour emballages de produits autres que des boissons

(63) L'acier pour emballage consiste en feuillards ou tôles d'acier au carbone très fins (0,13-0,49 mm) revêtus par électrolyse d'une fine couche d'étain (dans le cas du fer-blanc) ou de chrome (dans le cas du fer chromé ou ECCS ou du TFS). Selon leurs applications, on peut distinguer deux catégories d'acier pour emballage, l'une destinée aux emballages pour boissons et l'autre aux emballages de produits autres que des boissons. Cette distinction est fondée sur les facteurs suivants: 1) les normes de qualité sont beaucoup plus contraignantes pour les boîtes pour boissons que pour les emballages de produits autres que des boissons (tolérance aux contraintes pendant la fabrication, porosité du métal, etc.); 2) les lignes d'étamage doivent être plus larges pour permettre l'optimisation des lignes de production de boîtes pour boissons (1,2 mètre au lieu de 1,0 mètre au maximum), et enfin, 3) l'acier utilisé pour les boîtes pour boissons doit être dégazé sous vide afin de produire de l'acier à très faible teneur en carbone. Bien qu'il soit théoriquement possible d'utiliser les procédés de fabrication des emballages métalliques pour boîtes pour boissons pour fabriquer des emballages destinés à recevoir des produits autres que des boissons, cela ne serait pas rentable.

(64) Les parties affirment que le marché de produits en cause du métal pour les boîtes pour boissons ne devrait pas être limité au seul acier mais comprendre également l'aluminium, étant donné que les deux matériaux sont utilisés pour fabriquer des boîtes pour boissons. Selon les parties, les clients européens sont libres de choisir entre l'acier ou l'aluminium pour fabriquer des boîtes pour boissons, car, même si l'aluminium est une matière première plus coûteuse, il doit subir moins de transformations pour obtenir la qualité requise pour les boîtes pour boissons. Il existerait donc une interaction entre les prix de l'aluminium et de l'acier pour emballage. De plus, si les lignes de production traditionnelles de boîtes pour boissons sont configurées pour utiliser soit de l'aluminium soit de l'acier pour emballage, elles peuvent être transformées pour employer l'autre matériau (d'après les calculs des parties, le passage de l'acier à l'aluminium coûterait [...]* millions d'euros et le remplacement de l'aluminium par l'acier coûterait [...]* millions d'euros). En outre, les installations modernes sont composées de lignes mobiles qui permettent de troquer l'acier pour emballages contre l'aluminium et inversement. De même, les parties affirment que les clients, de gros producteurs de boîtes pour boissons fortement concentrés, disposent d'un nombre suffisant de lignes spécialisées en acier et en aluminium pour s'adapter rapidement aux modifications de la demande et passer d'un matériau à l'autre.

(65) La Commission a conclu dans le passé que l'acier pour emballage était un marché de produits distinct(37). Toutefois, la Commission n'a pas décidé pour l'instant s'il convenait de segmenter plus étroitement le marché, à savoir s'il faut considérer que l'acier (ou le métal) destiné aux emballages pour boissons et l'acier pour emballages autres que les boissons constituent deux marchés distincts. Aux fins de l'appréciation de l'opération notifiée, il n'est pas non plus nécessaire de trancher la question de la délimitation exacte, étant donné que l'analyse concurrentielle n'en est pas sensiblement altérée.

(66) En ce qui concerne l'affirmation des parties selon laquelle l'acier et l'aluminium feraient partie du même marché en cause des emballages pour boissons, la Commission est parvenue récemment à la conclusion que, d'une manière générale, l'acier et l'aluminium constituaient des marchés en cause séparés(38). Certes, les produits finals sont comparables dans les deux cas, mais tant au niveau des prix que de leur évolution, les différences constatées sont sensibles. L'enquête menée sur le marché par la Commission dans la présente affaire ne confirme pas l'existence d'un marché regroupant les boîtes pour boissons en aluminium et en acier.

(67) Enfin, les parties font valoir que le marché des emballages pour boissons pourrait être encore plus large et, outre l'aluminium et l'acier, englober des matériaux concurrents, tels que le plastique et le verre. Ces matériaux concurrents n'appartiennent pas au même marché que l'acier ou l'aluminium, en raison de leurs caractéristiques radicalement différentes, de l'utilisation d'équipements très différents pour le remplissage des bouteilles en verre ou en plastique et des écarts de prix.

g) Aciers plats inoxydables: distinction entre produits laminés à chaud et produits laminés à froid

(68) L'acier inoxydable peut se distinguer de l'acier au carbone et des aciers alliés par ses caractéristiques physiques et chimiques, en particulier par sa résistance à la corrosion et aux températures élevées. Il est de ce fait le seul à convenir pour certaines applications, dans l'ingénierie des procédés, l'ingénierie automobile, les produits d'hygiène et la coutellerie, entre autres(39).

(69) Dans des décisions antérieures, la Commission a établi que les produits plats inoxydables laminés à chaud formaient un marché distinct de celui des produits plats inoxydables laminés à froid(40). Les parties font remarquer que les évolutions techniques mises en oeuvre par l'ensemble du secteur de l'acier inoxydable tendent à atténuer les différences entre les produits en acier inoxydable laminés à froid et les produits laminés à chaud, mais elles reconnaissent que la zone de chevauchement de ces deux catégories de produits reste à ce jour limitée.

i) Aciers plats inoxydables laminés à chaud

(70) Comme dans le cas des aciers plats au carbone laminés à chaud, la Commission a conclu, eu égard au degré de substituabilité élevé entre les larges bandes, les feuillards et les tôles laminés à chaud, que l'ensemble des produits plats en acier inoxydable laminés à chaud (sauf les tôles quarto) faisaient partie du même marché de produits en cause.

ii) Aciers plats inoxydables laminés à froid

(71) Les produits plats en acier inoxydable laminés à froid (bandes et tôles) sont obtenus par laminage à froid de bandes laminées à chaud. Il s'agit d'un marché de produits en cause distinct, car ces produits diffèrent des aciers plats laminés à chaud en termes de caractéristiques (qualité de la surface notamment), d'applications et de prix(41). Les produits en acier inoxydable laminés à froid sont employés dans un grand nombre de secteurs qui ont les exigences suivantes(42): 1) résistance à la chaleur, à la rouille, aux acides (corrosion); 2) qualité structurelle de base de l'acier, telle que l'aptitude à l'emboutissage profond, l'aptitude au soudage, et enfin 3) surface extrêmement élaborée pour être lisse et avoir une bonne apparence.

(72) En outre, les bandes laminées à froid de largeur inférieure à 500 mm relèvent du traité CE, tandis que les bandes de largeur supérieure à 500 mm tombent sous le coup du traité CECA(43). Cette distinction n'est toutefois plus valable, étant donné que les laminoirs à froid modernes sont capables de produire un vaste éventail de largeurs tant supérieures qu'inférieures à 500 mm et que le refendage permet également d'obtenir des largeurs plus étroites. La Commission considère par conséquent que la distinction est artificielle et que la totalité des bandes en acier inoxydable laminées à froid appartiennent à un seul marché(44).

h) Conclusions

(73) La Commission conclut donc que les catégories suivantes constituent les marchés de produits en cause qu'il conviendra de prendre en compte dans l'appréciation concurrentielle de l'opération notifiée:

1) aciers plats au carbone laminés à chaud;

2) tôles quarto;

3) aciers plats au carbone laminés à froid;

4) tôles magnétiques à grains non orientés;

5) aciers galvanisés;

6) aciers au carbone à revêtement organique;

7) aciers pour emballage ou, subsidiairement, marchés distincts pour a) aciers pour emballages de boissons, et b) aciers pour emballages de produits autres que des boissons;

8) aciers plats inoxydables laminés à chaud;

9) aciers plats inoxydables laminés à froid.

3. DISTRIBUTION DE L'ACIER

a) Distinction entre les activités de distribution de l'acier et les activités de production et de vente directe

(74) Les parties considèrent que la distribution d'acier constitue un marché distinct de celui de la production d'acier et des ventes directes par les producteurs sidérurgiques aux consommateurs. Dans des affaires antérieures, la Commission a établi que les activités de distribution d'acier constituaient un marché de produits distinct(45). La distribution de produits sidérurgiques se différencie de la fabrication et des ventes directes par un certain nombre de facteurs(46):

1) la diversité de ses clients: par rapport aux clients de la filière directe, ceux qui se procurent de l'acier par les canaux de distribution sont généralement des clients différents, dont les besoins ne sont pas les mêmes;

2) la taille plus réduite des commandes: si les ventes des aciéries sont généralement mesurées en dizaines de tonnes, celles des centres de service acier sont comptabilisées en tonnes et les ventes du stockiste sont habituellement mesurées en centaines de kilogrammes;

3) la capacité des distributeurs à répondre rapidement aux besoins du client: les délais de livraison des aciéries sont d'ordinaire mesurés en semaines, voire en mois, tandis que les négociants stockistes travaillent en heures ou en jours; les centres de service acier offrent normalement des livraisons juste-à-temps, et s'engagent sur un jour, parfois même sur un créneau horaire;

4) le caractère local de l'activité: les points de distribution desservent généralement les clients dans un périmètre limité par rapport à leur emplacement, et

5) le grand nombre d'entreprises associées à cette activité, des distributeurs intégrés appartenant aux entreprises sidérurgiques aux petites entreprises indépendantes.

(75) En outre, la Commission a conclu que les opérations de distribution présentent les caractéristiques d'entreprises de plein exercice et ne sont pas des agences commerciales(47), ce que montre également le fait que les distributeurs d'acier indépendants (non intégrés) sont nombreux à exercer dans la Communauté. En effet, bien que beaucoup de producteurs sidérurgiques assurent eux-mêmes en partie ou en totalité la distribution de leurs produits, il existe un secteur indépendant constitué d'un nombre important de sociétés de taille et de puissance financière variables, qui vont des petites entreprises familiales aux filiales de grandes entreprises industrielles(48).

b) Distinction entre les différents canaux de distribution de l'acier

(76) Les parties font valoir que la distribution de l'acier peut se subdiviser en trois marchés différents: 1) les centres de service acier; 2) les centres de stockage, et 3) les centres d'oxycoupage. Ces définitions du marché sont conformes à des décisions antérieures de la Commission(49) et l'examen du marché les ont dans une large mesure confirmées. Ces canaux de distribution seront subdivisés d'une manière plus détaillée selon les groupes de produits vendus.

i) Centres de service acier

(77) Les centres de services acier achètent des produits de laminoirs à bandes aux producteurs d'acier, puis refendent et découpent le matériau selon les besoins des acheteurs(50). Leurs clients comprennent des gros consommateurs, tels que les constructeurs automobiles et les fabricants d'appareils électroménagers, des stockistes et des clients de toutes tailles.

(78) Les centres de service acier ne sont présents que dans le secteur des produits plats, tant au carbone qu'en acier inoxydable. Conformément à des décisions antérieures de la Commission(51), la présente décision distinguera le marché de la distribution d'aciers au carbone de celui de la distribution d'aciers inoxydables. Cette distinction a été confirmée par les parties notifiantes, qui ont fait valoir que les canaux de distribution ne sont pas les mêmes pour les aciers plats au carbone que pour les aciers inoxydables. Les activités des parties ne se chevauchent que pour les produits au carbone, pas pour les produits inoxydables (sauf en Allemagne, où leur part de marché cumulée atteint [< 15 %]*).

ii) Centres de stockage

(79) Les stockistes remplissent la fonction traditionnelle de vente en gros, c'est-à-dire qu'ils procèdent à des achats massifs auprès des producteurs, pour revendre ensuite en plus petites quantités(52). L'activité de stockage consiste en particulier à détenir une grande diversité de produits sidérurgiques dans des endroits appropriés pour approvisionner, essentiellement, mais pas exclusivement, des clients de taille petite et moyenne, en quantités d'acier qui ne sont pas suffisamment importantes pour justifier de traiter directement avec les producteurs sidérurgiques ou les centres de service acier(53). En outre, les stockistes ont à leur disposition de l'acier qu'ils peuvent livrer immédiatement et sont donc en mesure de fournir un service que n'offrent pas les producteurs sidérurgistes. Ils ont également développé leurs propres installations de traitement, afin d'ajouter de la valeur à leurs produits et d'améliorer leur service à la clientèle(54). Ce traitement comprend la coupe à longueur, le refendage, le cisaillage et le polissage.

(80) Les activités de stockage couvrent presque toute la gamme des produits sidérurgiques(55). De même que pour les centres de service acier, une distinction sera opérée entre la distribution des aciers au carbone et celle des aciers inoxydables. De surcroît, aux fins de l'appréciation, la présente décision dissociera les deux catégories d'aciers au carbone, c'est-à-dire, d'une part, les produits plats et, d'autre part, les produits longs. Cette différenciation selon les catégories de produits distribués est conforme à une décision antérieure de la Commission(56).

(81) Dans leur réponse à la communication des griefs, les parties contestent la subdivision du marché de produits en cause en activités de stockage de produits plats au carbone et de produits longs au carbone. Les parties soutiennent que le marché en cause est le marché global du stockage, sans distinction entre produits plats et produits longs, sur la base des arguments suivants: 1) comme le stockage est un service orienté vers le client qui est caractérisé par une clientèle très fragmentée, pour répondre à la demande de leurs clients, de nombreux stockistes devraient offrir la plupart des groupes de produits, et 2) il existe un degré de substituabilité élevé du côté de l'offre et aucune barrière n'empêche un stockiste opérant dans le segment des produits plats d'offrir des produits longs et inversement.

(82) Nonobstant l'argumentation des parties, en particulier le fait qu'un certain nombre de stockistes opèrent à la fois sur le marché des produits plats au carbone et sur celui des produits longs au carbone, la délimitation des marchés de produits en cause doit tenir compte des caractéristiques différentes de la demande pour chaque type de produit et des écarts entre les prix moyens. Les produits plats au carbone, en particulier, ont des clients différents de ceux des produits longs et utilisent des canaux de distribution dotés de caractéristiques propres (comme indiqué ci-dessus, les centres de service acier ne traitent que les produits plats, pas les produits longs).

(83) La Commission considère dès lors que les marchés de produits en cause sont les suivants: 1) distribution d'aciers plats au carbone par des centres de stockage; 2) distribution d'aciers longs au carbone par des centres de stockage, et 3) distribution d'aciers inoxydables par des centres de stockage.

iii) Centres d'oxycoupage

(84) Les centres d'oxycoupage traitent un produit particulier, les tôles quarto d'une épaisseur comprise entre 8 et 600 mm, qui nécessitent un outil de finition spécifique (chalumeau oxhydrique), très précis et très puissant(57). Ces centres collaborent étroitement avec leurs clients et traitent de petites quantités d'acier qui sont découpées selon les besoins de ces derniers.

(85) La Commission a conclu dans le passé que les centres d'oxycoupage constituaient un marché de produits distinct(58). L'examen du marché a, en outre, largement confirmé cette appréciation.

c) Conclusion

(86) La Commission conclut donc que les catégories suivantes constituent les marchés de produits en cause qu'il conviendra de prendre en compte dans l'appréciation concurrentielle de l'opération notifiée:

1) distribution d'aciers plats au carbone par des centres de service acier;

2) distribution d'aciers plats inoxydables par des centres de service acier;

3) distribution d'aciers plats au carbone par des centres de stockage;

4) distribution d'aciers longs au carbone par des centres de stockage;

5) distribution d'aciers inoxydables par des centres de stockage;

6) distribution de tôles quarto par des centres d'oxycoupage.

C. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

1. PRODUITS SIDÉRURGIQUES

a) Aciers plats au carbone laminés à chaud

(87) Les parties affirment que le marché géographique en cause de la totalité des produits plats au carbone laminés à chaud (y compris les tôles quarto) est au moins de dimension communautaire, tout en avançant l'idée qu'il pourrait même être plus large.

(88) Dans des décisions antérieures, la Commission a établi que le marché en cause de la totalité des produits plats laminés à chaud couvrait au moins le territoire de la Communauté(59). Alors que, dans le passé, les capacités de production de produits laminés à chaud appartenaient, dans la plupart des États membres, à une seule entreprise sidérurgique (nationale), qui représentait, en général, la part la plus élevée de l'offre sur son marché national, les producteurs d'acier ont depuis longtemps pénétré sur les marchés nationaux de leurs concurrents et sont parvenus à y prendre des parts assez importantes(60). Actuellement, les gros producteurs d'acier sont présents dans presque tous les États membres par l'intermédiaire aussi bien de livraisons directes aux consommateurs finals que de centres de distribution affiliés. En outre, les coûts de transport au sein de la Communauté sont minimes, il n'existe pas d'obstacles douaniers ou autres à l'entrée et les préférences des clients ne constituent pas un facteur significatif, car la majorité des produits sont homogènes (produits de base).

(89) Il n'est pas nécessaire de trancher la question de la délimitation exacte du marché aux fins de la présente décision, car même en considérant le marché géographique dans sa définition la plus étroite, le projet de concentration ne soulève pas de graves problèmes de concurrence sur ce marché.

b) Aciers plats au carbone laminés à froid

(90) Les parties affirment que le marché géographique en cause de la production d'aciers plats au carbone laminés à froid s'étend au moins à l'Europe occidentale, c'est-à-dire à la Communauté et à l'Association européenne de libre-échange (AELE), et estiment là encore qu'il pourrait même être plus large. Elles font ressortir le niveau atteint en 2000 par les importations de produits plats au carbone laminés à froid (près de 18 % selon les parties) et les conclusions d'un rapport présenté par leur conseiller économique, qui prétend montrer, au moyen d'une analyse économétrique, que le prix relatif des importations affecte dans une mesure significative la pénétration des importations dans la Communauté.

(91) Dans des décisions antérieures, la Commission a établi que le marché géographique en cause des produits plats au carbone laminés à froid englobait au moins l'Europe occidentale, c'est-à-dire la Communauté et l'AELE(61). Les enquêtes menées dans la présente affaire montrent que la dimension du marché ne dépasse pas l'Europe occidentale. En tout état de cause, il n'est pas nécessaire de trancher la question de la délimitation exacte du marché, puisque le projet de concentration ne donnera pas à l'entité issue de la fusion le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité CECA, quelle que soit la définition exacte du marché géographique.

c) Tôles magnétiques à grains non orientés

(92) Les parties estiment que le marché géographique en cause des tôles magnétiques à grains non orientés est l'Europe occidentale. La délimitation proposée est conforme aux décisions antérieures de la Commission(62) et a été dans une large mesure confirmée par l'examen du marché.

d) Aciers au carbone revêtus

(93) Les parties estiment que le marché géographique en cause de l'acier galvanisé et de l'acier à revêtement organique couvrent au moins le territoire de la Communauté, voire une zone plus vaste. La Commission a conclu dans le passé que les marchés de l'acier galvanisé à chaud et des autres produits revêtus couvraient le territoire de la Communauté(63). Au sein de la Communauté, les coûts de transport sont négligeables (ils représentent, par exemple, moins de 5 % de la valeur finale de l'acier à revêtement organique) et les échanges transfrontières intracommunautaires représentent une part importante du commerce de l'acier galvanisé (40 à 50 %) et de l'acier à revêtement organique (plus de 30 %).

(94) Le marché géographique en cause ne s'étend toutefois pas au-delà du territoire de la Communauté. Les parties ont indiqué que les importations en provenance des pays tiers avaient progressé ces dernières années. Pourtant, elles représentent encore des volumes relativement faibles, qui varient sensiblement selon les produits: 6 à 9 % pour l'acier galvanisé et 6 % pour l'acier à revêtement organique en 1999-2000. En outre, l'examen du marché a montré qu'un certain nombre de clients pensent que les producteurs d'acier hors Communauté ne sont actuellement pas en mesure de répondre aux besoins des clients de la Communauté en termes de qualité, de fiabilité et de service. La Commission en conclut donc, dans le droit fil de ses décisions antérieures, que les marchés des aciers au carbone revêtus englobent le territoire de la Communauté.

e) Aciers pour emballage

(95) Les parties estiment que le marché géographique en cause de l'acier pour emballage couvre au moins le territoire de la Communauté. La Commission a conclu dans le passé que ce marché était de dimension communautaire(64). Les flux commerciaux intracommunautaires sont importants (40 % environ) et les coûts de transport ne sont pas particulièrement élevés (3 à 4 %).

(96) L'étude de marché a également confirmé que le marché en cause était la Communauté. Les importations ont représenté en 2000 quelque 10 % de tous les aciers pour emballage, constituées en grande majorité d'acier pour emballages de produits autres que des boissons (les importations d'acier destiné aux emballages pour boissons ont été quasiment inexistantes).

f) Aciers plats inoxydables

(97) Les parties sont d'avis que le marché géographique en cause des aciers plats inoxydables laminés à chaud et à froid s'étend au moins à l'Europe occidentale, c'est-à-dire à la Communauté et à l'AELE. Toutefois, elles affirment que ce marché est en train de prendre une dimension mondiale, en raison de l'importance des échanges transcontinentaux, du nivellement mondial des conditions commerciales et concurrentielles, d'une évolution mondiale des prix et de l'absence de frais de transport importants.

(98) La Commission a conclu dans le passé que le marché en cause couvrait l'Europe occidentale(65). Si l'on a constaté une hausse des importations en provenance des pays tiers ces dernières années, celles-ci représentent cependant moins de 8 % des aciers plats inoxydables laminés à chaud et 6 % des aciers laminés à froid. Quoi qu'il en soit, la question peut rester ouverte puisque l'opération ne soulève pas de problèmes graves de concurrence, même si l'on retient la définition du marché la plus étroite possible.

2. DISTRIBUTION D'ACIER

(99) Les parties considèrent que les marchés géographiques de la distribution d'acier sont nationaux ou régionaux, et qu'ils doivent être définis cas par cas, en prenant en compte, entre autres, les éléments suivants: 1) valeur du matériau traité; 2) valeur ajoutée par le service en cause; 3) localisation des concurrents; 4) délai de livraison, et 5) frais de transport.

(100) Aux fins de la présente opération, les parties considèrent comme marchés en cause:

1) la France;

2) le Benelux et la région voisine du nord-ouest de l'Allemagne (Rhénanie-du-Nord-Westphalie);

3) l'Espagne et le Portugal, et

4) le Royaume-Uni et l'Irlande.

(101) Dans de précédentes décisions(66), la Commission est parvenue à la conclusion que les coûts de transport et les délais de livraison déterminaient la zone géographique desservie par un centre de stockage donné. La valeur ajoutée par les activités de distribution de l'acier est comparativement faible, de sorte que les frais de transport exercent une forte pression sur la capacité d'un service à être compétitif sur de longues distances(67). L'examen du marché montre que les points de distribution desservent généralement des clients dans un rayon compris entre 200 et 250 km environ. La distribution est donc surtout une activité régionale. Le fait de savoir si la région en question comprend un ou plusieurs États membres dépend de plusieurs éléments, notamment de la taille de l'État membre, de la catégorie et de la valeur des produits vendus, ainsi que de la localisation des concurrents(68).

(102) La Commission en a déduit dans de précédentes décisions que les activités des distributeurs d'acier se limitaient habituellement à un État membre donné et que les opérations transfrontières réalisées par les stockistes, les centres de service acier et les centres d'oxycoupage étaient minimes(69). Dans la présente affaire, l'enquête de la Commission révèle l'existence de certains flux transfrontières entre régions voisines, mais un grand nombre de ventes est réalisé dans le pays où sont situés aussi bien le centre de distribution que le client.

(103) Comme l'ont indiqué les parties dans le formulaire CO, la France a déjà été considérée comme constituant le marché géographique en cause pour la distribution d'acier par les centres de service acier, les centres de stockage(70) et les centres d'oxycoupage(71). L'enquête menée sur le marché a confirmé que les ventes transfrontières entre la France et ses pays voisins n'avaient qu'une importance limitée.

(104) Selon les parties, la zone comprenant le Benelux et la région voisine du nord-ouest de l'Allemagne (Rhénanie-du-Nord-Westphalie) constitue un marché géographique en cause, en raison: 1) de l'absence de barrières commerciales; 2) de la similarité des prix pratiqués dans la région, et 3) de l'existence d'importants échanges transfrontières de produits. Dans le passé, la Commission a qualifié de marché en cause la région qui inclut les Pays-Bas, la Belgique et la partie nord-ouest de l'Allemagne(72). L'étude de marché a confirmé l'existence de courants d'échanges transfrontières considérables dans la région considérée. Les différents réseaux de distribution, en particulier, approvisionnent les clients de cette région en fonction de la localisation de leurs points de distribution. Ainsi, les parties ont regroupé leurs principaux centres de service acier dans cette zone en Belgique, d'où elles peuvent approvisionner dans de bonnes conditions d'efficacité et de rentabilité leurs clients au Luxembourg, aux Pays-Bas et dans la partie de l'Allemagne concernée. De fait, une proportion importante des ventes effectuées par les centres de service acier belges est destinée aux clients situés dans les pays mentionnés ci-dessus. En outre, en ce qui concerne les activités de stockage, [20-30 %]* des ventes des parties aux clients belges sont effectuées par leurs stockistes néerlandais, tandis que [30-40 %]* des ventes aux clients néerlandais sont le fait des stockistes belges; d'autre part, [40-50 %]* des ventes des parties à destination de la Rhénanie-du-Nord-Westphalie proviennent de stockistes du Benelux. Enfin, l'enquête réalisée sur le marché confirme que les prix pratiqués dans toute cette région sont très similaires.

(105) De même, les parties estiment que l'Espagne et le Portugal réunis constituent le marché géographique en cause. L'étude de marché a confirmé l'existence de ventes transfrontières, le plus souvent de l'Espagne vers le Portugal. Le marché géographique en cause semble donc être la péninsule ibérique. La question de la délimitation exacte du marché géographique en cause (c'est-à-dire l'existence d'un seul marché pour ces deux pays ou de marchés distincts) peut de toute façon être laissée ouverte, car les problèmes de concurrence soulevés par l'appréciation de l'opération notifiée persisteraient quelles que soient les autres définitions géographiques possibles.

(106) Enfin, les parties considèrent que le Royaume-Uni et l'Irlande constituent un seul marché géographique en cause. Les coûts de transport, qui exercent une pression importante sur les centres de service acier, limiteraient sensiblement les importations provenant de l'extérieur de cette zone. Il n'est toutefois pas non plus nécessaire de trancher la question de la définition exacte du marché géographique en cause, car, même sur la base d'une autre définition (marchés nationaux distincts pour le Royaume-Uni et l'Irlande), l'opération ne soulève pas de problèmes de concurrence.

(107) La Commission conclut, par conséquent, que les marchés géographiques en cause pour l'appréciation de l'opération notifiée sont:

1) la France;

2) le Benelux et la région voisine du nord-ouest de l'Allemagne (Rhénanie-du-Nord-Westphalie);

3) la région comprenant l'Espagne et le Portugal, ou bien chacun de ces pays considéré comme marché en cause distinct, et

4) la région regroupant le Royaume-Uni et l'Irlande, ou bien chacun de ces pays considéré comme marché en cause distinct.

D. APPRÉCIATION CONCURRENTIELLE

1. PRODUITS SIDÉRURGIQUES

1. Aciers plats au carbone laminés à chaud

(108) Comme il est indiqué dans la section consacrée à la définition du marché de produits, seule une part limitée de la production d'acier plat au carbone laminé à chaud est vendue pour être utilisée telle quelle: plus de la moitié de la production est retransformée par laminage à froid. Le tableau 4 montre que la production d'acier laminé à chaud dans la Communauté s'élève à environ 75 millions de tonnes, dont seules 29 millions de tonnes sont vendues sous la forme de larges bandes à chaud, de tôles ou de feuillards à chaud (les tôles quarto seront traitées séparément).

TABLEAU 4

Production et ventes d'aciers plats au carbone laminés à chaud dans la Communauté

>TABLE>

Source:

Parties.

(109) Newco détiendra une part importante de la capacité de production d'acier laminé à chaud dans la Communauté ([35-40 %]* en 1997-1999). Toutefois, étant donné le caractère intégré de l'entreprise, une part substantielle de sa production est utilisée en son sein, dans la production en aval.

Structure du marché

(110) Sur la base de la définition la plus étroite possible du marché en cause des aciers plats au carbone laminés à chaud, c'est-à-dire d'un marché défini à l'échelle communautaire, la part de marché cumulée des parties en termes de ventes totales et de ventes non captives (ventes aux tiers) a varié entre [25-35 %]* au cours de la période de 1997 à 2000 (tableau 5).

TABLEAU 5

Ventes cumulées des parties sur le marché des aciers plats au carbone laminés à chaud

>TABLE>

Source:

Parties.

(111) Sur un marché communautaire des aciers plats laminés à chaud totalisant 29,2 millions de tonnes en 2000, les ventes totales d'Usinor se sont élevées à [...]* millions de tonnes ([15-20 %]* du marché) et celles d'Arbed/Aceralia à [...]* millions ([10-15 %]*). Le chiffre cumulé ([...]* millions de tonnes) représente [25-30 %]* des ventes totales dans la Communauté en 2000. En 1999, la part de marché cumulée des parties représentait [30-35 %]* du total des ventes sur le marché communautaire.

(112) En ce qui concerne les ventes non captives, Usinor a atteint le chiffre de [...]* millions de tonnes en 2000, contre [...]* millions pour Arbed/Aceralia. Comme l'indique le tableau 6, les ventes non captives totales des parties notifiantes se sont élevées en 1999 respectivement à [...]* et [...]* millions de tonnes, ce qui représente une part de marché cumulée de [25-30 %]* ([10-15 %]* + [10-15 %]*).

TABLEAU 6

Parts des ventes d'aciers plats au carbone laminés à chaud dans la Communauté en 1999

>TABLE>

Source:

Parties.

(113) Les trois principaux concurrents de Newco sur les marchés des aciers plats au carbone laminés à chaud sont Corus (avec des parts respectives de [10-15 %]* et [10-15 %]* des ventes totales et des ventes non captives en 1999), TKS ([10-15 %]* et [15-20 %]* respectivement) et Riva (< 10 % et < 10 %). Les producteurs européens de second rang sont également actifs sur ce marché: Voest-Alpine (< 5 % des ventes totales), Salzgitter (< 5 %), SSAB (< 5 %) et Rautaruukki (< 5 %). Les importations des pays tiers ont augmenté au cours des dernières années, jusqu'à représenter environ [15-20 %]* en 2000.

(114) Cette structure du marché n'entraînera pas de problèmes de concurrence graves après l'opération de concentration, que ce soit en ce qui concerne le risque: 1) que Newco soit en mesure, unilatéralement, de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence, ou 2) que les principaux producteurs adoptent un comportement anticoncurrentiel parallèle. Il est improbable, en particulier, que Newco soit en mesure d'augmenter unilatéralement les prix pour la gamme entière des produits plats laminés à chaud.

Importations

(115) Le marché des aciers au carbone laminés à chaud se caractérise par un niveau d'importations élevé: 16,3 % en 2000, 13,8 % en 1999 et 17,5 % en 1998. L'acier au carbone laminé à chaud consommé dans l'Espace économique européen (EEE) est en grande majorité de l'acier de base. En conséquence, les importations de pays tiers ne semblent pas souffrir de handicaps liés à la qualité.

Conclusion

(116) Sur la base de ces considérations, la Commission est parvenue à la conclusion que l'opération notifiée ne donnera pas aux parties le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité CECA en ce qui concerne le marché des aciers plats au carbone laminés à chaud.

2. Tôles quarto

Structure du marché

(117) En 2000, le marché total des tôles quarto s'est chiffré à 7,8 millions de tonnes. La même année, la part d'Usinor en termes de ventes totales (y compris les ventes captives) s'est élevée à [...]* million de tonnes ([15-20 %]*) et celle d'Arbed/Aceralia à [...]* million de tonnes ([5-10 %]*), ce qui donne une part de marché cumulée de [20-25 %]*. Cela représente une légère augmentation par rapport à la part cumulée de [20-25 %]* détenue en 1999. Comme l'indique le tableau 7, les parties détenaient une part du marché non captif (ventes aux tiers) de [20-25 %]* en 1999 (Usinor: [15-20 %]*; Arbed/Aceralia: [5-10 %]*), ce qui correspond en gros à leur part de marché en termes de ventes totales cette même année ([20-25 %]*).

TABLEAU 7

Ventes cumulées des parties sur le marché des tôles quarto

>TABLE>

Source:

Parties.

(118) Corus détenait une part de marché de [5-10 %]* en termes de ventes totales en 1999, Rautaruukki de [5-10 %]*, Riva de [5-10 %]*, Salzgitter de [5-10 %]* et TKS de [5-10 %]*. Bien qu'une distance considérable sépare Newco de ses concurrents, la part de marché totale de Newco reste modérée, puisqu'elle ne représente qu'environ un cinquième du marché.

Utilisation des capacités

(119) Le taux d'utilisation des capacités dans la Communauté était de 68 % en 1999. Cela donne à penser que les concurrents disposeraient également de capacités de réserve suffisantes pour accroître leur production et leurs ventes au cas où Newco déciderait unilatéralement d'augmenter ses prix. Ils peuvent par conséquent se comporter en fournisseurs de remplacement crédibles et peser ainsi sur le comportement de Newco sur le marché.

Entrées sur le marché

(120) Les parties ont mentionné trois nouveaux arrivants sur le marché au cours des cinq dernières années: a) Vitkowice, un lamineur à chaud tchèque, en tant qu'importateur; b) Duferco, avec une capacité prévue de 950 kilotonnes, et c) Marcegaglia.

Importations

(121) Les importations sur ce marché ont représenté 14,6 % des ventes en 2000 et 19,5 % en 1999. Ces taux de pénétration comparativement élevés réduisent encore les possibilités qu'aura Newco d'agir indépendamment de ses concurrents.

Conclusion

(122) Sur la base de l'analyse qui précède, la Commission arrive à la conclusion que l'opération notifiée ne conférera pas aux parties le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité CECA.

3. Aciers plats au carbone laminés à froid

(123) Dans une section précédente (points 90 et 91), la question de la définition exacte du marché géographique des aciers plats au carbone laminés à froid a été laissée ouverte et il a été indiqué que la définition la plus étroite possible correspondait à l'Europe occidentale. Aux fins de l'appréciation, les chiffres concernant la Communauté seront utilisés, étant donné que l'on ne dispose pas de données exhaustives concernant un marché global à l'échelle de l'Europe occidentale. En tout état de cause, l'appréciation globale ne changerait guère si l'on utilisait les chiffres pour l'Europe occidentale, étant donné que le poids relatif des autres pays (Norvège, Suisse, Liechtenstein et Islande) est si faible que la situation à l'échelle de l'Europe occidentale ne serait pas très différente de ce qu'elle est dans la Communauté.

(124) En 2000, le marché communautaire des produits plats laminés à froid a atteint au total 13,1 millions de tonnes. Les ventes d'Usinor se sont élevées en tout à [...]* millions de tonnes ([15-20 %]* du marché) et celles d'Arbed/Aceralia à [...]* millions ([15-20 %]*). Le chiffre cumulé ([...]* millions de tonnes) représentait [35-40 %]* des ventes totales dans la Communauté en 2000. En 1999, la part de marché cumulée des parties en termes de ventes totales dans la Communauté s'est élevée à 40 % (tableau 8).

TABLEAU 8

Ventes cumulées des parties sur le marché des aciers plats au carbone laminés à froid

>TABLE>

Source:

Parties.

(125) Sur des ventes totales de [...]* millions de tonnes, [...]* millions de tonnes environ étaient destinées à d'autres entreprises au sein des groupes Usinor et Arbed. En 1999, Newco détenait une part de marché de [35-40 %]* en termes de ventes non captives (ventes aux tiers). Le tableau 9 illustre la position occupée par les parties et leurs concurrents en ce qui concerne les ventes totales et le marché non captif en 1999.

TABLEAU 9

Parts des ventes de produits plats au carbone laminés à froid dans la Communauté en 1999

>TABLE>

Source:

Parties.

(126) En ce qui concerne l'évolution probable du marché, les prévisions d'un consultant indépendant qui a conseillé les parties au sujet des effets de l'opération de concentration indiquent que la part du marché total des produits plats au carbone laminés à froid détenue par Newco atteindrait environ [35-40 %]* en 2006.

(127) Dans la communication des griefs, la Commission avait considéré, à titre préliminaire, que l'opération notifiée conférerait aux parties le pouvoir d'augmenter unilatéralement les prix. La Commission était arrivée à cette conclusion en raison: a) du niveau particulièrement élevé des parts de marché cumulées détenues par les parties à la transaction et de l'importance de l'écart qui les sépare de leurs plus proches concurrents; b) de l'ampleur limitée des nouvelles capacités dont la mise en oeuvre est prévue dans les prochaines années; c) du caractère improbable d'entrées éventuelles sur le marché; d) de l'absence de pressions concurrentielles exercées par des matériaux de remplacement; e) d'une pression concurrentielle insuffisante des importations; f) de l'incapacité dans laquelle se trouve, en particulier, l'industrie automobile de changer de fournisseur à court ou à moyen terme, et g) de la forte position de Newco sur les marchés en amont et en aval.

(128) Dans leur réponse, les parties contestent les conclusions de la Commission. En substance, elles font valoir les considérations suivantes:

- les parties ont vu leur part de marché diminuer sensiblement ces dernières années, pour se retrouver à [35-40 %]* en termes de ventes totales en 2000 (contre [40-45 %]* en 1997),

- le marché est caractérisé par une capacité de réserve substantielle et celle-ci devait s'accroître à l'avenir. En outre, sur la base des résultats d'un rapport qui leur a été fourni par leurs conseillers économiques, les parties font valoir que, en raison du niveau élevé des coûts fixes, il est essentiel pour les producteurs d'acier de vendre la tonne "marginale". La menace que des clients leur retirent ne serait-ce que de petits volumes suffit, de ce fait, à faire peser une pression considérable sur les prix,

- le marché des aciers plats laminés à froid est confronté à des importations substantielles, qui proviennent pour l'essentiel (68 %) d'Europe centrale et orientale, de Turquie et de la Communauté des États indépendants (CEI). La capacité de réserve que connaissent ces pays ne sera pas absorbée par la demande intérieure dans une perspective à court ou à moyen terme,

- les importations en provenance des pays susmentionnés ne sont pas désavantagées par leur niveau de qualité, la majeure partie des produits plats laminés à froid consommés dans l'EEE étant des aciers de base,

- les importations exercent une pression concurrentielle réelle et durable sur le comportement des producteurs nationaux, même en l'absence de contrats de vente à long terme ou de réseaux de distribution,

- les clients sont, du fait de leur forte concentration, en situation d'exercer une puissance d'achat substantielle,

- l'intégration verticale n'avantage pas Newco, étant donné que les concurrents sont tout aussi intégrés et que la clientèle varie d'un marché à l'autre.

En résumé, les parties font valoir que les conditions du marché des produits plats laminés à froid permettent de garantir le maintien d'une concurrence effective après l'opération de concentration.

(129) La Commission a examiné attentivement les arguments invoqués par les parties, en particulier en ce qui concerne la présence de plusieurs éléments déterminants pour le maintien de la concurrence tels que: a) un taux d'importation élevé, et b) l'existence de capacités de réserve sur le marché concerné.

(130) En premier lieu, comme le montre le tableau 10, les importations ont atteint un taux de pénétration proche de 18 % en 2000, contre 9,8 % en 1997. Il s'agit du taux de pénétration et de croissance des importations le plus élevé de tous les marchés de l'acier ayant fait l'objet d'un examen approfondi dans le cadre de la présente procédure. Le terrain gagné par les importations l'a apparemment été au détriment des parties, dont la part de marché cumulée a diminué de [40-45 %]* en 1997 à [30-35 %]* en termes de ventes totales. Les parts de marché des autres acteurs sont restées stables.

TABLEAU 10

Taux de pénétration des importations sur le marché des produits laminés à froid

>TABLE>

Source:

Formulaire CO.

(131) Comme les parties le font observer, ces importations proviennent principalement des pays d'Europe orientale, ce qui implique que les frais de transport ne devraient pas s'écarter sensiblement du niveau atteint à l'intérieur de la Communauté. En tout état de cause, le niveau élevé des importations et leur forte croissance au cours des dernières années semblent indiquer que les aciers plats laminés à froid provenant des fournisseurs de pays tiers ne pâtissent pas de handicaps concurrentiels liés à la qualité, au prix ou à la logistique qui les empêcheraient de pénétrer sur le marché de l'Europe occidentale.

(132) En outre, comme le montrent les tableaux 11 et 12, le marché des aciers plats laminés à froid est celui qui connaît un des taux de capacité de réserve les plus élevés de tous les marchés ayant fait l'objet d'un examen approfondi dans le cadre de la présente procédure.

TABLEAU 11

Utilisation des capacités en 1999

>TABLE>

Source:

Notification des parties.

TABLEAU 12

Évolution des taux d'utilisation des capacités pour les produits laminés à froids

>TABLE>

Source:

Parties et données communautaires.

(133) La capacité de réserve que connaît le marché ne devrait pas être absorbée par un surcroît de demande dans les années à venir. En fait, le marché des ventes totales de produits laminés à froid n'a connu qu'une croissance modeste ces quatre dernières années (moins de 4 % entre 1997 et 2000). Le marché des ventes non captives s'est même contracté, les clients ayant eu tendance à privilégier la tôle galvanisée à chaud. En conséquence, le taux actuel d'utilisation des capacités dans la Communauté donne aux concurrents une marge de manoeuvre suffisante pour réagir à d'éventuelles augmentations des prix de Newco en augmentant la production et exercer ainsi une pression concurrentielle sur la nouvelle entité. Cela vaut d'autant plus que le taux d'utilisation des capacités à l'échelle du secteur est inférieur à celui de Newco. Il existe aussi des capacités de réserve supplémentaires en Europe orientale, principale source des importations d'aciers plats laminés à froid.

(134) En résumé, la Commission conclut que, bien que la structure du marché après l'opération donne à penser que Newco pourrait être en mesure d'agir indépendamment de ses concurrents, la nouvelle entité sera confrontée à la pression concurrentielle résultant du niveau élevé des importations dans la Communauté et devra également prendre en considération, dans la planification de ses décisions stratégiques, l'existence d'une capacité de réserve substantielle dans le secteur. Les concurrents restants (notamment les importateurs) seront en mesure d'influer de manière effective sur le comportement de Newco sur le marché.

Conclusion

(135) Sur la base de ces considérations, la Commission est parvenue à la conclusion que le projet de concentration ne donnera pas aux parties le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence résultant de l'application du traité CECA en ce qui concerne le marché des aciers plats au carbone laminés à froid.

4. Tôles magnétiques à grains non orientés

Structure du marché

(136) En 2000, les ventes totales sur le marché des tôles magnétiques à grains non orientés se sont élevées à 1,4 million de tonnes en Europe occidentale (les données disponibles couvrent la Communauté, la Norvège et la Suisse). Les ventes totales des parties se sont chiffrées à [...]* millions de tonnes, dont [...]* millions de tonnes pour Usinor et [...]* millions de tonnes (y compris les ventes captives) pour Arbed/Aceralia. Cela représente une part de marché de [15-20 %]* (Usinor [10-15 %]*; Arbed/Aceralia [5-10 %]* %), contre [20-25 %]* en 1999.

TABLEAU 13

Parts de marché cumulées des parties pour les tôles magnétiques à grains non orientés dans la Communauté, plus la Norvège et la Suisse

>TABLE>

Source:

Parties.

(137) TKS restera numéro un avec une part de marché de [35-40 %]* en 1999. Corus ([15-20 %]*) et Voest-Alpine ([10-15 %]*) occupent également une position forte sur le marché. Étant donné la forte position des concurrents, on peut exclure le risque que Newco soit en mesure, unilatéralement, de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective ou d'échapper aux règles de concurrence.

(138) En outre, la Commission a conclu que la concentration projetée ne créerait ni ne renforcerait le risque d'un comportement anticoncurrentiel parallèle sur ce marché. Les parts de marché ne sont pas symétriques, mais se situent dans une fourchette de plus de 20 points de pourcentage, ce qui porte à présumer l'absence d'intérêt économique commun. Leader incontesté, TKS se place loin devant ses concurrents. Voest-Alpine s'est montrée très active et sa part de marché a augmenté de près de 30 % au cours des dernières années (de [10-15 %]* en 1997 à [10-15 %]* en 1999). Les importations ont représenté une part de marché d'environ 10 %. Les parties ont indiqué que ce chiffre augmentera probablement à l'avenir, étant donné que les frais de transport diminuent par rapport au prix total du produit.

Conclusion

(139) Sur cette base, la Commission considère que le projet de concentration ne soulèvera pas de problèmes de concurrence sur le marché des tôles magnétiques à grains non orientés.

5. Acier galvanisé

(140) En 2000, le marché communautaire de l'acier galvanisé s'est élevé au total à 21,1 millions de tonnes. Il a connu une forte croissance ces dernières années, avec un rythme de progression annuel de 9 à 10 % depuis 1997 (tableau 14).

TABLEAU 14

Ventes d'acier galvanisé dans la Communauté

>TABLE>

Source:

Parties.

(141) En 2000, les parties ont vendu [...]* millions de tonnes (Usinor [...]* millions de tonnes, Arbed/Aceralia [...]* millions de tonnes), soit approximativement [40-45 %]* du marché total. Sur ce total, [...]* millions de tonnes environ ont toutefois été vendues à d'autres entreprises au sein des groupes Usinor et Arbed. En 1999 (les chiffres pour 2000 ne sont pas disponibles), les parties détenaient une part du marché non captif (ventes aux tiers) d'environ [40-45 %]* (Usinor [25-30 %]* et Arbed/Aceralia [10-15 %]*).

Numéro un du marché

(142) Le projet de concentration fera de Newco le numéro un incontesté du marché communautaire des produits à revêtement métallique. Forte de cette position, elle sera en mesure d'augmenter unilatéralement ses prix. Les autres concurrents n'auront pas intérêt à livrer une concurrence intense et ne seront d'ailleurs pas en mesure de le faire.

(143) En effet, la structure du marché permettra à Newco d'agir unilatéralement. Comme le montre le tableau 15, la part des parties sera supérieure au double de celle de leur concurrent le plus proche, TKS, et sera beaucoup plus importante que celle de l'un quelconque des autres acteurs du marché (quatre et cinq fois plus grande que celles de Corus et Riva respectivement). En fait, la part de Newco dépassera celle de ses quatre principaux concurrents réunis.

TABLEAU 15

Parts des ventes d'acier galvanisé dans la Communauté en 1999

>TABLE>

Source:

Parties.

(144) Du fait de cette grande différence entre la part de marché de Newco et celles de ses concurrents, il sera plus difficile pour les autres acteurs de réagir aux augmentations de prix et/ou aux réductions de la production de Newco pour faire en sorte que l'action unilatérale de la nouvelle entité ne soit pas rentable. L'opération de concentration permettra à Newco d'accroître les ventes auxquelles elle pourra de ce fait appliquer la hausse de prix tout en éliminant un concurrent (Arbed/Aceralia) vers lequel les clients auraient pu sinon se tourner. Il convient de noter qu'Arbed/Aceralia est actuellement le deuxième concurrent d'Usinor (derrière TKS). En résumé, comme il est expliqué ci-dessous, les clients ne pourront vraisemblablement pas trouver de sources de remplacement rentables pour leurs approvisionnements.

Pressions exercées par les capacités existantes

(145) Comme les taux d'utilisation des capacités sont généralement élevés (86 % en moyenne dans la Communauté en 1999), en particulier dans le segment des produits galvanisés à chaud (90 % en moyenne en 1999), les producteurs concurrents ne disposeront que d'une capacité de réserve limitée pour approvisionner les clients de Newco.

Nouvelles capacités prévues

(146) Dans leur réponse à la communication des griefs de la Commission, les parties font valoir qu'à l'avenir le secteur de l'acier galvanisé enregistrera une capacité de réserve importante dans la Communauté en raison des augmentations de capacité prévues pour l'acier galvanisé à chaud entre 2001 et 2004 (les produits galvanisés à chaud représentaient 76 % du marché total en 2000 et devraient en représenter plus de 80 % en 2003). À l'appui de cet argument, elles ont produit des données concernant les nouvelles capacités de galvanisation à chaud en construction ou officiellement annoncées en Europe et dans les pays voisins, ainsi que des prévisions de croissance de la demande établies sur la base d'estimations d'Eurofer pour la période de 2000 à 2005. Elles sont arrivées à la conclusion qu'en 2004 la demande cumulée aura augmenté de [ > 2000]* milliers de tonnes, contre [ > 5000]* milliers de tonnes pour la capacité(73).

(147) Au cours de l'enquête, la Commission s'est trouvée confrontée à des chiffres différents (provenant de sources différentes) concernant l'évolution des capacités et de la demande dans les années à venir. Sur la base de ces différents chiffres, il est difficile de prévoir le développement futur de la capacité. D'après l'enquête de la Commission sur les investissements, les tierces parties prévoient 1,6 million de tonnes de capacités supplémentaires d'ici à 2004. Ce chiffre est légèrement inférieur à celui de [...]* million indiqué par les parties dans le formulaire CO(74) et aux 2,6 millions de tonnes prévues pour la période de 2001 à 2004 dans l'enquête Eurofer. Selon les prévisions les plus récentes présentées par les parties dans leur réponse à la communication des griefs, l'accroissement serait de [...]* millions de tonnes.

(148) De même, les estimations divergent en ce qui concerne la croissance de la demande pendant cette période. Le taux de croissance a été estimé à [...]* % par an dans le formulaire CO. Ce pourcentage est faible en comparaison de la croissance enregistrée ces dernières années (plus de 10 % par an entre 1997 et 2000). Selon les dernières prévisions présentées par les parties dans leur réponse à la communication des griefs, le taux de croissance annuel moyen ne serait que de [...]* %, comme le montre le tableau 16.

TABLEAU 16

Évolution estimée de la demande de produits galvanisés à chaud dans la Communauté

>TABLE>

Source:

Réponse à la communication des griefs de la Commission, p. 21.

(149) En tout état de cause, les parties ont calculé l'augmentation de capacité sur une base géographique plus large (comprenant l'Europe orientale et la Turquie) que le marché géographique en cause, et cela sans tenir compte de la croissance de la demande dans ces pays. La capacité de réserve future pourrait donc être inférieure aux prévisions des parties. Le tableau 17 résume les données fournies par les parties concernant l'augmentation des capacités.

TABLEAU 17

Augmentations de capacité prévues pour les produits galvanisés à chaud

>TABLE>

Source:

Réponse à la communication des griefs de la Commission, p. 20.

(150) Sur la base des prévisions de l'évolution respective des capacités et de la demande dans la Communauté transmises par les parties, on peut prévoir que le taux d'utilisation des capacités restera assez élevé. En outre, cette fois encore d'après les propres estimations des parties, Newco représentera une part importante de la capacité de production communautaire installée ([40-45 %]* pour la totalité de l'acier galvanisé et [40-45 %]* pour l'acier galvanisé à chaud d'ici 2004) et, par conséquent, la quantité de capacité de réserve cumulée que contrôleront les concurrents de Newco sera relativement réduite en comparaison de la capacité et des chiffres de production de Newco.

(151) En ce qui concerne l'augmentation des capacités à la périphérie de la Communauté, même sans tenir compte de la croissance éventuelle de la demande dans ces pays, ce surcroît de capacité n'affectera pas sensiblement la situation concurrentielle dans la Communauté à court et à moyen terme, étant donné que les livraisons provenant de ces pays ne répondent apparemment pas aux exigences de qualité de l'industrie automobile, qui constitue le principal groupe d'acheteurs d'acier galvanisé à chaud.

Entrées sur le marché

(152) Il est également peu probable que de nouvelles entrées exercent des pressions concurrentielles. Si le coût en capital et les licences de technologies ne constituent pas nécessairement des barrières à l'entrée significatives, il faut tenir compte d'autres contraintes liées à la spécificité du marché des aciers galvanisés. Premièrement, l'acier galvanisé étant un produit en aval, toute société souhaitant entrer sur le marché doit être en mesure d'assurer son approvisionnement en aciers au carbone laminés à froid. Or, les matériaux nécessaires sont généralement des aciers spéciaux (à haute résistance et ultrarésistants, selon les spécifications des clients), qui ne sont pas des produits de base. Deuxièmement, l'accès à la clientèle, en particulier dans le secteur automobile, est un processus difficile, qui suppose, comme il est expliqué ci-dessous, que la société se soumette à ce qui s'apparente à une procédure d'homologation. Comme l'indique un rapport communiqué par les parties en réponse à la communication des griefs de la Commission, "il est évident que la procédure d'homologation représente un investissement considérable en temps et en dépenses administratives pour les fournisseurs d'acier"(75).

(153) En outre, dans un marché en croissance, de nouvelles entrées ne sont pas susceptibles d'avoir un effet majeur sur la concurrence. On relève trois exemples récents d'entreprises ayant fait ou projetant de faire leur entrée sur le marché des aciers galvanisés à chaud: Marcegaglia en 1999 (capacité annuelle de 700000 tonnes), Bancolor en 2001 (200000 tonnes par an) et Duferco, qui prévoit l'ouverture d'une ligne en 2002 (350000 tonnes par an). Ces entrées s'effectuent à une échelle telle que, même prises dans leur ensemble, elles n'entraîneraient qu'une augmentation des capacités inférieure à 5 %.

(154) En outre, la totalité de ces hausses était prévue avant l'annonce du projet Newco et l'examen qui précède en a tenu compte (considérants 146 à 151). La situation pour les nouveaux arrivants potentiels deviendra moins favorable avec la création de Newco. Cette entreprise aura le pouvoir de viser de manière sélective les clients (potentiels) de tout nouvel arrivant, puisqu'elle est le plus grand fournisseur des secteurs automobile et de la construction.

(155) En ce qui concerne l'acier électrozingué, il n'y a pas davantage lieu de s'attendre à de nouvelles entrées, étant donné le recul de la demande de bandes électrozinguées.

Matériaux de remplacement

(156) D'une manière générale, d'autres matériaux ne pourront se substituer à l'acier galvanisé. Dès qu'un matériau a été choisi, que ce soit pour un élément de construction industrielle ou une pièce de voiture ou d'appareil électroménager, le moule est coulé. Dans le cas des automobiles et des appareils électroménagers, il est extrêmement difficile, voire impossible, de passer d'un matériau à un autre pendant la vie d'un produit. Les constructeurs automobiles installent leurs équipements de production, notamment pour le soudage/l'assemblage et la peinture, en fonction d'un matériau donné pour chaque élément. Ils ne peuvent, le plus souvent, menacer de façon crédible d'utiliser un matériau de remplacement, car cela entraînerait d'importants changements dans les processus de production.

(157) Dans leur réponse à la communication des griefs de la Commission, les parties font valoir qu'une concurrence existerait à long terme, en particulier entre l'acier et l'aluminium, et au moment de la conception d'une nouvelle voiture. Toutefois, même si l'on tient compte des points soulevés par les parties, il apparaît que l'acier et l'aluminium ne sont pas utilisés comme des matériaux concurrents pouvant se substituer l'un à l'autre. Les parties expliquent que "l'utilisation de l'aluminium a toujours été réservée au créneau particulier des voitures appartenant à une catégorie de prix supérieure"(76) et admettent que tel est encore le cas aujourd'hui: les constructeurs automobiles qui utilisent de l'aluminium en grandes quantités appartiennent au segment supérieur du marché (Audi, Jaguar). Dans la pratique, l'aluminium et le plastique sont entre deux et quatre fois plus coûteux que l'acier pour une pièce donnée et ne pourraient être utilisés pour contrecarrer des hausses du prix de l'acier. Il n'est par conséquent pas non plus envisageable que les clients menacent d'utiliser de l'aluminium ou du plastique.

Importations

(158) Au cours des quatre dernières années, les importations ont représenté entre 3 et 9 % des ventes totales de produits galvanisés dans la Communauté. Les importations ne semblent pas exercer d'importantes pressions concurrentielles sur les producteurs communautaires sur ce marché. Largement constituées d'acier de base, elles ne peuvent, en particulier, se substituer aux qualités d'acier à revêtement métallique utilisées par l'industrie automobile, alors que celle-ci représente, avec 51 % de la demande en 1999, le plus grand groupe d'acheteurs d'acier galvanisé. Peu de producteurs extérieurs à la Communauté peuvent effectivement fournir ces qualités. Seuls les fournisseurs d'Extrême-Orient, le Japon et la Corée, peuvent fournir des produits répondant aux normes de qualité exigées. Toutefois, leurs prix sont plus élevés qu'en Europe et ce surcoût, conjugué aux coûts du transport et du conditionnement spécial, entraîne un quasi-doublement du prix rendu par rapport à celui du matériau produit en Europe. Les conditions du marché restent telles malgré les difficultés que connaît le secteur sidé