FR Journal officiel de l'Union européenne L 183/29

DÉCISION (UE) 2015/1092 DE LA COMMISSION

du 23 juillet 2014

concernant les aides d'État SA.34824 (2012/C), SA.36007 (2013/NN), SA.36658 (2014/NN), SA.37156 (2014/NN), SA.34534 (2012/NN) octroyées par la Grèce au groupe National Bank of Greece pour:

— la recapitalisation et la restructuration de National Bank of Greece S.A.,

— la résolution de First Business Bank S.A. par le transfert de ses activités à National Bank of Greece S.A.,

— la résolution de Probank S.A. par le transfert de ses activités à National Bank of Greece S.A.,

— la résolution de Cooperative Bank of Lesvos-Limnos, de Cooperative Bank of Achaia et de Cooperative Bank of Lamía

[notifiée sous le numéro C(2014) 5201]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir, conformément aux articles susmentionnés, mis les États membres et autres intéressés en demeure de présenter leurs observations,

considérant ce qui suit:

1. PROCÉDURE

1.1. PROCÉDURE RELATIVE AU GROUPE NATIONAL BANK OF GREECE (1) (CI-APRÈS LA «BANQUE»)

(1) Par décision du 19 novembre 2008, la Commission a approuvé un régime appelé «mesures de soutien financier en faveur des établissements de crédit grecs» (Support Measures for the Credit Institutions in Greece), (ci-après le «régime de soutien aux banques grecques»), destiné à assurer la stabilité du système financier grec. Le régime de soutien aux banques grecques permet d'octroyer une aide au titre des trois volets qui le composent, à savoir une mesure de recapitalisation, une mesure de garanties et une mesure de prêt d'obligations d'État (2).

(2) Le considérant 14 de la décision du 19 novembre 2008 annonçait qu'un plan de restructuration concernant les bénéficiaires de la mesure de recapitalisation serait notifié à la Commission.

(3) En mai 2009, la banque a été recapitalisée au titre de la mesure de recapitalisation du régime de soutien aux banques grecques.

(4) Le 2 août 2010, les autorités grecques ont présenté un plan de restructuration concernant la banque à la Commission. Celle-ci a enregistré ce plan, ses mises à jour ultérieures ainsi que les informations complémentaires fournies par les autorités grecques sous la référence SA.30342 (PN 26/2010), puis sous la référence SA.32788 (2011/PN).

(5) En décembre 2011, la banque a été de nouveau recapitalisée par la Grèce au titre de la mesure de recapitalisation. Le 22 décembre 2011, la Commission a approuvé la deuxième recapitalisation de la banque (3).

(6) La banque a bénéficié à plusieurs reprises de garanties publiques sur ses instruments de dette et de prêts d'obligations d'État au titre du régime de soutien aux banques grecques (4). Elle a également reçu des liquidités d'urgence garanties par l'État (emergency liquidity assistance, ELA).

(7) Le 18 mars 2012, la Banque de Grèce a procédé au retrait des licences de trois banques coopératives (ci-après les «trois banques coopératives»), à savoir Cooperative Bank of Lesvos-Limnos, Cooperative Bank of Achaia et Cooperative Bank of Lamía et a mis ces banques en liquidation.

(8) La Commission a enregistré les informations transmises de manière informelle par la Grèce sur la résolution de la défaillance des banques coopératives sous la référence SA.34534 (2012/NN).

(9) Le 23 mars 2012, la Banque de Grèce a procédé au transfert de certains passifs des trois banques coopératives à la banque et a fixé le montant des déficits de financement (5) qui serait couvert par le Fonds hellénique de stabilité financière (Hellenic Financial Stability Fund, ci-après le «HFSF») en vertu de la loi no 4051/2012 (6). Les déficits de financement correspondaient à la valeur des éléments de passif transférés, puisqu'il n'y a eu aucun transfert d'actifs des trois banques coopératives.

(10) Le 20 avril 2012, le HFSF a fourni à la banque une lettre d'engagement à participer à l'augmentation de capital projetée par celle-ci. Le 28 mai 2012, le HFSF a accordé à la banque une recapitalisation relais de 7 430 millions d'EUR (ci-après la «première recapitalisation relais»).

(11) En mai 2012, les autorités grecques ont informé la Commission de la lettre d'engagement fournie à la banque par le HFSF. La Commission a enregistré cette lettre comme aide d'État non notifiée [affaire SA.34824 (2012/NN)] étant donné que la mesure avait déjà été mise en œuvre.

(12) Le 27 juillet 2012, la Commission a ouvert une procédure formelle d'examen concernant la première recapitalisation relais (ci-après la «décision d'ouvrir la procédure») (7).

(13) En décembre 2012, le HFSF a accordé à la banque une seconde recapitalisation relais de 2 326 millions EUR (ci-après la «seconde recapitalisation relais») (8). Les autorités grecques ont informé la Commission de cette mesure le 27 décembre 2012. La Commission a enregistré ces mesures sous la référence SA.36007 (2013/NN).

(14) En juin 2013, la banque a annoncé avoir mené à bien son augmentation de capital de 1 079 millions d'EUR (9), tandis que le HFSF a converti une partie des première et seconde recapitalisations relais en fonds propres (ci-après la «recapitalisation du printemps 2013», qui comprend l'augmentation de capital de 1 079 millions d'EUR ainsi que la conversion des première et seconde recapitalisations relais). Le montant total de la recapitalisation du printemps 2013 s'est élevé à 9 756 millions d'EUR, dont 8 677 millions d'EUR injectés par le HFSF (ci-après la «participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013»).

(15) Le 19 décembre 2013, les autorités grecques ont présenté à la Commission des informations sur les conditions de la recapitalisation du printemps 2013.

(16) Le 25 juin 2014, les autorités grecques ont présenté à la Commission un plan de restructuration définitif de la banque (ci-après le «plan de restructuration»). Le même jour, elles ont également fourni des informations sur le programme de liquidités d'urgence garanties par l'État. Elles ont fait part de leur intention de continuer à apporter à la banque ce type de soutien à la liquidité et de lui accorder des garanties publiques sur ses instruments de dette et des prêts d'obligations d'État au titre du régime de soutien aux banques grecques. La Commission a enregistré la notification en cause sous la référence SA.34824 (2012/C).

(17) La Commission a tenu de nombreuses réunions et téléconférences et échangé de nombreux courriers électroniques avec les représentants des autorités grecques et de la banque.

(18) La Grèce accepte qu'exceptionnellement, la présente décision soit adoptée uniquement en langue anglaise.

1.2. PROCÉDURE RELATIVE AUX ACTIVITÉS ACQUISES

1.2.1. Procédure relative à First Business Bank S.A.

(19) En juillet 2009, First Business Bank S.A. (ci-après «FB Bank») a été recapitalisée par la Grèce au titre de la mesure de recapitalisation du régime de soutien aux banques grecques (10), pour un montant de 50 millions d'EUR.

(20) Au printemps 2013, la Banque de Grèce a décidé de procéder à la résolution de FB Bank par une procédure d'acquisition et de prise en charge (Purchase & Assumption procedure) (11).

(21) Le 1er mai 2013, la Banque de Grèce a invité les quatre plus grandes banques de Grèce à soumettre des offres non engageantes pour un portefeuille d'actifs et de passifs de FB Bank. Dans sa lettre aux soumissionnaires, la Banque de Grèce a déclaré que le HFSF couvrirait, en plus du déficit de financement, les besoins en fonds propres de l'acquéreur liés aux actifs transférés de FB Bank.

(22) Le 8 mai 2013, la banque et une autre banque ont soumis leurs offres préliminaires.

(23) Le 10 mai 2013, la banque a revu son offre.

(24) Le même jour, la Banque de Grèce a procédé à la résolution de FB Bank et au transfert de certains de ses actifs et de ses passifs à la banque.

(25) Le 11 mai 2013, les autorités grecques ont présenté à la Commission des informations sur la résolution de FB Bank. La Commission a enregistré ces informations ainsi que celles transmises ultérieurement par les autorités grecques sous la référence SA.36658 (2014/NN).

(26) Le 28 juin 2013, le HFSF a versé les deux tiers du déficit de financement tel qu'il avait été initialement estimé.

(27) Le 29 juillet 2013, les autorités grecques ont informé la Commission du financement du déficit de financement pour un montant total d'environ 524 millions d'EUR, tel qu'estimé au moment de la résolution sur la base des données disponibles au 31 mars 2013.

(28) Le 7 novembre 2013, la Banque de Grèce a finalisé le calcul du déficit de financement total, qui s'est établi à 457 millions d'EUR (12).

(29) Le 13 novembre 2013, le HFSF a versé le solde restant du déficit de financement à la banque.

(30) Le 25 juin 2014, les autorités grecques ont informé la Commission que la banque ne comptait pas demander au HFSF d'injecter le montant des besoins en fonds propres créés par l'acquisition des actifs de FB Bank dans la banque.

1.2.2. Procédure relative à Probank S.A.

(31) Le 10 mai 2013, la Banque de Grèce a nommé un administrateur à Probank S.A. (ci-après «Probank»).

(32) En juillet 2013, la Banque de Grèce a décidé de procéder à la résolution de Probank par une procédure d'acquisition et de prise en charge.

(33) Le 22 juillet 2013, la Banque de Grèce a invité les quatre plus grandes banques de Grèce à soumettre des offres pour un portefeuille d'actifs et de passifs de Probank. Dans sa lettre aux soumissionnaires potentiels, la Banque de Grèce a déclaré que le HFSF couvrirait, en plus du déficit de financement, les besoins en fonds propres de l'acquéreur liés aux actifs transférés de Probank.

(34) Le 24 juillet 2013, une banque a soumis un projet d'offre, et le 25 juillet 2013, la banque a soumis son offre ferme.

(35) Le 26 juillet 2013, la Banque de Grèce a procédé à la résolution de Probank et au transfert de certains de ses actifs et de ses passifs à la banque.

(36) Le 29 juillet 2013, les autorités grecques ont informé la Commission du financement du déficit de financement pour un montant total de 238 millions d'EUR, tel qu'estimé par la Banque de Grèce sur la base des données disponibles au 31 mars 2013. La Commission a enregistré cette notification ainsi que les informations ultérieures transmises par les autorités grecques sous la référence SA.37156 (2014/NN).

(37) Le 9 août 2013, le HFSF a versé les deux tiers du déficit de financement tel qu'il avait été initialement estimé.

(38) Le 30 décembre 2013, la Banque de Grèce a finalisé le calcul du déficit de financement total, qui s'est établi à 563 millions d'EUR.

(39) Le 31 décembre 2013, le HFSF a versé le solde restant du déficit de financement à la banque.

(40) Le même jour, la Banque de Grèce a transmis à la Commission d'autres informations sur la finalisation du déficit de financement.

(41) Le 25 juin 2014, les autorités grecques ont informé la Commission que la banque ne comptait pas demander au HFSF d'injecter le montant des besoins en fonds propres créés par l'acquisition des actifs de Probank dans la banque.

2. DESCRIPTION

2.1. LA BANQUE ET SES DIFFICULTÉS

2.1.1. Contexte général du secteur bancaire grec

(42) Comme le montre le tableau 1, entre 2008 et 2012, le produit intérieur brut (PIB) réel de la Grèce a décru de 20 %. En conséquence, les banques grecques ont été confrontées à une croissance rapide du taux de défaut sur les crédits accordés aux particuliers et aux entreprises grecs (13). Cette évolution a eu une incidence négative sur le rendement des actifs des banques grecques et s'est traduite par d'importantes pertes sur prêts. Tableau 1 Croissance du PIB réel en Grèce, 2008-2013 Grèce 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Croissance du PIB réel (en %) – 0,2 – 3,1 – 4,9 – 7,1 – 6,4 – 3,9 Source: Eurostat, accessible en ligne à l'adresse suivante: http://ec.europa.eu/eurostat/tgm/table.do?tab=table&init=1&plugin=1&language=fr&pcode=tec00115

(43) De plus, en février 2012, la Grèce a mis en œuvre un programme d'échange d'obligations dans le secteur privé, dit de «participation du secteur privé» (Private Sector Involvement, ci-après le «programme PSI»). Les banques grecques ont participé au programme PSI, dans le cadre duquel le gouvernement grec a proposé aux détenteurs d'obligations du secteur privé, en échange d'obligations d'État grecques déjà émises, de nouveaux titres [notamment de nouvelles obligations d'État grecques, des titres indexés sur le PIB et des obligations PSI émises par le Fonds européen de stabilité financière (ci-après le «FESF»)] moyennant une décote nominale de 53,5 % et des échéances plus longues (14). Les autorités grecques ont annoncé les résultats de cet échange d'obligations le 9 mars 2012 (15). L'opération s'est traduite par des pertes importantes pour les porteurs d'obligations (estimées par la Banque de Grèce à 78 % en moyenne de la valeur faciale des anciennes obligations d'État grecques pour les banques grecques) et par des besoins en fonds propres qui ont été enregistrés rétroactivement dans les états financiers 2011 des banques grecques. Tableau 2 Total des pertes liées au PSI subies par les principales banques grecques (millions d'EUR) Banques Valeur nominale des obligations d'État grecques (1) Valeur nominale des prêts liés à l'État (2) Valeur nominale totale (3) = (1) + (2) Pertes sur les obligations d'État grecques dans le cadre du PSI (4) Pertes sur les prêts liés à l'État dans le cadre du PSI (5) Total des pertes brutes liées au PSI (6) = (4) + (5) Total des pertes brutes liées au PSI/Fonds propres de base de catégorie 1 (Core Tier 1) (16) (décembre 2011) (%) Total des pertes brutes liées au PSI/Total Actif (décembre 2011) (%) NBG 13 748 1 001 14 749 10 985 751 11 735 161,0 11,0 Eurobank 7 001 335 7 336 5 517 264 5 781 164,5 7,5 Alpha 3 898 2 145 6 043 3 087 1 699 4 786 105,7 8,1 Piraeus 7 063 280 7 343 5 686 225 5 911 226,0 12,0 Probank 415 0 415 295 0 295 105,1 8,7 Banque FB 70 0 70 49 0 49 33,8 3,1 Source: Banque de Grèce, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, décembre 2012, p. 14.

(44) Le programme PSI et la poursuite de la récession ayant provoqué une importante sous-capitalisation des banques grecques, le mémorandum des politiques économiques et financières (ci-après le «MPEF») du deuxième programme d'ajustement pour la Grèce signé le 11 mars 2012 par le gouvernement grec, l'Union européenne, le Fonds monétaire international (FMI) et la Banque centrale européenne (BCE) a dégagé des fonds pour la recapitalisation de ces banques. Les autorités grecques ont estimé à 50 milliards d'EUR le total des besoins en recapitalisation et des coûts de résolution des banques à financer dans le cadre de ce programme (17). Ce montant a été calculé en s'appuyant sur un test de résistance réalisé par la Banque de Grèce pour la période allant de décembre 2011 à décembre 2014 (ci-après le «test de résistance de 2012»). Ce test reposait lui-même sur les projections de pertes sur prêts établies par Blackrock (18). Les fonds destinés à la recapitalisation des banques grecques sont mis à disposition par l'intermédiaire du HFSF. Le tableau 3 récapitule le calcul des besoins en fonds propres des principales banques grecques tels qu'ils ressortent du test de résistance effectué en 2012. Tableau 3 Test de résistance de 2012: besoins en fonds propres des principales banques grecques (millions d'EUR) Banques Fonds propres de base de catégorie 1 (Core Tier 1) de référence (décembre 2011) (1) Total des pertes brutes liées au PSI (décembre 2011) (2) Provisions liées au PSI (juin 2011) (3) Prévisions de pertes brutes cumulées pour risque de crédit (4) Réserves pour pertes sur prêts (décembre 2011) (5) Génération interne de capitaux (6) Objectif de fonds propres de base de catégorie 1 (Core Tier 1) (décembre 2014) (7) Besoins en fonds propres (8) = (7) – (1) – (2) – (3) – (4) – (5) – (6) NBG 7 287 – 11 735 1 646 – 8 366 5 390 4 681 8 657 9 756 Eurobank 3 515 – 5 781 830 – 8 226 3 514 2 904 2 595 5 839 Alpha 4 526 – 4 786 673 – 8 493 3 115 2 428 2 033 4 571 Piraeus 2 615 – 5 911 1 005 – 6 281 2 565 1 080 2 408 7 335 Probank 281 – 295 59 – 462 168 147 180 282 Banque FB 145 – 49 0 – 285 167 – 29 116 168 Source: Banque de Grèce, Report on the Recapitalisation and the Restructuring of the Greek Banking Sector, décembre 2012, p. 8.

(45) Aux termes du MPEF, «les banques qui présenteront des plans d'augmentation de capital viables auront la possibilité de solliciter et de recevoir une aide publique sous une forme préservant la motivation du secteur privé à injecter des capitaux dans ces banques et, ainsi, réduisant autant que possible le coût pour les contribuables» (19). La Banque de Grèce a estimé que seules les quatre plus grandes banques (Eurobank, National Bank of Greece, Piraeus Bank et Alpha Bank) étaient viables (20). Ces banques ont bénéficié d'une première recapitalisation par le HFSF en mai 2012.

(46) Sous l'effet de la récession et de l'incertitude politique, les dépôts nationaux dans les banques en Grèce ont diminué de 37 % au total entre la fin de 2009 et juin 2012. Pour essayer de retenir les dépôts, ces banques ont dû verser des taux d'intérêt plus élevés. Le coût des dépôts a donc augmenté, ce qui a réduit la marge d'intermédiation des banques. Comme les banques grecques étaient exclues du marché interbancaire, elles sont devenues entièrement dépendantes du refinancement auprès de l'Eurosystème (21), dont une part croissante sous la forme de liquidités d'urgence garanties par l'État accordées par la Banque de Grèce.

(47) Le 3 décembre 2012, la Grèce a lancé un programme de rachat des nouvelles obligations d'État grecques reçues par les investisseurs dans le cadre du programme PSI, à des prix compris entre 30,2 % et 40,1 % de leur valeur nominale (22). Les banques grecques ont participé à ce programme de rachat, qui a encore creusé leur bilan, car la plupart des pertes comptables (c'est-à-dire la différence entre valeur de marché et valeur nominale) enregistrées sur ces nouvelles obligations d'État au moment du programme PSI sont devenues définitives et irréversibles (23).

(48) En décembre 2012, les quatre plus grandes banques grecques ont bénéficié d'une seconde recapitalisation relais du HFSF.

(49) Au printemps 2013, ces recapitalisations relais ont été converties en recapitalisations permanentes sous la forme d'actions ordinaires: le HFSF est alors devenu l'actionnaire majoritaire des quatre banques, avec plus de 80 % de participation. Dans le cas des banques ayant réussi à attirer un montant prédéfini de capitaux privés, le HFSF a reçu des actions sans droit de vote et les investisseurs privés ayant injecté des fonds neufs en même temps que le HFSF ont reçu des warrants sur les actions acquises par le HFSF.

(50) En juillet 2013, la Banque de Grèce a chargé un cabinet de conseil d'effectuer un diagnostic des portefeuilles de prêts de l'ensemble des banques grecques. Le cabinet a établi des projections de pertes de crédit pour tous les portefeuilles de prêts domestiques des banques grecques, mais aussi pour les prêts exposés au risque grec dans les succursales et filiales étrangères, en prenant comme horizon une période de trois ans et demi ainsi que la durée de vie des prêts. Cette analyse a fourni des projections de pertes de crédit selon deux scénarios macroéconomiques: un scénario de base et un scénario défavorable. Les projections de pertes de crédit pour les portefeuilles de prêts étrangers ont été élaborées par la Banque de Grèce à partir d'éléments fournis par le cabinet de conseil.

(51) À l'automne 2013, s'appuyant sur l'évaluation des projections de pertes de crédit présentée par le cabinet, la Banque de Grèce a lancé un nouveau test de résistance (ci-après le «test de résistance de 2013») pour évaluer la solidité de la position de fonds propres des banques grecques selon un scénario de base et un scénario défavorable. La Banque de Grèce a réalisé l'évaluation des besoins en fonds propres avec l'assistance technique d'un second cabinet de conseil.

(52) Les principaux éléments pris en considération lors de cette évaluation des besoins en fonds propres effectuée dans le cadre du test de résistance de 2013 sont i) les projections de pertes de crédit (24), liées au risque grec et au risque étranger, des portefeuilles de prêts des banques sur une base consolidée, après déduction des réserves pour pertes sur prêts existantes et ii) l'estimation de la rentabilité opérationnelle des banques sur une période s'étalant de juin 2013 à décembre 2016, calculée en partant de l'hypothèse d'un ajustement conservateur des plans de restructuration remis à la Banque de Grèce au quatrième trimestre 2013. Le tableau 4 récapitule le calcul des besoins en fonds propres des principales banques grecques sur une base consolidée dans le cadre du scénario de base du test de résistance de 2013. Tableau 4 Test de résistance de 2013: besoins en fonds propres des banques grecques sur une base consolidée selon le scénario de base (millions d'EUR) Banques Fonds propres de base de catégorie 1 (Core Tier 1) de référence (juin 2013) (1) Réserves pour pertes sur prêts (Juin 2013) (2) Projections de pertes de crédit liées au risque grec (3) Projections de pertes de crédit liées au risque étranger (25) (4) Génération interne de capitaux (5) Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (Core Tier 1) d'après le test de résistance (décembre 2016) (6) Besoins en fonds propres (7) = (6) – (1) – (2) – (3) – (4) – (5) NBG (26) 4 821 8 134 – 8 745 – 3 100 1 451 4 743 2 183 Eurobank (27) 2 228 7 000 – 9 519 – 1 628 2 106 3 133 2 945 Alpha 7 380 10 416 – 14 720 – 2 936 4 047 4 450 262 Piraeus 8 294 12 362 – 16 132 – 2 342 2 658 5 265 425 Source: Banque de Grèce, 2013 Stress Test of the Greek Banking Sector, mars 2014, p. 42.

(53) Le 6 mars 2014, la Banque de Grèce a annoncé les résultats du test de résistance de 2013 et a demandé aux banques de présenter, avant la mi-avril 2014, leurs plans d'augmentation de capital pour couvrir les besoins en fonds propres selon le scénario de base.

(54) Entre fin mars 2013 et début mai 2014, les quatre banques ont procédé à des augmentations de capital.

2.1.2. Le bénéficiaire

(55) La banque fournit des services bancaires universels, principalement en Grèce, en Turquie et dans d'autres pays d'Europe centrale, orientale et du Sud-Est [Chypre, Roumanie, Bulgarie, Serbie, Albanie et ancienne République yougoslave de Macédoine («ARYM»)]. Elle propose une gamme complète de produits et services bancaires et financiers aux particuliers et aux entreprises. Elle est active dans la banque de détail, la banque d'affaires, la banque privée, la gestion d'actifs, l'assurance, les services de gestion de trésorerie, les marchés des capitaux et d'autres services. La banque est enregistrée en Grèce et ses actions sont cotées à la bourse d'Athènes. Au 30 septembre 2012, la banque employait au total 37 831 personnes (28), dont environ un tiers en Grèce, un tiers en Turquie et un tiers dans d'autres pays, principalement en Europe du Sud-Est.

(56) La banque a participé au programme PSI en échangeant des obligations d'État grecques et des prêts liés à l'État d'une valeur nominale de 14 749 millions d'EUR Le total de ses charges liées au programme PSI s'est monté à environ 11 735 millions d'EUR avant impôts et a été entièrement enregistré dans ses comptes de l'exercice 2011 (29). Lors du programme de rachat de décembre 2012, la banque a vendu les nouvelles obligations d'État grecques qu'elle avait reçues dans le cadre du PSI avec une forte décote par rapport à leur valeur nominale. Cette vente a cristallisé ses pertes sur les nouvelles obligations d'État grecques.

(57) Les chiffres clés de la banque en décembre 2010, décembre 2011, décembre 2012 et décembre 2013 (données consolidées tirées des états financiers annuels) sont présentés dans le tableau 5. Tableau 5 Chiffres clés de National Bank of Greece pour les exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 (30) Bénéfices & pertes (en Mio EUR) 2010 2011 2012 2013 Produits d'intérêts nets 4 148 3 843 3 365 3 157 Total produits d'exploitation 4 639 4 372 3 527 3 771 Total charges d'exploitation – 2 512 – 2 541 – 2 322 – 2 547 Produits avant provisions 2 127 1 833 1 205 1 224 Dépréciations pour risque de crédit – 1 450 – 3 439 – 2 966 – 1 373 Dépréciation des obligations d'État grecques et des prêts éligibles au PSI 0 – 11 783 – 187 0 Résultat net 440 – 12 325 – 2 131 807 Quelques données en volume (en Mio EUR) 31 décembre 2010 31 décembre 2011 31 décembre 2012 31 décembre 2013 Total net des prêts et avances à la clientèle 77 262 71 496 69 135 67 250 Dépôts 68 039 59 544 58 722 62 876 Total Actif 120 745 106 870 104 798 110 930 Total capitaux propres (31) 10 905 – 253 – 2 042 7 874

(58) Le tableau 5 montre que, parallèlement aux pertes énormes enregistrées en 2011 à la suite du programme PSI (11 735 millions d'EUR (32)), la banque a vu son résultat décliner (entre autres sous l'effet de l'augmentation des coûts des dépôts) et a enregistré des pertes de valeur élevées et croissantes sur ses portefeuilles de prêts en Grèce et à l'étranger. La position de liquidité de la banque a pâti de sorties de dépôts, mais son ratio net crédits/dépôts est resté relativement faible par rapport aux autres banques grecques (118 % au 31 décembre 2012 (33)).

(59) À la suite du test de résistance effectué en 2013, dans le cadre duquel les besoins de la banque en fonds propres ont été estimés à 2 183 millions d'EUR selon le scénario de base, la banque a entrepris de lever 2,5 milliards d'EUR de capitaux sur le marché.

(60) Le 6 mai 2014, la banque a annoncé le lancement d'une procédure de constitution d'un carnet d'ordres (34) pour un montant de 2,5 milliards EUR (35).

(61) Le 9 mai 2014, la banque a annoncé l'émission et le placement de 1 136,4 millions de nouvelles actions ordinaires, au prix de 2,20 EUR par action, pour un montant brut total de 2,5 milliards d'EUR (36). L'augmentation de capital a été effectuée via la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue à Athènes le 10 mai 2014 (37). Le HFSF a approuvé l'augmentation de capital en se fondant sur deux rapports d'évaluation élaborés par des experts indépendants conformément à la loi no 3864 (38).

2.2. ACQUISITION PAR LA BANQUE D'ACTIVITÉS BANCAIRES GRECQUES

2.2.1. Acquisition de certains passifs des trois banques coopératives

(62) Le 18 mars 2012, la Banque de Grèce a constaté que les trois banques coopératives ne respectaient pas les exigences en matière d'adéquation des fonds propres et a conclu qu'elles ne seraient pas en mesure d'augmenter leurs fonds propres. La Banque de Grèce a donc décidé de leur retirer leurs licences et de les mettre en liquidation.

(63) La Banque de Grèce a estimé qu'il était essentiel de prendre des mesures de résolution, notamment de procéder à la vente aux enchères des dépôts dans le contexte du cadre de résolution (article 63D de la loi no 3601/2007), et de financer le déficit de financement, si l'on souhaitait préserver le regain de confiance des déposants suscité par le PSI et le deuxième programme d'ajustement, car le sentiment de marché, malgré une récente amélioration, demeurait fragile. D'après l'estimation de la Banque de Grèce, le 19 mars 2012, le montant total de dépôts effectués par des clients (basé sur les chiffres non contrôlés disponibles au 30 septembre 2013) dans ces trois banques coopératives s'élevait à environ 325 millions d'EUR.

(64) La Banque de Grèce a lancé une procédure d'acquisition et de prise en charge prévoyant le transfert vers un acquéreur de l'ensemble des dépôts, y compris les dépôts interbancaires, et des créances et engagements vis-à-vis du Fonds grec de garantie des dépôts et des investissements (ci-après «HDIGF»), mais pas des prêts. Le 20 mars 2012, la Banque de Grèce a invité les cinq plus grands établissements de crédit grecs de l'époque à soumettre leurs offres. La banque, ainsi que trois autres banques, ont présenté des offres fermes. C'est l'offre de la banque qui a été préférée, en raison de la contrepartie et du temps nécessaire pour la conclusion du transfert. La banque proposait de verser comme contrepartie un montant égal à […] (39) % des dépôts transférés et estimait que le transfert pouvait être effectué en un jour ouvrable.

2.2.1.1. Cooperative Bank of Lesvos-Limnos

(65) Le 23 mars 2012, la Banque de Grèce a décidé que les dépôts et les créances et engagements de Cooperative Bank of Lesvos-Limnos vis-à-vis du HDIGF seraient transférés à la banque (40). Selon la Banque de Grèce (41), la juste valeur des éléments de passif transférés s'élevait à […] millions d'EUR, tandis qu'aucun actif n'a été transféré. La contrepartie a été fixée (42) à […] millions d'EUR, soit […] % des dépôts transférés. Le déficit de financement a été couvert par le HFSF conformément à l'article 63D, paragraphe 13, de la loi no 3601/2007. Le 10 avril 2012, le HFSF a octroyé les deux tiers du déficit total de financement sous la forme d'obligations du FESF, tout en s'engageant à payer le solde restant lorsque le montant du déficit de financement aurait été définitivement fixé. Le 22 juin 2012, la Banque de Grèce a déterminé que le déficit de financement final de Cooperative Bank of Lesvos-Limnos s'élevait à 56,6 millions d'EUR Le HFSF a couvert la partie restante du déficit de financement le 20 juillet 2012.

(66) Au moment de la résolution de sa défaillance, Cooperative Bank of Lesvos-Limnos employait 37 salariés et possédait 3 succursales. La banque n'a repris aucune des succursales de Cooperative Bank of Lesvos-Limnos et les salariés ont été licenciés.

2.2.1.2. Cooperative Bank of Achaia

(67) Le 23 mars 2012, la Banque de Grèce a décidé que les dépôts et les créances et engagements de Cooperative Bank of Achaia vis-à-vis du HDIGF seraient transférés à la banque (43). Selon la Banque de Grèce (44), la juste valeur des éléments de passif transférés s'élevait à […] millions d'EUR, tandis qu'aucun actif n'a été transféré. La contrepartie a été fixée (45) à […] millions d'EUR, soit […] % des dépôts transférés. Le déficit de financement a été couvert par le HFSF conformément à l'article 63D, paragraphe 13, de la loi no 3601/2007. Le 10 avril 2012, le HFSF a octroyé les deux tiers du déficit total de financement sous la forme d'obligations du FESF, tout en s'engageant à payer le solde restant lorsque le montant du déficit de financement aurait été définitivement fixé. Le 22 juin 2012, la Banque de Grèce a déterminé que le déficit de financement final de Cooperative Bank of Achaia s'élevait à 212,9 millions d'EUR Le HFSF a couvert la partie restante du déficit de financement le 20 juillet 2012.

(68) Au moment de la résolution de sa défaillance, Cooperative Bank of Achaia employait 103 salariés et possédait 13 succursales. La banque n'a repris aucune des succursales de Cooperative Bank of Achaia et les salariés ont été licenciés.

2.2.1.3. Cooperative Bank of Lamía

(69) Le 23 mars 2012, la Banque de Grèce a décidé que les dépôts et les créances et engagements de Cooperative Bank of Lamía vis-à-vis du HDIGF seraient transférés à la banque (46). Selon la Banque de Grèce, la juste valeur des éléments de passif transférés s'élevait à […] millions d'EUR, tandis qu'aucun actif n'a été transféré. La contrepartie a été fixée (47) à […] millions EUR, soit […] % des dépôts transférés. Le déficit de financement a été couvert par le HFSF conformément à l'article 63D, paragraphe 13, de la loi no 3601/2007. Le 10 avril 2012, le HFSF a octroyé les deux tiers du déficit total de financement sous la forme d'obligations du FESF, tout en s'engageant à payer le solde restant lorsque le montant du déficit de financement aurait été définitivement fixé. Le 22 juin 2012, la Banque de Grèce a déterminé que le déficit de financement final de Cooperative Bank of Lamía s'élevait à 56,3 millions d'EUR Le HFSF a couvert la partie restante du déficit de financement le 20 juillet 2012.

(70) Au moment de la résolution de sa défaillance, Cooperative Bank of Lamía employait 47 salariés et possédait 5 succursales. La banque n'a repris aucune des succursales de Cooperative Bank of Lamía et les salariés ont été licenciés.

(71) Les montants des déficits de financement des trois banques coopératives sont présentés dans le tableau 6. Tableau 6 Déficits de financement finals des trois banques coopératives Déficit de financement final (en millions d'EUR) Cooperative Bank of Lesvos-Limnos 56,6 Cooperative Bank of Achaia 212,9 Cooperative Bank of Lamía 56,3 Total 325,8 Sources: Décisions 3/1, 3/2 et 3/3 du 22 juin 2012 du comité responsable des mesures de résolution des défaillances de la Banque de Grèce.

2.2.2. Acquisition de certains actifs et passifs de First Business Bank

(72) Au moment de la résolution de sa défaillance, FB Bank était une petite banque dont le bilan total s'élevait à 1,4 milliard d'EUR et dont la part de marché des prêts et des dépôts était inférieure à 1 %. Au 31 décembre 2012, FB Bank possédait 19 succursales en Grèce et employait 260 salariés.

(73) Au titre du régime de soutien aux banques grecques, FB Bank a reçu i) une injection de capital de 50 millions d'EUR de l'État grec en juillet 2009, ii) des titres de l'État grec pour un montant de 60 millions d'EUR en mai 2012 (48) et iii) une garantie de l'État pour des obligations émises d'une valeur nominale de 50 millions d'EUR en mars 2011.

(74) FB Bank a participé au programme PSI en échangeant des obligations d'État grecques d'une valeur nominale de 70 millions d'EUR. Comme le montre le tableau 2, le total de ses charges liées au programme PSI s'est monté à 49 millions d'EUR avant impôts. Le tableau 3 indique que les besoins en fonds propres de FB Bank avaient été estimés à 168 millions d'EUR lors du test de résistance de 2012.

Acquisition de First Business Bank

(75) Le 8 novembre 2012, la Banque de Grèce a demandé à FB Bank d'achever son augmentation de capital au plus tard le 30 avril 2013 afin de rétablir son ratio d'adéquation des fonds propres de catégorie 1.

(76) FB Bank n'étant pas parvenue à lever le capital requis pour le 30 avril 2013, la Banque de Grèce a décidé de procéder au retrait de la licence de FB Bank et de mettre celle-ci en liquidation.

(77) La Banque de Grèce a jugé qu'il était essentiel de prendre des mesures de résolution par une procédure d'acquisition et de prise en charge, et notamment de financer le déficit de financement concerné et d'assurer la couverture des besoins en fonds propres liés aux actifs transférés, pour maintenir la confiance des déposants dans le système bancaire grec et préserver ainsi la stabilité financière. La Banque de Grèce a estimé qu'au 31 décembre 2012, le montant total de dépôts des clients dans FB Bank s'élevait à environ 1 278 millions d'EUR, dont seulement 830 millions d'EUR étaient garantis par le HDIGF. Par conséquent, si FB Bank avait été mise en liquidation sans l'application de mesures de résolution, environ 448 millions d'EUR de dépôts n'auraient pas été couverts.

(78) Pour ces raisons de stabilité financière, la Banque de Grèce a procédé à la vente aux enchères de certains actifs et passifs de FB Bank, y compris des dépôts. Toutefois, l'acquisition des actifs de FB Bank était susceptible de créer de nouveaux besoins en fonds propres pour l'acquéreur et, par conséquent, aucune banque n'aurait accepté de reprendre les actifs et passifs sélectionnés. Dans sa lettre au HFSF datée du 8 mai 2013, la Banque de Grèce a indiqué qu'il convenait selon elle que le HFSF couvre ces besoins en fonds propres dans le cadre des coûts de résolution. Dans son offre ferme définitive, datée du 10 mai 2013, la banque exigeait que les besoins en fonds propres créés par l'acquisition des actifs transférés de FB Bank soient couverts par le HFSF. La Banque de Grèce a estimé à environ 100 millions d'EUR le montant de ces besoins en fonds propres au moment de la résolution (49).

(79) Le 8 mai 2013, seules la banque et une autre banque ont soumis des offres non engageantes. Les offres des deux banques reposaient sur la supposition que le HFSF couvrirait le déficit de financement ainsi que les besoins en fonds propres liés aux actifs transférés. Le 10 mai 2013, la banque a transmis son offre définitive. La Banque de Grèce a décidé de transférer les actifs et passifs de FB Bank vers la banque, dont l'offre a été jugée la meilleure.

(80) Les prêts consentis aux clients (autre que ceux présentant des arriérés en permanence) et la plupart des soldes de trésorerie, ainsi que les actifs incorporels et le goodwill, les droits de propriété, les contrats relatifs à la location ou à l'achat d'immobilier, les dettes interbancaires et les dépôts des clients ont été transférés à la banque.

(81) D'après la première évaluation faite par la Banque de Grèce au moment de la résolution (50), la valeur des passifs transférés de FB Bank vers la banque a été estimée à 1 402 millions d'EUR, tandis que la valeur des actifs transférés a été estimée à 878 millions d'EUR, la différence étant un déficit de financement de 524 millions d'EUR Le déficit de financement a été couvert conformément à l'article 63D, paragraphe 13, de la loi 3601/2007 par le HFSF, qui, le 28 juin 2013, a versé les deux tiers du déficit de financement estimé, soit 349,6 millions d'EUR Après la finalisation, le 7 novembre 2013, du calcul par la Banque de Grèce du déficit de financement, qui est ressorti (51) à 457 millions d'EUR (52), le HFSF a versé le solde restant de 107,4 millions d'EUR à la banque le 13 novembre 2013.

2.2.3. Acquisition de certains actifs et passifs de Probank

(82) Au 31 mars 2013, Probank possédait un réseau de 112 succursales dans toute la Grèce et employait 1 087 personnes (53).

(83) Au 30 juin 2013, le bilan de Probank s'élevait à environ 3,2 milliards d'EUR (54). Au 31 mars 2013, la part de marché de Probank était de 1,1 % pour les prêts et de 1,7 % pour les dépôts.

(84) Probank a participé au programme PSI en échangeant des obligations d'État grecques d'une valeur nominale de 415 millions d'EUR Comme le montre le tableau 2, le total de ses charges liées au programme PSI s'est monté à 295 millions d'EUR avant impôts. Le tableau 3 indique que les besoins en fonds propres de Probank avaient été estimés à 282 millions EUR lors du test de résistance de 2012.

Acquisition de Probank

(85) Le 26 octobre 2012, la Banque de Grèce a demandé à Probank d'augmenter son capital de 282 millions d'EUR.

(86) Probank n'ayant pas augmenté son capital, la Banque de Grèce a décidé en juillet 2013 de procéder au retrait de sa licence et de la mettre en liquidation (55). Plus précisément, les fonds propres de Probank étaient négatifs et estimés à environ -16 millions d'EUR sur la base des données disponibles au 31 mars 2013 sur une base consolidée. Probank ne respectait donc pas ses exigences de fonds propres minimales et ses fonds propres étaient inférieurs au capital minimum requis pour une banque, tel qu'établi à l'article 5, paragraphe 4, point a), de la loi 3601/2007.

(87) La Banque de Grèce a jugé qu'il était essentiel de prendre des mesures de résolution pour maintenir la confiance des déposants dans le système bancaire grec et préserver ainsi la stabilité financière. La Banque de Grèce a estimé qu'au 31 mars 2013, le montant total des dépôts de clients dans Probank s'élevait à environ 3 123 millions d'EUR, dont seulement 1 998 millions d'EUR étaient garantis par le HDIGF. Par conséquent, si Probank avait été mise en liquidation sans l'application de mesures de résolution, environ 1 125 millions d'EUR de dépôts n'auraient pas été couverts.

(88) Pour ces raisons de stabilité financière, la Banque de Grèce a procédé à la vente aux enchères de certains actifs et passifs de Probank, y compris des dépôts. Toutefois, l'acquisition des actifs de Probank était susceptible de créer de nouveaux besoins en fonds propres pour l'acquéreur et, par conséquent, aucune banque n'aurait accepté de reprendre les actifs et passifs sélectionnés. Dès lors, dans son offre ferme définitive du 25 juillet 2013, la banque a exigé que les besoins en fonds propres créés par l'acquisition des actifs transférés de Probank soient couverts par le HFSF. Cette exigence d'un engagement à couvrir ces besoins en fonds propres a été prise en considération par le HFSF au moment d'évaluer les offres reçues. Le montant de ces besoins en fonds propres a été estimé se situer entre [180 et 280] millions d'EUR (56).

(89) Le 24 juillet 2013, une autre grande banque grecque a soumis un projet d'offre, et le 25 juillet 2013, la banque a soumis son offre. Les offres des deux banques reposaient sur la supposition que le HFSF couvrirait le déficit de financement ainsi que les besoins en fonds propres créés par les actifs transférés. La Banque de Grèce a décidé de transférer les actifs et passifs de Probank vers la banque, dont l'offre a été jugée la meilleure.

(90) Les prêts consentis aux clients (autre que ceux présentant des arriérés en permanence) et la plupart des soldes de trésorerie, ainsi que les actifs incorporels et le goodwill, les droits de propriété, les contrats relatifs à la location ou à l'achat d'immobilier, les dettes interbancaires et les dépôts des clients ont été transférés à la banque.

(91) D'après la première évaluation faite par la Banque de Grèce au moment de la résolution (57), la valeur des passifs transférés de Probank vers la banque a été estimée à 3 198,9 millions d'EUR, tandis que la valeur des actifs transférés a été estimée à 2 961,4 millions d'EUR, la différence étant un déficit de financement de 237,6 millions d'EUR Le déficit de financement a été couvert conformément à l'article 63D, paragraphe 13, de la loi 3601/2007 par le HFSF, qui, le 9 août 2013, a versé en numéraire les deux tiers du déficit de financement estimé, soit 158,4 millions d'EUR Le déficit de financement, dont le calcul a été finalisé par la Banque de Grèce le 30 décembre 2013, s'élevait à 562,7 millions d'EUR (58). Le 31 décembre 2013, le HFSF a versé à la banque le solde de 404,4 millions d'EUR en numéraire (59).

2.3. AIDES

2.3.1. Aides octroyées à la banque au titre du régime de soutien aux banques grecques (mesures L1 et A)

(92) La banque a obtenu plusieurs formes d'aide au titre de la mesure de recapitalisation, de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d'obligations d'État du régime de soutien aux banques grecques.

2.3.1.1. Soutien à la liquidité accordé par l'État au titre de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d'obligations d'État (mesure L1)

(93) La banque a bénéficié et continue de bénéficier d'aides au titre de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d'obligations d'État. Dans la présente décision, cette aide est appelée «mesure L1». Le 30 novembre 2013 (60), les garanties accordées à la banque s'élevaient à environ 14,8 milliards d'EUR. À cette date, l'encours des prêts d'obligations d'État accordés à la banque atteignait 847 millions d'EUR. Le 15 avril 2011, la banque avait reçu des prêts d'obligations d'État se montant à 787 millions d'EUR et des garanties d'État se montant à 12,9 milliards d'EUR.

(94) Dans le plan de restructuration de la banque qu'elles ont présenté à la Commission le 25 juin 2014, les autorités grecques ont signalé leur intention de continuer à accorder des garanties et prêter des obligations d'État à la banque au titre du régime de soutien aux banques grecques.

2.3.1.2. Recapitalisation publique accordée au titre de la mesure de recapitalisation (mesure A)

(95) Au titre de la mesure de recapitalisation, la Grèce a injecté des capitaux dans la banque à hauteur de 350 millions d'EUR en mai 2009 et de 1 000 millions d'EUR en décembre 2011, soit au total 1 350 millions d'EUR (mesure A), ce qui équivalait à environ 2 % des actifs pondérés en fonction des risques que possédait la banque à cette époque.

(96) La recapitalisation a pris la forme d'actions privilégiées souscrites par la Grèce avec un taux de coupon de 10 % et une maturité de cinq ans. En 2010, la maturité des actions privilégiées a été prolongée tandis que leur rémunération a été augmentée. À partir de la fin de la période initiale de 5 ans, si les actions privilégiées n'ont pas été rachetées et que l'assemblée générale des actionnaires n'a pris aucune décision quant à leur rachat, le ministère des finances grec augmentera le coupon de 2 points de pourcentage par an sur une base cumulative (autrement dit, un coupon de 12 % la sixième année, de 14 % la septième année, etc.).

2.3.2. Fourniture de liquidités d'urgence garanties par l'État (mesure L2)

(97) La fourniture de liquidités d'urgence (emergency liquidity assistance, ELA) constitue une mesure exceptionnelle qui permet à un établissement financier solvable confronté à des problèmes de liquidité temporaires de recevoir des fonds de l'Eurosystème sans que cette opération n'entre dans le cadre de la politique monétaire unique. Le taux d'intérêt que doit payer l'établissement financier sur ces liquidités d'urgence est supérieur de […] points de base à celui qu'il paie dans le cadre des opérations de refinancement ordinaires de la BCE.

(98) La Banque de Grèce est responsable du programme ELA, ce qui signifie qu'elle supporte tous les coûts et tous les risques liés à la fourniture de ces liquidités (61). La Grèce a octroyé à la Banque de Grèce une garantie publique qui s'applique au montant total des liquidités d'urgence fournies par cette dernière. L'adoption de l'article 50, paragraphe 7, de la loi no 3943/2011, modifiant l'article 65, paragraphe 1, de la loi no 2362/1995, a permis au ministre des finances d'accorder des garanties au nom de l'État à la Banque de Grèce afin de protéger les créances de la Banque de Grèce à l'encontre des établissements de crédit. Les banques bénéficiaires de liquidités d'urgence doivent payer à l'État une prime de garantie à hauteur de […] points de base.

(99) Au 31 janvier 2012, la banque avait bénéficié de 8,6 milliards d'EUR de liquidités d'urgence garanties par l'État (62), et au 31 décembre 2012, de 30,9 milliards d'EUR (63).

2.3.3. Aides octroyées à la banque par l'intermédiaire du HFSF (mesures B1, B2 et B3)

(100) Depuis 2012, la banque a bénéficié de plusieurs mesures d'injection de capital accordées par le HFSF. Le tableau 7 donne une vue d'ensemble de ces aides. Tableau 7 Aides octroyées à la banque par le HFSF 1re recapitalisation relais — mai 2012 (Mio EUR) 2e recapitalisation relais — décembre 2012 (Mio EUR) Recapitalisation du printemps 2013 — mai 2013 (Mio EUR) Mesure B1 B2 B3 Montant (Mio EUR) 7 430 2 326 8 677

2.3.3.1. La première recapitalisation relais (mesure B1)

(101) Les considérants 14 à 33 de la décision d'ouvrir la procédure relative à NBG contiennent une description détaillée de la première recapitalisation relais, intervenue en mai (64) 2012 (mesure B1). La présente section rappelle le contexte et les principales caractéristiques de cette mesure.

(102) Le 20 avril 2012, le HFSF a fourni à la banque une lettre d'engagement à participer jusqu'à concurrence de 6,9 milliards d'EUR à l'augmentation de capital projetée par celle-ci.

(103) Au titre de la mesure B1, le HFSF a transféré à la banque 7,4 milliards d'EUR d'obligations du FESF le 28 mai 2012, conformément aux dispositions relatives aux recapitalisations relais prévues par la loi no 3864/2010 portant création du HFSF (ci-après la «loi HFSF»). La Commission a déjà établi au considérant 50 de la décision d'ouvrir la procédure NBG que la recapitalisation relais finalisée le 28 mai 2012 correspondait à l'exécution de l'obligation contractée dans la lettre d'engagement et représentait par conséquent la continuation de la même aide. Les montants prévus dans la lettre d'engagement et lors de la première recapitalisation relais ont tous deux été calculés par la Banque de Grèce pour faire en sorte que la banque atteigne un ratio de fonds propres total de 8 % au 31 décembre 2011, date de l'enregistrement rétroactif de la recapitalisation relais dans les comptes de la banque. Comme le montre le tableau 3, la mesure B1 ne couvrait qu'une partie du besoin total en fonds propres défini par le test de résistance de 2012. La banque était supposée lever des fonds grâce à une future augmentation de capital et la recapitalisation relais avait pour seul but de préserver l'éligibilité de la banque au refinancement par la BCE jusqu'à ce que cette augmentation de capital ait lieu.

(104) Pour la période comprise entre la date de la première recapitalisation relais et la date de la conversion de cette recapitalisation en actions ordinaires et en autres instruments financiers convertibles, l'accord de présouscription conclu entre la banque et le HFSF prévoyait que la banque aurait à payer au HFSF une commission annuelle correspondant à 1 % de la valeur nominale des obligations du FESF et que tous les paiements de coupon et intérêts courus des obligations du FESF pour cette période compteraient comme des contributions supplémentaires du HFSF au capital de la banque (65).

2.3.3.2. La seconde recapitalisation relais (mesure B2)

(105) À l'automne 2012, la banque a enregistré de nouvelles pertes. Ses fonds propres sont alors retombés sous le niveau minimum nécessaire pour pouvoir rester éligible au refinancement par la BCE.

(106) Une seconde recapitalisation est donc devenue nécessaire. Le 21 décembre 2012, le HFSF a mis en œuvre une deuxième recapitalisation relais de 2 326 millions EUR (mesure B2), une nouvelle fois sous la forme d'un transfert d'obligations du FESF à la banque.

(107) L'addition des deux recapitalisations relais (mesures B1 et B2) montre qu'au 21 décembre 2012, les besoins en fonds propres constatés lors du test de résistance de 2012 (9,76 milliards EUR) (66) avaient déjà été versés par le HFSF.

2.3.3.3. La participation du HFSF à la recapitalisation du printemps 2013 (mesure B3)

(108) Le 22 mai 2013, le conseil d'administration de la banque a annoncé l'émission de 2 274,1 millions d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,30 EUR au prix de 4,29 EUR par action (67).

(109) Le 21 juin 2013 (68), la banque a annoncé le paiement complet de l'intégralité de l'augmentation de capital social pour un montant total de 9 756 millions EUR, primes incluses. La participation totale du secteur privé à l'augmentation du capital de la banque s'est élevée à 1 079 millions d'EUR (69). La participation du HFSF à l'augmentation de capital de la banque s'est donc montée à 8 677 millions d'EUR (mesure B3).

(110) Ce montant correspond à la somme des mesures B1 et B2, après déduction du montant de la participation du secteur privé. Par l'augmentation du capital social de la banque, les première et deuxième recapitalisations relais (mesures B1 et B2) ont été partiellement converties en recapitalisation permanente.

(111) Le prix des nouvelles actions a été fixé à 50 % du cours moyen pondéré en fonction du volume au cours des 50 jours de cotation qui ont précédé la détermination du prix de souscription. À la suite d'un regroupement des actions et d'une réduction du capital social de la banque, tous deux décidés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 29 avril 2012 (70), le prix des nouvelles actions a été fixé à 4,29 EUR par action.

(112) Aussitôt après la recapitalisation du printemps 2013, le HFSF est devenu l'actionnaire majoritaire de la banque, avec une participation de 84,39 % (71). Le HFSF a émis 245 779,6 millions de warrants et accordé aux investisseurs privés un warrant pour chaque action souscrite, sans demander de rémunération (72). Chaque warrant confère le droit d'acheter 8,23 actions du HFSF à des intervalles précisés et au prix d'exercice. Lapremière date d'exercice est le 26 décembre 2013, puis les warrants peuvent être exercés tous les six mois jusqu'au 26 décembre 2017. Le prix d'exercice est égal au prix de souscription de 4,29 EUR auquel s'ajoute un taux d'intérêt annuel (4 % pour la première année, 5 % pour la deuxième, 6 % pour la troisième, 7 % pour la quatrième et 8 % annualisés pour les six derniers mois) (73).

(113) La loi HFSF telle que modifiée en 2014 prévoit qu'en cas d'émission de droits de souscription, seul le prix d'exercice des warrants peut être ajusté. De plus, l'ajustement doit avoir lieu ex post et ne peut dépasser le montant du produit de la vente des droits de préemption du HFSF. La loi ne prévoit pas d'ajustement en cas d'augmentation de capital sans droit de préemption.

2.3.4. Mesures d'aide en faveur des banques rachetées

2.3.4.1. Aide d'État aux trois banques coopératives

(114) Comme déjà indiqué à la section 2.2.1, les déficits de financement de Cooperative Bank of Lesvos-Limnos, de Cooperative Bank of Achaia et de Cooperative Bank of Lamía, chiffrés à 56,6 millions d'EUR, 212,9 millions d'EUR et 56,3 millions d'EUR respectivement, ont été couverts par le HFSF. Le montant total de ces déficits de financement s'élevait donc à 325,8 millions d'EUR

2.3.4.2. Mesures d'aide en faveur de FB Bank

(115) Depuis 2009, FB Bank a bénéficié de plusieurs mesures d'aide. Le tableau 8 donne une vue d'ensemble de ces mesures d'aide. Tableau 8 Vue d'ensemble des mesures d'aide en faveur de FB Bank Bénéficiaire Mesure Description Entité qui accorde l'aide Date Montant de l'aide d'État (Mio EUR) Activités de FB Bank FB1 Actions privilégiées octroyées au titre du régime de soutien aux banques grecques État Juillet 2009 50 FB2 Prêt d'obligations d'État grecques au titre du régime de soutien aux banques grecques État À partir de janvier 2009 60 FB3 Garantie de l'État pour les obligations émises au titre du régime de soutien aux banques grecques État Mars 2011 50 FB4 Financement du déficit de financement pour les actifs transférés de FB Bank vers la banque HFSF 10.5.2013 (Date de la résolution) 456,97 FB5 Engagement à couvrir les besoins en fonds propres concernant les actifs de FB Bank transférés à la banque HFSF 10.5.2013 (Date de la résolution) 100 Montant total FB4 et FB5 556,97

2.3.4.2.1. Recapitalisation publique accordée à FB Bank (mesure FB1)

(116) En juillet 2009, la Grèce a injecté 50 millions d'EUR dans FB Bank, un montant qui correspondait à environ 3 % des actifs pondérés en fonction des risques de la banque à l'époque. L'injection de capital relevait de la mesure de recapitalisation, un volet du régime de soutien aux banques grecques. La recapitalisation a pris la forme d'actions privilégiées.

2.3.4.2.2. Injection publique de liquidité accordée à FB Bank (mesures FB2 et FB3)

(117) FB Bank a également bénéficié d'un soutien à la liquidité au titre de la mesure de garanties et de la mesure de prêt d'obligations d'État, deux volets du régime de soutien aux banques grecques. En janvier 2009, FB Bank a reçu des titres de l'État grec pour un montant de 60 millions d'EUR, arrivant à échéance en décembre 2011 (mesure FB2). En mai 2012, elle a reçu des titres de l'État grec pour un montant de 60 millions d'EUR, qui devaient arriver à échéance en avril 2015, mais ont été annulés le 23 mai 2013 (mesure FB3) (74). En mars 2011, FB Bank a également reçu une garantie de l'État pour des obligations émises d'une valeur nominale de 50 millions d'EUR.

2.3.4.2.3. Mesures relatives à la résolution de la défaillance de FB Bank (mesures FB4 et FB5)

i) Couverture du déficit de financement pour les actifs transférés de FB Bank vers la banque pour un montant de 456,97 millions d'EUR (mesure FB4).

(118) Le HFSF a couvert le déficit de financement (75) pour les actifs transférés de FB Bank vers la banque. Conformément aux décisions de la Banque de Grèce du 10 mai et du 7 novembre 2013, le HFSF a versé le montant total de 456,97 millions d'EUR en deux fois, le 26 juillet et le 13 novembre 2013 (76).

ii) Engagement du HFSF à couvrir les besoins en fonds propres liés aux actifs transférés (mesure FB5)

(119) Dans le cadre de la procédure de résolution, le HFSF s'est engagé à couvrir les besoins en fonds propres découlant de l'acquisition des actifs transférés de FB Bank. Par conséquent, le HFSF devrait injecter un montant de capital équivalant à 9 % des actifs pondérés en fonction des risques transférés vers la banque. Au moment de la résolution, les besoins en fonds propres liés aux actifs transférés étaient estimés à environ 100 millions d'EUR

(120) Comme déjà indiqué au considérant 30, le HFSF n'injectera pas d'autres capitaux dans la banque, celle-ci ayant renoncé, dans son plan de restructuration, à son droit de demander au HFSF de couvrir ses éventuels besoins en fonds propres liés aux actifs transférés.

2.3.4.3. Aides octroyées à Probank

(121) Probank n'a pas bénéficié de mesures d'aide au titre de soutien aux banques grecques. Le tableau 9 donne une vue d'ensemble des autres mesures d'aide dont a bénéficié Probank. Tableau 9 Vue d'ensemble des mesures d'aide en faveur de Probank Bénéficiaire Mesure Description: Entité qui accorde l'aide Date Montant de l'aide d'État (Mio EUR) Activités de Probank PB1 Financement du déficit de financement pour les actifs transférés de Probank vers la banque HFSF 26.7.2013 (Date de la résolution) 562,73 PB2 Engagement à couvrir les besoins en fonds propres concernant les actifs de Probank transférés à la banque HFSF 26.7.2013 (Date de la résolution) [180 à 280] Montant total PB1 et PB2 [742,73 à 842,73]

2.3.4.3.1. Couverture du déficit de financement pour les actifs transférés de Probank vers la banque pour un montant de 562,73 millions d'EUR (mesure PB1)

(122) Le HFSF a couvert le déficit de financement des actifs transférés de Probank vers la banque. Conformément aux décisions de la Banque de Grèce du 26 juillet et du 30 décembre 2013, le HFSF a versé le montant total de 562,73 millions d'EUR en deux fois, le 9 août et le 31 décembre 2013.

2.3.4.3.2. Engagement du HFSF à couvrir les besoins en fonds propres liés aux actifs transférés (mesure PB2)

(123) Dans le cadre de la procédure de résolution, le HFSF s'est engagé à couvrir les besoins en fonds propres de l'acquéreur découlant de l'acquisition des actifs de Probank. Par conséquent, le HFSF devrait injecter un montant de capital équivalant à 9 % des actifs pondérés en fonction des risques transférés vers la banque. Au moment de la résolution, les besoins en fonds propres liés aux actifs transférés étaient estimés entre [180 et 280] millions d'EUR

(124) Comme déjà indiqué au considérant 41, le HFSF n'injectera pas d'autres capitaux dans la banque, celle-ci ayant renoncé, dans son plan de restructuration, à son droit de demander au HFSF de couvrir ses éventuels besoins en fonds propres liés aux actifs transférés.

2.4. LE PLAN DE RESTRUCTURATION

(125) Le 25 juin 2014, la Grèce a présenté le plan de restructuration de la banque dans lequel elle explique comment la banque, en qualité de nouvelle entité issue de l'acquisition de FB Bank, de Probank et des trois banques coopératives, prévoit de rétablir sa viabilité à long terme.

2.4.1. Opérations nationales

(126) Avec le plan de restructuration, la banque va se concentrer sur ses activités bancaires de base en Grèce et en Turquie.

(127) S'agissant de la Grèce, la première priorité de la banque consiste à retrouver un fort degré de rentabilité et de viabilité dans ses opérations bancaires grecques d'ici la fin de la période de restructuration (à savoir le 31 décembre 2018). À cet effet, le plan de restructuration prévoit un certain nombre de mesures destinées à améliorer l'efficacité opérationnelle et la marge nette d'intérêt de la banque, mais aussi à renforcer sa position de fonds propres et la structure de son bilan.

(128) S'agissant de l'efficacité opérationnelle, la banque a déjà commencé un vaste programme de rationalisation. Entre le 31 décembre 2009 et le 30 décembre 2012, elle a en effet réduit sa présence physique en Grèce en réduisant le nombre de ses filiales dans ce pays de 575 en 2009 (77) à 511 en 2012, (78) ainsi qu'en réduisant les effectifs de ses activités bancaires grecques (de 12 534 en décembre 2009 (79) à 11 230 en décembre 2012 (80)).

(129) De décembre 2012 à fin 2017, la banque projette de continuer à diminuer ses effectifs grecs (en passant de 13 675 à […] salariés) (81) malgré l'incidence des acquisitions de FB Bank et de Probank, qui employaient respectivement 260 et 1 087 personnes (82). La différence entre la main-d'œuvre des activités bancaires grecques au 31 décembre 2012 (11 230) et la main-d'œuvre grecque totale à la fin de 2012 (13 675) est due aux effectifs des activités non bancaires telles que l'assurance (Ethniki Hellenic General Insurance S.A.), le tourisme (Astir Palace Vouliagmenis S.A.) ou l'immobilier (NBG Pangaea Reic).

(130) De décembre 2012 à la fin de 2017, la banque entreprendra la rationalisation de son réseau national. Le nombre de ses succursales augmentera de […], passant de 511 à […]. Il est rappelé qu'en 2013, la banque a acquis les réseaux de FB Bank et de Probank, avec respectivement 19 et 112 succursales.

(131) Le gain d'efficacité en termes de succursales et de personnel contribuera à faire baisser de […] % le coût total de ses activités grecques, qui devrait passer de 1 301 millions d'EUR en 2012 (chiffre pro forma) à […] millions d'EUR en 2017 (83). À la fin de la période de restructuration, le ratio coût/revenu de ses activités bancaires grecques devrait tomber ainsi au-dessous de […] %.

(132) Le plan de restructuration décrit également la manière dont la banque va réduire ses coûts de financement, ce qui est essentiel à la restauration de sa viabilité. Elle s'attend à payer des taux d'intérêt plus bas sur ses dépôts grâce à une meilleure stabilité de l'environnement économique, notamment grâce à la stabilisation et à la reprise attendues de l'économie grecque, dont le retour à la croissance est prévu à partir de 2014. Les marges sur les dépôts (moyenne des taux pour les dépôts à terme, les dépôts à vue et l'épargne) devraient diminuer en Grèce. De même, la dépendance de la banque à l'égard de la fourniture de liquidités d'urgence garanties par l'État et du financement de l'Eurosystème dans son ensemble va s'atténuer au cours de la période de restructuration.

(133) Le plan de restructuration prévoit par ailleurs que la banque renforce son bilan. Son ratio net prêts/dépôts en Grèce poursuivra sa baisse, tandis que l'adéquation de ses fonds propres s'améliorera (à partir d'un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 8,4 % à l'échelle du groupe au 31 décembre 2013).

(134) Une autre priorité de la banque a trait à la gestion des prêts non productifs. La banque va améliorer ses processus d'octroi de crédit, aussi bien en ce qui concerne le montage des prêts (amélioration de la couverture par des garanties et abaissement des plafonds) que la gestion des prêts non productifs. Le taux de prêts non productifs […], avec un taux escompté de […] % à la fin de la période de restructuration (84). Le coût du risque (dépréciations pour pertes sur prêts) diminuera en passant de 2 milliards d'EUR en 2012 à […] milliard d'EUR en 2018 (85).

(135) L'amélioration de l'efficacité opérationnelle, l'augmentation de la marge nette d'intérêt et la réduction du coût du risque vont permettre à la banque d'améliorer sa rentabilité. La banque s'attend à ce que ses bénéfices en Grèce s'élèvent à […] millions d'EUR et […] millions d'EUR respectivement en 2014 et 2018. Son rendement sur fonds propres atteindra […] % en 2017 pour les activités grecques (86), un taux suffisant, compte tenu du profil de risque de la banque à cette date (87).

2.4.2. Activités bancaires internationales (hors Turquie)

(136) La banque a déjà commencé et à restructurer son réseau international et à y réduire l'effet de levier. Le nombre de succursales en Europe du sud-est a été réduit de 170 unités depuis 2009 (88).

(137) La banque poursuivra la restructuration et la réduction de l'effet de levier de son réseau international. En particulier, la banque vendra ses filiales étrangères à […] et cédera ses succursales en […]. Ces cessions représentaient […] % des actifs de la banque en dehors de la Grèce et de la Turquie, c'est-à-dire […] millions d'EUR sur 12,101 millions d'EUR, fin 2012.

(138) Les succursales au […] et […] ainsi que la filiale à […] seront […].

(139) À la suite de ces cessions, le financement net parent sera supprimé d'ici la fin de la période de restructuration.

2.4.3. Turquie

(140) La banque entend réduire sa participation dans Finansbank à 60 % […].

(141) […] fournira […] à Finansbank et renforcera l'engagement pris par la banque de fournir […] à Finansbank au cours de la période de restructuration.

(142) La banque prévoit que Finansbank se développera de manière significative au cours de la période de restructuration. Elle mettra également en œuvre un plan de contrôle des coûts. En 2014, Finansbank prévoit de […] et de […]. Au cours des années suivantes, le […], entraînant une baisse du coefficient d'exploitation de […] à […] à la fin de la période de restructuration (89).

(143) Le plan de restructuration prévoit une surveillance étroite des risques pris par Finansbank. Les dépréciations devraient représenter moins de […] % des prêts consentis aux clients entre 2014 et 2018, avec un rendement des actifs estimé à […] % en 2018. Le rendement sur fonds propres de Finansbank demeurera élevé pendant toute la période.

(144) La banque a vendu son activité d'assurance turque (vie et non-vie) en 2012, en réalisant un gain en capital de […] millions d'EUR (90).

2.4.4. Activités non bancaires: vente de […] activités immobilières

(145) La banque a réduit sa participation dans sa filiale immobilière Pangea à moins de 35 %, ce qui entraîne une incidence positive sur le ratio de fonds propres de catégorie 1 de la banque (91). La banque prévoit également de vendre […] d'ici au […] ainsi que sa filiale de capital-investissement d'ici au […].

2.4.5. Appel au marché privé et contribution des actionnaires existants et des créanciers de rang inférieur

(146) La banque est parvenue à lever d'importants montants de capitaux sur le marché et a ainsi réduit l'aide d'État dont elle avait besoin.

(147) Elle a d'abord levé des capitaux privés en 2009 avec une augmentation de capital de 1 247 millions d'EUR. En 2010, la banque a une nouvelle fois levé 1 815 millions d'EUR (92) en fonds privés sur le marché. Comme indiqué au considérant (109), la banque a également réussi à lever 1 079 millions d'EUR de capitaux auprès d'investisseurs privés lors de la recapitalisation du printemps 2013. Les actionnaires, y compris ceux qui ont participé aux augmentations de capital de 2009 et 2010, ont été sérieusement dilués par la recapitalisation du printemps 2013: le HFSF a reçu 84,4 % des actions de la banque et les nouveaux investisseurs ont reçu 10,5 % des actions, ne laissant aux actionnaires préexistants que 5,1 % de participation. Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires ordinaires depuis 2007, ni aux actionnaires préférentiels américains depuis 2009 (93).

(148) La banque a levé 2,5 milliards d'EUR de capitaux sur le marché en mai 2014. La banque entend […].

(149) S'agissant de la contribution des porteurs de titres hybrides et de titres de dette subordonnée, le 3 janvier 2012, la banque a proposé de racheter les titres privilégiés à des prix allant de 45 % à 70 % de leur valeur nominale. À cette occasion, la banque a également racheté des obligations garanties. Pour chacun de ces rachats, le prix a été fixé sur la base de la valeur des instruments sur le marché et renfermait une prime de 10 points de pourcentage maximum, ajoutée afin d'inciter les investisseurs à participer au rachat. Le taux d'acceptation a été de 44 % et l'augmentation globale du capital s'est élevée à environ 302 millions d'EUR (94).

(150) Plus tard en 2012 et en 2013, la banque a mis en œuvre d'autres mesures de gestion du passif portant sur les titres accordés aux investisseurs, y compris les obligations garanties, les instruments hybrides, les instruments de catégorie 2 et les actions privilégiées émises aux États-Unis. Ces rachats ont généré un capital supplémentaire de […] millions d'EUR Dans l'ensemble, la banque indique que le montant total de capital généré par les mesures de gestion du passif ces dernières années s'élève à environ […] millions d'EUR (95). Grâce à ces rachats, l'encours au titre de la dette subordonnée et des titres hybrides a chuté à 293 millions d'EUR au 31 décembre 2013.

2.5. ENGAGEMENTS DES AUTORITÉS GRECQUES

(151) Le 25 juin 2014, la Grèce s'est engagée à ce que la banque et les sociétés apparentées mettent en œuvre le plan de restructuration présenté le même jour et a pris d'autres engagements concernant la mise en œuvre du plan de restructuration (ci-après les «engagements»). Ces derniers figurent en annexe et sont résumés dans la présente section.

(152) Premièrement, la Grèce s'est engagée à ce que la banque restructure ses opérations commerciales en Grèce en fixant un nombre de succursales et de salariés à ne pas dépasser ainsi qu'un montant total de coûts maximal à respecter pour le 31 décembre 2017 (96).

(153) La Grèce a également pris l'engagement que la banque réduira le coût des dépôts collectés en Grèce et respectera un ratio prêts/dépôts (97) à ne pas dépasser le 31 décembre 2017 au plus tard (98).

(154) En ce qui concerne les filiales étrangères de la banque, la Grèce a pris l'engagement que la banque s'abstiendra de […] et qu'elle cédera une participation minoritaire dans cette filiale. La Grèce a également pris l'engagement que la banque réduira l'endettement d'un certain nombre de ses filiales étrangères pour le 30 juin 2018 (99).

(155) La Grèce s'est engagée à ce que la banque cède […] et sa filiale de capital-investissement, ainsi qu'un certain nombre de ses titres. De plus, sauf exceptions limitées, celle-ci n'achètera pas de titres spéculatifs (100).

(156) La Grèce a également pris un certain nombre d'engagements concernant la gouvernance d'entreprise de la banque. Elle s'est engagée à limiter la rémunération des salariés et des dirigeants de la banque, […] (101).

(157) La Grèce s'est aussi engagée à ce que la banque améliore sa politique de crédit pour faire en sorte que les décisions d'octroi et de restructuration des prêts visent à optimiser la viabilité et la rentabilité de la banque. La Grèce s'est engagée à ce que la banque respecte des normes de haut niveau en ce qui concerne la surveillance du risque de crédit ainsi que la restructuration des prêts (102).

(158) Un certain nombre d'engagements portent sur les opérations de la banque avec des emprunteurs liés. Ces engagements visent à assurer que la banque ne s'écarte pas des pratiques bancaires prudentes lorsqu'elle octroie ou restructure des prêts en faveur de ses salariés, directeurs et actionnaires, ainsi que des entités publiques, partis politiques et entreprises de médias (103).

(159) Enfin, la Grèce s'est engagée à ce que la banque respecte certaines limites de nature comportementale, notamment une interdiction de versement de coupons et de dividendes, une interdiction d'acquisitions et une interdiction de publicité sur les aides d'État (104).

(160) Le respect de ces engagements fera l'objet d'un suivi par un mandataire chargé du contrôle, jusqu'au 31 décembre 2018.

(161) Par ailleurs, la Grèce a indiqué qu'elle solliciterait l'approbation de la Commission avant tout rachat des warrants par la banque ou par toute entité publique, y compris le HFSF (105).

3. MOTIFS D'OUVERTURE DE LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN CONCERNANT LA PREMIÈRE RECAPITALISATION RELAIS

(162) Le 27 juillet 2012, la Commission a ouvert la procédure formelle d'examen afin de vérifier si la première recapitalisation relais accordée à la banque par le HFSF (mesure B1) remplissait les conditions de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire (106) en matière de caractère approprié, de nécessité et de proportionnalité.

(163) En ce qui concerne l'adéquation de la mesure, considérant que l'aide est intervenue après une période de recapitalisation et d'aides à la liquidité préalable et considérant la longueur de la période de sauvetage, la Commission a exprimé des doutes quant à savoir si la banque avait pris toutes les mesures possibles pour éviter d'avoir à nouveau besoin d'aide à l'avenir (107). Du reste, la Commission n'a pas clairement établi la nature du contrôle qui sera exercé sur la banque une fois que la première recapitalisation relais aura été remplacée par une recapitalisation permanente (108), puisqu'il était possible que la banque se retrouve sous le contrôle de l'État comme sous celui des actionnaires privés minoritaires. En tout état de cause, la Commission a indiqué qu'elle tenait à s'assurer que la qualité de la gestion de la banque, et plus particulièrement de ses opérations de prêts, ne se détériore pas.

(164) Pour ce qui est de la nécessité de la première recapitalisation relais, au considérant 67 de la décision d'ouvrir la procédure NBG, la Commission faisait part de ses doutes quant au fait que toutes les mesures possibles aient été prises pour éviter que la banque ait à nouveau besoin d'aide à l'avenir. En outre, la durée de la période de recapitalisation relais étant incertaine, la Commission n'est pas parvenue à déterminer si la rémunération était suffisante ni si elle respectait les principes de rémunération et de partage de la charge inscrits dans les règles relatives aux aides d'État. Par ailleurs, comme les conditions de la conversion de la première recapitalisation relais en recapitalisation permanente n'étaient pas connues au moment de l'adoption de la décision d'ouvrir la procédure, la Commission n'était pas en mesure de les apprécier.

(165) Quant à la proportionnalité de la mesure, la Commission se demandait si les garde-fous (interdiction de publicité sur les aides d'État, interdiction de versement de coupons et dividendes, interdiction d'options d'achat et interdiction de rachats, comme indiqué au considérant 71 de la décision d'ouvrir la procédure NBG) étaient suffisants au regard de la première recapitalisation relais. En outre, au considérant 72 de la décision d'ouvrir la procédure NBG, la Commission a déclaré que des distorsions de concurrence pouvaient provenir de l'absence de règles empêchant le HFSF de coordonner les quatre plus grandes banques grecques (à savoir la banque, Alpha Bank, Eurobank et Piraeus Bank) et de l'absence de garde-fous adéquats les empêchant de partager des informations commerciales sensibles. Par conséquent, la Commission a proposé de désigner un mandataire chargé du contrôle qui serait présent physiquement au sein de la banque.

4. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES AU SUJET DE LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN CONCERNANT LA PREMIÈRE RECAPITALISATION RELAIS

Observations d'une banque grecque

(166) Le 3 janvier 2013, la Commission a reçu les observations d'une banque grecque sur la décision d'ouvrir la procédure NBG. Cette banque grecque déclarait que la recapitalisation de banques grecques par le HFSF constituait, en principe, une démarche bienvenue pour rendre le système bancaire plus sain et plus viable, et ne faisait aucune objection à la recapitalisation de la banque.

(167) Tout en affirmant son soutien sans réserve au principe de la recapitalisation des banques grecques par le HFSF, cette banque grecque précisait cependant qu'elle estimait que, pour réduire au minimum les distorsions de la concurrence et éviter la discrimination, la recapitalisation par le HFSF devrait être accessible à l'ensemble des banques exerçant leurs activités en Grèce dans des conditions similaires.

5. OBSERVATIONS DE LA GRÈCE AU SUJET DE LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN CONCERNANT LA PREMIÈRE RECAPITALISATION RELAIS

(168) Le 5 septembre 2012, la Grèce a présenté des observations rédigées par la Banque de Grèce et le HFSF.

5.1. OBSERVATIONS DE LA BANQUE DE GRÈCE

(169) En ce qui concerne le caractère approprié de la première recapitalisation relais, la Banque de Grèce a fait remarquer que le montant de 18 milliards d'EUR de capital qui a servi au HFSF pour recapitaliser les quatre plus grandes banques grecques en mai 2012 était inférieur au montant final qui était nécessaire pour que ces banques atteignent progressivement et conservent un ratio de fonds propres de catégorie 1 fixé à 10 % et un ratio de fonds propres de catégorie 1 fixé à 7 % dans un scénario défavorable de crise pendant 3 ans. La Banque de Grèce a également déclaré que la première recapitalisation relais était temporaire puisque le processus de recapitalisation s'achèverait par des augmentations de capital social de ces quatre banques.

(170) La Banque de Grèce a également fait observer que la recapitalisation des plus grandes banques du pays s'inscrit dans la restructuration à plus long terme du secteur bancaire grec. Elle a ajouté que tant qu'une banque restait aux mains d'intérêts privés, sa direction restait très probablement la même, tandis que si une banque passait sous le contrôle de l'État (autrement dit, la propriété du HFSF), le HFSF pouvait désigner une nouvelle direction qui, en tout état de cause, serait évaluée par la Banque de Grèce. Celle-ci a indiqué que pour éviter la prise de risques excessifs, elle procédait à l'évaluation continue du cadre de la gouvernance d'entreprise, de l'adéquation de la gestion et du profil de risque de chaque banque. Elle a souligné en outre que le HFSF avait déjà nommé des représentants dans les conseils d'administration des banques recapitalisées.

(171) S'agissant de la nécessité de la première recapitalisation relais, la Banque de Grèce a fait observer que la recapitalisation de la banque avait été limitée pour garantir le respect des exigences de fonds propres minimales alors en vigueur (8 %). La Banque de Grèce a également expliqué que la période prolongée qui avait précédé les recapitalisations était due à la grave détérioration de l'environnement opérationnel en Grèce et aux conséquences du programme PSI, à la complexité de l'ensemble du projet et à la nécessité de maximiser la participation des investisseurs privés aux augmentations de capital.

(172) En ce qui concerne la proportionnalité de la première recapitalisation relais, la Banque de Grèce a souligné que la mise en œuvre complète du plan de restructuration à présenter à la Commission était garantie par le fait que la suspension des droits de vote du HFSF serait levée, entre autres, s'il était porté atteinte au plan de restructuration de manière substantielle. Enfin, la Banque de Grèce a déclaré que les difficultés de la banque n'étaient dues ni à une sous-estimation des risques par la direction de la banque ni à des mesures commercialement agressives.

5.2. OBSERVATIONS DU HFSF

(173) En ce qui concerne le caractère approprié de la première recapitalisation relais, pour répondre à la question d'une ingérence potentielle de l'État si celui-ci fournit une aide d'État d'un montant élevé par l'intermédiaire du HFSF et que le HFSF dispose d'un plein droit de vote, le HFSF a expliqué que les banques qu'il finance ne sont pas considérées comme des entités publiques ni comme des entités sous le contrôle de l'État et qu'elles ne seront pas contrôlées par l'État après leur recapitalisation permanente par le HFSF. Celui-ci a souligné qu'il était une entité juridique de droit privé pleinement indépendante dotée de l'autonomie de décision. Conformément à l'article 16C, paragraphe 2, de la loi HFSF, aux termes duquel les établissements de crédit dans lesquels le HFSF a injecté des capitaux ne font pas partie du secteur public élargi, il n'est pas soumis au contrôle du gouvernement. Le HFSF a également évoqué sa structure de gouvernance.

(174) En ce qui concerne son intervention dans la gestion de la banque, le HFSF a fait valoir qu'il respecterait l'autonomie de la banque et n'interférerait pas dans sa gestion quotidienne puisque son rôle se limitait à celui défini par la loi HFSF. Il a déclaré qu'il n'y aurait ni ingérence ni coordination de la part de l'État et que les décisions de la banque relatives au processus d'octroi de prêts (notamment sur les garanties, la tarification et la solvabilité des emprunteurs) seraient prises en fonction de critères commerciaux.

(175) Le HFSF a souligné que la loi HFSF et l'accord de présouscription fixent des garde-fous adéquats pour empêcher les actionnaires privés existants de prendre des risques excessifs. Il a mis en avant des éléments tels que i) la désignation de représentants du HFSF en qualité de membres indépendants non exécutifs du conseil d'administration de la banque et leur présence dans les comités, ii) le fait que le HFSF exerce dans la banque une diligence raisonnable et iii) le fait qu'après la recapitalisation définitive, ses droits de vote ne seraient restreints qu'aussi longtemps que la banque respecterait les conditions du plan de restructuration.

(176) En ce qui concerne la nécessité de la première recapitalisation relais, et plus particulièrement le niveau de rémunération de l'aide, le HFSF a expliqué que la rémunération avait été convenue avec les représentants de la Commission, de la BCE et du FMI. Ce niveau convenu avait pris en considération le fait que la première recapitalisation relais serait convertie en recapitalisation permanente avant le 30 septembre 2012, une échéance décidée en mars 2012 dans le MPEF signé par la Commission, la BCE, le FMI et la Grèce.

(177) En ce qui concerne la proportionnalité de la première recapitalisation relais, le HFSF a fait remarquer que les mesures qu'il avait adoptées, comme celles décrites au considérant 175, constituent des garde-fous suffisants eu égard aux montants élevés de l'aide reçue et de la longueur de la période de sauvetage. Par ailleurs, le HFSF a expliqué que des mesures appropriées sont en place pour garantir que les banques dans lesquelles le HFSF détient des participations ne partagent aucune information commerciale sensible entre elles. Ces mesures comprennent la désignation de représentants du HFSF différents auprès de chacune de ces banques, les mandats confiés à ces représentants qui protègent expressément contre tout flux d'informations d'un représentant à l'autre et des instructions internes claires faites à ces agents de ne pas transmettre d'informations commerciales sensibles provenant des banques. Le HFSF a ajouté qu'il n'exerçait pas ses droits à l'égard des banques d'une manière susceptible d'empêcher, limiter, fausser, diminuer sensiblement voire entraver la concurrence effective. Enfin, le HFSF a précisé que les membres de son conseil d'administration et son personnel étaient soumis à des règles de confidentialité et à des obligations fiduciaires strictes, et qu'ils étaient liés par des dispositions relatives au secret professionnel en ce qui concerne ses activités.

6. APPRÉCIATION DE L'AIDE ACCORDÉE AUX BANQUES RACHETÉES

6.1. APPRÉCIATION DE L'AIDE D'ÉTAT LIÉE À LA RÉSOLUTION DES TROIS BANQUES COOPÉRATIVES

6.1.1. Existence d'une aide d'État et montant de cette aide

(178) La Commission doit tout d'abord vérifier si l'aide d'État relative à la résolution des trois banques coopératives (c'est-à-dire le financement des déficits de financement ayant permis le transfert des dépôts) constitue une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité. En vertu de cette disposition, les aides d'État sont les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises, dans la mesure où elles entravent les échanges entre États membres.

(179) La Commission commencera par déterminer s'il existait un avantage pour les bénéficiaires potentiels suivants: i) les banques coopératives et les «activités» potentiellement transférées à la banque; et ii) la banque.

i) Existence d'une aide aux trois banques coopératives et aux activités potentiellement transférées à la banque.

(180) En ce qui concerne les trois banques coopératives, la Commission fait observer que Cooperative Bank of Lesvos-Limnos, Cooperative Bank of Achaia et Cooperative Bank of Lamía ont été mises en liquidation et que leurs licences bancaires leur ont été retirées. Par conséquent, elles n'exerceront plus d'activités économiques sur le marché bancaire.

(181) Le soutien apporté par l'État, à savoir le financement des déficits de financement, ne constituerait une aide d'État aux créances et engagements transférés au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité que si ces éléments constituaient ensemble une entreprise. La notion d'entreprise couvre toute entité exerçant une activité, indépendamment du statut juridique de cette entité et de son mode de financement. Constitue une activité économique toute activité consistant à offrir des biens ou des services sur un marché donné. Dès lors, pour conclure à l'existence ou non d'une aide à une entreprise, il convient de déterminer si le transfert de créances et d'engagements suppose le transfert d'une activité économique.

(182) Comme déjà mentionné à la section 2.2.1, à la suite de la résolution des trois banques coopératives, seuls les dépôts, les créances et les engagements vis-à-vis du HDIGF ont été transférés à la banque. Les trois banques coopératives employaient 187 personnes et possédaient au total 21 succursales. Il convient de noter qu'il n'y a eu aucun transfert automatique de succursales, de contrats de travail ou de prêts entre les trois banques coopératives et la banque. Dès lors, le fait que les prêts n'aient pas été transférés à la banque, mais soient restés au sein des trois banques coopératives en liquidation, le fait qu'aucune succursale n'ait été transférée et l'absence de transfert automatique de contrats de travail soutiennent (109) la conclusion selon laquelle aucune activité économique n'a été transférée. Les passifs transférés (c'est-à-dire les dépôts) ne sauraient être considérés comme étant les bénéficiaires de l'aide d'État, puisqu'ils ne constituent pas une entreprise.

(183) En résumé, les trois entités juridiques existantes ont été mises en liquidation et n'exercent plus d'activités bancaires. Parallèlement, les passifs transférés ne constituent pas une activité économique.

(184) On peut en conclure que l'octroi d'obligations du FESF par le HFSF à la banque afin de couvrir le déficit de financement des actifs et passifs acquis des trois banques coopératives ne permet pas à ces dernières de poursuivre leurs activités économiques. Par conséquent, le soutien du HFSF ne constitue ni une aide aux entités liquidées, ni une aide aux actifs et passifs transférés.

ii) Existence d'une aide à la banque

(185) S'agissant de déterminer si la vente des actifs et passifs des trois banques coopératives constitue une aide d'État à la banque, la Commission doit vérifier si certaines conditions sont réunies et notamment si i) le processus de vente était ouvert, inconditionnel et non discriminatoire; ii) la vente a eu lieu aux conditions du marché; et iii) le gouvernement a augmenté autant que possible le prix de vente des actifs et passifs concernés. (110).

(186) Comme déjà mentionné au considérant 64, la Banque de Grèce n'a contacté que les cinq plus grands établissements de crédit grecs actifs en Grèce à l'époque. Le nombre limité d'acheteurs contactés ne saurait exclure le fait que la procédure d'adjudication était ouverte, car ils étaient les seuls établissements de crédit susceptibles d'être intéressés par la soumission d'une offre. De fait, les éléments proposés à la vente n'incluaient que des dépôts. Par conséquent, pour profiter de synergies grâce à ces dépôts, il est nécessaire d'être actif dans la zone géographique concernée. Une banque qui ne serait pas présente dans ces régions ne pourrait pas proposer de services aux déposants, ce qui veut dire que son niveau de maintien des dépôts serait faible et que l'acquéreur supporterait le coût de l'acquisition des dépôts sans en tirer de bénéfices. La Banque de Grèce pouvait donc supposer raisonnablement, dans le court délai qui lui était imparti pour résoudre les trois banques coopératives, que seuls les établissements de crédit ayant un modèle commercial compatible avec une offre de services à ces déposants pourraient être intéressés par l'acquisition de ces actifs. National Bank of Greece, ainsi que trois autres banques, ont présenté des offres contraignantes. C'est l'offre de la banque qui a été préférée, en raison de la contrepartie et du temps nécessaire pour la conclusion du transfert. La banque proposait de verser comme contrepartie un montant égal à […] % des dépôts transférés et estimait que le transfert pouvait être effectué en un jour ouvrable.

(187) Au vu de ce qui précède, la Commission conclut que l'existence d'une aide d'État en faveur de la banque peut être exclue, conformément au point 20 de la communication concernant les mesures de restructuration et à sa pratique décisionnelle (111).

iii) Conclusion sur l'existence d'une aide

(188) Le soutien apporté par l'État dans le cadre de la vente des trois banques coopératives ne constitue pas une aide d'État en faveur des trois banques coopératives, des actifs transférés ou de la banque. La mesure ne constitue donc pas une aide au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité.

6.2. APPRÉCIATION DE L'AIDE ACCORDÉE À FIRST BUSINESS BANK

6.2.1. Existence d'une aide d'État et montant de cette aide

(189) La Commission doit vérifier si la mesure constitue une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité.

6.2.1.1. Existence d'une aide dans les mesures accordées au titre du régime de soutien aux banques grecques (mesures FB1, FB2 et FB3)

(190) L'injection d'un capital de 50 millions d'EUR par la Grèce dans FB Bank en juillet 2009 (mesure FB1), les titres de l'État grec d'un montant de 60 millions d'EUR en mai 2012 (mesure FB2) et la garantie d'État accordée à FB Bank pour l'émission d'obligations d'une valeur nominale de 50 millions d'EUR en mars 2011 (mesure FB3) sont autant de mesures accordées au titre du régime de soutien aux banques grecques (112). Dans la décision d'approbation du régime, la Commission a conclu que les mesures accordées au titre de ce régime constituaient une aide d'État.

(191) Dès lors, la Commission constate que les activités transférées cesseraient d'exister sans ces mesures. Celles-ci ont contribué à la stabilisation et à la poursuite des activités économiques qui ont ultérieurement été transférées à la banque. Par conséquent, la Commission considère qu'elles ont bénéficié aux activités économiques de FB Bank, qui ont ensuite été transférées à la banque, et constituent une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité.

6.2.1.2. Existence d'une aide dans les mesures accordées en vue de la résolution de FB Bank (mesures FB4 et FB5)

(192) La Commission constate que le HFSF est une entité créée et financée par la Grèce pour soutenir les banques et que, par conséquent, les mesures FB4 et FB5 supposent des ressources d'État. La Commission note également que les mesures FB4 et FB5 sont par nature sélectives, vu qu'elles ne profitent qu'aux activités de FB Bank.

(193) La Commission estime en outre que les mesures FB4 et FB5 procurent aux activités de FB Bank un net avantage en leur permettant de subsister. De fait, le transfert, dans ce cas, constitue une vente «en bloc». Si les fonds propres et la dette subordonnée ne seront pas transférés, les principaux actifs bancaires productifs, eux, le seront (succursales, dépôts et prêts). La mesure FB4 apporte donc un avantage aux activités transférées, puisqu'elle leur fournit suffisamment d'actifs pour couvrir leurs dépôts et que les activités transférées continuent à exister grâce à la vente en bloc des actifs de FB Bank.

(194) En outre, sans la mesure FB5, la vente serait impossible, vu que le transfert aurait une incidence potentiellement négative sur le ratio d'adéquation des fonds propres de l'acquéreur. Par conséquent, les activités transférées n'existeraient plus; les mesures FB4 et FB5 leur apportent donc un net avantage.

(195) D'après la Commission, les mesures FB4 et FB5 ne respectent pas le principe de l'investisseur en économie de marché. En fait, le HFSF n'a aucune chance de tirer un profit de sa contribution: en échange de celle-ci, il n'a reçu aucune créance sur la banque, mais uniquement une créance sur l'entité en liquidation, à savoir FB Bank (113). Le HFSF ne récupérera donc probablement pas la totalité de l'argent qu'il a apporté.

(196) L'avantage sélectif conféré par les mesures FB4 et FB5 fausse la concurrence en maintenant une activité bancaire en vie, en lui permettant d'agir sur le marché et de faire concurrence aux autres banques, y compris les filiales de banques étrangères, actives en Grèce ou potentiellement intéressées par une entrée sur le marché grec. De ce fait, les mesures FB4 et FB5 ont un effet sur les échanges entre États membres et faussent potentiellement la concurrence.

(197) La Commission conclut donc que la couverture, par le HFSF, du déficit de financement de 456,97 millions d'EUR relatif aux actifs transférés de FB Bank à la banque et l'engagement pris par le HFSF de couvrir les besoins en fonds propres relatifs à ces actifs, qui pourraient se monter à 100 millions d'EUR, constituent une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité.

Bénéficiaire des mesures FB4 et FB5

(198) Comme déjà expliqué au considérant 193, la Commission estime que les activités de FB Bank constituent les bénéficiaires des mesures FB4 et FB5, puisque l'aide a permis la poursuite de ces activités économiques au sein de la banque.

(199) Quant à savoir si la vente des activités de FB Bank constitue une aide d'État en faveur de la banque, conformément au point 49 de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, la Commission doit évaluer si certaines exigences sont remplies. En particulier, elle doit vérifier si: i) le processus de vente était ouvert et non discriminatoire; ii) la vente a eu lieu aux conditions du marché; et iii) l'établissement financier ou le gouvernement ont augmenté autant que possible le prix de vente des actifs et passifs concernés.

(200) La banque a acheté l'ensemble d'actifs et de passifs de FB Bank en proposant l'offre qui a été jugée la meilleure dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres non discriminatoire ouverte aux autres banques. La Banque de Grèce a décidé de ne contacter que les quatre plus grandes banques opérant en Grèce, parmi lesquelles seules National Bank of Greece et une autre banque ont présenté des offres non contraignantes. La Banque de Grèce a invité les deux soumissionnaires à soumettre des offres améliorées. La Banque de Grèce a choisi NBG parce que son offre incluait des coûts de résolution plus bas (114).

(201) La Commission remarque que la Banque de Grèce n'a contacté que quatre banques (115). Le nombre limité d'acheteurs contactés ne saurait exclure le fait que la procédure d'adjudication était ouverte, étant donné qu'aucune autre banque active en Grèce n'avait la taille suffisante pour absorber les actifs proposés à la vente ni ne possédait le capital nécessaire au moment de la résolution, et compte tenu de l'intérêt limité, au moment de la résolution, manifesté par les établissements de crédit et financiers étrangers pour entamer des activités bancaires en Grèce. En outre, la Banque de Grèce a établi à l'avance le portefeuille d'actifs et de passifs à transférer ainsi que les délais que les offres devaient respecter pour être valides. La Commission considère que le processus de vente était ouvert et non discriminatoire.

(202) Le prix négatif (autrement dit, qui tient compte du déficit de financement et de la couverture des besoins en fonds propres susmentionnés) fixé pour les actifs et passifs de FB Bank n'empêche pas que le prix de vente reflète la valeur marchande de l'entreprise (116). La Commission n'a aucune raison de penser que l'offre faite et le prix payé ne reflétaient pas le prix de marché de l'entreprise. Il est rappelé qu'en vertu du droit grec, la juste valeur des actifs transférés est tout d'abord estimée par la Banque de Grèce, puis vérifiée et ajustée par des experts externes au cours des six mois suivants. La Commission considère donc que la vente a eu lieu aux conditions du marché. Au vu de ce qui précède, conformément au point 49 de la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, au point 20 de la communication concernant les mesures de restructuration et à sa pratique décisionnelle (117), la Commission conclut que l'existence d'une aide en faveur de la banque peut être exclue.

6.2.1.3. Conclusion sur l'existence de l'aide accordée et le montant total de cette aide

(203) S'appuyant sur les considérants 190 à 197, la Commission considère que les mesures FB1, FB2, FB3, FB4 et FB5 remplissent les conditions énoncées à l'article 107, paragraphe 1, du traité et constituent une aide d'État.

(204) Par conséquent, la Commission conclut que les activités de FB Bank ont reçu une aide d'État sous la forme d'une injection de capital de 606,97 millions d'EUR (mesures FB1, FB4 et FB5), qui s'ajoute aux prêts de titres de l'État grec d'un montant de 60 millions d'EUR (mesure FB2) et aux garanties de l'État d'un montant de 50 millions d'EUR (mesure FB3), comme le résume le tableau 10. Tableau 10 Récapitulatif de l'ensemble des aides octroyées aux activités de FB Bank Bénéficiaire Mesure Forme d'aide Montant de l'aide (Mio EUR) Activités de FB Bank FB1 Recapitalisation 50 FB4 Financement du déficit de financement entre FB Bank et la banque 456,97 FB5 Lettre d'engagement à couvrir les besoins en fonds propres concernant les actifs de FB Bank transférés à la banque 100 Total de l'injection de capital accordée 606,97 Total de l'injection de capital finalement versée 506,97 Bénéficiaire Mesure Forme d'aide Activités de FB Bank FB2 Prêt d'obligations 60 FB3 Garantie 50 Total des aides à la liquidité octroyées 110

6.2.2. Base juridique de l'appréciation de la compatibilité

(205) En vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité, la Commission est en droit de déclarer une aide compatible avec le marché intérieur si celle-ci est destinée «à remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre».

(206) La Commission a reconnu que la crise financière mondiale pouvait créer une perturbation grave de l'économie d'un État membre et que des mesures d'aide aux banques pouvaient remédier à cette perturbation. Elle l'a confirmé dans la communication de 2008 concernant le secteur bancaire, dans la communication sur la recapitalisation et dans la communication sur les restructurations. Étant donné la situation à nouveau tendue sur les marchés financiers, la Commission reste d'avis que les conditions préalables à l'autorisation d'une aide d'État telles que visées à l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité sont remplies. La Commission a confirmé ce point de vue en adoptant la communication «prorogation» de 2011 (118) et la communication de 2013 concernant le secteur bancaire (119).

(207) En ce qui concerne l'économie grecque, dans ses décisions d'approbation et de prolongation du régime de soutien aux banques grecques ainsi que dans ses approbations des mesures d'aide d'État accordées par la Grèce à différentes banques, la Commission a reconnu l'existence d'une menace de perturbation grave de l'économie grecque et a admis que l'aide d'État en faveur de ces banques était adéqu