DÉCISION DU CONSEIL du 26 novembre 1974 relative à la constitution en entreprise commune de la Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO) (74/590/Euratom)

LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne de l'énergie atomique, et notamment son article 49,

vu l'avis de la Commission,

vu le rapport de la Commission,

vu la proposition de la Commission,

considérant que la Communauté a pour mission de contribuer, par l'établissement des conditions nécessaires à la formation et à la croissance rapides des industries nucléaires, à l'élévation du niveau de vie dans les États membres et au développement des échanges avec les autres pays;

considérant que des entreprises de production d'électricité belges et françaises ont constitué la Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO), ci-après dénommée «société», pour construire, aménager et exploiter en commun une centrale nucléaire de 870 MWe à Tihange, province de Liège, Belgique;

considérant que la société a demandé sa constitution en entreprise commune;

considérant que la réalisation de cette centrale fait suite à celle de la centrale de Chooz, construite et exploitée dans des conditions similaires;

considérant que la réalisation de la centrale de Tihange se traduit par la mise en place d'organisations communes belgo-françaises, tant au niveau des producteurs d'électricité qui assurent la maîtrise d'oeuvre et l'exploitation en commun de la centrale qu'à celui des entreprises chargées de sa construction;

considérant que cette coopération permettra d'installer en Belgique une centrale d'une puissance sensiblement plus élevée que celle qui aurait été construite dans le seul cadre belge;

considérant que la réalisation de la centrale accélérera la mise en place, en territoire belge, du réseau européen de 380 kV nécessaire pour l'intégration des centrales de grande puissance;

considérant les effets favorables de cette coopération;

considérant que les statuts de la société sont compatibles avec les dispositions du traité relatives aux entreprises communes et que leur article 46, notamment, dispose que, en cas de constitution en entreprise commune, la société sera régie par les dispositions du traité, les actes pris pour l'application de celui-ci et notamment la présente décision,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

La Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO) est constituée en entreprise commune au sens du traité pour une durée de 25 ans à compter de la prise d'effet de la présente décision.

La société a pour objet de construire, d'aménager et d'exploiter une centrale électronucléaire de 870 MWe à Tihange, province de Liège, Belgique.

Article 2

Les statuts de la société, annexés à la présente décision, sont approuvés. La dissolution prévue à l'article 44 de ces statuts est subordonnée à l'approbation du Conseil, statuant sur proposition de la Commission, conformément à l'article 50 du traité.

L'article 10 des statuts est complété par l'alinéa suivant:

«La cession des actions de la société ou du droit d'inscription ou d'attribution qui y est rattaché, de quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, ainsi que toute mutation de ces actions entre vifs ou par décès, ne peuvent intervenir qu'en faveur de personnes physiques ou morales qui sont ressortissantes des pays signataires du traité instituant la Communauté européenne de l'énergie atomique.»

Article 3

Les États membres et la Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO) sont destinataires de la présente décision.

Fait à Bruxelles, le 26 novembre 1974.

Par le Conseil

Le président

J. LECANUET

ANNEXE STATUTS de la Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO), société anonyme, à Bruxelles

CHAPITRE I FORME, OBJET, DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL, DURÉE

Article premier

Il est formé, par les présentes, une société anonyme belge, qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui viendraient à l'être dans la suite.

Article 2

La société a pour objet, dans le cadre du programme jumelé franco-belge de construction de centrales de production d'énergie électrique d'origine nucléaire de part et d'autre de la frontière franco-belge, la construction sur le territoire national belge de la centrale de Tihange (province de Liège), ainsi que l'aménagement et l'exploitation de ladite centrale et, généralement, toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus indiqué, et notamment la formation de spécialistes pour l'exploitation de centrales nucléaires.

L'objet social pourra être modifié par l'assemblée générale dans les formes et conditions prévues par l'article soixante-dix bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 3

La société prend la dénomination de «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane», en résumé : «SEMO».

Article 4

Le siège social est fixé à Bruxelles, rue de la Bonté, 5.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville, par simple décision du conseil d'administration, et partout en Belgique par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge.

Article 5

La société a une durée de trente ans, prenant cours à la date du trente et un mai mil neuf cent soixante-huit ; cette durée peut être prorogée.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée.

CHAPITRE II CAPITAL SOCIAL, ACTIONNAIRES

Article 6

Le capital social est fixé à deux milliards cinq cents millions de francs, divisés en deux cent cinquante mille actions de dix mille francs chacune.

Le capital est souscrit par moitiés par «Centre et Sud» ou des personnes physiques ou morales préalablement agréées par elle et par «Électricité de France (EDF)», ou par des personnes physiques ou morales préalablement agréées par elle.

Les deux cent cinquante mille actions précitées sont souscrites en espèces au prix de dix mille francs l'une, comme suit: >PIC FILE= "T0005448">

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Article 7

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création d'actions nouvelles, en représentation d'apports en nature ou en espèces, ou par incorporation de bénéfices, provisions ou réserves et l'attribution gratuite aux actionnaires desdites actions nouvelles ou l'élévation du nominal des actions existantes, le tout en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts. Cette assemblée détermine les conditions de l'émission des nouvelles actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes ou délègue ses pouvoirs à cet effet au conseil d'administration.

L'assemblée générale peut aussi, en vertu d'une délibération prise comme il est dit ci-dessus, décider la réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, ladite réduction pouvant intervenir notamment au moyen d'un remboursement aux actionnaires, du rachat et de l'annulation d'actions de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires relatives à tous les cas d'augmentation ou de réduction de capital visés au présent article ne sauraient, en aucun cas et pour quelque cause que ce soit, déroger au principe de partage par moitiés posé par le deuxième alinéa de l'article 6 ci-dessus.

Article 8

Le montant des actions souscrites est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Vingt pour cent au moins lors de la souscription, et le surplus, dans un délai maximal de cinq ans, en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure des besoins de la société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée, au moins un mois avant l'époque fixée pour chaque versement.

Toute action qui ne porte pas la mention régulière que les versements exigibles ont été effectués cesse d'être négociable ; aucun dividende ne lui est payé.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de la souscription, conformément aux dispositions de l'article 52 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

À défaut de paiement sur les actions aux époques déterminées comme il vient d'être dit, l'intérêt est dû par chaque jour de retard, à raison de sept pour cent l'an, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice.

Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, des actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant, la société peut, huit jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une lettre recommandée le mettant en demeure d'effectuer le paiement des sommes dues par lui en principal et intérêts, lui notifier qu'elle fera vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés.

Quinze jours après cette notification qui met obstacle à leur transfert et sans autre mise en demeure ou formalité, le conseil d'administration, auquel tous les pouvoirs sont donnés à cet effet, a le droit de faire vendre comme libérées des versements exigibles, les actions dont le propriétaire n'a pas fait face à ses obligations. Cette vente a lieu en bloc ou en détail même en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls des retardataires, aux enchères par le ministère d'un agent de change sur une mise à prix fixée par la société et pouvant être indéfiniment baissée.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute dans les termes de droit sur ce qui lui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La société peut également exercer l'action personnelle contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente, soit en même temps que cette vente.

Article 9

Les actions sont et demeurent obligatoirement nominatives, même après leur entière libération.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article 10

Les actions ne peuvent être cédées qu'à des personnes physiques et morales agréées préalablement par le conseil d'administration qui n'a pas à justifier d'un refus éventuel.

Article 11

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Article 12

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous l'article 43 ci-après.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter au bilan et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 13

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Article 14

Sous réserve de l'application éventuelle des dispositions de l'article 101 ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la société peut, en tout temps, par simple décision du conseil d'administration, créer ou émettre des obligations hypothécaires ou autres, dans la limite du financement nécessaire à la réalisation de l'objet social.

CHAPITRE III ADMINISTRATION, DIRECTION

Article 15

La société est administrée par un conseil composé d'un nombre pair d'administrateurs compris entre quatre et seize, nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires.

Article 16

Il doit être affecté par privilège et en garantie de l'exécution de son mandat, une action de la société pour chaque administrateur et une action de la société pour chaque commissaire.

Mention de cette affectation est faite par le propriétaire desdites actions sur le registre des actionnaires. Décharge ne peut être donnée de ce cautionnement qu'en vertu d'une décision prise par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire après approbation par celle-ci du bilan de l'exercice pendant lequel ont respectivement pris fin les fonctions d'administrateur et de commissaire.

Article 17

La durée des fonctions des administrateurs est de six années (chaque année s'entendant de l'intervalle entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives), sauf l'effet des dispositions suivantes:

Le premier conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du cinquième exercice social, laquelle renouvellera le conseil en entier.

À partir de cette époque, le conseil se renouvellera lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle, à raison d'un nombre d'administrateurs fixé suivant le nombre de ceux qui sont en fonctions. Ce renouvellement s'opère tous les ans ou tous les deux ans en alternant s'il y a lieu, de façon qu'il soit aussi égal que possible, et en tout cas, complet dans chaque période de six ans.

Pour les premières applications de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par un tirage au sort qui a lieu en séance du conseil ; une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination et la durée des fonctions de chaque administrateur est de six années.

Tout membre sortant est rééligible.

Article 18

De même, si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales ordinaires, le conseil général peut pourvoir provisoirement au remplacement.

L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si les administrateurs nommés provisoirement ne sont pas élus par l'assemblée générale, les décisions prises et les actes accomplis par le conseil n'en restent pas moins valables.

Article 19

Le conseil élit parmi ses membres un président et un vice-président, qui peuvent être élus pour toute la durée de leur mandat d'administrateur, sous réserve des cas de démission et de révocation.

En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil désigne lors de chaque séance celui des membres présents qui doit la présider.

Le conseil désigne aussi la personne physique ou morale devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise en dehors des actionnaires.

Article 20

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou du tiers de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre local ou localité indiqué dans la lettre de convocation, laquelle doit indiquer sommairement l'ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs ont le droit de voter exceptionnellement par correspondance sur des questions préalablement déterminées. Ils peuvent aussi se faire représenter à chaque séance par l'un de leurs collègues au moyen d'un pouvoir donné même pas lettre ou télégramme, mais un administrateur ne peut représenter comme mandataire qu'un seul de ses collègues.

Pour la validité des délibérations, la moitié au moins des membres en exercice doivent être présents ou représentés, étant, en outre, spécifié que deux administrateurs au moins devront, en toute hypothèse, être personnellement et effectivement présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Cependant, les décisions relatives au placement des sommes disponibles, à l'autorisation de crédits et avances, de cautions et d'avals, à la conclusion d'emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement, aux modalités d'exécution des emprunts, aux commandes excédant la somme de cinquante millions de francs, aux acquisitions, échanges de biens et droits immobiliers, ainsi que la vente de ceux jugés inutiles, à la fondation de toute société ou à l'apport de biens à toute société constituée ne sont valablement prises qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Chaque administrateur a une voix, à moins qu'il ne représente l'un de ses collègues, auquel cas il dispose de deux voix. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. Toutefois, dans le cas où par suite du nombre des administrateurs en exercice, le conseil peut valablement délibérer avec la présence effective de deux de ses membres seulement et où aucun autre administrateur ne s'est fait représenter, les délibérations doivent être prises à l'unanimité.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination, ainsi que des pouvoirs des administrateurs investis de mandats de leurs collègues absents, résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l'indication, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms tant des administrateurs qui s'y trouvaient présents ou représentés que de ceux des administrateurs absents et non représentés.

Article 21

Les délibérations du conseil d'administration font l'objet de procès-verbaux reliés en un registre spécial et signés par le président de la séance et le secrétaire ou par deux administrateurs.

Tout extrait ou copie en sont valablement délivrés sous la signature de deux administrateurs ayant assisté ou non à la séance.

Article 22

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de disposition et d'administration, qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous actes et opérations qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou ses statuts à l'assemblée générale ou au conseil général.

Article 23

En application de l'article 22 ci-dessus, le conseil peut choisir, dans son sein ou en dehors de celui-ci, un comité de direction dont il nomme le président et le vice-président. Il détermine les pouvoirs du comité de direction et, le cas échéant, la rémunération de ses membres.

Il peut aussi déléguer la gestion journalière de la société à un ou deux administrateurs délégués chargés de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'affaire à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Article 24

Tous les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le conseil, sont signés soit par le président de ce conseil soit par son vice-président, soit par deux administrateurs qui n'ont pas à justifier, vis-à-vis de tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration, soit encore par tout mandataire ayant reçu de l'un ou de l'autre ou du conseil d'administration pouvoir à cet effet.

Article 25

Le président et les autres administrateurs répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.

Article 26

Les administrateurs peuvent recevoir une allocation dont l'importance, fixée par l'assemblée générale, demeure maintenue jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée et que le conseil répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable.

En outre, les administrateurs investis d'une fonction spéciale peuvent recevoir une rémunération particulière dont le montant est fixé par le conseil.

CHAPITRE IV SURVEILLANCE

Article 27

La surveillance de la société, conformément aux conditions fixées par la législation en vigueur, est confiée à un nombre pair de commissaires, actionnaires ou non, nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Le collège des commissaires fixe par la voie du sort l'ordre de sortie de ses membres de telle façon qu'aucun mandat n'excède six ans.

Les commissaires sont rééligibles.

Ils ont le droit de convoquer l'assemblée générale.

Un commissaire peut, pourvu qu'il réunisse toutes les conditions requises à cet effet par les dispositions légales en vigueur, agir seul en cas de décès, démission, refus ou empêchement de l'autre ou des autres.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat par l'assemblée générale. Ils peuvent être modifiés avec l'accord des parties.

CHAPITRE V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

1. Dispositions communes aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

Article 28

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale à Bruxelles, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier jour ouvrable de juin, à quinze heures, et pour la première fois en mil neuf cent soixante-dix.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit par le collège des commissaires. D'autre part, ceux-ci sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans le délai d'un mois, lorsque la demande leur en est faite par des actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.

Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze jours au moins à l'avance par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires qui sont tous nominalement connus. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.

Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'ordre du jour de la réunion.

Article 29

Les titulaires d'actions depuis cinq jours au moins avant une assemblée peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable ou s'y faire représenter.

Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée ou représentant légal d'un membre de l'assemblée.

Les sociétés sont valablement représentées par tout mandataire, spécialement habilité à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que ledit représentant soit personnellement actionnaire de la présente société.

La forme des pouvoirs est déterminée par l'organe qui convoque l'assemblée.

Article 30

L'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Article 31

Dans toutes les assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent respectivement, avec minimum d'une voix par action sous réserve des dispositions des articles 74 alinéa 5 et 76 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 32

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-président de ce conseil ou encore, à défaut de ce dernier, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant choisis par l'assemblée sur proposition de son président.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient l'identité des actionnaires présents ou représentés et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille, dûment émargée par les actionnaires présents, ainsi que par les mandataires des actionnaires qui se sont fait représenter et certifiés par les membres du bureau, reste annexée au procès-verbal de l'assemblée.

Article 33

L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration si la convocation est faite par lui ou par les commissaires si ce sont eux qui convoquent l'assemblée.

Il n'y est porté que les propositions émanant du conseil ou des commissaires ou d'actionnaires représentant au minimum le cinquième du capital social, à condition qu'ils aient communiqué leurs propositions à la société au moins six jours avant la convocation de l'assemblée.

Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l'ordre du jour.

Article 34

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux reliés en un registre spécial et signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président ou par deux administrateurs.

Après la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou l'un des liquidateurs.

Article 35

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions de l'assemblée prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum, toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise.

2. Assemblées générales ordinaires

Article 36

Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire (annuelle ou convoquée extraordinairement), doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Ce quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Si ce quorum du quart n'est pas atteint, l'assemblée générale est convoquée de nouveau suivant les formes prescrites par l'article 28 ci-dessus.

Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables, quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

Article 37

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chacun d'eux y disposant d'un nombre de voix calculé ainsi qu'il est dit à l'article 31 ci-dessus.

Les voix des actionnaires qui s'abstiendraient ne sont pas comprises dans le vote.

Article 38

L'assemblée générale ordinaire (annuelle ou convoquée extraordinairement), entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales ; elle entend également les rapports des commissaires.

Elle discute, approuve les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir.

Elle nomme les administrateurs et les commissaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à son ordre du jour.

La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des commissaires, à peine de nullité.

3. Assemblées générales extraordinaires

Article 39

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si l'objet proposé a été spécialement indiqué dans la convocation et que si l'assemblée réunit au moins la moitié du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, laquelle délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté par les actionnaires présents ou représentés.

La décision, dans l'un et l'autre cas, n'est valablement prise qu'à la majorité des deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Article 40

Lorsqu'il y aura lieu de modifier les statuts, et sauf dispositions légales impératives contraires, les dispositions prévues à l'article 39 ci-dessus seront d'application, mais la décision ne sera valablement prise qu'à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

CHAPITRE VI INVENTAIRE, RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Article 41

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent soixante neuf.

Article 42

Il est établi chaque année, conformément aux dispositions légales en vigueur, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société. Dans cet inventaire, les divers éléments de l'actif social subissent les amortissements qui sont appréciés par le conseil d'administration.

Le conseil établit, en outre, un bilan et un compte de pertes et profits et il présente aux actionnaires un rapport sur la marche de la société pendant l'exercice écoulé.

L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis à la disposition des commissaires un mois au plus tard avant l'assemblée générale. Ils sont présentés à cette assemblée.

Les commissaires, à cette même assemblée, font un rapport contenant leurs remarques et propositions.

Article 43

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, il est prélevé: 1. cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième;

2. la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées en vertu des appels de fonds et non encore remboursées, sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, a le droit de décider de l'utilisation du surplus.

Les répartitions se font annuellement au siège social, aux époques indiquées par le conseil d'administration.

CHAPITRE VII DISSOLUTION, LIQUIDATION

Article 44

À l'expiration de la société, ou au cas de sa dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale règle sur la proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle approuve notamment les comptes de la liquidation, donne quitus aux liquidateurs et délibère sur tous les intérêts sociaux. Elle est présidée par l'un des liquidateurs et, en cas d'absence ou d'empêchement des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession, à une société ou à tout autre personne, de ces biens, droits et obligations.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser aux actionnaires le montant appelé et libéré et non encore remboursé. Le surplus est réparti entre toutes les actions.

CHAPITRE VIII CONTESTATIONS

Article 45

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

CHAPITRE IX DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 46

Si la présente société est constituée en entreprise commune, au sens du traité instituant la Communauté européenne de l'énergie atomique, elle sera régie, pour la durée de son fonctionnement sous cette forme, par les dispositions de ce traité, des actes pris pour l'application de celui-ci, et notamment de la décision du conseil de l'Euratom la constituant en entreprise commune.

En particulier: - les modifications aux présents statuts ne pourront entrer en vigueur qu'après avoir été approuvées, conformément à l'article 50 du traité, par le conseil de l'Euratom;

- en vertu de l'article 171 paragraphe 3 du traité, les comptes de pertes et profits et les bilans de la présente société, relatifs à chaque exercice écoulé, seront dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale de la société, communiqués par le conseil d'administration à la Commission des Communautés européennes, en vue d'être transmis par elle au conseil et à l'assemblée de l'Euratom. Des prévisions de recettes et de dépenses seront communiquées selon la même procédure, au plus tard un mois avant le début de l'exercice social.

Sous réserve des dispositions du présent article, la société demeure soumise à la législation belge en matière de société anonyme.

Article 47

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, ainsi que pour l'accomplissement de toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits de ces documents.

Article 48

Une assemblée générale, tenue sans convocation ni ordre du jour préalables, immédiatement après la constitution de la société, désigne le nombre primitif des administrateurs et des commissaires, procède à leur nomination, fixe leurs émoluments s'il y a lieu, et peut décider, dans les limites des statuts, sur tous autres objets.

Article 49

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à deux millions sept cent mille francs environ.