Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE  
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel,   BELGIË  
 
Tel: +32 229 -91111. Fax: +32 229 -64301. E -mail: COMP -MERG ER-REGISTRY@ec.europa.eu .  COMMISSION EUROPÉENNE  
Bruxelles, le  26.7.2019  
C(2019 ) 5762 final  
VERSION PUBLIQUE   
 
  
 
Aux parties notifiantes   
Objet : Affaire M.9366 – BPCE/AUCHAN/ONEY BANK  
Décision de la Commission en application de l’article  6(1)(b) du  
Règlement  (CE)  n°139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l' Accord sur 
l'Espace Economique Européen2 
Madame, Monsieur , 
(1) Le 21 juin 2019 , la Commission  europ éenne a reçu notific ation, conformément à 
l’article  4 du Règlement sur les concentrations, d ’un projet de concentration aux 
termes duquel BPCE  SA («  BPCE  », France)  et Auchan Holding SA ( « Auchan  », 
France)  acquièrent, au sens de l ’article 3, paragraphe 1, point b) , et paragraphe 4 du 
Règlement sur les concentrations, le contrôle conjoint de Oney Bank SA ( « Oney 
Bank  », France) , par achat d ’actions  (« l’Opération  »). BPCE , Auchan et Oney Bank 
sont ci -après dé signées les «  Parties  »3. 
                                                 
1  JO L 24 du 29.1.2004, p.  1 (le «  Règlement sur les concentrations  »). Applicable à compter du 
1er décembre 2009, le Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («  TFUE  ») a introduit 
divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «  Communauté  » par «  Union  » et 
« marché commun  » par «  marché intérieur  ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.  
2  JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«  Accord EEE  »). 
3  Publication au Journal officiel de l’ Union européenne n°  C217 du 28.06.2019 , p. 20. 
Dans la version publique de cette 
décision, des informations ont été 
supprimées conformément à l'article 17 
(2) du règlement du Conseil (CE) n° 
139/2004 concernant la non -divulgation 
des secrets d'affaires et autres 
informations confidentielles. Les 
omissions sont donc indiquées par [...]. 
Quand cela était possible, les 
informations omises ont été remplacées 
par des fourchettes de chiffres ou une 
description générale . 
2 1. LES PARTIES  
(2) Oney Bank  est un établissement de crédit spécialisé dans les crédits à la 
consommation, l ’émission de cartes de paiement et les produits d ’assurances.  Oney 
Bank est actuellement détenue par Auchan à hauteur de 96,21%. Oney Bank 
distribue ses produits via deux canaux de distribution : (i) son site Internet et (ii) par 
l’intermédiaire d’enseignes commerciales avec lesquelles Oney Bank a passé un 
accord de distribution (modèle «  B-to-B-to-C »). 
(3) BPCE  est un groupe bancaire français intervenant dans les secteurs d ’activités 
suivants: (i) banque de détail et services financiers, (ii) banque de financement et 
d’investissement et (iii ) gestion d’actifs et assurance.  
(4) Auchan  est un acteur de la grande distr ibution en France et en Europe . Auchan est 
une filiale détenue à 100% par la société holding Suraumarché  SAS 
(« Suraumarché  », France). Les principaux actionnaires de Suraumarché sont les 
membres de la famille Mulliez, entendus comme un ensemble d ’environ 700 
actionnaires personnes physiques liées par des liens familiaux. Outre Auchan, les 
membres de la famille Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement, 
directement ou indirectement, des participations majoritaires  et/ou contrôlantes dans 
plusie urs sociétés  opérant des enseignes commerciales  (telles que Décathlon, 
Boulanger, Leroy Merlin, Saint Maclou, etc.). 
(5) Cependant, l es Parties soutiennent que Suraumarché n’est pas contrôlée, 
individuellement ou collectivement, par les membres de la famille M ulliez et 
contestent l’existence d’un groupe, au sens du droit de la concurrence, regroupant 
l’ensemble des sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez 
détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des 
partici pations majoritaires et/ou contrôlantes.  
(6) La Commission observe que certaines stipulations du projet de pacte d’actionnaires 
annexé au contrat de cession conclu entre BPCE et Auchan dans le cadre de la présente 
Opération (le «  Pacte  ») révèlent l'existence d'une stratégie commune d'actionnaires 
concernant les sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez sont 
investisseurs. […]  4.  
(7) En toute hypothèse, il n’est pas nécessaire pour les besoins de la présente Opération 
de déterminer si l’ensemble d es sociétés dans lesquelles les membres de la famille 
Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement,  directement ou 
indirectement,  des participations majoritaires et/ou contrôlantes  constitue une unité 
économique au sens du droit de la concurrence , dans la mesure où les conclusions de 
l’analyse concurrentielle demeurent inchangées nonobstant la prise  en compte de 
l’ensemble de ces sociétés.  
                                                 
4  […].  
3 2. LA CONCENTRATION  
(8) Le contrat de cession conclu entre les Parties le 4 avril 2019 prévoit l’acquisition par 
BPCE auprès de Auchan de 50,1% du capital et des droits de vote de Oney Bank.  
(9) Aux termes du Pacte, Auchan et BPCE proposeront chacun la nomination de la 
moitié des ad ministrateurs, étant précisé que le président du conseil d ’administration 
sera nommé sur proposition de BPCE et aura une voix prépondérante en cas de 
partage des voix (article 2.3.1(a) du Pacte). Les Parties ont indiqué que, p our des 
raisons comptables, Au chan ne disposera pas de droit de veto sur le budget et le 
business plan  de Oney Bank. Toutefois, le Pacte confère à Auchan un droit de veto 
sur plusieurs décisions stratégiques5 : 
(i) la nomination et la révocation du Directeur Général Adjoint («  DGA  »), qui 
aura «  un rôle clé en ce qui concerne la politique commerciale  » de Oney Bank 
(article 2.2.2 et 3.3.31(c) du Pacte). En cas de refus de nomination du candidat 
proposé par Auchan, il reviendra à Auchan de nommer un nouveau candidat. 
Compte tenu de ses attri butions, le DGA fait partie du personnel 
d’encadrement supérieur de Oney Bank et est appelé à exercer un e influence 
déterminante dans la définition et la mise en œuvre de la politique 
commerciale de la cible6 ;  
(ii) toute «  modification significative  » apporté e aux activités de Oney Bank, y 
compris le «  lancement de nouvelles gammes d ’activités significatives  » 
(article 3.3.1(b) du Pacte), ce qui inclut le développement de nouveaux 
produits bancaires ou de services extra -bancaires  ; 
(iii) tout «  changement significat if dans l ’implantation géographique [de Oney 
Bank]  » ce qui inclut non seulement «  l’entrée ou le retrait  », mais également 
« l’investissement ou le désinvestissement significatif  », dans les territoires où 
Auchan , ou toute autre entité ultimement contrôlé e par un ou plusieurs 
membres de la famille Mulliez , est présent e et a conclu un accord de 
partenariat exclusif à long terme avec Oney Bank, ou s ’est engagé à le faire  
(article 3.3.1(a) du Pacte). Ce droit de veto concerne tout changement 
significatif dans l’implantation géographique de Oney Bank, y compris ceux 
prévus dans le budget ou le business plan , et concerne une part importante des 
activités de Oney Bank en termes de produit net bancaire.  
(10) L’influence décisi ve de Auchan sur les activités de Oney Bank à travers ces droits de 
veto est renforcée par les liens économiques étroits entre Oney Bank et Auchan. En 
effet, les accords de partenariat conclus avec les enseignes Auchan représentent une 
part importante du p roduit net bancaire de Oney Bank dans l ’EEE.  En conséquence, 
à l’issue de l ’Opération, Oney Bank sera contrôlée conjointement par BPCE et 
Auchan.  
                                                 
5  En cas de blocage à la suite de l’exercice, par Auchan, des droits de veto susvisés et d’échec du 
processus de consultation prévu par le Pacte, le décision objet du blocage «  sera réputée non 
adoptée  » et «  le blocage sera considéré comme définitif  ». Oney Bank continuera alors de mener ses 
affaires «  comme si la décision Object du [b]locage n’avait pas été approuvée  » (article 5 du Pacte).  
6  Communication juridictionnelle consolidée de la Com mission concernant le Règlement sur les 
concentration, point  69 (JO C95 du 16.4.2008, p.1).  
4 (11) Par ailleurs, Oney Bank est une société préexistante disposant de son pr opre accès au 
marché . A l ’issue de l ’Opération, Oney Bank continuera à opérer de façon 
indépendante, avec des ressources suffisantes pour exercer ses activités de manière 
durable , y c ompris un personnel d’encadrement se consacrant à ses activités 
quotidiennes . De plus, Oney Bank r éalisera une part importante de ses activités 
économiques avec des tiers (à la fois en termes de produit net bancaire et de 
production t otale de crédit) et fonctionnera sur une base durable . Oney Bank sera 
donc une entreprise commune de plein exercice.  
(12) Au vu de ce qui précède, l’Opération constitue une concentration au sens de  l’article 
3, paragraphe 1, point b) , et paragraphe 4  du Règlement sur les concentrations.  
3. DIMENSION UE 
(13) Le chiffre d’affaires total réalisé sur le plan mondial par les entreprises concernées 
dépasse 5 milliards d’euros7 (BPCE : […]; Auchan: […]) . Le chiffre d’affaires total 
réalisé individuellement dans l’UE par deux d’entre elles dépasse 250 millions d’euro s 
(BPCE : […]; Auchan: […]) . Seule BPCE a réalisé plus des deux tiers de son chiffre 
d’affaires total dans l’ UE dans un seul Etat membre (France). Par conséquent, la 
présente Opération es t de dimension communautaire au sens de l’a rticle 1(2) du 
Règlement s ur les concentrations.  
4. MARCHES PERTINENTS  
(14) Les activités des Parties se chevauchent sur les marchés du crédit à la consommation 
et de l’émission de cartes de paiement, en France et au Portugal8. 
4.1. Crédit à la consommation  
Pratique de la Commission  
(15) La Commission a considéré  à plusieurs reprises que le secteur des services bancaires 
de détail, qui forme l’un des principaux segment s des services bancaires9, peut être 
divisé en u n certain nombre de prestations, comprenant, entre autres, la gestion de 
comptes courants personnels, celle de comptes d ’épargne, l ’octroi  de crédits à la 
consommation, l’octroi de crédits hypothécaires, la distribution de fonds communs 
de placement (SICAVs) et les services de banque privée10. 
                                                 
7  Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5 du Règlement sur les concentrations.  
8  Les activités des Parties se chevauchent également, de façon limité e, en France,  dans le secteur de la 
distribution d’assurance (activité accessoire  à leurs activités de crédit à la consommation et 
d’émission de cartes de paiement). Toutefois, l’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté dans 
ce secteur et ce, quelle que soit la définition de marché retenue . 
9  La Commission distingue traditionnellement trois principaux segments au sein du secteur bancaire  : 
(i) les services de détail à l’attention des particuliers et des ménages, (ii) les services bancaires aux 
entreprises, et (iii) les opérations sur les marchés financiers. Voir affaire M.4844 – Fortis/ABN AMRO 
Assets, para. 12.  
10  Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq , para. 11  ; M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets , para. 41. 
5 (16) Le crédit à la consommation désigne  les crédits destinés aux particuliers en vue de 
financer l ’acquisition , par les ménages,  de biens de consommation.  Dans sa pratique 
décisionnelle  antérieure , la Commission a considéré que l’oc troi de crédit s à la 
consommation constitue un marché distinct et a envisagé plusieurs segmentations 
(en laissant ouverte la délimitation exacte du marché)  :  
(i) les prêts personnels,  qui incluent les prêts octroyés directement par les 
banques , ainsi que les prêts financés  en point de vente11 ;  
(ii) les crédits renouvelables12 ;  
(iii) les crédits à la consommation affectés à l’achat de véhicules au détail, distinct 
des crédits à la consommation pour l’achat d'autres biens13. 
(17) S’agissant des crédits renouvelables , la Commis sion a examiné séparément l’offre de 
crédit renouvelable, en opérant une sous -segmentation entre le crédit renouvelable 
lié à une carte de paiement , par opposition aux autres formes de crédits 
renouvelables. Tout en laissant ouverte la question de la délim itation exacte du 
marché, la Commission a également envisagé au sein du segment du crédit 
renouvelable lié à une carte de paiement, une subdivision supplémentaire entre le 
crédit basé sur des cartes de paiement universelles  et ceux liés à des cartes de 
paiement valables uniquement dans un réseau limité de commerces14. 
(18) En revanche, dans sa pratique décisionnelle antérieure, la Commission n’a pas 
envisagé de segmenter le marché du crédit à la consommation en fonction des 
canaux de distribution15.  
(19) Quant à la définition géographique  du marché  du crédit  à la consommation,  la 
Commission  a considéré, de manière constante, que ce marché, ainsi que ses 
segments potentiels, sont de dimension nationale16.  
Position des Parties  
(20) Les Parties ne contestent pas la pratique  décisionnelle antérieure de la Commission. 
S’agissant d’une potentielle segmentation en fonction des canaux de distribution, les 
Parties soutiennent qu’il n’est pas nécessaire de segmenter les marchés concernés en 
                                                 
11  Affaire s M.8640 – CVC / Blackstone / Paysafe , para.  27 ; M.7078 – Santander Consumer Finance / 
El Corte Ingles / Financiera El Corte Ingles , para. 37 ; M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card 
Assets,  para. 14 and M.5384 – BNP Paribas / Fortis , para. 43. 
12  Affaire s M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq , para.  12 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis , paras.  41-57; 
M. 5432 – Crédit Mutuel / Cofidis , paras.  14-15. 
13  Affaire M.5222 – Sofinco/Banco Popolare/Ducato/Agos , para.  21. La Commission a également 
envisagé l’ existence d ’un marché du crédit à la consommation affecté aux véhicules au détail , 
proposé par des sociétés captives et celui du crédit proposé par d'autres  offreurs (banques généralistes 
et sociétés spécialisées dans le crédit à la consommation).   
14  Affaire s M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq , para.  12 ; M.5384  – BNP Paribas / Fortis , paras. 27 -37 
et 56 ; M. 5432  – Crédit Mutuel / Cofidis , para. 14.  
15  Comme déjà indiqué en l’espèce, BPCE et Oney Bank distribuent leurs produits via des canaux de 
distribution distincts. Oney distribue principalement ses produits en ligne  et par l’intermédiaire 
d’enseignes de distribution (modèle « B -to-B-to-C »), tandis que BPC E distribue essentiellement ses 
produits par le biais de son réseau d’agences bancaires (modèle «  B-to-B »). 
16  Affaires M.8640 – CVC / Blackstone / Paysafe , para. 29  ; M.7078 – Santander Consumer Finance / 
El Corte Ingles / Financiera El Corte Ingles , para. 47  ; M.5222 – Sofinco/Banco Popolare/Agos , para. 
22 ; M. 5384 – BNP Paribas / Fortis , paras. 71 et 74  ; M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets, para. 86.   
6 fonction des systèmes de distribution dan s la mesure où les produits offerts via ces 
différents canaux sont standards et similaires, de sorte qu’ils sont en concurrence aux 
yeux des consommateurs et donc substituables17. 
Analyse de l’espèce  
(21) En l’espèce,  il apparaît que les résultats de l’enquête d e marché ne remettent pas en 
cause la pratique décisionnelle antérieure de la Commission s’agissant de la 
délimitation du marché pertinent.  
(22) Concernant une potentielle distinction selon le canal de distribution, les résultats de 
l’enquête de marché tendent  à confirmer la pertinence d’une  telle segmentation. 
Plusieurs concurrents soulignent en effet que les produits distribués et la relation 
client diffèrent selon le canal de distribution, notamment en term e de taux d’intérêts 
et de durée de la relation clie nt18. 
(23) En conclusion, et en tout état de cause, la définition exacte du marché peut être 
laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l ’Opération 
ne soul ève pas  de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.  
4.2. Emission des cartes de paiement  
Pratique de la Commission  
(24) Le Commission a par le passé considéré le marché de l’émission de cartes de 
paiement comme étant un marché distinct d’autres activités liées aux cartes de 
paiement telles que l’affiliation de comm erçants («  acquiring of merchants  ») et le 
traitement des paiements par carte («  card processing  »)19. 
(25) Au sein du marché de l’émission des cartes de paiement, la Commission a envisagé 
une distinction entre (i) les cartes de débit immédiat, et (ii) les carte s de crédit et 
débit différé20, avec au sein de ce segment, une sous -segmentation potentielle entre 
les cartes universelles et les cartes à usage spécifique21. La Commission a par 
ailleurs également envisagé d’autres segmentations, notamment entre (i) les ca rtes 
personnelles et (ii) les cartes professionnelles22, ainsi que plusieurs autres 
segmentations en fonction du système de paiement (national ou international), de la 
marque (Visa, MasterCard , etc.), tout en laissant ouverte la question de la 
délimitation exacte de ces segments23.  
                                                 
17  A supposer que les différents systèmes de distribution constituent des segments de marché distin cts, 
l’Opération n’entrainerait aucun chevauchement entre les activités des Parties.  
18  Voir les réponses à la Question 6 de l’enquête de marché.  
19  Affaires M.7873 – Worldline / Equens / Paysquare , para. 17 ; M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit 
Card Asset s, para. 9 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis , para.  18. 
20  Affaires M.8414 – DBN / Nordea / Luminor Group , para. 97  ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis , para.  
19. 
21  Affaire s M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets,  para. 10 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis , 
para. 19.  
22  Affaire M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets,  para. 10. 
23  Affaire s M.8414 – DBN / Nordea / Luminor Group , para. 97  ; M.7873 – Worldline / Equens / 
Paysquare , paras.  30-31 ; M.5241 – American Express / Fortis / Alpha Card , para. 24 ; M.4844 – 
Fortis / ABN Amro Assets , para. 48.  
7 (26) S’agissant de la définition géographique du marché, la Commission a plusieurs fois 
rappelé que le marché de l’émission de cartes de paiement et ses segments de marché 
potentiels étaient de dimension nationale24. 
Position des Partie s 
(27) Les Parties ne contestent pas la pratique décisionnelle antérieure de la Commission.  
Analyse de l’espèce  
(28) Dans le cadre de la présente affaire,  aucun élément de l’enquête de marché ne remet 
en cause la pratique décisionnelle antérieure de la Commission s’agissant de la 
délimitation du marché pertinent.  
(29) En conclusion, la définition exacte du marché de l’émission des cartes de paiement  
peut être la issée ouverte dès lors que, quelle que soit les segmentations envisagées, 
l’Opération ne soul ève pas  de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur.  
5. ANALYSE CONCURRENTIEL LE 
(30) Au regard  des définitions de marché exposées ci -dessus, la par t de marché cumulée 
des Parties n’est supérieure au seuil de 20% que sur quatre marchés ou segments de 
marché en France25, à savoir  : les segments (i) des prêts personnels et (ii) des crédits 
renouvelables financés par  carte de paiement universelles  sur le marché du crédit à la 
consommation, (iii) le marché de l’émission de cartes de paiement, ainsi que (iv) le 
segment de l ’émission de cartes personnelles.26   
(31) Le détail des parts de marché des Parties sur les marchés et segments affectés pour 
l’année 2018 est  présenté dans le tableau ci -dessous.  
  
                                                 
24  Affaire s M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets,  para. 17 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis , 
para. 73.  
25  L’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté au Portugal quelle que soit la définition de marché 
retenue . 
26  A supposer que les différents systèmes de distribution constituent des segments de marché distincts, 
l’Opération n’entrainerait aucun chevauchement entre les activités des Parties.  
8 PARTS DE MARCHÉ - FRANCE (2018)  
Marché / Segment  BPCE  Oney 
Bank27 Part de marché 
combinée  Concurrent 1  Concurrent 2  
Crédit à la consommation  non affecté  
- Prêts personnels  [20-30]%  [0-5]% [20-30]%  Crédit agricole  
[20-30]% BNP Paribas  
[20-30]% 
- Crédits renouvelables 
financés par carte 
universelle  [20-30]%  [0-5]% [20-30]%  Crédit agricole  
[10-20]% Crédit Mutuel -
CIC 
[10-20]% 
Emission de cartes de 
paiement  [10-20]%  [0-5]% [20-30]%  Crédit agricole  
[20-30]% BNP Paribas  
[10-20]% 
- Emission de cartes 
personnelles  [10-20]%  [0-5]% [20-30]%  Crédit agricole  
[20-30]% BNP Paribas  
[10-20]% 
 Source  : Estimation des Parties  
(32) A l’issue de l ’Opération, sur l ’ensemble des marchés et segments de marché  affectés,  
les Parties disposeront de parts de marché modérées , avec un incrément lié à 
l’Opération limité , et continueront à faire face à la concurrence d e plusieurs grands 
groupes bancaires  : 
 sur le segment des prêts personnels , la part de marché cumulée des Parti es en 
France n’excède pas [30 -40]% et l’incrément lié à l’Opération est marginale ([0 -
5]%), de sorte que l’accroissement de l’indice de Herfindahl -Hirshman 
(« IHH ») est très largement inférieur à 150.  De plus, à l’issue de l’Opération, 
les Parties restero nt confrontées à la concurrence d e plusieurs rivaux, en 
particulier les groupes Crédit Agricole et BNP Paribas dont les parts de 
marché respectives, comprises entre 20% et 30%, sont du même ordre que 
celle des Parties . L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact 
significatif sur ce segment du marché français du crédit à la consommation  ; 
 sur le segment des crédits renouvelables financés par carte de paiement 
universelles , les Parties ont, en France, une part de marché cumulée modérée de 
[20-30]% avec un incrément de part de marché modeste ([0 -5]%), de sorte que 
l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150.  De plus, à l’issue de l’Opération, 
les Parties continueront à faire face à la concurrence d e plusieurs rivaux, 
notamment les groupes Crédit Agr icole et Crédit Mutuel -CIC dont les parts 
de marché respectives sont comprises entre [10-20]%. L’Opération n’est 
donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce segment du marché 
français du crédit à la consommation  ; 
 sur le marché d’émission de c artes de paiement, la part de marché cumulée des 
Parties n’excède que légèrement [20-30]% en France et l’incrément lié à 
l’Opération est limité ([0 -5]%), de sorte que l’accroissement de l’IHH est 
inférieur à 150.  De plus, à l’issue de l’Opération, les Part ies resteront 
confrontées  à la concurrence d e plusieurs grand groupes bancaires, 
notamment Crédit Agricole, le leader du marché ( [20-30]%), et BNP Paribas 
([10-20]%). L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact 
significatif sur le marché français de l’émission de cartes de paiement;  
                                                 
27  Auchan (à l’exclusion de Oney Bank) n’e st pas active sur les marchés du crédit à la consommation et 
de l’émission de cartes.  
9  sur le segment de l’émission de cartes personnelles , les Parties ont, en France, 
une part de marché cumulée modérée de [20 -30]%, avec un incrément de part de 
marché limité ([0 -5]%) de sorte que l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150.  
De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties continueront à faire face à la 
concurrence d e plusieurs grand groupes bancaires, notamment Crédit 
Agricole, le leader du marché ( [20-30]%), et BNP Paribas ( [10-20]%). 
L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce 
segment du marché français de l’émission de cartes de paiement.  
(33) Les Parties soutiennent également  que BPCE et Oney Bank ne sont pas des 
concurrents proches sur les marchés et segments de marché  affectés dans la mesure 
où les deux entreprises s’appuient sur des modèles économiques différents. En effet, 
BPCE s’appuie sur son réseau d’agences bancaires pour proposer des produits à ses 
clients (modèle «  B-to-C »), tandis que Oney propose ses produit s directement sur 
son site internet, ou par l’intermédiaire d’enseignes de distribution avec lesquelles un 
partenariat a été conclu (modèle «  B-to-B-to-C »). Selon les Parties, BPCE et Oney 
Bank n’ont jamais été en concurrence lors d’appels d’offre lancés par des enseignes 
de la grande distribution en matière de distribution de crédits à la consommation.  Les 
résultats de l’enquête de marché ont largement confirmé les arguments des Parties et 
soulignent  la complémentarité des activités de BPCE et Oney Bank28. 
(34) Néanmoins , certains concurrents ont indiqué  que l’Opération pourrait être de nature 
à avoir  un impact sur les marchés  et segments de marchés  concernés . Ils soutiennent 
principalement que la puissance financière de BPCE permettrait de renforcer  (i) le 
caractère captif des enseignes de distribution détenues majoritairement et/ou 
contrôlées  par les membres de la famille Mulliez, et (ii)  le « leadership  » d’Oney 
Bank concernant les facilités de paiement fractionné en 3 ou 4 fois sans frais29. A cet 
égard, la  Commission relève que ces  affirmation s sont peu étayées  et reposent sur 
des éléments préexistants, non  spécifiques à l’Opération.  En effet, dans la mesure où 
Auchan détenait le contrôle exclusif d’Oney Bank avant l’Opération, Oney Bank 
disposait déjà d’un e position privilégiée pour la conclusion de partenariat s avec les 
enseignes commerciales dans lesquelles les membres de la famille Mulliez 
détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des 
participations majoritaires  et/ou contrôlantes  (telles que Décathlon, Boulanger, 
Leroy Merlin, Saint Maclou, etc.). S’agissant des facilités de paiement fractionné  
sans frais , rien dans le dossier de la Commission n e suggère qu’il s’agit d’un 
segment de marché distinct. De plus, le leaders hip d’Oney Bank dans ce domaine 
n’est pas établi et n’est, en tout état de cause, pas lié à l’Opération. Enfin , compte -
tenu de la présence sur les marchés et segments de marchés affectés de plusieurs 
concurrents significatifs appartenant à de grands groupe s bancaires français (voir le 
tableau ci -dessus), rien n’indique que l’adossement à BCPE donne à Oney Bank la 
capacité de fausser la concurrence sur les marchés et segments de marché en cause . 
(35) En conséquen ce, l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché intérieur  concernant les marchés français du crédit à la 
                                                 
28  Voir les réponses aux Questions 4 et 5 de l’enquête de marché. Un des concurrents a par exemple 
indiqué que «  BPCE et Oney Bank ne sont pas des concurrents proches et significatifs sur les 
segments en cause. En effet, elles interviennent sur des canaux de distribution différents  : BPCE via 
son réseau d’agences bancaires et à distance, Oney Bank, via des enseignes de distribution sur 
Internet et sur des lieux de vente ph ysiques  ». 
29  Voir les réponses aux Questions 5 et 8 de l’enquête de marché.  
10 consommation et de l’émission de cartes de paiement, ainsi que leurs potentiels 
sous-segments . 
6. CONCLUSION  
(36) La Commission  européenne a décidé, pour les raisons e xposées ci -dessus, de ne pas 
s’opposer  à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur 
et avec l’ Accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article  6, 
paragraphe  1, point  b), du Règlement sur les concentrations  et de l'article  57 de 
l'Accord EEE.  
Par la Commission  
 
 
(Signé ) 
Margrethe VESTAGER  
Memb re de la Commission