FR Journal officiel de l'Union européenne L 33/1

DÉCISION DE LA COMMISSION

du 6 novembre 2008

concernant l'aide d'État C 17/05 (ex N 194/05 et PL 34/04) accordée par la Pologne au Chantier naval de Gdynia

[notifiée sous le numéro C(2008) 6771]

(Le texte en langue polonaise est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

(2010/47/CE)

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant de la Communauté européenne, et notamment son article 88, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir invité les intéressés à présenter leurs observations (1), conformément aux dispositions du traité et de l'accord,

considérant ce qui suit:

I. PROCÉDURE

(1) Le 29 avril 2004, conformément aux dispositions de l'annexe IV, point 3, du traité d'adhésion régissant la procédure prévue dans le cadre du mécanisme transitoire, la Pologne a notifié une aide à la restructuration en faveur de l'entreprise Stocznia Gdynia S.A. (société par actions, ci-après dénommée «chantier naval de Gdynia»). L'affaire a été enregistrée sous le numéro PL 34/2004.

(2) Par lettre du 19 mai 2004, la Commission a demandé à la Pologne de lui faire parvenir certains documents manquants. Ces documents lui ont été transmis le 16 juin 2004. La Commission a demandé des renseignements complémentaires par lettres du 30 juillet 2008, du 8 octobre 2004, du 23 novembre 2004 et du 4 mars 2005, auxquelles la Pologne a répondu par lettres du 3 septembre 2004 (enregistrée le 7 septembre 2004), du 10 novembre 2004 (enregistrée le 15 novembre 2004), du 17 février 2005 (enregistrée le 21 février 2005), du 30 mars 2005 (enregistrée le 1er avril 2005) et du 18 avril 2005 (enregistrée le 20 avril 2005). Par lettre du 22 avril 2005, enregistrée le jour même, la Pologne a accepté que la Commission traite sa notification du 29 avril 2004 relative à l'affaire no PL 34/2004 comme une notification au sens de l'article 88, paragraphe 2, du traité CE à l'égard de toute mesure jugée constitutive d'une aide nouvelle. L'affaire a été reclassée sous le numéro no 194/2004.

(3) Le 1er juin 2005, la Commission a décidé d'ouvrir la procédure formelle d'examen; cette décision a été publiée au Journal officiel (2) et la Commission a invité la Pologne et les intéressés à lui présenter leurs observations.

(4) Après avoir obtenu une prorogation du délai pour ce faire (lettre du 9 août 2005), la Pologne a communiqué ses observations par lettre du 2 septembre 2005 (enregistrée le 5 septembre 2005). Avec sa réponse, la Pologne a transmis à la Commission un «plan de restructuration du chantier naval de Gdynia» révisé, daté du 4 mars 2004 (ci-après «plan de restructuration de 2004»).

(5) Des observations supplémentaires ont été communiquées le 3 novembre 2005 (lettre enregistrée le 7 novembre 2005).

(6) Le chantier naval de Gdynia a transmis ses observations par lettre du 10 octobre 2005 (enregistrée le 14 octobre 2005). Des observations ont également été reçues de l'entreprise Ray Car Carriers (lettre du 7 octobre 2005, enregistrée le 10 octobre 2005), de la représentation permanente du Danemark auprès de l'UE (lettre du 7 octobre 2005, enregistrée le 11 octobre 2005), de la fédération danoise de la construction navale Danish Maritime (lettre du 7 octobre 2005, enregistrée le jour même), du syndicat Solidarność (lettre du 7 octobre 2005, enregistrée le 10 octobre 2005) et de l'Union des employeurs de l'industrie maritime polonaise «Forum Okrętowe» (lettre du 10 octobre 2005, enregistrée le 11 octobre 2005).

(7) La Commission a transmis ces observations à la Pologne par lettres du 26 octobre 2005 et du 12 décembre 2005 (3). La Pologne a répondu aux observations formulées par le chantier naval de Gdynia par lettre du 16 janvier 2006 (enregistrée le 18 janvier 2006). Elle n'a en revanche apporté aucun commentaire aux observations formulées par des tiers.

(8) La Commission a demandé à un consultant externe d'évaluer le plan de restructuration de 2004. Ce consultant a remis son rapport à la Commission en décembre 2005.

(9) Par lettre du 13 janvier 2006, la Commission a demandé à la Pologne de lui communiquer des informations actualisées sur les modifications les plus récentes apportées à sa stratégie de restructuration du chantier naval de Gdynia. La Pologne a répondu par lettre du 20 février 2006 (enregistrée le 21 février 2006) et le 22 février, les services de la Commission, les autorités polonaises et les représentants du chantier naval se sont rencontrés. La Pologne a déclaré que le plan de restructuration de 2004 était devenu caduc et qu'elle avait adopté une nouvelle stratégie de restructuration pour le groupe Chantiers navals de Gdynia, prévoyant de séparer du groupe le chantier naval de Gdansk et de privatiser (partiellement) le chantier naval de Gdynia. La Pologne a aussi annoncé qu'un plan de restructuration révisé serait présenté à la Commission avant le 30 juin 2006 et que le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia serait lancé sous peu.

(10) À la suite de cette réunion, la Commission a adressé à la Pologne, le 8 mars 2006, une lettre à laquelle la Pologne a répondu par lettre du 13 mars 2006 (enregistrée le jour même) contenant le calendrier de la privatisation. Des informations supplémentaires sur le processus de privatisation ont été communiquées par la Pologne par lettre du 29 mars 2006 (enregistrée le 30 mars 2006). La Commission a demandé des renseignements complémentaires par lettre du 30 mars 2006, à laquelle la Pologne a répondu par lettre du 19 avril 2006 (enregistrée le 20 avril 2006).

(11) Par lettre du 6 avril 2006 (enregistrée le 10 avril 2006), la Pologne a transmis un premier projet de document intitulé «Stratégie pour le secteur de la construction navale (chantiers maritimes) en Pologne en 2006-2010». La Commission a transmis ses observations par lettre du 12 avril 2006. Le 31 août 2006, ce document a été définitivement confirmé par le Conseil des ministres polonais, avant d'être transmis à la Commission par lettre du 1er septembre 2006 (enregistrée le jour même).

(12) Par courriel du 15 mai 2006, le chantier naval de Gdynia a transmis à la Commission un document daté de mai 2006 intitulé «Note d'information sur le chantier naval de Gdynia», mis à la disposition d'investisseurs potentiels depuis le 10 mai 2006.

(13) Dans sa lettre du 26 mai 2006 (enregistrée le 30 mai 2006), la Pologne a présenté de nouvelles informations sur le processus de privatisation en cours, notamment la liste des sociétés auxquelles la Pologne avait proposé, par l'intermédiaire de son consultant en privatisation, de participer à la nouvelle augmentation de capital approuvée par l'assemblée générale du chantier naval de Gdynia du 19 avril 2006. Par lettre du 13 juillet 2006 (enregistrée le 17 juillet 2006), la Pologne a transmis de nouvelles informations sur le processus de privatisation en cours, en indiquant à la Commission que deux sociétés avaient présenté des offres préliminaires de participation à l'augmentation de capital et en fournissant une analyse comparative de ces offres, réalisée par le consultant en privatisation.

(14) Le 9 juin 2006, le chantier naval de Gdynia a transmis à la Commission un premier projet de modification du plan de restructuration. Le 13 juin 2006, des représentants de la Commission se sont rendus au chantier naval et ont formulé des observations préliminaires relatives au plan de restructuration modifié. Le consultant externe a transmis ses observations à la Commission dans son rapport de juillet 2006. Enfin, la Commission a transmis ses observations sur les lacunes du projet de modification du plan de restructuration par lettre du 17 juillet 2006.

(15) Les services de la Commission et les autorités polonaises ont pris part à plusieurs réunions consacrées au processus de privatisation et l'élaboration du plan de restructuration modifié, qui se sont tenues à Bruxelles le 31 janvier 2006, le 22 février 2006 et le 10 mai 2006 et au siège du chantier naval de Gdynia le 13 juin 2006.

(16) La Pologne a répondu à la lettre de la Commission du 17 juillet 2006 par une lettre du 31 août 2006 (enregistrée le 1er septembre 2006).

(17) Elle a annoncé une modification du plan de restructuration, nouvellement intitulé «plan de restructuration du chantier naval de Gdynia» et daté du 3 septembre 2006 (ci-après «plan de restructuration de 2006»), ainsi que l'octroi d'une nouvelle aide d'État au chantier naval depuis que la Commission avait décidé d'ouvrir la procédure formelle d'examen.

(18) Par lettre du 12 septembre 2006 (enregistrée le 3 septembre 2006), la Pologne a transmis de nouvelles informations sur le processus de restructuration du groupe Chantiers navals de Gdynia, annonçant notamment que le capital du chantier naval de Gdansk avait été séparé de celui du groupe.

(19) D'autres informations sur le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia ont été communiquées par lettre du 26 septembre 2006 (enregistrée le 27 septembre 2006).

(20) La Pologne a annoncé l'octroi d'une nouvelle aide d'État au chantier naval de Gdynia le 21 novembre 2006 (lettre enregistrée le 27 novembre 2006).

(21) Le 7 décembre 2006, Mme Neelie Kroes, commissaire chargée de la concurrence, a rencontré M. Piotr Wozniak, ministre polonais de l'économie, qui l'a informée que la Pologne était déterminée à relancer le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia, au moyen d'une procédure ouverte et transparente qui devait s'achever en juin 2007. La Pologne a confirmé cette position par lettre du 27 décembre 2006 (enregistrée le 4 janvier 2007), en renvoyant à la décision du Conseil des ministres du 19 décembre 2006 portant approbation du document intitulé «Informations sur la situation de l'industrie navale». La Pologne a demandé à la Commission d'ouvrir des discussions concernant les mesures compensatoires.

(22) Le 19 décembre 2006, les services de la Commission accompagnés du consultant externe ont visité le chantier naval afin d'établir les faits et de recueillir les données indispensables à l'appréciation des mesures compensatoires. Le 16 janvier 2007, le consultant externe de la Commission a remis son rapport sur l'évaluation des capacités de production du chantier.

(23) En réponse à la lettre du 27 décembre 2006, la Commission a demandé à la Pologne, par lettre du 29 décembre 2006, que des propositions de mesures compensatoires à imposer au chantier naval de Gdynia lui soient présentées avant fin février 2007.

(24) Par lettre du 28 février 2007 (enregistrée le jour même), la Pologne a fourni certains éclaircissements sur le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia et a transmis une proposition de mesures compensatoires.

(25) Sur cette base, les services de la Commission, les autorités polonaises et les représentants du chantier naval se sont rencontrés, le 15 mars 2007, dans le cadre d'une réunion technique portant principalement sur les mesures compensatoires, mais au cours de laquelle l'état d'avancement du processus de privatisation a aussi été évoqué. La Commission et les autorités polonaises ont convenu que la Commission s'adresserait directement au chantier naval de Gdynia pour discuter des aspects techniques, afin de recueillir toutes les informations qui lui seraient nécessaires pour l'appréciation des mesures compensatoires proposées par la Pologne. Le chantier naval de Gdynia a transmis une première série d'informations sur ses capacités de production par courriel le 12 mars 2007 (enregistré le 27 avril 2007).

(26) La Commission a demandé des renseignements complémentaires sur les mesures compensatoires par lettres du 29 mars 2007, du 27 avril 2007 et du 25 mai 2007, auxquelles le chantier naval de Gdynia a répondu respectivement par lettres du 20 avril 2007 (enregistrée le 23 avril 2007), du 9 mai 2007 (enregistrée le 10 mai 2007) et du 30 mai 2007 (enregistrée le 31 mai 2007). Le chantier naval de Gdynia a transmis des informations complémentaires lors d'une réunion avec les services de la Commission le 6 juin 2006, puis par lettre du 18 juin 2007 (enregistrée le 21 juin 2007). Le 20 juin 2007, la Commission a posé plusieurs nouvelles questions par courriel; le chantier naval de Gdynia y a répondu par lettre du 25 juin 2007 (enregistrée le jour même).

(27) Par lettre du 31 juillet 2007, les services de la Commission ont informé la Pologne que leur analyse préliminaire concluait que les mesures compensatoires que la Pologne proposait d'appliquer au chantier naval de Gdynia semblaient acceptables à certaines conditions. En réponse, par lettre du 24 août 2007 (enregistrée le 27 août 2007), la Pologne a formulé certaines observations concernant les conditions de mise en œuvre d'une mesure compensatoire par le chantier naval de Gdynia. Finalement, la Commission a clos la question des mesures compensatoires par lettre du 3 octobre 2007.

(28) Au cours d'une conversation téléphonique qui s'est déroulée le 24 mai 2007, les autorités polonaises ont informé la Commission que la Pologne entendait relancer le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia au moyen d'un appel d'offres public. Par lettre du 29 mai 2007, la Commission a demandé des informations complètes sur les dernières modifications intervenues dans le processus de privatisation, demande réitérée par lettre du 6 juin 2007. La Pologne a répondu par lettre du 22 juin 2007 (enregistrée le 25 juin 2007), puis a complété sa réponse (à la suite d'une nouvelle demande de renseignements complémentaires le 28 juin 2008) par lettre du 11 juillet 2007 (enregistrée le jour même). Dans cette même lettre, la Pologne a également transmis à la Commission un document intitulé «Note d'information sur le chantier naval de Gdynia», daté du 4 juillet 2007 (ci-après «note d'information»). Dans sa lettre du 31 juillet 2007, la Commission a souligné qu'il n'était pas possible de retarder davantage le processus de privatisation.

(29) La Commission a formulé des observations sur la note d'information par lettre du 30 juillet 2007, à laquelle la Pologne a répondu par lettre du 21 août 2007 (enregistrée le 27 août 2007). Par lettre du 29 août 2007 (enregistrée le jour même), la Pologne a présenté un projet de document intitulé «Informations complétant la note d'information sur le chantier naval de Gdynia», daté du 29 août 2007, qui devait être joint à la note d'information sur le chantier naval de Gdynia du 4 juillet 2007 (ci-après «annexe à la note d'information»). La Commission a formulé des observations sur cette annexe par lettre du 4 août 2007, à laquelle la Pologne a répondu par lettre du 7 septembre 2007 en joignant à sa réponse une version corrigée de l'annexe à la note d'information. La Commission a transmis ses dernières observations par lettre du 14 avril 2007.

(30) La Pologne a présenté de nouvelles informations concernant l'état d'avancement du processus de privatisation par lettres du 7 septembre 2007 (enregistrée le jour même), du 23 octobre 2007 (enregistrée le 24 octobre 2007) et du 25 octobre 2007 (enregistrée le jour même).

(31) En réponse à une lettre de la Commission du 30 novembre 2007, la Pologne a fourni de nouvelles informations sur le processus de privatisation, par lettres du 13 décembre 2007, du 19 décembre 2007 et du 21 décembre 2007 (enregistrées respectivement le 14 décembre 2007, le 20 décembre 2007 et le 21 décembre 2007). Dans sa dernière lettre, la Pologne informait la Commission qu'elle avait reçu trois offres fermes pour l'achat du chantier naval de Gdynia. Celles-ci ont été transmises à la Commission par lettre du 8 février 2008 (enregistrée le 11 février 2008).

(32) Le 10 janvier 2008, les services de la Commission et les autorités polonaises se sont rencontrés à Bruxelles; les conclusions de cette réunion ont été rappelées par la Commission par lettres du 17 janvier 2008 et du 30 janvier 2008.

(33) Par lettre du 30 janvier 2008, la Pologne a informé la Commission que deux soumissionnaires avaient été invités à négocier avec le Trésor public. Par lettre du 14 février 2008 (enregistrée le 19 février 2008), la Pologne a indiqué que le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia s'achèverait d'ici à l'été 2008. La Commission a répondu par lettre du 28 février 2008.

(34) Par lettre du 29 février 2008 (enregistrée le 3 mars 2008), la Pologne a présenté un premier projet de nouveau plan de restructuration, élaboré par un des soumissionnaires, la société Amber Sp. z o.o. Le 20 mars 2008, cette société a bénéficié d'une exclusivité de négociation temporaire et, le 9 avril 2008, elle a transmis par courriel (enregistré le 24 avril 2008) un projet de plan de restructuration actualisé. Des renseignements complémentaires ont été présentés par le soumissionnaire dans un document intitulé «Grandes lignes de la restructuration», transmis lors de la réunion du 10 avril 2008 et enregistré le 18 avril 2008. Les informations préparées par le second soumissionnaire ont été transmises plus tard, par lettre du 7 avril 2008 (enregistrée le 18 avril 2008), après envoi d'un rappel le 18 mars 2008.

(35) La Pologne a transmis des informations sur l'avancée des négociations avec Amber Sp. z o.o., soumissionnaire exclusif, par lettres du 28 mars 2008 (enregistrée le jour même), du 7 avril 2008 (enregistrée le 18 avril 2008), du 23 avril 2008 (enregistrée le jour même) et du 25 avril 2008 (enregistrée le jour même). Une réunion entre les services de la Commission et les représentants du chantier naval de Gdynia, de la société Amber Sp. z o.o. et des autorités polonaises s'est tenue à Varsovie le 10 avril 2008. La Pologne a transmis le compte rendu de cette réunion à la Commission par lettre du 7 mai 2008 (lettre enregistrée le 13 mai 2008).

(36) La Commission a communiqué ses observations sur l'état d'avancement du processus de privatisation par lettres du 21 avril 2008 et du 30 avril 2008.

(37) Par lettre du 12 mai 2008 (enregistrée le jour même), la Pologne a informé la Commission que la société Amber Sp. z o.o. s'était retirée du processus de privatisation. Enfin, par lettre du 26 mai 2008 (enregistrée le 27 mai 2008), les autorités polonaises ont informé la Commission que le 15 mai 2008, le ministre du Trésor public avait décidé de mettre un terme au processus de privatisation au moyen d'une procédure d'invitation à négocier adressée aux soumissionnaires dont les offres avaient été acceptées dans la procédure lancée en 2007.

(38) La Pologne a également indiqué à la Commission que les autorités polonaises avaient pris des mesures pour relancer le processus de privatisation, dans l'intention de conclure des accords de privatisation en novembre 2008. À partir du 3 juin 2008, la Pologne a transmis à la Commission un rapport quotidien sur les mesures prises par les différentes parties intéressées dans le cadre du nouveau processus de privatisation. Par lettre du 6 juin 2008 (enregistrée le jour même), la Pologne a présenté à la Commission un document intitulé «Note d'information sur le chantier naval de Gdynia», daté du 2 juin 2008 (ci-après «note d'information de 2008»).

(39) À la demande et en présence des autorités polonaises, les services de la Commission ont rencontré, le 10 juin 2008, les représentants de la société ISD Polska, présentée à la Commission comme un acquéreur potentiel pour le chantier naval de Gdynia. Le 13 juin 2008, la Commission a de nouveau rencontré les autorités polonaises.

(40) Par lettre du 26 juin 2008 (enregistrée le jour même), la Pologne a transmis un projet de plan de restructuration commun aux chantiers navals de Gdynia et de Gdansk, élaboré par ISD Polska (propriétaire du chantier naval de Gdansk), ainsi qu'un projet de plan de restructuration du chantier naval de Gdynia élaboré par la société Polish Shipbuilding Company (ci-après «PSC»).

(41) Par lettre du 4 juillet 2008, la Commission a demandé des explications sur certains points concernant le projet de plan de restructuration élaboré par ISD Polska. Les autorités polonaises ont répondu par lettres des 7 et 8 juillet 2008 (enregistrées le jour même). Le 8 juin 2008, les représentants des autorités polonaises, d'ISD Polska et de la Commission se sont rencontrés.

(42) Par lettre du 14 juillet 2008, la Pologne s'est engagée à transmettre à la Commission un plan de restructuration complet au plus tard le 12 septembre 2008.

(43) Le 16 juillet 2008, la Commission a provisoirement adopté l'appréciation et les conclusions exposées dans le projet de décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen, qui constatait que l'aide d'État en faveur du chantier naval de Gdynia n'était pas compatible avec le marché commun et devait être récupérée. À la lumière de la lettre de la Pologne du 14 juillet 2008, la Commission a cependant décidé de reporter l'adoption de cette décision afin de pouvoir évaluer si le nouveau plan de restructuration que les autorités polonaises lui devaient transmettre avant le 12 septembre 2008 modifierait radicalement la situation et permettrait de considérer l'aide comme compatible avec le marché commun.

(44) Par la suite, la Pologne a tenu la Commission régulièrement informée (chaque semaine) de l'état d'avancement du processus de privatisation (lettres du 28 juillet, du 4 août, du 12 août, du 21 août, du 25 août, du 1er septembre, du 8 septembre, du 16 septembre et du 23 septembre, enregistrées le jour même).

(45) Par lettre du 18 juillet (enregistrée le 21 juillet), la Pologne a demandé l'organisation de trois cycles de consultation avec les services de la Commission au sujet du projet de plan de restructuration afin d'en préparer la version finale en tenant compte des observations des services de la Commission. Par lettre du 31 juillet 2008, la Commission a approuvé le calendrier des réunions.

(46) Toutefois, la première réunion officieuse entre les autorités polonaises et les services de la Commission ne s'est tenue que le 21 août 2008. La réunion suivante avec les autorités polonaises et en présence de représentants d'ISD Polska a eu lieu le 2 août 2008. Le 28 août 2008, la Pologne a présenté de manière informelle le projet de plan de restructuration élaboré par ISD Polska et, le 8 septembre 2008, elle en a présenté une version modifiée.

(47) Par lettre du 12 septembre 2008 (enregistrée le jour même), les autorités polonaises ont présenté le plan définitif élaboré par ISD Polska pour la restructuration des chantiers navals de Gdynia et de Gdansk.

(48) Par lettre du 16 septembre 2008 (enregistrée le 17 septembre 2008), la Pologne a présenté un projet d'accord de privatisation entre la société ISD Polska et le ministère polonais du Trésor public.

(49) Le 30 septembre 2008, les autorités polonaises ont rencontré la Commission en présence de représentants d'ISD Polska.

(50) Par lettre du 27 octobre 2008, la Commission a communiqué aux autorités polonaises les conditions générales d'application de la présente décision. Par lettre du 3 novembre 2008 (enregistrée le 4 novembre 2008), la Pologne s'est engagée à respecter l'ensemble de ces conditions. La Commission a accepté l'engagement des autorités polonaises, par lettre du 6 novembre 2008.

(51) Par lettre du 14 juin 2007, la Commission a demandé aux autorités polonaises de lui fournir un récapitulatif des mesures financières relevant d'une aide d'État prises en faveur du chantier naval depuis l'adhésion de la Pologne à l'UE le 1er mai 2004. La Pologne a répondu par lettre du 11 juillet 2007 (enregistrée le jour même). Par lettre du 13 novembre 2007, la Commission a demandé des explications complémentaires, que la Pologne a fournies par lettre du 9 janvier 2008 (enregistrée le jour même). La Pologne a informé la Commission de mesures supplémentaires prises en faveur du chantier naval de Gdynia par lettres du 6 décembre 2007 (enregistrée le jour même), du 12 février 2008 (enregistrée le 13 février 2008) et du 6 juin 2008 (enregistrée le jour même).

II. DESCRIPTION DÉTAILLÉE DE L'AIDE

1. ENTREPRISE

(52) Le bénéficiaire de l'aide financière est le chantier naval de Gdynia, entreprise implantée dans l'agglomération formée par Gdansk, Gdynia et Sopot (nord de la Pologne).

(53) La Commission considère que, conformément aux principes régissant les aides d'État, les entreprises de cette région sont admissibles au bénéfice d'un soutien par les Fonds structurels au titre de l'objectif «convergence» (4) et par le Fonds de cohésion (5). Les entreprises de cette région sont potentiellement admissibles, en particulier, au bénéfice d'une aide dans le cadre du Programme opérationnel régional qui couvre les axes prioritaires ayant pour objectif de soutenir les petites et moyennes entreprises, d'agir en faveur de l'innovation et du transfert de technologie (dans le but de créer des emplois durables) et de développer les infrastructures sociales et éducatives afin de répondre aux besoins en matière de formation professionnelle et de formation tout au long de la vie. Les entreprises de cette région sont aussi admissibles au bénéfice d'un soutien au titre des programmes opérationnels «Économie innovante» et «Ressources humaines», ce dernier ayant été spécialement conçu pour aider les entreprises et le marché du travail à s'adapter aux mutations économiques, notamment aux processus de restructuration.

(54) Le chantier naval de Gdynia est présent dans les secteurs suivants: construction navale, fabrication de coques de navires, construction de ponts métalliques, services dans le domaine de la construction navale et activités connexes.

(55) Les principaux actionnaires du chantier naval de Gdynia (6) sont le Trésor public polonais (32 % des actions, 35 % des droits de vote), l'entreprise privée Ray Car Carriers LTD (16 % des actions, 22 % des droits de vote), Korporacja Polskie Stocznie SA (10 % des actions, 6 % des droits de vote), Agencja Rozwoju Przemysłu SA (l'agence de développement industriel, ci-après «l'ARP», 9 % des actions, 13 % des droits de vote) et Stoczniowy Fundusz Inwestycyjny S.A. (7 % des actions, 5 % des droits de vote). Aucun autre actionnaire ne détient de participation supérieure à 4 %.

(56) Le chantier naval de Gdynia est la société mère du groupe Chantiers navals de Gdynia, qui compte 12 filiales. Il y a peu de temps encore, Stocznia Gdansk S.A. (le chantier naval de Gdansk) faisait partie de ces filiales, mais en vertu de l'accord conclu en octobre 2007, le chantier naval de Gdynia a vendu toutes ses actions dans cette entreprise au nouvel actionnaire majoritaire de celle-ci. Néanmoins, entre 1998 et l'automne 2006, le chantier naval de Gdynia a détenu une participation majoritaire dans Stocznia Gdansk S.A. (précédemment dénommée «Stocznia Gdansk – Grupa Stoczni Gdynia»); de ce fait, la restructuration des deux chantiers navals a été menée en parallèle.

(57) Dans le secteur de la construction navale, le chantier naval de Gdynia construit principalement des porte-conteneurs d'une capacité de chargement comprise entre 1 100 et 5 000 EVP et des transbordeurs de véhicules d'une capacité de chargement comprise entre 2 100 et 6 000 véhicules. Le reste de sa production se compose de navires polyvalents, navires-citernes, chimiquiers, vraquiers et méthaniers.

(58) Dans le segment des porte-conteneurs d'une capacité inférieure ou égale à 3 000 EVP, les principaux concurrents sont les chantiers navals allemands Aker Ostsee et Volkswerft Stralsund, ainsi que des chantiers navals coréens et chinois. Dans le segment des transbordeurs de véhicules, le chantier naval construit les plus grands navires au monde (en tonnes de port en lourd, ou tpl) et sa part des commandes mondiales en navires de ce type s'établit à 11 % (7). Aucun autre chantier naval de l'UE ne construit de transbordeurs de véhicules de cette taille et le seul concurrent européen sur ce marché est le chantier croate Uljanik. Les autres concurrents sont des chantiers navals coréens et japonais.

(59) Entre 2002 et 2006, le chantier naval de Gdynia a construit 48 navires. En 2004, le volume de son carnet de commandes (mesuré en TBC, tonnage brut compensé) le classait au 13e rang mondial. En 2005, il n'était plus que vingt et unième, mais il restait le plus grand chantier naval européen.

(60) Son carnet de commandes actuel [avril 2008 (8)] porte sur 16 contrats (12 transbordeurs de véhicules et 4 porte-conteneurs) représentant un volume total de 581 000 TBC, à livrer en 2008 et 2009.

(61) Les principales installations de production du chantier naval de Gdynia sont deux cales sèches, SD I et SD II.

(62) En août 2007, le chantier naval de Gdynia employait 4 611 travailleurs (9) (dont 68 % directement impliqués dans le processus de production), soit 26 % de moins qu'en décembre 2004, lorsque le chantier employait 6 249 travailleurs (10).

(63) Le groupe Chantiers navals de Gdynia a commencé à rencontrer des difficultés en 2002. Le plan de restructuration de 2004 indique que la situation financière précaire du chantier naval résulte de facteurs externes, au nombre desquels la concurrence asiatique, l'appréciation du zloty par rapport au dollar, l'augmentation des prix de l'acier, un accès au financement des navires rendu plus difficile après la faillite de Stocznia Szczecin Port Holding S.A., et l'effondrement d'un portique de manutention au cours d'un violent orage en 1999. D'autres facteurs d'ordre plus interne sont aussi évoqués. Dans ses efforts pour remplir son carnet de commandes, notamment après l'augmentation des capacités de production résultant de l'acquisition du chantier naval de Gdansk en 1998, le chantier naval de Gdynia a fait plusieurs choix de gestion qui se sont révélés problématiques. Des risques ont été pris tant au niveau de la conception des navires que sur le plan technologique, financier et commercial (produits nouveaux, prototypes, construction non rentable de navires nouveaux pour le chantier: cargos, chimiquiers, navires rouliers, méthaniers, vraquiers, navires de charge). De même, le rythme auquel les coûts de production ont été réduits n'a pas été satisfaisant.

(64) Ces difficultés ont perduré durant tout le processus de privatisation. Le plan de restructuration de 2006 indique que ces difficultés persistantes ont pour origine l'appréciation du zloty par rapport au dollar et une augmentation des prix de l'acier sans précédent, qui n'ont pas été répercutées dans les contrats conclus par le chantier. Il incrimine également le manque de ressources pour financer une série d'opérations de restructuration d'envergure.

(65) Les difficultés financières du groupe ont entraîné des retards dans le paiement de factures à l'égard d'organismes publics ou de sociétés privées et dans le versement des salaires, des pénuries de matières premières, un ralentissement de la production, une augmentation des coûts (main-d'œuvre, pénalités) ainsi qu'un retard dans l'exécution des contrats.

(66) La situation financière du chantier naval de Gdynia n'a fait que se détériorer. Tableau 1 Activité opérationnelle du chantier naval de Gdynia (en millions de PLN) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Chiffre d'affaires 1 724 891 1 327 1 599 1 259 1 040 Résultat – 477 – 190 –77 – 114 – 292 – 311 Fonds propres – 288 – 285 – 576 – 928 Sources: plan de restructuration de 2006 et note d'information.

(67) Par ailleurs, le chantier naval prévoit encore des pertes considérables en 2008 et 2009 en liaison avec l'exécution des commandes en cours (11).

2. DÉCISION D'OUVRIR LA PROCÉDURE PRÉVUE À L'ARTICLE 88, PARAGRAPHE 2, DU TRAITÉ CE

(68) La Commission a constaté, dans sa décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen, que certaines des mesures notifiées conformément à la procédure prévue au point 3 de l'annexe IV du traité d'adhésion constituaient une aide nouvelle, car soit elles avaient été accordées après l'adhésion de la Pologne à l'UE (1er mai 2004) soit elles n'avaient pas encore été accordées à la date d'adoption de ladite décision. La Commission a énuméré ces mesures au point B de l'annexe I de sa décision.

(69) La Commission a aussi établi que certaines mesures énumérées au point A de l'annexe I de la décision avaient été accordées au chantier naval de Gdynia avant le 1er mai 2004 et ne s'appliquaient pas après l'adhésion, au sens du point 3 de l'annexe IV du traité d'adhésion; de ce fait, elles n'ont pas été examinées dans le cadre de la procédure prévue par l'article 88, paragraphe 2, du traité CE. Ces mesures ne sont donc pas couvertes par la présente décision. Néanmoins, il importe d'en tenir compte dans l'évaluation de la compatibilité des mesures accordées après l'adhésion avec le marché commun.

(70) S'agissant des mesures énumérées au point B de l'annexe de la décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen, la Commission a fait valoir qu'avant l'adhésion, aucune décision juridiquement contraignante ne les concernant n'avait été prise, même si elle a reconnu l'existence d'un certain nombre de démarches préliminaires en ce sens.

(71) En ce qui concerne la restructuration des dettes à l'égard d'organismes publics conformément à la procédure dite du chapitre 5a, prévue par la loi du 30 octobre 2002 relative aux aides d'État en faveur des entreprises revêtant une importance significative pour le marché du travail, telle que modifiée (12), la Commission a affirmé que la décision juridiquement contraignante pour une telle restructuration est la «décision de restructuration» prise par le président de l'ARP, l'agence gouvernementale chargée de gérer les procédures menées sur la base du chapitre 5a. En l'espèce toutefois, aucune décision de ce type n'avait été prise avant l'adhésion (13). La décision du président de l'ARP du 19 avril 2004 confirmant le plan de restructuration de 2004 ne remplissait pas les exigences de procédure et de fond qui auraient permis de la considérer comme une décision de restructuration.

(72) En ce qui concerne les intérêts échus sur les dettes à l'égard d'organismes publics, la Commission a accepté les explications de la Pologne, qui indique qu'en raison de leur caractère auxiliaire, ces intérêts seront automatiquement annulés en même temps que le principal, sans qu'il soit nécessaire de publier une décision spécifique.

(73) En ce qui concerne une série de mesures telles que des garanties sur la production, une injection de capital, l'émission d'obligations et la conversion de créances en actions, identifiées en tant que mesures 28 à 34 au point B de l'annexe I de la décision, la Commission n'a trouvé aucun élément de preuve attestant l'existence d'actes juridiquement contraignants les concernant. La Commission a en particulier répondu à l'argument principal avancé par la partie polonaise, à savoir que ces mesures figurent dans le plan de restructuration du chantier naval de Gdynia de 2004 qui a été confirmé par le conseil d'administration du chantier, et qu'en approuvant ce plan, les représentants du Trésor public ont engagé les autorités compétentes à mettre ces mesures en œuvre.

(74) La Commission estime en particulier qu'en l'absence d'action en ce sens de la part des actionnaires, le conseil d'administration n'avait pas compétence pour prendre une décision ayant des répercussions financières pour les actionnaires. Elle considère également que, même en supposant que le conseil d'administration ait été habilité à prendre de telles décisions au nom et pour le compte des actionnaires, on peut se demander si cette décision constitue une obligation positive pour le Trésor public d'octroyer une aide d'État, dans la mesure où il n'est normalement pas possible d'assimiler des mesures prises par l'État agissant en tant qu'acteur du marché à des mesures prises par l'État pour réaliser divers objectifs d'intérêt public.

(75) En ce qui concerne la mesure 32 de la partie B de l'annexe I de la décision (recapitalisation de 40 millions de PLN), la Commission doutait que l'engagement pris par le Trésor public d'augmenter le capital avant l'adhésion de la Pologne à l'UE soit un acte juridique valable, dans la mesure où l'exigence d'enregistrement de toute augmentation de capital d'une entreprise par la juridiction compétente dans les 6 mois n'avait pas été respectée.

(76) Ayant constaté qu'une série de mesures en faveur du chantier naval de Gdynia constituaient une aide nouvelle, la Commission a fait part de ses doutes quant au respect des conditions permettant l'octroi de cette aide en tant qu'aide à la restructuration.

3. OBSERVATIONS FORMULÉES PAR DES TIERS

a) Observations formulées par le chantier naval de Gdynia

(77) Le bénéficiaire a présenté deux types d'arguments: des arguments concernant la compétence de la Commission à statuer sur les mesures énumérées dans la partie B de l'annexe I de la décision et des arguments concernant les doutes de la Commission sur la compatibilité de l'aide avec le marché commun (dans le cas où elle serait reconnue comme une aide nouvelle).

(78) En ce qui concerne la restructuration des dettes à l'égard d'organismes publics conformément à la procédure du chapitre 5a, le bénéficiaire a avancé que le fait d'accorder l'aide constituait en réalité la décision de restructuration du président de l'ARP. Il a cependant maintenu (comme la Pologne au cours de la première phase de la procédure formelle d'examen menée par la Commission) que la décision pertinente avait été prise par le président de l'ARP le 19 avril 2004, c'est-à-dire avant l'adhésion de la Pologne à l'UE.

(79) Le bénéficiaire a affirmé que c'était l'accord de tous les créanciers publics en faveur d'une restructuration conformément à la procédure du chapitre 5a qui constituait l'octroi de l'aide, et que celui-ci était intervenu avant l'adhésion de la Pologne à l'UE (14).

(80) En ce qui concerne les intérêts échus sur les dettes à l'égard d'organismes publics soumises à restructuration conformément à la procédure du chapitre 5a, le bénéficiaire a affirmé (contrairement à la position présentée par la Pologne au cours de la première phase de la procédure formelle d'examen menée par la Pologne), qu'après le 30 juin 2003, aucun intérêt de retard n'avait été perçu.

(81) En ce qui concerne la mesure 32 (recapitalisation), le bénéficiaire a affirmé que le montant précis de l'engagement de l'État était connu avant l'adhésion de la Pologne à l'UE, et donc que cette aide devait être considérée comme ayant été accordée avant l'adhésion.

(82) Le bénéficiaire a aussi formulé des observations sur d'autres éléments de la décision. Il a affirmé, en particulier, que les garanties sur la production que l'organisme public de crédit à l'exportation (KUKE) avait accordées au chantier naval ne constituaient pas une aide d'État. Le bénéficiaire considère que le système de garantie du KUKE est un système autofinancé dans lequel – à long terme – les primes perçues dépassent le risque couvert et les montants effectivement versés. Il a par ailleurs décrit les conditions auxquelles le KUKE octroie ces garanties (primes et type de sûretés exigées).

(83) En ce qui concerne l'obligation de limiter l'aide au minimum nécessaire, le bénéficiaire a affirmé que le montant total de l'aide a été limité au strict minimum et que l'octroi d'une aide plus importante serait justifié, si cette aide était accessible. En outre, le bénéficiaire a suggéré que même si la Commission appliquait une définition étroite des coûts de restructuration (en en excluant les coûts d'exploitation du chantier naval), la part de financement de ces coûts sur des ressources exemptes d'aide d'État serait de l'ordre de 30 %, un niveau compatible avec les lignes directrices concernant les aides à la restructuration de 1999 (15).

(84) Le bénéficiaire a également maintenu que l'aide d'État au chantier naval de Gdynia ne faussait pas la concurrence en Europe, affirmant que la menace réelle pour les chantiers navals européens venait de la concurrence exercée par les chantiers des pays d'Extrême-Orient. Le bénéficiaire a reconnu que d'autres chantiers navals européens construisaient aussi des porte-conteneurs, principalement en Allemagne, mais il a fait valoir que les porte-conteneurs construits en Allemagne étaient différents du point de vue de leur conception et de leurs caractéristiques techniques. Le bénéficiaire a assuré qu'aucun autre chantier naval de l'UE ne construisait de transbordeurs de véhicules, segment du marché sur lequel le chantier naval de Gdynia n'avait donc aucun concurrent dans l'UE.

(85) Le bénéficiaire a aussi indiqué que sa restructuration serait définitivement achevée d'ici à la fin de 2007.

b) Observations formulées par d'autres parties concernées

(86) Le Danemark et l'organisation Danish Maritime ont soutenu la Commission dans ses efforts visant à s'assurer que l'aide d'État était accordée dans le respect des dispositions en vigueur. Ils ont souligné qu'en raison d'une concurrence rude sur le marché mondial de la construction navale, une partie des chantiers navals danois avait fermé ou voyait se profiler le spectre de la faillite sans bénéficier de la moindre aide d'État. Ils ont aussi confirmé que la gamme de produits proposée par les chantiers navals danois était proche de celle des chantiers polonais et que toute forme de concurrence déloyale pourrait avoir des répercussions négatives sur les chantiers danois. Le Danemark a aussi demandé à la Commission qu'elle impose au chantier naval de Gdynia de réduire ses capacités de production afin que l'aide d'État ne contribue pas à augmenter encore l'excédent de capacités de production au niveau mondial.

(87) La société Ray Car Carriers, principal client du chantier naval de Gdynia et, simultanément, actionnaire minoritaire de l'entreprise, a souligné l'importance du chantier naval pour son activité, compte tenu des contrats qui lient les deux entreprises. Ray Car Carriers s'est dit convaincue que, grâce à ses travailleurs et à ses cadres hautement qualifiés, le chantier pouvait devenir un des meilleurs en Europe, pour autant qu'il soit restructuré et bénéficie d'une aide d'État à cet effet.

(88) Le syndicat Solidarność a indiqué que la situation du chantier naval se détériorait, faisant valoir la nécessité d'une restructuration urgente. Il a décrit certaines des mesures de restructuration déjà prises par le chantier naval et s'est dit convaincu que, grâce à la technologie et aux travailleurs dont il dispose, le chantier pouvait rejoindre le groupe des chantiers rentables en Europe. L'aide de l'État était donc nécessaire pour mettre en œuvre le plan de restructuration.

(89) L'Union des employeurs de l'industrie maritime «Forum Okrętowe» a expliqué les causes des difficultés du chantier naval et s'est exprimée en faveur du processus de restructuration et de l'octroi de l'aide d'État nécessaire.

c) Observations formulées par la Pologne

(90) La Pologne, comme le bénéficiaire, a présenté des observations en réponse à la décision portant aussi bien sur les compétences de la Commission que sur la compatibilité de l'aide.

(91) En ce qui concerne la restructuration des dettes à l'égard d'organismes publics conformément à la procédure du chapitre 5a, la Pologne n'a présenté aucun autre argument. Cependant, en réponse aux observations du bénéficiaire, elle a contesté l'interprétation que celui-ci faisait de la législation polonaise.

(92) S'agissant des mesures 28 à 34 énumérées dans la partie B de l'annexe I de la décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen, la Pologne n'a pas soutenu les conclusions de la Commission. Elle a en revanche présenté un nouvel argument, assurant que les déclarations des représentants de différentes autorités publiques au sein de l'équipe chargée de l'industrie de la construction navale concernant l'intention d'étendre les mesures devaient être considérées comme des promesses administratives. Ces déclarations avaient été faites avant l'adhésion de la Pologne à l'UE.

(93) En ce qui concerne la mesure 32 (recapitalisation), la Pologne a affirmé que, si le Trésor public avait participé à l'assemblée des actionnaires en tant que propriétaire du chantier naval de Gdynia, cette action ne pouvait pas être dissociée de celles qu'il accomplit en tant qu'organe chargé de l'octroi de l'aide d'État.

(94) Simultanément, la Pologne reconnaît que, si les actions liées à la recapitalisation relèvent du domaine de la propriété (dominium) et sont soumises aux dispositions de droit civil, en cas d'augmentation du capital social d'entreprises par le Ministre (Trésor public), celui-ci est tenu de respecter des dispositions supplémentaires de droit public, qui ne s'appliquent pas aux acteurs du marché ordinaires (imperium).

(95) Ensuite, la Pologne a expliqué que la règle des 6 mois (délai pour enregistrer les souscriptions d'actions auprès d'une juridiction) était une exigence purement formelle qui n'avait aucune influence sur la définition du moment auquel naissait l'obligation, pour l'actionnaire, de souscrire une action. La Pologne maintenait que cette obligation était née en 2004, avant l'adhésion de la Pologne à l'UE, et que sa réalisation «exigeait uniquement l'adoption d'une nouvelle résolution relative à l'augmentation du capital du chantier naval, ce qui a été fait le 4 mars 2005». La souscription d'actions par le Trésor public est intervenue plus tard (le 23 juin 2005).

(96) Concernant la compatibilité de l'aide nouvelle avec le marché commun, la Pologne a affirmé que le plan de restructuration de 2004 constituait une base économique solide pour le processus de restructuration du chantier. La Pologne a admis que le processus de restructuration était mené avec des moyens financiers limités. La Pologne a ensuite décrit brièvement les mesures de restructuration figurant dans le plan de restructuration de 2004, dans le but de démontrer qu'elles ne se limitaient pas à une restructuration financière. La Pologne a défendu les mesures compensatoires proposées dans le plan de restructuration de 2004, adoptées au niveau du groupe Chantiers navals de Gdynia. En ce qui concerne l'exigence de limiter l'aide au minimum nécessaire, la Pologne a assuré que l'aide ne serait pas utilisée à d'autres fins que la restructuration et elle a affirmé que l'intensité de l'aide s'élevait à 31 %, exprimée en pourcentage de l'aide dans le total des coûts de restructuration, coûts d'exploitation compris. La Pologne a affirmé qu'il convenait de considérer comme faisant partie de la «contribution propre» la renégociation des prix fixés dans les contrats, de même que le cumul des bénéfices et du solde de liquidités positif qui seront générés par le chantier à l'avenir.

(97) La Pologne a joint une description détaillée du fonctionnement du système de garantie géré par le KUKE et a affirmé que ces garanties ne constituaient pas des aides d'État.

4. CHRONOLOGIE DES ÉVÉNEMENTS DÉTERMINANTS SURVENUS APRÈS L'ADOPTION PAR LA COMMISSION DE LA DÉCISION D'OUVRIR LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN

(98) La procédure d'examen menée par la Commission et les événements survenus pendant son déroulement sont exposés brièvement ci-dessous.

(99) En réponse à la décision de la Commission d'ouvrir la procédure formelle d'examen, les autorités polonaises ont présenté, à l'automne 2005, des arguments de deux types: premièrement, en contestant les compétences de la Commission à statuer sur les mesures recensées dans la décision en tant qu'aide nouvelle et, deuxièmement, en affirmant que même si ces mesures constituaient une aide nouvelle, elles seraient compatibles (en tant qu'aide à la restructuration) avec le marché commun. Le chantier naval de Gdynia a réagi de la même manière. Les deux positions sont décrites plus haut.

(100) Pour défendre sa position sur la compatibilité de l'aide, la Pologne a transmis à la Commission le plan de restructuration du chantier naval de Gdynia de 2004, identique à celui sur la base duquel la Commission avait ouvert la procédure formelle d'examen en raison de doutes quant à sa crédibilité et à sa fiabilité. La Commission a cependant examiné avec soin le plan de restructuration de 2004, en demande l'aide d'un consultant externe. Elle a ainsi constaté que ce plan ne remplissait aucune des conditions permettant d'autoriser une aide à la restructuration, arrêtées dans les lignes directrices applicables. À l'occasion de la réunion du 22 février 2006, la Commission a exposé ses principaux doutes aux autorités polonaises. Elle a aussi attiré leur attention sur les lacunes essentielles du plan de restructuration de 2004: faiblesse des investissements et de productivité attendue, coûts de production élevés (principalement les frais généraux) et renforcement insuffisant du capital de base du chantier naval. L'aide accordée au chantier devait être considérée comme une aide au fonctionnement soutenant la restructuration des dettes et la continuité de l'activité du chantier naval.

(101) En décembre 2005, la Commission a appris de sources publiques (16) la création de Korporacja Polskie Stocznie (ci-après «KPS»), société de capitaux détenue par l'État, dans le but de réunir les trois principaux chantiers navals polonais (Gdynia, Gdansk et Szczecin) en une seule structure (ci-après «plan de consolidation»). Le rôle principal de KPS consistait à garantir le financement de l'activité de production de ces chantiers. La Pologne n'a informé la Commission de ce plan de consolidation à aucune étape de la procédure (ni avant ni après l'adoption de la décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen).

(102) Simultanément, la Commission a appris par des communiqués de presse le déroulement de pourparlers concernant la vente des chantiers navals de Gdynia et de Gdansk à des investisseurs stratégiques et la séparation des deux entreprises qui, jusqu'alors, opéraient dans le cadre d'un même groupe. Par lettre du 13 janvier 2006, la Commission a demandé des éclaircissements sur la stratégie réelle du gouvernement polonais concernant le chantier naval de Gdynia.

(103) Par lettre du 20 février 2006, la Pologne a répondu en expliquant qu'un plan de consolidation avait en effet été envisagé par le passé, mais qu'il avait été abandonné et qu'une nouvelle stratégie de restructuration de l'industrie de la construction navale polonaise serait adoptée sous peu.

(104) Lors de la réunion du 22 février 2006 et par lettre du 13 mars 2006, les autorités polonaises ont informé la Commission que le plan de restructuration de 2004 était devenu obsolète et qu'il devait être modifié. Elles se sont engagées à communiquer le nouveau plan de restructuration au plus tard en juin 2006. Elles ont aussi présenté les grandes caractéristiques de la nouvelle stratégie de restructuration de l'industrie de la construction navale polonaise. Premièrement, le chantier naval de Gdansk devait être séparé le plus rapidement possible du groupe Chantiers navals de Gdynia. Deuxièmement, le gouvernement devait permettre l'injection de capitaux privés dans les chantiers navals de Gdansk et de Gdynia, avec pour objectif à long terme la privatisation complète des deux chantiers.

(105) Le 19 avril 2006, l'assemblée générale des actionnaires du chantier naval de Gdynia a décidé d'une augmentation du capital de l'entreprise de 300 millions de PLN. La direction a été chargée de trouver des investisseurs intéressés par la souscription d'actions dans le cadre de cette augmentation de capital. La note d'information de mai 2006 a donc été mise à la disposition d'investisseurs potentiels le 10 mai 2006 et le consultant en privatisation du chantier naval de Gdynia s'est adressé directement à 80 investisseurs potentiels. Le chantier naval de Gdynia a reçu deux offres préliminaires de souscription d'actions: l'une du producteur d'acier ukrainien Donbas, l'autre du principal client du chantier naval, l'entreprise Ray Car Carriers. Finalement, les deux sociétés ont déposé, le 28 août 2006, des offres fermes, subordonnées néanmoins au remboursement et à l'annulation des dettes par le vendeur, c'est-à-dire l'État. Conformément au calendrier présenté par la Pologne (lettre du 26 septembre 2006), les négociations avec les deux soumissionnaires devaient s'achever fin octobre 2006 et la souscription des nouvelles actions devait avoir lieu avant le 15 décembre 2006.

(106) La Commission a reçu le premier projet du plan de restructuration de 2006 le 9 juin 2006. Après avoir effectué une visite au chantier naval et demandé l'avis du consultant externe, les services de la Commission ont fait part, le 13 juin 2006 lors de la visite de l'entreprise puis par écrit le 17 juillet suivant, de craintes sérieuses concernant ce projet, en indiquant que le plan de restructuration ne semblait pas suffisamment vaste pour garantir le rétablissement de la viabilité à long terme du chantier, que le financement de la restructuration n'était pas garanti, et enfin qu'aucune mesure compensatoire n'était proposée. Compte tenu du fait que le chantier dépendait constamment des garanties accordées par le KUKE, qui est une agence publique, pour financer la construction des navires, la Commission a averti le chantier naval et les autorités polonaises que ces garanties constituaient une aide d'État.

(107) Malgré ces avertissements, le plan de restructuration présenté par la Pologne en septembre 2006, avec deux mois de retard, n'était pas fondamentalement différent de sa première version. Les éléments du plan de restructuration de 2006 qui ont été le plus critiqué par la Commission sont exposés ci-après.

(108) Lors de la réunion du 7 décembre 2006, puis par lettre du 29 janvier 2007, la Commission a expliqué aux autorités polonaises qu'un examen préliminaire faisait ressortir que le plan de restructuration de 2006 ne remplissait aucune des conditions permettant d'autoriser une aide à la restructuration conformément aux lignes directrices actuellement en vigueur.

(109) Lors de cette réunion, les autorités polonaises ont déclaré qu'elles avaient l'intention de relancer le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia au moyen d'une procédure ouverte et transparente en vue d'attirer un investisseur privé qui devrait prendre le plein contrôle du chantier naval. La Pologne a affirmé que le processus de privatisation devrait être achevé en juin 2007. Dans l'attente de l'élaboration des documents nécessaires à la privatisation et afin de pouvoir transmettre des informations correctes aux investisseurs potentiels, la Pologne a demandé à la Commission son avis sur les mesures compensatoires obligatoires que le chantier naval de Gdynia devrait mettre en œuvre.

(110) Au cours des mois suivants, le chantier naval de Gdynia a poursuivi ses discussions avec les deux investisseurs qui avaient déposé une offre en août 2006 (Donbas et Ray Car Carriers). Simultanément, le gouvernement élaborait une série de documents divers nécessaires à la privatisation, dans l'intention de relancer le processus au cas où les négociations en cours n'aboutiraient pas. En mai 2007, le gouvernement polonais a annoncé que les négociations avaient échoué et que le processus de privatisation était relancé. Par lettre du 22 juin 2007, la Pologne a présenté un nouveau calendrier de privatisation, qui prévoyait l'achèvement du processus en décembre 2007, soit 6 mois après le délai auquel la Pologne s'était initialement engagée en janvier 2007. Par lettre du 31 juillet 2007, la Commission a insisté sur le fait qu'il n'était pas possible de retarder davantage le processus de privatisation. Elle a aussi averti la Pologne que, dans la situation actuelle, il apparaissait que les conditions permettant de rétablir la viabilité à long terme du chantier et de financer, au moins en partie, la restructuration au moyen de ressources exemptes d'aide d'État n'étaient pas remplies.

(111) Simultanément, à la suite d'un accord conclu entre Mme Neelie Kroes et M. Piotr Woźniak en décembre 2006, la Commission s'est engagée dans des discussions intenses avec les autorités polonaises et le chantier naval de Gdynia afin de définir les mesures compensatoires indispensables. Par lettre du 28 février 2007, la Pologne s'est engagée à fermer la cale SD I du chantier naval de Gdynia une fois les commandes actuelles achevées et après la réalisation des investissements nécessaires sur la cale sèche SD II, c'est-à-dire à partir de janvier 2010.

(112) Afin de vérifier si cette proposition constituait réellement une mesure compensatoire, la Commission a demandé au chantier naval de Gdynia de lui transmettre un certain nombre d'informations. Enfin, par lettre du 31 juillet 2007, les services de la Commission ont informé la Pologne qu'ils acceptaient de considérer provisoirement la fermeture de la cale sèche SD I comme une mesure compensatoire suffisante, sous réserve que cette fermeture signifie la mise hors service de l'installation d'une manière telle qu'il soit définitivement impossible d'y assembler un navire ou de le mettre à l'eau et que la fermeture de la cale survienne le 1er septembre 2009 ou avant, si le navire 8185/04 (dernier navire du carnet de commandes du chantier naval au 8 mars 2007) était mis à l'eau plus tôt. Par ailleurs, en 2009, la cale SD I ne pourrait être utilisée que pour le montage de deux navires, opérations actuellement prévues sur cette cale en 2009 et qui ne peuvent pas être déplacées vers la cale SD II (méthaniers 8185/03 et 8185/04). Les éléments sur lesquels la Commission s'est fondée pour parvenir à ces conclusions sont exposés ci-après.

(113) La nouvelle procédure de privatisation, fondée sur la loi du 30 août 1996 sur la vente et la privatisation des entreprises d'État, a été lancée au mois de juillet 2007. Le 5 juillet 2007, l'assemblée générale des actionnaires du chantier naval de Gdynia a décidé que le capital social de l'entreprise serait augmenté de 515 millions de PLN par émission d'actions par le Trésor public au cas où cette privatisation aboutirait. Une note d'information a été préparée en date du 4 juillet 2007. Elle a été mise à la disposition des investisseurs potentiels le 10 juillet 2007, c'est-à-dire le jour de la publication de l'invitation à soumissionner dans la presse nationale et internationale. Ainsi qu'il a été décrit dans la procédure exposée ci-dessus, la Commission a transmis ses observations sur la note d'information et la Pologne en a tenu compte de manière satisfaisante.

(114) Constatant de nouveaux retards dans le processus de privatisation, la Commission a demandé aux autorités polonaises, par lettre du 3 octobre 2007, d'achever ce processus dans les meilleurs délais. Par lettre du 23 octobre 2007, la Pologne a informé la Commission que la privatisation ne serait pas achevée à la date prévue, c'est-à-dire à la fin de 2007. En contrepartie, la Pologne s'est engagée à entamer les discussions avec les investisseurs retenus à partir de janvier 2008. La Commission a de nouveau fait part de ses craintes concernant les retards par lettre du 30 novembre 2007 et a indiqué qu'elle attendait que le nouveau propriétaire du chantier naval de Gdynia présente un premier projet de plan de restructuration avant fin février 2008. Par la suite, la Commission a rappelé cette demande à plusieurs occasions. En outre, la Commission a souvent souligné l'importance de respecter scrupuleusement le calendrier de privatisation et a attiré l'attention sur le fait qu'il ne semblait pas justifié que la Pologne relance le processus de privatisation.

(115) La Pologne a informé la Commission que la note d'information sur le chantier naval de Gdynia avait été demandée par onze entreprises et, qu'au 1er octobre 2007, quatre d'entre elles avaient déposé une offre préliminaire. Ces entreprises ont été autorisées à effectuer une vérification préalable («due diligence»). Finalement, avant l'expiration du délai (20 décembre 2007), trois offres fermes ont été déposées. Fin janvier 2008, la Pologne a décidé d'entamer des négociations avec deux investisseurs. À la mi-février 2008, elle a annoncé que le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia s'achèverait à l'été 2008, soit un an plus tard que la date à laquelle la Pologne s'était initialement engagée en janvier 2007.

(116) Le 20 mars 2008, un des investisseurs, la société Amber Sp. z o.o. (ci-après «Amber»), filiale de l'entreprise polonaise Zlomrex active dans la distribution d'acier, a bénéficié de droits de négociation exclusifs, renouvelés plusieurs fois et qui ont finalement expiré le 12 mai 2008.

(117) Le 29 février 2008, la Pologne a transmis à la Commission un projet de plan de restructuration du chantier naval de Gdynia élaboré par Amber (17). En outre, par courriel du 9 avril 2008, Amber a présenté des prévisions financières actualisées. La Commission a formulé des observations orales sur ce projet lors de la réunion qui s'est tenue entre ses services, les autorités polonaises, les représentants d'Amber et ceux du chantier naval de Gdynia le 10 avril 2008 à Varsovie, ainsi que des remarques écrites, par lettre du 21 avril 2008.

(118) Lors d'une réunion avec les autorités polonaises le 12 mai 2008, Amber a annoncé qu'elle se retirait du processus de privatisation du chantier naval de Gdynia. Le jour même, la Pologne en a informé la Commission. Dans une justification de sa décision adressée au Trésor public, Amber indique que la raison principale de son retrait était qu'à l'issue de la vérification préalable («due diligence») de la situation du chantier naval, elle était parvenue à la conclusion que le chantier ne serait pas rentable même après l'exécution des mesures de restructuration, y compris la réalisation d'investissements importants.

(119) Le 15 mai 2008, les autorités polonaises ont décidé de clore le processus de privatisation au moyen d'une procédure d'invitation à négocier, adressée aux soumissionnaires dont les offres avaient été acceptées dans la procédure lancée en 2007.

(120) Le 26 mai 2008, la Pologne a annoncé à la Commission que le processus de privatisation était de nouveau relancé. Dans les rapports quotidiens transmis par la suite, la Pologne a tenu la Commission informée des mesures prises par les autorités polonaises afin de trouver un acquéreur pour le chantier naval de Gdynia. Elle a transmis à la Commission plusieurs lettres d'investisseurs potentiels demandant à être tenus informés de l'état d'avancement du processus de privatisation et à recevoir la note d'information dès qu'elle serait prête.

(121) Lors d'une réunion qui s'est tenue le 10 juin 2008, il est apparu clairement que les autorités polonaises menaient des pourparlers intensifs avec la société ISD Polska, actuel propriétaire du chantier naval de Gdansk, au sujet d'une acquisition éventuelle du chantier naval de Gdynia et de la fusion de deux entreprises. La Pologne a proposé de nouvelles mesures compensatoires et a indiqué que le nouvel investisseur exigeait une aide supplémentaire de l'État, condition de sa participation à la privatisation. La Pologne a également informé la Commission qu'ISD Polska préparait un plan de restructuration commun aux deux chantiers qui devait être transmis à la Commission au plus tard le 26 juin 2008, conformément à l'injonction de fournir des informations adoptée par la Commission en liaison avec l'affaire C 18/05 (18) concernant une aide d'État.

(122) À la demande des autorités polonaises, la Commission a informé la Pologne et ISD Polska, lors de la réunion du 10 juin 2008, puis de nouveau lors de la réunion du 13 juin 2008, que certaines conditions générales devraient être remplies si ISD Polska devait acheter le chantier naval de Gdynia avec l'intention de lui faire mener une activité commune avec le chantier de Gdansk. Ces conditions étaient les suivantes: ISD Polska devrait présenter un plan de restructuration commun aux deux chantiers navals au plus tard le 26 juin 2006, l'entreprise devrait assumer le financement d'une part importante des coûts de restructuration et elle devrait mettre en œuvre des mesures compensatoires réelles, conformément aux lignes directrices applicables. La Commission a indiqué que la contribution propre proposée par ISD Polska pour couvrir les coûts de restructuration n'était pas suffisante, compte tenu du volume des aides d'État déjà obtenues par le chantier naval et de celles encore exigées par ISD Polska en liaison avec la privatisation.

(123) Par lettre du 6 juin 2008, la Pologne a informé la Commission que le gouvernement avait adopté une décision, le 3 juin 2008, concernant une recapitalisation du chantier naval de Gdynia pour un montant de 515 millions de PLN, dans le but, entre autres, de couvrir les pertes attendues sur les contrats conclus pour la construction de navires.

(124) Le 26 juin 2008, la Commission a reçu le projet de plan de restructuration de juin 2008 élaboré par ISD Polska et intitulé «Plan de restructuration du chantier Nowa Stocznia Gdansk-Gdynia», accompagné d'une description de la stratégie de restructuration commune aux chantiers navals de Gdansk et de Gdynia (ci-après «plan de restructuration commun (élaboré par ISD Polska)». La Commission a également reçu un projet de plan de restructuration daté de juin 2008 et élaboré par la société Polish Shipbuilding Company, intitulé «Plan de restructuration de Stocznia Gdynia S.A. pour les années 2008-2012» (ci-après «plan de restructuration élaboré par PSC»). Ces deux plans sont brièvement décrits ci-après.

(125) Par lettre du 14 juillet 2008, la Pologne a informé la Commission que le processus de privatisation du chantier naval de Gdynia se poursuivait et elle a demandé un délai supplémentaire pour que les investisseurs potentiels puissent finaliser leur plan de restructuration. La Pologne s'est engagée à présenter le dernier plan de restructuration du chantier naval de Gdynia au plus tard le 12 septembre 2008.

(126) La Commission a accepté d'attendre la présentation du dernier plan de restructuration avant de prendre une décision.

(127) Le 12 septembre 2008, la Pologne a transmis le dernier «plan de restructuration du chantier Nowa Stocznia Gdansk-Gdynia» élaboré par ISD Polska (ci-après «plan de restructuration du 12 septembre 2008»), qui constitue essentiellement une actualisation du plan de restructuration commun du 26 juin 2008.

5. PLAN DE RESTRUCTURATION DE 2006

(128) Le plan de restructuration de 2006 indiquait qu'il était devenu nécessaire de modifier le plan de restructuration de 2004 en raison de l'évolution de la situation macroéconomique, à savoir de l'appréciation du zloty par rapport au dollar américain (taux de change passé de 4,1 PLN pour 1 USD à 3,0 PLN pour 1 USD) et de l'augmentation des prix de l'acier, passés de 300 USD/t à 700 USD/t, ce qui avait des effets négatifs sur la situation économique du chantier naval, ainsi que de l'insuffisance de l'aide d'État accordée au chantier, ce qui explique que le plan de restructuration de 2004 n'ait pu être pleinement réalisé.

(129) Le plan de restructuration de 2006 élaboré par le chantier naval en collaboration avec la société Ernst & Young couvre la période 2006-2012. Toutefois, la majorité des mesures doivent être mises en œuvre avant la fin de 2009. Le plan de restructuration de 2004 couvrait quant à lui la période 2003-2008.

(130) Le plan de restructuration de 2006 arrête les objectifs suivants: réduction effective des coûts d'exploitation du chantier naval, augmentation de l'efficacité et rétablissement de la rentabilité de l'activité de construction navale. Pour atteindre ces objectifs, le chantier naval entend prioritairement renégocier les contrats déjà conclus et ainsi éliminer les pertes anticipées sur la construction des navires à livrer en 2006 et 2007. Ensuite, un programme de réduction des coûts s'efforcera de réduire les coûts de production.

a) Stratégie de vente

(131) La stratégie de vente envisagée prévoit de privilégier les commandes de navires de base, parmi lesquels les porte-conteneurs et les transbordeurs de véhicules. Simultanément, le chantier naval prévoit de préserver ses capacités de production dans l'éventualité d'offres attractives dans des segments spécialisés.

b) Restructuration industrielle et opérationnelle

(132) Principales mesures — Augmentation de l'efficacité grâce à des investissements de 61 millions EUR en 2007-2009. Ces investissements visent à éliminer les goulets d'étranglements dans le processus de production (essentiellement au stade de la préfabrication de l'acier) et à accroître la productivité. Des investissements dans les systèmes informatiques, d'un montant de 6,6 millions EUR, sont aussi prévus. — Restructuration des effectifs par l'élimination des contrats à durée déterminée, qui sont de plus en plus fréquents, et par des mesures visant à parvenir au niveau d'emploi prévu. Introduction d'un système de motivation. Le chantier naval prévoit aussi d'augmenter les salaires des travailleurs directement impliqués dans la production, de 10 % en 2006 puis de 4 % par an entre 2008 et 2010. Actuellement, un taux d'absentéisme élevé et le manque de travailleurs qualifiés font partie des principaux problèmes du chantier naval. — Mesures de protection contre le risque de change. Pour ce faire, en 2007-2012, 70 % des revenus du chantier doivent être protégés du risque de change, par des opérations en devises. — Nouvelles cessions de filiales (Zakładowa Służba Ratownicza, Wydział Technicznej Obsługi Urządzeń Dźwignicowych ou autres) et vente de certains éléments d'actifs. — Amélioration du processus de conception (normalisation des solutions de conception). Il est aussi envisagé de céder le bureau d'études (Biuro Projektowe); la décision sur ce point sera prise en 2007. — Autres mesures, telles que la renégociation des contrats, l'application aux contrats de clauses d'indexation devant constituer une protection contre le risque de change, l'introduction d'un système d'incitations salariales pour les travailleurs, l'optimisation des processus et la vente d'actifs financiers.

c) Restructuration financière

(133) Le chantier naval doit procéder à une restructuration financière. À la fin de 2005, ses fonds propres s'élevaient à – 285,4 millions de PLN. En 2006-2007, il est prévu d'améliorer l'état de ces fonds propres en augmentant le capital de l'entreprise de 1 015 millions de PLN: des investisseurs privés injecteront 500 millions de PLN en 2006, et un investisseur privé ou public apportera 515 millions de PLN supplémentaires en 2007.

d) Résultats attendus à la fin de la restructuration — Rétablissement de la viabilité à long terme

(134) Il est attendu qu'à la fin du processus de restructuration, en 2009, la production du chantier s'établisse à 298 610 TBC (contre 279 258 TBC en 2006). Le nombre de navires construits passera de 13 en 2006 (8 porte-conteneurs et 5 transbordeurs de véhicules) à 11 en 2009 (5 porte-conteneurs et 6 transbordeurs de véhicules). La production devrait continuer à augmenter et s'établir à 324 110 TBC en 2012, ce qui correspond à la construction de 12 navires.

(135) Le niveau moyen des effectifs devrait être ramené de 5 208 travailleurs en mai 2006 à 4 530 travailleurs à la fin de 2007.

(136) Une amélioration de la productivité est attendue (indice d'intensité de main d'œuvre); elle devait passer de 44,8 heures de main d'œuvre/TBC en 2007 à 37,0 heures de main d'œuvre/TBC en 2012. Selon le consultant de la Commission, la productivité des chantiers navals européens comparables les plus productifs est inférieure à 20 heures de main d'œuvre/TBC.

(137) Le chiffre d'affaires devrait passer de 1 599 millions de PLN en 2005 à 1 869 millions de PLN en 2012. Le bénéfice d'exploitation devrait passer quant à lui de 7,35 millions de PLN en 2005 et – 233,5 millions de PLN en 2006 à 67,68 millions de PLN en 2012, la première année rentable devant être 2009.

e) Analyse de sensibilité

(138) Le plan contient une analyse de la sensibilité de l'entreprise aux éléments suivants: — appréciation du zloty par rapport au dollar américain de 0,05 et 0,1 PLN par an, par opposition à un scénario de base fondé sur un taux de change stable établi à 3,00 PLN/USD, — maintien du niveau de production à 10 navires par an en 2009 et 2010, par opposition à un scénario de base prévoyant la construction de 11 navires en 2009-2010 et de 12 navires en 2011-2012, — hausse de divers taux de rémunération (rémunération de la main d'œuvre et taux de coopération variable et fixe) en 2008-2012 plus importante que dans le scénario de base, — recul des prix des navires de 5 % et 10 % en 2009-2012, — hausse des prix des matières premières en liaison avec la hausse des prix des navires à partir de 2007.

f) Mesures compensatoires

(139) Le plan de restructuration de 2006 propose, au titre de mesure compensatoire, de limiter la production à 340 000 TBC par an, en partant du principe que les capacités techniques de production du chantier sont de 540 000 TBC. Comme il est expliqué en détail ci-dessous, en février 2007, la Pologne a proposé la fermeture irréversible de la cale sèche SD I. Le chantier a fourni des données montrant que ses capacités techniques actuelles étaient nettement inférieures à 540 000 TBC. Finalement, les services de la Commission ont donné leur accord provisoire à la limitation des capacités de production proposée, qui remplace la proposition de mesures compensatoires formulée dans le plan de restructuration de 2006.

6. PLAN DE RESTRUCTURATION COMMUN ÉLABORÉ PAR ISD POLSKA

(140) La société ISD Polska, actionnaire majoritaire du chantier naval de Gdansk, a intégré le processus de privatisation après le retrait d'Amber du processus entamé en 2007. Comme il a été précédemment indiqué, ISD Polska a revu le plan de restructuration qu'elle avait communiqué à la Commission le 26 juin 2008 et, le 12 septembre 2008, la Pologne a transmis à la Commission un plan de restructuration actualisé. Les points ci-après décrivent, lorsqu'il y a lieu, les modifications introduites dans le plan de restructuration commun de septembre.

(141) La stratégie d'activité commune élaborée par ISD Polska repose sur l'exploitation des effets de synergie entre l'activité de deux chantiers, ainsi que sur la mise en commun des meilleurs éléments d'actifs des deux entreprises utilisés pour la production (19). Les principaux dépôts de matières premières doivent être implantés au chantier naval de Gdynia, qui sera le lieu de préfabrication des tôles et des profilés. Ceux-ci seront ensuite transportés par voie maritime jusqu'au chantier naval de Gdansk, où sera localisée la production de sections et de blocs. Le montage s'effectuera sur les cales du chantier naval de Gdynia et les travaux de finition seront réalisés sur les quais des deux chantiers navals.

(142) Le plan de restructuration commun rappelle l'échec du plan de restructuration de 2006, qui devait rétablir la viabilité à long terme du chantier naval, et expose les raisons des difficultés financières actuelles que connaissent les deux chantiers, au nombre desquelles en particulier l'échec de la privatisation et, de ce fait, l'impossibilité de porter le capital du chantier naval à un niveau qui permettrait une restructuration, ainsi que l'insuffisance des aides d'État. Le plan de restructuration commun évoque également des facteurs macroéconomiques, tels que l'appréciation du zloty par rapport au dollar américain ou la hausse des prix de l'acier, ainsi que des facteurs internes, notamment la fuite des travailleurs qualifiés, la faible productivité et la conclusion de contrats dépourvus des protections nécessaires face aux fluctuations du taux de change ou des cours des matières premières, ce qui s'est traduit par des pertes pour le chantier naval.

(143) Le plan de restructuration commun vise à rétablir la viabilité des deux entreprises restructurées, le chantier naval de Gdynia et celui de Gdansk. La présente décision ne concerne certes que le chantier naval de Gdynia, mais dans les descriptions ci-après et dans l'appréciation du plan de restructuration commun, il convient évidemment de tenir compte de l'existence du chantier naval de Gdansk, de ses tentatives de restructuration passées ainsi que des aides d'État que l'entreprise a déjà reçues et qu'il est encore prévu de lui octroyer.

a) Stratégie de vente

(144) Selon le plan de restructuration commun, les deux chantiers réunis mèneraient deux types d'activité: la construction navale et la fabrication d'autres produits.

(145) Dans le secteur de la construction navale, ISD Polska se concentrera dans un premier temps sur les segments du marché suivants: les porte-conteneurs (de petite et moyenne taille, entre 500 et 3 000 EVP), les cargos classiques (pour le transport de chargements secs, les navires polyvalents et ceux de type «heavy lift») et les transbordeurs de véhicules (navires importants exclusivement destinés au transport de véhicules, de type C6600); parallèlement, elle développera ses activités sur le segment des navires de type off-shore (navires d'assistance aux plateformes de forage: remorquage et ancrage, ravitaillement, transport du personnel), qui devront devenir prédominantes à moyen terme.

(146) L'analyse du marché repose sur une comparaison avec le carnet de commandes d'autres chantiers navals européens et sur l'expérience des chantiers réunis. Le plan insiste sur la nécessité d'acquérir le savoir-faire indispensable pour construire des navires de type off-shore et de faire appel à la sous-traitance au cours des premières années. Le plan de restructuration commun de septembre décrit l'expérience antérieure du chantier de Gdansk dans la construction de coques de navire de type off-shore et explique que des ordres de construction de navires de ce type figurent dans le carnet de commandes du chantier. Le plan montre aussi que, peu de temps auparavant, le chantier de Gdansk a signé une lettre d'intention concernant une coopération de 5 ans avec un constructeur renommé de navires de type offshore, qui sous-traiterait au chantier naval de Gdansk la construction de coques de navires de plus en plus complexes. Le plan envisage une évolution graduelle de ce rôle de sous-traitant vers celui de constructeur de navires de type off-shore entièrement équipés, ce qui implique l'acquisition progressive du savoir-faire nécessaire en matière de construction de navires entièrement équipés ainsi que la constitution d'un réseau de fournisseurs.

(147) La production envisagée implique la poursuite initiale de la construction de porte-conteneurs, qui sera progressivement réduite jusqu'en 2011, puis la cessation de cette activité. Le plan prévoit alors que la production du chantier concernera des navires type off-shore et des gros transbordeurs de véhicules de type C6600. Selon le plan de restructuration commun de juin, les chantiers réunis devaient conclure des contrats pour la construction de 13 navires en 2008 (3 porte-conteneurs, 5 navires de type off-shore et 5 transbordeurs de véhicules), de 16 navires en 2009 (2 porte-conteneurs, 8 navires de type off-shore et 6 transbordeurs de véhicules), de 15 navires en 2010 et 2011 (1 porte-conteneurs, 7 navires de type off-shore et 7 transbordeurs de véhicules), de 17 navires en 2012 (10 navires de type off-shore et 7 transbordeurs de véhicules) et de 18 navires en 2013 et 2014 (14 navires de type off-shore et 4 transbordeurs de véhicules). Dans le plan de restructuration commun de septembre, ce plan de production a été modifié: en 2009-2011, il est prévu de construire 12-13 navires par an (5-7 transbordeurs de véhicules et 6 navires de type off-shore, le carnet de commandes ne contenant aucun porte-conteneurs après 2008).

(148) En ce qui concerne l'activité autre que de construction navale, ISD Polska entend produire dans les chantiers réunis des mâts d'éolienne et des constructions métalliques. Le plan prévoit que la production de mâts d'éolienne débute en 2011 avec 75 pièces, puis augmente jusqu'à 350 pièces en 2014 (longueur prévue: 80 m).

(149) Le plan de juin prévoyait la production de différents types de constructions métalliques (élingues, structures de stockage, constructions pour le bâtiment et éléments de navire, etc.), dont le volume passerait de 2 174 tonnes en 2008 à 13 500 tonnes à partir de 2011 (20).

(150) Le plan de restructuration de septembre décrit le savoir-faire d'ISD Polska (et d'autres filiales du groupe Donbas) dans le secteur des constructions métalliques. Il est prévu de transférer certaines branches de production de l'entreprise sidérurgique Huta Czestochowa vers les chantiers réunis. Le plan résume les résultats d'une analyse de marché effectuée par un consultant indépendant (Roland Berger) pour préparer le développement du segment des constructions métalliques au chantier naval de Gdansk après la prise de participation d'ISD Polska au début de l'année 2007. Selon les informations contenues dans le plan de restructuration, cette étude prévoit une croissance sur le segment des constructions métalliques en Europe, et en particulier en Pologne (en liaison, par exemple, avec le développement des infrastructures à l'aide des Fonds structurels). Cette étude n'a pas été transmise à la Commission.

(151) Le plan de septembre contient différentes prévisions concernant le volume de production de constructions métalliques, exposées dans le tableau 1a ci-dessous. Tableau 1a Prévisions concernant la production de constructions métalliques, en tonnes (plan de restructuration commun de septembre 2008) Produits 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Élingues 274 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 Grues 0 1 100 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500 Structures de stockage 1 500 6 000 16 000 22 400 36 000 36 000 36 000 Constructions métalliques pour le bâtiment 0 1 100 3 000 4 000 4 000 4 000 4 000 Éléments de navire 0 1 000 1 450 5 000 13 000 13 000 13 000 Total 1 774 11 200 23 950 34 900 56 500 56 500 56 500

b) Restructuration industrielle et opérationnelle

(152) Le plan de restructuration commun fait apparaître que l'état des actifs de production des deux chantiers navals s'est considérablement dégradé et s'établit à un niveau équivalant à celui des chantiers navals européens au début des années 90. Les investissements prévus s'élèvent à 111 millions EUR pour l'activité de construction navale et à 193 millions de PLN pour les autres productions (175 millions de PLN pour la production de mâts d'éolienne et 18 millions de PLN pour la production de constructions métalliques).

(153) Les investissements dans la construction navale seront réalisés en 2009-2011, en deux étapes qui toutefois se chevaucheront. Les investissements les plus importants (21) concernent la découpe des tôles, la production de panneaux plats, de nouveaux ateliers de fabrication de tuyaux et une nouvelle halle de traitement de sections. Ces investissements, qui s'accompagneront de changements organisationnels, devraient se traduire par une amélioration de la productivité, qui passerait de 45 heures de main d'œuvre/TBC à un objectif final de 20 heures de main d'œuvre/TBC (22).

(154) Les principaux besoins opérationnels concernent les secteurs suivants: la vente (contrats), l'achat de matières premières et de services, les capacités de conception, la production, les ressources humaines et les technologies informatiques.

(155) Le plan de restructuration commun prévoit la création d'un centre de planification, qui aurait pour mission de planifier efficacement la production à tous les niveaux organisationnels des chantiers réunis. La création de ce centre devrait éliminer les lacunes dans la planification, l'élaboration des calendriers, la préparation des budgets et le suivi du processus de production.

(156) En ce qui concerne la conclusion de contrats, ISD Polska entend introduire des clauses d'indexation qui protégeraient le chantier de la hausse des coûts des matières premières et des salaires, en faisant porter le risque aux armateurs. Le chantier naval devrait aussi recourir à un nouveau type de contrat. Des extraits de certains contrats de construction de navire déjà conclus ont été joints au plan de restructuration commun de septembre pour montrer que le chantier naval est capable de négocier des clauses d'indexation pour se protéger du risque de fluctuation des prix de l'acier.

(157) Pour se protéger du risque de change, le chantier entend prendre des mesures adéquates, après identification des coûts et des revenus qui génèrent ce risque et définition du niveau d'exposition admis. Le système de gestion du risque prévu dans le plan de restructuration commun repose sur quatre éléments fondamentaux: la prise en compte du risque lors de l'élaboration de la stratégie du chantier naval (définition de la tolérance au risque, contrôle du risque), l'adaptation de la structure organisationnelle, l'utilisation des technologies informatiques et le recours à diverses méthodes permettant d'atténuer le risque (couverture naturelle, clauses d'indexation dans les contrats, achat de produits financiers tels que des options sur devises et des opérations à terme). Le plan de restructuration commun décrit plus précisément la politique de couverture du risque de change proposée. Le plan présente trois instruments de couverture que le chantier naval devrait utiliser, calcule la sensibilité du carnet de commandes au risque de change jusqu'en 2012 et, sur cette base, évalue les coûts des instruments de couverture. Selon le plan de restructuration, ISD Polska a contacté une série de banques qui, pour préparer leurs offres de couverture, lui ont demandé de leur transmettre une stratégie de couverture satisfaisante. Le plan indique que cette stratégie devrait être élaborée dans les six premiers mois de la restructuration.

(158) En ce qui concerne la production, l'objectif consiste à résoudre le problème de l'inefficacité de la logistique au chantier naval de Gdansk et celui des «goulets d'étranglement» au chantier de Gdynia. Le plan prévoit une répartition des tâches entre les deux sites et un nouveau schéma de circulation des matières premières.

(159) Dans le domaine des achats et de la gestion des matières premières, l'objectif principal est de réduire les coûts. Les mesures de restructuration comprennent, par exemple, l'achat de matières premières sur la base d'un choix entre au moins trois offres, une collaboration au niveau des achats avec Huta Czestochowa, la gestion des stocks, etc.

(160) En ce qui concerne les technologies informatiques, le chantier naval prévoit d'embaucher et de former des travailleurs qualifiés, ainsi que d'élargir les domaines d'application des technologies informatiques dont il dispose et de procéder à leur modernisation.

(161) En ce qui concerne l'emploi, l'objectif consiste à résoudre le problème de la rotation des effectifs et du taux d'absentéisme élevé. ISD Polska entend collaborer avec des agences de recrutement locales. Au niveau interne, le plan prévoit la mise en place d'un système d'évolution de carrière, l'introduction d'un système d'incitations salariales (gestion des heures supplémentaires, évaluation des travailleurs, contrôle des absences et système de rémunération fondé sur les tâches effectuées, le respect des délais et la qualité de la réalisation), ainsi que le développement de l'identité de l'entreprise. Le plan rappelle la nécessité de réduire les effectifs, qui s'élèvent actuellement à 8 137 travailleurs (2 651 au chantier naval de Gdansk, 4 238 au chantier naval de Gdynia et 1 248 dans des filiales de ce dernier), pour les ramener à 5 395 travailleurs. Selon le plan de restructuration de septembre, les licenciements se feront progressivement entre 2009 et 2012. Le plan actualisé contient aussi un calcul des coûts et des résultats de la restructuration de l'emploi.

(162) En outre, en ce qui concerne l'activité de conception, le plan prévoit une rationalisation des travaux du bureau d'études et une meilleure intégration dans le processus de production.

(163) Le plan fournit aussi une brève description générale des effets escomptés de cette restructuration organisationnelle qui, exprimés en valeurs chiffrées, peuvent se résumer par l'affirmation selon laquelle, à l'issue de la mise en œuvre des mesures, la productivité aura progressé d'environ 12 heures de main d'œuvre/TBC (23).

c) Restructuration financière

(164) En ce qui concerne la restructuration financière, le plan prévoit que les mesures dont la Commission a été informée au cours de la procédure formelle d'examen (voir le point 9 ci-après) seront mises en œuvre. Le plan prévoit en outre une recapitalisation du chantier naval par l'État de 385 millions de PLN pour couvrir les obligations à l'égard d'organismes publics, le rééchelonnement de certaines dettes (en particulier celles à l'égard du ZUS au titre des cotisations sociales) et leur remboursement d'ici à 2018 [(dettes à l'égard d'organismes publics d'une valeur nominale de 418,8 millions de PLN (24)], la recapitalisation du chantier naval par l'État pour un montant de 250 millions de PLN pour couvrir les pertes escomptées en 2008, la recapitalisation du chantier naval par l'État (ARP) pour un montant de 200 millions de PLN pour financer les fonds de roulement et la reprise par l'État d'éventuelles obligations d'un montant de 308 millions de PLN susceptibles de découler d'une procédure en cours portant sur des arriérés fiscaux du chantier naval de Gdansk.

(165) Le plan prévoit le financement des coûts de restructuration à hauteur d'environ 712 millions de PLN sur les liquidités futures de l'entreprise.

d) Coûts de restructuration et contribution propre

(166) Le plan de restructuration commun établit la valeur totale des coûts de restructuration déjà supportés par le chantier naval de Gdynia à 936 702 419 PLN, en y incluant les coûts des investissements (98 millions de PLN) et ceux de la restructuration des dettes (365 millions de PLN) (25). Toujours selon les informations contenues dans le plan, les coûts de restructuration du chantier naval de Gdansk se sont élevés à 311 533 500 PLN, en y incluant les coûts des investissements (23 millions de PLN) et ceux de la restructuration des dettes (48 millions de PLN) (26). Le plan de restructuration commun de septembre ne revient pas sur les frais survenus dans le passé, mais il prévoit une modification du niveau des coûts de restructuration pour les chantiers réunis. Les modifications suivantes sont à prévoir: investissements: 552 millions de PLN; remboursement d'arriérés à l'égard d'organismes publics: 892 millions de PLN (27); remboursement d'arriérés à l'égard d'organismes privés : 889 millions de PLN; couverture des pertes attendues en 2008 d'un montant de 250 millions de PLN (28); remboursement d'obligations éventuelles d'un montant de 308 millions de PLN susceptibles de découler d'une procédure en cours portant sur des arriérés fiscaux du chantier naval de Gdansk, coûts de démolition des actifs de production inutiles (cales) d'un montant de 42,8 millions de PLN et restructuration des effectifs - 69 millions de PLN. Au total, les coûts prévus sont estimés à 3 milliards de PLN.

(167) Lors de la réunion le 30 septembre, les autorités polonaises ont proposé que, lors de l'analyse du niveau de la contribution propre à la couverture des coûts de restructuration, il ne soit pas tenu compte de l'aide déjà accordé au chantier naval, qui avait de facto un caractère d'aide au fonctionnement. Les autorités polonaises ont proposé que, pour estimer les coûts de restructuration, la Commission considère les coûts supportés à partir du moment auquel l'investisseur a pris le contrôle du chantier naval. ISD Polska est devenue l'actionnaire majoritaire du chantier naval de Gdansk le 28 novembre 2008 et les autorités polonaises estiment que les coûts de restructuration supportés par le chantier naval de Gdansk à compter de cette date s'élèvent à 62,5 millions de PLN. Pour le chantier naval de Gdynia, dans la mesure où ISD Polska n'en est pas encore actionnaire, aucun coût de restructuration supporté par le passé ne devrait être pris en compte. En conséquence, les coûts de restructuration proposés par les autorités polonaises lors de la réunion du 30 septembre s'élèvent à 3,065 milliards de PLN.

(168) ISD Polska indique que la contribution propre du chantier naval et de ses actionnaires à la couverture des coûts de restructuration, sur la base des propositions figurant dans le plan de restructuration commun de septembre, se présente comme suit: Tableau 1b Contribution propre aux coûts de restructuration, selon le plan de restructuration commun de septembre (en PLN) Contribution propre prétendument déjà supportée 1. Cession d'éléments d'actifs du chantier naval de Gdynia 3 783 515 2. Conversion de créances en actions acceptée par les travailleurs et des créanciers privés 70 740 000 3. Cession d'actifs financiers du chantier naval de Gdynia entre le 1er mai 2004 et le 24 juin 2008 72 797 423 4. Location d'actifs de production — Gdynia 8 335 000 5. Dépenses d'investissements en 2004-2007— Gdynia 98 044 000 6. Achat d'actions du chantier naval par ISD Polska 35 875 059 7. Dépenses d'investissements en 2004-2007— Gdansk 22 238 900 8. Location d'actifs de production — Gdansk 14 700 000 9. Emprunt de restructuration auprès de la banque Nord/LB 20 000 000 10. Emprunt auprès d'ISD Polska 2 000 000 Prétendue contribution propre future 11. Augmentation du capital par ISD Polska 305 000 000 12. Augmentation du capital par ISD Polska 100 000 000 13. Vente d'éléments d'actifs 240 000 000 14. Emprunt/crédit de fonds de roulement 280 000 000 15. Crédit d'investissement pour la production autre que la construction navale 185 000 000 16. Fonds de roulement pour la production autre que la construction navale 45 000 000 17. Achat d'actions du chantier naval à l'ARP (29) 69 560 400

(169) Il ressort des explications fournies par la Pologne le 7 juillet 2008 concernant le plan de restructuration commun, ainsi que du plan de restructuration commun de septembre, que les sources de financement interne identifiées sous les numéros 14 à 16 ne sont actuellement pas connues.

(170) ISD Polska prévoit de recourir à un emprunt/crédit d'un montant de 280 millions de PLN en 2012 pour financer l'activité courante et elle juge cette possibilité réaliste, eu égard au prétendu ratio endettement/EBIDTA favorable que les chantiers navals réunis devraient afficher en 2012.

(171) En ce qui concerne les emprunts pour la production autre que la construction navale (production de mâts d'éoliennes; mesures 15 et 16), ISD Polska entend créer une entreprise spécialisée qui serait une filiale des chantiers réunis et produirait des mâts d'éolienne; elle considère que cette activité attirerait du capital extérieur. Le plan de restructuration commun de septembre contient des informations supplémentaires sur le prêt d'investissement destiné au projet de construction de mâts d'éoliennes (mesure 15), ainsi qu'un résumé de ce projet qui devait être présenté à différentes banques pour examen. Une lettre de la Kredyt Bank (KBC) du 4 août 2008 et une lettre de la banque Fortis du 4 septembre 2008 exprimant leur intérêt pour ce projet sont jointes au plan de restructuration. Fortis déclare qu'il est de notoriété publique qu'elle s'intéresse aux projets liés aux énergies renouvelables. Elle indique donc que le projet d'ISD Polska concernant des mâts d'éolienne «lui paraît très intéressant» et qu'elle souhaiterait engager des discussions sur certains points particuliers. La Kredyt Bank confirme son intérêt pour le financement de projets dans le domaine des énergies renouvelables. Elle expose les analyses complémentaires qui seraient nécessaires avant d'examiner la demande de crédit, telles qu'une évaluation du plan d'entreprise et du modèle financier sur la base d'hypothèses réalistes et conformes aux conditions du marché, l'appréciation de la rentabilité du projet et de sa dépendance à des facteurs tels que les prix des matières premières et le taux de change, une évaluation des contrats d'approvisionnement en cours et le résultat des procédures administratives en cours concernant la situation juridique des terrains sur lesquels le projet doit être réalisé.

(172) Par lettre du 8 juillet 2008, la Pologne a transmis une liste des éléments d'actifs financiers et de production qu'ISD Polska prévoit de céder, espérant un bénéfice de 189 millions de PLN. Le plan de restructuration commun de septembre corrige ce chiffre et le porte à 240 millions de PLN. Cet écart résulte essentiellement de l'estimation du principal élément cédé, les terrains sur lesquels se trouvent actuellement trois cales du chantier de Gdansk. Alors que le plan de restructuration de juin mentionnait le bénéfice net de la vente susmentionnée (prix de vente moins coûts de préparation des biens à la vente), le plan de septembre indique la valeur nominale du montant de la vente et intègre les coûts de préparation des biens à la vente dans les coûts de restructuration. Par ailleurs, le plan de septembre est accompagné d'une estimation indépendante de la valeur des biens immobiliers qui ne tient pas compte de leur prix actuel sur le marché, mais se fonde sur une estimation de la valeur que ces biens pourraient avoir pour un investisseur qui les achèterait à des fins de promotion immobilière (construction d'appartements ou de bâtiments à vocation administrative).

(173) La Pologne a indiqué que le propriétaire des terrains sur lesquels se trouvent des cales du chantier de Gdansk, ainsi que des terrains contigus, est la société Synergia 99. Le chantier de Gdynia fait partie des actionnaires de Synergia 99 et, en vertu d'un accord entre actionnaires, il a le droit, en cas de liquidation de cette société, d'acquérir les cales et les terrains sur lesquels elles se trouvent. D'après les renseignements communiqués par la Pologne, le partage des éléments d'actifs de Synergia 99 entre ses actionnaires est subordonné à l'avancée d'une procédure administrative en cours concernant la fixation des limites géographiques du port de Gdansk.

(174) Le plan de restructuration commun de septembre indique que les procédures administratives en cours ne concernent pas une parcelle contiguë aux cales; un document de Synergia 99, daté du 28 août 2008, dans lequel la société confirme qu'elle demandera aux autorités compétentes que le terrain sur lequel se trouve le port soit dissocié du terrain sur lequel se trouvent les cales est joint au plan.

(175) Le plan de restructuration commun explique également les conditions de la liquidation de Synergia 99 arrêtées par ses actionnaires. La liquidation se fera en deux étapes: Synergia 99 sera d'abord divisée en deux entités entre lesquelles les actifs de la société seront répartis, puis le chantier de naval Gdynia deviendra propriétaire unique de l'entité possédant le terrain sur lequel se trouvent les cales. Conformément au plan, la première étape de la liquidation devait intervenir lors de l'assemblée des actionnaires de Synergia 99 du 15 octobre 2008. Le partage planifié dépend toutefois d'une éventuelle modification des limites géographiques du port. L'accord entre les actionnaires de Synergia 99 concernant les conditions de la liquidation de la société est limité dans le temps.

(176) Le bilan du chantier naval de Gdynia fait état d'une participation du chantier dans Synergia 99 estimée à 40 millions de PLN. Selon les informations figurant dans le plan de restructuration commun de septembre (30), la direction de Synergia 99 a confirmé, en août 2007, aux fins de la conclusion de l'accord entre actionnaires sur les conditions de partage des actifs en cas de liquidation de la société, que la valeur nominale des actifs de la société était de […] (31) millions de PLN, ce qui, selon elle, reflète la valeur marchande de la société. Un avis indépendant simultanément transmis aux actionnaires par la direction confirme que la valeur marchande du terrain sur lequel se