| | Bruxelles, le 04/05/2006

SG-Greffe(2006) D/202374

À la partie notifiant

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.4096 – Carrefour/Hyparlo

Votre notification du 24/03/2006 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 139/2004.

1. Le 24/03/2006, la Commission a reçu notification d'un projet de concentration, conformément à l'article 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil, par lequel l'entreprise Carrefour (France) acquiert, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle de l'ensemble de l'entreprise Hyparlo (France) par achat d'actions.

I. LES PARTIES

2. Le groupe Carrefour est le premier groupe de distribution à dominante alimentaire en Europe et le deuxième dans le monde. Il est actuellement présent dans 28 pays. Le groupe Carrefour comprend des hypermarchés, des supermarchés, des magasins de proximité et de maxi discompte.

3. Hyparlo dispose d'un parc d'hypermarchés proposant une offre large en produits alimentaires comme non alimentaires. Hyparlo gère, dans le cadre de contrats de franchise conclus avec Carrefour, 16 hypermarchés dont 12 sont implantés en France et 4 en Roumanie. En France, Hyparlo est le principal franchisé du groupe Carrefour.

II. L’OPERATION

4. L'opération consiste en la prise de contrôle exclusif par Carrefour de Hyparlo : suite à la réalisation d’une offre publique d’achat (OPA) réalisée entre le 13 février et le 10 mars 2006, Carrefour détient directement 36,18% du capital de Hyparlo ; les membres de la famille Arlaud cèdent à Carrefour les actions qu'ils détiennent dans Hofidis II (la famille Arlaud et Carrefour détenaient jusque là chacun 50% de la société Hofidis II), qui elle-même détient 58% de Hyparlo.

III. LA CONCENTRATION

5. L’opération constitue une concentration au sens de l’article 3 du Règlement sur les concentrations.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros[1]. Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros, mais aucune d'entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

7. Le secteur du commerce de biens de consommation courante à dominante alimentaire se décompose en deux marchés de produits : le marché aval de la distribution au détail, qui met en présence les entreprises et les consommateurs finaux, et le marché amont de l’approvisionnement, sur lequel les entreprises sont clientes des fabricants de produits[2].

Le marché de la distribution au détail

8. La Commission européenne a retenu qu’il existe un marché de la distribution au détail de produits alimentaires et d’articles ménagers non alimentaires de consommation courante, qui se différencie notamment du commerce spécialisé de produits alimentaires et non alimentaires et du commerce de détail dont la vente de produits alimentaires n’est pas la dominante[3]. Au sein de ce marché, on peut constater l’existence de diverses formes de distribution, notamment le commerce traditionnel et la distribution en libre service. L’opération envisagée ne concerne que la distribution en libre service. La possibilité d’une distinction en fonction de la surface de vente des magasins est traditionnellement retenue entre les hypermarchés (surface de plus de 2500 m2), les supermarchés (surface entre 400 et 2500 m2), les magasins de proximité (surfaces inférieures à 400 m2), et les magasins de maxi discompte. Il ne sera toutefois pas nécessaire de se prononcer sur ce point.

9. D’un point de vue géographique, les marchés principalement concernés par une opération de concentration dans le secteur du commerce de détail à dominante alimentaire sont des marchés locaux (zones de chalandise) dans lesquels les parties exploitent leurs points de vente et qui sont facilement accessibles par les consommateurs. Ces zones de chalandise peuvent avoir un rayon correspondant à un temps de transport en voiture de 10 à 30 minutes (en fonction de critères divers tels que par exemple la taille du point de vente ou la qualité de la desserte), sans qu’il soit utile de se prononcer définitivement sur ce point en l’espèce.

10. On notera pour information que la situation concurrentielle des zones de chalandise où sont implantés les hypermarchés Hyparlo a été analysée en détail en 2000 par le Ministre français de l'économie à la suite du renvoi (partiel) par la Commission de la concentration Carrefour/Promodès (les hypermarchés Hyparlo étant à l’époque franchisés de Promodès). La part de marché cumulée (exprimée en surface de vente ; source LSA) Carrefour/Hyparlo a peu évolué depuis cette date : elle est inférieure à celle de 2000 dans 6 zones de chalandise, égale pour une zone, en augmentation non significative ([entre 1 et 5 points]) dans 4 zones, et passant de [10-20]% à [20-30]% dans une zone (avec 3 concurrents à respectivement 23, 15 et 13%).

11. Mais la dynamique concurrentielle peut également s’exercer à un niveau supérieur au niveau local, comme par exemple la centralisation au niveau national de la politique d’assortiment (avec pour conséquence un assortiment de base identique sur les divers marchés locaux), des campagnes de publicité, des actions de promotion des produits ou de fidélisation de la clientèle. Il convient cependant de considérer la neutralité de la transaction à ce niveau du fait que les hypermarchés Hyparlo sont des franchisés du groupe Carrefour, bénéficiant des exemples de centralisation décrits ci-dessus, et apparaissent comme une partie intégrante du groupe Carrefour et ce depuis 2000.

Le marché de l’approvisionnement

12. Le marché de l'approvisionnement comprend la vente de biens de consommation courante par les producteurs à des clients tels que les grossistes, les détaillants ou d'autres entreprises (les cafés, les hôtels, les restaurants, etc.). Le marché peut se répartir en familles ou groupes de produits : produits de grande consommation (PGC : liquides, droguerie, parfumerie, épicerie sèche, parapharmacie, produits périssables en Libre Service), frais traditionnel (charcuterie, poissonnerie, fruits et légumes, etc.) bazar (bricolage, maison, culture, jouets/loisir/détente, etc.), électroménager et textile.

13. Le marché est de dimension nationale compte tenu du fait que c’est la position d’un distributeur au niveau national qui détermine la puissance d’achat qu’il exerce sur ses fournisseurs.

14. L’opération comporte 6 marchés affectés: l’approvisionnement en liquides (segment des PGC [20-30] Carrefour + [0-5] Hyparlo =[20-30]%), de l’approvisionnement en drogueries (segment des PGC [20-30]+[0-5]=[20-30]%), l’approvisionnement en épicerie sèche (segment des PGC [20-30]+[0-5]=[20-30]%), l’approvisionnement en produits périssables en Libre Service (segment PGC [20-30]+[0-5]=[20-30]%), l’approvisionnement en fruits et légumes ([10-20]+[0-5]=[10-20]%), et l’approvisionnement en matériel TV/Vidéo (segment de l’électroménager [10-20]+[0-5]=[10-20]%).

15. Additionnant le fait que, d’abord, Carrefour atteignait seul le seuil de 15% quel que soit le marché envisagé, qu’ensuite, l’augmentation de part de marché est très faible ([entre 0,5 et 5 points]), et qu’enfin Hyparlo s’approvisionne déjà de façon quasi exclusive auprès des centrales d’achat de Carrefour (Hyparlo n’adhère à aucune autre centrale et procède marginalement à des achats en direct auprès de fournisseurs locaux ou régionaux), la concentration ne conduit pas à une modification de la situation concurrentielle.

VI. CONCLUSION

16. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n°139/2004.

Pour la Commission

Signé Neelie KROESMembre de la Commission

[1] Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

[2] Cf. IV/M 784 – Kesko/Tuko en 1996, IV/M.991 - Promodès/Casino en 1997, COMP/M.3464 - Kesko/ICA/JV en 2004.

[3] Cf. COMP/M. 1684 – Carrefour/Promodès en 2000.

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.