Commission européenne, DG  COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE  
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel,  BELGIË  
 
Tel: +32 229- 91111. Fax: +32 229 -64301. E -mail: COMP -MERGER -REGISTRY@ec.europa.eu.  
  COMMISSION EUROPÉENNE  
Bruxelles, le  27.11.2020 
C(2020)  8576 final  
VERSION PUBLIQUE  
 
Aux parties notifiantes  
Objet : Affaire M.9728 – Altice/Allianz/OMERS/Covage  
Décision de la Commission en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point b ), 
en combinaison avec l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 
139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur l'Espace économique 
européen2 
Madame, Monsieur,  
(1) Le 8 octobre 2020, la Commission a reçu la notification d’une opération de concentration 
en vertu de l’article 4 du Règlement du Conseil No 139/20043 consistant en l'acquisition 
par Altice France S.A. (« Altice »), Allianz Infrastructure Luxembourg II S.à r.l. 
(« Allianz ») et OMERS Infrastructure European Holdings B.V. du contrôle conjoint de 
Covage S.A.S. (« Covage ») au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du Règlement 
sur les concentrations (l’«  Opération  »). L’Opération se fera par le biais d'un a chat 
d'actions par l'intermédiaire de Fresnel Bidco,  une entité nouvellement créée.  Altice, 
Allianz et OMERS sont ensemble désigné es les «  Parties notifiantes  ».  
                                                 
1  JO L 24 du 29.1.2004, p.  1 (le «règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 1er décembre 
2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, 
parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché 
intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.  
2  JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«accord EEE»). 
3  OJ L 24, 29.1.2004, p.1  

2 
 1. LES PARTIES  
(2) Altice  est une société de télécommunications, de contenus, de médias, de divertis sement 
et de publicité. Dans le secteur des télécommunications fixes en France, Altice est 
principalement active via ses filiales SFR, Completel et SFR Fibre, tant au niveau du 
marché de gros que du marché de détail, pour tous les types de clients (FAI, cl ientèle 
résidentielle, entreprises, administrations, etc.). Altice est également active sur le marché 
de l'installation et de la maintenance des réseaux de télécommunications par 
l'intermédiaire de sa filiale Altice Technical Services.  
(3) Altice contrôle conj ointement SFR FTTH aux côtés d’ OMERS et Allianz. L'activité 
principale de SFR FTTH consiste à déployer et exploiter des réseaux en fibre optique de 
bout en bout (Fiber to the Home, « FTTH  ») et à commercialiser des services d’accès à 
internet dans les Zones Moins Denses.  
(4) Allianz  est une filiale à 100 % d'Allianz SE, la société mère de tête du groupe Allianz. 
Le groupe Allianz propose une gamme complète de produits et de services d'assurance et 
de gestion d'actifs à une clientèle de particuliers et d'entreprises dans plus de 70 pays.  
(5) OMERS Infrastructure European Holdings B.V.  est la branche infrastructurelle de 
l'administrateur du fonds de pension des employés municipaux de l'Ontario (Ontario 
Municipal Employees Retirement System Primary Pension Plan, «  OMERS  »). 
(6) Covage , cible de l’Opération, est actuellement détenue conjointement par Cube 
Infrastructure et Partners Group. L'activité de Covage consiste à concevoir, financer, 
déployer et exploit er des réseaux de télécommunications haut débit en France 
(principalement en fibre optique) et à commercialiser des services d’accès à internet sur 
les marchés de gros.4  
2. LA CONCENTRATION  
(7) L’opération concerne l’acquisition du contrôle conjoint de Covage pa r Altice , Allianz 
et OMERS Infrastructure,5 via SFR FTTH, filiale contrôlée conjointement par 
l’ensemble des acquéreurs.6  
(8) Après l’Op ération, Covage sera détenue par Fresnel Bidco, elle -même détenue par  
Altice à hauteur de 50,01 % et par Piaf BidCo, une so ciété contrôlée conjointement par 
OMERS et Allianz, à hauteur de 49,99  %. Altice et Piaf BidCo concluront un pacte 
d’actionnaires en leur qualité d’actionnaires respectifs de Fresnel Bidco leur conférant 
le pouvoir de nommer chacun deux membres du conseil d'administration sur quatre  ainsi 
que la capacité de bloquer l’adoption des décisions stratégiques qui doivent être 
approuvées par le conseil d’administration par un vote à la majorité simple. En 
conséquence, les Parties exerceront un contrôle conjoint sur  Covage  via Fresnel Bidco .  
                                                 
4  Dans la présente décision, les Parties notifiantes et Covage sont désignées «  Parties  ».  
5  Allianz et OMERS Infrastructure prennent part à l’Opération par l'intermédiaire de Piaf BidCo, entité 
qu’elles contrôlent conjointement.  
6  L’acquisition est mise en œuvre en exécution […]. 
3 
 3. DIMENSION EUROPÉENNE  
(9) Les entreprises concernées réalisent un  chiffre d’affaires mondial consolidé de plus de  
5 milliards d’euros  (Altice  : […] millions d’euros  ; OMERS  : […] millions d’euros  ; 
Allianz  : […] millions d’euros  ; Covage  : […] millions d’euros )7. Chacune d’entre elles 
réalise un chiffre d’affaires dans l’Union de plus de 250 millions d’euros (Altice : […] 
millions d’euros  ; OMERS  : […] millions d’euros  ; Allianz  : […] millions d’euros  ; 
Covage  : […] millions d’euros ), et seuls Altice et Covage réalisent plus de deux tiers de 
leur chiffre d’affaires total dans un seul et même État membre.  L’opération notifiée a 
donc une dimension européenne.  
4. AVIS DE L ’ARCEP  
(10) Par lettre en date du 29 avril 2020, la Commission a sollicit é l’avis de l’Autorité de 
régulation des communications électronique , des postes et de la distribution de la presse  
(ci-après «  ARCEP  ») dans le cadre de la pré- notification de l’Opération portant sur la 
situation concurrentielle actuelle sur les marchés concernés par l’Opération et les 
éventuels risques anticoncurrentiels que celle- ci pourraient soulever.  
(11) Par courrier en date du 24 juillet 2020, l’ARCEP a transmis à la Commission  l’avis 
n° 2020- 0626,8 dans lequel elle expose ses observations quant à  la si tuation 
concurrentielle sur les marchés concernés par l’Opération, en particulier sur les marchés 
de gros et de détail des accès de haute qualité, les conséquences éventuelles de 
l’Opération sur la concurrence et les remèdes de nature selon elle à dissiper  les risques 
anticoncurrentiels sur ces marchés. Le même jour, l’ARCEP a transmis une version 
confidentielle communicable aux Parties notifiantes qui leur a été communiquée par la 
Commission le 3 aout  2020.  
(12) Dans la présente décision, la Commission se réfè rera à l’avis n°  2020- 0626 de l’ARCEP 
sous la dénomination « avis de l’ARCEP  ».  
5. MARCH ÉS PERTINENTS  
(13) La Commission a eu à plusieurs reprises l’occasion d’analyser des opérations de 
concentration impliquant la plupart des marchés concernés par l’Opération. E lle relève 
que l’Opération est de nature à emporter certains effets sur la concurrence sur le marché 
français uniquement, dans la mesure où l’Opération concerne des marchés définis au 
niveau national ou infranational et que les activités de la cible, Covag e, sont limitées au 
territoire français.  
(14) À cet égard, la Commission note que l’A utorité française de la concurrence (ci -après 
« Autorité de la concurrence  » ou « Autorité  ») a également développé une pratique 
décisionnelle significative sur les marchés co ncernés par l’Opération , dans le cadre 
notamment de décisions impliquant l’une des Parties notifiantes de l’Opération, Altice. 
                                                 
7  Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5, paragraphe 1, du règlement relatif au contrôle des 
opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaires (JO 
C 66 du 2.3.1998, p. 25).  
8  Avis n ° 2020- 0626 de l’Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la 
distribution de la presse («  ARCE P ») en date du 21 juillet 2020 rendu à la demande de la Commission 
européenne dans le cadre de la prénotification de l’acquisition de Covage par Altice, OMERS et Allianz 
(ci-après «  l’Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020  »).  
4 
 L’Autorité de la concurrence a ainsi analysé certains des marchés concernés par la 
présente Opération dans le cadre de son analys e de la prise de contrôle de SFR par le 
groupe Altice (décision n° 14- DCC- 160 du 30 octobre 2014) ou encore à l’occasion de 
son réexamen des engagements de la décision n°  14-DCC- 160 et des injonctions de la 
décision n° 17-D-04 (décision n° 19 -DCC- 199 du 28 octobre 2019). 
(15) Dès lors que l’Opération concerne spécifiquement le marché français, pour lequel 
l’Autorité de la concurrence a développé  une pratique décisionnelle importante, la 
Commission considère qu’il convient d’analyser, dans le cadre de la présente décision, 
la pertinence des définitions et segmentations de marchés étudiées par l’Autorité de la 
concurrence  en ce qu’elle pren d en compte les caractéristiques réglementaires et 
concurrentielles spécifiques au marché français9. Cette analyse est sans préjudice de 
l’étude de la pratique décisionnelle de la Commission, qui sera également présentée dans 
la présente décision. Cette analyse est également sans préjudice de l’analyse spécifique 
qui pourrait être faite sur des marchés nationaux autres que la France au regard des 
caractéristiques propres de ces marchés.  
5.1.  Sur le c adre réglementaire applicable aux réseaux FTTH et FTTO (BLOD) en 
France  
5.1.1. Les réseaux FTTH  
(16) Le déploiement en France des réseaux FTTH repose sur un principe de régulation dite 
« symétrique  », au sens où elle s’impose à tout opérateur déployant un réseau FTTH.10  
(17) Aux termes de l’article L.  34-8-3 du code des Postes et des Communications 
Électroniques (ci -après, « CPCE  »), toute partie qui installe, ou qui a installé dans un 
immeuble existant, ou qui opère une ligne de fibre optique très haut débit permettant 
de desservir un utilisateur final, doit donner suite à toutes les demandes raisonnables 
d’accès à la ligne et aux ressources qui lui sont associées. Cet accès doit être fourni 
dans des conditions transparentes et non discriminatoires, hors des limites de propriété 
privée et permettant le raccordement effectif d’opérateurs tiers, à des conditions 
économiques, techniques et d’accessibilité raisonnables.  
(18) L’Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la 
distribution de la presse (ci -après, «  ARCEP  ») dispose du pouvoir de préciser les 
modalités de l’accès prévu à cet art icle, afin d’assurer la cohérence du déploiement et 
                                                 
9  La Commi ssion a déjà pris en compte la pratique décisionnelle d’autorités de la concurrence et de 
régulateurs nationaux dans le secteur des télécommunications afin d’analyser certaines caractéristiques 
nationales des marchés pertinents. C’est par exemple le cas dans la décision de la Commission M.8808, T -
Mobile Austria / UPC Austria du 9 juillet 2018, voir par exemple le paragraphe 84.  
10  Il convient également de noter qu’outre la régulation symétrique, il existe trois obligations pesant sur 
Orange spécifiquement (régulation asymétrique)  :  
 Premièrement, Orange doit proposer un accès passif à sa boucle mutualisée FTTH (BLOM), limité à 
l'objectif de servir le segment professionnel du marché de détail (cet accès passif est notamment offert 
aux opérateurs proposant de s offres activées aux opérateurs actifs sur le segment professionnel du 
marché de détail) avec deux niveaux de qualités de service (en particulier la garantie de procéder aux 
réparations de rupture de connexion en 10 ou 4 heures respectivement)  ; 
 Deuxièmem ent, Orange doit continuer à proposer une Offre de gros en marque blanche sur son 
infrastructure FTTH, que seuls les opérateurs desservant des clients professionnels peuvent 
commercialiser au niveau du détail  ; et 
 Troisièmement, Orange doit connecter les l ocaux commerciaux à sa boucle locale en fibre optique sur 
demande raisonnable dans les zones très denses.  
5 
 une couverture homogène des zones desservies.11 Sur ce fondement de cet article, 
l’ARCEP a défini plusieurs zones, décrites ci -après.  
(a) Les zones très denses  
(19) Les zones très denses sont définies par l’ARCEP comme les villes ayant une 
population dense dans lesquelles, dans une partie significative de cette ville, il est 
économiquement viable pour plusieurs opérateurs de déployer leur propre 
infrastructure permettant de raccorder les locaux (logement et établissements 
professionnels)  des clients finals  au niveau de l’immeuble . Ces zones représentent 106 
municipalités et environ 6,4 millions de locaux sur le territoire français.  
(20) Dans ces zones, sur la base du principe de régulation symétrique, l’opérateur 
d’immeuble12 doit fournir aux autres opérateurs un accès passif aux lignes au niveau 
du point de mutualisation et un accès aux ressources nécessaires à la mise en œuvre 
effective de l’accès, dans des conditions raisonnables et non discriminatoires.13  
(b) Les zones en dehors des zones très denses  
(21) Ces zones concernent celles où il est moins, voire non viable pour plusieurs opérateurs 
de déployer leurs propres infrastructures à proximité des locaux des utilisateurs finals. 
Elles représentent 29,9 millions de locaux en France.  
(22) Dans ces zones, la régulation symétrique prévoit un degré de mutualisation plus 
important des infrastructures FTTH. Notamment, l’opérateur d’immeuble doit offrir 
aux autres opérateurs (i) un accès aux lignes au niveau du point de mutualisation 
permettant de participer au cofinancement de celles -ci, tant ab initio qu'a posteriori, 
ainsi qu'un accès passif à la ligne, en location et (ii) un accès aux ressources nécessaires 
à la mise en œuvre  effective de l’accès, dans des conditions raisonnables et non 
discriminatoires .14  
(23) Au sein des zones moins denses, il convient par ailleurs de distinguer entre les zones 
AMII, les zones RIP et les zones AMEL.  
(24) Premièrement, les zones AMII correspondent aux zones pour lesquelles le 
gouvernement français a lancé, en juillet 2010, un appel à manifestations d’intentions 
d’investissement (ci- après «  AMII  ») avec pour objet de recueillir les intentions des 
opérateurs de déployer sur fonds privés des réseaux en dehors des zones très denses.  
                                                 
11  Article L. 34 -8-3 du CPCE.  
12  La notion d’« opérateur d’immeuble  » fait référence aux entités en charge d’établir ou de gérer une ou 
plusieurs li gnes au sein d’un immeuble existant, plus particulièrement dans le cadre d’un contrat conclu 
avec les co -propriétaires ou avec les personnes en charge de l’installation, de la maintenance, du 
remplacement ou de la gestion des lignes (article L. 33 -6 du CPC E).  
13  Décision N°  2009- 1106 de l’ARCEP en date du 22 décembre 2009 précisant, en application des articles L. 
34-8 et L.34- 8-3 du code des postes et des communications électroniques, les modalités de l’accès aux 
lignes de communications électroniques à tr ès haut débit en fibre optique et les cas dans lesquels le point 
de mutualisation peut se situer dans les limites de la propriété privée.  
14  Décision N°  2020- 1312 de l’ARCEP du 14 décembre 2010 précisant les modalités de l’accès aux lignes de 
communicatio ns électroniques à très haut débit en fibre optique sur l’ensemble du territoire à l’exception 
des zones très denses.  
6 
 (25) Orange et SFR ont conclu, le 14 novembre 2011, un accord relatif à la répartition de 
réseaux FTTH dans les zones AMII (environ 3  500 communes et 14 millions de 
locaux), qui répartit la responsabilité du déploiement de ces réseaux entre les deux 
sociétés.15 Aux termes de cet accord, Orange a pris en charge 80% des zones AMII 
(soit 11,1 millions de prises16 dans 2 978 communes) et SFR les 20% restants (soit 
2,97 millions de prises dans 641 communes). SFR s’est en outre engagé à déployer 
92% des prises dont il a la charge avant la fin de  l’année 2020.  
(26) Les engagements d’Orange et SFR concernant le déploiement des réseaux dans les 
zones AMII ont été pris dans le cadre de l’article L. 33 -13 du CPCE, lequel confère à 
l’ARCEP un pouvoir de sanction en cas de manquement des opérateurs à leurs 
engagements de déploiement.  
(27) Deuxièmement, les zones RIP  correspondent aux zones pour lesquelles aucun 
opérateur d’infrastructures ne s’est engagé à déployer un réseau FTTH sur fonds privés 
à la suite de l’appel à manifestation d’intentions  (voir paragraphe (24)  ci-dessus) . Ces 
zones sont définies comme étant «  d’initiative publique  » et l’opérateur  est alors en 
mesure de déployer un réseau FTTH sur fonds publics17. Ces zones «  d’initiative 
publique  » représentent environ 16,8 millions de locaux. La mise en œuvre du 
déploiement des réseaux FTTH dans les zones RIP s’inscrit dans le cadre du «  Plan 
France Très Haut Débit  » (ci -après «  PFTHD  ») lancé en 2013 avec pour objectif la 
couverture de 100% des fra nçais et des entreprises pour un réseau très haut débit d’ici 
2022.18 Aux termes de ce plan, une partie des investissements nécessaires au 
déploiement des réseaux est prise  en charge par des subventions européennes, 
nationales et des collectivités territori ales (environ un tiers du budget total du PFTHD), 
le reste des investissements (soit environ 13 milliards d’euros) étant  pris en charge par 
les opérateurs d’infrastructure s.  
(28) Les réseaux d’initiative publique de seconde génération19 (ci-après «  RIP ») ont é té 
déployés à la suite du PFTHD.  
(29) Lorsqu’une autorité publique locale entend déployer un RIP, celle -ci organise une 
consultation ou un appel d’offre s par lequel elle invite les opérateurs privés à lui faire 
part de leur s intention s, le cas échéant, de dépl oyer un réseau FTTH dans la zone 
concernée dans un délai maximal de 5 ans.  À la suite de cette procédure, l’autorité 
locale sélectionne  un de ces opérateur s privé s auquel elle  délègue le déploiement et/ou 
l’exploitation du RIP via une Convention de délégation de service public (ci -après 
« DSP  »).20 La délégation est habituellement attribuée à une entité ad -hoc ( special 
purpose vehicle, ou « SPV  ») qui est une filiale de l’opérateur d’infrastructures en 
charge de déployer le réseau FTTH pour le compte de l’autorité locale. Les opérateurs 
                                                 
15  Cet accord a été amendé aux termes d’un accord signé entre Orange et SFR le 31 mai 2018. Voir Formulaire 
CO soumis par les Parties not ifiantes le 8 octobre 2020 (ci -après «  Formulaire CO  »), paragraphe 50.  
16  La notion de «  prise  » correspond au Point de Terminaison Optique (PTO) qui est la partie terminale du 
réseau FTTH qui se trouve entre le réseau d’accès en fibre optique et le réseau privé du client final. Le PTO 
est installé à l’intérieur du logement et il se matérialise par un boitier doté d’une prise optique.    
17  Formulaire CO, paragraphe 55.  
18  Dont 80% via la fibre optique, 10% via le réseau téléphonique (VDSL2, etc.) et 10% via d’autres solutions 
comme la radio, le satellite, le mobile, etc. (Formulaire CO, paragraphe 54).  
19  Les réseaux d’initiative publique de première génération ne proposaient pas de réseaux FTTH (Formulaire 
CO, paragraphe 55).  
20  Conformément aux articles L.1411 -1 et suivants du CGCT.  
7 
 d’infrastructures sont incités à participer à ces projets en raison de l’exclusivité de 
facto qui leur est attribuée et au versement de subventio ns publiques. Les RIP peuvent 
être attribués  par les autorités locales sous le régime de la concession ou de 
l’affermage.21  
(30) Les RIP sont encadrés par l’article L. 1425- 1 du CGCT qui impose aux SPV de garantir 
un accès à leur réseau dans des conditions obje ctives, transparentes, non -
discriminatoires et proportionnées  (voir la section  6.4.2.3 ci-dessous pour une 
description plus détaillée du cadre réglem entaire applicable) . Cet encadrement 
s’applique à toutes les offres des SPV dans le périmètre du RIP, à savoir les offres 
portant sur l’accès au réseau FTTH  et BLOD. En contrepartie, la SPV se voit accorder 
le droit exclusif de gérer le RIP et de commercialiser ses services durant une période 
de temps convenue.22  
(31) En ce qui concerne enfin l es conditions financières, les grilles de tarifs sont 
généralement annexées aux contrats de concession ou d’affermage, lesquels prévoient 
la plupart du temps que les grilles de tarifs applicables peuvent uniquement être 
amendées avec l’accord préalable de l’entité adjudicatrice.  En outre, le 7 décembre 
2015, l’ARCEP a publié des lignes directrices relatives à la tarification des RIP, 
lesquelles fixent les prix de référ ence devant être appliqués dans les zones RIP  pour 
l’accès aux réseaux FTTH .23  
(32) Troisièmement, constatant une appétence croissante des opérateurs privés pour le 
déploiement des réseaux dans les zones moins denses, le gouvernement français a 
invité les colle ctivités locales en décembre 2017 à mobiliser les acteurs privés afin 
d’accélérer le déploiement de réseaux en fibre optique dans les zones moins denses 
d’initiative publique, par la voie d’appels à manifestation d’engagements locaux (ci -
après «  AMEL  »24).  
(33) Chaque autorité locale privilégiant le déploiement de réseaux FTTH sur des fonds 
privés a ainsi pu initier une consultation publique, invitant les opérateurs privés à 
notifier leur intention de déployer un réseau sur fonds privés et à proposer des 
engageme nts de déploiement sous l’égide de l’article L.33- 13 du CPCE. L’ARCEP est 
ensuite en charge de donner son avis sur la pertinence de ces engagements de 
                                                 
21  Dans le cadre de la concession, l’opérateur d’infrastructures finance (notamment à l’aide de subventions 
publiques) et déploie le réseau, et le commercialise auprès des opérateurs commerciaux, et ce pendant une 
durée co mprise entre 20 et 30 ans, après laquelle la propriété du réseau revient à l’autorité locale. Dans le 
cadre de l’affermage, l’autorité locale déploie le réseau de fibre optique sur ses propres fonds et délègue à 
l’opérateur d’infrastructures le droit de le commercialiser à des opérateurs commerciaux pour une période 
comprise entre 15 et 20 ans (en contrepartie du paiement de redevances fixes et variables à l’autorité locale), 
après laquelle le droit commercialiser l’infrastructure revient à l’autorité local e.  
22  La durée varie en fonction de la nature et du volume de services proposés ainsi que de la période 
d’amortissement nécessaire aux investissements réalisés par la SPV.  
23  ARCEP, Communiqué de presse, 7 décembre 2015 : https://www.arcep.fr/actualites/les -communiques -de-
presse/detail/n/larcep -adopte -des-lignes -directrices -relatives -a-la-tarification -des-reseaux -dinitiative -
publique.html .  
24  Les dispositifs AMII et AMEL ont été mis en place de manière successive et limitée dans le temps afin de 
favoriser les déploiements de réseaux de fibre optique sur fonds privés en deho rs des zones très denses. Le 
dispositif AMII a ainsi été ouvert au cours des années 2010 et 2011. Le dispositif AMEL a, quant à lui, été 
initié en 2017 suite au constat que de nouvelles opportunités d’investissements privés pouvaient exister 
dans des zones  définies par l’ARCEP comme étant d’initiative publique. En effet, l’évolution des marchés 
a rendu certains investissements attractifs alors qu’ils ne l’étaient pas suffisamment à l’époque de l’appel à 
manifestation d’intentions d’investissement dans le ca dre du dispositif AMII.  
8 
 déploiement. Enfin, ces engagements doivent être acceptés et validés par le 
gouvernement français, par voie d’arrêté ministériel.  
(34) À l’inverse du régime applicable aux RIP, dans le cadre du régime AMEL, les 
opérateurs d’infrastructures ne bénéficient d’aucune subvention publique, de sorte que 
l’infrastructure déployée demeure leur entière propriété.  De la même  manière, les 
opérateurs de réseaux AMEL ne sont pas soumis aux conditions d’encadrement de 
l’accès au réseau qui s’appliquent aux RIP (voir paragraphe (67)  ci-dessous). Les 
possibilités de contrôle par l’autorité locale ayant octroyé un AMEL sur l’activité 
commerciale de l’opérateur d’infrastructure sont très limitées en l’absence de 
conventions du type de celles qui doivent être conclues entre l’autorité locale délégante 
et l’opérateur dans le cadre de RIP  (voir également section 6.4.2.3 ci -dessous) .  
(35) La possibilité pour les collectivités locales d’inviter les opérateurs à déployer des 
réseaux sur fonds privés dans les zones définies comme étant d’initiative publique a 
été ouverte le 14 décembre 2017 puis close le 15 juin 2019.25 Les dernières 
propositions d’engagements de déploiements d’opérateurs privés sont actuellement en 
cours d’étude par l’ARCEP et le gouvernement français.  
5.1.2. Les réseaux FTTO  (BLOD)  
(36) Les réseaux FTTO (réseaux qui correspondent principalement aux réseaux « boucle 
locale optique dédiée  » ou « BLOD »)26 ont pour objet de fournir des services de 
connectivité fiables, de haute qualité aux entreprises et administrations, par 
l’intermédiaire de liaisons dédiées27 de fibre optique reliant le  réseau dorsal (ou  
« backbone  ») de l’opérateur et les équipements actifs du client final.  
(37) En complém ent des réseaux BLOD d’initiative privée déployés et gérés par les 
opérateurs télécom, les autorités locales ont initié au milieu des années 2000 des RIP 
de « première génération  », qui prévoyaient principalement le déploiement de réseaux 
en fibre  optique  à destination des entreprises et des administrations (par opposition aux 
RIP de «  seconde génération » initiés à la suite du PFTHD), afin de rendre leur 
territoire plus attractif pour les entreprises.  
(38) Comme pour les RIP FTTH, les RIP BLOD ont été attribués  à la suite d’appels d’offres 
et sont encadrés par l’article L.1425 -1 du CGCT qui requiert de la SPV qu’elle 
garantisse l’accès à son réseau dans des conditions objectives, transparentes, non -
discriminatoires et proportionnées.  Comme expliqué plus en détai l ci-dessus à la 
                                                 
25  Les dernières propositions d’engagements de déploiements d’opérateurs privés sont actuellement en cours 
d’étude par l’ARCEP et le gouvernement français.  
26  Les Parties notifiantes expliquent  que ce sont en règle générale les rés eaux de BLOD qui peuvent offrir des 
accès de type FTTO, mais pas uniquement (Formulaire CO, page 42). Les termes FTTO et BLOD se 
recoupent donc largement. Dans la présente décision, la Commission utilisera le terme «  FTTO  » quand 
elle fait référence à des réseaux de type FTTO qui sont susceptibles de proposer des accès de type FTTO 
non limités aux seuls accès BLOD comme c’est le cas par exemple pour les RIP de première génération. 
La Commission utilisera le terme «  BLOD  » lorsqu’elle fait référence aux accès de type FTTO offert sur le 
segment terminal.  
27  Les réseaux FTTO ont pour objet de fournir des services de connectivité fiables, de haute qualité aux 
entreprises et administrations, par l’intermédiaire de liaisons dédiées de fibre optique reliant le bac kbone 
de l’opérateur et les équipements actifs du client final. Les réseaux FTTH sont des réseaux dont 
l’architecture a été conçu pour offrir principalement des connexions point à multipoints entre un site 
technique (NRO) et un local individuel (à usage pr ofessionnel ou d’habitation). La différence majeure entre 
un service FTTH et un service FTTO réside dans le fait que la fibre optique mise en œuvre pour rendre le 
service soit mutualisée ou dédiée.  
9 
 section 5.1.1, les RIP BLOD, contrairement aux RIP FTTH, ne sont pas soumis à la 
régulation symétrique de l’ARCEP qui ne s’applique qu’aux réseaux FTTH.  
(39) Les Parties notifiantes indiquent qu e, depuis le lancement du PFTHD en 2013, très peu 
de RIP de première génération ont été attribués. En effet, les offres BLOD sont 
désormais généralement incluses dans le périmètre des RIP de seconde génération ou 
bien elles résultent de déploiements de réseaux BLOD en propre (hors RIP ). 
(40) L’ARCEP considère qu’Orange exerce une « influence significative » sur le marché 
de gros des accès de haute qualité. À cet égard, Orange est soumis, via la régulation 
de l’ARCEP, à des contraintes tarifaires sur ses offres de gros activées sur son réseau 
BLOD dans certaines zones géographiques, en fonction du degré de concurrence 
existant au niveau local :  
 Dans les zones considérées par l’ARCEP comme étant suffisamment compétitives, 
aucune contrainte tari faire n’est imposée à Orange («  Zone Fibre 1 », ou « ZF1  »).28 
 Dans les autres zones, considérées comme insuffisamment compétitiv es («  Zone Fibre 
2 », ou « ZF2  »), Orange est soumis à des contraintes de non -excessivité et de non 
éviction.29 
5.1.3. Activités des Parties  
(41) Covage est principalement active dans les zones de moyenne et faible densité, à travers 
l’exploitation de délégation de RIP de première génér ation (ci -après,  « RIP 1G  ») qui 
sont, comme expliqué ci -dessus, essentiellement des réseaux  BLOD. Covage  est 
également délégataire de RIP de «  deuxième génération » (ci -après « RIP 2G ») qui 
concernent des réseaux FTTH ou des réseaux « mixtes  » BLOD et FTTH. Covage est 
exclusivement un opérateur de gros. Les clients de Covage utilisent les accès à ses 
réseaux pour servir les utilisateurs/clients finaux.  Covage propose en outre de la fibre 
optique sur le segment interurbain (fibres longue distance ou « FON »).  
(42) À la différence de Covage, Altice est un opérateur de télécommunications 
verticalement intégré. D’une part, Altice est  active sur les marchés de gros de la 
capacité et des services donnant accès aux réseaux BLOD et FTTH . Le groupe exerce 
cette activité via SFR FTTH qui est active sur l’ensemble du territoire français, dans 
les zones de forte densité et dans les zones de moyenne et faible densité. Contrairement 
à Covage, Altice détient une part importante de ces réseaux en propre mais participe 
également  aux appels d’offre s pour les RIP et est actuellement délégataire de plusieurs 
RIP (1G et 2G). D’autre part, Altice est active sur les marchés aval de la vente au détail 
des services BLOD et FTTH via SFR et amont/aval de l’installation et de la 
                                                 
28  La ZF1 inclut les villes dans lesquelles (i) la densité  d’entreprises de plus de 10 salariés est supérieure à 
20/km², (ii) le nombre de liaisons FTTO est supérieur ou égal à 50 et (iii) au moins la moitié de ces liens 
ne reposent pas sur l’infrastructure d’Orange.  
29  Dans le cadre de sa procédure d’analyse de marchés, il n’est pas exclu que l’ARCEP impose la mise en 
place d’un test de reproductibilité tarifaire permettant de s’assurer de la possibilité pour les opérateurs 
alternatifs de reproduire les offres de détail d’Orange à partir des offres de gros activées sur la boucle locale 
optique dédiée (BLOD) en zone fibre optique dédiée 2 (ZF2). Ces offres devraient permettre aux opérateurs 
alternatifs de satisfaire les besoins de nombreuses entreprises, et donc de proposer des offres d’un niveau 
de qualité approchant celui des offres construites sur la BLOD avec des barrières à l’entrée 
significativement moins élevées.  
10 
 maintenance des réseaux de fibre optique, via Altice Technical Services.  Enfin, Altice 
propose également de la fibre optique sur le segment interurbain.  
(43) L’Opération donne donc lieu à  : 
 des chevauchements horizontaux concernant (i) la participation aux appels d’offre s 
pour l’octroi de délégations de service public (« DSP ») s’agissant des RIP et (ii) les 
marchés de gros de la capacité et des services donnant accès aux réseaux BLOD et 
FTTH  ;  
 des chevauchements horizontaux concernant la mise à disposition de FON sur le 
segment interurbain  ; et 
 des relations verticales entre ces marchés et les marchés amont/aval sur lesquels 
Altice/SFR est active.  
5.2. Marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les 
Zones Moins Denses d’initiative publique  
5.2.1. Définition du marché de produits  
5.2.1.1. Position  des Parties notifiantes  
(A) Sur l’existence d’un marché distinct du déploiement et de l’exploitation de réseaux de 
fibre  optique  dans les Zones Moins Denses d’initiative publique  
(44) Les Parties notifiantes considèrent que le marché du déploiement et de l’exploitation de 
réseaux de fibre  optique  dans les Zones Moins Denses d’initiative publique constitue un 
marché distinct.30  
(45) Elles indiquent que l’activité de déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre 
optique  y est substantiellement différente du déploiement de réseaux de fibre optique dans 
les zones très denses et les Zones Moins Denses d’initiative privées (zones AMII) . Selon 
les Parties notifiantes, p lusieurs caractéristiques du fonctionnement de l’activité du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les Zones Moins Denses  
expliquent  la singularité de ce marché.  
(46) Premièrement , elles indiquent que la demande dans les Zones Moins Denses d’initiative 
publique  émane des collect ivités locales, agissant dans le cadre d’appels d’offres officiels 
(zones RIP) ou de consultations publiques (anciennes zones RIP devenant zones AMEL 
après la tenue d’une consultation publique ayant donné lieu à des engagements 
d’investissements privés).31  
(47) Les Parties notifiantes expliquent que l a structure de la demande est différente dans les 
autres types de zones. Dans les zones très denses, la demande n’émane pas des 
collectivités locales et plusieurs opérateurs déploient leurs propres infrastructures à  
proximité des prises clients. En outre, dans les Zones Moins Denses d’initiative privée 
(zones AMII), la responsabilité du déploiement d e réseau de fibres optiques résulte d’un 
contrat conclu entre Orange et SFR en 2011 et ratifié ultérieurement par l’Eta t français, 
                                                 
30  Formulaire CO, paragraphe 160.  
31  Formulaire CO, paragraphe 161.  
11 
 de sorte qu’il n’y a pas de concurrence entre les opérateurs d’infrastructures s’agissant du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique au sein de ces zones.32 
(48) Deuxièmement, les Parties notifiantes indiquent que, du point de vue de l’offre, les 
opérateurs d’infrastructures , c’est -à-dire les opérateurs spécialisés dans le déploiement et 
l’exploitation de ces réseaux  (tels que Covage, Altitude Infrastructure, Axione et TDF) 
sont principalement actifs dans les Zones Moins Denses d’ initiative publique33 (avec 
quelques exceptions, notamment Covage dans les Hauts -de-Seine). À l’inverse, les 
opérateurs nationaux (Orange, Free, Bouygues Telecom et SFR) , qui sont aussi actifs sur 
les marchés aval de la vente au détail (dans une moindre mesure pour Free et Bouygues 
Télécom), déploient également des réseaux de fibre optique dans des zones très denses et 
des Zones Moi ns Denses d’initiative privée.34  
(49) Troisièmement, les Parties notifiantes relèvent que, contrairement aux zones très denses 
et aux  Zones Moins Denses d’initiative privée, les Zones Moins Denses d’initiative 
publique couvrent des territoires très vastes et très peu peuplés. Le  déploiement de 
réseaux de fibre optique implique en conséquence des investissements plus lourds et des 
retour s sur investissement plus faibles et s’avère donc moins rentable pour  les 
opérateurs.35 
(50) Par ailleurs, les Parties notifiantes  ne se prononce nt pas de manière définitive sur  la 
question de l’inclusion des activités de déploiement et l’exploitation de réseaux de fibre 
optique en zone AMEL dans le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de 
fibre optique  dans les Zones Moins Denses d’initiative publique .36 Elles rel èvent les 
procédures AMEL n’ont été possibles que durant un laps de temps défini et que depuis le 
15 juin 2019, il n’est plus possible pour les collectivités locales d’initier de nouvelles 
procédures AMEL.37 En tout de cause, pour les besoins de la présente décision, elles 
fournissent les parts de marché de la nouvelle entité incluant et excluant les zones AMEL 
dans l’analyse concurrentielle.38  
(B) Sur une segmentation par type de réseau  
(51) Les Parties notifiantes soutiennent  qu’une segmentation d’ un éventuel  march é du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre  optique  dans les Zones Moins Denses 
d’initiative publique selon le type de  réseaux (cuivre , BLOD uniquement  (qui 
correspondent principalement aux RIP 1G) , mixtes FTTH/ BLOD et FTTH uniquement ) 
n’est pas pertinente.39  
                                                 
32  Formulaire CO, paragraphe 161.  
33  Les Parties notifiantes citent toutefois l’exemple inverse de Covage dans le département des Hauts -de-Seine 
(Formulaire CO, paragraphe 161).  
34  Formulaire CO, paragraphe 161.  
35  Formulaire CO, paragraphe 161.  
36  Selon les Parties notifiantes, l’activité des opérateurs, la concurrence dans les zones AMEL diffère 
légèrement de celle qu’ils se livrent pour le déploiement et l’exploitation de réseaux de fibre optique en 
zone RIP, du fait ( i) de l’existence d’une procédure formelle de mise en concurrence, ( ii) du versement de 
subventions dans les zones RIP et ( iii) des différentes contraintes réglementaires et contractuelles 
applicables aux zones RIP et AMEL (Formulaire CO, paragraphe 163).  
37  Seules les demandes déposées préalablement à cette date ont continu é d’être traitées par les collectivités 
locales, l’ARCEP et le gouvernement (Formulaire CO page 151).  
38  Formulaire CO, paragraphe 163.  
39  Formulaire CO, paragraphe 159.  
12 
 (52) À cet égard, les Parties notifiantes indiquent qu’il existe un certain degré de substituabilité 
entre les réseaux  BLOD et les réseaux FTTH, dans la mesure où les offres BLOD peuvent 
être proposées sur des lignes des réseaux FTTH, et ce, avec le même niveau de service 
(temps de rétablissement, vitesse, etc.) que les offres BLOD basées exclusivement  sur les 
réseaux BLOD. De plus, les Parties notifiantes relèvent la similarité des  processus 
d’attribution des réseaux mixtes FTTH/BLOD et des réseaux FTTH uniquement par les 
collectivités locales aux opérateurs d’infrastructures.40  
(53) En outre, elles indiquent qu’il n’y a eu aucune attribution de réseau BLOD uniquement 
ces dernières années, et elles n’anticipent aucun appel d’offres pour ce ty pe de  réseaux à 
l’avenir. Enfin, les Parties notifiantes relèvent qu’il n ’existe pas de R IP DSL de deuxième 
génération.41  
(54) Sur la base de ce qui précède, les Parties notifiantes proposent de définir un marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les  zones moins denses 
définies par  l’ARCEP comme étant d’initiative publique, sur lequel la demande émanant 
des collectivités locales rencontre l’offre des opérateurs pour le déploiement et 
l’exploitation de réseaux de fibres optique s.42  
(55) Au final, les Parties notifiantes considèrent que l a définition exacte du marché  du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre  optique  dans les Zones Moins Denses 
d’initiative publique  peut rester ouverte, dans la mesure où l’Opération ne so ulève  aucun 
doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition 
du marché en cause envisagée.43  
5.2.1.2. Analyse de la Commission  
(56) La pratique décisionnelle de la Commission et, au niveau national, de l’Autorité de la 
concurr ence n’a jamais procédé à une analyse détaillée, en France, d’un marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique  dans les Zones moins denses 
d’initiative publique . Ni la Commission, ni l’Autorité de la concurrence n’ a donc, à ce 
jour, identifié un tel marché dans leur pratique décisionnelle.  
(A) Sur l’existence d’un marché spécifique du déploiement et de l’exploitation de réseaux de 
fibre optique dans les Zones Moins Denses d’initiative publique  
(57) A la lumière des spécificités du marché français et du cadre réglementaire particulier qui 
s’applique en France en dehors des zones très denses tel que décrit ci -dessus en section 
5.1, la Commission considère qu’il convient d’envisager l’existence d’un marché 
spécifique du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les Zones 
Moins Denses d’initiative publique44.  
                                                 
40  Formulaire CO, paragraphe 159.  
41  Formulaire CO, paragraphe 159.  
42  Formulaire  CO, paragraphe 162.  
43  Formulaire CO, paragraphe 164.  
44  La Commission note qu’il ne sera pas nécessairement pertinent d’envisager un marché équivalent dans les 
États membres autres que la France dans la mesure où les conditions qui justifient de distin guer un tel 
marché en France pourront ne pas exister. Ce sera par exemple le cas s’il n’existe pas comme en France un 
cadre réglementaire spécifique permettant aux collectivités d’organiser des appels d’offre et d’allouer des 
subventions dans des zones où l’initiative privée ne permet pas l’émergence d’une infrastructure suffisante 
de fibre optique. La Commission note également que, en France, ce cadre réglementaire spécifique a donné 
13 
 (58) En vertu de la communication de la Commission sur la définition du marché en cause aux 
fins du droit communautaire de la concurrence, « un marché de produits en cause 
comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme 
interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de 
l'usage auquel ils sont destinés  »45.  
(59) La définition d’un marché de produit en cause est établie sur la base de l’existence d’une 
demande et d’une offre portant sur un produit ou un service spécifique, dans la mesure 
où la demande des clients portant sur ce produit ou service n ’est pas satisfaite par d’autres 
produits ou services , ces derniers ne lui étant donc pas substituables , et où les fournisseurs 
de produits ou s ervices distincts ne sont pas en mesure d’offrir le produit ou service en 
cause sans augmenter leurs coûts de manière substantielle.  
(60) À cet égard, la Commission relève qu’il existe une demande spécifique émanant de 
certaines collectivités territoriales  portant sur  le déploiement et de l’exploitation de 
réseaux de fibre optique dans les Zones Moins Denses d’initiative publique.  
(61) Ainsi qu’il l’a été expliqué ci -dessus, le PFTHD lancé en 2013 a donné aux collectivités 
territoriales la possibilité de solliciter, dans le cadre d’appels d’offres, l’initiative 
d’opérateur s privés pour le déploiement de  réseaux BLOD et FTTH dans les zones les 
moins densément peuplées du territoire français. En contrepartie, l’opérateur retenu par 
les collectivités  bénéficie de subve ntions publiques permettant de couvrir une partie de 
coûts de déploiement du réseau.  
(62) Depuis 2013, 70 RIP ont été attribués par des collectivités locales au niveau 
départemental ou régional à des opérateurs privés dans le cadre d’appels d’offres.46 À cet 
égard, Altice, Covage ainsi que plusieurs autres opérateurs privés déclarent avoir déjà 
répondu à des appels d’offres et consultations publiques organisés par des collectivités 
locales en vue du déploiement et/ou de l’exploitation de RIP 1G et 2G.47  
(63) En consé quence  de ce qui précède, il existe bien une demande émanant de collectivités 
locales situées dans des zones peu densément peuplée s, adressée aux opérateurs privés de 
fibre optiques, aux fins de mise en œuvre d’un service  spécifique, c’est -à-dire le 
déploi ement et l ’exploitation de RIP . Dès lors, il peut être envisagé l’existence d’un 
marché spécifique du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans 
les Zones Moins Denses d’initiative publique.  
(B) Sur d’éventuelles segmentations du marché du déploiement et de l’exploitation de 
réseaux de fibre optique dans les Zones Moins Denses d’initiative publique 
(B.i) Sur une distinction en fonction du type de zones  
(64) Ainsi qu’il l’a été expliqué au paragraphe (50) , les Parties notifiantes ne se prononcent 
pas de manière définitive sur la question de l’inclusion des activités de déploiement et 
l’exploitation de réseaux de fibre optique en zone AMEL dans le marché.  
                                                 
lieu à un nombre important de délégations de service public concernant de s réseaux de fibre optique (plus 
de 70 depuis 2013) ce qui semble de nature à justifier l’identification d’un marché spécifique.  
45  Communication de la Commission sur la définition du marché en cause aux fins du droit communautaire 
de la concurrence (97/C  327/03, paragraphe 7  
46  Formulaire CO, paragraphe 169.  
47  Réponse des concurrents au questionnaire 1 de l’enquête de marché de la Commission (ci -après «  Q1 »), 
question 5.  
14 
 (65) Il ressort toutefois de l’instruction qu’il existe des caractéristiques différentes importantes 
entre les appels d’offres organisés dans les zones RIP et les zones AMEL.  
(66) En effet, si, dans les deux cas, les procédures d’attribution RIP et AMEL  sont à l’initiative 
et pilotées par les collectivités locales, les RIP donnent lieu à un financement public alors 
que les AMEL font uniquement appel à l’investissement privé. En outre, dans le cadre 
des AMEL, le déploiement et l’exploitation résulte de la  liberté contractuelle entre les 
parties (collectivité et exploitant) et l’opérateur d’infrastructure détient le réseau en 
propre. À l’inverse, l’attribution des RIP doit respecter les obligations strictes du code de 
la commande publique et les réseaux dép loyés sous son empire peuvent être attribués par 
les autorités locales sous le régime de la concession ou de l’affermage. Ces différences 
sont d’ailleurs largement confirmées par les résultats de l’enquête de marché.48  
(67) À cet égard, les collectivités expliq uent que le contrôle qu’elles conservent sur la gestion 
du réseau par l’opérateur d’infrastructure est très réduit dans le cadre des AMEL en 
l’absence de convention donnant à la collectivité un droit de regard sur la gestion 
commerciale de l’opérateur d’in frastructure49. Dans les RIP les conventions entre la 
collectivité et le concessionnaire confèrent, au moins en théorie, un droit de regard aux 
collectivités.50  
(68) En outre, l a très grande majorité des répondants n’anticipe pas d’appels d’offres futurs 
pour de s procédures AMEL ou des extensions d e procédures A MEL existant es51.  
(69) En tout état de cause , la Commission considère que l a question de l’inclusion ou de 
l’exclusion des procédures AMEL avec les zones RIP peut être laissée ouverte, dans la 
mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle 
que soit la définition envisagée  (RIP, AMEL ou les deux ensembles) .  
(70) Enfin, la Commission relève que les zones AMII ne relèvent pas du marché pertinent, 
dans la mesure où, contrairement  aux zones RIP, les procédures AMII ne donnent pas lieu 
à un lien entre une collectiv ité délégante et un délégataire, puisque l es réseaux dans les 
zones AMII sont d’initiative privé.  Dès lors, il n’existe pas de marché de l’attribution 
d’un AMII par les co llectivité s. 
(B.ii) Sur une distinction entre  les types de réseau x déployé s (cuivre, RIP 1G ( FTTO 
uniquement ), RIP 2G ( FTTH et FTTO  ou FTTH uniquement )) 
(71) Il ressort de l’instruction que le déploiement de nouveaux réseaux exclusivement FTTO  
dans les zones RIP (RIP 1G) est peu susceptible d’intervenir à l’avenir. Ainsi qu’il en 
ressort des réponses à l’enquête de marché, l’instauration d’un RIP répond à une carence 
d’initiative privée en matière de déploiement d’un réseau, ce qui est peu probable 
aujourd’hui en ce qu i concerne les réseaux FTTO . En conséquence, le déploiement de 
réseaux FTTO  s’effectue aujourd’hui très principalement sur la base d’investissements  
privé s. Contrairement aux RIP, les réseaux ainsi déployés sont la propriété en propre des 
opérateurs d’infrastructure.  Par ailleurs, les répondants indiquent que les appels d’offres 
                                                 
48  Réponse à Q1, question 6.1  ; réponse des collectivités locales au questionnair e 2 de l’enquête de marché de 
la Commission (ci -après «  Q2 »), question 6.1.  
49  Voir notamment AVICCA et Grand Paris Sud.  
50  Réponse des clients au questionnaire 3 de l’enquête de marché de la Commission (ci -après «  Q3 »), question 
6.1.1.  
51  Réponse à Q1  et Q2, question 8.  
15 
 lancés dans le cadre des RIP sont désormais orientés vers les réseaux « Fiber to the 
entreprise  » (« FTTE ») qui qui sont également désignés réseaux de boucle locale optique 
mutualisée («  BLOM  »)52.  
(72) Les réseaux FTTE se distinguent  des réseaux FTTH car ils ne sont pas mutualisés de la 
même manière53. Une fibre FTTE désigne une fibre point à point (alors qu’une fibre 
FTTH est construite selon une architecture point à multi -points)  entre le NRO et le site 
d’un client entreprise (dont l’essentiel du parcours est déployé de manière simultanée au 
déploiement FTTH). Ainsi, si le FTTE est plutôt considéré comme une form e particulière 
de FTTH en ce que les liens FTTE sont déployés via un point de mutualisation, la 
technologie FTTE permet bien, à l’instar du FTTO, de déployer de la fibre point à point 
pour des services dédiés et non mutualisés.  
(73) Une majorité de collectivités n’envisagent également pas d’extension des réseaux 
« uniquement FTTO  » existants alors qu’une moitié de concurrents estiment qu’il y aura 
de telles extensions54, ce qui semble indiquer  que la grande majorité des réseaux «  tout » 
FTTO est attribué e. Les futurs projets FTTO susceptibles de faire l’objet d’appel s 
d’offre s, et donc d’une remise en concurrence,  concernent donc  des extensions de réseaux 
existants, des renouvellements ou des réseaux mixtes FTTO /FTTH nouveaux dans le 
cadre de RIP de seconde génération (RIP 2G) .  
(74) En outre, l ’enquête de marché n’est pas conclusive su r la question de l’exclusion des 
réseaux «  tout FTTO  » ou RIP 1G  du marché pertinent55. Il apparaît,  sur la base des 
appréciations qualitative des collectivités, que les appels d’offres  pour des RIP ou AMEL 
(i) FTTH et (ii) FTTO s’opèrent dans des conditions comparables et attirent 
principalement les mêmes offreurs.  
(75) En tout état de cause, la définition exacte du marché du déploiement et de l’exploitation 
de réseaux de fibre optique dans les Zones Moins Denses d’initiative publiqu e peut être 
laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle 
demeureront inchangées quelle que soit les segmentations envisagées (cuivre, RIP 1G 
(FTTO uniquement) ou RIP 2G (FTTH et FTTO ou FTTH uniquement) .  
5.2.2. Définition du marché géographique  
5.2.2.1. Position  des Parties notifiantes  
(76) Les Parties  notifiantes  estiment que le marché envisagé du déploiement et de 
l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les Zones Moins Denses d’initiative 
publique est de dimension nationale  et qu’ il n’est pas pertinent de définir un marché 
géographique infranational . Au soutien de leur position, elles relèvent d’abord que l e 
cadre réglementaire du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique en 
Zones Moins Denses est spécifique à la France et s’applique uniformément au niveau 
national . Elles soulèvent également que les opérateurs actuellement présents sur ce 
marché sont tous des opérateurs présents sur l’ensemble du territoire national (Orange, 
Altice, Covage, Axione, Altitude Infras tructure, TDF, Dauphin Telecom, etc.) et actifs, 
                                                 
52  Sur la base des explications fournies par les Parties notifiantes, la Commission comprend que les termes 
« FTTE » et « BLOM  » sont interchangeables (voir par exemple Formulaire CO, page 107).  
53  Formulaire CO, page 354.  
54  Réponse à  Q1 et Q2, question 7.2.  
55  Réponse à Q1 et Q2, question 9.1.  
16 
 pour certains, hors du territoire français à titre marginal uniquement. Il n’existe en outre 
pas d’opérateur purement local auquel des RIP ou réseaux AMEL ont été attribués .56 
Enfin, les Parties notifiantes soutiennent que la dimension nationale de ce marché serait 
confirmée par le fait qu’aucun opérateur autre que français n’a jamais obtenu d’attribution 
de la part d’un RIP ou d’un AMEL 57 
(77) Les Parties notifiantes considèrent qu’en tout état de cause, si la Co mmission venait à 
considérer que le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique 
dans les Zones Moins Denses d’initiative publique est de dimension infranationale (et 
plus particulièrement à l’échelle du territoire sur lequel chaq ue RIP ou réseau AMEL 
serait déployé) , cela conduirait à l’absence de tout chevauchement horizontal entre les 
activités des Parties.58 
5.2.2.2. Analyse de la Commission  
(78) La pratique décisionnelle européenne ne s’est jamais prononcée  sur la délimitation 
géographique du marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique.  
(79) Sur la base des don nées fournies par les Parties  notifiantes59, la Commission observe que 
les participants aux appels d’offre s et aux consultations publiques concernant l’attribution  
des réseaux RIP et AMEL par les collectivités au cours des cinq dernières années sont 
des acteurs d’envergure nationale qui ont participé à un nombre important de procédures 
sur l’ensemble du territoire français. En effet, selon ces données, SFR FTTH a participé 
à 70 procédures en France, Orange à 58, Altitude à 60, Covage à 50, Axione à 50 et TDF 
à 36. Ces données sont de nature à indiquer que les acteurs du  marché du déploiement et 
de l’exploitation de réseaux de fibre optique sont capables de répondre à  des appels 
d’offre s ou à des consultations publiques sur l’ensemble du territoire français  et que la 
concurrence s’exerce donc à l’échelle nationale.  
(80) Par ailleurs, les données fournies par les Parties notifitantes confirment qu’aucun 
opérateur autre que f rançais ou opérateur français de dimension purement locale n’a 
obtenu l’attribution de réseaux RIP ou AMEL en France.  
(81) A la lumière des éléments ci -dessus, la Commission considère que le marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique est de dimension  nationale.  
5.2.3. Conclusion  
(82) En ce qui concerne le marché français, sur la base des spécificités de ce marché national 
telles qu’elles sont décrites en introduction à la section 5.1  et aux sections 5.2.1.2  et 
5.2.2.2 ci-dessus , la Commission analysera les effets de l’Opération sur un marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique de dimension nationale ainsi 
que sur les possibles segments en fonction du type de zones et des types de réseaux 
déployés (voir section 5.2.1.2 ci-dessus). Il n’est pas nécessaire, pour les besoins de la 
présen te décision, de se prononcer de manière définitive sur la question des limites 
précises de ce marché.   
                                                 
56  À l’exception de Dauphin Telecom à Saint Barthelemy (Formulaire CO, paragraphe 165).  
57  Formulaire CO, paragraphe 165.  
58  Formulaire CO, paragraphe 165.  
59  Formulaire CO, Annexe 6.4.1.1.H.  
17 
 5.3. Marché de gros des liaisons louées  
(83) Les liaisons louées sont des parties de réseaux qui permettent aux fournisseurs de 
télécommunications de relier leurs propres réseaux aux sites des  utilisateurs finaux pour 
la fourniture de services de connectivité. En tant que telles, ces liaisons constituent un 
intrant pour la fourniture de services de télécommunications . Par conséquent, les 
liaisons louées peuvent être  fournies comme un service de détail aux clients d'affaires, 
ou au niveau de la vente en gros à d'autres opérateurs de télécommunications, qui 
utilisent ces services pour fournir des services de connectivité à leurs clients finaux.60 
5.3.1. Définition du marché de  produit  
5.3.1.1. Définition du marché envisagée par la Commission  et l’A utorité de la concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(84) Dans ses précédentes décisions, la Commission a envisagé plusieurs types de 
segmentations du marché des liaisons louées.  
(85) La Commission a envisagé une segmentation entre (i) segment terminal et (ii) segment 
interurbain.61 Elle s’est également interrogée sur l’existence d’une possible segmentation 
du marché des liaisons louées en (i) liaisons passives (fibres noires), et (ii) liaisons 
activ ées (liaisons louées avec des interfaces traditionnelles, services Ethernet avec bande 
passante garantie).62  
(86) En outre, la Commission a envisagé d’éventuelles segmentations des liaisons louées 
terminales  en fonction du débit considéré. Elle s’est ainsi interrogé e sur l’existence d’une 
segmentation entre les lignes louées de terminaison avec une largeur de bande (i) 
supérieure et (ii) inférieure à 2 Mbits/s,63 ou encore une largeur de bande (i) supérieure et 
(ii) inférieure à 10 Mbits/s.64  
(87) Pour l’ens emble des segmentations  envisagées ci-dessus , la Commission a laissé ouverte 
la question de la définition exacte du marché des liaisons louées.  
(B) Définition et segmentation de marché envisagées par l’ Autorité de la concurrence  
(88) L’Autorité de la concurrence retient des segmentations du marché de gros des offres 
louées différentes de celles envisagées par la Commission.   
(89) À cet égard, elle distingue, au sein du marché de gros des offres louées, (i) le marché des 
offres passives (ou marché de la collecte), lui -même segmenté entre les offres passives 
de collecte longue distance et les offres passives de collecte locale et (ii)  le marché de 
                                                 
60  Formulaire CO, paragraphe 226.  
61  Commission européenne, Affaire COMP/M.8864 – Vodafone/Liberty Global , 18 juillet 2019, paragraphe 
199 ; Affaire COMP/M.8131 -  Tele2 Sverige / TDC Sverige , 7 octobre 2016, paragraphe 93. Ainsi que 
l’expliquent les Parties notifiantes, les segments de lignes sont utilisés pour relier deux points du réseau 
central (segment interurbain ou «  backbone  »), tandis que les segments de terminaison (segment terminal 
ou « backhaul  ») relient généralement le réseau central aux points d’agrégation ou aux locaux des clients 
(Formulaire CO, note de bas de page 248).  
62  Commission européenne, Affaire COMP/M.8864 – Vodafone/Liberty Global , 18 juillet 2019, 
paragraphe  199. 
63  Commission européenne, Affaire COMP/M.8864 – Vodafone/Liberty Global , 18 juillet 2019, 
paragraphe  199. 
64  Commission européenne, Affaire COMP/M.8808 – T-Mobile Austria / UPC Austria , paragraphe 87.  
18 
 gros des services de capacité, lui -même segmenté selon le segment interurbain et le 
segment terminal. Au sein du segment terminal, une segmentation additionnelle a été 
envisagée entre les services de capacité (i) sur cuivre et (ii) sur BLOD. Ces segmentations 
sont présentées plus en détail ci -dessous.  
(B.i) Marché de gros des services de capacité  
(90) Les services de capacité sont des services de transmission fournis par un opérateur de 
réseau pour le compte de clients (opérateurs ou entreprises). Il s’ agit d’offres de services 
de capacité de transport de données sur une liaison déterminée qui sont caractérisées par 
une qualité de service élevée, notamment des garanties de temps de rétablissement (ci -
après, « GTR ») en cas de coupure. Ces offres sont sou scrites, sur le marché de gros, par 
des opérateurs qui souhaitent compléter leur réseau et, sur le marché de détail, par des 
entreprises et des administrations avec des besoins significatifs de services de 
télécommunications. Les offres de services de gros  de capacité souscrites par les 
opérateurs clients permettent notamment à ces derniers de proposer des offres de détail 
sur le marché entreprises (voir définition des marchés pertinent à la section 5.7 ci-
dessous) . 
(91) L’Autorité de la concurrence distingue, au sein des services de capacité, deux marchés : 
le marché des services de capacité sur le segment terminal et le marché des services de 
capacités sur le segment interurbain, lui -même sous -segmenté entre segment intra-
territorial et segment interterritorial.65  
(92) En ce qui concerne le marché des services de capacité sur le segment terminal, l’Autorité 
de la concurrence explique que ce type d’offres de gros permettent à un opérateur de 
raccorder les points de présence («  POP ») de son réseau à deux types de sites : (i) des 
sites de clients finals professionnels, entreprises ou administrations pour leur fournir des 
services de détail (notamment services de cap acité de détail) là où l’opérateur ne dispose 
pas de sa propre infrastructure ; (ii) des éléments de réseau distants en vue de compléter 
son propre réseau ou le réseau d’un opérateur client. Ces raccordements dédiés peuvent 
être proposés sur la boucle locale cuivre ou fibre optique. La prestation comprend 
notamment la transmission des données sur le raccordement dédié. Elles peuvent être 
construites sur différentes interfaces (interfaces traditionnelles ou alternatives type 
Ethernet).66 
(93) Dans son analyse de l ’opération relative à la prise de contrôle exclusif de SFR par Altice 
(ci-après, « Altice/SFR  ») en 2014, l’Autorité a distingué, sur le marché des services de 
capacité sur le segment terminal, les offres de cuivre et les offres BLOD, notamment en 
raison d es différences de prix importantes qu’elle avait observées entre les deux.67 
l’Autorité de la concurrence a maintenu cette distinction dans le cadre du réexamen des 
engagements et injonctions d’Altice en 2019.68  
                                                 
65  Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC- 199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, paragraphe 34.  
66  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 oc tobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphes 43 et 44.  
67  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraph e 45.  
68  Autorité de la concurrence, Décision n°  19-DCC- 199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, paragraphes 37 
et 45.  
19 
 (94) l’Autorité de la concurrence a par ailleurs écarté l’existence d’une pression 
concurrentielle des offres de service de capacités sur la boucle locale optique mutualisée 
(ci-après , « BLOM  »), qui sont des offres adossées au réseau de fibre optique sans 
déploiement d’une liaison fixe spécifique au client.69  
(B.ii) Marché des offres passives de collecte 
(95) Les opérateurs qui ne détiennent pas d’infrastructures ou dont les infrastructures ne 
couvrent pas l’intégralité du territoire peuvent avoir besoin d’accéder aux infrastructures 
passives, également appelées «  fibre optique noire  » ou « FON » pour compléter leur 
réseau à différentes échelles et par le biais d’offres de collecte (aussi appelées 
« backhaul  » en anglais). 
(96) L’Autorité de la concurrence établit une distinction entre les offres passives de collecte 
sur le réseau longue distance, qui permettent de relier les nœuds locaux aux nœuds 
régionaux, et les offres passives sur le réseau de desserte locale, qui permettent de relier 
les nœuds locaux aux nœuds de raccordement d’abonnés (« NRA ») ou aux nœuds de 
raccordement optiques («  NRO »).  
(97) Sur le segment des offres passives de collecte sur le réseau longue distance, l’Autorité de 
la concurrence  considère par ailleurs que la location de FON dans le cadre de droit 
d’usage irrévocables («  IRU ») n’est pas substituable à la location classique.70 Toutefois, 
dans sa dernière décision en date, l’Autorité de la concurrence a mené son analyse sans 
opérer de distinction entre location classique et IRU.71 
5.3.1.2. Position des Parties notifiantes  
(98) Les Parties notifiantes considèrent qu’au sein des offres des liaisons louées, il convient 
de distinguer uniquement entre  :  
(a) Les offres sur le segment interurbain (selon la terminologie de la Commission), 
qui regroupent les offres passives de collecte longue distance et locale ainsi que 
les services de capacité sur le segment interurbain (selon la terminologie de 
l’Autorité de la concurrence). Elles ne considèrent pas qu’il soit nécessaire de 
distinguer entre offres passives et activées, comme le font la Commission et 
l’Autorité de la concurrence ; et  
(b) Les offres sur le segment terminal. Les Parties notifiantes estiment qu’il n’es t 
pas nécessaire de procéder à une segmentation plus fine, en fonction de 
l’interface ou du débit (comme le fait la Commission) ou de la technologie 
utilisée (cuivre ou fibre/ BLOD, comme le fait l’Autorité de la concurrence).  
                                                 
69  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 451  ; Décision n° 19 -DCC -199 du 28 octobre 2019 portant 
réexamen des engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17 -D-04, 
paragraphe 44.   
70  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 34  ; Décision n° 19 -DCC -199 du 28 octobre 2019 portant 
réexamen des engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, 
paragraphe 16.  
71  Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC- 199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17 -D-04, paragraphe 21.  
20 
 (99) En effet, les Parties notifiantes expliquent que, du point de vue de la demande, les offres 
de liaisons louées sur le segment interurbain et sur le segment terminal répondent à des 
usages différents. Ainsi, les offres de liaisons louées sur le segment interurbain servent 
généralement,  pour un opérateur ne disposant pas de ses propres infrastructures, à 
construire le réseau dorsal de son réseau, tandis que les offres sur le segment terminal 
servent généralement à connecter les clients finaux à ce réseau dorsal. En outre, du point 
de vue  de l’offre, les offres sur le segment interurbain ne sont pour l’essentiel pas 
régulées par l’ARCEP (offres passives de collecte longue distance et services de 
capacité sur le segment interurbain). En revanche, la majorité des offres 
commercialisées sur l e segment terminal sont celles d’Orange, qui font l’objet d’un 
encadrement par l’ARCEP, tant sur le cuivre que sur la BLOD.  
(100)  En outre, les Parties notifiantes estiment, sur la base de la  réponse apportée par Orange 
dans le cadre du réexamen des engagements souscrits par Altice à la faveur de la 
décision Altice/SFR , que les offres passives de collecte longue distance et les services 
de capacité sur le segment interurbain étaient, contrairement à la définition retenue par  
l’Autorité de la concurrence, substituable s.72  
(101)  De plus, les Parties notifiantes considèrent qu’il n’y a pas lieu de segmenter le marché 
des offres liaisons louées sur le segment terminal entre les offres avec une interface 
traditionnelle et celles avec une interface Ethernet, comme l’envisage la Commission, 
dans la mesure où presque tous les acteurs du marché de la fibre optique ont abandonné 
les interfaces traditionnelles et utilisent désormais des interfaces Ethernet. Par ailleurs, 
elles considèrent également qu’il n’est pas pertinent de segm enter le marché des offres 
liaisons louées sur le segment terminal en fonction du débit considéré  :  
(a) En ce qui concerne les offres avec un débit supérieur ou inférieur à 2 Mbits/s, 
elles indiquent que ni elles ni la plupart de leurs concurrents ne 
commerci alisent d’offre avec un débit inférieur à 2 Mbits/s  ;  
(b) En ce qui concerne les offres avec un débit supérieur ou inférieur à 10 Mbits, 
les Parties notifiantes considèrent que ces deux types d’offres demeurent 
substituables pour une majorité des usages, même  si elles observent que le 
profil des clients souscrivant à ces deux types d’offres est susceptible d’être 
différent (environ 80 % des entreprises de 6 employés ou moins s’abonnent à 
des offres de liaisons louées de terminaison avec un débit inférieur à 10 Mbits/s, 
alors qu’environ 80 % des entreprises de plus de 6 employés s’abonnent à des 
offres avec un débit à 10 Mbits/s).73  
                                                 
72  Formulaire CO, page 105.  
73  Formulaire CO, page 106.  
21 
 (102)  Par ailleurs, contrairement à l’Autorité de la concurrence, les Parties notifiantes  
considèrent qu’il n’est pas pertinent de distinguer entre les offres de liaisons louées sur le 
segment terminal établies sur cuivre et celles établies sur BLOD. À cet égard, elles 
indiquent que, même si ces deux types d’offres proposent en théorie des débits différents 
(significativement supérieurs pour  la BLOD) et présentent des différences de tarifs (les 
offres BLOD étant en général, à débit identique, plus élevé es), ces différences de débits 
et de tarifs ne sont pas suffisamment importantes pour considérer que ces deux types 
d’offres ne sont pas subst ituables. Au soutien de leur affirmation, les Parties notifiantes 
s’appuient notamment sur le projet de décision de l’ARCEP concernant l’analyse du 
« marché 4  » de février 2020,74 qui relève selon les Parties notifiantes que les prix 
catalogues standards de s offres SDSL sur cuivre et des offres BLOD avec un débit de 10 
Mbits/s avec un débit garanti sont proches.75  
(103)  Enfin, les Parties notifiantes  considèrent que les offres de gro s de services de capacité sur 
le segment terminal seront à très court terme fortem ent concurrencées par les offres de 
gros entreprises construites sur la BLOM (ou offres «  FTTE »). Elles citent  notamment  à 
cet égard un extrait du projet de décision de l’ARCEP concernant l’analyse du « marché 
4 » qui indiquent que « les accès de haute qualité sur boucle locale de cuivre et sur boucle 
locale optique (dédiée ou mutualisée) présentent donc un degré de substituabilité 
suffisant, du côté de la demande, pour être inclus dans le même marché de gros des accès 
de haute qualité  ».76 En outre, du poi nt de vue l’offre, les Parties notifiantes relèvent une 
certaine homogénéité, le principal offreur étant Orange tant les offres établies sur cuivre, 
sur BLOD que sur BLOM.77 Elles indiquent en outre que l’ARCEP et l’Autorité de la 
concurrence ont également relevé que les offres de gros de services de capacité avec un 
délai de rétablissement du service garanti basé sur la boucle locale partagée (BLOM) 
n’étaient pas entièrement substituables mais pouvaient constituer une alternative pour 
certains clients ayant  des attentes moindres en termes de qualité de service.78 
(104)  En tout état de cause, les Parties notifiantes considèrent que la définition exacte du marché 
de produits peut être laissée ouverte dans la mesure où l'Opération proposée ne soulève 
aucun problème de  concurrence, quelle que soit la définition du marché retenue.79  
5.3.1.3. Analyse de la Commission  
(105)  Dans le cadre de son instruction, la Commission a testé la validité des segmentations du 
marché des liaisons louées telles qu’appréhendées dans sa pratique décisionne lle 
antérieure et celle de l’Autorité de la concurrence , et sur lesquelles l’Opération conduirait , 
si de telles définitions devaient être envisagées, à des marchés affectés.  
(106)  La Commission considère notamment une distinction principale  sur la base de la 
localisation géographique des réseaux entre les liaisons louées sur le segment terminal (le 
plus près du client final) et les liaisons louées sur le segment interurbain  et un premier 
niveau de segmentation en fonction du type d’offre entre les liaisons louée s passives (sans 
                                                 
74  Formulaire CO, page 107 ; ARCEP, Analyse du marché 4 de fourniture en gros d’accès de haute qualité : 
marché pertinent du haut et du très haut débit fixe / Proj et de décision.  
75  Formulaire CO, paragraphe 418.  
76  ARCEP, Analyse du marché 4 de fourniture en gros d’accès de haute qualité : marché pertinent du haut et 
du très haut débit fixe / Projet de décision du 6 février 2020, p.22.   
77  Formulaire CO, pages 1 07 et 108.  
78  Formulaire CO, paragraphe 418.  
79  Formulaire CO, paragraphe 228.  
22 
 équipements ajoutés d’activation) et les liaisons louées activées. La Commission 
considère ensuite des sous- segmentations possibles sur la base (i) de la localisation 
géographique au sein du segment interurbain80 et (ii) de la technologie e n ce qui concerne 
les liaisons louées sur le segment terminal81.  
(A) Sur une distinction entre offres le segment terminal et sur le segment interurbain  
(107)  Comme indiqué aux paragraphe (85)  ci-dessus, la pratique décisionnelle de la 
Commission a envisagé une distinction entre un marché de gros des liaisons louées sur le 
segment interurbain et sur le segment terminal. La pratique de l’Autorité de la 
concurrence a, quant à elle, retenu une distinction plus spécifique concernant le marché 
des services de capacité sur le segment terminal et sur le segment interurbain (voir 
paragraphe (91)  ci-dessus)82.  
(108)  L’enquête de marché de la Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature à 
remettre en cause une distinction sur le marché de gros des liaisons louées, y compris en 
ce qui concerne les services de capacité, entre le segment terminal et le segment 
interurbain en France. Pour les besoins de la présente analyse, la Commission considère 
donc , qu’en ce qui concerne les  liaisons louées, il convient de retenir des marchés distincts  
entre le s liaisons louées sur le segment terminal et les liaisons louées sur le segment 
interurbain.  Les éventuelles segmentations au sein de ces marchés sont analysées ci -
dessous.  
(B) Sur une distinction entre offres passives et offres activées  
(109)  À cet égard, il ressort de l’instruction de la Commission que, contrairement à la position 
des Parties notifiantes, il est pertinent de distinguer entre les offres passives et les offres 
activées83. L’utilisation d’une offre passive par un opérateur permet en effet à ce dernier 
de disposer, par rapport aux offres activées, d’un plus grand contrôle sur les conditions 
de transmission du signal. Cette autonomie lui confère également une plus grande 
autonomie industrielle sur le réseau loué, lui permettant dès lors de développer une offre 
commerciale différenciée.  
(110)  La distinction entre offres activées et passives est soutenue par les résultats de l’enquête 
de marché, une large majorité de répondants se prononçant en faveur d’une telle 
segmentation.84 Plus précisément, certains r épondants indiquent que, à la différence des 
offres passives, les offres activées sont des offres intégrées, fondées sur les équipements 
actifs d’un opérateur. Dès  lors, ainsi que l’explique Colt, « les opérateurs clients sont  […] 
soumis aux choix techniques de l’opérateur qui leur propose ces offres et ont une capacité 
                                                 
80  Segmentation entre offres passives de collecte sur le réseau longue distance et offres passives de collecte 
sur le réseau de desserte locale.  
81  Segmentation entre marché de gros des services de capacité sur le segment interurbain et marché de gros 
des services sur le segment terminal.  
82  La sous -segmentation entre segment intra -territorial et segment interterritorial n’est pas pertinente pour la 
décision présente dans la  mesure où Covage n’a pas d’activité sur le segment interterritorial.  
83  Les offres passives sont des offres d’accès à des infrastructures. L’opérateur client souscrit à une offre 
d’accès à une fibre optique de l’opérateur offreur reliant deux points de réseaux distants et installe ses 
propres équipements afin de faire transiter son trafic. Les offres actives sont des offres de services. 
L’opérateur client souscrit à une offre lui permettant de faire transiter son trafic entre deux points de réseaux 
distant s, via la fibre optique et les équipements de l’opérateur offreur.  
84  Réponse à Q1 et Q2, question 16 ; réponse à Q3, question 10.  
23 
 limitée à se différencier ».85 Certains répondants soulignent également les niveaux 
d’investissement différents entre offres activées et offres passives, les offres passives 
nécessitant pour un opérateur qui y demande accès un investissement beaucoup plus 
important que les offres activées.86  
(111)  Au sein d’un marché des offres passives, les résultats de l’enquête de marché  valident 
dans une large mesure une segmentation, telle qu’envisagée par l’Autorité de la 
concurrence , entre les offres de collecte sur le réseau longue distance et les offres passives 
de collecte sur le réseau de desserte locale.87 À cet égard, les répondants à l’enquête de 
marché indiquent que ces deux types d’offres répondent à des besoins très différents, dans 
la mesure où elles ne desservent pas les mêmes échelles géographiques et ne nécessitent 
pas le même nombre de points d’extraction, qui sont beaucoup plus nombreux pour les 
offres passives de desserte locale. En outr e, les répondants soulignent que le segment des 
offres passives de desserte locale regroupe un nombre beaucoup plus important 
d’opérateurs avec la présence d’acteurs régionaux qui sont par ailleurs absents du réseau 
longue distance. Enfin, de nombreux répondants rappellent que le segment des offres 
passives de desserte locale fait l’objet d’une régulation de l’ARCEP, via l’offre 
réglementée Lien Fibre Optique mono- fibre  (« LFO  ») d’Orange, ce qui n’est pas le cas 
pour le réseau longue distance.88  
(112)  En revanch e, si l’on considère un marché des offres passives de collecte longue distance, 
les résultats de l’enquête de la Commission ne permettent pas d’établir avec certitude la 
pertinence d’ une segmentation supplémentaire entre IRU et location classique comme a 
pu l’envisager l’Autorité de la concurrence dans sa pratique décisionnelle. L’IRU et la 
location classique correspondent à des modèles économiques différents, dans la mesure 
où l’IRU e ntraîne un transfert de risque sur le concessionnaire, faisant peser sur ce dernier 
les risques de dégradation ou de disparition de la ligne. Toutefois, de nombreux 
répondants soulignent que l’IRU et la location classique répondent à un même besoin, 
c’est -à-dire acheter de la FON sur un réseau longue distance, et n’influent pas, selon 
Adista, « sur la façon qu’a l’opérateur commercial de construire l’offre de détail en 
résultant  ».89 Seules les collectivités répondantes considèrent qu’une telle segmentation 
est justifiée, dans la mesure notamment où les IRU permettent aux opérateurs de faire 
évoluer les débits en fonction de leurs besoins.90  
(113)  Enfin, deux  opérateur s interrogé s ont indiqué qu’il convenait de définir un marché 
spécifique de la mise à disposition de fourreau x91 distinct de la mise à disposition de la 
FON pour la constitution d’un réseau dorsal. Selon ce s dernier s, la location d’un fourreau 
nu par un opérateur permet à ce dernier de jouir d’une plus grande autonomie 
commerciale par rapport à l’approv isionnement en FON, dans la mesure où celui lui 
permet de mieux adapter ses capacités en  fibre  optique  à l’évolution de la demande qui 
lui est adressée.92 Toutefois, une telle distinction n’est pas justifiée dans le cadre de la 
présente décision. Il ressort en effet de l’instruction que la location de fourreau et de FON 
                                                 
85  Réponse à Q1, question 16.  
86  Par exemple, voir la réponse à Q1, question 16.1.  
87  Réponse à Q1 et Q2, question 17, répo nse à Q3, question 11.  
88  Réponse à Q1 et Q2, question 17.1, réponse à Q3, question 11.1.  
89  Réponse à Q1, question 18.1 ; réponse à Q3, question 12.1.  
90  Réponse à Q2, question 18.1.  
91  Désigne toute gaine, tout tube ou toute canalisation en conduite souterraine permettant la pose de tubes, de 
sous tubes ou de câbles à fibres optiques.  
92  Minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 21 octobre 2020.  
24 
 sont considérées comme largement substituables par les opérateurs, ces derniers se 
tournant vers l’un ou l’autre de ses produits en fonction de leur disponibilité et du choix 
stratégique et o pérationnel privilégié par les opérateurs.93   
(114)  En conséquence de ce qui précède, la Commission considère que, pour les besoins de la 
présente décision, il convient de distinguer au sein de chacun des marchés des liaisons 
louées sur le segment terminal et sur le segment interurbain entre  le segment de s offres 
activées et le segment des offres passives et de distinguer , au sein  du marché des liaisons 
louées sur le segment interurbain94, entre la collecte longue distance et la desserte locale. 
En revanche, il n’est  pas nécessaire de distinguer, au sein du segment  des offres passives 
de collecte longue distance, entre les IRUs et la location simple.  
(C) Sur le  marché de gros des services de capacité et ses éventuel les segmentations  
(C.i) Sur la distinction entre un marché de gros des services de capacité sur le segment 
terminal sur  BLOD  et sur la boucle locale cuivre   
(115)  Une majorité de répondants considère qu’il convient de définir un marché spécifique de 
gros des services de capacité.  
(116)  À cet égard, il apparaît que les offr es de gros des services de capacité répondent à des 
besoins et demandes de garanties d’accès particuliers émis par les clients finaux 
professionnels. Selon les explications fournies par certains concurrents, le niveau de GTR 
est ainsi un élément essentiel pour les clients fina ls professionnels et est, selon un 
répondant (Axione) « un élément clé dans la décision d’achat d’un client professionnel  ». 
Il permet également de répondre à la spécificité de la demande des clients finaux 
professionnels qui peuvent formuler une demande d’accès multi -sites.95  
(117)  La spécificité de la demande des clients finaux professionnels, justifiant de considérer un 
marché distinct des offres de gros des services de capacité, est confirmée par les réponses 
des clients opérateurs de gr os interrogés qui mettent en avant le fait que les offres d’accès 
de haute qualité répondent aux besoins spécifiques des entreprises en termes de débits 
garantis, de fiabilité ou de garantie de temps de rétablissement.96 Par exemple, selon 
Adista, « Les eng agements de qualité de service, notamment de GTR, constituent l’un des 
critères différenciant entre les offres à destination des entreprises et celles du grand 
public. Pour permettre la tenue de tels engagements vis -à-vis de nos clients, il est donc 
                                                 
93  Voir par exemple les minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent  en date du 21 octobre 2020 
ou les minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 30 octobre 2020.  
94  S’agissant d’une sous -segmentation potentielle au sein du segment des liaisons louées sur le segment 
terminal entre les offres passiv es et activées, la Commission note qu’il n’y pas lieu de distinguer un segment 
distinct des liaisons louées passive sur le segment terminal dans la mesure où  (i) un tel segment n’a jamais 
été envisagé par la pratique décisionnelle européenne ou française et aucun répondant à l’enquête de marché 
de la Commission n’a identifié un tel segment, et (ii) l’ARCEP explique que ce type d’offre passive est très 
peu développé (Avis de l’ARCEP, page 5). La Commission concentre donc son analyse sur le segment 
distinct d es services de capacité sur le segment terminal sur BLOD qui correspond au segment des liaisons 
louées activées sur le segment terminal (voir section 6.5.2  ci-dessous). En tout état de cause, même si un 
segment distinct des liaisons louées activées sur le segment terminal avait été distingué, tout problème 
éventuel aurait été couvert par l’engagement de cession qui couvre prêt de 95% de l’activité BLOD de 
Covage.    
95  Réponse à Q1, question 19.1.  
96  Réponse des clients au questionnaire 3 de l’enquête de marché de la Commission («  Q3 »), question 13.1.  
25 
 indispensable de se reposer sur des offres de liaisons louées bénéficiant d’une qualité de 
service élevée que nous pourrons ainsi répercuter dans nos offres de détail . »97   
(118)  L’enquête  de marché tend à confirmer  la position récente de l’Autorité de la 
concurrence  98 selon laquelle il est pertinent de segmenter le marché de gros des services 
de capacité sur le segment terminal en fonction de la technologie utilisée entre les offres 
établies sur cuivre et celles établies sur BLOD. Il ressort en effet des réponses à l’ enquête 
de marché que ces deux types de technologies répondent à plusieurs caractéristiques 
différentes, ce qui les rend peu substituables. Ces différences sont de plusieurs ordres.  
(119)  Premièrement, les débits garantis par la technologie cuivre sont significativement plus 
faibles que ceux garantis sur la BLOD. En outre, si la technologie  cuivre permet de fournir  
des débits garantis, ceux -ci sont nécessairement limités en termes de capacité, créant des 
situations où la demande peut excéder les capacités du rés eau cuivre. En comparaison, le 
débit de la BLOD est plus important et permet une plus grande flexibilité pour 
accommoder les fluctuations de la demande. Certains répondants soulignent à cet égard 
que si, notamment pour les petites entreprises, il n’est pas toujours nécessaire de disposer 
de débits importants, l’accroissement  des mesures de travail à distance cré ent des besoins 
accrus de débits importants et garantis.99  
(120)  Deuxièmement, il ressort de l’enquête de marché qu’il existe une différence tarifaire 
significative, à débit identique, entre le cuivre et la BLOD. À  cet égard , des répondants 
indiquent qu’une offre de fibre  optique  sur la BLOD proposée sur le marché de détail 
peut être  facturée  jusqu’à  quatre fois  plus qu’une offre cuivre pour un même débit. 
Certaines réponses expliquent cette différence tarifaire par le fait q ue la qualité perçue 
par le client est différente sur le support en fibre  optique  de la BLOD, celui -ci étant plus 
fiable que le support cuivre en termes de taux de disponibilité et de respect des GTR. 
Selon Axione, « l’écart de prix est donc «  compensé » p ar un service réel à débit 
équivalent  ».100 De plus, selon Orange, « Ces écarts de prix sur le marché de gros, qui 
n’empêchent pas une fraction croissante des opérateurs clients de souscrire à des accès 
fibre, attestent de la substituabilité limitée entre le s accès sur support fibre et sur support 
cuivre ».101 
(121)  Troisièmement, les répondants indiquent en majorité qu’il existe une différence 
importante entre les deux supports en termes de sécurité et de continuité des accès.102 
Contrairement au support cuivre, la fi bre optique  présente de très faibles pertes sur les 
longues distances et de moindres risques de perturbation. Ainsi que l’explique Colt, cette 
différence peut notamment être comprise eu égard au processus d’installation de la fibre 
optique par rapport au cuivre  : « les accès cuivre peuvent être directement enterrés dans 
la terre sans déploiement de fourreaux ou alors dans des fourreaux mais sans chambres 
sécurisées ou encore dédiées, les exposant ainsi à plus de risques de sécurité et de 
                                                 
97  Réponse à Q3, question 13.1.  
98  Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC- 199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, paragraphes 37 
et 45.  
99  Réponse à Q1 et Q2, questions 20.1 et 20.1.1  ; réponse à Q3, questions 14.2 et 14.2.1.  
100  Réponse à Q1, question 20.2. 2.  
101  Réponse à Q3, question 14.2.2.  
102  Réponse à Q1 et Q2, questions 20.3 et 20.3.1  ; réponse à Q3, questions 14.3 et 14.3.1.  
26 
 coupure. Au contraire les infrastructures de génie civil utilisées pour les déploiements 
BLOD sont souvent plus sécurisées ».103 
(122)  Quatrièmement, les répondants indiquent que la BLOD et le cuivre attirent une clientèle 
qui n’est que partiellement similaire.  Ainsi, les offres BL OD visent en particulier les 
grosses PME et au -delà dont les besoins ne seraient pas satisfaits avec les offres cuivre. 
Par exemple, l ’AVICCA estime que « la BLOD a une clientèle cible de haut de marché 
qui est hors de portée du réseau cuivre ».104 
(123)  Sur la ba se de ces éléments, la Commission considère donc qu’il convient d’examiner  les 
effets de l’Opération sur le marché de gros des services de capacité sur le segment 
terminal sur BLOD , distinct du marché sur boucle local de cuivre.  
(C.ii) Sur la substituabilité ent re les offres BLOD et les offres BLOM  
(124)  En ce qui concerne la question de la substituabilité entre les offres de gros de services de 
capacité sur le segment terminal, notamment BLOD, et les offres BLOM, la Commission 
relève que ces deux types d’offres présente nt, à l’heure actuelle,  un degré de 
substituabilité  très limité  qui, s’il a vocation à augmenter progressivement, demeurera 
limité  dans les années à venir.  
(125)  En effet, il ressort de l’enquête de marché  qu’une large majorité de répondants 
considère nt que, du point de vue de la demande, la substituabilité entre les offres de gros 
de services de capacité sur le segment terminal en BLOD et les offres de gros de services 
de capacité sur le segment terminal en BLOM est, à l’heure actuelle, à tout le moins 
limitée, et devrait le rester dans les deux années à venir.105 
(126)  Ainsi, plusieurs éléments relevés durant l’instruction montrent  que la substituabilité entre 
les offres BLOD et les offres BLOM en termes de qualité de service reste limitée .  
(127)  Dans son avis transmis à la Commission, l’ARCEP indique que les offres BLOM 
constituent des offres de gros d’accès à très haut débit en fibre optique prévoyant, comme 
les offres BLOD, la fourniture d’un débit garanti et d’une garantie, en cas d’incident 
d’exploitation, de rétablissement du service dans un délai maximum de 4 heures ouvrées 
ou non ouvrées. Selon l’ARCEP, les offres BLOM constituent, là où elles sont 
disponibles, « une solution largement substituable aux accès sur BLOD  » et devraient se 
généra liser sur le territoire français «  à l’avenir  ».106  
(128)  Cette position ne fait toutefois pas consensus parmi les répondants à l’enquête de marché. 
Une majorité de  répondants  (à la fois les concurrents, clients et collectivités)  indique à 
cet égard que les offres actuellement disponibles en BLOM ne sont pas d’une qualité 
suffisante pour constituer des substituts crédibles aux offres BLOD. Ils  expliquent que les 
offres BLOD demeureront plus sûres et fiables que les offres BLOM. Par exemple, les 
répondants explique nt que , dans la grande majorité des cas, les offres BLOM n’offrent 
pas les mêmes garanties en matière de rétablissement de connexion à la suite d’une 
interruption. En conséquence, certains répondants expliquent que le degré de 
substituabilité entre les off res BLOD et les offres BLOM est limité aux entreprises ayant 
                                                 
103  Réponse à Q1, question 20.3.2.  
104  Réponse à Q2, question 20.4.1.1.  
105  Réponse à Q1, questions 23.1 et 23.2 ; réponse à Q2,  questions 24.1 et 24.2 ; réponse à Q3, questions 17.1 
et 17.2.  
106  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 4.  
27 
 des besoins moins sophistiqués de connexion, par exemple les entreprises de moins de 10 
salariés.  
(129)  En outre , la Commission relève que le développement des offres BLOM par rapport aux 
offres BLOD sur le territoire français demeure particulièrement limité. À  cet égard, elle 
note que les offres BLOM sont à ce jour principalement commercialisées par Orange, 
notamment en zones très denses et sur la zone AMII. Altice, SFR FTTH et Covage n’ont 
à ce jour pas ou très peu déployé d’offre de gros BLOM. Leurs parts de marché sur u n 
éventuel segment des offres de gros des services de capacité sur le segment terminal sur 
fibre optique (BLOM uniquement) sont [0 -5]%.107  
(130)  De plus, l e faible développement actuel des offres BLOM est largement confirmé par les 
résultats de l’enquête de march é. Une majorité de répondants relève ainsi que la 
couverture territoriale des offres BLOM est beaucoup plus limitée que les offres BLOD, 
ce qui contribue à restreindre leur substituabilité.108 Plus précisément, certains répondants 
indiquent que les offres BL OM demeurent aujourd’hui « embryonnaires  » par rapport 
aux offres BLOD , et qu’il n’existe quasiment aucun exemple d’opérateur ayant décidé de 
substituer aux offres de gros de services de capacité sur le segment terminal en BLOD 
auxquelles ils souscrivent a ctuellement des offres de gros de services de capacité sur le 
segment terminal en BLOM.109  
(131)  Par exemple, un répondant explique que le « FTTE reste aujourd’hui marginal en termes 
de couverture effective, en particulier en dehors des zones Orange, contrairemen t au 
FttO, qui permettent de couvrir plus de 95% des entreprises de plus de 20 salariés. Il ne 
saurait donc être considéré comme substituable de ce point de vue là ». Certains 
répondants expliquent en outre que la densité des offres entre BLOD et BLOM diff ère, 
dans la mesure où les offres BLOM seront proposées par l’opérateur unique de BLO M 
sur un territoire donné, là où plusieurs opérateurs BLOD de gros peuvent être présents 
sur ce même territoire.110 Enfin, certains répondants considèrent que la progression  des 
offres BLOM dans les années à venir sera lente, évoquant un horizon temporel de 3 à 5 
ans avant le développement d’un réseau BLOM en mesure de concurrencer les offres 
BLOD.111  
(132)  Ce point de  vue est partagé par l’ARCEP. Cette dernière indique dans son avis que si le 
déploiement de l’infrastructure FTTH, sur laquelle repose les offres BLOM a lieu 
progressivement sur l’ensemble du territoire national, les offres de gros, passives et 
activées, d ’accès de haute qualité ne seront disponibles sur l’ensemble des réseaux FTT H 
que d’ici quelques années. L’ARCEP indique également qu’une fois les infrastructures 
BLOM installées et les offres correspondantes disponibles sur le marché, un certain temps 
sera en tout état de cause nécessaire pour que les opérateurs de détail l’intègrent 
pleinement dans la construction de leur portefeuille de produits.112 
                                                 
107  Formulaire CO, page 327.  
108  Réponse à Q1 et Q2, questions 22.1. et 22.2 ; réponse à Q2, questions 16.1. et 16.2.  
109  Répo nse à Q2, question 23.  
110  Réponse à Q1, question 22.2.1.  
111  Réponse à Q1, question 23.1 ; réponse à Q2, question 24.1 ; réponse à Q3, question 17.1.  
112  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 4.  
28 
 (133)  Au final, une majorité de répondants considère qu’il existe une substituabilité à tout le 
moins limitée entre les offres BLOD et les offres BLOM, et que le caractère limité de 
cette substituabilité devrait perdurer au moins dans les deux années à venir.113 
(134)  Il ressort de ce qui précède que le marché des services de capacité sur le segment en 
BLOM n’est, aujourd’hui , pas substituable au marché des services de capacité sur le 
segment en BLOD. Cette analyse n’est pas susceptible d’être modifiée dans un avenir 
proche . En tout état de cause, la question de la segmentation entre les offres BLOD et les 
offres BLOM peut êtr e laissée ouverte dans la mesure où , sur la base des éléments 
concrets à la disposition de la Commission sur le développement actuel et anticipé des 
offres BLOM, elle n’est pas de nature à changer le résultat de l’analyse concurrentielle .  
(D) Autres segmentat ions possibles  sur le marché de gros des liaisons louées  
(D.i) Sur une segmentation du marché des liaisons louées par largeur de bande  
(135)  La Commission relève qu’une segmentation du marché des liaisons louées en fonction de 
la largeur de bande n’apparaît pas perti nente.  
(136)  En effet, il ressort de l’enquête de marché que la demande est aujourd’hui très largement 
orientée vers des offres en tout état de cause supérieure à 10 Mbits/s. En conséquence, 
une large majorité de répondants considère qu’une segmentation fondée sur une largeur 
de bande inférieure ou supérieure à 2Mbits/s ou même 10 Mbits/s n’est plus justifiée 
compte tenu de la demande. Par exemple, ainsi que l’indique un répondant, «  avec 
l’accroissement des besoins, une liaison louée inférieure à 10 Mbits/s n’est aujourd’hui 
plus pertinente  ».114  
(D.ii) Sur une segmentation du marché des liaisons louées en fonction de l’interface  
(137)  Une segmentation du marché des liaisons louées en fonction de l’interface (interface 
traditionnelle et interface Ethernet) n’apparaît pas pertinente.  
(138)  En effet, la Commission relève que les interfaces Ethernet représentent aujourd’hui la 
quasi -totalité du m arché de la fibre optique . Ceci est cohérent avec les résultats de 
l’enquête de marché, dans la mesure où une large majorité de répondants estime que cette 
segmentation n’est pas pertinente dans la mesure où «  la demande en interface 
traditionnelle est auj ourd’hui extrêmement faible  ».115  
(D.iii)  Conclusion  
(139)  En conséquence ce qui précède, la Commission considère que, pour les besoins de la 
présente décision, il convient de définir un marché de gros des services de capacité 
segmenté entre BLOD (excluant la BLOM) et cu ivre. En revanche, la Commission 
considère qu’une segmentation du marché de gros des liaisons louées par largeur de bande 
(inférieure ou supérieure à 2Mbits/s ou 10Mbits/s) et en fonction de l’interface n’apparaît 
pas pertinente.  
                                                 
113  Réponse à Q1, questions 23.1 et 23.2 ; réponse à Q2, questions 24.1 et 24.2 ; réponse à Q3, questions 17.1 
et 17.2.  
114  Réponse à Q3, question 18.2.1.  
115  Réponse à Q1, question 25.1.1.  
29 
 5.3.2. Définition du marché géographique  
5.3.2.1. Définition du marché envisagée par la Commission et l’ Autorité de la concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(140)  Dans ses précédentes décisions, la Commission a considéré que le marché de gros des 
liaisons louées  (et ses éventuelles segmentations)  était de dimension nationale.116  
(B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la concurrence  
(141)  En ce qui concerne le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal, 
bien que l’Autorité de la concurrence considère la dimension géographique de ce marché 
comme potentiellem ent nationale, elle estime toutefois qu’il convient  de procéder à 
l’analyse concurrentielle de ce marché tant au niveau national que local et en particulier 
au niveau (i) des nœuds de racco rdement d’abonnés (« NRA ») pour ce qui concerne les 
infrastructures à base de cuivre et (ii) des municipalités pour les offres BLOD.117  
(142)  En ce qui concerne le marché de gros des services de capacité sur le segment interurbain, 
l’Autorité de la concurrence considère que celui -ci est de dimension national e, à 
l’exception des départements et régions d’outre -mer.118  
(143)  En ce qui concerne le marché des offres passives  de colle cte, l’Autorité de la concurrence 
a estimé que celui -ci était de dimension nationale, à l’ex clusion des départements et 
régions d’outre -mer.119  
5.3.2.2. Position des Parties notifiantes  
(144)  Les Parties notifiantes ne contestent pas la définition géographique du marché 
de gros de liaisons louées et de ses éventuelles segmentations telles 
qu’envisagées par la Commission et l’Autorité de la concurrence.120  
5.3.2.3. Analyse de la Commission  
(A) En ce qui concerne le marché de gros des liaisons  louées sur le segment terminal  
(145)  La Commission a interrogé les opérateurs de marché sur la délimitation géog raphique 
pertinente du marché de gros des liaisons louées sur le segment terminal, potentiellement 
affecté par l’Opération  (correspondant plus précisément au marché de gros des services 
                                                 
116  Commission Européenne, Affaire COMP/M.7109 -  Deutsche Telekom / GTS , 14 avril 2014, paragraphe 
74 ; Aff aire COMP/M.8131 - Tele2 Sverige / TDC Sverige, 7 octobre 2016, paragraphe 101  ; Affaire 
COMP/M.8808 - T-Mobile Austria / UPC Austria , 9 juillet 2018, paragraphe 99  ; Affaire COMP/M.8864 
- Vodafone / Liberty Global , 18 juillet 2019, paragraphe 203.  
117  Auto rité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphes 47 et suivants  ; Décision n° 19 -DCC- 199 du 28 octobre 
2019 portant réexamen des engagements de la décision n ° 14-DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 
17-D-04, paragraphes 46 et suivants.  
118  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 52.  
119  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe  35 ; Décision n° 19 -DCC -199 du 28 octobre 2019 portant 
réexamen des engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, 
paragraphe 20.  
120  Formulaire CO, pages 118, 119, 125 et 126, paragraphes 231 et 350.  
30 
 de capacité sur le segment terminal en BLOD tel qu’identifié à la sect ion 5.3.1.3 ci-
dessus) .  
(146)  Certains  concurrents et clients estime nt qu’il n’existe pas de conditions de concurrence 
homogène s sur les marchés des offres de liaison louées sur le segment terminal au niveau 
national121. Ils estiment qu’une segmentation au niveau de  l’empreinte des réseaux , est 
pertinente. Toutefois, la Commission relève éga lement qu’une majorité de répondants 
estime ne pas être en mesure de se prononcer.  
(147)  La Commission considère qu’une analyse au niveau local est également requise, dans la 
mesure où  la situation concurrentielle varie de manière significative sur le territoire 
français en fonction , notamment,  de l’exi stence ou non sur un territoire donné  d’un réseau  
déployé suite à une initiative publique (RIP ou AMEL) qui peut être présent  dans des 
zones où coexistent  un ou plusieurs réseaux concurrents opérés en propre .  
(148)  Dans les zones locales où Covage opère un rése au d’initiative publi que, il existe une 
certaine homogénéité de concurrence sur le territoire correspondant à l’empreinte de ce 
réseau , dans la mesure où le titulaire de la DSP  (Covage)  propose une offre homogène 
qui est en partie encadrée par la conventio n de DSP applicable.  Par ailleurs, un ou 
plusieurs concurrents possédant des réseaux en propre pourront être actif s sur tout ou une 
partie de cette empreinte. Il s’agit la plupart du temps d’Orange ou de Altice/SFR , qui 
sont de loin les concurrents posséda nt le plus de réseaux BLOD en propre.   
(149)  La Commission considère donc qu’il est pertinent d’analyser la situation concurrentielle 
dans les zones locales où Covage opère  un réseau d’ initiative publique  au niveau de 
l’empreinte de ce réseau. En ce qui concerne la délimitation de cette empreinte, deux 
méthodes apparaissent possibles. La première consiste à définir l’empreinte du réseau 
comme le territoire agrégé de l’ensemble des communes sur lesquel les au moins un lien 
BLOD rattaché au réseau en cause est déployé. La deuxième consiste à définir cette 
empreinte comme le territoire auquel s’applique la DSP, à savoir le territoire sur lequel 
l’opérateur délégataire peut déployer des liens BLOD au titre de la  DSP même s’il ne l’a 
pas encore fait.  
(150)  La Commission note que, dans la mesure où les réseaux d’initiative publique BLOD ont 
pour la plupart fait l’objet d’attribution s relativement ancienne s, la très grande majorité 
de ces réseaux a déjà été déployé e par les opérateurs délégataires. Il est donc probable 
que, pour une DSP donnée, les territoires où des liens BLOD n’ont pas été déployés soient 
des territoires peu denses où le besoin d’infrastructure est faible et où il est donc peu 
probable que Covage déploi e des réseaux BLOD dans le futur.   
(151)  Cependant, en tout état de cause, la question de la méthode précise devant être utilisée  
pour délimiter l’empreinte des réseaux Covage peut rester ouverte dans la mesure où elle 
n’a pas d’effet sur le résultat de l’analyse concurrentielle.  
(152)  En ce qui concerne les réseaux d’initiative publique opérés par Covage dans le bassin 
parisien, les Parties Notifiantes considèrent que le marché géographique pertinent devrait 
être plus large que l’empreinte de chaque réseau d’initiativ e publique individuel et 
correspondre au bassin parisien dans son ensemble. Comme expliqué plus en détail aux 
paragraphe s (610)  et (611)  ci-dessous, la Commission observe en effet que plusieurs 
réseaux distincts de Covage peuvent être présents sur le territoire de certaines communes. 
Cependant ces chevauchements sont relativement limités et ils ne concernent qu’une 
                                                 
121  Réponse à Q1, question 26.2 ; réponse à Q3, question 19.2.  
31 
 partie des réseaux concernés. De plus, les conventions de DSP encadrant la gestion des 
réseaux et les collectivités en charge du contrôle de l’exécution des DSP sont propres à 
chaque rése au distinct ce qui est susceptible d’entrainer des différences concernant les 
offres de Covage dans une DSP donnée et donc la situation concurrentielle sur le territoire 
correspondant à l’empreinte de ces DSP.  
(153)  Cependant, en tout état de cause, la question  d’une délimitation particulière concernant 
les réseaux de Covage situés dans le bassin parisien peut demeurer ouverte dans la mesure 
où elle n’a pas d’effet sur le résultat de l’analyse concurrentielle.  
(154)  Dans les zones locales où Covage opère des réseaux B LOD ne constituant pas des réseaux 
d’initiative publique distincts, la Commission considère qu’une analyse doit également 
être effectuée sur un périmètre homogène qui correspond à l’empreinte de ces réseaux. 
Sur la base des caractéristiques de ces réseaux qui, dans le cas de Covage, correspondent 
à des portions de réseaux dispersés sur le territoire français dont la gestion est centralisée 
au sein d’une entité unique dénommée Covage Networks, la Commission considère que 
l’unité locale la plus à même de trad uire l’impact concurrentiel local des réseaux faisant 
partie de Covage Networks est celle correspondant aux établissements publics de 
coopération intercommunale  (« EPCI  »)122. En effet, les EPCI constituent des 
regroupements de communes qui contribuent typiquement à la gestion d’infrastructures 
qui sont à cheval sur le territoire de plusieurs communes comme des réseaux fibrés. 
L’ARCEP adopte également cette approche123. 
(155)  En conséquence, la Commission mènera son analyse sur le marché de gros des services 
de capacité sur le segment terminal en BLOD au niveau national et au niveau local, à 
l’échelle des communes ou regroupements de communes sur l’empreinte de chaque 
réseau BL OD de Covage (voir section 6.5.2.3  ci-dessous) . En tout état de cause, la 
délimitation du marché de gros des services de capacité sur le segment term inal en BLOD 
à un niveau national ou local n’est pas de nature à changer le résultat de l’analyse 
concurrentielle.  
(156)  Sur le marché de gros des services de capacité sur la boucle locale de cuivre, la 
Commission mènera son analyse au niveau national et au niv eau des NRA.   
(B) En ce qui concerne le marché des liaisons louées en liaisons passives (fibres noires)  
(157)  En ce qui concerne le marché des offres passives de collecte longue distance tel 
qu’identifié au paragraphe (114)  ci-dessus, les résultats de l’enquête de marché n’ont pas 
permis d’établir la dimension géographique de ce marché  de manière définitive .  
(158)  L’objectif d’un opérateur client de FON est de constituer son réseau dorsal s’étendant sur 
l’ensemble du territoire national. À cette fin, il existe deux principales typologies 
d’acheteur s de FON longue distance.  
(159)  Certains opérateurs clients de FON qui ne disposent pas de leur propre infrastructure fon t 
le choix de s’approvisionner en FON auprès d’un opérateur unique, ou à tout le moins 
national, afin de constituer leur réseau dorsal. L’approvisionnement en FON sur 
l’ensemble ou la plus grande partie de liaisons nécessaires s’effectue alors «  en bloc  » et 
simultanément , via des IRU ou une location simple, c’est -à-dire a uprès d’un seul 
opérateur d’infrastructure qui dispose d’un réseau disponible sur le territoire national. L es 
                                                 
122  Minutes de la conférence téléphonique avec les services de l’ARCEP en date du 1 avril 2020.  
123  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 10.  
32 
 négociations pour l’approvisionnement en FON sont  alors  réalisées auprès d’un même 
fournisseur et s’inscrivent dans une temporalité identique pour l’ensemble des liaisons du 
réseau dorsal sur le territoire national. Dans ce cadre, les conditions de concurrence 
s’apprécient pour l’ensemble du réseau national qui est négocié en bloc .124  
(160)  Les opérateurs  peuvent également  constitue r leur réseau  dorsal  par agrégation de 
plusieurs liaisons de FON acquises auprès de fournisseurs différents. Le choix de 
constituer un réseau dorsal par agrégation peut résulter de  plusieurs facteurs, tels que le  
manque de  disponibilité de FON par des opérateurs nationaux d’infrastructure  ou la 
constitution en propre par le client d’un réseau dorsal partiel qui doit être complété par 
l’accès à la FON mise à disposition par des tiers . Certains opérateurs interrogés  durant 
l’instruction ont également expliqué que le choix de contracter avec plusieurs 
fournisseurs de FON peut résulter des priorités commerciales de l’opérateur client. En 
fonction de ses objectifs, ce dernier peut privilégier la desserte de certaines vi lles ou la 
constitution de  liaisons géographiques les plus directes possibles entre un point de départ 
et un point d’arrivée (correspondant par exemple au tracé le plus direct de Paris à 
Bordeaux ou de Paris à Marseille). Dans ce contexte, le réseau étendu  proposé par un 
opérateur de dimension national ne correspond pas nécessairement à ces objectifs.  
(161)  Dès lors, afin de répondre au mieux à  leurs objectifs, les opérateurs clients peuvent opter  
pour une approche de fournisseurs multiples dans le cadre de la constitution de leur réseau 
dorsal . Dans ce contexte, les négociations et relations contractuelles peuvent correspondre 
à des temporalités différentes en fonction des liaisons considérées. Les conditions de 
négociation sont dès lors  influencées par le degré de concurrence existant pour une liaison 
donnée, c’est -à-dire s’il existe un ou plusieurs opérateurs en mesure de mettre à 
disposition de la FON sur une liaison ou un tronçon de ligne donné . Ceci est d’ailleurs 
relevé par plusieurs  répondant s à l’enquête de marché, qui  apprécient les conditions de 
concurrence en distinguant  selon les liaisons considérées (par exem ple, la liais on Paris -
Bordeaux ou la liaison Paris -Marseille) . Ces répondants considèrent à cet égard que les 
conditions de concurrence sur le marché des offres de collecte longue distance ne sont 
pas homogènes sur l’ensemble des l iaisons  entre les grandes villes françaises.125  
(162)  En revanche, en ce qui concerne le marché des offres de collecte de desserte locale (selon 
la définition retenue par l’Autorité de la concurrence) , aucun élément dans l’instruction 
ne remet en cause la délimitation géographique nationale de ce marché envisagée par 
l’Autorité de la concurrence.  
(163)  En conséquence de ce qui précède, la Commission mènera son analyse sur le  marché des 
offres de collecte passive longue distance au niveau national et au niveau de chaque 
liaison  où les activités des Parties notifiantes se chevauchent . En tout état de cause, les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la 
délimitation retenue .  
5.3.3. Conclusion  
(164)  En ce qui concerne le marché français, sur la base des spécificités de ce marché national 
telles qu’elles sont décrites en introduction à la section 5.1  et aux sections 5.3.1 et 5.3.2  
                                                 
124  Ponctuellement, ces opérateurs clients peuvent compléter leur maillage territorial au cas par cas, auprès de 
fournisseurs différents, en fonction de leurs besoins et des opportunités. Les Parties notifiantes indiquent 
qu’Altice et Covage complètent également leurs réseaux dorsaux par l’intermédiaire de FON mise à 
disposition par des opérateurs tiers (Réponse au RFI 25, paragraphe 9).  
125  Réponse à Q1  et Q2, question 26.1.  
33 
 ci-dessus , la Commission analysera les effets de l’Opération sur un marché des liaisons 
louées sur le segment interurbain et un marché des liaisons louées sur le segment terminal 
ainsi que sur les possibl es segments en fonction de la distinction de ces marchés entre 
offres passives et activées (voir section 5.3.1.3(B)  ci-dessus). La Commission analyser a 
également les effets de l’Opération sur  les possibles sous- segments au sein des offres 
passives sur le segment interurbain en fonction de la localisation géographique précise 
(voir section 5.3.1.3(B)  ci-dessus) , au niveau national et au niveau des liaisons et sur les 
possibles sous -segments au sein des offres activées sur le segment terminal en fonction 
de la technologie (voir section 5.3.1.3(C)  ci-dessus), au niveau national et au niveau local .   
5.4. Les m arché s de la fourniture en gros d’accès au haut et très haut débit  
5.4.1. Définition du marché de produit126 
(165)  Un opérateur peut généralement offrir deux types d’accès en gros au réseau  haut et très 
haut débit  : (i) un accès local en position déterminée, plus communément dénommé accès 
passif haut et très haut débit, ou  (ii) un accès à distance ou central e n position déterminée 
plus communément dénommé  accès activé haut et très haut débit ou dit accès 
« bitstream  »127.  
5.4.1.1. Définition du marché envisagée par la Commission et l’ Autorité de la concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(166)  Selon la Commission, le marché de la fourniture en gros d’accès haut et très haut débit 
comprend différents types d’accès permettant aux fournisseurs d’accès internet de servir 
les clients finaux. Les fournisseurs d’accès à internet qui ne disposent pas de leurs propres 
infras tructures de boucle locale ont plusieurs solutions pour servir leurs clients finaux. 
Ces solutions incluent (i) l’accès local en position déterminée, (ii) l’accès central en 
position déterminée, incluant les offres de gros d’accès indirect ou virtuel sous forme de 
« bitstream128 » et (iii) la revente des offres haut et très haut débit de l’opérateur fixe 
historique.  
                                                 
126  Il est ici pertinent de distinguer les marchés des accès de gros au haut et très haut débit des marchés des 
liaisons louées dans la mesure où ils servent des usages différents mais complémentaires. En effet, alors 
que les marchés des accès de gros au haut et très haut débit concernent la mise à disposition de points 
d’entrée aux réseaux concernés et l’utilisation de lignes partagées (« mutualisées » dans le jargon 
technique), les marchés des lignes louées adressent le transport des  flux numériques d’un point à l’autre 
(parfois sur de longues distances) de manière dédiée en particulier au niveau du segment terminal sur fibre 
optique par exemple. En effet, l’infrastructure BLOD permet de fournir des services de type FTTO alors 
que, en  dehors de la boucle locale de cuivre, les marchés des accès de gros au haut et, en particulier, très 
haut débit sont en train de se développer principalement sur des boucles locales de fibre mutualisées dont 
les qualités de services demeurent à ce stade m oins élevées que pour les services de type FTTO (d’où leur 
dénomination de FTTH dans la mesure où, à ce stade, ces services sont encore essentiellement destinés aux 
particuliers et aux PMEs, par opposition aux services FTTO qui sont traditionnellement dest inés aux 
grosses entreprises et administrations).  
127  Activées généralistes comprennent la fourniture en gros d’accès indirects ou virtuels sous forme de 
« bitstream  » permettant la fourniture d’un service de capacité de gros de transmission bidirectionnell e de 
données vers et depuis le client final.  
128  Bitstream  ou encore «  offres activées  » mesurées en Mbits.  
34 
 (167)  Dans s es précédentes décisions, la Commission a relevé des différences significatives de 
caractéristiques, de prix, de performance et de services entre les différentes solutions du 
marché de gros d’accès au haut et très haut débit. Elle a toutefois laissé ouverte la question 
d’une éventuelle segmentation entre ces trois types de solutions.129  
(168)  En outre, la Commission n’a pas envisagé de segmentation  entre (i) haut et très haut débit, 
et (ii) les différentes technologies (cuivre, câble et fibre  optique ). 
(B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la concurrence  
(169)  L’Autorité de la concurrence retient une terminologie des segmentations du marché de la 
fourni ture de gros d’accès au haut et très haut débit différente de celles envisagées par la 
Commission. Selon l’Autorité , ce marché regroupe les segments suivants  :  
 le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle 
locale fi laire ;  
 le marché des offres de haut et très haut débit activées généralistes.  
(170)  La définition et les segmentations de ces marchés telles qu’envisagées par l’Autorité de 
la concurrence sont présentées plus en détail ci -dessous.  
(B.i) Le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle 
locale filaire  
(171)  Le marché de gros des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la 
boucle locale filaire regroupe l’ensemble des prestations permettant l’accès direct (dit 
« dégr oupé  ») d’un opérateur à la clientèle finale. Ce marché correspond au marché de 
l’accès local en position déterminée tel qu’envisagé par la Commission et au «  marché 
3a » identifié par l’ARCEP dans le cadre de la régulation des réseaux fixes d’Orange 
(« accès local en position déterminée  »).  
(172)  L’Autorité de la concurrence a identifié trois segments au sein de ce marché, à savoir (i) 
l’accès dégroupé à la boucle local e de cuivre, (ii) l’accès aux infrastructures locales de 
génie civil130 et (iii) les offres pas sives de mise à disposition de fibre optique sur la boucle 
locale.   L’Autorité précise que ce dernier segment consiste en la mise à disposition de 
fibre optique passive jusqu’à l’abonné final ou de liaison passive en fibre optique131 
permettant de remplacer ou de se superposer à tout ou partie de la boucle locale sur les 
                                                 
129  Commission européenne, Affaire COMP/M.5532 – Carphone Warehouse/Tiscali UK , 28 juin 2009, 
paragraphe 33, Affaire COMP/M.7109 – Deutsche Telekom/GT S, 14 avril 2014, paragraphe 119, et Affaire 
COMP/M.8808 – T-Mobile Austria/UPC Austria , 9 juillet 2018, paragraphe 76.  
130  S’agissant de ce segment, l’Autorité de la concurrence indique dans son Avis n° 20- A-07 du 15 septembre 
2020, que l’ARCEP a choisi d’ introduire, pour la première fois, une analyse séparée du marché de 
fourniture en gros d’accès aux infrastructures physiques de génie civil pour le déploiement des réseaux en 
fibre optique (qui était, lors des précédents cycles, intégrée au marché 3a) et d ’étendre, par ailleurs, 
l’analyse aux offres de génie civil mobilisable pour le déploiement des réseaux de collecte, en plus des 
offres de génie civil mobilisable pour le déploiement des boucles locales optiques. L’Autorité de la 
concurrence salue le choix de l’ARCEP de procéder à une analyse séparée de ces deux catégories d’offres, 
et partage les conclusions auxquelles elle parvient en l’espèce,  notamment au regard de l’importance des 
infrastructures de génie civil qui permettront dans le futur de garantir  et d’encadrer les déploiements des 
réseaux en fibre optique.  
131  Correspondant au marché de gros des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH dans l’analyse 
concurrentielle (section 6.4.1.).  
35 
 réseaux en cuivre ou en câble coaxial existants, en vue de proposer des services à très 
haut débit.132  
(B.ii)  Le marché des offres de haut et très haut débit activées général istes 
(173)  L’Autorité de la concurrence explique que lorsqu’un opérateur ne dispose pas 
d’infrastructure propre pour adresser un client (n’ayant ni développé son propre réseau 
de fibre  optique , ni dégroupé de NRA, ni souscrit à une offre d’accès passif) sur une  zone 
géographique donnée, il peut s’appuyer sur une offre d’accès «  activée », ou 
« bitstream  ». Son flux de données est alors collecté par le fournisseur de l’offre bitstream 
à partir d’un point de présence de l’opérateur de détail en amont du réseau et acheminé 
vers le client final, via la collecte du fournisseur et la boucle locale de cuivre, fibre optique 
ou coaxiale. Les services qu’un opérateur utilisant ce type d’offre peut proposer à sa 
propre clientèle dépendent dans ce cas du choix technologique opéré par le fournisseur 
de l’offre. Ainsi, certains opérateurs proposent une offre bitstream permettant de diffuser 
des contenus audiovisuels et d’autres pas.133  
(174)  Les offres activées peuvent être fondées sur la fibre optique, le DSL ou le câble coaxial 
et proposées par les opérateurs ayant déployé leur propre boucle locale ou bénéficiant 
d’un accès passif sur la boucle locale d’un opérateur tiers. Selon leur support, elles 
permettent de construire des offres de détail haut débit (offres activées sur cuivre) ou très 
haut débit (offres activées sur fibre optique ou sur terminaison coaxiale).134 
(175)  Le marché des offres de haut et très haut débit activées généralistes défini par l’Autorité 
correspond (i) au marché de l’accès aux réseaux non -physiques ou virtuels (accè s à 
distance ou central en position déterminée) et (ii) au marché de la revente des offres haut 
et très haut débit de l’opérateur fixe historique, tels qu’envisagés par la Commission. Il 
correspond également partiellement au «  marché 3b  » identifié par l’A RCEP dans le 
cadre de la régulation des réseaux fixes d’Orange («  marché de fourniture en gros d’accès 
central en position déterminée à destination du marché de masse »).  
                                                 
132  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobr e 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 25.  
133  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 37.  
134  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 38.  
36 
 (176)  Dans sa pratique décisionnelle, l’Autorité a retenu l’existence d’un marché global d es 
offres de gros activées et a notamment estimé, de manière similaire à la Commission, 
qu’il n’y a pas lieu d’opérer de distinction basée sur la technologie sous -jacente (cuivre, 
hybride fibre -câble coaxial ou FTTH)135, comme elle l’a confirmé dans le cadre  de son 
analyse de la plainte de l’AOTA136 en indiquant qu’« [à]  ce stade, il n’apparait pas utile 
de trancher de manière définitive la question de l’existence d’un marché de gros spécifique des offres FttH activées, au vu des développements qui suivent sur les autres 
critères de qualification de l’infrastructure essentielle ».
137 
(177)  Cependant, l’Autorité de la concurrence a concentré son analyse sur le marché des offres 
de gros activées de très haut débit, considérant que l’accès internet à très haut débit est un  
moteur de croissance sur le marché du détail.138 
5.4.1.2. Position des Parties notifiantes  
(178)  Les Parties notifiantes considèrent qu’au sein des offres de gros d’accès au haut et très 
haut débit, il convient uniquement de distinguer deux marchés, à savoir (i) le marché des offres d’accès local en position déterminée (marché des offres d’accès aux i nfrastructures 
physiques constitutives de la boucle locale filaire selon la terminologie de l’Autorité de la concurrence) et (ii) le marché des offres d’accès centrale en position déterminée 
(marché des offres activées généralistes selon la terminologie de l’Autorité de la 
concurrence ).
139  
(179)  Selon les Parties notifiantes, du point de vue de la demande, ces deux marchés ne 
correspondent pas à une même catégorie de services, dans la mesure où notamment les offres d’accès local en position déterminée permettent à l’opérateur client de disposer de son propre réseau alors que les offres d’accès central en position déterminée ne permettent que de s’appuyer sur les réseaux d’opérateurs tiers. De plus, les offres d’accès central  en 
position déterminée permettent à l’opérateur client de disposer immédia tement de 
l’empreinte réseau de l’opérateur offreur, là où les offres d’accès local  en position 
déterminée ne permettent de commercialiser des offres de détail que dans la limite de l’empreinte du réseau déployé par l’opérateur client.
140  En outre, du côté de l’offre, les 
Parties notifiantes expliquent que les offres d’accès local en position déterminée sont 
généralement proposées dans le cadre de la régulation sectorielle de l’ARCEP,141 alors 
                                                 
135  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contr ôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 39 ; Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC- 199 
du 28 octobre 2019 portant réexamen des engagements de la décision n° 14- DCC- 160 et des injonctions de 
la décision n° 17 -D-04, paragraphes 24 et suivants.  
136  Association des Opérateurs Télécoms Alternatifs (www.aota fr).  
137  Autorité de la concurrence, Décision n° 20-D- 02 du 23 janvier 2020 relative à des pratiques mises en œuvre 
par Orange dans le secteur des communications électroniques, paragraphe 36. 
138  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphe 40  ; Décision n° 19 -DCC -199 du 28 octobre 2019 portant 
réexamen des engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17-D- 04, 
paragraphe 31.  
139  Formulaire CO, pages 101 et 102.  
140  Formulaire CO, page 102.  
141  Régulation imposée à Orange pour le dégroupage de la boucle cuivre et l’accès aux infrastructures de génie civil et à l’ensemble des opérateurs dans le cadre de la régulation symétrique encadrant le déploiement des 
réseaux fibre (Formulaire CO, page 102).  
37 
 que les offres d’accès central en position déterminée peuvent être proposées sur une base 
purement commerciale.   
(180)  Sur le marché des offres d’accès local en position déterminée, les Parties notifiantes 
considèrent qu’il n’y a pas lieu de distinguer entre les différents segments identifiés par 
l’Autorité (offres de dégroupa ge de la boucle locale cuivre, d’accès passif à la boucle 
local fibre et d’accès aux infrastructures de génie civil). Elles indiquent à cet égard que 
l’ensemble des opérateurs nationaux déployant des réseaux de télécommunications fixes 
ont recours à la boucle locale cuivre et aux boucles locales fibre. En outre, elles indiquent 
que sur le marché de détail, les offres fondées sur la technologie cuivre et sur la 
technologie fibre optique  sont substituables. Enfin, elles considèrent qu’il n’existe pas de 
diffé rences significatives entre les offres de dégroupage de la boucle locale cuivre, 
d’accès passif à la boucle locale fibre et d’accès aux infrastructures de génie civil, ces 
offres étant régulées par l’ARCEP et Orange étant le principal offreur.142  
(181)  Sur le mar ché des offres d’accès central en position déterminée, les Parties notifiantes 
considèrent qu’il n’y a pas lieu de segmenter entre les offres construites sur le réseau de 
l’opérateur offreur et la revente d’offres d’opérateurs tiers, selon la segmentation 
identifiée par la Commission. Selon elles, du point de vue de la demande, le fait que 
l’offre de gros activée généraliste soit construite sur le réseau de l’opérateur offreur ou le 
réseau d’un opérateur tiers est quasiment indifférent. Du point de vue de l ’offre, la même 
offre de gros activée peut inclure les deux types d’offres.143 
(182)  Par ailleurs , les Parties notifiantes considèrent qu’il n’y a pas lieu de distinguer un 
segment spécifique des offres de gros activées généralistes très haut débit, selon la 
segmentation envisagée par l’Autorité de la concurrence . Elles indiquent à cet égard que 
du point de vue de la demande, les opérateurs clients d’offres de gros activées généralistes 
sont susceptibles d’avoir recours à des offres haut débit et très haut débit. E lles relèvent 
en outre que dans son projet de décision d’analyse du « marché 3b  » de février 2020, 
l’ARCEP écrit que «  les offres de gros d’accès central haut et très haut débit du câblo-
opérateur ou des opérateurs de réseaux en fibre optique jusqu’à l’abonné sont 
substituables, du point de vue des demandeurs, avec les offres d’accès central haut et très 
haut débit utilisant la technologie DSL  ». En outre, du point de vue de l’offre, certaines 
offres de gros activées généralistes basées sur la technologie x DSL permettent de 
proposer sur le marché de détail à la fois des offres haut débit et des offres très haut 
débit.144  
(183)  Enfin, les Parties notifiantes  relèvent en outre que, très récemment, l’Autorité de la 
concurrence  n’a pas retenu les arguments de l’AOTA qui soutenait, dans le cadre d’une 
plainte visant à ce qu’il soit enjoint à Orange de proposer une offre de gros activée FTTH 
nationale et que donc « il existe un marché de gros spécifique des offres FTTH activées ». 
Les Parties notifiantes  avancent que l’Au torité a considéré, sur la base de l’avis de 
l’ARCEP rendu dans ce dossier, qu’il n’y avait pas lieu de retenir un tel marché.  
(184)  En tout état de cause, les Parties notifiantes considèrent que la délimitation exacte des 
marchés  de la fourniture en  gros d’accès au haut et très haut débit  peut être laissée ouverte, 
les conclusions de l’analyse concurrentielle étant en tout état de cause inchangées quelle 
que soit la segmentation envisagée.  
                                                 
142  Formulaire CO, page 103.  
143  Formulaire CO, page 103.  
144  Formulaire CO, page 103.  
38 
 5.4.1.3. Analyse de la Commission  
(A) Les offres d’accès aux infrastructur es physiques constitutives de la boucle locale filaire  
(185)  S’agissant tout d’abord des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de 
la boucle locale filaire, i l ressort des résultats de l’enquête de marché que les clients ayant 
répondu sont pa rtagés au sujet de la segmentation entre (i) les accès dégroupés à la boucle 
locale de cuivre, et (ii) les offres passives de mise à disposition sur la boucle locale de 
fibre . En outre , il ressort des résultats de l’enquête que la distinction  des marchés «  fibre » 
et « cuivre  » tend à perdre de sa pertinence, dans la mesure où la technologie sur cuivre  
est amenée à être  progressivement  remplacé par la fibre, la distinction pertinente 
s’exprimant plutôt en terme de haut et de très haut débit.145 
(186)  S’agissant de la possible segmentation entre (i) les accès dégroupés à la boucle locale de 
cuivre et les offres passives de mise à disposition sur la boucle locale de fibre et (ii) accès 
aux infrastructures de génie civil, les clients qui ont répondu confirment majorita irement 
sa pertinence. En effet, les répondants à l’enquête de marché relèvent qu’ « [i]l existe deux 
marchés distincts de l’accès à l’infrastructure de génie civil et des accès dégroupés à la 
boucle locale de cuivre et des offres passives d’accès à la fibre optique. C’est l’analyse 
qui a d’ailleurs été retenue par l’Arcep dans son projet d’analyse de marché qui devrait 
être adopté d’ici la fin de l’année 2020. En effet, l’accès au génie civil peut être utilisé 
pour des besoins beaucoup plus variés : déploie ment de BLOM, de BLOD, de réseaux de 
collecte, raccordement d’objets connectés ou de sites mobiles (…) et devra substituer 
même là où le cuivre sera fermé/démonté ».146 Cette appréciation est confirmée par les 
concurrents ayant contribué à l’enquête de march é. 
(187)  Les réponses des collectivités locales confirment également cette analyse. Plus 
précisément, les collectivités locales ayant contribué à l’enquête de marché, considèrent 
en majorité qu’ il est pertinent de distinguer  entre (i) les accès dégroupés à la bo ucle locale 
de cuivre, et (ii) les offres passives de mise à disposition sur la boucle locale de fibre. Les 
collectivités estiment également pertinent de distinguer  entre (i) les accès dégroupés à la 
boucle locale de cuivre et les offres passives de mise à disposition sur la boucle locale de 
fibre et (ii) accès aux infrastructures de génie civil, en cohérence avec la grande majorité 
des autres contributions à l’enquête de marché. 
(188)  Les résultats de l’enquête de marché militent donc pour considérer l es marchés examinés  
par l’Autorité de la concurrence qui considère, entre autres, que les offres passives de 
mise à disposition de fibre optique sur la boucle locale constituent un des trois segments 
du « marché 3a  » tel que défini par l’ARCEP.  
(189)  Cependant, l’exacte définition du marché des offres d’accès aux infrastructures physiques 
constitutives de la boucle locale filaire peut être laissée ouverte, dans la mesure où les 
conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la 
définition d u marché de produit  envisagée.  
(B) Les offres de haut et très haut débit activées généralistes  
(190)  Il ressort des résultats de l’enquête de marché que les clients comme les fournisseurs 
considèrent justifiée une segmentation entre haut débit (« HD »)  et très haut débit  
(« THD »)  dans la mesure où cette distinction s’applique au marché «  professionnel  » 
                                                 
145  Réponse à Q3, question 5.1.  
146  Réponse à Q3, question 5.2.  
39 
 (PMEs) par opposition au marché « grand public  ». En effet, les besoins exprimé s par ces 
deux catégories de clients sont distinct s puisque, selon un client, « le gra nd public est 
souvent dirigé par les tarifs et le secteur professionnel devrait être plus dirigé par les 
questions de qualité, notamment la GTR  »147. Il en ressort que « [l]es professionnels n’ont 
pas les mêmes besoins que les particuliers en matière de qual ité de service, de support 
client  »148. 
(191)  Les résultats de l’enquête de marché semblent donc confirmer l’approche de l’Autorité  
décrite ci -dessus et qui indique qu’il serait pertinent, sur le marché des accès activés 
généralistes sur le FTTH (la BLOM par opposition à la BLOD), de distinguer entre le HD 
(qui servirait plutôt les particuliers/grand public) et le THD qui servirait le marché 
professionnel des indépendants et PMEs. 
(192)  Cependant, la Commission estime que, en l’espèce, l’exacte définition du Marché de la  
fourniture en gros d’accès au haut et très haut débit peut être laissée ouverte, dans la 
mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que 
soit la définition du marché de produit  envisagée.  
5.4.2. Définition du marché géographique  
5.4.2.1. Définition du marché envisagée par la Commission et l’ Autorité de la concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission 
(193)  Dans ses précédentes décisions, la Commission a considéré que plusieurs arguments 
pouvaient être avancés à l’appui d’une définition géographique nationale du marché de 
la fourniture en gros d’accès internet à haut et très haut débit mais a finalement laissée 
ouverte la définition du marché géographique.149 La Commission n’a donc pas conclu à 
l’existence d’une dimension géograph ique nationale de ce marché.  
(B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la concurrence  
(B.i) Le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle 
locale filaire  
(194)  L’Autorité de la concurrence a estimé que le marché des offres d’accès aux 
infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filaire était de dimension 
nationale, hors département et régions d’outre -mer, quel que soit le segment  de marché 
de produit considéré .150  
                                                 
147  Réponse à Q3, question 21.1.1.  
148  Réponse à Q3, question 21.1.1.  
149  Commission européenne, Affaire COMP/M.7109 – Deutsche Telekom/GTS, 14 avril 2014, paragraphe 
118, Affaire COMP/M.5532 – Carphone Warehouse/Tiscali UK, 28 juin 2009, paragraphe 28, et Affaire 
COMP/M.7421 – Orange/JazzTel du 19 mai 2015.  
150  Autorité de la c oncurrence, Décision 14 -DCC -15 du 10 février 2014 relative à la prise de contrôle exclusif 
de Mediaserv, Martinique Numérique, Guyane Numérique et La Réunion Numérique par Canal Plus 
Overseas, paragraphe 41.  
40 
 (B.ii) Le marché des offres de haut et très haut débit activ ées généralistes  
(195)  l’Autorité de la concurrence a considéré que le marché des offres haut et très haut débit 
activées généralistes était de dimension nationale.151  
(196)  Cela étant , l’analyse menée par l’Autorité sur le  marché de gros des services de capacité 
sur le segment terminal sur BLOD  est transposable au FTTH, à la fois au niveau national 
et au niveau local, compte tenu, entre autres, du fait que « les opérateurs n’ont pas une 
couverture homogène du territoire, en  particulier les Réseaux d’Initiative Publique (ci -
après «  RIP ») qui ont une empreinte locale (départementale, au maximum régionale)  ». 
Les Parties notifiantes  confirment d’ailleurs à ce sujet, qui est par ailleurs un élément 
essentiel dans l’analyse de l a définition géographique du présent marché, que cet aspect 
du marché de la BLOD est «  transposable au marché de gros d’accès aux réseaux 
FTTH  ».152 
(197)  L’Autorité de la concurrence  a également considéré l’adoption  d’une définition de 
marché locale ou régionale quand les éléments au  dossier le justifient lorsque, par 
exemple, elle indique en octobre 2019, que « l’Autorité a retenu une dimension à la fois 
nationale et locale. En effet, dans le cadre de la décision d’autorisation, l’Autorité a 
considéré que, dans l a mesure où les conditions de concurrence ne sont pas homogènes 
au niveau national, certains opérateurs ayant une emprise infranationale, les effets de 
l’opération devaient s’analyser également au niveau local (au niveau de la commune 
pour le cas des liaisons sur BLOD)  ».153 
5.4.2.2. Position des Parties notifiantes  
(198)  Les Parties notifiantes considèrent que le marché de la fourniture en gros d’accès internet 
à haut et très haut débit est de dimension nationale.154  
(199)  Par ailleurs, elles indiquent que les autorités de concurrence et de régulation n’auraient, 
à leur connaissance, jamais identifié un marché de services limité aux offres de gros 
activées construites sur des infrastructures FTTH, et les marchés auxquels se rattachent 
ce type d’offres ne seraient pas de dimension locale.155 
(200)  Ainsi, s’agissant de la Commission, les Parties notifiantes indiquent que, selon la 
Commission, ces offres relèvent du marché de la fourniture en gros d’accès haut et très 
haut débit, et plus particulièrement du segment de l’accès central en  position déterminée, 
au sein duquel la Commission considère qu’il n’est pas nécessaire d’opérer de 
segmentation entre les différentes technologies (cuivre, câble, fibre optique) et que ce 
marché serait de dimension nationale.156 
                                                 
151  Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC-199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, paragraphe 31.  
152  Réponse des Parties notifiantes à la question 3.a du RFI 8 en date du 14 mai 2020.  
153  Autorité de la concurrence, Décision n° 19- DCC- 199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, paragraphe 36.  
154  Formulaire CO, pages 118, 119 et 125, paragraphe 196.  
155  Réponse des Parties  notifiantes à la question 2 du RFI 11 en date du 21 juillet 2020.  
156  Réponse des Parties notifiantes à la question 2 du RFI 11 en date du 21 juillet 2020.  
41 
 (201)  Elles indiquent également qu e selon l’ Autorité de la concurrence , ces offres relèvent du 
marché des offres de gros activées généralistes haut et très haut débit et que, même si elle 
a envisagé un segment limité aux offres de gros activées généralistes très haut débit, 
l’Autorité a comme la Commission considéré qu’il n’y avait pas lieu d’opérer de 
distinction basée sur la technologie sous -jacente (cuivre, câble ou fibre  optique ) et que 
ces marchés seraient là encore de dimension nationale.157 
(202)  Enfin, elles indiquent que même si l’ARCEP , dans son dernier projet de décision de 
régulation du 7 juillet 2020, envisageait une segmentation géographique entre les zones 
très denses et le reste du territoire métropolitain, il ne serait toutefois pas question de 
distinguer des marchés locaux plus ét roits.  
5.4.2.3. Analyse de la Commission  
(A) Les offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale filaire  
(203)  S’agissant d’abord des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la 
boucle locale filaire , il convient de distinguer entre les trois  segments les constituant  : (i) 
l’accès dégroupé à la boucle local e de cuivre, (ii) l’accès aux infrastructures locales de 
génie civil et (iii) les offres passives de mise à disposition de fibre optique  sur la boucle 
locale.  
(204)  Concernant l ’accès dégroupé à la boucle locale de cuivre, les résultats de l’enquête de 
marché justifient de retenir une définition géographique nationale dans la mesure où le 
marché de l’accès passif à l’infrastructure cuivre passif (dégroupage) est homogène au 
nivea u national notamment en raison de  l’existence d’une seule infrastructure de 
dimension nationale détenue par Orange , contrairement aux offres d’accès passifs à la 
boucle locale de fibre.158 
(205)  Concernant  ensuite  l’accès aux infrastructures locales de génie civil , les résultats de 
l’enquête de marché justifient, de la même manière, de retenir  une dimension 
géographique nationale dans la mesure où le marché du génie civil est caractérisé par 
l’existence d’une seule infrastructure de dimension nationale également détenue par 
Orange. 
(206)  Concernant  enfin les offres passives de mise à disposition de fibre sur la boucle locale, 
les résultats de l’enquête de marché indiquent que la  dimension géographique du marché 
est infranationale. Ainsi, la grande majorité des répondants (clients, concurrents comme 
collectivités locales) expliquent  que les conditions de concurrence sur le marché des 
offres d’accès passifs à la boucle locale de fibre ne sont pas homogènes au niveau 
national159. À ce titre , les répondant s à l’enquête de marché soulignent le fait que l e niveau 
de concurrence constaté sur les différentes parties du territoire national dépend du nombre 
plus ou moins important d'infrastructures disponibles au niveau local. Les conditions de 
concurrence peuvent donc être considérées  comme homogènes au  niveau des 
agglomérations,  voire de s communes , mais pas à un niveau plus large .160  
                                                 
157  Réponse des Parties notifiantes à la question 2 du RFI 11 en date du 21 juillet 2020.  
158  Réponse à Q1, question 14.1.  
159  Réponse à Q3, question 8.1 et réponses à Q1 et Q2, question 14.1.  
160  Réponse à Q2, question 14.1.1.  
42 
 (207)  De surcroît, le marché est caractérisé par  d’importantes barrières à l’expansion 
géographique d’un opérateur d’une région à l’autre.161 Ces barrières proviennent de 
l'hétérogénéité des opérateurs d'infrastructures et de leurs offres dans chaque  zone  
considérée. Ainsi , l'intégration d'un nouveau fournisseur et/ou de nouvelles offres ayant 
des caractéristiques particulières nécessite d'importants investissement s de la part des 
opérateurs de détail. Cela est particulièrement  le cas des offres passives sur lesquelles les 
opérateurs acheteurs doivent construire une offre de détail conforme aux besoins 
(hétérogènes) de clients entreprises, mais aussi similaire aux o ffres de détail construites 
via les offres passives des autres opérateurs.162 
(208)  La Commission estime cependant  que, en l’espèce, l’exacte définition géographique du 
marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale 
filaire peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse 
concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la dimension géographique 
envisagée  pour chacune des segmentations possibles du marché de produit . 
(B) Les offres de haut et très haut débit activées généralistes  
(209)  S’agissant des offres de haut et très haut débit activées, i l ressort des résultats de l’enquête 
de marché que les clients comme les concurrents et les collectivités locales considèrent 
en majorité  que les conditions de concurrence ne sont pas homogènes sur le territoire 
français s’agissant des offres de gros d’accès activés FTTH . À ce titre, le  degré  de 
concurrence dépend du nombre plus ou moins important d'infrastructures disponibles au 
niveau local (fourreaux et appuis aé riens Orange, appuis aériens Enedis, fourreaux et 
fibres des collectivités locales, etc), qui conditionne nt le nombre et la diversité des offres 
de gros activées proposées. Ainsi, l es conditions de concurrence peuvent être considérées 
comme homogènes à un niveau d'agglomération voire de communes, mais pas  au-delà.163   
(210)  Par ailleurs ce marché est caractérisé par l’existence de barrière s à l’expansion 
géographique . Ceci s’explique par la diversité des offres proposées selon les zones 
géographiques, ce qui fait obstacle à la capacité d’opérateurs de détail de proposer  les 
mêmes niveaux de services à leurs  clients. En effet, une telle homogénéité d’offre  
implique d’importants investissements de la part de l’opérateur si ces services ne peuvent 
reposer que sur une infrastructure passive.164 Cette analyse est confirmée par les 
collectivités locales.165 
(211)  La Commission estime cependant que, en l’espèce, l’exacte définition du marché des 
offres de haut et très haut débit activées généralistes peut être laissée ouverte dans l a 
mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que 
soit la dimension géographique envisagée.  
5.4.3. Conclusion  
(212)  Sur base de ce qui précède, la Commission analysera les effets de l’Opération sur le 
possible marché des accès passifs aux réseaux FTTH ainsi que sur le possible marché des 
                                                 
161  Réponse à Q3, question 9.1 et réponses à Q1 et Q2, question 15.1.  
162  Réponse à Q1, 15.1.1.  
163  Réponse à Q2, question 14.2.1.  
164  Réponse à Q3, question 9.1.1.  
165  Réponse à Q2, question 15.2.1.  
43 
 accès activés au réseaux FTTH (ou bitstream), au niveau national et au niveau des zones 
géographiques où les réseaux FTHH sont déployés (typiquement les RIP 2G).  
5.5. Les m arché s de l’installation et de la maintenance de réseaux de 
télécommunications  
5.5.1. Définition  du marché de produit  
5.5.1.1. Définition du marché envisagée par la Commission et l’ Autorité de  la concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(213)  Sans cependant conclure sur la définition exacte du marché de produits166, dans sa 
pratique décisionnelle antérieure, s’agissant des prestations de génie civil, la 
Commission a considéré une segmentation basée sur la nature des services fournis 
(génie électrique, mécanique ou climatique) eux- mêmes sous- segmentés par types de 
clientèle (résidentielle ou non et en fonction de la nature de l’activité), types de travaux 
(installation ou maintenance ) et la nature des infrastructures (réseaux de 
télécommunications, sous -stations électriques, lignes à haute tension).  
(B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la concurrence  
(214)  Tout en laissant également la question ouverte, l’Autorité de la concurrence quant  à elle 
établit une distinction assez similaire à celle de la Commission à la différence près 
qu’elle a considéré une sous -segmentation supplémentaire du marché de l’installation 
et de la maintenance des réseaux de télécommunication en fonction que ces der niers 
soient fixes ou mobiles.167  
5.5.1.2. Position des Parties notifiantes  
(215)  Les Parties notifiantes  rappellent que la Commission a toujours laissé la question de la 
définition exacte du marché de produits ouverte même si elle a considéré une 
segmentation des prestat ions de génie électrique en fonction de la nature des 
infrastructures telles que, par exemple, les réseaux de télécommunication. Dans le même 
esprit, les Parties notifiantes précisent que l’Autorité de la concurrence a également 
laissé la question ouverte même si une sous -segmentation supplémentaire du marché de 
l’installation et de la maintenance des réseaux de télécommunication en fonction que 
ces derniers soient fixes ou mobiles avait été considérée.168  
(216)  Dans tous les cas, les Parties notifiantes considère nt que la définition exacte du marché 
de produit peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse 
concurrentielle seraient inchangées quelle que soit la segmentation retenue.169 
                                                 
166  Affaire COMP/M.6623 – Vinci/EVT Business, 31 août 2012, paragraphe 7, et Affaire COMP/M.5701 – 
Vinci/Cegelec, 26 mars 2010, paragraphe 9.  
167  Autorité de la concurrence, Décision n°13- DCC -29 du 5 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif 
de la société Gobé SAS par la société Scopelec, paragraphe 12.  
168  Autorité de la concurrence, Décision n°13- DCC -29 du 5 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif 
de la société Gobé SAS par la  société Scopelec, paragraphe 12.  
169  Formulaire CO, paragraphe 305.  
44 
 5.5.1.3. Analyse de la Commission  
(217)  Même si les concurrents des Par ties notifiantes sont partagés  quant à la segmentation 
entre installation et maintenance, la majorité des clients et des collectivités locales ayant 
émis une opinion sur la définition de ce marché estiment qu’il n’est pas nécessaire de 
segmenter entre inst allation et maintenance170, comme ces collectivités locales qui 
soulignent que « [l]a segmentation du marché ne résoudra pas les souci s de qualité des 
travaux qui peuvent exister tant en installation qu'en maintenance, et il paraît même 
opportun que les offreurs de maintenance sachent offrir des prestations d'installation, 
et vice- versa , au risque d'une méconnaissance de ces deux activit és très liées 
fonctionnellement, sinon économiquement  »171 ou encore que «  [l]'installateur doit 
toujours être le mainteneur  ».172   
(218)  Les clients sont, à ce titre, tout aussi affirmatifs quand ils indiquent que « [i]mposer une 
segmentation induisant des exclusi ons n'a pas de sens. Cependant, les clients devraient 
être libre de changer de prestataires de maintenance à tout moment, y compris dès la 
livraison (installation) d'un nouveau système (site)  » 173 ou encore que «[l] e 
regroupement des prestations d’installat ion et de maintenance  est plus efficace et 
responsabilisant pour les opérateurs qui fournissent ces prestation s »174 et que donc 
« [i]l n’y a pas d'intérêt à segmenter les marchés de prestation d’installation et de 
maintenance, les compétences et soumissionn aires étant souvent les mêmes. De plus, 
cela peut compliquer le travail du demandeur  ».175  
(219)  Ces appréciations sont par ailleurs confirmées par l’analyse des compétences et 
prestations des offreurs qui de manière générale fournissent de services d’installation et 
de maintenance (et pas seulement l’un ou l’autre) comme par exemple Axione qui 
indique que ses services comprennent «  Installation et mise en service d’équipement 
Radio et de Transmission de différents constructeurs. Pilotage centralisé avec plus de 
9000 opérations par an sur l’ensemble du territoire. Maintenance préventive, curative 
et évolutive des infrastructures et équipements actifs de l’opérateur »176 ou encore 
Eiffage qui indique que « De la conception à la maintenance, Eiffage Énergie Telecom 
intervient sur toute la chaîne de valeur et apporte son expertise pour:  maintenir le 
réseau cuivre (boucle locale, ligne terminale), superviser des réseaux de fibres optiques 
construits au moyen d’outils de pilotage intégrés, intervenir 24h/24 - 7j/7 et ainsi 
assurer la maintenance curative et préventive et la gestion proactiv e des incidents sur 
les réseaux, assurer le remplacement ou la maintenance des équipements actifs 
déployés  ».177 
(220)  Les conclusions sont identiques s’agissant de la possible distinction entre, d’une part, 
les services d’installation et de maintenance pour réseaux de télécommunication fixes 
et, d’autre part, ces mêmes services pour réseaux mobiles. En effet, les clients 
                                                 
170  Réponses à Q3, question 25.1  ; réponses à Q2, question 32.  
171  Réponse à Q2, question 32.1.1.  
172  Réponse à Q2, question 32.1.1.  
173  Réponse à Q3, question 25.1.1.  
174  Réponse à Q3, quest ion 25.1.1.  
175  Réponse à Q3, question 25.1.1.  
176  https://www.axione.com/blog/story/bouygues -telecom/   
177  https://www.eiffageenergie.com/files/live/sites/eiffage -energie -new/files/01 -Profil/Plaq uettes/eiffage -
energie- plaquette -reseaux -et-services -telecoms.pdf   
45 
 considèrent que « [l ]’expertise est similaire  »178  et que donc « [i] mposer une telle 
segmentation dans le contexte de la montée en puissance de la 5G, qui va 
automatiquement entraîner la disparition progressive des frontières entre réseau fixe et 
réseau mobile, ne semble pas une approche pertinente dès le moyen terme ».179  En 
outre, comme c’est le cas au sujet des compétences d’installation et de mai ntenance, les 
principaux fournisseurs de ces services les offrent à la fois pour les réseaux fixes et les 
réseaux mobiles.  
(221)  Sur base de ces éléments, la Commission estime que, en l’espèce, l’exacte définition du 
marché de l’installation et de la maintenance de réseaux de télécommunications fixes, 
mobiles ou fixes et mobiles peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions 
de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la définition de 
marché envisagée.  
5.5.2. Définition du marché  géographique  
5.5.2.1. Définition du marché envisagée par la Commission et l’A utorité de la  concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(222)  Dans des décisions antérieures, la Commission a considéré l’existence de plusieurs  
facteurs en faveur d’une définition géogra phique à l’échelle nationale s’agissant  du 
marché de l’installation et de la maintenance des réseaux de télécommunications, mais 
a finalement laissé la définition du marché ouverte.180 
(B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la  concurrence  
(223)  De manière similaire, l’Autorité de la concurrence a laissé la définition exacte du marché 
ouverte, en considérant cependant que les marchés de l’ingénierie électrique pouvaient 
être de dimension nationale ainsi que certaines délimitations régionales, ayant mené son 
analyse à l’échelle de régions administratives françaises.181  
5.5.2.2. Position des Parties notifiantes  
(224)  Les Parties notifiantes considèrent que le marché de l’installation et de la maintenance 
des réseaux de télécommunications est de dimension nationale.  
(225)  Les Parties notifiantes  considèrent en effet qu’une segmentation du marché 
géographique au niveau local par région n’est pas pertinente du fait que (i) la grande 
majorité des offreurs (y compris Altice Technical Services) opèrent à l’échelle nationale 
et sont susceptibles d’offrir leurs services à tout opérateur d’infrastructure quel que soit 
l’endroit où le réseau doit être installé ou entretenu, (ii) les offreurs concluent 
généralement des accords- cadres nationaux avec leurs clients et peuvent ensuite 
répondre aux commandes des entités régionales de leurs clients, (iii) l’installation de 
réseaux de télécommunication fixes et/ou mobiles n’est pas nécessairement limitée à 
une région et peut couvrir plusieurs régions, et (iv) les principaux clients sont tous 
                                                 
178  Réponse à Q3, question 25.2.1.  
179  Réponse à Q3, question 25.2.1.  
180  Commission européenne, Affaire COMP/M.6623 – Vinci/EVT Business, 31 août 2012, paragraphe 13, et 
Affaire COMP/M.5701 – Vinci/Cegelec , 26 mars 2010, paragraphe 26.  
181  Autorité de la concurrence, Décision n°13- DCC -29 du 5 mars 2013 relative à la prise de co ntrôle exclusif 
de la société Gobé SAS par la société Scopelec, paragraphe 12.  
46 
 présents sur le territoire national (Orange, Bouygues Telecom, Free, Altice, Covage, 
Axione, Altitudes Infrastructures, TDF, etc.).182 
5.5.2.3. Analyse de la Commission  
(226)  Les éléments du dossier soutiennent la délimitation nationale du marché pertinent, dans la mesure où les conditions de concurrence sont homogènes sur l’ensemble du territoire. En effet, l’ensemble des principaux fournisseurs du marché sont actifs sur l’ensemble du territoire national, que cela soit pour l’installation et/ou la maintenance pour les réseaux fixes et/ou mobiles, comme, par exemple, Axians (Groupe Vinci) qui indique 
que « Axians, à travers son réseau d’entreprises, est présent sur le tout le territoire national et dans les DOM -TOM  »
183 ou encore Sade (Groupe Véolia) qui indique être 
actif sur  « plus de 200 sites en France  » et spécialisé en «  conception, construction, 
exploitation et maintenance multi -techniques des réseaux filaires ou hertziens de 
télécommunications  ».184 C’est également le cas de SPIE France dont l a division SPIE 
City Networks  est active sur «  160 implantations  » en France pour fournir des « Réseaux 
numériques : télécoms fixe (FTTx,, RIP) et mobile (3G, 4G, 5G) ».185 
(227)  Il ressort ainsi  des résultats de l’enquête de marché que la majorité des clients ayant 
contribué à l’enquête estiment que le marché est de dimension nationale186 et qu’«[i] l 
est en général possible de trouver des prestations d’installation et de maintenance de réseaux fixes à des prix compétitifs et cela indépendamment de la zone 
géographique  ».
187  
(228)  De la même façon,  la majorité des concurrents188 considère que le marché est de 
dimension nationale. L ’ensemble des répondants considère  ainsi  qu’il n’existe pas de 
barrière à l’extension territoriale pour un fournisseur sur ce marché.189 Cette 
appréciation est confirmée par  l’AVICCA.190 
(229)  Enfin , la majorité des répondants confirme que les conditions de concurrence sont 
homogènes au niveau national.191 
(230)  Les éléments qui précèdent  confirme nt donc  la dimension nationale du marché. 
Cependant, la Commission estime que, en l’espèce, l’exacte définition géographique du 
marché de l’installation et de la maintenance de réseaux de télécommunications fixes, mobiles ou fixes et mobiles peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées q uelle que soit la dimension 
géographique envisagée. 
                                                 
182  Formulaire CO, paragraphe 492.  
183  https://www.axians fr/fr/countries/un -reseau -international/   
184  https://www.veolia fr/qui -sommes -nous/veolia -en-france/maitrise -des-reseaux -et-respect -de-
lenvironnement   
185  https://www.spie.com/fr/spie -citynetworks   
186  Réponse à Q3, questions 26 et 27.  
187  Réponse à Q3, question 26.1.  
188  Réponse à Q1, question 33.1.  
189  Réponse à Q1, questions 33 et 34.  
190  Réponse à Q2, questions 34.1.  
191  Répons e à Q1, question 33.  
47 
 5.5.3. Conclusion  
(231)  Sur base de ce qui précède, la Commission analysera les effets de l’Opération sur le s 
possible s marchés  des services d’installation et/ou de maintenance des réseaux de 
télécommunication fixes ou mobiles ou fixes et mobiles , au niveau national et au niveau 
régional.  
5.6. Le marché de détail de la fourniture d’accès à internet  
5.6.1. Définition du marché de produit  
(232)  La fo urniture au détail de services d'accès à l'internet fixe comprend les services de 
télécommunications fixes standardisés achetés par les petites et moyennes entreprises et 
les particuliers.  
5.6.1.1. Pratique décisionnelle de la Commission et de l’A utorité de la conc urrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(233)  La Commission établit une distinction entre deux marchés distincts pour les services de 
connectivité  : d’une part, les services de connectivité offerts à la clientèle résidentielle, 
aux petites et moyennes entreprises et aux petits professionnels, qui font partie du 
marché de détail de la fourniture de services d'accès internet et d’autre part les services 
de connectivité pour les grandes entreprises, qui font partie du marché de détail des 
services de connectivité à destination des entreprises (section 5.7 suivante. Cela 
s'explique par les exigences et les processus d'achat spécifiques aux grandes entrepr ises. 
(234)  Dans ses précédentes décisions, la Commission a envisagé, mais laissé ouvert, une 
segmentation du marché de la fourniture au détail de services d'accès à l'internet fixe 
par type de produit, en distinguant (i) bas -débit, (ii) haut -débit et (iii) accès dédié.  Elle 
a également envisagé une segmentation en fonction de la technologie considérée  : 
ADSL, fibre  optique , câble et 4G fixe.192  
(235)  Dans la décision Orange/Jazztel,193 la Commission a examiné s'il convenait d'établir une 
distinction entre la fourniture au détail de services d'accès à l'internet avec des débits (i) 
jusqu'à 30 Mbits/s et (ii) supérieurs à 30 Mbits/s. Elle a noté que même si les services 
d'accès à l'intern et avec des débits inférieurs et supérieurs à 30 Mbits/s ne sont pas des 
substituts parfaits pour tous les clients, il existe une substituabilité entre les différents 
services d'accès à l'internet fixe. La question a finalement été laissée ouverte.  
(236)  Enfin, la Commission avait précédemment établi une distinction entre (i) la clientèle 
résidentielle et les petites et moyennes entreprises et (ii) les grandes entreprises en 
fonction de leurs besoins en matière de services internet.194  
                                                 
192  Commission Européenne, Affaire COMP/M.5532 – Carphone Warehouse / Tiscali UK, 29 Juin 2009, 
paragraphe 14. Commission Européenne, Affaire COMP/M.8864 –  Vodafone / Liberty Global, 18 Juillet 
2019, paragraphe 50.  
193  Commission Europée nne, Affaire COMP/M.7421 – Orange /Jazztel, 19 mai 2015, paragraphe 46.  
194  Commission Européenne, Affaire COMP/M.7421 – Orange /Jazztel , 19 mai 2015, paragraphe 42 ; Affaire 
COMP/M.8864 – Vodafone / Liberty Global , 18 juillet 2019, paragraphe 51.  
48 
 (B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la  concurrence  
(237)  Dans ses décisions antérieures, l’Autorité de la concurrence a examiné la segmentation 
suivante du marché de détail de la fourniture d'accès à internet  :  
 Par vitesse de téléchargement, entre (i) internet très haut débit (plus de  30 
Mbits/s) et (ii) internet haut débit (jusqu'à 30 Mbits/s) ;  
  Par type de client, entre (i) la clientèle résidentielle et (ii) les petites et moyennes 
entreprises  ; 
 Par type de services, entre services "one play" (1P), "double play" (2P), "triple 
play" (3P), "quadruple play" (4P)195. 
(238)  Dans son récent réexamen des engagements d'Altice, l’Autorité de la concurrence n'a 
pris en considération que le segment potentiel des offres d’accès à internet très haut 
débit, sans segmentation supplémentaire basée sur le type de client ou de services.196  
5.6.1.2. Position des Parties notifiantes  
(239)  Les Parties notifiantes considèrent qu’il convient de retenir un marché global des offres 
d’accès à Internet grand public et que la seule segmentation pertinente consiste à 
distinguer les cl ients résidentiels et clients professionnels. Les Parties notifiantes 
considèrent en effet que le marché de détail de la fourniture d’accès à internet devrait se 
restreindre au segment de la clientèle résidentielle et que la clientèle professionnelle 
devra it, compte tenu de ses besoins spécifiques, être intégrée au marché de détail des 
services de télécommunications fixes spécifiques entreprises .197 
(240)  En ce qui concerne la segmentation entre bas débit et haut débit, du point de vue de la 
demande, les Parties notifiantes indiquent qu’il n’existe aujourd’hui plus de demande 
pour du bas débit, qui a quasiment disparu (les Parties notifiantes estimant que seuls 
40 000 abonnements environ subsistent à fin 2019). Les opérateurs ne commercialisent 
d’ailleurs plus ce ty pe d’offres et l’ARCEP ne les comptabilise plus depuis fin 2014. 
(241)  En ce qui concerne  la segmentation par technologie , les Parties notifiantes indiquent que 
les technologies (xDSL, câble, fibre  optique ) sont (sous réserve de la question de 
l’éligibilité à ces offres) substituables du point de vue de la demande. En effet, les usages 
permis par ces différentes technologies sont similaires. Les Parties notifiantes  se réfèrent 
à l’ARCEP qui considère que le s offres de détail construites sur des offres de gros sur 
câble, fibre optique  ou xDSL «  sont très largement similaires, tant en termes de services 
disponibles pour l’utilisateur final (internet, téléphonie, télévision) qu’en termes de 
tarifs  ».198 Du point de vue de l’offre, l’ensemble des principaux opérateurs 
commercialisent des offres sur les différents réseaux auxquels ils ont accès (en 
                                                 
195  Autori té de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphes 49 à 73 et 78 à 80.     
196  Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC- 199 du 28 octobre 2019 portant réexam en des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17- D-04, paragraphes 72 
et 77.  
197  Formulaire CO, pages 109 et 110.  
198  ARCEP, Analyse du marché 3b de fourniture en gros d’accès central en position déterminée à destinat ion 
du marché de masse. Projet de décision du 6 février 2020, p.25.    
49 
 particulier sur les réseaux xDSL et fibre optique pour Orange, Bouygues Telecom et 
Free).  
(242)  En ce qui concerne  la segmen tation entre haut débit et très haut débit , les Parties 
notifiantes considèrent que, quand bien même la dynamique du marché est actuellement 
portée par la technologie fibre  optique , les offres haut débit et très haut débit sont 
substituables du point de vue de la demande.  
(243)  En ce qui concerne enfin la segmentation entre offre multiplay, Si les différentes offres 
multiple play sont susceptibles de répondre à des besoins distincts en fonction des 
composantes qui sont intégrées, les Parties notifiantes considèrent qu’il n’y a pas lieu 
de distinguer différents marchés. En effet, ces différentes offres sont, du point de vue de 
l’offre, relativement similaires.  
5.6.1.3. Analyse de la Commission  
(244)  L’instruction de la Commission n’a pas permis de dégager une conclusion définiti ve en 
ce qui concerne les segmentations du marché de détail de la fourniture d’accès à internet 
telles qu’envisagées par la Commission et l’Autorité de la concurrence .  
(245)  Les réponses à l’enquête de marché apparaissent en effet contrastées  en ce qui concerne 
une segmentation (i) par type de clientèle (professionnelle et résidentielle), (ii) par 
importance du débit considéré ( incluant à la fois une distinction entre bas et haut débit 
et une distinction entre haut et très haut débit) et (iii) entre les technolo gies cuivre 
(xDSL ), câble et fibre optique . En revanche, les répondants à l’enquête de marché 
considère nt dans leur majorité qu’il est aujourd’hui inutile de distinguer entre offres 
multiplay, dans la mesure où ces dernières sont devenues la norme sur le marché 
français.  
(246)  En conséquence, la Commission analysera les effets de l’Opération en considération de 
l'ensemble des segmentations envisagées par la pratique décisionnelle de la Commission 
et de l’Autorité de la concurrence.  
5.6.2. Définition du marché géographique  
(247)  La Commission considère que le marché de détail de la fourniture d'accès à internet est 
de dimension nationale.199 De même, l’Autorité de la concurrence a mené son analyse 
au niveau national (France métropolitaine).200 
(248)  Les Parties notifiantes approuvent cette définition du marché géographique. 
(249)  Les résultats ne l’instruction ne remettent pas en cause la délim itation géographique 
nationale appréhendée par la Commission et l’Autorité de la concurrence .  
                                                 
199  Commission européenne, Affaire COMP/M.7109 – Deutsche Telekom / GTS , paragraphe 118 ; Affaire 
COMP/M.6990 – Vodaphone / Kabel Deutschland , paragraphe 195 ; Affaire COMP/M.8808 – T-Mobile 
Austria / UPC Austria , paragraphe 55  ; Affaire COMP/M.8864 – Vodafone / Liberty Global, 18 juillet 2019, 
paragraphe 57.  
200  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle 
exclusif de SFR par le grou pe Altice, paragraphe 369.  
50 
 (250)  En conséquence, la Commission considère que, pour les besoins de la présente décision, 
la délimitation géographique pertinente du marché de détail de la fourniture d’accès à 
internet est nationale.  
5.6.3. Conclusion  
(251)  A la lumière des éléments ci -dessus, dans la mesure où l’Opération donne lieu à des 
effets verticaux, la Commission analysera ces effets sur le marché de détail de la 
fourniture d’accès à internet au niveau national et sur les segments potentiels qui sont 
identifiés au paragraphe (246)  ci-dessus.  
5.7. Le marché de détail des services de connectivité à destination des entreprises  
(252)  Alors que le marché de la fourniture au détail de services d’accès à l’internet fixe 
comprend les services de télécommunications fixes standardisés achetés par les petites 
et moyennes entreprises et les particuliers (voir section précédente), le marché de détail 
des services de connectivité à destination des entreprises comprend les services de 
télécommunications fixes achetés par les grandes entreprises et les clients du secteur 
public pour assure r la connectivité de leurs sites.  
5.7.1. Définition du marché de produits  
5.7.1.1. Pratique décisionnelle de la Commission et de l’A utorité de la concurrence  
(A) Pratique décisionnelle de la Commission  
(253)  Comme expliqué au paragraphe (233)  ci-dessus, l a Commission établi t une distinction 
entre le marché de détail de la fourniture de services d'accès internet (voir la section 5.6 
de la présente décision) et d’autre part les services de connectivité pour les grandes 
entreprises, qui font partie du marché de détail des services de connectivité à destination 
des entreprises. . 
(254)  Au sein du marché de détail des services de connectivité à destination des entreprises, 
la Commission a également examiné, tout en les laissant ouvertes, des subdivisions 
potentielles entre (i) accès à internet haut -débit pour les grandes entreprises (ii)  liaisons 
louées et (iii) services VPN.   
(B) Pratique décisionnelle de l’A utorité de la concurrence  
(255)  Contrairement à la Commission, l’Autorité de la concurrence n'a pas opéré  de distinction 
entre les services d'accès à internet haut -débit et les services de capacité.  
(256)  Toutefois, l’Autorité de la concurrence a envisagé un segment distinct de la clientèle 
haut de gamme, correspondant aux services de connectivité offerts aux grandes 
entreprises, après avoir constaté que les clients «  haut de marché » (i) ont le plus souvent 
besoin de solutions et de produits personnalisés, et que leurs besoins ne seront pas 
couverts de manière adéquate par des offres standard, (ii) ont recours à des appels 
d'offres pour couvrir leurs besoins spécifiques et (iii) se voient attribuer des personnes 
de contact dédiées pour la durée des contrats.  
51 
 5.7.1.2. Position des Parties notifiantes  
(257)  Les Parties notifiantes considèrent quant à elles qu’il convient de disting uer (i) un 
segment entreprise du haut de marché correspondant au segment retenu par la pratique 
décisionnelle de l’Autorité de la concurrence , (ii) un segment des entreprises de taille 
moyenne et (iii) un segment du bas de marché qui inclut les professionnels.  
(258)  Elles observent en effet que, du point de vue de la demande, ces différents types de 
clients n’expriment pas nécessairement les mêmes besoins. La complexité, la diversité 
et la qualité de service est plus élevée pour les clients du haut de marché, qu i nécessitent 
des solutions sur mesures, incluant différents types de services pour différents sites. Les 
entreprises de taille moyenne ont recours à des offres plus standardisées mais avec 
toutefois une forte exigence en termes de qualité de services (not amment des garanties 
de temps de rétablissements). Le bas de marché correspond à la clientèle 
professionnelle, qui souscrit à des offres spécifiques (qui diffèrent des offres 
résidentielles par l’ajout de services supplémentaires simples (ex  : accès à plusieurs 
numéros de téléphoniques fixes), la suppression de services jugés inutiles (ex  : offre 
sans décodeur TV) ou l’accès à un service après- vente spécifique avec garantie de temps 
d’intervention en cas d’incident), mais comprenant une qualité de service m oindre (pas 
nécessairement de garantir de temps de rétablissement).  
(259)  Les Parties notifiantes considèrent en revanche qu’une segmentation entre le type de 
services (liaisons louées, bande passante, VPN) n’est pas nécessairement pertinente, 
dans la mesure où , du point de vue de la demande, les entreprises sont susceptibles 
d’avoir recours à des prestations globales qui comprennent ces différents types de 
services.  
(260)  Les Parties notifiantes considèrent néanmoins que la délimitation exacte du marché de 
détail de s offres de détail à destination des entreprises peut être laissée ouverte, les 
conclusions de l’analyse concurrentielle étant en tout état de cause inchangées quelle 
que soit la segmentation envisagée.  
5.7.1.3. Analyse de la Commission  
(261)  Les résultats de l’enquête de marché de la Commission font apparaitre qu’il est pertinent 
de retenir un segment du haut de marché qui ne doit cependant pas nécessairement être 
limité à des entreprises de grande taille mais qui doit concerner plus largement les 
entreprises pour lesque lles il est stratégique de disposer d’une connectivité de haute 
qualité201. Ce segment inclura donc typiquement des grandes entreprises aux besoins 
important en termes de volume et de qualité (rapidité, sécurité, etc.). Il inclura cependant 
également, les besoins d’entreprises plus petites par exemple lorsqu’elles sont actives 
dans l’ écosystème digital ou lorsqu’une bonne qualité de connectivité est un élément 
essentiel au fonctionnement de leur activité et à la qualité des  services/produits qu’elles 
délivren t.      
(262)  Par ailleurs, les résultats de l’enquête de marché tendent à indiquer que, en dehors de ce 
segment des accès de haute qualité, il n’est potentiellement pas pertinent de retenir deux 
segments distinguant, comme dans la pratique décisionnelle de l’Au torité de la 
concurrence et comme envisagé par les Parties notifiantes, entre les entreprises de taille 
moyenne et un segment du bas de marché. En effet, un nombre important de répondants 
proposent de grouper ces catégories dans un segment de marché rassem blant les offres 
                                                 
201  Réponse à Q1, question 29. Réponse à Q2, question 29. Réponse à Q3, question 22.  
52 
 à destination des entreprises autres que les offres de haute qualité qui s’adressent  à une 
pluralité de moyennes et petites entreprises dont les besoins en connectivité ne justifie nt 
pas de souscrire à des offres plus chères pour obtenir u ne qualité supérieure.  
(263)  La Commission note que ce s retour s sont  cohérent s avec l’approche de l’ARCEP qui 
segmente le marché de détail à destination des entreprises entre les accès dits 
« généralistes  » et les accès dits «  de haute qualité  » qui sont caractérisés par un débit 
garanti et une garantie de temps de rétablissement (GTR) en cas d’incident (en général 
de 4h)202. L’ARCEP  explique que les accès de haute qualité sont construits d’une part 
sur cuivre (pour environ 2/3 des accès fin 2019) et d’autre  part sur fibre optique (pour 
environ 1/3 des accès). Il existe cependant une claire transition du cuivre vers la fibre 
optique  qui a vocation à s’intensifier dans les années à venir. Par ailleurs en ce qui 
concerne les accès de haute qualité sur fibre opt ique, ils sont à l’heure actuelle très 
majoritairement constitué d’accès sur infrastructure BLOD. Comme expliqué plus en 
détail au paragraphe (127)  ci-dessus,  des offres de détail de haute qualité se développent 
également sur les infrastructures BLOM. Ces offres sont cependant naissantes et 
l’ARCEP estime que la concurrence qu’elles  représentent  devrait demeurer limitée dans 
les années à venir.  
(264)  En ce qui concerne l’autre segmentation envisagée par la pratique décisionnelle 
européenne en fonction du type de services entre (i) liaisons louées, (ii) bande passante 
et (iii) VPN,  les répondants à l’enquête de marché ne semblent pas considérer qu’il soit 
requis de segmenter entre liaisons louées et bande passante203. Un certain nombre de 
répondants distinguent par contre les services de VPN comme un segment 
potentiellement distinct (avec même potentiellement une distinction supplémentaire en 
fonction du niveau de VPN). Certains répondants évoquent enfin une possible 
distinction entre les offres sur fibre optique et les offres sur cuivre. Cependant, en 
général, beaucoup de répondants ne se prononcent pas et la Commission considère donc 
que son enquête de marché e st non conclusive sur les distinctions évoquées à ce 
paragraphe.  
(265)  Sur la base des éléments ci -dessous, la Commission considère qu’il est pertinent de 
distinguer un segment  pertinent distinct des offres de détail à destination des entreprises 
faisant appel à des accès de haute qualité qui pourrait potentiellement être sous segmenté 
entre les accès construits sur cuivre et sur fibre optique dans la mesure où ces derniers 
ont vocation à concentrer la grande majorité si ce n’est, à terme, la totalité de la demande 
des entreprises pour des accès de haute qualité. Ce marché de détail se situe notamment 
en aval du marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD 
dans la mesure où les accès de haute qualité sur le segment fibre optique sont pr oposés 
à partir de liens BLOD, soit possédés en propre par des opérateurs intégrés 
verticalement, soit dont l’accès est acheté à des opérateurs d’infrastructures BLOD sur 
les marchés de gros.  
(266)  Enfin, la Commission considère qu’il n’y a pas lieu de conclure sur l’ensemble des 
autres segmentations possibles dans la mesure où une telle conclusion n’est pas de 
nature à modifier l’analyse concurrentielle204.  
                                                 
202  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, pages 4 et 5.  
203  Réponse à Q1, question 30. Réponse à Q2, question 30. Réponse à Q3, question 23.  
204  En effet, le marché de détail des services de connectivité à destination des entreprises n’est concerné par 
l’Opération qu’au titre des effets verticaux (Covage n’étant pa s actif sur ce marché) or, sur ce marché, le 
53 
 5.7.2. Définition du marché géographique  
(267)  Dans des décisions antérieures, la Commission a estimé que le marché de d étail des 
services de connectivité à destination des entreprises était de dimension nationale.205 
(268)  De même, aux fins de l'analyse du marché global et de son segment des clients « haut 
de marché », l’Autorité de la concurrence mène son analyse au niveau national, en 
distinguant la France métropolitaine et les départements et régions d'outre -mer.206 
(269)  Les Parties notifiantes approuvent cette définition du marché géographique et 
n’identifient pas de raison de s'en écarter .  
(270)  Les résultats ne l’instruction ne rem ettent pas en cause la délimitation géographique 
nationale appréhendée par la Commission et l’Autorité de la concurrence .  
(271)  En conséquence, la Commission considère que, pour les besoins de la présente décision, 
la délimitation géographique pertinente du mar ché de détail des services de connectivité 
à destination des entreprises est nationale.  
5.7.3. Conclusion  
(272)  A la lumière des éléments ci -dessus, dans la mesure où l’Opération donne lieu à des 
effets verticaux, la Commission analysera ces effets sur le marché le marché de détail 
des services de connectivité à destination des entreprises au niveau national et sur les 
segments potentiels qui sont identifiés à la section 5.7.1.3 ci -dessus.  
6. ANALYSE CONCURRENTIEL LE 
6.1. Cadre légal de l’analyse concurrentielle  
(273)  En vertu de l’article 2, paragraphes 2 et 3, du Règlement sur les concentrations , il 
appartient à la Commission d’analyser si un projet de concentration entraverai t de 
manière significative une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie 
substantielle de celui -ci, en particulier en raison de la création ou du renforcement d’une 
position dominante.  
(274)  À cet égard, une concentration peut entraîner des effets horizontaux et/ou non-
horizontaux. Des effets non- horizontaux résultent d’une concentration impliquant des 
entreprises concernées actives sur des marchés pertinents différents.  
(275)  En ce qui concerne l’analyse des chevauchements horizontaux, les lignes directrices de 
la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du 
règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises207 (ci-après 
les « lignes directrices sur les concentrations horizontales  ») distinguent deux manières 
                                                 
seul segment potentiel qui est verticalement affecté est le segment des accès de haute à qualité à destination 
des entreprises (voir section 6.2).  
205  Commission Européenne, Affaire COMP/M.8864 – Vodafone / Liberty Global , 18 Juillet 2019, paragraphe 
173.   
206  Autorité de la concurrence, Décision n°  14-DCC- 160 du 30 octobre 2014 relative à la prise de contrôle  
exclusif de SFR par le groupe Altice, paragraphes 80 -82.   
207  Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du 
règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02 .2004, pages 
5-18), en particulier les paragraphes 4 et 22.  
54 
 principales par lesquelles les concentrations entre concurrents actuels ou potentiels sur 
un même marché pertinent peuvent entraver de manière significative la concurrence 
effective, c’est -à-dire les effets coordonnés et les effets non  coordonnés. L es effets non 
coordonnés peuvent significativement entraver la concurrence effective en supprimant 
d’importantes pressions concurrentielles qui pèsent sur une ou plusieurs entreprises, 
lesquelles auraient alors un pouvoir de marché accru, sans recourir à une coordination 
des comportements. À cet égard, les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales ne considèrent pas uniquement la perte directe de concurrence entre les 
entreprises à la concentration , mais également la réduction de la co ntrainte 
concurrentielle pesant sur les entreprises tierces actives sur le même marché pouvant 
résulter de la concentration.  
(276)  Les lignes directrices sur les concentrations horizontales listent un certain nombre de 
facteurs qui peuvent influer sur la probabilité qu’une opération de concentration entraîne 
des effets non coordonnés significatifs, tels que les parts de marché élevées des parties 
à la concentration, le fait que les parties à la concentration soient de proches concurrents, 
les possibilités limité es pour les clients de changer de fournisseur, ou le fait que 
l’opération de concentration élimine un important moteur de la concurrence. Il n’est pas 
nécessaire que l’ensemble des facteurs considérés comme pertinents pour l’analyse des 
effets non coordonnés dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales 
soient réunis pour rendre l’existence d’effets horizontaux significatifs probables. De 
plus, la liste des facteurs énoncés dans les lignes directrices sur les concentrations 
horizontales ne  doit pas être considérée comme exhaustive.  
(277)  En ce qui concerne les effets coordonnés, la structure de certains marchés peut être telle 
que les entreprises estimeraient possible, économiquement rationnel et donc préférable 
d'adopter durablement une même li gne d'action sur le marché dans le but de vendre leurs 
produits à des prix plus élevés. Une opération de concentration dans un marché 
concentré peut entraver de manière significative la concurrence effective du fait de la 
création ou du renforcement d'une position dominante collective, parce qu'elle augmente 
la probabilité que les entreprises seront en mesure de coordonner leur comportement et 
d'augmenter les prix, sans devoir procéder à la conclusion d'un accord ou recourir à une 
pratique concertée au sens de l'article 101 TFUE . Une opération de concentration peut 
aussi faciliter, stabiliser ou rendre plus efficace la coordination entre des entreprises qui 
coordonnaient déjà leur comportement avant l'opération, soit en confortant la 
coordination préexistant e, soit en permettant aux entreprises de se coordonner sur des 
prix encore plus élevés.  
(278)  En ce qui concerne l’analyse des relations verticales, les lignes directrices sur 
l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises208 (ci-après, «  lignes directrices 
sur les concentrations non horizontales  ») distinguent deux manières principales par 
lesquelles une concentration entre entreprises actives sur des marchés verticalement liés 
peut entraver une concurrence effective de manière significative, c’est -à-dire le 
verrouillage du marché des intrants ou le verrouillage de la clientèle. Le verrouillage du 
marché des intrants se produit quand, à l’issue de la concentration, la nouvelle entité est 
susceptible de restreindre l’accès aux produits ou services qu’elle aurait fournis si la 
concentration n’avait pas eu lieu. En effet dans cette situation la nouvelle entité est 
susceptible d’accroître les coûts de ses concurrents situés en  aval, en rendant plus 
                                                 
208  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 265, 18.10.2008, p. 6– 25).  
55 
 difficile pour ces derniers l’approvisionnement en intrants à des prix et des conditions 
identiques à ceux qui auraient prévalu si la concentration n’avait pas eu lieu. Un 
verrouillage de la clientèle se produit lorsque la nouvelle e ntité intègre des activités de 
fournisseur et de client important. Cette présence en aval lui donne la possibilité de 
fermer l’accès à une clientèle suffisante à ses concurrents existants ou potentiels sur le 
marché situé en amont (marché des intrants) et de réduire leur capacité ou leur incitation 
à faire face à la concurrence.  
6.2. Marchés affectés  
(279)  Dans le cadre de la présente décision, la Commission analysera les effets de l’Opération 
sur les marchés et segments potentiels suivants, dans la mesure où ils  sont 
horizontalement  affectés :  
(a) Le marché du déploiement et de l'exploitation des réseaux de fibres 
optiques dans les Zones Moins Denses définies par l'ARCEP comme 
étant « d'initiative publique » (incluant  les réseaux RIP et AMEL)  ainsi 
que sur des segments potentiels affectés plus restreints qui n’inclurait (i) 
que les réseaux RIP, (ii) que les réseaux AMEL et, au sein du segment 
n’incluant que les RIP, (iii) que les réseaux RIP de première génération 
ou RIP 1G et (iv) que les réseaux RIP de seconde géné ration ou RIP 2G.  
(b) En ce qui concerne la fourniture en gros d’accès au haut et très haut débit, 
les segments potentiels affectés suivants : marchés des offres d’accès 
passifs aux réseaux FTTH  et marchés des offres d’accès activés aux 
réseaux FTTH, tous deux sur base d’une segmentation géographique 
potentiellement pertinente correspondant aux zones sur lesquelles sont 
déployés les RIP 2G.  
(c) En ce qui concerne  les liaisons louées209, les marchés potentiels  affectés 
suivants  : (i) marché de gros des liaisons louées sur le segment des offres  
passives, (ii) marché de gros des liaisons louées sur le segment des offres  
activ ées ; et les segments et sous- segments potentiels suivants :  (iii) 
marché de gros des liaisons louées sur le segment interurbain , (iv) 
marché de gros des liaisons louées sur le segment terminal ,  (v) marché 
des offres passives de  collecte longue distance210, (vi) marché de gros 
des services de capacité segment terminal BLOD (national et local)211 et 
(vii) marché de gros des services de capacité segment terminal cuivre au 
niveau local (Hérault)212. 
(280)  De plus, la Commission a nalysera les relations verticalement affectées suivantes  : 
(a) Entre le marché des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH  (amont) et 
les marchés des offres d’accès activés aux réseaux FTTH  ainsi que les 
                                                 
209  En ce qui concerne les liaisons louées les marchés/segments potentiels suivants ne sont pas affectés  : 
marché des offres passives collecte desserte locale et marché de gros des services de capacité interurbain.  
210  Il s’agit d’un segment potentiel du marché de gros des liaisons louées sur le segment interurbain, sur le 
segment des liaisons passives.  
211  Il s’agit d’un segment potentiel du marché de gros des liaisons louées sur le segment terminal, sur le 
segment des liaisons actives.  
212  Il s’agit d’u n segment potentiel du marché de gros des liaisons louées sur le segment terminal, sur le 
segment des liaisons actives.  
56 
 marchés de la vente au détail d’accès à internet haut et très haut débit 
(aval) . 
(b) Entre les marchés des offres d’accès activés aux réseaux FTTH  (amont) 
et les marchés de la vente au détail d’accès à internet haut et très haut 
débit (aval) . 
(c) Entre le marché des offres passives de collecte longue distance (amont)  
et les marchés  des offres activés de haut et très haut débit  généralistes et 
de la fourniture au détail d’accès à internet et de services de 
télécommunicatio n fixes spécifiques entreprises (aval).   
(d) Entre le marché des offres de gros de  services de capacité sur le segment 
terminal en BLOD (amont) et le marché de détail des accès de haute 
qualité à destination des entreprises (aval).  
(e) Entre certains segments potentiels des offres de services d’installation 
et/ou de maintenance des réseaux de télécommunications fixes ou fixes 
et mobiles où  Altice est actif du côté de l’offre (amont) et où Covage et 
Altice sont actifs du côté de la demande (aval).213 
6.3. Marché du déploi ement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les 
Zones Moins Denses d’initiative publique  
6.3.1. Les activités des Parties  
(281)  Les Parties sont actives sur le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de 
fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique par l’intermédiaire de leur 
entreprise commune conjointement contrôlée SFR FTTH. Covage est également présente 
sur ce marché, sur lequel elle se trouve donc en concurrence avec SFR FTTH.  
(282)  Comme expliqué ci -dessous en section 6.3.4, l’activité de Covage et SFR FTTH sur ce 
marché consiste à répondre aux appels d’offres et consultations publiques organisés par 
les collectivités locales en vue du déploiement et de l’exploit ation de réseaux de fibre 
optique.  
6.3.2. Parts de marché et données relatives aux appels d’offres  
(283)  Selon les Parties notifiantes, les parts de marché des Parties sur le marché du déploiement 
et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative 
publique peuvent être appréciées à la fois en termes de réseaux attribués et de prises 
allouées.214  
                                                 
213  Il s’agit des marchés nationaux (i) de l’installation de réseaux de télécommunication fixes et (ii) de 
l’installation et de la mainte nance de réseaux de télécommunication fixes. Au niveau régional, il s’agit des 
marchés (iii) de l’installation des réseaux de télécommunications fixes ; de la maintenance des réseaux de 
télécommunications fixes  ; de l’installation et la maintenance des rés eaux de télécommunications fixes ; de 
l’installation des réseaux de télécommunications fixes et mobiles ; de la maintenance des réseaux de 
télécommunications fixes et mobiles ; et de l’installation et la maintenance des réseaux de 
télécommunications fixes et mobiles.  
214  Les prises allouées désignent l’ensemble des locaux (foyers et/ou locaux commerciaux) que l’opérateur 
d’infrastructures s’engage à raccorder à son réseau de fibre optique en vertu de la convention de DSP 
conclue avec la collectivité locale ayant attribué le réseau.  
57 
 (284)  À cet égard, elles considèrent qu’une appréciation de la position concurrentielle sur la 
base de parts de marché calculées en valeur n’est  pas pertinente, dans la mesure où aucun 
chiffre d’affaires n’est réalisé sur ce marché. La chaîne de valeur consiste en effet d’abord 
dans le lancement d’un appel d’offres par une collectivité locale pour le déploiement et 
l’exploitation de réseaux de fib re optiques dans les zones moins denses, auquel répondent 
les opérateurs d’infrastructures tels que Covage, SFR FTTH, Orange ou TDF. Après 
attribution de cet appel d’offres, l’opérateur d’infrastructure victorieux déploie ensuite le 
réseau concerné.215 À ce stade, aucun chiffre d’affaires n’est donc réalisé par l’opérateur 
d’infrastructure. Ce dernier réalise un chiffre d’affaires une fois le réseau de fibre optique 
déployé, lorsqu’il commercialise son offre de gros auprès d’ opérateurs commerciaux, qui 
fait l’objet d’une analyse concurrentielle séparée dans la présente décision.216 En tout état 
de cause, les Parties notifiantes indiquent qu’il n’existe pas d’informations disponibles 
relatives à la taille en valeur du marché du déploiement et de l’exploitation de  réseaux de 
fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique.217  
(285)  Les Parties notifiantes considèrent également que le nombre de départements couverts 
n’est pas aussi pertinent que le nombre de réseaux attribués et de prises allouées, dès lors  
que certains appels d’offres peuvent couvrir plusieurs départements à la fois, et que le 
nombre de prises concernées peut varier fortement d’un département à un autre.218 Pour 
les besoins de la présente analyse, elles fournissent toutefois les parts de marché des 
Parties et de leurs concurrents en termes de départements couverts.  
(286)  Les parts de marchés des Parties et de leurs concurrents en termes de réseaux attribués219 
sont présentées dans le tableau ci -dessous220 221.  
                                                 
215  Les coûts d’installation du réseau supportés par l’opérateur d’infrastructure sont intégrés du côté de la 
demande du marché de l’installation et de la maintenance de réseaux de télécommunication. Ce marché fait 
l’objet d’une analyse concurrentielle spécifique dans la présente décision.  
216  Formulaire CO, paragraphe 167.  
217  Formulaire CO, paragraphe 167.  
218  Formulaire CO, paragraphe 172.  
219  Les réseaux pris en compte incluent tous les types de réseaux, à savoir des réseaux FTT H uniquement, 
FTTO uniquement et mixte (FTTH/FTTO).  
220  En termes de départements couverts, la nouvelle entité couvrirait 24,3% des départements où des RIP et 
des AMEL ont été attribués et sont en cours de déploiement (contre 32,4% pour Orange, 18,6% pour A xione 
ou 17,6% pour Altitude), et 21,3% des départements où des RIP uniquement ont été attribués et sont en 
cours de déploiement (contre 32,6% pour Orange, 21,3% pour Axione ou 18% pour Altitude).  
221  Sur un segment de marché potentiel incluant uniquement l es AMEL, la nouvelle entité a une part de marché 
de 45,5% des réseaux AMEL attribués et de 69,3% des prises allouées (Formulaire CO, page 155). 
Cependant, malgré cette part de marché élevée, la Commission considère qu’il n’y a pas lieu d’effectuer 
une anal yse concurrentielle détaillée sur ce segment potentiel dans la mesure où l’enquête de marché ( Voir 
réponses à Q2, question 8 et réponses à Q1, question 8)  confirme très majoritairement l’argument des 
Parties notifiantes selon lequel il n’y aura pas d’appel s d’offres pour des AMEL nouveaux ou en relation 
avec les AMEL existants dans le futur. En effet, il n’est plus possible pour les collectivités locales d’initier 
de nouvelle procédure AMEL depuis le 15 juin 2019. De plus, les réseaux AMEL sont détenus en propre 
par les opérateurs, il n’y aura donc pas de renouvellement des AMEL existants sauf cas, a priori 
exceptionnel, de résiliation par la collectivité par exemple si les engagements de déploiement pris par les 
opérateurs ne sont pas remplis.   

59 
 réseaux attribués avec une part de marché de 32,2% et sera juste derrière Orange en ce 
qui concerne les prises attribuées avec une par t de marché de 25,9%.  
(289)  Orange conservera néanmoins une position proche de celle de la nouvelle entité avec 
28,6% des réseaux attribués et 28,8% des prises attribuées sur les zones RIP et AMEL et 
27,1% des réseaux attribués et 29,8% des prises attribuées su r les zones RIP uniquement 
(sur ce segment potentiel Orange demeure même le leader en prises attribuées). Par 
ailleurs, Axione et Altitude ont également une position de marché importante puisque 
leur part de marché est supérieure ou très légèrement  inférie ure à 15% sur l’ensemble des 
segmentations et des méthodes d’évaluation prises en compte dans les tableau ci -dessus. 
Enfin, TDF constitue un acteur significatif dont la part de marché est d’environ 5% sur 
l’ensemble des segments considérés ci -dessus.  
(290)  À la demande de la Commission , les Parties notifiantes ont également fourni des parts de 
marché sur un potentiel sous -segment incluant uniquement les RIP 1G223. Sur un tel sous -
segment, les Parties notifiantes estiment la part de marché de la nouvelle entité en r éseaux 
attribués à 56,3% (Altice  : 29,2% (14 RIP 1G) et Covage  : 27,1% (13 RIP  1G)). Parmi 
les concurrents de la nouvelle entité, les Parties notifiantes estiment la part de marché 
d’Axione à 22,9% (11 RIP 1G), Altitude à 8,3% (4 RIP 1G) et Eiffel et Orang e 6,3% 
(trois RIP 1G chacun).  
(291)  La Commission note cependant que dans la mesure où les réseaux attribués par les 
collectivités sur le marché analysé dans la présente section font, sauf exception224, l’objet 
d’un processus d’appel d’offre s, ou au moins de consultation publique, l’analyse des parts 
de marché des opérateurs n’est de nature à donner qu’une première indication de la 
dynamique concurrentielle sur ce marché. Il est donc utile de compléter cette analyse avec 
des données relatives à  la participation des concurrents aux appels d’offres  afin de pouvoir 
avoir une vue complète de l’activité de ces concurrents et de la pression concurrentielle 
qu’ils exercent en pratique dans le cadre des appels d’offres  même lorsqu’ils ne gagnent 
pas ces appels d’offre s225. 
(292)  À ce titre, les Parties notifiantes ont soumis des données relatives à la participation des 
opérateurs concurrents aux appels d’offre s et consultations publiques  sur le marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses 
d’initiative publique  au cours des cinq dernières années226. Les Parties notifiantes ont 
notamment listé 73 appels d’offres ou consultations publiques concernant des RIP ou des 
AMEL et elles ont fourni les informations les plus  précises dont elles disposent quant à 
ces procédures. À la demande de la Commission, les Parties notifiantes ont également 
fournies des informations concernant certains appels d’offres  plus anciens relatifs à des 
RIP 1G227.  
                                                 
223  Formulaire CO, page 157.  
224  Sur la base des résultats de l’enquête de marché, la Commission note que, contrairement aux RIP, dont 
l’attribution doit respecter les obligations strictes du code de la commande publique, les AMEL peuvent 
légalement être attribués de manière discrétionnaire sans l’organisation d’un appel d’offres.  
225  Voir par exemple les «  lignes directrices sur  l'appréciation des concentrations horizontales au regard du 
règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises  », 2004/C 31/03, 
paragraphe  29 : « Sur les marchés fonctionnant par appels d'offres, il peut être possible de mesurer  si, par 
le passé, les offres présentées par l'une des parties à la concentration ont subi une pression concurrentielle 
du fait de la présence de l'autre partie à l'opération  ». 
226  Formulaire CO, Figure 55, pages 167 à 170 et Annexe 6.4.1.1.H.  
227  Formulair e CO, page 170.  
60 
 (293)  Les Parties notifiantes précisen t cependant que ces données comportent certaines limites. 
En particulier les Parties notifiantes expliquent qu’elles ne disposent pas de toutes les 
informations relatives à la participation de leurs concurrents à ces appels d’offres. Dans 
certains cas, et notamment pour les appels d’offres  plus anciens (généralement datant  de 
plus de 5 ans), les Parties notifiantes précisent également qu’elles ne sont pas en mesure 
de déterminer  systématiquement  si elles avaient elles-mêmes soumissionné  en raison 
notamment du renouvellement des équipes. Les Parties notifiantes expliquent notamment 
que les données qu’elles ont été capables de fournir en ce qui concerne les RIP 1G ne sont 
pas «  nécessairement exhaustives » étant donné que ces procédures ont pour la plupart été 
initiées durant les années 2000. En effet, les données fournies pour les procédures 
relatives aux RIP 1G ne comportent pas l’identification des différents candidats en 
présence. Elles ne se prêtent don c pas à un examen utile dans le cadre de la présente 
décision.  
(294)  Cela étant précisé, les données fournies par les Parties notifiantes apparaissent plus 
complètes pour les procédures plus récentes. Elles comportent des observations 
suffisamment nombreuses pour un examen statistique éclairant dans le cadre de la 
présente analyse, comme décrit dans la section  6.3.4 ci -dessous.  
(295)  Les données  relatives à la par ticipation aux appels d’offre s pour les RIP et AMEL  
fournies par les Parties notifiantes sont analysées ci -dessous dans l’analyse 
concurrentielle de la Commission (voir section 6.3.4) .  
6.3.3. Arguments des Parties notifiantes  
(296)  Les Parties notifiantes considèrent que tout risque d’effets horizontaux sur le marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses 
d’init iative publique peut être exclu.  
(297)  Premièrement, elles relèvent que la quasi -totalité des réseaux dans les zones moins denses 
d’initiative publique ont déjà été attribués pour une longue durée et qu’en conséquence, 
la taille du marché potentiel sur lequel les opérateurs d’infrastructure sont susceptibles de 
se concurrencer à l’avenir est très limité.  
(298)  Plus précisément, elles indiquent que 95% des locaux FTTH dans les zones moins denses 
d’initiative publique (soit 15,6 millions de  locaux sur un total de 16,4 millions de locaux) 
ont été attribués à un opérateur dans le cadre d’un processus RIP ou AMEL pour une 
longue période (entre 15 et 20 ans pour les contrats d’affermage et entre 25 et 30 ans pour 
les contrats de concession).228 Elles ajoutent que la plupart des DSP signées dans les zones 
RIP n’expireront pas avant la fin des années 2020 et au plus tard au début des années 
2040.229  
(299)  Deuxièmement, les Parties notifiantes arguent que la nouvelle entité fera face à la 
concurrence d’au moins quatre opérateurs  disposant de parts de marché et de ressources 
financières importantes, et ayant démontré leur capacité à remporter des appels d’offres 
lancés par  les collectivités locales sur le marché du déploiement et de l’exploitation de 
réseaux de fibre optique dans les zones moins denses d’initiative publique , à savoir 
Orange, Altitude, Axione et TDF .230 Les Parties notifiantes insistent notamment sur la 
                                                 
228  Formulaire CO, paragraphe 176.  
229  Formulaire CO, paragraphe 178.  
230  Formulaire CO, paragraphes 180 et 181.  
61 
 positi on de marché d’Orange, qui demeure selon elles, en tant qu’opérateur historique,  
l’acteur globalement dominant pour le déploiement des réseaux FTTH  (tout type de zones 
confondu), ce qui lui confère un avantage concurrentiel important vis -à-vis de ses 
concurrents, notamment en termes de réputation.231   
(300)  Troisièmement, les Parties notifiantes considèrent que SFR FTTH et Covage ne sont pas 
de proches concurrents sur le marché du déploiement et de l’exploitation de réseaux de 
fibre optique dans les zones moins de nses d’initiative publique. Elles indiquent à cet égard 
que le positionnement stratégique des Parties diffère, si bien que SFR FTTH et Covage 
ne participent pas nécessairement aux mêmes appels d’offres. Ainsi, si SFR FTTH a 
participé à la quasi -totalité de s appels d’offres ou consultations publiques sur le marché 
concerné, Covage n’a de son côté participé qu’à 50 procédures, derrière Orange (68) et 
Altitude (60). Ces deux dernières seraient donc les plus proches concurrents de SFR 
FTTH.232  
(301)  Selon les Parties not ifiantes, c ette absence de proximité concurrentielle serait en outre 
confirmé e par le classement de Covage dans plusieurs procédures, précisé  dans certaines  
lettres des collectivités locales aux Parties l’informant que la société n’avait pas été 
retenue. Les Parties notifiantes relèvent ainsi plusieurs lettres indiquant que la candidature 
de Covage avait été écartée en raison d’un score insuffisant sur la base des critères de 
sélection établis.233  
6.3.4. Analyse de la Commission 
(302)  La Commission considère que, pour  les raisons évoquées ci -après, l’Opération n’est pas 
susceptible d’emporter d’effets anticoncurrentiels horizontaux sur le marché du 
déploiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans les zones moins denses 
d’initiative publique  ainsi que s ur l’ensemble des segments plausibles sur ce marché.  
(303)  Premièrement , bien que les données fournies par les Parties notifiantes relatives aux 
appels d’offres passés soient partielles, comme expliqué au  paragraphe  (310)  ci-dessus, 
l’examen des données disponibles relatives aux appels d’offres pour les réseaux RIP et 
AMEL qui ont eu lieu au cours des cinq dernières années sur ce marché montre la 
présence r égulière et significative de quatre acteurs outre Altice/SFR et Covage, parmi 
lesquels Orange , qui est verticalement intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur , et 
trois opérateurs spécialisés sur les réseaux d’initiative publics (comme Covage) , à savoir  
Altitude, Axione et TDF. Ainsi, dans plus de 80% des 66 appels d’offres ou consultations 
publiques qui ont eu lieu au cours des cinq dernières années, au moins quatre opérateurs 
d’infrastructures ont soumis des offres à la collectivité locale.234  
(304)  Deuxièmement , l’étude détaillée des données fournies par les Parties notifiantes montre 
que, si Covage exerce une pression concurrentielle sur Altice/SFR et vice versa, Orange, 
Altitude et Axione exercent également un niveau de pression concurrentielle signif icatifs  
sur chacun d’Altice et Covage qui ne peuvent donc pas être considéré s comme des 
concurrents particulièrement proches. En particulier, la Commission constate  que, sur la 
période considérée  Altice a perdu davantage  d’appels d’offres au bénéfice d’Ora nge qu’à 
celui de  Covage, qui est son deuxième concurrent le plus proche à cet égard. Néanmoins, 
il apparaît que la pression concurrentielle exercée par Altitude et Axione sur Altice est 
                                                 
231  Formulaire CO, paragraphe 184.  
232  Formulaire CO, page 167.  
233  Formulaire CO, paragraphe 189.  
234  Formulaire CO, paragraphe 182.  
62 
 comparable à celle de Covage  dans la mesure où  le taux de gains d’app el d’offre s 
d’Altitude et d’Axione vis -à-vis d’Altice est proche du taux de gain de Covage vis -à-vis 
d’Altice.  
(305)  Inversement, même si l’on peut constater qu’Altice bénéficie du taux de gain le plus 
important dans les  appels d’offre s contre Covage , les gains d’Orange et Altitude sont 
quasiment identiques à ceux d’ Altice, ce qui suggère qu’ils exercent une pression 
concurrentielle comparable.  
(306)  La Commission note que les conclusions de cette analyse, qui porte sur l’ensemble des 
appels d’offres et cons ultations publiques listées par les Parties notifiantes pour les 
réseaux RIP et AMEL, demeurent applicables  dans le cas où uniquement les RIP sont pris 
en compte (à l’exclusion des AMEL) car les Parties ont été proportionnellement plus 
actives que leurs co ncurrents en ce qui concerne les procédures d’attribution relatives à 
des AMEL qui sont par ailleurs significativement moins nombreuses que les procédures 
relatives à des RIP.      
(307)  En ce qui concerne spécifiquement TDF, la Commission note que la participat ion de cet 
opérateur à des appels d’offres  semble plus sélective. Cependant, cette participation reste 
significative (36 participations sur les 73 appels d’offre s recensés par les Parties 
notifiantes). En particulier, TDF a activement participé à des appel s d’offre s ayant lieu 
récemment puisque, sur la base de la liste fournie par les Parties n otifiantes, TDF a 
participé à 9  des 18 procédures ayant été attribuées en 2019 ou 2020. TDF a ainsi été en 
concurrence directe avec Altice sur l’ensemble de ces procédures d’attribution et avec 
Covage dans 7 sur 9 procédures.  
(308)  Troisièmement , sur la base des résultats de l’enquête de marché de la Commission, il 
semble que le nombre de concurrents restants actifs après l’Opération  demeurera suffisant 
pour assurer des app els d’offre s compétitifs, d’autant plus que le nombre de ces appels 
d’offre s devraient être limité dans le futur dans la mesure où la plupart des réseaux ont 
déjà été attribués pour de longues durées.  
(309)  En effet, même si une majorité de collectivités estiment que, à l’issue de l’Opération, la 
concur rence sera limitée , l’ARCEP  ainsi que plusieurs répondants à l’enquête de marché 
expliquent  que la structure de marché à cinq  opérateurs qui perdurera après l’Opération 
est suffisamment concurrentielle.  Dans  son avis , l’ARCEP estime  ainsi  : « Pour ce qui 
concerne les réseaux FttH opérés par Covage, l’opération n’apparaît pas poser de 
question majeure d’un point de vue concurrentiel. En effet, sur le marché de la 
construction et de l’exploitation des réseaux d ’initiative publique, la majorité des appels 
d’offres ont déjà été attribués par les collectivités territoriales et le passage de 6 à 5 
acteurs ne devrait pas modifier significativement l’intensité concurrentielle pour les 
appels d’offres restants »235. À titre d’exemple, un client important des RIP estime 
également  : « Il reste un nombre d’acteurs suffisants pour répondre aux appels 
d’offres  »236. 
(310)  Quatriè mement , la Commission considère que tout risque anticoncurrentiel peut être 
écarté sur le segment des appel s d’offres pour les RIP  1G qui sont des RIP exclusivement 
ou quasi -exclusivement FTTO . À cet égard , comme expliqué au paragraphe (303)  ci-
                                                 
235  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 3.  
236  Réponse à Q1, question 55.1.   
63 
 dessus237, il convient de souligner d’emblée que les données sur la participation à ces 
appels d’offre s fournis par les Parties notifiantes sont incomplètes. La Commission 
considère donc qu’il n’est pas possible d’effectuer une analyse satisfaisante sur la base de 
ces données. Cependant, les motifs qui suivent sont suffisant s pour écarter tout risque 
anticoncurrentiel sur ce  segment de marché.  
(311)  Tout d’abord, malgré la part de marché plus élevée de la nouvelle entité sur ce type de 
RIP, la Commission relève que les qua tre concurrents principaux de la nouvelle entité 
identifiés ci -dessus au paragraphe (303) , à savoir Orange, Axione, Altitude et TDF, ont 
tous déclaré en réponse à l’enquête de marché de la Commission qu’ils ont déjà répondu 
à des appel d’offres pour des RIP 1G et qu’ils opèrent tous au moins un RIP  1G à l’heure 
actuelle238.  
(312)  De plus, l’ARCEP et l’AVICCA confirment que ces RIP demeurent des actifs attracti fs 
dont la rentabilité actuelle et future est établie239. L’ARCEP et l’AVICCA expliquent 
notamment que le développement d’offres à partir de réseaux FTTH (offres dites  FTTE) 
n’est pas de nature à remettre en cause l’attractivité des réseaux FTTO à moyen term e. 
Sur la base des résultats de son enquête de marché, la Commission confirme qu’un 
nombre significatif d’opérateurs considèrent les réseaux 1G opérés par Covage comme 
des actifs attractifs ce qui tend à indiquer que ces acteurs pourraient aussi participer  à des 
appels d’offre s concernant le renouvellement des contrats de DSP des RIP 1G dont les 
contrats originaux arrivent à échéance240.  
(313)  Par ailleurs, les réponses à l’enquête de marché de la Commission confirment  que la 
grande majorité ou même la totalité des réseaux exclusivement  FTTO qui correspondent 
au RIP 1G ont déjà été attribués. Comme expliqué par les Parties n otifiantes, l es appels 
d’offre s futurs relatifs à des RIP 1G devraient do nc être limités. Ces app els d’offre s 
concerneront a priori exclusivement des renouvellements  de contrats de DSP ayant 
expiré. Tous les contrats ne feront cependant pas l’objet d’un renouvellement dans la 
mesure où certaines collectivités délégantes  ont expliqué en réponse à l’enquête de 
marché de la Commission qu’elles pourraient  opter pour un rattachement des RIP 1G  
situés sur leur territoire  à des RIP 2G afin de créer des RIP mixtes combinant 
infrastructure FTTO et FTTH .  
(314)  Cinquièmement, certains répondants à l’enquête de marché ont exprimé la crainte 
spécifique que la nouvelle entité n’ait pas la même incitation que Covage à remplir ses 
engagements de complétude en ce qui concerne le déploiement de réseaux FTTH déjà 
                                                 
237  En ce qui concerne les RIP 2G, dans la mesure où l’Opération n’est pas de nature à produire des effets 
anticoncurrentiels sur un marché plus large incluant les réseaux RIP et AMEL ou incluant tous les réseaux 
RIP (1G et 2G), elle est encore moins de nature à produire des effets anticoncurrentiels sur un sous -segment 
potentiel n’incluant que les RIP 2G dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité sur un tel 
segment est plus basse, l’ensemble des concurrents présents sur le marché regroupant RIP et AMEL sont 
actifs dans une proportion comparable en ce qui concerne les appels d’offres concernant le s RIP 2G, les 
réponses à l’enquête de marché s’inquiétant d’une concurrence affaiblie à l’issue de l’Opération 
concernaient principalement les RIP 1G (Réponse à Q2, question 55).  
238  Réponse à Q1, question 5.  
239  Minutes de la conférence téléphonique avec les services de l’ARCEP en date du 1er avril 2020. Minutes de 
la conférence téléphonique avec l’AVICCA en date du 7 avril 2020.  
240  Sur les 29 RIP 1G listés par les Parties notifiantes en annexe 6.4.1.1.H, neuf arriveront à échéance dans les 
cinq prochaines années.  
64 
 octroyé à Covage241. Cette crainte se fonde notamment sur les prat iques passées de 
Altice/SFR et sur l’aspect moins dissuasif des pénalités contractuelles prévues en cas de 
non-déploiement pour un groupe de la taille de Altice/SFR qui pourrait donc préférer 
s’acquitter de ces pénalités plutôt que de déployer certaines in frastructures dans des zones 
éloignées où les coûts de déploiement sont élevés. En ce qui concerne les pratiques 
passées d’Altice, certains répondants citent, par exemple,  la défaillance d’Altice dans 
l’exercice de la convention de déploiement qui liait Al tice à la Métropole Européenne de 
Lille et à l’ État à la suite de laquelle Covage a repris les déploiements FTTH sur ce 
territoire242. D’autres répondants expliquent qu’ Altice s’est typiquement satisfait d’une 
couverture inférieure à 80% y compris dans le cadre de DSP en ce qui concerne le 
déploiement de ses réseaux câblés alors même que ces réseaux concernaient généralement 
des zones denses.    
(315)  Sur la base des éléments suivants, la Commission considère que cette crainte peut être 
écartée. Tout d’abord, cette préoccupation a été exprimée par une minorité des  
collectivités ayant répondu à l’enquête de marché.  
(316)  De plus, l a Commission note que l’éventualité qui est décrite suppose que la nouvelle 
entité agisse délibérément  en contradiction avec des engagements contractuels pris par 
Covage. Si un tel comportement ne peut pas être  totalement  exclu , la Commission ne 
dispose pas d’éléments de nature à établir l’incitation de la nouvelle entité à mettre en 
œuvre de telles pratiques. En effet, le bénéfice d’une telle stratégie pour la nouvelle entité 
devra être s ignificativement supérieur  au coût direct des pénalités applicables mais aussi 
au coût de plus long terme correspondant à la dégradation de la relation avec les 
collectivités délégantes et, pot entiellement, aux conséquences  négative s qu’un tel 
comportement pourrait avoir vis -à-vis des autorités publique s s’il résulte en une moindre 
couverture des territoires en internet très haut débit. Enfin, en ce qui concerne les 
exemples passés auxquels cert ains répondants font référence, ces répondants n’expliquent 
pas de manière suffisamment précise et convaincante pourquoi les circonstances ayant 
entrainé des défaillances dans les déploiements d’Altice dans le passé sont susceptibles  
de s’appliquer dans le  cadre différent des contrats de DSP conclus par Covage.  
(317)  Sur la base des éléments ci -dessus, la Commission considère donc que l’Opération ne 
soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en ce qui 
concerne le marché du dép loiement et de l’exploitation de réseaux de fibre optique dans 
les zones moins denses d’initiative publique et l’ensemble des segments plausibles sur ce 
marché.  
                                                 
241  Certains répondants ont aussi exprimé la crainte que la nouvelle entité ait une incitation encore plus faible 
que Covage à déployer des réseaux FTTE dans les RIP où Covage est présent. Cette crainte se fonde sur la 
réticence de Altice/SFR à dépl oyer des réseaux FTTE afin de ne pas cannibaliser ses réseaux FTTO. Au 
sujet de ce possible scénario, la Commission note qu’il n’est pas une conséquence spécifique à la réalisation 
de l’Opération dans la mesure où Covage opère également des réseaux FTTO et , au même titre que Altice, 
pourrait vouloir éviter une cannibalisation liée au développement d’offres FTTE concurrentes si elles sont 
moins rentables. En tout état de cause, la Commission note que l’ARCEP a rendu obligatoire 
l’implémentation des offres FT TE sur les réseaux FTTH et disposera donc de prérogatives pour inciter les 
opérateurs à développer les offres FTTE (voir notamment réponse à Q2, question 24).   
242  Réponse à Q1, question 56.  
65 
 6.4. Marchés de la fourniture en gros d’accès au haut et très haut débit  
(318)  Au sein des marchés de la f ourniture en gros d’accès au haut et très haut débit, 
les segments potentiels affectés par l’Opération sont les suivants :  
(a) Marché de gros des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH243 ; et 
(b) Marché de gros des offres d’accès activés aux réseaux FTTH.  
(319)  Ces segments sont analysés ci -après.  
6.4.1. Marché de gros des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH   
6.4.1.1. Les activités des Parties  
(320)  Le marché des offres d’accès aux infrastructures physiques constitutives de la boucle 
locale filaire englobe l’ensemble des offres passives qui confèrent aux opérateurs un accès 
direct à leurs clients finals.  
(321)  Les Parties ne sont pas actives sur le marché de l’accès dégroupé à la boucle locale de cuivre, sur lequel Orange dispose d’un quasi -monopole et elles n’ont pas d’acti vité 
significative sur le marché de l’accès aux infrastructures de génie civil de la boucle locale. En revanche, Altice/SFR FTTH et Covage sont actives sur le segment de ce marché 
correspondant aux  offres passives d’accès de gros aux réseaux FTTH . Les autres 
principaux opérateurs d’infrastructures qui déploient des boucles locales de fibre optique 
mutualisées sont Orange, Free, Altitude Infrastructures, Axione et TDF.  
6.4.1.2. Parts de marché de la nouvelle entité
244 
(322)  Au niveau national , les Parties représentent  une pa rt de marché combinée de [30-40]% 
(dont [5-10]% pour Covage) à la fin 2019.245 Le premier fournisseur sur ce marché est  
Orange , qui représente  plus de la moitié  des prises FTTH déployées à cette même période. 
L’ARCEP considère d’ailleurs qu’Orange exerce une  « influence significative  » sur ce 
marché.246 
                                                 
243  Le marché de gros des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH  est un des 3 segments des offres d’accès 
aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale. Les deux autres segments sont l’accès 
dégroupé à la boucle locale de cuivre et l’accès aux infrastructures locales de génie civil. Les Parties ne 
sont pas actives sur le segment des accès dégroupés à la boucle locale de cuivre qui n’est donc pas affecté 
par l’Opération. Le segment des infrastructures locales de génie civil n’est pas non plus affecté par l’Opération dans la mesure où, quelle que soit la  dimension géographique considérée, les parts de marché 
des Parties demeurent très largement sous les 20%.  
244  Dans la mesure où le marché des accès FTTH est encore en plein développement sur la majorité du territoire français, afin d’obtenir une vue réali ste des activités des différents protagonistes sur ce marché, il est 
nécessaire de prendre en compte (i) l’ensemble des prises déployées en Zones Très Denses (sachant que 
90% de ces prises ont été déployées et que le solde de prises restant à déployer dans  ces zones (600.000 
prises environ) n’a pas été alloué et est susceptible d’être déployé par n’importe quel opérateur 
d’infrastructure), et (ii) 100% des prises déployées et à déployer en Zones Moins Denses. Cette approche 
est d’autant plus justifiée que l e nombres de prises encore à déployer, uniquement dans les Zones Moins 
Denses, est significativement supérieur (29.9 millions) à celles déjà déployées à fin 2019 (18.6 millions).  
245  Formulaire CO, paragraphes 336 et 337.  
246  ARCEP, Analyse du marché 3a de f ourniture en gros d'accès local en position déterminée / Projet de 
décision du 6 février 2020, pages 43 et 45  : https://www.arcep.fr/uploads/tx gspublication/adm -fixe-3a-
20200206.pdf .  
66 
 (323)  Les Parties notifiantes n’ont pas fourni d’estimations de parts de marché  au niveau local 
dans la mesure où elles considèrent  que la r égulation symétrique mise en place par 
l’ARCEP pour les réseaux FTTH, en particulier dans les Zones Moins Denses ( c’est-à-
dire précisément celles dans lesquelles les RIP 2G , qui incluent les réseaux FTTH , sont 
déployés ), encadrerait strictement toute augmentation de prix suite à l’Opération . Par 
conséquent, les Parties notifian tes estiment qu’il n’est pas nécessaire d’examiner leur 
position à un niveau infranational . 
6.4.1.3. Le cadre réglementaire  
(324)  Comme expliqué aux paragraphe s (16) et suivants ci-dessus,  le marché des offres de gros 
d’accès passifs aux réseaux FTTH est caractérisé par l’existence de la régulation 
symétrique de l’ARCEP .247 Celle -ci impose aux opérateurs de réseaux FTTH l’obligation 
d’offrir un accès passif à leur réseau dans le respect des principes d’objectivité, de 
pertinence, d’efficacité, de transparence et de non -discrimination à tout opérateur qui en 
fait la demande.  
(325)  Dans son a vis, l’A RCEP  estime que sa régulation symétrique est de nat ure à garantir la 
compétitivité du marché. Ainsi, l’ARCEP  indique que « [p]our ce qui concerne les 
réseaux FttH opérés par Covage, l’opération n’apparaît pas poser de question majeure 
d’un point de vue concurrentiel ( …) Sur les marchés de fourniture en gro s d’accès local 
(passif) en position déterminée et d’accès central (activé) en position déterminée à 
destination du marché de masse, bien que ces réseaux constituent de futurs monopoles 
locaux, l’existence de la régulation symétrique apparait aujourd’hui de nature à assurer 
un fonctionnement concurrentiel du marché de détail  ».248 
(326)  C’est donc  à la lumière de ce cadre réglementaire que l’analyse concurrentielle des effets 
de l’Opération sur le présent marché est effectuée ci -dessous.  
6.4.1.4. Arguments de Parties n otifiantes  
(A) Argument des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets horizontaux  
(327)  Les Parties notifiantes considèrent que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux 
sur le marché des offres de gros d’accès passifs aux réseaux FTTH pour plusieurs  
raiso ns.249 
(328)  Premièrement, elles estiment que la part de marché cumulée des Parties est limitée 
puisqu’elle s’élève à [30-40]% en volume et [10 -20]% en valeur  pour l’année 2019. De 
surcroît, les Parties notifiantes relèvent que l’accroissement de part de marché qu’entraîne 
l’Opération est faible ( [5-10]% en volume et [0 -5]% en valeur en 2019) . 
(329)  Deuxièmement , les Parties notifiantes estiment que ce marché est dominé par Orange, 
dont l’ARCEP considère qu’elle exerce une « influence significative » sur ce marché, 
                                                 
247  L’article L. 34 -8-3 du Code des Postes et Communications Electroniques (CPCE) indique que tout 
opérateur établissant une ligne de communications électroniques à très haut débit en fibre optique dans un 
local doit y donner accès dans des conditions techniques et économiques raisonnables. L’ARCEP a eu 
l’occasion de préciser les modalités d’application de cet article, notamment dans sa décision n°2009 -1106 
en date du 22 décembre 2009 et dans sa décision n°2010 -1312 en date du 14 décembre 201 0. 
248  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 3.  
249  Formulaire CO, paragraphes 335 à 339.  
67 
 avec une part de marché estimée à 67% des ventes d’accès sous forme d’offre passive 
(hors autoconsommation) . 
(330)  Enfin , troisièmement, les Parties estiment que le risque d’effets horizontaux peut être 
écarté puisque la capacité de la nouvelle entité à augmenter les prix après l’Opération 
serait strictement limitée en vertu de la régulation s ymétrique fixée par l’ARCEP pour les 
réseaux FTTH , qui impose aux Parties (i) d’accorder aux autres opérateurs l’accès au 
point de mutualisation sous forme d’offre passive et (ii) de mettre à leur disposition les 
ressources nécessaires à la mise en œuvre du raccordement au réseau à des conditi ons 
raisonnables et non- discriminatoires.  
(B) Argument des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets verticaux  
(331)  Les Parties notifiantes considèrent également que l’Opération ne génèrera pas d’effets 
verticaux sur les marchés en aval et en amont du march é des offres de gros d’accès passifs 
aux réseaux FTTH, et en particulier le risque de verrouillage des intrants sur le marché 
des offres de gros d’accès activés généralistes THD pour les raisons suivantes250 : 
(a) La part de marché cumulée des Parties sur le mar ché (aval) des offres de 
gros activées généralistes très haut débit au niveau national, laquelle est 
légèrement supérieure à 30% ( [30-40]% en volume et [30 -40]% en valeur 
en 2019), résulte principalement de l’offre de gros activée 
commercialisée par Altice sur son réseau câblé. Or, celle -ci connait un 
déclin massif et rapide dû au fait que [ un important contrat de gros a été 
résilié entre 2015 et 2020 et que certains clients ont progressivement 
migré ];  
(b) Quelle que soit sa part de marché sur le marché en aval des offres de haut 
et très haut débit activées généralistes et sur le segment des offres de gros 
activées très haut débit, la nouvelle entité continuera de dépendre de 
l’accès aux infrastructures de génie civil de ses concurrents et à la boucle 
locale de fibre pour pouvoir proposer des offres de gros activées très haut 
débit (dans la mesure où, en règle générale, ces infrastructures ne sont 
pas redondantes d’un point de vue géographique en particulier sur les 
Zones de RIP FTTH (2G))  ; 
(c) La régulation symétr ique prévue à l’article L.34 -8-3 du CPCE impose à 
tout opérateur déployant un réseau FTTH de donner un accès passif aux 
lignes FTTH dans des conditions raisonnables et non- discriminatoires.  
6.4.1.5. Analyse de la Commission  
(A) Analyse des effets horizontaux  
(332)  Sur ce mar ché, l’Opération consiste en la substitution par Altice/SFR de Covage, 
opérateur indépendant d’une série de RIP 2G (FTTH), en tant qu’opérateur en position 
de monopole de fait sur ces mêmes zones géographique s, et, c onformément aux 
indications des Parties notifiantes, l’Opération conférera à la nouvelle entité une part de 
marché, au niveau national, s’élevant à [30 -40]% en volume et [10 -20]% en valeur pour 
                                                 
250  Formulaire CO, paragraphes 340 à 344.  
68 
 l’année 2019. Cette position résultera d’un incrément limité de parts de marché, de [5 -
10]% en volume et [0 -5]% en valeur.  
(333)  Cela étant , ce marché, caractérisé par la forte position d’Orange, est régulé.  La régulation 
mise en œuvre par l’ARCEP assure ainsi un accès aux réseaux à des conditions de 
raccordement raisonnables et non -discriminatoires. 
(334)  L’Opération  ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur en raison de ses effets horizontaux sur le marché de gros des offres d’accès 
passifs aux réseaux FTTH.  
(B) Analyse des effets verticaux 
(335)  Dans les zones géographiques où, à l ’issue de l’Opération, Altice/SFR deviendra 
monopoleur de fait du réseau FTTH, en substitution de Covage, le nouvel ensemble sera 
également actif en aval, sur le marché de la vente au détail d’accès internet haut et très 
haut débit aux clients résidentiels /particuliers et aux entreprises.  
(336)  La modification de la structure concurrentielle des marchés dans c es zones géographiques 
consiste par conséquent  en la création des relations verticales au sein de l a nouvelle entité. 
Il convient donc d’examiner le  risque  d’effets verticaux qu’entraîne cette intégration 
verticale sur  les marchés , en aval, des offres de gros d’ accès activés aux réseaux FTTH 
et de la vente au détail d’accès internet haut et très haut débit dans ces mêmes zones 
géographiques , consistant dans un risque de verrouillage des intrants .251  
(337)  Dans la suite des considérations générales relevées au paragraphe (278)  ci-dessus  
s’agissant du cadre d’analyse, et conformément aux lignes directrices de la Commission 
sur l’appréciation des concentrations non- horizontales,  lors de l'évaluation de la 
probabilité d'un scénario de verrouillage anticoncurrentiel du marché des intrants, la 
Commission examine, premièrement, si l'entité issue de la concentration aurait, à l'issue 
de l'opération de concentration, la capacité de verrouiller l'accès aux intrants de manière  
significative, deuxièmement, si elle aurait intérêt à le faire et, troisièmement, si une 
stratégie de verrouillage du marché aurait une incidence négative significative sur la 
concurrence en aval. Néanmoins, dans la pratique, ces facteurs sont souvent examinés 
ensemble car ils sont étroitement liés.252 
(B.i) Résultats de l’enquête de marché  
(338)  La majorité des répondants à l’enquête de marché ne soulèvent pas de préoccupations 
quant aux effets verticaux de l’opération sur le marché de gros des offres d’accès passifs 
aux réseaux FTTH. Ainsi, la majorité des clients ayant répondu à l’enquête de marché ont 
confirmé que l’application de la régulation symétrique permettait de préserver une 
concurrence effective.253 L’efficacité de la régulation à ce égard est également confir mée 
                                                 
251  S’agissant du risque de verrouillage de la clientèle au départ de ce marché, cette stratégie n’est pas plausible 
et peut donc être écartée dans la mesure où, sur les zones RIP 2G où Covage est par définition en position 
de monopole de fait, indépendamment de l’Opération, Altice/SFR, en tant qu’acteur sur le marché en aval, 
achète déjà l’entièreté de ses i ntrants auprès de Covage et n’aura donc pas la capacité de réduire l’accès des 
concurrents de Covage à cette clientèle que ces derniers n’adressaient, dans tous les cas, pas dès avant 
l’Opération.  
252  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations  non horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, paragraphe 32.  
253  Réponse à Q3, questions 55.1 et 55.3.  
69 
 par la quasi -totalité des collectivités et la grande majorité des concurrents ayant répondu 
à l’enquête de marché.254 
(339)  Deux opérateurs concurrents sur les marchés de détail, intervenant comme clients sur le 
marché des offres de gros d’accès passif aux rés eaux FTTH, ont néanmoins soumis une 
position divergente. Selon ceux- ci, le rachat de Covage, opérateur «  neutre  », par Altice, 
opérateur verticalement intégré, conduira à une perte de pouvoir de négociation pour les 
clients sur le marché de gros qui devron t nécessairement obtenir l’accès au réseau afin de 
pouvoir servir leurs propres clients. Ces opérateurs soutiennent que, après la transaction, 
la nouvelle entité n’aura plus la même incitation que Covage à offrir un accès à des 
conditions satisfaisantes . 
(340)  Ainsi, selon ces opérateurs, la nouvelle entité fusionnée sera incitée à dégrader les 
conditions commerciales (c’est -à-dire à restreindre l’étendue des prestations proposées et 
augmenter les tarifs) d’accès au réseau Covage sur les zones de RIP actuellemen t 
couvertes par Covage. Il en résulterait (i) une forte augmentation des coûts des clients 
d’accès passifs, avec un transfert de marge vers Altice/SFR, et (ii) un risque que ces 
opérateurs ne puissent se développer de manière rentable dans ces zones, avec pour 
résultat une restriction importante de la diversité des offres proposées au consommateur.  
Cette stratégie de hausse des prix de gros serait avantageuse pour Altice/SFR, même en 
cas de baisse partielle de la demande de gros, grâce à la récupération d’u ne partie des 
clients ainsi délaissés, sur le marché de détail, sur lequel sa marge est plus élevée. Il 
renforcerait ainsi sa position sur ce marché et la pression concurrentielle existante en aval 
diminuera à son profit.  
(B.ii) Appréciation par la Commission 
(341)  La régulation s ymétrique prévue à l’article L.34 -8-3 du CPCE impose à tout opérateur 
déployant un réseau FTTH de donner un accès passif aux lignes FTTH dans des 
conditions raisonnables et non- discriminatoires.255 L’ARCEP confirm e, dans son avis, 
l’efficacité de cette mesure en soulignant  que « sur les marchés de fourniture en gros 
d’accès local (passif) en position déterminée […] bien que ces réseaux constituent de 
futurs monopoles locaux, l’existence de la régulation symétrique apparait aujourd’hui de 
nature à assurer un fonctionnement concurrentiel du marché  ».256 
(342)  À ce titre, les opérateurs qui estiment faire face à des tarifs excessifs ou discriminatoires 
peuvent recourir à la procédure de  règlement des différends organisé par l'article L.36 -8 
du CPCE qui stipul e, notamment , qu’ « en cas de refus d'accès ou d'interconnexion, 
d'échec des négociations commerciales ou de désaccord sur la conclusion ou l'exécution 
d'une convention d'interconnexion ou d'accès à un réseau de communications 
électroniques, l'ARCEP peut êt re saisie du différend par l'une des parties  » et que 
« [l]'autorité se prononce, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, après avoir mis 
les parties à même de présenter leurs observations et, le cas échéant, procédé à des 
                                                 
254  Réponse à Q1, questions 65.1 et 65.2.  
255  L’article L. 34 -8-3 du CPCE indique que tout opérateur établissant une ligne de communications 
électroniques à très haut débit en fibre optique dans un local doit y donner accès dans des conditions 
techniques et économiques raisonnables. L’ARCEP a eu l’occasion de préciser les modalités d’application  
de cet article, notamment dans sa décision n°2009- 1106 en date du 22 décembre 2009 et dans sa décision 
n°2010 -1312 en date du 14 décembre 2010.  
256  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 3.  
70 
 consultations techniques , économiques ou juridiques, ou expertises respectant le secret 
de l'instruction du litige dans les conditions prévues par le présent code  ».257  
(343)  Le délai dans lequel l’ARCEP est tenu de se prononcé est régi par l’ article R11 -1 du 
CPCE qui indique d’ailleurs  que « le délai dans lequel l’ARCEP doit se prononcer (…) 
est fixé à quatre mois, sauf en cas de circonstances exceptionnelles où il peut être porté 
à six mois, à compter de sa saisine par l'une des parties » et que « le délai dans lequel 
l’ARCEP doit se prononcer est fixé à deux mois lorsqu'il porte sur les différends relatifs 
aux possibilités et conditions d'accès aux informations relatives aux infrastructures 
d'accueil, (…)  sauf en cas de circonstances exceptionnelles ».258  
(344)  Par ailleurs, comme indiqué , la majorité des répondants à l’enquête de marché soutiennent 
cette appréciation. Ainsi, un client relève que « [l]e cadre existant de régulation 
symétrique a permis le déploiement de la fibre et son usage rapide dans un contexte où 
la concurrence parvient à être préservée même si elle est encore imparfaite : le FTTH est devenu la norme du THD […] Il y a au moins 4 opérateurs présents sur 48% des lignes 
FTTH  ».
259 Il est notoire qu’aucun des clients ayant répondu à l’enquête de marché n’a 
répondu que la r églementation symétrique ne serait pas couramment appliquée ou serait 
inefficace pour préserver la concurrence.260  
(345)  L’efficacité de la régulation a également été soulignée par la plupart des concurrents ayant 
répondu à l’enquête de marché, ceux- ci indiquant notamment que  « [l]es opérateurs 
connaissent l'existence de cette régula tion et quand ils "dérapent", il suffit de leur faire 
remarquer pour que tout rentre dans l'ordre ».261 Les collectivités locales ont également 
largement confirmé cette appréciation.  
(346)  Il s’ensuit que la mise en œuvre d’un scenario de verrouillage total des in trants n’est pas 
plausible dans le cas présent, compte tenu de l’obligation d’accès imposée par la 
régulation. De surcroît, un scénario de verrouillage partiel, consistant notamment en des dégradations tarifaires des offres de gros, n’apparaît pas plus vra isemblable.  
(347)  En effet, dans leur majorité, les répondants à l’enquête de marché estiment que l’opération n’est pas de nature à soulever de préoccupation s’agissant du maintien, post-Opération, d’un accès concurrentiel aux offres d’accès passifs sur FTTH. L a grande majorité des 
clients interrogés n’ont ainsi soulevé aucune préoccupation au sujet d’une possible 
augmentation de prix ou de réduction des services que l’entité fusionnée pourrait mettre en œuvre suite à l’Opération.
262  
(348)  Les réponses des concurrents interrogés sont largement similaires à celles données par les clients et  ne remettent donc pas en cause l’incapacité pour la nouvelle entité de mettre en 
œuvre une stratégie de verrouillage partiel.
263 La plupart d es concurrents relèvent  
notamment que la mise  en œuvre de  la régulation symétrique est de nature à prévenir  des 
augmentations de tarifs  ou des diminution de rabais. C omme l’indique notamment un 
répondant, « [l]’actualisation de la grille tarifaire (…) doit se conformer (i) aux lignes 
                                                 
257  https://www.legifrance.gouv fr/codes/id/LEGIARTI000039247640/2019- 10-20/  
258  https://www.legifrance.gouv fr/codes/id/LE GIARTI000038884865/2019- 10-01/  
259  Réponse à Q3, question 55.3.1.  
260  Réponse à Q3, questions 55.1 et 55.3.  
261  Réponse à Q1, question 65.1.1.  
262  Réponse à Q3, questions 50 à 52.1.1.  
263  Réponse à Q1, questions 58 à 64.  
71 
 directrices rela tives à la Tarification de l’accès aux réseaux à très haut débit en fibre 
optique déployés par l’initiative publique et (ii) à la décision précisant les modalités de 
l’accès aux lignes de communications électroniques à très haut débit en fibre optique, 
définies par l’ARCEP  ».264 
(349)  De la même manière, l es collectivités locales ayant répondu  à l’enquête de marché n’ont 
fait valoir aucune préoccupation quant aux effets de l’Opération sur ce marché par 
exemple en termes d’augmentation des tarifs, de la baisse des r abais ou encore de l’arrêt 
de la fourniture de certains services.265 Les collectivités considèrent également que le 
niveau de concurrence sera comparable à celui qui prévaut aujourd’hui sur le marché, en 
concluant que  « [d]e manière générale, l'issue de l'Op ération laissera le délégataire du 
RIP (…) en responsabilité d'appliquer à la fois le contrat de DSP et la réglementation en 
matière d'offre sur la BLOM. Le niveau concurrentiel devrait rester le même si ces 
conditions s'appliquent  ».266  
(350)  Dans ce contexte, les préoccupations exprimées par deux opérateurs concurrents d’Altice  
sur le marché de détail repose nt sur l’inefficacité supposée de la réglementation 
applicable aux zones RIP . Ceux- ci se réfèrent aux lignes directrices de l’ARCEP  du 7 
décembre 2015 relatives à la tarification des RIP, en application desquelles l’ARCEP 
apprécie le caractère raisonnable des tarifs établis par les titulaires de RIP et rend un avis 
non contraignant . En revanche, ces opérateurs ne font pas référence à la régu lation 
symétrique de l’ARCEP qui est la mesure législative régissant l’accès des opérateurs tiers 
aux offres d’accès passifs aux réseaux FTTH.   
(351)  Or les résultats de l’enquête de marché démontrent que l’application de la régulation 
symétrique préserve effica cement  un niveau de concurrence effectif  sur ce marché et que 
l’Opération n’est pas susceptible de modifier cette situation . De surcroît, l’un des 
opérateurs ayant exprimé des préoccupations dans le cadre de l’enquête a néanmoins 
confirmé  que la procédure de règlement des différends devant l’ARCEP joue un rôle 
efficace en complément des principes de régulation. En effet, cet  opérateur indique que  
« [l]a régulation symétrique s’applique avec une relative efficacité. Elle doit 
naturellement être complétée pour venir corriger des points qui n’avaient pas été 
clairement identifiés à son origine. La régulation symétrique laisse aux opérateurs 
d'infrastructure (OI) une certaine marge de manœuvre  dans l’établissement des 
conditions d’accès et donc la possibilité pour des opérateurs comme SFR FTTH 
d’imposer dans une certaine mesure des conditions manifestement déraisonnables. Des 
corrections ont été apportées à l’occasion de règlement de différend devant l’ARCEP 
(Bouygues Telecom contre Orange en 2010, Free contre Orange et Orange contre Free 
en 2011, Free contre Orange en 2017 notamment)  ».267 
(352)  Il s’ensuit que la nouvelle entité n’aura pas la capacité de mettre en œuvre d’une stratégie 
de verrouillage  partiel des intrants sur le marché des offres de gros d’accès passifs sur 
FTTH. Ceci résulte en particulier du fait que la régulation applicable garanti t un accès 
passif non discriminatoire à la boucle locale des réseaux FTTH dans les zones où Covage 
est actuellement en monopole de fait, de nature à  permettre aux opérateurs tiers de 
continuer à exercer leurs activités sur les marchés en aval sans risque de verrouillage des 
intrants par l’entité issue de l’Opération . Enfin, dans la mesure où l’entité fusionnée ne 
                                                 
264  Réponse à Q1, question 62.1.  
265  Réponse à Q2, questions 61.1, 61.3 et 61.4.  
266  Réponse à Q2, question 60.1.  
267  Réponse à Q3, question 55.1.1.  
72 
 disposera pas de la capacité à verrouiller l’accès aux intrants, il n’est pas nécessaire 
d’analyser son incitation à le faire et dès lors les effets qui auraient pu en résulter.  
(353)  A la lumière de ce qui précède, l’Opération ne soulève pas de doute sér ieux quant à sa 
compatibilité avec le marché intérieur  en raison de ses effets verticaux sur le marché de 
gros des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH.  
6.4.2. Marché de gros des offres d’ accès activés aux réseaux FTTH   
6.4.2.1. Les activités des Parties  
(354)  Les Parties so nt présentes sur les deux segments d u marché de la fourniture en 
gros d’accès à la boucle locale sous forme de «  bitstream  » (« offres activées » 
mesurées en Mbits) à savoir  : (i) le marché global des offres activées de haut et 
très haut débit (indépendant es de la technologie sous -jacente e.g., cuivre, fibre  
optique , câble) et (ii) le marché des offres activées très haut débit.  
6.4.2.2. Parts de marché de la nouvelle entité  
(355)  Au niveau national sur le marché global des offres activées, les Parties ont une part de 
marc hé de [10 -20]%, dont [0 -5]% pour Covage (résultant majoritairement des offres 
d’accès DSL cuivre via Hérault Telecom) à la fin 2019. Ce marché est par ailleurs 
caractérisé par la forte position significative d’Orange qui, selon l’ARCEP , y exerce une 
« influence significative  ».  
(356)  Sur le marché national des offres activées très haut débit, les Parties ont une part de 
marché de [30- 40]% (dont [5 -10]% pour Covage) à la fin 2019. La part de marché 
d’Altice est cependant en diminution ces dernières années suite à […]. 
(357)  L’opération n’entraîne aucun chevauchement local d’activités dans la mesure où les accès 
activés sont offerts par les opérateurs de RIP ( 2G) qui se trouvent, par définition et selon 
le principe de l’initiative publique dans les Zones Moins Denses, en situation de 
monopole de fait sur leur zone.  
6.4.2.3. Le cadre réglementaire  
(358)  En application des dispositions de l’article L. 34- 8 du CPCE, « [l]’interc onnexion ou 
l’accès font l’objet d’une convention de droit privé entre les parties concernées. […] Pour 
réaliser les objectifs définis à l’article L. 32 -1, l’Arcep peut imposer, de manière 
objective, transparente, non discriminatoire et proportionnée, les modalités de l’accès ou 
de l'interconnexion  : […] b) soit à la demande d’une des parties dans les conditions 
prévues à l’article L. 36 -8. […] » .  
(359)  L’article L. 34 -8-3 du CPCE prévoit le principe de l’accès aux lignes à très haut débit en 
fibre optique perme ttant de desservir un utilisateur final en cas de demande raisonnable. 
En application de ce même article, l’A RCEP  a précisé, notamment par ses décisions 
n° 2009- 1106 et n° 2010 -1312, les modalités de l’accès aux lignes à très haut débit en 
fibre optique en fixant le principe d’un accès aux lignes en fibre optique sous forme 
passive de manière objective, transparente, non discriminatoire et proportionnée .  
(360)  S’agissant des lignes à très haut débit en fibre optique permettant de desservir un 
utilisateur final d ans le cas des réseaux d’initiative publique subventionnés, le I de 
l’article L. 1425 -1 du CGCT prévoit que  : « [p]our l’établissement et l’exploitation d’un 
73 
 réseau, les collectivités territoriales et leurs groupements, dans le cas où la compétence 
leur a été préalablement transférée, peuvent, deux mois après la publication de leur projet 
dans un journal d'annonces légales et sa transmission à l'Arcep, établir et exploiter sur 
leur territoire des infrastructures et des réseaux de communications électroniques 
[…] Leurs interventions garantissent l'utilisation partagée des infrastructures établies ou 
acquises en application du présent I et respectent les principes d'égalité et de libre 
concurrence sur les marchés des communications électroniques. Elles s'effectuent dans 
des conditions objectives, transparentes, non discriminatoires et proportionnées  ». 
(361)  La loi n° 2018- 1021 du 23 novembre 2018 portant évolution du logement, de 
l’aménagement et du numérique, est venue préciser les modalités d’accès aux RIP. Lui 
faisant référence, le VII de l’article L. 14 25-1 du CGCT dispose ainsi que  : « [l]orsqu’une 
ligne de communications électroniques à très haut débit en fibre optique permettant de 
desservir un utilisateur final est établie ou exploitée en application du présent article, 
qu’elle a bénéficié de subventions publiques dans les conditions fixées au IV, et qu’aucun 
opérateur ne commercialise d'accès activé à cette ligne, l’opérateur exploitant cette ligne 
fait droit aux demandes raisonnables d’accès activé à ladite ligne et aux moyens qui y 
sont associés émanant d'opérateurs, en vue de fournir des services de communications 
électro niques à cet utilisateur final  ». 
(362)  Cet accès fait l'objet d'une convention entre les personnes concernées qui détermine les 
conditions  techniques et financières de l’accès et est communiquée à l’A RCEP  à sa 
demande sachant que les différends relatifs à la conclusion ou à l’exécution de la 
convention sont soumis à l’A RCEP  conformément à l’article L. 36- 8 du code des postes 
et des communications électroniques.  
(363)  Par ailleurs, au regard de l’article L. 32 -1 du CPCE, l’ ARCEP  prend, dans conditions 
objectives et transparentes, des mesures raisonnables et proportionnées compte tenu 
notamment des objectifs suivants:  
(a) Le développement de l’investiss ement, de l’innovation et de la 
compétitivité dans le secteur des communications électroniques ;  
(b) L’aménagement et l’intérêt des territoires et la diversité de la 
concurrence dans les territoires  ; 
(c) L’exercice au bénéfice des utilisateurs d’une concurrence effective et 
loyale entre les exploitants de réseau et les fournisseurs de services de 
communications électroniques, en particulier lorsqu’ils bénéficient de 
subventions publiques conformément aux articles 106 et 107 du traité sur 
le fonctionne ment de l’Uni on européenne  ; 
(d) L’absence de discrimination, dans des circonstances analogues, dans les 
relations entre opérateurs et fournisseurs de services de communications 
au public en ligne pour l’acheminement du trafic e t l’accès à leurs 
services.  
(364)  En outre et notam ment au regard de l’article L. 32 -1 du CPCE précité, il convient de 
prendre en considération la décision de la Commission européenne «  SA. 37183 Plan 
France Très Haut Débit  » du 7 novembre 2016, dont l’article II précise que  : « [l]a 
Commission a décidé de  ne pas soulever d’objections à l’encontre de l’aide au motif 
qu’elle est compatible avec le marché intérieur en vertu de l’article 107(3) c) du traité 
sur le fonctionnement de l’Union européenne  ».  
74 
 (365)  Il res sort de cette décision que les autorités françaises ont indiqué que « [l]’accès activé 
pourra n’être proposé qu’à la suite d’une demande raisonnable. La demande est 
considérée comme raisonnable si les conditions suivantes sont remplies i) le demandeur 
d’accès présente un plan d’affaire cohérent justifiant  l’activation du réseau subventionné 
; ii) le demandeur montre qu’il n'est pas lui -même financièrement en mesure d'installer 
ses propres équipements actifs et iii) aucun produit d’accès comparable n’est déjà offert 
dans la même zone géographique par un aut re opérateur à des prix équivalents à ceux 
pratiqués dans des zones plus densément peuplées. En cas de différend sur la question de 
savoir si cet accès doit être accordé et à quelles conditions, l’ARCEP aura la possibilité 
d'intervenir, étant donné qu'elle  sera informée des projets soutenus dans le cadre du 
régime et que le demandeur d'accès a le droit de saisir l’autorité de régulation de la 
question ».268  
(366)  La Commission européenne a fondé son appréciation de la compatibilité des aides du Plan 
France Très Haut Débit notamment en indiquant qu’ « [e]n cas de déploiement de 
nouveaux réseaux NGA, il est également fait droit aux demandes d'accès activé des 
demandeurs d’accès dès lors que ces demandes sont jugées raisonnables, tel que prévu 
par le point 80 a) des Li gnes directrices relatives au haut débit. […] En cas de litiges 
entre les demandeurs d’accès et les opérateurs de réseaux subventionnés, l’ARCEP est 
compétente pour les régler ».269  
(367)  Il convient par ailleurs de relever que les lignes directrices de la Commis sion européenne 
du 26 janvier 2013 précisent au point 80 a) qu’ « [i]l peut arriver que, dans des zones à 
faible densité de population qui ne disposent que de services à haut débit limités, ou pour 
de petites entreprises locales, exiger la présence de tous les types de produits d’accès 
puisse augmenter de manière disproportionnée les coûts d’investissement sans présenter 
d’avantages importants en termes d’accroissement de la concurrence. Dans ce cas, il est 
possible d’envisager que les produits d’accès nécessitant des interventions coûteuses sur 
l’infrastructure subventionnée non prévues par ailleurs (colocalisation en des points de 
distribution intermédiaires, par exemple) ne soient offerts qu’en cas de demande 
raisonnable d’un opérateur tiers. La demande es t jugée raisonnable si i) le demandeur 
d’accès présente un plan d’entreprise cohérent justifiant le développement du produit sur 
le réseau subventionné et si ii) aucun produit d’accès comparable n’est déjà offert dans 
la même zone géographique par un autre  opérateur à des prix équivalents à ceux 
pratiqués dans des zones plus densément peuplées  ».  
(368)  Enfin, l’article L. 1425- 1 du CGCT prévoit également que « [l]es collectivités 
territoriales et leurs groupements permettent l'accès des opérateurs de communications 
électroniques aux infrastructures et aux réseaux de communications électroniques  […] 
dans des conditions tarifaires objectives, transparentes, non discriminatoires et 
proportionnées et qui garantissent le respect du principe de libre concurrence sur les 
marchés des communications électroniques ainsi que le caractère ouvert de ces 
infrastructures et de ces réseaux » et qu’« [a]près consultation publique, l’Arcep adopte 
des lignes directrices portant sur les conditions tarifaires d'accès aux réseaux ouverts au 
public à très haut débit en fibre optique permettant de desservir un utilisateur final. Elles 
sont mises à jour en tant que de besoin […] ». Enfin, cet article prévoit que  « [l]es 
collectivités territoriales  […] communiquent à l'Arcep, au moins deux mois avant leur 
                                                 
268  Paragraphe 53 de la décision de la Commission européenne SA. 37183 et paragraphe 24 de la décision de 
la Commission européenne N 330/2010.  
269  Paragraphes 352, 353 et 354 de la décision de la Commission européenne SA. 37183.  
75 
 entrée en vigueur, les conditions tarifaires d'accès à leurs réseaux à très haut débit en 
fibre optique ouverts au public permettant de desservir un utilisateur final  ». 
(369)  Ainsi, si les lignes directrices tarifaires de l’A RCEP  n’ont pas pour objet d’imposer des 
tarifs, l’A RCEP rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 1425- 1 du 
CGCT précitées, les collectivités territoriales doivent communiquer, deux mois avant leur 
entrée en vigueur, les tarifs qu’ils ont fixés su r lesquels l’ARCEP  pourra rendre un avis 
invitant la collectivité territoriale à les modifier en cas de difficultés au regard des 
principes fixés par le législateur.  
(370)  De plus , il est désormais expressément prévu, à la suite de l’entrée en vigueur de la loi  n° 
2018- 1021 du 23 novembre 2018, que l’opérateur d’un réseau d’initiative publique doit 
faire droit aux demandes raisonnables d’activation des lignes de communications 
électroniques à très haut débit en fibre optique permettant de desservir un utilisateu r final 
qu’il exploite dès lors que ce réseau a bénéficié de subventions publiques (comme c’est 
le cas des RIP 2G) et qu’aucun opérateur ne commercialise d’accès activé à ces lignes.270  
(371)  Ces dispositions confirment les décisions relatives au Programme Nation al Très Haut 
Débit puis du plan France Très Haut Débit et des lignes directrices de la Commission 
européenne du 26 janvier 2013. 
(372)  Sur la base de ces éléments, l’ARCEP estime donc que sa régulation symétrique est de 
nature à garantir la compétitivité du marché des accès passifs ainsi que des accès activés. 
Ainsi, l’ARCEP indique dans son avis que « [p]our ce qui concerne les réseaux FttH 
opérés par Covage, l’opération n’apparaît pas poser de question majeure d’un point de 
vue concurrentiel (…)  Sur les marchés de fourniture en gros d’accès local (passif) en 
position déterminée et d’accès central (activé) en position déterminée à destination du 
marché de masse, bien que ces réseaux constituent de futurs monopoles locaux, 
l’existence de la régulation symétrique a pparait aujourd’hui de nature à assurer un 
fonctionnement concurrentiel du marché de détail  ».271 
(373)  La combinaison de la régulation symétrique, qui s’applique en amont du présent marché 
(c’est -à-dire sur le marché des offres d’accès passifs aux réseaux FTTH), et des lignes 
directrices permettrait donc, selon l’Arcep, de garantir un niveau d’offre suffisamment 
diversifié et compétitif sur le marché des offres d’accès activés aux réseaux FTTH.   
(374)  C’est donc à la lumière de ce cadre réglementaire que les effets concurrentiels de 
l’Opération seront examinés.  
6.4.2.4. Arguments de s Parties n otifiantes  
(375)  Les Parties notifiantes considèrent que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux 
sur le marché des offres de gros d’accès activés aux réseaux FTTH dans la mesure où ces 
accès sont offerts par un opérateur de RIP qui se trouve en situation de monopole de fait 
sur sa zone.  Cette situation, qui pré -existe à l’Opération, ne sera pas modifiée par cette 
dernière.  
(376)  Les Parties n otifiantes considèrent également q ue l’Opération ne génèrera pas d’effets 
verticaux sur les marchés situés en aval et en amont du marché des offres de gros d’accès 
                                                 
270  Ces dispositions confirment les décisions relatives au Programme National Très Haut Débit puis du plan 
France Très Haut Débit et des lignes directrices de la Commission eur opéenne du 26 janvier 2013.  
271  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 3.  
76 
 activés aux réseaux FTTH, et en particulier sur le marché de la vente au détail d’accès 
internet THD aux entreprises, pour les  raisons suivantes.  
(377)  En premier lieu, en ce qui concerne la position des Parties sur le marché pertinent, les 
Parties notifiantes indiquent que, au niveau national, Covage reste un acteur de taille 
modeste dans le secteur du FTTH. En tenant compte des engag ements de déploiement 
souscrits, Covage ne devrait représenter qu’environ 6,5% du nombre total de prises 
déployées à horizon 2025. Les Parties notifiantes  indiquent par ailleurs que, sur les 
différents marchés de détail, quelle que soit la segmentation ret enue, Altice détient des 
parts de marché limitées et en tout état de cause inférieures au seuil de 30%, en dessous 
duquel les autorités de concurrence considèrent que les effets verticaux sont peu 
probables.  
(378)  Les Parties notifiantes  indiquent en outre que l es autorités de concurrence et de régulation 
n’auraient, à leur connaissance, jamais identifié un marché de services limité aux offres 
de gros activées construites sur des infrastructures FTTH, et les marchés auxquels se 
rattachent ce type d’offres ne sera ient pas de dimension locale.  
(379)  Enfin, les Parties notifiantes  indiquent ne pas être en mesure d’estimer, au niveau local, 
les parts de marché de Covage sur un éventuel marché des offres de gros activées 
construites sur des infrastructures FTTH, ni les zones  où ces parts de marché pourraient 
être élevées dans un futur proche sur la base des engagements de déploiement de Covage.  
(380)  En deuxième lieu, les Parties notifiantes  indiquent que (i) elles n’auront pas la capacité 
de mettre en œuvre une stratégie de verrou illage des intrants, compte tenu du cadre 
législatif, réglementaire et contractuel applicable aux RIP, (ii) la nouvelle entité n’aura 
pas non plus d’incitation à mettre en œuvre une telle stratégie, qui serait contraire aux 
intérêts d’Allianz et d’OMERS, q ui contrôleront conjointement Covage et qui ne sont pas 
verticalement intégrés, et (iii) une telle stratégie n’aurait aucun effet sur les marchés de 
détail en aval des offres de gros activées construites sur des infrastructures FTTH, compte 
tenu de la régulation symétrique imposée par l’ARCEP sur les réseaux FTTH.272 
(381)  S’agissant du cadre législatif, réglementaire et contractuel, les Parties notifiantes 
expliquent que « les obligations imposées aux RIP par le Code général des collectivités 
territoriales (« CGCT  ») et les conventions conclues avec les autorités délégantes (les 
« Contrats de DSP  ») sont de nature à prévenir tout risque de discrimination dans l’accès 
leurs offres de gros activées ». À ce titre, elles indiquent que «  Les RIP sont soumis, aux 
termes de l’article L.1425 -1, VI du CGCT, à une obligation de garantir un accès au 
réseau «  dans des conditions tarifaires objectives, transparentes, non discriminatoires et 
proportionnées et qui garantissent le respect du principe de libre concurrence sur les 
marchés des communications électroniques ainsi que le caractère ouvert de ces 
infrastructures et de ces réseaux » ».  
(382)  Elles rappellent également que selon «  l’article L.6 du Code de la commande publique, 
les Contrats de DSP conclus par Covage permetten t à l’autorité délégante de contrôler, 
sur pièces et sur place, l’exécution des missions confiées à Covage ». Elles concluent sur 
ce point que  « toute discrimination dans l’accès aux offres de gros activées construites 
sur des infrastructures FTTH commerci alisées sur les RIP de Covage (quelle que soit la 
nature de cette discrimination), exposerait donc la nouvelle entité : (i) à une action de 
l’opérateur discriminé devant l’ARCEP dans le cadre d’un règlement des différends sur 
                                                 
272  Réponse des Parties notifiantes à la question 2 du RFI 11 en date du 21 juillet 2020.  
77 
 le fondement de l’article L.36- 8 du CPCE (et donc indirectement de l'article L. 1425- 1 
du CGCT) et (ii) à une action des collectivités locales, … qui ont la possibilité d’infliger 
des pénalités voire de résilier le Contrat de DSP en cas de manquement grave de Covage 
à ses obligations c ontractuelles  ». 
(383)  S’agissant ensuite du contrôle conjoint sur Covage, les Parties notifiantes indiquent que 
OMERS et Allianz, qui exerceront un contrôle conjoint sur Covage aux côtés d’Altice 
après l’Opération, ne contrôlent aucun opérateur présent sur le m arché de détail, et ne 
seront donc pas incitées à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage total (refus 
d’accès) ou partiel (discrimination dans les conditions d’accès, tarifaires ou techniques) 
des intrants au profit d’Altice, qui serait totalement c ontraire à leurs intérêts.273  
(384)  S’agissant enfin de la régulation symétrique, les Parties notifiantes indiquent que la 
régulation symétrique des offres passives ont concrètement permis à des opérateurs tiers 
de déployer leurs propres réseaux et de faire émerg er un marché des offres de gros 
activées et que, par conséquent, l’Autorité de la concurrence a pu considérer que 
l’exercice d’une concurrence effective s’agissant des offres de gros activées FTTH était 
suffisamment garantie par la régulation symétrique ap plicable aux réseaux FTTH établie 
par l’ARCEP.274 
(385)  Finalement, les Parties notifiantes  avancent que les opérateurs commerciaux sur les 
marchés de détail seront en mesure d’animer la concurrence en ayant recours (i) aux offres 
de gros cuivre d’Orange qui couvr ent l’ensemble du territoire et sont pour l’essentiel 
régulées, (ii) aux offres d’accès passif aux réseaux FTTH proposées par Covage en 
application de la régulation symétrique en vigueur (afin de disposer de leur propre boucle 
locale optique) ou (iii) aux offres de gros activées proposées par des opérateurs tiers ayant 
eux même constitué leur propre boucle locale optique en souscrivant aux offres d’accès 
passif de Covage.275 
6.4.2.5. Analyse de la Commission  
(A) Analyse des effets horizontaux  
(386)  L’Opération n’entraîne aucun chevauchement horizontal d’activités dans la mesure où , 
d’un point de vue local, l’Opération consistera dans la substitution de Covage, opérateur 
indépendant d’une série de RIP 2G (FTTH), par Altice/SFR en tant qu’opérateur en 
position de monopole de fait sur ces mêmes zones géographiques, soumis, au même titre, 
à la régulation applicable.  
(387)  Comme détaillé ci -dessus, la régulation mise en œuvre par l’ARCEP assure un accès aux 
réseaux à des conditions de raccordement raisonnables et non -discriminatoires.  
(388)  L’Op ération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché 
intérieur en raison de ses effets horizontaux sur le marché de gros des offres d’accès 
activés aux réseaux FTTH.  
                                                 
273  Réponse des Parties notifiantes à la question 2 du RFI 11 en date du 21 juillet 2020.  
274  Autorité de la concurrence, Décision n° 20- D-02 du 23 janvier 2020, AOTA, paragraphe 76.  
275  Réponse des Parties notifiantes à la question 2 du RFI 11 en date du 21 juillet 2020.  
78 
 (B) Analyse des effets verticaux  
(389)  Dans les zones géographiques où, à l’issue de l’Opération, Altice/SFR deviendra 
monopoleur de fait du réseaux FTTH, en substitution de Covage, le nouvel ensemble sera également actif en aval, sur le marché de la vente au détail d’accès internet haut et très haut débit aux clients résidentiels/particuliers et aux entreprises.  
(390)  La modification de la structure concurrentielle des marchés dans ces zones géographiques consiste par conséquent en la création des relations verticales au sein de la nouvelle entité. Il convient donc d’examiner le risque d’effets verticaux qu’entraîne cet te intégration 
verticale sur les marchés de la vente au détail d’accès internet haut et très haut débit dans ces mêmes zones géographiques, consistant dans un risque de verrouillage des intrants.
276  
(B.i) Résultats de l’enquête de marché 
(391)  La majorité des répondant s à l’enquête de marché ne soulèvent pas de préoccupations 
quant aux effets verticaux de l’opération sur le marché de gros des offres d’accès activés aux réseaux FTTH dans la mesure où ils confirment l’analyse de l’ARCEP selon laquelle la combinaison de la  régulation symétrique et des lignes directrices garantissant un niveau 
d’offre suffisamment diversifié et compétitif sur le marché des offres d’accès activés aux réseaux FTTH.  
(392)  En effet,  s’agissant tout d’abord de la régulation symétrique, comme indiqué ci -dessus au 
paragraphe (391) , la majorité des clients ayant répondu à l’enquête de marché ont 
confirmé que son application permettait de préserver une concurrence effective sur les marchés du FTTH .
277 S’agissant en particulier de l’offre aux accès activés, les réponses 
à l’enquête de marché confirment qu’ « [a]rrêter une offre d'accès activé dès lors que 
celle- ci existe sur un RIP nous semble difficile et s e heurterait selon nous aux 
engagements prix par le déléguant et le délégataire, à la réglementation européenne et à 
la loi ELAN française  ».278 La loi « ELAN  » est la loi 2018-1021 du 23 novembre 2018 , 
laquelle impose , comme indiqué au paragraphe (370) ci-dessus,  que « l’opérateur d’un 
réseau d’initiative publique doit faire droit aux demandes raisonnables d’activation des 
lignes de communications électroniques à très haut débit en fibre optique permettant de 
desservir un utilisateur final qu’il exploite dès lors que ce réseau a bénéficié de subventions publiques et qu’aucun opérateur ne commercialise d’accès activé à ces 
lignes  ».
279   
                                                 
276  S’agissant du risque de verrouillage de la clientèle au  départ de ce marché, cette stratégie n’est pas plausible 
et peut donc être écartée dans la mesure où, sur les zones RIP 2G où Covage est par définition en position 
de monopole de fait, indépendamment de l’Opération, Altice/SFR, en tant qu’acteur sur le ma rché en aval, 
achète déjà l’entièreté de ses intrants auprès de Covage et n’aura donc pas la capacité de réduire l’accès des 
concurrents de Covage à cette clientèle que ces derniers n’adressaient, dans tous les cas, pas dès avant 
l’Opération.  
277  Réponse à Q3, questions 55.1 et 55.3.  
278  Réponse à Q3, question 57.4.1.  
279  Article 231 ( https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/article jo/JORFARTI000037639734 ) qui stipule que : 
« L'article L. 1425- 1 du code général des collectivités territoriales est complété par un VII ainsi rédigé : 
VII.- Lorsqu'une ligne de communications électroniques à très haut débit en fibre optique permettant de 
desservir un utilisateur final est établie ou expl oitée en application du présent article, qu'elle a bénéficié de 
subventions publiques  dans les conditions fixées au IV, et qu'aucun opérateur ne commercialise d'accès 
activé  à cette ligne, l'opérateur exploitant cette ligne fait droit aux demandes raisonna bles d'accès activé à 
ladite ligne  et aux moyens qui y sont associés émanant d'opérateurs, en vue de fournir des services de 
communications électroniques à cet utilisateur final. L'accès fait l'objet d'une convention entre les personnes 
79 
 (393)  L’efficacité d e la régulation à ce égard est également confirmée par la quasi -totalité des 
collectivités et la grande majorité des concurrents ayant répondu à l’enquête de marché.280 
(394)  S’agissant des lignes directrices qui ont pour objectif non pas de garantir un accès acti vé 
aux réseaux FTTH mais d’en encadrer l a tarification, l’enquête de marché confirme que 
les lignes directrices sont appliquées de manière efficace et contribuent à maintenir un 
degré de concurrence effective sur ce marché.  
(395)  Ainsi, même si certains clients voudraient voir la portée des lignes directrices étendue281 
et leur efficacité renforcée282, la majorité des concurrents ayant contribué à l’enquête283 
estiment que les lignes directrices sont appliquées de manière efficace et permettent de 
maintenir une concurr ence effective sur ce marché.284 L’appréciation des collectivités 
locales est similaire .285  
(B.ii) Appréciation de la Commission  
(396)  Comme indiqué ci -dessus, l’efficacité du cadre juridique et réglementaire applicable aux 
RIP 2G et donc aux offres d’accès activés aux réseaux FTTH a été confirmée par la 
plupart des répondants à l’enquête de marché.  
(397)  Il s’ensuit que l’Opération ne conférera pas à l a nouvelle  entité la capacité de mettre en 
œuvre une stratégie de verrouillage des intrants . Ainsi, la nouvelle entité ne sera p as en 
mesure de mettre en œuvre une stratégie de verrouillage total des intrants compte tenu de 
l’obligation d’accès imposée notamment par la loi 2018 -1021. En effet, selon ces 
dispositions, un opérateur de réseau FTTH  doit permettre aux opérateurs tiers d e 
continuer à exercer leurs activités sur les marchés situés en aval du marché de gros des 
offres d’accès activés aux réseaux FTTH, que ce soit par application directe de la loi ou 
via la procédure de règlement des différends devant l’ARCEP.  
(398)  De la même man ière, la nouvelle entité n’aura pas la capacité de mettre en œuvre une 
stratégie de verrouillage partiel, via l’imposition de hausses tarifaires ou de dégradations 
de services.   
(399)  En effet , la majorité des concurrents interrogés au sujet de la capacité de l’entité fusionnée 
à augmenter ses tarif , diminuer ses rabais, réduire son offre ou la qualité de celle- ci 
ignorent si elle sera en position de le faire ou considèrent simplement que cela ne sera pas 
le cas.286 Un des concurrents indique d’ailleurs à ce prop os que « [l]es évolutions 
tarifaires en zone RIP doivent être approuvées par l'ARCEP et la collectivité délégante 
avant leur mise en application. Toute modification devra donc rester conforme aux lignes 
                                                 
concernées. Celle- ci détermine les conditions techniques et financières de l'accès. Elle est communiquée à 
l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes à sa demande. Les différends 
relatifs à la conclusion ou à l'exécution de la convention prévue a u présent VII sont soumis à l'Autorité de 
régulation des communications électroniques et des postes conformément à l'article L. 36 -8 du code des 
postes et des communications électroniques ».  
280  Réponse à Q1, questions 65.1 et 65.2.  
281  Réponse à Q3, questi on 55.1.1.  
282  Réponse à Q3, question 56.2.1.  
283  Réponse à Q1, question 66.2.  
284  Réponse à Q1, question 66.3.  
285  Réponse à Q2, question 66.2 et 66.3.  
286  Réponse à Q1, questions 67.1 à 67.5.  
80 
 directrices ou à leurs évolutions ».287 De manière simi laire, un autre concurrent confirme 
que « [l]a règlementation impose un certain nombre de service de gros passifs pour 
l’accès FTTH. En outre, un certain nombre d’offreurs existent ou pourraient émerger sur 
les services activés. Enfin, dans le cas des RIP 2G, le catalogue des services de gros est 
encadré par le contrat de concession  ».288 
(400)  De surcroit , les concurrents de l’entité fusionnée considèrent que cette dernière n’aura 
pas la capacité à favoriser ses propres activités et filiales, par exemple sur les m archés en 
aval de la vente au détail289, et rappellent  d’ailleurs que  « [d] ans le cas des RIP, le 
catalogue de services et notamment les services de gros activés généralistes sont 
encadrés par le contrat de concession . En outre, ces services doivent être fou rnis dans 
des conditions non discriminatoires  »290 et que  « [r]efuser risque d’entraîner un 
règlement de différend auprès de l’Arcep (pour les RIP uniquement du fait de la règle de 
la demande raisonnable inscrite dans les Lignes directrices de la Commissions 
européennes relatives aux aides d’Etat dans les NGA)  ».291      
(401)  De la même manière, les clients292 et les collectivités locales293 ayant répondu à l’enquête 
de marché n e considèrent pas, dans leur ensemble, que l’Opération permettra à l’entité 
fusionnée d’avoir  la capacité et l’incitation à dégrader les conditions commerciales sur ce 
marché par des augmentations  des tarifs , la diminution de la qualité de ses services ou 
encore l’arrêt de la fourniture de certain es offres.  À ce titre ce client souligne d’ailleurs  
que « [l]es garde -fous d'une telle hausse de tarif sont  : l'autorisation du déléguant 
(département, région) et la validation de l'ARCEP  ».294 Cette appréciation est d’ailleurs 
soutenue par plusieurs collectivités locales qui indiquent par exemple que «  [s]’agissant 
des RIP, SFR FTTH devra obtenir l'accord des collectivités délégantes pour toute 
demande d'évolution tarifaire  »295 ou encore que pour modifier les conditions 
commerciales, il faut «  [o]btenir un accord de la Collectivité dans le cadre d'un avenant 
et après avoir apporté les justifications nécessaires ».296   
(402)  Il s’ensuit que la nouvelle entité n’aura vraisemblablement pas la capacité de mettre en 
œuvre d’une stratégie de verrouillage partiel des intrants sur le marché des offres de gros 
d’accès activés sur FTTH. Cette situation est par ailleurs confirmée par les clients ayant 
répondu à l’enquête de marché qui confirment que l’impact attendu de l’Opération sur les 
clients finaux peut être considéré comme neutre.297 
(403)  Enfin, l’absence d’incitation, dans le chef de la nouvelle entité , de mettre en œuvre une 
quelconque stratégie  de verrouillage des intrants , qu’elle soit totale ou partielle , est 
confirmée par les informations soumises par les Parties notifiantes et selon lesquelles  la 
marge de Covage sur le marché de gros, en amont, est plus élevée que la marge d’Altice 
sur le marché de détail, en aval (tant en proportion qu’en valeur absolue) .298 Par 
                                                 
287  Réponse à Q1, question 67.2.1.  
288  Réponse à Q1, question 67.2.  
289  Réponse à Q1, questions 68.1 et 68.2.  
290  Réponse à Q1, question 69.2.1.  
291  Réponse à Q1, question 68.1.1.  
292  Réponse à Q3, questions 57.1 à 59.2.  
293  Réponse à Q2, questions 67.1 à 68.2.  
294  Réponse à Q3, question 57.2.1.  
295  Réponse à Q2, question 67.2.1.  
296  Réponse à Q2, question 67.2.1.  
297  Réponse à Q3, question 60.3.  
298  Réponse des Parties notifiantes à la question 2 du RFI 30 en date du 6 novembre 2020.  
81 
 conséquent, il est peu vraisemblable que la mise en œuvre d’un verrouillage des intrants 
s’avère rentable pour la n ouvelle entité.  
(404)  Sur base de ce qui précède, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de 
doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
verticaux sur le marché des offres de gros d’accès activés aux réseaux FTTH quelle que 
soit la dimension géographique retenue. 
6.4.2.6. Conclusion  
(405)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération ne soulève 
pas de  doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre 
de possibles eff ets non- coordonnées sur le marché de gros d’accès activés aux 
réseaux FTTH quelle que soit la dimension géographique retenue. 
6.5. Marchés de gros des liaisons louées  
(406)  En ce qui concerne les liaisons louées, les  segments potentiels affectés par 
l’Opération sont les suivants  :  
(a) Sous-segment  de gros des offres passives de collecte longue distance, 
ainsi que les marchés et segments potentiels plus larges des (i) liaisons 
louées sur le segment interurbain et des (ii) liaisons louées sur le segment 
des offres passives.  
(b) Sous-segment de gros des services de capacité sur le segment terminal 
en BLOD et sous-segment de gros des services de capacité sur le segment 
terminal sur la boucle locale cuivre, ainsi que les marchés et segments 
potentiels plus larges des (i) liaisons louées sur le segment terminal  et 
des (ii) liaisons louées sur le segment des offres activ ées.  
(407)  Ces segments et marchés  sont analysés dans les sous -sections suivantes . 
6.5.1. Marché de gros des offres passives de collecte longue distance  
6.5.1.1. Les activités des Parties  
(408)  Altice et Covage sont toutes deux actives sur le marché des offres passives de collecte 
sur le réseau longue distance299 300. Si Altice est présente sur l’ensemble du territoire 
                                                 
299 Sur le segment affecté plus large des liaisons louées passives, la part de marché cumulée de la nou velle 
entité est de [20 -30]% soit juste au -dessus du seuil de 25% en- dessous duquel les lignes directrices de la 
Commission relative à l’analyse des concentrations horizontales considèrent que l’absence d’entrave à la 
concurrence effective peut être présum ée. Par ailleurs, sur ce segment, Orange est très largement leader 
avec une part de marché entre 40 et 50% et, au moins quatre concurrents significatifs avec des parts de 
marché comprises entre 5 et 10% demeureront (Arteria, Autoroutiers, Sipartech, Centur y Link). Enfin, 
l’analyse des sous segments identifiés par l’Autorité de la concurrence des (i) offres passives de collecte 
sur le réseau de longue distance (voir section 6.5.1.4  ci-dessous) et (ii) offres passives de collecte sur le 
réseau de desserte locale (segment non affecté) permet d’écarter tout risque concurrentiel à l’échelon de 
ces sous segments. La Commissio n considère donc que l’Opération ne donne pas lieu à un risque sérieux 
d’entrave à la concurrence effective sur ce marché potentiel.  
300  Sur le segment affecté plus large des liaisons louées sur le segment interurbain, la part de marché cumulée 
de la nouvel le entité est de [20 -30]%, soit légèrement au -dessus du seuil définissant un marché affecté mais 
sous le seuil de 25% en -dessous duquel les lignes directrices de la Commission relative à l’analyse des 

83 
 (413)  En l’absence de données disponibles, les Parties notifiantes n’ont pas été en mesure de 
fournir de parts de marchés sur les différents tronçons sur cette liaison.  
(414)  Pour les Parties notifiantes, la seule méthode permettant d’apprécier de manière effective 
la position des Parties et de leurs concurrents sur la liaison Paris -Hendaye consiste à 
déterminer pour chaque tronçon le nombre d’opérateurs disposant d’une infrastructure 
fibre optique  et susceptibles de proposer des offres de collecte longue distance. À cet 
égard, les Parties notifiantes indiquent que la nouvelle entité fera face à la concurrence d e 
plusieurs concurrents sur la liaison Paris -Hendaye, au moins un concurrent étant présent 
sur chacun des tronçons (c’est -à-dire une partie de la liaison Paris -Hendaye reliant deux 
villes situées sur cette ligne) où les réseaux d’Altice et de Covage se chevauchent. Ainsi, 
les Parties notifiantes indiquent que les différents concurrents sur chaque tronçon de la 
liaison Paris -Hendaye sont les suivants :  
 entre Paris et Caen  : Sipartech302 et SANEF  ; 
 entre Caen et Nozay (via Rennes)  : Sipartech  ; 
 entre Nozay et Bordeaux (via Nantes)  : Sipartech et Vinci  ;  
 entre Bordeaux et Taller  : Sipartech, GTT, Zayo, CenturyLink et Orange  ; et 
 entre Taller et Hendaye  : Sipartech, GTT, Zayo et CenturyLink.  
6.5.1.3. Arguments des Parties notifiantes  
(415)  Les Parties notifiantes considèrent que l’Opération n’est pas susceptible d’entraîner 
d’effets anticoncurrentiels horizontaux ou verticaux sur le marché des offres de collecte 
longue distance.  
(A) Arguments des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets horizontaux  
(416)  Au niveau national, les Parties notifiantes avancent plusieurs raisons justifiant, selon 
elles, l’exclusion de tout risque sur la concurrence.  
(417)  Premièrement, elles indiquent que l’accroissement de part de marché résultant de 
l’Opération est très faible ([0 -5]% en volume et [0 -5]% en valeur sur le marché global en 
2019), Covage étant un acteur mineur sur ce marché, tant en termes de chiffre d’affai res 
que d’étendue de son réseau.303 
(418)  Deuxièmement, elles considèrent que, comme l’a observé l’Autorité de la concurrence 
dans sa récente décision n° 19 -DCC- 199, le marché des offres passives de collecte sur le 
réseau longue distance est de plus en plus concur rentiel. À cet égard, elles rappellent 
qu’entre 2014 et 2019, plusieurs opérations de croissance externe (notamment 
l’acquisition de Level3 et de Global Crossing par CenturyLink, l’acquisition de Viatel par 
Zayo, et l’acquisition d’Interoute par GTT) ont c onduit à la formation de concurrents 
significatifs qui disposent aujourd’hui de la capacité à exercer une pression 
concurrentielle sur Altice. En outre, en 2016, Orange est entrée sur le marché en 
                                                 
302  Covage a cédé en juillet 2020 l’un de ses fourreaux de fibre optique noire sur la totalité de la longueur de 
son réseau (entre Paris et Hendaye) à l’opérateur Sipartech.  
303  Formulaire CO, paragraphe 363.  
84 
 commercialisant, pour le compte de la SNCF, de la FON déplo yée par la SNCF le long 
de son réseau ferré, représentant environ 10.000 kilomètres au début 2020.304 
(419)  Troisièmement, elles listent un certain nombre de concurrents d’Altice et de Covage qui 
disposent d’un réseau de FON longue distance comparable en étendue à  celui d’Altice. 
Elles indiquent ainsi qu’Arteria commercialise environ 24  000 kilomètres de FON. Les 
Parties notifiantes relèvent également la présence d’opérateurs alternatifs tels que 
GTT/Interoute, Colt, CenturyLink/Level3/Global Crossing, Telia ou Zay o/Viatel. À cet 
égard, elles précisent par exemple que CenturyLink détient à elle seule environ 5  000 
kilomètres de FON. Enfin, les Parties notifiantes soulignent qu’il convient de prendre en 
compte la concurrence exercée par les sociétés d’autoroutes qui exploitent un réseau FON 
le long de leurs infrastructures. Par exemple, SANEF et APRR commercialisent 
respectivement environ 4 000 kilomètres et 2 400 kilomètres de FON sur le territoire 
français.  
(420)  Quatrièmement, en considérant un marché limité à la liaiso n Paris -Hendaye, les Parties 
notifiantes soulignent que la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’au moins 
un opérateur sur chacun des tronçons composant cette ligne.305  
(B) Arguments des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets verticaux  
(421)  Altice et Covage sont actives à la fois (i) sur le marché en amont des offres passives de 
collecte sur le réseau longue distance et sur le réseau de desserte locale et (ii) sur le marché 
en aval des offres de haut et très haut débit activées généralistes. A ltice est également 
active sur les marchés en aval de la fourniture au détail d'accès à internet et de services 
de télécommunications fixes spécifiques entreprises.  
(422)  Selon les Parties notifiantes, tout risque de verrouillage par la clientèle comme par les 
intrants peut être exclu.  
(423)  En ce qui concerne le verrouillage de la clientèle, les Parties notifiantes soulignent que la 
part de marché de la nouvelle entité sur les marchés avals est inférieure au seuil de 30% 
en dessous duquel les autorités de la concurre nce considèrent qu’une opération n’est pas 
susceptible de produire des effets verticaux. Elles soulignent également que tant les 
marché avals des offres de gros haut et très haut débit activées généralistes que ceux de 
la fourniture au détail d'accès à int ernet et de services de télécommunications fixes 
spécifiques entreprises sont dominés par Orange.306  
(424)  En ce qui concerne le verrouillage des intrants à partir du marché des offres passives de 
collecte sur le réseau de desserte locale, les Parties notifiantes soulignent que la part de 
marché de la nouvelle entité sur le marché amont des offres passives de collecte sur le 
réseau de desserte locale est également inférieure au seuil de 30%. Sur le marché amont 
des offres passives de collecte sur le réseau longue distance, elles indiquent que le niveau 
de concurrence est élevé et qu’un client peut constituer un réseau dorsal cohérent grâce 
au réseau commercialisé par les concurrents d’Altice et de Covage, pris individuellement 
(via les réseaux nationaux d’Arteria p ar exemple) ou collectivement (via les réseaux 
régionaux des opérateurs alternatifs ou concessionnaires d’autoroutes), étant précisé que 
                                                 
304  Formulaire CO, paragraphe 364.  
305  Formulaire CO, paragraphe 366.  
306  Formulaire CO, paragraphe 374.  
85 
 rien ne s’oppose à ce qu’un client fasse appel à plusieurs fournisseurs pour répondre à ses 
besoins dans des conditions  raisonnables en termes de coûts et de contraintes.307  
6.5.1.4. Analyse de la Commission  
(A) Analyse de la Commission au titre des effets horizontaux  
(425)  La nouvelle entité disposera du réseau FON le plus étendu au niveau national. En ce qui 
concerne spécifiquement la liaison Paris -Hendaye, sur laquelle les réseaux FON d’Altice 
et Covage se chevauchent, la Commission relève que seules Altice et Covage dispo sent, 
à ce jour, d’une liaison FON sous -terraine permettant de relier d’une seule traite Paris à 
Hendaye, en passant par de grandes villes de la façade ouest de la France, incluant les 
villes de Rouen, Caen, Rennes, Nantes et Bordeaux. Ce constat est confi rmé par certains 
opérateurs interrogés, qui mettent en avant la puissance de marché de la nouvelle entité 
sur cette ligne à l’issue de l’Opération.  
(426)  Toutefois, malgré la position concurrentielle importante de la nouvelle entité sur le 
marché des offres passives de collecte longue distance, la Commission considère que 
l’Opération n’est pas susceptible d’emporter d’effets anticoncurrentiels sur ce marché, 
que ce soit au niveau national ou au niveau de la liaison Paris -Hendaye.  
(427)  Premièrement, au niveau nationa l, la Commission relève que l’Opération entraînera un 
changement très limité dans la structure de la concurrence, compte tenu des activités 
limitées de Covage sur le marché. Si la part de marché cumulée des P arties s’élèvera 
autour de [ 30-40]%, en volume et en valeur, l’incrément résultant de l’acquisition de la 
part de marché de Covage demeure restreint, inférieur à [0 -5]% en volume et autour de 
[0-5]% en valeur.  
(428)  Deuxièmement, la nouvelle entité fera face à la concurrence d’opérateurs signif icatifs, de 
dimensions variables, constituant des alternatives crédibles auxquelles les opérateurs 
clients pourront faire appel afin de constituer leur réseau dorsal en France ou pour la 
liaison entre Paris à Hendaye.  
(429)  Ainsi qu’il a été expliqué aux paragr aphes (160)  et (161)  de la présente décisio n, les 
opérateurs clients de FON peuvent, afin de constituer leur réseau dorsal, s’approvisionner 
auprès d’un fournisseur de FON principal308 ou auprès de plusieurs fournisseurs présents 
sur le territoire français en procédant par agrégation des différentes liaisons mis à 
disposition par ces opérateurs , sans que ce cumul de liaisons ne diminue la qualité du 
réseau dorsal d’un opérateur  client de FON . Dès lors, il n’est pas nécessaire pour un 
opérateur client de contracter auprès d’un seul fournisseur pour constituer son réseau 
dorsal, sa demande pouvant être adressée par l’addition de plusieurs liaisons ou tronçons 
proposés par différents fournisseurs.  
(430)  Comme l’a relevé l’Autorité de la concurrence dans sa décision n°  19-DCC- 199, 
plusieurs catégories de concurr ents importants sont présentes sur le marché français des 
offres passives de collecte longue distance. Ces concurrents disposent de réseaux FON 
sur l’ensemble du territoire français ou sur une partie de celui -ci et constituent des 
alternatives crédibles à Altice et Covage au niveau national.  
                                                 
307  Formulaire CO, paragraphe 375.  
308  Ce réseau principal étant le cas échéant complété par de plus petites liaison s proposées par d’autres 
fournisseurs.  
86 
 (431)  Arteria est une société contrôlée par RTE qui propose, sur la base du réseau de pylônes 
détenus par sa société mère, un réseau FON d’une longueur quasi comparable à celle de 
la nouvelle entité, long d’environ 24 000 km sur l’ensemble du territoire français. Ainsi 
que l’a relevé l’Autorité de la concurrence , le réseau d’Arteria apparaît particulièrement 
ramifié en dehors de l’Île- de-France, ce qui qui lui permet de couvrir une large partie du 
territoire.  
(432)  De plus, Orange et SNCF Réseau ont signé un accord portant sur la commercialisation 
des capacités non utilisées sur ce réseau de fibres optiques. Le réseau de la SNCF est ainsi 
partiellement exploité par l’intermédiaire d’Orange, qui propose de la FON déployée le 
long du réseau ferré par SNCF Réseau depuis le début des années 2010.309 Selon les 
informations publiques disponibles, ce réseau devrait constituer une alternative croissante 
au réseau de la nouvelle entité sur le territoire français, puisque l’objectif d’Orange est  de 
commercialiser 14  000 kilomètres de tracé FON à l’horizon 2024.  
(433)  En outre, plusieurs catégories de concurrents importants sont présentes sur le marché des 
offres passives de collecte longue distance. Même si leurs réseaux sont moins étendus et 
davantage fragmentés que ceux d’Altice ou d’Arteria, ils permettent toutefois à des 
opérateurs clients de construire ou compléter leur réseau dorsal par agrégation de 
différentes liaisons. Ainsi des opérateurs tels que CenturyLink, GTT ou Colt disposent 
soit de le ur propre infrastructure soit louent des fourreaux ou de la FON dans certaines 
parties de la France qu’ils peuvent mettre à disposition auprès de tiers. Enfin, les sociétés 
d’autoroutes commercialisent chacune plusieurs milliers de kilomètres de FON qui 
suivent l’entièreté de leur réseau routier, permettant au global une large couverture du 
territoire national.310 
(434)  La présence d’une concurrence suffisante est également vérifiée si l’on considère 
spécifiquement la liaison entre Paris et Hendaye. Il ressort en effet de l’instruction que 
certains des opérateurs mentionnés ci -dessus sont propriétaires de réseaux FON qu’ils 
mettent à disposition auprès d’opérateurs clients sur la liaison Paris- Hendaye 
spécifiquement, qu’il s’agisse de la liaison entière ou de certai ns tronçons de celle -ci.  
(435)  Par exemple, Arteria est, via son réseau FON sur pylônes, présente sur l’ensemble de la 
liaison et est ainsi en mesure d’adresser la demande d’opérateurs clients tant pour 
l’entièreté que pour une partie de cette liaison.311 En outr e, la Commission relève que la 
liaison Paris à Hendaye est également couverte par le réseau FON de plusieurs sociétés 
d’autoroutes, telles que SAPN, Cofiroute ou ASF. Si aucune des sociétés d’autoroutes 
n’est présente sur l’ensemble de la liaison Paris- Hendaye, le cumul de leurs 
infrastructures respectives, le long desquelles leur réseau FON est mis à disposition, 
permet de retracer la liaison FON entre Paris et Hendaye telle qu’exploitée par Altice et 
Covage. 
(436)  En outre, la Commission relève que la concurren ce sur la liaison Paris -Hendaye devrait 
s’accroître prochainement avec l’entrée sur le marché d’un nouvel opérateur proposant 
des capacités de FON sur l’ensemble de la ligne. [Une partie du réseau FON de Covage 
a fait l’objet d’une cession en 2020] . La mis e en exploitation prochaine de cette 
                                                 
309  Minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 22 octobre 2020.  
310  Le réseau FON des sociétés d’autoroutes a été à l’origine construit afin de répondre aux besoins internes 
de ces dernières en  transferts de données. Les sociétés d’autoroutes ont développé une activité de mise à 
disposition auprès de sociétés tierces de la FON non utilisées installée le long de leur réseau.  
311  Minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 9 novembre 2020.  
87 
 infrastructure permettra de répondre à une éventuelle demande d’opérateurs clients sur 
l’entièreté de la liaison Paris -Hendaye. Il ressort également de l’instruction qu’un 
nouveau réseau devrait être développé par Altit ude dans les années à venir dans le sud-
ouest de la France, à la suite d’un appel d’offres remporté pour l’attribution d’une 
délégation de service publique.312 Le développement de ces nouveaux réseaux devrait 
contribuer à encore davantage animer la concurrence sur le marché des offres passives de 
collecte longue distance sur une partie de la liaison Paris- Hendaye.  
(437)  En conséquence de ce qui précède, la Commission relève que la nouvelle entité fera face 
à la concurrence de plusieurs opérateurs à la fois au nive au national et au niveau de la 
liaison Paris -Hendaye où les activités d’Altice et Covage se chevauchent.  
(438)  Au surplus, la Commission note que la possibilité pour les opérateurs clients de s’adresser 
à des fournisseurs de FON alternatifs sur la liaison Paris- Hendaye est d’autant plus 
crédible que l’instruction a montré qu’il n’existe pas de tension particulière portant sur 
l’accès en FON sur cette liaison ou des tronçons particuliers de celle- ci. Plusieurs 
opérateurs interrogés ont en effet confirmé que l’offr e de FON entre Paris, la façade 
atlantique, Bordeaux jusqu’à Hendaye était aujourd’hui suffisante pour répondre à 
l’ensemble des besoins. Si un opérateur a souligné que la demande en FON dans la région 
du Sud- Ouest pourrait augmenter dans les années à veni r, compte tenu de l’installation à 
Bordeaux de nouveaux câbles sous -marins reliant les États -Unis et l’Europe, la plupart 
des opérateurs interrogés n’indique pas de difficultés particulières pour répondre à la 
demande future. En conséquence, la nouvelle entité ne pourrait pas mettre en œuvre des 
pratiques de hausses tarifaires et/ou de services dégradés sur la liaison Paris- Hendaye 
sans risquer de voir ses clients s’adresser à des opérateurs concurrents en mesure de 
répondre à leur demande en FON pour la constitution de leur réseau dorsal sur la liaison 
Paris -Hendaye. 
(439)  Troisièmement, toujours sur la liaison Paris à Hendaye, il ressort de l’instruction que le 
degré de substituabilité entre les réseaux d’Altice et de Covage est limité sur cette ligne, 
à tout le  moins en ce qui concerne l’accès de leurs réseaux à certaines villes et zones de 
l’ouest de la France.  
(440)  Il apparaît en effet que si les infrastructures d’Altice et Covage permettent de relier Paris 
à Hendaye, en passant par les villes de Rouen, Caen, Renn es, Nantes et Bordeaux, leur 
tracé n’est pas strictement identique. Le réseau d’Altice sur la façade ouest de la France 
est situé à l’intérieur des terres alors que celui de Covage longe généralement la côte 
atlantique. Si ces différences géographiques ne remettent pas en cause la concurrence que 
peuvent exercer Altice et Covage l’une envers l’autre pour relier Paris à Hendaye en FON 
(et sur l’ensemble des villes précitées), il en résulte toutefois que leurs deux réseaux ne 
desservent pas les mêmes villes d e plus petite dimension, ce qui limite le degré de 
substituabilité entre ces deux réseaux.  
(441)  Ainsi que l’a indiqué un concurrent lors de l’instruction, « En ce qui concerne plus 
particulièrement la ligne Paris -Bordeaux, le degré de concurrence sur cette lia ison 
dépend de l’objectif de l’opérateur client. SFR et Covage sont en concurrence si l’on 
souhaite relier Paris à Bordeaux, mais leurs réseaux ne desservent pas les mêmes villes 
du fait de tracés différents. Covage était, jusqu’à la cession de l’un de ses  fourreaux à 
Sipartech, un opérateur majeur sur la façade atlantique. SFR est également présent dans 
l’ouest de la France, mais le tracé de ses fourreaux n’est pas le même que celui de 
                                                 
312  Minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 16 octobre 2020.  
88 
 Covage. Ainsi, si l’on prend en compte le fait que les tracés des fourr eaux de Covage et 
de SFR dans l’ouest de la France sont différents, la concurrence entre les deux opérateurs 
est limitée du point de vue d’un opérateur qui souhaiterait desservir des villes 
spécifiques ».313 En conséquence, la substituabilité limitée des rés eaux d’Altice et Covage 
pour accéder à certaines zones et villes situées dans l’ouest de la France (en dehors des 
plus grandes villes précitées) restreint encore l’impact de l’Opération sur la liaison Paris -
Hendaye.  
(442)  Au final, la Commission note qu’une maj orité de clients ayant répondu à l’enquête de 
marché n’exprime pas d’inquiétude quant aux effets de l’opération sur le marché des 
offres passives de collecte longue distance.314  
(443)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de 
doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
non-coordonnées horizontaux sur le marché des offres de gros de collecte longue distance.  
(B) Analyse de la Commission au titre des effets verticaux  
(444)  L’activité de tous les opérateurs de télécommunication repose sur la construction de leur 
réseau dorsal, qui constitue l’artère principale de transport des flux d’information. Les 
opérateurs peuvent déployer leurs propres fibres optiques pour construire ce  réseau ou 
louer un accès passif sur les réseaux déployés par d’autres opérateurs. Cette «  brique  » de 
réseau est indispensable pour être en mesure de construire des offres de détail.  
(445)  L’Opération conduit au renforcement de l’intégration verticale de la nou velle entité sur 
les marchés où Altice et Covage sont toutes deux présentes, à savoir, à l’amont, les 
marchés des offres passives de collecte sur le réseau longue distance et de desserte locale 
et, à l’aval, les marchés des offres de haut et très haut débi t activées généralistes. En outre, 
il existe également un lien vertical entre les marchés de la FON (longue distance et 
desserte locale) et les marchés avals de la fourniture au détail d’accès à internet et de 
services de télécommunication fixes spécifiques entreprises, sur lesquels Altice est active.  
(446)  La Commission relève à cet égard que le marché amont des offres passives de collecte 
longue distance et le marché de gros des offres activées très haut débit sont techniquement 
verticalement affectés par l’Opération. Ainsi qu’il a été expliqué plus haut dans la 
présente décision, la nouvelle entité disposera d’une part de marché nationale de [30 -
40]% en volume sur le marché amont (avec un incrément de [0 -5]%) et d’une part de 
marché nationale de [30 -40]% en volume et [30 -40]%  en valeur en 2019  sur le march é 
aval des offres activées très haut débit ( l’opération entraînant  un incrément de part de 
marché de [5-10]% en volume et de [5 -10]% en valeur ). Au niveau infranational, la 
nouvelle entité disposera d’une position de marché significative sur la liaison Par is-
Hendaye en ce qui concerne le marché amont de la collecte longue distance et disposera 
de monopoles locaux sur le marché aval des offres activées.  
(447)  Toutefois, malgré leur affectation verticale, la Commission considère que l’Opération 
n’est pas susceptib le d’entraîner des effets verticaux sur ces marchés.  
(448)  Ainsi qu’il a été expliqué à la section 6.5.1.4(A)  en ce qui concerne le marché des offres 
passives de collecte longue distance et à la section 6.4.2.5 en ce qui concerne le marché 
des offres activées ( incluant le segment de marché des offres activées très haut débit où 
                                                 
313  Minutes de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 30 octobre 2020.  
314  Réponse à Q3, question 72.4.1.  
89 
 la position de la nouvelle entité est la plus forte), la nouvelle entité fera face à un niveau 
de concurrence élevé sur chacun de ces marchés, à la fois au niveau national et au niveau 
infranational. En ce qui concerne plus spécifiquement la position de la nouvelle entité sur 
les marchés locaux des offres de gros activées, il ressort de l’analyse de la Commission 
au paragraphe (357)  que l’Opération ne conduira à aucun chevauchement d’activités entre 
Altice et Covage. En outre, en ce qui concerne le marché amont des offres passives de 
collecte de desserte locale, la Commission relève qu e la part de marché nationale de la 
nouvelle entité est largement inférieure à 30% en volume et en valeur,315 ce marché étant 
caractérisé par la forte position d’Orange,  qui dispose d’un réseau étendu sur l’ensemble 
du territoire et qui est soumis, en conséq uence, à l’obligation de proposer un accès au 
tiers sur ce marché dans le cadre d’une offre régulée (offre LFO).316  
(449)  En outre, sur les marchés avals de la fourniture au détail d’accès à internet et de services 
de télécommunication fixes spécifiques entreprises, sur lesquels Covage n’est pas 
présente, la part de marché d’Altice est inférieure à 30% quelle que soit la segmentation 
envisagée.317  
(450)  Dès lors qu’elle fera face à une concurrence significative à la fois sur les marchés amont 
des offres passives de collecte (longue distance et de desserte locale) et les marchés avals 
des offres activées (incluant le segment de marché des offres activées très haut débit) et 
de la fourniture au détail d’accès à internet et de services de télécommunication fixes 
spécifiques entreprises, la nouvelle entité n’aura ni la capacité ni l’incitation à mettre en 
œuvre des stratégies de verrouillage de la clientèle ou des intrants sur ces marchés. En 
effet, la mise en œuvre de telles stratégies de verrouillage ne priverait pas les con currents 
de la nouvelle entité à la fois des intrants et des débouchés nécessaires pour leur permettre 
de prester sur les marchés concernés. En outre, compte tenu de l’existence d’une 
concurrence suffisante sur ces marchés, la mise en œuvre de stratégies d e verrouillage 
serait, en tout état de cause, sans impact sur la concurrence.  
(451)  Sur la base de ces éléments, l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché intérieur au titre des effets verticaux entre le marché amont 
des offres de gros de collecte (longue distance et de desserte locale) et les marchés avals 
des offres de haut et très haut débit activées généralistes (incluant le segment de marché 
                                                 
315  [10-20]% en volume (Al tice [10-20]%, SRF FTTH [0 -5]%, Covage [0-5]%) et [5 -10]% en valeur (Altice 
[0-5]%, SFR FTTH [0-5]%, Covage [0-5]%).  
316  L’ARCEP considère en effet qu’Orange exerce une «  influence significative  » sur le marché de la collecte 
sur le réseau de desserte loca le et lui impose à ce titre l’obligation de fournir une offre de gros passive de 
collecte (l’offre LFO).  
317  À l’exception de l’éventuel marché des offres de détail d’accès à internet sur câble, sur lequel Altice 
dispose, avant l’Opération, d’une part de m arché de 100%. Compte tenu de la position monopolistique 
préalable d’Altice sur ce marché, l’Opération n’est pas susceptible n’entraîner des effets verticaux au titre 
d’un verrouillage par les intrants, puisque qu’aucun opérateur autre qu’Altice n’est acti f sur ce marché. En 
ce qui concerne un éventuel verrouillage de la clientèle, la Commission considère que, compte tenu des 
parts de marché et de l’incrément limités sur les marchés amonts des offres passives de collecte longue 
distance et de desserte local e, résultant en un renforcement très modéré de la position concurrentielle de la 
nouvelle entité sur ces marchés, celle- ci ne sera pas davantage incitée à mettre en œuvre un telle stratégie. 
En tout état de cause, la mise en œuvre d’une stratégie de verrou illage de la clientèle aurait un impact limité 
sur la concurrence sur les marchés amonts des offres passives de collecte longue distance et de desserte 
locale, dans la mesure où le segment de marché des offres de détail d’accès à internet sur câble représe nte 
moins d’un tiers du marché global de la fourniture au détail d’accès à internet, sur lequel la nouvelle entité 
dispose d’une part de marché inférieure à 25%.  
90 
 des offres activées très haut débit)  et les marchés avals de la fourniture au détail d’accès 
à internet et de services de télécommunication fixes spécifiques entreprises. 
6.5.2. Marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD  
(452)  Conformément aux considérations relatives à la définition du marché géographique au 
paragraphe s (145)  et suivants, l ’analyse concurrentielle du marché de gros des services 
de capacité sur le segment terminal en BLOD est effectuée à l’ échelle nationale et à 
l’échelle locale318 319.  
6.5.2.1. Le cadre réglementaire  
(453)  Comme expliqué ci -dessus à la section 5.1.1, les RIP BLOD, contrairement aux RIP 
FTTH, ne sont pas soumis à la régulation symétrique de l’ARCEP qui ne s’applique 
qu’aux réseaux FTTH.  
(454)  Cependant, dans la décision d’analyse de marché n°2017- 1349 en date du 14 décembre 
2017, l’ARCEP a estimé qu’Orange exerçait une influence significative sur le marché de 
gros des accès de haute qualité320, qui correspond largement au marché de gros des 
services de capacité sur le segment terminal en BLOD. À cet égard, Orange est soumis, 
via la régulation de l’ARCEP, à des contraintes tarifaires sur ses offres de gros activées 
sur son réseau FTTO dans certaines zones géographiques, en fonction du degré de 
concurrence existant au niveau local  : 
(a) Dans les zones considérées par l’ARCEP comme étant suffisamment compétitives, 
aucune contrainte tarifaire n’est imposée à Orange (« Zone Fibre 1 », ou « ZF1 »). 
La ZF1 inclus les villes dans lesquelles (i) la densité d’entreprises de plus de 10 salariés est 
supérieure à 20/km², (ii) le nombre de liaisons FTTO est supérieur ou égal à 50 et (iii) au 
moins la moitié de ces liens ne reposent pas sur l’infrastructure d’Orange.  
(b) Dans les autres zones, considérées comme insuffisamment compétitives (« Zone Fibre 2 
», ou « ZF2 »), Orange est soumis à des contraintes de non -excessivité et de non éviction.  
                                                 
318  Sur le segment affecté plus large des liaisons louées sur le segment des offres actives, l a part de marché 
cumulée de la nouvelle entité est de [20-30]%, soit sous le seuil de 25% en -dessous duquel les lignes 
directrices de la Commission relative à l’analyse des concentrations horizontales considèrent que l’absence 
d’entrave à la concurrence ef fective peut être présumée. Par ailleurs, les engagements pris par les Parties 
notifiantes pour remédier aux risques sérieux identifiés au sujet des offres de capacité sur le segment 
terminal en BLOD et l’analyse des segments identifiés par l’Autorité de l a concurrence des offres de 
capacité (i) sur la boucle locale cuivre (voir section 6.5.3  ci-dessous) et (ii) sur le segment interurbain 
intraterritorial (segment non affecté) permet, en tout état de cause, d’écarter tout risque concurrentiel à 
l’échelon de ces sous segments ainsi qu’à l’échelle d’un marché plus large des liaisons louées sur l e segment 
interurbain.  
319  Sur le segment affecté plus large des liaisons louées sur le segment terminal, la part de marché cumulée de 
la nouvelle entité est de [20-30]%. Sur ce segment, les engagements pris par les Parties notifiantes pour 
remédier aux ris ques sérieux identifiés au sujet des offres de capacité sur le segment terminal en BLOD et 
l’analyse des segments identifiés par l’Autorité de la concurrence  des offres de capacité sur la boucle locale 
cuivre (voir section 6.5.3  ci-dessous) permet, en tout état de cause, d’écarter tout risque concurrentiel à 
l’échelon de ces sous segments ainsi qu’à l’échelle d’un marché plus large des liaisons louées sur le segment 
terminal.  
320  ARCEP, décision No. 2017- 1349 du 14 décembre 2017 portant sur la définition des marchés pertinents de 
gros des accès de haute qualité.    

92 
 et Covage une part de marché de [10 -20]%. L’activité BLOD d’Altice/SFR FTTH 
consiste principalement en des réseaux détenus en propre alors que celle de Covage 
correspond principalement aux RIP dont Covage est délégataire (50% du nombre total de 
RIP 1G) ainsi qu’à certains réseaux détenus en propre ou dans le cadre d’AMEL.  
(458)  L’ARCEP publie également des parts de marché à partir des informations recueillies 
directement auprès des opérateurs de marché sur le marché de g ros des accès de haute 
qualité s ur fibre optique  qui correspond au marché de gros des services de capacité sur le 
segment terminal en BLOD tel que défini par la pratique décisionnelle de l’A utorité de la 
concurrence . Ces parts de marché en volume figurent dans les graphiques ci -dessous pour 
la période T4 2018. 
Tableau 5 : Estimation des parts de marché en volume su r le marché de gros des 
accès de haute qualité sur fibre  optique  
 
Source  : Arcep, questionnaires HD/THD  
 Tableau 6 : Estimation des parts de marché en volume sur le marché de gros des 
accès de haute qualité sur fibre optique fournis par les RIP –T4 2018  
  
Source  : Arcep, questionnaires HD/THD  
(459)  Sur la base des graphiques ci -dessus la part de marché cumulée des Parties est plus élevée 
que la part de marché estimée par les Parties notifiantes puisque l’ARCEP estime qu’elle 


94 
 (461)  Les fourchettes incluent dans le tableau ci -dessus montre nt que les Parties notifiantes ne 
disposent que d’ estimations imprécises pour évaluer  la part de marché d’Altice et de ses 
concurrents. Sur la base de ces informations, les Parties notifiantes estiment qu’en 2019 
Altice est le deuxième plus important  opérateur de détail en volume sur ce segment avec 
une part de marché de [10 -20]%, loin derrière Orange dont la part de marché est estimée 
entre 40 % et 50  %. Les Parties notifiantes estiment que la part de m arché d’Altice en 
valeur s’élève à  [5-10]%.  
(462)  Sur le marché aval de détail des accès de haute qualité sur support cuivre et optique, 
l’ARCEP a  communiqué aux services de la Commission les estimations de parts de 
marché en volume suivante s pour la période T4 2019 sur la base de données collectées 
directement auprès des op érateurs327. 
(463)  Tableau  8 : Parts de marché en volume sur le marché de détail des accès de haute 
qualité sur support cuivre et optique  
 
Source  : ARCEP 
(464)  Ces estimations montrent que Altice est le deuxième acteur sur le marché de l’internet de 
haute qualité avec une part de marché d’environ 25- 30 %, derrière Orange qui a une part 
de marché d’environ 30 -35%. Parmi les autres concurrents, Colt, Bouygues Télécom et 
Adista ont des parts de marché signif icativement plus faibles comprise entre 2 et 5  %. La 
catégorie «  autres opérateurs  », qui rassemblent des petits acteurs ayant une part de 
marché nationale inférieure à 2  %, représente une part importante du marché de détail des 
accès de haute qualité.  
(465)  De plus, s ur un marché aval plus restreint correspondant au segment fibre  optique328 du 
marché de détail des accès de haute qualité, l’ARCEP a récemment publié les estimation s 
de parts de marché en volume suivantes pour la période T4 2019 :  
                                                 
327  Courriel de l’ARCEP aux services de la Commission en date du 12 novembre 2020.  
328  L’ARCEP estime la part de marché d’Altice en volume (T4 2019) sur le segment cuivre du marché de détail 
des accès de haute qualité à un niveau équivalent de l’ordre de 25- 30% derrière Orange dont la part de 
marché est estimée entre 35% et 40%. Sur un évent uel segment câble, Altice aurait une part de marché de 
100% dans la mesure où il est le seul opérateur qui propose des offres internet de détail sur la base d’un 
réseau câblé (Formulaire CO, page 12). Sur un marché de détail des accès de haute qualité incl uant toutes 
les technologies, Altice demeurera donc le deuxième acteur derrière Orange avec une part de marché qui 
sera au minimum comprise entre 25 et 30%.     

95 
 Tableau 9 : Parts d e marché en volume sur le segment fibre optique du marché de 
détail des accès de haute qualité  
 
Source  : Questionnaires HD/THD  
(466)  Ces estimations montre nt que Altice est co-leader avec Orange sur le marché de l’internet 
de haute qualité sur le segment fibre optique avec une part de marché d’environ 25- 30 %. 
Parmi les autres concurrents, seul Colt a une part de marché supérieure à 5  %. La 
catégorie «  autres opérateurs  », qui rassemblent des petits acteurs ayant une part de 
marché nationale inférieure à 2  %, représente une part importante du marché de détail des 
accès de haute qualité sur fibre optique .  
(B) Arguments des Parties notifiantes  
(467)  Les principaux arguments formulés par l es Parties notifiantes pour écarter le risque 
d’effets anticoncurrentiels non- coordo nnés horizontaux et verticaux sur le marché de gros 
des accès BLOD sont les suivants :329 
(a) L’entité nouvelle sera confrontée à une concurrence forte et croissante de la part d’Orange 
ainsi que des concurrents principaux suivants  : Axione, Kosc, Ielo Liazo, Eurafibre, 
Céleste, Lasautel, Alphalink et Colt ;  
(b) 80% des lignes BLOD ont été déployées dans des zones RIP où les conventions de 
délégation de service public soumettent la modification des grilles tarifaires applicables 
à l’accord préalable de l’entité dél égante  et imposent au délégataire de donner accès à ses 
offres BLOD à des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires ;  
(c) Les offres BLOD des Parties sont concurrencées de manière croissante par des offres 
mutualisé es de haute qualité à dest ination des entreprises, à savoir les offres FTTE  ; 
(d) La capacité de la nouvelle entité à augmenter les prix suite à la réalisation de l’Opération 
sera limitée par la régulation de l’ARCEP qui impose actuellement à Orange une 
interdiction de pratiquer des pr ix excessifs dans certaines zones où la concurrence est 
jugée insuffisante.   
(468)  En ce qui concerne spécifiquement le risque d’effets verticaux, les Parties notifiantes 
présentent les principaux arguments supplémentaires suivants  :  
                                                 
329   Formulaire CO, paragraphes 438 et suivants.  

96 
 (a) Altice ne pourra pas avantager sa filiale de détail dans les zones où Covage détient des 
réseaux FTTO car Covage sera co -contrôlé par un consortium incluant également des 
investisseurs qui n’ont pas d’intérêt à avantager la filiale de détail d’Altice.  
(b) L’Autorité de la concurrence a considéré dans une décision de 2019 qu'Altice n'était pas 
incitée à mettre en œuvre  une stratégie de verrouillage du marché des intrants, car  la 
marge sur les coûts variables d'Altice sur le marché en amont est  plus élevée que sa marge 
sur coûts variables sur le marché en aval, ce qui diminuerait sensiblement la rentabilité 
d'une stratégie de verrouillage du marché des intrants330. 
(469)  Enfin, les principaux arguments des Parties notifiantes pour écarter le risque d’effets 
coordonnés , tant au niveau national que l ocal,  sont les suivants :  
(a) Il existe une pluralité d’opérateurs actifs sur le marché, présentant des tailles et surtout 
des offres hétérogènes (différence en termes de prix, de débits, prestations de services 
annexes), de sorte qu’il n’existe pas un unique service commercialisé à un prix homogène 
mais à l’inverse une multitude d’offres différenciées ayant chacune leur tarification 
propre.  
(b) La régulation asymétrique à laquelle est soumise Orange permet plus particulièrement 
d’écarter le risque de coordination entre la nouvelle entité et Orange. S’agissant de la 
ZF1, le nombre d’opérateurs est important et la concurrence entre ces opérateurs est  
suffisamment forte pour empêcher l a mise en œuvre d’une coordination tarifaire entre la 
nouvelle entité et Orange. Dans les zones ZF2, les restrictions tarifaires imposées à 
Orange en vertu de la réglementation asymétrique rendent extrêmement improbables la 
mise en œuvre d’une stratégie de  coordination tarifaire entre Orange et la nouvelle entité.  
(c) Le marché des services de capacité sur BLOD est opaque compte tenu de l’irrégularité et 
de la généralité de l’information délivrée aux opérateurs par l’ARCEP. Bien que ce 
marché soit régulé par l’ ARCEP et fasse l’objet de publications par cette dernière, celles -
ci sont trop irrégulières et ne comportent pas de données suffisamment granulaires pour 
que les opérateurs bénéficient d’une information transparente.  
(d) L’innovation en termes de débits et de  garanties proposées aux entreprises, occupe une 
place importante sur le marché des offres de gros des services de capacités sur BLOD, les 
opérateurs devant être en mesure de répondre aux besoins sans cesse évolutifs de leurs 
clients.  
(470)  Ainsi, selon les Part ies notifiantes, aucun équilibre stable de coordination ou de collusion 
tacite ne pourrait se maintenir, tant au niveau national qu’au niveau loca l. En ce qui 
concerne le niveau local, les Parties notifiantes ajoutent que les parts de marché sont 
souvent t rès asymétriques au niveau local, ce qui fait également obstacle à tout équilibre 
de collusion tacite en le rendant spontanément et naturellement instable.331  
                                                 
330  Autorité de la concurrence, Décision n° 19 -DCC-199 du 28 octobre 2019 portant réexamen des 
engagements de la décision n° 14 -DCC- 160 et des injonctions de la décision n° 17 -D-04, paragraphes 127-
128. 
331  Réponse des Parties notifiantes à la question 1 du RFI 17 en date du 9 octobre 2020.  
97 
 (C) Analyse de la Commission au titre des effets non -coordonnés horizontaux sur la base des 
résultats de l’enquête de marché 
(471)  Au vu de l’importance des chevauchements d’activité entre les Parties sur le marché de 
gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD à l’échelle nationale, la 
Commission a analysé le risque que l’Opération donne lieu à des effets non -coordonnées 
horizontaux.  L’Opération soulève à cet égard  des doutes sérieux quant à sa compatibilité 
avec le marché intérieur , au regard des considérations suivantes, dont certaines sont 
également pertinentes pour  l’analyse verticale qui e st présentée à la section suivante.   
(472)  Premièrement, la Commission considère que, à l’issue de l’Opération, la nouvelle entité 
disposera d’un pouvoir de marché de nature à donner lieu à des effets unilatéraux non-
coordonné s.  
(473)  Tout d’abord, sur la base des données publiées par l’ARCEP , l’Opération combine le 
troisième et le deuxième acteur et crée le nouveau leader du marché avec une part de 
marché autour de  50 % au niveau national devant Orange , lui-même  verticalement 
intégré , représentant  une part de marché importante  comprise entre 30% et 35  %. La 
nouvelle entité et Orange représenteront donc , en cumulé , 80 % du marché. Sur les 20  % 
restants, Axione, une filiale de Bouygues Télécom qui opère des RIP, représente une part 
de marché estimée par l’ARCEP entre 10 % et 12,5 %. L’ARCEP indique cependant 
qu’Axione exerce une pression concurrentielle quasi nulle dans les zones où Covage est 
présente et qui sont donc impactées par l’Opération dans la mesure où elle estime que 
Axione est « globalement absent de cette zone  »332. L’ARCEP estime que le cinquième 
opérateur de gros en BLOD derrière Axione au niveau national est Colt. Cependant, en 
ce qui concerne Colt, l’ARCEP précise également que la pression concurrentielle que cet 
acteur  exerce est limitée  principalement à  la zone Paris- Ile de France.  
(474)  Globalement, l’ARCEP estime que , dans la zone de présence de Covage, les offres 
d’accès de gros sur le segment optique des accès de gros de haute qualité seraient très peu 
diversifiées à l’issue de l’Opération333. Les opérateurs  distincts du nouvel ensemble n’y 
fourniraient que 30 % à 35 % des accès BLOD commercialisés sur le marché de gros.  En 
effet, Covage est très majoritairement actif dans des zones RIP ou AMEL334 où l’initiative 
privé e des opérateurs d’infrastructure n’a pas permis l’émergence d’une concurrence 
jugée satisfaisante par les autorités locales en charge du développement numérique sur 
les territoires concernés. Sur ces territoires, comme expliqué plus en détail à la section 
6.5.2.3 ci-dessous, la seule alternative aux réseaux RIP ou AMEL opérés par Covage sont 
les réseaux détenus en propre principalement par Altice/SFR et  Orange, qui est également 
verticalement intégré, et de manière beaucoup plus marginale par d’autres opérateurs 
d’infrastructure comme Colt, Celeste ou Ielo Liazo. Dans de nombreuses zones locales, 
l’Opération a donc pour effet de diminuer le nombre de concurrents de trois à deux et 
parfois de deux à un.     
(475)  De plus, l e caractère très limité de la concurrence qui s’exerce sur Covage dans les zones 
où Altice est également présente est confirmée par l’enquête de marché. En effet, les 
réponses des collectivités confirment que , dans  les zones où Covage est actif, la 
concurrence est limitée et, lorsqu’elle existe, reste principalement le fait des opérateurs 
                                                 
332  Avis n°202 0-0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 7.  
333  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 7.  
334  Covage possède également des réseaux BLOD en propre dans le département des Hauts -de-Seine et sur le 
territoire de la Métropole Euro péenne de Lille.  
98 
 verticalement intégrés SFR et Orange335. Parmi les autres opérateurs cités comme étant 
présents dans des zones où Covage est également actif, figurent  Netiwan, Eurafibre, 
Céleste et Kosc. Cependant l’AVICCA qualifie ces autres opérateurs d’exceptions qui 
sont « très marginales ». Il en ressort que , même  si Altitude et Axione sont des 
concurrents au niveau nationa l pour l’attribution des RIP, ils ne sont, sauf exception, pas 
présents dans les zones où Covage est actif .  
(476)  Par ailleurs, une majorité des collectivités et concurrents et une large majorité des clients 
ayant pris position considèrent que la pression concurrentielle exercée sur ce marché par 
les concurrents ne disposant pas de leur propre infrastructure mais proposant des offres 
BLOD à partir d’accès d’infrastructures tierces (comme Kosc, Bouygues Telecom, 
Lasotel, VA Solutions et Alphalink) sur les opérate urs proposant des services BLOD à 
partir de leur propre infrastructure est «  limitée  », « très limitée  » ou « inexistante  »336. 
(477)  Enfin, en ce qui concerne la concurrence des offres FTTE, comme expliqué ci -dessus au 
paragraphe (129) , la pression concurrentielle exercée à l’heure actuelle par ces offres est 
très limitée. Si la concurrence de ces offres a  vocation à se développer l’ARCEP ainsi 
qu’une majorité de répondants à l’enquête de marché estime que cette concurrence devrait 
demeurer limité e dans les années à venir et, qui plus est, Altice au même titre qu’Orange 
semblent  les acteurs les mieux positionnés pour capturer des parts de marché 
significative s sur le segment émergent des offres FTTE337.  
(478)  Deuxièmement, il ressort  des résultats de l’ enquête de marché et de l’instruction  que 
l’Opération résultera en l’élimination , au niveau national et comme détaillée dans la 
section 6.5.2.3 ci-dessous au niveau local, d’un concurrent qui exerçait un rôle 
concurrentiel particulièrement important dans les zones où il est actif , nota mment face 
aux réseaux BLOD possédés en propre par les opérateurs verticalement intégrés que sont 
Altice/SFR et Orange . 
(479)  En effet , les répondants à l’enquête de marché , en particulier les collectivités et les clients,  
indiquent, de manière concordante, que Covage joue un rôle important dans l’animation 
de la concurrence sur les marchés de gros des offres BLOD . En particulier,  le catalogue 
d’offres innovant à bas prix de Covage a permis de dynamiser la concurrence sur le 
marché aval du détail en permettant l’entrée et le développement de nombreux acteurs 
autres que les deux leader verticalement intégrés que sont Orange et Altice. En effet, une 
large majorité des répondants ayant exprimé une opinion considèrent que Covage a joué 
un rôle important dans l’animation de la concurrence sur le marché de gros en BLOD en 
termes d’accès aux services de gros par les opérateurs de détail non -intégrés et de 
compétitivité des tarifs et, dans une moindre mesure, en termes d’innovation en ce qui 
concerne la diversité des catalogues d’offre et de qualité de service338. 
(480)  En particulier, plusieurs collectivités soulignent que Covage a permis l’arrivée sur leur 
territoire d’un grand nombre d’opérateurs en contraste avec les RIP opérés par des 
opérateurs verticalement intégrés sur le territoire d’autres collectivités  où la fi liale de 
détail de cet opérateur est généralement de loin le premier client du RIP et où le nombre 
d’opérateurs clients est significativement moins élevé. Plusieurs  collectivités citent ainsi 
                                                 
335  Réponse à Q2, question 35.  
336  Réponse à Q1, question 35 ; réponse à Q2, question 37  ; réponse à Q3, question 28.  
337  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, pages 4 et 5.  
338  Réponse à Q1 et Q2, question 38 ; réponse à Q3, question 31.  
99 
 une quarantaine d’opérateurs clients  ou même plus  sur les RIP do nt elles ont délégué la 
gestion à Covage339. 
(481)  En ce qui concerne les tarifs et l’innovation, les répondants mettent en avant le fait que 
Covage a adopté une tarification et a défini des offres adaptées  à des opérateurs qui 
peuvent eux -mêmes ensuite proposer d es tarifs attractifs notamment pour les TPE/PME 
et les collectivités. Certains répondants expliquent également que l’arrivée d’un plus 
grand nombre  d’opérateurs de détail grâce à Covage a permis une plus grande diversité 
d’offres de détail «  sur mesure » par rapport aux offres plus standardisées des gros 
opérateurs intégrés340.  
(482)  Par ailleurs, la totalité des concurrents et la majorité des clients ayant exprimé leur opinion 
considèrent que, dans les zones où Covage exploite des réseaux BLOD, à l’issue de 
l’Opé ration, la concurrence sur les marchés de gros des accès BLOD dans ces zones sera 
très insuffisante ou insuffisante341. En effet, a lors que Covage exerçait une concurrence 
importante sur les concurrents présents sur les mêmes territoires avec des réseaux en 
propre (principalement Orange et Altice/SFR), à l’issue de l’Opération cette concurrence 
disparaitra et laissera souvent place à la nouvelle entité comme alternative unique (via le 
réseau RIP de Covage ou les réseaux détenus en propre par Altice/SFR) ou à un duopole 
entre la nouvelle entité et Orange, deux entreprises verticalement intégrée s dont les 
incitations sont à ce titre susceptibles d’être alignées.  Comme expliqué au paragraphe 
(479)  ci-dessus , Covage joue un rôle important dans l’animation de la concurrence face 
aux opérateurs verticalement intégrés tels que Altice/SFR et Orange. L’acquisition de 
Covage par Altice/SFR, un des deux acteurs verticalement intégrés les plus actifs sur 
l’empreinte des réseaux RIP et AMEL opérés par Covage, aura donc un impact négatif 
significatif sur la concurrence qui demeurera sur ces territoires (voir également l’analyse 
locale à la section 6.5.2.3 ci -dessous).    
(483)  Troisièmement, plusieurs éléments indiquent une proximité concurrentielle importante 
entre les offres de gros en BLOD d’Altice et celles de Covage. Tout d’abord, en ce qui 
concerne la couverture géo graphique de ces offres, l’enquête de marché confirme que, 
dans les zones où Covage est présent, les concurrents de Covage sont typiquement SFR 
et/ou Orange sur la base de leurs réseaux BLOD déployés en propre ou, de manière plus 
rare, sur la base d’autres réseaux octroyés dans le cadre de DSP qui se chevauchent ou 
sont juxtaposées avec le périmètre de la DSP opérée par Covage (le cas peut notamment 
se présenter en région parisienne). Par exemple, un client explique «  aujourd’hui SFR et 
Covage représentent une part équivalente en termes de poids dans nos achats télécom, 
loin devant les autres fournisseurs » puis « Sur cette base, nous pouvons affirmer que le 
principal concurrent de SFR sur les zones ou SFR opère des réseaux BLOD est Covage  
».  
(484)  Par ailleurs, plusieurs opérateurs clients observent que le positionnement tarifaire de 
Covage est déterminé notamment en référence aux prix pratiqués par SFR dans les zones 
où les deux acteurs sont en concurrence. Ainsi, un client observe que « la stratégie 
tarifaire d e Covage est d’être moins cher que SFR sur leurs zones en concurrence »342. 
(485)  Quatr ièmement , les prérogatives des collectivités délégantes dans le cadre des 
conventions de DSP passées avec les délégataires ne s ont pas, en pratique, de nature à 
                                                 
339  Voir par exemple réponse à Q2, question 37.  
340  Réponse à Q1, questions 22.1 et 38.1. Réponse à Q2, question 38.3.  
341  Réponse à Q1, questions 39 et 32.  
342  Réponse à Q3, questions 28 et 29.  
100 
 limiter la poss ibilité pour l’entité nouvelle d’utiliser le pouvoir de marché dont elle 
disposera pour mettre en œuvre des stratégies anticoncurrentielles de manière unilatérale 
dans les territoires où Covage opère des réseaux BLOD .  
(486)  Tout d’abord, l’ARCEP relève que les pratiques suivantes , qui résulteraient en une hausse 
des prix et/ou une baisse de qualité, pourraient être mises en place par l’entité consolidée 
sans que les prérogatives contractuelles  des collectivités dans le cadre des délégations de 
service public leur confère la possibilité de s’y opposer  : incitation à ne plus proposer 
d’offres activée s ou ne pas faire évoluer les débit de ces offres, non -actualisation à la 
baisse des tarifs, diminution de la qualit é de service pour les clients tiers par rapport au 
service délivrée à la filiale de détail d’Altice ( comme, par exemple , privilégier leur 
raccordement  et les réparation s)343.  
(487)  De plus, un grand nombre de  collectivités ayant répondu à l’enquête de marché , ainsi que 
l’AVICCA,  confirment que les collectivités disposent d ’un pouvoir théorique  de contrôle 
de l’action et notamment de la politique commerciale des délégataires dans les RIP 
qu’elles ont octroyé . Toutefois , ces collectivités et l’AVICCA précisent que , « dans la 
pratique, la capacité à agir de la collectivité est nettement plus limitée  »344. Il ressort 
également des réponses des collectivités à l’enquête de marché que le contrôle théorique 
dont dispose les collectivités dans le cadre des RIP est encore plu s restreint en ce qui 
concerne les zones AMEL en raison du cadre réglementaire plus souple qui s’applique345.  
(488)  En ce qui concerne les réseaux BLOD détenus en propre par les opérateurs, les 
collectivités confirment qu’elles ne disposent d’aucun levier d’actio n sur la politique 
commerciale des opérateurs de gros346. Dans la mesure où les concurrents qui feront face 
à la nouvelle entité à l’issue de l’Opération seront, par définition, principalement des 
acteurs possédant des réseaux BLOD en propre (sauf rare cas o ù le périmètre de DSP se 
chevauche), ces concurrents ne seront donc soumis à aucune limite quant à leur politique 
commerciale et pourront  ainsi profiter de la disparition de la concurrence significative qui 
était exercée par Covage.  
(489)  De manière plus spécif ique, une très large majorité des collectivités ayant pris position 
confirment  que, dans les zones où Covage exploite un réseau BLOD sur leur territoire, 
les prérogatives contractuelles dont elles disposent ne leur permettront pas, en pratique, 
d’empêcher l’entité consolidée de ne pas actualiser à la baisse ses prix catalogue d’année 
en année alors même que les prix de marché sont en baisse347. Il en ressort  notamment 
que, même  si les collectivité s devrai ent pouvoir mettre en demeure leurs  délégataires  de 
faire évoluer leurs  tarifs, elle s n’ont  pas de moyen de les contraindre à agir dans un sens 
déterminé car il n’existe pas de pénalités spécifiques. Le seul moyen éventuel dont 
disposeraient les collectivités serait  de demander la résiliation de la conv ention pour faute. 
Cependant, une telle action est peu réaliste dans la mesure où elle serait  préjudiciable à la 
performance du RIP.  
(490)  Par ailleurs, une majorité des collectivités ayant pris position considèrent qu’elles 
n’auraient pas les prérogatives cont ractuelles pour s’opposer à l’orientation de certains 
clients vers les infrastructures BLOD en propre d’Altice ou SFR FTTH348. Les 
                                                 
343  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 jui llet 2020, page 8.  
344  Réponse à Q2, question 39.1.  
345  Covage gère des réseaux BLOD en zone AMEL en Savoie et Saône et Loire.  
346  Covage possède par exemple des réseaux en propre dans le département des Hauts de Seine et à Lille.  
347  Réponse à Q2, question 4 0.2. 
348  Réponse à Q2, question 40.7.  
101 
 collectivités présentent cette pratique comme un risque majeur et expliquent  qu’elles 
n’ont pas la possibilité d’exercer un contrôle sur de tel les pratiques. De telles pratiques 
sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur le consommateur final, même s’ il est plus 
indirect, dans la mesure où une fois le réseau RIP affaibli financièrement, la nouvelle 
entité aura une marge de man œuvre encore plus grande pour augmenter les prix ou 
diminuer la variété et la qualité des offres sur ses réseaux en propre en l’absence de toute 
possibilité de contrôle par une collectivité publique délégante  (même si cette possibilité 
est en pratique limi tée dans le cadre des RIP comme expliqué au paragraphe (494)  ci-
dessous) . De plus, dans la mesure où les RIP sont financés avec de l’argent public , une 
stratégie visant à vider c es RIP au bénéfice des réseaux en propre de la nouvelle entité 
nuirait à la rentabilité d’un investissement financé par des capitaux publics ce qui serait 
préjudiciable pour les contribuables.   
(491)  Certaines collectivités explique nt notamment qu’elles ont déjà constaté ce type de 
pratique de la part d’Altice dans le passé, notamment à la suite du rachat de SFR par 
Altice. Selon ces répondants, à l’issue de l’Opération, Altice pourrait proposer des tarifs 
plus attractifs sur son rés eau propre afin d’inciter les clients des RIP qu’il opère à migrer 
sur son réseau en propre, par exemple en arrêtant d’actualiser les prix des RIP à la baisse.  
Par exemple une collectivité explique : «  plusieurs pratiques de SFR pourraient conduire 
à orienter certains clients vers les infrastructures BLOD en propre de SFR, par exemple 
: - en augmentant les tarifs de la DSP, ou en ne les baissant pas. -  en ne mettant pas en 
oeuvre de politique commerciale active pour accroître le volume de liens FTTO 
commercialisés. - en dégradant sur la durée la qualité de services proposée en ne mettant 
pas les moyens suffisants »349. Comme expliqué ci -dessous, les collectivités délégantes 
estiment que leur capacité à contrôler de telles pratiques est limitée.  
(492)  De plus, u ne majorité de collectivités ayant pris position expriment des craintes 
concernant les pratiques potentielles suivantes : arrêt de la fourniture de certains types 
d’offres ou de services actuellement fournis par Covage350, diminution de la qualité de 
service actuellement délivrée par Covage351, gel des débits des offres activées de gros sur 
BLOD352. Concernant ces possibles comportements, il apparaît que,  même si les 
collectivités disposent  théoriquement de certaines prérogatives qui pourraient leur 
permettre de s’y opposer, en pratique, ces prérogatives pourront s’avérer inefficaces. Par 
exemple, si une collectivité pouvait s’opposer au retrait d’une offre existante dans le 
catalogue d’un RIP Covage, elle ne pourra it généralement  pas empêcher d’éventuels refus 
de vente. De même les pénalités qui existent en cas de dégradation de la qualité du service 
sont décrites comme «  difficilement applicables par les collectivités  » car les 
manquements des opérateurs sur le niveau de qualité des offres fournies et/ou le retar d 
dans les conditions d’intervention pour remédier aux dysfonctionnement d’un réseau sont 
jugés  comme «  largement incontrôlables  » par les collectivités du fait notamment du 
manque de ressources et de compétence technique pour effectuer ces contrôles353.  
(493)  Des collectivités considèrent également que le montant des pénalités sera souvent non 
dissuasif ou qu’il est possible que le plafond de pénalité ait  déjà été atteint auquel cas ce 
levier d’action ne sera plus disponible. Dans ce cas, le seul recours possible  serait la mise 
                                                 
349  Réponse à Q2, question 40.7.  
350  Réponse à Q2, question 40.4.  
351  Réponse à Q2, question 40.5.  
352  Réponse à Q2, question 40.6.  
353  Réponse à Q2, question 40.5.  
102 
 en régie ou la résiliation pour faute mais ce recours est peu crédible dans la mesure où il 
aurait un impact financier et opérationnel négatif important pour le RIP354.    
(494)  En outre, les collectivités considèrent  qu’elles disposeraient de prér ogatives plus efficaces 
pour s’opposer à une augmentation des prix catalogue pratiqués par le RIP355 et à une 
diminution des rabais et réductions octroyés à partir des prix catalogue .356 En effet, les 
collectivités expliquent qu’en théorie les opérateurs dispo sent de  peu de marge pour des 
rabais individualisés car les conditions commerciales doivent être fixée s dans le cadre de 
la convention de RIP. Cependant, certaines collectivités mentionnent tout de même que 
même sur ces aspects elles pourraient avoir des d ifficultés à exercer un contrôle en 
pratique et à contraindre une entreprise de la dimension de SFR FTTH. Par exemple, 
plusieurs collectivités expliquent qu’elles n’ont pas les moyen s de vérifier si des remises 
particulières ont été octroyées et qu’elles pourront donc uniquement exercer un contrôle 
a posteriori dans le cas où une plainte leur aurait été soumise par exemple par un opérateur 
concurrent.  
(495)  Enfin, les réponses d’ une large m ajorité de concurrents et de clients ayant contribué  à 
l’enquête de marché sont concordantes et confirment  que la nouvelle entité aura la 
capacité de mettre en œuvre les pratiques qui sont mentionnés aux paragraphes (486)  et 
(494)  ci-dessus357.  
(496)  Cinquièmement , en ce qui concerne la régulation actuell ement  applicable à Orange, 
l’ARCEP confirme qu’el le n’est pas de nature à contrebalancer  les effets 
anticoncurrentie ls potentiels de l’Opération dans la mesure où  elle consiste 
principalement en un  remède de non- éviction entre offres de gros activées et of fres de 
gros passives sous- jacente358. Ce remède équivaut à un prix plancher en dessous duquel 
Orange ne peut pas descendre. Il limite donc la capacité d’Orange à s’aligner sur les prix 
plus bas en ligne avec les prix de marché qui sont pratiqués par s es concurrents. À ce titre, 
l’ARCEP explique que Altice et Covage ont été les principaux bénéficiaires de ce remède 
qui leur a permis de développer leurs offres et de gagner des parts de marché dans des 
zones où Orange était auparavant la seule alternative (o u au moins bénéficiait d’une 
puissance jugée très significative par l’ARCEP). L’ARCEP estime donc, en contradiction 
avec l’argument avancé par les Parties notifiantes , que l’Opération aura pour effet de 
remettre en cause la concurrence accrue qui a pu être générée par le remède de non 
éviction imposé à Orange en ne maintenant plus qu’un concurrent en face d’Orange dans 
les zones où, avant l’Opération, Orange, Altice et Covage étai ent actifs.  
(497)  Par ailleurs, l’ARCEP explique que l’évolution de la régulation q u’elle envisage dans son 
projet d’analyse de marché pour le cycle 2021- 2023, qui tient notamment compte de la 
progression de la concurrence en matière de  BLOD, ne devrait pas remettre en cause le 
constat selon lequel la régulation imposée à Orange sur les offres de gros en BLOD n’est 
pas de nature à contrebalancer les effets anticoncurrentiels qui pourraient résulter de 
l’Opér ation359. L’ARCEP explique notamment que  les zones où Orange sera régulé au 
titre du prochain cycle d’analyse de marché et les zones où  Covage est actif  devraient très 
                                                 
354  Réponse à Q2, question 40.5.  
355  Réponse à Q2, question 40.1.  
356  Réponse à Q2, question 40.3.  
357  Réponse à Q1, question 40 ; réponse à Q3, question 33.  
358  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, pages 12 et 13.  
359  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 13.  
103 
 peu se chevaucher . Dans la grande majorité des zones où la nouvelle entité sera active, il 
n’y aura donc pas de régulation particulière imposée par l’ARCEP.  
(498)  Sixièmement , le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en 
BLOD est caractérisé par des barrières à l’entrée importante qui rendent peu probable 
toute entrée significative de nouveaux concurrents. En effet, plusieurs  concurrent s 
évoquent notamment des « investissements extrêmement conséquents » pour pouvoir 
disposer d’une couverture suffisamment proche des entreprises pour proposer une offre 
compétitive et des investissements additionnels requis dans des projets de «  Backbone  » 
afin d’être en capacité de rapatrier le trafic des clients souscrivant  a des offres de collecte 
activée nationale et/ou régionales360. De plus, c es répondants expliquent que les 
investissements ont un caractère incertain en raison du temps de mise en œuvre long pour 
être opération nel et, notamment dans les zones de faible densité, en raison du caractère 
limité de la clientèle entreprise. Ces répondants constatent donc que les entrées ont été 
limités dans les dernières années même à un niveau local. Ces répondants n’anticipent 
également pas d’entrées significatives dans le futur .    
(499)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération soulève des doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -
coordonnées horizontaux sur le marché de gros des services de capacité sur le segment 
terminal en BLOD à l’échelle nationale.  
(D) Analyse de la Commission au titre des effets non -coordonnés verticaux sur la base des 
résultats de l’enquête de marché 
(500)  Au regard de l’intégration verticale qu’entraîne l’Opération , la Commission a anal ysé le 
risque que celle -ci donne lieu à des effets non -coordonnées verticaux en ce qui concerne 
la relation verticale entre le marché de gros des services de capacité sur le segment 
terminal en BLOD à l’échelle nationale et le marché de détail des accès de haute qualité 
à destination des entreprises. L’Opération soulève  à cet égard des doutes sérieux quant à 
sa compatibilité avec le marché intérieur, au regard des considérations suivantes.  
(501)  Le scénario anticoncurrentiel en visagé consiste en un verrouillage de l’accès aux réseaux 
BLOD de l’entité consolidée pour les opérateurs de détail, soit total, soit partiel via la 
dégradation des conditions tarifaires et/ou de la qualité de service, et/ou la disparition ou 
dégradation de certains types d’offres particulièrement adaptées aux opérateurs de détail 
dits «  alternati fs »361. La Commission a ainsi analysé si, à l’issue de l’Opération, l’entité 
nouvelle aura la capacité et l’incitation de mettre en œuvre de telles stratégies et si  ces 
stratégies sont de nature à produire des effets anti -concurrentiels significatifs.  
                                                 
360  Réponse à Q1,  questions 27, 46 et 49  ; réponse à Q3, questions 20 et 39.  
361  La Commission considère que l’Opération n’est pas de nature à donner lieu à un verrouillage de la clientèle 
aval que représente SFR pour les acteurs présents sur le marché de gros des accès BLO D dans la mesure 
où la part de marché de SFR sur le marché aval des offres de détail à destination des entreprises est inférieure 
à 30% et, comme expliqué à la section 6.5.2.2(A.ii) , en plus des acteurs d’envergure nationaux, ce marché 
se caractérise par la présence de nombreux opérateurs alternatifs au niveau local. Les concurrents de la 
nouvelle entité sur le marché de gros des services de capacité su r le segment BLOD continueront donc à 
avoir accès à une clientèle suffisante pour être compétitifs.   
104 
 (D.i) Capacité à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants  
(502)  Sur la base des résultats de son enquête de marché, la Commission considère que la 
nouvelle entité aura la capacité de mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des 
intrants pour les raisons suivantes.  
(503)  Premièrement, comme expliqué au paragraphes (471)  et suivants ci-dessus, la 
Commission considère que la nouvelle entité disposera d’un pouvoir de marché important  
sur le marché amont de gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD.  
(504)  Deuxièmement, il ressort de l’instruction, ainsi que confirmé par une majorité des 
répondants et notamment une large majorité des collectivités, concurrents et clients ayant 
répondu à l’enquête de marché que, à l’issue de l’Opération, dans les zones où Covage 
exploite des réseaux BLOD, l’entité consolidée aura en pratique la capacité de refuser de 
fournir des services de gros aux opérateurs de détail lorsqu’ils sont en concurrence avec 
la filiale de détail de SFR ou de fournir des services de gros aux opérateurs de détail tiers 
à des conditions m oins favorables que celles octroyées à la filiale de détail de SFR362.  
(505)  Comme indiqué  ci-dessus au paragraphe (494) , les collectivités ayant répondu à l ’enquête 
de marché confirment  qu’elles disposeront de certaines prérogatives limitant la capacité 
de l’entité consolidée à mettre en place des stratégies de verrouillage. Cependant, en 
pratique, ces prérogatives seront  insuffisante s pour empêcher la mise e n place de telles 
stratégies.  
(506)  En effet, certaines stratégies seraient difficile s, voire impossible s à contrôler. P ar 
exemple, l’entité nouvelle pourra fournir des justifications techniques à un refus de 
contracter dont la véracité sera difficile à contrôl er par la collectivité  dans la mesure où, 
par définition, la gestion technique du réseau est du ressort du délégataire dans le cadre 
des DSP  et les ressources et compétences techniques dont disposent les collectivités pour 
assurer un contrôle sur cette ges tion sont limitées . En outre, les collectivité s ne pourra ient 
agir qu’en cas de plaintes ce qui constitue un obstacle à la prévention effecti ve d’une 
stratégie de verrouillage dans l a mesure où  certains opérateurs ne souhaiteront pas faire 
remonter une pla inte qui pourrait les exposer à des représailles.363 S’agissant 
spécifiquement d’une possible dégradation du service aux opérateurs tiers, le contrôle  de 
la qualité des prestations fournies par la collectivité délégante relève d’une opération 
technique difficile à mettre en œuvre comme expliqué plus en détail aux paragraphes 
(490)  et (494)  ci-dessus.  
(507)  Par exemple, l’ AVICCA  explique  que, si un refus non justifié de la nouvelle entité de 
fournir des services de gros à des opérateurs de détail tiers parait relativement peu 
probable dans la mesure où un tel refus serait contraire à l’obligation de non -
discrimination applicable aux délégataires de DSP, l’entité nouvelle pourra avoir recours 
à des stratégies plus difficiles à détecter comme des dégradations sélectiv es de la qualité 
de service fournie af in de désavantager l es concurrents potentiels de se s filiale s de détail  
sur des contrats importants . La nouvelle entité pourra par exemple accorder des conditions 
de raccordement des liens BLO D aux clients finaux de l’opérateur tiers moins attractives 
que ceux dont bénéficie sa propre filiale de détail en ce qui concerne le tarif de cette 
prestation et la durée qui est un paramètre important pour pouvoir servir le client final 
dans des délais acceptables. À  ce titre, l’AVICCA explique : «  s’il n’est pas pos sible 
d’opposer des refus systématiques, des biais peuvent permettre de dissuader dans 
                                                 
362  Réponse à Q1 et Q2, question 51 ; réponse à Q3, question 44.  
363  Réponse à Q2, question 51.2.1.  
105 
 certains cas (par ex sur les raccordements qui peuvent être un poste de coût et délai 
importants)  ».  
(508)  Les réponses des concurrents à l’enquête de marché concordent  avec cette appréciation . 
Ceux -ci confirment en effet  que des r efus purs et simples de fourni ture ne serai ent pas 
compatibles avec l es obligations du délégataire  vis-à-vis des collectivités , et contrôlables 
par ces dernières. Par contre, la majorité de s concurre nts considère que les collectivités 
ne disposent pas de moyens effectifs pour prévenir ou s’opposer à  la mise en œuvre de 
pratiques plus indirectes  abouti ssant  au même résultat. L a nouvelle entité pourrait par 
exemple  arguer de ressources indisponibles pou r ne pas fournir ou allonger les délais de 
livraison. La nouvelle entité pourrait également dégrader la compétitivité des services du 
RIP. Les concurrents notent que les pratiques de discrimination peuvent  en théorie être 
sanctionnées par les collectivités  mais  sont difficile s à détecter et que le risque de sanction 
est donc faible  en pratique . Certains concurrents estiment aussi qu’un ciseau tarifair e 
pourrait être mis en place par exemple en octroyant des remises spécifiques à la branche 
de détail de SFR . Enfin, aucun répondant n’a mentionné la possibilité d’avoir recours à 
l’ARCEP pour obtenir des mesures de nature à empêcher  les comportements décrits à ce 
paragraphe. L’ARCEP n’a également pas mentionné disposer d’un tel pouvoir.  
(D.ii) Incitation à mettre en œ uvre une stratégie de verrouillage des intrants.  
(509)  La Commission considère que la nouvelle entité aura l’incitation de mettre en œuvre une 
stratégie de verrouillage des intrants pour les raisons suivantes.  
(510)  Premièrement, Covage est actuellement présent e uniquement sur le marché amont  des 
offres de  gros. Comme expliqué ci -dessus au paragraphes (478)  à (482) , Covage  est un 
opérateur « neutre  » et  incité à fournir ses services au plus grand nombre possible 
d’acteurs d u marché de détail , y compris  les grands acteurs qui sont également ses 
concurrents comme Orange et  SFR et des opéra teurs «  alternatifs  » plus petits de 
dimension nationale ou locale. Après l’Opération, le modèle d’ entreprise de Covage sera 
profondément bouleversé par son inclusion dans un groupe verticalement  intégré 
proposant notamment des services de détail.  
(511)  L’ARCEP , ainsi que plusieurs acteurs  incluant des collectivités, concurrents et clients qui 
ont spontanément contacté la Commission à un stade préliminaire de l’instruction afin 
d’exprimer des craintes au sujet de l’impact négatif de l’Opération  sur le marché de gros 
des offres sur BLOD ont fait valoir  que l es groupes  verticalement intégrés comme Altice 
et Orange  ont une forte incitation à avantager leurs propres filiales  de détail au détriment 
des opérateurs tiers dont la capacité à être compétitif dépend de l’accès à des offres de 
gros attractives364. En effet, cette incitation s’observe en pratique dans les RIP 
actuellement exploités par des opérateurs intégrés , et notamm ent par Altice,  où une part 
importante  des accès BLOD est  réservée à la filiale  de détail du groupe intégré et où les 
opérateurs clients tiers sont significativement moins nombreux en comparaison avec les 
RIP exploité s par des opérateurs non- intégrés comme  Covage365. Ce constat semble 
                                                 
364  Voir par exemple, minutes de l’entretien téléphonique du 7 avril 2020 avec AVICCA, lettre d’une 
collectivité à la présidente de l’Autorité de la concurrence en date du 19 février 2020, minutes de l’entretien 
téléphonique du 1er avril 2020 avec les services de l’ARCEP, minutes de l’entretien avec un client e n date 
du 12 mai 2020.  
365  Voir par exemple, minutes de l’entretien téléphonique du 7 avril 2020 avec AVICCA, réponses de 
l’AVICCA aux questions complémentaires posées par les services d’instruction de la Commission le 12 


108 
 pas de nature à modifier en profondeur la stratégie commerciale menée par Altice et, en 
particulier, la prédominance des filiales de détail d’Altice dans l’activité du RIP.   
(518)  Enfin , les projections pour Cova ge prévoient […]372. À ce sujet, l’ARCEP estime, au 
regard des dynamiques du marché des accès de haute qualité observées par le régulateur , 
qu’une telle prévision de baisse de chiffre d’affaires est  extrêmement pessimiste pour un 
acteur qui resterait volontariste sur le marché de gros. En effet, l’ARCEP estime peu 
probable que la dynamique des réseaux BLOD puisse être à ce point inversée par l’arrivée 
des accès de haute qualité sur les réseaux FTTH.  
(519)  Quatrièmement, en ce qui concerne l’argument des Parties not ifiantes relatif à la 
comparaison effectuée par l’Autorité de la concurrence des marges à l’amont sur le 
marché de gros des offres BLOD et à l’aval sur le marché de détail dans sa décision 19 -
DCC- 199 du 28 octobre 2019 (voir paragraphe  (468)  ci-dessus), la Commission note que 
cette comparaison concerne les marges d’Altice  France. Les Parties n otifiantes ne 
fournissent en revanche pas de comparaison en c e qui concerne les marges sur les zones 
où Covage est actif . Or ces zones sont par définition plus compétitives au niveau du détail 
puisque , comme expliqué ci -dessus au paragraphe (479) , l’activité de Covage dans ces 
zones  a favorisé l’émergence d’un grand nombre d’opérateurs de détail . Par ailleurs, post -
Opération, l’élimination de la pression concurrentielle que Covage exer ce sur Altice sur 
le marché de gros des accès BLOD et le possible alignement entre Altice et Orange (voir 
section suivante) est de nature à augmenter la marge de la nouvelle entité sur le marché 
de gros.  
(520)  Enfin, les éléments versés au dossier  par plusieurs  répondants à l’enquête de marché 
contredisent l’argument des Parties notifiantes au sujet de la comparaison des marges à 
l’amont et à l’aval. Par exemple , un concurrent estime que la nouvelle entité sera incitée 
à mettre en œuvre ce type de stratégies : «  Pour favoriser les offres de détails de SFR où 
la marge est plus importante  »373. 
(D.iii)  Effets du verrouillage des intrants sur la concurrence effective 
(521)  Les stratégies de verrouillage des intrants présentement analysées  seront de nature à 
produire un effet significatif sur la concurrence effective pour les raisons suivantes.  
(522)  Premièrement, une majorité des répondants et une large majorité de concurrents et de 
clients ayant répondu à l’enquête de marché qui ont pris position considèrent que , dans 
les zones où Covage exploite des réseaux BLOD, dans l’hypothèse où la nouvelle entité 
mettrait en place une stratégie de verrouillage , les opérateurs de détail tiers ne 
disposeraient pas d’alternatives suffisantes. Les répondants estiment qu’il n’y aura soit 
pas d’autres alternatives que l’entité nouvelle soit, le plus souvent, que la seule alternative 
à l’entité nouvelle sera Orange. Or les répondants estiment qu’une structure de marché 
où la nouvelle entité et Orange sont les deux seules alternatives ne seraient pas de nature 
à maintenir une concurrence effective dans la mesure où il s’agit de deux entités 
verticalement intégrées dont les incitations sont similaires. À l’inverse, comme expliqué 
ci-dessus au paragraphe (479) , les opérateurs «  pure player s » comme Covage sont de 
                                                 
372  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 9.  
373  Réponse à Q1, question 25.2.1. Voir également  : minutes de la conférence téléphonique avec l’AVICCA 
en date du 7 avril 2020.  
109 
 nature à dynamiser la concurrence et proposent des offres attractives qui ne seraient pas 
nécessairement proposées par les grands acteurs verticalement intégrés.  
(523)  Deuxièmement, plusieurs collectivités anticipent, quantitativement, qu’un tel 
verrouillage aboutirait à une réduction du nombre d’opérateurs de détail alternatifs d’au 
moins 50 %374. D’autres collectivités ne quantifi ent pas ce point mais anticipent aussi une 
diminution rapide. Une collectivité explique par exemple  qu’« [i]l est clair que la 
captation de l’ensemble du marché, par SFR, par élimination progressive des opérateurs 
de services actuels est en jeu dans ce rachat  »375.  
(524)  Troisièmement, en ce qui concerne l’impact négatif potentiel pour le client final (les 
entreprises), une large majorité des répondants estiment qu’il serait significatif376. Par 
exemple, l’AVICCA estime  qu’« il est évident que, dans cette hypothèse et si la pratique 
était-avérée, l’impact négatif potentiel pour le client final serait un moindre choix, celui -
ci n’étant pas simplement numérique en nombre d’opérateurs, mais potentiellement 
qualitatif, tel que ne pas pouvoir faire appel à un opérateur local dont la proximité est 
gage d’accompagnement sur les services associés aux accès ».  
(525)  Quatrièmement, un document interne des Parties comporte les commentaires suivant s au 
sujet de la clientèle des réseaux RIP et AMEL de Covage : « [… ] »377. Les Parties 
notifiantes  expliquent que cette évolution sera due  à la transition progressive du marché 
de la BLOD vers le FTTH et au fait qu’ils anticipent  que les quatre principaux opérateurs 
de détail (Orange, Free, SFR et Bouygues Telecom) vont à court terme chercher à 
accroître leur présence sur tous les réseaux FTTH, et notamment dans les Zones Moins 
Denses auprès des opérateurs d’infrastructures tels C ovage. Cependant le document 
interne fait référence à un objectif de long terme des quatre FAI, en ce compris les Parties 
notifiantes par l’intermédiaire de SFR, ce qui traduit une volonté d’adopter  une attitude 
pro-active dans la gestion de Covage afin de  favoriser les grands opérateurs par rapport 
aux opérateurs alternatifs qui constituent aujourd’hui la clientèle majoritaire de Covage.  
(D.iv) Conclusion sur les effets verticaux  
(526)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que, à l’échelle nationale,  
l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur  
au titre de s effets non -coordonnées verticaux en ce qui concerne la relation verticale entre  
le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD à l’échelle 
nationale  et le marché de détail des accès de haute qualité à destination des entreprises .  
(E) Analyse de la Commission au titre des effets coordonnés sur la base des résultats de 
l’enquête de marché   
(E.i) Cadre juridique d’analyse  
(527)  Dans la suite des con sidérations générales relevées au paragraphe (276)  ci-dessus 
s’agissant du cadre d’analyse, et conformément aux lignes directrices de la Commission 
sur l’appréciation des concentrations horizontales, une opération de concentration dans 
un marché concentré peut entraver de manière significative la concurrence effective du 
fait de la création ou du renforcement d'une position dominante collective, parce qu'elle 
                                                 
374  Réponse à Q1 e t Q2, question 53.2 ; réponse à Q3, question 46.3.  
375  Réponse à Q2, question 53.2.  
376  Réponse à Q2, question 53.3.1.   
377  Formulaire CO, Annexe 5.4.E., slide 22  
110 
 augmente la probabilité que les entreprises seront en mesure de coordonner leur 
comportement et d'augmenter les prix, sans devoir procéder à la conclusion d'un accord 
ou recourir à une pratique concertée au  sens de l'article 101 TFUE . Une opération de 
concentration peut aussi faciliter, stabiliser ou rendre plus efficace la coordination entre 
des entreprises qui coordonnaient déjà leur comportement avant l'opération, soit en 
confortant la coordination préexistante, soit en permettant aux entreprises  de se 
coordonner sur des prix encore plus élevés .378  
(528)  La diminution du nombre d'entreprises présentes sur un marché peut, en soi, constituer 
un facteur facilitant la coordination. Cependant, une concentration peut aussi renforcer la 
probabilité ou l'importa nce des effets coordonnés d'une autre manière. Par exemple, l'une 
des parties à l'opération peut être un franc -tireur qui a déjà, par le passé, empêché ou fait 
échouer la coordination, par exemple en n'appliquant pas les augmentations de prix 
pratiquées par ses concurrents, ou qui présente des caractéristiques l'incitant à opérer des 
choix stratégiques différents de ceux que souhaiteraient adopter les autres participants à 
la coordination. Si l'entité issue de la concentration adoptait des stratégies de pri x 
analogues à celles d'autres concurrents, les entreprises pourraient plus facilement 
coordonner les prix et l'opération augmenterait la probabilité, la stabilité ou l'efficacité 
d'une coordination.379  
(529)  La coordination est plus probable sur des marchés où il  est relativement simple de 
parvenir à une compréhension mutuelle de ses modalités d'exercice. En outre, trois 
exigences doivent être remplies pour que la coordination soit durable. Tout d'abord, les 
entreprises qui coordonnent leur comportement doivent êt re capables de surveiller dans 
une mesure suffisante si les modalités de la coordination sont respectées. Deuxièmement, 
la discipline impose qu'il existe une forme de mécanisme de dissuasion crédible qui puisse 
être mise en œuvre si un comportement déviant  est détecté. Troisièmement, les réactions 
d'entreprises qui ne participent pas à la coordination, telles que les concurrents actuels ou 
futurs, ainsi que les réactions des clients, ne devraient pas pouvoir remettre en cause les 
résultats attendus de la co ordination.380  
(E.ii) Analyse de la Commission 
(530)  Dans le cadre de l’ enquête de marché, certains répondants ont indiqué que l’Opération 
pourrait conduire à un risque de coordination entre Orange et la nouvelle entité sur le 
marché de gros des services de capacité sur  le segment terminal en BLOD. Plusieurs 
concurrents et clients estiment qu’ un tel risque  est probable, un opérateur à la fois 
concurrent et client indiquant qu’ « en l’absence d’autres concurrents, il est probable que 
le duopole Orange/SFR adopte un positionnement tarifaire aligné à la hausse, afin de 
maximiser ses profits ».381 Les collectivités interrogées signalent également un tel risque, 
l’une entre elle indiquant par exemple qu’une telle coordination constituerait « une action 
rationnelle de la part de l a nouvelle entité  ». Une autre indique que « Orange et SFR ont 
tout intérêt à se neutraliser et à empêcher l’arrivée de nouveaux acteurs. Cela passe par 
des pratiques commerciales proches ».382 Ces répondants  craignent ainsi que l’Opération 
                                                 
378  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, paragraphe 39.  
379  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, paragr aphe 42.  
380  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, paragraphe 41.  
381  Réponse à Q1, question 46.1.1.  ; réponse à Q3, question 39.1.1.  
382  Réponse à Q2, question 46.1.1.  
111 
 ne conduisent à un renforcement des incitations d’Orange et Altice, via la nouvelle entité, 
à coordonner leur politique commerciale , notamment dans les zones RIP et les zones 
d’initiative privée . Certains  d’entre eux précisent d’ailleurs qu’il existe des exemples 
précédents de coordination entre Orange et Altice dans certaines zones.  
(531)  La présente section  analyse les éléments permettant d’apprécier si les critères de 
coordination mentionnés ci -dessus sont remplis et favorisent la mise en place d’une 
stratégie de coordination entre Orange et la nouvelle entité sur le marché de gros des 
services de capacité sur le segment terminal en BLOD au titre des effets horizontaux 
coordonnés.  
(E.ii.a)  Sur l’incitation à se coordonner  
(532)  Une concentration peut créer un risque d’ effets coordonnés si elle modifie les incitations 
à se coordonner de telle manière qu’une coordination préexistante devienne plus facile à 
tenir où en permettant pour la première fois aux entreprises d’entrer en collusion tacite.383  
(533)  La Commission relève que l’Opération pourrait conduire  à augmenter les incitations 
d’Altice, via la nouvelle entité, et Orange à mettre en œuvre une stratégie de coordination 
sur le marché national de gros des services de capacité sur le segment terminal en BLOD. 
Cette incitation  ressort de plusieurs éléments.  
(534)  Premièrement, la pratique décisionnelle de la Commission retient que «  la diminution du 
nombre d'entreprises présentes sur un marché peut, en soi, constituer un facteur facilitant 
la coordination ».384 En effet, un nombre res treint d’opérateurs sur un marché rend plus 
aisé et plus profitable une coordination, dans la mesure notamment où elle permet une 
meilleure compréhension commune des termes de la coordination. De même, un 
mécanisme de surveillance d’éventuels comportements déviants est plus aisé à mettre en 
œuvre parmi un nombre restreint d’entreprises.  
(535)  À cet égard, la Commission relève que l’Opération conduit à une concentration accrue du 
marché, à travers la disparition d’un opérateur significatif. Ainsi que mentionné au  
paragraphe (473)  de la présente décision, le marché national de gros des services de 
capacité sur le segment terminal en BLOD sera de nature duopolistique, avec une part de 
marché de la nouvelle entité de [30-40]% (selon  les estimations des Parties notifiantes) 
voire supérieure à 50 %  (selon  les estimations de l’ARCEP) , devant Orange ( avec une 
part de marché élevée comprise entre 30  % et 35  % selon l’ARCEP et de près de 50  % 
selon les Parties notifiantes ). Quel le que soit l’estimation envisag ée, la nouvelle entité et 
Orang e représenteront  donc aux alentours  de 80 % du marché. Le premier concurrent de 
la nouvelle entité et d’Orange, Axione, dispose d’une part de marché largement inférieure, 
estimée par l’ARCEP en tre 10 % et 12,5 %.  
(536)  Cette concentration  du marché  s’inscrit dans un contexte de relative stabilité des positions 
concurrentiel les des opérateurs en présence. En effet, une analyse dynamique des 
positions concurrentielles d’O range, Altice et Covage montre une stabilité de  leur 
position. Ceci ressort notamment de l’enquête de marché, dont les résultats indiquent que 
les opérateurs observent  en majorité que la position concurrentielle des différents 
opérateurs sur le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en 
                                                 
383  Commission européenne, Affaire M.7758, Hutchison 3G Italy/Wind/JV , 7 juin 2017, paragraphe 962.  
384  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif  au contrôle des concentrations entre entreprises, paragraphe 42.  
112 
 BLOD est relativement stable sur les cinq dernières années.385 Ce constat est concordant 
avec l’analyse du « marc hé 4 » menée par l’ARCEP en 2020 qui montre que les parts de 
marché cumulées d’Orange et SFR sont restées stables depuis 2015, avec un léger 
affaissement de la part de marché d’Orange au profit de SFR. I l apparaît ainsi que l a part  
de marché de la nouvelle  entité et d’Orange n’ a pas été modifiée par l’entrée de nouveaux 
opérateurs sur le marché tels que Kosk, Linkt ou TDF. En outre, une majorité d’opérateurs 
interrogés n’anticipe aucune nouvelle entrée sur le marché dans les cinq années à venir.386 
(537)  Deuxièmeme nt, l’Opération  conduit également à la disparition d’un opérateur important. 
Comme indiqué au paragraphe (479) , Covage est largement considéré comme un 
animateur important de la concurrence sur les marchés de gros des offres BLOD, au 
travers de son catalogue d’offres innovant à bas prix ayant permis de dynamiser la 
concurrence sur le marché aval du détail. Dès lors, la disparition de Covage du marché 
éliminera un concurrent agressif et tout en laissant actifs deux opérateurs verticalement 
intégrés, Altice et Orange. En outre, ainsi qu’indiqué supra, la concurrence exercée par 
les fournisseurs demeurant sur le marché à l’issue de l’Opération  tels qu’Altitude et 
Axione est limitée, en particulier dans les RIP exploités par Covage.  
(538)  Troisièmement, selon la pratique décisionnelle de la Commission, « les entreprises 
peuvent plus facilement parvenir à une conception commune des modalités de 
coordination si ell es sont relativement symétriques, en particulier en termes de structures 
des coûts, de parts de marché, de niveaux de capacités et de degrés d'intégration 
verticale.  »387 
(539)  En l’espèce, l’Opération va significativement renforcer la symétrie des parts de marché  
d’Altice et Orange, chacun représentant plus de 35  % du marché national . L’alignement 
de la taille d’Altice et Orange sur le marché amont se couple à leur intégration verticale, 
puisque tant Altice qu’Orange sont , contrairement à la plupart de leurs concurrents, à  la 
fois présents sur le marché amont de gros des offres BLOD que sur le marché aval des 
offres de détail à destination des entreprises. Leur intégration verticale commune est de 
nature à aligner leurs intérêts  tendant à  favoriser leur s activités sur les marchés avals, ce 
qui constitue une incitation supplémentaire à la mise en œuvre d’une éventuelle stratégie 
de coordination.  
(540)  En conséquence de ce qui précède, la Commission considère  que l’Opération est de nature 
à augmenter les incitations de la nouvelle entité et d’Orange à mettre en œuvre une 
stratégie de coordination  sur le marché national de gros des services de capacité sur le 
segment terminal en BLOD .  
(E.ii.b) Sur la capacité à se coordonner  
(541)  Selon la pratique décisionnelle de la Commission, la proba bilité d'une coordination est 
plus forte si les concurrents peuvent facilement parvenir à une perception commune de la 
manière dont doit fonctionner la coordination. Les entreprises qui coordonnent leur 
comportement doivent avoir une vision similaire de ce  qui devrait être considéré comme 
conforme au comportement commun et des actions qui ne le seraient pas. À cet égard, il 
convient d’analyser les caractéristiques du marché en cause. En règle générale, un 
                                                 
385  Réponse à Q1 et Q2, question 42 ; réponse à Q3, question 35.  
386  Réponse à Q1, question 45 ; réponse à Q3, question 38.  
387  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, paragraphe 48.  
113 
 environnement concurrentiel transparent, stable et peu complexe permet d’atteindre plus 
facilement une compréhension commune des modalités de la coordination.388  
(542)  Premièrement, la transparence des informations sur un marché est un élément important 
favorisant une compréhension mutuelle des modalités de la coo rdination , en ce qu’elle 
permet aux opérateurs de connaître les stratégies de leurs concurrents et d’adapter leurs 
propres décisions commerciales en conséquence.  
(543)  La Commission relève qu’il existe un certain degré de transparence des tarifs appliqués 
par les opérateurs de gros sur le marché. Le degré et la nature de cette transparence 
tarifaire n’est toutefois pas identique selon le type de zones considéré.  
(544)  Il ressort de l’instruction que dans les zones d’investissement privé , non régulé es (ZF1), 
les tarifs sont fixés à partir de catalogues publics préétablis par l’opérateur de gros.  Dès 
lors qu’ils émanent de barèmes publics, les tarifs des opérateurs sont connus d e leurs 
concurrents. En outre, même si certains écarts tarifaires peuvent être appliqués à l’issue 
d’une négociation tarifaire, les répondants à l’enquête de marché indiquent qu’il existe 
des pratiques de marché permettant aux concurrents de connaître les tarifs généralement 
appliqués, par l’intermédiaire par exemple d’une demande de devis  ou en demandant au 
client les raisons pour lesquelles une offre a été rejetée.  
(545)  Dans les zones RIP, une négociation est menée entre l’opérateur de gros et la collectivité  
délégante, en fonction du contexte local , pour la détermination du prix de gros  et sa 
validation par la collectivité . Toutefois, il ressort de l’instruction que les résultats de cette 
négociation, notamment pour ce qui relève des tarifs, sont souvent connus des opérateurs 
concurrents actifs sur le marché. Certaines collectivités interrogées ont en effet indiqué 
que la délibération de leurs assemblées délibérantes portant  sur un contrat de concession 
est publique.  
(546)  En outre, la Commission relève qu’il exist e un certain degré de transparence sur le marché 
amont de gros des offres BLOD du fait de la régulation partielle  dont celui -ci fait l’objet.  
(547)  En effet, dans le cadre de la régulation qu’elle fait appliquer en fonction du type de zone 
concerné, l’ARCEP mèn e une analyse concurrentielle et technique permettant aux 
opérateurs d’identifier les zones dans lesquelles Orange exerce une «  influence 
significative  » et est dès lors soumise à certaines obligations d’accès. En conséquence, les 
opérateurs connaissent, à  tout le moins en partie, l’état de la concurrence dans les zones 
ZF1 et ZF2. D e plus , en ce qui concerne les zones d’initiative publique, le lancement 
d’appels d’offres par les collectivités dans le cadre des RIP ainsi que leur s résultat s 
public s permet aux opérateurs de connaître  l’état de la concurrence dans ces zones.  
(548)  Deuxièmement, certains répondants mettent en avant le fait que, si le catalogue d’offres 
de Covage est le plus innovant du marché,389 les offres d’Orange et Altice  sont très 
proche s en termes de services, d’accompagnement et de tarifs. Pour ces répondants, les 
offres d’Orange et Altice  correspondent à des services plus classiques et onéreux.390 La 
proximité des offres commerciales proposées par Orange et Altice est de nature à 
                                                 
388  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrat ions entre entreprises, paragraphes 44 -45.  
389  Un répondant indique par exemple que Covage a été le premier opérateur à offrir un service permettant de 
remplacer le cuivre par la fibre optique grâce à son offre BPE Access.  
390  Réponse à Q3, question 39.1.1 .  
114 
 favoris er une stratégie de coordination , d’autant que, selon ces répondants, l’élasticité de 
la demande au prix est faible, c’est -à-dire que la clientèle entreprise cliente des accès 
BLOD est peu susceptible de réduire sa demande en cas d’augmentation des tarifs d’accès 
proposés par Orange et SFR.391  
(549)  Troisièmement, comme précédemment évoqué, certains répondants indiquent qu’Altice 
et Orange semblent avoir  d’ores et déjà adopté une stratégie de non- agression sur les 
zones où elles sont en duopole. Un  répondant évoque par exemple  le lancement récent 
par Altice de sa nouvelle offre « EA ONE  ». Cette offre constitue un sous -ensemble de 
l’offre CLINK392 d’Altice et est accessible dans 27 communes de la ZF1, pour lesquelles 
SFR a constaté avoir un taux de pénétration moins élevé que dans les autres communes 
de la ZF1393 en raison du fait que  ses offres standards existantes sont insuffisamment 
compétitives  dans ces zones. À cet égard,  le répondant  explique que la nouvelle offre EA 
ONE ne sera pas disponible  dans les zones où Orange et SFR sont en duopole.394  
(550)  Quatrièmement, les résultats de l’enquête ne permettent pas de conclure que le mode 
d’attribution des zones RIP par appel d’offres remettrait en cause la mise en œuvre d’ une 
stratégie de coordination d’Or ange et la nouvelle entité dans ces zones.  
(551)  À cet égard, certains répondants soulignent que les collectivités disposent de marges  de 
manœuvre limitée s face aux offres tarifaires proposées par Orange et SFR.395 Dans le 
même sens, une majorité des collectivités et de clients considère qu’elles ne sont pas en 
mesure de faire échec à une telle stratégie, dans la mesure où il est difficile pour une 
collectivité de détecter des ententes anticoncurrentielles.396  
(552)  A la lumière de ce qui précè de, une large majorité de r épondants considère que les 
conditions de marché en termes de transparence des tarifs et conditions commerciales 
sont de nature à permettre un alignement des offres tarifaires et des catalogues et de la 
qualité de service entre la nouvelle entité et Orange.397 Comme précédemment indiqué, 
certains répondants expriment explicitement un risque de coordination entre Orange et la 
nouvelle entité. U n client explique par exemple  que « en tant qu’opérateur possédant la 
majorité de l’infrastructure dans la zone, SFR/C ovage n’a aucun intérêt à s’engager dans 
une guerre des prix avec Orange afin de garder les prix à un niveau élevé (i.e. plus élevé 
que le prix concurrentiel) et maximiser son profit.  D’autre part, Orange n’a pas non plus 
un intérêt à proposer des offres plus concurrentielles que les offres SFR/Covage car, si 
Orange gagne plus de parts de marché, la part des accès fournis sur ces infrastructures 
pourrait dépasser 50% et la zone  sera classifiée en ZF2. Par conséquent, Orange sera 
obliger de proposer des tarifs régulés orientés vers les coûts ».  
(E.ii.c)  Sur le caractère durable de la coordination  
(553)  Afin d’être durable, une stratégie de coordination doit être suffisamment stable dans le 
temps et ne pas être soumise à des disruptions extérieures. À cette fin, trois conditions 
doivent être remplies. Tout d'abord, les entreprises qui coordonnent leur comportement 
                                                 
391  Réponse à Q2, question 46.1.1.  ; réponse à Q3, question 39.1.1.  
392  L’offre CLINK est une offre commerciale BLOD proposant des débits 10 Mbps, 100 Mbps, 1Gbps, avec 
une durée d’engagement minimale de 24 mois (Formulaire CO, page 479).  
393  Formulaire CO, page 479.  
394  Réponse à Q1, question 46.1.1.  ; réponse à Q3, question 39.1.1.  
395  Réponse à Q1, question 48.1.  
396  Réponse à Q2, question 48.1.  
397  Réponse à Q1 et Q2, question 46.1 ; réponse à Q3, question 39.1.  
115 
 doivent être capables de surveiller dans une mesure suffisante si les modalités de la 
coordination sont respectées. Deuxièmement, la discipline impose qu'il existe une forme 
de mécanisme de dissuasion crédible qui puisse être mise en œuvre si un comportement 
déviant est détecté. Troisièmement, les réactions d'entreprises qui ne participent pas à la 
coordination, telles que les concurrents actuels ou futurs, ains i que les réactions des 
clients, ne devraient pas pouvoir remettre en cause les résultats attendus de la coordination  
Surveillance des comportements déviants  
(554)  Ainsi qu’indiqué aux paragraphes (546)  et suivants,  le marché de gros des services de 
capacité sur le segment terminal en BLOD se caractérise par un certain degré de 
transparence qui confère aux opérateurs la visibilité nécessaire pour connaître à  la fois les 
tarifs et la présence géographique de leurs concurrents, et notamment de la nouvelle entité 
et Orange . Ces sources d’informations peuvent être directes , c’est -à-dire émanant 
d’informations publiques directement accessibles, comme c’est le cas pour l’offre régulée 
d’Orange dans les zones ZF2, les barèmes tarifaires publics appliqués par les opérateurs 
dans les zones d’initiative privée ou encore la publication des résultats des concessions 
par les collectivités dans les zones d’initiative publiq ues. Elles peuvent également être 
indirectes, dans le cadre par exemple de contacts plus informels avec les clients.  
(555)  Dès lors, la Commission considère que le degré de transparence sur le marché est suffisant 
pour permettre la mise en œuvre d’une surveilla nce d’éventuels comportements déviants 
entre Orange et la nouvelle entité.  
Mécanismes de dissuasion  
(556)  La coordination ne peut être durable que si les conséquences qu’entraînent les éventuels 
écarts sont suffisamment sévères pour convaincre les entreprises participant à cette 
coordination qu’il y va de leur intérêt d’en respecter les modalités.  
(557)  Ainsi qu’il  a été expliqué supra, compte tenu de la transparence du marché,  Orange ou la 
nouvelle entité auront la possibilité de détecter rapidement d’éventuelles déviations de la 
coordination émanant de l’une ou l’autre. En conséquence, si Orange ou la nouvelle entité 
devait dévier de la coordination, l’autre partie à la coordination pourrait alors mettre e n 
œuvre un mécanisme de représailles, par l’intermédiaire par exemple d’une guerre des 
prix dans certaines zones dans son offre d’accès à son réseau  BLOD.  
Capacité de réaction  des opérateurs tiers  
(558)  La Commission considère qu’aucun opérateur tiers n’est de nature à remettre en cause 
une éventuelle stratégie de coordination mise en œuvre par Orange et la nouvelle entité. 
De même, la Commission estime peu probable que cette éventuelle stratégie puisse être 
remis en cause par un nouvel entrant (voir paragraphe (536) ) ou par la concurrence 
potentielle des offres BLOM (voir paragraphe (129) ).  
(559)  En ce qui concerne une réaction éventuelle émanant des concurrents, la Commission note, 
comme indiqué au paragraphe (475) , qu’aucun d’entre eux ne dispose d’un réseau et 
d’une position concurrentielle équivalente à celle d’Orange et Covage. Ce constat est 
partagé par de nombreux répondants à l’enquête de marché.  
(560)  En outre, la Commission relève que le fonctionnement du marché par appel d’offres 
locaux dans les zones RIP, ne permet pas de faire échec à la mise en œuvre d’une stratégie 
de coordination. Si certains répondants indiquent que le contrôle des collectivités 
116 
 délégantes permettrait de faire échec à une stratégie de coordination, d’autres répondants, 
à la fois concurrents et clients privés ainsi qu’une large majorité de collectivités 
interrogées considèrent à l’inverse que le duopole est également présent dans les zones 
RIP, et que les collectivités disposent d e marge de manœuvre limitée face aux offres 
tarifaires proposées par Orange et SFR.398 Les collectivités expliquent à cet égard qu’il 
leur est difficile de détecter des ententes anticoncurrentielles.  
(E.ii.d) Conclusion sur les effets horizontaux coordonné s 
(561)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération soulève des doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
horizontaux coordonnés sur le marché de gros des services de capacité sur le segm ent 
terminal en BLOD à l’échelle nationale , même si l’incertitude quant à cette analyse au 
niveau local (voir paragraphe s (596)  et (597)  ci-dessous) pourrait être de nature à 
relativiser le risque identifié au niveau national. Cependant, e n tout état de cause, les 
engagements propos és par les Parti es notifiantes afin de lever l es doutes sérieux relatifs 
à l’existence d’effets non -coordonnés horizontaux et verticaux sont aussi de nature à 
écarter tout risque d’effets horizontaux coordonnés sur le marché de gros des services de 
capacité sur le segment  terminal en BLOD à l’échelle nationale.  
6.5.2.3. Analyse sur les march és locaux  
(A) Méthodologie pour le calcul des parts de marché à l’échelle locale  
(562)  Les Parties notifiantes ont expliqué qu’ elles ne disposent pas de l’information nécessaire 
pour fournir des parts de  marché à l’échelle locale sur le marché de gros des services de 
capacité sur le segment terminal en BLOD399. En parti culier, les Parties notifiantes ont 
expliqué  qu’elles  ne disposent pas d’informations précises et exhaustives sur la présence 
de leurs concu rrents au niveau des municipalités.   
(563)  Cependant , l’ARCEP a communiqué  aux services de la Commission une base de donnée s 
qui permet de calculer ces parts de marché sur l’ensemble des communes et des 
établissements publics de coopération intercommunale («  EPCI  ») sur le territoire 
desquels Covage exploite des réseaux BLOD400. La Commission considère que cette base 
de donnée s constitue la source d’information la plus fiable et complète dans la mesure où 
elle agrège d es données directement fournies par les opérateurs de marché à l’ARCEP401. 
(564)  Sur la base des données fournies par l’ARCEP, il apparaît que Covage exploite un réseau 
BLOD sur le territoire d ’environ [1000- 1500]  communes en France, qui représente [40 -
50]% des accès commercialisés sur le segment fibre optique du marché de gros des accès 
de haute qualité, et il existe un chevauchement d’activités entre Covage et Altice sur 
environ [50-60]% de la zone de présence de Covage. La part de marché cumulée de la 
nouvelle entité sera supérieure à [ 40-50]% sur environ [1000- 1500]  communes sur [1000-
                                                 
398  Réponse à Q1, question 48.1.  
399  Form ulaire CO, paragraphe 445.  
400  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, Annexe confidentielle fournie au service 
d’instruction le 24 juillet 2020.  
401  Pour cette raison l’ARCEP considère que ces données détaillées sont confidentielles vis -à-vis des Parties 
et du public. L’ARCEP a néanmoins accepté que les services de la Commission communiquent certaines 
données aux Parties à un niveau agrégé. C’est notamment le cas pour les fourchettes de parts de marché des 
Parties qui sont inclues dans cette décision.   
117 
 1500]  communes, soit plus de  [90-100]% des communes où Covage exploite un réseau 
BLOD.  
(565)  Selon l es données communiquées par  l’ARCEP, l’infrastructure BLOD de Covage se 
compose de 26 réseaux distincts et d’une entité, Cova ge Networks, qui regroupe un 
certain nombre de réseaux de plus petite taille qui sont éparpillés sur le territoire 
français402. 
(566)  Comme expliqué plus en détail ci -dessus aux paragraphe  (149) , la Commission considère 
que l’analyse locale doit être menée au niveau de l’empreinte des réseaux de Covage pour 
les 26 réseaux distincts identifiés par l’ARCEP. En ce qui concerne Covage Networks, la 
Commission consi dère que l’analyse peut être effectuée au niveau des EPCI . 
(567)  Afin de calculer des parts de marché agrégée s au niveau de l’empreinte des 26  réseaux 
distincts de Covage, la Commission a suivi la méthodologie employée par l’ARCEP dans 
son rapport, à savoir qu’elle a calculé la part de marché de la nouvelle entité sur une 
empreinte correspondant à l’ensemble des communes dans lesquels un réseau Covage 
distinct possède au moins un lien BLOD403.  
(568)  Dans une note  en date du 14 août 2020, les Parties notifiantes  considèrent que la part de 
marché de la nouvelle entité devrait être calculée sur la base d’une empreinte de réseau 
correspondant à l’agrégation de tous les liens BLOD qui sont situés sur des communes 
faisant partie du territoire géographique tel qu’il es t défini dans le contrat de DSP qui 
confie l’exploitation du RIP en question à Covage . Ceci aurait pour conséquence d’inclure 
des communes dans lesquelles Covage n’a, à l’heure actuelle pas encore déployé de liens 
BLOD404. L’impact d’un tel élargissement du territoire géographique examiné sur les 
calculs de parts de marché a été évalué par l’ARCEP. Le 1er septembre 2020, l’ARCEP a 
confirmé à la Commission et aux Parties notifiantes  les conclusions de cette évaluation, 
dont il ressort que la prise en compte de cette méthode alternative n’avait qu’un effet 
marginal sur le calcul des parts de marché et n’était pas de nature à modifier 
l’identification préliminaire des zones potentiellement problématiques par la 
Commission405.  
(569)  En particulier, pour onze réseaux de C ovage pour lesquels les Parties notifiantes 
estimaient que le changement de méthodologie pourrait avoir un impact sur l’analyse 
                                                 
402  Dans son Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, l’ARCEP identifie 19/26 réseaux et, 
au sein de Covage Networks, 8/62 EPCI qu’elle considère comme les plus problématiques. L’avis considère 
qu’une zone est problématique si ell e vérifie les facteurs cumulatifs suivants : la part de marché cumulée 
Altice/Covage est supérieur à 50% en infrastructure et à 70% en gros, et la part de marché de Covage seule 
est supérieure à 20% en infrastructure et 25% au gros. En ce qui concerne Covage Networks, qui agrège 
des réseaux géographiquement disparates, l’avis identifie comme problématiques les réseaux à l’échelle 
des EPCIs lorsqu’elles respectent ces mêmes conditions cumulatives et qu’elles sont d’une taille minimum, 
à savoir lorsqu’ils tot alisent moins de 50 accès BLOD commercialisés. La Commission note que cette 
approche reflète la position de l’ARCEP et que cette position ne correspond pas aux critères retenus pour 
procéder à l’analyse concurrentielle de zones locales au titre d’effets cu mulés non -coordonnés horizontaux 
et verticaux. La Commission retient donc à titre préliminaire des filtres différents de ceux de l’ARCEP afin 
d’identifier les zones locales soulevant des doutes sérieux quant à la compatibilité avec le marché interne.    
403  En ce qui concerne Covage Networks, la Commission a calculé les parts de marché sur les EPCI où le 
réseau Covage Networks est présent directement à partir des données fournies par l’ARCEP au niveau des 
EPCI.   
404  Voir notamment «  Observations des Parties notifiantes sur l’avis de l’ARCEP, et le périmètre potentiel des 
mesures correctives  », 14 août 2020, paragraphe 32.  
405  Courriel des services de l’ARCEP aux Parties notifiantes en date du 1er septembre 2020.  
118 
 concurrentielle, l’ARCEP a calculé le pourcentage des accès BLOD (tous opérateurs 
confondus) commercialisés qui ont déjà été pri s en compte dans la méthode initialement 
retenue par la Commission par rapport à la méthode alternative proposée par les Parties  
notifiantes . Sur la base de ces calculs, L’ARCEP trouve que la différence entre les deux 
méthodes est nulle ou quasi nulle pour  10 réseaux et très faible pour un réseau. S’agissant 
de ce réseau (Syane en Haute Savoie) la méthode employée par la Commission couvrait 
91,8% des liens BLOD qui sont couverts par la méthode alternative proposée par les 
Parties notifiantes 406. L’ARCEP préc ise cependant que l’impact de cette différence sur 
la part de marché des Parties est limité et n’est pas de nature à faire passer cette zone sous 
les seuils permettant d’identifier à titre liminaire les zones problématiques (cette zone 
demeure largement au -dessus des seuils). Sur cette base la Commission considère donc 
qu’il n’y a pas lieu d’adopter la méthodologie alternative proposée par les Parties 
notifiantes dans la mesure où cette méthodologie n’aurait aucune incidence sur les 
conclusions  de l’analyse concurrentielle au niveau local.  
(570)  Par ailleurs, dans son avis rendu dans le cadre de la présente Opération , l’ARCEP 
explique notamment que, afin d’ éviter des phénomènes de double comptabilisation, elle 
a procédé à certaines réallocations de liens BLOD ent re les différents réseaux individuels 
de Covage lorsque ces réseaux étaient présents sur le territoire d’une même commune. 
Plus précisément, lorsque plusieurs réseaux de Covage ont déclaré des liens BLOD sur le 
territoire d’une même commune, l’ARCEP a attribué l’entièreté des liens BLOD 
concernant cette commune au réseau Covage qui avait déclaré le plus grand nombre de 
liens.  
(571)  Cette réallocation n’est pas de nature à changer le résultat de l’analyse concurrentielle au 
niveau des zones locales. En effet, cett e réallocation a uniquement concerné un nombre 
limité de lien BLOD correspondant à environ 3% de l’ensemble des liens BLOD déclarés 
par Covage au niveau national.407 Au niveau de chaque réseau individuel de Covage, cet 
effet est également limité. L’effet est plus important que le chiffre de 3% au niveau 
national sur le réseau  de « Covage 92 », qui est exceptionnel à cet égard, comme expliqué 
plus en détail aux paragraphes (611)  à (614)  ci-dessous.  
(572)  Enfin, la base de données de l’ARCEP permet de calculer des parts de marché de deux 
manières : (i) au niveau de l’infrastructure, c’est- à-dire qui incluent les accès 
autoconsommés par les opérateurs d’infrastructure et ceux offerts sur le marché de gros 
et (ii) au niveau du marché de gros uniquement en excluant les accès autoconsommés. 
Dans une note du 14 août 2020, les Parties notifiantes considèrent que les parts de marché 
devraie nt être calculés sur la base du marché de gros («  wholesale  ») uniquement.  
(573)  La Commission considère cependant qu’il est pertinent de prendre en compte les parts de 
marché tant en gros qu’en infrastructure dans la mesure où ces dernières capturent 
également  les liens BLOD autoconsommés par les acteurs verticalement intégrés qui 
pourraient ainsi déjà être incités à mettre en place le type de stratégie de verrouillage qui 
fait l’objet de la présente analyse.  
(574)  En tout état de cause la prise en compte des parts de marché en infrastructure en 
complément des parts de marché en gros entraîne un impact limité sur l’analyse 
concurrentielle dans la mesure où les parts de marché des Parties sont presque 
systématiquement plus élevées en gros qu’en infrastructure. La seul e exception concerne 
                                                 
406  Pour les dix autres réseaux ce chiffre est de plus de 99%.  
407  Courriel des services de l’ARCEP aux services d’instruction de la Commission en date du 9 novembre 
2020.  
119 
 l’EPCI «  CC de la Haute Vallée de Chevreuse » sur lequel la position des Parties 
n’apparaît problématique que sur la base des parts de marché en infrastructure.  
(B) Identification des zones potentiellement problématiques  
(575)  Comme expliqué plu s en détails ci -dessus aux sections 6.5.2.2(C)  and 6.5.2.2(D) , 
l’Opération est susceptible d’avoir d’une part des effets anti -concurrentiels horizontaux 
dans la zone géographique où les deux opérateurs Covage et Altice sont présents et 
d’autre part des effets anti -concurrentiels verticaux408 partout  où Covage est présent sur 
le marché de gros et devient un opérateur intégré  avec les activités d’Altice sur le marché 
de détail . Il convient donc de s’intéresser à la situation concurrentielle dans l’ensemble 
de la zone de présence de Covage.  
(576)  Sur la base des parts de marché calculées à partir des données de l’ARCEP , la 
Commission a utilisé les indicateurs structurels suivants pour identifier les  réseau x ou, 
dans le cas de Covage Networks, les EPCI , susceptibles de soulever une préoccupation 
concurrentielle  :  
(a) Réseaux où la part de marché combinée Altice/Covage en infrastructure ou en gros est 
supérieure à 40% et la part de marché de Covage en infrastructure ou en gros n’est pas 
nulle409 ; 
(b) Réseaux où la part de marché combinée Altice/Covage est comprise entre 30%  et 40% et 
l’incrément de part de marché représenté par Covage est supérieur à 5%  en infrastructure 
ou en gros . 
(577)  Le premier filtre ci -dessus permet d’identifier comme problématique  la position des 
Parties sur  24 des 26 réseaux de Covage  et, au sein de Co vage Networks, sur 25 des 62 
EPCI. L’absence de conditions relatives à la présence d’un chevauchement horizontal est 
justifiée car, à titre liminaire, la Commission  considère que, même en l’absence de 
chevauchement horizontal, une zone dans laquelle la nouvelle entité aura une part de 
marché supérieure à 40% pourra être problématique au titre des effets verticaux.  
(578)  Le deuxième filtre ci -dessus permet d’identifier comme potentiellement problématiques 
un réseau  additionnel  (Covage 92)  et, au sein de Covage Networks, six EPCI 
additionnels410. Ce filtre prend en compte un seuil de part de marché qui est équivalent 
au seuil à partir duquel une relation verticale est considérée comme affectée et ajoute une 
condition additionnelle d’incrément minimum de parts de marc hé de Covage afin de 
garantir que l’Opération produit un effet matériel soit au titre des effets verticaux (lorsque 
Covage seul e à une part de marché élevée dans une zone donnée), soit au titre des effets 
                                                 
408  S’agissant du marché aval des offres de détail à destination des entreprises, la Commission considère que 
les parts de marché sur l es potentiels marchés de dimension locale ne sont pas requises pour les besoins de 
l’analyse des effets verticaux qui, comme expliqué au paragraphe  (501)  ci-dessus, se concentre sur un 
potentiel scénario de verrouillage des intrants.  
409  La deuxième condition de ce premier filtre a été ajoutée par les services d’instruction en réaction aux 
commentaires des Parties notifiantes notamment dans une note transmise aux services d’instruction de la 
Commission en date du 14 août 2020 sur les premi ers filtres qui leur ont été communiqués oralement le 4 
août 2020 (voir également email des services d’instruction aux Parties notifiantes en date du 4 août 2020). 
Cette deuxième condition a conduit à retirer 7 EPCI de la liste initialement communiquée des  EPCI 
potentiellement problématiques.  
410  CA Pays d’Issoire, CA Clisson Sèvre et Maine Agglomération, CC Cœur d’Yvelines, CC du Pays 
Houdanais (C.C.P.H.), CA Rambouillet Territoires, CC Latitude Nord Gironde.  
120 
 cumulés verticaux et horizontaux (lorsque les activités de Covage et Altice se 
chevauchent dans une zone donnée).  
(579)  Les zones dans lesquelles la position des Parties ne vérifie pas ces deux niveaux de filtres 
ne sont pas de nature à donner lieu à des effets anticoncurrentiels non -coordonnés 
horizon taux ou verticaux. En effet, dans celles- ci, la part de marché cumulée de la 
nouvelle entité demeurera à un niveau modéré , inférieur à 30 % ou, si elle dépasse ce 
seuil , demeurera à un niveau inférieur à 40 % , l’effet induit par l’Opération restant 
toutefois relativement limité dans la mesure où la part de marché de Covage dans la zone 
en question resterait inférieure à 5  %.  
(580)  De surcroit , aucun répondant à l’enquête de marché n’a émis de craintes concernant , 
spécifiquement , une des zones dans lesquelles la Commission n’a identifié aucun risque 
potentiel  sur la base des filtres présentés ci -dessus.   
(581)  Sur la base des deux niveaux d’indicateurs structurels , décrits ci -dessus,  la Commission  
a donc identifi é comme potentiellement problématique  la position des Part ies sur  25 des 
26 réseaux411 BLOD de Covage et sur  31 des 62 EPCI  dans le territoire desquels Covage 
est actif412.  
(C) Analyse détaillée des zones identifiées comme potentiellement problématiques  
(582)  La présente section  examine en détail  le risque que l’Opération donne lieu à des effets 
non-coordonné s verticaux et horizontaux sur le marché de gros des services de capacité 
sur le segment terminal en BLOD à l’échelle locale dans l’ensemble des zones identifiées 
comme potentiellement problém atiques sur la base de l’examen des indicateurs détaillés 
dans la section précédente.  À titre liminaire, la Commission observe que  les réseaux ainsi 
identifiés comme problématiques couvrent notamment l’ensemble des réseaux pour 
lesquels les acteurs de marchés interrogés, et notamment nombre de collectivités 
délégantes, ont exprimé des craintes au cours de l’enquête de marché concernant les effets 
anticoncurrentiels auxquels l’Opération pourrait donner lieu.  
(C.i) Parts de marché de la nouvelle entité sur les zones identifiées comme potentiellement 
problématiques  
(C.i.a)  Parts de marché de la nouvelle entité sur l’empreinte  des réseaux autres que Covage 
Networks  
(583)  Sur la base des données communiquées par l’ARCEP, la Commission a calculé les  parts 
de marché des Parties pour les 25 réseaux BLOD de Covage qu’elle considère comme 
                                                 
411  Le seul réseau qui peut être considéré comme non problématique sur la base des filtres de parts de marché 
appliqués est le réseau «  A 75 Networks  » sur l’empreinte duquel, la nouvelle entité disposera d’une part 
de marché cumulée inférieure à 30% en infras tructure et au niveau du marché de gros.  
412  Cette liste prend également en compte les corrections communiquées par les Parties notifiantes le 14 
octobre 2020 en réponse à la RFI 20. En effet, les Parties notifiantes ont expliqué que les liens BLOD 
déclarés à l’ARCEP dans sept EPCI constituent des erreurs déclaratives dès lors que Covage ne dispose 
d’aucun réseau (BLOD ou longue distance) dans la zone géographique en question. Les Parties notifiantes 
ont également précisé que Covage avait depuis procédé à d es corrections auprès de l’ARCEP afin de retirer 
ces liens dans sa déclaration à l’ARCEP pour le T2 2020. Sur la base de ces corrections, les services 
d’instructions ont retiré sept EPCI de la liste des EPCI initialement identifiés comme potentiellement 
problématiques dans la mesure où, après corrections, Covage n’est plus actif sur le marché de gros des 
offres BLOD dans ces EPCI et ces EPCI ne vérifient donc plus les seuils décrits au paragraphe  (576) .  




125 
 (591)  Enfin, l’acquisition de la position de Covage par les Parties notifiantes  représente une 
addition de parts de marché significative qui est supérieure à 5  % en infrastructure  ou en 
gros dans  la totalité des EPCI à l’exception  de deux  EPCI420.  
(C.ii) Arguments des Parties notifiantes  
(592)  Les Parties notifiantes  considèrent que les arguments qu’elles ont présentés  pour écarter 
les préoccupations concurrentielles au niveau du marché national de gros des services de 
capacité sur le segment terminal en BLOD, décrit s aux paragraphe s (467)  et suivants  ci-
dessus, sont également applicables à l’analyse au niveau local.  
(593)  De plus, les Parties notifiantes  ont fourni des arguments pour chaque réseau identifi é 
comme problématique  sur la base des filtres initiaux de parts de  marché afin de démontrer 
que ces réseaux et EPCI ne soulèvent pas de problèmes de concurrence ni au titre des 
effets horizontaux, ni au titre des effets verticaux . Les principa ux arguments fournis p ar 
les Parties notifiantes sont les suivant s421 : 
(a) La présence de Covage est marginale dans certaines zones où Covage exploite un faible 
nombre de liens BLOD422 ; 
(b) Il n’a pas de chevauchement horizontal entre l’activité BLOD de Covage et celle d’Altice 
et SFR FTTH dans certaines zones ou, pour certains réseaux, ces chevauchements ne 
concernent qu’une minorité de communes sur l’empreinte des réseaux en question ; 
(c) En ce qui concerne certains réseaux situés dans le bassin parisien, la concurrence 
s’exercerait  sur une zone plus large que la seule empreinte des réseau x en question423 ; 
(d) Certains contrats de DSP arrivent à expiration prochainement et feront donc l’objet d’un 
retour à la collectivité à très court terme424. 
(594)  Les Parties notifiantes considèrent également que l’Opération n’est pas susceptible 
d’emporter des effet s horizontaux coordonnés sur le marché au niveau local. Elles 
invoquent à cet égard plusieurs arguments tenant à l’asymétrie de l’opérateur titulaire de 
la DSP par rapport aux autres, la rigidité tarifaire portant de manière asymétrique sur cet 
opérateur, l’absence de transparence tant sur les tarifs (des autres opérateurs) que sur les 
volumes, la complexité des offres et l’innovation régulière empêchant l’émergence de 
points focaux.425 
                                                 
420  Il s’agit de «  Toulouse  Métropole  » où la part de marché cumulée des Parties est élevée (supérieur à 50% 
en infrastructure et en gros) et «  CA de Saint -Quentin -en-Yvelines  » où la part de marché cumulée des 
Parties est supérieur à 30% en infrastructure et en gros.  
421  Voir notamment «  Observations des Parties notifiantes sur l’Avis n°2020 -0626 de l’ARCEP en date du 21 
juillet 2020, et le périmètre potentiel des mesures  correctives  », 14 août 2020.  
422  Par exemple : « Toulouse Métropole  », « CA Clisson Sèvre et Maine Agglo  », « CC de la Vallée du Garon 
(Ccvg)  », sept EPCI situés dans le département de la Savoie (voir paragraphes (604) à (606)  ci-dessous).  
423  L’argument a été formulé au sujet des réseaux BLOD de Co vage suivants  : Sequantic Telecom, Covage 92, 
Europ Essonne, Seine Essonne Très Haut Débit.  
424  C’est le cas par exemple des réseaux BLOD Covage : « Chalon  », « Creusot  », 
425  Réponse des Parties notifiantes au RFI 17 en date du 9 octobre 2020.  
 
126 
 (C.iii)  Analyse détaillée  au niveau local  
(595)  La présente  section analyse le risque q ue l’Opération donne lieu à des effets non-
coordonnées horizontaux  et verticaux  sur le marché de gros des services de capacité sur 
le segment terminal en BLOD pour les  réseaux et EPCI qui ont été identifiés comme 
potentiellement problématiques à la section  6.5.2.3.(B) . Dans la mesure où le même 
raisonnement s’app lique à l’ensemble de ces zones, l’analyse  est effectuée global ement  
sauf pour certains arguments avancés par les Parties notifiantes qui requièrent  une analyse 
spécifique à une ou plusieurs zones locales.  
(596)  À titre liminaire, la Commission considère que la mise en œuvre d’une stratégie de 
coordination entre Orange et la nouvelle entité au niveau local au titre des effets 
horizontaux coordonnés apparaît  incertaine .  
(597)  En effet, les parts de marché de la nouvelle entité et d’Orange sont très largement 
asymétriques dans la plupart des zones identifiées ci -dessus. S’il convient de constater, 
sur la base des données fournies par l’ARCEP, qu’Orange constitue le  principal, sinon 
l’unique concurrent de la nouvelle entité dans la plupart des zones identifiées ci -dessus 
comme problématiques, les parts de marché de ce dernier sont, dans la plupart de ces 
zones, très largement inférieures à celles de la nouvelle entit é. Dès lors, la symétrie des 
positions concurrentielles entre Orange et la nouvelle entité constatée au niveau national 
ne se retrouve pas au niveau local  ce qui pourrait amener à douter de la possibilité d’une 
stratégie coordonnée au niveau local au moins  en ce qui concerne les clients locaux qui 
ne font pas l’objet d’un contrat cadre au niveau national426. En tout état de cause, comme 
indiqué  au paragraphe  (700) , la Commission estime que les engagements proposés par les 
Parties notifiantes, qui concernent la cession de la quasi -totalité de l’activité BLOD de 
Covage, sont de nature à résoudre tout risque anticoncurrentiel relatif à des effets 
horizontaux coordonnés au niveau national et au niveau local.  
(598)  En conséquence de cette asymétrie au niveau local, il n’est pas démontré qu’Orange aurait 
une forte incitation à coordonner son comportement avec la nouvelle entité dans les zones 
où sa position concurrent ielle est largement inférieure à celle de cette dernière. Dès lors, 
la Commission considère qu’il n’est pas démontré que l’Opération soulève des doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
horizontaux coordonnées sur le marché de gros des services de capacité sur le segment 
terminal en BLOD à l’échelle locale.  
(599)  En revanche, s ur la base des éléments suivants, la Commission considère que l’Opération 
soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le m arché intérieur concernant 
la totalité des réseaux et EPCI qui sont listés aux tableaux 12 et 13 ci-dessus, à l’exceptio n 
de l’EPCI «  Latitude Nord Gironde  » et du réseau «  Covage 92 » pour lequel la 
conclusion de l’analyse concurrentielle peut demeurer ouverte dans la mesure où les 
engagements soumis par les Parties notifiantes permettent remédier à tout doute éventuel. 
(600)  Premièrement, la Commission considère q ue le raisonnement et les arguments présentés 
dans les sections précédentes concernant le risque que l’Opération donne lieu à des effets 
non-coordonnées horizontaux (voir section 6.5.2.2.(C) ) et verticaux  (voir section 
6.5.2.2(D) ) sur le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en 
BLOD au niveau national s’applique mutatis mutandis  à la présente analyse de ces mêmes 
                                                 
426  Sur ce po int, la Commission note qu’il est habituel pour les plus gros clients de conclure des contrats 
concernant l’accès à des liens BLOD sur une pluralité de réseaux BLOD opérés par Covage sur le territoire 
français.  
127 
 effets à l’éch elle locale s’agissant de l’empreinte des réseaux Covage et des EPCI sur le 
territoire desquels Covage Networks est présent .  
(601)  Deuxièm ement, comme apparent d ans les tableau x de parts de marché aux paragraphes 
(583)  et (588)  ci-dessus, la part de marché cumulée de la nouvelle entité dans les zones 
locales vérifiant les filtres décrits au  paragraphe (576)  est très élevée, à un niveau 
largement supérieur à 50% en infrastructure ou en gros , dans une grande majorité de zones  
(45 des 55 réseaux/EPCI427)428. En tout état de cause, cette part de marché est , dans la 
totalité de ces zones, significativement supérieure au seuil s retenu s pour identifier les 
marchés horizontalement  ou verticalement  affectés. Par ailleurs, comme décrit aux 
paragraphes (586)  et (590)  ci-dessus , une grande majorité des zones donnent lieu à la fois 
à des effets horizontaux et verticaux  (45 des 55 réseaux/EPCI429).  
(602)  En ce qui concerne les zones qui ne donnent pas lieu à des chevauchements d’activités 
horizontaux, comme expliqué plus en détail à la section 6.5.2.2(D)  ci-dessus, la 
Commission considère qu’elles demeurent problématiques au titre des seuls effets 
verticaux. En effet, le changement induit du fait de  l’acquisition de Covage par un acteur 
verticalement intégré est significatif dans les zones où l’Opération ne donne lieu qu’à des 
effets verticaux car, dans ces zones, Covage détient actuellement une pa rt de marché 
significative , très supérieure au seuil de 30% au- dessus duquel la Commission considère 
qu’il existe un risque d’effets anticoncurrentiels verticaux430. Elle sera même 
significativement plus élevée sur la gran de majorité de ces zones puisqu’elle est 
notamment supérieure ou égale à 50% pour sept  zones  sur les dix concernées.  
(603)  Troisièmement , en ce qui concerne la concurrence actuelle et potentielle à laquelle fera 
face la nouvelle entité à l’issue de l’Opération, comme expliqué plus en détail aux 
paragraphes (473)  à (477)  ci-dessus , cette concurrence demeurera limitée au niveau 
national ainsi qu’au niveau local  dans les années à venir . En particulier, sur la base des 
données locales qu’elle collecte auprès des opérateurs actifs sur le marché de gros des 
offres BLOD, l’ARCEP confirme que dans une très grande majorité de municipalités où 
Covage est présent, le seul concurrent significati f auquel fera face la nouvelle entité est 
Orange . Or, comme expliqué au paragraphe (511)  ci-dessus , Orange est un opérateur 
intégré dont les incitations sont comparables à la nouvelle entité431. Par ailleurs, l’enquête 
de marché confirme que les opérateurs de RIP autres que Covage (i.e., Axione, Altitude 
et TDF) , qui font partie des quelques opérateurs importants au niveau national, sont très 
peu présents voir absents dans  les zones où Covage est actif.  
(604)  En ce qui concerne spécifiquement sept EPCI situés dans le département de la Savoie432, 
les Parties notifiantes soutiennent  que Covage est soumis à la pression concurrentielle 
potentiel le de Céleste et Alpesys- C’Pro qui disposent d’un backbone en Savoie ou dont 
                                                 
427  L’EPCI «  CC Latitude Nord Gironde  » n’est  pas pris en compte dans la mesure où comme expliqué ci -
dessous au paragraphe  (609) , cet EPCI n’est pas considéré comme problématique.  
428  La Commission note que, comme indiqué dans les lignes directrices sur l'appréciation des concentrations 
horizontales ( 2004/C 31/02) au paragraphe 17, une part de marché de 50% et plus peut en elle -même 
constituer la preuve de l’existence d’une position dominante.  
429  L’EPCI «  CC Latitude Nord Gironde  » n’est pas pris en compte dans la mesure où comme expliqué ci -
dessous au  paragraphe  (609) , cet EPCI n’est pas considéré comme problématique.  
430  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du  
 Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, paragraphe 25.  
431  Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, page 7.  
432  EPCI suivants  : CC Haute -Maurienne Vanoise, CC des Vallées d'Aigueblanche, CC Coeur de Maurienne 
Arvan, CC Maurienne Galibier, CC du Canton de la Chambre, CC Porte de Maurienne, CA Arlysè re 
128 
 les réseaux sont en cours de déploiement, ce qui doit leur permettre à court terme de 
proposer des offres de gros BLOD sur la zone433. L’enquête de marché confirme en effet  
la possi bilité que des concurrents de la nouvelle entité déploient des liens BLOD sur le 
territoire  de certains des sept EPCI en cause dans un horizon de deux ans434.  
(605)  Cependant, les informations fournies par ces opérateurs  et par les Parties notifiantes  sur 
les plans futurs de déploiements dans ces territoires ne permettent pas de conclure que 
cette concurrence potentielle aura pour effet de diminuer les parts de marché combinés 
de la nouvelle entité à un niveau inférieur aux seuils décrits au  paragraphe  (576)  ci-dessus 
sur le territoire d’un ou plusieurs des sept EPCI dans le département de la Savoie. En 
effet, les intentions de déploiement s supplémentaire s communiquées par les concurrents 
potentiels sont limitées à seulement deux EPCI en Savoie. Pour un de ces EPCI, les 
déploiements sont limités et n’ont pas pour effet de rabaisser la part de marché cumulée 
de la nouvelle entité à un niveau inférieur aux seuils  pris en compte pour identifier les 
réseaux problématiques dans la mesure où , après prises en compte de ces déploiements, 
même si les Parties no tifiantes ne procèdent pas elle mêmes à des déploiements 
supplémentaires, la part de marché cumulée de la nouvel le entité demeure élevée à un 
niveau compris entre 40 et 50%.  
(606)  Pour l’autre EPCI concerné par les projets de déploiement additionnels de la part des 
concurrents de la nouvelle entité, ces déploiements aurai ent pour effet de rabaisser la part 
de marché cumu lée de la nouvelle entité juste en dessous du seuil de 30%. Cependant,  
dans la mesure où les Parties notifiantes indiquent qu’Altice envisage de déployer des 
liens BLOD dans les sept EPCI de Savoie dans un horizon de deux ans et Covage pourrait 
être amené à déployer des liens BLOD additionnels dans ces EPCI dans le même hori zon, 
la Commission considère qu’il est probable que la part de marché cumulée de la nouvelle 
entité demeure supérieure aux seuils pris en compte pour identifier les réseaux 
problématiques. La Commission considère donc que, sur la base des informations dont  
elles disposent sur la concurrence potentielle dans cet EPCI dans un horizon de deux ans, 
il n’est pas possible d’écarter un risque concurrentiel vertical sur le territoire de l’EPCI 
en question.     
(607)  Quatrièmement, en ce qui concerne les arguments des Par ties notifiantes relatifs au faible 
nombre de liens BLOD commercialisés par Covage et à la proximité de la date 
d’expiration de certains contrats de DSP, la Commission note qu’il n’existe pas de seuil 
de minimis applicable à l’analyse des effets non -coordonnés horizontaux et verticaux sur 
un marché pertinent concevable donné. De même, la perspective d’une remise en 
concurrence immédiatement à l’échéance du contrat de DSP ne semble pas automatique, 
ni certaine dans la mesure où Covage a bénéficié de prolonga tions concernant plusieurs 
DSP qui sont arrivées à échéance435. 
(608)  En ce qui concerne spécifiquement l’EPCI « CC Latitude Nord Gironde  », les Parties 
notifiantes ont précisé que le lien BLOD unique commercialisé par Covage sur ce 
territoire correspond à une dem ande spécifique d’un client opérateur de Covage (en 
                                                 
433  Réponse des Parties notifiantes au RFI 22 en date du 22 octobre 2020.  
434  Voir notamment le courriel d’un concurrent potentiel au service de la Commission en date du 3 novembre 
2020.  
435  Sur la base des explications fournies par les Parties notifiantes  (« Observations des Parties notifiantes sur 
l’Avis n°2020- 0626 de l’ARCEP en date du 21 juillet 2020, et le périmètre potentiel des mesures 
correctives  » en date du 14 août 2020, pages 18- 19), c’est par exemple le cas pour les réseaux «  Creusot  » 
et « Seine Estuaire Networks  ».  
129 
 l’occurrence, SFR) pour desservir un site d’un client «  grand compte  » ([…]) dans le 
cadre d’un appel d’offres national remporté par SFR Business436.  
(609)  Étant donné qu’ Altice n’est pas actif sur le territoire de l’EPCI «  CC Latitude Nord 
Gironde  », cette zone ne donne pas lieu à un chevauchement horizontal mais uniquement 
à de potentiels effets verticaux. Sur la base de la précision fournie par les Parties  
notifiantes , la Comm ission considère que cette zone n’est pas susceptible de donner lieu 
à des effets verticaux imputables à l’Opération dans la mesure où l’unique client de 
Covage dans cette zone est déjà SFR.  
(610)  Cinquièmement, en ce qui concerne l’argument des Parties notifiantes  sur la situation 
concurrentielle spécifique au bassin parisien, comme expliqué au x paragraphe s (562)  et 
suivants ci-dessus, la méthodologie employée par la Commission pour le calcul des parts 
de marché au niveau de l’empreinte des réseaux Covage prend en compte les 
chevauchements éventuels entre les différents réseaux Covage qui peuvent parfois être 
présents sur le territoire d’une même commune437. Cette méthodologie gara ntit l’absence 
de double comptabilisation des liens BLOD des Parties au titre de l’empreinte de deux 
réseaux qui se chevauch ent. Elle permet donc d’atteindre l’estimation la plus satisfaisante 
de la part des marchés sur l’empreinte d’un réseau donné. 
(611)  Par a illeurs, en ce qui concerne, dans le bassin parisien, les réseaux Covage autres que 
« Covage 92 » et les EPCI sur le territoire duquel Covage Networks est présent, les Parties 
notifiantes ne fournissent aucune  indication de nature à établir que leur s parts  de marché 
pourraient être plus faibles  sur des marchés géographiques élargis. Au contraire, comme 
expliqué au paragraphe (459)  ci-dessus, la part de marché cumulée de la nouvelle entité  
au niveau national est élevée à un niveau d’environ 50%  et cette même part de marché au 
niveau de la région Île -de-France est comprise entre 40 et 50% sur le marché de gros 
(Covage représentant un incrément de 10 à 20%)  et entre 30 et 40% en infrastructure 
(Covage représentant un incrément entre 5 et 10%)438, il est donc probable que la part de 
marché cumulée de la nouvelle entité  demeurerait élevée sur des marchés locaux élargis 
dans le bassin parisien. Enfin, plusieurs r épondants à l’enquête de marché considèrent 
que l’Opération pourrait donner lieu à des effets anticoncurrentiels concernant certains 
réseaux Covage situés dans le bassin parisien439.  
(612)  En ce qui concerne spécifiquement «  Covage 92 », les Parties notifiantes  soutiennent que 
la réallocation de liens BLOD du réseau «  Séquantic Telecom  » au réseau «  Covage 92 » 
a pour effet de faire augmenter la part de marché de «  Covage 92 » au -dessus des seuils 
de parts de marché qui ont été pris en compte par la Commission pou r effectuer un premier 
filtre. Les Parties notifiantes  soutiennent que , sans cette réallocation , le réseau «  Covage 
92 » ne ferait pas parti e de la liste des zones problématiques telle qu’elle figure dans la 
section 6.5.2.3.(B)  ci-dessus. Les Parties notifiantes  sont cependant dans l’incapacité 
                                                 
436  Réponse des Parties notifiantes au RFI 22 en date du 22 octobre 2020.  
437  Comme confirmé par les services de l’ARCEP dans un courriel aux services d’instruction en date du 9 
novembre 2020, ces chevauchements sont néanmoins très limités au niveau national et ils concernent 
principalement le bassin parisien et plus spécifiquement certaines communes du département des Hauts de 
Seine (92).   
438  Courriel des services de l’ARCEP aux services d’instruction de la Commission en date du 24 novembre 
2020.  
439  Voir par exemple  : lettre d’une collectivité aux services d’instruction de la Commission en date du 30 juin 
2020, note transmise par une collectivité aux services d’instruction de la Commission en date du 25 mai 
2020.  
130 
 d’effectuer un calcul précis dans la mesure où elles ne dispose nt pas des données 
confidentielles fournies par l’ARCEP.  
(613)  Les explications fournies par l’ARCEP440 montrent en effet  que, en cohérence  avec la 
méthodologie généralement retenue pour le calcul des parts de marché, les liens BLOD 
de « Séquantic Telecom  » et de « Covage Networks  » sur le territoire de certain es 
communes où « Covage 92 » est le principal exploitant441 ont été réalloués à «  Covage 
92 » afin d’ éviter la prise en compte de ces liens BLOD dans les parts de marché des 
Parties sur l’empreinte de plusieurs réseaux Covage.  
(614)  Ainsi,  la réallocation des liens BLOD concernés conduit effectivement à une 
augmentation des parts de marché sur l’empreinte du réseau «  Covage 92 ». Les parts de 
marché des Parties calculées sans réallocation des liens BLOD de «  Séquantic Telecom  » 
et « Covage Networks  » s’élèverait à [ 30-40%] sur le marché de gros et en infrastructure 
(Covage représentant un incrément de [0 -10%]) . Ces niveaux de parts de marché restent 
supérieurs, mais toutefois très proches,  des seuils qui sont décrits au  paragraphe (576)  ci-
dessus442.  
(615)  De plus, l’ARCEP confirme que, contrairement à la plupart  des zones où Covage est actif, 
il existe plusieurs concurrents significatifs autres qu’Orange actifs sur l’empreinte du 
réseau «  Covage 92 ». Ces concurrents incluent notamment Colt, Ielo, Verizon e t RATP 
Connect.  
(616)  En toute état de cause,  la question de savoir si la zone locale correspondant à l’empreinte 
du réseau «  Covage 92 » doit être considéré comme de nature à soulever des doutes 
sérieux de concurrence peut être laissée ouverte dans la mesure o ù, comme expliqué en 
section 7.3.2.1.(B)  ci-dessous, la cession du réseau « Séquantic Telecom  » a pour effet de 
faire diminuer les parts de marché en infrastructure et en gros de la nouvelle entité à un 
niveau tel que la position des Parties sur l’empreint e de « Covage 92 » est inférieure aux 
seuils décrits au paragraphe (576)  ci-dessus443.  
(617)  Sixièmement, plusieurs collectivités délégantes de réseaux incl us dans la liste des réseaux 
et EPCI problématiques ont, spontanément ou en réponse à l’enquête de marché, exprimé 
de manière détaillée des craintes quant aux effets concurrentiel négatifs que l’Opération 
pourrait avoir sur la diversité, la qualité et les prix des accès de gros à la BLOD sur leur 
territoire444. Ces collectivités ont notamment souligné que Covage a été un vecteur majeur 
                                                 
440  Courriel des services de l’ARCEP aux services d’instruction de la Commission en date du 9 novembre 
2020.  
441  À sav oir que dans ces communes «  Covage 92 » exploite le plus grand nombre de liens BLOD par rapport 
aux autres réseaux Covage qui sont présents.  
442  L’ARCEP confirme également que pour l’ensemble des autres réseaux et EPCI identifiés comme 
problématiques sur la  base des seuils décrits au paragraphe  (576) , le calcul de parts de marché sans 
réallocation ne serait pas de nature à modifier la conclusion que ces réseaux et EPCI vérifient les seuils.  
443  La part de marché des Parties diminue dans une proportion plus fo rte que lors du calcul sans ré- allocation 
car dans le cas de la cession de «  Séquantic Telecom  », la taille du marché totale correspondant à 
l’empreinte du réseau «  Covage 92  » augmente. La raison de cette augmentation est que certaines 
communes où «  Séqua ntic Telecom  » était l’opérateur résiduel majoritaire et qui étaient donc allouées dans 
leur entièreté à «  Séquantic Telecom  » sont dorénavant allouées à «  Covage 92 » ce qui augmente la taille 
totale du marché correspondant à l’empreinte de «  Covage 92  » alors même que le nombre total de liens 
BLOD attribués à «  Covage 92  » diminue en raison de la cession des liens «  Séquantic Telecom  » qui 
avaient été alloués à «  Covage 92  ».  
444  Voir notamment les lettres de six collectivités et association de collectivi tés à la présidente de l’Autorité de 
la concurrence en date du 25 février 2020, du 17 avril 2020, du 28 février 2020, du 7 janvier 2020, du 21 
131 
 de concurrence sur leur territoire gr âce à ses offres de gros en BLOD qui ont permis 
l’entrée et le développement d’un grand nombre d’opérateurs de détail tournés vers les 
entreprises. Ce dynamisme du marché de gros a permis une offre diversifiée et abordable 
de connectivité qui a joué un rôle dans la dynamisation des bassins d’entreprises là où 
Covage est présent . À ce titre, p lusieurs collectivités ont exprimé des craintes fortes que 
l’Opération puisse remettre en cause ce dynamisme en éliminant Covage qui est 
l’animateur principal de la concurrence sur le marché de gros des accès BLOD sur leur 
territoire.  
(618)  Ces collectivités ont  notamment évoqué le risque de création d’une position dominante là 
où Covage représentait auparavant la seule alternative neutre aux opérateurs intégrés que 
constituent Altice/SFR et Orange. Elles ont aussi mis en avant le risque que la nouvelle 
entité fa vorise systématiquement les filiales de détail d’Altice au détriment des opérateurs 
tiers ayant pu se développer dans les dernières années en s’appuyant sur les offres de gros 
proposées par Covage dans les RIP. Ces collectivités considèrent donc que l’Opér ation 
pourrait avoir un impact négatif sur leur territoire en termes de compétitivité prix, de 
qualité et d’innovation des offres de gros en BLOD qui se traduirait mécaniquement par 
une baisse de la compétitivité et de la qualité des offres de détail qui s eront accessibles 
aux entreprises sur leur territoire.  
(619)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération soulève des doutes 
sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -
coordonnées verticaux et horizontaux sur le marché de gros des services de capacité sur 
le segment termin al en BLOD s’agissant de 24  réseaux Covage et 30 EPCI sur le territoire 
desquels les réseaux BLOD de Covage Networks sont présents. S’agissant du réseau 
« Covage 92 », la conclusion de l’analyse concurrentielle peut demeurer ouverte dans la 
mesure où les engagements soumis par les Parties notifiantes sont de nature à remédier à 
tout risque de concurrence sur cette zone.  
6.5.2.4. Conclusion  
(620)  Sur la base des éléments présentés dans l es section s 6.5.2.2 et 6.5.2.3 ci-dessus, la 
Commission considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets non -coordonnées 
verticaux et horizontaux sur le marché de  gros des services de capacité sur le segment 
terminal en BLOD au niveau national et au niveau local s’agissant de 24 réseaux Covage 
et 30 EPCI sur le territoire desquels les réseaux BLOD de Covage Networks sont présents.   
(621)  La Commission considère également  que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à 
sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets horizontaux 
coordonnées sur le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal en 
BLOD au niveau national. De tels do utes ne sont en revanche pas justifiés s’agissant  
d’effets horizontaux coordonnés au niveau local.  
                                                 
février 2020 et du 20 janvier 2020 (ces lettres ont été transmises par l’Autorité de la concurrence aux 
services d’instruction de la Commission). Voir également la note détaillée transmise par une collectivité au 
service d’instruction de la Commission dans un courriel en date du 25 mai 2020 ainsi que la lettre envoyée 
par une autre collectivité à l’équipe en charge d u dossier en date du 30 juin 2020.   
132 
 6.5.3. Marché des offres de gros de services de capacité sur cuivre  
(622)  Un des marchés des offres de gros des liaisons louées sur le segment terminal autre que 
ceux dé ployés sur la fibre optique et où les Parties sont présentes est le marché des offres 
des accès de haute qualité fournis sur la boucle locale en cuivre.  
(623)  Le marché du cuivre est en déclin et amené à disparaitre et à être remplacé 
progressivement par la fibre optique  (FTTH) à un horizon relativement peu éloigné selon 
un des concurrents consultés qui avance que « la technologie cuivre va progressivement 
s’éte indre. Orange a annoncé la fermeture du cuivre en 2023 et une expérimentation de 
la fermeture commerciale dès avril 2021  ». 445  
6.5.3.1. Les activités des Parties  
(624)  Altice est présente sur le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal 
sur cuivre, tout comme Covage qui l’est de façon très limitée.  
6.5.3.2. Parts de marché de la nouvelle entité  
(625)  Au niveau national , sur ce marché historiquement marqué  par la forte position d’Orange 
(avec une part de marché estimée à 60 -65 % à la fin 2018), les chevauchements entre les 
activités des Parties sont très limités dans la mesure où la part de marché de Covage est 
estimée à moins de [0 -5] % ([0-5] %), celle d’ Altice/SFR étant estimée à [10- 20] %. 
(626)  Au niveau local , Covage est uniquement active sur ce marché dans le départ ement de 
l’Hérault où elle contrôle Hérault Telecom ( à hauteur de 81 % du capital ), aux côtés 
d’Altice/SFR Collectivités (à hauteur de  19 %) . Hérault Telecom commercialise [0 -1000]  
lignes de cuivre pour un total de [50 000- 75 000]  utilisateurs à la fin 2018.  
6.5.3.3. Arguments des Parties notifiantes  
(A) Arguments des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets horizontaux  
(627)  Les Parties notifiantes considèrent qu’au niveau national, le risque d'effets horizontaux 
sur le marché de gros des services de capacité sur le segment terminal basé sur cuivre 
peut être exclu pour plusieurs raisons.446 
(628)  Premièrement, la part de marché cumulée des Parties est limitée à [20 -30]% en volume 
et à [10 -20]% en valeur à fin 2019. Deuxièmement, l'augmentation de l a part de marché 
est limitée à [0-5]% en volume et à [0 -5]% en valeur  à la même période. Troisièmement, 
les Parties notifiantes rappellent que ce marché est largement dominé par Orange qui, 
selon l'ARCEP, exerce une " influence déterminante " sur le marché d e gros des services 
de capacité sur le segment terminal sur cuivre et est donc tenu d'accorder l'accès à ses 
services de capacité de gros sur le segment terminal sur cuivre.  Quatrièmement, la 
capacité de la nouvelle entité à augmenter les prix après l'Opér ation serait strictement 
limitée, puisque les chevauchements résultent uniquement du fait que Covage vend des 
services de capacités sur environ [0 -1000]  lignes fournies par sa filiale Hérault 
Participation  qui e st déjà contrôlée conjointement par Altice, d e sorte que l'Opération ne 
renforcera pas la position des Parties sur le marché. 
                                                 
445  Réponse à Q1, question 10.1.1.  
446  Formulaire CO, paragraphe 431 et suivants.  
133 
 (629)  S’agissant du niveau local, les Parties notifiantes précisent qu’ Altice et Covage ont 
dégroupé simultanément [100- 150] NRA447, dont [0 -50] ont été dégroupées par au moins 
2 autr es opérateurs et [50 -100] par au moins 1 autre opérateur (à l'exclusion d'Orange, qui 
possède les NRA et est présent sur tous les NRA). Les Parties notifiantes rappellent par 
ailleurs que ces NRA ont tous été dégroupés par la filiale de Covage, Hérault 
Participation, qui est déjà contrôlée conjointement par Altice, de sorte que l'Opération ne 
renforcera pas la position de marché des Parties sur les NRA dégroupés simultanément 
par Altice et Covage.448  
(630)  Les Parties notifiantes concluent qu’e n tout état de cause, l’ensemble des offres de gros 
des services de capacité sur le segment terminal basé sur cuivre mises sur le marché par 
Hérault Participation sont souscrites par SFR et que, dès lors, l’Opération ne changera 
rien à la situation qui prévaut déjà sur ce mar ché.449 
(B) Arguments des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets verticaux  
(631)  Les Parties notifiantes considèrent que le risque d'effets verticaux sur le marché de gros 
des services de capacité sur le segment terminal basé sur cuivre peut être exclu pour  les 
raisons suivantes.450 
(632)  Premièrement, la part de marché combinée de Covage, Altice et SFR FTTH sur le marché 
amont des services de gros de capacité sur le segment terminal sur la boucle locale de 
cuivre , à fin 2019, d’ environ [20-30]% en volume et [10 -20]% en valeur, c'est -à-dire sous 
le seuil de 30% en dessous duquel les effets verticaux sont peu probables. Deuxièmement, 
l'activité de Covage sur ce marché est exercée par sa filiale Hérault Participation  qui e st 
déjà contrôlée conjointement par Altice, de sorte que les Parties notifiantes soutiennent 
que l'Opération ne renforcera pas la position des Parties sur le marché. Et enfin, 
l’ensemble des offres de gros des services de capacité sur le segment terminal basé sur 
cuivre mises sur le marché par Hérault Participation sont déjà souscrites par SFR et que, 
dès lors, l’Opération ne changera rien à la situation qui prévaut déjà sur ce marché et ne 
risque donc pas de générer de possibles effets verticaux au départ de ce marché.  
6.5.3.4. Analyse de la Commission  
(A) Analyse au titre des effets horizontaux  
(633)  Les résultats de l’enquête de marché confirment  l’absence d’effets horizontaux dans la 
mesure où les chevauchements horizontaux sont très limités  et circonscrits aux activités 
de Covage dans le département de l’Hérault au tr avers de Hérault Participation . De plus, 
Hérault Participation fait déjà l’objet d’un contrôle conjoint par Altice .451 
(634)  À ce titre, Hérault Numérique, le principal intéressé par ce marché, confirme que 
« Covage n’étant pas un acteur majeur sur ce marché spéci fique, l’impact du rachat sera 
                                                 
447  Le nœud de raccordement d'abonnés, plus communément désigné sous l'abréviation « NRA », est un local 
technique sécurisé au sein duquel s ont raccordées toutes les lignes de télécommunication appartenant à une 
même boucle locale.  
448  Formulaire CO, paragraphes 436 et 437.  
449  Réponse des Parties notifiantes à la question 5 du RFI 13 en date du 27 août 2020.  
450  Formulaire CO, paragraphe 488 et suivants.  
451  Réponse des Parties notifiantes au RFI 13 en date du 27 août 2020. Altice détient le contrôle conjoint de la 
société pour les principales raisons suivantes  : [Altice dispose d’un droit de veto sur les décisions 
stratégiques importantes de la s ociété ]. 
134 
 faible »452 et que, s’agissant  d’un possible risque de dégradation de la qualité du service 
fourni par Covage suite à l’Opération, « [a] priori (il n’y a) pas de risque sur ce sujet  ».453 
(635)  La totalité  des clients ayant répondu à l’enquête de marché confirme  que l’impact de 
l’Opération sur le marché des offres de gros de services de capacité sur cuivre sera neutre 
ou positif.454 À ce titre un client indique que «  [s]ur le cuivre, la forte pression 
concurrentielle exercée par OBS est certainement significativement plus importante que 
l'allègement de pression concurrentielle engendrée par l'opération de consolidation 
SFR/Covage  ».455 
(636)  De la même manière, la grande majorité des collectivités locales456 et des concurrent s 
estiment que l’impact  de l’Opération sur le marché des offres de gros de services de 
capacité sur cuivre sera neutre  ou positif.457 À ce titre un concurrent souligne que « [l] e 
marché est très concentré avec peu d’offreurs (Orange, SFR, Axione). Cependant, en cas 
de refus d’accès de la part de SFR, un opérateur tiers pourrait se fournir chez un autre 
fournisseur, Orange systématiquement, mais pas nécessairement à des tarifs compétitifs 
sur l’ensemble du territoire, Orange ayant une obligation de tarif de non éviction sur une 
partie du territoire ».458 
(637)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de 
doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
non-coordonnées horizontaux sur le marché des offres d e gros de services de capacité sur 
cuivre quelle que soit la dimension géographique retenue.  
(B) Analyse de la Commission au titre des effets verticaux  
(638)  La Commission considère que l’Opération ne génère pas de risque de verrouillage des 
intrants ou de la clientèle  pour les raisons suivantes.  
(639)  S’agissant du risque de verrouillage des intrants,  dans la mesure où l’ensemble des offres 
de gros des services de capacité sur le segment terminal basé sur cuivre mises sur le 
marché par Hérault Participation sont déjà souscrites par SFR, l’Opération ne changera 
rien à la situation qui prévaut déjà sur ce marché et ne risque donc pas de générer un 
quelconque verrouillage des intrants . 
(640)  À ce titre, l ’enquête de marché a confirmé q ue la situation sur ce marché ne devrait pas 
évoluer en faveur des Parties notifiantes dans la mesure où (i) la baisse des achats d’accès 
DSL par SFR auprès de Hérault Telecom constatée depuis 2016 est liée, entre autres, au 
mouvement général de migration des accès DSL vers les accès très haut débit FTTH les 
zones où ces technologies ont d’ores et déjà été déployées459 et que (ii) cette tendance 
continuera en raison de la poursuite du déploiement des réseaux FTTH et de la tendance 
                                                 
452  Réponse à Q2, question 82.4.1.  
453  Réponse à Q2, question 71.5.  
454  Réponse à Q3, question 72.3.  
455  Réponse à Q3, question 61.1.1.  
456  Réponse à Q2, question 82.4.  
457  Réponse à Q1, question 82.4.  
458  Réponse à Q1, question 72.1.1.  
459  Réponse des Parties notifiantes à la question 7 du RFI 13 en date du 27 août 2020.  
135 
 à la migration des accès DSL vers les accès très haut débit FTTH, phénomènes 
indépendants de l’Opération.  
(641)  S’agissant du risque de verrouillage de la clientèle, la part de marché d'Altice sur le 
marché aval à fin 2019 était estimée à [5 -10]% (en volume) et [10 -20]% (en valeur) .460 
La position d’Altice reste donc très inférieu re au seuil de 30 % en dessous duquel les 
effets verticaux sont peu probables . De plus , Altice restera dépendante d'autres opérateurs 
de gros (notamment, mais pas exclusivement, Orange, Axione, Altitude Infrastructure, 
TDF, Colt) dans tous les domaines où elle propose des offres de gros et où Covage, Altice 
et SFR FTTH ne sont pas présentes. Par conséquent , l’Opération ne risque pas de générer 
un quelconque verrouillage de la cliente au détriment des concurrents de la nouvelle 
entité.   
(642)  Sur la base de ces él éments, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de 
doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de s effets 
verticaux sur le marché des offres de gros de services de capacité sur cuivre quelle que 
soit la dimensio n géographique retenue. 
6.5.3.5. Conclusion  
(643)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération ne soulève 
pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre 
de possibles effets non- coordonnées sur le marché de gros de  services de 
capacité sur cuivre quelle que soit la dimension géographique retenue.  
6.6. Marché de l’installation et de la maintenance des réseaux de télécommunication  
(644)  Altice est actif en tant qu’offreur sur les possibles marchés nationaux ou régionaux de 
l’installation et/ou de la maintenance des réseaux de télécommunication fixes et fixes et 
mobiles,. L es segments potentiels affectés par l’Opération relèvent donc  des relations 
verticales entre les Parties. Il s’agit des  marchés nationaux (i)  de l’installa tion de réseaux 
de télécommunication fixes  et (ii) de l’installation et de la maintenance de réseaux de 
télécommunication fixes . Au niveau régional, il s’agit des marchés (iii) de l’installation 
des réseaux de télécommunications fixes461 ; (iv) de la mainten ance des réseaux de 
télécommunications fixes ;462 (v) de l’installation et la maintenance des réseaux de 
télécommunications fixes  ;463 (vi) de l’installation des réseaux de télécommunications 
fixes et mobiles ;464 (vii) de la maintenance des réseaux de télécommu nications fixes et 
                                                 
460  Formulaire CO, paragraphe 487.  
461  Ile-de-France, Champagne -Ardenne, Picardie, Haute -Normandie, Centre, Poitou -Charentes, Basse-
Normandie, Nord -Pas-de-Calais, Lorraine, Rhône -Alpes, Lan guedoc -Roussillon et Provence -Alpes -Côte 
d’Azur.  
462  Ile-de-France, Champagne -Ardenne, Picardie, Haute- Normandie, Centre, Basse -Normandie, Nord -Pas-de-
Calais, Lorraine, Alsace, Franche- Comté, Languedoc -Roussillon et Corse.  
463  Ile-de-France, Champagne -Ardenn e, Picardie, Haute- Normandie, Centre, Poitou -Charentes, Bourgogne, 
Nord -Pas-de-Calais, Lorraine, Alsace, Franche- Comté, Languedoc -Roussillon et Corse.  
464  Ile-de-France, Champagne -Ardenne, Picardie, Haute- Normandie, Centre, Basse -Normandie, Nord -Pas-de-
Calais, Lorraine, Franche -Comté, Languedoc -Roussillon, Provence -Alpes -Côte d’Azur et Corse.  
136 
 mobiles  ;465 et (viii) de l’installation et la maintenance des réseaux de télécommunications 
fixes et mobiles.466 
6.6.1. Les activités des Parties  
(645)  Altice intervient en tant que fournisseur sur les marchés pertinents via Altice Technical 
Services ou  « ATS  ». Altice et Covage sont toute deux présentes sur ces marchés en tant 
qu’acheteurs . Les Parties ne sont ainsi présentes que sur le segment de marché de 
l’installation et/ou de la maintenance des réseaux de télécommunications fixes pour les 
clients n on résidentiels. À noter qu’Altice Technical Services […].  
6.6.2. Parts de marché de la nouvelle entité 
(646)  Du côté de l’offre, au niveau national , Altice Technical Services représente une part de 
marché estimée inférieure à  20 % en 2019, qu’il s’agisse de l’installa tion et de la 
maintenance de réseaux fixes et mobiles ou fixes uniquement. 
(647)  Du côté de la demande, au niveau national , les Parties atteignent un e part de marché 
estimée à [30 -40]% (avec [10 -20]% d’incrément de Covage) pour 2019 sur le marché de 
l’installation et de la maintenance de réseaux fixes ( [30-40]% si uniquement le segment 
de l’installation est considéré).467  
(648)  Du côté de l’offre, au niveau régional, Altice Technical Services atteint des parts de 
marché supérieures à 30  % en 2019 sur le marché de l’installation et de la maintenance 
des réseaux de télécommunications fixes et mobiles  (avec un maximum de [40 -50]%) 
ainsi que sur le segment de l’installation  de ces mêmes réseaux dans 4 des 22 régions 
identifiées par les Parties  notifiantes468 et dan s les régions de […] ([30-40]%) et […] ([30-
40]%) pour ce qui concerne le segment de la maintenance de ces mêmes réseaux fixes et 
mobiles.  
(649)  S’agissant des réseaux de télécommunications fixes , les parts de marché d’Altice sont 
supérieures à 30  % dans ces mêm es 4 régions469 sur le marché de l’installation et de la 
maintenance (avec un maximum de [50-60]% dans la région […]) ainsi que sur chacun 
des 2 segments de l’installation et de la maintenance. 
(650)  Du côté de la demande, au niveau régional , les Parties atteignen t des parts de marché 
supérieures à 30  % sur le marché de l’installation et de la maintenance des réseaux de 
                                                 
465  Champagne -Ardenne, Picardie, Centre, Poitou -Charentes, Basse -Normandie, Bourgogne, Nord -Pas-de-
Calais, Lorraine, Alsace, Franche- Comté, Languedoc -Roussillon et Corse.  
466  Ile-de-France, Champagne -Ardenne, Picardie, Haute -Normandie, Centre, Poitou -Charentes, Basse-
Normandie, Bourgogne, Nord- Pas-de-Calais, Lorraine, Alsace, Franche -Comté, Languedoc -Roussillon et 
Corse.  
467  Et [20-30]% si les réseaux fixes et mobiles  sont considérés ( [20-30]% pour l’installation uniquement et [20 -
30]% pour la maintenance uniquement de ces mêmes réseaux fixes et mobiles).  
468  […]. 
469  […]. 
137 
 télécommunications fixes et mobiles  en 2019 (avec un maximum de [60 -70]%) dans 12470 
des 22 régions identifiées par les Parties notifiantes .471 
(651)  S’agissant des réseaux de télécommunications fixes , les parts de marché des Parties 
notifiantes sont supérieures à 30  % dans 5 régions472 sur le marché de l’installation et de 
la maintenance (avec un maximum de [80 -90]% dans la région […]).473 
6.6.3. Arguments des Parties n otifiantes  
6.6.3.1. Arguments des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets horizontaux  
(652)  Les Parties notifiantes rappellent que Covage n’est pas présent en tant qu’offreur sur le 
marché de l’installation et/ou de la maintenance des réseaux de télécommunication fixes 
ou fixes et mobiles, de sorte que l’Opération n’entraine pas de chevauchements 
d’activités du point de vue de l’offre et n’est donc pas susceptible de générer des effets 
horizontaux sur ce marché.474 
6.6.3.2. Arguments des Parties notifiantes en ce qui concerne les effets verticaux  
(653)  Les Parties notifiantes précisent qu’Altice et Covage sont tous deux présents du côté de 
la demande et que la relation verticale sur ce marché résulte donc de la rencontre de l’offre 
d’Altice, opérateur réalisant des prestations d’installation et de maintenance de réseaux 
de télécommunications, et la demande de Covage, opérateur de télécommunications 
demandeur de telles prestations.  
(654)  Les Parties notifiantes soutiennent que tout risque de verrouillage des intrants peut être 
écarté, dès lors que Covage n’est pas présent en tant qu’offreur sur ce marché, de sorte 
que la capacité de la nouvelle entité à verrouiller les intrants n’est pas modifiée par 
l’Opération.475  
(655)  En outre, les Parties notifiantes ajoutent qu’Altice France  n’aura pas la capacité de mettre 
en œuvre une telle stratégie dans la mesure où elles serait immédiatement mise en échec 
par ses concurrents ( notamment Axians (Groupe Vinci), SPIE, Sade (Veolia), Ineo 
Infracom (Engie), Eiffage Energies (Eiffage), Axione ( Bouygues), Sogetrel, Scopelec, 
Sade, Circet) qui sont en mesure de répondre aux demandes des opérateurs concurrents 
d’Altice sur l’ensemble du territoire national et également au sein  des différentes régions 
affectées.  
(656)  Les Parties notifiantes considèrent également que tout risque de verrouillage de la 
clientèle doit également être écarté dans la mesure où, quelle que soient la définition du 
marché de produit et la dimension géographique considérées, la part de la demande 
adressable par les concurrents d’Al tice restera significative (de 30  % à 60  % en fonction 
de la région) . Ces mêmes concurrents (Orange, Free, Bouygues Telecom, TDF, Axione, 
                                                 
470  […]. 
471  S’agissant du segment de l’installation, les parts de marché des Parties sont supérieures  à 30% dans 13 
régions ( […]). S’agissant du segment de la maintenance, les parts de marché des Parties sont supérieures à 
30% dans 10 régions ( […]).  
472  […].  
473  S’agissant du segment de l’installation, les parts de marché des Parties sont supérieures à 30% dans 6 
régions ( […]). S’agissant du segment de la maintenance, les parts de marché des Parties sont supérieures à 
30% dans 7 régions ( […]).  
474  Formulaire CO, paragraphe 302.  
475  Formulaire CO, paragraphe 506.  
138 
 Altitude Infrastructures) resteront donc en mesure d’adresser la demande, qu’elle soit 
pour l’installation et/ou la ma intenance, de l’ensemble des autres opérateurs de 
télécommunications déployant des réseaux fixes ou mobiles au niveau national et dans  
chacune des régions concernées.  
(657)  Enfin, les Parties notifiantes avancent que, si les parts de marché de la nouvelle entité (en 
tant que demandeur) peuvent être relativement élevées dans certaines régions, cette 
situation à un instant précis ne saurait refléter un quelconque pouvoir de marché durable 
en raison de la situation particulière de ces marchés. À  ce titre, les Parties notifiantes 
expliquent que les opérateurs demandeurs de prestations d’installation et/ou de 
maintenance déploient actuellement leurs réseaux à un rythme très rapide mais qui est 
susceptible de varier significativement, pour une même période, entre deux z ones 
géographiques considérées, de sorte qu’une estimation de parts de marché sur une zone 
restreinte est nécessairement et uniquement valable – au mieux – à court terme.  
(658)  Pour toutes ces raisons, les Parties notifiantes concluent que l’Opération ne soulève ra 
aucune préoccupation tenant aux effets verticaux , que ce soit au niveau national ou 
régional, sur le marché de l’installation et/ou de la maintenance des réseaux de 
télécommunications fixes ou fixes et mobiles.  
6.6.4. Analyse de la Commission 
6.6.4.1. Analyse au titre des effets horizontaux  
(659)  Les résultats de l’enquête de marché ne soulèvent pas de doutes sérieux quant à l’absence 
d’effets horizontaux sur le présent marché dans la mesure où Covage n’est pas actif du 
côté de l’offre et l’Opération n’entraine donc pas de chevauchements d’activités qui 
seraient susceptibles de générer des éventuels effets horizontaux.  
(660)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de 
doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au tit re de possibles effets 
non-coordonnées horizontaux sur le marché de l’installation et/ou de la maintenance des 
réseaux de télécommunication fixes ou fixes et mobiles quelle que soit la dimension 
géographique retenue.  
6.6.4.2. Analyse au titre des effets verticaux  
(661)  Alors que l’éventualité de la mise en œuvre d’une stratégie de verrouillage des intrants 
peut être écartée dans la mesure où Covage n’est pas un offreur de services d’installation 
et/ou de maintenance et que l’Opération ne change donc rien à ce niveau, l’éventualité 
d’une stratégie de verrouillage de la clientèle doit être analysée d ans la mesure où ATS 
est actif en tant que fournisseur sur ce marché et/ou ses possible segments et que Covage 
se trouve du côté de la demande.  
(662)  À ce titre , malgré la possible position plus importante d’ATS en tant que fournisseur de 
services d’installation et de maintenance dans l’hypothèse où l’ensemble des besoins de 
Covage sont réorientés vers ATS suite à l’Opération, la Commission considère que 
l’Opération n’est pas susceptib le de générer un quelconque risque de verrouillage de la 
clientèle sur ce marché et/ou ses possibles segments, que ce soit au niveau national ou au 
infranational. 
139 
 (663)  En effet, a vant l’Opération, du côté de l'offre, la part d'Altice (via ATS) sur le marché, 
hors consommation interne, est d'environ [10 -20]%476 à [10-20]%477 au niveau national 
en 2019478  et reste donc inférieure au seuil de 30 % en dessous duquel les effets verticaux 
sont peu probables. L’addition des achats de Covage aux ventes internes d’ATS  auprès 
d’Altice  ne changer a pas  cette situation de manière significative  dans la mesure où , en 
2019, les achats de Covage ont représenté [250- 500] KEUR et ajouteraient donc entre [ 5-
10]% et [5 -10]% aux parts de marché d’Altice en fonction de l’inclusion ou non des 
services d’installation et/ou de maintenance fournis aux réseaux mobiles. Il résulte donc 
de l’Opération que l’impact sur la part de marché d’Altice maintiendrait cette dernière 
sous le seuil des 30% quel le que soit la définition de marché considérée.479  
(664)  De surcroît, sur ce  marché et/ou ses segments, ATS continuera de faire face à la 
concurrence d’acteurs de taille significative et constituant des alternatives crédibles 
auxquelles les opérateurs clients pourront continuer de faire appel480, tant au n iveau 
national que régional. Ces opérateurs disposeront de débouchés significatifs, compte tenu 
de la présence d'autres opérateurs télécoms importants déployant leurs réseaux fixes et 
mobiles (tels que Orange, Bouygues Telecom, Free, TDF, Axione, Altitude 
Infrastructure) qui représentent des clients potentiels pour les concurrents d'ATS. Il 
s’ensuit que la nouvelle entité n’aura vraisemblablement pas la capacité de mettre en 
œuvre une stratégie de verrouillage de la clientèle.  
(665)  Les éléments recueillis dans l e cadre de l’enquête de marché confirment cette 
appréciation. En effet, les clients ayant contribué à l’enquête estiment  que l’impact de 
l’Opération sur le marché de l’installation et/ou de la maintenance (de manière générale) 
sera neutre,481 soulignant qu’ « [i]l existe une concurrence importante sur ce marché »482 
ou encore que «[c]e marché devrait être peu concerné par l'opération  ».483 Les 
collectivités locales, pour leur part , n’ont majoritairement pas d’avis sur les conséquences 
de l’Opération.484  
(666)  Enfin , les concurrents ayant contribué à l’enquête  considèrent  en majorité que l’Opération 
n’aura qu’un très faible impact sur ce marché. À ce titre, un concurrent indique d’ailleurs 
que « [c]e marché a probablement une grande capacité de résilience  »485 et cet autre 
confirme que le présent marché est un «  [m]arché suffisamment dynamique pour avoir 
des alternatives ».486 
(667)  Au final, compte tenu de (i) la position concurrentielle limitée de la nouvelle entité sur 
les marchés en cause, (ii) la présence d'autres opérateu rs télécoms importants déployant 
leurs réseaux fixes et mobiles (Orange, Bouygues Telecom, Free, TDF, Axione, Altitude 
Infrastructure, etc.) qui représentent des clients potentiels pour les concurrents d'ATS, 
(iii) l’existence de concurrents majeurs offran t leurs services aux opérateurs de 
                                                 
476  S’agissant de l’offre pour les réseaux fixes  et mobiles.  
477  S’agissant de l’offre pour les réseaux fixes uniquement.  
478  Formulaire CO, paragraphe 503.  
479  Formulaire CO, paragraphe 504.  
480  Entre autres, Eiffage Energies, SPIE, le groupe Vinci et ses filiales, le groupe Veolia et sa filiale Sade, le 
groupe Engie, Axione (Bouygues), Sogetrel, Scopelec ou encore Circet.  
481  Réponse à Q1, question 82.6.  
482  Réponse à Q3, question 72.5.1.  
483  Réponse à Q3, question 72.5.1.  
484  Réponse à Q2, question 78.  
485  Réponse à Q1, question 79.1.1.  
486  Réponse à Q1, questi on 79.1.1.  
140 
 télécommunications de manière nationale et régionale, et (iv) du fait que la majorité de 
clients ayant répondu à l’enquête de marché n’expriment pas d’inquiétude quant aux 
effets de l’opération sur les marchés nationaux o u régionaux de l’installation et/ou de la 
maintenance des réseaux de télécommunication fixes ou fixes et mobiles, la Commission 
considère que l’entité fusionnée ne sera ni en mesure ni incitée à mettre en œuvre une 
stratégie de verrouillage de la clientèle  ou des intrants sur ces marchés et possibles 
segments.  
(668)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère donc que l’Opération ne soulève 
pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles 
effets verticaux sur  les marchés de l’installation et/ou de la maintenance des réseaux de 
télécommunication fixes ou fixes et mobiles quelle que soit la dimension géographique 
retenue.  
6.6.5. Conclusion  
(669)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de 
doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets 
non-coordonnés sur les marchés de l’installation et/ou de la maintenance des réseaux de 
télécommunication fixes ou fixes et mobiles quelle que soit la dimension géographique 
retenue.  
7. ENGAGEMENTS PROPOSÉS  
7.1. Cadre d’analyse  
(670)  Lorsqu'une concentration soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le 
marché intérieur, les part ies peuvent chercher à la modifier afin de résoudre les problèmes 
de concurrences que la Commission a identifié comme soulevant des doutes sérieux et 
voir ainsi l'opération autorisée .487 
(671)  Il appartient aux parties à la concentration de proposer des engagement s.488 La 
Commission n'est habilitée à accepter que les engagements qu'elle estime de nature à 
rendre la concentration notifiée compatible avec le marché intérieur.489 Les engagements 
présentés au cours de la phase I ne peuvent être acceptés que lorsque le problème de 
concurrence est aisément identifiable et qu'il peut être facilement résolu. Le problème de 
concurrence soulevé doit être tellement précis et les mesures co rrectives doivent être 
tellement claires qu'il n'est pas nécessaire d'entamer une enquête approfondie et que les 
engagements soumis à la Commission sont suffisants pour exclure clairement tous 
« doutes sérieux » au sens de l'article 6, paragraphe 1, point c), du R èglement sur les 
concentrations. Si l'appréciation confirme que les engagements proposés lèvent les doutes 
sérieux suscités par l'opération, la Commission peut autoriser celle- ci à l'issue de la phase 
I.490 
                                                 
487  Communication de la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au 
Règlement (CE) no 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (la 
« Communication concernant les mesures correctives  »), OJ  C 267, 22.10.2008, paragraphe 5.  
488  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 6.  
489  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 9.  
490  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 81.  
141 
 (672)  En ce qui concerne la forme que peuvent revêtir les engagements susceptibles d’être 
acceptés, le R èglement sur les concentrations laisse une marge d’appréciation importante 
à la Commission dans la mesure où les engagements remplissent le standard applicable.491 
(673)  Pour déterminer si l'engagement proposé  est susceptible de lever les problèmes de 
concurrence recensés, la Commission examinera tous les éléments pertinents relatifs à la 
mesure proposée proprement dite, comme, notamment, le type, l'ampleur et la portée de 
la mesure proposée, appréciés en fonct ion de la structure et des caractéristiques 
particulières du marché sur lequel les problèmes de concurrence se posent, y compris la 
position des parties et d'autres opérateurs sur le marché.492  Les engagements doivent 
résoudre entièrement les problèmes de concurrence et être complets et efficaces à tous 
points de vue. Ils doivent en outre pouvoir être exécutés de façon effective et dans des 
délais rapides, les conditions de concurrence sur le marché n'étant pas préservées tant 
qu'ils ne sont pas réalisés .493 
7.2. Procédure  
(674)  Afin de remédier aux doutes sérieux soulevés par l’Opération tels qu’ils sont décrits dans 
la section 6.5.2 et afin de rendre la concentrati on compatible avec le marché intérieur, les 
Parties notifiantes ont soumis des engagements en vertu de l’article  6, paragraphe 2 du 
Règlement sur les concentrations le 6 novembre 2020 ( les « Engagements Initiaux ») . 
(675)  La Commission a lancé un test de marché de ces Engagements Initiaux le 6 novembre 
2020 à destination des clients et concurrents des Parties et des collectivités locales 
délégantes de RIP.  
(676)  La Commission a informé les Parties notifiantes des résultats du test de marché le 18 
novembre 2020. 
(677)  À la suite du retour des acteurs de marché dans le cadre du test de marché, les Parties 
notifiantes ont soumis une version révisée des engagement s le 20 novembre 2020494 (les 
« Engagements Finaux ») qui sont annexé s à la présente Décision et forment  une part  
intégrante de celle- ci.   
7.3. Description des engagements proposé s 
7.3.1. Engagements I nitiaux  
(678)  Les Parties notifiantes proposent des engagements de cession (les «  Engagements  ») qui 
portent sur l’activité de Covage exercée sur le marché de gros des services de capac ité 
sur BLOD (l’«  Activité Cédée ») , via : 
(a) 15 filiales de Covage actives quasi -exclusivement sur le marché de gros des 
services de capacité sur BLOD  : Grand Chalon, Creusot -Montceau, Nantes 
Networks, Caen.com, Coval Networks, Arras Networks, Clermont Communauté 
Networks, Grand Poitiers Networks, Grand Lyon THD, Seine Estuaire Networks, 
                                                 
491  Affaire T -177/04 easyJet v Commission [2006] ECR II -1913, paragraphe 197.   
492  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 12.  
493  Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 9.  
494  Les Parties notifiantes ont également soumis une version révisée du Form RM le 25 novembre 2020.  
142 
 Sem@for77, Hérault Telecom495, 3Cnet, MIN THD et Fibréa496 (ensemble, les 
« SPV BLOD »)  ; 
(b) 10 filiales de Covage actives marginalement sur le marché de gros des services de 
capacité sur BLOD et qui déploient par ailleurs des réseaux FTTH  : Covage 
Somme, Covage Nancy, Covage Calvados497, Dunkerque Grand Littoral 
Networks, Covage Haute Savoie, Solstice Grand Angoulême, Covage Côte 
Fleurie, Sequantic Telecom498, Tutor Europ’Essonne et Seine Essonne (ensemble, 
les « SPV Mixtes »)  ; 
(c) l’activité exercée par sa filiale Covage Networks sur 30 EPCI, sur le marché de 
gros des services de capacité sur BLOD (les «  EPCI Covage Networks  ») à 
travers  : 
– 11 contrats d’activation : Nîmes, Macon, Alès, Arles, Châtellerault, Cap 
Calaisis, Cambrai, Valenciennes, Hénin Carvin, Gallargues -le-Montueux et 
Yvelines THD (ensemble, les «  Contrats d’Activation BLOD  »)499 ; 
– un réseau détenu en propre par la société Covage Networks concernant l’EPCI 
de la Métropole  de Lille (l’«  EPCI Lille  »)500 ;  
– les équipements, contrats et commandes des clients de Covage Networks ayant 
souscrit à une offre de gros sur BLOD auprès de cette dernière via  : 
• les SPV BLOD Nantes Networks et Grand Lyon THD respectivement sur 
les EPCI de CA Clisson Sèvre et Maine Agglo, CC de la Vallée Garon 
(CCVG)  ;  
• le réseau de Zéfil sur l’EPCI de Toulouse Métropole ;  
• le réseau Fibréa, notamment sur les EPCI de CC Haute- Maurienne 
Vanoise, CC Coeur de Maurienne Arvan, CC des Vallées d’Aigueblanche, 
                                                 
495  Étant précisé que la cession de la participation indirectement détenue par Covage dans la SPV BLOD 
Héraut Telecom sera réalisée à travers l’apport à l’Acti vité Cédée de l’intégralité des titres détenus par 
Covage dans Hérault Participations, holding de la SPV BLOD Hérault Telecom.  
496  La SPV BLOD Fibréa n’a pas été identifié comme problématique mais est propriétaire d’un réseau passif 
dont l’empreinte recouvr e 7 EPCI problématiques.  
497  Étant précisé que la cession de la participation indirectement détenue par Covage dans les SPV Mixtes 
Covage Calvados et Sequantic Telecom sera réalisée à travers l’apport à l’Activité Cédée de l’intégralité 
de titres détenus pa r Tutor, filiale de la société Covage, au niveau de Tutor Investissements, société holding 
des SPV Mixtes Covage Calvados et Sequantic Telecom.  
498  Ibidem . 
499  Étant précisé que l’activité exercée via ces 11 Contrats d’Activation BLOD recouvre, sur le plan 
géographique, 18 EPCI : CA Saint- Germain Boucles de Seine, CU Grand Paris Seine et Oise, CA 
Rambouillet Territoires, CC du Pays Houdanais (C.C.P.H.), CA Saint -Quentin en Yvelines, CC Coeur 
Yvelines, CC de la Haute Vallée de Chevreuse, CA Alès Agglomération,  CA de Cambrai, CA d'Arles -
Crau -Camargue- Montagnette, CC de Petite Camargue, CA Mâconnais Beaujolais Agglomération, CA 
Grand Calais Terres et Mers, CC Rhony, Vistre, Vidourle, CA de Nîmes Métropole, CA Valenciennes 
Métropole, CA d'Hénin- Carvin, CA Grand Ch âtellerault.  
500  L’activité FTTH est exercée conformément à une convention de programmation et de suivi des 
déploiements FTTH conclue le 9 novembre 2016 entre l’Etat, la Région Hauts -de-France, le Conseil 
Départemental du Nord et la Métropole Européenne de Lille, d’une part, et Covage d’autre part, en vertu 
d’un AMII (appel à manifestation d’intention d’investissement).  
143 
 CC d u Canton de la Chambre, CC Maurienne Galibier, CC Porte de 
Maurienne, CA Arlysère  ;  
• le réseau en propre de Covage Networks sur l’EPCI Pays d’Issoire.  
(679)  Les SPV BLOD, les SPV Mixtes et les EPCI Covage Networks constituent ensemble les 
« Réseaux Cédés ». Une description de l’Activité Cédée figure en Annexe 1 au texte des 
Engagements. 
(680)  Les Parties notifiantes indiquent que des autorisations préalables, notamment de la part 
des collectivités délégantes, seront nécessaires pour réaliser la cession de l’Activité 
Cédée. Les Parties notifiantes estiment qu’elles seront en mesure d’obtenir l’ensemble 
des autorisations nécessaires de la même manière que Covage a obtenu l’ensemble des 
autorisations des collectivités requises pour la réalisation de l’Opération .501  
(681)  En outre, les Engagements I nitiaux prévoient que la cession de  l’Activité Cédée 
interviendra en pl usieurs phases. Au cours d’une première phase de cession («  Première 
phase de cession  »), d’une durée de […] mois à compter de la date d’adoption de la 
présente décision, les Parties notifiantes s’engagent à trouver un acquéreur (ci -après, 
« Acquéreur  »), à ce que celui -ci consente une promesse unilatérale d’achat irrévocable  
portant  sur l’Activité Cédée et à conclure avec lui, ou à faire conclure, un contrat de vente 
et d'achat ferme et définitif pour la vente de l'Activité Cédée. De plus, les Engagements 
Initiaux prévoient un délai  de cession (ci -après, « Délai de cession  ») de […] mois à 
compter de l’approbation par la Commission du repreneur de  l’Activité Cédée et des 
conditions de vente, ou le cas échéant , un délai couvrant  la période nécessaire pour ob tenir 
l’ensemble des autorisations des collectivités délégantes requises pour le transfert de 
l’Activité Cédée à l’Acquéreur.  
(682)  En ce qui concerne les conditions d’exécution des Engagements , les Parties notifiantes 
expliquent que l’Activité Cédée ne constitu e pas, préalablement à l’Opération et à la mise 
en œuvre  des engagements de cession, une activité autonome existante, dans la mesure 
où, aujourd’hui, une partie des actifs et du personnel de Covage contribuent à la fois au 
fonctionnement des Réseaux Cédés et des réseaux de Covage exclus du périmètre des 
Engagements .  
(683)  Sur ce point, les Engagements prévoient que l’Activité Cédée comprendra l’ensemble des 
actifs et des membres du personnel qui participent à son fonctionnement. Il s’agit en 
particulier de tous les actifs corporels et incorporels (y compris les droits de propriété 
intellectuelle), de l'ensemble des licences, permis et autorisations, délivrés par des 
organismes publics au bénéfice de l'activité, et de l'ensemble des licences, permis et 
autorisatio ns, délivrés par des organismes publics au bénéfice de l'activité  et du personnel . 
Ces actifs et le personnel transféré sont décrits en détail dans l’annexe 1 des Engagements  
Initiaux . L’annexe 1 contient par ailleurs une clause permettant d’intégrer dans le 
périmètre de  l’Activité Cédée  tout actif ou membre du personnel, ou « un substitut 
adéquat  502», qui ne serait pas mentionné explicitement dans la liste de  l’Activité Cédée.  
                                                 
501  Form RS, paragraphe 16.  
502  Point 4 de l’Annexe 1.  
144 
 (684)  En outre, les Engagements Initiaux prévoient que l’Activité Cédée pourra être reprise par 
un ou plusieurs acquéreurs (ci -après «  Acquéreur  »503) approuvés par la Commission. À 
cet égard, les Engagements Initiaux prévoient trois séries de garanties dont devra faire 
preuve l’Acquéreur afin d’être approuvé par la Commission.504 Premièremen t, il doit être 
indépendant et sans aucun lien avec les Parties notifiantes ni avec leurs entreprises liées. 
Deuxièmement, il doit posséder « les ressources financières, les compétences adéquates 
confirmées, la motivation et les aptitudes nécessaires pour pouvoir préserver et 
développer de manière viable la capacité de l’Activité Cédée à concurrencer activement 
les Parties et d'autres concurrents ». Troisièmement, l’acquisition de l’Activité Cédée 
par l’Acquéreur  ne peut ni être susceptible de donner lieu à  de nouveaux problèmes de 
concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre des 
Engagements.505  
(685)  Par ailleurs, les Engagements Initiaux  incluent la fourniture au profit de l’ Acquéreur de 
l’Activité Cédée, sauf convention cont raire avec ce dernier, des prestations nécessaires 
au maintien de la viabilité et de la compétitivité économique de l’Activité Cédée durant 
une période transitoire d’une dur ée comprise entre 12 et 18 mois. L’Activité Cédée 
bénéficiera ainsi pendant cette p ériode de l'ensemble des accords existants en vertu 
desquels SFR FTTH Network ou ses entreprises liées fournissent des produits ou des 
services à l’Activité Cédée (à moins qu'il n'en soit convenu autrement avec l’Acquéreur) 
selon des modalités équivalentes à celles actuellement en vigueur ou le cas échéant à des 
conditions non discriminatoires  (ci-après « Prestations Transitoires ») . En particulier, 
SFR FTTH Network proposera les  Prestations T ransitoires suivantes  : 
(a) prestations de collecte du trafic des réseaux inclus dans l’Activité Cédée 
(prestation de transport WDM de type Nx1G ou 10G depuis les points de 
présence locaux vers les points de livraison)  ; 
(b) prestations informatiques visant d’une part à proposer des prestations de services 
produites sur la base  des applications informatiques utilisées pour l’exploitation 
de l’Activité Cédée et d’autre part de permettre le transfert desdites applications  ; 
(c) sous-location du siège social actuellement occupé par Covage, au 5 avenue de la 
Cristallerie (immeuble Crisc o), à Sèvres (92310).  
(686)  Les conditions dans lesquelles l’ensemble des prestations qui seront fournies à l’Activité  
Cédée sont détaillées dans le T erm Sheet  du contrat de fourniture des prestations 
transitoires figurant en Annexe 2 du texte des Engagements  (ci-après «  TSA  »). 
(687)  Par ailleurs, les Engagements Initiaux incluent une clause de non ré -acquisition en vertu 
de laquelle les Parties notifiantes ne pourront pas acquérir, ni directement ni 
indirectement, dans les dix années qui suivent la date de transfert à l’Acquéreur de la 
propriété de l’Activité Cédée, la possibilité d'exercer une influence (au sens du point 43 
                                                 
503  Pour les besoins de la présente décision, le terme «  Acquéreur  » pour désigner un repreneur unique pour 
l’ensemble des Réseaux Cédés ou plusieurs repreneurs de ces réseaux.  
504  Engagements Initiaux, Section D.  
505  À cet égard, les Engagements Initiaux précisent que l’on doit raisonnablement attendre de l’Acquéreur 
proposé qu'il obtienne  auprès des autorités réglementaires compétentes, et le cas échéant de tout tiers (e.g. 
collectivités, bailleurs de fonds, associés minoritaires) tous les agréments et autorisations nécessaires à la 
reprise de l'Activité Cédée.  
145 
 de la Communication concernant  les mesures correctives) sur tout ou partie de l’Activité 
Cédée, sauf autorisation de la Commission.  
(688)  Enfin, la  mise en œuvre des Engagements se fera sous le contrôle d’un mandataire 
conformément au modèle d’engagements de cession de la Commission et aux principes 
établis dans la Communication de la Commission concernant les mesures correctives 
recevables. Afin de faciliter le processus de cession, la mandataire aura notamment pour 
fonction de rédiger un rapport portant sur les acquéreurs potentiels de l’Activité Cédée et 
l'état d'avancement des négociations avec eux, au plus tard dix jours après la fin de chaque 
mois suivant la date d’adoption de la présente décision ou à la demande de la 
Commission.  
7.3.2. Résultats du test de marché et a nalyse de la Commission  
7.3.2.1. Sur le périm ètre des cessions prévues par l es Engagements I nitiaux  
(A) Appréciation du périmètre au niveau national  
(689)  Au niveau national, l es Engagements Initiaux consistent en la cession de la quasi -totalité 
de l’activité de Covage sur le marché de gros des services de capacité sur BLOD.  En effet, 
les Réseaux Cédés représentent environ 94,3% (en termes de nombre de liens) de 
l’activité exercée par Covage sur ce marché.  
(690)  En prenant en compte les cessions prévues au titre des Engagements Initiaux , les Parties 
notifiantes estiment que sur le marché de gros des services de capacité sur BLOD au 
niveau national  : 
(a) l’incrément de parts de marché en volume de la nouvelle entité résultant de 
l’Opération sera réduit à environ [0 -5]% (environ [0 -1 500]  liens)506 ; 
(b) la part de marché en volume de la nouvel le entité sera d’environ [20-30]% 
(environ [15 000- 25 000]  liens)  ; et 
(c) l’acquéreur de l’Activité Cédée exploitera, grâce aux Réseaux Cédés, une part 
de marché en volume d’environ [20 -30]% (environ [15 000- 25 000]  liens).  
(691)  Sur la base de ces éléments, il apparaît que les cessions prévues par les Engagements 
Initiaux conduiront à réduire la part de marché de la nouvelle entité sur le marché de gros 
des services de capacité sur BLOD au niveau national sous le seuil de 30  % en dessous 
duquel il est peu probable que la Commission conclue à l'existence de problèmes au titre 
de potentiels effets verticaux . L’exploitation de l’Activité Cédée par un opérateur en 
mesure d’animer la concurrence face à la nouvelle entité devrait  donc  priver celle -ci de 
la capacité à mett re en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants (en l’espèce de 
l’accès de gros aux liens BLOD).   
(692)  En ce qui concerne les effets horizontaux non coordonnés , le marché demeure affecté 
même après prise en compte des cessions prévues par les Engagements. Cependant, la 
part de marché cumulée de la nouvelle entité est réduite à [20-30]% et demeure inférieure 
                                                 
506  Sur la base d’une estima tion de taille de marché au T1 2020 d’environ 88.000 accès (correspondant à la 
taille du marché de 83.000 accès à fin 2019 mentionné par l’ARCEP dans son projet de décision d’analyse 
du marché 4 publié en juillet 2020, avec une croissance annuelle d’enviro n 25%).  
146 
 au seu il de 25 % en -dessous duquel l’absence d’entrave à la concurrence effective peut 
être présumée.507 Par ailleurs, l’incrément représenté par Covage est très faible et serait 
de l’ordre  de [0 -5]%. 
(693)  En conséquence, e n plus des concurrents existants, l’entité nouvelle fera également face  
à un fournisseur  dont la position au niveau national sera significativement renforcée du 
fait de l’acquisition de tout ou une partie de l’Activité Cédée . En effet, un tel acquéreur 
représenterait une  part de marché au minimum d’un niveau comparable à la part de 
marché de l’entité nouvelle à savoir autour de 20 %.508 
(694)  Pour les mê mes raisons exposées ci -dessus tenant au maintien d’une concurrence 
significative, la Commission considère que le périmètre de cession des Réseaux Cédés 
est adéquat et permettrait, sous réserve d’une mise en application des Engagements 
effective et  d’une e xploitation viable  de l’Activité Cédée par l’Acquéreur , d’exclure tout 
risque d’effets horizontaux coordonnés. Ils  remettent  notamment  en cause le caractère 
symétrique des positions concurrentielle s de la nouvelle entité et d’Orange à l’issue de 
l’Opération  dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité sera largement 
inférieure à celle d’Orange au niveau national.  
(B) Appréciation du périmètre au niveau local  
(695)  Au niveau local, l’Activité Cédée porte sur l’activité de Covage exercée sur le marché de 
gros des services de capacité sur BLOD sur l’ensemble des zones locales donnant lieu à 
des doutes sérieux quant à leur compatibilité avec le marché intérieur , telles qu’elles sont 
identifiées dans la conclusion de l’analyse concurrentielle au niveau local au paragraphe 
(619) .509 
(696)  Les cessions prévues par les Engagements Initiaux  sont donc de nature à éliminer tout 
chevauchement d’activité et toute intégration verticale liés à l’Opération dans l’ensemble 
des zones identifiées comme problématiques.   
(697)  En ce qui concerne spécifiquement le réseau «  Covage 92 », la Commission observe  que 
la cession du réseau «  Sequantic Telecom  » est de nature à résoudre le risque 
concurrentiel potentiel qui avait été identifié sur la base de l’application des filtres de 
parts de marché décrits au  paragraphe (576)  ci-dessus.  
(698)  En effet, sur la base de la méthodologie retenue pour le calcul des parts de marché au 
niveau local telle que décrite à la s ection 6.5.2.3.(A)  ci-dessus, la cession du réseau 
« Sequantic Telecom  » dans son entièreté entraine également la cession de certains liens 
BLOD qui avaient été alloués au réseau «  Covage 92 » dans la mesure où ils étaient situés 
sur le territoire de communes dans lequel ce réseau constitu e le réseau Covage le plus 
important. Par ailleurs, la cession du réseau «  Sequantic Telecom  » entraine également 
un élargissement de la taille du marché correspondant à l’empreinte du réseau «  Covage 
                                                 
507  Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil 
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (2004/C 31/03), paragraphe 18.  
508  À cet égard, les Réseaux Cédés représentent une part de marché supérieure à 20% sur le marché français 
des offres de gros des services de capacité sur le segment terminal BLOD (sur la base des estimations des 
parts de marché réalisées par l’ARCEP).  
509  Formulaire RM relatif aux mesures correctives en date du 6 novembre 2020 («  Premier Form RM  »), 
paragraphes 28 et 29.  
147 
 92 ».510 La combinaison de ces deux facteurs conduits à une baisse de la part de marché 
des Parties une fois que les e ngagements de c ession sont pris en compte, ce  qui a pour 
effet de faire passer le réseau «  Covage 92 » en dessous des seuils pris en compte pour 
identifier les zones problématique s. La Commission considère donc que le périmètre des  
Engagements de c ession est de nature à résoudre tout problème de concurrence éventuel 
sur la zone locale correspondant à l’empreinte du réseau «  Covage 92 » même si ce réseau 
est conservé par la nouvelle entité , et sous réserve d’une mise en application des 
Engagements effective et d’une exploitation viable de l’Activité Cédée par l’Acquéreur .  
(699)  Enfin, une majorité de répondants au test du marché ayant exprimé leur opinion considère 
que le  périmètre de l’A ctivité Cédée  était adéquat et  de nature à remédier efficacement 
aux doutes sérieux d’effets anticoncurrentiels sur le marché de gros des services de 
capacité sur BLOD. Ainsi, parmi les répondants qui ont exprimé des réserves, un nombre  
important précise q ue leurs réserves ne concernent pas le principe et le périmètre des 
cessions, qu’ils considèrent adéquats, mais  plutôt  le détail des actifs qui sont inclus dans 
l’Activité Cédée et la nature et les conditions des prestations transitoires qui doivent être 
fournies à l’Activité Cédée. Ces réserves font l’objet d’une analyse dans la sous- section 
suivante.  
(700)  Sur la base des éléments ci -dessus, la Commission considère que le périmètre des cessio ns 
tel que proposé dans les Engagements Initiaux est  adéquat, sous réserve d’améliorations 
permettant de résoudre les défauts identifiés ci -dessous . 
7.3.2.2. Sur le s conditions de mise en œuvre des Engagements Initiaux 
(701)  Les réponses au test de marché ont mis en avant un certain nombre d’insuffisances ou 
d’imprécisions dans les Enga gements Initiaux, de nature à remettre en cause leur 
efficacité  et, en conséquence, la restauration d’une concurrence effective sur les marchés 
concernés à l’issue de l’Opération . En outre, dans le cadre de son évaluation des 
Engagements Initiaux, la Commi ssion  a également identifié  certaines insuffisan ces 
supplémentaires. Les différents éléments soulignés par les répondants au test de marché 
et ceux dégagés par la Commission sont présentés ci -après.  
(A) Calendrier de cession de l’Activité Cédée  
(702)  De nombreux commentaires exprimés dans le test de marché des Engagements Initiaux  
concernent les délais applicables à la P remière phase de cession et au Délai de cession .511 
(703)  S’agissant du délai fixé à […] mois à compter de la date de la décision pour la P remière 
phase de cession , les Parties notifantes expliquent que ce délai est requis pour la 
réalisation des étapes impératives suivantes : (i) identification et négociation de la 
documentation transactionnelle avec le repreneur, (ii) information -consultation des 
instances représentatives du personnel, (iii) mise en place de la finalisation de l’Activité 
Cédée et (iv) obtention des autorisations requises par les autorités publiques 
délégantes.512  
                                                 
510  La raison de cette augmentation est que certaines communes où «  Séquantic Telecom  » était l’opérateur 
résiduel majoritaire et qui étaient donc allouées dans leur entièreté à «  Séquantic Telecom  » sont dorénavant 
allouées à «  Covage 92 » ce qui augmente la taille totale du marché correspondant à l’empreinte de 
« Covage 92 » alors même que le nombre total de liens BLOD attribués à «  Covage 92 » diminue en raison 
de la cession des liens «  Séquantic Telecom  » qui avaient été alloués à «  Covage 92 ». 
511  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, Question 2.  
512  Réponse des Parties notifiantes à la RFI 22 en date du 27 octobre 2020, questio n 6.  
148 
 (704)  À cet égard , la Commission considère que les raisons avancées par les Parties notifiantes 
ne sont pas de nature à justifier une période de […] mois au titre de la P remière phase de 
cession  pour les raisons expliquées ci -dessous.  
(705)  Premièrement, la Commission note qu’un tel délai excède le délai classiquement  prévu 
dans le cas d’engagements de cession  mis en œuvre  dans le cadre des opération s de 
concentrations soumises à son contrôle alors même que, à l’exception de la quatrième 
étape  indiquée au paragraphe (703)  relative à l’obtention des autorisations des autorités 
publiques délégantes , les autres étapes s’appliquent de manière générale  à tout processus 
de cession.  
(706)  Deuxièmement, plusieurs repreneurs  potentiels crédibles possédant une expérience 
significative sur le marché en cause ont d’ores et déjà exprimé  leur intérêt pour 
l’acquisition de l’Activité Cédée en réponse au test de marché, ainsi que leur volonté de 
déposer  rapidement  une offre d’acquis ition dans le but de réaliser  les cessions au plus 
vite.513 Sur cette base, la Commission considère que le processus de cession , et 
notamment la phase d’identification et de négociation avec le repreneur  dans le cadre de 
la Première phase de cession  pourra ê tre effectué dans des délais comparables au x 
standard s applicables en matière d’engagements de cession .  
(707)  Troisièmement, plusieurs répondants au test du marché, dont des collectivités et des 
repreneurs potentiels, ont expliqué que les cessions devaient pouvoir être conclues 
rapidement afin de ne pas laisser les réseaux qui doivent être transférés dans une situation 
d’incertitude qui pourrait nuire à leur performance, à leur santé financière ainsi qu’à la 
réalisation effective des programmes de déploiement pr évus par Covage .514 De plus, 
certains de ces répondants ont mis en avant le fait que certains contrats de DSP d evaient 
arriver à échéance dans les prochaines années et qu’il était important à ce titre de finaliser 
les cessions rapidement pour que celles- ci soient attractives aux yeux des acquéreurs 
potentiels.  
(708)  Quatrièmement , il ressort des réponses des collectivités au test de marché que si la durée 
pour obtenir  les autorisations des  autorit és publiques délégantes peut varier d’une 
collectivité à l’autre , cette durée devrait être globalement comprise entre deux et quatre 
mois .515 En tout état de cause, l a Commission note que ces autorisations  n’auront pas à 
être obtenu es au cours de  la Première phase de cession mais uniquement durant  le Délai 
de cession dont l’échéance est postérieure à l’échéance de la Première phase de cession.  
(709)  Ensuite, s ’agissant du Délai de cession , les Parties notifiantes  indiquent  être en mesure 
d’obtenir l’ensemble de s autorisations  nécessaires dans un délai de […] mois .516 
Néanmoins, elles notent également que la réalisation de cette condition dépend de  
l’accord de  tiers (les collectivités délégantes) qu’elles n e peuvent pas contraindre à se 
prononcer dans l e délai  de principe  fixé à […] mois. C’est la raison pour laquelle l es 
Parties notifiantes estiment qu ’afin de tenir compter des délais administratifs 
incompressibles pouvant être  liés à ces autorisations, le délai de cession devrait  être 
prolongé , sans échéance déterm inée,  jusqu’à l’obtention de l’ensemble des autorisations 
des collectivités délégantes.  
                                                 
513  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, Question 5.1.  
514  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, Question 2.  
515  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, Question 21.  
516  Premier Form RM, paragraphe 56.  
149 
 (710)  Toutefois, même s i la circonstance particulière liée aux autorisations préalables de 
certaines collectivités peut justifier des  aménagements, la Commission considère  que 
ceux  proposés par les Parties notifiantes dans les Engagements Initiaux liés au D élai de 
cession , en ce qu’ils se distinguent d u modèle d’engagements publiés par les services de 
la Commission , ne sont  pas justifiés .  
(711)  En effet , le D élai de cession  tel qu’il est défini par les Parties notifiantes  reviendrait à ne 
fixer aucune limite temporelle à la date à laquelle, au plus tard, les Parties notifiantes 
s’engagent à réaliser les cessions. Dès lors, à défaut d’accomplir  toutes les diligences 
nécessair es afin d’obtenir l’assentiment de l’ensemble des collectivités, les Parties 
notifiante s pourraient  repousser la date de réalisation des cessions à un délai  
potentiellement indéfi ni.  
(712)  Deuxièmement , la Commission note que le D élai de cession  même  de […] mois prévu 
comme délai de base ne reflète pas le modèle standard d’engagements publié par les 
services de la Commission , lequel  prévoit  un délai de trois mois à compter de 
l’approbation de l’acquéreur  par la Commission . Or, comme expliqué au paragraphe 
(708)  ci-dessus, les réponses des collectivités au test de marché indiquent que le délai 
probable pour obtenir les autorisations requises sera au maximum de quatre mois. Sauf 
circonstance exceptionnelle, les Parties notifiantes devraient donc être en mesure 
d’obtenir les autorisations requises de la part des collectivités dans un délai plus court que 
celui prévu par le Délai de cession tel qu’indiqué dans les Engagements Initiaux.  
(B) Les modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés  
(713)  De nombreux répondants au test de marché considèrent que plusieurs éléments dans les 
Engagements Initiaux relatifs  à la cession des actifs matériels et immatériels liés aux 
Réseaux Cédés ne sont pas suffisamment précis ou souffrent de lacunes importantes , ne 
permettant  pas d’en assurer l’exploitation efficace et viable.517 Les principales 
insuffisances indiquées dans le cadre du test de marché et de l’analyse menée par la 
Commission sont présentée s ci-dessous.  
(714)  Premièrement, p lusieurs répondants au test de marché expliquent que certains actifs 
matériels et immatériels, qui ne sont pas inclus , ou de manière insuffisamment explicite,  
dans le périmètre des Engagements, sont  indispensables au fonctionnement des Réseaux 
Cédés. Selon  les répondants, en l’absence de cession explicite de ces éléments, il est 
incertain que la cession de l’Activité Cédée puisse permettre à l’Acquéreur de devenir un 
concurrent effectif rapidement et de manière durable. Il s’agit  en particulier du système 
d’informations  FTTH et des liaisons de collecte du trafic518, pour lesquels les répondants 
notent que les Engagements Initiaux ne prévoient  pas la cession dans le chef de 
l’Acquéreur mais uniquement la fourniture de services par Covage auprès  de l’Acquéreur 
dans le cadre des Prestations Transitoire s, et ce pour une durée limitée de 12 à 18 mois  
selon les termes notamment du TSA .  
(715)  À cet égard, en ce qui concerne spécifiquement les réseaux de collecte, les répondants au 
test de marché indiquent que des liaisons de collecte du trafic devaient être incluses dans 
l’Activité Cédée dans la mesure où elles sont essentielles au fonctionnement des services 
activés des BLOD. Les réseaux de collecte évoqués par les répondants  concernent à la 
fois le réseau de collecte nati onale et la collecte locale.  
                                                 
517  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, questions 4, 5 et 7.  
518  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 5.  
150 
 (716)  En ce qui  concerne  le réseau de collecte nationale, certains répondants craignent qu’en 
l’absence de leur inclusion dans l’Activité Cédée, celle -ci consisterait en une 
juxtaposition de réseaux locaux qui, sans s’appuyer sur un réseau national  indépendant 
d’Altice ou Covage , aurait une viabilité extrêmement diminuée. S’i ls notent que l’accès 
au réseau de collecte national e de Covage est couvert par les Prestations Transitoires pour 
une durée de  12 à 18 mois , ils considèrent que c et accès temporaire, où à tout le moins la 
durée de celui -ci, pourrait s’avérer insuffisant, dans la mesure où la constitution d’un 
réseau national est une opération complexe et coûteuse, c e qui ne permett rait pas à 
l’Acquéreur de se dégager de la dépendance vis- à-vis du réseau national de Covage dans 
le délai imparti. En ce qui concerne le réseau de collecte locale (inter NRO), celui -ci doit, 
selon les répondants, nécessairement être intégr é à l’Activité Cédée dans la mesure où il 
est rattaché, voire fait partie, des réseaux locaux de DSP et qu’il n’est pas duplicable.519 
(717)  À cet égard, la Commission relève que les Parties notifiantes ont confirmé au cours de 
l’instruction que les réseaux de col lecte locale sont bien inclus dans l’Activité Cédée. La 
Commission  a toutefois  considéré  que la cession des réseaux locaux de collecte devrait 
être explicitement mentionné e dans les engagements proposés afin d’ assurer la viabilité  
de ces derniers.  
(718)  En ce qui concerne les réseaux de collecte nationale et le système d’information FTTH , 
il est renvoyé à  la section 7.3.2.2.(C)  ci-dessous relative  à l’appréciation de l’Acquéreur 
approprié .  
(719)  En outre, les répondants au test de marché font valoir un certain nombr e d’imprécisions 
et d’insuffisances supplémentaires dans les Engagements Initiaux.  
(720)  Plusieurs répondants au test de marché estiment que la description du personnel et du 
personnel clé ou essentiel en A nnexe 1 des Engagements Initiaux devait être modifiée. 
Certains répondants demandent notamment d’avoir le choix d’acquérir moins de 
personnel dans le cas où l’acquéreur possède déjà certaines ressources humaines 
nécessaires pour opérer l’Activité Cédée.520 Ils considèrent également que le personnel 
inclus dans l a liste du personnel transféré avec l’Activité Cédée en Annexe 1 n’inclut pas 
assez de personnel attaché à la gestion des systèmes  d’information s alors qu’il s’agit 
d’une activité essentielle pour l’Activité Cédée. Enfin, plusieurs répondants estiment que 
le périmètre des personnels considérés comme essentiels ou clés est trop restreint et que 
la protection attachée au transfert de  ce personnel devrait être étendue au personnel en 
charge de la gestion des systèmes d’information  et de la gestion des réseaux.521 
(721)  À cet égard, la C ommission relève que, comme  indiqué au paragraphe précédent, le 
périmètre de cession du personnel nécessaire à l’exploitation de l’Activité Cédée ne fait 
pas consensus parmi les répondants au test de marché. Dans ce contexte, la Commission  
considère qu e la cession de l’ensemble du personnel pourrait, le cas échéant, être 
disproportionnée pour un repreneur potentiel, en fonction du personnel et de l’expérience 
dont celui -ci dispose préalablement à la cession. Dès lors, une telle di sproportion pourrait 
nuire à l’incitation à la reprise de l’Activité Cédée. En ce qui concerne en particulier le 
personnel en charge de l’exploitation des systèmes d’informations de Covage, la 
Commission relève que les Parties notifiantes proposent d’ores et déjà la cession de 
l’ensemble de la direction compétente.522 Par conséquent , la cession de personnel 
                                                 
519  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 5.1.  
520  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux,  Questions 4, 7, 12.  
521  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 4.1.  
522  Form RM, paragraphe 100.  
151 
 compétent supplémentaire en charge des systèmes d’information de Covage n’est ni 
possible ni pertinente.  
(722)  Plus généralement, en ce qui concerne la liste d es actifs et du personnel inclus dans le 
périmètre de  l’Activité Cédée, certains répondants considèrent que la clause prévue au 
point 4 de l’Annexe 1, permettant d’ajouter certains de ces actifs s’ils sont indispensables 
à la cession de l’Activité Cédée,  est ambiguë . Ils indiquent à cet égard que cette clause  
prévoit la possibilité pour les Parties notifiantes d’inclure dans cette liste non pas 
nécessairement les actifs et le personnel nécessaires pour garantir le maintien de la 
viabilité et de la compétitivité de l’Activité Cédée mais également un «  substitut 
adéquat  ». Par exemple, selon un répondants, l’option laissée ouverte pour Altice de 
proposer un substitut adéquat à l’actif nécessaire n’est «  pas acceptable car elle laisse la 
possibilité à Altice de  faire le choix de ne pas donner le bon actif et de le remplacer par 
un autre qui l’arrangerait mieux  ».523  
(723)  En outre, certains répondants considèrent que la tarification proposée par les Parties 
notifiantes aux fins des P restations Transitoires, notamment  relatives aux systèmes 
d’information s proposées par Covage est excessive par rapport aux prix du marché. Ils 
indiquent à cet égard qu’un tarif largement inférieur à celui proposé par les Parties 
notifiantes dans les Engagements Initiaux devrait être prévu, afin de ne pas peser sur les 
coûts de la reprise de l’Activité Cédée par l’Acquéreur.524  
(724)  De plus, certains répondants indiquent que les prestations transitoires  n’apportent pas 
suffisamment de précisions sur les modalités entourant l e plan de migration de l’ensemble 
des Contrats Transitoires, notamment en ce qui concerne les systèmes d’information 
proposées par Covage et devant permettre à l’Acquéreur d’acquérir  une autonomie 
suffisante vis- à-vis de Covage à l’issue de la période transitoire . Les répondants  
soulignent  notamment  que, aux termes du TSA, les obligations de Covage en ce qui 
concerne la préparation et la mise en œuvre du plan de migration se limitent à prêter une 
« assistance raisonnable  » à l’Acquéreur, ce qu’ils estiment t rop restrictif  compte tenu de 
l’importance de cette migration pour permettre l’exercice d’une concurrence effective par 
l’Acquéreur.  
(725)  Par ailleurs, la Commission considère que la communication par Covage de certaines 
informations essentielles à l’autonomie et à la viabilité de l’Activité Cédée au bénéfice 
de l’Acquéreur devrait être explicitement mentionnée dans les engagements. Ces 
informations ont notamment trait aux données administratives, techniques et 
commerciales de l’Activité Cédée, telles que les contrats passés avec les tiers ou les 
contrats intragroupe aux fins de l’exploitation de l’Activité Cédée, et de toute autre 
information technique pertinente pour assurer la parfaite compréhension de l’Activité 
Cédée par l’Acquéreur et son exploitation dans les meilleurs délais et sans interruption.  
(726)  En outre, certains répondants au test de marché s’interrogent sur les modalités de 
séparation des réseaux BLOD, dont la cession est incluse dans les Réseaux Cédés, et des 
réseaux FTTH, qui seront conservés par la nouvelle entité, en c e qui concerne deux 
réseaux particuliers détenus en propre par Covage, à savoir les réseau x sur le territoire de 
la Métropole Européenne de Lille («  MEL ») et le réseau  géré par  Fibrea en Savoie.525 
Toutefois, la Commission considère que la mise en œuvre des  cessions des réseaux BLOD 
                                                 
523  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 7.1.  
524  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 4.1.  
525  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, Questions 4, 22 et 23.  
152 
 ne posera pas de difficulté opérationnelle. En ce qui concerne la MEL, l’activité FTTH 
de Covage est exercée via la société Covage THD, laquelle n’est pas incluse dans le 
périmètre de l’Activité Cédée. En outre, l’activité BLOD d e Covage, incluse dans le 
périmètre de l’Activité Cédée, est exercée dans le cadre de Covage Networks. Dès lors, 
l’activité BLOD incluse dans l’Activité Cédée sur la MEL fonctionnera de manière 
autonome par rapport à l’activité FTTH conservée par la nouvel le entité. En ce qui 
concerne Fibrea, qui est incluse dans les SPV BLOD faisant l’objet des Engagements de 
cession, l’Activité Cédée  n’inclut  pas un certain nombre de fibres optiques sur les câbles 
existants. En conséquence, la cession de l’Activité Cédée n’obèrera pas la capacité de 
Fibréa à exercer son activité de manière autonome et compétitive. En effet, les fibres 
résiduelles sur lesdits câbles conservées par Fibréa ( [70-80]% de la capacité des câbles) 
lui permettront de poursuivre ses actions de commercialisation de la BLOD au vu du 
remplissage actuel des câbles et du potentiel de clients restant à raccorder sur la zone.  
(727)  Enfin, un certain nombre de répondants ont indiqué que les Engagements Initiaux 
devraient prévoir une clause permettant aux acquéreurs potentiels de disposer des 
données techniques et commerciales afin d’évaluer les réseaux exploités par Covage et 
d’avoir la connaissance des ouvrages et équipements constitut ifs d’un réseau donné, ou 
encore prévoir des mesures d’audit et de due diligence.526 En outre, certains répondants 
considèrent que la clause des Engagements Initiaux relative au maintien de la viabilité, 
de la valeur marchande et de la compétitivité de l’Act ivité Cédée n’était pas suffisamment 
précise et pourrait être sujette à interprétation.527 Enfin, des répondants anticipent 
certaines difficultés en ce qui concerne notamment les modalités de transfert des contrats, 
baux, engagement et commandes de clients.528. Certains demandent à cet égard que  le 
fichier client de Covage ne puisse pas être consulté ou transféré.  
(728)  Toutefois, la Commission considère que les éléments mentionnés au paragraphe 
précédent ne sont pas de nature à remettre en cause la viabilité des En gagements. En effet, 
la Commission estime que la clause relative au maintien de la viabilité, de la valeur 
marchande et de la compétitivité est appropriée, dans la mesure où elle correspond au 
modèle d’engagements de cession recommandé par elle, et que les circonstance s de 
l’Opération ne justifient pas de s’en départir. Elle considère en outre que les clauses des 
Engagements Initiaux sont suffisantes pour permettre la manifestation d’intérêt des 
acquéreurs potentiels de tout ou partie de l’Activité Cédée ai nsi que la mise en œuvre 
effective et viable de cette dernière.  
(C) Acquéreur approprié  
(729)  En ce qui concerne les caractéristiques de l’Acquéreur  de l’Activité Cédée, la 
Commission relève que les Engagements Initiaux , qui ne reflètent que le texte du modèle 
d’engagements de cession de la Commission, ne précisent pas la nature des compétences 
techniques dont doit faire preuve l’Acquéreur afin d’être approuvé par la Commission. 
Outre les ressources financières et la motivation nécessaires, l es Engagements I nitiaux 
prévoient que l’Acquéreur devra disposer des compétences adéquates confirmées et des 
aptitudes nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité 
de l’Activité Cédée à  concurrencer activement la nouvelle entité et ses concurrent s. Ils ne 
définissent toutefois pas le type de compétences et d’aptitudes que devra démontrer 
l’Acquéreur aux fins de concurrencer  la nouvelle entité de manière effective sur les 
                                                 
526  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, Question 5.  
527  Réponse au test de marché des Engagements  Initiaux, question 12.  
528  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 8.  
153 
 marchés concernés. Notamment, compte tenu de leur rédaction, les Engagements Initiaux 
pourraient permettre, le cas échéant, à un opérateur sans expérience sectorielle et 
technique significative sur les marchés concernés ou même plus généralement dans le 
secteur des télécommunications [ éléments relatifs aux caractéristiques de l’Acq uéreur ], 
de se porter acquéreur de l’Activité Cédée.  
(730)  À cet égard, en premier lieu, la définition de l’Acquéreur dans les Engagements Initiaux 
a été vivement critiquée par une majorité de répondants au test de marché. Ces derniers 
indiquent qu’un opérateur  financier dépourvu d'expérience dans des projets 
d’infrastructures de télécommunication fixes ne saurait constituer un repreneur approprié 
de l’Activité Cédée .529 Ils insistent sur la nécessité que l’Acquéreur dispose d’une 
expérience technique dans le sect eur des télécommunications suffisante pour pouvoir 
concurrencer les offres de la nouvelle entité . Ils mettent ainsi en avant le fait que la reprise 
de l’Activité Cédée par un opérateur sans expérience suffisante dans la gestion des 
infrastructures de téléc ommunication ne permettrait pas la constitution d’une offre 
concurrentielle et d’une stratégie de développement de l’Activité Cédée crédible, en 
mesure de peser sur le marché à même proportion que Covage avant l’Opération. Dans 
une telle hypothèse, certains répondants indiquent que la pression concurrentielle exercée 
par Covage avant l’Opération pourrait ne pas persister, ce qui in fine  favoriserait 
exclusivement les opérateurs les plus importants du marché, à avoir Altice et Orange. À 
l’inverse, certains répondants soulignent que la reprise de l’Activité Cédée par un 
opérateur actif dans le secteur des infrastructures de télécommunications permettrait à ce 
dernier d’intégrer les actifs cédés par les Parties notifiantes au sein de son propre réseau 
et outil industriel préexistants, ce qui assurerait plus efficacement la continuité de leur 
exploitation et de leur développement .530  
(731)  En conséquence, les répondants considèrent que, pour démontrer son caractère approprié 
lui permettant d’être approuvé par la Commiss ion, l’Acquéreur doit démontrer une 
expérience significative dans le secteur des télécommunications [ éléments relatifs aux 
caractéristiques de l’Acquéreur] .531  
(732)  Par ailleurs, certains répondants i ndiquent que l’Acquéreur devrait être un pur  opérateur 
d’infra structure non verticalement intégré  sur les marchés avals de détail . Selon ces 
répondants, la reprise de  l’Activité Cédée par un pur opérateur d’infrastructure permettrait 
d’assurer «  la neutralité et la volonté réelle d’animer la concurrence », en évitant par 
exemple toute incitation à la mise en place d’une stratégie de verrouillage.532  
(733)  En second lieu, comme relevé à la section 7.3.2.2.(B) , les répondants au test de marché 
indiquent que l’Activité Cédée comporte deux lacune s importantes, en c e qu’elle n’inclut 
ni les systèmes d’information afférents aux réseaux FTTH de Covage, ni les réseaux de 
collecte nationale utilisés par Covage.  
(734)  En effet, si le périmètre de l’Activité Cédée inclut les systèmes d’information afférents 
aux réseaux BLOD, ce n’est pas le cas des systèmes d’informations FTTH, leur accès 
relevant uniquement des Prestations Transitoires. Selon ces répondants, l’absence 
d’inclusion des systèmes d’informations FTTH dans l’Activité Cédée résulterait en une 
situation de forte dépenda nce de l’Acquéreur vis -à-vis de la nouvelle entité.533 Un 
                                                 
529  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 15.  
530  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 13.1.1.  
531  Réponse au test de m arché des Engagements Initiaux, question 13.1.1.  
532  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 13.1.1.  
533  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 7.1.  
154 
 répondant explique à cet égard que le système d’information FTTH de Covage constitue 
une « brique essentielle à l’exploitation d’un réseau FTTH  » et que son absence dans le 
périmètre de l’Activité Céd ée peut nuire significativement à la recherche d’acquéreurs 
notamment si ces derniers ne disposent pas d’une expérience significative dans 
l’exploitation et la gestion des infrastructures dans le secteur des télécommunications en 
France.534  
(735)  De la même maniè re, si le périmètre de l’Activité Cédée inclut les réseaux de collecte 
locale afférents aux Réseaux Cédés, le réseau de collecte nationale de Covage, permettant 
le rapatriement du trafic généré au niveau local sur les Réseaux Cédés vers Paris, n’est 
pas in clus dans les engagements proposés, son accès relevant uniquement des Prestations 
Transitoires. Or, ainsi que mentionné dans la section précédente, les répondants au test 
de marché considèrent dans leur majorité que la détention d’un réseau de collecte 
national e est une condition essentielle de la viabilité de l’Activité Cédée, dans la mesure 
où ce réseau est nécessaire pour permettre à l’Acquéreur d’opérer ses activités de manière 
indépendante de Covage.  
(736)  Toutefois, la Commission relève que l’absence d’inc lusion des systèmes d’information 
afférents aux réseaux BLOD et du réseau de collecte nationale de Covage dans l’Activité 
Cédée ne constitue pas nécessairement un obstacle à la viabilité de l’exploitation et la 
gestion des Réseaux Cédés. En effet, dans le cadre de son instruction, plusieurs opérateurs 
d’infrastructures de télécommunications  fournisseurs de services de capacité sur le 
segment terminal en BLOD  ont indiqué être en mesure d’intégrer, au cours ou à l’issue 
d’une période transitoire d’une durée s uffisante, les prestations relatives aux systèmes 
d’informations FTTH et au réseau de collecte national e, incluses dans les Engagements 
Initiaux au titre des Prestations Transitoires, au sein de leurs propres système 
d’informations et réseau de collecte national e.  
(737)  Ainsi, en ce qui concerne la collecte nationale, ces opérateurs ont indiqué qu’ils seraient 
en mesure, sur la base des infrastructures qui constituent déjà leurs propres réseaux de 
collecte nationale, de procéder sous un délai raisonnable au racc ordement de l’ensemble 
des Réseaux Cédés à leur réseau de collecte nationale préexistant. Ils ont précisé à cet 
égard qu’un délai était nécessaire pour procéder à cette intégration, à tout le moins dans 
certaines parties du territoire français, correspondant au temps nécessaire pour compléter 
leur réseau de collecte nationale dans les zones où cela serait nécessaire. De même, ces 
répondants ont indiqué être en mesure de procéder à la reprise et l’intégration des données 
du système d’informations de Covage à  leur propre système d’informations. Ces 
répondants ont toutefois insisté sur les conditions permettant une intégration réelle et 
viable du système d’informations de Covage à leur propre système. Ils ont notamment 
indiqué que les engagements devaient ident ifier et mettre à disposition l’ensemble des 
données concourant au déploiement, à l’exploitation et à la commercialisation de 
l’Activité Cédée.  
(738)  Il résulte de ce qui précède que l’absence d’inclusion des réseaux de collecte national e et 
du système d’applic ation informatique FTTH de Covage dans le périmètre de l’Activité 
Cédée, ces derniers n’ étant inclus  dans les Engagements qu’au titre des Prestations 
Transitoires, n’est pas de nature à remettre en cause le caractère efficace et adéquat des 
Engagements Initiaux , sous réserve toutefois que l’Acquéreur dispose à la fois de 
[éléments relatifs aux caractéristiques de l’Acquéreur] . En outre, la viabilité de ces 
                                                 
534  Réponse au test de marché des Engagements Initiaux, question 9.1.  
155 
 Prestations Transitoires est conditionnée à l’établissement d’une période de transition 
suffisante pour procéder aux diligences nécessaires à cette intégration.  
(739)  Eu égard à ce qui précède, la Commission considère que l’Acquéreur de l’Activité Cédée 
devrait justifier d’une expérience significative ainsi [ éléments relatifs aux 
caractéristiques de l’Acquéreur ], pour opérer dans le secteur des télécommunications 
[éléments relatifs aux caractéristiques de l’Acquéreur] afin de pouvoir être considéré 
comme un acquéreur approprié pour la reprise de l’Activité Cédée. La Commission 
considère également que les moda lités de cession proposées par les Parties notifiantes 
doivent , dans la mesure où cela serait nécessaire et possible, pouvoir être adaptées afin 
de répondre aux besoins spécifiques de l’Acquéreur. En effet, un cadre trop rigide des 
modalités de cession des Engagements proposés par les Parties notifiantes, qui imposerait 
par exemple l’assistance de Covage pour la réalisation d’une prestation transitoire pour 
laquelle l’Acquéreur dispose déjà des actifs et de la connaissance nécessaires pourraient 
constituer un frein à  l’attractivité de  la reprise de l’Activité Cédée  et donc à sa viabilité à 
l’issue de l’Opération .  
(740)  Sur la base de ces éléments, la Commission considère que, à la lumière des résultats du 
test de marché, les Engagements Initiaux ne sont pas suffisants pour éliminer les risques 
concurrentiels identifiés dans cette décision sur le marché de gros des services de capacité 
sur BLOD au niveau national et local.  
7.3.3. Engagements F inaux  
(741)  Afin de tenir compte des réponses au test de marché présentées ci -dessus, les Parties 
notifiantes ont apporté un certain nombre d’améliorations aux Engagements  Initiaux , 
(constituant,  dans leur version révisée, les Engagements Finaux), dont l es principaux 
éléments sont présentés ci -après.  
(742)  Premièrement, en ce qui concerne le calendrier de cession de l’Activité Cédée, les Parties 
notifiantes ont procédé au raccourcissement des délais initialement prévus. Ainsi, la durée 
de la Première phase de cession a été réduite de […]. De plus, le Délai d e cession a lui 
aussi été réduit, de […]. Les Engagements Finaux prévoient que le Délai de cession 
pourra être prolongé jusqu’à […] additionnels, sur présentation au Mandataire qui en 
informera la Commission et sur la base d e justifications établissant que les Parties 
notifiantes ont effectué toutes les diligences possibles pour obtenir l’ensemble des 
autorisations des collectivités délégantes requises pour le transfert de l’Activité Cédée à 
l’Acquéreur.  
(743)  Deuxièmement , en ce qui concerne les caractéristique s de l’Acquéreur  de l’Activité 
Cédée, les Engagements Finaux précisent  les «  compétences adéquates » dont doit faire 
preuve un repreneur dans le secteur des réseaux de télécommunication et de la gestion de 
DSP dans le secteur des réseaux de télécommunicati ons afin d’être approuvé par la 
Commission . Ainsi, la section D . des Engagements Finaux stipule toujours , 
conformément au modèle d’engagements de cession de la Commission, que l’Acquéreur 
« doit posséder les ressources financières, les compétences adéquates confirmées, la 
motivation et les aptitudes nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière 
viable la capacité de l’Activité Cédée à concurrencer activement les Parties et d'autres 
concurrents ». Toutefois, elle  précise désormais  en outre  que « les compétences du 
repreneur seront évaluées au regard de son expertise, notamment dans la détention et la 
gestion de réseaux de télécommunications fixes  ».  
156 
 (744)  Troisièmement , la description de l’Activité Cédée présentée en Annexe 1 des 
Engagements Finaux décrit avec davantage de détail la cession des réseaux locaux de 
collecte cédés et faisant, en conséquence, explicitement partie de l’Activité Cédée. Ainsi, 
les Engagements Finaux indiquent que l’Activité Cédée inclut les actifs détenus par 
Covage, les SPV de BLOD et les SPV Mixtes contribuant au fonctionnement des Réseaux 
Cédés (à l’exclusion de tous les actifs relevant des systèmes d’information FTTH et du 
réseau de collecte nationale qui font l’objet de prestations transitoires au titre du TSA). 
Ces actif s incluent notamment  :  
(i) les équipements clients comme tous les éléments actifs (GPON, WDM, IP, portes 
de collectes locales et nationales, etc.), tous les liens de collecte locale (en propre, 
IRU, contrats de location, etc.), tous les espaces d’exploitation  en ce compris leurs 
baux (PoPs, datacenters, etc.),  
(ii) les équipements réseau pour la collecte vers les portes de livraison locale du trafic 
(switch d’agrégation Ethernet, routeur et équipement de transmission locale de 
type WDM),  
(iii)les équipements et serveu rs dédiés pour l’exploitation et la supervision des 
réseaux (serveurs informatiques, téléviseurs, écrans géants, etc.) et serveurs dédiés 
pour le reste du SI FTTO, 
(iv) L’ensemble du réseau de collecte locale rattaché aux EPCI Covage Networks.535  
(745)  Quatrièmement , les Engagements Finaux incluent la cession d’un ensemble de données 
de nature administrative (comme les permissions de voirie ou les conventions 
d’occupation du domaine public ), techniques (relatives par exemple à l’état, la 
maintenance ou l’ingénierie des réseaux cédés) et commerciales (comme par exemple la 
liste des biens par clients, la liste de bons de commande ou l’état des facturation).536   
(746)  Cinquièmement, les Engagements Finaux encadrent désormais la possibilité pour Altice 
de proposer à l’Acquéreur un « substitut adéquat  » aux actifs et au personnel nécessaires 
pour le maintien de la viabilité économique de  l’Activité Cédée , dans l’hypothèse où ces 
actifs ne seraient pas inclus dans la liste de l’ Activité Cédé e. Ils précisent ainsi qu’un 
substitut adéq uat ne pourra être proposé par la nouvelle entité  « dans le cas d’une 
impossibilité avérée de proposer cet élément d’actif ou  membre du personnel  ».537  
(747)  Sixièmement , les Parties notifiantes ont apporté un certain nombre de modifications au 
TSA portant sur les prestations transitoires. Celles -ci sont présentées ci -dessous.  
(748)  D’abord, les Parties notifiantes ont allongé la durée d’application des P restations 
Transitoire s, comprise désormais entre 18 et 24 mois. Les Engagements Finaux précisent 
également que, durant la période d’application de la période transitoire, l’Activité Cédée 
bénéficie de l'ensemble des accords existants en vertu desquels SFR FTTH Network ou 
ses entreprises liées fournissent des produits ou des services à l’Activité Cédée selon de s 
modalités équivalentes à celles actuellement en vigueur au sein du Groupe Covage à la 
date d’adoption de la décision ou, le cas échéant, à des conditions équivalentes à celles 
prévues pour la fourniture de produits et/ou de services similaires au sein du Groupe 
Covage. Cette disposition est reprise dans le TSA qui prévoit que les conditions de 
                                                 
535  Annexe 1 des Engagements Finaux.  
536  Annexe 1 des Engagements Finaux.  
537  Point 4 de l’Annexe 1 des Engagements Finaux.  
157 
 l’ensemble des contrats actuellement en vigueur entre Covage Networks, les SPV BLOD 
et les SPV Mixtes ainsi que les contrats transitoires, c’est -à-dire les contrats qui devront 
être mis en place à la date de transfert de l’Activité Cédée à l’Acquéreur afin de garantir 
le caractère autonome de ce dernier (ci -après «  Contrats Transitoi res ») , seront 
équivalentes à celles en vigueur au sein du Groupe Covage à la date d’adoption de la 
présente décision pour des produits et/ou services équivalents. En outre, le TSA prévoit 
que les conditions qu’il définit pour l’ensemble de ces prestations  sont sans préjudice 
d’éventuelles dispositions plus favorables qui pourraient être convenues dans le cadre de 
la négociation avec l’Acquéreur.538  
(749)  Ensuite, les Engagements Finaux prévoient que l’Acquéreur pourra décider s’il souhaite 
bénéficier de tout ou s eulement une partie des accords durant tout ou seulement une partie 
de la période transitoire. Si la liste des Prestations T ransitoires demeure inchangée, les 
Engagements Finaux indiquent désormais  que celle- ci ne revêt pas nécessairement de 
caractère exhaustif.539  
(750)  De plus, le TSA prévoit que, à  l’issue de la période de transition, l’Acquéreur devra être 
en mesure de fonctionner de manière autonome, à savoir qu’il devra être en mesure de 
poursuivre l’exploitation de l’Activité Cédée (telle que cette activité  était exercée par 
Covage immédiatement avant l’apport de cette activité à l’Acquéreur) sans aucun s ervice 
transitoire. À cette fin, afin d’aider l’Acquéreur à procéder à la migration des contrats 
transitoires, c’est -à-dire à remplacer les services et produits d’un contrat transitoire 
concerné par des services ou produits tiers sur une base contractuelle indépendante, ou 
par des services et produits de l’Acquéreur, la nouvelle entité  s’engage à fournir ses 
meilleurs efforts d’assistance en ce qui concerne la préparation et la mise en œuvre du 
plan de migration des contrats concernés . À ce titre, un encadrement contractuel des 
moyens mis à disposition de l’Acquéreur par la nouvelle entité  pour assurer le plan de 
migration, et de s conditions de refacturation des coûts associés, devra être prévu. La 
nouvelle entité  devra notamment s’engager à dédier un volume de personnel  minimal 
défini pour le transfert et le p lan de migration .540 
(751)  En outre, en ce qui concerne spécifiquement le système d’informations de Covage le TSA 
précise désormais que l’ensemble des données concourant au déploiement, à 
l’exploitation et à la commercialisation des biens de retour incorporels seront identifiées 
et mise à la disposition de l’Acquéreur, pour autant qu’elles soient détenues par Covage 
Networks ou une de ses Filiales.  
(752)  Par ailleurs, le TSA prévoit que l’Acquéreur pourra résilier le TSA ou des contrats 
transitoires de manière anticipée pour convenance, sans frais et moyennant un préavis à 
définir en avanc e ou en cas d’évènement de force majeure prolongé. Une telle résiliation 
pourra être partielle et ne porter que sur un ou plusieurs Réseaux C édés, sans préjudice 
de l’application continue du TSA aux autres R éseaux C édés.  
(753)  Enfin , les Parties notifiantes ont intégré dans le TSA certaines clauses relatives à 
l’absence de débauchage du personnel clé cédé dans le cadre de l’Activité Cédée pendant 
une durée de deux ans à compter de la date de la cession de l’Activité Cédée. De plus, l es 
Engagements Finaux prévoit désormais la possibilité pour l’Acquéreur de déposer , à 
l’issue du contrat de sous -location, une option d’achat portant sur les locaux du siège 
                                                 
538  Point 3.1 à 3.4 du TSA.  
539  Texte des Engagements, paragraphe 7.  
540  Section 6 du TSA.  
158 
 social  occupé par Covage avant l’Opération ou une cession du bail commercial relat if 
auxdits locaux. 
7.4. Analyse de la Commission  
(754)  La Commission considère que les Engagements Finaux permettent d’éliminer les doutes 
sérieux quant à la compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur qui sont identifiés 
à la section 6.5.2.4. 
7.4.1. Analyse des Engagements F inaux  
(755)  La Commission considère que les Engagements Finaux répondent de manière 
satisfaisante aux insuffisances des Engagements Initiaux identifiées par la Commission 
et les répondants au test de marché.  
(756)  Premièrement, la Commission considère qu e le délai de la Première phase de cession est 
cohérent  avec les échéances indiquées dans le cadre des résultats du test de marché. De  
même , le Délai de cession  de trois mois est conforme au standard appliqué par  la 
Commission . Elle  considère en outre  que la possibilité d’extension de […] de ce délai 
apparaît justifiée , compte tenu de la nécessité pour les Parties notifiantes d’obtenir 
l’accord des collectivités délégantes pour procéder à la cession , en cas de difficultés 
supplémentaires pour obtenir l’accord de certaines collectivités délégantes De surcroit, 
une telle extension est désormais encadrée, et toute demande devra être motivée et dûment 
justifiée.  
(757)  Ainsi, la Commission considère les délais prévus dans le cadre de la Première Phase de 
cession et du Délai de cession sont  suffisants pour permettre à la fois aux Parties 
notifiantes d’identifier l’Acquéreur approprié et de procéder à l’organisation de la cession 
et aux autorités délégantes de donner leur accord à la cession. En outre, le 
raccourcissement  des délais permet de limiter l’incertitude pesant sur l’identité de 
l’Acquéreur des R éseaux Cédés et sur la garantie des engagements de déploiement pris 
par Covage avant l’Opération. En conséquence, la Commission considère que les délais 
de la Première ph ase de cession et de Délai de cession sont à la fois adéquats et 
proportionnés pour les besoins de la mise en œuvre efficace de l’Activité Cédée.  
(758)  Deuxièmement , en ce qui concerne le caractère «  approprié  » de l’Acquéreur, la 
Commission considère que la pr écision apportée par les Parties notifiantes portant sur 
l’appréciation des compétences dont doit faire preuve le ou les repreneurs de l’ Activité 
Cédée répond  de manière satisfaisante aux critiques émises dans le cadre du test de 
marché des Engagements Ini tiaux.  
(759)  En effet,  l’ajout de la mention relative à l’évaluation des compétences de l’Acquéreur au 
regard de son expertise, notamment dans la détention et la gestion de réseaux de 
télécommunications fixes permet de s’assurer que […].  
(760)  En outre, l’expérience préalable requise dans les Engagements Finaux, portant sur « la 
détention et la gestion de réseaux de télécommunications fixes », ainsi que l’extension de 
la durée d’application des Prestations Transitoires comprises entre 18 et 24 mois, 
permettent d’assur er que la reprise de l’Activité Cédée sera réalisée par un Acquéreur 
approprié en mesure d’intégrer les réseaux et l’ensemble des actifs cédés [ éléments 
relatifs aux caractéristiques de l’Acquéreur] . Comme indiqué  précédemment dans la 
section 7.3.2.2.( C), ceci résulte notamment des éléments d’informations apportés par 
certains opérateurs actifs dans la gestion d’infrastructures de télécommunications fixes 
159 
 en France. Ces derniers indiquent en effet être en mesure de développer et reconstituer à 
la fois le ré seau de collecte nationale et les systèmes informatiques FTTH [ éléments 
relatifs aux caractéristiques de l’Acquéreur], sous réserve toutefois que la nouvelle entité 
mette à disposition l’ensemble des informations nécessaires à cette fin et contribue à la 
migration de données . Sur ce dernier point, ainsi qu’expliqué ci -dessous, les Engagements 
Finaux et notamment le TSA fournissent l es garanties nécessaires.  
(761)  En conséquence, la Commission considère que la mention relative à l’évaluation des 
compétences de l’ Acquéreur au regard de son expertise, notamment dans la détention et 
la gestion de réseaux de télécommunications fixes , garantit une mise en œuvre  effective 
des engagements . Elle assure également une exploitation efficace, viable et durable des 
réseaux céd és par l’Acquéreur, dans la mesure où, [ éléments relatifs aux caractéristiques 
de l’Acquéreur ].  
(762)  À cet égard, la période transitoire allongée dans les Engagements Finaux, d’une durée 
comprise entre 18 et 24 mois à compter du transfert de l’Activité Cédée apparaît suffisante 
pour un repreneur doté d’une expérience et [ éléments relatifs aux caractéristiques de 
l’Acquéreur ] pour assurer la continuité de l’Activité Cédée . Il résulte de ce qui précède 
que l’absence d’inclusion des réseaux de collecte national e et du système d’application 
informatique de Covage dans le périmètre de l’Activité Cédée, ces derniers étant toutefois 
inclus  dans les Engagements Finaux au titre des  Prestations Transitoires, n’est pas de 
nature à remettre en cause le caractère efficace et adéquat des Engagements Finaux. En 
outre, le TSA précise désormais que l’ensemble des données concourant au déploiement, 
à l’exploitation et à la commercialisation des biens de retour incorporels nécessaires dans 
le cadre de l’intégration du système d’in formations de Covage à celui de l’Acquéreur 
seront identifiées et mise à la disposition de ce dernier, pour autant qu’elles soient 
détenues par Covage Networks ou une de ses Filiales. Cette précision répond à la 
condition d’intégration du système d’informa tions de Covage mis en avant par les 
opérateurs d’infrastructures dans le cadre de l’instruction.  
(763)  De plus , la Commission considère qu’il n’est pas nécessaire pour les Engagements de 
préciser que l’Acquéreur doit être un opérateur purement d’infrastructure s, c’est -à-dire 
non verticalement intégré sur les marchés avals de détail. Le point c) de la section  D. des 
Engagements Finaux précise en effet que « l’acquisition de l’Activité Cédée par 
l’Acquéreur ne peut ni être susceptible, à la lumière des information s dont dispose la 
Commission, de donner lieu à de nouveaux problèmes de concurrence à première vue ». 
Cette clause permettra à la Commission, dans le cadre de son analyse du repreneur 
approprié de  l’Activité Cédée, d’évaluer si la reprise par ce dernier so ulèvera it des 
problèmes de concurrence ou ne permettra pas l’exercice d’une concurrence effective sur 
les marchés concernés, notamment en raison de son éventuelle intégration verticale.  
(764)  Troisièmement, a fin de permettre à l’Acquéreur la mise en exploitatio n de l’Activité 
Cédée la plus efficace possible, les Engagements Finaux intègrent certaines clauses 
permettant la flexibilité nécessaire pour adapter leurs  dispositions aux besoins spécifiques 
de l’Acquéreur. À cet égard, la possibilité ajoutée pour l’Acquéreur de décider s’il 
souhaite bénéficier de tout ou seulement une partie des accords inclus dans le TSA 
pendant tout ou seulement une partie de la période  transitoire permettra à celui- ci 
d’adapter le champ des contrats de prestations transitoires à ses besoins, en fonction des 
moyens techniques et humains dont il dispose en propre. En outre, la possibilité pour 
l’Acquéreur de résilier de manière anticipée le TSA  lui permettra de se rendre 
indépendant des équipements et moyens de Covage plus rapidement qu’au terme fixe du 
TSA, s’ il est amené à développer  ou acquérir  les connaissances et les actifs nécessaires à 
160 
 cette fin dans l’intervalle. De plus, les Engagements Finaux prévoient que le personnel 
inclus dans l’Activité Cédée pourra faire l’objet d’ajustements à la hausse ou à la baisse 
en fonction des besoins de l’Acquéreur.541 De même, la précision ajoutée dans les 
Engagements Finaux indiquant que la liste de s Prestations Transitoires ne revêt pas de 
caractère exhaustif contribue également à la nécessité d’adapter les engagements aux 
besoins spécifiques de l’Acquéreur , tout en garantissant que l’ensemble des prestations 
transitoires nécessaires sont inclues dans le champ des engagements.  
(765)  Quatrièmement , la Commission relève que les Engagements Finaux intègrent désormais 
de nouvelles clauses  qui garantissent la viabilité de l’Activité Cédée. Ainsi,  en ce qui 
concerne l’inclusion des réseaux de collecte locale, c es derniers sont désormais 
explicitement intégrés dans les Engagements Finaux, permettant en conséquence 
d’exclure toute ambiguïté vis -à-vis des repreneurs potentiels et de l’Acquéreur. De même, 
l’engagement de ne pas procéder au débauchage de personnel cé dé pendant une durée de 
deux ans à compter de la date de cession de l’Activité Cédée, la clause de non ré-
acquisition de l’Activité Cédée pendant  une durée de dix ans à compter de la date de 
transfert de l’Activité Cédée à l’A cquéreur  (déjà incluse dans les Engagements Initiaux) , 
ou encore la possibilité pour l’Acquéreur de se porter acquéreur du siège social de Covage 
à l’issue de la période de sous -location constitue nt des garantie s supplémentaire s de la 
viabilité de cette dernière.  
(766)  Cinquièmement, les Engagements Finaux incluent un certain nombre de dispositions 
permettant à l’Acquéreur de devenir autonome vis -à-vis de Covage. À cet égard, les 
Parties notifiantes s’engagent notamment à ce que Covage fournissent ses meilleurs 
efforts d’assistance pou r la préparation et la mise en œuvre du plan de migration afin de 
remplacer les services et produits inclus dans le champ des contrats transitoires. De même, 
l’engagement de fournir à l’Acquéreur un certain nombre d’informations de nature 
administrative, t echnique et commerciale vise à permettre à l’Acquéreur d’acquérir plus 
rapidement un degré d’indépendance vis -à-vis de Covage dans le cadre de l’exploitation 
des réseaux cédés.  
(767)  Sixièmement, afin de répondre aux préoccupations exprimées par les répondants à 
l’enquête de marché en ce qui concerne notamment les tarifs applicables à l’ensemble des 
Contrats Transitoires, les Parties notifiantes ont intégré une condition d’équivalenc e de 
ces contrats par rapport aux conditions  en vigueur au sein de  Covage dans l e cadre de ses 
activités  avant l’Opération . En ce qu’elle reflète l’économie des prestations actuellement 
payé es par Covage pour les besoins de l’Activité Cédée, c ette modification permettra à 
l’Acquéreur de bénéficier des Prestations Transitoires dans les mêmes conditions que 
Covage, notamment en ce qui concerne leur aspect tarifaire. La Commission considère 
en conséquence  que cet ajout permet d’écarter les inquiétudes des répondants en ce qui 
concerne le niveau de tarification des Prestations Transitoires, notamment en ce qui 
concerne les systèmes d’informations.  
(768)  Septièmement, la Commission considère que la précision apportée par les Parties 
notifiantes en ce qui concerne la possibilité de proposer à l’Acquéreur un « substitut 
adéquat  » aux actifs et au p ersonnel nécessaires pour le maintien de la viabilité 
économique de  l’Activité Cédée, dans l’hypothèse où ces actifs ne seraient pas inclus 
dans la liste de l’Activité Cédé e, est proportionnée. Cette possibilité est en effet désormais 
                                                 
541  Form RM, paragraphe 101.   
161 
 explicitement limitée  au cas où il serait  impossible  de proposer directement l’élément 
d’actif ou le membre du personnel nécessaires.  
7.4.2. Conclusion  
(769)  Sur la base des éléments ci -dessus, les engagements pris par les entreprises concernées 
sont suffisants pour éliminer les doutes sé rieux quant à la compatibilité de l’Opération 
avec le marché intérieur.  
(770)  Conformément à  l'article 6, paragraphe 2, deuxième alinéa, du Règlement sur les 
concentrations, la Commission peut assortir sa décision de conditions et de charges 
destinées à assurer que les entreprises concernées se conforment aux engagements 
qu'elles ont pris à son égard en vue de rendre la concentration compat ible avec le marché 
intérieur.  
(771)  Le respect des mesures entraînant la modification structurelle du marché est une 
condition, tandis que les mesures d’application qui sont nécessaires pour parvenir à ce 
résultat constituent, de manière générale, des charges pour les P arties  notifiantes . 
Lorsqu'une condition n'est pas remplie, la décision de la Commission déclarant la 
concentration compatible avec le marché intérieur n'est plus valable. Si les entreprises 
concernées contreviennent à une charge dont est assorti e la présente décision , la 
Commission peut révoquer sa décision conformément à  l'article 8, paragraphe 6, du 
Règlement sur les concentrations. Les entreprises concernées peuvent faire l’objet 
d'amendes et d'astreintes en application de l'article 14, paragr aphe 2, et l'article 15, 
paragraphe 1, du Règlement sur les concentrations.  
(772)  Conformément à la distinction entre conditions et charges  mentionnée au paragraphe 
précédent , les engagements indiqués dans l a section B du texte des E ngagements Finaux 
à l’égard de la Commission constituent des conditions attachées à la décision, dans la 
mesure où les changements structurels dans les marchés pertinents dépendent de leur 
strict respect. Les autres engagements indiqués dans le texte des E ngagements Finaux et 
les ann exes constituent des charges pour les Parties notifiantes, dans la mesure où ils 
concernent la mise en œuvre des différentes étapes nécessaires à la réalisation des 
modifications recherchées de manière compatible avec le marché intérieur.  
2 
 8. CONCLUSION  
(773)  La Commission  européenne a décidé, pour les raisons exposées ci -dessus, de ne pas 
s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et 
avec l’accord EEE, sous réserve du respect des conditions indiquées  à la section B du 
texte des engagements, annexés à la présente décision, et du respect des charges pesant 
sur les Parties notifiantes indiquées dans les autres sections du texte des engagements et 
des annexes. La présente décision est adoptée en application com binée des articles 6, 
paragraphe 1, point b) et 6, paragraphe 2, du Règlement sur les concentrations et de 
l'article 57 de l'accord EEE .  
Par la Commission  
 
 
(Signed)  
Margrethe VESTAGER  
Vice-présidente  exécutive
1 
  
AFFAIRE NO. COMP/M.9728  
 
ALTICE / OMERS / ALLIANZ / COVAGE  
 
ENGAGEMENTS  À L’ÉGARD  DE LA COMMISSION  EUROPÉENNE  
 
20 novembre 2020 
 
VERSION CONFIDENTIELLE  
 
 
 
 
 
 
 
 
SECTION A. DÉFINITIONS  ................................................................................... 2 
SECTION B. DESCRIPTION DES ENGA GEMENTS  .......................................... 4 
SECTION C. ENGAGEMENTS LIÉS  .................................................................... 7 
SECTION D. L’ACQUEREUR  ................................................................................ 9 
SECTION E. MANDATAIRE  ............................................................................... 10 
I. Procédure de désignation ................................................................................ 10 
II. Tâches du Mandataire  .................................................................................... 11 
III. Fonctions et obligations des parties  ................................................................ 14 
IV. Remplacement, dé charge et nouvelle désignation du Mandataire  ................. 15 
SECTION G .  CLAUSE DE RÉEXAMEN  ............................................................. 16 
SECTION H . ENTRÉE EN VIGUEUR ................................................................. 16 
LISTE DES ANNEXES  .................................................................................................. 17 
 
 
 
 
 
  
2 
  
Conformément à l'article  6, paragraphe  2 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil (ci -après 
le «  Règlement sur les concentrations »), Altice  France S.A. (« Altice  »), Allianz  
Infrastructure  Luxembourg II S.à r.l. (« Allianz  » ou « Groupe  Allianz  ») et OMERS  
Infrastructure  European Holdings  B.V.  (« OMERS  ») (ensemble les «  Parties Notifiantes  ») 
prennent les engagements suivants (ci -après, les «  Engagements  ») à l'égard de la Commission 
européenne (ci -après la «  Commission  ») en vue de rendre la prise de contrôle conjoint de 
Covage  S.A.S.  (« Covage  » ou la « Cible  ») (ci-après la «  Concentration  ») compatible avec 
le marché intérieur et le fonctionnement de l'accord EEE.  
 
Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission en vertu 
de l'article  6, paragraphe  1, point  b du Règlement sur les concentrations déclarant la 
concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement d e l'accord EEE (ci -
après la «  Décision  »), dans le cadre général du droit de l'Union européenne, et en particulier à 
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de 
la Commission concernant les mesures correcti ves recevables conformément au règlement (CE) 
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n°802/2004 de la Commission (ci -après la 
« Communication sur les mesures correctives »). 
 
 
SECTION A.  DÉFINITIO NS 
 
1. Aux fins des présents Engagements, on entend par :  
 
Acquéreur : la ou les personne(s) approuvée(s) par la Commission en tant qu’acquéreur 
de l’Activité Cédée conformément aux critères exposés dans la section D.  
 
Actifs : les actifs qui contribuent à l'exploitation actuelle de l’Activité Cédée ou qui sont 
nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de celle- ci, tels qu'énumérés dans 
la section  B, point 6 a), b) et c), et décrits plus en d étail dans l'Annexe 1. 
 
Activité Cédée : l’activité définie à la Section B et à l’Annexe 1, que les Parties 
Notifiantes s’engagent à céder aux termes des Engagements de Cession.  
 
Annexe 1 : l'annexe aux présents Engagements dans laquelle l’Activité Cédée est décrite 
plus en détail. 
 
Annexe 2  : l'annexe aux présents Engagements dans laquelle les Prestations Transitoires 
sont décrites plus en détail.  
    
BLOD : Boucle Locale Optique Dédiée.  
 
Clôture de l’opération  : le transfert à l’Acquéreur de la propriété  de l’Activité Cédée.  
 
Conflit d’intérêts : tout conflit d'intérêts nuisant à l'objectivité et à l'indépendance du 
Mandataire dans l'exercice des fonctions qui lui incombent en application des 
Engagements, aussi bien lors de sa désignation qu’après, jusqu’au terme des 
Engagements. 
 
Critères applicables à l’Acquéreur : les critères fixés au point 21  des présents 
Engagements auxquels l’Acquéreur doit répondre pour être approuvé par la Commission.  
3 
  
Date d’effet : la date d’adoption de la Décision.  
 
Délai de cession  : La période de […] mois à compter de l'approbation par la Commission 
de l’Acquéreur et des conditions de vente.  
Cette période sera le cas échéant prolongée jusqu’à […] mois additionnels, sur 
présentation au Mandataire qui en informera la Commission par les Parties Notifiantes 
des justifications établissant qu’elles ont effectué toutes les d iligences possibles pour 
obtenir l’ensemble des autorisations des collectivités délégantes requises pour le transfert 
de l’Activité Cédée à l’Acquéreur mais qu’un tel délai reste nécessaire pour obtenir 
l’ensemble de ces autorisations du fait de circonstan ces hors du contrôle des Parties 
Notifiantes. Dans l’hypothèse où la Commission estimerait, sur la base des éléments 
soumis par les Parties Notifiantes et sur recommandation du Mandataire, que toutes les 
diligences possibles pour obtenir les autorisations manquantes n’ont pas été effectuées 
par les Parties Notifiantes, la Commission pourra refuser la demande de prolongation ou 
prévoir une période de prolongation plus courte. Au plus tard à l’expiration de ce délai, 
les Parties Notifiantes devront procéder au transfert à l’Acquéreur de la partie de 
l’Activité Cédée pour laquelle l’ensemble des autorisations requises (y compris de la part 
des collectivités délégantes) aura été reçu. Pour la partie de l’Activité Cédée pour laquelle 
les autorisations n’auraient pas été reçues pour des raisons hors du contrôle des Parties 
Notifiantes, de manière exceptionnelle et dans les mêmes conditions, cette période sera 
prolongée d’un délai additionnel permettant d’obtenir l’ensemble des autorisations 
précitées qui n’ont pas encore été obtenues.  
 
Cette période pourra également, le cas échéant, être prolongée avec l’accord de la 
Commission s’il est établi qu’un délai additionnel est requis pour l’obtention par 
l’Acquéreur des autorisations des autorités de concurrence et de co ntrôle des 
investissements étrangers compétentes.   
 
Engagements de Cession  : engagements souscrits par les Parties Notifiantes tels que 
décrits en section B.  
 
Entreprises liées : les entreprises contrôlées par les Parties Notifiantes et/ou par les 
sociétés faîtières des Parties Notifiantes, la notion de contrôle étant interprétée 
conformément à l’article  3 du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la 
communication juridictionnelle codifiée de la Commission concernant le règlement 
(CE)  n° 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre 
entreprises (la «  Communication juridictionnelle codifiée  »). 
 
Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités : la personne désignée par 
les Parties Notifiantes pour assur er la gestion des affaires courantes de l’Activité Cédée 
sous la surveillance du Mandataire chargé du contrôle.  
 
Information confidentielle : tout secret d'affaires, tout savoir- faire, toute information 
commerciale ou autre information de nature exclusive qui ne relève pas du domaine 
public.  
 
Mandataire : le Mandataire chargé du contrôle et/ou le Mandataire chargé de la cession, 
selon le cas.  
 
Mandataire chargé de la cession : une ou plusieurs personnes physiques ou morales, 
désignées par SFR FTTH Network e t approuvées par la Commission, ayant reçu de SFR 
4 
 FTTH Network un mandat exclusif pour céder l’Activité Cédée à un Acquéreur sans 
qu'un prix minimum ne soit fixé.  
 
Mandataire chargé du contrôle : une ou plusieurs personnes physiques ou morales, 
désignées p ar SFR FTTH Network et approuvées par la Commission, chargées de 
contrôler le respect par SFR FTTH Network des conditions et charges liées à la Décision.  
 
Parties : les Parties Notifiantes et l'entreprise qui est la cible de la Concentration ( i.e. 
Covage). 
 
Personnel : l’ensemble du personnel présentement affecté à l’Activité Cédée, y compris 
le personnel détaché auprès de l’Activité Cédée, le personnel partagé et le personnel 
supplémentaire mentionné dans l'Annexe 1. 
 
Personnel Clé : tout le personnel tel que mentionné dans l'Annexe 1 y compris le 
Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités, nécessaire au maintien de la 
viabilité et de la compétitivité de l'Activité Cédée.  
 
Période d'intervention du Mandataire chargé de la cession : la pério de de […] mois à 
compter de la fin de la Première phase de cession.  
 
Première phase de cession  : la période de […] mois à compter de la Date d’effet.  
 
Prestations Transitoires : Prestations décrites à la Section B, nécessaires au maintien de 
la viabilité et de la compétitivité économique de l’Activité Cédée durant une période 
transitoire et fournies par SFR FTTH Network ou ses Entreprises Liées au profit de 
l’Acquéreur, dans les conditions décrites à l’Annexe 2.  
 
SFR FTTH Network : SFR FTTH Network, entrep rise de droit français, ayant son siège 
social au 124 Boulevard de Verdun, 92400 Courbevoie, et inscrite au registre du 
commerce/des sociétés de Nanterre sous le numéro 879 906 998 qui se porte acquéreur 
de Covage. 
 
SECTION B.  DESCRIPTI ON DES ENGAGEMENTS  
 
 Engagements de Cession  
 
2. Afin de maintenir une concurrence effective, SFR FTTH Network s'engage à céder 
l'Activité Cédée, ou à en obtenir la cession, à un Acquéreur avant l'expiration de la 
Période d'intervention du Mandataire chargé de la cession et sans interruption de son 
fonctionnement, dans les conditions de vente approuvées par la Commission 
conformément à la procédure décrite au point  22 des présents Engagements.  
 
Pour réaliser la cession, SFR FTTH Network s'engage à trouver un Acquéreur et à ce 
que l’Acquéreur consente une promesse unilatérale d’achat irrévocable sur l’Activité 
Cédée et à conclure avec lui, ou à faire conclure, un contrat de vente et d'achat ferme et 
définitif pour la vente de l'Activité Cédée pendant la Première phase de cession. À 
défaut, SFR FTTH Network donne au Mandataire chargé de la cession un mandat 
exclusif pour vendre l'Activité Cédée, conformément à la procédure décrite au point 34, 
pendant la Période d'intervention du Mandataire chargé de la cession.  
5 
  
3. SFR FTTH Network est réputé avoir respecté cet engagement si :  
 
a) à la fin de la P ériode d'intervention du Mandataire chargé de la cession, SFR FTTH 
Network ou le Mandataire chargé de la cession a reçu une promesse unilatérale 
d’achat de l’Acquéreur ou un contrat de vente et d'achat ferme et définitif et la 
Commission approuve l’Acquére ur proposé et considère que les conditions de vente 
sont conformes aux Engagements, conformément à la procédure décrite au point 22 
; et si  
 
b) la clô ture de la vente de l'Activité Cédée à l’Acquéreur intervient pendant le Délai de 
cession.  
 
4. Afin de garantir l'effet structurel des Engagements, les Parties Notifiantes ne pourront pas 
acquérir, ni directement ni indirectement, dans les dix (10) années qui  suivent la Clôture 
de l’opération, la possibilité d'exercer une influence (au sens du point  43 de la 
Communication sur les mesures correctives, note  3) sur tout ou partie de l’Activité Cédée, 
sauf si, après qu’une ou plusieurs Parties Notifiantes lui ont soumis une demande dûment 
motivée exposant des motifs légitimes accompagnée d'un rapport du Mandataire chargé 
du contrôle (conformément au point  48 des présents Engagements), la Commission 
constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que l'absence 
d'influence sur l'Activité Cédée n'est plus nécessaire pour rendre la Concentration 
proposée compatible avec le marché intérieur.  
 
 Structure et définition de l'Activité Cédée  
 
5. L’Activité Cédée consiste en l’ensemble de l’activité actuellement exercée par Covage 
dans les marchés pour lesquels la Décision conclut à des doutes sérieux quant à sa 
compatibilité avec le marché commun. Elle i nclut notamment ( i) 15 filiales de Covage 
actives quasi -exclusivement sur le marché de gros des offres BLOD, ( ii) 10 filiales de 
Covage actives marginalement sur le marché de gros des offres BLOD et qui déploient 
par ailleurs des réseaux FTTH  ainsi que ( iii) l’activité de sa filiale Covage Networks sur 
le marché de gros des offres BLOD sur 30 Etablissements Publics de Coopération 
Intercommunale («  EPCI  »), exercée à travers des contrats d’activation, des éléments de 
réseaux détenus en propre ou des réseaux d’opérateurs tiers.  
 
6. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée, dans son état 
actuel, est fournie en Annexe 1 . L’Activité Cédée, décrite plus en détail en Annexe  1, 
comprend l'ensemble des Actifs et des membres du person nel qui participent au 
fonctionnement de l’Activité Cédée, en particulier :  
 
a) tous les actifs corporels et incorporels (y compris les droits de propriété intellectuelle) 
; 
 
b) l'ensemble des licences, permis et autorisations, délivrés par des organismes publics 
au bénéfice de l'activité ;  
 
c) l'ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit de 
l’Activité Cédée, l'ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres ;  
 
d) le personnel.  
6 
   
7. Par ailleurs, l’Activité Cédée bénéfici e, pendant une période transitoire d’une durée 
comprise entre 18 et 24 mois après la Clôture de l’opération et selon des modalités 
équivalentes à celles en vigueur au sein du Groupe Covage à la Date d’effet ou, le cas 
échéant, à des conditions équivalentes  à celles prévues pour la fourniture de produits et/ou 
de services similaires au sein du Groupe Covage à la Date d’effet, de l'ensemble des 
accords existants en vertu desquels SFR FTTH Network ou ses Entreprises liées 
fournissent des produits ou des servic es à l’Activité Cédée, telle qu’elle est décrite en 
Annexe 1, à moins qu'il n'en soit convenu autrement avec l’Acquéreur, lequel pourra 
notamment décider s’il souhaite bénéficier de tout ou seulement une partie des accords 
pendant tout ou seulement une par tie de la période transitoire. En particulier, SFR FTTH 
Network proposera les Prestations Transitoires, qui ne sont pas nécessairement 
exhaustives, suivantes :  
 
a) prestations de collecte du trafic des réseaux inclus dans l’Activité Cédée (prestation 
de transport WDM de type Nx1G ou 10G depuis les points de présence locaux vers 
les points de livraison) ;  
 
b) prestations informatiques visant d’une part à proposer des prestations de services 
produites sur la base des applications informatiques utilisées pour l’exploitation de 
l’Activité Cédée et d’autre part de permettre le transfert desdites applications ;  
 
c) sous-location  du siège social actuellement occupé par Covage, au 5 avenue de la 
Cristallerie (immeuble Crisco), à Sèvres (92310).  
 
8. Les conditions dans lesquelles ces prestations seront fournies à l’Activité Cédée sont 
détaillées dans le term sheet  du contrat de fourniture des Prestations Transitoires figurant 
en Annexe 2 . Les conditions définies dans le contrat de fourniture des Prestations 
Transitoires figurant en Annexe 2 sont sans préjudice de dispositions plus favorables qui 
pourraient être convenues dans le cadre de la négociation avec l’Acquéreur. 
 
9. Des procédures de cloisonnement strictes seront adoptées pour faire en sorte qu'aucune 
information sensible sur le plan de la concurrence ne soit partagée avec qui que ce soit en 
dehors des collaborateurs des Parties Notifiantes en charge de l’exécution des Prestations 
Transitoires.  
 
10. Ces procédures de cloisonnement incluront la mise en place d’une clean te am, (i) limitée 
à certains collaborateurs des Parties Notifiantes ou de leurs Entreprises liées exerçant 
principalement des fonctions de support technique nécessaires à l'exécution des 
Prestations Transitoires (aucun d’entre eux ne pouvant exercer de fonct ions stratégiques 
ou commerciales au sein des Parties Notifiantes ou de leurs Entreprises liées) et ( ii) dont 
les membres signeront un engagement de confidentialité renforcé, rappelant notamment 
les sanctions disciplinaires encourues en cas de manquement.  
 
11. Elles incluront également des précautions supplémentaires pour garantir la non-
divulgation des informations relatives à l’Activité Cédée :  
 
o l’accès par les membres de la clean team  aux informations relatives à l’Activité 
Cédée sera protégé par un mot de passe individuel et personnel, et pourra être 
contrôlé par le Mandataire chargé du contrôle ;  
 
7 
 o les membres de la clean team et le Personnel Clé amené à travailler avec les 
membres de  la clean team  suivront une formation organisée par des spécialistes du 
droit de la concurrence portant sur le respect de l’obligation de non- divulgation des 
informations relatives à l’Activité Cédée.  
 
SECTION C.  ENGAGEMENTS LIÉS  
 
 Maintien de la viabilité,  de la valeur marchande et de la compétitivité  
 
12. Entre la Date d’Effet et la Clôture de l’opération, les Parties Notifiantes doivent préserver 
ou s'assurer que soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la 
compétitivité de l’Activité Cédée, conformément aux bonnes pratiques commerciales, et 
réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Les Parties Notifiantes 
s'engagent notamment :  
 
a) à ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d'avoir une incidence négative 
importante sur la valeur, la gestion ou la compétitivité de l’Activité Cédée ou 
susceptible d’en altérer la nature et l'étendue, la stratégie industrielle ou commerciale 
ou la politique d’investissement ;  
 
b) à mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des ressources 
suffisantes pour le développement de l’Activité Cédée sur la base des plans 
d’entreprise existants et de leurs successeurs ;  
 
c) à adopter ou à faire en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles, notammen t 
des systèmes d'incitation adéquats (sur la base des pratiques du secteur), pour 
encourager l'ensemble des membres du Personnel Clé à rester au service de l’Activité 
Cédée, et à s'abstenir de chercher à attirer des membres du Personnel vers les activités 
conservées par SFR FTTH Network ou de les y transférer. Néanmoins, lorsqu'à titre 
exceptionnel, des membres du Personnel Clé quittent l’Activité Cédée, les Parties 
Notifiantes présenteront à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une 
proposition motivée de remplacement de la ou des personnes concernées. Les Parties 
Notifiantes doivent être en mesure de démontrer à la Commission que le 
remplacement proposé est adéquat et que les fonctions exercées par le ou les 
membres du Personnel Clé démissionna ires seront correctement assurées. Le 
remplacement s'effectue sous la surveillance du Mandataire chargé du contrôle, qui 
fait rapport à la Commission. Pendant le Délai de cession, les Parties Notifiantes sont 
tenues de procéder à ce remplacement sauf accor d contraire de l’Acquéreur.  
 
 Obligations de séparation des activités 
 
13. Les Parties Notifiantes s'engagent, à compter de la Date d’effet et jusqu'à la Clôture de 
l’opération, à prendre toutes les mesures nécessaires pour séparer l’Activité Cédée et les 
activ ités qu'elles conserveront et à veiller à ce que, sauf autorisation expresse dans les 
présents Engagements : i)  l'encadrement et le personnel des activités conservées par SFR 
FTTH Network n'ait aucun lien avec l’Activité Cédée ; ii) le Personnel Clé et le Personnel 
de l’Activité Cédée n'aient aucun lien avec les activités conservées par SFR FTTH 
Network et ne rendent aucun compte à qui que ce soit en dehors de l’Activité Cédée.  
 
14. Jusqu'à la Clôture de l’opération, les Parties Notifiantes assistent le Mandataire chargé du 
contrôle en veillant à ce que l’Activité Cédée soit gérée comme une activité distincte, 
8 
 séparée des activités conservées par SFR FTTH Network. Immédiatement après 
l’adoption de la Décision, les Parties Notifiantes désignent un Gestionnaire ch argé de 
garantir la séparation des activités. Ce gestionnaire, qui fait partie du Personnel Clé, gère 
l’Activité Cédée de manière indépendante et au mieux de l'intérêt de celle- ci, de manière 
à en préserver la viabilité économique, la valeur marchande et l a compétitivité et à assurer 
son indépendance vis -à-vis des activités conservées par SFR FTTH Network. Il coopère 
étroitement avec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il fait rapport, ainsi qu'au 
Mandataire chargé de la cession, s'il y a lieu. Le rempl acement éventuel du Gestionnaire 
chargé de garantir la séparation des activités est soumis à la procédure exposée au point  12 
c. des présents Engagements. La Commission peut, après avoir entendu les Parties 
Notifiantes, leur demander de remplacer le Gestionnaire chargé de garantir la séparation 
des activités.  
 
15. Pour garantir que l’Activité Cédée est détenue et gérée en tant qu’entité distincte, le 
Mandataire chargé du contrôle exerce les droits conférés à SFR FTTH Network en sa 
qualité d'actionnaire indirect de l'entité ou des entités juridiques qui constituent l’Activ ité 
Cédée (sauf les droits à percevoir les dividendes dus avant la Clôture de l'opération), en 
vue d’agir au mieux de l'intérêt de l'activité, qui sera déterminé sur une base autonome, 
en tant qu'investisseur financier indépendant, et en vue de remplir les  obligations de SFR 
FTTH Network découlant des Engagements de Cession. En outre, s’agissant de l’Activité 
Cédée, le Mandataire chargé du contrôle a le pouvoir de remplacer les membres du conseil 
de surveillance ou les directeurs non exécutifs du conseil d’ administration nommés pour 
le compte de SFR FTTH Network . À la demande du Mandataire chargé du contrôle, SFR 
FTTH Network démissionne de ces conseils ou fait en sorte que les membres de ces 
conseils nommés pour son compte démissionnent.  
 
 Protection de l’A ctivité Cédée  
 
16. SFR FTTH Network prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires 
pour garantir qu'elle ne recueille pas, après la Date d’effet, des Informations 
confidentielles concernant l’Activité Cédée et pour que toute informati on de ce type 
qu'elle aurait obtenue avant la Date d’effet soit détruite et qu'elle ne puisse l'utiliser. Sont 
concernées notamment les mesures vis- à-vis des personnes désignées par SFR FTTH 
Network au sein du conseil de surveillance et/ou du conseil d’adm inistration de l’Activité 
Cédée. En particulier, dans toute la mesure du possible, il est mis un terme à la 
participation de l’Activité Cédée à tout réseau informatique central, sans compromettre 
la viabilité de l’Activité Cédée. SFR FTTH Network peut obte nir ou conserver toute 
information concernant l’Activité Cédée qui est raisonnablement nécessaire pour la 
cession de l’Activité Cédée ou que la loi oblige à lui divulguer.  
 
 
 Clause de non -sollicitation  
 
17. Les Parties Notifiantes s'engagent, sous réserve, dans chaque cas, du respect des limites 
usuelles, à ne pas solliciter, et à faire en sorte que leurs Entreprises liées actives sur le 
marché de la BLOD, ne sollicitent pas le Personnel Clé transféré à l'Act ivité Cédée 
pendant une période de deux (2) ans après la Clôture de l’opération.  
 
 Examen préalable  
 
18. Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable 
raisonnable de l’Activité Cédée, sous réserve des précautions d'usage en matière de 
9 
 confidentialité et en fonction de l'avancement du processus de cession, SFR FTTH 
Network :  
 
a) fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant l’Activité 
Cédée ;  
 
b)  fournit aux acquéreurs potentiels des informations suf fisantes concernant le 
Personnel et leur permet un accès adéquat audit Personnel.  
 
 Information  
 
19. SFR FTTH Network soumet à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle des 
rapports écrits en français et en anglais sur les acquéreurs potentiels de l’Act ivité Cédée 
et l'état d'avancement des négociations avec eux, au plus tard dix (10) jours après la fin 
de chaque mois suivant la Date d'effet (ou à la demande de la Commission). SFR FTTH 
Network soumet à la Commission une liste de tous les acquéreurs poten tiels ayant 
manifesté leur souhait de reprendre l’Activité Cédée, à chaque stade du processus de 
cession, ainsi que la copie de toute offre formulée par un acquéreur potentiel, dans les 
cinq jours suivant sa réception.  
 
20. SFR FTTH Network informe la Commission et le Mandataire chargé du contrôle de l'état 
de préparation de la documentation consultable dans la salle des données et du processus 
d'examen préalable et leur soumet une copie du prospectus avant son envoi aux 
acquéreurs potentiels.  
 
SECTION D.  L’ACQUEREUR  
 
21. Pour être approuvé par la Commission, l’Acquéreur doit répondre aux critères suivants :  
 
a)  il doit être indépendant et sans aucun lien avec les Parties Notifiantes ni avec leurs 
Entreprises liées (appréciation au regard de la situation à l'issue de la cession) ;  
 
b)  il doit posséder les ressources financières, les compétences adéquates confirmées, la 
motivation et les aptitudes nécessaires pour pouvoir préserver et développer de 
manière viable la capacité de l’Activité Cédée à concurrencer activ ement les Parties 
et d'autres concurrents. Les compétences du repreneur seront évaluées au regard de 
son expertise, notamment dans la détention et la gestion de réseaux de 
télécommunications fixes  ; et 
 
c)  l’acquisition de l’Activité Cédée par l’Acquéreur  ne peut ni être susceptible, à la 
lumière des informations dont dispose la Commission, de donner lieu à de nouveaux 
problèmes de concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la 
mise en œuvre des Engagements. En particulier, on doit ra isonnablement attendre de 
l’Acquéreur proposé qu'il obtienne auprès des autorités réglementaires compétentes, 
et le cas échéant de tout tiers (e.g. collectivités, bailleurs de fonds, associés 
minoritaires) tous les agréments et autorisations nécessaires à la reprise de l'Activité 
Cédée.  
 
22. La promesse unilatérale d’achat irrévocable ou l'accord d'achat et de vente ferme et 
définitif (et tout accord accessoire) lié à la cession de l’Activité Cédée est subordonné à 
l'approbation de la Commission. Lorsque SFR F TTH est parvenue à un accord avec un 
10 
 Acquéreur, elle soumet à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une 
proposition parfaitement documentée et motivée, comprenant notamment une copie des 
accords définitifs, dans un délai d'une semaine. SFR FTTH  Network est tenue de 
démontrer, à la satisfaction de la Commission, que l’Acquéreur répond aux critères 
précédemment mentionnés et que l'activité est cédée dans le respect de la Décision de la 
Commission et des Engagements. Avant de donner son aval, la Co mmission vérifie que 
l’Acquéreur répond aux critères précédemment mentionnés et que l'activité est cédée dans 
le respect des Engagements, en ce compris leur objectif consistant à modifier la structure 
du marché de façon durable. La Commission peut autorise r la vente de l’Activité Cédée 
en excluant un ou plusieurs Actifs ou membres du Personnel, ou en remplaçant un ou 
plusieurs Actifs ou membres du Personnel, pour autant que cela n'affecte pas la viabilité 
ni la compétitivité de l'activité après la vente, co mpte tenu de l’Acquéreur proposé.  
 
SECTION E.  MANDATAIRE  
 
I. Procédure de désignation  
 
23. SFR FTTH Network désigne un Mandataire pour exécuter les tâches que les présents 
Engagements assignent à un Mandataire chargé du contrôle. Les Parties Notifiantes 
s'engagen t à ne pas mettre en œuvre la concentration avant la désignation d'un Mandataire 
chargé du contrôle.  
 
24. Si SFR FTTH Network n'a pas conclu d'accord de vente et d'achat ferme concernant 
l’Activité Cédée dans le délai d’un (1) mois avant la fin de la Première phase de cession 
ou si la Commission a rejeté un Acquéreur proposé par SFR FTTH Network à cette date 
ou par la suite, SFR FTTH Network désigne un Mandataire chargé de la cession. La 
désignation du Mandataire chargé de la cession prend effet le premier jour  de la Période 
d'intervention du Mandataire chargé de la cession.  
 
25. Le Mandataire :  
 
i)  est, au moment de sa désignation, indépendant des Parties Notifiantes et de leurs 
Entreprises liées ;  
 
ii)  possède les qualifications nécessaires à l'exécution de son mandat, par exemple une 
expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque 
d'affaires, consultant ou auditeur  ; et 
 
iii)  ne doit pas faire ou devenir l'objet d'un Conflit d'intérêts.  
 
26. SFR FTTH Network prend en charge la rémunéra tion du Mandataire d'une manière qui 
n'entrave pas son indépendance ni son efficacité dans l'exercice de son mandat. En 
particulier, si la rémunération inclut une prime de succès liée à la valeur finale de la vente 
de l’Activité Cédée, cette prime ne peut être versée que si la cession a lieu au cours de la 
Période d'intervention du Mandataire chargé de la cession.  
 
 Proposition de SFR FTTH Network 
 
27. Au plus tard deux (2) semaines après la Date d'effet, SFR FTTH Network soumet à la 
Commission, pour approbation, le nom d'une ou de plusieurs personnes physiques ou 
morales qu'elle propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. Au plus tard 
11 
 un (1) mois avant la fin de la Première phase de cession ou sur demande de la 
Commission, SFR FTTH Network soumet à la Commission, pour approbation, le nom 
d'une ou de plusieurs personnes qu'elle propose de désigner comme Mandataire chargé 
de la cession. La proposition contient des informations suffisantes pour permettre à la 
Commission de vérifier si la ou les personne s proposées répondent aux exigences définies 
au point 25, notamment :  
 
a) le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires 
pour permettre au Mandataire de s'acquitter de sa mission dans le cadre des 
Engagements ;  
 
b) l'ébauche d'un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire compte 
mener à bien les tâches qui lui sont confiées ;  
 
c)  une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme Mandataire 
chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si des Mandataires 
distincts sont proposés pour les deux fonctions.  
 
 Approbation ou rejet par la Commission 
 
28. La Commission dispose d'un pouvoir d'appréciation pour approuver ou rejeter le ou les 
Mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute modification 
qu'elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses obligations. Si un seul 
nom e st approuvé, SFR FTTH Network désigne ou fait désigner comme Mandataire la 
ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la Commission. Si 
plusieurs noms sont approuvés, SFR FTTH Network est libre de choisir le Mandataire à 
désigner parm i les noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une (1) 
semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat 
approuvé par cette dernière.  
 
 Nouvelle proposition de SFR FTTH Network  
 
29. Si tous les Mandataires proposés s ont rejetés, SFR FTTH Network soumet les noms d'au 
moins deux nouvelles personnes physiques ou morales, dans un délai d'une (1) semaine à 
compter de la notification du rejet, conformément aux points  23 et 28 des présents 
Engagements. 
 
 Mandataire désigné par la Commission  
 
30. Si tous les Mandataires pro posés sont rejetés par la Commission, celle -ci nomme elle -
même un Mandataire que SFR FTTH Network désigne ou fait désigner selon les termes 
d'un mandat approuvé par la Commission.  
 
II. Tâches du Mandataire  
 
31. Le Mandataire s'acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect des 
Engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la demande du Mandataire 
ou de SFR FTTH Network, donner tout ordre ou toute instruction au Mandataire pour 
garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.  
 
 Fonctions et obligations du Mandataire chargé du contrôle  
 
12 
 32. Le Mandataire chargé du contrôle :  
 
• propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé décrivant 
comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées à la Décision ;  
 
• surveille, en étroite collaboration avec le Gestionnaire chargé de garantir la séparation 
des activités, la gestion courante de l’Activité Cédée en vue de garantir le maintien de 
sa viabilité économique, de sa valeur marchande et de sa compétitivité et s’assure du 
respect par SFR FTTH Network des conditions et charges liées à la Décision. À cette 
fin, il :  
 
a) contrôle le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la 
compétitivité de l’Activité Cédée et la préservation de la séparation entre 
l’Activité Cédée et les activités conservées par SFR FTTH Network, 
conformément aux points  12 et  13 des présents Engagements ;  
 
b) s'assure que l’Activité Cédée est gérée comme une entité totalement distincte, 
conformément au point  14 des présents Engagements ;  
 
c) en ce qui concerne les Informations confidentielles :  
 
o décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu'après la Date d’effet de 
l’Opération, SFR FTTH Network ne recueille aucune Information 
confidentielle concernant l’Activité Cédée ;  
 
o s'efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la participation 
de l’Activité Cédée à tout réseau informatique central, sans compromettre la 
viabilité de l’Activité Cédée ;  
 
o s'assure que toute Information confidentielle concernant l’Activité Cédée que 
SFR FTTH Network aurait obtenue avant la Date d’effet est détruite et que 
SFR FTTH Network ne puisse l'utiliser  ; et 
 
o décide si ces informations peuvent être divulguées à SFR FTTH Network ou 
conservées par celle- ci parce qu'elles lui sont raisonnablement nécessaires pour 
procéder à la cession  de l’Activité Cédée ou parce que leur divulgation est 
requise par la loi ;  
 
d) contr ôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre l’Activité 
Cédée et SFR FTTH Network ou ses Entreprises liées ; 
 
• propose à SFR FTTH Network les mesures qu'il juge nécessaires pour garantir le 
respect par SFR FTTH Network des conditions et  charges liées à la Décision, en 
particulier le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la 
compétitivité de l’Activité Cédée, la séparation entre l’Activité Cédée et les activités 
conservées par SFR FTTH Network et la non -divulgat ion d'informations sensibles sur 
le plan de la concurrence  ; 
 
• évalue les acquéreurs potentiels ainsi que l'avancement du processus de cession et 
vérifie, en fonction du stade atteint dans le processus de cession :  
 
13 
 a) que les acquéreurs potentiels reçoiven t des informations suffisantes et correctes 
sur l’Activité Cédée et son Personnel, notamment en examinant, s'ils sont 
disponibles, les documents consultables dans la salle des données, le prospectus 
et le processus d'examen préalable ; et  
 
b) que les acquéreurs potentiels se voient accorder un accès approprié au Personnel 
; 
 
• sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier des 
acquéreurs potentiels, au sujet des Engagements ;  
 
• transmet à la Commission, avec envoi simultané d'une version non confidentielle à 
SFR FTTH Network, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un rapport 
écrit couvrant le fonctionnement et la gestion de l’Activité Cédée ainsi que la 
séparation des Actifs et la répartition du Personnel, afin que la Commission puisse 
évaluer si l'activité est gérée dans le respect des Engagements et apprécier 
l'avancement du processus de cession et les Acquéreurs potentiels ;  
 
• fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi simultan é 
d'une version non confidentielle à SFR FTTH Network, s'il parvient à la conclusion 
fondée que SFR FTTH Network ne respecte pas les présents Engagements ;  
 
• dans un délai d'une (1) semaine suivant la réception de la proposition documentée visée 
au point  22 des présents Engagements, soumet à la Commission, avec envoi simultané 
d'une version non confidentielle à SFR FTTH Network, un avis motivé concernan t le 
caractère approprié et l'indépendance de l’Acquéreur proposé, ainsi que la viabilité de 
l’Activité Cédée après la vente, et précisant si l’Activité Cédée est vendue dans le 
respect des conditions et des charges liées à la Décision, et en particulier, s'il y a lieu, 
si la vente de l’Activité Cédée sans un ou plusieurs Actifs ou sans la totalité du 
Personnel affecte ou non sa viabilité après la vente, compte tenu de l’Acquéreur 
proposé ;  
 
• s'acquitte des autres tâches dévolues au Mandataire chargé du cont rôle dans le respect 
des conditions et des charges liées à la Décision.  
 
33. Si le Mandataire chargé du contrôle et celui chargé de la cession ne sont pas la ou les 
mêmes personnes physiques ou morales, ils collaborent étroitement au cours et aux fins 
de la pr éparation de la Période d'intervention du Mandataire chargé de la cession afin de 
faciliter l'exécution de leurs tâches respectives.  
  
14 
  Fonctions et obligations du Mandataire chargé de la cession  
 
35. Au cours de la phase pendant laquelle il est censé interveni r, le Mandataire chargé de la 
cession vend l’Activité Cédée sans qu'un prix minimum ne soit fixé, sous réserve que la 
Commission ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat d'achat et de vente ferme et 
définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes à sa Décision et aux 
Engagements conformément aux points  21 et 22 des présents Engagements. Le 
Mandataire chargé de la cession inclut dans le contrat d'achat et de vente (et dans tout 
accord accessoire) les modalités et conditions qu’il juge appropriées pour  la conclusion 
d’une vente rapide durant la phase de son intervention, en particulier les déclarations 
usuelles sur l’état de l’activité, les garanties et les indemnités qui sont raisonnablement 
requises pour conclure la vente. Il protège les intérêts financiers légitimes de SFR FTTH 
Network, sous réserve de l’obligation inconditionnelle des Parties Notifiantes de vendre 
l’Activité Cédée, sans qu'un prix minimum ne soit fixé, pendant la Période d'intervention 
du Mandataire chargé de la cession.  
 
36. Au cours de  la phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la 
Commission), le Mandataire chargé de la cession fournit à la Commission un rapport 
mensuel détaillé en français et en anglais sur l'état d'avancement du processus de cession. 
Ce rapport est présenté dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, avec 
envoi simultané d'une copie au Mandataire chargé du contrôle et d'une version non 
confidentielle aux Parties Notifiantes.  
 
III. Fonctions et obligations des parties  
 
37. SFR FTTH Network, directement et par l'intermédiaire de ses conseillers, apporte au 
Mandataire toute la coopération, l'assistance et l'information dont celui -ci pourrait 
raisonnablement avoir besoin pour s'acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement 
accès aux livres comptables, registres, documents, personnel d'encadrement ou autre, 
installations, sites et informations techniques de SFR FTTH Network et de l’Activité 
Cédée qui lui sont nécessaires pour remplir les fonctions qui lui incombent en application 
des Engagements, et SFR FTTH Network et l’Activité Cédée lui fournissent, à sa 
demande, des copies de tout document requis. SFR FTTH Network et l’Activité Cédée 
mettent à la disposition du Mandataire un ou plusieurs bureaux dans leurs locaux et se 
rendent di sponibles pour des réunions afin de fournir au Mandataire tous les 
renseignements nécessaires à l'accomplissement de ses tâches.  
 
38. SFR FTTH Network fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan 
administratif et de la gestion qu’il pou rrait raisonnablement demander au nom de la 
direction de l’Activité Cédée. Cela inclut toutes les fonctions de soutien administratif 
liées à l’Activité Cédée qui sont actuellement assumées au niveau du siège central. SFR 
FTTH Network, directement et par l' intermédiaire de ses conseillers, garantit au 
Mandataire chargé du contrôle, sur demande, l’accès aux informations fournies aux 
acquéreurs potentiels, en particulier aux documents consultables dans la data room  et à 
toute autre information mise à la dispos ition des acquéreurs potentiels dans le cadre de 
l'examen préalable. SFR FTTH Network fournit au Mandataire chargé du contrôle des 
informations sur les acquéreurs potentiels, ainsi qu'une liste de ces derniers, à chaque 
phase du processus de sélection, incluant les offres qu'ils ont formulées, et il tient le 
Mandataire informé de toute évolution dans le processus de cession.  
 
39. SFR FTTH Network, directement ou par l'intermédiaire de ses Entreprises liées, donne 
au Mandataire chargé de la cession toutes les pr ocurations en bonne et due forme 
15 
 nécessaires pour effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires), la 
Clôture de l’opération et toute action et déclaration qu'il juge nécessaires ou appropriées 
pour mener à bien la vente de l’Activité Cédée et la Clôture de l’opération, notamment la 
désignation de conseillers pour l'assister dans le processus de vente. À la demande du 
Mandataire chargé de la cession, SFR FTTH Network fait dûment signer les documents 
requis pour effectuer la vente et la Clôture de l’opération.  
 
40. SFR FTTH Network indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun 
représentant une « partie indemnisée ») et renonce à toute prétention à l'égard de chacune 
de ces parties et accepte de garantir les parties indemnisées contre toute responsabilité à 
son égard née de l'exécution des fonctions du Mandataire au titre des Engagements, sauf 
faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du Mandataire, de ses 
salariés, de ses conseillers ou de ses agents.  
 
41. Moyennant l'accord de SFR FTTH Network (qui ne peut être refusé ni différé sans motif), 
le Mandataire peut désigner, aux frais de SFR FTTH Network, des conseillers (en 
particulier pour obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il  l’estime 
nécessaire ou approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations 
conformément au mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le 
Mandataire soient raisonnables. Dans le cas où SFR FTTH Network ne donnerait pas so n 
accord à la nomination des conseillers proposés par le Mandataire, la Commission est 
habilitée à approuver la désignation de ces conseillers à sa place, après audition de SFR 
FTTH Network. Seul le Mandataire est habilité à donner des instructions aux conseillers. 
Le point  39 des présents Engagements s'applique mutatis mutandis . Au cours de la phase 
pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandatai re chargé de la cession peut louer les 
services de conseillers qui ont assisté SFR FTTH Network au cours de la période de 
cession s’il estime ce choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.  
 
42. SFR FTTH Network accepte que la Commission puis se partager avec le Mandataire des 
Informations confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue 
aucune de ces informations et les principes énoncés à l'article 17, paragraphes 1 et 2, du 
Règlement sur les concentrations s'appliqu ent mutatis mutandis . 
 
43. Les Parties Notifiantes acceptent que les coordonnées du Mandataire chargé du contrôle 
soient publiées sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission et 
informent les tiers intéressés, en particulier les acquér eurs potentiels, de l'identité et des 
tâches du Mandataire chargé du contrôle.  
 
44. Pendant les dix ans qui suivent la Date d'effet, la Commission peut demander aux Parties 
toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler la mise  en 
œuvre effective des présents Engagements.  
 
IV. Remplacement, décharge et nouvelle désignation du Mandataire  
 
45. Si le Mandataire cesse d'accomplir ses fonctions au titre des Engagements, pour quelque 
raison que ce soit :  
 
a) la Commission peut, après avoir entendu le Mandataire et SFR FTTH Network, 
exiger de SFR FTTH Network le remplacement du Mandataire ; ou  
 
b) SFR FTTH Network peut, avec l'autorisation préalable de la Commission, 
remplacer le Mandataire.  
16 
  
46. Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformém ent au point  44 des présents 
Engagements qu'il continue à exercer ses fonctions jusqu'à l'entrée en fonction d'un 
nouveau Mandataire, à qui il aura transféré l'ensemble des informations utiles. Le 
nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédure visée aux points 23 à 29 
des présents Engagements.  
 
47. Sauf s'il est révoqué conformément au point 44 des présents Engagements, le Mandataire 
ne cesse d'agir en tant que Mandataire qu'après que la Commission l'a déchargé de ses 
fonctions, une fois que tous les Engagements qu'il a été chargé de faire respecter ont été 
mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout moment demander que le 
Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné s'il apparaît ultérieurement que les 
mesures correctives pourraient ne pas avoir été mises en œuvre entièrement et 
correctement.  
  
SECTION F. CLAUSE DE  RÉEXAMEN 
  
48. La C ommission peut prolonger les délais prévus dans les Engagements en réponse à une 
demande de SFR FTTH Network, des Parties Notifiantes ou, s'il y a lieu, de sa propre 
initiative. Pour demander la prolongation d'un délai, SFR FTTH Network ou les Parties 
Notifiantes soumettent une demande dûment motivée à la Commission au plus tard un (1) 
mois avant l'expiration du délai concerné, exposant ses motifs légitimes. La demande doit 
être accompagnée d'un rapport du Mandataire chargé du contrôle, qui en adresse 
simul tanément une version non confidentielle aux Parties Notifiantes. SFR FTTH 
Network ou les Parties Notifiantes ne pourront demander une prorogation au cours du 
dernier mois d'un délai que si des circonstances exceptionnelles le justifient.  
 
49. La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée des Parties 
Notifiantes exposant des motifs légitimes tels qu’une évolution des circonstances de droit 
ou de fait ayant conduit à l’adoption des présents Engagements, lever, modifier ou 
remplacer dans des ci rconstances exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font 
l’objet des présents Engagements ainsi que la durée des présents Engagements. La 
demande doit être accompagnée d'un rapport du Mandataire chargé du contrôle, qui en 
adresse simultanément un e version non confidentielle aux Parties Notifiantes. Elle n'a pas 
pour effet de suspendre l'application de l'obligation ni, en particulier, de suspendre 
l'expiration du délai dans lequel l'obligation doit être respectée.  
 
SECTION G.  ENTRÉE EN  VIGUEUR 
 
50. Les Engagements entrent en vigueur à la Date d’effet.  
 
 
   
 
Pour ordre et au nom de Altice France S.A., Allianz  Infrastructure  Luxembourg II S.à r.l. et 
OMERS  Infrastructure  European Holdings  B.V.   
  
17 
  
LISTE DES ANNEXES  
 
 
 
  
Annexe 1  Description de l’Activité Cédée  
 
Annexe 2   Term Sheet  du contrat de fourniture des Prestations Transitoires    
  
Annexe 3  Organigramme de l’Activité Cédée  
 
Annexe 4   Liste des principaux clients de l’Activité Cédée  
  
18 
 ANNEXE  1 – DESCRIPTION DE L ’ACTIVIT É CÉDÉE 
 
 
1. L'activité à céder dans son état actuel présente la structure juridique et opérationnelle 
suivante:  
  
1. L’activité à céder (l’« Activité Cédée ») est composée principalement : 
 
(i) de la participation de Covage dans 15 de ses filiales actives quasi -exclusivement sur le 
Marché de Gros des offres BLOD : Grand Chalon, Creusot -Montceau, Nantes Networks, 
Caen.com, Coval Networks, Arras Networks, Clermont Communauté Netwo rks, Grand 
Poitiers  Networks, Grand Lyon THD, Seine Estuaire Networks, Sem@for77, Hérault 
Telecom1, 3Cnet, MIN THD et Fibréa (ensemble, les «  SPV BLOD  ») ; 
 
(ii) de la participation de Covage dans 10 de ses filiales actives marginalement sur le Marché de 
Gros d es offres BLOD et qui déploient par ailleurs des réseaux FTTH : Covage Somme, 
Covage Nancy, Covage Calvados2, Dunkerque Grand Littoral Networks, Covage Haute 
Savoie, Solstice Grand Angoulême, Covage Côte Fleurie, Sequantic Telecom3, Tutor 
Europ’Essonne et Seine Essonne (ensemble, les «  SPV Mixtes ») ; 
 
(iii) l’activité exercée par sa filiale Covage Networks sur 30 Etablissements Publics de 
Coopération Intercommunale («  EPCI »), sur le Marché de Gros des offres BLOD, (les  
« EPCI Covage Networks ») à travers : 
 
• 11 contrats d’activation, Nîmes, Macon, Alès, Arles, Châtellerault, Cap Calaisis, 
Cambrai, Valenciennes, Hénin Carvin, Gallargues-le -Montueux et Yvelines THD 
(ensemble, les «  Contrats d’Activation BLOD  »)4 ; 
 
                                                 
1  Etant précisé que la cession de la participation indirectement détenue par Covage dans la SPV BLOD Héraut Telecom 
sera réalisée à travers l’apport à l’Activité Cédée de l’intégralité des titres détenus par Covage dans Hérault 
Participations, holding de la SPV BLOD Hérault Telecom.  
2  Etant précisé que la cession de la participation indirectement détenue par Covage dans les SPV Mixtes Covage Calvados 
et Sequantic Telecom sera réalisée à travers l’apport à l’Activité Cédée de l’intégralité de titres détenus par Tutor, filiale 
de la société Covage, au niveau de Tutor Investissements, société holding des SPV Mixtes Covage Calvados et 
Sequantic Telecom. Alternativement, Covage SAS pourrait transférer 100 % de sa participation dans Tutor SAS à la 
société nouvellement  créée (NewCo) après transfert de l’intégralité de ses participations dans Covage 2 sarres et Covage 
Moulins -les-Metzs (ainsi que Tutor 18 et Tutor DSP 5 qui sont des coquilles vides). Au résultat de cette cession, les 
SPV suivantes seraient transférées à NewCo  via la cession de Tutor SAS : Covage Calvados, Sequantic Telecom, 
Covage Côte Fleurie, Covage Nancy, Covage Somme, Tutor Europ’ Essonne et Covage Haute savoie.   
3  Etant précisé que la cession de la participation indirectement détenue par Covage dans  les SPV Mixtes Covage Calvados 
et Sequantic Telecom sera réalisée à travers l’apport à l’Activité Cédée de l’intégralité de titres détenus par Tutor, filial e 
de la société Covage, au niveau de Tutor Investissements, société holding des SPV Mixtes Covage Calvados et 
Sequantic Telecom. Alternativement, Covage SAS pourrait transférer 100 % de sa participation dans Tutor SAS à la 
société nouvellement créée (NewCo) après transfert de l’intégralité de ses participations dans Covage 2 sarres et Covage 
Moulins -les-Metzs (ainsi que Tutor 18 et Tutor DSP 5 qui sont des coquilles vides). Au résultat de cette cession, les 
SPV suivantes seraient transférées à NewCo via la cession de Tutor SAS : Covage Calvados, Sequantic Telecom, 
Covage Côte Fleurie, Covage Nancy, Covage Somme, Tutor Europ’ Essonne et Covage Haute savoie.  
4  Etant précisé que l’activité exercée via  ces 11 Contrats d’Activation BLOD recouvre, sur le plan géographique, 18 
EPCI  : CA Saint -Germain Boucles de Seine, CU Grand Paris Seine et Oise, CA Rambouille t Territoires, CC du Pays 
Houdanais (C.C.P.H.), CA Saint -Quentin en Yvelines, CC Cœur Yvelines, CC de la Haute Vallée de Chevreuse, CA 
Alès Agglomération, CA de Cambrai, CA d'Arles -Crau -Camargue -Montagnette, CC de Petite Camargue, CA 
Mâconnais Beaujolais A gglomération, CA Grand Calais Terres et Mers, CC Rhony, Vistre, Vidourle, CA de Nîmes 
Métropole, CA Valenciennes Métropole, CA d'Hénin-Carvin, CA Grand Châtellerault.  
19 
 • un réseau détenu en propre par la société Covage Networks concernant l’EPCI de la 
Métropole de Lille5 (l’« EPCI Lille  ») ; 
 
• les équipements, contrats et commandes des clients de Covage Networks ayant souscrit 
à une offre de gros sur BLOD auprès de cette dernière via  : 
 
o  les SPV BLOD Nantes Networks et Grand Lyon THD respectivement sur les EPCI 
de CA Clisson Sèvre et Maine Agglo, CC de la Vallée Garon (CCVG)  ; 
 
o  le réseau de Zéfil sur l’EPCI de Toulouse Métropole ; 
 
o  le réseau Fibréa, notamment sur les EPCI de CC Haute-Maurienne Vanoise, CC 
Cœur de Mauri enne Arvan, CC des Vallées d’Aigueblanche, CC du Canton de la 
Chambre, CC Maurienne Galibier, CC Porte de Maurienne, CA Arlysère ; 
 
o  le réseau en propre de Covage Networks sur l’EPCI Pays d’Issoire.  
 
2. Les SPV BLOD, les SPV Mixtes et les EPCI Covage Networks constituent ensemble les 
« Réseaux Cédés »).  
 
3. L’Activité Cédée inclut les actifs détenus par la société Covage Networks, les SPV BLOD et les 
SPV Mixtes contribuant au fonctionnement des Réseaux Cédés (à l’exclusion de tous les actifs 
relevant des système s d’information FTTH et du réseau de collecte nationale qui font l’objet de 
prestations transitoires au titre du TSA), et notamment  : 
 
• Equipements clients  : 
o Tous les éléments actifs (GPON, WDM, IP, portes de collectes locales et nationales, 
etc.) ; 
o Tous le s éléments passifs (coupleurs, armoires, fibre, etc.)  ; 
o Tous les liens de collecte locale (en propre, IRU, contrats de location, etc.)  ; 
o Tous les espaces d’exploitation en ce compris leurs baux (PoPs, datacenters, etc.).  
• Equipements réseau pour la collecte vers les portes de livraison locale du trafic : 
o Switch d’agrégation Ethernet, routeur et équipement de transmission locale de type 
WDM  ; 
• Équipements cœur de réseau (routeurs, etc.) et d’authentification (radius, DHCP, , etc.)  ; 
• Équipements et serveurs déd iés pour l’exploitation et la supervision des réseaux (serveurs 
informatiques, téléviseurs, écrans géants, etc.) et serveurs dédiés pour le reste du SI FTTO 
; 
• Equipements dédiés aux collaborateurs repris : bureautiques (PC portables, téléphones 
mobiles, etc.) et fonctionnels (voitures, etc.). 
 
4. L’Activité Cédée inclut  :  
 
(i) la totalité des biens de retour et de reprise des Réseaux Cédés qui font l’objet de délégations 
de service public (DSP) ;  
 
(ii) L’ensemble du réseau de collecte locale rattaché aux EPCI Covage Networks.  
 
  
                                                 
5  L’activité FTTH est exercée conformément à une convention de programmation et de suivi  des déploiements FTTH 
conclue le 9 novembre 2016 entre l’Etat, la Région Hauts -de-France, le Conseil Départemental du Nord et la Métropole 
Européenne de Lille, d’une part, et Covage d’autre part, en vertu d’un AMII (appel à manifestation d’intention 
d’investissement) . 
20 
  
5. L’Activité Cédée sera transférée à une société nouvellement créée (NewCo) selon la structure 
suivante  : 
 
 
 
 
2. Conformément au point  13 des présents Engagements, l’Activité Cédée se compose des 
éléments suivants :   
 
a)  les principaux actifs corporels  
 
b)  les principaux actifs incorporels  
 
c)  les principaux permis, licences et autorisations  
 
d)  les principaux contrats, accords, baux, engagements et arrangements  
 
e)  les fichiers de clients, de crédits et autres  
 
f)  le personnel  
 
g)  les membres du personnel essentiel  
 


























46 
  arras-networks.fr  
 caen-networks.com  
 caen-networks.fr  
 clermontcommunaute -networks.com  
 clermontcommunaute -networks.fr  
 coval -networks.fr  
 covagecalvados.com  
 covage -calvados.com  
 covagecalvados.fr  
 covage -calvados.fr  
 covagecalvados.net  
 covage -cote-fleurie.com  
 covagecotefleurie.fr  
 covage -cote-fleurie.fr  
 covagecotefl eurie.net  
 covage -cote-fleurie.net  
 covage -haute -savoie.com  
 covage -haute -savoie.fr  
 covage -nancy.com  
 covage -nancy.fr  
 covage -sequantic.com  
 covage -sequantic.fr  
 covage -somme.com  
 covage -somme.fr  
 covagesomme.net  
 covage -somme.net  
 creusotmontceau -networks.com  
 creusotmontceau -networks.eu  
 creusotmontceau -networks.fr  
 creusotmontceau -networks.net  
 creusotmontceau -networks.org  
 gc-networks.fr  
 grandlyonthd.com  
 grandlyon-thd.com  
 grand-lyon -thd.com  
 grandlyonthd.net  
 grandlyon-thd.net  
47 
  grand-lyon -thd.net  
 grandlyonthd.org  
 grandlyon-thd.org  
 grand-lyon -thd.org  
 grandpoitiersnetworks.com 
 grand-poitiers -networks.com  
 grandpoitiersnetworks.fr  
 grand-poitiers -networks.fr  
 herault -telecom.com  
 heraut -telecom.eu  
 herault -telecom.fr  
 herault -telecom.net  
 herault -telecom.org  
 nantesnetworks.com  
 nantes-networks.com  
 nantesnetworks.eu  
 nantes-networks.eu  
 nantesnetworks.fr  
 nantes-networks.fr  
 nantesnetworks.net  
 nantes-networks.net  
 nantesnetworks.org  
 nantes-networks.org  
 seine-essonne -thd.com  
 seine-essonne -thd.fr  
 seine-essonne -tres-hau t-debit.com  
 seine-essonne -tres-haut -debit.fr  
 seineestuairenetworks.com  
 seine-estuaire -networks.com  
 seineestuairenetworks.fr  
 seine-estuaire -networks.fr  
 solstice-grand -angouleme.com  
 solstice-grand -angouleme.fr  
 tutor -calvados.com  
 tutor -calvados.fr  
 tutor -cote-fleurie.com  
 tutor -cote-fleurie.fr 


50 
 notamment ceux listés ci -après, sous réserve et à condition que ces 
données ou référentiels existent à la Date d’effet.  
Ces données et référentiels de données seront le cas échéant inclus 
dans l’Activité Cédée exclusivement  sous la forme et/ou dans le 
format existant à la Date d’effet.  
 
1. Données administratives   
• Permissions  de voirie (pour les locaux, armoires et fourreaux, 
etc.) :  
 Liste  ; 
 Copie  des permissions de voirie.  
• Conventions  d’occupation du domaine public (pour les locaux, 
armoires et fourreaux, etc.) :  
 Liste  ; 
 Copie  des conventions d’occupation du domaine 
public.  
• Utilisation  des infrastructures tierces :  
 Liste  des tronçons déployés sur des infrastructures 
tierces (Orange,  ENEDIS, Communes, etc.) ;  
 Contrats  associés ;  
 Référence des bons de commande.  
• Contrats  passés avec les tiers :  
 GTC  ;  
 Maintenance tertiaire ;  
 Accès locaux ;  
 Etc.  
• Locations  infrastructures tierces :  
 Liste  des locations ;  
 Contrats  des cocontractants ;  
 Baux .  
• Toutes autres informations administratives pertinentes pour 
assurer la parfaite compréhension du périmètre des Activités 
Cédées par le repreneur potentiel et leur exploitation dans les 
meilleurs délais et sans interruption.  
 
2. Données techniques   
• Un inventaire des biens du réseau ;  
• Un carnet d’entretien du réseau ;  
• Un état des travaux de maintenance ;  
• Une cartographie à jour du réseau ;  
51 
 • L’ensemble des conventions de passage, permissions de voirie 
ou de toutes autres conventions ou autorisations relatives au 
fonctionnement et à l’existence du réseau  ; 
• Descriptif de l’ingénierie des réseaux ;  
• Les dossiers des ouvrages exécutés (DOE) des réseaux ;  
• Les dossiers des ouvrages exécutés (DOE) des clients 
raccordés ;  
•  Couche réseau avec nomenclature détaillée :  
 Câbles optiques ;  
 Chambres ;  
 Infrastructures de fibre optique et boîtier de protection 
d’épissure (BPE) ;  
 Infrastructures tierces mobilisées (chambres, 
fourreaux, appuis aériens) ;  
 Point of Presence (POP) ;  
 Armoires ;  
 Sites usagers finaux ;  
 Etc.  
• Référentiel de gestion fibre optiques : 
 Base de données ;  
 Export exploitable  des données et nomenclature 
associée ;  
• Base de données des routes optiques.  
• Plans de boîte.  
• Fiches d’occupation d’alvéole (FOA) et d étails sur les 
éventuelles occupations des fourreaux par des usagers tiers  
• Pour les POP : 
 Plan des locaux ;  
 Liste des équipements propres au réseau ;  
 Liste des équipements tiers hébergés ;  
 Détails sur les systèmes de GTC ;  
 Rapports de conformité électri que ;  
 Liste des contrats associés (EDF, maintenance 
climatisation, liens de supervision, etc.) ;  
 Cahiers de maintenance.  
• Moyens d’accès aux armoires et aux POP (clés, badges, etc.)  : 
 Supports physiques ;  
 Cartes de reproduction ;  
52 
  Tableaux d’affectation des badges et des clés aux tiers 
(opérateurs, prestataires, etc. ) avec les contacts 
associés.  
 Extrait des tickets  d’incidents des 24 derniers mois.  
• Toutes autres informations techniques pertinentes pour assurer 
la parfaite compréhension de l’Activité Céd ée par l’Acquéreur 
et son exploitation dans les meilleurs délais et sans interruption.  
 
3. Données commerciales  : 
• Liste  des liens (toutes technologies confondues) répartis par 
usager et par type de service avec toutes les informations 
relatives à chaque commande : prix, durée, options souscrites ;  
• Liste  des bons de commande ;  
• Historique des catalogues appliqués ;  
• Etat de facturation permettant de déterminer les factures émises 
non réglées avec état des litiges de facturation (refus, défaut de 
paiement, proc édures de recouvrement…) ;  
 Historique de facturation :  
 Synthèse au format tableur ;  
 Archive des factures sur les 2 derniers exercices.  
 Information des usagers du changement de 
gestionnaire du réseau et process de paiement à venir ;  
 Contrats et avenants signés avec les usagers 
(opérateurs et usagers) ;  
 Détermination d’un process de collaboration conjointe 
en vue de régler les problèmes de facturation et de 
règlement ;  
 Toutes autres informations commerciales pertinentes 
pour assurer la parfaite compréhension de l’Activité 
Cédée par l’Acquéreur et leur exploitation dans les 
meilleurs délais et sans interruption.  
 
 
j)  les accords relatifs à la fourniture des produits ou  services par SFR FTTH Network ou ses 
entreprises liées pendant une période transitoire pouvant aller jusqu'à 24 mois après la 
clôture de l'opération. 
 
7. SFR FTTH Network fournira à l’Activité Cédée via Covage, l’ensemble des prestations suivantes 
pendant une période transitoire d’une durée comprise entre 18 et 24 mois après la clôture de 
l’opération  : 
 
(i) collecte nationale du trafic des Réseaux Cédés. Cette prestation inclut une prestation de 
transport WDM de type Nx1G ou 10G depuis les points de présence locaux vers les points 
de livraison  ; 
 
53 
 (ii) services informatiques : Covage fournira les prestations permettant d’une part d’assurer les 
prestations de services produites sur la base des applications informatiques listées ci -dessous 
et d’autre part de permettre le transfert des dites applications à l’expiration du contrat de 
prestation transitoire  et notamment les outils de supervision et d’exploitation du FTTH  ; 
FTTH Fibertool, FTTH Racco, FTTH Mantis BT, FTTH Interop Gateway, FTTH Fibersync, 
Billing FTTH. 
  
(iii) sous-location du siège social actuellement occupé par Covage, au 5 avenue de la Cristallerie 
(immeuble Crisco), à Sèvres (92310).  
 
(iv) dans le cas d’une divergence sur les actifs repris, Covage s’engage à assurer une continuité 
de prestations associées à des con ditions équivalentes à celles prévues pour la fourniture de 
de produits et/ou de services similaires fournis au sein du Groupe Covage à la Date d’effet. 
L’éventuelle inclusion dans l’Activité Cédée de l’actif faisant l’objet d’une divergence 
pourra être décidée par le Mandataire, sous le contrôle de la Commission, si cette inclusion 
s’avère nécessaire à la bonne mise en œuvre des Engagements.  
 
3. L'activité à céder ne comprend pas:  
 
8. L’Activité Cédée ne comprend pas [25-50] fibres optiques sur les câbles existants de 144 fibres 
optiques et [50 -75] fibres optiques sur les câbles existants de 288 fibres optiques du réseau en 
propre de la SPV BLOD Fibréa.  
 
9. Elle ne comprend pas non plus le réseau de transport national détenu par  Covage Networks.  
 
4. Si un élément d'actif ou un membre du personnel n'est pas mentionné au point 2 de la 
présente annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l'activité à céder et est 
nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la com pétitivité de cette dernière, 
cet élément d'actif ou membre du personnel (ou un substitut adéquat dans le cas d’une 
impossibilité avérée de proposer cet élément d’actif ou membre du personnel) est proposé 
aux acquéreurs potentiels.  
  
54 
 ANNEXE 2  
 
 
 
 
 
 
 
 
TERM SHEET DÉTAILLÉ  
DU 
CONTRAT CADRE DE SERVICES TRANSITOIRES  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
55 
  
ENTRE :   
 
Covage Networks , société par actions simplifiée au capital de [•] euros, dont le siège social est 
situé Immeuble Crisco Uno, 3- 5-7 Avenue de la Cristallerie -  92310 Sèvres, immatriculée au 
Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 508 094 927, représentée par 
[•], dûment habilité aux fins des présentes,  
Ci-après dénommée «  Covage Networks  », 
 
 
ET :  
 
Newco , société [•] au capital de [•] euros, dont le siège social est situé [•], immatriculée au 
Registre du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•], représentée par [•], dûment 
habilité aux fins des présentes,  
Ci-après dénommée la «  Société »,  
 
Covage Networks et la Société sont ci -après dénommée s ensemble les «  Parties  » et 
individuellement une « Partie  ». 
 
 
EN PRESENCE DE :  
 
 
[•], société [•] au capital de [•] euros, dont le siège social est situé [•], immatriculée au Registre 
du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•], représentée pa r [•], dûment habilité aux 
fins des présentes,  
Ci-après dénommée l’« Acquéreur », 
 
 
 
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :  
 
A. Le 8 octobre 2020, Altice France S.A., Allianz Infrastructure Luxembourg II S.à  r.l. et 
OMERS Infrastructure European Holdings B. V. (ensemble les «  Parties Notifiantes ») ont 
notifié à la Commission européenne leur projet d’acquisition du contrôle conjoint indirect de 
Covage S.A.S. (« Covage  »). 
 
B. Afin d’obtenir l’autorisation de la Commission européenne dans le cadre de l’opération 
d’acquisition susvisée, les Parties Notifiantes ont pris des engagements (les «  Engagements ») 
destinés à remédier intégralement aux éventuels effets anticoncurrentiels identifiés par la 
Commission, en particulier sur le marché de gros des services de capacité sur boucle locale 
optique dédiée (« BLOD  » et le «  Marché de gros des offres BLOD »). 
 
C. Conformément aux Engagements, Covage a   apporté1 à la Société une partie substantielle de 
son activité sur le Marché de gros des offres BLOD (incluant également l’activité FTTH de 
certains réseaux mixtes) (l’«  Activité Cédée »).  
                                                 
1  Structuration du transfert de l’Activité Cédée à finaliser  
56 
  
D. L’Activité Cédée inclut l’ensemble des actifs et des moyens humains qui contribuent au 
fonctionnement de l’Activité Cédée, et notamment  :  
 
(i) 15 filiales de Covage dont l’activité principa le porte sur le Marché de gros des offres 
BLOD : Grand Chalon, Creusot -Montceau, Nantes Networks, Caen.com, Coval 
Networks, Arras Networks, Clermont Communauté Networks, Grand 
Poitiers  Networks, Grand Lyon THD, Seine Estuaire Networks, Sem@for 77, Hérault 
Telecom, 3Cnet, MIN THD et Fibréa (ensemble, les «  SPV BLOD  ») ;  
 
(ii) 10 filiales de Covage dont l’activité porte pour partie sur le Marché de gros des offres 
BLOD, et pour partie sur les marchés de gros du FTTH : Covage Somme, Covage 
Nancy, Covage Calvados, Dunkerque Grand Littoral Networks, Covage Haute Savoie, 
Solstice Grand Angoulème, Covage Côte Fleurie, Sequantic Telecom, Tutor 
Europ’Essonne et Seine Essonne (ensemble les «  SPV Mixtes  ») ;  
 
(iii) l’activité exercée par Covage Networks sur le Marché de gros des offres BLOD  dans 
le cadre des 11 contrats d’activation  suivants : Nîmes, Macon, Alès, Arles, 
Châtellerault, Cap Calaisis, Cambrai, Valenciennes, Hénin Carvin, Gallargues-le -
Montueux et Yvelines THD (ensemble, les «  Contrats d’Activation BLOD  ») ;  
 
(iv) l’activité exercée par Covage Networks sur le Marché de gros des offres BLOD  dans 
les Etablissements Public de Coopération Intercommunale («  EPCI ») de Lille 
Métropole, CA Clisson Sèvre et Maine Agglo, CC de la Vallée Garon (CCVG), 
Toulouse Métropole, CC Ha ute-Maurienne Vanoise, CC Cœur de Maurienne Arvan, 
CC des Vallées d’Aigueblanche, CC du Canton de la Chambre, CC Maurienne 
Galibier, CC Porte de Maurienne, CA Arlysère  et Pays d’Issoire (ensemble, les 
« EPCI Covage Networks »), ainsi que  
 
(v) certains actifs liés aux systèmes informatiques de Covage (le «  SI »). 
 
Les SPV BLOD, les SPV Mixtes, les Contrats d’Activation BLOD, les EPCI Covage 
Networks et le SI sont ci -après désignés ensemble les «  Réseaux Cédés ».  
 
E. Il est précisé par ailleurs qu’un droit d’usage gratuit portant sur les marques « Covage », 
« Lambda Covage » et « la Fibre est chez vous » (et leurs dérivés éventuels) sera consenti par 
l’Acquéreur à Covage Networks pendant la Période Transitoire (tel que ce terme est défini ci -
après).  
 
F. La Société aur a recours de manière transitoire à Covage Networks, pour les besoins du 
fonctionnement des Réseaux Cédés.  
 
LES PARTIES CONVIENNENT PAR CONSÉQUENT DE CE QUI SUIT :  
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS  
1.1 Le préambule fait partie intégrante du TSA et a la même portée contractuelle que ce 
dernier. Toute référence à un Article ou à une Annexe constitue, sauf stipulation 
expresse contraire, une référence à un article ou à une annexe du TSA.  
 
57 
 Outre les termes dont certains articles du TSA (y compris la comparution des Par ties 
et le préambule) donnent une définition expresse, les termes suivants auront la 
signification précisée ci -après lorsque leur première lettre apparaît en majuscule. Les 
définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant à l'ensembl e 
ainsi défini qu'à un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement. Les définitions 
données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme 
sera employé au singulier et vice versa. Les définitions données pour un terme employé 
au masculin s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au féminin et vice 
versa.  
 « Activité Cédée » a la signification qui lui est attribuée au Préambule.  
« Affilié  » signifie, concernant une personne déterminée, toute autre personne qui, 
directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est 
Contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec cette personne déterminée.  
« Agent du Groupe Covage  » a la signification qui lui est attribuée à l’ Article 12.1(a) . 
« Agent de l’Acquéreur » a la signification qui lui est  attribuée à l’ Article 12.1(a) . 
« Annexe  » signifie toute annexe au TSA.  
« Autonome  » signifie que la Société est en mesure de poursuivre l’exploitation de 
l’Activité Cédée (telle que cette activité était exercée par le Groupe Covage 
immédiatement avant l’apport de cette activité à la Société) pend ant la Période 
Transitoire sans aucun Service Transitoire autre que ceux fournis dans le cadre et en 
exécution des Contrats Transitoires conclus conformément au TSA.  
« Budget de Migration  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.3(b)(ii).  
« Cession  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 4.2(a) . La date d'effet 
d'une Cession aux fins du TSA est réputée être la Date de Fin dudit Contrat.  
« Comité de Suivi » a la signification qui lui est attribuée à l’ Article 7.1.  
« Conseil de l’Acquéreur » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.3.  
« Contrat  » signifie tout contrat, de quelque nature et sous quelque forme ou format 
que ce soit.  
« Contrat Complémentaire  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 3.8.  
« Contrats d’Activation BLOD  » a la signification qui lui est attribuée au Préambule.  
« Contrat Intragroupe  » signifie tout accord, sous quelque forme ou format que ce 
soit (y compris verbal), relatif à la fourniture de produits et/ou de services par une 
société du Groupe Covage à la Société dans le cadre des Services Transitoires.   
 « Contrat Tiers » signifie  tout accord, sous quelque forme ou format que ce soit (y 
compris verbal), entre une société du Groupe Covage et un tiers extérieur à la Société, 
relatif à la fourniture de produits et/ou services par ce tiers, et qui bénéficie à la Société 
58 
 au titre des Services Transitoires ou dont la Société doit bénéficier pour pouvoir 
exploiter l’Activité Cédée de manière Autonome.  
« Contrat Transitoire  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 3.2 . 
« Contrôle  » a la signification qui lui est attribuée par l'article L. 233 -3 du Code de 
commerce.  
« Coûts Contractuels » signifie, en relation avec un Contrat, le prix, les coûts et/ou 
les autres frais à pay er en vertu de ce Contrat pour la fourniture des produits et/ou des 
services qui font l'objet de ce Contrat.  
« Date de Fin » signifie, pour tout Contrat Transitoire, la dernière date à laquelle la 
Société recevra des services ou des produits conformément a ux termes dudit Contrat, 
qui sera (sous réserve toutefois des dispositions contraires du TSA) le terme indiqué 
dans la colonne « Période  » relative à ce Contrat tel qu'il figure à l’Annexe 1, et au 
plus tard la Date de Fin de la Transition  
« Date de Fin de  la Transition  » signifie la date d'expiration de la Période Transitoire, 
soit [18 à 24 mois] à compter de la Date de Réalisation2, telle que prolongée par accord 
écrit des Parties, le cas échéant.  
« Date de Réalisation  » signifie la date à laquelle l’Act ivité Cédée sera effectivement 
cédée à l’Acquéreur.  
« Destinataire » a la signification qui lui est donnée à l’ Article 14.1.  
« Différend  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 24.1. 
« Engagemen t » a la signification qui lui est attribuée au Préambule.  
« Événement de Force Majeure » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 
20.1. 
« Filiale  » désigne toute entité dotée ou non de la personnalité morale, groupement ou 
personne morale Contrôlée, directement ou indirectement, par les Parties au sens de 
l’article L. 233 -3 I du Code de commerce.  
« Fournisseur Tiers » signifie, en ce qui  concerne un Contrat Tiers, le fournisseur 
tiers dans le cadre de ce Contrat Tiers.  
« Gestionnaire de Contrat  » a la signification qui lui est attribuée à l’ Article 7.2.  
« Groupe  » signifie, par rapport à une entité, cette entité et chacune de ses Filiales.  
« Information Confidentielle  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 
14.1(a) . 
« Informations Protégées » à la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.2.  
                                                 
2  Durée à préciser en fonction de l’identité de l’Acquéreur  
59 
 « Jour Ouvrable  » signifie tout jour où les banques sont ouvertes pour des opérations 
courantes à Paris, France, à l’exception de samedi et diman che. 
« Migration de Contrat  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.20. 
« Notification du Différend  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 
24.1(a)(a) . 
« Partie  » a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions.  
« Partie Affectée » a la signification qui lui est attribuée à l’ Article 20.1.  
« Partie Contrevenante  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 17.1. 
« Partie Résiliante  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 17.1. 
« Période Transitoire » signifie la période allant de la  Date de Réalisation jusqu'à 
laDate de Fin de la Transition, telle que prolongée, le cas échéant, par un accord des 
Parties.  
« Personne  » signifie et comprend toute personne physique, personne morale, s ociété 
de personnes, fiducie, groupement d'intérêt économique, entreprise ou établissement 
commercial, association, société, groupe ou organisme ayant ou non une personnalité 
juridique distincte, ainsi que tout État, toute autorité locale ou toute subdivis ion ou 
agence de ceux -ci (y compris les tribunaux), tout organisme quasi gouvernemental, 
supranational ou commercial ou toute institution ayant un pouvoir réglementaire, ou 
toute association professionnelle.  
« Plan de Migration Final  » a la signification q ui lui est attribuée à l’ Article 6.3(b) . 
« Projet Simplifié de Plan de Migration  » a la signification qui lui est attribuée à 
l’Article 6.3 .(a). 
« Acquéreur » a la signification qui lui est attribuée au Préambule.  
« Représentant  » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 14.2 (a). 
« Réseaux Cédés » a la signific ation qui lui est attribuée au Préambule.  
« Services Alternatifs » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 3.5. 
« Services Transitoires » signifie les services et prestations à exécuter par les sociétés 
du Groupe Covage pour la Société dans le cadre des Contrats Transitoires. 
« Société » a la significa tion qui lui est attribuée dans les comparutions.  
« SPV BLOD » a la signification qui lui est attribuée au Préambule.  
« SPV Mixtes  » a la signification qui lui est attribuée au Préambule.  
« Transfert  » signifie toute opération gratuite ou onéreuse entraîn ant le transfert d’un 
Contrat, d’un droit ou d’une obligation, de la propriété totale ou partielle d'un bien, y 
60 
 compris par voie de transfert, d'échange, d'apport, de scission, de fusion, d'achat, de 
liquidation, de transfert fiduciaire ou de placement en fiducie, ou de transfert d'un droit 
d'attribution ou de souscription.  
« TSA » désigne le projet de contrat cadre de services transitoires et toutes ses annexes 
ainsi que toute modification de celles- ci convenue entre les Parties.  
2 OBJET  
Conformément aux Engagements, le contrat cadre de services transitoires (le «  TSA ») 
a pour objet d’identifier les prestations de services qui seront fournies de manière 
transitoire à la Société par Covage Networks (ou, le cas échéant des Affiliés de Covage 
Networks), et de déterminer les modalités et conditions de cette fourniture. L’objectif 
du TSA est donc de permettre à la Société de continuer à exercer ses activités de 
manière pérenne, viable et compétitive pendant la période transitoire qui est nécessaire 
afin que la Société mette en place des solutions alternatives en propre ou auprès de 
Fournisseurs Tiers, et puisse exercer ses activités de manière parfaitement autonome 
(et sans l’assistance de Covage Networks) à l’issue de ladite période.  
Il est rappelé que, conformé ment aux Engagements, les prestations transitoires 
couvertes par le TSA porteront notamment sur les services suivants:  
• la collecte du trafic des Réseaux Cédés. Cette prestation inclurait une prestation de 
transport […]3 depuis les points de présence locaux vers les points de livraison ; 
 
• des services informatiques visant d’une part à proposer des prestations de services 
produites sur la base des applications informatiques utilisées pour l’exploitation de 
l’Activité Cédée et d’autre part de permettre le transfert desdites applications. Le TSA 
porte à cet égard sur les outils de supervision et d’exploitation du FTTH ; […], telles 
que détaillées en Annexe 1.4  L’Annexe 3 contient à titre informatif une présentation et 
une nom enclature des services informatiques du Groupe Covage Il est par ailleurs 
précisé que l’ensemble des données concourant au déploiement, à l’exploitation et à la 
commercialisation des biens de retour incorporels seront identifiées et mise à la 
disposition de l’Acquéreur, pour autant qu’elles soient détenues par Covage Networks 
ou une de ses Filiales  ; 
 
• une sous -location du siège social actuellement occupé par Covage au 5, Avenue de la 
Cristallerie (immeuble Crisco), à Sèvres (92310), étant précisé que Covage  
Networks   pourra le cas échéant consentir à la Société, si cela s’avère juridiquement 
possible5, une option d’achat portant sur les locaux de ce siège social ou une cession du 
bail commercial relatif auxdits locaux à l’issue du contrat de sous- location. L a durée de 
la sous -location ne pourra pas dépasser la durée de fournitures des services 
informatiques visés plus haut.  
                                                 
3  […].  
4  L’Annexe 1 sera complétée pour détailler précisément les prestations informatiques fournies, et cette annexe complétée 
sera communiquée aux acquéreurs potentiels lors de l’ouverture de la data room qui sera mise en place dans le cadre 
de la préparation de la cession de l’Activité Cédée.   
5  […]. 
61 
  
3 ETAT DES CONTRATS  
3.1 L’ensemble des Contrats actuellement en vigueur entre Covage Networks, les SPV 
BLOD et les SPV Mixtes , dont la liste indicative figure en Annexe 26, sera transféré 
à la Société à la Date de Réalisation, à des conditions qui seront identiques (y compris 
en ce qui concerne les conditions financières et techniques) à celles en vigueur 
préalablement à la Date de Réalisation. Dans l’hypothèse où certains Contrats ne 
pourraient pas être transférés à la Société à la Date de Réalisation, de nouveaux 
Contrats seront conclus à la Date de Réalisation entre la Société et l’entité concernée, 
à des conditions équivalentes à  celles en vigueur au sein du Groupe Covage à la Date 
d’effet pour des produits et/ou services équivalents. 
3.2 L'Annexe 17 liste les Contrats qui devront être mis en place à la Date de Réalisation 
afin de garantir le caractère Autonome de la Société (les «  Contrats Transitoires »). 
Elle précise  (i) les règles de durée ou de résiliation du Contrat, (ii) une brève description 
de l’objet du Contrat et les principales conditions des services et/ou produits à fournir 
dans le cadre du Contrat concerné, (iii)  les cond itions financières actuelles, qui 
pourront être renégociées avec l’Acquéreur de manière à correspondre aux conditions 
en vigueur au sein du Groupe Covage à la Date d’effet pour des produits et/ou services 
équivalents, les Coûts Contractuels et les conditio ns de paiement pour les services 
et/ou produits concernés ainsi que les indicateurs clés de performance et les niveaux 
de service convenus par les parties au Contrat Transitoire, (iv) les délais et pénalités 
afférentes ainsi que ( v) les règles de responsab ilité applicables.  
3.3 Conformément au paragraphe 7 des Engagements, les Contrats Transitoires et tout 
autre Contrats ou accords tels qu’ils sont visés au paragraphe 7 des Engagements 
devront être conclus à des conditions équivalentes à celles en vigueur au s ein du 
Groupe Covage à la Date d’effet.  
3.4 En outre, et sous réserve des dispositions des Articles 4.2 et 5.2, Covage Networks 
s’engage à faire en sorte que la Société continue, postérieurement à la Date de 
Réalisation, à bénéficier des Contrats Tiers nécessaires afin de lui permettre 
d’exploiter l’Activité Cédée de manière Autono me, soit par le biais de contrats Groupe 
dont la Société bénéficiera également (à des conditions qui seront aussi favorables que 
celles applicables aux autres sociétés du Groupe Covage), soit en négociant avec les 
Fournisseurs Tiers concernés, préalablemen t à la Date de Réalisation, des contrats liant 
directement lesdits Fournisseurs Tiers à la Société (et, en tant que de besoin, à ses 
Filiales), à des conditions équivalentes à celles en vigueur au sein du Groupe Covage 
à la Date d’effet pour des produits e t/ou services équivalents.  
3.5 En cas de résiliation d’un Contrat avant la Date de Fin pour des raisons non imputables 
à la Société ou à l’Acquéreur, Covage Networks (ou la société du Groupe Covage 
concernée) devra offrir à la Société des produits et/ou servi ces alternatifs de qualité au 
moins équivalente et à un prix qui ne pourra être supérieur à ceux applicables aux 
                                                 
6  Cette Annexe 2 sera communiquée aux acquéreurs potentiels lors de l’ouverture de la data room qui sera mise en place 
dans le cadre de la préparation de la cession de l’Activité Cédée  
7  L’Annexe 1 sera communiquée aux acquéreurs potentiels lors de l’ouverture de la data room qui sera mise en place 
dans le cadre de la préparation de la cession de l’Activité Cédée  
62 
 produits et/ou services qui étaient jusqu'alors fournis dans le cadre du Contrat résilié 
(les «  Services Alternatifs »). Tout autre coût relati f à ces Services Alternatifs sera 
supporté par Covage Networks (ou la société du Groupe Covage concernée).  
3.6 En cas d’intransférabilité de certains Contrats à la Société, il convient de prévoir que, 
préalablement à la conclusion des nouveaux contrats entre l a Société et l’entité 
concernée, l’Acquéreur (ou le cas échéant le mandataire) recevra communication des 
projets de nouveaux contrats de manière à s’assurer qu’ils sont « substantiellement 
équivalents » aux précédents contrats.  
3.7 Dans ce cas, la Société pour ra librement décider d'accepter ou non les Services 
Alternatifs proposés par Covage Networks, mais ne pourra formuler aucune 
réclamation ou intenter une quelconque action contre Covage Networks ou les sociétés 
du Groupe Covage du fait de la résiliation du Contrat concerné.  
3.8 Covage Networks déclare qu’elle s’est efforcée d’identifier toutes les prestations 
transitoires devant être mises en place afin de permettre à la Société d’exploiter 
l’Activité Cédée de manière Autonome dès la Date de Réalisation. Toutefois, si dans 
un dél ai de […] mois à compter de la Date de Réalisation, Covage, l’Acquéreur ou la 
Société identifiait une prestation manquante, les Parties conviennent de se notifier 
rapidement entre elles le besoin de fournir ces prestations manquantes et de conclure 
un cont rat à cet effet, si l’Acquéreur en fait la demande dans un délai de […] à compter 
de ladite notification (le «  Contrat Complémentaire  »). En cas d’une telle demande 
de la part de l’Acquéreur, les Parties conviennent  : (i) d’ajouter ce Contrat 
Complémentair e à la liste figurant à l'Annexe 1, et (ii) de négocier de bonne foi, les 
termes et conditions de la fourniture des produits ou services jusqu'à la Date de Fin de 
la Transition (au plus tard) et,  jusqu'à ce qu'un accord soit conclu entre les Parties sur 
ces termes et conditions, s'assurer que les produits et/ou services fournis au titre de ce 
Contrat Complémentaire continueront à être fournis à la Société, jusqu’à la Date de 
Fin de Transition, aux mêmes conditions que ceux applicables à l’Activité Cédée 
immédiatement avant la Date de Réalisation.  
4 PRINCIPES REGISSANT LES SERVICES TRANSITOIRES / ATTRIBUTION 
DES CONTRATS  
4.1 Covage Networks fournira et organisera la fourniture des Services Transitoires à la 
Société conformément aux termes et conditions du TSA et des Contrats Transitoires.  
4.2 Nonobstant ce qui précède, Covage Networks (ou, le cas échéant, toute société du 
Groupe Covage) peut à tout moment décider, avec l’accord de la Société/Acquéreur, 
soit : 
(a) de céder ou transférer un Contrat Tiers à la Société avec l 'accord écrit du 
Fournisseur Tiers concerné (une «  Cession  ») : la fourniture des Services 
Transitoires à la Société par Covage Networks (ou toute société du Groupe 
Covage, selon le cas) et toute responsabilité de Covage Networks à cet égard 
cesseront alor s à la date effective à laquelle le Contrat Transféré sera cédé par 
Covage Networks (ou toute société du Groupe Covage, selon le cas) à la Société, 
ou  
 
63 
 (b) de faire en sorte que le Fournisseur Tiers conclut un contrat avec la Société ayant 
pour objet la fourniture de produits et de services identiques venant en 
remplacement des Services Transitoires fournis auparavant par le Fournisseur 
Tiers dans le cadre du Contrat Tiers concerné, à des conditions substantiellement 
équivalentes (y compris en ce qui concerne les conditions financières et 
techniques), mutatis mutandis , que celles dudit Contrat Tiers  : la fourniture de 
ces Services Transitoires à la Société par Covage Networks (ou toute société du 
Groupe Covage, selon le cas) et toute responsabilité de Covage Networks (ou 
toute société du Groupe Covage, selon le cas) à cet égard cesseront alors à la 
date d'entrée en vigueur du nouvel accord pour la fourniture de ces produits ou 
services de remplacement par le Fournisseur Tiers à la Société.  
4.3 Si Covage Networks (ou, le cas échéant, toute société du Groupe Covage) décide de 
transférer le Contrat Tiers à la Société conformément aux Articles 4.2(a)  et 4.2(a)  des 
présentes : Covage Networks (ou, le cas échéant, toute société du Groupe 
Covage)  devra en informer la Société au moins [__] Jours Ouvrables avant la date 
dudit transfert.   
5 SERVICES TRANSITOIRES  
5.1 Dispositions générales  
5.1.1 Covage Networks et/ou les sociétés du Groupe Covage devront, en contrepartie du 
paiement par la Société des Coûts Contractuels, fournir les Services Transitoires à la 
Société (sous réserve, toutefois, des termes et conditions du TSA) à compter de la Date 
de Réalisation et jusqu'à la Date de Fin de la Transition (ou de la date indiquée en 
Annexe 1), en conformité avec le TSA et les Contrats Transitoires.  
5.1.2 Les produits et/ou services à fournir après la Date de Réalisation dans le cadre d'un 
Contrat Transitoire  seront fournis conformément aux termes de ce Contrat Transitoire 
uniquement  : 
(i) pour la période convenue jusqu'à la Date de Fin applicable à ce Contrat 
Transitoire, et  
(ii) dans l’optique d’assurer la continuité des activités de la Société et de lui 
permettre d' opérer sur une base Autonome jusqu'à la Date de Fin de la Transition.  
5.1.3 L’Acquéreur , Covage Networks et la Société s'engagent à respecter pleinement les 
termes et  conditions de chaque Contrat Transitoire pendant toute la durée de ce Contrat 
Transitoire et ju squ'à sa Date de Fin.  
5.2 Contrats Tiers  
5.2.1 Si un Contrat Tiers nécessite le consentement d'un Fournisseur Tiers pour bénéficier à 
la Société postérieurement à la Date de Réalisation :  
(a) Covage Networks s'engage à faire des efforts commerciaux pour que  la Société  
puisse continuer à bénéficier dudit Contrat, ou à bénéficier d’un nouveau Contrat 
Tiers équivalent, à des conditions équivalentes à celles en vigueur au sein du 
Groupe Covage à la Date d’effet ou, le cas échéant, à des conditions équivalentes 
64 
 aux prix de marché applicables aux produits et/ou services en cause dont l’Activité 
Cédée a bénéficié avant la Date de Réalisation et a minima pari passu avec les 
autres sociétés du Groupe Covage  ; 
(b) si (i) le consentement de ce Tiers Fournisseur n'est pas obtenu à la Date de 
Réalisation, ou (ii) ce consentement est obtenu à la Date de Réalisation mais pour 
une durée expirant avant la Date de Fin concernée, ou (iii) ce consentement est 
obtenu à la Date de Réalisation mais le Tiers Fournisseur concerné notifie par la 
suite à Covage  Networks (ou à toute société du Groupe Covage), ou à la Société, 
qu'il révoque ce consentement, alors  ce Contrat Tiers sera considéré comme n'étant 
plus applicable à la Société et sera considéré comme résilié. Covage Networks (ou 
toute société du Groupe Covage) devra dans ce cas proposer à la Société la 
fourniture de Services Alternatifs conformément aux dispositions de l’ Article 3.5 
ci-dessus.  
5.2.2 Si Covage Networks ou une société du Groupe Covage est en litige avec un Tiers 
Fournisseur sur une question relative aux Services Transitoires, Covage Networks ou 
la société du Groupe Cova ge concernée devra sans délai notifier ce litige à la Société 
afin que celle- ci puisse défendre ses propres intérêts dans le cadre dudit litige.  
Postérieurement à la Date de Réalisation, l’Acquéreur et la Société pourront engager 
librement des discussions avec tout Fournisseur Tiers pour négocier et conclure de 
nouveaux accords séparés, y compris dans le cadre du remplacement des Contrats 
Transitoires, à condition que ces accords ne soient pas basés ou conclus sous l'égide 
d'un arrangement entre ce Fourniss eur Tiers et toute entité du Groupe Covage.  
5.3 Changements dus à la Réglementation ou à des Raisons Techniques  
Covage Networks pourra procéder à la modification des Contrats Transitoires, si et 
quand les lois ou règlements applicables l'exigent, afin de se co nformer à ces exigences 
réglementaires ou légales, sous réserve d’en notifier au préalable, et avec un délai 
raisonnable, la Société et l’Acquéreur. Dans ce cas, la Société sera, a minima, traitée 
pari passu  avec toutes les autres sociétés du Groupe Covage auxquelles un tel 
changement sera également applicable.  
Covage Networks pourra également procéder à la modification des conditions 
techniques et opérationnelles des Services Transitoires fournis dans le cadre des 
Contrats Transitoires Intragroupe ainsi que les processus, logiciels, matériels ou autres 
systèmes pertinents utilisés pour fournir ces services pour tenir compte des évolutions 
et contraintes techniques postérieures à la date de signature du TSA, à condition que  : 
(i) ces modifications n’aient pas d’ impact négatif substantiel sur les opérations 
et la conduite des activités de la Société, et  
(ii) la Société soit traitée (a minima) pari passu avec toutes les autres sociétés 
du Groupe Covage auxquelles un tel changement sera également 
applicable, et  
(iii) ces modi fications soient notifiées au préalable à la Société avec un délai 
raisonnable.  
Covage Networks s’efforcera de minimiser l'impact de ce changement sur la Société 
et l’Acquéreur dans la mesure de ce qui est commercialement  raisonnable.  
65 
 Toute augmentation des Coûts Contractuels résultant d'une modification des Services 
Transitoires ou des Contrats pour des raisons réglementaires ou techniques 
conformément au présent Article 5.3 sera supportée par la Société, sur présentation par 
Covage Networks des justificatifs correspondants, Covage Networks s’efforçant de 
limiter autant que possible cette augmentation des Coûts Contractuels.  
6 EFFORTS DE MIGRATION  
6.1 Chaque Contrat Transitoire sera résilié au plus tard à sa Date de Fin, telle qu'indiquée 
à l’Annexe 1. A la Date de Fin de la Transition, la Société devra être en mesure de 
fonctionner de manière autonome, à savoir qu’elle devra être en mesure de poursuivre 
l’exploitation de l’Activité Cédée (telle que cette activité était exercée par le Groupe 
Covage immédiatement avant l’apport de cette activité à la Société) sans aucun Service 
Transitoire.  
6.2 En conséquence, la Société devra, au plus tard à la Date de Fin d’un Contrat 
Transitoire  : 
(a) remplacer les services et produits du  Contrat Transitoire concerné par des services 
ou produits tiers sur une base contractuelle indépendante, ou par des services et 
produits de la Société (une «  Migration de Contrat  »), ou  
(b) et, en tout état de cause, cesser de bénéficier d u Contrat Transitoire concerné.  
6.3 (a) L’Acquéreur et la Société devront au plus tard […] avant la Date de Fin de chaque 
Contrat Transitoire concerné, fournir à Covage Networks les termes principaux d’un 
plan de migration (le «  Projet Simplifié de Plan de Migration ») prévoyant  : 
(i) les principales étapes techniques et opérationnelles à mettre en œuvre pour 
l'achèvement de la Migration du Contrat ou de la Cession, et  
(ii) les principales actions requises des sociétés du Groupe Covage à cette fin.  
(b) Dès réception par Covage Networks d'un Projet Simplifié de Plan de Migration, 
l’Acquéreur, la Société et Covage Networks négocieront dans les meilleurs délais et 
de bonne foi ce Projet Simplifié de Plan de Migrati on, en vue de convenir d'un plan de 
migration final à des conditions mutuellement acceptables et de préparer cette 
migration dans des conditions optimales (le «  Plan de Migration Final  »), 
identifiant  notamment :  
(i) la date d'entrée en vigueur de la Migra tion du Contrat si elle est antérieure à la Date 
de Fin du Contrat Transitoire concerné,  
(ii) les actions à entreprendre par l’Acquéreur, les sociétés du Groupe Covage 
concernées et la Société, ainsi que le budget correspondant (le « Budget de 
Migration  »), afin de mener à bien la Migration du Contrat concerné et d'établir 
l'indépendance technique et opérationnelle  de la Société par rapport au Groupe 
Covage au titre des prestations couvertes par le Contrat Transitoire concerné.   
(d) Covage Networks devra fournir ses meilleurs efforts d’assistance en ce qui 
concerne la préparation et la mise en œuvre du Plan de Migration Final. À ce titre, un 
66 
 encadrement contractuel des moyens mis à disposition de l’Acquéreur par Covage 
Networks pour assurer le Plan de Migration, et des conditions de refacturation des 
coûts associés, devra être prévu. Covage Networks devra notamment s’engager à 
dédier un volume de personnels minimal défini pour le tra nsfert et le Plan de 
Migration.  
(e) Les Parties se concerteront dans les meilleurs délais à compter de la Date de 
Réalisation pour convenir des plannings associés aux différents Plans de Migration de 
manière à faire en sorte que la préparation et mise en œuvre de la migration visée au 
présent Article 6.3 se déroule dans les meilleures conditions pour la Société. 
7 GESTION DE LA SEPARATION 
7.1 Comité de Suivi 
7.1.1 Il sera mis en place un comité de suivi (le «  Comité de Suivi  ») qui sera le principal 
forum au sein duquel les Parties se concerteront pour veiller à la mise en œuvre du 
présent TSA conformément à ses termes.  
7.1.2 Composition  : le Comité de Suivi se compose de quatre (4) membres : (i) deux (2) 
représentants de Covage, nommés par Covage Networks, et (ii)  deux (2) représentants 
de l’Acquéreur et de la Société, nommés conjointement par l’Acquéreur et la Société. 
Chaque Partie aura le droit, à tout moment et à sa seule discrétion, de révoquer un de 
ses représentants et de nommer une autre personne à sa place, sous réserve d'en 
informer préalablement l'autre Partie par écrit dans un d élai de [   ] Jours Ouvrables.  
7.1.3 Périodicité des réunions  : sauf décision contraire de ses membres, au moins une fois 
tous les [ …] mois8 à compter de la date de signature du présent TSA et jusqu'à la Date 
de Fin de la Transition.  
Quorum  : le Comité de Suivi ne pourra valablement délibérer et statuer que si au moins 
(i) un membre représentant Covage, d’une part, et (ii) un membre représentant 
l’Acquéreur et la Société, d'autre part, sont présents.  
Majorité  : les membres du Comité de Suivi présents ou représentés devront tenter de 
parvenir à des décisions unanimes. A défaut, les Parties devront résoudre le différend 
conformément à la procédure de règlement des différends prévue à l’ Article  24 ci-
dessous.  
7.2 Gestionnaires de Contrats  
7.2.1 Chaque Pa rtie devra désigner une ou plusieurs personnes pour gérer la mise en œuvre 
des Contrats Transitoires (les «  Gestionnaires de Contrats »), qui seront habilitées à 
agir, séparément, au nom de la Partie concernée et de ses Affiliés, pour tout ce qui 
concerne la gestion quotidienne des questions relatives au TSA (y compris des 
Contrats Transitoires), sans toutefois avoir le pouvoir de modifier le TSA, les Contrats 
Transitoires, tout Plan de Migration Final et/ou tout Budget de Migration.  
                                                 
8  Périodicité des réunions à discuter avec l’Acquéreur 
67 
 7.2.2 Chaque Partie aura le d roit, à tout moment et à sa seule discrétion, de révoquer tout 
Gestionnaire de Contrats qu'elle aura désigné et de nommer une autre personne à sa 
place, sous réserve d'en informer préalablement l'autre Partie par écrit, conformément 
à l’Article  25 ci-desso us. 
7.2.3 Les Gestionnaires de Contrats se réuniront régulièrement chaque fois que cela est 
raisonnablement nécessaire. Ils seront chargés de toutes les questions quotidiennes 
relatives au TSA (y compris les Contrats Transitoires et/ou l'exécution des Services 
Transitoires).  
8 COUTS DE TRANSITION ET COUTS DE FOURNITURE DES PRODUITS ET 
SERVICES DANS LE CADRE DES CONTRATS TRANSITOIRES  
8.1 La Société devra payer les Coûts Contractuels au fur et à mesure qu'ils seront dus en 
vertu de chaque Contrat Transitoire et du TSA.  
8.2 La Société prendra en charge les coûts suivants en relation avec les Services 
Transitoires, à l'exclusion de tout autre coût ou dépense :  
(a) tous les Coûts Contractuels pour chaque Contrat Transitoire, aux dates de 
paiement des Contrats concernés étant enten du que Covage Networks devra 
assumer les coûts des contrats dont les dates de paiement (jalon de factures) sont 
antérieures à la période transitoire. Covage Networks supportera l’intégralité des 
Coûts Contractuels pour la période antérieure à la Date de Réalisation ;  
 
(b) tous les coûts ou dépenses engagés par Covage Networks et/ou toute autre 
société du Groupe Covage en relation avec les Services Transitoires 
supplémentaires éventuellement rendus à la demande, et avec l’approbati on 
préalable, de la Société ;  
 
(c) tout coût de migration supplémentaire lié à une négligence de la Société ;  
 
(d) tout montant supplémentaire à la charge de la Société conformément aux 
dispositions des Articles 5.2.2 et/ou 6.3  ci-dessus.  
8.3 Facturation  : sauf disposition contraire expresse dans un Contr at Transitoire, la 
fourniture de produits et services dans le cadre des Contrats Transitoires fera l’objet 
d’une facturation par Covage Networks ou la société du Groupe Covage concernée, 
conformément à la loi et aux règlements en vigueur, en Euros (EUR), plus la TVA si 
applicable, à terme à échoir sur une base annuelle. Toute facture émise par Covage 
Networks ou la société du Groupe Covage concernée devra être payée dans les […]  
calendaires à compter de la fin du m ois de réception de la facture.  
8.4 L’Acquéreur  et la Société supporteront les frais qu'ils auront engagés en relation avec 
la mise en œuvre du présent TSA et la finalisation ou mise en œuv re de tout Contrat 
Transitoire.  
8.5 En cas de modification des Coûts Contractuels dans le cadre d'un Contrat Tiers qui  
serait un Contrat Transitoire, Covage Networks en informera l’Acquéreur et la Société 
par écrit le plus rapidement possible et dans un délai maximum de […] jours à partir 
68 
 du moment où cette modification sera connue du Groupe Covage, en précisant les 
raiso ns et le montant de cette modification. La Société pourra alors résilier ce Contrat 
Transitoire dans un délai de […] à compter de la date de l’information. A défaut, les 
Coûts Contractuels supplémentaires seront à la charge de la Société, à condition que 
ces Coûts Contractuels soient, à minima, pari passu avec ceux des aut res sociétés du 
Groupe Covage.  
9 COOPERATION 
Sans préjudice des autres dispositions du TSA, chaque Partie coopérera et veillera à 
ce que ses Filiales coopèrent, sans frais supplémentaires, avec l'autre Partie et/ou ses 
Filiales et leur fournissent les informations et l'assistance que l'autre Partie et/ou ses 
Filiales peuvent raisonnablement exiger pour permettre à cette autre Partie et/ou ses 
Filiales de se conformer à leurs obligations a u titre du TSA.  
10 CESSION ET SOUS -TRAITANCE  
Les Parties ne pourront céder ou décider du Transfert ou de sous -traiter l'un 
quelconque de leurs droits, ou obligations au titre du TSA ou des Contrats Transitoires 
sans le consentement préalable écrit de l'autre Par tie. 
Par exception à ce qui précède : Covage Networks (ou toute société du Groupe 
Covage) pourra, sous sa responsabilité, céder ou transférer tout ou partie de ses droits 
et/ou obligations en vertu du TSA à un autre membre du Groupe Covage et/ou du 
Groupe Altice, et pourra sous -traiter la fourniture de tout service ou produit en vertu 
des Contrats Transitoires à un Fournisseur Tiers, aux mêmes conditions que celles 
applicables antérieurement et avec la même qualité de service9, à condition toutefois 
que Covage Networks (i) reste solidairement responsable de l'exécution de ces 
Contrats sous -traités par son sous -traitant, (ii) supervise cette exécution par son sous -
traitant, et (iii) notifie ce transfert ou cette sous- traitance à la Société avec un préavis 
de quinze (15) Jours Ouvrables.  
11 GARANTIE 
Sous réserve des dispositions des Contrats Transitoires, qui prévaudront en cas 
d'incohérence ou de contradiction avec les dispositions du TSA, les dispositions 
suivantes s’appliqueront aux garanties conférées par Cova ge Networks au titre desdits 
Contrats Transitoires  : 
(a) Fourniture ou mise à disposition de services et produits de Tiers  : sans garantie 
expresse ou implicite d'aucune sorte, à l’exception de (i) toute garantie (expresse 
ou implicite) accordée par le Tiers concerné à la Société avant la Date de 
Réalisation et qui continuera à bénéficier à la Société par la suite et (ii)  toute 
garantie accordée par des Fournisseurs Tiers à une société du Groupe Cov age pour 
des Services Transitoires qui bénéficiaient à la Société.  
 
(b) Sauf stipulation contraire expresse et écrite dans le TSA ou en Annexe, l'exécution 
par les sociétés du Groupe Covage de leurs obligations au titre des Contrats 
                                                 
9  Paragraphe réinséré avec l’ajout en italique.  
69 
 Transitoires ne sera pas soumise à des obligations de niveau de service  et les 
sociétés du Groupe Covage concernées exécuteront leurs obligations respectives 
sur la base de ses meilleurs efforts et avec le même niveau de diligence et de soin 
que celui dont feraient preuve ces sociétés pour fournir le service concerné pour 
leurs propres besoins ou ceux d’autres sociétés du Groupe Covage. 
12 LIMITATION DE RESPONSABILITE  
12.1 Sous réserve de toute stipulation contraire contenue dans les Contrats Transitoires : 
(a) Covage Networks et les sociétés du Groupe Covage ne seront pas responsables 
des pertes ou dommage indirect causés par Covage Networks ou toute société du 
Groupe Covage ou leurs employés, sous -traitants, agents ou autres personnes 
assistantes (les «  Agents du Groupe Covage  ») à l’Acquére ur ou à la Société lors 
de l'exécution, ou en relation avec le TSA et/ou les Contrats Transitoires  ; 
(b) la Société, l’Acquéreur et les sociétés Affiliées de l’Acquéreur ne seront pas 
responsables des pertes ou dommage indirect causés par la Société, l’Acquéreur 
ou les sociétés Affiliées de l’Acquéreur ou leurs employés, sous- traitants, agents 
ou autres personnes assistantes (les «  Agents de l’Acquéreur ») à Covage 
Networks ou à toute société du Groupe Covage lors de l'exécution, ou en relation 
avec le TSA et/ou les Contrats Transitoires.  Les limitations ci -dessus ne 
s'appliquent pas en cas de fraude, de faute intentionnelle ou de négligence grave.  
12.2 Sauf stipulation contraire contenue dans les Contrats Transitoires, les sociétés du 
Groupe Covage qui vendent les produits concernés et rendent les services concernés 
dans le cadre des Contrats Transitoires seront responsables des dommages directs subis 
par l’Acquéreur ou la Société et résultant d'une défaillance, d'un manquement ou d'une 
omission de Covage Ne tworks (ou de toute société du Groupe Covage ou de tout Agent 
du Groupe Covage) dans le cadre de l'exécution des Contrats Transitoires ou du TSA 
dans la limite d’un montant plafond qui devra être négocié avec l’Acquéreur et 
correspondre aux standards du ma rché en la matière.  
Les limitations ci- dessus ne s'appliquent pas en cas de fraude, de faute intenti onnelle 
ou de négligence grave.  
L’Acquéreur et la Société s'engagent à indemniser Covage Networks et toute autre 
société du Groupe Covage de toutes pertes, dommages et responsabilités directs 
encourus par Covage Networks et/ou une autre société du Groupe Covage et/ou tout 
Agent du Groupe Covage et résultant d'une défaillance, d'un manquement ou d'une 
omission de la Société ou de l’Acquéreur (ou de tout Agent  de l’Acquéreur) dans le 
cadre de l'exécution du TSA et des Contrats Transitoires, étant précisé que le montant 
total de l’indemnisation au titre du TSA et de l’ensemble des Contrats Transitoires ne 
pourra excéder le  montant plafond qui devra être négocié avec l’Acquéreur et 
correspondre aux standa rds du marché en la matière.  
Les limitations ci- dessus ne s'appliquent pas en cas de fraude, de faute intentionnelle 
ou de négligence grave.  
70 
 12.3 Une Partie ne sera pas tenue responsable en cas de violation du TSA ou d es Services 
Transitoires si et dans la mesure où ladite violation résulte d'un manquement d'une 
autre Partie (ou des Affiliés de cette Partie) à ses obligations en vertu des présentes.  
13 CONFORMITE AU DRO IT DE LA CONCURRENCE APPLICABLE  
13.1 Les Parties s'engagent  à veiller à ce que les dispositions du TSA (y compris l'exécution 
des Contrats Transitoires) soient mises en œuvre dans le strict resp ect du droit de la 
concurrence. 
13.2 Les Parties conviennent en outre que certaines des informations devant être divulguées 
à une autre Partie en vertu du TSA peuvent être considérées comme des informations 
sensibles sur le plan de la concurrence dont la divulgation enfreindrait les lois 
applicables en droit de la concurrence (les «  Informations Protégées »).   
13.3 Les Parties convien nent que toute Information Protégée devant être communiquée par 
Covage Networks ou la Société à l’Acquéreur, ou à l'une de ses sociétés Affiliées, 
avant la Date de Réalisation conformément au TSA sera exclusivement communiquée 
au conseil extérieur de l’Acq uéreur, [•] (le «  Conseil du Acquéreur  »). L’Acquéreur 
devra mettre en œuvre les mesures raisonnablement nécessaires pour garantir que ces 
Informations Protégées seront traitées de manière confidentielle et ne seront pas 
divulguées ou utilisées d'une maniè re incompatible avec le droit de la concurrence.  
13.4 Les Parties conviennent que toute Information Protégée devant être communiquée 
conformément au TSA par l’une des Parties ou l’une de ses sociétés Affiliées à l’autre 
Partie ou l’une de ses sociétés Affiliées, entre la Date de Réalisation et la Date de Fin 
de la Transition, sera communiquée exclusivement dans le cadre des procédures de 
cloisonnement stricte s prévues par les Engagements.  
14 CONFIDENTIALITE, PROPRIETE INTELLECTUELLE ET PROTECTION 
DES DONNEES  
14.1 Chaque Partie (le «  Destinataire  ») s'engage, à compter de la signature du présent 
TSA, et pour une durée expirant trois (3) ans à partir de la Date de Fin de la Transition 
(ou toute autre période plus longue prévue par la loi)  : 
(a) à ne pas divulguer à quiconque, ni réutiliser les informations de toute nature qui 
lui ont été divulguées ou qu'elle a obtenues, sur quelque support que ce soit, et qui 
concernent (i) l'existence, le contenu et les négociations relatives au TSA et à tout 
Contrat ainsi que (ii) les activités de l'autre Partie ou de ses Filiales, y compris, 
notamment, les informations relatives aux opérations, processus, plans, 
informations sur les produits, savoir -faire, conceptions, secrets commerciaux, 
logiciels, opportunités de marché, prix des produits et services, et clients de l'autre 
Partie ou de ses Affiliés (les «  Informations Confidentielles  ») ; et  
 
(b) à utiliser ces Informations Confidentielles uniquement dans le cadre de la 
fourniture des services et produits qui font l'objet du TSA, conformément aux 
dispositions de celui -ci.  
71 
 L’Acquéreur, Covage Networks et la Société devront s'assurer qu'eux- mêmes et  leurs 
Affiliés respectent les obligations de confidentialité du présent Article 14.  
14.2 Tout Destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles :  
(a) à ses employés, sous -traitants, agents, conseils et autres personnes qui l'assistent 
(ses «  Représentants ») à condition que le Destinataire veille à ce que ses 
Représentants respectent les obligations de confidentialité stipulées dans le 
présent Article 14 ;  
(b) dans la mesure où la législation ou la réglementation applicable ou tout organisme 
judiciaire, administratif, gouvernemental ou réglementaire co mpétent l'exige, 
après l’information préalable de l’autre Partie sur le moment et le contenu de cette 
divulgation ;  
(c) dans la mesure où ces informations sont en trées dans le domaine public ;  
 
(d) en ce qui concerne Covage Networks, à ses Affiliés ou à leurs Rep résentants, ainsi 
qu’aux banques de financement ou aux investisseurs en fonds propres (actuels ou 
potentiels) de Covage Networks ou de ses Affiliés, dans la limite de ce qui est 
requis dans le cadre de ces financements ou investissements, et à condition qu e 
Covage Networks s’assure que ceux -ci respectent les obligations de 
confidentialité du présent Article 14  ; ou  
 
(e) pour permettre à une Partie ou à ses Filiales de faire valoir ses droits et recours en 
vertu du TSA ou des Contrats.  
14.3 Chacune des Parties s’engage à respecter la réglementation applicable en matière de 
protection des données et notamment le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à 
la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère 
personnel, transposé par la loi du 20 juin 2018 (« RGPD »), étant précisé que dans 
l’hypothèse où Covage Networks agirait en qualité de sous -traitant de la Société/de 
l’Acquéreur, un contrat de sous -traitance conforme à l’article 28 du RGPD sera conclu 
entre  les Parties et ann exé au TSA.  
15 TERME  
15.1 Le TSA prendra effet à la Date de Réalisation et se terminera automatiquement, sauf 
accord contraire des Parties, à la Date de Fin du dernier des Contrats Transitoires 
encore en vigueur.  
15.2 [Si la Date de Réalisation n'a pas lieu à la date butoir, le TSA sera automatiquement 
résilié à cette date butoir.]10 
15.3 Toute résiliation du TSA ou de tout Contrat Transitoire doit se faire conformément 
aux dispositions du TSA.  
15.4 La Société/Acquéreur pourra résilier le TSA ou des Contrats Transitoires de maniè re 
anticipée pour convenance, sans frais (autres, le cas échéant, que ceux liés à une 
                                                 
10  Clause à aménager en fonction des accords avec l’Acquéreur  
72 
 refacturation par Covage Networks à la Société, à l’euro l’euro, des coûts d’éventuels 
Contrats Tiers supportés par Covage Networks et relatifs aux Contrats Transitoires 
ainsi résiliés) moyennant un préavis à définir en avance ou en cas d’Evènement de 
Force Majeure prolongé. Une telle résiliation pourra être partielle et ne porter que sur 
un ou plusieurs Réseau Cédé, sans préjudice de l’application continue du TSA aux 
autres Réseaux Cédés ;  
15.5 En cas de résiliation du TSA préalable à la migration totale de l’ensemble des Services 
Transitoires, Covage Networks devra continuer de coopérer avec la Société/Acquéreu r 
jusqu’à la migration totale.  
16 CHANGEMENT DE CONTROLE11 
16.1 L’Acquéreur devra notifier à Covage Networks tout Transfert envisagé qui se 
produirait jusqu'à la Date de Fin de la Transition et qui aurait pour conséquence qu'un 
tiers détienne, directement ou indirectement, la majorité du capital ou des droits de 
vote de son capital (ou de l'une de ses Filiales).  
16.2 Le TSA restera pleinement en vigueur et les Services Transitoires continueront à être 
fournis à la Société conformément et sous réserve des termes et conditions du TSA et 
des Contrats concernés jusqu'à la  Date de Fin de la Transition.  
17 RESILIATION ANTICIPEE  
17.1 Chaque Partie (la «  Partie Résiliante »), pourra résilier le TSA ou, selon le cas, tout 
Contrat Transitoire, automatiquement et de plein droit en donnant un préavis écrit à 
l'autre Partie (la «  Partie Contrev enante  ») si :  
(a) la Partie Contrevenante commet une violation substantielle de l'une de ses 
obligations en vertu du TSA ou de tout Contrat Transitoire, à laquelle il ne peut être 
remédié, et cette violation substantielle alléguée n'est pas contestée par la P artie 
Contrevenante dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de la 
notification de résiliation ; ou  
(b) la Partie Contrevenante commet une violation substantielle de l'une de ses 
obligations en vertu du TSA ou de tout Contrat Transitoire qui  est susceptible de 
réparation, mais à laquelle la Partie Contrevenante ne parvient pas à remédier dans 
un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la notification 
écrite de la Partie Résiliante ; ou  
(c) la Partie Contrevenante a uti lisé ou divulgué des Informations Confidentielles ou 
des droits de propriété intellectuelle sans se conformer aux termes du TSA ; ou  
(d) la Partie Contrevenante est mise en procédure de sauvegarde, redressement ou 
liquidation judiciaire ; ou  
(e) la Partie Contreve nante est en état de cessation des paiements au sens de l'article 
L. 631- 1 du Code de commerce ou de son équivalent en droit étranger applicable ; 
ou 
                                                 
11  Clause à aménager, le cas échéant, en fonction des accords avec l’Acquéreur  
73 
 (f) la Partie Contrevenante suspend le paiement de ses dettes ou est insolvable ou 
incapable de payer ses dett es à l'échéance ou admet son incapacité à payer ses 
dettes.  
17.2 Covage Networks (et/ou la société du Groupe Covage concernée) pourra également 
résilier un Contrat Transitoire automatiquement et de plein droit, moyennant un 
préavis écrit de […] calendaires à la Société, si celle -ci ne paie pas :  
(a) des Coûts Contractuels non contestés et ne remédie pas à ce manquement dans un 
délai de […] calendaires après réception d'une notification écrite l'enjoignant de le 
faire ; ou  
(b) des Coûts Contractuels litigieux dans un dé lai de […] calendaires après 
l'achèvement de la procédure de règlement des litiges,  conformément à l’Article 24 . 
17.3 Sous réserve des dispositions de l’ Article 17.1, la résiliation d'un Contrat Transitoire 
pour violation substantielle par la Partie Contrevenante sera limitée à ce Contrat 
Transitoire et n'affectera pas la validité et l'exécution des autres Contrats Transitoires.  
18 OBLIGATIONS EN CAS DE RESILIATION  
18.1 En cas de résiliation du TSA ou de tout Contrat Transitoire, Covage Networks, d'une 
part, et l’Acquéreur et la Société, d'autre part, devront :  
(a) restituer à l'autre Partie tous les équipements et biens appartenant à l'autre Partie ou 
à l'une de ses Filiales et se rapportant au Contrat Transitoire concerné (ou au TSA 
et à l’ensemble des Contrats Transitoires, selon le cas);  
(b) détruire tous les documents et matériels (et toutes les copies) contenant les 
Informations Confidentielles de l'autre Partie et se rapportant au Contrat Transitoire 
concerné (ou au TSA et à l’ensemble des Contrats Transitoires, selon le cas)  ; 
(c) sur demande, certifier par écrit à l'autre Partie qu'elle s’est conformée aux exigences 
du présent Article.  
19 SURVIE DES OBLIGATIONS  
En cas de résiliation du TSA (quelle qu'en soit l'origine), le présent Article 19, ainsi 
que l’Article 1 (Définitions et interprétation), l’Article 11 (Garantie), l’Article 12 
(Limitation de Responsabilité), l’Article 14 (Confidentialité, propriété intellectuelle et 
protection des données), l’Article 16 (Changement de contrôle), l’Article 17 
(Résiliation anticipée), l’Article 18 (Obligations en cas de résiliation), l’Article 20 
(Force majeure), l’Article 21 (Exécution ), l’Article 22 (Coûts), l’Article 24 
(Règlement des différends), l’Article 25 (Notification), l’Article 26 (Divers), l’Article 
27 (Droit applicable et juridiction)  et l’Article 29 (Non -sollicitation – Non-
débauchage) survivront et continueront à être ple inement en vigueur et à produire leurs 
effets . 
20 FORCE MAJEURE  
20.1 Les Parties et leurs Affiliés (la «  Partie Affectée ») ne seront pas en violation du TSA 
ou d’un Contrat Transitoire, ni responsables de tout manquement ou retard dans 
74 
 l'exécution de toute obliga tion prévue aux présentes et/ou dans ce Contrat si et dans la 
mesure où ce manquement ou ce retard résulte et est attribuable à des actes, 
événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris, 
mais sans s'y limiter : (i) les conflits du travail, tels que les grèves, (ii) les incendies, 
(iii) les pandémies mondiales ou (iv) l'interruption ou la défaillance des services 
publics (un « Événement de Force Majeure »). 
20.2 En cas d'Evénement de Force Majeure, la Partie Affectée doit  : 
(a) rapidement après le début de l'Evénement de Force Majeure, notifier par écrit à 
l'autre partie l'Evénement de Force Majeure, la date à laquelle l'Evénement de 
Force Majeure a commencé et les effets de l'Evénement de Force Majeure sur sa 
capacité à exécuter ses obligations en vertu du TSA et des Contrats Transitoires 
susmentionnés ;  
(b) faire des efforts commerciaux raisonnables pour continuer à exécuter ses 
obligations en vertu du TSA ou de tout Contrat Transitoire susmentionné et 
atténuer l'impact de sa non -exécu tion malgré l'Evénement de Force Majeure ; et  
(c) dès que raisonnablement possible après la fin de l'Evénement de Force Majeure, 
s'efforcer de continuer à exécuter ses obligations en vertu du TSA ou de tout 
Contrat Transitoire susmentionné. 
21 EXECUTION 
L’Acquéreur, Covage Networks et la Société s'engagent par les présentes à remplir 
leurs obligations respectives énoncées dans le présent Contrat et dans les Contrats 
Transitoires.  
Covage Networks se porte fort du respect des termes du TSA par toutes les so ciétés du 
Groupe Covage, comme si chacune des sociétés du Groupe Covage était partie au 
TSA.  
L’Acquéreur fera en sorte que la Société, les SPV BLOD et les SPV Mixtes se 
conforment aux termes du TSA, comme si chacune d’entre elles était partie au TSA.  
Covage Networks s'engage en outre, en ce qui concerne les Services Transitoires, à 
faire en sorte que la Société soit traitée pari passu avec toute autre société du Groupe 
Covage à laquelle des produits ou services similaires sont fournis.  
22 COUTS  
Sauf disposition contraire du TSA, chaque Partie prendra en charge ses propres frais 
liés à la négociation, à la préparation, à l'exécution et à la mise en œuvre du TSA, ainsi 
que de tous les documents qui s'y rattachent.  
23 DISSOCIABILITE  
Si une disposition du TSA (ou une partie d'une disposition) est jugée par un tribunal 
ou un organe administratif compétent comme étant invalide, inapplicable ou illégale, 
les autres dispositions du TSA resteront en vigueur et la disposition invalide, 
inapplicable ou illégale sera remplacée, d'un commun accord entre les Parties, qui 
75 
 devront agir de bonne foi à cette fin, par une disposition valide, applicable et légale 
qui se rapproche le plus possible de l'intention initiale des Parties.  
24 REGLEMENT DES DIFFERENDS  
24.1 Si un différend, de quelque nature que ce soit, survient entre les Parties en rapport avec 
le TSA ou tout Contrat Transitoire (le «  Différend  ») la procédure à suivre sera la 
suivante :  
(a) l'une ou l'autre des Parties notifiera par écrit le Différend à l'autre Partie, en 
précisant sa nature et en donnant tous les détails nécessaires pour permettre à 
l’autre Partie d’analyser ce Différend (la «  Notification du Différend  »). Dès 
communication de la Notification du Différend par une Partie à l'autre, les 
Parties organiseront, dans un délai de […] calendaires à compter de la date de 
réception de la Notification du Différend par l'autre Partie, une ou des réunion(s) 
du Comité de Suivi, en vue de régler le Différend à l'amiable ;  
(b) si le Comité de Suivi est dans l'incapacité de résoudre le Différend dans le délai 
de […] calendaires visé au paragraphe (a) ci -dessus, la question en litige sera 
soumise aux Directeurs Techniques du Groupe Covage et de l’Acquéreur en vue 
de régler le Diff érend à l'amiable ;  
(c) si les Directeurs Techniques du Groupe Covage et de l’Acquéreur sont dans 
l’incapacité de résoudre le Différend dans un délai de […] calendaires suivant 
la date à laquelle le Différend leur a été soumis, les Parties pourront entamer un e 
procédure contentieuse conformément à l’Article 27. 
Si un différend survient en rapport avec un Contrat Tiers et implique un Fournisseur 
Tiers, alors les Parties devront, en outre, mettre en œuvre vis -à-vis du Fournisseur 
Tiers concerné toute procédure de résolution de différend prévue dans ledit Contrat 
Tiers.  
25 NOTIFICATION 
25.1 Toutes les notifications doivent être effectuées par écrit, en français, et être envoyées 
par courrier recommandé avec accusé de réception, ou remises en main propre contre 
un accusé de réception dûment signé et daté par le destinataire :  
(a) Pour Covage  
[A compléter]  
 
Avec une copie à :  
[A compléter]  
 
(b) Pour l’Acquéreur  
[A compléter]  
 
Avec une copie à :  
[A compléter]  
 
(c) Pour la Société  
76 
 [A compléter]  
 
Avec une copie à :  
[A compléter]  
 
25.2 Toute notification donnée par une Partie à une autre Partie qui :  
(a) est remise en mains propres pendant les heures normales d'ouverture de cette 
Partie à son adresse est présumée être reçue par cette Partie et prend effet à la 
date indiquée sur l'accusé de réception signé par le destinataire ;  
(b) est envoyé par courrier recommandé avec accusé de réception à l'adresse de cette 
Partie est présumé être reçu par cette Partie et prend effet à la date de la première 
présentation au destinataire par les services postaux, attestée par l'accusé de 
réception.  
25.3 A compter de la Date de Réalisation, toute notification donnée par l’Acquéreur ou la 
Société ou à, selon le cas, à l’Acquéreur ou à la Société sera réputée avoir été donnée 
par l’Acquéreur ou la Société, selon le cas, l'Acquéreur et à la Société.  
26 DIVERS  
26.1 Le TSA (y compris toutes ses Annexes) constitue l'intégralité de l’accord et de la 
compréhension des Parties et remplace tout arrangement, accord ou entente antérieur, 
tant oral qu'écrit, entre elles concernant l'objet du TSA.  
26.2 Sauf disposition contraire e xpresse du TSA, les termes des Contrats Transitoires 
prévalent sur les termes du TSA en cas d'incompatibilité entre ces termes.  
26.3 Le TSA peut être amendé ou modifié par accord écrit signé par toutes les Parties aux 
présentes.  
27 PERSONNEL  
Covage Networks conser vera en toutes circonstances l'autorité hiérarchique et 
disciplinaire sur ses propres salariés et assurera également leur gestion administrative, 
comptable et sociale.  
Les obligations de Covage Networks au titre du TSA seront exécutées ou acquittées 
de man ière normale par son personnel accrédité. Covage Networks pourra engager des 
collaborateurs, personnes physiques ou morales, sans l'accord écrit préalable de la 
Société/l’Acquéreur.  
Covage Networks s'engage à fournir le personnel suffisant avec les compétences 
requises pour l'exécution du TSA.  
Les salariés ou agents de Covage Networks qui sont affectés à l'exécution du TSA 
resteront sous le contrôle administratif et la seule autorité hiérarchique et disciplinaire 
de Covage Networks pendant toute la durée du  TSA. Covage Networks assurera la 
supervision et le contrôle de son propre personnel.  
77 
 En tout état de cause, chaque Partie restera seule responsable de ses sous- traitants, 
salariés et agents, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales, engagés aux fi ns 
du TSA et sera seule responsable du paiement de leurs services et dépenses.  
Chaque Partie garantit le respect du TSA par tout tiers qui est à son service ou sera 
amené à participer ou à contribuer en tant que sous -traitant. Chaque Partie s'engage à 
faire connaître le TSA à ces tiers afin de s'assurer que ces derniers s'engagent 
fermement à en respecter les termes et conditions.  
28 NON SOLLICITATION / NON DEBAUCHAGE 
Les Parties s’engagent, pour une durée de […] à compter de la Date de Réalisation, à 
ne pas solliciter (sauf dans le cas de sollicitations générales ne visant pas 
spécifiquement le salarié, mandataire social ou dirigeant concerné) ou débaucher un 
mandataire social, dirigeant ou salarié clé (dont la liste sera annexée au TSA12) de la 
Société ou de s es Filiales, ni l'inciter ou tenter de le persuader de mettre un terme, de 
quelque manière que ce soit, à ses fonctions.  
Les Parties se portent fort du respect par leurs Filiales des dispositions du présent 
Article.  
29 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION 
29.1 Le TSA e st soumis au droit français.  
29.2 A défaut de parvenir au règlement d’un Différend selon les termes de l’ Article 25  du 
TSA, les Parties conviennent de soumettre leur litige à la compétence exclusive du 
Tribunal de Commerce de Paris, y compris en cas d’action en  référé, d’appel en 
garantie ou de pluralité de défendeurs. Tout litige sera régi et interprété conformément 
au droit français.  
                                                 
12 Cf. annexe 1 des Engagements  
 
 Annexe 1 – Contrats Transitoires  
 
[à insérer]  
 
  
 
 
79 
 Annexe 2 – Liste des Contrats actuellement en vigueur entre Covage Networks, les SPV 
BLOD et les SPV Mixtes  
 
 
[à communiquer lors de la mise en place de la data -room]  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
80 
  
Annexe 3  – Présentation et nomenclature des services informatiques du Groupe Covage  
 
 
[…] 
 
 
  
 
 
81 
 ANNEXE 3 –  ORGANIGRAMME DE L’ACTIVITÉ CÉDÉE  
 
  
 
 
82 
 ANNEXE 4 –  LISTE DES PRINCIPAUX CLIENTS DE L’ACTIVITÉ CÉDÉE  
[…]