Décision de la Commission du 07/10/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.816 - CGEA / South Eastern Train Company Limited) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi)

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VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Aux parties notifiantes

Objet :<ind> Affaire n IV/M.816 CGEA/South Eastern Train Company Limited

<ind> <ind> Votre notification du 04.09.1996 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89.

1.<ind> Le 04.09.1996, la Compagnie Générale d'Entreprises Automobiles (CGEA) a notifié à la Commission un projet d'acquisition de la totalité des actions du capital de l'entreprise britannique South Eastern Train Company Limited(SET).

2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

<tab> I<tab> LES PARTIES

3.<ind> La CGEA est active en France et à l'étranger, principalement dans les secteurs de la collecte et du traitement des déchets, du nettoyage industriel et du transport de voyageurs. Au Royaume Uni, elle opère à travers la Société Network South Central Limited (NSC), ancienne filiale de British Railways. NSC détient en régime de franchise un réseau ferroviaire localisé dans le sud de Londres.

<ind> La CGEA est une filiale du groupe français Compagnie Générale des Eaux (CGE) lequel est aussi actif notamment dans les domaines suivants : traitement et distribution d'eau, production d'électricité, bâtiments et travaux publics, immobilier, communication et santé publique.

4.<ind> SET est une filiale de British Railways dont l'activité consiste dans le transport par chemin de fer de passagers. SET est l'un des 25 opérateurs de transport ferroviaires issus du démantèlement de British Railways et destinés à être privatisés par appels d'offres. Les principales liaisons ferroviaires assurées par SET comprennent les services suburbains dans le sudest de Londres et entre Londres et le nord et l'ouest du Kent ainsi que les services interurbains dans le centre de Londres (Victoria, London Bridges, Cannon Street, Charing Cross, Waterloo East et Blackfriars). SET exploite sous bail de "Railtrack" 181 stations; elle a un droit d'accès à 12 autres stations.

<tab> II<tab> L'OPERATION NOTIFIEE

5.<ind> L'opération notifiée comprend deux transactions distinctes mais néanmoins indissociables.

6.<ind> D'une part, la CGEA, à travers sa filiale Connex Rail Limited, nouvelle raison sociale qui a été substituée à "London & South Coast" (LSC), acquiert auprès de British Railways l'intégralité des actions constituant le capital social de l'opérateur SET.

7.<ind> D'autre part, parallèlement à l'acquisition de SET, Connex Rail Limited a conclu un accord de franchise d'une durée de 15 ans avec l'Office of Passenger Rail Franchising (OPRAF) concernant les droits d'exploitation du réseau ferroviaire desservi par SET. A l'issue de la période de 15 ans, en l'absence de renouvellement de l'accord de franchise, la CGEA devra transférer à son successeur les actifs nécessaires à l'exercice de l'activité.

8.<ind> Le contrat de franchise impose un contrôle sur les prix pratiqués, un régime de performance du service et un système d'incitation. L'Office of Passenger Rail Franchising octroie, gère et contrôle des franchisés et l'Office of Rail Regulator est en charge de l'octroi des droits d'accès aux voies ferrées et gares (propriété de Railtrack plc) et de la protection des intérêts des utilisateurs.

<tab> III<tab> CONCENTRATION

9.<ind> En acquérant l'opérateur SET ainsi que les droits de franchise concernant l'exploitation du réseau, la CGEA sera en mesure d'exercer une influence déterminante sur l'activité de SET. Par conséquent, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article 3 du règlement.

10. <ind> Avant l'opération qui vient d'être notifiée, la CGEA, à travers sa filiale LSC, avait acquis de British Railways la totalité des actions de l'opérateur Network South Central Limited (NSC) et dans le même temps avait conclu un accord de franchise d'une durée de 7 ans avec l'Office of Passenger Rail Franchising (OPRAF) concernant les droits d'exploitation du réseau ferroviaire desservi par cet opérateur. Cette opération notifiée à la Commission le 12 avril 1996 (affaire n IV/M.748GEA/NSC) a été approuvée le 21 mai 1996 par une décision adoptée en application de l'article 6 (1)(b) du règlement CEE N 4064/89 du Conseil.

<ind> IV<tab> DIMENSION COMMUNAUTAIRE

11.<ind> En conformité avec le deuxième alinéa du paragraphe 2 de l'article 5 du règlement du Conseil, les deux opérations de prise de contrôle mentionnées de NSC et SET qui ont eu lieu au cours d'une période inférieure à deux années entre les mêmes entreprises sont à considérer comme une seule opération de concentration intervenant à la date de la dernière transaction.

12.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par le Groupe CGE et par les opérateurs NSC et SET représentait en 1995 un montant supérieur à 5 milliards d'écus (CGE 29,9 milliards d'Ecu, NSC 317 millions d'Ecu et SET 448 millions d'Ecu ). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la communauté par CGE, d'une part, et par NSC et SET, d'autre part, représentait un montant supérieur à 250 millions d'écus. Ces entreprises ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire dans un seul et même Etat membre. Par conséquent, l'opération notifiée est de dimension communautaire, conformément aux dispositions de l'article 1er du règlement n 4064/89.

<ind> V<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

13.<ind> Le marché en cause

<ind> Le marché de service pertinent est celui de la prestation de services de transport public de passagers par chemin de fer. Ce marché est délimité géographiquement par l'étendue des réseau comprenant les voies de chemin fer, les gares et les entrepôts dont l'exploitation a fait objet des accords de franchise.

14.<ind> CGEA, à travers NSC, et la filiale SET de British Rail sont engagées dans l'offre de services en cause sur des marchés géographiques différents définis par les franchises respectives. Il n'existe qu'un petit chevauchement entre les franchises NSC et SET pour trois lignes. Le chiffre d'affaires total réalisé sur ces trois lignes représente moins de 2% du chiffre d'affaires de la franchise NSC ainsi que moins de 1% de la franchise SET.

<ind> Appréciation

15.<ind> L'opération notifiée s'inscrit dans le cadre du programme de privatisation de British Railways, décidé et surveillé par les autorités britanniques, dans le but d'ouvrir progressivement à la concurrence les services de transport public de passagers par chemin de fer : le monopole national est remplacé par 25 opérateurs en régime de franchise; les franchisés sont désignés moyennant des appels d'offres ouverts aux entreprises communautaires; chaque entreprise franchisée assume la gestion et le risque de la franchise attribuée, dans les conditions imposées dans le contrat de franchise, conformément à des critères commerciaux; dans certains cas et pour certains trajets, les franchisés doivent faire face à la concurrence des autres types de services de transport publics de passagers, notamment, au cas présent, le métropolitain, les cars ou les bus publics; finalement, il est prévu, de nouvelles entrées sur des lignes ferroviaires des franchisés.

16..<ind> En ce qui concerne le chevauchement des franchises concernées par l'opération notifiée il n'aura qu'une incidence négligeable sur les aspects proconcurrenciels que l'opération comporte étant donné la petite dimension de ce chevauchement. En outre, la possibilité pour une entreprise de se voir attribuer deux franchises avec un certain chevauchement est prévue dans le cadre de la privatisation progressive de Railways et assujettie à la surveillance des organismes chargés de la mise en oeuvre de cette privatisation.

17.<ind> Dans les conditions mentionnées dans les points précédents, il n'y a pas de risque de que l'opération notifiée crée ou renforceune position dominante ayant comme conséquence qu'une concurrence effective serait entravée de manière significative dans le marché commun ou une partie substantielle de celuici. Au contraire, il s'agit d'une opération qui rentre dans le cadre de démantelement d'un monopole national avec la mise en place d'une serie d'opérateurs de dimension regionale.

<ind> VI<ind> CONCLUSION

18.<ind> Pour les raisons exposées cidessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89.

Pour la Commission