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DIRECTIVE DU CONSEIL

du 15 février 1982

relative à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs

(82/121/CEE)

LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54 paragraphe 3 sous g) et son article 100,

vu la proposition de la Commission (1),

vu l'avis de l'Assemblée (2),

vu l'avis du Comité économique et social (3),

considérant que la directive 80/390/CEE du Conseil, du 17 mars 1980, portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs (4) a pour objet d'améliorer la protection des investisseurs et de la rendre plus équivalente par une coordination des réglementations relatives aux informations à publier au moment de cette admission;

considérant que, pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, la protection des investisseurs requiert qu'une information périodique appropriée leur soit fournie également pendant toute la durée de cotation de ces valeurs mobilières; qu'une coordination des réglementations relatives à cette information périodique poursuit des objectifs semblables à ceux prévus pour le prospectus, à savoir améliorer cette protection et la rendre plus équivalente, faciliter la cotation de ces valeurs sur plusieurs bourses de la Communauté et contribuer ainsi à la création d'un véritable marché communautaire des capitaux en permettant une plus grande interpénétration des marchés de valeurs mobilières;

considérant que, conformément à la directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs (5), les sociétés cotées doivent, dans les meilleurs délais, mettre à la disposition des investisseurs leurs comptes annuels et rapport de gestion qui donnent des informations sur la société pour l'ensemble de l'exercice; que la quatrième directive 78/660/CEE (6) a coordonné les dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés;

considérant qu'il convient que les sociétés mettent aussi, au moins une fois en cours d'exercice, à la disposition des investisseurs un rapport sur leur activité; que la présente directive peut se limiter, par conséquent, à coordonner le contenu et la diffusion d'un seul rapport couvrant les six premiers mois de l'exercice;

considérant, cependant, que pour les obligations ordinaires, en raison des droits qu'elles confèrent à leur porteur, une protection des investisseurs au moyen de la publication d'un rapport semestriel ne s'impose pas; que, en vertu de la directive 79/279/CEE, les obligations convertibles, échangeables ou avec warrants, ne peuvent être admises à la cote officielle que si les actions auxquelles elles se réfèrent ont été admises

antérieurement à cette cote ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps; que les États membres ne peuvent déroger à ce principe que si leurs autorités compétentes ont l'assurance que les porteurs d'obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions concernées par ces obligations; que, en conséquence, une coordination de l'information périodique n'est nécessaire que pour les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs;

considérant que le rapport semestriel doit permettre aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution générale de l'activité de la société au cours de la période couverte par le rapport; que ce rapport ne doit, cependant, contenir que les informations essentielles sur la situation financière et la marche générale des affaires de la société;

considérant que, pour répondre aux difficultés résultant de l'état actuel des législations de certains États membres, il peut être accordé, pour l'application par les entreprises des mesures prévues par la présente directive, un délai plus long que celui prévu pour l'adaptation des législations nationales;

considérant que, pour assurer une protection efficace de l'épargne et le bon fonctionnement des bourses, les règles relatives à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs de la Communauté doivent s'appliquer non seulement aux sociétés des États membres, mais également aux sociétés de pays tiers,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

SECTION I

Dispositions générales et champ d'application

Article premier

1. La présente directive s'applique aux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre, qu'il s'agisse d'une admission de ces actions elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et que cette admission soit antérieure ou postérieure à la date d'entrée en vigueur de la présente directive.

2. Sont cependant exclues du champ d'application de la présente directive les sociétés d'investissement du type autre que fermé.

Aux fins de la présente directive, on entend par sociétés d'investissement du type autre que fermé, les sociétés d'investissement:

- dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et

- dont les actions sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour une société d'investissement d'agir afin que la valeur de ses actions en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette.

3. Les États membres peuvent exclure les banques centrales du champ d'application de la présente directive.

Article 2

Les États membres assurent que les sociétés publient un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice.

Article 3

Les États membres peuvent soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues par la présente directive ou à des obligations supplémentaires , pour autant qu'elles soient d'application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés.

SECTION II

Publication et contenu du rapport semestriel

Article 4

1. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré.

2. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, les autorités compétentes sont admises à proroger le délai de publication.

Article 5

1. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l'activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré.

2. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins:

- le montant net du chiffre d'affaires,

- le résultat avant ou après déduction des impôts.

Ces notions sont à entendre au sens des directives concernant les comptes des sociétés.

3. Les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes à autoriser cas par cas et à titre exceptionnel les sociétés à fournir le résultat sous forme d'une estimation chiffrée, à condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'un seul État membre. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l'investisseur en erreur.

4. Lorsque la société a versé ou se propose de verser les acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés.

5. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l'exercice précédent.

6. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution de l'activité et sur les résultats de la société, ainsi que l'indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l'exercice précédent.

Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l'évolution prévisible de la société pour l'exercice en cours.

7. Lorsque les données chiffrées prévues au paragraphe 2 se révèlent inadaptées à l'activité de la société, les autorités compétentes veillent à ce que des adaptations appropriées y soient apportées.

Article 6

Lorsqu'une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non consolidée. Toutefois, les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes, lorsqu'elles estiment que la forme non retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, à exiger de la société qu'elle les publie.

Article 7

1. Le rapport semestriel doit être dans le ou les États membres où les actions sont admises à la cote officielle par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, ou au journal officiel, ou être mis à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d'autres moyens équivalents agréés par les autorités compétentes.

2. Le rapport semestriel doit être rédigé dans la ou les langues officielles ou dans une des langues officielles ou une autre langue à condition que dans l'État membre concerné la ou les langues officielles ou cette autre langue soient usuelles en matière financière et qu'elles soient acceptées par les autorités compétentes.

3. La société communique simultanément un exemplaire du rapport semestriel aux autorités compétentes de chaque État membre où les actions sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport semestriel est publié pour la première fois dans un État membre.

Article 8

Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l'attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont reproduites intégralement.

SECTION III

Pouvoirs des autorités compétentes

Article 9

1. Les États membres désignent la ou les autorités compétentes et en informent la Commission en précisant la répartition éventuelle des attributions de ces autorités. Ils veillent, en outre, à l'application de la présente directive.

2. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

3. Lorsque certaines obligations imposées par la présente directive sont inadaptées à l'activité ou à la situation de la société, les autorités compétentes veillent à ce que les adaptations appropriées soient apportées à ces obligations.

4. Les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des actions en question.

La société ou ses représentants sont responsables de l'exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense.

5. Les paragraphes 3 et 4 s'appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l'article 3.

6. Si une société relevant du droit d'un pays tiers publie dans un pays tiers un rapport semestriel, les autorités compétentes peuvent l'autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu par la présente directive, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l'application de la présente directive.

7. La présente directive n'a pas pour effet de modifier la responsabilité des autorités compétentes, laquelle demeure régie exclusivement par le droit national.

SECTION IV

Coopération entre États membres

Article 10

1. Les autorités compétentes assurent entre elles toute coopération nécessaire à l'accomplissement de leur mission et se communiquent à cette fin toutes les informations utiles.

2. Lorsqu'un rapport semestriel doit être publié dans plusieurs États membres, les autorités compétentes de ces États membres, par dérogation à l'article 3, s'efforcent d'accepter comme texte unique le texte du rapport qui répond aux exigences imposées par l'État membre où les actions de la société ont été admises pour la première fois à la cote officielle ou un texte qui s'en rapproche le plus possible. En cas d'admission simultanée à la cote officielle de deux ou plusieurs bourses situées ou opérant dans différents États membres, les autorités compétentes des États membres concernés s'efforcent d'accepter comme texte unique le texte du rapport qui répond aux exigences de l'État membre où est situé le siège de la société; si le siège de la société est situé dans un pays tiers, les autorités compétentes des États membres concernés s'efforcent d'accepter un texte unique de rapport.

SECTION V

Comité de contact

Article 11

1. Le comité de contact, institué par l'article 20 de la directive 79/279/CEE, a également pour mission:

a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du traité, une mise en oeuvre harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant sur les problèmes concrets que soulèverait son application et au sujet desquels des échanges de vue seraient jugés utiles;

b) de faciliter une concertation entre les États membres au sujet des obligations plus rigoureuses ou supplémentaires que, conformément à l'article 3, il leur est loisible d'exiger en vue de faire converger finalement les obligations imposées dans tous les États membres, conformément à l'article 54 paragraphe 3 sous g) du traité;

c) de conseiller la Commission, si nécessaire, au sujet des compléments ou amendements à apporter à la présente directive; en particulier, d'examiner les éventuelles modifications des articles 3 et 5 à la lumière des progrès effectués en vue de la convergence des obligations mentionnées sous b).

2. Dans un délai de cinq ans à compter de la notification de la présente directive, la Commission, après consultation du comité de contact, présente au Conseil un rapport sur l'application des articles 3 et 5 et sur les modifications qu'il serait possible d'y apporter.

SECTION VI

Dispositions finales

Article 12

1. Les États membres mettent en vigueur, le 30 juin 1983 au plus tard, les mesures nécessaires pour se conformer à la présente directive. Ils en informent immédiatement la Commission.

2. Les États membres peuvent différer de trente-six mois à compter de la date à laquelle ils les mettent en vigueur, la mise en application des mesures visées au paragraphe 1.

3. À compter de la notification de la présente directive, les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles d'ordre législatif, réglementaire ou administratif qu'ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

Article 13

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Bruxelles, le 15 février 1982.

Par le Conseil

Le président

P. de KEERSMAEKER

(1) JO no C 29 du 1. 2. 1979, p. 5 et JO no C 210 du 16. 8. 1980, p. 5.

(2) JO no C 85 du 8. 4. 1980, p. 69.

(3) JO no C 53 du 3. 3. 1980, p. 54.

(4) JO no L 100 du 17. 4. 1980, p. 1.

(5) JO no L 66 du 16. 3. 1979, p. 21.

(6) JO no L 222 du 14. 8. 1978, p. 11.