Directive 2001/34/CE du Parlement Européen et du Conseil

du 28 mai 2001

concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs

TABLE DES MATIÈRES

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LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment ses articles 44 et 95,

vu la proposition de la Commission,

vu l'avis du Comité économique et social(1),

statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité(2),

considérant ce qui suit:

(1) La directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs(3), la directive 80/390/CEE du Conseil, du 17 mars 1980, portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs(4), la directive 82/121/CEE du Conseil, du 15 février 1982, relative à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs(5), et la directive 88/627/CEE du Conseil, du 12 décembre 1988, concernant les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse(6), ont été modifiées à plusieurs reprises et de façon substantielle. Il convient, dès lors, pour des raisons de rationalité et de clarté, de procéder à la codification desdites directives en les regroupant en un texte unique.

(2) La coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle des bourses de valeurs situées ou opérant dans les États membres est de nature à rendre équivalente la protection des investisseurs sur le plan communautaire, en raison des garanties plus uniformes qu'elle leur offrira dans les différents États membres. Elle facilitera l'admission à la cote officielle, dans chacun de ces États, des valeurs mobilières en provenance des autres États membres, ainsi que la cotation d'un même titre sur plusieurs bourses de la Communauté. En conséquence, elle permettra une interpénétration plus poussée des marchés nationaux de valeurs mobilières en éliminant les obstacles que la prudence n'interdit pas de supprimer et s'inscrira dès lors dans l'optique de la création d'un marché européen des capitaux.

(3) Cette coordination doit s'appliquer aux valeurs mobilières indépendamment de la nature juridique de leur émetteur et doit donc s'appliquer aussi aux valeurs émises par des Etats tiers ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public. La présente directive couvre dès lors des entités non visées à l'article 48 deuxième alinéa du traité.

(4) Un recours juridictionnel doit être possible à l'encontre des décisions des autorités nationales compétentes pour l'application de la présente directive en ce qui concerne l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle, sans que ce recours puisse entraver le pouvoir discrétionnaire de ces autorités.

(5) Dans une première étape, il convient que la coordination des conditions d'admission des valeurs mobilières à la cote officielle soit suffisamment souple pour permettre de tenir compte des différences existant actuellement entre les structures des marchés des valeurs mobilières des États membres, ainsi que pour permettre aux États membres de tenir compte des situations particulières auxquelles ils seraient confrontés.

(6) De ce fait, il importe de limiter d'abord la coordination à l'établissement des conditions minimales pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle des bourses de valeurs situées ou opérant dans les États membres, sans pour autant reconnaître aux émetteurs un droit à la cotation.

(7) Cette coordination partielle des conditions d'admission à la cote officielle constitue un premier pas vers un rapprochement ultérieur plus poussé des réglementations des États membres dans ce domaine.

(8) L'élargissement aux dimensions de la Communauté de l'aire économique dans laquelle les entreprises sont appelées à exercer leurs activités entraîne un élargissement parallèle de leurs besoins de financement et des marchés de capitaux auxquels elles doivent avoir recours pour satisfaire ces besoins. L'admission à la cote officielle des bourses des États membres de valeurs mobilières qui sont émises par les entreprises constitue une modalité importante d'accès à ces marchés de capitaux. En outre, dans le cadre de la libération des mouvements de capitaux, ont été éliminées les restrictions de change à l'achat de valeurs mobilières négociées dans une bourse d'un autre État membre.

(9) En vue de la protection des intérêts des investisseurs actuels et potentiels, des garanties sont imposées dans la plupart des États membres aux entreprises qui font un appel public à l'épargne, parfois dès l'émission de valeurs mobilières, et en tout cas au moment de leur admission à la cote officielle d'une bourse. Ces garanties présupposent une information adéquate et aussi objective que possible, portant notamment sur la situation financière de l'émetteur et sur les caractéristiques des valeurs dont l'admission à la cote officielle est demandée. La forme sous laquelle cette information est exigée consiste habituellement dans la publication d'un prospectus.

(10) Cependant les garanties exigées varient d'un État membre à l'autre en ce qui concerne tant le contenu et la présentation du prospectus que l'efficacité, les modalités et le moment du contrôle de l'information donnée. Ces divergences ont pour effet non seulement de rendre plus difficile pour les entreprises l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle de bourses de plusieurs États membres mais également d'entraver, pour les investisseurs résidant dans un État membre, l'acquisition de valeurs cotées dans des bourses d'autres États membres et, dès lors, de gêner le financement des entreprises et les placements des investisseurs dans l'ensemble de la Communauté.

(11) Il convient d'éliminer ces divergences en coordonnant les réglementations sans nécessairement les uniformiser complètement, afin de rendre équivalentes, à un niveau suffisant, les garanties exigées dans chaque État membre pour assurer une information adéquate et aussi objective que possible des porteurs actuels et potentiels de valeurs mobilières.

(12) Cette coordination doit s'appliquer aux valeurs mobilières indépendamment de la nature juridique de l'entreprise émettrice; dès lors, la présente directive couvre des entités non visées à l'article 48 deuxième alinéa du traité.

(13) La reconnaissance mutuelle du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle représente un important progrès vers la réalisation du marché intérieur communautaire.

(14) Il convient, dans ce contexte, de préciser les autorités qui sont compétentes pour contrôler et approuver le prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle en cas de demande simultanée d'admission à la cote officielle dans plusieurs États membres.

(15) L'article 21 de la directive 89/298/CEE du Conseil du 17 avril 1989 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de valeurs mobilières(7) prévoit que, lorsque les offres publiques sont faites simultanément ou à des dates rapprochées dans deux ou plusieurs États membres, tout prospectus d'offre publique établi et approuvé conformément aux articles 7, 8 ou 12 de ladite directive doit être reconnu comme un prospectus d'offre publique dans les autres États membres concernés, sur la base d'une reconnaissance mutuelle.

(16) Il est également souhaitable de prévoir la reconnaissance d'un prospectus d'offre publique comme prospectus d'admission à la cote lorsque l'admission à une cote officielle de valeurs mobilières est demandée peu de temps après l'offre publique.

(17) La reconnaissance mutuelle du prospectus d'offre publique et d'admission à la cote officielle n'emporte pas en soi un droit à l'admission.

(18) Il est opportun de prévoir l'extension, par des accords à conclure par la Communauté avec des pays tiers, de la reconnaissance sur une base de réciprocité des prospectus d'admission à la cote officielle provenant de ces pays.

(19) Il semble approprié de prévoir la possibilité, pour l'Etat membre où l'admission à la cote officielle est demandée, d'accorder dans certains cas une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus d'admission à la cote officielle aux émetteurs dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la cote officielle d'une bourse dans un autre État membre.

(20) Les sociétés de qualité et de réputation internationale qui sont déjà cotées dans la Communauté depuis un certain temps sont celles qui seront le plus probablement candidates à la cotation transfrontière. Ces sociétés sont généralement bien connues dans la plupart des États membres. L'information à leur sujet est largement diffusée et disponible.

(21) Le but de la présente directive est d'assurer qu'une information suffisante soit fournie aux investisseurs. Par conséquent, lorsque l'une de ces sociétés demande que ses valeurs mobilières soient cotées dans un État membre d'accueil, les investisseurs intervenant sur le marché de ce pays pourraient être suffisamment protégés en ne recevant que des informations résumées au lieu d'un prospectus complet.

(22) Les États membres peuvent juger utile de définir des critères quantitatifs minimaux non discriminatoires, tels que la capitalisation boursière actuelle, auxquels les émetteurs doivent satisfaire pour pouvoir bénéficier des possibilités de dispense prévues par la présente directive. En raison de l'intégration croissante des marchés des valeurs mobilières, les autorités compétentes devraient également avoir la faculté d'offrir un traitement similaire aux sociétés de moindre envergure.

(23) En outre, de nombreuses bourses ont un second marché sur lequel sont négociées les actions des sociétés qui ne sont pas admises à la cote officielle. Dans certains cas, les seconds marchés sont réglementés et surveillés par des autorités reconnues par des organismes publics qui imposent aux sociétés des obligations en matière de publicité équivalentes, pour l'essentiel, à celles imposées aux sociétés admises à la cote officielle. Par conséquent, le principe qui sous-tend l'article 23 de la présente directive pourrait également être appliqué lorsque ces sociétés souhaitent que leurs valeurs soient admises à la cote officielle.

(24) Pour protéger les investisseurs, les documents destinés à être mis à la disposition du public doivent préalablement être envoyés aux autorités compétentes de l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée. Il appartient à cet État membre de décider si ces documents doivent faire l'objet d'un contrôle de la part de ses autorités compétentes et de déterminer, le cas échéant, la nature et les modalités de ce contrôle.

(25) Pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, la protection des investisseurs requiert qu'une information périodique appropriée leur soit fournie également pendant toute la durée de cotation de ces valeurs mobilières. Une coordination des réglementations relatives à cette information périodique poursuit des objectifs semblables à ceux prévus pour le prospectus, à savoir améliorer cette protection et la rendre plus équivalente, faciliter la cotation de ces valeurs sur plusieurs bourses de la Communauté et contribuer ainsi à la création d'un véritable marché communautaire des capitaux en permettant une plus grande interpénétration des marchés de valeurs mobilières.

(26) Conformément à la présente directive les sociétés cotées doivent, dans les meilleurs délais, mettre à la disposition des investisseurs leurs comptes annuels et rapport de gestion qui donnent des informations sur la société pour l'ensemble de l'exercice. La directive 78/660/CEE du Conseil(8) a coordonné les dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés.

(27) Il convient que les sociétés mettent aussi, au moins une fois en cours d'exercice, à la disposition des investisseurs un rapport sur leur activité. La présente directive peut se limiter, par conséquent, à coordonner le contenu et la diffusion d'un seul rapport couvrant les six premiers mois de l'exercice.

(28) Cependant, pour les obligations ordinaires, en raison des droits qu'elles confèrent à leur porteur, une protection des investisseurs au moyen de la publication d'un rapport semestriel ne s'impose pas. En vertu de la présente directive, les obligations convertibles, échangeables ou avec warrants, ne peuvent être admises à la cote officielle que si les actions auxquelles elles se réfèrent ont été admises antérieurement à cette cote ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps. Les États membres ne peuvent déroger à ce principe que si leurs autorités compétentes ont l'assurance que les porteurs d'obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions concernées par ces obligations. En conséquence, une coordination de l'information périodique n'est nécessaire que pour les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.

(29) Le rapport semestriel doit permettre aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution générale de l'activité de la société au cours de la période couverte par le rapport. Ce rapport ne doit, cependant, contenir que les informations essentielles sur la situation financière et la marche générale des affaires de la société.

(30) Pour assurer une protection efficace de l'épargne et le bon fonctionnement des bourses, les règles relatives à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs de la Communauté doivent s'appliquer non seulement aux sociétés des États membres, mais également aux sociétés de pays tiers.

(31) Une politique d'information adéquate des investisseurs dans le secteur des valeurs mobilières est de nature à améliorer leur protection, à renforcer leur confiance dans les marchés de ces valeurs et à assurer de cette façon leur bon fonctionnement.

(32) Une coordination de cette politique au niveau communautaire, en rendant cette protection plus équivalente, est susceptible de favoriser l'interpénétration des marchés des valeurs mobilières des États membres et contribue ainsi à la mise en oeuvre d'un véritable marché européen des capitaux.

(33) Dans cette optique, il convient d'informer les investisseurs des participations importantes et des modifications de ces participations dans des sociétés communautaires dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans la Communauté.

(34) Il convient de préciser de façon coordonnée le contenu et les modalités d'application de cette information.

(35) Les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs de la Communauté ne sont en mesure d'informer le public des modifications intervenues dans les participations importantes que si elles ont été informées de ces modifications par les détenteurs de ces participations.

(36) La plupart des États membres n'imposent pas à ces détenteurs une telle obligation et, lorsqu'une telle obligation existe, il y a de sensibles différences dans les modalités d'application. Dès lors, il convient d'adopter une réglementation coordonnée au niveau communautaire dans ce domaine.

(37) La présente directive ne doit pas porter atteinte aux obligations des Etats membres concernant les délais de transposition des directives indiqués à l'annexe II, partie B,

ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

TITRE I

DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION

CHAPITRE I

Définitions

Article premier

Aux fins de la présente directive, on entend par:

a) émetteurs: les sociétés et autres personnes morales et toute entreprise dont les valeurs mobilières font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs;

b) organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement et les sociétés d'investissement:

i) dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et

ii) dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

c) sociétés d'investissement du type autre que fermé: les sociétés d'investissement:

i) dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et

ii) dont les actions sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour une société d'investissement d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

d) établissements de crédit: les entreprises dont l'activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour leur propre compte;

e) parts: les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes;

f) participation: les droits dans le capital d'autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise détentrice de ces droits;

g) montant net du chiffre d'affaires: le montant résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'entreprise, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

h) comptes annuels: le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l'annexe, ces documents formant un tout.

CHAPITRE II

Champ d'application

Article 2

1. Les articles 5 à 19, 42 à 69 et 78 à 84 s'appliquent aux valeurs mobilières qui sont admises ou font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre.

2. Les États membres peuvent ne pas appliquer les dispositions mentionnées au paragraphe 1:

a) aux parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé,

b) aux valeurs mobilières émises par un État membre ou par ses collectivités publiques territoriales.

Article 3

1. Les articles 20 à 41, ainsi que l'annexe I s'appliquent aux valeurs mobilières qui font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre.

2. Les dispositions mentionnées au paragraphe 1 ne s'appliquent pas:

a) aux parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, ni

b) aux valeurs mobilières émises par un État membre ou par ses collectivités publiques territoriales.

Article 4

1. Les articles 70 à 77 s'appliquent aux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre, qu'il s'agisse d'une admission de ces actions elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et quelle que soit la date à laquelle cette admission a eu lieu.

2. Sont cependant exclues du champ d'application des dispositions mentionnées au paragraphe 1 les sociétés d'investissement du type autre que fermé.

3. Les États membres peuvent exclure les banques centrales du champ d'application des dispositions mentionnées au paragraphe 1.

TITRE II

DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA COTATION OFFICIELLE DE VALEURS MOBILIÈRES

CHAPITRE I

Conditions générales d'admission

Article 5

Les États membres assurent:

a) que les valeurs mobilières ne peuvent être admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire que si les conditions prévues par la présente directive sont remplies et

b) que les émetteurs de valeurs mobilières admises à cette cote officielle, quelle que soit la date à laquelle cette admission a eu lieu, sont soumis aux obligations prévues par la présente directive.

Article 6

1. L'admission de valeurs mobilières à la cote officielle est soumise aux conditions énoncées dans les articles 42 à 51 ou 52 à 63, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations.

2. Les émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle doivent respecter les obligations énumérées dans les articles 64 à 69 ou 78 à 84, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations.

3. Les certificats représentatifs d'actions ne peuvent être admis à la cote officielle que si l'émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées aux articles 42 à 44 et respecte les obligations énumérées dans les articles 64 à 69 et si lesdits certificats satisfont aux conditions énoncées aux articles 45 à 50.

Article 7

Les États membres ne peuvent pas subordonner l'admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des sociétés ou autres personnes morales ressortissantes d'un autre État membre à la condition qu'elles soient déjà admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un des États membres.

CHAPITRE II

Conditions et obligations plus rigoureuses ou supplémentaires

Article 8

1. Sous réserve des interdictions prévues à l'article 7 et aux articles 42 à 63, les États membres peuvent subordonner l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle à des conditions plus rigoureuses que celles énoncées aux articles 42 à 63 ou à des conditions supplémentaires, pourvu que ces conditions plus rigoureuses ou supplémentaires soient d'application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d'émetteurs et qu'elles aient été publiées préalablement aux demandes d'admission desdites valeurs.

2. Les États membres peuvent soumettre les émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle à des obligations plus rigoureuses que celles énumérées aux articles 64 à 69 et 78 à 84 ou à des obligations supplémentaires, pourvu que ces obligations plus rigoureuses ou supplémentaires soient d'application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d'émetteurs.

3. Les États membres peuvent, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 9, autoriser des dérogations aux conditions et obligations plus rigoureuses ou supplémentaires visées aux paragraphes 1 et 2.

4. Les États membres peuvent, selon la réglementation nationale applicable, exiger des émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle qu'ils mettent périodiquement à la disposition du public des informations sur leur situation financière et sur la marche générale de leurs affaires.

CHAPITRE III

Dérogations

Article 9

Les dérogations aux conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle qui seraient autorisées conformément aux articles 42 à 63 doivent être d'application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires.

Article 10

Les États membres peuvent ne pas subordonner aux conditions énoncées aux articles 52 à 63 et aux obligations énumérées à l'article 81 paragraphes 1 et 3 l'admission à la cote officielle d'obligations émises par des sociétés ou autres personnes morales ressortissantes d'un État membre qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi, lorsque ces obligations bénéficient, pour le remboursement et pour le paiement des intérêts, de la garantie d'un État membre ou d'un de ses États fédérés.

CHAPITRE IV

Pouvoirs des autorités nationales compétentes

Section première

Décision d'admission

Article 11

1. Les autorités compétentes visées à l'article 105 décident de l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire.

2. Sans préjudice des autres pouvoirs qui leur sont attribués, les autorités compétentes peuvent rejeter une demande d'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle si, à leur avis, la situation de l'émetteur est telle que l'admission serait contraire à l'intérêt des investisseurs.

Article 12

Par dérogation à l'article 8, les États membres peuvent, dans le seul but de protéger les investisseurs, donner aux autorités compétentes le pouvoir de subordonner l'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle à toute condition particulière qu'elles jugeraient opportune et qu'elles auraient communiquée au demandeur de façon explicite.

Article 13

1. Lorsque, pour une même valeur mobilière, des demandes d'admission à la cote officielle de bourses de valeurs situées ou opérant dans plusieurs États membres sont présentées simultanément ou à dates rapprochées, ou lorsqu'une demande d'admission est introduite pour une valeur mobilière déjà cotée à une bourse de valeurs dans un autre État membre, les autorités compétentes s'informent mutuellement et prennent les mesures nécessaires en vue d'accélérer la procédure et de simplifier au maximum les formalités et les éventuelles conditions supplémentaires requises pour l'admission de la valeur en question.

2. Afin de faciliter la tâche des autorités compétentes, la demande d'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre doit préciser si une telle demande a été introduite simultanément ou précédemment dans un autre État membre ou le sera dans un proche avenir.

Article 14

Les autorités compétentes peuvent refuser l'admission à la cote officielle d'une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle dans un autre État membre lorsque l'émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l'admission dans ce dernier État.

Article 15

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d'actions, elle ne peut être prise en considération que si les autorités compétentes estiment que l'émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

Section 2

Informations requises par les autorités compétentes

Article 16

1. L'émetteur dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle doit communiquer aux autorités compétentes toutes les informations que celles-ci jugent utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché.

2. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l'exige, l'émetteur peut être requis par les autorités compétentes de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui leur semblent appropriés. Si l'émetteur ne se conforme pas à cette requête, les autorités compétentes peuvent, après l'avoir entendu, procéder elles- mêmes à la publication de ces informations.

Section 3

Mesures en cas de non-respect par l'émetteur des obligations résultant de l'admission

Article 17

Sans préjudice des autres mesures ou sanctions qu'elles prévoiraient en cas de non-respect par l'émetteur des obligations résultant de l'admission à la cote officielle, les autorités compétentes peuvent rendre public le fait que l'émetteur ne respecte pas ces obligations.

Section 4

Suspension et radiation

Article 18

1. Les autorités compétentes peuvent prononcer la suspension de la cotation d'une valeur mobilière lorsque le bon fonctionnement du marché n'est pas assuré temporairement ou risque de ne pas l'être, ou lorsque la protection des investisseurs l'exige.

2. Les autorités compétentes peuvent décider la radiation d'une valeur mobilière de la cote officielle lorsqu'elles ont la conviction que, en raison de circonstances particulières, le marché normal et régulier de cette valeur mobilière ne peut pas être maintenu.

Section 5

Recours juridictionnel en cas de refus d'admission ou de radiation

Article 19

1. Les États membres veillent à ce que toute décision des autorités compétentes de refuser l'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle ou de radier une telle valeur de cette cote puisse faire l'objet d'un recours juridictionnel.

2. Toute décision concernant une demande d'admission à la cote officielle est notifiée au demandeur dans les six mois suivant la réception de cette demande ou, si les autorités compétentes requièrent dans ce délai des renseignements complémentaires, dans les six mois suivant la transmission de ces renseignements par le demandeur.

3. L'absence de décision dans les délais indiqués au paragraphe 2 vaut décision implicite de rejet de la demande. Cette décision est susceptible d'un recours juridictionnel conformément au paragraphe 1.

TITRE III

CONDITIONS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA COTATION OFFICIELLE DE VALEURS MOBILIÈRES

CHAPITRE I

Publication d'un prospectus pour l'admission

Section première

Dispositions générales

Article 20

Les États membres assurent que l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire est subordonnée à la publication d'une note d'information, ci-après dénommée "prospectus", conformément au chapitre I du titre V.

Article 21

1. Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l'émetteur et des valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces valeurs mobilières.

2. Les États membres assurent que l'obligation visée au paragraphe 1 incombe aux responsables du prospectus mentionnés au point 1.1 des schémas A et B qui figurent à l'annexe I.

Article 22

1. Sans préjudice de l'obligation visée à l'article 21, les États membres assurent que, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 23 et 24, le prospectus contient, dans une présentation qui en rend l'analyse et la compréhension aussi faciles que possible, au moins les renseignements prévus par les schémas A, B ou C de l'annexe I, selon qu'il s'agit respectivement d'actions, d'obligations ou de certificats représentatifs d'actions.

2. Dans les cas particuliers visés aux articles 25 à 34, le prospectus est établi selon les indications qui sont précisées dans ces articles, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 23 et 24.

3. Lorsque certaines rubriques contenues dans les schémas A, B et C de l'annexe I se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents doit être établi par adaptation desdites rubriques.

Section 2

Dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus

Article 23

Sans préjudice de l'article 39 paragraphe 1, les États membres peuvent permettre aux autorités compétentes chargées du contrôle du prospectus conformément à la présente directive, de prévoir une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus dans les cas suivants:

1) lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des valeurs qui ont fait l'objet d'une émission publique ou

b) des valeurs émises lors d'une offre publique d'échange

ou

c) des valeurs émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission d'une société, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire,

et qu'un document considéré par les autorités compétentes comme contenant des renseignements équivalents à ceux du prospectus prévu par la présente directive a été publié dans le même État membre dans les douze mois qui précèdent l'admission desdites valeurs mobilières à la cote officielle. Toutes modifications significatives intervenues après l'établissement de ce document doivent également être publiées. Ce document doit être mis à la disposition du public au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier, et les modifications précitées doivent être publiées conformément à l'article 98 paragraphe 1 et à l'article 99 paragraphe 1;

2) lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des actions attribuées gratuitement aux titulaires d'actions déjà cotées à la même bourse ou

b) des actions issues de la conversion d'obligations convertibles ou des actions créées à la suite d'un échange contre des obligations échangeables, si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion ou en échange sont déjà cotées à la même bourse ou

c) des actions résultant de l'exercice des droits conférés par des warrants, si les actions de la société dont les actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà cotées à la même bourse ou

d) des actions émises en substitution d'actions déjà cotées à la même bourse, sans que l'émission de ces nouvelles actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société,

et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A de l'annexe I, pour autant qu'ils soient appropriés, sont publiés conformément à l'article 98 paragraphe 1 et à l'article 99 paragraphe 1;

3) lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, est inférieur à 10 % du nombre ou de la valeur correspondante des actions de même catégorie déjà cotées à la même bourse ou

b) des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d'un État membre:

i) qui bénéficient, pour l'exercice de leur activité, d'un monopole d'État, et

ii) qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un État membre ou d'un de ses États fédérés ou

c) des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d'un État membre:

i) qui sont créées par une loi spéciale,

ii) dont les activités sont régies par cette loi et consistent exclusivement:

- à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l'émission d'obligations, et

- à financer des activités de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un État membre,

iii) et dont les obligations sont assimilées par la législation nationale, aux fins de l'admission à la cote officielle, aux obligations émises ou garanties par l'État ou

d) des actions attribuées aux travailleurs, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la même bourse; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende ou

e) des valeurs mobilières déjà admises à la cote officielle d'une autre bourse du même État membre ou

f) des actions émises en rémunération de l'abandon partiel ou total, par la gérance d'une société en commandite par actions, de ses droits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la même bourse; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende ou

g) des certificats supplémentaires représentatifs d'actions émis en échange des valeurs mobilières originales, sans que l'émission de ces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà cotés à la même bourse,

et que:

- dans le cas visé sous a), l'émetteur a satisfait aux conditions imposées par les autorités nationales en matière de publicité boursière et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés suffisants par ces autorités,

- dans le cas visé sous e), un prospectus conforme à la présente directive a déjà été publié, et

- dans tous les cas visés sous a) à g), des renseignements relatifs au nombre et à la nature des valeurs mobilières à admettre à la cote officielle et aux circonstances dans lesquelles ces valeurs ont été émises sont publiés conformément à l'article 98 paragraphe 1 et à l'article 99 paragraphe 1;

4) lorsque:

a) les valeurs mobilières, les actions de l'émetteur ou les certificats représentatifs de ces actions ont été admis à la cote officielle d'un autre État membre pendant trois ans au moins avant la demande d'admission à la cote officielle;

b) à la satisfaction des autorités compétentes de l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de l'État membre ou des États membres, où les valeurs mobilières de l'émetteur sont admises à la cote officielle, ont confirmé que l'émetteur a respecté, au cours de la dernière période de trois ans ou au cours de toute la période de cotation si celle-ci est inférieure à trois ans, toutes les obligations en matière d'information et d'admission à la cotation qui sont imposées aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle par la présente directive;

c) l'ensemble des informations suivantes est publié selon les modalités visées à l'article 98 et à l'article 99 paragraphe 1:

i) un document contenant les renseignements suivants:

- une déclaration attestant que l'admission à la cote officielle des valeurs mobilières a été demandée. Dans le cas des actions, la déclaration précise aussi le nombre et la catégorie des actions en question et donne une description sommaire des droits qui y sont attachés. Dans le cas des certificats représentatifs d'actions, la déclaration précise également les droits attachés aux titres originaires et contient des renseignements sur la faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et sur les modalités de conversion. Dans le cas des obligations, la déclaration précise également le montant nominal de l'emprunt (si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite), ainsi que les modalités et conditions de l'emprunt en question; à l'exception des cas d'émissions continues, les prix d'émission et de remboursement et le taux nominal (si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification); dans le cas des obligations convertibles, des obligations échangeables, des obligations assorties de warrants ou des warrants, la déclaration doit également préciser la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription, les droits qui y sont attachés, les conditions et les modalités de conversion, d'échange ou de souscription et des précisions sur les cas où elles peuvent être modifiées,

- les détails de toute modification ou évolution significatives survenues depuis la date à laquelle les documents visés aux points ii) et iii) se réfèrent,

- des renseignements spécifiques au marché du pays où l'admission est demandée et concernant en particulier le régime d'imposition des revenus, les organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur ainsi que le mode de publication des avis destinés aux investisseurs,

- une attestation des personnes qui répondent des renseignements fournis conformément aux trois premiers tirets certifiant que ces données sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du document;

ii) le dernier rapport de gestion, les derniers comptes annuels vérifiés (si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être fournis. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de fournir uniquement soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas fournis n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs) et le dernier rapport semestriel de l'émetteur pour l'exercice concerné lorsqu'il a déjà été publié;

iii) tout prospectus ou document équivalent publié par l'émetteur dans les douze mois précédant la demande d'admission à la cote officielle;

iv) les renseignements ci-dessous lorsqu'ils ne figurent pas déjà dans les documents visés aux points i), ii) et iii):

- la composition des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société et les fonctions exercées par chacun des membres,

- des renseignements de caractère général concernant le capital,

- la situation actuelle sur la base des derniers renseignements communiqués à l'émetteur en application des articles 85 à 97,

- les éventuels rapports des contrôleurs légaux, exigés par le droit interne de l'État membre sur le territoire duquel est situé le siège statutaire de l'émetteur et concernant les derniers comptes annuels publiés

ainsi que

d) les avis, affiches, placards et documents annonçant l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle et indiquant les caractéristiques essentielles desdites valeurs et tous les autres documents relatifs à leur admission et destinés à être publiés par l'émetteur ou en son nom indiquent l'existence des renseignements visés au point c) et précisent l'emplacement de leur publication actuelle ou future selon les modalités prévues à l'article 98

et

e) les renseignements visés au point c), ainsi que les avis, affiches, placards ou documents visés au point d) ont été envoyés aux autorités compétentes avant d'être mis à la disposition du public;

5) lorsque des sociétés dont les actions sont déjà cotées depuis deux ans au moins sur un second marché réglementé et surveillé par des autorités reconnues par les pouvoirs publics veulent faire admettre leurs valeurs mobilières à la cotation officielle dans le même État membre et que, de l'avis des autorités compétentes, des informations équivalentes pour l'essentiel à celles exigées par la présente directive sont à la disposition des investisseurs avant la date à laquelle l'admission à la cote officielle devient effective.

Section 3

Dispense d'inclure certains renseignements dans le prospectus

Article 24

Les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment:

a) que ces renseignements n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l'émetteur ou

b) que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour l'émetteur un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs mobilières en question.

Section 4

Contenu du prospectus dans des cas particuliers

Article 25

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des actions offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I:

a) au chapitre 1er,

b) au chapitre 2,

c) au chapitre 3, points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 et 3.2.9,

d) au chapitre 4, points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2,

e) au chapitre 5, points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5,

f) au chapitre 6, points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3,

g) au chapitre 7.

Lorsque les actions visées au premier alinéa sont représentées par des certificats, le prospectus doit contenir au moins, sous réserve de l'article 33 paragraphes 2 et 3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa, ceux qui sont prévus par le schéma C de l'annexe I:

a) au chapitre 1er, points 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8,

et

b) au chapitre 2.

2. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement:

a) des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

b) les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I et mentionnés au paragraphe 1 premier alinéa, à l'exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma,

c) les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B de l'annexe I,

d) les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

3. Lorsqu'ils sont publiés conformément à l'article 98, les prospectus visés aux paragraphes 1 et 2 doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

4. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 26

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, émises par une entreprise dont des valeurs mobilières sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I:

a) au chapitre 1er,

b) au chapitre 2,

c) au chapitre 3, points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2,

d) au chapitre 4, point 4.3,

e) au chapitre 5, points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4,

f) au chapitre 6,

g) au chapitre 7.

2. Lorsqu'il est publié conformément à l'article 98, le prospectus visé au paragraphe 1 doit être accompagné des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

3. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 27

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d'investisseurs particulièrement avertis en matière d'investissement et négociées entre ceux-ci, les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I ou en permettre l'inclusion sous une forme résumée à condition que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés.

Article 28

1. Pour l'admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des institutions financières, le prospectus doit contenir:

a) au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B de l'annexe I aux chapitres 1er, 2, 3, 5 et 6, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations, et

b) des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B de l'annexe I aux chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cet égard par la législation nationale ou par les autorités compétentes.

2. Les États membres déterminent les institutions financières visées au présent article.

3. Le régime prévu par le présent article peut être étendu:

a) aux organismes de placement collectif dont les parts ne sont pas exclues du champ d'application de la présente directive par l'article 3 paragraphe 2 point a),

b) aux sociétés de financement n'exerçant pas d'autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de leur société mère ou d'entreprises liées à celle-ci,

c) aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs mobilières, de licences ou de brevets et n'exerçant pas d'autre activité que la gestion de ce portefeuille.

Article 29

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement leurs comptes annuels et qui, à l'intérieur de la Communauté, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne, les États membres peuvent prévoir que le prospectus contient seulement:

a) les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I au point 1.1 et au chapitre 2, et

b) des renseignements relatifs aux événements importants pour l'appréciation des valeurs en question, survenus depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l'émetteur ou des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier.

Article 30

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit contenir:

a) en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I, et

b) en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

Lorsque l'émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution financière est établie conformément au régime prévu à l'article 28, sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe.

2. Lorsque l'émetteur des obligations garanties est une société de financement visée à l'article 28 paragraphe 3, le prospectus doit contenir:

a) en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1, et

b) en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

3. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d'eux; toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre un allégement de ces renseignements en vue d'une meilleure compréhension du prospectus.

4. Le contrat de garantie doit, dans les cas visés aux paragraphes 1, 2 et 3, être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies à tout intéressé, à sa demande.

Article 31

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir:

a) des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

b) les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

c) les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I au chapitre 2,

d) les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées.

2. Lorsque l'émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants est différent de l'émetteur des actions, le prospectus doit contenir:

a) des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

b) en ce qui concerne l'émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I,

c) en ce qui concerne l'émetteur des actions, les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

d) les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

Toutefois, lorsque l'émetteur des obligations est une société de financement visée à l'article 28 paragraphe 3, le prospectus peut contenir, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1.

Article 32

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des valeurs mobilières émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission de sociétés, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations - ainsi que, le cas échéant, le bilan d'ouverture, établi pro forma ou non, si l'émetteur n'a pas encore établi de comptes annuels - doivent, sans préjudice de l'obligation de publier le prospectus, être tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier.

2. Lorsque l'opération visée au paragraphe 1 est intervenue depuis plus de deux ans, les autorités compétentes peuvent dispenser de l'obligation prévue à ce même paragraphe.

Article 33

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d'actions, le prospectus doit contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C de l'annexe I et, en ce qui concerne les actions représentées, les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I.

2. Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser l'émetteur des certificats de publier sa propre situation financière lorsque cet émetteur est:

a) soit un établissement de crédit, ressortissant d'un État membre, créé ou régi par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne,

b) soit une filiale à 95 % ou plus d'un établissement de crédit, visé au point a), dont les engagements envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci,

c) soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par les autorités compétentes.

3. Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par de tels organismes, les autorités compétentes peuvent dispenser de publier les renseignements prévus au chapitre 1er du schéma C de l'annexe I.

Article 34

1. Lorsque les obligations dont l'admission à la cote officielle est demandée bénéficient, pour le remboursement de l'emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un État ou d'un de ses États fédérés, la législation nationale ou les autorités compétentes peuvent permettre un allégement des renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I aux chapitres 3 et 5.

2. La possibilité d'allégement prévue au paragraphe 1 peut également s'appliquer aux sociétés qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxes auprès de leurs clients.

Section 5

Contrôle et diffusion du prospectus

Article 35

1. Le prospectus ne peut être publié avant d'être approuvé par les autorités compétentes.

2. Les autorités compétentes n'approuvent la publication du prospectus que si elles estiment que celui-ci satisfait à toutes les exigences énoncées dans la présente directive.

Article 36

Les autorités compétentes décident si elles acceptent l'attestation du contrôleur légal des comptes prévue au point 1.3 des schémas A et B de l'annexe I et, le cas échéant, si elles exigent une attestation supplémentaire.

L'exigence d'une attestation supplémentaire doit résulter d'un examen cas par cas. À la demande du contrôleur légal et/ou de l'émetteur, les autorités compétentes doivent indiquer à ces derniers les motifs qui justifient cette exigence.

Section 6

Détermination de l'autorité compétente

Article 37

Lorsque, pour une même valeur mobilière, des demandes d'admission à la cote officielle de bourses situées ou opérant dans plusieurs États membres, y compris celui dans lequel l'émetteur a son siège statutaire, sont présentées simultanément ou à une date rapprochée, le prospectus doit être établi, conformément aux règles énoncées dans la présente directive, dans l'État membre où l'émetteur a son siège statutaire et être approuvé par les autorités compétentes de cet État; si le siège statutaire de l'émetteur n'est pas situé dans l'un de ces États membres, l'émetteur doit choisir celui de ces États selon la législation duquel le prospectus sera établi et approuvé.

Section 7

Reconnaissance mutuelle

Article 38

1. Une fois approuvé conformément à l'article 37, le prospectus doit, sous réserve de sa traduction éventuelle, être reconnu par les autres États membres où l'admission à la cote officielle est demandée, sans qu'une approbation doive être obtenue des autorités compétentes de ces États et sans que celles-ci puissent exiger l'insertion, dans le prospectus, d'informations complémentaires. Les autorités compétentes peuvent toutefois exiger l'insertion, dans le prospectus, de renseignements spécifiques au marché du pays d'admission relatifs en particulier au régime fiscal des revenus, aux organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans ce pays, ainsi qu'au mode de publication des avis destinés aux investisseurs.

2. Le prospectus approuvé par les autorités compétentes au sens de l'article 37 doit être reconnu dans l'autre État membre où une demande d'admission à la cote officielle est présentée, même si une dispense ou dérogation partielle a été accordée en application de la présente directive, à condition:

a) que cette dispense ou dérogation soit d'un type reconnu par la réglementation de l'autre État membre concerné et

b) que les mêmes circonstances justifiant cette dispense ou dérogation existent également dans l'autre État membre concerné et qu'il n'y ait pas d'autres conditions à cette dispense ou à cette dérogation qui puissent amener les autorités compétentes de cet État à les refuser.

Même si les conditions prévues aux points a) et b) ne sont pas satisfaites, l'État membre concerné peut permettre à ses autorités compétentes de reconnaître le prospectus approuvé par les autorités compétentes au sens de l'article 37.

3. Lorsqu'elles approuvent le prospectus, les autorités compétentes au sens de l'article 37 délivrent aux autorités compétentes des autres États membres où l'admission à la cote officielle est demandée un certificat attestant cette approbation. Si une dispense ou dérogation partielle a été accordée en application de la présente directive, le certificat en fait mention et en indique la justification.

4. Lors de la demande d'admission à la cote officielle, l'émetteur communique aux autorités compétentes de chacun des autres États membres où il demande l'admission le projet de prospectus qu'il envisage d'utiliser dans cet État.

5. Les États membres peuvent limiter l'application du présent article aux prospectus émanant des émetteurs ayant leur siège statutaire dans un État membre.

Article 39

1. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle dans un ou plusieurs États membres est présentée, et que les valeurs mobilières ont fait l'objet d'un prospectus d'offre publique établi et approuvé dans n'importe quel État membre, conformément aux articles 7, 8 ou 12 de la directive 89/298/CEE dans les trois mois qui précèdent la demande d'admission, le prospectus d'offre publique est reconnu, sous réserve de sa traduction éventuelle, comme prospectus d'admission à la cote officielle dans le ou les États membres dans lequel ou dans lesquels est présentée la demande d'admission à la cote officielle, sans qu'une approbation doive être obtenue des autorités compétentes de ce ou de ces États membres et sans que celles-ci puissent exiger l'insertion d'informations complémentaires dans le prospectus. Les autorités compétentes peuvent toutefois exiger l'insertion dans le prospectus de renseignements spécifiques au marché du pays d'admission et concernant en particulier le régime d'imposition des revenus, les organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans ce pays ainsi que le mode de publication des avis destinés aux investisseurs.

2. L'article 38 paragraphes 2 à 5 est applicable dans le cas visé au paragraphe 1 du présent article.

3. L'article 100 s'applique pour tout changement intervenant entre le moment où le contenu du prospectus visé au paragraphe 1 est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective.

Article 40

1. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle portant sur des valeurs mobilières qui donnent accès au capital social, immédiatement ou à terme, est introduite dans un ou plusieurs États membres autres que celui où se trouve le siège statutaire de l'émetteur des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, alors que les actions de cet émetteur sont déjà admises à la cote officielle dans ce dernier État, les autorités compétentes de l'État membre d'admission ne peuvent statuer qu'après avoir consulté celles de l'État membre du siège statutaire de l'émetteur des actions en question.

2. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle est introduite pour une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle dans un autre État membre depuis moins de six mois, les autorités compétentes à qui la demande est adressée prennent contact avec celles qui ont déjà admis la valeur mobilière à la cote officielle et dispensent, dans la mesure du possible, l'émetteur de cette valeur de la rédaction d'un nouveau prospectus, sous réserve de la nécessité éventuelle d'une mise à jour, d'une traduction, ou d'un complément correspondant aux exigences propres de l'État membre concerné.

Section 8

Accords avec les pays tiers

Article 41

La Communauté peut, par des accords conclus avec un ou plusieurs pays tiers, en application du traité, reconnaître moyennant réciprocité, les prospectus d'admission établis et contrôlés conformément à la réglementation de ce ou de ces pays tiers, comme satisfaisant aux exigences de la présente directive, pour autant que la réglementation en question assure aux investisseurs une protection équivalente à celle que procure la présente directive, même si cette réglementation diffère des dispositions de la présente directive.

CHAPITRE II

Conditions particulières relatives à l'admission d'actions

Section première

Conditions liées à la société dont les actions font l'objetd'une demande d'admission

Article 42

La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l'angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.

Article 43

1. La capitalisation boursière prévisible des actions qui font l'objet de la demande d'admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins d'un million d'EUR.

2. Les États membres peuvent prévoir que le non-respect de cette condition ne s'oppose pas à l'admission à la cote officielle lorsque les autorités compétentes ont l'assurance qu'un marché suffisant s'établira pour les actions en question.

3. Un État membre ne peut exiger un montant plus élevé de capitalisation boursière prévisible ou de capitaux propres pour l'admission à la cote officielle que s'il existe dans cet État un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, pour lequel les exigences en la matière sont égales ou inférieures à celles visées au paragraphe 1.

4. La condition énoncée au paragraphe 1 n'est pas applicable pour l'admission à la cote officielle d'une tranche supplémentaire d'actions de même catégorie que celles déjà admises.

5. La contre-valeur en monnaie nationale d'un million d'EUR est initialement l'équivalent de la contre-valeur en monnaie nationale d'un million d'unités de compte européennes qui était applicable le 5 mars 1979.

6. Si, à la suite de modifications de la contre-valeur de l'euro en monnaie nationale, le montant de la capitalisation boursière exprimé en monnaie nationale est inférieur ou supérieur d'au moins 10 % à la valeur d'un million d'EUR pendant une période d'un an, l'État membre doit, dans un délai de douze mois à compter de l'expiration de cette période, adapter ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives au paragraphe 1.

Article 44

La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d'admission à la cote officielle. Exceptionnellement, les autorités compétentes peuvent déroger à cette condition lorsqu'une telle dérogation est souhaitable dans l'intérêt de la société ou des investisseurs et que les autorités compétentes ont l'assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions dont l'admission à la cote officielle est demandée.

Section 2

Conditions liées aux actions qui font l'objet d'une demande d'admission

Article 45

La situation juridique des actions doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises.

Article 46

1. Les actions doivent être librement négociables.

2. Les autorités compétentes peuvent assimiler aux actions librement négociables les actions non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.

3. Pour l'admission à la cote officielle d'actions dont l'acquisition est soumise à un agrément, les autorités compétentes ne peuvent déroger au paragraphe 1 que si l'usage de la clause d'agrément n'est pas de nature à perturber le marché.

Article 47

En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation.

Article 48

1. Une diffusion suffisante des actions dans le public d'un ou de plusieurs États membres doit être réalisée au plus tard au moment de l'admission.

2. La condition visée au paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque la diffusion des actions dans le public doit se faire par la bourse. Dans ce cas, l'admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si les autorités compétentes ont la conviction qu'une diffusion suffisante par la bourse interviendra à bref délai.

3. En cas de demande d'admission à la cote officielle d'une tranche supplémentaire d'actions de même catégorie, les autorités compétentes peuvent apprécier si la diffusion des actions dans le public est suffisante par rapport à l'ensemble des actions émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire.

4. Si les actions sont admises à la cote officielle d'un ou de plusieurs États tiers, les autorités compétentes peuvent, par dérogation au paragraphe 1, prévoir leur admission à la cote officielle lorsqu'une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les États tiers où elles sont cotées.

5. Une diffusion suffisante est présumée réalisée soit lorsque les actions qui font l'objet de la demande d'admission sont réparties dans le public à concurrence d'au moins 25 % du capital souscrit représenté par cette catégorie d'actions, soit lorsque, en raison du nombre élevé d'actions d'une même catégorie et de l'étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible.

Article 49

1. La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions de même catégorie déjà émises.

2. Les États membres peuvent prévoir que cette condition ne s'applique pas aux demandes d'admission ne portant pas sur l'ensemble des actions d'une même catégorie déjà émises, lorsque les actions de cette catégorie dont l'admission n'est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions dont l'admission à la cote officielle est demandée.

Article 50

1. Pour l'admission à la cote officielle d'actions qui sont émises par des sociétés ressortissantes d'un autre État membre et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre État membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de cet État portent cette situation à la connaissance du public.

2. La présentation matérielle des actions émises par des sociétés ressortissantes d'un État tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

Article 51

Si les actions émises par une société ressortissante d'un État tiers ne sont pas cotées dans le pays d'origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si les autorités compétentes ont l'assurance que l'absence de cotation dans le pays d'origine ou de diffusion principale n'est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs.

CHAPITRE III

Conditions particulières relatives à l'admission d'obligations émises par une entreprise

Section première

Conditions liées à l'entreprise dont les obligations font l'objet d'une demande d'admission

Article 52

La situation juridique de l'entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l'angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.

Section 2

Conditions liées aux obligations qui font l'objet d'une demande d'admission

Article 53

La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises.

Article 54

1. Les obligations doivent être librement négociables.

2. Les autorités compétentes peuvent assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.

Article 55

En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n'est pas applicable en cas d'émission continue d'obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n'est pas déterminée.

Article 56

La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d'une même émission.

Article 57

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d'un autre État membre et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre État membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de cet État portent cette situation à la connaissance du public.

2. La présentation matérielle des obligations émises dans un seul État membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet État.

3. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d'un État tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

Section 3

Autres conditions

Article 58

1. L'emprunt ne peut être inférieur à 200000 EUR. Cette disposition n'est pas applicable en cas d'émission continue d'obligations lorsque le montant de l'emprunt n'est pas fixé.

2. Les États membres peuvent prévoir que le non-respect de cette condition ne s'oppose pas à l'admission à la cote officielle lorsque les autorités compétentes ont l'assurance qu'un marché suffisant s'établira pour les obligations en question.

3. La contre-valeur en monnaie nationale de 200000 EUR est initialement l'équivalent de la contre-valeur en monnaie nationale de 200000 unités de compte européennes qui était applicable le 5 mars 1979.

4. Si, à la suite de modifications de la contre-valeur de l'euro en monnaie nationale, le montant minimal de l'emprunt exprimé en monnaie nationale est inférieur d'au moins 10 % à la valeur de 200000 EUR pendant une période d'un an, l'État membre doit, dans un délai de douze mois à compter de l'expiration de cette période, adapter ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives au paragraphe 1.

Article 59

1. Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle que si les actions auxquelles elles se réfèrent ont été admises antérieurement à cette cote ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps.

2. Toutefois, les États membres peuvent, par dérogation au paragraphe 1, prévoir l'admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants si leurs autorités compétentes ont l'assurance que les porteurs d'obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions concernées par ces obligations.

CHAPITRE IV

Conditions particulières relatives à l'admission d'obligations émises par un État ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public

Article 60

Les obligations doivent être librement négociables.

Article 61

En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n'est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n'est pas déterminée.

Article 62

La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d'une même émission.

Article 63

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont émises par un État membre ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet État membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de cet État portent cette situation à la connaissance du public.

2. La présentation matérielle des obligations émises par des États tiers ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

TITRE IV

OBLIGATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES ADMISES À LA COTE OFFICIELLE

CHAPITRE I

Obligations de la société dont les actions sont admises à la cote officielle

Section première

Cotation d'actions de même catégorie nouvellement émises

Article 64

Sans préjudice de l'article 49, paragraphe 2, en cas de nouvelle émission publique d'actions de même catégorie que celles déjà admises à la cote officielle, la société est tenue, lorsqu'il n'y a pas admission automatique de ces nouvelles actions, de demander leur admission à cette cote, soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables.

Section 2

Traitement des actionnaires

Article 65

1. La société doit assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

2. La société doit assurer, au moins dans chaque État membre où ses actions sont cotées, toutes les facilités et informations nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. En particulier, elle doit:

a) informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et leur permettre d'exercer leur droit de vote,

b) publier des notices ou diffuser des circulaires concernant l'attribution et le paiement des dividendes, les opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion,

c) désigner un organisme financier comme mandataire auprès duquel les actionnaires peuvent exercer leurs droits financiers, à moins que la société n'assure elle-même le service financier.

Section 3

Modification de l'acte constitutif ou des statuts

Article 66

1. La société qui envisage une modification de son acte constitutif ou de ses statuts doit en communiquer le projet aux autorités compétentes des États membres où ses actions sont cotées.

2. La communication de ce projet aux autorités compétentes doit être faite au plus tard au moment de la convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur la modification proposée.

Section 4

Comptes annuels et rapport de gestion

Article 67

1. La société doit mettre à la disposition du public, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion.

2. Si la société établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, les autorités compétentes peuvent autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

3. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions des directives concernant les comptes des sociétés et s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis.

Section 5

Informations supplémentaires

Article 68

1. La société doit informer le public, dans les meilleurs délais, des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d'activité qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur sa situation patrimoniale ou financière ou la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante des cours de ses actions.

Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser la société de cette obligation si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société.

2. La société doit informer le public, sans délai, de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.

3. La société doit informer le public, dès qu'elle en a connaissance, des modifications intervenues dans la structure (détenteurs et fractions du capital détenu) des participations importantes dans son capital par rapport aux données publiées antérieurement à ce sujet.

En particulier, les sociétés qui ne sont pas soumises aux articles 85 à 97 doivent informer le public chaque fois, au plus tard dans les neuf jours civils, qu'elles ont connaissance de l'acquisition ou de la cession par une personne ou une entité d'un nombre d'actions tel que la participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à l'un des seuils fixés à l'article 89.

Section 6

Équivalence des informations

Article 69

1. La société dont les actions sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans des États membres différents doit assurer au marché de chacune de ces bourses des informations équivalentes.

2. La société dont les actions sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres et dans un ou plusieurs pays tiers doit faire bénéficier le marché du ou des États membres où ses actions sont cotées d'informations au moins équivalentes à celles qu'elle donne au marché du ou des pays tiers en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des actions.

Section 7

Informations périodiques à publier

Article 70

Les États membres assurent que les sociétés visées à l'article 4 publient un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice.

Article 71

En ce qui concerne le rapport semestriel, les États membres peuvent soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues par les articles 70, 72 à 76, l'article 102 paragraphe 2 et par l'article 103 ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu'elles soient d'application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés.

Section 8

Publication et contenu du rapport semestriel

Article 72

1. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré.

2. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, les autorités compétentes sont admises à proroger le délai de publication.

Article 73

1. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l'activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré.

2. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins:

a) le montant net du chiffre d'affaires,

b) le résultat avant ou après déduction des impôts.

Ces notions sont à entendre au sens des directives concernant les comptes des sociétés.

3. Les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes à autoriser cas par cas et à titre exceptionnel les sociétés à fournir le résultat sous forme d'une estimation chiffrée, à condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'un seul État membre. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l'investisseur en erreur.

4. Lorsque la société a versé ou se propose de verser les acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés.

5. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l'exercice précédent.

6. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution de l'activité et sur les résultats de la société, ainsi que l'indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l'exercice précédent.

Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l'évolution prévisible de la société pour l'exercice en cours.

7. Lorsque les données chiffrées prévues au paragraphe 2 se révèlent inadaptées à l'activité de la société, les autorités compétentes veillent à ce que des adaptations appropriées y soient apportées.

Article 74

Lorsqu'une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non consolidée. Toutefois, les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes, lorsqu'elles estiment que la forme non retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, à exiger de la société qu'elle les publie.

Article 75

Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l'attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont reproduites intégralement.

Article 76

1. Lorsque certaines obligations imposées par la présente directive sont inadaptées à l'activité ou à la situation de la société, les autorités compétentes veillent à ce que les adaptations appropriées soient apportées à ces obligations.

2. Les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des actions en question.

La société ou ses représentants sont responsables de l'exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense.

3. Les paragraphes 1 et 2 s'appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l'article 71.

4. Si une société relevant du droit d'un pays tiers publie dans un pays tiers un rapport semestriel, les autorités compétentes peuvent l'autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu par la présente directive, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l'application de la présente directive.

Article 77

Lorsqu'un rapport semestriel doit être publié dans plusieurs États membres, les autorités compétentes de ces États membres, par dérogation à l'article 71, s'efforcent d'accepter comme texte unique le texte du rapport qui répond aux exigences imposées par l'État membre où les actions de la société ont été admises pour la première fois à la cote officielle ou un texte qui s'en rapproche le plus possible. En cas d'admission simultanée à la cote officielle de deux ou plusieurs bourses situées ou opérant dans différents États membres, les autorités compétentes des États membres concernés s'efforcent d'accepter comme texte unique le texte du rapport qui répond aux exigences de l'État membre où est situé le siège de la société; si le siège de la société est situé dans un pays tiers, les autorités compétentes des États membres concernés s'efforcent d'accepter un texte unique de rapport.

CHAPITRE II

Obligations de l'émetteur dont les obligations sont admises à la cote officielle

Section première

Obligations émises par une entreprise

Article 78

1. L'entreprise doit assurer un traitement égal des porteurs d'obligations d'un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations.

Cette condition n'interdit pas, lorsqu'elles sont effectuées conformément au droit national, les offres de rachat anticipé qui pourraient être faites, notamment en fonction de priorités de caractère social, par l'entreprise aux porteurs de certaines obligations par dérogation aux conditions d'émission.

2. L'entreprise doit assurer, au moins dans chaque État membre où ses obligations sont admises à la cote officielle, toutes les facilités et informations nécessaires pour permettre aux obligataires d'exercer leurs droits. En particulier, elle doit:

a) publier les notices ou diffuser les circulaires concernant la tenue éventuelle des assemblées des obligataires, le paiement des intérêts, l'exercice des droits éventuels de conversion, d'échange, de souscription et de renonciation, ainsi que le remboursement,

b) désigner un organisme financier comme mandataire auprès duquel les obligataires peuvent exercer leurs droits financiers, à moins que l'entreprise n'assure elle-même le service financier.

Article 79

1. L'entreprise, qui envisage une modification de son acte constitutif ou de ses statuts affectant les droits des obligataires, doit en communiquer le projet aux autorités compétentes des États membres où ses obligations sont cotées.

2. La communication de ce projet aux autorités compétentes doit être faite au plus tard au moment de la convocation de l'organe appelé à statuer sur la modification proposée.

Article 80

1. L'entreprise doit mettre à la disposition du public, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national.

2. Si l'entreprise établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, les autorités compétentes peuvent autoriser l'entreprise à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

3. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions des directives concernant les comptes des sociétés et s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis.

Article 81

1. L'entreprise doit informer le public, dans les meilleurs délais, des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d'activité qui ne sont pas du domaine public et qui peuvent affecter de façon significative sa capacité de répondre à ses engagements.

Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser l'entreprise, à sa demande, de cette obligation si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l'entreprise.

2. L'entreprise doit informer le public, sans délai, de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d'une modification des conditions de l'emprunt ou des taux d'intérêt.

3. L'entreprise doit informer le public, sans délai, des nouvelles émissions d'emprunt et, tout particulièrement, des garanties dont elles seraient assorties.

4. Dans les cas où la cotation officielle porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des obligations avec warrants, l'entreprise doit informer le public, sans délai, de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions concernées par ces obligations.

Article 82

1. L'entreprise, dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans des États membres différents, doit assurer au marché de chacune de ces bourses des informations équivalentes.

2. L'entreprise dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres et dans un ou plusieurs pays tiers doit faire bénéficier le marché du ou des États membres où ses obligations sont cotées d'informations au moins équivalentes à celles qu'elle donne au marché du ou des pays tiers en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des obligations.

Section 2

Obligations émises par un État ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public

Article 83

1. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public doivent assurer un traitement égal des porteurs d'obligations d'un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations.

Cette condition n'interdit pas, lorsqu'elles sont effectuées conformément au droit national, les offres de rachat anticipé qui pourraient être faites, notamment en fonction de priorités de caractère social, par l'émetteur aux porteurs de certaines obligations par dérogation aux conditions d'émission.

2. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public doivent assurer, au moins dans chaque État membre où les obligations sont admises à la cote officielle, toutes les facilités et informations nécessaires pour permettre aux obligataires d'exercer leurs droits. En particulier, ils doivent:

a) publier les notices ou diffuser les circulaires concernant la tenue éventuelle des assemblées des obligataires, le paiement des intérêts et le remboursement,

b) désigner un organisme financier comme mandataire auprès duquel les obligataires peuvent exercer leurs droits financiers.

Article 84

1. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans des États membres différents doivent assurer au marché de chacune de ces bourses des informations équivalentes.

2. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres et dans un ou plusieurs pays tiers doivent faire bénéficier le marché du ou des États membres où leurs obligations sont cotées d'informations au moins équivalentes à celles qu'ils donnent au marché du ou des pays tiers en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des obligations.

CHAPITRE III

Obligations d'information lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse

Section première

Dispositions générales

Article 85

1. Les États membres soumettent au présent chapitre les personnes physiques et les entités juridiques de droit public ou privé qui acquièrent ou cèdent, directement ou par personne interposée, une participation répondant aux critères définis à l'article 89 paragraphe 1 et entraînant une modification dans la détention des droits de vote d'une société qui relève de leur législation et dont les actions sont admises à la cote officielle d'une ou de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres.

2. Lorsque l'acquisition ou la cession d'une participation importante telle que visée au paragraphe 1 s'effectue par la voie de certificats représentatifs d'actions, le présent chapitre s'applique aux porteurs de ces certificats et non à leur émetteur.

3. Le présent chapitre ne s'applique pas à l'acquisition et à la cession d'une participation importante dans les organismes de placement collectif.

Article 86

Aux fins du présent chapitre, on entend par "acquisition d'une participation" non seulement l'achat d'une participation, mais également toute autre obtention d'une participation, quel que soit son titre ou le procédé utilisé, y compris l'obtention d'une participation en vertu d'un des cas visés à l'article 92.

Article 87

1. Aux fins du présent chapitre, on entend par "entreprise contrôlée" toute entreprise dans laquelle une personne physique ou une entité juridique:

a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés; ou

b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise; ou

c) est actionnaire ou associé et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci.

2. Pour l'application du paragraphe 1, les droits de vote, de nomination ou de révocation de l'entreprise mère doivent être majorés des droits de toute autre entreprise contrôlée, ainsi que de ceux de toute personne ou entité agissant en son nom mais pour le compte de l'entreprise mère ou de toute autre entreprise contrôlée.

Article 88

Les États membres peuvent soumettre les personnes physiques et entités juridiques et les sociétés visées à l'article 85 paragraphe 1 à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues par le présent chapitre ou à des obligations supplémentaires, pour autant que ces obligations s'appliquent d'une manière générale à tous les acquéreurs et cédants et à toutes les sociétés ou à l'ensemble des acquéreurs et cédants et des sociétés d'une catégorie déterminée.

Section 2

Information en cas d'acquisition ou de cession d'une participation importante

Article 89

1. Lorsqu'une personne physique ou une entité juridique visée à l'article 85 paragraphe 1 acquiert ou cède une participation dans une société visée à l'article 85 paragraphe 1 et que, par suite de cette acquisition ou cession, le pourcentage des droits de vote qu'elle détient atteint ou dépasse les seuils de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % et 2/3 ou descend en dessous de ces seuils, elle doit informer la société et simultanément la ou les autorités compétentes visées à l'article 96, dans un délai de sept jours civils, du pourcentage des droits de vote qu'elle détient après cette acquisition ou cession. Les États membres peuvent ne pas appliquer:

a) les seuils de 20 % et de 1/3 lorsqu'ils appliquent un seul seuil de 25 %,

b) le seuil de 2/3 lorsqu'ils appliquent un seuil de 75 %.

Le délai de sept jours civils prend cours à partir du moment où la personne ou l'entité détentrice d'une participation importante a eu connaissance de l'acquisition ou de la cession ou à partir du moment où, compte tenu des circonstances, elle aurait dû en avoir connaissance.

Les États membres peuvent prévoir en plus que l'information de la société en question doit avoir lieu également par rapport au pourcentage du capital détenu par une personne physique ou entité juridique.

2. Les États membres déterminent, si nécessaire, dans leur législation et en fonction de celle-ci, les modalités selon lesquelles sont portés à la connaissance des personnes physiques ou entités juridiques visées à l'article 85 paragraphe 1 les droits de vote à prendre en compte pour l'application du paragraphe 1 du présent article.

Article 90

Les États membres prévoient que à l'occasion de la première assemblée générale d'une société visée à l'article 85 paragraphe 1 qui se tiendrait en ce qui concerne:

la Belgique, à partir du 1er octobre 1993,

le Danemark, à partir du 1er octobre 1991,

l'Allemagne, à partir du 1 er avril 1995,

la Grèce, à partir du 1er octobre 1992,

l'Espagne, à partir du 15 juin 1991,

la France, à partir du 1er octobre 1991,

l'Irlande, à partir du 1er novembre 1991,

l'Italie, à partir du 1er juin 1992,

le Luxembourg, à partir du 1er juin 1993,

les Pays-Bas, à partir du 1er mai 1992,

l'Autriche, à partir du 1er avril 1995,

le Portugal, à partir du