Décision de la Commission du 24/03/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N* IV/M.571 - CGI / Dassault) sur base du Règlement (CEE) N* 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi)

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VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)b

Aux parties notifiantes

Messieurs,

Objet :<ind> Affaire n* IV/M.571 - CGI/DASSAULT

<ind> <ind> Votre notification en application de l'article 4 du règlement du Conseil n* 4064/89.

1.<ind> La notification mentionnée en objet a été reçue par la Commission le 23 février 1995. Elle concerne l'entrée de DASSAULT ELECTRONIQUE, à hauteur de 34%, dans le capital de CR2A - DI, filiale de la Compagnie Générale d'Informatique.

2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que <ind> l' opération notifiée entre dans le champ d' application du règlement du Conseil <ind> n* 4064/89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

I. <ind> LES PARTIES

3.<ind> DASSAULT ELECTRONIQUE (Dassault) fait partie du groupe français DASSAULT INDUSTRIES, lequel est présent dans les domaines de l'aéronautique et de l'espace, de l'electronique et des simulations et de l'informatique, notamment dans le secteur militaire.

4.<ind> La COMPAGNIE GENERALE D' INFORMATIQUE (CGI) est contrôlée par la Compagnie IBM FRANCE qui fait partie du groupe américain IBM, lequel est présent dans les domaines de l'informatique, des logiciels et des activités qui leur sont liées.

5.<ind> CR2A - DI est une filiale de CGI principalement active dans l'informatique de défense.

II. <ind> L' OPERATION

6.<ind> Un Protocole d' Accord du 20 février confère à Dassault une participation de 34% dans CR2A Holding qui détient plus de 99% de CR2A - DI. Ce Protocole d' Accord s' accompagne d' un Pacte d' Actionnaires entre Dassault et CGI et l' accord de Dassault pour certaines décisions importantes relatives à CR2A - DI est exigé. Enfin, Dassault bénéficie d' une option pour porter, au cours du troisième trimestre 1996 ou du troisième trimestre 1997, sa participation à 50% dans CR2A Holding.

III. CONCENTRATION

<ind> Contrôle conjoint

7.<ind> Le Conseil d' Administration de CR2A Holding comprendra 9 membres dont 5 nommés par CGI et 4 par Dassault. Toutefois, une majorité qualifiée des deux tiers impliquant donc l' accord d' au moins un membre nommé par Dassault sera exigée pour certaines décisions dont notamment:

<ind> -<ind> cession de la participation détenue dans CR2A - DI

<ind> -<ind> toutes cessions d' actifs ou d' activités liées à la défense nationale (qui représente environ 75% de l' activité totale),

<ind> -<ind> modifications significatives de la politique de formation et/ou de recherche - développement (fondamentale pour l' activité concernée - cf ci-après),

<ind> -<ind> adoption du budget annuel incluant notamment les investissements en études, développement et immobilisations.

<ind> Il s' ensuit que CR2A Holding sera conjointement contrôlée par CGI et Dassault.

8.<ind> Des dispositions similaires sont en outre prévues pour CR2A - DI dont le Conseil de Surveillance comprendra 5 membres nommés par CGI et 4 par Dassault et dont le Directoire sera composé d' au moins 2 membres, dont 1 nommé par CGI, 1 par Dassault et les autres de commun accord.

<ind>

<ind> Entreprise accomplissant de manière durable toutes les fonctions d' une entité économique autonome.

9.<ind> CR2A - DI est une entreprise de plein exercise dont l'activité, contrairement à celle du groupe CGI, est principalement tournée vers le secteur de la défense. Les Protocole d'Accord et Pacte d' Actionnaires à la base de la présente opération sont d'une durée indéterminée.

<ind> Coordination du comportement concurrentiel

10.<ind> Seule Dassault reste présente dans le domaine des systèmes Temp Réel pour la défense qui représente la majeure partie de l' activité de CR2A - DI. Suite à l'opération, CGI n' y est plus présente et IBM s' en est retirée tant en France que dans le reste du monde. Par consequent, l' opération ne conduit pas à la coordination du comportement concurrentiel d' entreprises qui restent indépendantes.

11.<ind> Il résulte des points 7 à 10 ci-dessus que l' opération conduit à la création d' une entreprise commune de nature concentrative.

IV.<ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE

12.<ind> Le chiffre d' affaires total réalisé sur le plan mondial par l' ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d' Ecus (IBM: 53,6 milliards d'Ecus). Le chiffre d' affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par IBM et Dassault représente un montant supérieur à 250 millions d' Ecus. IBM ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d' affaires communautaire dans un seul et même Etat membre.

13.<ind> Il s' ensuit que la concentration est de dimension communautaire.

V.<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

<ind> Marché de produits

14.<ind> Le marché des systèmes informatiques de défense [cf décision de la Commission du 17.3.93 dans l' affaire IV/M.272 - Matra/Cap Gemini Sogeti, point 12] est constitué par des prestations de services "clé en mains" où sur la base de spécifications du client, généralement les forces armées, le fournisseur doit concevoir et réaliser un système complet de traitement d' information à des fins militaires, comprenant généralement la fourniture des logiciels, de la documentation d' emploi, la formation des utilisateurs et parfois la maintenance du système et la fourniture du matériel informatique.

15.<ind> Il s' agit donc dans la plupart des cas de systèmes dits "integrés", c'-est-à-dire de systèmes qui sont réalisés spécialement pour l' utilisateur final. [cf décision de la Commission du 19.5.93 dans l' affaire IV/M.336 - IBM/CGI, point 8]

16.<ind> Ces systèmes comprennent notamment les systèmes temp réel (STR), capables de garantir une réponse en un temp défini et particulièrement bref (de quelques microsecondes à quelques centaines de millisecondes selon les cas). La réalisation de tels systèmes nécessite principalement des capacités en recherche et développement et formation importantes.

17.<ind> Les parties définissent le marché pertinent comme étant celui des STR pour la défense. Cette question peut rester ouverte car, même sur un marché aussi étroitement défini, la concentration ne conduit ni à la création ni au renforcement d' une position dominante.

<ind> Marché géographique

18.<ind> Le marché géographique concernant les industries et services relatifs à la défense et à l' armement est généralement considéré comme étant encore un marché national, compte tenu de ses spécificités propres, tout au moins pour les Etats qui possèdent une telle industrie. [et ceci bien que puisse commencer à se dessiner un marché européen, résultat de programmes de défense communs et d' alliances européennes. Sur ces questions, cf en dernier lieu la décision de la Commission du 2.12.94 dans l' affaire IV/M.527 - Thomson CSF/Deutsche Aerospace, point 25.]

<ind> Le marché géographique affecté par la présente concentration est le marché national français pour les produits en question. Les parties réalisent d' ailleurs la majeure partie de leur activité en France.

<ind> Appréciation de l' opération

19.<ind> Le chiffre d' affaires des STR défense en France est estimé à Ecus 350 millions. Sur ce secteur, la part de marché de la nouvelle entité cumulé avec elle de Dassault sera d' environ 25%. Seront également présentes CAP SESA (entreprise commune entre Matra et Cap Gemini Sogeti) avec 20%, THOMSON avec 20%, SEMA (Paribas) avec 14% et ALCATEL (14%). Les concurrents, aux parts de marché appréciables, sont en outre des entreprises puissantes, dont les ressources financières, les moyens en recherche et développement et les capacités de formation, sont comparables à ceux des fondateurs de CR2A - DI. On rappelera enfin que la concentration de la grande majorité des commandes par un seul acheteur, le Ministère français de la Défense nationale, constitue un puissant contre-pouvoir dans les cas où une entreprise entendrait s' affranchir du jeu concurrentiel.

<ind> En conclusion, la nouvelle entité ne crée ni ne renforce une position dominante.

20.<ind> On signalera, pour mémoire, la présence marginale de CR2A - DI dans le secteur civil où elle réalise un chiffre d' affaires d' environ Ecus 11 millions dans les domaines des études théoriques dans l' aérodynamique mécanique des fluides et le calcul numérique et les STR à applications civiles. Cette présence est toutefois extrèmement limitée et, compte tenu de l' absence des entreprises mères, ne saurait en aucune façon traduire la création ou le renforcement d' une position dominante.

VI.<ind> CONCLUSION

21.<ind> Pour les raisons mentionées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s' opposer à la concentration notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et le fonctionnement de l' Accord EEE. Cette décision est adoptée en application de l' article 6, paragraphe 1, lettre b) du règlement du Conseil no 4064/89.

Pour la Commission,