Bruxelles, le 16/10/2002

SG (2002) D/232192 - 232193

Aux parties notifiantes :

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.2941 – CNP/TAITTINGER

Votre notification du 13.09.2002 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1. Le 13/09/02, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil [1], d'un projet de concentration par laquelle la société belge Compagnie Nationale à Portefeuille (« CNP ») acquiert le contrôle en commun de la société française Taittinger (« Taittinger »). Actuellement, la société Taittinger est sous contrôle unique des membres de la famille Taittinger.

2. La Commission après examen de la notification a abouti à la conclusion que l’opération notifiée entre dans le champs d’application du règlement (CEE) n°4064/89 du Conseil et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

I. LES PARTIES

3. La CNP est un holding financier, contrôlé par le Baron Albert Frère, qui détient des participations dans un certain nombre d’entreprises présentes dans des domaines d’activité très divers. Ces participations peuvent dans certains cas donner à la CNP des prérogatives de contrôle dans lesdites entreprises (à titre d’exemple contrôle exclusif sur les Editions Dupuis ou la société Entremont ou conjoint sur la chaîne de magasins « Planet Parfum » et sur certains vignobles du Bordelais).

4. Taittinger est actuellement sous le contrôle exclusif des membres de la famille Taittinger. Ses filiales sont présentes dans quatre grands domaines d'activités: la production et le négoce de vins (Taittinger, Ernest Irroy, Samazeuilh, Saint-Evremond, Bouvet-Ladubay), l’hôtellerie (groupes Envergure et Concorde), l'industrie du luxe (cristallerie sous la marque « Baccarat » et parfums sous la marque « Annick Goutal ») et la commercialisation de spiritueux (Taittinger).

II. LA CONCENTRATION

5. La famille Taittinger a conclu le 25 juin 2002 un pacte d'actionnaire avec la CNP, aux termes duquel la famille Taittinger s'engage à simplifier la structure de son groupe et à modifier les statuts de la société Taittinger.

6. A l'issue de ces opérations, la famille Taittinger et la CNP devraient détenir […] % du capital (famille Taittinger: […] % et CNP: […] %) et […] % des droits de vote (famille Taittinger: […] % et CNP: […] %) de la société Taittinger.

7. A la suite de la modification des statuts de la société Taittinger, la CNP aura un représentant au Directoire et trois représentants sur les quatorze membres du Conseil de surveillance de la société Taittinger. Les décisions stratégiques devront être autorisées par le Conseil de surveillance à la majorité des 12/14èmes. La CNP disposera aussi d'un droit de veto sur les décisions stratégiques au sein du Conseil de surveillance de Taittinger.

8. Par conséquent la CNP acquiert le contrôle conjoint de la société Taittinger au sens de l’article 3 (1) (b) du règlement du Conseil 4064/89.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

9. En 2001, la CNP et Taittinger ont réalisé un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros [2] (CNP : EUR […] million ; Taittinger : EUR […] million). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros (CNP: EUR […] million; Taittinger: EUR […] million), et seule Taittinger réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre (France: EUR […] million). L'opération a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les marchés de Produits en cause

10. Les parties à la présente concentration ont, l’une d’entre elles ou ensemble, des activités dans le domaine du vin et du champagne (production, négoce et mise en bouteille), dans la distribution (spiritueux, cosmétiques et parfumerie ainsi que produits dits « hors-taxes ») et, enfin dans l’hôtellerie et la restauration.

11. De la présente concentration résulteront entre les parties à la concentration deux recoupements au plan horizontal, dans l’activité de production de vins, d’une part, et de négoce de vins, d’autre part, et un seul marché affecté par une intégration verticale, la vente au détail de parfums et de cosmétiques de luxe.

12. Il y aura d’autres possibilités d’intégrations verticales induites par l’opération (par exemple entre l’activité restauration du groupe Taittinger et celle de la production de vin de la CNP) mais celles-ci ne donneront lieu à aucun marché affecté quelle que soit la délimitation pertinente envisagée. La question de la délimitation du marché pertinent ayant trait à ces activités peut donc être laissée ouverte.

13. Les parties estiment que le marché de la production de vins pourrait être segmenté en fonction des dénominations régionales ou des appellations ayant comme objectif de certifier l’origine ou la nature du produit. A l’appui de leur analyse, elles citent une précédente décision de la Commission [3] dans laquelle il n’avait pas été exclu que le Sherry de Jerez pourrait être distingué du Sherry produit dans d’autres régions ou pays. En l’espèce, dans la mesure où les vins de Bordeaux contrôlés par la CNP (Saint-Emilion, Sauternes, Pomerol) et les vins de Saumur et de Loire contrôlés par la société Taittinger peuvent faire l’objet d’appellation spécifique, il ne peut être exclu qu’ils pourraient constituer autant de marchés spécifiques. Toutefois, quelle que soit la délimitation des marchés retenue dans le secteur de la production de vins, aucun marché ne sera affecté du fait de la présente concentration. Il n’y a donc pas lieu de se prononcer sur ce point.

14. Le marché du négoce de vins n'a, quant à lui, pas fait à ce jour l'objet de définition précise par la Commission. Les parties indiquent que le fait que les négociants en vins jouent un rôle particulier dans la chaîne de production et de distribution permet de considérer que le négoce de vins est un marché distinct.

15. La question de la définition précise de ce marché peut néanmoins être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique.

16. En ce qui concerne le marché de la vente au détail de parfums et de cosmétiques de luxe, la Commission a, à plusieurs reprises, distingué la distribution sélective d’articles de luxe de l’activité de distribution de produits ordinaires [4]. En l’espèce, il y aurait donc un marché distinct de la distribution sélective d’articles de parfumerie et de cosmétiques, tel que le proposent les parties notifiantes.

17. Toutefois la question de la définition précise de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique.

B. Les marchés géographiques en cause

18. En ce qui concerne le marché de la production de vins, les parties ne proposent pas de définition de la dimension géographique. Dans ses décisions précédentes concernant le marché des boissons alcoolisées et des spiritueux, la Commission a considéré que le marché géographique pertinent est de dimension nationale, en raison des différences de modes de consommation, de réseaux de distribution et logistique, de stratégies de marketing, de taxes et accises et de réglementation [5].

19. La question de la dimension géographique de ce marché peut cependant être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la délimitation géographique retenue, aucun marché ne sera affecté du fait de la présente concentration.

20. Les parties considèrent que le marché du négoce de vins peut être de dimension nationale ou européenne. Ce marché n'a pas à ce jour fait l'objet de définition de marché par la Commission.

21. Cependant la définition précise de la dimension géographique de ce marché peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, le résultat de l'analyse concurrentielle est identique.

22. Les parties mentionnent que le marché de la vente au détail de parfums et de cosmétiques de luxe peut avoir une dimension locale, nationale, voire européenne. La Commission a jusqu'à ce jour laissé la question de la définition du marché géographique pertinent ouverte dans les affaires Sanofi/Yves Saint Laurent [6] pour les marchés des produits de luxe, et PPR/Gucci [7] pour le marché de la distribution de produits de luxe.

23. Cette question peut être laissée ouverte, car même sur la base de marchés géographiques nationaux, cette opération ne soulève pas de doute quant à sa compatibilité avec le marché européen.

C. Analyse concurrentielle

24. Les parties à la concentration sont toutes deux présentes sur le marché de la production de vins: la CNP a le contrôle en commun de plusieurs sociétés de production de vins de Bordeaux (société Château Cheval Blanc, société Château Rieussec, société Château l'Evangile) et Taittinger, par une filiale à 99%, est active dans la production de vins de Saumur et de Loire.

25. Cependant, quelles que soient les définitions retenues pour les marchés de produit et géographique, ce marché n'est touché que marginalement par l’opération dans la mesure où la présence de l’un ou l’autre opérateur est mineure.

26. L'opération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour ce marché.

27. La CNP et Taittinger sont simultanément présentes sur le marché du négoce de vins par le biais de deux sous-filiales de la CNP (Victor Tamines et Naud Rullens) et de deux filiales de Taittinger (Samazeuilh et Saint Evremond). Les activités de la CNP et de Taittinger sur ce marché ne sont toutefois que très faibles.

28. En effet, pour la CNP, l'ensemble Victor Tamines/Naud Rullens, qui réalise l'essentiel de son activité en Belgique, détient une part du marché belge du négoce de vins, exprimée en litres, d'environ [0-5] %. Son activité dans les autres Etats membres, dont la France, est insignifiante.

29. Pour Taittinger, l'ensemble Samazeuilh/Saint Evremond n'intervient qu'en France et a une part de marché français du négoce de vins inférieure à [0-1] %.

30. En conséquence, l’opération ne se traduit par des additions horizontales de parts de marché que si l’on considère que le marché géographique pertinent du négoce de vin est de dimension supranationale. Dans cette hypothèse, tant les parts de marché combinées que l’addition des parts de marché respectives des parties apparaît comme extrêmement minime.

31. L’opération n’est donc pas en mesure de créer ou renforcer une position dominante sur ce marché.

32. Le seul marché affecté par cette opération est la vente au détail de parfums et de cosmétiques de luxe, la CNP étant l'un des opérateurs importants du marché belge de la distribution de parfum (enseignes «Planet Parfum» et «Cloquet Parfumerie») et Taittinger ayant des activités dans la production de parfum (sous la marque Annick Goutal).

33. La CNP estime détenir environ […] du marché belge de la vente au détail de produits cosmétiques et de parfumerie ([20-25] %). Cette part de marché est élevée mais doit être appréciée par rapport à la position de son principal concurrent (Ici Paris XL) qui détient environ [45-50%] du marché. Un troisième acteur, la société Inno, exploitant une chaîne de grands magasins, détient [5-15] % de parts de marché et constitue le plus petit client résiduel identifiable.

34. A l’amont, la société Taittinger produit et commercialise des parfums à la marque « Annick Goutal ». En aucun cas, cette intégration ne peut aboutir à un changement de l’exercice de la concurrence sur ces marchés, puisque la vente de ces produits représente [moins de 1] % du marché belge des parfums (soit [moins de 500.000] euros ). Les concurrents sont nombreux et appartiennent à de grands groupes (par exemple L'Oréal, LVMH, Estée Lauder). De plus, à l’heure actuelle, les parfums Annick Goutal ne sont pas vendus dans le réseau « Planet Parfum » ou « Cloquet » mais dans le cadre de magasins propres afin de préserver l’image très haut de gamme de ces produits.

35. Dans ces conditions l'opération ne crée aucun risque d'élimination d’un concurrent des parties notifiantes et n’est pas en mesure de créer ou renforcer une position dominante sur ce marché.

VI. CONCLUSION

36. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89.

Pour la Commission

(signé)

Mario MONTI

Membre de la Commission

[1] JO n° L 395 du 30.12.1989, p.1 ; JO n° L 257 du 21.09.1990, p.13 (rectificatif) ; Règlement modifié en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1310/97, JO n°L 180 du 9.07.1997, p.1, JO n°L 40, 13.02.1998, p.17 (rectificatif).

[2] Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

[3] Décision affaire IV/M.400 – Allied Lyons/HWE-Pedro Domecq du 28 avril 1994

[4] Décision affaire IV/M.1534 -PPR / Gucci du 22 juillet 1999

[5] Décisions affaire IV/M.2268-Pernod Ricard/Diageo/Seagram Spirits du 8 mai 2001, affaire IV/M.938-Guinness/Grand Metropolitan

[6] Décision IV/M.312 du 15 mars 1993, Sanofi/Yves Saint Laurent

[7] Décision IV/M.1534 du 22 juillet 1999, PPR/Gucci

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