3)

Les chapitres suivants sont insérés: «CHAPITRE I bis IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES, TRANSMISSION D’INFORMATIONS ET FACILITATION DE L’EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES Article 3 bis Identification des actionnaires 1. Les États membres veillent à ce que les sociétés aient le droit d’identifier leurs actionnaires. Les États membres peuvent prévoir que les sociétés ayant un siège social sur leur territoire ne sont autorisées à exiger que l’identification des actionnaires détenant plus d’un certain pourcentage d’actions ou de droits de vote. Ce pourcentage ne peut pas dépasser 0,5 %. 2. Les États membres veillent à ce que, à la demande de la société ou d’un tiers désigné par celle-ci, les intermédiaires communiquent sans retard à la société les informations concernant l’identité des actionnaires. 3. Lorsque la chaîne d’intermédiaires compte plusieurs intermédiaires, les États membres veillent à ce que la demande de la société ou du tiers désigné par celle-ci soit transmise sans retard entre les intermédiaires et que les informations relatives à l’identité des actionnaires soient transmises directement à la société ou à un tiers désigné par celle-ci, sans retard, par l’intermédiaire qui détient les informations demandées. Les États membres veillent à ce que la société soit en mesure d’obtenir des informations concernant l’identité des actionnaires auprès de tout intermédiaire dans la chaîne d’intermédiaires qui détient ces informations. Les États membres peuvent prévoir que la société est autorisée à demander au dépositaire central de titres ou à un autre intermédiaire ou au prestataire de services de recueillir les informations concernant l’identité des actionnaires, y compris auprès des intermédiaires dans la chaîne d’intermédiaires, et de transmettre ces informations à la société. Les États membres peuvent, en outre, prévoir que, à la demande de la société ou d’un tiers désigné par celle-ci, l’intermédiaire communique sans retard à la société les coordonnées de l’intermédiaire suivant dans la chaîne d’intermédiaires. 4. Les données à caractère personnel des actionnaires sont traitées en vertu du présent article afin de permettre à la société d’identifier ses actionnaires actuels pour communiquer directement avec eux, dans le but de faciliter l’exercice des droits des actionnaires et l’engagement des actionnaires dans la société. Sans préjudice de toute période de stockage plus longue prévue par tout acte législatif sectoriel de l’Union, les États membres veillent à ce que les sociétés et les intermédiaires ne stockent pas les données à caractère personnel des actionnaires qui leur sont transmises conformément au présent article pour la finalité précisée au présent article pendant plus de douze mois après avoir eu connaissance que la personne concernée n’est plus actionnaire. Les États membres peuvent prévoir, par la loi, le traitement des données à caractère personnel des actionnaires à d’autres fins. 5. Les États membres veillent à ce que les personnes morales aient le droit de rectifier les informations incomplètes ou inexactes relatives à leur identité d’actionnaire. 6. Les États membres veillent à ce qu’un intermédiaire qui communique des informations concernant l’identité des actionnaires conformément aux règles fixées dans le présent article ne soit pas considéré comme enfreignant une restriction en matière de divulgation d’informations prévue contractuellement ou par une disposition législative, réglementaire ou administrative. 7. Au plus tard le 10 juin 2019, les États membres indiquent à l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (AEMF), instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (*9), s’ils ont limité l’identification des actionnaires aux actionnaires détenant plus d’un certain pourcentage d’actions ou de droits de vote conformément au paragraphe 1 et, dans l’affirmative, le pourcentage applicable. L’AEMF publie ces informations sur son site internet. 8. La Commission est habilitée à adopter des actes d’exécution pour préciser les exigences minimales en matière de transmission des informations prévues au paragraphe 2 en ce qui concerne le format des informations à transmettre, le format de la demande, y compris leur sécurité et leur interopérabilité, et les délais à respecter. Ces actes d’exécution sont adoptés au plus tard le 10 septembre 2018 en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 14 bis, paragraphe 2. Article 3 ter Transmission d’informations 1. Les États membres veillent à ce que les intermédiaires soient tenus de transmettre, sans retard, les informations suivantes de la société à l’actionnaire ou à un tiers désigné par l’actionnaire: a) les informations que la société est tenue de fournir à l’actionnaire, pour permettre à celui-ci d’exercer les droits découlant de ses actions, et qui sont adressées à tous les détenteurs d’actions de cette classe; ou b) lorsque les informations visées au point a) sont disponibles pour les actionnaires sur le site internet de la société, un avis indiquant à quel endroit sur ce site ces informations peuvent être trouvées. 2. Les États membres exigent des sociétés qu’elles fournissent aux intermédiaires les informations visées au paragraphe 1, point a), ou l’avis visé audit paragraphe, point b), de manière standardisée et en temps utile. 3. Toutefois, les États membres ne peuvent pas exiger que les informations visées au paragraphe 1, point a), ou l’avis visé audit paragraphe, point b), soient transmis ou fournis conformément aux paragraphes 1 et 2 lorsque les sociétés envoient ces informations ou cet avis directement à tous leurs actionnaires ou à un tiers désigné par l’actionnaire. 4. Les États membres prévoient l’obligation, pour les intermédiaires, de transmettre sans retard à la société, conformément aux instructions qu’ils reçoivent des actionnaires, les informations que donnent ceux-ci en ce qui concerne l’exercice des droits découlant de leurs actions. 5. Lorsque la chaîne d’intermédiaires compte plusieurs intermédiaires, les informations visées aux paragraphes 1 et 4 sont transmises sans retard entre les intermédiaires, à moins que ces informations ne puissent être transmises directement par l’intermédiaire à la société ou à l’actionnaire ou à un tiers désigné par l’actionnaire. 6. La Commission est habilitée à adopter des actes d’exécution pour préciser les exigences minimales en matière de transmission des informations prévues aux paragraphes 1 à 5 du présent article en ce qui concerne les types et le format des informations à transmettre, y compris leur sécurité et leur interopérabilité, et les délais à respecter. Ces actes d’exécution sont adoptés au plus tard le 10 septembre 2018 en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 14 bis, paragraphe 2. Article 3 quater Facilitation de l’exercice des droits des actionnaires 1. Les États membres veillent à ce que les intermédiaires facilitent l’exercice par l’actionnaire de ses droits, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d’y voter, au moyen d’une des mesures suivantes au minimum: a) l’intermédiaire prend les mesures nécessaires pour que l’actionnaire ou un tiers désigné par l’actionnaire puisse exercer les droits lui-même; b) l’intermédiaire exerce les droits découlant des actions sur autorisation et instruction explicites de l’actionnaire et dans l’intérêt de l’actionnaire. 2. Les États membres veillent à ce que, lorsque les votes s’expriment par voie électronique, une confirmation électronique de réception des votes soit envoyée à la personne ayant voté. Les États membres veillent à ce que, après l’assemblée générale, l’actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci puissent obtenir, au moins sur demande, une confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Les États membres peuvent définir le délai dans lequel l’actionnaire peut demander une telle confirmation. Ce délai ne peut être supérieur à trois mois à compter de la date du vote. Lorsqu’un intermédiaire reçoit la confirmation visée au premier ou au deuxième alinéa, il la transmet sans retard à l’actionnaire ou à un tiers désigné par celui-ci. Lorsque la chaîne d’intermédiaires compte plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans retard entre les intermédiaires, à moins que la confirmation puisse être transmise directement à l’actionnaire ou à un tiers désigné par l’actionnaire. 3. La Commission est habilitée à adopter des actes d’exécution pour préciser les exigences minimales en matière de facilitation de l’exercice des droits des actionnaires prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article en ce qui concerne les types de facilitation, le format de la confirmation électronique de réception des votes, le format pour la transmission de la confirmation que les votes ont bien été enregistrés et pris en compte dans la chaîne d’intermédiaires, y compris leur sécurité et leur interopérabilité, et les délais à respecter. Ces actes d’exécution sont adoptés au plus tard le 10 septembre 2018 en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 14 bis, paragraphe 2. Article 3 quinquies Non-discrimination, proportionnalité et transparence des coûts 1. Les États membres exigent des intermédiaires qu’ils rendent publics les frais éventuels applicables pour les services prévus au titre du présent chapitre, séparément pour chaque service. 2. Les États membres veillent à ce que les frais éventuels prélevés par un intermédiaire auprès d’actionnaires, de sociétés et d’autres intermédiaires soient non discriminatoires et proportionnés par rapport aux coûts réellement engagés pour fournir les services. Toute différence de frais selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier n’est permise que si elle est dûment motivée et qu’elle correspond à l’écart dans les coûts réellement engagés pour fournir ces services. 3. Les États membres peuvent interdire aux intermédiaires de facturer des frais pour les services prévus au titre du présent chapitre. Article 3 sexies Intermédiaires de pays tiers Le présent chapitre s’applique également aux intermédiaires qui n’ont ni leur siège social ni leur administration centrale dans l’Union lorsqu’ils fournissent les services visés à l’article 1er, paragraphe 5. Article 3 septies Informations relatives à la mise en œuvre 1. Les autorités compétentes informent la Commission des difficultés pratiques significatives rencontrées dans l’exécution des dispositions du présent chapitre ou du non-respect des dispositions du présent chapitre par des intermédiaires au sein de l’Union ou des intermédiaires de pays tiers. 2. La Commission, en étroite coopération avec l’AEMF et l’Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), instituée par le règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil (*10), présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur la mise en œuvre du présent chapitre, y compris son efficacité, les difficultés rencontrées dans son application pratique et son exécution, tout en tenant compte des évolutions pertinentes du marché au niveau de l’Union et au niveau international. Ce rapport étudie également le caractère approprié du champ d’application du présent chapitre en ce qui concerne les intermédiaires de pays tiers. La Commission publie ce rapport au plus tard le 10 juin 2023. CHAPITRE I ter TRANSPARENCE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, DES GESTIONNAIRES D’ACTIFS ET DES CONSEILLERS EN VOTE Article 3 octies Politique d’engagement 1. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs respectent les exigences énoncées aux points a) et b) ou rendent publique une explication claire et motivée de la raison pour laquelle ils ont choisi de ne pas respecter une ou plusieurs de ces exigences. a) Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs élaborent et rendent publique une politique d’engagement décrivant la manière dont ils intègrent l’engagement des actionnaires dans leur stratégie d’investissement. Cette politique décrit la manière dont ils assurent le suivi des sociétés détenues sur des questions pertinentes, y compris la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l’impact social et environnemental et la gouvernance d’entreprise, dialoguent avec les sociétés détenues, exercent les droits de vote et d’autres droits attachés aux actions, coopèrent avec les autres actionnaires, communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et gèrent les conflits d’intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement. b) Chaque année, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs rendent publiques les informations sur la manière dont leur politique d’engagement a été mise en œuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote. Ils rendent publique la manière dont ils ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont ils détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l’objet du vote ou de la taille de la participation dans la société. 2. Les informations visées au paragraphe 1 sont mises à disposition gratuitement sur le site internet de l’investisseur institutionnel ou du gestionnaire d’actif. Les États membres peuvent prévoir que les informations sont publiées gratuitement par d’autres moyens aisément accessibles en ligne. Lorsqu’un gestionnaire d’actifs met en œuvre la politique d’engagement, y compris en matière de vote, au nom d’un investisseur institutionnel, l’investisseur institutionnel indique l’endroit où le gestionnaire d’actifs a publié les informations sur le vote. 3. Les règles en matière de conflits d’intérêts applicables aux investisseurs institutionnels et aux gestionnaires d’actifs, y compris l’article 14 de la directive 2011/61/UE, l’article 12, paragraphe 1, point b), et l’article 14, paragraphe 1, point d), de la directive 2009/65/CE et les modalités d’application pertinentes, et l’article 23 de la directive 2014/65/UE s’appliquent également en ce qui concerne les activités d’engagement. Article 3 nonies Stratégie d’investissement des investisseurs institutionnels et accords avec les gestionnaires d’actifs 1. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels rendent publiques la manière dont les principaux éléments de leur stratégie d’investissement en actions sont compatibles avec le profil et la durée de leurs engagements, en particulier de leurs engagements à long terme, et la manière dont ils contribuent aux performances de leurs actifs à moyen et à long terme. 2. Les États membres veillent à ce que, lorsqu’un gestionnaire d’actifs investit au nom d’un investisseur institutionnel, soit sur une base discrétionnaire et individualisée, soit par le biais d’un organisme de placement collectif, l’investisseur institutionnel rende publiques les informations suivantes concernant son accord avec le gestionnaire d’actifs: a) la manière dont l’accord avec le gestionnaire d’actifs incite le gestionnaire d’actifs à aligner sa stratégie et ses décisions d’investissement sur le profil et la durée des engagements de l’investisseur institutionnel, notamment des engagements à long terme; b) la manière dont cet accord incite le gestionnaire d’actifs à prendre des décisions d’investissement fondées sur des évaluations des performances à moyen et à long terme, financières et non financières, de la société détenue et à s’engager à l’égard des sociétés détenues afin d’améliorer leurs performances à moyen et à long terme; c) la manière dont la méthode et l’horizon temporel de l’évaluation des performances du gestionnaire d’actifs et la rémunération des services de gestion d’actifs sont en adéquation avec le profil et la durée des engagements de l’investisseur institutionnel, notamment des engagements à long terme, et tiennent compte des performances absolues à long terme; d) la manière dont l’investisseur institutionnel contrôle les coûts de rotation du portefeuille supportés par le gestionnaire d’actifs et la manière dont il définit et contrôle la rotation ou le taux de rotation d’un portefeuille cible; e) la durée de l’accord avec le gestionnaire d’actifs. Lorsque l’accord avec le gestionnaire d’actifs ne contient pas un ou plusieurs éléments de ce type, l’investisseur institutionnel donne une explication claire et motivée. 3. Les informations visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article sont mises à disposition gratuitement sur le site internet de l’investisseur institutionnel et sont mises à jour annuellement, à moins qu’aucune modification importante ne soit intervenue. Les États membres peuvent prévoir que ces informations sont mises à disposition gratuitement par d’autres moyens aisément accessibles en ligne. Les États membres veillent à ce que les investisseurs institutionnels réglementés par la directive 2009/138/CE soient autorisés à faire figurer ces informations dans leur rapport sur la solvabilité et la situation financière visé à l’article 51 de ladite directive. Article 3 decies Transparence des gestionnaires d’actifs 1. Les États membres veillent à ce que les gestionnaires d’actifs communiquent, une fois par an, à l’investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu les accords visés à l’article 3 nonies, la manière dont leur stratégie d’investissement et sa mise en œuvre respectent cet accord et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l’investisseur institutionnel ou du fonds. Cette communication comprend des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins des activités d’engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l’exercice de leurs activités d’engagement le cas échéant, en particulier lors de l’assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend également des informations indiquant si, et dans l’affirmative, comment ils prennent des décisions d’investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d’intérêts sont apparus en lien avec les activités d’engagement et, dans l’affirmative, lesquels et comment les gestionnaires d’actifs les ont traités. 2. Les États membres peuvent prévoir que les informations visées au paragraphe 1 sont communiquées en même temps que le rapport annuel visé à l’article 68 de la directive 2009/65/CE ou à l’article 22 de la directive 2011/61/UE, ou les communications périodiques visées à l’article 25, paragraphe 6, de la directive 2014/65/UE. Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1 sont déjà à la disposition du public, le gestionnaire d’actifs n’est pas tenu de fournir ces informations directement à l’investisseur institutionnel. 3. Les États membres peuvent exiger que, lorsque le gestionnaire d’actifs ne gère pas les actifs sur une base discrétionnaire et individualisée, les informations communiquées en vertu du paragraphe 1 soient également fournies aux autres investisseurs du même fonds, au moins sur demande. Article 3 undecies Transparence des conseillers en vote 1. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote rendent public le code de conduite qu’ils appliquent et font rapport sur l’application de ce code de conduite. Dans les cas où les conseillers en vote n’appliquent pas de code de conduite, ils fournissent une explication claire et motivée de leurs raisons d’agir ainsi. Lorsque les conseillers en vote appliquent un code de conduite mais qu’ils s’écartent d’une de ses recommandations, ils précisent les parties dont ils s’écartent, fournissent une explication à cet égard et indiquent, le cas échéant, les mesures de remplacement adoptées. Les informations visées au présent paragraphe sont mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet des conseillers en vote et sont mises à jour sur une base annuelle. 2. Les États membres veillent à ce que, afin d’informer correctement leurs clients sur la teneur exacte et la fiabilité de leurs activités, les conseillers en vote rendent publiques, au moins chaque année, toutes les informations suivantes concernant la préparation de leurs recherches, de leurs conseils et de leurs recommandations de vote: a) les éléments essentiels des méthodes et des modèles qu’ils appliquent; b) les principales sources d’information utilisées; c) les procédures mises en place pour garantir la qualité des recherches, des conseils et des recommandations de vote et les qualifications du personnel concerné; d) le fait que les situations juridiques, réglementaires et de marché nationales, ainsi que les situations propres à la société, sont prises en compte ou non et, dans l’affirmative, la manière dont elles sont prises en compte; e) les caractéristiques essentielles des politiques de vote appliquées pour chaque marché; f) le fait que des dialogues ont lieu ou non avec les sociétés qui font l’objet de leurs recherches, de leurs conseils ou de leurs recommandations de vote et avec les parties prenantes dans ces sociétés et, dans l’affirmative, la portée et la nature de ces dialogues; g) la politique en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts potentiels. Les informations visées dans le présent paragraphe sont mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet des conseillers en vote et restent accessibles gratuitement durant au moins trois ans après la date de publication. Ces informations ne doivent pas nécessairement être communiquées séparément lorsqu’elles sont disponibles dans le cadre de la communication au public prévue au paragraphe 1. 3. Les États membres veillent à ce que les conseillers en vote décèlent, et communiquent sans retard à leurs clients, tout conflit d’intérêts réel ou potentiel ou toute relation commerciale pouvant influencer la préparation de leurs recherches, de leurs conseils ou de leurs recommandations de vote, ainsi que les mesures prises pour éliminer, limiter ou gérer les conflits d’intérêts réels ou potentiels. 4. Le présent article s’applique également aux conseillers en vote qui n’ont ni leur siège social ni leur administration centrale dans l’Union et qui exercent leurs activités par l’intermédiaire d’une entité située dans l’Union. Article 3 duodecies Révision 1. La Commission présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur la mise en œuvre des articles 3 octies, 3 nonies et 3 decies, y compris l’évaluation de la nécessité d’exiger des gestionnaires d’actifs de rendre publiques certaines informations au titre de l’article 3 decies, en tenant compte de l’évolution des marchés de l’Union et internationaux pertinents. Le rapport est publié au plus tard le 10 juin 2022 et s’accompagne, le cas échéant, de propositions législatives. 2. La Commission, en étroite coopération avec l’AEMF, présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur la mise en œuvre de l’article 3 undecies, y compris le caractère adéquat de son champ d’application et son efficacité ainsi que l’évaluation de la nécessité d’établir des dispositions réglementaires pour les conseillers en vote, en tenant compte de l’évolution des marchés de l’Union et internationaux pertinents. Le rapport est publié au plus tard le 10 juin 2023 et s’accompagne, le cas échéant, de propositions législatives. (*9) Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84)." (*10) Règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/78/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 12).»"