FR Journal officiel de l'Union européenne L 276/32

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2017/1946 DE LA COMMISSION

du 11 juillet 2017

complétant les directives du Parlement européen et du Conseil 2004/39/CE et 2014/65/UE par des normes techniques de réglementation concernant la liste exhaustive d'informations que les candidats acquéreurs doivent joindre à la notification de l'acquisition envisagée d'une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne,

vu la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil (1), et notamment son article 10 bis, paragraphe 8, troisième alinéa,

vu la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (2), et notamment son article 12, paragraphe 8,

considérant ce qui suit:

(1) Le candidat à l'acquisition d'une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement devrait fournir une liste exhaustive d'informations au moment de la notification initiale en vue de permettre aux autorités compétentes de procéder à l'évaluation de l'acquisition envisagée. Que le candidat acquéreur soit une personne physique ou une personne morale, il devrait fournir des informations sur son identité et sur celle des personnes qui assureront la direction des activités, afin de permettre à l'autorité compétente de l'entité cible d'évaluer sa réputation.

(2) Lorsque le candidat acquéreur est une personne morale, des informations relatives à l'identité des bénéficiaires effectifs ainsi qu'à la réputation et à l'expérience des personnes qui dirigeront effectivement ses activités sont également requises. De la même manière, lorsque le candidat acquéreur est une fiducie ou qu'il est prévu qu'il devienne une fiducie, il est nécessaire que l'autorité compétente de l'entité cible recueille des informations aussi bien sur l'identité des fiduciaires qui géreront les actifs de la fiducie que sur celle des bénéficiaires effectifs de ces actifs afin de pouvoir évaluer la réputation et l'expérience de ces personnes.

(3) Lorsque le candidat acquéreur est une personne physique, il est nécessaire de recueillir des informations tant en ce qui le concerne qu'en ce qui concerne toute entreprise qu'il dirige ou contrôle officiellement, afin de fournir à l'autorité compétente de l'entité cible tous les renseignements pertinents pour évaluer la réputation de l'acquéreur. Lorsque le candidat acquéreur est une personne morale, il est nécessaire de recueillir des informations concernant toute personne qui dirige effectivement ses activités, toute entreprise qu'il contrôle et tout actionnaire exerçant une influence significative sur lui, afin de fournir à l'autorité compétente tous les renseignements pertinents pour évaluer sa réputation.

(4) Les informations nécessaires à l'évaluation de la réputation du candidat acquéreur devraient, le cas échéant, inclure le détail des poursuites pénales, passées ou en cours, ainsi que des affaires civiles ou administratives le concernant. De la même façon, des informations devraient être fournies concernant toutes les enquêtes et procédures en cours, sanctions ou autres mesures coercitives imposées au candidat acquéreur, ainsi que toute autre information, telle que le refus d'enregistrement ou le licenciement ou renvoi d'un poste de confiance, jugée pertinente aux fins de l'évaluation de la réputation du candidat acquéreur.

(5) Le candidat acquéreur devrait fournir des informations indiquant si une autre autorité compétente ou une autre autorité a déjà évalué sa réputation en tant qu'acquéreur ou en tant que personne dirigeant les activités d'unétablissement de crédit, d'une entreprise d'assurance ou de réassurance, d'une entreprise d'investissement ou d'une autre entité, et, dans l'affirmative, quels étaient les résultats de cette évaluation, afin de garantir que les résultats des enquêtes réalisées par d'autres autorités soient dûment pris en considération par l'autorité compétente de l'entité cible lors de son évaluation du candidat acquéreur.

(6) Des informations financières concernant le candidat acquéreur devraient être fournies pour permettre d'évaluer sa solidité financière.

(7) Des informations relatives aux intérêts financiers et non financiers ou aux relations du candidat acquéreur avec tout actionnaire, administrateur ou membre de la direction de l'entité cible, avec toute personne habilitée à exercer des droits de vote dans l'entité cible ou avec l'entité cible elle-même ou le groupe dont elle fait partie devraient être fournies afin de permettre à l'autorité compétente de l'entité cible d'évaluer si la solidité financière du candidat acquéreur ne sera pas affectée par l'existence d'un éventuel conflit d'intérêts.

(8) Certaines informations complémentaires, dont des informations sur la participation détenue ou envisagée avant et après le projet d'acquisition, sont nécessaires lorsque le candidat acquéreur est une personne morale, afin de permettre à l'autorité compétente de l'entité cible de procéder à l'évaluation de l'acquisition envisagée car, dans ces cas, les structures juridiques et de groupe impliquées peuvent être complexes et peuvent nécessiter un examen détaillé de la réputation, de l'étroitesse des liens existants, de toute action menée de concert avec d'autres parties et de la capacité de l'autorité compétente de l'entité cible à poursuivre la surveillance effective de l'entité cible.

(9) Lorsque le candidat acquéreur est une entité établie dans un pays tiers ou fait partie d'un groupe établi en dehors de l'Union, il convient de fournir des informations supplémentaires afin que l'autorité compétente de l'entité cible puisse évaluer si le régime juridique du pays tiers fait obstacle à la surveillance effective de l'entité cible et vérifier également la réputation du candidat acquéreur dans ce pays tiers.

(10) Lorsque le candidat acquéreur est un fonds souverain, il devrait fournir des informations permettant de déterminer l'identité de ses contrôleurs et sa politique d'investissement. Ces informations sont utiles à l'autorité compétente de l'entité cible tant pour évaluer la réputation du candidat acquéreur que pour apprécier l'éventuelle incidence sur la surveillance effective de l'entité cible.

(11) Des informations spécifiques permettant d'établir si l'acquisition envisagée aura une incidence sur la capacité de l'autorité compétente de l'entité cible à exercer une surveillance effective de l'entité cible devraient être requises. Parmi celles-ci devraient figurer des informations permettant d'examiner si les liens étroits qu'entretient le candidat acquéreur auront une incidence sur la capacité de l'entité cible à continuer de fournir des informations exactes et en temps voulu à son superviseur. Pour les personnes morales, il est également nécessaire d'évaluer l'incidence de l'acquisition envisagée sur la surveillance consolidée de l'entité cible et du groupe auquel celle-ci appartiendrait après l'acquisition.

(12) Le candidat acquéreur devrait fournir des informations sur le financement de l'acquisition envisagée, notamment des informations concernant tous les moyens et sources de financement, et devrait être en mesure de présenter des preuves concernant la source initiale de tous les fonds et actifs afin que l'autorité compétente de l'entité cible puisse déterminer s'il existe un risque de blanchiment d'argent.

(13) Les candidats acquéreurs détenant une participation qualifiée comprise entre 20 et 50 % dans l'entité cible devraient fournir des informations sur la stratégie poursuivie à l'autorité compétente de l'entité cible afin de permettre une évaluation complète de l'acquisition envisagée. De même, les candidats acquéreurs détenant une participation qualifiée de moins de 20 % dans l'entité cible, mais exerçant sur celle-ci par d'autres moyens une influence équivalente à celle qu'ils auraient s'ils détenaient une participation qualifiée comprise entre 20 et 50 %, par exemple à travers les relations qu'ils entretiennent avec les actionnaires existants, l'existence de pactes d'actionnaires, la distribution d'actions, des participations et des droits de vote au sein des actionnaires ou leur position au sein de la structure de groupe de l'entité cible, devraient également fournir ces informations afin de permettre un haut degré d'homogénéité de l'évaluation des acquisitions envisagées.

(14) S'il est proposé d'apporter un changement dans le contrôle de l'entité cible, le candidat acquéreur devrait, en règle générale, présenter un plan d'affaires complet. Toutefois, lorsque aucun changement n'est envisagé concernant le contrôle de l'entité cible, il suffit de disposer de certaines informations sur la future stratégie de l'entité et sur les intentions du candidat acquéreur à l'égard de l'entité cible, afin de vérifier que la solidité financière du candidat acquéreur ne s'en trouvera pas affectée.

(15) Dans certains cas, le candidat acquéreur devrait pouvoir se contenter de fournir des informations limitées. En particulier, lorsque le candidat acquéreur a fait l'objet d'une évaluation par l'autorité compétente de l'entité cible au cours des deux années précédentes, ou lorsque l'entité cible est une petite entreprise d'investissement et que le candidat acquéreur est une entité agréée et surveillée au sein de l'Union, il devrait suffire de fournir certaines informations limitées à l'autorité compétente de l'entité cible.

(16) Les échanges et transmissions d'informations entre autorités compétentes et avec d'autres autorités, organes ou personnes devraient être effectués conformément aux règles relatives aux données à caractère personnel établies dans la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil (3).

(17) Le règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil (4) s'applique au traitement des données à caractère personnel par l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) dans le cadre de l'application du présent règlement.

(18) Le présent règlement se fonde sur les projets de normes techniques de réglementation soumis à la Commission européenne par l'AEMF.

(19) L'AEMF a procédé à une consultation publique ouverte sur les projets de normes techniques de réglementation sur lesquels se fonde le présent règlement, analysé les coûts et avantages potentiels qu'ils impliquent et sollicité l'avis du groupe des parties intéressées au secteur financier institué en application de l'article 37 du règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (5).

(20) La directive 2014/65/UE est entrée en vigueur le 2 juillet 2014. Son article 12, paragraphe 8, remplace l'article 10 bis, paragraphe 8, de la directive 2004/39/CE et donne à l'AEMF le pouvoir d'élaborer des projets de normes techniques de réglementation qui sont identiques à ceux prévus à l'article 10 bis, paragraphe 8, de la directive 2004/39/CE. En outre, le contenu de l'article 10 ter, paragraphe 4, et de l'article 10, paragraphe 4, de la directive 2004/39/CE est également identique au contenu de l'article 13, paragraphe 4, et de l'article 11, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE. Conformément à l'article 94, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE, la directive 2004/39/CE sera abrogée avec effet au 3 janvier 2018. L'adoption des normes techniques par la Commission conformément à l'article 10 bis, paragraphe 8, de la directive 2004/39/CE devrait également être considérée comme conforme à l'article 12, paragraphe 8, de la directive 2014/65/UE, si bien que la norme technique continuera de s'appliquer après le 3 janvier 2018 sans qu'aucune modification ne soit nécessaire,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Objet

Le présent règlement établit des règles relatives aux informations qu'un candidat acquéreur doit inclure dans la notification d'une acquisition envisagée aux autorités compétentes de l'entreprise d'investissement dans laquelle il souhaite acquérir ou augmenter une participation qualifiée (ci-après l'«entité cible»), aux fins de l'évaluation de la dite acquisition.

Article 2

Informations à fournir par le candidat acquéreur

Un candidat acquéreur fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations visées aux articles 3 à 12, le cas échéant, selon qu'elles concernent une personne physique, une personne morale ou une fiducie.

Article 3

Informations générales relatives à l'identité du candidat acquéreur

1. Lorsque le candidat acquéreur est une personne physique, il fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations suivantes:

a) les informations personnelles, dont le nom, la date et le lieu de naissance, l'adresse et les coordonnées et, le cas échéant, le numéro d'identification national;

b) un curriculum vitæ détaillé ou un document équivalent précisant les études et les formations pertinentes, l'expérience professionnelle antérieure et les activités professionnelles ou autres fonctions pertinentes actuellement exercées.

2. Lorsque le candidat acquéreur est une personne morale, il fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations suivantes:

a) des documents certifiant la raison sociale et l'adresse de son siège, ainsi que l'adresse postale si elle diffère, les coordonnées et, le cas échéant, son numéro d'identification national;

b) l'enregistrement de la forme juridique conformément à la législation nationale pertinente;

c) une synthèse à jour des activités entrepreneuriales de la personne morale;

d) la liste complète des personnes qui assurent la direction effective des activités, leur nom, date et lieu de naissance, leurs coordonnées, leur numéro d'identification national si elles en ont un, leur curriculum vitæ détaillé précisant les études et les formations pertinentes, les expériences professionnelles antérieures et les activités professionnelles ou autres fonctions pertinentes exercées actuellement;

e) l'identité de toutes les personnes qui peuvent être considérées comme étant des bénéficiaires effectifs de la personne morale, leur nom, date et lieu de naissance, leurs coordonnées et, si elles en ont un, leur numéro d'identification national.

3. Lorsque le candidat acquéreur est une fiducie ou qu'il est prévu qu'il devienne une fiducie, il fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations suivantes:

a) l'identité de tous les fiduciaires qui géreront les actifs aux termes du contrat de fiducie;

b) l'identité de toutes les personnes qui sont des bénéficiaires effectifs des actifs de la fiducie et leurs parts respectives dans la répartition des revenus;

c) l'identité de toutes les personnes ayant constitué la fiducie.

Article 4

Informations complémentaires concernant le candidat acquéreur qui est une personne physique

Le candidat acquéreur qui est une personne physique fournit également à l'autorité compétente de l'entité cible:

a) concernant le candidat acquéreur ou toute entreprise dirigée ou contrôlée par lui au cours des dix dernières années: 1) les antécédents judiciaires, les enquêtes ou procédures pénales, les affaires civiles et administratives pertinentes et les mesures disciplinaires, y compris toute révocation en tant que dirigeant de société, toute procédure de faillite, d'insolvabilité ou procédure similaire, notamment sous la forme d'une attestation officielle ou de tout autre document équivalent; 2) les informations concernant les enquêtes en cours, procédures d'exécution, sanctions ou autres mesures coercitives à l'égard du candidat acquéreur, qui peuvent être fournies sous la forme d'une déclaration sur l'honneur; 3) tout refus d'enregistrement, d'agrément, d'affiliation ou d'octroi de licence nécessaire à l'exercice d'activités commerciales ou professionnelles, ou tout retrait, révocation ou résiliation d'enregistrement, d'agrément, d'affiliation ou de licence; ou toute radiation par un organe public ou de réglementation ou par une association ou un organe professionnel; 4) tout licenciement ou renvoi d'un emploi ou d'un poste de confiance, toute rupture de relation fiduciaire, ou toute situation semblable;

b) les informations permettant d'établir si une autre autorité de surveillance a déjà procédé à une évaluation de la réputation de l'acquéreur, l'identité de cette autorité et les preuves du résultat de l'évaluation;

c) les informations relatives à la situation financière actuelle du candidat acquéreur, notamment les précisions concernant ses sources de revenus, ses actifs et passifs, les nantissements et garanties, octroyés ou reçus;

d) une description des activités professionnelles du candidat acquéreur;

e) les informations financières, notamment les notations de crédit et les rapports publics disponibles sur les entreprises contrôlées ou dirigées par le candidat acquéreur et, le cas échéant, sur le candidat acquéreur;

f) une description des intérêts financiers et non financiers ou des relations du candidat acquéreur avec: 1) tout autre actionnaire actuel de l'entité cible; 2) toute personne habilitée à exercer des droits de vote de l'entité cible dans l'un ou plusieurs des cas suivants: — les droits de vote détenus par un tiers avec qui cette personne ou entité a conclu un accord qui les oblige à adopter, par un exercice concerté des droits de vote qu'ils détiennent, une politique commune durable en ce qui concerne la gestion de l'entité cible en question; — les droits de vote détenus par un tiers en vertu d'un accord conclu avec cette personne ou entité et prévoyant le transfert temporaire et à titre onéreux des droits de vote en question; — les droits de vote attachés à des actions qui sont déposées en garantie auprès de cette personne ou entité, pour autant que cette personne ou entité contrôle ces droits de vote et déclare qu'elle a l'intention de les exercer; — les droits de vote attachés à des actions dont cette personne ou entité a l'usufruit; — les droits de vote détenus, ou pouvant être exercés au sens des quatre premiers points du point f) ii), par une entreprise contrôlée par cette personne ou entité; — les droits de vote attachés à des actions déposées auprès de cette personne ou entité et que cette personne ou entité peut exercer comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des actionnaires; — les droits de vote détenus par un tiers en son nom propre pour le compte de cette personne ou entité; — les droits de vote que cette personne ou entité peut exercer en tant que mandataire lorsque la personne ou l'entité peut exercer les droits de vote comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des actionnaires; 3) tout membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance conformément à la législation nationale pertinente, ou de la direction générale de l'entité cible; 4) l'entité cible elle-même et le groupe dont elle fait partie;

g) les informations relatives à tout autre intérêt ou activité du candidat acquéreur susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts avec l'entité cible et les solutions possibles pour remédier à ces conflits d'intérêts.

Aux fins du point f), les opérations de crédit, les garanties et les nantissements sont considérés comme faisant partie des intérêts financiers, tandis que les liens familiaux ou étroits sont considérés comme relevant des intérêts non financiers.

Article 5

Informations complémentaires concernant le candidat acquéreur qui est une personne morale

1. Le candidat acquéreur qui est une personne morale fournit également à l'autorité compétente de l'entité cible:

a) les informations concernant le candidat acquéreur, toute personne qui assure la direction effective des activités du candidat acquéreur, toute entreprise contrôlée par le candidat acquéreur et tout actionnaire exerçant une influence notable sur le candidat acquéreur, tel que visé au point e). Ces informations comprennent notamment: 1) les antécédents judiciaires, les enquêtes ou procédures pénales, les affaires civiles et administratives pertinentes ou les mesures disciplinaires, notamment toute révocation en tant que dirigeant de société, toute procédure de faillite, d'insolvabilité ou procédure similaire, sous la forme d'une attestation officielle ou de tout autre document équivalent; 2) les informations concernant les enquêtes en cours, procédures d'exécution, sanctions ou autres mesures coercitives à l'égard du candidat acquéreur, qui peuvent être fournies sous la forme d'une déclaration sur l'honneur; 3) tout refus d'enregistrement, d'agrément, d'affiliation ou d'octroi de licence nécessaire à l'exercice d'activités commerciales ou professionnelles; ou tout retrait, révocation ou résiliation d'enregistrement, d'agrément, d'affiliation ou de licence; ou toute radiation par un organe public ou de réglementation ou par une association ou un organe professionnel; 4) tout licenciement ou renvoi d'un emploi ou d'un poste de confiance, toute rupture de relation fiduciaire, ou toute situation semblable de toute personne qui assure la direction effective des activités du candidat acquéreur ou de tout actionnaire exerçant une influence notable sur le candidat acquéreur;

b) les informations permettant d'établir si une autre autorité de surveillance a déjà procédé à une évaluation de la réputation de l'acquéreur ou de la personne qui assure la direction effective des activités de l'acquéreur, l'identité de cette autorité et les preuves du résultat de l'évaluation;

c) une description des intérêts financiers et non financiers ou des relations du candidat acquéreur ou, le cas échéant, du groupe auquel le candidat acquéreur appartient ainsi que des personnes qui assurent la direction effective des activités avec: 1) tout autre actionnaire actuel de l'entité cible; 2) toute personne habilitée à exercer des droits de vote de l'entité cible dans l'un ou plusieurs des cas suivants: — les droits de vote détenus par un tiers avec qui cette personne ou entité a conclu un accord qui les oblige à adopter, par un exercice concerté des droits de vote qu'ils détiennent, une politique commune durable en ce qui concerne la gestion de l'entité cible en question; — les droits de vote détenus par un tiers en vertu d'un accord conclu avec cette personne ou entité et prévoyant le transfert temporaire et à titre onéreux des droits de vote en question; — les droits de vote attachés à des actions qui sont déposées en garantie auprès de cette personne ou entité, pour autant que cette personne ou entité contrôle ces droits de vote et déclare qu'elle a l'intention de les exercer; — les droits de vote attachés à des actions dont cette personne ou entité a l'usufruit; — les droits de vote détenus, ou pouvant être exercés au sens des quatre premiers points du point c) ii), par une entreprise contrôlée par cette personne ou entité; — les droits de vote attachés à des actions déposées auprès de cette personne ou entité et que cette personne ou entité peut exercer comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des actionnaires; — les droits de vote détenus par un tiers en son nom propre pour le compte de cette personne ou entité; — les droits de vote que cette personne ou entité peut exercer en tant que mandataire lorsque la personne ou l'entité peut exercer les droits de vote comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des actionnaires; 3) tout membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de la direction générale de l'entité cible; 4) l'entité cible elle-même et le groupe dont elle fait partie;

d) les informations relatives à tout autre intérêt ou activité du candidat acquéreur susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts avec l'entité cible et les solutions possibles pour remédier à ces conflits d'intérêts;

e) la structure de l'actionnariat du candidat acquéreur, avec l'identité de tous les actionnaires exerçant une influence notable et leurs pourcentages respectifs du capital et des droits de vote, y compris des informations sur les pactes d'actionnaires éventuels;

f) si le candidat acquéreur fait partie d'un groupe, en tant que filiale ou entreprise mère, un organigramme détaillé de la structure de l'entreprise dans son ensemble et des informations sur le pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les actionnaires exerçant une influence notable dans les entités du groupe et sur les activités exercées actuellement par les entités du groupe;

g) si le candidat acquéreur fait partie d'un groupe, en tant que filiale ou entreprise mère, des informations sur les relations entre les entités financières et non financières du groupe;

h) l'identification de tout établissement de crédit, de toute entreprise d'assurance ou de réassurance, des organismes de placement collectif et de leurs gestionnaires ou de toute entreprise d'investissement au sein du groupe, et le nom des autorités de surveillance concernées;

i) les états financiers statutaires, au niveau individuel et, le cas échéant, aux niveaux consolidé et sous-consolidé, pour les trois derniers exercices. Lorsque ces états financiers font l'objet d'un audit externe, le candidat acquéreur fournit ces états financiers approuvés par l'auditeur externe. Les états financiers comprennent: 1) le bilan; 2) le compte de résultats; 3) les rapports annuels et annexes financières et tout autre document déposé auprès du registre compétent ou de l'autorité compétente du territoire pertinent pour le candidat acquéreur.

j) le cas échéant, les informations sur la notation de crédit du candidat acquéreur et la notation générale de son groupe.

Aux fins du point c), les opérations de crédit, les garanties et les nantissements sont considérés comme faisant partie des intérêts financiers, tandis que les liens familiaux ou étroits sont considérés comme relevant des intérêts non financiers.

Aux fins du point i), lorsque le candidat acquéreur est une entité nouvellement constituée, il fournit à l'autorité compétente de l'entité cible, au lieu des états financiers statutaires, le bilan prévisionnel et le compte de résultats prévisionnel pour les trois premiers exercices, y compris les hypothèses de planification utilisées.

2. Lorsque le candidat acquéreur est une personne morale dont le siège est établi dans un pays tiers, il fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations complémentaires suivantes:

a) un certificat d'honorabilité ou un document équivalent le concernant délivré par les autorités compétentes étrangères concernées;

b) une déclaration des autorités compétentes étrangères concernées certifiant l'absence d'entrave ou de limitation à la fourniture des informations nécessaires à la surveillance de l'entité cible;

c) des informations générales sur le régime réglementaire dudit pays tiers applicable au candidat acquéreur.

3. Lorsque le candidat acquéreur est un fonds souverain, celui-ci fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations complémentaires suivantes:

a) le nom du ministère ou de l'administration chargés de définir la politique d'investissement du fonds;

b) les détails de la politique d'investissement et les éventuelles restrictions applicables aux investissements;

c) le nom et la fonction des personnes responsables des décisions d'investissement du fonds, ainsi que le détail des participations qualifiées ou de l'influence visée à l'article 11, paragraphe 2, exercée par le ministère ou l'administration en question sur les opérations quotidiennes du fonds et de l'entité cible.

Article 6

Informations relatives aux personnes qui assureront la direction effective des activités de l'entité cible

Le candidat acquéreur fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations ci-après concernant la réputation et l'expérience de toutes les personnes qui assureront la direction effective des activités de l'entité cible en conséquence de l'acquisition envisagée:

a) les informations personnelles, dont le nom, la date et le lieu de naissance, l'adresse et les coordonnées et, le cas échéant, le numéro d'identification national;

b) la fonction à laquelle la personne est ou sera nommée;

c) un curriculum vitæ détaillé précisant les études et les formations professionnelles pertinentes, l'expérience professionnelle, notamment le nom de toutes les organisations pour lesquelles la personne a travaillé et la nature et la durée des fonctions occupées, en particulier pour toute activité entrant dans le cadre de la fonction sollicitée, et la documentation relative à l'expérience de la personne, par exemple une liste des personnes de référence, avec leurs coordonnées et des lettres de recommandation. Pour les fonctions occupées au cours des dix dernières années, la personne concernée, lorsqu'elle décrit ces activités, précise quels pouvoirs lui étaient délégués, les pouvoirs décisionnels internes qui étaient les siens et les domaines d'activité placés sous son contrôle. Si le curriculum vitæ inclut d'autres expériences pertinentes, notamment la représentation d'un organe de direction, il convient de l'indiquer;

d) les informations concernant: 1) les antécédents judiciaires, les enquêtes ou procédures pénales, les affaires civiles et administratives pertinentes ou les mesures disciplinaires, y compris toute révocation en tant que dirigeant de société, toute procédure de faillite, d'insolvabilité ou procédure similaire, sous la forme d'une attestation officielle ou de tout autre document équivalent; 2) les enquêtes en cours, procédures d'exécution, sanctions ou autres mesures coercitives à l'égard de la personne, qui peuvent être fournies sous la forme d'une déclaration sur l'honneur; 3) tout refus d'enregistrement, d'agrément, d'affiliation ou d'octroi de licence nécessaire à l'exercice d'activités commerciales ou professionnelles; ou tout retrait, révocation ou résiliation d'enregistrement, d'agrément, d'affiliation ou de licence; ou toute radiation par un organe public ou de réglementation ou par une association ou un organe professionnel; 4) tout licenciement ou renvoi d'un emploi ou d'un poste de confiance, toute rupture de relation fiduciaire, ou toute situation semblable;

e) les informations permettant d'établir si une autre autorité de surveillance a déjà procédé à une évaluation de la réputation de la personne dirigeant les activités, l'identité de cette autorité et les preuves du résultat de l'évaluation;

f) une description des intérêts financiers et des intérêts non financiers ou des relations de la personne et des proches de cette personne avec des membres de l'organe de direction et des détenteurs de fonctions clés dans le même établissement, dans l'établissement mère et dans les filiales et actionnaires;

g) le temps minimal, en années et en mois, que la personne consacrera à l'exercice de ses fonctions au sein de l'entité cible;

h) la liste des postes d'administrateur exécutif et non exécutif actuellement occupés par la personne.

Aux fins du point f), les opérations de crédit, les participations, les garanties et les nantissements sont considérés comme faisant partie des intérêts financiers, tandis que les liens familiaux ou étroits sont considérés comme relevant des intérêts non financiers.

Article 7

Informations relatives à l'acquisition envisagée

Le candidat acquéreur fournit à l'autorité compétente de l'entité cible les informations suivantes concernant l'acquisition envisagée:

a) l'identité de l'entité cible;

b) les intentions précises du candidat acquéreur concernant l'acquisition envisagée, par exemple s'il s'agit d'un investissement stratégique ou de portefeuille;

c) les informations relatives aux actions de l'entité cible que le candidat acquéreur détient ou envisage de détenir, avant et après l'acquisition envisagée, notamment: 1) le nombre et le type d'actions et leur valeur nominale; 2) le pourcentage du capital total de l'entité cible que représentent les actions détenues par le candidat acquéreur ou qu'il envisage d'acquérir, avant et après l'acquisition envisagée; 3) le pourcentage des droits de vote totaux de l'entité cible que représentent les actions détenues par le candidat acquéreur ou qu'il envisage d'acquérir, avant et après l'acquisition envisagée, si celui-ci diffère du pourcentage du capital de l'entité cible; 4) la valeur de marché, en euros et en devise locale, des actions de l'entité cible que le candidat acquéreur détient ou envisage d'acquérir, avant et après l'acquisition envisagée;

d) une description de toute action entreprise de concert avec d'autres parties, notamment la contribution de ces autres parties au financement de l'acquisition envisagée, le mode de participation aux accords financiers en rapport avec l'acquisition envisagée et les dispositions organisationnelles futures concernant l'acquisition envisagée;

e) le contenu des pactes d'actionnaires qu'il est prévu de conclure avec d'autres actionnaires concernant l'entité cible;

f) le prix de l'acquisition envisagée et les critères utilisés pour déterminer ce prix et, s'il existe une différence entre la valeur de marché et le prix de l'acquisition envisagée, une explication des raisons de cette différence.

Article 8

Informations relatives à la nouvelle structure de groupe envisagée et à son incidence sur la surveillance

1. Lorsque le candidat acquéreur est une personne morale, il fournit à l'autorité compétente de l'entité cible une analyse du périmètre de surveillance consolidée du groupe auquel l'entité cible appartiendrait après l'acquisition envisagée. Cette analyse inclut des informations concernant les entités du groupe qui seraient soumises aux exigences en matière de surveillance consolidée après l'acquisition envisagée et les niveaux auxquels ces exigences s'appliqueraient au sein du groupe sur une base entièrement consolidée ou sous-consolidée.

2. Le candidat acquéreur fournit également à l'autorité compétente de l'entité cible une analyse de l'incidence de l'acquisition envisagée sur la capacité de l'entité cible à continuer de fournir des informations exactes et en temps utile à son superviseur, notamment du fait de l'existence de liens étroits entre le candidat acquéreur et l'entité cible.

Article 9

Informations relatives au financement de l'acquisition envisagée

Le candidat acquéreur fournit à l'autorité compétente de l'entité cible une explication détaillée concernant les sources de financement spécifiques utilisées pour l'acquisition envisagée, notamment:

a) des précisions sur l'utilisation de ressources financières privées et sur l'origine et la disponibilité des fonds, y compris tout document probant pertinent montrant à l'autorité compétente que l'acquisition envisagée ne constitue pas une tentative de blanchiment d'argent;

b) des précisions relatives aux modes de paiement de l'acquisition envisagée et au réseau utilisé pour transférer les fonds;

c) des précisions relatives à l'accès aux sources de capital et aux marchés financiers, notamment quant aux instruments financiers à émettre;

d) des informations relatives à l'utilisation de fonds empruntés, y compris le nom des prêteurs concernés et des précisions sur les facilités accordées, notamment leurs échéances, leurs conditions, les garanties et les nantissements, ainsi que des informations sur la source des recettes qui seront utilisées pour rembourser ces emprunts et l'origine des fonds empruntés lorsque le prêteur n'est pas un établissement financier soumis à une surveillance prudentielle;

e) les informations relatives à d'éventuels accords financiers avec d'autres actionnaires de l'entité cible;

f) des informations sur les actifs du candidat acquéreur ou de l'entité cible qui seront vendus afin de contribuer au financement de l'acquisition envisagée, ainsi que les conditions de vente, notamment le prix, l'appréciation, des précisions sur les caractéristiques de ces actifs et des informations sur la date à laquelle ils ont été acquis et sur leur mode d'acquisition.

Article 10

Informations complémentaires pour les participations qualifiées inférieures ou égales à 20 %

Lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée inférieure ou égale à 20 % dans l'entité cible, celui-ci fournit à l'autorité compétente de l'entité cible une note de stratégie contenant les informations suivantes:

a) la période pendant laquelle il a l'intention de détenir sa participation après l'acquisition envisagée, et toute intention de sa part d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le niveau de sa participation dans un avenir prévisible;

b) une indication de ses intentions à l'égard de l'entité cible, notamment s'il a ou non l'intention d'exercer, sous quelque forme que ce soit, un contrôle de l'entité cible, et la raison d'être de cette action.

c) des informations sur sa situation financière et sur sa volonté de soutenir l'entité cible par l'apport de fonds propres complémentaires si le développement des activités de cette dernière l'exigeait ou en cas de difficultés financières.

Article 11

Exigences complémentaires pour les participations qualifiées comprises entre 20 et 50 %

1. Lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation comprise entre 20 et 50 % dans l'entité cible, celui-ci fournit à l'autorité compétente de l'entité cible une note de stratégie contenant les informations suivantes:

a) toutes les informations visées à l'article 10;

b) des précisions sur l'influence que le candidat acquéreur entend exercer sur la situation financière en ce qui concerne l'entité cible, notamment sur la politique en matière de dividendes, sur le développement stratégique et sur l'affectation des ressources de l'entité cible;

c) une description des intentions et des attentes à moyen terme du candidat acquéreur en ce qui concerne l'entité cible, couvrant tous les éléments visés à l'article 12, paragraphes 2 et 3.

2. Par dérogation au paragraphe 1, les informations visées audit paragraphe sont également fournies à l'autorité compétente de l'entité cible par tout candidat acquéreur visé à l'article 10 lorsque l'influence exercée par la participation de ce dernier, d'après une évaluation complète de la structure de l'actionnariat de l'entité cible, serait équivalente à celle exercée par une participation comprise entre 20 et 50 %.

Article 12

Exigences complémentaires pour les participations qualifiées égales ou supérieures à 50 %

1. Lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée égale ou supérieure à 50 % dans l'entité cible, ou que l'entité cible devienne sa filiale, le candidat acquéreur fournit à l'autorité compétente de l'entité cible un plan d'affaires, qui comprend un plan de développement stratégique, des états financiers estimatifs de l'entité cible et une description de l'incidence qu'aura l'acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l'entité cible.

2. Le plan de développement stratégique visé au paragraphe 1 présente en termes généraux les objectifs essentiels de l'acquisition envisagée et les principaux moyens mis en œuvre pour les atteindre, notamment:

a) l'objectif général de l'acquisition envisagée;

b) les objectifs financiers à moyen terme, qui peuvent être exprimés en termes de rendement des capitaux propres, de ratio coût-bénéfice, de bénéfice par action ou d'une autre manière le cas échéant;

c) la redéfinition éventuelle des activités, des produits ou des clientèles cibles et la réaffectation possible de fonds ou de ressources susceptible d'avoir une incidence sur l'entité cible;

d) les modalités générales de l'intégration de l'entité cible dans la structure du groupe du candidat acquéreur, et notamment une description des principales interactions recherchées avec d'autres entreprises du groupe, ainsi qu'une description des dispositions régissant les relations intragroupes.

3. Lorsque le candidat acquéreur est une entité agréée et surveillée dans l'Union, des informations relatives aux différents départements au sein de la structure du groupe qui seront affectés par l'acquisition envisagée suffisent pour répondre aux exigences d'information visées au point d).

4. Les états financiers estimatifs de l'entité cible visés au paragraphe 1 incluent, sur une base aussi bien individuelle que consolidée, les informations suivantes pour une période de référence de trois ans:

a) un bilan et un compte de résultats prévisionnels;

b) des prévisions d'exigences prudentielles de fonds propres et de ratios de solvabilité;

c) des informations sur le niveau d'exposition aux risques (notamment risque de crédit, risque de marché et risque opérationnel, ainsi que d'autres risques pertinents);

d) une prévision des transactions intragroupes.

5. L'incidence de l'acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l'entité cible mentionnée au paragraphe 1 inclut l'incidence sur:

a) la composition et les missions de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et des principaux comités créés par cet organe décisionnel, en particulier le comité de direction, le comité des risques, le comité d'audit, le comité des rémunérations, en ce compris des informations sur les personnes qui seront chargées de diriger les activités;

b) les procédures administratives et comptables et les contrôles internes, notamment les modifications apportées aux procédures et aux systèmes concernant la comptabilité, l'audit interne, la conformité en matière de blanchiment d'argent et la gestion des risques, ainsi que l'attribution des fonctions clés d'auditeur interne, de responsable de la conformité et de gestionnaire des risques;

c) les systèmes et l'organisation informatiques généraux, notamment les changements concernant la politique de sous-traitance informatique, l'organigramme de traitement des données, les logiciels internes et externes utilisés et les outils et procédures de sécurisation des données et systèmes essentiels, tels que sauvegardes, plans de continuité et pistes d'audit;

d) les politiques régissant la sous-traitance, notamment des informations sur les domaines concernés, la sélection des prestataires de services, et les droits et obligations respectifs des parties au contrat de sous-traitance, tels que les modalités d'audit et la qualité de service exigée du prestataire;

e) toutes les autres informations pertinentes relatives à l'incidence de l'acquisition sur la gouvernance et sur la structure organisationnelle générale de l'entité cible, notamment toute modification concernant les droits de vote des actionnaires.

Article 13

Exigences réduites en matière d'information

1. Par dérogation à l'article 2, lorsque le candidat acquéreur est une entité agréée et surveillée dans l'Union et que l'entité cible satisfait aux critères prévus au paragraphe 2, le candidat acquéreur transmet les informations ci-après à l'autorité compétente de l'entité cible:

a) lorsque le candidat acquéreur est une personne physique: 1) les informations visées à l'article 3, paragraphe 1; 2) les informations visées à l'article 4, points c) à g); 3) les informations visées aux articles 6, 7 et 9; 4) les informations visées à l'article 8, paragraphe 1; 5) lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée inférieure ou égale à 20 % dans l'entité cible, une note de stratégie telle que visée à l'article 10; 6) lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée comprise entre 20 et 50 % dans l'entité cible, une note de stratégie telle que visée à l'article 11.

b) lorsque le candidat acquéreur est une personne morale: 1) les informations visées à l'article 3, paragraphe 2 2) les informations visées à l'article 5, paragraphe 1, points c) à j) et, le cas échéant, les informations visées à l'article 5, paragraphe 3; 3) les informations visées aux articles 6, 7 et 9; 4) les informations visées à l'article 8, paragraphe 1; 5) lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée inférieure ou égale à 20 % dans l'entité cible, une note de stratégie telle que visée à l'article 10; 6) lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée comprise entre 20 et 50 % dans l'entité cible, une note de stratégie telle que visée à l'article 11.

c) lorsque le candidat acquéreur est une fiducie: 1) les informations visées à l'article 3, paragraphe 3 2) le cas échéant, les informations visées à l'article 5, paragraphe 3; 3) les informations visées aux articles 6, 7 et 9; 4) les informations visées à l'article 8, paragraphe 1; 5) lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée inférieure ou égale à 20 % dans l'entité cible, une note de stratégie telle que visée à l'article 10; 6) lorsque l'acquisition envisagée aurait pour résultat que le candidat acquéreur détienne une participation qualifiée comprise entre 20 et 50 % dans l'entité cible, une note de stratégie telle que visée à l'article 11.

2. L'entité cible visée au paragraphe 1 satisfait aux critères suivants:

a) elle ne détient pas d'actifs de ses clients;

b) elle n'est pas agréée pour les services et activités d'investissement appelés «négociation pour compte propre» ou «prise ferme d'instruments financiers et/ou placement d'instruments avec engagement ferme» qui sont visés aux points 3 et 6 de l'annexe I, section A, de la directive 2004/39/CE;

c) lorsqu'elle est agréée pour le service d'investissement dit de «gestion de portefeuille» visé au point 4 de l'annexe I, section A, de la directive 2004/39/CE, les actifs gérés par l'entreprise sont inférieurs à 500 millions d'EUR.

3. Lorsque le candidat acquéreur visé au paragraphe 1 a été évalué par l'autorité compétente de l'entité cible au cours des deux années précédentes en ce qui concerne les informations visées aux articles 4 et 5, ledit candidat acquéreur fournit uniquement les éléments d'information qui ont changé depuis la dernière évaluation.

Lorsqu'en vertu du premier alinéa, le candidat acquéreur fournit uniquement les éléments d'information qui ont changé depuis la dernière évaluation, il signe une déclaration informant l'autorité compétente de l'entité cible qu'il n'est pas nécessaire de mettre à jour le reste des informations.

Article 14

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre. Fait à Bruxelles, le 11 juillet 2017. Par la Commission Le président Jean-Claude JUNCKER

(1) JO L 145 du 30.4.2004, p. 1.

(2) JO L 173 du 12.6.2014, p. 349.

(3) Directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (JO L 281 du 23.11.1995, p. 31).

(4) Règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données (JO L 8 du 12.1.2001, p. 1).

(5) Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84).