Décision de la Commission du 04/06/1997 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N/ IV/M.909 - WORMS / SAINT-LOUIS) sur base du Règlement (CEE) N/ 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)(b)

To the notifying parties

Dear Sirs,

Objet : Affaire n IV/M.909 - WORMS/SAINT-LOUIS

Votre notification du 2 mai 1997 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89.

Le 2 mai 1997, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel l'entreprise Worms & Cie, acquiert, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b) du règlement du Conseil, le contrôle unique du groupe Saint Louis par échange d'actions.

Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil, et qu'elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE.

I. LES ACTIVITÉS DES PARTIES ET L'OPÉRATION NOTIFIÉE

Les activités commerciales des entreprises concernées sont :

- pour Worms & Cie : assurances (ATHENA), banque (DEMACHY WORMS & Cie) et transport maritime (COMPAGNIE NATIONALE DE NAVIGATION).

- pour Saint Louis : production et distribution du papier par sa filiale ARJO WIGGINS APPLETON, et le sucre (GENERALE SUCRIERE).

L'opération de concentration consiste en la fusion-absorption de Saint Louis par Worms & Cie, opération au terme de laquelle Saint Louis disparaîtra en tant qu'entité juridique et les activités seront contrôlées exclusivement par Worms & Cie.

Avant la présente opération, Saint Louis faisait l'objet d'un contrôle conjoint exercé par Worms & Cie et IFIL (cf. décision de la Commission n IV/M.750 - IFIL/WORMS/SAINT LOUIS).

L'actuelle opération notifiée ne correspond pas à un simple retour à la situation antérieure à l'opération n IV/M.750- IFIL/WORMS/SAINT LOUIS car depuis sa création comme filiale commune, Saint Louis a cédé plusieurs d'activités (champignons et plats préparés) et a pris le contrôle d'une sucrerie (environ 10% de quotas sucriers supplémentaires) par l'intermédiaire de Générale Sucrière. Un changement significatif dans le périmètre d'activités et dans les actifs de Saint Louis est donc intervenu pendant la période durant laquelle l'entreprise commune a exercé ses activités.

L'opération, telle que décrite ci-dessus, permettra à Worms & Cie de prendre le contrôle unique de la société Saint Louis dans sa structure nouvelle, et constitue donc une opération de concentration au sens de l'article 3(1) du règlement communautaire 4064/89.

II. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

Le chiffre d'affaires réalisé au niveau mondial en 1996 est de 3,295 milliards d'Écus pour Worms & Cie et 5,497 milliards pour Saint Louis. Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'Écus (Worms & Cie : 3 164 millions d'Écus et Saint Louis : 4 064 millions d'Écus). Saint Louis n'a pas réalisé plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans le même État membre, même si Worms & Cie a réalisé plus de deux tiers de son chiffre d'affaires dans le même État membre. L'opération a donc une dimension communautaire.

III. COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHÉ COMMUN

Il n'y a aucun marché affecté par la présent opération. L'entreprise Worms & Cie n'est pas active sur les marchés sur lesquels sont présentes les filiales du groupe Saint Louis, dans la mesure où Worms & Cie n'est présente ni dans le papier, ni dans le sucre ou dans des marchés voisins.

Il apparaît que l'opération notifiée n'aura pas d'effet sur la concurrence dans l'Union européenne et qu'elle n'aura donc pas pour conséquence d'entraver une concurrence effective de manière significative dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci.

IV. CONCLUSION

Pour les motifs exposés ci-avant, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclarer compatible avec le marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b) du règlement du Conseil n 4064/89 du Conseil.

Pour la Commission,