FR Journal officiel de l'Union européenne L 59/168

DÉCISION (UE) 2016/289 DE LA COMMISSION

du 8 juin 2015

sur l'aide d'État SA.37792 (2014/C) (ex 2013/N) que la Slovénie prévoit de mettre en œuvre en faveur du groupe Cimos

[notifiée sous le numéro C(2015) 3770]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa (1),

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

vu la décision par laquelle la Commission a décidé d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du TFUE à l'égard de l'aide SA.37792 (2013/N) (2),

après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations conformément auxdits articles (3), et vu ces observations,

considérant ce qui suit:

1. PROCÉDURE

(1) Par lettre du 21 novembre 2013, la Slovénie a notifié à la Commission l'aide à la restructuration qu'elle comptait mettre en œuvre en faveur du groupe Cimos (4) (ci-après «Cimos» ou la «société»). La mesure notifiée a été précédée de l'octroi d'une aide au sauvetage autorisée par la Commission le 2 juillet 2013 (5).

(2) Par lettre du 9 avril 2014, la Commission a informé la Slovénie de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité concernant la mesure susmentionnée (ci-après la «décision d'ouverture»). Par lettre du 10 juin 2014, la Slovénie a transmis ses observations sur ladite décision. La Slovénie a fourni des renseignements complémentaires par lettres du 24 septembre 2014 et du 3 octobre 2014. La Commission a rencontré les autorités slovènes le 4 novembre 2014. Elle a invité lesdites autorités à fournir des informations complémentaires par lettre du 18 décembre 2014, à laquelle la Slovénie a répondu le 30 janvier 2015.

(3) La décision de la Commission d'ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne (6). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations.

(4) La Commission a reçu les observations d'une seule partie intéressée. Ces observations ont été communiquées à la Slovénie, qui a eu la possibilité de les commenter. La Slovénie n'a pas répondu aux observations de la partie intéressée.

(5) Par lettre du 27 janvier 2015, la Slovénie a renoncé à son droit au titre de l'article 3 du règlement no 1/1958 (7) à ce que la présente décision soit adoptée en slovène et a consenti à ce que la langue faisant foi soit l'anglais.

2. DESCRIPTION

2.1. BÉNÉFICIAIRE

(6) Cimos est un fabricant de composants automobiles établi en Slovénie, une des plus grandes entreprises industrielles slovènes et un employeur important. Elle a récemment enregistré un chiffre d'affaires annuel de plus de 400 000 000 EUR et emploie 6 855 personnes (8), dont plus de 2 500 en Slovénie.

(7) Outre son activité principale, la société était également active dans d'autres secteurs grâce à sa division construction mécanique et outillage (ci-après la «division machines») et à sa division énergie et machines agricoles (ci-après la «division agriculture»). Celles-ci ont récemment été vendues ou intégrées au sein de la division automobile, qui est désormais la seule activité de la société.

(8) La Slovénie estime que Cimos représente moins de 15 % des parts de marché européen pour la plupart des familles de produits, à l'exception des boîtiers centraux et des systèmes de distribution turbo pour lesquels il est estimé qu'elle atteint 17 % et 21 % respectivement. Parmi les principaux concurrents de Cimos figurent Edscha et FlexNGate, Le Bélier, Streit et NWS.

(9) Le 31 août 2014, Cimos se composait d'une société mère, Cimos d.d., et de 21 filiales actives en Slovénie, en Croatie, en France, en Allemagne, en Serbie, en Bosnie et en Russie. La structure organisationnelle de Cimos est présentée à la figure ci-dessous. Structure organisationnelle de Cimos

(10) L'État slovène détient indirectement — par l'intermédiaire d'entreprises publiques ou de municipalités — plus de 39 % des actions de Cimos. En date du 31 août 2014, la structure de propriété et de contrôle était la suivante: Tableau 1 Structure de propriété et de contrôle de Cimos Actionnaire Part (%) Contrôle Modra Zavarovalnica d.d. 21,4 Public Banka Koper d.d. 20,4 Privé Cimos d.d. 13,3 Privé Kovinoplastika Lož d.d. 13,1 Privé D.S.U. d.o.o. 6,9 Public Autres 24,9 Public et privé Source: Plan de restructuration

(11) Ces dernières années, la société a connu d'importantes difficultés financières. Après avoir engrangé de légers bénéfices en 2010 et 2011, Cimos a affiché des pertes nettes considérables de 97 900 000 EUR en 2012 et de 122 000 000 EUR en 2013. En conséquence, les actifs nets sont devenus négatifs, chutant à moins 103 300 000 EUR en 2013. La dette (passifs à long et à court terme), qui atteignait déjà un niveau élevé au cours des années précédentes, a encore augmenté en 2013 et le ratio dettes/fonds propres a grimpé du fait de la baisse des actifs nets. L'état des liquidités s'est détérioré avec la diminution du ratio actif à court terme/passif à court terme de 0,85 en 2010 à 0,5 en 2013. Le tableau 2 présente certaines données financières de la société. Tableau 2 Sélection de données financières du groupe Cimos pour 2010-2013 (en million d'EUR) 2013 2012 2011 2010 Produit des ventes 409,2 445,6 480,7 444,8 Résultat net – 122,0 – 97,9 3,4 4,1 Actif net – 103,3 22,5 139,3 133,1 Dette 610,4 569,3 581,6 594,2 Ratio de liquidité générale 0,5 0,54 0,85 0,85 Source: États financiers consolidés pour les années 2013, 2012, 2011 et 2010.

(12) Les difficultés de Cimos sont principalement le résultat de sérieux problèmes de liquidités et de surendettement. Entre 2000 et 2008, la société a connu une croissance rapide, essentiellement financée par des emprunts externes. Cette période a été suivie par un tassement de la demande sous l'effet de la crise économique, associé à de mauvaises décisions d'investissement et à une mauvaise gestion. En conséquence, la société a accumulé une dette considérable et s'est retrouvée dans l'incapacité de refinancer ou de régler ses engagements financiers.

(13) Cimos compte également d'importantes dettes commerciales qui perturbent la chaîne d'approvisionnement et menacent l'existence même de la société si les fournisseurs prennent des mesures pour limiter leur exposition.

2.2. PROCESSUS DE RESTRUCTURATION DE LA DETTE

(14) En juin 2012, Cimos a signé un contrat de restructuration avec ses banques afin de reporter le remboursement de sa dette. Le contrat a été prorogé à plusieurs reprises, mais la société n'est pas parvenue à retrouver des liquidités d'elle-même et, en avril 2013, elle a dû demander une aide au sauvetage à l'État afin d'éviter la faillite.

(15) La société a alors négocié avec le consortium des banques créancières («banques du club») un accord-cadre de restructuration complet afin de fixer les modalités d'une restructuration volontaire de la dette. La restructuration volontaire de la dette était le principal élément du plan de restructuration que la Slovénie a notifié en novembre 2013. Cimos espérait que l'accord-cadre de restructuration soit signé fin 2013.

(16) Cependant, en février 2014, après avoir reçu un rapport d'audit, la direction de Cimos s'est rendue compte que la société répondait aux critères d'insolvabilité en matière d'inadéquation des fonds propres prévus par la législation slovène. Les banques du club étaient de plus en plus inquiètes quant à la possibilité de réaliser la restructuration volontaire et d'exécuter l'accord-cadre de restructuration. En particulier, elles étaient préoccupées par le fait qu'une trop grande partie de la charge de restructuration incombait aux principaux créanciers et que la restructuration opérationnelle requise n'était pas suffisamment abordée dans le plan de restructuration.

(17) Pour pallier ces problèmes, les créanciers bancaires ont décidé de ne pas chercher à conclure l'accord-cadre de restructuration mais d'engager une procédure de règlement obligatoire supervisée par un juge en vue de s'assurer qu'un plus grand nombre de parties intéressées, y compris des clients, des fournisseurs et autres créanciers, participeraient plus largement à la restructuration de la société, et assortie d'obligations plus fermes que celles prévues par la procédure de l'accord-cadre de restructuration volontaire. Le 3 juin 2014, le juge a imposé le règlement obligatoire à Cimos. Parallèlement, les créanciers bancaires ont entamé des discussions avec d'autres parties intéressées en vue d'un accord sur leur participation à la restructuration.

(18) Étant donné que les créanciers associés au règlement obligatoire (9) sont parvenus à un accord sur les conditions de la restructuration obligatoire de la dette et la participation des autres parties intéressées (de l'État, des clients, des fournisseurs, du bailleur, et des banques non associées au règlement obligatoire), le plan de restructuration initialement notifié sur la base de l'accord-cadre de restructuration, a dû être actualisé compte tenu de l'issue de la procédure de règlement obligatoire. Par conséquent, le 3 octobre 2014, la Slovénie a présenté le plan de restructuration actualisé (10).

(19) Un élément clé du règlement obligatoire en droit slovène est la présentation au juge d'un plan de restructuration financière qui expose les conditions convenues pour la restructuration. Les créanciers associés au règlement obligatoire ont soumis le plan de restructuration financière en date du 3 novembre 2014. Selon la Slovénie, une fois que le plan de restructuration financière a été déposé, il ne peut plus être modifié. La Slovénie a confirmé que tous les groupes de parties intéressées se sont engagés à respecter le plan de restructuration financière.

(20) Le plan de restructuration financière a été examiné par un évaluateur agréé en affaires commerciales indépendant qui, dans le droit fil de la législation slovène en matière l'insolvabilité, a rendu un avis confirmant que Cimos était insolvable, qu'il existait une probabilité de plus de 50 % que l'exécution du plan de restructuration financière permette la restructuration financière de Cimos, laquelle retrouverait ainsi des liquidités et redeviendrait solvable à court et à long terme, et qu'il existait une probabilité de plus de 50 % que les créanciers de Cimos bénéficient de conditions de remboursement de leurs créances plus favorables que si la société entamait une procédure de faillite. L'évaluateur a conclu qu'en cas de faillite, les créanciers ordinaires récupéreraient 3,88 % de leurs créances, contre 23,94 % dans le cadre d'un règlement obligatoire.

2.3. LES MESURES NOTIFIÉES

(21) Le plan de restructuration actualisé prévoit la mise en œuvre des mesures résumées ci-dessous.

(22) Mesure 1: une réduction de 60 % (21 700 000 EUR) de la créance de l'État à l'égard de Cimos résultant de la garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage, par une conversion de celle-ci en capital, les 40 % restants (14 500 000 EUR) étant à rembourser sur dix ans, au taux EURIBOR + 2,5 %.

(23) Mesure 2: une réduction de 60 % (23 400 000 EUR) de la créance de l'État à l'égard de Cimos résultant d'autres garanties (11), par une conversion de celles-ci en capital, les 40 % restants (15 600 000 EUR) étant à rembourser sur dix ans, au taux EURIBOR + 2,5 %.

(24) Mesure 3: la combinaison d'une réduction de 60 % de la dette (122 000 000 EUR) par une conversion de la dette bancaire en capital, d'une décote pour certaines banques (35 700 000 EUR (12)) et d'un rééchelonnement du solde (99 500 000 EUR) sur dix ans, au taux EURIBOR + 2,5 %. Tableau 3 Synthèse des mesures 1 à 3 (en millions d'EUR) Nom du créancier Principal en cours Conversion des créances en capital Décote Solde de la dette Mesure 1 Ministère des finances 36,2 (21,7) — 14,5 Mesure 2 République de Slovénie 39,0 (23,4) — 15,6 Mesure 3 DUTB 65,8 (39,5) — 26,3 SID Banka 47,5 (1,0) (27,5) 19 Banka Celje d.d. 42,4 (25,5) — 16,9 NLB 26,8 (16,1) — 10,7 Abanka Vipa d.d. 23,2 (13,9) — 9,3 Société financière internationale (SFI) 22,1 (13,3) — 8,8 Gorenjska Banka d.d. 15,5 (9,3) — 6,2 NKBM 5,7 (3,4) — 2,3 Total mesure 3 249 (122) (27,5) 99,5 Source: Plan de restructuration

(25) Mesure 4: une nouvelle facilité financière d'un montant de 39 500 000 EUR qui se compose, d'une part, d'un prêt commercial des banques («banques fournissant des capitaux frais» (13)) pour un montant de 20 000 000 EUR, au taux EURIBOR sur 6 mois + 5 % par an, adossé à une garantie et, d'autre part, un prêt accordé par les clients privés de la société («clients fournissant des capitaux frais» (14)) pour un montant de 19 500 000 EUR sans garantie ni intérêts.

(26) Mesure 5: une restructuration volontaire de la dette accordée par les fournisseurs (15), dont l'impact financier s'élève à 21 800 000 EUR.

(27) Mesure 6: une restructuration volontaire de la dette accordée par un bailleur (16), dont l'impact financier s'élève à 6 000 000 EUR.

(28) Mesure 7: une restructuration volontaire de la dette par les banques non concernées par le règlement obligatoire (17), pour un impact financier escompté de 3 000 000 EUR.

(29) Mesure 8: le financement des dépenses en capital par les clients, sous la forme d'un prêt, pour un montant de 9 800 000 EUR.

(30) La Slovénie estime que seule la conversion en capital de la créance de l'État résultant de la garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage pour un montant de 21 700 000 EUR (partie de la mesure 1) constitue une aide d'État.

3. LE PLAN DE RESTRUCTURATION

(31) Comme il est mentionné au considérant 18, le plan de restructuration initialement notifié a été actualisé à la lumière de la modification des conditions de restructuration proposées dans le cadre du règlement obligatoire. Les principales caractéristiques du plan actualisé sont les mêmes que celles du plan notifié initialement. Les modifications consistent, pour l'essentiel, en l'extension des mesures de restructuration financière pour inclure un plus grand éventail de parties intéressées et en le renforcement des mesures de restructuration opérationnelle afin de prendre en compte les implications du règlement obligatoire.

(32) Selon le plan, les difficultés de la société découlent d'une expansion financée par la dette, d'une diminution de l'efficacité opérationnelle et d'un ralentissement du marché automobile sous l'effet de la crise économique et financière mondiale.

(33) Entre 2000 et 2008, la croissance des revenus était en moyenne supérieure à 20 % par an et était essentiellement financée par des emprunts externes, le plus souvent par des prêts à court terme, ce qui a abouti à une inadéquation entre les actifs à long terme et les passifs à court terme utilisés pour financer ces actifs. Pendant cette période, la dette nette de la société a septuplé et est restée élevée depuis lors. La société s'est avérée incapable de rembourser cette dette, et encore moins de financer les investissements en capital nécessaires. En outre, Cimos a accumulé d'importantes dettes commerciales, en ce qu'elle finançait largement ses activités en prolongeant les délais de paiement auprès de ses fournisseurs. Le non-paiement des fournisseurs en temps voulu a non seulement aggravé les problèmes de liquidités, mais a aussi perturbé les opérations qui, dans l'industrie automobile, reposent sur des livraisons en temps utile.

(34) Les principales raisons de la baisse d'efficacité opérationnelle de la société comprennent la mauvaise qualité, des taux de rebut élevés, un moindre service à la clientèle, une surcapacité conduisant à des frais généraux élevés, l'incapacité de réduire les coûts menant à la détérioration des marges et des pénuries d'approvisionnement dues au non-respect des conditions de paiement des fournisseurs.

(35) La crise économique mondiale et la contraction du crédit ont entraîné un tassement de la demande de voitures neuves et de la demande de composants automobiles y relative. Le chiffre d'affaires de Cimos a chuté en 2008 et 2009, puis remonté brièvement en 2010 et 2011 pour rechuter à nouveau en 2012 et 2013. Dans la mesure où la société n'a pas réussi à réduire les coûts, elle est devenue déficitaire et n'était plus capable de générer à elle seule suffisamment de liquidités pour rembourser sa dette.

(36) Afin de remédier aux problèmes à l'origine de ses difficultés, Cimos a élaboré un plan de restructuration qui prévoit l'application des mesures de restructuration financière et opérationnelle décrites ci-dessous.

(37) La période de restructuration n'est pas définie explicitement dans le plan de restructuration; néanmoins, celui-ci indique que la restructuration a débuté de manière effective en février 2014 et que les mesures de restructuration seront mises en œuvre pour 2016, les effets devant pleinement se faire ressentir en 2018 (deux à trois ans sont nécessaires pour que les avantages de certaines mesures soient visibles dans les prévisions). Par conséquent, étant donné que le retour à la viabilité à long terme est prévu pour 2017 dans tous les scénarios, la Commission estime que la période de restructuration s'étend de février 2014 à fin 2017.

3.1. RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

(38) Le plan de restructuration initialement notifié prévoyait que la créance de l'État pour la garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage d'un montant de 35 000 000 EUR serait convertie en capital et que deux actionnaires publics de Cimos, Modra Zavarovalnica d.d. et D.S.U. d.o.o., souscriraient au capital pour 6 500 000 EUR supplémentaires. En outre, le plan initialement notifié envisageait la conversion et le rééchelonnement de la dette bancaire de Cimos pour un montant de 250 000 000 à 270 000 000 EUR environ.

(39) Dans le plan actualisé, la restructuration de la créance de l'État et de la dette bancaire demeure un élément central de la restructuration financière, mais la mise en œuvre suivra des conditions modifiées convenues dans le cadre du règlement obligatoire. De plus, d'autres parties intéressées, incluant des clients, des fournisseurs, le bailleur et les banques non associées au règlement obligatoire, participeront volontairement à la restructuration financière par une réduction de leurs créances ou un financement. Cependant, les deux actionnaires publics n'injecteront plus de capitaux comme il était envisagé dans le plan initialement notifié.

(40) La dette financière de Cimos se compose d'une créance vis-à-vis de l'État de 36 200 000 EUR (y compris les intérêts courus) liée à la garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage, des créances détenues par l'État à l'égard de la société pour un montant total de 39 000 000 EUR liées aux autres garanties (18) et de différents prêts détenus par un certain nombre de banques. L'État et les banques associées au règlement obligatoire ont convenu de restructurer cette dette en combinant une conversion de dette en capital, une décote et un rééchelonnement du remboursement selon les conditions décrites aux considérants 22 à 24. L'objectif est de ramener la dette de la société à un niveau viable et remboursable. Cela permettra également de dégager les ressources en liquidités nécessaires pour financer les opérations et améliorer la solvabilité de Cimos aux yeux des clients, des fournisseurs et des créanciers.

(41) Cimos aura besoin de fonds additionnels pour financer son fonds de roulement et rembourser les engagements découlant de la restructuration, ce qui est une condition sine qua non pour revenir à la solvabilité et à la rentabilité. À cet effet, Cimos a négocié avec ses banques et ses principaux clients un accord aux termes duquel ces derniers fourniraient 39 500 000 EUR sous la forme d'une nouvelle facilité financière aux conditions décrites au considérant 25.

(42) La société a également conclu des accords avec ses fournisseurs sur la restructuration volontaire des créances opérationnelles ordinaires sur la base de contrats d'approvisionnement. Ces accords prévoient la restructuration des créances détenues par les clients en combinant le remboursement unique d'une partie de leurs créances avec le rééchelonnement et la remise du reste. L'impact financier de cette mesure d'un montant de 21 800 000 EUR correspond au montant des dettes annulées.

(43) Cimos a conclu un accord avec Hypo Leasing d.o.o. (exerçant désormais en tant que Heta Asset Resolution d.o.o.), bailleur, sur la restructuration des créances découlant de contrats de location-financement. En vertu de cet accord, le bailleur recevra un remboursement unique (y compris les intérêts à titre de pénalité) de 2 300 000 EUR, annulera 6 000 000EUR — ce qui est l'impact financier déclaré pour cette mesure — et rééchelonnera le remboursement du solde sur quatre ans, avec une période de grâce d'un an.

(44) Parallèlement au règlement obligatoire, Cimos a conclu des accords bilatéraux ou est au stade final des négociations sur la restructuration de la dette avec ses banques non slovènes. L'impact financier de cette mesure, consistant en la prorogation des échéances, des modifications des intérêts et un moratoire sur le remboursement du principal, est estimé à 3 000 000 EUR

(45) Les dépenses d'investissement ont été réduites ces dernières années en raison de la disponibilité limitée des liquidités, ce qui a conduit à un sous-investissement et un mauvais entretien du matériel. Cimos compte ramener les dépenses d'investissement au niveau nécessaire pour réaliser la restructuration. Celles-ci seront financées en partie par les clients et en partie par Cimos. Les clients ont accepté de financer les dépenses relatives à l'outillage et aux machines spécifiques sous la forme d'un prêt de 9 800 000 EUR accordé à Cimos. Cette dernière financera le reste des dépenses d'investissement nécessaires à partir de ses propres ressources.

(46) Afin d'améliorer encore l'état de ses liquidités, Cimos a conclu un accord avec des clients en vertu duquel leur délai de paiement de 30 à 60 jours est réduit à une semaine jusqu'en juin 2015. Selon les estimations, cette mesure devrait améliorer l'état des liquidités d'environ 10 millions EUR

(47) Enfin, Cimos prévoit d'emprunter 25 millions EUR aux conditions du marché pour financer ses opérations en 2018-2019, après la période de restructuration.

3.2. RESTRUCTURATION OPÉRATIONNELLE

(48) En ce qui concerne la restructuration opérationnelle, le plan de restructuration initialement notifié prévoyait la mise en œuvre d'une gestion au plus juste, l'assainissement des capacités de production, le renforcement des rôles et responsabilités des unités d'exploitation, l'amélioration de l'approvisionnement, l'optimisation des stocks et la restructuration des ressources humaines. La société est en train de mettre ces mesures en œuvre, bien qu'elles aient été renforcées et étendues dans le plan actualisé pour prendre en considération les implications commerciales du règlement obligatoire.

(49) En particulier, les mesures de restructuration opérationnelle auront un impact plus important que prévu sur l'effectif du groupe, le coût de la main-d'œuvre et les frais généraux, l'objectif étant de générer un bénéfice net et des liquidités le plus tôt possible. À cet effet, au regard de la baisse prévue des ventes et des frais d'entretien plus élevés que ce qui avait été supposé initialement, les mesures modifiées devraient générer des économies plus importantes que ce qui était prévu.

(50) Les commandes enregistrées par la société diminueront au fil du temps, les trois quarts des projets en cours devant être achevés d'ici à 2019. Une diminution des activités existantes devra être compensée par de nouveaux projets. À cet effet, la société appliquera des mesures dans le domaine des ventes, comprenant surtout la conservation des clients à long terme en coopérant avec eux dès le stade du développement de produits, la pénétration de nouveaux marchés avec les produits existants et le développement de nouveaux produits pour les marchés existants et futurs. Selon les prévisions, le chiffre d'affaires devrait baisser pendant la période 2015-2018 et recommencer à croître en 2019. Les mesures ne devraient pas générer de coûts supplémentaires.

(51) Cimos prévoit de réduire son effectif de 6 855 employés en mai 2014 à […] (19) employés en […], ce qui devrait générer des économies annuelles à hauteur de […] EUR. Le coût associé aux indemnités de licenciement est estimé à […] EUR et sera supporté en […]

(52) La société a décidé de réduire le nombre d'usines de 20 à 13 pendant la période 2014-2016 afin d'assainir la capacité de production et de se concentrer sur son activité principale. Le produit des cessions devrait s'élever à 5 100 000 EUR, ce qui améliorera l'état des liquidités. En outre, en 2013-2014, Cimos a vendu ses filiales TPS Labin, TPS Novi Knezevac (division agriculture), Litostroj Power (division énergie) et Cimos Titan (division machines), ce qui dégagé un produit total d'environ 25 000 000 EUR

(53) Le plan prévoit des mesures de qualité visant à améliorer les méthodes de travail, par exemple les flux de matériel, les emballages intérieurs, la manipulation des outils de découpe et la gestion des stocks. De plus, des mesures sont mises en œuvre afin d'améliorer les procédés de production, notamment la transformation et la délocalisation de certaines lignes de production, le remplacement ou l'abandon de certains matériaux et le renouvellement, la réparation et le remplacement de l'équipement de travail. Les avantages annuels escomptés grâce à la mise en œuvre de ces mesures devraient augmenter de 900 000 EUR en 2015 à 5 000 000 EUR après 2017.

(54) En ce qui concerne la chaîne d'approvisionnement, la société compte réduire le nombre de […], diminuer les frais de transport majorés en réduisant les retards de production pour les clients connus, simplifier les flux de matériel entre les usines et réduire […] en attribuant les contrats au moyen d'appels d'offres. La réduction des coûts liés à la chaîne d'approvisionnement devrait atteindre finalement 5 300 000 EUR par an à partir de 2018. Jusqu'à cette date, les économies devraient augmenter progressivement, de 1 800 000 EUR en 2015 à 4 100 000 EUR en 2017.

(55) La société prévoit également d'améliorer ses procédures d'achat en négociant des remises sur quantité avec les fournisseurs existants […] afin d'obtenir des prix plus avantageux, ainsi qu'en centralisant la fonction d'achat. Les problèmes de liquidité actuels ont conduit de nombreux fournisseurs à refuser de traiter avec Cimos, ce qui a restreint la capacité de cette dernière à optimiser les coûts en changeant de fournisseurs. Cette situation devrait changer au terme de la procédure de règlement obligatoire. Les avantages tirés de l'amélioration des procédures d'achat devraient atteindre 11 300 000 EUR en 2015-2018.

(56) Les mesures de réduction des frais généraux visent essentiellement la diminution des coûts des services (services collectifs, TI, télécommunications, nettoyage et sécurité), d'autres frais de fonctionnement (frais bancaires, locations, par exemple) et la cessation des activités de promotion sans lien avec ses activités commerciales (donations aux clubs de sport locaux). Ces mesures devraient produire des économies de 300 000 EUR en 2015 et ensuite de 600 000 EUR par an.

(57) Dans le cadre de la mesure d'optimisation des stocks, Cimos prévoit de mieux contrôler les stocks obsolètes, d'appliquer la consignation des stocks, d'intensifier la fréquence des livraisons, de réduire le stock de matières premières et d'accroître le stock de produits finis afin de fournir un meilleur service à la clientèle.

3.3. VUE D'ENSEMBLE DES COÛTS DE RESTRUCTURATION ET DES SOURCES DE FINANCEMENT

(58) Selon le plan de restructuration, les coûts de restructuration s'élèvent au total à 350 700 000 EUR. Il est prévu de les financer à partir d'une contribution propre pour un montant de 329 000 000 EUR et de l'aide d'État pour un montant de 21 700 000 EUR. Les coûts de restructuration et les sources de financement sont présentés de manière synthétique dans le tableau 4. Tableau 4 Coûts de restructuration et sources de financement (en millions d'EUR) Poste Source de financement Remboursement de créanciers commerciaux 113,1 Contribution propre déclarée 329,0 Pertes d'exploitation passées et 2014 65,2 Dépenses en capital 18,3 Aide d'État notifiée (aide au sauvetage convertie en capital) 21,7 Remboursement des dépenses d'investissement financées par les clients 9,8 Perte sur la cession de Litostroj Power 17,5 Perte sur la cession de Cimos Titan 2,5 Remboursement de la dette liée à Litostroj Power 21,4 Indemnités de licenciement 8,4 Honoraires des conseillers en restructuration 3,0 Intérêts à titre de pénalité et défaut de remboursement concernant le bail 2,3 Capitaux propres limités et marge de manœuvre monétaire minimale 49,0 Intérêts sur l'aide au sauvetage 1,2 Remboursement de la nouvelle facilité financière 39,0 Coûts totaux 350,7 Total sources de financement 350,7 Source: Plan de restructuration

(59) Le niveau déclaré de contribution propre s'élève à 94 % des coûts de restructuration totaux.

Coûts de restructuration

(60) En raison de ses liquidités limitées, Cimos a accumulé d'importantes dettes commerciales, qui doivent être remboursées afin d'assurer la continuité des fournitures et la stabilité des opérations. La société a remboursé des dettes commerciales pour un montant de 20 500 000 EUR avant l'ouverture de la procédure de règlement obligatoire et doit encore rembourser 92 600 000 EUR à l'issue de ladite procédure. Le remboursement total s'élève à 113 100 000 EUR

(61) En 2014, les pertes cumulées prévues de la société s'élevaient à 211 400 000 EUR, et les capitaux propres négatifs prévus à 155 600 000 EUR. Conformément aux règles en matière de règlement obligatoire, pour qu'une entreprise restructurée soit considérée comme viable à l'issue du règlement obligatoire, les capitaux propres ne peuvent être négatifs. Les pertes cumulées doivent donc être couvertes. Le montant susmentionné doit être adapté selon les postes indiqués séparément dans le tableau 4 (pertes sur cessions, indemnités de licenciement, honoraires de conseillers en restructuration, intérêts à titre de pénalité sur le bail et remboursement des créanciers commerciaux). La différence s'élève à 65 200 000 EUR et représente les pertes d'exploitation antérieures, à combler pendant la restructuration.

(62) Comme il est mentionné au considérant 45, les dépenses en capital ont été insuffisantes ces dernières années en raison du manque de liquidités. Cela a souvent abouti à des retards de production et à l'incapacité pour Cimos de respecter ses engagements vis-à-vis de ses clients. Les dépenses en capital prévues dans le plan visent à garantir que Cimos satisfera à ses obligations contractuelles futures et sont donc essentielles au rétablissement de sa viabilité.

(63) Une partie des dépenses en capital (9 800 000 EUR) sera financée par les clients sous la forme d'un prêt, qui devra être remboursé par Cimos et représente donc un coût de restructuration.

(64) En ce qui concerne la vente de ses filiales Litostroj Power (division énergie) et Cimos Titan (division machines), Cimos accuse une perte de 20 000 000 EUR sur les cessions, ce qui accroît les pertes cumulées décrites au considérant 61.

(65) Le produit de la vente de Litostroj Power (21 400 000 EUR) a été utilisé par Cimos pour rembourser des prêts bancaires, comme l'exigeaient les contrats de financement.

(66) Les licenciements prévus dans le cadre de la restructuration opérationnelle susciteront des indemnités à payer représentant un coût de 8 400 000 EUR

(67) La société a engagé des consultants pour assister le conseil d'administration dans la planification et l'exécution du processus de restructuration. Le coût des services professionnels y associé est estimé à […] EUR

(68) Dans le cadre de l'accord conclu avec le bailleur [voir le considérant 43], Cimos doit exécuter une partie de ses obligations à l'avance, dont le règlement des intérêts à titre de pénalité.

(69) Afin d'opérer sur le marché sur la base de ses qualités propres, Cimos ne doit pas seulement couvrir les pertes cumulées. Il est de pratique courante dans l'industrie automobile que les clients exigent un ratio dettes/fonds propres suffisant pour qu'un soumissionnaire puisse participer à des appels d'offres. Si Cimos souhaite participer à des appels d'offres, ce qui est indispensable pour réaliser les objectifs de vente fixés et revenir finalement à une situation viable, elle doit disposer d'une marge de manœuvre monétaire minimale estimée à 39 000 000 EUR. En outre, il lui faut 10 000 000 EUR pour obtenir une marge de sécurité monétaire suffisante pour stabiliser ses liquidités et regagner la confiance du marché à l'issue de la procédure d'insolvabilité.

(70) Les intérêts sur le montant que la société a emprunté sur le marché grâce à l'aide au sauvetage sous forme de garantie, courus au 3 juin 2014, à savoir à la date d'ouverture de la procédure de règlement obligatoire, s'élèvent à 1 200 000 EUR et doivent être remboursés dans le cadre de la restructuration.

(71) Cimos devra également rembourser la dette qui résulte de la nouvelle facilité financière décrite au considérant 41. Le coût de restructuration y associé, tel qu'il a été notifié par la Slovénie, s'élève à 39 000 000 EUR.

Sources de financement

(72) Les sources de contribution propre notifiées comprennent la nouvelle facilité financière [voir considérant 41], les dépenses en capital financées par Cimos et ses clients [voir considérant 45], le produit de la vente de la filiale Litostroj Power [voir considérant 52], les bénéfices des mesures de restructuration financière décrites à la section 3.1 et la participation de Cimos à la restructuration de la dette vis-à-vis des fournisseurs [voir considérant 42]. Les sources de contribution propre sont examinées en détail à la section 8.8.

(73) L'aide d'État notifiée consiste en la conversion en capital de la créance de l'État à l'égard de Cimos résultant de l'aide au sauvetage sous forme de garantie pour un montant de 21 700 000 EUR.

3.4. RÉTABLISSEMENT DE LA VIABILITÉ À LONG TERME

(74) Le plan de restructuration prévoit le rétablissement de la viabilité en 2015 selon le scénario réaliste et en 2017 selon le scénario pessimiste, grâce à la mise en œuvre des mesures de restructuration en 2014-2016. Le tableau 5 présente une projection de certaines données financières de la société selon le scénario réaliste. Tableau 5 Données financières sélectionnées dans le scénario réaliste (en millions d'EUR) 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Ventes nettes 370,4 358,1 327,2 321,8 316,0 345,0 EBIT – 7,7 10,1 10,7 11,6 12,1 18,8 Résultat net – 77,8 2,1 2,9 4,2 5,0 11,1 Flux de trésorerie d'exploitation 2,9 19,0 32,1 40,5 34,1 27,6 Capitaux propres – 155,6 53,2 56,2 60,4 65,4 76,4 Rémunération du capital — 3,9 % 5,2 % 7,0 % 7,6 % 14,5 % Source: Plan de restructuration

3.5. MESURES COMPENSATOIRES

(75) En guise de mesure compensatoire, Cimos propose de céder trois unités d'exploitation au sein du segment automobile, son activité principale, à savoir les usines de […]. Les usines étaient rentables et représentaient aux alentours de 4 % du chiffre d'affaires total de Cimos avant la restructuration.

(76) En outre, la société a cédé trois unités d'exploitation ne relevant pas de son activité principale, à savoir les divisions agriculture, énergie et machines, lesquelles représentaient environ 20 % du chiffre d'affaires total de Cimos avant la restructuration et étaient rentables. Tableau 6 Résultats financiers des activités cédées avant la restructuration 2011 2012 2013 Part dans le chiffre d'affaires de Cimos (%) Marge bénéficiaire brute, en millions d'EUR Part dans le chiffre d'affaires de Cimos (%) Marge bénéficiaire brute, en millions d'EUR Part dans le chiffre d'affaires de Cimos (%) Marge bénéficiaire brute, en millions d'EUR […] 1,1 2,3 1,0 1,5 1,0 1,2 […] 0,9 0,9 0,8 0,8 1,0 1,0 […] 1,6 1,9 1,4 1,5 2,0 2,2 Total activité principale 3,6 5,1 3,2 3,8 4,0 4,4 Agriculture 0,9 1,5 1,2 2,7 0,9 1,2 Énergie 11,4 22,6 12,2 28,1 9,7 14,4 Machines 5,0 5,3 6,8 6,6 8,5 6,3 Total activité non principale 17,3 29,4 20,2 37,4 19,1 21,9 Source: Réponse à la demande de renseignements du 30 janvier 2015.

(77) Après les cessions susmentionnées, la seule activité de Cimos sera la division automobile, son activité principale.

3.6. LA DÉCISION D'OUVRIR LA PROCÉDURE

(78) Le 9 avril 2014, la Commission a ouvert une procédure formelle d'examen. Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission a émis des doutes concernant le rétablissement de la viabilité à long terme, les mesures compensatoires et la contribution propre.

(79) Le rétablissement de la viabilité à long terme paraissait contestable. D'après la projection financière qui figure dans le plan de restructuration notifié initialement, la société devait générer des pertes nettes et des flux de trésorerie négatifs même après la restructuration. En outre, la capacité du plan de restructuration initialement notifié à rétablir la viabilité de Cimos reposait largement sur la conclusion de l'accord de restructuration volontaire de la dette. Comme aucun accord n'était intervenu au moment de la décision d'ouvrir la procédure, cette hypothèse n'était pas considérée comme réaliste. Les événements ultérieurs l'ont confirmé. Les parties n'ont pas réussi à s'accorder sur la restructuration volontaire de la dette et les créanciers ont entamé la procédure de règlement obligatoire en lieu et place.

(80) Les mesures compensatoires proposées, consistant en la vente des divisions agriculture, machines et énergie, ne semblaient pas viser le marché principal de la société et rien ne prouvait que toutes les activités à fermer étaient déficitaires avant la restructuration, comme il est requis au point 40 des lignes directrices concernant les aides d'État au sauvetage et à la restructuration (20) (ci-après les «lignes directrices»).

(81) Enfin, la recapitalisation de Cimos par deux actionnaires publics et les avantages en espèces attendus de la restructuration de la dette bancaire, y compris, dans une large mesure, la dette détenue par les banques publiques, qui ont été initialement notifiées en tant que sources de contribution propre, semblaient constituer une aide d'État. Si cela est démontré, ce serait contraire aux lignes directrices, qui disposent que la contribution propre doit être exempte d'aide. La seule source de contribution propre acceptable au moment de la décision d'ouvrir la procédure, à savoir le produit de la vente de la division agriculture, représentait seulement 0,5 % des coûts de restructuration, soit bien en dessous du seuil de 50 % requis.

4. OBSERVATIONS DE LA SLOVÉNIE

(82) Dans la réponse à la décision d'ouvrir la procédure, la Slovénie a informé la Commission que le contenu du plan de restructuration notifié serait actualisé en fonction de l'issue de la procédure de règlement obligatoire entamée le 3 juin 2014.

(83) Comme les négociations sur le règlement obligatoire étaient en cours, la Slovénie n'a pas fourni de détails sur les modifications, mais elle a confirmé que la recapitalisation de Cimos par deux actionnaires publics n'était plus envisagée. En ce qui concerne les autres mesures notifiées initialement, la Slovénie a informé la Commission que celles-ci ne pouvaient pas être évaluées tant qu'elles n'avaient pas été suffisamment définies dans le cadre du règlement obligatoire. La Slovénie a cependant formulé des observations sur certaines des questions soulevées dans la décision d'ouvrir la procédure.

(84) Renvoyant aux doutes de la Commission quant à l'imputabilité à l'État des actions des banques qu'il détient, la Slovénie répond qu'elles fonctionnent toutes sur le marché conformément aux principes commerciaux. Les décisions concernant Cimos étaient fondées sur des intérêts purement économiques, sans influence d'organismes publics et ont été prises en parallèle avec les créanciers privés qui ont également entamé la procédure de règlement obligatoire.

(85) En ce qui concerne DUTB, la Slovénie soutient que la participation de cette dernière à la restructuration de Cimos était dépourvue de toute interférence politique. Quatre des sept membres de son conseil d'administration ne sont pas slovènes et jouissent d'une expertise et d'une crédibilité internationales. Les décisions en matière de crédit et de gestion d'actifs sont prises au sein d'un comité opérationnel, en vertu de mandats et de compétences clairement définis.

(86) La participation de SID Banka («SID») à la restructuration de Cimos serait indépendante du gouvernement slovène. Les transactions excédant certaines limites doivent être autorisées par le conseil de surveillance, dont les membres sont désignés par le gouvernement, bien qu'ils en soient indépendants. La Slovénie a reconnu que la mission de SID en tant que banque de développement était différente des objectifs poursuivis par les banques commerciales (la maximisation des profits, par exemple), tout en argumentant que la gouvernance de SID était soumise aux mêmes règles que celles applicables aux banques privées.

(87) La Slovénie a pris note des doutes exprimés par la Commission en ce qui concerne le rétablissement de la viabilité à long terme et déclaré qu'elle veillerait à ce que ces doutes soient abordés dans le plan de restructuration actualisé.

(88) En ce qui concerne les mesures compensatoires, la Slovénie soutient que l'aide à la restructuration en faveur de Cimos peut être autorisée sans mesures compensatoires étant donné que la part de marché de Cimos est faible voire négligeable et que la société est située dans une région assistée. Elle déclare également que ni la jurisprudence ni les lignes directrices ne laissent entendre que les mesures compensatoires doivent viser exclusivement les principaux marchés de la société après la restructuration. Enfin, la Slovénie met en avant que la cession des divisions agriculture, machines et énergie affecterait de manière significative la position concurrentielle de Cimos dans le secteur automobile en limitant les ressources qui étaient précédemment disponibles grâce aux profits dégagés par les activités cédées.

(89) En ce qui concerne la contribution propre, la Slovénie a indiqué que la restructuration de la dette, dans la mesure où elle n'implique pas d'aide d'État, peut être considérée comme une contribution propre.

5. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(90) La Commission a reçu les observations d'une seule partie intéressée, à savoir Cimos. Dans sa réponse à la décision d'ouvrir la procédure, Cimos a pleinement adhéré aux observations formulées par la Slovénie. Elle a également insisté sur l'importance socio-économique que l'entreprise revêt pour le pays et la région, et fait part de sa confiance dans le rétablissement de la viabilité.

6. AUTRES OBSERVATIONS

(91) Entre septembre 2014 et mars 2015, la Commission a reçu plusieurs lettres d'une citoyenne, Mme Olga Filakovic, représentant une société canadienne, à savoir Hormess International Limited. Dans ses lettres, Mme Filakovic allègue que le bilan de Cimos a été augmenté frauduleusement d'au moins 20 000 000 EUR au moyen de capitaux blanchis, ce qui (avec les intérêts courus) s'ajoute aux 35 000 000 EUR octroyés par la Slovénie à titre d'aide à la restructuration; que sa société a droit à des dommages et intérêts — en tant que créancier, elle réclame 60 000 000 EUR à Cimos et à la Slovénie, une créance qui serait enregistrée au tribunal de district de Koper — et que Cimos a falsifié des documents financiers afin de dissimuler des dettes envers ses clients concernant un immeuble de bureaux que Cimos a vendu pour 9 750 000 EUR sans en être propriétaire.

(92) La Commission relève que les tierces parties intéressées ont été invitées à présenter leurs observations au moyen d'un avis publié avec la décision d'ouvrir la procédure au Journal officiel de l'Union européenne, le 23 mai 2014 (21). La date limite pour la présentation des observations a expiré le 23 juin 2014. Cependant, en réponse à la demande de Mme Filakovic, la Commission a tenu compte des informations qu'elle a fournies dans le cadre de la présente enquête. Ces allégations sont examinées au considérant 160 ci-dessous.

7. OBSERVATIONS DE LA SLOVÉNIE SUR LES OBSERVATIONS FORMULÉES PAR LES PARTIES INTÉRESSÉES ET LES AUTRES OBSERVATIONS

(93) La Slovénie n'a pas répondu aux observations de Cimos.

(94) En ce qui concerne les observations de Mme Filakovic, en réponse à la demande de renseignements de la Commission du 18 décembre 2014, la Slovénie a rejeté toutes les allégations et déclaré que celles-ci étaient complètement fausses, incompréhensibles et non corroborées par un quelconque élément de preuve. En particulier, la Slovénie a expliqué que les états financiers de Cimos ont fait l'objet d'un audit par un auditeur indépendant, dans le cadre des exigences imposées par la procédure de règlement obligatoire, lequel a rendu un avis sans réserve. En ce qui concerne les prétendus dommages et intérêts de 60 000 000 EUR, la Slovénie a assuré que Cimos n'avait aucune obligation envers Hormess International. En décembre 2014, Hormess International et une société slovène, SOF ING d.d., ont introduit une demande portant sur environ 61 000 000 EUR devant le tribunal saisi de la procédure de règlement obligatoire contre Cimos. Cependant, cette demande n'a pas fait l'objet de l'examen des créances réalisé par l'administrateur du règlement obligatoire et n'a donc pas été enregistrée au tribunal de district de Koper dans le cadre de la procédure de règlement obligatoire. Enfin, en ce qui concerne la vente d'un immeuble de bureaux, la Slovénie a confirmé que Cimos était propriétaire du bâtiment, qui a été vendu à la société Berny Commerce d.o.o. en 2001, cette dernière ayant été dûment enregistrée au registre cadastral en 2002, et qu'aucune plainte n'avait été déposée à ce sujet contre Cimos.

8. APPRÉCIATION DE L'AIDE

8.1. EXISTENCE D'UNE AIDE D'ÉTAT

(95) L'article 107, paragraphe 1, du traité, dispose que sont incompatibles avec le marché, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(96) Il s'ensuit que, pour qu'une mesure soit qualifiée d'aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, les conditions cumulatives suivantes doivent être remplies: utilisation de ressources d'État imputable à l'État, existence d'un avantage sélectif conféré au bénéficiaire et existence d'effets de distorsion (ou la menace de tels effets) sur la concurrence et les échanges entre États membres.

Mesure 1

(97) La mesure doit être accordée par le ministère des finances; elle suppose donc clairement l'engagement de ressources d'État et elle est imputable à l'État.

(98) La mesure doit être accordée à une entreprise donnée uniquement, en l'espèce Cimos. La mesure consiste en la conversion d'une dette en capital pour un montant de 21 700 000 EUR et le rééchelonnement du montant de 14 500 000 EUR relatif à la créance de l'État à l'égard de Cimos résultant de la garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage (22). Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission a conclu que la conversion de la créance de l'État en capital constituait une aide d'État. Cette conclusion demeure valable et n'est pas contestée par la Slovénie.

(99) La Slovénie allègue que le rééchelonnement de la créance de l'État ne constitue pas une aide car il doit être réalisé au regard de la dette de Cimos à l'égard des autres créanciers dans la procédure de règlement obligatoire. La Commission considère que cette garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage et le rééchelonnement de la créance de l'État qui en résulte forment une seule opération, même s'ils font appel à différents instruments financiers. En ce sens, le rééchelonnement ne fait que prolonger l'avantage conféré à Cimos par l'aide au sauvetage. Cela est également confirmé par le fait que, le 3 novembre 2013, lorsque la Slovénie a notifié la conversion de l'ensemble de sa créance découlant de l'aide au sauvetage en capital, les autres créanciers actuels impliqués dans la procédure de règlement obligatoire n'ont pas accepté de restructurer la dette de Cimos. Ainsi, la Commission estime que le rééchelonnement de la créance détenue par l'État procure à Cimos un avantage sélectif.

(100) En outre, sous réserve de la conclusion tirée au considérant précédent, la Commission relève que ni la conversion ni le rééchelonnement de la créance détenue par l'État ne serait conforme au principe de l'opérateur en économie de marché, comme il est expliqué aux considérants 104 à 107 ci-dessous.

(101) Enfin, la mesure est de nature à améliorer la position concurrentielle de Cimos sur le marché automobile, qui est ouvert à la concurrence des autres États membres. Il s'ensuit qu'elle fausse ou menace de fausser la concurrence et affecte les échanges entre États membres.

(102) Au vu de l'appréciation réalisée aux considérants 97 à 101, la Commission estime que la mesure 1 constitue une aide d'État.

Mesure 2

(103) La mesure doit être accordée par la République de Slovénie; elle suppose donc clairement l'engagement de ressources d'État et est imputable à l'État.

(104) Selon la jurisprudence, les opérations économiques effectuées par des entreprises publiques ne confèrent pas d'avantage à leur destinataire et, de ce fait, ne constituent pas des aides d'État lorsqu'elles sont réalisées dans les conditions normales du marché (23) (le principe de l'opérateur en économie de marché, «POEM»). Ce principe a été développé pour différentes opérations économiques. En particulier, pour vérifier la présence d'une aide d'État dans le cas de transactions liées à des créances, il est nécessaire de comparer le comportement des créanciers publics à celui d'hypothétiques créanciers privés qui se trouvent dans une situation similaire («critères du POEM»).

(105) N'importe quel créancier prudent en économie de marché réaliserait normalement sa propre analyse préalable des résultats financiers d'une restructuration de dette, par exemple en comparant le montant à recouvrer dans le scénario de la restructuration avec celui du scénario alternatif, en l'espèce, la faillite de Cimos.

(106) Dès lors, si un État membre avance que l'opération économique répond au critère du POEM, il doit apporter des preuves qui démontrent que la décision d'effectuer l'opération a été prise sur la base de l'appréciation qu'un créancier privé rationnel aurait réalisée afin de déterminer la rentabilité de l'opération.

(107) En l'espèce, la Slovénie n'a fourni aucun élément de preuve pour démontrer qu'en acceptant les conditions de restructuration de la dette, l'État a agi comme un créancier rationnel sur le marché. La Slovénie renvoie au rapport d'un évaluateur indépendant sur le plan de restructuration financière, qui a conclu que tous les créanciers récupéreraient dans l'ensemble davantage d'argent en cas de règlement obligatoire qu'en cas de faillite de Cimos (24). Le rapport n'indique cependant pas le montant que l'État à lui seul recouvrerait s'il choisissait le scénario alternatif. Il ne peut être exclu que, si les créanciers seraient susceptibles dans l'ensemble de mieux s'en sortir en acceptant le règlement obligatoire, l'État quant à lui aurait pu recouvrir davantage s'il avait choisi le scénario alternatif. En tout état de cause, l'analyse réalisée au niveau de l'ensemble des créanciers ne serait pas suffisante pour qu'un créancier privé individuel décide sur la façon de procéder, étant donné qu'il risque d'y avoir des différences quant à la garantie retenue, quant au rang des créances, etc. Par conséquent, la Commission estime que la mesure en cause a conféré un avantage économique sélectif à Cimos.

(108) L'appréciation de l'incidence de la mesure 1 sur la concurrence et sur les échanges, décrite au considérant 101, s'applique également à la mesure 2.

(109) Au vu de l'appréciation réalisée aux considérants 103 à 108, la Commission estime que la mesure 2 constitue une aide d'État.

Mesure 3

(110) La Commission fait observer que Gorenjska Banka est une entité privée, tandis que l'IFC appartient au groupe de la Banque mondiale. Dès lors, les actions de ces deux entités ne sont pas imputables à l'État.

(111) Les autres banques qui participent à la mesure 3, c'est-à-dire NLB, Abanka, Banka Celje et NKBM, sont majoritairement détenues par l'État, qui dispose de la majorité des votes au sein des conseils d'administration et de surveillance. Il s'agit d'un indice d'imputabilité. Cependant, la Commission n'a trouvé aucun élément de preuve dans les statuts, dans la structure de gouvernance ou dans n'importe quelle autre source, qui indique que l'État a influencé les décisions prises par les banques concernées quant à l'adoption de la mesure en cause, au sens de la jurisprudence Stardust Marine (25). Au contraire, la Slovénie a produit des documents internes qui montrent que chacune des banques a évalué les conditions de restructuration proposées sur la base de considérations économiques, et ce en accord avec leur processus décisionnel interne standard. En outre, la conversion de dette en capital de NLB dans l'affaire Adria Airways n'a pas été considérée comme imputable à l'État (26). Pour ces raisons, la Commission estime que les décisions de NLB, Abanka, Banka Celje et NKBM de participer à la mesure 3 ne sont pas imputables à l'État.

(112) DUTB est une entreprise publique fondée en 2013 afin de faciliter la restructuration des banques qui rencontrent de sérieux problèmes de liquidités et de solvabilité. Ici encore, l'appartenance à l'État est un indice d'imputabilité, mais ce n'est pas suffisant en soi pour considérer que la mesure est imputable à l'État. La Commission a relevé des éléments de preuve qui indiquent que DUTB était indépendante dans sa prise de décision concernant Cimos. Premièrement, d'après l'acte juridique de fondation de DUTB, les décisions telles que celle relative à Cimos ne requièrent pas l'autorisation du gouvernement. Deuxièmement, la structure de gouvernance de DUTB imite l'organisation opérationnelle d'une banque, en ce que les décisions sont prises par un comité de crédit. La décision particulière concernant Cimos a été prise par le comité de crédit supérieur du conseil. Trois des sept membres du conseil ne sont pas slovènes et seul un d'entre eux ne provient pas du secteur financier. Le seul membre représentant l'administration publique (un ancien secrétaire d'État adjoint au ministère des finances) a voté contre la restructuration de Cimos, mais il a été mis en minorité par les autres membres du conseil. Enfin, la Slovénie a présenté des documents internes qui démontrent que DUTB a aussi évalué les conditions de restructuration proposées à la lumière de considérations économiques. Par conséquent, la Commission estime que la décision de DUTB de participer à la mesure 3 n'est pas imputable à l'État.

(113) Dans ce contexte, il convient également de souligner que, sous réserve des conclusions établies aux considérants 110 et 112 ci-dessus, l'ensemble des créanciers mentionnés au considérant 111 et DUTB ont réalisé des analyses préalables comparant différentes façons de procéder qui ont conclu que la restructuration de Cimos leur permettrait de recouvrer davantage qu'en cas de liquidation de la société. Dès lors, il peut être considéré que l'accord de ces créanciers sur la conversion de dette en capital est également conforme au POEM et qu'il ne confère donc pas un avantage économique à Cimos.

(114) SID Banka est une banque slovène pour la promotion de l'exportation et du développement détenue à 100 % par l'État. Tous les membres du conseil de surveillance de SID, qui a autorisé la décision relative à Cimos, ont été désignés par le gouvernement et, qui plus est, trois sur sept sont employés par l'État. Conformément à l'article 8 de la loi slovène sur la banque pour la promotion de l'exportation et du développement, toutes les décisions de SID doivent être prises en gardant à l'esprit le développement de la Slovénie. La Slovénie reconnaît elle-même que la mission de SID en tant que banque de promotion du développement est différente des objectifs que poursuivent les banques commerciales (par exemple, la maximisation des profits). Parmi tous les créanciers associés au règlement obligatoire, SID a accepté les conditions de restructuration les moins favorables, en ce qu'elle a approuvé une décote de 58 % de la dette, tandis qu'aucun des autres créanciers associés au règlement obligatoire n'a accepté de décote. Ceux-ci ont préféré une conversion de la dette en capital, ce qui leur offre une possibilité de réaliser des gains en capital à l'avenir grâce à la participation acquise dans Cimos. La Slovénie n'a pas justifié pourquoi SID a accepté des conditions moins favorables que les autres créanciers associés au règlement obligatoire. La Commission a déjà établi dans une décision antérieure que les garanties fournies par SID équivalaient à des ressources d'État et étaient constitutives d'une aide (27). Par conséquent, la Commission estime que la décision de SID de participer à la mesure 3 est imputable à l'État.

(115) La Slovénie n'a produit aucun élément de preuve fiable démontrant que la décision de SID de participer à la mesure 3 a été prise à la lumière de considérations liées au marché. La Slovénie prétend que SID recouvrerait 9 900 000 EUR au titre du règlement obligatoire et, qu'en cas de liquidation de Cimos, elle devrait payer 6 700 000 EUR en plus. En d'autres termes, l'écart entre les deux scénarios est de 16 600 000 EUR Cependant, cette affirmation n'est étayée par aucune analyse montrant comment ces montants ont été déterminés. La Slovénie a présenté les analyses réalisées par les autres créanciers associés au règlement obligatoire. De plus, les montants à recouvrer sont contestables. Il est impossible de déterminer clairement pourquoi SID subirait des pertes additionnelles en cas de liquidation, étant donné que la valeur de marché de la garantie de SID s'élève à 4 500 000 EUR. Par ailleurs, le montant à recouvrer en cas de restructuration ne semble pas tenir compte de la perte de 27 500 000 EUR du fait de la décote. N'importe quel créancier rationnel en économie de marché réaliserait une analyse financière avant de prendre une décision sur la façon de procéder. Sur la base des éléments de preuve disponibles, la Commission estime que SID n'a pas réalisé une telle analyse avant d'accepter la décote, en d'autres termes qu'elle ne s'est pas comportée comme un créancier rationnel en économie de marché. Par conséquent, la mesure acceptée par SID a conféré un avantage économique sélectif à Cimos.

(116) L'évaluation de l'incidence de la mesure 1 sur la concurrence et sur les échanges, décrite au considérant 101, s'applique également à la mesure acceptée par SID.

(117) À la lumière de l'évaluation réalisée aux considérants 110 à 116, la Commission considère, d'une part, que la mesure 3 constitue une aide d'État dans la mesure où elle a été accordée par SID. D'autre part, la restructuration de la dette au titre de la mesure 3 acceptée par Gorenjska Banka, IFC, NLB, Abanka, Banka Celje, NKBM et DUTB ne constitue pas une aide d'État.

Mesure 4

(118) Aucun des clients qui contribuent à la nouvelle facilité financière n'est contrôlé par l'État, de sorte que leurs décisions ne sont pas imputables à l'État. En ce qui concerne la contribution des banques fournissant des capitaux frais, il a été établi aux considérants 110 et 112 ci-dessus que les décisions relatives à Cimos ne sont pas imputables à l'État, à l'exception de celle de SID. En outre, les banques publiques ont participé à la nouvelle facilité financière aux mêmes conditions que les banques privées Gorenjska Banka et IFC.

(119) De plus, la participation des banques est égalée par les clients privés qui ont accepté de financer Cimos à hauteur du même montant, mais à des conditions considérablement moins favorables. La contribution des clients n'est pas adossée à une garantie et ne produit pas d'intérêts, tandis que la contribution des banques fournissant des capitaux frais est adossée à une garantie «super senior» et produit des intérêts au taux EURIBOR sur 6 mois + 5 % par an, c'est-à-dire un taux plus élevé que celui envisagé dans la communication de la Commission sur les taux de référence (28) pour les entreprises en difficulté financière présentant un niveau de sûreté élevé, qui vise à rapprocher ce taux du taux du marché

(120) L'octroi de la nouvelle facilité financière est crucial pour le rétablissement de la viabilité de la société. Sans cette facilité, Cimos serait incapable de payer ses fournisseurs à court terme et, par conséquent, de poursuivre ses opérations. En ce sens, il est aussi économiquement rationnel pour les créanciers, qui ont accepté la restructuration de la dette, d'accroître leur exposition de façon marginale afin d'augmenter la probabilité que la viabilité de la société soit rétablie et qu'ils recouvrent en fin de compte le solde de leur créance.

(121) Toutefois, s'agissant de SID, la Commission fait observer qu'outre la contribution à la nouvelle facilité financière aux mêmes conditions que les autres banques, elle accorde également une aide d'État (voir ci-dessus au sujet de la mesure 3). De plus, en raison de son statut juridique de banque de développement publique, toutes ses actions sont imputables à l'État. Les mesures 3 et 4 sont accordées au même moment et poursuivent le même objectif: la restructuration de Cimos. Conformément à la jurisprudence, il convient dès lors d'apprécier conjointement la conformité de ces mesures au critère de POEM (29). Sans qu'il soit nécessaire d'effectuer des calculs détaillés, il apparaît clairement que les conditions générales pour SID ne sont pas pari passu. Par conséquent, la contribution de SID à la nouvelle facilité financière doit être considérée comme une aide d'État.

(122) À la lumière de l'appréciation réalisée aux considérants 118 à 120, la Commission estime que la mesure 4, à l'exception de la contribution de SID, ne constitue pas une aide d'État.

Mesure 5

(123) Aucun des fournisseurs associés à la restructuration volontaire de la dette de Cimos n'est détenu ou contrôlé par l'État. Par conséquent, leur décision de participer à la mesure 5 n'est pas imputable à l'État et, partant, la mesure 5 ne constitue pas une aide d'État.

Mesure 6

(124) Le bailleur, Hypo Leasing d.o.o., fait partie du groupe Hypo Groupe Alpe Adria (ci-après le «groupe HGAA»), lequel appartient à l'État autrichien. La Commission n'a trouvé aucun élément de preuve indiquant que le bailleur poursuivait d'autres d'intérêts que des intérêts commerciaux ou que l'Autriche a exercé une influence sur la décision relative à la restructuration des obligations de Cimos au titre du bail. Il semblerait peu probable que l'Autriche fasse pression sur le groupe HGAA afin d'octroyer une aide d'État à une société en difficulté située dans un autre État membre. La Commission fait également observer qu'en ce qui concerne les modalités selon lesquelles il peut exercer ses activités, le groupe HGAA est tenu par les engagements contenus dans la décision de la Commission sur l'aide d'État (30). De plus, l'Autriche s'est engagée dans cette décision à ne pas accorder d'autres aides aux entreprises du groupe HGAA.

(125) Par conséquent, la Commission estime que la décision du bailleur de restructurer son exposition vis-à-vis de Cimos n'est pas imputable à l'État et, partant, que la mesure 6 ne constitue pas une aide d'État.

Mesure 7

(126) Les banques qui participent à la restructuration volontaire de la dette ne sont pas contrôlées par l'État. Dès lors, leur décision de participer à la restructuration de Cimos n'est pas imputable à l'État. La mesure 7 ne constitue donc pas une aide d'État.

Mesure 8

(127) Aucun des clients qui se sont engagés à financer les dépenses en capital n'est contrôlé par l'État, de sorte que leur comportement n'est pas imputable à l'État. La mesure 8 ne constitue donc pas une aide d'État.

Conclusion sur l'existence d'une aide d'État

(128) La Commission conclut que les mesures 1 et 2 et une partie des mesures 3 et 4 (dans la mesure où elles ont été accordées par SID) constituent une aide d'État.

(129) Le montant de l'aide d'État s'élève à 80 300 000 EUR, ce qui correspond à la conversion de dette en capital par l'État, d'une part, et à la conversion de dette en capital, la décote et la contribution à la nouvelle facilité financière accordées par SID (31), d'autre part. Par ailleurs, l'aide d'État comprend également jusqu'à 16 600 000 EUR intégrés dans le rééchelonnement de la dette. L'élément d'aide inclus dans le rééchelonnement a été déterminé comme étant la différence entre la valeur nominale des créances de l'État et des prêts accordés par SID à compter de la date d'ouverture de la procédure de règlement obligatoire et la VAN de ces créances et prêts calculée selon le plan de remboursement qui a été accepté par les créanciers dans le cadre du règlement obligatoire, c'est-à-dire en supposant une période de remboursement de dix ans, avec une période de grâce de deux ans, au taux EURIBOR + 2,5 %, actualisé en appliquant un taux d'actualisation approprié (32). Le montant précis de l'aide incluse dans le rééchelonnement ne peut être établi dans la mesure où, par exemple, le futur taux EURIBOR n'est pas connu.

8.2. LÉGALITÉ DE L'AIDE D'ÉTAT

(130) Conformément à l'article 3 du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil (33), toute aide n'est mise à exécution que si la Commission a pris, ou est réputée avoir pris, une décision l'autorisant (ci-après l'«obligation de suspension»).

(131) Selon la réponse de la Slovénie du 30 janvier 2015 à la demande de renseignements de la Commission, il était prévu que la procédure de règlement obligatoire soit achevée pour avril 2015. Pour autant que la Commission sache, aucune aide à la restructuration n'a cependant été accordée à Cimos à ce jour. Il semble donc que la Slovénie ait jusqu'à présent respecté l'obligation de suspension.

8.3. COMPATIBILITÉ DE L'AIDE D'ÉTAT

(132) L'article 107, paragraphe 3, point c), du traité dispose qu'une aide d'État peut être autorisée si elle est octroyée pour promouvoir le développement de certains secteurs économiques et si elle n'altère pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l'intérêt commun.

(133) La Slovénie a notifié les mesures en tant qu'aide à la restructuration au titre des lignes directrices. Au regard de la précédente décision de la Commission relative à l'aide au sauvetage en faveur de Cimos et des difficultés financières de Cimos décrites ci-dessous, la Commission admet que la présente affaire concerne une aide à la restructuration qui doit être évaluée à la lumière des critères énoncés dans les lignes directrices afin d'établir si elle peut être compatible avec le marché intérieur conformément à l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité.

8.4. ENTREPRISE EN DIFFICULTÉ

(134) Conformément aux points 12 a) et 14 des lignes directrices (34), seules les entreprises en difficulté peuvent prétendre aux aides à la restructuration. Pour être considérée comme une entreprise en difficulté, une entreprise doit satisfaire aux critères énumérés au point 10 ou 11 des lignes directrices.

(135) Aux termes du point 10, une entreprise est considérée comme étant en difficulté dans les circonstances suivantes: a) s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, lorsque plus de la moitié de son capital social a disparu, plus du quart de ce capital ayant été perdu au cours des douze derniers mois; b) s'il s'agit d'une société dont certains associés au moins ont une responsabilité illimitée pour les dettes de la société, lorsque plus de la moitié des fonds propres, tels qu'ils sont inscrits dans les comptes de la société, a disparu, plus du quart de ces fonds ayant été perdu au cours des douze derniers mois; c) pour toutes les formes d'entreprises, lorsqu'elle remplit, selon le droit national qui lui est applicable, les conditions de soumission à une procédure collective d'insolvabilité.

(136) Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission fait observer que, s'agissant d'une société à responsabilité limitée, Cimos remplissait les critères énoncés au point 10 a) des lignes directrices. Conformément aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012, la société avait perdu plus de la moitié de son capital social (108 %) et plus d'un quart de celui-ci au cours des douze derniers mois (137 %) (35). Par conséquent, la Commission a considéré que Cimos répondait aux critères d'une entreprise en difficulté sur la base du point 10 a) des lignes directrices.

(137) Depuis lors, la situation financière de Cimos s'est encore détériorée. Au 31 décembre 2013, la société présentait des capitaux propres négatifs à hauteur de 103 300 000 EUR Selon les résultats préliminaires (non vérifiés) obtenus pour les dix premiers mois de 2014, Cimos a enregistré une perte nette de 74 300 000 EUR, ce qui signifie que ses capitaux propres négatifs ont encore augmenté. Dans des affaires antérieures (36), la Commission a conclu que, lorsqu'une entreprise a des capitaux propres négatifs, il peut être présumé que celle-ci satisfait aux critères visés au point 10 a) des lignes directrices, ce qui semble être le cas de Cimos. Le Tribunal a également conclu (37) qu'une entreprise qui affiche des capitaux propres négatifs est une entreprise en difficulté.

(138) En outre, depuis le 3 juin 2014, le tribunal a imposé à Cimos la procédure de règlement obligatoire au titre de la législation slovène en matière d'insolvabilité, à la demande de ses créanciers. La société remplit donc également la condition posée au point 10 c) des lignes directrices.

(139) Conformément au point 12 des lignes directrices, une entreprise nouvellement créée n'est pas admissible aux aides au sauvetage et à la restructuration. Une entreprise est en principe considérée comme nouvellement créée pendant les trois premières années qui suivent son entrée en activité dans le domaine concerné. Cimos a débuté ses activités en 1972, elle a été enregistrée sous sa forme actuelle en 1975 et exerce dans son domaine d'activité depuis lors. Elle ne peut donc est considérée comme nouvellement créée.

(140) En leur point 13, les lignes directrices établissent qu'une société qui fait partie d'un groupe ou est reprise par un groupe ne peut en principe pas bénéficier d'aides à la restructuration, sauf s'il peut être démontré que ses difficultés lui sont spécifiques et ne résultent pas d'une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe, et que ces difficultés sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même.

(141) Cimos ne fait pas partie d'un plus grand groupe d'entreprises ni n'est reprise par un tel groupe. Par conséquent, les critères établis au point 13 des lignes directrices n'empêchent pas qu'elle puisse prétendre aux aides à la restructuration.

(142) La Commission conclut que Cimos est une entreprise en difficulté depuis 2012 et qu'elle peut prétendre aux aides à la restructuration.

8.5. LE PRINCIPE DE NON-RÉCURRENCE

(143) Conformément au point 73 des lignes directrices, si l'entreprise concernée a déjà bénéficié d'une aide au sauvetage ou à la restructuration dans le passé, y compris toute aide non notifiée, et si moins de dix ans se sont écoulés depuis l'octroi de l'aide au sauvetage, depuis que la période de restructuration a pris fin ou depuis que la mise en œuvre du plan de restructuration a cessé (selon l'événement survenu en dernier), la Commission n'autorisera pas de nouvelle aide au sauvetage ou à la restructuration.

(144) La Slovénie a informé la Commission que la société n'a bénéficié d'aucune aide au sauvetage ou à la restructuration au cours des dix dernières années, en dehors de l'aide au sauvetage notifiée et autorisée par la Commission, comme il est décrit au considérant 1. (38)

8.6. RÉTABLISSEMENT DE LA VIABILITÉ À LONG TERME

(145) Afin de pouvoir considérer une mesure comme compatible avec les points 34 à 37 des lignes directrices, le plan de restructuration doit permettre de rétablir la viabilité à long terme de l'entreprise dans un délai raisonnable et sur la base d'hypothèses réalistes concernant les conditions d'exploitation futures. Le plan doit permettre à l'entreprise de couvrir tous ses coûts une fois la restructuration achevée et la rentabilité escomptée des capitaux propres de l'entreprise restructurée doit être suffisante pour lui permettre d'affronter la concurrence sur ses propres qualités. Le plan de restructuration doit décrire les circonstances ayant entraîné les difficultés de l'entreprise, ce qui servira de base pour évaluer si les mesures proposées sont appropriées.

(146) Le plan de restructuration prévoit le rétablissement de la viabilité à long terme pour Cimos en 2015 selon le scénario réaliste de projections financières et en 2017 selon le scénario pessimiste (voir tableau 5). La société devrait générer des bénéfices nets et des flux de trésorerie positifs, ce qui signifie qu'elle devrait être en mesure d'assumer tous ses coûts une fois la restructuration achevée, y compris l'amortissement et les charges financières. Selon les prévisions, le rendement du capital escompté devrait passer de 7,6 % à 14,5 %, respectivement, en 2018 et 2019, c'est-à-dire pendant la période suivant la restructuration. Considérant que le rendement sur les obligations d'État à dix ans — communément perçu comme donnant une valeur approximative du rendement d'un investissement sans risque — est d'environ 1 % en Slovénie, la rentabilité escomptée des capitaux propres offre aux investisseurs une prime de risque raisonnablement adéquate et peut être considérée comme suffisante pour permettre à Cimos d'affronter la concurrence en se basant sur ses propres qualités.

(147) Les projections financières reposent sur des hypothèses prudentes. Il est prévu que les ventes diminuent dans un premier temps en raison de la perte de clients due aux difficultés financières liées à la procédure de règlement obligatoire. Le chiffre d'affaires devrait chuter de 358 100 000 EUR en 2015 à 316 000 000 EUR en 2018 avant de commencer à augmenter en 2019. Ces chiffres sont nettement inférieurs à ceux de la période précédant la restructuration, où le chiffre d'affaires dépassait 400 000 000 EUR. Les prévisions actuelles sont également beaucoup plus faibles que celles qui figuraient dans le plan initialement notifié, qui prévoyait que les ventes allaient rester stables à 400 000 000 EUR pendant la période 2015-2017. Compte tenu de cela, du fait que l'entreprise a déjà enregistré des commandes pour plus de 95 % des ventes prévues en 2015 et 2016 et plus de 80 % des ventes prévues en 2017, ainsi que des bénéfices escomptés de la mise en œuvre des mesures de restructuration opérationnelles, il est raisonnable de considérer que les prévisions de ventes contenues dans le plan de restructuration actualisé sont réalisables.

(148) Les coûts ont été prévus sur la base des résultats historiques, en tenant compte des bénéfices escomptés de la mise en œuvre des mesures de restructuration. La Commission fait observer que de considérables économies sont liées à des mesures sur lesquelles la société exerce une influence relativement forte, comme la réduction de la main-d'œuvre ou l'assainissement de l'infrastructure de production, ce qui augmente la probabilité qu'elles soient appliquées comme prévu. La réduction de la main-d'œuvre en particulier devrait conduire à une diminution des coûts variables, tandis que la cession des usines déficitaires devrait diminuer l'amortissement et améliorer la rentabilité. Les créanciers associés au règlement obligatoire et d'autres parties intéressées (clients, fournisseurs, bailleur) ont accepté une restructuration de la dette, ce qui assure que les mesures de restructuration financières seront également appliquées comme prévu. Entre autres bénéfices, cela permettra de diminuer considérablement les coûts financiers de la société. Par conséquent, les économies prévues semblent également réalisables.

(149) Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission mettait en doute le rétablissement de la viabilité au motif qu'à l'époque, les banques n'avaient pas accepté la restructuration de la dette de Cimos. Ce doute est maintenant levé puisque les banques ont accepté de restructurer la dette dans le cadre de la procédure de règlement obligatoire.

(150) Selon le plan de restructuration, Cimos nécessitera des fonds supplémentaires pour un total de 25 000 000 EUR en 2018 et 2019 afin de financer ses opérations. La Commission relève que, conformément au calendrier prévu, à ce moment, la société aura mis en œuvre les principales mesures de restructuration et sa rentabilité sera rétablie. La réduction initiale de l'endettement (au moyen de la conversion de la dette en capital, de l'annulation et d'un remboursement partiel) améliorera la notation de Cimos et libérera une partie des actifs actuellement donnés en nantissement aux créanciers pour servir de sûreté à l'avenir. Cela devrait permettre à Cimos d'obtenir le financement nécessaire sur le marché comme prévu.

(151) Le plan de restructuration expose les circonstances qui ont conduit aux difficultés de Cimos, à savoir le surendettement et l'inefficacité opérationnelle. La Commission fait observer que le plan prévoit des mesures destinées précisément à remédier à ces problèmes.

(152) La conversion de la dette en capital par les principaux créanciers entraînera une réduction de leurs créances à hauteur de 60 %. Par conséquent, le passif financier global de Cimos diminuera de 422 000 000 EUR en 2013 à 184 000 000 EUR en 2017. Le ratio dettes/fonds propres diminuera de 17,7 en 2012 (dernière année où les fonds propres étaient positifs) à 3 en 2017, soit un niveau bien plus viable. En outre, les 40 % restants de la dette détenue par les créanciers associés au règlement obligatoire doivent être remboursés à des conditions plus favorables, dont une période de remboursement plus longue et une trêve de paiement de deux ans, ce qui réduira encore la charge de remboursement actuelle et future. Le ratio EBITDA/intérêts, qui mesure la capacité d'une entreprise à rembourser sa dette, devrait passer de 1 en 2013 à 5,4 en 2017.

(153) Par ailleurs, les fournisseurs ont accepté de réduire leurs créances, ce qui fera encore baisser la dette globale et assurera la continuité des opérations. Toutes les mesures de restructuration financière, y compris notamment l'acceptation par les clients d'abréger les délais de paiement, amélioreront encore l'état des liquidités. Les flux de trésorerie facilités par le fait de ne pas devoir rembourser la dette restructurée ou par la réception des paiements des clients plus tôt, seront également disponibles pour financer la mise en œuvre des mesures de restructuration opérationnelle destinées à aborder la deuxième source de difficultés, à savoir l'inefficacité opérationnelle.

(154) Dans le cadre de la restructuration opérationnelle, Cimos s'est engagée à appliquer une série de mesures d'économie, dont les principales sont la réduction de la main-d'œuvre, l'assainissement des opérations par la diminution du nombre d'usines, la réduction des frais généraux et une meilleure gestion des processus. La société souhaite se reconcentrer sur son activité principale, l'automobile. Il est prévu que les mesures de restructuration opérationnelle entraînent des économies annuelles totales de 27 000 000 EUR, soit beaucoup plus que dans le plan de restructuration notifié initialement. En abaissant les coûts, ces mesures amélioreront la rentabilité, ce qui au niveau réduit d'emploi et de capital se traduira par une plus grande efficacité opérationnelle.

(155) Au vu des conclusions établies aux considérants 152 à 154, la Commission estime que les mesures de restructuration proposées sont appropriées pour remédier aux causes des difficultés recensées dans le plan de restructuration.

(156) La contribution des banques privées, des clients et des fournisseurs à la restructuration financière est un signe de leur confiance en Cimos et apporte une nouvelle raison de considérer que le plan de restructuration est de nature à rétablir la viabilité à long terme.

(157) L'évaluateur indépendant qui a examiné le plan de restructuration financière a également conclu que celui-ci permettra vraisemblablement à Cimos de revenir à une situation liquide et solvable à court et à long terme.

(158) En outre, la Commission fait observer que la durée du plan de restructuration est limitée à moins de quatre ans, de février 2014 à 2017. Une telle période de restructuration semble appropriée étant donné la portée des mesures de restructuration prévues, le calendrier de mise en œuvre et la date prévue pour le rétablissement de la viabilité.

(159) La Commission fait observer que le plan de restructuration actualisé n'est pas un nouveau plan, mais une nouvelle version du plan notifié à l'origine, basée sur l'issue du règlement obligatoire. Il poursuit exactement les mêmes objectifs de restructuration que le plan notifié initialement, à savoir la réduction du surendettement, le rétablissement des liquidités, l'amélioration de l'efficacité opérationnelle et le recentrage sur le segment automobile. La principale mesure de restructuration en matière d'impact financier, à savoir la conversion et le rééchelonnement de la dette, reste identique, même si les modalités ont été légèrement modifiées et si la procédure est obligatoire plutôt que volontaire. Les autres mesures de restructuration ne sont pas substantiellement différentes de celles figurant dans le plan initialement notifié, mais elles ont été renforcées afin de réaliser des économies plus importantes. Le plan initial et le plan actualisé sont tous deux basés sur le même modèle d'entreprise et la même stratégie commerciale. La Commission a déjà autorisé dans de précédentes décisions des actualisations similaires de plans de restructuration notifiés (39).

(160) En ce qui concerne les allégations de Mme Filakovic, décrites au considérant 91, la Commission fait observer que les états financiers de Cimos ont été examinés par un auditeur indépendant qui a rendu un avis sans réserve sur ceux-ci et n'a rien signalé quant à la fraude et au blanchiment de capitaux présumés. En ce qui concerne l'octroi, par la Slovénie, d'un montant de 35 000 000 EUR à Cimos dans le cadre de l'aide à la restructuration, la Commission relève qu'en juillet 2013, elle a autorisé une garantie octroyée à Cimos à titre d'aide au sauvetage pour un montant de 35 000 000 EUR (40). La garantie, qui sera convertie en capital dans le cadre de l'aide à la restructuration, ne comporte aucun transfert de ressources monétaires vers Cimos; elle ne peut donc être financée par le blanchiment de capitaux. Enfin, en ce qui concerne les prétendues créances que détiennent la société de Mme Filakovic et ses clients à l'égard de Cimos, sur la base des informations disponibles, la Commission n'en a découvert aucune. En conséquence, la Commission considère que les allégations sont infondées et n'altèrent pas l'appréciation de l'aide à la restructuration.

(161) Au vu de ce qui précède, la Commission conclut que les mesures de restructuration proposées sont de nature à rétablir la viabilité à long terme de la société dans un délai raisonnable et sur la base d'hypothèses réalistes.

8.7. PRÉVENTION DE TOUTE DISTORSION INDUE DE LA CONCURRENCE (MESURES COMPENSATOIRES)

(162) Conformément aux points 38 à 42 des lignes directrices, des mesures compensatoires doivent être prises pour faire en sorte que les effets défavorables sur les conditions des échanges soient réduits au minimum. L'aide ne doit pas entraîner de distorsion indue de la concurrence. Cela signifie généralement une limitation de la présence de l'entreprise sur les marchés sur lesquels elle opère à l'issue de la période de restructuration. Les mesures compensatoires doivent être en proportion des effets de distorsion causés par l'aide et, notamment, de la taille et du poids relatif de l'entreprise sur son marché ou sur les marchés sur lesquels elle opère. La fermeture d'activités déficitaires ne saurait être considérée comme une mesure compensatoire valable. L'importance des mesures compensatoires doit être établie au cas par cas et en prenant en compte l'objectif du retour à la viabilité à long terme de l'entreprise. Conformément au point 7 des lignes directrices, la Commission impose, en outre, des mesures compensatoires pour réduire au minimum les effets sur les concurrents.

(163) Aux termes du point 38 des lignes directrices, les mesures compensatoires ne doivent pas compromettre la capacité de l'entreprise à retrouver la viabilité à long terme après la mise en œuvre du plan de restructuration.

(164) Cimos a proposé deux mesures compensatoires: — la cession de ses divisions agriculture, machines et énergie; — la cession de trois usines relevant du segment automobile, en […].

(165) S'agissant de la première mesure compensatoire, Cimos a déjà vendu les trois divisions en question. Celles-ci représentaient environ 20 % du chiffre d'affaires de la société et étaient rentables avant la restructuration.

(166) La Commission fait observer que seules les mesures compensatoires qui affectent la présence du bénéficiaire sur son marché principal peuvent être considérées comme suffisantes (41). Par conséquent, en principe, la vente de ces divisions ne peut être admise comme mesure compensatoire en tant que telle. Néanmoins, en cédant des divisions ne relevant pas de son activité principale, Cimos a non seulement perdu sa part de marché dans des segments secondaires, mais a aussi affaibli considérablement sa position concurrentielle et, au final, sa présence sur le marché automobile, qui est son marché principal. La raison est que les profits que Cimos aurait engrangés grâce aux divisions cédées (approximativement 90 000 000 EUR sur la période 2011-2013), lesquelles étaient rentables avant la restructuration, auraient pu, sans cela, être utilisés pour financier l'expansion sur le marché principal.

(167) En ce qui concerne la deuxième mesure compensatoire, toutes les usines relèvent du marché principal de Cimos et étaient rentables avant la restructuration, comme le montre le tableau 6. Elles représentent une réduction de capacité de 15 % relativement au nombre d'usines, environ 4 % du chiffre d'affaires total et 4,5 % du chiffre d'affaires réalisé dans le segment principal. En cédant ces usines, Cimos abandonnera une part de marché à ces concurrents, perdra des clients et réduira sa gamme de produits.

(168) Après les cessions mentionnées au considérant 164, Cimos conservera uniquement la division automobile, qui est sa principale activité et la seule qui lui restera, et qui est donc indispensable au rétablissement de la viabilité. La division automobile a déjà été réduite par la cession d'usines au titre de mesures compensatoires ou de restructuration. Par conséquent, toute autre cession pourrait assurément compromettre l'objectif de rétablissement de la viabilité à long terme.

(169) La mise en œuvre des mesures compensatoires associée à la cession des actifs envisagée dans le cadre du plan de restructuration réduira considérablement la capacité de Cimos et l'empêchera de tirer un avantage indu de l'aide à la restructuration.

(170) De plus, aux termes du point 56 des lignes directrices, les conditions d'autorisation de l'aide sont moins strictes dans le cas de la mise en œuvre de mesures compensatoires dans des régions assistées. À cet égard, la Commission relève que Cimos est établie dans une région assistée conformément à l'article 107, paragraphe 3, point c) du traité.

(171) En conséquence, les mesures proposées constituent une véritable compensation de la distorsion de la concurrence provoquée par l'octroi de l'aide et sont appropriées pour garantir que les effets défavorables sur les conditions des échanges sont réduits au minimum.

(172) Par conséquent, les mesures compensatoires précitées sont considérées comme conformes aux points 38 à 42 des lignes directrices.

8.8. LIMITATION DE L'AIDE AU MINIMUM NÉCESSAIRE — CONTRIBUTION PROPRE

(173) Conformément aux points 43 à 45 des lignes directrices, l'aide doit être limitée au strict minimum nécessaire pour permettre la réalisation de la restructuration. Les bénéficiaires de l'aide doivent contribuer de manière significative au plan de restructuration sur leurs propres ressources, y compris par la vente d'actifs qui ne sont pas indispensables à la survie de l'entreprise, ou par un financement extérieur obtenu aux conditions du marché. Cette contribution doit être réelle, c'est-à-dire effective, à l'exclusion de tous bénéfices potentiels, tels que les flux de trésorerie; elle est un signe indiquant que les marchés croient à la faisabilité du retour à la viabilité. Elle ne doit comporter aucune autre aide d'État. Pour les grandes entreprises, telles que Cimos, la part de la contribution propre doit représenter au moins 50 % des coûts de restructuration.

(174) Selon la Slovénie, la contribution propre proposée par Cimos représente 94 % du total des coûts de restructuration et provient des sources énumérées dans le tableau 7. Tableau 7 Sources de contribution propre Source Millions d'EUR Nouvelle facilité financière 39 Dépenses de capital financées par Cimos 8,5 Dépenses de capital financées par les clients 9,8 Contrepartie de la vente de la division énergie (Litostroj Power) 18,0 Conversion de la dette bancaire en capital et non prise en compte des intérêts (sauf SID) 120,2 Non-prise en compte des intérêts sur prêts 5,3 Décote accordée par les fournisseurs 21,8 Décote accordée par le bailleur 6 Décote de la dette bancaire 8,3 Conversion de la dette de SID en capital et décote 28,5 Conversion en capital des garanties d'État 23,4 Non-prise en compte des intérêts sur l'aide au sauvetage 1,2 Contribution de Cimos au compromis avec les fournisseurs 39,0 Contribution propre totale déclarée 329,0 Source: Plan de restructuration

(175) La nouvelle facilité financière est confirmée par l'accord de financement, en vertu duquel les banques et les clients fournissant des capitaux frais ont accepté de procurer à Cimos un total de 38 400 000 EUR (19 200 000 EUR chacun) aux conditions décrites au considérant 25. La Slovénie a informé la Commission que l'écart par rapport au montant déclaré de sa propre contribution à partir de cette source, équivalant à 39 000 000 EUR, est lié au client Eaton, lequel a versé les fonds début janvier 2015 et contactera les banques pour fournir le financement additionnel (l'accord prévoit un financement égal par les clients et les banques). La Commission n'a aucune preuve de ce qu'Eaton a effectivement versé les fonds et que les banques ont fourni le financement équivalent. Par ailleurs, conformément à la conclusion de la section 8.1, la participation de SID à la nouvelle facilité financière pour un montant de 6 700 000 EUR constitue une aide d'État et ne peut donc être considérée comme une source de contribution propre. La Commission conclut que la nouvelle facilité financière constitue, pour un montant de 31 700 000 EUR, une source de contribution propre valable.

(176) Entre janvier et septembre 2014, Cimos a dépensé 17 600 000 EUR à titre de dépenses d'investissement sur ses propres ressources. Par conséquent, le montant total de 8 500 000 EUR, proposé par Cimos, peut être accepté en tant que contribution propre.

(177) Cimos a signé des accords bilatéraux avec ses clients, en vertu desquels ces derniers lui accordent un prêt pour financer les dépenses d'investissement. Étant donné qu'aucun des clients concernés n'est détenu par l'État, cette contribution est réelle et exempte d'aide d'État; elle peut être acceptée.

(178) Le 12 mai 2014, Cimos a vendu sa filiale, Litostroj Power, à une entreprise privée tchèque pour un montant de 21 400 000 EUR. Cimos a proposé 18 000 000 EUR en guise de contribution propre à partir de cette source. Cette contribution est réelle et exempte d'aide d'État, elle peut donc être acceptée.

(179) La contribution propre sous la forme de conversion de la dette en capital par les banques, dans la mesure où il a été estimé qu'elle ne constituait pas une aide d'État, a été qualifiée d'avantage financier pour Cimos du fait que cette dernière ne devait pas rembourser les prêts, pour une valeur actuelle de 121 000 000 EUR (42). Au lieu rembourser ces prêts, Cimos les convertira en fonds propres, ce qui signifie qu'aucune sortie de fonds liés à ces prêts n'aura lieu à l'avenir. Les liquidités dégagées par cette conversion permettront à Cimos de financer les coûts de restructuration. En acceptant la conversion, les créanciers associés au règlement obligatoire assument un risque de perte de capital si les fonds propres de Cimos perdent de la valeur après la conversion; c'est là un signe de leur confiance dans le retour à la viabilité.

(180) Selon les conditions du règlement obligatoire, les prêts des banques mentionnés dans le précédent considérant ne produiront pas d'intérêts à partir du 3 juin 2014 (date d'ouverture de la procédure de règlement obligatoire) jusqu'à la date de la décision de justice confirmant le règlement obligatoire, ce qui représente un gain additionnel de 5 300 000 EUR pour Cimos.

(181) Les décotes accordées par les fournisseurs et le bailleur sont confirmées par contrats, comme il est décrit aux considérants 42 et 43 respectivement. Elles sont dès lors réelles. Elles dégageront des liquidités qui seront disponibles pour financer les coûts de restructuration, au lieu de devoir servir à rembourser les dettes y relatives.

(182) La décote de la dette bancaire d'un montant de 8 300 000 EUR correspond à la contribution escomptée des créanciers «non coopératifs», qui ont refusé les conditions du règlement obligatoire mais qui seront mis en minorité par les créanciers coopératifs. En l'absence d'accord avec les banques concernées, la Commission ne considère pas que cette contribution est réelle, ni qu'il s'agit d'un signe de leur confiance dans le rétablissement de la viabilité de Cimos.

(183) Selon la conclusion de la section 8.1, la conversion et la décote de la dette envers SID constituent une aide d'État. Pour cette raison, elles ne peuvent être considérées comme une source de contribution propre.

(184) De même, la conversion en capital des créances de l'État résultant des régimes de garantie et la non-prise en compte des intérêts sur la créance de l'État résultant de la garantie octroyée à titre d'aide au sauvetage (après le 3 juin 2014) ont été déclarées constitutives d'une aide d'État et, partant, ne peuvent être considérées comme une contribution propre.

(185) Enfin, le plan de restructuration prévoit que la contribution de Cimos au financement du compromis conclu avec les fournisseurs (le remboursement de la dette rééchelonnée) sera financée au moyen de «bénéfices futurs». La Slovénie a informé la Commission que cette dette s'élève à 34 200 000 EUR, étant donné que les 4 800 000 EUR restants ont déjà été remboursés aux fournisseurs. Le point 43 des lignes directrices dispose que la contribution propre doit exclure les bénéfices futurs. Par conséquent, la Commission considère que seul le montant de 4 800 000 EUR est une contribution propre légitime provenant de cette source.

(186) Sur la base de ces considérations, la Commission conclut qu'une contribution propre d'un montant de 226 100 000 EUR satisfait aux critères fixés par les lignes directrices. Ce montant représente 64,5 % des coûts totaux de restructuration et excède largement le seuil de 50 % requis pour les grandes entreprises.

Conclusion sur la compatibilité de l'aide à la restructuration

(187) La Commission conclut que l'aide à la restructuration satisfait aux conditions de compatibilité définies dans les lignes directrices.

9. CONCLUSION

(188) La Commission conclut que les mesures 1, 2 et une partie des mesures 3 et 4 (dans la mesure où elles ont été octroyées par SID) constituent une aide d'État, au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, qui est compatible avec le marché intérieur conformément à l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité lu en combinaison avec les lignes directrices.

A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

L'aide d'État que la Slovénie se propose de mettre à exécution en faveur du groupe Cimos, d'un montant de 96 900 000 EUR, est compatible avec le marché intérieur conformément à l'article 107, paragraphe 3, point c), du traité.

La mise à exécution de l'aide d'un montant de 96 900 000 EUR est par conséquent autorisée, sous réserve de la condition établie à l'article 2.

Article 2

La Slovénie présentera des rapports périodiques sur la mise en œuvre du plan de restructuration soumis le 3 octobre 2014. Le premier rapport sera présenté à la Commission au plus tard six mois après la date de la présente décision. Les rapports suivants seront envoyés à la Commission au moins une fois par an jusqu'à la fin de 2017.

Article 3

La République de Slovénie est destinataire de la présente décision.

Fait à Bruxelles, le 8 juin 2015 Par la Commission Margrethe VESTAGER Membre de la Commission

(1) À compter du 1er décembre 2009, les articles 87 et 88 du traité CE sont devenus respectivement les articles 107 et 108 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne («TFUE»). Les dispositions sont, en substance, identiques. Aux fins de la présente décision, les références faites aux articles 107 et 108 du TFUE s'entendent, s'il y a lieu, comme faites respectivement aux articles 87 et 88 du traité CE. Le TFUE a également introduit certains changements de terminologie, tels que le remplacement de «Communauté» par «Union» et de «marché commun» par «marché intérieur». C'est la terminologie du TFUE qui sera utilisée dans la présente décision.

(2) JO C 156 du 23.5.2014, p. 63.

(3) Voir la note de bas de page 2.

(4) Étant donné que le bénéficiaire de l'aide au sauvetage était le groupe Cimos et que l'aide à la restructuration doit être évaluée au même niveau, la Slovénie a précisé qu'elle considérait que le groupe Cimos était le bénéficiaire de l'aide à la restructuration. Dès lors, toutes les références faites à Cimos ou à «la société» s'entendent comme renvoyant au groupe Cimos.

(5) Décision de la Commission du 2 juillet 2013 concernant l'affaire SA.36548 (2013/N) — Aide au sauvetage en faveur de Cimos (JO C 287 du 3.10.2013, p. 1) («la décision sur l'aide au sauvetage»).

(6) Voir la note de bas de page 2.

(7) Règlement no 1 portant fixation du régime linguistique de la Communauté Économique européenne (JO 17 du 6.10.1958, p. 385/58).

(8) Au 31 mai 2014, y compris les travailleurs temporaires.

(9) Les créanciers associés au règlement obligatoire sont Abanka Vipa d.d., Banka Celje d.d., Družba za upravljanje terjatev bank d.d. («DUTB»), Gorenjska banka d.d., Nova Ljubljanska banka d.d. et SID — Slovenska izvozna in razvojna banka d.d.

(10) Sauf indication contraire, toute référence au plan de restructuration dans le reste de la présente décision vise le plan de restructuration actualisé.

(11) Ces garanties ont été octroyées par l'État dans le cadre des programmes «Jamstvena shema» et «Nedelničarska posojila». Le programme «Jamstvena shema»