DÉCISION DE LA COMMISSION du 16 janvier 1996 relative à une procédure d'application du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil déclarant une concentration compatible avec le marché commun et le fonctionnement de l'accord sur l'Espace économique européen (Affaire IV/M.623 - Kimberly-Clark/Scott) (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.) (96/435/CE)

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne,

vu le règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil, du 21 décembre 1989, relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (1), et notamment son article 8 paragraphe 2,

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 57 paragraphe 1,

vu la décision prise par la Commission, le 12 septembre 1995, d'engager la procédure dans la présente affaire,

après avoir donné aux entreprises concernées l'occasion d'exprimer leur point de vue sur les griefs formulés par la Commission,

après avoir entendu le comité consultatif en matière de concentrations entre entreprises (2),

considérant ce qui suit:

(1) Le 8 août 1995, l'entreprise Kimberly-Clark Corporation à Dallas, États-Unis d'Amérique (dénommée ci-après «KC») a notifié à la Commission son intention de fusionner ses activités mondiales avec l'entreprise Scott Paper Company à Philadelphie, États-Unis d'Amérique (dénommée ci-après «Scott»). «Newco», filiale à 100 % de KC, de création récente, sera absorbée par Scott qui passera sous le contrôle de KC.

(2) Le 12 septembre 1995, la Commission a conclu que l'opération notifiée entrait dans le champ d'application du règlement (CEE) n° 4064/89 et a décidé d'engager la procédure en application de l'article 6 paragraphe 1 point c) dudit règlement.

I. LES PARTIES

(3) KC exerce ses activités principales dans la production et la vente, à l'échelle mondiale, d'une large gamme de produits en papier et de produits connexes pour les particuliers et pour la clientèle d'entreprise. C'est un fournisseur de premier plan pour un large éventail de produits de consommation, tels que les couches jetables pour bébés, les couches pour adultes incontinents, les protections féminines et les produits en papier-tissu à usage sanitaire. KC réalise un chiffre d'affaires total de quelque 6,2 milliards d'écus, dont [. . .] (3) proviennent de la vente de produits en papier-tissu et de produits connexes.

(4) Les activités mondiales de Scott concernent principalement la production et la vente de produits en papier-tissu pour les soins corporels, de produits d'entretien écologiques, de produits d'hygiène, ainsi que la fourniture de services de restauration. Comme KC, c'est un fabricant de premier plan, à l'échelle mondiale, de produits en papier-tissu. Scott produit également de la pâte à papier et du bois d'oeuvre. Son chiffre d'affaires total atteint environ 3 milliards d'écus.

II. L'OPÉRATION DE CONCENTRATION

(5) KC et Scott sont tous deux d'importants groupes papetiers américains, qui possèdent de nombreux établissements en Europe. L'entreprise, qui sera issue de l'opération de concentration sera le plus grand fabricant mondial et le premier producteur européen de produits en papier-tissu. KC et Scott renforceront leur position sur le marché en associant des marques de produits de consommation puissantes et en regroupant leurs importantes ressources en matière de production et de commercialisation.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(6) Avec l'opération de concentration envisagée, KC acquerra le contrôle de l'ensemble de Scott. Cette opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3 du règlement sur les concentrations.

(7) Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par les deux entreprises concernées est supérieur à 5 milliards d'écus (6,2 milliards d'écus pour KC et 3 milliards d'écus pour Scott) et leur chiffre d'affaires dans la Communauté dépasse 250 millions d'écus, [. . .] (4). Aucune des parties ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même État membre. L'opération notifiée atteint donc tous les seuils définis à l'article 1er paragraphe 2 du règlement sur les concentrations et constitue une opération de concentration de dimension communautaire. Cette notification ne représente pas l'un des cas prévus par le protocole 24 de l'accord EEE concernant la coopération dans le domaine du contrôle des opérations de concentration, dans lesquels une coopération est exigée.

IV. COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHÉ COMMUN

A. Les marchés de produits en cause

(8) L'opération envisagée concerne les produits suivants, fabriqués par KC et Scott: bobines mères de papier-tissu, divers produits à base de papier-tissu, destinés aux particuliers et aux entreprises (papier hygiénique, essuie-tout, mouchoirs en boîte, mouchoirs en pochette, serviettes de table, essuis à usage industriel, essuie-mains).

(9) La procédure est engagée en ce qui concerne les bobines mères de papier-tissu, le papier hygiénique, les mouchoirs en boîte et les mouchoirs en pochette destinés aux particuliers, ainsi que les produits à base de papier-tissu pour la clientèle d'entreprise.

(10) Outre les matières premières utilisées, le processus de production joue un rôle important dans la détermination des caractéristiques et de la qualité du produit final en papier-tissu. Dans leur notification, les parties ont mis tout particulièrement l'accent sur la substituabilité du côté de l'offre, aspect qui ne peut être examiné de manière appropriée qu'en le replaçant dans le cadre du processus de production.

i) Le processus de production

(11) Quel que soit le produit final obtenu, trois étapes essentielles doivent être distinguées dans le processus de production.

- Préparation de la pâte: le papier de bois ou le vieux papier est traité de manière à pouvoir être utilisé sur la machine à papier.

- Préparation du papier: au début de cette étape, la pâte contient environ 10 % de fibres et 90 % d'eau. Elle est étalée sur la machine à papier qui, en fait, sert d'installation d'égouttage, l'eau contenue dans la pâte étant éliminée sous l'action de rouleaux et de presses, avant de ressortir sous forme d'une feuille de grande dimension, qui est ensuite séchée. Le produit final est alors enroulé sur des «bobines mères».

- Transformation: la bobine mère passe ensuite par une étape de transformation. Elle est déroulée et, selon le type de produit et de finition souhaité, le papier-tissu est décoré, gaufré et perforé, avant d'être découpé aux dimensions voulues, conditionné et emballé.

(12) La qualité de la matière première joue un rôle important pour la détermination des caractéristiques et de la qualité du produit fini, mais ces dernières peuvent aussi dépendre au cours du processus de fabrication, tant au stade primaire qu'au stade de transformation mais dans une mesure moindre, de l'utilisation de produits chimiques et d'autres procédés techniques par exemple mécaniques.

(13) Ainsi, le recreping, procédé auquel recourt Scott pour son produit Andrex haut de gamme, comporte un important dosage de la pâte en produits chimiques. Un autre procédé, le séchage à soufflage transversal (through air dried - TAD - ou blow drying) donne de la douceur au produit final en forçant les fibres du papier à ressortir de la trame. Ce procédé vient après la préparation du papier proprement dite et confère au produit une douceur exceptionnelle. KC l'utilise pour le papier hygiénique vendu sous sa marque et Scott l'emploie dans la fabrication de sa nouvelle marque très haut de gamme «Andrex Gold», qu'elle a récemment décidé de rebaptiser sous sa marque européenne «Scottonelle».

(14) Tous les grands concurrents de ce secteur ont mis l'accent sur la qualité exceptionnelle du produit final obtenu grâce à la technique through dry. D'après l'un d'eux, d'ailleurs, aucun autre procédé connu ne peut donner la même combinaison de douceur, de pouvoir absorbant et de faible consommation de matière première. Ce n'est pas l'avis des parties à l'opération et de la plupart de leurs grands concurrents, qui minimisent cette technique, en formulant les remarques suivantes:

- le through dry n'est pas un procédé nouveau; il remonte à une vingtaine d'années et a été mis au point aux États-Unis, avant d'être introduit en Europe, il y a dix ans, par KC et Scott,

- c'est une technique très coûteuse, qui présente des avantages sous l'angle de la qualité du produit obtenue, mais également certains inconvénients. S'il est vrai que, d'une part, elle consomme moins de pâte à papier, elle consomme, en revanche, plus d'énergie et la vitesse de rotation de la machine à papier doit être plus lente qu'avec les techniques traditionnelles. En outre, même si cette technique est commercialisée sur le marché, il faut disposer d'un savoir-faire approprié pour pouvoir l'utiliser efficacement,

- les produits obtenus grâce à la technique du through dry sont plus courants au Royaume-Uni que sur le continent européen.

(15) En conclusion, bien que le through dry soit l'une des meilleures techniques de fabrication de produits en papier-tissu extradoux et que le grand pouvoir absorbant du papier-tissu fabriqué de cette manière semble conférer un certain avantage concurrentiel pour la fabrication des essuie-tout haut de gamme, certains autres procédés et techniques peuvent donner une qualité comparable ou très voisine.

ii) Structure de l'offre

a) Généralités

(16) L'offre comprend la fourniture de la pâte à papier, de bobines mères et de produits finis en papier-tissu. Certaines entreprises sont totalement intégrées, puisqu'elles sont propriétaires des forêts d'où est extrait le bois d'oeuvre et couvrent tous les stades de la fabrication des produits finis en papier destinés à l'utilisateur final. D'autres ne présentent qu'une intégration partielle; elles achètent alors la pâte à papier et fabriquent des bobines mères et des produits finis. Une troisième catégorie d'entreprises, enfin, regroupe celles qui sont exclusivement spécialisées dans la transformation des bobines mères en produits finis.

b) Entreprises multinationales intégrées

(17) D'importantes multinationales opèrent dans ce secteur à l'échelle mondiale. Elles produisent la pâte à papier et les bobines mères de manière à couvrir leurs propres besoins et vendent le reste à des tiers. Elles fabriquent et vendent les produits finis en papier-tissu, principalement sous leurs propres marques pour les produits haut de gamme, mais elles les vendent aussi à des distributeurs qui les revendent sous leurs propres marques de distributeur. Les parties notifiantes sont des multinationales intégrées.

(18) KC compte des usines de production dans trois pays européens, à savoir le Royaume-Uni (4 usines), la France (2 usines) et l'Allemagne (1 usine). Toutes ces usines sont spécialisées dans la fabrication et la transformation. Les usines de KC à [. . .] (5) utilisent la technique du through dry.

(19) Scott possède et exploite plusieurs établissements dans l'EEE, spécialisés dans la production de papier et/ou la transformation en produits de consommation et en produits destinés à la clientèle d'entreprise. Ses établissements sont implantés en Belgique (1 usine), en France (1 usine), en Allemagne (2 usines), en Italie (3 usines), aux Pays-Bas (1 usine), en Espagne (4 usines) et au Royaume-Uni (2 usines). Les usines Scott à [. . .] (6) utilisent la technique du through dry. Par leur capacité de production, KC et Scott deviendront la première entreprise d'Europe occidentale du secteur à l'issue de l'opération de concentration envisagée.

(20) Actuellement, le plus grand producteur de papier-tissu d'Europe occidentale sous l'angle de la capacité de production est James River/Jamont, qui possède des établissements en Grande-Bretagne (2 usines), en Irlande du Nord (1 usine), en France (3 usines), aux Pays-Bas (1 usine), en Finlande (1 usine), en Espagne (1 usine), en Italie (2 usines) et en Grèce (1 usine).

(21) Le producteur venant en deuxième position est SCA/PWA, également très actif en Europe occidentale, puisqu'il possède 3 usines en France, 2 usines en Allemagne, en Espagne et aux Pays-Bas et 1 usine en Autriche et en Belgique.

(22) La dernière entreprise multinationale du secteur est Procter & Gamble, qui s'est ouvert un accès aux marchés européens en procédant à l'acquisition, en 1994, de l'entreprise allemande Schickedanz VPS. Elle possède 2 usines en Allemagne et 1 usine en Italie. Il semblerait, toutefois, que Procter & Gamble ait décidé d'entrer sur le marché européen du papier-tissu pour des raisons stratégiques, alors que ses activités sur le continent nord-américain, où elle est un concurrent sérieux de KC et Scott, sont déjà très importantes et qu'elle produit, sous la marque «Charmin», la première marque de papier hygiénique aux États-Unis.

c) Producteurs nationaux indépendants

(23) Cette catégorie de producteurs se caractérise souvent par une intégration verticale des activités, depuis la production des bobines mères jusqu'à la transformation en produits finis en papier-tissu. Ainsi, Carrara, entreprise familiale italienne, se plaçait au sixième rang en Europe occidentale, en 1994, par sa capacité de production. Carrara est titulaire d'une licence que KC lui a concédée pour [. . .] (7) des produits de la marque Kleenex en Italie. Récemment, Carrara s'est agrandie en achetant une unité de production en Espagne.

(24) En ce qui concerne le Royaume-Uni, on peut citer l'exemple de Kruger Tissue Group, qui est le résultat d'un grand programme d'investissement sur cinq ans réalisé par Kruger Inc., entreprise internationale de produits forestiers, grâce à des apports en capital-risque d'origine européenne. Kruger possède quatre établissements au Royaume-Uni, caractérisés par une intégration verticale d'une partie de leurs activités (fabrication et transformation du papier-tissu). Kruger a investi dans des capacités de production supplémentaires qui devraient être opérationnelles à la fin de cette année.

(25) Il arrive fréquemment, notamment en Italie, que les producteurs nationaux indépendants soient titulaires d'une ou de plusieurs marques nationales. Toutefois, s'il est vrai qu'ils sont en mesure d'offrir un niveau de qualité identique à celui de marques haut de gamme plus connues, leurs marques sont plutôt de deuxième ordre et font l'objet d'une publicité moins large.

d) Transformateurs indépendants

(26) En règle générale, les transformateurs indépendants sont des petites et moyennes entreprises (PME) dont les activités sont limitées à l'échelon local ou national et à la transformation des bobines mères, qu'elles achètent à des entreprises d'Europe occidentale, voire à des entreprises d'autres pays. En principe, elles produisent uniquement en vue de la vente à la clientèle d'entreprise et à des distributeurs qui vendent des produits de consommation bas de gamme sous leur propre marque. Il est rare que ces transformateurs disposent de leur propre marque.

iii) Bobines mères

(27) D'après les informations dont dispose la Commission, il apparaît que les différents types de bobines mères doivent être considérés comme relevant d'un seul et même marché de produits en cause. Bien que les caractéristiques et la qualité des bobines mères puissent présenter quelques différences en fonction du mélange contenu dans la pâte à papier et du procédé de production utilisé, ni les parties ni les clients ou les producteurs de bobines mères n'ont fait valoir qu'il existait des marchés de bobines mères distincts. Il semblerait que tous les grands fabricants puissent obtenir des produits de qualité globalement comparable, quel que soit le procédé de production utilisé. En outre, au stade du produit fini en papier-tissu, les producteurs peuvent compenser en partie les écarts de qualité des bobines mères en recourant à des procédés mécaniques et à d'autres techniques au stade de la transformation. La Commission estime donc que les bobines mères doivent être considérées comme relevant d'un seul et même marché de produits en cause.

(28) Néanmoins, pour ce qui concerne les marchés de produits en papier-tissu situés en aval, il doit être reconnu que les producteurs les plus importants, qui produisent, pour leur propre compte, les bobines mères de papier extradoux, bénéficient d'un certain avantage dans les segments de produits de qualité haut de gamme, parce que les bobines mères de papier extradoux ne sont pas largement disponibles sur le marché, notamment quand les conditions générales d'approvisionnement sont difficiles.

iv) Produits en papier-tissu

(29) Les «produits en papier-tissu» désignent couramment les différents papiers minces, doux et absorbants, destinés à nettoyer et à sécher. Ces produits comprennent le papier hygiénique, les mouchoirs en pochette, les mouchoirs en boîte et les essuie-tout, qui intéressent principalement la clientèle des particuliers. Ces produits présentent des caractéristiques différentes. Ainsi, dans les essuie-tout, c'est le pouvoir absorbant qui est privilégié, alors que, pour les mouchoirs en pochette et les mouchoirs en boîte, c'est la douceur qui compte, à laquelle il faut ajouter la résistance dans le cas du papier hygiénique. Il existe, en outre, des écarts de prix, puisque les rouleaux d'essuie-tout sont les produits les moins chers, alors que les mouchoirs en boîte sont les plus chers. L'aspect le plus déterminant pour la définition du marché de produits en cause reste, néanmoins, que les consommateurs achètent régulièrement chacun de ces produits en papier-tissu pour s'en servir conformément à l'usage auquel il est destiné, même s'il y a indéniablement certaines possibilités limitées de substitution entre ces produits en cas de besoin.

(30) Les principaux consommateurs de serviettes, d'essuie-mains et d'essuis à usage industriel à base de papier-tissu sont les entreprises et les acheteurs institutionnels, qui achètent ces produits en grande quantité, ainsi que du papier hygiénique, pour leurs usines, leurs bureaux, leurs ateliers ou leurs hôpitaux; ils constituent la clientèle d'entreprise.

(31) Les produits de consommation sont vendus par les réseaux de distribution au détail, notamment par les hypermarchés, les supermarchés, les magasins à prix réduits (minimarges), les petits commerçants, et sont réservés essentiellement à des usages domestiques. Ils se vendent, en principe, soit sous la marque du fabricant, ce qui vaut surtout pour les produits haut de gamme, soit sous la marque de grands distributeurs, tels que Sainsbury ou Tesco au Royaume-Uni.

(32) Les produits destinés à la clientèle d'entreprise passent principalement par un réseau de distributeurs spécialisés. Selon les parties notifiantes et la plupart des tiers consultés, une part croissante et non négligeable de ces produits est écoulée sous une marque de distributeur. C'est le cas, par exemple, des distributeurs nationaux ou régionaux qui vendent ces produits sous leur propre marque et des fournisseurs spécialisés qui vendent un assortiment de produits sous leur propre nom.

(33) Pour toutes ces raisons, à savoir les différences de clientèle, de réseau de distribution, de qualité de produit et la plus ou moins grande importance des produits vendus sous des marques de fabricant (ainsi que les écarts de prix, comme précisé ci-après), la Commission est d'avis que les produits de consommation et les produits destinés à la clientèle d'entreprise constituent des marchés distincts.

v) Produits de consommation en papier-tissu

Substituabilité du côté de l'offre

(34) D'après les parties notifiantes, il existe un très fort degré de substituabilité du côté de l'offre. D'un point de vue purement technique, il semblerait que les fabricants de papier-tissu puissent, au stade de la production des bobines mères (production primaire), passer de la fabrication d'un type de produit en papier-tissu à celle d'un autre, en utilisant la même machine à papier, par une simple modification du mélange de base de la pâte. Cette substituabilité est également possible au stade de la transformation, mais elle est plus limitée.

i) Production de bobines mères (production primaire)

(35) L'avantage des producteurs totalement intégrés est qu'ils disposent de leur propre source stable de pâte à papier, qui représente de 50 à 60 % environ du coût du produit final en papier-tissu. Les producteurs de bobines mères sont tributaires de l'offre de pâte à papier et de son prix, mais cela ne semble pas constituer un trop lourd handicap en termes de compétitivité. En revanche, les transformateurs indépendants sont plus vulnérables, dans la mesure où ils sont tributaires à la fois de l'offre de bobines mères et de la qualité du papier-tissu qui leur est fourni.

(36) S'agissant de la production de papier-tissu extradoux, les parties ont déclaré qu'il est possible de moderniser une machine CWP traditionnelle en y intégrant la technique du through dry. Même si son enquête révèle que cette modernisation est réalisable d'un point de vue purement technique, la Commission note une divergence de vues entre les parties et leurs concurrents sur la question de sa faisabilité.

(37) D'après les concurrents, le coût d'intégration de la technique du through dry est relativement élevé [quelque 25 millions de dollars des États-Unis (USD), par exemple, ou un tiers du coût d'acquisition d'une nouvelle machine]. En outre, cette opération ne serait réalisable, selon eux, que dans les nouvelles usines qui sont implantées en dehors des villes et ne sont soumises à aucune contrainte d'espace, car elle est susceptible d'exiger une extension de la chaîne de production existante qui peut atteindre une trentaine de mètres. Cette possibilité est donc, d'après certains concurrents, plus théorique que réelle, dans la mesure où l'intégration de la technique du through dry est techniquement réalisable, mais n'est pas viable sous l'angle commercial. En fait, avant l'audition, la Commission ne connaissait aucun exemple d'entreprise ayant augmenté sa capacité de production dans ce secteur après avoir procédé à une telle intégration.

(38) Dans leurs réponses à la communication des griefs qui leur a été transmise en application de l'article 18 du règlement sur les concentrations, les parties ont exprimé leur désaccord avec les arguments, exposés dans la communication, sur les coûts, la durée et la faisabilité des opérations d'intégration de la technique du through dry dans une machine traditionnelle. Elles ont rappelé que Scott avait procédé, il y a une dizaine d'années, à une modernisation de ce type sur l'une de ses machines de l'usine de [. . .] (8) et que cette opération avait pris environ dix mois et avait représenté un coût de quelque 5 à 7 millions d'USD. Scott avait ensuite modifié à nouveau la machine, de manière à retourner à la technique de séchage traditionnelle, parce qu'elle ne parvenait pas à écouler sa production en réalisant un bénéfice, en raison des coûts de production plus élevés qu'entraînait l'utilisation de la technique du through dry et du caractère encore embryonnaire de la demande de produits extradoux aussi coûteux. Les parties ont également souligné que Procter & Gamble était, de loin, le plus grand producteur mondial de produits en papier-tissu obtenus par la technique du through dry, avec une capacité de production qui était approximativement le double de la capacité totale de KC et Scott sur le plan mondial et que la technique du through dry que Procter & Gamble utilisait présentait comme immense avantage de pouvoir être intégrée facilement dans des machines traditionnelles, ce que cette entreprise avait, d'ailleurs, fait dans au moins cinq de ses machines traditionnelles en Amérique du Nord.

(39) La Commission relève, toutefois, que la quasi-totalité des exemples d'intégration de la technique du through dry dans des machines traditionnelles fournis par les parties ne concernent que des machines adaptables à cette technique, ainsi que des études et des estimations des coûts d'investissement (entre 12 et 20 millions d'USD) qu'entraîne l'adaptation de machines de ce type. En outre, elle remarque que toutes les nouvelles usines que les parties ont récemment mises en service en Europe sont équipées de machines dans lesquelles la technique du through dry a été intégrée directement dès le stade de leur construction.

(40) Les observations formulées par diverses parties au sujet de l'intégration de la technique du through dry divergent. De toutes les informations dont elle dispose, la Commission tire comme conclusion qu'il est techniquement possible d'intégrer cette technique dans des machines CWP traditionnelles, mais que cette opération est très rare en pratique, contrairement à la fabrication de machines qui intègrent directement, dès le stade de leur construction, la technique du through dry. De ce fait, il faut considérer que la rentabilité commerciale de cette opération est normalement sujette à caution.

(41) Selon les entreprises concurrentes, il est indispensable d'avoir des taux d'utilisation élevés des capacités de production, comme ceux qui sont indiqués dans le tableau suivant, pour que la production de papier soit rentable. Cette exigence, à laquelle s'ajoute la capacité relativement importante dont toute nouvelle installation devrait être dotée, a notamment pour conséquence qu'un nouvel entrant sur le marché serait contraint de vendre des quantités considérables pour que sa production soit rentable.

>TABLE>

ii) Processus de transformation

(42) Ainsi que le concèdent les parties notifiantes, il n'est pas possible, au stade de la transformation, de passer des produits en rouleaux (papier hygiénique, essuie-tout) à des produits pliés (mouchoirs en boîte, mouchoirs en pochette, serviettes de table, essuie-mains). En outre, les machines utilisées pour la transformation de la pâte en produits pliés sont spécialisées dans une ligne de produits et, en général, ne se prêtent pas au passage de la production de mouchoirs en boîte, par exemple, à celle de mouchoirs en pochette.

(43) De plus, une telle conversion est extrêmement coûteuse et peut entraîner une diminution considérable des quantités produites, dont l'importance dépend de la fréquence des opérations de conversion. Ainsi, le papier hygiénique se vend couramment, sur le marché du Royaume-Uni, en plus ou moins sept coloris différents pour des raisons décoratives. Si le transformateur devait utiliser la même machine pour approvisionner ce marché en papier hygiénique, il supporterait de très lourdes pertes liées au passage d'un coloris à l'autre.

(44) Sur la base des résultats de ses recherches, la Commission conclut que la conversion de la production est relativement coûteuse, en particulier pour les transformateurs indépendants qui, en règle générale, semblent disposer de machines traditionnelles et anciennes. Ces derniers doivent donc utiliser leurs installations de manière intensive et ne peuvent supporter, sur le plan commercial, de tels coûts de conversion.

Substituabilité du côté de la demande

(45) Les parties notifiantes font valoir que, du côté de la demande, il est possible d'utiliser certains types de produits en papier-tissu pour un même usage; c'est notamment le cas des mouchoirs en pochette et des mouchoirs en boîte. En fait, il semblerait que la différence essentielle entre ces deux types de mouchoirs réside dans leur conditionnement, les uns étant présentés dans des boîtes, alors que les autres sont conditionnés dans des pochettes en cellophane contenant un nombre limité d'unités. En revanche, pour ce qui concerne les autres produits en papier-tissu, la Commission estime que cette substituabilité est faible. Il semblerait que, dans des conditions normales, les consommateurs aient tendance à réserver ces produits à l'usage auquel ils sont destinés. Toute substitution ne saurait donc être qu'exceptionnelle et ne suffirait pas à justifier une définition plus large du marché de produits en cause.

(46) Pour ce qui est plus particulièrement des mouchoirs en pochette et des mouchoirs en boîte, la plupart des producteurs (8 sur 12) et des distributeurs (15 sur 25 dans toute l'Europe et tous les distributeurs du Royaume-Uni) qui ont répondu au questionnaire de la Commission indiquent que ces deux produits constituent un seul et même marché. La différence essentielle paraît être principalement leur conditionnement, comme il a été signalé plus haut. Même si ces deux produits ont comme principal usage final un usage identique (à savoir, se moucher), la différence de conditionnement en termes de dimensions pourrait déboucher sur des différences de lieu d'utilisation (les mouchoirs en boîte à domicile et les mouchoirs en pochette, que l'on peut glisser dans une poche ou un sac à main, à l'extérieur).

(47) Compte tenu des résultats de l'analyse qui précède, la Commission estime que les mouchoirs en pochette et les mouchoirs en boîte constituent un seul et même marché et que le papier hygiénique et les essuie-tout constituent des marchés distincts.

Marques de distributeur et marques de fabricant

(48) Les produits vendus sous une marque de fabricant jouent un rôle important sur ce marché. Bien qu'ils soient, le plus souvent, plus chers que des produits comparables vendus sous une marque de distributeur, ils dominent l'ensemble du marché sous l'angle de leur qualité et, notamment, de leur caractère novateur. Sur l'ensemble du marché des produits de consommation de l'EEE, la part représentée par les produits en papier-tissu vendus sous une marque de fabricant est de 50 % environ, même si ce pourcentage varie selon le marché de produits et l'État membre considérés. Presque tous les acteurs du marché estiment que les produits vendus sous une marque de distributeur et ceux qui le sont sous une marque de fabricant relèvent d'un même marché. Sur la base de sa propre analyse, qui montre que, dans les magasins de détail, les prix des produits de marques de distributeur suivent les prix des produits pilotes de marques de fabricant et, qu'au moins, certains consommateurs, en période de campagnes de promotion, sont disposés à changer les produits de marques de fabricant pour les produits de marques de distributeur (ainsi qu'il est mentionné aux considérants 136, 175, 176 et 200 ci-après), la Commission partage cette opinion.

>TABLE>

(49) L'un des enseignements qu'il est possible de tirer de ce tableau est que, à l'exception des mouchoirs en pochette, qui ne représentent qu'un marché limité au Royaume-Uni, la part des produits en papier-tissu vendus sous une marque de distributeur sur le marché du Royaume-Uni est plus importante - et souvent même de beaucoup - que dans les pays d'Europe continentale. Dans le seul pays à faire exception sur ce point, à savoir les Pays-Bas, la part des mouchoirs en boîte vendus sous une marque de distributeur dépasse légèrement, avec [50-60 %] (9), le chiffre enregistré au Royaume-Uni pour ce même produit (51,6 %).

(50) Dans leurs réponses à la communication des griefs, les parties font valoir que «les marchés du Royaume-Uni et irlandais sont, dans toute l'Europe, ceux où les produits vendus sous une marque de distributeur sont les plus développés, offrent la meilleure qualité et font l'objet de la politique commerciale la plus dynamique. En outre, les distributeurs du Royaume-Uni et irlandais sont incontestablement les commerces d'alimentation générale les plus sophistiqués et les plus compétitifs en Europe. Ainsi, Sainsbury possède un département de recherche et développement très important pour la mise au point de produits novateurs et de qualité.»

(51) Même si la Commission admet l'argument que les parties tirent de la part relativement forte des marques de distributeur au Royaume-Uni et en Irlande par rapport au reste de l'Europe pour étayer cette affirmation, elle ne saurait, pour les raisons qu'elle expose ci-après, aller jusqu'à prétendre que la puissance des marques de distributeur et le pouvoir des distributeurs sont tels dans ces deux pays qu'ils suppriment la nécessité d'une concurrence intermarques effective.

(52) Dans toute l'Europe, la part de marché détenue par les marques de distributeur a augmenté, et s'accroît encore, d'une manière générale, même si l'ampleur de cette progression varie. Au Royaume-Uni, par exemple, le papier hygiénique et les mouchoirs en boîte vendus sous une marque de distributeur ont vu leurs parts progresser lentement alors que, pour les essuie-tout, cette part a baissé (voir tableau 1 en annexe). Sur le marché du papier-tissu au Royaume-Uni, les prix des produits haut de gamme vendus sous une marque de distributeur sont comparables à ceux des produits concurrents sous marque de fabricant (dans le cas du papier hygiénique, par exemple, leur prix est inférieur de 5 à 6 %), alors qu'en Europe continentale, la tendance générale observée pour les produits de consommation révèle l'existence d'écarts de prix et de qualité beaucoup plus importants entre les marques de distributeur et les marques de fabricant.

CONCLUSION

(53) Pour les raisons qui viennent d'être exposées, les marchés de produits de consommation en papier-tissu en cause sont les suivants:

- papier hygiénique,

- essuie-tout,

- mouchoirs en pochette et mouchoirs en boîte, ces deux produits ne formant qu'un seul et même marché,

les ventes de marques de fabricant et celles de marques de distributeur étant additionnées dans chaque cas.

Cette définition des marchés de produits en cause n'a été contestée ni par les parties, ni par l'un quelconque de leurs concurrents ou des distributeurs présents à l'audition.

vi) Produits destinés à la clientèle d'entreprise

Substituabilité du côté de l'offre

(54) La Commission reconnaît que, sous l'angle des différences de qualité et de coloris, les produits à l'usage de la clientèle d'entreprise peuvent être, dans une certaine mesure, plus aisément substituables, du côté de l'offre, que les produits de consommation.

Substituabilité du côté de la demande

(55) Comme dans le cas des produits de consommation, la Commission estime que, compte tenu des usages différents auxquels sont normalement destinés les divers produits pour la clientèle d'entreprise, le papier hygiénique, les essuie-mains et les essuis en papier constituent, sous l'angle de la demande, des marchés de produits en cause distincts.

Concurrence entre matières premières

(56) Les parties notifiantes font valoir que les essuie-mains en papier et les essuis industriels en papier utilisés par la clientèle d'entreprise peuvent être remplacés par des produits de substitution pour les usages auxquels ils sont destinés, à savoir s'essuyer les mains et nettoyer. Il existe ainsi des sèche-mains électriques et, pour le nettoyage, des tissus, des vêtements usagés utilisés comme chiffons et des synthétiques non tissés. Toutefois, les parties admettent également que les produits en papier-tissu et en d'autres matières qui sont achetés pour les mêmes usages par la clientèle d'entreprise ne sont pas parfaitement homogènes et ont souvent des prix nominaux différents.

(57) Cependant, dans la mesure où l'opération envisagée ne conduit pas à la création ni au renforcement d'une position dominante sur un marché défini de la manière la plus restrictive possible, autrement dit sur les marchés distincts du papier hygiénique, des essuie-mains en papier et des essuis en papier destinés à la clientèle d'entreprise, il n'est pas nécessaire de déterminer si le marché de produits en cause comprend d'autres produits que le papier.

(58) Les parts de marché détenues par les parties et par les concurrents les mieux placés sont indiquées dans le tableau ci-après.

>TABLE>

(59) Bien que les parties soient appelées à devenir le premier fournisseur de produits destinés à la clientèle d'entreprise, elles se heurtent à d'importants concurrents sur chacun des segments précisés dans le tableau ci-dessus. Les marques de fabricant y tiennent un rôle négligeable et la qualité des produits y est moins importante. En outre, la publicité ne joue aucun rôle et la nécessité d'assurer une distribution appropriée ne semble pas poser de problème. Il est également vraisemblable que la concurrence entre les matières premières constitue un facteur contraignant pour les essuie-mains et les essuis en papier-tissu. L'enquête menée par la Commission n'a révélé l'existence d'aucun problème sous l'angle de la concurrence. En conséquence, pour toutes ces raisons, la Commission estime qu'aucun problème sérieux ne se pose, sous l'angle de la concurrence, sur le marché des produits destinés à la clientèle d'entreprise et qu'il n'est pas utile, dans le cadre de la présente décision, d'analyser plus en détail ce marché. Il n'en est pas moins vrai que, pour définir le marché des produits de consommation en papier-tissu, il faut établir une nette distinction entre les produits de consommation et ceux qui sont destinés à la clientèle d'entreprise afin de permettre une comparaison des prix avec l'Europe continentale. Les écarts relevés sont exposés dans les points qui suivent.

(60) La Commission estime donc que la présente décision doit être centrée sur les produits de consommation en papier-tissu sur les marchés du Royaume-Uni et irlandais.

B. Marché géographique en cause

i) Généralités

(61) Les parties notifiantes ont fourni de nombreuses informations (European Tissue Symposium 1993 - ETS) qui démontrent que les échanges de produits en papier-tissu entre États membres de l'Union européenne sont considérables. Elles ont produit ces données afin de démontrer l'existence d'un marché géographique en cause dont les limites seraient l'Europe occidentale. À l'échelle de l'Europe occidentale, les importations couvrent 3 à 4 % environ de la consommation, tandis que la part de la production exportée est de l'ordre de 2 %. La Commission accepte l'argument des parties selon lequel, compte tenu de ces données, le marché géographique en cause ne peut aller au-delà de l'Europe occidentale.

(62) Il faut néanmoins tenir compte de ce que, dans l'analyse qui précède, les bobines mères et les produits finis en papier-tissu ont été considérés ensemble. Or, si on opère une distinction entre ces deux produits, on constate que leur situation est très différente.

(63) Les produits finis en papier-tissu sont encombrants et de faible valeur. De ce fait, leur transport est coûteux. L'un des concurrents dit ainsi que le coût de transport du papier hygiénique du nord de l'Allemagne jusqu'au Royaume-Uni serait supérieur à 15 % de sa valeur marchande et que, pour les essuie-tout, ce coût dépasserait 25 %. Il n'est donc pas viable, commercialement, de transporter des produits finis sur de longues distances. Autrement dit, le périmètre à l'intérieur duquel un producteur est compétitif peut être représenté par un cercle dont le centre serait l'usine de production et le rayon la distance parcourue pour le transport du produit fini. Le tableau suivant reflète la position des principaux fabricants européens de produits en papier-tissu en ce qui concerne la longueur de ce rayon:

>TABLE>

(64) Les coûts de transport des bobines mères, en revanche, sont très inférieurs. Si on reprend l'exemple cité ci-dessus, ils pourraient représenter de l'ordre de 5 % de la valeur marchande et, en pratique, les bobines mères sont acheminées sur des distances beaucoup plus longues que les produits finis. À titre d'illustration, le tableau suivant présente la répartition par pays d'origine des bobines mères importées au Royaume-Uni.

>TABLE>

(65) Les importations du Royaume-Uni de bobines mères en provenance d'Europe continentale et des pays nordiques sont donc très importantes et plus de 30 % d'entre elles proviennent même de plus loin (Amérique du Sud, États-Unis d'Amérique et Afrique du Sud, par exemple). Ces importations couvrent entre 15 et 20 % de la demande de papier-tissu au Royaume-Uni. Pour les bobines mères, le marché géographique en cause doit donc être défini comme s'étendant au moins à toute l'Europe. Il en découle que, dans la mesure où les parties détiendront, à l'issue de l'opération de concentration, moins de 20 % de la production primaire de papier-tissu en Europe occidentale (voir tableau 3 en annexe), elles n'acquerront pas de position dominante sur le marché des bobines mères en papier-tissu.

(66) À l'inverse, les courants d'échange de produits finis sont très faibles et chutent à mesure que la distance de transport augmente. Le papier hygiénique illustre parfaitement cette tendance, dans la mesure où les plus forts courants d'échange s'effectuent entre pays voisins (tels que l'Irlande et le Royaume-Uni, l'Espagne et le Portugal, l'Italie et l'Allemagne). C'est ce qui ressort du tableau suivant:

>TABLE>

On peut observer des tendances similaires dans les courants d'échange d'autres produits à base de papier-tissu, tels que les mouchoirs en boîte et les mouchoirs en pochette.

(67) Il est possible de tirer les conclusions suivantes du tableau ci-dessus: les importations et les exportations irlandaises s'effectuent presque exclusivement avec le Royaume-Uni et le principal pays destinataire des exportations du Royaume-Uni est l'Irlande. En Italie, le volume des exportations est très élevé, mais c'est un courant d'échange à sens unique, dans la mesure où les importations italiennes sont négligeables. Ce très fort courant d'exportations souligne la compétitivité des fabricants italiens de papier-tissu par rapport à leurs concurrents des pays voisins.

(68) Les parties reconnaissent l'existence des contraintes de coût évoquées en ce qui concerne le transport des produits en papier-tissu, mais elles objectent que ces cercles de production et de transport compétitifs sont interdépendants de sorte que, sous l'influence d'un effet de propagation, il existe un marché géographique en cause, étendu à toute l'Europe occidentale, qui est relativement homogène. Quoi qu'il en soit, pour les raisons exposées ci-après, la Grande-Bretagne et l'Irlande doivent être distinguées du reste de l'Europe. Dans le cadre de la décision qu'elle a prise en vertu de l'article 6 paragraphe 1 point c), la Commission relève également qu'il existe des problèmes de concurrence potentielle en Italie. Cependant, compte tenu des éléments qui sont exposés ci-après, il n'est pas utile de déterminer le marché géographique en cause, puisque même en lui donnant la définition la plus étroite, c'est-à-dire le marché national, l'opération envisagée ne pose aucun problème sous l'angle de la concurrence.

ii) Royaume-Uni et Irlande: remarques préliminaires

(69) En essayant de définir exactement le marché géographique en cause en ce qui concerne le Royaume-Uni et l'Irlande, la Commission s'est heurtée à une difficulté. Même s'il ressort de l'analyse qui suit que la Grande-Bretagne et l'Irlande, considérées en tant qu'îles, sont sans aucun doute distinctes du reste de l'Europe aux fins de la délimitation du marché géographique en cause, il est plus difficile de répondre à la question de savoir si ces deux îles représentent un seul et même marché géographique en cause ou bien deux marchés distincts.

(70) À cette difficulté, se sont ajoutées des difficultés d'ordre statistique. Certaines données sont, en effet, limitées à la Grande-Bretagne, en tant qu'île (par exemple, celles que Nielsen a fournies sur les parts de marché), alors que d'autres (telles que les chiffres relatifs aux importations et aux exportations) concernent la république d'Irlande et le Royaume-Uni, qui regroupe la Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord. Il est, par conséquent, malaisé d'obtenir des données statistiques exactes pour la seule Irlande du Nord et pour l'Irlande en tant qu'île. En outre, étant donné la dimension beaucoup plus grande du marché de la Grande-Bretagne par rapport au marché irlandais, la différence entre la situation de l'île de Grande Bretagne seule et celle du Royaume-Uni et de l'Irlande pris ensemble est très faible.

(71) La Commission considère toutefois, pour les raisons qui suivent, que l'Irlande et la Grande-Bretagne, en tant qu'îles, constituent un seul et même marché géographique en cause. Pour que l'exposé des faits soit plus clair, elle a néanmoins choisi d'analyser séparément, dans le cadre de la présente décision, les chiffres et les données relatives à la Grande-Bretagne et à l'Irlande.

iii) Grande-Bretagne (10)

Prix

(72) Le prix est un élément particulièrement important pour distinguer la Grande-Bretagne de l'Europe continentale. Sur la base des données fournies par les parties, la Commission a calculé que le prix du papier hygiénique payé par les consommateurs britanniques (au stade des grossistes, sur la base des recettes nettes par tonne) est supérieur de [plus que 40 %] (11) à celui qui est appliqué en Allemagne, en Italie et en Espagne. En ce qui concerne les mouchoirs en pochette, l'écart de prix est [plus que 100 %] (12). Ces écarts paraissent énormes, même en tenant compte de l'importance des coûts de transport des produits finis en papier-tissu. Le tableau suivant est le résultat d'une comparaison des prix établie sur la base des données fournies par les parties.

>TABLE>

(73) À première vue, ces écarts de prix sont remarquables pour les raisons suivantes:

i) les coûts de production sont généralement inférieurs au Royaume-Uni,

ii) les prix de gros sont généralement inférieurs, au Royaume-Uni, à ce qu'ils sont en Europe continentale

et

iii) il faut tenir compte de la sortie de la livre sterling du mécanisme de change, qui remonte à trois ans et qui a eu tendance à faire baisser les prix sur le marché du Royaume-Uni.

(74) Dans le cadre de cette comparaison, il est particulièrement intéressant de noter, également sur la base des informations produites par les parties, que, sur le marché du Royaume-Uni, les prix des produits de consommation en papier-tissu, à l'exception des mouchoirs en boîte, sont beaucoup plus élevés, alors que les prix des produits destinés à la clientèle d'entreprise sont de loin inférieurs à ceux pratiqués en Europe continentale. Si on se réfère aux remarques formulées dans le point précédent, les écarts de prix sur les produits réservés à la clientèle d'entreprise sont conformes aux attentes. Il faut en déduire que, au Royaume-Uni, les prix des produits de consommation en papier-tissu sont extrêmement élevés, ce qui démontre, là encore, qu'il existe un marché au Royaume-Uni distinct pour ces produits. Inversement, le faible prix des produits destinés à la clientèle d'entreprise indique que ce marché est plus concurrentiel.

(75) La partie notifiante fait valoir que ces écarts de prix s'expliquent par les différences de poids et de qualité des produits finis. Or, la comparaison des prix présentée ci-dessus repose sur le prix à la tonne des produits finis et devrait donc, logiquement, tenir compte des écarts de poids liés aux différences de conditionnement. En outre, la Commission a découvert, dans le cadre de son enquête, des éléments de preuve démontrant que les écarts de prix de gros rapportés dans les données qui ont été fournies par les parties concordent avec les écarts de prix de détail relevés par Nielsen:

>TABLE>

(76) Juste avant l'audition, et notamment au cours de l'audition elle-même, les parties ont produit des données plus détaillées et plus nombreuses sur les prix, qui montrent que les écarts de prix réels entre la Grande-Bretagne et l'Europe continentale sont beaucoup plus faibles [. . .] (13) et que les données brutes rapportées ci-dessus ne reflétaient pas, pour diverses raisons, la situation exacte.

(77) Les comparaisons de prix fondées sur les recettes nettes par tonne, en particulier, ne tiennent pas compte des différences de qualité et d'usage de la pâte à papier, ni des écarts de coûts liés au procédé de fabrication utilisé. De même, les comparaisons de prix par rouleau, sur la base desquelles Nielsen a établi ses comparaisons de prix, présentaient des lacunes dans la mesure où elles ne prennent en considération ni la taille des feuilles, ni leur nombre ni, en particulier, leur qualité. En outre, le marché britannique privilégie la qualité, les consommateurs marquant une nette préférence pour le papier hygiénique en papier-tissu haut de gamme, contrairement aux consommateurs de l'Europe continentale (voir tableau ci-après).

>TABLE>

(78) Comme, d'une part, le prix du papier hygiénique haut de gamme est extrêmement élevé, puisque l'écart de prix est de 1 à 5 en Grande-Bretagne et que, d'autre part, le secteur des produits haut de gamme est beaucoup plus développé dans ce pays, on aurait tort de se limiter à une simple comparaison des prix sur la base des recettes nettes par tonne, qui tend à gonfler les prix.

(79) La Commission a toujours tenu pour plus sophistiqués les marchés britannique et irlandais pour le papier hygiénique en papier-tissu, marqués par une très nette préférence des consommateurs pour les produits de qualité. Elle reconnaît donc que les écarts de prix réels sont beaucoup plus réduits que ne l'indiquaient les premières données dont elle disposait. Elle n'a pas réussi à déterminer, de manière définitive, l'ampleur de ces écarts, mais ce calcul ne lui paraît pas nécessaire. Une preuve supplémentaire du caractère distinct des marchés britannique et irlandais pour le papier hygiénique par rapport à l'Europe continentale est constituée par les différences observées dans les préférences des consommateurs.

(80) La Commission émet néanmoins certaines réserves. Elle reconnaît qu'il est complexe de comparer les prix pratiqués pour le papier hygiénique en papier-tissu dans les différents États membres. Même si les données plus détaillées que les parties ont produites à l'audition semblent faciliter cette comparaison dans certains cas, les écarts anormaux entre les prix des produits destinés à la clientèle d'entreprise et ceux des produits de consommation ne sont pas totalement expliqués. En dernier lieu, la Commission relève, en comparant les résultats obtenus par Scott au Royaume-Uni et dans l'ensemble de l'Europe, que cette entreprise réalise au Royaume-Uni des bénéfices qui sont bien supérieurs, en pourcentage des bénéfices dégagés à l'échelle de toute l'Europe, à la part que représente son chiffre d'affaires correspondant dans son chiffre d'affaires européen, bien qu'une telle comparaison puisse paraître sommaire si on prend en considération d'autres facteurs importants. En conclusion, la Commission estime que les prix britanniques et irlandais sont très légèrement supérieurs à ce qu'ils sont en Europe continentale.

Habitudes de consommation

(81) En ce qui concerne l'achat de mouchoirs en pochette ou en boîte, les habitudes de consommation varient d'un pays à l'autre. C'est notamment le cas entre, d'une part, le Royaume-Uni et l'Irlande et, d'autre part, l'Europe continentale. Dans les pays d'Europe continentale, en effet, la consommation de mouchoirs en pochette est très forte, alors qu'elle est très faible en Irlande et, tout particulièrement, au Royaume-Uni. Cette situation est, en revanche, inversée pour la consommation de mouchoirs en boîte. Cette comparaison révèle, en fait, que le Royaume-Uni et l'Irlande constituent un marché géographique en cause distinct de celui du continent européen.

>TABLE>

(82) Les mouchoirs en pochette ne représentent qu'une part des ventes négligeable au Royaume-Uni et en Irlande, alors qu'ils constituent, dans le reste de l'Europe, le produit qui est le plus vendu. De surcroît, tous les distributeurs du Royaume-Uni ayant répondu au questionnaire de la Commission semblent considérer que les mouchoirs en pochette et les mouchoirs en boîte appartiennent à un même marché de produits.

Coûts de transport

(83) La situation géographique du Royaume-Uni, à laquelle s'ajoute l'importance des coûts de transport des produits finis, plaide également en faveur de l'établissement d'une distinction entre ce pays et l'Europe continentale. Alors que la procédure était déjà bien avancée, les parties ont communiqué à la Commission des données faisant apparaître des coûts de transport inférieurs (de l'ordre de [0-10 %] (14) dans les échanges de la France vers le Royaume-Uni). Il semble, toutefois, que les écarts de prix indiqués dans les considérants précédents restent importants. Ainsi, l'écart des prix du papier hygiénique entre le Royaume-Uni et l'Allemagne couvre très largement les coûts de transport supplémentaires, de sorte qu'il serait très rentable d'exporter ce produit de l'Allemagne vers le Royaume-Uni. On pourrait objecter, naturellement, que cet écart s'explique par la qualité supérieure des produits sur le marché du Royaume-Uni par rapport à l'Allemagne. Or, même en prenant le cas de la France, l'écart de prix est tel que les exportations de la France vers le Royaume-Uni pourraient être rentables.

Marques de fabricants

(84) En ce qui concerne les marques de fabricant, il existe aussi d'importantes différences entre, d'une part, le Royaume-Uni et l'Irlande et, d'autre part, l'Europe continentale (ainsi qu'entre les pays du continent européen eux-mêmes). Au Royaume-Uni, en effet, la marque qui domine de loin sur le marché du papier hygiénique est Andrex (vendue par Scott). De même, KC n'utilise que la marque Kleenex Double Velvet pour le papier hygiénique vendu au Royaume-Uni et en Irlande. En revanche, ces marques sont peu utilisées en Europe continentale, si tant est qu'elles le soient. Jamont, la troisième entreprise sur le marché du Royaume-Uni du papier hygiénique de marque, utilise la marque Dixcel presque exclusivement au Royaume-Uni. Le tableau 2 joint en annexe contient une liste des marques de fabricant les plus importantes dans chaque État membre et par producteur.

Côté demande

Produits de consommation

(85) Au Royaume-Uni en particulier, le commerce de détail est très concentré et, par rapport au commerce de détail allemand ou français, il privilégie davantage la qualité du produit. De ce fait, le commerce de détail s'est spécialisé dans les produits en papier-tissu de bonne qualité, vendus sous des marques de distributeur, ce qui n'est pas le cas d'autres pays européens, où les marques de distributeur concernent principalement des produits bas de gamme. Le commerce de détail du Royaume-Uni a mis au point ces produits en collaboration avec de grands producteurs, tels que KC, Scott et Jamont. En ce qui concerne le papier hygiénique, les distributeurs du Royaume-Uni offrent au consommateur, sous leurs propres marques, des produits extradoux.

(86) Les distributeurs du Royaume-Uni s'approvisionnent auprès d'entreprises nationales, tant pour les produits vendus sous une marque de fabricant que pour les produits vendus sous une marque de distributeur et, à l'exception des produits qui représentent des créneaux du marché, ils ne s'adressent pas aux fournisseurs de l'Europe continentale.

Barrières à l'entrée

(87) Il existe des barrières à l'entrée (telles que la fidélité des consommateurs à une marque, la nécessité d'engager de lourdes dépenses publicitaires et les difficultés de référencement, qui sont analysées plus loin) très importantes, qui distinguent le marché britannique des autres marchés géographiques.

iv) L'Irlande en tant qu'île

(88) Toute l'Irlande, en tant qu'île, mérite une attention particulière car, quoique sa situation présente de nombreux points communs avec celle de la Grande-Bretagne, elle s'en distingue par certains aspects importants.

(89) L'Irlande ne dispose d'aucune production primaire nationale de papier-tissu. Les exportations irlandaises dans ce secteur sont donc pratiquement inexistantes et les besoins sont couverts en totalité par des importations. D'après les données ETS, 73,4 % des importations irlandaises proviennent du Royaume-Uni et 20,5 % de la Finlande.

(90) Jamont est le seul producteur à posséder une usine de fabrication de papier-tissu en Irlande du Nord. La Commission estime vraisemblable, en conséquence, que les produits fabriqués par l'usine de Jamont en Irlande du Nord représentent une part très importante des importations irlandaises en provenance du Royaume-Uni, en particulier pour ce qui concerne les produits vendus sous marque de distributeur. Elle s'appuie sur le fait que à l'opposé de la situation au Royaume-Uni, Jamont détient sur le marché irlandais une position comparable, pour les marques de fabricant, à celles de KC et de Scott. Au Royaume-Uni, KC et Scott sont de loin les premiers producteurs, alors qu'en Irlande, ils partagent cette position avec Jamont. Aux fins de comparaison, les parts de marché respectives de ces entreprises sont indiquées dans le tableau 7.C en annexe.

(91) Le fait que l'usine de Jamont soit implantée en Irlande du Nord semble étayer la thèse de la Commission selon laquelle les parts de marché détenues en Irlande du Nord et en Irlande sont comparables.

(92) Un autre aspect distingue encore l'Irlande de la Grande-Bretagne, à savoir le nom des distributeurs du côté de la demande. (Cette caractéristique est d'ailleurs commune à tous les États membres de l'Union européenne.) En Grande-Bretagne, les trois premières entreprises du commerce de détail sont Sainsbury, Tesco et Argyll (avec une part de marché totale de 43 %), tandis qu'en Irlande ce sont Dunnes Stores, Quinnsworth/Crazy Prices et Musgrave (avec une part de marché totale de quelque 65 %).

(93) En revanche, le niveau des prix des produits de consommation en papier-tissu sur le marché irlandais est très proche de celui relevé en Grande-Bretagne. Sur le marché irlandais, les prix des mouchoirs en papier-tissu sont, en fait, très légèrement supérieurs à ce qu'ils sont sur le marché britannique, alors que ceux du papier hygiénique et des essuie-tout sont très légèrement inférieurs. Mais l'élément déterminant est que, globalement, la situation en Irlande est beaucoup plus proche de celle de la Grande-Bretagne que de l'Europe continentale.

(94) Un autre point commun qui rapproche l'Irlande de la Grande-Bretagne tient au fait que Scott et KC vendent également leurs marques Andrex et Kleenex Double Velvet en Irlande. Jamont, quant à elle, commercialise ses produits sous la marque Kittensoft en Irlande et principalement sous la marque Dixcel en Grande-Bretagne.

(95) Certains éléments semblent indiquer que le marché de l'Irlande, en tant qu'île, s'intègre de plus en plus dans le marché plus grand de la Grande-Bretagne, également considérée en tant qu'île. Premièrement, en effet, les principaux acteurs du marché semblent considérer la Grande-Bretagne et l'Irlande, pour leur stratégie de marketing, comme un seul et même territoire. Deuxièmement, il existe de grandes affinités linguistiques entre ces deux régions. Troisièmement, le chevauchement des zones de réception des médias semble être tel entre ces deux régions que les téléspectateurs de toute l'Irlande peuvent voir la même publicité télévisée pour les marques de fabricant de papier-tissu que les téléspectateurs de Grande-Bretagne. Ainsi, tant en Irlande du Nord qu' en Irlande, les téléspectateurs peuvent voir, sur Channel 4 et UTV, les publicités vantant les mérites des produits Scott et des produits Kleenex. Puisque les problèmes sous l'angle de la concurrence résultent principalement de la puissance des marques de fabricant des parties à l'opération, le chevauchement des zones de réception des médias paraît être un élément d'appréciation particulièrement pertinent. Enfin, cette intégration croissante du marché irlandais transparaît aussi à travers l'évolution du marché. La Commission croit savoir, en effet, que, d'une part, Jamont utilise la marque Kittensoft en Grande-Bretagne et, d'autre part, que les parts de marché totales de KC et Scott pour les produits vendus sous leurs propres marques ont fortement progressé ces dernières années, ainsi qu'il ressort du tableau ci-dessous.

>TABLE>

(96) De l'analyse qui précède, il ressort qu'il n'existe aucune barrière à l'entrée en Irlande en tant qu'île pour les concurrents britanniques (KC, Scott ou AM Paper, par exemple) et que ces entreprises se font pleinement concurrence dans ce pays en s'approvisionnant auprès de leurs usines au Royaume-Uni (15). Pour ces raisons, la Commission considère, pour l'appréciation de l'opération de concentration envisagée, que les îles de Grande-Bretagne et d'Irlande constituent un seul et même marché géographique en cause.

v) Italie

(97) Sous l'angle structurel, le marché italien du papier-tissu présente comme caractéristique d'être très peu concentré, tant du côté de la production que de celui de la distribution. En ce qui concerne la production, outre les multinationales intégrées, telles que Scott, KC (grâce à la licence qu'elle a accordée à Carrara), Procter & Gamble, James River/Jamont, PWA-SCA, on note la présence d'une multitude de PME, qui produisent, pour la plupart (une trentaine), du papier-tissu et vendent, sous leur propre marque, à l'échelon local ou régional. Pour ce qui concerne la distribution, le commerce de détail n'est pas encore très développé. Les trois plus grands distributeurs ne détiennent que 11 % du marché.

(98) La structure du commerce de détail italien explique probablement la faiblesse de la part de marché des produits vendus sous une marque de distributeur par rapport aux chiffres enregistrés dans les autres pays européens (voir tableau 3 ci-dessus). En outre, l'existence d'un grand nombre de transformateurs nationaux/indépendants ou de producteurs intégrés ayant la taille de PME est à l'origine d'une prolifération des marques de deuxième ordre ayant de faibles parts de marché en conséquence.

(99) En Italie, les capacités de production sont très supérieures à la demande intérieure. L'Italie représente donc, de loin, le premier pays européen exportateur de produits finis en papier-tissu, principalement vers l'Allemagne et la France.

(100) Le tableau 11 de l'annexe présente les parts de marché détenues par les parties à l'opération sur le marché italien. Bien que Scott ait une part de marché de 35 % pour le papier hygiénique et les essuie-tout (mais beaucoup moins pour les mouchoirs en pochette et en boîte), il semble que ses parts de marché aient beaucoup diminué ces dernières années. De plus, les concurrents ont souligné que, en ajoutant les parts de marché que détiennent les titulaires de licences de KC en Italie (Carrara et Progress), les parts de marché totales obtenues ne sont pas très élevées. En outre, il faut également compter les grands fabricants, tels que Procter & Gamble, Jamont et Sofass, qui vendent leurs produits sous leurs propres marques, ainsi que les concurrents régionaux (par exemple, Tronchetti et Lazzareschi).

(101) De surcroît, les producteurs et les distributeurs ont fait remarquer que le consommateur italien est peu fidèle à une marque. Le consommateur italien regarde d'abord le prix et, sous réserve que le produit soit d'une qualité satisfaisante, il l'achète au prix le plus bas. Sur la base de ses recherches, la Commission constate que les PME sont en mesure de fournir des produits en papier-tissu de qualité comparable, mais à des prix inférieurs à ceux pratiqués par les grands fabricants. Ces résultats sont corroborés par l'analyse effectuée séparément par l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

(102) L'enquête menée par la Commission et l'analyse réalisée par l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato confirment donc que le marché italien est un marché concurrentiel, sur lequel les conditions d'une concurrence effective subsisteront même à l'issue de l'opération de concentration envisagée.

(103) Il n'est pas indispensable de se prononcer sur la question de savoir si l'Italie doit être considérée comme un marché géographique en cause distinct dans la mesure où, même si tel était le cas, la Commission estime que l'opération envisagée ne crée pas et ne renforce pas une position dominante ayant comme conséquence qu'une concurrence effective serait entravée de manière significative dans cet État.

vi) Conclusion générale sur le marché géographique en cause

(104) En conclusion, la Commission considère que le Royaume-Uni et l'Irlande constituent ensemble un marché géographique de référence unique et séparé pour les produits de consommation en papier-tissu. En ce qui concerne le reste de la Communauté, il n'est pas nécessaire de déterminer précisément la dimension du marché géographique, puisque l'opération envisagée ne crée pas et ne renforce pas de position dominante.

C. Appréciation sous l'angle de la concurrence

i) Vue d'ensemble

Combinaison de marques

(105) À l'exception éventuelle de la Finlande, les parties notifiantes seront présentes dans tous les États membres ainsi qu'en Norvège. Elles seront en mesure de proposer une combinaison de marques de fabricant très fortes telles que Kleenex, Scottex (Andrex au Royaume-Uni) et Scottonelle/Cotonelle. De fait, la force de ces marques est telle que, dans certains États membres, on les utilise pour désigner le produit en papier-tissu considéré. Les parties notifiantes seront les seuls producteurs titulaires de marques pleinement paneuropéennes.

Capacité de production

(106) L'entité créée par la concentration KC/Scott (ci-après KCS) sera le premier fabricant européen et mondial de produits en papier-tissu. Au niveau mondial, sa capacité de production s'élèvera à 3 700 kilotonnes, dont [. . .] (16) kilotonnes en Europe occidentale ([. . .] (17) kilotonnes au Royaume-Uni, [. . .] (18) kilotonnes sur le continent). Elle possédera ainsi une capacité égale à [. . .] (19) de celle de son concurrent immédiat, Jamont/James River (1 600 kilotonnes au niveau mondial, 130 kilotonnes au Royaume-Uni).

(107) On trouvera une indication générale de la puissance des parties notifiantes au tableau 3 de l'annexe, où figure la ventilation par entreprise des capacités de production en Europe occidentale. Il ressort de ce tableau que KCS y détient [10-20 %] (20) de la capacité totale, suivie par Jamont, dont la part s'élève à [10-20 %] (21) et par SCA/PWA/Mölnlycke, avec [10-20 %] (22). Tous les autres concurrents ont des capacités largement inférieures ne dépassant jamais 4 %.

Variations régionales

(108) Bien que les parties notifiantes soient en position de devenir le premier acteur européen et qu'elles soient présentes dans toute l'Union européenne, cela n'irait pas sans certaines variations au niveau régional. KCS serait particulièrement puissante au Royaume-Uni et en Irlande, mais sa présence serait plus limitée en Italie et en Espagne. En revanche, Jamont occupe le premier rang sur le marché français et se classe parmi les principaux acteurs en Espagne et en Irlande, tandis que les marchés germanophones (Allemagne, Autriche et Suisse) et scandinaves constituent le point fort de SCA.

ii) Appréciation pour le Royaume-Uni et l'Irlande

A. VUE D'ENSEMBLE DU MARCHÉ ET CONSIDÉRATIONS GÉNÉRALES

Importance du marché du papier hygiénique

(109) Le tableau 4 de l'annexe rend compte de la taille des marchés des produits de consommation en papier-tissu au Royaume-Uni, à savoir le papier hygiénique, les essuie-tout, les mouchoirs en pochette et les mouchoirs en boîte, ainsi que du poids du segment des marques de distributeur. Le papier hygiénique représente plus de 70 % du marché total. Étant donné l'importance économique de ce produit, l'analyse qui suit sera surtout axée sur l'impact du projet de concentration sur le marché du papier hygiénique. Même s'ils ne représentent respectivement que 15 et 13 % du marché des produits en papier-tissu, les essuie-tout et les mouchoirs en boîte n'en constituent pas moins des marchés de grande taille, produisant chacun un chiffre d'affaires d'environ 200 millions d'écus. Le marché des mouchoirs en pochette est beaucoup plus petit: il représente moins de 1 % du marché du papier-tissu et sa valeur totale est inférieure à 10 millions d'écus.

(110) Le tableau 4 de l'annexe fournit les mêmes renseignements pour le marché irlandais des produits de consommation en papier-tissu. Comme on peut le voir, les deux marchés ont des structures très ressemblantes, mais le marché irlandais est beaucoup plus restreint.

Poids des produits vendus sous des marques de distributeur

(111) Au total, les produits en papier-tissu vendus sous des marques de distributeur représentent près de 50 % du marché. La part des marques de distributeur dépasse 60 % pour les essuie-tout. Elle est inférieure à ce pourcentage en ce qui concerne les mouchoirs en boîte (52 %) et le papier hygiénique (45 %), ce qui peut laisser à penser que les essuie-tout n'ont pas un caractère aussi «personnel» que les deux autres produits. Cependant, il semble que certains facteurs commerciaux jouent également un grand rôle. Les dépenses publicitaires consacrées aux essuie-tout ont été relativement limitées. Le tableau 5 de l'annexe montre que celles-ci ne représentent que 13 % de l'effort publicitaire pour le papier hygiénique.

(112) À cet égard, il est intéressant de noter que les marques de distributeur détiennent, sur le marché du papier hygiénique, une part inférieure (45 %) à celle qui est la leur sur celui des mouchoirs en boîte (52 %). Intuitivement et a priori, cette situation semble contredire les arguments fondés sur le caractère personnel du produit. Elle peut néanmoins s'expliquer par le volume des dépenses de publicité, beaucoup plus élevé pour le papier hygiénique que pour les mouchoirs en boîte. Au Royaume-Uni, le rapport est de 5 à 1 en faveur du premier. On peut donc considérer ce phénomène comme une confirmation indirecte de l'hypothèse selon laquelle un effort publicitaire soutenu peut réduire le taux de pénétration des marques de distributeur et comme une explication du fait que les marques de fabricant sont plus présentes sur le marché du papier hygiénique que sur celui des mouchoirs en boîte.

Perspectives de croissance des marques de distributeur

(113) L'offre de marques de distributeur s'est accrue dans le passé, et plus particulièrement au cours des dernières années, sans doute en raison de la morosité du climat économique au Royaume-Uni et en Irlande. Toutefois, il serait erroné de supposer que cette croissance se poursuivra indéfiniment et que les marques de distributeur supplanteront, à terme, toutes les marques de fabricant. D'une part, certains indices laissent à penser que la croissance des marques de distributeur est liée au contexte économique général et que, en des temps plus prospères, les consommateurs tendent à se tourner davantage vers les marques de fabricant. D'autre part, de nombreux éléments indiquent que les grands distributeurs présentent les marques de distributeur en regard des marques de fabricant de sorte que ces dernières ont pour fonction importante de servir de référence pour évaluer le rapport qualité/prix des premières. Quoi qu'il en soit, il ne fait aucun doute que, pendant la période significative pour apprécier la concentration, les produits de marque continueront à jouer sur le marché le rôle important décrit ci-dessous.

B. STRUCTURE DU MARCHÉ: PRODUCTION

(114) La structure de la production est décrite au tableau 6 de l'annexe. Les producteurs «primaires» fabriquent quelque 650 000 tonnes de papier-tissu sous forme de bobines mères. Les parties à la concentration possèdent les deux plus grandes unités de production de Grande-Bretagne et elles détiendront ensemble [50-60 %] (23) de la capacité de production du Royaume-Uni. Les quatre autres producteurs «primaires» sont Jamont ([10-20 %] (24)), Fort Sterling ([10-20 %] (25)), Kruger ([0-10 %] (26)) et AM Paper ([0-10 %] (27)). Kruger a engagé des investissements considérables pour renforcer sa présence dans les segments marques de distributeur et clientèle d'entreprise du marché. Selon certains articles de presse, grâce à cet effort, Kruger pourra quasiment doubler sa capacité actuelle d'ici la fin de l'année en cours.

(115) Les importations nettes aux fins de la consommation intérieure s'élèvent à environ 100 000 tonnes de bobines mères (28). Celles-ci sont transformées en produits finis, soit par des transformateurs indépendants, soit par les producteurs «primaires» déjà cités. D'après les parties notifiantes, un peu moins de [0-10 %] (29) de ces importations sont le fait de KC (essentiellement) et de Scott (dans une moindre mesure). Si l'on tient compte des bobines mères produites sur le marché intérieur, l'entité KCS couvrira moins de [10-20 %] (30) des achats totaux de bobines mères des transformateurs non intégrés au Royaume-Uni et en Irlande.

(116) Il ressort des recherches effectuées par la Commission qu'il y a cinq grands transformateurs: LPC, Pennington, FH Lee, SCA/PWA et Goulds. Il y en a encore 10 à 15 autres, qui disposent chacun en moyenne d'une capacité relativement négligeable, variant entre 0,25 et 0,5 % du marché total. À titre d'illustration, l'entité KCS disposera, à l'issue de la concentration, d'une capacité de production [. . .] (31) à celle de ces transformateurs.

C. LA POSITION DES PARTIES SUR LE MARCHÉ

Parts élevées de la production et du marché

(117) Les parts de production et de marché des parties notifiantes sont indiquées au tableau 7 de l'annexe et ventilées comme suit:

a) marques de fabricant (part de marché);

b) marques de distributeur (part de production);

c) marques de fabricant et marques de distributeur (part de production).

Les parts de production et de marché sont toujours calculées par référence au marché total de produits en cause, comprenant les ventes de marques de fabricant et celles des marques de distributeur (cf. considérant 53).

(118) Les parts de marché des marques de fabricant des parties et de leurs principaux concurrents figurent ci-après:

>TABLE>

(119) Outre les marques de fabricant, segment sur lequel la position des parties sera analysée plus en détail dans les points suivants, les parties deviendront l'un des plus gros fournisseurs de produits vendus sous des marques de distributeur. De ce fait, elles détiendront des parts élevées de la production totale, variant entre [40-60 %] (32) environ, selon les produits (voir tableau 7 en annexe). Elles contrôleront presque [50-60 %] (33) de l'important marché du papier hygiénique. Le tableau met ainsi en lumière la puissance dont les parties disposeront dans tout le secteur du papier-tissu au Royaume-Uni et en Irlande, et plus particulièrement sur l'important marché du papier hygiénique.

Comparaison avec les concurrents

(120) KCS deviendra de loin le plus gros fournisseur de papier-tissu et contrôlera une part de la production totale [. . .] (34) de son concurrent le plus proche, Jamont. Comparée au concurrent suivant par ordre de taille, à savoir Fort Sterling, KCS produira [. . .] (35) d'essuie-tout que lui, mais sa position sera beaucoup plus forte sur les marchés du papier hygiénique et des mouchoirs en boîte, où sa part s'élèvera à [. . .] (36) celle de Sterling pour le premier produit et [. . .] (37) pour le second. Enfin, sur l'important marché du papier hygiénique, KCS sera à peu près [. . .] (38) que Kruger, papetier britannique indépendant qui a connu une forte croissance ces dernières années.

Ventes de marques de distributeur

(121) Les parts de production des parties incluent les produits fabriqués pour le compte des distributeurs, qui les vendront sous leur propre marque. Les parties considèrent que ces ventes doivent être attribuées aux distributeurs (39). Elles rappellent en effet que la Commission a procédé de la sorte dans d'autres affaires.

(122) D'une part, la Commission estime que, en imputant totalement aux parties les produits vendus sous une marque de distributeur et en traitant ceux-ci de la même manière que les ventes de marques de fabricant, elle pourrait surestimer le pouvoir de marché des parties. En revanche, en raison des circonstances particulières de la présente affaire, elle considère que, en ne tenant aucun compte du fait qu'au total KCS fabrique environ [30-50 %] (40) des produits vendus sous des marques de distributeur, elle sous-estimerait gravement leur position réelle sur le marché.

(123) La question essentielle est de savoir si, au cas où la concentration serait autorisée, les distributeurs pourraient trouver des fournisseurs de rechange valables pour les produits qu'ils vendent sous leur propre marque. Dans l'affirmative, il serait justifiable, dans le cadre de la procédure habituelle d'appréciation des effets d'une opération sur la concurrence, de négliger le fait que KCS fabrique une proportion élevée des produits vendus sous une marque de distributeur. Cependant, la Commission juge qu'il faut prendre en considération les faits suivants:

a) En premier lieu, KCS est aujourd'hui [. . .] (41) fabricants des produits vendus sous une marque de distributeur. Il est vrai que Jamont et Fort Sterling fabriquent aussi beaucoup de produits de cette nature, mais la Commission croit savoir que [. . .] (42) producteurs «primaires» du Royaume-Uni atteignent, ou peu s'en faut, les limites de leur capacité de production. Ils ne disposent donc que d'une marge restreinte ou nulle pour accroître leur production.

b) Deuxièmement, aucun des distributeurs britanniques qui ont répondu à l'enquête de la Commission ne s'approvisionne, à l'heure actuelle, en dehors de la Grande-Bretagne, sauf pour des produits d'importance mineure vendus dans des créneaux précis. Étant donné le caractère volumineux du produit considéré, sa faible valeur, les coûts de transport supplémentaires et la logistique complexe à mettre en place, changer de sources d'approvisionnement ne serait pas sain sur le plan commercial. En effet, si c'était le cas, on ne pourrait que s'étonner de ce que les distributeurs n'aient pas encore recouru à cette solution vu les écarts de prix qui apparaissent entre la Grande-Bretagne et l'Europe continentale. Cette hypothèse est corroborée par le fait que, sur les cinq principaux distributeurs nationaux, un premier a indiqué que s'approvisionner à l'étranger ne procurait aucun avantage, un autre a fait valoir qu'acheter sur le marché national offrait plus de souplesse à la fois aux fournisseurs et aux acheteurs et les trois derniers ont souligné l'importance des surcoûts de transport occasionnés par les achats à l'étranger.

c) Troisièmement, le papier extradoux représente environ les deux tiers du marché du papier hygiénique au Royaume-Uni et sa part va croissant, en particulier en ce qui concerne les produits très haut de gamme. Il n'existe pas vraiment en Grande-Bretagne de fournisseur de substitution disposant d'une capacité suffisante. Ce point précis a été confirmé par un grand distributeur.

d) Enfin, et surtout, KCS contrôlera les marques qui occupent les première et deuxième places sur le marché. Étant donné sa position de force sur le terrain des marques, KCS sera en mesure de mener une politique commerciale conditionnelle, subordonnant la livraison aux distributeurs des marques de fabricant essentielles à l'obligation, pour ces mêmes distributeurs, de continuer à acheter à la nouvelle entité les produits qu'ils revendent sous leur propre marque. C'est cet aspect que les concurrents des parties à la concentration ont fait valoir avec le plus d'insistance.

Néanmoins, la Commission estime que la véritable incidence de l'opération envisagée sur le jeu de la concurrence réside dans son impact sur le segment marques de fabricant. Or, KCS acquerra une position particulièrement forte sur ce segment du marché, comme il est démontré ci-après.

Position sur le segment marques de fabricant du marché

(124) Les parts que les parties notifiantes vont cumuler sur les différents marchés de produits de consommation en papier-tissu vendus au Royaume-Uni et en Irlande sous une marque de fabricant apparaissent ci-dessous, ainsi que les marques correspondantes:

- papier hygiénique: [70-80 %] (43)

Kleenex, Andrex, Scottonelle,

- essuie-tout: [50-60 %] (44)

Kleenex, Andrex, Fiesta, Scottowel,

- mouchoirs en pochette/en boîte: [70-80 %] (45)

Kleenex, Andrex, Scotties.

Il y a lieu de noter que ces données ont été communiquées par les parties, qui les ont obtenues en ajustant à la baisse les chiffres fournis par Nielsen afin de tenir compte d'un échantillonnage insuffisamment représentatif.

(125) Le tableau 8 de l'annexe fait apparaître des données plus détaillées, ainsi que les parts en pourcentage de marques concurrentes.

(126) Il est évident que les marques des parties seront les leaders incontestables du marché dans toute la gamme des produits de consommation en papier-tissu, et plus particulièrement en ce qui concerne les ventes sous marque de fabricant de papier hygiénique, de mouchoirs en pochette et de mouchoirs en boîte, dont elles contrôlent une part supérieure à [70-80 %] (46). Pour les essuie-tout, il convient de rappeler que ce secteur n'a pas fait l'objet d'une importante couverture publicitaire, bien qu'une grande campagne ait été récemment lancée pour vanter les mérites du nouvel essuie-tout Andrex. Cependant, l'impact de cette action n'apparaît pas dans les données précitées.

(127) Pour ce qui concerne le papier hygiénique, la part de marché conjointe des marques appartenant aux parties est [0-10] (47) fois supérieure à celle du concurrent le plus proche, Jamont (qui détient la marque Dixcel). Les ventes du concurrent suivant, Fort Sterling (titulaire de la marque Nouvelle), sont inférieures à celles de Jamont. Enfin, SCA ne réalise guère de ventes sous marque de fabricant: elle occupe [0-10 %] (48) de ce marché pour le papier hygiénique et [0-10 %] (49) pour les essuie-tout.

Poids des marques de fabricant

(128) Le titulaire d'une marque de fabricant bénéficie à la fois de l'influence qu'elle lui procure et de la fidélité qu'elle suscite chez les consommateurs. Elle lui permet souvent de vendre ses produits à des prix supérieurs à la moyenne du marché et de les placer plus facilement chez les distributeurs; en outre, elle lui garantit un flux de recettes durable et raisonnablement prévisible, du fait que le consommateur tend à rester longuement fidèle à une marque donnée et/ou à racheter régulièrement le produit. Cela est particulièrement vrai pour les grandes marques. C'est pourquoi, les marques de fabricant trouveront toujours une place chez le distributeur même lorsque le linéaire est limité dans les magasins de petite taille, par exemple, ou que le produit est volumineux et nécessite un important espace de stockage, ce qui est le cas des produits en papier-tissu. Les grands distributeurs eux-mêmes, qui réalisent une part de plus en plus importante de leur chiffre d'affaires sur des produits portant leur propre marque, doivent continuer à référencer des marques de fabricant pour attirer le chaland et lui offrir un éventail de choix approprié ainsi que des éléments de comparaison lui permettant d'évaluer les qualités des produits vendus sous la marque du magasin.

(129) En Grande-Bretagne, les principaux distributeurs (les magasins à succursales) représentent environ 75 à 80 % des ventes de produits ménagers. Le tableau ci-après fournit une ventilation par canal de distribution des ventes de produits en papier-tissu (pourcentages calculés sur la base de la valeur des ventes). Comme on peut le voir, plus de 75 % des ventes de papier hygiénique et d'essuie-tout, ainsi qu'un pourcentage moindre des ventes de mouchoirs en boîte, s'effectuent dans les magasins à succursales.

>TABLE>

(130) Par conséquent, afin de connaître leur point de vue sur une série de questions, la Commission a envoyé un questionnaire détaillé aux grands distributeurs suivants: Asda, Kwik-Save, Safeway, Sainsbury, Somerfield, Tesco et Waitrose. Tous lui ont fait parvenir leurs réponses à l'exception de deux d'entre eux. Les distributeurs qui ont répondu couvrent environ les deux tiers des ventes totales de produits ménagers en Grande-Bretagne. De ce fait, la Commission estime que les réponses reçues donnent une image fidèle de la situation du secteur de la distribution des produits en papier-tissu.

(131) À cela, on pourrait objecter que le point de vue des magasins à succursales ne reflète pas correctement les positions des autres distributeurs et que toute conclusion fondée exclusivement sur l'opinion des premières pourrait donner une idée très faussée du poids des marques de fabricant sur le marché britannique.

(132) La Commission considère cette objection comme non fondée. Tout d'abord, les autres distributeurs ne détiennent qu'une part beaucoup plus faible du marché (20 %, contre 80 % pour les magasins à succursales) et les prévisions dont la Commission dispose indiquent que cette part ne cessera de diminuer à l'avenir. Ensuite, il n'y a, a priori, aucune raison d'estimer que l'opinion des autres distributeurs diffère de celles des magasins à succursales. Enfin, les fabricants des marques leaders de marché bénéficient souvent d'une position plus forte à l'égard de ces distributeurs parce que a) ceux-ci ont un pouvoir de négociation moins grand que celui des magasins à succursales et b) le linéaire dans leurs points de vente tend à être plus limité. Ce dernier facteur a pour effet de limiter la sélection des marques de fabricant aux seuls leaders du marché, à savoir les produits fabriqués par KC et Scott.

Poids pour les distributeurs des marques de fabricant contrôlées par KC et Scott

Politique de stockage actuelle

(133) En ce qui concerne le papier hygiénique, les essuie-tout et les mouchoirs en boîte, les cinq magasins à succursales qui ont répondu au questionnaire de la Commission stockent tous à l'heure actuelle des marques de KC et de Scott (comme, par exemple, Kleenex et Andrex).

Nécessité du stockage

(134) La Commission a aussi cherché à savoir si les marques contrôlées par KC et Scott étaient remplaçables et si Kleenex, Andrex ou toute autre marque de fabricant de haut de gamme du secteur du papier-tissu revêtait une importance essentielle pour les distributeurs. Les réponses reçues sont les suivantes:

Distributeur A:

«Il n'y a aucune marque de substitution satisfaisante sur le marché. Kleenex et Andrex constituent toutes deux des marques de fabricant essentielles.»

Distributeur B:

«Étant donné leur position de leader sur le terrain des marques de fabricant, Kleenex et Andrex restent importantes pour nous, parce qu'elles offrent un choix crédible à nos clients.»

Distributeur C:

«Les marques de fabricant jouent un rôle important dans l'assortiment des produits proposés à la vente. . .»

Distributeur D:

«. . . nous préférons assurément continuer à stocker les marques leaders du marché.»

Distributeur E:

«Nous stockons les marques de fabricant de Kimberly-Clark et de Scott . . . et nous n'envisagerions pas de les remplacer. Ces deux groupes de marques sont essentiels. . .»

(135) On ne peut guère douter qu'il soit extrêmement difficile pour les magasins à succursales, qui jouissent pourtant d'un pouvoir de négociation maximal dans le secteur de la distribution, de remplacer Kleenex et/ou Andrex par d'autres marques de fabricant.

La fidélité à la marque telle que la perçoivent les distributeurs

(136) La Commission a également interrogé les magasins à succursales sur la question de la fidélité à la marque. Leurs réponses se présentent comme suit:

Distributeur A:

«Les marques de fabricant consacrent des sommes considérables à la promotion des produits, tandis que les marques de distributeur tirent essentiellement parti de leur propre image pour promouvoir les leurs.

Il y a des consommateurs qui restent fidèles aux marques de fabricant, tandis que d'autres s'en tiennent aux marques de distributeur. En revanche, certains clients sont sensibles à l'influence des campagnes de promotion et passent des unes aux autres.»

Distributeur B:

«. . . selon nous, les consommateurs restent fidèles aux marques de fabricant, en particulier pour ce qui est du papier hygiénique, en raison de la réputation de douceur acquise par le produit.»

Distributeur C:

«On constate une grande fidélité envers les marques de fabricant sur les marchés du papier hygiénique et des mouchoirs en boîte, où les leaders sont Andrex, pour le premier, et Kleenex, pour le second.

Les marques de distributeur occupent une place prépondérante sur le marché des essuie-tout, mais cela s'explique partiellement par le fait qu'aucune marque de fabricant ne sort du lot sur ce marché, où coexistent plusieurs marques d'importance secondaire qui, regroupées, représentent un pourcentage significatif du marché global.»

Distributeur D:

«La raison essentielle de la fidélité des consommateurs à l'égard des produits en papier-tissu vendus sous des marques de fabricant est l'énorme effort de communication.»

Distributeur E:

«La fidélité envers les marques de fabricant varie selon les secteurs et elle peut être influencée par les campagnes de promotion et de publicité.

Papier hygiénique: grande fidélité, imputable à la domination des marques de fabricant contrôlées par Andrex et Kimberly-Clark, qui bénéficient à la fois d'une longue tradition et d'un soutien publicitaire massif. Cependant, en dépit du maintien d'une promotion soutenue, les marques de distributeur progressent régulièrement.

Essuie-tout: marché dominé par les marques de distributeur et les marques de fabricant de deuxième ou de troisième ordre; aucun des grands fabricants n'émerge vraiment. Dans ce secteur, l'investissement publicitaire en faveur des marques de fabricant est relativement restreint.

Mouchoirs en boîte: en tant que marque leader, Kleenex bénéficie d'une grande fidélité, et plus particulièrement pour ce qui est des mouchoirs pour hommes.»

(137) La fidélité aux marques de fabricant apparaît maximale sur le marché du papier hygiénique: Andrex jouit d'une fidélité considérable, suivi par la marque de KC, Double Velvet. Pour ce qui est des mouchoirs en boîte, Kleenex attire une clientèle très fidèle. Enfin, aucune marque de fabricant n'émerge à l'heure actuelle sur le marché des essuie-tout, mais ce constat doit être replacé dans le contexte d'un effort publicitaire beaucoup plus faible.

(138) En conclusion, il apparaît clairement que:

a) l'entité créée par la concentration, KCS, sera leader sur le marché des produits ménagers en papier-tissu;

b) compte tenu du degré de fidélité dont bénéficient les marques de fabricant et de la nécessité pour les distributeurs de référencer les grandes marques, KCS sera en mesure, si la concentration a lieu, d'utiliser les marques de fabricant qui lui appartiennent comme un moyen de pression dans le cadre de sa politique commerciale;

c) KCS jouira probablement d'une grande latitude pour lier la vente de marques de fabricant essentielles à la vente de marques de distributeur.

Dépenses publicitaires

(139) Les commentaires ci-dessus des distributeurs ont démontré l'importance des dépenses de publicité pour les marques de fabricant à la fois à court terme, pour assurer le succès immédiat d'un produit, lequel se mesure à l'aune de la part de marché obtenue, et à long terme, pour construire un capital d'image et fidéliser la clientèle par un effort publicitaire soutenu. Les observations qui suivent montreront qu'il existe une corrélation étroite entre la part de marché et les dépenses publicitaires.

(140) Le tableau 5 de l'annexe présente les dépenses publicitaires des grandes marques de fabricant (et donc des fabricants eux-mêmes) sur le marché britannique entre 1990 et 1994, pour le papier hygiénique, les mouchoirs en boîte et les essuie-tout considérés séparément. Pour chacun de ces produits, un second tableau, structuré de manière identique, fait apparaître la part en pourcentage de chaque marque de fabricant dans les dépenses publicitaires totales. L'examen de ces données permet de tirer les conclusions qui suivent.

(141) Les dépenses publicitaires atteignent des montants considérables. En 1994, elles ont avoisiné 13 millions de livres sterling (£) pour le papier hygiénique et 3,3 millions £ pour les mouchoirs en boîte. Pour les essuie-tout, les dépenses sont plus faibles et varient davantage.

(142) Il semble qu'il y ait une corrélation entre l'effort publicitaire et la fidélité à la marque. En ce qui concerne le papier hygiénique et les mouchoirs en boîte, les dépenses sont élevées et la fidélité à la marque est grande. Pour les essuie-tout, elles sont beaucoup plus faibles - sauf lorsqu'un nouveau produit important est lancé, comme Andrex en 1993 et, plus récemment, Andrex Ultra au cours de l'été 1995 - et la fidélité est proportionnellement moindre.

(143) Le plus remarquable est sans doute le fait qu'Andrex (y compris Fiesta) et Kleenex occupent de loin la première place au classement des dépenses publicitaires. Leur part conjointe du total de ces dépenses sur une période de cinq années (1990-1994) apparaît dans le tableau ci-dessous:

>TABLE>

(144) La part des différents produits en pourcentage des dépenses de publicité totales et la part de marché détenue en 1994 s'établissent comme suit:

>TABLE>

(145) Toute nouvelle marque de fabricant tentant de pénétrer le marché sans disposer d'une force équivalente à celle d'une grande marque établie aurait à affronter la puissance financière et les moyens que cumulerait KCS. De plus, les dépenses publicitaires et la part de marché font partie d'un processus qui s'autoalimente. D'un côté, on observe un cercle vertueux: une grosse part de marché permet de dégager des profits élevés qui peuvent être consacrés à un effort publicitaire intense pour soutenir la marque. De l'autre, il existe un cercle vicieux lié à la faiblesse de la part de marché: celle-ci ne permet d'engranger que des profits réduits et procure donc des ressources insuffisantes pour mettre en oeuvre la campagne publicitaire nécessaire pour relancer les ventes.

(146) Le nouveau n° 2 sur ce marché, à savoir Jamont, dont les produits vendus sous la marque Dixcel occupent actuellement la troisième place, pourrait souffrir particulièrement de ce phénomène. Si on compare la part de marché de Dixcel et sa part en pourcentage des dépenses publicitaires totales, on obtient le tableau suivant:

>TABLE>

(147) S'il est vrai que le rapport entre la part de marché de la marque et sa part des dépenses publicitaires totales peut paraître favorable à première vue, on peut trouver, en examinant de plus près le tableau 5 de l'annexe, des éléments indiquant que Dixcel est en train de réduire ses dépenses de publicité et laisse fondre ses ventes en ne soutenant pas suffisamment la marque. Le tableau montre encore pour la même marque l'absence de dépenses publicitaires pour les essuie-tout et les mouchoirs en boîte depuis 1991 pour les premiers et 1992 pour les seconds. De même, en ce qui concerne le papier hygiénique, certains indices font penser que depuis le sommet atteint en 1992, l'effort publicitaire de la marque Dixcel s'amenuise.

(148) On peut encore trouver confirmation de ce constat dans le fait que deux des cinq distributeurs qui ont répondu au questionnaire de la Commission ont déclaré avoir, dans les cinq dernières années, déréférencé des produits Dixcel. Par ailleurs, comme il apparaît ci-dessous, les parts de marché de Jamont et de Fort Sterling ont décliné ces trois dernières années.

Succès des efforts publicitaires consentis par Scott en faveur de la marque Andrex

(149) En dehors de toute considération sur le montant des sommes engagées par Scott pour promouvoir la marque Andrex sur le marché au Royaume-Uni, le message choisi est très efficace en termes de ventes et remporte un véritable succès populaire auprès du public britannique. On pourrait, d'une certaine façon, considérer que le bébé labrador utilisé depuis 1972 par Scott dans ses publicités pour Andrex est devenu une sorte d'institution britannique.

(150) Il serait possible de décrire en long et en large cette efficacité et cette popularité, mais, dans un souci de concision, la Commission se bornera à citer trois références pour étayer son analyse.

(151) Andrex est l'une des marques de fabricant britanniques les plus puissantes sur tous les marchés de produits de consommation. Dans son Market Intelligence Report de 1992, Mintel fait, sur l'importance d'Andrex dans le secteur du papier hygiénique, les observations suivantes:

«Avec son bébé labrador, Andrex est devenu une sorte d'institution britannique. Le chiot a été utilisé pour la première fois en 1972 . . . Le soixante-treizième spot publicitaire où il apparaît a été diffusé en 1992 . . . Andrex vend plus que tous ses concurrents sur ce marché et figure dans le top cinq britannique des produits vendus en épicerie sous une marque de fabricant.»

(152) Par ailleurs, la puissance redoutable de la marque Andrex est bien connue et son succès a été analysé en profondeur dans une étude primée intitulée «Andrex - Sold on a pup» qui a été présentée en 1992 devant l'Institute of Advertising Practitioners. Ce document souligne les aspects suivants:

i) depuis trente ans, Andrex est la marque leader sur le marché du papier hygiénique, ce qui veut dire qu'elle est la plus grande et la plus chère des marques et aussi celle qui se vend le plus vite (pages 53 à 55 de l'étude);

ii) quasiment à elle seule, la marque Andrex a empêché le papier hygiénique de devenir un produit de base au Royaume-Uni (pages 53 et 73);

iii) Andrex a toujours pu se maintenir à un niveau de prix très largement supérieur au prix moyen du marché (avec une majoration de prix atteignant parfois 40 %) et a continué de jouir d'écarts de prix substantiels, même en période de récession;

iv) la majoration de prix dont bénéficie Andrex dépasse de loin tout ce que peut justifier la qualité du produit («supériorité de la marque sur le produit»). Même lorsqu'à l'occasion d'un test aveugle, il apparaît que le consommateur préfère un produit concurrent (comme le Kleenex Velvet), le sujet conserve une perception plus favorable d'Andrex que du produit concurrent («la perception que le consommateur a de la qualité d'Andrex dépasse la réalité») (page 71);

v) «Les prix obtenus, effectivement un bon paramètre de la rentabilité intrinsèque, sont plus élevés au Royaume-Uni que sur tout autre marché du papier hygiénique au monde» (page 74);

vi) les acheteurs d'Andrex sont extrêmement fidèles (un tiers d'entre eux n'achètent jamais une autre marque de papier hygiénique). Il en résulte qu' «Andrex s'attache ses consommateurs et les rend ainsi moins vulnérables aux attaques des concurrents» (pages 55 et 62);

vii) les investissements publicitaires consentis pour Andrex laissent une empreinte exceptionnelle dans la mémoire du public et bénéficient d'une grande popularité (en termes de notoriété, une publicité d'Andrex a un impact égal à huit fois celui d'une publicité télévisée moyenne) (page 56).

Pour conclure, il peut être intéressant de souligner que la seule autre marque de fabricant mentionnée dans l'étude est Kleenex, dont le propriétaire, KC, acquerra le contrôle de la marque Andrex grâce à l'opération envisagée. L'étude ne cite ni Dixcel, ni Nouvelle.

(153) Enfin, un article paru en septembre 1993 dans le magazine Marketing témoigne du caractère durable de la popularité dans les foyers britanniques de la publicité où Andrex met en scène un jeune chiot. Ce magazine établit un classement des publicités les plus appréciées intitulé «Adwatch». En 1993, ce classement était accompagné du commentaire suivant:

«L'an dernier, Andrex était le gagnant incontesté du classement Adwatch, mais cette fois-ci, il devra se contenter de la deuxième place. Cependant, poursuivant sur sa lancée, sa campagne. . . a acquis un rythme remarquable ces quatre dernières années. En 1988-1989, Andrex figurait à la troisième place, avec un taux de mémorisation de 76 %; en 1989-1990, il a légèrement reculé, tombant à la cinquième place, avec 72 %; l'année suivante, il est passé en tête avec un