Décision de la Commission du 14/11/2000 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.2168 - SNECMA / HUREL-DUBOIS) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

A la partie notifiante

Madame, Monsieur,

Objet : Affaire n° COMP/M. 2168 - SNECMA/HUREL-DUBOIS

Votre notification du 11 octobre 2000 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1. Le 11 octobre 2000, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel la société française Société Nationale d'Etude et de Construction de Moteurs d'Aviation ("SNECMA") se propose d'acquérir le contrôle de l'ensemble du capital de la société de droit français Hurel-Dubois.

I. LES PARTIES

2. SNECMA est une entreprise dont le capital est détenu à 97,2% par l'état français, qui en a donc le contrôle exclusif. Elle est principalement active dans la production et la maintenance de moteurs, systèmes de propulsion, et équipements pour aéronefs civils et militaires, satellites et lanceurs spatiaux. Hispano-Suiza Aérostructures ("HSA") est une filiale de SNECMA active dans le même secteur que la société Hurel-Dubois, à savoir les systèmes nacelles et leurs composants.

3. Hurel-Dubois est un ensemblier aéronautique français spécialisé dans les systèmes nacelles et leurs composants mais aussi dans les structures pour avions et hélicoptères. La société Hurel-Dubois est cotée sur le second marché de la Bourse de Paris. Elle est détenue à hauteur de [...] % par la banque BNP Paribas Affaires Industrielles, [...] % par Bombardier, [...] % par Via Banque et [...] % par l'institution française Société Générale. Le reste du capital ([...]%) est dans le public.

4. HSA et Airbus Industries contrôlent conjointement la société AIRCELLE créée en 1998. L'activité principale de cette société commune est d'intégrer les systèmes nacelles, les sous-ensembles étant confiés à différents spécialistes telles que HSA et Hurel-Dubois. AIRCELLE, qui répond au désir d'Airbus d'avoir un point d'ancrage européen fort pour les activités industrielles sur les systèmes nacelles, assure à son tour le contrôle conjoint, avec une filiale à 100% de Hurel-Dubois, sur AIR NACELLES SERVICES. Cette dernière société commune est active dans le montage des différents composants des systèmes nacelles ("podding") dans les usines d'Airbus pour le compte des parties impliquées dans cette opération.

II. L'OPÉRATION

5. BNP Paribas cède à SNECMA l'intégralité de ses [...] % dans le capital de Hurel-Dubois aux termes d'un contrat de cession signé le 13.09.2000. SNECMA acquiert donc le contrôle exclusif de Hurel-Dubois. L'opération notifiée sera suivie par une procédure d'Offre Publique d'Achat aux mêmes conditions sur l'ensemble des actions Hurel-Dubois non encore détenue par SNECMA.

III. LA DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernées ont réalisé en 1999 un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'euros [1] ([...] d'euros pour SNECMA et [...] d'euros pour Hurel-Dubois). Chacune d'entre elles a réalisé en 1999 un chiffre d'affaires communautaire de plus de 250 millions d'euros ([...] d'euros pour SNECMA et [...] d'euros pour Hurel-Dubois), mais elles ne réalisent pas plus de deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire dans un seul et même Etat-Membre. L'opération a donc une dimension communautaire mais ne constitue pas un cas de coopération en vertu de l'article 57 de l'Accord EEE.

[1] Chiffre d'affaires calculé conformément à l'article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d'affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l'écu et traduit en euros sur la base d'un pour un.

IV. LES MARCHES EN CAUSE

7. Le marché principal concerné par cette opération est la fourniture de systèmes nacelles. Le système nacelle est un ensemble complexe de pièces enveloppant le moteur d'un avion. Il constitue le lien entre le moteur et l'aile ou le fuselage de l'avion. Les fonctions principales du système nacelle sont notamment de contribuer aux performances du système propulsif, d'assurer la meilleure aérodynamique, et de participer au freinage de l'avion.

8. En ce qui concerne les principaux composants du système nacelle, l'investigation menée par la Commission a confirmé la multiplicités des offreurs, leur spécialisation à des degrés divers et spécifique à certains produits ainsi que les exigences technologiques particulières et donc l'existence de marchés de produits distincts. Il s'agit principalement des marchés des inverseurs de poussée ("thrust reverser"), des entrées d'air ("nose cowl"), des tuyères ("nozzle"), des capots fan ("fan cowl"), des composants d'habillage du capots ("engine build-up") et enfin des suspensions moteur. Ces différents composants assurent tous une fonction particulière au sein du système nacelle puisque l'entrée d'air guide l'air extérieur, l'inverseur participe au freinage et la tuyère canalise les gaz vers l'extérieur. A lui seul l'inverseur représente environ 50% de la valeur du système nacelle complet qui, à son tour, contribue pour environ 5% à 6% de la valeur globale d'un avion.

9. La question de la distinction des marchés en cause au niveau des applications, à savoir les avions de plus de 100 places et ceux de moins de 100 places, a également fait l'objet d'une analyse concluant que tous les fournisseurs sont à même d'équiper tous les types d'avions dès lors que la technologie est identique et que la séparation d'usage qui existait entre aviation commerciale et aviation régionale a largement tendance à s'estomper.

10. La partie notifiante identifie également les services de maintenance et d'après-vente pour les systèmes nacelles ainsi que les activités de l'aérostructure cellule comme constituant des marchés distincts. L'aérostructure cellule peut être définie comme l'activité consistant à fabriquer des pièces ou des éléments structuraux pour cellules d'avions, tels que le fuselage et les ailes. La partie notifiante considère que les services de maintenance pour les systèmes nacelles ne doivent pas faire l'objet d'une segmentation sur base des types d'avions dès lors qu'il n'y a aucune rupture de technologie en fonction de la taille des systèmes nacelles.

11. Chacun des marchés identifiés dans le cadre de la transaction proposée doivent être considérés d'un point de vue mondial. En effet, le marché des systèmes nacelles fait l'objet, tout comme chacun des marchés de composants constituant le système nacelle, d'une politique d'achats au niveau mondial de la part des clients finaux, à savoir les avionneurs et, dans une moindre mesure, les motoristes. Par ailleurs, la Commission, lors de décisions précédentes [2], a également reconnu la dimension mondiale du marché de l'aérostructure et du marché de la maintenance.

[2] M.1601 - Allied Signal/honeywell, M. 1438 - British Aerospace/GEC Marconi.

V. L'ANALYSE CONCURRENTIELLE

12. Les systèmes nacelles sont généralement spécifiques à un avion et un type de moteur donnés. Cependant, lorsqu'un avion peut être équipé de types de moteurs différents, il en résulte des programmes de systèmes nacelles différents. La concurrence sur ces programmes a généralement lieu au moment du lancement du programme du système nacelle et se déroule de façon similaire aux différents niveaux de composants constituant le système à intégrer. En effet, la conception, la fabrication et la livraison des systèmes nacelle sont habituellement organisées de telle sorte que les tâches et les responsabilités sont partagées entre plusieurs parties. Le contractant principal (également appelé maître d 'oeuvre) est l'ultime responsable pour la totalité du système à fabriquer et à livrer au client final (le fabricant d'avions ou de moteurs). Etant donnée l'importance des frais de développement d'un système nacelle et de ses composants, le maître d'oeuvre peut décider de partager les risques et coûts y associés en collaborant avec d'autres fabricants de systèmes ou de composants, en vertu d'accords temporaires de partenariat, afin de réaliser le programme. Le contractant principal et les partenaires peuvent également décider, pour différentes raisons, de déléguer une partie du travail à réaliser à des tiers qui agiront alors comme sous-traitants ou fournisseurs sur une partie spécifique du programme. Le sous-traitant ou le fournisseur sera alors responsable du bon approvisionnement en composants ou pièces de composants vis-à-vis du contractant principal ou du partenaire. La principale différence entre un sous-traitant et un fournisseur se situe au niveau de la responsabilité de conception qu'un sous-traitant a généralement en plus de sa responsabilité de production, tandis qu'un fournisseur normal ne fabriquera que la partie demandée selon les spécifications données. Dans tous les cas de figure, le maître d'oeuvre reste l'interlocuteur principal du client final et porte donc la responsabilité finale du programme.

13. Parmi les marchés identifiés, les marchés affectés par la transaction sont le marché des systèmes nacelles et le marché des inverseurs de poussée. Du fait de l'absence d'addition de parts de marché significatives, l'opération notifiée n'aura pas d'effet sur la situation concurrentielle préexistante des marchés constitués par les autres composants, les services de maintenance et d'après-vente pour les systèmes nacelles ainsi que les activités de l'aérostructure cellule.

Le Marché des Systèmes Nacelles

14. L'entité fusionnée avoisine les [inférieur à 25 %]sur le marché des systèmes nacelles. Ces parts de marché s'entendent hors producteurs de la C.E.I. et en excluant la production captive de l'avionneur Boeing qui, dès lors qu'il en a la capacité, réalise ses propres programmes, faisant appel aux autres fournisseurs pour le surplus. La présence de plusieurs concurrents de tailles diverses dont l'américain BF Goodrich qui est un producteur de système nacelles détenant aux environs de [entre 35 et 45 %] du marché, témoigne de l'abondance des possibilités s'offrant aux clients avionneurs et motoristes pour l'intégration de leurs systèmes nacelles.

15. L'opération notifiée n'est dès lors pas susceptible de conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante sur une partie substantielle du marché commun.

Le Marché des Inverseurs de Poussée

16. La production mondiale des inverseurs de poussée est largement dominée par l'avionneur américain Boeing qui produit en effet plus d'un tiers des besoins mondiaux en inverseurs. L'américain BF Goodrich ([entre 10 et 20 %]) ainsi que les français HSA ([entre 10 et 20 %]) et Hurel-Dubois ([entre 10 et 20 %]) sont les principaux producteurs d'inverseurs pour les avions commerciaux n'étant pas directement liés à un avionneur. Le reste des besoins annuels mondiaux en inverseurs est assuré par une série de producteurs dont General Electric Middle River, Bombardier Shorts ou encore Nordam Vought, représentant chacun moins de [entre 0 et 10 %] de la production mondiale.

17. Cependant, il apparaît que plus de 50% de la production mondiale d'inverseurs doit être considérée comme captive étant donné que les principaux fournisseurs de systèmes nacelles tels que BF Goodrich ainsi que certains motoristes dont General Electric, mais aussi et surtout, des avionneurs comme Boeing et Bombardier par exemple, sont intégrés verticalement dans la conception et la manufacture des inverseurs de poussée. Dès lors, afin de pouvoir déterminer le périmètre exact du marché mondial des inverseurs de poussée, il convient de distinguer la production mondiale d'inverseurs de la part de cette dernière effectivement disponible pour livraison aux clients non intégrés verticalement. A cet effet, il est donc indispensable d'exclure les inverseurs qui sont directement intégrés par leurs fabricants dans les systèmes nacelles livrés par ces derniers. Cette production captive ne peut par conséquent pas être reprise dans le marché des inverseurs en tant que tel.

18. L'enquête menée par la Commission auprès des fournisseurs d'inverseurs de poussée dans le monde a permis d'obtenir une estimation relativement précise d'un marché qui, étant donnée la part significative de production captive, ne se prêtait pas de prime abord à une évaluation complètement transparente et effective.

19. Sur base du nombre d'inverseurs effectivement livrés sur le marché au cours des années 1998 et 1999, la part de marché de l'entité fusionnée oscille entre [inférieur à 50 %], ces chiffres reflétant à la fois le succès rencontré par les fournisseurs d'inverseurs sur ce marché et le succès commercial obtenu par la combinaison appareil-moteur sur laquelle ils aboutiront. Cependant, le marché des inverseurs reste caractérisée par la présence d'un nombre suffisant de concurrents crédibles et de tailles diverses tels que General Electric Middle River (moins de [entre 0 et 10 %]), Nordam Vought (environ [entre 10 et 20 %]) et BF Goodrich qui, avec aux environs de [entre 20 et 30 %] du marché de la livraison des inverseurs, est le principal fournisseur indépendant des avionneurs à subsister.

20. L'enquête menée par la Commission a confirmé que cette situation n'aurait pas d'effets négatifs sur les conditions d'approvisionnement en inverseurs de poussée des véritables clients finaux que sont les avionneurs.

21. En effet, pour ce qui concerne les besoins des constructeurs d'avions commerciaux que sont Boeing et Airbus, la puissance d'achat de ces derniers ainsi que l'intégration verticale de l'avionneur américain dans la conception et la manufacture d'inverseurs et le lien indirect d'Airbus avec l'entité fusionné par l'intermédiaire du contrôle partagé qu'il exerce avec SNECMA sur AIRCELLE depuis 1999, réduisent fortement tout risque d'une potentielle limitation du choix des producteurs d'inverseurs suite à l'opération proposée.

22. Quant aux constructeurs intervenant sur le segment des avions régionaux ou d'affaires , leurs possibilités et conditions d'approvisionnement auprès des producteurs qui, pour des raisons financière et stratégique, se sont spécialisés dans les inverseurs destinés à ce type d'avions, demeurent largement inchangées par cette concentration étant donnée la présence continue des fournisseurs traditionnels de ces types d'inverseurs ainsi que la proportion limitée que ces derniers représentent dans les activités de l'entité fusionnée (pas plus de 25%).

23. Enfin, la position de leader incontesté dont bénéficie à ce jour BF Goodrich sur le marché de la livraison des systèmes nacelles au niveau mondial et l' accès direct à la majeure partie des commandes de systèmes nacelles qui résulte de cette situation, constituent un levier non négligeable pour ses activités de manufacture et commercialisation du composant principal d'un système nacelle, l'inverseur de poussée, à un niveau compétitif.

24. Sur la base des éléments qui précèdent et des résultats de l'enquête menée par la Commission auprès des fournisseurs, clients et concurrents des parties, il peut donc être conclu que l'opération notifiée n'est pas susceptible de conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante sur une partie substantielle du marché commun.

VI. CONCLUSION

25. Pour l'ensemble des raisons exposées ci-dessus, la Commission décide de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun. Cette décision est rendue sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b du Règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil.

Pour la Commission,