Décision de la Commission du 26/01/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N/ IV/M.1089 - PARIBAS BELGIQUE / PARIBAS NEDERLAND) sur base du Règlement (CEE) N/ 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi)

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VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS

DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Messieurs,

Objet : Affaire n IV/M.1089 - Paribas Belgique / Paribas Nederland

Votre notification du 12 décembre 1997 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89.

Le 12 décembre 1997, la Commission a reçu une notification d'un projet d'opération par lequel l'entreprise belge Banque Paribas Belgique (Paribas Belgique) acquiert le contrôle de l'entreprise néerlandaise Banque Paribas Nederland (Paribas Nederland).

Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n 4064/89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et le fonctionnement de l'Accord EEE.

I. LES PARTIES

Paribas Belgique est contrôlée par BACOB Banque qui fait elle-même partie du groupe belge ARCO. [Voir l'affaire N IV/M.983 Bacob Banque/Banque Paribas Belgique] ARCO est constitué de plusieurs sociétés de financement et sociétés holding. Au sein de ce groupe, BACOB est l'entité spécialisée dans les activités bancaires, crédit et épargne, en grande partie à l'attention des particuliers et des ménages. Paribas Belgique est une banque d'affaire, spécialisée dans la prestation de services financiers aux grandes entreprises et à une clientèle fortunée.

Paribas Nederland est une filiale néerlandaise de Paribas International appartenant au groupe français Paribas. Elle est spécialisée sur les entreprises moyennes à vocation internationale et la clientèle privée de haut de gamme.

II. L'OPERATION

L'opération consiste en l'acquisition par Paribas Belgique de 65% des actions et des droits de vote de Paribas Nederland et de 5% de ces actions par une autre entreprise du groupe ARCO. Le solde des actions (30%) était déjà détenu Paribas Belgique. Elle achève la politique de désengagement des activités du groupe PARIBAS du Bénélux à la suite de la vente de Paribas Belgique à BACOB.

III. CONCENTRATION DE DIMENSION COMMUNAUTAIRE

Une fois la transaction réalisée, le groupe ARCO détiendra la totalité du capital de Paribas Nederland. L'opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du règlement n 4064/89.

L'ensemble réalise un chiffre d'affaires légèrement supérieur à cinq milliards d'ECU et la cible, Paribas Nederland a un chiffre d'affaires de l'ordre de 350 millions d'ECU. Les entreprises concernées ne réalisent pas plus des deux tiers de leurs chiffre d'affaires à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. La présente concentration revêt une dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement n 4064/89. Elle ne constitue pas un cas de coopération dans le cadre de l'Accord EEE (articles 57 et 2 du protocole 24 de cet Accord).

IV. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

Marché de produit pertinent

Trois grands secteurs séparés peuvent être distingués au sein du secteur bancaire : les services bancaires de détail à l'attention des particuliers et des ménages, les services bancaires aux entreprises et les opérations sur les marchés financiers. Cette distinction traditionnelle a été présentée par la Commission dans plusieurs décisions [voir notamment l'affaire N IV/M.342-Fortis/CGER, l'affaire N IV/M.643-CGER/SNCI, l'affaire N IV/M.573-ING/Barings, l'affaire N IV/M.850-Fortis/MeesPierson, l'affaire n IV/M. 873-Bank Austria/Creditanstalt]. Ces secteurs peuvent être à leur tour subdivisés en un certain nombre de prestations spécifiques. Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de procéder à une définition précise des marchés de produits pertinents dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante.

Marché géographique pertinent

La Commission a déjà eu l'occasion de considérer que du point de vue géographique les services bancaires de détail étaient des marchés qui revêtaient encore une dimension nationale, tandis que certains services bancaires aux entreprises et les opérations sur les marchés financiers revêtaient un caractère international. Cependant la dimension géographique de services bancaires aux entreprises peut dans certains cas être limitée à un niveau encore national par le fait que les prestations sont souvent offertes au niveau des agences nationales à des clients locaux. En tout état de cause, au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de procéder à une définition précise des marchés géographiques pertinents dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante.

Analyse concurrentielle

Paribas Nederland a des activités marginales sur le marché belge (moins de 2% des activités combinées de Bacob et Paribas Belgique, elles mêmes au sixième rang des banques belges). De même, quels que soient les marchés concernés, le nouvel ensemble aurait moins de 1% de parts de marché aux Pays Bas.

Compte-tenu de ce qui précède, la Commission considére que l'opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun ou l'Accord EEE.

V. RESTRICTIONS ACCESSOIRES

La partie notifiante a soumis à la Commission deux restrictions incluses dans la convention de cession d'actions signée avec Paribas International, et qu'elle considère comme directement liées et nécessaires à la réalisation de l'opération. A titre liminaire, il faut mentioner l'existence d'un protocole de coopération conclu entre la Banque Paribas et Paribas Nederland et qui est annexé à la convention de cession d'actions. La partie notifiante a précisé qu'elle considère que ce protocole dépasse le cadre de la présente concentration.

La première restriction (article 11.1 de la convention de cession d'actions) concerne une obligation de non-concurrence imposée au vendeur d'une durée de 24 mois et limitée au territoire néerlandais. Cette disposition contractuelle apparaît nécessaire pour garantir à l'acheteur la pleine reprise de la valeur des actifs qui lui sont cédés. La Commission conclut qu'en conséquence cette clause peut être considérée comme une restriction accessoire à l'opération de concentration.

La deuxième restriction (article 11.2 de la convention de cession d'actions) concerne une obligation de non recrutement du personnel imposée au vendeur d'une durée de 24 mois. En vue de garantir à l'acquéreur la pleine jouissance des actifs cédés, il apparaît nécessaire de prévoir contractuellement que le vendeur ne puisse pas, durant une période limitée, recruter le personnel cadre de l'entreprise dont le contrôle est acquis pour des raisons tenant entre autres à la protection du savoir faire ou de la connaissance de la clientèle. La Commission conclut qu'en conséquence cette clause peut être considérée comme une restriction accessoire à l'opération de concentration.

VI. CONCLUSION

Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89.

Pour la Commission,