FR Journal officiel de l'Union européenne L 182/19

DIRECTIVE 2013/34/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 26 juin 2013

relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 50, paragraphe 1,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux,

vu l'avis du Comité économique et social européen (1),

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (2),

considérant ce qui suit:

(1) La présente directive tient compte du programme "Mieux légiférer" de la Commission, et notamment de la communication de la Commission intitulée "Une réglementation intelligente au sein de l'Union européenne", qui a pour objectif de concevoir et de produire une réglementation qui soit de la meilleure qualité possible, tout en respectant les principes de subsidiarité et de proportionnalité et en garantissant que les charges administratives soient proportionnées aux avantages qu'elles procurent. La communication de la Commission intitulée "Think Small First: Priorité aux PME - Un "Small Business Act" pour l'Europe", adoptée en juin 2008 et révisée en février 2011, reconnaît le rôle central joué par les petites et moyennes entreprises (PME) dans l'économie de l'Union et vise à améliorer l'approche globale de l'esprit d'entreprise et à ancrer le principe "priorité aux PME" dans la définition des politiques, depuis la réglementation jusqu'au service public. Le Conseil européen des 24 et 25 mars 2011 s'est félicité de l'intention exprimée par la Commission de présenter l'Acte pour le marché unique en mettant l'accent sur des mesures qui créent de la croissance et de l'emploi et qui débouchent sur des résultats tangibles pour les citoyens et les entreprises. La communication de la Commission intitulée l'"Acte pour le marché unique", adoptée en avril 2011, propose de simplifier la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, sous point g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de société (3) et la septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54, paragraphe 3 point g) du traité, concernant les comptes consolidés (4) (ci-après dénommées "directives comptables") en ce qui concerne les obligations en matière d'information financière et de réduction des charges administratives, en particulier pour les PME. La "stratégie Europe 2020" pour une croissance intelligente, durable et inclusive vise à réduire les charges administratives ainsi qu'à améliorer l'environnement des entreprises, en particulier pour les PME, et à encourager l'internationalisation de ces dernières. Le Conseil européen des 24 et 25 mars 2011 a également appelé à une réduction globale des contraintes réglementaires, et notamment celles qui pèsent sur les PME, à la fois au niveau de l'Union et au niveau national, et proposé des mesures visant à accroître la productivité, par exemple en éliminant les lourdeurs administratives et en améliorant le cadre réglementaire applicable aux PME.

(2) Le 18 décembre 2008, le Parlement européen a adopté une résolution sur les exigences comptables en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises, notamment les micro-entités (5), dans laquelle il indique que les directives comptables sont souvent très lourdes pour les petites et moyennes entreprises et en particulier pour les micro-entités, et demande à la Commission de poursuivre ses efforts concernant le réexamen de ces directives.

(3) La coordination des dispositions nationales concernant la structure et le contenu des états financiers annuels et des rapports de gestion, les modes d'évaluation utilisés ainsi que la publication de ces documents pour ce qui concerne certaines formes d'entreprises à responsabilité limitée revêt une importance particulière quant à la protection des actionnaires, des associés et des tiers. Une coordination simultanée s'impose dans ces domaines pour ces formes d'entreprises, en raison du fait que, d'une part, certaines entreprises exercent leurs activités dans plus d'un État membre et, d'autre part, ces entreprises n'offrent aucune garantie aux tiers au-delà du montant de leur actif net.

(4) Les états financiers annuels poursuivent des objectifs divers et ne fournissent pas simplement des informations aux investisseurs sur les marchés des capitaux mais rendent également compte de transactions passées et améliorent la gouvernance d'entreprise. La législation comptable de l'Union doit établir un juste équilibre entre les intérêts des utilisateurs des états financiers et l'intérêt de l'entreprise à ne pas subir de charge indue liée à des exigences en matière d'information.

(5) Le champ d'application de la présente directive devrait comprendre certaines entreprises à responsabilité limitée telles que les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par action et les sociétés à responsabilité limitée. Il existe, en outre, un nombre important de sociétés de personnes dont tous les associés indéfiniment responsables sont constitués en tant que société de type société anonyme ou société en commandite par actions ou en tant que société de type société à responsabilité limitée, et lesdites sociétés de personnes devraient, par conséquent, être soumises aux mesures de coordination de la présente directive. La présente directive devrait également faire en sorte que ces sociétés de personnes relèvent de son champ d'application lorsque les associés d'une société de personnes non constitués en société de type société anonyme ou société en commandite par actions ou en société à responsabilité limitée ont en fait une responsabilité limitée en ce qui concerne leurs obligations parce que cette responsabilité est limitée par d'autres entreprises relevant du champ d'application de la présente directive. L'exclusion des entreprises à but non lucratif du champ d'application de la présente directive est en cohérence avec son objectif, conformément à l'article 50, paragraphe 2, point g), du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne.

(6) Le champ d'application de la présente directive devrait être fondé sur des principes et garantir qu'une entreprise ne puisse pas s'exclure elle-même du champ d'application en créant une structure de groupe comportant plusieurs niveaux d'entreprises établies à l'intérieur ou à l'extérieur de l'Union.

(7) Les dispositions de la présente directive ne devraient s'appliquer que dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles ou en contradiction avec les dispositions relatives à l'établissement de l'information financière de certaines formes d'entreprises ou avec les dispositions relatives à la répartition du capital d'une entreprise prévues dans d'autres actes législatifs en vigueur adoptés par une ou plusieurs institutions de l'Union.

(8) Il est en outre nécessaire que soient établies des conditions juridiques équivalentes minimales au niveau de l'Union concernant l'étendue des informations financières à mettre à la disposition du public par des entreprises concurrentes.

(9) Les états financiers annuels devraient être établis avec prudence et devraient donner une image fidèle des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des résultats d'une entreprise. Il est possible que, dans des cas exceptionnels, un état financier ne donne pas une telle image fidèle lorsque des dispositions de la présente directive sont appliquées. Dans de tels cas, l'entreprise devrait déroger auxdites dispositions aux fins de donner une image fidèle. Les États membres devraient pouvoir définir quels sont ces cas exceptionnels et fixer les règles spéciales à appliquer en pareil cas. Ces cas exceptionnels devraient s'entendre comme concernant uniquement des transactions très inhabituelles et des situations inhabituelles, et ils ne devraient pas, par exemple, concerner des secteurs particuliers dans leur globalité.

(10) La présente directive devrait garantir que les exigences applicables aux petites entreprises sont dans une large mesure harmonisées dans l'ensemble de l'Union. La présente directive est fondée sur le principe "priorité aux PME". Afin d'éviter de faire peser des charges administratives disproportionnées sur ces entreprises, les États membres ne devraient pouvoir exiger qu'un petit nombre d'informations sous forme d'annexes complémentaires à l'annexe obligatoire. Toutefois, dans le cas d'un fichier unique, les États membres peuvent, dans certains cas, exiger un nombre limité d'informations supplémentaires si celles-ci sont explicitement exigées par leur législation fiscale nationale et si elles sont strictement nécessaires aux fins de la perception de l'impôt. Il devrait être possible pour les États membres d'imposer aux moyennes et grandes entreprises des exigences qui vont au-delà des exigences minimales prescrites par la présente directive.

(11) Lorsque la présente directive autorise les États membres à imposer des exigences supplémentaires, par exemple, aux petites entreprises, cela signifie qu'ils peuvent faire usage de cette possibilité intégralement ou en partie, en exigeant moins que ce que prévoit celle-ci. De même, lorsque la présente directive autorise les États membres à faire usage d'une dérogation en ce qui concerne, par exemple, les petites entreprises, cela signifie qu'ils peuvent exempter ces entreprises intégralement ou en partie.

(12) Les petites, moyennes et grandes entreprises devraient être définies et différenciées sur la base du total de leur bilan, de leur chiffre d'affaires net et du nombre de salariés qu'elles emploient en moyenne au cours de l'exercice, ces critères constituant généralement des indicateurs objectifs de la taille d'une entreprise. Toutefois, lorsqu'une entreprise mère n'établit pas des états financiers consolidés pour le groupe, les États membres devraient être autorisés à prendre les mesures qu'ils jugent nécessaires pour exiger qu'une telle entreprise soit classée comme une entreprise d'une taille plus grande en déterminant sa taille et la catégorie correspondante sur une base consolidée ou agrégée. Lorsqu'un État membre applique une ou plusieurs des dérogations facultatives pour les micro-entreprises, il y a également lieu de définir ces dernières par référence au total du bilan, au chiffre d'affaires net et au nombre moyen de salariés au cours de l'exercice. Les États membres ne devraient pas être tenus de définir des catégories distinctes pour les moyennes et les grandes entreprises dans leur législation nationale si les moyennes entreprises sont soumises aux mêmes exigences que les grandes entreprises.

(13) Les micro-entreprises disposent de ressources limitées pour se conformer à des exigences réglementaires élevées. Lorsqu'il n'existe pas de règles spécifiques pour les micro-entreprises, les règles qui sont applicables pour les petites entreprises leur sont applicables. Elles subissent ainsi des charges administratives qui sont disproportionnées par rapport à leur taille et, dès lors, relativement plus lourdes pour les micro-entreprises que pour d'autres petites entreprises. Par conséquent, il devrait être possible pour les États membres d'exempter les micro-entreprises de certaines obligations applicables aux petites entreprises qui feraient peser sur elles des charges administratives excessives. Les micro-entreprises devraient toutefois rester soumises à toute obligation nationale en matière de tenue de registres faisant apparaître leurs transactions commerciales et leur situation financière. En outre, les entreprises d'investissement et les entreprises de participation financière devraient être exclues du bénéfice des simplifications applicables aux micro-entreprises.

(14) Les États membres devraient tenir compte des conditions et des besoins spécifiques de leurs propres marchés lorsqu'ils prennent une décision quant à la mise en œuvre et aux modalités de mise en œuvre d'un régime distinct applicable aux micro-entreprises dans le cadre de la présente directive.

(15) La publication des états financiers peut représenter une lourde charge pour les micro-entreprises. Dans le même temps, les États membres doivent veiller au respect de la présente directive. En conséquence, il convient d'autoriser les États membres faisant usage des exemptions pour les micro-entreprises prévues dans la présente directive, d'exempter les micro-entreprises de l'obligation générale de publication, à condition que les informations relatives au bilan soient dûment déposées, conformément au droit national, auprès d'au moins une autorité compétente désignée à cet effet et que ces informations soient transmises au registre d'entreprise, de façon à ce qu'il soit possible d'en obtenir une copie sur simple demande. Dans ce cas, l'obligation, prévue dans la présente directive, de publier tout document comptable conformément à l'article 3, paragraphe 5, de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (6), ne devrait pas s'appliquer.

(16) Pour garantir la publication d'informations comparables et équivalentes, les principes de comptabilisation et d'évaluation devraient intégrer les principes de continuité de l'exploitation, de prudence et de spécialisation. Les compensations entre des postes d'actif et de passif et entre des postes de produits et de charges ne devraient pas être autorisées et les éléments des postes de l'actif et du passif devraient être évalués séparément. Dans des cas particuliers, toutefois, les États membres devraient pouvoir permettre ou imposer aux entreprises de procéder à des compensations entre des postes d'actif et de passif et entre des postes de produits et de charges. La présentation des postes dans les états financiers devrait tenir compte de la réalité économique ou de la substance commerciale de la transaction ou du contrat sous-jacent. Les États membres devraient toutefois pouvoir dispenser les entreprises d'appliquer ce principe.

(17) La comptabilisation, l'évaluation, la présentation, la communication d'informations et la consolidation en matière d'états financiers devraient être fondés sur le principe de l'importance relative. En vertu de ce principe, des informations considérées comme non significatives peuvent par exemple être agrégées dans les états financiers. Cependant, alors qu'un élément pris individuellement peut être considéré comme non significatif, des éléments non significatifs de même nature, pris dans leur ensemble, pourraient être considérés comme étant significatifs. Les États membres devraient pouvoir limiter l'application obligatoire du principe de l'importance relative à la présentation des états financiers et à la communication d'informations. Le principe de l'importance relative ne devrait affecter aucune obligation nationale en matière de tenue de registres complets des transactions commerciales et de la situation financière des entreprises.

(18) Les postes comptabilisés dans les états financiers annuels devraient être évalués sur la base du principe du prix d'acquisition ou du coût de revient, afin de garantir la fiabilité des informations figurant dans les états financiers. Les États membres devraient cependant pouvoir autoriser ou exiger que les entreprises réévaluent les éléments de l'actif immobilisé, afin que les utilisateurs d'états financiers puissent disposer d'informations plus pertinentes.

(19) Attendu qu'il est nécessaire de pouvoir comparer les informations financières dans toute l'Union européenne, il conviendrait d'enjoindre aux États membres d'autoriser un système de comptabilisation à la juste valeur pour certains instruments financiers. Les systèmes de comptabilisation à la juste valeur fournissent par ailleurs des informations qui peuvent se révéler, pour les utilisateurs d'états financiers, plus pertinentes que celles fondées sur le prix d'acquisition ou le coût de revient. En conséquence, les États membres devraient permettre l'adoption d'un système de comptabilisation à la juste valeur par toutes les entreprises ou par toutes les catégories d'entreprises autres que les micro-entreprises faisant usage des exemptions prévues dans la présente directive, en ce qui concerne à la fois les états financiers annuels et les états financiers consolidés ou, si un État membre le décide, uniquement les états financiers consolidés. Les États membres devraient par ailleurs pouvoir autoriser ou exiger une comptabilisation à la juste valeur pour les actifs autres que les instruments financiers.

(20) Un nombre limité de modèles de bilan est nécessaire pour permettre aux utilisateurs d'états financiers de mieux comparer la situation financière des entreprises au sein de l'Union. Les États membres devraient exiger l'utilisation d'un modèle pour la présentation du bilan et devraient pouvoir offrir le choix parmi des modèles autorisés. Les États membres devraient toutefois pouvoir autoriser ou obliger les entreprises à modifier la structure du bilan et à présenter un bilan établissant une distinction entre les postes à court terme et les postes à long terme. Il conviendrait d'autoriser un modèle de compte de résultat reposant sur un classement des charges par nature et un modèle de compte de résultat reposant sur un classement des charges par fonction. Les États membres devraient exiger l'utilisation d'un modèle pour la présentation du compte de résultat et devraient pouvoir offrir le choix parmi des modèles autorisés. Les États membres devraient également pouvoir autoriser les entreprises à présenter un état de leurs résultats en lieu et place d'un compte de résultat établi conformément à l'un des modèles autorisés. Des versions simplifiées des modèles obligatoires pourraient être mises à la disposition des petites et moyennes entreprises. Cependant, les États membres devraient pouvoir limiter les modèles du bilan et du compte de résultats si cela est nécessaire pour le dépôt des états financiers sous format électronique.

(21) À des fins de comparabilité, il conviendrait d'établir un cadre commun pour la comptabilisation, l'évaluation et la présentation, notamment, des corrections de valeur, du fonds de commerce, des provisions, des stocks de biens et d'actifs fongibles, ainsi que des produits et charges de taille ou d'incidence exceptionnelle.

(22) La comptabilisation et l'évaluation de certains postes des états financiers sont fondées sur des estimations, des appréciations et des modèles plutôt que sur des descriptions précises. En raison des incertitudes inhérentes aux activités des entreprises, certains postes des états financiers ne peuvent pas être évalués avec précision et ne peuvent faire l'objet que d'une estimation. Une estimation implique des jugements fondés sur les dernières informations fiables disponibles. Le recours aux estimations est une partie essentielle de l'élaboration des états financiers. Tel est particulièrement le cas des provisions, qui, par nature, sont plus incertaines que la plupart des autres postes du bilan. Les estimations devraient être fondées sur un jugement prudent de la gestion de l'entreprise, être calculées sur une base objective et être complétées par l'expérience de transactions similaires et, dans certains cas, par des rapports d'experts indépendants. Les indications prises en considération devraient comprendre toute indication complémentaire fournie par des événements postérieurs à la date de clôture du bilan.

(23) Les informations présentées dans le bilan et dans le compte de résultat devraient être complétées par des informations fournies dans l'annexe. Les utilisateurs d'états financiers n'ont généralement besoin que d'un nombre limité d'informations complémentaires de la part des petites entreprises et, pour ces dernières, la collecte de telles informations peut se révéler coûteuse. Un régime de communication d'informations limité est donc justifié pour les petites entreprises. Toutefois, une micro-entreprise ou une petite entreprise qui estime qu'il est dans son intérêt de fournir des informations complémentaires du type de celles dont la communication est imposée aux moyennes et grandes entreprises ou d'autres informations qui ne sont pas prévues par la présente directive ne devrait pas être empêchée de les communiquer.

(24) La communication d'informations relatives aux méthodes comptables constitue l'un des éléments clés de l'annexe. À cet égard, il convient de mentionner, en particulier, les modes d'évaluation appliqués aux différents postes et d'inclure une déclaration sur la conformité de ces méthodes comptables avec le principe de continuité d'exploitation et indiquer tout changement significatif apporté aux méthodes comptables adoptées.

(25) Les utilisateurs des états financiers établis par des moyennes et grandes entreprises ont généralement besoin d'informations plus détaillées. Il conviendrait donc d'obliger ces entreprises à communiquer davantage d'informations dans certains domaines. L'exemption de certaines obligations de communiquer des informations est justifiée lorsque cette communication porterait préjudice à certaines personnes ou à l'entreprise.

(26) Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion sont des éléments importants de l'information financière. Un exposé fidèle de l'évolution des activités et de la situation de l'entreprise devrait être fourni, qui corresponde à la taille et à la complexité de ces activités. Les informations ne devraient pas se limiter aux aspects financiers des activités de l'entreprise: leur dimension sociale et environnementale devrait également être analysée, de façon à pouvoir comprendre l'évolution de l'entreprise, ses résultats ou sa situation. Lorsque le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion de l'entreprise mère sont présentés dans un rapport unique, il pourrait être approprié de mettre davantage l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Cependant, compte tenu de la charge potentielle qui pèserait sur les petites et moyennes entreprises, il convient de laisser aux États membres la possibilité de les exempter de l'obligation de fournir des informations non financières dans leur rapport de gestion.

(27) Les États membres devraient avoir la possibilité d'exempter les petites entreprises de l'obligation d'établir un rapport de gestion, à condition que celles-ci intègrent, dans l'annexe, les informations relatives à l'acquisition d'actions propres visées à l'article 24, paragraphe 2, de la directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital (7).

(28) Étant donné que les entreprises cotées peuvent jouer un rôle de premier plan dans les économies où elles opèrent, les dispositions de la présente directive relatives à la déclaration sur le gouvernement d'entreprise devraient s'appliquer aux entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

(29) De nombreuses entreprises sont propriétaires d'autres entreprises et l'objectif de la coordination de la législation régissant les comptes consolidés est de protéger les intérêts subsistant dans les sociétés de capitaux. Des états financiers consolidés devraient être établis pour que l'information financière concernant ces entreprises puisse être portée à la connaissance des associés et des tiers. Les législations nationales régissant les états financiers consolidés devraient par conséquent être coordonnées afin de réaliser les objectifs de comparabilité et d'équivalence des informations que les entreprises sont tenues de publier au sein de l'Union. Toutefois, étant donné l'absence de prix de transaction dans des conditions de concurrence normale, les États membres devraient pouvoir permettre la comptabilisation des transferts de participations intra-groupe, que l'on appelle "opérations sous contrôle commun", selon la méthode comptable de la mise en commun d'intérêts, en vertu de laquelle la valeur comptable des actions ou parts détenues dans le capital d'une entreprise comprise dans la consolidation est compensée uniquement par le pourcentage de capital correspondant.

(30) La directive 83/349/CEE prévoyait l'obligation d'établir des états financiers consolidés pour des groupes lorsque soit l'entreprise mère, soit ou une ou plusieurs entreprises filiales étaient organisées dans une des formes d'entreprises énumérées à l'annexe I ou à l'annexe II de la présente directive. Les États membres avaient la possibilité de prévoir pour les entreprises mères une exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés lorsque l'entreprise mère n'était pas organisée dans une des formes d'entreprises énumérées à l'annexe I ou à l'annexe II. La présente directive impose uniquement aux entreprises mères organisées selon l'une des formes énumérées à l'annexe I ou, dans certaines circonstances, à l'annexe II l'obligation d'établir des états financiers consolidés, mais n'interdit pas aux États membres d'étendre le champ d'application de la présente directive pour couvrir également d'autres situations. Sur le fond, il n'y a donc pas de changement, puisqu' il appartient toujours aux États membres de décider si les entreprises qui ne relèvent pas du champ d'application de la présente directive doivent établir des états financiers consolidés.

(31) Les états financiers consolidés devraient présenter les activités d'une entreprise mère et de ses filiales en les considérant comme une entité économique unique (groupe). Les entreprises contrôlées par l'entreprise mère devraient être considérées comme des entreprises filiales. Le contrôle devrait se fonder sur la détention d'une majorité des droits de vote, mais il peut également s'exercer au moyen d'accords avec d'autres actionnaires ou associés. Dans certaines circonstances, l'entreprise mère peut exercer un contrôle effectif en ne détenant qu'une minorité ou aucune des parts de la filiale. Les États membres devraient être autorisés à exiger que les entreprises qui ne sont pas soumises à un contrôle mais qui sont placées sous une direction unique ou qui disposent d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance commun soient intégrées dans les états financiers consolidés.

(32) Une entreprise filiale qui est par ailleurs elle-même une entreprise mère devrait établir des états financiers consolidés. Les États membres devraient néanmoins être autorisés à exempter une telle entreprise mère de l'obligation d'établir des états financiers consolidés dans certaines circonstances, à condition que ses associés et les tiers soient suffisamment protégés.

(33) Les petits groupes devraient être exemptés de l'obligation d'établir des états financiers consolidés car, d'une part, les utilisateurs des états financiers de petites entreprises n'ont pas besoin d'informations détaillées et, d'autre part, l'élaboration d'états financiers consolidés en plus des états financiers annuels de l'entreprise mère et des entreprises filiales peut se révéler onéreuse. Les États membres devraient pouvoir exempter les groupes de taille moyenne de l'obligation d'établir des états financiers consolidés pour les mêmes motifs de rationalité économique, excepté lorsqu'une entité d'intérêt public figure parmi les entreprises liées.

(34) La consolidation nécessite la pleine intégration des éléments d'actif et de passif ainsi que des produits et des charges des entreprises du groupe, la mention distincte des participations ne donnant pas le contrôle dans la rubrique "capitaux propres" du bilan consolidé ainsi que la mention distincte de ces participations dans la rubrique "résultats du groupe" des comptes de résultat consolidés. Les corrections nécessaires devraient cependant être effectuées pour éliminer les effets des relations financières entre les entreprises comprises dans la consolidation.

(35) Les principes de comptabilisation et d'évaluation qui s'appliquent à l'établissement des états financiers annuels devraient également s'appliquer à l'établissement des états financiers consolidés. Les États membres devraient pouvoir permettre que les principes énoncés au chapitre 2 de la présente directive soient appliqués différemment dans les états financiers annuels que dans les états financiers consolidés.

(36) Les entreprises associées devraient être intégrées dans les états financiers consolidés au moyen de la méthode de la mise en équivalence. Les dispositions relatives à l'évaluation des entreprises associées devraient sur le fond rester inchangées par rapport à la directive 83/349/CEE, et les méthodes autorisées en vertu de ladite directive peuvent continuer à être appliquées. Les États membres devraient aussi avoir la possibilité d'autoriser ou d'exiger qu'une entreprise dirigée conjointement soit consolidée de manière proportionnelle dans les états financiers consolidés.

(37) L'annexe aux états financiers consolidés devrait contenir toutes les informations relatives à l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le nom et le siège des entreprises ainsi que le pourcentage d'intérêts du groupe dans leur capital devraient également être indiqués pour ce qui est des filiales, des entreprises associées, des entreprises dirigées conjointement et des participations.

(38) Les états financiers annuels de toutes les entreprises auxquelles s'applique la présente directive devraient être publiés conformément à la directive 2009/101/CE. Il est cependant approprié de prévoir que certaines dérogations peuvent être accordées dans ce domaine pour les petites et moyennes entreprises.

(39) Les États membres sont vivement encouragés à mettre au point des systèmes de publication électronique permettant aux entreprises de déposer leurs données comptables, et notamment les états financiers réglementaires, une seule fois et sous une forme permettant à des utilisateurs multiples d'y avoir accès et de les utiliser facilement. En ce qui concerne la présentation des états financiers, la Commission est encouragée à examiner les moyens de mettre en place un format électronique harmonisé. Ces systèmes ne devraient toutefois pas constituer une charge pour les petites et moyennes entreprises.

(40) Les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance d'une entreprise devraient, au minimum, être collectivement responsables, vis-à-vis de l'entreprise, de l'établissement et de la publication des états financiers annuels et des rapports de gestion. La même approche devrait valoir à l'égard des membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance d'entreprises qui établissent des états financiers consolidés. Ces organes agissent dans le cadre des compétences qui leur sont conférées par le droit national. Cette exigence ne devrait pas empêcher les États membres d'aller au-delà en prévoyant une responsabilité directe des membres de ces organes vis-à-vis des actionnaires, voire d'autres parties intéressées.

(41) La responsabilité de l'établissement et de la publication des états financiers annuels et consolidés, ainsi que des rapports de gestion et des rapports consolidés de gestion, est fondée sur le droit national. Les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance d'une entreprise devraient être soumis à des règles appropriées en matière de responsabilité, établies par chaque État membre au titre de son droit national. Les États membres devraient être autorisés à fixer l'étendue de cette responsabilité.

(42) Afin de promouvoir des processus d'établissement de l'information financière crédibles dans l'ensemble de l'Union, les membres de l'organe d'une entreprise chargé d'établir les états financiers de cette entreprise devraient s'assurer que les informations financières figurant dans les états financiers annuels de l'entreprise et dans les états financiers consolidés du groupe donnent une image fidèle.

(43) Les états financiers annuels et les états financiers consolidés devraient faire l'objet d'un contrôle. L'exigence selon laquelle un avis d'audit devrait indiquer si les états financiers annuels ou consolidés donnent une image fidèle et sont conformes au cadre de présentation de l'information financière pertinent ne devrait pas s'entendre comme une restriction de la portée de cet avis, mais comme clarifiant le contexte dans lequel il est exprimé. Les états financiers annuels des petites entreprises ne devraient pas être soumis à cette obligation d'audit, un tel audit pouvant représenter une charge administrative non négligeable pour cette catégorie d'entreprises alors que pour nombre de petites entreprises, les actionnaires et les dirigeants sont souvent les mêmes personnes. La certification de leurs états financiers par une tierce partie présente dès lors, pour ces dernières, un intérêt limité. Toutefois, la présente directive ne devrait pas empêcher les États membres d'imposer une obligation d'audit pour leurs petites entreprises, en tenant compte des conditions et des besoins spécifiques de ces entreprises et des utilisateurs de leurs états financiers. En outre, il est plus approprié de définir le contenu du rapport d'audit dans la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés (8). Ladite directive devrait dès lors être modifiée en conséquence.

(44) Pour renforcer la transparence concernant les paiements effectués au profit de gouvernements, les grandes entreprises et les entités d'intérêt public actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires (9) devraient déclarer les paiements significatifs effectués au profit de gouvernements dans les pays où elles exercent leurs activités dans un rapport annuel distinct. Ces entreprises opèrent dans des pays riches en ressources naturelles, et notamment en minerais, en pétrole, en gaz naturel et en forêts primaires. Les types de paiements figurant dans le rapport devraient être comparables à ceux publiés par une entreprise participant à l'initiative pour la transparence dans les industries extractives (ITIE). Cette initiative complète par ailleurs le plan d'action de l'Union européenne relatif à l'application des réglementations forestières, à la gouvernance et aux échanges commerciaux (FLEGT), ainsi que les dispositions du règlement (UE) no 995/2010 du Parlement européen et du Conseil du 20 octobre 2010 établissant les obligations des opérateurs qui mettent du bois et des produits dérivés sur le marché (10), qui imposent aux commerçants de produits dérivés du bois une diligence raisonnée, de manière à prévenir la mise sur le marché de l'Union de bois issu d'une récolte illégale.

(45) Un tel rapport devrait aider les gouvernements des pays riches en ressources naturelles à mettre en œuvre les principes et critères de l'ITIE et à rendre compte à leurs citoyens des paiements qu'ils reçoivent d'entreprises extractives ou d'exploitants de forêts primaires actifs sur leur territoire. Le rapport devrait présenter des informations selon une ventilation par pays et par projets. On devrait entendre par projet les activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou arrangements juridiques similaires et constituant la base d'obligations de paiement en faveur d'un gouvernement. Toutefois, si plusieurs de ces arrangements sont liés entre eux dans leur substance, ils devraient être considérés comme un projet. Par arrangements juridiques "liés entre eux dans leur substance", il convient d'entendre un ensemble de contrats, licences, baux ou concessions, ou d'arrangements similaires intégrés d'un point de vue tant opérationnel que géographique dont les modalités sont fondamentalement identiques et qui sont signés avec un gouvernement, créant ainsi des obligations de paiement. Des tels arrangements peuvent être régis par un seul et même contrat, accord de coentreprise, accord de partage de production ou autre arrangement juridique global.

(46) Un paiement, qu'il s'agisse d'un versement individuel ou d'une série de versements liés, ne doit pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100 000 EUR au cours d'un exercice. Cela signifie que si des modalités de paiements périodiques ou échelonnés sont en place (par exemple pour des frais de location), l'entreprise doit prendre en compte les montants additionnés des paiements périodiques ou échelonnés concernés pour déterminer si le seuil est atteint pour cette série de paiements et, par conséquent, s'ils doivent être déclarés.

(47) Les entreprises actives dans les industries extractives ou dans l'exploitation des forêts primaires ne devraient pas être obligées de scinder et d'affecter les paiements sur la base de projets lorsque les paiements sont effectués en raison d'obligations imposées aux entreprises au niveau de l'entité plutôt qu'au niveau du projet. Par exemple, si une entreprise a plus d'un projet dans un pays hôte et que le gouvernement de ce pays perçoit un impôt sur les revenus des sociétés qui concerne les revenus de ladite entreprise dans ce pays dans leur ensemble, et non un projet particulier ou une opération particulière menés dans ce pays, l'entreprise serait autorisée à déclarer le ou les paiements effectués au titre de l'impôt sur les revenus des sociétés sans mentionner un projet particulier lié au paiement.

(48) En règle générale, une entreprise active dans les industries extractives ou dans l'exploitation des forêts primaires ne doit pas déclarer les dividendes payés à un gouvernement en tant qu'actionnaire commun ou ordinaire de cette entreprise, pour autant que le dividende soit payé au gouvernement selon les mêmes modalités qu'aux autres actionnaires. Toutefois, l'entreprise devra déclarer tout dividende payé au lieu de droits de production ou de redevances.

(49) Pour prévenir le risque de contournement des obligations de déclaration, la présente directive devrait préciser que les paiements doivent être déclarés en ce qui concerne la substance de l'activité ou du paiement concerné. En conséquence, l'entreprise ne devrait pas pouvoir éviter la déclaration, par exemple, en requalifiant une activité qui, sans cela, relèverait de la présente directive. En outre, ces paiements ou activités ne pourraient être artificiellement scindés ou regroupés dans le but d'échapper à ces obligations de déclaration.

(50) Afin de déterminer les circonstances dans lesquelles les entreprises devraient être exemptées des exigences en matière d'établissement de rapport prévues au chapitre 10, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne aux fins d'établir les critères à appliquer lorsqu'il s'agit d'évaluer si les exigences en vigueur dans un pays tiers en matière de déclaration sont équivalentes à celles visées dans ledit chapitre. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Il convient que, lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil.

(51) Afin d'assurer des conditions uniformes d'exécution de l'article 46, paragraphe 1, il convient de conférer des compétences d'exécution à la Commission. Ces compétences devraient être exercées en conformité avec le règlement (UE) no 182/2011 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 établissant les règles et principes généraux relatifs aux modalités de contrôle par les États membres de l'exercice des compétences d'exécution par la Commission (11).

(52) Dans les trois ans à compter de l'expiration du délai de transposition de la présente directive par les États membres, la Commission devrait réexaminer le régime et présenter un rapport sur le sujet. Ce réexamen devrait aborder l'efficacité du régime et tenir compte de l'évolution de la situation sur le plan international, notamment en matière de compétitivité et de sécurité énergétique. Il devrait également envisager une extension des exigences en matière d'établissement de rapport à d'autres secteurs de l'industrie et réfléchir à la question de savoir si le rapport devrait faire l'objet d'un audit. En outre, ce réexamen devrait prendre en considération l'expérience des préparateurs et des utilisateurs des informations relatives aux paiements effectués et déterminer s'il conviendrait ou non d'intégrer davantage d'informations concernant ces derniers, telles que les taux d'imposition effectifs et certaines informations concernant les destinataires, par exemple leurs coordonnées bancaires.

(53) Conformément aux conclusions du sommet du G8 de Deauville, en mai 2011, et afin de promouvoir l'instauration de règles du jeu égales pour tous au niveau international, la Commission devrait continuer d'encourager l'ensemble des partenaires internationaux à prévoir des exigences similaires en ce qui concerne les déclarations de paiements effectués en faveur de gouvernements. Dans ce contexte, la poursuite des travaux relatifs à la norme comptable internationale pertinente revêt une importance toute particulière.

(54) En prévision des modifications qui pourraient être apportées aux législations des États membres et à la législation de l'Union concernant les formes de sociétés, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes conformément à l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, aux fins de mettre à jour les listes de formes d'entreprises prévues à l'annexe I et à l'annexe II. Le recours aux actes délégués s'impose également afin d'adapter les critères de taille des entreprises, car l'inflation réduira leur valeur réelle au fil du temps. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts. Il convient que, lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil.

(55) Étant donné que les objectifs de la présente directive, à savoir faciliter l'investissement transfrontière, améliorer la comparabilité des états financiers et des rapports dans l'ensemble de l'Union et renforcer la confiance du public à l'égard de ceux-ci grâce à l'inclusion d'informations spécifiques, de meilleure qualité et au contenu cohérent, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres, et peuvent donc, en raison des dimensions et des effets de la présente directive, être mieux atteints au niveau de l'Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité sur l'Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(56) La présente directive remplace les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE. Ces directives sont dès lors abrogées en conséquence.

(57) La présente directive respecte les droits fondamentaux et observe les principes consacrés, en particulier, par la charte des droits fondamentaux de l'Union européenne.

(58) Conformément à la déclaration politique commune des États membres et de la Commission du 28 septembre 2011 sur les documents explicatifs, les États membres se sont engagés à joindre à la notification de leurs mesures de transposition, dans les cas où cela se justifie, un ou plusieurs documents expliquant le lien entre les éléments d'une directive et les parties correspondantes des instruments nationaux de transposition. En ce qui concerne la présente directive, le législateur estime que la transmission de tableaux de correspondance est justifiée,

ONT ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

CHAPITRE 1

CHAMP D'APPLICATION, DÉFINITIONS ET CATÉGORIES D'ENTREPRISES ET DE GROUPES

Article premier

Champ d'application

1. Les mesures de coordination prescrites par la présente directive s'appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes d'entreprises énumérées:

a) à l'annexe I;

b) à l'annexe II, lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises: i) dont la forme figure à l'annexe I; ou ii) qui ne relèvent pas du droit d'un État membre mais ont une forme juridique comparable à celle des entreprises énumérées à l'annexe I.

2. Les États membres informent la Commission dans un délai raisonnable des modifications apportées aux formes d'entreprises dans leur droit national qui sont susceptibles d'affecter l'exactitude de l'annexe I ou de l'annexe II. En pareil cas, la Commission est habilitée à adapter, au moyen d'actes délégués conformément à l'article 49, les listes de formes d'entreprises figurant à l'annexe I et à l'annexe II.

Article 2

Définitions

Aux fins de la présente directive, on entend par:

1) "entités d'intérêt public", les entreprises relevant du champ d'application de l'article 1er qui sont: a) régies par le droit d'un État membre et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (12); b) des établissements de crédit définis à l'article 4, point 1), de la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (13), autres que ceux visés à l'article 2 de ladite directive; c) des entreprises d'assurance au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance (14), ou d) désignées par les États membres comme entités d'intérêt public, par exemple les entreprises qui ont une importance publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés;

2) "participation", les droits dans le capital d'autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise détentrice de ces droits. La détention d'une partie du capital d'une autre entreprise est présumée être une participation lorsqu'elle excède un pourcentage seuil fixé par les États membres, qui est inférieur ou égal à 20 %;

3) "partie liée", la même notion que celle définie par les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales (15);

4) "actif immobilisé", les actifs qui sont destinés à servir de façon durable à l'activité de l'entreprise;

5) "chiffre d'affaires net", le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

6) "prix d'acquisition", la somme du prix d'achat et des éventuels frais accessoires moins les éventuelles réductions accessoires du coût d'acquisition;

7) "coût de revient", la somme du prix d'acquisition des matières premières et des consommables et des autres coûts directement imputables au produit considéré. Les États membres autorisent ou exigent l'intégration d'une fraction raisonnable de frais généraux fixes ou variables indirectement imputables au produit considéré dans la mesure où ces coûts concernent la période de fabrication. Les coûts de distribution en sont exclus;

8) "corrections de valeur", les corrections destinées à tenir compte des modifications, définitives ou non, de la valeur des éléments de l'actif constatées à la date de clôture du bilan;

9) "entreprise mère", une entreprise qui contrôle une ou plusieurs entreprises filiales;

10) "entreprise filiale", une entreprise contrôlée par une entreprise mère, y compris toute entreprise filiale de l'entreprise mère qui est à la tête du groupe;

11) "groupe", une entreprise mère et l'ensemble de ses entreprises filiales;

12) "entreprises liées", deux entreprises ou plus faisant partie d'un groupe;

13) "entreprise associée", une entreprise dans laquelle une autre entreprise détient une participation et dont la gestion et la politique financière sont notablement influencées par cette autre entreprise. Une entreprise est réputée exercer une influence notable sur une autre entreprise lorsqu'elle possède 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette autre entreprise;

14) "entreprises d'investissement": a) les entreprises dont l'objet unique est de placer leurs fonds dans diverses valeurs mobilières, immobilières et d'autres actifs dans le seul but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires des résultats de la gestion de leurs avoirs; b) les entreprises associées aux entreprises d'investissement à capital fixe si l'objet unique de ces entreprises liées est d'acquérir des actions entièrement libérées émises par ces entreprises d'investissement, sans préjudice de l'article 22, paragraphe 1, point h), de la directive 2012/30/UE;

15) "entreprises de participation financière", les entreprises dont l'objet unique est la prise de participations dans d'autres entreprises ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations sans que ces entreprises s'immiscent directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises, sans préjudice des droits que les entreprises de participation financière détiennent en leur qualité d'actionnaires;

16) "significatif", le statut d'une information dont on peut raisonnablement penser que l'omission ou l'inexactitude risque d'influencer les décisions que prennent les utilisateurs sur la base des états financiers de l'entreprise. L'importance significative de chaque élément est évaluée dans le contexte d'autres éléments similaires.

Article 3

Catégories d'entreprises et de groupes

1. S'ils appliquent une ou plusieurs des options visées à l'article 36, les États membres définissent une micro-entreprise comme une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 350 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 700 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 10.

2. Une petite entreprise est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 4 000 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 8 000 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 50.

Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points a) et b) du premier alinéa. Toutefois, ces seuils n'excèdent pas 6 000 000 EUR en ce qui concerne le total du bilan et 12 000 000 EUR pour ce qui est du chiffre d'affaires net.

3. Une moyenne entreprise est une entreprise qui n'est pas une micro-entreprise ou une petite entreprise et qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 20 000 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

4. Une grande entreprise est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, dépasse les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 20 000 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

5. Un petit groupe est un groupe composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, ne dépasse pas, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 4 000 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 8 000 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 50.

Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points a) et b) du premier alinéa. Toutefois, ces seuils n'excèdent pas 6 000 000 EUR en ce qui concerne le total du bilan et 12 000 000 EUR pour ce qui est du chiffre d'affaires net.

6. Un groupe moyen est un groupe qui n'est pas un petit groupe, composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, ne dépasse pas, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 20 000 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

7. Un grand groupe est un groupe composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, dépasse, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

a) total du bilan: 20 000 000 EUR;

b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR;

c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

8. Les États membres autorisent que, pour le calcul des limites chiffrées indiquées aux paragraphes 5 à 7 du présent article, il ne soit pas procédé à la compensation visée à l'article 24, paragraphe 3, et à toute élimination découlant de l'article 24, paragraphe 7. Dans de tels cas, les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont majorées de 20 %.

9. Pour les États membres qui n'ont pas adopté l'euro, les montants définis aux paragraphes 1 à 7 sont convertis en monnaie nationale au taux de change publié au Journal officiel de l'Union européenne à la date d'entrée en vigueur de toute directive fixant ces montants.

Aux fins de la conversion dans les monnaies nationales des États membres qui n'ont pas adopté l'euro, les montants en euros indiqués aux paragraphes 1, 3, 4, 6 et 7 peuvent être augmentés ou réduits de 5 % au maximum afin d'obtenir un montant rond dans lesdites monnaies nationales.

10. Lorsqu'une entreprise ou un groupe, à la date de clôture de son bilan, dépasse ou cesse de dépasser les limites chiffrées de deux des trois critères définis aux paragraphes 1 à 7, cette circonstance n'a d'incidence sur l'application des dérogations prévues dans la présente directive que si elle se produit pendant deux exercices consécutifs.

11. Le total du bilan visé aux paragraphes 1 à 7 du présent article se compose de la valeur totale des postes A à E de l'actif dans le modèle figurant à l'annexe III ou des postes A à E de l'actif dans le modèle figurant à l'annexe IV.

12. Pour le calcul des seuils visés aux paragraphes 1 à 7, les États membres peuvent exiger l'inclusion des produits provenant d'autres sources pour les entreprises pour lesquelles le "chiffre d'affaires net" n'est pas pertinent. Les États membres peuvent exiger que les entreprises mères calculent leurs seuils sur une base consolidée plutôt que sur une base individuelle. Les États membres peuvent aussi exiger que les entreprises liées calculent leurs seuils sur une base consolidée ou agrégée lorsque ces entreprises ont été établies à la seule fin d'éviter la communication de certaines informations.

13. Afin de corriger les effets de l'inflation, la Commission examine au minimum tous les cinq ans et, le cas échéant, modifie, au moyen d'actes délégués conformément à l'article 49, les seuils visés aux paragraphes 1 à 7 du présent article, en tenant compte des mesures de l'inflation publiées au Journal officiel de l'Union européenne.

CHAPITRE 2

DISPOSITIONS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Article 4

Dispositions générales

1. Les états financiers annuels forment un tout et se composent au minimum, pour toutes les entreprises, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Les États membres peuvent exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu'elles incorporent d'autres documents dans les états financiers annuels, en sus des documents visés au premier alinéa.

2. Les états financiers annuels sont établis avec clarté et en conformité avec les dispositions de la présente directive.

3. Les états financiers annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise. Lorsque l'application de la présente directive ne suffit pas pour donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise, les informations complémentaires nécessaires pour respecter cette exigence sont fournies dans l'annexe.

4. Lorsque, dans des cas exceptionnels, l'application d'une disposition de la présente directive est incompatible avec l'obligation prévue au paragraphe 3, ladite disposition n'est pas appliquée afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise. La non-application d'une telle disposition est mentionnée dans l'annexe et dûment motivée, avec une indication de son incidence sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'entreprise.

Les États membres peuvent définir les cas exceptionnels en question et fixer les règles spéciales à appliquer en pareil cas.

5. Les États membres peuvent exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu'elles fournissent dans leurs états financiers annuels des informations supplémentaires à celles requises en vertu de la présente directive.

6. Par dérogation au paragraphe 5, les États membres peuvent exiger des petites entreprises qu'elles préparent, communiquent et publient dans les états financiers, des informations allant au-delà des exigences de la présente directive, à condition que ces informations soient collectées via un guichet unique de dépôt et que cette exigence d'information soit prévue dans la législation fiscale nationale aux seules fins de la perception de l'impôt. Les informations exigées conformément au présent paragraphe sont inscrites dans la section pertinente des états financiers.

7. Les États membres communiquent à la Commission toute information supplémentaire qu'ils exigent conformément au paragraphe 6 lors de la transposition de la présente directive et lorsqu'ils introduisent de nouvelles exigences conformément au paragraphe 6 dans leur droit national.

8. Les États membres qui utilisent des moyens électroniques pour le dépôt et la publication des états financiers annuels veillent à ce que les petites entreprises ne soient pas tenues de publier, conformément au chapitre 7, les informations supplémentaires requises par la législation fiscale nationale qui sont visées au paragraphe 6.

Article 5

Informations générales

Le document contenant les états financiers mentionne le nom de l'entreprise ainsi que les informations prescrites à l'article 5, points a) et b), de la directive 2009/101/CE.

Article 6

Principes généraux de l'information financière

1. Les postes présentés dans les états financiers annuels et consolidés sont comptabilisés et évalués conformément aux principes généraux suivants:

a) l'entreprise est présumée continuer ses activités;

b) les méthodes comptables et les modes d'évaluation ne peuvent pas être modifiés d'un exercice à l'autre;

c) le principe de prudence est observé lors de la comptabilisation et de l'évaluation, et notamment: i) seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent être comptabilisés; ii) tous les passifs qui ont pris naissance au cours de l'exercice concerné ou d'un exercice antérieur sont comptabilisés, même si ces passifs ne sont connus qu'entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle le bilan est établi; iii) tous les ajustements de valeur négatifs sont comptabilisés, que l'exercice se solde par un bénéfice ou par une perte;

d) les montants sont comptabilisés au bilan et dans le compte de résultat selon la méthode de la comptabilité d'exercice;

e) le bilan d'ouverture d'un exercice correspond au bilan de clôture de l'exercice précédent;

f) les éléments des postes de l'actif et du passif sont évalués séparément;

g) toute compensation entre des postes d'actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est interdite;

h) les postes du compte de résultat et du bilan sont comptabilisés et présentés en se référant à la substance de la transaction ou du contrat concerné;

i) les postes comptabilisés dans les états financiers sont évalués conformément à leur prix d'acquisition ou leur coût de revient; et

j) il n'est pas nécessaire de se conformer aux exigences énoncées dans la présente directive concernant la comptabilisation, l'évaluation, la présentation, la communication d'informations et la consolidation lorsque le respect de ces exigences n'est pas significatif.

2. Nonobstant le paragraphe 1, point g), les États membres peuvent, dans des cas particuliers, autoriser ou obliger les entreprises à procéder à des compensations entre des postes d'actif et de passif ou entre des postes de charges et de produits, à condition que les montants compensés soient indiqués comme des montants bruts dans l'annexe.

3. Les États membres peuvent exempter les entreprises des exigences prévues au paragraphe 1, point h).

4. Les États membres peuvent limiter le champ d'application du paragraphe 1, point j), à la présentation des états financiers et à la communication d'informations.

5. Outre les montants comptabilisés conformément au paragraphe 1, point c) ii), les États membres peuvent autoriser ou exiger la comptabilisation de tous les passifs prévisibles et des pertes éventuelles qui ont pris naissance au cours de l'exercice concerné ou d'un exercice antérieur, même si ces passifs ou ces pertes ne sont connus qu'entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle le bilan est établi.

Article 7

Mode d'évaluation alternatif fondé sur la réévaluation des éléments de l'actif immobilisé

1. Par dérogation à l'article 6, paragraphe 1, point i), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d'entre elles, à réévaluer les éléments de l'actif immobilisé. Lorsque le mode d'évaluation fondé sur la réévaluation est prévu par le droit national, ce dernier en définit la teneur et les limites ainsi que les règles d'application.

2. En cas d'application du paragraphe 1, le montant de la différence entre l'évaluation fondée sur le prix d'acquisition ou le coût de revient et l'évaluation fondée sur la réévaluation est porté dans le bilan au poste "réserve de réévaluation" de la rubrique "Capitaux propres".

La réserve de réévaluation peut être convertie en capital pour tout ou partie à tout moment.

La réserve de réévaluation est dissoute lorsque les montants qui y sont transférés ne sont plus nécessaires pour l'application de cette méthode d'évaluation. Les États membres peuvent prévoir des règles régissant l'utilisation de la réserve de réévaluation, à condition que des additions au compte de résultat en provenance de la réserve de réévaluation ne puissent être effectuées que lorsque les montants transférés ont été inscrits en charges au compte de résultat ou représentent des plus-values effectivement réalisées. Aucune partie de la réserve de réévaluation ne peut faire l'objet d'une distribution, directe ou indirecte, à moins qu'elle ne corresponde à une plus-value effectivement réalisée.

Sauf dans les cas prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent paragraphe, la réserve de réévaluation ne peut pas être dissoute.

3. Les corrections de valeur sont calculées chaque année sur la base du montant réévalué. Par dérogation aux articles 9 et 13, les États membres peuvent cependant autoriser ou exiger que seul le montant des corrections de valeur calculé sur la base du prix d'acquisition ou du coût de revient figure sous les postes correspondants dans les modèles figurant aux annexes V et VI et que la différence résultant d'une évaluation sur la base d'une réévaluation au titre du présent article soit indiquée séparément dans les modèles.

Article 8

Mode d'évaluation alternatif fondé sur la juste valeur

1. Par dérogation à l'article 6, paragraphe 1, point i), et sous réserve des conditions fixées dans le présent article:

a) les États membres autorisent ou exigent, pour toutes les entreprises ou toute catégorie d'entre elles, l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers, y compris les instruments financiers dérivés; et

b) les États membres peuvent autoriser ou exiger, pour toutes les entreprises ou toute catégorie d'entre elles, l'évaluation de certaines catégories d'actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur.

Cette autorisation ou obligation peut ne s'appliquer qu'aux états financiers consolidés.

2. Aux fins de la présente directive, les contrats sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d'un autre instrument financier, sont considérés comme des instruments financiers dérivés, sauf si de tels contrats:

a) ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de l'entreprise en matière d'achat, de vente ou d'utilisation du produit de base au moment où ils ont été passés et par la suite;

b) ont été passés en tant que contrats sur produits de base dès le début; et

c) doivent être dénoués par la livraison du produit de base.

3. Le paragraphe 1, point a), ne s'applique qu'aux éléments du passif suivants:

a) éléments du passif détenus en tant qu'éléments du portefeuille de négociation; et

b) instruments financiers dérivés.

4. L'évaluation, au sens du paragraphe 1, point a), ne s'applique pas:

a) aux instruments financiers non dérivés conservés jusqu'à l'échéance;

b) aux prêts et créances émis par l'entreprise et non détenus à des fins de négociation; et

c) aux intérêts détenus dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, aux instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, aux contrats prévoyant une contrepartie éventuelle dans le cadre d'une opération de rapprochement entre sociétés et aux autres instruments financiers présentant des spécificités telles que, conformément à ce qui est généralement admis, ils sont comptabilisés différemment des autres instruments financiers.

5. Par dérogation à l'article 6, paragraphe 1, point i), les États membres peuvent autoriser, pour tout élément d'actif ou de passif remplissant les conditions pour pouvoir être considéré comme un élément couvert dans le cadre d'un système de comptabilité de couverture à la juste valeur, ou pour des parties précises d'un tel élément d'actif ou de passif, une évaluation au montant spécifique requis en vertu de ce système.

6. Par dérogation aux paragraphes 3 et 4, les États membres peuvent autoriser ou exiger la comptabilisation et l'évaluation d'instruments financiers, et la communication d'informations y afférentes en conformité avec les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

7. La juste valeur au sens du présent article est déterminée par référence à l'une des valeurs suivantes:

a) dans le cas des instruments financiers pour lesquels un marché fiable est aisément identifiable, la valeur de marché. Lorsque la valeur de marché ne peut être aisément identifiée pour un instrument donné, mais qu'elle peut l'être pour les éléments qui le composent ou pour un instrument similaire, la valeur de marché peut être calculée à partir de celle de ses composantes ou de l'instrument similaire;

b) dans le cas des instruments pour lesquels un marché fiable ne peut être aisément identifié, une valeur résultant de modèles et techniques d'évaluation généralement admis, à condition que ces modèles et techniques d'évaluation garantissent une estimation raisonnable de la valeur de marché.

Les instruments financiers qui ne peuvent pas être évalués de façon fiable par l'une ou l'autre des méthodes visées aux points a) et b) du premier alinéa sont évalués conformément au principe du prix d'acquisition ou du coût de revient, dans la mesure où une évaluation peut être effectuée sur cette base.

8. Nonobstant l'article 6, paragraphe 1, point c), lorsqu'un instrument financier est évalué à sa juste valeur, toute variation de la valeur est portée au compte de résultat, sauf dans les cas suivants, où une telle variation est directement affectée dans une réserve de juste valeur:

a) l'instrument comptabilisé est un instrument de couverture dans le cadre d'un système de comptabilité de couverture qui permet de ne pas inscrire tout ou partie de la variation de valeur dans le compte de résultat, ou

b) la variation de valeur reflète une différence de change enregistrée sur un instrument monétaire faisant partie de l'investissement net d'une entreprise dans une entité étrangère.

Les États membres peuvent autoriser ou exiger qu'une variation de valeur d'un actif financier disponible à la vente, autre qu'un instrument financier dérivé, soit directement affectée dans une réserve de juste valeur. Cette réserve de juste valeur est ajustée lorsque les montants qui y sont inscrits ne sont plus nécessaires pour l'application des points a) et b) du premier alinéa.

9. Nonobstant l'article 6, paragraphe 1, point c), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d'entre elles, à inscrire, dans le compte de résultat, un changement de valeur induit par l'évaluation à leur juste valeur d'actifs autres que des instruments financiers.

CHAPITRE 3

BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT

Article 9

Dispositions générales concernant le bilan et le compte de résultat

1. La structure du bilan et celle du compte de résultat ne sont pas modifiées d'un exercice à l'autre. Des dérogations à ce principe sont toutefois admises dans des cas exceptionnels, de manière à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise. Lorsqu'il est fait usage de telles dérogations, celles-ci sont mentionnées dans l'annexe et dûment motivées.

2. Au bilan, ainsi que dans le compte de résultat, les postes figurant aux annexes III à VI apparaissent séparément et dans l'ordre indiqué. Les États membres permettent une subdivision plus détaillée de ces postes, à condition que la structure des modèles prescrits soit respectée. Les États membres autorisent l'ajout de sous-totaux et de nouveaux postes, à condition que leur contenu ne soit couvert par aucun des postes prévus dans les modèles prescrits. Les États membres peuvent imposer une telle subdivision ou un tel ajout de sous-totaux ou de nouveaux postes.

3. La structure, la nomenclature et la terminologie des postes du bilan et du compte de résultat qui sont précédés de chiffres arabes sont adaptées lorsque la nature particulière de l'entreprise l'exige. Les États membres peuvent imposer une telle adaptation aux entreprises faisant partie d'un secteur économique déterminé.

Les États membres peuvent autoriser ou exiger que les postes du bilan et du compte de résultat qui sont précédés de chiffres arabes soient regroupés lorsqu'ils ne présentent qu'un montant non significatif au regard de l'objectif visant à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise, ou lorsque le regroupement favorise la clarté, à condition que les postes regroupés soient présentés séparément dans l'annexe.

4. Par dérogation aux paragraphes 2 et 3 du présent article, les États membres peuvent limiter la possibilité pour les entreprises de déroger aux modèles figurant aux annexes III à VI, dans la mesure où cela est nécessaire pour le dépôt des états financiers par voie électronique.

5. Chacun des postes du bilan et du compte de résultat comporte l'indication du chiffre relatif à l'exercice correspondant ainsi que l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent. Lorsque ces chiffres ne sont pas comparables, les États membres peuvent exiger que le chiffre de l'exercice précédent soit ajusté. Toute absence de comparabilité et tout ajustement des chiffres sont signalés et dûment commentés dans l'annexe.

6. Les États membres peuvent autoriser ou exiger l'adaptation des modèles du bilan et du compte de résultat afin de faire apparaître l'affectation des résultats.

7. En ce qui concerne le traitement des participations dans les états financiers annuels:

a) les États membres peuvent autoriser ou exiger que les participations soient comptabilisées au moyen de la méthode de mise en équivalence prévue à l'article 27, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux états financiers annuels par rapport aux états financiers consolidés;

b) les États membres peuvent autoriser ou exiger que la fraction du résultat attribuable aux participations ne soit comptabilisée dans le compte de résultat que dans la mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé; et

c) lorsque le bénéfice attribuable aux participations et comptabilisé dans le compte de résultat dépasse le montant des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de la différence est porté à une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires.

Article 10

Présentation du bilan

Pour la présentation du bilan, les États membres prescrivent un ou deux des modèles figurant aux annexes III et IV. Si un État membre prescrit les deux modèles, il permet aux entreprises de choisir parmi les modèles prescrits celui qu'elles adoptent.

Article 11

Présentation alternative du bilan

Les États membres peuvent autoriser ou obliger les entreprises, ou certaines catégories d'entre elles, à fonder la présentation des postes sur une distinction entre éléments à court terme et éléments à long terme, selon un modèle différent de celui figurant aux annexes III et IV, à condition que les informations fournies soient au moins équivalentes à celles qui doivent, en principe, être fournies conformément aux annexes III et IV.

Article 12

Dispositions particulières à certains postes du bilan

1. Lorsqu'un élément d'actif ou de passif relève de plusieurs postes du modèle, son rapport avec d'autres postes est indiqué soit dans le poste où il figure, soit dans l'annexe.

2. Les actions propres et les parts propres ainsi que les parts dans des entreprises liées ne figurent que dans les postes prévus à cette fin.

3. L'inscription d'éléments particuliers de l'actif à l'actif immobilisé ou à l'actif circulant est déterminée par la destination de ces éléments.

4. Au poste "Terrains et constructions" figurent les droits immobiliers et autres droits assimilés tels qu'ils sont définis dans le droit national.

5. Le prix d'acquisition ou le coût de revient ou, lorsque l'article 7, paragraphe 1, s'applique, le montant réévalué des éléments de l'actif immobilisé dont la durée d'utilisation est limitée est diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir systématiquement la valeur de ces éléments pendant leur durée d'utilisation.

6. Les corrections de valeur sur l'actif immobilisé sont soumises aux conditions suivantes:

a) les États membres peuvent autoriser ou imposer l'application de corrections de valeur sur des immobilisations financières afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan;

b) que leur durée d'utilisation soit ou non limitée, les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan, si l'on prévoit que la dépréciation sera durable;

c) les corrections de valeur visées aux points a) et b) sont portées au compte de résultat et indiquées séparément dans l'annexe si elles ne sont pas indiquées séparément dans le compte de résultat;

d) l'évaluation à la valeur inférieure prévue aux points a) et b) ne peut pas être maintenue lorsque les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d'exister; cette disposition ne s'applique pas aux corrections de valeur portant sur le fonds de commerce.

7. Les éléments de l'actif circulant font l'objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure du marché ou, dans des circonstances particulières, une autre valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan.

L'évaluation à la valeur inférieure prévue au premier alinéa ne peut pas être maintenue si les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d'exister.

8. Les États membres peuvent autoriser ou imposer l'inclusion dans le coût de revient des intérêts sur les capitaux empruntés pour financer la fabrication d'éléments de l'actif immobilisé ou de l'actif circulant, dans la mesure où ces intérêts concernent la période de fabrication. L'application de la présente disposition est mentionnée dans l'annexe.

9. Les États membres peuvent permettre que le prix d'acquisition ou le coût de revient des stocks d'objets de même catégorie ainsi que de tous les éléments fongibles, y compris les valeurs mobilières, soit calculé soit sur la base des prix moyens pondérés, soit de la méthode "premier entré-premier sorti" (FIFO) soit de la méthode "dernier entré-premier sorti" (LIFO) ou d'une méthode qui reflète les meilleures pratiques généralement admises.

10. Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, les États membres peuvent permettre ou exiger que la différence soit portée à l'actif. La différence est indiquée séparément dans le bilan ou dans l'annexe. Cette différence est amortie par des montants annuels raisonnables et au plus tard au moment du remboursement de la dette.

11. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation.

Dans des cas exceptionnels, lorsque la durée d'utilisation du fonds de commerce et les frais de développement ne peuvent être estimés de manière fiable, ces actifs sont amortis sur une période maximale fixée par l'État membre. Cette période maximale ne peut être inférieure à cinq ans et ne peut dépasser dix ans. Une explication de la période d'amortissement du fonds de commerce est fournie dans l'annexe.

Lorsque le droit national autorise l'inscription à l'actif des frais de développement et que ceux-ci n'ont pas été complètement amortis, les États membres exigent qu'aucune distribution de bénéfices n'ait lieu, à moins que le montant des réserves disponibles à cet effet et des bénéfices reportés soit au moins égal au montant des frais non amortis.

Lorsque le droit national autorise l'inscription à l'actif des frais d'établissement, ceux-ci sont amortis dans un délai maximal de cinq ans. Dans un tel cas, les États membres exigent que le troisième alinéa s'applique mutatis mutandis aux frais d'établissement.

Les États membres peuvent autoriser, pour des cas exceptionnels, des dérogations aux troisième et quatrième alinéas. Ces dérogations sont mentionnées dans l'annexe et sont dûment motivées.

12. Les provisions couvrent des pertes ou dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont soit probables soit certaines, mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

Les États membres peuvent également autoriser la création de provisions ayant pour objet de couvrir des charges qui sont nettement circonscrites quant à leur nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont soit probables soit certaines, mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

À la date de clôture du bilan, une provision représente la meilleure estimation des charges probables ou, dans le cas d'une perte ou d'une dette, du montant nécessaire pour l'honorer. Les provisions ne peuvent pas avoir pour objet de corriger les valeurs des éléments de l'actif.

Article 13

Présentation du compte de résultat

1. Pour la présentation du compte de résultat, les États membres prescrivent l'un des deux modèles figurant aux annexes V et VI ou les deux. Si un État membre prescrit les deux modèles, il peut permettre aux entreprises de choisir parmi les modèles prescrits celui qu'elles adoptent.

2. Par dérogation à l'article 4, paragraphe 1, les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d'entre elles, à présenter un état de leurs résultats en lieu et place d'un compte de résultat présenté conformément aux annexes V et VI, à condition que les informations fournies soient au moins équivalentes à celles prescrites, en principe, par les annexes V et VI.

Article 14

Simplifications pour les petites et moyennes entreprises

1. Les États membres peuvent autoriser les petites entreprises à établir un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus aux annexes III et IV, avec mention séparée:

a) des informations demandées entre parenthèses aux postes D II sous "Actif" et C sous "Capitaux propres et passif" de l'annexe III, mais sous forme d'agrégat pour chaque poste concerné; ou

b) des informations demandées entre parenthèses au poste D II de l'annexe IV.

2. Les États membres peuvent autoriser les petites et moyennes entreprises à établir un compte de résultat abrégé dans les limites suivantes:

a) à l'annexe V: regroupement possible des postes 1 à 5 sous un poste unique appelé "Résultat brut";

b) à l'annexe VI: regroupement possible des postes 1, 2, 3 et 6 sous un poste unique appelé "Résultat brut".

CHAPITRE 4

CONTENU DE L'ANNEXE

Article 15

Dispositions générales relatives à l'annexe

Lorsque l'annexe au bilan et au compte de résultats est présentée conformément au présent chapitre, les informations sont présentées dans l'ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont présentés dans le bilan et dans le compte de résultat.

Article 16

Contenu de l'annexe pour toutes les entreprises

1. Outre les mentions prescrites par d'autres dispositions de la présente directive, l'annexe comporte pour toutes les entreprises, les informations suivantes:

a) les méthodes comptables;

b) lorsque des actifs immobilisés sont évalués à des montants réévalués, un tableau indiquant: i) les mouvements enregistrés dans la réserve de réévaluation au cours de l'exercice, accompagné d'une explication du traitement fiscal applicable aux éléments qui y figurent, et ii) la valeur comptable au bilan qui aurait été comptabilisée si les actifs immobilisés n'avaient pas été réévalués;

c) lorsque des instruments financiers et/ou des actifs autres que des instruments financiers sont évalués à leur juste valeur: i) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d'évaluation, dans les cas où la juste valeur a été déterminée conformément à l'article 8, paragraphe 7, point b); ii) pour chaque catégorie d'instruments financiers ou d'actifs autres que des instruments financiers, la juste valeur, les variations de valeur inscrites directement dans le compte de résultat et les variations portées dans les réserves de juste valeur; iii) pour chaque catégorie d'instruments financiers dérivés, des indications sur le volume et la nature des instruments, et notamment les principales modalités et conditions susceptibles d'influer sur le montant, le calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs; et iv) un tableau indiquant les mouvements enregistrés dans les réserves de juste valeur au cours de l'exercice;

d) le montant global de tout engagement financier, toute garantie ou éventualité qui ne figurent pas au bilan, et une indication de la nature et de la forme de toute sûreté réelle constituée; les engagements existants en matière de pensions ainsi que les engagements à l'égard d'entreprises liées ou associées sont mentionnés séparément;

e) le montant des avances et des crédits accordés à des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, avec indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d'une garantie quelconque, avec indication du total pour chaque catégorie;

f) le montant et la nature des éléments de produits ou charges qui sont de taille ou d'incidence exceptionnelle;

g) le montant des dettes de l'entreprise dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans, ainsi que le montant de toutes les dettes de l'entreprise couvertes par des sûretés réelles constituées par l'entreprise, avec indication de leur nature et de leur forme; et

h) le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

2. Les États membres peuvent mutatis mutandis imposer aux petites entreprises de mentionner les informations requises à l'article 17, paragraphe 1, points a), m), p), q) et r).

Aux fins de l'application du premier alinéa, les informations requises à l'article 17, paragraphe 1, point p), sont limitées à la nature et à l'objectif commercial des opérations visées audit point.

Aux fins de l'application du premier alinéa, les informations mentionnées en application de l'article 17, paragraphe 1, point r), se limitent aux transactions effectuées avec les parties énumérées au quatrième alinéa dudit point.

3. Les États membres n'imposent pas aux petites entreprises de mentionner dans l'annexe davantage d'informations que ce que requiert ou permet le présent article.

Article 17

Informations complémentaires pour les moyennes et grandes entreprises et les entités d'intérêt public

1. Dans l'annexe, les moyennes et grandes entreprises et les entités d'intérêt public mentionnent, en plus des informations exigées au titre de l'article 16 et de toute autre disposition de la présente directive, les informations suivantes:

a) pour les divers postes de l'actif immobilisé: i) le prix d'acquisition ou le coût de revient ou, lorsqu'une autre base d'évaluation a été retenue, le montant à la juste valeur ou réévalué au début et à la fin de l'exercice; ii) les entrées, les sorties et les transferts de l'exercice; iii) les corrections de valeur cumulées au début et à la fin de l'exercice; iv) les corrections de valeur portées au débit au cours de l'exercice; v) les mouvements dans les corrections de valeur cumulées sur les entrées, les sorties et les transferts de l'exercice; et vi) lorsque des intérêts sont capitalisés conformément à l'article 12, paragraphe 8, le montant capitalisé durant l'exercice;

b) si des éléments de l'actif immobilisé ou de l'actif circulant font l'objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, le montant, motivé, de ces corrections;

c) lorsque des instruments financiers sont évalués au prix d'acquisition ou au coût de revient: i) pour chaque catégorie d'instruments financiers dérivés: — la juste valeur des instruments, si cette valeur peut être déterminée grâce à l'une des méthodes prescrites à l'article 8, paragraphe 7, point a), et — des indications sur le volume et la nature des instruments; ii) pour les immobilisations financières comptabilisées à un montant supérieur à leur juste valeur: — la valeur comptable et la juste valeur des actifs en question, pris isolément ou regroupés de manière adéquate; et — les raisons pour lesquelles la valeur comptable n'a pas été réduite, et notamment les éléments qui permettent de supposer que la valeur comptable sera récupérée;

d) le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonctions, ainsi que tout engagement né ou contracté en matière de pensions de retraite à l'égard des anciens membres des organes précités, avec indication du total pour chaque catégorie d'organes. Les États membres peuvent renoncer à l'obligation de mentionner ces informations lorsque leur communication permettrait d'identifier la situation financière d'un membre déterminé de ces organes;

e) le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, ventilé par catégorie, ainsi que, s'ils ne sont pas mentionnés séparément dans le compte de résultat, les frais de personnel se rapportant à l'exercice et ventilés entre salaires et traitements, charges sociales et pensions;

f) lorsqu'une provision pour impôt différé est comptabilisée dans le bilan, les soldes d'impôt différé à la fin de l'exercice, et les modifications de ces soldes durant l'exercice;

g) le nom et le siège de chacune des entreprises dans lesquelles l'entreprise détient, soit elle-même, soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de cette entreprise, une participation, avec indication de la fraction du capital détenu ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des états financiers ont été arrêtés. L'indication des capitaux propres et du résultat peut être omise lorsque l'entreprise concernée ne publie pas son bilan et qu'elle n'est pas contrôlée par l'entreprise. Les États membres peuvent permettre que les informations à mentionner en vertu du premier alinéa du présent point prennent la forme d'un relevé déposé conformément à l'article 3, paragraphes 1 et 3, de la directive 2009/101/CE; le dépôt d'un tel relevé est mentionné dans l'annexe. Les États membres peuvent aussi permettre que ces informations soient omises lorsqu'elles sont de nature à porter gravement préjudice à une des entreprises auxquelles elles se rapportent. Les États membres peuvent subordonner cette omission à une autorisation administrative ou judiciaire préalable. L'omission de ces informations est mentionnée dans l'annexe;

h) le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ou parts souscrites pendant l'exercice dans les limites du capital autorisé, sans préjudice des dispositions concernant le montant de ce capital prévues à l'article 2, point e), de la directive 2009/101/CE ainsi qu'à l'article 2, points c) et d), de la directive 2012/30/UE;

i) lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de chacune d'entre elles;

j) l'existence de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de bons de souscription (warrants), d'options et de titres ou droits similaires, avec indication de leur nombre et de l'étendue des droits qu'ils confèrent;

k) le nom, le siège et la forme juridique de toute entreprise dont l'entreprise est l'associé indéfiniment responsable;

l) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus grand d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant qu'entreprise filiale;

m) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus petit d'entreprises compris dans l'ensemble d'entreprises visé au point l) dont l'entreprise fait partie en tant qu'entreprise filiale;

n) le lieu où des copies des états financiers consolidés visés aux points l) et m) peuvent être obtenues, pour autant qu'elles soient disponibles;

o) la proposition d'affectation des résultats, ou, le cas échéant, l'affectation des résultats;

p) la nature et l'objectif commercial des opérations de l'entreprise non inscrites au bilan, ainsi que l'impact financier de ces opérations sur l'entreprise, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la communication de ces risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société;

q) la nature et l'impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de résultat ou dans le bilan; et

r) les transactions conclues par l'entreprise avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière de l'entreprise. Les États membres peuvent permettre ou exiger que seules les transactions conclues avec des parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché soient rendues publiques. Les États membres peuvent permettre que les transactions conclues entre un ou plusieurs membres d'un groupe ne soient pas rendues publiques, sous réserve que les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre. Les États membres peuvent autoriser une moyenne entreprise à limiter la communication des transactions passées avec des parties liées aux transactions qui ont été conclues avec: i) des personnes détenant une participation dans l'entreprise; ii) des entreprises dans lesquelles l'entreprise concernée détient elle-même une participation; et iii) des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de l'entreprise.

2. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le paragraphe 1, point g), à une entreprise qui est une entreprise mère relevant de leur droit national, dans les cas suivants:

a) lorsque l'entreprise dans laquelle ladite entreprise mère détient une participation aux fins du paragraphe 1, point g), est comprise dans les états financiers consolidés établis par cette entreprise mère ou dans les états financiers consolidés d'un ensemble plus grand d'entreprises visé à l'article 23, paragraphe 4;

b) lorsque cette participation a été traitée par cette entreprise mère dans ses états financiers annuels conformément à l'article 9, paragraphe 7, ou dans les états financiers consolidés que cette entreprise mère a établis conformément à l'article 27, paragraphes 1 à 8.

Article 18

Informations complémentaires pour les grandes entreprises et les entités d'intérêt public

1. Dans l'annexe, les grandes entreprises et les entités d'intérêt public mentionnent, en plus des informations exigées au titre des articles 16 et 17 et de toute autre disposition de la présente directive, les informations suivantes:

a) la ventilation du chiffre d'affaires net par catégorie d'activités ainsi que par marché géographique, dans la mesure où ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services; et

b) le total des honoraires afférents à l'exercice perçus par chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit pour le contrôle légal des états financiers annuels et le total des honoraires perçus par chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit pour les autres services d'assurance, pour les services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d'audit.

2. Les États membres peuvent permettre que les informations visées au paragraphe 1, point a), soient omises lorsque leur communication porterait gravement préjudice à l'entreprise. Les États membres peuvent subordonner cette omission à une autorisation administrative ou judiciaire préalable. Toute omission de ces informations est mentionnée dans l'annexe.

3. Les États membres peuvent prévoir que le paragraphe 1, point b), ne s'applique pas aux états financiers annuels d'une entreprise lorsque celle-ci est comprise dans les états financiers consolidés qui doivent être établis en vertu de l'article 22, à condition que ces informations soient mentionnées dans l'annexe.

CHAPITRE 5

RAPPORT DE GESTION

Article 19

Contenu du rapport de gestion

1. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'entreprise, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'entreprise, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'entreprise, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. En présentant l'analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

2. Le rapport de gestion comporte également des indications sur:

a) l'évolution prévisible de l'entreprise;

b) les activités en matière de recherche et de développement;

c) en ce qui concerne les acquisitions d'actions propres, les informations visées à l'article 24, paragraphe 2, de la directive 2012/30/UE;

d) l'existence de succursales de l'entreprise; et

e) en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise et lorsque cela est pertinent pour évaluer le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise: i) les objectifs et la politique de l'entreprise en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture; et ii) l'exposition de l'entreprise au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie.

3. Les États membres peuvent exempter les petites entreprises de l'obligation d'établir des rapports de gestion, à condition qu'ils exigent que figurent dans l'annexe les informations visées à l'article 24, paragraphe 2, de la directive 2012/30/UE concernant l'acquisition des actions propres.

4. Les États membres peuvent exempter les petites et moyennes entreprises de l'obligation prévue au paragraphe 1, troisième alinéa, pour ce qui est des informations de nature non financière.

Article 20

Déclaration sur le gouvernement d'entreprise

1. Les entreprises visées à l'article 2, paragraphe 1, point a), incluent une déclaration sur le gouvernement d'entreprise dans leur rapport de gestion. Cette