RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2020/1273 DE LA COMMISSION

du 4 juin 2020

modifiant et rectifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (1), et notamment son article 13, paragraphes 1 et 2, son article 14, paragraphe 3, et son article 15, paragraphe 2,

considérant ce qui suit:

(1) Le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (2) précise les informations que les émetteurs de titres de capital et de titres autres que de capital sont tenus de publier. Les titres autres que de capital sont soumis à des obligations d’information moins strictes que les titres de capital. Certains titres de capital, tels que certains types de titres convertibles ou échangeables ou de titres dérivés, sont similaires à des titres autres que de capital avant d’être convertis ou avant que les droits qu’ils confèrent ne soient exercés. Il conviendrait donc de soumettre les émetteurs de ces titres convertibles ou échangeables ou titres dérivés aux obligations d’information plus légères applicables aux titres autres que de capital.

(2) Conformément au règlement (UE) 2017/1129, les émetteurs peuvent utiliser un document d’enregistrement universel pour publier le rapport financier annuel exigé par la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (3). Le règlement délégué (UE) 2019/980 impose aux émetteurs qui font usage de cette faculté de fournir l’intégralité du document d’enregistrement universel au format XHTML (eXtensible HyperText Markup Language), ce qui constitue une charge administrative disproportionnée. Il conviendrait donc de modifier l’article 24, paragraphe 4, et l’article 25, paragraphe 5, du règlement délégué (UE) 2019/980 de façon à permettre aux émetteurs de ne soumettre au format XHTML que les informations du rapport financier annuel.

(3) Le chapitre II, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur les informations supplémentaires à inclure dans le prospectus, s’applique à tous les types de prospectus, y compris le prospectus de croissance de l’Union. Étant donné que la forme et l’ordre des parties du prospectus de croissance de l’Union sont normalisés, il est nécessaire de préciser dans quel ordre doivent être publiées les informations relatives aux titres dérivés et, s’il y a lieu, aux actions sous-jacentes et/ou les informations à publier si un consentement à l’utilisation du prospectus est donné conformément à l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129. Il conviendrait d’actualiser l’article 32 et les annexes 26 et 27 du règlement délégué (UE) 2019/980 en conséquence.

(4) L’article 2, point 4), du règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil (4) a modifié l’annexe V du règlement (UE) 2017/1129 en rendant l’obligation de publier la déclaration sur le fonds de roulement net dans le prospectus de croissance de l’Union applicable à tous les émetteurs de titres de capital, indépendamment de leur capitalisation boursière. Il conviendrait de modifier en conséquence l’article 32, paragraphe 1, point g), et l’annexe 26 du règlement délégué (UE) 2019/980.

(5) Les annexes 1, 3, 6 à 9, 24 et 25 du règlement délégué (UE) 2019/980 exigent que, pour la plupart des titres de capital et des titres autres que de capital, les informations financières annuelles historiques fassent l’objet d’un audit indépendant et que le rapport d’audit soit élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil (5) et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (6). Elles prévoient également que, lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, si les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, ces réserves, modifications, limitations de responsabilité ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication. Afin de permettre aux investisseurs de prendre des décisions éclairées, il y aurait lieu de soumettre les émetteurs aux obligations d’information exposées ci-dessus, que la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 s’appliquent ou non. Il conviendrait dès lors de modifier les annexes 1, 3, 6 à 9, 24 et 25 du règlement délégué (UE) 2019/980 en conséquence.

(6) Lorsque le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires est applicable, l’annexe 4 du règlement délégué (UE) 2019/980 impose aux organismes de placement collectif de fournir des informations provenant de certaines sections et certains points de l’annexe 3. Afin d’aligner ces obligations d’information sur celles applicables pour les émissions primaires, il y aurait lieu de modifier cette liste de sections et de points, afin d’y inclure les informations sur les contrats importants et d’en exclure les informations financières pro forma.

(7) Dans la note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres autres que de capital, la description de la nature, de la catégorie et du montant des titres offerts ou admis à la négociation devrait relever de la catégorie B, de la même manière que pour les émissions primaires, dès lors que ces informations ne sont pas connues dans tous leurs détails au moment de l’approbation du prospectus de base. Aux fins d’un alignement sur les obligations d’information applicables pour les émissions primaires, il serait en outre nécessaire de préciser que, dans le cas des émissions secondaires de titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail, lorsque le résumé est remplacé en partie par les informations prévues à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil (7), ces informations devraient également figurer dans la note relative aux valeurs mobilières. L’annexe 16 du règlement délégué (UE) 2019/980 devrait être modifiée en conséquence.

(8) L’article 33, paragraphe 7, du règlement délégué (UE) 2019/980 fait erronément référence à l’annexe 22 de ce règlement, au lieu de l’annexe 23. Cette erreur devrait être rectifiée.

(9) L’article 26, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129 dispose qu’un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel notifié en vertu du paragraphe 2 de cet article doit comporter un appendice dans lequel figurent les informations clés concernant l’émetteur visées à l’article 7, paragraphe 6, de ce règlement. L’article 42, paragraphe 2, point g), du règlement délégué (UE) 2019/980 exige à tort qu’un tel appendice soit fourni dans tous les cas, et pas uniquement lorsqu’il est exigible. Cette erreur devrait être rectifiée.

(10) Le règlement (UE) 2017/1129 et le règlement délégué (UE) 2019/980 sont entrés en application le 21 juillet 2019. Pour des raisons de sécurité juridique et pour ne pas soumettre les émetteurs à des charges administratives inutiles, il conviendrait de donner à l’article 1er, points 1) à 8), et à l’article 2 du présent règlement délégué la même date d’application que le règlement (UE) 2017/1129 et que le règlement délégué (UE) 2019/980.

(11) Dans l’intérêt de la sécurité juridique, les prospectus approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 devraient rester valides jusqu’à la fin normale de leur validité,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier Modifications du règlement délégué (UE) 2019/980 Le règlement délégué (UE) 2019/980 est modifié comme suit: 1) L’article 2 est remplacé par le texte suivant: «Article 2 Document d’enregistrement pour les titres de capital 1. Pour les titres de capital, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement, à moins qu’il ne soit établi conformément à l’article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129. 2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le document d’enregistrement peut être établi conformément à l’article 7 du présent règlement dans le cas de titres destinés à des investisseurs de détail ou conformément à son article 8 dans le cas de titres destinés au marché de gros: a) les titres visés à l’article 19, paragraphe 1, et à l’article 20, paragraphe 1, du présent règlement; b) les titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé; c) les titres visés à l’article 20, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces titres confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.» 2) L’article 4 est remplacé par le texte suivant: «Article 4 Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital 1. Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 3 du présent règlement. 2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le document d’enregistrement spécifique peut être établi conformément à l’article 9 du présent règlement: a) les titres visés à l’article 19, paragraphe 1, et à l’article 20, paragraphe 1, du présent règlement; b) les titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé; c) les titres visés à l’article 20, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces titres confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.» 3) L’article 12 est remplacé par le texte suivant: «Article 12 Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé 1. Pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 11 du présent règlement, à moins qu’elle ne soit établie conformément à l’article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129. 2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19, paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, la note relative aux valeurs mobilières est établie conformément à l’article 15 du présent règlement dans le cas de titres destinés à des investisseurs de détail ou conformément à son article 16 dans le cas de titres destinés au marché de gros.» 4) L’article 13 est remplacé par le texte suivant: «Article 13 Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres de capital ou de parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé 1. Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital ou des parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé établie conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 12 du présent règlement. 2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19, paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, la note spécifique relative aux valeurs mobilières est établie conformément à l’article 17 du présent règlement.» 5) À l’article 24, le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant: «4. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission (*1). (*1) Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1).»" 6) À l’article 25, le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant: «5. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission.» 7) L’article 28 est remplacé par le texte suivant: «Article 28 Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital 1. Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 24 du présent règlement. 2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le document d’enregistrement spécifique peut être établi conformément à l’article 29 du présent règlement: a) les titres visés à l’article 19, paragraphe 1, et à l’article 20, paragraphe 1, du présent règlement; b) les titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé; c) les titres visés à l’article 20, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces titres confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.» 8) L’article 30 est remplacé par le texte suivant: «Article 30 Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital 1. Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital établie conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les informations visées à l’annexe 26 du présent règlement. 2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19, paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, la note spécifique relative aux valeurs mobilières est établie conformément à l’article 31 du présent règlement.» 9) À l’article 32, paragraphe 1, le point e) est remplacé par le texte suivant: «e) les informations visées à la section 1 de l’annexe 24 et à la section 1 de l’annexe 26 du présent règlement, ou les informations visées à la section 1 de l’annexe 25 et à la section 1 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;» 10) À l’article 32, paragraphe 1, le point g) est remplacé par le texte suivant: «g) pour les titres de capital, les informations visées au point 2.1 de l’annexe 26 du présent règlement et, lorsque les titres de capital sont émis par un émetteur dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR, les informations visées au point 2.2 de ladite annexe 26;» 11) À l’article 32, paragraphe 1, les points p) et q) suivants sont ajoutés: «p) lorsque des informations sur l’action sous-jacente sont exigées conformément à l’article 19, paragraphe 2, point b), ou paragraphe 3, ou à l’article 20, paragraphe 2, point b), du présent règlement, les informations visées à la section 6 de l’annexe 26 ou les informations visées à la section 6 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières; q) lorsque l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus consent à son utilisation, comme visé à l’article 5, paragraphe 1, second alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées à la section 7 de l’annexe 26 ou à la section 7 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;» 12) L’article 46 bis suivant est inséré: «Article 46 bis Prospectus approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 Les prospectus qui ont été approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 restent valides jusqu’à la fin normale de leur validité.» 13) L’annexe 1 est modifiée conformément à l’annexe I du présent règlement; 14) L’annexe 3 est modifiée conformément à l’annexe II du présent règlement; 15) L’annexe 4 est modifiée conformément à l’annexe III du présent règlement; 16) L’annexe 6 est modifiée conformément à l’annexe IV du présent règlement; 17) L’annexe 7 est modifiée conformément à l’annexe V du présent règlement; 18) L’annexe 8 est modifiée conformément à l’annexe VI du présent règlement; 19) L’annexe 9 est modifiée conformément à l’annexe VII du présent règlement; 20) L’annexe 16 est modifiée conformément à l’annexe VIII du présent règlement; 21) L’annexe 24 est modifiée conformément à l’annexe IX du présent règlement; 22) L’annexe 25 est modifiée conformément à l’annexe X du présent règlement; 23) L’annexe 26 est modifiée conformément à l’annexe XI du présent règlement; 24) L’annexe 27 est modifiée conformément à l’annexe XII du présent règlement.

Article 2 Rectifications du règlement délégué (UE) 2019/980 1. À l’article 33 du règlement délégué (UE) 2019/980, le paragraphe 7 est remplacé par le texte suivant: «7. Le résumé spécifique peut utiliser des rubriques pour présenter les informations visées aux sections 2, 3 et 4 de l’annexe 23 du présent règlement.» 2. À l’article 42, paragraphe 2, le point g) est remplacé par le texte suivant: «g) un appendice si l’article 26, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129 l’exige, sauf si aucun résumé n’est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, dudit règlement;»

Article 3 Entrée en vigueur et date d’application Le présent règlement entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne. Cependant, l’article 1er, points 1) à 8), et l’article 2 sont applicables à partir du 21 juillet 2019.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre. Fait à Bruxelles, le 4 juin 2020. Par la Commission La présidente Ursula VON DER LEYEN

(1) JO L 168 du 30.6.2017, p. 12.

(2) Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).

(3) Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).

(4) Règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 2014/65/UE et les règlements (UE) no 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME (JO L 320 du 11.12.2019, p. 1).

(5) Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87).

(6) Règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).

(7) Règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (JO L 352 du 9.12.2014, p. 1).