2)

Les articles suivants sont insérés: «Article 14 bis 1. Les États membres exigent que les sociétés de gestion élaborent et appliquent des politiques et des pratiques de rémunération qui soient compatibles avec une gestion saine et efficace des risques, la favorisent et n’encouragent pas une prise de risque incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des OPCVM qu’elles gèrent, ni ne nuisent à l’obligation de la société de gestion d’agir au mieux des intérêts de l’OPCVM. 2. Les politiques et pratiques de rémunération portent notamment sur les composantes fixe et variable des salaires et les prestations de pension discrétionnaires. 3. Les politiques et pratiques de rémunération s’appliquent aux catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, et tout salarié qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur les profils de risque des sociétés de gestion ou des OPCVM qu’elles gèrent. 4. Conformément à l’article 16 du règlement (UE) no 1095/2010, l’AEMF émet à l’intention des autorités compétentes ou des acteurs des marchés financiers des orientations concernant les personnes visées au paragraphe 3 du présent article et l’application des principes visés à l’article 14 ter. Ces orientations tiennent compte des principes relatifs à de bonnes politiques de rémunération énoncés dans la recommandation 2009/384/CE de la Commission (18), ainsi que de la taille des sociétés de gestion et de celle des OPCVM qu’elles gèrent, de leur organisation interne et de la nature, de la portée et de la complexité de leurs activités. Lors de l’élaboration de ces orientations, l’AEMF coopère étroitement avec l’autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne) (ABE) instituée par le règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil (19) afin d’assurer leur cohérence avec les exigences définies pour d’autres secteurs des services financiers, en particulier pour les établissements de crédit et les entreprises d’investissement. Article 14 ter 1. Lorsqu’elles définissent et appliquent les politiques de rémunération visées à l’article 14 bis, les sociétés de gestion respectent les principes suivants d’une manière et dans une mesure qui soient adaptées à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu’à la nature, à la portée et à la complexité de leurs activités: a) la politique de rémunération est compatible avec une gestion saine et efficace des risques, la favorise et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des OPCVM que la société de gestion gère; b) la politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion et des OPCVM qu’elle gère et à ceux des investisseurs dans ces OPCVM, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts; c) la politique de rémunération est adoptée par l’organe de direction de la société de gestion dans l’exercice de sa mission de surveillance, lequel adopte et réexamine au moins une fois par an les principes généraux de la politique de rémunération et est responsable de leur mise en œuvre et la supervise. Les tâches visées au présent point ne sont exécutées que par des membres de l’organe de direction qui n’exercent aucune fonction exécutive au sein de la société de gestion concernée et sont spécialisés dans la gestion des risques et les systèmes de rémunération; d) la mise en œuvre de la politique de rémunération fait l’objet, au moins une fois par an, d’une évaluation interne centrale et indépendante qui vise à vérifier qu’elle est conforme aux politiques et procédures de rémunération adoptées par l’organe de direction dans l’exercice de sa mission de surveillance; e) le personnel engagé dans des fonctions de contrôle est rémunéré en fonction de la réalisation des objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des secteurs d’exploitation qu’il contrôle; f) la rémunération des hauts responsables en charge des fonctions de gestion des risques et de conformité est directement supervisée par le comité de rémunération, lorsqu’un tel comité existe; g) lorsque la rémunération varie en fonction des performances, son montant total est établi en combinant l’évaluation au regard des performances de la personne et de l’unité opérationnelle ou de l’OPCVM concernés et au regard de leurs risques avec celle des résultats d’ensemble de la société de gestion lors de l’évaluation des performances individuelles, en tenant compte de critères financiers et non financiers; h) l’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel adapté à la période de détention recommandée aux investisseurs de l’OPCVM géré par la société de gestion, afin de garantir qu’elle porte bien sur les performances à long terme de l’OPCVM et sur ses risques d’investissement et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui dépendent des performances s’échelonne sur la même période; i) la rémunération variable garantie est exceptionnelle, ne s’applique que dans le cadre de l’embauche d’un nouveau membre du personnel et est limitée à la première année d’engagement; j) un équilibre approprié est établi entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale, la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune composante variable; k) les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat correspondent à des performances réalisées sur la durée et sont conçus de manière à ne pas récompenser l’échec; l) la mesure des performances, lorsqu’elle sert de base au calcul des composantes variables de la rémunération individuelle ou collective, comporte un mécanisme global d’ajustement qui intègre tous les types de risques pertinents actuels et futurs; m) en fonction de la structure juridique de l’OPCVM et de son règlement ou de ses documents constitutifs, une part importante, et dans tous les cas au moins égale à 50 % de toute la composante variable de la rémunération, consiste en des parts de l’OPCVM concerné, en une participation équivalente, ou en des instruments liés aux actions ou en des instruments non numéraires équivalents présentant des incitations aussi efficaces que les instruments visés au présent point, à moins que la gestion d’OPCVM ne représente moins de 50 % du portefeuille total géré par la société de gestion, auquel cas le seuil minimal de 50 % ne s’applique pas. Les instruments visés au présent point sont soumis à une politique de rétention appropriée visant à aligner les incitations sur les intérêts de la société de gestion et des OPCVM qu’elle gère et sur ceux des investisseurs de ces OPCVM. Les États membres ou leurs autorités compétentes peuvent soumettre à des restrictions les types et les configurations de ces instruments ou interdire certains instruments s’il y a lieu. Le présent point s’applique tant à la part de la composante variable de la rémunération reportée conformément au point n) qu’à la part de la rémunération variable non reportée; n) une part substantielle, et dans tous les cas au moins égale à 40 %, de la composante variable de la rémunération, est reportée pendant une période appropriée, compte tenu de la période de détention recommandée aux investisseurs de l’OPCVM concerné; cette part est équitablement proportionnée à la nature des risques liés à l’OPCVM en question. La période visée au présent point devrait être d’au moins trois ans; la rémunération due en vertu de dispositifs de report n’est acquise au maximum qu’au prorata; si la composante variable de la rémunération représente un montant particulièrement élevé, le paiement d’au moins 60 % de ce montant est reporté; o) la rémunération variable, y compris la part reportée, n’est payée ou acquise que si elle est compatible avec la situation financière de la société de gestion dans son ensemble et si elle est justifiée par les performances de l’unité opérationnelle, de l’OPCVM et de la personne concernés. Le montant total des rémunérations variables est en général considérablement réduit lorsque la société de gestion ou l’OPCVM concerné enregistre des performances financières médiocres ou négatives, compte tenu à la fois des rémunérations actuelles et des réductions des versements de montants antérieurement acquis, y compris par des dispositifs de malus ou de récupération; p) la politique en matière de pensions est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de la société de gestion et des OPCVM qu’elle gère. Si le salarié quitte la société de gestion avant la retraite, les prestations de pension discrétionnaires sont conservées par la société de gestion pour une période de cinq ans sous la forme d’instruments visés au point m). Dans le cas d’un salarié qui atteint l’âge de la retraite, les prestations de pension discrétionnaires sont versées au salarié sous la forme d’instruments visés au point m), sous réserve d’une période de rétention de cinq ans; q) le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité pour contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération; r) la rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences établies dans la présente directive. 2. Conformément à l’article 35 du règlement (UE) no 1095/2010, l’AEMF peut demander aux autorités compétentes des informations sur les politiques et pratiques de rémunération visées à l’article 14 bis de la présente directive. En coopération étroite avec l’ABE, l’AEMF inclut, dans ses orientations sur les politiques de rémunération, des dispositions expliquant comment appliquer différents principes sectoriels en matière de rémunération, comme ceux de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil (20) et de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil (21), lorsque les salariés ou d’autres catégories de personnel fournissent des services soumis à différents principes sectoriels en matière de rémunération. 3. Les principes énoncés au paragraphe 1 s’appliquent à tout type d’avantage payé par la société de gestion, à tout montant payé directement par l’OPCVM lui-même, y compris les commissions de performance, et à tout transfert de parts ou d’actions de l’OPCVM, effectués en faveur des catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur leur profil de risque ou sur le profil de risque de l’OPCVM qu’ils gèrent. 4. Les sociétés de gestion qui sont importantes par leur taille ou la taille des OPCVM qu’elles gèrent, leur organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité de leurs activités créent un comité de rémunération. Celui-ci est institué de manière qu’il puisse faire preuve de compétence et d’indépendance dans son appréciation des politiques et pratiques de rémunération et des incitations créées pour la gestion des risques. Le comité de rémunération institué, le cas échéant, conformément aux orientations de l’AEMF visées à l’article 14 bis, paragraphe 4, est responsable de la préparation des décisions en matière de rémunération, notamment celles qui ont des répercussions sur le risque et la gestion des risques de la société de gestion ou l’OPCVM concerné et que l’organe de direction est appelé à arrêter dans l’exercice de sa mission de surveillance. Le comité de rémunération est présidé par un membre de l’organe de direction qui n’exerce pas de fonctions exécutives au sein de la société de gestion concernée. Les membres du comité de rémunération sont des membres de l’organe de direction qui n’exercent pas de fonctions exécutives au sein de la société de gestion concernée. Si la représentation des travailleurs au sein de l’organe de direction est prévue par le droit national, le comité de rémunération comprend un ou plusieurs représentants des travailleurs. Lors de la préparation de ses décisions, le comité de rémunération tient compte des intérêts à long terme des investisseurs et des autres parties prenantes ainsi que de l’intérêt public. (18) Recommandation 2009/384/CE de la Commission du 30 avril 2009 sur les politiques de rémunération dans le secteur des services financiers (JO L 120 du 15.5.2009, p. 22)." (19) Règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/78/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 12)." (20) Directive 2011/61/UE du Parlement et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1)." (21) Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (JO L 176 du 27.6.2013, p. 338).»"