Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE  
Europese Commissie , DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel,   BELGIË  
 
Tel: +32 229 -91111. Fax: +32 229 -64301. E -mail: COMP -MERGER -REGISTRY@ec.europa.eu .  COMMISSION EUROPÉENNE  
Bruxelles, le 11.08.2020  
C(2020 ) 5604 final  
VERSION PUBLIQUE  
 
 
 
 
 
 
  Aux parties notifiantes  
 Objet : Affaire M.9619 – CDC/EDF/ENGIE/La  Poste 
Décision de la Commission en application de l’article  6(1)(b) du 
règlement  (CE)  n°139/2004 du  Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur 
l'Espace économique européen2 
Madame, Monsieur,  
(1) Le 10  juillet  20203, la Commission  européenne a reçu notification, conformément à 
l’article  4 du règlement  sur les concentrations, d’un projet de concentration par lequel 
i) la Caisse des dépôts et consignations (la «  CDC  », France)  – directement et par la 
voie de La Poste SA («  La Poste  », France), appartenant au groupe La Poste contrôlé 
par la CDC , ii) EDF P ulse Croissance Holding (France), appartenant au groupe 
Électricité de France («  EDF  »), et iii) ENGIE («  ENGIE  », France) , acquièrent, au 
sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), et de l’article  3, paragraphe  4, du règlement 
sur les concentrations, le  contrôle en commun d’une société nouvellement créée 
dénommée Archipels («  Archipels  » ou «  société commune  »), (l’«  Opération  »)4 par 
                                                 
1  JO L 24 du 29.1.2004, p.  1 (le «règlement  sur les concentrations»). Applicable à compter du 1er décembre 
2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, 
parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par 
«marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.  
2  JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«accord EEE»). 
3  Cette opération a fait l’objet d’une première notification le 19 mai 2020 avant que celle -ci ne soit retirée 
le 22 juin 2020. L’opér ation a été re -notifiée le 10 juillet 2020.  
4  Publication au Journal officiel de l’Union européenne  n° C 180 du 29 mai 2020 , p. 15. 
Dans la version publique de cette 
décision, des informations ont été 
supprimées conformément à l'article 17 
(2) du règlement du Conseil (CE) n° 
139/2004 concernant la non -divulgation 
des secrets d'affaires et autres 
informations confidentielles. Les 
omissions sont donc indiquées par [...]. 
Quand cela était possible, les informations 
omises ont été remplacées par des 
fourchettes de chiffres ou une description 
générale.  
 
2 la voie d’apports en numéraire en échange de participations.  CDC, EDF et ENGIE 
sont ensemble désignés les «  Parties notif iantes  ».  
1. LES PARTIES  
(2) La CDC  est un établissement public français remplissant des missions d'intérêt général 
en appui des politiques publiques conduites par l'État et les collectivités locales. La 
CDC est engagée au travers de ses filiales dans des activités ouvertes à la concurrence, 
dans les domaines suivants : (i) l’environnement et l’énergie, (ii) le logement et 
l’immobilier, (iii) l’investissement et le capital investissement, et (iv) les services 
(transport de voyageurs, ingénierie des infrastr uctures, exploitation des stations de ski 
et de sites de loisirs, services postaux, services bancaires et assurances) . 
(3) La Poste  est l’opérateur historique ment  titulaire du service postal en France qui exerce 
également des activités bancaires et d’assurance  via sa filiale Banque Postale. En 
outre, La Poste détient la société Docaposte, qui propose notamment des services de 
gestion d’entreprise (Business Process Outsourcing ou «  BPO  ») consistant en 
l’externalisation des processus d’affaires tels que la gesti on documentaire, la gestion 
déléguée des processus métier et des solutions de digitalisation. La CDC détient 66% 
du capital de La Poste5.  
(4) EDF  est un groupe principalement actif en France et à l'étranger sur les marchés de 
l'électricité, et en particulier dans la production d'électricité et la vente en gros, le 
négoce, le transport, la distribution et l’approvisionnement en électricité.  
(5) ENGIE  est un groupe industriel international actif dans les métiers du gaz, de 
l’électricité et des services à l’électricité.  
2. LA CONCENTRATION  
(6) En vertu du Term Sheet en date du 17 octobre 2019 et du projet de Statuts constitutifs 
d’Archipels, les Parties notifian tes envisagent de créer une entreprise commune de 
plein exercice, dénommée Archipels, dont l’objet est de proposer des solution s de 
certification de l’authenticité des documents et d’informations attachés aux 
particuliers et aux entreprises6, sur la base d e la technologie «  blockchain  ».  
(7) Chacune des sociétés mères (CDC, La Poste, EDF et ENGIE) disposera de 25% du 
capital d’Archipels et de deux représentants sur huit au sein du Conseil stratégique de 
la société. Les principales décisions stratégiques, telle s que la validation du plan 
d’affaires et du budget annuel d’Archipels, seront décidées à l’unanimité des membres 
du Conseil stratégique7. En cas de désaccord répété entre les Parties notifiantes, une 
                                                 
5  La prise de contrôle exclusif de La Poste par la CDC a été autorisée par l’autorité française de concurrence 
le 30 décembre 2019 (décision 19 -DCC -270) et réalisée le 4 mars 2020.  
6  Par exemple, la vérification de l’authenticité de documents ayant valeur de justificatifs de domicile, 
diplômes, permis de conduire, certificat Kbis, etc.  
7  La CDC et la Poste détiendront chacune 25% capital et des droits de vote d’Archipels. Dans la mesure 
où les principales décisions stratégiques sont prises à l’unanimité de s actionnaires, la détention par la 
CDC de 50% (dont 25% indirectement via La Poste) du capital d’Archipels et de la moitié des 
représentants au sein du Conseil stratégique ne modifie pas le caractère conjoint du contrôle exercé par 
les Parties notifiantes .  
 
3 procédure de conciliation pourra être mise en place afi n de discuter de l’objet du 
blocage et tenter de trouver un accord. Le cas échéant, une Partie notifiante pourra 
demander l’intervention d’un médiateur extérieur. À l’issue de la période de 
conciliation, à défaut d’accord entre les Parties notifiantes port ant sur une décision 
stratégique d’Archipels, la Partie notifiante ayant exprimé un vote négatif pourra 
demander à ses représentants au Conseil stratégique d’accepter la décision constitutive 
du cas de blocage. En cas de refus, les autres Parties notifiant es pourront acquérir 
l’ensemble des titres de la Partie notifiante à l’origine du cas de blocage8. En 
conséquence, les Parties notifiantes exerceront un contrôle conjoint sur Archipels.  
(8) Les Parties notifiantes considèrent qu’Archipels est une société comm une de plein 
exercice dans la mesure où (i) elle disposera des ressources suffisantes pour opérer 
durablement de façon indépendante son offre de services d’ancrage et de certification 
de documents et informations à destination des personnes physiques et mo rales, (ii) 
ses activités iront au -delà d’une fonction spécifique pour ses sociétés -mères et (iii) elle 
entretiendra des relations d’achat/vente marginales avec ses sociétés mères.  
(9) Sur la base des éléments fournis dans le dossier de notification, la Commi ssion 
considèrent qu’Archipels constituera une société commune accomplissant de manière 
durable toutes les fonctions d’une entité économique autonome.  
(10) D’abord, Archipels disposera d’un personnel d’encadrement et opérationnel propre 
qui sera progressivemen t embauché dans les trois années suivants sa création. En outre 
le plan d’affaires de la société commune prévoit qu’Archipels procèdera à 
l’acquisition du matériel informatique nécessaire à la réalisation de ses activités. De 
plus, elle disposera d’un loca l dédié dont elle supportera les charges de loyer.  
(11) Ensuite, l’offre de services d’ancrage et de certification de documents et 
d’informations à destination des personnes physiques et morales proposée par 
Archipels ira au -delà d’une fonction spécifique pour  ses sociétés mères. Son offre de 
services sera gérée et réalisée sur la base d’une infrastructure blockchain spécifique  
qui constitue une technologie innovante . Elle disposera en outre d’un accès propre au 
marché pour commercialiser à titre onéreux son of fre de services auprès de ses clients 
et prospects, constitués d’entités ayant recours à des services d’authentification de 
documents et d’informations. S’il n’est pas exclu qu’une Partie notifiante puisse être 
cliente d’Archipels9, les Parties notifiantes  indiquent que les relations commerciales 
entre Archipels et ses sociétés mères seraient régies par un contrat identique à celui 
conclu avec des tiers , tant pour les termes contractuels que pour les éléments 
économiques, notamment la rémunération de l’entreprise10. En outre, même dans 
l’hypothèse d’une relation commerciale établie entre Archipels et ses sociétés mères, 
les Parties notifiantes précisent que le chiffre d’affaires de la société commun e sera 
                                                 
8  Article 8 du projet de pacte d’Associés relatif à la société Archipels.  
9  Les Parties notifiantes indiquent notamment qu’ il est probable  que Docaposte , filiale de La Poste, 
souhaite être cliente d ’Archipels  une fois que sa  plateforme de KYC à 360° sera lancée. Elles précisent 
qu’au regard de la faible importance de cette plateforme, le chiffre  d’affaires qu ’Archipels réaliserait avec 
elle serait marginal par rapport au chiffre d ’affaires réalisé avec des tiers (note de bas de page 42 du Form 
CO).  
10  Form CO, para. 170.  
 
4 principalement constitué  des revenus issus de se s relations commerciales avec des 
opérateurs tiers11.  
(12) De plus, le plan d’affaires d’Archipels prévoit une relation d’achat avec EDF et 
ENGIE qui consistera à les rémunérer en contrepartie de la consultation des 
empreintes numériques de leurs factures par l es clients de la société commune. 
Toutefois, ainsi que prévu par l’article 16 du projet de pacte d’associés, il n’existera 
aucune exclusivité entre la Société et EDF ou ENGIE pour l’apport d’empreintes 
numériques. Archipels sera donc libre de s’adresser à d’autres apporteurs auxquels 
elle appliquera les mêmes conditions commerciales qu’à ses sociétés mères12. Selon 
les Parties notifiantes, si la quasi -totalité des empreintes numériques versées dans la 
blockchain d’Archipels devrait provenir d’EDF et ENGIE au  cours de son année de 
lancement, la part des deux sociétés mères devraient progressivement diminuer au 
cours des années suivantes, représentant moins de la moitié des empreintes apportées 
dès la deuxième année, et moins de [20-30%] la sixième année13.  
(13) Enfin, la Commission relève que l’entreprise commune est conçue pour fonctionner 
de manière durable, dans la mesure où le projet de Pacte d’associés prévoient qu’elle 
est constituée pour une période de 99 ans14.  
(14) Au regard de ce qui précède, la Commission cons idère qu’Archipels accomplira de 
manière durable toutes les fonctions d’une entité économique autonome. En 
conséquence, l’Opération constitue une concentration au sens de l’article 3(1)b et de 
l’article 3(4) du règlement sur les concentrations.  
3. DIMENSION UE 
(15) Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus de 
5 milliards d’euros (CDC  : 81,1 milliards d’euros15 ; EDF  : 69 milliards d’euros  ; 
ENGIE  : 60,6 milliards d’euros)16. Chacune d’entre elles réalise un chiffre d’affair es 
dans l’Union de plus de 250  millions d’euros (CDC  :  [> 250 millions d’euros] ; EDF  : 
[> 250 millions d’euros]  ; ENGIE  : [> 250 millions d’euros] , et seule la CDC réalise 
plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total dans un seul et même État membr e. 
L’opération notifiée a donc une dimension européenne.  
4. PRÉSENTATION DE LA CH AÎNE DE VALEUR DU KYC   
(16) Les obligations de type «  Know Your Customer  » (« KYC  ») correspondent à des 
obligations réglementaires pesant notamment sur les acteurs du secteur 
                                                 
11  À cet égard, les Parties notifiantes précisent que certains contacts informels avec des clients tiers ont 
d’ores -et-déjà été établis, dans l’attente de la création et du lancement de l’activité d’Archipels à l’issue 
de l’autorisat ion de la Commission européenne (Form CO, para. 164).  
12  Form CO, para. 173.  
13  Form CO, para. 177.  
14  Article 5 du projet des Statuts constitutifs d’Archipels.  
15  Incluant La Poste et CNP Assurances.  
16  Chiffre d ’affaires calculé conformément à l ’article  5 du règlement sur les concentrations.  
 
5 bancaire/financier et des assurances17. Ces acteurs sont tenus d’acquérir et de vérifier 
un socle minimum d’informations sur leurs clients afin de permettre  l’institution  de 
procédures internes adaptées à la prévention et la lutte contre le blanchiment, la fraude 
et l’évasion fiscale18.  
(17) L’activité KYC correspond à un potentiel de marché important dans la mesure où les 
dépenses des banques pour faire face aux obligations de mise en conformité  relative 
à la lutte contre le blanchiment et la fraude (dont la ma jorité relève du KYC) s’élève 
à près de 25 milliards par an en France19. Elle peut être totalement ou partiellement 
réalisée en interne par les entreprises concernées ou être prise en charge par des 
prestataires extérieurs. La chaîne de valeur du KYC inclut  typiquement les échelons 
suivants (de l’amont à l’aval).  
(a) Les émetteurs ou éditeurs de données ou de documents utiles pour effectuer 
des vérifications de type KYC, tels que les sociétés fournissant des justificatifs 
de domicile (comme  EDF et ENGIE).  
(b) Les pr estataires spécialisés offrant une solution technique permettant 
d’effectuer un ou plusieurs types de vérification sur des documents ou 
informations requises dans le cadre des processus KYC. Ces solutions de 
vérification peuvent utiliser différentes techni ques (manuelle, automatisée, par 
code barre ou, dans le cas d’Archipels, par la technologie blockchain). 
Archipels sera active à cet échelon, dans la mesure où elle développera une 
solution permettant l’authentification des justificatifs de domicile. Cette  
solution repose sur l’apport par les éditeurs de justificatifs de domicile des 
empreintes numériques de ces documents à la blockchain d’Archipels20. 
(c) Les prestataires de KYC offrant des services d’externalisation de tout ou partie 
des obligations KYC. Ces p restataires sont des concurrents d’Archipels dans 
la mesure où, comme Archipels, ils commercialisent des services de 
vérification documentaire seuls ou dans le cadre de leur offre plus large de 
services liés au KYC. Ils sont aussi de potentiels clients pou r Archipels dans 
la mesure où ils pourraient faire appel à l’offre technique d’Archipels pour 
l’inclure dans leurs offres KYC.  
(d) Les clients des prestations KYC, tels que les banques, assurances, mutuelles.  
(18) Les services offerts par Archipels consisteront, da ns un premier temps, en la 
certification de l’authenticité de documents ayant valeur de justificatifs de domicile. 
La technologie «  blockchain  » développée par Archipels devrait ensuite être utilisée 
pour effectuer des vérifications sur d’autres types de d ocuments (par exemple, les 
                                                 
17  Voir la directive (UE) 2015/849 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent du 20 mai 2015, qui 
s’applique notamment aux établissements de crédit et aux établissements financiers, incluant les 
entrep rises d’assurance (article 3).  
18  Par exemple, lors de l’ouverture d’un compte bancaire, il est nécessaire de communiquer plus ieurs fois 
les mêmes documents. L’obligation de vérification de l’authenticité des justificatifs de domicile préalable 
à l’ouvert ure d’un compte bancaire en France a été supprimée par l’article 1 du décret n°2020 -118 publié 
le 13 février 2020 . Toutefois, ainsi que cela a été confirmé par les résultats de l’enquête de marché, la 
récolte des justificatifs de domicile de la part des ét ablissements bancaires demeure forte en pratique.  
19  Form CO, annexe 24, slide 5.  
20  Les clients d’Archipels souhaitant vérifier la véracité de justificatifs de domicile qui leur sont soumis et 
dont l’empreinte numérique est à la disposition d’Archipels pourront «  interroger  » la blockchain 
d’Archipels afin d’obtenir une vérification insta ntanée et sans risque d’erreur.  
 
6 diplômes, certificat KBIS, fiche de paye, permis de conduire) ou d’information 
attachées aux particuliers.   
5. MARCHES PERTINENTS  
5.1. Introduction  
(19) Archipels proposera un service de certification et de gestion de documents et 
d’informations liés à l’individu et à l’entreprise, centré dans un premier temps sur les 
justificatifs de domicile. Son offre de services sera fondée sur une technologie de type 
blockchain, à destination des personnes physiques et morales, d’ancrage et de 
certification de documents et informations. Outre les justificatifs de domicile, ce 
service de certification pourra porter dans un second temps sur un ensemble de 
documents dont les empreintes numériques seraient versées dans sa plateforme 
blockchain, telles que des factures permis de conduire, diplômes ou les bulletins de 
paie.  
(20) Afin d’exercer son activité, Archipels aura besoin des intrants constitués par les 
empreintes numériqu es des documents et informations apportés par les entreprises et 
organismes détenteurs (marché amont  décrit à la section 5.2 ci -dessous ) qu’elle 
ancrera et certifiera par l’intermédiaire de sa blockchain afin de proposer des services 
de vérification de l’a uthenticité de ces documents et informations à ses  clients (marché 
aval décrit à la section 5.3 ci -dessous ). En vertu du plan d’affaires d’Archipels, les 
intrants utilisés par la société commune seront d’abord constitu és des empreintes 
numériques des justi ficatifs de domiciles émis par ses sociétés mères EDF et ENGIE, 
au travers des factures délivrées par ces sociétés à leurs abonnés sur le territoire 
français.  
(21) Les marchés en cause dans la présente opération n’ont jamais été définis par la pratique 
décisio nnelle de la Commission. À cet égard, la Commission relève que les services 
de certification et de gestion de documents et d’informations liés à l’individu et à 
l’entreprise correspondent à des activités récentes. Toutefois, l’Opération témoigne de 
l’intér êt que portent certaines grandes entreprises émettrices de données relatives aux 
individus quant au développement attendu de cette activité et de leur volonté de 
structurer les offres de certification et de gestion de documents et d’informations, qui 
devra it représenter un chiffre d’affaires croissant dans les années à venir21.  
5.2. Marché amont de l’apport d’empreintes numériques d’informations ou de 
documents destinés à certifier un domicile  
(22) La certification d’une information ou d’un document par l’intermédiaire d’une 
blockchain revient à certifier l’empreinte numérique de cette information ou de ce 
document. Elle suppose que l’empreinte numérique de cette information ou de ce 
document soit ve rsée dans la blockchain afin de pouvoir procéder à la vérification.   
                                                 
21  Les Parties notifiantes expliquent dans le Form CO que l’Opération s’inscrit dans le contexte de 
l’obligation de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le  financement du 
terrorisme , ainsi qu’un e obligation d ’information et de mise en garde des investisseurs et des 
emprunteurs . Elles indiquent que l’ offre de l ’Archipels doit permettre d e simplifier, améliorer et sécuriser 
le mode opératoire de vérification de l’authenticité des documents en appor tant des outils  aux acteurs du 
secteur (Form CO, paras 210 -211).  
 
7 5.2.1.  Définition du marché de produit  
5.2.1.1.  Arguments des Parties notifiantes  
(23) Les Parties notifiantes ont fourni une définition et plusieurs segmentations possibles 
d’un éventuel march é amont de l’ap port d’empreintes numériques , d’informations ou 
documents destinés à certifier un domicile, sur lequel EDF et ENGIE seraient actifs.  
(24) Les Parties notifiantes indiquent d’abord qu’il pourrait être considéré un marché 
global  unique  de l’apport d’empreintes n umériques , d’informations ou de documents 
liés à l’entrepr ise ou l’individu  dans la mesure où toutes les empreintes numériques 
susceptibles d’ être versées à une blockchain seraient substituables et permettraient 
d’exercer une activité aval de certification .  
(25) Les Parties notifiantes indiquent également qu’il pourrait être envisagé deux 
segmentations du marché de l’apport d’empreintes numériques de documents et 
information liés à l’entreprise ou à l’individu.  
(26) Une première segmentation consisterait à définir un marché spécifique de l’apport 
d’empreintes numériques , d’informations et documents liés à l’entreprise ou à 
l’individu pour chaque type d’information (par exemple, l’existence du domicile, 
l’éligibilité à un droit ou à une prestation, etc.) ou chaque ty pe de document (par 
exemple : diplôme, permis de conduire, Kbis, etc.). À cet égard,  les Parties notifiantes 
expliquent qu’il existerait, du côté des demandeurs proposant à l’aval des services de 
certification, une substituabilité imparfaite entre ces diff érents types d’informations 
ou de documents dont ils traitent les empreintes numériques22.  
(27) En ce qui concerne plus particulièrement les informations ou documents liés aux 
justificatifs de domicile, les Parties notifiantes indiquent que la certification de 
justificatifs de domicile peut être réalisée par l’intermédiaire des empreintes 
numériques de tous les documents admis en tant que tel23, c’est -à-dire notamment les 
factures de téléphonies fixe et mobile, les factures d’ électricité ou de gaz, les quittance 
de loyer, les factures d’eau, les avis d’imposition ou certificat de non -imposition, les 
justificatifs de taxe d’habitation, les attestations ou factures d’assurance du logement, 
les relevés de la Caisse d’Allocations Familiales qui mentionne les aides au logement.  
(28) Une seconde segmentation possible consisterait à distinguer l’apport d’empreintes 
numériques , d’informations et documents liés à l’entreprise ou à l’individu par type 
d’offreur. Selon les Parties notifiantes, une telle segmentation reposerait sur  l’absence 
d’uniformité du prix des empreintes au sein d’une même catégorie d’empreinte 
numérique. En particulier, les sociétés commerciales seraient susceptibles d’ être 
rémunérées en contrepartie des empreintes numériques qu’elles apportent à une 
blockcha in, ce qui ne serait pas le cas des administrations.  
(29) Appliquée s aux empreintes numériques de justificatifs de domicile, les segmentations 
proposées par les Parties notifiantes consisteraient à considérer que l’offre des 
empreintes numériques relatives aux  justificatifs de domicile apportés par les sociétés 
commerciales constituerait un segment de produits distinct.  
                                                 
22  Par exemple, seule l’empreinte numérique d’un permis de conduire original permet trait de certifier que 
l’individu est bien autorisé à conduire un véhicule, ou encore seule l’empreinte numérique de l’original 
d’un diplôme permettrait de certifier qu’une personne est effectivement  diplômée.  
23  Form CO, para. 295.  
 
8 5.2.1.2.  Analyse de la Commission  
(30) La Commission relève que l’apport de chaque type d’information ou de document 
pourrait constituer un marché distinct, dans la mesure où, ainsi que l’indiquent les 
Parties notifiantes, il n’existerait pas de substituabilité possible entre les données 
relatives à ces informations et documents étant amenés à être certifiés. En ce qui 
concerne les justificatifs de domicile, i l ressort de l’enquête de marché qu’il existe une 
demande spécifique pour l’apport d’empreintes numériques  ou d’informations ou 
données liées aux documents d’origine utilisés comme  justificatifs de domicile  dans 
la mesure où ces éléments sont les s euls à même de permettre la vérification ou 
certification de ces documents  sans risque d’erreur24.  
(31) L’activité d’Archipels sera centrée, à tout le moins dans un premier temps, sur une 
solution automatisée permettant la certification des justificatifs de domicile su r la base 
d’une technologie blockchain . En conséquence, l’enquête de marché a notamment eu 
pour objet de déterminer les caractéristiques d’un éventuel marché de l’apport 
d’empreintes numériques liés aux justificatifs de domicile.  
(32) L’analyse de la substitua bilité entre les différents types de justificatifs disponibles peut 
être menée à l’aune de la demande adressée pour leur utilisation sur le marché aval de 
la certification de ces documents. Cette demande dépend, elle -même, des justificatifs 
de domicile rec ueillis par les clients finals des opérateurs de prestations KYC (telles 
que les banques ou les sociétés d’assurance) et qui cherchent à en obtenir la 
certification.  
(33) À cet égard, il ressort des résultats de l’enquête de marché que les opérateurs 
recueillant des justificatifs de domicile dans le cadre de leurs activités acceptent un 
nombre varié de justificatifs de domicile. En effet, la majorité des clients des 
prestata ires de certification indiquent recueillir, dans le cadre de leurs activités, des 
justificatifs de domicile tels que les factures d’énergie et de gaz d’autres énergéticiens, 
les factures de téléphonie fixe et internet téléphonie mobile, les quittance de lo yer, les 
factures d’approvisionnement en eau, les avis d’imposition, les certificats de non -
imposition, les justificatifs de taxe d’habitation et les attestations ou factures 
d’assurance du logement25.  
(34) De même, la majorité des prestataires de KYC interrogé s considère nt que les 
documents tels que les factures d’énergéticiens, les factures des fournisseurs d’accès 
internet et opérateurs de téléphonie fixe et les documents de l’administration fiscale, 
les factures de téléphonie mobile, les documents émis par l es bailleurs professionnels, 
les factures des fournisseurs d’eau, les attestations des assureurs de logements, et les 
documents de la Caisse d’Allocation Familiale constituent autant de justificatifs de 
domicile crédibles26.  
(35) Dès lors que l’ensemble de ces documents est admis en tant que justificatifs de 
domicile par les clients finals, il pourrait être envisagé que les empreintes numériques 
qui leur sont liées appartiennent toutes à un même marché amont de l’apport 
d’empreintes numériques ou de données rela tives aux justificatifs de domicile. Ces 
                                                 
24  Réponses au questionnair e 1 adressés aux concurrents («  Q1 »), questions 4 et 5.5.  
25  Réponses au questionnaire 3 adressé aux clients («  Q3 »), questions 6.1 à 6.8. Par ailleurs, certains clients 
citent d’autres types de justificatifs de domicile acceptés, tels que le bulletin de  paye, l’attestation de taxe 
foncière, le contrat de location, l’attestation de résidence universitaire, etc.  (Réponses à Q3, question 
6.11.)  
26  Réponses à  Q1, question 12.1. à 12.9.  
 
9 empreintes numériques permettraient en effet de répondre à la demande aval de 
certification des justificatifs de domicile auxquels elles sont liées.  
(36) Enfin,  en ce qui concerne une possible segmentation en fonction d u type d’offreur,  
l’administration fiscale  indique  que le traitement des données relatives aux documents 
administratifs fiscaux est limité par les dispositions de la loi pénale relatives au secret 
professionnel qui constituent une limite à la transmission d’informations à caractère 
fiscal à des tiers. Une telle transmission n’est possible que sur la base d’une dérogation 
de niveau législatif au secret fiscal, dûment justifiée par un objectif d’intérêt général. 
Elle poursuit que, si le contribuable est libre  de délivrer ses informations fiscales à des 
tiers, l’administration fiscale ne peut pas traiter les données des contribuables pour 
une finalité commerciale27. En conséquence, il pourrait être envisagé d’exclure du 
marché pertinent les données et empreintes  numériques des justificatifs de domicile 
émis par l’administration fiscale.  
(37) En conclusion , la Commission estime que , en l’espèce , l’exacte définition du marché 
de l’apport d’empreintes numériques, d’informations ou de documents peut être 
laissée ouverte,  dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle 
demeureront inchangées quelle que soit la définition de marché envisagée , c’est -à-dire 
un marché global unique de l’apport d’empreintes numériques , d’informations ou de 
documents liés à l’entr eprise ou à l’individu , ou, le cas échéant, une segmentation de 
ce marché par type d’ information ou de document , ou par type d’offreur.  
5.2.2.  Définition du marché géographique  
5.2.2.1.  Arguments des Parties notifiantes  
(38) Selon les Parties notifiantes, quelle que soit la dé limitation matérielle retenue, la 
dimension géographique du marché de l’apport d’empreintes numériques de 
documents ou d’informations liés à l’entreprise ou l’individu est nationale. À cet 
égard, elles indiquent qu’il existe des législations nationales spé cifiques applicables 
en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, la fraude et le financement du 
terrorisme. Elles soulignent également le caractère principalement national des 
offreurs d’empreintes numériques et le fait que les demandeurs s’adre sseraient à des 
opérateurs différents, qu’il s’agisse d’opérateurs privés ou publics, dans chaque État 
afin d’obtenir les empreintes numériques des informations et documents28.  
5.2.2.2.  Analyse de la Commission  
(39) À l’instar des Parties notifiantes, la Commission relè ve que, da ns la mesure où les 
offreurs d’ empreinte s numériques ou d’information ou données relatives aux  
justificatifs de domicile sont  différents en France par rapport aux États voisins , les 
prestataires de services de certification  actifs en France  sont amenés à chercher l’accès 
à ces données auprès d’opérateurs spécifiques .  
(40) En conclusion, la Commission estime que , en l’espèce , le marché de l’apport 
d’empreintes numériques, d’informations ou de documents est de dimension 
géographique nationale .  
                                                 
27  Réponse de l’administration fiscale au questionnaire 2 adressé aux é metteurs («  Q2 »), question 13.1.  
28  Form CO, para. 3 12.  
 
10 5.3. Marché aval de la certification d’informations et de documents liés à l’entreprise 
ou à l’individu  
5.3.1.  Définition du marché pertinent  
5.3.1.1.  Arguments des Parties notifiantes  
(41) Les Parties notifiantes envisagent l’existence d’un marché de la certification 
d’informations et documents liés à l’entreprise ou à l’individu. Dès lors qu’il existe 
une rencontre entre une offre de services de vérification d’informations et de 
documents liés à l’entreprise et une demande de ces services, il est en conséquence 
envisageable, selon l es Parties notifiantes, de définir un marché de la certification 
d’informations et documents liés à l’entreprise ou à l’individu.  
(42) Sur ce marché, les demandeurs seraient principalement les banques, les assurances, 
les mutuelles, les administrations et les opérateurs de la grande distribution. Les 
offreurs seraient les prestataires de services de certification d’informations et 
documents liés à l’entreprise ou à l’individu, c’est -à-dire les prestataires de services 
de KYC et autres opérateurs proposant des s olutions de certification (comme par 
exemple Archipels). Les Parties notifiantes précisent que les prestataires de services 
de KYC pourraient également être clients d’autres opérateurs de certification, par 
exemple de ceux qui proposent des outils de colle cte d’information mutualisés, afin 
d’inclure dans leurs offres ces outils plus efficaces que la collecte manuelle.  
(43) Les Parties notifiantes expliquent que la vérification peut être effectuée de différentes 
manières  : vérifications manuelles, fourniture dire cte par le client final des documents 
pertinents, contact direct avec l’ émetteur du document (par exemple auprès de 
l’émetteur d’une facture), porte à porte, croisement d’informations issues de réseaux 
sociaux ou autres «  traces numériques  », enquêtes aupr ès de sources officielles 
(notaires, administrations, etc.) ou recours à des outils de collecte d’informations 
mutualisés, par exemple des infrastructures de type blockchain.  
(44) Au sein de ce marché, les Parties notifiantes indiquent qu’il pourrait être envi sagé, à 
l’instar du marché amont, d’effectuer une distinction en fonction des informations et 
documents dont il est demandé la certification. En effet, la demande de certification 
est distincte en fonction de l’information ou du document concerné  : par exe mple, la 
seule possibilité de répondre à une demande de certification d’état civil est de vérifier 
l’état civil de la personne concernée. Appliquée à la certification du domicile, cette 
segmentation conduirait à considérer que la certification de domicile constituerait un 
segment de marché distinct.  
(45) En revanche, les Parties notifiantes ne considèrent pas qu’une segmentation en 
fonction de la technologie de vérification employée (manuelle ou automatisée et, au 
sein de la vérification automatisée, l’existenc e d’une vérification par blockchain) soit 
pertinente29.  
5.3.1.2.  Analyse de la Commission  
(46) Les réponses à l’enquête de marché quant à la question de la définition d’un marché 
de la certification de justificatifs de domicile distinct d’un marché de la certification 
d’informations et de documents liées à l’entreprise ou à l’individu sont nuancées.  
                                                 
29  Form CO, para. 346.  
 
11 (47) S’agissant de la question de la distinction en fonction des informations et documents 
dont il est demandé la certification, une courte majorité de répondants considère nt que 
l’activité de certification de justificatifs de domicile doit être distinguée des autres 
activités de vérification qui doivent être accomplies dans le cadre des processus KYC. 
Toutefois, certains d’entre eux considèrent que l’activité de certification des  
justificatifs de domicile constitue un service faisant partie d’une offre plus globale de 
prestations de KYC auxquelles les clients sont assujettis30.  
(48) S’agissant de la question de la distinction en fonction de la technologie utilisée pour 
procéder à la ce rtification, les concurrents indiquent qu’il existe deux princ ipaux types 
de solutions permettant la vérification des justificatifs de domicile, à savoir la méthode 
manuelle et la méthode automatisée31.  
(49) La solution manuelle consiste notamment en la vérific ation par croisement de données 
entre le justificatif de domicile et diverses sources de nature publique (annuaire, bases 
open data) ou privés (autres pièces justificatives comme le bulletin de paye). Elle est 
réalisée par une personne physique.  
(50) Les solutions automatisées correspondent à des technologies qui permettent de 
collecter et de vérifier automatiquement le contenu d’un document de manière 
digitale. S’agissant plus particulièrement de la vérification de justificatifs de domicile, 
les concu rrents citent plusieurs types de solutions automatisées, telles que (i) la 
vérification par «  application programming interface  » (« API »), dite interface de 
programmation, proposée par certains émetteurs de justificatifs de domicile (payantes 
et/ou en op en data) et (ii) la lecture du code 2DDoc ou QR, qui correspond à une 
vérification par code barre de ce code présent sur certains justificatifs de domicile, (iii) 
les algorithmes de contrôle fondés sur l'extraction automatique de données et le 
contrôle de formes, (iv) la lecture des codes 3D sur les chiffres des justificatifs de 
domicile ou (v) la vérification du hash, permettant à un opérateur d’interroger une 
blockchain si l’émetteur de justificatifs de domicile a préalablement inscrit 
l’empreinte du docu ment32. Les concurrents indiquent utiliser des services de 
vérification de documents fondés sur ces diverses solutions automatisé es33.  
(51) Selon une large majorité de répondants, il convient de distinguer entre les vérifications 
effectuées manuellement et de façon automatisée. À cet égard, les répondants 
soulignent que la vérification manuelle comporte un certain nombre de désavantages 
par rapport à la vérification automatisée en termes de coût, de temps de réalisation du 
service et de fiabilité de la prestati on34. En revanche, certains répondants soulignent 
que le traitement manuel, même couplé avec un traitement automatisé, demeure 
indispensable afin notamment de vérifier la bonne entrée des documents.  
(52) En outre, les réponses à l’enquête de marché sont nuancée s en ce qui concerne une 
distinction entre les différentes solutions automatisées. Une majorité des prestataires 
de certification considère nt qu’il convient de distinguer entre l’utilisation 
d’algorithmes, de code -barres ou de la technologie blockchain35. À cet égard, si 
                                                 
30  Réponses à Q1, question 15 . 
31  Réponses à Q1 , question 4.  
32  Réponses à Q1, question 4.  
33  Réponses à Q1, question 6. et 6.2.1.  
34  Réponses à Q1, questions 5., 5.1., 5.2., 5.3. et 5.4.  
35  Réponses à Q1, question 17.  
 
12 certains répondants soulignent que la blockchain apporte une fiabilité supérieure aux 
autres techniques, un autre pointe son coût élevé. Enfin, un concurrent souligne que la 
finalité entre les différentes solutions reste la même, avec un deg ré d’efficacité 
différent selon la technologie employée36.  
(53) En conclusion, la Commission estime que , en l’espèce , l’exacte définition du marché 
de la certification d’informations et de documents liés à l’entreprise ou à l’individu 
peut être laissée ouverte,  dans la mesure où les conclusions de l’analyse 
concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la définition de marché 
envisagée , c’est -à-dire un marché de la certification d’informations et de documents 
liées à l’entreprise  ou à l’individu , ou, le cas échéant, un marché distinct de la 
certification de justificatifs de domicile segmenté selon la solution  de certification  
employée .  
5.3.2.  Définition du marché géographique  
5.3.2.1.  Arguments des Parties notifiantes  
(54) Les Parties notifiantes soutiennent que, quelle que  soit la délimitation matérielle 
retenue, la dimension géographique du marché de la certification de documents ou 
d’informations liés à l’entreprise ou l’individu serait a u minim um nationale voire 
supra nationale. À cet égard, elles indiquent que les deman deurs de certification 
s’adressent principalement aux offreurs établis dans les États, même s’il leur est 
également possible de faire appel à des opérateurs étrangers. En outre, elles indiquent 
que les offreurs de certification couvrent l’intégralité d’un État, voire proposent leurs 
services dans plusieurs États, comme cela sera par exemple le cas d’Archipels.  
(55) En toute hypothèse, les Parties notifiantes considèrent que l’exacte délimitation du 
marché géographique peut également être laissée ouverte, en l’ab sence de 
modification des conclusions de l’analyse si une délimitation plus large que nationale 
serait envisagée.  
5.3.2.2.  Analyse de la Commission  
(56) La Commission relève que certains concurrents exercent leurs activités de certification 
d’informations et de documen ts dans plusieurs États . Toutefois, la demande adressée 
à ces opérateurs porte principalement sur des informations et documents propres à 
chaque État, tels que des justificatifs de domicile, permis de conduire, bulletins de 
paie, etc.  
(57) En conclusion, la Co mmission estime que, en l’espèce, le marché de l’apport 
d’empreintes numériques, d’informations ou de documents est de dimension 
géographique nationale.  
6. ANALYSE CONCURRENTIEL LE 
(58) L’Opération donne lieu à des marchés potentiellement affectés uniquement en ce  qui 
concerne la relation verticale entre le marché amont de l’apport d’empreintes 
numériques, d’informations ou de documents destinés à certifier un domicile et le 
                                                 
36  Réponses à Q1, question 17.1.  

 
14 d’EDF et ENGIE seraient les émetteurs des documents ayant valeur de justificatif de 
domicile suivants  : les factures de téléphone fixe/internet ( [10-20%]), factures de 
téléphone mobile ( [30-40%]), factures d’électricité ou gaz (résidence principale) 
autres qu’EDF et ENGIE ( [0-5%]), attestations ou factures d’assurance logement ( [20-
30%]), factures d’eau et quittances de loyer à la disposition des bailleurs 
professionnels40.  
(62) Cependant, la Commission note que la méthode employée par les Parties notifiantes 
pour estimer ces parts de marché pourrait potentiellement sous -estimer la positon 
d’EDF et ENGIE dans la mesure où elle confère un poids égal à chaque type de 
justificatif de domicile sans tenir compte du fait que certains types de justificatifs sont, 
en pratique, plus fréquemment collectés que d’ autres. Comme expliqué ci -dessous au 
paragraphe  (72), il ne peut donc pas être exclu que la position d’EDF et ENGIE sur le 
marché amont soit supérieure à 30% si on c onsidère la part des justificatifs de domicile 
qui sont collectés en pratique dans le cadre des processus KYC.  
(63) Sur le marché aval de la certification d’informations et de documents liés à l’entreprise 
ou à l’individu, les Parties notifiantes ont fourni de s parts de marché basées sur deux 
estimations de la taille totale du marché des documents pouvant potentiellement 
donner lieu à certification41 qui correspondent à des estimations faites par les Parties 
notifiantes dans le cadre de l’élaboration du plan d’a ffaires d’Archipels. Sur la base 
de l’estimation la plus conservatrice, la part de marché d’Archipels atteindrait dans 
cinq ans (en 2025) [10-20%] en volume et [30-40%] en valeur42. Le revenu  total 
anticipé dans le plan d’affaires d’Archipels est faible, no tamment en comparaison avec 
le revenu total des société mères d’Archipels. Ce revenu anticipé est estimé à [0-5 
millions ] d’euros en 2023 et [5-10 millions ] d’euros en 202543.  
(64) Sur ce marché, les concurrents d’Archipels seront principalement les opérateurs KYC 
qui utilisent des solutions semi -automatisées qu’ils sous -traitent ou bien qu’ils ont 
développé es en interne. Ces concurrents incluent notamment Tessi, Jouve/Flatirons, 
Ariadnext, Vialink, Kofax et Webhelp qui selon, l’estimation des Parties notifiante s 
se partagent actuellement 80% du marché à part à peu près égale44.  
6.1.2.  Arguments des Parties notifiantes  
(65) Les Parties notifiantes considèrent que tout risque de verrouillage des intrants pour les 
concurrents d’Archipels peut être exclu car  : 
(a) EDF et ENGIE ont un pouvoir de marché limité sur le marché amont où selon 
les estimations des Parties notifiantes leur position combinée est inférieure à 
30% et Archipels aura également un pouvoir de marché limité sur le marché 
aval ; 
                                                 
40  Les Partie s notifiantes estiment que cette dernière estimation de la position d’EDF et ENGIE est sous -
estimée car, notamment, elles ne prennent pas en compte les clients des bailleurs professionnels et des 
fournisseurs d’eau en l’absence d’informations disponibles.  
41  30 et 50 millions de vérifications annuelles.  
42  Ces parts de marchés constituent la meilleure estimation que les Parties notifiantes peuvent fournir.  
43  Form CO, annex 2 (Business plan de la société).  
44  Parmi les 20% restants on compte les acteurs su ivants  : Granada, TrustID, IDNow, Altares et Itesoft.  
 
15 (b) Les concurrents d’Arc hipels pourront toujours, à l’issue de l’Opération, 
s’approvisionner en empreintes numériques de documents et informations lié es 
à l’entreprise ou à l’individu auprès de nombreux acteurs  ;  
(c) EDF et ENGIE ne sont pas soumis à une obligation de fourniture exc lusive des 
empreintes et données relatives à leurs factures au profit d’Archipels et seront 
donc libre s de fournir ces intrants à d’autres acteurs tiers  ;  
(d) EDF et ENGIE n’auront aucune incitation économique à refuser de fournir 
leurs empreintes numériques aux concurrents d’Archipels et seront au contraire 
incitées  à valoriser ces empreintes auprès du plus grand nombre d’opérateurs 
possible.  
6.1.3.  Analyse de la Commission  
(66) Afin d’évaluer le risque qu’un scenario anticoncurrentiel de verrouillage des intrants 
que co nstituent les factures EDF et ENGIE se matérialise, la Commission examine 
conformément au paragraphe 32 des lignes directrices sur l'appréciation des 
concentrations non horizontales45, (i) si , à l’issue de l’Opération, les société mères 
d’Archipels auront l a capacité de verrouiller de manière substantielle l’accès aux 
intrants  sur le marché des services de vérification de l’authenticité des justificatifs de 
domicile , (ii) si elles seront inciter à le faire et (iii) si une telle stratégie de verrouillage 
produirait un effet négatif significatif sur la concurrence sur le marché aval.    
6.1.3.1.  Capacité à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants  
(67) Sur la base de son enquête de marché, malgré l’importance des intrants détenus par 
EDF et ENGIE , la Commiss ion considère peu probable que, à l’issue de l’opération,  
EDF et Engie , en tant que société mères d’Archipels , aient la capacité de mettre en 
œuvre une stratégie de verrouillage des intrants  sur le marché des services de 
vérification de l’authenticité des justificatifs de domicile . Cette conclusion repose sur 
les éléments suivants.  
(68) Premièrement, la quasi -totalité des concurrents ayant répondu à l’enquête de marché 
proposent actuellement une offre de service de vérification de l’authenticité des 
justificatif s de domicile sans disposer de l’accès aux empreintes des factures d’EDF 
et ENGIE ou à des informations relatives à ces factures46. L’accès à ces empreintes et 
informations n’est donc pas actuellement un intrant incontournable afin de proposer 
un service su r le marché aval de la certification d’informations et de documents liés à 
l’entreprise ou à l’individu.  
(69) Cependant, la méthode la plus fiable pour vérifier l’authenticité d’un justificatif de 
domicile demeure de pouvoir comparer le document fourni avec l’ empreinte ou les 
informations relatives aux document s tels qu’il s ont été émis à l’origine. L’accès à ces 
documents originaux constitue donc un intrant permettant un service de vérification à 
l’aval de plus grande qualité. Il convient ainsi  d’estimer la part que représente les 
factures EDF et ENGIE sur la totalité des justificatifs de domicile collectés en France 
afin d’évaluer la capacité d’EDF et Engie à conférer un avantage concurrentiel 
                                                 
45   Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du  
 Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises  (2008/C 265/07)  
46  Réponse à Q1, questions 6 et 7.1.1. Un concurrent uniquement indique utiliser «  un service de vérification 
par API payante de EDF  ».  
 
16 significatif à Archipels dans le cas où elles lui r éserveraient l’accès à leu rs factures 
(voir paragraphe (72) ci-dessous) .  
(70) Deuxièmement, même si les factures EDF et ENGIE constituent la première source 
de justificat ifs de domicile pour les acteurs soumis à des obligations KYC, les autres 
types de justificatifs continueront à constituer une source d’intrants importante à 
laquelle Archipels ne bénéficiera pas d’un accès privilégié. L’existence de ces 
alternatives est d e nature à diminuer dans une certaine mesure la capacité d’EDF et 
Engie à adopter une stratégie de verrouillage efficace.  
(71) Tout d’abord, sur la base de leur meilleure estimation , et selon la méthode qu’ils 
estiment la plus conservatrice, les Parties notifia ntes considèrent qu’EDF et ENGIE 
représentent une part de marché limitée d’uniquement [20-30%] sur le marché amont 
de l’apport d’empreintes numériques, d’informations ou de documents destinés à 
certifier un domicile. Selon ces données, EDF représente l’éme tteur le plus important 
([10-20%]) alors que ENGIE constitue un incrément plus limité ( [5-10%]).  
(72) De plus, l’enquête de marché de la Commission a permis d’obtenir des indications sur 
la part que représente nt les factures EDF et ENGIE sur la totalité des ju stificatifs de 
domicile collectés en France. Pour les ra isons évoquées au paragraphe (62) ci-dessus, 
la Commission considère que cette méthode d’évaluation de la posi tion d’EDF et 
ENGIE est de nature à mieux refléter la réalité. À ce titre, l’enquête du marché montre 
que les factures EDF et ENGIE constituent la première source de justificatifs de 
domicile collectés en pratique par les acteurs soumis à des obligations K YC. Les 
estimations chiffrées qui sont fournies diffèrent significativement d’un acteur à l’autre. 
Le client potentiel ayant fourni les données les plus précises47 évalue néanmoins la 
part des factures EDF et ENGIE à moins de 30% du total des justificatifs de domicile 
qu’il collecte. D’autres clients évaluent cette part à un niveau supérieur à 30%48. Sur 
la base de ces données et des appréciations qualitatives des concurrents et des clients, 
même s’il n’est pas possible d’évaluer avec certitude la part représ entée par EDF et 
ENGIE, la Commission considère que cette part est très probablement supérieure à 
30% et pourrait atteindre un niveau de l’ordre de 50%.  Si cette part demeure 
significative, elle tend également à indiquer que certaines alternatives aux fact ures 
EDF et ENGIE existent.  
(73) Troisièmement, les réponses des concurrents à l’enquête de marché en ce qui concerne 
la possibilité de constituer une base de données / d’empreintes de justificatifs de 
domicile équivalente en couverture et en qualité à celle r ésultant des factures d’énergie 
d’EDF et ENGIE, en combinant des données  / empreintes relatives aux différents 
types de justificatifs de domicile en permettent pas de conclure de manière 
suffisamment certaine sur cette question49. En effet, la moitié des co ncurrents ayant 
répondu à l’enquête de marché considère nt soit que cette possibilité existera, soit ne 
s’estime nt pas capable de prendre une position sur cette question. Parmi les autres 
concurrents qui considèrent impossible de rassembler des intrants de qualité 
équivalente , l’argument principalement mis en avant est la dispersion des justificatifs 
                                                 
47  Réponse à Q3, question 6. Ce client, qui est un acteur d’envergure, est le seul à avoir fourni des données 
pour plusieu rs catégories de justificatifs de domicile distinctes ce qui laisse penser que ce client opère un 
suivi systématique du type de justificatif qui lui sont fournis.  
48  Réponse à Q3, questions 6 et 22.3.1.  
49  Réponse à Q1, question 21.  
 
17 de domicile autre s que les factures EDF et ENGIE entre un nombre important 
d’acteurs ce qui rendrait difficile la collecte de cette information à un coût compétitif.  
(74) Sur ce dernier point, il semble néanmoins que l’accès aux factures de téléphonie fixe 
et internet et aux f actures mobiles ne nécessite pas une collecte complexe auprès 
d’acteurs multiples dans la mesure où elles sont détenues en France par quatre 
opérateurs. Or, selon l’estimation des Parties notifiantes la position cumulée 
représentée par ces factures est d’ environ [50-60%] (voir paragraphe (61) ci-dessus). 
Même si pour les raisons expliquées ci -dessus50, la Commission considère que cette 
part de marché est probablement su restimée, sur la base des réponses à l’enquête de 
marché, ces factures représentent une part significative des justificatifs collectés en 
France qui est néanmoins probablement inférieure à la part représentée par le cumul 
des factures EDF et ENGIE51. 
(75) De plu s, l’accès aux factures mobile est facilitée par la création en janvier 2020 de 
MobileID, qui propose entre autres, un service d’accès centralisé aux factures 
d’origine d’Orange, SFR et Bouygues Télécom permettant la vérification de 
l’authenticité de ces d ocuments lorsqu’ils ont été soumis par exemple en tant que 
justificatif s de domicile  (service «  Home Verify  »)52. Actuellement, ce service donne 
accès aux factures fixe/internet uniquement pour Orange53. Dans la mesure où cet 
accès existe pour Orange, il sem ble possible qu’il soit un jour étendu aux deux autres 
opérateurs.  
(76) Par ailleurs, l’enquête de marché indique que d’autres types de justificatifs de domicile 
représentant une part importante des justificatifs qui sont collectés en pratique sont 
disponibles ou pourraient être disponibles pour les concurrents d’Archipels. Il s’agit 
notamment des avis d’imposition dont l’authenticité peut être vérifiée directement et 
instantanément par tout acteur sur internet, sans compensation54. Il s’agit également 
des factur es d’eau pour lesquels il existe quelques acteurs couvrant un territoire 
important qui constituent donc des émetteurs importants qui pourraient 
éventuellement être sollicités55. Concernant les avis d’imposition et les factures d’eau, 
un client potentiel est ime que les documents émis par chacune de ces catégories 
constitue une part à peu près équivalente aux factures d’EDF et ENGIE sur l’ensemble 
des justificatifs collectés56.   
(77) Enfin, les documents internes des Parties notifiantes expliquent qu’Archipels a po ur 
objectif d’obtenir des «  grands émetteurs de documents  » tiers, incluant des acteurs 
notamment du secteur de «  [l’]énergie, eau, télécom, assurance  », la fourniture contre 
                                                 
50  En particulier, alor s que les factures EDF et ENGIE et les factures fixes / internet sont admises comme 
justificatif de domicile par tous les clients ayant répondu à l’enquête de marché, certains de ces 
répondants ont indiqué qu’ils n’admettent pas les factures mobiles car le ur valeur probatoire est jugée 
inférieure en raison de l’absence de vérification physique par un technicien de l’adresse déclarée au 
moment de la conclusion d’un nouveau contrat (réponse à Q3, question 6.3 ). La part que représente les 
factures mobiles dans  les justificatifs effectivement collectées est donc probablement inférieure à la part 
qui est calculée par les Parties notifiantes sur la base du nombre total d’abonné ayant accès à des factures 
mobiles qu’ils peuvent utiliser comme justificatif de domici le.  
51  Réponse à Q3, question 17.1 et Q1, question 6.2.  
52  Réponse à Q2, question 4.1.  
53  Compte rendu de la conférence téléphonique avec Orange du 6 mars 2020, paragraphe 7.  
54  Réponse à Q1, question 8.7.1.  
55  Réponse à Q2, questions 6 et 7.  
56  Réponse à  Q3, questions 6  
 
18 rémunération des empreintes digitales des documents originaux qu’ils émettent57. Les 
Parties notifiantes ont ainsi pour objectif qu’en 2024 le nombres d’entreprises 
distinctes apportant des empreinte digitales à Archipels devrait s’élever à 2058. Cette 
stratégie tend à confirmer que des grands émetteurs autres que EDF et ENGIE 
pourraient  mettre à disposition des empreintes ou informations permettant 
l’authentification des documents ayant valeur de justificatif de domicile qu’ils 
émettent. Il demeurera donc possible pour les concurrents d’Archipels sur le marché 
des services de vérificatio n de l’authenticité des justificatifs de domicile de s’adresser 
à un certain nombre d’acteurs autres qu’EDF et ENGIE afin d’obtenir l’accès à des 
intrants de qualité équivalente.   
(78) Pour les raisons présentées ci -dessus, malgré l’importance des intrants dét enus par 
EDF et ENGIE , la Commission considère peu probable que, à l’issue de l’opération, 
EDF et Engie , en tant que société mères d’Archipels , aient la capacité de mettre en 
œuvre une stratégie de verrouillage des intrants sur le marché des services de 
vérification de l’authenticité des justificatifs de domicile .  
6.1.3.2.  Incitation à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants  
(79) La Commission considère improbable que, à l’issue de l’Opération, EDF et ENGIE 
puissent être incités à mettre en place une stratégie de verrouillage total ou partiel de 
l’accès aux empreintes et aux informations relatives aux factures EDF et ENGIE. Cette 
conclusion repose sur les éléments suivants.  
(80) Premièrement, les documents internes des Parties notifiantes semblent confirmer 
l’intention d’EDF et ENGIE d’explorer toute possibilité de rentabiliser les 
informations dont ils disposent sur leurs factures ayant  valeur de justificatif de 
domicile auprès de concurrents d’Archipels. Ainsi un projet de présentation interne 
d’ENGIE […]59 »60.  
(81) En ce qui concerne EDF, un projet de présentation interne d’EDF […]61.»62. 
(82) Par ailleurs, les Parties notifiantes ont fourni plusi eurs échanges de courriels entre 
EDF et des opérateurs concurrents […]63. Cette démarche d’EDF en parallèle de la 
création d’Archipels semble confirmer qu’EDF (et donc probablement Engie) 
demeure incitée à collaborer avec des concurrents d’Archipels afin d’ exploiter 
pleinement les données relatives à ses factures.  
(83) Deuxièmement, l ’intention d’EDF et ENGIE de continuer à collaborer avec des 
entreprises tierces, concurrentes d’Archipels, semblent confirmer par l e document 
prévoyant les termes et conditions de l’accord de fourniture d’empreintes numériques 
entre EDF et ENGIE qui prévoit de manière expresse qu’EDF et ENGIE n’octroient 
aucune exclusivité à Archipels s’agissant de la fourniture d’empreintes numériques ou 
                                                 
57  Voir par exemple, Form CO, annexe 10, page 6.  
58  Form CO, par agraphe 272 et annexe 3 (business plan d’Archipels).  
59  […] (Form CO, paragraphe 237.  
60  Form CO, annexe 33, slide 4.  
61  Form CO, annexe 35, slide 3.  
62  Form CO, annexe 36.  
63  Form CO, paragraphe 104 et annexes 16 -20. 
 
19 d’informations équivalentes sous toute autre  forme64. À ce titre EDF et ENGIE 
demeureront entièrement libres «  de proposer ou de ne pas proposer des Empreintes 
Numériques à toute société qui exerce notamment une ou plusieurs activités 
concurrentes à celles d’Archipels  » et «  d’accepter ou de ne pas a ccepter toute 
sollicitation de versement ou de communication d’Empreintes Numériques émise par 
toute société qui exerce notamment une ou plusieurs activités concurrentes à celles 
d’Archipels  » 65. 
(84) Troisièmement, EDF confirme son intention de nouer des partenariats commerciaux 
avec des prestataires KYC, y compris des concurrents d’Archipels, à des conditions 
d’accès et tarifaires raisonnables et non discriminatoires dans la mesure où un tel 
partenariat ne présente pas d’obstacle techniques ou de sécurité  significatifs66.  
(85) Quatrièmement, [stratégie d’EDF et ENGIE en matière d’apport d’empreintes 
numériques] , la solution technologique retenue pour Archipels est de nature à faciliter 
l’utilisation par EDF et ENGIE des empreintes digitales apportées à la block chain 
d’Archipels pour fournir des tiers, potentiellement concurrents d’Archipels. En effet, 
EDF et ENGIE devront supporter un coût d’investissement fixe afin d’adapter leur 
système informatique pour pouvoir émettre des empreintes numériques qui pourront 
être exploitées par Archipels. Cependant, une fois cet investissement effectué, les 
empreintes numériques ainsi émises pourront être dupliqué es indéfiniment, sans coût 
supplémentaire.  Par ailleurs, l es empreintes pourront être utilisées par tout acteur tier s 
autre qu’Archipels sans nécessiter de retraitements ou de coût additionnels 
significatifs , et sans qu’il soit nécessaire d’utiliser la technologie blockchain pour les 
exploiter67.  
(86) Enfin , aux termes du projet de pacte d’associés relatif à Archipels, EDF e t Engie ne 
pourraient espérer recevoir que 25% chacun du profit résultant d’une stratégie 
éventuelle de verrouillage ce qui pourraient potentiellement être de nature à dissuader 
la mise en place d’une telle stratégie.  
(87) Pour les raisons présentées ci -dessus,  la Commission considère improbable qu’à 
l’issue de l’Opération EDF et ENGIE soient incitées à mettre en place une stratégie de 
verrouillage total ou partiel de l’accès aux empreintes et aux informations relatives 
aux factures EDF et ENGIE.  
                                                 
64  Certains répondants à l’enquête de marché ont exprimé la crainte que Docaposte, une filiale du groupe 
La Poste, ait une incitation particulière à adopter des stratégies de nature à tenter de rendre Archipels  
incontournable afin de pouvoir s’appuyer sur le service proposé par Archipels afin de proposer des offres 
de services plus large à destination des acteurs soumis à des obligations KYC. Dans la mesure où EDF 
et Engie ne sont soumis à aucune exclusivité de fourniture au bénéfice d’Archipels, Docaposte n’aura pas 
la capacité de mettre en place une stratégie visant à avantager des services qu’elle offre actuellement hors 
du périmètre d’Archipels.   
65  Form CO, annexe 37 («  termes et conditions de l’accord de f ourniture d’empreintes numériques  »), 
clause 62.  
66  [Échanges commerciaux entre EDF et des prospects].  
67  Form CO, paragraphe 384. La mise à disposition des empreintes numériques de leurs factures par EDF 
et ENGIE est technologiquement neutre pour les pres tataires de services KYC qui souhaitent y avoir 
accès. Les empreintes numériques peuvent être utilisées dans des blockchains ainsi que dans tout autre 
outil informatique qui permette soit de les stocker et de les consulter (par exemple base de données 
classique ou fichier texte), soit de les comparer (par exemple programme informatique simple qui permet 
de comparer deux séquences de caractères alphanumérique) ou soit enfin tout autre outil qui permette de 
faire des comparaisons de données (Form CO, note de bas de page 132).  
 
20 6.1.3.3.  Effets du verr ouillage des intrants sur la concurrence effective  
(88) La Commission considère que, même dans l’hypothèse où les sociétés mères 
d’Archipels auraient la capacité et l’incitation de mettre en œuvre une stratégie de 
verrouillage des intrants, celle -ci n’aurait p as d’impact significatif sur le marché aval 
de la certification d’informations et de documents liés à l’entreprise ou à l’individu  
quel que soit la définition de marché retenue .  
(89) Premièrement, ainsi q u’il a été indiqué au point (63), la part de marché d’Archipels 
sur le marché aval de la certification d’informations et de documents liés à l’entreprise 
ou à l’individu demeurera limitée, tant en volume qu’en valeur. Les Parties notifiantes 
anticipent ainsi qu’Archipels disposerait, sel on l’hypothèse la plus conservatrice , 
d’une part de marché en volume de [5-10%] en 2022 et [10-20%] en 2025. Si la part 
de marché estimée de la société commune estimée en valeur est supérieure, il est 
toutefois anticipé que celle -ci ne dépasserait, toujour s dans l’hypothèse la plus 
conservatrice, le seuil des 30% qu’en 2025 ( [30-40%])68. Par ailleurs, cette part de 
marché correspond à un revenu total anticipé dans le plan d’affaires limité de [5-10 
million s] d’euros en 2025. E nfin la société commune fera face à des opérateurs 
nombreux, certains disposant d’une envergure internationale et d’un chiffre d’affaires 
important, telle que Tessi, Jouve ou Kofax.  
(90) Deuxièmement , il ressort des résultats de l’enquête de marché que, même si les 
répondants indiquent que l es factures EDF et ENGIE représentent pour certains clients 
finaux  une part significative des justificatifs de domicile qu’ils collectent, pouvant 
représenter une part supérieure  à 30% pour certains d’entre eux , il apparaît que la 
majorité de ces opérateur s collecte nt également des factures émanant d’autres 
émetteurs, tels que les factures d’énergie et de gaz d’autres énergéticiens, les factures 
de téléphonie fixe et internet téléphonie mobile, les quittance de loyer, les factures 
d’approvisionnement en eau , les avis d’imposition, les certificats de non -imposition, 
les justificatifs de taxe d’habitation et les attestations ou facture d’assurance du 
logement69. Pour la majeure partie des répondants, l’ensemble de ces documents 
représente une part importante de s justificatifs de domicile collectés, et qui constituent 
donc des alternatives significatives aux factures émises par EDF et ENGIE. La 
majorité des prestataires de KYC interrogés confirme nt ainsi qu’il existe des 
alternatives accessibles de manière crédib le aux justificatifs de domiciles émis par 
EDF et ENGIE70.  
(91) En outre, une stratégie de verrouillage des empreintes numériques des justificatifs de 
domicile émis par EDF et ENGIE ne priverait pas les concurrents de toute possibilité 
de procéder à la certific ation des justificatifs dont elles sont issues. À cet égard, 
                                                 
68  Les Parties notifiantes  ne sont pas en mesure d’estimer la position d’Archipels sur un marché potentiel 
aval restreint qui est limité à la certification d’informations et de documents sur la base de technologies 
automatisées (c’est -à-dire un marché excluant les méthodes de vérif ication manuelle) (Form CO, 
paragraphe 364). Cependant, dans la mesure où les principaux concurrents d’Archipels comme Tessi, 
Jouve/Flatirons, Ariadnext, Vialink, Kofax, Webhelp  utilisent des technologies automatisées, il est 
probable que la situation conc urrentielle sur ce segment soit comparable à celle sur le marché de la 
certification d’informations et documents incluant l’ensemble des méthodes. Sur un marché encore plus 
restreint segmenté par type de technologie de vérification/certification, Archipels  est le premier et donc 
le seul acteur à proposer un service de certification utilisant la technologie «  blockchain  ». Ces éléments 
indiquent que, même sur des marchés potentiels plus restreints, l’effet anticipé de la création d’Archipels 
sur la concurren ce sera donc limité.    
69  Réponses à Q3, questions 6.1. à 6.8.  
70  Réponses à Q1, questions 12 à 12.9.  
 
21 certains répondants à l’enquête de marché indiquent qu’il existe des solutions 
technologiques de vérification permettant de se passer des données d’origine des 
justificatifs de domicile. Il exist e par exemple des solutions algorithmiques de contrôle 
fondées sur l’extraction automatique de données et le contrôle de formes, ou encore 
des techniques de croisement des données présentes sur une facture avec des sources 
de données publiques. En outre, c ertains répondants mentionnent la possibilité de 
procéder à des vérifications manuelles, même si celles -ci sont plus longues et 
couteuses qu’une solution automatisée71.  
(92) Troisièmement , la Commission relève le secteur de la certification de justificatif de 
domicile est un marché en développement, caractérisé par des initiatives commerciales 
nouvelles et des évolutions technologiques significatives. Un exemple important 
parmi ces initiatives est l’offre «  Home Verify  » lancée par les trois opérateurs de 
téléph onie Orange, SFR et Bouygues en début d’année 2020. Cette offre vise à 
simplifier et sécuriser le parcours client en proposant un service d’identification client 
lors des démarches en ligne. Elle met à disposition contre abonnement, notamment 
auprès des op érateurs fournissant des solutions de type KYC, les données des clients 
des trois opérateurs mobiles partenaires sous réserve du consentement des clients72.  
(93) Par ailleurs, les répondants à l’enquête de marché indiquent que certaines initiatives 
visant à ass urer l’intégrité d’un justificatif de domicile sont actuellement déployée en 
France sous l’égide des pouvoirs publics. Par exemple, la lecture du code 2DDoc ou 
QR a été lancée en avril 2020 par l’Agence Nationale des Titres Sécurisés («  ANTS  »). 
Cette solu tion consiste à insérer un code à barres 2D emportant les informations clés 
du document (le type de document, le nom et le prénom de l’émetteur, la civilité, 
l’adresse, le numéro de facture), la date d’émission du document ou du code à barres 
2D. Ces infor mations sont verrouillées par une signature électronique du « hash » de 
ces données, qui garantit l’identification de l’organisme émetteur et l’intégrité du 
document. Ce standard constitue une signature visible vérifiable uniquement par une 
machine (scanner ou lecteur de code à barres). Aux côtés d’EDF, de grands émetteurs  
de justificatifs de domicile tels que Bouygues ou SFR font partie des entreprises ayant 
accepté d’apposer ce code à barres sur certains de leurs documents73. Par ailleurs, un 
répondant indique que de nouvelles initiatives, notamment en partenariat avec les  
mairies, pourraient être envisagées74. 
(94) Quatrièmement, les obligations de type KYC et les méthodes employées pour les 
remplir font l’objet d’évolution rapide qui, potentiellement, pourraient dans un futur 
proche rendre obsolète la solution technique et le t ype de service proposé par 
Archipels. En effet, les obligations de vérification attachées au domicile ont tendance 
                                                 
71  Réponses à Q1, question 4.  
72  Minutes de la conférence téléphonique avec Orange, en date du 6 mars 2020. Contrairement à Archipels, 
cette offre n’es t pas fondée sur la technologie blockchain mais repose sur l’échange de données et de 
documents entre les opérateurs télécoms et les services marchands . Seul Orange met à disposition des 
factures d’abonnements téléphoniques fixes, SFR et Bouygues se limita nt aux abonnements de téléphonie 
mobile .  
73  EDF et Engie insèrent un 2DDoc sur les attestations de contrat téléchargeables depuis leur « espace client 
» par chaque client. Aucun 2DDoc n’est inséré sur les factures.  Les attestations de contrat peuvent servir 
de justificatif de domicile comme une facture. Elles ont la même valeur  probatoire  pour un service KYC 
qu’une facture car toutes deux sont basées sur l’existence  d’un contrat avec EDF ou Engie ( réponse des 
Parties  notifiantes du 29 juillet 2020 à la demande d’information envoyée le même jour ).   
74  Réponse à Q1 question 21.1 ( réponse des Parties notifiantes du 29 juillet 2020 à la demande d’information 
envoyée le même jour ).   
 
22 à être assouplies et remplacées par des obligations de vérification plus strictes de 
l’identité qui est considérée comme plus difficile à fal sifier. À ce titre, les Parties 
notifiantes indiquent que des méthodes nouvelles d’identification de la personne, qui 
ne requiert pas la vérification de documents et qui ne correspondent donc pas au 
service proposé par Archipels, se développent sur la base  notamment de technologies 
relatives à la reconnaissance faciale75. 
(95) Il ressort de ce qui précède que la mise en place d’une stratégie de verrouillage des 
données relatives aux justificatifs de domicile d’EDF et ENGIE aurait, en tout état de 
cause, un impact  limité sur la concurrence.  
6.1.4.  Conclusion  
(96) Pour toutes les raisons présentées dans la section précédente, la Commission considère 
qu’il est peu probable qu’à l’issue de l’Opération, les société s mères d’Archipels aient 
la capacité de verrouiller de manière su bstantielle l’accès aux intrants, soient incitées  
à le faire et qu’une telle stratégie de verrouillage produisent des effets négatifs 
significatifs sur la concurrence sur le marché aval.  
(97) La Commission considère donc que l’Opération ne soulève pas des dout es sérieux 
quant à sa compatibilité avec le marché commun en ce qui concerne la relation 
verticale entre le marché amont de l’apport d’empreintes numériques, d’informations 
ou de documents destinés à certifier un domicile et le marché aval de la certificat ion 
d’informations et de documents liés à l’entreprise ou à l’individu.  Cette conclusion est 
valable pour l’ensemble des segmentations possibles des marchés pertinents en cause 
telles  qu’identifiées à la section 5 ci-dessus.  
7. CONCLUSION  
(98) La Commission  européenne a décidé, pour les raisons exposées ci -dessus, de ne pas 
s’opposer  à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur 
et avec l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article  6, 
paragraphe  1, point  b), du règlement sur les concentrations et de l'article  57 de l'accord 
EEE.  
Par la Commission  
 
 
(Signé ) 
Margrethe VESTAGER  
Vice-présidente  exécutive  
 
                                                 
75  Form CO, paragraphes 57 -60.