Décision de la Commission du 23/10/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N* IV/M.643 - CGER Banque / SNCI) sur base du Règlement (CEE) N* 4064/89 du Conseil.

(Le texte en langue française est le seul faisant foi)

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VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

A la partie notifiante

Mesieurs,

Objet :<ind> Affaire n* IV/M.643 - CGER-Banque/SNCI

<ind> <ind> Votre notification du 22 Septembre 1995 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n* 4064/89.

1.<ind> La notification reçue le 22 septembre 1995, concerne la prise de contrôle de la Société Nationale de Crédit à l'Industrie par la Caisse Générale d'Epargne et de Retraite - Banque.

I<ind> LES PARTIES

2.<ind> La Caisse Générale d'Epargne et de Retraite - Banque SA (CGER-Banque) est un établissement bancaire et financier fonctionnant sous le contrôle conjoint [cf. la décision de la Commission n*IV/M 342 - Fortis/CGER du 15/11/1993.] d'une part de la SA FORTIS CAPITAL INVEST, filiale à 100 % du groupe Fortis et d'autre part de la Société Fédérale de Participations (SFP), société holding contrôlée par l'Etat belge. La SFP remplace la société ASLK-CGER Holding et détient les participations financières du secteur public du crédit en Belgique (CGER- Banque, INCA, CNCP, OCCH et SNCI),

3.<ind> La Société Nationale de Crédit à l'Industrie SA (SNCI) est un établissement bancaire spécialisé dans le crédit et les services financiers aux entreprises, il est contrôlé par la SFP qui détient 50 % du capital, les 50 % restants étant dispersés dans le public.

II<ind> L'OPERATION

4.<ind> L'opération s'inscrit dans le cadre de la privatisation des entreprises et des actifs détenus par l'Etat Belge à travers la SFP. Elle consiste en l'acquisition par CGER-Banque de 50 % du capital de la SNCI, au moyen d'un achat d'actions détenues par la SFP, les 50 % restants devant faire l'objet d'une OPA.

III<ind> CONCENTRATION

Contrôle unique :

5.<ind> L'acquisition par CGER-Banque de 50 % du capital de la SNCI lui permettra d'en obtenir le contrôle unique. En effet, le reste du capital est réparti dans le public et aucun autre actionnaire n'en possède plus de 5 %.

Absence de coordination du comportement concurrentiel :

6.<ind> Les deux parents de la CGER-Banque Fortis d'une part et la SFP d'autre part conseveront par ailleurs d'autres activités dans le secteur des services bancaires et financiers en Belgique. Fortis restera présente a travers sa filiale, la Metropolitan Bank, tandis que la SFP detiendra des participations importantes dans d'autres institutions de crédit belges notamment, dans l'OCCH (100%), la CNCP (74%) et l' INCA (25,1%).

7.<ind> Cependant, les risques d'une possible coordination du comportement concurrentiel de Fortis et de la SFP sont très faibles voire même, à terme, inexistants. En effet, d'une part le Metropolitan Bank est un petit établissement de crédit, même à l'echelle de la Belgique, et son activité peut être considerée comme étant "de minimis" non seulement par rapport à l'ensemble des établissements de crédit établis en Belgique, mais également par rapport à l'activité de la CGER-Banque, si l'on tient compte des principaux indicateurs d'activité généralement utilisés dans le secteur. Ainsi, l'activité du Metropolitan Bank représente moins de 1% de celle de la CGER-Banque si l'on considère le total des crédits à la clientèle, moins de 2% si l'on considère le total du bilan et environ 2% si le critère du total des depôts de la clientèle est pris en considération.

8.<ind> Quant à l'Etat Belge, qui était il y a quelques années le principal protagoniste en Belgique dans le secteur des établissements de crédits et autres établissements financiers, il poursuit son désengagement de ce secteur qui a commencé avec la cession de la moitié du capital de la CGER-Banque au groupe Fortis [voir Affaire no. IV/M.342 - Fortis/CGER.] et s'est depuis poursuivi avec la cession des 50% détenus dans le capital de la SNCI dans le cas présent ainsi que la cession de plus de la moitié des actions qu'il détenait dans INCA [ voir Affaire no. IV/M.644 - Swiss Life/INCA.].

9.<ind> L'opération est donc une concentration au sens de l'article 3(1)b du règlement, étant donné qu'il s'agit de l'acquisition du contrôle exclusif d'un établissement de crédit par une entreprise commune autonome, la CGER, et qu'il n'y a pas de risque significatif de coordination du comportement concurrentiel des parents Fortis et SFP dans le même secteur en dehors de l'entreprise commune.

IV<ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE

10. <ind> Le chiffre d'affaires [calculé conformément à l'article 5 paragraphe 3 du règlement] total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d'Ecus. Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un total supérieur à 250 millions d'Ecus. Chacune des entreprises concernées ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. La concentration est donc de dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement.

V<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN

Marchés de produits en cause

11.<ind> Les parties notifiantes ont distingué trois secteurs séparés au sein du secteur bancaire : les services bancaires de détail, les services bancaires aux entreprises et les opérations sur les marchés financiers. Les services bancaires de détail comprennent: la banque universelle qui regroupe les activités liées aux systèmes de paiement et les services connexes (coffres...), l'épargne (comptes et livrets d'épargne "réglementée", bons de caisse et livrets et comptes à terme), l'épargne hors bilan (SICAV, fonds commun de placement et fonds de pension) et les crédits aux particuliers. Par ailleurs les parties définissent les services bancaires aux entreprises comme se divisant en : crédits d'investissement, produits à court terme, dépôts, billets de trésorerie, émissions publiques, introductions en bourse, factoring et leasing. Enfin, ils différencient dans les opérations sur les marchés financiers les activités liées aux fonds du gouvernement des transactions interbancaires.

12.<ind> Les parties définissent plus précisément quatre marchés affectés à savoir l'épargne réglementée, les bons de caisse, les crédits à terme (aux entreprises) et les prêts hypothécaires.

<ind> L'épargne réglementée, les bons de caisse et les prêts hypothécaires font partie des services bancaires de détail. L'épargne réglementée consiste en des comptes d'épargne à taux plafonné fixé par Arrêté Royal. Les bons de caisse sont des dettes représentées par un titre dont la plupart des ventes sont anonymes. Les prêts hypothécaires peuvent être définis comme des crédits à long terme dont l'amortissement du capital et le paiement des intérêts sont garantis par l'hypothéque sur un immeuble. Les crédits à terme (roll-over, avances à terme fixe, crédits industriels et professionnels) font partie des services aux entreprises et correspondent à des crédits essentiellement destinés à l'investissement.

13.<ind> Au cas présent, il n'est pas nécessaire de décider quels sont les marchés pertinents de produits dans la mesure où même si le marché le plus étroit est envisagé, l'opération ne conduit pas à la création ou au renforcement d'une position dominante (voir paragraphe 15).

Marchés géographiques en cause

14.<ind> Les parties notifiantes présentent les activités de détail comme ayant un caractère éminemment national, bien que l'on puisse constater une internationalisation croissante de ces services, et les activités bancaires aux entreprises et sur les marchés financiers comme étant de dimension internationale. Cette analyse est en ligne avec la position traditionnelle de la Commission [cf. en dernier lieu la décision de la Commission du 25.09.95 dans l'affaire n* IV/M628 Generale Bank/Crédit Lyonnais Nederland Bank.], toutefois cette question peut rester ouverte puisque l'opération ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante.

Appréciation

15.<ind> La SNCI ayant uniquement ses activités en Belgique, il n'y a addition des parts de marché que dans ce pays. En le retenant comme marché affecté, les parts de marché de CGER- Banque sont renforcées de manière plus sensible dans le domaine des bons de caisse ([Supprimé pour secrets d'affaires.]) et des crédits à terme ([Supprimé pour secrets d'affaires.]) que dans celui de l'épargne réglementée ([Supprimé pour secrets d'affaires.]) et des prêts hypothécaires ([Supprimé pour secrets d'affaires.]). Ceci permet à la nouvelle entité d'obtenir des parts de marché totales respectivement de [Entre 15 et 20 %.], [Entre 15 et 20 %], [Entre 20 et 30 %] et [ Entre 10 et 20 %.]. Ces parts de marché ne sauraient être constitutives d'une position dominante compte tenu du nombre et de l'importance des intervenants dans ces activités où sont présents les grandes banques commerciales suivantes :

<ind> -<ind> bons de caisse : Crédit Communal de Belgique ([Entre 25 et 30 %.]), Générale de Banque ([Entre 10 et 15 %.]) et Banque Bruxelles Lambert ([ Entre 0 et 5 %.]),

<ind> -<ind> crédits à terme (aux entreprises) : Générale de Banque ([Entre 15 et 25 %.]), Banque Bruxelles Lambert ([Entre 5 et 15 %.]), Kredietbank ([Entre 5 et 15 %.]),

<ind> -<ind> épargne réglementée : Générale de Banque ([Entre 10 et 15 %.]), Crédit Communal de Belgique ([Entre 5 et 15 %.]), Banque Bruxelles Lambert ([Entre 5 et 15 %.]),

<ind> -<ind> prêts hypothécaires : OCCH ([Entre 10 et 15 %.]), Crédit Communal de Belgique ([Entre 5 et 15 %.]), Banque Bruxelles Lambert ([Entre 5 et 10 %.]).

VI<ind> CONCLUSION

16.<ind> Compte tenu de ce qui précède, la Commission a décidé de ne pas s'opposer au projet de concentration et de la déclarer compatible avec le marché commun et l'Espace Economique Européen.

<ind> La présente décision est adoptée au titre de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n* 4064/89.

Pour la Commission