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►BDOUZIÈME DIRECTIVEDU CONSEIL
du 21 décembre 1989
en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé
(89/667/CEE)
(JO L 395 du 30.12.1989, p. 40)
Modifiée par:
Journal officiel
nopage date
►A1Acte d'adhésion de l'Autriche, de la Finlande et de la Suède C 241 21 29.8.1994
(adapté par la décision 95/1/CE, Euratom, CECA du Conseil) L 1 1 1.1.1995
►A2Acte relatif aux conditions d'adhésion à l'Union européenne de la Répu-
blique tchèque, de laRépublique d'Estonie, de laRépublique de Chypre,de laRépublique de Lettonie, de laRépublique de Litua nie, de laRépu-blique de Hongrie, de laRépublique de Ma lte, de laRépublique de
Pologne, de laRépublique de Slovénie et de laRépublique slova que, et
aux adaptations des traités sur lesquels est fondée l'Union européenneL 236 33 23.9.2003
Rectifiée par:
►C1Rectificatif, JO L 232 du 2.9.1999, p. 34 (89/667/CEE)
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DOUZIÈME DIRECTIVEDU CONSEIL
du 21 décembre 1989
en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsa-
bilité limitée à un seul associé
(89/667/CEE)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et
notamment son article 54,
vu laproposition de laCommission (1),
en coopération avec le Parlement européen (2),
vu l'avis du Comité économique et social (3),
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, pour les rendre équiva-
lentes, certaines garanties qui sont exigées, dans les États membres, dessociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protégerles intérêts tant des associés que des tiers;
considérant que, dans de domaine, d'une part, les directives 68/151/
CEE (
4) et 78/660/CEE (5), modifiées en dernier lieu par l'acte d'adhé-
sion de l'Espagne et du Portugal, et la directive 83/349/CEE (6),
modifiée par l'acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, concernant
respectivement la publicité, la validité des engagements et la nullité de
la société ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés,s'appliquent à l'ensemble des sociétés de capitaux; que, d'autre part,les directives 77/91/CEE (
7) et 78/855/CEE (8), modifiées en dernier
lieu par l'acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, et la directive
82/891/CEE (9), concernant respectivement la constitution et le capital
ainsi que les fusions et les scissions, ne s'appliquent qu'aux sociétésanonymes;
considérant que, par sa résolution du 3 novembre 1986, le Conseil a
approuvé le programme d'action pour les petites et moyennes entre-
prises (PME) (
10);
considérant que les réformes qui ont été introduites au cours des
dernières années dans certaines législations nationales, pour permettre
la société à responsabilité limitée à un seul associé, ont créé des diver-
gences entre les droits des États membres;
considérant qu'il convient de prévoir la création d'un instrument juri-
dique permettant la limitation de la responsabilité de l'entrepreneur
individuel à travers toute la Communauté, sans préjudice des législa-
tions des États membres qui, dans des cas exceptionnels, imposentune responsabilité de cet entrepreneur pour les obligations de l'entre-prise;
considérant qu'une société à responsabilité limitée peut avoir un associé
unique lors de sa constitution ainsi que par la réunion de toutes sesparts en une seule main; que, en attendant la coordination des disposi-tions nationales en matière de droit des groupes, les États membrespeuvent prévoir certaines dispositions spéciales, ou des sanctions, lors-
qu'une personne physique est l'associé unique de plusieurs sociétés ou
lorsqu'une société unipersonnelle ou toute autre personne morale estl'associée unique d'une société; que le seul objectif de cette faculté est1989L0667 — FR — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1)J O noC 173 du 2. 7. 1988, p. 10.
(2)J O noC 96 du 17. 4. 1989, p. 92, et JO noC 291 du 20. 11. 1989, p. 53.
(3)J O noC 318 du 12. 12. 1988, p. 9.
(4)J O noL 65 du 14. 3. 1968, p. 8.
(5)J O noL 222 du 14. 8. 1978, p. 11.
(6)J O noL 193 du 18. 7. 1983, p. 1.
(7)J O noL 26 du 30. 1. 1977, p. 1.
(8)J O noL 295 du 20. 10. 1978, p. 36.
(9)J O noL 378 du 31. 12. 1982, p. 47.
(10)J O noC 287 du 14. 11. 1986, p. 1.
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la prise en compte des particularités qui existent actuellement dans
certaines législations nationales; que, à cet effet, les États membrespeuvent, pour des cas spécifiques, prévoir des restrictions à l'accès à
la société unipersonnelle ou une responsabilité illimitée de l'associé
unique; que les États membres sont libres d'établir des règles pour faireface aux risques que peut présenter une société unipersonnelle enraison de l'existence d'un seul associé, notamment pour assurer la libé-ration du capital souscrit;
considérant qu'une réunion de toutes les parts en une seule main ainsi
que l'identité de l'associé unique doivent faire l'objet d'une publicitédans un registre accessible au public;
considérant qu'il est nécessaire d'établir par écrit les décisions prises
par l'associé unique en tant qu'assemblée des associés;
considérant que la forme écrite doit également être exigée pour les
contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui,dans la mesure où ces contrats ne sont pas relatifs à des opérationscourantes conclues dans des conditions normales,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
Article premier
Les mesures de coordination prescrites par la présente directive s'appli-
quent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives
des États membres, relatives aux formes de sociétés suivantes:
—pour l'Allemagne:
«die Gesellschaft mit beschränkter Haftung»,
—pour la Belgique:
«la société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid»,
—pour le Danemark:
«anpartsselskaber»,
—pour l'Espagne:
«la sociedad de responsabilidad limitada»,
—pour la France:
«lasociété à responsa bilité limitée»,
—pour la Grèce:
«η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης »,
—pour l'Irlande:
«the private company limited by shares or by guarantee»,
—pour l'Italie:
«la società a responsabilità limitata»,
—pour le Luxembourg:
«lasociété à responsa bilité limitée»,
—pour les Pays-Bas:
«de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»,
—pour le Portugal:
«a sociedade por quotas»,
—pour le Royaume-Uni:
«the private company limited by shares or by guarantee»,
—pour l'Autriche:
«die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung»,
—pour la Finlande:
«osakeyhtiö/aktiebolag»,
—pour la Suède:1989L0667 — FR — 01.05.2004 — 002.001 — 3
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«aktiebolag»,
—pour la République tchèque:
«spole čnost s ru čením omezeným»,
—pour l'Estonie:
«aktsiaselts, osaühing»,
—pour Chypre:
«Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση »,
—pour la Lettonie:
«sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību»,
—pour la Lituanie:
«uždaroji akcin ėbendrov ė»,
—pour la Hongrie:
«korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság»,
—pour Malte:
«kumpanija privata — société de personnes à responsabilité
limitée;»,
—pour la Pologne:
«spółkaz ogra niczon ąodpowiedzialno ścią»,
—pour la Slovénie:
«družbaz omejeno odgovornostjo»,
—pour la Slovaquie:
«spolo čnosťsr učením obmedzeným'».
Article 2
1. La société peut avoir un associé unique lors de sa constitution,
ainsi que par la réunion de toutes ses parts en une seule main (société
unipersonnelle).
2. En attendant la coordination des dispositions nationales en
matière de droit des groupes, les législations des États membres
peuvent prévoir des dispositions spéciales ou des sanctions:
a) lorsqu'une personne physique est l'associé unique de plusieurs
sociétés
ou
b) lorsqu'une société unipersonnelle ou toute autre personne morale est
l'associée unique d'une société.
Article 3
Lorsque lasociété devient unipersonnelle pa r laréunion de toutes ses
parts en une seule main, l'indication de ce fait ainsi que l'identité del'associé unique doit soit être versée au dossier ou transcrite au registreau sens de l'article 3 paragraphes 1 et 2 de la directive 68/151/CEE,soit être transcrite à un registre tenu auprès de la société et accessibleau public.
Article 4
1. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des
associés.
2. Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé au
paragraphe 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
Article 5
1. Les contrats conclus entre l'associé unique et la société repré-
sentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
2. Les États membres peuvent ne pas appliquer le paragraphe 1 aux
opérations courantes conclues dans des conditions normales.1989L0667 — FR — 01.05.2004 — 002.001 — 4
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Article 6
Lorsqu'un État membre permet la société unipersonnelle, au sens de
l'article 2 paragraphe 1, également pour la société anonyme, la présente
directive s'applique.
Article 7
Un État membre peut ne pas permettre la société unipersonnelle
lorsque sa législation prévoit en faveur des entrepreneurs individuels
lapossibilité de constituer des entreprises à responsa bilité limitée à unpatrimoine affecté à une activité déterminée, à condition que, à l'égardde ces entreprises, soient prévues des garanties équivalentes à cellesimposées par la présente directive ainsi que par les autres dispositionscommunautaires applicables aux sociétés visées à l'article 1
er.
Article 8
1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer
à la présente directive avant le 1erjanvier 1992. Ils en informent la
Commission.
2. Les États membres peuvent prévoir que, en ce qui concerne les
sociétés déjà existantes au 1erjanvier 1992, la présente directive ne
s'applique pas avant le 1erjanvier 1993.
3. Les États membres communiquent à la Commission le texte des
dispositions essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine
régi par la présente directive.
Article 9
Les États membres sont destinataires de la présente directive.1989L0667 — FR — 01.05.2004 — 002.001 — 5