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►B DIRECTIVE DU CONSEIL
du 17 mars 1980
portant coordination des conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à
publier pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs
(80/390/CEE)
(JO L 100 du 17.4.1980, p. 1)
Modifiée par:
Journal officiel
no page date
►M1Directive 82/148/CEE du Conseil du 3 mars 1982 L 62 22 5.3.1982
►M2Directive 87/345/CEE du Conseil du 22 juin 1987 L 185 81 4.7.1987
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DIRECTIVE DU CONSEIL
du 17 mars 1980
portant coordination des conditions d’établissement, de contrôle et
de diffusion du prospectus à publier pour l’admission de valeurs
mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs
(80/390/CEE)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et
notamment son article 54 paragraphe 3 sous g) et son article 100,
vu la proposition de la Commission (1),
vu l’avis de l’Assemblée (2),
vu l’avis du Comité économique et social (3),
considérant que l’élargissement aux dimensions de la Communauté de
l’aire économique dans laquelle les entreprises sont appelées à exercerleurs activités entraîne un élargissement parallèle de leurs besoins definancement et des marchés de capitaux auxquels elles doivent avoirrecours pour satisfaire ces besoins; que l’admission à la cote officielledes bourses des États membres de valeurs mobilières qui sont émisespar les entreprises constitue une modalité importante d’accès à cesmarchés de capitaux; que, en outre, dans le cadre de la libération desmouvements de capitaux, ont été éliminées les restrictions de change àl’achat de valeur mobilières négociées dans une bourse d’un autre Étatmembre;
considérant que, en vue de la protection des intérêts des investisseurs
actuels et potentiels, des garanties sont imposées dans la plupart desÉtats membres aux entreprises qui font un appel publicà l’épargne,parfois dès l’émission de valeurs mobilières, et en tout cas au momentde leur admission à la cote officielle d’une bourse; que ces garantiesprésupposent une information adéquate et aussi objective que possible,portant notamment sur la situation financière de l’émetteur et sur lescaractéristiques des valeurs dont l’admission à la cote officielle estdemandée; que la forme sous laquelle cette information est exigéeconsiste habituellement dans la publication d’un prospectus;
considérant cependant que les garanties exigées varient d’un État
membre à l’autre en ce qui concerne tant le contenu et la présentationdu prospectus que l’efficacité, les modalités et le moment du contrôle del’information donnée; que ces divergences ont pour effet non seulementde rendre plus difficile pour les entreprises l’admission de valeursmobilières à la cote officielle de bourses de plusieurs États membresmais également d’entraver, pour les investisseurs résidant dans un Étatmembre, l’acquisition de valeurs cotées dans des bourses d’autres Étatsmembres et, dès lors, de gêner le financement des entreprises et lesplacements des investisseurs dans l’ensemble de la Communauté;
considérant qu’il convient d’éliminer ces divergences en coordonnant
les réglementations sans nécessairement les uniformiser complètement,afin de rendre équivalentes, à un niveau suffisant, les garanties exigéesdans chaque État membre pour assurer une information adéquate etaussi objective que possible des porteurs actuels et potentiels de valeursmobilières; que toutefois, compte tenu, d’une part, de l’état de réalisa-tion actuel de la libération des mouvements de capitaux dans laCommunauté et, d’autre part, du fait qu’il n’existe pas encore dans tousles États membres un mécanisme de contrôle intervenant au moment del’émission des valeurs mobilières, il apparaît suffisant de limiter actuel-
(1)J OnoC 131 du 13. 12. 1972, p. 61.
(2)J OnoC 11 du 7. 2. 1974, p. 24.
(3)J OnoC 125 du 16. 10. 1974, p. 1.
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lement la coordination à l’admission à la cote officielle d’une bourse devaleurs;
considérant que cette coordination doit s’appliquer aux valeurs mobi-
lières indépendamment de la nature juridique de l’entreprise émettrice;que dès lors, dans la mesure où la présente directive couvre des entitésnon visées à l’article 58 deuxième alinéa du traité et dépasse le champd’application de l’article 54 paragraphe 3 sous g), elle doit être fondéeégalement sur l’article 100,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
SECTION I
Dispositions générales
Article premier
1. La présente directive s’applique aux valeurs mobilières qui font
l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse devaleurs située ou opérant dans un État membre.
2. La présente directive ne s’applique pas:
— aux parts émises par les organismes de placement collectif du type
autre que fermé,
ni
— aux valeurs mobilières émises par un État ou par ses collectivités
publiques territoriales.
Article 2
Pour l’application de la présente directive, on entend par:
a) organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds
communs de placement et les sociétés d’investissement:
— dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis
auprès du publicet dont le fonc tionnement est soumis au prin-cipe de la répartition des risques,
et
— dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou
remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifsde ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou rembourse-ments le fait pour un organisme de placement collectif d’agirafin que la valeur de ses parts en bourse ne s’écarte pas sensible-ment de leur valeur d’inventaire nette;
b) parts d’un organisme de placement collectif: les valeurs mobilières
émises par un organisme de placement collectif en représentation desdroits des participants sur les actifs de cet organisme;
c) émetteurs: les sociétés et autres personnes morales et toute entreprise
dont les valeurs mobilières font l’objet d’une demande d’admission àla cote officielle d’une bourse de valeurs;
d) montant net du chiffre d’affaires: le montant résultant de la vente des
produits et de la prestation des services correspondant aux activitésordinaires de l’entreprise, déduction faite des réductions sur ventes,de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés auchiffre d’affaires;
e) établissements de crédit: les entreprises dont l’activité consiste à
recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et àoctroyer des crédits pour leur propre compte;
f) participation: les droits dans le capital d’autres entreprises, matéria-
lisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable aveccelles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de l’entreprise déten-trice de ces droits;
g) comptes annuels: le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que
l’annexe, ces documents formant un tout.
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Article 3
Les États membres assurent que l’admission de valeurs mobilières à la
cote officielle d’une bourse de valeurs située ou opérant sur leur terri-toire est subordonnée à la publication d’une note d’information, ci-aprèsdénommée «prospectus».
Article 4
1. Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les
caractéristiques de l’émetteur et des valeurs mobilières dont l’admissionà la cote officielle est demandée, sont nécessaires pour que les investis-seurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugementfondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et lesperspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces valeursmobilières.
2. Les États membres assurent que l’obligation visée au paragraphe 1
incombe aux responsables du prospectus mentionnés au point 1. 1 desschémas A et B qui figurent à l’annexe.
Article 5
1. Sans préjudice de l’obligation visée à l’article 4, les États
membres assurent que, sous réserve des facultés d’exception prévuesaux articles 6 et 7, le prospectus contient, dans une présentation qui enrend l’analyse et la compréhension aussi faciles que possible, au moinsles renseignements prévus par les schémas A, B ou C, selon qu’il s’agitrespectivement d’actions, d’obligations ou de certificats représentatifsd’actions.
2. Dans les cas particuliers visés aux articles 8 à 17, le prospectus est
établi selon les indications qui sont précisées dans ces articles, sousréserve des facultés d’exception prévues aux articles 6 et 7.
3. Lorsque certaines rubriques contenues dans les schémas A, B et C
se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur,un prospectus fournissant des renseignements équivalents doit êtreétabli par adaptation desdites rubriques.
Article 6
Les États membres peuvent permettre aux autorités chargées du contrôle
du prospectus conformément à la présente directive, ci-après dénom-mées «autorités compétentes», de prévoir une dispense partielle outotale de l’obligation de publier le prospectus dans les cas suivants:
1. lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est
demandée sont:
a) des valeurs qui ont fait l’objet d’une émission publique
ou
b) des valeurs émises lors d’une offre publique d’échange
ou
c) des valeurs émises lors d’une opération de fusion par absorption
d’une société ou par constitution d’une nouvelle société, de scis-sion d’une société, d’apport de l’ensemble ou d’une partie dupatrimoine d’une entreprise ou en contrepartie d’apports autresqu’en numéraire,
et qu’un document considéré par les autorités compétentes comme
contenant des renseignements équivalents à ceux du prospectusprévu par la présente directive a été publié dans le même Étatmembre dans les douze mois qui précèdent l’admission desditesvaleurs mobilières à la cote officielle. Toutes modifications signifi-catives intervenues après l’établissement de ce document doiventégalemant être publiées. Ce document doit être mis à la dispositiondu publicau siège de l’émetteur et auprès des organismes financ ierschargés d’assurer le service financier de ce dernier, et les modifica-tions précitées doivent être publiées conformément à l’article 20paragraphe 1 et à l’article 21 paragraphe 1;
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2. lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est
demandée sont:
a) des actions attribuées gratuitement aux titulaires d’actions déjà
cotées à la même bourse
ou
b) des actions issues de la conversion d’obligations convertibles ou
des actions créées à la suite d’un échange contre des obligationséchangeables, si les actions de la société dont les actions sontoffertes en conversion ou en échange sont déjà cotées à la mêmebourse
ou
c) des actions résultant de l’exercice des droits conférés par des
warrants, si les actions de la société dont les actions sont offertesaux porteurs des warrants sont déjà cotées à la même bourse
ou
d) des actions émises en substitution d’actions déjà cotées à la même
bourse, sans que l’émission de ces nouvelles actions ait entraînéune augmentation du capital souscrit de la société,
et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A, pour
autant qu’ils soient appropriés, sont publiés conformément à l’article20 paragraphe 1 et à l’article 21 paragraphe 1;
3. lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est
demandée sont:
a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée,
soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le paircomptable, est inférieur à 10 % du nombre ou de la valeurcorrespondante des actions de même catégorie déjà cotées à lamême bourse
ou
b) des obligations émises par des sociétés et autres personnes
morales, ressortissantes d’un État membre:
— qui bénéficient, pour l’exercice de leur activité, d’un mono-
pole d’État,
et
— qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu
d’une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantieinconditionnelle et irrévocable d’un État membre ou d’un deses États fédérés
ou
c) des obligations émises par des personnes morales autres que des
sociétés, ressortissantes d’un État membre:
— qui sont créées par une loi spéciale,
— dont les activités sont régies par cette loi et consistent exclusi-
vement:
i) à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs
publics, par l’émission d’obligations,
et
ii) à financer des activités de production avec les ressources
mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un Étatmembre,
— et dont les obligations sont assimilées par la législation natio-
nale, aux fins de l’admission à la cote officielle, aux obliga-tions émises ou garanties par l’État
ou
d) des actions attribuées aux travailleurs, si des actions de même
catégorie sont déjà cotées à la même bourse; ne sont pas considé-rées comme appartenant à des catégories différentes les actionsqui se distinguent uniquement par la date d’entrée en jouissancedu dividende
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ou
e) des valeurs mobilières déjà admises à la cote officielle d’une
autre bourse du même État membre
ou
f) des actions émises en rémunération de l’abandon partiel ou total,
par la gérance d’une société en commandite par actions, de sesdroits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même caté-gorie sont déjà cotées à la même bourse; ne sont pas considéréescomme appartenant à des catégories différentes les actions qui sedistinguent uniquement par la date d’entrée en jouissance dudividende
ou
g) des certificats supplémentaires représentatifs d’actions émis en
échange des valeurs mobilières originales, sans que l’émission deces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capitalsouscrit de la société et à condition que des certificats représenta-tifs de ces actions soient déjà cotés à la même bourse,
et que:— dans le cas visé sous a), l’émetteur a satisfait aux conditions
imposées par les autorités nationales en matière de publicitéboursière et a présenté des comptes annuels et des rapportsannuels et intérimaires jugés suffisants par ces autorités,
— dans le cas visé sous e), un prospectus conforme à la présente
directive a déjà été publié,
et
— dans tous les cas visés sous a) à g), des renseignements relatifs
au nombre et à la nature des valeurs mobilières à admettre à lacote officielle et aux circonstances dans lesquelles ces valeursont été émises sont publiés conformément à l’article 20 para-graphe 1 et à l’article 21 paragraphe 1.
Article 7
Les autorités compétentes peuvent dispenser d’inclure dans le pros-
pectus certains renseignements prévus par la présente directive lors-qu’elles estiment:
a) que ces renseignements n’ont qu’une faible importance et ne sont
pas de nature à influencer l’appréciation du patrimoine, de la situa-tion financière, des résultats et des perspectives de l’émetteur
ou
b) que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt
public ou comporterait pour l’émetteur un préjudice grave, pourautant que, dans ce dernier cas, l’absence de publication ne soit pasde nature à induire le public en erreur sur les faits et les circons-tances essentiels pour l’appréciation des valeurs mobilières en ques-tion.
SECTION II
Contenu du prospectus dans des cas particuliers
Article 8
1. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
actions offertes par préférence aux actionnaires de l’émetteur et que desactions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autoritéscompétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement lesrenseignements prévus par le schéma A:
— au chapitre 1
er,
— au chapitre 2,— au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 et
3.2.9,
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— au chapitre 4 points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2,
— au chapitre 5 points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5,— au chapitre 6 points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3,— au chapitre 7.
Lorsque les actions visées au premier alinéa sont représentées par des
certificats, le prospectus doit contenir au moins, sous réserve de l’article16 paragraphes 2 et 3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa,ceux qui sont prévus par le schéma C:
— au chapitre 1
erpoints 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8,
et
— au chapitre 2.
2. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertespar préférence aux actionnaires de l’émetteur et que des actions decelui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentespeuvent prévoir que le prospectus contient seulement:
— des renseignements concernant la nature des actions offertes en
conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sontattachés,
— les renseignements prévus par le schéma A et mentionnés ci-avant
au paragraphe 1 premier alinéa, à l’exception de ceux prévus auchapitre 2 de ce même schéma,
— les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B,— les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscri-
ption, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.
3. Lorsqu’ils sont publiés conformément à l’article 20, les prospectus
visés aux paragraphes 1 et 2 doivent être accompagnés des comptesannuels relatifs au dernier exercice.
4. Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés
et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doiventêtre joints au prospectus. Toutefois, les autorités compétentes peuventpermettre à l’émetteur de joindre seulement au prospectus soit lescomptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que lescomptes qui ne sont pas joints au prospectus n’apportent pas de rensei-gnements complémentaires significatifs.
Article 9
1. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ouassorties de warrants, émises par une entreprise dont des valeurs mobi-lières sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentespeuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseigne-ments prévus par le schéma B:
— au chapitre 1
er,
— au chapitre 2,— au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2,— au chapitre 4 point 4.3,— au chapitre 5 points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4,— au chapitre 6,— au chapitre 7.
2. Lorsqu’il est publié conformément à l’article 20, le prospectus
visé au paragraphe 1 doit être accompagné des comptes annuels relatifsau dernier exercice.
3. Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés
et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doiventêtre joints au prospectus. Toutefois, les autoriés compétentes peuventpermettre à l’émetteur de joindre seulement au prospectus soit lescomptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que lescomptes qui ne sont pas joints au prospectus n’apportent pas de rensei-gnements complémentaires significatifs.
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Article 10
Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalementacquises presque exclusivement par un cercle limité d’investisseursparticulièrement avertis en matière d’investissement et négociées entreceux-ci, les autorités compétentes peuvent dispenser d’inclure dans leprospectus certains renseignements prévus par le schéma B ou enpermettre l’inclusion sous une forme résumée, à condition que cesrenseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intér-essés.
Article 11
1. Pour l’admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises
par des institutions financières, le prospectus doit contenir:
— au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B aux
chapitres 1
er, 2, 3, 5 et 6, selon qu’il s’agit respectivement d’actions
ou d’obligations,
et
— des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en
question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par lesschémas A ou B aux chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cetégard par la législation nationale ou par les autorités compétentes.
2. Les États membres déterminent les institutions financières visées
au présent article.
3. Le régime prévu par le présent article peut être étendu:
— aux organismes de placement collectif dont les parts ne sont pas
exclues du champ d’application de la présente directive par l’article1
erparagraphe 2 premier tiret,
— aux sociétés de financement n’exerçant pas d’autres activités que
celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à ladisposition de leur société mère ou d’entreprises liées à celle-ci,
— aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs mobilières, de
licences ou de brevets et n’exerçant pas d’autre activité que lagestion de ce portefeuille.
Article 12
Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
obligations émises de manière continue ou répétée par des établisse-ments de crédit qui publient régulièrement leurs comptes annuels et qui,à l’intérieur de la Communauté, sont créés ou régis par une loi spécialeou en vertu d’une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant àprotéger l’épargne, les États membres peuvent prévoir que le prospectuscontient seulement:
— les renseignements prévus par le schéma B au point 1.1 et au
chapitre 2,
et
— des renseignements relatifs aux événements importants pour l’appré-
ciation des valeurs en question, survenus depuis la date de clôture del’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés.Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès del’émetteur ou des organismes financiers chargés d’assurer le servicefinancier de ce dernier.
Article 13
1. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont garan-
ties par une personne morale, le prospectus doit contenir:
— en ce qui concerne l’émetteur, les renseignements prévus par le
schéma B,
et
— en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même
schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.
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Lorsque l’émetteur ou le garant est une institution financière, la partie
du prospectus relative à cette institution financière est établie conformé-ment au régime prévu à l’article 11, sans préjudice du premier alinéa duprésent paragraphe.
2. Lorsque l’émetteur des obligations garanties est une société de
financement au sens de l’article 11 paragraphe 3, le prospectus doitcontenir:
— en ce qui concerne l’émetteur, les renseignements prévus par le
schéma B aux chapitres 1
er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1,
et
— en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même
schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.
3. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont
exigés de chacun d’eux; toutefois, les autorités compétentes peuventpermettre un allégement de ces renseignements en vue d’une meilleurecompréhension du prospectus.
4. Le contrat de garantie doit, dans les cas visés aux paragraphes 1, 2
et 3, être mis à la disposition du publicpour c onsultation au siège del’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’assurer leservice financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies àtout intéressé, à sa demande.
Article 14
1. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le pros-pectus doit contenir:
— des renseignements concernant la nature des actions offertes en
conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sontattachés,
— les renseignements prévus par le schéma A au point 1.3 et aux
chapitres 3 à 7,
— les renseignements prévus par le schéma B au chapitre 2,— les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscri-
ption, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées.
2. Lorsque l’émetteur des obligations convertibles, échangeables ou
assorties de warrants est différent de l’émetteur des actions, le pros-pectus doit contenir:
— des renseignements concernant la nature des actions offertes en
conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sontattachés,
— en ce qui concerne l’émetteur des obligations, les renseignements
prévus par le schéma B,
— en ce qui concerne l’émetteur des actions, les renseignements prévus
par le schéma A au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,
— les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscri-
ption, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.
Toutefois, lorsque l’émetteur des obligations est une société de finance-
ment au sens de l’article 11 paragraphe 3, le prospectus peut contenir,en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par leschéma B aux chapitres 1
er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1.
Article 15
1. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
valeurs mobilières émises lors d’une opération de fusion par absorptiond’une société ou par constitution d’une nouvelle société, de scission desociétés, d’apport de l’ensemble ou d’une partie du patrimoine d’uneentreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie d’apportsautres qu’en numéraire, les documents indiquant les termes et condi-tions de ces opérations — ainsi que, le cas échéant, le bilan d’ouverture,établi pro forma ou non, si l’émetteur n’a pas encore établi de comptes
annuels — doivent, sans préjudice de l’obligation de publier le pros-pectus, être tenus à la disposition du public pour consultation au siège
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de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’assurer leservice financier de ce dernier.
2. Lorsque l’opération visée au paragraphe 1 est intervenue depuis
plus de deux ans, les autorités compétentes peuvent dispenser de l’obli-gation prévue à ce même paragraphe.
Article 16
1. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des
certificats représentatifs d’actions, le prospectus doit contenir, en ce quiconcerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C et,en ce qui concerne les actions représentées, les renseignements prévuspar le schéma A.
2. Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser l’émetteur
des certificats de publier sa propre situation financière lorsque cetémetteur est:
— soit un établissement de crédit, ressortissant d’un État membre, créé
ou régi par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi ou soumis àun contrôle public visant à protéger l’épargne,
— soit une filiale à 95 % ou plus d’un établissement de crédit, au sens
du tiret précédent, dont les engagements envers les porteurs decertificats sont garantis inconditionnellement par cet établissementde crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôleque celui-ci,
— soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas et soumis, pour
le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par lesautorités compétentes.
3. Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de
titres ou par une institution auxiliaire créée par de tels organismes, lesautorités compétentes peuvent dispenser de publier les renseignementsprévus au chapitre 1
erdu schéma C.
Article 17
1. Lorsque les obligations dont l’admission à la cote officielle est
demandée bénéficient, pour le remboursement de l’emprunt et pour lepaiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d’unÉtat ou d’un de ses États fédérés, la législation nationale ou les autoritéscompétentes peuvent permettre un allégement des renseignementsprévus par le schéma B aux chapitres 3 et 5.
2. La possibilité d’allégement prévue au paragraphe 1 peut également
s’appliquer aux sociétés qui sont créées ou régies par une loi spéciale ouen vertu d’une telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxesauprès de leurs clients.
SECTION III
Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus
Article 18
1. Les États membres désignent la ou les autorités compétentes et en
informent la Commission en précisant la répartition éventuelle desattributions de ces autorités. Ils veillent en outre à l’application de laprésente directive.
2. Le prospectus ne peut être publié avant d’être approuvé par les
autorités compétentes.
3. Les autorités compétentes n’approuvent la publication du pros-
pectus que si elles estiment que celui-ci satisfait à toutes les exigencesénoncées dans la présente directive.
Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes aient les
pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
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4. La présente directive n’a pas pour effet de modifier la responsabi-
lité des autorités compétentes, laquelle demeure régie exclusivement parle droit national
Article 19
Les autorités compétentes décident si elles acceptent l’attestation du
contrôleur légal des comptes prévue au point 1.3 des schémas A et B et,le cas échéant, si elles exigent une attestation supplémentaire.
L’exigence d’une attestation supplémentaire doit résulter d’un examen
cas par cas. À la demande du contrôleur légal et/ou de l’émetteur, lesautorités compétentes doivent indiquer à ces derniers les motifs quijustifient cette exigence.
Article 20
1. Le prospectus doit être publié:
— soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale
ou à large diffusion dans l’État membre où l’admission des valeursmobilières à la cote officielle est demandée,
— soit sous la forme d’une brochure mise gratuitement à la disposition
du publicau siège de la ou des bourses où l’admission des valeursmobilières à la cote officielle est demandée, ainsi qu’au siège del’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’assurer leservice financier de ce dernier dans l’État membre où l’admission àla cote officielle est demandée.
2. En outre, doit faire l’objet d’une insertion dans une publication
désignée par l’État membre où l’admission des valeurs mobilières à lacote officielle est demandée soit le prospectus complet soit une commu-nication précisant où le prospectus est publié et où le public peut se leprocurer.
Article 21
1. Le prospectus doit être publié dans un délai raisonnable, à fixer
par la législation nationale ou par les autorités compétentes, avant ladate à laquelle la cotation officielle devient effective.
En outre, lorsque l’admission des valeurs mobilières à la cote officielle
est précédée d’une négociation des droits de souscription préférentielsdonnant lieu à des transactions constatées par la cote officielle, leprospectus doit être publié dans un délai raisonnable, à fixer par lesautorités compétentes, avant l’ouverture de cette négociation.
2. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, les autorités compé-
tentes peuvent permettre que le prospectus soit publié:
— après la date à laquelle la cotation officielle devient effective, s’il
s’agit de valeurs mobilières d’une catégorie déjà cotée à la mêmebourse, émises en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire,
— après la date d’ouverture de la négociation des droits de souscription
préférentiels.
3. Lorsque l’admission d’obligations à la cote officielle a lieu en
même temps que leur émission publique et que certaines conditions decette émission ne sont arrêtées définitivement qu’au dernier moment, lesautorités compétentes peuvent se contenter d’exiger la publication, dansun délai raisonnable, d’un prospectus ne contenant pas les renseigne-ments relatifs à ces conditions, mais indiquant comment ils serontdonnés. Ces derniers doivent être publiés avant la date à laquelle lacotation officielle devient effective, sauf si les obligations sont émisesde façon continue à des prix variables.
Article 22
Lorsqu’un prospectus est ou doit être publié conformément aux articles
1
eret 3 pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle, les
annonces, affiches, placards et documents se bornant à annoncer cetteopération et à indiquer les caractéristiques essentielles des valeurs mobi-lières ainsi que tous autres documents relatifs à cette admission et
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▼B
destinés à être publiés par l’émetteur ou pour son compte doivent être
communiqués au préalable aux autorités compétentes. Celles-ci appré-cient s’ils doivent être soumis à contrôle avant leur publication.
Les documents précités doivent mentionner qu’il existe un prospectus et
indiquer où celui-ci est ou sera publié conformément à l’article 20.
Article 23
Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des
valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu duprospectus est arrêté et celui où la cotation officielle devient effectivedoit faire l’objet d’un complément au prospectus, contrôlé dans lesmêmes conditions que celui-ci et publié selon les modalités qui sontfixées par les autorités compétentes.
▼
M2
SECTION IV
Détermination de l’autorité compétente
Article 24
Lorsque, pour une même valeur mobilière, des demandes d’admission à
la cote officielle de bourses situées ou opérant dans plusieurs Étatsmembres, y compris celui dans lequel l’émetteur a son siège statutaire,sont présentées simultanément ou à une date rapprochée, le prospectusdoit être établi, conformément aux règles énoncées dans la présentedirective, dans l’État membre où l’émetteur a son siège statutaire et êtreapprouvé par les autorités compétentes de cet État; si le siège statutairede l’émetteur n’est pas situé dans l’un de ces États membres, l’émetteurdoit choisir celui de ces États selon la législation duquel le prospectussera établi et approuvé.
SECTION V
Reconnaissance mutuelle
Article 24 bis
1. Une fois approuvé conformément à l’article 24, le prospectus doit,
sous réserve de sa traduction éventuelle, être reconnu par les autresÉtats membres où l’admission à la cote officielle est demandée, sansqu’une approbation doive être obtenue des autorités compétentes de cesÉtats et sans que celles-ci puissent exiger l’insertion, dans le prospectus,d’informations complémentaires. Les autorités compétentes peuventtoutefois exiger l’insertion dans le prospectus, de renseignements spéci-fiques au marché du pays d’admission relatifs en particulier au régimefiscal des revenus, aux organismes financiers qui assurent le servicefinancier de l’émetteur dans ce pays, ainsi qu’au mode de publicationdes avis destinés aux investisseurs.
2. Le prospectus approuvé par les autorités compétentes au sens de
l’article 24 doit être reconnu dans l’autre État membre où une demanded’admission à la cote officielle est présentée, même si une dispense oudérogation partielle a été accordée en application de la présente direc-tive, à condition:
a) que cette dispense ou dérogation soit d’un type reconnu par la
réglementation de l’autre État membre concerné
et
b) que les mêmes circonstances justifiant cette dispense ou dérogation
existent également dans l’autre État membre concerné et qu’il n’y aitpas d’autres conditions à cette dispense ou cette dérogation quipuissent amener les autorités compétentes de cet État à les refuser.
Même si les conditions prévues aux points a) et b) ne sont pas satis-
faites, l’État membre concerné peut permettre à ses autorités compé-tentes de reconnaître le prospectus approuvé par les autorités compé-tentes au sens de l’article 24.
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▼M2
3. Lorsqu’elles approuvent le prospectus, les autorités compétentesau sens de l’article 24 délivrent aux autorités compétentes des autresÉtats membres où l’admission à la cote officielle est demandée uncertificat attestant cette approbation. Si une dispense ou dérogationpartielles a été accordée en application de la présente directive, lecertificat en fait mention et en indique la justification.
4. Lors de la demande d’admission à la cote officielle, l’émetteur
communique aux autorités compétentes de chacun des autres Étatsmembres où il demande l’admission le projet de prospectus qu’il envi-sage d’utiliser dans cet État.
5. Les États membres peuvent limiter l’application du présent article
aux prospectus émanant des émetteurs ayant leur siège statutaire dansun État membre.
Article 24 ter
1. Lorsque, pour les valeurs mobilières dont l’admission à la cote
officielle des bourses situées dans plusieurs États membres estdemandée simultanément ou à une date rapprochée, un prospectus a étéétabli et approuvé conformément à la présente directive, au moment del’offre publique, par les autorités compétentes au sens de l’article 24dans les trois mois qui précèdent la demande d’admission dans cet État,ce prospectus doit, sous réserve de sa traduction éventuelle, êtrereconnu comme prospectus d’admission dans les États membres oùl’admission à la cote officielle est demandée, sans qu’une approbationdoive être obtenue des autorités compétentes de ces États et sans quecelles-ci puissent exiger l’insertion, dans le prospectus, d’informationscomplémentaires. Les autorités peuvent toutefois exiger l’insertion, dansle prospectus, de renseignements spécifiques au marché du pays d’ad-mission relatifs en particulier au régime fiscal des revenus, aux orga-nismes financiers qui assurent le service financier dans ce pays ainsiqu’au mode de publication des avis destinés aux investisseurs.
2. L’article 24 bisparagraphes 2, 3, 4 et 5 est applicable dans le cas
visé au paragraphe 1 du présent article.
3. L’article 23 s’applique pour tout changement intervenant entre le
moment où le contenu du prospectus visé au paragraphe 1 du présentarticle est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective.
SECTION VI
Coopération
Article 24 quater
1. Les autorités compétentes assurent entre elles toute coopération
nécessaire à l’accomplissement de leur mission et se communiquent àcette fin toutes les informations requises.
2. Lorsqu’une demande d’admission à la cote officielle portant sur
des valeurs mobilières qui donnent accès au capital social, immédiate-ment ou à terme, est introduite dans un ou plusieurs États membresautres que celui où se trouve le siège statutaire de l’émetteur des actionsauxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, alors que les actions decet émetteur sont déjà admises à la cote officielle dans ce dernier État,les autorités compétentes de l’État membre d’admission ne peuventstatuer qu’après avoir consulté celles de l’État membre du siège statu-taire de l’émetteur des actions en question.
3. Lorsqu’une demande d’admission à la cote officielle est introduite
pour une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle dans un autreÉtat membre depuis moins de six mois, les autorités compétentes à quila demande est adressée prennent contact avec celles qui ont déjà admisla valeur mobilière à la cote officielle et dispensent, dans la mesure dupossible, l’émetteur de cette valeur de la rédaction d’un nouveau pros-pectus, sous réserve de la nécessité éventuelle d’une mise à jour, d’unetraduction, ou d’un complément correspondant aux exigences propres del’État membre concerné.
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Article 25
1. Les États membres prévoient que toutes les personnes exerçant ou
ayant exercé une activité auprès des autorités compétentes sont tenuesau secret professionnel. Celui-ci implique que les informations confi-dentielles reçues à titre professionnel ne peuvent pas être divulguées àquelque personne ou autorité que ce soit, sauf en vertu des dispositionslégislatives.
2. Le paragraphe 1 n’empêche cependant pas les autorités compé-
tentes de différents États membres de se communiquer les informationsprévues par la présente directive. Les informations ainsi échangées sontcouvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnesexerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités compétentesqui reçoivent ces informations.
3. Sans préjudice des cas qui relèvent du droit pénal, les autorités
compétentes qui reçoivent les informations en application de l’article 24quaterparagraphe 1 ne peuvent utiliser que pour l’exercice de leurs
fonctions ainsi que dans le cadre de recours administratifs ou de procé-dures juridictionnelles se rapportant à cet exercice.
SECTION VII
Négociation avec les pays tiers
Article 25 bis
La Communauté peut, par des accords conclus avec un ou plusieurs
pays tiers, en application du traité, reconnaître moyennant réciprocité,les prospectus d’admission établis et contrôlés conformément à la régle-mentation de ce ou de ces pays tiers, comme satisfaisant aux exigencesde la présente directive, pour autant que la réglementation en questionassure aux investisseurs une protection équivalente à celle que procurela présente directive, même si cette réglementation diffère des disposi-tions de la présente directive.
▼
B
SECTION ►M2VIII◄
Comité de contact
Article 26
1. Le comité de contact institué par l’article 20 de la directive
79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination desconditions d’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’unebourse de valeurs (
1), a également pour mission:
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du traité, une mise
en œuvre harmonisée de la présente directive par une concertationrégulière portant sur les problèmes concrets que soulèverait sonapplication et au sujet desquels des échanges de vues seraient jugésutiles;
b) de faciliter une concertation entre les États membres au sujet des
compléments et améliorations du prospectus qu’il est loisible auxautorités compétentes d’exiger ou de recommander sur le plannational;
c) de conseiller la Commission, si nécessaire, au sujet des compléments
ou amendements à apporter à la présente directive.
2. Le comité de contact n’a pas pour mission d’apprécier le bien-
fondé des décisions prises dans des cas individuels par les autoritéscompétentes.
(1)J OnoL 66 du 16. 3. 1979, p. 21.
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SECTION ►M2IX◄
Dispositions finales
Article 27
1. Les États membres prennent les mesures nécessaires pour se
conformer à la présente directive dans un délai de trente mois à compterde sa notification. Ils en informent immédiatement la Commission.
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M1
Pour les États membres qui introduiront simultanément la présentedirective et les directives 79/279/CEE et 82/121/CEE, ce délai estprorogé au 30 juin 1983.
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B
2. À compter de la notification de la présente directive, les Étatsmembres communiquent à la Commission le texte des dispositionsessentielles d’ordre législatif, réglementaire ou administratif qu’ilsadoptent dans le domaine régi par la présente directive.
Article 28
Les États membres sont destinataires de la présente directive.
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ANNEXE
SCHÉMA A
SCHÉMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’ACTIONS À LA
COTE OFFICIELLE D’UNE BOURSE DE VALEURS
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des
comptes
1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des
personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le caséchéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de cesparties.
1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur
connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsa-bilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportentpas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus.
1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui,
conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification descomptes annuels des trois derniers exercices.
Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attesta-
tions certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurslégaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réservesdoivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.
Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui
ont été vérifiés par les contrôleurs.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant l’admission à la cote officielle et les actions qui
en font l’objet
2.1. Indication précisant qu’il s’agit d’une admission à la cote officielle d’ac-
tions déjà diffusées ou d’une admission à la cote officielle en vue d’unediffusion par la bourse.
2.2. Renseignements concernant les actions dont l’admission à la cote offi-
cielle est demandée.
2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu
desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises.
Nature de l’émission et montant de celle-ci.Nombre d’actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est
prédéterminé.
2.2.1. Dans le cas d’actions émises lors d’une opération de fusion, de scission,
d’apport de l’ensemble ou d’une partie du partrimoine d’une entreprise,d’une offre publique d’échange ou en contrepartie d’apports autres qu’ennuméraire, mention des lieux où les documents indiquant les termes etconditions de ces opérations sont accessibles au public.
2.2.2. Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue
du droit de vote, droits à la répartition du bénéfice et à la participation àtout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.
Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette
prescription opère.
2.2.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le
pays d’origine et/ou dans le pays de cotation.
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la
source par l’émetteur.
2.2.4. Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre
négociabilité, par exemple clause d’agrément.
2.2.5. Date d’entrée en jouissance.2.2.6. Bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà
eu lieu.
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2.2.7. Organismes financiers qui, au moment de l’admission des actions à la cote
officielle, assurent le service financier de l’émetteur dans l’État membreoù cette admission a lieu.
2.3. Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l’émis-
sion et le placement publics ou privés des actions dont l’admission à lacote officielle est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eulieu dans les douze mois précédant l’admission.
2.3.0. Indication de l’exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la
limitation ou suppression de ce droit.
Indication, s’i l y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression
de ce droit; dans ces cas, justification du prix d’émission lorsqu’il s’agitd’une émission contre espèces; indication des bénéficiaires si la limitationou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnesdéterminées.
2.3.1. Montant total de l’émission ou du placement publics ou privés et nombre
d’actions émises ou placées, le cas échéant par catégorie.
2.3.2. Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits
simultanément sur les marchés de divers États et qu’une tranche a été ouest réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
2.3.3. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté aucapital, de la prime d’émission et, éventuellement, du montant des fraismis explicitement à charge du souscripteur ou de l’acquéreur.
Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des
actions non entièrement libérées.
2.3.4. Modalités d’exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de
souscription, sort des droits de souscription non exercés.
2.3.5. Période d’ouverture de la souscription ou du placement des actions et
indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptionsdu public.
2.3.6. Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de
certificats provisoires.
2.3.7. Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l’émet-
teur, prennent ou ont pris ferme l’émission ou en garantissent la bonne fin.Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l’émission,mention de la quote-part non couverte.
2.3.8. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action
des charges relatives à l’opération d’émission, avec mention des rémuné-rations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission oula marge de prise ferme, la commission de garantie, la commission deplacement ou de guichet.
2.3.9. Montant net, pour l’émetteur, du produit de l’émission et affectation
envisagée de celui-ci, par exemple financement du programme d’investis-sement ou renforcement de la situation financière de l’émetteur.
2.4. Renseignements concernant l’admission des actions à la cote officielle.2.4.0. Description des actions dont l’admission à la cote officielle est demandée,
notamment nombre d’actions et valeur nominale par action ou, à défaut devaleur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, dénomina-tion exacte ou catégorie, et coupons attachés.
2.4.1. S’il s’agit d’une diffusion par la bourse d’actions qui ne sont pas encore
diffusées dans le public, indication du nombre d’actions mises à la dispo-sition du marché et de leur valeur nominale ou, à défaut de valeurnominale, de leur pair comptable, ou indication de la valeur nominaleglobale et, le cas échéant; indication du prix minimal de cession.
2.4.2. Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront cotées
et négociées.
2.4.3. Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs
bourses, indication de ces bourses.
2.4.4. Si des actions de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote
officielle mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés régle-mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de cesmarchés.
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2.4.5. Indication pour le dernier exercice et l’exercice en cours:
— des offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur
les actions de l’émetteur,
— des offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les
actions d’une autre société.
Mention pour ces offres du prix ou des conditions d’échange et du
résultat.
2.5. Si, simultanément ou presque simultanément à la création d’actions faisant
l’objet de l’admission à la cote officielle, des actions de même catégoriesont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions d’autrescatégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indicationde la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiquesdes actions sur lesquelles elles portent.
CHAPITRE 3
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
3.1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est
différent du siège social.
3.1.1. Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéter-
minée.
3.1.2. Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a
adoptée dans le cadre de cette législation.
3.1.3. Indication de l’objet social et référence à l’article des statuts où celui-ci
est décrit.
3.1.4. Indication du registre et numéro d’inscription dans ce registre.3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à
l’émetteur et cités dans le prospectus.
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital.3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d’actions qui le repré-
sentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.
Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou
de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrementlibérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.
3.2.1. Lorsqu’il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement
d’augmentation de capital, notamment en cas d’emprunts convertiblesémis ou d’options de souscriptions accordées, indication:
— du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de
l’échéance éventuelle de l’autorisation,
— des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la
souscription de ces tranches supplémentaires de capital,
— des conditions et modalités de l’émission d’actions correspondant à
ces tranches.
3.2.2. S’il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur
nombre et de leurs caractéristiques principales.
3.2.3. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de
warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion,d’échange ou de souscription.
3.2.4. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et
des droits respectifs des diverses catégories d’actions, dans la mesure oùelles sont plus restrictives que les prescriptions légales.
3.2.5 Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières
années, ont modifié le montant du capital souscrit et/ou le nombre et lescatégories d’actions qui le représentent.
3.2.6. Pour autant qu’elles sont connues de l’émetteur, indication des personnes
physiques ou morales qui, directement ou indirectement, isolément ouconjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur lui, et mentiondu montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote.
Par contrôle conjoint l’on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés
ou par plusieurs personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant leconduire à adopter une politique commune vis-à-vis de l’émetteur.
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3.2.7. Pour autant qu’ils sont connus de l’émetteur, indication des actionnaires
qui, directement ou indirectement, détiennent un pourcentage de soncapital, que les États membres ne peuvent fixer à plus de 20 %.
3.2.8. Si l’émetteur fait partie d’un groupe d’entreprises, description sommaire
du groupe et de la place qu’il occupe.
3.2.9. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues enportefeuille par l’émetteur ou par une société à laquelle il participe direc-tement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isoléesdans le bilan.
CHAPITRE 4
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
4.1. Principales activités de l’émetteur.4.1.0. Description des principales activités de l’émetteur, avec mention des
principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.
Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu’ils
sont significatifs.
4.1.1. Ventilation du montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois
derniers exercices, par catégorie d’activité ainsi que par marché géogra-phique, dans la mesure où, du point de vue de l’organisation de la ventedes produits et de la prestation des services correspondant aux activitésordinaires de l’émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux defaçon considérable.
4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l’émetteur et
informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établis-sement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dansle chiffre d’affaires ou dans la production.
4.1.3. Pour les activités minières, les activités d’extraction d’hydrocarbures et
d’exploitation de carrières et les autres activités analogues, pour autantqu’elles soient significatives, description des gisements, estimation desréserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploita-tion.
Indication de la durée et des conditions principales des concessions d’ex-
ploitation et des conditions économiques de leur exploitation.
Indications concernant l’état d’avancement de la mise en exploitation.
4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3
ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera faitmention.
4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l’émetteur à
l’égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux oufinanciers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteursont une importance fondamentale pour l’activité ou la rentabilité del’émetteur.
4.3. Indications concernant la politique de recherche et de développement de
nouveaux produits et procédés au cours des trois derniers exercices,lorsque ces indications sont significatives.
4.4. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans
un passé récent, une incidence importante sur la situation financière del’émetteur.
4.5. Indication de toute interruption des activités de l’émetteur susceptible
d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur sasituation financière.
4.6. Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si
cette évolution est significative, avec, si possible, une ventilation deseffectifs selon les principales catégories d’activités.
4.7. Politique d’investissements.4.7.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts
dans d’autres entreprises, tels qu’actions, parts, obligations, etc., réalisésau cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l’exerciceen cours.
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4.7.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisa-
tion, à l’exclusion des intérêts en cours d’acquisition dans d’autres entre-prises.
Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisa-
tion (intérieur du pays et étranger).
Mode de financement (autofinancement ou non).
4.7.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l’émetteur
qui ont fait l’objet d’engagements fermes de ses organes dirigeants, àl’exclusion des intérêts devant être acquis dans d’autres entreprises.
CHAPITRE 5
Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résul-
tats de l’émetteur
5.1. Comptes de l’émetteur.5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices
établis par les organes de l’émetteur et présentés sous forme de tableaucomparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.
Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compé-
tentes, il ne doit pas s’être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date declôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuelspubliés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans des casexceptionnels.
5.1.1. Si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait
figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.
Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des
comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deuxtypes de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, les autoritéscompétentes peuvent permettre à l’émetteur d’y faire figurer soit lescomptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, àcondition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de rensei-gnements complémentaires significatifs.
5.1.2. Résultat de l’exercice par action de l’émetteur, provenant des activités
ordinaires, après impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l’émet-teur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.
Lorsque l’émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes
annuels consolidés, il indique le résultat de l’exercice consolidé rapporté àchacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette informations’ajoute à celle fournie en vertu de l’alinéa précédent lorsque l’émetteurfait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non conso-lidés.
Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre
d’actions de l’émetteur a été modifié du fait notamment d’une augmenta-tion ou d’une réduction de capital, d’un regroupement ou d’un fractionne-ment des actions, les résultats par action visés aux premier et deuxièmealinéas seront ajustés pour être rendus comparables; dans ce cas, lesformules des ajustements utilisés sont indiquées.
5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés
le cas échéant pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2troisième alinéa.
5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de
l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non conso-lidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concer-nant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ouannexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n’a pas été vérifiée,mention doit en être faite.
Dans le cas où l’émetteur établit des comptes annuels consolidés, les
autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ounon être présentée sous une forme consolidée.
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier
exercice ou l’établissement de la situation financière intérimaire doit êtredécrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.
5.1.5. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas
conformes aux directives du Conseil concernant les comptes annuels desentreprises et qu’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la
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situation financière et des résultats de l’émetteur, des renseignements plus
détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
5.1.6. Tableau des sources et utilisation des fonds relatifs aux trois derniers
exercices.
5.2. Reinseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises
dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptibled’avoir une incidence considérable sur l’appréciation de son patrimoine,de sa situation financière ou de ses résultats.
Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas
pour les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient directement ouindirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci repré-sente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, si la valeurcomptable de cette participation représente au moins 10 % des capitauxpropres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat netconsolidé du groupe.
Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour
autant que l’émetteur prouve que la participation n’a qu’un caractèreprovisoire.
De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis
lorsque l’entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publiepas de comptes annuels.
En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes
annuels consolidés, les États membres peuvent autoriser les autoritéscompétentes à permettre que les renseignements prévus sous d) à j) soientomis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participa-tions sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ousi la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise enéquivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, del’avis des autorités compétentes, l’omission de ces renseignements ne soitpas de nature à risquer d’induire le publicen erreur sur les faits et lescirconstances dont la connaissance est essentielle pour l’appréciation dutitre en question.
Les renseignements prévus sous g) et j) peuvent être omis si les autorités
compétentes estiment qu’une telle omission n’induit pas les investisseursen erreur.
Liste des renseignements:
a) dénomination et siège social de l’entreprise;
b) domaine d’activité;
c) fraction du capital détenue;
d) capital souscrit;
e) réserves;
f) résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après
impôts;
g) valeur à laquelle l’émetteur comptabilise les actions ou parts détenues;h) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;
i) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison
des actions ou parts détenues;
j) montant des créances et des dettes de l’émetteur à l’égard de l’entre-
prise.
5.3. Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point
5.2 et dans lesquelles l’émetteur détient au moins 10 % du capital. Cesrenseignements peuvent être omis lorsqu’ils ne sont que d’un intérêtnégligeable au regard de l’objet fixé à l’article 4 de la présente directive:
a) dénomination et siège social de l’entreprise;
b) fraction du capital détenue.
5.4. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés:
a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont
décrits explicitement lorsque l’État membre n’a pas de législation ence qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque cesprincipes ne sont pas conformes à une telle législation ou à uneméthode communément acceptée et en usage dans l’État membre danslequel est située ou opère la bourse où l’admission à la cote officielleest demandée;
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b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises
comprises dans la consolidation, si cette information est importantepour l’appréciation du patrimoine, de la situation financière ou desrésultats de l’émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par unsigne graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des rensei-gnements sont prévus au point 5.2;
c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication:
— de la quotié des intérêts de l’ensemble des tiers, si les comptes
annuels sont consolidés globalement
— de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si
celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.
5.5. Lorsque l’émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec
une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus auxchapitres 4 et 7 seront fournis pour l’émetteur et pour le groupe.
Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements
soient fournis uniquement pour l’émetteur ou uniquement pour le groupe,à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient passignificatifs.
5.6. Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les
comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pasêtre répétés.
CHAPITRE 6
Renseignements concernant l’administration, la direction et la surveillance
6.1. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes
suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles endehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapportà celle-ci:
a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;
b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par
actions;
c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée depuis moins de cinq ans.
6.2. Intérêts des dirigeants dans la société émettrice.6.2.0. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice
clos, à quelque titre que ce soit, par frais généraux ou par le compte derépartition, aux membres des organes d’administration, de direction ou desurveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d’or-ganes.
Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à
l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou desurveillance de l’émetteur par l’ensemble des entreprises dépendantes delui et aveclesquelles il forme un groupe.
6.2.1. Nombre total d’actions de l’émetteur détenues par l’ensemble des
membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance,et options qui leur ont été conférées sur les actions de l’émetteur.
6.2.2. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts des membres des
organes d’administration, de direction ou de surveillance dans des transac-tions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées parl’émetteur — telles qu’achats en dehors de l’activité normale, acquisitionou cession d’éléments de l’actif immobilisé — au cours du dernier exer-cice et pendant l’exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabi-tuelles ont été conclues au cours d’exercices antérieurs et qu’elles ne l’ontpas été définitivement, il faut également donner des informations sur cestransactions.
6.2.3. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l’émmet-
teur aux personnes visées au point 6.1 sous a), ainsi que des garantiesconstituées par lui à leur profit.
6.3. Mention des schémas d’intéressement du personnel dans le capital de
l’émetteur.
CHAPITRE 7
Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de l’émet-
teur
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7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications géné-
rales concernant l’évolution des affaires de l’émetteur depuis la clôture del’exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et enparticulier:
— les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la
production, des ventes, des stocks et du volume du carnet decommandes,
— les tendances récentes dans l’évolution des coûts et prix de vente.
7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications
concernant les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice encours.
SCHÉMA B
SCHÉMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’OBLIGATIONS À
LA COTE OFFICIELLE D’UNE BOURSE DE VALEURS
CHAPITRE PREMIER
Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des
comptes
1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des
personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le caséchéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de cesparties.
1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur
connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsa-bilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportentpas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus.
1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui,
conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification descomptes annuels des trois derniers exercices.
Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attesta-
tions certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurslégaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réservesdoivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.
Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui
ont été vérifiés par les contrôleurs.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant l’emprunt et l’admission des obligations à la
cote officielle
2.1. Conditions de l’emprunt.2.1.0. Montant nominal de l’emprunt; si ce montant n’est pas fixé, mention doit
en être faite.
Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures.
2.1.1. À l’exception des cas d’émissions continues, prix d’émission et de
remboursement et taux nominal; si plusieurs taux d’intérêt sont prévus,indication des conditions de modification.
2.1.2. Modalités d’octroi d’autres avantages, quelle qu’en soit la nature; méthode
de calcul de ces avantages.
2.1.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans
le pays d’origine et/ou dans le pays de cotation.
Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la
source par l’émetteur.
2.1.4. Modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de
remboursement.
2.1.5. Organismes financiers qui, au moment de l’admission des obligations à la
cote officielle, assurent le service financier de l’émetteur dans l’Étatmembre où cette admission a lieu.
2.1.6. Monnaie de l’emprunt; si l’emprunt est libellé en unités de compte, statut
contractuel de cette dernière; option de change.
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2.1.7. Délais:
a) durée de l’emprunt, échéances intercalaires éventuelles;
b) date d’entrée en jouissance et échéance des intérêts;
c) délai de prescription des intérêts et du capital;
d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle
de certificats provisoires.
2.1.8. Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La
méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée.
2.2. Renseignements d’ordre juridique.2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu
desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises.
Nature de l’émission et montant de celle-ci.Nombre d’obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est
prédéterminé.
2.2.1. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la
bonne fin de l’emprunt, c’est-à-dire le remboursement des obligations et lepaiement des intérêts.
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats
relatifs à ces garanties, sûretés et engagements.
2.2.2. Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des
obligataires.
Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obliga-
taires, principales conditions de cette représentation, notamment condi-tions de remplacement du représentant.
Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats
relatifs à ces modes de représentation.
2.2.3. Mention des clauses de subordination de l’emprunt par rapport aux autres
dettes de l’émetteur déjà contractées ou futures.
2.2.4. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et
des tribunaux compétents en cas de contestation.
2.2.5. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.2.2.6. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l’émission à la
libre négociabilité des obligations.
2.3. Renseignements concernant l’admission des obligations à la cote offi-
cielle.
2.3.0. Bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà
eu lieu.
2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l’émet-
teur, prennent ou ont pris ferme l’émission ou en garantissent la bonne fin.Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l’émission,mention de la quote-part non couverte.
2.3.2. Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits
simultanément sur les marchés de divers États et qu’une tranche a été ouest réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
2.3.3. Si des obligations de même catégorie sont déjà cotées dans une ou
plusieurs bourses, indication de ces bourses.
2.3.4. Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote
officielle, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés régle-mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de cesmarchés.
2.4. Renseignements concernant l’émission, si elle est concomitante à l’admis-
sion à la cote officielle ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédantcelle-ci.
2.4.0. Modalités d’exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de
souscription, sort des droits de souscription non exercés.
2.4.1. Modalités de paiement du prix de souscription ou d’achat.2.4.2. Sauf pour les émissions continues d’obligations, période d’ouverture de la
souscription ou du placement des obligations et indication des possibilitéséventuelles de clôture anticipée.
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2.4.3. Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions
du public.
2.4.4. Mention précisant, s’i l y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de
réduction.
2.4.5. Sauf pour les émissions continues d’obligations, indication du produit net
de l’emprunt.
2.4.6. But de l’émission et affectation envisagée de son produit.
CHAPITRE 3
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
3.1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur.3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est
différent du siège social.
3.1.1. Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéter-
minée.
3.1.2. Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a
adoptée dans le cadre de cette législation.
3.1.3. Indication de l’objet social et référence à l’article des statuts où celui-ci
est décrit.
3.1.4. Indication du registre et numéro d’inscription sur ce registre.3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à
l’émetteur et cités dans le prospectus.
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital.3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représen-
tent, avec mention de leurs caractéristiques principales.
Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la
valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés,ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.
3.2.1. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de
warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion,d’échange ou de souscription.
3.2.2. Si l’émetteur fait partie d’un groupe d’entreprises, description sommaire
du groupe et de la place qu’il y occupe.
3.2.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues enportefeuille par l’émetteur ou par une société à laquelle il participe direc-tement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isoléesdans le bilan et qu’elles représentent un pourcentage significatif du capitalsouscrit.
CHAPITRE 4
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
4.1. Principales activités de l’émetteur.4.1.0. Description des principales activités de l’émetteur, avec mention des
principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.
Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu’ils
sont significatifs.
4.1.1. Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des deux derniers
exercices.
4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l’émetteur et
informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établis-sement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dansle chiffre d’affaires ou dans la production.
4.1.3. Pour les activités minières, les activités d’extraction d’hydrocarbures et
d’exploitation de carrières et les autres activités analogues pour autantqu’elles soient significatives, description des gisements, estimation desréserves économiquent exploitables et durée probable de cette exploita-tion.
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Indication de la durée et des conditions principales des concessions d’ex-
ploitation et des conditions économiques de leur exploitation.
Indications concernant l’état d’avancement de la mise en exploitation.
4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3
ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera faitmention.
4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l’émetteur à
l’égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux oufinanciers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteursont une importance fondamentale pour l’activité ou la rentabilité del’émetteur.
4.3. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans
un passé récent, une incidence importante sur la situation financière del’émetteur.
4.4. Politique d’investissements.4.4.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts
dans d’autres entreprises, tels qu’actions, parts, obligations, etc., réalisésau cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l’exerciceen cours.
4.4.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisa-
tion, à l’exclusion des intérêts en cours d’acquisition dans d’autres entre-prises.
Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisa-
tion (intérieur du pays et étranger).
Mode de financement (autofinancement ou non).
4.4.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l’émetteur
qui ont déjà fait l’objet d’engagements fermes de ses organes dirigeants, àl’exclusion des intérêts devant être acquis dans d’autres entreprises.
CHAPITRE 5
Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résul-
tats de l’émetteur
5.1. Comptes de l’émetteur.5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices
établis par les organes de l’émetteur et présentés sous forme de tableaucomparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.
Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compé-
tentes, il ne doit pas s’être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date declôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuelspubliés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans des casexceptionnels.
5.1.1. Si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait
figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.
Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des
comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deuxtypes de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, les autoritéscompétentes peuvent permettre à l’émetteur d’y faire figurer soit lescomptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, àcondition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de rensei-gnements complémentaires significatifs.
5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de
l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non conso-lidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concer-nant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ouannexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n’a pas été vérifiée,mention doit en être faite.
Dans le cas où l’émetteur établit des comptes annuels consolidés, les
autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ounon être présentée sous une forme consolidée.
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier
exercice ou l’établissement de la situation financière intérimaire doit êtredécrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.
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5.1.3. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas
conformes aux directives du Conseil concernant les comptes annuels desentreprises et qu’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de lasituation financière et des résultats de l’émetteur, des renseignements plusdétaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
5.1.4. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée), pour
autant qu’ils soient significatifs:
— du montant global des emprunts obligatoires restant à rembourser,
avecventilation entre emprunts garantis (par des sûretés réelles ouautrement, par l’émetteur ou par des tiers) et emprunts non garantis,
— du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avecventila-
tion entre emprunts et dettes garantis et emprunts et dettes nongarantis,
— du montant global des engagements conditionnels.
En l’absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration
négative appropriée sera insérée dans le prospectus.
Si l’émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1 s’app-
lique.
En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements
entre sociétés à l’intérieur du groupe, une déclaration étant faite à cetégard en cas de besoin.
5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers
exercices.
5.2. Renseignements individuels, énumérés, ci-après, relatifs aux entreprises
dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptibled’avoir une incidence considérable sur l’appréciation de son patrimoine,de sa situation financière ou de ses résultats.
Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas
pour les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient directement ouindirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci repré-sente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, si la valeurcomptable de cette participation représente au moins 10 % des capitauxpropres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat netconsolidé du groupe.
Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour
autant que l’émetteur prouve que la participation n’a qu’un caractèreprovisoire.
De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis
lorsque l’entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publiepas de comptes annuels.
En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes
annuels consolidés, les États membres peuvent autoriser les autoritéscompétentes à permettre que les renseignements prévus sous d) à h) soientomis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participa-tions sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ousi la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise enéquivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, del’avis des autorités compétentes, l’omission de ces renseignements ne soitpas de nature à risquer d’induire le publicen erreur sur les faits et lescirconstances dont la connaissance est essentielle pour l’appréciation dutitre en question.
Liste des renseignements:
a) dénomination et siège social de l’entreprise;
b) domaine d’activité;
c) fraction du capital détenue;
d) capital souscrit;
e) réserves;
f) résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après
impôts;
g) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;h) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison
des actions ou parts détenues.
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5.3. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés:
a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont
décrits explicitement lorsque l’État membre n’a pas de législation ence qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque cesprincipes ne sont pas conformes à une telle législation ou à uneméthode communément acceptée et en usage dans l’État membre danslequel est située ou opère la bourse où l’admission à la cote officielleest demandée;
b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises
comprises dans la consolidation, si cette information est importantepour l’appréciation du patrimoine, de la situation financière ou desrésultats de l’émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par unsigne graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des rensei-gnements sont prévus au point 5.2;
c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication:
— de la quotité des intérêts de l’ensemble des tiers, si les comptes
annuels sont consolidés globalement,
— de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si
celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.
5.4. Lorsque l’émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec
une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus auxchapitres 4 et 7 seront fournis pour l’émetteur et pour le groupe.
Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements
soient fournis uniquement pour l’émetteur ou uniquement pour le groupe,à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient passignificatifs.
5.5. Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les
comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pasêtre répétés.
CHAPITRE 6
Renseignements concernant l’administration, la direction et la surveillance
6.1. Nom, adresse et fonctions dans l’entreprise émettrice des personnes
suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles endehors de cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives parrapport à celle-ci:
a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance,
b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par
actions.
CHAPITRE 7
Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de l’émet-
teur
7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications géné-
rales concernant l’évolution des affaires de l’émetteur depuis la clôture del’exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en particu-lier:
— les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la
production, des ventes, des stocks et du volume du carnet decommandes,
et
— les tendances récentes dans l’évolution des coûts et des prix de vente.
7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications
concernant les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice encours.
SCHÉMA C
SCHÉMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION DE CERTIFICATS
REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS À LA COTE OFFICIELLE D’UNE
BOURSE DE VALEURS
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CHAPITRE PREMIER
Renseignements concernant l’émetteur
1.1. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est
différent du siège social.
1.2. Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéter-
minée.
1.3. Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a
adoptée dans le cadre de cette législation.
1.4. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représen-
tent, avec mention de leurs caractéristiques principales.
Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou
de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrementlibérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.
1.5. Indication des principaux détenteurs du capital.1.6. Nom, adresse et fonctions auprès de l’émetteur des personnes suivantes,
avec mention des principales activités exercées par elles en dehors del’émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:
a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance;
b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par
actions.
1.7. Objet social. Si l’émission de certificats représentatifs n’est pas le seul
objet social, on indiquera les caractéristiques des autres activités en isolantcelles qui ont un caractère purement fiduciaire.
1.8. Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos.
Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de
l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non conso-lidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concer-nant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ouannexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n’a pas étévérifiée, mention doit en être faite.
Dans le cas où l’émetteur établit des comptes annuels consolidés, les
autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ounon être présentée sous une forme consolidée.
Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier
exercice ou l’établissement de la situation financière intérimaire doit êtredécrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.
CHAPITRE 2
Renseignements concernant les certificats
2.1. Statut juridique.
Indication des règles d’émission des certificats, avec mention de la date et
du lieu de leur publication.
2.1.0. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment
droit de vote, modalités d’exercice par l’émetteur des certificats etmesures envisagées pour l’obtention des instructions des porteurs de certi-ficats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation.
2.1.1. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la
bonne fin des obligations de l’émetteur.
2.1.2. Faculté d’obtenir la conversion des certificats en titres originaires et
modalités de cette conversion.
2.2. Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs:
— à l’émission des certificats,
— au paiement des coupons,— à la création de certificats additionnels,— à l’échange des certificats contre des titres originaires.
2.3. Négociabilité des certificats:
a) bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a
déjà eu lieu;
1980L0390 — FR — 25.06.1987 — 002.001 — 30
▼B
b) restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats.
2.4. Renseignements supplémentaires pour l’admission à la cote officielle:
a) s’il s’agit d’une diffusion par la bourse, nombre de certificats mis à la
disposition du marché et/ou valeur nominale globale; prix minimal decession, si un tel prix est fixé;
b) date à laquelle les certificats nouveaux seront cotés, si la date est
connue.
2.5. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à
charge des porteurs et perçus dans les pays d’émission des certificats.
2.6. Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des
tribunaux compétents en cas de contestation.