1989L0667 — FR — 01.01.2007 — 003.001

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DOUZIÈME DIRECTIVE DU CONSEIL

du 21 décembre 1989

en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé

(89/667/CEE)

LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54,

vu la proposition de la Commission ( 1 ),

en coopération avec le Parlement européen ( 2 ),

vu l'avis du Comité économique et social ( 3 ),

considérant qu'il est nécessaire de coordonner, pour les rendre équivalentes, certaines garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers;

considérant que, dans de domaine, d'une part, les directives 68/151/CEE ( 4 ) et 78/660/CEE ( 5 ), modifiées en dernier lieu par l'acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, et la directive 83/349/CEE ( 6 ), modifiée par l'acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, concernant respectivement la publicité, la validité des engagements et la nullité de la société ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés, s'appliquent à l'ensemble des sociétés de capitaux; que, d'autre part, les directives 77/91/CEE ( 7 ) et 78/855/CEE ( 8 ), modifiées en dernier lieu par l'acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal, et la directive 82/891/CEE ( 9 ), concernant respectivement la constitution et le capital ainsi que les fusions et les scissions, ne s'appliquent qu'aux sociétés anonymes;

considérant que, par sa résolution du 3 novembre 1986, le Conseil a approuvé le programme d'action pour les petites et moyennes entreprises (PME) ( 10 );

considérant que les réformes qui ont été introduites au cours des dernières années dans certaines législations nationales, pour permettre la société à responsabilité limitée à un seul associé, ont créé des divergences entre les droits des États membres;

considérant qu'il convient de prévoir la création d'un instrument juridique permettant la limitation de la responsabilité de l'entrepreneur individuel à travers toute la Communauté, sans préjudice des législations des États membres qui, dans des cas exceptionnels, imposent une responsabilité de cet entrepreneur pour les obligations de l'entreprise;

considérant qu'une société à responsabilité limitée peut avoir un associé unique lors de sa constitution ainsi que par la réunion de toutes ses parts en une seule main; que, en attendant la coordination des dispositions nationales en matière de droit des groupes, les États membres peuvent prévoir certaines dispositions spéciales, ou des sanctions, lorsqu'une personne physique est l'associé unique de plusieurs sociétés ou lorsqu'une société unipersonnelle ou toute autre personne morale est l'associée unique d'une société; que le seul objectif de cette faculté est la prise en compte des particularités qui existent actuellement dans certaines législations nationales; que, à cet effet, les États membres peuvent, pour des cas spécifiques, prévoir des restrictions à l'accès à la société unipersonnelle ou une responsabilité illimitée de l'associé unique; que les États membres sont libres d'établir des règles pour faire face aux risques que peut présenter une société unipersonnelle en raison de l'existence d'un seul associé, notamment pour assurer la libération du capital souscrit;

considérant qu'une réunion de toutes les parts en une seule main ainsi que l'identité de l'associé unique doivent faire l'objet d'une publicité dans un registre accessible au public;

considérant qu'il est nécessaire d'établir par écrit les décisions prises par l'associé unique en tant qu'assemblée des associés;

considérant que la forme écrite doit également être exigée pour les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui, dans la mesure où ces contrats ne sont pas relatifs à des opérations courantes conclues dans des conditions normales,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: