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►B DIRECTIVE 94/18/CE DUPARLEMENT EU ROPÉEN ET DUCONSEIL
du 30mai 1994
modifiantladirective80/390/CEEportantcoordinationdesconditionsd’établissement,decontrôle
et de diffusion du prospectus à publier pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle
d’une bourse de valeurs, au regard de l’obligation de publication du prospectus
(JO L 135 du 31.5.1994, p. 1)
Rectifiée par:
►C1Rectificatif, JO L 163 du 29.6.1999, p. 94 (94/18)
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DIRECTIVE 94/18/CE DUPARLEMENT EU ROPÉEN ET DU
CONSEIL
du 30mai 1994
modifiant la directive 80/390/CEE portant coordination des condi-
tions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus àpublier pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielled’uneboursedevaleurs,auregarddel’obligationdepublicationdu
prospectus
LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EURO-
PÉENNE,
vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son
article 54,
vu la proposition de la Commission(1),
vu l’avis du Comité économique et social(2),
statuant conformément à la procédure visée à l’article 189 B du
traité(3),
considérant que l’un des principaux objectifs des directives dans le
domainedelacotationdesvaleursmobilièresestdecréerlesconditionsd’une interpénétration accrue des marchés des valeurs mobilières danslaCommunautéenéliminantlesobstaclesquelaprudencen’interditpasde supprimer;
considérant que la cotation transfrontière au sein de la Communauté
constitue l’un des moyens disponibles pour réaliser cette interpénétra-tion;
considérantqueladuréedesprocéduresetlescoûtsdepublicationdes
prospectus prévus par la directive 80/390/CEE du Conseil, du 17mars1980, portant coordination des conditions d’établissement, de contrôleet de diffusion du prospectus à publier pour l’admission de valeursmobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs(
4) sont un
handicap important pour les candidats potentiels à une cotation dansd’autres États membres;
considérant que la directive 87/345/CEE du Conseil, du 22 juin 1987,
modifiant la directive 80/390/CEE portant coordination des conditionsd’établissement,decontrôleetdediffusionduprospectusàpublierpourl’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse devaleurs(
5), qui prévoit la reconnaissance mutuelle du prospectus lors-
qu’unedemanded’admissionestprésentéesimultanémentdansdeuxouplus de deux États membres, a constitué un pas important vers lasimplification des procédures de cotation transfrontière;
considérant que la directive 90/211/CEE du Conseil, du 23 avril 1990,
modifiantladirective80/390/CEEencequiconcernelareconnaissancemutuelledesprospectusd’offrepubliqueautitredeprospectusd’admis-sion à la cote d’une bourse de valeurs(
6), qui reconnaît un prospectus
d’offre publique comme prospectus d’admission à la cote lorsque l’ad-missionàunecoteofficielledevaleursmobilièresestdemandéepeudetemps après l’offre publique, constitue un autre pas important dans lemême sens;
(1)J OnoC23 du 27. 1. 1993, p. 6. JO noC88 du 25. 3. 1994, p. 3.
(2)J OnoC161 du 14. 6. 1993, p. 31.
(3) Avis du Parlement européen du 15 décembre 1993 (JO noC20 du 24. 1.
1994). Position commune du Conseil du 4mars 1994 (JO noC137 du 19.
5. 1994) et décision du Parlement européen du 20 avril 1994 (JO no
C128 du 9. 5. 1994).
(4)J OnoL100 du 17. 4. 1980, p. 1.
(5)J OnoL185 du 4. 7. 1987, p. 81.
(6)J OnoL112 du 3. 5. 1990, p. 24.
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considérant que toute nouvelle mesure simplifiant davantage les procé-dures transfrontières peut accélérer l’interpénétration des marchés desvaleurs mobilières dans la Communauté;
considérant que l’article 6 de la directive 80/390/CEE définit déjà un
certain nombre de cas dans lesquels les autorités compétentes peuventprévoir une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier leprospectus; que ces dispenses partielles ou totales, qui concernentsurtoutdescasoùdesvaleursmobilièresdelamêmecatégoriesontdéjàadmises à la cote d’une bourse officielle du même pays et ne s’appli-quent donc pas à la plupart des cas de cotation transfrontière, sontaccordéesparcequel’onprésumequelesinvestisseursdecepayssontdéjàentièrementoupartiellementprotégésdufaitquedesinformationsfiablesetàjour,partiellesoucomplètes,surlesentreprisesenquestionont déjà été largement diffusées et mises à la disposition du public;
considérantquelafacultéqueprévoitlaprésentedirectiveestutiledans
la mesure où cette disposition permet de respecter le principe de laprotectiondesinvestisseurstoutenassurantunfonctionnementadéquatdes marchés;
considérantqu’ilsembleappropriédeprévoirlapossibilité,pourl’État
membre où l’admission à la cote officielle est demandée, d’accorderdans certains cas une dispense partielle ou totale de l’obligation depublierleprospectusauxémetteursdontlesvaleursmobilièressontdéjàadmises à la cote d’une bourse officielle dans un autre État membre;
considérantquelessociétésdequalitéetderéputationinternationalequi
sont déjà cotées dans la Communauté depuis un certain temps sontcellesquiserontleplusprobablementcandidatesàlacotationtransfron-tière; que ces sociétés sont généralement bien connues dans la plupartdesÉtatsmembres;quel’informationàleursujetestlargementdiffuséeet disponible;
considérant que le but de la directive 80/390/CEE est d’assurer qu’une
information suffisante soit fournie aux investisseurs; que, par consé-quent,lorsquel’unedecessociétésdemandequesesvaleursmobilièressoient cotées dans un État membre d’accueil, les investisseurs interve-nantsurlemarchédecepayspourraientêtresuffisammentprotégésenne recevant que des informations résumées au lieu d’un prospectuscomplet;
considérant que les États membres peuvent juger utile de définir des
critèresquantitatifsminimauxnondiscriminatoires,telsquelacapitali-sationboursièreactuelle,auxquelslesémetteursdoiventsatisfairepourpouvoir bénéficier des possibilités de dispense prévues par la présentedirective; que, en raison de l’intégration croissante des marchés desvaleurs mobilières, les autorités compétentes devraient également avoirlafacultéd’offriruntraitementsimilaireauxsociétésdemoindreenver-gure;
considérant,enoutre,quedenombreusesboursesontunsecondmarché
sur lequel sont négociées les actions des sociétés qui ne sont pasadmisesàlacoteofficielle;que,danscertainscas,lessecondsmarchéssontréglementésetsurveilléspardesautoritésreconnuespardesorga-nismespublicsquiimposentauxsociétésdesobligationsenmatièredepublicité équivalentes, pour l’essentiel, à celles imposées aux sociétésadmises à la cote officielle; que, par conséquent, le principe qui sous-tend l’article 6 de la directive 80/390/CEE pourrait également êtreappliqué lorsque ces sociétés souhaitent que leurs valeurs soientadmises à la cote officielle;
considérant que les mesures envisagées représentent une véritable
valeur ajoutée devant se traduire par un fonctionnement plus efficacedes marchés des valeurs mobilières de la Communauté, à la suite del’adaptation de la législation communautaire actuelle aux nouveauxbesoins et réalités de ces marchés; que ces mesures, qui élargissentsuffisammentledomainerelevantdelacompétenceexclusivedesauto-ritéscompétentesdechaqueÉtatmembretoutenmaintenantunniveauapproprié de réglementation au niveau communautaire, représententaussi, à l’heure actuelle, la meilleure réponse aux nouveaux besoins
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dans le domaine de l’admission des valeurs mobilières à la cote offi-
cielle;
considérant que le régime prévu par la directive 79/279/CEE du
Conseil, du 5mars 1979, portant coordination des conditions d’admis-siondevaleursmobilièresàlacoteofficielled’uneboursedevaleurs(
1)
n’est pas modifié par la dispense partielle ou totale de l’obligation depublier un prospectus prévue par la présente directive;
considérantque,pourprotégerlesinvestisseurs,lesdocumentsdestinés
àêtremisàladispositiondupublicdoiventpréalablementêtreenvoyésaux autorités compétentes de l’État membre où l’admission à la coteofficielleestdemandée;qu’ilappartientàcetÉtatmembrededécidersices documents doivent faire l’objet d’un contrôle de la part de sesautorités compétentes et de déterminer, le cas échéant, la nature et lesmodalités de ce contrôle,
ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
Article premier
La directive 80/390/CEE est modifiée comme suit.
1) À l’article 6, les points ci-dessous sont ajoutés:
«4. lorsque:
a) lesvaleursmobilières,lesactionsdel’émetteuroulescertifi-
cats représentatifs de ces actions ont été admis à la coteofficielled’unautreÉtatmembrependanttroisansaumoinsavant la demande d’admission à la cote officielle;
b) à la satisfaction des autorités compétentes de l’État membre
oùl’admissionàlacoteofficielleestdemandée,lesautoritéscompétentes de l’État membre ou des États membres où lesvaleursmobilièresde l’émetteursont admisesà la coteoffi-cielle,ontconfirméquel’émetteurarespecté,aucoursdeladernièrepériodedetroisansouaucoursdetoutelapériodede cotation si celle-ci est inférieure à trois ans, toutes lesobligations en matière d’information et d’admission à lacotation qui sont imposées aux sociétés dont les valeursmobilièressontadmisesàlacoteofficielleparlesdirectivescommunautaires;
c) l’ensemble des informations suivantes est publié selon les
modalitésviséesàl’article20etàl’article21paragraphe1:
i) un document contenant les renseignements suivants:
— une déclaration attestant que l’admission à la cote
officielle des valeurs mobilières a été demandée.Danslecasdesactions,ladéclarationpréciseaussilenombre et la catégorie des actions en question etdonneunedescriptionsommairedesdroitsquiysontattachés. Dans le cas des certificats représentatifsd’actions, la déclaration précise également les droitsattachés aux titres originaires et contient des rensei-gnements sur la faculté d’obtenir la conversion descertificatsentitresoriginairesetsurlesmodalitésdeconversion. Dans le cas des obligations, la déclara-tion précise également le montant nominal de l’em-prunt (si ce montant n’est pas fixé, mention doit enêtre faite), ainsi que les modalités et conditions del’emprunt en question; à l’exception des cas d’émis-sionscontinues,lesprixd’émissionetderembourse-ment et le taux nominal (si plusieurs taux d’intérêtsont prévus, indication des conditions de modifica-tion); dans le cas des obligations convertibles, desobligationséchangeables,desobligationsassortiesdewarrants ou des warrants, la déclaration doit égale-
(1)J OnoL66 du 16. 3. 1979, p. 21.
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ment préciser la nature des actions offertes en
conversion,enéchangeouensouscription,lesdroitsquiysontattachés,lesconditionsetlesmodalitésdeconversion, d’échange ou de souscription et desprécisionssurlescasoùellespeuventêtremodifiées,
— lesdétailsdetoutemodificationouévolutionsignifi-
catives survenues depuis la date à laquelle les docu-ments visés aux points ii) et iii) se réfèrent,
— desrenseignementsspécifiquesaumarchédupaysoù
l’admissionestdemandéeetconcernantenparticulierle régime d’imposition des revenus, les organismesfinanciersquiassurentleservicefinancierdel’émet-teur ainsi que le mode de publication des avisdestinés aux investisseurs,
— une attestation des personnes qui répondent des
renseignements fournis conformément aux troispremiers tirets certifiant que ces données sontconformes à la réalité et ne comportent pas d’omis-sions de nature à altérer la portée du document;
ii) le dernier rapport de gestion, les derniers comptes
annuels vérifiés (si l’émetteur établit à la fois descomptes annuels non consolidés et des comptes annuelsconsolidés, ces deux types de comptes doivent êtrefournis. Toutefois, les autorités compétentes peuventpermettre à l’émetteur de fournir uniquement soit lescomptes non consolidés, soit les comptes consolidés, àcondition que les comptes qui ne sont pas fournis n’ap-portent pas de renseignements complémentaires signifi-catifs)etledernierrapportsemestrieldel’émetteurpourl’exercice concerné lorsqu’il a déjà été publié;
iii) tout prospectus ou document équivalent publié par
l’émetteur dans les douze mois précédant la demanded’admission à la cote officielle;
iv) les renseignements ci-dessous lorsqu’ils ne figurent pas
déjà dans les documents visés aux points i), ii) et iii):
— la composition des organes d’administration, de
direction et de surveillance de la société et les fonc-tions exercées par chacun des membres,
— des renseignements de caractère général concernant
le capital,
— la situation actuelle sur la base des derniers rensei-
gnements communiqués à l’émetteur en applicationde la directive 88/627/CEE du Conseil, du 12décembre1988,concernantlesinformationsàpublierlorsdel’acquisitionetdelacessiond’uneparticipa-tion importante dans une société cotée en bourse(
1),
— les éventuels rapports des contrôleurs légaux, exigés
parledroitinternedel’Étatmembresurleterritoireduquel est situé le siège statutaire de l’émetteur etconcernant les derniers comptes annuels publiés
ainsi que
d) les avis, affiches, placards et documents annonçant l’admis-
sion des valeurs mobilières à la cote officielle et indiquantles caractéristiques essentielles desdites valeurs et tous lesautres documents relatifs à leur admission et destinés à êtrepubliés par l’émetteur ou en son nom indiquent l’existencedes renseignements visés au point c) et précisent l’emplace-ment de leur publication actuelle ou future selon les moda-lités prévues à l’article 20
(1)J OnoL348 du 17. 12. 1988, p. 62.
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et
e) les renseignements visés au point c), ainsi que les avis,
affiches, placards ou documents visés au point d) ont étéenvoyés aux autorités compétentes avant d’être mis à ladisposition du public;
5. lorsque des sociétés dont les actions sont déjà cotées depuis
deuxansaumoinssurunsecondmarchéréglementéetsurveillépardesautoritésreconnuesparlespouvoirspublicsveulentfaireadmettreleursvaleursmobilièresàlacotationofficielledanslemême État membre et que, de l’avis des autorités compétentes,des informations équivalentes pour l’essentiel à celles exigéespar la présente directive sont à la disposition des investisseursavant la date à laquelle l’admission à la cote officielle devienteffective.»
2) L’article suivant est inséré:
▼
C1
«Article 6bis
Les renseignements visés à l’article 6, points 4 c) et 4 d), sont
publiés dans la ou une des langues officielles de l’État membre oùl’admission à la cote officielle est demandée, ou dans une autrelangue, à condition que, dans l’État membre concerné, cette autrelanguesoitusuelleenmatièrefinancièreetacceptéeparlesautoritéscompétentes et que, le cas échéant, les autres conditions fixées parlesdites autorités soient respectées.»
▼
B
Article 2
1. Les États membres qui entendent se prévaloir de la faculté que
leur laisse la présente directive mettent en vigueur les dispositionsnécessaires pour se conformer à celle-ci à un moment quelconque àcompterdesapublication.IlseninformentimmédiatementlaCommis-sion.
2. Lorsque les États membres adoptent de telles dispositions,
celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sontaccompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle.Les modalités d’une telle référence sont fixées par les États membres.
3. Les États membres communiquent à la Commission le texte des
principales dispositions législatives, réglementaires et administrativesqu’ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.
Article 3
Les États membres sont destinataires de la présente directive.