2014R0537 — FR — 16.06.2014 — 000.001

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►B RÈGLEMENT (UE) No 537/2014 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 158, 27.5.2014, p.77)





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RÈGLEMENT (UE) No 537/2014 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 16 avril 2014

relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)







LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 114, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d'acte législatif aux parlements nationaux, vu l'avis du Comité économique et social européen ( 1 ), statuant conformément à la procédure législative ordinaire ( 2 ), considérant ce qui suit: (1) Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit sont chargés par la loi d'effectuer le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public afin de renforcer la confiance du public dans les états financiers annuels et consolidés de ces entités. Vu la fonction d'intérêt public du contrôle légal des comptes, un grand nombre de personnes et d'établissements sont tributaires de la qualité du travail du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit. Une qualité élevée des contrôles légaux des comptes contribue au bon fonctionnement des marchés en améliorant l'intégrité et l'efficience des états financiers. Les contrôleurs légaux des comptes jouent donc un rôle sociétal particulièrement important. (2) La législation de l'Union impose que les états financiers, qui comprennent les états financiers annuels et les états financiers consolidés, des établissements de crédit, entreprises d'assurance, émetteurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, établissements de paiement, organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), établissements de monnaie électronique et fonds d'investissement alternatifs soient contrôlés par une ou plusieurs personnes autorisées à effectuer le contrôle légal des comptes conformément au droit de l'Union, à savoir: l'article 1er, paragraphe 1, de la directive 86/635/CEE du Conseil ( 3 ), l'article 1er, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE du Conseil ( 4 ), l'article 4, paragraphe 4, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ( 5 ), l'article 15, paragraphe 2, de la directive 2007/64/CE du Parlement européen et du Conseil ( 6 ), l'article 73 de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil ( 7 ), l'article 3, paragraphe 1, de la directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil ( 8 ), l'article 22, paragraphe 3, de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil ( 9 ). De plus, l'article 4, paragraphe 1, point 1), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil ( 10 ) impose aussi que les états financiers annuels des entreprises d'investissement soient contrôlés lorsque la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil ( 11 ) n'est pas applicable. (3) Les conditions d'agrément des personnes chargées d'effectuer le contrôle légal des comptes ainsi que les exigences minimales applicables pour la réalisation de ce contrôle légal sont fixées dans la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil ( 12 ). (4) Le 13 octobre 2010, la Commission a publié un livre vert intitulé «Politique en matière d'audit: les leçons de la crise», qui marquait, dans le contexte général de la réforme de la régulation des marchés financiers, le début d'une vaste consultation publique sur le rôle et l'étendue de l'audit et sur les moyens de renforcer la fonction d'audit pour contribuer à accroître la stabilité financière. Cette consultation publique a montré que les règles de la directive 2006/43/CE concernant la réalisation du contrôle légal des états financiers annuels et consolidés des entités d'intérêt public pouvaient être améliorées. Le Parlement européen a publié le 13 septembre 2011 un rapport d'initiative relatif au livre vert. Le Comité économique et social européen a lui aussi adopté un rapport sur ce livre vert, le 16 juin 2011. (5) Il est important de prévoir des règles détaillées visant à garantir que le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public soit de qualité adéquate et effectué par des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit soumis à des exigences strictes. Une approche réglementaire commune devrait renforcer l'intégrité, l'indépendance, l'objectivité, la responsabilité, la transparence et la fiabilité des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit qui effectuent le contrôle légal des comptes de ces entités, contribuant ainsi à la qualité du contrôle légal des comptes dans l'Union, et donc au bon fonctionnement du marché intérieur, tout en assurant un haut niveau de protection des consommateurs et des investisseurs. La mise en place d'un texte législatif distinct consacré aux entités d'intérêt public devrait aussi garantir une harmonisation cohérente et une application uniforme des règles et contribuer dès lors à un meilleur fonctionnement du marché intérieur. Ces exigences strictes ne devraient s'appliquer aux contrôleurs légaux des comptes et aux cabinets d'audit que dans la mesure où ceux-ci effectuent le contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public. (6) Le contrôle légal des comptes des coopératives et des caisses d'épargne est caractérisé, dans certains États membres, par un système qui ne permet pas à celles-ci de choisir librement leur contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit. L'association d'auditeurs dont la coopérative ou la caisse d'épargne est membre est légalement tenue de procéder au contrôle légal des comptes. Ces associations d'auditeurs agissent sans but lucratif, sans poursuivre d'intérêts commerciaux, de par leur nature juridique. Par ailleurs, les unités organisationnelles de ces associations ne sont liées à aucun intérêt économique commun, qui pourrait compromettre leur indépendance. Par conséquent, les États membres devraient pouvoir exempter du présent règlement les coopératives au sens de l'article 2, point 14), de la directive 2006/43/CE, les caisses d'épargne ou les entités similaires visées à l'article 45 de la directive 86/635/CEE ou leurs filiales ou successeurs juridiques pour autant que les principes d'indépendance prévus dans la directive 2006/43/CE soient respectés. (7) Le niveau des honoraires perçus de la part d'une entité contrôlée et la structure de ces honoraires peuvent constituer un risque pour l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit. Il est donc important de faire en sorte que les honoraires d'audit ne soient subordonnés à aucune condition et que, lorsque le montant des honoraires provenant d'un seul et même client, y compris ses filiales, est élevé, une procédure spéciale associant le comité d'audit soit établie pour garantir la qualité du contrôle légal des comptes. Si la dépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit devient excessive par rapport à un seul client, le comité d'audit devrait décider, sur la base de motifs justifiés, si le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit peut continuer à effectuer le contrôle légal des comptes. Pour prendre cette décision, le comité d'audit devrait prendre en considération, entre autres, les risques pour l'indépendance et les conséquences d'une telle décision. (8) Le fait pour les contrôleurs légaux des comptes, les cabinets d'audit ou les membres de leurs réseaux de fournir à une entité contrôlée certains services autres que le contrôle légal des comptes (ci-après dénommés «services autres que d'audit») peut compromettre leur indépendance. Par conséquent, il convient d'interdire la fourniture de certains services autres que d'audit, tels que des services fiscaux, de consultant et de conseil spécifiques, à l'entité contrôlée, à son entreprise mère et aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union. Les services qui impliquent de jouer un rôle dans la gestion ou la prise de décision de l'entité contrôlée peuvent comprendre la gestion du fonds de roulement, la communication d'informations financières, l'optimisation du processus d'exploitation, la gestion de la trésorerie, l'établissement des prix de transfert, l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement et d'autres services similaires. Les services liés au financement, à la structure et à l'allocation des capitaux et à la stratégie d'investissement de l'entité contrôlée devraient être interdits, sauf la fourniture de services tels que des services de vérification préparatoire à des acquisitions ou des cessions («due diligence»), l'émission de lettres de confort associées à des prospectus émis par l'entité contrôlée et d'autres services d'assurance. (9) Les États membres devraient pouvoir décider d'autoriser les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit à fournir certains services fiscaux et d'évaluation lorsque lesdits services sont peu importants ou n'ont pas d'effet direct, séparément ou dans leur ensemble, sur les états financiers contrôlés. Lorsque ces services impliquent une planification fiscale agressive, ils ne devraient pas être considérés comme peu importants. En conséquence, un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit ne devrait pas fournir de tels services à l'entité contrôlée. Un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit devrait pouvoir fournir des services autres que d'audit, qui ne sont pas interdits au titre du présent règlement, si la fourniture de ces services a été préalablement approuvée par le comité d'audit et si le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit s'est assuré que la fourniture de ces services ne constitue pas un risque pour l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit que l'application de mesures de sauvegarde ne pourrait ramener à un niveau acceptable. (10) Afin d'éviter les conflits d'intérêts, il est important que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, avant d'accepter ou de poursuivre une mission de contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public, vérifie si les obligations en matière d'indépendance sont remplies, et notamment s'il n'existe pas de risque pesant sur son indépendance découlant de ses relations avec l'entité en question. Le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit devrait confirmer son indépendance chaque année au comité d'audit de l'entité contrôlée et il devrait discuter avec ce comité des éventuels risques pesant sur son indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. (11) La directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil ( 13 ) devrait régir le traitement des données à caractère personnel effectué dans les États membres dans le cadre du présent règlement et ce traitement des données à caractère personnel devrait être soumis au contrôle des autorités compétentes des États membres, en particulier les autorités publiques indépendantes désignées par les États membres. Tout échange ou toute communication d'informations par les autorités compétentes devrait respecter les règles relatives au transfert de données à caractère personnel prévues dans la directive 95/46/CE. (12) Un examen rigoureux de contrôle qualité de la mission portant sur les travaux réalisés lors de chaque mission de contrôle légal des comptes devrait être un gage de qualité élevée du contrôle légal des comptes. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ne devrait dès lors pas publier son rapport d'audit tant qu'un tel examen de contrôle qualité de la mission n'a pas été mené à bien. (13) Les résultats du contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public devraient être présentés aux parties intéressées dans le rapport d'audit. Pour accroître la confiance de ces dernières dans les états financiers de l'entité contrôlée, il importe particulièrement que le rapport d'audit soit fondé et solidement étayé. Outre les informations à fournir au titre de l'article 28 de la directive 2006/43/CE, le rapport d'audit devrait en particulier contenir des informations suffisantes sur l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit ainsi que sur la question de savoir si le contrôle légal des comptes a été considéré comme permettant de déceler des irrégularités, y compris la fraude. (14) La valeur du contrôle légal des comptes pour l'entité contrôlée serait particulièrement renforcée si la communication entre le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, d'une part, et le comité d'audit, d'autre part, était améliorée. Il est important que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumette au comité d'audit un rapport complémentaire, plus détaillé, sur les résultats du contrôle légal des comptes, en plus du dialogue régulier mené pendant ce contrôle. Ce rapport complémentaire devrait être soumis au comité d'audit dans les mêmes délais que le rapport d'audit. Sur demande, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devrait discuter avec le comité d'audit des questions essentielles qui ont été mentionnées dans le rapport complémentaire. En outre, ce rapport complémentaire détaillé devrait pouvoir être mis à la disposition des autorités compétentes chargées de la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit, à leur demande, ainsi que de tiers, lorsque cela est prévu par le droit national. (15) Les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit fournissent déjà aux autorités compétentes qui surveillent les entités d'intérêt public des informations relatives aux faits ou aux décisions qui pourraient constituer un manquement aux règles régissant les activités de l'entité contrôlée ou porter atteinte à la continuité de l'exploitation de celle-ci. Toutefois, les tâches de surveillance seraient facilitées si les autorités de surveillance des établissements de crédit et des entreprises d'assurance et les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit de ces établissements et entreprises avaient l'obligation de mettre en place un réel dialogue entre eux. (16) Le règlement (UE) no 1092/2010 du Parlement européen et du Conseil ( 14 ) a institué le Comité européen du risque systémique (CERS). Le rôle du CERS consiste à surveiller l'accumulation du risque systémique dans l'Union. Étant donné les informations auxquelles ont accès les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit des établissements financiers d'importance systémique, leur expérience pourrait aider le CERS dans sa tâche. Le présent règlement devrait donc faciliter l'organisation d'un forum annuel permettant aux contrôleurs légaux des comptes et aux cabinets d'audit, d'une part, et au CERS, d'autre part, de dialoguer de façon anonyme au niveau sectoriel. (17) Afin d'accroître la responsabilité des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit qui effectuent le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et de renforcer la confiance placée en eux, il est important de renforcer la transparence dans la communication d'informations par les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit. Ces derniers devraient donc avoir l'obligation de publier des informations financières, en particulier leur chiffre d'affaires total ventilé entre honoraires d'audit versés par les entités d'intérêt public, honoraires d'audit versés par d'autres entités et honoraires perçus pour d'autres services. Ils devraient aussi publier des informations financières au niveau du réseau auquel ils appartiennent. Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audits devraient fournir des informations supplémentaires sur les honoraires d'audit aux autorités compétentes afin de faciliter leurs tâches de supervision. (18) Il importe que le rôle joué par le comité d'audit dans la sélection d'un nouveau contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit soit renforcé, afin que la décision de l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de l'entité contrôlée soit plus éclairée. Ainsi, lorsque l'organe d'administration ou de surveillance présente une proposition à l'assemblée générale, il devrait indiquer s'il suit la préférence du comité d'audit et, si non, expliquer pourquoi. La recommandation du comité d'audit devrait comporter au moins deux choix possibles pour la mission de contrôle légal des comptes et indiquer, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du comité d'audit pour l'une d'entre elles, afin qu'un choix puisse réellement être opéré. Pour justifier sa recommandation de façon juste et adéquate, le comité d'audit devrait se baser sur les résultats d'une procédure de sélection obligatoire organisée par l'entité contrôlée, sous la responsabilité du comité d'audit. Dans le cadre de cette procédure, l'entité contrôlée ne devrait pas empêcher les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit ayant une part de marché faible de présenter une offre pour la mission d'audit à attribuer. Le dossier d'appel d'offres devrait indiquer les critères de sélection transparents et non discriminatoires à utiliser pour évaluer les offres. Cependant, étant donné qu'une procédure de sélection de ce type pourrait engendrer des coûts disproportionnés pour les entreprises à faible capitalisation boursière ou les petites et moyennes entités d'intérêt public par rapport à leur taille, il convient de dispenser ces entreprises et entités de l'obligation d'organiser une procédure de sélection d'un nouveau contrôleur légal des comptes ou d'un nouveau cabinet d'audit. (19) Le droit de l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de l'entité contrôlée de choisir le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit serait sans valeur si l'entité contrôlée venait à conclure avec un tiers un contrat restreignant ce choix. Toute clause d'un contrat convenue par l'entité contrôlée avec un tiers en ce qui concerne la désignation de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit en particulier, ou qui restreint le choix à cet égard, devrait donc être considérée comme nulle et non avenue. (20) La désignation de plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit par les entités d'intérêt public stimulerait l'exercice du scepticisme professionnel et contribuerait à améliorer la qualité du contrôle légal des comptes. En outre, cette mesure, combinée à la présence de petits cabinets d'audit sur le marché de l'audit, faciliterait le développement de la capacité de ces derniers, élargissant ainsi le choix de contrôleurs légaux des comptes et de cabinets d'audit pour les entités d'intérêt public. Par conséquent, ces dernières devraient être encouragées et incitées à désigner plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit pour effectuer le contrôle légal de leurs comptes. (21) Pour écarter tout risque de familiarité et renforcer ainsi l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit, il est important d'instaurer une durée maximale de la mission d'audit accomplie par un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit auprès d'une entité contrôlée donnée. De plus, le présent règlement prévoit, comme moyens de renforcer l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, de renforcer l'exercice du scepticisme professionnel et d'améliorer la qualité des audits, les alternatives suivantes pour une prolongation de la durée maximale: l'organisation obligatoire d'appels d'offres ouverts à intervalles réguliers ou la désignation de plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit par les entités d'intérêt public. En outre, la participation de petits cabinets d'audit à ces mesures faciliterait le développement de la capacité de ces derniers, élargissant ainsi le choix de contrôleurs légaux des comptes et de cabinets d'audit pour les entités d'intérêt public. Un mécanisme de rotation progressive adapté devrait aussi être mis en place pour les associés d'audit principaux qui effectuent le contrôle légal des comptes au nom du cabinet d'audit. Il importe également de prévoir une période appropriée durant laquelle ce contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit ne peut pas effectuer le contrôle légal des comptes de la même entité. Afin de faciliter la transition, l'ancien contrôleur légal des comptes devrait remettre à celui qui lui succède un dossier de transmission contenant les informations utiles. (22) Pour assurer un niveau élevé de confiance des investisseurs et des consommateurs dans le marché intérieur en évitant les conflits d'intérêts, les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit devraient faire l'objet d'une supervision appropriée par des autorités compétentes qui sont indépendantes de la profession de contrôleur légal des comptes et qui disposent des capacités, de l'expertise et des ressources nécessaires. Les États membres devraient pouvoir déléguer ou autoriser leurs autorités compétentes à déléguer n'importe laquelle des tâches desdites autorités compétentes à d'autres autorités ou organes, à l'exception des tâches liées aux systèmes d'assurance qualité, d'enquêtes et de sanctions. Les États membres devraient cependant pouvoir choisir de déléguer les tâches liées aux systèmes de sanctions à d'autres autorités et organes à condition que la majorité des personnes qui participent à la gouvernance de cette autorité ou de cet organe concernés soient indépendantes de la profession de contrôleur légal des comptes. Les autorités nationales compétentes devraient disposer des pouvoirs nécessaires pour exécuter leurs tâches de supervision, y compris la faculté d'accéder à des données, d'obtenir des informations et de mener des inspections. Elles devraient être spécialisées dans la surveillance des marchés financiers, le respect des obligations en matière d'information financière ou la supervision du contrôle légal des comptes. Cependant, la surveillance du respect des obligations imposées aux entités d'intérêt public devrait pouvoir être effectuée par les autorités compétentes responsables de la supervision de ces entités. Le financement des autorités compétentes devrait être exempt de toute influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit. (23) Une coopération effective entre les autorités chargées de différentes tâches au niveau national devrait permettre d'améliorer la qualité de la surveillance. Les autorités compétentes pour surveiller le respect des obligations en matière de contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public devraient dès lors coopérer avec les autorités responsables des tâches prévues dans la directive 2006/43/CE, avec les autorités de supervision des entités d'intérêt public et avec les cellules de renseignement financier visées dans la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil ( 15 ). (24) L'assurance qualité externe du contrôle légal des comptes est indispensable pour garantir une qualité élevée du contrôle légal des comptes. Elle rend plus crédibles les informations financières publiées et accroît la protection des actionnaires, des investisseurs, des créanciers et des autres parties intéressées. Il convient donc de soumettre les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit à un système d'assurance qualité placé sous la responsabilité des autorités compétentes, de façon à assurer leur objectivité et leur indépendance vis-à-vis de la profession de contrôleur légal des comptes. Des examens d'assurance qualité devraient être organisés de façon que chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit qui effectue des contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public soit soumis à un examen d'assurance qualité sur la base d'une analyse des risques. Dans le cas des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit effectuant des contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public autres que celles définies à l'article 2, points 17) et 18), de la directive 2006/43/CE, cet examen devrait avoir lieu au moins tous les trois ans et, dans les autres cas, au moins tous les six ans. La recommandation de la Commission du 6 mai 2008 relative à l'assurance qualité externe des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui contrôlent les comptes d'entités d'intérêt public ( 16 ) indique comment les inspections devraient se dérouler. Les examens d'assurance qualité devraient être appropriés et proportionnés à l'ampleur et à la complexité des activités du cabinet d'audit ou du contrôleur légal des comptes qui en fait l'objet. (25) Le marché des services de contrôle légal des comptes fournis aux entités d'intérêt public évolue au fil du temps. Il est donc nécessaire que des autorités compétentes suivent les évolutions du marché, notamment en ce qui concerne les risques posés par une concentration élevée du marché, y compris dans des secteurs particuliers, et les prestations des comités d'audit. (26) La transparence des activités des autorités compétentes devrait contribuer à accroître la confiance des investisseurs et des consommateurs dans le marché intérieur. Les autorités compétentes devraient dès lors avoir l'obligation de faire régulièrement rapport sur leurs activités et de publier des informations sous forme agrégée sur les constatations et conclusions des inspections, ou sous forme individuelle lorsque les États membres le prévoient. (27) La coopération entre les autorités compétentes des États membres peut contribuer de manière importante à assurer une qualité constamment élevée du contrôle légal des comptes dans l'Union. Les autorités compétentes des États membres devraient donc coopérer entre elles lorsque c'est nécessaire pour exercer leurs fonctions de supervision en matière de contrôle légal des comptes. Elles devraient respecter le principe de la réglementation de l'État membre d'origine et de la supervision par l'État membre dans lequel le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est agréé et dans lequel l'entité contrôlée a son siège statutaire. La coopération entre les autorités compétentes devrait être organisée dans le cadre d'un comité des organes européens de supervision de l'audit (CEAOB), lequel devrait être composé de représentants de haut niveau des autorités compétentes. Afin de rendre l'application du présent règlement plus cohérente, le CEAOB devrait pouvoir adopter des lignes directrices ou des avis non contraignants. En outre, il devrait faciliter l'échange d'informations, fournir des conseils à la Commission et contribuer aux évaluations techniques et aux examens techniques. Aux fins de la mise en œuvre de l'évaluation technique des systèmes de supervision publique de pays tiers et de la coopération internationale entre les États membres et les pays tiers dans ce domaine, le CEAOB devrait mettre en place un sous-groupe présidé par le membre désigné par l'Autorité européenne de surveillance (l'Autorité européenne des marchés financiers — AEMF) ( 17 ) et demander l'assistance de l'AEMF, de l'Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne — ABE) ( 18 ) ou de l'Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles — AEAPP) ( 19 ), dans la mesure où sa demande a trait à la coopération internationale entre les États membres et les pays tiers dans le domaine du contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public supervisées par ces autorités européennes de surveillance. Le secrétariat du CEAOB devrait être assuré par la Commission et, sur la base du programme de travail approuvé par le CEAOB, elle devrait inclure les dépenses correspondantes dans ses estimations pour l'année suivante. (28) Le champ d'application de la coopération entre les autorités compétentes des États membres devrait inclure la coopération en matière d'examens d'assurance qualité et l'assistance lors d'enquêtes liées à la réalisation de contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public, y compris dans les cas où le comportement visé n'enfreint aucune disposition législative ou réglementaire en vigueur dans les États membres concernés. Les modalités de la coopération entre les autorités compétentes des États membres devraient comprendre la possibilité de créer des collèges d'autorités compétentes et la délégation mutuelle de tâches. Le concept de réseau au sein duquel les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit opèrent devrait être pris en considération dans le cadre de cette coopération. Les autorités compétentes devraient respecter des règles appropriées en matière de confidentialité et de secret professionnel. (29) En raison de l'interconnexion des marchés de capitaux, les autorités compétentes doivent pouvoir coopérer avec les autorités et organismes de surveillance des pays tiers en matière d'échange d'informations ou d'examens d'assurance qualité. Toutefois, dans les cas où la coopération avec les autorités de pays tiers concerne des documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit, les procédures prévues par la directive 2006/43/CE devraient s'appliquer. (30) Des capacités d'audit durables et un marché concurrentiel des services de contrôle légal des comptes, présentant un choix suffisant de contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit capables d'effectuer les contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public, sont nécessaires au bon fonctionnement des marchés de capitaux. Les autorités compétentes et le réseau européen de la concurrence (REC) devraient faire rapport sur les changements apportés par le présent règlement à la structure du marché de l'audit. (31) L'alignement des procédures d'adoption d'actes délégués par la Commission sur le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment sur ses articles 290 et 291, devrait se faire au cas par cas. Il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d'adopter des actes en conformité avec l'article 290 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne afin de prendre en compte l'évolution des activités et de la profession de contrôleur légal des comptes. Des actes délégués sont notamment nécessaires aux fins de l'adoption des normes d'audit internationales en matière de pratiques d'audit, d'indépendance et de contrôle interne des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit. Les normes internationales d'audit adoptées ne devraient pas modifier les exigences du présent règlement ni compléter aucune de ces exigences, sauf celles définies précisément. Il est particulièrement important que la Commission procède à des consultations appropriées au cours de ses travaux préparatoires, y compris à des consultations au niveau des experts. Il convient que lorsqu'elle prépare et élabore des actes délégués, la Commission veille à ce que tous les documents pertinents soient transmis simultanément, en temps utile et de façon appropriée, au Parlement européen et au Conseil. (32) Afin d'assurer la sécurité juridique et de faciliter la transition vers le régime mis en place par le présent règlement, il est important d'instaurer une période transitoire en ce qui concerne l'entrée en vigueur de l'obligation de rotation des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit et de l'obligation d'organiser une procédure de sélection pour le choix des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit. (33) Les références faites aux dispositions de la directive 2006/43/CE devraient s'entendre comme faites aux dispositions nationales transposant lesdites dispositions de la directive 2006/43/CE. Le nouveau cadre européen en matière de contrôle légal des comptes, instauré par le présent règlement et la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil ( 20 ) remplace les exigences existantes prévues dans la directive 2006/43/CE et devrait être interprété sans faire référence à des instruments précédents tels que les recommandations de la Commission adoptées au titre du cadre précédent. (34) Étant donné que les objectifs du présent règlement, à savoir clarifier et mieux définir le rôle du contrôle légal des comptes pour les entités d'intérêt public, améliorer les informations que doit fournir le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit à l'entité contrôlée, aux investisseurs et aux autres parties intéressées, améliorer les canaux de communication entre les contrôleurs légaux des comptes et les autorités de surveillance des entités d'intérêt public, empêcher tout conflit d'intérêts résultant de la fourniture de services autres que d'audit aux entités d'intérêt public, atténuer le risque de conflit d'intérêts potentiel lié au système actuel dans lequel l'entité contrôlée sélectionne et paie l'auditeur, ou le risque de familiarité, faciliter le changement et le choix d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit pour les entités d'intérêt public, élargir le choix des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit pour les entités d'intérêt public et améliorer l'efficacité, l'indépendance et la cohérence de la réglementation et de la supervision des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit qui procèdent au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, y compris en ce qui concerne la coopération au niveau de l'Union, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres mais peuvent, en raison de leur ampleur, l'être mieux au niveau de l'Union, cette dernière peut adopter des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité sur l'Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité, tel qu'énoncé audit article, le présent règlement n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs. (35) Le présent règlement respecte les droits fondamentaux et observe en particulier les principes reconnus dans la charte des droits fondamentaux de l'Union européenne, notamment le droit au respect de la vie privée et familiale, le droit à la protection des données à caractère personnel et la liberté d'entreprise, et doit être appliqué conformément à ces droits et principes. (36) Le Contrôleur européen de la protection des données a été consulté conformément à l'article 28, paragraphe 2, du règlement (CE) no 45/2001 du Parlement européen et du Conseil ( 21 ) et a rendu un avis le 23 avril 2012 ( 22 ). (37) Le présent règlement et la directive 2014/56/UE devraient mettre en place un nouveau cadre juridique du contrôle légal des états financiers annuels et consolidés; en conséquence, il y a lieu d'abroger la décision 2005/909/CE de la Commission ( 23 ), considérant ce qui suit: ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:







TITRE I

OBJET, CHAMP D'APPLICATION ET DÉFINITIONS

Article premier

Objet

Le présent règlement établit les exigences applicables au contrôle légal des états financiers annuels et consolidés des entités d'intérêt public, les règles applicables à l'organisation des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit et à leur sélection par les entités d'intérêt public afin de promouvoir leur indépendance et la lutte contre les conflits d'intérêts, ainsi que les règles applicables au contrôle du respect de ces exigences par les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit.

Article 2

Champ d'application

1. Le présent règlement s'applique:

a) aux contrôleurs légaux des comptes et aux cabinets d'audit qui procèdent au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public;

b) aux entités d'intérêt public.

2. Le présent règlement s'applique sans préjudice de la directive 2006/43/CE.

3. Lorsqu'une coopérative au sens de l'article 2, point 14), de la directive 2006/43/CE, une caisse d'épargne ou une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, ou une filiale ou un successeur juridique d'une coopérative, d'une caisse d'épargne ou d'une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE est, au titre de dispositions nationales, tenu d'être ou autorisé à être membre d'une entité d'audit à but non lucratif, les États membres peuvent décider que le présent règlement ou certaines de ses dispositions ne s'appliquent pas au contrôle légal des comptes de cette entité, pour autant que les principes d'indépendance prévus dans la directive 2006/43/CE soient respectés par le contrôleur légal des comptes lorsqu'il contrôle les comptes d'un de ses membres et par les personnes qui peuvent être en mesure d'influer sur le contrôle légal des comptes.

4. Lorsqu'une coopérative au sens de l'article 2, point 14), de la directive 2006/43/CE, une caisse d'épargne ou une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, ou une filiale ou un successeur juridique d'une coopérative, d'une caisse d'épargne ou d'une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE est, au titre du droit national, tenu d'être ou autorisé à être membre d'une entité d'audit à but non lucratif, une partie objective, raisonnable et informée ne conclurait pas que la relation d'affiliation compromet l'indépendance du contrôleur légal des comptes, pour autant que, lorsqu'une telle entité d'audit procède au contrôle légal des comptes de l'un de ses membres, les principes d'indépendance s'appliquent aux contrôleurs légaux des comptes procédant au contrôle et aux personnes qui peuvent être en mesure d'influer sur le contrôle légal des comptes.

5. L'État membre informe la Commission et le comité des organes européens de supervision de l'audit (CEAOB), visé à l'article 30, de tels cas exceptionnels de non-application du présent règlement ou de certaines de ses dispositions. Il transmet à la Commission et au CEAOB la liste des dispositions du présent règlement qui ne sont pas applicables au contrôle légal des comptes des entités visées au paragraphe 3 du présent article, et les informe des raisons justifiant cette non-application.

Article 3

Définitions

Aux fins du présent règlement, les définitions figurant à l'article 2 de la directive 2006/43/CE s'appliquent, excepté en ce qui concerne l'expression «autorités compétentes» prévue à l'article 20 du présent règlement.







TITRE II

CONDITIONS POUR PROCÉDER AU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES D'ENTITÉS D'INTÉRÊT PUBLIC

Article 4

Honoraires d'audit

1. Les honoraires demandés pour le contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public ne sont pas des honoraires subordonnés.

Sans préjudice de l'article 25 de la directive 2006/43/CE, aux fins du premier alinéa, les honoraires subordonnés sont des honoraires rétribuant les missions de contrôle légal des comptes qui sont calculés sur une base préétablie en fonction de la conclusion ou du résultat d'une transaction, ou du résultat du travail accompli. Les honoraires ne sont pas considérés comme subordonnés s'ils ont été fixés par un tribunal ou une autorité compétente.

2. Lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fournit à l'entité contrôlée, à son entreprise mère ou aux entreprises qu'elle contrôle, pour une période de trois exercices consécutifs ou plus, des services autres que d'audit, autres que ceux visés à l'article 5, paragraphe 1, du présent règlement, le total des honoraires pour ces services se limite à 70 % maximum de la moyenne des honoraires versés au cours des trois derniers exercices consécutifs pour le contrôle légal des comptes de l'entité contrôlée et, le cas échéant, de son entreprise mère, des entreprises qu'elle contrôle, et des états financiers consolidés de ce groupe d'entreprises.

Aux fins des limites précisées au premier alinéa, les services autres que d'audit, autres que ceux visés à l'article 5, paragraphe 1, requis par la législation de l'Union ou la législation nationale sont exclus.

Les États membres peuvent prévoir qu'une autorité compétente peut, à la demande du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, à titre exceptionnel, permettre que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soit dispensé de respecter les exigences prévues au premier alinéa à l'égard d'une entité contrôlée pour une période de deux exercices maximum.

3. Lorsque les honoraires totaux reçus d'une entité d'intérêt public au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représentent plus de 15 % du total des honoraires reçus par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ou, le cas échéant, par le contrôleur du groupe effectuant le contrôle légal des comptes au cours de chacun de ces exercices, ce contrôleur légal des comptes ou ce cabinet d'audit ou, le cas échéant, ce contrôleur du groupe en informe le comité d'audit et analyse avec lui les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le comité d'audit examine si la mission d'audit devrait être soumise à un examen de contrôle qualité de la mission par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit avant la publication du rapport d'audit.

Lorsque les honoraires reçus d'une telle entité d'intérêt public continuent de dépasser 15 % du total des honoraires reçus par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, ou, le cas échéant, par le contrôleur du groupe effectuant le contrôle légal, le comité d'audit décide, sur la base de critères objectifs, si le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ou le contrôleur du groupe chargé du contrôle légal des comptes d'une telle entité ou d'un tel groupe d'entités peut continuer à effectuer ce contrôle pendant une période supplémentaire, qui ne peut en aucun cas dépasser deux ans.

4. Les États membres peuvent appliquer des exigences plus strictes que celles énoncées dans le présent article.

Article 5

Interdiction de fournir des services autres que d'audit

1. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit procédant au contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public, ou tout membre du réseau dont fait partie le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, ne fournissent pas, directement ou non, à l'entité contrôlée, à son entreprise mère ou aux entreprises qu'elle contrôle dans l'Union des services autres que d'audit interdits:

a) au cours de la période s'écoulant entre le commencement de la période contrôlée et la publication du rapport d'audit; et

▼C1

b) au cours de l'exercice précédant immédiatement la période visée au point a) en ce qui concerne les services énumérés au deuxième alinéa, point e).

▼B

Aux fins du présent article, les services autres que d'audit interdits sont:

a) les services fiscaux portant sur: i) l'établissement des déclarations fiscales; ii) l'impôt sur les salaires; iii) les droits de douane; iv) l'identification des subventions publiques et des incitations fiscales, à moins qu'une assistance de la part du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit pour la fourniture de ces services ne soit requise par la loi; v) l'assistance lors de contrôles fiscaux menés par les autorités fiscales, à moins qu'une assistance de la part du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit lors de ces contrôles ne soit requise par la loi; vi) le calcul de l'impôt direct et indirect ainsi que de l'impôt différé; vii) la fourniture de conseils fiscaux;

b) des services qui supposent d'être associé à la gestion ou à la prise de décision de l'entité contrôlée;

c) la comptabilité et la préparation de registres comptables et d'états financiers;

d) les services de paie;

e) la conception et la mise en œuvre de procédures de contrôle interne ou de gestion des risques en rapport avec la préparation et/ou le contrôle de l'information financière ou la conception et la mise en œuvre de systèmes techniques relatifs à l'information financière;

f) les services d'évaluation, notamment les évaluations réalisées en rapport avec les services actuariels ou les services d'aide en cas de litige;

g) les services juridiques ayant trait à: i) la fourniture de conseils généraux; ii) la négociation au nom de l'entité contrôlée; et iii) l'exercice d'un rôle de défenseur dans le cadre de la résolution d'un litige;

h) les services liés à la fonction d'audit interne de l'entité contrôlée;

i) les services liés au financement, à la structure, ainsi qu'à l'allocation des capitaux et à la stratégie d'investissement de l'entité contrôlée, sauf en ce qui concerne la fourniture de services d'assurance en rapport avec les états financiers, telle que l'émission de lettres de confort en lien avec des prospectus émis par l'entité contrôlée;

j) la promotion, le commerce ou la souscription de parts de l'entité contrôlée;

k) les services de ressources humaines ayant trait: i) aux membres de la direction en mesure d'exercer une influence significative sur l'élaboration des documents comptables ou des états financiers faisant l'objet du contrôle légal des comptes, dès lors que ces services englobent: — la recherche ou la sélection de candidats à ces fonctions, ou — la vérification des références des candidats à ces fonctions; ii) à la structuration du modèle organisationnel; et iii) au contrôle des coûts.

2. Les États membres peuvent interdire des services autres que ceux énumérés au paragraphe 1 lorsqu'ils considèrent que lesdits services présentent un risque en matière d'indépendance. Ils communiquent à la Commission tout ajout à la liste figurant au paragraphe 1.

3. Par dérogation au paragraphe 1, deuxième alinéa, les États membres peuvent autoriser la fourniture des services visés aux points a) i), a) iv) à a) vii) et au point f), à condition que les exigences suivantes soient respectées:

a) ils n'ont pas d'effet direct ou ont un effet peu significatif, séparément ou dans leur ensemble, sur les états financiers contrôlés;

b) l'appréciation de l'effet sur les états financiers contrôlés est documenté et expliqué de manière complète dans le rapport complémentaire destiné au comité d'audit, visé à l'article 11; et

c) les principes d'indépendance prévus dans la directive 2006/43/CE sont respectés par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit.

4. Un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit procédant aux contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public et, lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fait partie d'un réseau, tout membre de ce réseau, peuvent fournir à l'entité contrôlée, à son entreprise mère ou aux entreprises qu'elle contrôle des services autres que d'audit différents des services autres que d'audit interdits visés aux paragraphes 1 et 2 sous réserve que le comité d'audit donne son approbation après avoir analysé correctement les risques en matière d'indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées conformément à l'article 22 ter de la directive 2006/43/CE. Le comité d'audit émet des lignes directrices, le cas échéant, en ce qui concerne les services visés au paragraphe 3.

Les États membres peuvent établir des règles plus strictes fixant les conditions dans lesquelles un contrôleur légal des comptes, un cabinet d'audit ou un membre d'un réseau dont fait partie le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit peut fournir à l'entité contrôlée, à son entreprise mère ou aux entreprises qu'elle contrôle des services autres que d'audit différents des services autres que d'audit interdits visés au paragraphe 1.

5. Lorsqu'un membre d'un réseau auquel appartient le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit procédant au contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public fournit l'un des services autres que d'audit, visés aux paragraphes 1 et 2, à une entreprise enregistrée dans un pays tiers et soumise au contrôle de l'entité d'intérêt public contrôlée, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit concerné apprécie si son indépendance serait compromise par cette prestation de services du membre du réseau.

Si son indépendance est compromise, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prend, le cas échéant, des mesures de sauvegarde afin d'atténuer les risques causés par cette prestation de services dans un pays tiers. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ne peut continuer d'effectuer le contrôle légal des comptes de l'entité d'intérêt public que s'il peut justifier, conformément à l'article 6 du présent règlement et à l'article 22 ter de la directive 2006/43/CE, que cette prestation de services n'influe pas sur son jugement professionnel ni sur le rapport d'audit.

Aux fins du présent paragraphe:

a) le fait d'être associé au processus décisionnel de l'entité contrôlée et de fournir les services visés au paragraphe 1, deuxième alinéa, points b), c) et e), est toujours considéré comme une atteinte à cette indépendance qui ne peut être atténuée par des mesures de sauvegarde;

b) il est considéré que la prestation des services visés au paragraphe 1, deuxième alinéa, à l'exclusion des points b), c) et e), porte atteinte à cette indépendance et requiert dès lors des mesures visant à atténuer les risques causés par cette prestation de services.

Article 6

Préparation au contrôle légal des comptes et évaluation des risques qui pèsent sur l'indépendance

1. Avant d'accepter ou de poursuivre une mission de contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit vérifie et documente, outre ce qui est prévu à l'article 22 ter de la directive 2006/43/CE, les éléments suivants:

a) son respect des exigences figurant aux articles 4 et 5 du présent règlement;

b) le respect des conditions prévues à l'article 17 du présent règlement;

c) sans préjudice de la directive 2005/60/CE, l'intégrité des membres des organes de surveillance, d'administration et de direction de l'entité d'intérêt public.

2. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit:

a) confirme chaque année par écrit au comité d'audit que le contrôleur légal des comptes, le cabinet d'audit et ses associés, ainsi que les membres des instances dirigeantes et les gestionnaires qui effectuent le contrôle légal des comptes sont indépendants vis-à-vis de l'entité contrôlée;

b) discute avec le comité d'audit les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques, qu'il a documentés conformément au paragraphe 1.

Article 7

Irrégularités

Sans préjudice de l'article 12 du présent règlement et de la directive 2005/60/CE, lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner que des irrégularités, y compris des fraudes concernant les états financiers de l'entité contrôlée, peuvent être commises ou ont été commises, il en informe l'entité contrôlée et l'invite à enquêter sur l'affaire et à prendre des mesures appropriées pour traiter ces irrégularités et éviter qu'elles ne se répètent à l'avenir.

Lorsque l'entité contrôlée n'enquête pas sur l'affaire, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit informe les autorités désignées par les États membres chargées d'enquêter sur de telles irrégularités.

La transmission de bonne foi à ces autorités, par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, d'informations sur des irrégularités visées au premier alinéa ne constitue pas une violation des clauses contractuelles ou des dispositions légales restreignant la transmission d'informations.

Article 8

Examen de contrôle qualité de la mission

1. Avant la publication des rapports visés aux articles 10 et 11, un examen de contrôle qualité de la mission (ci-après dénommé dans le présent article «examen») est effectué pour déterminer si le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal pouvait raisonnablement aboutir à l'avis et aux conclusions figurant dans les projets de rapports.

2. L'examen est réalisé par un examinateur du contrôle qualité de la mission (ci-après dénommé dans le présent article «examinateur»). Cet examinateur est un contrôleur légal des comptes qui ne participe pas à la réalisation du contrôle légal des comptes sur lequel porte l'examen.

3. Par dérogation au paragraphe 2, lorsque le contrôle légal des comptes est effectué par un cabinet d'audit et que tous les contrôleurs légaux ont participé au contrôle légal des comptes, ou lorsque le contrôle légal des comptes est effectué par un contrôleur légal des comptes et que celui-ci n'est pas associé ou salarié d'un cabinet d'audit, le cabinet d'audit ou le contrôleur légal des comptes veille à ce qu'un autre contrôleur légal des comptes réalise un examen. La transmission de documents ou d'informations à l'examinateur indépendant aux fins du présent article ne constitue pas une violation du secret professionnel. Les documents ou informations transmis à l'examinateur aux fins du présent article sont couverts par le secret professionnel.

4. Lors de la mise en œuvre de l'examen, l'examinateur consigne au moins les éléments suivants:

a) les informations orales et écrites fournies, à la demande ou non de l'examinateur, par le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal afin d'étayer les appréciations importantes ainsi que les principaux résultats des procédures d'audit et les conclusions tirées de ces résultats;

b) les avis exprimés dans les projets de rapports visés aux articles 10 et 11 par le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal.

5. L'examen consiste à évaluer au moins les éléments suivants:

a) l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit vis-à-vis de l'entité contrôlée;

b) les risques importants qui sont à prendre en considération pour le contrôle légal des comptes et que le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal a identifiés au cours du contrôle légal des comptes, ainsi que les mesures qu'il a prises pour les gérer de manière adéquate;

c) le raisonnement du contrôleur légal des comptes ou de l'associé d'audit principal, notamment en ce qui concerne le seuil de signification et les risques importants visés au point b);

d) toute demande de conseil adressée à des experts externes et la mise en œuvre de ces conseils;

e) la nature et le champ d'application des anomalies, corrigées ou non, qui ont été relevées dans les états financiers au cours de l'audit;

f) les sujets abordés avec le comité d'audit et l'organe de direction et/ou l'organe de surveillance de l'entité contrôlée;

g) les sujets abordés avec les autorités compétentes et, le cas échéant, avec d'autres tiers;

h) la question de savoir si les documents et les informations sélectionnés dans le dossier par l'examinateur vont dans le sens de l'avis exprimé par le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal dans les projets de rapports visés aux articles 10 et 11.

6. L'examinateur discute des résultats de l'examen avec le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal. Le cabinet d'audit établit des procédures permettant de déterminer comment régler un désaccord entre l'associé d'audit principal et l'examinateur.

7. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit et l'examinateur consignent les résultats de l'examen, ainsi que les considérations qui sous-tendent ces résultats.

Article 9

Normes d'audit internationales

La Commission est habilitée à adopter, par voie d'actes délégués en conformité avec l'article 39, les normes d'audit internationales visées à l'article 26 de la directive 2006/43/CE, dans le domaine des pratiques d'audit, et en ce qui concerne l'indépendance et le contrôle de qualité interne des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit aux fins de leur application dans l'Union, à condition qu'elles satisfassent aux exigences des points a), b) et c) de l'article 26, paragraphe 3, de la directive 2006/43/CE et ne modifient aucune des exigences du présent règlement ni ne complètent aucune de ses exigences en dehors de celles qui sont énoncées aux articles 7, 8 et 18 du présent règlement.

Article 10

Rapport d'audit

1. Les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit présentent les résultats du contrôle légal des comptes de l'entité d'intérêt public dans un rapport d'audit.

2. Le rapport d'audit est élaboré conformément à l'article 28 de la directive 2006/43/CE et comprend, en outre, au moins les éléments suivants:

a) il indique qui ou quel organisme a désigné les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit;

b) il indique la date de cette désignation et la durée totale de mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit;

c) il fournit, pour étayer l'avis d'audit, les éléments suivants: i) une description des risques jugés les plus importants d'anomalies significatives, y compris les risques d'anomalie significative due à une fraude; ii) une synthèse des réponses du contrôleur légal des comptes face à ces risques; et iii) le cas échéant, les principales observations relatives à ces risques. Lorsque cela est pertinent au regard des informations susmentionnées fournies dans le rapport d'audit concernant chaque risque jugé important d'anomalie significative, le rapport d'audit fait clairement référence à la divulgation qui a été faite, dans les états financiers, de ces informations;

d) il explique dans quelle mesure le contrôle légal des comptes a été considéré comme permettant de déceler les irrégularités, notamment la fraude;

e) il confirme que l'avis d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11;

f) il atteste qu'il n'a pas été fourni de services autres que d'audit interdits visés à l'article 5, paragraphe 1, et que les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit sont restés indépendants vis-à-vis de l'entité contrôlée au cours de l'audit;

g) il indique les services, outre le contrôle légal des comptes, qui ont été fournis par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, à l'entité contrôlée et sa ou ses filiales, et qui n'ont pas été communiqués dans le rapport de gestion ou les états financiers.

Les États membres peuvent fixer des exigences supplémentaires en rapport avec le contenu du rapport d'audit.

3. Hormis l'exigence énoncée au paragraphe 2, point e), le rapport d'audit ne contient pas de références au rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11. Le rapport d'audit est rédigé d'une manière claire et non ambiguë.

4. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ne fait pas usage du nom d'une autorité compétente, quelle qu'elle soit, d'une manière qui puisse indiquer ou laisser entendre que cette autorité approuve ou cautionne le rapport d'audit.

Article 11

Rapport complémentaire destiné au comité d'audit

1. Les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit qui effectuent le contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public remettent un rapport complémentaire au comité d'audit de l'entité contrôlée au plus tard à la date de présentation du rapport d'audit visé à l'article 10. Les États membres peuvent en outre exiger que ce rapport complémentaire soit remis à l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée.

Si l'entité contrôlée ne dispose pas d'un comité d'audit, le rapport complémentaire est remis à l'organe remplissant des fonctions équivalentes au sein de l'entité contrôlée. Les États membres peuvent autoriser le comité d'audit à transmettre ce rapport complémentaire à des tiers comme le prévoit leur droit national.

2. Le rapport complémentaire destiné au comité d'audit est écrit. Il expose les résultats du contrôle légal des comptes et remplit au moins les critères suivants:

a) il comporte la déclaration d'indépendance visée à l'article 6, paragraphe 2, point a);

b) lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par un cabinet d'audit, le rapport identifie chaque associé d'audit principal ayant pris part au contrôle;

c) lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit a pris des dispositions pour que l'une de ses activités soit menée par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit qui n'est pas un membre du même réseau, ou a fait appel à des experts externes, le rapport l'indique et il y est confirmé que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit a reçu de l'autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit et/ou de l'expert externe une confirmation de son indépendance;

d) il décrit la nature, la fréquence et l'étendue de la communication avec le comité d'audit ou l'organe qui remplit des fonctions équivalentes au sein de l'entité contrôlée, l'organe de direction et l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée, y compris les dates des réunions avec ces organes;

e) il inclut une description de l'étendue du contrôle légal des comptes et du calendrier de sa réalisation;

f) lorsque plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ont été désignés, il décrit la répartition des tâches entre les contrôleurs légaux des comptes et/ou les cabinets d'audit;

g) il décrit la méthode utilisée, en précisant les parties du bilan qui ont fait l'objet d'une vérification directe et celles qui ont été vérifiées sur la base des tests de systèmes et de conformité, et en expliquant toute variation substantielle dans la pondération des tests de systèmes et de conformité par rapport à l'exercice précédent, même si le contrôle légal des comptes de l'exercice précédent a été effectué par d'autres contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit;

h) il indique le seuil de signification quantitatif appliqué pour réaliser le contrôle légal des états financiers dans leur ensemble et, le cas échéant, le ou les seuils de signification pour certaines catégories d'opérations, certains soldes de comptes ou certaines informations à fournir, ainsi que les facteurs qualitatifs pris en compte pour fixer le seuil de signification;

i) il indique et explique les appréciations relatives à des événements ou des conditions relevés lors du contrôle légal des comptes qui pourraient mettre sérieusement en doute la capacité de l'entité à poursuivre ses activités, en précisant s'ils constituent des incertitudes significatives; il fournit par ailleurs un résumé de l'ensemble des garanties, lettres de confort, engagements d'intervention publique et autres mesures de soutien dont il a été tenu compte pour l'évaluation de la capacité à poursuivre les activités;

j) il fait état des carences significatives détectées dans le système de contrôle financier interne de l'entité contrôlée ou, dans le cas d'états financiers consolidés, de celui de l'entreprise mère et/ou dans son système comptable. Pour chacune de ces carences significatives détectées, le rapport complémentaire indique si la direction a remédié ou non à la carence en question;

k) il indique les cas importants supposant le non-respect avéré ou suspecté des dispositions législatives et réglementaires ou des statuts qui ont été identifiés au cours du contrôle légal des comptes, pour autant qu'ils soient jugés pertinents afin de permettre au comité d'audit d'accomplir ses tâches;

l) il indique et analyse les méthodes d'évaluation appliquées aux différents éléments des états financiers annuels ou consolidés, y compris l'impact éventuel des changements intervenus dans ces méthodes;

m) lorsque le contrôle légal des comptes porte sur des états financiers consolidés, il précise le périmètre de consolidation et les critères d'exclusion appliqués par l'entité contrôlée aux entités non consolidées, le cas échéant, et indique si les critères appliqués sont conformes au cadre de l'information financière;

n) le cas échéant, il indique les travaux d'audit réalisés par le ou les contrôleurs de pays tiers, le ou les contrôleurs légaux de comptes, l'entité ou les entités d'audit de pays tiers ou les cabinets d'audit en rapport avec le contrôle légal d'états financiers consolidés, autres que des membres du même réseau que celui dont fait partie le contrôleur des états financiers consolidés;

o) il indique si tous les documents et explications demandés ont été fournis par l'entité contrôlée;

p) il indique: i) les éventuelles difficultés importantes rencontrées pendant le contrôle légal des comptes; ii) tout problème significatif découlant du contrôle légal des comptes qui a été discuté ou a fait l'objet d'une correspondance avec la direction; et iii) tout autre problème découlant du contrôle légal des comptes qui, selon le jugement professionnel du contrôleur légal des comptes, est important pour la supervision du processus d'information financière.

Les États membres peuvent fixer des exigences supplémentaires relatives au contenu du rapport complémentaire destiné au comité d'audit.

À la demande d'un contrôleur légal des comptes, d'un cabinet d'audit ou du comité d'audit, les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit discutent des questions essentielles découlant du contrôle légal des comptes, qui sont visées dans le rapport complémentaire destiné au comité d'audit, et en particulier au point j) du premier alinéa, avec le comité d'audit, l'organe d'administration ou, le cas échéant, l'organe de surveillance de l'entité contrôlée.

3. Lorsqu'il a été fait simultanément appel à plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit, et qu'un désaccord a surgi entre eux sur les procédures d'audit, les règles comptables ou toute autre question concernant le contrôle légal des comptes, les raisons de ce désaccord sont expliquées dans le rapport complémentaire destiné au comité d'audit.

4. Le rapport complémentaire destiné au comité d'audit est signé et daté. Lorsqu'un cabinet d'audit procède au contrôle légal des comptes, le rapport complémentaire destiné au comité d'audit est signé par les contrôleurs légaux qui effectuent le contrôle légal pour le compte dudit cabinet.

5. Sur demande, et conformément au droit national, les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit mettent sans délai le rapport complémentaire à la disposition des autorités compétentes au sens de l'article 20, paragraphe 1.

Article 12

Rapport aux autorités compétentes chargées de la surveillance des entités d'intérêt public

1. Sans préjudice de l'article 55 de la directive 2004/39/CE, de l'article 63 de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil ( 24 ), de l'article 15, paragraphe 4, de la directive 2007/64/CE, de l'article 106 de la directive 2009/65/CE, de l'article 3, paragraphe 1, de la directive 2009/110/CE et de l'article 72 de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil ( 25 ), le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entité d'intérêt public a l'obligation de signaler rapidement aux autorités compétentes chargées de la surveillance de ladite entité d'intérêt public ou, dans les cas où l'État membre concerné le détermine ainsi, à l'autorité compétente chargée de la supervision du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, toute information concernant cette entité d'intérêt public dont il a eu connaissance lors de ce contrôle légal et qui peut entraîner:

a) une violation significative des dispositions législatives, réglementaires ou administratives qui fixent, le cas échéant, les conditions d'agrément ou qui régissent, de manière spécifique, la poursuite des activités de cette entité d'intérêt public;

b) un risque ou un doute sérieux concernant la continuité de l'exploitation de cette entité d'intérêt public;

c) un refus d'émettre un avis d'audit sur les états financiers ou l'émission d'un avis défavorable ou d'un avis assorti de réserves.

Les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ont également l'obligation de signaler toute information visée au point a), b) ou c) du premier alinéa dont ils ont connaissance au cours du contrôle légal des comptes d'une entreprise ayant des liens étroits avec l'entité d'intérêt public dont ils effectuent aussi le contrôle légal des comptes. Aux fins du présent article, l'expression «liens étroits» s'entend au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 38), du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil ( 26 ).

Les États membres peuvent exiger des informations supplémentaires de la part du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit pour autant qu'elles soient nécessaires pour assurer une surveillance efficace des marchés financiers selon le droit national.

2. Un dialogue effectif est établi entre les autorités compétentes chargées de la surveillance des établissements de crédit et des entreprises d'assurance, d'une part, et le ou les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit effectuant le contrôle légal des comptes de ces établissements et entreprises, d'autre part. Il incombe aux deux parties au dialogue de veiller au respect de cette exigence.

Une fois par an au moins, le Comité européen du risque systémique (CERS) et le CEAOB organisent une réunion avec les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets ou réseaux d'audit chargés des contrôles légaux des comptes de tous les établissements financiers d'importance systémique mondiale agréés dans l'Union et recensés au niveau international afin que le CERS soit informé de tout développement sectoriel ou autre développement important au sein de ces établissements d'importance systémique.

Afin de faciliter la réalisation des tâches visées au premier alinéa, l'Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne — ABE) et l'Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles — AEAPP) émettent, compte tenu des pratiques de surveillance en vigueur, des orientations destinées aux autorités compétentes en charge de la surveillance des établissements de crédit et des entreprises d'assurance, conformément à l'article 16 du règlement (UE) no 1093/2010 et à l'article 16 du règlement (UE) no 1094/2010, respectivement.

3. La transmission de bonne foi aux autorités compétentes ou au CERS et au CEAOB, par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, ou le réseau, le cas échéant, d'informations visées au paragraphe 1, ou d'informations obtenues pendant le dialogue prévu au paragraphe 2 ne constitue pas une violation des clauses contractuelles ou des dispositions légales restreignant la transmission d'informations.

Article 13

Rapport de transparence

1. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le ou les contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public publie un rapport de transparence au plus tard quatre mois après la fin de chaque exercice. Ce rapport de transparence est publié sur le site web du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit et peut y être consulté pendant au moins cinq ans à compter du jour de sa publication sur le site web. Si le contrôleur légal des comptes est employé par un cabinet d'audit, c'est au cabinet d'audit qu'incombent les obligations au titre du présent article.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est autorisé à mettre à jour les rapports annuels de transparence qu'il a publiés. Dans ce cas, il indique qu'il s'agit d'une version actualisée du rapport, et la première version du rapport reste disponible sur le site web.

Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit informent les autorités compétentes de la publication du rapport de transparence sur leur site internet ou, le cas échéant, de sa mise à jour.

2. Le rapport annuel de transparence contient au moins les éléments suivants:

a) une description de la structure juridique et de la structure du capital du cabinet d'audit;

b) lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est membre d'un réseau: i) une description de ce réseau et de son organisation juridique et structurelle; ii) le nom de chaque contrôleur légal des comptes intervenant à titre individuel ou du cabinet d'audit qui est membre du réseau; iii) les pays dans lesquels chaque contrôleur légal des comptes intervenant à titre individuel ou le cabinet d'audit qui est membre du réseau a le statut de contrôleur légal des comptes, ou les pays dans lesquels se situe son siège social, son administration centrale ou son siège d'exploitation principal; iv) le chiffre d'affaires total réalisé par les contrôleurs légaux des comptes intervenant à titre individuel et les cabinets d'audit qui sont membres du réseau provenant du contrôle légal d'états financiers annuels et consolidés;

c) une description de la structure de gouvernance du cabinet d'audit;

d) une description du système interne de contrôle qualité du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit et une déclaration de l'organe d'administration ou de direction concernant l'efficacité de son fonctionnement;

e) la date du dernier examen d'assurance qualité visé à l'article 26;

f) la liste des entités d'intérêt public pour lesquelles le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit a effectué des contrôles légaux des comptes au cours de l'exercice précédent;

g) une déclaration concernant les pratiques du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit en matière d'indépendance et confirmant qu'une vérification interne du respect de cette indépendance a été effectuée;

h) une déclaration concernant la politique du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit en matière de formation continue des contrôleurs légaux des comptes visée à l'article 13 de la directive 2006/43/CE;

i) des informations sur la base de rémunération des associés au sein des cabinets d'audit;

j) une description de la politique du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit en matière de rotation des associés d'audit principaux, conformément à l'article 17, paragraphe 7;

k) si ces informations ne sont pas communiquées dans ses états financiers au sens de l'article 4, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE, des informations sur le chiffre d'affaires total du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, ventilé selon les catégories suivantes: i) les revenus provenant du contrôle légal des états financiers annuels et consolidés d'entités d'intérêt public et d'entités membres d'un groupe d'entreprises dont l'entreprise mère est une entité d'intérêt public; ii) les revenus provenant du contrôle légal des états financiers annuels et consolidés d'autres entités; iii) les revenus provenant de services autres que d'audit autorisés fournis à des entités qui sont contrôlées par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit; et iv) les revenus provenant de services autres que d'audit fournis à d'autres entités.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit peut, dans des circonstances exceptionnelles, décider de ne pas communiquer les informations requises au point f) du premier alinéa dans la mesure où cela est nécessaire pour parer à une menace imminente et grave pour la sécurité individuelle d'une personne. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit doit pouvoir démontrer l'existence de cette menace à l'autorité compétente.

3. Le rapport de transparence est signé par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit.

Article 14

Communication d'informations aux autorités compétentes

Les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit fournissent chaque année à l'autorité compétente dont ils relèvent une liste des entités d'intérêt public contrôlées, classées en fonction des revenus qu'ils en ont tirés, ceux-ci étant ventilés comme suit:

a) revenus provenant du contrôle légal des comptes;

b) revenus provenant de services autres que d'audit, autres que ceux visés à l'article 5, paragraphe 1, qui sont requis par la législation de l'Union ou la législation nationale; et

c) revenus provenant de services autres que d'audit, autres que ceux visés à l'article 5, paragraphe 1, qui ne sont pas requis par la législation de l'Union ou la législation nationale.

Article 15

Conservation des informations

Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit conservent les documents et les informations visés à l'article 4, paragraphe 3, à l'article 6, à l'article 7, à l'article 8, paragraphes 4 à 7, aux articles 10 et 11, à l'article 12, paragraphes 1 et 2, à l'article 14, à l'article 16, paragraphes 2, 3 et 5 du présent règlement, et aux articles 22 ter, 24 bis, 24 ter, 27 et 28 de la directive 2006/43/CE, pendant une période de cinq ans au moins suivant l'élaboration de ces documents ou informations.

Les États membres peuvent exiger des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qu'ils conservent les documents et informations visés au premier alinéa pendant une plus longue période conformément à leurs règles relatives à la protection des données à caractère personnel et aux procédures administratives et judiciaires.







TITRE III

DÉSIGNATION DE CONTRÔLEURS LÉGAUX OU DE CABINETS D'AUDIT PAR LES ENTITÉS D'INTÉRÊT PUBLIC

Article 16

Désignation de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit

1. Aux fins de l'application de l'article 37, paragraphe 1, de la directive 2006/43/CE, les conditions prévues aux paragraphes 2 à 5 du présent article s'appliquent pour la désignation de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit par des entités d'intérêt public, mais peuvent être soumises au paragraphe 7.

Lorsque l'article 37, paragraphe 2, de la directive 2006/43/CE s'applique, l'entité d'intérêt public informe l'autorité compétente de l'utilisation d'autres systèmes ou modalités visés dans ledit article. Dans ce cas, les paragraphes 2 à 5 du présent article ne s'appliquent pas.

2. Le comité d'audit soumet une recommandation à l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée pour la désignation de contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit.

À moins que cette recommandation ne concerne le renouvellement d'une mission d'audit conformément à l'article 17, paragraphes 1 et 2, elle est justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la mission d'audit et indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du comité d'audit pour l'une d'entre elles.

Dans sa recommandation, le comité d'audit déclare que celle-ci n'a pas été influencée par un tiers et qu'aucune clause du type de celle visée au paragraphe 6 ne lui a été imposée.

3. À moins qu'il ne s'agisse du renouvellement d'une mission d'audit conformément à l'article 17, paragraphes 1 et 2, la recommandation du comité d'audit visée au paragraphe 2 du présent article est élaborée à l'issue d'une procédure de sélection organisée par l'entité contrôlée dans le respect des critères suivants:

a) l'entité contrôlée est libre d'inviter tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit à faire une offre pour la fourniture du service de contrôle légal des comptes, à condition que l'article 17, paragraphe 3, soit respecté et que l'organisation de la procédure d'appel d'offres n'exclue d'aucune façon la participation au processus de sélection d'entreprises qui ont reçu moins de 15 % du total des honoraires d'audit acquittés par les entités d'intérêt public dans l'État membre concerné au cours de l'année civile précédente;

b) l'entité contrôlée prépare le dossier d'appel d'offres à l'intention des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit invités à soumissionner. Ce dossier leur permet de comprendre l'activité de l'entité contrôlée et le type de contrôle légal des comptes à effectuer. Il indique les critères de sélection transparents et non discriminatoires qui sont utilisés par l'entité contrôlée pour évaluer les offres soumises par les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit;

c) l'entité contrôlée est libre de déterminer la procédure de sélection et peut négocier directement avec les soumissionnaires intéressés au cours de la procédure;

d) lorsque, conformément au droit de l'Union ou au droit national, les autorités compétentes visées à l'article 20 exigent que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit respectent certaines normes de qualité, ces normes figurent dans le dossier d'appel d'offres;

e) l'entité contrôlée évalue les offres soumises par les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit conformément aux critères de sélection définis préalablement dans le dossier d'appel d'offres. L'entité contrôlée prépare un rapport sur les conclusions de la procédure de sélection, qui est validé par le comité d'audit. L'entité contrôlée et le comité d'audit prennent en considération les constatations ou conclusions de tout rapport d'inspection concernant le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit candidat, visées à l'article 26, paragraphe 8, et publiées par l'autorité compétente en vertu de l'article 28, point d);

f) l'entité contrôlée est en mesure de démontrer, sur demande, à l'autorité compétente visée à l'article 20 que la procédure de sélection a été organisée de manière équitable.

Le comité d'audit est chargé de la procédure de sélection visée au premier alinéa.

Aux fins du point a) du premier alinéa, l'autorité compétente visée à l'article 20, paragraphe 1, publie une liste des contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit concernés qui est mise à jour chaque année. L'autorité compétente utilise les informations fournies par les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit en vertu de l'article 14 pour effectuer les calculs nécessaires.

4. Les entités d'intérêt public qui satisfont aux critères énoncés à l'article 2, paragraphe 1, points f) et t), de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil ( 27 ) ne sont pas tenues de suivre la procédure de sélection visée au paragraphe 3.

5. La proposition adressée à l'assemblée générale des actionnaires ou aux membres de l'entité contrôlée pour la désignation de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit contient la recommandation et la préférence visées au paragraphe 2 qui ont été formulées par le comité d'audit ou l'organe remplissant des fonctions équivalentes.

Si la proposition diffère de la préférence du comité d'audit, elle expose les raisons pour lesquelles il n'y a pas lieu de suivre la recommandation de ce dernier. Néanmoins, le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit recommandés par l'organe d'administration ou de surveillance doivent avoir participé à la procédure de sélection décrite au paragraphe 3. Le présent alinéa ne s'applique pas lorsque les fonctions du comité d'audit sont exercées par l'organe d'administration ou de surveillance.

6. Toute clause d'un contrat conclu entre une entité d'intérêt public et un tiers, qui a pour effet de restreindre le choix de l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de cette entité, visée à l'article 37 de la directive 2006/43/CE, à certaines catégories ou listes de contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit, en ce qui concerne la désignation d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit en particulier pour effectuer le contrôle légal des comptes de cette entité, est nulle et non avenue.

L'entité d'intérêt public informe directement et sans retard les autorités compétentes visées à l'article 20 de toute tentative d'un tiers visant à imposer une telle clause contractuelle ou à influencer indûment, de toute autre manière, la décision de l'assemblée générale des actionnaires ou des membres, lors de la sélection d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit.

7. Les États membres peuvent imposer aux entités d'intérêt public la désignation d'un nombre minimal de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit dans certaines circonstances, et définir les conditions qui s'appliquent aux relations entre les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit désignés.

Si un État membre impose une telle obligation, il en informe la Commission et l'autorité européenne de surveillance compétente.

8. Lorsque l'entité contrôlée dispose d'un comité de nomination au sein duquel les actionnaires ou membres ont une influence considérable et qui a pour tâche de formuler des recommandations sur la sélection des contrôleurs légaux des comptes, l'État membre peut autoriser ce comité de nomination à exercer les fonctions du comité d'audit prévues au présent article et exiger qu'il soumette à l'assemblée générale des actionnaires ou aux membres la recommandation visée au paragraphe 2.

Article 17

Durée de la mission d'audit

1. Une entité d'intérêt public désigne un contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit pour une mission initiale d'au moins un an. La mission peut être reconduite.

Ni la mission initiale d'un contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit donné, ni celle-ci combinée avec les éventuelles missions reconduites ne peuvent durer au total plus de dix ans.

2. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent:

a) exiger que la mission initiale visée au paragraphe 1 dure plus d'un an;

b) fixer une durée maximale inférieure à dix ans pour les missions visées au paragraphe 1, deuxième alinéa.

3. Après l'expiration des durées maximales des missions visées au paragraphe 1, deuxième alinéa, ou au paragraphe 2, point b), ou après l'expiration des durées des missions prorogées conformément aux paragraphes 4 ou 6, ni le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit ni, le cas échéant, aucun membre de leurs réseaux dans l'Union ne peut entreprendre le contrôle légal des comptes de la même entité d'intérêt public au cours des quatre années qui suivent.

4. Par dérogation au paragraphe 1 et au paragraphe 2, point b), les États membres peuvent prévoir que les durées maximales visées au paragraphe 1, deuxième alinéa, et au paragraphe 2, point b), peuvent être prolongées jusqu'à une durée maximale de:

a) vingt ans lorsqu'une procédure d'appel d'offres public pour le contrôle légal des comptes est menée conformément à l'article 16, paragraphes 2 à 5, et prend effet à l'expiration des durées maximales visées au paragraphe 1, deuxième alinéa, et au paragraphe 2, point b); ou

b) vingt-quatre ans lorsque, après l'expiration des durées maximales visées au paragraphe 1, deuxième alinéa, et au paragraphe 2, point b), plusieurs contrôleurs des comptes ou cabinets d'audit sont simultanément engagés, à condition que le contrôle légal des comptes aboutisse à la présentation d'un rapport d'audit conjoint, visé à l'article 28 de la directive 2006/43/CE.

5. Les durées maximales visées au paragraphe 1, deuxième alinéa, et au paragraphe 2, point b), ne sont prolongées que si, sur recommandation du comité d'audit, le conseil d'administration ou de surveillance propose à l'assemblée générale des actionnaires ou aux membres, conformément au droit national, de reconduire la mission et que si la proposition est approuvée.

6. Après l'expiration des durées maximales visées au paragraphe 1, deuxième alinéa, au paragraphe 2, point b), ou au paragraphe 4, le cas échéant, l'entité d'intérêt public peut, à titre exceptionnel, demander que l'autorité compétente visée à l'article 20, paragraphe 1, autorise une prolongation au titre de laquelle elle peut à nouveau désigner le même contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit pour une nouvelle mission dans le cadre de laquelle les conditions visées au paragraphe 4, point a) ou b), sont remplies. La durée de cette nouvelle mission ne dépasse pas deux ans.

7. Les associés d'audit principaux chargés de la réalisation du contrôle légal des comptes cessent de participer au contrôle légal des comptes de l'entité sept ans au plus tard à compter de la date de leur désignation. Ils ne peuvent participer à nouveau au contrôle légal des comptes de l'entité contrôlée avant l'expiration d'un délai de trois ans après cette cessation.

Par dérogation, les États membres peuvent exiger que les associés d'audit principaux chargés de la réalisation du contrôle légal des comptes cessent de participer au contrôle légal des comptes de l'entité contrôlée plus tôt que sept ans à compter de la date de leur désignation respective.

Le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit instaure un mécanisme de rotation progressive adapté qu'il applique aux personnes les plus élevées dans la hiérarchie qui participent au contrôle légal des comptes, en particulier au moins aux personnes qui sont enregistrées en tant que contrôleurs légaux des comptes. La rotation progressive est effectuée par étapes, sur une base individuelle, et non sur la base de l'équipe entière chargée de la mission. Elle est proportionnelle à la taille et à la complexité de l'activité du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit.

Le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit doit pouvoir démontrer à l'autorité compétente que ce mécanisme est bien appliqué et adapté à la taille et à la complexité de son activité.

8. Aux fins du présent article, la durée de la mission d'audit est calculée à compter du premier exercice sur lequel porte la lettre de mission d'audit dans laquelle le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit a été désigné pour la première fois pour effectuer des contrôles légaux consécutifs des comptes de la même entité d'intérêt public.

Aux fins du présent article, le cabinet d'audit doit comprendre d'autres cabinets dont il a fait l'acquisition ou qui ont fusionné avec lui.

S'il existe une incertitude quant à la date à laquelle le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit a commencé à effectuer des contrôles légaux consécutifs des comptes de l'entité d'intérêt public, par exemple en raison de fusions, d'acquisitions ou de changements dans la structure du capital, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit informe immédiatement l'autorité compétente de ces incertitudes, laquelle détermine en dernier lieu la date applicable aux fins du premier alinéa.

Article 18

Dossier de transmission

Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est remplacé par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit, il respecte les exigences prévues à l'article 23, paragraphe 3, de la directive 2006/43/CE.

Sous réserve de l'article 15, le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit précédent permet également l'accès du nouveau contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit aux rapports complémentaires visés à l'article 11 relatifs aux exercices précédents, et à toute information communiquée aux autorités compétentes en vertu des articles 12 et 13.

Le contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit précédent doit pouvoir démontrer à l'autorité compétente que ces informations ont été fournies au nouveau contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit.

Article 19

Révocation et démission des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit

Sans préjudice de l'article 38, paragraphe 1, de la directive 2006/43/CE, toute autorité compétente désignée par un État membre conformément à l'article 20, paragraphe 2, du présent règlement transmet à l'autorité compétente visée à l'article 20, paragraphe 1, les informations concernant la révocation ou la démission du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit en cours de mission, et des explications appropriées sur les raisons de cette révocation ou démission.







TITRE IV

SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES CABINETS D'AUDIT QUI EFFECTUENT LE CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES D'ENTITÉS D'INTÉRÊT PUBLIC







CHAPITRE I

Autorités compétentes

Article 20

Désignation des autorités compétentes

1. Les autorités compétentes chargées d'exécuter les tâches prévues par le présent règlement et de veiller à l'application de ses dispositions sont désignées parmi les suivantes:

a) l'autorité compétente visée à l'article 24, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE;

b) l'autorité compétente visée à l'article 24, paragraphe 4, point h), de la directive 2004/109/CE;

c) l'autorité compétente visée à l'article 32 de la directive 2006/43/CE.

2. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent décider que la responsabilité de veiller à l'application de l'ensemble ou de certaines des dispositions du titre III du présent règlement est confiée, selon le cas, aux autorités compétentes visées:

a) à l'article 48 de la directive 2004/39/CE;

b) à l'article 24, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE;

c) à l'article 24, paragraphe 4, point h), de la directive 2004/109/CE;

d) à l'article 20 de la directive 2007/64/CE;

e) à l'article 30 de la directive 2009/138/CE;

f) à l'article 4, paragraphe 1, de la directive 2013/36/UE;

ou à d'autres autorités désignées par le droit national.

3. Si plusieurs autorités compétentes sont désignées en vertu des paragraphes 1 et 2, elles sont organisées de telle manière que leurs tâches respectives sont clairement définies.

4. Les paragraphes 1, 2 et 3 sont sans préjudice du droit qu'a un État membre de prendre des dispositions juridiques et administratives distinctes pour les pays et territoires d'outre-mer avec lesquels cet État membre a des relations particulières.

5. Les États membres informent la Commission de la désignation d'autorités compétentes aux fins du présent règlement.

La Commission regroupe ces informations et les rend publiques.

Article 21

Conditions relatives à l'indépendance

Les autorités compétentes sont indépendantes des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit.

Les autorités compétentes peuvent consulter des experts, visés à l'article 26, paragraphe 1, point c), aux fins de l'exécution de tâches spécifiques et peuvent également être assistées par des experts si cette assistance est essentielle pour la bonne exécution de leurs tâches. Dans ce cas, les experts ne sont pas associés à la prise de décisions.

Une personne ne peut faire partie de l'organe de direction ou être chargée de la prise des décisions de ces autorités si, au cours de son intervention ou au cours des trois années précédentes:

a) elle a effectué des contrôles légaux des comptes;

b) elle a détenu des droits de vote dans un cabinet d'audit;

c) elle a été membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un cabinet d'audit;

d) elle a été associée à un cabinet d'audit, employée d'un cabinet d'audit ou a été liée par contrat d'une autre manière à un cabinet d'audit.

Le financement de ces autorités est sûr et exempt d'influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit.

Article 22

Secret professionnel en ce qui concerne les autorités compétentes

L'obligation de secret professionnel s'applique à toutes les personnes qui travaillent ou ont travaillé pour des autorités compétentes, ou qui ont été employées indépendamment sous contrat par lesdites autorités ou sont intervenues dans leur gouvernance, ou pour toute autorité ou tout organe à laquelle ou auquel des tâches ont été déléguées au titre de l'article 24 du présent règlement. Les informations couvertes par le secret professionnel ne peuvent être divulguées à aucune autre personne ou autorité, sauf si cette divulgation est obligatoire en vertu du présent règlement ou des procédures législatives, réglementaires ou administratives d'un État membre.

Article 23

Pouvoirs des autorités compétentes

1. Sans préjudice de l'article 26, dans l'exercice de leurs missions au titre du présent règlement, ni les autorités compétentes ni aucune autre autorité publique d'un État membre ne peuvent interférer avec le contenu des rapports d'audit.

2. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes soient investies de tous les pouvoirs de surveillance et d'enquête nécessaires à l'exercice de leurs fonctions au titre du présent règlement, conformément aux dispositions du chapitre VII de la directive 2006/43/CE.

3. Les pouvoirs visés au paragraphe 2 du présent article comprennent au moins le pouvoir:

a) d'accéder aux données liées au contrôle légal des comptes ou à d'autres documents détenus par les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit, sous quelque forme que ce soit, utiles à l'accomplissement de leurs missions, et en recevoir ou en prendre une copie;

b) d'obtenir de toute personne des informations liées au contrôle légal des comptes;

c) de procéder à des inspections sur place de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit;

d) de saisir les autorités judiciaires en vue de poursuites pénales;

e) de demander à des experts de procéder à des vérifications ou des enquêtes;

f) d'arrêter les mesures administratives et imposer les sanctions visées à l'article 30 bis de la directive 2006/43/CE.

Les autorités compétentes ne peuvent faire usage des pouvoirs visés au premier alinéa qu'à l'égard:

a) des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit procédant au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public;

b) des personnes participant aux activités des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit procédant au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public;

c) des entités d'intérêt public contrôlées, de leurs entités affiliées et des tiers qui y sont liés;

d) des tiers auprès desquels les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit procédant au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public ont externalisé certaines fonctions ou activités; et

e) des personnes autrement liées ou associées aux contrôleurs légaux des comptes et aux cabinets d'audit procédant au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public.

4. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes soient autorisées à exercer leurs pouvoirs de surveillance et d'enquête de l'une quelconque des manières suivantes:

a) directement;

b) en collaboration avec d'autres autorités;

c) par la saisine des autorités judiciaires compétentes.

5. Les pouvoirs de surveillance et d'enquête des autorités compétentes sont exercés dans le plein respect du droit national, en particulier des principes du respect de la vie privée et des droits de la défense.

6. Le traitement des données à caractère personnel traitées dans l'exercice des pouvoirs de surveillance et d'enquête octroyés en vertu du présent article est effectué conformément à la directive 95/46/CE.

Article 24

Délégation de tâches

1. Les États membres peuvent déléguer ou autoriser les autorités compétentes visées à l'article 20, paragraphe 1, à déléguer des tâches à entreprendre en vertu du présent règlement à d'autres autorités ou organes désignés ou autrement autorisés légalement à cet effet, à l'exception des tâches qui concernent:

a) le système d'assurance qualité visé à l'article 26;

b) les enquêtes visées à l'article 23 du présent règlement et à l'article 32 de la directive 2006/43/CE qui découlent de ce système d'assurance qualité ou d'une saisine effectuée par une autre autorité; et

c) les sanctions et mesures, visées au chapitre VII de la directive 2006/43/CE en rapport avec les examens d'assurance qualité ou les enquêtes relatifs aux contrôles légaux des comptes d'entités d'intérêt public.

2. Toute exécution de tâches par d'autres autorités ou organes fait l'objet d'une délégation expresse par l'autorité compétente. La délégation précise les tâches déléguées et les conditions dans lesquelles celles-ci doivent être accomplies.

Lorsque l'autorité compétente délègue des tâches à d'autres autorités ou organes, elle peut récupérer ces compétences au cas par cas.

3. Les autorités ou organes sont organisés de manière à éviter les conflits d'intérêts. Il incombe en dernier ressort à l'autorité compétente délégante de vérifier que les dispositions du présent règlement et les mesures d'exécution adoptées en v