02013L0034 — FR — 21.12.2021 — 003.001

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►B DIRECTIVE 2013/34/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19)

Modifiée par:









▼B

DIRECTIVE 2013/34/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 26 juin 2013

relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)







CHAPITRE 1

CHAMP D'APPLICATION, DÉFINITIONS ET CATÉGORIES D'ENTREPRISES ET DE GROUPES

Article premier

Champ d'application

1. Les mesures de coordination prescrites par la présente directive s'appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes d'entreprises énumérées: a) à l'annexe I; b) à l'annexe II, lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises: i) dont la forme figure à l'annexe I; ou ii) qui ne relèvent pas du droit d'un État membre mais ont une forme juridique comparable à celle des entreprises énumérées à l'annexe I.

▼M3

1 bis . Les mesures de coordination prescrites par les articles 48 bis à 48 sexies et l’article 51 s’appliquent également aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux succursales ouvertes dans un État membre par une entreprise qui ne relève pas du droit d’un État membre mais qui a une forme juridique comparable aux formes d’entreprises énumérées à l’annexe I. L’article 2 s’applique à ces succursales dans la mesure où les articles 48 bis à 48 sexies et l’article 51 leur sont applicables.

▼B

2. Les États membres informent la Commission dans un délai raisonnable des modifications apportées aux formes d'entreprises dans leur droit national qui sont susceptibles d'affecter l'exactitude de l'annexe I ou de l'annexe II. En pareil cas, la Commission est habilitée à adapter, au moyen d'actes délégués conformément à l'article 49, les listes de formes d'entreprises figurant à l'annexe I et à l'annexe II.

Article 2

Définitions

Aux fins de la présente directive, on entend par:

1) «entités d'intérêt public», les entreprises relevant du champ d'application de l'article 1er qui sont: a) régies par le droit d'un État membre et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ( 1 ); b) des établissements de crédit définis à l'article 4, point 1), de la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice ( 2 ), autres que ceux visés à l'article 2 de ladite directive; c) des entreprises d'assurance au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance ( 3 ), ou d) désignées par les États membres comme entités d'intérêt public, par exemple les entreprises qui ont une importance publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés;

2) «participation», les droits dans le capital d'autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise détentrice de ces droits. La détention d'une partie du capital d'une autre entreprise est présumée être une participation lorsqu'elle excède un pourcentage seuil fixé par les États membres, qui est inférieur ou égal à 20 %;

3) «partie liée», la même notion que celle définie par les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ( 4 );

4) «actif immobilisé», les actifs qui sont destinés à servir de façon durable à l'activité de l'entreprise;

5) «chiffre d'affaires net», le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

6) «prix d'acquisition», la somme du prix d'achat et des éventuels frais accessoires moins les éventuelles réductions accessoires du coût d'acquisition;

7) «coût de revient», la somme du prix d'acquisition des matières premières et des consommables et des autres coûts directement imputables au produit considéré. Les États membres autorisent ou exigent l'intégration d'une fraction raisonnable de frais généraux fixes ou variables indirectement imputables au produit considéré dans la mesure où ces coûts concernent la période de fabrication. Les coûts de distribution en sont exclus;

8) «corrections de valeur», les corrections destinées à tenir compte des modifications, définitives ou non, de la valeur des éléments de l'actif constatées à la date de clôture du bilan;

9) «entreprise mère», une entreprise qui contrôle une ou plusieurs entreprises filiales;

10) «entreprise filiale», une entreprise contrôlée par une entreprise mère, y compris toute entreprise filiale de l'entreprise mère qui est à la tête du groupe;

11) «groupe», une entreprise mère et l'ensemble de ses entreprises filiales;

12) «entreprises liées», deux entreprises ou plus faisant partie d'un groupe;

13) «entreprise associée», une entreprise dans laquelle une autre entreprise détient une participation et dont la gestion et la politique financière sont notablement influencées par cette autre entreprise. Une entreprise est réputée exercer une influence notable sur une autre entreprise lorsqu'elle possède 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette autre entreprise;

14) «entreprises d'investissement»: a) les entreprises dont l'objet unique est de placer leurs fonds dans diverses valeurs mobilières, immobilières et d'autres actifs dans le seul but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires des résultats de la gestion de leurs avoirs; b) les entreprises associées aux entreprises d'investissement à capital fixe si l'objet unique de ces entreprises liées est d'acquérir des actions entièrement libérées émises par ces entreprises d'investissement, sans préjudice de l'article 22, paragraphe 1, point h), de la directive 2012/30/UE;

15) «entreprises de participation financière», les entreprises dont l'objet unique est la prise de participations dans d'autres entreprises ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations sans que ces entreprises s'immiscent directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises, sans préjudice des droits que les entreprises de participation financière détiennent en leur qualité d'actionnaires;

16) «significatif», le statut d'une information dont on peut raisonnablement penser que l'omission ou l'inexactitude risque d'influencer les décisions que prennent les utilisateurs sur la base des états financiers de l'entreprise. L'importance significative de chaque élément est évaluée dans le contexte d'autres éléments similaires.

Article 3

Catégories d'entreprises et de groupes

1. S'ils appliquent une ou plusieurs des options visées à l'article 36, les États membres définissent une micro-entreprise comme une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 350 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 700 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 10.

2. Une petite entreprise est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 4 000 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 8 000 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 50.

Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points a) et b) du premier alinéa. Toutefois, ces seuils n'excèdent pas 6 000 000 EUR en ce qui concerne le total du bilan et 12 000 000 EUR pour ce qui est du chiffre d'affaires net.

3. Une moyenne entreprise est une entreprise qui n'est pas une micro-entreprise ou une petite entreprise et qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 20 000 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

4. Une grande entreprise est une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, dépasse les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 20 000 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

5. Un petit groupe est un groupe composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, ne dépasse pas, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 4 000 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 8 000 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 50.

Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points a) et b) du premier alinéa. Toutefois, ces seuils n'excèdent pas 6 000 000 EUR en ce qui concerne le total du bilan et 12 000 000 EUR pour ce qui est du chiffre d'affaires net.

6. Un groupe moyen est un groupe qui n'est pas un petit groupe, composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, ne dépasse pas, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 20 000 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

7. Un grand groupe est un groupe composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, dépasse, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 20 000 000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 40 000 000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

8. Les États membres autorisent que, pour le calcul des limites chiffrées indiquées aux paragraphes 5 à 7 du présent article, il ne soit pas procédé à la compensation visée à l'article 24, paragraphe 3, et à toute élimination découlant de l'article 24, paragraphe 7. Dans de tels cas, les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont majorées de 20 %.

9. Pour les États membres qui n'ont pas adopté l'euro, les montants définis aux paragraphes 1 à 7 sont convertis en monnaie nationale au taux de change publié au Journal officiel de l'Union européenne à la date d'entrée en vigueur de toute directive fixant ces montants.

Aux fins de la conversion dans les monnaies nationales des États membres qui n'ont pas adopté l'euro, les montants en euros indiqués aux paragraphes 1, 3, 4, 6 et 7 peuvent être augmentés ou réduits de 5 % au maximum afin d'obtenir un montant rond dans lesdites monnaies nationales.

10. Lorsqu'une entreprise ou un groupe, à la date de clôture de son bilan, dépasse ou cesse de dépasser les limites chiffrées de deux des trois critères définis aux paragraphes 1 à 7, cette circonstance n'a d'incidence sur l'application des dérogations prévues dans la présente directive que si elle se produit pendant deux exercices consécutifs.

11. Le total du bilan visé aux paragraphes 1 à 7 du présent article se compose de la valeur totale des postes A à E de l'actif dans le modèle figurant à l'annexe III ou des postes A à E de l'actif dans le modèle figurant à l'annexe IV.

12. Pour le calcul des seuils visés aux paragraphes 1 à 7, les États membres peuvent exiger l'inclusion des produits provenant d'autres sources pour les entreprises pour lesquelles le «chiffre d'affaires net» n'est pas pertinent. Les États membres peuvent exiger que les entreprises mères calculent leurs seuils sur une base consolidée plutôt que sur une base individuelle. Les États membres peuvent aussi exiger que les entreprises liées calculent leurs seuils sur une base consolidée ou agrégée lorsque ces entreprises ont été établies à la seule fin d'éviter la communication de certaines informations.

13. Afin de corriger les effets de l'inflation, la Commission examine au minimum tous les cinq ans et, le cas échéant, modifie, au moyen d'actes délégués conformément à l'article 49, les seuils visés aux paragraphes 1 à 7 du présent article, en tenant compte des mesures de l'inflation publiées au Journal officiel de l'Union européenne .







CHAPITRE 2

DISPOSITIONS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Article 4

Dispositions générales

1. Les états financiers annuels forment un tout et se composent au minimum, pour toutes les entreprises, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Les États membres peuvent exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu'elles incorporent d'autres documents dans les états financiers annuels, en sus des documents visés au premier alinéa.

2. Les états financiers annuels sont établis avec clarté et en conformité avec les dispositions de la présente directive.

3. Les états financiers annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise. Lorsque l'application de la présente directive ne suffit pas pour donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise, les informations complémentaires nécessaires pour respecter cette exigence sont fournies dans l'annexe.

4. Lorsque, dans des cas exceptionnels, l'application d'une disposition de la présente directive est incompatible avec l'obligation prévue au paragraphe 3, ladite disposition n'est pas appliquée afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise. La non-application d'une telle disposition est mentionnée dans l'annexe et dûment motivée, avec une indication de son incidence sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'entreprise.

Les États membres peuvent définir les cas exceptionnels en question et fixer les règles spéciales à appliquer en pareil cas.

5. Les États membres peuvent exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu'elles fournissent dans leurs états financiers annuels des informations supplémentaires à celles requises en vertu de la présente directive.

6. Par dérogation au paragraphe 5, les États membres peuvent exiger des petites entreprises qu'elles préparent, communiquent et publient dans les états financiers, des informations allant au-delà des exigences de la présente directive, à condition que ces informations soient collectées via un guichet unique de dépôt et que cette exigence d'information soit prévue dans la législation fiscale nationale aux seules fins de la perception de l'impôt. Les informations exigées conformément au présent paragraphe sont inscrites dans la section pertinente des états financiers.

7. Les États membres communiquent à la Commission toute information supplémentaire qu'ils exigent conformément au paragraphe 6 lors de la transposition de la présente directive et lorsqu'ils introduisent de nouvelles exigences conformément au paragraphe 6 dans leur droit national.

8. Les États membres qui utilisent des moyens électroniques pour le dépôt et la publication des états financiers annuels veillent à ce que les petites entreprises ne soient pas tenues de publier, conformément au chapitre 7, les informations supplémentaires requises par la législation fiscale nationale qui sont visées au paragraphe 6.

Article 5

Informations générales

Le document contenant les états financiers mentionne le nom de l'entreprise ainsi que les informations prescrites à l'article 5, points a) et b), de la directive 2009/101/CE.

Article 6

Principes généraux de l'information financière

1. Les postes présentés dans les états financiers annuels et consolidés sont comptabilisés et évalués conformément aux principes généraux suivants: a) l'entreprise est présumée continuer ses activités; b) les méthodes comptables et les modes d'évaluation ne peuvent pas être modifiés d'un exercice à l'autre; c) le principe de prudence est observé lors de la comptabilisation et de l'évaluation, et notamment: i) seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent être comptabilisés; ii) tous les passifs qui ont pris naissance au cours de l'exercice concerné ou d'un exercice antérieur sont comptabilisés, même si ces passifs ne sont connus qu'entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle le bilan est établi; iii) tous les ajustements de valeur négatifs sont comptabilisés, que l'exercice se solde par un bénéfice ou par une perte; d) les montants sont comptabilisés au bilan et dans le compte de résultat selon la méthode de la comptabilité d'exercice; e) le bilan d'ouverture d'un exercice correspond au bilan de clôture de l'exercice précédent; f) les éléments des postes de l'actif et du passif sont évalués séparément; g) toute compensation entre des postes d'actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est interdite; h) les postes du compte de résultat et du bilan sont comptabilisés et présentés en se référant à la substance de la transaction ou du contrat concerné; i) les postes comptabilisés dans les états financiers sont évalués conformément à leur prix d'acquisition ou leur coût de revient; et j) il n'est pas nécessaire de se conformer aux exigences énoncées dans la présente directive concernant la comptabilisation, l'évaluation, la présentation, la communication d'informations et la consolidation lorsque le respect de ces exigences n'est pas significatif.

2. Nonobstant le paragraphe 1, point g), les États membres peuvent, dans des cas particuliers, autoriser ou obliger les entreprises à procéder à des compensations entre des postes d'actif et de passif ou entre des postes de charges et de produits, à condition que les montants compensés soient indiqués comme des montants bruts dans l'annexe.

3. Les États membres peuvent exempter les entreprises des exigences prévues au paragraphe 1, point h).

4. Les États membres peuvent limiter le champ d'application du paragraphe 1, point j), à la présentation des états financiers et à la communication d'informations.

5. Outre les montants comptabilisés conformément au paragraphe 1, point c) ii), les États membres peuvent autoriser ou exiger la comptabilisation de tous les passifs prévisibles et des pertes éventuelles qui ont pris naissance au cours de l'exercice concerné ou d'un exercice antérieur, même si ces passifs ou ces pertes ne sont connus qu'entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle le bilan est établi.

Article 7

Mode d'évaluation alternatif fondé sur la réévaluation des éléments de l'actif immobilisé

1. Par dérogation à l'article 6, paragraphe 1, point i), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d'entre elles, à réévaluer les éléments de l'actif immobilisé. Lorsque le mode d'évaluation fondé sur la réévaluation est prévu par le droit national, ce dernier en définit la teneur et les limites ainsi que les règles d'application.

2. En cas d'application du paragraphe 1, le montant de la différence entre l'évaluation fondée sur le prix d'acquisition ou le coût de revient et l'évaluation fondée sur la réévaluation est porté dans le bilan au poste «réserve de réévaluation» de la rubrique «Capitaux propres».

La réserve de réévaluation peut être convertie en capital pour tout ou partie à tout moment.

La réserve de réévaluation est dissoute lorsque les montants qui y sont transférés ne sont plus nécessaires pour l'application de cette méthode d'évaluation. Les États membres peuvent prévoir des règles régissant l'utilisation de la réserve de réévaluation, à condition que des additions au compte de résultat en provenance de la réserve de réévaluation ne puissent être effectuées que lorsque les montants transférés ont été inscrits en charges au compte de résultat ou représentent des plus-values effectivement réalisées. Aucune partie de la réserve de réévaluation ne peut faire l'objet d'une distribution, directe ou indirecte, à moins qu'elle ne corresponde à une plus-value effectivement réalisée.

Sauf dans les cas prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent paragraphe, la réserve de réévaluation ne peut pas être dissoute.

3. Les corrections de valeur sont calculées chaque année sur la base du montant réévalué. Par dérogation aux articles 9 et 13, les États membres peuvent cependant autoriser ou exiger que seul le montant des corrections de valeur calculé sur la base du prix d'acquisition ou du coût de revient figure sous les postes correspondants dans les modèles figurant aux annexes V et VI et que la différence résultant d'une évaluation sur la base d'une réévaluation au titre du présent article soit indiquée séparément dans les modèles.

Article 8

Mode d'évaluation alternatif fondé sur la juste valeur

1. Par dérogation à l'article 6, paragraphe 1, point i), et sous réserve des conditions fixées dans le présent article: a) les États membres autorisent ou exigent, pour toutes les entreprises ou toute catégorie d'entre elles, l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers, y compris les instruments financiers dérivés; et b) les États membres peuvent autoriser ou exiger, pour toutes les entreprises ou toute catégorie d'entre elles, l'évaluation de certaines catégories d'actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur.

Cette autorisation ou obligation peut ne s'appliquer qu'aux états financiers consolidés.

2. Aux fins de la présente directive, les contrats sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d'un autre instrument financier, sont considérés comme des instruments financiers dérivés, sauf si de tels contrats: a) ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de l'entreprise en matière d'achat, de vente ou d'utilisation du produit de base au moment où ils ont été passés et par la suite; b) ont été passés en tant que contrats sur produits de base dès le début; et c) doivent être dénoués par la livraison du produit de base.

3. Le paragraphe 1, point a), ne s'applique qu'aux éléments du passif suivants: a) éléments du passif détenus en tant qu'éléments du portefeuille de négociation; et b) instruments financiers dérivés.

4. L'évaluation, au sens du paragraphe 1, point a), ne s'applique pas: a) aux instruments financiers non dérivés conservés jusqu'à l'échéance; b) aux prêts et créances émis par l'entreprise et non détenus à des fins de négociation; et c) aux intérêts détenus dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, aux instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, aux contrats prévoyant une contrepartie éventuelle dans le cadre d'une opération de rapprochement entre sociétés et aux autres instruments financiers présentant des spécificités telles que, conformément à ce qui est généralement admis, ils sont comptabilisés différemment des autres instruments financiers.

5. Par dérogation à l'article 6, paragraphe 1, point i), les États membres peuvent autoriser, pour tout élément d'actif ou de passif remplissant les conditions pour pouvoir être considéré comme un élément couvert dans le cadre d'un système de comptabilité de couverture à la juste valeur, ou pour des parties précises d'un tel élément d'actif ou de passif, une évaluation au montant spécifique requis en vertu de ce système.

6. Par dérogation aux paragraphes 3 et 4, les États membres peuvent autoriser ou exiger la comptabilisation et l'évaluation d'instruments financiers, et la communication d'informations y afférentes en conformité avec les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n o 1606/2002.

7. La juste valeur au sens du présent article est déterminée par référence à l'une des valeurs suivantes: a) dans le cas des instruments financiers pour lesquels un marché fiable est aisément identifiable, la valeur de marché. Lorsque la valeur de marché ne peut être aisément identifiée pour un instrument donné, mais qu'elle peut l'être pour les éléments qui le composent ou pour un instrument similaire, la valeur de marché peut être calculée à partir de celle de ses composantes ou de l'instrument similaire; b) dans le cas des instruments pour lesquels un marché fiable ne peut être aisément identifié, une valeur résultant de modèles et techniques d'évaluation généralement admis, à condition que ces modèles et techniques d'évaluation garantissent une estimation raisonnable de la valeur de marché.

Les instruments financiers qui ne peuvent pas être évalués de façon fiable par l'une ou l'autre des méthodes visées aux points a) et b) du premier alinéa sont évalués conformément au principe du prix d'acquisition ou du coût de revient, dans la mesure où une évaluation peut être effectuée sur cette base.

8. Nonobstant l'article 6, paragraphe 1, point c), lorsqu'un instrument financier est évalué à sa juste valeur, toute variation de la valeur est portée au compte de résultat, sauf dans les cas suivants, où une telle variation est directement affectée dans une réserve de juste valeur: a) l'instrument comptabilisé est un instrument de couverture dans le cadre d'un système de comptabilité de couverture qui permet de ne pas inscrire tout ou partie de la variation de valeur dans le compte de résultat, ou b) la variation de valeur reflète une différence de change enregistrée sur un instrument monétaire faisant partie de l'investissement net d'une entreprise dans une entité étrangère.

Les États membres peuvent autoriser ou exiger qu'une variation de valeur d'un actif financier disponible à la vente, autre qu'un instrument financier dérivé, soit directement affectée dans une réserve de juste valeur. Cette réserve de juste valeur est ajustée lorsque les montants qui y sont inscrits ne sont plus nécessaires pour l'application des points a) et b) du premier alinéa.

9. Nonobstant l'article 6, paragraphe 1, point c), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d'entre elles, à inscrire, dans le compte de résultat, un changement de valeur induit par l'évaluation à leur juste valeur d'actifs autres que des instruments financiers.







CHAPITRE 3

BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT

Article 9

Dispositions générales concernant le bilan et le compte de résultat

1. La structure du bilan et celle du compte de résultat ne sont pas modifiées d'un exercice à l'autre. Des dérogations à ce principe sont toutefois admises dans des cas exceptionnels, de manière à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise. Lorsqu'il est fait usage de telles dérogations, celles-ci sont mentionnées dans l'annexe et dûment motivées.

2. Au bilan, ainsi que dans le compte de résultat, les postes figurant aux annexes III à VI apparaissent séparément et dans l'ordre indiqué. Les États membres permettent une subdivision plus détaillée de ces postes, à condition que la structure des modèles prescrits soit respectée. Les États membres autorisent l'ajout de sous-totaux et de nouveaux postes, à condition que leur contenu ne soit couvert par aucun des postes prévus dans les modèles prescrits. Les États membres peuvent imposer une telle subdivision ou un tel ajout de sous-totaux ou de nouveaux postes.

3. La structure, la nomenclature et la terminologie des postes du bilan et du compte de résultat qui sont précédés de chiffres arabes sont adaptées lorsque la nature particulière de l'entreprise l'exige. Les États membres peuvent imposer une telle adaptation aux entreprises faisant partie d'un secteur économique déterminé.

Les États membres peuvent autoriser ou exiger que les postes du bilan et du compte de résultat qui sont précédés de chiffres arabes soient regroupés lorsqu'ils ne présentent qu'un montant non significatif au regard de l'objectif visant à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'entreprise, ou lorsque le regroupement favorise la clarté, à condition que les postes regroupés soient présentés séparément dans l'annexe.

4. Par dérogation aux paragraphes 2 et 3 du présent article, les États membres peuvent limiter la possibilité pour les entreprises de déroger aux modèles figurant aux annexes III à VI, dans la mesure où cela est nécessaire pour le dépôt des états financiers par voie électronique.

5. Chacun des postes du bilan et du compte de résultat comporte l'indication du chiffre relatif à l'exercice correspondant ainsi que l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent. Lorsque ces chiffres ne sont pas comparables, les États membres peuvent exiger que le chiffre de l'exercice précédent soit ajusté. Toute absence de comparabilité et tout ajustement des chiffres sont signalés et dûment commentés dans l'annexe.

6. Les États membres peuvent autoriser ou exiger l'adaptation des modèles du bilan et du compte de résultat afin de faire apparaître l'affectation des résultats.

7. En ce qui concerne le traitement des participations dans les états financiers annuels: a) les États membres peuvent autoriser ou exiger que les participations soient comptabilisées au moyen de la méthode de mise en équivalence prévue à l'article 27, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux états financiers annuels par rapport aux états financiers consolidés; b) les États membres peuvent autoriser ou exiger que la fraction du résultat attribuable aux participations ne soit comptabilisée dans le compte de résultat que dans la mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé; et c) lorsque le bénéfice attribuable aux participations et comptabilisé dans le compte de résultat dépasse le montant des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de la différence est porté à une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires.

Article 10

Présentation du bilan

Pour la présentation du bilan, les États membres prescrivent un ou deux des modèles figurant aux annexes III et IV. Si un État membre prescrit les deux modèles, il permet aux entreprises de choisir parmi les modèles prescrits celui qu'elles adoptent.

Article 11

Présentation alternative du bilan

Les États membres peuvent autoriser ou obliger les entreprises, ou certaines catégories d'entre elles, à fonder la présentation des postes sur une distinction entre éléments à court terme et éléments à long terme, selon un modèle différent de celui figurant aux annexes III et IV, à condition que les informations fournies soient au moins équivalentes à celles qui doivent, en principe, être fournies conformément aux annexes III et IV.

Article 12

Dispositions particulières à certains postes du bilan

1. Lorsqu'un élément d'actif ou de passif relève de plusieurs postes du modèle, son rapport avec d'autres postes est indiqué soit dans le poste où il figure, soit dans l'annexe.

2. Les actions propres et les parts propres ainsi que les parts dans des entreprises liées ne figurent que dans les postes prévus à cette fin.

3. L'inscription d'éléments particuliers de l'actif à l'actif immobilisé ou à l'actif circulant est déterminée par la destination de ces éléments.

4. Au poste «Terrains et constructions» figurent les droits immobiliers et autres droits assimilés tels qu'ils sont définis dans le droit national.

5. Le prix d'acquisition ou le coût de revient ou, lorsque l'article 7, paragraphe 1, s'applique, le montant réévalué des éléments de l'actif immobilisé dont la durée d'utilisation est limitée est diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir systématiquement la valeur de ces éléments pendant leur durée d'utilisation.

6. Les corrections de valeur sur l'actif immobilisé sont soumises aux conditions suivantes: a) les États membres peuvent autoriser ou imposer l'application de corrections de valeur sur des immobilisations financières afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan; b) que leur durée d'utilisation soit ou non limitée, les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan, si l'on prévoit que la dépréciation sera durable; c) les corrections de valeur visées aux points a) et b) sont portées au compte de résultat et indiquées séparément dans l'annexe si elles ne sont pas indiquées séparément dans le compte de résultat; d) l'évaluation à la valeur inférieure prévue aux points a) et b) ne peut pas être maintenue lorsque les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d'exister; cette disposition ne s'applique pas aux corrections de valeur portant sur le fonds de commerce.

7. Les éléments de l'actif circulant font l'objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure du marché ou, dans des circonstances particulières, une autre valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan.

L'évaluation à la valeur inférieure prévue au premier alinéa ne peut pas être maintenue si les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d'exister.

8. Les États membres peuvent autoriser ou imposer l'inclusion dans le coût de revient des intérêts sur les capitaux empruntés pour financer la fabrication d'éléments de l'actif immobilisé ou de l'actif circulant, dans la mesure où ces intérêts concernent la période de fabrication. L'application de la présente disposition est mentionnée dans l'annexe.

9. Les États membres peuvent permettre que le prix d'acquisition ou le coût de revient des stocks d'objets de même catégorie ainsi que de tous les éléments fongibles, y compris les valeurs mobilières, soit calculé soit sur la base des prix moyens pondérés, soit de la méthode «premier entré-premier sorti» (FIFO) soit de la méthode «dernier entré-premier sorti» (LIFO) ou d'une méthode qui reflète les meilleures pratiques généralement admises.

10. Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, les États membres peuvent permettre ou exiger que la différence soit portée à l'actif. La différence est indiquée séparément dans le bilan ou dans l'annexe. Cette différence est amortie par des montants annuels raisonnables et au plus tard au moment du remboursement de la dette.

11. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation.

Dans des cas exceptionnels, lorsque la durée d'utilisation du fonds de commerce et les frais de développement ne peuvent être estimés de manière fiable, ces actifs sont amortis sur une période maximale fixée par l'État membre. Cette période maximale ne peut être inférieure à cinq ans et ne peut dépasser dix ans. Une explication de la période d'amortissement du fonds de commerce est fournie dans l'annexe.

Lorsque le droit national autorise l'inscription à l'actif des frais de développement et que ceux-ci n'ont pas été complètement amortis, les États membres exigent qu'aucune distribution de bénéfices n'ait lieu, à moins que le montant des réserves disponibles à cet effet et des bénéfices reportés soit au moins égal au montant des frais non amortis.

Lorsque le droit national autorise l'inscription à l'actif des frais d'établissement, ceux-ci sont amortis dans un délai maximal de cinq ans. Dans un tel cas, les États membres exigent que le troisième alinéa s'applique mutatis mutandis aux frais d'établissement.

Les États membres peuvent autoriser, pour des cas exceptionnels, des dérogations aux troisième et quatrième alinéas. Ces dérogations sont mentionnées dans l'annexe et sont dûment motivées.

12. Les provisions couvrent des pertes ou dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont soit probables soit certaines, mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

Les États membres peuvent également autoriser la création de provisions ayant pour objet de couvrir des charges qui sont nettement circonscrites quant à leur nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont soit probables soit certaines, mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

À la date de clôture du bilan, une provision représente la meilleure estimation des charges probables ou, dans le cas d'une perte ou d'une dette, du montant nécessaire pour l'honorer. Les provisions ne peuvent pas avoir pour objet de corriger les valeurs des éléments de l'actif.

Article 13

Présentation du compte de résultat

1. Pour la présentation du compte de résultat, les États membres prescrivent l'un des deux modèles figurant aux annexes V et VI ou les deux. Si un État membre prescrit les deux modèles, il peut permettre aux entreprises de choisir parmi les modèles prescrits celui qu'elles adoptent.

2. Par dérogation à l'article 4, paragraphe 1, les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les entreprises, ou toute catégorie d'entre elles, à présenter un état de leurs résultats en lieu et place d'un compte de résultat présenté conformément aux annexes V et VI, à condition que les informations fournies soient au moins équivalentes à celles prescrites, en principe, par les annexes V et VI.

Article 14

Simplifications pour les petites et moyennes entreprises

1. Les États membres peuvent autoriser les petites entreprises à établir un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus aux annexes III et IV, avec mention séparée: a) des informations demandées entre parenthèses aux postes D II sous «Actif» et C sous «Capitaux propres et passif» de l'annexe III, mais sous forme d'agrégat pour chaque poste concerné; ou b) des informations demandées entre parenthèses au poste D II de l'annexe IV.

2. Les États membres peuvent autoriser les petites et moyennes entreprises à établir un compte de résultat abrégé dans les limites suivantes: a) à l'annexe V: regroupement possible des postes 1 à 5 sous un poste unique appelé «Résultat brut»; b) à l'annexe VI: regroupement possible des postes 1, 2, 3 et 6 sous un poste unique appelé «Résultat brut».







CHAPITRE 4

CONTENU DE L'ANNEXE

Article 15

Dispositions générales relatives à l'annexe

Lorsque l'annexe au bilan et au compte de résultats est présentée conformément au présent chapitre, les informations sont présentées dans l'ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont présentés dans le bilan et dans le compte de résultat.

Article 16

Contenu de l'annexe pour toutes les entreprises

1. Outre les mentions prescrites par d'autres dispositions de la présente directive, l'annexe comporte pour toutes les entreprises, les informations suivantes: a) les méthodes comptables; b) lorsque des actifs immobilisés sont évalués à des montants réévalués, un tableau indiquant: i) les mouvements enregistrés dans la réserve de réévaluation au cours de l'exercice, accompagné d'une explication du traitement fiscal applicable aux éléments qui y figurent, et ii) la valeur comptable au bilan qui aurait été comptabilisée si les actifs immobilisés n'avaient pas été réévalués; c) lorsque des instruments financiers et/ou des actifs autres que des instruments financiers sont évalués à leur juste valeur: i) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d'évaluation, dans les cas où la juste valeur a été déterminée conformément à l'article 8, paragraphe 7, point b); ii) pour chaque catégorie d'instruments financiers ou d'actifs autres que des instruments financiers, la juste valeur, les variations de valeur inscrites directement dans le compte de résultat et les variations portées dans les réserves de juste valeur; iii) pour chaque catégorie d'instruments financiers dérivés, des indications sur le volume et la nature des instruments, et notamment les principales modalités et conditions susceptibles d'influer sur le montant, le calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs; et iv) un tableau indiquant les mouvements enregistrés dans les réserves de juste valeur au cours de l'exercice; d) le montant global de tout engagement financier, toute garantie ou éventualité qui ne figurent pas au bilan, et une indication de la nature et de la forme de toute sûreté réelle constituée; les engagements existants en matière de pensions ainsi que les engagements à l'égard d'entreprises liées ou associées sont mentionnés séparément; e) le montant des avances et des crédits accordés à des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, avec indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d'une garantie quelconque, avec indication du total pour chaque catégorie; f) le montant et la nature des éléments de produits ou charges qui sont de taille ou d'incidence exceptionnelle; g) le montant des dettes de l'entreprise dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans, ainsi que le montant de toutes les dettes de l'entreprise couvertes par des sûretés réelles constituées par l'entreprise, avec indication de leur nature et de leur forme; et h) le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

2. Les États membres peuvent mutatis mutandis imposer aux petites entreprises de mentionner les informations requises à l'article 17, paragraphe 1, points a), m), p), q) et r).

Aux fins de l'application du premier alinéa, les informations requises à l'article 17, paragraphe 1, point p), sont limitées à la nature et à l'objectif commercial des opérations visées audit point.

Aux fins de l'application du premier alinéa, les informations mentionnées en application de l'article 17, paragraphe 1, point r), se limitent aux transactions effectuées avec les parties énumérées au quatrième alinéa dudit point.

3. Les États membres n'imposent pas aux petites entreprises de mentionner dans l'annexe davantage d'informations que ce que requiert ou permet le présent article.

Article 17

Informations complémentaires pour les moyennes et grandes entreprises et les entités d'intérêt public

1. Dans l'annexe, les moyennes et grandes entreprises et les entités d'intérêt public mentionnent, en plus des informations exigées au titre de l'article 16 et de toute autre disposition de la présente directive, les informations suivantes: a) pour les divers postes de l'actif immobilisé: i) le prix d'acquisition ou le coût de revient ou, lorsqu'une autre base d'évaluation a été retenue, le montant à la juste valeur ou réévalué au début et à la fin de l'exercice; ii) les entrées, les sorties et les transferts de l'exercice; iii) les corrections de valeur cumulées au début et à la fin de l'exercice; iv) les corrections de valeur portées au débit au cours de l'exercice; v) les mouvements dans les corrections de valeur cumulées sur les entrées, les sorties et les transferts de l'exercice; et vi) lorsque des intérêts sont capitalisés conformément à l'article 12, paragraphe 8, le montant capitalisé durant l'exercice; b) si des éléments de l'actif immobilisé ou de l'actif circulant font l'objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, le montant, motivé, de ces corrections; c) lorsque des instruments financiers sont évalués au prix d'acquisition ou au coût de revient: i) pour chaque catégorie d'instruments financiers dérivés: — la juste valeur des instruments, si cette valeur peut être déterminée grâce à l'une des méthodes prescrites à l'article 8, paragraphe 7, point a), et — des indications sur le volume et la nature des instruments; ii) pour les immobilisations financières comptabilisées à un montant supérieur à leur juste valeur: — la valeur comptable et la juste valeur des actifs en question, pris isolément ou regroupés de manière adéquate; et — les raisons pour lesquelles la valeur comptable n'a pas été réduite, et notamment les éléments qui permettent de supposer que la valeur comptable sera récupérée; d) le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonctions, ainsi que tout engagement né ou contracté en matière de pensions de retraite à l'égard des anciens membres des organes précités, avec indication du total pour chaque catégorie d'organes. Les États membres peuvent renoncer à l'obligation de mentionner ces informations lorsque leur communication permettrait d'identifier la situation financière d'un membre déterminé de ces organes; e) le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, ventilé par catégorie, ainsi que, s'ils ne sont pas mentionnés séparément dans le compte de résultat, les frais de personnel se rapportant à l'exercice et ventilés entre salaires et traitements, charges sociales et pensions; f) lorsqu'une provision pour impôt différé est comptabilisée dans le bilan, les soldes d'impôt différé à la fin de l'exercice, et les modifications de ces soldes durant l'exercice; g) le nom et le siège de chacune des entreprises dans lesquelles l'entreprise détient, soit elle-même, soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de cette entreprise, une participation, avec indication de la fraction du capital détenu ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des états financiers ont été arrêtés. L'indication des capitaux propres et du résultat peut être omise lorsque l'entreprise concernée ne publie pas son bilan et qu'elle n'est pas contrôlée par l'entreprise. Les États membres peuvent permettre que les informations à mentionner en vertu du premier alinéa du présent point prennent la forme d'un relevé déposé conformément à l'article 3, paragraphes 1 et 3, de la directive 2009/101/CE; le dépôt d'un tel relevé est mentionné dans l'annexe. Les États membres peuvent aussi permettre que ces informations soient omises lorsqu'elles sont de nature à porter gravement préjudice à une des entreprises auxquelles elles se rapportent. Les États membres peuvent subordonner cette omission à une autorisation administrative ou judiciaire préalable. L'omission de ces informations est mentionnée dans l'annexe; h) le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ou parts souscrites pendant l'exercice dans les limites du capital autorisé, sans préjudice des dispositions concernant le montant de ce capital prévues à l'article 2, point e), de la directive 2009/101/CE ainsi qu'à l'article 2, points c) et d), de la directive 2012/30/UE; i) lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de chacune d'entre elles; j) l'existence de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de bons de souscription (warrants), d'options et de titres ou droits similaires, avec indication de leur nombre et de l'étendue des droits qu'ils confèrent; k) le nom, le siège et la forme juridique de toute entreprise dont l'entreprise est l'associé indéfiniment responsable; l) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus grand d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant qu'entreprise filiale; m) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus petit d'entreprises compris dans l'ensemble d'entreprises visé au point l) dont l'entreprise fait partie en tant qu'entreprise filiale; n) le lieu où des copies des états financiers consolidés visés aux points l) et m) peuvent être obtenues, pour autant qu'elles soient disponibles; o) la proposition d'affectation des résultats, ou, le cas échéant, l'affectation des résultats; p) la nature et l'objectif commercial des opérations de l'entreprise non inscrites au bilan, ainsi que l'impact financier de ces opérations sur l'entreprise, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la communication de ces risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; q) la nature et l'impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de résultat ou dans le bilan; et r) les transactions conclues par l'entreprise avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière de l'entreprise. Les États membres peuvent permettre ou exiger que seules les transactions conclues avec des parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché soient rendues publiques. Les États membres peuvent permettre que les transactions conclues entre un ou plusieurs membres d'un groupe ne soient pas rendues publiques, sous réserve que les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre. Les États membres peuvent autoriser une moyenne entreprise à limiter la communication des transactions passées avec des parties liées aux transactions qui ont été conclues avec: i) des personnes détenant une participation dans l'entreprise; ii) des entreprises dans lesquelles l'entreprise concernée détient elle-même une participation; et iii) des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de l'entreprise.

2. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le paragraphe 1, point g), à une entreprise qui est une entreprise mère relevant de leur droit national, dans les cas suivants: a) lorsque l'entreprise dans laquelle ladite entreprise mère détient une participation aux fins du paragraphe 1, point g), est comprise dans les états financiers consolidés établis par cette entreprise mère ou dans les états financiers consolidés d'un ensemble plus grand d'entreprises visé à l'article 23, paragraphe 4; b) lorsque cette participation a été traitée par cette entreprise mère dans ses états financiers annuels conformément à l'article 9, paragraphe 7, ou dans les états financiers consolidés que cette entreprise mère a établis conformément à l'article 27, paragraphes 1 à 8.

Article 18

Informations complémentaires pour les grandes entreprises et les entités d'intérêt public

1. Dans l'annexe, les grandes entreprises et les entités d'intérêt public mentionnent, en plus des informations exigées au titre des articles 16 et 17 et de toute autre disposition de la présente directive, les informations suivantes: a) la ventilation du chiffre d'affaires net par catégorie d'activités ainsi que par marché géographique, dans la mesure où ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services; et b) le total des honoraires afférents à l'exercice perçus par chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit pour le contrôle légal des états financiers annuels et le total des honoraires perçus par chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit pour les autres services d'assurance, pour les services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d'audit.

2. Les États membres peuvent permettre que les informations visées au paragraphe 1, point a), soient omises lorsque leur communication porterait gravement préjudice à l'entreprise. Les États membres peuvent subordonner cette omission à une autorisation administrative ou judiciaire préalable. Toute omission de ces informations est mentionnée dans l'annexe.

3. Les États membres peuvent prévoir que le paragraphe 1, point b), ne s'applique pas aux états financiers annuels d'une entreprise lorsque celle-ci est comprise dans les états financiers consolidés qui doivent être établis en vertu de l'article 22, à condition que ces informations soient mentionnées dans l'annexe.







CHAPITRE 5

RAPPORT DE GESTION

Article 19

Contenu du rapport de gestion

1. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'entreprise, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'entreprise, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'entreprise, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. En présentant l'analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

2. Le rapport de gestion comporte également des indications sur: a) l'évolution prévisible de l'entreprise; b) les activités en matière de recherche et de développement; c) en ce qui concerne les acquisitions d'actions propres, les informations visées à l'article 24, paragraphe 2, de la directive 2012/30/UE; d) l'existence de succursales de l'entreprise; et e) en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise et lorsque cela est pertinent pour évaluer le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise: i) les objectifs et la politique de l'entreprise en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture; et ii) l'exposition de l'entreprise au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie.

3. Les États membres peuvent exempter les petites entreprises de l'obligation d'établir des rapports de gestion, à condition qu'ils exigent que figurent dans l'annexe les informations visées à l'article 24, paragraphe 2, de la directive 2012/30/UE concernant l'acquisition des actions propres.

4. Les États membres peuvent exempter les petites et moyennes entreprises de l'obligation prévue au paragraphe 1, troisième alinéa, pour ce qui est des informations de nature non financière.

▼M1

Article 19 bis

Déclaration non financière

1. Les grandes entreprises qui sont des entités d'intérêt public dépassant, à la date de clôture de leur bilan, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l'exercice incluent dans le rapport de gestion une déclaration non financière comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de l'entreprise et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption, y compris: a) une brève description du modèle commercial de l'entreprise; b) une description des politiques appliquées par l'entreprise en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre; c) les résultats de ces politiques; d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de l'entreprise, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les relations d'affaires, les produits ou les services de l'entreprise, qui sont susceptibles d'entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont l'entreprise gère ces risques; e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.

Lorsque l'entreprise n'applique pas de politique en ce qui concerne l'une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

La déclaration non financière visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

Les États membres peuvent autoriser l'omission d'informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation dans des cas exceptionnels où, de l'avis dûment motivé des membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues en vertu du droit national et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l'entreprise, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de l'entreprise et des incidences de son activité.

Lorsque les États membres exigent la publication des informations visées au premier alinéa, ils prévoient que les entreprises peuvent s'appuyer sur des cadres nationaux, de l'Union ou internationaux et, dans une telle hypothèse, les entreprises indiquent les cadres sur lesquels elles se sont appuyées.

2. Les entreprises qui s'acquittent de l'obligation énoncée au paragraphe 1 sont réputées avoir satisfait à l'obligation relative à l'analyse des informations non financières figurant à l'article 19, paragraphe 1, troisième alinéa.

3. Une entreprise qui est une filiale est exemptée de l'obligation énoncée au paragraphe 1 si cette entreprise et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d'une autre entreprise, établi conformément à l'article 29 et au présent article.

4. Lorsqu'une entreprise établit, en s'appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l'Union ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière telles qu'elles sont prévues au paragraphe 1, les États membres peuvent exempter ladite entreprise de l'obligation d'établir la déclaration non financière prévue au paragraphe 1 pour autant que ce rapport distinct: a) soit publié en même temps que le rapport de gestion, conformément à l'article 30; ou b) soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de l'entreprise, et soit visé dans le rapport de gestion.

Le paragraphe 2 s'applique mutatis mutandis aux entreprises qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

5. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit vérifie que la déclaration non financière visée au paragraphe 1 ou le rapport distinct visé au paragraphe 4 a été fourni(e).

6. Les États membres peuvent exiger que les informations figurant dans la déclaration non financière visée au paragraphe 1 ou dans le rapport distinct visé au paragraphe 4 soient vérifiées par un prestataire de services d'assurance indépendant.

▼B

Article 20

Déclaration sur le gouvernement d'entreprise

1. Les entreprises visées à l'article 2, paragraphe 1, point a), incluent une déclaration sur le gouvernement d'entreprise dans leur rapport de gestion. Cette déclaration forme une section spécifique du rapport de gestion et contient au minimum les informations suivantes: a) une mention des éléments suivants, s'il y a lieu: i) le code de gouvernement d'entreprise auquel l'entreprise est soumise; ii) le code de gouvernement d'entreprise que l'entreprise a décidé d'appliquer volontairement, le cas échéant; iii) toutes les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise qui sont appliquées au-delà des exigences du droit national. Lorsqu'il est fait référence à l'un des codes de gouvernement d'entreprise visés aux points i) ou ii), l'entreprise indique également où il est possible de trouver les textes pertinents accessibles au public. Lorsqu'il est fait référence aux informations visées au point iii), l'entreprise rend publiques les modalités de ses pratiques de gouvernement d'entreprise; b) lorsqu'une entreprise, conformément au droit national, déroge à un des codes de gouvernement d'entreprise visés au point a) i) ou ii), elle indique les parties de ce code auxquelles elle déroge et les raisons de cette dérogation; si l'entreprise a décidé de ne faire référence à aucune disposition d'un code de gouvernement d'entreprise visé au point a) i) ou ii), elle en explique les raisons; c) une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière; d) les informations exigées à l'article 10, paragraphe 1, points c), d), f), h) et i), de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition ( 5 ), lorsque l'entreprise est visée par cette directive; e) à moins que les informations ne soient déjà contenues de façon détaillée dans le droit national, une description du mode de fonctionnement et des principaux pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi qu'une description des droits des actionnaires et des modalités de l'exercice de ces droits; et f) la composition et le mode de fonctionnement des organes administratifs, de gestion et de surveillance et de leurs comités; et ▼M1 g) une description de la politique de diversité appliquée aux organes d'administration, de gestion et de surveillance de l'entreprise au regard de critères tels que, par exemple, l'âge, le genre ou les qualifications et l'expérience professionnelles, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique de diversité, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période de référence. À défaut d'une telle politique, la déclaration comprend une explication des raisons le justifiant. ▼B

2. Les États membres peuvent autoriser que les informations visées au paragraphe 1 du présent article figurent dans: a) un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l'article 30; ou b) un document mis à la disposition du public sur le site web de l'entreprise, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion.

Ce rapport distinct ou ce document visés aux points a) et b), respectivement, peuvent renvoyer au rapport de gestion, lorsque les informations requises au paragraphe 1, point d), sont accessibles dans ledit rapport de gestion.

▼M1

3. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit émet un avis conformément à l'article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, sur les informations présentées en vertu du paragraphe 1, points c) et d), du présent article, et vérifie que les informations visées au paragraphe 1, points a), b), e), f) et g), du présent article ont été fournies.

4. Les États membres peuvent exempter les entreprises visées au paragraphe 1 qui n'ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE de l'application du paragraphe 1, points a), b), e), f) et g), du présent article, à moins que ces entreprises n'aient émis des actions négociées dans le cadre d'un système multilatéral de négociation au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 15), de la directive 2004/39/CE.

▼M1

5. Nonobstant l'article 40, le paragraphe 1, point g), ne s'applique pas aux petites et moyennes entreprises.

▼B







CHAPITRE 6

ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS CONSOLIDÉS

Article 21

Champ d'application des états financiers et rapports consolidés

Aux fins du présent chapitre, l'entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont des entreprises à consolider lorsque l'entreprise mère est une entreprise à laquelle les mesures de coordination prescrites par la présente directive s'appliquent en vertu de l'article 1er, paragraphe 1.

Article 22

Obligation d'établir des états financiers consolidés

1. Les États membres imposent à toute entreprise qui relève de leur droit national l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque cette entreprise (entreprise mère): a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d'une autre entreprise (entreprise filiale); b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance d'une autre entreprise (entreprise filiale) et est en même temps actionnaire ou associée de cette entreprise; c) a le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise (entreprise filiale) dont elle est actionnaire ou associée, en vertu d'un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette entreprise filiale permet qu'elle soit soumise à de tels contrats ou de telles clauses statutaires. Les États membres n'ont pas besoin de prévoir que l'entreprise mère est tenue d'être actionnaire ou associée de son entreprise filiale. Les États membres dont le droit ne prévoit pas de tels contrats ou de telles clauses statutaires ne sont pas tenus d'appliquer cette disposition; ou d) est actionnaire ou associée d'une entreprise, et: i) la majorité des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de cette entreprise (entreprise filiale), en fonction durant l'exercice ainsi que l'exercice précédent et jusqu'à l'établissement des états financiers consolidés, ont été nommés par l'effet du seul exercice de ses droits de vote; ou ii) elle contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise (entreprise filiale), la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci. Les États membres peuvent prendre des dispositions plus détaillées relatives à la forme et au contenu de cet accord.

Les États membres imposent au moins la réglementation figurant au point ii). Ils peuvent subordonner l'application du point i) à la condition que les droits de vote représentent 20 % ou plus du total.

Toutefois, le point i) ne s'applique pas si un tiers a, à l'égard de cette entreprise, les droits visés aux points a), b) ou c).

2. Outre les cas mentionnés au paragraphe 1, les États membres peuvent imposer à toute entreprise relevant de leur droit national l'établissement d'états financiers consolidés et d'un rapport consolidé de gestion lorsque: a) cette entreprise (entreprise mère) peut exercer ou exerce effectivement une influence dominante ou un contrôle sur une autre entreprise (entreprise filiale); ou b) cette entreprise (entreprise mère) et une autre entreprise (entreprise filiale) sont placées sous une direction unique.

3. Pour l'application du paragraphe 1, points a), b) et d), les droits de vote, de nomination et de révocation de toute autre entreprise filiale ainsi que ceux de toute personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l'entreprise mère ou de toute autre entreprise filiale s'ajoutent à ceux de l'entreprise mère.

4. Pour l'application du paragraphe 1, points a), b) et d), les droits indiqués au paragraphe 3, sont diminués des droits: a) afférents aux actions ou parts détenues pour le compte d'une personne autre que l'entreprise mère ou une entreprise filiale de celle-ci; ou b) afférents aux actions ou parts: i) détenues en garantie à condition que ces droits soient exercés conformément aux instructions reçues, ou ii) détenues dans le cadre d'une opération courante des activités en matière de prêts de l'entreprise à condition que les droits de vote soient exercés dans l'intérêt de la personne constituant la garantie.

5. Pour l'application du paragraphe 1, points a) et d), la totalité des droits de vote des actionnaires ou des associés de l'entreprise filiale est diminuée des droits de vote afférents aux actions ou parts détenues par cette entreprise elle-même, par une entreprise filiale de celle-ci ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de ces entreprises.

6. L'entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont à consolider, sans préjudice de l'article 23, paragraphe 9, quel que soit le lieu du siège de ces entreprises filiales.

7. Les États membres peuvent imposer à toute entreprise qui relève de leur droit national, sans préjudice du présent article et des articles 21 et 23, l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque: a) cette entreprise ainsi qu'une ou plusieurs autres entreprises auxquelles elle n'est pas liée par les relations décrites au paragraphe 1 ou 2 sont placées sous une direction unique en vertu: i) d'un contrat conclu avec cette entreprise ou ii) de clauses statutaires de ces autres entreprises; ou b) les organes d'administration, de gestion ou de surveillance de cette entreprise ainsi que ceux d'une ou plusieurs autres entreprises auxquelles elle n'est pas liée par les relations décrites au paragraphe 1 ou 2 sont composés en majorité des mêmes personnes en fonction durant l'exercice et jusqu'à l'établissement des états financiers consolidés.

8. Dans les cas où l'État membre fait usage de la faculté prévue au paragraphe 7, les entreprises visées dans ledit paragraphe ainsi que toutes leurs entreprises filiales sont consolidées lorsqu'une ou plusieurs de ces entreprises sont organisées sous une des formes d'entreprises énumérées à l'annexe I ou à l'annexe II.

9. Le paragraphe 6 du présent article, l'article 23, paragraphes 1, 2, 9 et 10, et les articles 24 à 29 s'appliquent aux états financiers consolidés et au rapport consolidé de gestion visé au paragraphe 7 du présent article, sous réserve des modifications suivantes. a) les références à l'entreprise mère sont considérées comme faites à toutes les entreprises spécifiées au paragraphe 7 du présent article; et b) sans préjudice de l'article 24, paragraphe 3, les postes «capital», «primes d'émission», «réserves de réévaluation», «réserves», «résultats reportés» et «résultat de l'exercice» à inclure dans les états financiers consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des entreprises spécifiées au paragraphe 7 du présent article.

Article 23

Exemptions de consolidation

1. Les petits groupes sont exemptés de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion, excepté lorsqu'une entreprise liée est une entité d'intérêt public.

2. Les États membres peuvent exempter les groupes de taille moyenne de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion, excepté lorsqu'une entreprise liée est une entité d'intérêt public.

3. Nonobstant les paragraphes 1 et 2 du présent article, dans les cas suivants, un État membre exempte de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion toute entreprise mère (l'entreprise exemptée) qui relève de son droit national et qui est en même temps une entreprise filiale, y compris une entité d'intérêt public à moins que cette entité d'intérêt public ne relève de l'article 2, point 1) a), dont la propre entreprise mère relève du droit d'un État membre et: a) l'entreprise mère de l'entreprise exemptée détient toutes les parts ou actions de l'entreprise exemptée. Les parts ou actions de l'entreprise exemptée détenues par des membres de ses organes d'administration, de gestion ou de surveillance en vertu d'une obligation légale ou statutaire ne sont pas prises en considération; ou b) l'entreprise mère de l'entreprise exemptée détient 90 % ou plus des parts ou actions de l'entreprise exemptée et les autres actionnaires ou associés de l'entreprise exemptée ont approuvé l'exemption.

4. Les exemptions visées au paragraphe 3 remplissent toutes les conditions suivantes: a) l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice du paragraphe 9, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les états financiers d'un ensemble plus grand d'entreprises dont l'entreprise mère relève du droit d'un État membre; b) les états financiers consolidés visés au point a) ainsi que le rapport consolidé de gestion de l'ensemble plus grand d'entreprises sont établis par l'entreprise mère de cet ensemble conformément au droit de l'État membre dont elle relève, en conformité avec la présente directive ou les normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) no 1606/2002; c) en ce qui concerne l'entreprise exemptée, les documents suivants sont publiés selon les modalités prescrites par le droit de l'État membre dont l'entreprise exemptée relève, conformément à l'article 30: i) les états financiers consolidés visés au point a) et le rapport consolidé de gestion visé au point b); ii) le rapport d'audit; et iii) le cas échéant, le document annexé visé au paragraphe 6. Cet État membre peut imposer que la publication des documents visés aux points i), ii) et iii) soit effectuée dans sa langue officielle et que la traduction de ces documents soit certifiée; d) l'annexe aux états financiers annuels des entreprises exemptées mentionne les éléments suivants: i) le nom et le siège de l'entreprise mère qui établit les états financiers consolidés visés au point a); et ii) la mention de l'exemption de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion.

5. Dans les cas autres que ceux prévus au paragraphe 3, les États membres peuvent, sans préjudice des paragraphes 1, 2 et 3 du présent article, exempter de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion toute entreprise mère (l'entreprise exemptée) qui relève de leur droit national et qui est en même temps une entreprise filiale, y compris une entité d'intérêt public à moins que cette entité d'intérêt public ne relève de l'article 2, point 1) a), dont la propre entreprise mère relève du droit d'un État membre, pour autant que toutes les conditions énumérées au paragraphe 4 soient remplies et qu'en outre: a) les actionnaires ou associés de l'entreprise exemptée titulaires d'actions ou de parts pour un pourcentage minimal du capital souscrit de cette entreprise n'aient pas demandé l'établissement des états financiers consolidés au plus tard six mois avant la fin de l'exercice; b) le pourcentage minimal visé au point a) ne dépasse pas les limites suivantes: i) 10 % du capital souscrit dans le cas de sociétés anonymes et de sociétés en commandite par actions; et ii) 20 % du capital souscrit dans le cas d'entreprises d'une autre forme; c) les États membres ne subordonnent pas l'exemption: i) à la condition que l'entreprise mère, qui a établi les états financiers consolidés visés au paragraphe 4, point a), relève du droit de l'État membre accordant l'exemption, ou ii) à des conditions relatives à l'établissement et au contrôle de ces états financiers.

6. Les États membres peuvent subordonner les exemptions prévues aux paragraphes 3 et 5 à la communication d'informations supplémentaires, conformément à la présente directive, dans les états financiers consolidés visés au paragraphe 4, point a), ou dans un document annexé, si elles sont exigées des entreprises relevant du droit national de cet État membre qui sont tenues d'établir des états financiers consolidés et se trouvent dans la même situation.

7. Les paragraphes 3 à 6 s'appliquent sans préjudice des dispositions législatives des États membres concernant l'établissement d'états financiers consolidés ou d'un rapport consolidé de gestion, dans la mesure où ces documents sont requis: a) pour l'information des salariés ou de leurs représentants; ou b) par une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.

8. Sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3 et 5 du présent article, les États membres qui prévoient des exemptions au titre des paragraphes 3 et 5 du présent article peuvent également exempter de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion toute entreprise mère (l'entreprise exemptée) qui relève de leur droit national qui est en même temps une entreprise filiale, y compris une entité d'intérêt public à moins que cette entité d'intérêt public ne relève de l'article 2, point 1) a), dont la propre entreprise mère ne relève pas du droit d'un État membre, si toutes les conditions suivantes sont remplies: a) l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice du paragraphe 9, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les états financiers d'un ensemble plus grand d'entreprises; b) les états financiers consolidés visés au point a) et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion sont établis: i) en conformité avec la présente directive; ii) en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) no 1606/2002; iii) d'une façon équivalente à des états financiers consolidés ainsi qu'à des rapports consolidés de gestion établis en conformité avec la présente directive; ou iv) d'une façon équivalente aux normes comptables internationales déterminée conformément au règlement (CE) no 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l'équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ( 6 ); c) les états financiers consolidés visés au point a) ont été contrôlés par un ou plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit habilités au contrôle des états financiers en vertu du droit national dont relève l'entreprise qui a établi ces comptes.

Le paragraphe 4, points c) et d), et les paragraphes 5, 6 et 7 s'appliquent.

9. Une entreprise, y compris une entité d'intérêt public, ne doit pas être comprise dans des états financiers consolidés lorsqu'au moins une des conditions suivantes est remplie: a) dans des cas extrêmement rares où les informations nécessaires pour établir les états financiers consolidés conformément à la présente directive ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai excessif; b) les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure; ou c) des restrictions sévères et durables entravent substantiellement: i) l'exercice par l'entreprise mère de ses droits sur le patrimoine ou la gestion de cette entreprise; ou ii) l'exercice de la direction unique de cette entreprise se trouvant dans une des relations visées à l'article 22, paragraphe 7.

10. Sans préjudice de l'article 6, paragraphe 1, point b), de l'article 21 et des paragraphes 1 et 2 du présent article, toute entreprise mère, y compris une entité d'intérêt public, est exemptée de l'obligation imposée à l'article 22 si: a) elle n'a que des entreprises filiales, qui présentent un intérêt non significatif, tant sur le plan individuel que collectif; ou b) toutes ses entreprises filiales peuvent être exclues de la consolidation en vertu du paragraphe 9 du présent article.

Article 24

Établissement des états financiers consolidés

1. Les chapitres 2 et 3 s'appliquent en ce qui concerne les états financiers consolidés, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux états financiers consolidés par rapport aux états financiers annuels.

2. Les éléments d'actif et de passif des entreprises comprises dans la consolidation figurent intégralement dans le bilan consolidé.

3. Les valeurs comptables des actions ou parts dans le capital des entreprises comprises dans la consolidation sont compensées par la fraction qu'elles représentent dans les capitaux propres de ces entreprises conformément aux dispositions suivantes: a) sauf dans le cas d'actions ou parts dans le capital de l'entreprise mère détenues soit par ladite entreprise soit par une autre entreprise comprise dans la consolidation, qui sont traitées comme des actions ou parts propres conformément au chapitre 3, cette compensation se fait sur la base des valeurs comptables existant à la date à laquelle ces entreprises sont comprises pour la première fois dans la consolidation. Les différences résultant d'une telle compensation sont imputées, dans la mesure du possible, directement aux postes du bilan consolidé qui ont une valeur supérieure ou inférieure à leur valeur comptable; b) les États membres peuvent autoriser ou imposer la compensation sur la base de la valeur des éléments identifiables d'actif et de passif à la date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue une entreprise filiale; c) la différence qui subsiste après application du point a) ou celle qui résulte de l'application du point b) est inscrite au bilan consolidé en tant que fonds de commerce; d) les méthodes utilisées pour calculer la valeur du fonds de commerce et toute modification importante en valeur par rapport à l'exercice précédent sont expliquées dans l'annexe; e) si un État membre autorise une compensation entre le fonds de commerce positif et le fonds de commerce négatif, l'annexe comporte une analyse du fonds de commerce; f) le fonds de commerce négatif peut être porté au compte de résultat consolidé lorsque ce traitement est conforme aux principes énoncés au chapitre 2.

4. Lorsque des actions ou parts dans les entreprises filiales consolidées sont détenues par des personnes étrangères à ces entreprises, les montants attribuables à ces actions ou parts sont inscrits séparément au bilan consolidé en tant que participation ne donnant pas le contrôle.

5. Les produits et charges des entreprises comprises dans la consolidation figurent intégralement dans le compte de résultat consolidé.

6. Les montants du résultat attribuables aux actions ou parts visées au paragraphe 4 sont inscrits séparément au compte de résultat consolidé en tant que profit ou perte attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle.

7. Les états financiers consolidés font apparaître les éléments d'actif et de passif, la situation financière et le résultat des entreprises comprises dans la consolidation comme si elles constituaient une seule entreprise. En particulier, les éléments suivants sont éliminés des états financiers consolidés: a) les dettes et créances entre ces entreprises; b) les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre ces entreprises; et c) les profits et les pertes qui résultent d'opérations effectuées entre ces entreprises et qui sont inclus dans la valeur comptable de l'actif.

8. Les états financiers consolidés sont établis à la même date que les états financiers annuels de l'entreprise mère.

Les États membres peuvent cependant autoriser ou imposer l'établissement des états financiers consolidés à une autre date, pour tenir compte de la date de clôture du bilan des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation, à condition:

a) que ce fait soit signalé dans l'annexe aux états financiers consolidés et motivé;

b) qu'il soit tenu compte ou fait mention des événements importants concernant les éléments d'actif et de passif, la situation financière et le résultat d'une entreprise comprise dans la consolidation survenus entre la date de clôture du bilan de cette entreprise et la date de clôture du bilan consolidé; et

c) que si la date de clôture du bilan d'une entreprise est antérieure ou postérieure de plus de trois mois à la date de clôture des états financiers consolidés, cette entreprise soit consolidée sur la base d'états financiers intérimaires établis à la date de clôture du bilan consolidé.

9. Si la composition de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a subi au cours de l'exercice une modification notable, les états financiers consolidés comportent des renseignements qui rendent significative la comparaison des états financiers consolidés successifs. Il est possible de s'acquitter de cette obligation en établissant un bilan comparatif adapté et un compte de résultat comparatif adapté.

10. Les éléments d'actif et de passif compris dans les états financiers consolidés sont évalués sur une base uniforme et conformément au chapitre 2.

11. Une entreprise qui établit des états financiers consolidés applique les mêmes modes d'évaluation que ceux qui sont appliqués dans ses états financiers annuels. Les États membres peuvent toutefois autoriser ou imposer l'utilisation d'autres modes d'évaluation conformes au chapitre 2 dans les états financiers consolidés. Lorsqu'il est fait usage de cette dérogation, ce fait est signalé dans l'annexe aux états financiers consolidés et motivé.

12. Lorsque des éléments d'actif et de passif compris dans les états financiers consolidés ont été évalués par des entreprises comprises dans la consolidation sur des bases différentes de celles retenues aux fins de la consolidation, ces éléments sont évalués à nouveau conformément aux modes retenus pour la consolidation. Des dérogations à cette obligation sont admises dans des cas exceptionnels. Toute dérogation de ce type est signalée dans l'annexe aux états financiers consolidés et motivée.

13. Les soldes d'impôt différé sont comptabilisés dans la consolidation s'il est probable qu'il en résultera, dans un avenir prévisible, une charge fiscale pour une des entreprises consolidées.

14. Lorsque des éléments d'actif compris dans les états financiers consolidés ont fait l'objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent figurer dans les états financiers consolidés qu'après élimination de ces corrections.

Article 25

Regroupements d'entreprises au sein d'un groupe

1. Les États membres peuvent autoriser ou imposer la compensation des valeurs comptables des actions ou parts détenues dans le capital d'une entreprise comprise dans la consolidation uniquement par la fraction du capital correspondante, à condition que les entreprises regroupées soient en dernier ressort contrôlées par la même partie tant avant qu'après le regroupement d'entreprises et que ce contrôle ne soit pas transitoire.

2. Toute différence résultant de l'application du paragraphe 1 est ajoutée aux réserves consolidées ou déduite de celles-ci, selon le cas.

3. L'application de la méthode décrite au paragraphe 1, les mouvements qui en résultent pour les réserves, ainsi que le nom et le siège des entreprises concernées sont mentionnés dans l'annexe aux états financiers consolidés.

Article 26

Consolidation proportionnelle

1. Les États membres peuvent autoriser ou imposer, lorsqu'une entreprise comprise dans la consolidation dirige, conjointement avec une ou plusieurs entreprises non comprises dans la consolidation, une autre entreprise, l'inclusion de celle-ci dans les états financiers consolidés au prorata des droits détenus dans son capital par l'entreprise comprise dans la consolidation.

2. L'article 23, paragraphes 9 et 10, et l'article 24 s'appliquent mutatis mutandis à la consolidation proportionnelle visée au paragraphe 1 du présent article.

Article 27

Application de la méthode de la mise en équivalence aux entreprises associées

1. Lorsqu'une entreprise comprise dans la consolidation a une entreprise associée, celle-ci est inscrite au bilan consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant.

2. Lors de la première application du présent article à une entreprise associée, celle-ci est inscrite au bilan consolidé, soit: a) à sa valeur comptable évaluée conformément aux modes d'évaluation fixés aux chapitres 2 et 3. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par la participation dans cette entreprise associée est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe aux états financiers consolidés. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois; ou b) pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée représentée par la participation dans cette entreprise associée. La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux modes d'évaluation fixés aux chapitres 2 et 3 est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe aux états financiers consolidés. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.

Un État membre peut prescrire l'application de l'une ou l'autre des options prévues aux points a) et b). En pareil cas, le bilan consolidé ou l'annexe aux états financiers consolidés doivent indiquer laquelle de ces options a été utilisée.

En outre, aux fins des points a) et b), un État membre peut permettre ou imposer que le calcul de la différence s'effectue à la date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque leur acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue une entreprise associée.

3. Lorsque des éléments d'actif ou de passif d'une entreprise associée ont été évalués selon des méthodes autres que celles retenues pour la consolidation conformément à l'article 24, paragraphe 11, ces éléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe 2, points a) et b), être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues pour la consolidation. Si cette nouvelle évaluation n'a pas été effectuée, ce fait est mentionné dans l'annexe aux états financiers consolidés. Un État membre peut imposer cette nouvelle évaluation.

4. La valeur comptable visée au paragraphe 2, point a), ou le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée visé au paragraphe 2, point b), est augmenté ou réduit du montant de la variation, intervenue au cours de l'exercice, de la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée représentée par cette participation; il est réduit du montant des dividendes correspondant à cette participation.

5. Dans la mesure où une différence positive visée au paragraphe 2, points a) et b), n'est pas rattachable à une catégorie d'éléments d'actif ou de passif, elle est traitée conformément aux règles applicables au poste «fonds de commerce» énoncées à l'article 12, paragraphe 6, point d), à l'article 12, paragraphe 11, premier alinéa, à l'article 24, paragraphe 3, point c) et aux annexes III et IV.

6. La fraction du résultat des entreprises associées attribuable aux participations dans ces entreprises associées est inscrite au compte de résultat consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant.

7. Les éliminations visées à l'article 24, paragraphe 7, sont effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles.

8. Lorsqu'une entreprise associée établit des états financiers consolidés, les paragraphes 1 à 7 s'appliquent aux capitaux propres inscrits dans ces états financiers consolidés.

9. Il peut être renoncé à l'application du présent article lorsque les participations dans le capital de l'entreprise associée présentent un intérêt non significatif.

Article 28

Contenu de l'annexe aux états financiers consolidés

1. L'annexe aux états financiers consolidés comporte les informations requises par les articles 16, 17 et 18, outre toute autre information prescrite par d'autres dispositions de la présente directive, de façon à faciliter l'appréciation de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux états financiers consolidés par rapport aux états financiers annuels, y compris les aménagements suivants: a) dans les informations données sur les opérations entre parties liées, les opérations entre parties liées comprises dans une consolidation qui sont éliminées en consolidation ne sont pas mentionnées; b) dans les informations données sur le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, le nombre de salariés employés en moyenne par des entreprises consolidées de manière proportionnelle est indiqué séparément; et c) dans les informations données sur les montants des rémunérations, des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, seuls les montants accordés par l'entreprise mère et ses entreprises filiales aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de l'entreprise mère sont indiqués.

2. L'annexe aux états financiers consolidés comprend, outre les informations requises en vertu du paragraphe 1, les informations suivantes: a) pour les entreprises comprises dans la consolidation: i) le nom et le siège de ces entreprises; ii) la fraction du capital détenue dans ces entreprises, autres que l'entreprise mère, par les entreprises comprises dans la consolidation ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises; et iii) des informations sur la condition parmi celles visées à l'article 22, paragraphes 1, 2 et 7, et après application de l'article 22, paragraphes 3, 4 et 5, qui a servi de base à la consolidation. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la consolidation a été effectuée sur la base de l'article 22, paragraphe 1, point a), et que la fraction du capital et la proportion des droits de vote détenus coïncident. Les mêmes indications sont données sur les entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point j), et de l'article 23, paragraphe 10, ainsi que la motivation de l'exclusion des entreprises visée à l'article 23, paragraphe 9; b) le nom et le siège des entreprises associées comprises dans la consolidation au sens de l'article 27, paragraphe 1, avec indication de la fraction de leur capital détenue par des entreprises comprises dans la consolidation ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises; c) le nom et le siège des entreprises qui ont fait l'objet d'une consolidation proportionnelle en vertu de l'article 26, les éléments sur lesquels est fondée la direction conjointe de ces entreprises, ainsi que la fraction de leur capital détenue par les entreprises comprises dans la consolidation ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises; et d) pour chacune des entreprises autres que celles visées aux points a), b) et c), dans lesquelles les entreprises comprises dans la consolidation, soit par elles-mêmes, soit par l'intermédiaire de personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises, détiennent une participation: i) le nom et le siège de ces entreprises; ii) la fraction du capital détenu; iii) le montant des capitaux propres et celui du résultat du dernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des états financiers ont été arrêtés.

L'indication des capitaux propres et du résultat peut aussi être omise lorsque l'entreprise concernée ne publie pas son bilan.

3. Les États membres peuvent permettre que les informations requises par le paragraphe 2, points a) à d), prennent la forme d'un relevé déposé conformément à l'article 3, paragraphe 3, de la directive 2009/101/CE. Le dépôt d'un tel relevé est mentionné dans l'annexe aux états financiers consolidés. Les États membres peuvent aussi permettre que ces informations soient omises lorsque, en raison de leur nature, leur communication porterait gravement préjudice à une des entreprises auxquelles elles se rapportent. Les États membres peuvent subordonner cette omission à une autorisation administrative ou judiciaire préalable. Toute omission de ces informations est mentionnée dans l'annexe aux états financiers consolidés.

Article 29

Rapport consolidé de gestion

1. Le rapport consolidé de gestion comprend, outre toute mention requise au titre d'autres dispositions de la présente directive, au moins les informations requises par les articles 19 et 20, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres à un rapport consolidé de gestion par rapport à un rapport de gestion, de manière à faciliter l'appréciation de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

2. Les aménagements suivants aux informations requises par les articles 19 et 20 s'appliquent: a) en ce qui concerne les mentions relatives à l'acquisition d'actions ou de parts propres, le rapport consolidé de gestion indique le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, de l'ensemble des actions ou parts de l'entreprise mère détenues par cette entreprise mère, par des entreprises filiales de cette entreprise mère ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte d'une de ces entreprises. Les États membres peuvent autoriser ou imposer la mention de ces informations dans l'annexe aux états financiers consolidés; b) en ce qui concerne les mentions relatives aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

3. Lorsqu'un rapport consolidé de gestion est exigé en sus du rapport de gestion, les deux rapports peuvent être présentés sous la forme d'un rapport unique.

▼M1

Article 29 bis

Déclaration non financière consolidée

1. Les entités d'intérêt public qui sont des entreprises mères d'un grand groupe dépassant, à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l'exercice incluent dans le rapport consolidé de gestion u