2012R0486 — FR — 01.07.2012 — 000.001

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►B RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 486/2012 DE LA COMMISSION du 30 mars 2012 modifiant le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 150, 9.6.2012, p.1)





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▼B

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 486/2012 DE LA COMMISSION

du 30 mars 2012

modifiant le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)







LA COMMISSION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, vu la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la directive 2001/34/CE ( 1 ), et notamment son article 5, paragraphe 5, et son article 7, paragraphe 1, considérant ce qui suit: (1) Le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel ( 2 ) détaille, pour différentes catégories de valeurs mobilières, les informations à inclure dans un prospectus aux fins de satisfaire à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. (2) En conséquence de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE ( 3 ), l’obligation pour les émetteurs de fournir au moins une fois par an un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu’ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze mois précédant la publication du prospectus, prévue à l’article 10 de la directive 2003/71/CE, a été supprimée par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ( 4 ). Cette modification doit être reflétée dans le règlement (CE) no 809/2004. (3) Le seuil relatif à l’obligation de publier un prospectus fixé à l’article 3 de la directive 2003/71/CE a été porté par la directive 2010/73/UE de 50 000 à 100 000 EUR. Cette modification doit également être introduite dans le règlement (CE) no 809/2004. (4) La directive 2010/73/UE a introduit de nouvelles dispositions visant à renforcer la protection des investisseurs et à réduire la charge administrative qui pèse sur les sociétés qui lèvent des capitaux sur les marchés de valeurs mobilières dans l’Union, ainsi qu’à rendre plus efficaces les obligations en matière de prospectus. Il est par conséquent nécessaire de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format des conditions définitives du prospectus de base, le format du résumé du prospectus et le contenu exact et la présentation spécifique des informations clés devant être incluses dans ce résumé. (5) Afin d’éviter que les conditions définitives d’un prospectus de base ne contiennent des informations devant être approuvées par les autorités compétentes, le prospectus de base doit contenir toutes les informations connues de l’émetteur lors de l’élaboration du prospectus. (6) Il y a lieu de prévoir que le prospectus de base peut contenir des options en ce qui concerne toutes les informations devant être fournies par les schémas et modules d’information de la note relative aux valeurs mobilières. Les conditions définitives doivent, le cas échéant, déterminer quelles options s’appliquent à l’émission en question en se référant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant les informations correspondantes. Elles doivent pouvoir comprendre des informations supplémentaires sans lien avec la note relative aux valeurs mobilières, si ces informations sont jugées utiles pour les investisseurs. Ces informations supplémentaires doivent être définies par le présent règlement. (7) Les conditions définitives ne doivent modifier ni remplacer aucune information du prospectus de base, car toute information nouvelle susceptible d’influencer l’évaluation de l’émetteur et des titres par l’investisseur doit être incluse dans un supplément ou un nouveau prospectus de base soumis à l’approbation préalable des autorités compétentes. En conséquence, les conditions définitives ne doivent pas comprendre de description de nouvelles conditions de paiement non incluses dans le prospectus de base. (8) Le résumé doit fournir des informations clés aux investisseurs conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE. À cette fin, le résumé concernant une émission donnée doit combiner les informations du résumé du prospectus de base qui ne concernent que cette émission et les parties pertinentes des conditions définitives. Le résumé de l’émission individuelle doit être annexé aux conditions définitives. (9) Pour les titres liés ou adossés à un actif sous-jacent, le prospectus de base doit fournir toutes les informations sur le type d’actif sous-jacent connues à la date de son approbation. Par conséquent, les conditions définitives ne doivent comprendre que des informations spécifiques à l’émission en ce qui concerne cet actif sous-jacent, puisque le choix de celui-ci peut être influencé par les conditions de marché. (10) Les dispositions relatives au format et au contenu du résumé du prospectus doivent être fixées de manière à ce que des informations équivalentes apparaissent toujours à la même position dans le résumé et à ce que des produits analogues soient aisément comparables. En conséquence, lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être mentionné dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet». (11) Le résumé doit être autonome par rapport au prospectus. Lorsqu’un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci ne doit pas être intitulé «résumé», à moins qu’il ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé. Les résumés doivent être rédigés en langage simple et présenter l’information d’une manière aisément accessible. (12) Afin d’améliorer l’efficacité des marchés de valeurs mobilières de l’Union et de réduire les coûts administratifs supportés par les émetteurs lorsqu’ils lèvent des capitaux, un régime d’information proportionné comme le prévoit l’article 7, paragraphe 2, point g), de la directive 2003/71/CE, doit être introduit pour les offres d’actions aux actionnaires existants qui peuvent soit souscrire à ces actions, soit vendre le droit de souscrire aux actions. (13) Comme le prévoit l’article 7, paragraphe 2, point e), de la directive 2003/71/CE, un régime d’information proportionné doit tenir compte de la taille des émetteurs, notamment lorsqu’il s’agit d’établissements de crédit émettant des valeurs mobilières autres que des titres de capital visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui ont choisi de se soumettre aux obligations de la directive 2003/71/CE, de petites et moyennes entreprises et de sociétés à faible capitalisation boursière. De tels émetteurs doivent toutefois pouvoir choisir entre des schémas avec des obligations proportionnées et le régime d’information complète. (14) Les régimes d’information proportionnés doivent tenir compte de la nécessité d’améliorer la protection des investisseurs et de la quantité d’informations dont les marchés disposent déjà. (15) Les communications à caractère promotionnel doivent informer les investisseurs, le cas échéant, de l’absence d’obligation de publier un prospectus en vertu de la directive 2003/71/CE, sauf dans le cas où l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme aux exigences de la directive 2003/71/CE et du présent règlement. (16) Compte tenu de la nécessité de prévoir pour les émetteurs une période transitoire d’adaptation aux exigences instaurées par le présent règlement, celui-ci ne doit s’appliquer qu’aux prospectus et prospectus de base approuvés par une autorité compétente à compter de sa date d’entrée en vigueur. (17) Il convient dès lors de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en conséquence, considérant ce qui suit: A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:







Article premier

Modifications du règlement (CE) no 809/2004

Le règlement (CE) no 809/2004 est modifié comme suit:

1) à l’article 1er, le point 3) est supprimé;

2) à l’article 2, le point 13) suivant est ajouté: «13. “émission de droits préférentiels” : toute émission de droits préférentiels statutaires qui permettent de souscrire de nouvelles actions, destinée aux seuls actionnaires existants. Les émissions de droits préférentiels comprennent également les émissions où les droits préférentiels statutaires sont mis hors service et remplacés par des instruments ou des dispositions donnant des droits presque identiques aux actionnaires existants, lorsque ces droits remplissent les conditions suivantes: a) les droits sont proposés aux actionnaires à titre gracieux; b) les droits donnent aux actionnaires le droit d’acquérir de nouvelles actions à proportion des actions qu’ils détiennent, ou, s’ils détiennent d’autres titres donnant le droit de participer à l’émission d’actions, à proportion des droits qu’ils détiennent sur les actions sous-jacentes; c) les droits de souscription sont négociables et transférables ou, s’ils ne le sont pas, les actions résultant de ces droits sont vendues à l’issue de la période où elles sont proposées, au bénéfice des actionnaires qui n’ont pas fait usage de ces droits; d) l’émetteur peut, en ce qui concerne les droits visés au point b), prévoir des limites, des restrictions et des exclusions et prendre les dispositions qu’il juge appropriées pour gérer les actions rachetées et les fractions de droits et pour assurer le respect des dispositions légales ou imposées par une autorité de régulation dans tout pays et sur tout territoire; e) la période minimale au cours de laquelle les actions peuvent être souscrites est la même que celle prévue par l’article 29, paragraphe 3, de la directive 77/91/CEE du Conseil ( 5 ) pour l’exercice du droit préférentiel de souscription; f) les droits s’éteignent à l’issue de la période d’exercice.

3) au chapitre I, l’article 2 bis suivant est inséré: «Article 2 bis Catégories d’informations dans le prospectus de base et les conditions définitives 1. Les catégories indiquées à l’annexe XX déterminent avec quelle latitude les informations peuvent être fournies dans le prospectus de base ou les conditions définitives. Ces catégories sont définies comme suit: a) “Catégorie A” signifie que les informations correspondantes doivent être incluses dans le prospectus de base. Cette rubrique ne peut rester vide pour être complétée par la suite dans les conditions définitives; b) “Catégorie B” signifie que le prospectus de base doit contenir tous les principes généraux relatifs aux informations exigées, et que seuls les détails non connus au moment de l’approbation du prospectus de base peuvent rester vides en vue d’être complétés par la suite dans les conditions définitives; c) “Catégorie C” signifie que le prospectus de base peut contenir un espace réservé destiné à être complété par la suite pour les informations qui ne sont pas connues au moment de l’approbation du prospectus de base. De telles informations doivent être insérées dans les conditions définitives. 2. Si les conditions prévues à l’article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE sont réunies, un supplément est fourni. Si ces conditions ne sont pas réunies, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé publie un avis informant du changement.»

4) l’article 3 est remplacé par le texte suivant: «Article 3 Informations à inclure au minimum dans le prospectus Le prospectus est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou une combinaison de ceux-ci. Le prospectus contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII et XX à XXIX, selon le type d’émetteur ou d’émission et la catégorie de valeurs mobilières concernés. Sous réserve de l’article 4 bis, paragraphe 1, une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII et XX à XXIX. Afin d’assurer le respect de l’obligation visée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.»

5) l’article 4 bis est modifié comme suit: a) au paragraphe 2, la phrase introductive du premier alinéa est remplacée par le texte suivant: «Les autorités compétentes fondent toute demande qu’elles formulent en vertu du paragraphe 1, premier alinéa, sur les exigences prévues au point 20.1 de l’annexe I, au point 15.1 de l’annexe XXIII, au point 20.1 de l’annexe XXV, au point 11.1 de l’annexe XXVII ou au point 20.1 de l’annexe XXVIII concernant le contenu des informations financières et les principes comptables et d’audit applicables, sous réserve de toute modification appropriée au regard de l’un quelconque des facteurs suivants:» b) au paragraphe 4, le point a) est remplacé par le texte suivant: «a) son activité à la date d’établissement du prospectus n’est pas intégralement représentée dans les informations financières historiques qu’il est tenu de fournir en vertu du point 20.1 de l’annexe I, du point 15.1 de l’annexe XXIII, du point 20.1 de l’annexe XXV, du point 11.1 de l’annexe XXVII ou du point 20.1 de l’annexe XXVIII;» c) le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant: «6. Aux fins du paragraphe 5 du présent article, du point 20.2 de l’annexe I, du point 15.2 de l’annexe XXIII et du point 20.2 de l’annexe XXV, on entend par “modification significative des valeurs brutes” une variation de la situation de l’émetteur affectant, à plus de 25 %, un ou plusieurs indicateurs de son activité.»

6) aux articles 7, 8, 12, 16 et 21, et aux annexes IV, V, VII, VIII, IX, X, XII, XIII, XV et XVIII, le chiffre «50 000 » est remplacé par «100 000 »;

7) à l’article 9, le deuxième alinéa suivant est ajouté: «L’élément 3 de l’annexe VI ne s’applique pas lorsqu’un État membre se porte garant.»

8) à l’article 21, le paragraphe 3 suivant est ajouté: «3. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut choisir d’établir un prospectus conforme aux schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII à XXIX plutôt qu’à ceux figurant aux annexes I, III, IV, IX, X et XI comme indiqué au deuxième alinéa, à condition que les conditions prévues aux articles 26 bis, 26 ter et 26 quater soient respectées. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé fait ce choix: a) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe I s’entendent comme des références à l’annexe XXIII ou XXV; b) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe III s’entendent comme des références à l’annexe XXIV; c) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe IV s’entendent comme des références à l’annexe XXVI; d) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe IX s’entendent comme des références à l’annexe XXVII; e) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe X s’entendent comme des références à l’annexe XXVIII; f) à l’annexe XVIII, les références à l’annexe XI s’entendent comme des références à l’annexe XXIX.»

9) l’article 22 est modifié comme suit: a) le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant: «1. Le prospectus de base est établi selon l’un des schémas et modules prévus par le présent règlement ou l’une de leurs combinaisons, conformément aux combinaisons établies à l’annexe XVIII pour les différentes catégories de valeurs mobilières. Le prospectus de base contient les éléments d’information exigés aux annexes I à XVII, à l’annexe XX et aux annexes XXIII à XXIX selon le type d’émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, conformément aux schémas et modules prévus par le présent règlement. Une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus de base contienne des éléments d’information non prévus aux annexes I à XVII, à l’annexe XX et aux annexes XXIII à XXIX. Afin d’assurer le respect de l’obligation énoncée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve un prospectus de base conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que les données communiquées par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées pour chacun des éléments d’information requis. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit inclure un résumé dans un prospectus de base, conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine, lorsqu’elle approuve le prospectus de base conformément à l’article 13 de ladite directive, peut, au cas par cas, exiger que certaines données communiquées dans le prospectus soient incluses dans le résumé.» b) le paragraphe 1 bis suivant est inséré: «1 bis. Le prospectus de base peut contenir des options en ce qui concerne les informations relevant des Catégorie A, Catégorie B et Catégorie C exigées par les schémas et modules de la note relative aux valeurs mobilières, et figurant à l’annexe XX. Les conditions définitives déterminent laquelle de ces options s’applique à l’émission en question en se référant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant ces informations.» c) le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant: «4. Les conditions définitives se rapportant au prospectus de base ne contiennent que les éléments suivants: a) dans les différentes notes relatives aux valeurs mobilières ayant servi de base à l’élaboration du prospectus de base, les éléments d’information relevant des catégories B et C, figurant à l’annexe XX. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il figure dans les conditions définitives accompagné de la mention “sans objet”; b) sur base volontaire, toute “information supplémentaire” visée à l’annexe XXI; c) toute répétition d’options figurant déjà dans le prospectus de base et toute référence à de telles options, dès lors qu’elles concernent l’émission en question; Les conditions définitives ne modifient ni ne remplacent aucune information du prospectus de base.» d) au paragraphe 5, le point 1 bis) suivant est ajouté: «1 bis) une section contenant un modèle, la “forme des conditions définitives”, qui doit être complété pour chaque émission particulière;» e) au paragraphe 7, le deuxième alinéa suivant est ajouté: «Lorsque l’émetteur doit établir un supplément concernant des informations d’un prospectus de base qui ne se rapportent qu’à une ou plusieurs émissions particulières, le droit des investisseurs de retirer leur acceptation prévu par l’article 16, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE ne s’applique qu’aux émissions concernées et non aux autres émissions de valeurs mobilières utilisant le prospectus de base.»

10) l’article 24 est remplacé par le texte suivant: «Article 24 Contenu du résumé du prospectus, du prospectus de base et de l’émission 1. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé détermine le contenu détaillé du résumé visé à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE conformément au présent article. Le résumé contient les informations clés figurant à l’annexe XXII. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il est mentionné dans le résumé accompagné de la mention “sans objet”. La longueur du résumé tient compte de la complexité de l’émetteur et des valeurs mobilières proposées. Il ne dépasse pas 15 pages ou, au maximum, 7 % de la longueur du prospectus. Il ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus. L’ordre des sections et des éléments de l’annexe XXII est obligatoire. Le résumé est rédigé en langage clair et présente les informations clés d’une manière aisément accessible et compréhensible. Lorsqu’un émetteur n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus en vertu de l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci n’est pas intitulé “résumé”, à moins que l’émetteur ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé prévues au présent article et à l’annexe XXII. 2. Le résumé du prospectus de base peut contenir les d’informations suivantes: a) les informations incluses dans le prospectus de base; b) des options pour les informations devant figurer dans la note relative aux valeurs mobilières et ses modules; c) les informations devant figurer dans la note relative aux valeurs mobilières et ses modules, laissées vides en vue d’être complétées par la suite dans les conditions définitives. 3. Le résumé de l’émission fournit les informations clés du résumé du prospectus de base, combinées aux parties pertinentes des conditions définitives. Il comprend les éléments suivants: a) les informations du résumé du prospectus de base qui ne concernent que l’émission en question; b) les options contenues dans le prospectus de base qui ne concernent que l’émission en question, tel que déterminé par les conditions définitives; c) les informations pertinentes contenues dans les conditions définitives qui avaient été laissées vides dans le prospectus de base. Lorsque les conditions définitives se rapportent à plusieurs valeurs mobilières qui ne se distinguent que par des détails mineurs tels que le prix d’émission ou la date d’échéance, un seul résumé de l’émission peut être joint pour toutes ces valeurs mobilières, à condition que les informations se rapportant aux différentes valeurs mobilières soient présentées de manière clairement distincte. Le résumé de l’émission est soumis aux mêmes exigences que les conditions définitives et y est annexé.»

11) à l’article 25, paragraphe 5, le troisième alinéa suivant est ajouté: «En tout état de cause, il n’est pas exigé de dépôt de nouvelles conditions définitives et d’un résumé de l’émission qui y est annexé pour les offres faites avant l’établissement du nouveau résumé ou du supplément du résumé.»

12) à l'article 26, le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant: «5. Les conditions définitives sont présentées en tant que document distinct ou incluses dans le prospectus de base. Elles sont établies sous une forme facile à analyser et à comprendre. Les éléments de la note relative aux valeurs mobilières et ses modules qui sont inclus dans le prospectus de base ne sont pas reproduits dans les conditions définitives. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut inclure dans les conditions définitives toute information supplémentaire indiquée à l’annexe XXI. Les conditions définitives mentionnent clairement et en bonne place: a) que les conditions définitives ont été établies aux fins de l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE et qu’elles doivent être lues conjointement avec le prospectus de base et ses suppléments; b) où le prospectus de base et ses suppléments sont publiés, conformément à l’article 14 de la directive 2003/71/CE; c) que pour obtenir une information complète, le prospectus de base et les conditions définitives doivent être lus conjointement; d) qu’un résumé de l’émission est annexé aux conditions définitives. ▼C1 Les conditions finales peuvent être signées par le représentant légal de l’émetteur ou par la personne responsable du prospectus en vertu du droit national applicable, ou par tous les deux. ▼B 5 bis. Les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique sont rédigés respectivement dans la langue de la version approuvée du modèle des conditions définitives du prospectus de base et dans celle du résumé du prospectus de base. Lorsque les conditions définitives sont notifiées aux autorités compétentes de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil, conformément à l’article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, le régime linguistique suivant s’applique aux conditions définitives et au résumé qui y est annexé: a) lorsque le résumé du prospectus de base doit être traduit en vertu de l’article 19 de la directive 2003/71/CE, le résumé de l’émission spécifique annexé aux conditions définitives est soumis à la même obligation de traduction que le résumé du prospectus de base; b) lorsque le prospectus de base doit être traduit en vertu de l’article 19 de la directive 2003/71/CE, les conditions définitives et le résumé de l’émission spécifique qui y est annexé sont soumises à la même obligation de traduction que le prospectus de base. L’émetteur communique ces traductions, assorties des conditions définitives, à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil.»

13) le chapitre III bis suivant est inséré: «CHAPITRE III bis RÉGIME D’INFORMATION PROPORTIONNÉ Article 26 bis Schéma proportionné pour les émissions de droits préférentiels 1. Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXIII et XXIV s’appliquent aux émissions de droits préférentiels, à condition que l’émetteur possède des actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 15, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil ( 6 ). 2. Les émetteurs dont les actions de la même catégorie sont déjà admises à la négociation sur un système multilatéral de négociation ne peuvent utiliser le schéma figurant aux annexes XXIII et XXIV que si les règles de ce système multilatéral de négociation prévoient: a) l’obligation pour les émetteurs de publier un état financier annuel et un rapport d’audit six mois au plus tard après la fin de chaque exercice, un état financier semestriel au plus tard quatre mois après la fin du premier semestre de chaque exercice, et de rendre publiques les informations privilégiées au sens de l’article 1er, premier alinéa, point 1), de la directive 2003/6/CE, conformément à l’article 6 de ladite directive; b) l’obligation pour les émetteurs de mettre à disposition du public les états financiers et les informations visées au point a) en les publiant sur leur site web; c) des dispositions visant à prévenir les opérations d’initiés et les manipulations de marché conformément à la directive 2003/6/CE. 3. Une déclaration, au début du prospectus, mentionne clairement que l’émission de droits préférentiels s’adresse aux actionnaires de l’émetteur, et que l’information fournie dans le prospectus est proportionnée à ce type d’émission. Article 26 ter Schémas proportionnés pour les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière Les schémas proportionnés figurant aux annexes XXV à XXVII s’appliquent lorsque des valeurs mobilières émises par des petites et moyennes entreprises et des sociétés à faible capitalisation boursière sont proposées au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé situé dans un État membre ou y opérant. Les petites et moyennes entreprises et les sociétés à faible capitalisation boursière peuvent néanmoins choisir d’établir un prospectus conformément aux schémas figurant aux annexes I à XVII et XX à XXIV. Article 26 quater Obligations proportionnées pour les émissions effectuées par les établissements de crédit visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE Les établissements de crédit émettant des valeurs mobilières visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui établissent un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 3, de ladite directive peuvent choisir d’inclure dans leur prospectus des informations financières historiques ne couvrant que l’exercice précédent, ou la période depuis laquelle l’émetteur est en activité si cette période est plus courte, conformément à l’annexe XXIX du présent règlement.

14) l’article 27 est supprimé;

15) à l’article 34, le deuxième alinéa suivant est ajouté: «Lorsque la publication d’un prospectus n’est pas obligatoire en vertu de la directive 2003/71/CE, les communications à caractère promotionnel comprennent un avertissement précisant ce fait, sauf si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme à la directive 2003/71/CE et au présent règlement.»

16) à l’article 35, le paragraphe 5 bis est remplacé par le texte suivant: «5 bis. Les émetteurs de pays tiers ne sont pas soumis à l’obligation en vertu de l’annexe I, point 20.1; de l’annexe IV, point 13.1; de l’annexe VII, point 8.2; de l’annexe X, point 20.1; de l’annexe XI, point 11.1; de l’annexe XXIII, point 15.1; de l’annexe XXV, point 20.1; de l’annexe XXVI, point 13.1; de l’annexe XXVIII, point 20.1; ou de l’annexe XXIX, point 11, de retraiter les informations financières historiques figurant dans un prospectus et concernant des exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date; ou à l’obligation en vertu de l’annexe VII, point 8.2 bis; de l’annexe IX, point 11.1; de l’annexe X, point 20.1 bis; de l’annexe XXVII, point 11.1; ou de l’annexe XXVIII, point 20.1, de fournir une description des différences entre les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 et les principes comptables selon lesquels ces informations sont élaborées pour les exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date, pour autant que les informations financières historiques soient préparées conformément aux principes comptables généralement admis de la République de l’Inde.»

17) à l’annexe V, le point 4.7 est remplacé par le texte suivant: «4.7. Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus: — indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts, — indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital. Lorsque le taux n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent; indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues: — décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent, — décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent, — donner le nom de l’agent de calcul. Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.»

18) à l’annexe XIII, le point 4.8 est remplacé par le texte suivant: «4.8. Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus: — indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts, — indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital. Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, indiquer le type de sous-jacent et décrire le sous-jacent sur lequel le taux est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent. — décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent, — décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent, — donner le nom de l’agent de calcul.»

19) les annexes XX à XXIX, dont le texte figure à l’annexe du présent règlement sont ajoutées.

Article 2

Dispositions transitoires

1. L’article 1er, point 3), point 9) a) à d), points 10), 11) et 12), ne s’applique pas à l’approbation des suppléments de prospectus ou de prospectus de base si le prospectus ou le prospectus de base a été approuvé avant le 1er juillet 2012.

2. Lorsque, conformément à l’article 18 de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l’État membre d’origine transmet à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil le certificat d’approbation d’un prospectus ou d’un prospectus de base approuvé avant le 1er juillet 2012, elle mentionne explicitement dans ce certificat que le prospectus ou le prospectus de base a été approuvé avant le 1er juillet 2012.

Article 3

Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le 1er juillet 2012.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.









ANNEXE









«ANNEXE XX







Liste des schémas et des modules de la note relative aux valeurs mobilières Annexe V Instructions 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Catégorie A 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Catégorie A 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Catégorie A 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. Catégorie C 3.2. Raisons de l’offre et utilisation du produit Indiquer les raisons de l’offre autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Catégorie C 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES/ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1. i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes au public et/ou admises à la négociation. Catégorie B ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C 4.2. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. Catégorie A 4.3. i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Catégorie A ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie C 4.4. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. Catégorie C 4.5. Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. Catégorie A 4.6. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. Catégorie B 4.7. i) Indiquer le taux d’intérêt nominal. Catégorie C ii) Indiquer le taux d’intérêt nominal et les dispositions relatives aux intérêts dus. Catégorie B iii) Indiquer la date d’entrée en jouissance. Catégorie C iv) Indiquer la date d’échéance des intérêts. Catégorie C v) Indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital. Catégorie B Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, vi) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; Catégorie A vii) décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé; Catégorie C viii) décrire la méthode utilisée pour corréler les deux; Catégorie B ix) indiquer les sources auprès desquelles une information sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues; Catégorie C x) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B xi) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B xii) donner le nom de l’agent de calcul. Catégorie C xiii) Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident. Catégorie B 4.8. i) Indiquer la date d’échéance. Catégorie C ii) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités. Catégorie B 4.9. i) Indiquer le rendement. Catégorie C ii) Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement. Catégorie B 4.10. Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. Catégorie B 4.11. Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. Catégorie C 4.12. Dans le cas d’une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission. Catégorie C 4.13. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité Catégorie A 4.14. Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée: — fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, — indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source. Catégorie A 5. CONDITIONS DE L’OFFRE 5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription 5.1.1. Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. Catégorie C 5.1.2. Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. Catégorie C 5.1.3. i) Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte. Catégorie C ii) Décrire la procédure de souscription. Catégorie C 5.1.4. Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs. Catégorie C 5.1.5. Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). Catégorie C 5.1.6. Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. Catégorie C 5.1.7. Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. Catégorie C 5.1.8. Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés. Catégorie C 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. i) Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Catégorie A ii) Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche. Catégorie C 5.2.2. Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. Catégorie C 5.3. Fixation du prix 5.3.1. i) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou Catégorie C ii) la méthode de fixation et la procédure de publication du prix. Catégorie B iii) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Catégorie C 5.4. Placement et prise ferme 5.4.1. Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. Catégorie C 5.4.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. Catégorie C 5.4.3. Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme). Catégorie C 5.4.4. Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. Catégorie C 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1. i) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Catégorie B ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. Catégorie C 6.2. Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. Catégorie C 6.3. Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. Catégorie C 7. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 7.1. Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. Catégorie C 7.2. Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. Catégorie A 7.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. Catégorie A 7.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. Catégorie C 7.5. i) Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation et donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise. Catégorie A ii) Indiquer la notation attribuée aux valeurs mobilières, à la demande ou avec la collaboration de l’émetteur lors du processus de notation et donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise. Catégorie C Annexe XII Instructions 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Catégorie A 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Catégorie A 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Cette section doit inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation. Catégorie A 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. Catégorie C 3.2. Raisons de l’offre et utilisation du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Si de telles indications sont fournies, indiquer également le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et estimer le coût total de celle-ci. Catégorie C 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1. Informations concernant les valeurs mobilières 4.1.1. i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation. Catégorie B ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C 4.1.2. Fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident, sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 euros ou ne peuvent être acquises à moins de 100 000 euros l’unité. Catégorie B 4.1.3. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. Catégorie A 4.1.4. i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Catégorie A ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie C 4.1.5. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. Catégorie C 4.1.6. Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. Catégorie A 4.1.7. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. Catégorie B 4.1.8. Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises. Catégorie C 4.1.9. Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières. Catégorie C 4.1.10. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. Catégorie A 4.1.11. i) Indiquer la date d’expiration des valeurs mobilières. Catégorie C ii) Indiquer la date d’exercice ou la date finale de référence. Catégorie C 4.1.12. Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés. Catégorie B 4.1.13. i) Indiquer les modalités relatives au produit des instruments dérivés (1). Catégorie B ii) Indiquer la date de versement ou de livraison. Catégorie C iii) Indiquer les modalités de calcul. Catégorie B 4.1.14. Pour le pays où l’émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l’offre est faite ou l’admission à la négociation recherchée: — fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières, — indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source. Catégorie A 4.2. Informations concernant le sous-jacent 4.2.1. Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent. Catégorie C 4.2.2. Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; Catégorie A indiquer les sources auprès desquelles des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues, Catégorie C i) lorsque le sous-jacent est une valeur mobilière, fournir: — le nom de l’émetteur, Catégorie C — le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C ii) lorsque le sous-jacent est un indice, fournir: — le nom de l’indice, Catégorie C — sa description, s’il est composé par l’émetteur. Catégorie A — Si l’indice n’est pas composé par l’émetteur, indiquer les sources auprès desquelles des informations sur l’indice peuvent être obtenues. Catégorie C iii) lorsque le sous-jacent est un taux d’intérêt, fournir: — une description de ce taux. Catégorie C iv) autres cas — Lorsque le sous-jacent ne relève pas de l’une des catégories ci-dessus, la note relative aux valeurs mobilières doit contenir une information équivalente. Catégorie C v) lorsque le sous-jacent est un panier d’instruments sous-jacents, mentionner: — la pondération attribuée à chaque élément de ce panier. Catégorie C 4.2.3. Décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent. Catégorie B 4.2.4. Décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent. Catégorie B 5. CONDITIONS DE L’OFFRE 5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription 5.1.1. Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise. Catégorie C 5.1.2. Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, décrire les modalités et le délai selon lesquels le montant définitif sera annoncé au public. Catégorie C 5.1.3. i) Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte. Catégorie C ii) Décrire la procédure de souscription. Catégorie C 5.1.4. Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir). Catégorie C 5.1.5. Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières. Catégorie C 5.1.6. Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication. Catégorie C 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. i) Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Catégorie A ii) Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche. Catégorie C 5.2.2. Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification. Catégorie C 5.3. Fixation du prix 5.3.1. i) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes ou Catégorie C ii) la méthode de fixation et la procédure de publication du prix. Catégorie B iii) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe spécifiquement imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Catégorie C 5.4. Placement et prise ferme 5.4.1. Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu. Catégorie C 5.4.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. Catégorie C 5.4.3. Fournir des informations sur les entités qui ont convenu d’une prise ferme et sur celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Catégorie C 5.4.4. Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée. Catégorie C 5.4.5. Donner le nom et l’adresse d’un agent de calcul. Catégorie C 6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 6.1. i) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Catégorie B ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. Catégorie C 6.2. Mentionner tous les marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la négociation. Catégorie C 6.3. Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement. Catégorie C 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1. Si des conseillers ayant un lien avec l’offre sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. Catégorie C 7.2. Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. Catégorie A 7.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. Catégorie A 7.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. Catégorie C 7.5. Indiquer dans le prospectus si l’émetteur a ou non l’intention de fournir des informations postérieures à l’émission. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies et où elles pourront être obtenues. Catégorie C Annexe XIII Instructions 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci – auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. Catégorie A 1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le prospectus sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans la partie du prospectus dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Catégorie A 2. FACTEURS DE RISQUE Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Catégorie A 3. INFORMATIONS DE BASE Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission. Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt. Catégorie C 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION 4.1. Indiquer le montant total des valeurs mobilières admises à la négociation. Catégorie C 4.2. i) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation. Catégorie B ii) Donner le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) ou tout autre code d’identification. Catégorie C 4.3. Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées. Catégorie A 4.4. i) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Catégorie A ii) Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie C 4.5. Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. Catégorie C 4.6. Indiquer le rang des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation, en incluant un résumé de toute clause visant à influer sur ce rang ou à subordonner la valeur mobilière concernée à tout engagement présent ou futur de l’émetteur. Catégorie A 4.7. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits. Catégorie B 4.8. i) Indiquer le taux d’intérêt nominal. Catégorie C ii) Indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus. Catégorie B iii) Indiquer la date d’entrée en jouissance. Catégorie C iv) Indiquer la date d’échéance des intérêts. Catégorie C v) Indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital. Catégorie B Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe, vi) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé; Catégorie A vii) décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé; Catégorie C viii) décrire la méthode utilisée pour corréler les deux; Catégorie B ix) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B x) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent; Catégorie B xi) donner le nom de l’agent de calcul. Catégorie C 4.9. i) Indiquer la date d’échéance. Catégorie C ii) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités. Catégorie B 4.10. i) Indiquer le rendement. Catégorie C 4.11. Indiquer comment les détenteurs des titres d’emprunt sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer les lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. Catégorie B 4.12. Fournir les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été créées et/ou émises. Catégorie C 4.13. Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières. Catégorie C 4.14. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. Catégorie A 5. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 5.1. i) Indiquer le marché sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et à l’intention duquel le prospectus est publié. Catégorie B ii) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées. Catégorie C 5.2. Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné. Catégorie C 6. COÛT DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION Estimer le coût total de l’admission à la négociation. Catégorie C 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1. Si des conseillers sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en laquelle ils ont agi. Catégorie C 7.2. Préciser quelles informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé. Catégorie A 7.3. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l’émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières. Catégorie A 7.4. Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information. Catégorie C 7.5. i) Indiquer la notation attribuée à un émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Catégorie A ii) Indiquer la notation attribuée aux valeurs mobilières, à la demande ou avec la collaboration de l’émetteur lors du processus de notation. Catégorie C Annexe VIII Instructions 1. LES TITRES 1.1. Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission. Catégorie C 1.2. Lorsque des informations sont fournies concernant une entreprise/un débiteur obligataire qui ne prend pas part à l’émission, confirmer que ces informations reproduisent fidèlement des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. Confirmer que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire, aucun fait n’a été omis qui rendrait trompeuses les informations reproduites. Catégorie C En outre, identifier la (les) source(s) des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières et reproduisant des renseignements publiés par l’entreprise/le débiteur obligataire. Catégorie C 2. LES ACTIFS SOUS-JACENTS 2.1. Confirmer que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation. Catégorie A 2.2. Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents déterminés: 2.2.1. Mentionner la législation régissant ce panier d’actifs. Catégorie C 2.2.2. a) Si les débiteurs obligataires sont peu nombreux et aisément identifiables, donner une description générale de chacun. Catégorie A b) Dans tous les autres cas, décrire les caractéristiques générales des débiteurs et l’environnement économique Catégorie B et fournir les données statistiques globales relatives aux actifs titrisés. Catégorie C 2.2.3. Indiquer: la nature juridique des actifs; Catégorie C 2.2.4. la (les) date(s) d’échéance ou d’extinction des actifs; Catégorie C 2.2.5. la valeur des actifs; Catégorie C 2.2.6. le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation; Catégorie C 2.2.7. la méthode de création des actifs et, pour les prêts et contrats de crédit, les principaux critères d’octroi; indiquer également les prêts qui ne répondent pas à ces critères ainsi que les éventuels droits ou obligations de procéder à d’autres avances; Catégorie B 2.2.8. les attestations et sûretés importantes fournies à l’émetteur concernant les actifs; Catégorie C 2.2.9. le droit éventuel de remplacer les actifs, les modalités du remplacement et les types d’actifs pouvant être remplacés; la possibilité éventuelle de remplacer un actif par un autre d’une catégorie ou d’une qualité différente, ainsi que l’incidence d’un tel remplacement; Catégorie B 2.2.10. toute police d’assurance pertinente concernant les actifs. Toute concentration auprès d’un même assureur doit être divulguée, si elle présente une importance significative pour la transaction. Catégorie B 2.2.11. Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des obligations émises par 5 débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou lorsqu’un débiteur obligataire représente au moins 20 % ou une part importante de ces actifs, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par le(s) débiteur(s) en question: a) fournir, pour chaque débiteur obligataire, les informations qui seraient requises s’il était un émetteur élaborant un document d’enregistrement pour des titres d’emprunt et des instruments dérivés portant une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR, ou Catégorie A b) lorsqu’un débiteur obligataire ou un garant dispose de titres déjà admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, ou que les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, indiquer le nom du débiteur ou du garant, son adresse, le pays où il a été constitué, la nature de l’entreprise et le nom du marché où ses titres sont admis. Catégorie C 2.2.12. S’il existe, entre l’émetteur, le garant et le débiteur obligataire, une relation pouvant avoir une influence sensible sur l’émission, décrire les principales caractéristiques de cette relation. Catégorie C 2.2.13. Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des emprunts obligataires qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, décrire les principales conditions et modalités de ces emprunts obligataires. Catégorie B 2.2.14. Lorsque les actifs sous-jacents comprennent des titres de capitaux propres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent: a) fournir une description des titres; Catégorie C b) fournir une description du marché sur lequel ils sont négociés, avec sa date d’établissement, les modalités de publication des informations concernant les cours, une indication du volume quotidien des transactions, l’importance du marché dans le pays concerné et le nom de l’autorité de réglementation dudit marché; Catégorie C c) indiquer la fréquence à laquelle les cours des titres considérés sont publiés. Catégorie C 2.2.15. Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de dix pour cent (10 %) de titres de capitaux propres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, fournir une description de ces titres accompagnée d’informations équivalentes à celles prévues dans le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions, pour chacun des émetteurs de ces titres. Catégorie A 2.2.16. Lorsqu’une part importante des actifs sous-jacents est adossée à des biens immeubles ou garantie par de tels biens, fournir un rapport évaluant ces biens ainsi que les flux de trésorerie/de revenus y afférents. (Cette exigence ne s’applique pas lorsque les titres émis sont adossés à des prêts immobiliers garantis par des hypothèques, qu’aucune réévaluation des biens hypothéqués n’a été effectuée aux fins de l’émission et qu’il est clairement indiqué que les évaluations citées sont telles qu’effectuées à la date du prêt hypothécaire initial.) Catégorie A 2.3. Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active 2.3.1. Fournir des informations équivalentes à celles prévues aux points 2.1 et 2.2, afin de permettre une évaluation de la nature, de la qualité, du caractère suffisant et de la liquidité des actifs contenus dans le portefeuille sous-jacent à l’émission. Voir les points 2.1 et 2.2. 2.3.2. Indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, décrire également son expertise et son expérience, fournir un résumé des dispositions régissant la cessation de son mandat et la désignation d’une autre entité gestionnaire et décrire ses relations avec toute autre partie à l’émission. Catégorie B 2.4. Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration mettant ce fait en évidence et, à moins que les nouveaux titres ne soient fongibles avec les catégories de titres d’emprunt existants ou subordonnés à celles-ci, expliquant comment les détenteurs desdits titres d’emprunt existants seront informés. Catégorie C 3. STRUCTURE ET FLUX FINANCIERS 3.1. Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. Catégorie A 3.2. Décrire les entités participant à l’émission et les fonctions qu’elles rempliront. Catégorie A 3.3. Expliquer la méthode et indiquer la date de la vente, du transfert, de la novation ou de la cession, à l’émetteur, des actifs ou de tout droit et/ou obligation relatifs auxdits actifs ou, le cas échéant, expliquer la façon dont le produit de l’émission sera intégralement investi par l’émetteur et indiquer le délai dans lequel l’investissement sera réalisé. Catégorie B 3.4. Décrire les flux financiers, en indiquant notamment: 3.4.1. comment les flux de trésorerie liés aux actifs sous-jacents permettront à l’émetteur d’honorer ses obligations envers les détenteurs des titres, en joignant, si nécessaire, un échéancier des paiements et une description des hypothèses sous-jacentes; Catégorie B 3.4.2. les éventuels rehaussements de crédit, les moments où des déficits importants de liquidité sont susceptibles de se produire, les soutiens de liquidité disponibles et les dispositions prévues pour couvrir les risques de non-paiement des intérêts/du capital; Catégorie B 3.4.3. sans préjudice du point 3.4.2, une description des emprunts subordonnés éventuels; Catégorie C 3.4.4 tout paramètre d’investissement des excédents temporaires de liquidité et les parties responsables de cet investissement; Catégorie B 3.4.5. les modalités de perception des paiements relatifs aux actifs sous-jacents; Catégorie B 3.4.6. l’ordre de priorité des paiements effectués par l’émetteur aux détenteurs des titres concernés; Catégorie A 3.4.7. toute autre disposition dont dépend le versement de l’intérêt et du capital aux investisseurs. Catégorie A 3.5. Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. Catégorie C 3.6. Lorsque la rémunération et/ou le remboursement des titres sont liés à la performance ou au crédit d’autres actifs n’appartenant pas à l’émetteur, fournir obligatoirement les informations prévues aux points 2.2 et 2.3. Voir les points 2.2 et 2.3. 3.7. Indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes de l’administrateur, de l’agent de calcul ou des personnes chargées d’une mission équivalente, et résumer leurs responsabilités, leurs relations avec l’établissement qui a créé ou est à l’origine des actifs sous-jacents, ainsi que les dispositions régissant la cessation de leur mandat et la désignation d’un autre administrateur ou d’un autre agent de calcul. Catégorie C 3.8. Donner le nom et l’adresse, ainsi qu’une brève description: a) des contreparties aux accords d’échange (swap) et des fournisseurs d’autres formes significatives de rehaussements de crédit et/ou de liquidité; Catégorie A b) des banques auprès desquelles les principaux comptes relatifs à l’opération sont ouverts. Catégorie C 4. DÉCLARATIONS POSTÉRIEURES À L’ÉMISSION 4.1. Indiquer dans le prospectus si l’émetteur prévoit de fournir, après l’émission, des informations sur les titres devant être admis à la négociation et sur la performance des actifs sous-jacents. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies, où elles pourront être obtenues et à quelle fréquence elles seront publiées. Catégorie C Annexe XIV Instructions 1. Description des actions sous-jacentes 1.1. Décrire la nature et la catégorie des actions. Catégorie A 1.2. Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions ont été ou seront créées. Catégorie A 1.3. Indiquer si les actions ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires. Catégorie A 1.4. Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sont libellées. Catégorie A 1.5. Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: — droit à dividendes: — date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance, — délai de prescription et mention de la personne au profit de qui cette prescription opère, — restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents, — taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement, — droit de vote, — droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie, — droit de participation au bénéfice de l’émetteur, — droit de participation à tout excédent en cas de liquidation, — clauses de rachat, — clauses de conversion. Catégorie A 1.6. Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises et indiquant la date d’émission. Catégorie C 1.7. Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation. Catégorie C 1.8. Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des actions. Catégorie A 1.9. Indiquer l’existence de toute règle relative aux offres publiques d’achat obligatoires ainsi qu’au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux actions. Catégorie A 1.10. Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués. Catégorie A 1.11. Indiquer l’impact, sur l’émetteur des actions sous-jacentes, de l’exercice éventuel du droit, ainsi que l’effet de dilution potentiel pour les actionnaires. Catégorie C 2. Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement relatif aux actions. Catégorie A Annexe VI Instructions 1. NATURE DE LA GARANTIE Décrire les dispositifs visant à assurer que toute obligation ayant une incidence importante sur l’émission sera dûment remplie, que ces dispositifs prennent la forme d’une garantie, d’une sûreté réelle, d’un Keep well Agreement, d’une police d’assurance monoline ou d’un engagement équivalent (ci-après «garanties», dont le fournisseur sera, par commodité, désigné comme le «garant»). Sans préjudice du caractère général du précédent alinéa, les dispositifs précités englobent tout engagement visant à assurer le respect par le débiteur de son obligation de rembourser un titre d’emprunt et/ou de payer un intérêt. La description doit indiquer comment ces dispositifs sont censés assurer l’acquittement effectif des paiements garantis. Catégorie B 2. OBJET DE LA GARANTIE Fournir des indications détaillées sur les conditions et l’objet de la garantie. Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, ces indications doivent inclure les conditions d’application de la garantie dans les cas de déchéance du terme prévus dans le contrat de sûreté ou dans les conditions pertinentes de l’assurance monoline ou du Keep well Agreement conclu entre l’émetteur et le garant. Des détails doivent également être fournis sur le droit de veto éventuel du garant concernant toute modification des droits du détenteur des valeurs mobilières, fréquemment prévu dans les contrats d’assurance monoline. Catégorie B 3. INFORMATIONS À DIVULGUER CONCERNANT LE GARANT Le garant doit divulguer à son propre sujet les mêmes informations que s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. Catégorie A 4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Indiquer les lieux où le public peut accéder aux contrats importants et aux autres documents concernant la garantie. Catégorie A (1) Si un des termes de la formule est égal à 0 ou 1 et qu’il ne présente aucune utilité, il doit être possible de présenter la formule dans les conditions définitives sans le facteur non utilisé.









ANNEXE XXI

Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Exemple(s) d’instruments dérivés complexes tels que visés au considérant 18 du règlement sur les prospectus

Dispositions supplémentaires relatives au sous-jacent, non requises par la note relative aux valeurs mobilières

Le ou les pays où ont lieu la ou les offre(s) au public

Le ou les pays où est recherchée l’admission à la négociation sur le ou les marché(s) réglementé(s)

Le ou les pays auxquels a été notifié le prospectus de base

Numéro de série

Numéro de tranche









ANNEXE XXII

Informations à inclure dans les résumés

INSTRUCTIONS D’UTILISATION DES TABLEAUX

1. Les résumés sont construits sur une base modulaire, en fonction des annexes du présent règlement sur lesquelles repose le prospectus. Ainsi, le résumé d’un prospectus relatif à des actions contiendra les informations à inclure pour les éléments visés aux annexes I et III.

2. Chaque résumé se composera de cinq tableaux, conformément à la présentation ci-dessous.

3. L’ordre des sections A à E doit être respecté. Dans chacune des sections, les éléments doivent être publiés dans l’ordre dans lequel ils apparaissent dans les tableaux.

4. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être cité dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet».

5. Dans la mesure des exigences propres à chaque élément, les descriptions se doivent d’être brèves.

6. Les résumés ne doivent pas contenir de renvois à des parties spécifiques du prospectus.

7. Lorsqu’un prospectus se rapporte à l’admission à la négociation, sur un marché réglementé, de titres autres que de capital ayant une valeur nominale d’au moins 100 000 EUR, conformément à l’annexe IX et/ou à l’annexe XIII, et qu’un résumé est exigé par un État membre conformément à l’article 5, paragraphe 2, et à l’article 19, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, ou est produit sur une base volontaire, les informations à inclure dans le résumé en lien avec les annexes IX et XIII sont celles décrites dans les tableaux. Lorsqu’un émetteur n’est pas dans l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus, mais souhaite y intégrer un récapitulatif, il doit veiller à ne pas intituler celui-ci «résumé», à moins qu’il ne respecte toutes les exigences en matière d’informations à inclure dans un résumé.







Section A – Introduction et avertissements Annexes Élément Informations à inclure Toutes A.1 Avertissement au lecteur lui indiquant: — que [le présent] résumé doit être lu comme une introduction au prospectus, — que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur, — que, lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et — qu’une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.







Section B – Émetteur et garant éventuel Annexes Élément Informations à inclure 1, 4, 7, 9, 11 B.1 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. 1, 4, 7, 9, 11 B.2 Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités ainsi que son pays d’origine. 1 B.3 Décrire la nature des opérations effectuées actuellement par l’émetteur et ses principales activités – y compris les facteurs clés y afférents –, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis et en recensant les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur. 1 B.4a Décrire les principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité. 4, 11 B.4b Décrire toute tendance connue ayant des répercussion sur l’émetteur et ses secteurs d’activité. 1, 4, 9, 11 B.5 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. 1 B.6 Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue. Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote et, le cas échéant, de droits de vote différents. Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle. 1 B.7 Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. Joindre à ces informations une description de tout changement significatif de la situation financière de l’émetteur et de son résultat d’exploitation survenu durant ou après la période couverte par les informations financières historiques clés. 1, 2 B.8 Présenter les informations financières pro forma clés sélectionnées, identifiées comme telles. Celles-ci doivent indiquer clairement qu’en raison de leur nature, les informations financières pro forma traitent d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société. 1, 4, 9, 11 B.9 Lorsqu’une prévision ou une estimation du bénéfice est réalisée, en indiquer le montant. 1, 4, 9, 11 B.10 Décrire la nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d’audit. 3 B.11 Si le fonds de roulement net de l’émetteur n’est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles, fournir une explication. 4, 9, 11 B.12 Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7 et y ajouter: — une déclaration attestant qu’aucune détérioration significative n’a eu de répercussions sur les perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés, ou une description de toute détérioration significative, — une description des changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur survenus après la période couverte par les informations financières historiques. 4, 9, 11 B.13 Décrire tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité. 4, 9, 11 B.14 Élément B.5 et: «Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé.» 4, 9, 11 B.15 Fournir une description des principales activités de l’émetteur. 4, 7, 9, 11 B.16 Ne retenir que le dernier paragraphe de l’élément B.6. 5, 13 B.17 Indiquer la notation attribuée à un émetteur ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. 6 B.18 Décrire la nature et l’objet de la garantie. 6 B.19 Fournir les informations de la section B concernant le garant comme s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie. Les communiquer conformément aux exigences applicables à un résumé correspondant à l’annexe concernée. 7 B.20 Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs. 7 B.21 Décrire les principales activités de l’émetteur, notamment en donnant une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, y compris des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties. 7 B.22 Si l’émetteur n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant. 7 B.23 Ne retenir que le premier paragraphe de l’élément B.7. 7 B.24 Fournir une description de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. 8 B.25 Fournir une description des actifs sous-jacents comprenant: — une confirmation que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation, — les caractéristiques générales des débiteurs et, si ceux-ci sont peu nombreux et aisément identifiables, une description générale de chacun, — une indication de la nature juridique des actifs, — le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation, — lorsqu’un rapport d’évaluation de biens immeubles est inclus dans le prospectus, une description de l’évaluation. 8 B.26 Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active, indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, et décrire brièvement ses relations avec toute autre partie à l’émission. 8 B.27 Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration le précisant. 8 B.28 Décrire la structure de la transaction, en joignant, si nécessaire, un organigramme. 8 B.29 Décrire les flux financiers, en fournissant des informations sur les contreparties aux accords d’échange (swap) ainsi que sur toute autre forme significative de rehaussements de crédit et/ou de liquidité et sur ceux qui la fournissent. 8 B.30 Fournir le nom et une description des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés. 10 B.31 Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des actions sous-jacentes: — B.1 — B.2 — B.3 — B.4 — B.5 — B.6 — B.7 — B.9 — B.10 — D.4 10 B.32 Fournir les informations suivantes concernant l’émetteur des certificats représentatifs d’actions: — «nom et siège statutaire de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions», — «législation en vertu de laquelle l’émetteur des certificats représentatifs d’actions opère et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation». 15 B.33 Fournir les informations suivantes relatives à l’annexe 1: — B.1 — B.2 — B.5 — B.6 — B.7 — B.8 — B.9 — B.10 — C.3 — C.7 — D.2 15 B.34 Décrire l’objectif et la politique d’investissement de l’organisme de placement collectif (ci-après: l’«OPC»), y compris les éventuelles restrictions à l’investissement, ainsi que les instruments utilisés. 15 B.35 Indiquer les limites d’emprunt/d’endettement de l’OPC. En l’absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait. 15 B.36 Indiquer le statut réglementaire de l’OPC et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire. 15 B.37 Esquisser le profil type de l’investisseur à l’intention duquel l’OPC a été créé. 15 B.38 Lorsque la partie principale du prospectus indique que plus de 20 % de l’actif brut de l’OPC peuvent: a) être investis, directement ou indirectement, dans un unique actif sous-jacent, ou b) être investis dans un ou plusieurs OPC pouvant à leur tour investir plus de 20 % d’actif brut dans d’autres OPC, ou c) être exposés au risque de crédit ou de solvabilité d’une même contrepartie, identifier l’entité concernée, décrire l’exposition (par exemple: contrepartie) et fournir des informations sur le marché où ses valeurs mobilières sont admises. 15 B.39 Lorsqu’un OPC peut placer plus de 40 % de son actif brut dans un autre OPC, le résumé doit présenter brièvement soit: a) l’exposition ainsi que l’identité de l’OPC sous-jacent, en respectant les exigences applicables à un résumé réalisé par cet OPC; soit b) lorsque les valeurs mobilières émises par un OPC sous-jacent ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent, l’identité de l’OPC sous-jacent. 15 B.40 Décrire les fournisseurs de services de l’émetteur, en indiquant notamment les rémunérations maximales à verser. 15 B.41 Indiquer l’identité et le statut réglementaire de tout gestionnaire d’investissement, conseiller en investissements, dépositaire ou agent fiduciaire (y compris tout accord de délégation de dépôt). 15 B.42 Indiquer à quelle fréquence la valeur d’inventaire nette de l’OPC sera déterminée et comment elle sera communiquée aux investisseurs. 15 B.43 Pour les OPC parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre les diverses catégories de valeurs mobilières ou entre les investissements dans d’autres OPC. 15 B.44 Élément B.7 et: — «Si l’OPC n’est pas entré en activité et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant.» 15 B.45 Fournir une description du portefeuille de l’OPC. 15 B.46 Indiquer la dernière valeur d’inventaire nette par titre connue (le cas échéant). 16 B.47 Fournir une description de l’émetteur comprenant: — la dénomination légale de l’émetteur et une description de sa position dans le cadre administratif national, — la forme juridique de l’émetteur, — les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur, — une description de l’économie de l’émetteur, et notamment de sa structure et de ses principaux secteurs. 16 B.48 Décrire la situation des finances publiques et du commerce extérieur/présenter les principales informations en la matière pour les deux exercices budgétaires précédant la date du prospectus, en décrivant tout changement notable de ces informations survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire. 17 B.49 Fournir une description de l’émetteur comprenant: — la dénomination légale de l’émetteur et une description de son statut juridique, — la forme juridique de l’émetteur, — une description des principales activités de l’émetteur, — les sources de financement de l’émetteur, les garanties lui fournies par ses membres et autres obligations leur incombant à son égard, — les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur. 17 B.50 Présenter les informations financières historiques clés sélectionnées pour les deux derniers exercices, en décrivant tout changement notable de la situation financière de l’émetteur survenu depuis les dernières informations financières vérifiées.







Section C – Valeurs mobilières Annexes Élément Informations à inclure 3, 5, 12, 13 C.1 Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières. 3, 5, 12, 13 C.2 Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu. 1 C.3 Indiquer le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées. Indiquer la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale. 3 C.4 Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières. 3, 5, 12, 13 C.5 Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières. 3 C.6 Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé et recenser tous les marchés réglementés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées. 1 C.7 Décrire la politique en matière de dividendes. 5, 12, 13 C.8 Élément C.4 et: — «y compris leur rang», — «y compris toute restriction qui leur est applicable». 5, 13 C.9 Élément C.