1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 1
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►B SEPTIÈMEDIRECTIVEDUCONSEIL
du13juin1983
fondéesurl'article54paragraphe3pointg)dutraité,concernantlescomptesconsolidés
(83/349/CEE)
(JO L 193 du 18.7.1983, p. 1)
Modifiée par:
Journal officiel
nopage date
►M1Onzième Directive du Conseil du 21 décembre 1989 (89/666/CEE) L 395 36 30.12.1989
►M2Directive du Conseil du 8 novembre 1990 (90/604/CEE) L 317 57 16.11.1990
►M3Directive du Conseil du 8 novembre 1990 (90/605/CEE) L 317 60 16.11.1990
Modifiée par:
►A1Acte d'adhésion de l'Espagne et du Portugal L 302 23 15.11.1985
►A2Acte d'adhésion de l'Autriche, de la Finlande et de la Suède C 241 21 29.8.1994
(adapté parla décision 95/1/CE, Eur atom, CECA du Conseil) L 1 1 1.1.1995
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SEPTIÈMEDIRECTIVEDUCONSEIL
du13juin1983
fondéesurl'article 54paragraphe3pointg)dutraité, concernant
lescomptesconsolidés
(83/349/CEE)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et
notamment son article 54 paragraphe 3 point g),
vu la proposition de la Commission (1),
vu l'avis de l'Assemblée (2),
vu l'avis du Comité économique et social (3),
condidérant (SIC! considérant) que le Conseil a adopté, le 25 juillet
1978, la directive 78/660/CEE (4) tendant à coordonner les législations
nationales sur les comptes annuels de certaines formes de sociétés; qu'unnombre important de sociétés font partie d'ensembles d'entreprises; que
des comptes consolidés doivent être établis pour que l'information
financière sur ces ensembles d'entreprises soit portée à la connaissancedes associés et des tiers; que, dès lors, une coordination des législationsnationales surles comptes consolidés s'impose afin de r éaliserlesobjectifs de comparabilité et d'équivalence de ces informations;
considérant que, pour déterminer les conditions de consolidation, il faut
avoir égard non seulement aux cas où le pouvoir de contrôle est fondésur une majorité des droits de vote mais aussi aux cas où il est fondé surdes accords, là où ceux-ci sont admis; qu'il faut en outre permettre auxÉtats membres où cela se produit de couvrir le cas où, dans certaines
circonstances, l'exercice effectif du contrôle a été constaté sur la base
d'une participation minoritaire; qu'il faut enfin permettre aux Étatsmembres de couvrir le cas des ensembles d'entreprises qui se trouvententre elles sur un pied d'égalité;
considérant que la coordination en matière de comptes consolidés tend à
protéger les intérêts liés aux sociétés de capitaux; que cette protection
implique le principe de l'établissement de comptes consolidés lorsqu'unetelle société fait partie d'un ensemble d'entreprises et que ces comptesconsolidés sont obligatoirement établis au moins lorsque ladite sociétéest une entreprise mère; qu'il est, en outre, nécessaire dans l'intérêt d'uneinformation complète, lorsqu'une entreprise filiale est elle-même une
entreprise mère, qu'elle établisse des comptes consolidés; que,
néanmoins, une telle entreprise mère peut et, dans certaines conditions,doit être dispensée d'établir de tels comptes consolidés à condition queses associés et les tiers soient suffisamment protégés;
considérant que, pour des ensembles d'entreprises ne dépassant pas une
certaine taille, une exemption de l'obligation d'établir des comptes
consolidés peut se justifier; que, en conséquence, il importe d'instituerdes seuils maximaux pourune telle exemption; qu'il en r ésulte que lesÉtats membres peuvent soit prévoir le dépassement de la limite chiffréed'un seul des trois critères comme suffisant pour la non-application de
l'exemption, soit adopter des limites chiffrées inférieures à celles
prévues dans la directive;
considérant que les comptes consolidés doivent donner une image fidèle
du patrimoine de la situation financière ainsi que des résultats del'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation; que, à cet
effet, le principe est que la consolidation doit englober toutes les
entreprises dudit ensemble; que cette consolidation doit comporter lareprise intégrale des éléments d'actif et de passif, des produits et des1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 2
(1)J O noC 121 du 2. 6. 1976, p. 2.
(2)J O noC 163 du 10. 7. 1978, p. 60.
(3)J O noC 75 du 26. 3. 1977, p. 5.
(4)J O noL 222 du 14. 8. 1978, p. 11.
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charges de ces entreprises, avec mention distincte des intérêts des
personnes hors de cet ensemble; que, cependant, les correctionsnécessaires sont à effectuer pour éliminer les effets des relations
financières entre les entreprises consolidées;
considérant qu'un certain nombre de principes en matière d'établisse-
ment des comptes consolidés et d'évaluation dans le cadre de cescomptes doivent être définis pour assurer que ceux-ci regroupent des
éléments cohérents et comparables, tant en ce qui concerne les méthodes
suivies pour leur évaluation que pour les périodes comptables prises enconsidération;
considérant que les participations dans le capital des entreprises dans
lesquelles des entreprises comprises dans la consolidation exercent une
influence notable doivent être incluses dans les comptes consolidés surla base de la méthode de mise en équivalence;
considérant qu'il est indispensable que l'annexe aux comptes consolidés
contienne des indications précises sur les entreprises à consolider;
considérant que certaines des dérogations initialement prévues à titre
transitoire par la directive 78/660/CEE peuvent être maintenues sousréserve d'un réexamen ultérieur,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
SECTION I
Conditionsd'établissementdescomptesconsolidés
Article premier
1. Les États membres imposent à toute entreprise qui relève de leur
droit national l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapportconsolidé de gestion si cette entreprise (entreprise mère):
a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d'une
entreprise (entreprise filiale),
ou
b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de
l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une
entreprise (entreprise filiale), et est en même temps actionnaire ouassocié de cette entreprise,
ou
c) a le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise
(entreprise filiale) dont elle est actionnaire ou associé, en vertu d'uncontrat conclu avec celle-ci ou en vertu d'une clause des statuts decelle-ci, lorsque le droit dont relève cette entreprise filiale permetqu'elle soit soumise à de tels contrats ou clauses statutaires; les États
membres peuvent ne pas prescrire que l'entreprise mère soit
actionnaire ou associé de l'entreprise filiale. Les États membresdont le droit ne prévoit pas un tel contrat ou une telle clause statutairene sont pas tenus d'appliquercette disposition,
ou
d) est actionnaire ou associé d'une entreprise et
aa) que la majorité des membres de l'organe d'administration, de
direction ou de surveillance de cette entreprise (entreprise
filiale), en fonction durant l'exercice ainsi que l'exercice
antérieur et jusqu'à l'établissement des comptes consolidés, ontété nommés par l'effet du seul exercice de ses droits de vote
ou
bb) qu'elle contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres
actionnaires ou associés de cette entreprise (entreprise filiale), lamajorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci. Les États membres peuvent prendre des dispositions plusdétaillées relatives à la forme et au contenu de cet accord.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 3
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Les États membres imposent au moins la réglementation figurant au
point bb).
Ils peuvent subordonner l'application du point aa) au fait que le
pourcentage de la participation soit égal à 20 % ou plus des droits devote des actionnaires ou associés.
Toutefois, le point aa) ne s'applique pas si une autre entreprise a, à
l'égard de cette entreprise filiale, des droits visés aux points a), b) ouc).
2. Outre les cas visés au paragraphe 1 et jusqu'à coordination
ultérieure, les États membres peuvent imposer à toute entreprise relevantde leurdr oit national l'établissement de comptes consolidés et d'un
rapport consolidé de gestion lorsque cette entreprise (entreprise mère)
détient une participation au sens de l'article 17 de la directive 78/660/CEE dans une autre entreprise (entreprise filiale), et
a) qu'elle exerce effectivement sur celle-ci une influence dominante
ou
b) qu'elle-même et l'entreprise filiale se trouvent placées sous sa
direction unique.
Article 2
1. Pourl'application de l'ar ticle 1
erparagraphe 1 points a), b) et d), les
droits de vote, de nomination ou de révocation de l'entreprise mèredoivent être additionnés des droits de toute autre entreprise filiale ainsi
que de ceux d'une personne agissant en son nom mais pour le compte de
l'entreprise mère ou de toute autre entreprise filiale.
2. Pourl'application de l'ar ticle 1
erparagraphe 1 points a), b) et d), les
droits indiqués au paragraphe 1 du présent article doivent être réduitsdes droits:
a) afférents aux actions ou parts détenues pour le compte d'une personne
autre que l'entreprise mère ou une entreprise filiale
ou
b) afférents aux actions ou parts détenues en garantie à condition que
ces droits soient exercés conformément aux instructions reçues, ou
que la détention de ces actions ou parts soit pour l'entreprise
détentrice une opération courante de ses activités en matière de prêtsà condition que les droits de vote soient exercés dans l'intérêt dudonneurde gar antie.
3. Pourl'application de l'ar ticle 1
erparagraphe 1 points a) et d), la
totalité des droits de vote des actionnaires ou des associés de l'entreprise
filiale doit être diminuée des droits de vote afférents aux actions ou parts
détenues par cette entreprise elle-même, par une entreprise filiale decelle-ci ou parune per sonne agissant en son nom mais pourle compte deces entreprises.
Article 3
1. L'entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont à consolider,
sans préjudice des articles 13, 14 et 15, quel que soit le lieu du siège deces entreprises filiales.
2. Pour l'application du paragraphe 1, toute entreprise filiale d'une
entreprise filiale est considérée comme celle de l'entreprise mère qui està la tête de ces entreprises à consolider.
Article 4
1. L'entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont des
entreprises à consolider au sens de la présente directive lorsque soitl'entreprise mère, soit une ou plusieurs entreprises filiales sontorganisées dans une des formes de sociétés suivantes:
a)pour l'Allemagne:1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 4
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die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
b)pour la Belgique:
la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en
commandite paractions/de commanditair e vennootschap opaandelen, la société de personnes à responsabilité limitée/de
personnenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
c)pour le Danemark:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d)pour la France:
la société anonyme, la société en commandite paractions, la société
à responsabilité limitée;
e)pour la Grèce:
η ανώνυµη εταιρια, η εταιρία περιορισµένης ευθύνης, η
ετερόρρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
f)pour l'Irlande:
public companies limited by shares or by guarantee, private
companies limited by shares or by guarantee;
g)pour l'Italie:
la società perazioni, la società in accomandita perazioni, la società
a responsabilità limitata;
h)pour le Luxembourg:
la société anonyme, la société en commandite paractions, la société
à responsabilité limitée;
i)pour les Pays-Bas:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
j)pour le Royaume-Uni:
public companies limited by shares or by guarantee, private
companies limited by shares or by guarantee;
k)pour l'Espagne:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de resposabilidad limitada;
l)pour le Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita poracções, a sociedade porquotas de r esponsabilidadelimitada;
m)pour l'Autriche:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
n)pour la Finlande:
osakeythiö/aktiebolag;
o)pour la Suède:
aktiebolag.
Le premier alinéa s'applique également lorsque soit l'entreprise mère,
soit une ou plusieurs entreprises filiales sont organisées dans une desformes de sociétés indiquées à l'article 1
erparagraphe 1 deuxième et
troisième alinéas de la directive 78/660/CEE.
2. Toutefois, les États membres peuvent prévoir une exemption de
l'obligation prévue à l'article 1erparagraphe 1 lorsque l'entreprise mère
n'est pas organisée dans une des formes indiquées au paragraphe 1 duprésent article ou à l'article 1
erparagraphe 1 deuxième et troisième
alinéas de la directive 78/660/CEE.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 5
▼A1
▼A2
▼M3
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Article 5
1. Les États membres peuvent prévoir une exemption de l'obligation
prévue à l'article 1erparagraphe 1 lorsque l'entreprise mère est une
société de participation financière au sens de l'article 5 paragraphe 3 dela directive 78/660/CEE et
a) qu'elle n'est pas, dans le courant de l'exercice, intervenue directement
ou indirectement dans la gestion de l'entreprise filiale,
et
b) qu'elle n'a pas, durant l'exercice ainsi que durant les cinq exercices
antérieurs, exercé le droit de vote afférent à sa participation lors de la
nomination d'un membre de l'organe d'administration, de direction oude surveillance de l'entreprise filiale ou, quand l'exercice du droit devote a été nécessaire au fonctionnement des organes d'administration,de direction et de surveillance de l'entreprise filiale, à condition
qu'aucun actionnaire ou associé qui a la majorité des droits de vote de
l'entreprise mère, ni aucun membre des organes d'administration, dedirection ou de surveillance de cette entreprise ou de son actionnaireou associé qui a la majorité des droits de vote ne fasse partie desorganes d'administration, de direction et de surveillance del'entreprise filiale et que les membres de ces organes ainsi nommés
aient exercé leurs fonctions en dehors de toute ingérence ou influence
de l'entreprise mère ou d'une de ses entreprises filiales,
et
c) qu'elle n'a consenti des prêts qu'à des entreprises dans lesquelles elle
détient une participation. Si des prêts ont été consentis à d'autresbénéficiaires, ils doivent avoir été remboursés à la date de clôture descomptes annuels de l'exercice antérieur,
et
d) que l'exemption a été accordée par une autorité administrative après
vérification que les conditions mentionnées ci-dessus étaientremplies.
2. a) En cas d'exemption d'une société de participation financière,
l'article 43 paragraphe 2 de la directive 78/660/CEE ne s'applique
pas à partir de la date prévue à l'article 49 paragraphe 2 aux
comptes annuels de cette société pourtoute par ticipationmajoritaire dans ses entreprises filiales.
b) En ce qui concerne ces participations majoritaires, les indications
prévues à l'article 43 paragraphe 1 point 2) de la directive 78/660/CEE peuvent être omises lorsqu'elles sont de nature à portergravement préjudice à la société, à ses actionnaires ou à sesassociés ou à une de ses entreprises filiales. Les États membrespeuvent subordonner cette omission à l'autorisation préalable
d'une autorité administrative ou judiciaire. L'omission de ces
indications doit être mentionnée dans l'annexe.
Article 6
1. Sans préjudice de l'article 4 paragraphe 2 et de l'article 5, les États
membres peuvent prévoir une exemption de l'obligation prévue à l'article1
erparagraphe 1 lorsque, à la date de clôture du bilan de l'entreprise
mère, l'ensemble des entreprises à consolider, sur la base de leurs
derniers comptes annuels arrêtés, ne dépasse pas les limites chiffrées dedeux des trois critères visés à l'article 27 de la directive 78/660/CEE.
2. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que, pour le
calcul des limites chiffrées précitées, il ne soit pas procédé à la
compensation visée à l'article 19 paragraphe 1, ni à l'élimination visée à
l'article 26 paragraphe 1 points a) et b). Dans ce cas, les limites chiffréesdes critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffred'affaires sont majorés de 20 %.
3. L'article 12 de la directive 78/660/CEE s'applique aux critères
visés ci-avant.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 6
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4. Le présent article ne s'applique pas lorsque l'une des entreprises à
consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à lacote officielle d'une bourse de valeurs établie dans un État membre.
5. Jusqu'à l'expiration d'un délai de dix ans à partir de la date visée à
l'article 49 paragraphe 2, les États membres peuvent multiplier par 2,5au maximum les limites chiffrées des critères exprimés en Écus et porterà 500 au maximum le nombre moyen des membres du personnelemployé au cours de l'exercice.
Article 7
1. Les États membres exemptent, sans préjudice de l'article 4
paragraphe 2 et des articles 5 et 6, de l'obligation prévue à l'article 1
er
paragraphe 1, toute entreprise mère qui relève de leur droit national et
est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise
mère relève du droit d'un État membre dans les deux cas suivants:
a) l'entreprise mère est titulaire des (SIC! de) toutes les parts ou actions
de cette entreprise exemptée. Les parts ou actions de cette entreprisedétenues par des membres de ses organes d'administration, dedirection ou de surveillance en vertu d'une obligation légale ou
statutaire ne sont pas prises en considération;
b) l'entreprise mère détient 90 % ou plus des parts ou actions de
l'entreprise exemptée et les autres actionnaires ou associés de cetteentreprise ont approuvé l'exemption.
Dans la mesure où le droit d'un État membre, à la date de l'adoption
de la présente directive, prescrit la consolidation dans ce cas, cet Étatmembre peut ne pas appliquer la présente disposition jusqu'àl'expiration d'un délai de dix ans à partir de la date visée à l'article
49 paragraphe 2.
2. L'exemption est subordonnée à la réunion de toutes les conditions
suivantes:
a) l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice des articles 13, 14 et
15, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptesd'un ensemble plus grand d'entreprises dont l'entreprise mère relèvedu droit d'un État membre;
b) aa) les comptes consolidés visés au point a) ainsi que le rapport
consolidé de gestion de l'ensemble plus grand d'entreprises sontétablis par l'entreprise mère de cet ensemble, et contrôlés, selonle droit de l'État membre dont elle relève, en conformité avec laprésente directive;
bb) les comptes consolidés visés au point a) et le rapport consolidé
de gestion visé au point aa), ainsi que le rapport de la personnechargée du contrôle de ces comptes et, le cas échéant, lesdocuments visés à l'article 9, font l'objet de la part de l'entreprise
exemptée d'une publicité effectuée selon les modalités prévues
par le droit de l'État membre dont cette entreprise relève,conformément à l'article 38. Cet État membre peut imposer quela publicité de ces documents soit effectuée dans sa langueofficielle et que la traduction de ces documents soit certifiée;
c) l'annexe des comptes annuels de l'entreprise exemptée doit
comporter:
aa) le nom et le siège de l'entreprise mère qui établit les comptes
consolidés visés au point a),
et
bb) la mention de l'exemption de l'obligation d'établirdes comptes
consolidés et un rapport consolidé de gestion.
3. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le présent article
aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielled'une bourse de valeurs établie dans un État membre.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 7
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Article 8
1. Dans les cas autres que ceux prévus à l'article 7 paragraphe 1, les
États membres peuvent, sans préjudice de l'article 4 paragraphe 2 et desarticles 5 et 6, exempter de l'obligation prévue à l'article 1
erparagraphe 1
toute entreprise mère qui relève de leur droit national et est en même
temps une entreprise filiale dont la propre entreprise mère relève du
droit d'un État membre, lorsque toutes les conditions énumérées àl'article 7 paragraphe 2 sont remplies et que les actionnaires ou associésde l'entreprise exemptée titulaires d'actions ou de parts pour unpourcentage minimal du capital souscrit de cette entreprise n'ont pas
demandé l'établissement des comptes consolidés au plus tard six mois
avant la fin de l'exercice. Les États membres ne peuvent fixer cepourcentage à plus de 10 % pour les sociétés anonymes et les sociétés encommandite par actions, ni à plus de 20 % pour les entreprises d'uneautre forme.
2. Un État membre ne peut pas subordonner l'exemption à la
condition que l'entreprise mère qui établit les comptes consolidés visés àl'article 7 paragraphe 2 point a) relève également de son droit national.
3. Un État membre ne peut subordonner l'exemption à des conditions
relatives à l'établissement et au contrôle des comptes consolidés visés à
l'article 7 paragraphe 2 point a).
Article 9
1. Les États membres peuvent subordonner l'exemption prévue aux
articles 7 et 8 à ce que des informations supplémentaires soient données,en conformité avec la présente directive, dans les comptes consolidésvisés à l'article 7 paragraphe 2 point a) ou dans un document annexé, à
condition qu'elles soient exigées des entreprises relevant du droit
national de cet État membre tenues d'établir des comptes consolidés et setrouvant dans la même situation.
2. Les États membres peuvent en outre subordonner l'exemption à la
condition que soient indiquées dans l'annexe aux comptes consolidésvisés à l'article 7 paragraphe 2 point a) ou dans les comptes annuels del'entreprise exemptée, pour l'ensemble d'entreprises dont ils exemptentl'entreprise mère de l'obligation d'établir des comptes consolidés, toutes
ou certaines des informations suivantes:
— montant de l'actif immobilisé,
— montant net du chiffre d'affaires,
— résultat de l'exercice et montant des capitaux propres,
— nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de
l'exercice.
Article 10
Les articles 7 à 9 ne portent pas préjudice aux dispositions législatives
des États membres concernant l'établissement de comptes consolidés oud'un rapport consolidé de gestion
— lorsque ces documents sont requis pour l'information des salariés ou
de leurs représentants,
ou
— à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa
propre information.
Article 11
1. Les États membres peuvent, sans préjudice de l'article 4
paragraphe 2 et des articles 5 et 6, exempter de l'obligation prévue à
l'article 1
erparagraphe 1 toute entreprise mère qui relève de leur droit
national et est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propreentreprise mère ne relève pas du droit d'un État membre, si toutes lesconditions suivantes sont remplies:
a) l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice des articles 13, 14 et
15, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptesd'un ensemble plus grand d'entreprises;1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 8
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b) les comptes consolidés visés au point a) et, le cas échéant, le rapport
consolidé de gestion sont établis en conformité avec la présentedirective, ou de façon équivalente à des comptes consolidés ainsi qu'à
des rapports consolidés de gestion établis en conformité avec la
présente directive;
c) les comptes consolidés visés au point a) ont été contrôlés par une ou
plusieurs personnes habilitées au contrôle des comptes en vertu dudroit national dont relève l'entreprise qui a établi ces comptes.
2. L'article 7 paragraphe 2 point b) bb) et point c) et les articles 8 à 10
sont applicables.
3. Un État membre ne peut prévoir d'exemptions au titre du présent
article que s'il prévoit les mêmes exemptions au titre des articles 7 à 10.
Article 12
1. Les États membres peuvent imposer, sans préjudice des articles 1
er
à 10, à toute entreprise qui relève de leur droit national, l'obligation
d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestionlorsque
a) cette entreprise ainsi qu'une ou plusieurs autres entreprises ne se
trouvant pas dans les relations visées à l'article 1
erparagraphes 1 ou 2
sont placées sous une direction unique en vertu d'un contrat concluavec cette entreprise, ou de clauses statutaires de ces entreprises,
ou
b) les organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette
entreprise ainsi que ceux d'une ou plusieurs autres entreprises ne setrouvant pas dans les relations visées à l'article 1
erparagraphes 1 ou 2
sont composés en majorité des mêmes personnes en fonction durantl'exercice et jusqu'à l'établissement des comptes consolidés.
2. En cas d'application du paragraphe 1, les entreprises se trouvant
dans les relations visées audit paragraphe ainsi que toutes leurs
entreprises filiales sont des entreprises à consolider au sens de la
présente directive lorsqu'une ou plusieurs de ces entreprises sontorganisées dans une des formes de sociétés visées à l'article 4.
3. L'article 3, l'article 4 paragraphe 2, les articles 5, 6, 13 à 28,
l'article 29 paragraphes 1, 3, 4 et 5, les articles 30 à 38 ainsi que l'article39 paragraphe 2 s'appliquent aux comptes consolidés et au rapportconsolidé de gestion visés par le présent article, les références àl'entreprise mère étant considérées comme faites à toutes les entreprises
visées au paragraphe 1. Cependant, sans préjudice de l'article 19
paragraphe 2, les postes «capital», «primes d'émission», «réserves deréévaluation», «réserves», «résultats reportés» et «résultat de l'exercice»à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnésattribuables à chacune des entreprises visées au paragraphe 1.
Article 13
1. Une entreprise peut être laissée en dehors de la consolidation
lorsqu'elle ne présente qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectifvisé à l'article 16 paragraphe 3.
2. Lorsque plusieurs entreprises répondent au critère prévu au
paragraphe 1, celles-ci doivent cependant être incluses dans laconsolidation dans la mesure où ces entreprises présentent un intérêtnon négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3.
3. En outre, une entreprise peut être laissée en dehors de la
consolidation lorsque:
a) des restrictions sévères et durables entament substantiellement
aa) l'exercice par l'entreprise mère de ses droits visant le patrimoine
ou la gestion de cette entreprise,
ou
bb) l'exercice de la direction unique de cette entreprise se trouvant
dans les relations visées à l'article 12 paragraphe 1;1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 9
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b) les informations nécessaires pour établir les comptes consolidés
conformément à la présente directive ne peuvent être obtenues sansfrais disproportionnés ou sans délai injustifié;
c) les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement
en vue de leur cession ultérieure.
Article 14
1. Lorsqu'une ou plusieurs entreprises à consolider ont des activités à
ce point différentes que leur inclusion dans la consolidation se révèlecontraire à l'obligation prévue à l'article 16 paragraphe 3, ces entreprisesdoivent, sans préjudice de l'article 33, être laissées en dehors de laconsolidation.
2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable du seul fait que les entreprises
à inclure dans la consolidation sont des entreprises partiellementindustrielles, partiellement commerciales et des entreprises qui effec-tuent partiellement des prestations de services, ou que ces entreprises
exercent des activités industrielles ou commerciales portant sur des
produits différents ou effectuent des prestations de services différentes.
3. L'usage du paragraphe 1 doit être mentionné à l'annexe et dûment
motivé. Si les comptes annuels ou les comptes consolidés des entreprises
ainsi exclues de la consolidation ne sont pas publiés dans le même Étatmembre conformément à la directive 68/151/CEE (
1), ils doivent être
joints aux comptes consolidés ou être tenus à la disposition du public.Dans ce dernier cas, copie de ces documents doit pouvoir être obtenuesur simple demande, à un prix qui ne peut excéder le coût administratif
de cette copie.
Article 15
1. Lorsqu'une entreprise mère n'exerçant aucune activité industrielle
ou commerciale détient des actions ou parts dans une entreprise filialesur la base d'un arrangement commun avec une ou plusieurs entreprisesnon comprises dans la consolidation, les États membres peuventpermettre, pour l'application de l'article 16 paragraphe 3, que cetteentreprise mère soit laissée en dehors de la consolidation.
2. Les comptes annuels de l'entreprise mère doivent être joints aux
comptes consolidés.
3. Lorsqu'il est fait usage de cette dérogation, soit l'article 59 de la
directive 78/660/CEE doit s'appliquer aux comptes annuels del'entreprise mère, soit les informations qui résulteraient de l'applicationde cet article doivent figurer en annexe.
SECTION 2
Modesd'établissementdescomptesconsolidés
Article 16
1. Les comptes consolidés comprennent le bilan consolidé, le compte
de profits et pertes consolidé, ainsi que l'annexe. Ces documents formentun tout.
2. Les comptes consolidés doivent être établis avec clarté et en
conformité avec la présente directive.
3. Les comptes consolidés doivent donnerune image fidèle du
patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
4. Lorsque l'application de la présente directive ne suffit pas pour
donner l'image fidèle visée au paragraphe 3, des informationscomplémentaires doivent être fournies.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 10
(1)J O noL 65 du 14. 3. 1968, p. 8.
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5. Si, dans des cas exceptionnels, l'application d'une disposition des
articles 17 à 35 et de l'article 39 se révèle contraire à l'obligation prévueau paragraphe 3, il y a lieu de déroger à la disposition en cause afin
qu'une image fidèle au sens du paragraphe 3 soit donnée. Une telle
dérogation doit être mentionnée dans l'annexe et dûment motivée, avecindication de son influence sur le patrimoine, la situation financière etles résultats. Les États membres peuvent préciser les cas exceptionnelset fixer le régime dérogatoire correspondant.
6. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire la divulgation
dans les comptes consolidés d'autres informations en plus de celles dont
la divulgation est exigée par la présente directive.
Article 17
1. Pour la structure des comptes consolidés, les articles 3 à 10, 13 à
26 et 28 à 30 de la directive 78/660/CEE sont applicables, sans préjudicedes dispositions de la présente directive et compte tenu desaménagements indispensables résultant des caractéristiques propres
aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels.
2. Les États membres peuvent, au cas où de circonstances
particulières entraîneraient des frais disproportionnés, autoriser que les
stocks fassent l'objet d'un regroupement dans les comptes consolidés.
Article 18
Les éléments d'actif et de passif des entreprises comprises dans la
consolidation sont repris intégralement au bilan consolidé.
Article 19
1. Les valeurs comptables des actions ou parts dans le capital des
entreprises comprises dans la consolidation sont compensées par lafraction des capitaux propres des entreprises comprises dans laconsolidation qu'elles représentent.
a) Cette compensation se fait surla base des valeur s comptables existant
à la date à laquelle cette entreprise est incluse pour la première foisdans la consolidation. Les différences résultant de la compensation
sont imputées, dans la mesure du possible, directement aux postes du
bilan consolidé qui ont une valeur supérieure ou inférieure à leurvaleurcomptable.
b) Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que la compensa-
tion s'effectue surla base de la valeurdes éléments identifiables
d'actif et de passif à la date d'acquisition des actions ou parts ou,
lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquellel'entreprise est devenue une entreprise filiale.
c) La différence qui subsiste après application du point a) ou celle qui
résulte de l'application du point b) est inscrite au bilan consolidé sousun poste particulier à intitulé correspondant. Ce poste, les méthodes
appliquées et, si elles sont importantes, les modifications par rapport
à l'exercice précédent doivent être commentés dans l'annexe. Si unÉtat membre autorise une compensation entre les différences positiveet négative, la ventilation de ces différences doit également figurerdans l'annexe.
2. Toutefois, le paragraphe 1 ne s'applique pas aux actions ou parts
dans le capital de l'entreprise mère détenues soit par elle-même soit par
une autre entreprise comprise dans la consolidation. Ces actions ou parts
sont considérées dans les comptes consolidés comme des actions ouparts propres conformément à la directive 78/660/CEE.
Article 20
1. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que les valeurs
comptables des actions ou parts dans le capital d'une entreprise comprise1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 11
▼B
dans la consolidation ne soient compensées que parla fr action
correspondante du capital, à condition:
a) que les actions ou parts détenues représentent au moins 90 % de la
valeurnominale ou, à défaut de valeurnominale, du paircomptabledes actions ou parts de l'entreprise autres que celles décrites à l'article29 paragraphe 2 point a) de la directive 77/91/CEE (
1);
b) que la proportion visée au point a) ait été atteinte en vertu d'un
arrangement prévoyant l'émission d'actions ou parts par uneentreprise comprise dans la consolidation;
c) que l'arrangement visé au point b) ne prévoie pas un paiement au
comptant supérieur à 10 % de la valeur nominale ou, à défaut devaleurnominale, du paircomptable des actions ou par ts émises.
2. Toute différence résultant de l'application des dispositions prévues
au paragraphe 1 est ajoutée aux réserves consolidées ou déduite de
celles-ci, selon le cas.
3. L'application de la méthode décrite au paragraphe 1, les
mouvements qui en résultent pour les réserves, ainsi que le nom et lesiège des entreprises concernées sont mentionnés dans l'annexe.
Article 21
Les montants attribuables aux actions ou parts détenues, dans les
entreprises filiales consolidées, par des personnes étrangères auxentreprises comprises dans la consolidation sont inscrits au bilanconsolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant.
Article 22
Les produits et charges des entreprises comprises dans la consolidation
sont repris intégralement au compte de profits et pertes consolidé.
Article 23
Les montants attribuables aux actions ou parts détenues, dans le résultat
des entreprises filiales consolidées, par des personnes étrangères auxentreprises comprises dans la consolidation sont inscrits au compte deprofits et pertes consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant.
Article 24
L'établissement des comptes consolidés se fait selon les principes prévus
aux articles 25 à 28.
Article 25
1. Les modalités de consolidation ne peuvent être modifiées d'un
exercice à l'autre.
2. Des dérogations au paragraphe 1 sont admises dans des cas
exceptionnels. Lorsqu'il est fait usage de ces dérogations, celles-cidoivent être signalées dans l'annexe et dûment motivées, avec indicationde leur influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultatsde l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Article 26
1. Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation
financière et les résultats des entreprises comprises dans la consolidationcomme s'il s'agissait d'une seule entreprise. Notamment,
a) les dettes et créances entre les entreprises comprises dans la
consolidation sont éliminées des comptes consolidés;
b) les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre des
entreprises comprises dans la consolidation sont éliminés descomptes consolidés;1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 12
(1)J O noL 26 du 31. 1. 1977, p. 1.
▼B
c) les profits et les pertes qui résultent d'opérations effectuées entre des
entreprises comprises dans la consolidation et qui sont inclus dans lavaleurcomptable de l'actif sont éliminés des comptes consolidés.
Toutefois, jusqu'à coordination ultérieure, les États membres peuvent
permettre que les éliminations mentionnées ci-avant soient faitesproportionnellement à la fraction du capital détenue par l'entreprisemère dans chacune des entreprises filiales comprises dans laconsolidation.
2. Les États membres peuvent admettre des dérogations au
paragraphe 1 point c) lorsque l'opération est conclue conformément
aux conditions normales du marché et que l'élimination des profits oudes pertes risque d'entraîner des frais disproportionnés. Les dérogationsau principe sont signalées et, lorsqu'elles ont une influence nonnégligeable sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ce fait doit
être mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.
3. Des dérogations au paragraphe 1 point a), b) et c) sont admises
lorsque les montants concernés ne présentent qu'un intérêt négligeableau regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3.
Article 27
1. Les comptes consolidés sont établis à la même date que les
comptes annuels de l'entreprise mère.
2. Toutefois, les États membres peuvent autoriser ou prescrire que les
comptes consolidés soient établies à une autre date, pour tenir compte de
la date de clôture du bilan des entreprises les plus nombreuses ou les
plus importantes comprises dans la consolidation. Lorsqu'il est fait usagede cette dérogation, celle-ci est signalée dans l'annexe des comptesconsolidés et dûment motivée. En outre, il y a lieu de tenir compte ou defaire mention des événements importants concernant le patrimoine, lasituation financière ou les résultats d'une entreprise comprise dans la
consolidation survenus entre la date de clôture du bilan de cette
entreprise et la date de clôture des comptes consolidés.
3. Si la date de clôture du bilan d'un (SIC! d'une) entreprise comprise
dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date declôture des comptes consolidés, cette entreprise est consolidée sur labase de comptes intérimaires établis à la date de clôture des comptes
consolidés.
Article 28
Si la composition de l'ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation a subi au cours de l'exercice une modification notable, les
comptes consolidés comportent des renseignements qui rendentsignificative la comparaison des comptes consolidés successifs. Lorsquela modification est importante, les États membres peuvent autoriser ouprescrire que la présente obligation soit accomplie sous la forme del'établissement d'un bilan d'ouverture adapté et d'un compte de profits et
pertes adapté.
Article 29
1. Les éléments d'actif et de passif compris dans la consolidation sont
évalués selon des méthodes uniformes et en conformité avec les articles31 à 42 et 60 de la directive 78/660/CEE.
2. a) L'entreprise qui établit les comptes consolidés doit appliquer les
mêmes méthodes d'évaluation que celles appliquées à ses proprescomptes annuels. Toutefois, les États membres peuvent autoriserou prescrire que d'autres méthodes d'évaluation conformes aux
articles ci-avant indiqués aux comptes consolidés.
b) Lorsqu'il est fait usage de ces dérogations, celles-ci sont signalées
dans l'annexe des comptes consolidés et dûment motivées.
3. Lorsque des éléments d'actif et de passif compris dans la
consolidation ont été évalués par des entreprises comprises dans la1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 13
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consolidation selon des méthodes non uniformes avec celles retenues
pourla consolidation, ces éléments doivent êtr e évalués à nouveauconformément aux méthodes retenues pour la consolidation, à moins que
le résultat de cette nouvelle évaluation ne présente qu'un intérêt
négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3. Desdérogations à ce principe sont admises dans des cas exceptionnels.Celles-ci sont signalées dans l'annexe des comptes consolidées (SIC!consolidés) et dûment motivées.
4. Il est tenu compte au bilan et au compte de profits et pertes
consolidées de la différence apparaissant lors de la consolidation entre la
charge fiscale imputable à l'exercice et aux exercices antérieurs et la
charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans lamesure où il est probable qu'il en résultera pour une des entreprisesconsolidées une charge effective dans un avenir prévisible.
5. Lorsque des éléments d'actif compris dans la consolidation ont fait
l'objet de corrections de valeur exceptionnelles pour la seule applicationde la législation fiscale, ces éléments ne peuvent être repris dans lescomptes consolidés qu'après élimination de ces corrections. Les États
membres peuvent toutefois autoriser ou prescrire que ces éléments
soient repris dans les comptes consolidés sans élimination de cescorrections, à condition que le montant dûment motivé de celles-ci soitindiqué dans l'annexe des comptes consolidés.
Article 30
1. Le poste particulier visé à l'article 19 paragraphe 1 point c), s'il
correspond à une différence positive de consolidation, est traité selon lesrègles établies par la directive 78/660/CEE applicables au poste «fondsde commerce».
2. Les États membres peuvent permettre que la différence positive de
consolidation soit déduite immédiatement de façon apparente desréserves.
Article 31
Le montant figurant au poste particulier visé à l'article 19 paragraphe 1
point c), s'il correspond à une différence négative de consolidation, nepeut être porté au compte de profits et pertes consolidé que:
a) lorsque cette différence correspond à la prévision, à la date
d'acquisition, d'une évolution défavorable des résultats futurs del'entreprise concernée ou à la prévision de charges qu'elle
occasionnera et dans la mesure où cette prévision se réalise,
ou
b) dans la mesure où cette différence correspond à une plus-value
réalisée.
Article 32
1. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire, lorsqu'une
entreprise comprise dans la consolidation dirige, conjointement avec uneou plusieurs entreprises non comprises dans la consolidation, une autreentreprise, que cette entreprise soit incluse dans les comptes consolidées(SIC! consolidés) au prorata des droits détenus dans son capital parl'entreprise comprise dans la consolidation.
2. Les articles 13 à 31 s'appliquent mutatismutandis àl a
consolidation proportionnelle visée au paragraphe 1.
3. En cas d'application du présent article, l'article 33 ne s'applique pas
lorsque l'entreprise faisant l'objet d'une consolidation proportionnelle est
une entreprise associée au sens de l'article 33.
Article 33
1. Lorsqu'une entreprise comprise dans la consolidation exerce une
influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprisenon comprise dans la consolidation (entreprise associée), dans laquelle1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 14
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elle détient une participation au sens de l'article 17 de la directive 78/
660/CEE, cette participation est inscrite au bilan consolidé sous un posteparticulier à intitulé correspondant. Il est présumé qu'une entreprise
exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu'elle a 20 %
ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cetteentreprise. L'article 2 est applicable.
2. Lors de la première application du présent article à une
participation visée au paragraphe 1, celle-ci est inscrite au bilanconsolidé:
a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux règles
d'évaluation prévues par la directive 78/660/CEE. La différence
entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction descapitaux propres représentée par cette participation est mentionnéeséparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe. Cette différenceest calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pourla
première fois,
b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres
de l'entreprise associée représentée par cette participation. La
différence entre ce montant et la valeur comptable évaluéeconformément aux règles d'évaluation prévues par la directive 78/660/CEE est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dansl'annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode
est appliquée pour la première fois.
c) Les États membres peuvent prescrire l'application de l'un ou l'autre
des points a) et b). Le bilan consolidé ou l'annexe doit indiquerlequel
des points a) ou b) a été utilisé;
d) en outre, les États membres peuvent, pour l'application des points a)
ou b), autoriser ou prescrire que le calcul de la différence s'effectue àla date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque l'acquisition a eulieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue uneentreprise associée.
3. Lorsque des éléments d'actif ou de passif de l'entreprise associée
ont été évalués selon des méthodes non uniformes avec celles retenuespour la consolidation conformément à l'article 29 paragraphe 2, ceséléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe 2
point a) ou point b) du présent article, être évalués à nouveau
conformément aux méthodes retenues pour la consolidation. Lorsqu'iln'a pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être faiteà l'annexe. Les États membres peuvent imposer cette nouvelleévaluation.
4. La valeur comptable visée au paragraphe 2 point a) ou le montant
correspondant à la fraction des capitaux propres de l'entreprise associéevisé au paragraphe 2 point b) est accru ou réduit du montant de lavariation, intervenue au cours de l'exercice, de la fraction des capitaux
propres de l'entreprise associée représentée par cette participation; il est
réduit du montant des dividendes correspondant à la participation.
5. Dans la mesure où une différence positive mentionnée au
paragraphe 2 point a) ou point b) n'est pas rattachable à une catégorie
d'éléments d'actif ou de passif elle est traitée conformément à l'article 30et à l'article 39 paragraphe 3.
6. La fraction du résultat de l'entreprise associée attribuable à ces
participations est inscrite au compte de profits et pertes consolidé sous
un poste distinct à intitulé correspondant.
7. Les éliminations visées à l'article 26 paragraphe 1 point c) sont
effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles.
L'article 26 paragraphes 2 et 3 s'applique.
8. Lorsqu'une entreprise associée établit des comptes consolidés, les
dispositions des paragraphes précédents sont applicables aux capitaux
propres inscrits dans ces comptes consolidés.
9. Il peut être renoncé à l'application du présent article lorsque les
participations dans le capital de l'entreprise associée ne présentent qu'unintérêt négligeable au regard de l'objectif visé à l'article 16 paragraphe 3.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 15
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Article 34
Outre les mentions prescrites par d'autres dispositions de la présente
directive, l'annexe doit comporter au moins des indications sur:
1. Les modes d'évaluation appliquée aux divers postes des comptes
consolidés, ainsi que les méthodes de calcul des corrections de
valeurutilisées. Pourles éléments contenus dans les comptesconsolidés qui sont ou qui étaient à l'origine exprimés en monnaieétrangère, les bases de conversion utilisées pour leur expressiondans la monnaie dans laquelle les comptes consolidées sont établisdoivent être indiquées.
2. a) Le nom et le siège des entreprises comprises dans la
consolidation; la fraction du capital détenue dans les entreprises
comprises dans la consolidation autres que l'entreprise mère, parles entreprises comprises dans la consolidation ou par unepersonne agissant en son nom mais pour le compte de cesentreprises; celle des conditions visées à l'article 1
eret à l'article
12 paragraphe 1 et après l'application de l'article 2 sur la base de
laquelle la consolidation a été effectuée. Toutefois, cette dernièremention n'est pas nécessaire lorsque la consolidation a étéeffectuée surla base de l'ar ticle 1
erparagraphe 1 point a) et que la
fraction de capital et la proportion des droits de vote détenuscoïncident.
b) Les mêmes indications doivent être données sur les entreprises
laissées en dehors de la consolidation au titre des articles 13 et 14
ainsi que, sans préjudice de l'article 14 paragraphe 3, lamotivation de l'exclusion des entreprises visées à l'article 13.
3. a) Le nom et le siège des entreprises associées à une entreprise
comprise dans la consolidation au sens de l'article 33 paragraphe1, avec indication de la fraction de leur capital détenue par desentreprises comprises dans la consolidation ou par une personne
agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises.
b) Les mêmes indications doivent être données sur les entreprises
associées visées à l'article 33 paragraphe 9, ainsi que la
motivation de l'application de cette disposition.
4. Le nom et le siège des entreprises qui ont fait l'objet d'une
consolidation proportionnelle en vertu de l'article 32, les élémentsdesquels résulte la direction conjointe, ainsi que la fraction de leurcapital détenue par les entreprises comprises dans la consolidation
ou parune per sonne agissant en son nom mais pourle compte de ces
entreprises.
5. Le nom et le siège des entreprises autres que celles visées aux
paragraphes 2, 3 et 4, dans lesquelles les entreprises comprises dansla consolidation et celles laissées en dehors au titre de l'article 14détiennent, soit elles-mêmes, soit parune per sonne agissant en sonnom mais pour le compte de ces entreprises, au moins un
pourcentage du capital que les États membres ne peuvent pas fixer
à plus de 20 %, avec indication de la fraction du capital détenueainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat dudernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des comptesont été arrêtés. Ces informations peuvent être omises lorsqu'elles nesont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objectif visé à
l'article 16 paragraphe 3. L'indication des capitaux propres et du
résultat peut également être omise lorsque l'entreprise concernée nepublie pas son bilan et qu'elle est détenue à moins de 50 %,directement ou indirectement, par les entreprises susmentionnées.
6. Le montant global des dettes figurant au bilan consolidé dont la
durée résiduelle est supérieure à cinq ans ainsi que le montant globaldes dettes figurant au bilan consolidé, couvertes, par des sûretés
réelles données par des entreprises comprises dans la consolidation,
avec indication de leurnatur e et de leurfor me.
7. Le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au
bilan consolidé, dans la mesure où son indication est utile àl'appréciation de la situation financière de l'ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation. Les engagements en matière depensions, ainsi que les engagements à l'égard d'entreprises liées non1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 16
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comprises dans la consolidation doivent apparaître de façon
distincte.
8. La ventilation du montant net du chiffre d'affaires consolidé défini
conformément à l'article 28 de la directive 78/660/CEE, par
catégorie d'activité ainsi que par marché géographique, dans lamesure où, du point de vue de l'organisation de la vente des produitset de la prestation des services correspondant aux activitésordinaires de l'ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de
façon considérable.
9. a) Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au
cours de l'exercice par les entreprises comprises dans laconsolidation, ventilé parcatégor ie, ainsi que, s'ils ne sont pasmentionnés séparément dans le compte de profits et pertes
consolidé, les frais de personnel se rapportant à l'exercice.
b) Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au
cours de l'exercice par les entreprises auxquelles il est faitapplication de l'article 32 est mentionné séparément.
10. La proportion dans laquelle le calcul du résultat consolidé de
l'exercice a été affecté par une évaluation des postes qui, en
dérogeant aux principes des articles 31 et 34 à 42 de la directive 78/
660/CEE ainsi que de l'article 29 paragraphe 5 de la présentedirective, a été effectuée pendant l'exercice ou antérieurement envue d'obtenirdes allègements fiscaux. Lor squ'une telle évaluationinfluence d'une façon non négligeable la charge fiscale future del'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation des
indications doivent être données.
11. La différence entre la charge fiscale imputée aux comptes de profits
et pertes consolidés de l'exercice et des exercices antérieurs et lacharge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans lamesure où cette différence est d'un intérêt certain au regard de lacharge fiscale future. Ce montant peut également figurer cumula-
tivement dans le bilan sous un poste particulier à intitulé
correspondant.
12. Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux
membres des organes d'administration, de direction ou de surveil-lance de l'entreprise mère en raison de leurs fonctions dansl'entreprise mère et dans ses entreprises filiales, ainsi que le montant
des engagements nés ou contractés dans les mêmes conditions en
matière de pension de retraite à l'égard des anciens membres desorganes précités. Ces indications doivent être données de façonglobale pour chaque catégorie. Les États membres peuvent exigerque les rémunérations allouées à raison de fonctions exercées dans
des entreprises avec lesquelles existent les relations visées à l'article
32 ou à l'article 33 soient également incluses dans les indicationsvisées dans la première phrase.
13. Le montant des avances et des crédits accordés aux membres des
organes d'administration, de direction ou de surveillance del'entreprise mère par celle-ci ou par une entreprise filiale, avec
indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des
montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagementspris pour leur compte au titre d'une garantie quelconque. Cesinformations doivent être données de façon globale pour chaquecatégorie. Les États membres peuvent exiger que les avances et
crédits accordés par des entreprises avec lesquelles existent les
relations visées à l'article 32 ou à l'article 33 soient également inclusdans les indications visées dans la première phase.
Article 35
1. Les États membres peuvent permettre que les indications prescrites
à l'article 34 points 2, 3, 4 et 5:
a) prennent la forme d'un relevé déposé conformément à l'article 3
paragraphes 1 et 2 de la directive 68/151/CEE; il doit en être faitmention dans l'annexe;1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 17
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b) soient omises lorsqu'elles sont de nature à porter gravement préjudice
à une des entreprises concernées par ces dispositions. Les Étatsmembres peuvent subordonner cette omission à l'autorisation
préalable d'une autorité administrative ou judiciaire. L'omission de
ces indications doit être mentionnée dans l'annexe.
2. Le point 1 b) s'applique également aux indications prescrites à
l'article 34 point 8.
SECTION 3
Rapportco-nsolidédegestion
Article 36
1. Le rapport consolidé de gestion doit contenir au moins un exposé
fidèle surl'évolution des affair es et la situation de l'ensemble desentreprises comprises dans la consolidation.
2. En ce qui concerne ces entreprises, le rapport comporte également
des indications sur:
a) les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;
b) l'évolution prévisible de l'ensemble de ces entreprises;
c) les activités de l'ensemble de ces entreprises en matière de recherche
et de développement;
d) le nombr e et la valeurnominale ou, à défaut de valeurnominale, le
pair comptable, de l'ensemble des actions ou parts de l'entreprisemère détenues par cette entreprise elle-même, par des entreprisesfiliales ou parune per sonne agissant en son nom mais pourle comptede ces entreprises. Les États membres peuvent autoriser ou prescrireque ces indications soient faites dans l'annexe.
SECTION 4
Contrôledescomptesconsolidés
Article 37
1. L'entreprise qui établit les comptes consolidés doit les faire
contrôler par une ou plusieurs personnes habilitées au contrôle des
comptes en vertu du droit de l'État membre dont cette entreprise relève.
2. La ou les personnes chargées du contrôle des comptes consolidés
doivent également vérifier la concordance du rapport de gestionconsolidé avec les comptes consolidés de l'exercice.
SECTION 5
Publicitédescomptesconsolidés
Article 38
1. Les comptes consolidés régulièrement approuvés et le rapport
consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargéedu contrôle des comptes consolidés font l'objet de la part de l'entreprisequi a établi les comptes consolidés d'une publicité effectuée selon les
modalités prévues par le droit de l'État membre dont cette entreprise
relève conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE.
2. En ce qui concerne le rapport consolidé de gestion, l'article 47
paragraphe 1 deuxième alinéa de la directive 78/660/CEE est applicable.
3. La dernière phrase de l'article 47 paragraphe 1 deuxième alinéa de
la directive 78/660/CEE est remplacée par le texte suivant: «Une copieintégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sur simpledemande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coûtadministratif.»
4. Toutefois, lorsque l'entreprise qui a établi les comptes consolidés
est organisée sous une forme autre que celles énumérées à l'article 4 etqu'elle n'est pas soumise parsa législation nationale, pourles documents1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 18
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visés au paragraphe 1, à une obligation de publicité analogue à celle
prévue à l'article 3 de la directive 68/151/CEE, elle doit au moins lestenirà la disposition du public à son siège social. Copie de ces
documents doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix
réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif.
5. Les articles 48 et 49 de la directive 78/660/CEE sont applicables.
6. Les États membres prévoient des sanctions appropriées en cas de
défaut de publicité prévue par le présent article.
Article 38 bis
Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publicité dans la monnaie
dans laquelle ils sont établis, être publiés en écus, en utilisant le taux deconversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce taux est indiquédans l'annexe.
SECTION 6
Dispositionstransitoiresetdispositionsfinales
Article 39
1. Lors de l'établissement des premiers comptes consolidés confor-
mément à la présente directive pour un ensemble d'entreprises entrelesquelles existait déjà, avant l'application des dispositions visées à
l'article 49 paragraphe 1, l'une des relations visées à l'article 1
er
paragraphe 1, les États membres peuvent autoriser ou prescrire qu'il
soit tenu compte, aux fins de l'application de l'article 19 paragraphe 1,des valeurs comptables des actions ou parts et de la fraction des capitauxpropres qu'elles représentent à une date pouvant aller jusqu'à celle de lapremière consolidation.
2. Le paragraphe 1 s'applique mutatismutandis à l'évaluation des
actions ou parts, ou à la fraction des capitaux propres qu'ellesreprésentent, dans le capital d'une entreprise associée à une entreprisecomprise dans la consolidation, aux fins de l'application de l'article 33paragraphe 2, ainsi qu'à la consolidation proportionnelle visée à l'article
32.
3. Les États membres peuvent permettre, lorsque le poste particulier
visé à l'article 19 paragraphe 1 correspond à une différence positive deconsolidation apparue antérieurement à la date d'établissement des
premiers comptes consolidés conformément à la présente directive, que:
a) pour l'application de l'article 30 paragraphe 1, la période limitée
supérieure à cinq ans prévue à l'article 37 paragraphe 2 de la directive78/660/CEE soit calculée à partir de la date d'établissement despremiers comptes consolidés conformément à la présente directive,
et
b) pour l'application de l'article 30 paragraphe 2, la déduction se fasse
des réserves à la date d'établissement des premiers comptesconsolidés conformément à la présente directive.
Article 40
1. Jusqu'à l'expiration des délais prévus pour l'application dans leurs
droits nationaux des directives qui, complétant la directive 78/660/CEE,harmonisent les dispositions relatives aux comptes annuels des banqueset autres établissements financiers ainsi que des entreprises d'assurances,les États membres peuvent déroger aux dispositions de la présente
directive qui concernent la structure des comptes consolidés et les modes
d'évaluation des éléments compris dans ces comptes ainsi que lesindications de l'annexe:
a) à l'égard de toute entreprise à consolider qui est une banque, un autre
établissement financier ou une entreprise d'assurances;1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 19
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▼B
▼B
b) lorsque les entreprises à consolider comprennent principalement des
banques, des établissements financiers ou des entreprises d'assu-rances.
Ils peuvent par ailleurs déroger à l'article 6 seulement pour ce qui
concerne l'application, aux entreprises mentionnées ci-avant, des limiteschiffrées et des critères.
2. Dans la mesure où, avant l'application des dispositions visées à
l'article 49 paragraphe 1, les États membres n'ont pas imposé à toutes lesentreprises qui sont des banques, d'autres établissements financiers oudes entreprises d'assurances d'établir des comptes consolidés, ils peuvent
permettre, jusqu'à l'application dans le droit national d'une des directives
mentionnées au paragraphe 1, mais au plus tard pour les exercicesprenant fin en 1993;
a) que, pour les entreprises visées ci-avant, qui sont des entreprises
mères, l'obligation prévue à l'article 1
erparagraphe 1 soit suspendue.
Il doit en être fait mention dans les comptes annuels de l'entreprise
mère; les indications visées à l'article 43 paragraphe 1 point 2 de la
directive 78/660/CEE doivent être données à l'égard de touteentreprise filiale;
b) qu'en cas d'établissement de comptes consolidés, les entreprises
visées ci-avant, qui sont des entreprises filiales, soient laissées en
dehors de la consolidation, sans préjudice de l'article 33. Lesindications prévues à l'article 34 point 2 doivent être données àl'annexe à l'égard de ces entreprises filiales.
3. Dans les cas prévus au paragraphe 2 point b), les comptes annuels
ou consolidés de ces entreprises filiales, pour autant que leur publicationsoit obligatoire, doivent être joints aux comptes consolidés ou, à défaut,
aux comptes annuels de l'entreprise mère ou être tenus à la disposition
du public. Dans ce dernier cas, copie de ces documents doit pouvoir êtreobtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peutexcéderson coût administr atif.
Article 41
1. Les entreprises entre lesquelles existent les relations visées à
l'article 1
erparagraphe 1 points a) et b) et point d) bb) ainsi que les autres
entreprises qui sont dans une telle relation avec une des entreprises ci-
avant indiquées sont des entreprises liées au sens de la directive 78/660/
CEE ainsi que de la présente directive.
2. Lorsqu'un État membre impose l'obligation d'établir des comptes
consolidés en vertu de l'article 1erparagraphe 1 point c) ou point d) aa),
de l'article 1erparagraphe 2 ou de l'article 12 paragraphe 1, les
entreprises entre lesquelles existent les relations visées aux articles
susvisés ainsi que les autres entreprises qui sont dans une telle relation
ou dans une relation visée au paragraphe 1 avec une des entreprises ci-avant indiquées sont des entreprises liées au sens du paragraphe 1.
3. Lorsqu'un État membre n'impose pas l'obligation d'établir des
comptes consolidés en vertu de l'article 1
erparagraphe 1 point c) ou point
d) aa), de l'article 1erparagraphe 2 ou de l'article 12 paragraphe 1, il peut
néanmoins prévoir l'application du paragraphe 2 du présent article.
4. L'article 2 et l'article 3 paragraphe 2 s'appliquent.5. Lorsqu'un État membre applique l'article 4 paragraphe 2, il peut
exclure de l'application du paragraphe 1 les entreprises liées qui sont des
entreprises mères et qui, compte tenu de leur forme juridique, ne sontpas tenues parcet État membr e d'établirdes comptes consolidésconformément aux dispositions de la présente directive ainsi que lesentreprises mères ayant une forme juridique similaire.
Article 42
L'article 56 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions
suivantes:1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 20
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«Article 56
1. L'obligation d'indiquerdans les comptes annuels les postes
prévus aux articles 9, 10 et 23 à 26 qui concernent les entreprisesliées au sens de l'article 41 de la directive 83/349/CEE et l'obligationde donner des informations concernant ces entreprises, conformé-ment à l'article 13 paragraphe 2, à l'article 14 et à l'article 43
paragraphe 1 point 7, entrent en vigueur à partir de la date indiquée à
l'article 49 paragraphe 2 de la directive ci-avant indiquée.
2. L'annexe doit en outre comporter:
a) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les comptes
consolidés de l'ensemble le plus grand d'entreprises dont lasociété fait partie en tant qu'entreprise filiale;
b) le nom et le siège de l'entreprise qui établit les comptes
consolidés de l'ensemble le plus petit d'entreprises inclus dansl'ensemble d'entreprises visé au point a) dont la société fait partieen tant qu'entreprise filiale;
c) le lieu où les comptes consolidés visés aux points a) et b) peuvent
être obtenus doit être mentionné, à moins qu'ils ne soientindisponibles.»
Article 43
L'article 57 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions
suivantes:
«Article 57
Sans préjudice des directives 68/151/CEE et 77/91/CEE, les États
membres peuvent ne pas appliquer aux sociétés relevant de leur droit
national qui sont des entreprises filiales au sens de la directive 83/
349/CEE les dispositions de la présente directive relatives aucontenu, au contrôle ainsi qu'à la publicité des comptes annuels si lesconditions suivantes sont remplies:
a) l'entreprise mère relève du droit d'un État membre;
b) tous les actionnaires ou associés de l'entreprise filiale se sont
déclarés d'accord sur l'exemption indiquée ci-avant; cettedéclaration est requise pour chaque exercice;
c) l'entreprise mère s'est déclarée garante des engagements pris par
l'entreprise filiale;
d) les déclarations visées aux points b) et c) font l'objet d'une
publicité de la part de l'entreprise filiale selon les modes prévuspar la législation de l'État membre conformément à l'article 3 dela directive 68/151/CEE;
e) l'entreprise filiale est incluse dans les comptes consolidés établis
par l'entreprise mère conformément à la directive 83/349/CEE;
f) l'exemption indiquée ci-avant est mentionnée dans l'annexe des
comptes consolidés établis par l'entreprise mère;
g) les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de
gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle de ces
comptes font l'objet d'une publicité de la part de l'entreprise
filiale selon les modes prévus par la législation de l'État membreconformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE.»
Article 44
L'article 58 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions
suivantes:
«Article 58
Les États membres peuvent ne pas appliquer aux sociétés relevant de
leur droit national, qui sont des entreprises mères au sens de ladirective 83/349/CEE, les dispositions de la présente directive1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 21
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relatives au contrôle ainsi qu'à la publicité du compte de profits et
pertes si les conditions suivantes sont remplies:
a) l'entreprise mère établit des comptes consolidés conformément à
la directive 83/349/CEE et est comprise dans les comptes
consolidés;
b) l'exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l'annexe des
comptes annuels de l'entreprise mère;
c) l'exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l'annexe des
comptes consolidés établis par l'entreprise mère;
d) le résultat de l'exercice de l'entreprise mère, calculé conformé-
ment à la présente directive, figure au bilan de l'entreprise mère.»
Article 45
L'article 59 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions
suivantes:
«Article 59
1. Les États membres peuvent permettre ou prescrire que les
participations au sens de l'article 17 détenues dans le capitald'entreprises sur la gestion et la politique financière desquelles est
exercée une influence notable soient inscrites au bilan conformément
aux paragraphes 2 à 9 suivants, comme sous-poste des postes “Partsdans des entreprises liées” et “Participations”, selon le cas. Il estprésumé qu'une entreprise exerce une influence notable sur une autreentreprise lorsqu'elle a 20 % ou plus des droits de vote desactionnaires ou associés de cette entreprise. L'article 2 de la directive
83/349/CEE est applicable.
2. Lors de la première application du présent article à une
participation visée au paragraphe 1, celle-ci est inscrite au bilan:
a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux articles 31
à 42. La différence entre cette valeur et le montant correspondantà la fraction des capitaux propres représentée par cette
participation est mentionnée séparément dans le bilan ou dans
l'annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle laméthode est appliquée pour la première fois;
b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux
propres représentée par cette participation. La différence entre ce
montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles
d'évaluation prévues aux articles 31 à 42 est mentionnéeséparément dans le bilan ou dans l'annexe. Cette différence estcalculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pourlapremière fois.
c) Les États membres peuvent prescrire l'application de l'un ou
l'autre des points a) et b). Le bilan ou l'annexe doit indiquerlequel des points a) ou b) a été utilisé.
d) En outre, les États membres peuvent, pour l'application des points
a) et b), prescrire ou permettre que le calcul de la différence
s'effectue à la date d'acquisition de la participation visée au
paragraphe 1 ou, lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, àla date à laquelle les actions ou parts sont devenues uneparticipation au sens du paragraphe 1.
3. Lorsque des éléments d'actif ou de passif de l'entreprise dans
laquelle une participation au sens du paragraphe 1 est détenue ont
été évalués selon des méthodes non uniformes avec celle retenue parla société établissant ses comptes annuels, ces éléments peuvent,pour le calcul de la différence visée au paragraphe 2 point a) oupoint b), être évalués à nouveau conformément aux méthodesretenues par la société établissant ses comptes annuels. Lorsqu'il n'a
pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être
faite à l'annexe. Les États membres peuvent imposer cette nouvelleévaluation.
4. La valeur comptable visée au paragraphe 2 point a) ou le
montant correspondant à la fraction des capitaux propres visé au1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 22
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paragraphe 2 point b) est accru ou réduit du montant de la variation,
intervenue au cours de l'exercice, de la fraction des capitaux propresreprésentée par cette participation; il est réduit du montant des
dividendes correspondant à la participation.
5. Dans la mesure où une différence positive mentionnée au
paragraphe 2 point a) ou point b) n'est pas rattachable à unecatégorie d'éléments d'actif ou de passif, elle est traitée conformé-
ment aux règles applicables au poste “fonds de commerce.”
6. a) La fraction du résultat attribuable aux participations visées au
paragraphe 1 est inscrite au compte de profits et pertes sous unposte distinct à intitulé correspondant.
b) Lorsque ce montant excède le montant des dividendes déjà
reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de ladifférence doit être porté à une réserve qui ne peut êtredistribuée aux actionnaires.
c) Les États membres peuvent permettre ou prescrire que la
fraction du résultat attribuable aux participations visées au
paragraphe 1 ne figure au compte de profits et pertes que dansla mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus oudont le paiement peut être réclamé.
7. Les éliminations visées à l'article 26 paragraphe 1 point c) de la
directive 83/349/CEE sont effectuées dans la mesure où les élémentsen sont connus ou accessibles. L'article 26 paragraphes 2 et 3 de ladirective précitée s'applique.
8. Lorsqu'une entreprise, dans laquelle une participation au sens
du paragraphe 1 est détenue, établit des comptes consolidés, les
dispositions des paragraphes précédents sont applicables auxcapitaux propres inscrits dans ces comptes consolidés.
9. Il peut être renoncé à l'application du présent article lorsque les
participations visées au paragraphe 1 ne présentent qu'un intérêt
négligeable au regard de l'objectif de l'article 2 paragraphe 3.»
Article 46
L'article 61 de la directive 78/660/CEE est remplacé par les dispositions
suivantes:
«Article 61
Les États membres peuvent ne pas appliquer à une société relevant
de leur droit national qui est une entreprise mère au sens de ladirective 83/349/CEE les dispositions de l'article 43 paragraphe 1point 2 de la présente directive relatives au montant des capitaux
propres et à celui du résultat des entreprises concernées:
a) lorsque les entreprises concernées sont incluses dans les comptes
consolidés établis par cette entreprise mère ou dans les comptesconsolidés d'un ensemble plus grand d'entreprises visés à l'article7 paragraphe 2 de la directive 83/349/ CEE,
ou
b) lorsque les droits détenus dans leur capital sont traités par cette
entreprise mère dans ses comptes annuels conformément àl'article 59, ou dans les comptes consolidés que cette entreprisemère établit conformément à l'article 33 de la directive 83/349/CEE.»
Article 47
Le comité de contact institué sur la base de l'article 52 de la directive 78/
660/CEE a également pourmission:
a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du traité, une
application harmonisée de la présente directive par une concertation
régulière portant notamment sur les problèmes concrets de sonapplication;
b) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet des compléments
ou amendements à apporter à la présente directive.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 23
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Article 49
1. Les États membres mettent en vigueur avant le 1erjanvier1988 les
dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires
pour se conformer à la présente directive. Ils en informent immédia-tement la Commission.
2. Les États membres peuvent prévoir que les dispositions visées au
paragraphe 1 ne s'appliquent pour la première fois qu'aux comptesconsolidés de l'exercice qui commence le 1
erjanvier1990 ou dans le
courant de l'année 1990.
3. Les États membres veillent à communiquer à la Commission le
texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le
domaine régi par la directive.
Article 50
1. Le Conseil, sur proposition de la Commission, procède, cinq ans
après la date visée à l'article 49 paragraphe 2, à l'examen et, le caséchéant, à la révision de l'article 1
erparagraphe 1 point d) deuxième
alinéa, de l'article 4 paragraphe 2, des articles 5 et 6, de l'article 7paragraphe 1 et des articles 12, 43 et 44, en fonction de l'expérience
acquise dans l'application de la présente directive, des objectifs de la
présente directive et de la situation économique et monétaire dumoment.
2. Le paragraphe 1 ne porte pas préjudice à l'article 53 paragraphe 2
de la directive 78/660/CEE.
Article 51
Les États membres sont destinataires de la présente directive.1983L0349 — FR — 01.01.1995 — 001.001 — 24
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