2006L0043 — FR — 16.06.2014 — 003.001

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►B DIRECTIVE 2006/43/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 157, 9.6.2006, p.87)

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DIRECTIVE 2006/43/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 17 mai 2006

concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)







LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE, vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 2, point g), vu la proposition de la Commission, vu l'avis du Comité économique et social européen ( 1 ), statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité ( 2 ), considérant ce qui suit: (1) À l'heure actuelle, la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certains types de sociétés ( 3 ), la septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés ( 4 ), la directive 86/635/CEE du Conseil du 8 décembre 1986 sur les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers ( 5 ), ainsi que la directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurance ( 6 ) exigent toutes que les comptes annuels ou consolidés soient contrôlés par une ou plusieurs personnes habilitées à effectuer de tels contrôles. (2) Les conditions de l'agrément des personnes chargées d'effectuer ce contrôle légal des comptes ont été fixées par la huitième directive 84/253/CEE du Conseil du 10 avril 1984 concernant l'agrément des personnes chargées du contrôle légal des documents comptables ( 7 ). (3) L'absence d'approche harmonisée de la question du contrôle légal des comptes dans la Communauté était la raison pour laquelle la Commission, dans sa communication de 1998 intitulée «Le contrôle légal des comptes dans la Communauté européenne: la marche à suivre» ( 8 ), a proposé la création d'un comité de l'audit qui pourrait élaborer de nouvelles actions en étroite collaboration avec la profession comptable et les États membres. (4) S'appuyant sur les travaux dudit comité, la Commission a publié, le 15 novembre 2000, une recommandation relative aux «exigences minimales en matière de contrôle de la qualité du contrôle légal des comptes dans l'Union européenne» ( 9 ) et, le 16 mai 2002, une recommandation sur l'«indépendance du contrôleur légal des comptes dans l'UE: principes fondamentaux» ( 10 ). (5) La présente directive vise à une harmonisation élevée — mais pas totale — des exigences en matière de contrôle légal des comptes. Un État membre qui exige le contrôle légal des comptes peut imposer des normes plus rigoureuses, sauf disposition contraire de la présente directive. (6) Les qualifications en matière d'audit acquises par les contrôleurs légaux des comptes sur la base de la présente directive devraient être jugées équivalentes. Les États membres ne devraient donc plus pouvoir exiger qu'une majorité des droits de vote, au sein d'un cabinet, soit détenue par des contrôleurs légaux des comptes agréés localement, ou bien qu'une majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction du cabinet aient été agréés localement. (7) Le contrôle légal des comptes requiert une connaissance adéquate de matières telles que le droit des sociétés, le droit fiscal et le droit social. Cette connaissance devrait être testée avant qu'un contrôleur légal des comptes d'un autre État membre puisse être agréé. (8) Afin de protéger les tiers, tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit agréés devraient être inscrits dans un registre accessible au public contenant les informations essentielles relatives aux contrôleurs légaux et aux cabinets d'audit. (9) Les contrôleurs légaux des comptes devraient être tenus de respecter les normes d'éthique les plus élevées. Ils devraient par conséquent se soumettre à une déontologie, couvrant, au minimum, leur fonction d'intérêt public, leur intégrité et leur objectivité, leur compétence professionnelle et leur diligence. La fonction d'intérêt public des contrôleurs légaux des comptes signifie qu'un grand nombre de personnes et d'organisations sont tributaires de la qualité du travail du contrôleur légal des comptes. La bonne qualité des contrôles contribue au bon fonctionnement des marchés en améliorant l'intégrité et l'efficience des états financiers. La Commission peut adopter, à titre de normes minimales, des mesures d'exécution en ce qui concerne la déontologie. Ce faisant, la Commission peut prendre en considération les principes figurant dans le code d'éthique de la Fédération internationale des experts-comptables (IFAC). (10) Il importe que les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit respectent la vie privée de leurs clients. Ils devraient par conséquent être liés par des règles rigoureuses de confidentialité et de secret professionnel, sans que celles-ci puissent faire obstacle pour autant à la mise en œuvre appropriée de la présente directive. Ces règles de confidentialité devraient s'appliquer également à tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit ayant cessé de participer à une mission de contrôle spécifique. (11) Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit devraient être indépendants lorsqu'ils réalisent les contrôles légaux des comptes. Ils peuvent informer l'entité contrôlée de questions découlant de l'audit mais devraient s'abstenir d'intervenir dans les processus de décision interne de l'entité contrôlée. S'ils se trouvent dans une situation où l'importance des risques d'atteinte à leur indépendance est trop élevée, même après application des mesures de sauvegarde visant à atténuer ces risques, ils devraient démissionner de la mission d'audit ou ne pas l'accepter. La constatation de l'existence d'une relation qui compromet l'indépendance du contrôleur légal des comptes peut varier selon que cette relation existe entre le contrôleur légal des comptes et l'entité contrôlée ou entre le réseau et l'entité contrôlée. Lorsqu'une coopérative au sens de l'article 2, point 14, ou une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE est tenue ou autorisée, en vertu des dispositions nationales, à adhérer à une entité d'audit sans but lucratif, une tierce partie objective, raisonnable et informée ne conclurait pas que la relation d'affiliation compromet l'indépendance du contrôleur légal des comptes, pour autant que, lorsqu'une telle entité procède à l'audit de l'un de ses membres, les principes d'indépendance s'appliquent aux contrôleurs légaux des comptes effectuant l'audit et aux personnes qui peuvent être en mesure d'influer sur le contrôle légal des comptes. Des éléments compromettant l'indépendance d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit sont, par exemple, un intérêt financier direct ou indirect dans l'entité contrôlée ou la fourniture de services complémentaires autres que d'audit. Par ailleurs, le niveau des honoraires perçus de l'entité contrôlée et/ou la structure des honoraires peuvent porter atteinte à l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit. Les mesures de sauvegarde à appliquer pour atténuer ou éliminer ces risques comprennent les interdictions, les restrictions, d'autres politiques et procédures ainsi que les exigences en matière de publicité. Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit devraient refuser de fournir tout service supplémentaire autre que d'audit qui compromet leur indépendance. La Commission peut, à titre de normes minimales, adopter des mesures d'exécution relatives à l'indépendance. Ce faisant, la Commission pourrait tenir compte des principes énoncés dans sa recommandation précitée du 16 mai 2002. Afin d'établir l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes, il y a lieu de clarifier la notion de «réseau» au sein duquel les contrôleurs légaux des comptes opèrent. À cet égard, des circonstances diverses doivent être prises en compte, par exemple le fait qu'une structure puisse être définie comme étant un réseau parce qu'elle vise un partage de résultats ou de coûts. Les éléments permettant d'établir que l'on se trouve en présence d'un réseau devraient être évalués à la lumière de tous les éléments objectifs disponibles, comme l'existence de clients habituels communs. (12) En cas d'autorévision ou d'intérêt personnel, il conviendrait, le cas échéant, pour garantir l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, que l'État membre et non le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit décide si le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devrait démissionner de la mission d'audit ou la refuser. Toutefois, cela ne devrait pas mener à ce que les États membres soient, d'une manière générale, tenus d'empêcher les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit de fournir des services autres que d'audit à leur clientèle. Pour déterminer s'il y a lieu qu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit n'effectue pas d'audit en cas d'autorévision ou d'intérêt personnel, à l'effet de garantir l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, les facteurs à prendre en considération devraient inclure la question de savoir si oui ou non l'entité d'intérêt public contrôlée a émis des valeurs négociables sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ( 11 ). (13) Il importe d'assurer une qualité constante et élevée pour tous les contrôles légaux des comptes requis par le droit communautaire. Ces contrôles devraient donc tous prendre pour base les normes d'audit internationales. Des mesures mettant en œuvre ces normes dans la Communauté devraient être adoptées conformément à la décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999, fixant les modalités de l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission ( 12 ). Un comité ou un groupe technique devrait assister la Commission dans l'évaluation de la qualité technique de toutes les normes d'audit internationales et devrait également associer le système d'organismes de supervision publique des États membres. Afin d'assurer une harmonisation maximale, les États membres ne devraient être autorisés à imposer des procédures ou des exigences nationales de contrôle supplémentaires que si celles-ci découlent de contraintes légales nationales spécifiques liées à l'objet du contrôle légal des comptes annuels ou des comptes consolidés, c'est-à-dire si ces exigences ne sont pas couvertes par les normes internationales d'audit adoptées. Les États membres pourraient maintenir ces procédures supplémentaires jusqu'à ce que les procédures ou les exigences soient couvertes par les normes internationales d'audit adoptées ultérieurement. Si, toutefois, ces normes internationales d'audit adoptées prévoyaient des procédures dont l'application donnerait lieu à un conflit juridique spécifique avec la législation nationale en raison de normes nationales spécifiques relatives à l'objet du contrôle légal des comptes, les États membres pourraient retirer les dispositions contraires des normes internationales d'audit aussi longtemps que ces conflits existent, à condition que les mesures visées à l'article 26, paragraphe 3, soient appliquées. Toute exigence supplémentaire ou toute dérogation des États membres devrait contribuer à un degré élevé de crédibilité aux comptes annuels des entreprises et contribuer à l'intérêt général. Cela signifie que les États membres peuvent, par exemple, exiger un rapport de contrôle supplémentaire à l'intention de l'organisme de contrôle ou fixer d'autres exigences en matière de rapports ou de contrôles, sur la base des dispositions nationales relatives au gouvernement d'entreprise. (14) Pour que la Commission puisse adopter une norme d'audit internationale à appliquer dans la Communauté, il faut que celle-ci soit généralement acceptée au plan international et qu'elle ait été mise au point avec l'entière participation de toutes les parties intéressées selon une procédure ouverte et transparente, qu'elle confère une crédibilité accrue aux comptes annuels et consolidés et qu'elle serve l'intérêt général européen. La nécessité d'adopter une déclaration de pratique d'audit internationale parmi les normes est évaluée conformément à la décision 1999/468/CE, cas par cas. La Commission devrait veiller à ce que, avant l'ouverture de la procédure d'adoption, il soit procédé à une analyse afin de vérifier si les exigences précitées sont remplies, et à faire rapport aux membres du comité établi en vertu de la présente directive quant au résultat de cette analyse. (15) Dans le cas des comptes consolidés, il importe que soient clairement réparties les responsabilités entre les contrôleurs légaux des comptes qui procèdent à l'audit des éléments du groupe. À cette fin, le contrôleur du groupe devrait assumer l'entière responsabilité du rapport d'audit. (16) Afin de rendre plus comparables les situations d'entreprises appliquant les mêmes normes comptables et de renforcer la confiance du public dans la fonction d'audit, la Commission peut adopter un rapport commun pour le contrôle légal des comptes annuels ou consolidés établis sur la base des normes comptables internationales approuvées, à moins qu'une norme appropriée relative à un tel rapport n'ait été adoptée au niveau communautaire. (17) Des inspections régulières sont un bon moyen d'assurer au contrôle légal des comptes une qualité constamment élevée. Il convient donc de soumettre les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit à un système d'assurance qualité qui soit organisé de façon à être indépendant des entités contrôlées. En vue de l'application de l'article 29 sur les systèmes d'assurance qualité, les États membres peuvent décider que, si les contrôleurs individuels ont une politique commune en matière d'assurance qualité, il ne soit tenu compte que des exigences visant les cabinets d'audit. Les États membres peuvent organiser le système d'assurance qualité de manière à ce que chaque contrôleur individuel doive être soumis à un examen de l'assurance qualité au moins tous les six ans. À cet égard, le financement du système d'assurance qualité devrait être exempt de toute influence indue. La Commission devrait être habilitée à adopter des mesures d'exécution relatives aux problèmes touchant à l'organisation des systèmes d'assurance qualité ainsi qu'au financement de ceux-ci lorsque la confiance du public à l'égard desdits systèmes est sérieusement compromise. Les systèmes de supervision publique des États membres devraient être encouragés à définir une approche coordonnée des examens de l'assurance qualité afin d'éviter l'imposition de charges superflues pour les parties concernées. (18) Des enquêtes et des sanctions appropriées contribuent à prévenir et à corriger les fautes dans l'exercice d'un contrôle légal des comptes. (19) Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit sont tenus de remplir leur mission avec tout le soin requis et devraient donc être responsables des préjudices financiers causés par des fautes et des négligences par eux commises. Toutefois, le fait d'être ou non soumis à une responsabilité financière illimitée peut influer sur la capacité des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit à contracter une assurance de responsabilité professionnelle. Pour sa part, la Commission a l'intention d'examiner ces questions en tenant compte du fait que les régimes de responsabilité des États membres peuvent considérablement varier. (20) Les États membres devraient mettre en place un système efficace de supervision publique de l'activité des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit, selon le principe du contrôle par l'État membre d'origine. Les dispositions réglementaires régissant cette supervision publique devraient permettre une coopération efficace, au niveau communautaire, concernant les activités de supervision des États membres. Le système de supervision publique devrait être dirigé par des non-praticiens maîtrisant les matières touchant au contrôle légal des comptes. Ces non-praticiens peuvent être des spécialistes qui n'ont jamais eu de lien avec la profession de l'audit ou d'anciens praticiens qui ont quitté cette profession. Les États membres peuvent toutefois permettre qu'une minorité de praticiens participe à la direction du système de supervision publique. Les autorités nationales compétentes devraient coopérer chaque fois que nécessaire pour s'acquitter de leur mission de supervision des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit agréés par elles. Une telle coopération peut contribuer de manière importante à assurer une qualité constante et élevée au contrôle légal des comptes dans la Communauté. Étant donné qu'il est nécessaire d'assurer une coopération et une coordination effectives au niveau européen entre les autorités compétentes désignées par les États membres, la désignation d'une entité comme responsable de la coopération ne saurait empêcher que chaque autorité puisse coopérer directement avec les autres autorités compétentes des États membres. (21) Afin d'assurer le respect des dispositions de l'article 32, paragraphe 3, relatif aux principes devant régir la supervision publique, un non-praticien est réputé maîtriser les matières touchant au contrôle légal des comptes, soit en raison de son expérience professionnelle, soit parce qu'il/elle maîtrise au moins une des matières énumérées à l'article 8. (22) Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devrait être nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de l'entité contrôlée. Afin de protéger l'indépendance de l'auditeur, il importe que sa révocation ne soit possible que si elle est motivée par de justes motifs et que ces motifs sont communiqués à l'autorité ou aux autorités chargée(s) de la supervision publique. (23) Les entités d'intérêt public ayant une plus grande visibilité et importance économique, le contrôle légal de leurs comptes annuels ou consolidés devrait être soumis à des exigences plus strictes. (24) L'existence de comités d'audit et de systèmes efficaces de contrôle interne contribue à minimiser les risques financiers, opérationnels ou de non-conformité, et accroît la qualité de l'information financière. Les États membres peuvent prendre en considération la recommandation de la Commission du 15 février 2005 concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d'administration ou de surveillance ( 13 ), qui énonce les modalités de constitution et de fonctionnement des comités d'audit. Les États membres peuvent prévoir que les fonctions assignées au comité d'audit ou à un organe assurant des tâches équivalentes peuvent être exercées par l'organe administratif ou de surveillance dans son ensemble. S'agissant des fonctions du comité d'audit au sens de l'article 41, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ne devrait en aucune manière être subordonné au comité. (25) Les États membres peuvent également décider d'exempter de l'obligation de disposer d'un comité d'audit les entités d'intérêt public qui sont des sociétés d'investissement collectif dont les valeurs négociables sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Cette possibilité tient compte du fait que lorsque la société d'investissement collectif a pour seule fin de regrouper les actifs, le recours à un comité d'audit n'est pas toujours opportun. Le reporting financier et les risques qui y sont liés ne sont pas comparables à ceux d'autres entités d'intérêt public. De plus, les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et les sociétés qui les gèrent exercent leurs activités dans un environnement réglementaire strictement défini, et ils sont soumis à des mécanismes de gouvernance spécifiques tels que les contrôles exercés par leur établissement dépositaire. S'agissant des organismes de placement collectif ne faisant pas l'objet de l'harmonisation prévue dans la directive 85/611/CEE ( 14 ), mais qui sont soumis à des dispositions équivalentes à celles prévues par ladite directive, les États membres devraient être autorisés, dans ce cas particulier, à prévoir un traitement équivalent à celui dont font l'objet les organismes de placement collectif harmonisés à l'échelle de la Communauté. (26) Afin de renforcer l'indépendance des contrôleurs des entités d'intérêt public, le ou les associé(s) principal (principaux) contrôlant ces entités devrait (devraient) être soumis à la rotation. Pour organiser la rotation, les États membres devraient exiger un changement du ou des associé(s) d'audit principal (principaux) s'occupant d'une entité contrôlée, tout en autorisant le cabinet d'audit auquel l'associé principal (les associés principaux) est (sont) associé(s) à rester le contrôleur légal des comptes de cette entité. Si un État membre le juge opportun pour atteindre les objectifs visés, il peut également exiger un changement de cabinet d'audit, sans préjudice de l'article 42, paragraphe 2. (27) Les relations étroites entre les marchés de capitaux soulignent la nécessité de veiller également à la qualité des travaux réalisés par les contrôleurs légaux des comptes de pays tiers en liaison avec le marché de capitaux communautaire. Les contrôleurs en question devraient donc être enregistrés pour pouvoir être assujettis à l'assurance qualité ainsi qu'au dispositif d'enquêtes et de sanctions. Des dérogations, accordées sur une base de réciprocité, devraient être possibles, sous réserve de la réussite d'un test d'équivalence, à élaborer en commun par la Commission et les États membres. En tout état de cause, une entité qui a émis des valeurs mobilières négociables sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14, de la directive 2004/39/CE, devrait toujours être contrôlée par un contrôleur enregistré dans un État membre ou soumis à la supervision de l'autorité compétente du pays tiers duquel il est originaire, si ce pays tiers est reconnu par la Commission ou par un État membre comme satisfaisant à des exigences équivalentes à celles de la Communauté en ce qui concerne les principes de supervision, les systèmes d'assurance qualité et les systèmes d'enquête et de sanctions, et sur la base de la réciprocité. Si un État membre peut reconnaître un système d'assurance qualité d'un pays tiers comme équivalent, d'autres États membres ne devraient pas, pour autant, être tenus d'accepter cette reconnaissance, qui ne saurait davantage préjuger de la décision de la Commission. (28) La complexité du contrôle légal des comptes des groupes internationaux exige une bonne coopération entre les autorités compétentes des États membres et celles des pays tiers. Les États membres devraient donc veiller à ce que les autorités compétentes des pays tiers puissent accéder aux documents d'audit et autres pièces, via les autorités nationales compétentes. Afin de protéger les droits des parties concernées et en même temps de faciliter l'accès à ces pièces et documents, les États membres devraient être autorisés à accorder un accès direct aux autorités compétentes des pays tiers, sous réserve de l'accord de l'autorité nationale compétente. Un des critères pertinents pour l'octroi de l'accès est le point de savoir si les autorités compétentes dans les pays tiers satisfont aux exigences que la Commission a déclarées adéquates. Dans l'attente et sans préjudice de la décision de la Commission, les États membres peuvent évaluer si les exigences sont adéquates. (29) La communication d'informations visée aux articles 36 et 47 devrait se faire dans le respect des dispositions relatives à la communication de données à caractère personnel à des pays tiers telles que prévues par la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ( 15 ). (30) Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires pour la mise en œuvre de la présente directive en conformité avec la décision 1999/468/CE et en tenant dûment compte de la déclaration faite par la Commission au Parlement européen le 5 février 2002 concernant la mise en œuvre de la législation relative aux services financiers. (31) Le Parlement européen devrait disposer, à compter de la première communication des projets d'amendements et de mesures d'exécution, d'un délai de trois mois pour examiner ces projets et émettre son avis. Toutefois, dans les cas d'urgence dûment justifiés, il devrait être possible d'abréger ce délai. Si le Parlement adopte une résolution dans ce délai, la Commission devrait réexaminer les projets d'amendements ou de mesures. (32) Étant donné que les objectifs de la présente directive — à savoir l'application d'un dispositif unique de normes comptables internationales, l'actualisation des exigences en matière de formation, la définition d'une déontologie ainsi que la mise en œuvre pratique de la coopération entre les autorités compétentes des États membres et entre ces autorités et celles des pays tiers, en vue de renforcer et d'harmoniser davantage la qualité du contrôle légal des comptes dans la Communauté et de faciliter la coopération entre les États membres et avec les pays tiers, de manière à renforcer la confiance dans ce contrôle — ne peuvent pas être réalisés de manière suffisante par les États membres et peuvent donc être mieux réalisés au niveau communautaire en raison de la dimension et des effets de la présente directive, la Communauté peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité. Conformément au principe de proportionnalité, tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs. (33) Afin de rendre plus transparentes les relations entre le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit et l'entité contrôlée, il conviendrait de modifier les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE afin d'exiger que soient divulgués dans l'annexe aux comptes annuels et aux comptes consolidés les honoraires d'audit et les honoraires versés pour la prestation de services autres que d'audit. (34) La directive 84/253/CEE devrait être abrogée car elle ne contient pas d'ensemble de règles qui permettrait de mettre en place un régime de contrôle légal des comptes approprié, notamment des dispositions relatives à la supervision publique, aux sanctions et à l'assurance qualité, et parce qu'elle ne fournit pas de règles spécifiques concernant la coopération réglementaire entre les États membres et les pays tiers. Afin d'assurer la sécurité juridique, il y a néanmoins une réelle nécessité d'indiquer clairement que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit qui ont été agréés en vertu de la directive 84/253/CEE sont réputés l'être en vertu de la présente directive, considérant ce qui suit: ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:







CHAPITRE I

OBJET ET DÉFINITIONS

Article premier

Objet

La présente directive établit des règles concernant le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés.

▼M3

L'article 29 de la présente directive ne s'applique pas au contrôle légal des états financiers annuels et consolidés des entités d'intérêt public, sauf disposition contraire du règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil ( 16 )

▼B

Article 2

Définitions

Aux fins de la présente directive, on entend par:

▼M3

1) «contrôle légal des comptes», un contrôle des états financiers annuels ou des états financiers consolidés, dans la mesure où il est: a) requis par le droit de l'Union; b) requis par le droit national en ce qui concerne les petites entreprises; c) volontairement effectué à la demande de petites entreprises, qui satisfait aux contraintes légales nationales équivalentes à celles d'un contrôle au titre du point b), lorsque la législation nationale définit ce contrôle comme un contrôle légal des comptes;

▼B

2) «contrôleur légal des comptes», une personne physique agréée conformément à la présente directive par les autorités compétentes d'un État membre pour réaliser le contrôle légal de comptes;

3) «cabinet d'audit», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, qui est agréée conformément à la présente directive par les autorités compétentes d'un État membre pour réaliser des contrôle légaux de comptes;

▼M3

4) «entité d'audit de pays tiers», une entité qui, quelle que soit sa forme juridique, effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers, autre qu'une entité enregistrée en tant que cabinet d'audit dans un État membre du fait d'un agrément conformément à l'article 3;

5) «contrôleur de pays tiers», une personne physique qui effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés d'une société enregistrée dans un pays tiers, et qui n'est pas une personne physique enregistrée en tant que contrôleur légal des comptes dans un État membre du fait d'un agrément conformément aux articles 3 et 44;

▼B

6) «contrôleur du groupe», le (les) contrôleur(s) légal (légaux) ou le (les) cabinet(s) d'audit qui effectue(nt) le contrôle légal de comptes consolidés;

7) «réseau», la structure plus vaste: — destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit, et — dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l'utilisation d'une même marque ou d'une partie importante des ressources professionnelles;

8) «entreprise affiliée d'un cabinet d'audit», toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique, qui est liée à un cabinet d'audit par un actionnariat, un contrôle ou une direction communs;

9) «rapport d'audit», le rapport visé à l'article 51 bis de la directive 78/660/CEE et à l'article 37 de la directive 83/349/CEE, émis par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit;

▼M3

10) «autorités compétentes», les autorités désignées par la loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit ou de certains aspects de celles-ci; lorsqu'il est fait référence à l'«autorité compétente» dans un article, il s'agit de l'autorité chargée des fonctions visées dans ledit article;

▼M3 —————

▼B

12) «normes comptables internationales», les normes internationales dans le domaine comptable (normes IAS), les normes internationales en matière d'information financière (IFRS) et les interprétations y afférentes (interprétations SIC/IFRIC), ainsi que les modifications ultérieures desdites normes et les interprétations connexes, et les futures normes et interprétations publiées ou adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB);

▼M3

13) «entités d'intérêt public»: a) les entités régies par le droit d'un État membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE; b) les établissements de crédit définis à l'article 3, paragraphe 1, point 1), de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil ( 17 ), autres que ceux visés à l'article 2 de ladite directive; c) les entreprises d'assurance au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE; ou d) les entités désignées par les États membres comme entités d'intérêt public, par exemple les entreprises qui ont une importance publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés;

▼B

14) «coopérative», une coopérative au sens de l'article 1er du règlement (CE) no 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne ( 18 ), ou toute autre coopérative à laquelle le droit communautaire impose un contrôle légal des comptes, notamment les établissements de crédit au sens de l'article 1er, point 1), de la directive 2000/12/CE et les entreprises d'assurance telles que définies à l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE;

▼M3

15) «non-praticien», toute personne physique qui, au cours de sa participation à la direction d'un système de supervision publique et pendant la période de trois ans qui a précédé immédiatement cette participation, n'a pas réalisé de contrôle légal des comptes, n'a pas détenu de droits de vote dans un cabinet d'audit, n'a pas fait partie de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un cabinet d'audit et n'a pas été employée par un cabinet d'audit ou n'y a pas été associée d'une autre manière;

▼B

16) «associé(s) d'audit principal (principaux)»: a) le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes désigné(s) par un cabinet d'audit, dans le contexte d'une mission d'audit déterminée, comme le(s) principal (principaux) responsable(s) de l'audit à effectuer au nom du cabinet d'audit; ou b) en cas d'audit de groupe, le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes désigné(s) par un cabinet d'audit, comme le(s) responsable(s) principal (principaux) de l'audit à réaliser au niveau du groupe et le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes désigné(s) comme le(s) responsable(s) principal (principaux) des audits à effectuer au niveau des filiales importantes; ou c) le(s) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes qui signe(nt) le rapport d'audit;

▼M3

17) «moyennes entreprises», les entreprises visées à l'article 1er, paragraphe 1, et à l'article 3, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil ( 19 );

18) «petites entreprises», les entreprises visées à l'article 1er, paragraphe 1, et à l'article 3, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE;

19) «état membre d'origine», l'État membre dans lequel un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est agréé conformément à l'article 3, paragraphe 1;

20) «état membre d'accueil», un État membre dans lequel un contrôleur légal des comptes agréé dans son État membre d'origine demande à être également agréé conformément à l'article 14, ou un État membre dans lequel un cabinet d'audit agréé dans son État membre d'origine demande à être enregistré ou est enregistré conformément à l'article 3 bis.

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CHAPITRE II

AGRÉMENT, FORMATION CONTINUE ET RECONNAISSANCE MUTUELLE

Article 3

Agrément des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit

1. Le contrôle légal des comptes ne peut être réalisé que par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit agréés par l'État membre qui prescrit le contrôle légal des comptes.

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2. Chaque État membre désigne l'autorité compétente qui est chargée d'agréer les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit.

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3. Sans préjudice de l'article 11, les autorités compétentes des États membres ne peuvent agréer en tant que contrôleurs légaux des comptes que des personnes physiques remplissant au moins les conditions prévues à l'article 4 et aux articles 6 à 10.

4. Les autorités compétentes des États membres ne peuvent agréer comme cabinets d'audit que des entités remplissant les conditions suivantes:

a) les personnes physiques qui effectuent des contrôles légaux de comptes au nom d'un cabinet d'audit doivent au moins remplir les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12 et doivent être agréées en tant que contrôleurs légaux des comptes dans ledit État membre;

▼M3

b) une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des cabinets d'audit agréés dans un État membre ou par des personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12. Les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Aux fins du contrôle légal des comptes des coopératives, des caisses d'épargne et des entités similaires visées à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, d'une filiale ou du successeur légal d'une coopérative, d'une caisse d'épargne ou d'une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE, les États membres peuvent prévoir d'autres dispositions spécifiques relatives aux droits de vote;

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c) une majorité — d'un maximum de 75 % — des membres de l'organe d'administration ou de direction de l'entité doit être composée de cabinets d'audit agréés dans tout État membre ou de personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12; les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, l'un d'entre eux doit au moins remplir les conditions énoncées dans le présent point;

d) le cabinet remplit les conditions imposées par l'article 4.

Les États membres ne peuvent prévoir des conditions supplémentaires que relativement au point c). Ces conditions doivent être proportionnées aux objectifs poursuivis et doivent se limiter à ce qui est absolument nécessaire.

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Article 3 bis

Reconnaissance des cabinets d'audit

1. Par dérogation à l'article 3, paragraphe 1, un cabinet d'audit agréé dans un État membre est habilité à effectuer des contrôles légaux des comptes dans un autre État membre pour autant que l'associé d'audit principal qui effectue le contrôle légal des comptes au nom du cabinet d'audit respecte l'article 3, paragraphe 4, point a), dans l'État membre d'accueil.

2. Un cabinet d'audit qui souhaite effectuer des contrôles légaux des comptes dans un État membre autre que son État membre d'origine s'enregistre auprès de l'autorité compétente de l'État membre d'accueil conformément aux articles 15 et 17.

3. L'autorité compétente de l'État membre d'accueil procède à l'enregistrement du cabinet d'audit pour autant qu'elle constate que le cabinet d'audit est enregistré auprès de l'autorité compétente de l'État membre d'origine. Si l'État membre d'accueil a l'intention de s'appuyer sur une attestation de l'enregistrement du cabinet d'audit dans l'État membre d'origine, l'autorité compétente de l'État membre d'accueil peut exiger que l'attestation délivrée par l'autorité compétente de l'État membre d'origine ne date pas de plus de trois mois. L'autorité compétente de l'État membre d'accueil informe l'autorité compétente de l'État membre d'origine de l'enregistrement du cabinet d'audit.

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Article 4

Honorabilité

Les autorités compétentes d'un État membre ne peuvent accorder l'agrément qu'aux personnes physiques ou aux cabinets qui remplissent les conditions requises d'honorabilité.

Article 5

Retrait de l'agrément

1. Un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit dont l'honorabilité a été sérieusement compromise se voit retirer son agrément. Les États membres peuvent toutefois prévoir un délai raisonnable pour remplir les conditions d'honorabilité.

2. Un cabinet d'audit se voit retirer son agrément si l'une quelconque des conditions visées à l'article 3, paragraphe 4, points b) et c), cesse d'être remplie. Les États membres peuvent néanmoins prévoir un délai raisonnable pour permettre de se conformer à ces conditions.

▼M3

3. En cas de retrait, pour quelque raison que ce soit, de l'agrément d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit, l'autorité compétente de l'État membre d'origine dans lequel l'agrément est retiré notifie ce retrait et les motifs de celui-ci aux autorités compétentes concernées des États membres d'accueil dans lesquels le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est également enregistré, conformément à l'article 3 bis, à l'article 16, paragraphe 1, point c), et à l'article 17, paragraphe 1, point i).

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Article 6

Formation

Sans préjudice de l'article 11, une personne physique ne peut être agréée pour effectuer le contrôle légal de comptes qu'après avoir atteint le niveau d'entrée à l'université ou un niveau équivalent, puis suivi un programme d'enseignement théorique, effectué une formation pratique et subi avec succès un examen d'aptitude professionnelle du niveau de fin d'études universitaires ou d'un niveau équivalent, organisé ou reconnu par l'État membre concerné.

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Les autorités compétentes visées à l'article 32 coopèrent en vue de faire converger les exigences énoncées au présent article. Lorsqu'elles s'engagent dans une telle coopération, ces autorités compétentes tiennent compte de l'évolution des activités et de la profession d'audit, et en particulier de la convergence déjà réalisée par la profession. Elles coopèrent avec le Comité des organismes européens de supervision de l'audit (CEAOB) et les autorités compétentes visées à l'article 20 du règlement (UE) no 537/2014, dans la mesure où cette convergence concerne le contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public.

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Article 7

Examen d'aptitude professionnelle

L'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 6 garantit le niveau de connaissances théoriques nécessaires dans les matières pertinentes pour effectuer le contrôle légal des comptes et la capacité d'appliquer ces connaissances à la pratique. Une partie au moins de cet examen est effectuée par écrit.

Article 8

Test de connaissance théorique

1. Le test de connaissance théorique inclus dans l'examen couvre notamment les domaines suivants:

a) théorie et principes de comptabilité générale;

b) exigences légales et normes relatives à l'établissement des comptes annuels et consolidés;

c) normes comptables internationales;

d) analyse financière;

e) comptabilité analytique et contrôle de gestion;

f) gestion des risques et contrôle interne;

g) audit et compétences professionnelles;

h) exigences légales et normes professionnelles concernant le contrôle légal des comptes et les contrôleurs légaux des comptes;

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i) normes internationales d'audit visées à l'article 26;

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j) déontologie et indépendance.

2. Il couvre également au moins les domaines suivants dans la mesure où ils se rapportent au contrôle des comptes:

a) droit des sociétés et gouvernement d'entreprise;

b) législation sur la faillite et procédures similaires;

c) droit fiscal;

d) droit civil et commercial;

e) droit du travail et de la sécurité sociale;

f) technologie de l'information et systèmes informatiques;

g) économie commerciale, générale et financière;

h) mathématiques et statistiques;

i) principes fondamentaux de gestion financière des entreprises.

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Article 9

Exemptions

1. Par dérogation aux articles 7 et 8, les États membres peuvent prévoir que les personnes qui ont réussi un examen universitaire ou équivalent ou sont titulaires de diplômes universitaires ou équivalents portant sur une ou plusieurs matières visées à l'article 8 puissent être dispensées du contrôle des connaissances théoriques en ce qui concerne les matières couvertes par cet examen ou ces diplômes.

2. Par dérogation à l'article 7, les États membres peuvent prévoir que les titulaires de diplômes universitaires ou équivalents, portant sur une ou plusieurs matières visées à l'article 8, puissent être dispensés du contrôle de la capacité d'appliquer les connaissances théoriques à la pratique sur ces matières lorsqu'elles ont fait l'objet d'une formation pratique sanctionnée par un examen ou un diplôme reconnu par l'État.

Article 10

Formation pratique

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1. Pour garantir qu'ils possèdent la capacité d'appliquer concrètement leurs connaissances théoriques dont la vérification fait partie de l'examen d'aptitude professionnelle, les stagiaires suivent une formation pratique de trois ans au minimum, entre autres dans le domaine du contrôle légal des états financiers annuels, des états financiers consolidés ou d'états financiers similaires. Les deux tiers au moins de cette formation pratique se déroulent auprès d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit agréé dans un État membre.

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2. Les États membres s'assurent que la totalité de la formation est effectuée auprès de personnes offrant des garanties suffisantes concernant leur aptitude à fournir une formation pratique.

Article 11

Qualification du fait d'une expérience pratique de longue durée

Un État membre peut agréer en tant que contrôleur légal des comptes une personne qui ne remplit pas les conditions fixées à l'article 6, si cette personne justifie:

a) soit avoir exercé, pendant quinze ans, des activités professionnelles qui lui ont permis d'acquérir une expérience suffisante dans les domaines financier, juridique et comptable, et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 7,

b) soit avoir exercé, pendant sept ans, des activités professionnelles dans lesdits domaines, et avoir, en outre, suivi la formation pratique visée à l'article 10 et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 7.

Article 12

Combinaison de formation pratique et d'instruction théorique

1. Les États membres peuvent prévoir que des périodes d'instruction théorique dans les domaines visés à l'article 8 comptent dans le calcul des périodes d'activité professionnelle mentionnées à l'article 11, à condition que cette instruction soit attestée par un examen reconnu par l'État. Ces périodes d'instruction théoriques ne peuvent être inférieures à un an et ne peuvent être déduites des années d'activité professionnelle pour une durée supérieure à quatre ans.

2. La période d'activité professionnelle et de formation pratique ne peut être plus courte que la période de cours d'instruction théorique, jointe à celle de la formation pratique exigée par l'article 10.

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Article 13

Formation continue

Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes soient tenus de participer à des programmes adéquats de formation continue afin de maintenir leurs connaissances théoriques, leurs compétences professionnelles et leurs valeurs à un niveau suffisamment élevé, et à ce que le non-respect des exigences de formation continue donne lieu aux sanctions appropriées visées à l'article 30.

Article 14

Agrément des contrôleurs légaux des comptes d'un autre État membre

1. Les autorités compétentes fixent les procédures à suivre pour l'agrément des contrôleurs légaux des comptes qui ont été agréés dans d'autres États membres. Ces procédures ne vont pas au-delà de l'exigence d'effectuer un stage d'adaptation, tel qu'il est défini à l'article 3, paragraphe 1, point g), de la directive 2005/36/CE du Parlement européen et du Conseil ( 20 ) ou de réussir une épreuve d'aptitude telle qu'elle est définie au point h) de ladite disposition.

2. L'État membre d'accueil décide si le demandeur sollicitant un agrément doit effectuer un stage d'adaptation au sens de l'article 3, paragraphe 1, point g), de la directive 2005/36/CE ou s'il doit présenter une épreuve d'aptitude au sens du point h) de cette disposition.

Le stage d'adaptation a une durée maximale de trois ans et le demandeur fait l'objet d'une évaluation.

L'épreuve d'aptitude est réalisée dans une des langues prévues par le régime linguistique en vigueur dans l'État membre d'accueil concerné. Elle porte seulement sur la connaissance adéquate qu'a le contrôleur légal des comptes des lois et des réglementations de cet État membre d'accueil, dans la mesure où cette connaissance est utile pour les contrôles légaux des comptes.

3. Les autorités compétentes coopèrent dans le cadre du CEAOB en vue de faire converger les exigences du stage d'adaptation et de l'épreuve d'aptitude. Elles renforcent la transparence et la prévisibilité de ces exigences. Elles coopèrent avec le CEAOB et avec les autorités compétentes visées à l'article 20 du règlement (UE) no 537/2014, dans la mesure où cette convergence est liée au contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public.

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CHAPITRE III

ENREGISTREMENT

Article 15

Registre public

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1. Chaque État membre veille à ce que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit qui ont été agréés soient inscrits dans un registre public conformément aux articles 16 et 17. En cas de circonstances exceptionnelles, les États membres ne peuvent déroger aux exigences prévues par le présent article et par l'article 16 en matière de publicité que dans la seule mesure nécessaire pour parer à une menace imminente et significative pesant sur la sécurité individuelle d'une personne.

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2. Les États membres veillent à ce que chaque contrôleur légal des comptes et chaque cabinet d'audit soient identifiés dans le registre public par un numéro personnel. Les informations requises sont enregistrées sous forme électronique et sont accessibles au public électroniquement.

3. Le registre public contient également le nom et l'adresse des autorités compétentes chargées de l'agrément visé à l'article 3, du contrôle de la qualité mentionné à l'article 29, des enquêtes et des sanctions concernant les contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit prévues à l'article 30, et de la supervision publique prévue à l'article 32.

4. Les États membres veillent à ce que le registre public soit totalement opérationnel au plus tard le 29 juin 2009.

Article 16

Enregistrement des contrôleurs légaux des comptes

1. En ce qui concerne les contrôleurs légaux des comptes, le registre public contient au moins les informations suivantes:

a) nom, adresse et numéro d'enregistrement;

b) s'il y a lieu, nom, adresse, site internet et numéro d'enregistrement du cabinet d'audit qui emploie le contrôleur légal des comptes, ou avec lequel celui-ci est en relation en tant qu'associé ou autre;

c) tout (tous) autre(s) enregistrement(s) comme contrôleur légal des comptes auprès des autorités compétentes d'autres États membres et comme contrôleur auprès de pays tiers, en ce compris le(s) nom(s) de(s) autorité(s) d'enregistrement et, s'il y a lieu, le(s) numéro(s) d'enregistrement.

2. Les contrôleurs de pays tiers enregistrés conformément à l'article 45 figurent clairement dans le registre en cette qualité et non comme contrôleurs légaux des comptes.

Article 17

Enregistrement des cabinets d'audit

1. En ce qui concerne les cabinets d'audit, le registre public contient au moins les informations suivantes:

a) nom, adresse et numéro d'enregistrement;

b) forme juridique;

c) coordonnées de contact, du premier interlocuteur à contacter et, le cas échéant, adresse du site internet;

d) adresse de chaque bureau dans l'État membre;

e) nom et numéro d'enregistrement de tous les contrôleurs légaux des comptes employés par le cabinet ou en relation en tant qu'associés ou autre;

f) nom et adresse professionnelle de tous les propriétaires et actionnaires;

g) nom et adresse professionnelle de tous les membres de l'organe d'administration ou de direction;

h) le cas échéant, appartenance à un réseau et liste des noms et des adresses des cabinets membres de ce réseau et des entités affiliées, ou indication de l'endroit où ces informations sont accessibles au public;

i) tout (tous) autre(s) enregistrement(s) comme cabinet d'audit auprès des autorités compétentes d'autres États membres et comme entité d'audit auprès de pays tiers, en ce compris le(s) nom(s) de(s) autorité(s) d'enregistrement et, s'il y a lieu, le(s) numéro(s) d'enregistrement;

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j) le cas échéant, le fait que le cabinet d'audit est enregistré ou non en vertu de l'article 3 bis, paragraphe 3.

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2. Les entités d'audit de pays tiers enregistrées conformément à l'article 45 figurent clairement dans le registre en cette qualité et non comme cabinets d'audit.

Article 18

Actualisation des données contenues dans le registre public

Les États membres veillent à ce que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit notifient sans délai indu aux autorités compétentes chargées de la tenue du registre public tout changement des données contenues dans le registre public. Après cette notification, le registre est actualisé sans délai indu.

Article 19

Responsabilité des informations contenues dans le registre public

Les informations fournies aux autorités compétentes concernées conformément aux articles 16, 17 et 18 sont signées par le contrôleur légal des comptes ou par le cabinet d'audit. Lorsque l'autorité compétente prévoit la fourniture d'informations par voie électronique, cette signature peut, par exemple, être une signature électronique au sens de l'article 2, point 1), de la directive 1999/93/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 1999 sur un cadre communautaire pour les signatures électroniques ( 21 ).

Article 20

Langue

1. Les informations consignées dans le registre public sont élaborées dans l'une des langues prévues par le régime linguistique en vigueur dans l'État membre concerné.

2. Les États membres peuvent, en outre, permettre que ces informations soient consignées dans le registre public dans toute(s) autre(s) langue(s) officielle(s) de la Communauté. Les États membres peuvent exiger que la traduction des informations soit certifiée.

En tout état de cause, l'État membre concerné veille à ce que le registre indique si la traduction est certifiée ou non.







CHAPITRE IV

DÉONTOLOGIE, INDÉPENDANCE, OBJECTIVITÉ, CONFIDENTIALITÉ ET SECRET PROFESSIONNEL

Article 21

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Déontologie et scepticisme professionnel

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1. Les États membres veillent à ce que tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit soient tenus au respect de principes déontologiques, lesquels doivent régir au moins leur fonction d'intérêt public, leur intégrité et leur objectivité, ainsi que leur compétence et leur diligence professionnelles.

▼M3

2. Les États membres s'assurent que, lorsqu'il effectue le contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fasse preuve constamment de scepticisme professionnel tout au long de l'audit, en reconnaissant la possibilité d'anomalies significatives dues à des faits ou des comportements entachés d'irrégularités, notamment une fraude ou une erreur, quelle qu'ait pu être son expérience antérieure de l'honnêteté et de l'intégrité de la direction de l'entité contrôlée et des personnes responsables de sa gouvernance.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fait preuve constamment de scepticisme professionnel notamment lorsqu'il examine les estimations de la direction concernant les justes valeurs, la dépréciation des actifs, les provisions et les flux de trésorerie futurs, qui sont pertinentes pour se prononcer sur la continuité de l'exploitation.

Aux fins du présent article, on entend par «scepticisme professionnel» une attitude caractérisée par un esprit critique, attentif aux éléments qui pourraient indiquer une éventuelle anomalie due à une erreur ou une fraude, et par une évaluation critique des éléments probants pour l'audit.

▼B

Article 22

Indépendance et objectivité

▼M3

1. Les États membres veillent à ce que, lors de la réalisation d'un contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, ainsi que toute personne physique qui serait en mesure d'influer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes, soit indépendant de l'entité contrôlée et ne soit pas associé au processus décisionnel de l'entité contrôlée.

L'indépendance est exigée, au minimum, à la fois pendant la période couverte par les états financiers à contrôler et pendant la période au cours de laquelle le contrôle légal des comptes est effectué.

Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prenne toutes les mesures raisonnables pour garantir que, lorsqu'il effectue un contrôle légal des comptes, son indépendance n'est affectée par aucun conflit d'intérêts ni aucune relation d'affaires ou autre relation directe ou indirecte, existant(e) ou potentiel(le), impliquant le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes et, le cas échéant, son réseau, ses dirigeants, ses auditeurs, ses employés, toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit ou toute personne directement ou indirectement liée au contrôleur légal des comptes ou au cabinet d'audit par une relation de contrôle.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit n'effectue pas un contrôle légal des comptes s'il existe un risque d'autorévision, d'intérêt personnel, de représentation, de familiarité ou d'intimidation lié à une relation financière, personnelle, d'affaires, d'emploi ou autre entre:

— le contrôleur légal des comptes, le cabinet d'audit, son réseau et toute personne physique en mesure d'influer sur le résultat du contrôle légal des comptes, et

— l'entité contrôlée,

qui amènerait un tiers objectif, raisonnable et informé à conclure, en tenant compte des mesures de sauvegarde appliquées, que l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est compromise.

2. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes, le cabinet d'audit, leurs associés d'audit principaux, leurs employés, et toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle dudit contrôleur légal des comptes ou dudit cabinet d'audit et qui participe directement aux activités de contrôle légal des comptes, et les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de l'article 1er, paragraphe 2, de la directive 2004/72/CE de la Commission ( 22 ), s'abstiennent de détenir ou d'avoir un intérêt substantiel et direct dans une entité contrôlée, ou s'abstiennent de toute transaction portant sur un instrument financier émis, garanti ou autrement soutenu par une entité contrôlée, dans le cadre de leurs activités de contrôle légal des comptes, sauf s'il s'agit d'intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, y compris des fonds gérés tels que des fonds de pension ou des assurances sur la vie.

▼B

3. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit consigne dans les documents d'audit tout risque important d'atteinte à son indépendance, ainsi que les mesures appliquées pour limiter ces risques.

▼M3

4. Les États membres veillent à ce que les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne puissent ni participer à un contrôle légal des comptes d'une entité contrôlée ni en influencer le résultat par d'autres moyens s'ils:

a) détiennent des instruments financiers de l'entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés;

b) détiennent des instruments financiers d'une entité liée à l'entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, dont la possession est susceptible de causer, ou susceptible d'être généralement perçue comme causant, un conflit d'intérêts;

c) ont été liés à cette entité contrôlée, au cours de la période visée au paragraphe 1, par un contrat de travail, une relation d'affaires ou tout autre type de relation susceptible de causer, ou susceptible d'être généralement perçue comme causant, un conflit d'intérêts.

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5. Les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne sollicitent ni n'acceptent de cadeaux, sous forme pécuniaire ou non pécuniaire, ni de faveurs de l'entité contrôlée ou de toute entité liée à l'entité contrôlée, sauf si leur valeur est susceptible d'être considérée par un tiers objectif, raisonnable et informé comme insignifiante ou négligeable.

6. Si, pendant la période couverte par les états financiers, une entité contrôlée est rachetée par une autre entité, fusionne avec elle ou l'acquiert, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit identifie et évalue les intérêts ou relations actuels ou récents avec ladite entité, notamment la fourniture à cette entité de services autres que d'audit, qui, eu égard aux mesures de sauvegarde existantes, seraient de nature à compromettre l'indépendance du contrôleur légal des comptes et sa capacité à poursuivre le contrôle légal des comptes après la date de prise d'effet de la fusion ou de l'acquisition.

Le plus tôt possible et en tout cas dans un délai de trois mois, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prend toutes les mesures nécessaires pour mettre fin aux intérêts ou relations actuels qui compromettraient son indépendance, et prend, si possible, des mesures de sauvegarde pour minimiser toute menace que des intérêts et des relations antérieurs et actuels feraient peser sur son indépendance.

Article 22 bis

Recrutement d'anciens contrôleurs légaux des comptes ou d'employés de contrôleurs légaux des comptes ou de cabinets d'audit par des entités contrôlées

1. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou l'associé d'audit principal qui effectue un contrôle légal des comptes au nom d'un cabinet d'audit ne soit pas autorisé, avant l'expiration d'une période d'un an au moins, ou, dans le cas du contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public, avant l'expiration d'une période de deux ans au moins, à compter de la cessation de ses fonctions de contrôleur légal des comptes ou d'associé d'audit principal dans le cadre de la mission de contrôle légal des comptes:

a) à occuper un poste de direction important au sein de l'entité contrôlée;

b) le cas échéant, à devenir membre du comité d'audit de l'entité contrôlée ou, lorsqu'un tel comité n'existe pas, membre de l'organe remplissant des fonctions équivalentes à celle d'un comité d'audit;

c) à devenir membre non-exécutif de l'organe d'administration ou membre de l'organe de surveillance de l'entité contrôlée.

2. Les États membres veillent à ce que les employés et les associés autres que les associés d'audit principaux d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit qui effectuent un contrôle légal des comptes, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle de ce contrôleur légal des comptes ou de ce cabinet d'audit, ne sont pas autorisés, lorsqu'ils ont été personnellement agréés en tant que contrôleurs légaux des comptes, à occuper les fonctions visées aux points a), b) et c), du paragraphe 1, avant qu'une période d'un an au moins ne se soit écoulée depuis qu'ils ont directement participé à la mission de contrôle légal des comptes.

Article 22 ter

Préparation au contrôle légal des comptes et évaluation des risques qui pèsent sur l'indépendance

Les États membres veillent à ce que, avant d'accepter ou de prolonger une mission de contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit vérifie les éléments suivants et les consigne par écrit:

— son respect ou non des exigences figurant à l'article 22 de la présente directive,

— l'existence ou non de risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques,

— le fait qu'il dispose ou non d'employés compétents ainsi que du temps et des ressources nécessaires pour effectuer le contrôle légal des comptes de manière appropriée,

— dans le cas d'un cabinet d'audit, le fait que l'associé d'audit principal est agréé ou non en tant que contrôleur légal des comptes dans l'État membre où est demandé le contrôle légal des comptes.

Les États membres peuvent simplifier les exigences prévues pour les contrôles légaux des comptes visés à l'article 2, point 1), b) et c).

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Article 23

Confidentialité et secret professionnel

1. Les États membres veillent à ce que toutes les informations et tous les documents auxquels un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit accède lors de l'exécution du contrôle légal des comptes soient protégés par des règles appropriées en matière de confidentialité et de secret professionnel.

▼M3

2. Les règles de confidentialité et de secret professionnel applicables aux contrôleurs légaux des comptes ou aux cabinets d'audit ne font pas obstacle à l'application des dispositions de la présente directive ou du règlement (UE) no 537/2014.

3. Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est remplacé par un autre contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit, il permet l'accès du nouveau contrôleur légal des comptes ou du nouveau cabinet d'audit à toutes les informations pertinentes concernant l'entité contrôlée et le contrôle légal des comptes le plus récent de ladite entité.

▼B

4. Tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit ayant cessé de participer à une mission de contrôle spécifique et tout ancien contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit reste soumis aux dispositions des paragraphes 1 et 2 en ce qui concerne ladite mission de contrôle.

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5. Lorsqu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise qui fait partie d'un groupe dont l'entreprise mère est située dans un pays tiers, les règles de confidentialité et de secret professionnel visées au paragraphe 1 du présent article n'empêchent pas que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit transmette les documents d'audit pertinents au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers, si ces documents sont destinés à la réalisation du contrôle légal des états financiers consolidés de l'entreprise mère.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise qui a émis des valeurs mobilières dans un pays tiers, ou qui fait partie d'un groupe qui établit des états financiers consolidés légaux dans un pays tiers, ne peut transmettre les documents d'audit, ou d'autres documents qu'il détient concernant le contrôle légal des comptes de cette entité qu'aux autorités compétentes des pays tiers concernés et selon les conditions prévues à l'article 47.

La transmission d'informations au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers respecte le chapitre IV de la directive 95/46/CE et les règles nationales en vigueur sur la protection des données à caractère personnel.

▼B

Article 24

Indépendance et objectivité des contrôleurs légaux des comptes qui effectuent un contrôle légal des comptes pour le compte d'un cabinet d'audit

Les États membres veillent à ce que ni les propriétaires ou actionnaires d'un cabinet d'audit ni les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de ce cabinet ou d'une entreprise apparentée n'interviennent dans l'exécution d'un contrôle légal des comptes d'une façon pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité du contrôleur légal des comptes qui effectue ce contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet d'audit.

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Article 24 bis

Organisation interne des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit

1. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit respecte les exigences organisationnelles suivantes:

a) le cabinet d'audit définit des stratégies et des procédures appropriées afin de garantir que ni ses propriétaires ou actionnaires, ni les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de ce cabinet ou d'une entreprise affiliée n'interviennent dans la réalisation du contrôle légal des comptes d'une façon pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité du contrôleur légal des comptes qui effectue le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet d'audit;

b) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit dispose de procédures administratives et comptables saines, de mécanismes internes de contrôle qualité, de procédures efficaces d'évaluation des risques et de dispositifs efficaces de contrôle et de protection de ses systèmes de traitement de l'information. Ces mécanismes internes de contrôle qualité sont conçus pour garantir le respect des décisions et des procédures à tous les niveaux du cabinet d'audit ou de la structure de travail du contrôleur légal des comptes;

c) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit définit des stratégies et des procédures appropriées pour garantir que ses employés et toute autre personne physique dont les services sont mis à sa disposition ou placés sous son contrôle, et qui participent directement aux activités de contrôle légal des comptes, disposent de connaissances et d'une expérience appropriées au regard des tâches qui leur sont assignées;

d) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit définit des stratégies et des procédures appropriées pour garantir que l'externalisation de fonctions d'audit importantes ne porte pas atteinte à la qualité du contrôle qualité interne du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit ni à la capacité des autorités compétentes à surveiller le respect, par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit, des obligations prévues par la présente directive et, le cas échéant, par le règlement (UE) no 537/2014;

e) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place des dispositifs organisationnels et administratifs appropriés et efficaces lui permettant de prévenir, de détecter, d'éliminer ou de gérer, ainsi que de faire connaître tous les risques pesant sur son indépendance visées aux articles 22, 22 bis et 22 ter;

f) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place des stratégies et des procédures appropriées pour le contrôle légal des comptes, la formation de ses employés, ainsi que l'encadrement et le contrôle de leurs activités, et pour l'organisation de la structure du dossier d'audit visé à l'article 24 ter, paragraphe 5;

g) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place un système interne de contrôle qualité pour garantir la qualité du contrôle légal des comptes. Ce système de contrôle qualité porte au moins sur les stratégies et les procédures décrites au point f). Dans le cas d'un cabinet d'audit, la responsabilité du système interne de contrôle qualité relève d'une personne qui a le statut de contrôleur légal des comptes;

h) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit utilise des systèmes, des ressources et des procédures appropriés pour garantir la continuité et la régularité de ses activités de contrôle légal des comptes;

i) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit met en place également des dispositifs organisationnels et administratifs appropriés et efficaces pour gérer et enregistrer les incidents qui ont, ou peuvent avoir, des conséquences graves pour l'intégrité de ses activités de contrôle légal des comptes;

j) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit applique des politiques de rémunération appropriées, y compris des politiques de participation aux bénéfices, comportant des incitations à la performance suffisantes pour garantir la qualité du contrôle légal des comptes. En particulier, les revenus que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit tire de la fourniture de services autres que d'audit à l'entité contrôlée ne peuvent être pris en compte dans l'évaluation des performances et la rémunération de toute personne qui participe au contrôle légal des comptes ou qui est en mesure d'en influencer le déroulement;

k) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit contrôle et évalue l'adéquation et l'efficacité des systèmes, mécanismes internes de contrôle qualité, et autres dispositifs qu'il a mis en place conformément à la présente directive et, le cas échéant, au règlement (UE) no 537/2014 et prend les mesures appropriées pour remédier à leurs éventuelles lacunes. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit procède notamment à une évaluation annuelle du système interne de contrôle qualité visé au point g). Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve une trace écrite des conclusions de cette évaluation et de toute mesure proposée en vue de modifier le système interne de contrôle qualité.

Les stratégies et les procédures visées au premier alinéa sont consignées par écrit et communiquées aux employés du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit.

Les États membres peuvent simplifier les exigences prévues pour les contrôles légaux des comptes visés à l'article 2, point 1), b) et c).

L'externalisation des fonctions d'audit visée au point d) du présent paragraphe n'a pas d'incidence sur la responsabilité du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit envers l'entité contrôlée.

2. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit prend en compte l'ampleur et la complexité de ses activités lorsqu'il respecte les exigences prévues au paragraphe 1 du présent article.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit est en mesure de démontrer à l'autorité compétente que les stratégies et procédures conçues pour respecter ces exigences sont appropriées compte tenu de l'ampleur et de la complexité de ses activités.

Article 24 ter

Organisation des travaux

1. Les États membres veillent à ce que, lorsque le contrôle légal des comptes est effectué par un cabinet d'audit, celui-ci désigne au moins un associé d'audit principal. Le cabinet d'audit fournit à l'associé ou aux associés d'audit principaux des ressources suffisantes et un personnel possédant les compétences et aptitudes nécessaires pour exercer correctement ses fonctions.

La garantie de la qualité de l'audit, l'indépendance et la compétence sont les critères principaux lorsque le cabinet d'audit sélectionne le ou les associés d'audit principaux à désigner.

L'associé ou les associés d'audit principaux participent activement au contrôle légal des comptes.

2. Lorsqu'il effectue le contrôle légal des comptes, le contrôleur légal des comptes y consacre suffisamment de temps et de ressources pour lui permettre de remplir sa mission correctement.

3. Les États membres veillent à ce que le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve une trace de tout manquement aux dispositions de la présente directive et, le cas échéant, au règlement (UE) no 537/2014. Les États membres peuvent exempter les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit de cette obligation pour ce qui est des manquements mineurs. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve également une trace de toutes les conséquences des manquements éventuels, y compris des mesures prises pour y remédier et pour changer leur système interne de contrôle qualité. Ils élaborent un rapport annuel contenant un relevé de toutes ces mesures prises et le transmet en interne.

Lorsque le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit demande conseil à des experts externes, il consigne par écrit la demande qu'il a formulée et les conseils qu'il a reçus.

4. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit tient un dossier de ses clients. Ce dossier contient pour chaque client les données suivantes:

a) le nom, l'adresse et le siège d'exploitation;

b) s'il s'agit d'un cabinet d'audit, le(s) nom(s) de l'associé d'audit principal (des associés d'audit principaux);

c) les honoraires facturés pour le contrôle légal des comptes et les honoraires facturés pour d'autres services, pour chaque exercice.

5. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit constitue un dossier d'audit pour chaque contrôle légal des comptes.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit consigne par écrit au minimum les données consignées en vertu de l'article 22 ter, paragraphe 1, de la présente directive et, le cas échéant, des articles 6 à 8 du règlement (UE) no 537/2014.

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve toute autre donnée et tout autre document importants pour étayer le rapport visé à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, aux articles 10 et 11 du règlement (UE) no 537/2014 et pour surveiller le respect de la présente directive et des autres exigences légales applicables.

Le dossier d'audit est clos au plus tard soixante jours après la date de signature du rapport d'audit visé à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, à l'article 10 du règlement (UE) no 537/2014.

6. Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit conserve une trace de toute réclamation introduite par écrit concernant la performance des contrôles légaux des comptes effectués.

7. Les États membres peuvent simplifier les exigences prévues aux paragraphes 3 et 6 pour les contrôles légaux des comptes visés à l'article 2, point 1), b) et c).

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Article 25

Honoraires d'audit

Les États membres veillent à ce que soient en place des règles appropriées assurant que les honoraires fixés pour la réalisation du contrôle légal des comptes:

a) ne sont ni déterminés ni influencés par la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée;

b) ne revêtent aucun caractère conditionnel.

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Article 25 bis

Étendue du contrôle légal des comptes

Sans préjudice des obligations d'information visées à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, aux articles 10 et 11 du règlement (UE) no 537/2014, l'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de l'entité contrôlée ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe de direction ou l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de l'entité.

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CHAPITRE V

NORMES DE CONTRÔLE ET RAPPORT D'AUDIT

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Article 26

Normes de contrôle

1. Les États membres exigent que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit effectuent le contrôle légal des comptes dans le respect des normes d'audit internationales adoptées par la Commission conformément au paragraphe 3.

Les États membres peuvent appliquer des normes, procédures ou exigences d'audit nationales aussi longtemps que la Commission n'a pas adopté de normes d'audit internationales portant sur la même matière.

2. Aux fins du paragraphe 1, on entend par «normes d'audit internationales» les normes internationales d'audit (ISA), la norme internationale de contrôle qualité 1 et d'autres normes connexes élaborées par la Fédération internationale d'experts-comptables (IFAC) par l'intermédiaire du conseil international des normes d'audit et d'assurance (IAASB), dans la mesure où elles se rapportent au contrôle légal des comptes.

3. La Commission est habilitée à adopter, par voie d'actes délégués en conformité avec l'article 48 bis, les normes d'audit internationales visées au paragraphe 1 en ce qui concerne les pratiques d'audit, l'indépendance et les contrôles qualité internes des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit aux fins de l'application de ces normes au sein de l'Union.

La Commission ne peut adopter les normes d'audit internationales que si elles:

a) ont été élaborées suivant des procédures, une supervision publique et une transparence appropriées, et sont généralement admises sur le plan international;

b) contribuent à un niveau élevé de crédibilité et de qualité des états financiers annuels ou des états financiers consolidés, conformément aux principes énoncés à l'article 4, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE;

c) favorisent l'intérêt général européen; et

d) ne modifient aucune des exigences de la présente directive, ni ne les complètent, à l'exception de celles énoncées au chapitre IV et aux articles 27 et 28.

4. Nonobstant le paragraphe 1, deuxième alinéa, les États membres ne peuvent imposer des procédures ou des exigences de contrôle en sus des normes d'audit internationales adoptées par la Commission, que:

a) si ces procédures ou exigences de contrôle sont nécessaires pour donner effet aux exigences légales nationales concernant le champ d'application des contrôles légaux des comptes; ou

b) dans la mesure nécessaire au renforcement de la crédibilité et de la qualité des états financiers.

Les États membres communiquent ces procédures ou exigences de contrôle à la Commission au moins trois mois avant leur entrée en vigueur ou, si des exigences existent déjà au moment de l'adoption d'une norme d'audit internationale, au plus tard dans les trois mois à compter de l'adoption de la norme d'audit internationale concernée.

5. Lorsqu'un État membre exige le contrôle légal des comptes de petites entreprises, il peut prévoir que l'application des normes d'audit visées au paragraphe 1 doit être proportionnée à l'ampleur et à la complexité des activités de ces entreprises. Les États membres peuvent prendre des mesures pour garantir l'application proportionnée des normes d'audit aux contrôles légaux des comptes des petites entreprises.

Article 27

Contrôles légaux des états financiers consolidés

1. Dans le cas d'un contrôle légal des états financiers consolidés d'un groupe d'entreprises, les États membres veillent à ce que:

a) en ce qui concerne les états financiers consolidés, le contrôleur du groupe assume la responsabilité pleine et entière du rapport d'audit visé à l'article 28 de la présente directive et, le cas échéant, à l'article 10 du règlement (UE) no 537/2014 et, le cas échéant, du rapport complémentaire au comité d'audit visé à l'article 11 dudit règlement;

b) le contrôleur du groupe évalue les travaux d'audit réalisés par tous contrôleurs de pays tiers ou tous contrôleurs légaux des comptes et toutes entités d'audit de pays tiers ou tous cabinets d'audit aux fins du contrôle du groupe et consigne la nature, le moment et l'ampleur des travaux de ces contrôleurs, y compris, le cas échéant, l'examen, effectué par le contrôleur du groupe, des volets pertinents des documents d'audit de ces contrôleurs;

c) le contrôleur du groupe procède à un examen des travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers ou le ou les contrôleurs légaux des comptes et le ou les entités d'audit de pays tiers ou le ou les cabinets d'audit aux fins du contrôle du groupe et il documente cet examen.

Les documents conservés par le contrôleur du groupe doivent permettre à l'autorité compétente concernée d'examiner le travail du contrôleur du groupe.

Aux fins du point c) du premier alinéa du présent paragraphe, le contrôleur du groupe demande au(x) contrôleur(s) de pays tiers, au(x) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes, à l'entité ou aux entités d'audit de pays tiers ou au(x) cabinet(s) d'audit concernés de consentir à la transmission des documents pertinents lors du contrôle légal des états financiers consolidés afin qu'il puisse s'appuyer sur les travaux que ceux-ci ont réalisés.

2. Si le contrôleur du groupe n'est pas en mesure de respecter le point c) du premier alinéa du paragraphe 1, il prend des mesures appropriées et en informe l'autorité compétente concernée.

Ces mesures consistent notamment, le cas échéant, à effectuer des tâches supplémentaires de contrôle légal des comptes, soit directement, soit en sous-traitance, dans la filiale concernée.

3. Si le contrôleur du groupe fait l'objet d'un examen d'assurance-qualité ou d'une enquête sur le contrôle légal des états financiers consolidés du groupe d'entreprises, il met à la disposition de l'autorité compétente, à sa demande, la documentation pertinente qu'il conserve sur les travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers, les contrôleurs légaux des comptes, les entités d'audit de pays tiers ou cabinets d'audit respectifs aux fins du contrôle du groupe, y compris tout document de travail pertinent pour le contrôle du groupe.

L'autorité compétente peut demander aux autorités compétentes concernées en vertu de l'article 36 des documents supplémentaires concernant les travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit aux fins du contrôle du groupe.

Lorsqu'une entreprise mère ou une filiale d'un groupe d'entreprises est contrôlée par un ou des contrôleurs ou une ou des entités d'audit de pays tiers, l'autorité compétente peut demander aux autorités compétentes concernées du pays tiers des documents supplémentaires concernant les travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers ou la ou les entités d'audit de pays tiers par le biais des accords sur les modalités de travail visés à l'article 47.

Par dérogation au troisième alinéa, lorsqu'une entreprise mère ou une filiale d'un groupe d'entreprises est contrôlée par un ou des contrôleurs ou une ou des entités d'audit de pays tiers dans lequel il n'existe pas d'accords sur les modalités de travail visés à l'article 47, le contrôleur du groupe est également chargé, s'il est invité à le faire, de veiller à ce que les documents supplémentaires concernant les travaux d'audit effectués par ce ou ces contrôleurs de pays tiers ou cette ou ces entités d'audit de pays tiers, y compris les documents de travail pertinents pour le contrôle du groupe, soient bien fournis. À cet effet, le contrôleur du groupe conserve une copie de ces documents, ou convient avec le ou les contrôleurs de pays tiers ou le ou les entités d'audit de pays tiers qu'il aura accès sans restriction à ces documents s'il en fait la demande, ou prend toute autre mesure appropriée. Si des obstacles légaux ou autres empêchent la transmission des documents d'audit d'un pays tiers au contrôleur du groupe, les documents conservés par le contrôleur du groupe comportent des preuves qu'il a suivi les procédures appropriées pour accéder aux documents d'audit ainsi que, en cas d'obstacles autres que des obstacles légaux résultant de la législation du pays tiers concerné, des preuves établissant l'existence de cet obstacle.

Article 28

Rapport d'audit

1. Le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit présentent les résultats du contrôle légal des comptes dans un rapport d'audit. Ce rapport est établi conformément aux exigences des normes d'audit adoptées par l'Union ou l'État membre concerné, visées à l'article 26.

2. Le rapport d'audit est écrit et:

a) il indique l'entité dont les états financiers annuels ou consolidés font l'objet du contrôle légal; précise les états financiers annuels ou consolidés concernés, la date de clôture et la période couverte; et indique le cadre de présentation de l'information financière qui a été appliqué pour leur établissement;

b) il contient une description de l'étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l'indication des normes d'audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué;

c) il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement les conclusions du ou des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit: i) quant à la fidélité de l'image donnée par les états financiers annuels conformément au cadre de présentation de l'information financière retenu; et ii) le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Si le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ne sont pas en mesure de rendre un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l'impossibilité de rendre un avis;

d) il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit attirent spécialement l'attention sans pour autant inclure une réserve dans l'avis;

e) il comporte l'avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l'audit, visés à l'article 34, paragraphe 1, deuxième alinéa, de la directive 2013/34/UE;

f) il comporte une déclaration sur d'éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation;

g) il précise le lieu d'établissement du ou des contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit.

Les États membres peuvent fixer des exigences supplémentaires en ce qui concerne le contenu du rapport d'audit.

3. Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d'audit et expose les raisons de ce désaccord.

4. Le rapport d'audit est signé et daté par le contrôleur légal des comptes. Lorsqu'un cabinet d'audit effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d'audit porte au moins la signature du ou des contrôleurs légaux des comptes qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit ont travaillé en même temps, le rapport d'audit est signé par tous les contrôleurs légaux des comptes ou au moins par les contrôleurs légaux des comptes qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet d'audit. Les États membres peuvent, dans des circonstances exceptionnelles, prévoir que cette signature ne doit pas être divulguée au public si cette communication pourrait entraîner une menace imminente et significative d'atteinte à la sécurité personnelle de quiconque.

En tout état de cause, les autorités compétentes concernées doivent connaître le nom de la ou des personnes impliquées.

5. Le rapport du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit sur les états financiers consolidés respecte les exigences énoncées aux paragraphes 1 à 4. Pour établir son rapport sur la cohérence du rapport de gestion et des états financiers comme l'exige le paragraphe 2, point e), le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit examine les états financiers consolidés et le rapport consolidé de gestion. Dans le cas où les états financiers annuels de l'entreprise mère sont joints aux états financiers consolidés, les rapports des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit requis par le présent article peuvent être combinés.

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CHAPITRE VI

ASSURANCE QUALITÉ

Article 29

Systèmes d'assurance qualité

1. Chaque État membre veille à ce que tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit soient soumis à un système d'assurance qualité remplissant au moins les conditions suivantes:

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a) le système d'assurance qualité est organisé de telle sorte qu'il soit indépendant des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent et qu'il fasse l'objet d'une supervision publique;

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b) le financement du système d'assurance qualité est sûr et exempt de toute influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent;

c) le système d'assurance qualité dispose de ressources adéquates;

d) les personnes qui procèdent aux examens d'assurance qualité ont la formation et l'expérience professionnelles appropriées en matière de contrôle légal des comptes et d'information financière, ainsi qu'une formation spécifique aux examens d'assurance qualité;

e) la sélection des personnes chargées d'une mission d'examen d'assurance qualité spécifique est effectuée selon une procédure objective conçue pour éviter tout conflit d'intérêt entre ces personnes et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumis à cet examen;

f) le champ de l'examen d'assurance qualité, reposant sur une vérification appropriée de dossiers de contrôle sélectionnés, comprend une évaluation de la conformité aux normes d'audit et aux règles d'indépendance applicables, de la quantité et de la qualité des sommes dépensées, des honoraires d'audit perçus et du système interne de contrôle qualité du cabinet d'audit;

g) l'examen d'assurance qualité fait l'objet d'un rapport exposant les principales conclusions dudit examen;

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h) les examens d'assurance qualité ont lieu sur la base d'une analyse du risque et, dans le cas des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit effectuant les contrôles légaux des comptes définis à l'article 2, point 1) a), au moins tous les six ans;

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i) les résultats d'ensemble du système d'assurance qualité sont publiés annuellement;

j) le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit donne suite dans un délai raisonnable aux recommandations formulées à l'issue de l'examen de qualité;

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k) les examens d'assurance qualité sont appropriés et proportionnés à l'ampleur et à la complexité de l'activité menée par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumis à cet examen.

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S'il n'est pas donné suite aux recommandations prévues au point j), le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit fait l'objet, le cas échéant, des mesures ou des sanctions disciplinaires prévues à l'article 30.

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2. Aux fins du paragraphe 1, point e), la sélection des examinateurs satisfait au moins aux critères suivants:

a) les examinateurs disposent d'une formation professionnelle appropriée et d'une expérience pertinente en matière de contrôle légal des comptes et d'information financière, ainsi que d'une formation spécifique aux examens d'assurance qualité;

b) aucune personne qui a été l'associé ou l'employé d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit, ou qui lui a été autrement associée, n'est autorisée à exercer une activité d'examinateur dans le cadre de l'examen d'assurance qualité de ce contrôleur légal des comptes ou de ce cabinet d'audit moins de trois ans à compter de la fin de cette relation;

c) les examinateurs déclarent qu'il n'existe pas de conflit d'intérêts entre eux-mêmes et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devant faire l'objet d'un examen d'assurance qualité.

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3. Aux fins du paragraphe 1, point k), les États membres exigent des autorités compétentes, lors des examens d'assurance qualité des contrôles légaux des états financiers annuels ou consolidés de petites et moyennes entreprises, qu'elles tiennent compte du fait que les normes d'audit adoptées conformément à l'article 26 sont conçues pour être appliquées de manière proportionnée à la taille et à la complexité de l'activité de l'entité contrôlée.

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CHAPITRE VII

ENQUÊTES ET SANCTIONS

Article 30

Systèmes d'enquêtes et de sanctions

1. Les États membres veillent à ce que des systèmes efficaces d'enquêtes et de sanctions soient mis en place pour détecter, corriger et prévenir une exécution inadéquate du contrôle légal des comptes.

2. Sans préjudice des régimes des États membres en matière de responsabilité civile, les États membres prévoient des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives à l'égard des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit lorsqu'un contrôle légal des comptes n'est pas effectué conformément aux dispositions d'exécution de la présente directive et, le cas échéant, au règlement (UE) no 537/2014.

Les États membres peuvent décider de ne pas fixer de règles en matière de sanctions administratives pour les infractions qui relèvent déjà du droit pénal national. Dans ce cas, ils communiquent à la Commission les dispositions de droit pénal concernées.

3. Les États membres prévoient que les mesures prises et les sanctions prononcées à l'égard d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit sont dûment rendues publiques. Les sanctions comprennent la possibilité de retirer l'agrément. Les États membres peuvent décider que les informations rendues publiques ne contiennent pas de données à caractère personnel au sens de l'article 2, point a), de la directive 95/46/CE.

4. Au plus tard le 17 juin 2016, les États membres notifient les règles visées au paragraphe 2 à la Commission. Ils notifient sans retard à la Commission toute modification ultérieure de ces règles.

Article 30 bis

Pouvoirs de sanction

1. Les États membres prévoient que les autorités compétentes sont habilitées à prendre et/ou à prononcer au moins les mesures et sanctions administratives suivantes en cas d'infraction aux dispositions de la présente directive et, le cas échéant, du règlement (UE) no 537/2014:

a) une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de l'infraction de mettre un terme au comportement en cause et de s'abstenir de le réitérer;

b) une déclaration publique indiquant la personne responsable et la nature de l'infraction, publiée sur le site web des autorités compétentes;

c) une interdiction temporaire d'une durée maximale de trois ans à l'encontre du contrôleur légal des comptes, du cabinet d'audit ou de l'associé d'audit principal de procéder au contrôle légal de comptes et/ou de signer des rapports d'audit;

d) une déclaration indiquant que le rapport d'audit ne remplit pas les exigences de l'article 28 de la présente directive ou, le cas échéant, de l'article 10 du règlement (UE) no 537/2014;

e) une interdiction temporaire d'une durée maximale de trois ans, à l'encontre d'un membre d'un cabinet d'audit ou d'un membre de l'organe d'administration ou de direction d'une entité d'intérêt public, d'exercer des fonctions au sein de cabinets d'audit ou d'entités d'intérêt public;

f) le prononcé de sanctions pécuniaires administratives à l'encontre des personnes physiques ou morales.

2. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes puissent exercer leurs pouvoirs de sanction conformément à la présente directive et au droit national selon l'une des modalités suivantes:

a) directement;

b) en collaboration avec d'autres autorités;

c) par la saisine des autorités judiciaires compétentes.

3. Les États membres peuvent conférer aux autorités compétentes d'autres pouvoirs de sanction en sus de ceux visés au paragraphe 1.

4. Par dérogation au paragraphe 1, les États membres peuvent conférer aux autorités chargées de la supervision des entités d'intérêt public, lorsqu'elles ne sont pas désignées comme autorité compétente en vertu de l'article 20, paragraphe 2, du règlement (UE) no 537/2014, le pouvoir de prononcer des sanctions pour des infractions aux obligations d'information prévues par ledit règlement.

Article 30 ter

Application effective de sanctions

Lors de l'établissement de règles en vertu de l'article 30, les États membres exigent que, pour déterminer le type et le niveau de sanctions et mesures administratives, les autorités compétentes tiennent compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, y compris, le cas échéant:

a) la gravité et la durée de l'infraction;

b) le degré de responsabilité de la personne responsable;

c) l'assise financière de la personne responsable, telle qu'elle ressort, par exemple, du chiffre d'affaires total de l'entreprise responsable ou des revenus annuels de la personne physique responsable;

d) les montants des gains obtenus ou des pertes évitées par la personne responsable, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;

e) le degré de coopération de la personne responsable avec l'autorité compétente;

f) les infractions précédemment commises par la personne morale ou la personne physique responsable.

D'autres éléments peuvent être pris en compte par les autorités compétentes s'ils sont précisés dans le droit national.

Article 30 quater

Publication des sanctions et mesures

1. Les autorités compétentes publient sur leur site web offici