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►B DOUZIÈME DIRECTIVE DU CONSEIL
du 21 décembre 1989
en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé
(89/667/CEE)
(JO L 395 du 30.12.1989, p. 40)
Modifiée par:
Journal officiel
no page date
►A1 Acte d’adhésion de l’Autriche, de la Finlande et de la Suède C 241 21 29.8.1994
(adapté par la décision 95/1/CE, Euratom, CECA du Conseil) L 1 1 1.1.1995
Rectifiée par:
►C1 Rectificatif, JO L 232 du 2.9.1999, p. 34 (89/667)
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DOUZIÈME DIRECTIVE DU CONSEIL
du 21 décembre 1989
en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsa-
bilité limitée à un seul associé
(89/667/CEE)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et
notamment son article 54,
vu la proposition de la Commission (1),
en coopération avec le Parlement européen (2),
vu l’avis du Comité économique et social (3),
considérant qu’il est nécessaire de coordonner, pour les rendre équiva-
lentes, certaines garanties qui sont exigées, dans les États membres, dessociétés au sens de l’article 58 deuxième alinéa du traité, pour protégerles intérêts tant des associés que des tiers;
considérant que, dans de domaine, d’une part, les directives 68/
151/CEE (
4) et 78/660/CEE (5), modifiées en dernier lieu par l’acte
d’adhésion de l’Espagne et du Portugal, et la directive 83/349/CEE (6),
modifiée par l’acte d’adhésion de l’Espagne et du Portugal, concernantrespectivement la publicité, la validité des engagements et la nullité dela société ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés,s’appliquent à l’ensemble des sociétés de capitaux; que, d’autre part, lesdirectives 77/91/CEE (
7) et 78/855/CEE (8), modifiées en dernier lieu
par l’acte d’adhésion de l’Espagne et du Portugal, et la directive 82/891/CEE (
9), concernant respectivement la constitution et le capital ainsi
que les fusions et les scissions, ne s’appliquent qu’aux sociétésanonymes;
considérant que, par sa résolution du 3 novembre 1986, le Conseil a
approuvé le programme d’action pour les petites et moyennes entre-prises (PME) (
10);
considérant que les réformes qui ont été introduites au cours des
dernières années dans certaines législations nationales, pour permettre lasociété à responsabilité limitée à un seul associé, ont créé des diver-gences entre les droits des États membres;
considérant qu’il convient de prévoir la création d’un instrument juri-
dique permettant la limitation de la responsabilité de l’entrepreneurindividuel à travers toute la Communauté, sans préjudice des législa-tions des États membres qui, dans des cas exceptionnels, imposent uneresponsabilité de cet entrepreneur pour les obligations de l’entreprise;
considérant qu’une société à responsabilité limitée peut avoir un associé
unique lors de sa constitution ainsi que par la réunion de toutes ses partsen une seule main; que, en attendant la coordination des dispositionsnationales en matière de droit des groupes, les États membres peuventprévoir certaines dispositions spéciales, ou des sanctions, lorsqu’unepersonne physique est l’associé unique de plusieurs sociétés ou lors-qu’une société unipersonnelle ou toute autre personne morale est l’as-socié unique d’une société; que le seul objectif de cette faculté est laprise en compte des particularités qui existent actuellement dans
(1)J OnoC 173 du 2. 7. 1988, p. 10.
(2)J OnoC 96 du 17. 4. 1989, p. 92, et JO noC 291 du 20. 11. 1989, p. 53.
(3)J OnoC 318 du 12. 12. 1988, p. 9.
(4)J OnoL 65 du 14. 3. 1968, p. 8.
(5)J OnoL 222 du 14. 8. 1978, p. 11.
(6)J OnoL 193 du 18. 7. 1983, p. 1.
(7)J OnoL 26 du 30. 1. 1977, p. 1.
(8)J OnoL 295 du 20. 10. 1978, p. 36.
(9)J OnoL 378 du 31. 12. 1982, p. 47.
(10)J OnoC 287 du 14. 11. 1986, p. 1.
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certaines législations nationales; que, à cet effet, les États membrespeuvent, pour des cas spécifiques, prévoir des restrictions à l’accès à lasociété unipersonnelle ou une responsabilité illimitée de l’associéunique; que les États membres sont libres d’établir des règles pour faireface aux risques que peut présenter une société unipersonnelle en raisonde l’existence d’un seul associé, notamment pour assurer la libérationdu capital souscrit;
considérant qu’une réunion de toutes les parts en une seule main ainsi
que l’identité de l’associé unique doivent faire l’objet d’une publicitédans un registre accessible au public;
considérant qu’il est nécessaire d’établir par écrit les décisions prises
par l’associé unique en tant qu’assemblée des associés;
considérant que la forme écrite doit également être exigée pour les
contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui,dans la mesure où ces contrats ne sont pas relatifs à des opérationscourantes conclues dans des conditions normales,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
Article premier
Les mesures de coordination prescrites par la présente directive s’appli-
quent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives desÉtats membres, relatives aux formes de sociétés suivantes:
—pour l’Allemagne:
«die Gesellschaft mit beschränkter Haftung»,
—pour la Belgique:
«la société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid»,
▼
C1
—pour le Danemark:
«anpartsselskaber»,
▼B
—pour l’Espagne:
«la sociedad de responsabilidad limitada»,
—pour la France:
«la société à responsabilité limitée»,
▼C1
—pour la Grèce:
«η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης »,
▼B
—pour l’Irlande:
«the private company limited by shares or by guarantee»,
—pour l’Italie:
«la società a responsabilità limitata»,
—pour le Luxembourg:
«la société à responsabilité limitée»,
—pour les Pays-Bas:
«de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»,
—pour le Portugal:
«a sociedade por quotas»,
—pour le Royaume-Uni:
«the private company limited by shares or by guarantee»,
▼A1
—pour l’Autriche:
«die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung»,
—pour la Finlande:
«osakeyhtiö/aktiebolag»,
—pour la Suède:
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«aktiebolag».
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Article 2
1. La société peut avoir un associé unique lors de sa constitution,
ainsi que par la réunion de toutes ses parts en une seule main (sociétéunipersonnelle).
2. En attendant la coordination des dispositions nationales en matière
de droit des groupes, les législations des États membres peuvent prévoirdes dispositions spéciales ou des sanctions:
a) lorsqu’une personne physique est l’associé unique de plusieurs
sociétés
ou
b) lorsqu’une société unipersonnelle ou toute autre personne morale est
l’associé unique d’une société.
Article 3
Lorsque la société devient unipersonnelle par la réunion de toutes ses
parts en une seule main, l’indication de ce fait ainsi que l’identité del’associé unique doit soit être versée au dossier ou transcrite au registreau sens de l’article 3 paragraphes 1 et 2 de la directive 68/151/CEE, soitêtre transcrite à un registre tenu auprès de la société et accessible aupublic.
Article 4
1. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des
associés.
2. Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé au
paragraphe 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
Article 5
1. Les contrats conclus entre l’associé unique et la société repré-
sentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
2. Les États membres peuvent ne pas appliquer le paragraphe 1 aux
opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 6
Lorsqu’un État membre permet la société unipersonnelle, au sens de
l’article 2 paragraphe 1, également pour la société anonyme, la présentedirective s’applique.
Article 7
Un État membre peut ne pas permettre la société unipersonnelle lorsque
sa législation prévoit en faveur des entrepreneurs individuels la possibi-lité de constituer des entreprises à responsabilité limitée à un patrimoineaffecté à une activité déterminée, à condition que, à l’égard de cesentreprises, soient prévues des garanties équivalentes à celles imposéespar la présente directive ainsi que par les autres dispositions communau-taires applicables aux sociétés visées à l’article 1
er.
Article 8
1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives,
réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à laprésente directive avant le 1
erjanvier 1992. Ils en informent la Commis-
sion.
2. Les États membres peuvent prévoir que, en ce qui concerne les
sociétés déjà existantes au 1erjanvier 1992, la présente directive ne
s’applique pas avant le 1erjanvier 1993.
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3. Les États membres communiquent à la Commission le texte desdispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domainerégi par la présente directive.
Article 9
Les États membres sont destinataires de la présente directive.