2004R0809 — FR — 01.01.2012 — 004.001

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►B ▼C1 RÈGLEMENT (CE) No 809/2004 DE LA COMMISSION du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) ▼B (JO L 149, 30.4.2004, p.3)

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▼B

▼C1

RÈGLEMENT (CE) No 809/2004 DE LA COMMISSION

du 29 avril 2004

mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)







LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, vu le traité instituant la Communauté européenne, vu la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la directive 2001/34/CE ( 1 ), et notamment son article 5, paragraphe 5, son article 7, son article 10, paragraphe 4, son article 11, paragraphe 3, son article 14, paragraphe 8, et son article 15, paragraphe 7, après avoir sollicité l’avis technique du comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CERVM) ( 2 ), considérant ce qui suit: (1) La directive 2003/71/CE énonce les principes à observer lors de l’établissement de prospectus. Ces principes appellent un complément, pour ce qui concerne les informations devant figurer dans les prospectus, la structure de ces documents, les modalités de leur publication, les informations qui peuvent y être incluses par référence et la diffusion des communications à caractère promotionnel. (2) Selon le type d'émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, il y a lieu d'établir une typologie d’exigences minimales de publicité correspondant aux schémas les plus fréquemment utilisés dans la pratique. De fait, il conviendrait d'appliquer des schémas qui soient fondés sur les éléments d’information exigés dans les normes de publicité de l’OICV relatives aux offres et premières cotations multinationales (disclosure standards for cross-border offering and initial listings, partie I) et sur les schémas déjà prévus dans la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs ( 3 ). (3) Il conviendrait que les informations fournies par l'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé conformément au présent règlement soient soumises aux dispositions de l’Union européenne relatives à la protection des données. (4) Il importe de veiller à éviter la duplication des informations dans les cas où un prospectus se compose de plusieurs documents. À cet effet, et de manière à couvrir chaque catégorie de valeurs mobilières, des schémas détaillés distincts, adaptés au type d'émetteur et à la catégorie de valeurs mobilières concernés, devraient être prévus pour le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières. (5) L'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé est habilité(e) à inclure, dans un prospectus ou un prospectus de base, des informations supplémentaires allant au-delà de celles prévues dans les schémas et modules. Toute information supplémentaire ainsi fournie devrait être appropriée au regard de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. (6) Le plus souvent, étant donné la multiplicité des cas de figure possibles — différents types d'émetteurs, différentes catégories de valeurs mobilières, intervention ou non d’une tierce partie en qualité de garant, cotation ou non —, un schéma unique ne suffirait pas à fournir aux investisseurs les informations dont ils ont besoin pour prendre leurs décisions d’investissement. En conséquence, une combinaison de plusieurs schémas devrait être possible. Il convient donc de proposer un tableau non exhaustif des différentes combinaisons de schémas et modules possibles pour la plupart des catégories de valeurs mobilières existantes, afin d’aider les émetteurs à établir leurs prospectus. (7) Il conviendrait que le schéma du document d’enregistrement relatif aux actions s’applique non seulement aux actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions, mais aussi à d'autres titres donnant accès au capital de l'émetteur par voie de conversion ou d'échange. Dans le second cas, ce schéma ne devrait pas être utilisé lorsque les actions sous-jacentes à livrer ont déjà été émises avant l'émission des titres donnant accès au capital de l'émetteur. Néanmoins, il devrait l'être lorsque les actions sous-jacentes ont déjà été émises, mais ne sont pas encore admises à la négociation sur un marché réglementé. (8) La divulgation volontaire de prévisions de bénéfice dans un document d’enregistrement relatif à des actions devrait être effectuée d'une manière cohérente autorisant les comparaisons et être assortie d'une déclaration établie par des comptables ou des contrôleurs des comptes indépendants. Il ne devrait pas y avoir de confusion possible avec la publicité de tendances connues ou d'autres données factuelles ayant une incidence importante sur les perspectives de l'émetteur. En outre, il convient de motiver toute modification de la politique de divulgation des prévisions du bénéfice lors de l'établissement d'un supplément à un prospectus existant ou d’un nouveau prospectus. (9) La fourniture d’informations financières pro forma apparaît nécessaire en cas de changement significatif de la situation d’un émetteur à la suite d’une transaction déterminée, tel qu’une variation de plus de 25 % d’un ou de plusieurs indicateurs de son activité, sauf lorsque l'application de la méthode comptable de la mise en commun d'intérêts est requise. (10) Le schéma de la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’actions, devrait être applicable à toute catégorie d’actions, dès lors qu’il prévoit la fourniture d’informations telles qu’une description des droits attachés à ces titres ainsi que des modalités d’exercice de ces droits. (11) Certains titres d’emprunt comme les obligations structurées présentent certaines caractéristiques d’un instrument dérivé. Il convient en conséquence de prévoir, dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt, des exigences supplémentaires de publicité afférentes à cette composante d'instrument dérivé entrant dans le paiement des intérêts. (12) Le module d’information complémentaire afférent aux garanties devrait s’appliquer à toute obligation liée à n’importe quelle catégorie de valeurs mobilières. (13) Le document d’enregistrement des titres adossés à des actifs ne devrait pas concerner les obligations hypothécaires, conformément à l’article 5, paragraphe 4, point b), de la directive 2003/71/CE, ni les autres obligations couvertes. Il devrait en aller de même pour le module d’information complémentaire relatif aux titres adossés à des actifs qui doit accompagner la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt. (14) Les grands investisseurs devraient pouvoir prendre leurs décisions d’investissement sur la base d’autres éléments que ceux pris en considération par les petits investisseurs. Il convient, par conséquent, de différencier le contenu des prospectus afférents aux titres d’emprunt et instruments dérivés destinés aux investisseurs achetant de tels titres d’une valeur nominale unitaire de 50 000 euros au moins ou, lorsque ces titres sont libellés dans une autre monnaie, d’une valeur nominale unitaire équivalente à 50 000 euros au moins après conversion. (15) Concernant les certificats représentatifs d’actions, il importe de mettre l’accent, non pas sur l'émetteur de ces certificats, mais sur l'émetteur des actions sous-jacentes. En cas de recours judiciaire contre le dépositaire pour des raisons allant au-delà d’un manquement à ses obligations fiduciaires ou à l'égard de ses clients, la section du prospectus consacrée aux facteurs de risque devrait contenir une information complète sur ce fait et sur les circonstances du recours. Lorsque le prospectus est établi sous la forme d’un document en trois parties (document d’enregistrement, note relative aux valeurs mobilières et résumé), le contenu du document d'enregistrement devrait se borner à fournir des informations sur le dépositaire. (16) Le schéma du document d'enregistrement propre aux banques devrait être applicable aux banques des pays tiers qui ne relèvent pas de la définition de l'établissement de crédit énoncée à l'article 1er, premier alinéa, point 1), de la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice ( 4 ), mais qui ont leur siège statutaire dans un État membre de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). (17) Il convient qu’une structure spécifique (special purpose vehicle) émettant des titres d’emprunt et des instruments dérivés garantis par une banque n’utilise pas le schéma du document d’enregistrement propre aux banques. (18) Le schéma de la note relative aux valeurs mobilières, dans le cas d’instruments dérivés, devrait être applicable aux valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par les autres schémas et modules. Le champ d’application de ce schéma est déterminé par référence aux deux autres catégories génériques de titres — actions et titres d’emprunt. Afin de fournir aux investisseurs des explications claires et exhaustives qui les aident à comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du sous-jacent, les émetteurs devraient pouvoir utiliser des exemples appropriés, sur une base volontaire. La présentation d’exemples peut, en effet, constituer le moyen le plus efficace d'expliquer la nature de certains instruments dérivés complexes. (19) Le module d’information complémentaire sur les actions sous-jacentes à certains titres de capitaux propres devrait être joint à la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt ou se substituer, dans la note relative aux valeurs mobilières propre aux instruments dérivés, au point relatif aux «informations requises concernant le sous-jacent», selon les caractéristiques des titres émis. (20) Les États membres et leurs autorités régionales ou locales ne relèvent pas de la directive 2003/71/CE, mais ils peuvent choisir d'établir un prospectus conformément à la présente directive. Les émetteurs souverains des pays tiers et leurs autorités régionales ou locales relèvent du champ d'application de la directive 2003/71/CE et ils sont donc obligés d'établir un prospectus s’ils souhaitent offrir des valeurs mobilières au public dans la Communauté ou demander l’admission de leurs valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ces deux cas, il conviendrait de prévoir des schémas spécifiques pour les valeurs mobilières émises par les États, leurs autorités régionales et locales et les organismes internationaux de droit public. (21) Il importe qu’un prospectus de base et les conditions définitives s’y rapportant fournissent les mêmes informations qu’un prospectus. Tous les principes généraux applicables au prospectus devraient donc l'être également auxdites conditions définitives. Néanmoins, lorsqu’elles ne sont pas incluses dans le prospectus de base, les conditions définitives n’auraient pas à être approuvées par l’autorité compétente. (22) Il conviendrait que, pour certaines catégories d'émetteurs, en raison de la nature particulière des activités qu’ils exercent, les autorités compétentes soient habilitées à exiger des informations ad hoc allant au-delà de celles prévues dans les schémas et modules. L'établissement d’une liste précise et restrictive des émetteurs pouvant faire l’objet d’exigences d’information adaptées apparaît nécessaire. Pour chaque catégorie d'émetteurs incluse dans cette liste, lesdites exigences devraient être appropriées et proportionnées au type d’activité exercé. Le comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières pourrait s’employer à assurer la convergence de ces exigences dans la Communauté. L’inclusion de nouvelles catégories d'émetteurs dans la liste devrait être limitée aux cas dûment justifiés. (23) Dans le cas de valeurs mobilières d’un type entièrement nouveau, qui ne saurait être couvert par les schémas existants ni par aucune de leurs combinaisons, l'émetteur devrait conserver la possibilité de demander l’approbation de son prospectus. Dans ce cas, il devrait pouvoir discuter du contenu des informations à fournir avec l’autorité compétente. Le prospectus approuvé par celle-ci dans de telles circonstances devrait bénéficier du passeport unique institué par la directive 2003/71/CE. L’autorité compétente devrait toujours s’efforcer de trouver des similitudes avec les schémas existants et d’utiliser ceux-ci dans toute la mesure du possible. Il convient, par ailleurs, que toute exigence d’information complémentaire soit proportionnée et adaptée à la catégorie de valeurs mobilières concernée. (24) Certaines exigences d’information figurant dans les schémas et modules ou des exigences d’information équivalente peuvent ne pas être pertinentes pour une valeur mobilière donnée et, partant, se révéler inapplicables dans certains cas. L'émetteur devrait alors avoir la possibilité d’omettre les informations demandées. (25) La plus grande souplesse que confère l’articulation du prospectus de base avec les conditions définitives s’y rapportant par rapport à un prospectus publié en une seule fois ne devrait pas empêcher les investisseurs d’accéder facilement aux informations importantes. (26) Dans tout prospectus de base, il y aurait lieu d’indiquer clairement quel type d’informations devra être inclus à titre de conditions définitives. Cette exigence devrait pouvoir être satisfaite de différentes manières, par exemple en laissant des blancs dans le prospectus de base ou y joignant une liste des informations manquantes. (27) Lorsqu’un document unique contient plusieurs prospectus de base et que chacun d’entre eux doit être approuvé par une autorité compétente différente, il conviendrait que ces autorités coopèrent entre elles et, le cas échéant, délèguent l'approbation du prospectus conformément à l’article 13, paragraphe 5, de la directive 2003/71/CE, de façon à ce que l’approbation par une seule autorité compétente suffise pour le document entier. (28) Les informations financières historiques exigées dans les schémas devraient essentiellement être présentées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ( 5 ) ou aux normes comptables des États membres. Il convient toutefois de prévoir des exigences spécifiquement applicables aux émetteurs des pays tiers. (29) Pour la publication du document visé à l’article 10 de la directive 2003/71/CE, les émetteurs devraient être autorisés à choisir la méthode qu’ils jugent appropriée, parmi celles prévues à l'article 14 de cette directive. Pour effectuer ce choix, ils devraient prendre en considération l’objectif du document et le fait qu’il doit permettre aux investisseurs d’accéder rapidement et à un coût raisonnable aux informations qu’il contient. (30) L'inclusion d’informations par référence, prévue à l’article 11 de la directive 2003/71/CE, vise à simplifier les formalités d'établissement du prospectus et à réduire les coûts correspondants. Cet objectif ne devrait cependant pas être atteint au détriment d’autres intérêts que le prospectus est censé protéger. Par exemple, il convient de tenir compte aussi du fait que c’est normalement dans le prospectus que l’on doit trouver les informations requises et qu’elles doivent y être présentées sous une forme aisément compréhensible. À cet égard, il y a lieu d’accorder une attention particulière à la langue employée pour les informations incluses par référence, qui doit être la même que celle du prospectus lui-même. Les informations incluses par référence peuvent renvoyer à des données historiques. Si elles ne sont plus pertinentes parce que la situation s’est profondément modifiée, il convient de l’indiquer clairement dans le prospectus et de fournir les données actualisées correspondantes. (31) Lorsqu’un prospectus est publié sous forme électronique, il est nécessaire de prévoir, par rapport aux méthodes classiques de publication, des garanties supplémentaires, fondées sur les meilleures pratiques disponibles, visant à préserver l’intégrité de l'information, à éviter des manipulations ou modifications de personnes non autorisées, à éviter que son intelligibilité ne puisse être altérée et à prévenir les conséquences potentiellement négatives que pourrait entraîner l’application, dans les pays tiers, d’approches différentes en matière d’offre de valeurs mobilières au public. (32) Tout journal choisi pour la publication d’un prospectus devrait avoir une large diffusion et un tirage élevé. (33) Tout État membre d’origine devrait pouvoir exiger la publication d’une notice précisant comment un prospectus a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut l’obtenir. Le contenu de telles notices, lorsqu’elles sont prévues dans le droit national de l'État membre d’origine, devrait être limité aux informations strictement nécessaires afin d'éviter une duplication du résumé. L'État membre d’origine peut également exiger la publication d’une notice supplémentaire afférente aux conditions définitives d’un prospectus de base. (34) Afin de faciliter la centralisation des informations utiles aux investisseurs, il convient d’inclure, dans la liste des prospectus approuvés figurant sur le site Internet de l’autorité compétente de l'État membre d’origine, une mention indiquant comment un prospectus donné a été publié et où il peut être obtenu. (35) Les États membres devraient veiller à un respect effectif des règles de publicité applicables aux offres de valeurs mobilières au public et à l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans le cas d’offres transfrontalières ou d’admissions transfrontalières à la négociation, il importe d’assurer une coordination adéquate entre les autorités compétentes. (36) Vu le délai entre l’entrée en vigueur du règlement (CE) no 1606/2002 et certains de ses effets, il convient de prévoir un certain nombre de dispositions transitoires pour les informations financières historiques devant être incluses dans le prospectus, afin de ne pas faire peser de charge excessive sur les émetteurs et de leur permettre d'adapter, dans un délai raisonnable suivant l'entrée en vigueur de la directive 2003/71/CE, leur façon d'établir et de présenter ces données. (37) L'obligation de présenter, dans le prospectus, des informations financières historiques retraitées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’applique pas aux titres ayant une valeur nominale unitaire d’au moins 50 000 euros. En conséquence, de telles dispositions transitoires ne sont pas nécessaires pour ces titres. (38) Pour des raisons de cohérence, il y a lieu que le présent règlement s’applique à compter de la date de transposition de la directive 2003/71/CE. (39) Les mesures prévues au présent règlement sont conformes à l'avis du comité européen des valeurs mobilières, considérant ce qui suit: A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:







CHAPITRE PREMIER

OBJET ET DÉFINITIONS

Article premier

Objet

Le présent règlement prévoit:

1) la structure du prospectus visée à l’article 5 de la directive 2003/71/CE;

2) les informations minimales à inclure dans un prospectus, conformément à l’article 7 de la directive 2003/71/CE;

3) la méthode de publication visée à l’article 10 de la directive 2003/71/CE;

4) les modalités selon lesquelles des informations peuvent être incluses dans un prospectus par référence, conformément à l’article 11 de la directive 2003/71/CE;

5) les méthodes de publication d’un prospectus de nature à garantir sa mise à la disposition du public, conformément à l’article 14 de la directive 2003/71/CE;

6) les méthodes de diffusion des communications à caractère promotionnel visées à l’article 15 de la directive 2003/71/CE.

Article 2

Définitions

Aux fins du présent règlement, les définitions suivantes sont applicables, en sus de celles énoncées dans la directive 2003/71/CE:

1) «schéma»: une liste d’exigences d’information minimale adaptées à la nature spécifique des différents types d'émetteurs et/ou des différentes catégories de valeurs mobilières concernés;

2) «module»: une liste d’exigences d’information complémentaire, non prévues dans aucun des schémas, à ajouter, le cas échéant, à un ou plusieurs schémas selon le type d'instrument et/ou de transaction pour lequel un prospectus ou un prospectus de base est établi;

3) «facteurs de risque»: l’ensemble des risques qui sont propres à la situation de l'émetteur et/ou à ses valeurs mobilières et qui ont de l’importance pour la prise de décisions d’investissement;

4) «structure spécifique»: un émetteur ayant pour objet et but premiers l'émission de valeurs mobilières;

5) «titres adossés à des actifs»: des valeurs mobilières a) qui représentent un intérêt dans des actifs, y compris tout droit visant à assurer le service financier de ces actifs, ou la réception, par le détenteur desdits actifs, des montants payables au titre de ceux-ci, ou le respect des dates auxquelles ces paiement sont dus, ou b) qui sont garanties par des actifs et dont les conditions prévoient des paiements afférents à des paiements ou à des projections raisonnables de paiements calculés par référence à des actifs identifiés ou identifiables;

6) «OPC parapluie»: un organisme de placement collectif ayant pour objet le placement dans un ou plusieurs organismes de placement collectif et dont l’actif se compose de catégories ou dénominations distinctes de valeurs mobilières;

7) «OPC immobilier»: un organisme de placement collectif ayant pour objet la prise de participations à long terme dans des biens immobiliers;

8) «organisme public international»: une entité juridique de droit public, instituée par un traité international conclu entre États souverains et dont est membre au moins un État membre;

9) «communication à caractère promotionnel»: toute annonce a) relative à une offre spécifique de valeurs mobilières au public ou à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et b) visant à promouvoir spécifiquement la souscription ou l’acquisition de ces titres;

10) «prévision du bénéfice»: une séquence de mots qui énonce expressément ou indique implicitement un chiffre donné ou un chiffre minimal ou maximal correspondant au niveau probable des profits ou des pertes pour l'exercice en cours et/ou les exercices suivants, ou qui contient des données sur la base desquelles les profits ou les pertes futurs peuvent être calculés, même si aucun chiffre particulier n'est indiqué, ni le mot «bénéfice» employé;

11) «estimation du bénéfice»: une prévision du bénéfice concernant un exercice clos, pour lequel le résultat n'a pas encore été publié;

12) «information réglementée»: toute information que l'émetteur, ou toute autre personne ayant sollicité sans le consentement de celui-ci l'admission de ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, est tenu de communiquer en vertu de la directive 2001/34/CE ou de l'article 6 de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil ( 6 ).







CHAPITRE II

INFORMATIONS À INCLURE AU MINIMUM

Article 3

Informations à inclure au minimum dans le prospectus

Le prospectus est établi selon l’un des schémas et modules exposés aux articles 4 à 20 ou l’une de leurs combinaisons prévues à l’article 21 pour les différentes catégories de valeurs mobilières.

Le prospectus contient les éléments d'information exigés aux annexes I à XVII selon le type d'émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, conformément aux schémas et modules prévus aux articles 4 à 20. ►M2 Sous réserve de l’article 4 bis, paragraphe 1, une autorité compétente ne peut exiger qu’un prospectus contienne des éléments d’information non prévus dans les annexes I à XVII. ◄

Afin d'assurer le respect de l'obligation visée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l'État membre d'origine, lorsqu’elle approuve un prospectus conformément à l'article 13 de cette directive, peut exiger que les données communiquées par l'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées cas par cas, pour chacun des éléments d'information requis.

Article 4

Schéma du document d’enregistrement relatif aux actions

1. Le document d’enregistrement relatif aux actions contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe I.

2. Le schéma visé au paragraphe 1 s’applique aux titres suivants:

1) les actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions;

2) les autres valeurs mobilières qui remplissent les conditions suivantes: a) elles peuvent être converties en — ou échangées contre — des actions ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, au choix de l'émetteur ou de l'investisseur ou sur la base des conditions fixées au moment de l'émission, ou donnent, d’une autre façon, la possibilité d'acquérir des actions ou d'autres valeurs négociables assimilables à des actions, et b) les actions sous-jacentes ou autres valeurs négociables assimilables à des actions sous-jacentes sont ou seront émises par l'émetteur de ces titres, ne sont pas encore négociées sur un marché réglementé ou un marché équivalent situé hors de la Communauté au moment de l’approbation du prospectus auxdits titres et peuvent être livrées au terme d’un règlement physique.

▼M2

Article 4 bis

Schéma du document d’enregistrement relatif aux actions en cas d’historique financier complexe ou d’engagement financier important

1. Lorsque l’émetteur d’un titre relevant de l’article 4, paragraphe 2, a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important et que l’inclusion, dans le document d’enregistrement, de certains éléments d’information financière relatifs à une entité autre que l’émetteur est en conséquence nécessaire pour satisfaire à l’obligation prévue à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, ces éléments d’information financière sont réputés se rapporter à l’émetteur. Dans ce cas, l’autorité compétente de l’État membre d’origine exige de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission à la négociation qu’il ou elle les inclue dans le document d’enregistrement.

Ces éléments d’information financière peuvent inclure des informations pro forma établies conformément à l’annexe II. Dans ce contexte, lorsque l’émetteur a pris un engagement financier important, ces informations pro forma illustrent les effets prévisionnels de la transaction que l’émetteur s’est engagé à exécuter, et toute référence à la «transaction» contenue à l’annexe II est interprétée en ce sens.

2. Les autorités compétentes fondent toute demande qu’elles formulent en vertu du paragraphe 1 sur les exigences prévues au point 20.1 de l’annexe I concernant le contenu des informations financières et les principes comptables et d’audit applicables, sous réserve de toute modification appropriée au regard de l’un quelconque des facteurs suivants:

a) la nature des valeurs mobilières;

b) la nature et la portée des informations déjà incluses dans le prospectus et l’existence, sous une forme permettant leur inclusion dans le prospectus sans modification, d’informations financières relatives à une autre entité que l’émetteur;

c) les circonstances propres au cas considéré, et notamment la substance économique des transactions par lesquelles l’émetteur a acquis ou cédé tout ou partie de son entreprise et la nature spécifique de cette entreprise;

d) la capacité de l’émetteur d’obtenir, au prix d’un effort raisonnable, des informations financières relatives à une autre entité.

Lorsque, dans le cas particulier considéré, il peut être satisfait de différentes manières à l’obligation prévue à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, la préférence est donnée à la moins coûteuse.

3. Le paragraphe 1 est sans préjudice de la responsabilité que le droit national impose à toute autre personne, y compris les personnes visées à l’article 6, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, pour les informations contenues dans le prospectus. En particulier, ces personnes sont responsables de l’inclusion, dans le document d’enregistrement, de toute information requise par l’autorité compétente en application du paragraphe 1.

4. Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir un historique financier complexe lorsque toutes les conditions ci-après sont remplies:

a) son activité à la date d’établissement du prospectus n’est pas intégralement représentée dans les informations financières historiques qu’il est tenu de fournir en vertu du point 20.1 de l’annexe I;

b) cette information incomplète affectera la capacité d’un investisseur à procéder à une évaluation en connaissance de cause conformément à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE; et

c) les informations concernant son activité qui sont nécessaires pour permettre à un investisseur de procéder à une évaluation en connaissance de cause sont incluses dans les informations financières relatives à une autre entité.

5. Aux fins du paragraphe 1, un émetteur est réputé avoir pris un engagement financier important s’il a conclu un accord contraignant en vertu duquel il doit réaliser une transaction qui devrait entraîner, à sa réalisation, une modification significative des valeurs brutes.

Dans ce contexte, le fait que l’accord soumette la réalisation de la transaction à certaines conditions, y compris l’approbation d’une autorité de régulation, n’empêche pas de le considérer comme contraignant s’il est raisonnablement certain que les conditions en question seront remplies.

En particulier, un accord est réputé contraignant lorsqu’il fait dépendre la réalisation de la transaction de l’issue de l’offre des valeurs mobilières faisant l’objet du prospectus ou, dans le cas d’une offre publique d’acquisition, lorsque l’offre des valeurs mobilières faisant l’objet du prospectus vise à financer cette acquisition.

6. Aux fins du paragraphe 5 du présent article et du point 20.2 de l’annexe I, on entend par «åmodification significative des valeurs brutes» une variation de la situation de l’émetteur affectant, à plus de 25 %, un ou plusieurs indicateurs de son activité.

▼C1

Article 5

Module d'information financière pro forma

En matière d’information financière pro forma, les informations nécessaires sont fournies conformément au module figurant à l’annexe II.

Les informations financières pro forma sont précédées d’un paragraphe introductif indiquant clairement le motif de leur inclusion dans le prospectus.

Article 6

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit d’actions

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’actions, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe III.

2. Ce schéma s’applique aux actions et autres valeurs négociables assimilables à des actions.

Article 7

Schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire inférieure à 50 000 euros

Le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instruments dérivés non couverts par l’article 4 et d’une valeur nominale unitaire inférieure à 50 000 euros ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, à des valeurs mobilières qui ne peuvent être acquises qu'à l'émission pour un montant inférieur à 50 000 euros par titre contient les informations prévues dans le schéma figurant à l’annexe IV.

Article 8

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire inférieure à 50 000 euros

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire inférieure à 50 000 euros, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe V.

2. Ce schéma s’applique aux titres d’emprunt pour lesquels l'émetteur a l’obligation, née au moment de l'émission, de rembourser à l’investisseur 100 % de la valeur nominale, qui peut en outre être augmentée du paiement d’intérêts.

Article 9

Module relatif aux garanties

En matière de garanties, les informations nécessaires sont fournies conformément au module figurant à l’annexe VI.

Article 10

Schéma du document d’enregistrement relatif aux titres adossés à des actifs

Le document d’enregistrement relatif aux titres adossés à des actifs contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe VII.

Article 11

Module d'information relatif aux titres adossés à des actifs

Le module d'information complémentaire à la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit de titres adossés à des actifs, contient les informations prévues à l'annexe VIII.

Article 12

Schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire au moins égale à 50 000 euros

Le document d’enregistrement relatif aux titres d’emprunt et instruments dérivés non couverts par l’article 4 et d’une valeur nominale unitaire d’au moins 50 000 euros ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, à des valeurs mobilières qui ne peuvent être acquises qu'à l'émission pour un montant d’au moins 50 000 euros par titre contient les informations prévues dans le schéma figurant à l’annexe IX.

Article 13

Schéma relatif aux certificats représentatifs d'actions

Pour les certificats représentatifs d'actions, les informations nécessaires sont fournies conformément au schéma figurant à l'annexe X.

Article 14

Schéma du document d'enregistrement propre aux banques

1. Le document d'enregistrement propre aux banques et concernant des titres d'emprunt, des instruments dérivés ou les titres non couverts par l'article 4 contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XI.

2. Le schéma visé au paragraphe 1 s'applique aux établissements de crédit tels que définis à l'article 1er, paragraphe 1, point a), de la directive 2000/12/CE ainsi qu'aux établissements de crédit de pays tiers qui ne relèvent pas de cette définition, mais qui ont leur siège dans un pays membre de l'OCDE.

Ces établissements peuvent aussi utiliser le schéma de document d'enregistrement visé aux articles 7 et 12.

Article 15

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu'il s'agit d'instruments dérivés

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu'il s'agit d'instruments dérivés, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XII.

2. Ce schéma s'applique aux titres qui ne relèvent pas des schémas de note relative aux valeurs mobilières visés aux articles 6, 8 et 16, y compris aux titres pour lesquels les obligations de règlement et/ou de livraison sont liées à un sous-jacent.

Article 16

Schéma de la note relative aux valeurs mobilières lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire d'au moins 50 000 euros

1. La note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit de titres d’emprunt d’une valeur nominale unitaire d'au moins 50 000 euros, contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XIII.

2. Ce schéma s’applique aux titres d’emprunt pour lesquels l'émetteur a l’obligation, née au moment de l'émission, de rembourser à l’investisseur 100 % de la valeur nominale, qui peut en outre être augmentée du paiement d’intérêts.

Article 17

Module d'information complémentaire concernant les actions sous-jacentes

1. En ce qui concerne les informations complémentaires sur les actions sous-jacentes, une description de ces actions est fournie conformément au module prévu à l'annexe XIV.

De plus, lorsque l'émetteur de l'action sous-jacente est une entité appartenant au même groupe, les informations requises par le schéma prévu à l'article 4 sont fournies pour ce qui concerne cet émetteur.

2. Les informations complémentaires visées au paragraphe 1, premier alinéa, sont requises uniquement pour les valeurs mobilières qui remplissent les deux conditions ci-après:

1) elles peuvent être converties en — ou échangées contre — des actions ou autres valeurs négociables assimilables à des actions, au choix de l'émetteur ou de l'investisseur ou sur la base des conditions fixées au moment de l'émission, ou donnent, d’une autre façon, la possibilité d'acquérir des actions ou d'autres valeurs négociables assimilables à des actions, et

2) les actions sous-jacentes ou autres valeurs négociables assimilables à des actions sous-jacentes sont ou seront émises par l'émetteur de ces titres ou par une entité appartenant au groupe de l'émetteur, ne sont pas encore négociées sur un marché réglementé ou un marché équivalent situé hors de la Communauté au moment de l’approbation du prospectus afférent auxdits titres et peuvent être livrées au terme d’un règlement physique.

Article 18

Schéma du document d'enregistrement pour les organismes de placement collectif du type fermé

1. Outre les informations requises aux points 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 de l'annexe I, le document d'enregistrement relatif aux titres émis par les organismes de placement collectif du type fermé contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XV.

2. Ce schéma s'applique à tout organisme de placement collectif du type fermé qui détient un portefeuille d'actifs pour le compte de ses investisseurs et qui:

1) est reconnu par le droit interne de l'État membre où il a été constitué en tant qu’organisme de placement collectif du type fermé, ou

2) ne prend ni ne cherche à prendre le contrôle ou la direction de fait d'aucun des émetteurs des investissements sous-jacents. Dans ce cas, l'organisme de placement collectif peut prendre le contrôle des émetteurs sous-jacents et/ou être membre de leurs organes d'administration, de direction ou de surveillance, pour autant que cette prise de contrôle ou de direction soit accessoire par rapport à l'objectif premier d'investissement et nécessaire à la protection des actionnaires et que ledit organisme de placement collectif n'exerce pas un contrôle significatif sur la gestion des opérations de ces émetteurs.

Article 19

Schéma du document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales

1. Le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XVI.

2. Ce schéma s'applique à toutes les catégories de valeurs mobilières émises par des États membres ou des pays tiers ainsi que par leurs autorités régionales et locales.

Article 20

Schéma du document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux et aux titres d’emprunt garantis par un pays membre de l’OCDE

1. Le document d'enregistrement relatif aux valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux et aux titres d’emprunt garantis, de manière inconditionnelle et irrévocable, par un pays membre de l'OCDE conformément à sa législation nationale contient les informations prévues dans le schéma figurant à l'annexe XVII.

2. Ce schéma s'applique:

— à toutes les catégories de valeurs mobilières émises par des organismes publics internationaux,

— aux titres d’emprunt garantis, de manière inconditionnelle et irrévocable, par un pays membre de l'OCDE conformément à sa législation nationale.

Article 21

Combinaison des schémas et modules

1. Les combinaisons prévues au tableau de l'annexe XVIII sont obligatoires pour l'élaboration des prospectus relatifs aux catégories de valeurs mobilières visées dans ledit tableau.

Cependant, pour les valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par ces combinaisons, d'autres combinaisons peuvent être utilisées.

2. Le schéma de document d'enregistrement le plus complet et le plus astreignant, c'est-à-dire le plus exigeant sur le plan de la quantité et du degré de détail des informations requises, peut toujours être utilisé aux fins de l'émission de valeurs mobilières pour lesquelles un schéma moins complet et moins astreignant est prévu, selon l'ordre suivant:

1) schéma du document d'enregistrement relatif aux actions;

2) schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire inférieure à 50 000 euros;

3) schéma du document d'enregistrement relatif aux titres d'emprunt et instruments dérivés d'une valeur nominale unitaire au moins égale à 50 000 euros.

Article 22

Informations à inclure au minimum dans le prospectus de base et dans les conditions définitives s'y rapportant

1. Le prospectus de base est établi selon l'un des schémas et modules visés aux articles 4 à 20, ou l'une de leurs combinaisons prévues à l'annexe XVIII pour les différentes catégories de valeurs mobilières considérées.

Le prospectus de base contient les éléments d'information exigés aux annexes I à XVII selon le type d'émetteur et la catégorie de valeurs mobilières concernés, conformément aux schémas et modules visés aux articles 4 à 20. Aucune autorité compétente ne peut exiger que le prospectus de base contienne des éléments d’information non prévus dans les annexes I à XVII.

Afin d'assurer le respect de l'obligation énoncée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l’autorité compétente de l'État membre d'origine, lorsqu’elle approuve un prospectus de base conformément à l'article 13 de ladite directive, peut exiger que les données communiquées par l'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé soient complétées au cas par cas, pour chacun des éléments d'information requis.

2. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut omettre les éléments d'information qui ne sont pas connus au moment de l'approbation du prospectus de base et qui ne peuvent être déterminés qu'au moment de l'émission.

3. Les combinaisons prévues au tableau de l'annexe XVIII sont obligatoires pour l'élaboration des prospectus de base relatifs aux catégories de valeurs mobilières visées dans ledit tableau.

Cependant, pour les valeurs mobilières qui ne sont pas couvertes par ces combinaisons, d'autres combinaisons peuvent être utilisées.

4. Les conditions définitives se rapportant à un prospectus de base reprennent uniquement les éléments d'information contenus dans les différentes notes relatives aux valeurs mobilières sur la base desquelles le prospectus de base est établi.

5. Outre les données requises dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20, le prospectus de base contient les informations ci-après:

1) l’indication des informations qui figureront dans les conditions définitives;

2) le mode de publication des conditions définitives; si l'émetteur n'est pas en mesure de déterminer ce mode de publication au moment de l'approbation du prospectus, une indication de la manière dont le public sera informé du mode de publication des conditions définitives;

3) en cas d'émission de titres autres que de capital au sens de l'article 5, paragraphe 4, point a), de la directive 2003/71/CE, une description générale du programme.

6. Seules les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après peuvent faire l'objet d'un prospectus de base couvrant l'émission de plusieurs catégories de valeurs mobilières, ainsi que des conditions finales s'y rapportant:

1) les titres adossés à des actifs;

2) les warrants qui remplissent les conditions prévues à l'article 17;

3) les titres autres que de capital visés à l'article 5, paragraphe 4, point b), de la directive 2003/71/CE;

4) tous les autres titres autres que de capital, y compris les warrants, exception faite de ceux visés au point 2).

Dans le prospectus de base, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé sépare clairement les informations propres à chacune des valeurs mobilières appartenant aux catégories ci-dessus.

7. Lorsqu'un fait, une erreur ou une inexactitude au sens de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE survient entre l'approbation du prospectus de base et la clôture définitive de l'offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé publie un supplément avant la clôture définitive de l'offre ou l'admission des valeurs mobilières à la négociation.

Article 23

Adaptation des informations à inclure au minimum dans le prospectus ou le prospectus de base

1. Nonobstant les dispositions de l’article 3, deuxième alinéa, et de l’article 22, paragraphe 1, deuxième alinéa, lorsque les activités de l'émetteur relèvent de l’une des catégories visées à l’annexe XIX, l’autorité compétente de son État membre d’origine, tenant compte de la nature spécifique desdites activités, peut exiger la fourniture d'informations adaptées, en plus de celles prévues dans les schémas et modules visés aux articles 4 à 20, y compris, le cas échéant, une évaluation des actifs de l'émetteur ou un autre rapport d’expert y afférent, en vue de satisfaire à l’obligation énoncée à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. Elle en informe immédiatement la Commission.

Toute demande d’inclusion d’une nouvelle catégorie d'émetteurs dans la liste figurant à l’annexe XIX est notifiée par l'État membre concerné à la Commission. La Commission actualise cette liste en application de la procédure de comitologie prévue à l'article 24 de la directive 2003/71/CE.

2. Par dérogation aux articles 3 à 22, lorsqu'un prospectus ou un prospectus de base relatif à une valeur mobilière assimilable mais non identique à l'une des catégories de valeurs mobilières visées dans le tableau des combinaisons figurant à l'annexe XVIII est présenté pour approbation, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé intègre dans le schéma de note retenu pour cette valeur mobilière les compléments d'information pertinents, tirés d'un des autres schémas de notes prévus aux articles 4 à 20. Cet ajout est effectué en fonction des caractéristiques principales de la valeur mobilière offerte au public ou admise à la négociation sur un marché réglementé.

3. Par dérogation aux articles 3 à 22, lorsqu'un prospectus ou un prospectus de base relatif à une nouvelle catégorie de valeurs mobilières est présenté pour approbation, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé notifie un projet de prospectus ou de prospectus de base à l'autorité compétente de son État membre d’origine.

L'autorité compétente décide, en concertation avec l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, des informations à inclure dans le prospectus ou dans le prospectus de base afin de satisfaire à l'obligation énoncée à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE. Elle en informe immédiatement la Commission.

La dérogation prévue au premier alinéa s'applique uniquement dans le cas d’une nouvelle catégorie de valeurs mobilières ayant des caractéristiques totalement différentes des catégories de valeurs mobilières visées à l'annexe XVIII, et pour autant que ces caractéristiques soient telles qu'aucune combinaison des éléments d'information requis dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20 n’est pertinente.

4. Par dérogation aux articles 3 à 22, tout élément d'information requis dans les schémas et modules prévus aux articles 4 à 20, ou tout élément d'information équivalent, qui n’est pas pertinent pour l'émetteur, l'offre ou les valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte, peut être omis.

Article 24

Contenu du résumé du prospectus ou du prospectus de base

L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé détermine seul le contenu détaillé du résumé du prospectus ou du prospectus de base visé à l'article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE.







CHAPITRE III

STRUCTURE DU PROSPECTUS, DU PROSPECTUS DE BASE ET DES SUPPLÉMENTS

Article 25

Structure du prospectus

1. Lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé choisit, en vertu de l'article 5, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, d'établir son prospectus sous la forme d'un document unique, ce prospectus se compose des parties énumérées ci-après, dans l'ordre suivant:

1) une table des matières claire et détaillée;

2) le résumé prévu à l'article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE;

3) les facteurs de risque liés à l'émetteur et à la catégorie de valeurs mobilières faisant l’objet de l'émission;

4) les autres éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi.

2. Lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé choisit, sur la base de l'article 5, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, d'établir son prospectus sous la forme de plusieurs documents distincts, la note relative aux valeurs mobilières et le document d'enregistrement se composent chacun des parties énumérées ci-après, dans l'ordre suivant:

1) une table des matières claire et détaillée;

2) le cas échéant, les facteurs de risque liés à l'émetteur et à la catégorie de valeurs mobilières faisant l’objet de l'émission;

3) les autres éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi.

3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé définit librement l'ordre de présentation des éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi.

4. Lorsque l'ordre de présentation retenu ne coïncide pas avec l'ordre prévu dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus est établi, l'autorité compétente de l'État membre d'origine peut demander à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé de lui fournir un tableau des correspondances, aux fins de vérifier le prospectus avant son approbation. Ce tableau indique la ou les pages auxquelles figure chaque élément dans le prospectus.

5. Lorsque le résumé d'un prospectus appelle un supplément en vertu de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé décide au cas par cas, soit d'intégrer les nouveaux éléments d’information dans le résumé original en produisant un nouveau résumé, soit de produire un supplément au résumé.

Si les nouveaux éléments d’information sont intégrés dans le résumé original, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé veille à ce que les investisseurs puissent aisément repérer les modifications, notamment grâce à des notes en bas de page.

Article 26

Structure du prospectus de base et des conditions finales s’y rapportant

1. Lorsque l'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit, conformément à l'article 5, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, d'établir un prospectus de base, celui-ci se compose des parties énumérées ci-après, dans l'ordre suivant:

1) une table des matières claire et détaillée;

2) le résumé prévu à l'article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE;

3) les facteurs de risque liés à l'émetteur et à la ou aux catégories de valeurs mobilières faisant l’objet de la ou des émissions;

4) les autres éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus de base est établi.

2. Nonobstant le paragraphe 1, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé définit librement l'ordre de présentation des éléments d'information requis dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus de base est établi. Les informations concernant les différentes valeurs mobilières couvertes par le prospectus de base sont clairement séparées.

3. Lorsque l'ordre de présentation retenu ne coïncide pas avec l'ordre prévu dans les schémas et modules sur la base desquels le prospectus de base est établi, l'autorité compétente de l'État membre d'origine peut demander à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé de lui fournir un tableau des correspondances, aux fins de vérifier le prospectus de base avant son approbation. Ce tableau indique la ou les pages auxquelles figure chaque élément dans le prospectus de base.

4. Lorsque l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé a précédemment déposé un document d'enregistrement pour une catégorie donnée de valeurs mobilières et choisit par la suite d'établir un prospectus de base dans les conditions prévues à l'article 5, paragraphe 4, points a) et b), de la directive 2003/71/CE, ce prospectus de base contient:

1) les informations contenues dans le document d'enregistrement déposé et approuvé précédemment ou simultanément, à inclure par référence aux conditions prévues à l'article 28 du présent règlement;

2) les informations qui seraient autrement contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, à l'exception des conditions définitives lorsque celles-ci ne sont pas incluses dans le prospectus de base.

5. Les conditions définitives se rapportant au prospectus de base sont soit présentées sous la forme d'un document distinct contenant uniquement lesdites conditions, soit incluses dans le prospectus de base.

Lorsque les conditions définitives sont présentées dans un document distinct contenant uniquement lesdites conditions, elles peuvent reproduire certaines informations incluses dans le prospectus de base approuvé selon le schéma de note relative aux valeurs mobilières utilisé pour l'établissement dudit prospectus de base. Les conditions définitives sont alors présentées de façon à être facilement reconnaissables comme telles.

Les conditions définitives contiennent en bonne place une mention indiquant clairement qu'une information complète sur l'émetteur et sur l'offre ne peut être obtenue qu'en combinant lesdites conditions et le prospectus de base, et précisant où celui-ci peut être obtenu.

6. Lorsque le prospectus de base se rapporte à différentes valeurs mobilières, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé y inclut un seul résumé pour toutes les valeurs concernées. Les informations concernant les différentes valeurs mobilières couvertes par le résumé sont cependant clairement séparées.

7. Lorsque le résumé d'un prospectus de base appelle un supplément en vertu de l'article 16, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé décide cas par cas soit d'intégrer les nouveaux éléments d’information dans le résumé original en produisant un nouveau résumé, soit de produire un supplément au résumé.

Si les nouveaux éléments d’information sont intégrés dans le résumé original du prospectus de base par la production d'un nouveau résumé, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé veille à ce que les investisseurs puissent aisément repérer les modifications, notamment grâce à des notes en bas de page.

8. L'émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut rassembler en un document unique plusieurs prospectus de base.







CHAPITRE IV

INFORMATIONS ET INCLUSION PAR RÉFÉRENCE

Article 27

Publication du document visé à l’article 10, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE

1. Le document visé à l'article 10, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE est mis à la disposition du public dans l'État membre d'origine de l'émetteur par l'un des moyens autorisés à l'article 14 de ladite directive, selon le choix de l'émetteur, de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé.

2. Le document précité est déposé auprès de l'autorité compétente de l'État membre d'origine et mis à la disposition du public au plus tard vingt jours ouvrables après la publication des états financiers annuels dans l'État membre d'origine.

3. Le document comprend une mention indiquant que certaines informations peuvent être obsolètes, le cas échéant.

Article 28

Dispositions concernant l'inclusion par référence

1. Des informations peuvent être incluses par référence dans le prospectus ou dans le prospectus de base, notamment si elles sont contenues dans un des documents suivants:

1) les informations financières annuelles ou intérimaires;

2) les documents établis à l'occasion d'une opération particulière, telle qu'une fusion ou une scission;

3) les rapports d'audit et les états financiers;

4) l'acte constitutif et les statuts;

5) les prospectus et/ou prospectus de base approuvés et publiés antérieurement;

6) les informations réglementées;

7) les circulaires adressées aux détenteurs des valeurs mobilières.

2. Les documents contenant des informations qui peuvent être incluses par référence dans le prospectus de base, dans le prospectus ou dans les documents qui le composent sont élaborés conformément aux dispositions de l’article 19 de la directive 2003/71/CE.

3. Lorsqu'un document pouvant être inclus par référence contient des données qui ont profondément changé, le prospectus ou le prospectus de base en fait clairement état et fournit des informations actualisées.

4. L'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut inclure des informations dans le prospectus ou dans le prospectus de base en faisant référence à certaines parties seulement d'un document, à condition de déclarer que les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du prospectus.

5. Lorsqu’ils incluent des informations par référence, l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé s'efforce de ne pas compromettre la protection des investisseurs en termes de compréhensibilité et d'accessibilité desdites informations.







CHAPITRE V

PUBLICATION ET DIFFUSION DE COMMUNICATIONS À CARACTÈRE PROMOTIONNEL

Article 29

Publication sous une forme électronique

1. La publication du prospectus ou du prospectus de base sous une forme électronique, soit conformément à l'article 14, paragraphe 2, points c), d) et e), de la directive 2003/71/CE, soit comme moyen complémentaire de mise à la disposition du public, satisfait aux conditions suivantes:

1) le prospectus ou prospectus de base est aisément accessible sur le site Web;

2) le format du fichier empêche toute modification du prospectus ou prospectus de base;

3) le prospectus ou prospectus de base ne contient aucun lien hypertexte, à l’exception des adresses électroniques où les informations incluses par référence peuvent être consultées;

4) les investisseurs peuvent télécharger et imprimer le prospectus ou prospectus de base.

L'exception prévue au premier alinéa, point 3), ne vaut que pour les documents inclus par référence; ceux-ci doivent être accessibles selon des modalités techniques faciles et immédiates.

2. Lorsqu'un prospectus ou prospectus de base relatif à une offre de valeurs mobilières au public est mis à la disposition du public sur les sites Web des émetteurs et des intermédiaires financiers ou des marchés réglementés, ceux-ci prennent les mesures nécessaires pour éviter de cibler les résidents d'États membres ou de pays tiers où l'offre n'est pas présentée, par exemple en insérant un avertissement précisant les destinataires de l'offre.

Article 30

Publication dans les journaux

1. Aux fins de l'application de l'article 14, paragraphe 2, point a), de la directive 2003/71/CE, le prospectus ou prospectus de base est publié dans un journal d'information générale ou dans un journal financier à diffusion nationale ou suprarégionale.

2. Lorsque l'autorité compétente estime que le journal retenu pour cette publication ne satisfait pas aux critères énoncés au paragraphe 1, elle désigne un journal dont la diffusion lui paraît appropriée à cet effet, compte tenu, notamment, de la couverture géographique, du nombre d'habitants et des habitudes de lecture dans chaque État membre.

Article 31

Publication de la notice

1. Lorsqu'un État membre choisit, comme prévu à l'article 14, paragraphe 3, de la directive 2003/71/CE, d'exiger la publication d'une notice précisant comment le prospectus a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut se le procurer, la notice est publiée dans un journal satisfaisant aux critères régissant la publication des prospectus, prévus à l'article 30 du présent règlement.

Lorsque la notice se rapporte à un prospectus ou prospectus de base publié aux seules fins de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé où des valeurs de la même catégorie sont déjà admises, elle peut être insérée en lieu et place dans le journal de ce marché réglementé, qu’il soit publié sur support papier ou sous une forme électronique.

2. La notice est publiée au plus tard le jour ouvrable qui suit la date de la publication du prospectus ou prospectus de base conformément à l'article 14, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE.

3. La notice contient les informations suivantes:

1) l'identité de l'émetteur;

2) la catégorie, la classe et le montant des valeurs mobilières offertes et/ou dont l'admission à la négociation est demandée, pour autant que ces éléments soient connus au moment de la publication de la notice;

3) le calendrier prévu de l'offre/admission à la négociation;

4) une mention indiquant qu'un prospectus ou prospectus de base a été publié et où il peut être obtenu;

5) si le prospectus ou prospectus de base a été publié sur support papier, les adresses auxquelles le public peut obtenir cette version papier et la période pendant laquelle il peut se la procurer;

6) si le prospectus ou prospectus de base a été publié sous une forme électronique, les adresses auxquelles les investisseurs peuvent demander un exemplaire papier;

7) la date de la notice.

Article 32

Liste des prospectus approuvés

La liste des prospectus et prospectus de base approuvés, publiée sur le site Web de l'autorité compétente conformément à l'article 14, paragraphe 4, de la directive 2003/71/CE, indique comment ces prospectus ont été mis à la disposition du public et où ils peuvent être obtenus.

Article 33

Publication des conditions définitives des prospectus de base

Les conditions définitives du prospectus de base ne sont pas obligatoirement publiées selon le même mode que ledit prospectus, pour autant que le mode retenu soit l'un de ceux prévus à l'article 14 de la directive 2003/71/CE.

Article 34

Diffusion des communications à caractère promotionnel

Les communications à caractère promotionnel relatives à une offre de valeurs mobilières au public ou à leur admission à la négociation sur un marché réglementé peuvent être diffusées dans le public par les parties intéressées, comme l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission, les intermédiaires financiers qui participent au placement et/ou celui-ci, à la prise ferme des valeurs mobilières, notamment par l'un des moyens de communication suivants:

1) imprimé adressé ou non adressé;

2) message électronique ou réceptionné par téléphone portable ou radiomessagerie;

3) lettre type;

4) publicité par voie de presse, accompagnée ou non d'un formulaire de souscription;

5) catalogue;

6) appel téléphonique avec ou sans intervention humaine;

7) séminaires et présentations;

8) radio;

9) visiophone;

10) vidéotexte;

11) courrier électronique;

12) télécopieur (fax);

13) télévision;

14) avis;

15) panneau publicitaire;

16) affiche;

17) brochure;

18) annonce sur Internet, y compris par bandeau publicitaire.







CHAPITRE VI

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

Article 35

Informations financières historiques

1. L'obligation, faite aux émetteurs communautaires, de présenter dans leur prospectus des informations financières historiques retraitées conformément au règlement (CE) no 1606/2002, telle qu'énoncée à l'annexe I, point 20.1, à l'annexe IV, point 13.1, à l'annexe VII, point 8.2, à l'annexe X, point 20.1 et à l'annexe XI, point 11.1, ne s'applique pas aux périodes antérieures au 1er janvier 2004 ou, dans le cas d’un émetteur ayant des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé au 1er juillet 2005, jusqu'à ce que cet émetteur ait publié ses premiers comptes annuels consolidés conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

2. Lorsqu’un émetteur communautaire est soumis à des dispositions nationales transitoires adoptées sur la base de l'article 9 du règlement (CE) no 1606/2002, l'obligation de présenter dans le prospectus des informations financières historiques retraitées ne s'applique pas aux périodes antérieures au 1er janvier 2006 ou, dans le cas d’un émetteur ayant des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé au 1er juillet 2005, jusqu'à ce que cet émetteur ait publié ses premiers comptes annuels consolidés conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

3. Jusqu'au 1er janvier 2007, l'obligation de présenter dans le prospectus des informations financières historiques retraitées conformément au règlement (CE) no 1606/2002, telle qu'énoncée à l'annexe I, point 20.1, à l'annexe IV, point 13.1, à l'annexe VII, point 8.2, à l'annexe X, point 20.1, et à l'annexe XI, point 11.1, ne s'applique pas aux émetteurs de pays tiers:

1) dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé au 1er janvier 2007;

2) qui ont élaboré et présenté des informations financières historiques selon les normes comptables nationales d'un pays tiers.

Dans ce cas, les informations financières historiques sont accompagnées d'informations plus détaillées et/ou complémentaires lorsque les états financiers inclus dans le prospectus ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.

4. Les émetteurs de pays tiers qui ont élaboré des informations financières historiques conformément à des normes acceptées sur le plan international au sens de l'article 9 du règlement (CE) no 1606/2002 peuvent utiliser ces informations dans tout prospectus déposé avant le 1er janvier 2007, sans obligation de retraitement.

▼M3

5. À partir du 1er janvier 2009, les émetteurs de pays tiers présentent leurs informations financières historiques conformément à l'une des normes comptables suivantes:

a) les normes internationales d'information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002;

b) les normes internationales d'information financière, pour autant que les notes annexes aux états financiers vérifiés qui font partie des informations financières historiques contiennent une déclaration explicite et sans réserve de la conformité de ces états financiers avec les normes internationales d'information financière selon l'IAS 1 Présentation des états financiers;

c) les principes comptables généralement admis du Japon;

d) les principes comptables généralement admis des États-Unis d'Amérique.

▼M4

Outre les normes visées au premier alinéa, à partir du 1er janvier 2012, les émetteurs de pays tiers peuvent présenter leurs informations financières historiques conformément aux normes comptables suivantes:

a) les principes comptables généralement admis de la République populaire de Chine;

b) les principes comptables généralement admis du Canada;

c) les principes comptables généralement admis de la République de Corée.

▼M4

5 bis. Les émetteurs de pays tiers ne sont pas soumis à l’obligation en vertu de l’annexe I, point 20.1; de l’annexe IV, point 13.1; de l’annexe VII, point 8.2; de l’annexe X, point 20.1 ou de l’annexe XI, point 11.1, de retraiter les informations financières historiques figurant dans un prospectus et concernant des exercices antérieurs aux exercices commençant au 1er janvier 2015 ou après cette date, ou à l’obligation en vertu de l’annexe VII, point 8.2 bis; de l’annexe IX, point 11.1 ou de l’annexe X, point 20.1 bis, de fournir une description des différences entre les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 et les principes comptables selon lesquels ces informations sont élaborées pour les exercices antérieurs aux exercices commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date, pour autant que les informations financières historiques soient préparées conformément aux principes comptables généralement admis de la République de l’Inde.

▼M3 —————

▼C1

6. Les dispositions du présent article sont applicables également à l'annexe VI, point 3.

Article 36

Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Il est applicable à partir du 1er juillet 2005.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.









ANNEXES

Annexes I à XVII: schémas et modules

Annexe XVIII: tableau articulant les schémas et les modules

Annexe XIX: liste des émetteurs spécialistes









ANNEXE I

Informations à inclure au minimum dans le document d'enregistrement relatif aux actions (schéma)

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci — auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

1.2. Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans la partie du document d'enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).

2.2. Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1. Présenter les informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, dans la même monnaie. Les informations financières historiques sélectionnées doivent contenir les informations clés résumant la situation financière de l'émetteur.

3.2. Si des informations financières ont été sélectionnées pour des périodes intermédiaires, des données comparatives couvrant la même période de l'exercice précédent doivent également être fournies; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables.

4. FACTEURS DE RISQUE

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1. Indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur;

5.1.2. le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur;

5.1.3. la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

5.1.4. le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire);

5.1.5. les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

5.2. Investissements

5.2.1. Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement;

5.2.2. décrire les principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe);

5.2.3. fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. Principales activités

6.1.1. Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, et

6.1.2. mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a fait l'objet de publicité, indiquer l'état de ce développement.

6.2. Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant le montant total de ses revenus par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

6.3. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des événements exceptionnels, en faire mention.

6.4. Si les affaires ou la rentabilité de l'émetteur en sont sensiblement influencées, fournir des informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

6.5. Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.

7. ORGANIGRAMME

7.1. Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur.

7.2. Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1. Signaler toute immobilisation corporelle importante existant ou planifiée, y compris les propriétés immobilières louées, et toute charge majeure pesant dessus.

8.2. Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. Situation financière

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement, décrire la situation financière de l'émetteur, l'évolution de cette situation financière et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus, d'un exercice à un autre, dans ces informations financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l'émetteur dans leur ensemble.

9.2. Résultat d'exploitation

9.2.1. Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.

9.2.2. Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

9.2.3. Mentionner toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1. Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).

10.2. Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.

10.3. Fournir: des informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur;

10.4. des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur;

10.5. des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Lorsque celles-ci sont importantes, fournir une description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, en indiquant le coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l'émetteur.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. Indiquer les principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement.

12.2. Signaler toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Si l'émetteur choisit d’inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d’enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 13.1 et 13.2:

13.1. une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d'opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

13.2. un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants, stipulant que, de l'avis de ces comptables ou contrôleurs légaux indépendants, la prévision ou l'estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

13.3. La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques.

13.4. Si une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant, fournir une déclaration indiquant si cette prévision est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci: a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions; c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans, et d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles de ces personnes. Pour toute personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience en matière de gestion ainsi que les informations suivantes: a) nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire de dresser la liste de toutes les filiales de la société émettrice au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance; b) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle une personne visée aux points a) et d) du premier alinéa et agissant en qualité de l'une quelconque des positions visées auxdits points a) et d) a été associée au cours des cinq dernières années au moins; d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Il est aussi indiqué si cette personne a déjà été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Si aucune information de la sorte ne doit être divulguée, une déclaration le précisant doit être faite.

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Concernant l'intégralité du dernier exercice, indiquer, pour toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, points a) et d):

15.1. le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, à moins que des informations individualisées ne soient pas exigées dans le pays d'origine de l'émetteur ou soient autrement publiées par l'émetteur;

15.2. le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Pour le dernier exercice de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 14.1, premier alinéa, point a):

16.1. la date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction;

16.2. des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée;

16.3. des informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

16.4. Inclure également une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine. Lorsque l'émetteur ne s'y conforme pas, la déclaration doit être assortie d'une explication.

17. SALARIÉS

17.1. Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par principal type d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.

17.2. Participations et stock options Pour chacune des personnes visées au point 14.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.

17.3. Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur qui doit être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci ainsi que le montant de la participation ainsi détenue, ou, en l'absence de telles personnes, fournir une déclaration négative appropriée.

18.2. Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

18.3. Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive.

18.4. Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Le détail des opérations avec des apparentés [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002] conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement, doit être divulgué en application de la norme pertinente adoptée conformément audit règlement, si celui-ci s’applique à l'émetteur.

Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées:

a) la nature et le montant de toutes les opérations qui — considérées isolément ou dans leur ensemble — sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les opérations avec des apparentés n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours;

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des apparentés entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. Informations financières historiques

Fournir des informations financières historiques vérifiées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi à chaque exercice. ►M2 Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques vérifiées couvrent, entre une période de trente-six mois au moins ou toute la période d’activité de l’émetteur, celle des deux qui est la plus courte. ◄ Pour les émetteurs de la Communauté, ces informations financières doivent être établies conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d’un État membre. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. En l’absence d'équivalence, les informations financières doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

Les informations financières historiques vérifiées pour les deux derniers exercices doivent être établies et présentées sous une forme compatible avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables auxdits états financiers annuels.

Si l'émetteur opère dans son domaine actuel d'activité économique depuis moins d'un an, les informations financières historiques vérifiées pour cette période doivent être établies conformément aux normes applicables aux états financiers annuels en vertu du règlement (CE) no 1606/2002 ou, si celui-ci n’est pas applicable, aux normes comptables nationales d'un État membre, si l'émetteur est un émetteur de la Communauté. Pour les émetteurs des pays tiers, elles doivent être établies conformément aux normes comptables internationales adoptées en application de la procédure prévue à l’article 3 du règlement (CE) no 1606/2002 ou aux normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes à ces normes. Ces informations financières historiques doivent être vérifiées.

Si elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières vérifiées exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat;

c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires;

d) le tableau de financement;

e) les méthodes comptables et notes explicatives.

Les informations financières historiques annuelles doivent faire l'objet d'une vérification indépendante ou d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

20.2. Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction pourrait avoir influé sur l'actif, le passif et le résultat de l'émetteur, selon qu'elle aurait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l'inclusion d'informations financières pro forma.

Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l'annexe II et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d'un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

20.3. États financiers

Si l'émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et consolidée, inclure au moins, dans le document d'enregistrement, les états financiers annuels consolidés.

20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles

20.4.1. Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d'établir un rapport d'audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d'audit contient des réserves ou des mises en garde sur l'impossibilité d'exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d'une explication.

20.4.2. Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux.

20.4.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées.

20.5. Date des dernières informations financières

20.5.1. Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne doit pas remonter: a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés; b) à plus de quinze mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui n'ont pas été vérifiés.

20.6. Informations financières intermédiaires et autres

20.6.1. Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser.

20.6.2. S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent; la présentation des bilans de clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables.

20.7. Politique de distribution des dividendes

Décrire la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

20.7.1. Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé.

20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

Fournir les informations suivantes, datées du bilan le plus récent inclus dans les informations financières historiques:

21.1.1. le montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions: a) le nombre d'actions autorisées; b) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées; c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale, et d) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice. Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser;

21.1.2. s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques;

21.1.3. le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales;

21.1.4. le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription;

21.1.5. des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital;

21.1.6. des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accor