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aB DIRECTIVE DU CONSEIL
du 12 d/C216cembre 1988
concernant les informations /C224 publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation
importante dans une soci/C216t/C216 cot/C216e en bourse
(88/627/CEE)
(JO L 348 du 17.12.1988, p. 62)
Rectifiljosbe par:
aC1Rectificatif, JO L 129 du 22.5.1999, p. 43 (88/627/CEE)
aC2Rectificatif, JO L 112 du 21.4.2001, p. 18 (88/627/CEE)
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DIRECTIVE DU CONSEIL
du 12 d/C216cembre 1988
concernant les informations /C224 publier lors de l'acquisition et de la
cession d'une participation importante dans une soci/C216t/C216 cot/C216e en
bourse
(88/627/CEE)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTljonsS EUROPljonsENNES,
vu le traitljosb instituant la Communautljosb ljosbconomique europljosbenne, et
notamment son article 54,
vu laproposition de laCommission(1),
en coopljosbration avec le Parlement europljosben(2),
vu l'avis du Comitljosb ljosbconomique et social(3),
considljosbrant qu'une politique d'information adljosbquate des investisseurs
dans le secteur des valeurs mobililjs''res est de nature ljooq amljosbliorer leur
protection, ljooq renforcer leur confiance dans les marchljosbs de ces valeurs
et ljooq assurer de cette faljomson leur bon fonctionnement;
considljosbrant qu'une coordination de cette politique au niveau commu-
nautaire, en rendant cette protection plus ljosbquivalente, est susceptible
de favoriser l'interpljosbnljosbtration des marchljosbs des valeurs mobililjs''res des
ljonstats membres et contribue ainsi ljooq la mise en œuvre d'un vljosbritablemarchljosb europljosben des capitaux;
considljosbrant que, dans cette optique, il convient d'informer les investis-
seurs des participations importantes et des modifications de ces parti-
cipations dans des sociljosbtljosbs communautaires dont les actions sontadmises ljooq la cote officielle d'une bourse de valeurs situljosbe ou opljosbrantdans la Communautljosb;
considljosbrant qu'il convient de prljosbciser de faljomson coordonnljosbe le contenu
et les modalitljosbs d'application de cette information;
considljosbrant que les sociljosbtljosbs dont les actions sont admises ljooq la cote
officielle d'une bourse de valeurs de la Communautljosb ne sont en
mesure d'informer le public des modifications intervenues dans les
participations importantes que si elles ont ljosbtljosb informljosbes de ces modifi-cations par les dljosbtenteurs de ces participations,
considljosbrant que la plupart des ljonstats membres n'imposent pas ljooq ces
dljosbtenteurs une telle obligation et que, lorsqu'une telle obligation exi-
ste, il y a de sensibles diffljosbrences dans les modalitljosbs d'application;que, dljs''s lors, il convient d'adopter une rljosbglementation coordonnljosbe auniveau communautaire dans ce domaine,
A ARRljos'Tljons LA PRljonsSENTE DIRECTIVE:
Article premier
1. Les ljonstats membres soumettent ljooq la prljosbsente directive les person-
nes physiques et les entitljosbs juridiques de droit public ou privljosb qui
acquiljs''rent ou cljs''dent, directement ou par personne interposljosbe, une par-
ticipation rljosbpondant aux critljs''res dljosbfinis ljooq l'article 4 paragraphe 1 etentraljom8nant une modification dans la dljosbtention des droits de vote d'unesociljosbtljosb qui relljs''ve de leur lljosbgislation et dont les actions sont admises ljooqlacote officielle d'une ou de plusieurs bourses de va leurs situljosbes ouopljosbrant dans un ou plusieurs ljonstats membres.
(1)J O noC 351 du 31. 12. 1985, p. 35, et
JO noC 255 du 25. 9. 1987, p. 6.
(2)J O noC 125 du 11. 5. 1987, p. 144, et
JO noC 309 du 5. 12. 1988.
(3)J O noC 263 du 20. 10. 1986, p. 1.
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2. Lorsque l'acquisition ou la cession d'une participation importante
telle que visljosbe au paragraphe 1 s'effectue par la voie de certificatsreprljosbsentatifs d'actions, la prljosbsente directive s'applique aux porteurs
de ces certificats et non ljooq leur ljosbmetteur.
3. La prljosbsente directive ne s'applique pas ljooq l'acquisition et ljooq la
cession d'une participation importante dans les organismes de place-
ment collectif.
4. A l'annexe de la directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars
1979, portant coordination des conditions d'admission de valeursmobililjs''res ljooq lacote officielle d'une bourse de va leurs(
1), modifiljosbe en
dernier lieu par la directive 82/148/CEE(2), le paragraphe 5 point c)
du schljosbma C est remplacljosb par le texte suivant:
«c) lasociljosbtljosb doit informer le public, dljs''s qu'elle en aconna is-
sance, des modifications intervenues dans la structure (dljosbten-teurs et fractions du capital dljosbtenu) des participations impor-tantes dans son capital par rapport aux donnljosbes publiljosbes antljosb-rieurement ljooq ce sujet.
En particulier, les sociljosbtljosbs qui ne sont pas soumises ljooq la direc-
tive 88/627/CEE du Conseil, du 12 dljosbcembre 1988, concer-
nant les informations ljooq publier lors de l'acquisition et de lacession d'une participation importante dans une sociljosbtljosb cotljosbeen bourse (*) doivent informer le public chaque fois, au plustard dans les neuf jours civils, qu'elles ont connaissance de
l'acquisition ou de la cession par une personne ou une entitljosb
d'un nombre d'actions tel que la participation de celle-cidevient supljosbrieure ou infljosbrieure ljooq l'un des seuils fixljosbs ljooq l'arti-cle 4 de ladite directive.
(*) JO n
oL 348 du 17. 12. 1988, p. 62»
Article 2
Aux fins de la prljosbsente directive, on entend par «acquisition d'une
participation» non seulement l'achat d'une participation, mais ljosbgale-ment toute autre obtention d'une participation, quel que soit son titreou le procljosbdljosb utilisljosb, y compris l'obtention d'une participation envertu d'un des cas visljosbs ljooq l'article 7.
Article 3
Les ljonstats membres peuvent soumettre les personnes physiques et enti-
tljosbs juridiques et les sociljosbtljosbs visljosbes ljooq l'article 1
erparagraphe 1 ljooq des
obligations plus rigoureuses que celles qui sont prljosbvues par la prljosbsentedirective ou ljooq des obligations supplljosbmentaires, pour autant que ces
obligations s'appliquent d'une maniljs''re gljosbnljosbrale ljooq tous les acquljosbreurs
et cljosbdants et ljooq toutes les sociljosbtljosbs ou ljooq l'ensemble a
C2des acquljosb-
reurs et cljosbdants et des sociljosbtljosbs d'une catljosbgorie dljosbterminljosbe. c
Article 4
1. Lorsqu'une personne physique ou une entitljosb juridique visljosbe ljooq
l'article 1erparagraphe 1 acquiert ou cljs''de une participation dans une
sociljosbtljosb visljosbe ljooq l'article 1erparagraphe 1 et que, par suite de cette
acquisition ou cession, le pourcentage des droits de vote qu'elledljosbtient atteint ou dljosbpasse les seuils de 10 %, 20 %, ",5 0%e t #ou
descend en dessous de ces seuils, elle doit informer lasociljosbtljosb etsimultanljosbment la ou les autoritljosbs compljosbtentes visljosbes ljooq l'article 13,
dans un dljosblai de sept jours civils, du pourcentage des droits de vote
qu'elle dljosbtient aprljs''s cette acquisition ou cession. Les ljonstats membrespeuvent ne pas appliquer:
— les seuils de 20 % et de "lorsqu'ils appliquent un seul seuil de
25 %,
— le seuil de #lorsqu'ils appliquent un seuil de 75 %.
(1)J O noL 66 du 16. 3. 1979, p. 21.
(2)J O noL 62 du 5. 3. 1982, p. 22
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Le dljosblai de sept jours civils prend cours ljooq partir du moment oljs'b la per-
sonne ou l'entitljosb dljosbtentrice d'une participation importante a euconnaissance de l'acquisition ou de la cession ou ljooq partir du moment
oljs'b, compte tenu des circonstances, elle aurait dljoom en avoir connais-
sance.
Les ljonstats membres peuvent prljosbvoir en plus que l'information de la
sociljosbtljosb en question doit avoir lieu ljosbgalement par rapport au pourcen-tage du capital dljosbtenu par une personne physique ou entitljosb juridique.
2. Les ljonstats membres dljosbterminent, si nljosbcessaire, dans leur lljosbgisla-
tion et en fonction de celle-ci, les modalitljosbs selon lesquelles sont por-tljosbs ljooq la connaissance des personnes physiques ou entitljosbs juridiquesvisljosbes ljooq l'article 1
erparagraphe 1 les droits de vote ljooq prendre en
compte pour l'application du paragraphe 1 du prljosbsent article.
Article 5
Les ljonstats membres prljosbvoient que ljooq l'occasion de la premiljs''re assem-
blljosbe gljosbnljosbrale d'une sociljosbtljosb visljosbe ljooq l'article 1erparagraphe 1 qui se
tiendrait plus de trois mois aprljs''s la transposition de la prljosbsente direc-tive en droit national, toute personne physique ou entitljosb juridiquevisljosbe ljooq l'article 1
erparagraphe 1 doit informer la sociljosbtljosb en question
et simultanljosbment la ou les autoritljosbs compljosbtentes lorsqu'elle dljosbtient
10 % ou plus de ses droits de vote, en prljosbcisant le pourcentage des
droits de vote effectivement dljosbtenu, sauf si une dljosbclaration conformeljooq l'article 4 a dljosbjljooq ljosbtljosb faite par cette personne ou entitljosb.
Dans le mois qui suit cette assemblljosbe gljosbnljosbrale, le public est informljosb
de l'ensemble des participations ljosbgales ou supljosbrieures ljooq 10 % dans les
conditions prljosbvues ljooq l'article 10.
Article 6
Si l'acquljosbreur ou le cljosbdant d'une participation importante, telle que
dljosbfinie ljooq l'article 4, fait partie d'un ensemble d'entreprises tenu d'ljosbta-blir, en vertu de ladirective 83/349/CEE(
1), des comptes consolidljosbs,
il est exemptljosb de l'obligation d'effectuer la dljosbclaration prljosbvue ljooq l'arti-cle 4 paragraphe 1 et ljooq l'article 5 si celle-ci est effectuljosbe par l'entre-
prise mljs''re ou, lorsque l'entreprise mljs''re est elle-mÞme une entreprise
filiale, par sa propre entreprise mljs''re.
Article 7
Pour apprljosbcier si une personne physique ou une entitljosb juridique visljosbe
ljooq l'article 1
erparagraphe 1 est tenue de faire la dljosbclaration prljosbvue ljooq
l'article 4 paragraphe 1 et ljooq l'article 5, il convient d'assimiler aux
droits de vote qu'elle dljosbtient:
— les droits de vote dljosbtenus en leur nom propre par d'autres person-
nes ou entitljosbs, pour le compte de cette personne ou entitljosb,
— les droits de vote dljosbtenus par les entreprises que contrljoqqle cette per-
sonne ou entitljosb,
— les droits de vote dljosbtenus par un tiers avec qui cette personne ou
entitljosb a conclu un accord ljosbcrit qui les oblige ljooq adopter, par unexercice concertljosb des droits de vote dont ils dljosbtiennent, une poli-tique commune dura ble vis-ljooq-vis de lagestion de lasociljosbtljosb enquestion,
— les droits de vote dljosbtenus par un tiers en vertu d'un accord ljosbcrit
conclu avec cette personne ou entitljosb ou avec l'une des entreprises
que cette personne ou entitljosb contrljoqqle et qui prljosbvoit un transfert
provisoire et rljosbmunljosbrljosb de ces droits de vote,
— les droits de vote attachljosbs aux actions dljosbtenues par cette personne
ou entitljosb qui sont dljosbposljosbes en garantie, sauf quand le dljosbpositairedljosbtient des droits de vote et dljosbclare son intention de les exercer;dans ce cas, ils sont assimilljosbs aux droits de vote que dljosbtient cedernier,
(1)J O noL 193 du 18. 7. 1983, p. 1.
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— les droits de vote attachljosbs aux actions dont cette personne ou
entitljosb al'usufruit,
— les droits de vote que cette personne ou entitljosb ou l'une des autres
personnes ou entitljosbs mentionnljosbes aux tirets prljosbcljosbdents aC1peut
acquljosbrir, ljooq sa seule initiative c, en vertu d'un accord formel;
dans ce cas, les informations prljosbvues ljooq l'article 4 paragraphe 1
sont faites ljooq la date de l'accord,
— les droits de vote qui sont attachljosbs aux actions dljosbposljosbes auprljs''s de
cette personne ou entitljosb et que celle-ci peut exercer comme ellel'entend en l'absence d'instructions spljosbcifiques des dljosbtenteurs.
Par dljosbrogation ljooq l'article 4 paragraphe 1, lorsqu'une personne ou
entitljosb peut exercer dans une sociljosbtljosb des droits de vote visljosbs au derniertiret de l'alinljosba prljosbcljosbdent et que l'ensemble de ces droits de vote encombinaison avec les autres droits de vote que cette personne ou
entitljosb dljosbtient dans cette sociljosbtljosb atteint ou dljosbpasse l'un des seuils prljosb-
vus ljooq l'article 4 paragraphe 1, les ljonstats membres peuvent prljosbvoir queladite personne ou entitljosb est seulement tenue d'informer la sociljosbtljosb enquestion dans un dljosblai de vingt et un jours civils avant l'assemblljosbegljosbnljosbrale de cette derniljs''re.
Article 8
1. Aux fins de laprljosbsente directive, on entend pa r «entreprise
contrljoqqlljosbe» toute entreprise dans laquelle une personne physique ou
une entitljosb juridique:
a) a la majoritljosb des droits de vote des actionnaires ou associljosbs; ou
b) ale droit de nommer ou de rljosbvoquer lama joritljosb des membres de
l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et est enmÞme temps actionnaire ou associljosb de cette entreprise; ou
c) est actionnaire ou associljosb et contrljoqqle seule, en vertu d'un accord
conclu avec d'autres actionnaires ou associljosbs de cette entreprise, lamajoritljosb des droits de vote des actionnaires ou associljosbs de celle-ci.
2. Pour l'application du paragraphe 1, les droits de vote, de nomi-
nation ou de rljosbvocation de l'entreprise mljs''re doivent Þtre majorljosbs desdroits de toute autre entreprise contrljoqqlljosbe, ainsi que de ceux de toute
personne ou entitljosb agissant en son nom mais pour le compte de l'en-
treprise mljs''re ou de toute autre entreprise contrljoqqlljosbe.
Article 9
1. Les autoritljosbs compljosbtentes peuvent accorder dispense de la dljosbcla-
ration prljosbvue ljooq l'article 4 paragraphe 1 pour l'acquisition ou la ces-sion d'une participation importante, telle que dljosbfinie ljooq l'article 4, parun opljosbrateur sur titres professionnel, pour autant que cette acquisitionou cession soit faite en sa qualitljosb d'opljosbrateur sur titres professionnelet que l'opljosbrateur n'utilise pas cette acquisition pour s'immiscer dans
lagestion de lasociljosbtljosb en question.
2. Les autoritljosbs compljosbtentes exigent que l'opljosbrateur sur titre pro-
fessionnel visljosb au paragraphe 1 soit membre d'une bourse de valeurssituljosbe ou opljosbrant dans un ljonstat membre ou soit agrljosbljosb ou contrljoqqlljosb parune autoritljosb compljosbtente visljosbe ljooq l'article 12.
Article 10
1. La sociljosbtljosb qui a reljomsu une dljosbclaration visljosbe ljooq l'article 4 para-
graphe 1 premier alinljosba doit, ljooq son tour, en informer le public de cha-cun des ljonstats membres oljs'b ses actions sont admises ljooq la cote officielle
d'une bourse de valeurs, et ce aussitljoqqt que possible mais au plus tard
neuf jours civils aprljs''s rljosbception de cette dljosbclaration.
Un ljonstat membre peut prljosbvoir que l'information du public visljosbe au
premier alinljosba est assurljosbe, non par la sociljosbtljosb en question, mais parl'autoritljosb compljosbtente, ljosbventuellement en coopljosbration avec cettesociljosbtljosb.
2. Les informations visljosbes au paragraphe 1 doivent Þtre publiljosbes
dans un ou plusieurs journaux ljooq diffusion nationale ou ljooq large diffu-
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sion dans le ou les ljonstats membres concernljosbs ou Þtre mises ljooq la dispo-
sition du public, soit sous forme ljosbcrite aux endroits indiquljosbs par desannonces ljooq insljosbrer dans un ou plusieurs journaux ljooq diffusion nationale
ou ljooq large diffusion dans ce ou ces ljonstats, soit par d'autres moyens
ljosbquivalents agrljosbljosbs par les autoritljosbs compljosbtentes.
Lesdites informations doivent Þtre rljosbdigljosbes dans la ou les langues offi-
cielles ou dans une des langues officielles ou dans une autre langue, ljooqcondition que, dans l'ljonstat membre concernljosb, la ou les langues officiel-
les ou cette autre langue soient usuelles en matiljs''re financiljs''re et soient
acceptljosbes par les autoritljosbs compljosbtentes.
Article 11
Les autoritljosbs compljosbtentes peuvent dispenser, ljooq titre exceptionnel, les
sociljosbtljosbs visljosbes ljooq l'article 1
erparagraphe 1 de l'obligation d'informa-
tion du public ljosbnoncljosbe ljooq l'article 10 lorsqu'elles estiment que la
divulgation de l'information en question serait contraire ljooq l'intljosbrÞt
public ou comporterait pour les sociljosbtljosbs concernljosbes un prljosbjudicegrave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publicationne soit pas de nature ljooq induire le public en erreur sur les faits et lescirconstances essentiels pour l'apprljosbciation des valeurs mobililjs''res enquestion.
Article 12
1. Les ljonstats membres dljosbsignent la ou les autoritljosbs compljosbtentes aux
fins de l'application de la prljosbsente directive et en informent laCommission en prljosbcisant, au besoin, la rljosbpartition ljosbventuelle des attri-butions de ces autoritljosbs.
2. Les ljonstats membres veillent ljooq ce que les autoritljosbs compljosbtentes
aient les pouvoirs nljosbcessaires ljooq l'accomplissement de leur mission.
3. Les autoritljosbs compljosbtentes des ljonstats membres assurent entre elles
toute coopljosbration nljosbcessaire ljooq l'accomplissement de leur mission et secommuniquent ljooq cette fin toutes informations utiles.
Article 13
Pour l'application de la prljosbsente directive, les autoritljosbs compljosbtentes
sont celles de l'ljonstat membre de la lljosbgislation duquel relljs''vent les
sociljosbtljosbs visljosbes ljooq l'article 1
erparagraphe 1.
Article 14
1. Les ljonstats membres prljosbvoient que toutes les personnes exerljomsant
ou ayant exercljosb une activitljosb auprljs''s des autoritljosbs compljosbtentes sonttenues au secret professionnel. Celui-ci implique que les informations
confidentielles reljomsues ljooq titre professionnel ne peuvent Þtre divulguljosbes
ljooq quelque personne ou autoritljosb que ce soit, sauf en vertu de disposi-tions lljosbgislatives.
2. Le paragraphe 1 n'empÞche cependant pas les autoritljosbs compljosb-
tentes de diffljosbrents ljonstats membres de se communiquer les informa-
tions prljosbvues par la prljosbsente directive. Les informations ainsi ljosbchan-
gljosbes sont couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues lespersonnes exerljomsant ou ayant exercljosb une activitljosb auprljs''s des autoritljosbscompljosbtentes qui reljomsoivent ces informations.
3. L'autoritljosb compljosbtente qui, au titre du paragraphe 2, reljomsoit des
informations confidentielles peut les utiliser exclusivement pour l'ac-
complissement de samission.
Article 15
Les ljonstats membres prljosbvoient des sanctions appropriljosbes pour le cas oljs'b
les personnes physiques ou entitljosbs juridiques et les sociljosbtljosbs visljosbes ljooql'article 1
erparagraphe 1 ne respectent pas les dispositions de la prljosb-
sente directive.
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Article 16
1. Le comitljosb de contact instituljosb par l'article 20 de la directive 79/
279/CEE aljosbga lement pour mission:
a) de permettre une concertation rljosbguliljs''re portant sur les problljs''mes
concrets que soulljs''verait l'application de la prljosbsente directive et au
sujet desquels des ljosbchanges de vues seraient jugljosbs utiles;
b) de faciliter une concertation entre les ljonstats membres au sujet des
obligations plus rigoureuses ou supplljosbmentaires que, aux termes del'article 3, il leur est loisible d'exiger, en vue de faire converger
les obligations imposljosbes dans tous les ljonstats membres, conformljosb-
ment ljooq l'article 54 paragraphe 3 point g) du traitljosb;
c) de conseiller laCommission, si besoin est, a u sujet des complljosb-
ments ou modifications ljooq apporter ljooq la prljosbsente directive.
Article 17
1. Les ljonstats membres prennent les mesures nljosbcessaires pour se
conformer ljooq la prljosbsente directive avant le 1
erjanvier 1991. Ils en
informent immljosbdiatement la Commission.
2. Les ljonstats membres communiquent ljooq la Commission les disposi-
tions de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine rljosbgi par la prljosb-sente directive.
Article 18
Les ljonstats membres sont destinataires de la prljosbsente directive.