Kohtuasi C‑174/12

Alfred Hirmann

versus

Immofinanz AG

(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Handelsgericht Wien)

„Eelotsusetaotlus — Äriühinguõigus — Teine direktiiv 77/91/EMÜ — Aktsiaseltsi vastutus oma kohustuste rikkumise korral reklaamivaldkonnas — Prospektis sisalduvate andmete ebatäpsus — Vastutuse ulatus — Liikmesriigi õigusnormid, mis näevad ette aktsiate omandajale nende ostuhinna tagasimaksmise”

Kokkuvõte – Euroopa Kohtu otsus (teine koda), 19. detsember 2013

Teise direktiivi 77/91 tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EÜ artikli 48 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (muudetud direktiiviga 92/101), artikleid 12, 15, 16, 18, 19 ja 42) tuleb tõlgendada nii, et nendega ei ole vastuolus siseriiklikud õigusnormid, mis — direktiivi 2003/71 väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34 muutmise kohta, — direktiivi 2004/109 läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34, ja — direktiivi 2003/6 siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta, ülevõtmise raames näevad ette esiteks aktsiaseltsi kui emitendi vastutuse aktsiate omandaja ees kapitaliturge reguleerivas õiguses sätestatud teavitamiskohustuse rikkumise eest vastavalt nimetatud direktiividele ja teiseks näevad selle vastutuse tõttu ette asjaomase äriühingu kohustuse maksta omandajale tagasi aktsiate omandamishinnale vastav summa ning aktsiad tagasi võtta. Asjaomase äriühingu vastutus oma aktsionäridest investorite ees ei tulene selle äriühingu poolt enne või pärast tema aktsiate omandamist toime pandud rikkumiste tõttu äriühingu asutamislepingust või põhikirjast ega puuduta üksnes nimetatud äriühingu seesmisi suhteid. Vastutuse aluseks on sellisel juhul aktsiate ostu-müügi leping. Lisaks, mis puudutab põhimõtet, et aktsionäre tuleb kohelda võrdselt, siis tuleb märkida, et aktsionärid, kes on äriühingu toime pandud rikkumise tõttu enne või pärast tema aktsiate omandamist saanud kahju, ei ole sarnases olukorras aktsionäridega, kes omandavad sama äriühingu aktsiaid, kuid kelle õiguslikku olukorda selline rikkumine ei mõjuta. Neil asjaoludel ei tähenda see, kui äriühing teeb enne või pärast oma aktsiate omandamist toime pandud rikkumiste tõttu enda aktsionärile väljamakse, tulude jaotamist teise direktiivi artikli 15 mõttes. Teise direktiivi artikli 18 kohaldamisalasse ei kuulu ka asjaolu, et äriühing võtab tagasi investori aktsiad, kes ostis need ebaõige teabe põhjal, mille levitamises on süüdi nimetatud äriühing. Lisaks, kui emitendile kaasneb vastutus, on liikmesriikide ülesanne valida, millist tsiviilõiguslikku vahendit kasutada. Siseriiklikes õigusnormides ette nähtud tsiviilvastutuse kord kujutab endast sobivat õiguskaitse vahendit investorile tekitatud kahju hüvitamise ja emitendi teavitamiskohustuse täitmata jätmise korral. Lisaks pärsiks see emitentide soovi aktsiate omandajaid eksitada. (vt punktid 29, 30, 32, 34, 41, 42, 43, 45 ja resolutsiooni punkt 1)

Direktiivi 2009/101 tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EÜ lepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks, artikleid 12 ja 13 tuleb tõlgendada nii, et nende sätetega ei ole vastuolus siseriiklikud õigusnormid, mis näevad ette aktsiate ostu-müügilepingu tühistamise tagasiulatuvalt. Kõnealused õigusnormid, mis kehtestavad ebatäpse teabe avaldamise tõttu, mis toimub kapitaliturgude õigust rikkudes, äriühingu kui emitendi vastutuse põhimõtte ja näevad ette, et selle vastutuse alusel on nimetatud äriühing kohustatud maksma tagasi omandajale summa, mis vastab aktsiate ostuhinnale, ning aktsiad tagasi võtma, ning nende eesmärk on eelkõige tagada, et kahju saanud isiku olukord ennistatakse nii nagu see oli enne talle kahju tekitanud õigusakti vastuvõtmist, nõudes esiteks omandajale aktsiate ostmisel tasutud hinnale vastava summa tagasimaksmist koos intressidega ja teiseks, et see säilitatakse asjaomase äriühingu kapitalis samamoodi nagu teised aktsiad. Järelikult ei too kõnealuse aktsiate ostu-müügilepingu tühistamine tagasiulatuvalt kaasa äriühingu õigustühiseks tunnistamist direktiivi 2009/101 artiklite 12 ja 13 mõttes. (vt punktid 52, 53, 55, 63 ja resolutsiooni punkt 2)