Kohtuasi C‑144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

versus

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Kammergericht Berlin)

Kohtualluvus tsiviilasjades – Määruse (EÜ) nr 44/2001 artikli 22 punkt 2 ja artikkel 27 – Äriühingu organite otsuseid puudutavate vaidluste erandlik allumine asjaomase äriühingu asukohajärgsele kohtule – Ulatus – Avalik-õigusliku juriidilise isiku esitatud hagi, milles nõutakse lepingu tühisuse tuvastamist põhjusel, et tema organite otsused, mille alusel see leping sõlmiti, on väidetavalt kehtetud – Pooleliolevad kohtuasjad – Kohtu, kellele hagi esitati hiljem, kohustus menetlus peatada – Ulatus

Kohtuotsuse kokkuvõte

Õigusalane koostöö tsiviilasjades – Kohtualluvus ja kohtuotsuste täitmine tsiviil- ja kaubandusasjades – Määrus nr 44/2001 – Erandlik kohtualluvus – Menetlused, mis käsitlevad äriühinguid ja juriidilisi isikuid

(Nõukogu määrus nr 44/2001, artikli 22 punkt 2)

Määruse nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see ei ole kohaldatav vaidluse puhul, milles äriühing tugineb asjaolule, et temalt ei saa nõuda lepingu täitmist, kuna tema organite otsused, mille alusel see leping sõlmiti, on vastuolu tõttu põhikirjaga väidetavalt kehtetud.

Nimetatud säte hõlmab ainult vaidlusi, mille põhiküsimus on äriühingute asutamise või likvideerimise või nende ühingute organite otsuste õiguspärasus. Küsimusi, mis puudutavad seda, kas ühe osapoole juhtimisorganite poolt eelnevalt tehtud otsus sõlmida leping on kehtiv, tuleb lepingut puudutavas vaidluses pidada kõrvalküsimusteks. Taolise lepingulise vaidluse ese ei ole tingimata iseäranis tugevalt seotud selle poole asukoha liikmesriigi kohtuga, kes viitab oma organite otsuste väidetavale kehtetusele. Seega oleks niisuguste vaidluste andmine lepingu sõlminud äriühingutest ühe asukoha liikmesriigi kohtute erandlikku alluvusse vastuolus korrakohase õigusemõistmisega.

(vt punktid 39, 41, 44, 47 ja resolutsioon)

EUROOPA KOHTU OTSUS (kolmas koda)

12. mai 2011( )

Kohtualluvus tsiviilasjades – Määruse (EÜ) nr 44/2001 artikli 22 punkt 2 ja artikkel 27 – Äriühingu organite otsuseid puudutavate vaidluste erandlik allumine asjaomase äriühingu asukohajärgsele kohtule – Ulatus – Avalik-õigusliku juriidilise isiku esitatud hagi, milles nõutakse lepingu tühisuse tuvastamist põhjusel, et tema organite otsused, mille alusel see leping sõlmiti, on väidetavalt kehtetud – Pooleliolevad kohtuasjad – Kohtu, kellele hagi esitati hiljem, kohustus menetlus peatada – Ulatus

Kohtuasjas C‑144/10,

mille ese on ELTL artikli 267 alusel Kammergericht Berlini (Saksamaa) 8. märtsi 2010. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 18. märtsil 2010, menetluses

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

versus

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

EUROOPA KOHUS (kolmas koda),

koosseisus: koja esimees K. Lenaerts (ettekandja), kohtunikud D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis ja T. von Danwitz,

kohtujurist: Y. Bot,

kohtusekretär: ametnik B. Fülöp,

arvestades kirjalikus menetluses ja 10. märtsi 2011. aasta kohtuistungil esitatut,

arvestades kirjalikke märkusi, mille esitasid:

– Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, esindajad: Rechtsanwalt C. Stempfle ja Rechtsanwalt C. Volohonsky ning barrister T. Lord,

– JPMorgan Chase Bank NA (Frankfurt Branch), esindajad: Rechtsanwalt K. Saffenreuther ja Rechtsanwalt C. Schmitt,

– Tšehhi valitsus, esindajad: M. Smolek ja J. Vláčil,

– Ühendkuningriigi valitsus, esindaja: H. Walker, keda abistas barrister A. Henshaw,

– Euroopa Komisjon, esindajad: A.-M. Rouchaud-Joët ja S. Grünheid ning M. Wilderspin,

arvestades pärast kohtujuristi ärakuulamist tehtud otsust lahendada kohtuasi ilma kohtujuristi ettepanekuta,

on teinud järgmise

otsuse

1 Eelotsusetaotlus käsitleb nõukogu 22. detsembri 2000. aasta määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (EÜT 2001, L 12, lk 1; ELT eriväljaanne 19/04, lk 42) artikli 22 punkti 2 ja artikli 27 tõlgendamist.

2 See taotlus esitati Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechtsi (edaspidi „BVG”) ja JPMorgan Chase Bank NA (edaspidi „JPM”), Frankfurt Branch, vahel teatava tuletisinstrumendi üle toimuvas kohtuvaidluses.

Õiguslik raamistik

3 Määruse nr 44/2001 põhjendus 11 sätestab:

„Kohtualluvuse eeskirjad peavad olema hästi etteaimatavad ning lähtuma põhimõttest, et tavaliselt on kohtualluvus seotud kostja alalise elukohaga ning seepärast peab kohtualluvus alati olemas olema, välja arvatud teatavatel täpselt määratletud juhtudel, kui kohtuvaidluse sisu või osapoolte autonoomia eeldab teistsugust seotust. Selleks et […]eeskirjad oleksid läbipaistvamad […], peab juriidilise isiku alaline asukoht olema autonoomselt määratletud.”

4 Selle määruse artikli 1 lõige 1 sätestab:

„Käesolevat määrust kohaldatakse tsiviil- ja kaubandusasjade suhtes igat liiki kohtutes. Eelkõige ei kohaldata seda maksu-, tolli- ja haldusasjade suhtes.”

5 Nimetatud määruse artikli 2 lõige 1 on sõnastatud järgmiselt:

„Käesoleva määruse kohaselt kaevatakse isikud, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, selle liikmesriigi kohtutesse nende kodakondsusest hoolimata.”

6 Sama määruse II peatüki 6. jakku kuuluva artikli 22 punktid 1, 2 ja 4 sätestavad:

„Alalisest elukohast olenemata on erandkorras pädevad järgmised kohtud:

1) menetluste puhul, mille objektiks on kinnisvaraga seotud in rem õigused või kinnisvara rendi õigused, selle liikmesriigi kohtud, kus asub asjaomane vara.

[...]

2) menetluste puhul, millega on vaidlustatud äriühingute või teiste juriidiliste või füüsiliste isikute ühingute asutamise või likvideerimise õiguspärasus või nende organite otsuseid, selle liikmesriigi kohtud, kus on äriühingu, juriidilise isiku või ühingu asukoht. Asukoha määramiseks kohaldab kohus oma rahvusvahelise eraõiguse norme;

[...]

4) menetluste puhul, mis seonduvad patentide, kaubamärkide, disainilahenduste või muude selliste hoiuleandmisele või registreerimisele kuuluvate õiguste registreerimise või kehtivusega, selle liikmesriigi kohtud, kus hoiulevõtmist või registreerimist taotletakse, kus see on toimunud või kus see loetakse toimunuks ühenduse dokumendi või rahvusvahelise konventsiooni tingimuste kohaselt.

[...]”.

7 Määruse nr 44/2001 artiklis 23 on ette nähtud:

„1. Kui lepinguosalised, kellest ühe või mitme alaline elukoht on liikmesriigis, on kokku leppinud, et konkreetsest õigussuhtest tulenenud või tuleneda võivate vaidluste lahendamiseks on pädev liikmesriigi kohus või kohtud, on see kohus või need kohtud pädevad. Kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti, on nimetatud kohtul või kohtutel ainupädevus. [...]

[...]

5. Kokkulepetel või usaldusühingu asutamisdokumendi sätetel, millega pädevus kindlaks määratakse, ei ole juriidilist jõudu, kui need on vastuolus artiklitega 13, 17 või 21, või kui kohtud, kes nende kohaselt pädevad ei ole, on ainupädevad artikli 22 kohaselt.”

8 Selle määruse artikkel 25 on sõnastatud järgmiselt:

„Kui liikmesriigi kohtule esitatakse hagi, mis on olulises osas seotud asjaga, mille puhul on artikli 22 kohaselt ainupädevad teise liikmesriigi kohtud, deklareerib see kohus omal algatusel, et ta ei ole selles asjas pädev.”

9 Nimetatud määruse artikkel 27 sätestab:

„1. Kui eri liikmesriikide kohtutes algatavad ühe ja sama alusega hagide põhjal menetlusi ühed ja samad asjaosalised, peatab kohus, kellele hagi on esitatud hiljem, oma menetlused omal algatusel seni, kuni on kindlaks tehtud selle kohtu pädevus, kellele hagi esitati esimesena.”

2. Kui on kindlaks tehtud selle kohtu pädevus, kellele hagi esitati esimesena, loobub kohus, kellele hagi esitati hiljem, pädevusest esimese kohtu kasuks.”

10 Sama määruse artikli 33 lõige 1 näeb ette:

„Liikmesriigis tehtud kohtuotsust tunnustatakse teistes liikmesriikides ühegi erimenetluse järgimist nõudmata.”

11 Määruse nr 44/2001 artikli 35 lõige 1 on sõnastatud järgmiselt:

„Otsust ei tunnustata ka juhul, kui see on vastuolus II peatüki 3., 4. või 6. jao sätetega ning artiklis 72 sätestatud juhul.”

12 Selle määruse artikli 38 lõige 1 sätestab:

„Liikmesriigis tehtud ning selles riigis täitmisele pööratavat otsust täidetakse teises liikmesriigis, kui see on mõne huvitatud isiku taotlusel seal täidetavaks kuulutatud.”

13 Nimetatud määruse § 60 lõige 1 sätestab:

„Käesoleva määruse kohaldamisel on äriühingu või muu juriidilise isiku või füüsiliste või juriidiliste isikute ühingu alaline asukoht seal, kus on tema:

a) põhikirjajärgne asukoht või

b) juhatuse asukoht või

c) peamine äritegevuse koht.”

Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimused

14 Eelotsusetaotlusest ilmneb, et New‑Yorgis (Ameerika Ühendriigid) asuv Ameerika investeerimispank JPM, kellel on Euroopas, sealhulgas Saksamaal ja Ühendkuningriigis, erinevaid tütarettevõtjaid ja filiaale, ning Berliinis (Saksamaa) asuv avalik-õiguslik juriidiline isik BVG, kelle tegevuseks on avaliku reisijateveoteenuse osutamine Berliini liidumaal, tegid 19. juuli 2007. aasta tehingukinnituse („trade confirmation”) teel tehingu „Independent Collateral Enhancement Transaction”, mille osaks oli eelkõige leping (edaspidi „JPM vahetusleping”). Selles lepingus sisalduva kohtualluvuse klausliga lepiti kokku, et vaidlused lahendatakse Inglise kohtus.

15 Toimikust ilmneb, et JPM vahetuslepingu kohaselt võttis BVG eelkõige kohustuse maksta JPM‑ile kuni 220 miljoni USA dollarini ulatuda võiva summa juhul, kui teatavad kolmandad äriühingud lõpetavad maksete tegemise, ning BVG sai selle eest vastu riskitasuna umbes 7,8 miljoni USA dollari suuruse summa.

JPM‑i ja tema Briti tütarettevõtja poolt Inglismaal algatatud menetlus

16 JPM väidab, et alates 2008. aasta septembrist lõpetasid teatavad kolmandad JPM vahetuslepingus nimetatud äriühingud maksete tegemise ning et tema nõudis seetõttu BVG‑lt selle lepingu järgsete summade maksmist. Kuna BVG keeldus nimetatud summade maksmisest, siis esitasid JPM‑i Londoni filiaal ja tema Briti tütarettevõtja 10. oktoobril 2008 BVG vastu Inglismaal hagi kohtusse High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Ühendkuningriik) (edaspidi „High Court”), mis on pädev kohus JPM vahetuslepingu tingimuste kohaselt ning seega a priori ka määruse nr 44/2001 kohaselt vastavalt selle artiklile 23. Hagis nõuti umbes 112 miljoni USA dollari suuruse summa tasumist JPM vahetuslepingust BVG‑le tulenevate maksekohustuste alusel, või kahjuhüvitise väljamõistmist samas summas ning seda, et kohus tuvastaks sisuliselt, et BVG sõlmis JPM vahetuslepingu oma vabal tahtel, ilma et ta oleks seejuures tuginenud JPM‑ilt või viimase Briti tütarettevõtjalt saadud nõuannetele, ning et see leping on kehtiv ja täitmisele kuuluv.

17 BVG väitis JPM‑i ja viimase tütarettevõtja hagile vastu, et tal ei ole maksekohustust, kuna JPM oli teda JPM vahetuslepingu osas vääralt nõustanud. Lisaks esitas BVG enda kaitseks muid argumente, väites muu hulgas, et JPM vahetusleping on kehtetu põhjusel, et ta tegutses selle sõlmimisel oma pädevust ületades, ning et tema organite otsused, mille alusel kokkulepe sõlmiti, on tühised.

18 BVG esitas ka taotluse, et High Court loobuks oma pädevusest selles kohtuasjas Saksamaa kohtute kasuks, kuivõrd BVG väitel allub see asi vastavalt määruse nr 44/2001 artikli 22 punktile 2 erandliku kohtualluvuse korras just viimati nimetatud kohtutele. High Court jättis selle taotluse 7. septembri 2009. aasta otsusega rahuldamata. BVG esitas apellatsioonkaebuse, kuid Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Ühendkuningriik) jättis esimese astme kohtu otsuse oma 28. aprilli 2010. aasta otsusega jõusse, ootamata ära käesoleva eelotsusemenetluse tulemust. Loataotlus asja edasikaebamiseks Supreme Courtile (Ühendkuningriik) rahuldati. Viimati nimetatud kohus esitas selles edasikaebemenetluses 21. detsembri 2010. aasta otsusega eelotsusetaotluse, mis saabus Euroopa Kohtusse 7. veebruaril 2011 ning registreeriti numbri all C‑54/11.

Menetlus, mille BVG algatas Saksamaal

19 BVG esitas 9. märtsil 2009 Landgericht Berlinile (Saksamaa) hagi JPM‑i Frankfurdi filiaali vastu, nõudes selles esiteks, et nimetatud kohus tuvastaks JPM vahetulepingu tühisuse, kuna see on tema põhikirja arvestades oma eseme osas sõlmitud pädevust ületades, või teiseks teise võimalusena, et kohus kohustaks JPM‑i vabastama ta kõikidest kohustustest, mis sellest lepingust tulenevad, kompensatsioonina tema õiguse eest saada kahjuhüvitist JPM‑i jagatud väärate nõuannete eest, ning kolmandaks nõue mõista JPM‑ilt tema kasuks välja kahjuhüvitis.

20 Selles kohtuvaidluses väidab BVG eelkõige, et asi allub vastavalt määruse nr 44/2001 artikli 22 punktile 2 erandliku kohtualluvuse korras Landgericht Berlinile, s.o kohtule, kuhu pöörduti hiljem. Niisiis peaks see kohus tema menetluses oleva asja lahendama, arvestamata Inglismaal toimuvat menetlust ning ilma et tal oleks õigus menetlus määruse nr 44/2001 artikli 27 lõike 1 alusel peatada. Landgericht Berlin otsustas 26. mai 2009. aasta määrusega nimetatud menetluse siiski peatada. BVG esitas „sofortige Beschwerde” teel selle määruse peale määruskaebuse Landgericht Berlinile endale. Kuna nimetatud kohus jättis määruskaebuse rahuldamata, suunati asi vastavalt kohaldatavatele Saksamaa menetlusnormidele automaatselt edasi Kammergericht Berlinile (Saksamaa).

21 Kammergericht Berlin leiab samamoodi nagu Landgericht Berlingi, et Inglismaal ja Saksamaal algatatud menetluste puhul on tegemist määruse nr 44/2001 artikli 27 lõikes 1 sätestatud olukorraga, kus üks kohus peab menetluse peatama, kuna sama kohtuasi on teise kohtu menetluses. Neil asjaoludel otsustas Kammergericht Berlin menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:

„1. Kas [määruse nr 44/2001] artikli 22 punkt 2 kuulub kohaldamisele ka menetluste puhul, millega äriühing või muu juriidiline isik vaidlustab lepingulisest kokkuleppest tuleneva kohustuse täitmise nõude, kuna tema organite otsused, mille alusel on lepinguline kokkulepe sõlmitud, on vastuolu tõttu põhikirjaga kehtetud?

2. Kas juhul kui vastus [esimesele] küsimusele on jaatav, kuulub määruse nr 44/2001 artikli 22 punkt 2 kohaldamisele ka avalik‑õiguslike juriidiliste isikute suhtes, kui tsiviilkohtud peavad tegema kindlaks, kas nende organite otsused on kehtivad?

3. Kas juhul kui vastus [teisele] küsimusele on jaatav, peab vastavalt määruse nr 44/2001 artiklile 27 selle liikmesriigi kohus, kellele hagi on esitatud hiljem, peatama menetluse ka siis, kui ühe huvitatud poole väitel ei ole kohtualluvuse kokkulepe kehtiv, kuna see on sõlmitud tema organite otsuse alusel, mis on vastuolu tõttu põhikirjaga samuti kehtetu?”

Eelotsuse küsimused

22 Sissejuhatuseks tuleb märkida, et käesolevas kohtuasjas on BVG ja JPM vahel tuletisinstrumendi suhtes sõlmitud JPM vahetuslepingu üle põhikohtuasjas toimuva vaidluse raames esitatud kolm küsimust määruse nr 44/2001 sätete tõlgendamise kohta. Samal ajal kui JPM on esitanud hagi Inglise kohtule, nõudes selles lepingus sisalduva kohtualluvuse klausli alusel sisuliselt selle lepingu täitmist, on BVG esitanud paralleelse hagi, milles ta nõuab, et Saksamaa kohtud tuvastaks, et kõnealune leping on tühine eelkõige põhjusel, et BVG põhikirja arvestades ületas BVG lepingut sõlmides selle eseme osas oma pädevust.

Esimene küsimus

23 Oma esimese küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada selliselt, et see kuulub kohaldamisele ka menetluse puhul, milles äriühing tugineb asjaolule, et temalt ei saa nõuda lepingu täitmist, kuna tema organite otsused, mille alusel see leping sõlmiti, on tema põhikirjaga vastuolus olemise tõttu kehtetud.

24 Eelotsusetaotluse esitanud kohus rajaneb selle küsimuse puhul tõdemusel, et BVG viitab omaenda otsuste kehtetusele üksnes muu hulgas või eelküsimusena. Nimetatud kohus viitab seoses Inglismaal ja Saksamaal algatatud menetlustega määruse nr 44/2001 artikli 27 lõikes 1 sätestatud olukorrale, kus üks kohus peab menetluse peatama, kuna sama kohtuasi on teise kohtu menetluses, sest antud juhul puudutavad mõlemad kohtuasjad ühe ja sama nõude olemasolu, mis peaks väidetavalt tulenema JPM vahetuslepingust, mille kehtivust tuleb seega analüüsida mõlemas kohtuasjas.

25 Nii leiab see kohus, et mõlema menetluse ese on sellel kohustusel rajanev lepinguline nõue. Eelotsusetaotluse esitanud kohus täpsustab, et tema esimene küsimus puudutab määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kohaldatavust „olukorras, kus tuleb üksnes muu hulgas kontrollida, kas [äriühingu] organi otsused on põhikirjaga kooskõlas”.

26 Mis puudutab määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 sõnastust, siis selle sätte erinevate keeleversioonide vahel on teatavad lahknevused. Mõnede keeleversioonide kohaselt alluvad äriühingu või muu juriidilise isiku asukoha kohtule erandliku kohtualluvuse korras menetlused, mis „puudutavad” nimetatud juriidiliste isikute asutamise või likvideerimise õiguspärasust või nende organite otsusteid. Teised keeleversioonid näevad sellise kohtualluvuse seevastu ette juhul, kui niisugune küsimus on vaidluse „esemeks”.

27 Erinevalt esimesest sõnastusest viitab teine sellele, et määruse nr 44/2001 kõnealune säte hõlmab ainult vaidlusi, mille põhiküsimus on äriühingu õigusliku seisundi või tema organi otsuse õiguspärasus.

28 Samas tuleneb väljakujunenud kohtupraktikast, et Euroopa Liidu akti erinevaid keeleversioone tuleb tõlgendada ühetaoliselt, ning seega juhul, kui keeleversioonides on erinevusi, tuleb asjaomast sätet tõlgendada lähtuvalt selle õigusakti üldisest ülesehitusest ja eesmärgist, mille osa see säte on (vt näiteks 29. aprilli 2004. aasta otsus kohtuasjas C‑341/01: Plato Plastik Robert Frank, EKL 2004, lk I‑4883, punkt 64, ja 29. aprilli 2010. aasta otsus kohtuasjas C‑340/08: M jt, kohtulahendite kogumikus veel avaldamata, punkt 44).

29 Seega tuleb määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tõlgendamisel lähtuda muudest asjaoludest kui selle sõnastus, ning eelkõige selle üldisest ülesehitusest ja eesmärgist.

30 Selles osas tuleb meenutada, et määruse nr 44/2001 artiklis 2 sätestatud kohtualluvus, s.t asja allumine selle liikmesriigi kohtutele, kelle territooriumil on kostjal alaline elukoht, kujutab endast üldpõhimõtet. Viidatud määrus sätestab sellest üldpõhimõttest kõrvale kaldudes kohtualluvuse erinormid vaid ammendavalt loetletud juhtudeks, mil kostjat võib või tuleb – vastavalt asjaoludele – hageda teise liikmesriigi kohtus (vt 13. juuli 2006. aasta otsus kohtuasjas C‑103/05: Reisch Montage, EKL 2006, lk I‑6827, punkt 22 ja seal viidatud kohtupraktika). Seetõttu on Euroopa Kohus tõlgendanud määruse nr 44/2001 artikli 22 sätteid kitsalt (2. oktoobri 2008. aasta otsus kohtuasjas C‑372/07: Hassett ja Doherty, EKL 2008, lk I‑7403, punktid 18 ja 19). Täpsemalt on Euroopa Kohus otsustanud, et kuna 27. septembri 1968. aasta konventsiooni kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (EÜT 1972, L 299, lk 32; edaspidi „Brüsseli konventsioon”) artikli 16 sätted, mis on sisuliselt identsed määruse nr 44/2001 artikli 22 omadega, kehtestavad erandi kohtualluvuse üldeeskirjast, siis ei tohi neid tõlgendada laiemalt, kui nende eesmärk nõuab (vt 14. detsembri 1977. aasta otsus kohtuasjas 73/77: Sanders, EKL 1977, lk 2383, punktid 17 ja 18; 27. jaanuari 2000. aasta otsus kohtuasjas C‑8/98: Dansommer, EKL 2000, lk I‑393, punkt 21, ning 18. mai 2006. aasta otsus kohtuasjas C‑343/04: ČEZ, EKL 2006, lk I‑4557, punkt 26).

31 See lähenemine tuleb üle kanda käesoleva kohtuosja konteksti, kus on arutluse all määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kohaldatavuse küsimus (vt selle kohta eespool viidatud kohtuotsus Hassett ja Doherty, punktid 18 ja 19; 23. aprilli 2009. aasta otsus kohtuasjas C‑167/08: Draka NK Cables jt, EKL 2009, lk I‑3477, punkt 20, ja 10. septembri 2009. aasta otsus kohtuasjas C‑292/08: German Graphics Graphische Maschinen, EKL 2009, lk I‑8421, punkt 27).

32 Tõsi, määruse nr 44/2001 artikli 23 lõige 5 sätestab, et kohtualluvuse kokkulepped ei kehti juhul, kui nad kalduvad kõrvale kohtutest, kellele asi selle määruse artikli 22 kohaselt erandlikult allub. Nimetatud artikli 22 sätete ülimuslikkus ei saa siiski õigustada nende laia tõlgendust. Vastupidi, kõnealuse artikli 22 punktile 2 tuleb anda kitsas tõlgendus, mis ei lähe kaugemale selle sättega taotletavast eesmärgist, ning seda veelgi enam põhjusel, et see näeb ette erandliku kohtualluvuse eeskirja, mille kohaldamine võtab lepingupooltelt vabaduse valida mõni teine kohus.

33 Sellega seoses tuleb märkida, et määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 lai tõlgendus, mille kohaselt see säte oleks kohaldatav kõikidele kohtuasjadele, kus tõusetub äriühingu organite otsuse kehtivuse küsimus, oleks esiteks vastuolus ühega selle määruse üldeesmärkidest, mis on kirjas selle põhjenduses 11 ja seisneb kohtualluvuse eeskirjade hästi etteaimatavuse taotluses, ja teiseks oleks see vastuolus õiguskindluse põhimõttega.

34 Kui kõik äriühingu organi otsusega seotud menetlused kuuluksid määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kohaldamisalasse, siis see tähendaks tegelikkuses seda, et äriühingu vastu algatatud kohtuasjad alluksid sõltumata sellest, kas tegemist on lepingute, lepinguvälise vastutuse või muude asjadega seotud vaidlustega, peaaegu alati selle äriühingu asukoha liikmesriigi kohtutele (vt selle kohta eespool viidatud kohtuotsus Hassett ja Doherty, punkt 23). Äriühingul piisaks vaid eelküsimusena oma organi niisuguste otsuste väidetavale kehtetusele viitamisest, mis viisid lepingu sõlmimisele või väidetavalt kahju tekitanud asjaolu asetleidmisele, et viia asi ühepoolselt omaenda asukoha kohtu erandlikku alluvusse.

35 Eespool viidatud ettenähtavuse eesmärki ei oleks võimalik saavutada, kui kohtuasja olemusel rajaneva kohtualluvuse eeskirja kohaldatavus saaks põhjusel, et kohtuasja olemus on muutunud, sõltuda määruses nr 44/2001 vastavasisulise sõnaselge sätte puudumisel eelküsimuse olemasolust, mida üks pooltest võiks igal hetkel tõstatada.

36 Samuti tuleb nentida, et määruse nr 44/2001 artikli 22 sätetest tulenevate kohtualluvuse eeskirjade teine eesmärk on anda asi liikmesriigi kohtute erandlikku alluvusse juhul, kui esinevad konkreetsed asjaolud, mille puhul neil kohtutel on tulenevalt vastavas valdkonnas toimuva vaidluse tugevast seotusest asjaomase liikmesriigiga paremad eeldused vaidluse lahendamiseks.

37 Nii annab määruse nr 44/2001 artikli 22 punkt 2 äriühingu organi otsuse kehtivust puudutava vaidluse asjaomase äriühingu asukoha kohtute alluvusse. Nendel kohtutel on paremad eeldused niisuguste vaidluste lahendamiseks, mis puudutavad üksnes või peamiselt niisugust küsimust.

38 Siiski, lepingulise vaidluse kontekstis on vaidluse keskmes ja esemeks lepingu kehtivust, tõlgendamist või täidetavust puudutavad küsimused. Küsimusi, mis puudutavad seda, kas ühe osapoole juhtimisorganite poolt eelnevalt tehtud otsus sõlmida leping on kehtiv, tuleb pidada kõrvalküsimusteks. Kuigi neid küsimusi võib olla vaja käsitleda sellekohase analüüsi raames, ei kujuta need endast sellegipoolest vaidluse ainsat või peamist eset.

39 Niisiis ei ole taolise lepingulise vaidluse ese tingimata iseäranis tugevalt seotud selle poole asukoha liikmesriigi kohtuga, kes viitab oma organite otsuste väidetavale kehtetusele. Seega oleks niisuguste vaidluste andmine lepingu sõlminud äriühingutest ühe asukoha liikmesriigi kohtute erandlikku alluvusse vastuolus korrakohase õigusemõistmisega.

40 Lisaks ei oleks määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 lai tõlgendus kooskõlas ka selle sätte konkreetse eesmärgiga, milleks on lihtsalt kohtualluvuse tsentraliseerimine, et vältida vastuoluliste otsuste tegemist seoses äriühingute olemasolu ja nende organite otsuste õiguspärasusega (vt selle kohta eespool viidatud kohtuotsus Hassett ja Doherty, punkt 20). See eesmärk on piiratud üksnes vaidlustega, millel on nimetatud ese, ning see säte ei soovi seega tsentraliseerida kõigi niisuguste vaidluste kohtualluvust, mille ese on leping, mille puhul juriidiline isik tugineb enda kaitsmise väites omaenda organite otsuste kehtetusele.

41 Nagu on välja toodud käesoleva kohtuotsuse punktis 38, tuleb küsimusi, mis puudutavad ühe osapoole juhtimisorganite poolt eelnevalt võetud lepingu sõlmimise otsuste kehtivust, lepingut puudutavas vaidluses pidada kõrvalküsimusteks. Tavaliselt ei vii niisugune vaidlus vastuoluliste otsuste tegemisele eri liikmesriikide kohtute poolt, kuna ühe ja sama lepingu alusel esitatud paralleelsed hagid või vastuhagid kuuluvad määruse nr 44/2001 artikli 27 lõikes 1 sätestatud olukorra alla, kus üks kohus peab menetluse peatama, kuna sama kohtuasi on teise kohtu menetluses, ning pädeva kohtu tehtud otsust tuleb vastavalt määruse nr 44/2001 artikli 33 lõikele 1 ja artikli 38 lõikele 1 tunnustada ja täita kõigis liikmesriikides.

42 Eelnevast tuleneb, määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 lai tõlgendus, mille kohaselt see säte oleks kohaldatav kõikidele kohtuasjadele, kus tõusetub äriühingu organite otsuse kehtivuse küsimus, laiendaks selle sätte kohaldamisala kaugemale sellega taotletavate eesmärkidega nõutavast.

43 P. Jenardi aruanne Brüsseli konventsiooni kohta (EÜT 1979, C 59, lk 1), mis kommenteerib selle konventsiooni sätteid ja mille järeldused on analoogia alusel asjakohased ka määruse nr 44/2001 sätete tõlgendamisel, kinnitab selle konventsiooni artikli 16 lõike 2 ning seega ka sama määruse artikli 22 punkti 2 kitsa tõlgenduse kohasust. Selle aruande kohaselt tuleb artikli 16 lõike 2 erandliku kohtualluvuse eeskirja kohaldada juhul, kui kohtuasja „põhiküsimuseks” on äriühingute asutamise või likvideerimise või nende ühingute organite otsuste õiguspärasus.

44 Niisiis tuleb määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 erinevate keeleversioonide vahelise lahknevuse – mille olemasolu tõdeti käesoleva kohtuasja punktis 26 – lahendamiseks anda sellele sättele tõlgendus, mille kohaselt see säte hõlmab ainult vaidlusi, mille põhiküsimus on äriühingute asutamise või likvideerimise või nende ühingute organite otsuste õiguspärasus.

45 Seda järeldust ei väära eelotsusetaotluses mainitud 13. juuli 2006. aasta otsus kohtuasjas C‑4/03: GAT (EKL 2006, lk I‑6509), milles Euroopa Kohus otsustas, et Brüsseli konventsiooni artikli 16 lõige 4, mis on sisuliselt identne määruse nr 44/2001 artikli 22 punktiga 4, on kohaldatav kõikidele vaidlustele, milles käsitletakse patendi kehtivust, sõltumata sellest, kas see küsimus tõstatatakse hagis või vastuväites, ning seega on niisugune vaidlus selle liikmesriigi kohtute erandlikus alluvuses, kus patent registreeriti.

46 Nimelt, see kohtupraktika ei ole ülekantav vaidlustele, milles tõstatatakse äriühingu organite otsuse õiguspärasuse küsimus. Kuna asjaomase patendi kehtivuse puhul on eelkõige võltsimisasjades tegemist olulise eeldusega, siis on korrakohase õigusemõistmise huvides, et patendi kehtivust puudutav vaidlus kuuluks selle liikmesriigi kohtute erandlikku alluvusse, kus patenditaotlus on esitatud või patent on registreeritud. Nagu märgitud käesoleva kohtuotsuse punktides 37–39, ei ole see nii sellise äriühingu asukohajärgsete kohtute puhul, kes on lepingut puudutava kohtuvaidluse pool ja tugineb omaenda organite otsuse sõlmida leping väidetavale kehtetusele.

47 Eelnevaid kaalutlusi arvestades tuleb esimesele küsimusele vastata, et määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see ei ole kohaldatav vaidluse puhul, milles äriühing tugineb asjaolule, et temalt ei saa nõuda lepingu täitmist, kuna tema organite otsused, mille alusel see leping sõlmiti, on vastuolu tõttu põhikirjaga väidetavalt kehtetud.

Teine ja kolmas küsimus

48 Esimesele küsimusele antud vastust arvestades ei ole teisele ja kolmandale küsimusele vaja vastata.

Kohtukulud

49 Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus poolelioleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse siseriiklik kohus. Euroopa Kohtule märkuste esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.

Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (kolmas koda) otsustab:

Nõukogu 22. detsembri 2000. aasta määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see ei ole kohaldatav vaidluse puhul, milles äriühing tugineb asjaolule, et temalt ei saa nõuda lepingu täitmist, kuna tema organite otsused, mille alusel see leping sõlmiti, on vastuolu tõttu põhikirjaga väidetavalt kehtetud.

Allkirjad