6

24. veebruari 1998. aasta seadusandliku dekreedi nr 58 finantsvahenduse valdkonna konsolideeritud normid vastavalt 6. veebruari 1996. aasta seaduse nr 52 artiklitele 8 ja 21 (decreto legislativo, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52; GURI regulaarne lisa nr 71, 26.3.1998), põhikohtuasjas kohaldatava redaktsiooni (edaspidi „TUF“) artikkel 106 „Kõiki aktsiaid puudutav ülevõtmispakkumine“ sätestab: „1. Iga isik, kellele omandamiste tulemusel kuulub osalus üle 30%, teeb avaliku ülevõtmispakkumise kõigile aktsionäridele nende kõigi aktsiate suhtes, mis on reguleeritud turul kauplemisele lubatud. 2. Igat liiki aktsiate suhtes tehakse pakkumine 20 päeva jooksul hinnaga, mis ei ole madalam kui kõige kõrgema hind, mida maksis pakkumise tegija ja temaga kooskõlas tegutsevad isikud artikli 102 [esimeses lõigus] nimetatud teatele eelnenud 12 kuu jooksul sama liiki aktsiate ostmisel. Kui selle perioodi jooksul ei ole tehtud selle liigi aktsiatega ühtegi ostutehingut, tehakse pakkumine seda liiki aktsiatele hinnaga, mis ei ole madalam kui viimase kuue kuu või kättesaadava lühema perioodi turu kaalutud keskmine hind. […] 3. Consob reguleerib määrusega juhtusid, mil: a) [esimeses lõigus] viidatud osalus omandatakse osaluste ostmise teel äriühingutes, mille kapital koosneb peamiselt aktsiatest, mille on emiteerinud teine äriühing vastavalt artikli 105 lõikele 1; b) pakkumise tegemise kohustus tuleneb rohkem kui 5% osaluse ostmisest isikute poolt, kellele juba kuulub lõikes 1 viidatud osalus ilma häälteenamuseta aktsionäride üldkoosolekul; c) pakkumine tehakse pärast Consobi põhjendatud otsust madalama hinnaga kui kõrgeim tasutud hind ning selles määratakse kindlaks hinna määratlemise kriteeriumid ning tingimusel, et esineb vähemalt üks järgmistest olukordadest: 1) turuhindu mõjutasid erakorralised sündmused või on mõjuv põhjus arvata, et neid on moonutatud; 2) pakkumise tegija või temaga kooskõlas tegutsevate isikute poolt lõikes 2 viidatud perioodil makstud kõige kõrgem hind vastab pakkumise esemeks olevate aktsiate selliste ostu-müügi tehingute hinnale, mis tehti turutingimustel ja tema igapäevase majandustegevuse juhtimise käigus, või mis vastab selliste ostu-müügi tehingute hinnale, millele kohaldati ühte lõikes 5 ette nähtud vabastustest; d) pakkumine tehakse pärast Consobi põhjendatud otsust kõrgema hinnaga, kui kõrgeim tasutud hind, kui see on investorite kaitsmiseks vajalik ja kui esineb vähemalt üks järgmistest asjaoludest: 1) pakkumise tegija või temaga kooskõlas tegutsevad isikud on määratlenud hinna eesmärgiga omandada aktsiaid hinnaga, mis ületab sama liiki aktsiate omandamisel makstud hinda; 2) on sõlmitud sobing pakkumise tegija või temaga kooskõlastatult tegutsevate isikute ja ühe või mitme müüja vahel. 3) […] 4) kui on alust kahelda, et turuhinda on moonutatud. 3bis Consob võib emiteeritud finantsinstrumentide laadi arvestades määrusega ette näha juhud, mil pakkumise tegemise kohustus tuleneb omandamistest, millega kaasneb aktsiate ja muude, artiklis 105 ette nähtud otsuste vastuvõtmisel hääleõiguse andvate finantsinstrumentide ühine omamine, kui see annab kokku hääleõiguse, mis on võrdne selle isiku hääleõigusega, kellel on lõikes 1 viidatud osalus. 3ter Lõike 3 punktides c ja d ette nähtud meetmed avaldatakse määruses kehtestatud korras vastavalt artikli 103 neljanda lõigu punktile f. […]“.