8

Vaidluse taust on vaidlustatud kohtuotsuse punktides 1–37 kokku võetud järgmiselt: „1 Hageja […] on Norra õiguse alusel asutatud ja Oslo (Norra) ja New Yorgi (Ühendriigid) börsil noteeritud äriühing, kes tegeleb lõhe kasvatamise ja selle esmase töötlemisega Kanadas, Tšiilis, Šotimaal, Fääri saartel, Iirimaal ja Norras ning hariliku hiidlesta kasvatamise ja esmase töötlemisega Norras. Hageja tegeleb ka teisese töötlemisega Belgias, Tšiilis, Ühendriikides, Prantsusmaal, Iirimaal, Jaapanis, Norras, Madalmaades, Poolas ja Tšehhi Vabariigis. A. Hageja poolt Morpoli omandamine 2 Hageja sõlmis 14. detsembril 2012 Friendmall Ltd. ja Bazmonta Holding Ltd-ga aktsiamüügilepingu („Share Purchase Agreement“, edaspidi „SPA“) aktsiate võõrandamise kohta, mis nendel äriühingutel olid Morpol ASA aktsiakapitalis. 3 Morpol on Norra lõhetootja ja -töötleja. [See äriühing] tegeleb tehistingimustes kasvatatud lõhe tootmisega ja pakub laia valikut väärindatud lõhetooteid. Ta tegeleb lõhe kasvatamise ja esmase töötlemisega Šotimaal ja Norras. Ta tegeleb ka teisese töötlemisega Poolas, Ühendkuningriigis ja Vietnamis. Enne kui hageja Morpoli omandas, oli see noteeritud Oslo börsil. 4 Friendmall ja Bazmonta Holding olid Küprosel asutatud ja registreeritud piiratud vastutusega äriühingud. Mõlemat äriühingut kontrollis üks isik, M., kes oli Morpoli asutaja ja endine tegevjuht. 5 Tänu SPA-le omandas hageja Morpolis osaluse, mis oli ligikaudu 48,5% Morpoli aktsiakapitalist. Omandamine viidi lõpule 18. detsembril 2012 (edaspidi „2012. aasta detsembri omandamine“). 6 Hageja teatas 17. detsembril 2012 börsiteates, et ta teeb Morpoli ülejäänud aktsiate ostmiseks avaliku pakkumise. Hageja esitas 15. jaanuaril 2013 vastavalt Norra seadusele väärtpaberitega kauplemise kohta selle kohustusliku avaliku pakkumise Morpoli ülejäänud aktsiatele, mis moodustasid 51,5% äriühingu aktsiatest. Norra õigusnormide kohaselt on enam kui kolmandiku börsil noteeritud äriühingu aktsiate omandaja kohustatud tegema selle äriühingu ülejäänud aktsiatele kohustusliku avaliku pakkumise. 7 Morpoli juhatus nimetas 23. jaanuaril 2013 uue tegevjuhi M-i asemele, kuna viimane oli vahepeal ametist lahkunud alates 1. märtsist 2013 seetõttu, et SPA-s oli ette nähtud selline kohustus. 8 Pärast avaliku pakkumise arveldamist ja lõpuleviimist 12. märtsil 2013 kuulus hagejale kokku 87,1% Morpoli aktsiatest. Tänu avalikule pakkumisele omandas hageja niisiis aktsiad, mis moodustasid ligikaudu 38,6% Morpoli aktsiakapitalist, lisaks aktsiatele, mis moodustasid 48,5% Morpoli aktsiakapitalist ja mille ta oli saanud juba 2012. aasta detsembri omandamisega. 9 Morpoli ülejäänud aktsiad omandati 12. novembril 2013. 15. novembril 2013 otsustas erakorraline üldkoosolek paluda aktsiad Oslo börsilt kustutada, vähendada juhatuse liikmete arvu ja kaotada ametissenimetamise komitee. 28. novembril 2013 ei olnud Morpol enam Oslo börsil noteeritud. B. Teatamiseelne etapp 10 Hageja saatis 21. detsembril 2012 Euroopa Komisjonile taotluse, milles palus määrata Morpoli üle ainukontrolli omandamist puudutava juhtumiga tegelev töörühm. Hageja teatas taotluses komisjonile, et 2012. aasta detsembri omandamine on lõpule viidud ja et ta ei kasuta oma hääleõigusi enne komisjoni otsuse vastuvõtmist. 11 Komisjon nõudis hagejaga konverentskõne pidamist, mis toimus 25. jaanuaril 2013. Konverentskõne käigus küsis komisjon teavet tehingu struktuuri kohta ja selgitusi küsimuses, kas 2012. aasta detsembri omandamine võis olla hagejale andnud juba Morpoli üle kontrolli. 12 Komisjon saatis 12. veebruaril 2013 hagejale teabenõude Morpoli üle 2012. aasta detsembri omandamise tulemusel faktilise kontrolli võimaliku omandamise kohta. Veel nõudis ta, et talle saadetaks kolme viimase aasta Morpoli üldkoosolekute ning Morpoli juhatuse koosolekute päevakord ja protokoll. Hageja vastas nõudele osaliselt 19. veebruaril 2013 ning esitas täieliku vastuse 25. veebruaril 2013. 13 Hageja esitas 5. märtsil 2013 komisjoni 21. aprilli 2004. aasta määruse (EÜ) nr 802/2004, millega rakendatakse nõukogu määrust (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle (ELT 2004, L 133, lk 1; ELT eriväljaanne 08/03, lk 88), I lisas toodud teatamise vormi esimese kavandi (edaspidi „vormi CO esimene kavand“). Vormi CO esimene kavand puudutas peamiselt üldist turgu, mis hõlmab mis tahes päritolu lõhe kasvatamist ning esmast ja teisest töötlemist. 14 Komisjon saatis 14. märtsil 2013 hagejale vormi CO esimese kavandi kohta täiendava teabenõude. Hageja vastas sellele teabenõudele 16. aprillil 2013. Komisjoni hinnangul oli vastus ebatäielik ja ta saatis teisi teabenõudeid 3. mail, 14. juunil ja 10. juulil 2013. Hageja vastas nendele teabenõuetele vastavalt 6. juunil, 3. ja 26. juulil 2013. C. Koondumisest teatamine ja otsus koondumise heakskiitmise kohta tingimusel, et täidetakse teatavad kohustused 15 [Koondumisest] teatati komisjonile ametlikult 9. augustil 2013. 16 Hetkeolukorda kajastaval koosolekul, mis toimus 3. septembril 2013, teavitas komisjon hagejat ja Morpoli, et tal oli Šoti lõhe potentsiaalse turuga seoses tõsiseid kahtlusi tehingu kokkusobivuses siseturuga. 17 Komisjoni välja toodud tõsiste kahtluste kõrvaldamiseks pakkus hageja 9. septembril 2013 vastavalt [määruse nr 139/2004] artikli 6 lõikele 2 välja kohustused. Komisjon tegi esialgsete kohustuste kohta turu-uuringu. Pärast teatavate muudatuste tegemist esitati 25. septembril 2013 lõplike kohustuste pakett. Hageja kohustus võõrandama koondumise osaliste kattuvast Šoti lõhe kasvatamise võimsusest ligikaudu kolm neljandikku, hajutades nii komisjoni tuvastatud tõsised kahtlused. 18 Komisjon võttis 30. septembril 2013 määruse nr 139/2004 artikli 6 lõike 1 punkti b ja lõike 2 alusel vastu otsuse C(2013) 6449 (juhtum COMP/M.6850 – Marine Harvest/Morpol) (edaspidi „loa andmise otsus“), andes koondumiseks loa tingimusel, et täidetakse kõik väljapakutud kohustused. 19 Komisjon tõdes loa andmise otsuses, et 2012. aasta detsembri omandamine on hagejale juba andnud Morpoli üle faktilise ainukontrolli. Ta kinnitas, et välistatud ei ole määruse nr 139/2004 artikli 7 lõikes 1 ette nähtud rakendamiskeelu kohustuse ja määruse artikli 4 lõikes 1 ette nähtud teatamiskohustuse rikkumine. Veel märkis ta, et ta võib eraldiseisvas menetluses hinnata, kas määruse nr 139/2004 artikli 14 lõike 2 alusel tuleb kohaldada sanktsiooni. D. [Vaidlusalune] otsus ja selle vastuvõtmise menetlus 20 Komisjon teavitas 30. jaanuari 2014. aasta kirjas hagejat käimasolevast uurimisest seoses määruse nr 139/2004 artikli 7 lõike 1 ja artikli 4 lõike 1 võimalike rikkumistega. 21 Komisjon saatis 31. märtsil 2014 hagejale määruse nr 139/2004 artikli 18 alusel vastuväiteteatise (edaspidi „vastuväiteteatis“). Vastuväiteteatises jõudis komisjon esialgsele järeldusele, et hageja on tahtlikult või vähemalt ettevaatamatusest rikkunud määruse nr 139/2004 artikli 4 lõiget 1 ja artikli 7 lõiget 1. 22 Hageja esitas 30. aprillil 2014 oma vastuse vastuväiteteatisele. 6. mail 2014 esitas hageja oma vastuses sisaldunud argumendid ärakuulamisel. 7. juulil 2014 toimus ettevõtjate koondumist käsitleva nõuandekomitee koosolek. 23 Komisjon võttis 23. juulil 2014 vastu [vaidlusaluse] otsuse. 24 [Vaidlusaluse] otsuse resolutsiooni kolm esimest artiklit on sõnastatud järgmiselt: „Artikkel 1 [Hageja] on rikkunud määruse […] nr 139/2004 artikli 4 lõiget 1 ja artikli 7 lõiget 1, kuna ta viis ajavahemikus 18. detsembrist 2012 kuni 30. septembrini 2013 läbi ühenduse seisukohast olulise koondumise enne sellest teatamist ja enne, kui see oli siseturuga kokkusobivaks tunnistatud. Artikkel 2 Artiklis 1 nimetatud määruse […] nr 139/2004 artikli 4 lõike 1 rikkumise eest määratakse [hagejale] trahv summas 10000000 eurot. Artikkel 3 Artiklis 1 nimetatud määruse […] nr 139/2004 artikli 7 lõike 1 rikkumise eest määratakse [hagejale] trahv summas 10000000 eurot.“ 25 Komisjon asus [vaidlusaluses] otsuses esiteks seisukohale, et hageja omandas Morpoli üle faktilise ainukontrolli pärast 2012. aasta detsembri omandamise lõpuleviimist, kuna oli peaaegu kindel, et hageja saavutab üldkoosolekutel häälteenamuse, arvestades tema osaluse määra (48,5%) ja muude aktsionäride kohaloleku määra eelnevate aastate üldkoosolekutel. 26 Komisjon asus seejärel seisukohale, et 2012. aasta detsembri omandamine ei kuulu määruse nr 139/2004 artikli 7 lõikes 2 enne nähtud erandi alla. Ta märkis sellega seoses, et määruse nr 139/2004 artikli 7 lõige 2 on kohaldatav vaid avalikele pakkumistele või tehingutele, millega kontroll määruse nr 139/2004 artikli 3 tähenduses omandatakse „mitmelt müüjalt“ rea väärtpaberitehingutega. Komisjoni hinnangul omandati käesolevas asjas kontrollosalus ühelt müüjalt, see tähendab M., Friendmalli ja Bazmonta Holdingi vahendusel tänu 2012. aasta detsembri omandamisele. 27 Komisjoni sõnul ei kuulu määruse nr 139/2004 artikli 7 lõige 2 kohaldamisele olukorras, kus suur aktsiapakk omandatakse ühelt müüjalt või kus on eelmistel korralistel ja erakorralistel üldkoosolekutel antud häälte põhjal lihtne kindlaks teha, et see aktsiapakk annab sihtäriühingu üle faktilise ainukontrolli. 28 Veel märkis komisjon, et 2012. aasta detsembri omandamine, mis viidi lõpule 18. detsembril 2012, ei olnud osa avalikust pakkumisest, mis viidi läbi ajavahemikus 15. jaanuarist kuni 26. veebruarini 2013. Tema hinnangul ei olnud asjakohane, et 2012. aasta detsembri omandamine võis tingida hageja kohustuse teha ülejäänud Morpoli aktsiatele avalik pakkumine, sest faktiline kontroll oli juba omandatud üheltainsalt müüjalt. 29 Lisaks leidis komisjon, et hageja viited õiguslikele allikatele, mille kohaselt „mitut üksikut etappi“ peetakse üheks koondumiseks, kui need olid õiguslikult või faktiliselt tingimuslikult seotud, näivad asjakohatud. Ta rõhutas, et hageja omandas Morpoli üle kontrolli, ostes 48,5% Morpoli aktsiatest ühe tehinguga, mitte mitme osalise tehinguga, mis puudutavad varasid, mis lõppkokkuvõttes moodustavad ühe majandusüksuse. 30 Komisjon märkis, et määruse nr 139/2004 artikli 14 lõike 3 kohaselt tuleb trahvisumma kindlaksmääramisel arvesse võtta rikkumise laadi, raskust ja kestust. 31 Ta asus seisukohale, et määruse nr 139/2004 artikli 4 lõike 1 ja artikli 7 lõike 1 mis tahes rikkumine on oma laadilt raske rikkumine. 32 Rikkumise raskuse hindamisel võttis komisjon arvesse asjaolu, et tema hinnangul pani hageja rikkumise toime ettevaatamatusest, koondumine tekitas tõsiseid kahtlusi kokkusobivuses siseturuga ning ka seda, et oli varasemaid juhtumeid, mil hageja ja teised äriühingud olid toime pannud menetlusnormide rikkumisi. 33 Rikkumise kestuse küsimuses märkis komisjon, et määruse nr 139/2004 artikli 4 lõike 1 rikkumine oli ühekordne rikkumine ning see pandi käesolevas asjas toime 18. detsembril 2012, see tähendab koondumise läbiviimise kuupäeval. Veel leidis ta, et määruse nr 139/2004 artikli 7 lõike 1 rikkumine oli vältav rikkumine ja see kestis antud juhul 18. detsembrist 2012 kuni 30. septembrini 2013, see tähendab 2012. aasta detsembri omandamise läbiviimise kuupäevast kuni koondumiseks loa andmise kuupäevani. Komisjoni arvates oli see 9 kuu ja 12 päevane kestus eriti pikk. 34 Komisjon võttis kergendava asjaoluna arvesse seda, et hageja ei kasutanud koondumise kontrolli ajal oma hääleõigusi Morpolis ja säilitas selle hagejast eraldiseisva üksusena. 35 Samuti arvestas ta kergendava asjaoluna seda, et hageja oli esitanud töörühma määramise taotluse mõni päev pärast 2012. aasta detsembri omandamise lõpuleviimist. 36 Raskendavaid asjaolusid komisjon seevastu ei leidnud. 37 Komisjon asus seisukohale, et hageja suuruse ettevõtja puhul peab sanktsioon olema märkimisväärne, et sellel oleks hoiatav mõju. See kehtib seda enam juhul, kui koondumine on tekitanud tõsiseid kahtlusi kokkusobivuses siseturuga.“