Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) ja komisjoni direktiivi 2007/14/EÜ /* KOM/2011/0683 lõplik - 2011/0307 (COD) */





SELETUSKIRI 1. ETTEPANEKU TAUST 1.1. Üldine taust Läbipaistvusdirektiivi (direktiiv 2004/109/EÜ) artikliga 33 on nõutud, et Euroopa Komisjon annab aru direktiivi toimimise kohta[1]. Aruandes, mille komisjon avaldas vastavalt sellele artiklile, on märgitud, et enamik sidusrühmi peavad direktiivi läbipaistvusnõudeid turu nõuetekohase ja tõhusa toimimise seisukohast kasulikuks. Hoolimata nendest saavutustest näitas läbipaistvusdirektiivi toimimise läbivaatus, et direktiiviga kehtestatud korda saab teatavates valdkondades veel siiski parandada. Seega on soovitav ette näha emitentide teatavate kohustuste lihtsustamine, et muuta reguleeritud turud atraktiivsemaks väikestele ja keskmise suurusega emitentidele, kes kaasavad kapitali Euroopas. Lisaks tuleb muuta läbipaistvuskord õiguslikult selgemaks ja tõhusamaks eelkõige seoses äriühingu omanike avaldamisega. Käesolev läbipaistvusdirektiivi muutmise ettepanek on kooskõlas eesmärgiga säilitada ja vajaduse korral suurendada direktiiviga ette nähtud investorikaitset, ning tagada, et avaldatud teave on investeerimiseks piisav ja kasulik ning sellega seotud kulud on vastuvõetavad. 1.2. Kõnealuses valdkonnas kehtivad ühenduse õigusnormid Läbipaistvusdirektiivi eesmärk on tagada investorite kindlustunne ühesuguste läbipaistvusnõuete kehtestamisega emitentidele ja investoritele kogu Euroopa Liidus. Selle eesmärgi saavutamiseks nõutakse läbipaistvusdirektiiviga, et reguleeritud turgudel kaubeldavate väärtpaberite emitendid avaldavad perioodiliselt finantsteavet emitendi tulemuste kohta majandusaasta jooksul ja jooksvalt teavet hääleõiguslike oluliste osaluste kohta. Sellega kehtestatakse ka miinimumnõuded korraldatud teabele juurdepääsule ja säilitamisele. Läbipaistvusdirektiivi täiendati komisjoni direktiiviga 2007/14/EÜ,[2] mis hõlmab rakendusmeetmeid, ning komisjoni soovitusega korraldatud teabe säilitamise kohta[3]. Läbipaistvusdirektiivi muudeti järgnevalt direktiividega 2008/22/EÜ[4] ja 2010/78/EL[5] seoses komisjonile antud rakendusvolituste ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve väljatöötatud tehniliste standardite eelnõudega, ning direktiiviga 2010/73/EL,[6] et ühtlustada läbipaistvusdirektiivi teatavaid sätteid muudetud prospektidirektiiviga[7]. Läbipaistvusdirektiiviga kehtestatud kohustused on tihedalt seotud ELi õigusaktides sätestatud muude nõuetega kas äriühingu juhtimise ja äriühinguseaduse või finantsturgude ja väärtpaberite valdkonnas. Eelkõige just prospektidirektiivi avaldamisnõuded on väga tihedalt seotud läbipaistvusdirektiivi reguleerimisalasse kuuluva valdkonna kohustustega. Prospektidirektiiviga on nõutud, et äriühingud, kes pakuvad ELis üldsusele aktsiaid, peavad andma välja prospekti, mis vastab direktiiviga ette nähtud üksikasjalikele nõuetele. Direktiiviga lubatakse äriühingutel anda välja prospekt ühes ELi liikmesriigis, mis hõlmaks väärtpaberite järgnevaid pakkumisi üldsusele või kauplemisluba kogu Euroopas, kehtestades tõlkimise miinimumkohustused. Lisaks on läbipaistvusdirektiiv instrumendiks, millega rakendatakse avaldamise kohustust muude direktiivide alusel, nt turu kuritarvitamise direktiiv,[8] millega keelatakse reguleeritud turgudel kuritarvitused (nt siseringitehingud ja turuga manipuleerimine), ning nõutakse, et emitendid avaldavad siseringiteavet. 1.3. Kooskõla muude tegevuspõhimõtetega Väikeste ja keskmise suurusega emitentide õiguskeskkonna ja kapitalile juurdepääsu parandamine on komisjoni poliitiline prioriteet. Sellega seoses märkis komisjon oma 2011. aasta aprilli ühtse turu akti teatises,[9] et läbipaistvusdirektiiv tuleks vaadata läbi eesmärgiga „muuta noteeritud VKEde kohustused proportsionaalsemaks, tagades samas investorikaitse sama taseme”. Käesoleva ettepanekuga muudetakse läbipaistvusdirektiivi nii, et saavutatakse see eesmärk. Veel peaks läbipaistvusdirektiivi läbivaatamisega tagatama äriühingutes oluliste majanduslike omandamiste läbipaistvus, investorite kindlustunne ja keskendumine pikaajalistele tulemustele; seega toetab läbivaatamine komisjoni üldist eesmärki tugevdada finantsstabiilsust. Korraldatud teabele juurdepääsu parandamine liidu tasandil peaks ka suurendama Euroopa väärtpaberiturgude funktsionaalset integreeritust ja muutma väikesed ja keskmise suurusega noteeritud äriühingud piiriüleselt paremini nähtavaks. Mis puutub rakendamisse üldiselt, vaadatakse läbipaistvusdirektiiv läbi ka selleks, et järgida komisjoni teatises „Sanktsioonide tõhustamine finantsteenuste sektoris”[10] tehtud järeldusi. Selles teatises kirjeldas komisjon ELi tulevast õigusakti, millega kehtestatakse sanktsioonide kehtestamise kordadega seotud põhiküsimustes ühtsed miinimumnõuded, mida tuleb kohandada vastavalt sektorite eripärale. Selleks et tagada, et läbipaistvusnõuete rikkumise sanktsioonid oleksid piisavalt tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad, on ettepaneku eesmärk karmistada ja lähendada liikmesriikide halduskaristusi ja -meetmeid käsitlevaid õigusraamistikke, kehtestades piisavalt hoiatavad halduskaristused, mida kohaldatakse läbipaistvusdirektiivi põhinõuete rikkumise korral, ning halduskaristuste asjakohase kohaldamisala ja sanktsioonide avaldamise. Käesolev ettepanek ei hõlma kriminaalkaristusi. 2. Huvitatud isikutega konsulteerimise tulemused ja mõju hindamine 2.1. Konsulteerimine huvitatud isikutega Ettepanek valmistati ette kooskõlas komisjoni parema õigusloome põhimõtetega. Algatuse ja mõjuhinnangu aluseks on laialdane dialoog ja konsultatsioon kõigi oluliste sidusrühmadega, sealhulgas väärtpaberiturgude reguleerijad, turuosalised (emitendid, finantsvahendajad ja investorid) ning tarbijad. Selle koostamisel tugineti märkustele ja analüüsile, mis on esitatud eespool nimetatud komisjoni aruandes läbipaistvusdirektiivi toimimise kohta ja sellele lisatud komisjoni talituste üksikasjalikumas töödokumendis. See põhineb välisuuringul,[11] mis tehti 2009. aastal komisjoni jaoks selle direktiivi valikuliste kohustuste rakendamise kohta ning mis hõlmab uuringu käigus turuosalistelt saadud materjale. Komisjoni aruanne tugineb ka Euroopa väärtpaberituru reguleerijate komitee (CESR) (nüüd ESMA)[12] ja Euroopa väärtpaberiturgude ekspertrühma (ESME)[13] selles valdkonnas avaldatud aruannetele. CESRi (ESMA) ja ESME aruanded olid eriti väärtuslikud läbipaistvusdirektiivi nende valdkondade tuvastamisel, mille sätted olid ebaselged ja/või mida saaks parandada. Üldsusega konsulteerimise käigus sidusrühmadelt saadud kommentaare võeti samuti arvesse. Konsultatsiooni osana korraldasid komisjoni talitused 11. juunil 2010 mitmete sidusrühmade osalemisel avaliku konverentsi. Aruteludes keskenduti reguleeritud turgude atraktiivsusele väikeste ja keskmise suurusega emitentide jaoks ja läbipaistvuskohustuste võimalikule karmistamisele seoses äriühingu omanike avaldamisega. 2.2. Mõju hindamine Komisjon hindas poliitikavalikute mõju kooskõlas parema õigusloome poliitikaga. Allpool esitatakse parimad poliitikavalikud, mis jäid sõelale seoses järgmiste teemadega: – lubada suuremat paindlikkust korrapäraselt avaldatava finantsteabe avaldamise sageduse ja aja osas eriti väikeste ja keskmise suurusega emitentide puhul: Tühistada noteeritud äriühingute kohustus esitada igas kvartalis finantsaruanded – Erinevate avaldamisnõuete kehtestamist reguleeritud turgudel noteeritud äriühingutele vastavalt nende suurusele ei soositud, kuna sellega loodaks topeltstandardid samale turusegmendile ning see tekitaks investorites segadust. Eelistatud poliitikavalikuga vähendatakse kõigi reguleeritud turul noteeritud äriühingute nõuetele vastavuse kulusid, kuid eelkõige peaks see olema kasulik väiksematele äriühingutele, vähendades oluliselt halduskoormust, mis on seotud kvartaalse teabe ettevalmistamise ja avaldamisega. See valikuvõimalus võimaldab väikestel ja keskmise suurusega emitentidel kasutada oma vahendeid sellise teabe avaldamiseks, mis sobib kõige paremini nende investoritele. Selle valikuvõimalusega peaks vähendatama lühiajalist survet emitentidele ja soodustatama investorite pikemalt tulevikku vaatamist. Sellel ei tohiks olla negatiivset mõju investorikaitsele. Investorikaitse on juba piisavalt tagatud poolaasta ja aasta finantstulemuste kohustusliku avaldamisega, samuti turu kuritarvitamist käsitleva direktiivi ja prospektidirektiiviga. Seega tuleks investoreid sõltumatult kvartaalse teabe avaldamisest, mida praegu nõutakse läbipaistvusdirektiiviga, õigel ajal teavitada olulistest sündmustest ja faktidest, mis võivad alusväärtpaberite hinda mõjutada. – lihtsustada väikeste ja keskmise suurusega emitentide finantsaruannete jutustavat osa: Nõutakse, et ESMA valmistab ette mittesiduvad suunised (mallid) kõigi noteeritud äriühingute finantsaruannete jutustava osa jaoks – See valikuvõimalus aitab säästa kulusid ja parandab investorite jaoks teabe võrreldavust. Samuti muudab see väikesed ja keskmise suurusega emitendid teistes riikides paremini nähtavaks. – kõrvaldada teavitamisnõuetest lüngad seoses hääleõiguslike oluliste osalustega Laiendada avaldamiskorda kõigile instrumentidele, millel on sarnane majanduslik mõju aktsiaosalusega ja õigusega omandada aktsiaid – Selle valikuvõimalusega hõlmatakse ka rahas arveldatavad tuletisinstrumendid,[14] samuti mis tahes tulevased sarnased finantsinstrumendid, ja kõrvaldatakse lünk praegu kehtivas avaldamiskorras. Sellel on tugev positiivne mõju investorikaitsele ja turuusaldusele, kuna see vähendab salaja osaluse suurendamist noteeritud äriühingutes. – kõrvaldada olulisest osalusest teatamise nõuete erinevused: Ühtlustada hääleõigusliku olulise osaluse avaldamise korda, nõudes aktsiaosaluse summeerimist nende finantsinstrumentidega, mis annavad juurdepääsu aktsiatele (sealhulgas rahas arveldatud tuletisinstrumendid) – Selle valikuvõimalusega luuakse ühtne lähenemisviis, millega vähendatakse õiguskindlusetust, toetatakse läbipaistvust, lihtsustatakse piiriülest investeerimist ja vähendatakse selle kulusid. Lisaks kaaluti tehniliste kohanduste tegemist ja selgituste andmist, et luua direktiivi rakendamiseks parem raamistik. Kogu mõjuhinnang on kättesaadav aadressil: […] 2.3. Õiguslik alus ELil on selles valdkonnas õigus tegutseda vastavalt ELi toimimise lepingu artiklitele 50 ja 114. Komisjon võttis 23. septembril 2009 vastu määruste ettepanekud Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA), Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve (EIOPA) ning Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) loomiseks. Seoses sellega soovib komisjon tuletada meelde ELi toimimise lepingu artiklitega 290 ja 291 seotud avaldusi, mille ta tegi Euroopa Järelevalveasutuste loomise määruste vastuvõtmisel ning mille kohaselt: „Seoses regulatiivsete standardite vastuvõtmisega rõhutab komisjon finantsteenuste sektori ainulaadset iseloomu, mis tuleneb Lamfalussy struktuurist ja mida on tunnustatud selgelt ELi toimimise lepingule lisatud deklaratsioonis nr 39. Siiski on komisjonil tõsiseid kahtlusi, kas tema rollile seatud piirangud delegeeritud õigusaktide ja rakendusmeetmete vastuvõtmisel on kooskõlas ELi toimimise lepingu artiklitega 290 ja 291.” 2.4. Subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõte Probleemid, mis on tuvastatud seoses väikeste ja keskmise suurusega emitentidega, tulenevad ELi ja riikide õigusnormidest ning neid saab lahendada ainult õigusaktide muutmisega Euroopa Liidu tasandil. Lisaks tagaks ainult ELi tasandil vastu võetud siduv õigusinstrument, et kõik liikmesriigid kohaldavad sama regulatiivset raamistikku, mis tugineb samadele põhimõtetele, ja kõrvaldab seega õigusmeetmete praeguse killustatuse seoses olulise osaluse avaldamise korraga. Lahknevad ja liiga leebed sanktsioonid ei pruugi olla piisavad, et tulemuslikult vältida läbipaistvusdirektiivi rikkumist ning tagada tõhus järelevalve ja võrdsete tingimuste loomine. ELi tasandi meetmetega saab vältida erinevusi ja puudujääke riikide ametiasutuste kasutatavas sanktsioonide ja uurimisvolituste õigusraamistikus ning seega aitavad need kõrvaldada õigusnormide erinevuste ärakasutusvõimalusi. 2.5. Õigusakti valik Praeguse läbipaistvusdirektiivi muutmine tundub olevat kõige mõistlikum lahendus. Direktiiviga võidakse mõnes valdkonnas lubada maksimaalset ühtlustamist, kuid siiski jäetakse liikmesriikidele õigus võtta oma teatavaid eriolukordi arvesse teistes valdkondades. 2.6. Ettepaneku teatavate sätete üksikasjalikum selgitus – Kolmanda riigi emitentide päritoluliikmesriigi valik Läbipaistvusdirektiiv on praegu ebaselge seoses sellega, milline on nende emitentide päritoluliikmesriik, kes peavad vastavalt artikli 2 lõike 1 alapunktidele i ja ii valima päritoluliikmesriigi, kuid kes ei ole seda teinud. On oluline, et läbipaistvusdirektiiviga ei nähta ette mingit võimalust rakendada nõudeid nii, et noteeritud äriühing saaks tegutseda, olemata mis tahes liikmesriigi järelevalve all. Seega määratakse avalikule konsultatsioonile vastajate kommentaaride põhjal vaikimisi päritoluliikmesriik kolmanda riigi emitentidele, kes ei ole valinud oma päritoluliikmesriiki vastavalt artikli 2 lõike 1 alapunktile i kolme kuu jooksul. – Tühistatakse nõue avaldada tegevuse vahearuanded ja/või kvartaalsed aruanded Selleks et vähendada halduskoormust, mis on seotud reguleeritud turgudel noteerimisega, ning selleks, et julgustada tegema pikaajalisi investeeringuid, tühistatakse kõigi noteeritud äriühingute nõue avaldada tegevuse vahearuandeid. Sellise teabe avaldamist ei peeta investorite kaitse seisukohast vajalikuks ning seega tuleks see ebavajaliku halduskoormuse vähendamiseks jätta turu hooleks. Emitendid võivad jätkata sellise teabe avaldamist, kui investorite poolt on tugev nõudlus selle järele. Tõhususe tagamiseks ja selleks, et kehtestada ühtne avaldamiskord, ei peaks liikmesriigid nägema enam ette sellist kohustust oma riigi õigusaktides. Praegu on mitu liikmesriiki kehtestanud rangemad avaldamisnõuded, kui on minimaalselt nähtud ette direktiiviga. Kõigi noteeritud äriühingute võrdse kohtlemise ja halduskoormuse vähendamise tagamiseks ELis tuleks vältida, et liikmesriigid pingutavad üle ja nõuavad rohkem, kui on vaja investorite kaitseks. – Nende finantsinstrumentide lai defineerimine, mille suhtes kehtib teatamise nõue Et võtta arvesse finantssektori innovatsiooni ja tagada, et emitendid ja investorid on täielikult teadlikud ettevõtte omandistruktuurist, tuleks laiendada finantsinstrumendi määratlust, et hõlmata kõiki instrumente, millel on sarnane majanduslik mõju aktsiaosalusega ja õigusega omandada aktsiaid, andku need õiguse füüsilisele arveldamisele või mitte. Praegu ei nõuta läbipaistvusdirektiiviga teatamist teatavat tüüpi finantsinstrumentidest, mis ei anna õigust omandada hääleõigusi, kuid mida saab kasutada, et luua salajane osalus noteeritud äriühingus nii, et seda ei ole turule avaldatud. – Olulistest osalustest teatamise ühtsem kord – aktsiate ja finantsinstrumentide osaluste summeerimine Läbipaistvusdirektiiviga ei ole ette nähtud hääleõiguslike ja finantsinstrumentide osaluste summeerimist, et arvutada olulise osaluse teatamise piirmäära. Selles küsimuses on liikmesriikide lähenemisviisid erinevad. See killustab turgu ja tekitab lisakulusid piiriülestele investoritele. Ühtne lähenemine olulisest osalusest teatamise piirmäära arvutamisega seoses on oluline, et parandada õigluskindlust, suurendada läbipaistvust, lihtsustada piiriülest investeerimist ja vähendada seonduvaid kulusid. Seepärast tuleb aktsiate ja finantsinstrumentide osalused summeerida osalustest teatamise piirmäära arvutamiseks. Pikkade ja lühikeste positsioonide tasaarvestus ei tohiks olla lubatud. Teates tuleks tuua välja hoitavad finantsinstrumendid liikide kaupa, et anda turule üksikasjalikku teavet osaluse laadi kohta. Et võtta arvesse erinevusi omandi koondumises, peaks liikmesriikidel siiski olema jätkuvalt lubatud kehtestada läbipaistvusdirektiiviga ettenähtust madalamad riiklikud piirmäärad olulisest osalusest teatamiseks, kui seda on vaja osaluste piisava läbipaistvuse tagamiseks. Tegelikkuses omavad mõnes liikmesriigis äriühinguid väike arv aktsionäre, nii et iga aktsionär omab aktsiatest märkimisväärset osa. Samas teistes liikmesriikides on omand hajutatud, nii et suhteliselt väikse aktsiaosalusega aktsionärid võivad avaldada äriühingus juba olulist mõju. Viimasel juhul võib oluliste osaluste piisava läbipaistvuse tagamiseks olla vaja kehtestada osalusest teatamise madalam piirmäär, kui on nähtud ette läbipaistvusdirektiiviga. – Korraldatud teabe säilitamine Üleeuroopaline juurdepääs noteeritud äriühingute finantsteabele on praegu vaevaline: huvitatud isik peab teabe otsimiseks vaatama läbi 27 riiklikku andmebaasi. 27 riikliku säilitusmehhanismi omavaheline ühilduvus ei ole piisav. Seepärast tuleks korraldatud teabele piiriülese juurdepääsu lihtsustamiseks arendada edasi praegust ametlikult määratud säilitamismehhanismide võrgustikku. Selles küsimuses on tehtud ettepanek anda Euroopa Komisjonile täiendavad delegeeritud volitused, eriti seoses korraldatud teabele juurdepääsuga liidu tasandil. ESMA peaks aitama Euroopa Komisjonil töötada välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud seoses nt keskse juurdepääsupunktiga, mille kaudu saab otsida korraldatud teavet liidu tasandil. Neid meetmeid peaks samuti kasutama selleks, et valmistada ette tulevase võimaliku ühtse Euroopa säilitusmehhanismi loomine, tagades korraldatud teabe säilitamise liidu tasandil. – Aruandmine valitsustele tehtavatest maksetest Komisjon on avalikult väljendanud toetust mäetööstuse läbipaistvust käsitlevale algatusele ja kavatseb esitada õigusakti, millega kehtestatakse avaldamisnõuded mäetööstuse äriühingutele[15]. Sarnast lubadust väljendati G8 Deauville’is 2011. aasta mais toimunud tippkohtumise deklaratsioonis,[16] kus G8 valitsused lubasid „kehtestada läbipaistvust käsitlevad õigusnormid või toetada vabatahtlikke standardeid, millega kohustatakse või julgustatakse nafta-, gaasi ja kaevandusettevõtteid avaldama valitsustele tehtud maksed.” Lisaks on Euroopa Parlament esitanud resolutsiooni,[17] kus ta rõhutab oma toetust riigipõhise aruandluse nõuetele, eriti kaevandussektoris. ELi õigusaktidega ei nõuta praegu, et emitent avalikustab valitsusele tehtud maksed iga riigi kohta, kus ta tegutseb. Seega tavaliselt ei avalikustata teatavates riikides valitsustele tehtud makseid, kuigi mäetööstuse (nafta, gaas, kaevandamine) või ürgmetsade[18] raiujate[19]) sellised maksed võivad moodustada suure osa riigi tuludest, seda eriti ressursirikastes kolmandates riikides. Et panna valitsusi vastutama nende ressursside kasutamise eest ja toetata head juhtimistava, on tehtud ettepanek nõuda valitsustele tehtud maksete avalikustamist äriühingu kohta kas individuaalselt või konsolideeritult. Läbipaistvusdirektiiviga nõutakse, et emitendid avalikustavad valitsustele tehtud maksed, osutades nõukogu direktiivile 2011/…/EL teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruannete, konsolideeritud raamatupidamisaruannete ja seonduvate aruannete kohta, milles sätestatakse kõnealuses küsimuses üksikasjalikumad nõuded. See ettepanek on võrreldav USA Dodd-Franki seadusega,[20] mis võeti vastu 2010. aasta juulis ja millega nõutakse, et mäetööstuse äriühingud (nafta-, gaasi- ja kaevandusettevõtted), mis on registreeritud USA Väärtpaberi- ja Valuutakomisjoni poolt, annavad avalikult teada valitsustele tehtud maksetest[21] riikide ja projektide kaupa. USA Väärtpaberi- ja Valuutakomisjoni rakenduseeskirjad on kavas vastu võtta 2011. aasta lõpus. – Sanktsioonid ja uurimine Selleks et luua direktiivi sätete rakendamiseks parem raamistik, laiendatakse pädevate asutuste sanktsioonide kehtestamise õigusi. Eriti oluline on sanktsioonide avaldamine, et parandada läbipaistvust ja säilitada finantsturgude usaldusväärsus. Tavaliselt tuleks sanktsioonid avaldada, välja arvatud teatavatel täpselt määratletud asjaoludel. Lisaks peaks liikmesriikide pädevatel asutustel olema õigus peatada sellise emitendi hääleõiguste kasutamine, kes on rikkunud olulisest osalusest teatamise nõuet, kuna see on kõige tõhusam sanktsioon nende nõuete rikkumise vältimiseks. Et tagada sanktsioonide ühtne kohaldamine, tuleks kehtestada ühtsed kriteeriumid, mille alusel määratakse kindlaks isiku või äriühingu suhtes kohaldatav tegelik sanktsioon. – Muud tehnilised kohandused Muud tehniliste kohanduste ja selgituste ettepanekud tehakse avaliku konsultatsiooni tulemuste põhjal. 2011/0307 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) ja komisjoni direktiivi 2007/14/EÜ (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikleid 50 ja 114, võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut, olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele, võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust[22], võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust[23], toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt ning arvestades järgmist: (1) Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ)[24] artiklile 33 pidi komisjon esitama Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande kõnealuse direktiivi toimimise kohta ning avaldamiskohustusest vabastamise lõpetamise otstarbekuse kohta seoses olemasolevate võlaväärtpaberitega pärast kümneaastast üleminekuperioodi kooskõlas artikli 30 lõikega 4, sealhulgas võimalike tagajärgede kohta Euroopa finantsturgudele. (2) Komisjon võttis 27. mail 2010 vastu aruande direktiivi 2004/109/EÜ[25] toimimise kohta, milles määratleti valdkonnad, kus kõnealuse direktiiviga kehtestatud korda saaks parandada. Eriti toodi aruandes esile vajadust lihtsustada emitentide teatavaid kohustusi, et muuta reguleeritud turud atraktiivsemaks väikestele ja keskmise suurusega emitentidele, kes kaasavad kapitali liidus. Lisaks tuleb suurendada olemasoleva läbipaistvuskorra tõhusust, eelkõige seoses äriühingu omanike avaldamisega. (3) Lisaks märgib komisjon oma teatises Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Ühtse turu akt. Kaksteist vahendit majanduskasvu edendamiseks ja usalduse suurendamiseks, „Üheskoos uue majanduskasvu eest””[26] ära vajaduse vaadata läbi direktiiv 2004/109/EÜ, et muuta noteeritud VKEde kohustused proportsionaalsemaks ja tagada samas samal tasemel investorikaitse. (4) Vastavalt komisjoni aruandele ja teatisele tuleks selleks, et parandada väikeste ja keskmise suurusega emitentide juurdepääsu kapitalile, vähendada nende halduskoormust, mis tuleneb reguleeritud turgudel kauplemiseks loa saamisega seotud kohustustest. Kohustus avaldada tegevuse vahearuanded või kvartaalsed finantsaruanded on oluliseks koormuseks emitentidele, kelle väärtpaberid on kauplemisele lubatud reguleeritud turgudel, kuid ei ole seejuures olulised investorikaitse seisukohast. Samuti soodustavad need lühiajalist tegutsemist ja vähendavad pikaajalist investeerimist. Et soodustada jätkusuutlikku väärtuste loomist ja pikemaajaliste investeerimisstrateegiate kasutamist, on oluline vähendada lühiajalist survet emitentidele ja soodustada seda, et investorid lähtuvad pikemaajalisest visioonist. Seepärast tuleks kaotada nõue avaldada tegevuse vahearuanded. (5) Et tagada halduskoormuse tõhus vähendamine kogu liidus, ei tohiks liikmesriigid enam kehtestada oma riigi õigusnormides nõuet avaldada tegevuse vahearuanded. (6) Et veelgi vähendada väikeste ja keskmise suurusega emitentide halduskoormust ja tagada teabe võrreldavus, peaks Euroopa järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve, edaspidi „ESMA”), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010,[27] andma välja suunised, sealhulgas standardvormid ja mallid, et määratleda, millist teavet peaksid sisaldama juhtimisaruanded. (7) Et tagada valitsustele tehtud maksete suurem läbipaistvus, peaksid emitendid, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemiseks reguleeritud turgudele ning kelle tegevusvaldkondadeks on mäetööstus või ürgmetsade raie, avaldama eraldi aruandes iga aasta kohta maksed, mis on tehtud nende riikide valitsustele, kus nad tegutsevad. Aruanne peaks sisaldama nende maksete tüüpe, mis on võrreldavad nendele, mis on avaldatud mäetööstuse läbipaistvust käsitleva algatuse alusel, ning selles antaks tsiviilühiskonnale teavet, mille alusel saab panna ressursirikaste riikide valitsusi aru andma loodusvarade kasutamisest saadud tulude kohta. Algatus täiendab ka ELi FLEGTi tegevuskava (metsaõigusnormide täitmise järelevalve, metsahaldus ja puidukaubandus)[28] ja puidumäärust,[29] millega nõutakse, et puidutoodetega kauplejad järgivad hoolsusnõudeid, et ennetada illegaalse puidu jõudmist ELi turule. Üksikasjalikud nõuded on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/../EL[30] 9. peatükis. (8) Finantssektori innovatsiooniga on kaasnenud uut tüüpi finantsinstrumentide loomine, nii et investoritel tekivad äriühingutes majanduslikud positsioonid, mille avalikustamine ei ole direktiiviga 2004/109/EÜ ette nähtud. Neid instrumente saab kasutada salaja aktsiate omandamiseks äriühingutes, mille tulemuseks on turu kuritarvitamine ning mis annab vale pildi avalikult noteeritud äriühingute majanduslikest omandisuhetest. Et tagada, et emitentidel ja investoritel on kogu teave äriühingu omandistruktuuri kohta, peaks kõnealuses direktiivis sätestatud finantsinstrumentide mõiste hõlmama kõiki instrumente, millel on sarnane majanduslik mõju aktsiaosalusega ja õigusega omandada aktsiaid. (9) Lisaks tuleks selleks, et tagada oluliste osaluste piisav läbipaistvus juhul, kui finantsinstrumentide omanik kasutab oma õigust omandada aktsiaid ja kui füüsiliste aktsiate koguosalus ületab teatamispiirmäära, mõjutamata varem teatatud osaluste üldist osakaalu, nõuda uut teatamist, et avaldada osaluste laadi muutus. (10) Hääleõiguslike olulistest osalustest teatamise ühtlustatud kord, eriti seoses aktsiate ja finantsinstrumentide osaluse summeerimisega, peaks parandama piiriüleste investorite õiguskindlust, suurendama läbipaistvust ja vähendama halduskoormust. Seepärast ei tohiks liikmesriigid võtta kõnealuses valdkonnas vastu nõudeid, mis on direktiivis 2004/109/EÜ sätestatutest rangemad või erinevad nendest. Võttes siiski arvesse omandi koondumise praeguseid erinevusi liidus, peaks jätkuvalt olema liikmesriikidel lubatud kehtestada hääleõiguslikest osalusest teatamisele madalamad piirmäärad. (11) Tehnilised standardid peaksid tagama olulistest osalustest teatamise korra järjepideva ühtlustamise ja piisava läbipaistvuse. Tõhus ja asjakohane oleks teha ESMA-le ülesandeks töötada komisjonile esitamiseks välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, mille puhul ei ole vaja teha poliitilisi otsuseid. Komisjon peaks võtma ESMA väljatöötatud tehniliste standardite eelnõud vastu, et määratleda hääleõiguslikest olulistest osalustest teatamise nõuetest erandite tegemise tingimused. ESMA peaks, kasutades selleks oma erialateadmisi, eelkõige määrama kindlaks erandite tegemise juhud, võttes arvesse nende võimalikku väärtarvitust teatamise nõuete täitmisest kõrvalehoidmiseks. (12) Et võtta arvesse tehnilist arengut, tuleks anda komisjonile vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 290 õigus muuta finantsinstrumentidega seotud hääleõiguste arvutamise meetodit, et määratleda finantsinstrumentide liigid, mille suhtes kohaldatakse teatamise nõuet, ja määrata kindlaks finantsinstrumentide olulise osaluse teate sisu. Eriti oluline on, et komisjon viiks oma ettevalmistustöö käigus läbi vastavad konsultatsioonid, sealhulgas ekspertide tasandil. Komisjon peaks delegeeritud õigusaktide ettevalmistamise ajal tagama asjaomaste dokumentide sama- ja õigeaegse ning asjakohase edastamise Euroopa Parlamendile ja nõukogule. (13) Piirülese investeerimise lihtsustamiseks peaks investoritel olema lihtne juurdepääs kõigi liidu noteeritud äriühingute korraldatud teabele. Praegused korraldatud teabe ametlikult määratud säilitusmehhanismid ei taga siiski, et selline teave on lihtsalt leitav kogu liidus. Et tagada piiriülene juurdepääs teabele ja võtta arvesse finantsturgude ja kommunikatsioonitehnoloogia arengut, tuleks anda komisjonile õigus võtta vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 290 vastu õigusakte, et täpselt määratleda korraldatud teabe avaldamise miinimumnõuded, ELi tasandil juurdepääs korraldatud teabele ja teabe kesksed säilitamismehhanismid. Komisjonil peaks samuti olema õigus võtta ESMA toetusel meetmeid, et parandada riiklike ametlikult määratud säilitamismehhanismide võrgustike toimimist, ning töötada välja korraldatud teabele liidu tasandil juurdepääsu tehnilised tingimused, eriti seoses liidu tasandil korraldatud teabe otsingut võimaldavate kesksete juurdepääsupunktide tegevusega. (14) Et parandada direktiivi 2004/109/EÜ nõuete järgimist, tuleks vastavalt komisjoni 9. detsembri 2010. aasta teatisele „Sanktsioonide tõhustamine finantsteenuste sektoris”[31] pädevate asutuste sanktsioonide kehtestamise õigusi laiendada ja need peaksid vastama teatavatele olulistele nõuetele. Eelkõige peaks pädevatel asutustel olema õigus peatada aktsiate ja finantsinstrumentide nende omanike hääleõiguste kasutamine, kes ei täida teatamise nõudeid, ning kehtestada rahalised halduskaristused, mis on piisavalt suured, et olla hoiatavad. Et tagada meetmete üldine hoiatav mõju, tuleks sanktsioonid tavaliselt avaldada, välja arvatud teatavatel täpselt määratletud asjaoludel. (15) Et selgitada selliste noteerimata väärtpaberite käsitlemist, mida esindavad väärtpaberite hoidmistunnistused, ning mis on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel, ning et vältida lünki läbipaistvuses, tuleks täpsustada mõistet „emitent”, et hõlmata noteerimata väärtpaberite emitendid, kes on esindatud väärtpaberite hoidmistunnistustega, mis on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel. Mõistet „emitent” on asjakohane muuta ka seoses sellega, et mõnes liikmesriigis võib emitent olla füüsiline isik, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel. (16) Kõik emitendid, kelle väärtpaberid on liidus lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel, peaksid kuuluma liikmesriigi pädeva asutuse järelevalve alla, et tagada nendepoolne kohustuste täitmine. Emitendid, kes vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ peavad valima päritoluliikmesriigi, kuid kes ei ole seda teinud, võisid vältida liidus pädeva asutuse järelevalvet. Seega tuleks direktiivi 2004/109/EÜ muuta, et lugeda nende emitentide puhul, kes ei ole teatanud oma päritoluliikmesriigi valikust kolme kuu jooksul pädevatele asutustele, päritoluliikmesriik valituks. (17) Vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ valitakse päritoluliikmesriik kolmeks aastaks. Kui kolmanda riigi emitent ei ole enam noteeritud reguleeritud turul oma päritoluliikmesriigis ning jääb noteerituks ainult ühes vastuvõtvas liikmesriigis, puudub sellisel emitendil igasugune suhe algselt valitud päritoluliikmesriigiga. Sellistel emitentidel võiks olla lubatud valida vastuvõttev liikmesriik uueks päritoluliikmesriigiks enne kolmeaastase perioodi möödumist. (18) Komisjoni 8. märtsi 2007. aasta direktiiv 2007/14/EÜ, milles sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) teatavate sätete üksikasjalikud rakenduseeskirjad,[32] sisaldab eelkõige nõudeid seoses emitendipoolse päritoluliikmesriigi valikust teatamisega. Selleks et vältida olukorda, kus selle liikmesriigi pädevaid asutusi, kus on emitendi registrijärgne asukoht, ei teavitata emitendi päritoluliikmesriigi valikust, peaksid kõik emitendid teavitama selle liikmesriigi pädevaid asutusi päritoluliikmesriigi valikust, kus on nende registrijärgne asukoht, kui see erineb nende päritoluliikmesriigist. Direktiivi 2007/14/EÜ tuleks seega vastavalt muuta. (19) Direktiivi 2004/109/EÜ nõue seoses uute laenuemissioonide avalikustamisega on praktikas tekitanud palju rakenduslikke probleeme ning selle kohaldamist peetakse keeruliseks. Lisaks kattub kõnealune nõue osaliselt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ (väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta)[33] ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ (siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta)[34] nõuetega ning sellega ei anta turule palju lisateavet. Et vähendada emitentide ebavajalikku halduskoormust, tuleks kõnealune nõue kaotada. (20) Nõue teatada mis tahes emitendi asutamislepingu või põhikirja muutmisest päritoluliikmesriigi pädevatele asutustele kattub sarnase nõudega Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. juuli 2007. aasta direktiivis (aktsionäride teatud õiguste kasutamise kohta noteeritud äriühingutes ja direktiivi 2007/36/EÜ muutmise kohta)[35] ja võib tekitada segadust seoses pädeva asutuse rolliga. Et vähendada emitentide jaoks ebavajalikku halduskoormust, tuleks kõnealune nõue kaotada. (21) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiiv 95/46/EÜ (üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta)[36] ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18. detsembri 2000. aasta määrus (EÜ) nr 45/2001 (üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ühenduse institutsioonides ja asutustes ning selliste andmete vaba liikumise kohta)[37] on käesoleva direktiivi kohaldamiseks täies ulatuses kohaldatavad isikuandmete töötlemise suhtes. (22) Direktiive 2004/109/EÜ ja 2007/14/EÜ tuleks seega vastavalt muuta, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI: Artikkel 1 Direktiivi 2004/109/EÜ muudatused Direktiivi 2004/109/EÜ muudetakse järgmiselt. (1) Artikli 2 lõiget 1 muudetakse järgmiselt: (a) punkt d asendatakse järgmisega: „d) „emitent” – füüsiline isik või era- või avaõiguslik juriidiline isik, sealhulgas riik, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele reguleeritud turul; Väärtpaberite hoidmistunnistuste puhul, mis on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel, tähendab emitent esindatavate väärtpaberite emitenti, olgu need lubatud reguleeritud turgudel kauplemisele või mitte;”; (b) punkti i muudetakse järgmiselt: i) alapunktile ii lisatakse järgmine lõik: „Kui emitent ei tee valikut kolme kuu jooksul, kohaldatakse kõnealuse emitendi suhtes automaatselt punkti i;”; ii) lisatakse järgmine alapunkt iii: „iii) erandina alapunktidest i ja ii võib emitent, kelle registreeritud asukoht on kolmandas riigis ning kelle väärtpaberid ei ole tema päritoluliikmesriigis enam lubatud kauplemisele reguleeritud turul, vaid on selle asemel lubatud kauplemisele ühes või mitmes teises liikmesriigis, valida päritoluliikmesriigi nende liikmesriikide hulgast, kus tema väärtpaberid on lubatud kauplemisele reguleeritud turul;”; (c) lisatakse järgmine punkt q: „q) „formaalne kokkulepe” – kokkulepe, mis on kohaldatava õiguse kohaselt siduv.”. (2) Artikli 3 lõige 1 asendatakse järgmisega: „1. Päritoluliikmesriik võib emitentidele kehtestada rangemaid nõudeid kui käesolevas direktiivis sätestatud, välja arvatud nõue, et emitendid avaldavad korrapäraselt muud teavet kui artiklis 4 osutatud majandusaasta aruanne või artiklis 5 osutatud poolaasta vahearuanne. Päritoluliikmesriik ei või aktsionäridele või artiklis 10 või 13 osutatud füüsilistele või juriidilistele isikutele kehtestada rangemaid nõudeid, kui on sätestatud käesolevas direktiivis, välja arvatud madalamad teatamise piirmäära nõuded, kui on sätestatud artikli 9 lõikes 1.”. (3) Artiklile 4 lisatakse järgmine lõige 7: „7. „Euroopa järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve, edaspidi „ESMA”), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 (*), peaks andma välja suunised, sealhulgas standardvormid või mallid, et määratleda, millist teavet peaksid sisaldama juhtimisaruanded. __________ (*) ELT L 331, 15.12.2010, lk 84.”. (4) Artiklile 5 lisatakse järgmine lõige 7: „7. ESMA annab välja suunised, sealhulgas standardvormid või mallid, et määratleda, millist teavet peaksid sisaldama juhtimisaruanded.”. (5) Artikkel 6 asendatakse järgmisega: „Artikkel 6 Aruanne valitsustele tehtavate maksete kohta Liikmesriigid nõuavad, et mäetööstuses või ürgmetsade raietööstuses tegutsevad emitendid, nagu määratletud [...], koostavad vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/.../EL(*) 9. peatükile igal aastal aruande valitsustele tehtud maksete kohta. Aruanne avalikustatakse hiljemalt kuue kuu möödumisel pärast iga majandusaasta lõppu ja see jääb avalikult kättesaadavaks vähemalt viieks aastaks. Valitsustele tehtud maksete kohta antakse aru konsolideeritult. ________ (*) ELT L […]”. (6) Artiklit 8 muudetakse järgmiselt: (a) Lõige 1 asendatakse järgmisega: „1. Artikleid 4, 5 ja 6 ei kohaldata emitendi suhtes, kes on riik, riigi piirkondlik või kohalik omavalitsus, avalik rahvusvaheline organisatsioon, mille liikmeks on vähemalt üks liikmesriik, EKP, liikmesriikide keskpangad, olenemata sellest, kas nad emiteerivad aktsiaid või teisi väärtpabereid.”. (b) Lisatakse järgmine lõige 1a: „1a. Artikleid 4 ja 5 ei kohaldata emitendi suhtes, kes emiteerib üksnes võlaväärtpabereid, mis on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, või millest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga, kui võlaväärtpaberi nimiväärtus on muus vääringus kui euro.”; (c) Lõige 4 asendatakse järgmisega: „4. Erandina käesoleva artikli lõikest 1a ei kohaldata artikleid 4 ja 5 emitendi suhtes, kes emiteerib üksnes võlaväärtpabereid, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele liidu reguleeritud turul, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata.”. (7) Artiklit 9 muudetakse järgmiselt: (a) Lõikele 4 lisatakse järgmised lõigud: „ESMA töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada juhud, mille korral esimeses lõigus osutatud erandit kohaldatakse aktsiate suhtes, mis on omandatud lühikeseks ajaks märkimise teel. ESMA esitab kõnealused regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile 31. detsembriks 2013. Komisjonile delegeeritakse volitused võtta vastu käesoleva lõike teises lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1095/2010 artiklites 10–14 sätestatud korras.”; (b) Lõige 6 asendatakse järgmisega: „6. Käesolevat artiklit ei kohaldata hääleõiguste suhtes, mida hoitakse krediidiasutuse või investeerimisühingu kauplemisportfellis, nagu määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu(*) direktiivi 2006/49/EÜ artiklis 11, tingimusel, et: a) kauplemisportfellis hoitavad hääleõigused ei ületa 5 % ja b) kauplemisportfellis hoitavate aktsiate hääleõigust ei teostata ega kasutata muul moel eesmärgiga sekkuda emitendi juhtimisse. Käesoleva lõike esimese lõigu punktis a osutatud 5 % piirmäära arvutamisel võetakse vastavalt artiklitele 9, 10 ja 13 arvesse summeeritud osalusi. ESMA töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada kõnealuse lõigu punktis a osutatud 5 % piirmäära arvutamise meetodit äriühingute grupi puhul, võttes arvesse artikli 12 lõikeid 4 ja 5. ESMA esitab kõnealused regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile 31. detsembriks 2013. Komisjonile delegeeritakse õigus võtta vastu käesoleva lõike kolmandas lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitele 10–14. _______ (*) ELT L 177, 30.6.2006, lk 201.”. (8) Artiklit 13 muudetakse järgmiselt: (a) Lõige 1 asendatakse järgmisega: „1. Artiklis 9 sätestatud teatamiskohustust tuleb kohaldada ka füüsilise või juriidilise isiku suhtes, kes kas otseselt või kaudselt omab: a) finantsinstrumente, mis tähtpäeva saabudes annavad nende omanikule formaalse kokkuleppe alusel kas tingimusteta õiguse omandada selle emitendi aktsiaid, millega hääleõigused on seotud ja mis on juba emiteeritud ning kelle aktsiad on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel, või õiguse valida, kas omandada kõnealuseid aktsiaid või mitte; b) finantsinstrumente, mille majanduslik mõju on sarnane nendega, millele on osutatud punktis a, andku need õiguse füüsiliseks arveldamiseks või mitte. Nõutud teates tuuakse välja need finantsinstrumendid liikide kaupa, mida omatakse vastavalt esimese lõigu punktile a, ja finantsinstrumendid, mida omatakse vastavalt kõnealuse lõigu punktile b.”; (b) Lisatakse järgmised lõiked 1a ja 1b: „1a. Hääleõiguste arv arvutatakse finantsinstrumentide aluseks olevate aktsiate kogu nominaalsumma põhjal. Selleks summeerib omanik sama emitendi kõik finantsinstrumendid ja annab nendest teada. Hääleõiguste arvutamiseks võetakse arvesse üksnes pikki positsioone. Pikki positsioone ei tasaarvestata sama emitendi lühikeste positsioonidega. ESMA töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada meetodit, millega arvutatakse esimeses lõigus osutatud hääleõiguste arv seoses finantsinstrumentidega, mis on seotud aktsiakorvi või indeksiga. ESMA esitab kõnealused regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile 31. detsembriks 2013. Komisjonile on delegeeritud õigus võtta vastu käesoleva lõike teises lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitele 10–14. 1b. Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamiseks loetakse finantsinstrumendiks võõrandatavad väärtpaberid, optsioonid, futuurid, vahetuslepingud, tähtpäevaintressiga lepingud, hinnavahelepingud ja mis tahes muud tuletislepingud, mida võib arveldada füüsiliselt või sularahas, eeldusel et nad vastavad lõike 1 punktides a ja b sätestatud tingimustele. ESMA koostab ja ajakohastab korrapäraselt informatiivset nimekirja finantsinstrumentidest, mille suhtes kehtib teatamise nõue vastavalt lõikele 1, võttes arvesse finantsturgude tehnilist arengut.”; (c) Lõige 2 asendatakse järgmisega: „2. Komisjonil on volitused võtta delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning kohaldades artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimusi vastu meetmed seoses järgmisega: a) muuta lõikes 1a osutatud finantsinstrumentidega seotud hääleõiguste arvutamise meetodit; b) täpsustada instrumentide liike, mida loetakse finantsinstrumentideks lõike 1b tähenduses; c) täpsustada teate sisu, esitamise aega ja kellele see tuleb esitada, nagu osutatud lõikes 1.”; (d) Lisatakse järgmine lõige 4: „4. Artikli 9 lõigetes 5 ja 6 ja artikli 12 lõigetes 3, 4 ja 5 sätestatud erandeid kohaldatakse mutatis mutandis teatamisnõuete suhtes vastavalt käesolevale artiklile. ESMA töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada juhud, mille korral esimeses lõigus osutatud erandit kohaldatakse finantsinstrumentide suhtes, mida omab füüsiline või juriidiline isik, täites kliendi korraldusi või reageerides kliendi taotlusele kaubelda muul viisil kui omandiõiguse alusel, või maandades positsioone, mis tulenevad sellistest tehingutest. ESMA esitab kõnealused regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile 31. detsembriks 2013. Komisjonile delegeeritakse õigus võtta vastu käesoleva lõike teises lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitele 10–14.”. (9) Lisatakse järgmine artikkel 13a: „Artikkel 13a Summeerimine 1. Artiklites 9, 10 ja 13 sätestatud teatamisnõuet kohaldatakse füüsilise või juriidilise isiku suhtes, kui vastavalt artiklitele 9 ja 10 otseselt või kaudselt omatavate hääleõiguste arv summeerituna hääleõiguste arvuga seoses finantsinstrumentidega, mida otseselt või kaudselt omatakse vastavalt artiklile 13, ületab artikli 9 lõikes 1 sätestatud piirmäära või langeb alla selle. Vastavalt käesoleva lõike esimesele lõigule hõlmab nõutud teade vastavalt artiklitele 9 ja 10 omatavate aktsiate hääleõiguste jaotust ja hääleõigusi, mis on seotud finantsinstrumentidega artikli 13 tähenduses. 2. Hääleõigustest, millest seoses finantsinstrumentidega on juba teatatud vastavalt artiklile 13, ei teatata uuesti, kui füüsiline või juriidiline isik on omandanud nende aluseks olevad aktsiad ja sellise omandamise tulemusena saavutab sama emitendi väljalastud aktsiatega seotud hääleõiguste koguarv artikli 9 lõikes 1 sätestatud piirmäära või ületab seda.”. (10) Artikli 16 lõige 3 jäetakse välja. (11) Artikli 19 lõike 1 teine lõik jäetakse välja. (12) Artikli 21 lõige 4 asendatakse järgmisega: „4. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et täpsustada järgmisi miinimumstandardeid ja nõudeid: a) miinimumstandardid korraldatud teabe levitamiseks, nagu osutatud lõikes 1; b) tsentraalsete säilitussüsteemide miinimumstandardid, nagu osutatud lõikes 2; c) nõuded seoses sellise info- ja kommunikatsioonitehnoloogia koostalitlusvõimega, mida kasutavad riiklikud ametlikult määratud mehhanismid, ja seoses liidu tasandil juurdepääsuga korraldatud teabele, nagu osutatud lõikes 2. Komisjon võib samuti koostada ja ajakohastada nimekirja avalikkusele teabe edastamise meediakanalitest.”. (13) Artikkel 22 asendatakse järgmisega: „Artikkel 22 Juurdepääs korraldatud teabele liidu tasandil 1. ESMA töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, kehtestades tehnilised nõuded seoses juurdepääsuga korraldatud teabele liidu tasandil, et täpsustada järgmist: a) tehnilised nõuded seoses sellise info- ja kommunikatsioonitehnoloogia koostalitlusvõimega, mida kasutavad riiklikud ametlikult määratud mehhanismid; b) tehnilised nõuded seoses liidu tasandil korraldatud teabe otsingut võimaldavate kesksete juurdepääsupunktide tegevusega; c) tehnilised nõuded seoses riiklikes ametlikult määratud mehhanismides kasutatava igale emitendile määratud kordumatu tunnusega; d) riiklike ametlikult määratud mehhanismide ühtne korraldatud teabe säilitamise vorm; e) riiklike ametlikult määratud mehhanismide korraldatud teabe ühtne liigitamine ja korraldatud teabe liikide ühtne loetelu. 2. Regulatiivsete tehniliste standardite eelnõude väljatöötamisel tagab ESMA, et artikli 22 lõikes 1 täpsustatud tehnilised nõuded on kooskõlas riiklike äriühinguregistrite elektroonilise võrgu tehniliste nõuetega, mis on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2011/../EL(*). ESMA esitab kõnealused regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile 31. detsembriks 2014. Komisjonile on delegeeritud õigus võtta vastu käesoleva lõike teises lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitele 10–14. ________ (*) ELT L […].”. (14) Artikli 27b järele lisatakse järgmine pealkiri: „VIa PEATÜKK SANKTSIOONID” (15) Artikkel 28 asendatakse järgmisega: „Artikkel 28 Sanktsioonid 1. Liikmesriigid näevad ette, et nende vastavad pädevad asutused võivad kohaldada asjakohaseid halduskaristusi ja -meetmeid, kui käesoleva direktiivi rakendamiseks vastuvõetud siseriiklikke sätteid ei ole järgitud, ning tagavad nende kohaldamise. Kõnealused sanktsioonid ja meetmed on tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. 2. Liikmesriigid tagavad, et juhul kui kohustusi kohaldatakse juriidiliste isikute suhtes, võib rikkumiste korral sanktsioone kohaldada juriidilise isiku haldus-, juhtimis- või järelevalveorgani liikmete suhtes ja mis tahes teise isiku suhtes, kes vastavalt riigi seadusele on rikkumise eest vastutav. 3. Pädevatele asutustele antakse kõik nende ülesannete täitmiseks vajalikud uurimisvolitused. Sanktsioonide kehtestamise ja uurimisvolituste kasutamisel teevad pädevad asutused tihedat koostööd, tagamaks, et kõnealused sanktsioonid või meetmed annaksid soovitud tulemuse, ja koordineerivad oma tegevust piiriülestel juhtudel.”. (16) Lisatakse järgmised artiklid 28a, 28b ja 28c: „Artikkel 28a Erisätted 1. Käesolevat artiklit kohaldatakse kõigil järgmistel asjaoludel: a) emitent ei avalda artiklitega 4, 5, 6 ja 16 nõutud teavet tähtajaks; b) füüsiline või juriidiline isik ei teata olulise osaluse omandamisest või võõrandamisest vastavalt artiklitele 9, 10, 13 ja 13a tähtajaks. 2. Ilma et see piiraks artikli 24 kohaseid pädevate asutuste järelevalvevolitusi, tagavad liikmesriigid, et käesoleva artikli lõikes 1 osutatud juhtudel hõlmavad kohaldatavad halduskaristused ja -meetmed vähemalt järgmist: a) avalik teadaanne, milles on märgitud füüsiline või juriidiline isik ja rikkumise laad; b) korraldus, millega nõutakse, et füüsiline või juriidiline isik lõpetaks sellise tegevuse ja hoiduks selle tegevuse kordamisest; c) õigus peatada nende aktsiatega seotud hääleõiguste kasutamine, mis on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel, kui pädev asutus leiab, et aktsiate või finantsinstrumentide omanik või artiklites 10 või 13 osutatud füüsiline või juriidiline isik on rikkunud käesoleva direktiivi sätteid seoses olulisest osalusest teatamisega. d) juriidilise isiku puhul rahaline halduskaristus kuni 10 % kõnealuse juriidilise isiku aastasest kogukäibest eelmisel majandusaastal; e) füüsilise isiku puhul rahaline halduskaristus kuni 5 000 000 eurot; f) rahaline halduskaristus, mis vastab kuni kahekordsele kasule, mis on saadud sellisest rikkumisest, või kuni kahekordsele kahjule, mis on ära hoitud seoses sellise rikkumisega, kui kõnealune kasu või kahju on võimalik kindlaks määrata. Esimese lõigu punkti d kohaldamiseks, kui juriidiline isik on emaettevõtja tütarettevõtja, on asjaomane aasta kogukäive selline aasta kogukäive, mis tuleneb põhiemaettevõtja konsolideeritud aastaaruandest eelmisel majandusaastal. Esimese lõigu punkti e kohaldamiseks liikmesriikides, kus euro ei ole ametlik vääring, arvutatakse 5 000 000 eurole vastav summa omavääringus, võttes arvesse ametlikku vahetuskurssi [käesoleva direktiivi jõustumise kuupäeval – lisada kuupäev]. Artikkel 28b Sanktsioonide avaldamine Liikmesriigid tagavad, et pädevad asutused avaldavad mis tahes sanktsiooni või meetme, mis on kehtestatud käesoleva direktiivi rakendamiseks vastu võetud siseriiklike sätete rikkumise korral põhjendamatult viivitamata koos teabega rikkumise liigi ja selle eest vastutatavate isikute kohta, välja arvatud juhul, kui selline avaldamine ohustaks tõsiselt finantsturgude stabiilsust. Kui avaldamine põhjustaks asjaomastele isikutele ebaproportsionaalset kahju, avaldavad pädevad asutused sanktsioonid anonüümselt. Artikkel 28c Sanktsioonide tõhus kohaldamine ja sanktsioonide kehtestamise õiguste kasutamine pädevate asutuste poolt 1. Liikmesriigid tagavad, et halduskaristuse või -meetme liigi ja rahalise halduskaristuse suuruse kindlaksmääramisel võtavad pädevad asutused arvesse kõiki asjakohaseid asjaolusid, sealhulgas järgmist: a) rikkumise raskus ja kestus; b) vastutava füüsilise või juriidilise isiku vastutuse ulatus; c) vastutava füüsilise või juriidilise isiku finantsseisundi tugevus, nagu seda näitab vastutava juriidilise isiku kogukäive või vastutava füüsilise isiku aastane sissetulek; d) vastutava füüsilise või juriidilise isiku teenitud kasumi või välditud kahju suurus, kui seda saab kindlaks määrata; e) kolmandate isikute kahju, mis tulenes rikkumisest, kui seda on võimalik kindlaks määrata; f) vastutava füüsilise või juriidilise isiku ja pädeva asutuse koostöö tase; g) vastutava füüsilise või juriidilise isiku varasemad rikkumised. 2. ESMA annab välja suunised pädevatele asutustele kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artikliga 16 haldusmeetmete ja -karistuste tüüpide ning rahaliste halduskaristuste suuruse kohta.”. (17) Artikkel 29 asendatakse järgmisega: „Artikkel 29 Kaebuse esitamise õigus Liikmesriigid tagavad, et vastavalt käesoleva direktiivi kohaselt vastu võetud õigus- ja haldusnormidele tehtud otsuste ja võetud meetmete puhul on õigus esitada kaebus.”. (18) Artikli 31 lõige 2 asendatakse järgmisega: „2. Kui liikmesriigid võtavad vastu meetmeid kooskõlas artikli 3 lõikega 1, artikli 8 lõigetega 2 või 3 või artikliga 30 teatavad nad sellest viivitamatult komisjonile ja teistele liikmesriikidele.”. Artikkel 2 Direktiivi 2007/14/EÜ muudatused Direktiivi 2007/14/EÜ muudetakse järgmiselt. (1) Artiklile 2 lisatakse järgmine lõige: „Lisaks teatab liidus registrijärgset asukohta omav emitent oma päritoluliikmesriigi valikust selle liikmesriigi pädevatele asutustele, kus on kõnealuse emitendi registrijärgne asukoht, kui see erineb päritoluliikmesriigist.”. (2) Artikli 11 lõiked 1 ja 2 jäetakse välja. (3) Artikkel 16 jäetakse välja. Artikkel 3 Ülevõtmine 1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi ülevõtmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt […]. Seejärel edastavad nad komisjonile kõnealuste sätete teksti ning kõnealuste sätete ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli. Kui liikmesriigid need meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse meetmetesse või nende meetmete ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid. 2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastu võetud põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti. Artikkel 4 Jõustumine Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas. Artikkel 5 Adressaadid Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele. Brüssel, Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel president eesistuja [1] KOM(2010) 243 (lõplik), 27. mai 2010. Aruandele on lisatud üksikasjalikum komisjoni talituste töödokument (SEK(2010)61) [2] Komisjoni soovitus, 11. oktoober 2007, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2004/109/EÜ osutatud korraldatud teabe tsentraliseeritud salvestamiseks ettenähtud ametlikult kindlaksmääratud süsteemide elektroonilise võrgu kohta, ELT L 267, 12.10.2007, lk 16 [3] Komisjoni direktiiv 2007/14/EÜ, 8. märts 2007, milles sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) teatavate sätete üksikasjalikud rakenduseeskirjad; ELT L 69, 9.3.2007, lk 27. [4] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2008/22/EÜ, 11. märts 2008, läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, seoses komisjoni rakendusvolitustega, ELT L 76, lk 50. [5] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2010/78/EL, 24. november 2010, millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ, 2002/87/EÜ, 2003/6/EÜ, 2003/41/EÜ, 2003/71/EÜ, 2004/39/EÜ, 2004/109/EÜ, 2005/60/EÜ, 2006/48/EÜ, 2006/49/EÜ ja 2009/65/EÜ seoses Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Pangandusjärelevalve), Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionidejärelevalve) ning Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) antud volitustega, ELT L 331, 15.12.2010, lk 120. [6] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2010/73/EL, 24. november 2010, millega muudetakse direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta ja direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ELT L 327, lk 1. [7] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/71/EÜ, 4. november 2003, väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, ELT L 345, 31.12.2003, lk 64. [8] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ, 28. jaanuar 2003, siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta. ELT L 16, 12.4.2003, lk 16 [9] Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Ühtse turu akt. Kaksteist vahendit majanduskasvu edendamiseks ja usalduse suurendamiseks, „Üheskoos uue majanduskasvu eest””, KOM(2011) 206 (lõplik). [10] Teatis, 9. detsember 2010, „Sanktsioonide tõhustamine finantsteenuste sektoris”, KOM(2010) 716 (lõplik). [11] Mazars (2009), Läbipaistvusdirektiivi hindamise aruanne, Euroopa Komisjoni jaoks tehtud välisuuring. [12] Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee oli Euroopa Komisjoni sõltumatu nõuanderühm, kuhu kuulusid ELi väärtpaberiturgude riiklike järelevalveasutuste esindajad. (Vt Euroopa Komisjoni 23. jaanuari 2009. aasta otsus 2009/77/EÜ, millega luuakse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee. ELT L 25, 23.10.2009, lk 18). Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee ülesanne oli parandada koostööd väärtpaberituru reguleerivate asutuste vahel, nõuandekomiteena aidata Euroopa Komisjoni ning tagada ühenduse õigusaktide järjekindlam ja õigeaegsem igapäevane rakendamine liikmesriikides. See asendati Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvega (ESMA) alates 1. jaanuarist 2011: vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr 1095/2010, 24. november 2010, ELT L 331, 15.12.2010, lk 84. [13] Euroopa väärpaberiturgude eksperdirühm oli komisjoni nõuandeorgan, kuhu kuulusid väärtpaberiturgudel tegutsejad ja selle valdkonna eksperdid. Komisjon asutas kõnealuse eksperdirühma 2006. aasta aprillis vastavalt komisjoni 30. märtsi 2006. aasta otsusele 2006/288/EÜ, millega asutatakse Euroopa väärtpaberiturgude ekspertrühm, kes annab õiguslikke ja majanduslikke nõuandeid väärtpabereid käsitlevate ELi direktiivide kohaldamise kohta (ELT L 106, 19.4.2006, lk 14–17). [14] Rahas arveldatavad aktsiatel põhinevad tuletisinstrumendid osutavad aktsiatega seotud tehingutele, mis arveldatakse rahamaksega üksnes ilma aluseks olevaid aktsiaid füüsiliselt edastamata [15] http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives [16] http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf [17] Resolutsioon INI/2010/2102 [18] Direktiivis 2009/28/EÜ määratletud kui „looduslikult uuenev kodumaiste liikidega mets, kus ei ole selgelt nähtavaid märke inimtegevusest ja kus ökoloogilist protsessi ei ole märkimisväärselt häiritud." [19] Kas lageraie, valikuline raie või harvendamine maa-alal, mida loetakse hõlmavaks ürgmetsaalasid, või muu sellise metsa või metsamaa hävitamine, mis on tingitud vee, nafta või gaasi kaevandamisest, maavarade uuringutest või muust kahjulikust tegevusest. [20] http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf [21] Maksud, kasutusmaksud, tasud (sealhulgas litsentsitasud), tootmisõigused, boonused ja muu materiaalne kasu. [22] ELT C, , lk . [23] ELT C, , lk . [24] ELT L 390, 31.12.2004, lk 38. [25] KOM(2010) 243 (lõplik). [26] KOM(2011) 13.4.2010, 206 (lõplik). [27] ELT L 331, 15.12.2010, lk 84. [28] http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:EN:PDF [29] Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 995/2010, 20 oktoober 2010. Äriühingud, mis impordivad puittooteid ELi vabatahtlikele kokkulepete alusel, on selle nõude täitmisest vabastatud. [30] ELT L, , lk.. [31] KOM(2010) 716 (lõplik). [32] ELT L 69, 9.3.2007, lk 27. [33] ELT L 345, 31.12.2003, lk 64. [34] ELT L 96, 12.4. 2003, lk 16. [35] ELT L 184, 14.7.2007, lk 17. [36] EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31. [37] EÜT L 8, 12.1.2001, lk 1.