EUROOPA KOMISJON Brüssel,30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta (EMPs kohaldatav tekst) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



SELETUSKIRI 1.ETTEPANEKU TAUST •Ettepaneku põhjused ja eesmärgid Prospektidirektiivi läbivaatus on oluline samm kapitaliturgude liidu loomisel. Ühtne ELi prospekt on rahalisi vahendeid vajavate emitentide eeltingimus pääsuks Euroopa kapitaliturgudele. Prospektireeglite reformist teatati Euroopa investeerimiskavas osana kolmandast sambast, et parandada ärikeskkonda ja see on kapitaliturgude liidu põhikomponent. Kapitaliturgude liidu loomise tegevuskavas esitatakse terviklik ja ambitsioonikas meetmete kava, et tugevdada turupõhise rahastamise rolli Euroopa majanduses. Kapitaliturgude liidu põhieesmärk on märkimisväärselt hõlbustada kapitaliturgudel kapitali kaasamist. Kapitaliturud pakuvad juurdepääsu paljudele rahastajatele ja võimaldavad turult lahkuda erakapitalil ja äriinglitel, kes investeerivad ettevõtetesse nende arengu varases järgus. Prospektid on seadusega nõutud dokumendid, milles esitatakse teave äriühingu kohta. See informatsioon on mõeldud selleks, et investorid saaksid otsustada, kas investeerida selle ettevõtte emiteeritavatesse erinevatesse väärtpaberitesse. Seega on ülimalt tähtis, et prospekt ei oleks ebavajalikuks takistuseks avatud turgudelt kapitali kogumisel. Eelkõige VKEd võivad loobuda üldsusele väärtpabereid pakkumast lihtsalt sellega kaasneva paberitöö ja suurte kulude tõttu. Firmade jaoks peaks lihtsustuma halduskohustuste täitmine, kuid seda viisil, et investorid oleks siiski hästi informeeritud toodetest, millesse nad investeerivad. Kuigi prospekti käsitlev kord toimib üldiselt hästi, on võimalik prospektidirektiivi teatavaid nõudeid parandada, et leevendada halduskoormust prospekte koostavatele äriühingutele (eriti VKEd) ja muuta prospektid potentsiaalsetele investoritele väärtuslikumaks teabevahendiks. Prospektireeglite edasine ühtlustamine ELi muude avalikustamiseeskirjadega (nt läbipaistvusdirektiiv ja määrus, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete (PRIIPid) põhiteabedokumente) saaks muuta prospekti tõhusamaks. Prospektidirektiivi läbivaatamine on kapitaliturgude liidu tegevuskavas nähtud ette varase ja prioriteetse tegevusena. Selle peamine põhjus on vähendada põhilisi regulatiivseid takistusi, millega emitendid aktsiaid ja võlaväärtpabereid investoritele pakkudes silmitsi seisavad. See ettepanek aitab kaasa ühenduse õigustiku läbivaatamise eesmärgile, et tuvastada valdkonnad, kus on võimalik eeskirju lihtsustada, halduskoormust vähendada ja kulusid säästa. Seetõttu lähtutakse komisjoni mõjuhinnangus õigusloome kvaliteedi ja tulemuslikkuse programmi (REFIT, COM(2014)368) raames tehtud hindamise tulemustest. Prospektidirektiivi läbivaatamine järgib lihtsat eesmärki: kehtestada kõikidele emitentidele avalikustamisreegleid, mis on kohandatud nende konkreetsete vajadustega, tehes prospekti olulisemaks vahendiks, millega teavitada võimalikke investoreid. Seetõttu on ettepanekus pandud erilist rõhku neljale emitentide rühmale: 1) emitendid, kes on juba reguleeritud turul või VKEde kasvuturul noteeritud, kes soovivad teisese emissiooni abil kaasata täiendavat kapitali, 2) VKEd, 3) igat liiki väärtpaberite sagedased emitendid ja 4) mittekapitaliväärtpaberite emitendid. Samuti kavatsetakse innustada kasutama piiriülest „passi” kinnitatud prospektide puhul, mis võeti kasutusele prospektidirektiiviga. Kavandatud meetmed peaksid i) vähendama prospekti koostamise halduskoormust kõigi emitentide jaoks, eelkõige VKEde, sagedaste väärtpaberite emitentide ja teiseste emissioonide jaoks; ii) tegema prospekti olulisemaks avalikustamisvahendiks potentsiaalsete investorite, eriti VKEde jaoks, ja iii) tagama parema ühtsuse ELi prospekti käsitlevate ja muude ELi avalikustamisreeglite vahel. Teisesed emissioonid Emitendid, kelle väärtpaberid on juba reguleeritud turul (see kategooria moodustab umbes 70 % kõigist antud aastal kinnitatud prospektidest) või tulevasel VKEde kasvuturul noteeritud, peaksid saama kasu leebemate nõuetega prospektist teisesel emissioonil. Teiseste emissioonide reformitud minimaalsed avalikustamisreeglid vähendavad eeldatavasti prospektide koostamise kulusid ja muudavad tuleneva avalikustamise potentsiaalsete investorite jaoks asjakohasemaks. VKEd Samuti tuleks VKEdele pakkuda võimalust koostada selge, kohandatud prospekt, kui nad pakuvad üldsusele väärtpabereid, keskendudes teabele, mis on oluline ja sellise suurusega äriühingute jaoks asjakohane. Seda tüüpi prospekti ei peaks siiski võima kasutada VKEd, kes on lubatud reguleeritud turul kauplema, et mitte tekitada kahekordset avalikustamiskohustust reguleeritud turgudel, mis võib vähendada investorite usaldust. Lisaks peaks uus küsimuste-vastuste vorm, mille kasutamine on vabatahtlik, aitama VKEdel prospekti koostada, seega hoides oluliselt kokku õiguskuludelt. Sagedased emitendid Kavandatud iga-aastane nn universaalne registreerimisdokument sagedastele emitentidele peaks vähendama nende äriühingute kulusid, kes pöörduvad sageli kapitaliturgude poole ja sooviksid, et n-ö riiulil oleks olemas registreerimisdokument, mille pädev asutus on kinnitanud ja mis võimaldaks neil kiiresti kasutada kapitali kaasamise võimalusi. Universaalse registreerimisdokumendi eesmärk on, et kapitali kaasamise võimaluse tekkimisel oleks prospekti kinnitamisele kuluv aeg lühem, praeguse kümne tööpäeva asemel viis päeva. Suure nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberite käsitlemine Tuginedes mõjuhinnangus esitatud tõenditele, siis prospektidirektiivis vähemalt 100 000 euro suuruse nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberite soodsamal kohtlemisel on olnud soovimatud tagajärjed, mis on viinud moonutusteni Euroopa võlakirjaturul ning märkimisväärne osa investeerimisjärgu äriühingute emiteeritud võlakirjadest on suurele osale investoritele jäänud kättesaamatuks. Määruse abil kõrvaldatakse seega stiimulid emiteerida suure nimiväärtusega võlaväärtpabereid eesmärgiga kaotada üks tuvastatud tõketest Euroopa võlakirjaturgude teiseselt likviidsuselt. •Kooskõla Euroopa Liidu muude tegevuspõhimõtetega Prospekti reformi eesmärk on täiendada kapitaliturgude liidu eesmärke vähendada finantsturgude killustumist, mitmekesistada rahastamisallikaid ja tugevdada piiriüleseid kapitalivoogusid. Komisjoni tähtsaim prioriteet on ergutada Euroopa majandust ja soodustada investeerimist töökohtade loomiseks. Tugevamad Euroopa kapitaliturud on oluline osa vastusest sellele pakilisele probleemile, sest see võimaldab suurendada olemasolevate rahaliste vahendite mahtu ja suunata need tõhusamalt väärt investeerimisvõimalustesse kogu ELis.

Ühe osa kapitalturgude liidu tegevuskavast moodustab veendumus, et kapitaliturupõhine rahandus selle igas vormis – muu hulgas riskikapital, ühisrahastamine ja varahaldussektor – võib pakkuda rahastamislahendusi ettevõtetele, mis vajavad tegutsemiseks ja tegevuse laiendamiseks rohkem kapitali. Kapitaliturgude liidu tegevuskava eesmärk on ühtlasi võimaldada rohkem erainvesteeringuid taristuprojektidesse, et pakkuda investoritele ja säästjatele lisavõimalusi raha paremini teenima panekuks ning kõrvaldada tõkked piiriüleselt investeerimiselt. Kapitaliturgude liit toimib kõigi 28 liikmesriigi huvides. Kõige väiksema turu ja suure kasvupotentsiaaliga liikmesriikidel on palju võita sellest, kui avaneb võimalus kapitali ja investeeringuid paremini nende projektidesse suunata. Arenenum turumajandus saab kasu suurematest piiriülestest investeerimis- ja säästmisvõimalustest. Mitmekesisem rahastamissegu toob ka täiendavat kasu: see toetab finantsstabiilsust ja vähendab ärisektori ja laiema majanduse sõltuvust pangalaenudest. Seetõttu on kapitaliturgude liit ühtlasi oluline osa Euroopa majandus- ja rahaliidu lõpuleviimisest. See läbivaatamine võib hõlbustada ka üldsusele pakutavatesse aktsiatesse ja võlaväärtpaberitesse investeerimist tänu paremini kohandatud teabeesitusele ja keskendumisele teabele, mis on oluline selleks, et investor saaks pakutud investeeringut usaldusväärselt hinnata. •Kooskõla poliitikavaldkonnas kehtivate sätetega Prospektidirektiiviga reguleeritakse prospekte, mis avaldatakse väärtpaberite üldsusele pakkumisel või reguleeritud turule kauplemisele lubamisel. Direktiivi esialgne eesmärk oli muuta äriühingutele kapitali kaasamine kogu liidus lihtsamaks ja odavamaks reguleeriva ameti (päritoluriigi pädev asutus) ainult ühes riigis antava ühekordse kinnituse alusel. Vastavalt direktiivile võib emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja saada oma prospektile n-ö passi piiriülesteks pakkumisteks ja noteerimisteks. Ühtse minimaalse kaitse tagamisel investoritele, tagades, et kõik prospektid sõltumata nende avaldamise kohast annavad neile selget, põhjalikku ja standarditud teavet, mida nad vajavad teadlike investeerimisotsuste tegemiseks, täiendab prospektidirektiiv praegu kehtivaid ja ad hoc aruandluskohustusi, mis on sätestatud eelkõige läbipaistvusdirektiivis ja turukuritarvituste määruses. Täiendav laad tuleneb asjaolust, et prospektidirektiiv puudutab vaid esmaseid avalikustamisnõudeid üldsusele pakkumisel või reguleeritud turul noteerimisel. 2.ÕIGUSLIK ALUS, SUBSIDIAARSUS JA PROPORTSIONAALSUS •Õiguslik alus Meetme õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu artikkel 114. Selle õigusliku aluse valik peegeldab olulist rolli, mida ühtne prospektikord koos kaasneva n-ö passi andmise võimalusega mängib aktsiate ja võlakirjade kaasamise siseturu toimimises. Teabe avalikustamine väärtpaberite pakkumisel üldsusele või väärtpaberitega reguleeritud turul kauplemisele lubamisel on ülioluline, et kaitsta investoreid, eemaldades teabe ebasümmeetria nende ja emitentide vahel. Sellise avalikustamise ühtlustamine võimaldab kehtestada piiriülese passimehhanismi, mis hõlbustab siseturu tõhusat toimimist eri väärtpaberite puhul. Erinevad käsitlused killustaksid siseturgu, kuna emitentidele, pakkujatele ja turul kauplemise loa taotlejatele kehtiksid eri liikmesriikides erinevad reeglid ja ühes liikmesriigis kinnitatud prospekte ei pruugi olla võimalik kasutada teistes liikmesriikides. Kui puudub ühtne raamistik, et tagada avalikustamise ühtsus ja passi toimimine liidus, siis on tõenäoline, et eri liikmesriikide õigusaktidega takistataks väärtpaberite siseturu tõrgeteta toimimist. Seetõttu on asjakohane kehtestada liidu tasandil prospektide regulatiivne raamistik, et tagada siseturu nõuetekohane toimimine ja parandada selle toimimise tingimusi, eelkõige seoses kapitaliturgudega, ja tagada tarbijate ja investorite kõrge kaitse. •Subsidiaarsus Ühtne ELi prospekt on oluline vahend kapitaliturgude lõimimiseks kogu liidus. Kui pädev riigiasutus on prospekti kinnitanud, võib emitent taotleda passi, et kasutada prospekti teises ELi liikmesriigis. Selles vastuvõtvas liikmesriigis ei ole kinnitusi ega haldusmenetlust prospektiga seoses enam vaja. See pass toimib eeldusel, et prospekti minimaalne sisu ühtlustatakse ELi tasandil kohaldatavate prospektireeglitega (põhireeglid ning delegeeritud õigusaktid ja rakendusaktid). Kuna olemuselt on pass seega euroopalik, siis saab parandusi teha ainult ELi tasandil. Võimalikud alternatiivid, näiteks meetmed liikmesriigi tasandil, ei saavuta piisavalt ja tõhusalt eesmärke, et luua prospektide passiga kinnitamise ühtlustatud alus. ELi prospekti eespool nimetatud tahkude ühtlustamine viib eeldatavasti nii emitentide kui ka investorite võrdsemate võimalusteni ja aitab vältida regulatiivset arbitraaži. Kavandatud reformid annaksid selge ja järjekindla signaali kogu ELis, et prospektikord toimis hästi isegi finantskriisi ajal, kuid vaja on teha muudatusi, et luua tõeliselt ühtne turg neile sihtrühmadele, kes pole seni saanud täielikult kasutada ühtset prospektikorda (VKEd, sagedased ja/või teisesed emitendid). Prospekti VKEdele ja sagedastele emitentidele kättesaadavamaks tegemine võib aidata üleeuroopaliste kapitalikogumite nendele pakkujatele kättesaadavamaks teha. VKEde puhul hõlmab see konkreetse prospektikorra loomist, mille sisu ja vorm sobib nii emitentidele kui ka investoritele. See eesmärk on kapitaliturgude liidu loomisel keskne küsimus. Neid eesmärke ei saa liikmesriigid üksi saavutada, kuid liit saab seda paremini teha. •Proportsionaalsus Tasakaalu mõttes on valitud võimalused mõeldud vähendama järgmiste sihtrühmade nõuete täitmisega kaasnevat koormust: VKEd, teisesed emitendid, sagedased emitendid, mittekapitaliväärtpaberite emitendid. Eeldatakse, et kõik need rühmad saavad kavandatud reformidest kasu erineval määral. Mõjuhinnang sisaldab algseid hinnanguid kulude kokkuhoiu kohta, lähtudes faktilistest ja realistlikest eeldustest seoses universaalse registreerimisdokumendi kasutuselevõtu ja kahe kavandatud avalikustamiskorraga (VKEdele ja teisestele emitentidele). VKEd Tingimusel et neil puudub luba kaubelda reguleeritud turul, saavad üldsusele pakkumise tegemise teel kapitali kaasata soovivad VKEd uutest avalikustamisreeglitest kasu, kaasa arvatud uus küsimuste-vastuste vorm, mis peaks vähendama prospekti ettevalmistamise kulusid. Täiendavat kokkuhoidu eeldatakse VKEdele, kes on reguleeritud turul või VKEde kasvuturul noteeritud, kuna nad saavad kasu leebemast avalikustamiskorrast, mida kohaldatakse teisestele emissioonidele (vt allpool). VKEde uue avalikustamiskorra kasutamine võib umbkaudu anda VKEdele kokku säästu ligi 45 miljonit aastas.

Teisesed emissioonid Liikmesriikide esitatud andmetest nähtub, et umbes 70 % kõigist võrdlusaasta jooksul kinnitatud prospektidest puudutavad väärtpaberite teisest emissiooni äriühingute poolt, kellel on juba lubatud kaubelda reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis. Kui kapitaliväärtpaberite prospektide alusel üldistada, siis umbes 700 prospekti aastas võiksid saada kasu leebemast avalikustamiskorrast teiseste emisioonide puhul. Prospekti koostamise kulukuse näitajad, mis saadi avaliku arutelu käigus, viitavad sellele, et nii võib kokku hoida umbes 130 miljonit aastas. Sagedased emitendid Kavandatud universaalse registreerimisdokumendi kasutamine kapitali- ja mittekapitaliväärtpaberite prospektide puhul võib anda tulemuseks igal aastal vähem kui kümne päevaga kinnitatavate prospektide arvu kasvu 150 % (kapitaliväärtpaberid) ja 70 % (mittekapitaliväärtpaberid). Võlakirjade emitendid Ühtse prospekti nõue võlakirjade väljaandmisel annab nimiväärtuse suurusest olenemata kõigile võlakirjade emitentidele stiimuli valida selline nimiväärtuse suurus, mis teeb nende võlakirjad laiemale investorite ringile atraktiivsemaks. Laiem investorite ring omakorda huvitub eelduste kohaselt rohkem võlakirjade ostmisest ja müümisest, parandades seeläbi äriühingu võlakirjade turgude likviidust ELis. Investorid Prospektide lugejasõbralikumaks muutmisel ja emitendi konkreetsele olukorrale vastavaks tegemisel on kahekordne eelis: kulude kokkuhoid ja prospekti asjakohasuse suurendamine potentsiaalsete investorite jaoks. Prospektiga seotud riskitegurite uuesti fokusseerimine neile riskidele, mis on tõsised ja konkreetsed, aitab investoritel eristada olulist teavet, et võtta vastu teadlik investeerimisotsus. Prospekti kokkuvõtte reformi ja otsinguvõimalust pakkuva prospektide andmebaasi kasutuselevõtmise eeliseid on raskem arvudes väljendada: mõjuhinnangus toetutakse selles osas kvalitatiivsematele hinnangutele. Sellegipoolest toetutakse prospekti kokkuvõtte reformi põhjendustes tööle, mida juba on tehtud investeerimispakettide põhiteabedokumendiga seoses. Riiklikud asutused ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Kavandatud leevendused ei tohiks tekitada riiklikes eelarvetes ja halduses sellega seotud kulusid. Vastupidi, riiklikud pädevad asutused peaksid saama kasu prospekti lihtsustamisest, kuna see muudab ühtlasi prospekti kinnitamise protsessi lihtsamaks. Kõigi prospektide Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) kodulehel elektrooniliselt otsitavaks tegemine võib tekitada ESMA-le täiendavaid infotehnoloogiakulusid. Need kulud tunduvad õigustatud, arvestades väiksemaid otsingukulusid ja lihtsamat, tsentraliseeritud ligipääsu, mille tulemusel võiks investoritel ja potentsiaalsetel investoritel olla huvi erinevate ELis emiteeritud väärtpaberite vastu. Emitentide nõuetele vastavuse kulud Valitud uuestisõnastamisel määrusena ei tohiks olla olulist mõju emitentide vastavuskuludele ja pädevate asutuste jõustamiskuludele. Kavandatud meetmete mõju vastavus- ja jõustamiskuludele saab kokku võtta järgmiselt. Teiseste emissioonide ja VKEde uue avalikustamiskorra tulemuseks peaksid olema väiksemad vastavuskulud emitentidele ja väiksem töökoormus pädevatele asutustele, kuna avalikustama ja läbi vaatama peab vähem teavet. Veelgi enam peaksid kulud vähenema emitentidel, kes seda korda ei ole siiani saanud kasutada, kuid saavad seda teha tulevikus. Siiski tekivad teatavad kulud neil emitentidel, kes kasutavad praeguseid kavasid, kuna nad peavad uute eeskirjadega tutvuma. Sidusrühmadeks, kellel tekivad suuremad vastavuskulud, on emitendid, kes praegu kasutavad prospektierandit ja leevendusi mittekapitaliväärtpaberite pakkumisel, mille nimiväärtus on 100 000 eurot või rohkem. Need, kes ei saa kasutada teisi erandeid, peaksid vajaduse korral koostama prospekti kas standardkorra, põhiprospektikorra või konkreetse teiseste emissioonide avalikustamiskorra alusel. Prospekti kokkuvõtte muutmine dokumendiks, mis sarnaneb investorite põhiteabedokumendile tähendaks ka märkimisväärset vastavuskulude vähenemist, kuna kokkuvõte oleks palju lühem ja seega on selle koostamine odavam. Lisaks, kui väärtpaberid kuuluvad nii selle kui ka määruse (EL) nr 1286/2014 kohaldamisalasse, tuleks kokkuvõttes lubada põhiteabedokumendi sisu täielikult uuesti kasutada, et vähendada vastavuskulusid ja halduskoormust. •Vahendi valik 2003. aasta prospektidirektiiv on isegi pärast selle reformi 2010. aastal põhjustanud mitmeid juhtumeid, kui osades liikmesriikides on täheldatud prospektidirektiivi ebaühtlast rakendamist. Prospektidirektiivi muutmine määruseks lahendab sellised probleemid, mis tavaliselt tekivad direktiivide ülevõtmisel, ja suurendab siseturu ühtsust ja lõimitust, vähendades samal ajal erinevaid ja killustatud eeskirju liidus kooskõlas kapitaliturgude liidu eesmärgiga. Ühtsed eeskirjad kõrvaldavad ka probleemi, et isegi suhteliselt väikesed erinevused liikmesriikide seaduste vahel tingivad selle, et emitendid ja investorid, kes on huvitatud piiriülesest kapitali kaasamisest ja investeerimisest, võrdleksid liikmesriikide eeskirju, et tagada, et nad on asjaomastest seadustest täielikult aru saanud ja täidavad neid. Määruse abil saab selliseid ebaproduktiivseid otsingukulusid vältida. Riigisiseste seaduste, millega võeti praegune prospektidirektiiv üle, kohandamist kavandatud määrusega peaks hõlbustama asjaolu, et kehtivad rakendusmeetmed juba ongi olemas määruse kujul. Seega on eelistatud valikuvariant muuta prospektidirektiiv määruseks.

3.JÄRELHINDAMISE, SIDUSRÜHMADEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED •Kehtivate õigusaktide järelhindamised / toimivuse kontroll Prospektidirektiiv on hõlmatud Euroopa Komisjoni kavaga REFIT. Lähemat teavet selle hindamise kohta leiab allpool punktist „Õigusloome kvaliteet ja lihtsustamine“. •Konsulteerimine sidusrühmadega Järgitud on parema õigusloome põhimõtteid, mida on kirjeldatud parema õigusloome suunistes (SWD(2015) 111 final) ja vastavas töövahendis, korraldades avaliku konsultatsiooni 18. veebruarist 13. maini 2015. Kokku saadi 182 vastust, millest 124 oli organisatsioonidelt (ühendustelt) ja äriühingutelt (pangad, börsid, ühisrahastamisplatvormid), 22 vastust oli riigiasutustelt (liikmesriigid, riikide pädevad asutused ja ESMA) ning 36 eraisikutelt. Riikide lõikes oli 21 % vastustest Saksamaalt (38 vastust), 21 % Ühendkuningriigist (37), 11 % Prantsusmaalt (20), 9,5 % Belgiast (17) ning ülejäänud jagunesid teiste liikmesriikide vahel. Arutelus toetasid sidusrühmad üldiselt läbivaatamist ja pakutud valikuid. Kõik sidusrühmad, sealhulgas liikmesriigid nõustuvad sellega, et eemaldada prospektist sagedaste emitentide, teiseste emissioonide ja VKEde puhul ebavajalik ja korduv teave. Sidusrühmad toetasid ka prospekti kokkuvõtte uue vormi väljatöötamist vastavalt põhiteabedokumendile ja tsentraliseeritud ESMA prospektide salvestamismehhanismi. •Mõju hindamine Mõjuhinnangus analüüsitakse mitut poliitilist valikuvõimalust, et saavutada kahekordne eesmärk leevendada halduskoormust äriühingutele, kes koostavad prospekte (eriti VKEd), ja muuta prospektid potentsiaalsetele investoritele väärtuslikumaks teabevahendiks. Samuti hinnatakse küsimust, kuidas tugevdada mittekapitaliväärtpaberite emissioonide investorite baasi (nimiväärtuse suurus). Allpool toodud tabelis tehakse kokkuvõte valitud erinevatest nõudeid leevendavatest ja investoreid kaitsvatest meetmetest ja nende mõjust asjaomastele sidusrühmadele ja üldiselt turule, millel sidusrühmad tegutsevad. Eelistatud poliitikavariandid Kulude mõju sidusrühmadele Mõju asjaomastele turgudele/sektoritele Määrata pakkumise maksimaalseks väärtuseks, 10 miljonit eurot, alla mida võivad liikmesriigid otsustada mitte kohaldada riigisiseste pakkumiste suhtes ELi prospekti käsitlevaid reegleid Umbes 100 prospekti (ligikaudu 3 % igal aastal kinnitatud prospektidest) puhul ei ole enam kohustust koostada ELi prospekti, sõltuvalt liikmesriikide valikust. Kulude kokkuhoid sõltub sellest, kas liikmesriigid annavad riigisisestele pakkumistele koguväärtusega alla 10 miljoni euro vabastuse. Leebem avalikustamiskord teisestele emissioonidele Väga märkimisväärne turupotentsiaal, kuna ligikaudu 70 % kõigist igal aastal kinnitatud kapitaliväärtpaberite prospektidest puudutab nn teiseseid emissioone, st kasu võib saada ligi 700 kapitaliväärtpaberite prospekti 935st. Hinnanguliselt hoitakse aastas kokku umbes 130 miljonit. Mõju aktsiaturgudele: teiseste emissioonide arvu suurenemine võimaldab pärast edukat algselt pakkumist kaasata aktsiakapitali, mis on äärmiselt oluline jätkuvates püüdlustes luua kapitaliturgude liit. Kapitali lahjendamise läve tõstmine prospektidele erandi tegemise korral kauplemisele lubamise korral (artikli 1 lõike 4 punkt a) Kulude kokkuhoid kuni 1 miljonit eurot prospekti kohta, kui kauplemisele lubada vähem kui 20 % müümata väärtpaberitest. Mõju aktsiaturgudele: teiseste emissioonide arvu suurenemine võimaldab kaasata aktsiakapitali kooskõlas kapitaliturgude liiduga. Universaalne registreerimisdokument reguleeritud turgudel või mitmepoolse kauplemissüsteemi sagedastele emitentidele See on märkimisväärne turupotentsiaal, kuna praegu saavad alla kümnepäevastest kinnitamisperioodidest kasu ainult 20 % kapitaliväärtpaberite prospektidest ja 32 % mittekapitaliväärtpaberite prospektidest (välja arvatud põhiprospektid). Võttes näiteks Prantsusmaa, kus sarnane süsteem on kehtinud juba ligi kaks aastakümmet, võib universaalne registreerimisdokument suurendada osakaalu 50 % aktsiate puhul (= 370 kapitaliväärtpaberite prospekti aastas kogu ELis) ja 55 % mittekapitaliväärtpaberite puhul (= 838 prospekti aastas mittekapitaliväärtpaberite emissiooni kohta kogu ELis). Kiire kinnitamine toob kasu kapitali- ja mittekapitaliväärtpaberite sagedastele emitentidele. Lühem prospekti kinnitamise aeg 5 päeva säästab kulusid ja võimaldab sagedastel emitentidel kasutada turul avanevaid võimalusi, et kaasata kapitali või võlakirju. Ühetaoline prospekt reguleeritud turgudel noteeritud mittekapitaliväärtpaberitele (hulgimüügi/jaemüügi topeltkorra kaotamine) Kerge suurenemine, mis tuleneb vajadusest koostada kauplemisele lubamise prospekt, sealhulgas kokkuvõte mittekapitaliväärtpaberite puhul. Suurenemist saab asjakohaselt leevendada, kui delegeeritud õigusaktidega luua ühtne mittekapitaliväärtpaberite prospekti vorm. Väiksema nimiväärtuse tulemusel ostetakse ja müüakse rohkem, mis suurendab ELi võlakirjaturgude likviidsust ja investorite baasi. Investorid saavad kasu portfellide mitmekesistamisest. 100 000 euro suurusest erandist loobumine üldsusele pakutavate mittekapitaliväärtpaberite puhul Suurenemine, mis tuleneb vajadusest koostada avaliku pakkumise prospekt mittekapitaliväärtpaberite puhul. Seda kompenseerib tõenäoliselt muude erandite olemasolu (kutselised investorid / miinimumkohustus 100 000 eurot). Seda tasakaalustab äriühingu võlakirjade suuremast turust tõusetuv kasu. Väiksema nimiväärtuse tulemusel ostetakse ja müüakse rohkem, mis suurendab ELi likviidsust mitmepoolsetes kauplemissüsteemides. Investorid saavad kasu portfellide mitmekesistamisest. Konkreetne avalikustamiskord VKEdele Uuest VKEsid soosivast prospektist saab potentsiaalselt kasu 320 VKEd, millega loodetakse igal aastal kokku hoida umbes 45 miljonit. Täiendav kokkuhoid on võimalik, kui võtta kasutusele küsimuste-vastuste vorm. Vähem kulukama ja kasutajasõbralikuma VKEsid soosiva prospektiga saab rohkem VKEsid end noteerida mitmepoolsetes kauplemissüsteemides / VKEde kasvuturgudel. Noteeritud VKEde arvu kasv aitab kaasa portfellide mitmekesistamisele. Uus prospekti kokkuvõte, mis järgib põhiteabedokumenti Kapitaliväärtpaberite ja mittekapitaliväärtpaberite emitendid saavad kasu paindlikkusest, mis võimaldab koostada lühikese teksti ja viia oluline teave prospektist arusaadavate rubriikide alla. Emitendid saavad kasu ka sellest, kui kasutavad olemasoleva põhiteabedokumendi sisu prospekti kokkuvõttes uuesti. Jaeinvestorid saavad kasu kokkuvõtte ümbertöötamisest ja maksimaalse lehekülgede arvu piirangust. Eelnevalt kindlaks määratud / kasutajasõbralikud rubriigid, mis on koostatud põhiteabedokumendi põhjal, võimaldavad investeerimisvõimalusi lihtsamalt võrrelda. Elektrooniline avaldamine (ESMA tsentraliseeritud andmete säilitamise mehhanism) Ühtne juurdepääsupunkt hõlbustab uuringuid, jõustamist ning suurendab prospekti passi kinnitamise tõhusust. Oluline vahend elektrooniliseks juurdepääsuks prospektidele, võimaldades neid võrrelda ja aidates kaasa kapitaliturgude liidu eesmärkide saavutamisele. Mitu eelistatud valikut täiendaksid üksteist. Näiteks täiendab sagedastele emitentidele mõeldud universaalne registreerimisdokument teiseste emisioonide leebemate tingimustega prospekti ning need kaks valikut koos võivad anda kokkuhoiu, mida selles mõjuhinnangu analüüsis (milles vaadeldakse mõlemat valikut eraldi) ei ole käsitletud. Samavõrra – tänu oma valdkondadevahelisele laadile tugevdab prospekti kokkuvõte täiustatud põhiteabedokumendi vormis kahte konkreetset korda ja eelkõige VKEdele mõeldud korda: näiteks võib VKE olla noteeritud VKEde kasvuturul ja saada kumulatiivset kasu küsimuste-vastuste vormis prospektist, mis omakorda sisaldab samuti täiustatud põhiteabedokumendi sisu. Lisaks saavad kõik emitendid kasu valdkondadevahelisest algatusest seoses mittekapitaliväärtpaberite nimiväärtuse suurusega tänu süvendatumale ja likviidsemale äriühingu võlakirjade teisesele turule. VKEd ja sagedased emitendid saavad kasu täiustatud põhiteabedokumendi vormis olevast kokkuvõttest, nende suhtes kehtivast konkreetsest avalikustamiskorrast ja sellest, et loobutakse stiimulist emiteerida mittekapitaliväärtpabereid, mille nimiväärtus on. 100 000 eurot või rohkem. Mõjuhinnangus järeldatakse seetõttu, et kavandatud nn paketi tulemusel väheneb emitentide halduskoormus, VKEde jaoks lihtsustub ja muutub odavamaks juurdepääs kapitaliturgudele ning paraneb investorite kaitse tänu asjakohasematele avalikustamisdokumentidele ja lõppkokkuvõttes suuremale prospektipõhiste väärtpaberite valikule. See peaks andma tulemuseks kapitaliturgude suurema lõimituse liidus, mis avaldub selles, et piiriüleselt pakutakse rohkem prospektipõhiseid väärtpabereid, paranevad läbipaistvus ja võrreldavus. Tuleks siiski märkida, et prospektidirektiiv hõlmab vaid murdosa liidus kaubeldavatest finantsinstrumentidest ja on ainult üks tegur paljude seast, mis mõjutavad kapitaliturgude toimimist. Seetõttu tuleks esitatud meetmeid vaadata laiema kapitaliturgude liidu tegevuskava, mille osa see on, kontekstis. •Õigusloome kvaliteet ja lihtsustamine Prospektidirektiiv lisati 2014. aasta juunis Euroopa Komisjoni programmi REFIT (COM(2014)368). Programmi REFIT lisamine oli õigustatud, kuna sidusrühmad väljendasid muret seoses prospekti koostamise ja selle pädeva asutuse poolt kinnitamise suurte kuludega. 2015. aastal tehti direktiivi hindamine, et tagada, et tulemused oleksid olemas ajaks, mil Euroopa Komisjon peab saatma direktiivi kohaldamise aruande Euroopa Parlamendile ja nõukogule hiljemalt 1. jaanuariks 2016 (direktiivi 2010/73/EL artikkel 4). Hinnangus uuritakse direktiivi tõhusust, sidusust, asjakohasust ja lisandväärtust. See on lisatud komisjoni mõjuhinnangule ja selle järeldused on järgmised. Kui direktiiv 2003/71/EÜ 2003. aastal vastu võeti, siis asendas see kahte noteerimisprospektide (1980) ja prospektide (1989) direktiivi, mis olid langenud sidusrühmade tõsise kriitika alla, kuna neis lubati liidus väga erinevaid tavasid ja nende aluseks oli vastastikkuse tunnustamise süsteem, mis jättis vastuvõtva liikmesriigi asutustele märkimisväärse otsustusõiguse (näiteks nõue, et terve prospekt tõlgitakse vastuvõtva liikmesriigi ametlikesse keeltesse). Võrdlusena – prospektidirektiivi võib tunnustada selle eest, et see on hõlbustanud piiriülest kapitali kaasamist Euroopas tänu ühtse passi põhimõtte kohaldamisele, mis tähendab, et riigisisene asutus peab kinnitama ainult ühe avalikustamisdokumentide komplekti, mida aktsepteeritakse kogu ELis üldsusele pakkumiste tegemisel ja/või reguleeritud turgudel kauplemisele lubamisel. Seetõttu ei saa alahinnata prospektidirektiivi panust ühtse Euroopa väärtpaberituru loomisesse ja seda võib pidada selles suhtes vahe-eesmärgi saavutamiseks.

Sellegipoolest tuvastati 2010. aasta läbivaatamise käigus direktiivi 2003/71/EÜ mitmed puudused, mis mõjutavad selle mõne kontseptsiooni õiguslikku selgust ja vähendavad selle tõhusust õige tasakaalu leidmisel turu tõhususe (liigse regulatiivse koormusega valdkonnad) ja investorite kaitse (avalikustamiste kvaliteet, loetavus ja olulisus) vahel. Direktiiviga 2010/73/EL võeti nende probleemide lahendamiseks kasutusele sihtotstarbelised muudatused. Kolm aastat pärast direktiivi 2010/73/EL kohaldamise algust viitavad statistilised andmed ja sidusrühmade tagasiside sellele, et eelmise läbivaatamise ajal antud diagnoos kehtib ka praegu. Tõepoolest – tundub, et toona tuvastatud suundumused (prospekti kasutamine n-ö kilbina vastutuse eest, jaeinvestorid, kes väldivad prospekte ja nende kokkuvõtteid, ebakohane avalikustamisnõuete normimine algse üldsusele pakkumise ja teiseste emissioonide vahel) on jätkunud, väidetavalt seetõttu, et muutmisdirektiiv kas ei andnud loodetud tulemusi (prospekti kokkuvõte) või ei olnud piisavalt ambitsioonikas (proportsionaalsed avalikustamiskorrad) või direktiiv 2010/73/EL ei sisaldanud meetmeid probleemide lahendamiseks. Selles hinnangus tuvastatud puuduste valguses on asjakohane prospektidirektiiv põhjalikult läbi vaadata. Eelkõige seoses 2010. aasta läbivaatamise käigus tehtud muudatustega on asjakohane uuesti käsitleda proportsionaalset avalikustamiskorda (VKEde ja väikese kapitalisatsiooni ja õiguste andmisega seoses) ja prospekti kokkuvõte direktiivis 2010/73/EL esitatud muudatuste kujul ei ole saavutanud oma eesmärki. •Põhiõigused Tulevased prospektikorda käsitlevad õiguslikud meetmed, muu hulgas asjakohased karistused, peavad olema kooskõlas ELi põhiõiguste harta asjakohaste põhiõigustega ning erilist tähelepanu tuleks pöörata õiguslike meetmete vajadusele ja proportsionaalsusele. Ainult ELi põhiõiguste harta isikuandmete kaitse (artikkel 8), ettevõtlusvabadus (artikkel 16) ja tarbijakaitse (artikkel 38) on mingil määral asjakohased. Neid õigusi ja vabadusi on lubatud piirata vastavalt ELi põhiõiguste harta artiklile 52. Eespool määratletud eesmärgid on kooskõlas ELi kohustusega austada põhiõiguseid. Nende õiguste ja vabaduste teostamist tohib siiski piirata ainult seadusega ning arvestades nimetatud õiguste ja vabaduste olemust. Proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt võib piiranguid seada üksnes juhul, kui need on vajalikud ning vastavad tegelikult liidu tunnustatud üldist huvi pakkuvatele eesmärkidele või kui on vaja kaitsta teiste isikute õigusi ja vabadusi. Prospektiga seotud õigusaktide puhul on turu terviklikkuse tagamise eesmärk üldist huvi pakkuvad eesmärgid, mis õigustavad põhiõiguste teatavat piiramist. Ettevõtlusvabadust võib piirata vajadus järgida teatavaid avalikustamis-, kinnitamis- ja esitamiskohustusi, et tagada huvide ühtlustamine investeerimisahelas ja võimalike investorite usaldusväärne tegutsemine. Mis puutub isikuandmete kaitsesse, siis on teatava teabe prospektis avalikustamine vajalik, et tagada, et investorid saaksid ise teha hoolsuskohustuse auditi. Märgitakse siiski, et need sätted on juba ELi õiguses olemas. Kõigi kavandatud meetmetega kaitstakse proportsionaalsust põhiõiguste piiramisel. Teiste sõnadega – määruse eesmärk on ühelt poolt tasakaal investorite kaitse tagamise ja emitentide halduskoormuse piiramise ühitamise vahel ja teiselt poolt kapitali siseturu ja kapitaliturgude liidu toetamise ja riiklike ja kohalike turgude piisava paindlikkuse säilitamise ühitamise vahel. 4.MÕJU EELARVELE Ettepanekul on ESMA jaoks kahesugune mõju eelarvele: ühest küljest peab ESMA koostama regulatiivsed ja rakenduslikud tehnilised standardid ja teisest küljest peab ta uuendama olemasolevat prospektide registrit ja muutma selle elektrooniliseks andmete säilitamise mehhanismiks, millel on otsingumootor, mida üldsus saab tasuta kasutada, et pääseda ühest punktist ligi ELi prospektidele ja neid võrrelda. Lisaks võimaldavad andmete säilitamise mehhanismis kogutud andmed ESMA-l saada üksikasjalikku statistikat ELis kinnitatud prospektide kohta ja koostada aastaaruanne. Ettepanekule lisatud finantsselgituses on käsitletud ettepaneku konkreetset mõju ESMA eelarvele. Ettepanekul on mõju ühenduse eelarvele, kuna komisjon osaleb ESMA rahastamises 40 %ga. 5.MUUD KÜSIMUSED •Rakenduskavad ning seire-, hindamis- ja aruandluskord Uue määruse mõju seire toimub ESMA ja riiklike pädevate asutuste koostöös liidus kinnitatud prospektide aastaaruannete alusel, mille ESMA on volitatud igal aastal koostama. Eelkõige jälgitakse aruannetes, millises ulatuses kasutatakse kogu liidus VKEde ja teiseste emissioonide avalikustamiskordi ja universaalset registreerimisdokumenti sagedastele emitentidele. Läbivaadatud prospektireegleid hinnatakse viis aastat pärast nende jõustumist. Hoolikas kontroll peaks näitama, kas seatud eesmärgid on saavutatud. Seatud eesmärkide saavutamise mõõtmise põhiparameetrid on: –aastas kinnitatud prospektide arv vastavalt teiseste emissioonide ja VKEde avalikustamisreeglitele; edu mõõdetakse eespool sätestatud kasutuselevõtu hinnangute alusel ja sellega kaasnevas mõjuhinnangus; –prospektide arv, mis on saanud kasu eespool kirjeldatud universaalsest registreerimisdokumendist, et saavutada prospekti kiire kinnitamine; –kinnitamisele kuluva aja üldine vähenemine universaalse registreerimisdokumendi kasutuselevõtu tulemusel; –jaeinvestorite osakaal mittekapitaliväärtpaberite emissioonide investorite seas (edu mõõdupuu on emiteeritavate mittekapitaliväärtpaberite nimiväärtuse vähenemine); –prospekti koostamise ja kinnitamise kulud võrreldes praeguste kuludega;

–prospektide osakaal, mis on passiga kinnitatud teistes liikmesriikides kasutamiseks. Eespool kirjeldatud mõõtmiste sisendandmed saadakse peamiselt ESMA-lt (kaasaarvatud eespool mainitud aastaaruanded) ja kauplemiskohtadelt. Tuleb käivitada uuring või ülevaade, et koguda teavet prospekti koostamise ja kinnitamise kulude kohta võrreldes praeguste kuludega. •Ettepaneku konkreetsete sätete üksikasjalik selgitus Prospektikohustuse kohaldamisala (artiklid 1, 3 ja 4) Ettepaneku artiklis 1 konsolideeritakse kehtiva prospektidirektiivi kõik artiklid, mis puudutavad prospektinõude kohaldamisala. Eelkõige artikli 1 lõigetes 3 ja 4 sätestatakse asjaolud, mille korral on väärtpaberite üldsusele pakkumine või loa adumine väärtpaberitega kauplemisele reguleeritud turul ei ole prospekti avaldamise nõude kohaldamisalas. Kuigi enamik kohaldamisala puudutavad sätted jäävad muutmata, sätestatakse ettepanekus artikli 1 lõike 3 punktis d ja artikli 3 lõikes 2 uued künnised vastavalt 500 000 eurot ja 10 000 000 eurot, et tagada õiguslik selgus. Vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ kohaldatakse prospektinõuet väärtpaberite pakkumisele, mille koguväärtus on 5 000 000 eurot või rohkem, ning liikmesriigid võivad kehtestada oma riigisisesed eeskirjad sellest väiksemas summas (praegu nõuab 17 liikmesriiki prospekti, mille puhul künnis on alla 5 000 000 euro). Artikli 1 lõike 3 punktis d sätestatakse, et käesoleva määruse järgi ei nõuta prospekti, kui pakkumise väärtus on alla 500 000 eurot. Selles arvestatakse, et prospekti koostamise kulu on ebaproportsionaalne kavandatud tuluga võrreldes, kui üldsusele tehtud väärtpaberite pakkumine on väiksem kui 500 000 eurot, nagu see on tavaliselt väärtpaberitel põhinevate ühisrahastamise platvormide puhul. Väikeste pakkumiste vahemiku suurendamine, mille puhul selle määrusega kehtestatud ühtset prospekti ei kohaldata, ei välista siiski, et liikmesriigid võivad emissioonide suuruse kohta nõuda asjakohases vormis avalikustamist seni, kuni liikmesriigid määravad nõuded kindlaks proportsionaalselt ja kooskõlas turgude lihtsustamise ja parema integreerimise ideega. Kui artiklis 3 selgitatakse, et prospekti eelnev avaldamine on kohustuslik väärtpaberite üldsusele pakkumise ja liidus asuvatel või tegutsevatel reguleeritud turgudel kauplemise loa taotlemisel, siis teises lõigus kehtestatakse valikulise erandi mehhanism liikmesriikide äranägemisel. Liikmesriigid saavad valida, kas teha erand ühtsest prospektist, mis kehtestatakse selle määrusega, kõigile väärtpaberite pakkumistele, mille väärtus jääb 500 000 euro ja 10 000 000 euro vahele. See erand kehtib üksnes riigisisestele pakkumistele, millele ei taotleta vastuvõtva liikmesriigi passist teavitamist. Need liikmesriigid, kes otsustavad oma jurisdiktsioonis erandit kohaldada, teatavad sellest komisjonile ja ESMA-le, näidates ära riigisiseste pakkumiste, mis on nende jurisdiktsioonis prospektinõudest vabastatud, maksimaalse väärtuse. Mõisted (artikkel 2) Peamine muudatus määratluste osas on VKEde määratlus, mis nüüd hõlmab nii VKEsid, mis on määratletud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis f, kui ka VKEsid, mis on määratletud direktiivis 2014/65/EL, millega tõstetakse varasem künnis 100 miljonit eurot direktiivi 2003/71/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis t väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul künniseni 200 miljonit eurot. Vabatahtlikult koostatavad prospektid (artikkel 4) Artikliga 4 lubatakse emitentidel valida ELi prospekti koostamine. Selliste n-ö vabatahtlikult koostatavate prospektide kinnitamisel pädeva asutuse poolt on samad õigused ja kohustused kui prospekti puhul, mida nõutakse selle määruse kohaselt, st see muudab emitendi ELi passi saamise kõlblikuks. Väärtpaberite hilisem edasimüük / jaeturustusahel (artikkel 5) Mõnel turul turustatakse väärtpabereid nn jaeturustusahela abil. Jaeturustusahel tekib tavaliselt, kui väärtpabereid investoritele (v.a kutselised investorid) müüvad vahendajad ja mitte vahetult emitent. Artiklis 5 selgitatakse, kuidas tuleks kohaldada prospekti koostamise ja uuendamise nõuet ning kohustusi ja vastutust käsitlevaid sätteid, kui emitent pakub väärtpabereid suunatult finantsvahendajatele, kes müüvad need siis ajavahemiku jooksul, mis võib ulatuda mitmetesse kuudesse, edasi jaeinvestoritele, võimalik, et ühe või mitme täiendava vahendaja kaudu. Emitendi või pakkuja koostatud kehtiv prospekt, mis on üldsusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul suunatud pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil, peab andma investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seetõttu peaks finantsvahendajatel, kes suunatult pakuvad või hiljem müüvad edasi väärtpabereid, olema õigus toetuda algsele, emitendi või pakkuja avaldatud prospektile, kui see on kehtiv ja seda on nõuetekohaselt täiendatud ning emitent või selle koostamise eest vastutav pakkuja nõustub selle kasutamisega. Sellisel juhul ei tohiks muud prospekti nõuda. Kui emitent või sellise algse prospekti koostamise eest vastutav pakkuja ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, peaks finantsvahendaja siiski avaldama uue prospekti. Finantsvahendaja võiks kasutada algset prospekti, lisades asjassepuutuvad osad viitega oma uude prospekti. Prospekti kokkuvõte (artikkel 7) Artiklis 7 võetakse arvesse avaliku konsultatsiooni käigus väljendatud üldist arvamust, et direktiivi 2010/73/EL muutmisel kasutusele võetud kokkuvõtte vorm ei ole oma eesmärke täitnud. Uus kokkuvõte järgib põhiteabedokumenti, mida nõutakse PRIIPSi määruse alusel, ja selle maksimaalne pikkus on kuus A4 lehekülge, kui seda trükitakse (tähemärgid peavad olema loetavas suuruses). Kokkuvõtte vastutuse kord, mis on sätestatud artikli 11 lõikes 2, on jäänud võrreldes direktiiviga 2003/71/EÜ muutumatuks: kokkuvõttega seoses kohaldatakse vastutust ainult juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus. Tavalise, hoiatusi sisaldava jaotise kõrval on kokkuvõttes kolm põhijaotist, mis sisaldavad põhiteavet emitendi, väärtpaberite ja pakkumise/vastuvõtmise kohta. Igas neist on võetud kasutusele üldised rubriigid, samuti viited nende sisule, kuid emitendid võivad lisada lühikese teksti ja valida välja olulise teabe. Väärtpaberite, mis on PRIIPSi määruse kohaldamisalas, puhul võib emitent asendada kokkuvõtte väärtpaberite jaotise põhiteabe dokumendi sisuga. Leebemalt suhtutakse kokkuvõtte maksimaalsesse lehekülgede arvu, kui kokkuvõte hõlmab mitut väärtpaberit, mis erinevad vaid mõne piiratud detaili võrra. Keeld lisada kokkuvõttesse teavet viitamise teel, mis praegu on sätestatud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 11 lõikes 1, jäetakse alles, et vältida kokkuvõtte muutumist pelgalt hüperlinkide ja ristviidete kogumiks. Põhiprospekt (artikkel 8) Artikli 8 eesmärk on selgitada põhiprospekti toimimist, mis jääb võrreldes direktiiviga 2003/71/EÜ üldjoontes samaks, v.a järgmised punktid. Põhiprospekti võib nüüd koostada mis tahes liiki mittekapitaliväärtpaberitele, mitte ainult neile, mis emiteeritakse pakkumiskava alusel või pidevalt ja korduvalt krediidiasutuste poolt. Nüüd on võimalikud mitmest dokumendist koosnevad põhiprospektid (niinimetatud kolmepoolsed prospektid) ning põhiprospekti registreerimisdokument võib olla universaalse registreerimisdokumendi vormis. Välja jäetakse kohustus koostada põhiprospekti kokkuvõte, kui see ei sisalda lõplikke tingimusi, nii et koostada on vaja üksnes konkreetsete küsimustega seotud kokkuvõte, mis lisatakse lõplikele tingimustele nende esitamisel. Artikli 8 lõikes 10 selgitatakse, kuidas peaks põhiprospekti kohaselt käsitlema nn kattuvaid pakkumisi, st juhtumeid, kui pakkumine tehakse algselt ühe põhiprospekti alusel ja jätkub muutumatul kujul uue, sellele järgneva põhiprospekti alusel. Universaalne registreerimisdokument (artikkel 9) Artikkel 9 (mida tuleks lugeda koostoimes artikli 10 lõikega 2, artikli 11 lõikega 3, artikli 13 lõikega 2 ja artikli 19 lõikega 5) sisaldab üksikasjalikke eeskirju uue nn universaalse registreerimisdokumendi kohta, mis annab võimalus nn sagedastele emitentidele, kes on lubatud kauplema reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides, kasutada riiulil registreerimise võimalust. See prospektikorra uus võimalus põhineb eeldusel, et kui emitent teeb pingutusi, et koostada igal aastal täielik registreerimisdokument, siis peaks pädev asutus selle kiirkorras kinnitama, kui prospekti peaks hiljem vaja olema. Kuna prospekti põhiosa on juba pädeva asutuse poolt kinnitatud või läbivaatamiseks saadaval, siis peaks pädev asutus suutma ülejäänud dokumente (väärtpaberikirjeldus ja kokkuvõte) kontrollida kümne asemel viie päevaga. Lisaks peaks sagedasel emitendil väljaspool pakkumise või kauplemise loa konteksti olema lubatud esitada universaalne registreerimisdokument ilma eelneva kinnituseta, tingimusel et varem on järjest kinnitatud kolm universaalset registreerimisdokumenti. Pädev asutus võib selle suhtes teostada järelkontrolli.

Universaalset registreerimisdokumenti kasutavatele sagedastele emitentidele kehtestavad leebemad nõuded edendavad prospektide koostamist eraldi dokumentidena, mis on emitentidele kulutõhus ja vähem koormav ning võimaldab neil kiiresti reageerida turul avanevatele võimalustele. Universaalne registreerimisdokument peaks toimima konsolideeritud ja hästi üles ehitatud lähteandmetena emitendi kohta, edastades investoritele ja analüütikutele miinimumteabe, mida on vaja, et teadlikult hinnata ettevõtte tegevust, finantsseisundit, kasumit ja väljavaateid, juhtimist ja osalusi, isegi kui üldsusele pakkumist ei tehta ega väärtpaberite reguleeritud turgudele kauplemisele lubamist ei toimu. Seetõttu lubatakse artikli 9 lõikes 12 reguleeritud turule kauplemisele lubatud sagedastel emitentidel teatavatel tingimustel täita pidevat avalikustamiskohustust vastavalt läbipaistvusdirektiivile oma majandusaasta aruannete ja poolaasta vahearuannete universaalsesse registreerimisdokumenti lõimimise teel. Selle tõhusa nn kaks-ühes käsitlusega soovitakse vältida dubleerivaid nõudeid, leevendada ebavajalikku koormust ja koondada investoritele vajalik teave ühte dokumenti, mida uuendatakse vähemalt kord aastas. Artiklis 9 ja artikli 10 lõikes 2 sisaldavad samuti üksikasjalikke eeskirju universaalse registreerimisdokumendi praktilise haldamise kohta. Nendes selgitatakse, millised dokumendid kinnitatakse, kui universaalne registreerimisdokument on kas kinnitatud või esitatud ilma kinnituseta, ja kirjeldatakse protsessi universaalse registreerimisdokumendi muutmiseks, mis on erinev prospekti täiendamise protsessist (kuna pakkumist üldsusele ja kauplemisele lubamist ei ole enne, kui universaalne registreerimisdokument muutub prospekti osaks). Delegeeritud õigusaktides sätestatakse universaalse registreerimisdokumendi miinimumteabe sisu, kaasa arvatud konkreetne nimekiri krediidiasutustele, mis peaks sarnanema rakendusmääruse (EÜ) nr 809/2004 olemasolevate I või XI lisadega. Konkreetsed avalikustamiskorrad (artiklid 14 ja 15) Ettepanek sisaldab kahte konkreetsete avalikustamisreeglite kogumit: üks teisestele emissioonidele ja teine VKEdele. Nende konkreetsete avalikustamisreeglite kasutamine on valikuline. Need asendavad nn proportsionaalsed avalikustamiskorrad õiguste emitentidele ja VKEdele, mis võeti kasutusele muutmisdirektiivis 2010/73/EL, mis ei ole oma eesmärke täitnud, nagu mõjuhinnangus selgitatud. Leebemat korda teisestele emisioonidele kohaldatakse pakkumiste või lubade suhtes, mis puudutavad reguleeritud turgudele või VKEde kasvuturule juba vähemalt 18 kuud kauplema lubatud äriühingute emiteeritud väärtpabereid. Sellistele ettevõtetele seega ei laiene püsivad avalikustamisnõuded vastavalt kuritarvituste määrusele ja kas läbipaistvusdirektiivile või VKEde kasvuturu operaatori eeskirjadele, mida nõutakse direktiiviga 2014/65/EL ja selle rakendusmeetmetega. Leevendatud prospekt sisaldab ainult minimaalset finantsteavet, mis hõlmavad ainult viimase finantsaasta teavet (mille võib lisada viitega). Investoritele tuleb siiski esitada konsolideeritud ja hästi üles ehitatud teavet selliste komponentide kohta nagu pakkumise tingimused, riskitegurid, juhtkonna tavad, juhatuse liikmete tasustamine, aktsionäride struktuur või tehingud seotud pooltega. Kuna praegu ei pea seda teavet pidevalt avaldama vastavalt määrusele (EL) nr 596/2014 ja direktiivile 2004/109/EÜ, siis peab teiseseks emissiooniks koostatud prospekt seda sisaldama. VKEdele mõeldud konkreetne kord lubab neil äriühingutel koostada eraldi prospekti väärtpaberite üldsusele pakkumisel, tingimusel et neil ei ole reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpabereid. Sellise äriühingute puhul keskendutakse prospekti nimekirjades (mis määratletakse detailselt delegeeritud õigusaktides) teabele, mis on oluline ja asjakohane sellise suurusega äriühingutele ning uute teabenimekirjade koostamisel rakendatakse alt-üles käsitlusviisi . Võrreldes määruse (EÜ) nr 809/2004 olemasolevate XXV ja XXVIII lisadega viiakse sisse veel leevendusi, et tagada proportsionaalsus äriühingu suuruse ja prospekti koostamise kulude vahel. Artiklis 15 võetakse ühtlasi kasutusele valikuline vorm VKEde prospektide jaoks küsimuste-vastuste vormis oleva avalikustamisdokumendi näol, mis määratletakse detailselt delegeeritud õigusaktides. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve on volitatud töötama välja suunised, mis aitavad VKEdel selles vormis prospekte koostada. Nagu kõik minimaalsed avalikustamisnõuded prospektikorra järgi võetakse vastu delegeeritud õigusaktid, milles täpsustatakse väiksem teabehulk, mis peab lihtsustatud registreerimisdokumendis ja väärtpaberikirjelduses olema. Suure nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberite käsitlemine (artiklid 1 ja 13) Praegu kasutatakse direktiivis 2003/71/EÜ nimiväärtust 100 000 eurot, et eristada hulgiavalikustamisi. Sellest tuleneb prospektivabastus, kui pakutakse mittekapitaliväärtpabereid. See künnis, mis algselt oli mõeldud tarbijate kaitseks, määrab võlakirjadele hinnad, mis ei ole jaeinvestoritele jõukohased, kuna emitendid valivad tavaliselt vähem kulukama võimaluse hulgimüügi avalikustamiseks. Kuna enamik investeerimisjärgu emitente suudab kaasata vajaminevad rahalised vahendid institutsioonilistelt investoritelt, siis on neil vähe stiimuleid pakkuda väiksema väärtusega võlakirju. See võib siiski tähendada, et mitteinstitutsioonilistel investoritel võib olla juurdepääs potentsiaalsete investeeringute väiksematele ja/või riskantsematele kogumitele ning on vähem tõenäoline, et neil on hästi mitmekesistatud väärtpaberiportfellid. Tuginedes mõjuhinnangus esitatud tõenditele, siis prospektidirektiivis mittekapitaliväärtpaberite, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, soodsamal kohtlemisel on kaasa aidanud soovimatutele tagajärgedele, mis on viinud moonutusteni Euroopa võlakirjaturul, ning märkimisväärne osa investeerimisjärgu äriühingute emiteeritud võlakirjadest on suurele osale potentsiaalsetele investoritele jäänud kättesaamatuks. Ettepanekuga jäetakse seega välja stiimulid emiteerida suure nimiväärtusega võlakirju, mis praegu sisalduvad direktiivi 2003/71/EÜ artikli 3 lõike 2 punktis d ja artikli 7 lõike 2 punktis b. Reguleeritud turule kauplemisele lubatud mittekapitaliväärtpaberite puhul jäetakse seega välja kaheosaline avalikustamisstandard (jaemüük/hulgimüük) ning delegeeritud õigusaktides määratletakse ühtne prospekti mall, lähtudes määruse (EÜ) nr 809/2004 (IX ja XIII lisa) olemasolevatest avalikustamislisadest ja lisades ainult teabe, mis on vajalik jaeinvestorite kaitsmiseks. Lisaks jäetakse välja direktiivi 2003/71/EÜ artikli 3 lõike 2 punktis d sisalduv prospektierand väärtpaberite pakkumisel, kui nimiväärtus on rohkem kui 100 000 eurot. Prospektierandist saavad endiselt kasutada emitendid, kes pakuvad mittekapitaliväärtpabereid ainult kutselistele investoritele või kes vajavad minimaalse kohustuse 100 000 eurot võtmist investori kohta. Eespool loetletud muudatuste abil on ettepaneku eesmärk kõrvaldada üks tuvastatud takistus võlakirjaturgude teisesele likviidsusele. Riskitegurid (artikkel 16) Artiklis 16 nähakse ette, et prospektis tuleks mainida ainult neid riskitegureid, mis on olulised ja emitendile ja tema väärtpaberitele omased. Eesmärk on vähendada kalduvust koormata prospekt üle üldiste riskiteguritega, mis ähmastavad konkreetseid riskitegureid, millest investorid peaksid teadma ja mille ainus eesmärk on kaitsta emitenti või tema nõustajaid vastutuse eest. Seetõttu peab emitent jagama riskitegurid kahe või kolme kategooria vahel, lähtudes olulisusest. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve on volitatud selles valdkonnas töötama välja suunised. Andmete esitamine viidetena (artikkel 18) Laiendatakse nende dokumentide kohaldamisala, mille teabe võib esitada prospektis viidetena, tingimusel et teave avaldatakse elektrooniliselt ja vastab artiklis 25 sätestatud keelerežiimile. Artiklis 18 sätestatakse dokumentide loetelu ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvel on õigus välja töötada regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et täiendada loetelu täiendavate dokumentide liikidega, mida Euroopa Liidu õiguse kohaselt nõutakse. Kavandatud loetelu hõlmab esitatud või päritoluliikmesriigi pädeva asutuse vastavalt sellele määrusele kinnitatud dokumente ja ka reguleeritud teavet. Selles lubatakse ühtlasi äriühingutel, mis ei kuulu läbipaistvusdirektiivi kohaldamisalasse (nt äriühingud, mille väärtpaberitega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemid), või mis on vabastatud mõnedest selle nõuetest (nt ainult võlakirju emiteerivad emitendid, kes on lubatud reguleeritud turule kauplemisele, mille nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot), esitada viidetega kogu finantsteave nende aasta- ja vahearuannetest ja juhtimisaruannetest või osa sellest. Prospekti avaldamine (artikkel 20) Kaks direktiivis 2003/71/EÜ ette nähtud võimalust kinnitatud prospekti avaldamiseks (nimelt ajalehes avaldamine ja trükitud prospekt, mis on kättesaadav emitendi kontorites) on välja jäetud, kuna neid peeti suures osas aegunuteks. Kohustus anda soovijale tasuta pabereksemplar siiski säilib (artikli 20 lõige 10). Prospekti avaldamise vastutus lasub emitendil, pakkujal või kauplemise loa taotlejal, nagu praegu reguleeritud direktiivis 2003/71/EÜ. Prospekti käsitatakse üldsusele kättesaadavana, kui see on avaldatud elektrooniliselt kas emitendi, pakkuja või luba taotleva isiku (või vajaduse korral väärtpabereid suunatult pakkuvad või müüvad finantsvahendajad) kodulehel või selle reguleeritud turu, millel kauplemise luba taotletakse, või mitmepoolse kauplemissüsteemi operaatori kodulehel. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja elektroonilise andmete säilitamise mehhanismi, millel on otsingumootor, mida ELi investorid saavad tasuta kasutada. Seega kui pädevad asutused saadavad Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvele iga kinnitatud prospekti elektroonilise versiooni, siis saadavad nad ka kogumi metaandmeid (nt emitendi liik, väärtpaberi liik, kauplemiskoha liik, pakkumise väärtus, emissiooni liik: algne või teisene jne), mis võimaldab prospektid Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve kodulehel indekseerida. Säilitusmehhanismis kogutud andmed võimaldavad Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvel saada üksikasjalikku statistikat ELis kinnitatud prospektide kohta ja koostada aastaaruanne, mis peaks olema piisavalt detailne, et tuvastada suundumused ja anda tõendust selle ettepanekuga kasutuselevõetud reformide mõju kohta (artikkel 45). Haldusmeetmed ja -karistused (artiklid 36–41)

Komisjoni teatises sanktsioonide kohta kinnitatakse, et „ELi eeskirjade nõuetekohase kohaldamise tagamine on eelkõige riiklike ametiasutuste kohustus, kelle ülesanne on takistada finantseerimisasutusi rikkumast ELi eeskirju ja kohaldada nende rikkumiste korral sanktsioone omas jurisdiktsioonis”, kuid rõhutati samas, et riikide ametiasutused peavad tegutsema kooskõlastatult ja integreeritult. Kooskõlas teatisega ja teiste ELi tasandi algatustega finantssektoris sisaldab käesolev ettepanek sätteid sanktsioonide kohta ning meetmete kohta, mille eesmärk on luua ühtsuse tagamiseks ühtlustatud lähenemine sanktsioonidele. On oluline, et käesoleva ettepaneku põhisätete rikkumise korral kohaldataks halduskaristusi ja -meetmeid ning et need karistused ja meetmed oleksid tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. 2015/0268 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114, võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut, olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust, võttes arvesse Regioonide Komitee arvamust, toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt ning arvestades järgmist: (1)Käesolev määrus on oluline samm kapitaliturgude liidu lõpuleviimise teel, mis on sätestatud komisjoni 30. septembri 2015. aasta teatises Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, mille pealkiri on „Kapitaliturgude liidu loomise tegevuskava”. Kapitaliturgude liidu eesmärk on aidata ettevõtetel kasutusele võtta rohkem erinevatest allikatest pärit kapitali kõikjal Euroopa Liidus (edaspidi „liit”), muuta turgude toimimine tõhusamaks ja pakkuda investoritele ja säästjatele täiendavaid võimalusi panna oma raha teenima, et suurendada majanduskasvu ja luua töökohti. (2)Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2003/71/EÜ on sätestatud ühtsed põhimõtted ja eeskirjad seoses väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel koostatava, kinnitatava ja avaldatava prospektiga. Arvestades seadusandlikku ja turu arengut alates direktiivi jõustumisest, leitakse, et see tuleks asendada. (3)Teabe avalikustamine väärtpaberite üldsusele pakkumisel või nende reguleeritud turul kauplemisele lubamisel on väga oluline, et kaitsta investoreid, eemaldades teabe ebasümmeetria nende ja emitentide vahel. Sellise avalikustamise ühtlustamine võimaldab kehtestada piiriülese passimehhanismi, mis hõlbustab siseturu tõhusat toimimist eri väärtpaberite puhul. (4)Erinevad käsitlused killustaksid siseturgu, kuna emitentidele, pakkujatele ja turul kauplemise loa taotlejatele kehtiksid eri liikmesriikides erinevad reeglid ja ühes liikmesriigis kinnitatud prospekte ei pruugi olla võimalik kasutada teistes liikmesriikides. Kui puudub ühtne raamistik, et tagada avalikustamise ühtsus ja passi toimimine liidus, on tõenäoline, et liikmesriikide õigusaktide erinevused takistaksid väärtpaberite siseturu tõrgeteta toimimist. Seetõttu on asjakohane kehtestada prospektide õigusraamistik liidu tasandil, et tagada siseturu nõuetekohane toimimine ja parandada selle toimimise tingimusi, eelkõige seoses kapitaliturgudega, ja tagada tarbijate ja investorite kõrgel tasemel kaitse. (5)On asjakohane ja vajalik, et avalikustamisreeglid väärtpaberite üldsusele pakkumisel või reguleeritud kauplemisele lubamisel oleksid seadusandlikult määruse vormis, et tagada, et sätteid, millega kehtestatakse väärtpabereid üldsusele pakkuvatele ja reguleeritud turul väärtpaberite kauplemisele lubamisega seotud isikutele vahetult kohustusi, kohaldatakse kogu liidus ühetaoliselt. Kuna prospekte käsitlevate sätete õigusraamistik peab hõlmama meetmeid, mis täpsustavad prospektidega seotud kõigi tahkude konkreetseid nõudeid, siis isegi väikesed erinevused nende tahkude käsitlemisel võivad oluliselt takistada väärtpaberite piiriülest pakkumist, reguleeritud turgudel mitmekordset noteerimist ja ELi tarbijakaitsereeglite järgimist. Seega peaks otsekohalduva ja riigisisest õigusakti mittevajava määruse kasutamine vähendama võimalust, et liikmesriikide tasandil võetakse erinevaid meetmeid, ja tagama ühtse käsitlusviisi, suurema õiguskindluse ja ennetama märkimisväärseid asjaolusid, mis takistavad piiriülest pakkumist ja mitmekordset börsil noteerimist. Määruse kasutamine tugevdab ka usaldust liidu turgude läbipaistvuse vastu ja vähendab regulatiivset keerukust ning äriühingute otsingu- ja vastavuskulusid.

(6)Direktiivi 2010/73/EL hindamine on näidanud, et direktiiviga tehtud teatavad muudatused ei ole täitnud esialgseid eesmärke ning liidus on vaja prospektikorda veelgi muuta, et lihtsustada ja parandada selle kohaldamist, suurendada selle tõhusust ja tõsta liidu rahvusvahelist konkurentsivõimet, aidates seeläbi kaasa halduskoormuse vähenemisele. (7)Määruse eesmärk on tagada investorite kaitse ja turu tõhusus, samal ajal tõhustades ühtset kapitaliturgu. Info esitamine, mis vastavalt emitendi ja väärtpaberite laadile on vajalik, et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse, tagab koos ärieetika eeskirjadega investorite kaitse. Peale selle on see teave tõhus vahend väärtpaberite vastu usalduse suurendamisel, millega aidatakse kaasa väärtpaberiturgude nõuetekohasele toimimisele ja nende arengule. Sobiv viis selle teabe kättesaadavaks tegemiseks on prospekti avaldamine. (8)Käesoleva määruse avalikustamisnõuded ei takista liikmesriiki või pädevat asutust või börsi oma eeskirjade kaudu kehtestamast muid asjakohaseid nõudeid, mis on seotud reguleeritud turul väärtpaberite kauplemisele lubamisega (eriti äriühingu üldjuhtimise osas). Kõnealused nõuded ei tohi otseselt ega kaudselt piirata pädeva asutuse kinnitatud prospekti koostamist, sisu ega levitamist. (9)See määrus ei peaks hõlmama mittekapitaliväärtpabereid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organisatsioon, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank, ja seega ei tohiks määrus neid mõjutada. (10)Selleks et tagada investorite kaitse, peaks prospektinõue hõlmama nii kapitaliväärtpabereid kui ka mittekapitaliväärtpabereid, mida pakutakse üldsusele või lubatakse reguleeritud turul kauplemisele. Mõned käesoleva määrusega hõlmatud väärtpaberid annavad omanikule õiguse omandada võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularahaarvelduse teel rahasumma, mis määratakse kindlaks muude instrumentide põhjal, eeskätt võõrandatavate väärtpaberite, valuutade, intressimäärade või tootluse, kauba- või muude indeksite või mõõtarvude põhjal. Määrus hõlmab eelkõige ostutähti, kaetud ostutähti, sertifikaate, hoidmistunnistusi ja vahetatavaid väärtpabereid, näiteks investori valikul vahetatavad väärtpaberid. (11)Selleks et tagada prospektide kinnitamine ja neile passi andmine ning käesolevale määrusele vastavuse järelevalve eelkõige seoses reklaamitegevusega, tuleb iga prospekti puhul tuvastada pädev asutus. Seega tuleks määruses selgelt kindlaks määrata päritoluliikmesriik, kellel on kõige paremad võimalused prospektide kinnitamiseks. (12)Väärtpaberite üldsusele pakkumiste puhul, mille väärtus on alla 500 000 euro, ei ole käesoleva määruse kohaselt prospekti koostamise kulud pakkumise kavandatud tuluga tõenäoliselt proportsionaalsed. Seetõttu on asjakohane, et nõuet koostada käesoleva määruse alusel prospekt ei kohaldataks pakkumistele, mis on nii väikesed. Liikmesriigid peaksid hoiduma riiklikul tasandil kehtestamast avalikustamisnõudeid, mis tekitaksid ebaproportsionaalse või ebavajaliku koorma selliste pakkumistega seoses ja seega suurendaksid siseturu killustatust. (13)Kui üldsusele pakutavad väärtpaberid on suunatud ainult riigisisestele investoritele ühes liikmesriigis ja seega ei oma need pakkumised piiriülest mõju ning kui pakkumise koguväärtus ei ületa 10 000 000 eurot, siis ei ole määrusega ettenähtud passimehhanism vajalik ja prospekti koostamise kulud võivad osutuda ebaproportsionaalseks. Seetõttu on asjakohane lubada liikmesriikidel otsustada vabastada sellised pakkumised käesolevas määruses sätestatud prospektikohustusest, arvestades nende poolt asjakohaseks peetavat riigisiseste investorite kaitse taset. Eelkõige peaksid liikmesriigid saama vabalt sätestada riigisiseses õiguses künnise vahemikus 500 000 eurot kuni 10 000 000 eurot, väljendatuna pakkumise koguväärtusena 12kuulise perioodi jooksul, alates millest seda erandit peaks kohaldama. (14)Kui väärtpaberite pakkumine on suunatud üksnes piiratud ringile investoritele, kes ei ole kutselised investorid, on prospekti koostamine ebaproportsionaalne koormus, arvestades isikute, kellele pakkumine on suunatud, väikest arvu ja seega ei tohiks prospekti nõuda. See peaks kehtima näiteks pakkumisele, mis on suunatud äriühingu juhtide sugulastele või isiklikele tuttavatele. (15)Juhtide motiveerimisel omandama oma ettevõtte väärtpabereid võib olla positiivne mõju äriühingute üldjuhtimisele ja see aitab kaasa pikaajalise väärtuse loomisele, toetades töötajate pühendumust ja omanditunnet, ühtlustades aktsionäride ja töötajate huvisid ning pakkudes viimastele investeerimisvõimalusi. Töötajate osalus oma äriühingus on eriti oluline väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) jaoks, kelle puhul võib üksikutel töötajatel äriühingu edukuses tõenäoliselt olla väga oluline roll. Seetõttu ei tohiks kehtestada nõuet koostada prospekt pakkumiste puhul, mis liidus tehakse töötajate osalusskeemi raames, tingimusel et on olemas dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju, et tagada investorite kaitse. Selleks et tagada kõigile juhtidele ja töötajatele võrdne juurdepääs töötajate osalusskeemidele sõltumata sellest, kas tööandja on asutatud liidus või väljaspool liitu, ei ole enam vaja samaväärsuse otsust kolmanda riigi turu kohta eespool mainitud dokumendi kättesaadavaks tegemisel. Seega saavad kõik töötajate osalusskeemides osalejad kasu võrdsest kohtlemisest ja teabest. (16)Kapitali lahjendav aktsiate või neile juurdepääsu andvate väärtpaberite emissioon viitab sageli tehingutele, millel on oluline mõju emitendi kapitalistruktuurile, väljavaadetele ja finantsolukorrale, mille kohta on vaja prospektis sisalduvat teavet. Vastupidi – kui emitendi omakapital on juba reguleeritud turul kauplemisele lubatud, siis ei peaks prospekti hiljem nõudma samade aktsiate samal reguleeritud turul kauplemisele lubamisel, kaasa arvatud siis, kui aktsiad tulenevad teiste väärtpaberite konverteerimisest või vahetamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste teostamisest, tingimusel et värskelt turule kauplemisele lubatud aktsiad esindavad piiratud osa sama liiki aktsiatest, mis on samal reguleeritud turul juba emiteeritud, välja arvatud juhul, kui lubamist kombineeritakse üldsusele tehtava pakkumisega, mis kuulub määruse kohaldamisalasse. Sama põhimõtet tuleks kohaldada laiemalt väärtpaberite suhtes, mis on võrdsed väärtpaberitega, millega on reguleeritud turul juba lubatud kaubelda. (17)Kui kasutatakse mõistet „väärtpaberite üldsusele pakkumine”, siis peaks otsustavaks kriteeriumiks olema investori võime teha individuaalne otsus osta või märkida väärtpabereid. Seega, kui väärtpabereid pakutakse ilma saaja individuaalse valikuvõimaluseta, muu hulgas väärtpaberite eraldamised, kui eraldamist ei või tühistada, siis ei tohiks sellised tehingud kuuluda käesolevas määruses sätestatud määratluse „väärpaberite üldsusele pakkumine“ alla. (18)Emitendid, pakkujad või isikud, kes taotlevad luba kaubelda reguleeritud turul väärtpaberitega, mille puhul ei ole prospekti avaldamine kohustuslik, võiksid saada kasu ühtsest passist, kui nad otsustavad seda määrust vabatahtlikult täita. (19)Prospektiga ettenähtud andmeid ei tuleks avalikustada pakkumiste puhul, mis on suunatud kutselistele investoritele. Seevastu edasimüük üldsusele või avalik kauplemine reguleeritud turul kauplemisele lubamise kaudu eeldab prospekti avaldamist. (20)Emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku koostatud kehtiv prospekt, mis on üldsusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil, annab investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seetõttu finantsvahendajad, kes teevad väärtpaberite suunatud pakkumisi ja seejärel neid edasi müüvad, peaksid saama toetuda emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku avaldatud algsele prospektile seni, kuni see on kehtiv ja nõuetekohaste lisadega ning emitent või prospekti koostamise eest vastutav isik nõustub selle kasutamisega. Emitendil või prospekti koostamise eest vastutaval isikul peaks olema võimalus lisada nõusolekule oma tingimusi. Nõusolek prospekti kasutamiseks, sealhulgas sellega kaasnevad tingimused, tuleks anda kirjalikus lepingus, mis võimaldab asjaomastel pooltel hinnata, kas väärtpaberite edasimüük või lõplik pakkumine vastab lepingu tingimustele. Kui prospekti kasutamiseks on antud nõusolek, siis peaks emitent või algse prospekti koostamise eest vastutav isik vastutama selles esitatud teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste koostamise ja esitamise eest ning muud prospekti ei tohiks nõuda. Kui emitent või sellise algse prospekti koostamise eest vastutav isik ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, peaks finantsvahendaja siiski avaldama uue prospekti. Sel juhul peaks finantsvahendaja vastutama prospektis esitatud teabe, sealhulgas viidetena sisalduva teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste eest. (21)Prospektis sisalduva teabe ühtlustamine peaks liidu tasandil tagama investorite võrdväärse kaitse. Et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse, peab teave olema piisav ja erapooletu, kaasa arvatud emitendi majandusliku olukorra ja väärtpaberitega seotud õiguste kohta, ja see tuleks esitada hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul. Neid nõudeid tuleks kohaldada kõigi vastavalt määrusele koostatud prospektide suhtes, sealhulgas nende prospektide suhtes, milles järgitakse teiseste emissioonide ja VKEde suhtes kehtivaid minimaalseid avalikustamisnõudeid. Prospekt ei tohiks sisaldada teavet, mis ei ole oluline konkreetse emitendi ja väärtpaberi puhul, kuna sellega võidakse varjata olulist teavet investeerimisotsuse tegemiseks ning seega kahjustada investorite kaitset. (22)Prospekti kokkuvõte peaks olema investoritele, eriti jaeinvestoritele kasulik teabeallikas. See peaks olema prospekti eraldi osa ja selles tuleks keskenduda põhiteabele, mida investorid vajavad, et otsustada, milliseid pakkumisi ja väärtpaberitega kauplemise lubasid lisaks kaaluda. Selline põhiteave peaks sisaldama emitendi, võimaliku tagaja ja pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberitega seotud peamisi aspekte ja riske. See peaks samuti sisaldama pakkumise üldtingimusi. Eelkõige peaks kokkuvõttes esitatud riskitegurid piirduma konkreetsete riskide valikuga, mida emitent peab kõige olulisemateks. (23)Prospekti kokkuvõte peaks olema lühike, lihtne, selge ja investoritele kergesti arusaadav. Kokkuvõtted tuleb koostada lihtsas, mittetehnilises keeles ning teave tuleb esitada lihtsasti mõistetaval viisil. See ei tohiks olla prospektist tehtud väljavõtete kogum. On asjakohane kehtestada kokkuvõtte maksimaalne pikkus, et tagada, et investorid ei loobuks prospektiga tutvumisest, ja julgustada emitente valima teabe, mis on vajalik investoritele. (24)Prospekti kokkuvõtte ühtse ülesehituse tagamiseks tuleks kindlaks määrata üldine jaotus ja alamrubriigid koos suunava sisuga, mille emitent peaks täitma lühikese, jutustava kirjeldusega ja vajaduse korral arvudega. Seni, kuni emitendid esitavad ausa ja tasakaalustatud ülevaate, peaksid nad saama ise valida, mida nad peavad oluliseks ja tähendusrikkaks. (25)Prospekti kokkuvõte peaks võimalikult suures osas toetuma põhiteabedokumendile, mida nõutakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1286/2014. Kui väärtpaberid kuuluvad nii selle kui ka määruse (EL) nr 1286/2014 kohaldamisalasse, tuleks kokkuvõttes lubada kasutada põhiteabedokumendi sisu täielikult uuesti, et vähendada vastavuskulusid ja halduskoormust. Kokkuvõtte nõudest ei tohiks siiski loobuda, kui põhiteabedokument on nõutav, kuna viimane ei sisalda olulist teavet emitendi ja üldsusele pakutavate väärtpaberite või kauplemisele lubatud väärtpaberite kohta.

(26)Ühegi isiku suhtes ei tohiks kohaldada tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti asjaomaste osadega vastuolus. Kokkuvõttes tuleks selle kohta esitada selgesõnaline hoiatus. (27)Kapitaliturgudel korduvalt rahastamist kaasavatele emitentidele tuleks luua registreerimisdokumentide ja prospektide konkreetsed vormid, samuti eriprotseduurid nende esitamiseks ja kinnitamiseks, et pakkuda neile paindlikkust ja võimaldada neil kasutada turul tekkivaid võimalusi. Igal juhul peaksid emitendid saama otsustada, kas nad soovivad neid vorme ja protseduure kasutada. (28)Kõigi muude mittekapitaliväärtpaberite puhul, sealhulgas juhul, kui need on välja lastud jätkuvalt või korduvalt või osana pakkumiskavast, tuleks emitentidel lubada koostada prospekt põhiprospekti kujul. Põhiprospekt ja selle lõplikud tingimused peaksid sisaldama prospektiga sama teavet. (29)On asjakohane selgitada, et põhiprospekti lõplikud tingimused peaksid sisaldama ainult sellist väärtpaberikirjeldusega seotud teavet, mis käib ainult üksiku emissiooni kohta ning mida võib määratleda üksnes konkreetse emissiooni ajal. Selline teave võib näiteks hõlmata rahvusvahelist väärtpaberite identifitseerimisnumbrit (ISIN-kood), emissioonihinda, lõpptähtaega, kupongiintressi, täitmise kuupäeva, täitmis- ja tagasivõtuhinda ning muid tingimusi, mis ei ole teada põhiprospekti koostamise ajal. Kui põhiprospektis ei sisaldu lõplikud tingimused, siis ei peaks pädev asutus neid kinnitama, vaid need tuleks talle üksnes esitada. Muu uus teave, mis võib emitendi ja väärtpaberite hindamist mõjutada, tuleks lisada ainult prospekti lisasse. Lõplikke tingimusi ega lisa ei tohiks kasutada selleks, et lisada väärtpaberite liike, mida ei ole põhiprospektis kirjeldatud. (30)Põhiprospekti kohaselt peaks emitent kokkuvõtte koostama ainult iga üksiku pakutava emissiooni kohta, et vähendada halduskoormust ja parandada loetavust investorite jaoks. See emissioonipõhine kokkuvõte tuleks lisada lõplikesse tingimustesse ja pädev asutus peaks need kinnitama üksnes siis, kui lõplikud tingimused sisalduvad põhiprospektis või selle lisas. (31)Põhiprospekti paindlikkuse ja kulutõhususe suurendamiseks tuleks emitendil lubada koostada põhiprospekt eraldi dokumentidena ja kasutada universaalset registreerimisdokumenti põhiprospekti koostisosana, kui emitent on sagedane emitent. (32)Sagedasi emitente tuleks julgustada koostama prospekti eraldi dokumentidena, kuna see võib vähendada nende käesolevale määrusele vastavuse kulusid ja võimaldab neil kiiresti reageerida turul avanevatele võimalustele. Seega peaks emitentidel, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides kauplemisele, olema võimalus, kuid mitte kohustus, koostada ja avaldada igal aastal universaalne registreerimisdokument, mis sisaldab õigus-, äri-, finants- ja raamatupidamisteavet ning teavet aktsionäride kohta, ja milles kirjeldatakse emitenti sellel finantsaastal. See peaks võimaldama emitendil teavet uuendada ja koostada prospekti, kui turutingimused on soodsad pakkumise tegemiseks või kauplemisele loa taotlemiseks, lisades väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte. Universaalne registreerimisdokument peaks olema mitmeotstarbeline, kuivõrd selle sisu peaks olema ühesugune, sõltumata sellest, kas emitent kasutab seda hiljem kapitali-, võlaväärtpaberite või tuletisinstrumentide pakkumise tegemiseks või kauplemisele loa taotlemiseks. See peaks toimima lähteandmetena emitendi kohta, andes investoritele ja analüütikutele miinimumteabe, mida on vaja teadliku otsuse tegemiseks äriühingu tegevuse, finantsseisundi, tulude ja väljavaadete, üldjuhtimise ja aktsionäride kohta. (33)Emitenti, kes on esitanud ja saanud universaalse registreerimisdokumendi kinnituse kolmel järjestikusel aastal, võib pidada pädevale asutusele tuntuks. Seega tuleks lubada esitada kõik hilisemad universaalsed registreerimisdokumendid ilma pädeva asutuse eelneva kinnituseta ning nende järelkontrolli peaks teostama nende pädev asutus, kui ta peab seda vajalikuks. Iga pädev asutus peaks otsustama sellise läbivaatamise sageduse üle, võttes näiteks arvesse oma hinnangut emitendiga seotud riskidele, emitendi varasemate avalikustamiste kvaliteeti või aega, mis on möödunud sellest, kui esitatud universaalset registreerimisdokumenti viimati läbi vaadati. (34)Seni kuni universaalne registreerimisdokument ei ole muutunud kinnitatud prospekti koostisosaks, peaks seda saama muuta kas vabatahtlikult emitendi poolt – näiteks kui selle struktuuris või finantsseisundis toimuvad olulised muutused – või pädeva asutuse nõudmisel seoses esitamisjärgse läbivaatusega, kui täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuded ei ole täidetud. Need muudatused tuleks avaldada vastavalt samale korrale, mida kohaldatakse universaalse registreerimisdokumendi suhtes. Eelkõige juhul, kui pädev asutus tuvastab teabe väljajätmise või olulise vea või ebatäpsuse, peaks emitent muutma oma universaalset registreerimisdokumenti ja tegema muudatused üldsusele viivitamata kättesaadavaks. Kui üldsusele pakkumist või väärtpaberitega kauplemisele lubamist ei toimu, siis peaks universaalse registreerimisdokumendi muutmise menetlus olema eristatud prospekti täiendamise menetlusest, mida tuleks kohaldada üksnes pärast prospekti kinnitamist. (35)Kui emitent koostab eraldi dokumentidest koosneva prospekti, siis tuleks selle kõik koostisosad esitada kinnitamiseks, sealhulgas vajaduse korral universaalne registreerimisdokument ja selle muudatused, kui need on varem pädevale asutusele esitatud, kuid ei ole kinnitatud. (36)Prospekti koostamise kiirendamiseks ja kapitaliturgudele juurdepääsu kulutõhusal viisil lihtsustamiseks tuleks sagedastele emitentidele, kes esitavad universaalse registreerimisdokumendi, pakkuda kiiremat kinnitamisprotsessi, kuna prospekti peamise koostisosa on pädev asutus kas juba kinnitanud või see on läbivaatamiseks juba saadaval. Seega peaks prospekti kinnitamiseks vajalikku aega lühendama, kui registreerimisdokumendi vormiks on universaalne registreerimisdokument. (37)Tingimusel et emitent täidab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ artiklites 4 ja 5 korraldatud teabe esitamise, levitamise ja salvestamise korda ning tähtaegu, siis peaks tal olema lubatud avaldada direktiivis 2004/109/EÜ nõutavad majandusaasta aruanded ja poolaasta vahearuanded osana universaalsest registreerimisdokumendist, välja arvatud juhul, kui emitendi päritoluliikmesriik on käesoleva määruse ja direktiivi 2004/109/EÜ kohaldamisel erinev ja kui universaalse registreerimisdokumendi keel ei vasta direktiivi 2004/109/EÜ artikli 20 tingimustele. See peaks leevendama korduvate esitamistega seotud halduskoormust, mõjutamata üldsusele kättesaadavat teavet või nende aruannete direktiivi 2004/109/EÜ kohast järelevalvet. (38)Teabe aegumise vältimiseks tuleks kehtestada prospekti selge kehtivusaeg, et vältida aegunud teabel põhinevaid otsuseid. Tugevdamaks õiguskindlust, peaks prospekt hakkama kehtima selle kinnitamise kuupäevast, mida pädev asutus saab kergesti kontrollida. Väärtpaberite põhiprospekti alusel üldsusele pakkumine võiks põhiprospektist kehtida kauem ainult juhul, kui järgnev põhiprospekt kinnitatakse enne kehtivuse lõppemist ja see hõlmab püsivat pakkumist. (39)Loomu poolest saab prospektis esitada ainult üldist teavet väärtpaberitelt teenitud tulu maksustamise kohta, mille informatsiooniline väärtus üksikule investorile on väike. Kuna selline teave peab hõlmama mitte ainult emitendi registreeritud asukoha riiki, vaid ka riike, kus pakkumine tehakse või kus kauplemise luba taotletakse, kus prospekti passi alusel kasutatakse, siis on see kulukas ja võib olla takistuseks piiriüleste pakkumiste korral. Seega peaks prospekt sisaldama ainult hoiatust, et investori liikmesriigi ja emitendi asutamise liikmesriigi maksuõigus võib mõjutada väärtpaberitelt teenitavat tulu. Prospekt peaks siiski sisaldama asjakohast teavet maksustamise kohta, kui kavandatavale investeeringule kohaldatakse konkreetset maksustamiskorda, näiteks väärtpaberiinvesteeringute puhul, mis tagavad investorile soodsa maksustamise. (40)Kui väärtpaberite klass on lubatud registreeritud turul kauplemisele, avalikustab emitent investoritele püsivalt teavet vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 596/2014 ja direktiivile 2004/109/EÜ. Seega ei ole vajadus prospekti järele nii pakiline, kui emitent teeb üldsusele hiljem pakkumisi või ta lubatakse kauplemisele. Seega peaks teiseste emissioonide puhul olema kasutamiseks eraldi prospekt ning selle sisunõuded peaksid olema võrreldes tavakorraga leebemad, võttes arvesse juba avalikustatud teavet. Investoritele tuleb siiski esitada konsolideeritud ja hästi üles ehitatud teavet selliste komponentide kohta nagu pakkumise tingimused ja selle taust, tulu kasutamine, emitendi ja väärtpaberitega seotud riskitegurid, juhtkonna tavad, juhatuse liikmete tasustamine, aktsionäride struktuur või tehingud seotud pooltega. Kuna praegu ei pea seda teavet vastavalt määrusele (EL) nr 596/2014 ja direktiivile 2004/109/EÜ pidevalt avaldama, on asjakohane, et teiseseks emissiooniks koostatud prospekt sisaldaks vähemalt seda teavet. (41)Teiseste emissioonide konkreetset avalikustamiskorda tuleks laiendada VKEde kasvuturule, kuna need turuosalised peavad vastavalt direktiivile 2014/65/EL kehtestama ja kohaldama eeskirju, mis tagavad asjakohase ja pideva avalikustamise emitentide poolt, kelle väärtpaberitega nendes kohtades kaubeldakse. (42)Teiseste emissioonide konkreetne avalikustamiskord peaks olema kasutatav üksnes pärast miinimumaja möödumist emitendi väärtpaberite klassi algsest kauplemisele lubamisest. 18kuuline viivitus peaks tagama, et emitent on vähemalt üks kord täitnud kohustuse avaldada majandusaasta aruande vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ või VKEde kasvuturul osalejate eeskirjadele. (43)Kapitaliturgude liidu üks kesksetest eesmärkidest on liidus rahastamisele juurdepääsu hõlbustamine VKEde jaoks. Kuna sellised äriühingud vajavad võrreldes teiste emitentidega suhteliselt väiksemate summade kaasamist, võib prospekti koostamise kulu olla ebaproportsionaalselt kõrge ja see võib neid sundida hoiduma oma väärtpaberite üldsusele pakkumisest. Samal ajal võib VKEdega nende suuruse ja lühema eelneva kogemuse tõttu seonduda võrreldes suuremate emitentidega suurem investeerimisrisk ja nad peaksid avalikustama piisavalt teavet, et investorid saaksid investeerimisotsuse teha. Seega tuleks leida sobiv tasakaal finantsturgudele kulutõhusa juurdepääsu ja investorite kaitse vahel VKEde suhtes kohaldatavate prospektide sisu kohandamisel ning seega tuleks selle eesmärgi saavutamiseks töötada välja konkreetne avalikustamiskord VKEdele. (44)Miinimumteavet, mida VKEd peavad vastavalt konkreetsele avalikustamiskorrale avaldama, tuleks kohandada selliselt, et keskendutakse teabele, mis on oluline ja sellise suurusega äriühingute ja nende investorite puhul asjakohane, ja selle eesmärk peaks olema ühelt poolt tagada proportsionaalsus äriühingu suuruse ja selle rahaliste vahendite hankimise vajaduse ning teiselt poolt prospekti koostamise kulude vahel. Et tagada, et VKEd saaksid koostada prospekte ilma nende suuruse ja seega nende hangitavate rahaliste vahendite suhtes ebaproportsionaalseid kulusid tekitamata, peaks VKEde avalikustamiskord olema reguleeritud turul olevate äriühingute suhtes kohaldatavast korrast paindlikum sel määral, et sellega tagataks investoritele vajaliku põhiteabe avaldamine. (45)Konkreetne avalikustamiskord tuleks teha kättesaadavaks selliste VKEde poolt üldsusele pakutavate väärtpaberite puhul, kelle väärtpaberitega kaubeldakse mitmepoolsetes kauplemissüsteemides, sealhulgas VKEde kasvuturgudel, kuna sellised kauplemiskohad võivad VKEdele tagada juurdepääsu kapitaliturgudele ning seal kehtivad reguleeritud turgudega võrreldes leebemad avalikustamisreeglid. Samuti on asjakohane laiendada VKEde määratlust direktiivis 2014/65/EL esitatud VKEde määratlusele, et tagada kooskõla käesoleva määruse ja direktiiviga 2014/65/EL. Ka VKEd, mille väärtpaberitega ei kaubelda üheski kauplemiskohas, peaksid saama kasutada seda avalikustamiskorda, kuna neilt võidakse samuti nõuda prospekti koostamist väärtpaberite üldsusele pakkumisel, sealhulgas ühisrahastamise platvormide kaudu. Reguleeritud turul noteeritud VKEd ei tohiks seda korda siiski kasutada, kuna reguleeritud turgudel tegutsevad investorid peaksid olema kindlad, et emitendid, kelle väärtpaberitesse nad investeerivad, täidavad ühtseid avalikustamisreegleid. Seega ei tohiks reguleeritud turgudel kehtida emitendi suurusest sõltuv kahetasandiline avalikustamisstandard.

(46)Tingimusel et VKEsid ei lubata kauplemisele reguleeritud turul, tuleks aktsiaid ja mittehübriidseid võlaväärtpabereid pakkuvatele VKEdele luua valikmeetod, mille kohaselt koostatakse prospekt kergesti arusaadava küsimuste-vastuste avalikustamisdokumendi vormis. See avalikustamise tavanimekirja alternatiivne vorm tuleks välja töötada selliselt, et minimeerida VKEde kulusid, lubades neil koostada prospekti ise lähtuvalt nende võimalustest. Vormis esitatavad küsimused peaksid olema välja töötatud selliselt, et saada konkreetset teavet, mis on VKEde puhul eriliselt oluline, ja võrreldes avalikustamise tavanimekirjaga peaks nõudma üksikasjalikumat teavet, nii et küsimuste-vastuste vormi kasutavad isikud saaksid paremini aru, millist teavet tahetakse. (47)100 000 eurost suurema nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberite emissioonidele kohaldatav sooduskord võib moonutada võlakirjaturgude ülesehitust, takistada portfellide piisavat mitmekesistamist ja elektrooniliste kauplemisplatvormide arengut, millega vähendatakse teisese turu likviidsust ja mis võib piirata jaeinvestorite investeerimisvalikuid, võttes neilt võimaluse omandada investeerimisjärgu äriühingu võlakirju. Seega on asjakohane jätta välja prospektierand mittekapitaliväärtpaberite pakkumisel, kui nende nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, ja leebem avalikustamisstandard, mida pakutakse selliste mittekapitaliväärtpaberite prospektidele, mida algselt hõlmas direktiiv 2003/71/EÜ. Eelkõige on asjakohane ühtlustada mittekapitaliväärtpaberite prospektide minimaalse teabe nõuded, asendades kahetasandilise avalikustamisstandardi, kus eristatakse ainult kutselistele investoritele suunatud emissioone ja mittekutselistele investoritele suunatud emissioone. (48)Riskitegurite prospekti lisamise peamine põhjus on tagada, et investorid saaksid neid riske teadlikult hinnata ja teha investeerimisotsuseid, teades kõiki asjaolusid. Seetõttu peaks riskitegurite puhul piirduma nendega, mis on olulised ning emitendile ja tema väärtpaberitele omased ja mida prospekti sisu kinnitab. Prospekt ei peaks sisaldama riskitegureid, mis on üldised ja mille eesmärk on piirata vastutust, kuna need võivad varjata konkreetsemaid riskitegureid, millest investorid peaksid teadlikud olema, seega takistades teabe esitamist hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul. Emitentidelt tuleks nõuda, et nad koondaksid konkreetsed riskitegurid ühte kohta ja jagaksid need kategooriatesse, lähtudes olulisusest, et aidata investoritel tuvastada kõige olulisemad riskid. Kokkuvõttesse tuleks lisada emitendi valikul piiratud arv riskitegureid kõige olulisemast kategooriast. (49)Teatavatel juhtudel peaks pädev asutus lubama tundliku teabe prospektist välja jätta, et vältida emitenti kahjustavaid olukordi. (50)Liikmesriigid avaldavad oma finantsseisundi kohta suurel hulgal teavet, mis on üldiselt üldsusele kättesaadav. Seega kui liikmesriik tagab väärtpaberite pakkumist, siis ei ole sellist teavet vaja prospektis esitada. (51)Emitentidele antav luba viidata prospektis dokumentidele, mis sisaldavad avalikustatavat teavet, tingimusel et sellised dokumendid on eelnevalt elektrooniliselt avaldatud, peaks lihtsustama prospekti koostamist ja vähendama emitentide kulutusi, ohustamata investorite kaitset. Prospekti koostamise lihtsustamise ja selle kulude vähendamise eesmärki ei tohiks siiski saavutada, kahjustades muid huvisid, mida prospekt on mõeldud kaitsma, muu hulgas teabe kättesaadavust. Keel, mida kasutatakse viitena esitatud teabe puhul, peaks vastama prospektidele kehtivatele keelenõuetele. Viidetena esitatud andmed võivad viidata esialgsetele andmetele, sellegipoolest, kui see teave ei ole enam olulise muudatuse tõttu asjakohane, peaks see prospektis selgelt avaldatud olema ning peaks lisatud olema ka ajakohastatud teave. (52)Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis k määratletud korraldatud teavet peaks saama prospekti lisada viidete abil. Emitentidel, kelle väärtpaberitega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis, ja emitentidel, kes on vabastatud majandusaasta aruannete ja poolaasta vahearuannete avaldamisest vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 8 lõike 1 punktile b, peaks samuti olema lubatud esitada prospektis viidete abil kogu finantsteave nende aasta- ja vahearuannetest, auditi aruannetest, finantsaruannetest, juhtimisaruannetest või ettevõtte üldjuhtimise aruannetest või osa sellest teabest, tingimusel et need aruanded on elektrooniliselt avaldatud. (53)Kõik emitendid ei pääse ligi piisavale teabele ning suunistele kontrolli- ja kinnitamisprotsessi ning prospekti kinnitamiseks vajalike sammude kohta, kuna liikmesriikide pädevad asutused kasutavad erinevaid käsitlusviise. Selle määrusega peaks need erinevused kaotatama tänu kontrolli- ja kinnitamisprotsessile kehtivate reeglite ühtlustamisele, et tagada, et kõik pädevad asutused kasutavad ühtset käsitlusviisi prospektis sisalduva teabe täielikkuse, järjepidevuse ja arusaadavuse kontrollimisel. Suunised selle kohta, kuidas hankida prospektile kinnitus, peaksid olema avalikult kättesaadavad pädevate asutuste kodulehtedel. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) peaks mängima põhirolli selles valdkonnas järelevalve ühtluse toetamisel, kasutades talle Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 1095/2010 antud volitusi. Eelkõige peaks ESMA korraldama vastastikuseid hindamisi, mis hõlmavad selle määruse kohast pädevate asutuste tegevust asjakohase aja jooksul enne selle määruse läbivaatamist ja vastavalt määrusele (EL) nr 1095/2010. (54)Liikmesriikide turgudele juurdepääsu lihtsustamisel on oluline, et pädevate asutuste võetavad lõivud prospektide ja nendega seotud dokumentide kinnitamise ja esitamise eest oleksid avalikud. (55)Kuna internet tagab teabele lihtsa juurdepääsu ning investoritele parema juurdepääsu tagamiseks tuleks kinnitatud prospektid avaldada alati elektrooniliselt. Prospekt tuleks avaldada emitendi, pakkuja või luba taotleva isiku kodulehel eraldi jaotises või vajaduse korral väärtpabereid suunatult pakkuvate või müüvate finantsvahendajate, sealhulgas makseasutuste kodulehel või selle reguleeritud turu, millel kauplemise luba taotletakse, või mitmepoolse kauplemissüsteemi operaatori kodulehel, ja pädev asutus peaks selle esitama koos liigitamist võimaldavate asjakohaste andmetega ESMA-le. ESMA peaks looma keskse prospektide säilitamise mehhanismi, mis võimaldab üldsusele tasuta juurdepääsu ja asjakohaseid otsinguvõimalusi. Prospektid peaksid jääma üldsusele kättesaadavaks vähemalt kümneks aastaks pärast nende avaldamist, et tagada, et nende üldsusele kättesaadavuse periood kattuks majandusaasta ja poolaasta vahearuannete kättesaadavuse perioodiga vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ. Prospektid peavad siiski alati olema investoritele nõudmisel tasuta kättesaadavad paberkandjal. (56)Samuti on vaja ühtlustada reklaamimist, et vältida üldsuse usalduse vähenemist ja mitte kahjustada finantsturgude nõuetekohast toimimist. Reklaamide õigsus ja täpsus ning nende vastavus prospekti sisule on investorite, sealhulgas jaeinvestorite kaitseks äärmiselt tähtis ning reklaamide üle teostatav järelevalve on pädevate asutuste rolli keskne osa. (57)Investorid peaksid asjakohaselt hindama iga uut olulist seika, viga või ebatäpsust, mis võib mõjutada investeeringu hindamist ja mis ilmneb pärast prospekti avaldamist, kuid enne pakkumise lõppemist või kauplemise algust reguleeritud turul; see eeldab prospekti lisa kinnitamist ja levitamist asjatu viivituseta. (58)Õiguskindluse parandamiseks tuleks täpsustada tähtaegu, milleks emitent peab prospekti lisa avaldama ja mille jooksul investoritel on õigus tühistada pakkumise vastuvõtmine pärast lisa avaldamist. Teisest küljest, prospekti lisa avaldamise kohustus peaks kehtima kuni pakkumisperioodi lõpliku lõppemiseni või kuni kõnealuste väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Teisest küljest tuleks nõusoleku tühistamise õigust kohaldada üksnes juhul, kui prospekt on seotud väärtpaberite pakkumisega üldsusele ja kui uus asjaolu, viga või ebatäpsus ilmnes enne üldsusele pakkumise lõppu ning väärtpaberite üleandmist. Seega peaks tühistamisõigus olema seotud lisa koostamise põhjustanud uue asjaoluga, vea või ebatäpsuse ilmnemise hetkega, ja tuleks eeldada, et määrav sündmus toimus veel kehtiva pakkumise ajal ning enne väärtpaberite üleandmist. Tugevdamaks õiguskindlust, tuleks prospekti lisas täpsustada, millal tühistamisõigus lõpeb. Finantsvahendajad peaksid lihtsustama menetlust, kui investorid teostavad oma õigust tühistada pakkumise vastuvõtmine. (59)Emitendi kohustus tõlkida kogu prospekt kõikidesse asjakohastesse riigikeeltesse pärsib piiriülest pakkumist või kauplemist mitmel turul. Piiriülese pakkumise hõlbustamiseks juhul, kui prospekt on koostatud rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles, tuleks ainult kokkuvõte tõlkida vastuvõtva liikmesriigi või päritoluliikmesriigi ühte või mitmesse riigikeelde. (60)Vastuvõtva liikmesriigi pädeval asutusel peaks olema õigus saada päritoluliikmesriigilt tõend, milles kinnitatakse, et prospekt on koostatud määruse kohaselt. Päritoluliikmesriigi pädev asutus peaks teatama emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule prospekti kinnitustunnistusest, mis on adresseeritud vastuvõtvale liikmesriigile, et tagada emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule kindlus selles, kas ja millal on teade tegelikult esitatud. (61)Määruse eesmärkide täieliku saavutamise tagamiseks on vaja arvata selle kohaldamisalasse ka väärtpaberid, mille on emiteerinud emitendid, kelle suhtes kohaldatakse kolmandate riikide õigust. Kolmandate riikide emitendid, kes koostavad prospekti vastavalt käesolevale määrusele, peaksid nimetama esindaja üksuste seast, kelle tegevust reguleeritakse ja mille üle teostatakse järelevalvet vastavalt ELi finantsteenuste määrusele, et see oleks määruse kohaldamisel kontaktpunktiks. Esindaja peaks koos emitendiga tagama vastavuse selle määruse sätetega. Määruse tõhusa täitmisega seotud teabevahetuse ja koostöö tagamiseks kolmandate riikide asutustega peaksid pädevad asutused sõlmima koostöökokkulepped kolmandate riikide asjaomaste asutustega. Isikuandmete edastamine kõnealuste kokkulepete alusel peaks toimuma vastavalt direktiivile 95/46/EÜ ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 45/2001. (62)Mitmesugused liikmesriikide pädevad asutused, kellel on erinevad ülesanded, võivad põhjustada tarbetuid kulusid ja ülesannete kattumist, loomata seejuures lisandväärtust. Igas liikmesriigis tuleks määrata üks pädev asutus, kes kinnitab prospekte ja vastutab määruse täitmise järelevalve eest. Selline pädev asutus peaks olema haldusasutus, mis on loodud sellisena, et selle sõltumatus ettevõtjatest on tagatud ja huvide konfliktid välistatud. Prospektide kinnitamise eest vastutava pädeva asutuse määramine ei tohiks välistada koostööd selle pädeva asutuse ja muude üksuste, näiteks pangandust ja kindlustust reguleerivate asutuste või noteerimisasutuste vahel, mille eesmärk on tagada prospektide tõhus kontroll ja kinnitamine emitentide, investorite, turuosaliste ja samuti turgude huvides. Pädeva asutuse ülesannete delegeerimist teisele üksusele tohiks lubada ainult siis, kui see on seotud kinnitatud prospektide avaldamisega. (63)Liikmesriikide pädevatele asutustele antud tõhusad vahendid, pädevus ja ressursid tagavad järelevalve tulemuslikkuse. Määrusega tuleks seega eelkõige ette näha minimaalselt vajalik järelevalve- ja uurimispädevus, mis tuleks anda liikmesriikide pädevatele asutustele vastavalt riigisisesele õigusele. Neid pädevusi tuleks kasutada pädevate õigusasutuste kaudu, kui riigi õigusaktid seda nõuavad. Pädevad asutused ja ESMA peaksid oma määrusejärgseid õigusi kasutades tegutsema objektiivselt ja erapooletult ning olema otsuste tegemisel sõltumatud. (64)Käesoleva määruse rikkumiste avastamiseks on vaja, et pädevad asutused saaksid siseneda dokumentide äravõtmiseks muudesse kohtadesse kui füüsiliste isikute eluruumid. Pääs sellistesse ruumidesse on vajalik, kui on olemas põhjendatud kahtlus, et kontrolli või uurimise objektiga seotud dokumendid ja muud andmed eksisteerivad ja võivad olla asjakohased määruse rikkumise tõendamisel. Lisaks on pääs sellistesse ruumidesse vajalik, kui isik, kellele on juba esitatud teabenõue, on jätnud selle täitmata, või kui on mõistlikult alust arvata, et nõude esitamisel seda ei täideta või et teabenõudega seotud dokumendid või teave kõrvaldatakse või hävitatakse või seda võltsitakse. (65)Kooskõlas komisjoni 8. detsembri 2010. aasta teatisega „Sanktsioonide tõhustamine finantsteenuste sektoris” ning selleks, et tagada määruses sätestatud nõuete täitmine, on oluline, et liikmesriigid võtaksid vajalikke meetmeid, et tagada, et määruse rikkumise korral kohaldatakse asjakohaseid halduskaristusi ja -meetmeid. Need karistused ja haldusmeetmed peaksid olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad, et tagada liikmesriikides ühine käsitlusviis ja hoiatav mõju. Määrus ei tohiks piirata liikmesriikide õigust kehtestada karmimaid halduskaristusi.

(66)Selleks et tagada, et pädevate asutuste tehtud otsustel oleks laiemale avalikkusele hoiatav mõju, tuleks need üldjuhul avalikustada, välja arvatud juhul, kui pädev asutus peab vajalikuks vastavalt käesolevale määrusele avaldada karistused anonüümselt, viivitada nende avaldamisega või neid mitte avaldada. (67)Ehkki liikmesriigid võivad sama õigusrikkumise eest ette näha nii haldus- kui ka kriminaalkaristuse, ei tuleks liikmesriikidelt nõuda eeskirjade kehtestamist halduskaristuste kohaldamiseks määruse selliste rikkumiste korral, mille suhtes on kohaldatav riigisisene kriminaalõigus [lisada käesoleva määruse kohaldamise kuupäev]. Kooskõlas riigisisese õigusega ei ole liikmesriigid kohustatud määrama sama rikkumise suhtes nii haldus- kui ka kriminaalkaristusi, kuid nad peaksid saama seda teha, kui riigisisene õigus seda võimaldab. Kriminaalkaristuste säilitamine halduskaristuste asemel käesoleva määruse rikkumise korral ei peaks aga vähendama ega muul viisil mõjutama pädevate asutuste võimet teha koostööd teiste liikmesriikide pädevate asutustega, vahetada nendega õigeaegselt teavet ja omada sellisele teabele õigeaegselt juurdepääsu käesoleva määruse kohaldamise eesmärgil, sealhulgas pärast asjaomasest õigusrikkumisest pädevatele õigusasutustele teatamist kriminaalvastutusele võtmiseks. (68)Õigusrikkumistest teatajad võivad pädevatele asutustele esitada uut teavet, mis aitab neil avastada määruse rikkumisi ning nende eest karistusi mõista. Seetõttu tuleks määrusega tagada, et kehtestatakse nõuetekohane kord, mis võimaldab isikutel teatada pädevale asutusele määruse tegelikust või potentsiaalsest rikkumisest ja kaitseb neid kättemaksu eest. (69)Määruses sätestatud nõuete täpsustamiseks tuleks volitused võtta vastu õigusakte vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 290 delegeerida komisjonile seoses artikli 1 lõike 2 punktis i ja artikli 1 lõike 3 punktides c ja d osutatud künnistega, artikli 1 lõike 3 punktides f ja g ning artikli 1 lõike 4 punktides d ja e viidatud dokumentide miinimumteabe sisuga, artikli 2 mõistete kohandamisega, universaalse registreerimisdokumendi kontrolli, kinnitamise, esitamise ja läbivaatamisega, samuti selle muutmise või uuendamise tingimustega ja tingimustega, mille puhul võidakse sagedase emitendi staatus kaotada, prospekti, põhiprospekti ja lõplike tingimuste vormiga ning prospektis sisalduva konkreetse teabega, universaalses registreerimisdokumendis sisalduva minimaalse teabega, lihtsustatud registreerimisdokumendis ja väärtpaberikirjelduses teisese emissiooni ja VKE emissiooni puhul sisalduva vähendatud teabega, artikli 15 lõikes 2 lubatud vormiga, prospektist teatava teabe väljajätmise lubamisega, prospekti kontrolli ja kinnitamise menetlustega, määruse kohaldamisalasse jäävate väärtpaberite reklaamimisega ning kolmandate riikide emitentide koostatud prospektide üldiste vastavuskri