Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV ühe osanikuga osaühingute kohta /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */





SELETUSKIRI 1. ETTEPANEKU TAUST ELi kümneaastase majanduskasvu strateegia „Euroopa 2020”[1] üks peamisi eesmärke on majanduskeskkonna parandamine kõigi äriühingute ning eelkõige väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKEd) jaoks, et nad saaksid paremini ja lihtsamalt ettevõtlusega tegeleda. Teatises „Üleilmastumise ajastu terviklik tööstuspoliitika”,[2] mis on üks strateegia „Euroopa 2020” seitsmest juhtalgatusest, esitati hulk VKEdele suunatud meetmeid. Euroopa väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act”[3] ning ühtse turu esimese[4] ja teise[5] meetmepaketi läbivaatamisel lisati neile samuti meetmeid, mille eesmärk oli parandada rahastamisvõimalusi ja vähendada veelgi ettevõtlusega seotud kulusid Euroopas. Ettevõtjad leiavad, et piiriülene tegutsemine on kulukas ja raske ning ainult vähesed VKEd investeerivad välismaale. Selle põhjuseks on muuhulgas liikmesriikide õiguskordade erinevused, eelkõige erinevused äriühinguõiguses ning klientide ja äripartnerite vähene usaldus välismaiste ettevõtete vastu. Selleks et usalduse puudumisest üle saada, asutavad äriühingud sageli teistes liikmesriikides tütarettevõtjaid. Selle eelis on see, et tütarettevõtja pakub kliendile emaettevõtja kaubamärki ja tuntust, aga samal ajal ka turvatunnet, kuna klient saab suhelda ettevõttega, mis on asutatud tema koduriigi õiguse alusel, mitte välismaise ettevõttega. Välismaal äriühingu asutamine toob endaga kaasa teistes riikides kehtivate õigus- ja haldusnormide täitmise kulud, kusjuures need normid erinevad sageli sellest, millega ollakse harjunud oma „koduriigis”. Need kulud (sh vajaliku juriidilise nõustamise ja tõlkimisega seotud kulud) on tõenäoliselt eriti suured gruppide puhul, sest emaettevõtja, eelkõige VKEst emaettevõtja peab täitma erinevaid nõudeid igas riigis, kus ta tahab tütarettevõtja asutada. Euroopa väikestel ja keskmise suurusega ettevõtjatel (VKEd) on ELi majanduse tugevdamisel täita esmatähtis roll. Nende tegevust aga segavad ikka veel tõkked, mis takistavad nende täielikku väljaarenemist siseturul ega lase neil seetõttu anda ELi majandusse nii suurt panust, kui nad muidu annaksid. Euroopa Komisjon tahtis eelnimetatud kulusid alandada ja esitas selleks 2008. aastal ettepaneku Euroopa osaühingu (SPE) põhikirja kohta[6]. Ettepaneku eesmärk oli pakkuda VKEdele piiriülese tegevuse hõlbustamiseks vahendit, mis oleks lihtne, paindlik ja kõigis liikmesriikides ühesugune. Ettepanek esitati vastusena ettevõtjate soovile luua tõelise Euroopa osaühingu õiguslik vorm. Ettevõtjate suurest toetusest hoolimata ei ole aga õnnestunud leida sellist kompromissi, mis oleks võimaldanud põhikirja liikmesriikide poolt ühehäälselt vastu võtta. Komisjon otsustas, et võtab Euroopa osaühingu ettepaneku tagasi (REFIT programmi[7] raames), ja teatas, et esitab selle asemel ettepaneku alternatiivse meetme kohta, millega saaks lahendada vähemalt mõned probleemid, mida prooviti Euroopa osaühingu ettepanekuga leevendada. See lähenemisviis on kooskõlas 2012. aasta tegevuskavaga Euroopa äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise valdkonnas,[8] milles kinnitati komisjoni tahet tulla välja lisaks Euroopa osaühingu ettepanekule muude algatustega, mis annaksid VKEdele rohkem võimalusi piiriüleseks tegutsemiseks. Käesolevas ettepanekus on võetud Euroopa osaühinguga võrreldes teistsugune lähenemisviis ja selle üldine eesmärk on lihtsustada potentsiaalsete äriühingu asutajate, eelkõige VKEde jaoks äriühingu asutamist välismaal. See peaks ettevõtjaid julgustama ja ettevõtlust soodustama ning edendama ELis majanduskasvu, innovatsiooni ja töökohtade loomist. Ettepanek hõlbustaks äriühingute piiriülest tegevust, kuna sellega tehakse liikmesriikidele ülesandeks näha oma õigussüsteemis ette siseriikliku äriühinguõiguse kohane äriühingu vorm, mida reguleeriksid kõigis liikmesriikides ühed ja samad normid ning mida tähistataks kogu Euroopas lühendiga SUP (Societas Unius Personae). Selliseid äriühinguid asutataks ja need tegutseksid vastavalt kõigis liikmesriikides ühtlustatud normidele, mis peaks vähendama asutamis- ja tegevuskulusid. Kulud väheneksid eelkõige tänu sellistele võimalustele nagu ühtlustatud registreerimise kord, interneti teel registreerimise võimalus koos ühtse näidispõhikirjaga ja äriühingu asutamiseks vajalik väike kapitalinõue. Võlausaldajate kaitseks pandaks SUPi juhatuse liikmetele (ja mõnel juhul SUPi ainsale osanikule) kohustus väljamakseid kontrollida. Selleks et ettevõtjad saaksid siseturust täiel määral kasu, ei tohiks liikmesriigid kehtestada nõuet, et SUPi registrijärgne asukoht ja juhtkonna asukoht peavad tingimata asuma samas liikmesriigis. Käesoleva ettepanekuga paralleelselt teeb komisjon ka muud tööd õiguskindluse parandamiseks äriühingute jaoks ja laiemalt teistes liikmesriikides tegutsevate äriühingute suhtes kohaldatava õiguse valdkonnas kooskõlas Euroopa Ülemkogu 2009. aasta Stockholmi programmiga, mis käsitleb avatud ja turvalist Euroopat kodanike teenistuses ja nende kaitsel[9]. Kui käesolev ettepanek vastu võetakse, tunnistatakse sellega kehtetuks direktiiv 2009/102/EÜ ja muudetakse määrust nr 1024/2012,[10] selleks et võimaldada siseturu infosüsteemi (IMI) kasutamist. 2. KONSULTEERIMINE HUVITATUD ISIKUTEGA JA MÕJU HINDAMINE Käesolev algatus põhineb eelmiste ELi algatuste, nagu näiteks Euroopa osaühingu 2008. aasta ettepaneku ettevalmistamiseks tehtud uurimistööl ning konsultatsioonidel ja aruteludel, mis on toimunud pärast selle ettepaneku avaldamist. ELi äriühinguõiguse tulevikku käsitleva mõttevahetuse käigus avaldas äriühinguõiguse ekspertide analüüsirühm 2011. aasta aprillis aruande, mis sisaldas mitmeid soovitusi.[11] Aruandes kutsuti üles täiendavalt pingutama, et lihtsustada VKEde suhtes kohaldatavaid õigusnorme. Eelkõige toodi aruandes välja vajadus äriühingu asutamiseks vajalike formaalsuste (nt registreerimine, elektrooniliste lahenduste kasutamise võimalused) lihtsustamise järele. Samuti tehti aruandes ettepanek kehtestada ühe osanikuga äriühingutele lihtsustatud vorm, mida saaks kasutada kõikjal ELis ning mis võimaldaks nii ühe osanikuga idufirmadel kui ka valdusettevõtjatel, kellele tütarettevõtjad kuuluvad 100%, tehingukulusid vähendada ja ebavajalikke formaalsusi vältida. Selle aruande põhjal algatas komisjon 2012. aasta veebruaris ulatusliku avaliku konsultatsiooni Euroopa äriühinguõiguse tuleviku üle. Kokkuvõttes esitati huvitatud osapoolte arvamused selle kohta, milliste meetmetega võiks ELi tasandil veel Euroopa VKEsid toetada. Konsultatsiooni käigus saadi peaaegu 500 vastust erinevatelt sidusrühmadelt, sh avaliku võimu asutustelt, ametiühingutelt, ettevõtjate ühendustelt, investoritelt, ülikoolide õppejõududelt ja üksikisikutelt. Valdav enamus oli selle poolt, et komisjon võtaks meetmeid VKEde toetuseks, kuid esines lahkarvamusi selle üle, mil viisil seda teha. Komisjon hindab kõrgelt ka analüüsirühmas osalenud äriühinguõiguse ekspertide panust, nt nende arvamust võimaliku tulevase ühe osanikuga äriühinguid käsitleva direktiivi põhipunktide kohta. 2013. aasta juunis algatati üksikasjalikum veebipõhine avalik konsultatsioon,[12] mille eesmärk oli uurida, kas ühe osanikuga äriühinguid reguleerivate liikmesriikide normide ühtlustamine aitaks kaasa äriühingute, eelkõige VKEde tegevust reguleerivate normide lihtsamaks ja paindlikumaks muutmisele ning nende kulude vähendamisele. Konsultatsiooni käigus saadi 242 vastust erinevatelt huvirühmadelt, sh äriühingutelt, avaliku võimu asutustelt, ametiühingutelt, ettevõtjate ühendustelt, ülikoolidelt ja üksikisikutelt. 62% vastanutest leidis, et ühe osanikuga osaühinguid reguleerivate normide ühtlustamine võib hõlbustada VKEde piiriülest tegevust, 64% oli seisukohal, et ühtlustamine peaks hõlmama veebipõhist registreerimist ja ühtset ELi registreerimisvormi käsitlevaid norme. 13. septembril 2013 kohtusid komisjoni siseturu ja teenuste peadirektoraadi esindajad hulga ELi ettevõtjate esindajatega[13]. Enamik osalejaid toetas komisjoni algatust ja rõhutas selle potentsiaalset positiivset mõju ELi äriühingutele. Samas märkisid nad, et uut algatust ei tohiks käsitada täieõigusliku alternatiivina Euroopa osaühingule ja et jõupingutused Euroopa osaühingu edendamiseks peaksid jätkuma. Teised huvirühmad, nt notarid, toetasid samuti algatust üldjoontes, kuid tõstatasid teatud murekohti, mis konkreetsemalt puudutasid äriühingute veebipõhise registreerimise turvalisust ja vajadust tagada kogu menetluse üle asjakohane kontroll. Lisaks leidsid mõned osapooled, et miinimumkapitalinõude alandamisega peaksid kaasnema asjakohased meetmed, nt maksevõime kontroll või dividendide väljamaksmise piirangud. Komisjonis mõjuhinnangu koostamise käigus jäeti mõned variandid (eelkõige uue rahvusülese õigusliku vormi kehtestamine, äriühinguõiguse ühtlustamine tütarettevõtjate asutamise valdkonnas, juhul kui asutaja on VKE, või nii aktsiaseltsi kui ka osaühinguna) algusest peale kõrvale, kuna neid oleks väga raske teostada ja/või neil puudus huvirühmade toetus. Pärast mõjuhinnangu koostamist kaalutud variandid nägid ette liikmesriikide äriühinguõiguses ühe osanikuga osaühingu vormi loomist, mille suhtes kohaldataks ühtlustatud norme, eelkõige registreerimise korra ja miinimumkapitalinõude osas. Valitud variant nägi ette veebipõhise registreerimise võimaluse, näidispõhikirja kasutamise, 1 eurose miinimumkapitalinõude ning bilansitesti ja maksevõimet kinnitava tõendi kasutamise. Teiste variantidega võrreldes on see parim lahendus suures plaanis, mida kinnitavad selle tulemuslikkus eesmärkide saavutamisel (eelkõige äriühingute kulude alandamisel), tõhusus ja sidusus ELi tegevuspõhimõtetega. 20. novembril 2013 võttis mõjuhindamiskomitee mõjuhinnangu kohta vastu kokkuvõttes positiivse arvamuse. Komitee märkuste põhjal muudeti mõjuhinnangu järgmisi punkte: probleemi määratlus ja analüütiline skeem, turu suurus ning tegevusvariandid ja nende mõju. Lisaks tõsteti liikmesriikide olukorda kajastavad andmed tabelitesse ja lisati kokkuvõte 2013. aasta veebipõhise konsultatsiooni tulemustest. Pärast mõjuhindamiskomitee arvamuse saamist on mõjuhinnangusse nüüd lisatud variandid miinimumkapitalinõude ja võlausaldajate kaitse küsimuses, aga ka veebipõhise registreerimise ja ühtse näidispõhikirja kasutamise osas. Peale selle on asjaomase turu suurus mõjuhinnangus paremini välja toodud – ELis on umbes 21 miljonit VKEd, millest umbes 12 miljonit on piiratud vastutusega äriühingud ja umbes pooled neist (5,2 miljonit) on ühe osanikuga osaühingud. 3. ETTEPANEKU ÕIGUSLIK KÜLG Õiguslik alus, subsidiaarsus ja proportsionaalsus Ettepanek põhineb Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELTL) artiklil 50, mis on õiguslik alus ELi pädevusele võtta meetmeid äriühinguõiguse valdkonnas. Konkreetsemalt on ELTLi artikli 50 lõike 2 punktiga f ette nähtud asutamisvabaduse piirangute järkjärguline kaotamine tütarettevõtjate asutamise tingimuste puhul. Ettepanekuga ei looda ühe osanikuga osaühingu jaoks uut rahvusülest õiguslikku vormi, vaid aidatakse kaasa asutamisvabaduse piirangute järkjärgulisele kaotamisele liikmesriikide territooriumidel tütarettevõtjate asutamise tingimuste puhul. Põhimõtteliselt oleks ettepaneku eesmärgi võinud saavutada sel teel, et liikmesriigid võtaksid üksteisest sõltumatult vastu identsed seadused. Sellises olukorras on ELTL artikkel 50 ettepaneku jaoks piisav õiguslik alus ja tuginemine artiklile 352 ei ole vajalik. Subsidiaarsuse põhimõtte kohaselt peaks EL võtma meetmeid üksnes juhul, kui ta suudab saavutada paremaid tulemusi, kui seda suudetaks teha sekkumisega liikmesriigi tasandil. Üksikute liikmesriikide lahendusi äriühingute asutamisega seotud kulude alandamiseks ei ole siiani ELi tasandil koordineeritud. Samuti tundub lähitulevikus ebatõenäoline (kuigi see on teoreetiliselt võimalik), et liikmesriigid kooskõlastaksid omavahel konkreetse siseriikliku äriühinguõigusliku vormi suhtes identsete nõuete kehtestamise oma õigussüsteemides. Seevastu on tõenäoline, et eri liikmesriikide tegevuse tulemusena võetakse jätkuvalt vastu erinevad normid, mida on üksikasjalikult kirjeldatud mõjuhinnangus. Eelkõige keskenduvad liikmesriikide meetmed enamasti konkreetsele siseriiklikule olukorrale ja nende eesmärk ei ole tavaliselt piiriülese asutamise hõlbustamine. Näiteks norm, mis näeb ette, et äriühingu registreerimiseks tuleb füüsiliselt kohal olla liikmesriigi notari juures või muus ametiasutuses, ei ole otseselt diskrimineeriv, kuid selle mõju residentidele ja mitteresidentidele on erinev. Kulud, mida kannavad välismaised äriühingu asutajad, on tõenäoliselt suuremad, kui samas liikmesriigis asuvate asutajate kulud. Ka veebipõhise registreerimise võimalus, mida praktikas saavad kasutada ainult liikmesriigi kodanikud või residendid – mis tundub siseriiklikus kontekstis sobiv –, tekitab välismaistele äriühingutele täiendavaid kulusid, mida sama liikmesriigi ettevõtjad kandma ei pea. Seepärast tundub, et ilma ELi meetmeteta kasutaksid liikmesriigid ka edaspidi ühtlustamata siseriiklikke lahendusi ning VKEd peaksid jätkuvalt ületama takistusi, mis teevad laienemise teistesse riikidesse nende jaoks raskeks, ja selle tagajärjel tekkivad kulud mõjutaksid eelkõige isikuid, kes soovivad asutada äriühingut teises riigis. Teoreetiliselt on võimalik, et liikmesriigid ühtlustavad ise äriühinguõiguse norme ja selle tulemusena normid lihtsustuvad, kuid see on väga ebatõenäoline. Eeltoodut arvesse võttes tundub, et ELi sihipärane sekkumine kõnealuses valdkonnas on subsidiaarsuse põhimõttega kooskõlas. Proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt peaksid ELi meetmed olema poliitikaeesmärkide saavutamiseks asjakohased ja piirduma sellega, mis on nende saavutamiseks vajalik. Ühe osanikuga osaühingute asutamise ja juhtimise tingimuste ühtlustamine on asjakohane VKEde piiriülese tegevuse edendamise seisukohast siseturul. Käesolev õigusakt peaks hõlbustama ja soodustama äriühingute asutamist ning tooma eelkõige kaasa tütarettevõtjate arvu suurenemise ELis. Ettepanek ei lähe nimetatud eesmärgi saavutamiseks vajalikust kaugemale, sest ei taotle kõigi ühe osanikuga osaühingute tegevusega seotud aspektide täielikku ühtlustamist, vaid piirdub piiriülese tegevuse seisukohast kõige olulisemate aspektidega. Uue direktiiviga, millega tunnistatakse kehtetuks kehtiv direktiiv ühe osanikuga osaühingute kohta, tagatakse ka, et kavandatud ELi meetme sisu ja vorm ei lähe kaugemale sellest, mis on regulatiivse eesmärgi saavutamiseks vajalik ja proportsionaalne. Ettepaneku üksikasjalik selgitus I osa: Ühe osanikuga osaühingute suhtes kohaldatavad üldnormid Ühe osanikuga osaühingute suhtes kohaldatavad üldnormid kehtivad kõigile I lisas loetletud äriühingutele, sh käesoleva direktiivi teises osas (artiklid 1–5) nimetatud äriühingutele. Kaheteistkümnenda nõukogu äriühinguõiguse direktiiviga 89/667/EMÜ, mis on kodifitseeritud direktiiviga 2009/102/EÜ, loodi õiguslik vahend, mis võimaldas piirata ühe osanikuga äriühingu vastutust kõikjal ELis. Lisaks on kõnealuse direktiivi esimeses osas sätestatud ühe osanikuga osaühingu kohta andmete avaldamise nõue avalikkusele juurdepääsetavas registris ning reguleeritud ainuosaniku tehtavad otsused ning ainuosaniku ja äriühingu vahelised lepingud. Kui liikmesriik on ette näinud võimaluse, et ka aktsiaseltsil võib olla ainult üks aktsionär, kohaldatakse direktiivi esimese osa norme ka selliste aktsiaseltside suhtes. 2. osa: Societas Unius Personae (SUP) suhtes kohaldatavad erinormid 1. peatükk: Üldsätted Käesoleva direktiivi teise osa sätteid kohaldatakse SUPi vormis asutatud ühe osanikuga osaühingute suhtes (art. 6). Küsimustes, mida ei ole käesoleva direktiiviga reguleeritud, tuleks kohaldada liikmesriikide õigust. 2. peatükk: SUPi asutamine Direktiiviga nähakse ette ainult kaks võimalust SUPi asutamiseks – äriühingu asutamine ex nihilo (täiesti uue äriühingu asutamine) ja teise äriühinguõigusliku vormina olemasoleva äriühingu ümberkujundamine. Direktiiv sisaldab nende kahe võimaluse kohta teatavaid sätteid (artiklid 8 ja 9) ning SUPi asutamise protsessi reguleerivad ka osaühingute suhtes kohaldatavad siseriiklikud normid. SUPi võib asutada ex nihilo iga füüsiline ja juriidiline isik, ka juhul, kui juriidiline isik on ühe osanikuga osaühing. Liikmesriigid ei tohiks kehtestada norme, mis ei lase SUPil olla teises äriühingus ainuosanik. Ainult I lisas loetletud äriühinguid võib ümber kujundada SUPiks. Äriühing, mis kujundatakse ümber SUPiks, säilitab juriidilise isiku staatuse. Ümberkujundamismenetluste osas viitab käesolev direktiiv siseriiklikule õigusele. Käesoleva direktiivi kohaselt peab SUPi registrijärgne asukoht ja kas juhtkonna asukoht või peamine tegevuskoht olema ELis (art. 10). 3. peatükk: Põhikiri Direktiiviga nähakse ette näidispõhikiri, mille kasutamine on kohustuslik, kui äriühing registreeritakse interneti teel. Lisaks on direktiivis sätestatud miinimumnõuded näidispõhikirja sisule, mis kehtestatakse rakendusaktiga, mille võtab vastu komisjon (art. 11). Põhikirja võib pärast äriühingu registreerimist muuta, kuid muudatused peavad vastama direktiivi sätetele ja siseriikliku õiguse normidele (art. 12). 4. peatükk: SUPi registreerimine Käesoleva direktiivi põhiosa moodustavad SUPi registreerimise korda reguleerivad sätted, kuna registreerimine on ELi riikides tütarettevõtjate loomise lihtsustamisel määrava tähtsusega, kui tegemist on muu kui asutaja äriühingu koduriigiga. Direktiiv paneb liikmesriikidele kohustuse pakkuda sellist registreerimise võimalust, mille saab läbi viia elektrooniliste sidevahendite abil distantsilt, ilma et asutaja peaks registreerimise liikmesriigi ametiasutusse füüsiliselt kohale ilmuma. See tähendab, et tagatud peab olema võimalus, et kogu suhtlus registreerimise eest vastutava asutuse ja asutaja vahel saab toimuda elektrooniliselt. SUPi registreerimine peab toimuma kolme tööpäeva jooksul, et oleks võimalik äriühinguid kiiresti asutada (art. 14). Lisaks on direktiivis sätestatud nende dokumentide ja andmete täielik loetelu, mille esitamist võivad liikmesriigid SUPi registreerimiseks nõuda. Pärast registreerimist võib SUP vastavalt liikmesriigi õiguses sätestatud korrale dokumente ja andmeid muuta (art. 13). 5. peatükk: Ainus osa Kuna SUPil on ainult üks osanik, võib ta välja anda ainult ühe osa, mida ei saa jagada (art. 15). 6. peatükk: Osakapital Direktiiviga nähakse ette, et SUPi osakapitali suurus peab olema vähemalt 1 euro või vähemalt 1 riigi omavääringu ühik liikmesriigis, kus riigi valuuta ei ole euro. Liikmesriigid ei tohiks kehtestada ainsa osa või sissemakstud kapitali väärtusele ülempiiri ega näha ette nõuet, et SUP peab koguma kohustuslikke reserve. Direktiiviga on aga ette nähtud võimalus, et SUP kogub vabatahtlikult reserve (art. 16). Direktiivis on sätestatud ka SUPi ainsale osanikule tehtavaid väljamakseid (nt dividendid) reguleerivad normid. Väljamakse võib teha juhul, kui SUP läbib edukalt bilansitesti, mis kinnitab, et pärast väljamakse tegemist jääb SUPil järele piisavalt vara, et täielikult täita oma kohustused. Lisaks peab SUPi juhatus esitama enne väljamakse tegemist SUPi osanikule maksevõimet kinnitava tõendi. Nende kahe nõude sätestamine direktiivis tagab selle, et võlausaldajate huvid on hästi kaitstud, mis peaks kaasa aitama nimetuse „SUP” hea maine kujunemisele (art. 18). 7. peatükk: SUPi ülesehitus ja juhtimine Direktiiviga reguleeritakse ainsa osaniku otsuste tegemist, juhatuse tegevust ja SUPi esindamist suhetes kolmandate isikutega (art. 21). Selleks et hõlbustada VKEde ja muude äriühingute piiriülest tegevust, antakse direktiiviga ainuosanikule õigus teha otsuseid ilma üldkoosolekut kokku kutsumata ja loetletakse küsimused, mida ainuosanik peab otsustama. Ainuosanikul peaks olema õigus teha ka muid otsuseid kui direktiivis sätestatud otsused, sh volituste andmine juhatusele, kui liikmesriigi õigus seda lubab. Ainult füüsilised isikud võivad olla SUPi juhatuse liikmed, välja arvatud juhul, kui SUPi registreerimise liikmesriigi õigusega on ka juriidilisel isikul lubatud olla juhatuse liige. Direktiiv sisaldab ka sätteid juhatuse liikmete ametisse nimetamise ja ametist vabastamise kohta. Juhatuse liikmed vastutavad SUPi juhtimise eest ja esindavad SUPi suhetes kolmandate isikutega. Kuna eeldatakse, et SUP võib olla gruppidele huvi pakkuv vorm, nähakse direktiiviga ette, et ainuosanik võib juhatusele juhiseid anda. Juhised peavad aga olema kooskõlas siseriiklike õigusnormidega, mille eesmärk on teiste isikute huvide kaitse (art. 22). SUPi võib ümber kujundada muuks siseriikliku õigusega ette nähtud õiguslikuks vormiks. Kui SUP ei vasta enam käesoleva direktiivi nõuetele, tuleb SUP ümber kujundada muuks äriühinguõiguslikuks vormiks või lõpetada. Vastasel juhul peab liikmesriigi ametiasutusel olema õigus äriühing lõpetada (art. 25). 3. osa: Lõppsätted Direktiiviga pannakse liikmesriikidele kohustus kehtestada direktiivi sätete, siseriiklike õigusnormide ja põhikirja sätete rikkumise eest asjakohased sanktsioonid (art. 28). Samuti antakse direktiiviga komisjonile õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte ja rakendusakte. Selleks et ajakohastada liikmesriikide äriühinguliikide loetelu teeb komisjon ettepaneku muuta I lisa vajadusel delegeeritud õigusaktiga, mis ei nõua direktiivi taasavamist ja seadusandliku menetluse läbiviimist (artikli 1 lõige 2). Lisaks tehakse ettepanek delegeerida komisjonile õigus võtta vastu rakendusaktidega SUPi registreerimise vorm ja näidispõhikiri (artikli 11 lõige 3 ja artikli 13 lõige 2). Rakendusaktidega kehtestatud näidist ja vormi on lihtsam kohandada muutuva ettevõtluskeskkonna vajadustele kui seadusandliku tavamenetlusega kehtestatud näidist ja vormi. Näidise ja vormi koostamisel abistab komisjoni äriühinguõiguse komitee. Direktiiviga tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2009/102/EÜ, mis asendatakse käesoleva direktiiviga, ja muudetakse määrust nr 1024/2012,[14] selleks et võimaldada siseturu infosüsteemi (IMI) kasutamist (artiklid 29 ja 30). Liikmesriigid peavad käesoleva direktiivi sätted üle võtma hiljemalt kahe aasta jooksul alates selle vastuvõtmise kuupäevast. Vahepeal võtab komisjon vastu vajalikud rakendusaktid. Liikmesriikidel soovitatakse alustada direktiivi rakendamise protsessi kohe pärast direktiivi jõustumist. 4. SELGITAVAD DOKUMENDID 27. oktoobri 2011. aasta ühise poliitilise avalduse kohaselt peaks Euroopa Komisjon taotlema selgitavate dokumentide esitamist ainult juhul, kui ta „põhjendab [...] iga üksikjuhtumi puhul eraldi vajadust selliste dokumentide järele ja nende esitamise proportsionaalsust, võttes eelkõige ja asjakohaselt arvesse direktiivi ja selle ülevõtmise keerukust, samuti võimalikku täiendavat halduskoormust.” Komisjon leiab, et käesoleval juhul on liikmesriikidelt selgitavate dokumentide esitamise taotlemine põhjendatud, võttes arvesse probleeme direktiivi rakendamisel, mis tulenevad muu hulgas märkimisväärsetest erinevustest äriühinguõiguse reguleerimisel liikmesriikides (nt tsiviilseadustikes, äriühinguõiguse koodeksites ja äriühinguid reguleerivates seadustes). Rakendusmeetmetel on liikmesriikides ulatuslik mõju, näiteks mõjutavad need liikmesriikide äriühinguõigust, äriühingute registreerimise korda, suhtlust registreerimise eest vastutava asutuse ja äriühingu asutaja vahel, pädevate asutuste veebisaite ja veebipõhise e-identimise korda. Eelkõige direktiivi teise osa sätted võetakse tõenäoliselt üle mitme siseriikliku seaduse või seaduse muutmisega. See võib juhtuda peamiselt nendes liikmesriikides, kus on rohkem kui üks keskne äriregister. Eeltoodut arvesse võttes on ülevõtmismeetmetest teatamine hädavajalik, et selgitada käesoleva direktiivi ja liikmesriikide ülevõtmismeetmete sätete omavahelisi suhteid ning sel teel hinnata liikmesriikide õigusaktide kooskõla direktiiviga. Üksnes teatamine üksikutest ülevõtmismeetmetest ei oleks ilma selgituseta piisav ega võimaldaks komisjonil tagada, et kõik ELi õiguse sätted on sisuliselt ja täielikult üle võetud. Selgitavaid dokumente on vaja selleks, et mõista täpselt, kuidas võtavad liikmesriigid üle direktiivi sätted oma õigusesse. Liikmesriikidel soovitatakse esitada selgitavad dokumendid kergesti loetavate tabelite kujul, mis näitaksid, kuidas vastavad üksikud siseriiklikud meetmed direktiivi sätetele. Eeltoodut arvesse võttes on kavandatud direktiivile lisatud järgmine põhjendus: „Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta kohustuvad liikmesriigid põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi osade ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.” 2014/0120 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV ühe osanikuga osaühingute kohta (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 50, võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut, olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust, toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt ning arvestades järgmist: (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiviga 2009/102/EÜ, mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid,[15] on antud üksikettevõtjatele võimalus tegutseda piiratud vastutusega kõikjal liidus. (2) Käesoleva direktiivi I osas on üle võetud direktiivi 2009/102/EÜ sätted, mis käsitlevad ühe osanikuga osaühinguid. Nende sätetega nähakse ette, et kui kõik osad osaühingus on üle läinud ühele osanikule, tuleks kande tegemisega registris avalikustada andmed selle osaniku kohta. Käesolevas direktiivis on sätestatud ka, et nii ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused kui ka ainuosaniku ja äriühingu vahelised lepingud tuleks vormistada kirjalikult, välja arvatud juhul, kui need on seotud lepingutega, mis on sõlmitud turutingimustes tavapärase äritegevuse käigus. (3) Teises liikmesriigis ühe osanikuga osaühingu tütarettevõtjana asutamine toob endaga kaasa kulusid, kuna asjaomases liikmesriigis tuleb täita mitmesuguseid õigus- ja haldusnormide nõudeid. Selles valdkonnas kehtivad liikmesriikides jätkuvalt erinevad nõuded. (4) Komisjoni teatisega „Üleilmastumise ajastu terviklik tööstuspoliitika – Jätkusuutlikkus ja konkurentsivõime kesksele kohale”[16] soovitakse edendada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKEde) loomist, kasvu ja rahvusvahelistumist. See on liidu majanduse jaoks oluline, kuna VKEde osakaal moodustab kaks kolmandikku liidu tööhõivest ning neil on suur kasvu- ja töökohtade loomise potentsiaal. (5) Ettevõtluskeskkonna parandamiseks, eelkõige VKEde jaoks, tuleks vähendada tehingukulusid Euroopas, edendada klastreid ja VKEde rahvusvahelistumist – need olid algatuse „Üleilmastumise ajastu uus tööstuspoliitika” põhipunktid, mis olid esitatud komisjoni teatises, mis käsitleb strateegiat „Euroopa 2020”[17]. (6) Kooskõlas strateegiaga „Euroopa 2020” oli ka Euroopa väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act” läbivaatamise[18] eesmärk edendada arukat reguleerimist, parandada turulepääsu ja soodustada ettevõtlust, töökohtade loomist ja kaasavat majanduskasvu. (7) Selleks et hõlbustada VKEde piiriülest tegevust ja teistes liikmesriikides ühe osanikuga äriühingute asutamist tütarettevõtjatena, tuleks vähendada selliste äriühingute asutamisega seotud kulusid ja halduskoormust. (8) Ühe osanikuga äriühingute asutamist, sh ühtse näidispõhikirja kasutamist reguleeriv ühtlustatud õigusnormistik peaks aitama kaasa asutamisvabaduse piirangute järkjärgulisele kaotamisele liikmesriikide territooriumil tütarettevõtjate asutamise tingimuste puhul ja viima kulude alanemiseni. (9) Ühe osanikuga osaühingud, mis on asutatud ja tegutsevad vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele, peaksid lisama oma nimele ühise, kergesti äratuntava lühendi SUP (Societas Unius Personae). (10) Austusest liikmesriikide äriühinguõiguse traditsioonide vastu tuleks liikmesriikidele lubada paindlikkust selles osas, mil viisil ja millises ulatuses nad soovivad SUPide asutamise ja tegevuse suhtes ühtlustatud norme kohaldada. Liikmesriigid võivad kohaldada käesoleva direktiivi 2. osa kõigi ühe osanikuga osaühingute suhtes, nii et kõik sellised äriühingud tegutseksid SUPina ja kannaksid SUPi nimetust. Teise võimalusena võivad liikmesriigid ette näha SUPi loomise eraldi äriühinguõigusliku vormina, mis kehtiks teiste siseriikliku õigusega ettenähtud ühe osanikuga piiratud vastutusega äriühingu vormide kõrval. (11) Tagamaks, et ühtlustatud norme kohaldatakse nii laialt kui võimalik, peaks nii füüsilistel kui ka juriidilistel isikutel olema õigus SUPe asutada. Samal põhjusel tuleks anda osaühingutele, mis ei ole SUPina asutatud, võimalus SUPi normistikku kasutada. Selliseid osaühinguid peaks olema võimalik SUPiks ümber kujundada vastavalt kohaldatavale siseriiklikule õigusele. (12) Selleks et ettevõtjad saaksid siseturust täiel määral kasu, ei tohiks liikmesriigid kehtestada nõuet, et SUPi registrijärgne asukoht ja juhtkonna asukoht peavad asuma samas liikmesriigis. (13) Selleks, et teistes liikmesriikides tütarettevõtjate asutamine oleks lihtsam ja vähem kulukas, ei peaks SUPide asutajad olema kohustatud liikmesriigi registreerimisasutusse füüsiliselt kohale ilmuma. Register peaks olema juurdepääsetav kõigist liikmesriikidest ja äriühingu asutaja peaks saama kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/123/EÜ[19] kohaselt loodud ühtseid kontaktpunkte juurdepääsuks liikmesriikide veebipõhistesse registreerimiskeskkondadesse. See tähendab, et SUPe peaks olema võimalik asutada distantsilt ja täielikult elektrooniliste sidevahendite abil. (14) Selleks et tagada kõrge läbipaistvuse tase, tuleks kõik äriregistris registreeritud dokumendid teha üldsusele kättesaadavaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/101/EÜ[20] artikli 4a lõikes 2 nimetatud registrite sidestamise süsteemi kaudu. (15) Selleks et tagada dokumentide ühtsus ja kättesaadavus interneti teel, peaksid SUPide registreerimiseks kasutatavad dokumendid olema ühtses vormis, mis on kättesaadav kõigis liidu ametlikes keeltes. Liikmesriigid võivad kehtestada nõude, et registreerimine toimub asjaomase liikmesriigi ametlikus keeles, kuid neid kutsutakse üles lubama registreerimist ka teistes liidu ametlikes keeltes. (16) Kooskõlas Euroopa väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act” läbivaatamisel[21] 2011. aastal Euroopa Komisjoni tehtud soovitustega lühendada uute ettevõtete tegevuse alustamise aega, peaksid SUPid saama liikmesriigi asjaomases registrist registreerimist tõendava dokumendi kolme tööpäeva jooksul. See võimalus peaks kehtima ainult asutatavatele äriühingutele ja mitte selliste üksuste puhul, kes soovivad saada SUPiks ümberkujundamise teel, kuna selliste üksuste registreerimine võib protsessi olemuse tõttu rohkem aega võtta. (17) Iga liikmesriik peaks määrama pädeva kontaktpunkti elektroonilise registreerimise jaoks. Määratud asutuste toetamiseks äriühingu asutaja isiku kohta käivate andmete vahetamisel võivad liikmesriigid kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1024/2012[22] kohaselt ettenähtud vahendeid. (18) Ühe osanikuga osaühingu asutamist reguleerivad sätted ei tohiks mõjutada liikmesriikide õigust jätta kehtima registreerimismenetluse kontrollimist reguleerivad normid, eeldusel, et kogu registreerimismenetluse saab läbi viia elektrooniliselt ja distantsilt. (19) Näidispõhikirja kasutamine peaks olema kohustuslik, kui SUP registreeritakse elektrooniliselt. Kui siseriikliku õigusega on võimalik ka muu registreerimise viis, ei pea näidispõhikirja kasutama, kuid põhikiri peab vastama käesoleva direktiivi nõuetele. Ühe osanikuga osaühingu asutamiseks vajaliku miinimumkapitali nõue on liikmesriikides erinev. Enamik liikmesriike on juba astunud samme selles suunas, et miinimumkapitalinõue tühistada või see kehtestada sümboolse summana. SUPide suhtes ei tohiks kehtestada kõrget kohustusliku kapitali nõuet, kuna see takistaks nende asutamist. Võlausaldajaid tuleks siiski kaitsta ülemääraste väljamaksete eest ainuosanikele, kuna see võib mõjutada SUPi võimet laene tagasi maksta. Võlausaldajate kaitse tuleks tagada bilansi suhtes miinimumnõuete (kohustused ei ületa varasid) kehtestamisega ning juhatuse koostatud ja tema poolt allkirjastatud maksevõimet kinnitava tõendi esitamise kohustusega. Rohkem piiranguid ainuosanikule kapitali kasutamisel kehtestada ei tohiks. (20) Selleks et ära hoida kuritarvitusi ja lihtsustada järelevalvet, ei tohiks SUP välja anda rohkem osasid ja ainukest osa ei tohiks jagada. Samuti ei tohiks SUP oma ainukest osa omandada ega omada otseselt ega kaudselt. Ainukese osaga seotud õigusi peaks teostama ainult üks isik. Kui liikmesriigi õiguse kohaselt on võimalik, et üks osa on kaasomandis, peaks kaasomanike nimel olema õigus tehinguid teha ainult ühel esindajal, keda käsitataks käesoleva direktiivi tähenduses ainuosanikuna. (21) Selleks et tagada kõrge läbipaistvuse tase, tuleks ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused vormistada kirjalikult. Need otsused tuleks äriühingule avaldada ja kirjalikult säilitada vähemalt viie aasta jooksul. (22) SUPi juhatus peaks koosnema ühest või mitmest juhatuse liikmest. Juhatuse liikmeks tuleks määrata ainult füüsilisi isikuid, välja arvatud juhul, kui SUPi registreerimise liikmesriigi õigusega on ka juriidilisel isikul lubatud olla juhatuse liige. (23) Gruppide tegevuse hõlbustamiseks peaksid ainuosaniku poolt juhatusele antud juhised olema siduvad. Ainult juhul, kui juhiste järgimine tähendaks siseriikliku õiguse rikkumist selles liikmesriigis, kus äriühing on registreeritud, peaks juhatusel olema õigus juhiste järgimisest keelduda. Lisaks põhikirja sätetele, mis näevad ette, et äriühingut võivad esindada kõik juhatuse liikmed ühiselt, ei tohiks põhikirjast tulenev juhatuse liikme õiguste piiramine muul viisil kolmandate isikute suhtes siduv olla. (24) Liikmesriigid peaksid kehtestama normid käesoleva direktiivi sätete rikkumise eest kohaldatavate sanktsioonide kohta ja tagama nende normide rakendamise. Sanktsioonid peaksid olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. (25) Selleks et vähendada äriühingute asutamisega seotud haldus- ja õigusabikulusid ning tagada registreerimismenetluse sidusus kõigis liikmesriikides, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused SUPi registreerimisvormi ja näidispõhikirja kehtestamiseks. Nimetatud volitusi tuleks kasutada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/2011[23]. (26) Selleks et võtta arvesse tulevikus tehtavaid muudatusi liikmesriikide õiguses ja äriühinguliike käsitlevates liidu õigusaktides, tuleks komisjonile delegeerida õigus võtta I lisas esitatud äriühingute loetelu ajakohastamiseks vastu õigusakte Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 290 alusel. Eriti oluline on, et komisjon peaks ettevalmistustööde käigus asjakohaseid konsultatsioone, seahulgas ekspertidega. Delegeeritud õigusaktide ettevalmistamisel ja koostamisel peaks komisjon tagama asjaomaste dokumentide sama- ja õigeaegse ning asjakohase edastamise Euroopa Parlamendile ja nõukogule. (27) Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta[24] kohustuvad liikmesriigid põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu selgitavat dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi osade ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud. (28) Kuna liikmesriigid ei suuda käesoleva direktiivi eesmärke, nimelt ühe osanikuga osaühingute, sh SUPide asutamise hõlbustamist, piisavalt saavutada ning nende ulatuse ja toime tõttu saab neid paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale. (29) Kuna direktiivi 2009/102/EÜ tehakse olulisi muudatusi, tuleks see direktiivi selguse ja õiguskindluse huvides kehtetuks tunnistada, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI: I osa Üldsätted Artikkel 1 Reguleerimisala 1. Käesolevas direktiivis sätestatud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud: (a) I lisas loetletud äriühinguliikidega, (b) artiklis 6 osutatud äriühinguga Societas Unius Personae (SUP). 2. Liikmesriigid teatavad komisjonile kahe kuu jooksul sellistest muudatustest nende õiguses sätestatud piiratud vastutusega äriühingu liikides, mis mõjutavad I lisa sisu. Sellisel juhul on komisjonil õigus võtta kooskõlas artikliga 26 vastu delegeeritud õigusakte I lisas esitatud äriühingute loetelu kohandamiseks. 3. Kui liikmesriik lubab lisaks I lisas loetletud äriühingutele ka muudel äriühingutel olla asutatud ühe osanikuga äriühinguna artikli 2 lõike 1 tähenduses või saada selleks, kohaldatakse käesoleva direktiivi I osa ka selliste äriühingute suhtes. Artikkel 2 Mõisted Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid: (1) „ühe osanikuga äriühing” – äriühing, mille osad kuuluvad ühele isikule; (2) „ümberkujundamine” – protsess, mille käigus olemasolev äriühing muutub SUPiks või SUPist muus vormis äriühinguks; (3) „väljamakse” – rahaline kasu, mis tuleneb ainuosaniku ainsast osast ja mille ta otseselt või kaudselt SUPist välja võtab, sh raha või muu vara üle(k)andmine. Väljamakseid võib teha dividendide kujul või muu vara ostu või müügi teel või muul viisil; (4) „põhikiri” – põhikiri või asutamisotsus või muud normid või muu asutamisdokument, millega äriühing asutatakse; (5) „juhatuse liige” – juhatuse liige, kes on kas ametlikult määratud või kes tegutseb de facto juhatuse liikmena. Artikkel 3 Avalikustamine Kui äriühingust saab ühe osanikuga äriühing seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule, tuleb see fakt ja andmed ainuosaniku kohta lisada toimikusse või kanda direktiivi 2009/101/EÜ artikli 3 lõigetega 1 ja 3 ette nähtud registrisse või kanda äriühingu peetavasse ja avalikkusele juurdepääsetavasse registrisse. Artikkel 4 Üldkoosolek 1. Ainuosanikul on äriühingu üldkoosoleku volitused. 2. Ainuosaniku poolt lõikes 1 osutatud volituste teostamisel tehtud otsused tuleb koostada kirjalikult. Artikkel 5 Lepingud ainuosaniku ja äriühingu vahel 1. Lepingud ainuosaniku ja äriühingu vahel tuleb koostada kirjalikult. 2. Liikmesriigid võivad otsustada lõiget 1 mitte kohaldada selliste lepingute suhtes, mis on sõlmitud turutingimustes tavapärase äritegevuse käigus ja mis ei ole ühe osanikuga äriühingut kahjustavad. II osa Societas Unius Personae 1. peatükk Õiguslik vorm ja üldpõhimõtted Artikkel 6 Õiguslik vorm 1. Liikmesriigid näevad ette võimaluse registreerida ühe osanikuga osaühinguid vastavalt käesolevas osas sätestatud normidele ja korrale. Selliseid osaühinguid nimetatakse SUPideks. 2. Liikmesriigid ei tohi kehtestada norme, mis ei lase SUPil olla teises äriühingus ainuosanik. Artikkel 7 Üldpõhimõtted 1. Liikmesriigid annavad SUPile juriidilise isiku staatuse. 2. Liikmesriigid näevad ette, et ainuosanik ei vastuta osaühingu kohustuste eest ulatuses, mis ületab märgitud osakapitali. 3. Kui äriühingu õiguslik vorm on SUP, lisatakse äriühingu nimele lühend „SUP”. Ainult SUP võib kasutada lühendit „SUP”. 4. SUPi ja selle põhikirja suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi õigust, kus SUP on registreeritud (edaspidi „kohaldatav siseriiklik õigus”). 5. Liikmesriigid näevad ette, et SUP asutatakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. 2. peatükk Asutamine Artikkel 8 Uue äriühingu asutamine SUPi võib asutada füüsiline või juriidiline isik. Artikkel 9 SUPiks ümber kujundamine 1. Liikmesriigid tagavad, et I lisas loetletud äriühinguliike on võimalik ümber kujundada SUPiks. 2. SUPi loomine ümberkujundamise teel ei too kaasa likvideerimismenetlust, õigusvõime kaotust või peatamist ega mõjuta enne ümberkujundamist kehtinud õigusi ja kohustusi. 3. Liikmesriigid tagavad, et äriühingut ei saa ümber kujundada SUPiks, kui ei ole täidetud järgmised tingimused: (a) äriühingu osanikud on vastu võtnud otsuse või ainuosanik on teinud otsuse äriühingu ümberkujundamise kohta SUPiks; (b) äriühingu põhikiri vastab kohaldatava siseriikliku õiguse normidele ning (c) äriühingu netovara on vähemalt võrdne märgitud osakapitali ja nende reservide kogusummaga, mida ei tohi jaotada vastavalt äriühingu põhikirjale. Artikkel 10 SUPi asukoht SUPi registrijärgne asukoht ja kas juhtkonna asukoht või peamine tegevuskoht asuvad liidus. 3. peatükk Põhikiri Artikkel 11 Ühtne näidispõhikiri 1. Liikmesriigid kehtestavad nõude, et SUPi põhikiri reguleerib vähemalt lõikes 2 nimetatud küsimusi. 2. Ühtne näidispõhikiri reguleerib SUPi asutamise, osade, osakapitali, struktuuri, raamatupidamise ja lõpetamisega seotud küsimusi. Ühtne näidispõhikiri peab olema kättesaadav elektrooniliselt. 3. Komisjon võtab ühtse näidispõhikirja vastu rakendusaktiga. Rakendusakt võetakse vastu kooskõlas artiklis 27 osutatud kontrollimenetlusega. Artikkel 12 Põhikirja muutmine 1. Pärast registreerimist võib SUP oma põhikirja vastavalt kohaldatavale siseriiklikule õigusele elektrooniliselt või muul viisil muuta. Teave muudatuste kohta kantakse SUPi registreerimise liikmesriigi äriregistrisse. 2. SUPi muudetud põhikiri reguleerib vähemalt ühtse näidispõhikirjaga reguleeritud küsimusi, mis on nimetatud artikli 11 lõikes 2. 4. peatükk Registreerimine Artikkel 13 Registreerimisega seotud formaalsused 1. Liikmesriigid võivad SUPi registreerimiseks nõuda ainult järgmisi andmeid või dokumente: (a) SUPi nimi; (b) SUPi registrijärgse asukoha, juhtkonna asukoha ja/või peamise tegevuskoha aadress; (c) SUPi tegevusala; (d) asutaja nimi, aadress ja muud andmed, mis on vajalikud tema isiku kindlakstegemiseks, ning vajaduse korral samad andmed SUPi tegelikult kasusaava omaniku ja esindaja kohta, kes registreerib SUPi asutaja nimel; (e) nende isikute, kellel on õigus SUPi esindada suhetes kolmandate isikutega ja kohtumenetluses, nimed, aadressid ja muud andmed, mis on vajalikud nende isikute kindlakstegemiseks, ning andmed selle kohta, kas nendelt isikutelt on artiklis 22 nimetatud liikmesriikide õiguse kohaselt võetud õigus selliseid ülesandeid täita; (f) SUPi osakapital; (g) ainsa osa nimiväärtus, kui see on asjakohane; (h) SUPi põhikiri; (i) vajaduse korral otsus äriühingu ümberkujundamise kohta SUPiks. 2. Komisjon kehtestab rakendusaktiga näidisvormi, mida tuleb kasutada SUPi kandmiseks liikmesriigi äriregistrisse vastavalt lõikele 1. Rakendusakt võetakse vastu kooskõlas artiklis 27 osutatud kontrollimenetlusega. Artikkel 14 Registreerimine 1. SUP registreeritakse selles liikmesriigis, kus hakkab olema tema registrijärgne asukoht. 2. SUP saab juriidiliseks isikuks registreerimise liikmesriigi äriregistrisse kandmise kuupäeval. 3. Liikmesriigid tagavad, et uue äriühinguna asutatud SUPi registreerimise menetluse saab täies ulatuses läbi viia elektrooniliselt ilma, et äriühingu asutajal oleks vaja ilmuda registreerimise liikmesriigi ametiasutusse (veebipõhine registreerimine). 4. Liikmesriikide veebipõhise registreerimise veebisaidid peavad sisaldama linke teiste liikmesriikide registreerimise veebisaitidele. Liikmesriigid tagavad, et veebipõhise registreerimise korral kasutatakse järgmisi vorme: (a) artiklis 11 osutatud ühtne näidispõhikiri ja (b) artiklis 13 osutatud registreerimisvorm. Liikmesriigid annavad välja registreerimistunnistuse, mis kinnitab, et registreerimismenetlus on lõpule viidud. Registreerimistunnistus tuleb välja anda hiljemalt kolme tööpäeva jooksul alates päevast, mil kõik vajalikud dokumendid on jõudnud pädevasse asutusse. 5. Liikmesriigid võivad kehtestada õigusnorme selleks, et kontrollida äriühingu asutaja või asutaja nimel äriühingut registreeriva muu isiku isikusamasust ning registreerimisasutusele esitatud dokumentide ja muu teabe vastuvõetavust. Teises liikmesriigis avaliku võimu asutuse poolt või nimel välja antud isikut tõendavaid dokumente, sh e-identimise vahendeid tuleb registreerimise liikmesriigis isikusamasuse kontrollimisel tunnustada ja aktsepteerida. Kui liikmesriikidel on vaja esimese lõigu kohaldamisel teha omavahel halduskoostööd, kohaldavad nad määrust (EL) nr 1024/2012. 6. Liikmesriigid ei tohi SUPi registreerimise eeltingimusena nõuda tegevus- või muu loa saamist. SUPi registreerimine, registreerimismenetlus käigus esitatud dokumendid ja nendes hiljem tehtud muudatused avalikustatakse asjaomases äriregistris viivitamata pärast registreerimist. 5. peatükk Ainus osa Artikkel 15 Ainus osa 1. SUP ei anna välja rohkem kui ühe osa. SUPi ainsat osa ei tohi jagada. 2. SUP ei tohi oma ainsat osa otseselt ega kaudselt omandada ega omada. 3. Kui SUPi ainus osa kuulub kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt rohkem kui ühele isikule, loetakse neid isikuid SUPiga seoses üheks osanikuks. Nad teostavad oma õigusi ühe esindaja kaudu ning teatavad SUPi juhatusele ilma põhjendamatu viivituseta esindaja nime ja selle muutumisest. Kuni esindaja nime teatamiseni on nende õiguste teostamine SUPis peatatud. Ainsa osa omanikud vastutavad esindaja võetud kohustuste täitmise eest solidaarselt. Esindaja isikuandmed kantakse asjaomasesse äriregistrisse. 6. peatükk Osakapital Artikkel 16 Osakapital 1. SUPi osakapitali suurus peab olema vähemalt 1 euro. Liikmesriikides, kus euro ei ole riigi omavääring, peab osakapitali suurus olema vähemalt 1 liikmesriigi omavääringu ühik. 2. SUPi kapital märgitakse täielikult. 3. Liikmesriigid ei kehtesta ainsa osa väärtusele ülempiiri. 4. Liikmesriigid tagavad, et SUPi suhtes ei kohaldata norme, mis näevad ette, et SUP peaks koguma kohustuslikke reserve. Liikmesriigid lubavad SUPil koguda reserve vastavalt SUPi põhikirjale. 5. Liikmesriigid näevad ette, et dokumendid ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul kujul, sisaldavad andmeid märgitud ja sissemakstud kapitali kohta. Kui äriühingul on veebisait, tuleb eelnimetatud andmed ka veebisaidil avalikustada. Artikkel 17 Osa eest tasumine 1. Osa eest tasutav summa peab SUPi registreerimise hetkeks olema täielikult sisse makstud. 2. Veebipõhise registreerimise korral peab tasu olema makstud SUPi pangakontole. Osakapitali peab olema hiljem võimalik suurendada või vähendada vähemalt rahaliselt ja mitterahaliselt. 3. Rahalise maksmise korral aktsepteerib SUPi registreerimise liikmesriik makset liidus tegutseva panga pangakontole tõendina maksmise või osakapitali suurendamise kohta. Artikkel 18 Väljamaksed 1. SUP võib juhatuse soovitusel teha väljamakseid ainsale osanikule, eeldusel et see on kooskõlas lõigetega 2 ja 3. 2. SUP ei tee ainsale osanikule väljamakset, kui SUPi netovara on SUPi raamatupidamise aastaaruande kohaselt viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub väljamakse tegemise tõttu väiksemaks kui osakapitali ja nende reservide kogusumma, mida vastavalt SUPi põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi välja maksta. Kalkulatsioonid põhinevad viimasena vastu võetud bilansil. Pärast majandusaasta lõppemise kuupäeva toimunud muudatusi osakapitalis või reservide selles osas, mida ei tohi välja maksta, võetakse samuti arvesse. 3. SUP ei tee ainsale osanikule väljamakset, kui SUP ei suudaks selle tagajärjel täita võetud laenukohustusi, mis muutuvad sissenõutavaks pärast väljamakse tegemist. Juhatus peab kinnitama kirjalikult, et pärast SUPi tegevuse ja tulevikuväljavaadete põhjalikku analüüsi on juhatus jõudnud mõistlikule arvamusele, et SUP on võimeline tasuma oma võlad ettenähtud ajal tavapärase äritegevuse käigus ühe aasta jooksul alates kavandatava väljamakse kuupäevast (edaspidi „maksevõimet kinnitav tõend”). Juhatus peab maksevõimet kinnitavale tõendile alla kirjutama ja tõendi koopia tuleb esitada ainuosanikule 15 päeva enne seda, kui tehakse otsus väljamakse tegemise kohta. 4. Maksevõimet kinnitav tõend tuleb avalikustada. Kui äriühingul on veebisait, tuleb eelnimetatud teave ka veebisaidil avalikustada. 5. Juhatuse liige vastutab isiklikult väljamakse tegemise soovitamise või korralduse andmise eest, kui ta teadis või asjaolusid arvestades pidi teadma, et väljamakse tegemine oleks vastuolus lõikega 2 või 3. Sama kehtib ainuosaniku puhul seoses artiklis 21 nimetatud väljamakse tegemise otsusega. Artikkel 19 Ebaseadusliku väljamakse tagastamine Liikmesriigid tagavad, et artikli 18 lõike 2 või 3 sätteid rikkudes tehtud väljamakse tagastatakse SUPile, kui on kindlaks tehtud, et ainuosanik teadis või asjaolusid arvestades pidi teadma, et väljamakse tegemine oleks vastuolus artikli 18 lõikega 2 või 3. Artikkel 20 Osakapitali vähendamine Liikmesriigid tagavad, et SUPi osakapitali vähendamine, mis viib de facto väljamakse tegemiseni ainuosanikule, on kooskõlas artikli 18 lõikega 2 ja 3. 7. peatükk Juhtimisstruktuur Artikkel 21 Ainuosaniku otsused 1. SUPi ainuosaniku otsused peab kirjalikult talletama ainuosanik. Otsuseid tuleb talletada vähemalt viis aastat. 2. Ainuosanik teeb otsuseid järgmistes küsimustes: (a) raamatupidamise aastaaruannete kinnitamine; (b) väljamaksed ainuosanikule; (c) osakapitali suurendamine; (d) osakapitali vähendamine; (e) juhatuse liikmete ametisse nimetamine ja ametist vabastamine; (f) juhatuse liikmete tasustamine, kui neid tasustatakse, sh juhul, kui ainuosanik on juhatuse liige; (g) registrijärgse asukoha muutmine; (h) vajaduse korral audiitori ametisse nimetamine ja ametist vabastamine; (i) SUPi ümberkujundamine muud liiki äriühinguks; (j) SUPi lõpetamine; (k) põhikirja muutmine. Ainuosanik ei või esimeses lõigus nimetatud otsuseid delegeerida juhatusele. 3. Ainuosanikul on õigus teha otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata. Liikmesriigid ei tohi piirata ainuosaniku õigust teha otsuseid, sh otsuste tegemise koha ja aja osas. Artikkel 22 Juhtimine 1. SUPi juhib juhatus, mis koosneb ühest või mitmest liikmest. 2. Juhatuse liikmete arv nähakse ette põhikirjas. 3. Juhatus teostab kõiki SUPi õiguseid, mida ei teosta ainuosanik või nõukogu, juhul kui SUPil on nõukogu. 4. Juhatuse liikmed on füüsilised isikud või, kui see on kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt lubatud, juriidilised isikud. Nad nimetatakse ametisse tähtajatult, kui ainuosaniku otsuses, millega juhatuse liige ametisse määratakse, või põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Ainuosanik võib olla juhatuse liige. 5. Ainuosanik võib juhatuse liikme oma otsusega igal ajal ametist vabastada. Kui juhatuse liige on ametist vabastatud, kaotab ta kohe õiguse tegutseda SUPi nimel juhatuse liikmena. Muid kohaldatavast siseriiklikust õigusest tulenevaid õigusi ja kohustusi see ei mõjuta. 6. Füüsiline isik, kellel on SUPi registreerimise liikmesriigi õiguse alusel või kohtu- või haldusotsusega keelatud töötada äriühingu juhina, ei või saada SUPi juhatuse liikmeks. Kui juhatuse liikmel on keelatud töötada äriühingu juhina teises liikmesriigis tehtud kohtu- või haldusotsusega ja see otsus kehtib, tuleb see otsus artikli 13 kohaselt registreerimisel avalikustada. Liikmesriik võib avaliku korra huvides keelduda äriühingu registreerimisest, kui äriühingu juhatuse liikmel on teises liikmesriigis kehtiv keeld töötada äriühingu juhina. Kui liikmesriikidel on vaja käesoleva lõike kohaldamisel teha omavahel halduskoostööd, kohaldavad nad määrust (EL) nr 1024/2012. 7. Juhatuse liikmeks loetakse isik, kelle korraldusi või juhiseid on äriühingu juhatuse liikmed harjunud täitma, ilma, et see isik oleks ametlikult ametisse nimetatud, ja sellisel isikul on kõik juhatuse liikme õigused ja kohustused. Isikut ei loeta juhatuse liikmeks üksnes põhjusel, et juhatus võtab oma töös arvesse tema ametialases tegevuses esitatud arvamusi. Artikkel 23 Osaniku juhised 1. Ainuosanikul on õigus juhatusele juhiseid anda. 2. Ainuosaniku juhised ei ole ainuosaniku jaoks siduvad ulatuses, milles need rikuvad äriühingu põhikirja või kohaldatava siseriikliku õiguse sätteid. Artikkel 24 Õigus SUPi nimel tegutseda ja kokkuleppeid sõlmida 1. SUPi juhatusel, mis koosneb ühest või mitmest liikmest, on õigus SUPi esindada, sh kokkulepete sõlmimisel kolmandate isikutega ja kohtumenetluses. 2. Iga juhatuse liige eraldi võib SUPi esindada, sh kokkulepete sõlmimisel kolmandate isikutega ja kohtumenetluses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad SUPi ühiselt. Juhatuse liikme esindusõiguse piiramisele muul viisil põhikirjaga, ainuosaniku otsusega või juhatuse otsusega ei saa tugineda vaidluses kolmanda isikuga, isegi juhul, kui piirang oli avalikustatud. Juhatuse tegevus on SUPile siduv, isegi kui see toimub väljaspool SUPi tegevusala. 3. Juhatus võib SUPi esindamise õiguse delegeerida ulatuses, milles see on põhikirjaga lubatud. Juhatuse kohustust esitada pankrotiavaldus või algatada muu sarnane maksejõuetusmenetlus ei tohi delegeerida. Artikkel 25 SUPi ümberkujundamine muud liiki äriühinguks 1. Liikmesriigid tagavad, et nende siseriiklik õigus näeb ette, et juhul kui SUP ei vasta enam käesolevas direktiivis sätestatud nõuetele, tuleb see lõpetada või ümber kujundada muud liiki äriühinguks. Kui SUP ei võta asjakohaseid meetmeid, et ennast muud liiki äriühinguks ümber kujundada, antakse pädevale asutusele õigus SUP lõpetada. 2. SUP võib igal ajal otsustada ennast muud liiki äriühinguks ümber kujundada vastavalt kohaldatavas siseriiklikus õiguses sätestatud korrale. 3. SUP, mis on muud liiki äriühinguks ümber kujundatud või lõpetatud vastavalt lõikele 1 või 2, ei tohi enam kasutada lühendit „SUP”. III osa Lõppsätted Artikkel 26 Delegeeritud volituste rakendamine 1. Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte käesolevas artiklis sätestatud tingimustel. 2. Komisjonile antakse määramata ajaks volitused võtta vastu artikli 1 lõikes 2 osutatud delegeeritud õigusakte. 3. Euroopa Parlament või nõukogu võib artikli 1 lõikes 2 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. 4. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule. 5. Artikli 1 lõike 2 alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kahe kuu jooksul pärast õigusakti teatavakstegemist Euroopa Parlamendile ja nõukogule esitanud selle suhtes vastuväiteid või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväiteid. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kahe kuu võrra. Artikkel 27 Komiteemenetlus 1. Euroopa Komisjoni abistab äriühinguõiguse komitee. Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/2011 tähenduses. 2. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5. Artikkel 28 Sanktsioonid Liikmesriigid kehtestavad sanktsioonid, mida kohaldatakse käesoleva direktiivi kohaselt vastu võetud siseriiklike õigusnormide rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada kõnealuste sanktsioonide rakendamine. Sanktsioonid peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Artikkel 29 Kehtetuks tunnistamine 1. Direktiiv 2009/102/EÜ tunnistatakse kehtetuks 24 kuu ja ühe päeva möödumisel käesoleva direktiivi vastuvõtmise kuupäevast. 2. Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile ja loetakse kooskõlas II lisas esitatud vastavustabeliga. Artikkel 30 Määruse (EL) nr 1024/2012 muutmine Määruse (EL) nr 1024/2012 lisale lisatakse punkt 6: „6. Euroopa Parlamendi ja nõukogu [kuupäev] direktiiv [.../.../EL] ühe osanikuga osaühingute kohta*: artiklid 14 ja 22. _________ * ELT L […].” Artikkel 31 Ülevõtmine 1. Liikmesriigid võtavad vastu ja avaldavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 24 kuud pärast käesoleva direktiivi vastuvõtmise kuupäeva. Nad edastavad kõnealuste normide teksti viivitamata komisjonile. 2. Liikmesriigid kohaldavad neid norme alates 24 kuu ja ühe päeva möödumisest käesoleva direktiivi vastuvõtmise kuupäevast. Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse normidesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetud põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti. Artikkel 32 Jõustumine Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas. Artikkel 33 Adressaadid Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele. Brüssel, Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel president eesistuja [1] KOM(2010) 2020, 3.3.2010. [2] KOM (2010) 614. [3] KOM(2011) 78, 23.2.2011. [4] KOM(2011) 206, 13.4.2011. [5] COM(2012) 573, 3.10.2012. [6] Ettepanek: Nõukogu määrus Euroopa osaühingu põhikirja kohta, KOM(2008) 396. [7] Euroopa osaühingu ettepaneku tagasivõtmisest teatati teatise „Õigusloome kvaliteet ja tulemuslikkus (REFIT): saavutused ja järgmised sammud” lisas, COM(2013) 685, 2.10.2013. [8] COM(2012) 740, 12.12.2012, „Tegevuskava: Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks” [9] Stockholmi programm — avatud ja turvaline Euroopa kodanike teenistuses ja nende kaitsel (2010/C115/01). [10] Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1024/2012, 25. oktoober 2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd (ELT L 316, 14.11.2012, lk 1). [11] Analüüsirühma aruanne: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf [12] http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies [13] Business Europe, ELi Notariaatide Nõukogu, Euroopa Väikeettevõtjate Liit, Euroopa Advokatuuride ja Õigusliitude Nõukogu, Pariisi ja Ile-de-France'i piirkonna Kaubandus- ja Tööstuskoda, Prantsusmaa äriühinguid ühendav liit ANSA ning Euroopa Kaubandus- ja Tööstuskodade Liit (Eurochambers). [14] Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1024/2012, 25. oktoober 2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd (ELT L 316, 14.11.2012, lk 1). [15] ELT L 258, 1.10.2009, lk 20. [16] KOM(2010) 614 (lõplik), 28.10.2010. [17] KOM(2010) 2020 (lõplik), 3.3.2010. [18] KOM(2011) 78 (lõplik), 23.2.2011. [19] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006/123/EÜ, 12. detsember 2006, teenuste kohta siseturul (ELT L 376, 27.12.2006, lk 36). [20] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/101/EÜ, 16. september 2009, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks aluslepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT L 258, 1.10.2009, lk 11). [21] KOM(2011) 78 (lõplik), 23.2.2011. [22] Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1024/2012, 25. oktoober 2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2008/49/EÜ (IMI määrus), ELT L 316, 14.11.2012, lk 1. [23] Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 182/2011, 16. veebruar 2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13). [24] ELT C 369, 17.12.2011, lk 14. I LISA Artikli 1 lõike 1 punktis a osutatud äriühingute loetelu — Belgias: Société privée a responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; — Bulgaarias: дружество с ограничена отговорност; — Tšehhi Vabariigis: společnost s ručením omezeným; — Taanis: Anpartsselskab; — Saksamaal: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; — Eestis: osaühing; — Iirimaal: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta; — Kreekas: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης; — Horvaatias: društvo s ograničenom odgovornošću; — Hispaanias: sociedad de responsabilidad limitada; — Prantsusmaal: société à responsabilité limitée; — Itaalias: società a responsabilità limitata; — Küprosel: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση; — Lätis: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; — Leedus: uždaroji akcinė bendrovė; — Luksemburgis: société à responsabilité limitée; — Ungaris: korlátolt felelősségű társaság; — Maltal: kumpannija privata/private limited liability company; — Madalmaades: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; — Austrias: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; — Poolas: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; — Portugalis: sociedade por quotas; — Rumeenias: societate cu răspundere limitată; — Sloveenias: družba z omejeno odgovornostjo; — Slovakkias: spoločnosť s ručením obmedzeným; — Soomes: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag; — Rootsis: privat aktiebolag; — Ühendkuningriigis: private company limited by shares or by guarantee. II LISA VASTAVUSTABEL Direktiiv 2009/102/EÜ || Käesolev direktiiv Artikkel 1 || Artikkel 1 lõige 1 Artikkel 2 lõige 1 || Artikkel 2 Artikkel 2 lõige 2 || - Artikkel 3 || Artikkel 3 Artikkel 4 || Artikkel 4 Artikkel 5 || Artikkel 5 Artikkel 6 || Artikkel 1 lõige 3 Artikkel 7 || - Artikkel 8 || Artikkel 31 Artikkel 9 || Artikkel 29 Artikkel 10 || Artikkel 32 Artikkel 11 || Artikkel 33