Ettepanek: Euroopa parlamendi ja Nõukogu direktiiv, millega muudetakse seoses aktsiaseltside ühinemisel või jagunemisel ette nähtud sõltumatu eksperdiaruande nõudega Nõukogu direktiivi 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, ning Nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist [SEK(2007) 298] [SEK(2007) 300] /* KOM/2007/0091 lõplik - COD 2007/0035 */





[pic] | EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON | Brüssel 6.3.2007 KOM(2007) 91 lõplik 2007/0035 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse seoses aktsiaseltside ühinemisel või jagunemisel ette nähtud sõltumatu eksperdiaruande nõudega nõukogu direktiivi 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, ning nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist (komisjoni esitatud) [SEK(2007) 298][SEK(2007) 300] SELETUSKIRI 1. ETTEPANEKU TAUST - Ettepaneku põhjused ja eesmärgid Suur osa EÜ õigusaktidest on vastu võetud turuprobleemide lahendamiseks ja võrdsete tegutsemisvõimaluste tagamiseks. Neid eesmärke on sageli võimalik saavutada üksnes sel teel, et äriühinguid kohustatakse andma teavet ja esitama aruandeid õigusnormide järgimise kohta. Aja jooksul on mõned nende kohustustega seotud toimingud muutunud põhjendamatult aeganõudvaks ja tarbetuks. Selline asjatu halduskoormus takistab majandustegevust ja avaldab negatiivset mõju Euroopa ettevõtete konkurentsivõimele. Komisjon on kohustunud seda tarbetut koormust võimalikult suures ulatuses vähendama. See on osa parema õigusliku reguleerimise strateegiast ning on ka Lissaboni strateegias püstitatud majanduskasvu ja töökohtade loomise eesmärkide saavutamisel olulise tähtsusega. - Üldine taust 14. novembril 2006. aastal esitas komisjon Euroopa Liidu parema õigusliku reguleerimise strateegilise ülevaate (KOM(2006) 689), milles tehti ettepanek vähendada ettevõtete halduskoormust 2012. aastaks 25% võrra. Huvirühmadega peetud laialdaste konsultatsioonide ning liikmesriikide ja komisjoni ekspertide ettepanekute tulemusena esitati ELi halduskoormuse vähendamise tegevusprogrammi (KOM(2007) 23) III lisas kümme konkreetset kiirendatud arengu ( fast track action ) ettepanekut. Kiirendatud areng tähendab ettevõtete halduskoormuse märkimisväärset vähendamist väiksemate regulatiivsete muudatuste abil ilma õigusnormidega tagatud kaitse taset ohustamata. Üks kiirendatud arengu ettepanek puudutab nõukogu direktiivi 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, ning nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist. Käesoleva ettepaneku eesmärk on vabastada ettevõtted liigsest halduskoormusest sel viisil, et aktsionäridele antakse otsene[1] võimalus soovi korral loobuda ühinemis- või jagunemislepingu tingimusi käsitlevast kirjalikust eksperdiaruandest. Sellega viiakse nimetatud kaks direktiivi vastavusse äriühinguõiguse kümnenda direktiiviga (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiiv 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta). - Ettepaneku valdkonnas kehtivad õigusnormid Käesoleva ettepaneku eesmärk on muuta nõukogu direktiivi 78/855/EMÜ (mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist) artikleid 9 ja 11 ning nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ (mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist) artikleid 8 ja 9. 2. KONSULTEERIMINE HUVITATUD ISIKUTEGA JA MÕJU HINDAMINE - Konsulteerimine huvitatud isikutega Konsulteerimismeetodid Komisjoni 24. jaanuaril 2007 esitatud tegevusprogrammis on kümme konkreetset kiirendatud arengu ettepanekut. Need ettepanekud põhinevad ekspertidega peetud konsultatsioonidel ja eelkõige katseprojektil, mille käigus toimunud alusuuringus võrreldi Madalmaade, Taani, Tšehhi Vabariigi ja Ühendkuningriigi halduskoormust 2006. aastal. Üks kiirendatud arengu meetmetest puudutab äriühinguõigust ja näeb ette äriühingute ühinemise ja jagunemise korral aktsionäridele esitatava kirjaliku aruande nõude leevendamist. Nõukogu direktiivides 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ on sätestatud äriühingu kohustus esitada eksperdiaruanne ühinemis- või jagunemislepingu tingimuste kohta. Nõukogu direktiiviga 82/89/EMÜ jäetakse liikmesriidele võimalus neid sätteid mitte kohaldada, kui sellega on nõus kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud. Mõnede liikmesriikide soovil on korraldatud vastavasisulised konsultatsioonid komisjoni äriühinguõiguse ja ettevõtete üldjuhtimise konsultatiivgrupiga. Tulemuste kokkuvõte Komisjoni äriühinguõiguse ja ettevõtete üldjuhtimise konsultatiivgrupiga peetud konsultatsioonide käigus leidis kinnitust, et nõukogu direktiivis 78/855/EMÜ sätestatud nõue esitada eksperdiaruanne ühinemis- ja jagunemislepingute tingimuste kohta on ülearune. See nõue muutub tarbetuks formaalsuseks juhul, kui kõikide ühinemises osalevate äriühingute aktsionärid leiavad, et selline aruanne ei ole vajalik, nagu veenduti juba ka direktiivi 2005/56/EÜ vastuvõtmise käigus. Komisjoni esitatud tegevuskava ning ka äriühinguõigust käsitlev kiirendatud arengu ettepanek on saanud positiivse tagasiside. Mõnel juhul on väljendatud muret läbipaistvuse ja aktsionäride kaitse pärast. Seda muret on käesolevas ettepanekus arvesse võetud. Seepärast oleks vaja viia nõukogu direktiivide 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ sätted vastavusse direktiiviga 2005/56/EÜ lubatud erandiga. Mõju hindamine Mõju hindamisel vaadeldi kolme põhimõttelist valikut: 1. võimalus Poliitikat ei muudeta. 2. võimalus Kõnealuse nõude kehtetuks tunnistamine, välja arvatud juhul, kui aktsionärid soovivad vastupidist. 3. võimalus Kõnealuse nõude kehtetuks tunnistamine juhul, kui kõik aktsionärid leiavad, et seda ei ole vaja. Eelistada tuleks 3. võimalust, sest see võimaldab rahuldaval tasemel läbipaistvust ja aktsionäride kaitset ning samuti ettevõtete halduskoormuse vähendamist. 3. ETTEPANEKU ÕIGUSLIK KÜLG - Kavandatud meetmete kokkuvõte Ettepanek on viia nõukogu direktiivides 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ sätestatud nõuded, mis käsitlevad eksperdiaruannet ühinemis- ja jagunemislepingute tingimuste kohta, vastavusse direktiivi 2005/56/EÜ artiklis 8 sätestatud vastavate eeskirjadega. - Õiguslik alus Ühenduse selle valdkonna meetmete õiguslik alus on sätestatud EÜ asutamislepingu artiklis 44. - Subsidiaarsuse põhimõte Liikmesriikide võetud meetmetest üksi ei piisa halduskoormuse vähendamiseks selles valdkonnas, sest aktsiaseltsidele ühinemise ja jagunemise puhuks kehtestatud teavitamisnõuded on sätestatud EÜ direktiivides. ELi tasandil võetud meetmetega tagatakse, et sellisest halduskoormuse vähendamisest võidavad tulevikus kõik ELi ühinevad ja jagunevad aktsiaseltsid. Seetõttu on ettepanek kooskõlas subsidiaarsuse põhimõttega. - Proportsionaalsuse põhimõte Ettepanek muuta uue direktiiviga nõukogu direktiivide 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ asjaomaseid artikleid jätab liikmesriikidele siseriiklikku õigusse ülevõtmisel piisavalt vabadust rakendada nõutud eesmärgi saavutamiseks kõige sobivamaid ja riikliku õigussüsteemiga kooskõlas olevaid meetmeid. Ettepanekuga tagatakse, et ettevõtjatele aktsiaseltside ühinemis- ja jagunemismenetluses langev halduskoormus on minimaalne. - Õigusakti valik Kavandatud õigusaktid: Direktiiv Eesmärki, st nõukogu direktiivides 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ sätestatud teavitamisnõuetest põhjustatud halduskoormuse väherndamist on võimalik saavutada üksnes nende direktiivide muutmise kaudu; selleks on vaja vastu võtta sama tüüpi ja samal tasandil siduv ELi õigusakt – direktiiv. 4. MÕJU EELARVELE ETTEPANEK EI MÕJUTA ÜHENDUSE EELARVET. 5. LISATEAVE - Lihtsustamine Ettepanekuga tagatakse eraõiguslike isikute haldustoimingute lihtsustamine. Aktsiaseltsidele ühinemise või jagunemise korral ette nähtud haldusmenetlust lihtsustatakse sel viisil, et teatavad kohustuslikud teavitamisnõuded muudetakse vabatahtlikuks. - Vastavustabel Liikmesriigid peavad komisjonile edastama direktiivi riiklikku õigusse ülevõtvate sätete tekstid ning nende sätete ja käesoleva direktiivi vastavustabeli. 2007/0035 (COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse seoses aktsiaseltside ühinemisel või jagunemisel ette nähtud sõltumatu eksperdiaruande nõudega nõukogu direktiivi 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, ning nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 44 lõike 2 punkti g, võttes arvesse komisjoni ettepanekut,[2] võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust,[3] toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras[4] ning arvestades järgmist: (1) Ühenduse tegevuspõhimõtetes parema õigusliku reguleerimise alal, eelkõige komisjoni teatistes nõukogule, Euroopa Parlamendile, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele "Euroopa Liidu parema õigusliku reguleerimise strateegiline läbivaatamine"[5] ja "Tegevuskava halduskoormuse vähendamiseks Euroopa Liidus"[6] rõhutatakse, et olemasolevatest õigusaktidest tuleneva halduskoormuse vähendamine on ettevõtete konkurentsivõime suurendamisel ja Lissaboni strateegia eesmärkide saavutamisel otsustava tähtsusega. (2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiivis 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta[7] on sätestatud võimalus loobuda nõudest lasta sõltumatul eksperdil ühinemislepingu tingimused läbi vaadata ja nende kohta aruanne esitada, juhul kui kõik aktsionärid leiavad, et sellist aruannet ei ole vaja. (3) Nõukogu direktiivis 78/855/EMÜ[8] sellist võimalust ette ei nähta ning nõukogu direktiiviga 82/891/EMÜ[9] jäetakse liikmesriikide otsustada, kas lubada sellist võimalust jagunemislepingu tingimuste eksperdiaruande puhul. (4) Sellist läbivaatamist sõltumatu eksperdi poolt ei ole mõtet nõuda, kui kõik aktsionärid leiavad, et sellest võib loobuda. (5) Seepärast tuleks direktiive 78/855/EÜ ja 82/891/EÜ vastavalt muuta, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI: Artikkel 1 Direktiivi 78/855/EMÜ muudetakse järgmiselt: 1) Artiklile 10 lisatakse lõige 4: „4. Ühinemislepingu tingimuste läbivaatamist ja eksperdiaruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi ühinemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.”. 2) Artikli 11 lõike 1 punkt e asendatakse järgmisega: „e) vajaduse korral artiklis 10 ette nähtud aruanded.”. Artikkel 2 Direktiivi 82/891/EMÜ muudetakse järgmiselt: 1) Artikli 9 lõike 1 punkt e asendatakse järgmisega: „e) vajaduse korral artiklis 8 ette nähtud aruanded.". 2) Artikkel 10 asendatakse järgmisega: „Artikkel 10 1. Ühinemislepingu tingimuste läbivaatamist ja artikli 8 lõikes 1 sätestatud eksperdiaruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud. 2. Liikmesriikides võib sätestada, et artiklit 7 ning artikli 9 lõike 1 punkte c ja d ei kohaldata, kui selles on kokku leppinud jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.". Artikkel 3Ülevõtmine 1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt 31. juuliks 2008. Nad edastavad kõnealuste sätete teksti ning kõnealuste sätete ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile. Kui liikmesriigid need õigusnormid vastu võtavad, lisavad nad nendesse või, nende normide ametliku avaldamise korral, nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid. 2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetavate põhiliste riiklike õigusnormide teksti. Artikkel 4 Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas. Artikkel 5 Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele. Brüssel, Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel president eesistuja [1] Nõukogu direktiiviga 82/891/EMÜ on liikmesriikidel praegu lubatud anda aktsionäridele võimalus loobuda eksperdiaruandest ühinemis- või jagunemislepingu tingimuste kohta. [2] ELT C […], […], lk […]. [3] ELT C […], […], lk […]. [4] ELT C […], […], lk […]. [5] KOM(2006)689. [6] KOM(2007) 23. [7] ELT L 310, 25.11.2005, lk 1. [8] EÜT L 295, 20.10.1978, lk 36. Direktiivi on viimati muudetud komisjoni direktiiviga 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 37). [9] EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47.