EUROOPA KOMISJON Brüssel,19.10.2016 COM(2016) 664 final KOMISJONI ARUANNE EUROOPA PARLAMENDILE JA NÕUKOGULE, milles käsitletakse alternatiivseid vahendeid välistele krediidireitingutele, krediidireitinguturu olukorda, konkurentsi ja juhtimist reitingusektoris, struktureeritud finanstinstrumentide reitingute turu olukorda ja Euroopa Reitinguagentuuri otstarbekust



Sisukord SISSEJUHATUS I. Välistele krediidireitingutele liigse tuginemise oht ja võimalikud alternatiivid 1. Liigne tuginemine välistele krediidireitingutele 2. Olemasolevad alternatiivid välistele krediidireitingutele II. Olukord reitinguagentuuride turul ja hinnang reitinguagentuuride määruse sätetele krediidireitingute andmise turul konkurentsi tugevdamise seisukohalt 1. Reitinguagentuuride turu analüüs 2. Reitinguagentuuride määruse konkurentsi käsitlevate sätete mõju ja hindamine III. Reitinguagentuuride määruse ühingujuhtimist käsitlevate sätete mõju ja hindamine 1. Huvide konflikt 2. Struktureeritud finantsinstrumentidega seotud sätted ja nende võimalik laiendamine teistele finantstoodetele 3. Eri tasustamismudelid IV. Euroopa Reitinguagentuuri loomise asjakohasus ja teostatavus KOKKUVÕTE



SISSEJUHATUS

Käesoleva aruandega täidetakse mitu aruandluskohustust, mis on sätestatud määruses (EÜ) nr 1060/2009 reitinguagentuuride kohta (edaspidi „reitinguagentuuride määrus”). Aruandes: analüüsitakse viiteid välistele krediidireitingutele ELi õigusaktides ja finantsturgudel osalejate vahelistes lepingutes. Samuti hinnatakse võimalikke alternatiive välistele krediidireitingutele, mida turuosalised käesoleval ajal kogu ELis kasutavad (I osa); hinnatakse reitinguagentuuride määruse nende meetmete mõju ja tulemuslikkust, mis puudutavad konkurentsi krediidireitingute andmise sektoris (II osa); hinnatakse reitinguagentuuride määruse mõju reitinguagentuuride juhtimisele ja sisekorrale, eelkõige huvide konfliktide ennetamisele ja eri tasustamismudelitele. Lisaks analüüsitakse aruandes struktureeritud finantsinstrumente käsitlevaid sätteid ja nende võimalikku laiendamist teistele varaklassidele (III osa); käsitletakse riikide võlakirju hindava Euroopa reitinguagentuuri ja kõigi teiste krediidireitingutega tegeleva Euroopa krediidireitingute sihtasutuse loomise asjakohasust ja teostatavust (IV osa). Muu hulgas hinnatakse aruandes paljusid reitinguagentuuride määruse viimase muutmise käigus lisatud olulisi sätteid. Tuginetakse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) tehnilisele nõuandele üksnes välistele krediidireitingutele mehaanilise tuginemise vähendamise kohta , ettevõtte ICF Consulting Services uuringule krediidireitinguid asendavate alternatiivide kasutatavuse kohta , ESMA tehnilisele nõuandele konkurentsi, valiku ja huvide konflikti kohta krediidireitingute andmise sektoris ning Europe Economicsi uuringule krediidireitingute andmise turu olukorra kohta . Nende tehniliste nõuannete ja uuringute koostamisel konsulteeriti sidusrühmadega ulatuslikult seminaride, küsimustike ja intervjuude kaudu. I. Välistele krediidireitingutele liigse tuginemise oht ja võimalikud alternatiivid 1. Liigne tuginemine välistele krediidireitingutele Finantskriisiga seoses rahvusvahelisel tasandil võetud meetmed hõlmasid jõupingutusi, mille eesmärk oli vähendada tuginemist välistele krediidireitingutele, eelkõige selleks, et „piirata finantsstabiilsust ohustavat karjakäitumise ja kaljuefekti, mis tuleneb reitinguagentuuride antavate krediidireitingute läviväärtuste juurdumisest õigusaktides ja turutavades”. EL on neile jõupingutustele reageerinud ja on võtnud vastu õigusaktide muudatused (vt allpool). Sellegipoolest on endiselt vaja hinnata, mil määral võivad ELi õigusaktides jätkuvalt sisalduvad viited välistele krediidireitingutele kutsuda esile liigset tuginemist neile. Liigne tuginemine krediidireitingutele võib tuleneda ka asjaolust, et turuosalised kasutavad väliseid krediidireitinguid omavahelistes lepingutes.

Väliste krediidireitingute kasutamisele osutatakse mitmes finantsteenuste valdkonda käsitlevas ELi õigusaktis. Mõningaid neist (alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate direktiivi, vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeerimiseks loodud ettevõtjate (eurofondide) direktiivi ja tööandjapensioni kogumisasutuste direktiivi) muudeti direktiiviga 2013/14/EL, millega kehtestati eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide valitsejatele ja äriühinguna asutatud fondidele lisareeglid, mille kohaselt ei või riskijuhtimisel üksnes ja mehaaniliselt tugineda välistele krediidireitingutele. Eesmärk oli vältida krediidiriski mõõtmisel liigset tuginemist krediidireitingutele. Üks selliseid reegleid, mis on kehtestatud direktiiviga 2013/14/EL, on nõue tagada, et pädevad asutused jälgiksid krediidihinnangu andmise protsesside asjakohasust. Euroopa turu infrastruktuuri määrusega, mis käsitleb keskseid vastaspooli, lubatakse reitinguagentuuride hinnangutes määrata kindlaks riskitaseme, kuid ei kehtestata kesksetele vastaspooltele vastavaid nõudeid ega ka stiimuleid. Väliste hinnangute kasutamise korral peavad kesksed vastaspooled tegema kontrollanalüüsi või täiendama hinnangut omapoolse analüüsiga. Kapitalinõuete määrus ja kapitalinõuete direktiiv IV sisaldavad mitmeid sätteid, mis võimaldavad riskipositsioonidega seotud riske käsitleda erinevalt sõltuvalt sellest, kas neile positsioonidele on antud krediidireiting või mitte . Seega võivad riskipositsioonidega seotud kapitalinõuded olla väga erinevad sõltuvalt sellest, kas neile on antud reitinguagentuuri reiting ja milline see on . Baseli pangajärelevalve komitee tegeleb krediidiriski puhul kasutatava standardmeetodi läbivaatamisega ja on kaalunud mitmesuguseid alternatiive, millega võiks väliseid reitinguid asendada . Komitee on teinud ettepaneku säilitada viited välistele reitingutele, kuid täiendada nende kasutamist pankade analüüsiprotsessidega ja karmistada väliste reitingute kasutamisega seotud nõudeid tagamaks, et pangad ei tugineks mehaaniliselt välistele reitingutele, vaid teeksid omapoolsed analüüsid ja rakendaksid sisemist riskijuhtimist. Sarnase mehhanismi näeb ette ka Solventsus II , sätestades erinevad riskikaalutlused sõltuvalt sellest, kas riskipositsioonile on antud väline reiting (ja sellest, milline see on). Krediidireitingutele liigse tuginemise ohu vähendamiseks on Solventsus II-s sätestatud, et kui kindlustusandjad kasutavad väliseid krediidikvaliteedi hinnanguid kindlustehniliste eraldiste ja solventsuskapitalinõude arvutamiseks, peavad nad oma riskijuhtimise raames hindama nende krediidikvaliteedi hinnangute asjakohasust, kasutades teostatavuse korral täiendavaid hinnanguid, et vältida automaatset sõltumist välistest hinnangutest . Lisaks on Solventsus II alusel vastu võetud delegeeritud õigusaktis sätestatud väliste krediidikvaliteedi hinnangute kasutamise üksikasjalikud eeskirjad, näiteks nõue koostada krediidikvaliteedi hinnang suuremate või keerulisemate riskipositsioonide puhul, mis samuti aitab vähendada krediidireitingutele liigse tuginemise ohtu. Vaatamata sellele, et üksnes välistele krediidireitingutele mehaanilise tuginemise vähendamiseks vajalikud reeglid on kehtestatud, võib reitingute kasutamine kapitalinõuete määrusega ja Solventsus II-ga hõlmatud kriitilistes valdkondades, eriti seoses regulatiivse kapitali ja maksevõimelisuse nõuete arvutamisega, ärgitada finantsasutusi ja kindlustusandjaid tuginema reitinguagentuuride hinnangutele. Seetõttu kavatseb komisjon jätkata nende nõuete mõju jälgimist ja anda omapoolse panuse asjaomaste organite, näiteks Baseli komitee töösse, et vähendada krediidiasutustele ja kindlustusandjatele kehtestatud usaldatavusnõuete raamistikus liigse krediidireitingutele tuginemise riske. Liigset lepingulistele viidetele tuginemist võiks olla võimalik vältida keelavate sätete või täiendavate avalikustamisnõuete kaudu. Samas tuleb märkida, et kui viimane variant näib olevat ebasobiv investeerimispoliitikast või -suunistest tulenevate krediidireitinguid käsitlevate sätete (rating triggers) puhul, siis esimese variandi puhul oleks tegemist lepinguvabaduse piiramisega ja see peaks olema õigustatav ülekaaluka avaliku huviga. Igal juhul ei tohiks viited krediidireitingutele olla juhtide jaoks vabandus omapoolse analüüsi tegemata jätmiseks enne investeerimisotsuste tegemist. Komisjon jätkab turutavade jälgimist, et teha kindlaks lepingutes välistele krediidireitingutele liigse tuginemise ohud. 2. Olemasolevad alternatiivid välistele krediidireitingutele Peamised alternatiivid välistele krediidireitingutele on turupõhine krediidiriski mõõtmine, sisemised krediidiriski hindamise vahendid ja kolmandate poolte hinnangud. Turupõhine mõõtmine (nt teave krediidiriski vahetustehingute marginaalide ja võlakirjade hindade kohta) on objektiivne ja kättesaadavuse mõttes läbipaistev ning võimaldab eri varadele määrata eri riskikaale. Selliste mõõtmisvahendite abil on võimalik mõõta kohustuste täitmata jätmise riski väga mitmesuguste varaklasside puhul, nagu riigivõlakirjad, äriühingute võlaväärtpaberid ja struktureeritud tooted. Samas võib neil mõõtmisvahenditel olla märkimisväärseid puudusi. Kaks peamist ohtu, mille ESMA ja ICF uuring välja tõid, on selliste mõõtmisvahendite suur muutlikkus ja nende võimetus anda nüansirikkamat teavet antud investeeringuga kaasneva riski kohta. Muu hulgas esineb turupõhiste näitajatega manipuleerimise oht, s.t oht, et turuosalised mõjutavad strateegiliselt hindu eesmärgiga kutsuda esile mingi regulatiivne tagajärg ja sellest kasu saada. Sisemisi krediidiriski hindamise vahendeid kasutatakse usaldatavusnõuetega seotud riskihindamiseks, eelkõige regulatiivse kapitali arvutamiseks Basel III raamistiku ja kapitalinõuete määruse alusel (konkreetsemalt sisereitingutel põhineva meetodi alusel) ja kindlustusandjate puhul Solventsus II raamistiku alusel. Sisemised meetodid kajastavad tõenäolisemalt õigesti konkreetse laenuvõtja või väärtpaberi riskiprofiili ja neid saab kohandada iga turuosalise vajaduste järgi. Samuti on neid potentsiaalselt võimalik kasutada finantsinstrumentide ja investeeringute kõikide kategooriate puhul.

Väliste krediidireitingute asemel sisemiste krediidiriski hindamise mudelite kasutamise peamine puudus seisneb selles, et see on väga kulukas. Kaasnevate kulude hulka kuuluvad analüütiliste vahendite väljatöötamise ja andmete kogumisega seotud kulud (viimased võivad sisaldada asjakohast finantsteavet sisaldavatele andmebaasidele juurdepääsu eest makstavaid tasusid) ning analüüsi tulemusena hinnangu andmiseks ja mudelite valideerimiseks ning kvaliteedi kontrollimiseks kvalifitseeritud spetsialistide palkamise kulud. Pealegi ei pruugi sisemised krediidiriski hindamise meetodid tagada eri liiki lepingupõhiste kokkulepete puhul samaväärset võrreldavust nagu välised krediidireitingud, samas kui reitinguagentuurid kasutavad aktsepteeritava riskitaseme määratlemiseks objektiivset ja selget viisi (standarditud järjestamissüsteeme nagu AAA/AA jne). Lisaks ei taga need meetodid turu jaoks kõrgel tasemel läbipaistvust. See on peamiselt tingitud asjaolust, et kõnealused mudelid ei ole avalikult kättesaadavad ja nende standardimine on objektiivselt keeruline, sest subjektiivsed riskitegurid ja sisemiseks hindamiseks kasutatavad ärimudelid on turuosaliste lõikes erinevad. Seetõttu võib pidada neid kasulikuks üksikule investorile analüüsi tegemiseks, kuid nad ei anna turule selget ülevaadet ja tulevikuperspektiivi teatud toodete, näiteks riigivõlakirjade puhul. Kolmanda poole hinnangu annab isik, kes ei ole antud investeeringuga seotud. Selliste hinnangute näideteks on arvestuspõhised näitajad, OECD riigiriski klassifikatsioon, keskpankade hinnangud ja eraettevõtjate poolt arvutuslike mudelite alusel antavad hinnangud. I.Arvestuspõhised näitajad Arvestuspõhised näitajad võivad anda peamiste suhtarvude kohta kasulikku ja kergesti võrreldavat teavet, mis võib aidata hinnata investeeringu krediidikvaliteeti. Samas on neil mitmeid olulisi puudusi, mistõttu neid ei saa pidada väliste krediidireitingute täisväärtuslikuks alternatiiviks. Üks arvestuspõhiste näitajate puudusi seisneb selles, et hõlmates küll kõiki äriühingute varaklasse, ei sobi nad riigivõlakirjade ja paljude struktureeritud toodete puhul. Lisaks rõhutasid mõningad ICFi uuringuga seoses intervjueeritud sidusrühmad, et juurdepääs teabele on endiselt problemaatiline, sest vähem rangete või ühtlustamata aruandlusnõuete või -kohustuste tõttu ei pruugi arvestuspõhised näitajad börsil noteerimata äriühingute puhul olla mõnes riigis kergesti kättesaadavad. Samuti on nende vahendite tulemuslikuks kasutamiseks ja usaldusväärsete hinnangute saamiseks vaja spetsiifilisi oskusi ja antud sektoriga seotud kogemusi. Arvestuspõhiste näitajate kasutamise korral on üks olulisemaid aspekte tõlgendamine ja hinnangu andmine, eriti siis, kui on vaja võrdlusi. Näiteks võivad eri analüütikud kasutada sama äriühingu puhul erinevaid suhtarve ja selle tulemusena võidakse saada lahknevaid tulemusi. Olemata iseenesest negatiivne aspekt, tähendab see, et ilma piisavate eri- ja taustateadmisteta võib suhtarvude tõlgendamine olla keeruline. II.OECD riigiriski klassifikatsioon OECD riigiriski klassifikatsioonid on välistest krediidireitingutest suurema geograafilise ulatusega ja asjakohased andmed on avalikult kättesaadavad. Samas on OECD hinnangud kitsa fookusega ja arvestavad ainult teatavaid riskikategooriaid (poliitiline risk ja sellega otseselt seotud teised riskid), võtmata arvesse muid asjakohaseid majandusliku riski näitajaid, mis võivad investorite jaoks ja investeerimisotsuste tegemise seisukohalt kasulikud olla. Seega võib OECD riigiriski klassifikatsioone pidada asjakohaseks vahendiks vaid teatavat liiki riskide hindamisel. Mõningatele puudustele vaatamata võivad nad olla hea täiendus riigivõlakirjade välistele krediidireitingutele ja vahend väliste krediidireitingute kontrollimiseks. III.Keskpankade hinnangud

Keskpankadele kuuluvate või nende hallatavate hindamisvahendite asjakohasteks näideteks on kesksed krediidiregistrid ja finantsaruannete keskandmebaasid. Keskseid krediidiregistreid ja finantsaruannete keskandmebaase kasutatakse äriühingute võlaväärtpaberite puhul laialdaselt, kuid nende valdkondlik hõlmavus on riigiti erinev, sõltudes sellistest parameetritest nagu instrumentide kasutatavus tagatisena rahapoliitilistes toimingutes. Kesksete krediidiregistrite ja finantsaruannete keskandmebaaside peamine puudus on piiratud riigi- ja varaklassipõhine hõlmavus ning piiratud juurdepääs andmetele. Nende kasutamine äriühingute võlaväärtpaberite puhul on samuti piiratud ja hõlmavus finantssektoriväliste äriühingute puhul on mõnes riigis kaduvväike. Hinnangud võivad olla kasulikud väiksemate äriühingute jaoks, võimaldades saada krediidikvaliteedi hinnangu väiksemate kuludega (võrreldes reitinguagentuuride krediidireitingutega). Näib siiski, et sellised hinnangud ei paku piisavat alternatiivi väliste krediidireitingute süsteemidele, vaid neid tuleks pigem kasutada kasuliku lisateabeallikana finantstoote krediidikvaliteedi kohta. Käesoleva aruande koostamiseks tehtud tehniline analüüs näitab, et praegusel hetkel puuduvad turul arvestatavad alternatiivid, millega saaks välised krediidireitingud täielikult asendada. Mõningaid eespool nimetatud vahenditest ja näitajatest võib teataval määral pidada reitinguagentuuride hinnangute asjakohasteks asendajateks, kuid nendega kaasnevad märkimisväärsed kulud, mis võivad saada takistuseks eelkõige väiksematele finantsturgudel osalejatele. Teisi vahendeid võiks kasutada üksnes reitinguagentuuride hinnangute täiendusena. Vaid mõned ELi õigusaktide sätted, mis käsitlevad väliseid krediidireitinguid (näiteks kapitalinõuete määruse/kapitalinõuete direktiivi IV ja Solventsus II asjakohased sätted), võivad ärgitada finantsasutusi ja kindlustusandjaid tuginema reitinguagentuuride hinnangutele. Seega peaks olukorra edasine jälgimine keskenduma nendele kahele raamistikule. II. Olukord reitinguagentuuride turul ja hinnang reitinguagentuuride määruse sätetele krediidireitingute andmise turul konkurentsi tugevdamise seisukohalt 1. Reitinguagentuuride turu analüüs Praegune turuolukord Krediidireitingute sektoris domineerivad käesoleval ajal kolm USA reitinguagentuuri (S&P, Moody's ja Fitch), mille tegevus hõlmab kogu maailmas kõiki varaklasse (äriühingute võlakirjad, riigivõlakirjad, struktureeritud finantsinstrumendid ja pandikirjad ) (vt ka tabel 1) ning mille kumulatiivne turuosa (tulude seisukohast) moodustab ELis ligikaudu 92 % (tabel 2) . Kuigi Euroopa krediidireitingute andmise turule, kus praegu tegutseb 26 registreeritud ja 4 sertifitseeritud reitinguagentuuri, on sisenenud uusi agentuure , hindab enamik väikseid reitinguagentuure väiksel arvul varaklasse ning nende piiriülene tegevus ja tegevuse geograafiline ulatus on piiratud. Tabel 1. ELis registreeritud reitinguagentuuride antud krediidireitingute kategooriad aastatel 2011–2015 (allikas: ESMA, keskne teabehoidla) 2011 2012 2013 2014 2015 (esimene poolaasta) Reitinguagentuur FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB AM Best Europe-Rating Services Ltd. (AMBERS) IN CO IN CO IN CO IN CO IN CO ARC Ratings, S.A. CO FI CO CO CO SV CO SV SF ASSEKURATA Assekuranz Rating-Agentur GmbH IN IN IN IN IN Axesor SA CO CO CO CO SF BCRA-Credit Rating Agency AD FI IN CO SS FI IN CO SS FI IN CO SS FI IN CO SV SS FI IN CO SV SS Capital Intelligence (Cyprus) Ltd FI CO SV FI CO SV FI CO SV FI CO SV FI CO SV CERVED Group S.p.A. CO CO CO CO CO Creditreform Rating AG CO CB CO SF CB CO SF CB CO SF CB CO SF CB CRIF S.p.A. CO CO CO CO CO Dagong Europe Credit Rating Srl (Dagong Europe) FI FI IN CO FI IN CO DBRS Ratings Limited FI IN CO SV SS PE SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB The Economist Intelligence Unit Ltd SV SV SV Euler Hermes Rating GmbH FI CO FI CO FI CO FI CO FI CO European Rating Agency, a.s. SS SS SS SS SS EuroRating Sp. zo.o. FI CO FI CO Feri EuroRating Services AG SV SV FI CO SV FI CO SV FI CO SV SF Fitch Ratings Limited FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbH FI CO FI CO FI CO FI CO FI CO ICAP Group SA CO CO CO CO CO INC Rating Sp. zo.o. SS modeFinance S.r.l. CO Moody's Investors Service Ltd FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB Rating-Agentur Expert RA GmbH FI IN CO SV PE Scope Ratings AG CO CO CO SF FI CO SF FI CO SF Spread Research SAS CO CO CO Standard & Poor's Credit Market Servics Europe FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB FI IN CO SV SS PE SN SF CB Lühendite selgitus FI Äriühingud – finantssektor SN Riigiülesed asutused IN Äriühingud – kindlustus SF Struktureeritud finantsinstrumendid CO Äriühingud – mittefinantssektor CB Pandikirjad SV Riigid Registreerimata SS Kohalikud omavalitused PE Avaliku sektori asutused Tabel 2. Turuosad arvutatuna krediidireitingualase tegevuse ja kõrvalteenuste käibe alusel grupi tasandil ELis 2014. aastal

Registreeritud reitinguagentuur Turuosa AM Best Europe-Rating Services Ltd. (AMBERS) 0,79 % ARC Ratings, S.A. 0,02 % ASSEKURATA Assekuranz Ratings-Agentur GmbH 0,21 % Axesor S.A. 0,61 % BCRA-Credit Rating Agency AD 0,02 % Capital Intelligence (Cyprus) Ltd. 0,12 % CERVED Group S.p.A. 1,20 % Creditreform Rating AG 0,50 % CRIF S.p.A. 0,33 % Dagong Europe Credit Rating Srl 0,02 % DBRS Ratings Limited 1,47 % Euler Hermes Rating GmbH 0,20 % European Rating Agency, a.s. 0,00 % EuroRating Sp. Zo.o. 0,00 % Feri EuroRating Services AG 0,64 % Fitch Group 16,80 % GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung mbH 0,32 % ICAP Group SA 0,55 % INC Rating Sp. Zo.o. 0,00 % ModeFinance S.A. 0,00 % Moody’s Group 34,67 % Rating-Agentur Expert RA GmbH 0,00 % Scope Credit Rating GmbH 0,14 % Spread Research SAS 0,11 % Standard & Poor’s Group 40,42 % The Economist Intelligence Unit Ltd. 0,87 % Kokku 100 % Allikas: ESMA Reitinguagentuuride sektori oligopoolne ja väga kontsentreeritud struktuur – nii üldiselt kui ka üksikute tootekategooriate tasandil – osutab sellele, et suurimatel üleilmselt tegutsevatel reitinguagentuuridel oleks põhimõtteliselt võimalik kasutada turujõudu, et aja jooksul kasumlikult tõsta hindu üle konkurentsivõimelise taseme või vähendada pakutavate teenuste valikut või halvendada kvaliteeti. Iga reitinguagentuur toimib platvormina, mis pakub juurdepääsu emitentide ja investorite võrgustikule ning kus nõudlus ja pakkumine on üksteisest sõltuvad: emitendid eelistavad kasutada reitinguagentuure, mida tunnustab kõige rohkem asjakohaseid investoreid, ja investorid soovivad kasutada reitinguagentuure, mis suudavad hõlmata kõige suuremal arvul investoritele huvipakkuvaid emitente ja instrumente. 2013. aastal reitinguagentuuride määruses tehtud muudatustele vaatamata on täheldatud reitinguagentuuride üldise turu kontsentratsiooni mõningast suurenemist (arvutuste aluseks on vaid krediidireitingute andmisest teenitud tulud). Kogutulude (krediidireitingute andmisest ja kõrvalteenustest teenitud tulud) alusel arvutatud turuosad osutavad väiksemale turukontsentratsioonile kui turuosad, mis on arvutatud üksnes krediidireitingute andmisest teenitud tulude alusel. Kogutuludel põhinevate turuosade arvutamise muudab aga keerulisemaks „kõrvalteenuste” universaalse määratluse ja käsitluse puudumine. See võib tähendada, et kõrvalteenused on oluline tegevusvaldkond väiksemate reitinguagentuuride jaoks, samas kui suuremad reitinguagentuurid tuginevad pigem krediidireitingute andmisest saadavatele tuludele. Krediidireitingute liikidest on kontsentratsioon kasvanud äriühingute võlakirjade puhul (kõige enam kontsentreerunud turg), ent vähenenud riigivõlakirjadele ja struktureeritud finantsinstrumentidele krediidireitingute andmise segmendis. Enamik emitente kaldub kasutama pigem ühte-kahte reitinguagentuuri kui erinevaid reitinguagentuure ja nende valik on suuresti ajendatud reitinguagentuuri tunnustamisest investorite, reguleerimisasutuste ja keskpankade poolt . Lisaks võib täheldada üleilmse tegevusulatusega reitinguagentuuride tugevat eelistamist, mis peegeldab tõsiasja, et krediidireitingute andmise tegevusvaldkond on suurel määral seotud mainega. Seega võib oletada, et reitinguagentuuri valik sõltub suuresti agentuuri nime tuntusest. Hiljutine finants- ja riigivõlakriis näitas, et väga kontsentreeritud turg kujutab endast ohtu finantsstabiilsusele, kui reitinguagentuurid jälgivad üksteise käitumist ja avaldavad sarnaseid arvamusi emitentide krediidikvaliteedi kohta. Takistused turule sisenemisel Turule sisenemist võivad pärssida regulatiivsed ja turuga seotud takistused. Regulatiivsete takistustega seoses väljendas Euroopa reitinguagentuuride liit (European Association of Credit Rating Agencies, EACRA) muret selle üle, et enamik registreeritud reitinguagentuure ei ole kantud eurosüsteemi krediidihindamisraamistikus tagatiste aktsepteerimisega seoses krediidikvaliteeti hindavate asutuste loetellu. See asjaolu võib konkurentsi lämmatada . Krediidikvaliteeti hindavad asutused peavad tõepoolest vastama paljudele tegevusalastele kriteeriumidele ja tagama asjakohase hõlmavuse: eelkõige peavad nad täitma eurosüsteemi määratletud minimaalse hõlmavuse nõuded seoses hinnatavate varade ja emitentidega ning hindamistegevuse mahuga kõlblike varaklasside ja euroala riikide lõikes. Seetõttu tunnustab EKP praegu krediidikvaliteeti hindavate asutustena üksnes finantssüsteemi jaoks süsteemse tähtsusega reitinguagentuure, milleks on S&P, Moody’s, Fitch ja DBRS, ning see asjaolu võib piirata konkurentsi reitinguagentuuride turul. Nagu on märgitud ESMA tehnilises nõuandes: „krediidireitingud on mõningate ELi keskpankade tagatise hindamise raamistikus endiselt tegur, millel võib olla märkimisväärne järelmõju finantsturu osaliste endi sisemisele hindamiskorrale”. EKP eurosüsteemi krediidihindamisraamistikus krediidireitingutele tuginemise vähendamine võiks olla üks võimalus selle turulepääsu takistuse leevendamiseks.

Lisaks osutavad mõned seisukohad, mis esitati vastuseks tõendite esitamise üleskutsele (Call for Evidence), et uute tulijate, eriti väiksemate reitinguagentuuride turulepääsu takistab nõuetelevastavuse tagamise kulukus. Reitinguagentuurina registreerimiseks peab agentuur tõendama vastavust reitinguagentuuride määruses sätestatud nõuetele. Vaatamata sellele, et väiksemad reitinguagentuurid on teatavate nõuete täitmisest vabastatud, leiavad sektori sidusrühmad, et regulatiivsed nõuded soosivad turgu valitsevaid reitinguagentuure, sest vastavusnõuete täitmine on väikeste reitinguagentuuride jaoks väga kulukas. Peale selle peetakse väikeste reitinguagentuuride tegevuse laiendamise võimalikeks takistuseks läviväärtusi, mille ületamise korral kohaldatakse täiendavaid eeskirju (eriti äriühingute võlakirjade, ent ka struktureeritud finantsinstrumentide puhul). Kokkuvõttes tuleb leida tasakaal ühelt poolt väikeste reitinguagentuuride suhtes kohaldatavate standardite proportsionaalsuse ning teiselt poolt vajaduse vahel tagada nende reitinguagentuuride antavate krediidireitingute kvaliteet ja läbipaistvus. Komisjon võttis Euroopa järelevalveasutuste tehnilise nõuande alusel hiljuti vastu rakenduslikud tehnilised standardid krediidikvaliteeti hindavate asutuste kaardistamise kohta, mis võimaldavad Euroopa pankadel ja kindlustusandjatel lõpuks hakata regulatiivse kapitaliga seoses kasutama väikseid reitinguagentuure. See kaardistamine võib tulevikus pakkuda mõningaid võimalusi väiksemate reitinguagentuuride kasutamiseks ja stimuleerida turu arengut. Turudünaamikaga seotud takistuste seas on uute turule sisenejate jaoks suurimaks takistuseks (peale ilmselt ebapiisava nõudluse täiendavate reitinguagentuuride järele) see, et reitinguagentuuride turul edukas tegutsemine on suurel määral seotud mainega. Seetõttu on uutel turule sisenejatel, kelle maine investorite silmis on enamasti vähene või olematu, keeruline millegagi korvata pikaajalise kogemuse puudumist ja ebapiisavat geograafilist tegevusulatust. Lisaks tuleb uutel turule sisenejatel luua kliendibaas, et ületada sektori „võrgustikuefekt”, mis soosib suuremaid reitinguagentuure ja on kahjulik väikestele agentuuridele, sest just suurimate reitinguagentuuride krediidireitingud hõlbustavad hinnatavate toodete turulepääsu. Tasud 2013. aastal reitinguagentuuride määruses tehtud muudatustega lisati määrusele säte, mille kohaselt ei tohi reitinguagentuuride klientidelt krediidireitingute ja kõrvalteenuste eest võetavad tasud olla diskrimineerivad ning need tasud peavad põhinema tegelikel kuludel. Vastuseks tõendite esitamise üleskutsele väitsid mõningad kindlustusandjad, et reitinguagentuurid näivad võtvat turuosalistelt lisatasu (kuni 80 % ulatuses) krediidireitinguga seotud teabe kasutamise eest riigi pädevatele asutustele esitatavas aruandluses, mis suurendab Solventsus II rakendamise kulusid (nagu teatas Euroopa kindlustuskooperatiivide ja vastastikuste kindlustusseltside liit (The Association of Mutual Insurers and Insurance Cooperatives in Europe)). Reitinguagentuuride määruse alusel on ESMA-l õigus teostada reitinguagentuuride üle järelevalvet tagamaks, et klientidelt võetavad tasud ei oleks diskrimineerivad ja põhineksid tegelikel kuludel. Komisjon kutsub ESMAt üles tagama, et kindlustusandjatelt võetavad tasud oleksid ranges vastavuses reitinguagentuuride määrusega. Eeldatavad muutused reitinguagentuuride turul Eelseisvatel aastatel rakendatakse mitu meedet eesmärgiga suurendada konkurentsi reitinguagentuuride turul. Nimelt luuakse Euroopa reitinguandmebaas, mis suurendab väiksemate reitinguagentuuride antud krediidireitingute nähtavust ja samale instrumendile eri reitinguagentuuride antud reitingute võrreldavust. Väliste krediidireitingute kaardistamine, mis hiljuti kapitalinõuete määruse ja Solventsus II raames vastu võeti, peaks samuti tagama kõigi reitinguagentuuride õiglase kohtlemise sõltumata nende suurusest, samas võimaldades usaldatavusnõuete järgimise kontrollijatel veenduda, et süsteemselt oluliste reitinguagentuuride puhul rakendatakse tõhusaid kaitsemeetmeid. 2. Reitinguagentuuride määruse konkurentsi käsitlevate sätete mõju ja hindamine

2013. aastal reitinguagentuuride määruses konkurentsiga seoses tehtud muudatuste üldeesmärk oli tugevdada konkurentsi reitinguagentuuride vahel ja ergutada väiksemate reitinguagentuuride kasutamist. Muu hulgas kehtestati nende muudatustega struktureeritud finantsinstrumentidele kahe krediidireitingu tellimise kohustus (artikkel 8c) ja stiimul kasutada kahe krediidireitingu tellimise korral vähemalt ühte väikest reitinguagentuuri (artikkel 8d), sätestati üldine ja perioodiliselt avaldatav teave (artikli 11 lõige 2) ning nähti ette Euroopa reitinguandmebaasi loomine (artikkel 11a). Artikkel 8c See säte võib mõjutada turgu ainult siis, kui teine krediidireiting avaldatakse investoritele või on neile teada; sel juhul oleks investoritel ja emitentidel võimalik samale finantsinstrumendile antud krediidireitinguid võrrelda ning selle tagajärjel kasvaksid reitinguagentuuride mainekulud, sest eri reitinguagentuuride antud reitingute suured erinevused võivad tekitada kahtlusi reitingute kvaliteedis. Pealegi, kui investorid on teadlikud, et emitendid peavad hankima teise krediidireitingu, siis isegi juhul, kui puudub õiguslik kohustus see avaldada, võivad investorid seda taotleda. Seetõttu võidakse arvata, et finantsinstrumendid, mille kohta teist krediidireitingut ei avaldata, on halvema kvaliteediga. Kokkuvõttes võib öelda, et struktureeritud finantsinstrumente hindavate reitinguagentuuride arv on kasvanud, mis tähendab, et emitendid ei telli täiendavaid reitinguid ainult suurtelt reitinguagentuuridelt, mis hindasid struktureeritud finantsinstrumente juba varem, vaid ka väikestelt reitinguagentuuridelt. Näib seega, et see meede on struktureeritud finantstoodete turusegmendile kasulik. Artikkel 8d Artiklis 8d on sätestatud, et kui emitent või seotud kolmas isik kavatseb tellida ühe ja sama emissiooni või üksuse kohta krediidireitingu vähemalt kahelt reitinguagentuurilt, on ta kohustatud kaaluma võimalust tellida krediidireiting vähemalt ühelt reitinguagentuurilt, mille turuosa ei ole suurem kui 10 %, kui see reitinguagentuur on emitendi või seotud kolmanda isiku hinnangu kohaselt võimeline andma asjaomasele emissioonile või üksusele krediidireitingu, ja tingimusel, et leidub mõni selline väiksem reitinguagentuur. Kui emitent või seotud kolmas isik ei anna tellimust vähemalt ühele väiksemale reitinguagentuurile, siis tuleb see dokumenteerida. See meede ei ole veel liikmesriikide tasandil täielikult rakendatud ja jõustatud. Seega ei ole artikli 8d mõju veel võimalik hinnata. Ka ei ole keskse teabehoidla andmebaasist veel võimalik teada saada, kui paljudele üksustele ja instrumentidele on antud mitu krediidireitingut (kuid Euroopa reitinguandmebaas võimaldab investoritel edaspidi näha, millised reitinguagentuurid on andnud konkreetsele üksusele või instrumendile krediidireitingu). Väikestel reitinguagentuuridel ei pruugi olla piisavat kogemust ja mainet, et emitendid neilt vabatahtlikult teise krediidireitingu telliksid (ja teine krediidireiting on kohustuslik vaid struktureeritud finantsinstrumentide emissiooni korral). Mõju sõltub sellest, kas emitendid otsustaksid tellida teise krediidireitingu väiksemalt reitinguagentuurilt või eelistaksid selgitada, miks nad seda ei tee. „Täida või selgita” sätte alusel ei pruugi emitentidel olla piisavat stiimulit reitinguagentuure vahetada, sest artikkel 8d ei ole kohustuslik. Selle sätte mõjususe suurendamiseks on ESMA heaks kiitnud volituse, mida asub täitma ajutine töörühm, kes käsitleb mitmelt reitinguagentuurilt krediidireitingu tellimise kaalumisel dokumenteeritavaid ja esitatavaid andmeid; ESMA eesmärk on aidata valdkondlikel pädevatel asutustel täita reitinguagentuuride määruse artiklitest 8d ja 8c tulenevaid järelevalveülesandeid .

Küsimusi on tekitanud ka kõnealuses artiklis nõutavate turuosaarvutuste kasutamine ja tulemuslikkus, sest turuosa ei arvutata üksnes krediidireitingutest saadud tulude põhjal, vaid ka kõrvalteenustest saadud tulude põhjal. Kõrvalteenuste selge määratluse puudumisel võivad sellised arvutused olla eksitavad. Väiksed reitinguagentuurid ja uued turule sisenejad väitsid tõepoolest, et nad on selle artikli rakendamisest vähe teadlikud ning tegid ettepaneku, et ELi või liikmesriigi tasandil antaks välja suunised. Artikli 11 lõige 2 Artikli 11 lõike 2 kohaselt peavad reitinguagentuurid esitama andmed väljastatud krediidireitingute (sealhulgas tellimata krediidireitingute) kohta ESMA kesksele teabehoidlale (keskse teabehoidla andmebaasi). Selle nõude eesmärk on võimaldada investoritel võrrelda eri reitinguagentuuride andmeid ja uurida konkreetse reitinguagentuuri väljastatud krediidireitingute paikapidavust. Artikli 11 lõige 2 võib olla kasulikum kogenud investoritele kui usaldavatele investoritele, sest isegi kui kogu teave on avalikult kättesaadav, nõuab reitinguagentuuride tegevusandmete võrdlemine aega ja oskusi. Selliste andmete avaldamine võib suurendada väikeste reitinguagentuuride nähtavust ja aidata neil üle saada mainega seotud turutakistusest. Artikkel 11a Artikli 11a alusel lisatakse keskne teabehoidla Euroopa reitinguandmebaasi, mis on ESMA hallatav veebisait, kus avaldatakse kõik registreeritud ja sertifitseeritud reitinguagentuuride väljastatud krediidireitingud. Euroopa reitinguandmebaas on loodud selleks, et suurendada investoritele kättesaadava teabe hulka ja tagada väiksemate reitinguagentuuride nähtavus, sest kõigi krediidireitingute avaldamine ühel veebisaidil võib parandada investorite teadlikkust väiksematest reitinguagentuuridest ja usaldust nende vastu. Kuna aga reitinguagentuurid kasutavaid eri metoodikaid, ei ole krediidireitinguid võimalik hõlpsasti võrrelda. Samuti tuleb märkida, et vastava ärimudeli kahjustamise vältimiseks ei avaldata Euroopa reitinguandmebaasis krediidireitinguid, mis koostatakse ja avaldatakse tasu eest üksnes investoritele. Et Euroopa reitinguandmebaas ei toimi veel täielikult, on vara hinnata selle mõju konkurentsile. Kuna nähtavus ja maine on krediidireitingute andmise turul väga olulised tegurid, tuleb jälgida selle sätte mõju konkurentsile edaspidi, kui platvorm on täielikult rakendunud. 3. Üldhinnang

Tundub, et väiksed reitinguagentuurid ja uued turule sisenejad ei väljasta kõigis varaklassides veel märkimisväärsel arvul krediidireitinguid ning reitinguagentuuride vaheline konkurents näib olevat väike, arvestades suurimate reitinguagentuuride sagedasi hinnatõuse ja suuri tasusid. Samas tuleb rõhutada, et krediidireitingute andmise turg on eriline ning seal tegutsemine sõltub peamiselt mainest investorite ja emitentide silmis. Kuna mainel on sellel turul nii suur roll, võivad meetmed, mis sunnivad valima reitinguagentuure väljaspool neid, mida valiksid emitendid ja mida hindavad investorid, põhjustada soovimatuid tagajärgi, mõjutades samas vähe uute agentuuride turulesisenemise edendamist. Reitinguagentuuride määrusega loodi positiivsed tingimused reitinguagentuuride sektoris konkurentsi suurendamiseks. Üldiselt võib artikkel 8c koostoimes artikliga 8d, artikli 11 lõikega 2 ja artikliga 11a suurendada nõudlust väikeste reitinguagentuuride järele struktureeritud finantsinstrumentide krediidireitingute segmendis. Lisaks võib artikli 11a ja artikli 11 lõike 2 (mis muudavad teabe teise krediidireitingu kohta avalikult kättesaadavaks) rakendamine soodustada artikli 8c mõju, mille abil võib investoritel olla võimalik avaldada reitinguagentuuridele rohkem survet kvaliteedis konkureerimiseks. Reitinguagentuuride määrus on suurendanud ELis tegutsevate reitinguagentuuride nähtavust, näiteks ESMAs registreerimise ja väljastatud krediidireitingute kohta teabe avalikustamise kaudu. Läbipaistvuse suurendamisele suunatud meetmed on kasvatanud teadlikkust väikeste reitinguagentuuride olemasolust. Ka tellimata krediidireitingute väljastamine ja avalikustamine näib olevat mõjus vahend, mis võimaldab suurendada väikeste reitinguagentuuride nähtavust ja aidata neil kujundada oma mainet. Kokkuvõtteks võib öelda, et olukorras, kus mõningad meetmed on alles rakendamisel, ei oota komisjon kiiret muutust krediidireitingute oligopoolses sektoris. Samas näitavad analüüs ja ESMA tehniline nõuanne, et on vaja rohkem aega, et täielikult hinnata reitinguagentuuride määruse kaudu hiljuti rakendatud meetmete mõju konkurentsile reitinguagentuuride turul. III. Reitinguagentuuride määruse ühingujuhtimist käsitlevate sätete mõju ja hindamine Arvestades, et krediidireitingute andmise turgu valitsevad praegu kolm suurt reitinguagentuuri ja et uutel reitinguagentuuridel on turule sisenemisel mitmesuguseid takistusi, on äärmiselt oluline tagada reitinguagentuuride, eelkõige turgu valitsevate reitinguagentuuride hea käitumine ja krediidireitingute kvaliteetsus. Seda on võimalik saavutada vaid tõhusate regulatiivsete piirangute abil, mis lõpptulemusena soodustavad ka kvaliteetsete krediidireitingute koostamist ja seeläbi turu stabiilsust. Hiljutine finantskriis tõi muu hulgas esile krediidireitingute kvaliteeti ja sõltumatust puudutavad probleemid. Täpsemalt tõstatati küsimus võimalikust huvide konfliktist emitentide ja reitinguagentuuride vahel, mis tuleneb emitent-maksab-tasustamismudelist ning tihedatest ja pikaajalistest suhetest emitentide vahel. Lisaks tunti muret reitinguagentuuride sõltumatuse pärast juhtudel, kui krediidireiting antakse nende aktsionäride emiteeritud instrumentidele, ning krediidireitingu analüütikute sõltumatuse ja kvalifikatsiooni pärast. Samuti ilmnes pärast finantskriisi vajadus suurendada struktureeritud finantstoodete läbipaistvust, et võimaldada investoritel endil hinnata nende keerukate toodete krediidikvaliteeti. Nende küsimuste lahendamiseks lisati reitinguagentuuride määruse viimase muutmise käigus määrusele mitu sätet huvide konflikti (1), struktureeritud finantsinstrumentide (2) ja tasustamismudelite (3) kohta. Käesoleva osa eesmärk on välja selgitada, kas need sätted on mõjusad või on määrust vaja veelgi parandada. 1. Huvide konflikt

Reitinguagentuuride määrus sisaldab mitut sätet, mis käsitlevad huvide konfliktide vältimist ja haldamist. Peamine eesmärk on tagada reitinguagentuuride sõltumatus ja seeläbi nende väljastatavate krediidireitingute kvaliteet ning üldiselt tugevdada investorite usaldust finantsturu toimimise vastu. Asjaolu, et reitinguagentuuride määrusega nähti ette haldusorganite sõltumatud, tegevülesanneteta liikmed, on olnud peamine tegur, mis võimaldab tagada sisekontrollisüsteemide tulemuslikkuse ja teha kindlaks huvide konfliktid. Isikute nimetamisel sellesse ametisse on väga tähtis veenduda, et neil on teatavad miinimumteadmised ja hea maine. ESMA on väljendanud soovi võtta enesele selles küsimuses aktiivsem roll, et tagada reitinguagentuuride ühtlaselt kõrgetasemeline juhtimine. Reitinguagentuuride määrusega on ette nähtud sisekord ja menetlused, mida peavad järgima analüütikud ja teised krediidireitingute koostamise protsessis osalevad isikud, et teha kindlaks võimalikud huvide konfliktid, mis võivad krediidireitingu koostamisel tekkida, ja neid hallata. Neid sätteid täiendavad üksikasjalikud nõuded reitinguagentuuride määruse I lisas. Väikestele reitinguagentuuridele kehtestatud erandid aitavad tagada, et reitinguagentuuride määruse mõju eri suurusega reitinguagentuuridele oleks proportsionaalne. Aktsionäride surve reitinguagentuuridele võib kahjustada nende sõltumatust olukordades, kus reitinguagentuur hindab omaenda aktsionäre või nende emiteeritud finantsinstrumente. Seda mõju leevendavad osaluse piiramist käsitlevad sätted, mis tagavad reitinguagentuuride sõltumatuse ja nende väljastatavate krediidireitingute kvaliteedi. Nende sätete praktiline kohaldamine on siiski ebaselge, sest praegu puudub mõiste „aktsionär” ühtne määratlus Euroopa tasandil. Reitinguagentuuride määruses on sätestatud nõuete kogum, mis on seotud analüütikute ja teiste krediidireitingute koostamise protsessis osalevate reitinguagentuuri töötajate teadmiste, oskuste ja käitumisega. Nende töötajate järkjärgulise rotatsiooni mehhanism aitab tagada krediidireitingute sõltumatust. Samas võivad töötajate rotatsiooni tulemusena suureneda kulud, mis on seotud portfellide määramisega analüütikutele. ESMA praegune töö suunistega, mis käsitlevad reitinguagentuuride metoodikate valideerimist ja läbivaatamist, võib anda täiendavat selgust reitinguagentuuri nõuetelevastavuse ja riskimenetluste kohta ning seega mõiste „hindamismetoodika” selgema määratluse, võttes arvesse IOSCO 2015. aasta tegevusjuhendis esitatud määratlust. Praegused sanktsioonid ei tundu olevat reitinguagentuuride, eriti suurte reitinguagentuuride käibega proportsionaalsed. Võimalikel trahvidel, mida ESMA praegusel ajal võib kehtestada, ei ole praktikas hoiatavat mõju . Seetõttu kavatseb komisjon edaspidi käsitleda reitinguagentuuride määrusest tulenevat sanktsioonide kohaldamise korda, mis erineb Euroopa Liidu uuemates õigusaktides sätestatud korrast. 2. Struktureeritud finantsinstrumentidega seotud sätted ja nende võimalik laiendamine teistele finantstoodetele Reitinguagentuuride määruse säte reitinguagentuuri ja emitendi kohustusliku rotatsiooni kohta (artikkel 6b) puudutab üksnes edasiväärtpaberistamise instrumente ja näeb ette kuni nelja aasta pikkuse keeluperioodi, mille jooksul reitinguagentuuril ei ole lubatud anda krediidireitinguid uutele edasiväärtpaberistamise instrumentidele, mille alusvarad kuuluvad samale algatajale. Võimalikku koormavat mõju väikestele reitinguagentuuridele leevendab erand. Reitinguagentuuride määruse artikli 8b kohaselt peab ESMA looma veebisaidi, millel avaldatakse teavet struktureeritud finantsinstrumentide kohta. ESMA teatas hiljuti, et veebisaidi ettevalmistustööde käigus tekkinud raskuste tõttu ei ole tõenäoline, et veebisait on kehtestatud tähtajaks ehk 1. jaanuariks 2017 üksustele aruandluseks kättesaadav.

Artikleid 6b ja 8b ei ole veel praktikas rakendatud ega kohaldatud. Arvestades ka artiklist 8c tulenevat kohustust tellida struktureeritud finantsinstrumentidele teine krediidireiting, näib, et käesoleval ajal ei ole tulemusliku konkurentsi tagamiseks piisavat valikut reitinguagentuure, mis hindaksid erinevaid varaklasse. Eeltoodut silmas pidades oleks kohustusliku rotatsiooni mehhanismi ja struktureeritud finantsinstrumentide kohta teabe avaldamist käsitlevate sätete võimalik laiendamine teistele finantstoodetele ilmselt enneaegne, sest praegu ei ole piisavalt andmeid, et analüüsida nende sätete mõju krediidireitingute andmisele praktikas. Komisjon kavatseb edaspidi jälgida turu arengut, kui reitinguagentuuride määruse vastavad sätted muutuvad kohaldatavaks. 3. Eri tasustamismudelid Pärast reitinguagentuuride määruse jõustumist on krediidireitingute andmise sektoris tasustamismudelite osas täheldatud vähe muutusi, eriti äriühingute võlakirjadele ja struktureeritud finantsinstrumentidele antavate krediidireitingute puhul. Domineeriv ja kõige sagedamini kasutatav tasustamismudel reitinguagentuuride turul on emitent-maksab-mudel, mis tähendab seda, et reitinguagentuuridele maksavad emitendid, kes oma investeerimistoodetele krediidireitinguid tellivad. Kasutatakse ka selliseid tasustamismudeleid nagu omad-huvid-mängus-mudel, mis tähendab seda, et investor annab krediidireitingu projektile, mille rahastamises ta emiteeritud instrumentide omamise kaudu osaleb, või et reitinguagentuur saab tasu hinnatavates instrumentides, mida ta hoiab lõpptähtajani, ning platvorm-maksab-mudel, milles kaasatakse krediidireitingu rahastamisse ja koostamisse turult vahendaja. Maksa-tulemuslikkuse-eest-mudel tähendab, et iga reitinguagentuur peab maksma kindla protsendi oma tuludest ühisesse fondi, millest tehakse väljamakseid kõige paremate tulemustega reitinguagentuuridele. See mehhanism stimuleerib reitinguagentuure oma krediidireitingute täpsust parandama, kuid võib tekitada ebakindlust seoses stimuleerimismehhanismi mõjususega. Krediidireitinguid võivad anda ka mittetulundusühendused ja reitingute väljastamist võivad toetada valitsused. Valitsuse osalemine reitinguagentuuride määramisel emitentidele võib tekitada turgude riigipõhise segmenteerimise ohu ja põhjustada sektoris huvide konflikti, eriti seoses riikide ja piirkondade võlakohustustele krediidireitingute andmisega. Komisjoni 2011. aasta mõjuhinnangus toodi esile, et kõikide võimalike tasustamismudelitega võivad kaasneda huvide konfliktid. Seetõttu ei kohusta reitinguagentuuride määrus kasutama ühte kindlat tasustamismudelit – puudub vajadus eelistada ühte mudelit teisele. Käesoleval ajal kasutatakse eri tasustamismudeleid praktikas harva eraldiseisvate lahendustena, s.t reitinguagentuurid eelistavad kasutada hübriidmudeleid. Mõningatele klientidele väljastatakse krediidireitinguid emitent-maksab-mudeli alusel, teistele aga investor-maksab-mudeli või tellimuse alusel. ESMA järeldab oma analüüsi tulemusena, et see paindlikkus tasustamismudeli valikul tuleks säilitada, et turuosalistele jääks vabadus valida oma turustrateegiale kõige sobivam mudel.



4. Üldhinnang Eelneva analüüsi põhjal näib, et ühingujuhtimist käsitlevad reitinguagentuuride määruse sätted on ennekõike ennetava iseloomuga, kuid aitavad samas olulisel määral kaasa reitinguagentuuride sõltumatuse tagamisele. Kuigi ESMA tehnilises nõuandes märgitakse, et mõningad sätted võivad tekitada reitinguagentuuridele rakendamiskulusid, kohustades tegema muudatusi IT-süsteemides, koolituses, nõuetelevastavuse tagamise ja õigusmenetlustes, toovad hiljuti vastu võetud reitinguagentuuride juhtimist käsitlevad tingimused eeldatavalt pikemas perspektiivis kasu. Muutused ei pruugi krediidireitingute väljastamise praktikas olla kohe nähtavad, kuid need sätted annavad reguleerimisasutustele vajalikud vahendid, et teostada järelevalvet reitinguagentuuride üle, mis ei täida ühingujuhtimist käsitlevaid reitinguagentuuride määruse sätteid. Samas võib osutuda vajalikuks muuta reitinguagentuuride määrusega ette nähtud sanktsioonide kohaldamise korda, et sanktsioonid mõjuksid usutava ja proportsionaalse hoiatava meetmena. IV. Euroopa Reitinguagentuuri loomise asjakohasus ja teostatavus

Seoses ELi hiljutises riigivõlakriisis ilmnenud protsüklilisuse probleemidega, mis kaasnevad krediidireitingute avaldamisega, muudeti 2013. aastal reitinguagentuuride määrust, sätestades lisameetmed riigireitingute läbipaistvuse suurendamiseks. Reitinguagentuuride määruse artikli 8a kohaselt peavad reitinguagentuurid nüüd igal aastal avaldama kalendri, milles on esitatud riigireitingute avaldamise kuupäevad. Lisaks analüüsis komisjon 2015. aasta aruandes krediidikvaliteedi üleeuroopalise hindamise arendamise asjakohasust ning seda, kas on olemas piisavad ja asjakohased teabeallikad, mis võimaldaksid investoritel riikide krediidiriski ise hinnata. Komisjon jõudis oma aruandes järeldusele, et krediidikvaliteedi üleeuroopaline hindamine annaks vähe lisaväärtust olemasolevale teabele, mida esitatakse eelarve ja makromajandusliku järelevalve korra raames (näiteks Euroopa poolaasta raames esitatavad aruanded). Teave ei paraneks ka institutsionaalsete investorite jaoks, sest neile on piisavad andmed avalike ja erakanalite kaudu juba kättesaadavad. Pealegi eelistavad ülemaailmsel riigivõlakirjaturul tegutsevad investorid tugineda pigem teabele, mida pakuvad rahvusvahelised institutsioonid nagu Rahvusvaheline Valuutafond või Maailmapank. KOKKUVÕTE Finantssektorit reguleeriva ELi õigusraamistiku mõnes osas on välistel krediidireitingutel jätkuvalt oluline roll, eriti pankade ja kindlustusandjate puhul. Komisjon leiab siiski, et praegusel hetkel puuduvad arvestatavad alternatiivid, millega saaks välised krediidireitingud täielikult asendada. Seetõttu peaksid järelevalveasutused endiselt püüdma vähendada mehaanilist tuginemist krediidireitingutele, tagades, et turuosalised kasutaksid lisaks välistele krediidireitingutele alternatiivseid vahendeid, näiteks punktis I.2 kirjeldatud võimalusi. Komisjon omalt poolt jätkab turu arengu jälgimist. Ka konkurentsi osas kavatseb komisjon enne lisameetmete võtmise kaalumist jälgida, kuidas reageerib turg reitinguagentuuride määruse rakendamisele. Edasine jälgimine on eriti vajalik seetõttu, et mõned sätted on alles rakendamisel ja nende kasulikkuse hindamiseks on vaja veidi aega. Reitinguagentuuride turule sisenemise ja seal tihedama konkurentsi soodustamise eeldusena tuleb tagada, et õigusraamistik oleks proportsionaalne ega kehtestaks põhjendamatuid kulusid. Tõendite esitamise üleskutse järel toimuva tegevuse raames kavatseb komisjon jälgida reitinguagentuuride määruse kohaldamist väiksemate reitinguagentuuride suhtes ja eelkõige proportsionaalsuse küsimust. Üldisemas plaanis püüab komisjon vältida ja veelgi vähendada turule sisenemise regulatiivseid takistusi, näiteks muutis komisjon hiljuti krediidireitingute kaardistamist käsitlevate rakenduslike tehniliste standardite kavandit, mille esitasid Euroopa järelevalveasutused. Samuti kavatseb komisjon edendada väiksemate reitinguagentuuride võimalikult laia tunnustamist, muu hulgas Euroopa Keskpankade Süsteemi krediidihindamisraamistiku alusel. Vaatamata neile jõupingutustele edendada tihedamat konkurentsi, näitavad viimased arengud, et krediidireitingute andmise turg võib lähitulevikus jääda väga kontsentreeritud oligopoolseks turuks. Selles kontekstis on oluline kohaldada turgu valitsevate reitinguagentuuride suhtes tugevat õigusraamistikku, mida toetab usutav sanktsioonide kohaldamise süsteem, kusjuures trahvisummad on proportsionaalsed ja mõjuvad hoiatavalt. Turul, mida iseloomustab piiratud konkurentsisurve, on väliste krediidireitingute kvaliteedi tagamisel väga tähtis roll ka mõjusal sisemisel juhtimis- ja nõuetelevastavuse tagamise korral ning reitinguagentuuride määruses on sätestatud olulised nõuded selle korra tugevdamiseks. Mis puudutab struktureeritud finantsinstrumente, siis hetkel on liiga vara hinnata reitinguagentuuride määruse mõju, sest teatavaid asjakohaseid sätteid ei ole veel praktikas kohaldatud. Seda arvestades näib, et praegu ei ole õige kaaluda vastavate reitinguagentuuride määruse sätete laiendamist teistele finantstoodetele. Seoses reitinguagentuuride määruse artikli 39b lõike 2 teises lõigus sätestatud aruandekohustusega leiab komisjon, arvestades oma 2015. aasta aruannet riigi võlakohustuste krediidikvaliteedi üleeuroopalise hindamise arendamise asjakohasuse kohta, et praegusel hetkel puudub vajadus riikide võlakohustustele spetsialiseeruva Euroopa reitinguagentuuri või teiste krediidireitingutega tegeleva Euroopa krediidireitingute sihtasutuse järele. Lisaks tekitaks selliste ühiste asutuste loomine krediidireitingute andmise turul praktikas tõenäoliselt pigem lisakulusid kui annaks lisaväärtust.