EUROOPA KOMISJON Brüssel,3.12.2015 COM(2015) 616 final Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst)



SELETUSKIRI 1.Kodanike Euroopa jaoks peab komisjon oluliseks Euroopa Liidu õigust lihtsustada ja selgemaks muuta, nii et see oleks kodanikele loetavam ja kättesaadavam; see annab kodanikele parema võimaluse neile antud õigusi kasutada. Seda eesmärki ei ole võimalik saavutada, kuni arvukad sätted, mida on korduvalt ja sageli oluliselt muudetud, asuvad laiali, osad esialgses õigusaktis ja osad muutvates õigusaktides. Nii tuleb kehtiva õiguse kindlakstegemiseks uurida ja võrrelda suurt hulka õigusakte. Muudetud õigusaktide kodifitseerimine on seega oluline õiguse selguse ja loetavuse saavutamiseks. 2.1. aprillil 1987. aastal otsustas komisjon anda oma talitustele ülesande kodifitseerida kõik õigusaktid hiljemalt kümnenda muudatuse järel. Komisjon rõhutas, et see on minimaalne nõue ning et õigusnormide arusaadavuse ja selguse huvides tuleks talitustel püüda nende vastutusalas olevaid tekste kodifitseerida veel tihedamini. 3.Seda kinnitati Edinburghi Euroopa Ülemkogu eesistuja järeldustega detsembris 1992, rõhutades kodifitseerimise tähtsust, mis annab õiguskindlust konkreetsel ajahetkel asjas kohaldamisele kuuluva õiguse osas. Kodifitseerides tuleb täpselt järgida tavapäraselt Liidu õigusaktide vastuvõtmiseks ettenähtud seadusandlikku menetlust. Kuna kodifitseeritavatesse õigusaktidesse ei või teha sisulisi muudatusi, otsustasid Euroopa Parlament, nõukogu ja komisjon 20. detsembri 1994. aasta institutsioonidevahelises kokkuleppes, et kodifitseeritavate õigusaktide kiiremaks vastuvõtmiseks võib kasutada kiirendatud menetlust. 4.Käesoleva ettepaneku eesmärk on kodifitseerida kuues nõukogu direktiiv, 17. detsember 1982. aasta, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (82/891/EMÜ), üheteistkümnes nõukogu direktiiv, 21. detsember 1989. aasta, avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt (89/666/EMÜ), Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiiv 2005/56/EÜ, piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta, Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. a direktiiv 2009/101/EÜ, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks, Euroopa Parlamendi ja nõukogu 5. aprilli 2011. aasta direktiiv 2011/35/EL, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist, Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2012. a direktiiv 2012/30/EL, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 54 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks Uus määrus asendab sellesse inkorporeeritud õigusaktid; käesolevas ettepanekus on säilitatud kodifitseeritud õigusaktide sisu ja nende kokkupanemisel on tehtud ainult kodifitseerimiseks vajalikud vormilised muudatused. 5.Kodifitseerimise ettepanek on koostatud direktiivide 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL ja 2012/30/EL ja nende muutmisaktide eelneva konsolideerimise alusel 23 ametlikes keeltes, mis on teostatud Euroopa Liidu Väljaannete Talituse poolt andmetöötluse abil. Juhul kui artiklitele on antud uued numbrid, siis vastavus vanade ja uute numbrite vahel on näidatud tabelis, mis on kâesdeva direktiivi IV lisas. ê 2012/30/EL (kohandatud) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV Ö äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta Õ (Ö kodifitseeritud Õ) (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikli 50 lõiget 1 ja lõike 2 punkti g, võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust, toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt ning arvestades järgmist: ê (1)Nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ, nõukogu direktiivi 89/666/EMÜ, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/56/EL, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/101/EL, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/35/EL ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2012/30/EL on korduvalt oluliselt muudetud. Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks nimetatud direktiivid kodifitseerida. ê 2012/30/EL 2. põhjendus (kohandatud) (2)Aluslepingu artikli 50 lõike 2 punktis g ja asutamisvabaduse piirangute kaotamise üldprogrammis sätestatud kooskõlastamine, mida alustati esimese nõukogu direktiiviga 68/151/EMÜ Ö soodustab liikmesriikide majanduste integreerimist. See Õ on eriti tähtis aktsiaseltside puhul, sest nende tegevusel on märkimisväärne osa liikmesriikide majanduses ja ulatub sageli üle riigipiiride. ê 2012/30/EL 3. põhjendus (3)Aktsiaseltside asutamise ja aktsiakapitali säilitamise, suurendamise või vähendamisega seotud siseriiklike õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis kindlustamaks võrdväärse kaitse alammäära nii aktsionäridele kui ka võlausaldajatele. ê 2012/30/EL 4. põhjendus (4)Liidus peab aktsiaseltsi põhikiri või asutamisleping võimaldama kõigil huvitatud isikutel tutvuda aktsiaseltsi põhiandmetega, kaasa arvatud aktsiakapitali täpne struktuur. ê 2009/101/EÜ 9. põhjendus (kohandatud) (5)Kolmandate isikute kaitse peaks olema tagatud normidega, millega on maksimaalselt piiratud Ö aktsiaseltsi või osaühingu Õ nimel võetud kohustuste kehtetuse alused.

ê 2009/101/EÜ 10. põhjendus (6)Tagamaks äriühingute ja kolmandate isikute, samuti äriühingu liikmete vaheliste suhete õiguskindlust, on vaja piirata asutamise õigustühisuse aluseid ning tühisuse tunnustamise otsuse tagasiulatuvust, samuti kinnitada lühike tähtaeg, mille jooksul kolmandad isikud võivad sellise otsuse vaidlustada. ê 2009/101/EÜ 2. põhjendus (7)Avalikustamist, äriühingute, eelkõige aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivust ja äriühingute asutamise õigustühisust käsitlevate liikmesriikide õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis eelkõige kolmandate isikute huvide kaitseks. ê 2009/101/EÜ 3. põhjendus (8)Äriühingu põhidokumendid peaksid olema avalikustatud, et kolmandad isikud saaksid tutvuda nende sisuga ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus esindada äriühingut. ê 2009/101/EÜ 4. põhjendus (9)Ilma et see piiraks liikmesriikide õigusaktides kehtestatud olulisi nõudeid ja formaalsusi, peaks äriühingul olema võimalus valida, kas esitada nõutavad dokumendid ja andmed paberkandjal või elektroonilisel kujul. ê 2009/101/EÜ 5. põhjendus (10)Huvitatud isikul peaks olema võimalik saada registrist dokumentide ja andmete koopia nii paberkandjal kui elektroonilisel kujul. ê 2009/101/EÜ 6. põhjendus (11)Liikmesriigil peaks olema võimalik otsustada nõutavate dokumentide ja andmete avalikustamiseks määratud ametlikku väljaannet üllitada kas paberkandjal või elektroonilisel kujul, või tagada avalikustamine võrdväärselt tõhusate kanalite kaudu. ê 2009/101/EÜ 7. põhjendus (12)Lihtsustada tuleks piiriülest juurdepääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku registreerimist teistes keeltes. Heausksetel kolmandatel isikutel peaks olema võimalik neid tõlkeid usaldada.

ê 2009/101/EÜ 8. põhjendus (kohandatud) (13)On asjakohane selgitada, et käesolevas direktiivis sätestatud kohustuslikud andmed peavad olema toodud kõigis äriühingu dokumentides ja tellimiskviitungitel, olgu need siis paberkandjal või mis tahes muul kujul. Tehnoloogia arengu seisukohalt on samuti asjakohane sätestada, et need andmed oleksid toodud kõigi äriühingute Ö veebisaitidele Õ. ê 89/666/EMÜ 3. põhjendus (14)Praegu on filiaali asutamine nagu tütarettevõtja asutamine üks äriühingu võimalusi kasutada asutamisõigust teises liikmesriigis. ê 89/666/EMÜ 4. põhjendus (15)Filiaalide puhul toob kooskõlastamise puudumine, eelkõige avalikustamise osas, kaasa lahknevusi äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse vallas teises liikmesriigis filiaale asutanud äriühingute ja seal tütarettevõtjaid asutanud äriühingute vahel. ê 89/666/EMÜ 5. põhjendus (kohandatud) (16)Liikmesriikide seaduste lahknevus võib takistada Ö filiaalide Õ asutamisõiguse kasutamist. Seetõttu on vaja selline lahknevus kõrvaldada, et tagada muu hulgas nimetatud õiguse kasutamine. ê 89/666/EMÜ 6. põhjendus (kohandatud) (17)Tagamaks nende isikute kaitse, kes suhtlevad äriühinguga filiaalide vahendusel, vajatakse filiaali asukoha liikmesriigis avalikustamismeetmeid. Teatud aspektides on filiaali majanduslik ja sotsiaalne toime võrreldav tütarettevõtja toimega, seega on olemas avalik huvi äriühingu avalikustamise vastu filiaali asukohas. Sellise avalikustamise korraldamiseks on vaja kasutada protseduuri, mis on Ö liidu Õ piires kehtestatud kapitaliühingutele. ê 89/666/EMÜ 7. põhjendus (18)Selline avalikustamine on ette nähtud rea oluliste dokumentide ja andmete ning nende muudatuste puhul. ê 89/666/EMÜ 8. põhjendus (kohandatud)

(19)Välja arvatud esindusvolitused, äriühingu nimi ja õiguslik vorm ning likvideerimine ja käimasolev pankrotimenetlus, võib selline avalikustamine piirduda filiaali puudutava teabega ja viitega äriregistrile, kus on registreeritud äriühing, mille koostisosa on filiaal, sest olemasolevate Ö liidu Õ eeskirjade kohaselt on sellest registrist kättesaadav kogu äriühingut puudutav teave. ê 89/666/EMÜ 9. põhjendus (20)Filiaali raamatupidamisdokumentide avalikustamist nõudvad siseriikliku õiguse sätted kaotavad oma põhjendatuse pärast seda, kui on kooskõlastatud äriühingu raamatupidamisdokumentide koostamist, kontrollimist ja avalikustamist reguleerivad siseriiklikud õigusaktid. Kooskõlastamise järel piisab äriühingu poolt auditeeritud ja avalikustatud raamatupidamisdokumentide avalikustamisest filiaali asukoha äriregistris. ê 89/666/EMÜ 10. põhjendus (kohandatud) (21)Filiaali kirjad ja tellimiskviitungid Ö peaksid Õ andma vähemalt samasugust informatsiooni kui äriühingu kirjad ja tellimiskviitungid ning osutama äriregistrile, kuhu filiaal on kantud. ê 89/666/EMÜ 11. põhjendus (kohandatud) (22)Tagamaks käesoleva direktiivi eesmärkide täielik täitmine ja vältimaks diskrimineerimist äriühingu päritoluriigi põhjal, Ö peaks Õ käesolev direktiiv hõlmama ka filiaale, mille on asutanud Ö kolmandate Õ sriikide õigusele alluvad äriühingud, mille õiguslik vorm on võrreldav Ö käesoleva direktiivi Õ kohaldamisalas olevate äriühingutega. Kõnealuste filiaalide suhtes tuleb kohaldada Ö erisätteid Õ, mis erinevad liikmesriikide õigusele alluvate äriühingute suhtes kohaldatavatest sätetest, kuna Ö käesolev Õ direktiiv ei kehti Ö kolmandate Õ riikide äriühingute puhul. ê 89/666/EMÜ 12. põhjendus (23)Käesolev direktiiv ei mõjuta mingil viisil filiaalide avalikustamiskohustusi, mis tulenevad muudest sätetest, näiteks töötajate õigust saada informatsiooni käsitlevatest tööõiguse sätetest või maksuõiguse sätetest, samuti statistika eesmärkidest. ê 2012/17/EL 5. põhjendus (kohandatud) (24)Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine Ö on meede, mis Õ on vajalik ettevõtjasõbraliku õigus- ja maksukeskkonna loomiseks. Ö See Õ peaks kaasa aitama Euroopa ettevõtluse konkurentsivõime edendamisele, kuna see vähendab halduskoormust ja suurendab õiguskindlust ning aitab sellega kaasa ülemaailmsest majandus- ja finantskriisist väljumisele, mis on üks strateegia „Euroopa 2020” põhieesmärk. Info- ja kommunikatsioonitehnoloogia uuenduste kasutamise abil peaks sidestamine aitama parandada ka registritevahelist piiriülest koostööd. ê 2012/17/EL 8. põhjendus (kohandatud) (25)Euroopa e-õiguskeskkonna mitmeaastase tegevuskavaga 2009–2013 Ö on nähtud Õ ette Euroopa e-õiguskeskkonna portaali (portaal) loomine, millest saab Euroopa ühtne elektrooniline juurdepääsupunkt õigusteabele, õigus- ja haldusasutustele, registritele, andmebaasidele ja muudele teenustele, ning tegevuskavas peetakse tähtsaks keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamist.

ê 2012/17/EL 9. põhjendus (26)Piiriülest juurdepääsu äriühinguid ja nende teistes liikmesriikides asutatud filiaale käsitlevale äriteabele saab parandada ainult siis, kui kõik liikmesriigid aitavad kaasa registritevahelise elektroonilise teabevahetuse võimaldamisele ning edastavad üksikkasutajatele äriteavet standardsel kujul (kasutades identset sisu ja koostalitlusvõimelisi tehnoloogiaid) kogu liidus. Registrite koostalitlusvõime tuleks tagada liikmesriikide registrite (riigisisesed registrid) pakutavate teenuste abil, mis peaksid endast kujutama Euroopa keskse platvormi (platvorm) liideseid. Platvorm peaks olema infotehnoloogia vahendite tsentraliseeritud kogum teenuste integreerimiseks ning moodustama ühtse liidese. Kõnealust ühtset liidest peaksid kasutama kõik riigisisesed registrid. Platvorm peaks osutama liidese ülesannet täitvaid teenuseid Euroopa elektrooniliseks juurdepääsupunktiks olevale portaalile ja liikmesriikide poolt vabal valikul loodud juurdepääsupunktidele. Kõnealust platvormi tuleks käsitada kui registrite sidestamise vahendit, mitte kui eraldiseisvat õigusvõimelist isikut. Platvorm peaks olema võimeline edastama kordumatute tunnuste abil teavet liikmesriigi igast registrist teiste liikmesriikide pädevatele registritele standardteate kujul (infotehnoloogiasüsteemide vahel vahetatavate teadete elektrooniline kuju, näiteks xml) ja asjakohases keeleversioonis. ê 2012/17/EL 10. põhjendus (27)Direktiivi eesmärk ei ole keskse registrite andmebaasi loomine, milles talletatakse sisulist teavet äriühingute kohta. Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem”) rakendamise käigus tuleks kindlaks määrata ainult selliste andmete kogum, mis on vajalik platvormi korrektseks toimimiseks. Andmete hulka peaksid eelkõige kuuluma operatiivandmed, sõnaraamatud ja sõnastikud. Andmete kindlaksmääramisel tuleks arvesse võtta ka vajadust tagada registrite sidestamise süsteemi tõhus toimimine. Andmeid tuleks kasutada toimingute teostamise võimaldamiseks platvormi poolt ja neid ei tohiks kunagi teha avalikkusele vahetult kättesaadavaks. Samuti ei peaks platvorm muutma riigisisestes registrites äriühingute kohta talletatavate andmete ega registrite sidestamise süsteemi kaudu edastatavate, äriühingute kohta käivate andmete sisu. ê 2012/17/EL 12. põhjendus (kohandatud) (28)Portaal Ö peaks töötlema Õ platvormi abil üksikkasutajate päringuid äriühinguid ja nende teistes liikmesriikides asutatud filiaale käsitleva äriteabe kohta, mida hoitakse riigisisestes registrites. See Ö peaks võimaldama Õ portaalis esitada otsingute tulemused, sealhulgas selgitavad märkused, kõigis liidu ametlikes keeltes, milles teave esitatakse. Selleks, et parandada kolmandate isikute kaitset teistes liikmesriikides, tuleks portaalis lisaks avaldada põhiteave nende dokumentide ja andmete õigusliku tähenduse kohta, mis avalikustatakse kooskõlas Ö käesoleva direktiiviga Õ vastu võetud liikmesriikide õigusaktidele. ê 2012/17/EL 13. põhjendus (29)Liikmesriikidel peaks olema võimalus vabal valikul luua üks või mitu juurdepääsupunkti, mis võivad mõjutada platvormi kasutamist ja toimimist. Seetõttu tuleks komisjoni nõuetekohaselt teavitada juurdepääsupunktide loomisest ja teistest olulistest muudatustest nende toimimises, eelkõige sulgemisest. Teavitamine ei tohiks kuidagi piirata liikmesriigi õigust juurdepääsupunkte vabal valikul luua ja hallata. ê 2012/17/EL 14. põhjendus (kohandatud) (30)Äriühingutel ja nende teistes liikmesriikides avatud filiaalidel peaks olema kordumatu tunnus, mis võimaldab neid liidus selgelt identifitseerida. Tunnust tuleks kasutada registrite sidestamise süsteemi kaudu toimivas registritevahelises teabevahetuses. Seetõttu ei peaks äriühingud ja filiaalid olema kohustatud lisama kordumatut tunnust Ö käesolevas direktiivis Õ nimetatud äriühingu dokumentidesse või tellimiskviitungitele. Omaenda teabevahetuse eesmärkidel peaksid nad jätkama oma riigisisese registreerimisnumbri kasutamist. ê 2012/17/EL 15. põhjendus (31)Peaks olema võimalik luua selge seos äriühingu registri ja registrite vahel, kuhu on kantud äriühingu teistes liikmesriikides asutatud filiaalid, mis hõlmaks teabe vahetamist äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, juhul kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi. Liikmesriikidel peaks olema võimalus otsustada, milliseid menetlusi nad oma territooriumil registreeritud filiaalide puhul järgivad, kuid nad peaksid tagama vähemalt selle, et tegevuse lõpetanud äriühingu filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta, vajaduse korral aga pärast asjaomase filiaali likvideerimismenetluse lõppu. Seda kohustust ei tuleks kohaldada registrist kustutatud äriühingute filiaalidele juhul, kui äriühingul on olemas õigusjärglane, näiteks kui on muutunud äriühingu õiguslik vorm, toimunud ühinemine või jagunemine või äriühingu registrijärgne asukoht on viidud ühest riigist teise. ê 2012/17/EL 16. põhjendus (kohandatud) (32)Ö Käesoleva direktiivi registrite sidestamise sätteid Õ ei tuleks kohaldada nende filiaalide suhtes, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldata ühegi liikmesriigi õigust.

ê 2012/17/EL 18. põhjendus (33)Liikmesriigid peaksid tagama, et kõik äriühinguid käsitleva registritesse kantud teabe muudatused kaasajastatakse põhjendamatu viivituseta. Ajakohastatud teave tuleks tavaliselt teha kättesaadavaks 21 päeva jooksul alates kõnealuseid muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamisest, sealhulgas pärast õiguspärasuse kontrollimist vastavalt siseriiklikule õigusele. Kõnealust tähtaega tuleks tõlgendada selliselt, et liikmesriikidel tuleb teha mõistlikke jõupingutusi direktiivis sätestatud tähtajast kinnipidamiseks. Nõuet ei tuleks kohaldada raamatupidamisdokumentide puhul, mille äriühingud peavad iga majandusaasta kohta esitama. Erand on põhjendatud riigisiseste registrite ülekoormusega aruandluse esitamise perioodil. Kooskõlas kõikides liikmesriikides tunnustatud õiguse üldpõhimõtetega tuleks 21päevane tähtaeg peatada force majeure'i puhul. ê 2012/17/EL 19. põhjendus (34)Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või seda hallata kolmanda isiku kaudu, peaks see olema kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL, Euratom) nr 966/2012. Tuleks tagada liikmesriikide asjakohasel määral osalemine kõnealuses protsessis, kehtestades riigihankemenetluse puhul kasutatava tehnilise kirjelduse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetluse kohaselt vastu võetavate rakendusaktidega. ê 2012/17/EL 20. põhjendus (35)Kui komisjon otsustab platvormi hallata kolmanda isiku kaudu, tuleks tagada teenuste osutamise järjepidevus registrite sidestamise süsteemi kaudu ning platvormi toimimise asjakohane avaliku võimu järelevalve. Platvormi toimimise juhtimisega seotud üksikasjalikud eeskirjad tuleks kehtestada määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetluse kohaselt vastu võetavate rakendusaktidega. Liikmesriikide panus kogu süsteemi toimimisse tuleks igal juhul tagada komisjoni ja liikmesriikide esindajate vahelise korrapärase dialoogi kaudu küsimustes, mis puudutavad registrite sidestamise süsteemi käitamist ja selle tulevast arengut. ê 2012/17/EL 21. põhjendus (36)Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamiseks on vaja kooskõlastada riiklikke süsteeme, mille tehnilised näitajad on erinevad. See nõuab tehniliste meetmete ja kirjelduste vastuvõtmist, mille puhul tuleb arvesse võtta registritevahelisi erinevusi. Käesoleva direktiivi rakendamiseks ühetaoliste tingimuste tagamiseks tuleks komisjonile anda rakendusvolitused kõnealuste tehniliste ja operatiivsete küsimuste lahendamiseks. Neid volitusi tuleks teostada kooskõlas määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetlusega. ê 2012/17/EL 22. põhjendus (37)Käesolev direktiiv ei tohiks piirata liikmesriikide õigust võtta tasu äriühingute kohta käiva teabe hankimise eest registrite sidestamise süsteemi kaudu, kui sellist tasu nõutakse siseriikliku õiguse kohaselt. Seetõttu peaksid registrite sidestamise süsteemi tehnilised meetmed ja kirjeldused võimaldama kehtestada maksete tegemise viisi. Direktiivis ei tohiks eelistada selles osas mingeid konkreetseid tehnilisi lahendusi, kuna maksete tegemise viis tuleks kindlaks määrata rakendusaktide vastuvõtmise käigus, võttes arvesse laialdaselt kättesaadavaid internetipõhiseid maksesüsteeme. ê 2012/17/EL 23. põhjendus (38)Oleks soovitav, et kolmandad riigid saaksid tulevikus registrite sidestamise süsteemis osaleda. ê 2012/17/EL 24. põhjendus (kohandatud)

(39)Registrite sidestamise süsteemi rahastamise küsimuse õiglane lahendus nõuab, et nii liit kui ka liikmesriigid osaleksid süsteemi rahastamises. Liikmesriigid peaksid kandma riigisiseste registrite süsteemiga vastavusse viimise kulud, samas kui keskseid elemente – platvormi ja portaali kui Euroopa ühtset juurdepääsupunkti – tuleks rahastada liidu üldeelarve vastavalt eelarverealt. Käesoleva direktiivi mitteoluliste osade täiendamiseks peaks komisjonil olema õigus võtta kooskõlas Ö aluslepingu Õ artikliga 290 vastu delegeeritud õigusakte äriühinguid käsitleva teabe hankimise eest võetava tasu kohta. See ei mõjuta riiklike registrite võimalust võtta tasu, kuid võib endast kujutada lisatasu platvormi hoolduse ja käitamise rahastamiseks. On eriti oluline, et komisjon viiks oma ettevalmistava töö käigus läbi asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil. Delegeeritud õigusaktide ettevalmistamisel ja koostamisel peaks komisjon tagama asjaomaste dokumentide sama- ja õigeaegse ning asjakohase edastamise Euroopa Parlamendile ja nõukogule. ê 2012/30/EL 5. põhjendus (40)Liidu normid on vajalikud, et säilitada kapitali, mis moodustab võlausaldajaile tagatise, eelkõige keelates selle igasuguse vähendamise jaotamise teel aktsionäridele, kui viimastel pole selleks õigust, ning kehtestades piiranguid aktsiaseltsi õigusele omandada oma aktsiaid. ê 2012/30/EL 6. põhjendus (41)Piiranguid aktsiaseltsi oma aktsiate omandamisele ei tuleks kohaldada mitte ainult aktsiaseltsi enda sooritatud omandamistele, vaid ka igale omandamisele, mille sooritab oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutsev isik. ê 2012/30/EL 7. põhjendus (42)Takistamaks aktsiaseltsi kasutamast teist äriühingut, milles talle kuulub häälteenamus või millele ta saab avaldada valitsevat mõju, et sooritada selliseid omandamisi selles suhtes kehtestatud piiranguid järgimata, tuleks aktsiaseltsi oma aktsiate omandamise korda laiendada nii, et see hõlmaks selliste teiste äriühingute kõige tähtsamaid ja sagedasemaid aktsiate omandamise juhte. Sellist korda tuleks laiendada, nii et see hõlmaks aktsiaseltsi aktsiate märkimist. ê 2012/30/EL 8. põhjendus (kohandatud) (43)Selleks et takistada sellest direktiivist mööda hiilimist, peaks põhjenduses 42 nimetatud kord hõlmama ka Ö käesoleva Õ direktiiviga reguleeritavad äriühingud ning kolmandate riikide seadustega reguleeritavad ja samase õigusliku vormiga äriühingud. ê 2012/30/EL 9. põhjendus (44)Juhul kui aktsiaseltsi ja põhjenduses 42 nimetatud teise äriühingu suhted on ainult kaudsed, oleks tõenäoliselt õigustatud muuta kohaldatavaid õigusnorme leebemaks kui otseste suhete puhul, ette nähes hääleõiguse peatamist kui miinimumabinõu käesoleva direktiivi eesmärkide saavutamiseks. ê 2012/30/EL 10. põhjendus (45)Muu hulgas on õigustatud lugeda erandiks juhtumeid, mil kutsetegevuse eripära välistab käesoleva direktiivi eesmärkide saavutamise ohtu sattumise võimaluse.

ê 2012/30/EL 11. põhjendus (46)Aluslepingu artikli 50 lõike 2 punkti g eesmärke silmas pidades on vaja, et liikmesriikide kapitali suurendamist või vähendamist reguleerivad seadused tagaksid ühesuguses seisundis aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte ning enne vähendamisotsust oma nõuded esitanud võlausaldajate kaitse põhimõtte järgimise ja ühtlustamise. ê 2012/30/EL 12. põhjendus (47)Võlausaldajate standardiseeritud kaitse edendamiseks kõikides liikmesriikides peaksid võlausaldajad saama teatavatel tingimustel algatada kohtu- või haldusmenetlust, kui nende nõuete täitmine on aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamise tagajärjel ohus. ê 2012/30/EL 13. põhjendus (48)Turu kuritarvitamise ärahoidmise tagamiseks peaksid liikmesriigid käesoleva direktiivi rakendamisel arvestama seda, mis on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2003/6/EÜ, komisjoni määruses (EÜ) nr 2273/2003 ja komisjoni direktiivis 2004/72/EÜ. ê 2011/35/EL 4. põhjendus (49)Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside ühinemist reguleerivate liikmesriikide õigusaktide kooskõlastatust ja ühinemissätete viimist kõigi liikmesriikide õigusaktidesse. ê 2011/35/EL 5. põhjendus (50)Kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis ühinevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse. Kuid siiski ei ole põhjust nõuda aktsionäridele mõeldud ühinemislepingu projekti läbivaatamist sõltumatu eksperdi poolt, kui kõik aktsionärid nõustuvad sellest loobumisega. ê 2011/35/EL 7. põhjendus (51)Võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid ühinevate äriühingute vastu, vajavad äriühingute ühinemise korral kaitset oma huvide kahjustamise vastu. ê 2011/35/EL 8. põhjendus (kohandatud) (52)Kolmandate isikute Ö ja äriühingu liikmete huvide kaitseks ja nende piisavaks informeerituseks peaksid Õ andmete avalikustamise nõuded Ö hõlmama Õ ka äriühingute Ö ühinemisi Õ.

ê 2011/35/EL 9. põhjendus (kohandatud) (53)Äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele Ö aktsiaseltside Õ ühinemise korral antavad tagatised peaksid laienema ka mõningatele tehingutele, mis olulises osas sarnanevad äriühingute ühinemisega, nii et kõnesoleva kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida. ê 2011/35/EL 10. põhjendus (kohandatud) (54)Et tagada õiguskindlust Ö ühinenud Õ äriühingute suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes Ö tuleks Õ piirata olukordi, millest võib tuleneda tehingu kehtetus, sätestades puuduste kõrvaldamise igal võimalikul juhul ning piiritledes tähtaja, mille kestel võib nõuda tehingu kehtetuse tunnustamist. ê 2005/56/EÜ 2. põhjendus (kohandatud) (55)Käesoleva direktiiviga lihtsustatakse Ö ka Õ piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Liikmesriikide õigusaktid peavad lubama ühe liikmesriigi piiratud vastutusega äriühingu piiriülest ühinemist teise liikmesriigi piiratud vastutusega äriühinguga, kui asjaomaste liikmesriikide siseriiklik õigus lubab sellist liiki äriühingute ühinemisi. ê 2005/56/EÜ 3. põhjendus (kohandatud) (56)Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks tuleks Ö täpsustada Õ, et iga piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu ja iga huvitatud kolmanda isiku suhtes kohaldatakse siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid, mis kuuluksid kohaldamisele siseriikliku ühinemise korral, kui käesolev direktiiv ei sätesta teisiti. Siseriikliku õiguse sätted ja vorminõuded, millele käesolevas direktiivis viidatakse, ei tohiks kehtestada asutamisvabaduse ega kapitali vaba liikumise piiranguid, välja arvatud juhul, kui sellelaadsed piirangud on õigustatud kooskõlas Euroopa Ö Liidu Õ Kohtu praktikaga ja eelkõige üldistest huvidest tulenevate nõuetega ning kui need on selliste esmase tähtsusega nõuete täitmiseks vajalikud ja proportsionaalsed. ê 2005/56/EÜ 4. põhjendus (kohandatud) (57)Piiriülese ühinemise ühine ühinemiskava Ö peaks Õ olema samasuguste tingimustega kõigi erinevates liikmesriikides asuvate piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute jaoks. Seetõttu peaks kindlaks määrama, milliseid andmeid peab ühine ühinemiskava vähemalt sisaldama, jättes samas äriühingutele õiguse vabalt kokku leppida täiendavate andmete osas. ê 2005/56/EÜ 5. põhjendus (kohandatud) (58)Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks Ö tuleks Õ iga ühineva äriühingu jaoks nii piiriülese ühinemise ühine ühinemiskava kui ka piiriülese ühinemise lõpuleviimine ise Ö teha Õ asjaomases avalikus registris kättesaadavaks. ê 2005/56/EÜ 6. põhjendus (kohandatud)

(59)Kõikide liikmesriikide õigusaktid peaksid ette nägema, et iga üksiku riigi tasandil koostatakse iga ühineva äriühingu jaoks ühe või mitme eksperdi poolt aruanne piiriülese ühinemise ühise ühinemiskava kohta. Et piirata piiriülese ühinemisega kaasnevaid eksperdikulusid, tuleks näha ette võimalus koostada piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute kõikide osanike või aktsionäride jaoks ühtne aruanne. Piiriülese ühinemise ühise ühinemiskava Ö peaks heaks kiitma Õ iga sellise äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek. ê 2005/56/EÜ 7. põhjendus (60)Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks peaks iga ühineva äriühingu otsustamismenetluse teostamist ja õiguspärasust kontrollima sellise äriühingu suhtes pädev siseriiklik asutus, samas kui piiriülese ühinemise teostamist ja õiguspärasust peaks kontrollima see siseriiklik asutus, kes on pädev piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu suhtes. Nimetatud siseriiklikuks asutuseks võib olla kohus, notar või muu asjaomase liikmesriigi poolt nimetatud pädev asutus. Samuti tuleks kindlaks määrata, millise siseriikliku õiguse järgi määratakse ajahetk, mil piiriülene ühinemine jõustub; see on õigus, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu suhtes. ê 2005/56/EÜ 8. põhjendus (61)Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks tuleks täpsustada piiriülese ühinemise õiguslikud tagajärjed, kusjuures selle alusel tuleb eristada, kas piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu puhul on tegemist ühendava või uue äriühinguga. Õiguskindluse huvides tuleks ette näha, et pärast piiriülese ühinemise jõustumist ei ole ühinemist enam võimalik tühiseks tunnistada. ê 2005/56/EÜ 9. põhjendus (kohandatud) (62)See direktiiv ei piira ettevõtjate koondumise üle kontrolli kehtestamist puudutavate õigusaktide kohaldamist ei Ö liidu Õ tasandil nõukogu määrusega (EÜ) nr 139/2004 ega ka liikmesriigi tasandil. ê 2005/56/EÜ 10. põhjendus (kohandatud) (63)Käesolev direktiiv ei mõjuta Ö liidu Õ õigusakte, mis kehtivad krediidivahendusettevõtjate ja teiste rahaasutuste kohta, ega vastavalt nendele Ö liidu Õ õigusaktidele kehtestatud või sisseviidud siseriiklikke eeskirju. ê 2005/56/EÜ 11. põhjendus (64)Käesolev direktiiv ei piira liikmesriikide õigusaktide kohaldamist, mille alusel tuleb anda infot selle kohta, kus hakkab olema piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht. ê 2005/56/EÜ 12. põhjendus (65)Muud töötajate õigused peale osavõtuõiguste peaksid alluma siseriiklikele õigusnormidele, millele on osutatud nõukogu direktiivis 98/59/EÜ nõukogu direktiivis 2001/23/EÜ Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2002/14/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2009/38/EÜ.

ê 2005/56/EÜ 13. põhjendus (kohandatud) (66)Kui töötajatel on käesolevas direktiivis sätestatud tingimustel osavõtuõigus ühes ühinevas äriühingus ja kui liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemuseks oleva äriühingu registrijärgne asukoht, ei ole siseriikliku õigusega kehtestatud samasugust töötajate osavõtu taset nagu rakendati asjaomastes ühinevates äriühingutes (sealhulgas äriühingu nõukogu otsuseid tegevates komiteedes) või kui siseriikliku õigusega ei nähta piiriülese ühinemise tulemuseks olevas äriühingus töötajatele ette samasugust õigust, Ö tuleks Õ töötajate osavõttu piiriülese ühinemise tulemuseks olevas äriühingus reguleerida. Aluseks Ö tuleks võtta Õ põhimõtted ja kord, mis on sätestatud nõukogu määruses (EÜ) nr 2157/2001 ja nõukogu direktiivis 2001/86/EÜ, kuid seda võidakse muuta, kui seda peetakse vajalikuks, sest ühinemise tulemuseks olev äriühing tegutseb selle liikmesriigi seaduste järgi, kus on äriühingu registrijärgne asukoht. Liikmesriigid võivad kooskõlas direktiivi 2001/86/EÜ artikli 3 lõike 2 punktiga b ühinemises ebavajalike viivituste vältimiseks tagada viivitamatu läbirääkimiste alustamise käesoleva direktiivi artikli 132 alusel. ê 2005/56/EÜ 14. põhjendus (67)Selleks et määrata kindlaks asjaomastes ühinevates äriühingutes rakendatavat töötajate osavõtu taset, tuleks samuti arvesse võtta töötajate esindajate osakaalu äriühingute, mille suhtes kohaldatakse töötajate osavõttu, kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas. ê 82/891/EMÜ 5. põhjendus (68)Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside jagunemist reguleerivate liikmesriikide seaduste kooskõlastatust, juhul kui liikmesriikides on need tehingud lubatud. ê 82/891/EMÜ 6. põhjendus (69)Kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis jagunemisel osalevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse. ê 82/891/EMÜ 8. põhjendus (kohandatud) (70)Võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikke, ja isikuid, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate Ö aktsiaseltside Õ vastu, Ö peaks Õ nende jagunemise korral Ö kaitsma nende Õ huvide kahjustamise vastu. ê 82/891/EMÜ 9. põhjendus (71)Kolmandate isikute piisava informeerituse huvides peaksid andmete avalikustamise nõuded laienema ka äriühingute jagunemisele. ê 82/891/EMÜ 10. põhjendus (kohandatud) (72)Äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele äriühingu jagunemise korral antavad tagatised Ö peaksid Õ laienema ka mõningatele tehingutele, mis olulises osas sarnanevad äriühingute jagunemisega, nii et kõnesoleva kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida.

ê 82/891/EMÜ 11. põhjendus (kohandatud) (73)Tagamaks õiguskindlust Ö aktsiaseltside Õ suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes Ö tuleks Õ piirata olukordi, millest võib tuleneda tehingu kehtetus, sätestades puudused Ö tuleks Õ igal võimalikul juhul Ö kõrvaldada Õ, ning piiritledes tähtaja, mille kestel võib nõuda tehingu kehtetuks tunnistamist. ê 2009/109/EÜ 4. põhjendus (kohandatud) (74)Äriühingute või muud veebisaidid pakuvad teatavatel juhtudel alternatiivi teabe avaldamisele äriregistrite kaudu. Liikmesriigid peaksid saama määrata need muud veebisaidid, mida äriühingud võivad tasuta kasutada selliseks avaldamiseks, nagu äriühingute või kaubanduskodade veebisaidid või keskne elektrooniline platvorm, millele on osutatud Ö käesolevas Õ direktiivis. Kui äriühingute või muid veebisaite on võimalik kasutada ühinemis- ja/või jagunemislepingu või -kava ning muude selliste dokumentide avaldamiseks, mis tuleb asjaomastele osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele menetluse käigus kättesaadavaks teha, tuleks kinni pidada veebisaidi turvalisuse ning dokumentide autentsusega seotud tagatistest. ê 2009/109/EÜ 6. põhjendus (kohandatud) (75)Liikmesriikidel peaks olema võimalik ette näha, et Ö teise jaotise I ja III peatükis Õ sätestatud äriühingute ühinemise või jagunemisega seotud laiaulatuslikku aruandlus- ja teavitamiskohustust ei pea järgima, kui ühinemisel või jagunemisel osalevate äriühingute kõik osanikud või aktsionärid selles nii kokku lepivad. ê 2009/109/EÜ 7. põhjendus (kohandatud) (76)Ö Teise jaotise I ja III peatüki Õ muudatused, millega antakse osanikele ja aktsionäridele võimalus selliselt kokku leppida, ei tohiks kahjustada asjaomaste äriühingute võlausaldajate huve kaitsvaid süsteeme ega piirata eeskirju, mille eesmärk on tagada nende äriühingute töötajate teavitamine ning ühinemist või jagunemist Ö liidu Õ kehtiva õiguse kohaselt kontrollivate ametiasutuste (nt maksuamet) teavitamine. ê 2009/109/EÜ 8. põhjendus (77)Puudub vajadus kehtestada nõue raamatupidamise vahearuande koostamiseks juhul, kui emitent, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, avaldab poolaasta vahearuande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2004/109/EÜ. ê 2009/109/EÜ 9. põhjendus (kohandatud) (78)Sõltumatu eksperdi Ö mitterahalise sissemakse Õ aruanne ei ole sageli vajalik juhul, kui ühinemise või jagunemise käigus tuleb osanike või aktsionäride või võlausaldajate huvide kaitseks koostada sõltumatu eksperdi aruanne. Liikmesriikidel peaks seepärast olema võimalik vabastada kõnealustel juhtudel äriühingud Ö mitterahalise sissemakse Õ aruandluskohustusest või lubada, et mõlemad aruanded võib koostada sama ekspert. ê 2009/109/EÜ 10. põhjendus (kohandatud)

(79)Ö Emaettevõtja Õ ja tema tütarettevõtjate ühinemistel on osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele väiksem majanduslik mõju, kui Ö emaettevõtjale Õ kuulub 90 % või rohkem tütarettevõtja üldkoosolekul hääleõigust andvatest osadest või aktsiatest ja muudest väärtpaberitest. Sama kehtib teatavate jagunemiste puhul, eelkõige kui äriühingud jagatakse uuteks äriühinguteks, mis kuuluvad osanikele või aktsionäridele vastavalt nende õiguste osakaalule jagunevas äriühingus. Kõnealustel juhtudel tuleks seega vähendada aruandluskohustust. ê 2012/17/EL 25. põhjendus (80)Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 45/2001reguleerivad isikuandmete töötlemist liikmesriikides, sealhulgas isikuandmete edastamist elektrooniliselt. Isikuandmete töötlemisel peaksid liikmesriikide registrid, komisjon ja vajaduse korral platvormi haldavad kolmandad isikud täitma nimetatud õigusaktidega sätestatut. Registrite sidestamise süsteemi kohta vastu võetud rakendusaktid peaksid vajaduse korral tagama neist õigusaktidest kinnipidamise, eelkõige määrates kindlaks kõigi süsteemis osalejate ülesanded ja kohustused ning nende suhtes kohaldatavad organisatsioonilised ja tehnilised eeskirjad. ê 2012/17/EL 28. põhjendus (81)Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid, eriti selle artiklis 8 tunnustatud põhimõtet, mille kohaselt on igaühel õigus oma isikuandmete kaitsele. ê (82)Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud III lisa B osas osutatud direktiivide siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega, ê 2012/30/EL (kohandatud) ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI: I jaotis Ö Üldsätted ja piiratud vastutusega äriühingu asutamine ning toimimine Õ I peatükk Ö Reguleerimisese Õ Artikkel 1 Ö Reguleerimisese Õ Ö Käesoleva direktiiviga sätestatakse järgmised meetmed: Õ

–tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks; ê 2009/101/EÜ (kohandatud) –tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid nõuavad Ö seoses aktsiaseltsi ja osaühingu avalikustamise nõuetega Õ, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks; ê 89/666/EMÜ –avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt; ê 2011/35/EL (kohandatud) –aktsiaseltside ühinemise Ö kohta Õ; ê 2005/56/EÜ –piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta; ê 82/891/EMÜ (kohandatud) –aktsiaseltside jagunemise Ö kohta Õ. ê 2012/30/EL (kohandatud) II peatükk Ö Äriühingu asutamine ja asutamise õigustühisus ning nende kohustuste kehtivus Õ

1. Jagu Ö aktsiaseltsi asutamine Õ Artikkel 2 Ö Reguleerimisala Õ 1 Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- või haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud äriühinguliike. Iga I lisas loetletud liiki äriühingu ärinimes sisaldub või sellega kaasneb kirjeldus, mis selgesti erineb teist liiki äriühingutelt nõutavast kirjeldusest. 2. Liikmesriik võib otsustada, et ta ei kohalda käesoleva Ö jao sätteid Õ muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud äriühingu liigi suhtes. Kui liikmesriigi seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt väljendi „muutuvkapitaliga investeerimisühing” või „ühistu” kasutamist kõigis artiklis 25 nimetatud dokumentides. Käesolevas direktiivis tähendab Ö mõiste Õ „muutuvkapitaliga investeerimisühing” ainult neid äriühinguid: ê 2012/30/EL –mille ainueesmärk on investeerida oma vahendid mitmesugustesse väärtpaberitesse, kinnisvarasse ning muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamiselt, –mis pakuvad oma aktsiaid avalikuks märkimiseks ja –mis oma põhikirja kohaselt võivad ükskõik millal oma aktsiaid miinimum- ja maksimumkapitali piires välja lasta, tagasi osta või edasi müüa. ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 3 Ö Põhikirjas või asutamislepingus esitatav kohustuslik informatsioon Õ Ö I lisas loetletud liiki Õ äriühingu põhikiri või asutamisleping sisaldab alati vähemalt järgmisi andmeid: a)äriühingu liik ja ärinimi; b)äriühingu tegevusala;

c)aktsiakapitali suurus, kui äriühingul puudub põhikirjajärgne kapital; d)kui äriühingul on põhikirjajärgne kapital, siis selle suurus ning samuti aktsiakapitali suurus äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal ja siis, kui toimub muutus põhikirjajärgses kapitalis, ilma et see piiraks artikli 13 punkti e kohaldamist; e)eeskirjad, mis reguleerivad nende organite liikmete arvu ja ametisse määramise korda, kes vastutavad äriühingu esindamise eest suhtlemisel kolmandate isikutega, tema haldamise, juhtimise, järelevalve või kontrolli eest, ning mis reguleerivad volituste jaotumist nende organite vahel, kuivõrd nimetatud asjaolud ei ole seadusega kindlaks määratud; f)äriühingu tegevuse tähtaeg, välja arvatud juhul, kui see pole määratud. Artikkel 4 Ö Põhikirjas või asutamislepingus või eraldi dokumentides esitatav kohustuslik informatsioon Õ Põhikiri või asutamisleping või eraldi dokument, mis avaldatakse iga liikmesriigi seadusega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 15, peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid: a)Ö registrijärgne Õ asukoht; b)märgitud aktsiate nimiväärtus ja vähemalt üks kord aastas nende arv; c)selliste märgitud aktsiate arv, millel ei ole nimiväärtust, kui selliseid aktsiaid võib välja lasta riigi seaduse alusel; d)aktsiate üleminekut piiravad eritingimused, juhul kui neid esineb; e)kui esineb mitut liiki aktsiaid, siis punktides b, c ja d nimetatud andmed iga aktsialiigi kohta ning iga aktsialiigiga seotud õiguste kohta; f)kas aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad, juhul kui riigi seadus näeb ette mõlemat tüüpi aktsiaid, ning kõik selliste aktsiate vahetamist käsitlevad eeskirjad, juhul kui see ei toimu seadusega sätestatud korras; g)äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal sisse makstud kapitali suurus; h)aktsiate nimiväärtus või kui nimiväärtus puudub, siis mitterahalise sissemakse eest välja lastud aktsiate arv koos mitterahalise sissemakse eseme ja maksja nimega; i)nende füüsiliste või juriidiliste isikute või äriühingute, mis ei ole juriidilised isikud, andmed, kes on alla kirjutanud või kelle nimel on alla kirjutatud põhikirjale või asutamislepingule või nende dokumentide projektile juhul, kui äriühingut ei asutatud samal ajal; j)äriühingu asutamisega seotud kõigi äriühingu väljamakstavate või tema arvele kantavate kulude kogusumma või ligilähedane summa enne äriühingule tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist ning k)kõik äriühingu asutamise ajal või enne tegevuse alustamiseks tegevusloa saamist tehtud eelistused neile, kes on osalenud äriühingu asutamises või toimingutes sellise tegevusloa saamiseks. Artikkel 5 Ö Tegevusluba tegevuse alustamiseks Õ

1. Kui liikmesriigi seadustega nähakse ette, et äriühing ei tohi ilma tegevusloata tegevust alustada, siis tuleb sätestada ka vastutus kohustuste suhtes, mis äriühing on võtnud või mis tema nimel on võetud enne sellise tegevusloa andmist või sellest keeldumist. 2. Lõiget 1 ei kohaldata kohustuste suhtes, mis tulenevad lepingutest, mis jõustuvad tingimusel, et äriühingule antakse luba tegevust alustada. Artikkel 6 Ö Mitme asutajaga äriühingud Õ 1. Kui liikmesriigi seadused nõuavad äriühingu asutamist rohkem kui ühe asutaja poolt, siis tõsiasi, et kõigi aktsiate omanik on üks isik või et äriühingu liikmete arv pärast äriühingu asutamist langeb alla seadusliku määra, ei põhjusta äriühingu automaatset lõpetamist. 2. Juhul kui lõikes 1 tähendatud juhtudel liikmesriigi seadused lubavad äriühingu kohtuotsuse alusel lõpetada, peab pädev kohtunik võimaldama äriühingule piisavalt aega lõikes 1 nimetatud asjaolude kõrvaldamiseks. 3. Kui lõikes 2 nimetatud sundlõpetamise otsus tehakse, kuulub äriühing likvideerimisele. ê 2009/101/EÜ (kohandatud) 2. Jagu Ö Äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus Õ Ö Artikkel 7 Õ Ö Üldsätted ja solidaarvastutus Õ Ö 1. Käesoleva jao sätted kohalduvad kõigi II lisas loetletud äriühinguliikide suhtes. Õ ê 2009/101/EÜ 2. Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on teostatud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teostanud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti. ê 2009/101/EÜ (kohandatud) Artikkel 8

Ö Avalikustamise mõju kolmandatele isikutele Õ Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik. Artikkel 9 Ö Äriühingu organite toimingud ja esindus Õ 1. Äriühingu organite tehtud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda. Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema; põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend. 2. Kolmanda isiku vastu ei või tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud. 3. Kui riigisisestes õigusaktides nähakse ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest normidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele põhikirjasättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 15. Artikkel 10 Ö Äriühingu asutamisdokumendi ja põhikirja notariaalne kinnitamine Õ Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli seoses äriühingu asutamisega, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused notariaalselt kinnitada. Artikkel 11 Ö Äriühingu asutamise õigustühisuse tingimused Õ Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu asutamise õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel: a)äriühingu asutamise õigustühisust tuleb tunnustada kohtuotsusega; b)äriühingu asutamise õigustühisust võib tunnustada vaid alapunktides i–vi ette nähtud juhtudel: i)asutamisdokumendi puudumine või ennetava kontrolli nõuete või notariaalse vormi mittejärgimine; ii)äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga; iii)asutamisdokumendis või põhikirjas pole näidatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, kapitali suurust või äriühingu eesmärke; iv)miinimumkapitali suurust käsitlevate riigisiseste õigusaktide sätete mittejärgimine;

v)kõigi asutajate teovõimetus; vi)liikmesriigi kõnealust äriühingut reguleeriva õigusakti vastaselt on asutajaid vähem kui kaks. Välja arvatud loetletud asutamise õigustühisuse juhud, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt õigustühiseks või tühistatavaks. Artikkel 12 Ö Õigustühisuse tagajärjed Õ 1. Äriühingu asutamise õigustühisust tunnustavale kohtuotsusele tuginemine kolmandate isikute vastu on reguleeritud artikliga 15. Kui riigisisene õigusakt annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsus, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest. 2. Äriühingu asutamise õigustühisus nagu lõpetaminegi toob kaasa äriühingu likvideerimise. 3. Äriühingu asutamise õigustühisus iseenesest ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema suhtes võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi. 4. Iga liikmesriigi õigusaktides võib sätestada äriühingu asutamise õigustühisusest liikmetele tulenevad tagajärjed. 5. Osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate suhtes võetud kohustused. III peatükk Avalikustamine Ö ja sidestamine kesk-, äri- ja äriühingute registriga Õ 1. Jagu Ö Üldsätted Õ Artikkel 13 Ö Äriühingu poolt avalikustatavad dokumendid ja andmed Õ Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et Ö II lisas loetletud äriühinguliigid Õ avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed: a)asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis; b)kõik punktis a nimetatud dokumentides tehtavad muudatused, kaasa arvatud äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine; c)pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst kehtivas redaktsioonis;

d)selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on kas seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus: i)esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamise kaudu peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt; ii)võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest; e)vähemalt kord aastas kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta; f)iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ, 91/674/EMÜ ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL kohaselt; g)äriühingu asukoha muutmine; h)äriühingu lõpetamine; i)äriühingu asutamise õigustühisuse tunnustamine kohtu poolt; j)likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast; k)likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi. ê 2012/17/EL art 3 lg 1 (kohandatud) Artikkel 14 Ö Muudatused dokumentides ja andmetes Õ 1. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et artikli 15 lõike 1 esimeses lõigus osutatud pädevasse registrisse kantakse kõik muudatused artiklis 13 osutatud dokumentides ja andmetes ning need avalikustatakse kooskõlas artikli 15 lõigetega 3 ja 5, tavaliselt 21 päeva jooksul pärast muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamist, sealhulgas pärast siseriikliku õiguse kohaselt nõutavat õiguspärasuse kontrolli seoses registrisse kandmisega, kui see on ette nähtud. 2. Lõiget 1 ei kohaldata artikli 13 punktis f osutatud raamatupidamisdokumentide suhtes. ê 2009/101/EÜ (kohandatud) Artikkel 15 Ö Avaldamine registris Õ

1. Igas liikmesriigis avatakse Ö kesk- Õ, Ö äri- Õ või äriühingute registris Ö (register) Õ iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik. ê 2012/17/EL art 3 lg 2 Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on kordumatu tunnus, mis võimaldab neid kooskõlas artikli 21 lõikega 2 loodud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi (registrite sidestamise süsteem) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest. ê 2009/101/EÜ (kohandatud) 2. Käesoleva artikli mõistes tähendab „elektroonilisel kujul”, et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel. 3. Kõiki artikli 13 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid hoitakse selles toimikus või kantakse registrisse; toimikus näidatakse kõigi registri kannete teemad. Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel ning muudel isikutel ja organitel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, oleks võimalik esitada kõiki artikli 13 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel kujul. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatud liiki äriühingutelt kõigi või teatud liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel kujul. Kõiki artiklis 13 osutatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse kas paberkandjal või elektroonilisel kujul, hoitakse toimikus või sisestatakse registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et register viib elektroonilisele kujule kõik dokumendid ja andmed, mis esitatakse paberkandjal. Artiklis 13 osutatud, kuni 31. detsembrini 2006 paberkandjal esitatud dokumentide ja andmete automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellele vaatamata tagavad liikmesriigid, et need viidaks registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt lõike 4 kohaldamiseks vastu võetud meetmetele on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul. 4. Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 13 osutatud dokumentidest ja andmetest. Taotluse võib registrisse esitada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul. Esimeses lõigus osutatud koopiaid peab olema võimalik registrist saada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi juba esitatud dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatud liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberkandjal enne kuupäeva, mis ei tohi olla hilisem kui 31. detsember 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektroonilisel kujul juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui kümme aastat. Artiklis 13 osutatud dokumentidest ja andmetest paberkandjal või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid. Väljastatavad paberkandjal koopiad tõestatakse kui õiged koopiad, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavaid elektroonilisi koopiaid ei tõestata kui õigeid koopiaid, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab selgesõnaliselt vastavat tõestust. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende päritolu originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel Ö Euroopa parlamendi ja nõukogu Õ direktiivi 1999/93/EÜ artikli 2 lõike 2 tähenduses. 5. Lõikes 3 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul. Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab juurdepääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu. 6. Nimetatud dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 5 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik. Tehingute puhul, mis toimuvad enne kuueteistkümnendat päeva pärast avaldamist, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõendab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

7. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 5 kohaselt avaldatu ja registris või toimikus sisalduva vahel. Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 5 kohaselt avaldatud tekstile; küll aga saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest. Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamatuse tõttu ei kehti. ê 2012/17/EL art 3 lg 3 (kohandatud) Artikkel 16 Ö Ajakohastatud teave siseriiklikest õigusnormidest kolmandate isikute õiguste kohta Õ ê 2012/17/EL art 3 lg 3 1. Liikmesriigid tagavad, et kättesaadavaks tehakse selge ja ajakohastatud teave, mis selgitab siseriiklikke õigusnorme, mille alusel kolmandad isikud võivad vastavalt artikli 15 lõigetele 5, 6, ja 7 tugineda artiklis 13 osutatud andmetele ja dokumendiliikidele. 2. Liikmesriigid esitavad Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis (portaal) avaldamiseks vajaliku teabe vastavalt portaali eeskirjadele ja tehnilistele nõuetele. 3. Komisjon avaldab kõnealuse teabe portaalis kõikides liidu ametlikes keeltes. ê 2012/17/EL art 3 lg 3 (kohandatud) Artikkel 17 Ö Dokumentide ja andmete elektrooniline kättesaadavaks tegemine Õ ê 2012/17/EL art 3 lg 3 1. Artiklis 13 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks. 2. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 13 osutatud dokumendid ja andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadavad standardteate kujul ja elektroonilisel teel. Samuti tagavad liikmesriigid, et järgitakse andmeedastuse minimaalseid turvastandardeid.

3. Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks: a)artiklis 13 osutatud dokumendid ja andmed; b)selgitavad märkused kõigis liidu ametlikes keeltes, milles loetletakse kõnealused andmed ja dokumendiliigid. ê 2012/17/EL art 3 lg 3 (kohandatud) Artikkel 18 Ö Tasud Õ ê 2012/17/EL art 3 lg 3 1. Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 13 osutatud dokumentide ja andmete hankimise tasud ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid. 2. Liikmesriigid tagavad, et järgmised andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu tasuta kättesaadavad: a)äriühingu nimi ja õiguslik vorm; b)äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik ning c)äriühingu registrinumber. Lisaks kõnealustele andmetele võivad liikmesriigid otsustada teha tasuta kättesaadavaks muid dokumente ja andmeid. ê 2012/17/EL art 3 lg 3 (kohandatud) Artikkel 19 Ö Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta Õ

ê 2012/17/EL art 3 lg 3 1. Äriühingu register teeb registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, juhul kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi. 2. Filiaali register tagab lõikes 1 osutatud teabe viivitamatu kättesaamise registrite sidestamise süsteemi kaudu. 3. Lõigetes 1 ja 2 osutatud teabevahetus on registrite jaoks tasuta. ê 2009/101/EÜ (kohandatud) Artikkel 20 Ö Avalikustamisele kuuluvate dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlked Õ 1. Artikli 13 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse ühes liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt lubatud keeles, milles on avatud artikli 15 lõikes 1 osutatud toimik. 2. Lisaks artiklis 15 osutatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 13 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 15 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muus Ö liidu Õ ametlikus keeles. Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele. 3. Lisaks artiklis 15 osutatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 15 kohaselt avaldada mis tahes muus keeles. Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud. 4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide või andmete ning vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik. ê 2012/17/EL art 3 lg 4 (kohandatud) Artikkel 21 Ö Registrite sidestamise süsteem Õ

ê 2012/17/EL art 3 lg 4 1. Luuakse Euroopa keskne platvorm (platvorm). 2. Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad: –liikmesriikide registrid, –platvorm, –portaal kui Euroopa elektrooniline juurdepääsupunkt. 3. Liikmesriigid tagavad platvormi kaudu oma registrite koostalitlusvõime registrite sidestamise süsteemis. 4. Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Liikmesriigid teavitavad põhjendamatu viivituseta komisjoni juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises. 5. Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis leiduvale teabele tagatakse portaali ja liikmesriikide vabal valikul loodud juurdepääsupunktide kaudu. 6. Registrite sidestamise süsteemi loomine ei mõjuta olemasolevaid kahepoolseid kokkuleppeid, mis on liikmesriikide vahel sõlmitud äriühinguid käsitleva teabevahetuse kohta. ê 2012/17/EL art 3 lg 4 (kohandatud) Artikkel 22 Ö Platvormi loomine ja haldamine Õ 1. Komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kas oma vahenditega või kolmanda isiku kaudu. Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012. 2. Kui komisjon otsustab platvormi luua kolmanda isiku kaudu, siis määrab komisjon rakendusaktide abil kindlaks riigihangete puhul kasutatava tehnilise kirjelduse ning kolmanda isikuga sõlmitava lepingu kestuse. 3. Kui komisjon otsustab, et platvormi hallatakse kolmanda isiku kaudu, võtab komisjon rakendusaktidega vastu platvormi toimimise juhtimiseks üksikasjalikud eeskirjad. ê 2012/17/EL art 3 lg 4

Platvormi toimimise juhtimise hulka kuulub eelkõige: –platvormi toimimise järelevalve, –platvormi kaudu levitatavate ja vahetatavate andmete turvalisus ja kaitse, –liikmesriikide registrite ja kolmanda isiku vaheliste suhete kooskõlastamine. Platvormi toimimise järelevalvet teostab komisjon. 4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega. ê 2012/17/EL art 3 lg 4 (kohandatud) Artikkel 23 Ö Rakendusaktid Õ ê 2012/17/EL art 3 lg 4 Komisjon kehtestab rakendusaktidega: a)tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks elektroonilise teabevahetuse meetodid registrite sidestamise süsteemi jaoks; b)teabevahetusprotokollide tehnilise kirjelduse; c)tehnilised meetmed, millega tagatakse teabevahetuse ja teabe levitamise minimaalsed infotehnoloogilised turvastandardid registrite sidestamise süsteemis; d)tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks artiklites 19 ja 33 osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid; e)registritevahelise teabevahetuse eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on viidatud artiklites 19, 33 ning 129; f)tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite, platvormi ja portaali vahelise teabevahetuse standardteate struktuur; g)tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi toimimiseks vajalike andmete kogum ning andmete talletamise, kasutamise ja kaitsmise meetod;

h)tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registritevahelise teabevahetuse kordumatu tunnuse struktuur ja kasutamine; i)kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite sidestamise süsteemi käitamise tehnilised meetodid selles osas, mis puudutab teabe levitamist ja teabevahetust, ning kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi osutatavad infotehnoloogia-teenused, tagades teadete edastamise asjakohases keeleversioonis; j)portaali pakutava otsinguteenuse ühtsed kriteeriumid; k)maksete tegemise viisid, võttes arvesse kättesaadavaid maksesüsteeme, nt internetipõhised maksed; l)üksikasjad selgitavate märkuste kohta, milles loetletakse artiklis 13 osutatud andmed ja dokumendiliigid; m)registrite sidestamise süsteemi poolt pakutavate teenuste kättesaadavuse tehnilised tingimused; n)riigi vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded. Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega. ê 2012/17/EL art 3 lg 4 (kohandatud) Artikkel 24 Ö Rahastamine Õ ê 2012/17/EL art 3 lg 4 1. Platvormi loomist ja selle edasist arendamist ning käesolevast direktiivist tulenevaid portaali kohandusi rahastatakse liidu üldeelarvest. 2. Platvormi hooldust ja käitamist rahastatakse liidu üldeelarvest ning seda võib kaasrahastada üksikkasutajatelt registrite sidestamise süsteemile juurdepääsu eest võetavatest tasudest. Käesoleva lõike sätted ei mõjuta riigi tasandil kehtestatud tasusid. 3. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 163 vastu delegeeritud õigusakte eeskirjade kohta, mis määravad, kas platvormi rahastatakse tasu võtmisega, ja kui see on nii, siis kooskõlas lõikega 2 üksikkasutajatelt võetava tasu suuruse kohta. 4. Kooskõlas lõikega 2 kehtestatud tasud ei mõjuta tasusid, mida võidakse kehtestada liikmesriikidele artikli 18 lõikes 1 nimetatud dokumentide ja andmete hankimise eest. 5. Kooskõlas lõikega 2 kehtestatud tasusid ei nõuta artikli 18 lõike 2 punktides a, b ja c nimetatud andmete hankimise eest. 6. Iga liikmesriik katab käesolevast direktiivist tulenevad kulud, mis on seotud riigisiseste registrite kohandamise ning nende hoolduse ja käitamisega.

ê 2009/101/EÜ (kohandatud) Artikkel 25 Ö Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta Õ Liikmesriigid näevad ette, et Ö kirjad Õ ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid: a)teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 15 mainitud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris; b)äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel. Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale. Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus toodud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale. Artikkel 26 Ö Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud Õ Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõuded. Artikkel 27 Ö Karistused Õ Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel: a)kui ei ole avalikustatud artikli 13 punktis f nõutud raamatupidamisdokumente; b)kui äridokumentides või äriühingu Ö veebisaidil Õ ei ole esitatud artiklis 25 sätestatud kohustuslikke andmeid. ê 89/666/EMÜ (kohandatud) 2 Jagu

Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele Ö kohalduvad avaldamise reeglid Õ Artikkel 28 Ö Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine Õ 1. Teise liikmesriigi õigusele alluva Ö II lisas loetletud äriühinguliikide Õ poolt asutatud filiaaliga seotud dokumendid ja andmed tuleb avalikustada vastavalt filiaali asukohajärgse liikmesriigi õigusele ja artiklile 15. 2. Kui avalikustamisnõuded filiaali kohta erinevad äriühingut puudutavatest nõuetest, kehtivad filiaaliga sooritatud tehingute kohta filiaali avalikustamisnõuded. ê 2012/17/EL art 1 lg 1 3. Artikli 29 lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed tehakse avalikkusele kättesaadavaks keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi kaudu registrite sidestamise süsteem. Artiklit 17 ja artikli 18 lõiget 1 kohaldatakse mutatis mutandis. 4. Liikmesriigid tagavad, et filiaalidel oleks kordumatu tunnus, mis võimaldab neid selgelt identifitseerida registritevahelises teabevahetuses registrite sidestamise süsteemi kaudu. Kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidavat liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja filiaali numbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest. ê 89/666/EMÜ (kohandatud) Artikkel 29 Ö Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed Õ ê 89/666/EMÜ 1. Artiklis 28 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab ainult järgmisi dokumente ja andmeid: a)filiaali aadress; b)filiaali tegevusala; c)äriregister, milles peetakse artiklis 15 nimetatud äriühingu toimikut, samuti äriühingu registrinumber kõnealuses registris; d)äriühingu ärinimi ja õiguslik vorm ning filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

e)isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: –äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena vastavalt äriühingu poolt artikli 13 punkti d kohaselt avalikustatule, –äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses koos volituste ulatuse märkimisega; f)–äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine vastavalt äriühingu poolt artikli 13 punktide h, j ja k kohaselt avalikustatule, –pankrotimenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes; g)raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 30; h)filiaali likvideerimine. 2. Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib ette näha, et vastavalt artiklile 28 tuleb avalikustada järgmised dokumendid ja andmed: a)käesoleva artikli lõike 1 punktides e ja f märgitud isikute allkirjad; b)asutamisdokument ja põhikiri, kui viimane on eraldi dokumendis, vastavalt artikli 13 punktidele a, b ja c, samuti nende dokumentide muudatused; c)käesoleva artikli lõike 1 punktis c märgitud äriregistri tõend äriühingu olemasolu kohta; d)äriühingu kõnealuses liikmesriigis asuva vara tagatiseks seadmine, kui selline avalikustamine on seotud tagatise kehtivusega. ê 89/666/EMÜ (kohandatud) Artikkel 30 Ö Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud Õ ê 89/666/EMÜ Artikli 29 lõike 1 punktis g sätestatud avalikustamiskohustus puudutab ainult äriühingu raamatupidamisdokumente, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt äriühingu suhtes kehtivale liikmesriigi õigusele kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ ja direktiiviga 2013/34/EL.

ê 89/666/EMÜ (kohandatud) Artikkel 31 Ö Avalikustatud dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlge Õ Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib sätestada, et artikli 29 lõike 2 punktis b ja artiklis 30 märgitud dokumendid Ö ja andmed Õ tuleb Ö avalikustada Õ mõnes muus Ö liidu Õ ametlikus keeles ning et selliste dokumentide tõlge tuleb notariaalselt tõestada. Artikkel 32 Ö Sama liikmesriigi erinevate filiaalide andmete avalikustamine Õ ê 89/666/EMÜ Kui äriühing on ühes liikmesriigis asutanud mitu filiaali, võib artikli 29 lõike 2 punktis b ja artiklis 30 sätestatud avalikustamine toimuda ühe filiaali äriregistris äriühingu valikul. Sellisel juhul on teised filiaalid kohustatud avalikustama andmed selle filiaali registri kohta, kus tehti avalikustamine, samuti kõnealuse filiaali registrinumbri selles registris. ê 2012/17/EL art 1 lg 2 (kohandatud) Artikkel 33 Ö Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta Õ Ö 1. Artikkel 19 kohaldub nii äriühingu registrile kui ka filiaali registrile. Õ 2. Liikmesriigid määravad kindlaks, missugust menetlust tuleb Ö artikli 19 Õ lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe saamisel järgida. Selline menetlus tagab, et tegevuse lõpetanud või muul põhjusel registrist kustutatud äriühingute filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta. 3. Lõike 2 teist lauset ei kohaldata registrist kustutatud äriühingute filiaalidele, kui äriühingu kustutamine toimus äriühingu õigusliku vormi muutumise, äriühingu ühinemise või jagunemise või registrijärgse asukoha üleviimise tõttu ühest riigist teise. ê 89/666/EMÜ (kohandatud) Artikkel 34

Ö Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta Õ Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad lisaks artiklis 25 ettenähtud andmetele osutama registrile, milles on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registreerimisnumbrile selles registris. 3. Jagu Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele Ö kohalduvad avalikustamise reeglid Õ Artikkel 35 Ö Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine Õ 1. Dokumendid ja andmed filiaali kohta, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, mis ei ole loodud liikmesriigi õiguse alusel, kuid mille õiguslik vorm on võrreldav Ö II lisas Õ käsitletud äriühinguliikidega, tuleb avalikustada kooskõlas filiaali asukohajärgse liikmesriigi seadustega vastavalt käesoleva direktiivi artiklis 15 sätestatule. 2. Kohaldatakse artikli 28 lõiget 2. Artikkel 36 Ö Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed Õ ê 89/666/EMÜ Artiklis 35 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab vähemalt järgmisi dokumente ja andmeid: a)filiaali aadress; b)filiaali tegevusala; c)millise riigi õiguse alusel on äriühing asutatud; d)kui vastav õigus seda ette näeb, register, kuhu äriühing on kantud, ja äriühingu registrinumber selles registris; e)asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis, samuti nende muudatused; f)äriühingu õiguslik vorm, asukoht ja eesmärk, samuti vähemalt kord aastas kapitali suurus, kui need andmed ei sisaldu punktis e märgitud dokumentides; g)äriühingu ärinimi ja filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

h)isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: –äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena, –äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses. Äriühingut esindama volitatud isikute volituste ulatus tuleb ära märkida, samuti see, kas nad võivad volitusi kasutada üksinda või peavad tegutsema ühiselt; i)–äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine, –pankrotimenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes; j)raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 35; k)filiaali likvideerimine. ê 89/666/EMÜ (kohandatud) Artikkel 37 Ö Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud Õ 1. Artikli 36 punktis j sätestatud avalikustamiskohustus kehtib äriühingu raamatupidamis-dokumentide kohta, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt selle riigi õigusele, mille alusel on äriühing loodud. Kui kõnealused dokumendid ei ole koostatud vastavalt direktiivile 2013/34/EL või samaväärsel viisil, võivad liikmesriigid nõuda filiaali tegevusega seotud raamatupidamisdokumentide koostamist ja avalikustamist. 2. Kohaldatakse artikleid 31 ja 32. Artikkel 38 Ö Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta Õ Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad osutama äriregistrile, kus on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registrinumbrile selles registris. Kui selle riigi õigus, mille alusel äriühing on loodud, nõuab registrisse kandmist, tuleb osutada ka registrile, kuhu on kantud äriühing, ja äriühingu registrinumbrile selles registris. 4. Jagu Ö Rakendamise ja kohaldamise sätted Õ Artikkel 39

Ö Karistused Õ Artiklites 28, 29, 30, 35, 36 ja 37 sätestatud avalikustamisnõuete täitmata jätmise ning artiklites 34 ja 38 sätestatud kohustuslike andmete puudumise korral kirjades ja tellimiskviitungites näevad liikmesriigid ette kohased sanktsioonid. Artikkel 40 Ö Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud Õ Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud vastutavad 2. ja 3. jaos sätestatud avalikustamisega seotud vorminõuete täitmise eest. Artikkel 41 Ö Filiaali raamatupidamise dokumentide avalikustamise erandid Õ 1. Artikleid 30 ja 37 ei kohaldata 89/117/EMÜ reguleeritud krediidi- ja rahaasutuste asutatud filiaalide suhtes. 2. Kuni edaspidise kooskõlastamiseni ei pea liikmesriigid kohaldama artikleid 30 ja 37 kindlustusseltside asutatud filiaalide suhtes. Artikkel 42 Ö Kontaktkomitee Õ Direktiivi 78/660/EMÜ artikli 52 alusel loodud kontaktkomiteel on täiendavalt järgmised ülesanded: a)piiramata aluslepingu artiklite 258 ja 259 kohaldamist, aidata kaasa Ö 2., 3. jao ja käesoleva jao sätete Õ ühtlustatud kohaldamisele korrapäraselt toimuvate koosolekute kaudu, kus tegeldakse eelkõige direktiivi kohaldamisel tekkinud konkreetsete probleemidega; b)anda komisjonile vajaduse korral nõu Ö 2., 3. ja käesoleva jao sätetes Õ tehtavate muudatuste või täienduste kohta. ê 2012/30/EL (kohandatud) IV peatükk Ö Kapitali säilitamine ja muutmine Õ 1. Jagu Ö Kapitalinõuded Õ

Artikkel 43 Ö Üldsätted Õ Ö 1. Käesoleva peatüki sätteid kohaldatakse I lisas loetletud äriühinguliikide suhtes. Õ Ö 2. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud äriühingu liigi suhtes. Kui liikmesriikide seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt väljendi „muutuvkapitaliga investeerimisühing” või „ühistu” kasutamist kõigis artiklis 25 nimetatud dokumentides. Õ Artikkel 44 Ö Miinimumkapital Õ 1. Selleks et äriühingut asutada või tegevuse alustamiseks tegevusluba saada, peab Ö märgitud miinimumkapitali Õ suurus olema liikmesriikide seaduste järgi vähemalt 25 000 eurot. 2. Kooskõlas aluslepingu artikli 50 lõikega 1 ja lõike 2 punktiga g tutvuvad Euroopa Parlament ja nõukogu komisjoni ettepaneku põhjal iga viie aasta järel lõikes 1 nimetatud eurode summadega ja vaatavad need vajaduse korral uuesti läbi, võttes arvesse liidu majanduslikke ja rahalisi suundumusi ning tendentsi lubada ainult suurtel ja keskmise suurusega äriühingutel tegutseda I lisas loetletud äriühinguliikidena. Artikkel 45 Ö Varad Õ Ö Märgitud kapital Õ võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Ö Kohustus teostada töid või osutada teenuseid Õ ei tohi moodustada osa sellisest varast. Artikkel 46 Ö Aktsiate väljalaskehind Õ ê 2012/30/EL Aktsiaid ei tohi välja lasta nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis arvestuslikust nimiväärtusest madalama hinnaga. Liikmesriigid võivad lubada neil, kes otsustavad paigutada aktsiaid oma kutsetegevusse, maksta selle tehingu käigus märgitud aktsiate koguhinnast vähem. ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 47

Ö Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest tasumine Õ Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest peab äriühingu asutamise või tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajaks olema sisse makstud vähemalt 25 % nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest. Kui aktsiad lastakse välja mitterahalise sissemakse eest äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal, tuleb mitterahaline sissemakse viie aasta jooksul sellest ajast arvates täies ulatuses tasuda. 2. Jagu Ö Kohustusliku kapitali säilitamine Õ Artikkel 48 Ö Ekspertide aruanne mitterahalise sissemakse kohta Õ 1. Üks või mitu haldus- või kohtuorganite määratud või kinnitatud sõltumatut eksperti koostab mis tahes mitterahalise sissemakse kohta aruande enne äriühingu asutamist või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist. Sellised eksperdid võivad vastavalt iga liikmesriigi seadustele olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud ja äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud. 2. Lõikes 1 nimetatud ekspertide aruanne sisaldab vähemalt iga mitterahalise sissemakse moodustava vara ja kasutatud hindamismeetodite kirjelduse ning näitab, kas nende meetodite abil saadud väärtused vastavad vähemalt selle vara põhjal väljalastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ning vajaduse korral ülekursile. 3. Ekspertide aruanne avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 15. 4. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda seda artiklit, kui 90 % kõigi aktsiate nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest lastakse välja ühele või enamale äriühingule mitterahalise sissemakse eest ning kui täidetakse järgmisi nõudeid: a)äriühingu suhtes, millesse selline sissemakse tehakse, on artikli 4 punktis i tähendatud isikud nõustunud ekspertide aruandest loobuma; b)selline kokkulepe on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras; c)äriühinguil, kes teevad mitterahalise sissemakse, on reserve, mida vastavalt seaduse või põhikirjaga sätestatud korrale ei tohi jaotada ning mis on vähemalt võrdsed mitterahalise sissemakse eest välja lastavate aktsiate nimiväärtusega või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestusliku nimiväärtusega; d)äriühingud, kes teevad mitterahalise sissemakse, tagavad punktis c nimetatud summaga võrdse summani äriühingu võlgu, millesse selline sissemakse tehakse, mis tekivad ajavahemikul aktsiate väljalaskmisest mitterahalise sissemakse eest kuni ühe aasta möödumiseni selle äriühingu raamatupidamise aastaaruande avaldamisest majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti; nende aktsiate võõrandamine on sel ajal keelatud; e)punktis d tähendatud võlgade tagamine on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras ning f)mitterahalise sissemakse tasuvad äriühingud paigutavad reservi punktis c nimetatud summaga võrdse summa, mida ei tohi jaotada enne kolme aasta möödumist äriühingu, millesse selline sissemakse tehti, raamatupidamise aastaaruande avaldamist majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti, või vajaduse korral enne sellist hilisemat kuupäeva, milleks punktis d tähendatud kõik võlgade tagamisega seotud nõuded, mis esitati selle aja jooksul, on täidetud. 5. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit uue äriühingu asutamise suhtes ühinemise või jagunemise teel, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu kohta. Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada käesolevat artiklit esimeses lõigus osutatud juhtudel, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu kohta võib/võivad koostada sama ekspert / samad eksperdid. Artikkel 49

Ö Erand eksperdi aruande nõudest Õ ê 2012/30/EL 1. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda käesoleva direktiivi artikli 48 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse vabalt kaubeldavate väärtpaberite näol, nagu need on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punktis 18 või rahaturu instrumentide näol, nagu need on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 19, ja kui neid väärtpabereid või rahaturu instrumente hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud turul, nagu see on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 14, siseriiklike õigusaktidega määratava piisavalt pika ajavahemiku jooksul enne vastava mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva. Kui seda hinda on siiski mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid märkimisväärselt vara väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, kaasa arvatud olukordades, kus selliste vabalt kaubeldavate väärtpaberite või rahaturu instrumentide turg on likviidsuse kaotanud, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine. Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 48 lõikeid 1, 2 ja 3. 2. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 48 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturu instrumentidega, mille õiglast väärtust on juba hinnanud tunnustatud sõltumatu ekspert, ja kui on täidetud järgmised tingimused: a)õiglane väärtus määratakse kuupäevaks, millest ei ole vara sissemaksena kasutamise kuupäevani jäänud rohkem kui 6 kuud; b)hindamine on viidud läbi vastavalt liikmesriigis üldtunnustatud hindamisstandarditele ja -põhimõtetele, mida sissemaksena kasutatava vara puhul kohaldatakse. Uute oluliste asjaolude ilmnemisel, mis muudaksid märkimisväärselt vara õiglast väärtust selle sissemaksena tasumise kuupäeval, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine. Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 48 lõikeid 1, 2 ja 3. Nimetatud uue hinnangu puudumisel võivad üks või mitu aktsionäri, kellele kuulub aktsiakapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise päeval kokku vähemalt 5 % märgitud kapitalist, nõuda hindamist sõltumatu eksperdi poolt, ning sel juhul kohaldatakse artikli 48 lõikeid 1, 2 ja 3. Selline/sellised aktsionär(id) võib/võivad nõudmise esitada kuni vara sissemaksena tasumise kuupäevani, tingimusel, et nõudmise esitamise päeval kuulub kõnealus(t)ele aktsionäri(de)le endiselt kokku vähemalt 5 % äriühingu märgitud kapitalist nagu kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise päeval. 3. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 48 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturu instrumentidega, mille õiglane väärtus tuletatakse eelmise majandusaasta kohustuslikes raamatupidamise aruannetes kajastatud konkreetse vara põhjal, tingimusel, et kohustuslikke raamatupidamise aruandeid on auditeeritud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ. Käesoleva artikli lõike 2 teist kuni viiendat lõiku kohaldatakse mutatis mutandis. ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 50 Ö Mitterahaline sissemakse ilma eksperdi aruandeta Õ

ê 2012/30/EL 1. Kui artiklis 49 osutatud mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 48 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud ekspertide aruandeta, avaldatakse lisaks artikli 4 punktis h sätestatud nõuetele ja ühe kuu jooksul pärast varalise sissemakse tegemise kuupäeva avaldus, mis sisaldab järgmist: a)kõnealuse mitterahalise sissemakse kirjeldus; b)selle väärtus, sellise hinnangu allikas ning, kui see on asjakohane, hindamismeetod; c)seletus selle kohta, kas saadud väärtus vastab vähemalt sellise sissemakse eest välja lastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ja, kui see on asjakohane, ülekursile ning d)seletus selle kohta, et algse hindamisega võrreldes ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. Avaldamine toimub iga liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 15. 2. Kui mitterahalist sissemakset soovitakse teha ilma artikli 48 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud ekspertide aruandeta artikli 67 lõike 2 alusel kavandatava kapitali suurendamise kohta, avaldatakse kapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäeva ja käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud teavet sisaldav teadaanne iga liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 15 enne, kui tuleb teha mitterahaline sissemakse. Sellisel juhul piirdub käesoleva artikli lõike 1 alusel tehtav avaldus kinnitusega, et pärast eespool nimetatud teadaande avaldamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid. 3. Iga liikmesriik näeb ette piisavad tagatised artiklis 49 ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täitmiseks, kui mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 48 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud ekspertide aruandeta. ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 51 Ö Olulise osaluse omandamine pärast asutamist või tegevusloa väljastamist Õ ê 2012/30/EL 1. Juhul kui äriühing omandab artikli 4 punktis i tähendatud isikule või äriühingule kuuluva vara tasu eest, mis moodustab vähemalt ühe kümnendiku märgitud kapitalist, ja kui selline omandamine toimus enne siseriikliku õigusega kehtestatud vähemalt kaheaastase piirtähtaja lõppemist, mida arvutatakse äriühingu asutamisest või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmisest, siis tutvutakse omandamisega ja selle üksikasjad avaldatakse artikli 48 lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud korras ning esitatakse kinnitamiseks üldkoosolekule. Artikleid 49 ja 50 kohaldatakse mutatis mutandis. Liikmesriigid võivad nende sätete kohaldamist nõuda ka siis, kui vara kuulub aktsionärile või kolmandale isikule. 2. Lõiget 1 ei kohaldata omandamiste suhtes, mis on toimunud äriühingu tavapärase tegevuse käigus, haldus- või kohtuorganite nõudel või valve all või väärtpaberibörsil.

ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 52 Ö Aktsionäride kohustus tasuda sissemakse Õ Ö Märgitud Õ kapitali vähendamist käsitlevate sätete kohaselt ei tohi aktsionärid olla vabastatud sissemakse kohustusest. Artikkel 53 Ö Tagatised äriühingu aktsiaseltsiks muutmisel Õ ê 2012/30/EL Kuni riigisiseste seaduste hilisema kooskõlastamiseni võtavad liikmesriigid vajalikke meetmeid nõudmaks teist liiki äriühingu muutmisel aktsiaseltsiks vähemalt samade tagatiste kasutamist, nagu on sätestatud artiklites 3 kuni 6 ja artiklites 44 kuni 52. ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 54 Ö Põhikirja või asutamislepingu muutmine Õ ê 2012/30/EL Artiklid 3 kuni 6 ja artiklid 44 kuni 53 ei piira liikmesriikide nende normide kohaldamist, mis käsitlevad põhikirja või asutamislepingu muutmisega seotud pädevust ja protseduuri. ê 2012/30/EL (kohandatud) 3. Jagu Ö Tulude jaotamise reeglid Õ

Artikkel 55 Ö Tulude jaotamise üldreeglid Õ 1. Välja arvatud Ö märgitud Õ kapitali vähendamise juhud, ei tohi tulusid aktsionäridele jaotada, kui netovara on äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub sellise tulude jaotamise tõttu väiksemaks kui märgitud kapitali ja nende reservide kogusumma, mida vastavalt seaduse või põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi jaotada. 2. Kui Ö märgitud Õ kapitali sissemaksmata osa ei kanta bilansi aktivapoolele, siis arvatakse see summa maha lõikes 1 tähendatud märgitud kapitali summast. 3. Aktsionäridele jaotatavate tulude summa ei tohi olla suurem kui lõppenud majandusaasta kasum, millele on lisatud kõik kasumisiirded ja selleks ettenähtud reservidest võetud summad ning millest on maha arvatud kõik kahjumisiirded ja summad, mis kooskõlas seaduse või põhikirjaga on reservi paigutatud. 4. Lõikes 1 ja 3 kasutatud Ö mõiste Õ „tulude jaotamine” hõlmab eelkõige dividendide ja aktsiatega seotud intresside väljamaksmist. 5. Kui liikmesriikide seadused lubavad välja maksta vahedividende, siis tuleb täita vähemalt järgmisi tingimusi: a)koostada vahearuanne, mis näitab, et tulude jaotamiseks ettenähtud vahendid on piisavad; b)jaotatav summa ei tohi ületada kogukasumit, mis on saadud alates viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on koostatud aastaaruanne, millele on lisatud kõik kasumisiirded ja summad selleks ettenähtud reservidest ning maha arvatud kahjumisiirded ja vastavalt seaduses või põhikirjas sätestatud nõuetele reservi paigutatavad summad. 6. Lõiked 1–5 ei mõjuta nende liikmesriikide normide kohaldamist, mis käsitlevad Ö märgitud Õ kapitali suurendamist fondiemissiooni läbiviimisega. 7. Liikmesriikide seadused võivad sätestada lõike 1 erandid põhikapitaliga investeerimisühingute jaoks. Ö Mõiste Õ „põhikapitaliga investeerimisühing” tähendab käesolevas lõikes ainult sellist äriühingut, a)mille ainueesmärk on investeerida oma rahalised vahendid mitmesugustesse osadesse või aktsiatesse, kinnisvarasse või muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamiselt ning b)mis pakub oma aktsiaid avalikuks märkimiseks. Kui see on liikmesriikide seaduste kohaselt võimalik, a)nõutakse, et sellised aktsiaseltsid lisaksid kõigile artiklis 25 tähendatud dokumentidele Ö mõiste Õ „investeerimisühing”; b)ei lubata mitte ühelgi sellisel äriühingul, mille netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, ette võtta tulude jaotamist aktsionäridele siis, kui äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt on äriühingu vara kogumaksumus viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval poolteist korda väiksem või muutub sellise tulude jaotamise tõttu poolteist korda väiksemaks kui äriühingu koguvõlgnevus võlausaldajate ees raamatupidamise aastaaruande kohaselt; c)nõutakse, et kõik sellised äriühingud, kes võtavad ette tulude jaotamise, kui nende netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, lisaksid oma raamatupidamise aastaaruandele sellekohase teatise. Artikkel 56 Ö Ebaseaduslikult jaotatud tulu tagasinõudmine Õ

ê 2012/30/EL Kõik vastuolus artikliga 55 jaotatud tulud tuleb neid saanud aktsionäridel tagastada, kui äriühing tõestab, et need aktsionärid teadsid või pidid teadma, et selline tulude jaotamine oli lubamatu. ê 2012/30/EL (kohandatud) Artikkel 57 Ö Märgitud kapitali oluline vähenemine Õ 1. Ö Märgitud Õ kapitali olulise vähenemise korral tuleb kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek liikmesriikide seadustes sätestatud tähtaja jooksul otsustamaks, kas Ö äriühing Õ tuleb lõpetada või peab võtma muid meetmeid. 2. Liikmesriikide seadused võivad lõike 1 tähenduses oluliseks peetava vähenemise suuruseks määrata summa, mis ei ole suurem kui pool Ö märgitud Õ kapitalist. 4. Jagu Ö Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid Õ Artikkel 58 Ö Oma aktsiate märkimise keeld Õ 1. Äriühing ei tohi oma aktsiaid ise märkida. 2. Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, loetakse selline märkimine sooritatuks märkija enda arvele. 3. Artikli 4 punktis i tähendatud isikud või äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, või Ö märgitud Õ kapitali suurendamise korral haldus- ja juhtorganite liikmed on kohustatud maksma aktsiate eest, mis on märgitud vastuolus käesoleva artikliga. Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et iga sellise isiku võib vabastada oma kohustusest juhul, kui ta tõestab, et temale isiklikult ei saa süüd omistada. Artikkel 59 Ö Oma aktsiate omandamine Õ 1. Ilma et see piiraks kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ning direktiivi 2003/6/EÜ kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada kas äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva kolmanda isiku kaudu omandada oma aktsiaid. Ulatuses, milles sellised omandamised on lubatud, kehtestavad liikmesriigid neile järgmised tingimused:

a)loa annab üldkoosolek, kes määrab selliste omandamiste korra ja tingimused ning eelkõige omandatavate aktsiate suurima arvu, loa kehtivuse aja, mille maksimaalne pikkus määratakse siseriiklike õigusaktidega, kuid mis ei tohi ületada viit aastat, ning tasulise omandamise korral maksimum- ja miinimumtasu. Haldus- või juhtorganite liikmed on kohustatud tagama, et iga lubatud omandamise ajal järgitakse punktides b ja c märgitud tingimusi; b)omandamised, kaasa arvatud eelnevalt äriühingu omandatud ja talle kuuluvad aktsiad ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku omandatud aktsiad, ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 55 lõigetes 1 ja 2 mainitud summa ning c)tehingus võib kasutada ainult aktsiaid, mille eest sissemakse on täielikult tehtud. Lisaks võivad liikmesriigid kehtestada esimeses lõigus määratletud omandamiste suhtes mis tahes järgmised tingimused: a)omandatud aktsiate, kaasa arvatud eelnevalt omandatud ja äriühingule kuuluvad aktsiad ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik nimiväärtus ei ületa liikmesriikide määratavat piiri; see piir ei tohi olla alla 10 % märgitud kapitalist; b)äriühingule oma aktsiate omandamiseks esimese lõigu tähenduses antav õigus, omandatavate aktsiate suurim arv, õiguse kehtivuse aeg ja maksimum- või miinimumtasu suurus sätestatakse äriühingu põhikirjas või asutamislepingus; c)äriühing täidab asjakohaseid aruandlus- ja teatamisnõudeid; d)teatavatelt liikmesriikide määratud äriühingutelt võidakse nõuda omandatud aktsiate tühistamist tingimusel, et tühistatud aktsiate nimiväärtusega võrdne summa lisatakse reservile, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral. Seda reservi saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel ning e)omandamine ei tohi kahjustada võlausaldajate nõuete rahuldamist. 2. Liikmesriigi seadustega võib ette näha erandeid lõike 1 punkti a esimesest lausest juhul, kui äriühingu oma aktsiate omandamine on vajalik selleks, et takistada lähitulevikus äriühingut ähvardava tõsise kahju tekkimist. Sellisel juhul tuleb haldus- või juhtorganil teatada järgmisele üldkoosolekule toimunud omandamiste põhjused ja laad, omandatud aktsiate arv ja nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus, aktsiate osakaal aktsiakapitalis ning nende aktsiate eest makstud tasu. 3. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõike 1 punkti a esimest lauset aktsiate suhtes, mis äriühing on enda või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandanud jaotamiseks selle äriühingu või Ö sidusettevõtja Õ töötajaile. Sellised aktsiad tuleb jaotada 12 kuu jooksul alates nende omandamisest. Artikkel 60 Ö Oma aktsiate omandamise erandid Õ 1. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artiklit 59: a)kapitali vähendamisotsuse rakendamise käigus või artiklis 81 tähendatud asjaoludel omandatud aktsiate suhtes; b)vara üldise võõrandamise tulemusena omandatud aktsiate suhtes; c)tasuta omandatud täielikult sissemakstud aktsiate või pankade ja teiste rahandusasutuste poolt ostukomisjonitasuna omandatud aktsiate suhtes; d)aktsiate suhtes, mis on omandatud juriidilise kohustuse või kohtulahendi alusel, et kaitsta vähemusaktsionäre eelkõige ühinemise, äriühingu tegevusala või õigusliku vormi muutumise, Ö registrijärgse Õ asukoha välismaale üleviimise või aktsiate ülemineku kohta kehtestatud piirangute puhul; e)aktsionärilt omandatud aktsiate suhtes juhul, kui nende eest on jäetud sissemaksed tegemata; f)aktsiate suhtes, mis on omandatud Ö sidusettevõtjate Õ vähemusaktsionäride kompenseerimiseks;

g)täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis on omandatud sundmüügilt kohtu korralduse alusel aktsionäri võla sissenõudmiseks äriühingu kasuks ning h)täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mille väljalaskja on põhikapitaliga investeerimisühing vastavalt artikli 55 lõike 7 teisele lõigule ning omandaja see äriühing või Ö sidusettevõtja Õ investeerija nõudmisel. Kohaldatakse artikli 55 lõike