ET Euroopa Liidu Teataja C 24/91

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamus teemal „Roheline raamat – Äriühingu üldjuhtimise ELi raamistik”

KOM(2011) 164 lõplik

2012/C 24/21

Raportöör: Milena ANGELOVA

Kaasraportöör: Denis MEYNENT

Euroopa Komisjon otsustas 5. aprillil 2011 vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 304 konsulteerida Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteega järgmises küsimuses:

„Roheline raamat – Äriühingu üldjuhtimise ELi raamistik”

KOM(2011) 164 lõplik.

Asjaomase töö ettevalmistamise eest vastutav ühtse turu, tootmise ja tarbimise sektsioon võttis arvamuse vastu 3. oktoobril 2011.

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee võttis täiskogu 475 istungjärgul 26.–27. oktoobril 2011. aastal (27. oktoobri istungil) vastu järgmise arvamuse. Poolt hääletas 168, vastu hääletas 6, erapooletuks jäi 14 liiget

1. Järeldused ja soovitused

1.1 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee tervitab Euroopa Komisjoni rohelise raamatu üldist ideed, kuid soovitab tungivalt (1) anda äriühingu üldjuhtimisele täpsem ja kindlam määratlus.

1.2 Roheline raamat sisaldab tõeliselt olulisi küsimusi. Neile kõigile vastates sooviks komitee alati viidata äriühingu hea üldjuhtimise kümnele põhimõttele, mis on esitatud punktis 2.14, ja kutsub komisjoni üles rakendama asjakohaseid meetmeid tagamaks, et kõik äriühingud täidavad neid põhimõtteid ja asjaomaseid operatiiveeskirju, mis on esitatud punktis 2.15.

1.3 Arvestades aga äriühingute juhtimise mudelite suurt mitmekesisust eri riikides, nagu on kirjeldatud punktis 2.4, on komitee arvates eriti raske pakkuda neile kõigile universaalset lahendust. Õigusaktid, traditsioonid, ärijuhtimise tavad ja aktsionäride käitumisviisid erinevaid riigiti ja seetõttu on väga keeruline pakkuda korralikku õiguslikku raamistikku ELi tasandil, võimaldades samal ajal äriühingutele piisavalt paindlikkust, et nad saaksid ellu jääda ja edeneda.

1.4 Kuigi komitee arvates leiduvad enamikule rohelises raamatus esitatud küsimustest vastused riiklikes äriühingu üldjuhtimise eeskirjades, ei vähenda see vajadust ELi poolse regulatiivse sekkumise järele rohelises raamatus kehtestatud ulatuses, et parandada äriühingute üldjuhtimist Euroopa Liidus, tugevdades õigusnorme ja mittesiduvaid eeskirju.

1.5 Komitee kutsub siiski komisjoni õigusaktide algatuste juures üles ettevaatusele, et vältida ülereguleerimist. Selles osas soovitatakse enne õigusaktide vastuvõtmist tungivalt hoolikaid mõjuhindamisi.

1.6 Komitee rõhutab, et kui komisjon otsib adekvaatseid vastuseid küsimustele 16 kuni 25, siis peaks ta läbi viima ja avalikustama üksikasjaliku uuringu hiljutiste arengute ja suundumuste kohta osanike tüüpide, struktuuri ja neile kuuluvate osade suhtelise osatähtsuse suhtes.

2. Sissejuhatus

2.1 Komitee tervitab mitmetes tekstides selgitatud ja komisjoni reformikava (2) keskmes paiknevat komisjoni kompleksset algatust äriühingute üldjuhtimise parandamiseks. Käesolevas arvamuses kajastatakse ja arendatakse edasi komitee seisukohti komisjoni seniste asjaomaste dokumentide kohta (3).

2.2 Rohelise raamatuga püütakse parandada äriühingute üldjuhtimist Euroopa Liidus, optimeerides õigusaktide süsteemi ja nn pehmet õigust. Selles esitatakse 25 küsimust, mis on jagatud kolme jao vahel ja puudutavad direktorite nõukogu kooseisu ja tööd, aktsionäride rolli ja „täida või selgita” lähenemisviisi rakendamist, mis on ELi äriühingute üldjuhtimise raamistikuks.

2.3 Rohelises raamatus esitatud küsimustele vastates viitab komitee äriühingu kõrgeimale juhtimisorganile, olgu selleks siis direktorite nõukogu või järelevalvenõukogu. Peale selle peaks komisjon rohkem arvesse võtma ühe- ja kahetasandilise juhtimise eripärasid. Vältides seda teemat, tehes kergelt (ja ekslikult (4)) vahet direktorite nõukogu ja järelevalvenõukogu vahel, jätab komisjon arvestamata Euroopas toimivate süsteemide mitmekesisuse.

2.4 Komitee kutsub komisjoni üles võtma arvesse erinevusi äriühingute üldjuhtimise olemasolevate süsteemide vahel.

2.4.1 Äriühingute üldjuhtimise Briti süsteemi iseloomustab „aktsionäri vara suurendamise” (shareholder value) spetsiifiline kontseptsioon, kusjuures väärtpaberiturg etendab olulist rolli ettevõtete rahastamisel ja nende kontrollimisel väljastpoolt. Ettevõtetel on ühetasandiline juhtimissüsteem ja tavaliselt väga madal omanike kontsentratsioon.

2.4.2 Samas äriühingute üldjuhtimise „germaani mudeli” puhul nähakse ettevõtet eri osalejate (kellest kõigil on firma tegevuses oma „huvid”) partnerlusena. Lisaks osanike vara väärtuse maksimumini viimisele on firmadel laiem valik strateegilisi eesmärke. Ettevõtete rahastamise juures on pangad palju olulisem allikas kui kapitaliturud. Väga sageli omavad pangad suurt osa kapitalist, osutavad finantsteenuseid, nõustavad ja esindavad osanikke ettevõtete juhtimisorganites. Ettevõtete kontrolli välimist turgu peaaegu ei ole suurte holding-firmade ja ristosaluse tõttu. Juhtkonna otsustamisprotsessi toetab osanike otsene mõju kahetasandilise juhtimissüsteemi kaudu, kus lisaks aktsionäridele on esindatud ka sidusrühmad (5).

2.4.3 Nende kahe äärmusliku mudeli vahel, kuid siiski lähemal viimasele, on äriühingute üldjuhtimise romaani mudel. Sel on mõlema mudeliga ühiseid jooni, kuid erinevusteks on riigi tähtis roll ja suured osakud perekondade omandis. Pärast kommunistliku režiimi kokkuvarisemist ja üleminekul turumajandusele hakkas arenema uus mudel ELi uutes liikmesriikides Kesk- ja Ida-Euroopas. See mudel ei ole homogeenne – mõnedes selle piirkonna riikides pööratakse suurt rõhku osanike vara väärtusele, samas kui teised sarnanevad seoses sidusrühmadele orienteeritusega kontinentaalsele mudelile (6). Konkreetne ühine joon on töötajate suhteliselt suur osalus aktsionäridena seoses erastamisprotsessiga, mille ajal kapitaliturud olid üsna vähe arenenud.

2.5 Komitee tervitab rohelise raamatu eesmärki, kuid hoiatab, et komisjoni pakutud äriühingu üldjuhtimise määratlus ei ole ühtne; komitee on arvamusel, et seda tuleb täiustada, ning pakub välja tabavama ja üldisema kontseptsiooni (7). Komitee palub komisjonil eelkõige silmas pidada, et äriühingu üldjuhtimise põhieesmärk on tagada äriühingu elujõulisus ja edenemine jätkusuutlikul moel. Selle saavutamiseks peab nõukogu vastama aktsionäride mõistlikele ootustele, tagades samas mõistliku hüvitise asjaosaliste kogukonnale – tarbijatele, partneritele, töövõtjatele, tarnijatele ja töötajatele (8).

2.6 Komitee kutsub komisjoni üles hoolikalt uurima ja arvesse võtma uut tüüpi aktsionäre ja nende suhtelist tähtsust ELi kapitaliturul, arvestades nende omanduses olevate aktsiate hulka, kuna äriühingu üldjuhtimise traditsioonilised kontinentaalsed vormid tegid alates 1990.-ndate aastate keskpaigast läbi dramaatilisi muutusi. Seoses taas aktuaalse dereguleerimise ja finantsturgude globaliseerumisega satuvad finantsasutused kogu Euroopas järjest enam globaalse konkurentsi surve alla (9). Suured erapangad ja suured tippettevõtted on loobunud tihedatest panga ja ettevõtte vahelistest suhetest. Paralleelselt pankade ja ettevõtete vaheliste suhete taandumisele omandavad aktsiaturud ettevõtete rahastamisel järjest tähtsama rolli. Kasvav konkurents tooteturgudel loob Euroopa ettevõtetele stiimulid, et omandada piisavat suurust ja mõju turul, peamiselt tänu välistele kasvustrateegiatele ja lihtaktsiate vahetustehingute strateegiatele (10). Tähtis aspekt on välismaiste (peamiselt Briti ja Ameerika) institutsiooniliste investorite (pensionifondide, investeerimis- ja riskifondide) järjest tuntavam kohalolu Euroopa valuutaturgudel. Sellised investorid pooldavad väga aktsionäride vara väärtuse maksimumini viimist ja avaldavad lisasurvet äriühingu üldjuhtimise traditsioonilistele mudelitele Euroopas, et nihutada rõhuasetust sidusrühmadelt huvidelt osanike lühiajalistele huvidele.

2.7 Komitee nõustub komisjoni kriitikaga lühiajalistele eesmärkidele keskendumise ja liigsete riskide võtmise kohta – need on äriühingu üldjuhtimise mudeli kaks olulist osa, mille osakaal on viimase 20 aasta jooksul järjest suurenenud. Komitee on seisukohal, et ettevõtted peaksid püüdma luua pikaajalisi väärtusi jätkusuutlike meetmete abil, mis paljudel juhtudel nõuab praeguse äriühingu üldjuhtimise raamistiku pidevat parandamist.

2.8 Komitee toetab vajadust tugevdada äriühingu üldjuhtimise rolli selliselt, „et tuleks võtta meetmeid jätkusuutliku majanduskasvu tagamiseks ning tugevama rahvusvahelise finantssüsteemi rajamiseks” (11). Äriühingu üldjuhtimise heade põhimõtete järgimine tuleb kahtlemata ettevõtetele kasuks, võimaldades neil tõhusamalt juhtida oma äriprotsesse ja riske ning saavutada oma eesmärke, aidates samal ajal kaasa üldise heaolu kasvule Euroopa Liidus. Selline poliitika aitab tarbijatel omandada vastutustundlikke tooteid, mis põhinevad ausal kaubandusel ja asjakohasel teabel. Äriühingu üldjuhtimise põhimõtete laiendamine õigusaktide süsteemi ja nn pehme õiguse abil börsil noteerimata ettevõteteni on protsess, mida tuleks edendada ja innustada.

2.9 Komitee rõhutab ka ettevõtete sotsiaalset funktsiooni kaasavas ühiskonnas ning seda, et nende juhtimine peab hõlmama sotsiaalse vastutuse põhimõtteid.

2.10 Komitee tunnistab, et äriühingu üldjuhtimise teatud mudelites on töötajate esindajad nõukogu liikmed ja aitavad otseselt kaasa äriühingu juhtimisele. Sellisele korraldusele vaatamata lihtsustavad töönõukogud ja teised esinduskogud töötajate kaasamist ettevõtte töö korraldusse. Komitee teeb ettepaneku lisada need kaalutlused komisjoni dokumendi lõppversiooni.

2.11 Börsil noteeritud ettevõtete suurus varieerub, olenemata sellest, kas seda mõõta kapitali, käibe või töötajate arvu järgi, alates suurtest rahvusvahelistest ettevõtetest kuni kõige väiksemate börsil noteeritud mikroettevõtete ja VKE-deni. Äriühingu üldjuhtimise arutelu põhirõhk on suurtel ettevõtetel nende majandusliku ja sotsiaalse mõju tõttu nende edu kui ka ebaõnnestumise korral. Head äriühingu üldjuhtimise meetmed peavad olema kohandatud VKEde eripärade ja vajadustega. See on oluline VKEde piiratud ressursside, eriti haldus- ja inimressursside tõttu.

2.12 Äriühingu üldjuhtimise paketi muudatusi kavandades kutsub komitee komisjoni üles viima läbi põhjalikku mõjuhindamist tekkivate kulude ning vajaminevate inimressursside ja õiguslike reformide osas, et edaspidised ettepanekud oleksid realistlikud (12). Kõige sobivam viis selle eesmärgi saavutamiseks on võtta arvesse ettevõtete suurust, struktuuri ja tähtsust ning rahvusvaheliste kontsernide majanduslikku olukorda.

2.13 Lõppversioonis peaks komisjoni ettepanek võimaldama börsil noteeritud ettevõtetel (ja laiendamise korral ka börsil noteerimata ettevõtetel) tõhusalt oma tegevust viljeleda ja konkurentsivõimeliseks jääda, nii et majanduskasv ja töökohtade loomine ei oleks ohus (13).

2.14 Komitee kutsub komisjoni üles tulevastes õigusakti ettepanekutes looma tasakaalu õigusaktide ja nn pehme õiguse, sealhulgas soovituste ja äriühingu üldjuhtimise eeskirjade vahel. Komitee usub siiski kindlalt, et kõik seadustikud peavad toetuma järgmistele põhimõtetele, et tagada kvaliteetne äriühingu üldjuhtimine.

2.14.1 Äriühingu üldjuhtimise põhieesmärk on tagada, et äriühing püsib elujõuline ja areneb.

2.14.2 Äriühingute nõukogud peavad tegutsema ettevõtte parimates huvides kooskõlas osanike (keda tuleb võrdselt kohelda) ootustega. Äriühingute nõukogud peavad pidama aktiivset dialoogi sidusrühmade kogukonnaga, et täita osanike ootusi ja tagada ettevõtte pikaajaline jätkusuutlikkus, luua heaolu ja töökohti.

2.14.3 Äriühingute nõukogud peavad vastutama ettevõtte kogutegevuse eest, sealhulgas strateegilise suunamise, peamiste ettevõtmiste, riskijuhtimise, äri planeerimise, juhtimise tõhusa järelevalve ja aruandluse eest.

2.14.4 Äriühingute nõukogude koosseis peaks olema selline, et täita komplekssete ekspertteadmiste vajadust, sõltuvalt konkreetsest valdkonnast, tegevuse ulatusest ja ettevõtte asukohast. Nõukogus peaks olema ka loodud asjakohane sooline tasakaal ning tasakaal autoriteedi, tegev- ja tegevjuhtkonda mittekuuluvate direktorite ning nõukogu liikmete huvide mitmekesisuse osas, et anda ettevõttele laiem ja rikkalikum perspektiiv.

2.14.5 Nõukogude liikmed peavad saama pühenduda tõhusalt oma kohustustele, investeerides sellesse tegevusse piisavalt aega ja jõudu. Nende otsused peavad põhinema täpsel, asjakohasel ja õigeaegsel teabel.

2.14.6 Äriühingu nõukogu peab juhtima äriühingut selle parimates huvides, pidades silmas omanike või osanike ja töötajate huve ning avalikkuse huve üldiselt. Seega tuleb otsuseid langetada korrektse, asjakohase ja ajakohase teabe alusel. Direktorite tõeline sõltumatus tuleks tagada nende võimalike järjestikuste ametiaegade piiramisega.

2.14.7 Ettevõtted peavad kehtestama läbipaistva tasustamispoliitika. Osanikud peavad sellist poliitikat aktsepteerima. Äriühingu nõukogu, direktorite nõukogu ja järelevalvenõukogu tasustamine sõltub ülesannete mahust, vastutusest, äriühingu eesmärkide saavutamisest ning äriühingu majanduslikust olukorrast. Tasu määramiseks on vajalik osanike nõuksolek.

2.14.8 Ettevõtted peavad täpsel ja õigeaegsel viisil avaldama kõik ettevõtte materiaalset olukorda käsitlevad küsimused. Nad peavad innustama osanikke üldkoosolekutel osalema ja olema avatud dialoogile äriühingu üldjuhtimise küsimustes teiste osanike ja sidusrühmadega.

2.14.9 Ettevõtted peaksid püüdma rakendada äriühingu üldjuhtimise häid tavasid, mis on toodud vastavates riiklikes äriühingu üldjuhtimise eeskirjades ja mis kajastavad kohaliku majandusliku arengu ja õigussüsteemi eripärasid.

2.15 Komitee seisukoht rohelise raamatu suhtes väljendub järgnevates äriühingu üldjuhtimise operatiiveeskirjades nõukogu töö kohta, mis tuleks lisada äriühingu üldjuhtimise eeskirjadele.

2.15.1 Nõukogu esimehe ja äriühingu tegevjuhi rollid tuleks üksteisest eraldada.

2.15.2 Nõukogusse uute liikmete määramiseks tuleks kehtestada ametlik, range ja läbipaistev menetlus.

2.15.3 Kõigil direktoritel peaks olema võimalik pühendada äriühingule piisavalt aega, et oma kohustusi tõhusalt täita.

2.15.4 Kõiki direktoreid tuleks nõukogu liikmeks saades juhendada ning nad peaksid oma oskusi ja teadmisi korrapäraselt ajakohastama ja värskendama.

2.15.5 Nõukogu peaks läbi viima omaenda ning samuti komisjonide ja direktorite tegevuse ametliku ja range iga-aastase hindamise.

2.15.6 Juhtkonna tasustamispoliitika väljatöötamiseks tuleks kehtestada ametlik ja läbipaistev menetlus.

3. Küsimused

3.1 Sissejuhatus

Küsimus 1. Kas äriühingu üldjuhtimise ELi meetmete puhul tuleks arvesse võtta börsil noteeritud äriühingute suurust? Kuidas? Kas väikestele ja keskmise suurusega börsil noteerimata äriühingute jaoks tuleks kehtestada diferentseeritud ja proportsionaalne kord? Kui jah, kas on asjakohaseid määratlusi või künniseid? Kui jah, siis alljärgnevatele küsimustele vastates palun soovitage viise, kuidas kohandada need vajaduse korral väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate jaoks.

Reguleeritud Euroopa turgudel kaubeldakse mitmesuguste ettevõtete väärtpaberitega. Igal ettevõttel on oma eripärad, sõltuvalt liikmesriigi majandusliku arengu tasemest ja seadusandlusest. Ettevõtete suurus, struktuur ja äriühingute mudelid mõjutavad äriühingu üldjuhtimist. Punktis 2.14 toodud äriühingu üldjuhtimise põhimõtted peaksid kehtima siiski kõigile börsil noteeritud ettevõtetele, arvestades erinevate sidusrühmade legitiimset huvi ja kaasatust igat liiki ettevõtetes. Liikmesriikide riiklikud äriühingu üldjuhtimise eeskirjad kujutavad endast selleks head alust ning need on ka tõhusaks mehhanismiks ettevõtete tegevuse järelevalve ja kontrolli jaoks (seda teeb tavaliselt turu reguleerimise asutus). Komitee on seisukohal, et börsil noteeritud VKEdele, kellega ei kaubelda reguleeritud turgude kõrgeimas segmendis, tuleks kehtestada diferentseeritud ja proportsionaalne süsteem.

Küsimus 2. Kas ELi tasandil tuleks võtta äriühingu üldjuhtimise meetmeid börsil noteerimata äriühingute puhul? Kas EL peaks keskenduma börsil noteerimata äriühingute vabatahtlike eeskirjade väljatöötamise ja kohaldamise edendamisele?

Igas liikmesriigis on arvukalt olulisi börsil noteerimata ettevõtteid. Komitee tunnistab, et need võivad olla ühiskonnale sama olulised kui börsil noteeritud ettevõtted. Äriühingu üldjuhtimise meetmeid börsil noteerimata ettevõtetele ELi tasemel pole aga praegusel hetkel vaja, kuna riiklikud äriühinguid käsitlevad seadused peaksid reguleerima kõiki nende juhtimise olulisi aspekte. Komisjon peaks rõhutama ja edendama riiklikul tasandil vabatahtlike eeskirjade väljatöötamist ja rakendamist börsil noteerimata ettevõtete jaoks, eriti neile, millel on suur tähtsus ühiskonnale, eelkõige juhul, kui need on riigi- või munitsipaalosaluses olevad (14) ja suure turuväärtusega ettevõtted.

3.2 Direktorite nõukogu

Küsimus 3. Kas ELi peaks püüdma tagada, et direktorite nõukogu esimehe ja tegevjuhi ülesanded ja kohustused on täpselt jagatud?

Komitee toetab direktorite nõukogu esimehe ja tegevjuhi ülesannete ja kohustuste jagamist, kuna see tagab nõukogu töö tõhusama korralduse, loob parema kontrollsüsteemi ja ennetab võimu koondumist. Komitee leiab siiski, et õigus otsustada kõnealuste ülesannete ja kohustuste lahushoidmise üle kuulub ettevõtjale (aktsionärid ja direktorite nõukogu), ega toeta sellise lahushoidmise kohustuslikuks muutmist Euroopa õigusaktidega. Siiski tuleks lõpliku otsustamise õigus jätta äriühingu sõltumatule juhtimispoliitikale, kuna on väikseid ettevõtteid, kelle nõukogus on minimaalne arv inimesi. ELi tasandil on nimetatud lahushoidmine vägagi soovitatav.

3.2.1 Nõukogu liikmelisus

Küsimus 4. Kas värbamispoliitikaga peaks olema üksikasjalikumalt määratletud direktorite, sealhulgas esimehe profiil, tagamaks, et neil on õiged oskused ja et nõukogu on sobivalt mitmekesine? Kui jah, siis kuidas võiks seda kõige paremini saavutada ning millisel valitsemise tasandil, st kas siseriiklikul, ELi või rahvusvahelisel tasandil?

On soovitav, et nõukogu koosseisus valitseks sobiv tasakaal kogemuste, ekspertteadmiste, pädevuste ja liikmete mitmekesisuse vahel, eelkõige selleks, et vältida „karjamentaliteeti” ja soodustada uute ideede genereerimist. Neis püüdlustes võiks arvesse võtta järgmisi tegureid: välisliikmete ulatuslikum esindatus, sooline tasakaal ja töötajate esindatus. Oma vastuses dokumendis „Roheline raamat „Äriühingu üldjuhtimine finantsasutustes ja tasustamispoliitika” ” (15) esitatud sarnasele küsimusele on komitee juba märkinud ja arvab endiselt, et direktorite nõukogu moodustades on soovitav analüüsida konkreetseks funktsiooniks vajalikke oskusi ja kogemusi ja seega värvata kandidaat, kes neile kriteeriumitele kõige paremini vastab. On oluline, et nõukogu koosneks ausust, kompetentsust ja pühendumust üles näitavatest direktoritest ja ettevõtete pädevuses on nende omaduste üle otsustamine.

Küsimus 5. Kas börsil noteeritud äriühingutelt tuleks nõuda selle avalikustamist, kas neil on mitmekesisuse poliitika ning kui neil on, siis selle eesmärkide ja põhisisu kirjeldamist ning korrapärast aruandlust edusammude kohta?

Äriühingu üldjuhtimise eeskirjades soovitatakse või nõutakse teabe avaldamist „täida või selgita” põhimõtte alusel. Seetõttu peaks mitmekesisuse poliitika avaldamine olema „kohustuslik” äriühingutele, kes on sellised eeskirjad vastu võtnud/nendega ühinenud. Äriühingute jaoks, kes seda ei ole teinud, tuleks mitmekesisuse poliitikast aruandmist tutvustada kui üht nende eelist seoses läbipaistvuse ja avaldamise põhimõtte praktilise elluviimisega.

Küsimus 6. Kas börsil noteeritud äriühingutelt tuleks nõuda, et nad tagaksid juhtorganites parema soolise tasakaalu? Kui jah, siis kuidas?

Komitee märgib ära positiivse asjaolu, et naiste roll ELi ettevõtetes ja ühiskondlikus elus on kahtlemata kasvanud, nii et vastavalt Euroopa väärtuste süsteemile on kõigis valdkondades tasakaalustatum esindatus (16). Sellega seoses viitame „Naiste ja meeste võrdõiguslikkuse strateegiale 2010-2015”, (17) komisjoni asepresidendi Viviane Redingi käivitatud algatusele „Naised juhatuses” (Women on the Board) (18) ning mittesiduvale resolutsioonile „Naised ja ärijuhtimine”, mille Euroopa Parlament võttis vastu 6. juulil 2011 (19).

Komitee tunnistab, et naiste osalus otsustamisprotsessides on ikka veel ebapiisav. Sooline tasakaal tooks erinevaid vaatenurki ja seda tuleks soodustada. Naistel peaks olema juurdepääs kõigile ametikohtadele, mille jaoks neil on vajalikud kogemused, oskused ja kvalifikatsioon. Koht nõukogus peaks loomulikult sõltuma peamiselt pädevusest ja mitte soost, ja peamised kriteeriumid peaksid olema kehtestatud nii, et need tagaksid nõukogu koosseisu hulgas optimaalse tasakaalu hariduse, ekspertteadmiste, kogemuste, teadmiste ja oskuste osas, mis võimaldaks ettevõttel saavutada oma eesmärke ja täita aktsionäride ja teiste sidusrühmade mõistlikke ootusi.

3.2.2 Kättesaadavus ja ajakulu

Küsimus 7. Kas Teie arvates peaks ELi tasandil olema meede, millega piirata tegevjuhtkonda mittekuuluva direktori mandaatide arvu? Kui jah, siis kuidas peaks see olema sõnastatud?

Tegevjuhtkonda mittekuuluvale direktorile ühekorraga kuuluvate mandaatide hulka tuleks põhimõtteliselt piirata, kuid täpsete arvude nimetamine pole väga kerge. Komitee leiab, et siiski tuleb mõistlik tasakaal leida, et direktorid saaksid korralikult oma ülesandeid täita nii, et neil oleks piisavalt aega vastavat dokumentatsiooni uurida, erikomiteede koosolekutel osaleda, koolitust saada ja kontrolli teostada, eriti seoses ettevõtete raamatupidamisega jne. Iga mandaadi puhul peab direktoritel olema aega oma ülesandeid täita.

3.2.3 Nõukogu hindamine

Küsimus 8. Kas tuleks soodustada seda, et börsil noteeritud äriühingud teostaksid välishindamisi korrapäraselt (nt igal kolmandal aastal)? Kui jah, siis kuidas võiks seda teha?

Äriühingu juhtimise häid tavasid tuleb edendada ning luua ja rakendada mehhanisme investorite, aktsionäride, tarbijate, töötajate ja teiste sidusrühmade, samuti ühiskonna kui terviku paremaks teavitamiseks äriühingu juhtimise kriteeriumitest. Suur samm selles suunas oleks börsiindeksi ja heade juhtimistavade sõltumatu hindamise formuleerimise innustamine. Võimaluse korral võivad juhatajad või järelevalvenõukogud tellida väljastpoolt hinnanguid või ettevõttesiseseks kasutamiseks eriraporteid audiitorfirmadelt. Seda peetakse heaks tavaks, mida võiks laiendada küsimuses 2 toodud börsil noteerimata ettevõtetele.

3.2.4 Direktorite tasustamine

Küsimus 9. Kas tasustamispoliitika, iga-aastase tasustamisaruande (aruanne selle kohta, kuidas tasustamispoliitikat rakendati eelmisel aastal) ning tegevjuhtkonda kuuluvate ja mittekuuluvate direktorite individuaalsete tasude avalikustamine peaks olema kohustuslik?

Komitee leiab, et aktsionäridel, potentsiaalsetel investoritel ja kõigil sidusrühmadel peab olema piisav ja täpne teave ettevõtete organite ja tippjuhtkonna motivatsiooniskeemide ja nende struktuuri kohta, eelkõige ettevõtte tasustamispoliitika osas (20) (vt punkt 2.13.4). Seetõttu usub komitee, et iga ettevõte peaks avaldama selge ja kergesti arusaadava dokumendi oma tasustamispoliitika kohta, mis sisaldaks eelkõige 30. aprilli 2009. aasta soovituse 2009/384/EÜ artiklis 5 sätestatud teavet (21).

Küsimus 10. Kas peaks olema kohustuslik esitada tasustamispoliitika ja tasustamisaruanne aktsionäridele hääletamiseks?

Komitee toetab seda ettepanekut, kuna aktsionäre tuleb teavitada ja samal ajal on neil õigus aktsepteerida tuleviku poliitikat ja saada aruandeid tasustamise kohta. Aktsionäride üldkoosolekule esitatud ettepanek tuleb aga enne läbi arutada ja heaks kiita juhatuses, kooskõlas Saksamaal vastavalt 2009. aasta direktorite palkade kohasuse seaduse alusel kujunenud tavadega.

3.2.5 Riskijuhtimine

Küsimus 11. Kas Te nõustute, et direktorite nõukogu peaks heaks kiitma ja võtma vastutuse äriühingu riskivalmiduse eest ning andma sellest mõistlikult teada aktsionäridele? Kas see avalikustamise kord peaks sisaldama ka peamiseid asjaomaseid ühiskondlikke riske?

Komitee soovib juhtida tähelepanu asjaolule, et riskidest õigeaegne teatamine aitab luua usaldust ettevõtte nõukogu ja sidusrühmade vahel. Praegu soovitatakse äriühingu juhtimise eeskirjades stabiilsete riskijuhtimissüsteemide kehtestamist ja alahoidmist ning ettevõtted, kes neid seadusi täidavad, peavad teatama, kuidas need süsteemid toimivad ja milliseid probleeme neil on selles osas tekkinud.

Sotsiaalseid ja ühiskondlikke riske tuleb täiel määral arvesse võtta, mitte ainult ettevõttesisestes järelevalve- ja kontrollsüsteemides, vaid ka riskide avastamisel, ja vastavalt OECD soovitustele (22). Teisisõnu, direktorite nõukogu või järelevalvenõukogu ei peaks vaid kinnitama ja kontrollima ettevõtte riskivalmidust (rahalist, sotsiaalset ja keskkonna-alast), ta peaks ka mõislikul viisil sellest aktsionäridele, töötajatele ja nende esindajatele ja teistele sidusrühmadele aru andma vastavalt seadusega ette nähtud teabe avaldamise mehhanismidele.

Küsimus 12. Kas Te nõustute, et direktorite nõukogu peaks tagama selle, et äriühingu riskijuhtimise kord on tulemuslik ning vastab äriühingu riskiprofiilile?

Jah. Kui on kehtestatud eeskirjad, siis peab nõukogu vastutama selle eest, et riskijuhtimine oleks tõhus ja vastaks ettevõtte riskiprofiilile. Seetõttu vastutab nõukogu tõhusa riskijuhtimise mehhanismide ja ettevõtte äristrateegia teiste komponentide eest. Oma aruannetes peavad direktorid andma teavet ettevõtte tegevuse ja kõigi sellega seotud riskide kohta. EuropeanIssuers poolt vastu võetud põhimõtted riskijuhtimise ja auditeerimissüsteemide toimimise kohta (23) toetavad seda seisukohta.

3.3 Aktsionärid

3.3.1 Finantsturgude lühiajaline lähenemisviis

Küsimus 13. Palun osutage mis tahes kehtivatele ELi õigusnormidele, mis Teie arvates võivad soodustada investorite hulgas ebasobivat lühiajalist lähenemisviisi ning soovitage, kuidas võiks neid eeskirju muuta, et vältida sellist käitumist.

Kapitaliturge on põhjalikult muutnud uute investorite, näiteks riskifondide saabumine ja varahaldurite motivatsioonistruktuuri mõju. Kehtivad Euroopa õigusaktid ühinemiste ja ülevõtmiste valdkonnas ei takista vaenulike ülevõtmispakkumiste tegemist, mille ainus eesmärk on suurendada lühiajalisi aktsiahindu osanike ja sidusrühmade pikaajalise lisaväärtuse kahjuks. Seetõttu tuleks seda vastavalt muuta.

Komitee leiab, et teabe avaldamine on tõhusam, kui see toimub kahepoolselt. Kuna ELi börsil noteeritud ettevõtted alluvad arvukatele õiguslikele sätetele, mis kohustavad neid avaldama õigeaegselt reguleeritud, hinnatundlikku ja siseteavet, siis oleks kasulik, kui institutsioonilised investorid oleksid samuti allutatud siduvatele nõuetele oma investeerimispoliitika avaldamise kohta. See tuleks kasuks investeerimisettevõttele: prognoositavus kapitali kogumise korral, suurem läbipaistvus ja võimalus börsil noteeritud ettevõtetele luua pikaajalisi suhteid investoritega.

Komitee teeb ettepaneku, et komisjon vaataks läbi pensionifondide maksevõime raamatupidamiseeskirjad, et oleks võimalik hinnata potentsiaalseid probleeme. Samal ajal võiks sel otstarbel muuta ka finantsaruandluse nõuete lühikest tsüklit.

3.3.2 Esindussuhted institutsiooniliste investorite ja varahaldurite vahel

Küsimus 14. Kas tuleks võtta meetmeid seoses nende varahaldurite ergutusmehhanismide ja tulemuslikkuse hindamisega, kes haldavad pikaajaliste institutsiooniliste investorite portfelle, ning kui jah, siis milliseid meetmeid?

Jah, pikaajaliste institutsiooniliste investorite portfellihaldurite ergutusmehhanismid ja eriti nende tasustamise poliitika tuleks avaldada. Komitee kutsub komisjoni rakendama meetmeid, vältimaks huvide konflikte varade haldamise protsessis ning tõkestamaks tehinguid, milles kliendi huvid jäetakse arvestamata.

Küsimus 15. Kas ELi õigusega tuleks edendada institutsiooniliste investorite poolt tõhusamat järelevalvet varahaldurite üle seoses strateegiate, kulude, kauplemise ja ulatusega, mil määral varahaldurid osalevad investeerimisobjektiks olevas äriühingus? Kui jah, siis kuidas?

Komitee näeb vajadust rangemate sätete järele seoses investeerimisobjektiks olevate äriühingutega. Lahenduseks oleks teabe avaldamine varahalduri poolt nende poliitika kohta seoses investeerimisobjektiks oleva äriühinguga. Strateegiad ja kulud on enamasti hästi reguleeritud lepingu tasemel. Sama võib öelda teabe avalikustamise protseduuride kohta.

3.3.3 Institutsiooniliste investorite osalemise muud võimalikud takistused

Küsimus 16. Kas ELi eeskirjadega tuleks nõuda varahaldurite juhtorgani teatavat sõltumatust, näiteks oma emaettevõtjast, või on vaja muid (õigus)meetmeid, et parandada huvide konfliktide avalikustamist ja nende juhtimist?

Jah, komitee soovib selgeid ja rangeid reegleid ELI tasandil, mis jätavad varahalduri juhtivale organile teatava sõltumatuse ning nõuavad huvide konflikti avaldamist ja lahendamist. Peale selle tuleks varahaldureid innustada ühinema vabatahtlike algatustega nagu näiteks äriühingu üldjuhtimise eeskirjade aktsepteerimine ja teabe avaldamine, mis ületab kehtiva seadusega sätestatud miinimumi.

Küsimus 17. Kuidas saaks EL hõlbustada aktsionäride koostööd?

Komitee soovitab esimese sammuna luua selgus õiguslikku raamistikku ja määratleda viise, kuidas soodustada koostööd pikaajaliste investorite vahel.

Praegused infotehnoloogiad ja nende taskukohane hind tähendavad seda, et koostöö aktsionäride vahel interneti kaudu on täiesti võimalik ja väga tõhus. Institutsioonilise toega saab selleks otstarbeks luua erifoorumeid, eelkõige huvigruppide ja nende organisatsioonide koostööl.

3.3.4 Volitustega seotud nõustamisteenused

Küsimus 18. Kas ELi õigusega tuleks nõuda volitustega seotud nõustamisteenuste osutajatelt rohkem läbipaistvust, nt nende analüütiliste meetodite, huvide konflikti ja nende juhtimise põhimõtete kohta ja/või selle kohta, kas nad kohaldavad käitumisjuhendit? Kui jah, siis kuidas saab seda kõige paremini saavutada?

Komitee teeb ettepaneku kehtestada uusi nõudmisi, et suurendada volitustega seotud nõustamisteenuste läbipaistvust. Nad peavad mitte ainult oma klientidele, vaid ka ettevõtetele avaldama õigeaegselt igasuguse huvide konflikti hääletamisel või hääletamise nõustamisel, samuti peavad nad avaldama oma poliitikad, et takistada selliseid konflikte. Tuleks ka kaaluda korralikku järelevalvemehhanismi.

Küsimus 19. Kas Teie arvates on vaja muid (õigus)meetmeid, nt piirang volitustega seotud nõustamisteenuste osutajatel osutada nõustamisteenuseid investeerimisobjektiks olevatele äriühingutele?

Jah, see ei takistaks tõsiseltvõetavaid emitente ja samal ajal aitaks vältida potentsiaalseid huvide konflikte. Volitustega seotud nõustamisteenuste pakkujad ei pea pakkuma nõustamisteenuseid ettevõtetele, kus nad osutavad oma klientidele nõustamisteenuseid.

3.3.5 Aktsionäride tuvastamine

Küsimus 20. Kas Teie arvates on vaja tehnilist ja/või õiguslikku Euroopa mehhanismi, et aidata emitentidel tuvastata oma aktsionäre selleks, et hõlbustada dialoogi äriühingu üldjuhtimise küsimustes? Kui jah, kas arvate, et see edendaks ka investoritevahelist koostööd? Palun täpsustage (nt seatav eesmärk/eesmärgid, soovitav instrument, sagedus, üksikasjalikkuse tase ja kulude jaotus).

Komitee juhib tähelepanu asjaolule, et selliste mehhanismide kujundamise protsessis tuleks võtta arvesse antud riigi isikuandmete kaitse valdkonna õigusaktide eripärasid (24). Sellepärast olekski parem lahendada see probleem riigi ja mitte ELi tasandil. Üks võimalik meede oleks soovitada riiklikele hoiustusasutustele, et nad lisaksid aktsionäride andmetesse internetiaadressi, mis avardaks suhtlemisvõimalusi emitentide ja aktsionäride vahel.

3.3.6 Vähemusaktsionäride kaitse

Küsimus 21. Kas Teie arvates vajavad vähemusaktsionärid täiendavaid õigusi selleks, et nad saaksid esindada oma huvisid tulemuslikult kontrollivate või domineerivate aktsionäridega äriühingutes?

Ei, see ei ole vajalik. Viimased muudatused ELi õigusraamistikus seoses aktsionäride õiguste kaitse ja nende üldkoosolekutel osalemise hõlbustamisega on loonud hea süsteemi, mis annab aktsionäridele võimaluse saada teavet, osaleda hõlpsasti üldkoosolekutel ja teostada kõiki oma õigusi. Igasuguste täiendavate õiguste kehtestamisega tuleks hoolikalt tagada tasakaal vähemusaktsionäride ja kontrollivate aktsionäride huvide vahel, et oluliste otsuste tegemise menetlusi ei blokeeritaks. Ühe kontrolliva aktsionäri kohalolek tagaks lisakontrolli direktorite nõukogu koosseisu ja tegevuse üle.

Küsimus 22. Kas Teie arvates vajavad vähemusaktsionärid rohkem kaitset seotud osapooltega tehtavate tehingute eest? Kui jah, siis milliseid meetmeid võiks võtta?

Jah, sest osapooltega tehtavad tehingud võivad alati olla potentsiaalse huvide konflikti allikaks. Osapooltega tehtavate tehingute kohta peaksid kehtima ELis ühtsed sätted. Need peavad olema selged ja samas piisavalt paindlikud, et takistada ettevõtetel suurte vigade tegemist. Need ei tohiks võimaldada kontrollorganitel ebaselgete ja eksitavate tekstide korral suvalisi otsuseid teha.

3.3.7 Töötajate osalus

Küsimus 23. Kas tuleks võtta meetmeid, et edendada ELi tasandil töötajate osalust, ning kui jah, siis milliseid meetmeid?

Ei, komitee ei arva, et see oleks ELi tasandil vajalik. Praeguses etapis piisab täiesti sellest, et see võimalus on põhimõtteliselt olemas, ilma et see oleks kohustuslik; seda saab sobival juhul kasutada.

Töötajaid võib motiveerida, pakkudes neile omandit aktsiate näol, suurendamaks nende pühendumust ja produktiivsust, kuid mitte mingil juhul ei tohi see asendada olemasolevat töötasu ega takistada kollektiivpalgaläbirääkimisi, samuti ei tohiks see asendada teisi punktis 2.9 nimetatud osaluse vorme. See otsus peaks siiski jääma iga ettevõtte enda pädevusse, kuna ei pruugi alati olla asjakohane (25).

3.4 „Täida või selgita” raamistik – äriühingu üldjuhtimise eeskirjade järelevalve ja rakendamine

Küsimus 24. Kas Te nõustute, et äriühingutelt, kes kalduvad kõrvale äriühingu üldjuhtimise eeskirjade soovitustest, tuleks nõuda selliste kõrvalekaldumiste puhul üksikasjalike selgituste esitamist ning kasutatud alternatiivsete lahenduste kirjeldamist?

Jah. Sellistel kõrvalekaldumistel võivad mõnikord olla mõjuvad põhjused. Kui neid selgitatakse ja õigustatakse, siis on ettevõtte huvid kaitstud samal määral nagu investorite huvid, keda teavitatakse selliste kõrvalekaldumiste vajadusest. Vastasel korral õõnestataks eeskirjade kui äriühingu üldjuhtimise heade tavade edendamise vahendi rolli.

Küsimus 25. Kas Te nõustute, et järelevalveorganitel peaks olema pädevus kontrollida äriühingu üldjuhtimise aruannetes esitatud selgituste informatiivset kvaliteeti ja nõuda äriühingutelt vajaduse korral selgituste täiendamist? Kui jah, siis mis täpselt peaks olema nende roll?

Jah. See on kindlasti teave, mis on oluline aktsionäridele ja investoritele ja mida tuleks võtta arvesse investeerimisotsuste tegemisel. Kontrollorganitel peaks olema see õigus analoogiliselt muule teabele, mida emitendid avaldavad. Peale järelevalve ja selgitustöö harvadel juhtudel (nt märkimisväärsed ohud ühiskonnale) peaks neil olema õigus meetmeid rakendada. Vastasel korral väheneks äriühingu juhtimise avalduste usaldusväärsus ning investorid ja huvigrupid puutusid kokku suuremate riskidega.

Brüssel, 27. oktoober 2011 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee president Staffan NILSSON

(1) ELT C 84, 17.3.2011, lk 13.

(2) Koos kahe rohelise raamatuga – KOM(2010) 284 lõplik ja KOM(2011) 164 lõplik – on Euroopa Komisjon avaldanud terve rea äriühingute üldjuhtimisega seotud dokumente (nt KOM(2010) 561 lõplik, KOM(2010) 579 lõplik). Seda teemat on käsitletud ka komisjoni esmases õigusakti algatuses „Ühtse turu akt” (KOM(2010) 608 lõplik.

(3) ELT C 84, 17.3.2011, lk 13; ELT C 248, 25.8.2011, lk 92 ja 101.

(4) „Mõiste „direktorite nõukogu” viitab käesolevas rohelises raamatus eelkõige direktorite järelevalvealasele rollile”, lk 5. Kui järelevalvenõukogul on järelevalvet teostav roll, siis saab direktorite nõukogu täita juhtimisrolli, osaledes strateegiliste otsuse vastuvõtmises (ühinemised/ülevõtmised/, firmade ost/müük).

(5) Vt. J. Weimer ja J. Pape, A Taxonomy of Systems of Corporate Governance, Theory Papers in Corporate Governance, Vol 7(2), April 1999, Blackwell Publishers.

(6) Vt. A. Vliegenthart, Transnational actors and the converging corporate governance regulation in ECE, Central and East European International Studies Association (CEEISA), 2006.

(7) ELT C 84, 17.3.2011, lk 13.

(8) Ibid, punkt 2.4.

(9) J. Fichtner, Activist hedge funds and the erosion of Rhenish capitalism: The impact of impatient capital, Working Paper Series Number 17, CCGES/CCEAE 2009.

(10) M. Goyer, Varieties of Institutional Investors and National Models of Capitalism: The Transformation of Corporate Governance in France and Germany. POLITICS & SOCIETY, Vol. 34, no 3, September 2006, lk 399-430.

(11) G20 rahandusministrite ja keskpankade presidentide 5. septembri 2009. aasta kommünikee.

(12) ELT C 248, 25.8.2011, lk 101.

(13) ELT C 84, 17.3.2011, lk 13.

(14) OECD on välja töötanud rahvusvahelised standardid, et aidata valitsustel parandada oma osalusega seotud tegevust. Vt OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, OECD 2005.

(15) ELT C 84, 17.3.2011, lk 13.

(16) Vt Lissaboni lepingu artiklid 2 ja 3 ning ELT C 83, 30.3.2010, lk 17.

(17) http://www.equalities.gov.uk/pdf/EN_document_travail%5Bmain%5D.pdf.

(18) http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/reding/womenpledge/index_en.htm.

(19) Vt ka õigusloomeväline määrus naiste ja ärijuhtimise kohta, vastu võetud Euroopa Parlamendis 6. juulil 2011, http://www.europarl.europa.eu/oeil/file.jsp?id=5862452¬iceType=null&language=en, ET.

(20) ELT C 84, 17.3.2011, lk 13.

(21) EÜT L 120, 15.5.2009, lk 22.

(22) „Äriühingute juhtimise raamistik nõuab nõukogudelt või soovitab neil võtta arvesse sidusrühmade huve ja teatada avalikult, kuidas tal läheb olulistes küsimustes,” OECD, 2006, Methodology for assessing the implementation of the OECD principles of corporate governance, lk 112.

(23) EuropeanIssuers on emitentide assotsiatsioonide katusorganisatsioon, vt http://www.europeanissuers.eu/_mdb/position/200_Towards_Common_Principles_for_ICRM_European_Companies__final_100127.pdf.

(24) ELT C 248, 25.8.2011, lk 123.

(25) ELT C 51, 17.2.2011, lk. 1.