ET    ET ET 
 
ET    ET  EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON 
Brüssel 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
  
KOMISJONI TALITUSTE TÖÖDOKUMENT 
Lisatud dokumentidele: 
Ettepanek:  
Nõukogu määrus Euroopa osa ühingu (SPE) põhikirja kohta 
 
Mõju hindamise komme nteeritud kokkuvõte 
 
{KOM(2008) 396 lõplik } 
{SEK(2008) 2098}  
 
ET 2   ET 1. S ISSEJUHATUS  
1.1. Menetluse aspektid 
Euroopa osaühingu (SPE) põhikiri oli üks  komisjoni tegevuskavas (äriühinguõiguse 
ajakohastamise ja äriühingute haldamise tugevda mise kohta) nimetatud keskpika tähtajaga 
meetmetest (2005–2008). Samuti moodustab see ühtse  turu läbivaatamise ühe osa ning see on 
üks 2007. aasta novembris väljakuulutatud Euroopa  väikeettevõtjate se aduse põhipunktidest, 
mille eesmärk on muuta ühtne turg väikestele ja  keskmise suurusega ettevõtjatele (VKEdele) 
juurdepääsetavamaks. 
SPE teostatavusuuring avaldati 2005. aasta dets embris. Euroopa Parlamendi õiguskomisjon 
korraldas 2006. aasta juunis avaliku kuulamise SPE teemal. Ta koostas omaalgatusliku 
aruande, mille Euroopa Parlament kiitis heaks 2007. aasta veebruaris ning milles kutsutakse komisjoni üles esitama SPE kohta ettepanekut.  
Lisaks kahele avalikule arutelule, mis viid i läbi 2007. aasta juulist novembrini, korraldas 
siseturu ja teenuste peadir ektoraat 2008. aasta märtsis av aliku konverentsi, kuhu kogunesid eri 
liikmesriikide eksperdid ning kus käsitleti SPEga seotud võtmeküsimusi. 
1.2. VKEde vähene osalemine siseturul 
VKEd moodustavad üle 99 % ELi äriühingut est ning ligikaudu 70 % eraõiguslikest 
töökohtadest asub VKEdes. Kuigi VKEdel on ol uline roll Euroopa majanduses, tegutseb 
ainult 8 % VKEdest piiriüleselt  ning ainult 5 %-l on tütarettevõtjad või ühisettevõtjad 
välismaal. Viimaste uuringute ja avaliku arutel u põhjal võib öelda, et hoolimata oma suurest 
potentsiaalist piiriüleselt laieneda, on VKEdel õiguslikke ja haldusprobleeme, mis takistavad 
nende arengut ühtsel turul.  
Peamised õiguslikud ja haldusprobleemid, m illega VKEd puutuvad piiriüleselt arenedes 
ühtsel turul kokku, hõlmavad järgmist: 
– äriühingu asutamisega kaasnevad nõuetele vastavuse kulud. Asutamisega seotud 
seadustele vastavuse kulud hõlmava d eelkõige registreerimis- ja 
nõustamiskulusid, notaritasusid ja minimaalset stardikapitali.  Samas kui 
miinimumkapitalinõuded ja halduskulud on samad oma riigis kui ka välismaal äriühingut asutades, tekivad õigusala se nõustamise kulud pigem välismaal 
äriühingu asutajatel, kes peavad end kurssi viima uute äriühinguvormide ja 
korraga;  
– siseriiklikest õigusaktidest tingitud raskus ed ja nõuetele vastavuse kulud, mis on 
seotud äriühingu tegevusega. Erinevad eeskirjad, mi s kehtivad äriühingute 
ülesehituse ja juhtimisstruktuuri, juhtor ganite, osanike õiguste ja osakute jne 
suhtes, muudavad välismaiste tütarette võtjate igapäevase tegevuse võrreldes 
kodumaise tütarettevõtjaga märksa kulukamaks. Välismaise tütarettevõtja igapäevaseks tegevuseks on vaja pidevat õigusalast nõustamist. Kuigi sellise nõustamise kulud sõltuvad suurel määral tü tarettevõtja suurusest ja keerukusest, 
ületavad ühe kolmandiku vastanute arva tes konsultatsioonikulud 10 000 eurot 
aastas. 
 
ET 3   ET – Usalduse puudus välismaist e äriühinguvormide vastu.  VKEd peavad teise 
liikmesriigi äriühinguvormis tegutsemist sa geli keerukaks, mistõttu valivad nad 
selle asemel tütarettevõtja asutamise. S ee on tõsi, eelkõige tunt akse vähem ELi 12 
uue liikmesriigi VKEde kasutatavaid äriühinguvorme kui EL 15 äriühinguvorme. 
Seepärast on oluline samm edasi võimalus tegutseda kõigis liikmesriikides ühtses äriühinguvormis, mis kannab ELi märki. 
2. K
AVANDATUD ARENG JA VAJADUS VÕTTA MEETMEID ELI TASANDIL  
Siseriiklike äriühinguõiguste ja -vormide mitmekesisus, kui ettevõtjavaenulik see ka ei ole, 
tuleneb liikmesriikide õigustraditsioonidest. Miski ei anna täna alust loota, et selline olukord 
muutuks kiiresti. Lisaks saab üksnes ELi tasa ndil võetud meetmega luua õiguskeskkonna, mis 
on piisavalt ühtne kogu ELis, et vastata nende VKEde praktilistele vajadustele, kes soovivad 
saada kasu ühtsest turust. 
Kui ELi seadusandja otsustab võtta vast u SPE põhikirja, oleks Euroopa Ühenduse 
asutamislepingu artikkel 308 asjakohane õiguslik alus. 
3. E ESMÄRGID  
Algatuse eesmärk on edendada VKEde konkurents ivõimet, lihtsustades nende tegutsemist 
ühtsel turul. Eelkõige on algatuse eesmärk pakkuda paindlikku äriü hinguõigust, mis oleks 
ELis laialt levinud, toetuks ühistele põhimõtetele ning oleks kohandatud VKEde 
erivajadustega. Samuti on selle eesmärk vähenda da nõuetele vastamise kulusid, mis tekivad 
nii äriühingut teises liikmesriigis asutades kui ka tegevuse käigus. 
4. P OLIITIKAVÕIMALUSED  
Mõjuhinnangus esitatakse seoses SPEga kol m kõrgetasemelist poliitikavõimalust.  
– Mitte võtta meetmeid ning tugineda olemasolevatele õigusaktidele ja 
kohtupraktikale . Olemasolev õigustik ei vasta siis ki VKEde erivajadustele ega aita 
vähendada õigus- ja haldusprobleem e, millega puutuvad VKEd kokku ühtsele 
turule laieneda püüdes.  
– Liikmesriikide äriühinguõiguse ühtlustamine , nii et nõuded äriühingu asutamisele 
ja tegevusele on kõigis liikmesriikides ühtsed. Isegi kui kõnealuse ühtlustamise ulatus on piiratud, sunniks see võimalu s liikmesriike muutma nõudeid, mis on 
aastakümneid moodustanud osa nende sise riikliku äriühinguõi guse peamistest 
sätetest ning mis moodustasid terviku. Pr aegu ei tundu olevat poliitiliselt võimalik 
siseriiklikke õigusakte nii palju muuta sellises ulatuses. 
– Euroopa äriühingu edendamine  ning kohandamine VKEde vajadustega nii, et 
luuakse äriühinguvorm, mis sobib igas s uuruses äriühingule, muudaks Euroopa 
äriühingu määruse äärmiselt keeruliseks. Lisaks vaadatakse Euroopa äriühing kui 
äriühinguvorm läbi 2009. aastal. 
Vastupidiselt eespool nimetatud võimalustele võim aldaks SPE nii füüsilist ele isikutele kui ka 
äriühingutele, ükskõik kus nad ELis asuvad, juur depääsu ühele ja samale äriühinguvormile. 
 
ET 4   ET Juriidiline või füüsiline isik saaks SPE asut ada nullist või olemasolevast äriühingust kas 
ümberkujundamise või teise äriühinguga ühinemise  teel. SPE saaks asutad a ühes liikmesriigis 
ning ta saaks pakkuda teenuseid või tegutseda fi liaalide või tütarettevõtjate kaudu oma riigis 
või teises liikmesriigis. Äriühingute grupi saaks samuti kujundada ümber SPEde grupiks 
(mille emaettevõtja on SPE või mõnda muud liiki äriühing).  
Lisaks Euroopa märgi funktsioonile, mis arutelul e vastanute arvates lihtsustaks piiriülest 
äritegevust, peaks SPE andma märkimisväärselt kulukokkuhoidu  tänu oma ühtsusele  kogu 
ELis. Ühe ja sama äriühinguvormi kasutamine mitmes liikmesriigis piiraks õigusalase nõustamise vajadust pärast tütare ttevõtjate asutamist ning vähe ndaks sellega seotud kulusid. 
Samuti väheneksid õiguskulud, mis on seotud tütarettevõtjate igap äevase tegevusega eri 
liikmesriikides. Peale selle jätaks SPE äriühingu asutajatele vabaduse  valida organisatsiooni 
juhtimisstruktuur, mis sobib kõige paremini  nende vajadustele ja tegevusele ning säästa  
sellega kulusid . SPE pakuks suurel määral õiguskindlust , vältides äriühinguvormide puhul 
võimalikult palju viitamist siseriiklikele õigusaktidele. Samuti eksisteeriks SPE 
liikmesriikides paralleelselt siseriiklike äriühinguvormidega. SPE kasutuselevõtmisega 
liikmesriikide õiguskorras ei kaasneks siseriikliku äriühinguõiguse põhiaspektide ühtlustamine ning seepärast t undub see poliitiliselt sobilik. 
5. A
LAVÕIMALUSED SPE  JAOKS  
Mõjuhinnangus vaadeldi SPE põhitunnuste er i versioone, millel on otsene mõju SPE 
paindlikkusele, kasutatavusele, ühtsusele ja õiguskindlusele.  
5.1. SPE põhikirja kohaldamis alasse kuuluvad äriühingud 
Kui SPE puhul oleks äriühingu suurus kindlaks määratud, sunniks see mingil hetkel muutma 
äriühinguvormi, mis ei ole mitte ainult vaevarikas , vaid ka kulukas. Selleks et vältida VKEde 
liigseid kulusid ja halduskoormust, võiks äriühi nguvorm SPE olla pärast asutamist sobilik ka 
selle arenedes ja kasvades. Siiski peaks olema keelatud pakkuda SPE (nagu ka osaühingu 
siseriiklike äriühinguvormide) osakuid avalikul t või börsidel, kuna SPE suhtes kohaldatakse 
osanike kaitse eesmärgil üksikasjalikke ees kirju eelkõige seoses SPE sisemise 
juhtimisstruktuuriga. 
5.2. Sõltumatus siseriik likest õigusaktidest 
Esimene võimalus on, et SPE oleks täielikult sõlt umatu ega toetuks mingil moel siseriiklikele 
õigusaktidele. See võimalus nõuaks maksu- ja tö öseaduse täielikku ühtlustam ist ja on seetõttu 
ebarealistlik.  
Teine võimalus oleks SPE, mis oleks sõltum atu siseriiklikust äriühinguõigusest. Selle 
võimalusega saavutataks ELis piisav ühtsus, kuna  äriühinguõiguse aspektid oleksid hõlmatud 
SPE põhikirjaga ja oleksid seega kogu ELis ühes ugused. Sellega tagataks ka õigluskindlus, 
pakkudes samas osanikele suurt paindlikkust SPE sisemise juhtimisstruktuuri määratlemisel. 
Kolmas võimalus on, et SPE toetuks suurel määral siseriiklikule äriühinguõigusele. Kuigi 
kõnealune võimalus oleks poliitilis elt laiaulatuslikult vastuvõeta v, oleks tulemuseks igas 
liikmesriigis erinev SPE ning füüsilised isikud ja  äriühingud jääksid ilma eelistest, mida nad 
võiksid saada ühtsest ELi är iühinguvormist, eelkõige kulude  kokkuhoiust ja suurenevast 
tõhususest. Seega ei täidak s see poliitilisi eesmärke. 
 
ET 5   ET 5.3. SPE põhikirja ühtsus 
Esimene võimalus oleks kõikehõlmav põhikiri, m illega püütaks reguleerid a nii SPE välis- kui 
ka siseküsimusi. Kuigi sellega tagatakse SPE täielik ühtsus ELis ning õiguskindlus väga 
kõrgel tasemel, jääksid osanikud ilma väga va jalikust paindlikkusest, eelkõige võimalusest 
määrata ise kindlaks SPE sisemine juhtimisstru ktuur. Selline iga suurusega äriühingule sobiv 
põhikiri muudaks SPE põhikirja suure tõenäo susega ettevõtjatele ebaatraktiivseks. 
Teine kavandatud võimalus oleks esimese täieli k vastand, st SPE põhikiri, millega jäetaks 
SPE osanikele täielik vabadus sätestada konkreetse osaühingu põhikirjas kõik seonduvad 
üksikasjad, sealhulgas kapitali suurus, võlausald ajate kaitse või töötajate osalemine otsuste 
tegemises. Sellisele võimalusele , millega tõenäoliselt kaasneks  kolmandate isikute ebapiisav 
kaitse, osutaks liikmesriigid tugevat vastupanu.  
Kolmas ja valitud võimalus seisneb SPE põhi kirjaga SPE peamiste näitajate (piiratud 
vastutus, osakapital, väljamaksed, nimi) ni ng kolmandate isikutega seotud üksikasjade 
(võlausaldajate kaitse, teabe avalikustamine, töötajate osalemine juhtimises) reguleerimises 
SPE põhikirjaga, jättes siseküsimused (üld koosolekud, juhtimisstruktuur) konkreetse 
osaühingu põhikirjas osanike kehtestada. See tasakaalustatud võimalus hõlmaks teataval 
määral viiteid siseriiklikele õigusaktidele, ta gades sellega ELis SPE ühtsuse ja õiguskindluse 
olulisel tasemel, pakkudes juhtimisstruktuur i kujundamisel väga vajalikku paindlikkust. 
5.4. Piiriülene asutamine 
Esimese, valitud võimaluse kohaselt saaks SPE  asutada igaüks ükskõik kus, sõltumata 
riigipiiridest. Teiste sõna dega konkureeriks SPE siseriik like äriühinguvormidega. See 
võimalus valiti, kuna sellega tagatakse kõrgel tasemel õi guskindlus ning võimaldatakse 
asutajatel vabalt valida SPE ja siseriiklike äriühinguvormide va hel, kuigi see võimalus võib 
poliitiliselt osutuda vähem sobivaks  kui teine piiravam võimalus. 
Teise võimaluse puhul muudetaks SPE kasutamine  sõltuvaks piiriülesest tegevusest (st 
osanikud eri liikmesriikidest või tõestus piiriülese tegevu se kohta). Selline SPE oleks 
poliitiliselt vastuvõetavam, kuna s ee tundub rohkem keskenduvat siseturu 
juurdepääsetavamaks muutmisele. Siiski paku taks sellega väiksemat õiguskindlust vajaduse 
tõttu pidevalt kontrollida piiriülesust. Ette võtjate jaoks piirataks sellega samuti 
äriühinguvormide valikut.  
5.5. Äriühingu asukoht ja selle üleviimine 
Esimene võimalus oleks sätestada, et registri järgne asukoht ja SPE peakontor peavad asuma 
samas liikmesriigis. SPE registrijärgse asu koha üleviimine teise liikmesriiki tingiks 
peakontori üleviimise. See võimalus olek s vastuolus Euroopa Kohtu otsusega Centrose  
kohtuasjas.  
Teise võimaluse kohaselt võiks  SPE registrijärgne asukoht  ja peakontor olla eri 
liikmesriikides, st et on võimalik viia registrijärgne asukoht üle samal ajal peakontorit üleviimata. Kõnealuse vabaduse selgesõnaline sätestamine määruses tagaks ühtsuse kogu 
ELis ning suure paindlikkuse äritegevuse korrald amisel. Sellega saavutataks ka piisav 
õiguskindlus, kuigi määruses tuleks selgelt sätestada, milliseid siseriiklikke õigusakte 
kohaldatakse SPE suhtes. 
 
ET 6   ET Kolmas võimalus oleks olnud jätta kõnealune küsimus selle liikmesriigi reguleerimisalasse, 
kus SPE on registreeritud. Selline võimalus ei tagaks ühtsust, kuna igas liikmesriigis oleks 
erinev kord. Samuti ei tagaks see õiguskindlust. Lisaks ei parandaks see praegust olukorda 
ega võimaldaks äriühingutel viia registri järgset asukohta ühest liikmesriigist teise. 
5.6. Kapitalinõuded 
Kohustuslik miinimumkapitalinõue moodustab äriühingu asutamiskuludest suure osa ning 
seda ei peeta enam sobivaks vahendiks võlausa ldaja kaitsmisel. Samuti tuleks hoolt kanda, et 
SPE oleks sobilik äriühinguvorm ELi kõikide liik mesriikide kõikidele et tevõtjatele. Ühe euro 
suurune miinimumkapital, nagu Ühendkuningrii gi „limited” või Pran tsusmaa „SARL” puhul, 
tundub olevat parim võimalus. Võttes arvesse el atustaseme erinevusi, muudaks kohustusliku 
miinimumkapitalinõude kehtestamine, olgu s ee siis EL 15 (10 000–12 000 eurot) või EL 12 
alusel (4000 eurot), SPE vähem j uurdepääsetavaks EL 12 ettevõtjatele. 
5.7. Väljamaksed osanikele 
Esimese võimaluse kohaselt tuginevad SPE kapitalinõuded lihtsustatud teisele 
äriühinguõiguse direktiivile. Kuigi selle võimalu sega tagataks kõrgel tasemel õiguskindlus ja 
ühtsus kogu ELis, ei pakuks see VKEdele ming it paindlikkust ja oleks ülemäära koormav.  
Teise võimaluse kohaselt sõltuks väljamaksed osanikele bilansitestist, mis on liikmesriikides 
levinud. Selle võimalusega vähendataks ühtsust , kuna põhikirjaga jäetaks osanikele suurem 
vabadus, samas oleks osanikel piisavalt vabadust nt seoses kapitali s uurendamise või osakute 
tagasiostmisega.  
Kolmas võimalus, st bilansit esti ja kohustuslik u likviidsustesti kombinatsioon, tagaks küll 
võlausaldajate piisava kaitse, kuid põhjustaks SPEdele ebap roportsionaalseid kulusid.  
5.8. Töötajate osalemine otsustusprotsessis 
Esimene võimalus on luua SPE jaoks ajutine t öötajate otsustusprotse ssis osalemise kord. 
Arvestades, et lahendused seoses töötaj ate osalemisega on olemas Euroopa äriühingu 
põhikirjas ning piiriüle ste ühinemiste direktii vis ning kuna töötajate osalemise küsimus on 
poliitiliselt äärmiselt tundlik, tuleks  kõnealune võimalus jätta kõrvale. 
Teise võimaluse kohaselt kohaldat aks töötajate osalemise suhtes  täielikult selle liikmesriigi 
õigusakte, kus on SPE registrijärgne asukoht. K una selle võimalusega tagataks SPE-le suur 
paindlikkus, ei käsitletaks sell es töötajate osalemist asukoha piiriülese muutmise korral. 
Asjaolu, et SPEd võidaks kasuta da selleks, et hiilida mööda  töötajate osalemise korrast 
liikmesriikides, võib muuta äriühinguvormi SPE sobimatuks.  
Kolmanda võimaluse kohaselt kohaldataks SPE s uhtes selle liikmesriigi töötajate osalemise 
korda, kus on SPE registrijärgne asukoht ning kui SPE registrijärgne asukoht  viiakse üle teise 
liikmesriiki, kohaldataks töötajate osalemise suhtes SPE põhikirja nõudeid. Selle võimalusega tagataks SPE-le vajalik paindlikkus ja ka see,  et SPEd ei saa kasuta da töötajate osaõvõtust 
kõrvale hoidmiseks. 
 
ET 7   ET 6. H INDAMINE JA JÄRELEVALVE  
Komisjon hindab igal aastal, kui palju SPEsi d liikmesriikides on asutatud. Lisaks avaldab 
komisjon viis aastat pärast põhikirja jõus tumist hinnangu SPE põhikirja tõhususe ja 
asjakohasuse kohta.