ET Euroopa Liidu Teataja C 191/61

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamus teemal „Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit”

(KOM(2011) 778 (lõplik))

ja „Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa avaliku huvi üksuste kohustusliku auditiga seonduvate erinõuete kohta”

(KOM(2011) 779 (lõplik))

2012/C 191/12

Raportöör: Peter MORGAN

13. detsembril 2011 otsustas Euroopa Parlament ja 26. jaanuaril 2012 Euroopa Liidu Nüukogu konsulteerida vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 50 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteega järgmises küsimuses:

„Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit”

COM(2011) 778 final – 2011/0389 (COD).

15. detsembril 2011 otsustas Euroopa Parlament ja 26. jaanuaril 2012 Euroopa Liidu Nõukogu konsulteerida vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 114 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteega järgmises küsimuses:

„Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa avaliku huvi üksuste kohustusliku auditiga seonduvate erinõuete kohta”

COM(2011) 779 final – 2011/0359 (COD).

Asjaomase töö ettevalmistamise eest vastutav ühtse turu, tootmise ja tarbimise sektsioon võttis arvamuse vastu 17. aprillil 2012.

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee võttis täiskogu 480. istungjärgul 25.-26. aprillil 2012 (26. aprilli istungil) vastu järgmise arvamuse. Poolt hääletas 110, vastu hääletas 18, erapooletuks jäi 63.

1. Järeldused ja soovitused

1.1 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ootas, et auditi poliitikavaldkonna rohelist raamatut käsitleva komitee arvamuse (1) järel ajakohastatakse kehtivat raamatupidamise aastaaruannete kohustuslikku auditit käsitlevat direktiivi 2006/43/EÜ (2). Antud juhul teeb komisjon ettepaneku uuendada direktiivi osaliselt ning võtta vastu ülejäänud osa reguleeriv määrus.

1.2 Komitee pooldab direktiivi eelnõu. Kõnealune direktiivi eelnõu on kooskõlas komitee arvamusega asjaomase rohelise raamatu kohta. Komitee toetab ka paljusid määruse aspekte.

1.3 Näib, et põhjusi, miks soovitakse valida just see õigusakti vorm, on kaks: põhjalike muutuste tegemine audititurul ning ettevõtjate audititesse ja ettevõtte juhatuse ja auditikomisjoni suhetesse puutuvate menetluste väga põhjalik kirjeldamine.

1.4 Vähe on arvesse võetud komitee soovitust viia auditi reform kooskõlla soovitustega äriühingute üldjuhtimise kohta. Puudub arutelu selle üle, kuidas vannutatud audiitorid või auditikomiteed peaksid parandama sidusrühmade ja aktsionäride suhtlust.

1.5 Komisjon teeb ettepaneku teha audititurul põhjalikke muudatusi, kehtestades vannutatud audiitorite kohustusliku rotatsiooni kuue aasta järel ja struktuurilised sätted, mis hõlmaksid kutsetegevusväliseid teenuseid, mille eesmärk on piirata teatud liikmesriikides teatud audiitorühingute turuosa.

1.6 Selle asemel, et reguleerida audititurgu määrusega, soovitas komitee viidata konkurentsiametitele. Kõnealustel asutustel on võimalik teha terviklikke majandushinnanguid ja pakkuda välja sobivaid abinõusid. Paari kuu eest anti Ühendkuningriigis üks juhtum üle sealse konkurentsiameti pädevusvaldkonda. Nagu on esile toodud komitee rohelise raamatu teemalistes arvamuses, julgustab komitee Saksamaad ja Hispaaniat samasuguseid samme astuma. Kuid sellele vaatamata on komitee arvamusel, et kõnealune määrus võimaldab suuremat sidusust Euroopa avaliku huvi üksuste kohustuslikus auditis, mis oleks komitee arvates finantsstabiilsuse ja siseturu tugevdamise seisukohalt väga oluline.

1.7 Rohelise raamatu teemalises arvamuses ei toetanud komitee vannutatud audiitorite kohustuslikku rotatsiooni. Selle asemel tegi komitee ettepaneku korraldada lepingule uus hankemenetlus kuue kuni kaheksa aasta järel. Pärast uute ettepanekute kaalumist jääb komitee oma seisukohale kindlaks, kuid kiidab heaks määruse muud aspektid. Kuna kõige olulisem auditeerimispartner peab roteeruma iga seitsme aasta järel, teeb komitee ettepaneku, et kohustusliku uue hankemenetluse periood peaks samuti olema seitse aastat.

1.8 Oma arvamuses rohelise raamatu kohta esitas komitee väga selgelt oma seisukoha kutsetegevusväliste teenuste kohta: vannutatud audiitorid ei tohiks pakkuda oma klientidele ühtegi teenust, mis võib põhjustada vannutatud audiitori huvide konflikti ehk teisisõnu olukorda, et audiitor kontrollib iseenda tööd. Samas peaks vannutatud audiitoritel olema võimalus pakkuda kõiki kutsetegevusväliseid teenuseid klientidele, kellele nad audititeenust ei paku. Audiitorite omandatud kogemused tuleksid kasuks nii neile klientidele, kellele osutatakse audititeenust, kui ka ülejäänud klientidele.

1.9 Komitee ei nõustu ettepanekuga ainult auditit teostavate ettevõtete kohta. Valemist, mille järgi otsustada, millal ei ole audiitorühingul luba pakkuda ühtegi kutsetegevusvälist teenust, tuleks loobuda. Komisjon tunneb muret võimalike ohtude pärast, mis tulenevad sellest, et kolmes piirkonnas domineerivad turul üksikud audiitorühingud. Komitee soovitab komisjonil tegeleda nende üksikute juhtumitega kas otse või vastavate pädevate asutuste ja/või konkurentsiametite kaudu.

1.10 Nagu igas komitee arvamuses, soovitatakse ka siin arvesse võtta väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate olukorda. Kui väikese või keskmise suurusega ettevõtjal on börsil noteeritud aktsiaid, tõlgendatakse ettevõtjat avaliku huvi üksusena ja seega tuleb tal täita määruse ulatuslikke ja rangeid sätteid, mis on selgelt mõeldud pankade auditeerimiseks. Punkt 4.1.1 sisaldab Londoni börsil noteeritud ettevõtete analüüsi. London on väikestele ettevõtetele omakapitali pakkumises enam arenenud kui teised ELi börsid. Omakapital on paindlikum kui pangalaenud. Pooled Londonis noteeritud ettevõtted tuleks selle määruse kohaldamisalast välja arvata või neile tuleks erand luua, sama kehtib mujal Euroopas noteeritud VKEde kohta.

1.11 Eelkõige rõhutab komitee, et artikli 14 lõige 2 piirab rangelt ülesanded, mille täitmist sidusrühmad muidu oleksid kohustusliku auditi läbiviijalt oodanud, ja seega tekib küsimus, missugune peaks olema auditi roll.

1.12 Määruses käsitletakse ka tööeetika, raamatupidamise ja kvaliteediga seonduvaid nõudeid, mis kõnealusel tegevusalal juba toimivad, ega viidata vastavate standardite arengule. Kas komisjon ei soovi nende organite tööd arvesse võtta?

1.13 Kokkuvõttes pooldab komitee täielikult direktiivi läbivaatamist ja leiab, et määruses on palju sellist, mida ta võib toetada. Komitee tunneb suurt muret määruse kohaldatavuse pärast VKEdele, soovitab radikaalsemad ettepanekud veel üle vaadata.

2. Sissejuhatus

2.1 Käesolevas arvamuses vastatakse komisjoni kahele paralleelsele ettepanekule: määrus avaliku huvi ettevõtete finantsaruannete auditite kvaliteedi parandamiseks ja direktiiv kohustuslike auditite ühtse turu tõhustamiseks. Kõnealused ettepanekud töötati välja pärast põhjalikku rohelisel raamatul „Auditi poliitikavaldkond: kriisi õppetunnid” (3) põhinevat konsultatsiooni. Komitee esitas komisjoni rohelise raamatu kohta põhjaliku seisukoha ja käesolevas arvamuses lähtutakse sellest seisukohast.

2.2 Olemas on auditidirektiiv (2006/43/EÜ) (4). Komisjon teeb ettepaneku muuta kõnealust direktiivi uue direktiiviga ja tõhustada avaliku huvi üksuste auditit uue määrusega. Seepärast teeb komisjon ettepaneku jätta direktiivist 2006/43/EÜ (5) välja avaliku huvi üksuste kohustuslikku auditit puudutavad sätted ja reguleerida avaliku huvi üksuste kohustuslikku auditit uue määrusega.

2.3 Kõik, mida komitee sooviks öelda auditi ühiskondliku rolli kohta, auditi rolli kohta finantskriisi ajal, audititeenuse turu kohta jne, on kirjas komitee rohelise raamatu teemalises arvamuses. Käesolevas arvamuses keskendutakse uute õigusaktide ettepanekutes esitatud üksikasjadele.

3. Komitee seisukoht direktiivi kohta

3.1 Peamised kohustusliku auditi direktiivi tehtavad muudatused on järgmised.

3.1.1 Jaotus kohustusliku auditi direktiivi ja täiendava õigusakti vahel, milles käsitletakse avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi eritingimusi.

3.1.2 Mõiste „kohustuslik audit” määratlus, et võtta arvesse uut raamatupidamisarvestuse direktiivi.

3.1.3 Omandiõigust käsitlevate eeskirjade muutmine. Liikmesriigid ei peaks enam nõudma, et teatav minimaalne osa kapitalist audiitorühingus oleks vannutatud audiitorite või audiitorühingute omanduses, tingimusel, et vaid vannutatud audiitoritel või audiitorühingutel on mõju auditi arvamuste väljastamisele. Siiski peaksid liikmesriigid olema võimelised otsustama, kas selline väline osalus kapitalis on asjakohane, võttes seejuures arvesse riigisiseseid asjaolusid.

3.1.4 Audiitorühingute pass.

3.1.5 Vannutatud audiitorite pass ja nende tingimuste „pehmendamine”, mille alusel tunnustatakse vannutatud audiitorit muus liikmesriigis.

3.1.6 Nõuded pädevatele asutustele teha koostööd haridusalaste nõuete ja sobivustesti puhul.

3.1.7 Auditeerimisstandardid ja auditi aruandlus.

3.1.8 Uued eeskirjad seoses pädevate asutustega. Komitee pooldab liikmesriikide pädevate asutuste loomist, kes oleksid riiklikud sõltumatud reguleerijad ja järelevalve teostajad ning ESMA partnerid riiklikul tasandil. Siiski seal, kus pädevad sõltumatud järelevalveasutused (sh revidentide ja audiitorite kojad) liikmesriikides juba korralikult töötavad, peab komitee õigeks nende asutuste võrdväärse kaasamise uude järelevalvevõrgustikku selle asemel, et neid kõrvale heita.

3.1.9 Selliste lepinguklauslite keelustamine, mis mõjutavad vannutatud audiitorite või audiitorühingute ametisse nimetamist.

3.1.10 Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kohustusliku auditi erieeskirjad.

3.2 Komitee toetab kõiki neid muudatusi. Enamik neist on kooskõlas komitee arvamusega rohelise raamatu kohta.

4. Komitee seisukoht määruse kohta

Selles osas järgitakse määruse ülesehitust. Esitatud on eelnõu teksti oluline osa või selle kokkuvõtte, millele järgnevad vajalikud selgitused komitee seisukoha kohta.

I JAOTIS: REGULEERIMISESE, REGULEERIMISALA JA MÕISTED

4.1 Artiklid 1 kuni 3 – Reguleerimisese, reguleerimisala ja mõisted

„Määrust kohaldatakse avaliku huvi üksuste kohustuslikku auditit teostavate audiitorite suhtes ning auditeeritavate avaliku huvi üksuste suhtes, nt eeskirjad, mis käsitlevad auditikomiteed, mis avaliku huvi üksuses peab olema. Finantssektori arenedes luuakse liidu õiguse alusel uusi finantseerimisasutuste kategooriaid ning seega on asjakohane, et avaliku huvi üksuse määratlus hõlmaks ka investeerimisühinguid, makseasutusi, vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeerimiseks loodud ettevõtjaid (edaspidi „eurofondid”), e-raha asutusi ning alternatiivseid investeerimisfonde.”

4.1.1 Lisaks krediidiasutustele, kindlustusandjatele ja kõikidele muudele finantsteenuste pakkujatele loetakse avaliku huvi üksuste hulka ka kõik ettevõtjad, kellel on börsil noteeritud aktsiaid. Komitee leiab, et määruse need sätted on VKEde jaoks ülemäärased. VKEsid määratletakse töötajate, tulu ja/või bilansi alusel. Määruses kasutatakse turukapitalisatsiooni suurte ettevõtete määratlemiseks ja komitee teeb ettepaneku, et turukapitalisatsiooni kasutataks ka VKEde määratlemiseks kohustusliku auditiga seoses. Vabastamisi või erandeid tuleks lubada ettevõtetele, kelle turukapital on kuni 120 miljonit eurot. Järgnevalt on toodud Londoni börsil noteeritud ettevõtete analüüs. Turukapitalisatsiooni jaotus on sarnane teistel ELi börsidel. Sama peaks kaaluma ka nende väikeste ja keskmise suurusega finantseerimisettevõtete osas, kelle tegevus ei ole tõenäoliselt süsteemse tähtsusega.

Ettevõtte omakapitali baas (Valuutakurss 1 £ = 1.20 EUR) Peamine turg: 985 ettevõtet Omakapitali väärtus: 2 336 055 mln EUR Alternatiivne investeerimisturg:1 122 ettevõtet Omakapitali väärtus: 85 107 mln EUR Suurus (mln EUR) Ettevõtete arv Protsenti ettevõtetest Turuväärtus protsentides Ettevõtete arv Protsenti ettevõtetest Turuväärtus protsentides Üle 2 400 116 11,8 86,2 1 0,1 4,2 1 200 - 2 400 87 8,8 6,4 6 0,5 13,1 600 - 1 200 91 9,2 3,4 16 1,4 16 300 – 600 106 10,6 2 34 3 15,4 120 – 300 169 17,2 1,4 92 8,2 20,4 60 – 120 101 10,3 0,4 133 11,9 13 30 – 60 79 8 0,2 200 17,4 9,9 12 – 30 88 8,9 0,1 229 20,4 5,3 6 – 12 40 4,1 0 156 13,9 1,5 0 - 6 61 6,1 0 240 21,4 0,9 Muu 47 4,7 15 1,3 > 120 569 57,7 99,4 149 13,2 69,3 < 120 369 37,5 0,6 958 85,4 30,7 < 60 268 27,2 0,2 825 73,5 17,7 < 30 189 19,2 0,1 625 55,7 7,8 Allikas: Londoni börsi veebileht / statistika

4.2 Artikkel 4 – Suured avaliku huvi üksused

„a) iga liikmesriigi kümme suurimat aktsiate emitenti, mõõdetuna aastalõpu noteeringu järgi arvutatud turukapitalisatsiooni alusel ning igal juhul kõik aktsiate emitendid, kelle keskmine turukapitulatsioon aastalõpu noteeringu alusel oli kolme eelneva kalendriaasta vältel üle 1 000 000 000 euro;

b) ja c) kõik finantssektori üksused, mille bilansimaht kokku ületab bilansipäeval 1 000 000 000 eurot.”

4.2.1 Need määratlused on seotud artikli 10 lõike 5 sätetega.

II JAOTIS: AVALIKU HUVI ÜKSUSTE KOHUSTUSLIKU AUDITI LÄBIVIIMISE TINGIMUSED

I PEATÜKK: Sõltumatus ja huvide konflikti vältimine

4.3 Artiklid 5 kuni 8

4.3.1 Komitee toetab põhimõtteliselt neid nelja artiklit.

4.4 Artikkel 9 – Auditi tasud

„2. Juhul kui vannutatud audiitor või audiitorühing osutab auditeeritavale üksusele auditiga seotud finantsteenuseid, nagu osutatud artikli 10 lõikes 2, ei tohi nende teenuste tasud ületada 10 % tasudest, mis auditeeritav üksus maksab kohustusliku auditi eest. 3. Juhul kui avaliku huvi üksuselt kohustusliku auditi eest saadud tasud moodustavad kokku üle 20 % või kahe järjestikuse aasta eest üle 15 % kohustuslikku auditit teostava vannutatud audiitori või audiitorühingu poolt aasta jooksul saadud tasudest kokku, avalikustab see audiitor või ühing auditikomiteele vastava asjaolu. Auditikomitee kaalub, kas mõni teine vannutatud audiitor peab enne auditi aruande väljastamist teostama audiitoriteenuse osutamise suhtes kvaliteedikontrolli. Juhul kui avaliku huvi üksuselt kohustusliku auditi eest saadud tasud kahe järjestikuse aasta puhul kokku moodustavad 15 % või rohkem kohustuslikku auditit teostava vannutatud audiitori poolt aasta jooksul saadud tasudest kokku, teavitab kõnealune audiitor või ühing sellisest olukorrast pädevat asutust.”

4.4.1 Komitee toetab ettepanekut tagada läbipaistvus. Siiski on lõikes 2 toodud 10 % piir meelevaldne. Komitee teeb ettepaneku, et auditiga seotud teenused (vt punkt 10.2 allpool) oleksid osa auditikavast (vt punkt 4.16.2 allpool) ning et nende hinnad saaksid kujuneda ilma meelevaldsete piiranguteta auditi kui terviku raames.

4.5 Artikkel 10 – Keeld osutada kutsetegevuseväliseid teenuseid

„1. Avaliku huvi üksuse kohustuslikku auditit teostav vannutatud audiitor võib osutada auditeeritavale üksusele kohustusliku auditi teenuseid ja auditiga seonduvaid finantsteenuseid. 2. „Auditiga seonduvate finantsteenuste” all mõistetakse käesoleva artikli tähenduses järgmist: a) raamatupidamise vahearuannete audit või ülevaatus; b) kinnitava avalduse väljastamine ühingujuhtimise aruannete kohta; c) kinnitava avalduse väljastamine ettevõtja sotsiaalse vastutuse küsimuste kohta; d) kinnitava avalduse või tunnistuse väljastamine finantseerimisasutusi reguleerivatele asutustele aruandekohustuse täitmise kohta; e) kinnituse esitamine maksunõuete järgimise kohta; f) mis tahes muud audititööga seotud seadusjärgsed kohustused. 3. Avaliku huvi üksuse kohustuslikku auditit teostav vannutatud audiitor ei tohi osutada auditeeritavale üksusele otseselt ega kaudselt kutsetegevusväliseid teenuseid. Kutsetegevusvälised teenused tähendavad järgmist: a) teenused, millega kaasneb kõigil juhtudel huvide konflikt: (i) auditiga mitteseotud eksperditeenused, maksunõustamine, üldjuhtimise ja muud nõuandeteenused; (ii) raamatupidamine ning raamatupidamisdokumentide ja finantsaruannete koostamine; (iii) sisekontrolli ja riskijuhtimise menetluse väljatöötamine ja rakendamine ning riskide alane nõustamine; (iv) hindamisteenused, arvamuse esitamine aususe kohta ning mitterahaliste maksete aruannete koostamine; (v) kindlustusmatemaatilised ja õigusteenused, sealhulgas kohtuasjade lahendamine; (vi) finantsteabe tehnoloogiasüsteemide väljaarendamine ja rakendamine avaliku huvi üksuste jaoks; (vii) osalemine auditikliendi siseauditis ja siseauditi funktsiooniga seonduvate teenuste osutamine; (viii) maakleri või vahendaja, investeerimisnõustaja või investeerimispanganduse teenused. b) teenused, millega võib kaasneda huvide konflikt: (i) personalijuhtimise teenused; (ii) vastavuskirjad investoritele seoses ettevõtja väärtpaberite emiteerimisega; (vi) finantsteabe tehnoloogiasüsteemide väljaarendamine ja rakendamine; (iv) hoolsuskohustuse auditi teenused müüvale või ostvale osapoolele seoses võimalike ühinemiste ja ülevõtmistega.”

4.5.1 Komitee avaldas rohelise raamatu teemalises arvamuses seisukoha, et vannutatud audiitorid ei tohiks pakkuda oma kohustusliku auditi klientidele ühtegi teenust, mis põhjustaks huvide konflikti. Kuigi ülalnimetatud lõike 3 punktides a ja b nimetatud teenuste iseloomu üle peaks toimuma arutelu, toetab komitee määruse ideed.

4.5.2 Ei saa välistada võimalust, et võib esineda asjaolusid, mille puhul on eelkõige mõttekas, et vannutatud audiitor pakub nimekirjas a toodud punktides i–v loetletud teenust kliendile, kelle kohustuslikku auditit ta teostab. Tegemist võib olla vääramatu jõuga – force majeure– , ettevõtetes tuleb ette katastroofe. Nimekirjas b loetletud teenuseid võib pakkuda auditikomitee või pädeva asutuse loal. Sama luba peaks erandlikel tingimustel kehtima ka nimekirjas a loetletud teenustele.

„5. Juhul kui audiitorühing teenib suurtest avaliku huvi üksustest rohkem kui kolmandiku oma aastastest auditituludest ning kuulub võrgustikku, mille liikmete aastased audititulud Euroopa Liidus kokku ületavad 1 500 miljonit eurot, peab ta täitma järgmisi tingimusi: a) ta ei osuta ühelegi avaliku huvi üksusele otseselt ega kaudselt kutsetegevusväliseid teenuseid; b) ta ei kuulu võrgustikku, mis osutab ELis muid kutsetegevusväliseid teenuseid; e) selline audiitorühing ei tohi omada üheski üksuses, mis osutab lõikes 3 loetletud teenuseid, otseselt ega kaudselt rohkem kui 5 % kapitalist või hääleõigustest.”

4.5.3 Komitee mõistab, et nende sätete eesmärk on tegeleda Ühendkuningriigi, Saksamaa ja Hispaania (kõigil juhtudel erinevate ettevõtete) suure neliku domineeriva turupositsiooniga ja vältida selliste positsioonide kujunemist tulevikus. Rohelise raamatu teemalises arvamuses tegi komitee ettepaneku, et turul domineerimisega tuleb tegeleda, viidates konkurentsiametitele. Ühendkuningriigis juba tegeletakse vastava uurimisega. Komitee soovitab, et Saksamaa ja Hispaania peaksid kõnealuse määruse vastuvõtmise ootel seda eeskuju järgima.

4.5.4 Komitee ei poolda ainult auditeerimisega tegelevaid ettevõtteid. Komitee arvates mõjutaks selline muudatus tõenäoliselt negatiivselt auditit tegeva personali ja kohustuslike auditite kvaliteeti. Komitee jääb seisukohale, et audiitoritel peaks olema luba pakkuda kõiki kutsetegevusväliseid teenuseid üksustele, mis ei ole nende kohustusliku auditi kliendid.

4.5.5 Komitee toetas rohelise raamatu teemalises arvamuses korda, et teatud kutsetegevusväliseid teenuseid võib osutada VKEdest kohustusliku auditi klientidele. Väiksed ettevõtted saavad parema kvaliteedi, teenuse ja rohkem väärtust, kui neid nõustab üks ettevõte. Komitee jääb selle seisukoha juurde.

4.6 Artikkel 11 – Kohustuslikuks auditiks ettevalmistamine ja sõltumatust ohustavate ohtude hindamine

4.6.1 Komitee toetab neid sätteid.

II PEATÜKK: Konfidentsiaalsus ja kutsesaladuse hoidmise kohustus

4.7 Artiklid 12 ja 13

4.7.1 Komitee toetab neid sätteid.

III PEATÜKK: Kohustusliku auditi teostamine

4.8 Artikkel 14 – Kohustusliku auditi ulatus

„2. Ilma et see piiraks artiklites 22 ja 23 sätestatud aruandlusnõuete kohaldamist, ei hõlma kohustuslik audit kinnitava avalduse esitamist auditeeritava üksuse elujõulisuse kohta tulevikus ega selle kohta, kui tõhusalt või tulemuslikult üksuse juhtkond või haldusorgan üksuse tegevust on juhtinud või edaspidi juhib.”

4.8.1 Komitee juhib ülaltoodud lõikele tähelepanu, sest selles piiratakse rangelt ülesandeid, mille täitmist sidusrühmad muidu kohustusliku auditi läbiviijalt ootaksid, ja seega tekib küsimus, missugune peaks olema auditi roll.

4.9 Artikkel 15 – Kutsealane skeptitsism

„Vannutatud audiitor säilitab kogu auditi kestel kutsealase skeptitsismi. „Kutsealase skeptitsismi” all mõistetakse suhtumist, mis kätkeb kahtlevat meelt ning valvsust tingimuste suhtes, mis võivad viidata võimalikele väärkajastamistele seoses vigade või pettusega, ning auditi tõendusmaterjali kriitilist hindamist.”

4.9.1 Nii nagu on kirjas ka komitee rohelise raamatu teemalises arvamuses, toetab komitee kutsealase skeptitsismi rõhutamist.

4.10 Artiklid 16 kuni 20

4.10.1 Komitee toetab rahvusvaheliste auditeerimisstandardite kasutamist ja artiklite 16 kuni 20 ülejäänud sätteid.

IV PEATÜKK: Auditi aruandlus

4.11 Artikkel 21 – Kohustusliku auditi tulemused

„Vannutatud audiitor või audiitorühing esitab kohustusliku audititi tulemused järgmistes aruannetes: — auditi aruanne vastavalt artiklile 22; — täiendav aruanne auditikomiteele vastavalt artiklile 23.”

4.12 Artikkel 22 – Auditi aruanne

„2. Auditi aruanne on kirjalik. See sisaldab vähemalt järgmisi andmeid: k) raamatupidamise aastaaruandes või konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes esineda võivate oluliste väärkajastamiste riski peamised valdkonnad, sealhulgas kriitilise tähtsusega raamatupidamislikud hinnangud või mõõtmisest tuleneva ebakindluse valdkonnad; l) arvamus auditeeritud üksuse olukorra kohta, eelkõige hinnang üksuse suutlikkuse kohta täita lähitulevikus oma kohustusi ning seega jätkata tegevust jätkava üksusena; m) hinnang üksuse sisekontrolli süsteemi kohta, sealhulgas kohustusliku auditi käigus tuvastatud märkimisväärsed puudused sisekontrollis ning raamatupidamise ja arvestuse süsteemis; o) andmed ja selgitused raamatupidamiseeskirjade või õigusaktide või põhikirja mis tahes nõuete rikkumiste kohta ning raamatupidamisarvestuse põhimõtteid käsitlevad otsused ja muud üksuse juhtimise seisukohast märkimisväärsed küsimused; q) Juhul kui kohustusliku auditi teostas audiitorühing, peavad auditi aruandes olema märgitud kõik auditi töörühma liikmed ning deklareeritud, et kõik liikmed olid täielikult sõltumatud ja neil ei olnud auditeeritava üksusega seoses mingeid otseseid ega kaudseid huvisid; t) arvamus, milles on selgelt väljendatud vannutatud audiitori arvamus selle kohta, kas raamatupidamise aastaaruanded või konsolideeritud raamatupidamise aruanded annavad õige ja õiglase ülevaate üksuse majandustegevusest ning on koostatud vastavalt asjakohasele finantsaruandluse raamistikule; u) viited mis tahes küsimustele, millele vannutatud audiitor) soovib erilist tähelepanu juhtida, lisamata auditi arvamusele märkusi; 4. Auditi aruanne võib olla kuni neli lehekülge või 10 000 tähemärki (ilma tühikuteta) pikk.”

4.12.1 Kõnealune aruanne asendab auditi arvamust, mis avaldatakse praegu avaliku huvi üksuse raamatupidamise aastaaruande osana. Lõike 2 punktides a kuni w nimetatakse 23 elementi, mida kõnealune neljaleheline aruanne peab sisaldama. Rohelise raamatu teemalises arvamuses oli komitee kriitiline sisutute ja standardselt sõnastatud auditi arvamuste suhtes, mis varieeruvad ka erinevate ettevõtjate ja tegevusharude puhul vähe. Kõnealuses aruandes avalikustatakse rohkem, mis võib auditeeritavale üksusele ebamugav olla.

4.12.2 Kirjas on nõue nimetada auditi läbiviijad. Suuremate avaliku huvi üksuste puhul võib vastav nimekiri hõlmata sadu inimesi. Väga suure ettevõtte kohta koostatud aruannet peab kindlasti sisu ja mahu poolest eristama sellise ettevõtte arvamusest, mille suurus on sellest vaid sajandik. Terve rida nõudeid ei näi olevat kooskõlas rahvusvaheliste raamatupidamisstandarditega. Määruses ei viidata nendele standarditele.

4.13 Artikkel 23 – Auditikomiteele esitatav täiendav aruanne

„1. Täiendav aruanne avalikustatakse auditeeritava üksuse üldkoosolekul, kui auditeeritava üksuse juhtkond või haldusorgan nii otsustab.”

4.13.1 Komitee hinnangul on võimatu, et auditeeritavad üksused avalikustaksid vastava aruande täielikult. Komitee arvates tuleb see ettevõtte sotsiaalpartneritele teatavaks teha töötajate kaasamise erinevate riiklike süsteemidega kooskõlastatult.

„2. Auditikomiteele esitatav täiendav aruanne peab sisaldama üksikasjalikke ja sõnaselgeid selgitusi teostatud kohustusliku auditi tulemuste kohta ning vähemalt järgmisi andmeid: f) andmed olulise ebakindluse kohta, mis võib anda alust kahtlusteks, kas üksus suudab jätkata tegevust jätkava üksusena, ning vastavad selgitused; g) üksikasjalik järeldus, kas üksuse raamatupidamine, arvestus, kõik auditeeritud dokumendid, raamatupidamise aastaaruanded või konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanded ja võimalikud täiendavad aruanded annavad tunnistust asjakohasusest; h) andmed kõigi mittevastavuse juhtumite kohta, sealhulgas ebaoluliste mittevastavuse juhtumite kohta, kui seda peetakse tähtsaks auditikomitee jaoks, et ta saaks täita oma ülesandeid, ning vastavad selgitused; i) hinnang raamatupidamise aastaaruannete või konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannete eri kirjete hindamise meetodite kohta, sealhulgas nende muutmise mis tahes mõjude kohta; j) üksikasjalikud andmed kõigi garantiide, vastavuskirjade ja meetmete kohta, millele tegevust jätkava üksusena jätkamise suutlikkuse hinnangu andmisel toetuti; k) kinnitus inventuuri või füüsilise kontrolli juures osalemise kohta; n) andmed selle kohta, kas esitati kõik palutud selgitused ja dokumendid.”

4.13.2 Kõnealune aruanne põhineb pikas vormis aruandel, mida kasutavad audiitorühingud Saksamaal. Selle kasutamine terves ELis peaks parandama kohustusliku auditi kvaliteeti ja auditeeritava üksuse vastust auditile. Komitee toetab seda aruannet.

4.14 Artikkel 24 – Auditikomitee poolt teostatav kohustusliku auditi järelevalve. Artikkel 25 – Aruanne avaliku huvi üksuste järelevalveasutustele

4.14.1 Artiklid 24 ja 25 on kooskõlas komitee arvamusega rohelise raamatu kohta.

V PEATÜKK: Vannutatud audiitorite ja audiitorühingute poolne läbipaistvusaruandlus ning dokumentide säilitamine

4.15 Artiklid 26 kuni 30

4.15.1 V peatükk on kooskõlas komitee arvamusega rohelise raamatu kohta.

III JAOTIS: Vannutatud audiitorite või audiitorühingute ametisse määramine avaliku huvi üksuste poolt

4.16 Artikkel 31 – Auditikomitee

„1. Auditikomitee moodustatakse auditeeritava üksuse tegevjuhtkonda mittekuuluvatest haldusorgani liikmetest ja/või auditeeritava üksuse järelevalveorgani liikmetest ja/või liikmetest, kes on ametisse määratud auditeeritava üksuse aktsionäride või osanike üldkoosoleku poolt. Vähemalt üks auditikomitee liige peab olema pädev auditeerimises ning veel üks liige raamatupidamisarvestuses ja/või auditeerimises. Komitee liikmeskond tervikuna peab omama pädevust vastavas valdkonnas, milles auditeeritav üksus tegutseb. Enamik auditikomitee liikmetest peavad olema sõltumatud. Auditikomitee esimehe määravad komitee liikmed ning ta peab olema sõltumatu.”

4.16.1 Lõige 1 on täielikult kooskõlas komitee soovitustega rohelise raamatu teemalises arvamuses, eeldusel et „tervikuna” ei tähenda „kõik”.

4.16.2 Lõikes 5 kirjeldatakse üksikasjalikult auditikomitee ülesandeid. Komitee soovitab veel kaht ülesannet: auditikava heakskiitmine, sealhulgas auditiga seotud teenuste osutamine, ja vastava eelarve heakskiitmine.

4.17 Artikkel 32 – Vannutatud audiitorite ja audiitorühingute ametisse nimetamine

„2. Auditikomitee esitab vannutatud audiitorite ametisse nimetamiseks soovituse. Soovitus peab sisaldama vähemalt kaht valikut audiitorteenuse osutamise kohta ning auditikomitee peab väljendama neist ühe suhtes nõuetekohaselt põhjendatud eelistust. 3. Auditikomitee soovitus peab olema koostatud auditeeritava üksuse korraldatud valikumenetlust järgides, pidades kinni järgmistest kriteeriumidest: a) auditeeritav üksus võib kutsuda mis tahes vannutatud audiitoreid esitama oma ettepanekuid kohustusliku auditi teenuse osutamiseks, tingimusel et vähemalt üks kutse saanud audiitor ei ole audiitor, kes teenis eelneval kalendriaastal asjaomases liikmesriigis üle 15 % oma audititasudest suurtelt avaliku huvi üksustelt; b) auditeeritav üksus võib vannutatud audiitori(te)le kutse saatmise meetodi ise vabalt valida; c) auditeeritav üksus koostab hankedokumendid, millest auditeeritav üksus vannutatud audiitorite esitatud pakkumuste hindamisel lähtub; d) auditeeritav üksus võib valikumenetluse vabalt valida ning pidada menetluse käigus huvitatud pakkujatega otseseid läbirääkimisi; f) auditeeritav üksus hindab vannutatud audiitorite esitatud ettepanekuid vastavalt hankedokumentides eelnevalt määratletud valikukriteeriumidele. g) auditeeritav üksus peab olema suuteline pädevale asutusele tõestama, et valikumenetlus viidi läbi õiglaselt. 5. Juhul kui haldus- või järelevalveorgani ettepanek lahkneb auditikomitee soovitusest, tuleb ettepanekus põhjendada, miks auditikomitee soovitust ei järgita. 6. Krediidiasutuse või kindlustusandja puhul esitab haldus- või järelevalveorgan oma ettepaneku kavandi pädevale asutusele. 10. Selleks et lihtsustada auditeeritaval üksusel tema vannutatud audiitori ametisse nimetamise valikumenetluse korraldamise kohustuse täitmist, annavad EBA, EIOPA ja ESMA välja avaliku huvi üksustele suunatud suunised.”

4.17.1 Ükskõik kui kauaks audiitor ametisse nimetatakse, on avaliku huvi üksustel nendest juhistest tõenäoliselt kasu, kuid määruse vormis on need VKEdele ülereguleerivad. VKEd ei järgi sageli menetlust a ja tellivad tavaliselt teise või kolmanda kategooria audiitorühinguid. VKEd tunnevad, et vastavalt punktidele b ja d on neil otsustamisvabadus. VKEd ei valmista tavaliselt ette ametlikke hankedokumente, ei kogu konkureerivaid taotlusi ega tunne endal kohustust konkurentsiametitele selgitusi anda. Lõige 5 ei käi VKEde kohta. Need sätted on mõeldud pankade, mitte VKEde jaoks. VKEd ei vaja oma äri korraldamiseks lõikes 10 loetletud arvukate institutsioonide abi.

4.17.2 Nõude kohaselt tuleb hanketeade saata vähemalt ühele teise kategooria audiitorühingule. See võib anda teise kategooria audiitorühingutele juurdepääsu suurematele klientidele, kuid on selge, et tuleb lahendada mitmed kõigi teise kategooria ühingutega seonduvad küsimused, sest neil on kokku vaid piiratud vahendid hangetes osalemiseks.

4.18 Artikkel 33 – Audiitorteenuse osutamise kestus

„1. Avaliku huvi üksus määrab vannutatud audiitori ametisse esimeseks audiitorteenuse osutamise perioodiks, mille kestus ei ole lühem kui kaks aastat. Avaliku huvi üksus võib seda audiitorteenuse osutamist pikendada ainult üks kord. Audiitorteenuse osutamise kahe perioodi kestus kokku ei tohi ületada kuut aastat. Kui kuus aastat kestva teenuse osutamise ajaks on määratud ametisse kaks vannutatut audiitorit, ei tohi kummagi vannutatud audiitori poolt teenuse osutamise kestus ületada üheksa aastat.”

4.18.1 Rohelise raamatu teemalises arvamuses ei toetanud komitee vannutatud audiitorite kohustuslikku rotatsiooni. Selle asemel tegi komitee ettepaneku uueks hankemenetluseks kuue kuni kaheksa aasta järel. Pärast uute ettepanekute kaalumist jääb komitee oma seisukohale kindlaks, kuid kiidab heaks määruse muud aspektid.

4.18.2 Kuna kõige olulisem auditeerimispartner peab roteeruma iga seitsme aasta järel (vt punkt 4 allpool), teeb komitee ettepaneku, et kohustusliku uue hankemenetluse periood peaks samuti olema seitse aastat. On veel küsimus, kas vannutatud audiitori tegevusajaks tuleks määrata seitse aastat. Mõningates liikmesriikides määratakse vannutatud audiitor igal aastal uuesti ning määrus peaks sisaldama sätet selle praktika jätkamise lubamiseks. Vastavalt oleks vaja ka paidlikkust seitsme aasta pikkust tegevusaja käsitlemisel, kuid pärast seitsme aasta pikkust pidevat ametiaega peaks olema kohustuslik uus hankemenetlus. Komitee rõhutab, et kui algatatakse uus kohustuslik hankemenetlus, siis peab menetlus olema läbipaistev ja krediidiasutuste puhul peab pädev asutus tulemuse heaks kiitma.

„4. Kohustusliku auditi eest vastutav(ad) võtmetähtsusega auditeerimispartner(id) lõpetab (lõpetavad) osalemise kohustusliku auditi läbiviimises, kui ametissemääramisest on möödunud seitse aastat. Vannutatud audiitor kehtestab kohustuslikku auditit teostavate kõige kõrgema tasandi töötajate suhtes asjakohase järkjärgulise rotatsiooni mehhanismi.”

4.18.3 Komitee toetas rohelise raamatu teemalises arvamuses rotatsiooni, kuid ülejäänud töötajate järkjärgulise rotatsiooni kohta peaks langetama otsuse vannutatud audiitor.

4.19 Artikkel 34 – Vannutatud audiitorite tagasikutsumine ja tagasiastumine

IV JAOTIS: AVALIKU HUVI ÜKSUSTE KOHUSTUSLIKKU AUDITIT TEOSTAVATE AUDIITORITE JA AUDIITORÜHINGUTE TEGEVUSE JÄRELEVALVE

I PEATÜKK: Pädevad asutused

4.20 Artiklid 35 kuni 39

4.20.1 Komitee toetab pädevate asutustega seotud sätteid.

II PEATÜKK: Kvaliteeditagamine, uurimised, turu jälgimine, situatsiooniplaneerimine ja pädevate asutuste ülesannete läbipaistvus

4.21 Artiklid 40 kuni 44

„Pädevate asutuste ülesanded hõlmavad järgmist: — teostatud kohustuslike auditite kvaliteeditagamise ülevaatuste läbiviimine; — uurimine eesmärgiga tuvastada ja heastada ebakvaliteetsed avaliku huvi üksuste auditid ning vältida neid edaspidi; — kohustusliku auditi teenuste osutamise turu arengu jälgimine; — suurte audiitorühingute tegevuse järjepidevust ohustavate võimalike ohtude korrapärane jälgimine, sealhulgas tugevast kontsentratsioonist tulenevate riskide jälgimine, ning selliseid ohtusid käsitleva situatsiooniplaani koostamise nõudmine suurtelt audiitorühingutelt.”

4.21.1 Ettepanek, et pädevad asutused peaksid koostama situatsiooniplaani koostöös iga jurisdiktsiooni suurimate audiitorühingutega, on kooskõlas komitee arvamusega rohelise raamatu kohta.

III PEATÜKK: Pädevate asutuste vaheline koostöö ning suhted Euroopa järelevalveasutustega

4.22 Artiklid 45 kuni 56

„a) Määrusega nõutakse, et üleliiduline pädevate asutuste vaheline koostöö toimuks Euroopa Väärtpaberiturujärelvalve (ESMA) raames, mis muudab seega ära praeguse, audiitorite järelevalveasutuste Euroopa ekspertrühma (EGAOB) egiidi all toimuva üleliidulise koostöö mehhanismi. ESMA peaks mitmes küsimuses välja andma suunised: nt auditiaruande ja auditikomiteele esitatava täiendava aruande sisu ja esitusviisi kohta, auditikomitee poolse järelevalvetegevuse kohta ja kvaliteeditagamise ülevaatuse läbiviimise kohta.

b) ESMA egiidi all kehtestatakse „vabatahtlik” üleeuroopaline auditi kvaliteedi sertifitseerimine, et suurendada kõigi kvaliteetse avaliku huvi üksuste auditi läbiviimise võimekust evivate audiitorühingute nähtavust, tunnustada neid ja tõsta nende mainet.”

4.22.1 Komitee pooldab kõnealust ettepanekut.

IV PEATÜKK: Koostöö kolmandate riikide ametiasutustega ning rahvusvaheliste organisatsioonide ja organitega

4.23 Artiklid 57 kuni 60

„Pädevad asutused ja ESMA võivad sõlmida koostöölepinguid teabevahetuseks kolmandate riikide pädevate asutustega ainult juhul, kui avaldatava teabe suhtes kohaldatakse asjaomastes kolmandates riikides kutsesaladuse hoidmise tagatisi ning tingimusel, et järgitakse andmekaitse eeskirju.”

4.23.1 Komitee toetab IV peatükis tehtud ettepanekuid.

V JAOTIS: HALDUSKARISTUSED JA -MEETMED

4.24 Artikkel 61 – Halduskaristused ja -meetmed

4.25 Artikkel 62 Sanktsioonide kehtestamise volitused

„1. Käesolevat artiklit kohaldatakse käesoleva määruse sätete rikkumiste eest, mis on määratletud lisas. 2. Pädeval asutusel on õigus rakendada kooskõlas siseriikliku õigusega vähemalt järgmisi haldusmeetmeid ja -karistusi: b) avalik avaldus, milles on märgitud vastutav isik ja rikkumise olemus ning mis avaldatakse pädevate asutuste veebisaidil; f) rahaline halduskaristus, mis vastab kuni kahekordsele kasule, mis on saadud sellisest rikkumisest või mis on ära hoitud sellise rikkumise tulemusel; g) füüsilise isiku puhul rahaline halduskaristus suuruses kuni 5 000 000 eurot; h) juriidilise isiku puhul rahaline halduskaristus suuruses kuni 10 % tema aastasest kogukäibest eelneval majandusaastal.”

4.26 Artikkel 63 – Sanktsioonide tulemuslik kohaldamine

„1. Halduskaristuse või -meetme liigi üle otsustamisel võtavad pädevad asutused arvesse kõiki olulisi asjaolusid, sealhulgas: a) rikkumise tõsidus ja kestus; b) vastutava isiku vastutuse määr; c) vastutava isiku majanduslik tugevus; d) vastutatava isiku poolt saadud kasu või ärahoitud kahju suurus.”

4.27 Artikkel 64 – Kohaldatud halduskaristuste ja -meetmete avaldamine

„Kõik käesoleva määruse rikkumise eest kohaldatud haldusmeetmed ja -karistused avaldatakse ilma põhjendamatute viivitusteta, sealhulgas vähemalt andmed rikkumise liigi ja olemuse kohta ning selle eest vastutavate isikute nimed, välja arvatud juhul, kui selline avaldamine ohustaks tõsiselt finantsturgude stabiilsust.”

4.28 Artikkel 65 – Edasikaebamine

4.29 Artikkel 66 – Rikkumistest teatamine

4.29.1 Rohelise raamatu teemalises arvamuses pakkus komitee välja, et kõigis liikmesriikides luuakse professionaalne distsiplinaarmenetlust läbiviiv asutus. Komitee toetab kõnealuseid ettepanekuid. Tegelikult annavad need sätted aluse „nimeta ja häbista” lähenemisviisi kasutamiseks ametialase hooletuse puhul.

VI JAOTIS: DELEGEERITUD ÕIGUSAKTID, ARUANDLUS NING ÜLEMINEKU- JA LÕPPSÄTTED

4.30 Artiklid 68 kuni 72

4.30.1 Audiitorühingute kohustusliku rotatsiooni, audiitorühingu valimiseks valikumenetluse läbiviimise kohustuse ja ainult audititeenuseid osutavate audiitorühingute moodustamise kohustuse jõustumise suhtes kehtestatakse üleminekuperiood.

4.31 LISA: I. Eeskirjade rikkumine vannutatud audiitorite, audiitorühingute või võtmetähtsusega auditeerimispartnerite poolt

Välja pakutud võimalikud rikkumised on peamiselt menetluslikud ja administratiivsed ning hõlmavad järgmisi valdkondi: huvide konflikt, organisatsioonilised või tegevusnõuetega seotud rikkumised, kohustusliku auditi teostamine, auditiaruandlus, avalikustamissätted, vannutatud audiitorite või audiitorühingute ametisse määramine avaliku huvi üksuste poolt ja kvaliteedi tagamine. Ei ole selge, kuidas nende sätete alusel menetletakse audiitori viga (nagu näiteks hiljutist viga, kus ei avastatud JP Morgani poolset klientide raha väärkasutamist).

4.32 LISA: II Avaliku huvi üksuste rikkumised

Käsitletud rikkumised puudutavad vannutatud audiitoreid ja audiitorühinguid.

Brüssel, 26. aprill 2012 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee president Staffan NILSSON

(1) ELT C 248, 25.6.2011, lk 92.

(2) ELT L 157, 9.6.2006, lk 87.

(3) COM(2010) 561 final.

(4) ELT L 157, 9.6.2006, lk 87.

(5) Vt allmärkus 4.