[pic] | EUROOPA KOMISJON |

Brüssel 24.2.2011

KOM(2011) 79 lõplik

2011/0038 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiive 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ ja 2009/101/EÜ keskregistrite, äriregistrite või äriühingute registrite sidumise osas

(EMPs kohaldatav tekst)

SEK(2011) 223 lõplikSEK(2011) 222 lõplik

SELETUSKIRI

TAUST

Finantskriis on taas kord näidanud, kui tähtis on finantsturgude läbipaistvus, sh äriühingute juhtimise ja äritegevuse osas. Konkurentsiküsimustega tegeleva nõukogu 25. mai 2010. aasta järeldustes kinnitati, et äriühinguid käsitlevale ajakohastatud ja usaldusväärsele teabele juurdepääsu parandamine võib suurendada kindlustunnet turul ning aidata kaasa Euroopa ettevõtluse arengu taastumisele ja suurendada konkurentsivõimet[1]. Siinkohal täidavad väga olulist rolli ettevõtlusregistrid[2]; nende kaudu registreeritakse, uuritakse ja säilitatakse äriühingutega seotud teavet nagu teave äriühingu õigusliku vormi, asukoha, kapitali, seaduslike esindajate ja aastaaruannete kohta, ning tehakse see avalikkusele kättesaadavaks.

Ühtse turu võimalusi kasutades laienevad äriühingud üha enam riigipiiridest väljapoole. Infotehnoloogia areng teeb kodanikele ja äriühingutele kaupade ja teenuste ostu ja müügi välismaal lihtsamaks. Piiriülestesse kontsernidesse ja samuti mitmesugustesse ümberkorraldusprotsessidesse nagu ühinemised ja jagunemised on kaasatud äriühingud ELi eri liikmesriikidest. Sellele vastavalt aina suureneb piiriülene nõudlus äriühinguid käsitleva teabe järele kas siis ärilistel eesmärkidel või õiguskaitse kättesaadavuse lihtsustamiseks.

Piiriüleseks juurdepääsuks äriteabele on vaja ettevõtlusregistrite piiriülest koostööd. Mõningane koostöö nende vahel juba toimub, kuid see on piiratud teatavate teabeliikidega ja ei hõlma kõiki liikmesriike. Seepärast ei ole see piisav, et rahuldada ühtse turu äritegevusest tulenevat teabevajadust. Tõhus piiriülene koostöö ettevõtlusregistrite vahel ei ole äärmiselt oluline mitte ainult ühtse turu sujuvaks toimimiseks. See vähendab ka piiriüleselt tegutsevate äriühingute kulusid.

2007. aastal algatas komisjon ELi äriühingute ettevõtluskeskkonna parandamiseks halduskoormuse vähendamise tegevusprogrammi,[3] mis kiideti heaks kevadisel Euroopa Ülemkogul 2007. aasta märtsis[4]. 2008. aastal tehti laiaulatuslik halduskulude mõõtmine, mille puhul pöörati suurimat tähelepanu äriühinguõigusele[5]. Halduskoormust käsitlev sõltumatute huvirühmade kõrgetasemeline töörühm toetas täielikult kogu Euroopa ettevõtlusregistrite sidumist[6].

Ettevõtlusregistrite sidumine on üks ühtse turu akti käsitleva teatise[7] ettepanekutest, mille eesmärk on luua soodne õigus- ja maksukeskkond ettevõtjate jaoks ja mis võib kaasa aidata ka Euroopa 2020. aasta strateegia[8] eesmärkide täitmisele, tõstes ühtse turu usaldusväärsust.

ETTEPANEKU EESMÄRGID

Käesoleva algatuse eesmärk on kasvatada usaldust ühtse turu vastu, tagades tarbijatele, võlausaldajatele ja muudele äripartneritele turvalisema ettevõtluskeskkonna, edendada Euroopa äriühingute konkurentsivõimet, vähendades halduskoormust ja suurendades õiguskindlust, ning parandada ametiasutuste tööd, edendades Euroopa ettevõtlusregistrite vahelist koostööd piiriülese ühinemise, asukohamuutmise ja välisfiliaalide registriandmete ajakohastamise toimingute puhul seal, kus koostöömehhanismid puuduvad või on piiratud.

Seepärast on direktiivi 2009/101/EÜ muudatuste eesmärk hõlbustada piiriülest juurdepääsu ametlikule äriteabele, luues elektroonilise registrite võrgustiku ja määrates kindlaks ühise ajakohastatud teabe miinimumkogumi, mis tuleb igas liikmesriigis kolmandatele isikutele elektrooniliste sidevahendite abil kättesaadavaks teha.

Direktiivi 89/666/EMÜ[9] muudatustega tagatakse, et äriühingu register annaks ettevõtte staatust käsitlevat ajakohastatud teavet kõikjal Euroopas asuvate välisfiliaalide registritele.

Direktiivi 2005/56/EÜ[10] muudatuste eesmärk on parandada ettevõtlusregistrite koostööraamistikku seoses piiriülese ühinemise toimingutega. Kuna määrustes 2157/2001[11] ja 1435/2003[12] nõutakse ettevõtlusregistrite piiriülest koostööd seoses Euroopa äriühingute (SE) ja Euroopa ühistute (SCE) registrijärgse asukoha muutmisega, oleks asjakohasem neid õigusakte määruste tulevase läbivaatamise käigus muuta.

Tuleb märkida, et Euroopa e-õiguskeskkonna[13] portaalist peab saama õigusteabele, õigus- ja haldusasutustele, registritele, andmebaasidele ja muudele ELi teenustele juurdepääsu peamine koht. Käesolev ettepanek täiendab e-õiguskeskkonna projekti ja see peaks aitama hõlbustada juurdepääsu äriteabele portaali kaudu.

ÕIGUSLIK ALUS

Ettepaneku õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punkt g.

SUBSIDIAARSUSE JA PROPORTSIONAALSUSE PÕHIMÕTE

Peaaegu kahe aastakümne pikkune Euroopa ettevõtlusregistrite vabatahtliku koostöö kogemus näitab, et iseregulatsioonist ei piisa kõnealuse algatuse eesmärkide saavutamiseks. Eesmärki ei saavutata ka liikmesriikide ühise eeskirjade kogumi abil ja kehtestada tuleb registrite piiriülese koostöö tingimused. Kui sellised sätted määrataks kindlaks riigi tasandil, ei pruugiks need olla omavahel kokkusobivad ja need ei kõlbaks püstitatud eesmärkide saavutamiseks.

Kavandatud muudatused on piiratud ettevõtlusregistrite vaheliste teabevahetusmehhanismide toimimise loomiseks vajalikuga ning on kõnealuse eesmärgiga proportsionaalsed. Seega on meetmete võtmine ELi tasandil vajalik ja õigustatud.

KONSULTEERIMINE HUVITATUD ISIKUTEGA

5. novembril 2009 võttis Euroopa Komisjon vastu rohelise raamatu,[14] millele oli lisatud äriregistrite sidumise eduaruanne[15]. Eduaruandes anti ülevaade ettevõtlusregistrite ja muude asutuste vaheliste olemasolevate koostöömehhanismide hetkeseisu kohta. Roheline raamat täiendas aruannet, võttes arvesse erinevaid poliitilisi valikuvõimalusi tulevikuks.

Roheline raamat oli aluseks avalikule arutelule, mis peeti 5. novembrist 2009 31. jaanuarini 2010. Peaaegu kõik vastajad väljendasid oma toetust ELi ettevõtlusregistrite sidumise parandamisele. Valitses laialdane üksmeel, et selline võrgustik parandaks reaalselt turu läbipaistvust ainult siis, kui see seoks omavahel kõigi 27 liikmesriigi ettevõtlusregistrid. Seoses ettevõtlusregistrite teabevahetuse hõlbustamisega piiriüleste toimingute puhul (ühinemised, asukohamuutmised, välisfiliaalide registreerimine) pooldab enamik vastajaid lahendust, mis teeks võimalikuks ettevõtlusregistrite vahelise automaatse andmeedastuse.

25. mail 2010 võttis konkurentsiküsimustega tegelev nõukogu vastu järeldused, milles kiideti heaks komisjoni algatus ettevõtlusregistrite sidumise parandamiseks[16]. Nõukogu toonitas, et algatus peaks tagama selle, et kõik liikmesriigid osalevad võrgustikus, selle kaudu edastatakse usaldusväärseid, ajakohastatud ja standarditud andmeid ning olemas peaks olema juriidiline alus registritevaheliseks koostööks. Lisaks peaksid registritevahelised selgelt piiritletud sidekanalid tagama registrite sujuva koostöö piiriülestel toimingutel. Kaugemas tulevikus võiks uurida võimalust ühendada ettevõtlusregistrite täiendatud võrgustik läbipaistvusdirektiivi (2004/109/EÜ) kohaselt loodud elektroonilise võrgustikuga, milles säilitatakse korraldatud teavet noteeritud äriühingute kohta.

Euroopa Parlament võttis 7. septembril 2010 vastu resolutsiooni, milles väljendati projektile üldist toetust ning rõhutati, et projektist on Euroopa majanduspiirkonna edasise integreerumise jaoks kasu ainult juhul, kui kõik liikmesriigid võrgustikus osalevad[17].

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee[18] ning Regioonide Komitee[19] võtsid samuti vastu pooldava arvamuse.

MÕJU HINDAMINE

Mõju hindamise komitee avaldas aruannet heakskiitva arvamuse 15. septembril 2010. Komitee kommentaaride alusel tehti mõju hindamise aruandesse rida parandusi, eelkõige seoses tehnoloogiliste lahenduste parema rakendamisega ja sellega seotud kuludega analüüsis. Algatuse kulud sõltuvad siiski valitud IKT lahendustest. Selline valik tuleb teha projekti rakendusetapil.

Ettevõtlusregistrite koostalitlusvõimega seotud küsimused jagati kolme rühma.

Ajakohastatud äriteabe puudumine välisfiliaalide registris

Direktiiviga 89/666/EMÜ nähakse ette, et teises liikmesriigis filiaali avades avalikustavad äriühingud teatavad andmed ja dokumendid. Tihti aga jätavad äriühingud selle teabe ajakohastamata. Sellise teabe väljajätmisel võivad olla oluliselt mõjutada tarbijate ja äripartnerite kaitset, iseäranis siis, kui filiaali registrile ei ole teatatud äriühingu lõpetamisest või maksejõuetusest. Mõnede uuringute kohaselt ei ole välisriikide äriühingute filiaalidest umbes 15 % puhul taga toimivat asukohariigi äriühingut, s.t et praegu võib sellises olukorras olla 16 800 välisfiliaali.

Ettevõtlusregistrite vahelise koostöö puudumine paneb halduskoormuse äriühingutele, kuna nemad peavad ajakohastama välisfiliaali registri sisu. Lahenduse leidmine võimaldaks säästa 69 miljonit eurot.

Mõjuhinnangus järeldatakse, et ELi õigusaktidega tuleks registritele kehtestada juriidiline nõue kasutada välisfiliaalide registreerimise ajakohastamise alal tehtava koostöö puhul elektroonilisi sidevahendeid ja komisjon peaks määratlema sellise koostöö tehnilised üksikasjad delegeeritud õigusaktis.

Koostööraskused registrite piiriülese ühinemise ja asukohamuutmise toimingute korral

Ettevõtlusregistrite piiriülest koostööd ühinemise ja asukohamuutmise toimingute puhul on selgesõnaliselt nõutud ELi õigusaktides. Kuigi need sätted võivad kiirendada registreerimistoiminguid ja suurendada õiguskindlust, jäävad siiski nende rakendamisega seotud praktilised probleemid, sest nendes ei ole sätestatud juhiseid teate saatmise meetodi ja tõlkimise kohta. Igapäevatöös edastatakse ettevõtlusregistrite vahelisi teateid harilikult tavalise e-kirjaga, mis on koostatud väljaandva asutuse kasutatavas keeles.

Mõjuhinnangu lõppjäreldus on see, et ELi õigusaktidega tuleks komisjonile delegeerida volitused määrata delegeeritud õigusaktis kindlaks piiriülese ühinemise ja asukohamuutmise toimingutega seotud tehnilised üksikasjad.

Raskendatud piiriülene juurdepääs äriteabele

Kui ametlik teave äriühingute kohta on riigis, kus need on registreeritud, hõlpsasti kättesaadav, siis sama teabe hankimisel teisest liikmesriigist võivad olla takistuseks tehnilised või keelebarjäärid. Ettevõtlusregistrid juba teevad koostööd (Euroopa Äriregister), kuid see ei hõlma kõiki 27 liikmesriiki ja võrgustiku kaudu kättesaadav teave on riigiti erinev.

Pealegi teeb äriühingu kordumatu tunnuse puudumine äriühingute identifitseerimise piiriülestes olukordades (nt ühinemised või kontsernid) keeruliseks. Lisaks ei ole äriteabe ajakohastamise sagedus praegu ühtlustatud ja andmete kasutajatel ei ole teavet andmete õigusliku väärtuse kohta (s.t kas kolmandad isikud võivad neile tugineda või mitte) eri liikmesriikides.

Mõjuhinnangus järeldati, et kõige paremini saaks praegust olukorda parandada ELi õigusaktidega, millega nähakse ette liikmesriikide kohustus osaleda registrite elektroonilises võrgustikus, määratakse kindlaks teave, mis tuleb võrgustiku kaudu edastada, ja registreeritud teabe ajakohastamise sagedus ning et komisjon peaks määratlema koostöö tehnilised üksikasjad delegeeritud õigusaktis.

ETTEPANEKU SELGITUS

Artikkel 1: Direktiivi 89/666/EMÜ muutmine

Lõikega 1 tagatakse, et filiaalidel (nagu ka äriühingutel) on Euroopa kordumatu tunnus, mis võimaldab neid selgelt identifitseerida ja seostada neid äriühinguga, mille alla nad kuuluvad. Lõikega 2 kohustatakse välisfiliaali registrit saatma elektrooniliste sidevahendite abil oma äriühingu registrile teavet muudatuste kohta registreeritud andmetes. Liikmesriikide otsustada peaks jääma, kuidas nad sellise teate korral toimivad, s.t kas nad annavad sellele õigusliku väärtuse või käsitavad seda lihtsalt teabena. Igal juhul peaksid nad tagama, et lõpetatud välismaiste äriühingute filiaalid kustutatakse registrist nii kiiresti kui võimalik. Lõigetes 3 ja 4 on vajalikud eeskirjad delegeeritud õigusaktide ja andmekaitse kohta.

Artikkel 2: Direktiivi 2005/56/EÜ muutmine

Artikli lõikes 1 on tehtud üks väiksem muudatus, kus on selgelt märgitud, et ettevõtlusregistrid saadavad üksteisele elektrooniliste sidevahendite kaudu teateid piiriülese ühinemise toimingute kohta, ning kus antakse komisjonile volitused määratleda delegeeritud õigusaktides registritevahelise teabevahetuse tehnilised üksikasjad. Delegeerimise ja andmekaitse üksikasjad on esitatud lõigetes 2 ja 3.

Artikkel 3: Direktiivi 2009/101/EÜ muutmine

Artikli lõikega 1 tagatakse, et liikmesriikide ettevõtlusregistrite dokumendid ja andmed on alati ajakohased. Liikmesriigid peavad tagama, et registreeritud andmeid ajakohastatakse 15 kalendripäeva jooksul pärast vastava muudatuse tegemist. Kõnealuse nõude täitmiseks peavad liikmesriigid tagama, et äriühingud teevad asjakohased muudatused õigeaegselt ja et muudatused registreeritakse viivitamata.

Lõike 2 eesmärk on kordumatu tunnuse kehtestamine Euroopa kõigi piiratud vastutusega äriühingute jaoks, mis hõlbustaks nende identifitseerimist Euroopa tasandil ning võimaldaks lihtsamini tuvastada äriühingute ja nende välisfiliaalide seotust. Sellist tunnust võiks kasutada ka muudes registrites, mille kaudu saab identifitseerida nt noteeritud äriühinguid, finantseerimisasutusi või rahvusvahelisi kontserne.

Lõikega 3 parandatakse piiriülest juurdepääsu registreeritud äriteabe ühisele ajakohastatud miinimumkogumile, nõudes liikmesriikidelt, et nad teeksid artiklis 2 loetletud ja direktiivi nõuete kohaselt registreeritud dokumendid ja andmed kättesaadavaks Euroopa ühtse elektroonilise platvormi (nt keskne veebiteenus, mis võimaldab otsingut kõigist ELi ettevõtlusregistritest) vahendusel. Kuna artikli 3 lõigete 5–7 rakendamine on liikmesriigiti erinev, tuleks artiklis 2 loetletud andmetele igal andmete edastamise korral lisada seletus kohaldatava siseriikliku äriõiguse sätete kohta, mis käsitlevad registreeritud äriteabe õiguslikku väärtust ja eelkõige seda, mil määral kolmandad isikut kõnealust teavet usaldada võivad (nn üldsuse usaldus).

Lõigetes 4 ja 6 nõutakse liikmesriikidelt, et nad muudaksid oma ettevõtlusregistrid koostalitlusvõimeliseks ja looksid seega elektroonilise võrgustiku. Kõnealuse koostöö üksikasjad peaksid välja töötama eksperdid ja need tuleks vastu võtta delegeeritud õigusakti vormis. Lõikes 5 määratakse kindlaks andmekaitse nõuded.

2011/0038 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiive 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ ja 2009/101/EÜ keskregistrite, äriregistrite või äriühingute registrite sidumise osas

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikli 50 lõike 2 punkti g,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust[20],

olles konsulteerinud Euroopa andmekaitseinspektoriga[21],

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt

ning arvestades järgmist:

1. Siseturu võimalusi kasutades laienevad äriühingud üha enam riigipiiridest väljapoole. Piiriülestesse kontsernidesse ja samuti mitmesugustesse ümberkorraldusprotsessidesse nagu ühinemised ja jagunemised on kaasatud eri liikmesriikide äriühingud. Sellest tulenevalt aina suureneb piiriülene nõudlus äriühinguid käsitleva teabe järele. Äriühinguid käsitlev ametlik teave ei ole piiriüleselt alati kergesti kättesaadav.

2. Nõukogu 21. detsembri 1989. aasta üheteistkümnendas direktiivis 89/666/EMÜ (avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt)[22] kehtestatakse loetelu dokumentidest ja andmetest, mis äriühingud peavad oma filiaali registris avaldama.. Registritel ei ole siiski juriidilist kohustust vahetada välisfiliaale käsitlevaid andmeid. See põhjustab õiguskindlusetust kolmandate isikute jaoks selle filiaali asukohariigis, kus äriühinguga seotud olulisi muudatusi ei ole registris kajastatud.

3. Sellised toimingud nagu piiriülesed ühinemised või asukohamuutmised on muutnud ettevõtlusregistrite vahelise igapäevase koostöö möödapääsmatuks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiivis 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta[23] nõutakse registrite piiriülest koostööd. Kahjuks ei ole loodud sidekanaleid, mis aitaksid menetlusi kiirendada, saada üle keeleprobleemidest ja suurendada õiguskindlust.

4. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiviga 2009/101/EÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks)[24] tagatakse muu hulgas see, et registris talletatud dokumentide ja andmetega saab tutvuda nii paberkandjal kui ka elektrooniliselt. Kodanikud ja äriettevõtted peavad otsinguid tegema ikkagi riikide kaupa, eelkõige sellepärast, et praegune registritevaheline vabatahtlik koostöö ei ole osutunud piisavaks.

5. Komisjoni teatises ühtse turu akti[25] kohta määratleti keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidumine meetmena, mis võimaldab luua soodsama õigus- ja maksukeskkonna. Sidumine peaks kaasa aitama Euroopa ettevõtluse konkurentsivõime edendamisele, kuna see vähendab halduskoormust ja suurendab õiguskindlust ning aitab sellega kaasa majanduskriisist väljumisele, mis on üks Euroopa 2020. aasta strateegia[26] põhieesmärk. Info- ja kommunikatsioonitehnoloogia uuenduste kasutamise abil peaks see aitama parandada ka registritevahelist piiriülest koostööd.

6. Nõukogu 25. mai 2010. aasta järeldustes ettevõtlusregistrite sidumise kohta[27] kinnitati, et äriühinguid käsitlevale ajakohastatud ja usaldusväärsele teabele juurdepääsu parandamine võib suurendada kindlustunnet turul ning aidata kaasa Euroopa ettevõtluse arengu taastumisele ja konkurentsivõime suurenemisele.

7. Euroopa Parlament rõhutas oma 7. septembri 2010. aasta resolutsioonis ettevõtlusregistrite sidumise kohta,[28] et projektist on Euroopa majanduspiirkonna edasise integreerumise jaoks kasu ainult juhul, kui kõik liikmesriigid võrgustikus osalevad.

8. Euroopa e-õiguskeskkonna tegevuskavaga[29] nähakse ette Euroopa e-õiguskeskkonna portaali arendamine, millest saab ühtne juurdepääsupunkt õigusteabele, õigus- ja haldusasutustele, registritele, andmebaasidele ja muudele teenustele, ning selles peetakse keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidumist üheks tähtsaks elemendiks.

9. Piiriülest juurdepääsu äriteabele saab parandada ainult siis, kui kõik liikmesriigid löövad kaasa registrite elektroonilise võrgustiku loomisel ning edastavad äriteavet selle kasutajatele standardsel kujul (sarnane sisu ja koostalitlusvõimelised tehnoloogiad) kogu Euroopa Liidus. Kasutajad peaksid saama teabele juurde pääseda Euroopa ühtse elektroonilise platvormi kaudu, mis moodustab osa elektroonilisest võrgustikust.

10. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiiv 95/46/EÜ üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta[30] peaks reguleerima liikmesriikides toimuvat isikuandmete töötlemist, sh isikuandmete edastamist elektroonilise võrgustiku kaudu.

11. Lisaks olemasolevale äriühingu registreerimisnumbrile tuleks kasutusele võtta äriühingu kordumatu tunnus, et lihtsustada selliste äriühingute identifitseerimist, mis tegutsevad nt filiaalide või tütarettevõtjate kaudu rohkem kui ühes liikmesriigis.

12. Äriühingute puhul peaks ka filiaalidel lisaks oma registrinumbrile olema kordumatu tunnus, mis võimaldaks neid Euroopa Majanduspiirkonnas selgelt identifitseerida. Direktiivi 89/666/EMÜ muutmine selles osas peaks võimaldama luua selge seose äriühingute ja nende välisfiliaalide vahel, mida on vaja teabe korrapäraseks ajakohastamiseks äriühingu registris ja välisfiliaali registris. Registreeritud teabe ühtsus peaks tagama, et kolmandatel isikutel on juurdepääs ajakohastatud teabele nende liikmesriigis asuvate filiaalide kohta. Liikmesriigid peaksid olema võimelised otsustama, milliseid menetlusi nad järgivad oma territooriumil registreeritud filiaalide puhul, ja tagama vähemalt selle, et lõpetatud äriühingute filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivitamiseta.

13. Ka direktiivi 2005/56/EÜ tuleks muuta, et tagada registritevaheline teabevahetus registrite elektroonilise võrgustiku kaudu.

14. Kindlustamaks, et liidus registreeritud dokumentide ja andmete kvaliteedis ei ole olulisi erinevusi, peavad liikmesriigid tagama, et kogu direktiivi 2009/101/EÜ artikli 2 kohaselt registreeritud teave ajakohastatakse ning tehakse kättesaadavaks mitte hiljem kui viieteistkümnendal päeval pärast selle sündmuse toimumist, mille tulemusel registreeritud andmeid muudeti. Lisaks peaks selleks, et parandada kolmandate isikute kaitset liikmesriikides, olema kõigile võrgustiku kaudu edastatud dokumentidele ja andmetele lisatud selge teave nende õigusliku väärtuse kohta.

15. Komisjoni tuleks volitada võtma vastu Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 290 kohaseid delegeeritud õigusakte, mis käsitlevad elektroonilise võrgustiku juhtimist, haldamist, käitamist, esindamist ja finantseerimist; tingimusi, mille alusel Euroopa Majanduspiirkonda mittekuuluvad riigid saavad osaleda elektroonilises võrgustikus; minimaalseid turvastandardeid; kordumatu tunnuste kasutamist; elektroonilises võrgustikus kasutatavaid keeli; registritevahelise teabevahetuse meetodit, mis tagab piiriülese juurdepääsu teabele; elektroonilise võrgustiku liikmete kasutatavate info- ja kommunikatsioonitehnoloogiate koostalitlusvõimet; dokumentide ja andmete formaati, sisu ning salvestamise ja väljaotsimise tähtaegu käsitlevate selliste nõuetemääratlemist, mis võimaldavad automaatset andmevahetust; nõuetele mittevastavuse tagajärgi; meetodit, mille alusel tuvastatakse seos äriühingu ja tema välisfiliaali vahel; äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodit ja tehnilisi standardeid; registritevahelise teabevahetuse tehnilisi standardeid ning piiriülesest ühinemisest teavitamise standardvorme, mida registrid peavad kasutama. Võrgustiku juhtimine peaks hõlmama ka kasutajate tagasisidemehhanismi, et nende vajadusi oleks võimalik arvesse võtta. Selleks et vajadusel oleks võimalik eeskirju kohandada, tuleb volitused komisjonile delegeerida määramata ajaks.

16. Kuna liikmesriigid ei suuda rahuldavalt saavutada käesoleva direktiivi eesmärke – parandada piiriülest juurdepääsu äriteabele, tagada ajakohastatud teabe salvestamist filiaalide registrites ega luua selgeid registritevahelisi sidekanaleid piiriüleste registreerimistoimingute korral – ja seepärast on neid ulatuse või toime tõttu võimalik paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

17. Direktiive 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ ja 2009/101/EÜ tuleks seega vastavalt muuta,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1 Direktiivi 89/666/EMÜ muudatused

Direktiivi 89/666/EÜ muudetakse järgmiselt.

18. Artiklile 1 lisatakse lõige 3:

„3. Filiaalidel peab olema kordumatu tunnus, mis võimaldab neid Euroopa Majanduspiirkonnas selgelt identifitseerida.”

19. Lisatakse artikkel 5a:

„Artikkel 5a

1. Filiaali register teavitab viivitamata Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/101/EÜ(*) artiklis 4a osutatud elektroonilise võrgustiku kaudu äriühingu registrit kõigist kõnealuse direktiivi artiklis 2 loetletud dokumentide ja andmete muudatustest.

2. Liikmesriigid määravad kindlaks, missugust õiguslikku menetlust tuleb käesoleva artikli lõikes 1 ja direktiivi 2009/101/EÜ artikli 4a lõikes 2 osutatud teate kättesaamisel järgida. Sellised menetlused tagavad, et lõpetatud või muul viisil registrist kustutatud äriühingute filiaalid suletakse põhjendamatu viivitamiseta.

3. Komisjon võtab kooskõlas artikliga 11a ning vastavalt artiklites 11b ja 11c sätestatud tingimustele vastu delegeeritud õigusaktid, et täpsustada järgmised asjaolud:

a) äriühingu ja selle filiaali vahelise seose tuvastamise meetod;

b) äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabeedastuse meetod ja tehnilised standardid.

______

(*)ELT L 258, 1.10.2009, lk 11.”

20. Lisatakse IIIa jagu:

„IIIA JAGU

DELEGEERITUD ÕIGUSAKTID

Artikkel 11a

1. Komisjonile antakse määramata ajaks õigus võtta vastu artikli 5a lõikes 3 osutatud delegeeritud õigusakte.

2. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teavitab ta sellest üheaegselt Euroopa Parlamenti ja nõukogu.

3. Komisjonile antud õiguse suhtes võtta vastu delegeeritud õigusakte kohaldatakse artiklites 11b ja 11c sätestatud tingimusi.

Artikkel 11b

1. Euroopa Parlament või nõukogu võib artiklis 11a osutatud volituste delegeerimise tagasi võtta mis tahes ajal.

2. Institutsioon, kes on algatanud sisemenetluse, et otsustada, kas volituste delegeerimine tuleks tagasi võtta, püüab sellest teavitada teist institutsiooni ja komisjoni mõistliku aja jooksul enne lõpliku otsuse tegemist, nimetades delegeeritud volitused, mille suhtes võidakse kohaldada tagasivõtmist.

3. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub kohe või otsuses osutatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. Kõnealune otsus avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas .

Artikkel 11c

1. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada kahe kuu jooksul alates õigusakti teatavakstegemisest.

Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel võib seda tähtaega pikendada kahe kuu võrra.

2. Kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kõnealuse ajavahemiku jooksul delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitanud, avaldatakse see Euroopa Liidu Teatajas ja see jõustub õigusaktis sätestatud kuupäeval.

Delegeeritud õigusakt võidakse avaldada Euroopa Liidu Teatajas ja see võib jõustuda enne kõnealuse ajavahemiku lõppu, kui nii Euroopa Parlament kui ka nõukogu on komisjoni teavitanud sellest, et nad ei kavatse esitada vastuväiteid.

3. Kui Euroopa Parlament või nõukogu esitab delegeeritud õigusaktile vastuväite, siis õigusakt ei jõustu. Delegeeritud õigusakti suhtes vastuväited esitanud institutsioon esitab ka nende põhjenduse.”

21. Lisatakse IIIb jagu:

„IIIB JAGU

ANDMEKAITSE

Artikkel 11d

Käesoleva direktiiviga seoses töödeldakse isikuandmeid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 95/46/EÜ(*).

______

(*)EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31.”

Artikkel 2Direktiivi 2005/56/EÜ muudatused

Direktiivi 2005/56/EÜ muudetakse järgmiselt.

22. Artikkel 13 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 13

1. Iga liikmesriik, kelle jurisdiktsiooni alla ühinevad äriühingud kuuluvad, määrab oma õiguse alusel asjaomase riigi territooriumi osas kindlaks, millise korra kohaselt kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/101/EÜ(*) artikliga 3 avalikustatakse ühinemise lõpuleviimine avalikus registris, kuhu iga ühinemises osalev äriühing oma dokumendid esitama peab.

Register, kuhu piiriülese ühinemise teel tekkinud äriühing registreeritakse, teavitab viivitamata direktiivi 2009/101/EÜ artiklis 4a viidatud elektroonilise võrgustiku kaudu registreid, kuhu iga ühinemises osalev äriühing pidi dokumendid esitama, sellest, et piiriülene ühinemine on jõustunud. Vana kanne kustutatakse vajadusel alles pärast selle teate saamist, mitte varem.

2. Komisjon võtab kooskõlas artikliga 17a ning vastavalt artiklites 17b ja 17c sätestatud tingimustele vastu delegeeritud õigusaktid, et täpsustada järgmised asjaolud:

a) registritevahelise teabeedastuse tehnilised standardid;

b) standardvormid, mida tuleb kasutada piiriülesest ühinemisest teatamiseks.

_____

(*)ELT L 258, 1.10.2009, lk 11.”

23. Lisatakse artiklid 17a, 17b ja 17c:

„Artikkel 17a

Delegeeritud volituste rakendamine

1. Komisjonile antakse määramata ajaks õigus võtta vastu artikli 13 lõikes 2 osutatud delegeeritud õigusakte.

2. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teavitab ta sellest üheaegselt Euroopa Parlamenti ja nõukogu.

3. Komisjonile antud õiguse suhtes võtta vastu delegeeritud õigusakte kohaldatakse artiklite 17b ja 17c tingimusi.

Artikkel 17b

Delegeerimise tagasivõtmine

1. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 13 lõikes 2 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta.

2. Institutsioon, kes on algatanud sisemenetluse, et otsustada, kas volituste delegeerimine tuleks tühistada, püüab sellest teavitada teist institutsiooni ja komisjoni mõistliku aja jooksul enne lõpliku otsuse tegemist, nimetades delegeeritud volitused, mille suhtes võidakse kohaldada tühistamist.

3. Tühistamise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub kohe või otsuses osutatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. Kõnealune otsus avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas .

Artikkel 17c

Delegeeritud õigusaktide suhtes vastuväidete esitamine

1. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada kahe kuu jooksul alates õigusakti teatavakstegemisest.

Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel võib seda tähtaega pikendada kahe kuu võrra.

2. Kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kõnealuse ajavahemiku jooksul delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitanud, avaldatakse see Euroopa Liidu Teatajas ja see jõustub õigusaktis sätestatud kuupäeval.

Delegeeritud õigusakt võidakse avaldada Euroopa Liidu Teatajas ja see võib jõustuda enne kõnealuse ajavahemiku lõppu, kui nii Euroopa Parlament kui ka nõukogu on komisjoni teavitanud sellest, et nad ei kavatse esitada vastuväiteid.

3. Kui Euroopa Parlament või nõukogu esitab delegeeritud õigusaktile vastuväite, siis õigusakt ei jõustu. Delegeeritud õigusakti suhtes vastuväited esitanud institutsioon esitab ka nende põhjenduse.”

24. Lisatakse artikkel 17d:

„Artikkel 17d

Andmekaitse

Käesoleva direktiiviga seoses töödeldakse isikuandmeid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 95/46/EÜ(*).

______

(*)EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31.”

Artikkel 3Direktiivi 2009/101/EÜ muudatused

Direktiivi 2009/101/EÜ muudetakse järgmiselt.:

25. Artiklile 2 lisatakse järgmine lõige:

„Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et kõik muudatused esimeses lõigus osutatud dokumentides ja andmetes tehakse kättesaadavaks 15 kalendripäeva jooksul.”

26. Artikli 3 lõikele 1 lisatakse järgmine lõik:

„Äriühingutel peab olema kordumatu tunnus, mis võimaldab neid Euroopa Majanduspiirkonnas selgelt identifitseerida.”

27. Lisatakse artikkel 3a:

„Artikkel 3a

1. Liikmesriigid peavad tagama, et artiklis 2 osutatud dokumendid ja andmed, mis esitati nende registritele, on iga taotleja taotlusel elektrooniliselt kättesaadavad Euroopa ühtse elektroonilise platvormi kaudu, millele pääseb juurde igast liikmesriigist.

2. Liikmesriigid peavad ka tagama, et kõigile nende registris säilitatavatele ja kooskõlas lõikega 1 edastatavatele dokumentidele ja andmetele on kooskõlas lõigetega 5, 6 ja 7 ning artikliga 3 lisatud selge teave, milles selgitatakse siseriikliku õiguse sätteid, mille alusel kolmandad isikud neile dokumentidele ja andmetele tugineda võivad.

3. Dokumentide ja andmete hankimise tasud ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid.”

28. Lisatakse artikkel 4a:

„Artikkel 4a

1. Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et artikli 3 lõikes 1 osutatud registrid on koostalitlusvõimelised ja moodustavad elektroonilise võrgustiku (edaspidi „elektrooniline võrgustik”).

2. Äriühingu register teavitab viivitamata elektroonilise võrgustiku kaudu oma filiaali registrit kõigist direktiivi 89/666/EÜ(*) artiklis 2 loetletud dokumentide ja andmete muudatustest.

3. Komisjon võtab kooskõlas artikliga 13a ning vastavalt artiklites 13b ja 13c sätestatud tingimustele vastu delegeeritud õigusaktid, et täpsustada järgmised asjaolud:

a) elektroonilise võrgustiku juhtimist, haldamist, käitamist ja esindamist käsitlevad eeskirjad;

b) elektroonilise võrgustiku finantseerimine;

c) tingimused, mille alusel Euroopa Majanduspiirkonda mittekuuluvad riigid saavad osaleda elektroonilises võrgustikus;

d) elektroonilise võrgustiku minimaalsed turvanõuded;

e) kordumatu tunnuse kasutamine;

f) elektroonilises võrgustikus kasutatavad keeled;

g) registritevahelise teabevahetuse meetod, mis tagab piiriülese juurdepääsu teabele kooskõlas artikliga 3a, sh Euroopa ühtse elektroonilise platvormi valimine;

h) elektroonilise võrgustiku liikmete kasutatavate info- ja kommunikatsioonitehnoloogiate koostalitlusvõime, sh makseliides;

j) dokumentide ja andmete formaati, sisu ning salvestamise ja väljaotsimise tähtaegu käsitlevate nõuete määratlemine, mis võimaldab automaatset andmevahetust;

j) punktide a–i tingimuste täitmata jätmise tagajärjed ja nende tingimuste jõustamise meetodid.

_____

(*)EÜT L 395, 30.12.1989, lk 36.”

29. Lisatakse artikkel 7a:

„Artikkel 7a

Käesoleva direktiiviga seoses töödeldakse isikuandmeid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 95/46/EÜ(*).

______

(*)EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31.”

30. Lisatakse peatükk 4a:

„PEATÜKK 4A

DELEGEERITUD ÕIGUSAKTID

Artikkel 13a

1. Komisjonile antakse määramata ajaks õigus võtta vastu artikli 4a lõikes 3 osutatud delegeeritud õigusakte.

2. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teavitab ta sellest üheaegselt Euroopa Parlamenti ja nõukogu.

3. Delegeeritud õigusaktide vastuvõtmise volitused antakse komisjonile artiklites 13b ja 13c sätestatud tingimusel.

Artikkel 13b

1. Euroopa Parlament või nõukogu võib artiklis 13a osutatud volituste delegeerimise tühistada mis tahes ajal.

2. Institutsioon, kes on algatanud sisemenetluse, et otsustada, kas volituste delegeerimine tuleks tühistada, püüab sellest teavitada teist institutsiooni ja komisjoni mõistliku aja jooksul enne lõpliku otsuse tegemist, nimetades delegeeritud volitused, mille suhtes võidakse kohaldada tühistamist.

3. Tühistamise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub kohe või otsuses osutatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. Kõnealune otsus avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas .

Artikkel 13c

1. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada kahe kuu jooksul alates õigusakti teatavakstegemisest.

Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel võib seda tähtaega pikendada kahe kuu võrra.

2. Kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kõnealuse ajavahemiku jooksul delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitanud, avaldatakse see Euroopa Liidu Teatajas ja see jõustub õigusaktis sätestatud kuupäeval.

Delegeeritud õigusakt võidakse avaldada Euroopa Liidu Teatajas ja see võib jõustuda enne kõnealuse ajavahemiku lõppu, kui nii Euroopa Parlament kui ka nõukogu on komisjoni teavitanud sellest, et nad ei kavatse esitada vastuväiteid.

3. Kui Euroopa Parlament või nõukogu esitab delegeeritud õigusaktile vastuväite, siis õigusakt ei jõustu. Delegeeritud õigusakti suhtes vastuväited esitanud institutsioon esitab ka nende põhjenduse.”

Artikkel 4Õigusaktide ülevõtmine

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 1. jaanuariks 2014. Nad edastavad kõnealuste normide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.

Kui liikmesriigid need meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse meetmetesse või nende meetmete ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastu võetud põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 5Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas .

Artikkel 6Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja[pic][pic][pic]

[1] Nõukogu järeldused ettevõtlusregistrite sidumise kohta, 9678/10.

[2] Seletuskirjas kasutatud mõiste „ettevõtlusregister” hõlmab nii kesk-, äri- kui ka äriühingute registreid Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiivi 2009/101/EÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks) (ELT L 258, 1.10.2009, lk 11) artikli 3 mõistes.

[3] Komisjoni teatis nõukogule, Euroopa Parlamendile, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele - Halduskoormuse vähendamise tegevusprogramm Euroopa Liidus (KOM(2007) 23 lõplik).

[4] Euroopa Ülemkogu Brüsseli istungi eesistujariigi järeldused – 7224/07..

[5] Vt Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law .

[6] Halduskoormust käsitleva sõltumatute huvirühmade kõrgetasemelise töörühma („Stoiberi rühm”) arvamus äriühinguõiguse ja raamatupidamisaruannete prioriteetsetes valdkondades, 10. juuli 2008.

[7] Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ja Regioonide Komiteele „Ühtse turu akt. Kõrge konkurentsivõimega sotsiaalne turumajandus” (KOM(2010) 608 lõplik).

[8] Euroopa Ülemkogu järeldused EUCO 13/10 – 17. juuni 2010.

[9] Üheteistkümnes nõukogu direktiiv 89/666/EMÜ, 21. detsember 1989, avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt (EÜT L 395, 30.12.1989, lk 36).

[10] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/56/EÜ, 26. oktoober 2005, piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1).

[11] Nõukogu määrus (EÜ) nr 2157/2001, 8. oktoober 2001, Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta, EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1.

[12] Nõukogu määrus (EÜ) nr 1435/2003, 22. juuli 2003, Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta; ELT L 207, 18.8.2003, lk 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do

[14] Roheline raamat - Äriregistrite ühendamine (SEK(2009) 614 (lõplik)).

[15] Komisjoni töödokument (SEK(2009) 1492).

[16] 9678/10

[17] Euroopa Parlamendi resolutsioon ettevõtlusregistrite sidumise kohta, 2010/2055(INI).

[18] CES296-2010_PA.

[19] CdR 20/2010.

[20] ELT C , , lk .

[21] … arvamus, ELT C ….

[22] EÜT L 395, 30.12.1989, lk 36.

[23] ELT L 310, 25.11.2005, lk 1.

[24] ELT L 258, 1.10.2009, lk 11.

[25] KOM(2010) 608 (lõplik).

[26] Euroopa Ülemkogu järeldused EUCO 13/10 – 17. juuni 2010.

[27] 9678/10.

[28] A7-0218/2010.

[29] 2009/C 75/01.

[30] EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31.