ET    ET ET 
 
ET    ET  EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON 
Brüssel 24.9.2008 
SEK(2008) 2487 
  
KOMISJONI TALITUSTE TÖÖDOKUMENT 
Lisatud dokumendile: 
Ettepanek: Euroopa Parlame ndi ja nõukogu direktiiv, 
millega lihtsustatakse äriühinguõiguse kolmanda  ja kuuenda direktiivi 
aruandlusnõudeid 
 
Mõjuhinnang 
 
KOMMENTEERITUD KOKKUVÕTE 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
ET 2   ET Kommenteeritud kokkuvõte  
1. S ISSEJUHATUS  
Komisjon käivitas 2007. aastal algatuse äriühi nguõiguse, raamatupidamise ja auditeerimise 
ulatuslikuks lihtsustamiseks. S ee algatus toetab olulisel m ääral parema õigusloome ja 
lihtsustamise kava, eelkõige algatus vähe ndada Euroopa äriühingute halduskoormust.  
Esimene direktiivi ettepanek, millega lihtsus tatakse kolmandat ja kuuendat äriühinguõiguse 
direktiivi siseriiklike ühinemiste ja jagunemiste kohta, kuulus esimesse kiirendatud menetlusega ettepanekute paketti, mille kom isjon võttis vastu 2007. aasta märtsis. Selle 
ettepaneku eesmärk oli tunnistad a kehtetuks eksperdiaruande esitamise nõue aktsiaseltside 
ühinemisel või jagunemisel, tingimusel et selle ga on nõus kõigi osalev ate äriühingute kõik 
aktsionärid. Euroopa Parlament ja nõukogu võt sid kõnealuse direktiivi vastu 13. novembril 
2007
1. 
Komisjon võttis 10. juulil 2007 vastu teatise, kus ta esitas täiendavad mõtted Euroopa 
õigustiku lihtsustamiseks äriühinguõiguse va ldkonnas, sealhulgas ko lmanda ja kuuenda 
äriühinguõiguse direktiivi2 lihtsustamise täie ndavad ettepanekud.  
Konkurentsinõukogu kiitis teatis e heaks 22. novembril 2007 ja Euroopa Parlament 21. mail 
2008. Euroopa Parlament rõhutas siiski veel kord, et kõigi sidusrühmade, sealhulgas 
investorite, omanike, võlausaldajate ja  töötajate huve ning subsidiaarsuse ja 
proportsionaalsuse põhimõtteid tu leb nõuetekohasel t arvesse võtta3. 
Sidusrühmadele suunatud komisjoni üleskutsele  esitada kirjalikult märkused 2007. aasta 
oktoobriks saadi vastused 18 liik mesriigi valitsuselt,  ühelt EMP riigilt ning 110 sidusrühmalt 
(sealhulgas Euroopa asutused ja  organisatsioonid), mis kokku pärine sid 23st riigis t, sealhulgas 
22st liikmesriigist. Aruanne saadud tagasiside  kohta on kättesaadav si seturu ja teenuste 
peadirektoraadi veebisaidil aadressil http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm
. 
Kolmanda ja kuuenda äriühinguõig use direktiivi teabe kohustustest tuleneva id halduskulusid 
mõõdeti laiaulatusliku hindamise käigus , mis moodustab olulise osa komisjoni 
tegevusprogrammist4 seoses halduskulude mõõtmise ja halduskoormuse vähendamisega. 
Aruanne kõnealuse mõõtmise kohta, mis põhineb ELi standardkulude mudelil, esitati 2008. aasta juuni lõpus
5. Paralleelselt mõõtmisi läbiviiva kons ortsiumi Deloitte/Rambøll/Capgemini 
tööga konsulteeriti sõltumatute sidusrühmade kõrgetasemelise töörühmaga6. Töörühm toetab 
                                                 
1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2007 /63/EÜ, 13. november 2007, millega muudetakse 
nõukogu direktiive 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ seoses sõltumatu eksperdiaruande nõudega 
aktsiaseltside ühinemisel või jagunemi sel (ELT L 300, 17.11.2007, lk 47). 
2 Komisjoni teatis äriühingute lihtsustatud majanduskeskkonna kohta äriühinguõiguse, raamatupidamise 
ning auditeerimise valdkonnas (KOM (2007) 394, 10.7.2007); 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Aruanne A6-0101/2008 
4 Vt KOM(2006) 689 (lõplik),  ELT C 78, 11.4.2007, lk 9. 
5 Kuigi esitati aruande lõplik versioon, ei saa praeguse seisuga välistada väikseid muudatusi avaldatavas 
versioonis. 
6 Vt http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
 
ET 3   ET oma 10. juuli 2008. aasta arvamuses komisjoni kavatsust esitada meetmete ettepanekud, et 
vähendada kolmandast ja kuuendast direktiivist tulenevat halduskoormust. 
Mõõtmisi käsitlev aruanne moodustab mõjuhi nnangu peamise aluse. M uud teabeallikad on 
liikmesriikide vastused siseturu peadirektoraadi küsimustele ning kokkuvõttev aruanne tagasiside kohta 2007. aasta juuli teatisele. 
2. S
UBSIDIAARSUS  
ELi tasandi meetmed on vajalikud niivõrd, kuivõrd halduskoormust tekitavad kohustused 
tulenevad ELi direktiividest. Kõnealustes ti ngimustes nõuab halduskoormuse vähendamine 
ELi nõuete muutmist. Seega on meetme te võtmine ELi tasandil õigustatud. 
3. E ESMÄRGID  
Käesoleva algatusega, mille komisjon peab käimasoleva lihtsustamisprogrammi kohaselt 
vastu võtma 2008. aastal,7 on kavas suurendada ELi äriühingute konkurentsivõimet, 
vähendades selleks kolmanda ja kuuenda direktiivi nõuetest tingitud halduskoormust, kui seda on võimalik teha ilma muude sidusrühmade huvisid ohustamata. 
Käesoleva algatuse eesmärk on eelkõige: 
• vähendada ELi tasandil aruandlusnõudeid seos es ühinemiste ja jagunemistega, et pakkuda 
liikmesriikidele ja äriühingutele suuremat pai ndlikkust otsustamisel, millised aruanded on 
igal erijuhul tegelikult vajalikud; 
• kõrvaldada nõuded, mis tingivad topeltaruandl use ning põhjustavad äriühingutele seega 
asjatud kulusid; 
• kohandada avaldamis- ja teabekohustuse nõudeid  tehnoloogia arengule, pidades silmas ka 
keskkonnakaitset; ning 
• tagada kolmanda ja kuuenda direktiivi nõuete kooskõla viimaste muudatustega muus 
ühenduse äriühinguõigust käsitlevas õigustikus , eelkõige seoses kolmandas, kuuendas ja 
teises direktiivis käsitlet ud võlausaldajate kaitsega. 
4. P
ROBLEEMI MÄÄRATLEMINE , VÕIMALIKUD LAHENDUSED JA MÕJU  
Praegu sisaldavad kolmas ja kuues direktiiv mitmeid üksikasjalikke aruandlusnõudeid, mida 
ühinemises/jagunemises osalevad äriühingud p eavad täitma ning mis  põhjustavad neile 
märkimisväärseid kulusid. Kui nende kahe  direktiivi nõudeid vaadeldakse koos teise 
äriühinguõiguse direktiiviga akts iaseltside kapitali kohta, võib see teatavatel juhtudel veelgi 
suurendada kulusid. Lisaks on  aktsionäride tehingu üksikasjadest teavitamise viisid 
kehtestatud direktiivides 30 aastat tagasi ning seetõttu ei arvesta need tehnoloogia 
tänapäevaste võimalustega. Viimastel aasta tel tehtud muudatused muudes võlausaldajate 
                                                 
7 Õiguskeskkonna lihtsustamise strateegia teine arenguaruanne, 1. lisa, õigustiku läbivaatamine 
äriühinguõiguse, raamatupidamise ja auditeerimise valdkonnas (KOM(2008) 33, Euroopa Liidu 
Teatajas  avaldamata, lk.23). 
 
ET 4   ET kaitset käsitlevates direktiivides, eelkõige te ises äriühinguõiguse direktiivis, on tekitanud eri 
direktiivide vahel teatavaid vastuolusid. 
Võttes arvesse probleemi eespool  esitatud määratlust, saaks lihtsustamismeetmeid rakendada 
kolmes valdkonnas: 
(1) aruandlusnõuded seoses kava ndatud ühinemise/jagunemisega; 
(2) avaldamis- ja dokumenteerimiskohustused ee lkõige seoses aktsionäridega ning 
(3) nõuded seoses võlausaldajate kaitsega. 
Võimalike poliitikavõimaluste mõju hinnati järgmiste kriteer iumide alusel: äriühingute 
halduskoormuse vähendamine, mõju residendist või  mitte-residendist aktsionäride õigustele, 
võlausaldajatele ja muudele sidusrühmadele  (nt töötajad), keskkonnamõju ning kooskõla 
muude direktiividega.  
Mõjuhinnangus järeldatakse, et soovitatud võimalustest tulenev hinnanguline halduskulude 
kokkuhoid on aastas ligikaudu 172 miljonit eurot. Seega väheneksid äriühinguõigusega seotud halduskulud ligikaudu 9,15 % ning ligikaudu 1,23 %, kui aluseks võetakse äriühinguõiguse, 
raamatupidamise ja auditeer imisega seotud koguhalduskulud.  
4.1. Aruandlusnõuded 
Kolmanda ja kuuenda direktiivi aruandlus nõuded hõlmavad juhtkonna kohustust koostada 
kirjalik aruanne ühinemise/jagunemise õi guslike ja majanduslike põhjenduste kohta, 
sõltumatute ekspertide aruannet, milles eelkõige on hinnatud aktsiate kavandatud asendussuhet ning raamatupidamise vahearuannet , juhul kui aastaaruand e bilansikuupäev on 
vanem kui kuus kuud. Kõnealused dokumendid tule b esitada aktsionäride üldkoosolekule, kus 
otsustatakse ühinemine või jagunemine. 
Juhtkonna esitatavate kirjalike aruannetega  seoses on märgitud mõõtmisaruandes, et 
ühinemiste  puhul on EL 27 halduskulud kokku aastas ligikaudu 7,79 miljonit eurot. 
Hinnanguliselt 25 % sellest on nn  „tavalised halduskulud” ( business as usual costs ), st 
halduskoormus on hinnanguliselt ligikaudu 5,84 miljonit eurot aastas.  
Jagunemiste  puhul on vastavad aastased kogukulud ligikaudu 7,98 miljonit eurot, kuid see 
hõlmab üksnes 23 liikmesriiki
8. Oletades, et ülejäänud neljas  liikmesriigis on jagunemise 
kulud võrreldavad ühinemise kogukuludega, võ ivad jagunemise aastased kogukulud olla 
hinnanguliselt 8,89 miljonit eurot ning halduskoormus 6,67 miljonit eurot aastas. 
Aastased halduskulud, mis on seotud sõltumatu eksperdi aruandega  heakskiitmata 
ühinemis/jagunemislepingu kohta, on hinnanguliselt 248,15 miljonit eurot ühinemiste  ning 
ligikaudu 81,17 miljonit eurot jagunemiste  puhul. Konsortsiumi hinnangul vähenevad pärast 
direktiivi 2007/63 ülevõtmist9 kõnealused koormused 170,09 miljoni euro võrra aastas. 
Mõjuhinnangu kohaselt on raamatupidamise vahearuannete  koostamisest tulenev aastane 
halduskoormus vähemalt 1,28 miljonit eurot.  
                                                 
8 Puudu on Taani, Ungari, Iirimaa ja Madalmaad. 
9 Ülevõtmise tähtaeg 31.12.2008. 
 
ET 5   ET Need andmete alusel põhjustavad kõnealused aruandlusnõuded äriühingutele märkimisväärset 
halduskoormust. 
Esimene küsimus on seega, kas kõnealus ed aruandlusnõuded on praegusel kujul 
hädavajalikud. Lisaks tuleb arvesse võtta, et need kulud suurenevad veelgi, kui üks 
äriühingutest peab ühinemise või  jagunemise finantseerimiseks suurendama kapitali või kui 
selle käigus asutatakse uus äriühing, kuna teis est äriühingu direktiivist tulenevad sel juhul 
täiendavad aruandlusnõuded. Lõpetuseks tuleb uurida, mil määral kasutavad liikmesriigid võimalust teatavatel juhtudel aruandlusnõudeid vähendada. Juhul kui ühinemise/jagunemisega 
on seotud emaettevõtja ja talle 100 % või vähemalt 90 % ulatuses kuuluv tütarettevõtja, 
antakse direktiividega teatavatel tingimuste l võimalus vähendada kolmandast ja kuuendast 
direktiivist tulenevaid aruandlusnõudeid. Paraku ei kasuta praegu seda võimalust sugugi kõik 
liikmesriigid. 
Mõjuhinnangu järgi jagunevad kõnealuse probleemi võimalikud lihtsustamismeetmed 
kolmeks: 
(4) kõigile aktsiaseltsidele suunatud meetmed; 
(5) meetmed seoses äriühingutega, mis on asut atud ühinemise või jagunemise käigus või 
kes suurendavad selle käigus oma kapitali; ning 
(6) meetmed seoses emaettevõtjate ja tütarettevõtjate lihtsustatud ühinemise või 
jagunemisega. 
4.1.1. Kõigile aktsiaseltsidele suunatud meetmed 
Nende meetmete esimese osa kohta, mis käsitlev ad aruandlusnõuete praegust ulatust üldiselt, 
esitati neli võimalust: 
– 1. võimalus: jätta poliitika muutmata; 
– 2. võimalus: anda aktsionäridele võimalus  loobuda juhtkonna koosta tavast kirjalikust 
aruandest ning raamatupidamise vahearuande st kas ühehäälselt või häälteenamusega; 
– 3. võimalus: piirata direktiivi de aruandluskohustust kas kesk mise suurusega või suurte 
äriühingutega või äriühingutega, mis on börsil noteeritud; ning 
– 4. võimalus: tühistada di rektiivide aruandlusnõuded. 
Mõjuhinnangus jõutakse järeldusel e, et eelistada tuleks 2. võim alust, kuna sellega välditakse 
negatiivset mõju aktsionäride  huvidele, võimaldades samas asjaomasel äriühingul teatud 
ulatuses säästa kulusid. 1. võimalus ei annaks pärast direktiivi 2007/63 ülevõtmist 
äriühingutele täiendavat kokkuhoidu ning 3. ja 4. võimalusega kahjustataks tõenäoliselt 
aktsionäride huve. Lisaks on kahe viimase võimaluse puhul oht, et liikmesriikide nõuded 
siseriiklike ühinemiste kohta kaugenevad piiriüle seid ühinemisi käsitlevatest nõuetest, mis on 
sätestatud kümnendas direktiivis
10. 
                                                 
10 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/56/EÜ, 26. oktoober 2005, piiratud vastutusega 
äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1). 
 
ET 6   ET Lisaks 2. võimaluse all esitatud meetmete le tehti ettepanek tü histada nõue esitada 
raamatupidamise vahearuanne, kui äri ühing on koostanud poolaasta vahearuande 
läbipaistvusdirektiivi kohaselt. 
Tänu kõnealustele kavandatud meetmetele vä heneb aastane halduskoormus hinnanguliselt 
ligikaudu 7,12 miljoni euro võrra. 
4.1.2. Meetmed seoses äriühingut ega, kes ühinemise või jagun emise käigus asutavad uusi 
äriühinguid või kes su urendavad oma kapitali 
Meetmete see osa käsitleb eksperdiaruanne te topeltnõudeid, mis on praegu tingitud ühelt 
poolt kuuenda direktiivi nõuetest ja  teiselt poolt teises t direktiivist aktsia seltside kapitali 
kohta, juhul kui tegevus on seotud kas uue äriühingu asutamise või vastuvõtva äriühingu 
kapitali suurendamisega. Ühinemiste ja avalik e pakkumistega seoses hõlmab teine direktiiv 
liikmesriikide võimalust vabastada äriühingud kõ nealuse direktiivi nõudest esitada aruanded 
mitterahaliste sissemaksete kohta. 
Esitatakse kolm võimalust: – 1. võimalus: jätta poliitika muutmata; 
– 2. võimalus: anda liikmesriikidele võimalu s teha erand teise direktiivi kohasest 
aruandlusnõudest, kui eksp erdiaruanne koostatakse seoses jagunemisega; ning 
– 3. võimalus: teha kohustuslikuks teise direktiivi aruandlusnõudest vabastamine ühinemise, 
avaliku pakkumise ja jagunemise korral. 
Mõjuhinnangu järeldus on, et eel istada tuleks 2. võimalust. Kui 1. võimaluse puhul jätkuks 
topeltaruandlus, siis 3. võimalus ei jätaks liikmesriikidele võimalust kohandada menetlusi 
siseriiklikus õiguses äriühingute ja aktsionäri de täpsetele vajadustele. Selline paindlikkus 
tundub siiski vajalik, võttes arvesse, et kolmanda  ja kuuenda direktiivi kohaste aruannete sisu 
ühelt poolt ja teise direktiiv i aruanded teiselt poolt ei ole täielikult identsed. 
Halduskoormuse võimalik aastane vähenemi ne, mis tuleneb 2. võimalusest, on 3,26–9,43 
miljonit eurot, sõltudes sellest, kui paljud liik mesriigid hakkavad seda võimalust kasutama. 
4.1.3. Meetmed seoses emaettevõtja te ja tütarettevõtjate lihtsustatud ühinemise või 
jagunemisega 
Meetmete kolmandas osas käsitletakse liikme sriikide praegust võimalust lubada jätta 
üldkoosolek korraldamata ning vaba stada äriühing teatavatest arua ndlus- ja teabenõuetest, kui 
ühinemine või jagunemine toimub emaettevõtja ja tema tütarettevõtjate vahel. Praegu kasutab seda võimalust üksnes kolmandik liikmesriikidest. 
Käesolevas mõjuhinnangus vaadeldakse kolme võimalust: – 1. võimalus: jätta poliitika muutmata; 
– 2. võimalus: kõrvaldada liikmesriikide valikuvõi malused seoses lihtsustatud ühinemise ja 
jagunemisega ning 
 
ET 7   ET – 3. võimalus: tagada, et liikmesriigid peavad oma äriühingutele andma lihtsustatud 
ühinemise/jagunemise võimaluse. 
Jõuti järeldusele, et eelistada  tuleks 3. võimalust, kuna kum bki teine võimalus ei muudaks 
tõenäoliselt midagi liikmesriikide tasandil. Se lle võimaluse kasutamisel oleks hinnanguline 
kokkuhoid ligikaudu 153,49 miljonit eurot aastas.  
4.2. Avaldamis- ja dokumenteerimiskohustus 
Vastavalt kolmanda ja kuuenda direktiivi nõue tele peavad äriühingud esitama heakskiitmata 
ühinemis- või jagunemislepingu äriregistrile ning avaldama se lle riiklikus väljaandes või 
kesksel elektroonilisel platvormil kooskõlas esimese äriühinguõiguse direktiiviga piiratud 
vastutusega äriühingute avalikustamiskohustuse kohta. Kõnealuste heak skiitmata lepingute 
registrile esitamise vajadus on küsitav, eriti juhul, kui need on tänapäeval kättesaadavad 
Internetis. 
Lisaks on direktiivides sätestatud, et aktsionäridele peab olema tagatud juurdepääs teatavatele 
dokumentidele äriühingu registrijärgses asukohas ning neil on õigus saada nende 
dokumentide tasuta koopiad. Tundub, et ka see kohustus ei ole enam kooskõlas kaasaegse 
infotehnoloogiaga, mis võimaldab kergemat ja  odavamat juurdepääsu teabele ning mida on 
seepärast kasutatud viimastes direktiivides. 
Mõjuhinnangus kaalutakse seega kolme võimalust: 
– 1. võimalus: jätta poliitika muutmata; 
– 2. võimalus: kasutada teabe r iiklikul tasandil av aldamiseks keskset digitaalset lahendust 
ning 
– 3. võimalus: kasutada teabe avaldamiseks är iühingu veebisaiti või mõnda muud veebisaiti. 
Eelistada tuleks 3. võimalust, kuna see üh endab endas kolmanda ja kuuenda direktiivi 
kohaseid teabeedastusmehhanisme ning neid, mida on kasutatud viimastes direktiivides, mille puhul on väiksem risk, et need tekitaksid ak tsionäridele lisakulusid seoses teabele 
juurdepääsuga. Suurimat kokkuhoidu halduskoormus e vähenemisest on võimalik saavutada 3. 
võimaluse kasutamisel ning see kokkuhoid on aastas hinnanguliselt üle 3,5 miljoni euro. 
4.3. Võlausaldajate kaitse 
Teise äriühinguõiguse direktiivi viimaste muudatustega
11 on muu hulgas selgitatud kõnealuse 
direktiivi kohaseid võlausaldaja  kaitsenõudeid, st kui võlausalda jad soovivad saada tagatisi, 
peavad nad usutavalt näitama, et äriühingu kapita liga seotud tehingutega seatakse ohtu nende 
nõuded. Kolmanda ja kuuenda direktiivi puhul on ei  ole piisavalt selgitatud paralleelseid 
nõudeid, mistõttu kõnealused direktiivid ei ole kooskõlas. 
Selles küsimuses kaal uti kolme võimalust: 
                                                 
11 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006 /68/EÜ, 6. september 2006, millega muudetakse 
nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmise 
osas (ELT L 264, 25.9.2006, lk 32.) 
 
ET 8   ET – 1. võimalus: jätta poliitika muutmata; 
– 2. võimalus: kohandada võlausaldaja kaitse nõud eid ajakohastatud teis e direktiiviga ning 
– 3. võimalus: tunnistada direktiivides sätest atud võlausaldaja kaitse nõuded kehtetuks. 
Soovitatakse 2. võimalust, kuna sellega tagataks e ELi eri direktiivide kooskõla võlausaldajate 
õigusi kahjustamata. Selle võimaluse kasutami sest ei loodeta olulist mõju äriühingute 
kuludele. 
5. J ÄRELEVALVE JA HINDAMINE  
Meetmete mõju tuleks hinnata viis aa stat pärast muudatuste ülevõtmist.  
Hindamisel tuleks keskenduda eel kõige järgmistele küsimustele: 
• kas ja mil määral on äriühingute kulud ühi nemiste ja jagunemiste puhul vähenenud; see 
peaks muu hulgas põhinema äriühingute valimi tagasisidel; 
• kas aktsionäridele ja muudele sidusrühmadel e tegevuse käigus antud teave on piisav ning 
• kas liikmesriikide soovituslikud võimalused seoses teise äriühinguõiguse direktiivi 
aruandlusnõuetega ühinemise või jagunemise ko rral annavad positiivseid tulemusi või kas 
tuleks kaaluda kohustusliku vabastuse sätestamist. 
Äriühingute kulude muutumise k ohta pideva teabe kogumine tekitaks neile täiendavat 
halduskoormust. Seega praeguses etap is sellist süsteemi ei kavandata.