ET ECB -PUBLIC  
 
EUROOPA KESKPANGA ARVAMUS , 
6. jaanuar  2023, 
makse- ja arveldussüsteemide kohta  
(CON/20 23/1) 
 
Sissejuhatus ja õiguslik alus  
10. oktoobril 2022 sai Euroopa Keskpank (EKP) Eesti Vabariigi  rahandusministeeriumilt taotluse avaldada 
arvamus t makse - ja arveldussüsteemide seaduse eelnõu (edaspidi „ seaduseelnõu“ ) kohta.  
EKP pädevus esitada arvamus põhineb Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 127 lõikel  4 ja artikli 282 
lõikel 5 ning nõukogu otsuse 98/415/EÜ1 artikli 2 lõike  1 kolmandal, viiendal ja kuuendal taandel, kuna 
seaduseelnõu käsitleb Eesti Panka , makse - ja arveldussüsteeme ning finantseerimisasutuste suhtes 
kohaldatavaid eeskirju, mis mõjutavad oluliselt finantseerimisasutuste ja - turgude stabiilsust. Kooskõlas 
Euroopa Keskpanga kodukorra artikli 17.5 esimese lausega on EKP nõukogu vastu võtnud käesoleva 
arvamuse.  
 
1. Seaduseelnõu eesmärk  
1.1 Nagu on märgitud seaduseelnõu seletuskirjas2, on seaduseelnõu peamised eesmärgid järgmised: 
1) reguleerida arvelduse lõplikkust maksesüsteemides  ja väärtpaberiarveldussüsteemides 
kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 98/26/EÜ3 (edaspidi „ arvelduse lõplikkuse 
direktiiv “); 2) näha ette ühtsed juurdepääsukriteeriumid erinevatele maksesüsteemidele, et vältida 
põhjendamatut diskrimineerimist erinevate turuosaliste vahel; ning 3)  näha ette selged alused 
makse- ja arveldussüsteemide tunnustamise le ja järelevaatamisele  Eesti Panga poolt . 
1.2 Nagu seletuskirjas selgitat akse4, paiknevad arvelduse lõplikkuse direktiivi üle  võtnud riigisisesed 
õigusnormid siiani erinevates riigisisestes õigusaktides, eelkõige krediidiasutuste seaduses5 ja 
väärtpaberiarveldussüsteemide puhul väärtpaberituru seaduses6. Teatavad nõuded on 
kehtestatud ka Eesti Panga määrustega. See on tekitanud õiguslikku ebakindlust regulatsiooni 
kohaldamisala ja normide sisu osas. Seaduseelnõu eesmärk on suurendada õiguskindlust, 
koondades asjaomased õigusnormid ühte õigusakti. Ühtlasi formaliseeritakse seaduseelnõuga 
 
1 Nõukogu otsus 98/415/EÜ, 29.  juuni 1998, riikide ametiasutuste konsulteerimise kohta Euroopa Keskpangaga seoses 
õigusaktide eelnõudega (EÜT L 189, 3.7.1998, lk 42). 
2 Vt seaduseelnõu seletuskirja lk 2. 
3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 98/26/EÜ , 19.  mai 1998,  arvelduse lõplikkuse kohta makse - ja 
väärtpaberiarveldussüsteemides (EÜT L 166, 11.6.1998, lk 45). 
4 Vt seaduseelnõu seletuskirja lk 2 ja 4–15. 
5 Krediidiasutuste seadus,  RT I 1999, 23,  349. 
6 Väärtpaberituru seadus,  RT I 2001, 89,  532. 
ECB -PUBLIC  
2 Eesti  Panga roll makse-  ja arveldussüsteemide järelevaatajana . Neil eesmärkidel koondatakse 
kehtiv õigus seadus eelnõuga ühte ühtlustatud terminoloogiaga akti, kehtestatakse tingimused 
maksesüsteemi tunnustamiseks arveldussüsteemina, korratakse arvelduse lõplikk use põhimõtteid 
ka maksejõuetusmenetluste puhul ning korratakse ja täpsustatakse tasaarvestuse põhimõtteid 
(mis on asjakohased nii arvelduse reguleerimise kui ka tuletistehingute puhul) ning reguleeritakse 
Eesti Panga rolli järeleva atajana.  
1.3 Seaduseelnõus  kasutatakse mõistet  „maksesüsteem“  Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi s 
(EL) 2015/23667 määratletud tähenduses . Seaduseelnõuga hõlmatud arveldussüsteemid on 
väärtpaberiarveldussüsteemid ja maksesüsteemid, mis vastavad seaduseelnõus sätestatud 
tingimustele ja mida Eesti Pank tunnustab arveldussüsteemidena ning millest  on teatatud Euroopa 
Väärtpaberiturujärelevalve Asutusele.  
 
2. Üldised märkused  
2.1 EKP toetab seaduseelnõu eesmärki rakendada arvelduse lõplikkuse direktiivi nõuded Eesti 
õigus es selgemalt, võttes vastu ühtse õigusakti, mis reguleerib arvelduse lõplikkust makse-  ja 
arveldussüsteemides, kehtestab kriteeriumid maksesüsteemide tunnustamiseks arveldussüsteemidena ning sätestab Eesti Panga poolt teostatava makse-  ja arveldussüsteemid e 
järelevaatamise põhimõtted.  
2.2 Samuti toetab EKP ka seaduseelnõu eesmärki suurendada õiguskindlust , vähendades  erinevate 
tõlgenduste tõenäosust ja täpsustades  arvelduse lõplikkuse põhimõtete kohaldamisala.  
 
3. Konkreetsed märkused  seaduseelnõus esitatud asjakohaste mõistete määratluste kohta  
Mõiste „ süsteemi korraldaja “ määratlus  seaduseelnõus  
3.1 Seaduseelnõus
8 on süsteemi korraldaja määratletud kui isik, kes kooskõlas arveldussüsteemi 
reeglitega ja teiste süsteemis osalejatega sõlmitud lepingutega tagab süsteemi toimepidevuse ning 
korraldab ülekandekorralduste täitmist ja süsteemis osalejate vaheliste nõuete tasaarvestamist. 
Seletuskirjas9 on täpsustat ud, et igal arveldussüsteemil võib olla ainult üks süsteemi korraldaja, 
kuna see aitab ära hoida võimalikke vaidlus i mitme korraldaja õiguste ja kohustuste üle.  
3.2 Seaduseelnõus sätestatud süsteemihalduri määratluses ei täpsustata, kas arveldussüsteemil võib 
olla rohkem kui üks süsteemihaldur. Arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli 2 punktis  p on sätestatud, 
et süsteemikorraldaja on „üksus või üksused“. See tähendab, et süsteemil võib olla mitu korraldajat. Ei saa välistada, et teatavad süsteemid võivad omada või vajada mitut korraldajat  (nt spetsiifiliselt 
seoses võimalike tulevaste arvelduss üsteemidega, mis töötavad uute tehnoloogiate, näiteks 
hajusraamatu tehnoloogia alusel). Seega võiks seaduseelnõu jätta lahtiseks võimaluse kasutada 
 
7 Mõiste „maksesüsteem“ on määratletud nii, et sellel on sama tähendus kui makseasutuste ja e -raha asutuste seaduse 
artikli  3 lõikes 4, milles on kasutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/2366, 25.  november 2015, 
makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/26/EL ja määruse (EL)  nr 1093/2010 
muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (E LT L 337, 23.12.2015, lk  35) artikli 4 punktis 7 
sätestatud määratlus t. 
8 Vt seaduseelnõu §  4 lõige  1. 
9 Vt seaduseelnõu seletuskirja lk 24. 
ECB -PUBLIC  
3 ühe süsteemi puhul erinevaid süsteemi korraldajaid, tagades samal ajal, et nende rollid on 
lepingulistes kok kulepetes või süsteemieeskirjades täpselt määratletud. EKP märgib, et kuigi 
seletuskiri näib piiravat ühe süsteemi võimalike korraldajate arvu, siis seaduseelnõu sõnastus est 
see ei nähtu, ning kui seaduseelnõu ja selle seletuskirja sõnastuse vahel esineb l ahknevusi, on 
eelnõu sõnastus ülimuslik.  
 Mõiste „ maksejõuetusmenetlus “ määratlus  seaduseelnõus  
3.3 Seaduseelnõu kohaselt10 hõlma b maksejõuetusmenetlus pankroti -, saneerimis - ja 
kriisilahendusmenetlus t, samuti moratoorium i ja menetlus t, mis on algatatud välisriigi õiguse alusel 
süsteemis osaleja või arveldussüsteemile või süsteemis osalejale tagatise andnud isiku tegevuse 
ümberkorraldamiseks või lõpetamiseks või mis tahes selliste meetmete rakendami st, millega 
kaasneb ülekandekohustuste täitmise peatamine või piiramine.  
3.4 Seaduseelnõus esitatud maksejõuetusmenetluse määratlus hõlmab kriisilahendu smenetlus t11. 
Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse12 kohaselt läbi viidavate 
kriisilahendusmenetluste eesmärk on tagada üksuse jätkuv toimivus ja tegevus  olukorras, kus selle 
üksuse likvideerimine või pankrot võib kahjustada finantsstabiilsust ja/või laiemat finantssüsteemi 
ja reaalmajandust13. Finantskriisi ennetamise ja kriisilahenduse seadusega on Eesti õigusesse üle 
võetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/59/EL14 (edaspidi „pankade finantsseisundi 
taastamise ja kriisilahenduse direktiiv“). Võttes arvesse selliste kriisilahendusmenetluste laadi ja 
eesmärki, eelkõige nende eesmärki säilitada asjaomase üksuse jätkusuutlikkus tegevus e ja 
toimivus e seisukohast, võib Eesti seadusandja soovida uuesti  kaaluda, kas mõiste 
„maksejõuetusmenetlus “ määratlus seaduseelnõus peaks hõlmama kriisilahendusmenetlusi, ning 
ta peaks nägema ette piisava regul atsiooni tagamaks, et pärast kriisilahendusme netluse algatamist 
jätkatakse mõjutatud üksuse asjaomastest arvelduslepingutest tulenevate sisuliste  kohustuste 
täitmist. Kui üksus, kelle suhtes on algatatud kriisilahendusmenetlus, ei saa esitada täidetavaid 
ülekandekorraldusi, nagu on ette nähtud seaduseelnõus15, võib sellel olla tõsine negatiivne mõju 
üksuse tegevuse jätkuv usele ja selle tulemusena üldiselt kahjustada kriisilahendusme netluse 
eesmärkide saavutamist. Seda rõhutatakse panka de finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse 
direktiivi põhjendustes, milles selgitatakse, et võimalust peatada teatavad lepingulised kohustused, 
et anda kriisilahendusasutusele aega kriisilahenduse vahendite kasutamiseks, ei tohiks siiski 
kohaldada ar velduse lõplikkuse direktiivis nimetatud  süsteemidega seotud kohustuste suhtes. 
Kriisiennetusmeedet ega kriisiohjemeedet kui sellist ei tohiks käsitada maksejõuetusmenetlusena 
arvelduse lõplikkuse direktiivi tähenduses, kui jätkatakse lepingus sätestatud s isuliste kohustuste 
täitmist16. Lisaks läheb seaduseelnõu  kriisilahendusmenetluse lisamisega mõiste 
 
10 Vt seaduseelnõu §  7 lõige  1. 
11 Vt seaduseelnõu §  7 lõike 1 punkt  3. 
12 Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seadus,  RT I, 19.3.2015,  3. 
13 Vt finantskriiside ennetamise ja lahendamise seaduse §  1. 
14 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/59/EL, 15. mai 2014, millega luuakse krediidiasutuste ja 
investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu 
direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 
2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL)  nr 1093/2010 ja (EL)  
nr 648/2012  (ELT L  173, 12.6.2014, lk 190). 
15 Vt seaduseelnõu §  19 lõige  1. 
16 Vt pankade finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse direktiivi põhjendus  93. 
ECB -PUBLIC  
4 „maksejõuetusmenetlus “ määratlusse selgelt kaugemale arvelduse lõplikkuse direktiivis esitatud 
määratlusest17, mille kohaselt maksejõuetusmenetlus tähendab liikmesriigi või kolmanda riigi 
õigusaktides sätestatud mis tahes ühismeetmeid osaleja lõpetamiseks või ümberkorraldamiseks, 
kui selliste meetmetega kaasneb ülekannete või maksete peatamine või piiramine. 
Kriisilahend usmenetluse ajal ei pruugita ülekandeid ja makseid peatada ega piirata.  
 
4. Konkreetsed märkused  seaduseelnõu sätete kohta seoses arvelduse lõplikkuse  ja 
maksejõuetusmenetlusega 
Seaduseelnõu sätted, mis käsitlevad arvelduse täitmise lõplikkust maksejõuetuse korral  
4.1 Seaduseelnõus on sätestatud, et ülekandekorraldused täidetakse ja tasaarvestused tehakse ning 
need on kolmandatele isikutele õiguslikult siduvad ka siis, kui süsteemis osaleja suhtes on 
algatatud maksejõuetusmenetlus, tingimusel et ülekandekorraldused on arveldussüsteemi reeglite 
kohaselt vastu võetud enne maksejõuetusmenetluse algatamist. See kehtib 
maksejõuetusmenetluse algatamisel ka süsteemiühenduses osaleja suhtes ja süsteemiühenduse 
korraldaja suhtes, kes ei ole süsteemis osaleja18. 
4.2 Arvelduse lõplikkuse direktiivi kohaselt19 on maksejuhised ja tasaarveldused õiguslikult täitmisele 
pööratavad ja kolmandatele isikutele õiguslikult siduvad isegi siis, kui osaleja vastu on al gatatud 
maksejõuetusmenetlus, tingimusel et maksejuhised sisestati süsteemi enne 
maksejõuetusmenetluse algatamist.  Seaduseelnõu näib minevat kaugemale arvelduse lõplikkuse 
direktiivist, millega nähakse ette ainult maksejuhiste ja tasaarvelduste lõplikkus, mis tähendab, et 
maksejuhist kui sellist tuleb pidada õigusli kult siduvaks ja täidetavaks vastavalt süsteemi 
eeskirjadele. Arvelduse lõplikkuse direktiivis ei nõuta ülekandekorralduste täitmist  ega arvelduse 
tegelikku toimumist. Arvelduse lõplikkuse direktiivi kohaselt sõltub maksejuhiste täitmine ja 
arveldamine ka maksejõuetusmenetluse algatamise korral süsteemi korraldajast ja 
süsteemieeskirjadest. Seaduseelnõus on aga sätestatud, et ülekandek orraldused täidetakse, mis 
viitab sellele, et lisaks maksejuhise lõplikkusele nähakse seaduseelnõus ette ka arvelduse 
lõplikkus  ja maksejuhiste täitmine. EKP arusaamise kohaselt on  seaduseelnõu eesmärk 
kehtestada arvelduse ulatuslikum kaitse võrreldes sell ega, mis on ette nähtud arvelduse lõplikkuse 
direktiiv is. 
Seaduseelnõu sätted ajahetke kohta, mil ülekandekorraldused muutuvad tagasivõetamatute ks 
4.3 Seaduseelnõus on sätestatud, et ülekandekorraldused täidetakse tingimusel, et need on 
„arveldussüsteemi reeglite kohaselt vastu võetud“20 või süsteemile „ üle antud“21. 
4.4 Arvelduse lõplikkuse direktiivis kasutatakse v äljendit „süsteemi sisestatud“22. Kuna maksejuhise 
esitami ne ja täitmi ne toimub eri ajahetkedel, mil lel on erinev õiguslik tähendus, on oluline tagada 
 
17 Vt arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli  2 punkt  j. 
18 Vt seaduseelnõu §  19 lõige  2. 
19 Vt arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli  3 lõige  1. 
20 Vt seaduseelnõu §  19 lõige  2. 
21 Vt seaduseelnõu §  20 lõige  2. 
22 Vt arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli  3 lõige  1. 
ECB -PUBLIC  
5 kasutatavate  mõistete selgus ja sidusus23. Maksejuhise töötlemine koosneb sisuliselt  vähemalt 
kuuest erinevast ajahetkest, mi l toimuvad  erinevad  tegevuslikud ja õiguslik ud toimingud . 
Tegevuslikust  vaatenurgast  tuleb eri stada järgmist: 1)  ajahetk, mil maksejuhis esitatakse tehniliselt 
süsteemi; 2)  ajahetk, mil süsteem kinnitab maksejuhise süsteemi eeskirjade nõuetele vastavaks ja 
täitmiseks sobivaks; ja 3)  ajahetk, mil algatatakse maksejuhise täitmine. Õiguslikust seisukohast 
tuleb eristada järgmist: 1)  maksejuhise süsteemi sisestamise hetk24; 2) hetk, alates millest 
süsteemis osaleja või kolmas isik ei saa maksejuhist tühistada; ning 3)  maksejuhise täitmise ja 
arveldamise lõpetamise hetk. Arvelduse lõplikkuse direktiivi kohaselt kehtivad maksejuhise  
lõplikku se tagajärjed selle esimese  õiguslik u ajahetk e, st süsteemi sisestamise hetke suhtes . Kui 
maksejõuetus leiab aset  pärast teist õiguslikku ajahetk e, loetakse maksejuhis õiguslikult täitmisele 
pööratavaks ja kolmandatele isikutele siduvaks.  
4.5 Seaduseelnõu kohaselt näib, et ajahetk , mil süsteem on ülekandekorralduse vastu võtnud, vastab 
kas teisele tegevuslikul e hetkele või teisele õiguslikule hetkele, samas kui selle korralduse 
süsteemile andmise hetk näib vastavat kas esimesele tegevuslikule hetkele või esimesele 
õiguslikule hetke le, st arvelduse lõplikkuse direktiivi kohasel t tehnilisele esitamisele või 
„maksejuhise süsteemi sisestamisele“. Õiguskindluse huvides soovitab EKP Eesti seadusandja l 
vaadata üle seaduseelnõus kasutatud terminoloogia ja vi ia see kooskõlla arvelduse lõplik kuse 
direktiivis kasutatud terminoloogiaga, kasutades väljendi „süsteem i vastu võetud“ või „ üle antud“ 
asemel väljendit „süsteemi sisestatud“.   
 Süsteemi  osalejate ja süsteemi  korraldajate maksejõuetuse erinev kohtlemine  
4.6 Seaduseelnõu25 reguleerib süsteemi s osaleja ja süsteemi  korraldaja maksejõuetust erinevalt. 
Süsteemi osaleja puhul viidatakse seaduseelnõus maksejõuetusmenetlusele, nagu see on 
seaduseelnõus  endas määratletud. Süsteemi korraldaja puhul viidatakse aga ainult 
pankrotimenetlusele. Arvelduse lõplikkuse direktiivi  järgimise tagamiseks kutsub EKP Eesti 
seadusandjat üles kaaluma, millised menetlus ed peaksid olema hõlmatud.  
 
5. Konkreetsed märkused seaduseelnõu sätete kohta, mis käsitlevad makse-  ja 
arveldussüsteemide  järelevaatamist Eesti Panga poolt  
5.1 Seaduseelnõuga formaliseeritakse Eesti Panga roll makse-  ja arveldussüsteemide 
järelevaatajana. Eesti Pank peab koguma teavet makseteenuseid pakkuvate isikute osalemise 
kohta makse-  ja arveldussüsteemides ning analüüsima selliste süsteemide ülesehitust, toimimist 
ja riske. Eesti Pank võib anda juhiseid ja soovitusi süsteemide ülesehituse ja toimimise 
parandamiseks ning hinnanguid süsteemi reeglite ja põhimõtete kohta26. Samuti teeb Eesti Pank 
koostööd Finantsinspektsiooniga ning võib edastada Finantsinspektsioonile kogutud teavet, 
dokumente ning muid andmeid. Et järelevaatamise ülesannet paremini täita, võib Eesti Pank 
sõlmida Finantsinspektsiooniga koostöökokkuleppe. Eesti Pank võib teatavatel tingimustel teha 
 
23 EKP on varem rõhutanud terminoloogilise selguse tähtsust selles kontekstis. Vt arvamuse CON/2008/78 punkt  3.2.1. 
Kõik EKP arvamused avaldatakse EUR -Lexis.  
24 Arvelduse lõplikkuse direktiivi artikli  3 lõike 1 tähenduses.  
25 Vt seaduseelnõu § -id 19–20. 
26 Vt seaduseelnõu §  23. 
ECB -PUBLIC  
6 Finantsinspektsioonile ettepaneku süsteemides osalemisega seotud riskide maandamiseks27. 
Seaduseelnõu kohaselt võib Eesti Pank nõuda seaduseelnõust tulenevate kohustuste täitmiseks 
süsteemide korraldajalt, süsteemides osalejalt , valitsusasutustest ja järelevalveorganitest ning riigi 
ja kohaliku omavalitsuse andmekogudest  teavet  ning edastada teavet teiste Euroopa 
Majanduspiirkonna (EMP) riikide pädevatele asutustele,  samuti muule isikule või asutusele, kui see 
tuleneb õigusaktis t28. 
5.2 Makse-  ja arveldussüsteemide järeleva atamise reguleerimine kuulub liikmesriikide seadusandjate 
ainupädevusse. EKP väljendab siiski heameelt Eesti Panga kui seda järelevaatamist teostava 
asutuse rolli, ülesannete ja kohustuste formaliseerimise, täpsust amise  ja konsolideerimise üle, 
kuna see suurendab õiguskindlust, nähes ette selge õiguslik u aluse, mille st tulenevalt Eesti Pank 
täidab oma järelevaataja rolli . Samuti peaks see aitama Eesti Pangal täita Euroopa Keskpankade 
Süsteemi põhiülesannet edendada maksesüsteemide tõrgeteta toimimist29. 
5.3 EKP mõistab, et seaduseeelnõus Eesti Pangale ette nähtud õigus edastada seaduseelnõus, muus 
õigusaktis või selle alusel antud õigusaktis sätestatud Eesti Panga kohustuse või muu ülesande 
täitmis eks kogutud teavet, dokumente ja muid andmeid teise EMP liikmesriigi pädevale asutusele, 
samuti muule isikule või asutusele, kui see tuleneb õigusaktist ,30 annab Eesti Pangale õigusliku 
aluse edastada mis tahes õigusaktist tulenevate ülesannete täitmisel k ogutud teavet kõikidele 
Euroopa Keskpankade Süsteemi keskpankadele, kes tegutsevad makse-  ja arveldussüsteemide 
järelevaatajatena, sealhulgas EKP -le. 
 
6. Konkreetsed märkused seaduseelnõu sätete kohta, mis käsitlevad tasaarvestamist  
6.1 Seaduseelnõuga kehtestataks Eesti õiguses uut liiki tasaarvestus, mis võimaldab pooltel teatavatel 
tingimustel tasaarvestuskokkuleppeid sõlmida. Tasaarvest use korda reguleeritaks e üldiselt 
võlaõigusseadusega31. Tasaarvest uskokkulepe on määratlet ud kui õigusaktis sätestatud juhul 
püsivas ärisuhtes sõlmitud tüüplepingust või muust sarnasest lepingust tulenev nõuete kahe-  või 
mitmepoolne tasaarvestamise kokkulepe. Sellise kokkuleppe kohaselt lõpevad poolte 
vastastikused nõuded kattuvas ulatuses kokkul eppes ettenähtud ajal või täitmist tingiva juhtumi 
toimumisel ja need asendatakse tasaarvestamise tulemusena saadud netonõude või 
netokohustusega.  Tasaarvest uskokkuleppega võidakse ette näha lepingu lõpetamisel toimuv 
tasaarvestus, mille puhul õigusaktis v õi kokkuleppes määratletud täitmist tingiva juhtumi toimumisel 
osaliste lepingust tulenevaid kohustusi kiirendatakse, nii et need tuleb kohe täita või need lõpetatakse tasaarvestusega eelmises lauses nimetatud viisil
32. 
6.2 EKP arusaama kohaselt näeb see võlaõ igusseadus se lisatav üldine regulatsioon ette, et 
tasaarvest uskokkuleppeid võib sõlmida ainult juhul, kui see on seaduses ette nähtud, mis 
tähendab, et muudes õigusaktides tul eks viidata tasaarvest uskokkuleppele ja täpsustada 
 
27 Vt seaduseelnõu §  24. 
28 Vt seaduseelnõu §  25. 
29 Vt ELTL  artikli  127 lõike 2 neljas taane.  
30 Vt seaduseelnõu §  25 lõige  1. 
31 Võlaõigusseadus,  RT I 2001, 81,  487. 
32 Vt seaduseelnõu §  33 lõige  1, millega lisatakse  võlaõigusseadusele § 2051. 
ECB -PUBLIC  
7 asjaolusid, mille korral pooltel on lubatud tasaarve stuskokkulepe sõlmida. EKP mõistab, et 
seaduseelnõu33 vastab sellele nõudele. Eesti seadusandja võiks siiski kaaluda täpsema viite 
lisamist tasaarvestuse korda reguleerivale võlaõigus seaduse sättele34. 
6.3 Seoses tuletis - ja finantst agatistehingutega mõistab EKP, et pankroti korral on tasaarvestus praegu 
lubatud Eesti pankrotiseaduse35 konkreetsete sätete36 alusel, milles viidatakse tuletis - ja 
finantstagatistehingutele, ning et neid sätteid seaduseelnõuga ei muudeta ja need jäävad kehtima 
ka pärast seaduse vastuvõtmist . Kuigi seaduseelnõu seletuskirjas rõhutatakse tasaarvest use 
regulatsiooni tähtsust seoses  raamlepingutega, näiteks Rahvusvahelise Vahetustehingute ja 
Tuletisinstrumentide Liidu  (ISDA) koostatud  raamlepingu tingimustega37, ei kavatseta uut 
tasaarvest uskokkuleppe lahendust  tehniliselt  kohaldada tuletistehingute suhtes ning 
tuletis lepingute lõpet amisel toimuva tasaarvestuse jõustatavus toimi b jätkuvalt olemasoleva 
süsteemi alusel.  
6.4 Lõpetamisel toimuva tasaarvestuse õiguskindlus on oluline arvelduse ja tasaarvestuse lõplikkuse 
tagamiseks arvelduse lõplikkuse direktiivi alusel, aga ka vastaspoole krediidiriski vähendamiseks 
ja börsiväliste tuletisinstrumentide turgudel vahetatava tagatise tõhusaks kasutamiseks. Seega on 
tasaarvestuskokkulepete ja tasaarvestuse jõustatavus arveldussüsteemide ja börsiväliste 
tuletisinstrumentide turgude korraldamisel väga oluline38. Seaduseelnõu 
tasaarvest uskokkuleppeid käsitlevate sätete sõnastus võib siiski tekitada teatavat  õiguslikku 
ebakindlust.  
Näiteks laieneb sõnastus tasaarvestuskokkulepetele, mis on sõlmitud üksnes püsiva ärisuhte 
raames tüüp-  või sarnase lepingu osana. Ent tuletisinstrumentide turgudel võivad 
tasaarvestuskokkulepped ja lepingu lõpetamisel toimuva tasaarvestuse kokkulepped oll a 
asjakohased ka juhu-  või ad hoc  ärisuhetes või ühekordsetes või ad hoc  tehingutes, mille suhtes 
ei kohaldata tüüplepingut.  
 Mis puudutab tasaarvestust krediidiasutuste kriisilahendusmenetluste kontekstis vastavalt 
finantskriisi lahendamise ja ennetamise seadusele, siis sisaldub nimetatud seaduse kehtivates sätetes tasaarvestuskokkuleppe määratlus
39. Kuigi seaduseelnõuga neid sätteid muudetakse40, ei 
viita uus sõnastus võlaõigus seadusele. Selle asemel viidatakse seaduseelnõule, mis ei reguleeri 
tasaarvest use korda. See võib suurendada õiguslikku ebakindlust seoses 
tasaarvestu skokkulepetega krediidiasutuste kriisilahendusmenetluste kontekstis. Asjaomaseid 
sätteid võiks muuta ja selgita da, et finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse kohaselt  on 
 
33 Vt seaduseelnõu §  8 lõige  1. 
34 Võlaõigusseaduse § 2051. 
35 Pankrotiseadus,  RT I 2003, 17,  95. 
36 Vt pankrotiseaduse §  48 ja §  99 lõige  5. 
37 Vt seaduseelnõu seletuskirja lk 57. 
38 Vt arvamuse CON/2021/1 punkt  2.1 ja arvamuse CON/2011/14 punkt  4.1. 
39 Vt finantskriiside lahendamise ja ennetamise seaduse § 17 lõige  10. 
40 Vt seaduseelnõu §  28 punkt  1. 
ECB -PUBLIC  
8 „tasaarvest uskokkulepped“ võlaõigus seaduse asjakohastes sätetes määratletud 
tasaarvestuskokkulepped41. 
Seaduseelnõus on sätestatud, et arveldussüsteemis võib süsteemi reeglitega määratud korras ja 
juhtudel kasutada süsteemis osalejate vaheliste rahalis te nõuete täitmiseks nõuete kahe-  või 
mitmepoolset tasaarvestamist42. Viidet nõuete kahe-  ja mitmepoolsele tasaarvest usele võib eesti 
keeles siiski mõista viitena nõuete tasaarvest amisele võla õigus seaduse alusel43, mitte viitena 
sättele, mis võimaldab sõlmida tasaarvest uskokkuleppeid võlaõigus seaduse alusel44. Kui 
seaduseelnõu eesmärk on võimaldada tasaarvestuskokkulepete sõlmimist arveldussüsteemi 
eeskirjade alusel, võib Eesti seadusandja õiguskindluse huvides soovida kaaluda selle tulemuse 
saavutamiseks seaduseelnõu täpsustamist . 
Kokkuvõtteks võib öelda, et seaduseelnõule oleks kasuks suurem selgus tasaarvestuse korda 
käsitlevate sätete osas.  
 
Arvamus avaldatakse EUR -Lexis . 
 
 
Frankfurt Maini ääres , 6. jaanuar  2023 
 
  
EKP president  
Christine  LAGARDE  
 
41  Vt eelkõige võlaõigusseaduse § 2051. 
42  Seaduseelnõu § 8 lõige  1. 
43 Vt eelkõige võlaõigusseaduse § 197. 
44 Vt eelkõige võlaõigusseaduse § 2051.