ET 
 
 
EUROOPA KESKPANGA ARVAMUS, 
9. juuni 2006, 
Eesti Justiitsministeeriumi taotlusel,  
äriseadustiku ja mõnede muude õigusaktide muutmise seaduse eelnõu kohta 
(CON/2006/28) 
 
Sissejuhatus ja õiguslik alus  
11. aprillil 2006 sai Euroopa Keskpank (EKP) Eesti Justiitsministeeriumi taotluse avaldada arvamust 
äriseadustiku, kinnistusraamatuseaduse, komme rtspandiseaduse, tulundusühistuseaduse ja 
riigilõivuseaduse muutmise seaduse ee lnõu (edaspidi „seaduseelnõu“) kohta.  
EKP arvamuse andmise pädevus põhineb Euroopa Üh enduse asutamislepingu artikli 105 lõikel 4 ja 
nõukogu 29. juuni 1998. aasta otsuse 98/415/EÜ (E uroopa Keskpangaga konsulteerimise kohta riikide 
ametiasutuste poolt seoses õigusakti eelnõude sätetega)1 artikli 2  lõike 1 esimesel ja kuuendal taandel, 
kuna seaduseelnõu käsitleb vääringuküsimusi ja fina ntsturgude stabiilsust. Eu roopa Keskpanga nõukogu 
on käesoleva arvamuse vastu võtnud kooskõlas Euroopa  Keskpanga kodukorra artikli 17.5 esimese 
lausega.  
 
1.  Seaduseelnõu eesmärk 
Seaduseelnõu sätestab: i) Eestis registreeritud äriühingute aktsiate/osade nimiväärtuse ja  
aktsia-/osakapitali vääringustamise euros; ja ii) nimiv äärtusteta aktsia emissooni võimaluse äriühingutele. 
Täiendavalt on ette pandud Eesti seaduse muutmine ka selleks, et kinnistusraamatus ja 
kommertspandiregistris saaks summasid väljendada eurodes. Üks seaduseelnõu eesmärk on vähendada 
kulusid ja välistada riigilõivu maksmine seoses euro  tulevase kasutuselevõtuga seotud ümberarvestustest 
tuleneva osa- või aktsiakapitali suurendamise või vähendamisega.   
 2. Üldised märkused 2.1 Seaduseelnõu sätestab aktsiate/osade nimiväärtust e ja aktsia-/osakapitali euros vääringustamise 
meetodid ja korra.  Uuesti vääringustamise põhimõtted on järgmised: 
-  täisühingu ja aktsiaseltsi väikseima osa nimivä ärtus tuleb ümardada 1 eurole, erandina võib 
enne 1. juulit 2006 asutatud aktsiaseltsi akts ia nimiväärtus olla 50 euro senti või selle 
täiskordne; 
                                                 
1  EÜT L 189, 3.7.1998, lk 42. 
2 -  enne 1. juulit 2006 asutatud osaühingute o sa väikseim nimiväärtus tu leb ümardada 5 eurole 
ja pärast 1. juulit 2006 asutatud osaühingute osa väikseim nimiväärtus on 10 eurot;  
-  osaühingu väikseim osakapital tuleb ümardada 2 500 eurole; -  aktsiaseltsi väikseim aktsiakapital tule b ümardada 25 000 eurole, mis vastab teise 
äriühinguõiguse direktiivi
2 aktsiakapitali miinimumnõudele.   
2.2 Seaduseelnõu sätestab Eesti õiguses lisavõimalu se, mille kohaselt võib äriühingu aktsia olla 
nimiväärtuseta. See kõrvaldab aktsiakapitali suurendamise või vähendamise vajaduse eurosse 
konverteerimisel, millega kaasneb paindlikkus ja lihtsus3. Sellist lahendust soovitab ka Euroopa 
Komisjon4. Seaduseelnõu on kooskõlas ka teise äri ühinguõiguse direktiiviga 77/91/EMÜ, mis 
tunnustab ja lubab kasutada nimiväärtusega akts iaid või arvestusliku nimiväärtusega aktsiaid. 
Seaduseelnõu kohaselt on nimiväärtuseta aktsia arvest uslik väärtus 1 euro (või 50 euro senti enne 
1. juulit 2006 asutatud äriühingute jaoks), et vältida väga väikese väärtusega aktsiate teket. 
 3. Erimärkused 3.1  Üldiselt toetab EKP aegsat euro kasutuselevõtu ettevalmistust. Samas sätestab praegune 
seaduseelnõu järgmist: i) seaduseelnõu jõustumine on e tte nähtud enne euro kasutuselevõttu Eestis, 
nimelt 1. juulil 2006, ja ii) seaduseelnõu põhineb ilmselt eeldusel, et vahe tuskursiks on praegune 
euro ja Eesti krooni vahetuskurss.  
3.2  Seaduseelnõu jõustumise osas soovib EKP r õhutada, et mis tahes kujul ametlik uuesti 
vääringustamine (nagu seaduseelnõu praegu sätestab) ei tohiks toimuda enne euro kasutuselevõtu 
kuupäeva, mis on pärast nõukogu otsust Eesti suhtes kohaldatava erandi tühistamise kohta kooskõlas asutamislepingu artikli 122 lõikega 2. Liik mesriikidel on olnud tavaks, et ametlik uuesti 
vääringustamine, s.o riigi vääringu asendamine eu roga, toimub samaaegselt euro kasutuselevõtuga. 
Selle tavaga kaasneb selgus ja õiguskindlus  ning see on kooskõlas ühenduse õigusaktidega. 
3.3 Vahetuskursi osas, millel põhineb aktsiate/o sade nimiväärtuste ja aktsia-/osakapitali uuesti 
vääringustamine eurodes, soovib EKP meenutad a asutamislepingu artikli 123 lõiget 5, mille 
kohaselt võtab nõukogu erandi tühistamise korral v astu kursi, mille alusel euro hakkab asendama 
asjaomase liikmesriigi vääringut. Lisaks se llele on ühenduse teisesed õigusaktid 
rahandusküsimustes, sealhulgas asutamislepi ngu artikli 123 lõike 5 kohaselt vastu võetud 
vahetuskursid, liikmesriikides vahetult kohaldatavad . Seetõttu saab ametlik uuesti vääringustamine 
                                                 
2  Teine nõukogu direktiiv 77/91/EMÜ, 13. detsember 1976, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida  liikmesriigid äriühingu 
liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutam islepingu artikli 58 teises lõigus osutatud äriühingutelt 
nõuavad seoses aktsiaseltside asutamis e ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised 
ühenduse kõigis osades võrdväärseteks . EÜT L 26, 30.1.1977, lk 1.  
3  Vt EKP 20. oktoobri 1998.a arvamust C ON/98/48, Luksemburgi suurhertsogiriig i riigisekretäri ta otlusel, Euroopa 
Ühenduse asutamislepingu artikli 109l lõike 2 ja artikli 109f  lõike 6 alusel ning Euroopa Rahainstituudi põhikirja 
artikli 5.3 alusel, seoses seaduseelnõuga, mi s käsitleb äriühingute kapitali eurodes vääringustamise lihtsu stamist ja sellega 
seotud ümardamise küsimuse lahendamist. 
4  Vt “ The Impact of the introduction of the euro on capital markets” , komisjoni teatis (Euro Paper nr 03, juuli 1997; 
avaldatud Euroopa Komisjoni kodulehel www.europa.eu.int ), lk 3.  
3 toimuda ainult vastuvõetud vahetuskursi alusel ja ei saa eeldada, et praegune euro ja Eesti krooni 
vahetuskurss on tegelik vahetuskurss. 
3.4 Eespool osutatud märkuste tõttu soovita b EKP siduda seaduseelnõu jõustumise (praegu 
1. juuli 2006) kuupäevaga, mil Eesti suhtes koha ldatav erand tühistatakse ja nõukogu on vastu 
võtnud vahetuskursi, mille alusel eu ro hakkab asendama Eesti krooni.   
 Käesolev arvamus avaldatakse EKP veebilehel.    Frankfurt Maini ääres, 9. juuni 2006  
 
[alla kirjutanud] 
 
EKP president 
Jean-Claude TRICHET