Kokkuvõte komisjoni otsusest

13. jaanuar 2021

millega tunnistatakse koondumine siseturu ja EMP lepingu toimimisega kokkusobivaks

(Juhtum M.9564 – LSEG/Refinitiv Business)

(teatavaks tehtud numbri C(2021) 28 all)

(Ainult ingliskeelne versioon on autentne)

(EMPs kohaldatav tekst)

(2021/C 434/05)

Komisjon võttis 13. jaanuaril 2021. aastal vastavalt nõukogu 20. jaanuari 2004. aasta määrusele (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle (1) ja eriti selle artikli 8 lõikele 2 vastu otsuse ühinemist käsitleva juhtumi kohta. Otsuse mittekonfidentsiaalne täisversioon, mis sõltuvalt juhtumist võib olla esialgse versiooni kujul, on juhtumi autentses keeles kättesaadav konkurentsi peadirektoraadi veebisaidil aadressil: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I. POOLED

(1) London Stock Exchange Group (edaspidi „teatise esitanud pool“ või „LSEG“) on rahvusvaheline finantsturutaristu ja -andmete pakkuja. LSEG põhitegevusvaldkonnad on i) tegevus kapitaliturgudel kauplemiskohtade kaudu (sealhulgas Londoni börs, Borsa Italiana, MTS, Turquoise ja CurveGlobal Limited); ii) kauplemisjärgne haldus ja riskijuhtimine; iii) teabeteenused ning iv) organisatsioonidele ja börsidele kauplemise, turujärelevalve ja kauplemisjärgsete süsteemide kaudu pakutavad tehnoloogiateenused. Kahes esimeses valdkonnas haldab LSEG aktsiate, börsil kaubeldavate toodete, võlakirjade, intressimäära tuletisinstrumentide ja aktsiatel põhinevate tuletisinstrumentide kauplemiskohti, samuti aktsiate, börsil kaubeldavate toodete, võlakirjade, intressimäära tuletisinstrumentide, aktsiatel põhinevate tuletisinstrumentide, krediidituletisinstrumentide ja välisvaluutatoodete kliiringukodasid (LCH ja CC&G). Kahes viimases põhitegevusvaldkonnas tegeleb LSEG eelkõige indeksite koostamisega FTSE Russelli kaudu, kauplemiskoha andmete pakkumisega oma eespool nimetatud kauplemiskohtade kaudu, sektorite liigitamise kavadega ja muude finantsteabetoodetega, näiteks väärtpaberite tunnuskoodidega.

(2) Refinitiv Business (edaspidi „tehingu objekt“ või „Refinitiv“) on finantsturutaristu ja -andmete pakkuja. Tema tegevusvaldkonnad on i) andmete ja analüüside pakkumine, ii) kapitaliturud ja töövoolahendused ning iii) riskijuhtimisteenused. Esimeses valdkonnas tegeleb Refinitiv eelkõige töölauapõhiste lahendustega Eikoni kaudu, konsolideeritud reaalajas andmevoogudega (CRTD) Elektroni kaudu, indeksite koostamisega, sektorite liigitamise kavadega ja kauplemiskohtade andmete pakkumisega. Teises valdkonnas haldab Refinitiv aktsiate, börsil kaubeldavate väärtpaberite, börsil kaubeldavate toodete, võlakirjade, intressimäära tuletisinstrumentide, aktsiatel põhinevate tuletisinstrumentide ja välisvaluutatoodete kauplemiskohti (Tradeweb, FXall ja Matching). Kolmandas valdkonnas pakub Refinitiv taustauuringute tegemise, järelevalve- ja riskihindamisvahendeid, mis aitavad kasutajatel kogu maailmas järgida finantskuritegevust käsitlevaid õigusakte.

II. TEHING

(3) 13. mail 2020 sai komisjon nõukogu määruse (EÜ) nr 139/2004 (edaspidi „ühinemismäärus“) artikli 4 kohase teatise kavandatava koondumise kohta, millega ettevõtja LSEG (Ühendkuningriik) omandab ainukontrolli ühinemismääruse artikli 3 lõike 1 punkti b tähenduses ettevõtja Refinitiv (Ameerika Ühendriigid) üle aktsiate või osade ostu teel (edaspidi „tehing“). LSEG-d ja Refinitivi nimetatakse edaspidi „poolteks“. Tehinguga loodaks üks maailma suurimaid finantsturuosalisi, kes tegutseb i) kogu finantsturgude taristuteenuste väärtusahela ulatuses (finantsinstrumentide, nagu aktsiate, võlakirjade ja tuletisinstrumentide noteerimine, nendega kauplemine, kliiring ja arveldamine/hoidmine) ja ii) kogu finantsandmetoodete väärtusahela ulatuses (töölauapõhised teenused ja andmevood, kauplemiskohtade andmed ja indeksid/võrdlusalused).

III. KOKKUVÕTE

(4) Komisjon kahtlustas konkurentsiprobleeme seoses poolte tegevuse horisontaalse kattumisega Euroopa riigivõlakirjadega kauplemise teenuste osutamisel ning seoses hulga vertikaalsete suhetega finantsandmete ning finantsinstrumentidega kauplemise ja nende kliirimise valdkonnas.

(5) Komisjoni uurimine näitas, et tehing takistaks märkimisväärselt tõhusat konkurentsi asjaomastel allpool loetletud turgudel: a) horisontaalne kattuvus: Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste osutamine; b) vertikaalne kattuvus: turusisendile juurdepääsu piiramine asjaomastel konsolideeritud reaalajas andmevoogude ja töölauapõhiste teenuste turgudel, piirates juurdepääsu Londoni börsi kauplemiskoha andmetele; turusisendile juurdepääsu piiramine asjaomastel konsolideeritud reaalajas andmevoogude ja töölauapõhiste teenuste turgudel, piirates juurdepääsu LSEG Ühendkuningriigi aktsiaindeksitele; muu kooskõlastamata mõju asjaomastel konsolideeritud reaalajas andmevoogude ja töölauapõhiste teenuste turgudel, saades juurdepääsu konkurentidega seotud tundlikule äriteabele; turusisendile juurdepääsu piiramine asjaomas(t)el indeksite litsentsimise turul (turgudel), piirates juurdepääsu WM/R vahetuskursi võrdlusalustele; ning klientide juurdepääsu piiramine asjaomasele börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega diilerilt kliendile suunatud kauplemise teenuste turule, piirates juurdepääsu börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide kliirimise teenustele.

(6) Teatise esitanud pool esitas 5. novembril 2020 kohustuste paketi, et hajutada komisjoni eespool nimetatud kahtlused (edaspidi „esialgsed kohustused“). 26. novembril 2020. aastal esitas teatise esitanud pool ajakohastatud kohustuste paketi (edaspidi „lõplikud kohustused“ või „kohustused“).

(7) Seepärast tehakse ettepanek võtta vastu ühinemismääruse artikli 8 lõike 2 kohane koondumist lubav otsus.

IV. HINDAMINE

A. ASJAOMASED TOOTE- JA GEOGRAAFILISED TURUD

(8) Käesolevas jaos esitatakse asjaomaste (toote- ja geograafiliste) turgude määratlused, mille puhul komisjon leidis, et tehing takistaks märkimisväärselt tõhusat konkurentsi.

1. Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste osutamine

(9) Komisjoni varasemad otsused. Kuigi komisjon ei ole asjaomast riigivõlakirjadega kauplemise teenuste osutamise tooteturgu varem hinnanud, leidis komisjon juhtumis Deutsche Börse/NYSE Euronext, et võlakirjadega (st riigivõlakirjadega ja äriühingute võlakirjadega) kauplemine ei olnud asendatav muude finantsinstrumentidega, näiteks hetketurul kaubeldavate omakapitaliinstrumentidega kauplemisega ( 2 )

(10) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et käesoleva otsuse kohaldamisel kujutavad Euroopa riigivõlakirjadega (st EMP, Ühendkuningriigi ja Šveitsi võlakirjad) elektroonilise kauplemise teenused endast eraldi tooteturgu, samal ajal kui küsimuse võimaliku segmenteerimise kohta kauplemiskanali järgi (st diilerilt kliendile ja diilerilt diilerile) võib jätta lahtiseks. Nende turgude geograafiline ulatus on ülemaailmne või hõlmab vähemalt kogu EMPd.

2. Diilerilt kliendile suunatud börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise teenuste osutamine

(12) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et käesoleva otsuse kohaldamisel kujutab diilerilt kliendile suunatud börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise teenuste osutamine endast eraldi tooteturgu, samal ajal kui küsimuse võimaliku segmenteerimise kohta lepingu täitmise meetodi järgi (st elektroonilise kauplemiskoha kaudu või kahepoolselt väljaspool elektroonilist kauplemiskohta) ja/või intressimäära tuletisinstrumendi lepingu liigi järgi (nt intressivahetuslepingud, intressiforvardid ja üleööturu indekseeritud vahetuslepingud) ja/või kaubeldava alusvaluuta järgi (nt euro ja USA dollar) võib jätta lahtiseks. Nende turgude geograafiline ulatus on ülemaailmne või hõlmab vähemalt kogu EMPd.

3. Börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide kliirimise teenuste osutamine

(13) Komisjoni varasemad otsused. Komisjon on määratlenud tuletisinstrumentide kliirimise eraldi tooteturud alusvara klassi, lepingu täitmise keskkonna, kliendi liigi ja lepingu liigi alusel ( 7 )

(14) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et käesoleva otsuse kohaldamisel on börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide keskse vastaspoolega kliirimise teenuste osutamine eraldi tooteturg, samal ajal kui küsimuse võimaliku segmenteerimise kohta börsivälise intressimäära tuletisinstrumentide lepingu ja/või alusvaluuta liigi järgi võib jätta lahtiseks. Nende turgude geograafiline ulatus on ülemaailmne või hõlmab vähemalt kogu EMPd.

4. Konsolideeritud reaalajas andmevood

(15) Komisjoni varasemad otsused. Reaalajas andmevood saab liigitada kahte kategooriasse: konsolideeritud ja otsesed. Otsuses juhtumi Reuters Instrument Codes (RIC-koodid) kohta leidis komisjon, et konsolideeritud reaalajas andmevood ja otsesed reaalajas andmevood kuuluvad eri tooteturgudele ( 8 ) . Samas juhtumis leidis komisjon, et konsolideeritud reaalajas andmevood ei konkureeri töölauapõhiste teenustega ( 9 )

(16) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et eksisteerib eraldi asjaomane konsolideeritud reaalajas andmevoogude turg (kuhu ei kuulu töölauapõhised teenused ja otsesed reaalajas andmevood). Selle turu geograafiline ulatus on ülemaailmne.

5. Töölauapõhised teenused

(17) Komisjoni varasemad otsused. Juhtumis Blackstone/Thomson Reuters F&R uuris komisjon võimalikku töölauapõhiste teenuste turgu, mis eksisteeriks eraldi konsolideeritud reaalajas andmevoogude, mittereaalajaliste andmevoogude ja eraldiseisvate andmestute turust. Asjaomase tooteturu määratlus jäeti lõpuks lahtiseks ( 10 )

(18) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et eksisteerib eraldi asjaomane terviklike töölauapõhiste teenuste (v.a eraldiseisvad andmestud) turg ning et seda turgu ei ole vaja segmenteerida kliendikategooriate kaupa. Selle turu geograafiline ulatus on ülemaailmne.

6. Kauplemiskoha andmete pakkumine

(19) Komisjoni varasemad otsused. Juhtumi Deutsche Börse/NYSE Euronext puhul tehtud turu-uuring näitas, et kõikide kauplemiskohtade kõik pooled esitasid börsispetsiifilist teavet, mida ei olnud võimalik asendada teiste börside või kauplemiskohtade pakutavate turuandmete teenustega. Teisisõnu öeldes näitas turu-uuring, et iga kauplemiskoha andmed kujutasid endast eraldiseisvat turgu ( 11 )

(20) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et eksisteerivad asjaomased igas kauplemiskohas kogunenud kauplemiskohtade andmete litsentsimise turud. Selles otsuses keskendus komisjon asjaomasele Londoni börsi kauplemiskoha andmete turule. Selle turu geograafiline ulatus on ülemaailmne.

7. Indeksite litsentsimine

(21) Komisjoni varasemad otsused. Juhtumis Deutsche Börse/London Stock Exchange Group pidas komisjon indeksite litsentsimist eraldi tooteturuks, mida võib jagada indeksi liigi järgi ( 12 ) . Selle juhtumiga seoses märkis komisjon, et üksikuid indekseid, sealhulgas Euroopa või riigi tasandi väärtpaberite indekseid ei ole võimalik asendada nõudluse seisukohast, sest need pakuvad erinevaid riskipositsioone, mida turuosalised ei pidanud üksteisega asendatavaks ( 13 ) . Komisjoni uurimine näitas ka, et toodete asendatavus pakkumise seisukohast on intellektuaalomandi õiguste ja turutõkete tõttu eri indeksisegmentides piiratud ( 14 ) . Juhtumis Intercontinental Exchange/NYSE Euronext määratles komisjon eraldi indeksite turud, lähtudes nende komponentide varaklassist ning geograafilisest (riiklikust ja piirkondlikust) katvusest ( 15 )

(22) Komisjoni hinnang. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal järeldab komisjon, et (muu hulgas) eksisteerivad asjaomased indeksite litsentsimise eri tooteturud Ühendkuningriigi aktsiaindeksite jaoks (mis on varaklassi ja geograafilise katvuse kombinatsioon) ning vahetuskursi võrdlusaluste jaoks, mis on eraldi varaklass (välisvaluuta) ja mille suhtes kohaldatakse ELi võrdlusaluste määrusest tulenevaid regulatiivseid nõudeid. Ühendkuningriigi aktsiaindeksite ja vahetuskursi võrdlusaluste litsentsimise turu geograafiline ulatus on ülemaailmne.

B. KONKURENTSIMÕJU HINDAMINE

1. Ühepoolne mõju: horisontaalne mõju Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste osutamisel

(23) Komisjoni arvates takistab tehing märkimisväärselt tõhusat konkurentsi Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste osutamise turul ja selle võimalikes allsegmentides, kuna see toob kaasa ühinenud üksuse turgu valitseva seisundi või tugevdab seda, sõltuvalt asjaomastest allsegmentidest.

(24) Tehing ühendaks peamised Euroopa riigivõlakirjadega kauplemise kohad, nimelt LSEG MTSi ja Refinitivi Tradewebi, ning selle tulemuseks oleks väga suur ühine turuosa – kuni [70–80] %. Lisaks näitab turu-uuring, et poolte kauplemiskohtadel on turul juhtpositsioon ja nad on selles valdkonnas lähedased konkurendid, eelkõige seoses diilerite ja investorite vahelise kauplemisega. Turu-uuring näitab ka seda, et Euroopa riigivõlakirjadega kauplemise teenuste osutamist iseloomustavad tugev võrguefekt ja suured turuletuleku tõkked.

2. Vertikaalne mõju

2.1. Mittehorisontaalne mõju, mis on seotud börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemisega (eelnev turg) ja nende kliirimisega (järgnev turg)

(25) Komisjonile teeb muret vertikaalne kooskõlastamata mõju, mida tehing tekitab vertikaalse seose tõttu Refinitivi tegevuse, mis seisneb börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise teenuste osutamises (Tradewebi kaudu), ja LSEG tegevuse, mis seisneb börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide kliirimise teenuste osutamises (LCH SwapCleari kaudu), vahel. Komisjon leiab nimelt, et tehing takistab märkimisväärselt tõhusat konkurentsi diilerilt kliendile suunatud börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise teenuste osutamisel, luues turgu valitseva seisundi järgmiste klientide turulepääsu piiramise strateegiatega, mida ühinenud üksusel oleks võimalik rakendada ja mille rakendamisest ta oleks huvitatud: a) ühinenud üksus võib lõpetada Tradewebi konkureerivates kauplemiskohtades või vahevara pakkujate kaudu tehtud tehingute kliirimise (kliirimisest keeldumine); b) ühinenud üksus võib suurendada Tradewebi konkureerivates kauplemiskohtades kaubeldavate toodete kliirimistasusid (hinnapõhine turulepääsu piiramine); c) ühinenud üksus võib halvendada konkureerivate kauplemiskohtade kliirimistehingute kvaliteeti või kehtestada ebasoodsad tehnilised või tegevusnõuded (tehniline turulepääsu piiramine) ning d) ühinenud üksus võib keelata LCH SwapCleari koostöö konkureerivate kauplemiskohtadega uute toodete turuletoomiseks või seda halvendada (innovatsiooniliste lahenduste turulepääsu piiramine).

(26) Turu-uuring kinnitab, et ühinenud üksus on tehingujärgselt suuteline ( 16 ) ja huvitatud ( 17 ) rakendama eespool nimetatud nelja strateegiat. Lisaks kinnitas turu-uuring, et need turulepääsu piiramise strateegiad mõjutaksid tõenäoliselt märkimisväärselt diilerilt kliendile suunatud börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise eelnevat turgu, arvestades, et need strateegiad piiraksid oluliselt Tradewebi diilerilt kliendile suunatud kauplemise valdkonna konkurentide juurdepääsu börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise turule.

2.2. Mittehorisontaalne mõju seoses LSEG kauplemiskoha Londoni börsi (eelnev turg) ja Refinitivi konsolideeritud reaalajas andmevoogude (järgnev turg) kauplemiskoha andmetega

(27) Londoni börsi kauplemiskoha andmed on sisendiks konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul, kus Refinitiv tegutseb. Komisjon järeldab, et ühinenud üksus oleks suuteline ja huvitatud piirama juurdepääsu turusisendile konsolideeritud reaalajas andmevoogude turul, piirates juurdepääsu Londoni börsi kauplemiskoha andmetele: a) turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal leiab komisjon, et Londoni börsi kauplemiskoha andmed on oluline sisend konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul, võttes arvesse konsolideeritud reaalajas andmevoogude konkurentide ja lõpptarbijate seisukohti, ning b) komisjoni hinnangul oleks turusisendile juurdepääsu piiramise strateegia tulemusel järgneval turul saadud kasum oluliselt suurem kui eelneval turul saamata jääv kasum. Komisjon võtab arvesse ka poolte varasemat tegevust, sealhulgas i) Refinitivi ainuõigust levitada Tradewebi kauplemiskohtade andmeid ja ii) Borsa Italiana vastu esitatud süüdistusi konkurentsieeskirjade rikkumises, mis väidetavalt seisnes konsolideeritud reaalajas andmevoogude pakkujate konkurentide diskrimineerimises, et eelistada oma vertikaalselt integreeritud konsolideeritud reaalajas andmevoogude pakkujat (nüüdseks on süüdistusest loobutud).

(28) Komisjon märgib, et Refinitiv on praegu konsolideeritud reaalajas andmevoogude turul valitsevas seisundis, ning järeldab, et turusisendile juurdepääsu piiramise strateegia ( 18 ) mõjutaks tõhusat konkurentsi sellel turul, näiteks tugevdades Refinitivi valitsevat seisundit.

2.3. Mittehorisontaalne mõju seoses LSEG kauplemiskoha Londoni börsi (eelnev turg) ja poolte töölauapõhiste teenuste (järgnev turg) kauplemiskoha andmetega

(29) Londoni börsi kauplemiskoha andmed on sisend töölauapõhiste teenuste järgneval turul, kus Refinitiv tegutseb ( 19 ) . Komisjon järeldab, et ühinenud üksus oleks suuteline ja huvitatud piirama juurdepääsu turusisendile töölauapõhiste teenuste turul, piirates juurdepääsu Londoni börsi kauplemiskoha andmetele. Turu-uuringu tulemuste ja kättesaadavate tõendite põhjal leiab komisjon, et Londoni börsi kauplemiskoha andmed on oluline sisend töölauapõhiste teenuste järgneval turul. Samuti oleks komisjoni hinnangul ühinenud üksusel rahaline stiimul selliseks turusisendile juurdepääsu piiramiseks, võttes arvesse poolte varasemat käitumist (nagu on kirjeldatud eespool punkti (27) alapunktis (b)).

(30) Komisjon märgib, et turusisendile juurdepääsu piiramise strateegia ( 20 ) seoses Londoni börsi kauplemiskoha andmetega mõjutaks tõhusat konkurentsi töölauapõhiste teenuste turul, sest i) see takistaks konkurentide tõhusat konkureerimist kvaliteedi poolest ja ii) takistaks ettevõtjaid turule sisenemast.

2.4. Mittehorisontaalne mõju seoses Ühendkuningriigi aktsiaindeksite litsentsimisega (eelnev turg) ja konsolideeritud reaalajas andmevoogudega (järgnev turg)

(31) LSEG tegutseb mitmes indeksite litsentsimise segmendis FTSE Russelli kaudu, kes on üks suuremaid indeksite pakkujaid. FTSE Russell on koos MSCI ja S&P-ga üks kolmest indeksite „oligopoli“ moodustavast äriühingust. Indekseid jaotatakse lõpptarbijatele enamasti üks kord päevas mittereaalajas (päevalõpu indeksid) või reaalajas.

(32) FTSE Russelli reaalajas saadavad Ühendkuningriigi aktsiaindeksi andmed on sisendiks konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul, kus Refinitiv tegutseb. Komisjon on mures, et ühinenud üksus võib piirata konsolideeritud reaalajas andmevoogude pakkujate konkurentide turulepääsu, keeldudes andmast neile juurdepääsu FTSE Russelli Ühendkuningriigi aktsiaindeksitele või sellist juurdepääsu halvendades.

2.5. Mittehorisontaalne mõju seoses Ühendkuningriigi aktsiaindeksite litsentsimisega (eelnev turg) ja töölauapõhiste teenustega (järgnev turg)

(33) FTSE Russelli Ühendkuningriigi aktsiaindeksid on sisendiks töölauapõhiste lahenduste järgneval turul, kus Refinitiv tegutseb.

(34) Komisjon on mures, et ühinenud üksus võib piirata töölauapõhiste teenuste osutajate konkurentide turulepääsu, keeldudes andmast neile juurdepääsu FTSE Russelli Ühendkuningriigi aktsiaindeksitele või sellist juurdepääsu halvendades.

2.6. Muu kooskõlastamata mõju, mis kahjustab konsolideeritud reaalajas andmevoogude ja töölauapõhiste teenuste pakkujaid

(35) Komisjon on mures, et ühinenud üksus võib kasutada järgneval turul tegutsevate konkurentide kliente käsitlevat tundlikku äriteavet, mis on saadud tema eelneval turul toimunud tegevuse käigus seoses Londoni börsi kauplemiskoha andmete ja Ühendkuningriigi aktsiaindeksitega, et suurendada eespool kirjeldatud turulepääsu piiramise strateegiate rakendamisest tulenevat kahju nendele konkurentidele.

2.7. Mittehorisontaalne mõju seoses vahetuskursi võrdlusalustega (eelnev turg) ja indeksite litsentsimisega (järgnev turg)

(36) Indeksite pakkujad kasutavad vahetuskursi võrdlusmäärasid indeksite väljendamiseks eri valuutades või eri valuutades nomineeritud rahvusvahelisi väärtpabereid hõlmavate indeksite koostamiseks. Refinitiv on oma WM/R võrdlusalustega selge turuliider ja tema asjaomane turuosa oli 2019. aastal [70–80] %. Komisjon on mures, et ühinenud üksus võib piirata indeksite pakkujate konkurentide juurdepääsu turule, keeldudes andmast neile juurdepääsu WM/R võrdlusalustele.

3. Järeldus

(37) Seepärast järeldatakse otsuses, et tehing takistab märkimisväärselt tõhusat konkurentsi, sest sellel on i) kooskõlastamata horisontaalne mõju Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste turul ning ii) kooskõlastamata vertikaalne mõju a) börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise turul (eelnev turg) ja nende kliirimise turul (järgnev turg); b) LSEG kauplemiskoha Londoni börsi kauplemiskohtade andmete eelneval turul ja konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul; c) LSEG kauplemiskoha Londoni börsi kauplemiskohtade andmete eelneval turul ja töölauapõhiste teenuste järgneval turul; d) Ühendkuningriigi aktsiaindeksite litsentsimise eelneval turul ja konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul; e) Ühendkuningriigi aktsiaindeksite litsentsimise eelneval turul ja töölauapõhiste teenuste järgneval turul ning f) vahetuskursi võrdlusaluste eelneval turul ja indeksite litsentsimise järgneval turul.

C. ÕIGUSKAITSEMEETMED

1. LSEG esitatud kohustused

(38) Teatise esitanud pool esitas eespool nimetatud konkurentsiprobleemide lahendamiseks allpool kirjeldatud kohustused.

1.1. Horisontaalse mõju kõrvaldamise kohustus

(39) Selleks et hajutada komisjoni kahtlused seoses Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste pakkumisega, teeb teatise esitanud pool ettepaneku loovutada Euronextile oma 99,9 % suurune osalus äriühingus Borsa Italiana ( 21 ) . Sellega seoses allkirjastasid LSEG ja Euronext 9. oktoobril 2020 lõpliku ja siduva ostu-müügilepingu.

1.2. Vertikaalse mõju kõrvaldamise kohustus

(40) Esiteks, mis puudutab klientide vertikaalse turulepääsu piiramisega seotud probleeme börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide valdkonnas (seoses börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise eelneva turuga ja börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide kliirimise teenuste järgneva turuga), siis teeb teatise esitanud pool ettepaneku, et LCH SwapClear võtab endale kohustuse hoiduda 10 aasta jooksul rakendamast eespool punktis (25) kirjeldatud turulepääsu piiramise strateegiaid. Täpsemalt näevad asjaomased kohustused ette, et SwapClear: a) täidab täielikult Euroopa turu infrastruktuuri määruse EMPs börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentide mittediskrimineeriva ja läbipaistva kliirimise suhtes kohaldatavaid sätteid (isegi pärast Brexiti üleminekuperioodi lõppu), ning ei täida neid nõudeid mitte ainult kauplemiskohtade, vaid ka vahevara pakkujate suhtes; ning b) kohtleb võrdselt Tradewebi ning kolmandast isikust kauplemiskohti ja vahevara pakkujaid seoses i) hindade, ii) teenuse taseme, tehniliste kirjelduste ja tegevusstandarditega (sealhulgas koostalitlusvõime nõuetega) ning iii) uute toodete kasutuselevõtuga.

(41) Teiseks, mis puudutab turusisendile juurdepääsu piiramisega seotud probleeme teabeteenuste valdkonnas, siis teatise esitanud pool kohustub tagama kõigile olemasolevatele ja tulevastele järgneval turul tegutsevatele konkurentidele 10 aastaks juurdepääsu asjakohastele eelneva turu toodetele. Seoses ühinenud üksuse juurdepääsuga lõpptarbijate strateegilisele teabele kohustub teatise esitanud pool looma teabebarjääri asjaomaste äriüksuste vahel. a) Seoses Londoni börsi andmetega kohustub LSEG i) tegema need andmed kättesaadavaks olemasolevatele ja tulevastele kolmandatest isikutest turuandmete müüjatele; (22) ning ii) mitte halvendama oma tehnoloogiat viisil, mis mõjutaks negatiivselt kolmandast isikust turuandmete müüjatele edastatavate Londoni börsi kauplemiskoha andmete kvaliteeti võrreldes nende andmete kvaliteediga, mis edastatakse Refinitivi äriüksustele, mis tegelevad konsolideeritud reaalajas andmevoogude ja töölauapõhiste teenustega; b) seoses FTSE Ühendkuningriigi aktsiaindeksitega kohustub LSEG i) andma olemasolevatele ja tulevastele turuandmete müüjatele juurdepääsu FTSE Russelli Ühendkuningriigi aktsiaindeksitele; (23) ning ii) edastama FTSE Russelli Ühendkuningriigi aktsiaindeksid olemasolevatele ja tulevastele kolmandast isikust turuandmete müüjatele sama kvaliteediga / samal tasemel teenusena, nagu asjaomastele äriüksustele; c) seoses klientide tundliku äriteabega kohustub LSEG säilitama teabebarjääri piiratud juurdepääsuga klienditeabega tegelevate töötajate ja asjaomase äriüksuse vahel, tagamaks, et asjaomase äriüksusega ei vahetata piiratud juurdepääsuga klienditeavet, mis võib negatiivselt mõjutada kolmandast isikust turuandmete müüjaid; d) seoses WM/R võrdlusalustega kohustub LSEG andma juurdepääsu olemasolevatele ja tulevastele WM/R vahetuskursi võrdlusalustele kõigile olemasolevatele ja tulevastele klientidele, kes juba kasutavad või taotlevad juurdepääsu WM/R vahetuskursi võrdlusalustele indeksite litsentsimise eesmärgil.

(42) Mõlema vertikaalsete probleemide lahendamiseks võetud kohustuse puhul teeb teatise esitanud pool ettepaneku võtta kasutusele kiirendatud vaidluste lahendamise süsteem, mis võib lõppeda vahekohtumenetlusega.

2. Esitatud kohustuste hindamine

(43) Komisjon leiab, et Borsa Italiana loovutamine Euronextile ning teabeteenuste ja börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise ja nende kliirimisega seoses esitatud parandusmeetmed, mis käsitlevad juurdepääsu, on piisavad tehinguga seotud konkurentsiprobleemide lahendamiseks.

(44) Turuosalised pidasid eelkõige Borsa Italiana Euronextile loovutamist igati sobivaks ja tõhusaks kohustuseks, et täielikult kõrvaldada poolte tegevuse kattumine Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise valdkonnas. Komisjon leiab, et see pakutud parandusmeede lahendab horisontaalsed konkurentsiprobleemid. Lisaks kinnitavad turupõhisuse kontrolli tulemused, et Borsa Italiana on elujõuline ettevõte, mis suudab sobiva ostja juhtimisel turul püsivalt ja tõhusalt konkureerida ning iseseisvalt tegutseda. Kohustused ei sisalda komisjoni heakskiidetud ostjaga ostu-müügilepingu sõlmimise klauslit. Kuna puuduvad konkreetsed riskid, mis võiksid Euronexti-poolset omandamist ohustada, leiab komisjon, et heakskiidetud ostjaga ostu-müügilepingu sõlmimise klausel ei ole vajalik.

(45) Mis puudutab börsiväliseid intressimäära tuletisinstrumente, siis lõpptarbijad pooldasid igati esialgseid kohustusi. Kuigi mitu kauplemise ja kliirimise valdkonnas tegutsevat konkurenti tegid konstruktiivseid parandusettepanekuid (mis kajastusid lõplikes kohustustes), olid esialgsete kohustuste turupõhisuse kontrolli käigus kogutud arvamused valdavalt positiivsed, seda nii kauplemise ja kliirimise valdkonna konkurentide puhul, sealhulgas Bloombergi puhul, kes on Tradewebi peamine konkurent börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega diilerilt kliendile suunatud kauplemise ruumis ja mis tahes klientide turulepääsu piiramise strateegia võimalik sihtmärk. Lisaks tundub, et kõnealuste kohustuste 10-aastane kestus ning tõhus ja kiire vaidluste lahendamise mehhanism ja vahekohtumenetlus on asjakohased ja piisavad, et hajutada tõhusalt ja pikaajaliselt komisjoni kahtlused ( 24 )

(46) Teabeteenuste puhul oli enamik lõpptarbijaid esialgsete kohustuste ulatuse ja sobivuse suhtes positiivselt meelestatud. Mitmed turuandmete müüjad leidsid, et esialgsete kohustuste mõned osad ei ole piisavalt selged, ning pakkusid välja selgitusi ja parandusi, millest paljusid teatise esitanud pool rakendas lõplikes kohustustes. Lisaks näib, et börsiväliseid intressimäära tuletisinstrumente puudutavate kohustuste puhul on nende 10-aastane kestus ning tõhus ja kiire vaidluste lahendamise mehhanism ja vahekohtumenetlus asjakohased ja piisavad, et hajutada tõhusalt ja pikaajaliselt komisjoni kahtlused ( 25 )

(47) Neil põhjustel järeldab komisjon, et lõplike kohustustega kõrvaldatakse kõik tehinguga kaasnevad konkurentsiprobleemid. Komisjon järeldab ka, et lõplikud kohustused saab täita tõhusalt lühikese aja jooksul.

(48) Seetõttu jõuab komisjon järeldusele, et kui pooled täidavad täielikult kõik esitatud kohustused, tagatakse tehingu kokkusobivus siseturuga seoses horisontaalse mõjuga Euroopa riigivõlakirjadega elektroonilise kauplemise teenuste turul ning mittehorisontaalse mõjuga i) börsiväliste intressimäära tuletisinstrumentidega kauplemise turul (eelnev turg) ja nende kliirimise turul (järgnev turg); ii) LSEG kauplemiskoha Londoni börsi kauplemiskoha andmete eelneval turul ja konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul; iii) LSEG kauplemiskoha Londoni börsi kauplemiskoha andmete eelneval turul ja töölauapõhiste teenuste järgneval turul; iv) Ühendkuningriigi aktsiaindeksite litsentsimise eelneval turul ja konsolideeritud reaalajas andmevoogude järgneval turul; v) Ühendkuningriigi aktsiaindeksite litsentsimise eelneval turul ja töölauapõhiste teenuste järgneval turul; ning vi) vahetuskursi võrdlusaluste eelneval turul ja indeksite litsentsimise järgneval turul.

V. JÄRELDUS

(49) Eespool toodud põhjustel järeldatakse otsuses, et kui pooled täidavad täielikult võetud kohustused, ei takista kavandatav koondumine märkimisväärselt tõhusat konkurentsi ei siseturul ega selle olulises osas.

(50) Seega tuleks koondumine tunnistada vastavalt ühinemismääruse artikli 2 lõikele 2 ja artikli 8 lõikele 2 ning EMP lepingu artiklile 57 siseturu ja EMP lepingu toimimisega kokkusobivaks.

(1) ELT L 24, 29.1.2004, lk 1.

(2) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punkt 61.

(3) Intressimäära tuletisinstrumentide, aktsiatel põhinevate tuletisinstrumentide, valuutatuletisinstrumentide, kaubatuletisinstrumentide, krediidituletisinstrumentide ja välisvaluuta tuletisinstrumentidega kauplemise teenuste eristamine.

(4) Tuletisinstrumentidega börsil ja börsiväliselt kauplemise teenuste eristamine.

(5) Vahetuslepingutega kauplemise teenuste eristamine optsioonide ja futuuride/forvarditega kauplemise teenustest.

(6) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punkt 406.

(7) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punkt 444, ja komisjoni 29. märtsi 2017. aasta otsus juhtumis M.7995 – Deutsche Börse/London Stock Exchange Group, punktid 748 ja 750.

(8) Komisjoni 20. detsembri 2012. aasta otsus juhtumis AT.39654 – Reuters Instrument Codes (RIC-koodid), punkt 29.

(9) Komisjoni 20. detsembri 2012. aasta otsus juhtumis AT.39654 – Reuters Instrument Codes (RIC-koodid), punkt 30. Juhtumis Blackstone/Thomson Reuters F&R uuris komisjon asjaomast konsolideeritud reaalajas andmevoogude turgu, kuid jättis lõpuks turu täpse määratluse lahtiseks (komisjoni 20. juuli 2018. aasta otsus juhtumis M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, punkt 23 jj).

(10) Komisjoni 20. juuli 2018. aasta otsus juhtumis M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, punktid 12 ja 14.

(11) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6.166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punktid 140 ja 152. Vt ka komisjoni 24. juuni 2013. aasta otsus juhtumis M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, punkt 11.

(12) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punkt 148.

(13) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punkt 428.

(14) Komisjoni 1. veebruari 2012. aasta otsus juhtumis M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, punkt 147.

(15) Komisjoni 24. juuni 2013. aasta otsus juhtumis M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, punkt 65.

(16) Lisaks väga suurele ülemaailmsele turuosale (umbes [90–100] %) on LCH SwapClear praktiliselt ainus keskne vastaspool, kes osutab aktiivselt kliirimisteenust paljudes eri vääringutes olukorras, kus kliendid peavad võrguefekti ja mastaabisäästu tõttu kasulikuks kliirida kõiki eri vääringutes nomineeritud lepinguid sama keskse vastaspoole juures. Turu-uuring näitas ka, et ühinenud üksusel ei oleks õiguslikke ega tehnilisi takistusi, et turulepääsu täielikult piirata, ei hinnapõhiselt, tehniliselt ega innovatsiooniliste lahenduste jaoks, nagu on kirjeldatud eespool.

(17) Põhjalik uurimine näitab, et kauplemiskohta on palju lihtsam vahetada kui kliiringukoda ning et komisjoni tehtud vertikaalse aritmeetilise analüüsi kohaselt oleksid eespool nimetatud neli turulepääsu piiramise stsenaariumi ühinenud üksuse jaoks kasumlikud.

(18) Sealhulgas täielik ja osaline turulepääsu piiramine tehnoloogia vananemise tõttu.

(19) LSEG tegutseb Mergenti kaudu ka töölauapõhiste teenuste valdkonnas. Mergent aga on USA õppeasutustest lõppklientidele suunatud töölauapõhiste nišiteenuste osutaja, kelle turuosa töölauapõhiste teenuste maailmaturul on alla [0–5] %.

(20) Sealhulgas täielik ja osaline turulepääsu piiramine tehnoloogia vananemise tõttu.

(21) Ettepandud loovutamine puudutab seega järgmisi üksusi: i) MTS, kes omab kõigi võlakirjade ja fikseeritud tulumääraga väärtpaberite kauplemiskohti ning mitut väiksemat fikseeritud tulumääraga väärtpaberite jaemüügikohta (MOT, ExtraMOT ja EuroTLX); ii) Itaalia börs; iii) rahvusvaheline äritegevuse arendamise ja kapitali kaasamise platvorm Elite; iv) tuletisinstrumentide kauplemiskoht Italian Derivatives Market; v) diileritevaheliste repotehingute kauplemiskoht MTS Repo; vi) Borsa Italiana Market Data ja MTS Data services – reaalaja turuandmete teenuste osutajad, kes litsentsivad kauplemiskoha andmeid mitmele kolmandast isikust turuandmete müüjale; vii) juhtiv keskne vastaspool ja riskijuhtimisteenuste osutaja CC&G; viii) Itaalias asuv väärtpaberite keskdepositoorium Monte Titoli; ix) arvutitarkvara ja teabeteenuste pakkuja Bit Market Services S.p.A.; x) kauplemiseelse, kauplemis- ja kauplemisjärgse tehnoloogia pakkuja GATElab S.r.l.

(22) Samuti kohustub LSEG mitte kohaldama Londoni börsi kauplemiskoha andmete suhtes selliseid hinnakujundus- ja muid litsentsimistingimusi, mis tegelikult tähendaksid, et Londoni börsi kauplemiskoha andmeid ei tehta kolmandast isikust turuandmete müüjatele kättesaadavaks.

(23) FTSE Ühendkuningriigi aktsiaindeksid – reaalajas saadavad ja/või päevalõpu indeksid (sealhulgas seonduv sisu, nagu liikmesust käsitlevad andmed ja varasemad andmed), mis on loetletud lõplike kohustuste lisas, või mis tahes järgnevad tooted, mis järgivad komponentide kaalumisel ja valimisel põhimõtteliselt sama metoodikat nagu üks sellistest indeksitest.

(24) Komisjoni turupõhisuse kontroll kinnitab eelkõige kestusega seoses, et arvestades kõnealuse turu arengutempot on 10 aastat piisav aeg kohanduste tegemiseks (sealhulgas klientide kliirimisvoogude ja -eelistuste kohandamiseks) ning võimalike muudatuste tegemiseks turustruktuurides (sealhulgas innovatsioonist ajendatud muutuste ja uute turule sisenejate näol).

(25) Komisjoni turupõhisuse kontroll kinnitab eelkõige kestusega seoses, et 10 aastat on sobiv, et lahendada konkurentsiprobleemid konsolideeritud reaalajas andmevoogude ja töölauapõhiste teenuste valdkonnas. Seoses turusisendile juurdepääsu piiramisega indeksite litsentsimise turgudel märgib komisjon, et 10 aastat on piisav aeg, et i) teha muutusi eelneva või järgneva turu struktuurides või ii) kui järgneval turul tegutsevatel konkurentidel on endiselt kahtlusi seoses vahetuskursi võrdlusaluste pakkumisega pärast lõplike kohustuste kehtivuse lõppemist, korraldada oma tegevust nii, et nad hangivad need võrdlusalused Refinitivi konkurentidelt.