P8_TA(2016)0353

Väärtpaberite avalikul pakkumisel või kauplemisele võtmisel avaldatav prospekt ***I

Euroopa Parlamendi 15. septembril 2016. aastal vastuvõetud muudatusettepanekud ettepanekule võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus väärtpaberite avalikul pakkumisel või kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti kohta (COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)) (1)

(Seadusandlik tavamenetlus: esimene lugemine)

[Muudatusettepanek 1, kui ei ole osutatud teisiti]

(2018/C 204/41)

EUROOPA PARLAMENDI MUUDATUSED (*1)

komisjoni ettepanekule

(1) Asi saadeti vastavalt kodukorra artikli 61 lõike 2 teisele lõigule vastutavale komisjonile uuesti läbivaatamiseks (A8-0238/2016).

(*1) Muudatused: uus või muudetud tekst on märgistatud paksus kaldkirjas , välja jäetud tekst on tähistatud sümboliga ▌.

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS

väärtpaberite avalikul pakkumisel või kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti kohta

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (1),

võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust (2),

pärast konsulteerimist Regioonide Komiteega ,

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt (3)

ning arvestades järgmist:

(1) Käesolev määrus on oluline samm kapitaliturgude liidu lõpuleviimise teel, nagu on kirjas komisjoni 30. septembri 2015. aasta teatises Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Kapitaliturgude liidu loomise tegevuskava“. Kapitaliturgude liidu eesmärk on aidata ettevõtetel võtta kasutusele rohkem erinevatest allikatest pärit kapitali kõikjalt Euroopa Liidust (edaspidi „liit“), muuta turgude toimimine tõhusamaks ja pakkuda investoritele ja hoiustajatele täiendavaid võimalusi panna oma raha teenima, et suurendada majanduskasvu ja luua töökohti.

(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2003/71/EÜ (4) on sätestatud ühtsed põhimõtted ja eeskirjad seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostatava, kinnitatava ja avaldatava prospektiga. Arvestades õiguslikku ja turu arengut alates direktiivi jõustumisest, tuleks nimetatud direktiiv asendada.

(3) Teabe avalikustamine väärtpaberite avalikul pakkumisel või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmisel on väga oluline, et kaitsta investoreid, kaotades teabe ebasümmeetria nende ja emitentide vahel. Sellise avalikustamise ühtlustamine võimaldab kehtestada piiriülese loamehhanismi, mis hõlbustab siseturu tõhusat toimimist paljude eri väärtpaberite puhul.

(4) Erinevad käsitlused killustaksid siseturgu, kuna emitentidele, pakkujatele ja kauplemisele võtmise taotlejatele kehtiksid eri liikmesriikides erinevad reeglid ja ühes liikmesriigis kinnitatud prospekte ei pruugiks olla võimalik kasutada teistes liikmesriikides. Kui puudub ühtne raamistik, et tagada avalikustamise ühtsus ja loamehhanismi toimimine liidus, on tõenäoline, et liikmesriikide õigusaktide erinevused takistaksid väärtpaberite siseturu tõrgeteta toimimist. Seetõttu on asjakohane kehtestada prospektide õigusraamistik liidu tasandil, et tagada siseturu nõuetekohane toimimine ja parandada selle toimimise tingimusi, eelkõige seoses kapitaliturgudega, ning tagada tarbijate ja investorite kõrgetasemeline kaitse.

(5) On asjakohane ja vajalik, et teabe avalikustamise reeglid väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral oleksid seadusandlikult määruse vormis, tagamaks, et sätteid, millega kehtestatakse väärtpaberite avaliku pakkumisega ja reguleeritud turul kauplemisele võtmisega seotud isikutele vahetult kohustusi, kohaldatakse kogu liidus ühetaoliselt. Kuna prospekte käsitlevate sätete õigusraamistik peab hõlmama meetmeid, mis täpsustavad prospektide kõigi aspektidega seotud konkreetseid nõudeid, siis isegi väikesed erinevused nende aspektide käsitlemisel võivad oluliselt takistada väärtpaberite piiriülest pakkumist, reguleeritud turgudel mitmekordset noteerimist ja ELi tarbijakaitse eeskirjade järgimist. Seega peaks vahetult kohaldatava ja siseriiklikke õigusakte mittevajava määruse kasutamine vähendama võimalust, et liikmesriikide tasandil võetakse erinevaid meetmeid, ning tagama ühtse lähenemisviisi, suurema õiguskindluse ja ennetama märkimisväärsete takistuste ilmnemist seoses piiriülese pakkumise ja mitmekordse reguleeritud turgudele kauplemisele võtmisega. Määruse kasutamine tugevdab ka usaldust liidu turgude läbipaistvuse vastu ja vähendab regulatiivset keerukust ning äriühingute otsingu- ja vastavuskulusid.

(6) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2010/73/EL (5) hindamine on näidanud, et direktiiviga tehtud teatavad muudatused ei ole täitnud esialgseid eesmärke ning liidus on vaja prospektikorda veelgi muuta, et lihtsustada ja parandada selle kohaldamist, suurendada selle tõhusust ja tõsta liidu rahvusvahelist konkurentsivõimet, aidates seeläbi vähendada halduskoormust.

(7) Käesoleva määruse eesmärk on tagada investorite kaitse ja turu tõhusus, samal ajal tõhustades ühtset kapitaliturgu. Sellise teabe esitamine, mis vastavalt emitendi ja väärtpaberite olemusele on vajalik selleks, et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse, tagab koos äritegevuse eeskirjadega investorite kaitse. Peale selle on see teave tõhus vahend väärtpaberite vastu usalduse suurendamisel, millega aidatakse kaasa väärtpaberiturgude nõuetekohasele toimimisele ja nende arengule. Sobiv viis selle teabe kättesaadavaks tegemiseks on prospekti avaldamine.

(8) Käesoleva määruse avalikustamisnõuded ei takista liikmesriiki või pädevat asutust või börsi kehtestamast oma eeskirjadega muid asjakohaseid nõudeid, mis on seotud väärtpaberite kauplemisele võtmisega reguleeritud turul (eriti äriühingu üldjuhtimise osas). Niisugused nõuded ei tohi otseselt ega kaudselt piirata pädeva asutuse kinnitatava prospekti koostamist, sisu ega levitamist.

(9) Käesolev määrus ei peaks hõlmama mittekapitaliväärtpabereid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organisatsioon, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank, ja seega ei tohiks määrus neid mõjutada.

(10) Selleks et tagada investorite kaitse, peaks prospektinõue hõlmama nii kapitaliväärtpabereid kui ka mittekapitaliväärtpabereid, mida avalikult pakutakse või mis võetakse reguleeritud turgudel kauplemisele. Mõned käesoleva määrusega hõlmatud väärtpaberid annavad omanikule õiguse omandada võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularahaarvelduse teel rahasumma, mis määratakse kindlaks muude instrumentide põhjal, eeskätt võõrandatavate väärtpaberite, valuutade, intressimäärade või tootluse, kauba- või muude indeksite või mõõtarvude põhjal. Käesolev määrus hõlmab eelkõige ostutähti, kaetud ostutähti, sertifikaate, hoidmistunnistusi ja vahetusväärtpabereid, näiteks investori valikul vahetatavaid väärtpabereid.

(11) Selleks et tagada prospekti kinnitamine ja sellele loa andmine ning käesolevale määrusele vastavuse järelevalve, eelkõige seoses reklaamitegevusega, tuleb iga prospekti puhul teha kindlaks pädev asutus. Seega tuleks käesolevas määruses selgelt kindlaks määrata päritoluliikmesriik, kellel on kõige paremad võimalused prospekti kinnitamiseks.

(12) Väärtpaberite avalike pakkumiste puhul , mille koguväärtus liidus on alla 1 000 000 euro, ei ole käesoleva määruse kohase prospekti koostamise kulud pakkumise kavandatud tuluga tõenäoliselt proportsionaalsed. Seetõttu on asjakohane, et nii väikestele pakkumistele ei kohaldata nõuet koostada prospekt käesoleva määruse alusel. Liikmesriigid ei peaks laiendama käesoleva määruse kohase prospekti koostamise nõudeid neile väärtpaberite pakkumistele, mille koguväärtus jääb alla nimetatud piirmäära. Liikmesriigid peaksid ka hoiduma kehtestamast riiklikul tasandil muid avalikustamisnõudeid, mis võiksid tekitada ebaproportsionaalse või ebavajaliku koormuse selliste pakkumistega seoses ja suurendaksid seega siseturu killustatust. Juhul kui liikmesriigid kehtestavad sellised riiklikud avalikustamisnõuded, peaksid nad teavitama kohaldatavatest eeskirjadest komisjoni ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvet (ESMA).

(12 a) Komisjon peaks selliseid riiklikke avalikustamisnõudeid analüüsima ja integreerima saadud tulemused oma tegevusse ühisrahastamise valdkonnas, arvestades vajadusega hoida ära siseturu killustatus. On oluline, et liidu tasandi õiguskeskkond tagaks äriühingutele piisavad kapitali kaasamise võimalused. Komisjon peaks seetõttu kapitaliturgude liidu vaimus ja investeeringute vabastamise eesmärgil esitama seadusandliku algatuse ühisrahastamise tavade reguleerimiseks ja ühtlustamiseks kogu liidus.

(13) Arvestades finantsturgude erinevaid suurusi liidus, on ühtlasi asjakohane anda liikmesriikidele võimalus vabastada käesolevas määruses sätestatud prospektikohustusest väärtpaberite avalikud pakkumised, mille väärtus ei ületa 5 000 000 eurot. Eelkõige peaksid liikmesriigid saama vabalt sätestada oma siseriiklikus õiguses piirmäära vahemikus 1 000 000 eurot kuni 5 000 000 eurot, väljendatuna pakkumise koguväärtusena liidus 12kuulise perioodi jooksul, alates millest seda erandit peaks kohaldama, arvestades nende poolt asjakohaseks peetavat riigisiseste investorite kaitse taset. Liikmesriigid peaksid teavitama valitud piirmäärast komisjoni ja ESMAt. Väärtpaberite avalikele pakkumistele, mille suhtes sellist vabastust kohaldatakse, ei tohiks laieneda käesoleva määruse kohane loa andmise kord. Ka tuleks selliste pakkumiste puhul selgelt ära näidata, et avalik pakkumine ei ole piiriülest laadi ning sellesse ei tohiks aktiivselt kaasata investoreid väljastpoolt seda liikmesriiki.

(13 a) Juhul kui liikmesriik otsustab vabastada prospektikohustusest väärtpaberite avalikud pakkumised, mille koguväärtus ei ületa 5 000 000 eurot, ei tohiks miski käesolevas määruses takistada seda liikmesriiki kehtestamast riikliku tasandi eeskirju, mis võimaldavad mitmepoolsetel kauplemissüsteemidel määrata kindlaks, millise sisuga peab olema dokument, mis emitendil tuleb oma väärtpaberite esmaseks kauplemisele võtmiseks esitada. Sellisel juhul võiks olla asjakohane, et mitmepoolse kauplemissüsteemi operaator määrab kindlaks, kuidas toimub loadokumendi läbivaatamine, mis ei pea tingimata eeldama pädeva asutuse või mitmepoolse kauplemissüsteemi ametlikku kinnitust.

(14) Kui väärtpaberite pakkumine on suunatud üksnes piiratud ringile investoritele, kes ei ole kutselised investorid või muud investorid, kes täidavad määruse (EL) nr 345/2013 artikli 6 lõike 1 punktides a ja b sätestatud tingimusi, on prospekti koostamine ebaproportsionaalne koormus, arvestades nende isikute väikest arvu, kellele pakkumine on suunatud, ja seega ei tohiks prospekti nõuda. See peaks kehtima näiteks pakkumisele, mis on suunatud äriühingu juhtide sugulastele või isiklikele tuttavatele.

(15) Juhtide ja töötajate motiveerimisel omandama oma äriühingu väärtpabereid võib olla positiivne mõju äriühingute üldjuhtimisele ja see võib aidata luua pikaajalist väärtust, tugevdades töötajate pühendumust ja omanditunnet, ühtlustades aktsionäride ja töötajate huvisid ning pakkudes viimastele investeerimisvõimalusi. Töötajate osalus oma äriühingus on eriti oluline väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) jaoks, kelle puhul võib üksikutel töötajatel olla äriühingu edukuses tõenäoliselt väga oluline roll. Seetõttu ei tohiks kehtestada nõuet koostada prospekt pakkumiste puhul, mis tehakse liidus töötajate osalusskeemi raames, tingimusel et kättesaadav on dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju, et tagada investorite kaitse. Selleks et tagada kõigile juhtidele ja töötajatele võrdne juurdepääs töötajate osalusskeemidele sõltumata sellest, kas nende tööandja on asutatud liidus või väljaspool liitu, ei tuleks eespool nimetatud dokumendi kättesaadavaks tegemise korral enam nõuda samaväärsuse otsust kolmanda riigi turu kohta. Seega saavad kõik töötajate osalusskeemides osalejad kasu võrdsest kohtlemisest ja teabest.

(16) Kapitali lahjendav aktsiate või neile juurdepääsu andvate väärtpaberite emissioon viitab sageli tehingutele, millel on oluline mõju emitendi kapitalistruktuurile, väljavaadetele ja finantsolukorrale, mille kohta on vaja prospektis sisalduvat teavet. Seevastu, kui emitendi aktsiad on juba reguleeritud turul kauplemisele võetud, siis ei peaks prospekti nõudma mis tahes hilisemal samade aktsiate samal reguleeritud turul kauplemisele võtmisel, kaasa arvatud siis, kui sellised aktsiad tulenevad muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste teostamisest, tingimusel et äsja turul kauplemisele võetud aktsiad esindavad piiratud osa sama klassi aktsiatest, mis on samal reguleeritud turul juba emiteeritud, välja arvatud juhul, kui kauplemisele võtmist kombineeritakse avaliku pakkumisega, mis kuulub käesoleva määruse kohaldamisalasse. Sama põhimõtet tuleks kohaldada laiemalt väärtpaberite suhtes, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on reguleeritud turul juba kauplemisele võetud.

(17) Kui kasutatakse mõistet „väärtpaberite avalik pakkumine“, siis peaks otsustavaks kriteeriumiks olema investori võime teha individuaalne otsus osta või märkida väärtpabereid. Seega, kui väärtpabereid pakutakse ilma saaja individuaalse valikuvõimaluseta, muu hulgas väärtpaberite eraldamised, kui eraldamist ei või tühistada, siis ei tohiks sellised tehingud kuuluda käesolevas määruses sätestatud määratluse „väärpaberite avalik pakkumine“ alla.

(18) Emitendid, pakkujad või isikud, kes taotlevad reguleeritud turul kauplemisele võtmist väärtpaberitele, mille puhul ei ole prospekti avaldamine kohustuslik, peaksid omama õigust koostada vabatahtlikul alusel käesoleva määruse kohane täielik prospekt või vajaduse korral ELi kasvuprospekt . Seetõttu peaksid nad saama kasu ühtsest loast, kui nad otsustavad seda määrust vabatahtlikult täita.

(19) Prospekti teel teabe avalikustamist ei tohiks nõuda pakkumiste puhul, mis on suunatud üksnes kutselistele investoritele. Seevastu avalik edasimüük või avalik kauplemine reguleeritud turul kauplemisele võtmise kaudu eeldab prospekti avaldamist.

(20) Emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku koostatud kehtiv prospekt, mis on avalikkusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil, annab investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seetõttu peaks finantsvahendajatel, kes teevad väärtpaberite pakkumisi või neid hiljem edasi müüvad, olema õigus tugineda emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku avaldatud algsele prospektile seni, kuni see on kehtiv ja nõuetekohaste lisadega ning emitent või prospekti koostamise eest vastutav isik nõustub selle kasutamisega. Emitendil või prospekti koostamise eest vastutaval isikul peaks olema võimalus lisada nõusolekule oma tingimusi. Nõusolek prospekti kasutamiseks, sealhulgas sellega kaasnevad mis tahes tingimused, tuleks anda kirjalikus lepingus, mis võimaldab asjaomastel pooltel hinnata, kas väärtpaberite edasimüük või lõplik pakkumine vastab lepingu tingimustele. Kui prospekti kasutamiseks on nõusolek antud, siis peaks emitent või algse prospekti koostamise eest vastutav isik vastutama selles esitatud teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste koostamise ja esitamise eest ning muud prospekti ei tohiks nõuda. Kui emitent või algse prospekti koostamise eest vastutav isik ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, tuleks finantsvahendajalt siiski nõuda uue prospekti avaldamist. Sel juhul peaks finantsvahendaja vastutama prospektis sisalduva teabe, sealhulgas viidetena esitatud teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste eest.

(21) Prospektis sisalduva teabe ühtlustamine peaks tagama liidu tasandil investorite võrdväärse kaitse. Et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse , peaks käesoleva määruse kohaselt koostatav prospekt sisaldama asjakohast ja vajalikku teavet seoses väärtpaberitesse investeerimisega, mida investor põhjendatult vajab, et kõiki asjaolusid teades hinnata emitendi ja mis tahes garantii andja vara ja kohustusi, finantsseisundit, kasumit ja kahjumit ning väljavaateid ja kõnealuste väärtpaberitega seotud õigusi . Selline teave tuleks koostada ja esitada hõlpsasti analüüsitavas, sisutihedas ja arusaadavas vormis ja seda tuleks kohandada käesoleva määruse kohaselt koostatud prospekti liigi suhtes , sealhulgas nende prospektide suhtes, mille puhul järgitakse teiseste emissioonide suhtes kehtivat lihtsustatud avalikustamiskorda ja ELi kasvuprospekti korda . Prospekt ei tohiks sisaldada teavet, mis ei ole oluline või eriomane asjaomase emitendi ja asjaomaste väärtpaberite puhul, kuna sellega võidakse varjata investoritele olulist teavet ning seega kahjustada investorite kaitset. Seetõttu tuleks prospektis sisalduvat teavet kohandada selliselt, et see kajastaks emitendi laadi ja asjaolusid, väärtpaberite liiki, investori, kellele pakkumine või reguleeritud turul kauplemisele võtmine on suunatud, liiki ning selliste investorite tõenäolisi teadmisi ning sellistele investoritele kättesaadavat teavet, kuna see on muude õiguslike või regulatiivsete nõuete kohaselt avalikustatud.

(22) Prospekti kokkuvõte peaks olema investoritele, eriti jaeinvestoritele kasulik teabeallikas. See peaks olema prospekti eraldi osa ja selles tuleks keskenduda põhiteabele, mida investorid vajavad, et otsustada, milliseid pakkumisi ja väärtpaberite kauplemisele võtmisi nad soovivad edasi kaaluda , vaadates teadliku investeerimisotsuse tegemise eesmärgil prospekti tervikuna läbi . See tähendab, et kokkuvõttes esitatud teavet ei korrata prospekti põhiosas, kui see ei ole tingimata vajalik. Selline põhiteave peaks sisaldama emitendi, garantii andjate ja pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpaberitega seotud peamisi aspekte ja riske , sh kordumatuid tunnuseid, nagu pakkumises osalevate juriidiliste isikute ülemaailmne tunnus (LEI) ning rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood) . See peaks samuti sisaldama pakkumise üldtingimusi. Eelkõige peaks kokkuvõttes esitatud riskitegurid piirduma konkreetsete riskide valikuga, mida emitent peab kõige olulisemateks investori jaoks investeerimisotsuse tegemisel . Kokkuvõttes sisalduv riskitegurite kirjeldus peaks olema konkreetse pakkumise seisukohalt oluline ja see tuleks koostada ainult investorite kasu silmas pidades, mitte investeerimisriske käsitlevate üldiste avalduste tegemiseks ega emitendi, pakkuja või nende nimel tegutseva mis tahes isiku vastutuse piiramiseks.

(22 a) Kokkuvõte peaks sisaldama selget hoiatust, milles tuuakse välja riskid, eriti jaeinvestorite jaoks, juhul kui väärtpaberite emitendid on pangad, mille suhtes kohaldatakse kohustuste ja nõudeõiguste teisendamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL (6) (pankade finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse direktiiv) kohaselt.

(23) Prospekti kokkuvõte peaks olema lühike, lihtne, selge ja investoritele kergesti arusaadav. Kokkuvõtted tuleks koostada lihtsas, mittetehnilises keeles ning teave tuleks esitada lihtsasti mõistetaval moel. See ei tohiks olla pelgalt prospektist tehtud väljavõtete kogum. On asjakohane kehtestada kokkuvõtte maksimaalne pikkus, et investorid ei loobuks sellega tutvumisest, ja julgustada emitente valima teabe, mis on investoritele oluline. Erakorralistel juhtudel peaks pädeval asutusel siiski olema võimalus lubada emitendil koostada pikem kokkuvõte, mis on prindituna kuni 10 A4 lehekülge, juhul kui emitendi tegevuse keerukus, emissiooni või emiteeritavate väärtpaberite laad seda eeldab ja kui lisateabe esitamata jätmine kokkuvõttes eksitaks investorit.

(24) Prospekti kokkuvõtte ühtse ülesehituse tagamiseks tuleks kindlaks määrata üldised jaod ja alamrubriigid koos suunava sisuga ning mille emitent peaks täitma lühikese, jutustava kirjeldusega ja vajaduse korral arvudega. Seni, kuni emitendid esitavad ausa ja tasakaalustatud ülevaate, peaksid nad saama ise valida, mida nad peavad oluliseks ja tähendusrikkaks.

(25) Prospekti kokkuvõtte koostamisel tuleks võimalikult suures ulatuses eeskujuks võtta põhiteabedokument, mida nõutakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1286/2014 (7). Kui väärtpaberid kuuluvad nii käesoleva määruse kui ka määruse (EL) nr 1286/2014 kohaldamisalasse, tuleks kokkuvõttes lubada kasutada põhiteabedokumendi sisu täielikult uuesti, et vähendada vastavuskulusid ja halduskoormust emitentide jaoks. Kokkuvõtte esitamise nõudest ei tohiks siiski loobuda, kui põhiteabedokument on nõutav, kuna viimane ei sisalda olulist teavet emitendi ja asjaomaste väärtpaberite avaliku pakkumise või kauplemisele võtmise kohta.

(26) Ühegi isiku suhtes ei tohiks kohaldada tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, k.a selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti asjakohaste osadega vastuolus. Kokkuvõttes tuleks selle kohta esitada selgesõnaline hoiatus.

(27) Kapitaliturgudel korduvalt rahalisi vahendeid kaasavatele emitentidele tuleks luua registreerimisdokumentide ja prospektide konkreetsed vormid, samuti erikord nende esitamiseks ja kinnitamiseks, et pakkuda neile suuremat paindlikkust ja võimaldada neil kasutada turul tekkivaid võimalusi. Igal juhul peaksid emitendid saama otsustada, kas nad soovivad neid vorme ja seda korda kasutada.

(28) Kõigi mittekapitaliväärtpaberite puhul, sealhulgas juhul, kui neid emiteeritakse kestvalt või korduvalt või osana pakkumiskavast, tuleks emitentidel lubada koostada prospekt põhiprospekti kujul. Põhiprospekt ja selle lõplikud tingimused peaksid sisaldama prospektiga sama teavet.

(29) On asjakohane selgitada, et põhiprospekti lõplikud tingimused peaksid sisaldama ainult sellist väärtpaberikirjeldusega seotud teavet, mis puudutab konkreetset emissiooni ning mille saab kindlaks määrata üksnes selle konkreetse emissiooni ajal. Selline teave võib näiteks hõlmata rahvusvahelist väärtpaberite identifitseerimisnumbrit (ISIN-kood), emissioonihinda, lõpptähtaega, kupongiintressi, täitmise kuupäeva, täitmis- ja lunastushinda ning muid tingimusi, mis ei ole teada põhiprospekti koostamise ajal. Kui põhiprospekt ei sisalda lõplikke tingimusi, siis ei peaks pädev asutus neid kinnitama, vaid need tuleks üksnes talle esitada. Muu uus teave, mis võib emitendi ja väärtpaberite hindamist mõjutada, tuleks lisada ainult prospekti lisasse. Lõplikke tingimusi ega lisa ei tohiks kasutada selleks, et lisada väärtpaberite liike, mida ei ole põhiprospektis kirjeldatud.

(30) Põhiprospekti alusel peaks emitent iga konkreetse emissiooni kohta koostama ainult kokkuvõtte, et vähendada halduskoormust ja parandada loetavust investorite jaoks. See emissioonipõhine kokkuvõte tuleks lisada lõplikele tingimustele ja pädev asutus peaks selle kinnitama üksnes siis, kui lõplikud tingimused sisalduvad põhiprospektis või selle lisas.

(31) Selleks et suurendada põhiprospekti paindlikkust ja kulutõhusust, tuleks emitendil lubada koostada põhiprospekt eraldi dokumentidena. Sagedastel emitentidel tuleks lubada kasutada universaalset registreerimisdokumenti põhiprospekti osana.

(32) Sagedasi emitente tuleks julgustada koostama prospekti eraldi dokumentidena, mis vähendab nende käesolevale määrusele vastavuse kulusid ja võimaldab neil kiiresti reageerida turul avanevatele võimalustele. Seega peaks emitentidel, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides, olema võimalus, kuid mitte kohustus, koostada ja avaldada igal majandusaastal universaalne registreerimisdokument, mis sisaldab õigus-, äri-, finants- ja raamatupidamisteavet ning teavet aktsionäride kohta ja milles kirjeldatakse emitenti sellel majandusaastal. See peaks võimaldama emitendil teavet uuendada ja koostada prospekt, kui turutingimused on soodsad pakkumise tegemiseks või kauplemisele võtmiseks, lisades väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte. Universaalne registreerimisdokument peaks olema mitmeotstarbeline, kuivõrd selle sisu peaks olema ühesugune, sõltumata sellest, kas emitent kasutab seda hiljem kapitali-, võlaväärtpaberite või tuletisinstrumentide pakkumise tegemiseks või kauplemisele võtmise taotlemiseks. See peaks sisaldama lähteandmeid emitendi kohta ning andma investoritele ja analüütikutele miinimumteabe, mida on vaja teadliku otsuse tegemiseks äriühingu tegevuse, finantsseisundi, tulude ja väljavaadete, üldjuhtimise ja aktsionäride kohta.

(33) Emitenti, kes on esitanud ja saanud universaalse registreerimisdokumendi kinnituse kahel järjestikusel aastal, võib pidada pädevale asutusele tuntuks. Seega tuleks lubada esitada kõik hilisemad universaalsed registreerimisdokumendid ja nende muudatused ilma pädeva asutuse eelneva kinnituseta ning pädev asutus peaks need tagantjärele läbi vaatama juhul, kui ta peab seda vajalikuks, välja arvatud juhul, kui muudatused puudutavad teabe väljajätmist, olulist viga või olulist ebatäpsust, mis tõenäoliselt eksitab avalikkust seoses faktide ja asjaoludega, mis on emitendi teadliku hindamise jaoks üliolulised . Iga pädev asutus peaks otsustama sellise läbivaatamise sageduse üle, võttes näiteks arvesse oma hinnangut emitendiga seotud riskidele, emitendi varasemate avalikustamiste kvaliteeti või aega, mis on möödunud sellest, kui esitatud universaalne registreerimisdokument viimati läbi vaadati.

(34) Seni kuni universaalne registreerimisdokument ei ole muutunud kinnitatud prospekti osaks, peaks seda saama muuta kas vabatahtlikult emitendi poolt – näiteks kui tema struktuuris või finantsseisundis toimuvad olulised muutused – või pädeva asutuse nõudmisel seoses esitamisjärgse läbivaatamisega, kui täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuded ei ole täidetud. Need muudatused tuleks avaldada vastavalt samale korrale, mida kohaldatakse universaalse registreerimisdokumendi suhtes. Eelkõige juhul, kui pädev asutus tuvastab teabe väljajätmise või olulise vea või ebatäpsuse, peaks emitent muutma oma universaalset registreerimisdokumenti ja tegema muudatused avalikkusele põhjendamatu viivituseta kättesaadavaks. Kui väärtpaberite avalikku pakkumist või kauplemisele võtmist ei toimu, siis peaks universaalse registreerimisdokumendi muutmise menetlus olema eristatud prospekti täiendamise menetlusest, mida tuleks kohaldada üksnes pärast prospekti kinnitamist.

(35) Kui emitent koostab eraldi dokumentidest koosneva prospekti, siis tuleks kõik selle osad kinnitada, sealhulgas vajaduse korral universaalne registreerimisdokument ja selle muudatused, kui need on varem pädevale asutusele esitatud, kuid ei ole kinnitatud. Sagedase emitendi puhul ei peaks universaalse registreerimisdokumendi mis tahes muudatusi olema vaja eelnevalt kinnitada, vaid selle asemel peaks pädeval asutusel olema võimalik teha neile järelkontrolli.

(36) Selleks et kiirendada prospekti koostamise protsessi ja lihtsustada kulutõhusal viisil kapitaliturgudele juurdepääsu, tuleks sagedastele emitentidele, kes esitavad universaalse registreerimisdokumendi, pakkuda kiiremat kinnitamisprotsessi, kuna prospekti peamise osa on pädev asutus kas juba kinnitanud või see on läbivaatamiseks juba saadaval. Seega tuleks prospekti kinnitamiseks vajalikku aega lühendada, kui registreerimisdokumendi vormiks on universaalne registreerimisdokument.

(37) Tingimusel et emitent täidab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ (8) artiklites 4 ja 5 sätestatud korraldatud teabe esitamise, levitamise ja salvestamise korda ning tähtaegu, peaks tal olema lubatud avaldada direktiivis 2004/109/EÜ nõutavad majandusaasta aruanded ja poolaasta vahearuanded osana universaalsest registreerimisdokumendist, välja arvatud juhul, kui emitendi päritoluliikmesriik on käesoleva määruse ja direktiivi 2004/109/EÜ kohaldamisel erinev ja kui universaalse registreerimisdokumendi keel ei vasta direktiivi 2004/109/EÜ artikli 20 tingimustele. See peaks leevendama korduvate esitamistega seotud halduskoormust, mõjutamata avalikkusele kättesaadavat teavet või nende aruannete direktiivi 2004/109/EÜ kohast järelevalvet.

(38) Aegunud teabel põhinevate investeerimisotsuste vältimiseks tuleks kehtestada prospekti selge kehtivusaeg. Õiguskindluse suurendamiseks peaks prospekt hakkama kehtima selle kinnitamise hetkest, mida pädev asutus saab kergesti kontrollida. Väärtpaberite avalik pakkumine põhiprospekti alusel peaks kestma põhiprospekti kehtivusest kauem ainult juhul, kui järgnev põhiprospekt kinnitatakse enne kehtivuse lõppemist ja see hõlmab kestvat pakkumist.

(39) Loomu poolest saab prospektis esitada ainult üldist teavet väärtpaberitelt teenitava tulu maksustamise kohta, mille informatsiooniline väärtus üksikule investorile on väike. Kuna selline teave peab hõlmama mitte ainult emitendi registrijärgse asukoha riiki, vaid ka riike, kus pakkumine tehakse või kus kauplemisele võtmist taotletakse, juhul kui prospektile on antud luba, siis on selle koostamine kulukas ja võib olla takistuseks piiriüleste pakkumiste korral. Seega peaks prospekt sisaldama ainult hoiatust, et investori liikmesriigi ja emitendi asutamise liikmesriigi maksuõigus võib mõjutada väärtpaberitelt teenitavat tulu. Prospekt peaks siiski sisaldama asjakohast teavet maksustamise kohta, kui kavandatavale investeeringule kohaldatakse konkreetset maksustamiskorda, näiteks väärtpaberiinvesteeringute puhul, mis tagavad investorile soodsa maksustamise.

(40) Kui väärtpaberite klass on võetud reguleeritud turul kauplemisele, avalikustab emitent investoritele püsivalt teavet vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) nr 596/2014 (9) ja direktiivile 2004/109/EÜ. Seega ei ole vajadus täieliku prospekti järele nii pakiline, kui emitent teeb avalikkusele hiljem pakkumisi või taotleb hiljem kauplemisele võtmist. Seega peaks teiseste emissioonide puhul olema kasutamiseks eraldi lihtsustatud prospekt ning selle sisunõuded peaksid olema võrreldes tavakorraga leebemad, võttes arvesse juba avalikustatud teavet. Investoritele tuleb siiski esitada konsolideeritud ja hästi struktureeritud teavet selliste elementide kohta nagu pakkumise tingimused ja selle taust ▌. Seetõttu peaks teisese emissiooni lihtsustatud prospekt sisaldama asjakohast vähendatud teavet, mida investorid põhjendatult vajavad, et mõista emitendi ja mis tahes garantii andja väljavaateid, väärtpaberitega seotud õigusi, emissiooni põhjuseid ja selle mõju emitendile, eelkõige käibekapitali aruannet, kapitalisatsiooni ja võlgade avalikustamist, mõju üldisele kapitalistruktuurile ning määruse (EL) nr 596/2014 kohaselt alates viimase emissiooni kuupäevast avalikustatud asjakohase teabe lühikokkuvõtet.

(41) Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorda tuleks laiendada väärtpaberitele, millega kaubeldakse VKEde kasvuturgudel , kuna nende turukorraldajad peavad vastavalt direktiivile 2014/65/EL kehtestama ja kohaldama eeskirju, mis tagavad asjakohase ja pideva avalikustamise emitentide poolt, kelle väärtpaberitega nendes kohtades kaubeldakse. Seda avalikustamiskorda tuleks kohaldada ka muude mitmepoolsete kauplemissüsteemide kui VKEde kasvuturgude suhtes, kui neil mitmepoolsetel kauplemissüsteemidel on samaväärsed avalikustamisnõuded, mida nõutakse VKEde kasvuturgudelt direktiivi 2014/65/EL kohaselt.

(42) Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord peaks olema kasutatav üksnes pärast miinimumaja möödumist emitendi väärtpaberite klassi esmakordsest kauplemisele võtmisest. 18kuuline viivitus peaks tagama, et emitent on vähemalt üks kord täitnud kohustuse avaldada majandusaasta aruanne vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ või VKEde kasvuturu korraldaja või samaväärsete avalikustamisnõuetega mitmepoolse kauplemissüsteemi eeskirjadele.

(43) Kapitaliturgude liidu üks kesksetest eesmärkidest on liidus kapitaliturgudel rahastamisele juurdepääsu hõlbustamine VKEde jaoks. Kuna sellistel äriühingutel on tavaliselt vaja kaasata suhteliselt väiksemaid summasid kui teistel emitentidel, võib täieliku prospekti koostamise kulu olla ebaproportsionaalselt suur ja see võib neid sundida hoiduma oma väärtpaberite avalikust pakkumisest. Samal ajal võib VKEdega nende suuruse ja lühema eelneva kogemuse tõttu seonduda võrreldes suuremate emitentidega spetsiifiline investeerimisrisk ja nad peaksid avalikustama piisavalt teavet, et investorid saaksid investeerimisotsuse teha. Ka tuleks käesoleva määrusega tagada erilise tähelepanu pööramine VKEde kasvuturgudele, et julgustada VKEsid kaasama rahalisi vahendeid kapitaliturgudelt. VKEde kasvuturud on paljulubav vahend, mis võimaldab väiksematel kasvavatel äriühingutel kapitali kaasata. Selliste platvormide edukus sõltub aga sellest, kui huvipakkuvad nad teatava suurusega äriühingute jaoks on. Ka saaksid lihtsamast juurdepääsust kapitaliturgude kaudu rahastamisele kasu emitendid, kelle väärtpaberite avalike pakkumiste koguväärtus liidus ei ületa 20 000 000 eurot, et kasvada ja saavutada täielik potentsiaal, ning neil peaks olema võimalik kaasata rahalisi vahendeid ebaproportsionaalselt suurte kuludeta. Seetõttu on asjakohane kehtestada käesoleva määrusega konkreetne proportsionaalne ELi kasvuprospekti koostamise kord, mida võivad kasutada VKEd, emitendid, kes pakuvad avalikkusele väärtpabereid, mis kavatsetakse võtta kauplemisele VKEde kasvuturul, ja emitendid, kes pakuvad avalikkusele väärtpabereid, mille koguväärtus liidus ei ületa 20 000 000 eurot. Seega tuleks VKEde suhtes kohaldatavate ELi kasvuprospekti sisu nõuete kohandamisel leida sobiv tasakaal finantsturgudele kulutõhusa juurdepääsu ja investorite kaitse vahel ning seetõttu tuleks selle eesmärgi saavutamiseks töötada VKEde jaoks välja konkreetne avalikustamiskord. Pärast kinnitamist võiks ELi kasvuprospektidele laieneda käesoleva määruse kohane loa andmise kord ning seetõttu peaksid need prospektid kehtima kõigile avalikele väärtpaberite pakkumistele kogu liidus.

(44) Vähendatud teavet , mida ELi kasvuprospektides tuleb avalikustada , tuleks kohandada selliselt, et keskendutakse teabele, mis on emiteeritud väärtpaberitesse investeerimisel oluline ja asjakohane, ning tuleks tagada proportsionaalsus ühelt poolt äriühingu suuruse ja selle rahaliste vahendite kaasamise vajaduse ning teiselt poolt prospekti koostamise kulude vahel. Tagamaks et sellised äriühingud saaksid koostada prospekte ilma nende suuruse ja seega nende kaasatavate rahaliste vahendite suhtes ebaproportsionaalseid kulusid tekitamata, peaks ELi kasvuprospekti koostamise kord olema reguleeritud turgudel olevate äriühingute suhtes kohaldatavast korrast paindlikum, tagades samas investoritele vajaliku olulise teabe avaldamise.

(45) ELi kasvuprospektide proportsionaalne avalikustamiskord ei peaks olema kättesaadav, kui väärtpaberid on kavas võtta kauplemisele reguleeritud turul, ei peaks saama seda korda siiski kasutada, kuna reguleeritud turgudel tegutsevad investorid peaksid saama olla kindlad, et emitendid, kelle väärtpaberitesse nad investeerivad, täidavad ühtseid avalikustamisreegleid. Seega ei tohiks väärtpaberite reguleeritud turgudel kauplemisele võtmisel kehtida emitendi suurusest sõltuv kahetasandiline avalikustamisstandard.

(46) ELi kasvuprospekt peaks olema standarditud dokument, mida emitentidel on lihtne täita ja mis peaks sisaldama põhiteavet emitendi, väärtpaberite ja pakkumise kohta. Komisjon peaks töötama välja delegeeritud õigusaktid, et täpsustada standarditud ELi kasvuprospekti vähendatud sisu ning vormi. ELi kasvuprospektide proportsionaalse avalikustamiskorra üksikasjade kindlaksmääramisel peaks komisjon võtma arvesse vajadust tagada, et ELi kasvuprospekti puhul oleksid halduskoormus ja emissioonikulud tegelikult märkimisväärselt väiksemad kui täieliku prospekti puhul, vajadust lihtsustada VKEde juurdepääsu kapitaliturgudele, tagades samal ajal investorite usalduse sellistesse äriühingutesse investeerimise vastu, vajadust vähendada VKEde kulusid ja koormust, vajadust saada konkreetset liiki teavet, mis on VKEde jaoks eriliselt oluline, emitendi suurust ja seda, kui kaua ta on tegutsenud, pakkumiste eri liike ja tunnusjooni ning eri liiki teavet, mida investorid erinevat liiki väärtpaberite kohta vajavad.

▌

(48) Riskitegurite prospekti lisamise peamine põhjus on tagada, et investorid saaksid neid riske teadlikult hinnata ja teha investeerimisotsuseid, teades kõiki asjaolusid. Seetõttu peaks riskitegurite puhul piirduma nendega, mis on olulised ning emitendile ja tema väärtpaberitele omased ja mida prospekti sisu kinnitab. Prospekt ei peaks sisaldama riskitegureid, mis on üldised ja mille eesmärk on üksnes vastutuse välistamine, kuna need võivad varjata konkreetsemaid riskitegureid, millest investorid peaksid teadlikud olema, seega takistades prospektis teabe esitamist hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul. ESMA peaks töötama riskitegurite spetsiifilisuse ja olulise hindamiseks välja suunised, mis aitavad pädevatel asutustel hinnata riskitegureid viisil, mis soodustab asjakohast ja sihipärast riskitegurite avalikustamist emitentide poolt.

(49) Teatavatel juhtudel tuleks lubada pädeva asutuse tehtava erandina tundlikku teavet prospektist välja jätta, et vältida emitenti kahjustavaid olukordi.

(50) Liikmesriigid avaldavad oma finantsseisundi kohta suurel hulgal teavet, mis on üldiselt avalikkusele kättesaadav. Seega, kui liikmesriik tagab väärtpaberite pakkumist, siis ei peaks olema sellist teavet vaja prospektis esitada.

(51) Emitentidele antav luba viidata prospektis või põhiprospektis dokumentidele, mis sisaldavad avalikustatavat teavet, tingimusel et sellised dokumendid on eelnevalt elektrooniliselt avaldatud, peaks lihtsustama prospekti koostamist ja vähendama emitentide kulutusi, ohustamata investorite kaitset. Prospekti koostamise lihtsustamise ja selle kulude vähendamise eesmärki ei tohiks siiski saavutada nii, et kahjustatakse muid huvisid, mida prospekt on mõeldud kaitsma, muu hulgas teabe kättesaadavust. Keel, mida kasutatakse viidetena esitatud teabe puhul, peaks vastama prospektidele kehtivatele keelenõuetele. Viidetena esitatud teave võib viidata varasematele andmetele, ent kui see teave ei ole enam olulise muutuse tõttu asjakohane, peaks see prospektis selgelt märgitud olema ning lisaks tuleks esitada ka ajakohastatud teave. Lisaks peaks sagedastel emitentidel olema vabadus viidata prospektis mis tahes universaalse registreerimisdokumendi muudatustele, kasutades selleks dünaamilist viitamist. Sellise dünaamilise viitamisega tagataks, et lugeja suunatakse alati tutvuma universaalse registreerimisdokumendi kõige uuema versiooniga ja puudub vajadus lisade järele. Dünaamilise viitamise kasutamine lisa asemel ei tohiks mõjutada investori taganemisõigust.

(52) ▌Korraldatud teavet peaks saama prospekti lisada viidete abil. Emitentidel, kelle väärtpaberitega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis, ja emitentidel, kes on vabastatud majandusaasta aruannete ja poolaasta vahearuannete avaldamisest vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 8 lõike 1 punktile b, peaks samuti olema lubatud esitada prospektis viidetena kogu aastane finantsteave või vahekokkuvõtte finantsteave, teave auditiaruannetest, finantsaruannetest, juhtimisaruannetest või äriühingu üldjuhtimise aruannetest või osa sellest teabest, tingimusel et need aruanded on elektrooniliselt avaldatud.

(53) Kõik emitendid ei pääse ligi piisavale teabele ning suunistele kontrolli- ja kinnitamisprotsessi ning prospekti kinnitamiseks vajalike sammude kohta, kuna liikmesriikide pädevad asutused kasutavad erinevaid käsitlusviise. Selle määrusega peaks need erinevused kaotatama tänu kontrolli- ja kinnitamisprotsessile kehtivate reeglite ühtlustamisele ning liikmesriikide pädevate asutuste kinnitamisprotsessi ühetaoliseks muutmisele, millega tagatakse, et kõik pädevad asutused kasutavad ühtset käsitlusviisi prospektis sisalduva teabe täielikkuse, järjepidevuse ja arusaadavuse kontrollimisel. Suunised selle kohta, kuidas hankida prospektile kinnitus, peaksid olema avalikult kättesaadavad pädevate asutuste kodulehtedel. ESMA peaks mängima põhirolli selles valdkonnas järelevalve ühtluse edendamisel, kasutades talle Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 (10) antud volitusi. Eelkõige peaks ESMA tegema vastastikuseid eksperdihindamisi, mis hõlmavad käesoleva määruse kohast pädevate asutuste tegevust, asjakohase aja jooksul enne käesoleva määruse läbivaatamist ja vastavalt määrusele (EL) nr 1095/2010. ESMA peaks töötama välja keskse töökorraldussüsteemi, mis hõlmaks prospekti kinnitamisprotsessi selle algatamisest kuni kinnitamiseni ja võimaldaks pädevatel asutustel, ESMA-l ja emitentidel hallata ja jälgida kinnitamistaotlusi võrgupõhiselt. Selles süsteemis oleks esitatud põhiteave ja see toimiks ESMA ja pädevate asutuste jaoks vahendina, millega soodustatakse prospektide kinnitamisprotsesside ja menetluste ühtlustamist kogu liidus ja tagatakse, et tulevikus kinnitatakse kõik prospektid kogu liidu ulatuses ühtmoodi.

(53 a) ESMA peaks koos riikide pädevate asutustega hindama kapitaliturgude liidu raames keskse töökorraldussüsteemi ülesehitust, rahastamist ja toimimist.

(54) Liikmesriikide turgudele juurdepääsu lihtsustamiseks on oluline, et pädevate asutuste võetavad lõivud prospektide ja nendega seotud dokumentide kinnitamise ja esitamise eest oleksid mõistlikud ja avalikud. Kolmandas riigis asutatud emitentidele kehtestatud tasud peaksid kajastama sellise emissiooniga kaasnevat koormust.

(55) Kuna internet tagab teabele hõlpsa juurdepääsu ning selleks, et tagada investoritele parem juurdepääs, tuleks kinnitatud prospektid avaldada alati elektrooniliselt. Prospekt tuleks avaldada emitendi, pakkuja või kauplemisele võtmise taotleja kodulehel eraldi jaotises või vajaduse korral väärtpabereid suunatult pakkuvate või müüvate finantsvahendajate, sealhulgas makseasutuste kodulehel või selle reguleeritud turu, millel kauplemisele võtmist taotletakse, või mitmepoolse kauplemissüsteemi operaatori kodulehel, ja pädev asutus peaks selle esitama koos liigitamist võimaldavate asjakohaste andmetega ESMA-le. ESMA peaks looma keskse prospektide säilitamise mehhanismi, mis võimaldab tasuta avalikku juurdepääsu ja asjakohaseid otsinguvõimalusi. Selleks et tagada investorite juurdepääs usaldusväärsetele andmetele, mida on võimalik kasutada ja analüüsida õigeaegselt ja tulemuslikult, peaks prospektides sisalduv põhiteave, nagu ISIN-kood väärtpaberite identifitseerimiseks ning LEI emitentide, pakkujate ja garantii andjate tuvastamiseks, olema masinloetav, sh metaandmete kasutamisel. Prospektid peaksid jääma avalikult kättesaadavaks vähemalt kümneks aastaks pärast nende avaldamist, et tagada, et nende avalikkusele kättesaadavuse periood kattuks majandusaasta ja poolaasta vahearuannete kättesaadavuse perioodiga vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ. Prospektid peaksid siiski alati olema investoritele nõudmisel püsival andmekandjal tasuta kättesaadavad.

(56) Samuti on vaja ühtlustada reklaamimist, et vältida avalikkuse usalduse vähenemist ja finantsturgude nõuetekohase toimimise kahjustamist. Reklaamide õigsus ja täpsus ning nende vastavus prospekti sisule on investorite, sealhulgas jaeinvestorite kaitseks äärmiselt tähtis . Ilma et see mõjutaks käesoleva määruse kohast loa andmise korda, on reklaamide üle teostatav järelevalve ▌pädevate asutuste rolli keskne osa. Selle liikmesriigi pädeval asutusel, kus reklaami levitatakse, peaks olema õigus teostada kontrolli selle üle, kas väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmisega seotud reklaamitegevus on kooskõlas käesolevas määruses esitatud põhimõtetega. Vajaduse korral peaks päritoluliikmesriik aitama selle liikmesriigi pädeval asutusel, kus reklaami levitatakse, hinnata reklaami vastavust prospektis sisalduvale teabele. Ilma et see piiraks artikli 30 lõikes 1 sätestatud volitusi, ei tuleks pädeva asutuse poolt reklaami üle kontrolli teostamist käsitada üheski vastuvõtvas liikmesriigis avaliku pakkumise või kauplemisele võtmise eeltingimusena.

(57) Investorid peaksid asjakohaselt hindama iga uut olulist asjaolu, viga või ebatäpsust, mis võib mõjutada investeeringu hindamist ja mis ilmneb pärast prospekti avaldamist, kuid enne pakkumise lõppemist või kauplemise algust reguleeritud turul; see eeldab prospekti lisa kinnitamist ja levitamist asjatu viivituseta.

(58) Õiguskindluse parandamiseks tuleks täpsustada tähtaegu, mille jooksul emitent peab prospekti lisa avaldama ja mille jooksul investoritel on õigus taganeda pakkumise vastuvõtmisest pärast lisa avaldamist. Ühest küljest peaks prospekti lisa avaldamise kohustus kehtima kuni pakkumisperioodi lõpliku lõppemiseni või kuni kõnealuste väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Teisest küljest tuleks pakkumise vastuvõtmisest taganemise õigust kohaldada üksnes juhul, kui prospekt on seotud väärtpaberite avaliku pakkumisega ja kui uus asjaolu, viga või ebatäpsus ilmnes enne pakkumisperioodi lõppemist ja väärtpaberite üleandmist. Seega peaks taganemisõigus olema seotud lisa koostamise põhjustanud uue asjaolu, vea või ebatäpsuse ilmnemise hetkega ning tuleks eeldada, et selline määrav sündmus toimus veel kehtiva pakkumise ajal ning enne väärtpaberite üleandmist. Õiguskindluse tugevdamiseks tuleks prospekti lisas täpsustada, millal taganemisõigus lõpeb. Finantsvahendajad peaksid lihtsustama menetlust, kui investorid teostavad oma õigust pakkumise vastuvõtmisest taganeda.

(59) Emitendi kohustus tõlkida kogu prospekt kõikidesse asjakohastesse ametlikesse keeltesse pärsib piiriülest pakkumist või kauplemist mitmel turul. Piiriülese pakkumise hõlbustamiseks juhul, kui prospekt on koostatud rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles, tuleks ainult kokkuvõte tõlkida vastuvõtva liikmesriigi või päritoluliikmesriigi (vastuvõtvate liikmesriikide või päritoluliikmesriikide) ametlikku keelde või ametlikesse keeltesse või ühte ametlikest keeltest, mida kasutatakse selles liikmesriigi osas, kus investeerimistoodet levitatakse .

(60) ESMA-l ja vastuvõtva liikmesriigi pädeval asutusel peaks olema õigus saada päritoluliikmesriigi pädevalt asutuselt tunnistus, milles kinnitatakse, et prospekt või, juhul kui on kinnitatud üksnes universaalne registreerimisdokument, siis see konkreetne dokument on koostatud käesoleva määruse kohaselt. Päritoluliikmesriigi pädev asutus peaks teatama emitendile või prospekti ja vajaduse korral universaalse registreerimisdokumendi koostamise eest vastutavale isikule prospekti kinnitamistunnistusest, mis on adresseeritud vastuvõtva liikmesriigi asutusele, et tagada emitendile või prospekti ja vajaduse korral universaalse registreerimisdokumendi koostamise eest vastutavale isikule kindlus selles, kas ja millal on teade tegelikult esitatud.

(61) Käesoleva määruse eesmärkide täieliku saavutamise tagamiseks on vaja arvata selle kohaldamisalasse ka väärtpaberid, mille on emiteerinud emitendid, kelle suhtes kohaldatakse kolmandate riikide õigust. ▌Käesoleva määruse tulemusliku täitmisega seotud teabevahetuse ja koostöö tagamiseks kolmandate riikide asutustega peaksid pädevad asutused sõlmima koostöökokkulepped kolmandate riikide asjaomaste asutustega. Isikuandmete edastamine kõnealuste kokkulepete alusel peaks toimuma vastavalt direktiivile 95/46/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 45/2001.

(62) Asjaolu, et liikmesriikides on mitmeid erinevate ülesannetega pädevaid asutusi, võib põhjustada tarbetuid kulusid ja ülesannete kattumist, loomata seejuures lisaväärtust. Igas liikmesriigis tuleks määrata üks pädev asutus, kes kinnitab prospekte ja vastutab määruse täitmise järelevalve eest. Selline pädev asutus peaks olema haldusasutus, mis on loodud sellisena, et oleks tagatud selle sõltumatus ettevõtjatest ning välistatud huvide konfliktid. Prospektide kinnitamise eest vastutava pädeva asutuse määramine ei tohiks välistada koostööd selle pädeva asutuse ja muude üksuste, näiteks pangandust ja kindlustust reguleerivate asutuste või noteerimisasutuste vahel, et tagada prospektide tõhus kontroll ja kinnitamine emitentide, investorite, turuosaliste ning turgude huvides. Pädeva asutuse ülesannete delegeerimist teisele üksusele tohiks lubada ainult siis, kui see on seotud kinnitatud prospektide avaldamisega.

(63) Liikmesriikide pädevatele asutustele antud tõhusad vahendid, volitused ja ressursid tagavad järelevalve tulemuslikkuse. Käesoleva määrusega tuleks seega eelkõige ette näha minimaalselt vajalikud järelevalve- ja uurimisvolitused, mis tuleks anda liikmesriikide pädevatele asutustele vastavalt siseriiklikule õigusele. Neid volitusi tuleks kasutada pädevate õigusasutuste kaudu, kui riigi õigusaktid seda nõuavad. Pädevad asutused ja ESMA peaksid oma käesoleva määruse järgseid volitusi kasutades tegutsema objektiivselt ja erapooletult ning jääma otsuste tegemisel sõltumatuks.

(64) Käesoleva määruse rikkumiste avastamiseks on vaja, et pädevad asutused saaksid siseneda dokumentide äravõtmiseks muudesse ruumidesse kui füüsiliste isikute eluruumid. Pääs sellistesse ruumidesse on vajalik, kui on olemas põhjendatud kahtlus, et eksisteerivad kontrolli või uurimise objektiga seotud dokumendid ja muud andmed, mis võivad olla asjakohased käesoleva määruse rikkumise tõendamisel. Lisaks on juurdepääs ruumidele vajalik, kui isik, kellele on juba teabenõue esitatud, ei täida seda või kui on põhjendatult alust kahtlustada, et nõude esitamisel seda ei täideta või et teabenõudega seotud dokumendid või teave kõrvaldatakse, võltsitakse või hävitatakse.

(65) Kooskõlas komisjoni 8. detsembri 2010. aasta teatisega „Sanktsioonide tõhustamine finantsteenuste sektoris“ ning selleks, et tagada määruses sätestatud nõuete täitmine, on oluline, et liikmesriigid võtaksid vajalikke meetmeid, et tagada käesoleva määruse rikkumise korral asjakohaste halduskaristuste ja -meetmete kohaldamine. Need karistused ja haldusmeetmed peaksid olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad ning tagama liikmesriikides ühise lähenemisviisi ja hoiatava mõju. Käesolev määrus ei tohiks piirata liikmesriikide õigust kehtestada karmimaid halduskaristusi.

(66) Selleks et tagada, et pädevate asutuste tehtud otsustel oleks laiemale avalikkusele hoiatav mõju, tuleks need üldjuhul avalikustada, välja arvatud juhul, kui pädev asutus peab vajalikuks vastavalt käesolevale määrusele avaldada karistused anonüümselt, viivitada nende avaldamisega või neid mitte avaldada.

(67) Ehkki liikmesriigid võivad sama õigusrikkumise eest ette näha nii haldus- kui ka kriminaalkaristuse, ei tuleks liikmesriikidelt nõuda normide kehtestamist halduskaristuste kohaldamiseks käesoleva määruse selliste rikkumiste korral, mille suhtes kohaldatakse siseriiklikku kriminaalõigust enne [lisada käesoleva määruse kohaldamise kuupäev]. Kooskõlas siseriikliku õigusega ei ole liikmesriigid kohustatud määrama sama rikkumise eest nii haldus- kui ka kriminaalkaristusi, kuid nad peaksid saama seda teha, kui siseriiklik õigus seda võimaldab. Kriminaalkaristuste säilitamine halduskaristuste asemel käesoleva määruse rikkumiste suhtes ei peaks aga vähendama ega muul viisil mõjutama pädevate asutuste võimet käesoleva määruse kohaldamise eesmärgil teha koostööd teiste liikmesriikide pädevate asutustega, vahetada nendega õigeaegselt teavet ja omada sellisele teabele õigeaegselt juurdepääsu, sealhulgas pärast asjaomasest rikkumisest pädevatele õigusasutustele teatamist kriminaalvastutusele võtmiseks.

(68) Rikkumistest teatajad võivad pädevatele asutustele esitada uut teavet, mis aitab pädevatel asutustel avastada käesoleva määruse rikkumisi ning nende eest karistusi määrata. Seetõttu tuleks käesoleva määrusega tagada, et kehtestatakse asjakohane kord, mis võimaldab isikutel teatada pädevatele asutustele käesoleva määruse tegelikust või potentsiaalsest rikkumisest ning kaitseb neid kättemaksu eest.

(69) Käesolevas määruses sätestatud nõuete täpsustamiseks tuleks volitused võtta vastu õigusakte vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 290 delegeerida komisjonile seoses ▌artikli 1 lõike 3 punktides f ja g ning artikli 1 lõike 4 punktides d ja e viidatud dokumentide miinimumteabe sisuga, artikli 2 mõistete kohandamisega, ▌prospekti, põhiprospekti ja lõplike tingimuste vormiga ning prospektis sisalduva konkreetse kohustusliku teabega, universaalses registreerimisdokumendis sisalduva minimaalse teabega, lihtsustatud prospektis teisese emissiooni ja VKE emissiooni puhul sisalduva vähendatud teabega, käesoleva määrusega sätestatud ELi kasvuprospekti vähendatud konkreetse sisu ja vormiga , määruse kohaldamisalasse jäävate väärtpaberite reklaamimisega ning kolmandate riikide emitentide koostatud prospektide üldiste vastavuskriteeriumidega. On eriti oluline, et komisjon korraldaks oma ettevalmistava töö käigus asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil , ja et kõnealuseid konsultatsioone korraldatakse kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonidevahelises parema õigusloome kokkuleppes sätestatud põhimõtetega . Eelkõige selleks, et tagada võrdne osalemine delegeeritud õigusaktide ettevalmistamises, peaksid Euroopa Parlament ja nõukogu saama kõik dokumendid liikmesriikide ekspertidega samal ajal ning nende ekspertidel peaks olema pidev juurdepääs komisjoni eksperdirühmade koosolekutele, millel arutatakse delegeeritud õigusaktide ettevalmistamist.

(70) Selleks et tagada ühetaolised tingimused käesoleva määruse rakendamiseks seoses kolmandate riikide prospektialaste õigusaktide samaväärsusega, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused selle samaväärsuse üle otsustamiseks. Neid volitusi tuleks teostada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/2011 (11).

(71) Finantsteenuste tehnilised standardid peaksid tagama investorite ja tarbijate piisava kaitse kogu liidus. Kuna ESMA-l on põhjalikud eriteadmised, oleks tõhus ja asjakohane teha talle ülesandeks töötada komisjonile esitamiseks välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, mille puhul ei ole vaja teha poliitilisi otsuseid.

(72) Komisjon peaks võtma vastu ESMA väljatöötatud regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud seoses järgmisega: kokkuvõttesse lisatava varasema põhilise finantsteabe sisu ja esitamisvorm, universaalse registreerimisdokumendi kontroll, kinnitamine, esitamine ja läbivaatamine, samuti selle muutmise või uuendamise tingimused ja tingimused, mille puhul võidakse sagedase emitendi staatus kaotada, viidetena esitatav teave ja liidu õiguse alusel nõutavate muude dokumentide liigid, prospekti kontrolli- ja kinnitamismenetlused, prospekti avaldamine, ESMA hallatavas andmete säilitamise mehhanismis prospektide klassifitseerimiseks vajalikud andmed, reklaami puudutavad sätted, olukorrad, kus uus oluline asjaolu, viga või ebatäpsus seoses prospektis sisalduva teabega teeb vajalikuks prospekti lisa avaldamise, pädevate asutuste ja ESMA vahel koostöökohustusest tulenevalt vahetatav teave ning kolmandate riikidega sõlmitud koostöökokkulepete minimaalne sisu . Komisjon peaks võtma need regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud vastu delegeeritud õigusaktidega vastavalt ELi toimimise lepingu artiklile 290 ja määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitele 10–14.

(73) Komisjonile tuleks anda ka õigus võtta rakendusaktidega vastu rakenduslikud tehnilised standardid kooskõlas ELi toimimise lepingu artikliga 291 ning määruse (EL) nr 1093/2010 artikliga 15. ESMA-le tuleks teha ülesandeks koostada komisjonile esitamiseks rakenduslike tehniliste standardite eelnõud seoses järgmisega: standardvormid, -mallid ja -menetlused kinnitamistunnistusest, prospektist, prospekti lisast ning prospekti ja/või selle kokkuvõtte tõlkest teavitamiseks, pädevate asutuste vahelise koostöö ja teabevahetuse standardvormid, -mallid ja -menetlused ning pädevate asutuste ja ESMA vahelise teabevahetuse menetlused ja vormid.

(74) Delegeeritud ja rakendamisvolituste teostamisel kooskõlas käesoleva määrusega peaks komisjon järgima järgmisi põhimõtteid: — vajadus tagada jaeinvestorite ja VKEde hulgas usaldus finantsturgude vastu, edendades finantsturgude läbipaistvuse kõrgeid standardeid; — vajadus kohandada prospekti avalikustamisnõudeid, arvestades emitendi suurust ja teavet, mille avaldamist emitendilt juba nõutakse vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ ja määrusele (EL) nr 596/2014; — vajadus lihtsustada VKEde juurdepääsu kapitaliturgudele, tagades seejuures investorite usalduse sellistesse äriühingutesse investeerimise vastu; — vajadus anda investoritele suur hulk konkureerivaid investeerimisvõimalusi ning tagada nende olukorrale vastav avalikustamine ja kaitse; — vajadus tagada, et sõltumatud reguleerivad asutused jõustaksid eeskirju järjekindlalt, eriti võitluses majanduskuritegevuse vastu; — vajadus tagada suur läbipaistvus ja konsulteerimine kõikide turuosaliste ning Euroopa Parlamendi ja nõukoguga; — vajadus soodustada uuendusi finantsturgudel, et need oleksid dünaamilised ja tõhusad; — vajadus tagada finantssüsteemi stabiilsus finantsuuenduste hoolika jälgimise ja nendele reageerimise abil; — kapitalikulu vähendamise ja kapitali kättesaadavuse suurendamise tähtsus; — vajadus pikaajaliselt tasakaalustada turuosalistele mis tahes rakendusmeetmest tulenevat kulu ja tulu; — vajadus tõsta liidu finantsturgude rahvusvahelist konkurentsivõimet, ilma et see piiraks rahvusvahelise koostöö hädavajalikku laiendamist; — vajadus luua võrdsed võimalused kõikidele turuosalistele, kehtestades vajaduse korral alati liidu õigusnorme; — vajadus tagada kooskõla muude liidu õigusaktidega kõnealuses valdkonnas, sest teabe tasakaalustamatus ja läbipaistvuse puudumine võivad ohustada turgude toimimist ja tekitada kahju eelkõige tarbijatele ja väikeinvestoritele.

(75) Käesoleva määruse raames toimuv isikuandmete töötlemine, näiteks isikuandmete vahetus või edastamine pädevate asutuste poolt, peaks vastama Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 95/46/EÜ (12) ning mis tahes ESMA-poolne teabevahetus või teabe edastamine peaks toimuma vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 45/2001 (13).

(76) Hiljemalt viie aasta möödumisel käesoleva määruse jõustumisest peaks komisjon vaatama käesoleva määruse kohaldamise läbi ja hindama eelkõige seda, kas teiseste emissioonide ja VKEde suhtes kehtiv avalikustamiskord, universaalne registreerimisdokument ja prospekti kokkuvõte on endiselt asjakohased, et saavutada käesoleva määruse eesmärgid.

(77) Käesoleva määruse nõuete kohaldamist tuleks edasi lükata, et võimaldada võtta vastu delegeeritud õigusaktid ja rakendusaktid ning võimaldada turuosalistel kohanduda ja kavandada uute meetmete kohaldamist.

(78) Kuna käesoleva määruse eesmärke, milleks on kapitaliturgude liidu loomisega seoses investorite kaitse ja turu tõhususe parandamine, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab neid selle toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev määrus nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(79) Käesolevas määruses austatakse põhiõigusi ja järgitakse eelkõige Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid. Seepärast tuleks käesolevat määrust tõlgendada ja kohaldada kooskõlas nende õiguste ja põhimõtetega.

(80) Euroopa andmekaitseinspektoriga on konsulteeritud kooskõlas määruse (EÜ) nr 45/2001 artikli 28 lõikega 2 ▌.

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

I PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Eesmärk ja kohaldamisala

1. Käesoleva määruse eesmärk on sätestada väärtpaberite avalikul pakkumisel või mõnes liikmesriigis asutatud reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded.

2. Käesolevat määrust , v.a selle artiklit 4, ei kohaldata järgmiste väärtpaberite liikide suhtes:

a) osakud, mille on emiteerinud ▌ühisinvesteerimisettevõtjad;

b) mittekapitaliväärtpaberid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organ, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank;

c) liikmesriikide keskpankade kapitaliosad;

d) väärtpaberid, millele liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus on andnud tingimusteta ja tühistamatu garantii;

e) väärtpaberid, mille on emiteerinud juriidilise isiku staatusega ühingud või liikmesriigi tunnustatud mittetulundusühingud, selleks et hankida rahalisi vahendeid oma kasumitaotluseta eesmärkide saavutamiseks;

▌

g) mittevahetatavad kapitaliosad, mille põhieesmärk on anda omanikule õigus vallata korterit või mõnda muud kinnisasja või selle osa ja mille müümisel tuleb sellest õigusest loobuda;

▌

i) mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on väärtpaberite pakkumise agregeeritud koguväärtus liidus väiksem kui 75 000 000 eurot krediidiasutuse kohta, kusjuures seda arvestatakse 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad; ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisväärtpaberitega.

3. Käesolevat määrust , v.a selle artiklit 4, ei kohaldata väärtpaberite avalike pakkumiste järgmiste liikide suhtes:

a) ▌pakkumine üksnes kutselistele investoritele;

b) ▌pakkumine vähem kui 350-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta ja kokku mitte rohkem kui 4 000-le füüsilisele või juriidilisele isikule liidus, kes ei ole kutselised investorid või muud investorid, kes täidavad määruse (EL) nr 345/2013 artikli 6 lõike 1 punktides a ja b sätestatud tingimusi ;

c) ▌pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul;

d) ▌pakkumine, mille koguväärtus liidus on vähem kui 1 000 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse 12kuulise perioodi kohta;

e) aktsiad, mis emiteeritakse juba emiteeritud samasse klassi kuuluvate aktsiate asendamiseks, kui selliste uute aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

f) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, millega kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g) väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, millega kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

h) dividendid, mis makstakse olemasolevatele aktsionäridele välja aktsiatena, mis kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega seoses selliseid dividende makstakse, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

i) väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, olenemata sellest, kas nad asuvad liidus või mitte, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju.

Liikmesriigid ei laienda käesoleva määruse kohase prospekti koostamise nõuet nendele väärtpaberite pakkumistele, millele on viidatud esimese lõigu punktis d. Lisaks hoiduvad liikmesriigid kehtestamast sellistele väärtpaberite pakkumiste liikidele muid riikliku tasandi avalikustamisnõudeid, mis võiksid põhjustada ebaproportsionaalset või ebavajalikku koormust. Liikmesriigid teavitavad komisjoni ja ESMAt võimalikest riiklikul tasandil kohaldatavatest avalikustamisnõuetest, sh asjaomaste sätete tekstist.

4. Käesolevat määrust ei kohaldata järgmist liiki väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes:

a) samale reguleeritud turule juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad väärtpaberid, tingimuselt et need esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samale reguleeritud turule kauplemisele võetud;

b) aktsiad, mis tulenevad muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste kasutamisest, kui kõnealused aktsiad kuuluvad samasse klassi aktsiatega, mis on juba samale reguleeritud turule kauplemisele võetud, tingimusel et tulenevad aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % selliste samasse klassi kuuluvate aktsiate arvust, mis on juba samale reguleeritud turule kauplemisele võetud. Kui aktsiatele ligipääsu andvate väärtpaberite avalikul pakkumisel või nende kauplemisele võtmisel koostati prospekt vastavalt käesolevale määrusele või direktiivile 2003/71/EÜ või kui aktsiatele ligipääsu andvad väärtpaberid emiteeriti enne käesoleva määruse jõustumist, siis ei kohaldata käesolevat määrust tulenevate aktsiate reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes, sõltumata nende osakaalust sama klassi aktsiate arvus, mis on juba võetud reguleeritud turule kauplemisele;

c) aktsiad, mis emiteeritakse selliste samasse klassi kuuluvate aktsiate asendamiseks, mis on juba samale reguleeritud turule kauplemisele võetud, kui selliste aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

d) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, millega kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

e) väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, millega kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

f) aktsiad, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada olemasolevatele aktsionäridele tasuta, ning dividendid, mis makstakse välja aktsiatena, mis kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega seoses selliseid dividende makstakse, tingimusel et kõnealused aktsiad kuuluvad samasse klassi aktsiatega, mis on juba samale reguleeritud turule kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja laadi kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

g) väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, olenemata sellest, kas nad asuvad liidus või mitte, tingimusel et kõnealused väärtpaberid kuuluvad samasse klassi väärtpaberitega, mis on juba samale reguleeritud turule kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

h) väärtpaberid, mis on juba võetud kauplemisele mõnel teisel reguleeritud turul, tingimusel et: i) nende väärtpaberitega või samasse klassi kuuluvate väärtpaberitega on lubatud sellel teisel reguleeritud turul kaubelda juba rohkem kui 18 kuud; ii) väärtpaberite puhul, mis võeti esimest korda reguleeritud turule kauplemisele pärast 1. juulit 2005, eeldas sellel teisel reguleeritud turul kauplemisele võtmine prospekti koostamist, mis on kinnitatud ja avaldatud vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ; iii) väärtpaberite puhul, mis noteeriti esimest korda pärast 30. juunit 1983, kinnitati noteerimisprospekt nõukogu direktiivi 80/390/EMÜ (14) või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2001/34/EÜ (15) nõuete kohaselt, välja arvatud alapunktiga ii hõlmatud juhud; iv) pidevad kohustused, mis käsitlevad kauplemist sellel teisel reguleeritud turul, on täidetud ja v) isik, kes taotleb käesoleva erandi alusel väärtpaberi kauplemisele võtmist reguleeritud turul, teeb selle reguleeritud turu liikmesriigis, kus kauplemisele võtmist taotletakse, avalikkusele artikli 20 lõikes 2 sätestatud viisil kättesaadavaks dokumendi, mille sisu vastab artiklile 7 ning mis koostatakse keeles, mida tunnustab selle liikmesriigi pädev asutus, mille reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotletakse. Nimetatud dokumendis märgitakse, kust on võimalik saada kõige viimane prospekt ja kus on kättesaadav finantsteave, mida emitent avaldab oma pideva avalikustamiskohustuse raames.

▌

6. Komisjonile antakse õigus võtta kooskõlas artikliga 42 vastu delegeeritud õigusakte, milles sätestatakse käesoleva artikli lõike 3 punktides f ja g ning lõike 4 punktides d ja e osutatud dokumentide minimaalne teave.

Artikkel 2

Mõisted

1. Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) „väärtpaberid“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 44 määratletud vabalt võõrandatavad väärtpaberid, välja arvatud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 17 määratletud rahaturuinstrumendid, mille lõpptähtaeg on lühem kui 12 kuud;

b) „kapitaliväärtpaberid“ – aktsiad ja muud vabalt võõrandatavad väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, samuti mis tahes muud liiki vabalt võõrandatavad väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada eespool nimetatud väärtpabereid kas nende vahetamise või nendega kaasnevate õiguste kasutamise teel, tingimusel et need muud liiki väärtpaberid on emiteerinud aluseks olevate aktsiate emitent või kõnealuse emitendi gruppi kuuluv üksus;

c) „mittekapitaliväärtpaberid“ – kõik väärtpaberid, mis ei ole kapitaliväärtpaberid;

d) „väärtpaberite avalik pakkumine“ – mis tahes vormis ja vahendite abil isikutele suunatud teade, milles esitatakse piisavalt teavet pakkumistingimuste ja pakutavate väärtpaberite kohta, et investor saaks otsustada nende väärtpaberite ostmise või märkimise üle. See määratlus hõlmab ka väärtpaberite suunatud pakkumist finantsvahendajate kaudu;

e) „kutselised investorid“ – direktiivi 2014/65/EL II lisa I jaotise punktides 1–4 loetletud isikud või üksused ja isikud või üksused, keda taotluse korral koheldakse kutseliste klientidena vastavalt direktiivi 2014/65/EL II lisa II jaotisele või keda tunnistatakse võrdsete vastaspooltena vastavalt direktiivi 2014/65/EL artiklile 30, välja arvatud juhul, kui nad on taotlenud enda kohtlemist mittekutseliste klientidena. Investeerimisühingud ja krediidiasutused teatavad taotluse korral emitendile oma liigituse, ilma et see piiraks asjaomaste andmekaitsealaste õigusaktide kohaldamist;

f) „väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad (VKEd)“ – — äriühingud, kes oma viimase raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande kohaselt vastavad vähemalt kahele järgmisest kolmest kriteeriumist: töötajate keskmine arv majandusaastal on väiksem kui 250, bilansimaht ei ületa 43 000 000 eurot ja aasta netokäive ei ületa 50 000 000 eurot või — väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad, nagu on määratletud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 13;

g) „krediidiasutus“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 (16) artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud ettevõtja;

h) „emitent“ – juriidiline isik, kes emiteerib väärtpabereid või kavatseb neid emiteerida;

i) „pakkuja“ – juriidiline või füüsiline isik, kes pakub väärtpabereid avalikkusele;

j) „reguleeritud turg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 määratletud reguleeritud turg;

k) „reklaam“ – kuulutused, mis: — käsitlevad väärtpaberite konkreetset avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist; — on avaldatud emitendi, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotleva isiku või garantii andja poolt või tema nimel ja — mille eesmärk on eelkõige edendada väärtpaberite võimalikku märkimist või omandamist;

l) „korraldatud teave“ – kogu teave , mille emitent või mis tahes muu isik, kes taotleb väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmist emitendi loata, on kohustatud avaldama direktiivi 2004/109/EÜ kohaselt või nimetatud direktiivi artikli 2 lõike 1 punkti k ning määruse (EL) nr 596/2014 artiklite 17 ja 19 kohaselt vastu võetud liikmesriigi õigus- ja haldusnormide kohaselt ;

m) „päritoluliikmesriik“ – i) kõikide liidus asutatud ja alapunktis ii nimetamata väärtpaberiemitentide puhul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht; ii) selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 1 000 eurot või mis annavad õiguse omandada vabalt võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularaha nende vahetamise või nendega kaasnevate õiguste kasutamise teel, tingimusel et mittekapitaliväärtpaberite emitent ei ole aluseks olevate väärtpaberite emitent ega viimase gruppi kuuluv üksus, on selleks emitendi, pakkuja või kauplemisele võtmise taotleja valikul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht või kus väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele reguleeritud turul või kus väärtpabereid pakutakse avalikkusele. Sama kohaldatakse muus vääringus kui eurodes väljendatud mittekapitaliväärtpaberite suhtes, tingimusel et nende minimaalne nimiväärtus vastab ligikaudu 1 000 eurole; iii) kõikide väärtpaberiemitentide puhul, kes on asutatud kolmandas riigis ja keda ei ole nimetatud alapunktis ii, on selleks emitendi, pakkuja või kauplemisele võtmise taotleja valikul liikmesriik, kus väärtpabereid kavatsetakse avalikkusele pakkuda esimest korda või kus esitatakse esimene taotlus reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, kui kolmandas riigis asutatud emitentide hilisemast valikust ei tulene hiljem teisiti järgmistel asjaoludel: — kui päritoluliikmesriiki ei ole määratud nende emitentide valikul; — vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 punkti 1 alapunkti i alapunktile iii;

n) „vastuvõttev liikmesriik“ – liikmesriik, kus tehakse väärtpaberite avalik pakkumine või taotletakse reguleeritud turul kauplemisele võtmist, kui see on muu riik kui päritoluliikmesriik;

n a) „pädev asutus“ – iga liikmesriigi poolt vastavalt artiklile 29 määratud asutus, kui käesolevas määruses ei ole täpsustatud teisiti;

o) „▌ühisinvesteerimisettevõtja“ – vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeerimiseks loodud ettevõtjad (eurofondid), millele on antud luba Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ (17) artikli 5 kohaselt, ning alternatiivsed investeerimisfondid (AIFid) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL (18) artikli 4 lõike 1 punkti a tähenduses ;

p) „ühisinvesteerimisettevõtja osakud“ – ühisinvesteerimisettevõtja emiteeritud väärtpaberid, mis tõendavad sellises ettevõtjas osalejate õigust tema varale;

q) „kinnitamine“ – päritoluliikmesriigi pädeva asutuse poolt kontrolli tulemusena antud positiivne hinnang prospektis esitatud teabe täielikkusele, järjepidevusele ja arusaadavusele;

r) „põhiprospekt“ – käesoleva määruse artikli 8 kohane prospekt, mis sisaldab emitendi soovi korral pakkumise lõplikke tingimusi;

s) „tööpäevad“ – käesoleva määruse kohaldamisel asjaomase pädeva asutuse tööpäevad, v.a laupäevad, pühapäevad ja riigipühad, nagu on määratletud selle pädeva asutuse suhtes kohaldatavas siseriiklikus õiguses;

t) „mitmepoolne kauplemissüsteem“ – mitmepoolne kauplemissüsteem, nagu on määratletud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 22;

u) „VKEde kasvuturg“ – VKEde kasvuturg, nagu on määratletud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 12;

v) „kolmanda riigi emitent“ – kolmandas riigis asutatud emitent;

v a) „püsiv andmekandja“ – iga vahend, mis i) võimaldab kliendil säilitada isiklikult talle saadetud teavet nii, et see on hilisemaks kasutamiseks kättesaadav teabe otstarbele vastava aja jooksul, ja ii) võimaldab säilitatud teavet muutmata kujul taasesitada .

2. Komisjoni volitatakse finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks võtma vastavalt artiklile 42 vastu delegeeritud õigusakte, et täpsustada tehnilisi elemente käesoleva artikli lõikes 1 sätestatud määratlustes, v.a väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEd) määratluses lõike 1 punktis f, võttes arvesse erinevate riigisiseste turgude olukorda, ▌liidu õigusakte ▌ning majanduse arengusuundi.

Artikkel 3

Prospekti avaldamise kohustus ja sellest tehtav erand

1. Liidu avalikkusele pakutakse väärtpabereid alles pärast sellele eelnevat prospekti avaldamist kooskõlas käesoleva määrusega .

2. Ilma et see piiraks artikli 15 kohaldamist, võib liikmesriik otsustada teha väärtpaberite avalikule pakkumisele erandi lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise nõudest , tingimusel et pakkumise koguväärtus liidus ei ületa 5 000 000 eurot, arvutatuna 12kuulise perioodi jooksul ▌.

Esimeses lõigus sätestatud erandi kohaselt tehtavate avalike pakkumiste korral

a) ei laiene neile käesoleva määruse kohane loa andmise kord ning seetõttu ei kohaldata määruse artikleid 23 ja 24;

b) peab olema selgelt ära näidatud, et avalik pakkumine ei ole piiriülest laadi, ja

c) ei tohi aktiivselt kaasata investoreid väljastpoolt esimeses lõigus osutatud liikmesriiki.

Liikmesriigid teavitavad komisjoni ja ESMAt kõikidest esimese lõigu kohaselt tehtud otsustest ja selles osutatud koguväärtuse jaoks valitud piirmäärast .

3. Väärtpaberid võetakse kauplemisele liidus asutatud reguleeritud turul alles pärast sellele eelnevat prospekti avaldamist.

3 a. Vahetuskursi kõikumiste, sh inflatsiooni ja muude vääringute kui euro kursside arvesse võtmiseks võib komisjon võtta artikli 42 kohaste delegeeritud õigusaktidega vastu meetmed käesoleva artikli lõikes 2 sätestatud piirmäära täpsustamiseks.

Artikkel 4

Vabatahtlik prospekt

Emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal on õigus koostada vabatahtlikult prospekt või vajaduse korral ELi kasvuprospekt vastavalt käesolevale määrusele, kui väärtpaberite avalik pakkumine või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmine ei kuulu käesoleva määruse kohaldamisalasse, nii nagu on täpsustatud artiklis 1.

Sellise vabatahtlikult koostatud prospektiga, mille on kinnitanud vastavalt artikli 2 lõike 1 punktile m kindlaks määratud päritoluliikmesriigi pädev asutus, kaasnevad kõik õigused ja kohustused, mis kehtivad käesoleva määrusega ▌nõutavale prospektile, ja selle suhtes kohaldatakse selle pädeva asutuse järelevalve all kõiki käesoleva määruse sätteid.

Artikkel 5

Väärtpaberite hilisem edasimüük

Vastavalt artikli 1 lõike 3 punktidele a–d käesoleva määruse kohaldamisalast välja arvatud ühe või mitme väärtpaberite pakkumise liigiga hõlmatud olnud väärtpaberite hilisemat edasimüüki käsitatakse eraldi pakkumisena ning selleks, et otsustada, kas kõnealune edasimüük on väärtpaberite avalik pakkumine, kohaldatakse artikli 2 lõike 1 punktis d esitatud määratlust. Väärtpaberite pakkumine finantsvahendajate kaudu eeldab prospekti avaldamist juhul, kui ükski artikli 1 lõike 3 punktides a–d loetletud tingimustest ei ole lõpliku pakkumise puhul täidetud.

Väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil või lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu täiendavat prospekti ei nõuta, kui kehtiv prospekt on kättesaadav vastavalt artiklile 12 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav isik nõustub kirjalikus lepingus selle kasutamisega.

II PEATÜKK

PROSPEKTI KOOSTAMINE

Artikkel 6

Prospekt

1. Ilma et see piiraks artikli 14 lõike 2 ja artikli 17 lõike 2 kohaldamist, sisaldab prospekt asjakohast ja vajalikku teavet, mida investor väärtpaberitesse investeerimisega seoses põhjendatult vajab , et suuta kõiki asjaolusid teadvalt hinnata järgmist:

a) emitendi ja garantii andjate vara ja kohustusi, finantsseisundit, kasumit ja kahjumit ja väljavaateid ning

b) kõnealuste väärtpaberitega seotud õigusi.

See teave koostatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitavas, sisutihedas ja arusaadavas vormis ning see võib erineda, sõltuvalt järgmisest:

a) emitendi laad;

b) väärtpaberite liik;

c) emitendi olukord;

d) kui see on asjakohane, investorite liik, kellele avalik pakkumine või kauplemisele võtmine on suunatud, sellist liiki investori tõenäolised teadmised, ja turg, millel väärtpaberid kauplemisele võetakse;

e) kogu teave, mis tehakse investoritele kättesaadavaks väärtpaberite emitentidele liidu või siseriikliku õiguse või mis tahes pädeva asutuse või kauplemiskoha, kus emitendi väärtpaberid on noteeritud või kauplemisele võetud, eeskirjade kohaselt kehtestatud nõuetele vastavalt ja millega on võimalik tutvuda direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 21 osutatud ametlikult kindlaksmääratud süsteemis;

f) artiklites 14 ja 15 sätestatud mis tahes lihtsustatud või proportsionaalse avalikustamiskorra kohaldatavus.

2. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise võtmise taotleja võib koostada prospekti üheainsa või mitme eraldi dokumendina.

Eraldi dokumentidest koosnevas prospektis jaguneb nõutav teave registreerimisdokumendi, väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte vahel, ilma et see piiraks artikli 8 lõike 7 ja artikli 7 lõike 1 teise lõigu kohaldamist. Registreerimisdokument sisaldab emitenti käsitlevat teavet. Väärtpaberikirjeldus sisaldab teavet avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

Artikkel 7

Prospekti kokkuvõte

1. Prospekt sisaldab kokkuvõtet, milles esitatakse põhiteave, mida investorid vajavad selleks, et saada aru emitendi, garantii andja ja pakutavate väärtpaberite või reguleeritud turule kauplemisele võetavate väärtpaberite laadist ja riskidest, mida tuleb lugeda koos prospekti muude osadega , et aidata investoreid, kes kaaluvad sellistesse väärtpaberitesse investeerimist.

Erandina esimesest lõigust ei ole kokkuvõte nõutav, kui prospekt on seotud üksnes kutselistele investoritele pakutavate mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisega.

2. Kokkuvõtte sisu peab olema täpne, õige ja selge ega tohi olla eksitav. Seda tuleb lugeda kui prospekti sissejuhatust ja see peab olema kooskõlas prospekti muude osadega.

3. Kokkuvõte koostatakse lühidokumendina, mis on sisutihe ja printimisel maksimaalselt kuuel A4 leheküljel.

Ainult erakorralistel juhtudel võib pädev asutus siiski lubada emitendil koostada pikema kokkuvõtte, mis on prindituna kuni kümnel A4 leheküljel, juhul kui emitendi tegevuse keerukus, emissiooni või emiteeritavate väärtpaberite laad seda eeldab ja kui kokkuvõttes lisateabe esitamata jätmisega kaasneb investori eksitamise oht.

Kokkuvõte:

a) esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades selleks loetavas suuruses tähemärke;

b) on kirjutatud keeleliselt ja stiililiselt nii, et see hõlbustab teabest arusaamist, eelkõige keeleliselt selgelt, mittetehniliselt, sisutihedalt ja asjaomase investorite liigi jaoks arusaadavalt.

4. Kokkuvõte peab koosnema järgmisest neljast jaost:

a) üldisi ja konkreetseid hoiatusi sisaldav sissejuhatus , sh millises ulatuses võivad investorid oma investeeringutest halvima stsenaariumi korral ilma jääda ;

b) põhiteave emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja kohta;

c) põhiteave väärtpaberite kohta;

d) põhiteave pakkumise enda ja/või kauplemisele võtmise kohta.

5. Kokkuvõtte sissejuhatus peab sisaldama järgmist:

a) väärtpaberite nimetust ja rahvusvahelist väärtpaberite identifitseerimisnumbrit (ISIN-kood) ;

b) emitendi ▌nime ja kontaktandmeid , sh juriidiliste isikute ülemaailmset tunnust (LEI);

c) pakkuja nime ja kontaktandmeid, sh LEI, kui pakkuja on juriidiline isik, või kauplemisele võtmise taotleja nime ja kontaktandmeid;

d) päritoluliikmesriigi pädeva asutuse nime ja kontaktandmeid ning dokumendi kuupäeva.

Kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest, mille on heaks kiitnud erinevad pädevad asutused, tuuakse kõik need pädevad asutused esimese lõigu punktis d sätestatud eesmärkidel kokkuvõtte sissejuhatuses välja ja esitatakse nende kontaktandmed.

Kokkuvõte peab sisaldama hoiatusi selle kohta, et:

a) kokkuvõtet tuleks lugeda kui prospekti sissejuhatust;

b) väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor tuginema prospektile tervikuna;

c) kui kohtule esitatakse prospektis sisalduva teabega seonduv nõue, võib hagejast investorile liikmesriikide siseriiklike õigusaktide alusel langeda kohustus kanda prospekti tõlkimise kulud enne kohtumenetluse algatamist;

d) tsiviilvastutust kohaldatakse üksnes selliste isikute suhtes, kes on esitanud kokkuvõtte, kaasa arvatud selle tõlked, kuid üksnes juhul, kui kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus või kui see ei anna koos prospekti muude osadega lugedes põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada sellistesse väärtpaberitesse investeerimise üle.

6. Lõike 4 punktis b osutatud jagu sisaldab järgmist teavet:

a) alajaos pealkirjaga „Kes on väärtpaberite emitent?“ – väärtpaberite emitendi lühikirjeldus, muu hulgas vähemalt järgmine teave: — tema asukoht ja õiguslik vorm, tema LEI, õigusaktid, mille alusel ta tegutseb ja tema asutamise riik; — tema põhitegevusala; — tema peamised aktsionärid, muu hulgas, kas ja kes teda otseselt või kaudselt omab või kontrollib; — tema peamiste tegevdirektorite ja juhatuse liikmete nimed; — tema vannutatud audiitorite nimed;

b) alajaos pealkirjaga „Milline on emitenti puudutav põhiline finantsteave?“ – valik varasemast põhilisest finantsteabest, sealhulgas vajaduse korral pro forma teave, mis esitatakse iga varasema finantsteabega hõlmatud perioodi majandusaasta kohta ja järgneva vaheperioodi kohta ning millele lisatakse võrdlusandmed sama perioodi kohta eelmisel majandusaastal. Võrdleva bilansiteabe nõue on täidetud, kui esitatakse bilansiteave aastalõpu seisuga;

c) alajaos pealkirjaga „Millised on emitendiga seotud konkreetsed põhiriskid?“ – prospektis sisalduva ja emitendiga seotud kuni kümne sellise kõige märkimisväärsema riskiteguri lühikirjeldus , sh eriti tegevus- ja investeerimisrisk .

7. Lõike 4 punktis c osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) alajaos pealkirjaga „Mis on väärtpaberite põhitunnused?“ – pakutavate väärtpaberite ja/või kauplemisele võetavate väärtpaberite lühikirjeldus, muu hulgas vähemalt järgmine teave: — nende liik ja klass, nende ISIN-kood, nende vääring, nimiväärtus, valuutapariteet, emiteeritud väärtpaberite arv, väärtpaberite tähtaeg; — väärtpaberitega kaasnevad õigused; — väärtpaberite suhteline nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris maksejõuetuse korral, sh vajaduse korral teave väärtpaberi allutatuse taseme ja käsitamise kohta kriisilahenduse korral pankade finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse direktiivi kohaselt; — väärtpaberite vaba võõrandatavuse mis tahes piirangud; — vajaduse korral dividendide või väljamaksete põhimõtted;

b) alajaos pealkirjaga „Kus väärtpaberitega kaubeldakse?“ – viide sellele, kas pakutavate väärtpaberite jaoks taotletakse hetkel või tulevikus reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmist, ning kõik turud, kus väärtpaberitega kaubeldakse või hakatakse kauplema;

c) alajaos pealkirjaga „Kas väärtpaberitel on garantii?“ – garantii olemasolu korral selle laadi ja ulatuse lühikirjeldus, samuti garantii andja lühikirjeldus, sh tema LEI ;

d) alajaos pealkirjaga „Mis on väärtpaberitele omased põhiriskid?“ – prospektis sisalduva ja väärtpaberitega seotud kuni kümne kõige märkimisväärsema riskiteguri lühikirjeldus.

Kui vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) nr 1286/2014 (19) nõutakse põhiteabedokumendi koostamist, võib emitent, pakkuja või kauplemisele võtmise taotleja asendada käesolevas lõikes sätestatud sisu teabega, mis on sätestatud määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides b–i. Kui üks kokkuvõte hõlmab mitut väärtpaberit, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks emissioonihind või lõpptähtaeg, siis vastavalt artikli 8 lõike 8 viimasele lõigule pikendatakse lõikes 3 sätestatud pikkust kolme A4 lisalehekülje võrra iga täiendava väärtpaberi kohta.

8. Lõike 4 punktis d osutatud jaotises esitatakse järgmine teave:

a) alajaos pealkirjaga „Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan ma sellesse väärtpaberisse investeerida?“ – vajaduse korral pakkumise üldtingimused ja eeldatav ajakava, kauplemisele võtmise üksikasjad, jaotuskava, pakkumisest tuleneva kohese lahjenduse summa ja osakaal ning emissiooni ja/või pakkumise hinnangulised kogukulud, sealhulgas hinnangulised kulud, mille hüvitamist emitent või pakkuja nõuab investorilt;

b) jaos pealkirjaga „Miks emitent selle prospekti koostas?“ – pakkumise või kauplemisele võtmise põhjuste lühikirjeldus jutustavas vormis, samuti laekuva tulu kasutamine ja hinnanguline netosumma.

9. Emitent võib vajaduse korral lisada alapealkirju igasse lõigetes 6, 7 ja 8 kirjeldatud jakku.

10. Kokkuvõte ei tohi sisaldada ristviiteid prospekti muudele osadele ega viidetena esitatud teavet.

11. ESMA töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse lõike 6 punktis b osutatud varasemate perioodide põhilise finantsteabe sisu ja esitamise vormi, võttes arvesse erinevaid väärtpaberite ja emitentide liike ning tagades selle, et koostatav teave on lühike, tihe ja mõistetav .

ESMA esitab need regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt [ 12 kuud pärast käesoleva määruse jõustumise kuupäeva ].

Komisjonile antakse õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

Artikkel 8

Põhiprospekt

1. Mittekapitaliväärtpaberite puhul võib prospekt emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul koosneda põhiprospektist, mis sisaldab asjakohast teavet emitendi ja avalikult pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

2. Põhiprospekt sisaldab järgmist teavet:

a) loetelu teabest, mis lisatakse pakkumise lõplikesse tingimustesse;

b) vorm nimetusega „Lõplike tingimuste vorm“, mis tuleb täita iga konkreetse emissiooni kohta;

c) veebisaidi aadress, kus lõplikud tingimused avaldatakse.

3. Lõplikud tingimused esitatakse eraldi dokumendina või lisatakse põhiprospekti või selle lisasse. Lõplikud tingimused koostatakse kergesti analüüsitaval ning arusaadaval kujul.

Lõplikud tingimused sisaldavad üksnes teavet, mis on seotud väärtpaberikirjeldusega, ning neid ei lisata põhiprospektile. Sellistel juhtudel kohaldatakse artikli 17 lõike 1 punkti a.

4. Kui lõplikke tingimusi ei lisata ei põhiprospekti ega selle lisasse, siis teeb emitent need avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artiklile 20 ja esitab need päritoluliikmesriigi pädevale asutusele nii kiiresti kui võimalik enne avaliku pakkumise või kauplemisele võtmise algust.

Lõplikele tingimustele lisatakse arusaadav ja selgesõnaline avaldus, milles märgitakse,

a) et lõplikud tingimused on koostatud määruse kohaldamiseks ja kogu asjakohase teabe saamiseks tuleb neid lugeda koos põhiprospekti ja selle lisa(de)ga;

b) kus põhiprospekt ja selle lisa(d) vastavalt artiklile 20 avaldatakse;

c) et lõplikele tingimustele on lisatud konkreetse emissiooni kokkuvõte.

5. Põhiprospekti võib koostada ühe dokumendina või eraldi dokumentidena.

Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja on varem esitanud registreerimisdokumendi konkreetset liiki mittekapitaliväärtpaberi kohta või artiklis 9 määratletud universaalse registreerimisdokumendi ning otsustab hiljem koostada põhiprospekti, siis peab põhiprospekt sisaldama järgmist:

a) registreerimisdokumendis või universaalses registreerimisdokumendis sisalduv teave;

b) teave, mis sisalduks muul juhul asjakohases väärtpaberikirjelduses, välja arvatud lõplikud tingimused, kui need ei sisaldu põhiprospektis.

6. Konkreetne teave iga põhiprospektis sisalduva erineva väärtpaberi kohta peab olema selgelt eraldatud.

7. Kokkuvõte koostatakse ainult juhul, kui lõplikud tingimused lisatakse lõike 3 kohaselt põhiprospekti või esitatakse, ning kokkuvõte peab olema eriomane igale konkreetsele emissioonile.

8. Konkreetse emissiooni kokkuvõttele kehtivad lõplike tingimustega samad nõuded, nagu on sätestatud käesolevas artiklis, ja kokkuvõte lisatakse neile tingimustele.

Konkreetse emissiooni kokkuvõte peab olema kooskõlas artikliga 7 ja selles tuleb esitada põhiteave põhiprospekti ja lõplike tingimuste kohta. See peab sisaldama järgmist:

a) teave põhiprospekti kohta, mis puudutab üksnes konkreetset emissiooni, sealhulgas oluline teave emitendi kohta;

b) põhiprospektis esitatud valikulisest teabest see osa, mis on oluline ainult konkreetse emissiooni puhul ja on kindlaks määratud lõplikes tingimustes;

c) lõplikes tingimustes esitatud asjakohane teave, mille puhul põhiprospektis oli varem jäetud lünk.

Kui lõplikud tingimused on seotud mitme väärtpaberiga, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks emissioonihind või lõpptähtaeg, võib lisada ühe konkreetse emissiooni kokkuvõtte kõigi nende väärtpaberite kohta, tingimusel et eri väärtpaberitega seotud erinev teave on selgelt eraldatud.

9. Põhiprospektis sisalduvat teavet täiendatakse vajaduse korral artikli 22 kohaselt ajakohase teabega emitendi ja avalikult pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

10. Avalik pakkumine võib jätkuda pärast selle põhiprospekti, mille alusel see algas, kehtivuse lõppemist, tingimusel et järgnev põhiprospekt kinnitatakse hiljemalt eelneva põhiprospekti kehtivuse viimasel päeval. Sellise pakkumise lõplikud tingimused peavad esimesel lehel sisaldama selgesõnalist hoiatust, milles osutatakse eelneva põhiprospekti kehtivuse viimasele päevale ja sellele, kus järgnev põhiprospekt avaldatakse. Järgnev põhiprospekt peab sisaldama lõplike tingimuste vormi algsest põhiprospektist või see tuleb esitada viitena ning selles tuleb viidata lõplikele tingimustele, mis on kestva pakkumise puhul olulised.

Artikli 22 lõike 2 alusel antud taganemisõigust kohaldatakse ka investorite suhtes, kes on nõustunud eelneva põhiprospekti kehtivusperioodi ajal ostma või märkima väärtpabereid, välja arvatud juhul, kui väärtpaberid on neile juba üle antud.

Artikkel 9

Universaalne registreerimisdokument

1. Emitent, kelle registreeritud asukoht on liikmesriigis ja kelle väärtpaberid on võetud reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele, võib igal majandusaastal koostada registreerimisdokumendi universaalse registreerimisdokumendi vormis, milles kirjeldatakse äriühingu korraldust, tegevust, finantsseisundit, tulusid ja väljavaateid, üldjuhtimist ja aktsionäride struktuuri.

2. Iga emitent, kes otsustab igal majandusaastal koostada universaalse registreerimisdokumendi, esitab selle kinnitamiseks oma päritoluliikmesriigi pädevale asutusele vastavalt artikli 19 lõigetes 2, 4 ja 5 sätestatud korrale.

Kui pädev asutus on emitendi universaalse registreerimisdokumendi kahel järjestikusel majandusaastal kinnitanud, siis võib edaspidi universaalseid registreerimisdokumente või selliste universaalsete registreerimisdokumentide muudatusi pädevale asutusele esitada ilma eelneva kinnituseta , välja arvatud juhul, kui muudatused puudutavad teabe väljajätmist, olulist viga või olulist ebatäpsust, mis tõenäoliselt eksitab avalikkust seoses faktide ja asjaoludega, mis on emitendi teadliku hindamise jaoks üliolulised .

Kui emitent ei esita seejärel ühe majandusaasta kohta universaalset registreerimisdokumenti, siis kaotab ta õiguse esitada dokument ilma kinnituseta ja kõik järgnevad universaalsed registreerimisdokumendid tuleb esitada pädevale asutusele kinnitamiseks, kuni teise lõigu tingimus on jälle täidetud.

3. Emitentidel, kellel on enne käesoleva määruse kohaldamise alguskuupäeva vastavalt määruse (EÜ) nr 809/2004 (20) I või XI lisale koostatud ja pädeva asutuse poolt vähemalt kahel järjestikusel aastal kinnitatud registreerimisdokument ja kes on seejärel vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 12 lõikele 3 esitanud selle registreerimisdokumendi igal aastal või saanud sellele kinnituse, lubatakse esitada universaalne registreerimisdokument ilma eelneva kinnituseta vastavalt lõike 2 teisele lõigule alates käesoleva määruse kohaldamise alguskuupäevast.

4. Kui universaalne registreerimisdokument ja selle muudatused, millele on osutatud lõigetes 7 ja 9, on kinnitatud või esitatud ilma kinnituseta, siis tehakse need põhjendamatu viivituseta avalikult kättesaadavaks vastavalt artiklis 20 sätestatud korrale.

5. Universaalne registreerimisdokument peab vastama artiklis 25 sätestatud keelenõuetele.

6. Universaalses registreerimisdokumendis võib teavet esitada viidetena vastavalt artiklis 18 sätestatud tingimustele.

7. Emitent võib pärast universaalse registreerimisdokumendi esitamist või kinnitamist igal ajal selle teavet ajakohastada, esitades pädevale asutusele universaalse registreerimisdokumendi muudatuse.

8. Pädev asutus võib igal ajal vaadata läbi ilma eelneva kinnituseta esitatud universaalse registreerimisdokumendi ja ka selle muudatuste sisu.

Pädeva asutuse läbivaatamine seisneb universaalses registreerimisdokumendis ja selle muudatustes esitatud teabe täielikkuse, järjepidevuse ja arusaadavuse kontrollis.

9. Kui pädev asutus leiab läbivaatamise käigus, et universaalne registreerimisdokument ei vasta täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele ja/või et seda on vaja muuta või esitada lisateavet, siis teavitab ta sellest emitenti.

Pädeva asutuse poolt emitendile esitatud muudatuste või täiendava teabe taotlust peab emitent võtma arvesse üksnes järgneva majandusaasta kohta esitatavas universaalses registreerimisdokumendis, välja arvatud juhul, kui emitent soovib universaalset registreerimisdokumenti kasutada kinnitamiseks esitatava prospekti osana. Sellisel juhul esitab emitent universaalse registreerimisdokumendi muudatuse hiljemalt koos artikli 19 lõikes 5 osutatud taotluse esitamisega.

Erandina teisest lõigust, kui pädev asutus teatab emitendile, et tema muudatuse taotlus puudutab teabe väljajätmist või olulist viga või ebatäpsust, mis tõenäoliselt eksitab avalikkust seoses faktide ja asjaoludega, mis on emitendi teadliku hindamise jaoks üliolulised, esitab emitent universaalse registreerimisdokumendi muudatuse ilma põhjendamatu viivituseta.

10. Lõigete 7 ja 9 sätteid kohaldatakse ainult juhul, kui universaalset registreerimisdokumenti ei kasutata prospekti osana. Kui universaalset registreerimisdokumenti kasutatakse prospekti osana, kohaldatakse artikli 22 sätteid prospekti lisade koostamise kohta ainult pärast prospekti kinnitamist, kuid enne avaliku pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem.

11. Lõike 2 esimeses ja teises lõigus või lõikes 3 kirjeldatud tingimustele vastaval emitendil on sagedase emitendi staatus ja ta saab kasutada artikli 19 lõikes 5 kirjeldatud kiiremat kinnitamisprotsessi, tingimusel et:

a) emitent esitab iga universaalse registreerimisdokumendi esitamisel või kinnitamiseks esitamisel pädevale asutusele kirjaliku kinnituse selle koha, et kogu korraldatud teave, mille ta peab avalikustama vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ, kui seda kohaldatakse, ja määrusele (EL) nr 596/2014, on esitatud ja avaldatud vastavalt nimetatud õigusaktide nõuetele, ja

b) kui pädev asutus teostab lõikes 8 osutatud läbivaatamise, siis muudab emitent oma universaalset registreerimisdokumenti vastavalt lõikes 9 sätestatud korrale.

Kui emitent ei täida ühte eespool nimetatud tingimust, kaotab ta sagedase emitendi staatuse.

12. Kui pädevale asutusele esitatud või selle kinnitatud universaalne registreerimisdokument tehakse avalikuks hiljemalt nelja kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu ja see sisaldab teavet, mis tuleb avalikustada Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ (21) artiklis 4 osutatud majandusaasta aruandes, siis loetakse, et emitent on täitnud kohustuse avaldada nimetatud artiklis nõutud majandusaasta aruanne.

Kui universaalne registreerimisdokument või selle muudatus esitatakse pädevale asutusele või ta kinnitab selle ning see tehakse avalikuks hiljemalt kolme kuu jooksul pärast majandusaasta esimese kuue kuu lõppu ja see sisaldab teavet, mis tuleb avalikustada direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 5 osutatud poolaasta vahearuandes, siis loetakse, et emitent on täitnud kohustuse avaldada kõnealuses artiklis nõutud poolaasta vahearuanne

Esimese