EUROOPA KOMISJON Brüssel,7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (EMPs kohaldatav tekst)



SELETUSKIRI 1.ETTEPANEKU TAUST •Ettepaneku põhjused ja eesmärgid Poliitiline taust Käesolev ettepanek on osa noteerimist käsitleva õigusakti paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike kapitaliturgude atraktiivsust ELi äriühingute jaoks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) juurdepääsu kapitalile. See on kooskõlas kapitaliturgude liidu põhieesmärgiga parandada ELi äriühingute, sealhulgas väiksemate äriühingute juurdepääsu turupõhistele rahastamisallikatele nende arengu igas etapis. Börsil noteeritud äriühingud, sealhulgas hiljuti noteeritud äriühingud, edestavad sageli aastase tulukasvu ja töökohtade loomise poolest noteerimata eraettevõtjaid. Avalikel turgudel noteerimine võimaldab äriühingutel mitmekesistada oma investoribaasi, vähendada sõltuvust pangalaenudest, pääseda lihtsamini ja väiksemate kuludega juurde täiendavale omakapitali- ja laenupõhisele rahastusele (teiseste pakkumiste kaudu), parandada nähtavust üldsuse seas ning suurendada kaubamärgi tuntust. Alates kapitaliturgude liidu esimese tegevuskava avaldamisest 2015. aastal on tehtud edusamme püüdluses muuta äriühingute, eelkõige VKEde juurdepääs avalikele turgudele lihtsamaks ja odavamaks. 2018. aasta jaanuaris kehtestati Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/65/EL (finantsinstrumentide turgude direktiiv, edaspidi „MiFID 2“) uus mitmepoolsete kauplemissüsteemide kategooria – VKEde kasvuturud –, et motiveerida VKEsid kapitaliturgudele sisenema. 2019. aastal nähti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2115 (VKEde noteerimise määrus) ette uued ELi eeskirjad, et vähendada bürokraatiat ja VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingute regulatiivset koormust, säilitades samal ajal kõrgel tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsuse. Vaatamata tehtud edusammudele väidavad sidusrühmad, et vaja on täiendavaid regulatiivseid meetmeid, mille abil muuta noteerimisprotsess sujuvamaks ja emitentide jaoks paindlikumaks. 2020. aasta septembris vastu võetud uues kapitaliturgude liidu tegevuskavas teatati, et „väikeste ja innovatiivsete ettevõtete rahastamisvõimaluste edendamiseks ja mitmekesistamiseks soovib komisjon lihtsustada avalike turgude noteerimiseeskirju“. Sellest lähtuvalt ja tuginedes 2019. aasta VKEde noteerimise määrusele, moodustas komisjon VKEdega tegeleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma (TESG), kes kinnitas sidusrühmade muret seoses sellega, et äriühingute ja eelkõige VKEde börsil noteerimise toetamiseks on vaja täiendavaid seadusandlikke meetmeid. TESG esitas 2021. aasta mai lõpparuandes 12 soovitust selle kohta, kuidas muuta noteerimisraamistikku nii reguleeritud turgudel kui ka VKEde kasvuturgudel. 15. septembril 2021 teatas president von der Leyen Euroopa Parlamendile ja nõukogu eesistujariigile adresseeritud kavatsusavalduses seadusandlikust ettepanekust, mille eesmärk on hõlbustada VKEde juurdepääsu kapitalile ja mis on lisatud komisjoni 2022. aasta tööprogrammi. Äriühingu börsil noteerimise otsus on keeruline ja seda mõjutavad mitmesugused tegurid, millest paljud jäävad reguleerivate asutuste haardeulatusest välja ning mida ei saa seetõttu seadusandliku sekkumisega otseselt mõjutada. Näiteks ökosüsteemi omadused, mis määravad noteerimisteenuste hinna, ning laiemas mõttes geopoliitiline ebastabiilsus, Brexit, COVID-19 ja inflatsioon – kõik see on avaldanud (ja avaldab ka edaspidi) mõju ELi börsile mineku ja börsile jäämise üle otsustamisele ning noteerimise ajastamisele. Regulatiivsed nõuded ning nende täitmisega seotud kulud ja koormus on samuti olulised tegurid, mida äriühingud börsile mineku ja börsile jäämise üle otsustamisel arvesse võtavad. Noteerimist käsitleva õigusakti pakett kujutab endast sihipäraste meetmete kogumit, mille eesmärk on vähendada regulatiivset koormust, kui seda peetakse ülemääraseks (st kui reguleerimisega võiks tagada sidusrühmade jaoks investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse kulutõhusamal viisil), ning suurendada äriühinguõigusega äriühingu asutaja(te)le või kontrolliva(te)le aktsionäri(de)le antavat vabadust valida, kuidas jaguneb hääleõigus pärast aktsiate kauplemisele lubamist. Noteerimisprotsessi suhtes kohaldatav reguleeriv raamistik on mitmetahuline. Äriühingud peavad täitma regulatiivseid nõudeid esmase avaliku pakkumise (IPO) eel, selle ajal ja pärast seda. Käesolevas ettepanekus keskendutakse regulatiivsele koormusele, mis tekib kahes etapis: esmase avaliku pakkumise etapp ja sellele järgnev etapp. Selleks et vähendada regulatiivset koormust esmase avaliku pakkumise etapis, nähakse ette sihipärased muudatused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2017/1129 (prospektimäärus), ning selleks et vähendada regulatiivset koormust esmase avaliku pakkumise järgses etapis, nähakse ette sihipärased muudatused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 596/2014 (turukuritarvituse määrus). Samuti nähakse ette mõningad tehnilised muudatused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 600/2014 (finantsinstrumentide turgude määrus, edaspidi „MiFIR“). Lisaks määruse ettepanekule tehakse veel kaks seadusandlikku ettepanekut: ·ettepanek võtta vastu direktiiv, millega muudetakse finantsinstrumentide turgude direktiivi (MiFID 2) ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2001/34/EÜ (noteerimise direktiiv), et i) ühtlustada ja selgitada noteerimisnõudeid ning ii) suurendada VKEsid käsitlevate investeeringuanalüüside (tagasihoidlikku) arvu; ·ettepanek võtta vastu uus direktiiv mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kohta, et kõrvaldada regulatiivsed tõkked, mis esinevad esmase avaliku pakkumise eelses etapis, ja eelkõige lahendada ebavõrdsete võimaluste probleem, millega ettevõtjad kogu ELis noteerimise ajal sobivaid juhtimisstruktuure valides kokku puutuvad. Ettepaneku põhjused Otsustades selle üle, kas minna börsile või mitte, kõrvutavad ettevõtjad eeldatavat kasu ja kaasnevaid kulusid. Kui kulud on ülekaalus või kui alternatiivsete rahastamisallikate kasutamine oleks vähem kulukas ja lihtsam, siis ettevõtjad avalikele turgudele siseneda ei soovi. Turult saadud tagasisidest nähtub, et börsiettevõtteks saamise ja börsil olemise kulud on viimaste aastakümnete jooksul nii absoluutarvudes kui ka börsivälise kapitali kasutamisega võrreldes märkimisväärselt suurenenud, seda eelkõige VKEde jaoks. Regulatiivne keskkond mõjutab noteerimisprotsessi kõiki etappe ning on üks peamisi tegureid, mis põhjustab börsile mineku ja börsile jäämisega seotud suuri kulusid. Ettevõtjad peavad täitma mitmesuguseid ELi õigusest – eelkõige prospektimäärusest ja turukuritarvituse määrusest – tulenevaid avalikustamis- ja aruandlusnõudeid. Prospektimääruse eesmärk on parandada kapitali siseturgu, tagades investorite kaitse ja turu tõhususe, aidates samal ajal teha eri liiki rahastamisvõimalused äriühingutele, sealhulgas VKEdele kättesaadavaks. Prospektimääruses on sätestatud väärtpaberite üldsusele pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti koostamist, kinnitamist ja levitamist käsitlevad nõuded. Prospekt on dokument, milles esitatakse teave äriühingu kohta ja selle äriühingu nende väärtpaberite kohta, mida ta üldsusele pakub või millega ta soovib reguleeritud turul kaubelda. Selle teabe alusel peaksid investorid saama otsustada, kas investeerida asjaomase ettevõtja emiteeritud väärtpaberitesse. Teatavatel tingimustel prospektimäärust ei kohaldata, näiteks teatavate riiklike või riigiüleste üksuste emiteeritud mittekapitaliväärtpaberite suhtes või väärtpaberite üldsusele pakkumise suhtes, kui liidus jääb 12 kuu pakkumiste koguväärtus alla 1 miljoni euro. Samuti nähakse sellega ette mitmed erandid, mis vabastavad kohustusest avaldada prospekt väärtpaberite üldsusele pakkumise või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral. Täpsemalt võivad liikmesriigid vabastada emitendi prospekti avaldamise kohustusest, kui 12 kuu jooksul pakutakse väärtpabereid üldsusele kuni 8 miljoni euro väärtuses, tingimusel et nendest pakkumistest teavitamine (luba) ei ole nõutav. Pakkumiste puhul, mille väärtus jääb alla 1 miljoni euro või riiklikul tasandil kehtestatud asjakohase piirmäära, võivad liikmesriigid nõuda riiklikke avalikustamisdokumente, tingimusel et sellega ei kaasne ebaproportsionaalne või tarbetu koormus. Seega peavad emitendid, kes soovivad pakkuda väärtpabereid piiriüleselt, järgima asjaomaste liikmesriikide kehtestatud piirmäärasid ja täitma nende avalikustamisnõudeid, välja arvatud juhul, kui asjaomased emitendid koostavad ELi ühtse loa võimaluste kasutamiseks vabatahtlikult prospekti. Kapitaliturgude liidu tegevuskava raames on juba tehtud edusamme püüdluses muuta prospekti koostamine äriühingute, eelkõige väiksemate äriühingute jaoks lihtsamaks ja odavamaks. Prospektimäärusega nähti VKEde kasvuturgudel noteeritud VKEde jaoks ette ELi kasvuprospekt, mis on standardprospekti lihtsustatud versioon. Selle eesmärk oli vähendada väiksemate emitentide jaoks prospekti koostamise kulusid, tagades samas investoritele olulise teabe, mis on vajalik pakkumise hindamiseks ja teadliku investeerimisotsuse tegemiseks. Prospektimäärusega nähti ette lihtsustatud prospekt ka selliste ettevõtjate puhul, kes on saanud loa kaubelda väärtpaberitega reguleeritud turul või VKEde kasvuturul püsivalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul ning kes soovivad emiteerida täiendavaid aktsiaid või kaasata laenuraha (jätku- või teisesed emissioonid). Emitendid, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele VKEde kasvuturul, võivad seda lihtsustatud prospekti kasutada ka selleks, et minna edaspidi üle reguleeritud turgudele. Samuti nähti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2021/337 kapitaliturgude taastepaketi raames ette uut liiki lühiprospekt (edaspidi „ELi taasteprospekt“). ELi taasteprospekti saavad kasutada emitendid, kes on saanud loa kaubelda oma aktsiatega reguleeritud turul või VKEde kasvuturul püsivalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul ning kes soovivad emiteerida täiendavaid aktsiaid, et tulla toime COVID-19 kriisi negatiivse mõjuga ja vältida ülemäärast võlakoormust. ELi taasteprospekti korra kohaldamisaeg saab aga 31. detsembril 2022 läbi. Hoolimata kehtestatud lihtsustatud kordadest nähtub sidusrühmade tagasisidest, et prospekti koostamise nõude täitmine on endiselt liiga koormav. See on nii mõlemal juhul: siis, kui ettevõtjad soovivad minna avalikele turgudele esimest korda (IPO), ja siis, kui nad soovivad jätkata kapitaliväärtpaberite või mittekapitaliväärtpaberite emiteerimist avalikel turgudel.

Praeguste eeskirjade järgi koostatavad prospektid on liiga pikad. Näiteks nõutakse prospektimäärusega mõnel juhul teavet, mis ei pruugi olla investoritele teadliku investeerimisotsuse tegemiseks hädavajalik (st mis ei ole investorikaitse aspektist lähtudes põhjendatud). Avaliku konsultatsiooni käigus saadud tagasiside (mida kajastati sidusrühmade kohtumistel) kinnitas seisukohta, mille kohaselt ei taga standardprospekt ega ELi kasvuprospekt sobivat tasakaalu tõhusa investorikaitse tagamise ja emitentide, eelkõige VKEde proportsionaalse halduskoormuse tagamise vahel. Mõnel juhul nõutakse prospekti ka siis, kui küllaldaselt teavet on juba avalikult kättesaadav (eelkõige jätkuemissioonide puhul). Kui prospekt on liiga pikk, võib see ühtlasi pärssida (eelkõige väiksemate) investorite huvi sellega tutvuda ja kasvatada suuremate investorite investeerimiskulusid. Samuti vajab siis liikmesriigi pädev asutus rohkem aega prospekti kontrollimiseks ja kinnitamiseks. Praegused eeskirjad võimaldavad ka väga erinevate prospektide kasutamist ELis. Oxera ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) esitatud andmetest nähtub, et liikmesriikide prospektid erinevad pikkuse poolest suuresti, mis viitab sellele, et ELis ei koostata prospekte ühtlastel alustel. Selline erinevus tuleneb ka asjaolust, et praegused eeskirjad ei piiritle piisavalt liikmesriikide pädevate asutuste tehtavat järelevalvealast kontrolli. Sidusrühmade tagasisides rõhutati, et ELi õigusraamistik näeb ette ülemääraselt koormavad nõuded ka juba noteeritud emitentide suhtes, seda eelkõige turukuritarvituse määruse alusel. Pärast selle kohaldamise alguskuupäeva (1. juuli 2016) on turukuritarvituse määruse kohaldamisala laiendatud mitmepoolsetele kauplemissüsteemidele, sealhulgas VKEde kasvuturgudele. Turukuritarvituse määruse eesmärk on suurendada turu terviklikkust ja investorite usaldust turu vastu. Selle kohaselt ei ole lubatud: i) kaubelda või püüda kaubelda siseteabe alusel; ii) soovitada teisel isikul kaubelda siseteabe alusel või mõjutada teda siseteabe alusel kauplema; iii) avalikustada õigusvastaselt siseteavet; iv) manipuleerida või püüda manipuleerida turuga. Turukuritarvituse määruse alusel kohaldatakse emitentide suhtes ka mitut avalikustamis- ja dokumenteerimiskohustust. Eelkõige on emitentidel üldine kohustus avalikustada kogu siseteave võimalikult kiiresti. Sidusrühmade tagasisides osutati sellele, et turukuritarvituse määruse avalikustamiskorra mõned aspektid panevad emitentidele ebaproportsionaalselt suure koormuse. Eelkõige peavad sidusrühmad koormavaks kohustust avaldada kogu siseteave võimalikult kiiresti. Seda põhjusel, et siseteabe mõiste on määratletud laialt (mistõttu on emitentidel raske kindlaks määrata, mis on siseteave ja mis mitte) ning et samasugust mõiste määratlust kasutatakse mõlemal otstarbel: nii siseteabe alusel kauplemise keelu kui ka siseteabe avalikustamise kohustuse kohaldamisel. Olgugi et siseteabe mõiste lai määratlus võimaldab siseteabe alusel kauplemise ulatuslikku ja väga varajast keelustamist, tähendab see ka seda, et emitendid peavad avalikustama teabe väga varases etapis, kui teave asjaolude või sündmuste kohta ei ole veel piisavalt usaldusväärne. Siseteabe mõiste ei hõlma üksnes juba toimunud sündmusi, vaid ka neid sündmusi, mille „toimumist on mõistlik eeldada“ (st mis tõenäoliselt tegelikkuses aset leiavad), ning pikaajaliste protsesside (nt ühinemine) puhul vaheetappe, mida seostatakse teatavate tulevikusündmuste esile kutsumisega. Selle tulemusena tekivad emitentidel suured nõuete täitmisega seotud kulud, kuna nad peavad välja selgitama, millised pikaajalise protsessi etapid võivad hõlmata siseteavet ja millal on mingi teabeüksus piisavalt küps avaldamiseks. Samal ajal on avalikustamise tõhusus emitentide ja investorite vahelise teabeasümmeetria vähendamisel ebapiisav, kui avalikustatav teave on liialt ennatlik või puudulik ja võib veel oluliselt muutuda. Liiga vara avalikustatud teave võib investoreid eksitada ja panna nad tegutsema viisil, mis võib tagantjärele vaadates osutuda ebaoptimaalseks (nt müüakse osalus liiga vara või liiga hilja), suurendades seeläbi investorite alternatiivkulu. Lisaks ei ole emitentidel õiguslikku selgust tingimuste osas, mis peavad olema täidetud selleks, et avalikustamist saaks edasi lükata, kui viivitamata avalikustamine kahjustaks tõenäoliselt emitentide õigustatud huve (nt seades ohtu käimasolevate läbirääkimiste eduka lõpuleviimise). Mõned turukuritarvituse määruses sätestatud täiendavad aruandlus- ja avalikustamisnõuded panevad emitentidele ebaproportsionaalselt suure halduskoormuse, näiteks juhtide tehinguid, insaiderite nimekirju ja turu sondeerimist käsitlevad sätted. Kehtivatest turukuritarvituse määruse eeskirjadest tuleneb ka ebaproportsionaalne karistusrežiim avalikustamisega seotud rikkumiste korral, seda eelkõige VKEde jaoks, keda võidakse karistada samal tasemel kui suurettevõtjaid. Ettepaneku eesmärgid Käesoleva algatuse üldeesmärk on teha ELi eeskirjades tehnilisi kohandusi, et vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid äriühingute jaoks, kes soovivad börsile minna või on juba börsile läinud, lihtsustades väärtpaberite noteerimise protsessi ja suurendades õigusselgust, tagades samal ajal vajalikul tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsuse. See omakorda peaks aitama tagada ELi äriühingutele mitmekesisema rahastamisallikate valiku ning hoogustama investeerimist, majanduskasvu, töökohtade loomist ja innovatsiooni ELis. Kavandatud sihipäraste prospektimääruse muudatuste eesmärk on eelkõige muuta prospekti koostamine emitentide jaoks lihtsamaks ja odavamaks, tagades samas arusaadava, lihtsasti analüüsitava ja kokkuvõtliku teabe, mis võimaldaks investoritel teha õigeid investeerimisotsuseid. Samuti soovitakse nende abil lihtsustada prospektiga seotud nõudeid või isegi võimaldada nende täitmise kohustusest vabastamist olukorras, kus emitent on investoritele juba teada ja küllaldaselt teavet on juba avalikult kättesaadav (jätkuemissioonid). Nende muudatustega kaasnevad muudatused, mille eesmärk on aidata muuta liikmesriikide pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlused ühtlasemaks ja sujuvamaks (näiteks määrates täpselt kindlaks, millistel tingimustel võivad liikmesriikide pädevad asutused nõuda emitentidelt prospektis lisateabe esitamist). Ettepaneku kohaselt ühtlustatakse ja standarditakse täiendavalt väärtpaberite üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamise korral nõutavat standardprospekti (viidatud on prospekti lihtsustamata versioonile, olenemata sellest, kas see on seotud kapitaliväärtpaberite või mittekapitaliväärtpaberitega või kas see on koostatud ühe dokumendina või koosneb eraldi dokumentidest). Ettepanekuga viiakse standardprospekti avalikustamise tase vastavusse ELi kasvuprospekti korra alusel praegu nõutava avalikustamise tasemega, kehtestatakse kindel avalikustamiskord ja muudetakse andmete viidetena esitamine õiguslikult nõutavaks. Ettepaneku kohaselt antakse emitentidele ka võimalus koostada prospekt ainult inglise keeles, mis on rahvusvahelises rahanduses üldkasutatav keel (välja arvatud kokkuvõte, mida enamik jaeinvestoritest ainsana praktikas loeb), ja avaldada see ainult elektroonilisel kujul (st trükiversiooni taotlust ei rahuldata). Samuti nähakse ainult aktsiate või muude vabalt võõrandatavate väärtpaberite puhul, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, ette lehekülgede arvu piirang (300 lehekülge), et vältida liiga pikkade prospektide koostamist äriühingute puhul, mille finantsminevik ei ole keerukas. Nende muudatuste ühine eesmärk on vähendada tuntavalt emitentide kulusid ja koormust, tagades samas, et investorite käsutuses on dokument, mida on lihtsam lugeda ja kasutada, ning et nad saavad finantsinstrumente ja emitente hõlpsamini võrrelda. Samuti soovitakse ettepanekuga lihtsustada VKEde jaoks rahaliste vahendite kaasamist avalikelt turgudelt, eelkõige VKEde kasvuturgudelt, vähendades VKEde kulusid ja kohandades avalikustamiskorda paremini investorite vajadustele. Ettevõtjate puhul, kes pakuvad väärtpabereid üldsusele ja noteerivad väärtpabereid VKEde kasvuturgudel (ning väiksemate ettevõtjate puhul, kes pakuvad väärtpabereid üldsusele), asendatakse ELi kasvuprospekt kohustusliku uue lühivormis ELi kasvuemissioonidokumendiga. Selle dokumendi puhul lähtutakse ELi taasteprospekti korra alusel praegu nõutavast avalikustamistasemest ja VKEde kasvuturgudel praegu nõutavatest kauplemisele lubamise dokumentidest (kui prospekti avaldamise kohustust ei kohaldata), järgitakse kindlat avalikustamise järjekorda ning kohaldatakse aktsiate või muude samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite pakkumise korral lehekülgede arvu piirangut. Kuigi ettepaneku kohaselt vabastatakse emitent teatavatel tingimustel prospekti esitamise kohustusest selliste väärtpaberite pakkumise puhul, mis on vahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu (mille puhul piisab kokkuvõtte avaldamisest), tuleb mittevahetatavate väärtpaberite jätkuemissiooni puhul kinnitada ja avaldada kohustuslik lühivormis ELi jätkuprospekt, mille kord tugineb suuresti praegusele ELi taasteprospekti korrale. Nende muudatuste abil soovitakse tagada, et äriühingutel oleks võimalik täiel määral kasutada avalikel kapitaliturgudel osalemise eeliseid, sealhulgas eelist pääseda lihtsamini ja kiiremini juurde täiendavale omakapitali- ja laenupõhisele rahastusele jätkupakkumiste kaudu. Ühtlasi tagatakse nendega investorite kaitse, kuna selliste äriühingute suhtes kohaldatakse juba perioodilise ja pideva avalikustamise ja aruandluse nõuet ning lisaks peavad emitendid hakkama avaldama investoritele kõige asjakohasemat teavet. Prospektimääruse muudatuste eesmärk on ka edendada piiriülest pakkumist, ühtlustades ja suurendades piirmäära (12 miljoni euroni), mille alusel vabastatakse emitent prospekti avaldamise kohustusest väärtpaberite väikeste avalike pakkumiste korral. Samuti soovitakse muudatuste abil toetada väiksemaid emitente, sealhulgas VKEsid, kes teatavatel juhtudel ei peaks enam prospekti koostama, tänu millele väheneksid oluliselt nende regulatiivsed kulud ja neil oleks rohkem motivatsiooni minna avalikele kapitaliturgudele. Ettepaneku kohaselt muudetakse ka kolmandate riikide prospektide samaväärsust käsitlevaid eeskirju, et muuta need tulemuslikuks. Kavandatud sihipäraste turukuritarvituse määruse muudatuste eesmärk on vähendada õiguslikku ebakindlust selle suhtes, mida käsitatakse avalikustamise kontekstis siseteabena ning kuidas avalikustamist ajastada. Ettepaneku kohaselt jääb siseteabe alusel kauplemist käsitleva määruse kohaldamisel kehtima praegune siseteabe mõiste lai määratlus, kuid kitsendatakse avalikustamiskohustuse kohaldamisala. Ettepanekus selgitatakse eelkõige, et kohustus avalikustada kogu siseteave ei kehti sellise teabe suhtes, mis on seotud pikaajalise protsessi vaheetappidega, kuna niisugune teave on liiga esialgne ega ole seega avalikustamiseks piisavalt küps. Samuti antakse ettepanekuga komisjonile õigus määrata delegeeritud õigusaktis esitatavas mitteammendavas loetelus kindlaks asjakohane teave ja aeg, millal emitendid mingi teabeüksuse avalikustama peavad. Nende muudatuste ühine eesmärk on muuta turukuritarvituse määruse kohast avalikustamiskorda nii, et selle järgimine oleks emitentide jaoks vähem kulukas, et see oleks investorite jaoks prognoositavam ja et see edendaks rohkem tõhusat hinnakujundust. Lisaks avalikustamiskohustuse muutmisele parandatakse liikmesriikide pädevate asutuste vahelise teabevahetuse korda, et võimaldada neil paremini tuvastada turuga manipuleerimise juhtumeid. Selleks luuakse turuülene tellimusraamatu järelevalve mehhanism (CMOBS), suurendes seeläbi ELi turgude usaldusväärsust ja muutes need investorite jaoks atraktiivsemaks. Samuti antaks ettepaneku kohaselt ESMA-le võimalus luua koostööplatvorme, eelkõige kauba hulgimüügiturgude jälgimiseks, et käsitleda turu usaldusväärsust ning finants- ja eelkõige hetketurgude toimimist puudutavaid probleeme. Veel soovitakse ettepanekuga muuta turukuritarvituse määrusest tuleneva avalikustamiskohustusega seotud rikkumiste korral kohaldatav karistusrežiim VKEde suhtes proportsionaalsemaks, et mitte pärssida väiksemate emitentide huvi börsile minna või börsile jääda. Ettepaneku eesmärk on ka vähendada regulatiivseid takistusi, mis tulenevad juhtide tehingute, insaiderite nimekirja ja turu sondeerimisega seotud korra kohaldamisest, tagades samas, et sellega ei vähendata investorite kaitset ja turu usaldusväärsust. Turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanismi loomiseks tuleb ühtlasi teha sihipäraseid muudatusi finantsinstrumentide turgude määruse raamistikus, täpsustamaks seda, et pädev asutus võib jooksvalt taotleda tellimusraamatu andmete esitamist oma järelevalve all olevalt kauplemiskohalt ning et anda ESMA-le ülesanne ühtlustada selliste andmete säilitamiseks kasutatava vormi formaati. Kavandatud sihipäraste muudatuste eesmärk on luua tingimused, mis on vajalikud selleks, et ELi avalike kapitaliturgude struktuur aja jooksul paraneks. Soodsam regulatiivne kord toetaks soodsama ökosüsteemi kujunemist, aidates mitmel moel saavutada kapitaliturgude liidu eesmärki parandada äriühingute juurdepääsu rahastamisallikatele. Lisaks tuleks käesolevat ettepanekut analüüsida koos teiste kavandatud ja tulevaste algatustega. Muudatusettepanekud on osa kapitaliturgude liidu tegevuskavas esitatud laiemast meetmepaketist, mille eesmärk on käsitleda ka muid probleeme, mis takistavad praegu äriühingutel kaasata kapitali avalikelt turgudelt.

•Kooskõla poliitikavaldkonnas praegu kehtivate õigusnormidega Ettepanek on kooskõlas prospektimääruse üldeesmärkidega: soodustada vahendite kaasamist kapitaliturgudelt, tagada investorite kaitse ja edendada järelevalvealast ühtsust kogu ELis. Samuti on ettepanek kooskõlas turukuritarvituse määruse üldeesmärkidega tagada liidu finantsturgude terviklikkus, tugevdada investorite kaitset nendel turgudel ja suurendada investorite usaldust kõnealuste turgude vastu ning finantsinstrumentide turgude määruse eesmärgiga tagada, et ELi finantsinstrumentide turud on läbipaistvad ja toimivad tõhusalt. Lisaks on ettepanek kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2004/109/EÜ (läbipaistvuse direktiiv) sätestatud aruandluskohustustega, mis kehtivad reguleeritud turgudel tegutsevate emitentide suhtes. Samuti on see kooskõlas MiFID 2 ja komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2017/565 sätetega, millega reguleeritakse VKEde kasvuturge. •Kooskõla muude liidu tegevuspõhimõtetega Ettepanek on täielikult kooskõlas kapitaliturgude liidu põhieesmärgiga muuta rahastamisallikad ELi äriühingutele ja eelkõige VKEdele paremini kättesaadavaks. See on kooskõlas mitme seadusandliku ja muu meetmega, mille komisjon võttis kapitaliturgude liidu 2015. aasta tegevuskava, kapitaliturgude liidu tegevuskava 2017. aasta vahearuande ja kapitaliturgude liidu 2020. aasta tegevuskava raames. Selleks et toetada töökohtade loomist ja majanduskasvu ELis, on kapitaliturgude liidu peamine eesmärk olnud algusest peale hõlbustada äriühingute, eelkõige VKEde juurdepääsu rahastamisallikatele. Alates kapitaliturgude liidu tegevuskava avaldamisest 2015. aastal on võetud mõningad sihipärased meetmed, et töötada välja sobivad rahastamisallikad, mis oleksid VKEdele kättesaadavad kõigis nende arenguetappides. 2017. aasta juunis avaldatud kapitaliturgude liidu tegevuskava vahearuandes otsustas komisjon seada ambitsioonikama eesmärgi ja keskenduda tõsisemalt sellele, et tagada VKEde juurdepääs avalikele turgudele. 2019. aasta novembris võtsid kaasseadusandjad vastu VKEde kasvuturgude kasutamise edendamist käsitleva määruse, mille eesmärgiks seati vähendada VKEde kasvuturgude emitentide halduskoormust ja nõuete täitmisega seotud suuri kulusid, tagades samas kõrgel tasemel turu usaldusväärsuse ja investorikaitse; suurendada börsil noteeritud VKEde aktsiate likviidsust, et muuta need turud investorite, emitentide ja vahendajate jaoks atraktiivsemaks, ning hõlbustada mitmepoolsete kauplemissüsteemide registreerimist VKEde kasvuturgudena. Kõnealune määrus jõustus 2019. aasta detsembris, välja arvatud turukuritarvituse määruse muutmise säte, mida hakati kohaldama 2021. aasta jaanuaris. Lisaks võttis komisjon COVID-19 kriisi järel vastu kapitaliturgude taastepaketi, mis koosnes ettepanekutest teha kapitaliturgude ja panganduse alastes õigusaktides sihipäraseid muudatusi, mille üldeesmärk on võimaldada kapitaliturgudel lihtsamini toetada ELi äriühinguid COVID-19 kriisist taastumisel. Kavandatud kapitaliturueeskirjade muudatuste eesmärk oli eelkõige vähendada regulatiivset koormust ja keerukust investeerimisühingute ja emitentide jaoks. Käesolev ettepanek lähtub kapitaliturgude liidu 2020. aasta tegevuskavast ja selle eesmärgist muuta rahastamisallikad ELi äriühingutele paremini kättesaadavaks (meede 2: avalikele turgudele juurdepääsu toetamine). Ettepanekus keskendutakse ülesandele leevendada regulatiivseid nõudeid, mille tõttu võib ettevõtja otsustada börsile mitte minna või börsile mitte jääda (nn pakkumise pool). Muid tegureid, mille tõttu emitendid võivad otsustada ettevõtet börsil mitte noteerida, näiteks kitsas investoribaas ja laenukapitali puhul kohaldatav soodsam maksustamiskord (võrreldes omakapitaliga), käsitletakse muude käivitatud ja tulevaste kapitaliturgude liidu algatuste raames, mis täiendavad käesolevas ettepanekus esitatud muudatusi ning mida tuleks analüüsida koos selle algatusega. Need algatused on seotud näiteks järgmisega: i) ELi ühtse juurdepääsupunkti loomine, et tagada investoritele paremini kättesaadavad ja võrreldavad andmed, muutes äriühingud investorite jaoks nähtavamaks, ii) ELi keskse kauplemise koondteabe süsteemi loomine, et muuta avaliku turu kauplemiskeskkond ja hinna leidmise protsess tõhusamaks, ning iii) laenuvahendite kasutamise soodustamise vähendamiseks ette nähtud kompensatsiooni (DEBRA) kehtestamine, et muuta omakapitali kaudu rahastamine äriühingute jaoks atraktiivsemaks (ja vähem kulukaks). Lisaks laiendatakse mitme komisjoni algatuse abil noteeritud omakapitaliinstrumentide jaoks veelgi investoribaasi. ELi VKEde esmaste avalike pakkumiste fond hakkab täitma peamise investori rolli, et tuua rohkem erainvesteeringuid VKEde börsikapitali, tehes koostööd institutsionaalsete investoritega ja investeerides fondidesse, mis keskenduvad VKEdest emitentidele. Kapitalinõuete määruse ja Solventsus II läbivaatamisega suurendatakse emitentide jaoks investoribaasi, soodustades pankade ja kindlustusandjate investeeringuid pikaajalisse börsikapitali. Käesolev ettepanek on kooskõlas 2022. aastal avaldatud uue Euroopa innovatsioonikava 2. meetmega, millega tunnistati noteerimist käsitleva õigusakti olulist rolli süvatehnoloogia kasvufirmade jaoks rahastusele juurdepääsu hõlbustamisel. Ettepanekus võetakse arvesse ka tõendeid, millele tuginevad tulevikukindluse platvormi seisukohad selle kohta, kuidas lihtsustada VKEde juurdepääsu kapitalile ning eelkõige VKEde väärtpaberite kauplemisele lubamise korda ja muid noteerimisega seotud kohustusi. Lisaks kõigele aitab käesolev ettepanek eelkõige ELi VKEdel saada kasu avalikele kapitaliturgudele sisenemise ning läbipaistvus- ja aruandlusnõuetega seoses kohaldatavast leebemast õiguslikust korrast. See on kooskõlas ka Euroopa Liidu olukorda käsitlevas komisjoni presidendi Ursula von der Leyeni 19. septembri 2022. aasta kõnes välja kuulutatud VKEde abipaketi eesmärgiga. 2.ÕIGUSLIK ALUS, SUBSIDIAARSUS JA PROPORTSIONAALSUS •Õiguslik alus Prospektimääruse, turukuritarvituse määruse ja finantsinstrumentide turgude määruse õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu (edaspidi „ELi toimimise leping“) artikkel 114. Ettepanekuga nähakse ette sihipärased muudatused kõnealustes määrustes ja see põhineb seega samal õiguslikul alusel. ELi toimimise lepingu artikliga 114 on ette nähtud võimalus võtta liikmesriikides nii õigus- kui ka haldusnormide ühtlustamiseks meetmeid, mille eesmärk on siseturu rajamine ja selle toimimine. ELi toimimise lepingu artiklile 114 võib tugineda eelkõige siis, kui liikmesriikide õigusnormide erinevused takistavad põhivabaduste kasutamist või tekitavad konkurentsimoonutusi ja mõjutavad seega otseselt siseturu toimimist. •Subsidiaarsus (ainupädevusse mittekuuluva valdkonna puhul) Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 4 kohaselt tuleb siseturu väljakujundamiseks võetavaid ELi meetmeid hinnata Euroopa Liidu lepingu artikli 5 lõikes 3 sätestatud subsidiaarsuse põhimõtte alusel. Subsidiaarsuse põhimõtte kohaselt tuleks ELi tasandi meetmeid võtta ainult juhul, kui liikmesriigid üksi ei suuda piisaval määral saavutada kavandatava meetme eesmärke ja seega on vaja võtta meetmeid ELi tasandil. Samuti tuleb kaaluda, kas eesmärgid oleksid paremini saavutatavad ELi tasandil võetavate meetmete abil (nn Euroopa lisaväärtuse kriteerium). Emitentide ja kauplemiskohtade suhtes kohaldatavad õigusaktid on suures osas ELi tasandil ühtlustatud, mistõttu on liikmesriikidel vähe paindlikkust kohandada kõnealust õigusraamistikku kohalikele tingimustele. Seega tuleb soovitud tulemuste saavutamiseks muuta ELi õigusakte. Samas oleksid käesoleva ettepaneku eesmärgid paremini saavutatavad ELi tasandi meetmetega. ELi meetmed võiksid oma ulatusest tulenevalt vähendada emitentide halduskoormust, tagades samas turu usaldusväärsuse ja investorite kaitse, et luua seeläbi osalistele võrdsed tingimused. Lisaks on ELi tasandi meetmed asjakohased tulenevalt algatuse eesmärgist toetada piiriülest noteerimist ja väärtpaberitega kauplemist kogu ELis, et saavutada ELi kapitaliturgude suurem integreeritus ja laiem haare. •Proportsionaalsus

Kavandatud meetmete puhul, mille abil vähendatakse esimest korda börsil noteerimist taotlevate äriühingute ja seal juba noteeritud äriühingute regulatiivset koormust, järgitakse proportsionaalsuse põhimõtet. Need on seatud eesmärkide saavutamiseks piisavad ega lähe vajalikust kaugemale. Ettepaneku kohaselt prospektimääruse nõuetes tehtavate leevenduste eesmärk on vähendada emitentide kulusid ja koormust, tagades samas selle, et investorite usaldus avalike turgude hea toimimise vastu säilib või suureneb. Proportsionaalsus tagatakse eelkõige sellega, et prospektiga seotud nõudeid lihtsustatakse tuntavalt või nende täitmise kohustusest vabastatakse täiesti ainult siis, kui emitent on investoritele juba teada ja küllaldaselt teavet on juba avalikult kättesaadav. Lisaks tagatakse proportsionaalsus sellega, et avalikustamiskorda kohandatakse vastavalt turule iseloomulikule valdavale äriühingu suurusele. Seega kehtestatakse ettepanekuga ELi kasvuemissioonidokument ainult VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingute (st peamiselt VKEde) tarvis. Kavandatud muudatustega tagatakse, et läbipaistvus investorite jaoks ei vähene. Ühegi kavandatud meetme tõttu ei pea investorid hakkama täitma täiendavaid hoolsuskohustusega seotud nõudeid ning investoritele tagatakse kõrgetasemeline kaitse. Näiteks võimalust koostada prospekt ainult inglise keeles (mis on harjumuspärane ja laialdaselt aktsepteeritud keel finantsvaldkonnas) tasakaalustab nõue, mille kohaselt tuleb prospekti kokkuvõte esitada selle liikmesriigi keel(t)es, kus avalik pakkumine tehakse. Samamoodi peavad emitendid siis, kui prospekti esitamise nõudest kohaldatakse erandit, avaldama siiski teate (mitte prospekti), mis sisaldab investori jaoks kõige olulisemat teavet. Kavandatud leevendused juba börsil noteeritud emitentide halduskoormuse vähendamiseks (turu kuritarvitamise määrus) on samuti hoolikalt läbi mõeldud, et vältida kahjulikku mõju turu usaldusväärsusele ja investorite kaitsele, mille tagamine on turukuritarvituse määruse peamisi eesmärke. Kohaldades avalikustamiskohustust üksnes nn küpse teabe suhtes, tagatakse ettepanekuga, et turud ja investorid saavad ainult kasulikku teavet, ja hoitakse ära ebatäpse või eksitava teabe levik, mis võib põhjustada valede investeerimisotsuste tegemist. Lisaks kavandatud muudatustele avalikustamiskorras tugevdatakse järelevalveasutuste tehingukorraldusandmete seiresüsteemi, standardides tehingukorraldusteabe esitamise vorme ja hõlbustades sellise teabe liikumist liikmesriikide pädevate asutuste vahel ning parandades seeläbi turukuritarvituse järelevalve vahendeid. Seega tagatakse turu suurem usaldusväärsus ja suurendatakse investorite usaldust. Turukuritarvituse määruses avalikustamis- ja aruandluskohustuste ning karistusrežiimiga seoses tehtavate muude sihipäraste muudatuste abil võetakse turuosalistelt põhjendamatu halduskoormus ning nähakse väiksematele emitentidele (VKEdele) ette proportsionaalsemad karistused, tagades seega õige tasakaalu kulude vähendamise vajaduse ning turu usaldusväärsuse ja investorite kaitse tagamise vajaduse täitmise vahel. •Vahendi valik Ettepanekuga nähakse ette sihipärased muudatused prospektimääruses, turukuritarvituse määruses ja finantsinstrumentide turgude määruses. Nende määruste õiguslik alus on ELi toimimise lepingu artikli 114 lõige 1. Muutmismäärustel peab seega olema sama õiguslik alus. Kuna muudatusettepanekute kohaselt muudetaks kehtivaid õigusakte, võib need kehtestada koondmääruse kaudu. 3.JÄRELHINDAMISE, SIDUSRÜHMADEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED •Praegu kehtivate õigusaktide järelhindamine või toimivuse kontroll Selle algatusega keskendutakse ülesandele vähendada regulatiivset koormust, mis tekib emitentidel noteerimisprotsessi ajal ja noteerimise järel. Seetõttu käsitletakse sellega ainult neid prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse aspekte, mis sidusrühmade arvates takistavad äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele ja pärsivad nende võimet sinna jääda. Selle algatuse jaoks teabe ammutamiseks kogusid komisjoni talitused märkimisväärsel hulgal andmeid otse kauplemiskohtadelt ja emitentidelt (sealhulgas VKEde ühendustelt). Lisaks turuosalistelt saadud andmetele saadi mõningal määral tõendavat teavet sidusrühmade esindajate tehniliselt eksperdirühmalt (tegutses 2020. aasta oktoobrist 2021. aasta maini). Samuti tellis komisjon 2020. aasta novembris Oxeralt ELi esmaseid ja teiseseid aktsiaturge käsitleva uuringu, mis annab väga üksikasjaliku ülevaate ELi kapitaliturgudest. Muude allikatena kasutati muu hulgas ulatuslikult akadeemilist kirjandust ja teadusuuringuid. Mõjuhinnangu 6. lisas on esitatud üksikasjalikult prospektimääruse nõuete tulemuslikkuse, tõhususe ja sidususe hindamise tulemused kooskõlas läbivaatamisklausliga (vt prospektimääruse artikkel 48). Prospektimääruse analüüs põhineb ka andmetel, mille Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) esitas kahepoolselt komisjoni talitustele 2021. aasta kohta, ning ESMA avaldatud aruannetel EMPs kinnitatud 2019. ja 2020. aasta prospektide kohta. Analüüsis võeti arvesse ka peamisi järeldusi, mis tehti ESMA koostatud pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlusi käsitleva 21. juuli 2022. aasta vastastikuse hindamise aruandes. Analüüsis toonitatakse, et kehtivad prospektinõuded panevad emitentidele tarbetu koormuse ning et prospektimääruse kavandatud eesmärke saaks saavutada emitentide jaoks vähem kulukate nõuete kohaldamisega, säilitades samal ajal piisaval tasemel investorikaitse. Aastatel 2019–2020 vaatas ESMA turukuritarvituse määruse läbi ja esitas 2020. aasta septembris komisjoni ametliku taotluse alusel oma tehnilised nõuanded turukuritarvituse määruse läbivaatamise aruandes. ESMA aruanne põhineb ulatuslikul tagasisidel, mis saadi turuosaliste esindajatelt avaliku konsultatsiooni käigus, sealhulgas väärtpaberituru sidusrühmade kogult. Avalik konsultatsioon käivitati 3. oktoobril 2019 ja see kestis 2019. aasta novembrini: kokku saadi 97 vastust mitmesugustelt vastajatelt (st krediidiasutused, varahaldurid, emitendid, õigusabi- ja raamatupidamisteenuse osutajad ning kauplemiskohad). Kokkuvõttes jõudis ESMA järeldusele, et turukuritarvituse määruse raamistik toimib üldiselt hästi, ja leidis, et õigusraamistiku põhjalik muutmine ei ole vajalik, kuid tegi ettepaneku teha tehnilisi kohandusi ja lisada selgitusi. Aruandes määrati kindlaks ka mõned valdkonnad, mille kohta ESMA pidas kasulikuks/vajalikuks anda täiendavaid suuniseid. Mõned aruande järeldused on aga vastuolus kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi ja sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma järeldustega, samuti tagasisidega, mis saadi sidusrühmadelt noteerimist käsitleva õigusakti teemal peetud sihipärase konsultatsiooni raames ning tehnilise suunitlusega kohtumiste käigus. Mõjuhinnangu 8. lisas on esitatud kokkuvõte komisjoni talituste tehtud hindamisest, mis käsitleb turukuritarvituse määruse neid sätteid, millega seotud ESMA järeldused ei ole kooskõlas ekspertidelt ja sidusrühmadelt saadud tagasisidega. See hõlmab järgmist: siseteabe mõiste ja emitentide kohustus siseteave avalikustada; avalikustamisega viivitamise tingimused; turu sondeerimist, insaiderite nimekirju ja halduskaristusi reguleerivad sätted. Analüüsis käsitletakse ka turuülest tellimusraamatu järelevalvet. •Konsulteerimine sidusrühmadega 19. novembril 2021 algatas komisjon tagasisidekorje ning 14 nädalat kestnud avalikud ja sihipärased konsultatsioonid, mille käigus küsiti sidusrühmadelt arvamusi selle kohta, kuidas suurendada üldist huvi ELi avalikel turgudel väärtpaberite noteerimise vastu. Konsultatsiooni käigus küsiti ka võimalike puuduste kohta õigusraamistikus, mis panevad äriühingud hoiduma hankimast rahalisi vahendeid avalike kapitaliturgude kaudu. Lisaks esitati konsultatsiooni käigus konkreetseid küsimusi prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse kohta. Kokku laekus 108 vastust, mille saatsid sidusrühmad 22 liikmesriigist, USAst, Ühendkuningriigist ja Šveitsist. Valdav osa vastanutest (72 %) arvas, et esmase avaliku pakkumise etapi ja esmase avaliku pakkumise järgse etapi suhtes kohaldatavate regulatiivsete nõuete täitmisega kaasnevad ülemäärased kulud on üsna oluline või väga oluline tegur, et selgitada vähest huvi ELi avalike turgude vastu. Nii arvasid valdav enamik emitentidest, börsidest ja investoritest ning mõned liikmesriikide pädevad asutused. Mitu sidusrühma väitis, et noteerimisega kaasneb suurettevõtjate ja VKEde jaoks sama suur koormus, mis tähendab, et see on VKEde suhtes väga ebaproportsionaalne. Üle poole vastajatest leidis, et noteerimise etapi ja noteerimise järgse etapi eeskirjadega kaasneb liiga suur koormus, mis ei ole proportsioonis nende eesmärgiga kaitsta investorite huve (vastavalt 52 % ja 57 %). Üldiselt möönsid vastajad, et eri liiki prospektide keskmist maksumust on raske hinnata ning et seotud kulud sõltuvad mitmesugustest teguritest, sealhulgas õigusabi- ja auditikuludest ning äritegevuse keerukusest. Enamik vastajaid (59 %) leidis, et praegusel kujul standardprospektiga ei ole saavutatud sobivat tasakaalu tõhusa investorikaitse ja emitentide proportsionaalse halduskoormuse vahel ning et prospektiga seotud nõudeid tuleks märkimisväärselt leevendada. Sama seisukohta väljendas 44 % vastanutest ka ELi kasvuprospektiga seoses. Peaaegu pool vastanutest leidis, et mittekapitaliväärtpaberite suhtes kohaldatav prospektikord on aidanud hästi kaasa kapitaliturgude kaudu vahendite kaasamisele (48 %). Teiseste emissioonide osas läksid vastajate seisukohad lahku. Kui pisut rohkem kui pool vastanutest (51 %) leidis, et prospektinõuet ei tohiks jätkuemissioonide puhul tühistada, siis veidi alla poole (43 %) vastanutest arvas, et emitentidelt, kelle väärtpaberid on olnud vähemalt 18 kuu jooksul järjest noteeritud reguleeritud turul või VKEde kasvuturul, ei tuleks järgmiste emissioonide puhul prospekti avaldamist nõuda. Enamik vastajaid (54 %) nentis, et nende arvates ei ole toimunud ühtlustumist või lähenemist seoses sellega, kuidas liikmesriikide pädevad asutused hindavad neile kinnitamiseks esitatud prospektikavandite täielikkust, arusaadavust ja järjepidevust.

Üldiselt leidsid vastajad, et praeguse turukuritarvituse määruse korra enamik aspekte on koormavad. Kõige koormavamaks peeti nõudeid, mis on seotud siseteabe mõistega (64 % ütles, et need on väga koormavad või üsna koormavad) ja avalikustamisega viivitamise tingimustega (70 % vastanutest ütles, et need on väga koormavad või üsna koormavad). Küsimuses, kas ESMA suunistena antavad selgitused siseteabe mõiste kohta oleksid piisavad, läksid vastajate arvamused lahku. Üle poolte arvamust avaldanud isikutest leidsid siiski, et ESMA suunised ei ole piisavad selleks, et tagada vajalik selgus siseteabe mõiste suhtes (54 %). Need vastajad (sealhulgas pankade, kauplemiskohtade, emitentide, finantsvahendajate ja liikmesriikide pädevate asutuste esindajad) väljendasid muret, et ESMA suuniste abil ei oleks võimalik õigusselgusetuse probleemi lahendada. Nad nentisid, et siseteabe mõiste on liiga laialt määratletud ja et avaldada tuleb liiga palju teavet. Nende arvates on vaja siseteabe mõiste uuesti läbi mõelda ja sõnastada, mida saab teha ainult 1. taseme määruse raames. Lisaks küsiti vastajatelt, kas turukuritarvituse määruses tuleks eristada siseteabe mõistet, mida kohaldatakse siseteabega kauplemise vältimise eesmärgil, ja siseteabe mõistet, mida kasutatakse avalikustamiskohustuse kohaldamisel. Enamik selles küsimuses arvamust avaldanud vastajaid leidis, et nende kahe mõiste eristamine oleks asjakohane. Lisaks märkis enamik arvamust avaldanud vastajatest, et oluline oleks täpsustada, et mitmeetapilise protsessiga seotud siseteave tuleb avalikustada alles lõppetapis, välja arvatud juhul, kui teave on varem lekkinud. Valdav enamik vastajatest (72 %) pooldas juhtide tehingutest teatamisel kohaldatava (turukuritarvituse määruse artikli 19 lõikes 8 sätestatud) künnise tõstmist. Nad väitsid, et selle künnise tõstmisega ei kahjustataks turu terviklikkust. Samuti olid vastajad üksmeelel küsimuses, et insaiderite nimekirjaga seotud nõudeid tuleb lihtsustada kõigi emitentide jaoks, tagades, et hõlmatakse ainult kõige olulisem teave, mis on hädavajalik isiku tuvastamiseks. Enamik (62,2 %) vastajaid vastas eitavalt, kui küsiti, kas ESMA vähesed ettepanekud turu sondeerimise menetluse muutmiseks on piisavad ning aitavad tasakaalustatult täita vajadust vähendada koormust ja säilitada turu usaldusväärsus. Samuti leidis suurem osa vastajatest (51 %), et turukuritarvituse määruses sätestatud kehtiv karistusrežiim ei ole õigusaktidega taotletava eesmärgiga proportsioonis. •Eksperdiarvamuste kogumine ja kasutamine Äriühingute ja eelkõige VKEde juurdepääs avalikele turgudele on viimastel aastatel olnud komisjoni pidevate hindamiste tähelepanu keskmes. Äriühingute jaoks avalikele turgudele sisenemisega kaasneva regulatiivse koormusega seotud küsimused tõstatati kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi, sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma töö ja kapitaliturgude 2020. aasta liidu tegevuskava raames. Komisjon võttis arvesse ka Oxera uurimistöö raames tehtud ulatuslike teemakohaste uuringute tulemusi. Samuti korraldas komisjon 2022. aasta aprillis kaks tehnilise suunitlusega kohtumist/seminari valdkonna sidusrühmadega, et täpsustada täiendavalt kaalutavaid poliitikavariante. Lisaks tutvustas komisjon ettepaneku eesmärki Euroopa väärtpaberikomitee eksperdirühmale ning Euroopa Parlamendi majandus- ja rahanduskomisjoni koordinaatoritele. Eksperdirühmade soovitused 2020. aasta juunis esitati mitu kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi soovitust avaliku turu ökosüsteemi parandamiseks, üldiselt eesmärgiga leevendada regulatiivseid nõudeid. Turukuritarvituse määruse ja prospektimäärusega seoses olid soovituste tähelepanu keskmes vastavalt siseteabe mõiste, turukuritarvituse määruse ja läbipaistvuse direktiivi koostoime, insaiderite nimekiri, juhtide tehingud ja karistused ning prospektidega seotud künnis ja nende pikkus, tähtajad ja loa andmise kord. 2020. aasta oktoobris lõi Euroopa Komisjon sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma (TESG). TESG-le tehti ülesandeks jälgida ja hinnata VKEde kasvuturgude toimimist ning esitada eksperdiarvamusi ja võimaluse korral ka teavet muude asjakohaste valdkondade kohta, mis puudutavad VKEde juurdepääsu avalikele turgudele. TESG kinnitas sidusrühmade väljendatud muret ja seisukohta, et äriühingute ja eelkõige VKEde börsil noteerimise toetuseks on vaja täiendavaid seadusandlikke meetmeid. 2021. aasta mais avaldatud lõpparuandes esitas TESG 12 soovitust, sealhulgas soovituse turukuritarvituse määruse kohase avalikustamiskohustuse selgitamise ja kitsendamise kohta ning soovituse noteerimisega seotud nõuete leevendamise kohta. Prospektimäärusega seoses tegi TESG ettepaneku kehtestada leebemad nõuded järgmise puhul: prospekti maksimaalne pikkus (nt esmase avaliku pakkumise prospektide leheküljepiirang), keel (võimalus koostada prospektid inglise keeles), teisesed emissioonid ja noteeritud väärtpaberite üleviimine (nt nähakse alaliselt ette oluliselt lihtsam prospekt, mis sarnaneb ELi taasteprospektiga), päritoluliikmesriigi kindlaksmääramine. Turukuritarvituse määrusega seoses soovitas TESG kehtestada leebemad nõuded järgmise puhul: kohaldamisala, siseteabe mõiste määratlus avalikustamise kontekstis, turu sondeerimine, insaiderite nimekiri, juhtide tehingud ja karistused. Sidusrühmade kohtumised Komisjoni talitused korraldasid 2022. aasta aprilli alguses kaks virtuaalset tehnilise suunitlusega seminari börside, emitentide ja investorite esindajatega, et veelgi täpsustada komisjoni kaalutavaid poliitikavariante. Selle algatuse ettevalmistamise käigus korraldati sidusrühmadega mitu kahepoolset kohtumist. Kohtumised liikmesriikide ekspertidega Komisjon tutvustas ettepaneku eesmärki ka Euroopa väärtpaberikomitee eksperdirühmale, esimest korda 15. oktoobril 2021 ning uuesti 17. ja 30. mail 2022. Arutelus osalenud delegatsioonid väljendasid toetust komisjoni eesmärgile suurendada ELi avalike turgude atraktiivsust, tagades samal ajal investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse. Kohtumine Euroopa Parlamendi majandus- ja rahanduskomisjoni koordinaatoritega Arutelus osalenud Euroopa Parlamendi liikmete koordinaatorid pidasid komisjoni kavandatud edasist tegevust seoses noteerimist käsitleva õigusaktiga tervitatavaks, tunnistades ELi avalike kapitaliturgude probleemi. Nad rõhutasid, et komisjon peab leidma õige tasakaalu, tagamaks, et kõigil äriühingutel, eriti VKEdel, oleks võimalik hankida rahastust avalikelt turgudelt, tagades samal ajal piisaval tasemel investorikaitse. •Mõju hindamine Ettepanekule on lisatud mõjuhinnang, mis esitati 10. juunil 2022, mida arutati 6. juulil 2022 ja mille kohta õiguskontrollikomitee esitas 8. juulil 2022 reservatsioonidega positiivse arvamuse. Õiguskontrollikomitee palus komisjonil mõjuhinnangu kavandit muuta, et selgitada järgmist: i) noteerimist käsitleva õigusakti algatuse sidusus muude seotud kapitaliturgude algatustega; ii) analüüsiga seotud riskid ja piirangud; iii) eri liiki sidusrühmade väljendatud erinevad seisukohad probleemi määratluse, poliitikavariantide ja nende mõju kohta. Komitee koostatud märkused vaadati läbi ja need lisati mõjuhinnangu lõppversiooni.

Mõju hindamise tähelepanu keskmes on noteerimisprotsessi eri etappides esinevate konkreetsete regulatiivsete tõkete kindlakstegemine ja kõrvaldamine. Selles käsitletakse esmase avaliku pakkumise eelses etapis esinevaid tõkkeid, mis tulenevad äriühinguõigusest, eelkõige asjaolust, et mitu häält andvate aktsiate noteerimine ei ole mõnes liikmesriigis võimalik. Seejärel keskendutakse esmase avaliku pakkumise etapis esinevatele prospektimäärusest tulenevatele tõketele, eelkõige prospekti koostamisega kaasnevatele suurtele kuludele. Viimasena käsitletakse esmase avaliku pakkumise järgses etapis esinevaid turukuritarvituse määrusest tulenevaid tõkkeid, eelkõige kulusid, mis on tingitud emitentide siseteabe avalikustamise kohustusega seotud õiguslikust ebakindlusest. Mõjuhinnangus on olemasolevate empiiriliste tõendite analüüsimise tulemusena ja sidusrühmade seisukohti arvesse võttes esitatud noteerimisprotsessi iga etapi kohta kaks alternatiivset poliitikavarianti. Mõju hindamisel analüüsitakse poliitikavariante järgmisest kolmest eesmärgist lähtudes: i) vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid nende äriühingute jaoks, kes soovivad noteerida või on juba noteerinud oma väärtpaberid börsil, ii) tagada piisaval tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsus ning iii) suurendada emitentide motivatsiooni börsile minna. Eelistatud poliitikavariant (noteerimisprotsessi iga etapi puhul) peaks seega kulutõhusalt ja tulemuslikult kõrvaldama kindlaks tehtud tõkke, tagades samal ajal piisavalt kõrgel tasemel investorikaitse ning turu usaldusväärsuse. Poliitikavariantide kindlaksmääramisel ja hindamisel on kaalutud meetmete proportsionaalsust väiksemate äriühingute suhtes. Poliitikavariantidega ette nähtud regulatiivsed muudatused üksi ei võimalda lahendada kõiki ELi avalike turgude probleeme, kuid nende eesmärk on koos muude meetmetega (mida kaalutakse laiema kava raames, mille eesmärk on parandada äriühingute juurdepääsu avalikele kapitaliturgudele) aidata pöörata vastupidiseks praegu ELi avalikke turge iseloomustav negatiivne suundumus. Kui neid regulatiivseid parandusi ei tehtaks, peaksid ELi avalikud turud tuginema endiselt ebaoptimaalsele noteerimist käsitlevale õigusraamistikule. See vähendaks huvi avalike turgude vastu ning läheks ELi emitentide, investorite ja ELi majanduse jaoks tervikuna majanduslikult kulukaks. Seega ei muudetaks lähtestsenaariumi puhul noteerimise ja juba noteeritud äriühingute suhtes kehtivaid eeskirju käsitlevat õigusraamistikku. Esmase avaliku pakkumise etapi (st prospektimääruse) jaoks nähakse esimese poliitikavariandiga ette järgmine: 1) anda noteerimisdokumentide (sealhulgas prospekti) kontrolli ülesanne börsidele ja võimaldada sisulisi lihtsustusi ainult konkreetsetel juhtudel (nt VKEde kasvuturgudel noteerimise ja teiseste emissioonide puhul). Teise poliitikavariandi kohaselt nõutakse igas olukorras senisest lühemat prospekti (või kauplemisele võtmise dokumenti) ning liikmesriikide pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitusmenetlused muudetakse ühtlasemaks. Analüüsimisel selgus, et sobivaim viis kindlaks tehtud regulatiivsete tõkete kõrvaldamiseks oleks näha ette lühemad prospektid ja ühtlustada liikmesriikide pädevate asutuste kontrollimenetlusi, nagu on kavandatud teise poliitikavariandi puhul. Emitentide puhul oleks hinnanguline kulude kokkuhoid ligikaudu 67 miljonit eurot aastas. Sellest 56 miljonit eurot hoitakse kokku reguleeritud turgude esmaste emissioonide puhul, 2,7 miljonit eurot VKEde kasvuturgude esmaste emissioonide puhul, 7 miljonit eurot vahetatavate väärtpaberite teiseste emissioonide puhul ja 1 miljon eurot mittevahetatavate väärtpaberite teiseste emissioonide puhul. Investorid saaksid kasutada lihtsama ja ühtsema ülesehitusega dokumenti, mida on hõlpsam lugeda ja kasutada. Standardsem vorm (st prospekti osade avalikustamise järjekord on kindlaks määratud) muudaks prospektid ELis arusaadavamaks ja võrreldavamaks. Lisaks kaasneks võimalusega avaldada prospekt ainult elektroonilisel kujul võimalus pääseda prospektile juurde ja selles navigeerida elektroonilise abivahendi kaudu, mida investorid tänapäeval sagedamini kasutavad. Liikmesriikide pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlus oleks tõhusam, ühtsem ja sujuvam. Täiendav kulude kokkuhoid tuleneks asjaolust, et liikmesriikide pädevad asutused ei pea enam kontrollima ega kinnitama prospekte vahetatavate väärtpaberite teiseste emissioonide kohta, mille suhtes kohaldataks nüüd teatavatel tingimustel erandit. Esmase avaliku pakkumise järgse etapi puhul on esimese poliitikavariandi eesmärk selgitada ja kitsendada turukuritarvituse määruse kohast avalikustamiskohustust, vaadates läbi ka avalikustamisega viivitamise tingimused, ja muuta karistusrežiim VKEde jaoks proportsionaalsemaks, ning teise poliitikavariandi puhul nõutakse turukuritarvituse määruse alusel siseteabe avalikustamist üksnes eelnevalt kindlaks määratud suletud loetellu hõlmatud sündmuste korral. Eelistatud poliitikavariandina on kindlaks määratud esimene poliitikavariant. Selle eelistatud poliitikavariandi kohased meetmed suurendaksid õigusselgust küsimuses, mida tuleb ja mida ei tule avaldada, kaotades vajaduse avalikustada teavet, mis on liiga ennatlik. Sellega seoses väheneks börsil noteeritud äriühingute koormus, kuna avalikustamiskohustuse täitmise tagamiseks tuleks kulutada praegusega võrreldes vähem aega ja raha (sh näiteks väliste nõustajate teenustasudele). See võib ühtlasi vähendada avalikustamisega viivitamise võimaluse kasutamist emitentide seas. Emitentide otsesed ja kaudsed kulud vähenevad, kuna tagatud on suurem selgus hindamaks, kas teatav teabeüksus kvalifitseerub konkreetse juhtumi/sündmuse puhul siseteabeks. Nõuete täitmisega seotud aastakulud vähenevad hinnanguliselt ligikaudu 89 miljoni euro võrra: 24,6 miljoni euro võrra VKEde puhul ja 64,6 miljoni euro võrra muude kui VKEde puhul. Sihipärased muudatused avalikustamisega viivitamise eeskirjades võivad vähendada äriühingute kulusid täiendavalt 11 miljoni euro võrra: 1 miljoni euro võrra VKEde puhul ja 10 miljoni euro võrra muude kui VKEde puhul. Investorid saaksid kasu sellest, et ära jääks tarbetu (või isegi eksitava) teabe avalikustamine, ja sellest, et suureneks õiguskindlus seoses sellega, millist teavet emitendid peaksid avalikustama. Nii välditaks kulusid (sealhulgas alternatiivkulusid), mida investor kannaks ennatlikult avalikustatud teabe põhjal tehtud mitteoptimaalsete otsuste tõttu. Liikmesriikide pädevad asutused saaksid kasu avalikustamiskohustuste täitmise ühtlustatud järelevalvekorrast, mis tooks kaasa halduskoormuse vähenemise. Selle poliitikavariandi puhul väheneksid ka halduskulud, mida liikmesriikide pädevad asutused kannavad emitentidelt saadud viivitusteadete läbivaatamisega seoses, kuna vajadus avalikustamist edasi lükata väheneks. Mõlema eelistatud poliitikavariandi puhul oleks mõju börsidele eeldatavasti väike. Börsid saaksid aja jooksul siiski kasu väärtpaberite kauplemisele võtmist taotlevate äriühingute arvu järkjärgulisest kasvust, mis tuleneb regulatiivsete nõuete leevendamisest ja huvi suurenemisest avalikul turul noteerimise vastu. Käesolev ettepanek aitab viia ellu kapitaliturgude liidu tegevuskava ja täita selle eesmärki mitmekesistada ELi äriühingute rahastamisallikaid ning tagada kapitaliturgude areng ja suurem integreeritus ELis. Käesolevas algatuses kavandatud reguleerivad meetmed mõjutavad eeldatavasti kõiki ELi äriühinguid ning eelkõige VKEsid, kes on regulatiivsest koormusest rohkem mõjutatud kui suuremad äriühingud, kellel on seotud kulude katmiseks paremad võimalused. Mis puudutab kaugemale ulatuvat mõju, siis eeldatakse, et ettepanekul ei ole otsest sotsiaalset mõju. Siiski võib sellega kaasneda kaudne positiivne mõju tööhõivele, kuna äriühingute parem juurdepääs rahastamisallikatele võimaldab neil uuendusi teha ja kiiremini kasvada ning nende eesmärkide saavutamiseks töötajaid palgata. Kuna algatuse sihtrühm on eelkõige VKEd (seejuures on mõned meetmed suunatud otseselt neile), siis on (kaudne) mõju tööhõivele tõenäoliselt eriti märkimisväärne. ELi VKEd tagavad praegu töö ligikaudu 100 miljonile inimesele ja annavad üle poole ELi SKPst ning neil on oluline roll lisandväärtuse loomisel kõigis majandussektorites. Oluline on märkida, et nad moodustavad 99,8 % ELi ettevõtjatest. Käesoleva ettepaneku rakendamisega ei kaasne eeldatavasti otsest ega kaudset keskkonnamõju ega olulist kahju. Nii mõnedki avalikel turgudel noteeritud äriühingud võivad aga osaleda uute keskkonnasõbralike tehnoloogiatega seotud teadustöös ning nende tehnoloogiate väljaarendamises. Parem juurdepääs rahastamisallikatele võimaldab neil äriühingutel kiiremini kasvada ning eraldada rohkem rahalisi vahendeid teadus- ja arendusprogrammide jaoks, mis võivad aidata kaasa Euroopa rohelise kokkuleppe eesmärkide saavutamisele. Ettepanek võib avaldada vähesel määral, kuid siiski positiivset mõju ka kestliku arengu eesmärkide, eelkõige 8. eesmärgi (inimväärne töö ja majanduskasv) ja 9. eesmärgi (tööstus, innovatsioon ja taristu) saavutamisele. Eelduste kohaselt ei ole sellel ettepanekul üldiselt olulist mõju digiteerimisele. Samas kaotatakse ettepaneku kohaselt prospektimääruses sätestatud võimalus nõuda prospekte paberkandjal, edendades seeläbi noteerimisprotsessi digiteerimist. Lisaks võimaldab turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanism automaatset tellimusraamatu andmete vahetamist liikmesriikide pädevate asutuste vahel, misläbi paraneb järelevalvealane koostöö digivahendite abil. •Õigusnormide toimivus ja lihtsustamine Noteerimist käsitleva õigusakti pakett tervikuna peaks võimaldama emitentidel, sealhulgas VKEdel, hoida halduskuludelt kokku ligikaudu 167 miljonit eurot aastas. Eelduste kohaselt peaksid liikmesriikide pädevad asutused saama oma kulusid vähendada, sest lihtsamad ja selgemad nõuded võimaldavad korraldada nende järelevalvetegevust tõhusamalt. Kavandatavatest regulatiivsetest muudatustest saaksid kasu ka investorid, sest äriühingute kohta (noteerimise ajal ja pärast seda) esitatav teave on kompaktsem, õigeaegsem ja hõlpsamini kasutatav. Ettepaneku rakendamisega kaasnevad emitentidele ja liikmesriikide pädevatele asutustele eeldatavasti üksnes väikesed kohandamiskulud. •Põhiõigused

Ettepanekus austatakse põhiõigusi ja järgitakse Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid, eelkõige põhimõtteid, mis käsitlevad ettevõtlusvabadust (artikkel 16) ja tarbijakaitset (artikkel 38). Kuna selle algatuse eesmärk on leevendada emitentide halduskoormust, aitaks see edendada ettevõtlusvabadust. Kavandatud muudatused prospektimääruses ja turukuritarvituse määruses ei tohiks avaldada negatiivset mõju tarbijakaitsele, kuna need sihipärased muudatused on välja töötatud viisil, mis võimaldab säilitada turu usaldusväärsuse ja kõrgel tasemel investorikaitse. 4.MÕJU EELARVELE Algatusel ei ole eeldatavasti ELi eelarvele märkimisväärset mõju. IKT-taristu peale, mis võimaldab turukuritarvituse määruse kohast liikmesriikide pädevate asutuste vahelist turuüleste tellimusraamatu andmete (CMOBS-andmed) vahetust järelevalve eesmärgil, peaks kuluma alguses ühekordselt ligikaudu 400 000 eurot ja edaspidi 200 000 eurot aastas. Sellise turuüleste tellimusraamatu andmete järelevalvet võimaldava CMOBS-vahendi looksid liikmesriikide pädevad asutused tõenäoliselt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 28 osutatud liikmesriikide pädevate asutuste ja ESMA vahel sõlmitava delegeerimiskokkuleppe alusel. Seega ei rahastataks seda mitte ELi eelarvest, vaid liikmesriikide pädevate asutuste eelarvest, tuginedes olemasolevale tehinguaruandluse vahetamise mehhanismile, mis loodi Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ (MiFID 1) alusel delegeeritud projekti kaudu. 5.MUU TEAVE •Rakenduskavad ning järelevalve, hindamise ja aruandluse kord Muudetud prospektimääruse mõju jälgitakse koostöös Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) ja liikmesriikide pädevate asutustega, tuginedes ELis kinnitatud prospekte käsitlevatele aastaaruannetele, mille ESMA talle antud volituse alusel igal aastal koostab. Lisaks hindab komisjon viie aasta pärast prospektimääruse kohaldamist ja seda, kas eri liiki prospektid on määruse eesmärkide saavutamiseks endiselt asjakohased. Hindamisel analüüsib komisjon, kas saavutatud on sobiv tasakaal investorite kaitse tagamise ja äriühingute halduskoormuse minimeerimise vahel. Samuti hindab komisjon viie aasta pärast turukuritarvituse määruse kohaldamist ja koostab aruande reformi mõju kohta, eelkõige selle kohta, milline on mõju siseteabe avalikustamise ning tellimusraamatu andmete vahetamise mehhanismiga seoses. •Ettepaneku sätete üksikasjalik selgitus Artikkel 1 – prospektimääruse muutmine Erandid, mida kohaldatakse reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetavate väärtpaberite teiseste emissioonide puhul Prospektimääruse artikli 1 lõike 5 punktis a on sätestatud erand kohustusest avaldada prospekt selliste väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral, mis on samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad, tingimusel et need moodustavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud. Ettepanekuga muudetakse artikli 1 lõikeid 4 ja 5, sätestades, et seda erandit kohaldatakse nii väärtpaberite avaliku pakkumise kui ka asjaomaste väärtpaberite kauplemisele võtmise suhtes. Ettepaneku kohaselt hakatakse seda erandit kohaldama ka selliste äriühingute suhtes, kelle väärtpaberitega on asjaomaste väärtpaberite pakkumisele või nende kauplemisele võtmisele eelneva 18 kuu jooksul järjest kaubeldud VKEde kasvuturul, ning tõstetakse künnist 20 %-lt 40 %-le. Lisaks muudetakse ettepanekuga artikli 1 lõikeid 4 ja 5 ka selleks, et kehtestada uus erand prospektinõudest. Selle uue erandi kohaselt ei pea prospekti koostama ja avaldama need äriühingud, kes emiteerivad väärtpabereid, mis on juba reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud, sealhulgas äriühingud, kes lähevad VKEde kasvuturult üle reguleeritud turule. Selle asemel peavad need äriühingud avaldama ja esitama liikmesriigi pädevale asutusele lühikokkuvõtte, mis sisaldab avaldust jooksva ja perioodilise aruandluse ning läbipaistvuse tagamise kohustuse täitmise kohta, tulude kasutamisega seotud üksikasju ja muud asjakohast teavet, mida ei ole veel avalikustatud. Prospektimäärusesse lisatakse uus, IX lisa, kus selgitatakse, millist teavet kokkuvõte peab sisaldama. Uut erandit ei kohaldata siiski selliste väärtpaberite teiseste emissioonide suhtes, mis ei ole vahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, ega selliste äriühingute teiseste emissioonide suhtes, mis on finantsraskustes või milles toimuvad märkimisväärsed muutused, näiteks kontrollpaki omaniku muutumine ülevõtmise, ühinemise või jagunemise tulemusena. Sellistel juhtudel peavad emitendid koostama ja avaldama uue lühiprospekti: ELi jätkuprospekti (vt punkt allpool). Võrreldes praeguse, artikli 1 lõike 5 punktis a sätestatud erandiga on uuel erandil laiem kohaldamisala (nt puudub väärtpaberite osakaalu ülempiir ja nõue, et uued väärtpaberid võetakse kauplemisele samal turul) ning sellega seoses kohaldatakse erimeetmeid investorikaitse tagamiseks (nt nõue avaldada kokkuvõte). Prospektinõudest tehtavaid erandeid käsitlevad sätted, mis muutuvad ülearuseks, jäetakse välja. Sellise piirmäära ühtlustamine, mille alusel tehakse erand prospekti avaldamise nõudest väärtpaberite väikeste avalike pakkumiste korral. Prospektimääruse artikli 1 lõige 3, milles on sätestatud 1 miljoni euro suurune piirmäär, millest väiksema summa korral nõuet ei kohaldata, jäetakse välja. Prospektimääruse artikli 3 lõiget 2 muudetakse, et kehtestada ühtne piirmäär 12 miljonit eurot, millest väiksema summa puhul ei kohaldata prospektinõuet selliste väärtpaberite avalike pakkumiste suhtes, mille korral luba ei ole nõutav (piirmäära kohaldamisel võetakse arvesse sama emitendi 12 kuu jooksul liidus tehtud pakkumiste koguväärtust). Emitentidel on siiski lubatud koostada prospekt vabatahtlikult. Lisaks on täpsustatud, et liikmesriikidel on lubatud nõuda alla 12 miljoni euro suuruse koguväärtusega väärtpaberite avalike pakkumiste puhul riiklikke avalikustamisdokumente, kui sellise riikliku avalikustamisega ei kaasne ebaproportsionaalset koormust. Standardsem ja ühtsem prospekt avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate esimest korda emiteeritavate väärtpaberite kohta. Ettepaneku kohaselt muudetakse artikli 6 lõiget 2 ja artiklit 7, et kehtestada prospekti ja prospekti kokkuvõtte standardvorm ja -järjestus (st selles sisalduva teabe avalikustamise kindel järjekord). Lisaks nähakse ettepanekuga ette leheküljepiirang (300) aktsiate esmase avaliku pakkumise prospektidele ja selgitatakse, millise prospektis esitatava teabe suhtes lehekülje piirmäära ei kohaldata.

Komisjoni volitust võtta vastu delegeeritud õigusakte prospekti vormi ja sisu sätestamiseks muudetakse asjakohaselt (prospektimääruse artikli 13 lõige 1 ja I–III lisa). Lisaks selgitatakse, et kõnealustes delegeeritud õigusaktides tuleks ühtlasi arvesse võtta järgmist: i) kapitaliväärtpaberite emitentide puhul seda, kas emitentide suhtes kohaldatakse kestlikkusaruandluse kohustust tulevase äriühingute kestlikkusaruandluse direktiivi alusel, ning ii) mittekapitaliväärtpaberite emitentide puhul seda, kas nende mittekapitaliväärtpaberite turundusteabe kohaselt võetakse äriühingus arvesse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegureid või taotletakse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimiseesmärke (ESG-tegurid ja ESG-eesmärgid). Prospektinõuete tõhususe ja tulemuslikkuse suurendamiseks muudetakse ka artiklit 16 (et ühtlustada riskitegureid), artiklit 19 (et muuta andmete esitamine viidetena kohustuslikuks), artiklit 21 (et võtta investoritelt õigus nõuda prospekti trükiversiooni) ja artiklit 27 (et tagada emitentidele õigus koostada prospekt (muus kui kokkuvõtvas osas) ainult inglise keeles). Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorra ja (peagi aeguva) ELi taasteprospekti asendamine uue, ELi jätkuprospektiga. Ettepanekuga nähakse ette uus, ELi jätkuprospekt, millega asendatakse (kapitaliväärtpaberite ja mittekapitaliväärtpaberite puhul) alaliselt seni teiseste emissioonide puhul kasutatud lihtsustatud prospekt. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord (prospektimääruse artikkel 14). Enne selle kehtetuks tunnistamist kinnitatud teiseste emissioonide lihtsustatud prospektide suhtes nähakse ette varasemalt kehtinud nõuete ajutine kohaldamine (prospektimääruse uue artikli 50 lõige 1). ELi taasteprospekti kord (prospektimääruse artikli 7 lõige 12a, artikkel 14a, artikli 20 lõige 6a, artikkel 47a ja Va lisa) kaotab kehtivuse 31. detsembril 2022. ELi jätkuprospekti kord sätestatakse prospektimääruse artikli 7 uues lõikes 12b, uues artiklis 14b, artikli 20 uues lõikes 6b ja artikli 21 uues lõikes 5b ning IV ja V lisas. Seda korda kohaldatakse selliste teiseste emissioonide suhtes, mis jäävad erandi kohaldamisalast välja (nt kui vahetatavuse kriteerium ei ole täidetud). Emitendid võivad siiski vabatahtlikult koostada ja avaldada ELi jätkuprospekti ka selliste teiseste emissioonide kohta, mis jäävad mõne kehtiva erandi kohaldamisalasse. Samuti on emitentidel lubatud koostada teiseste emissioonide kohta muud tüüpi prospekte (nt võivad sagedased emitendid kasutada standardprospekti, sealhulgas universaalset registreerimisdokumenti, või mittekapitaliväärtpaberite puhul põhiprospekti). ELi jätkuprospekti puhul kohaldatakse standardvormi ja -järjekorda, selle suhtes kehtib teiseste aktsiaemissioonide puhul leheküljepiirang ning selle võib koostada rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (välja arvatud kokkuvõte). ELi kasvuprospekti asendamine uue ELi kasvuemissioonidokumendiga. Ettepaneku kohaselt võetakse kasutusele uus dokument, mis asendab alaliselt ELi kasvuprospekti – ELi kasvuemissioonidokument. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks prospektimääruse artiklis 15 sätestatud ELi kasvuprospekti kord. Enne selle kehtetuks tunnistamist kinnitatud ELi kasvuprospekti suhtes nähakse ette varasemalt kehtinud nõuete ajutine kohaldamine (prospektimääruse uue artikli 50 lõige 2). ELi kasvuemissioonidokumendi kasutamise uus kord sätestatakse prospektimääruse artikli 7 uues lõikes 12b, uues artiklis 15a ja artikli 21 uues lõikes 5c ning VII ja VIII lisas. Kavandatud muudatuste kohaselt on ELi kasvuemissioonidokumendi koostamine ja avaldamine kohustuslik, välja arvatud juhul, kui kohaldatakse erandit prospekti avaldamise kohustusest, kui väärtpabereid pakuvad üldsusele teatavad kindlaksmääratud liiki pakkujad, sealhulgas VKEd ja emitendid, kelle väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele VKEde kasvuturul, tingimusel et nende väärtpabereid ei ole juba reguleeritud turul kauplemisele võetud. Teiseste emissioonide puhul võivad VKEd ja VKEde kasvuturgudel tegutsevad emitendid siiski otsustada koostada väärtpaberite üldsusele pakkumise jaoks ELi jätkuprospekti, tingimusel et nende väärtpaberid on juba lubatud kauplemisele VKEde kasvuturul vähemalt 18 järjestikuse kuu jooksul ning et nende väärtpabereid ei ole võetud kauplemisele reguleeritud turul. ELi kasvuemissioonidokumendi puhul kohaldatakse standardvormi ja -järjekorda, selle suhtes kehtib aktsiate avaliku pakkumise puhul leheküljepiirang ning selle võib koostada rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (välja arvatud kokkuvõte). Liikmesriikide pädevate asutuste kohaldatavate prospekti kontrolli- ja kinnitamismenetluste tõhustamine ja ühtlustamine. Ettepanekuga muudetakse artikli 20 lõiget 11, et anda komisjonile õigus täpsustada delegeeritud õigusaktides järgmist: i) millistel asjaoludel on pädeval asutusel lubatud kasutada prospekti kontrollimisel lisakriteeriume ja mis liiki täiendavat teavet võib sellistel asjaoludel nõuda; ii) maksimaalne ajavahemik, mille jooksul pädev asutus peab prospekti kontrollimise lõpule viima ja tegema otsuse selle kohta, kas prospekt kinnitatakse või kinnitamisest keeldutakse ning läbivaatamismenetlus lõpetatakse; iii) tagajärjed pädevale asutusele, kes ei tee prospekti kohta otsust prospektimääruses sätestatud tähtajaks. Lisaks muudetakse ettepaneku kohaselt artikli 20 lõiget 13, et panna Euroopa Väärtpaberijärelevalvele (ESMA) kohustus koostada vastastikune eksperdihinnang prospektide kontrollimise ja kinnitamise kohta vähemalt iga kolme aasta järel. Kapitaliturgude taastepaketi raames ette nähtud muudatuste alaliseks muutmine ja lisasid käsitlevate eeskirjade täiendav selgitamine. Artiklit 23 muudetakse, et muuta kapitaliturgude taastepaketi raames tehtud muudatused alaliseks. Lisaks muudetakse artiklit 23 eesmärgiga selgitada, et prospekti lisa avaldamise korral peab finantsvahendaja teavitama ainult neid investoreid, kes on selle finantsvahendaja kliendid ja andnud nõusoleku nendega elektrooniliselt ühendust võtta (vähemalt selleks, et saada teavet lisa avaldamise kohta). Artiklites 29 ja 30 kehtestatud kolmandate riikide prospektide samaväärsust käsitleva korra läbivaatamine, et muuta see toimivaks. Artiklis 29 nähakse ette täiendavad tingimused, et muuta samaväärsust käsitlev kord toimivaks. Lisaks asendatakse nõue lasta kolmanda riigi õiguse alusel koostatud prospekt päritoluliikmesriigi pädeval asutusel kinnitada nõudega see pädevale asutusele üksnes esitada. Samuti nähakse ette üldised samaväärsuse kriteeriumid ja komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte nende kriteeriumide täiendavaks täpsustamiseks. Muudetakse ka artiklit 30, et anda ESMA-le ülesanne kehtestada koostöökokkulepped asjaomase kolmanda riigi järelevalveasutusega ning et anda komisjonile õigus määrata kindlaks selliste koostöökokkulepete minimaalne sisu. Täiendavad muudatused. Kapitaliturgude taastepaketiga artikli 1 lõike 4 punktis j ja artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis i ette nähtud piirmäär 150 miljonit eurot, millest väiksema summa puhul kohaldatakse krediidiasutuste kestvalt ja korduvalt emiteeritavate mittekapitaliväärtpaberite pakkumiste suhtes erandit, muudetakse alaliseks.

Lisaks lihtsustatakse ja leevendatakse ettepaneku kohaselt universaalse registreerimisdokumendi korda, nähes ette võimaluse koostada dokument ainult inglise keeles ja omistada sagedase emitendi staatus kahe aasta asemel üks aasta pärast kinnituse saamist (vt muudatusettepanekud artikli 9 lõike 2 teise lõigu kohta). Ettepaneku kohaselt lühendatakse ka prospekti avaldamise ja aktsiate pakkumise lõpetamise vahelist minimaalset ajavahemikku kuuelt päevalt kolmele, et võimaldada kiiret investorite nõudluse väljaselgitamise protsessi (eelkõige kiiresti muutuvatel turgudel) ning muuta atraktiivsemaks jaeinvestorite kaasamine esmaste avalike pakkumiste puhul. Lisaks muudetakse ettepanekuga artiklit 47 (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve aastaaruanne prospektide kohta), et hõlmata sellega uus ELi jätkuprospekt ja ELi kasvuemissioonidokument ning näha ette uus erand selliste väärtpaberite teiseste emissioonide suhtes, mis on vahetatavad reguleeritud turul või VKEde kasvuturul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu. Ette nähakse uus ajakava prospektimääruse läbivaatamiseks (artikkel 48) ning muudatused seoses peamiste valdkondadega, mida komisjon peab hindama (võttes arvesse käesoleva määrusega tehtud muudatusi). Artikkel 2 – turukuritarvituse määruse muutmine Siseteabe avalikustamise kohustuse kohaldamisala kitsendamine ning õigusselguse suurendamine seoses sellega, millist teavet ja millal tuleb avalikustada. Ettepanekuga kitsendatakse artikli 17 lõikes 1 ette nähtud avalikustamiskohustuse kohaldamisala pikaajalise protsessi (st mitmeetapilised sündmused, näiteks ühinemine) puhul, sätestades, et avalikustamiskohustus ei kehti selle protsessi vaheetappide suhtes. Eelkõige on emitendid kohustatud avaldama teavet ainult selle sündmuse kohta, mis peaks pikaajalise protsessi lõpetama. Kuna ettepanekuga ei muudeta artiklis 7 sätestatud siseteabe mõiste määratlust, tingib siseteabe alusel kauplemise keelu kohaldamise endiselt ka pikaajalise protsessi vaheetapp, millega seotud teavet käsitatakse siseteabena. Samal ajal nähakse ettepanekuga ette emitentide kohustus tagada siseteabe konfidentsiaalsus (mille suhtes kohaldatakse siseteabe alusel kauplemise keeldu) avalikustamise hetkeni ning avalikustada selline siseteave lekke korral viivitamata. Ettepaneku abil suurendatakse ka õigusselgust seoses sellega, milline teave kuulub avalikustamiskohustuse kohaldamisalasse ning kuidas tuleb avalikustamine ajastada, andes komisjonile õiguse võtta vastu delegeeritud õigusakt, millega kehtestatakse asjakohase teabe mitteammendav loetelu, kuhu märgitakse (iga teabeühiku kohta) ka see, millal avalikustamine peaks toimuma. Selliste tingimuste selgitamine, mille alusel emitendid võivad siseteabe avalikustamisega viivitada, ja liikmesriigi pädevale asutusele viivitusest teatamise aja muutmine. Ettepanekuga muudetakse artikli 17 lõiget 4, et asendada üldtingimus, mille kohaselt viivitamine ei tohiks avalikkust eksitada, loeteluga konkreetsete tingimuste kohta, millele peab vastama siseteave, et emitent saaks selle avalikustamisega viivitada. Lisaks tuuakse liikmesriigi pädevale asutusele viivitusest teatamise tähtaega ettepoole, nõudes teatamist vahetult pärast avalikustamise edasilükkamise otsuse tegemist (mitte vahetult pärast teabe avalikustamist). Ettepaneku kohaselt ei panda liikmesriikide pädevatele asutustele kohustust anda viivitamiseks luba. Turu sondeerimise menetluse safe-harbour-süsteemi selgitamine. Artikliga 11 reguleeritakse tehingu väljakuulutamisele eelnevat finantsinstrumentide müüja ja ühe või mitme potentsiaalse investori vahelist suhtlust, mille eesmärk on hinnata potentsiaalsete investorite huvi võimaliku tehingu vastu ning kaaluda selle hinda, suurust ja struktureerimist (nn turu sondeerimine). Ettepaneku kohaselt muudetakse artiklit 11, selgitamaks, et turu sondeerimise kord ja asjaomased nõuded üksnes annavad avaldavale turuosalisele võimaluse kaitsta end siseteabe õigusvastases avalikustamises süüdistuse saamise vastu (nn safe-harbour-süsteem). Seega tagatakse avaldavale turuosalisele, kes otsustab korraldada turu sondeerimise kooskõlas teatavate teabe- ja andmete säilitamise nõuetega, täielik kaitse siseteabe õigusvastases avaldamises süüdistuse saamise vastu. Avalikustav turuosaline, kes otsustab korraldada turu sondeerimise nimetatud nõudeid täitamata, jääb ilma kaitse-eelisest, mis tagatakse nõudeid täitvale avalikustavale turuosalisele. Kõnealuste nõuete täitmata jätmise korral ei saa siiski eeldada, et avalikustav turuosaline on siseteavet õigusvastaselt avalikustanud. Selleks et tagada liikmesriikide pädevatele asutustele võimalus saada kontrolljälg protsessi kohta, mis võib tähendada siseteabe avaldamist kolmandatele isikutele, täpsustatakse ettepanekus, et kõik asjaomased avalikustavad turuosalised (olenemata sellest, kas nad kavatsevad safe-harbour-süsteemi eelist kasutada või mitte) kaaluvad enne turu sondeerimist ja kogu protsessi vältel, mil iganes nad teavet avaldavad, kas selline protsess hõlmab siseteavet. Samuti peavad nad tehtud järeldused ja põhjendused kirjalikult vormistama ning esitama need taotluse korral liikmesriigi pädevale asutusele. Lisaks laiendatakse turu sondeerimise mõiste määratlust nii, et see hõlmaks ka juhtumeid, mille puhul tehingut lõpuks välja ei kuulutata. Insaiderite nimekirjaga seotud korra lihtsustamine kõigi emitentide jaoks, tuginedes määrusega (EL) 2019/2115 kehtestatud leevendustele. Ettepanekuga muudetakse artiklit 18, et laiendada määrusega (EL) 2019/2115 VKEde kasvuturgudel tegutsevate emitentide suhtes insaiderite nimekirjadega seoses kehtestatud leevenduste kohaldamisala, hõlmates sinna kõik emitendid (sealhulgas reguleeritud turgudel tegutsevad emitendid). Eelkõige nähakse ettepanekus ette, et emitentidelt nõutakse vähem koormava, püsivate insaiderite nimekirja koostamist ja talletamist. Sellisesse nimekirja hõlmatakse kõik isikud, kellel on korrapärane juurdepääs asjaomase emitendiga seotud siseteabele tulenevalt nende ülesannetest või positsioonist emitendi äriühingus (nt haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed; juhid, kes teevad juhtimisotsuseid, mis mõjutavad emitentide edasist arengut ja ärilisi väljavaateid; haldustöötajad, kellel on siseteabele korrapärane juurdepääs). Seda nimekirja on emitentidel lihtsam koostada, kuid samas on see liikmesriigi pädevate asutuste jaoks siseteabe alusel kauplemise juhtumite uurimisel endiselt kasulik. Seda leebemat nõuet kohaldatakse üksnes emitentide suhtes ning see ei mõjuta nende nimel või nende arvel tegutsevate isikute (nt raamatupidajad, juristid, reitinguagentuurid) kohustust koostada nimekiri, ajakohastada seda ja esitada see vastava taotluse korral liikmesriigi pädevale asutusele. Samas on ettepaneku kohaselt liikmesriikidel lubatud selle võimaluse kasutamisest loobuda selliste emitentide puhul, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele vähemalt viimase viie aasta jooksul, ning nõuda neilt täieliku insaiderite nimekirja koostamist ja säilitamist, kui see on põhjendatud turu usaldusväärsusega seotud kaalutlustel. Selline nimekiri hõlmab (nii nagu ka praegu kehtiv nimekiri) kõiki isikuid, kellel on juurdepääs siseteabele. Ettepanekuga nähakse ette ka väiksemad tehnilised muudatused, millega eraldatakse emitendi ja tema nimel või arvel tegutsevate isikute kohustus nõuda insaiderite nimekirja kantud isikutelt, et nad kinnitaksid oma õiguslikke kohustusi, nende isikute kohustusest selliseid kohustusi kinnitada. Samuti selgitatakse selles, et kinnitus talletatakse püsival andmekandjal (mitte kirjalikult paberkandjal). Sellise künnise tõstmine, mille ületamise korral peavad juhid oma tehingutest teatama, ja teatamiskohustusest vabastava erandi kohaldamine laiema tehinguteringi suhtes keeluajal.

Ettepanekuga muudetakse artiklit 19, et tõsta 5 000 eurolt 20 000 eurole künnis, mille ületamise korral tuleb emitendile ja liikmesriigi pädevale asutusele teatada tehingutest, mida teevad oma arvel juhtimiskohustusi täitvad isikud ja nendega lähedalt seotud isikud ning mis on seotud emitendi aktsiate või võlainstrumentidega või nendega seotud tuletisinstrumentide või muude finantsinstrumentidega. Praegune künnis 5 000 eurot on liiga madal ja põhjustab ebaoluliste tehingute avalikustamist. Ettepanekuga tõstetakse 20 000 eurolt 50 000 eurole ka see väärtus, milleni liikmesriikide pädevad asutused võivad otsustada tõsta riiklikul tasandil kohaldatava künnise. Ettepanekuga nähakse ette teatavad täiendavad tehingud, mille suhtes kohaldatakse erandit keelust, mille kohaselt ei tohi juhtimiskohustusi täitvad isikud teha tehinguid keeluajal (st 30 kalendripäeva enne vahearuande või aastaaruande esitamist, mille emitent on kohustatud avalikustama). Need on eelkõige töötajate skeemid, mis on seotud muude finantsinstrumentide kui aktsiatega ja muude finantsinstrumentide kui aktsiate kvalifitseerimise või omandamise õigusega, ning tehingud, mille puhul juhtimiskohustusi täitvad isikud ei tee investeerimisotsust (nt finantsinstrumentide automaatne konverteerimine). Avalikustamisnõuete rikkumise korral kohaldatavate rahaliste halduskaristuste proportsionaalsemaks muutmine eelkõige VKEde jaoks. Ettepanekuga muudetakse artikli 30 lõike 2 punkti i ja lõiget 4, et muuta avalikustamisnõuete rikkumise korral kohaldatavad halduskaristused emitendi suuruse suhtes proportsionaalsemaks. Ettepanekuga nähakse ette, et sellist liiki rikkumiste eest määratavad rahalised karistused arvutatakse vaikimisi protsendina emitendi aastasest kogukäibest. Pädevad asutused võivad siiski erandjuhtudel ja ainult juhul, kui neil ei ole võimalik arvesse võtta kõiki rikkumise asjaolusid, nagu on nõutud artiklis 31, arvutada karistusi absoluutsummade alusel, kui rahalised karistused arvutatakse emitendi aastase kogukäibe alusel. Selliste juhtumite jaoks kehtestatakse ettepaneku kohaselt VKEdele ette nähtud maksimaalsete rahaliste karistuste alammääradena väiksemad absoluutsummad. Selle tulemusena oleks liikmesriikidel võimalus vähendada oma siseriiklike õigusaktidega VKEdele avalikustamisega seotud rikkumiste eest määratavate rahaliste karistuste ülemmäära. Ettepanekuga ei muudeta sätteid, mis käsitlevad muud liiki rikkumistega seotud karistusi. Ettepanekuga muudetakse ka artiklit 31, tagamaks, et pädevad asutused võtavad halduskaristuste liigi ja taseme kindlaksmääramisel asjakohaste asjaolude hulgas arvesse sama rikkumisega seotud kriminaalmenetluste ja -karistuste ning haldusmenetluste ja -karistuste kumuleerimise küsimust. Turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanismi loomine. Ettepaneku kohaselt lisatakse uus artikkel 25a, et luua turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanism (CMOBS-mehhanism), mis võimaldab liikmesriikide pädevatel asutustel vahetada börsidelt kogutud tellimusraamatu andmeid, et tuvastada turu kuritarvitamist piiriüleses mõõtmes. Muud muudatused. Artiklitega 14 ja 15 keelatakse siseteabe alusel kauplemine, siseteabe õigusvastane avalikustamine ja turuga manipuleerimine. Artiklis 5 on aga ette nähtud erand nendest keeldudest seoses tagasiostuprogrammide ja stabiliseerimisega. Ettepanekuga muudetakse artiklit 5, et lihtsustada aruandlusmehhanismi, mida emitent peab järgima, et oma tagasiostuprogrammist kasu saada, ning teabe avalikustamist. Kavandatud muudatuste kohaselt esitavad emitendid teabe ainult oma aktsiate likviidsuse seisukohast kõige asjakohasema turu riiklikule pädevale asutusele ja teevad avalikuks üksnes koondteabe. Kavandatud on siseteabe mõiste määratluse muutmine seoses tehingute tegemisega enne ametlikku kauplemist (artikli 7 lõike 1 punkt d), tagamaks, et sellega ei käsitleta üksnes isikuid, kelle ülesanne on täita finantsinstrumentidega seotud korraldusi, vaid ka muud liiki isikuid, kes võivad olla teadlikud asjakohasest tulevikukorraldusest. Samuti on muudatuste eesmärk tagada, et määratlus hõlmaks ka selliste korralduste teavet, mida edastavad muud isikud peale klientide, näiteks korraldused, mis on teada tulenevalt varakonto või fondi haldamisest. Võttes arvesse, et VKEde kasvuturu korraldaja ei ole likviidsuslepingu osaline, muudetakse ettepanekuga artikli 13 lõiget 12, et kaotada nõue, mille kohaselt peab selline korraldaja kiitma heaks likviidsuslepingute tingimused, ja asendada see kohustusega teatada emitendile kirjalikult, et ta on sellise lepingu kätte saanud. Artikli 17 lõike 5 alusel on lubatud krediidi- või finantseerimisasutusena tegutseval emitendil lükata siseteabe avalikustamist edasi finantssüsteemi stabiilsuse säilitamise eesmärgil, kui täidetud on teatavad tingimused. Ettepaneku kohaselt muudetakse artikli 17 lõiget 5 nii, et selle reguleerimisala hõlmaks ka emitenti, kes on noteeritud või noteerimata krediidi- või finantseerimisasutuse emaettevõtja või sidusettevõtja. Ettepanekuga lisatakse artikkel 25b, et võimaldada ESMA-l luua koostööplatvorme nii liikmesriikide pädevate asutuste kui ka hetketurge jälgivate avalik-õiguslike asutustega koostöö tegemiseks, et tugevdada teabevahetust turu usaldusväärsuse või turgude toimimisega seotud probleemide lahendamiseks. Ettepaneku kohaselt muudetakse ka artiklit 25, et võimaldada ESMA-l algatada koostööd. Samuti hõlmatakse ettepanekuga sõnaselgelt turukuritarvituse määruse halduskaristuste korra kohaldamisalasse võrdlusaluste haldurid ja sisendandmete esitajad, muutes artikli 30 lõike 2 punkte e–g. Artikkel 3 – finantsinstrumentide turgude määruse muutmine Seoses turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanismi kasutuselevõtuga nähakse ettepanekus ette muudatused finantsinstrumentide turgude määruses eesmärgiga täpsustada, et pädev asutus võib jooksvalt taotleda tellimusraamatu andmete esitamist oma järelevalve all olevalt kauplemiskohalt ning et anda ESMA-le volitus ühtlustada selliste andmete säilitamiseks kasutatava vormi formaati. Artikkel 4 – jõustumine ja kohaldamine Artiklis 4 sätestatakse käesoleva määruse jõustumise ja kohaldamise kuupäev. 2022/0411 (COD)

Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (EMPs kohaldatav tekst) EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114, võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut, olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust, toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt ning arvestades järgmist: (1)Kapitaliturgude liidu projekti eesmärk on arendada liidu kapitaliturge ja vähendada nende killustatust riigiti, et võimaldada äriühingutel pääseda ligi muudele rahastamisallikatele kui pangalaenud ning kohandada küpsemaks muutudes ja kasvades oma rahastamisstruktuuri. Mitmekesisem rahastus võla ja omakapitali kujul vähendab üksikute äriühingute ja kogu majanduse riske ning aitab liidu äriühingutel, sealhulgas väikestel ja keskmise suurusega ettevõtjatel (VKEd) kasutada ära oma kasvupotentsiaali. (2)Kapitaliturgude liidu väljakujundamiseks on vaja tõhusat ja tulemuslikku õigusraamistikku, mis toetab äriühingute, sealhulgas VKEde juurdepääsu avalikule omakapitali kaudu rahastusele. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/65/EL loodi uut tüüpi kauplemiskoht – VKEde kasvuturg –, et hõlbustada konkreetselt VKEde juurdepääsu kapitalile. Direktiivi 2014/65/EL põhjenduses 132 rõhutati ka vajadust jälgida, kuidas tulevased õigusaktid peaksid veelgi hõlbustama ja edendama VKEde kasvuturgude kasutamist, ning pakkuda VKEdele täiendavaid stiimuleid juurdepääsuks kapitaliturgudele VKEde kasvuturgude kaudu. (3)Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2115 kehtestati proportsionaalsed leevendused, et edendada VKEde kasvuturgude kasutamist ja vähendada regulatiivseid nõudeid emitentidele, kes taotlevad väärtpaberite kauplemisele võtmist VKEde kasvuturgudel, tagades samal ajal asjakohasel tasemel investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse. Sellest hoolimata tuleb rohkem ära teha, et muuta juurdepääs liidu avalikele turgudele atraktiivsemaks ning äriühingute regulatiivne kohtlemine paindlikumaks ja nende suurusega proportsionaalsemaks. Kapitaliturgude liidu kõrgetasemeline foorum soovitas komisjonil kõrvaldada regulatiivsed tõkked, mis takistavad äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele. VKEsid käsitlev sidusrühmade esindajate tehniline eksperdirühm esitas üksikasjalikud soovitused selle kohta, kuidas edendada äriühingute ja eelkõige VKEde juurdepääsu liidu avalikele turgudele. (4)Tuginedes komisjoni algatusele COVID-19 järgse taastestrateegia raames, st kapitaliturgude taastepaketile, on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusesse (EL) 2017/1129, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusesse (EL) 2017/2402, direktiivi 2014/65/EL ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ tehtud sihipärased muudatused, et lihtsustada pandeemia põhjustatud majanduskriisist mõjutatud äriühingute jaoks omakapitali kaasamist avalikel turgudel, hõlbustada investeerimist reaalmajandusse, võimaldada ettevõtete kiiret rekapitaliseerimist ja suurendada pankade suutlikkust rahastada majanduse taastamist. (5)Võttes arvesse VKEsid käsitleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma soovitusi ning tuginedes määrusele 2019/2115 ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/337 alusel vastu võetud meetmetele, kohustus komisjon esitama kapitaliturgude taastepaketi osana seadusandliku algatuse, et muuta juurdepääs liidu avalikele turgudele atraktiivsemaks, vähendades nõuete täitmisega seotud kulusid ja kõrvaldades olulised tõkked, mis takistavad äriühingutel, sealhulgas VKEdel liidu avalike turgude ärakasutamist. Kõnealuse seadusandliku algatuse eesmärkide saavutamiseks peaks selle kohaldamisala olema lai ja selles tuleks käsitleda tõkkeid, mis takistavad äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele esmase avaliku pakkumise eelses, esmase avaliku pakkumise ja esmase avaliku pakkumise järgses etapis. Eelkõige tuleks lihtsustamisel ja tõkete kõrvaldamisel keskenduda esmase avaliku pakkumise ja esmase avaliku pakkumise järgsele etapile, käsitledes määruses (EL) 2017/1129 sätestatud koormavaid avalikustamisnõudeid, mida tuleb täita, et taotleda kauplemisele võtmist avalikel turgudel, ning tegeledes Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 596/2014 sätestatud koormavate pideva avalikustamise nõuetega. (6)Määruses (EL) 2017/1129 on sätestatud väärtpaberite avalikul pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded. Liidu avalike turgude atraktiivsuse suurendamiseks tuleb kõrvaldada prospektidokumentide mahust, keerukusest ja kulukusest tulenevad tõkked nii juhtudel, kui äriühingud, sealhulgas VKEd, taotlevad juurdepääsu avalikele turgudele esimest korda (esmane avalik pakkumine), kui ka juhtudel, kui äriühingud sisenevad avalikele turgudele kapitali- või mittekapitaliväärtpaberite jätkuemissioonide kaudu. Samal põhjusel tuleks käsitleda ka pädevate asutuste poolse prospektide kontrolli- ja kinnitamisprotsessi pikkust ning seda, et need protsessid ei ole liidus ühtlustatud. (7)Väärtpaberite väiksemahuliste avalike pakkumiste korral võivad prospekti koostamise kulud olla pakkumise koguhinnaga võrreldes ebaproportsionaalsed. Määrust (EL) 2017/1129 ei kohaldata väärtpaberite avalike pakkumiste suhtes, mille koguhind liidus on alla 1 000 000 euro. Võttes arvesse, et liidu finantsturud on erineva suurusega, võivad liikmesriigid vabastada väärtpaberite avaliku pakkumise prospekti avaldamise kohustusest, kui selline pakkumine jääb allapoole teatavat künnist, mille liikmesriigid võivad kehtestada vahemikus 1 000 000 kuni 8 000 000 eurot. Mõned liikmesriigid on seda võimalust kasutanud ja see on toonud kaasa erinevad vabastuskünnised, mis on tekitanud keerukust ja ebaselgust nii emitentide kui ka investorite jaoks. Selleks et vähendada määruse (EL) 2017/1129 kohaste mitmesuguste künniste kohaldamise keerukust ja suurendada õigusselgust, tuleks kõnealuse määruse mittekohaldatavuse künnis 1 000 000 eurot välja jätta. (8)Selleks et edendada selgust ja lähenemist kogu liidus ning vähendada äriühingute tarbetut koormust, tuleks liidu tasandil kehtestada üksainus ühtlustatud künnis 12 000 000 eurot, mis peaks asendama kehtivad vabatahtlikud künnised. Sellest künnisest allpool tuleks väärtpaberite avalikud pakkumised vabastada prospekti avaldamise kohustusest, tingimusel et need pakkumised ei vaja üleeuroopalist luba. Liikmesriikidel peaks siiski olema võimalik nõuda sellistel vabastusjuhtudel riigi tasandil muude avalikustamisnõuete täitmist, kui need nõuded ei tekita ebaproportsionaalset või tarbetut koormust. (9)Prospekti avaldamise kohustusest vabastatud väärtpaberite piiriülese avaliku pakkumise suhtes tuleks asjakohasel juhul kohaldada asjaomaste liikmesriikide kehtestatud riiklikke avalikustamisnõudeid. Emitendid, pakkujad või isikud, kes taotlevad luba kaubelda reguleeritud turul väärtpaberitega, mille puhul ei ole prospekti avaldamine kohustuslik, peaksid saama kasutada ühtainust üleeuroopalist luba, kui nad otsustavad koostada vabatahtlikult prospekti.

(10)Määruses (EL) 2017/1129 on mitu sätet, mis käsitlevad teatavate väärtpaberite avalike pakkumiste koguhinda, mis tuleb arvutada 12 kuu kohta. Selleks et tagada emitentidele, investoritele ja pädevatele asutustele selgus ning vältida erinevaid lähenemisviise liidus, tuleb täpsustada, kuidas arvutada väärtpaberite avaliku pakkumise koguhind 12 kuu jooksul. (11)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 punktis a on sätestatud erand kohustusest avaldada prospekt selliste väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, tingimusel et uued kauplemisele võetavad väärtpaberid moodustavad 12 kuu arvestuses vähem kui 20 % samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite arvust ja tingimusel, et sellist kauplemisele võtmist ei kombineerita väärtpaberite avaliku pakkumisega. Keerukuse vähendamiseks ning tarbetute kulude ja koormuse piiramiseks tuleks seda erandit kohaldada nii asjaomaste väärtpaberite avaliku pakkumise kui ka reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes ning tõsta tuleks künnise protsendimäära, mis määrab kindlaks kõnealuse erandi kõlblikkuse. Samal põhjusel peaks see kohandatud erand hõlmama ka selliste väärtpaberite avalikku pakkumist, mis on vahetatavad VKEde kasvuturul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu. (12)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 punktis b on sätestatud ka erand kohustusest avaldada prospekt selliste aktsiate reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, mis on saadud muude väärtpaberite konverteerimisel või vahetamisel või muude väärtpaberitega antud õiguste kasutamisel, tingimusel et uued kauplemisele võetavad aktsiad moodustavad 12 kuu arvestuses vähem kui 20 % samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud sama klassi aktsiate arvust. See 20 % tuleks viia kooskõlla erandi künnisega väärtpaberite puhul, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, sest kahe erandi kohaldamisala on samasugune. (13)Äriühingud, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul, peavad täitma perioodilise ja pideva avalikustamise nõudeid, mis on sätestatud määruses (EL) nr 596/2014, direktiivis 2004/109/EÜ või VKEde kasvuturgude emitentide puhul komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2017/565. Kui need äriühingud emiteerivad väärtpabereid, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, tuleks nad vabastada prospekti avaldamise kohustusest, kuna suur osa nõutavast prospekti sisust on juba avalikult kättesaadav ja investorid saavad selle teabe alusel kaubelda. Sellise erandi suhtes tuleks siiski kohaldada kaitsemeetmeid, tagamaks et väärtpabereid emiteeriv äriühing on täitnud liidu õiguse kohaseid perioodilise ja pideva avalikustamise nõudeid ega ole finantsraskustes või restruktureerimisel või olulisel ümberkujundamisel, mis hõlmab muu hulgas kontrolli muutumist, mis tuleneb ülevõtmisest, ühinemisest või jagunemisest. Lisaks tuleks investorite, eelkõige jaeinvestorite kaitse tagamiseks teha üldsusele kättesaadavaks lühidokument investoritele mõeldud põhiteabega ja esitada see päritoluliikmesriigi pädevale asutusele. Kui uue erandi kohaldamisala muudab teised kehtivad erandid ülearuseks, tuleks need teised erandid välja jätta. Selleks et edukad äriühingud saaksid laieneda ja saada kasu suuremast avatusest laiemale investorite ringile, tuleks uut erandit ja selle kõlblikkuskriteeriume kohaldada ka äriühingute suhtes, kes soovivad minna VKEde kasvuturult üle reguleeritud turule. Selleks et investorid saaksid teha teadlikke investeerimisotsuseid, tuleb siiski sätestada kaitsemeetmed, et tagada neile investoritele juurdepääs piisavale teabele nende äriühingute kohta. (14)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 4 punktiga j vabastatakse krediidiasutused prospekti avaldamise kohustusest teatavate selliste mittekapitaliväärtpaberite pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise puhul, mida emiteeritakse pidevalt või korduvalt ja mille kogusumma 12 kuu jooksul ei ületa 75 000 000 eurot. Kapitaliturgude taastepaketti kuuluva määrusega (EL) 2021/337 suurendati seda künnist piiratud ajaks 150 000 000 euroni, et hõlbustada krediidiasutustel rahaliste vahendite kaasamist ja anda neile hingamisruumi oma reaalmajanduses tegutsevate klientide toetamiseks. Et jätkuvalt hõlbustada emitentidel, sealhulgas krediidiasutustel kapitaliturgude kaudu vahendite kaasamist, tuleks määrusega (EL) 2021/337 kehtestatud kõrgem künnis muuta alaliseks. (15)Selleks et vähendada prospekti dokumentatsiooni keerukust ja muuta prospekt ühtsemaks dokumendiks, et parandada selle loetavust investorite jaoks kogu liidus, olenemata jurisdiktsioonist, kus väärtpabereid avalikult pakutak