ET EKP- AVALIK  
 
EUROOPA KESKPANGA ARVAMUS,  
3. jaanuar 2019,  
pandikirjade õigusraamistiku kohta  
(CON/2019/ 1) 
 
Sissejuhatus ja õiguslik alus  
2018. aasta 27. novembril sai Euroopa Keskpank (EKP) Eesti Rahandusministeeriumilt taotluse 
arvamuse esitamiseks pandikirju reguleeri va seaduseelnõu1 (edaspidi: seaduseelnõu) kohta.  
EKP arvamuse andmise pädevus põhineb Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli  127 lõikel  4 ja artikli  282 
lõikel 5 ning nõukogu otsuse 98/415/EÜ artikli  2 lõike  1 kuuendal  taande l,2 sest seaduseelnõu on seotu d 
finants eerimis asutustele kohaldatavate reeglitega ulatuses, milles need mõjutavad oluliselt 
finants eerimis asutuste ja -turgude stabiilsust , ning Euroopa Keskpankade Süsteemi (EKPS) ülesandega 
rakendada rahapoliitikat kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli  127 lõikega 2. EKP nõukogu on 
käesoleva arvamuse vastu võtnud kooskõlas Euroopa Keskpanga kodukorra artikli  17.5 esimese 
lausega.  
 
1. Seaduseelnõu eesmärk  
1.1 Seaduseelnõu eesmärk on luua õigusraamistik pandikirjade emiteerimiseks krediidiasutuste po olt, 
edendada Eesti kapitaliturge ja suurendada finantsstabiilsust.  
1.2 Seaduseelnõu sätestab: a)  asutused, millel on luba pandikirju emiteerida (s.o krediidiasutused, 
millel on täiendav tegevusluba pandikirjade emiteerimiseks); b)  emitentidele kohaldatava täi endava 
tegevusloa menetluse ja kohaldatavad lisanõuded (sh tagatisvara kontrollija volitused); 
c) üldtingimused pandikirjade emiteerimiseks ja määratleb, millal tohib kasutada terminit „pandikiri”; 
d) pandikirjade liigid (s.o hüpoteekpandikirjad, segatud t agatisvaraga pandikirjad ja tagatisvara 
hulka arvamiseks kõlbulikud varad); e)  pandikirja portfelli hindamisele, koostisele ja struktuurile 
esitatavad nõuded; f)  erisätted pandikirjaportfelli eraldamiseks (nt emitendi maksejõuetuse korral 
tagatisvara haldur ile ning eraldatud pandikirjaportfelli likvideerimisele ja võõrandamisele 
kohaldatavad nõuded); g)  läbipaistvus - ja avalikustamisnõuded; ja h)  nõuded pandikirjade 
järelevalvele.  
1.3 Seaduseelnõu kohaselt saab pandikirju emiteerida vaid tegevusloaga krediidiasutus, millele on 
väljastatud täiendav tegevusluba pandikirjade emiteerimiseks. Täiendav tegevusluba tuleb saada 
Eesti Finantsinspektsioonilt enne pandikirjade esmaemissiooni ja see antakse määramata ajaks. 
                                                 
1  Pandikirjaseaduse eelnõu.  
2  Nõukogu otsus, 29. juuni 1998, riikide ametiasutuste konsulteerimise kohta Euroopa Keskpangaga seoses 
õigusaktide eelnõudega (ELT L 189, 3.7.1998, lk 42).  
EKP- AVALIK  
2 Täiendava tegevusloa võib kehtetuks tunnistada muu hulgas siis, kui ilmneb, et emitent on 
esitanud eksitavaid andmeid või dokumente või valeandmeid või - dokumente, korduvalt või olulisel 
määral rikkunud käesolevas seaduses sätestatut, ei ole võimeline täitma endale seoses 
pandikirjadega võetud kohustusi, t ema tegevus kahjustab oluliselt investorite või teiste klientide 
huve või kui emitent ei ole emiteerinud pandikirju viie aasta jooksul täiendava tegevusloa 
saamisest või kõigi varem emiteeritud pandikirjade lunastamisest arvates.3 
1.4 Seaduseelnõu kohaselt on tagatisvara jaoks peamiste varadena kõlblikud  järgmised varad: 
a) hüpoteekpandikirjade puhul: füüsilistele isikutele antud laenud, mida tagavad Euroopa Liidus 
asuvatele elamukinnisasjadele seatud hüpoteegid; b)  segatud tagatisvaraga pandikirjade puhul: 
füüsilistele ja juriidilistele isikutele antud laenud, mida tagavad Euroopa Liidus asuvatele elamu-  ja 
ärikinnisasjadele seatud hüpoteegid, samuti Euroopa Liidu liikmesriikidele, nende piirkondlikele 
valitsustele või kohaliku omavalitsuse üksustele ja avalik -õiguslikele juriidilistele isikutele antud 
krediit või nende võlakirjad.4 Neid varasid peetakse esmastagatisteks, mis peavad moodustama 
vähemalt 80% tagatisvara koguväärtusest; ülejäänud osa tagatisvarast võib koosneda 
asendustagatistest.5 
1.5 Lisaks emastagat istele võib tagatisvara sisaldada asendustagatisi. Seaduseelnõu kohaselt võib 
asendustagatistena kasutada järgmist  vara: a)  EKPSi kuuluvate keskpankade või Euroopa Liidu 
liikmesriigi keskvalitsuse, avaliku sektori asutuste, piirkondlike valitsuste või kohaliku omavalitsuse 
üksuste vastu olevad või nende tagatud nõuded; b)  kolmandate riikide keskpankade, 
keskvalitsuste, piirkondlike valitsuste, kohaliku omavalitsuse üksuste, mitmepoolsete 
arengupankade ja rahvusvaheliste organisatsioonide vastu olevad või nende tagatud nõuded –  
seaduseelnõu ei sea täiendavaid kvantitatiivseid piiranguid, kui varad vastavad krediidikvaliteedi 
astmele 1 ja seab krediidikvaliteedi astmele 2 vastavatele varadele piirangu, mille kohaselt need ei 
tohi ületada 20% selle pandikirjaportfelli lunastamata pandikirjade nimiväärtusest, mille tagatisena 
nõudeid kasutatakse; c)  nõuded krediidiasutuste ja investeerimisühingute vastu, mis vastavad 
krediidikvaliteedi astmele 1, tingimusel et need ei ületa 15% selle pandikirjaportfelli lunastamata 
pandikirjade nimiväärtusest, mille tagatisena nõudeid kasutatakse; d)  nõuded liidus asuvate 
krediidikvaliteedi astmele 2 vastavate krediidiasutuste ja investeerimisühingute vastu, mille 
lunastustähtaeg ei ületa 100 päeva, tingimusel et need ei ületa 15%  selle pandikirjaportfelli 
lunastamata pandikirjade nimiväärtusest, mille tagatisena nõudeid kasutatakse; ja 
e) tuletisinstrumentidest tulenevad netonõuded, tingimusel et need ei ületa 12% selle 
pandikirjaportfelli lunastamata pandikirjade nimiväärtusest, mille tagatisena nõudeid kasutatakse.6  
1.6 Emitent peab tagama tagatisvara kvaliteedi kogu pandikirjade elutsükli jooksul, jälgides ja 
uuendades hüpoteegiga tagatud tagatisvara väärtust. Tagatisvara nüüdisväärtus peab alati 
ületama pandikirjade nüüdisväärtust  ja tagatavaid kohustusi vähemalt 2% võrra.7 Nõue loetakse 
täidetuks, kui kõigi tagatisvarasse kuuluvate varade nimiväärtus ületab kõigi pandikirjade 
                                                 
3  Vt seaduseelnõu §- i 6. 
4  Vt seaduseelnõu § 25 lõiget 1 ja § 30 lõiget 1.  
5  Vt seaduseelnõu § 19 lõiget 1 ja § 20 lõiget 1.  
6  Vt seaduseelnõu § 20 lõiget 1.  
7  Vt seaduseelnõu § 18 lõiget 1.  
EKP- AVALIK  
3 nimiväärtust vähemalt 5% võrra. Igal juhul peab tagatisvara nimiväärtus olema alati võrdne 
pandikirjade ni miväärtusega või seda ületama.  
1.7 Pandikirjaportfelli likviidsusriski maandamiseks tuleb moodustada likviidsusvaru, mis võib 
koosneda vaid tasandite 1 ja 2A varadest ja krediidiasutustest lähtuvatest riskidest, mis on 
loetletud seaduseelnõus ja vastavad määratletud lisatingimustele. Likviidsusvaru minimaalse 
suuruse arvutamiseks tuleb päevase sagedusega arvutada iga järgneva 180 päeva jaoks välja 
kõigi pandikirjadest ja tagatisregistrisse kantud tuletisinstrumentidest tulenevate kohustuste 
täitmiseks tehtavate väljamaksete ja tagatisvarast laekuvate rahavoogude diferents. Seejärel 
arvutatakse iga järgneva 180 päeva jaoks välja akumuleerunud päevadiferentside summa ning 
suurim negatiivne tulem peab igal ajal olema tagatud selle likviidsus varuga.8 Likviidsusvaru peab 
moodustama vähemalt 2% tagatisvara nimiväärtusest.  
1.8 Seaduseelnõu võimaldab emitendil maandada pandikirjadest tulenevaid riske 
tuletisinstrumentidega ja allutada sellised tagatisvara puudutavad kokkulepped teatud nõuetele, sh 
nõudele, mille kohaselt tehakse tuletistehinguid raamlepingu alusel, mis võimaldab jooksvat 
tasaarveldust ja nõudele, et emitendi maksejõuetuse korral ei lõpe tuletistehingud automaatselt. 
Esmastagatised ja asendustagatised, likviidsusvaru ja tuletisinstrumendid tuleb kanda emitendi  
peetavasse tagatisregistrisse.  
1.9 Piisava tagatisvara olemasolu ja selle nõuetele vastavuse tagamiseks kohustab seaduseelnõu 
emitenti nimetama tagatisvara sõltumatu kontrollija, kelle ülesanne on muu hulgas kontrollida 
pandikirjaportfelli stressitestide läbiviimise ning nende tulemusel pandikirjaportfellis tehtud 
muudatuste nõuetele vastavust, piisava tagatisvara olemasolu ja selle nõuetele vastavust.9 
Seaduseelnõu järgi saab taotleda pandikirjade emiteerimise luba vaid juhul, kui tegevusloa 
taotluses on esi tatud taotleja tagatisvara kontrollija nimi ja kirjalik nõusolek tegutseda kontrollijana.  
1.10 Eelnõu määratleb olukorrad, kus pandikirjaportfell eraldatakse emitendist ja sätestab, et sellistel 
juhtudel läheb pandikirjaportfelli haldamise õigus üle tagatisvara  haldurile. Üheks selliseks 
asjaoluks on emitendi maksejõuetus. Pandikirjaportfelli eraldamise mõtteks on tõmmata 
eraldusjoon tagatisvara ja emitendi muu vara vahele, sh eraldada see emitendi pankrotivarast. 
Pandikirjaportfellist moodustub pärast eraldumis t iseseisev sihtvarakogum, millesse kuuluvat 
tagatisvara ja sellest saadud tulu võib kasutada üksnes vastavat liiki pandikirjade omanike ja 
tuletisinstrumentidest tulenevate nõuete rahuldamiseks ning pandikirjaportfelli valitsemisega seotud 
kulude katmisek s.10 Ulatuses, milles pandikirjade omanike nõudeid ei ole tagatisvarast saadava 
tulu arvelt võimalik täita, on pandikirjade omanikel õigus esitada nõudeid rahuldamata osas 
emitendi pankrotivara vastu üldises korras, võrdsetel alustel tagamata nõuetega 
võlau saldajatega.11 
1.11 Seaduseelnõu lubab F inantsinspektsiooni  nõusolekul võõrandada kogu pandikirjaportfelli teisele 
Eesti krediidiasutusele, millele on antud luba pandikirjade emiteerimiseks ja mis ei ole viimase viie 
                                                 
8  Vt seaduseelnõu § 21 lõiget 3.  
9  Vt seaduseelnõu §- e 12- 14. 
10  Vt seaduseelnõu §- e 33 ja 34.  
11  Vt seaduseelnõu § 53 lõiget 2.  
EKP- AVALIK  
4 aasta jooksul korduvalt või olulisel määral r ikkunud talle kui emitendile kohaldatavaid nõudeid. 
Pandikirjaportfelli võib Finantsinspektsiooni  loal võõrandada ka teises liikmesriigis asutatud 
krediidiasutusele. Muus liikmesriigis asutatud krediidiasutusele võõrandamine on lubatud, kui see 
krediidiasu tus tõendab, et ta vastab teat avatele  tingimustele: a)  krediidiasutus täidab asukohariigi 
õigusega krediidiasutusele ja pandikirjade emitendile kehtestatud nõudeid ning ei ole neid viimase 
viie aasta jooksul korduvalt või olulisel määral rikkunud; b)  pandi kirjaomanike ja 
tuletisinstrumentide vastaspoolte õigused on kaitstud vähemalt Eesti õigusega samaväärsel 
tasemel; c)  pandikirjade tagatiseks olevate nõuete võlgnike õigused on tagatud vähemalt Eesti 
õigusega samaväärsel tasemel ning võõrandamise tulemusel  ei muutu kohustuste täitmine ühegi 
tagatiseks oleva nõude võlgniku jaoks kulukamaks või raskemaks; d)  omandaja asukohariigi õigus 
võimaldab omandajal võõrandatava pandikirjaportfelli omandada; ja e)  omandajal on kõik vajalikud 
load ja kooskõlastused. Omandaja peab esitama õigusliku hinnangu vastavuse kohta tingimustele 
b, c ja d.  
1.12 Finantsinspektsioon teostab järelevalvet pandikirjade emitendi ja tagatisvara halduri tegevuse 
vastavuse üle seaduseelnõus ning muudes kohaldatavates õigusaktides sätestatud nõuetele. 
Järelevalve teostamisel on Finantsinspektsioonil kõik muudes asjakohastes õigusaktides 
sätestatud õigused. Finantsinspektsioonil on õigus nõuda tagatiste lisamist tagatisvarasse, 
nõuetele mittevastavate tagatiste eemaldamist tagatisregistrist, pandik irjaportfelli stressitesti 
tegemist, kontrollija väljavahetamist jm.12 
1.13 Seaduseelnõu jõustumiseks tuleb  võtta vastu muid delegeeritud määrusi . 
 
2. Üldised tähelepanekud  
2.1 EKP toetab seaduseelnõu eesmär ki, s.o kehtestada õigusraamistik pandikirjade emiteerimiseks,  
mis mitmekesista b krediidiasutuste võimalikke rahastamisallikaid ja arendab Eesti finantsturge. 
Nagu eespool märgitud, toetab EKP arenenud, ühtset, kvaliteetset ja läbipaistvat Euroopa Liidu 
pandikirjade turgu .13 Eurosüsteem aktsepteerib pandikirju, mis vastavad tagatise 
kõlblikkustingimustele Eurosüsteemi rahapoliitika operatsioonides. EKP on esita nud mitmeid 
arvamusi liikmesriikide pandkirjade õigusaktide kohta14 eesmärgiga saavutada suurem kooskõla 
pandikirju reguleerivate ühiste kõrgete standarditega kõi gis liikmesriikides.  
2.2 Euroopa Liit valmistab praegu ette olulisi meetmeid  pandikirjade ühtlustatud ja ühis te standardi te 
tagamiseks  kõigis liikmesriikides. Selleks on Euroopa Komisjon avaldanud 2018. aasta 12. märtsil 
ettepaneku liidu pandikirjade õigusraamistiku kohta, sh ettepaneku, mis käsitleb Euroopa 
Parlamendi ja nõukogu direktiivi pandikirjade emiteerimise ja pandikirjade avaliku järelevalve kohta 
ning millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ ja 2014/59/EL15 (edaspidi: ettepandud direktiiv), 
samuti et tepaneku Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse kohta, millega muudetakse määrust 
                                                 
12  Vt seaduseelnõu § 56 lõiget 4.  
13 Vt EKP arvamuse CON/2018/37 punkti 2.1. Kõik EKP arvamused avaldatakse EKP veebisaidil www.ecb.europa.eu . 
14 Vt EKP arvamusi CON/2007/3, CON/2010/47, CON/2010/73, CON/2011/27, CON/2012/92, CON/2013/94, 
CON/2015/11, CON/2017/36 ja CON/2018/39.  
15  COM(2018) 94 final.  
EKP- AVALIK  
5 (EL) nr 575/2013 pandikirjadest tulenevate riskipositsioonide osas,16 millede kohta on EKP 
esitanud oma arvamuse.17 Ka Euroopa Pangandusjärelevalve on määratlenud hea tava seoses 
pandikirjadega.18 Sellest hoolimata on liidu seadusandlikud ettepanekud alles kujunemas. Eesti 
ametiasutus tel soovitatakse jälgida ettepandud direktiivi koostamisprotsessi ja arvestad a 
ettepandud direktiiviga Eesti õigusloomes, sh mitmete s delegeeritud määrustes , mis seaduseelnõu 
kohaselt tuleb vastu võtta.  
 
3. Tähelepanekud seoses seaduseelnõuga  
3.1 Pandikirjade emitentide jätkuvalt kõrgetasemelise järelevalve teostamiseks tuleb luua sobiv 
järelevalvesüsteem. Seepärast toetab EKP täiendava tegevus loa ja järelev alve korda,  mis 
võetakse vastu seoses  pandikirju emiteerida soovivate  krediidiasutus tega.19 EKP märgib, et 
seaduseelnõu sätteid pandikirjade emiteerimise täiendavate üldiste tegevuslubade andmise ja 
kehtetuks tunnistamise kohta tuleb tõlgendada kooskõlas nõukogu määrusega (EL) nr 
1024/2013.20 Eelkõige määruse (EL) nr 1024/2013 artikli 4 lõike 1 punkti a kohaselt on Euroopa 
Keskpangal ainupädevus anda krediidiasutustele tegevuslube ja neid kehtetuks tunnistada. 
Määruse (EL) nr 1024/2013 artikli 6 lõike 4 kohas elt täidab EKP seda ülesannet nii oluliste kui ka 
vähem oluliste krediidiasutuste puhul. EKP arusaama järgi täidetakse seda ülesannet kõigi 
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL lisas I loetletud pangandustegevuste puhul21 
ja riigisiseses õigu ses lubatud täiendavate tegevuste puhul (nt üldine luba emiteerida pandikirju 
vastavalt seaduseelnõus sätestatule). Lisaks on Euroopa Keskpangal pädevus tagada, et 
emiteeritud pandikirjadest ja neisse tehtud investeeringutest tulenevaid usaldatavusriske on 
krediidiasutuste poolt piisavalt juhitud ja hinnatud. Selguse huvides käsitletakse konkreetse 
pandikirjade programmi võimalikku lubamist või pandikirjade kui finantstoote järelevalvet 
tootepõhise regulatsioonina, mille üle teostab järelevalvet  liikmesriig i pädev asutus.  
3.2 Pandikirjade tegevusloa andmise avalikustamisnõuete  osas22 eeldab EKP , et need kehtestatakse 
kooskõlas EKP konfidentsiaalsus - ja andmekaitsekorraga.  
3.3 EKP arusaama kohaselt  on osutatud loakor ra alusel taotlus kohustuslik ainult  enne 
pandivõlakirjade esmaemissiooni  ja puudub kohustus teavitada Finantsinspektsiooni enne järgmist 
pandivõlakirjade emissiooni või enne uue pandivõlakirjade programmi käivitamist. Eesti 
seadusandja tähelepanu juhitakse EBA kirjeldatud headele tavadele ja soovitustele;  ex ante 
nõusoleku küsimise kohustus enne uue pandivõlakirjade programme käivitamist ja kohustus 
                                                 
16 COM(2018) 93 final.  
17 Arvamus CON/2018/37.  
18 Vt EBA pandikirjade aruannet: Soovitused pandikirjade raamistike ühtlustamise kohta ELis, 20. detsember 2016 
(EBA- Op-2016- 23), avaldatud EBA veebisaidil www.eba.europa.eu.  
19 Vt seaduseelnõu §- i 3 jj. 
20  Nõukogu määrus (EL) nr 1024/2013, 15. oktoober 2013, millega antakse Euroopa Keskpangale eriülesanded seoses 
krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve poliitikaga (ELT L 287, 29.10.2013, lk 63).  
21  Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL, 26. juuni 2013, mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse 
alustamise tingimusi  ning krediidiasutuste ja investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, millega 
muudetakse direktiivi 2002/87/EÜ ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiivid 2006/48/EÜ ja 2006/49/EÜ (ELT L 
176, 27.6.2013, lk 338).  
22  Vt seaduseelnõu § 8 lõiget 1.  
EKP- AVALIK  
6 teavitada edasistest emissioonidest on soovitav ka juhtudel, kus pandivõlakirju emiteerida 
soovivate krediidiasutuste jaoks on kehtestatud t egevusloa taotlemis e erikord.23 
3.4 EKP toetab kohustusliku tagatisvara kontrollija määramis t ja ülesandeid, mis hõlmavad muu hulgas 
ülesannet kontrollida pandikirjaportfelli stressitestide läbiviimise ning nende tulemusel 
pandikirjaportfellis tehtud muudatuste nõuetele vastavust , piisava tagatisvara olemasolu ja selle 
vastavust õigusaktides sätestatud nõuetele.24 Investoritepoolse nõuetele vastavuse kontrolli 
võimaldamiseks ja läbipaistvuse suurendamiseks tuleks kaaluda portfelli stressitesti tulemuste (sh 
kasutatud parameetrite) avalikustamist.  
3.5 Seaduseelnõu ei näe ette seaduses  sätestatud tähtaja pikenemise aluseid, kuid  võimaldab tähtaja 
lepingulist pikendamist  teatavatel  tingimustel.25 Lisaks ei täpsusta seaduseelnõu emitendi 
mõjupiirkonnast väljaspool olevaid asjaolusid, mis on tähtaja pikendamise eeltingimuseks . EKP 
kogemuse kohaselt ei ole võimalik täielikult välistada meelevaldset tähtaja pikendamist. Kui 
ettepandud direktiiv lubaks neid pikendamise aluseid määratleda lepingus, tuleneksid sellest  
märkimisväärsed erinevused pandikirjade vahel, mis takistab ühtlustamist.26 Kuna ettepandud 
direktiiv on minimaalselt ühtlustav direktiiv, võivad  liikmesriig id direktiivi riigisisesesse õigusse 
ülevõtmisel kaugemale minna. Seepärast soovitatakse Eesti seadusandjal  kaalud a pandikirjade 
tähtaja pikendamise tingimuste täiendavat piiramist ja lubad a vaid seadusest tulenevaid tähtaja 
pikenemise aluseid EBA eritingimuste ettepaneku kohaselt . Need meetmed soodustavad 
tagatisvara kõrget kvaliteeti ja ühtlustamist. EBA ettepanekul võib tähtaega pikendada ainult  
järgmiste aluste esinemisel (mõlemad alused peavad esinema samaaegselt ): i) esineb pandikirja 
emitendi makseviivitus,  ja 2) pandikirjad ei vasta teatavatele eelnevalt kindlaks määratud 
kriteeriumidele/tingimustele, millest nähtub, et tõenäoliselt ei tehta tagasimakset ettenähtud tähtaja 
lõppemisel .27 Eesti seadusandja võiks kaaluda „emitendi makseviivitust" nõudva tingimuse 
asendamist tingimusega, mis viitab asjaoludele, mil pand ikirjaportfelli peetakse eraldunuks (vt 
seaduseelnõu § 33 lõiget  1). Alternatiivina võiks kaaluda nõuet, mille kohaselt tähtaja 
pikendamiseks on vaja tagatisvara halduri luba.   
3.6 EKP toetab tagatisvara moodustavatele varadele (sh esmastagatistele, asendustagatistele ja 
likviidsetele varadele) üksikasjalike nõuete kehtest amist – see peaks aitama tagada pandikirjade 
kõrge kvaliteedi.  
3.7 Ettepandud direktiivi kohaselt näevad liikmesriigid investorite kaitse tagamiseks ette, et tagatiste 
kogumisse kuuluvate varade homogeensuse tase peab olema piisav ehk varad peavad olema 
strukt uuri, eluea või riskiprofiili poolest sarnased.28 Homogeensuse tagamise vajadust on 
                                                 
23 Vt EBA pandikirjade aruannet: Recommendations on harmonisation of covered bond frameworks in the EU , 20. 
detsember 2016 (EBA -Op-2016- 23), lk 72 ja 131.  
24  Vt seaduseelnõu § 14 lõiget 1.  
25 EKP leiab, et § 17 lõikes 4 sätestatud lepingulised t ähtaja pikendamise alused on äärmiselt piiratud, edasilükkav 
tingimus peab olema asjaolu, mida emitent ei saa mõjutada ja uus maksekohustuse tähtaeg peab olema 
kindlaksmääratav.  
26 Vt arvamuse CON/2018/37 punkti 4.  
27 Vt EBA pandikirjade aruannet: Recommenda tions on harmonisation of covered bond frameworks in the EU , 20. 
detsember 2016 (EBA -Op-2016- 23), lk 137. Vt ka arvamuse CON/2018/37 punkti 4.3.  
28  Vt ettepandud direktiivi artiklit 10.  
EKP- AVALIK  
7 rõhutanud nii EKP kui ka EBA ning seepärast on eelistatavad ühest varaklassist koosnevad 
esmastagatised.29 Seaduseelnõuga võetakse kasutusele kaht liiki pandikirjad:  
a) hüpot eekpandikirjad, mille esmastagatiseks peavad olema elamukinnisvara hüpoteeklaenud, s.o 
nõuded, mis tulenevad elamukinnisvarale seatud hüpoteegi tagatisel füüsilisele isikule antud 
krediidist;30 ja b)  segatud tagatisvaraga pandikirjad, mille esmastagatiseks võivad olla nii 
elamukinnisvara hüpoteegid kui ka seaduseelnõus loetletud muud varad nagu nt ärihüpoteegid ja 
avaliku sektori varad.31 Kuigi ühest varaklassist koosnevad esmastagatised on segatud 
tagatisvaraga pandikirjade puhul eelistatumad, peaks Eesti seadusandja kaaluma täiendavate 
sätete lisamist , mis tagaksid, et tagatisvarasse kuuluvad varad on piisavalt sarnase iseloomuga ja 
et tagatisvara koostis aja jooksul oluliselt ei muutu.  Seadusandjal soovitatakse kehtestad a nõudeid, 
mis tagavad paremini tagat isvara pikaajalise homogeensuse.  
3.8 EKP märgib, et likviidsusvaru  peaks katma likviidsete vahendite netoväljavoolu  180 päevaks , sest 
likviidsus varu peaks samuti hõlmama võimalikke emitendi maksejõuetuse stsenaariume.32 
Seepärast soovitame täpsustada seaduseelnõu § 21 lõiget 3 , mis sätestaks  selgelt , et 
likviidsusvaru katab pandikirjaprogrammi likviidsete vahendite netoväljavoolu 180 päevaks ja  mitte 
ainult  suurima negatiivse tulemi päeva kohta järgmise ks 180 päevaks . EKP peab õigeks 
minimaals e likviidsusvaru  kasutuselevõttu, mis moodustab vähemalt 2% tagatisvara hulka 
kuuluvate varade nimiväärtusest. EKP toetab asjaolu, et Eesti seadusandja otsustas  jätta 
kasutamata ettepandud direktiivis jäetud võimaluse mitte kohaldada pandikirjaportfelli 
likviidsusnõudeid teat avatel  perioodidel kooskõlas liidu muudes õigusaktides sätestatud 
likviidsusnormidega33 ja loeb, et seaduseelnõu kohaselt võib väärtpaberitena hoitavaid likviidseid 
varasid hoida emitendi kontol viisil, mil neid loetakse koormamata varaks komisjoni delegeeritud 
määruse (EL) 2015/6134 mõistes, et vältida võimalikke topeltlikviidsuse nõudeid. Sellega seoses 
tuleks aga täpsustada, et selliseid likviidseid varasid tohib kasutada nende likviidsusnõuete 
täitmiseks üksnes pandikirjaprogrammi likviidsete vahendite netoväljavoolu summa ulatuses.  
3.9 Kaaluda tuleks ka täpsust ust, et likviidsusvaru kontekstis pikendatava lõpptähtajaga pandikirjade 
väljaostu põhisumma arvutamisel tuleb lähtuda mitte pikendatud lõpptähtajast, vaid ettenähtud 
lõpptähtajast (v.a juhul kui lõpptähtaega on pikendatud).  
3.10 EKP toetab lahendust, mille kohaselt tasandi 2B varasid ja krediidiasutuse enda varasid ei lubata 
likviidsusvarus kasutada. Eesti seadusandja võiks kaaluda likviidsusvaru piisavat  hajutatus t 
tagavate sätete lisamist , et võimaldada vajaduse korral kiiret likvideerimist . 
3.11 Tagatisvarasse kuuluvate varade kõrge kvaliteet on üks põhielemente usalduse tagamisel kogu 
varaklassi suhtes ja pandikirjaomanike nõuete kahekordse regressiõiguse tagamisel. 
                                                 
29  Vt arvamuse CON/2018/37 punkte 2.3, 3.1 ja muudatust 21; EBA pandik irjade aruanne:  Recommendations on 
harmonisation of covered bond frameworks in the EU , 20. detsember 2016 (EBA -Op-2016- 23), lk 36.  
30 Vt seaduseelnõu §- i 25. 
31 Vt seaduseelnõu §- i 30. 
32  Vt arvamuse CON/2018/37 punkti 3.3.  
33  Vt ettepandud direktiivi artikl i 16 lõiget 4.  
34  Komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2015/61, 10. oktoober 2014, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja 
nõukogu määrust (EL) nr  575/2013 seoses krediidiasutuste suhtes kohaldatava likviidsuskatte nõudega (ELT L 11, 
17.1.2015, lk 1).  
EKP- AVALIK  
8 Seaduseelnõu näeb ette, et tagatisvarasse lisamisel hetkel ei tohi võlgnik olla makseviivituses.35 
EKP soovitab Eesti seadusandjal kaaluda võimalust kohustada emitente kattevara jooksval 
arvutamisel välja arvama nõuded, mille puhul kohustatud isik on juba makseviivituses või 
tõenäoliselt jääb makseviivitusse.36 
3.12 Ettepandud direktiivi kohaselt peavad liikmesriigid kehtestama normid, mis reguleerivad 
tagatisvarasse lisatavaid tuletislepinguid. Need peavad hõlmama vähemalt riske maandavatele 
vastaspooltele kohaldatavaid kõlblikkuskriteeriume. Seaduseelnõ u kehtestab üldtingimused 
kõlblikele vastaspooltele.37 Seaduseelnõu seletuskirja järgi on nende tingimuste eesmärgiks 
tagada  riskide maandamine  vastaspoolega, kes on ka keerulises majandusolukorras piisavalt 
maksejõuline.38 EKP p eab õigeks selle probleemi  kaalumist , ent leiab, et kehtestada võiks 
üksikasjalikumad kvalitatiivsed ja kvantitatiivsed tingimused, mis taga ksid, et riskide maandamiseks 
kasutatud vastaspool on piisavalt maksejõuline ja võimalikku kulukat edasimaandamist ei oleks 
vaja ette võtta.  Need üksikasjalikumad tingimused võiksid sisaldada aluseid, mis on seotud riski 
maandava vastaspoole krediidivõimelisusega, et : i) tagada tuletisinstrumentidest tulenev risk; või ii) 
välja vahetada riski maandav vastaspool.  
3.13 Instrumendi, sh pandikir ja, tõhus useks peab tagatisvarasse kuuluva vara omandiõigus olema 
võõrandatav pärast pandikirjaportfelli eraldamist algatajast (nt selleks, et võimaldada kogu 
pandikirjaportfelli võõrandamist seaduseelnõu alusel39). Tagatisvara koosneb krediidilepingutest. 
Üldiselt o n liikmesriikide lepinguõiguse kohaselt lepingu võõrandamiseks kolmandale isikule vaja 
vastaspoole nõusolekut. EKP arusaama kohaselt välistab seaduseelnõu sellised vastaspoole 
nõusolekud lepingute puhul, millele kohaldub Eesti õigus.40 Lepingute puhul, mill ele kohaldub muu 
riigi õigus, on ebaselge,  kas Eesti õigus saab  tühistada kohustuse küsida vastaspoole nõusolekut , 
ja see võib olla ebatõenäoline. Seetõttu peab pandikirjade emitent ise tagama, et nende lepingute 
võõrandamine, millele ei kohaldu Eesti õigus, oleks kehtiv ja jõustatav. Soovitame Eesti 
seadusandjal lisada selleks seaduseelnõusse konkreetse kohustuse. Lisaks soovitame kaaluda 
võimalust julgustada emitenti hankima eelnõusolekud kõigilt võlgnikelt, keda puudutavad lepingud 
ta soovib lisada tagat isvarasse, et tagada õiguskindlus seoses pandikirjaportfelli võõrandatavusega 
pärast portfelli eraldamist algatajast.  
3.14 EKP peab positiivseks asjaolu, et seaduseelnõu täpsustab juhtumeid, mil pandikirjaportfelli 
haldamise õigus võõrandatakse eraldiseisvale t agatisvara haldurile. Seaduseelnõu võiks siiski 
täpsustada, et kogu pandikirjaportfelli võõrandamisel hõlmab haldamise õiguse võõrandamine kõiki 
lisatagatisvara vorme, sh vabatahtlikku lisatagatisvara.  
                                                 
35 Vt seaduseelnõu § 25 lõiget 4 ja § 30 lõiget 3.  
36 Vt arvamuse CON/2018/37 punkti 3.1.  
37 Seaduseelnõu § 23 lõike 1 punkti 2 kohaselt loetakse sobivateks vastaspoolteks alltoodud juriidilisi isikuid: 
i) krediidiasutus, investeerimisühing, fondivalitseja, investeerimisfond, kindlustusandja ja muu finantsjärelevalve alla 
kuuluv finantseerimisasutus; ii)  Eesti Vabariik, välisriik, Eesti või välisriigi regionaalse omavalitsuse üksus või 
keskpank; iii)  rahvusvaheline asutus või organisatsioon, sealhulgas Rahvusvaheline Valuutafond, Euroopa 
Keskpank ja Euroopa Investeerimispank; iv)  finantseerimisasutus, kelle ainsaks äritegevuseks on väärtpaberitesse 
investeerimine, turul kauba ja kaubatuletisinstrumendiga kaupleja.  
38 Seletuskiri  pandikirjaseaduse eelnõu juurde, lk 40.  14. november 2018, kättesaadav www.riigikogu.ee . 
39 Vt seaduseelnõu §- i 45 jj.  
40 Vt seaduseelnõu § 45 lõiget 8.  
EKP- AVALIK  
9 3.15 Pandikirjaõiguses sätestatud kohustused avaldada inves toritele piisava t teavet, mis võimaldab neil 
piisavalt kontrollida nõuetele vastavust, on peamine investorite usalduse soodustamise vahend.41 
EKP toetab seaduseelnõus sätestatud avalikustamiskohustusi, ent leiab, et emitente tuleks 
kohustada lisama aruannet esse täiendavat teavet.42 Lisaks võiks avaldada teabe erinevate 
lisatagatiste tasemete kohta, emiteeritud pandikirjade rahvusvaheliste väärtpaberite 
identifitseerimisnumbrite (ISIN) eraldi nimekirjad, laenusumma ja tagatisvara väärtuse suhtarvud 
ning hindam is- ja indekseerimismeetodid, ülevaate tehinguosalistest ja ka mõistete sõnastiku.  Liidu 
avalikustamisstandardid on alles välja töötamisel  ja oluline on tagada, et avalikustamismäär oleks 
ka tulevikus  piisav ja kookõlas turu tavadega. Selleks peavad Eesti ametiasutused jälgima, mis liiki 
ja kui üksikasjalikku teavet tuleb miinimumnõuete kohaselt avaldada. Seaduseelnõu sätete 
paindliku muutmise võimaldamiseks võiks Eesti seadusandja kaaluda võimalust anda pädevale 
ametiasutusele õigus muuta avalikustamiskohustuse konkreetset ulatust, näiteks delegeerides 
seaduseelnõuga sellisele asutusele õigus anda avaldatava teabe näidisvormi sisaldav määrus.  
3.16 Seaduseelnõu näeb ette mitmete delegeeritud määruste andmise, kuid neid määruseid pole EKP -
le esitatud. Siia kuuluvad määrused, mis käsitlevad järgmist : i) tagatisregistri pidamine; 
ii) tagatisvara nüüdisväärtuse arvutamise metoodika; iii)  pandikirjaportfelli stressitesti metoodika; ja 
iv) täiendavad nõuded hüpoteekkrediiti tagava vara hindajale ning hindamise aruandele , 
meetoditele ja korrale.43 Delegeeritud määruste kasutamine oleks selles kontekstis tõhus vahend 
seaduseelnõu paindlikkuse tagamiseks. Nende määruste koostamisel peaksid Eesti ametiasutused 
arvestama Euroopa Liidu õigusaktide muutustega.  
 
Arvamus avaldatak se EKP veebisaidil.  
 
 
Frankfur t Maini ääres , 3. jaanuar 2019  
 
[alla kirjutanud]  
 
EKP president  
Mario DRAGHI  
                                                 
41 Vt arvamuse CON/2017/36 punkti 4.3.  
42 Vt seaduseelnõu §- i 55. 
43 Vt seaduseelnõu § 11 lõiget 9, § 18 lõiget 8, § 22 lõiget 3 ja § 28 lõiget 2.