[pic] | EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON |

Brüssel 4.11.2009

KOM(2009)614 lõplik

ROHELINE RAAMAT

Äriregistrite ühendamine

{SEK(2009) 1492}

ROHELINE RAAMAT

Äriregistrite ühendamine

(EMPs kohaldatav tekst)

1. SISSEJUHATUS

Praegune finantskriis on taas kord näidanud, kui tähtis on finantsturgude läbipaistvus. Finantsturu elavdamiseks võetavate meetmete[1] taustal saab parema juurdepääsu võimaldamist ajakohastatud ja ametlikule teabele äriühingute kohta vaadelda kui üht võimalust turgude suhtes usalduse taastamiseks kogu Euroopas.

Siinkohal täidavad väga olulist rolli äriregistrid[2], mille kaudu registreeritakse, uuritakse ja säilitatakse äriühingutega seotud teavet, nagu teave äriühingu õigusliku vormi, asukoha, kapitali ja seaduslike esindajate kohta, ning tehakse see avalikkusele kättesaadavaks. Äriregistrid võivad pakkuda ka riigiti erinevaid täiendavaid teenuseid. Põhiteenuste miinimumstandardid on kindlaks määratud Euroopa õigusaktidega[3]; eelkõige tuleb liikmesriikidel alates 1. jaanuarist 2007 pidada elektroonilisi äriregistreid[4]. Siiski toimivad äriregistrid Euroopas riigi- või piirkonnapõhiselt: neis hoitakse teavet ainult nende pädevusse kuuluval territooriumil (riik või piirkond) registreeritud äriühingute kohta.

Ühtse turu võimalusi kasutades laienevad äriühingud üha enam riigipiiridest väljapoole. Piiriülestesse kontsernidesse ja samuti mitmesugustesse ümberkorraldusprotsessidesse, nagu ühinemised ja jagunemised, on kaasatud äriühingud ELi eri liikmesriikidest. Lisaks on Euroopa Kohtu praktika viimase kümne aasta jooksul[5] andnud võimaluse ühes liikmesriigis asutatud äriühingul tegutseda täielikult või osaliselt teises liikmesriigis.

Aina suureneb piiriülene nõudlus äriühinguid käsitleva teabe järele, kas siis ärilistel eesmärkidel või õiguskaitse kättesaadavuse lihtsustamiseks. Kui ametlik teave äriühingute kohta on riigis, kus need on registreeritud, hõlpsasti kättesaadav, siis sama teabe hankimisel teisest liikmesriigist võivad olla takistuseks tehnilised või keelebarjäärid[6]. Sellises olukorras on möödapääsmatult vajalik lihtsustada võlausaldajate, äripartnerite ja tarbijate piiriülest juurdepääsu ametlikule ja usaldusväärsele teabele äriühingute kohta, et kogu ELi turgudel oleks tagatud piisav läbipaistvus ja õiguskindlus. Selle eesmärgi saavutamisel on äärmiselt oluline äriregistrite piiriülene koostöö.

Ka piiriülesed ühinemised või asukohamuutmised ning filiaalide asutamine teistes liikmesriikides on teinud riiklike, piirkondlike ja kohalike asutuste ja/või äriregistrite igapäevase koostöö väga vajalikuks. Tihe koostöö kiirendab protsesse ning suurendab õiguskindlust.

Tõhus piiriülene koostöö registrite vahel ei ole äärmiselt oluline mitte ainult ühtse turu sujuvaks toimimiseks. See vähendab märkimisväärselt ka piiriüleselt tegutsevate äriühingute kulusid. Halduskoormust käsitlev sõltumatute huvirühmade kõrgetasemeline töörühm leidis, et piiriülese juurdepääsu hõlbustamine äriühinguid käsitlevale teabele elektrooniliste vahendite abil aitab edendada piiriülest majandustegevust. Töörühma eksperdid, kelle arvates ulatub äriühinguõiguse üheteistkümnendast direktiivist (89/666/Emü) tulenevate teatavate teavitamiskohustustega seotud võimalik sääst 161 mln euroni, toetasid täielikult Euroopa äriregistrite koostalitlusvõime saavutamist[7].

Praegusest vabatahtlikust koostööst äriregistrite vahel siiski ei piisa. Koostööd tuleb suurendada. Teatavate vahendite ja algatustega, nagu Euroopa Äriregister, e-õiguskeskkonna projekt ja siseturu infosüsteem, saab veelgi edendada vastava õigusliku raamistiku jõustamist, lihtsustada pädevate registrite vahelist suhtlemist ja suurendada turu läbipaistvust ning usaldust turu vastu.

Käesolevas rohelises raamatus kirjeldatakse praegust raamistikku ja kaalutakse edasisi võimalusi juurdepääsu parandamiseks kogu ELi äriühinguid käsitlevale teabele ning äriühinguõiguse direktiivide tõhusamaks kohaldamiseks.

2. Miks on vaja suuremat koostööd äriregistrite vahel?

Äriregistrite ühendamisel on kaks erinevat, kuid omavahel seotud eesmärki:

- Juurdepääs teabele – äriregistrite võrgustik

Lihtsam piiriülene juurdepääs äriühinguid käsitlevale teabele suurendab ühtse turu läbipaistvust, tugevdab aktsionäride ja kolmandate isikute kaitset ning aitab taastada usaldust turgude vastu. Teabe piiriülest kättesaadavust on märkimisväärselt toetanud äriühinguõiguse esimese direktiivi 2003. aastal jõustunud muudatus (2003/58/EÜ), millega nähti ette elektrooniliste äriregistrite kasutamine liikmesriikides alates 1. jaanuarist 2007. Siiski tuleb kodanikel ja ettevõtjatel vajalikku äriteavet äriühingute kohta otsida vähemalt 27 registrist. Isegi kui registrid on Internetis kättesaadavad, peavad huvitatud isikud arvestama eri keelte, otsitingimuste ja struktuuridega. Ühtne teabepunkt, kus oleks võimalik pääseda ligi teabele kõigi Euroopa äriühingute kohta, aitaks kokku hoida ettevõtjate aega ja kulusid.

Seepärast tuleb mõelda järgmistele sammudele koostöö tugevdamise protsessis. Kõigepealt peavad koostöös osalema ja koostöö tingimuste üle otsustama kõik liikmesriigid. Usaldusväärne teave äriühingute kohta peaks olema kättesaadav kõigis liikmesriikides ja eelistatavalt kõigis ELi ametlikes keeltes. Samuti peaks olema võimalik otsida teavet eri liikmesriikides tegutseva äriühingu või äriühingute grupi kohta ilma, et selleks tuleks ükshaaval konsulteerida kõigi asjakohaste riiklike või piirkondlike registritega. Selle teenuse kvaliteet peaks olema kogu ELis samal tasemel.

- Äriregistrite koostöö piiriüleste protsesside puhul

Äriregistrite ühendamise teine eesmärk on tugevdada koostööd piiriüleste protsesside puhul, nagu piiriülesed ühinemised, asukohamuutmised ja maksejõuetusmenetlused. Nagu on näidatud taustteabe lahtris 1, nõutakse sellist piiriülest koostööd mitme äriühinguõigust käsitleva õigusaktiga.

Taustteave 1 – Äriühinguõigust käsitlevad õigusaktid ja äriregistrite koostöö

Äriregistrite piiriülest koostööd nõutakse sõnaselgelt piiriüleste ühinemiste direktiivis[8] ning Euroopa äriühingu[9] ja Euroopa ühistu[10] põhikirjas. Nende sätetega kiirendatakse registreerimismenetlust ning suurendatakse seega õiguskindlust, tagades, et pädevad äriregistrid teavitavad üksteist otse oma teatavatest tegevustest[11]. Registritevahelised otsekontaktid hõlbustavad ka teabevahetust ning aitavad seega teistes liikmesriikides asuvaid aktsionäre tõhusamalt teavitada.

Lisaks muudavad välisfiliaalide suhtes kohaldatavad avalikustamisnõuded (mis on sätestatud äriühinguõiguse üheteistkümnendas direktiivis, 89/666/EMÜ) äriregistritevahelise tegeliku koostöö möödapääsmatult vajalikuks. Direktiiviga nähakse ette, et teises liikmesriigis filiaali avades avalikustavad äriühingud teatavad üksikasjad ja dokumendid. Andmed avalikustatakse selle riigi keeles, kus filiaal on registreeritud, et kolmandaid isikuid paremini teavitada. Äriregistritevaheline otsesuhtlus võimaldab kontrollida, kas andmed on õiged ja ajakohased, ning kaitseb seega filiaaliga seotud võlausaldajate ja tarbijate huve.

Piiriülest koostööd vajavate juhtude arv võib oluliselt suureneda ka Euroopa osaühingu[12] põhikirja vastuvõtmisega. Euroopa osaühing võiks olla lihtsaks ja paindlikuks vahendiks, mis võimaldab väikestel ja keskmise suurusega ettevõtjatel oma tegevust ühtsel turul laiendada. Seetõttu on vaja teha mitmes liikmesriigis tegutsevaid äriühinguid käsitlev ametlik teave kergesti kättesaadavaks.

Pädevad asutused ja/või äriregistrid peavad olema selgelt äratuntavad ja nendevaheliseks suhtlemiseks tuleb luua turvalised kanalid. See kiirendaks piiriüleseid protsesse ning suurendaks õiguskindlust. Samuti aitaks see vähendada äriühingute halduskoormat.

Peale selle nähakse äriühinguõiguse üheteistkümnenda direktiiviga (89/666/EMÜ) ette ka andmed, mida äriühingud peavad teises liikmesriigis filiaali asutades registreerima. Tihti aga jätavad äriühingud selle teabe ajakohastamata. Sellel võivad olla väga tõsised tagajärjed, eriti siis, kui filiaali registrit ei teavitata äriühingu tegevuse lõpetamisest ning register annab seetõttu kolmandatele isikutele eksitavat teavet. Filiaali äriregistrit tuleks seetõttu korrapäraselt ja automaatselt teavitada olulisematest muutustest äriühingu staatuses. Nii saaks ka vähendada teavitamiskohustusi ja äriühingu halduskoormat.

Äriregistrite tihedam koostöö võiks aidata ka paremini ära kasutada võimalikku sünergiat äriühinguid käsitleva teabe avalikustamisega teiste asutuste poolt. Näiteks sisaldab läbipaistvusdirektiiv[13] finantsturgude läbipaistvamaks muutmiseks mitut sätet, mis tagavad, et investoritel on juurdepääs usaldusväärsele finantsteabele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. Muu hulgas nõutakse, et selline teave oleks avalikkusele kättesaadav nn ametlikult kindlaksmääratud süsteemide kaudu, millega korraldatud teave tsentraalselt salvestatakse. Selliste ametlikult kindlaksmääratud salvestamissüsteemide elektrooniline võrk saab muuta kättesaadavamaks finantsteabe noteeritud äriühingute kohta kogu Euroopas[14]. Kaugemas tulevikus võiks kavandada ühist teabepunkti, mis võimaldaks juurdepääsu kogu (äriregistrites sisalduvale) juriidilisele teabele ja (eespool nimetatud salvestamissüsteemides sisalduvale) finantsteabele noteeritud äriühingute kohta. Äriregistrite suurem koostöö aitaks ka tõhusamalt korraldada piiriüleseid maksejõuetusmenetlusi, mis on kooskõlas maksejõuetusmenetluste määruse (1346/2000/EÜ)[15] eesmärgiga.

3. Praegused koostöövõimalused

3.1. Äriregistrite praegused koostöövõimalused

Äriregistrite piiriülese koostöö vajadus ilmnes juba peaaegu kahekümne aasta eest, mistõttu kutsuti ellu nn Euroopa Äriregistri algatus. Tegemist oli Euroopa Komisjoni toetatava äriregistrite vabatahtliku projektiga (vt taustteave 2).

Taustteave 2 – Euroopa Äriregister (EBR)

Euroopa Äriregister[16] käivitati äriregistritevahelise algatusena ja praegu osaleb selles enamik ELi registreid. Praegu ühendab see 18 liikmesriigi[17] ja kuue muu jurisdiktsiooni[18] registreid[19].

EBR on äriregistrite võrgustik, mille eesmärk on pakkuda usaldusväärset teavet äriühingute kohta kogu Euroopas. See võimaldab kodanikel, äriühingutel ja riigiasutustel otsida äriühingu nime või teatavate riikide puhul füüsilist isikut kõigist EBRi kuuluvatest äriregistritest üheainsa omakeelse päringu alusel. Otsingu tulemusena esitatakse soovitud teave päringu keeles. Võrgustikusisese andmeedastuse õiguslikke aspekte ning eelkõige isikuandmete kaitset reguleeritakse siseriikliku õigusega, sealhulgas sätetega, millega rakendatakse ühenduse andmekaitse eeskirju[20].

EBRi võrgustikus osalemine on registrite jaoks vabatahtlik ja toimub lepingulisel alusel (teabevahetuse leping). Euroopa Äriregister tegutseb ka Euroopa majandushuviühinguna,[21] kuid teatavate siseriiklike õiguste eripärade tõttu ei saa kõik registrid selles osaleda.

Projekti üksikasjalikum kirjeldus on esitatud rohelisele raamatule lisatud eduaruandes.

EBRi raames toimuval koostööl on siiski mõned puudused. Esiteks on EBRi koostöö mitteametlik olemus küll aidanud seda paindlikumaks muuta, kuid olnud märkimisväärseks takistuseks võrgustiku laienemisele, mis on seetõttu palju aega võtnud. Lisaks ei ole EBRil ega ka asjaomastel äriregistritel, eelkõige nendel, mida rahastatakse riiklikult, olnud piisavalt rahastamisvõimalusi, et kiirendada kõiki liikmesriike hõlmava võrgustiku loomist.

Teiseks piirdub EBRi koostöö äriühingute andmete piiriülese kättesaadavuse lihtsustamisega (2. punktis kirjeldatud esimene eesmärk), kuid ei hõlma registritevahelist koostööd piiriüleste protsesside puhul (2. punktis kirjeldatud teine eesmärk). Seetõttu käivitasid mõned EBRis osalejad uurimisprojekti BRITE ( Business Register Interoperability Throughout Europe ’Äriregistrite üleeuroopaline koostalitlusvõime’)[22] registrite ühendamise edendamiseks; projekti rahastab suurel määral Euroopa Komisjon. 2009. aasta märtsis lõpule viidud BRITEi projekti eesmärk oli äriregistrite üleeuroopalist teabevahetust võimaldava täiustatud ja innovaatilise koostalitlusvõime mudeli, IKT teenindusplatvormi ja haldusvahendi väljaarendamine ja rakendamine, keskendudes eelkõige piiriülestele asukohamuutmistele ja ühinemistele ning kontrolli tõhustamisele äriühingute teistes liikmesriikides registreeritud filiaalide üle.

BRITE oli aga uurimisprojekt ning seetõttu rakendati projekti tulemusi nende toimivuse testimiseks ainult mõnes riigis. Pärast projektifaasi lõppu on osalevad liikmesriigid pidanud aru projektitulemuste edasise kasutamise üle. 2009. aasta novembris[23] esitatakse tulevikku suunatud strateegia BRITEi projekti jätkuna kavandatud teenuste toimimiseks ja sellega seotud vastutuse reguleerimiseks.

3.2. Muud vahendid ja algatused: Siseturu infosüsteem ja e-õiguskeskkond

Kuna praegustest koostöömehhanismidest vajaduste rahuldamiseks ei piisa, tuleks vaadelda muid vahendeid ja algatusi, nagu siseturu infosüsteem ja e-õiguskeskkond, mis võivad kaasa aidata vastava õigusliku raamistiku jõustamisele ning turgu läbipaistvamaks muuta[24].

Siseturu infosüsteem on vahend liikmesriikidevahelise halduskoostöö parandamiseks, et aidata kaasa siseturgu käsitlevate õigusaktide toimimisele. 2006. aasta märtsis kinnitasid liikmesriigid siseturu infosüsteemi väljaarendamise ettepaneku; praegu kasutatakse süsteemi kutsekvalifikatsioonide direktiivi[25] jõustamiseks. Samuti hakkab süsteem toetama teenuste direktiivi[26] jõustamist, seda alates 2009. aasta lõpust[27] (vt taustteave 3).

Taustteave 3 – siseturu infosüsteem

Siseturu infosüsteem on komisjoni hallatav turvaline veebipõhine rakendus. Tegemist on suletud võrguga, mis võimaldab liikmesriikide pädevatel asutustel hõlpsalt leida koostööpartnereid teistes liikmesriikides ning nendega kiiresti ja tõhusalt suhelda. Teabenõudeid töödeldakse süsteemisiseselt, kasutades korrastatud küsimuste ja vastuste kogumit. Küsimused on Euroopa Komisjoni tõlketalitustes eelnevalt tõlgitud kõigisse ametlikesse keeltesse ning on seega keeleliselt usaldusväärsed ja õiguskindlad. Lisaks pakub süsteem kõigi liikmesriikide kokkulepitud läbipaistvaid menetlusi päringute käsitlemiseks.

Projekti üksikasjalikum kirjeldus on esitatud rohelisele raamatule lisatud eduaruandes.

E-õiguskeskkonna algatuse eesmärk on toetada kohtuorganite ja juristide tööd ning lihtsustada kodanike juurdepääsu õigusteabele. Algatust on pärast selle käivitamist 2007. aasta juunis järk-järgult laiendatud ning nii liikmesriigid kui ka Euroopa Komisjon peavad selle rakendamist väga oluliseks. Üks eriprojekte, mis peaks andma konkreetseid tulemusi, on Euroopa e-õiguskeskkonna portaal, mis kavatsetakse Internetis avada aastavahetuseks. Portaalist avaneb peamine juurdepääs õigusteabele, õigus- ja haldusasutustele, registritele, andmebaasidele ja muudele kõnealuse Euroopa õigusprojekti raamistikus pakutavatele teenustele.

Euroopa e-õiguskeskkonna tegevuskavas aastateks 2009–2013[28] käsitletakse Euroopa Äriregistri integreerimist portaali ning esitatakse nn etapiviisiline lähenemisviis. Esimesel etapil – juba e-õiguskeskkonna portaali käivitamisel – luuakse seos Euroopa Äriregistriga. Teisel etapil – keskmise ja pikema perioodi jooksul – tuleks mõelda võimalusele EBRi osaliseks integreerimiseks portaali endaga. Teise etapi üksikasju on vaja täpsemalt analüüsida. Liikmesriigid on siiski üksmeelsed selles suhtes, et kõnealune kaugem etapp peaks tuginema Euroopa Äriregistri seni saavutatud tulemustele.

4. Edasised sammud

Käesolevas peatükis tehakse mõned ettepanekud, kuidas läheneda eespool selgitatud küsimustele. Esitatud võimalused erinevad liikmesriikide kaasatuse ja nende võetavate kohustuste ulatuse poolest. Komisjon kutsub kõiki huvitatud isikuid üles avaldama arvamust allpool toodud mõtete kohta.

Kõigi meetmetega, mida edaspidi võidakse võtta, võivad kaasneda õigusaktide ettepanekud, et luua koostööle selge õiguslik raamistik. Selliste ettepanekute lisandväärtuse hindamiseks tuleb siiski korraldada mõju hindamised kooskõlas komisjoni mõju hindamise juhistega[29].

4.1. Juurdepääs teabele – äriregistrite võrgustik

Äriühinguid käsitleva teabe piiriülese kättesaadavuse hõlbustamiseks tuleb luua äriregistrite võrgustik, milles osalevad kõik liikmesriigid. Oleks mõistlik toetuda Euroopa Äriregistri seni saavutatud tulemustele, kuna selles võrgustikus osalevad juba 18 liikmesriiki, kuid EBRi tõhustamine regulatiivmeetmetega oleks keeruline koostöö valdavalt eraviisilise olemuse tõttu.

Äriregistrite võrgustik annab tõelist lisandväärtust üksnes siis, kui see hõlmab kõigi 27 liikmesriigi registreid. Üks võimalus registrite ulatuslikuks kaasamiseks võrgustikku on sätestada näiteks äriühinguõiguse esimeses direktiivis (68/151/EMÜ) nõue kõigi ELi äriregistrite ühendamiseks. Liikmesriigid peavad siiski saama otsustada, kuidas selline võrgustik luuakse ja millised on koostöö tingimused. Võib-olla tasub võrgustiku mõne elemendi jaoks luua kindlam õiguslik alus, kuid koostöö üksikasjad tuleb kindlaks määrata äriregistrite elektroonilise võrgustiku haldamise lepingus (haldusleping). Leping võiks käsitleda selliseid teemasid nagu võrgustikuga ühinemise tingimused, sealhulgas suhtes ELi-väliste riikidega, võrgustikku haldava organi määramine, vastutuse ja rahastamise küsimused, vaidluste lahendamine jne. Samuti võiks leping sisaldada keskserveri haldamise küsimust ja tagada teabe kättesaadavuse avalikkusele kõigis ELi ametlikes keeltes. Lepinguline alus aitab säilitada ka koostöö paindlikkust. Liikmesriikidel oleks võimalus otsustada, kas nad lähtuvad EBRi juba saavutatud tulemustest või valivad teistsuguse tegevusviisi. Võrgustikus osalevatele äriregistritele peaks jääma vabadus kindlaks määrata oma hinnapoliitika. Siiski ei tohiks nende hinnapoliitika olla lõppkasutajate suhtes diskrimineeriv. Samuti tuleks tagada, et võrgustikus osalevad äriregistrid peavad kinni turvalisuse ja andmekaitse miinimumstandarditest, sealhulgas ühenduse andmekaitse eeskirjadest (95/46/EÜ) ja asjaomastest siseriiklikest sätetest.

Laiendatud registrivõrgustiku kaudu kättesaadav äriteave võiks olla ka väärtuslikuks panuseks e-õiguskeskkonna portaalile, mis oleks peamiseks juurdepääsupunktiks, kust pääseb ligi õigusteabele ja -teenustele ELis. Ühist strateegiat ja kahe üksuse vaheliste suhete tehnilisi üksikasju tuleb täpsemalt analüüsida ja eelkõige tuleb vältida töö dubleerimist. Igal juhul toob äriteabe peamise allika täiendamine portaalile kasu. Sõltumata sellest, kas kasutatakse võrgustikku või mitte, on ka võimalus nõuda, et kõik ELi äriregistrid võimaldaksid standardsele põhiteabele juurdepääsu otse Interneti kaudu, näiteks selleks ette nähtud standardse veebiteenuse abil.

Äriühinguid käsitleva teabe veelgi kättesaadavamaks muutmiseks võib kaugemas tulevikus kavandada äriregistrite võrgustiku ühendamist läbipaistvusdirektiivi (2004/109/EÜ) kohaselt loodud elektroonilise võrguga, mille abil salvestatakse korraldatud teavet noteeritud äriühingute kohta. Võrkude ühendamisega saaks luua ühtse teabepunkti, mis võimaldab juurdepääsu kogu finants- ja õigusteabele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele reguleeritud turul, ning aitab seega suurendada turu läbipaistvust.

Huvitatud isikuid kutsutakse avaldama arvamust järgmistel teemadel:

- kas on vaja luua liikmesriikide äriregistrite täiendatud võrgustik,

- kas sellise koostöö üksikasju saaks kindlaks määrata liikmesriikide ja äriregistrite esindajate vahelise halduslepinguga,

- kas nad näevad lisandväärtust selles, kui kaugemas tulevikus ühendada äriregistrite võrgustik läbipaistvusdirektiivi kohaselt loodud elektroonilise võrgustikuga, mille abil salvestatakse korraldatud teavet noteeritud äriühingute kohta.

Kui eespool vaadeldud meetmeid ei peeta piisavaks, palutakse sidusrühmadel selgitada alternatiivse lahenduse või vajaduse korral praeguse olukorra säilitamise eeliseid. Lisaks palutakse sidusrühmadel esitada tõendeid eespool kirjeldatud valikute või alternatiivsete lahenduste võimalike mõjude kohta kuludele ja tuludele, arvestades ka lihtsustamist ja halduskoorma vähendamist.

4.2. Äriregistrite koostöö piiriüleste ühinemiste ja asukohamuutmiste puhul

Äriregistritevahelise teabevahetuse lihtsustamiseks selliste protsesside puhul nagu piiriülesed ühinemised ja asukohamuutmised on peamiselt kaks võimalust. Esimene võimalus on kasutada BRITEi projekti tulemusi ning määrata või luua üksus, kes vastutab vajalike teenuste kättesaadavuse eest kõigis liikmesriikides. Teine võimalus on kasutada juba toimivat siseturu infosüsteemi, mida järgmistel aastatel on võimalik laiendada ühenduse õiguse uutesse valdkondadesse.

- 1. võimalus – BRITEi projekti tulemuste kasutamine

Tõhusa tugiteenuse loomiseks äriühinguõiguse direktiividele tuleb leida lahendus, mida saab rakendada kõigis liikmesriikides. BRITEi projekti raames välja töötatud lahendused on suunatud äriregistritevahelise koostöö tugevdamisele ja tagavad koostalitlusvõime kõrge taseme. Tehnoloogiliste lahendustega seotud õigused kuuluvad aga BRITEi konsortsiumi liikmetele. Seepärast saab neid tehnoloogiaid kasutada ainult lepingulistel alustel.

Kui praegu teevad Euroopa Äriregistri raames koostööd 18 liikmesriiki, siis BRITEi projektis ja allprojektides osalesid esialgu ainult kuus riiki (viis liikmesriiki[30] ja Norra), Läti, Saksamaa ( Nordrhein-Westfalen) ja endine Jugoslaavia Makedoonia Vabariik ühinesid hiljem. Eespool mainitud äriregistrite võrgustiku loomine aitab tõenäoliselt kaasa BRITEi tulemuste rakendamisele, milleks võib muidu kuluda palju aega.

Kuna asjaomaste teenuste kasutamine on jätkuvalt vabatahtlik, sõltuksid koostööga ühinemise ja selles osalemise kulud osapoolte kokkuleppest.

- 2. võimalus – siseturu infosüsteem

Praegu kasutavad siseturu infosüsteemi üle 1 600 pädeva asutuse 27 liikmesriigis ning kolm EMP riiki kutsekvalifikatsioonide direktiiviga (2005/36/EÜ) ja katseprojektina teenuste direktiiviga (2006/123/EÜ) seotud teabe vahetamiseks.

Infosüsteemi eeliseks on süsteemi pakutav taaskasutatav halduskoostöö raamistik. Kuna süsteemil on olemas suur pädevate asutuste andmebaas ja keeletugi ning see on võimeline toetama korrastatud küsimuste ja vastuste kogumite loomist, võib see aidata kaasa siseturgu käsitleva mis tahes õigusakti rakendamisele. Asutus saab kasutada ühte ja sama süsteemi ja selleks piisab ühekordsest registreerumisest. Olenevalt tema pädevusest, võib tal olla juurdepääs ühele või mitmele õigusvaldkonnale, mida süsteem toetab.

Infosüsteem ei ole küll välja arendatud spetsiaalselt äriregistritevaheliseks teabevahetuseks, kuid äriühinguõiguse direktiividega seotud teavitamiseks kasutatav toimingute kogum (töövoog) oleks sama, mida praegu kasutatakse kutsekvalifikatsioonide ja teenustega seotud infopäringute puhul.

Süsteemi kasutamine ei nõuaks liikmesriikidelt märkimisväärseid investeeringuid, neil tuleks ainult määrata pädevad äriregistrid ning süsteemi kasutamise õigustega isikud.

Filiaalidega seotud teabe avalikustamist tuleb vaadelda piiriülestest ühinemistest ja asukohamuutmistest eraldi. Piiriüleste ühinemiste ja asukohamuutmiste puhul piirdub registritevahelise koostöö vajadus asjaomase protsessi teatavate kindlalt piiritletud etappidega. Välisfiliaalide puhul aga tuleb äriühingu registris ja filiaali registris sisalduvate andmete vastavust kontrollida korrapäraselt ja automaatselt. Selleks on vaja kahe registri vahelist püsiühendust ja nende sisu automaatset võrdlevat kontrolli.

- 1. ja 2. võimaluse ühendamine

Seoses äriregistrite koostööga piiriüleste ühinemiste ja asukohamuutuste puhul tuleb märkida, et BRITEi projekti raames välja töötatud tehnoloogiad on suunatud spetsiaalselt äriregistrite koostööle. Kui äriregistrite võrgustikule luuakse kindlam õiguslik ja lepinguline alus, saavad tehnoloogia kasutamise ning BRITEil põhineva koostöö tingimuste suhtes otsuseid teha ka osalevad liikmesriigid.

Siseturu infosüsteemi kasutamise selge eelis seisneb võrreldes teise koostöövormiga aga selles, et süsteemis osalevad juba kõik ELi liikmesriigid. See koostöö hõlmab kõiki liikmesriike ning seepärast oleks loogiline seda laiendada suuremale hulgale protsessidele. Siseturu infosüsteemi tuleks kaaluda kas või üleminekulahendusena piiriüleste ühinemiste ja asukohamuutmiste lihtsustamiseks, olenevalt eelkõige võrgustiku ja BRITEi-põhiste teenuste laienemise tempost.

Siseturu infosüsteemi puuduseks saab aga mõne piiriülese protsessi puhul pidada automaatse teavitamisvõimaluse puudumist. Süsteem sobib küll teabe edastamiseks piiriüleste ühinemiste ja asukohamuutmiste puhul, kuid see ei asenda äriühingu ja tema välisfiliaali staatuse automaatset kontrolli, mis eeldab suure andmehulga regulaarset kontrollimist.

Lisaks ei ole äriühinguõiguse üheteistkümnendas direktiivis (89/666/EMÜ), erinevalt piiriüleste ühinemiste direktiivist (2005/56/EÜ) ning Euroopa äriühingu (2001/2157) ja Euroopa ühistu (2003/1435) määrustest, sätestatud õiguslikku nõuet, et asjaomased äriregistrid peaksid tegema koostööd. Seetõttu tuleb välisfiliaalidega seotud koostööle luua õiguslik alus.

Kokkuvõttes näib, et siseturu infosüsteem on sobiv vahend, mis aitaks ajutiselt või isegi alaliselt lihtsustada teabevahetust eri riikide äriregistrite vahel. See ei võimalda siiski automaatset andmeedastust, mida on vaja äriühinguõiguse üheteistkümnenda direktiivi (89/666/EMÜ) jõustamiseks.

Huvitatud isikuid kutsutakse avaldama arvamust järgmistel teemadel:

- millist lahendust või lahenduste kombinatsiooni nad eelistavad äriregistritevahelise teabevahetuse lihtsustamiseks piiriüleste ühinemiste ja asukohamuutmiste puhul,

- kas nad toetavad kavandatavat lahendust filiaale käsitleva teabe avalikustamiseks.

Kui eespool vaadeldud meetmeid ei peeta piisavaks, palutakse sidusrühmadel selgitada alternatiivse lahenduse või vajaduse korral praeguse olukorra säilitamise eeliseid. Lisaks palutakse sidusrühmadel esitada tõendeid eespool kirjeldatud valikute või alternatiivsete lahenduste võimalike mõjude kohta kuludele ja tuludele, arvestades ka lihtsustamist ja halduskoorma vähendamist.

5. Edasised sammud

Liikmesriike, Euroopa Parlamenti, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteed ja huvitatud isikuid kutsutakse üles avaldama arvamust käesolevas rohelises raamatus sisalduvate ettepanekute kohta, eesmärgiga luua laiapõhjaline konsensus kavandatavate meetmete suhtes. Arvamusi oodatakse kuni 31.jaanuarini 2010. Rohelise raamatu järelmeetmena ja saadud vastuste alusel otsustab komisjon edasiste sammude üle.

Saadud arvamused avaldatakse Internetis. Oluline on tutvuda käesolevale rohelisele raamatule lisatud isikuandmete kaitse põhimõtetega, mis selgitavad, kuidas teie isikuandmeid ja arvamusi käsitletakse.[pic][pic][pic]

[1] Teatis kevadisele Euroopa Ülemkogule „Euroopa majanduse elavdamine”, KOM(2009) 114.

[2] Käesolevas rohelises raamatus tähistatakse terminiga „äriregister” kõiki keskregistreid, äriregistreid või äriühingute registreid äriühinguõiguse esimese direktiivi (68/151/EMÜ) artikli 3 tähenduses.

[3] Nõukogu direktiiv 68/151/EMÜ, 9. märts 1968, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8); viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. juuli 2003. aasta direktiiviga 2003/58/EÜ (ELT L 221, 4.9.2003, lk 13).

[4] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/58/EÜ, 15. juuli 2003, millega muudetakse nõukogu direktiivi 68/151/EMÜ teatud liiki äriühingute avalikustamisnõuete osas (ELT L 221, 4.9.2003, lk 13–16).

[5] Kohtuasjad Centros ( C-212/97 ) , Überseering ( C-208/00 ) , Inspire Art ( C-167/01 ) .

[6] 1. detsembri 1989. aasta üheteistkümnenda nõukogu direktiiviga 89/666/EMÜ (avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt, EÜT L 395, 30.12.1989, lk 36) pakutakse probleemile osalist lahendust, nõudes äriühingutelt miinimumteabe esitamist selle riigi keeles, kus nad oma filiaali registreerivad.

[7] Halduskoormust käsitleva sõltumatute huvirühmade kõrgetasemelise töörühma („Stoiberi rühm”) arvamus äriühinguõiguse ja raamatupidamisaruannete prioriteetsetes valdkondades, 10. juuli 2008, § 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf

[8] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/56/EÜ, 26. oktoober 2005, piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1).

[9] Nõukogu määrus (EÜ) nr 2001/2157, 8. oktoober 2001, Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1).

[10] Nõukogu määrus (EÜ) nr 2003/1435, 18. august 2003, Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta (ELT L 207, 18.8.2003, lk 1).

[11] Näiteks minimeerib registritevaheline otsesuhtlus Euroopa äriühingu piiriülese asukohamuutmise puhul üleminekuperioodi, mille jooksul äriühing on registreeritud kahes liikmesriigis.

[12] Ettepanek nõukogu määruseks Euroopa osaühingu põhikirja kohta, KOM(2008) 396 (lõplik).

[13] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/109/EÜ, 15. detsember 2004, läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38).

[14] Komisjoni soovitus, 11. oktoober 2007, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2004/109/EÜ osutatud korraldatud teabe tsentraliseeritud salvestamiseks ettenähtud ametlikult kindlaksmääratud süsteemide elektroonilise võrgu kohta (2007/657/EÜ; ELT L 267, 12.10.2007).

[15] Nõukogu määrus (EÜ) nr 1346/2000, 29. mai 2000, maksejõuetusmenetluse kohta (EÜT L 160, 30.6.2000, lk 1).

[16] http://www.ebr.org

[17] Austria, Belgia, Eesti, Hispaania, Iirimaa, Itaalia, Kreeka, Leedu, Luksemburg, Läti, Madalmaad, Prantsusmaa, Rootsi, Saksamaa, Sloveenia, Soome, Taani, Ühendkuningriik.

[18] Endine Jugoslaavia Makedoonia Vabariik, Guernsey, Jersey, Norra, Serbia, Ukraina.

[19] Leedu ja Guernsey ühinesid EBRiga hiljuti, kuid tehniliselt ei ole neid veel võrgustikuga ühendatud.

[20] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ, 24. oktoober 1995, üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31).

[21] Nõukogu määrus (EMÜ) nr 2137/85, 25. juuli 1985, Euroopa majandushuvigrupi kohta (EÜT L 199, 31.7.1985, lk 1). Euroopa majandushuviühing on juriidiline isik, mille eesmärk on lihtsustada või arendada oma liikmete majandustegevust ning parandada selle majandustegevuse tulemusi. Tema eesmärk ei ole teenida endale kasumit. Majandushuviühingu tegevus on seotud tema liikmete majandustegevusega ning võib selle suhtes olla üksnes abistav (artikkel 3).

[22] http://www.briteproject.eu. Projekti üksikasjalikum kirjeldus on esitatud rohelisele raamatule lisatud eduaruandes.

[23] Rootsi äriregister korraldab 2009. aasta novembris äriteabe piiriülest jagamist käsitleva konverentsi. Konverentsi eesmärk on jätkata EBRi raames juba tehtavat tööd ning samuti arendada edasi BRITEi projekti tulemusi. Üksikasjalikumat teavet saab veebisaidilt http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.

[24] Tähelepanu tuleks pöörata ka portaalile „Teie Euroopa – ettevõtlus”, kus avaneb ELi tasandil ühtne juurdepääs teabele ja teenustele, millega riiklikud haldusasutused ettevõtjaid toetavad. Portaali haldab Euroopa Komisjon koos liikmesriikide asutustega. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm

[25] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/36/EÜ, 7. september 2005, kutsekvalifikatsioonide tunnustamise kohta (ELT L 255, 30.9.2005, lk 22).

[26] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006/123/EÜ, 12. detsember 2006, teenuste kohta siseturul (ELT L 376, 27.12.2006, lk 36).

[27] Praegu on teenuste direktiivi toetamine katsejärgus.

[28] Nõukogu Euroopa e-õiguskeskkonna mitmeaastane tegevuskava 2009–2013 (2009/C 75/01). Projekti üksikasjalikum kirjeldus on esitatud rohelisele raamatule lisatud eduaruandes.

[29] SEK(2009) 92.

[30] Rootsi, Iirimaa, Hispaania, Itaalia, Taani.