Joonisel 2 on näha krediidinõuete kasutamise kasv eurosüsteemi krediidioperatsioonides. 2004. aastal moodustasid need 4 % kogutagatisest. 2015. aasta lõpuks oli nende osa kasvanud 21 %ni. Kõige kiirem oli kasv aastatel 2006–2007, mille põhjuseks võib lugeda eurosüsteemi otsust lisada krediidinõuded nende tagatiste nimekirja, mida aktsepteeritakse krediidioperatsioonides turukõlbmatute varade kategoorias alates 1. jaanuarist 2007. Sellega kehtestati ühetaolised tingimused, sealhulgas kriteeriumid, mille alusel otsustada, kas krediidinõudeid võib sellistes operatsioonides tagatisena kasutada. Euroala liikmesriikide vastused kinnitavad, et nende keskpangad aktsepteerivad üldiselt krediidinõudeid või et nende kasutamine tagatisena on tavapärane.

2009. aastal läbivaadatud direktiivi kohaselt pidi komisjon esitama Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande selle kohta, kas see liikmesriikidele antud võimalus on endiselt asjakohane. Käesolevas aruandes hinnatakse finantstagatiskokkulepete direktiivi artikli 3 lõike 1 rakendamist, selle tulemusi ja direktiivi muutmise vajadust.

2009. aastal läbi vaadatud finantstagatiskokkulepete direktiiv ei võimalda liikmesriikidel nõuda, et krediidinõuetega seotud finantstagatiskokkulepete seadmine või kehtivus sõltuks mis tahes vorminõude täitmisest, nt registreerimisest või võlgniku teavitamisest. Selle eesmärk on tagada, et krediidinõudega seotud finantstagatiskokkulepet (joonisel 1 kujutatud seos 2) ei tunnistata kehtetuks põhjusel, et kokkulepet ei registreeritud avaliku sektori asutuses või võlgnikku ei teavitatud tagatiskokkuleppest. Ühtlasi annab see liikmesriikidele võimaluse nõuda vorminõudeid, nt tagatisena kasutatava krediidinõude registreerimist või sellest teavitamist, seoses sõlmimise, prioriteetsuse, täitmisele pööratavuse või tõenduskõlblikkusega võlgnike (joonisel 1 kujutatud seos 3) või kolmandate isikute vastu (joonisel 1 kujutatud seos 4).

Krediidinõue on finantstagatiskokkulepete direktiivis määratletud rahalise nõudena, mis tuleneb kokkuleppest, mille kohaselt krediidiasutus annab krediiti laenu vormis. Joonisel 1 on kujutatud krediidinõude tagatiseks andmist juhul, kui tagatise andja (B) annab võlgniku (A) vastu oleva krediidinõude üle tagatise võtjale (C). Keerukamad, kolmandat isikut (D) hõlmavad stsenaariumid tekivad siis, kui üht ja sama krediidinõuet antakse tagatiseks mitu korda (nt C annab nõude edasi) või kui pankrotihaldur kahtleb, kas nõue anti B varast nõuetekohaselt üle.

Alguses hõlmas finantstagatiskokkulepete direktiiv üksnes sularaha ja finantsinstrumente, mida kasutatakse tagatistena. Sellega tühistati vorminõuded, mille liikmesriigid olid kehtestanud finantstagatiskokkulepete või tagatise andmise suhtes, nt nõuded asjaomaste lepingudokumentide, registreerimise või muu teavitamise vormi kohta. Kuna selliste nõuete täitmata jätmise tagajärg oli sageli kehtetu tagatis või see, et seda ei saanud kolmandate isikute suhtes täitmisele pöörata, lihtsustas nende takistuste kõrvaldamine sularaha ja finantsinstrumentide liikumist ELis. Finantstagatiskokkulepete direktiivi muudeti 2009. aastal, et lisada tagatiste hulka krediidinõuded.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. juuni 2002. aasta direktiiviga 2002/47/EÜ finantstagatiskokkulepete kohta (edaspidi „finantstagatiskokkulepete direktiiv“), mida on muudetud direktiiviga 2009/44/EÜ, on loodud ühtlustatud ELi õigusraamistik, mille abil seada ja täitmisele pöörata finantstagatiskokkuleppeid, st omandiõiguse üleminekul põhinevaid finantstagatiskokkuleppeid (mille puhul tagatise täielik omandiõigus antakse üle tagatise võtjale) või pandiõigusel põhinevaid finantstagatiskokkuleppeid (mille puhul tagatise võtja saab pandiõiguse, nt pandi või võlakohustuse).

Laenuvõtja annab laenuandjale tagatise, et vähendada võimalikult suures ulatuses laenuandja finantskahju riski juhul, kui laenuvõtja jätab oma kohustused täitmata. Finantskriisist saadik on tagatis muutunud järjest olulisemaks, sest turg nõuab rohkem tagatud rahastamist ja regulatiivseid nõudeid.

Neli liikmesriiki teatas, et hüpoteegiga tagatud krediidinõuete kasutamisel tagatisena on nõutavad spetsiaalsed vorminõuded. Saksamaal tuleb peale hüpoteegiga tagatud krediidinõudega seotud omandiõiguse üleminekul põhineva finantstagatiskokkuleppe üle anda ka hüpoteegitunnistus või registreerida nõude üleminek kinnistusraamatus. Leedus peab hüpoteegiga tagatud nõude üleandmine olema registreeritud, et seda saaks kolmandate isikute vastu täitmisele pöörata. Portugalis peavad hüpoteegina vormistatud krediidinõudele seatud pandid olema registreeritud. Iiri keskpank nõuab krediidinõuete puhul, mis on eluasemehüpoteeki tagava (spetsiaalse) hüpoteegitagatisega lihtveksli kujul, et tagatiskokkulepped oleksid notariaalsed ja nende andmed registreeritud.

Viis liikmesriiki märkis, et vorminõuete suhtes kehtivad erieeskirjad, juhul kui krediidinõudeid kasutatakse keskpangale antava tagatisena. Belgias nõutakse võlgniku teavitamise asemel registreerimist, kui tagatise võtja on keskpank. Sellega pööratakse nõue täitmisele kolmandate isikute vastu ja antakse keskpangale eesõigus. Leedus on vaja Leedu keskpanga veebisaidil avaldada avalik teade, kui krediidinõuet kasutatakse tagatise andmiseks ELi keskpankadele. Sloveenia nõuab võlgniku teavitamist, et piirata võlgniku tasaarvestusõigusi, kui krediidinõuded antakse ELi keskpankadele. Seevastu Portugalis ja (ajutiselt) Itaalias krediidinõuete andmisel keskpangale registreerimist ega võlgniku teavitamist ei nõuta. Mõlemal juhul on keskpanga õigused ülimuslikud kõikide muude samade nõuetega seotud õiguste suhtes, isegi kui võlgnikule teatatakse nendest pärast tagatiskokkuleppe sõlmimist.

Ka teavitamiskohustuse eesmärk võib olla erinev. Enamikus liikmesriikides võimaldab teavitamine pöörata tagatiskokkuleppe täitmisele krediidinõude võlgniku vastu (joonisel 1 kujutatud seos 3). Austrias, Bulgaarias, Soomes, Leedus, Maltal ja Madalmaades muudab võlgniku teavitamine tagatiskokkuleppe täitmisele pööratavaks kolmandate isikute vastu (joonisel 1 kujutatud seos 4). Need liikmesriigid käsitlevad nõuet avalikustamistoiminguna, mis tagab õiguskindluse, kõikide poolte õiguste kaitse ja aitab võidelda pettusega (st tagatiskokkulepetega, mis tehti pärast maksejõuetusmenetluse alustamist tagasiulatuvalt teiste võlausaldajate petmiseks). Mõnes jurisdiktsioonis määrab võlgniku teavitamine selle, kellel mitmest tagatise võtjast on eesõigus. Inglise, Madalmaade, Itaalia ja Portugali õiguse kohaselt antakse eesõigus omandiõiguse üleminekul põhinevale tagatiskokkuleppele, millest teatati võlgnikule esimesena.

Neljandaks, pooled liikmesriikidest kasutasid kõnealust võimalust. Kõikides liikmesriikides peale ühe on nõutud võlgniku teavitamine. Kuid liikmesriikide õiguses on selle tingimuse olemus sätestatud erinevalt. Bulgaaria, Belgia, Eesti, Soome ja Portugal nõuavad ainsa kohustusliku vorminõudena võlgniku teavitamist. Ungari nõuab tõendavate dokumentide üleandmist tagatise võtjale. Teised liikmesriigid jätavad vastaspoolte otsustada, kas valida võlgniku teavitamine või muu vorminõue. Austria nõuab võlgniku teavitamist või sissekande tegemist tagatise andja dokumentidesse. Leedu ja Malta nõuavad võlgniku teavitamist või avaliku teate avaldamist ajalehes. Madalmaad nõuavad võlgniku teavitamist või registreerimist maksuameti mitteavalikus registris.

Teiseks tundub, et liikmesriigid tõlgendavad vorminõude olemust erinevalt. Enamik neist näib pidavat vorminõueteks tagatise andmisega seotud füüsilisi toiminguid, mis ei ole elektroonilises registris nõutavad, kuid mõned jätavad teatavad toimingud nende hulgast välja. Seepärast on keeruline otsustada, millised liikmesriigid on tegelikult kasutanud võimalust nõuda vorminõudeid seoses sõlmimise, prioriteetsuse, täitmisele pööratavuse või tõenduskõlblikkusega võlgnike (joonisel 1 kujutatud seos 3) või kolmandate isikute vastu (joonisel 1 kujutatud seos 4).

Halduskoormuse vähendamiseks ja turu tõhususe suurendamiseks takistatakse finantstagatiskokkulepete direktiivi artikli 3 lõikega 1 liikmesriikidel kehtestada tagatiskokkulepete suhtes vorminõudeid ja muuta tagatise esitamine sõltuvaks vorminõude täitmisest. Vorminõude mõistet ei ole määratletud, kuid põhjendustes on toodud näiteid. Artikli 1 lõikes 5 selgitatakse, et lisamist tagatise võtjale esitatavasse nõuete loendisse tuleks pidada tõendiks tagatise andmisest, mitte vorminõudeks.

See näitab finantstagatiskokkulepete direktiivi asjakohasust õiguskindluse suurendamisel, kui krediidinõuete kasutamine tagatisena on vajalik ja asjakohane.

Turutingimuste ja üleilmsete õigusnormide muutuste tulemusena puutuvad krediidiasutused palju tagatisnõuetega kokku. Traditsiooniliselt on EL kasutanud pankade võimaldatavat rahastamist. 2013. aasta lõpu seisu andmed näitavad, et mittefinantsettevõtted täidavad pangalaenudega ligikaudu 15 % oma kõigist rahastamisvajadustest (võrreldes 10 %ga USAs). ELi krediidiasutustel on seega krediidinõudeid, mida võib asjakohasel juhul kasutada tagatisena. Hinnangute kohaselt ulatub euroala krediidinõuete maht ligi 4,4 triljoni euroni, st ühe kolmandikuni eurosüsteemi kõlblike turukõlblike varade koguväärtusest.

Euroalast väljaspool valitseb erinev olukord ja andmeid on vähe. Näib, et euroalavälistes riikides aktsepteeritakse krediidinõudeid tagatisena harva. Tšehhi Vabariik ja Leedu kinnitasid, et nende turul kasutatakse krediidinõudeid tagatisena. Bulgaaria ja Ungari väitsid, et neid ei kasutata ulatuslikult. Vaid Taani teatas, et nende keskpank aktsepteerib krediidinõudeid tagatisena. Muudest aruannetest selgub, et Inglise keskpank aktsepteerib krediidinõudeid, kuid piiratult.

Märkus. Aastate 2004–2011 krediidinõuete näitajad on turukõlbmatute varade koondandmed (enne 2012. aastat ei peetud krediidinõuete kohta eraldi arvestust. Need kajastavad turukõlbmatute varade kategooriasse kuuluvat koguvara, ülejäänud on tähtajalised ja sularahahoiused).

3.3.Tulemuslikkus

Direktiiviga 2009/44/EÜ püüti hõlbustada krediidinõuete kasutamist tagatisena. Selles osas uuritakse, kas see eesmärk on saavutatud ja kas artikli 3 lõikes 1 sätestatud võimalus mõjutas tulemust.

Direktiivi 2009/44/EÜ mõju krediidinõuete andmisel tagatiseks on kvantitatiivselt keeruline hinnata. Eurosüsteemi andmed (joonis 2) näitavad, et ajavahemikul 2011–2012, kui direktiivi 2009/44/EÜ rakendati kõikides liikmesriikides, kasvas krediidinõuete kasutamine tagatisena 23 %-lt 26 %ni tagatiste kogukasutusest. Ent aastatel 2012–2013 vähenes see 26 %-lt 19 %ni.

Eurosüsteemi krediidioperatsioonides võis krediidinõuete kasutamist tagatisena mõjutada mitu tegurit. Direktiivi 2009/44/EÜ rakendamine langes kokku finantskriisi ja eurosüsteemi tagatiste raamistiku muudatustega. Krediidinõuete sagenenud kasutamist tagatisena eurosüsteemis võib seega seletada kasvanud nõudlusega keskpanga krediidi järele ja turuosaliste sooviga kasutada suhteliselt mittelikviidseid varasid, nt krediidinõudeid, et hoida likviidsemad varad muude tehingute jaoks. Üksikud keskpangad tegid ka tehnilisi ja tehingutega seotud kohandusi. Näiteks Saksamaa ja Prantsusmaa keskpank (mõlema vastaspooltel on suures mahus tasumata krediidinõudeid) võtsid kasutusele automaatsed andmesideliidesed, mis võimaldavad krediidinõudeid tõhusalt tagatiseks anda.

Viis liikmesriiki ütles, et finantstagatiskokkulepete direktiiv toetas krediidinõuete tagatisena kasutamist. Selle kohta, kas artikli 3 lõikes 1 sätestatud võimalus vähendas või suurendas õiguslikku riski, antakse siiski erinevaid hinnanguid. Ühe seisukoha järgi on see võimalus õiguskindluse tagamiseks hädavajalik, sest vorminõuete puudumine muudab selle kindlakstegemise, kas krediidinõue esitati tagatisena või mitte, kulukaks ja mõnikord ka võimatuks. Teisest vaatenurgast suurendaks õiguskindlust liikmesriigiti lahknevate vorminõuete tühistamine.

Rohelises raamatus „Kapitaliturgude liidu loomine“ küsiti, millised meetmed suurendaksid piiriülest tagatisvoogu. Konsulteerimise käigus vastas üks sidusrühmade esindaja, et krediidinõuete tagatisena kasutamise soodustamiseks on vaja loobuda kõikidest vorminõuetest, nt teavitamis- ja registreerimiskohustusest. Kahes vastuses toetati kollisiooninormide ühtlustamist, et parandada tagatise võtjate kaitset, andes neile võimaluse määrata kindlaks selliseid vorminõudeid reguleeriv õigus, mida on vaja järgida, et muuta krediidinõude tagatiseks andmine kolmandate isikute suhtes tulemuslikuks. EKP soovitas jätta kõrvale võlgniku tasaarvestusõiguse siis, kui tegemist on keskpankade puhul tagatiseks antavate krediidinõuetega, kuid see jääb väljapoole käesoleva aruande teemat.

Üldiselt võib öelda, et finantstagatiskokkulepete direktiivi eesmärk hõlbustada krediidinõuete kasutamist on saavutatud. On tõendeid selle kohta, et krediidinõuete lisamine tagatiste ühtlustatud raamistikku on nende kasutamist teatud jurisdiktsioonides parandanud. Näiteks oli omandiõiguse üleminekul põhinevate finantstagatiskokkulepete kasutamine krediidinõuete puhul Hollandi õiguse kohaselt keelatud, kuid finantstagatiskokkulepete direktiivi rakendamisega see muutus ja krediidinõudeid kasutatakse Madalmaades üha sagedamini. Finantstagatiskokkulepete direktiiviga tühistati ka tagatiskokkulepete seadmise või kehtivusega seotud vorminõuded. Õigupoolest kõrvaldati selliste kokkulepete kehtetuks tunnistamise oht, mis soodustab krediidinõuete andmist tagatiseks.

Nagu rakendamise ülevaatest selgus, on krediidinõuete tagatisena kasutamise formaalsused ja võtted liikmesriikides endiselt erinevad. Ent isegi kui tagatisena kasutatava krediidinõude suhtes kohaldatakse jätkuvalt riigi vorminõudeid, toob nende täitmise korral sellise tagatise puhul kasu finantstagatiskokkulepete direktiiviga kehtestatud täitmisele pööramise lihtsus (nt saab tagatisena kasutatava krediidinõude realiseerida müügi või omandamise ja tasaarvestamise teel ning vorminõudeid eelneva teatamise, ettenähtud realiseerimisviisi või mingi aja möödumise kohta ei kohaldata).

Eesmärgi saavutamise ulatust arvesse võttes ei saa järeldada, et ELis oleks kõrvaldatud kõik krediidinõuete tagatisena kasutamist piiravad õiguslikud takistused. Eelkõige kaasneb kõnealuste tagatiste piiriülese kasutamisega endiselt õiguskindlusetus, sest riikide nõuded on erinevad ja kollisiooninorme ei ole lõplikult ELi tasandil ühtlustatud. Ehkki on olemas ühtlustatud kollisiooninormid õiguse kohta, mida kohaldatakse suhetes krediidinõude võlgniku ja võlausaldaja vahel (joonisel 1 kujutatud seos 1), tagatise andja ja võtja vahel (joonisel 1 kujutatud seos 2) ning tagatise võtja ja võlgniku vahel (joonisel 1 kujutatud seos 3), määravad siiski liikmesriikides kehtivad kollisiooninormid kindlaks selle õiguse, mida kohaldatakse tulemuslikkuse suhtes, mis kaasneb krediidinõude esitamisega tagatiseks kolmandate isikute vastu, nt selle suhtes, milliseid vorminõuded on nõutavad, et tagada täitmisele pööramine teiste nõude esitajate vastu ja järjekoht sama krediidinõude mitmel edasiandmisel (joonisel 1 kujutatud seos 4). Nii võib tagatise võtja eeldada, et tal on eesõigus, sest liikmesriigi A vorminõuded on täidetud, samal ajal kui kolmas isik tugineb liikmesriigi B vorminõuetele ja usub samuti, et tal on teise suhtes eesõigus.

3.4.Tõhusus

Võttes arvesse krediidinõuete tagatisena kasutamise probleeme ja pangalaenude tähtsust reaalmajanduses, leiab komisjon, et finantstagatiskokkulepete direktiivi eesmärk on saavutatud kõikide asjaosaliste jaoks vähima kuluga.

Püsivad vorminõuded toovad tagatise andja jaoks kaasa lisakulusid. Isegi kui võlgniku teavitamise kohustuse täitmine ei ole kulukas, võib nõue krediidiasutuse seisukohast kliendisuhteid kaudselt kahjustada. On tõendeid selle kohta, et teavitamiskohustus võib takistada pangalaenude kasutamist. See võib mõjutada pankade bilansis olevat kapitalikogust, mida ei kasutata majanduses tõhusamal viisil. Siiski ei tasu unustada alternatiivseid õiguslikke vahendeid, mis võimaldavad pankadel oma seisvat vara paremini kasutada, nt emiteerides krediidinõuetega tagatud väärtpabereid, ning seega saada vahendeid lisalaenudeks.

Tagatise võtja seisukohast võib vorminõuete järgimine aidata vähendada kulusid, mis kaasnevad krediidinõuete tagatisena aktsepteerimisel tekkiva õigusliku riskiga. Erinevalt turukõlblikest väärtpaberitest kohandatakse krediidinõudeid tavaliselt vastavalt võlgniku vajadustele. Seega, kui tekib vajadus tagatist realiseerida, ei saa krediidinõudeid tavaliselt kiiresti sularahaks konverteerida, vaid selle asemel tuleb kõigepealt täita võlgniku vajadused. Seepärast on tagatise väärtuse määramisel otsustava tähtsusega see, kas krediidinõude saab võlgniku vastu täitmisele pöörata (joonisel 1 kujutatud seos 3). Selleks et tagada, et krediidinõue on võimalik vastaspoole kohustuste täitmata jätmise korral kiiresti realiseerida, tuleb eurosüsteemi kõlblikkuskriteeriumide kohaselt võlgnikku igal juhul teavitada.

Peale selle, et krediidinõuetel on piiratud likviidsus, erinevad need turukõlblikest väärtpaberitest ka selle poolest, et üldjuhul ei ole need elektroonilistele kontodele kantud, vaid neid tõendatakse üksnes krediidilepinguga. Seetõttu on suurem oht, et sama krediidinõuet võidakse tagatisena pakkuda kolmandale isikule. Teavitamiskohustuse mõte on see, et kui kehtib nõue teavitada võlgnikku tagatiskokkuleppest, võib temalt saada teavet tagatisena kasutatud krediidinõude olemasolu kohta. Mõnes jurisdiktsioonis kehtivad vorminõuete kohta rangemad eeskirjad, mis tähendab seda, et kui keskpank võtab krediidinõuded tagatiseks, kaitsevad vorminõuded tagatise võtjat võimalike vaidluste eest kolmandate isikutega täitmisele pööratavuse ja eesõiguse üle (joonisel 1 kujutatud seos 4). Seega võib finantstagatiskokkulepete direktiiviga liikmesriikidele antud võimalus vorminõudeid säilitada olla tagatise võtjatele asjaomastes jurisdiktsioonides kasulik.

Võlgniku puhul ei ole tavaliselt oluline, kas ta maksab laenu tagasi pangale või tagatise võtjale, seega tagatiskokkulepe tema seisundit põhimõtteliselt ei kahjusta. Siiski on vaja võlgnikku kaitsta ohu eest tasuda võlga kaks korda (algsele võlausaldajale ja tagatise võtjale kui ka nõude uuele omanikule). Selleks on mitu võimalust, nt vorminõuded seoses tagatiskokkuleppe seadmise või kehtivusega, aga ka sõlmimise, prioriteetsuse, täitmisele pööratavuse või tõenduskõlblikkusega võlgniku või kolmandate isikute vastu. Olemasolevad võimalused on sätestatud finantstagatiskokkulepete direktiivis. Kuna pangalaenud on mittefinantsettevõtete olulisim rahastamisallikas ELis, avaldab head ühiskondlikku mõju see, et finantstagatiskokkulepete direktiiv ei ole mõjutanud eeskirju, mis vabastavad võlgniku kohustusest, kui ta tasub laenu algsele võlausaldajale ega ole tagatiskokkuleppest teadlik.

Liikmesriikide jaoks vähendati selle võimalusega finantstagatiskokkulepete direktiivi rakendamise kulusid. Samuti ei ole märke sellest, et õiguslikud probleemid põhjustaksid liikmesriikidele lisakulusid, sest selle kohta ei esitatud mingeid tõendeid, nt artikli 3 lõike 1 ülevõtmisel riiklike õigusaktide kohaldamisega seotud kohtuotsuseid.

Kokkuvõttes võib öelda, et finantstagatiskokkulepete direktiiv toimib tõhusalt vorminõuete puhul, mida nõutakse krediidinõuete andmisel tagatiseksriigisiseses keskkonnas. Tundub, et teatavad vorminõuded on põhjendatud. Kui kõik olukorraga seotud asjaolud on seotud sama jurisdiktsiooniga, ei ole nende täitmine keeruline. Piiriüleses kontekstis ei ole probleemiks mitte niivõrd erinevate vorminõuete olemasolu, kui raskused määratlemisel, millise riigi nõudeid kohaldada. Kolmandate isikute vastu täitmisele pööratavuse või prioriteetsuse tagamiseks (joonisel 1 kujutatud seos 4) nõutavate vorminõuete suhtes kohaldatava õiguse määratlemisega võivad kaasneda suured kulud. Ühtlustatud kollisiooninormide puudumise tõttu on rohkem ka neid materiaalõiguse norme, mida võidakse kohaldada krediidinõuete tagatiseks andmise suhtes, mistõttu eurosüsteemi kõlblikkuskriteeriume on raskem täita.

4.Artikli 3 lõike 1 asjakohasus

Seoses finantstagatiskokkulepete direktiivi artikli 3 lõikega 1 võib kaaluda mitut poliitilist võimalust.

Esiteks võib säilitada praeguse olukorra. Seda eelistavad selgelt kaksteist liikmesriiki, kes väidavad, et loobumisklausel võimaldab huvisid mõistlikult tasakaalustada. Nad leiavad, et võlgniku ja kolmandate isikute kaitseks ning pettusega võitlemiseks on vaja riiklikke avalikustamisnõudeid – vähemalt senikaua, kuni EL ei ole ühtlustanud kolmandate isikute mõju ja eesõigust. Nende arvates annab see võimaluse kõrvaldada riigi tasandil õiguslik risk, mis ohustab turgu krediidinõuete tõendamise korral. Selgelt oli näha vorminõuete puudumise pooldamist, et soodustada krediidinõuete andmist tagatiseks. Kui aga vorminõuetel ei ole kaalu, on õiguslikult eelistatav need tagatise võtja eesõiguse tagamiseks ette näha. Nõuete piiriülese üleandmise puhul võib see aga endiselt tekitada õiguskindlusetust. Seda saaks leevendada ühetaoliste kollisiooninormidega, mis on seotud kolmandate isikute vastu oleva krediidinõude tulemuslikkusega ja järjekohaga sama nõude mitme üleandmise korral.