Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile

Kapitaliturgude liidu põhieesmärk on parandada väike- ja suurettevõtjate juurdepääsu turupõhistele rahastamisallikatele. See aitaks neil kasvada ja mitmekesistada oma rahastamisvõimalusi, mis on eriti oluline väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) jaoks, kes sõltuvad liigselt pangalaenudest. Niivõrd, kuivõrd see vähendab äriühingute rahastamisvõimalusi, mõjutab turupõhise rahastuse saamise võimaluse puudumine reaalmajandust, kuna see tähendab vähem investeeringuid, väiksemat majanduskasvu, vähem uusi töökohti ja vähem innovatsiooni. ELi kapitaliturud jäävad endiselt teiste peamiste jurisdiktsioonide kapitaliturgudest arengus maha ning ELi väärtpaberibörsidel esineb kohati raskusi uute noteerijate leidmisega, mida tõendab asjaolu, et mitmed ELi äriühingud on eelistanud noteerida oma väärtpaberid kolmandate riikide börsil.

Alates esimese kapitaliturgude liidu tegevuskava avaldamisest 2015. aastal on äriühingute ja eelkõige VKEde juurdepääs avalikele turgudele muutunud lihtsamaks ja odavamaks. Sidusrühmad väidavad aga endiselt, et kaaluda tuleb täiendavaid regulatiivseid meetmeid, eelkõige selleks, et lihtsustada noteerimisprotsessi ja tagada (eelkõige väiksemate) äriühingute suhtes proportsionaalsemad regulatiivsed nõuded.

Käesolev algatus tuleneb komisjoni võetud kohustusest lihtsustada väärtpaberite noteerimise eeskirju, nagu on üksikasjalikult kirjeldatud kapitaliturgude liidu 2020. aasta tegevuskava 2. meetme jaotises. Selle algatuse eesmärk on leevendada nõudeid, mida kohaldatakse väärtpaberite noteerimise ajal ja pärast nende noteerimist, ning muuta need nõuded eri suurusega äriühingute jaoks proportsionaalsemaks. Kavandatud leebemad nõuded peaksid samas tagama endiselt piisava läbipaistvuse, investorikaitse ja turu usaldusväärsuse. Lisaks soovitakse algatuse abil vähendada siseriiklike õigusaktide killustatust, mis piirab äriühingute võimalusi emiteerida erineva hääleõigusega aktsiaid.

Käesoleva mõju hindamise raames on hinnatud kaht kindlakstehtud probleemi: 1) mõningate ELi äriühingute puhul ei saa asutajad noteerimise korral säilitada äriühingus soovitud tasemel kontrolli, kuna mõnes liikmesriigis kehtivad hääleõigusega (mitu häält andvate aktsiatega) seotud piirangud; 2) börsil noteerimist taotlevate või seal juba noteeritud äriühingute praegune regulatiivne koormus on osaliselt tarbetu.

Mõju hindamise tähelepanu keskmes on noteerimisprotsessi eri etappides esinevate konkreetsete regulatiivsete tõkete kindlakstegemine ja kõrvaldamine. Selles käsitletakse esmase avaliku pakkumise eelses etapis esinevaid tõkkeid, mis tulenevad äriühinguõigusest, eelkõige asjaolust, et mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri puhul ei ole noteerimine mõnes liikmesriigis võimalik. Seejärel keskendutakse esmase avaliku pakkumise etapis esinevatele prospektimäärusest tulenevatele tõketele, eelkõige prospekti koostamisega kaasnevatele suurtele kuludele. Viimasena käsitletakse esmase avaliku pakkumise järgses etapis esinevaid turukuritarvituse määrusest tulenevaid tõkkeid, eelkõige kulusid, mis on tingitud emitentide siseteabe avalikustamise kohustusega seotud õiguslikust ebakindlusest.

Mõju hindamise käigus tehti kindlaks vajadus tegutseda ELi tasandil. Liikmesriikide võimalused lahendada kindlaks tehtud probleeme riiklikul tasandil muudatuste kaudu on piiratud, sest emitentide ja kauplemiskohtade suhtes kohaldatavad finantsalased õigusaktid on suures osas ELi tasandil ühtlustatud või kuna liikmesriigid ei tee tõenäoliselt taolisi (st äriühinguõiguse valdkonna) reforme eraldiseisvalt. Mõjuhinnangus kirjeldatud ELi õigusaktide regulatiivsed muudatused peaksid suurendama äriühingute huvi ELi avalikele turgudele minna ja sinna kauplema jääda, kuna nendega vähendatakse tuvastatud tõkkeid ja kulusid. Üksnes kavandatud meetmete abil ei ole võimalik lahendada kõiki praeguseid ELi avalike turgudega seotud probleeme. Küll aga peaksid need aitama parandada äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele ja toetama ELi kapitaliturgude arengut üldiselt.

Võimalikud lahendused

Mõjuhinnangus on olemasolevate empiiriliste tõendite analüüsimise tulemusena ja sidusrühmade seisukohti arvesse võttes esitatud noteerimisprotsessi iga etapi kohta kaks alternatiivset poliitikavarianti. Poliitikavariantide hindamisel ja võrdlemisel kasutati tõendusmaterjalina teavet, mis saadi Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvelt (ESMA), kahelt eksperdirühmalt, ELi esmaste ja teiseste aktsiaturgude toimimist käsitlevast tellitud uuringust, teadustöödest ja sidusrühmadega peetud konsultatsioonide, sealhulgas sihtotstarbeliste seminaride tulemusena.

Esmase avaliku pakkumise eelse etapi puhul näeb esimene poliitikavariant ette mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride minimaalsel tasemel ühtlustamise ELis üldpõhimõtete kehtestamise kaudu, teise poliitikavariandi puhul aga täiendatakse neid üldpõhimõtteid üksikasjalike vähemusaktsionäre kaitsvate meetmetega. Esmase avaliku pakkumise etapi jaoks nähakse esimese poliitikavariandiga ette järgmine: 1) anda noteerimisdokumentide (sealhulgas prospekti) kontrolli ülesanne börsidele ja võimaldada sisulisi lihtsustusi ainult konkreetsetel juhtudel (nt VKEde kasvuturgudel noteerimise ja teiseste emissioonide puhul). Teise poliitikavariandi kohaselt nõutakse igas olukorras senisest lühemat prospekti (või kauplemisele võtmise dokumenti) ning riiklike pädevate asutuste kontrollimenetlused muudetakse ühtlasemaks. Esmase avaliku pakkumise järgse etapi puhul on esimese poliitikavariandi eesmärk selgitada turukuritarvituse määruse kohast avalikustamiskohustust, vaadates muu hulgas läbi avalikustamisega viivitamise tingimused, ja muuta karistusrežiim VKEde jaoks proportsionaalsemaks, ning teise poliitikavariandi puhul nõutakse turukuritarvituse määruse alusel siseteabe avalikustamist üksnes eelnevalt kindlaks määratud (suletud loetellu hõlmatud) sündmuste korral.

Poliitikavariantide võrdlus ja eelistatud poliitikavariantide mõju

Mõju hindamisel analüüsitakse poliitikavariante järgmisest kolmest eesmärgist lähtudes: i) vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid nende äriühingute jaoks, kes soovivad noteerida või on juba noteerinud oma väärtpaberid börsil, ii) tagada piisaval tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsus ning iii) suurendada emitentide motivatsiooni börsile minna. Eelistatud poliitikavariant (noteerimisprotsessi iga etapi puhul) peaks seega kulutõhusalt ja tulemuslikult kõrvaldama kindlaks tehtud tõkke, tagades samal ajal piisavalt kõrgel tasemel investorikaitse ning turu usaldusväärsuse. Poliitikavariantide kindlaksmääramisel ja hindamisel on kaalutud meetmete proportsionaalsust väiksemate äriühingute suhtes.

Esmase avaliku pakkumise eelse etapi puhul on eelistatud poliitikavariandi kavandatud eesmärk mitu häält andvate aktsiate kasutamise korra minimaalsel tasemel ühtlustamine. Esmase avaliku pakkumise etapi analüüsimisel selgus, et sobivaim viis kindlaks tehtud regulatiivsete tõkete kõrvaldamiseks oleks näha ette lühemad prospektid ja ühtlustada liikmesriikide pädevate asutuste kontrollimenetlusi, nagu on kavandatud teise poliitikavariandi puhul. Esmase avaliku pakkumise järgse etapi puhul eelistatakse esimest poliitikavarianti, mille korral selgitatakse turukuritarvituse määruse kohast avalikustamiskohustust ja kohaldatakse VKEde suhtes proportsionaalsemat karistusrežiimi.

Kavandatud meetmed suurendaksid üldiselt huvi börsile mineku ja börsile jäämise vastu. Äriühingute ja pereettevõtete asutajad saaksid noteerida väärtpaberid mis tahes liikmesriigis, säilitades seejuures suurema kontrolli oma äriühingu üle mitu häält andvate aktsiate kasutamise kaudu. Lisaks muudaks võimalus koostada lühemaid ja vähem kulukaid prospekte esmase avaliku pakkumise protsessi käigus kohaldatavate noteerimisnõuete täitmise lihtsamaks ja odavamaks ning tõhusam kontrolli- ja kinnitamismenetlus tähendaks kiiremat noteerimisprotsessi. Siseteabe avalikustamise (ja avalikustamisega viivitamise) korra selgitamine muudab teabe õigel ajal avalikustamise lihtsamaks (ja vähem kulukaks). Lisaks oleks väiksematele emitentidele abi proportsionaalsema karistusrežiimi kehtestamisest.

Kvalitatiivse ja kvantitatiivse hindamise tulemused näitavad, et eelistatud poliitikavariantidega ette nähtud meetmeid on võimalik võtta selliselt, et samal ajal säilitatakse piisavalt kõrgel tasemel turu usaldusväärsus, investorikaitse ja proportsionaalsus väiksemate börsil noteeritud äriühingute suhtes.

Algatus peaks võimaldama emitentidel, sealhulgas VKEdel kokku hoida ligikaudu 167 miljonit eurot aastas. Eelduste kohaselt peaksid liikmesriikide pädevad asutused saama oma kulusid vähendada, sest lihtsamad ja selgemad nõuded võimaldavad korraldada nende järelevalvetegevust tõhusamalt. Kavandatavatest regulatiivsetest muudatustest saaksid kasu ka investorid, sest äriühingute kohta (noteerimise ajal ja pärast seda) esitatav teave on kompaktsem, õigeaegsem ja hõlpsamini kasutatav. Kui vaadelda kaugemale ulatuvat mõju, siis võib algatus vähesel määral, kuid siiski mõjutada positiivselt ka ELi tööturgu ja kestliku arengu eesmärkide täitmist, aidates samal ajal muuta ELi kapitaliturud integreeritumaks, sügavamaks ja likviidsemaks.