[pic] | EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON |

Brüssel 05.01.2006

KOM(2005) 685 lõplik

2005/0265 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV

nende äriühingute aktsionäride hääleõiguse kasutamise kohta, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, ning direktiivi 2004/109/EÜ muutmise kohta

(komisjoni esitatud)

SELETUSKIRI

Sissejuhatus

Taust

Äriühingu tõhusa haldamise oluline eeltingimus on aktsionäride osalemine. Teises liikmesriigis asuvas noteeritud äriühingus aktsiaid omavatel ELi kodanikel on siiski tihti suured probleemid, kui nad soovivad kasutada nende aktsiatega esindatud hääleõigust, ning mõnikord esineb isegi tõkkeid, mis muudavad hääletamise praktiliselt võimatuks. Tänapäeval hoiavad investorid tavaliselt oma aktsiaid kontodel, mis on avatud väärtpaberivahendajate juures, kellel omakorda on kontod teiste väärtpaberivahendajate juures ja väärtpaberite keskdepositooriumides teistes riikides. Õigustarindeid, millest aktsionäride õigused liikmesriikides tulenevad, ei ole alati täielikult kohandatud nüüdisaegsete vahendusettevõtete vormiga. Piiriülesed vahendajaketid teevad raskemaks mitte üksnes emitentide ja aktsionäride vahelise suhtlemise, vaid ka hääletamise.

See probleem on viimastel aastatel märkimisväärselt laienenud ja kasvab jätkuvalt, sest suureneb omakapitali piiriülene investeerimine, mida omakorda soodustab soov luua Euroopas ja mujal maailmas integreeritud finantsturud. Välisinvestorite valduses on järjest suurem osa aktsiatest, mis on loonud juba ohu, et ELis noteeritud äriühingute omanikeks on passiivsed aktsionärid. Olemasolevad õiguslikud tõkked piiriülese hääletamise ees takistavad hääleõigust kasutada soovivatel väikestel üksikutel piiriülestel aktsionäridel kasutamast vahendeid, mille abil võiks hääletada odavalt ja lihtsalt.

„ Tegevuskavas äriühinguõiguse ajakohastamise ja äriühingute haldamise parandamise kohta Euroopa Liidus “ leidis komisjon seetõttu, et on vaja edendada aktsionäride õiguste piiriülest kasutamist. Tunnistati, et mitte üksnes juurdepääs üldkoosolekutele ja muudele üldkoosolekuga seotud õigustele peaks olema kättesaadav aktsionäridele, sõltumata nende elukohariigist ELis, vaid lahendamist nõuavad ka mitmed konkreetsed probleemid, mis on seotud piiriülese hääletamisega.

ELi tasandil praegu olemasolevad eeskirjad ei ole selle eesmärgi saavutamiseks piisavad. Läbipaistvusdirektiivi [1] artikliga 17 nõutakse, et emitendid teeksid kättesaadavaks teatava teabe ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega. Teave ja dokumendid tuleb siiski teha kättesaadavaks emitendi asukohaliikmesriigis ning artiklis 17 ei mainita, millal ja kuidas need tuleb kättesaadavaks teha. Selle tulemusel ei käsitleta läbipaistvusdirektiivi artikli 17 üldsättes mitteresidentidest aktsionäride konkreetseid raskusi teabele enne üldkoosolekut juurdepääsu saamisel. Lisaks sellele keskendutakse läbipaistvusdirektiivis teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega tegelda aktsionäride hääletamisprotsessiga.

Septembrist detsembrini 2004 ja maist juulini 2005 korraldas siseturu ja teenuste peadirektoraat kaks avalikku konsultatsiooni aktsionäride õiguste tugevdamise kohta eelkõige piiriüleses kontekstis. Nende konsultatsioonide eesmärk oli saada teada huvitatud isikute arvamus peamiste tõkete kohta piiriülesel hääletamisel ning võimalike miinimumstandardite kohta, mida komisjon peaks selles valdkonnas välja pakkuma. Mõlema konsultatsiooni käigus saadi märkimisväärselt palju vastuseid kõiki huvirühmi esindavatelt turuosalistelt, kes toetasid oluliselt aruteluks esitatud meetmeid.

Käesoleva algatuse eesmärk

Empiirilistest tõenditest ja avalike konsultatsioonide vastustest selgub, et investorite piiriülese hääletamise peamised tõkked tähtsuse järjekorras on järgmised: nõue blokeerida aktsiad enne üldkoosolekut (isegi kui see ei mõjuta kauplemist aktsiatega sel perioodil), raske ja hiline juurdepääs teabele, mis on seotud üldkoosolekuga, ning piiriülese hääletamise keerukus, eelkõige hääletamisel volikirja alusel. Aktsiate blokeerimisel ja volikirja alusel hääletamise keerukusel on ka märkimisväärne mõju piiriülese hääletamise kuludele.

Hääletamisprotsessi takistavate olemasolevate piirangute kaotamine nõuab muudatuste tegemist asjaomastesse riikide õigusaktidesse. Direktiiv, mille eesmärk on eemaldada peamised tõkked piiriüleses hääletamisprotsessis ja keskenduda aktsionäride õigustele üldkoosolekul, tundub olevat kõige kohasem õigusakt, kui soovitakse tõhusalt lihtsustada piiriülest hääletamisprotsessi ja vähendada liikmesriikidevahelisi lahknevusi. Muud avalike konsultatsioonide käigus käsitletud teemad, mis on kaudselt seotud hääleõiguste kasutamisega, nagu aktsiate laenuks andmine, hoidmistunnistused ja keelte kasutamise eeskirjad, võiksid kuuluda komisjoni soovitusse.

Seetõttu on käesoleval direktiivi ettepanekul kolm eesmärki:

1. Tagada, et kõigi üldkoosolekute kokkukutsumisest teatatakse piisavalt vara ning et kõik üldkoosolekule esitatavad dokumendid oleksid õigeaegselt kättesaadavad, et aktsionärid saaksid elukohast olenemata teha põhjendatud otsuse ja anda oma hääle õigeaegselt.

2. Kaotada igasugune aktsiate blokeerimine. See tuleks asendada aktsiate väljaostukuupäeval põhineva süsteemiga, et teha kindlaks, kas aktsionäril on õigus üldkoosolekul osaleda ja hääletada.

3. Eemaldada kõik õiguslikud tõkked elektrooniliselt osalemiselt üldkoosolekul. Kui emitent otsustab võimaldada oma aktsionäridel kasutada elektroonilisi vahendeid, on aktsionäridel palju lihtsam aktiivselt koosolekul osaleda. Tehnoloogia ei ole siiski nii arenenud, et võimaldada igal juhul aktiivset elektroonilist osalemist piisava turvagarantiiga, ning selliseid lahendusi on kulukas kasutusele võtta. Seetõttu ei tohiks emitente kohustada pakkuma sellist võimalust oma aktsionäridele.

4. Pakkuda mitteresidentidest aktsionäridele lihtne võimalus hääletamiseks koosolekul osalemiseta (hääletamine volikirja alusel, asjaomase isiku puudumisel ja juhiste andmise teel).

Märkused konkreetsete artiklite kohta

I peatükk: Üldsätted

Artikkel 1 – Sisu ja reguleerimisala

Reguleerimisalasse kuuluvad aktsiate emitendid, võttes arvesse direktiivi eesmärki edendada aktsionäride hääleõiguse kasutamist üldkoosolekutel. Määratlus hõlmab ka Euroopa äriühinguid, mida vastavalt Euroopa äriühingu põhikirjale[2] käsitletakse aktsiaseltsidena, mis on asutatud äriühingu asukohaliikmesriigi õiguse alusel.

Lõikega 2 antakse liikmesriikidele võimalus teha erand avatud investeerimisfondidele, võttes arvesse asjaolu, et erinõuded on sätestatud mujal.[3] Kui seda võimalust kasutatakse, välistab pakutav sõnastus võimaluse käsitleda avatud investeerimisfondi käesoleva direktiivi kohaldamisel emitendina, kuid sellega ei ole välistatud, et investeerimisfond saab sätetest kasu teiste äriühingute aktsionärina.

Artikkel 2 – Mõisted

Aktsionäride määratluses punktis c kasutatakse ainult läbipaistvusdirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti e alapunktide i ja ii sõnastust ning seega arvatakse hoidmistunnistuste omanikud selle rakendusalast välja. Kuigi hoidmistunnistustesse investeerijatel peaks põhimõtteliselt olema samuti õigus kindlaks määrata, kuidas nende aluseks olevate aktsiatega hääletatakse, ei annaks hoidmistunnistuste omanike kaasamine tingimata seda tulemust, sest tihti on tunnistuste omanikud haldajad ja mitte investorid ise. Lisaks sellele erineb hoidmistunnistuste väljastamislepingute sisu seoses hääleõigusega ning need erinevused mõjutavad tihti ka tunnistuste hinda. Seetõttu tundub kohasem tegelda selle teemaga eraldi soovituses, milles on võimalik võtta arvesse tunnistuste eripära.

Punktis e on mõiste „esindamine volikirja alusel“ määratlus, millel praegu ei ole kõigis liikmesriikides ühesugune tähendus. Mõnes liikmesriigis piirdub volikiri üksnes hääleõiguse kasutamisega ning laiemate volituste andmiseks kasutatakse volitust. Teistes riikides hõlmab volikiri kõiki võimalikke aktsionäri õigusi üldkoosolekul. Ettepanekus pooldatakse viimast võimalust. Volikirjaga volitatud isikule (keda tegelikult kutsutakse sageli volitatud esindajaks) osutatakse käesolevas tekstis kui volikirja omanikule (vt kavandatavat artiklit 10).

Artikkel 3 – Rangemad riikide nõuded

Käesoleva direktiiviga ühtlustatakse minimaalselt. Sellega kehtestatakse miinimumstandardid, millega tagatakse aktsionäridele õigeaegne juurdepääs üldkoosolekutega seotud täielikule teabele ning lihtsustatud hääletamine üldkoosolekul osalemiseta. Liikmesriigid võivad säilitada või kehtestada aktsionäridele soodsamaid tingimusi.

Artikkel 4 – Aktsionäride võrdne kohtlemine

Artiklis kasutatakse läbipaistvusdirektiivi artikli 17 lõike 1 üldpõhimõtet ning kohaldatakse seda käesoleva direktiivi ettepanekus käsitletavate aktsionäride õiguste suhtes.

II peatükk: Aktsionäride üldkoosolek

Artikkel 5 – Teade üldkoosoleku kohta

Artikliga 5 kehtestatakse emitendi kohustus saata adressaadile koosoleku kohta teade, milles teatatakse, et koosolek toimub, ning milles on põhiline teave seoses koosolekuga. Praegu kasutusel olevate mehhanismide korral oleks esitajaaktsiate puhul adressaat tavaliselt väärtpaberite keskdepositoorium ning nimeliste aktsiate puhul nimiaktsiate omanik. Ahelas allpool asuvad adressaadid ja investorid saaksid sel juhul lõikes 3 sätestatud lisateavet koosoleku teates viidatud allikatest.

Artikkel 6 – Õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid

Õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid võimaldab aktsionäridel otsustavalt mõjutada üldkoosolekuid. See õigus on tavaliselt antud aktsionäridele, kellel on vähemalt minimaalne osalus või arv aktsiatest. Mõned olemasolevad piirmäärad on õigustamatult kõrged. Seetõttu kinnitatakse selle artikliga põhimõttelist õigust lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid (lõige 1) ning kehtestatakse maksimummäärad ELi tasandil. Need piirmäärad on kindlaks määratud eesmärgiga alandada praegu mõnes liikmesriigis kohaldatavaid piirmäärasid. Kuid kui need piirmäärad on teiste liikmesriikide õigusaktides juba madalamad kui siin kavandatud, ei tule artiklit 6 loomulikult mõista nii, et sellega julgustatakse liikmesriike piirmäärasid tõstma – tegemist on minimaalse ühtlustamisega. Lisaks sellele sätestatakse artiklis, et aktsionäridele tuleb teatada muudetud päevakorrast ja uutest otsustest. Seetõttu tuleb päevakorda lisatavad punktid ja otsuse eelnõud esitada piisavalt vara enne üldkoosolekut. Asjaomase tähtaja kindlaksmääramine jäetakse liikmesriikidele.

Artikkel 7 – Juurdepääs üldkoosolekule

Lõikes 1 sätestatakse igasuguse aktsiate blokeerimise keeld. Aktsiate blokeerimine ei võimalda investoritel hääletada, sest sellega hoitakse ära aktsiate müümine nende poolt mitme päeva jooksul enne üldkoosolekut. Sellise blokeerimisajaga seotud finantsrisk on väga suur seoses võimaliku hinnakõikumisega turul blokeerimisajal. Tõendid näitavad ka seda, et selline aktsiate blokeerimise korraldus, millega lubatakse aktsiaid blokeerimisajal müüa, tingimusel et aktsiad ja hääled viiakse seejärel vastavusse, ei ole rahuldav lahendus. Üks põhjustest on see, et investorid ei mõista seda süsteemi, nad ei tea, et võivad oma aktsiaid blokeerimisajal müüa. Lisaks sellele kaasneb tülika vastavusse viimise menetlusega risk teha vigu, mille tulemusel võivad hääled olla kehtetud.

Lõikega 2 lubatakse liikmesriikidel seada sisse aktsiate väljaostukuupäeval põhinev süsteem, millest võib teha sõltuvaks juurdepääsu üldkoosolekule. Üldkoosolekute ettevalmistamise tava ja sellest tulenev ajastamine erineb liikmesriigiti märkimisväärselt. Seetõttu ei ole ilmselt kohane kehtestada ühtset aktsiate väljaostukuupäeva ELi tasandil. Seetõttu jäetakse ettepaneku lõikes 3 nii selle kuupäeva, mis on maksimaalselt 30 kalendripäeva enne üldkoosolekut, kui ka menetluse üksikasjade kindlaksmääramine liikmesriikidele. Vältimaks teatavate aktsionäride tegelikku takistamist osalemisel ja hääletamisel, tehakse selgeks, et riigi õigusaktides ega põhikirjas ei tohi sätestada ülemääraseid formaalseid nõudeid aktsiate omamise tõendamiseks.

Artikkel 8 – Osalemine üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil

Artiklis sätestatakse, et tuleb kõrvaldada kõik elektroonilise osalemise tõkked. Nõudeid, mis on seotud aktsionäride kindlakstegemise ja elektroonilise side turvalisusega, ei saa siiski lugeda elektroonilise osalemise tõketeks, kui need nõuded on proportsionaalsed oma eesmärgiga.

Artikkel 9 – Õigus esitada küsimusi

Aktsionärid peaksid saama juhatusele küsimusi esitada üldkoosolekutel, mis on peamine foorum, kus aktsionärid saavad kasutada oma õigusi ja avaldada arvamust. Lisaks sellele oleks küsimuste esitamise õigus sisutühi, kui puuduks emitentide vastav kohustus küsimustele vastata, võttes arvesse koosolekul korra tagamise meetmeid, konfidentsiaalsust ja ärihuvide kaitset. Vastus ei ole vajalik, kui aktsionär saab asjaomase teabe hõlpsalt, sest emitent on selle teinud kättesaadavaks „korduma kippuvate küsimustena“ näiteks oma veebilehel. Piiriüleses kontekstis peaks olema võimalik esitada küsimusi sidevahendite abil, näiteks vähemalt posti teel, ning elektrooniliste vahendite kasutamisel ei tohiks olla tõkkeid. Kõik vastused küsimustele peaksid olema kõigile aktsionäridele hõlpsalt kättesaadavad, olenemata aktsionäride asukohariigist, ning see on saavutatav eelkõige vastuste avaldamise teel emitendi veebilehel.

Artikkel 10 – Hääletamine volikirja alusel

Lõike 1 eesmärk on eemaldada kõik olemasolevad piirangud isikutele, kellele võib anda volikirja, välja arvatud nõue, et volikirja omanikul peab olema õigusvõime. Liikmesriigid, kes ei kohalda selliseid piiranguid, ei ole selle tõttu kogenud negatiivseid tulemusi üldkoosolekutel. Mõned piirangud võivad siiski olla õigustatud, kui volikirja omanik on olukorras, kus võib tekkida huvide konflikt. Sellistel juhtudel võivad liikmesriigid otsustada, et volikirja omanike määramisel tuleb anda formaalsed hääletamisjuhised.

Korra tagamiseks üldkoosolekutel sätestatakse lõike 1 viimase lõiguga, et üks aktsionär võib anda ainult ühe volikirja kogu oma hääleõiguse kohta. Kuid volikirja omanikuna tegutseval isikul peaks olema võimalus saada volikirju mitmelt aktsionärilt. Järelikult peaksid mitme aktsionäri nimel tegutsevad volikirja omanikud saama mis tahes otsuse puhul hääletada vastuoluliselt kooskõlas võimalike vastuoluliste hääletamisjuhistega, mida aktsionärid neile on andnud.

Lõikega 3 tehakse selgeks, et volikirja omanikel peaks seoses üldkoosolekuga olema põhimõtteliselt samad õigused kui aktsionäril. See peaks siiski piirduma nende volikirja omanikega, kes tegutsevad ühe aktsionäri või mitme aktsionäri nimel, kes on andnud ühesugused hääletamisjuhised. Sellise volikirja omaniku roll, kes esindab mitut aktsionäri ja kes on saanud vastuolulisi hääletamisjuhiseid, peaks piirduma hääletamisega.

Artikkel 11 – Volikirja omaniku määramine

Artikliga 11 keelatakse kohatult tülikad formaalsed nõuded seoses volikirja ja hääletamisjuhiste andmisega. Emitendid peavad siiski olema piisavalt kindlad aktsionäri ja volikirja omaniku isikus. Seetõttu antakse liikmesriikidele võimalus kehtestada nõudeid või lubada emitentidel kehtestada proportsionaalseid nõudeid seoses aktsionäri ja volikirja omaniku isiku tuvastamisega.

Artikkel 12 – Hääletamine isiku puudumisel

Kui aktsionäridel on nimiaktsiad ja nad on ettevõttele teada, on kõige lihtsam ja odavam hääletamise viis hääletamine posti teel. Seepärast peaks sellistel aktsionäridel selline võimalus olema. Emitentidel peaks olema soovi korral võimalus pakkuda elektroonilist hääletamist Interneti teel või muul viisil.

Artikkel 13 – Hääletamine vastavalt juhistele

Lõikega 1 kehtestatakse nende füüsiliste või juriidiliste isikute õigus omada aktsiaid üksik- või omnibus-kontol, kes omavad neid aktsiaid äritegevuse käigus investorite nimel. Üksikkontod on läbipaistvamad ning võimaldavad häälte kindlakstegemist, kuid neid on kulukam hallata kui omnibus-kontosid, millel hoitakse mitme kliendi aktsiaid. Peaks olema võimalik valida üksik- ja omnibus-konto vahel, sest need vastavad investorite erinevatele huvidele. Ühiskontod võivad eelkõige olla atraktiivsed üksikinvestortele kuludega seotud põhjustel.

Lõikes 2 selgitatakse, et omnibus-kontode puhul ei tohi hääletamise suhtes kehtestada nn uuesti registreerimise nõuet, s.o nõue, et vahendaja eraldaks ajutiselt enne üldkoosolekut kõik oma investorid keskdepositooriumis, et oleks võimalik kasutada vastavate aktsiatega esindatud hääleõigust. See kord, mis on olemas mõnes liikmesriigis, on kulukas ja aeganõudev.

Lõikega 3 tagatakse, et lõikes 1 osutatud füüsilistel või juriidilistel isikutel oleks võimalik kasutada asjaomaste aktsiatega esindatud hääleõigust, kui investorid on neile andnud hääletamisjuhised. Praegu see igas õigussüsteemis nii ei ole. Finantsvahendajad peavad säilitama juhised minimaalseks ajaks, juhul kui seoses häältega tekivad vaidlused.

Lõikega 4 antakse neile füüsilistele või juriidilistele isikutele, kes omavad sama emitendi aktsiaid ühiskontol mitme investori nimel, õigus jagada hääled vastavalt investorite edastatud hääletamisjuhistele.

Lõikes 5 sätestatakse, et kui füüsiline või juriidiline isik on registreeritud aktsionäriks erinevate investorite nimel, peaks tal olema õigus anda volikirju igale investorile või investorite määratud isikule. See on erand artikli 10 lõikes 1 sätestatud üldreeglist.

Artikkel 14 – Häälte lugemine

Artiklis sätestatakse, et häälte lugemisel tuleb iga otsuse puhul arvestada kõiki hääli. See on tähtis, et tagada aktsionäride soovide täielik läbipaistvus hääletamistulemuste kaudu. See on vajalik ka nende investorite jaoks, kes vajavad kindlustunnet, et äriühing on nende hääli tegelikult arvesse võtnud.

Artikkel 15 – Teave pärast üldkoosolekut

Hääletamistulemused esitatakse sageli üldkoosolekul. Neile tulemustele peaks olema juurdepääs ka aktsionäridel, kes üldkoosolekul ei viibinud, eelkõige mitteresidentidest aktsionäridel. See on võimalik ilma erikuludeta emitentide jaoks, kui hääletamistulemused avaldatakse emitentide veebilehtedel.

III peatükk: Lõppsätted

Artikkel 17 – Muudatused

Artiklis 17 sätestatakse läbipaistvusdirektiivi artikli 17 kohandamine, et vältida samasisuliste sätete kordamist. Seetõttu on uuest artiklist 17 jäetud välja need artikli osad (endise lõike 2 punktid a ja b), mida käsitletakse käesolevas ettepanekus. Artiklit ei tuleks siiski tunnistada tervenisti kehtetuks, sest selles käsitletakse mitte üksnes seoses üldkoosolekuga esitatavat teavet, vaid laiemalt võttes kogu teavet, mis peab olema kättesaadav läbipaistvusdirektiivi artiklis 10 osutatud aktsionäridele ja isikutele.

2005/0265 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV

nende äriühingute aktsionäride hääleõiguse kasutamise kohta, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, ning direktiivi 2004/109/EÜ muutmise kohta

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 95,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut,[4]

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust,[5]

võttes arvesse regioonide komitee arvamust,[6]

toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras[7]

ning arvestades järgmist:

5. 21. mai 2003. aasta teatises “Äriühinguõiguse ajakohastamine ja äriühingute haldamise tugevdamine Euroopa Liidus – arengukava”[8] osutas komisjon, et tuleks teha uusi oludele vastavaid algatusi aktsionäride õiguste tugevdamiseks noteeritud äriühingutes ning et kiires korras tuleks lahendada piiriülese hääletamisega seotud probleemid.

6. 21. aprilli 2004. aasta resolutsioonis[9] väljendas Euroopa Parlament toetust komisjoni algatusele tugevdada aktsionäride õigusi, eelkõige laiendades läbipaistvuseeskirju, volikirja alusel hääletamise õigusi ja võimalust osaleda üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil ning tagades piiriülese hääleõiguse kasutamise.

7. Hääleõigusega aktsiate omanikel peaks olema võimalik kasutada seda õigust, eeldusel et see kajastub hinnas, mis tuleb maksta nende aktsiate omandamise eest. Lisaks sellele on tõhus kontroll aktsionäri poolt usaldusväärse äriühingute haldamise eeldus ning seetõttu tuleks seda edendada ja soodustada. Seetõttu on vaja võtta meetmeid liikmesriikide seaduste ühtlustamiseks. Tuleks eemaldada tõkked, mis takistavad aktsionäridel hääletamast, näiteks aktsiate blokeerimine aktsionäride hääleõiguse kasutamise puhul. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, millega reguleeritakse ühisinvesteerimisettevõtjate poolt emiteeritud aktsiaid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud aktsiaid.

8. Praegu olemasolevad ühenduse õigusaktid ei ole selle eesmärgi saavutamiseks piisavad. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiviga 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ)[10] nõutakse, et emitendid teeksid kättesaadavaks teatava teabe ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega, kuid teave ja dokumendid tuleb kättesaadavaks teha emitendi asukohaliikmesriigis. Lisaks sellele keskendutakse direktiivis 2001/34/EÜ teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega tegelda aktsionäride hääletamisprotsessiga.

9. Märkimisväärne osa Euroopa noteeritud äriühingute aktsiatest kuulub aktsionäridele, kes ei asu liikmesriigis, kus on nende äriühingute registreeritud asukoht, mille aktsionärid nad on. Mitteresidentidest aktsionärid peaksid saama kasutada oma õigusi seoses üldkoosolekutega sama hõlpsasti kui aktsionärid, kes asuvad liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. See nõuab selliste olemasolevate tõkete kõrvaldamist, mis takistavad mitteresidentidest aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud teabele ja hääleõiguse kasutamist üldkoosolekul füüsiliselt osalemata. Nende tõkete kõrvaldamisest saaksid kasu ka residentidest aktsionärid, kes ei lähe või ei saa minna aktsionäride koosolekule.

10. Aktsionärid peaksid saama informeeritult hääletada aktsionäride koosolekul või enne seda, olenemata nende asukohast. Kõigil aktsionäridel peaks olema piisavalt aega üldkoosolekule esitatavate dokumentidega tutvumiseks ja otsustamaks, kuidas nad oma aktsiate alusel hääletavad. Selleks tuleks teatada üldkoosolekust piisavalt vara ning aktsionäridele tuleks esitada õigeaegselt täielik teave, mida kavatsetakse üldkoosolekule heakskiitmiseks esitada. Põhimõtteliselt peaks aktsionäridel olema ka võimalus lisada punkte koosoleku päevakorda, teha ettepanekuid otsuste kohta ja esitada päevakorrapunktidega seotud küsimusi. Tuleks kasutada võimalusi, mida pakub nüüdisaegne tehnoloogia teabe viivitamatuks esitamiseks ja kasutamiseks, pidades silmas ka hääletamistulemuste kättesaadavust pärast üldkoosolekut.

11. Aktsionärid peaksid saama valida lihtsa viisi, kuidas hääletada aktsionäride koosolekul osalemata. Üldkoosolekul isiklikult viibimata hääletamise suhtes ei tohiks kohaldada piiranguid, välja arvatud need, mida on vaja isikusamasuse tõendamiseks ja turvaliseks sidepidamiseks. Tuleks kõrvaldada olemasolevad piirangud ja haldustõkked, mis teevad kaughääletamise tülikaks ja kulukaks.

12. Kuivõrd liikmesriigid ei suuda kehtiva ühenduse õiguse alusel piisavalt saavutada võetava meetme eesmärke, nimelt aktsionäride tõhusa hääleõiguse kasutamist kõikjal ühenduses, ja võetava meetme ulatuse ja mõju tõttu on eesmärgid paremini saavutatavad ühenduse tasandil, võib ühendus võtta meetmeid kooskõlas asutamislepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Vastavalt samas artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõttele ei ületa käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamisel vajalikkuse piire.

13. Samasisuliste sätete kordamise vältimiseks tuleks direktiivi 2004/109/EÜ muuta,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

I PEATÜKK ÜLDSÄTTED

Artikkel 1 Sisu ja reguleerimisala

1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded üldkoosolekutel nende emitentide hääleõiguse kasutamise kohta, kelle registreeritud asukoht on liikmesriigis ja kelle aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul.

2. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest emitendid, kes on

i) korporatiivset tüüpi ühisinvesteerimisettevõtjad direktiivi 85/611/EMÜ[11] artikli 1 lõike 2 tähenduses ja

ii) ettevõtjad, kelle ainus eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ning kes ei püüa õiguslikult ega juhtkonna kaudu kontrollida emitente, kelle investeeringutel nende tegevus põhineb, eeldusel et pädevad asutused annavad neile ühisinvesteerimisettevõtjatele tegevusloa ja teostavad nende üle järelevalvet ning et ühisinvesteerimisettevõtjatel on depositoorium ( endine : depoopank) direktiivi 85/611/EMÜ tähenduses.

Artikkel 2 Mõisted

Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) emitent – avalik-õiguslik või eraõiguslik isik, sealhulgas riik, kelle aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul;

b) reguleeritud turg – Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ[12] artikli 4 lõike 1 punktis 14 määratletud turg;

c) aktsionär – füüsiline isik või era- või avalik-õiguslik juriidiline isik, kes omab:

i) emitendi aktsiaid oma nimel ja oma kontol;

ii) emitendi aktsiaid oma nimel, ent teise füüsilise või juriidilise isiku eest;

d) krediidiasutus – Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ[13] artikli 1 lõike 1 punktis 1 määratletud ettevõtja;

e) esindamine volikirja alusel – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel või tema eest;

f) omnibus-konto – väärtpaberikonto, millel võib hoida väärtpabereid erinevate füüsiliste või juriidiliste isikute nimel.

Artikkel 3 Rangemad riikide nõuded

Liikmesriigid võivad emitentidele, kelle registreeritud asukoht on nende territooriumil, kehtestada rangemaid nõudeid kui käesolevas direktiivis sätestatud.

II PEATÜKK: AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK

Artikkel 4 Aktsionäride võrdne kohtlemine

Emitent tagab kõigi nende aktsionäride võrdse kohtlemise, kellel on samad üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õigused.

Artikkel 5 Teade üldkoosoleku kohta

1. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ[14] artikli 9 lõike 4 kohaldamist, saadab emitent esimese teate üldkoosoleku kokkukutsumise kohta hiljemalt 30 kalendripäeva enne koosolekut.

2. Lõikes 1 nimetatud teade sisaldab vähemalt järgmist:

a) koosoleku täpne koht, aeg ja päevakorraprojekt;

b) selge ja täpne kirjeldus menetluste kohta, mida aktsionärid peavad täitma, et nad saaksid osaleda üldkoosolekul ja seal hääletada, sealhulgas kohaldatav aktsiate väljaostukuupäev;

c) selge ja täpne kirjeldus olemasolevate vahendite kohta, mille abil aktsionärid võivad üldkoosolekul osaleda ja hääletada. Teine võimalus on, et teatises on viide, kus seda teavet võib saada;

d) viide sellele, kus on nende otsuste ja dokumentide täielik lühendamata tekst, mida kavatsetakse üldkoosolekule heakskiitmiseks esitada, ja kuidas neid võib saada;

e) viide veebilehele, kus lõikes 3 osutatud teave avaldatakse.

3. Lõikes 1 osutatud tähtajaks panevad emitendid oma veebilehele vähemalt järgmise teabe:

a) lõikes 1 osutatud koosolekuteade;

b) aktsiate ja hääleõiguste koguarv;

c) lõike 2 punktis d osutatud otsuste ja dokumentide tekstid;

d) posti teel ja volikirja alusel hääletamiseks kasutatavad vormid.

Punktis d sätestatud vormidega seoses on teine võimalus, et veebilehel osutatakse, kust ja kuidas võib vorme saada.

Artikkel 6 Õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid

1. Üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada üldkoosolekul otsuse eelnõusid.

2. Kui õiguse suhtes lisada punkte üldkoosoleku päevakorda ja esitada üldkoosolekul otsuse eelnõusid kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel oleks emitendi aktsiakapitalis miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus emitendi aktsiakapitalist 5% või nominaalväärtuses 10 miljonit eurot sõltuvalt sellest, kumb summa on väiksem.

3. Lõikes 1 osutatud õigusi kasutatakse piisavalt aegsasti enne üldkoosolekut, et teised aktsionärid saaksid muudetud päevakorra või kavandatud ettepanekud kätte või neile juurdepääsu enne üldkoosolekut.

Artikkel 7 Lubamine üldkoosolekule

1. Üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õiguse suhtes ei kohaldata ühtki tingimust, millega nõutaks, et aktsionär blokeeriks asjaomased aktsiad deposiidi või muu vahendiga krediidiasutuses või mõnes muus üksuses enne üldkoosolekut, isegi kui blokeerimine ei mõjuta aktsiatega kauplemise võimalust.

2. Emitendi üldkoosolekul osalemise ja hääletamise õiguse suhtes võib kohaldada tingimust, et füüsiline või juriidiline isik oleks asjaomase emitendi aktsionär kindlal kuupäeval enne asjaomast üldkoosolekut.

Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult proportsionaalseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isikusamasuse tagamiseks.

3. Iga liikmesriik määrab kindlaks lõike 2 esimeses lõigus osutatud kuupäeva nende emitentide üldkoosoleku jaoks, kelle registreeritud asukoht on selles liikmesriigis.

See kuupäev ei ole varem kui 30 kalendripäeva enne üldkoosolekut.

Iga liikmesriik edastab kindlaks määratud kuupäeva komisjonile, kes avaldab need kuupäevad Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 8 Osalemine üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil

Liikmesriigid ei keela aktsionäridel üldkoosolekul osalemast elektrooniliste vahendite abil.

Keelatakse nõuded ja piirangud, mis takistavad või takistaksid aktsionäridel osalemast üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud siis, kui neid on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning kui need on isiku tuvastamiseks proportsionaalsed.

Artikkel 9 Õigus esitada küsimusi

1. Aktsionäridel on õigus esitada suulisi küsimusi üldkoosolekul ja/või kirjalikke või elektroonilisel kujul küsimusi enne üldkoosolekut.

2. Emitendid vastavad aktsionäride esitatud küsimustele vastavalt meetmetele, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada emitentidel võtta, et tagada üldkoosolekutel kord, nende ettevalmistamine ning konfidentsiaalsuse ja emitentide ärihuvide kaitse. Vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas emitendi veebilehel „korduma kippuvate küsimuste“ kujul.

3. Vastused lõikes 1 osutatud aktsionäri küsimustele tehakse kättesaadavaks kõigile aktsionäridele emitendi veebilehe kaudu.

Artikkel 10 Hääletamine volikirja alusel

1. Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volikirja omanikuks, et ta saaks tema nimel osaleda ja hääletada üldkoosolekul. Isiku suhtes, kellele võib anda volikirja, ei ole muid piiranguid peale nõude, et ta peab olema õigusvõimeline.

Liikmesriigid võivad siiski oma äranägemisel piirata volikirja omanike hääleõiguse kasutamist juhtudel, kui:

a) neil on emitendiga ärilised, perekondlikud või muud suhted,

b) nad on emitendi enamusaktsionärid,

c) nad kuuluvad emitendi või mõne tema enamusaktsionäri juhatusse.

Aktsionär võib seoses ühe üldkoosolekuga nimetada ainult ühe isiku tegutsema tema eest volikirja omanikuna.

2. Volikirja omanikuna tegutseval isikul võib olla volikiri mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud. Kui volikirja omanikul on volikiri mitmelt aktsionärilt, võib ta iga otsuse puhul hääletada samaaegselt poolt ja vastu või jääda erapooletuks kooskõlas nende aktsionäride antud juhistega, keda volikirja omanik esindab.

3. Volikirja omanikul on üldkoosolekul samad õigused kõnelda ja esitada küsimusi, kui oleksid aktsionäril, keda ta esindab, välja arvatud siis, kui aktsionär on andnud teised juhised.

Artikkel 11 Volikirja omanike määramine

1. Volikirja omaniku määramise ja aktsionäri poolt volikirja omanikule hääletamisjuhiste andmise suhtes ei kohaldata muid ametlikke nõudeid kui neid, mida võib olla vaja üksnes aktsionäri ja volikirja omaniku tuvastamiseks.

2. Volikirja omaniku võib vastavalt kõnealustele nõuetele määrata elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud elektrooniline allkiri, mida võib olla vaja üksnes määraja autentimiseks ja volikirja omaniku tuvastamiseks.

3. Lõigete 1 ja 2 alusel liikmesriikide kehtestatud nõuded on eesmärkidega proportsionaalsed.

Artikkel 12 Hääletamine isiku puudumisel

1. Noteeritud äriühingu aktsionäril on võimalik hääletada enne üldkoosolekut posti teel, täites nõudeid, mida võib olla vaja aktsionäride tuvastamise tagamiseks ja mis on selle eesmärgiga proportsionaalsed.

2. Liikmesriigid keelavad nõuded ja piirangud, mis takistavad aktsionäridel, kes ei osale füüsiliselt üldkoosolekul, kasutada aktsiatega esindatud hääleõigust elektrooniliste vahendite abil, välja arvatud sel määral, kui neid on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks ning kui need on selle eesmärgiga proportsionaalsed.

Artikkel 13 Hääletamine juhiste alusel

1. Liikmesriigid tagavad, et füüsilised või juriidilised isikud, kellel on liikmesriigi seaduste alusel õigus omada aktsiaid äritegevuse käigus teise füüsilise või juriidilise isiku nimel, võivad hoida neid aktsiaid üksik- või omnibus-kontodel.

2. Kui aktsiaid hoitakse omnibus-kontol, ei ole lubatud nõuda, et need tuleb ajutiselt registreerida üksikkontodele, et saaks üldkoosolekul kasutada nende aktsiatega esindatud hääleõigust.

3. Lõikes 1 osutatud isikutel ei takistata anda hääli, mis on esindatud aktsiatega, mida nad hoiavad teise füüsilise või juriidilise isiku nimel, eeldusel et teine füüsiline või juriidiline isik on andnud neile selleks juhised. Lõikes 1 osutatud füüsiline või juriidiline isik säilitab juhised minimaalselt ühe aasta.

4. Kui lõikes 1 osutatud füüsilisel või juriidilisel isikul on sama emitendi aktsiad omnibus-kontol, lubatakse tal hääletada erinevalt seoses erinevate aktsiatega.

5. Erandina artikli 10 lõike 1 kolmandast lõigust on lõikes 1 osutatud füüsilisel või juriidilisel isikul, kellel on aktsiad omnibus-kontol, õigus anda volikiri igale isikule, kelle nimel ta aktsiaid sellisel kontol hoiab, või selle isiku määratud kolmandale isikule.

Artikkel 14 Häälte lugemine

Häälte lugemiseks arvestatakse iga üldkoosolekule heakskiitmiseks esitatud otsuse puhul kõiki hääli.

Artikkel 15 Teave pärast üldkoosolekut

1. Emitent avaldab kuni 15 kalendripäeva jooksul pärast üldkoosolekut oma veebilehel hääletamistulemused iga otsuse kohta, mis üldkoosolekule esitati.

2. Iga otsuse puhul esitatakse hääletamistulemustes vähemalt andmed selle kohta, mitme aktsia ulatuses hääli anti ning mitu protsenti oli iga otsuse puhul poolt ja mitu protsenti vastu.

III PEATÜKK: LÕPPSÄTTED

Artikkel 16 Ülevõtmine

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt [31. detsembriks 2005]. Nad edastavad kõnealuste õigusnormide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.

Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisatakse nendesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viide käesolevale direktiivile. Viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetud põhiliste õigusnormide teksti.

Artikkel 17 Muudatused

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklit 17 muudetakse järgmiselt, kusjuures muudatused jõustuvad artikli 16 lõikes 1 nimetatud kuupäevast.

1. Lõige 2 asendatakse järgmisega:

“2. Emitent peab tagama, et kõik võimalused ja kogu teave, mida aktsionärid vajavad oma õiguste kasutamiseks, oleks asukohaliikmesriigis kättesaadavad ning et andmete terviklikkus oleks tagatud. Eelkõige

i) nimetab emitent oma agendiks finantsasutuse, kelle kaudu aktsionärid saavad kasutada oma rahalisi õigusi; ja

ii) avaldab teated või saadab laiali ringkirjad, milles teavitatakse dividendide määramisest ja maksmisest ning uute aktsiate emiteerimisest, sealhulgas teavitab igasugustest kokkulepetest seoses jagamise, märkimise, tühistamise või vahetamisega.“

2. Lõikes 4 asendatakse sõnad „lõike 2 punktis c“ sõnadega „lõike 2 alapunktis i“.

Artikkel 18

Käesolev direktiiv jõustub [kahekümnendal] päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 19

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel, […]

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

President eesistuja

[1] Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/109/EÜ, 15. detsember 2004, läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ, ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.

[2] Nõukogu määrus (EÜ) nr 2157/2001, 8. oktoober 2001, Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta, ELT L 294, 10.11.2001, lk 1.

[3] Eelkõige nõukogu direktiiv 85/611/EMÜ, 20. detsember 1985, avatud investeerimisfonde (UCITS) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta, viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiividega 2001/107/EÜ ja 2001/108/EÜ, 21. jaanuar 2002 (ELT L 41, 13.2.2002, lk 20 ja 34).

[4] ELT C […], […], lk […].

[5] ELT C […], […], lk […].

[6] ELT C […], […], lk […].

[7] ELT C […], […], lk […].

[8] KOM(2003) 284 lõplik

[9] ELT C 104, 30.4.2004, lk 67.

[10] ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.

[11] ELT L 375, 31.12.1985, lk 3.

[12] ELT L 145, 30.4.2004, lk 1.

[13] ELT L 126, 26.5.2000, lk 1.

[14] ELT L 142, 30.4.2004, lk 12.