Komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004,

29. aprill 2004,

millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut,

võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, [1] eelkõige selle artikli 5 lõiget 5, artiklit 7, artikli 10 lõiget 4, artikli 11 lõiget 3, artikli 14 lõiget 8 ja artikli 15 lõiget 7,

pärast konsulteerimist Euroopa väärtpaberituru reguleerijate komiteega (CESR) [2] tehnilise nõuande saamiseks

ning arvestades järgmist:

(1) Direktiiv 2003/71/EÜ kehtestab põhimõtted, mida järgida prospektide koostamisel. Neid põhimõtteid peab täiendama sellisel määral, mis puudutab nendes esitatavat informatsiooni, formaati ja avaldamise aspekte, andmete esitamist prospektides viidetena ja reklaamide levitamist.

(2) Sõltuvalt emitendist liigist ja asjakohastest väärtpaberitest, peaks looma informatsiooni miinimumnõuete tüpoloogia, mis vastab nendele nimekirjadele, mida praktikas kõige sagedamini kohaldatakse. Nimekirjad peaksid põhinema informatsiooniühikutel, mida nõutakse Rahvusvahelise Väärtpaberijärelevalve Organisatsiooni (IOSCO) "Avalikustamise standardites piiriülesele pakkumisele ja esialgsetele noteeringutele" (I osa) ja olemasolevatel Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai direktiivi 2001/34/EÜ, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet, nimekirjadel [3].

(3) Emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antavale teabele peaks käesoleva määruse kohaselt kehtima Euroopa Liidu andmekaitset käsitlevad sätted.

(4) Tuleks hoolitseda selle eest, et juhtudel, kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest, välditakse teabe dubleerimist; sel eesmärgil peaks kehtestama eraldi üksikasjalikud nimekirjad registreerimisdokumendi ja väärtpaberi jaoks, mis on kohandatud asjakohase emitendi ja väärtpaberi konkreetsele liigile selleks, et hõlmata iga väärtpaberi liiki.

(5) Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on õigustatud lisama prospekti või põhiprospekti lisateavet, mis ületab nimekirjades ja ehitusplokkides ette nähtud teabe. Mis tahes antav lisateave peaks olema kohane asjaga seotud väärtpaberi liigile või emitendi olemusele.

(6) Suuremal osal juhtudest, arvestades emitentide mitmekesisust, väärtpaberite liike, kolmanda osapoole kui garandi seotust või mitteseotust, noteeringu olemasolu jne, ei anna üksainus nimekiri investorile nõuetekohast teavet oma investeerimisotsuse tegemiseks. Seepärast peaks olema võimalik erinevate nimekirjade kombineerimine. Koostama peaks mittetäieliku kombinatsioonide tabeli, mis näeb ette nimekirjade ja "ehitusplokkide" erinevaid võimalikke kombinatsioone suuremale osale eri liiki väärtpaberitele selleks, et abistada emitente oma prospektide koostamisel.

(7) Aktsia registreerimisdokumendi nimekiri peaks olema kohaldatav aktsiatele ja muudele vabalt kaubeldavatele aktsiatega võrdväärsetele väärtpaberitele, aga ka muudele väärtpaberitele, mis annavad juurdepääsu emitendi kapitalile konverteerimise või vahetamisega. Viimasel juhul ei tohiks antud nimekirja kasutada, kui üleantavad alusväärtpaberid on emiteeritud juba enne nende väärtpaberite emiteerimist, mis annavad emitendi kapitalile juurdepääsu; sellegipoolest peaks antud nimekirja kasutama siis, kui üleantavad alusväärtpaberid on juba emiteeritud, kuid ei ole veel reguleeritud turul kauplemiseks vastu võetud.

(8) Kasumiprognooside vabatahtlik avaldamine aktsia registreerimisdokumendis peaks olema esitatud järjekindlal ja võrreldaval viisil ning sellega peaks kaasnema sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruanne. Seda teavet ei tohiks segamini ajada teadaolevate turu arengusuundade või muu faktiliste andmete avaldamisega, millel on emitentide prospektidele oluline mõju. Veel enam, nad peaks prospekti täiendamisel või uue prospekti koostamisel andma seletuse mis tahes muudatustele avaldamise poliitikas, mis puudutab kasumiprognoose.

(9) Pro forma finantsteavet on vaja olulise brutomuutuse puhul, st suurem kui 25 % emitendi äri suuruse ühe või enama näitaja varieerumine, kui emitent on olukorras tulenevalt konkreetsest tehingust, välja arvatud olukordades, kui on nõutav ühinemise majandusarvestus.

(10) Aktsiaväärtpaberite nimekiri peaks olema kohaldatav mis tahes väärtpaberi klassile, kuna see käsitleb teavet, mis puudutab väärtpaberitega kaasnevate õiguste kirjeldust ja mis tahes väärtpaberitega kaasnevate õiguste teostamise korda.

(11) Mõned võlakirjad, nagu struktureeritud obligatsioonid, sisaldavad teatud derivatiivväärtpaberite elemente, seepärast peaks lisama avaldamiseks väärtpaberite nimekirja intressimakse derivatiivkomponenti puudutavad lisanõuded võlakirjadele

(12) Lisa "ehitusplokk", mis puudutab garantiid, peaks olema kohaldatav mis tahes kohustusele seoses mis tahes väärtpaberiga.

(13) Varaga tagatud väärtpaberite registreerimisdokument ei peaks olema kohaldatav hüpoteekobligatsioonidele, nagu on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktis b, ega muudele hõlmatud võlakirjadele.

(14) Hulgiinvestoritel peaks olema võimalik teha oma investeerimisotsus muude elementide põhjal kui need, mida arvestavad jaeinvestorid. Seepärast on vajalik võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite jaoks prospekti liigendatud sisu, mis on suunatud nendele investoritele, kes ostavad võlakirju või derivatiivväärtpabereid vähemalt 50000 euro suuruse nominaalväärtusega ühiku kohta või nominaalväärtusega muus valuutas eeldusel, et see miinimum nimiväärtus konverteerituna eurodesse on vähemalt 50000 eurot.

(15) Hoiuste laekumise kontekstis peaks rõhk asuma alusväärtpaberite emitendil, aga mitte hoiuste kaasamise emitendil. Kui depositooriumil on regressinõue tema usaldus- või agentuurikohustuste rikkumise kohta, peaks prospekti riskitegurite jagu sisaldama täielikku teavet sellest faktist ja taolise regressinõude asjaoludest. Kui prospekti koostatakse kolmepoolse dokumendina (st registreerimisdokument, väärtpaber ja kokkuvõte), peaks registreerimisdokument olema piiratud teabega depositooriumist.

(16) Pankade registreerimisdokumendi nimekiri peaks olema kohaldatav kolmandate riikide pankadele, mis ei ole hõlmatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. märtsi direktiivi 2000/12/EÜ artikli 1 lõike 1 punktiga a, mis käsitleb krediidiasutuste äritegevuse alustamist ja jätkamist [4], kuid kellel on registreeritud kontor riigis, mis on OECD liige.

(17) Kui eriotstarbeline vahend emiteerib panga garanteeritud võla- ja derivatiivväärtpabereid, ei peaks ta kasutama pankade registreerimisdokumendi nimekirja.

(18) Nimekiri "väärtpaberikirjeldus derivatiivväärtpaberitele" peaks olema kohaldatav väärtpaberitele, mis ei ole muude nimekirjade ja ehitusplokkide hõlmatud. Selle nimekirja kohaldamisala määratakse viitega ülejäänud kahele aktsiate ja võlakirjade üldkategooriale. Emitendid peaks olema võimelised kasutama vabatahtlikult kohaseid näiteid, selleks et pakkuda selget ja terviklikku seletust aitamaks investoritel aru saada sellest, kuidas alusvara väärtus mõjutab nende investeeringu väärtust. Näiteks võiksid näited olla tõhusaim viis mõnede komplekssete derivatiivväärtpaberite olemuse selgitamisel.

(19) Lisateave "ehitusplokk" alusväärtpaberi kohta teatud kapitaliväärtpaberitele peaks olema väärtpaberikirjeldusele lisatud võlakirjade jaoks või asendama ühikut, mis viitab nimekirja derivatiivväärtpaberite väärtpaberikirjelduse "teabele, mida nõutakse seoses alusvaraga", sõltuvalt emiteeritavate väärtpaberite omadustest.

(20) Liikmesriigid ja nende piirkondlikud või kohalikud asutused asuvad väljaspool direktiivi 2003/71/EÜ kohaldamisala. Sellegipoolest võivad nad otsustada toota prospekti vastavuses käesoleva direktiiviga. Kolmanda riigi riiklikud emitendid ja nende piirkondlikud või kohalikud asutused ei asu väljapool direktiivi 2003/71/EÜ kohaldamisala ning on kohustatud prospekti tootma juhul, kui nad soovivad teostada väärtpaberite avalikku pakkumist ühenduses või soovivad, et nende väärtpaberid võetakse kauplemiseks vastu reguleeritud turul. Nendel puhkudel peaks kasutama riikide, nende piirkondlike ja kohalike asutuste ning rahvusvaheliste avalik-õiguslike asutuste emiteeritud väärtpaberite erinimekirju.

(21) Põhiprospekt ja selle lõplikud tingimused peaks sisaldama sama teavet nagu prospekt. Kõik üldpõhimõtted, mis on kohaldatavad prospektile, on kohaldatavad ka lõplikele tingimustele. Sellegipoolest, kui lõplikke tingimusi põhiprospektis ei sisaldu, ei pea pädev asutus neid heaks kiitma.

(22) Mõnda liiki emitentide puhul peaks pädevatel asutustel olema õigus nõuda kohandatud teavet, mis ületab nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvaid teabeühikuid nende emitentide teostatavate tegevuste eriolemuse tõttu. Vajalik on emitentide täpne ja piirav nimekiri, mille jaoks võib nõuda kohandatud teavet. Selles nimekirjas sisalduvate igat liiki emitentide kohandatud teabe nõuded peaks olema kohased ja proportsionaalsed asjassepuutuva äritegevuse liigiga. Euroopa Väärtpaberite Reguleerijate Komitee võiks üritada aktiivselt saavutada nende informatsiooni nõuete konverteerimist ühenduses. Uute kategooriate lisamine nimekirja peaks olema piiratud nende juhtudega, kus seda saab nõuetekohaselt põhjendada.

(23) Täiesti uut liiki väärtpaberitele, mida ei saa hõlmata olemasolevate nimekirjadega või nende mis tahes kombinatsioonidega, peaks emitendil olema siiski võimalus taotleda prospekti heakskiitmist. Nendel juhtudel peaks tal olema võimalik arutada antava teabe sisu pädeva asutusega. Pädeva asutuse nendel asjaoludel heakskiidetud prospekt peaks saama kasu direktiivis 2003/71/EÜ kehtestatud ühestainsast loast. Pädev asutus peaks alati üritama leida sarnasusi ja kasutama võimalikult palju ära olemasolevaid nimekirju. Mis tahes teabe lisanõuded peaks olema proportsionaalsed ja kohased asjassepuutuva väärtpaberi liigile.

(24) Teatud teabeühikud, mida nimekirjades ja ehitusplokkides nõutakse, või nendega samaväärsed teabeühikud ei puutu konkreetsesse väärtpaberisse ja võivad seega teatud erijuhtudel olla mittekohaldatavad; nendel juhtudel peaks emitendil olema võimalus see teave välja jätta.

(25) Põhiprospekti liigenduse suurendatud paindlikkus selle lõplike tingimustega võrrelduna üksiku emiteerimisprospektiga ei tohiks takistada investorite juurdepääsu olulisele teabele.

(26) Põhiprospekti suhtes peaks olema kehtestatud lihtsalt tuvastataval viisil see, millist tüüpi teave peab lõplikes tingimustes sisalduma. Seda nõuet peaks olema võimalik rahuldada mitmetel eri viisidel, näiteks juhul, kui põhiprospekt sisaldab lünki mis tahes teabe sisestamiseks lõplikes tingimustes või kui põhiprospekt sisaldab puuduva teabe loetelu.

(27) Kui üksik dokument sisaldab enamat kui üht põhiprospekti ja iga põhiprospekt nõuaks päritoluriigi pädeva asutuse heakskiitmist, peaks vastavad pädevad asutused tegema koostööd ja juhul, kui see on asjakohane, andma prospekti heakskiitmise üle vastavuses direktiivi 2003/71/EÜ artikli 13 lõikega 5 selliselt, et kogu dokumendile piisaks vaid ühe pädeva asutuse heakskiidust.

(28) Ajalooline finantsteave, nagu seda on nimekirjades nõutud, peaks põhimõtteliselt olema esitatud vastavuses Euroopa Parlamendi nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrusega (EÜ) nr 1606/2002, mis käsitleb rahvusvahelise majandusarvestuse standardi kohaldamist [5] või liikmesriikide majandusarvestuse standardeid. Sellegipoolest peaks olema kehtestatud erinõuded kolmandate riikide emitentidele.

(29) Direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 10 viidatud dokumendi avaldamise mõistes peaks emitentidele võimaldama valida selline avaldamisviis, mida nad peavad piisavaks nende hulgas, kellele viidatakse selle direktiivi artiklis 14. Avaldamisviisi valides peaks nad arvesse võtma dokumendi eesmärki ja seda, et see peaks investoritele võimaldama sellele teabele kiiret ja tulukat juurdepääsu.

(30) Andmete esitamise viidetena eesmärk, nagu see on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ, on lihtsustada ja vähendada prospekti koostamise kulusid; sellegipoolest ei tohiks seda eesmärki saavutada teiste huvide kahjustamise hinnaga, mida prospekt kaitsma peab. Näiteks peaks arvestama ka fakti, et nõutud teabe loomulikuks asukohaks on prospekt ja et see teave peaks olema esitatud lihtsas ja arusaadavas vormis. Erilist tähelepanu peaks pöörama viidetena esitatud andmete kasutatud keelele ning selle järjepidevusele prospekti endaga. Viidetena esitatud andmed võivad viidata esialgsetele andmetele, sellegipoolest, kui see teave ei ole enam olulise muudatuse tõttu asjakohane, peaks see prospektis selgelt avaldatud olema ning peaks lisatud olema ka ajakohastatud teave.

(31) Kui prospekt avaldatakse elektrooniliselt, on võrreldes traditsiooniliste avaldamise viisidega vajalikud turvalisuse lisameetmed, kasutades parimat saadaolevat praktikat selleks, et säilitada teabe terviklikkus, vältida volitamata isikute teabega manipuleerimist või muutmist, vältida tema arusaadavuse muutmist ning vältida väärtpaberi avalikule pakkumisele erinevatest lähenemistest tulenevaid võimalikke kõrvaltagajärgi kolmandates riikides.

(32) Prospekti avaldamiseks valitud ajalehel peaks olema lai levikuala ning suur tiraaž.

(33) Päritoluliikmesriik peaks olema võimeline nõudma sellise teate avaldamist, millest selgub, kuidas prospekt on üldsusele kättesaadavaks tehtud ja kust seda saada võib. Kui päritoluliikmesriik nõuab teadete avaldamist oma seadusandluses, peaks taolise teate sisu olema piiratud teabe vajalike ühikutega selleks, et vältida kokkuvõtte dubleerimist. Need päritoluliikmesriigid võivad ka nõuda, et avaldataks ka põhiprospekti lõplike tingimuste suhtes lisateade.

(34) Lihtsustamaks kasuliku teabe koondamist investoritele peaks päritoluliikmesriigi pädeva asutuse kodulehel olevasse heaks kiidetud prospektide nimekirja lisama ka märkuse, mis näitab, kuidas prospekt avaldatud on ja kust seda kätte saab.

(35) Liikmesriigid peaksid tagama avalikku pakkumist ja noteerimist puudutavate reklaamireeglite tõhusa vastavuse kauplemisega reguleeritud turul. Nõuetekohase pädevate asutuste koordineerimise peaks saavutama piiriüleste pakkumiste või piiriülesel noteerimisel kauplemisega.

(36) Silmas pidades ajavahemikku määruse (EÜ) nr 1606/2002 jõustumise ja selle teatud mõjude saavutamise vahel peaks ette nägema mitu üleminekukorda esialgse finantsteave lisamiseks prospekti selleks, et takistada emitentide liigset koormamist ja võimaldada neil kohandada viisi, kuidas nad koostavad ja esitavad esialgset finantsteavet mõistliku aja jooksul peale direktiivi 2003/71/EÜ jõustumist.

(37) Kohustus esialgse finantsteave taasesitamiseks prospektis vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002 ei hõlma väärtpabereid, mille nimiväärtus ühiku kohta on vähemalt 50000 eurot; seepärast ei ole üleminekukord taoliste väärtpaberite puhul vajalik.

(38) Ühtsuse eesmärgil on kohane, et käesolevat määrust kohaldatakse alates direktiivi 2003/71/EÜ ülevõtmise kuupäevast.

(39) Käesoleva määrusega ettenähtud meetmed on kooskõlas Euroopa väärtpaberikomitee arvamusega,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

I PEATÜKK

SISU JA MÕISTED

Artikkel 1

Sisu

Käesoleva määrusega kehtestatakse:

1. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 5 viidatud prospekti formaat;

2. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 7 ette nähtud prospektis sisalduva miinimumteabe nõuded;

3. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 10 viidatud avaldamise viis;

4. viisid, vastavalt millele saab prospektis esitada andmeid viidetena, nagu on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 11;

5. prospekti avaldamise viisid eesmärgiga tagada, et prospekt oleks avalikkusele kättesaadav vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artiklile 14;

6. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 15 viidatud reklaamide levitamise viisid.

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas määruses kohaldatakse lisaks direktiivis 2003/71/EÜ sätestatutele järgmisi mõisteid:

1. Nimekiri – loetelu miinimumteabe nõuetest, mida on kohandatud eri liiki emitentidele ja/või erinevatele kaasatud väärtpaberitele;

2. Ehitusplokk – loetelu lisateabe nõuetest, mis ei sisaldu üheski nimekirjas ja mis tuleb lisada vastavalt olukorrale ühte või enamasse nimekirja sõltuvalt instrumendi ja/või tehingu liigist, milleks põhiprospekti koostatakse;

3. Riskitegur – loetelu riskidest, mis on eriomased emitendi ja/või väärtpaberite olukorrale ning mis on olulised investeerimisotsuse tegemisel;

4. Eriotstarbeline vahend – emitent, kelle eesmärk ja siht on eelkõige väärtpaberite emiteerimine;

5. Varaga tagatud väärtpaberid – väärtpaberid, mis:

a) esindavad huvi vara vastu, kaasa arvatud mis tahes teenindamise tagamiseks mõeldud õigused või nende alusel makstavate summade laekumise või laekumise tähtajalisus varade omanikelt; või

b) on tagatud varadega ja mille tingimused näevad ette makseid, mis on seotud maksetega või maksete mõistlike projektsioonidega, mis on arvutatud viitega identifitseeritud või identifitseeritavatele varadele;

6. Katusühisinvesteerimisettevõte – ühisinvesteerimisettevõte, mis on investeerinud ühte või enamasse ühisinvesteerimisettevõttesse ja mille vara koosneb väärtpaberite eraldi klassi(de)st või määrangu(te)st;

7. Varaline ühisinvesteerimisettevõte – ühisinvesteerimisettevõte, kelle investeerimise eesmärk on pikaajaline osalemine vara valdamises;

8. Avalik-õiguslik rahvusvaheline asutus – avalik-õigusliku loomuga juriidiline isik, mis on loodud rahvusvahelise lepinguga suveräänsete riikide vahel ja kus on liikmeks üks või enam liikmesriiki;

9. Reklaam – kuulutused, mis:

a) puudutavad väärtpaberite konkreetset pakkumist avalikkusele või noteerimist kauplemiseks reguleeritud turul; ja

b) mille eesmärk on eelkõige edendada väärtpaberite potentsiaalset märkimist või omandamist.

10. Kasumiprognoos – sõnade kuju, mis väljendab selgelt või mõistaandvalt numbrit või miinimum- või maksimumnumbrit kasumi või kahjumi tõenäolise taseme kohta jooksvaks finantsperioodiks ja/või sellele järgnevateks finantsperioodideks, või sisaldab andmeid, millest võib sellise tulevaste kasumi või kahjumi numbri arvutada isegi siis, kui ei mainita ühtegi konkreetset numbrit ning sõna "kasum" ei kasutata.

11. Kavandatud kasum – kasumiprognoos finantsperioodiks, mis on läbi saanud ning mille kohta ei ole tulemusi veel avaldatud.

12. Reguleeritud teave – kogu teave, mida peab vastavalt direktiivile 2001/34/EÜ või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/6/EÜ [6] artiklile 6 avaldama emitent või mis tahes isik, kes on taotlenud väärtpaberite noteerimist kauplemiseks reguleeritud turul emitendi nõusolekuta.

II PEATÜKK

MIINIMUMTEAVE

Artikkel 3

Prospektis sisalduv miinimumteave

Prospekt koostatakse kasutades üht järgnevatest nimekirjadest ja ehitusplokkidest või nende kombinatsiooni, mis on sätestatud artiklites 4 kuni 20 vastavalt artiklis 21 eri liiki väärtpaberitele ette nähtud kombinatsioonidele.

Prospekt sisaldab lisas I kuni XVII nõutud teabeühikuid sõltuvalt kaasatud emitendi ja väärtpaberite liigist, mis on ette nähtud artiklites 4 kuni 20 sätestatud nimekirjades ja ehitusplokkides. Pädev asutus ei tohi nõuda, et prospekt sisaldaks teabeühikuid, mis ei sisaldu lisades I kuni XVII.

Selleks, et tagada vastavust direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega võib päritoluliikmesriigi pädev asutus, kinnitades prospekti vastavalt selle direktiivi artikliga 13, nõuda, et emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antav teave oleks täidetud iga teabeühiku puhul eraldi juhtumite põhimõttel.

Artikkel 4

Aktsia registreerimisdokumendi nimekiri

1. Aktsia registreerimisdokumendiks antakse teavet vastavuses lisas I sätestatud nimekirjale.

2. Lõikes 1 sätestatud nimekirja kohaldatakse järgmiselt:

1) aktsiad ja muud aktsiatega samaväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid;

2) muud järgmistele tingimustele vastavad väärtpaberid:

a) neid saab konverteerida või vahetada aktsiateks või muudeks aktsiatega samaväärseteks vabalt kaubeldavateks väärtpaberiteks vastavalt emitendi või investori kaalutlusele või emiteerimise hetkel sätestatud tingimustele või annavad mis tahes muul viisil võimaluse aktsiaid või muid aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid omandada, ja

b) eeldusel, et need aktsiad või muud aktsiatega samaväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid on emiteerinud või emiteerib väärtpaberi emitent ja nendega ei kaubelda veel reguleeritud turul või samaväärsel turul väljaspool ühendust väärtpabereid hõlmava prospekti kinnitamise ajal ja et alusaktsiaid või muud aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid võib üle anda füüsilise arveldamisega.

Artikkel 5

Pro forma finantsteabe ehitusplokk

Pro forma finantsteabe puhul antakse teavet vastavalt lisas II sätestatud ehitusplokile.

Pro forma finantsteabele peaks eelnema sissejuhatav seletav lõige, mis avaldab selgelt selle teabe prospekti lisamise eesmärgi.

Artikkel 6

Aktsiaväärtpaberite kirjelduse nimekiri

1. Aktsiaväärtpaberi kirjeldusteavet on vajalik anda vastavuses lisas III sätestatud nimekirjaga.

2. Nimekirja kohaldatakse aktsiatele ja muudele aktsiatega võrdväärsetele vabalt kaubeldavatele väärtpaberitele.

Artikkel 7

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille nimiväärtus ühiku kohta on väiksem kui 50000 eurot

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi kohta, mis puudutab artiklis 4 hõlmamata väärtpabereid, mille nimiväärtus ühiku kohta on väiksem kui 50000 eurot või kui individuaalne nimiväärtus puudub, väärtpabereid, mida saab emiteerimisel omandada ainult vähema kui 50000 euro eest väärtpaberi kohta, antakse teavet vastavalt lisas IV sätestatud nimekirjale.

Artikkel 8

Väärtpaberi kirjelduse nimekiri võlakirjadele, mille ühiku nimiväärtus on väiksem kui 50000 eurot

1. Võlakirjade väärtpaberi kirjelduse kohta, mille ühiku nimiväärtus on väiksem kui 50000 eurot, antakse teavet vastavalt lisas V sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse võlakirjale, kui emitendil on emiteerimisel tulenev kohustus maksta investorile 100 % nimiväärtusest, millele võib lisanduda intress.

Artikkel 9

Garantiide ehitusplokk

Garantiide puhul antakse teavet vastavalt lisas VI sätestatud ehitusplokile.

Artikkel 10

Varaga tagatud väärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri

Varaga tagatud väärtpaberite kohta antakse registreerimisdokumendi teavet vastavalt lisas VII sätestatud nimekirjale.

Artikkel 11

Varaga tagatud väärtpaberite ehitusplokk

Lisateabe ehitusploki kohta varaga tagatud väärtpaberite väärtpaberikirjelduse juurde antakse teavet vastavalt lisas VIII sätestatud ehitusplokile.

Artikkel 12

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt 50000 eurot

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi kohta, mis käsitleb väärtpabereid, mis ei ole hõlmatud artikliga 4 ja mille ühiku nimiväärtus on vähemalt 50000 eurot või, kui individuaalne nimiväärtus puudub, väärtpabereid, mida saab emiteerimisel omandada ainult vähemalt 50000 euro eest väärtpaberi kohta, antakse teavet vastavalt lisas IX sätestatud nimekirjale.

Artikkel 13

Hoiuste laekumise nimekiri

Aktsiatele emiteeritud hoiuste laekumise teavet antakse vastavalt X lisas sätestatud nimekirjale.

Artikkel 14

Pankade registreerimisdokumendi nimekiri

1. Pankade registreerimisdokumendi kohta võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite jaoks ning nende väärtpaberite jaoks, mis ei ole hõlmatud artikliga 4, antakse teavet vastavalt lisas XI sätestatud nimekirjale.

2. Lõikes 1 sätestatud nimekirja kohaldatakse krediidiasutustele vastavalt direktiivi 2000/12/EÜ artikli 1 lõike punkti a määratlusele nagu ka kolmandate riikide krediidiasutustele, mis ei kuulu antud määratluse alla, aga kellel on registreeritud kontor riigis, mis on OECD liige.

Need üksused võivad alternatiivselt kasutada ka registreerimisdokumendi nimekirju, mis on ette nähtud artiklitel 7 ja 12.

Artikkel 15

Väärtpaberikirjelduse nimekiri derivatiivväärtpaberitele

1. Väärtpaberikirjelduse kohta derivatiivväärtpaberitele antakse teavet vastavalt lisas XII sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse väärtpaberitele, mis ei muude artiklites 6, 8 ja 16 viidatud väärtpaberikirjelduse nimekirjade kohaldamisalas, kaasa arvatud teatud väärtpaberitele, kui makse ja/või üleandmiskohustused on seotud alusvaraga.

Artikkel 16

Väärtpaberikirjelduse nimekiri võlakirjadele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt 50000 eurot

1. Väärtpaberikirjelduse kohta võlakirjadele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt 50000 eurot antakse teavet vastavalt lisas XIII sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse võlale, kui emitendil on emiteerimisel tulenev kohustus maksta investorile 100 % nominaalväärtusest, millele võib lisanduda ka intressimakse.

Artikkel 17

Lisateabe ehitusplokk alusaktsia kohta

1. Lisateabe puhul alusaktsia kohta antakse alusaktsia kirjeldus vastavalt lisas XIV sätestatud ehitusplokile.

Lisaks sellele antakse juhul, kui alusaktsia emitent on samasse gruppi kuuluv üksus artiklis 4 viidatud nimekirjas nõutavat teavet selle emitendi suhtes.

2. Lõike 1 esimeses lõigus viidatud lisateavet kohaldatakse ainult nendele väärtpaberitele, mis vastavad mõlemale järgmisele tingimusele:

1) neid saab konverteerida või vahetada aktsiateks või muudeks aktsiatega samaväärseteks vabalt kaubeldavateks väärtpaberiteks vastavalt emitendi või investori kaalutlusele või annavad vastavalt emiteerimise hetkel sätestatud tingimustele või mis tahes muul viisil võimaluse omandada aktsiaid võid aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid; ja

2) eeldusel, et need aktsiad või muud aktsiatega samaväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid on emiteeritud või emiteerib väärtpaberi emitent või üksus, mis selle emitendi gruppi kuulub ja nendega ei ole veel kaubeldud reguleeritud turul või väljaspool ühendust asuval samaväärsel turul väärtpabereid hõlmava prospekti kinnitamise ajal, ja et alusaktsiaid või muid aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid saab üle anda füüsilise arveldamisega.

Artikkel 18

Registreerimisdokumendi nimekiri kinnistele ühisinvesteerimisettevõtetele

1. Lisaks teabele, mida nõutakse I lisa punktide 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 järgi, antakse kinniste ühisinvesteerimisettevõtete emiteeritud registreerimisdokumendi kohta teavet vastavalt XV lisas sätestatud nimekirjaga.

2. Nimekirja kohaldatakse kinnistele ühisinvesteerimisettevõtetele, kes valdavad investorite nimel varade portfelli, keda:

1) tunnustab liikmesriikide, kus nad on asutatud kui kinnised ühisinvesteerimisettevõtted, siseriiklik õigus; või

2) kes ei võta ega soovi saada mis tahes emitentide õiguslikku või juhtimiskontrolli selle alusinvesteeringute üle. Sellisel juhul võib võtta õiguslikku kontrolli ja/või osalemist alusemitendi/alusemitentide haldus-, juhtimis- või järelevalveorganites juhul, kui taoline tegevus on kõrvaline primaarse investeerimiseesmärgi suhtes, vajalik aktsionäride kaitsmiseks ja ainult asjaoludel, kui ühisinvesteerimisettevõte ei teosta selle alusemitendi(emitentide) tegevuse olulist juhtimiskontrolli.

Artikkel 19

Registreerimisdokumendi nimekiri liikmesriikidele, kolmandatele riikidele ja nende piirkondlikele ja kohalikele asutustele

1. Väärtpaberite registreerimisdokumendi kohta, mis on liikmesriikide, kolmandate riikide ja nende piirkondlike ja kohalike asutuste emiteeritud, antakse teavet vastavalt XVI lisas sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse kõikidele liikmesriikide, kolmandate riikide ja nende piirkondlike ja kohalike asutuste emiteeritud väärtpaberitele.

Artikkel 20

Registreerimisdokumendi nimekiri avalik-õiguslikele rahvusvahelistele asutustele ja OECD liikmesriigi tagatud väärtpaberite emitentidele

1. Avalik-õiguslike rahvusvaheliste asutuste emiteeritud väärtpaberite registreerimisdokumendi ja siseriikliku õiguse alusel riigi, mis on OECD liige, mööndusteta ning tagasivõtmatult tagatud väärtpaberite kohta antakse teavet vastavalt XVII lisas sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse:

- kõikidele avalik-õiguslike rahvusvaheliste asutuste emiteeritud väärtpaberite liikidele,

- siseriikliku õiguse alusel OECD liikmeks oleva riigi emiteeritud mööndusteta ja tagasivõtmatult tagatud võlakirjadele.

Artikkel 21

Nimekirjade ja ehitusplokkide kombinatsioon

1. XVIII sätestatud tabelis ettenähtud kombinatsioonide kasutamine on kohustuslik prospektide koostamisel sellist liiki väärtpaberitele, millele need kombinatsioonid vastavalt sellele tabelile vastavad.

Sellegipoolest, väärtpaberite puhul, mis ei ole nende kombinatsioonidega hõlmatud, võib kasutada edasisi kombinatsioone

2. Kõige terviklikumat ja siduvamat registreerimisdokumendi nimekirja, st kõige nõudlikumat nimekirja teabeühikute arvu ja nendes sisalduva teabe ulatuse mõistes, võib alati kasutada väärtpaberite emiteerimiseks, millele on ette nähtud vähem terviklik ja siduv registreerimisdokumendi nimekiri, vastavalt järgmisele nimekirjade järjestusele:

1) aktsia registreerimisdokumendi nimekiri;

2) võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille ühiku nimiväärtus on väiksem kui 50000 eurot;

3) võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt 50000 eurot.

Artikkel 22

Põhiprospektis sisalduv miinimumteave ja sellega seotud lõplikud tingimused

1. Põhiprospekt koostatakse kasutades üht artiklites 4 kuni 20 ette nähtud nimekirja ja ehitusplokki või nende kombinatsiooni vastavalt XVIII lisas sätestatud kombinatsioonidele eri liiki väärtpaberitele.

Põhiprospekt sisaldab teabeühikuid, mida nõutakse lisades I kuni XVII sõltuvalt asjassepuutuva emitendi ja väärtpaberite liigist, mis on ette nähtud artiklitel 4 kuni 20 sätestatud nimekirjades ja ehitusplokkides. Pädev asutus ei tohi nõuda, et põhiprospekt sisaldaks teabeühikuid, mis ei sisaldu lisades I kuni XVII.

Selleks, et tagada vastavus direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus põhiprospekti kinnitamisel vastavalt selle direktiivi artiklile 13 nõuda, et emitendi, pakkujale või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejale antav teave täidetaks iga teabeühiku puhul iga juhtumi kohta eraldi.

2. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib välja jätta teabeühikud, mida ei teata põhiprospekti kinnitamise ajal ja mida saab otsustada ainult üksikemiteerimise ajal.

3. XVIII lisa tabelis ette nähtud kombinatsioonide kasutamine on kohustuslik põhiprospektide koostamisel seda liiki väärtpaberite puhul, millele need kombinatsioonid vastavalt sellele tabelile vastavad.

Sellegipoolest, väärtpaberite puhul, mis ei ole nende kombinatsioonide hõlmatud, võib kasutada edasisi kombinatsioone.

4. Põhiprospektile lisatud lõplikud tingimused sisaldavad ainult teabeühikuid erinevatest väärtpaberite kirjelduse nimekirjadest, millele vastavalt põhiprospekti koostatakse.

5. Lisaks artiklites 4 kuni 20 viidatud nimekirjades ja ehitusplokkides sätestatud teabeühikutele lisatakse põhiprospekti järgmine teave:

1) viide teabele, mis sisaldub lõplikes tingimustes;

2) lõplike tingimuste avaldamise viis; kui emitendil ei ole võimalik prospekti kinnitamise ajal määrata lõplike tingimuste avaldamise viisi, viidet selle kohta, kuidas avalikkust teavitatakse selle kohta, millist viisi lõplike tingimuste avaldamiseks kasutatakse;

3) mittekapitaliväärtpaberite emiteerimiste puhul vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktile a programmi üldine kirjeldus.

6. Ainult järgmiste kategooriate väärtpaberid võivad sisalduda põhiprospektis ja sellega seotud lõplikes tingimustes, mis hõlmavad eri liiki väärtpaberite emiteerimisi:

1) varaga tagatud väärtpaberid;

2) artikli 17 alla kuuluvad optsioonitunnistused;

3) direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktis b ette nähtud mittekapitaliväärtpaberid;

4) kõik muud mittekapitaliväärtpaberid, kaasa arvatud optsioonitunnistused peale nende, mida on mainitud lõikes 2.

Koostades põhiprospekti eraldab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja selgelt teabe iga erineva väärtpaberi kohta, mis nendes kategooriates sisalduvad.

7. Juhul, kui esineb direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikes 1 ette nähtud sündmus ajavahemikul põhiprospekti kinnitamise ja iga väärtpaberite emiteerimise pakkumise lõpetamise vahel põhiprospekti alusel või, nagu võib juhtuda, ajal, mil algab kauplemine nende väärtpaberitega reguleeritud turul, avaldab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja enne pakkumise lõpetamist või nende väärtpaberite noteerimist kauplemiseks kaasande.

Artikkel 23

Prospektides ja põhiprospektides antava miinimumteabe kohandamised

1. Olenemata artikli 3 teisest lõigust ja artikli 22 lõike 1 teisest lõigust, võib juhul, kui emitendi tegevused kuuluvad ühte XIX lisas sisalduvasse kategooriasse, päritoluliikmesriigi pädev asutus, võttes arvesse asjassepuutuvate tegevuste eriolemust, küsida lisaks artiklites 4 kui 20 sätestatud nimekirjadele ja ehitusplokkidele kohandatud teavet, kaasa arvatud, kui asjakohane, hinnangut või teise eksperdi aruannet emitendi varade kohta selleks, et vastata direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustustele. Pädev asutus teavitab sellest komisjoni.

Selleks, et saavutada uue kategooria lisamine XIX lisasse, teavitab liikmesriik oma taotlusest komisjoni. Komisjon ajakohastab seda nimekirja peale direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 24 ette nähtud komitee menetlust.

2. Erandina artiklitest 3 kuni 22 lisab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja taotleb prospekti või põhiprospekti kinnitamist väärtpaberile, mis ei ole sama, aga on samaväärne XVIII lisas sätestatud kombinatsioonide tabelis mainitud eri liiki väärtpaberitega, asjassepuutuvad teabeühikud artiklites 4 kuni 20 ette nähtud teisest väärtpaberite kirjelduse nimekirjast peamisele valitud väärtpaberite kirjelduse nimekirjale. See lisandus tehakse vastavalt avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemiseks noteeritavate väärtpaberite peamiste omadustega.

3. Erandina artiklitest 3 kuni 22 teavitab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja taotleb prospekti või põhiprospekti kinnitamist uut liiki väärtpaberile, prospekti või põhiprospekti eelnõust päritoluliikmesriigi pädevat asutust.

Konsulteerides emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejaga otsustab pädev asutus, milline teave prospekti või põhiprospekti sisestatakse selleks, et see oleks vastavuses direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega. Pädev asutus teavitab sellest komisjoni;

Esimeses lõigus viidatud erandit kohaldatakse ainult juhul, kui on tegemist uut liiki väärtpaberiga, millel on XVIII lisas mainitud eri liiki väärtpaberist täiesti erinevad omadused, kui selle uue väärtpaberi omadused on sellised, et artiklites 4 kuni 20 ette nähtud nimekirjades ja ehitusplokkides viidatud erinevate teabeühikute kombinatsioon ei ole asjakohane.

4. Erandina artiklitest 3 kuni 22, võib välja jätta selle teabe juhul, kui üht teabeühikutest nõutakse ühes 4 kuni 20 viidatud nimekirjades või ehitusplokkides või samaväärne teave ei ole emitendi, väärtpaberite pakkumises, mida prospekt käsitleb, asjakohane.

Artikkel 24

Prospekti ja põhiprospekti kokkuvõtte sisu

Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja määrab direktiivis 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 viidatud prospekti või põhiprospekti kokkuvõtte üksikasjaliku sisu ise.

III PEATÜKK

PROSPEKTI, PÕHIPROSPEKTI JA LISADE FORMAAT

Artikkel 25

Prospekti formaat

1. Juhul kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 3 koostada prospekti ühe dokumendina, koosneb prospekt järgmistest osadest järgmises järjestuses:

1) selge ja üksikasjalik sisukord,

2) direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 ette nähtud kokkuvõte,

3) emitendi ja emiteerimisega hõlmatud väärtpaberi liigiga seotud riskitegurid.

4) muud nendes nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvad teabeühikud, vastavalt millele prospekti koostatakse.

2. Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 3 koostada prospekti, mis koosneb eraldi dokumentidest, koosnevad nii väärtpaberikirjeldus kui registreerimisdokument järgmistest osadest järgmises järjestuses:

1) selge ja üksikasjalik sisukord,

2) vajadusel emitendi ja emiteerimisega hõlmatud väärtpaberi liigiga seotud riskitegurid,

3) muud nendes nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvad teabeühikud, vastavalt millele prospekti koostatakse.

3. Lõigetes 1 ja 2 nimetatud juhtudel on emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja vaba määramaks nendes nimekirjades ja ehitusplokkides, vastavalt millele prospekti koostatakse, nõutud teabeühikute esitamise järjestust.

4. Juhul kui teabeühikute järjestus ei ühti nendes nimekirjades ja ehitusplokkides, vastavalt millele prospekti koostatakse, ette nähtud teabe järjestusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus küsida emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemise noteerimiseks loa taotlejal ristviite nimekirja eesmärgiga prospekti enne selle kinnitamist kontrollida. Selline nimekiri identifitseerib leheküljed, kust prospektis võib iga ühikut leida.

5. Kui prospekti kokkuvõtte juures peab olema vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikele 1 lisa, otsustab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja igal eraldi juhul, kas integreerida uus teave originaalkokkuvõttesse tehes uue kokkuvõtte või teha kokkuvõttele lisa.

Juhul kui uus teave integreeritakse originaalkokkuvõttesse, tagab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja, et investoritel on muudatused lihtne ära tunda, eelkõige läbi joonealuste märkuste.

Artikkel 26

Põhiprospekti ja sellega seotud lõplike tingimuste formaat

1. Juhul kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 4 koostada põhiprospekti, koosneb põhiprospekt järgmistest osadest järgmises järjestuses:

1) selge ja üksikasjalik sisukord;

2) direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 ette nähtud kokkuvõte;

3) emitendi ja emiteerimis(t)e hõlmatud väärtpaberi liigiga seotud riskitegurid;

4) muud teabeühikud, mis sisalduvad nendes nimekirjades ja ehitusplokkides, vastavalt millele prospekti koostatakse

2. Olenemata lõikest 1 on emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja vaba määramaks nendes nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvate teabeühikute esitamise järjestuse, vastavalt millele prospekti koostatakse. Põhiprospektis sisalduv teave eri väärtpaberite kohta on selgelt eraldatud.

3. Juhul kui ühikute järjestus ei ühti nendes nimekirjades ja ehitusplokkides ette nähtud teabe järjestusega, vastavalt millele prospekti koostatakse, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus küsida emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejalt ristviidete nimekirja eesmärgiga prospekti enne selle kinnitamist kontrollida. See nimekiri peaks identifitseerima leheküljed, kust prospektist saab iga ühikut leida.

4. Juhul kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on eelnevalt täitnud registreerimisdokumendi teatud liiki väärtpaberi kohta ning otsustab hiljem koostada põhiprospekti vastavuses direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktides a ja b ette nähtud tingimustega, sisaldab põhiprospekt:

1) eelnevalt või samaaegselt esitatud ja kinnitatud registreerimisdokumendis sisalduv teave, mis esitatakse viidetena vastavalt käesoleva määruse artiklis 28 ette nähtud tingimustele;

2) teave, mis sisalduks vastasel juhul asjakohases väärtpaberikirjelduses lõplike tingimusteta, kui lõplikud tingimused ei sisaldu põhiprospektis.

5. Põhiprospektile lisatud lõplikud tingimused esitatakse eraldi dokumendina ning see sisaldab ainult lõplikke tingimusi või lõplike tingimuste lisamise läbi põhiprospekti.

Juhul kui lõplikud tingimused sisalduvad eraldi dokumendis, mis sisaldab ainult lõplikke tingimusi, võivad nad dubleerida osa teabest, mis sisaldub kinnitatud põhiprospektis vastavalt asjakohase väärtpaberikirjelduse nimekirjale, mis on põhiprospekti koostamisel kasutatud. Sellisel juhul peavad lõplikud tingimused olema esitatud sellisel viisil, et neid on sellisena lihtne ära tunda.

Lõplikesse tingimustesse kirjutatakse vahele selge ja silmapaistev avaldus, mis näitab, et täielik teave emitendi ja pakkumise kohta on saadaval ainult põhiprospekti ja lõplike tingimuste kombinatsiooni alusel ja seda, kus põhiprospekti kätte saab.

6. Kui põhiprospekt puudutab erinevaid väärtpabereid, lisab emitent, pakkuja või reguleeritud turul loa taotleja põhiprospekti kõigi väärtpaberite kohta üheainsa kokkuvõtte. Sellegipoolest peab kokkuvõttes sisalduv teave eri väärtpaberite kohta olema selgelt eraldatud.

7. Juhul kui põhiprospekti kokkuvõttel peab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikele 1 lisa, otsustab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja igal juhul eraldi, kas integreerida uus teave originaalkokkuvõttesse tehes uue kokkuvõtte või tehes kokkuvõttele lisa.

Juhul kui uus teave integreeritakse põhiprospekti originaalkokkuvõttesse uue kokkuvõtte tegemisega, tagab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja, et investoritel on võimalik muudatusi lihtsalt ära tunda, eelkõige joonealuste märkuste abil.

8. Emitendid, pakkujad või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejad võivad kaks või enam erinevat põhiprospekti koondada ühtainsasse dokumenti.

IV PEATÜKK

TEAVE JA ANDMETE ESITAMINE VIIDETENA

Artikkel 27

Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 10 lõikes 1 viidatud dokumendi avaldamine

1. Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 10 lõikes 1 viidatud dokument muudetakse avalikkusele kättesaadavaks vastavalt emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja valikule ühel viisidest, mis on vastavalt selle direktiivi artiklile 14 emitendi päritoluliikmesriigis lubatud.

2. Dokument esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ning muudetakse avalikkusele kättesaadavaks vähemalt 20 päeva peale aasta rahandusaruannete avaldamist päritoluliikmesriigis.

3. Dokument sisaldab avaldust, mis viitab, et osa teavet võib olla vananenud, juhul kui see nii on.

Artikkel 28

Viidetena esitamise kord

1. Teavet võib prospektis või põhiprospektis viidetena esitada, eriti kui see sisaldub ühes järgnevatest dokumentidest:

1) aasta ja vahekokkuvõtte finantsteave;

2) eritehingute puhuks, nagu näiteks liitumine või jagunemine, ette valmistatud dokumendid;

3) auditiaruanded ja raamatupidamisaruanded;

4) asutamisleping ja põhikiri,

5) varem kinnitatud ja avaldatud prospektid ja/või põhiprospektid;

6) reguleeritud teave;

7) ringkirjad väärtpaberiomanikele.

2. Dokumendid, mis sisaldavad teavet, mida võib prospektis või põhiprospektis või neid moodustavates dokumentides viidetena esitada, koostatakse järgides direktiivi 2003/71/EÜ artikli 19 tingimusi.

3. Kui dokument, mida võib viidetena esitada, sisaldab teavet, mis on läbi teinud olulisi muudatusi, sisaldab prospekt või põhiprospekt sellekohast selget avaldust ning annab ajakohastatud teavet.

4. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib prospekti või põhiprospekti lisada teavet ainult dokumendi teatud osadele viitamisega eeldusel, et see ütleb, et mittelisatud osad on investorile kas mitteasjakohased või neid käsitletakse prospektis mujal.

5. Teabe esitamisel viidetena peavad emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja üritama mitte seada ohtu investori kaitset teabe arusaadavuse ja kättesaadavuse mõttes.

V PEATÜKK

REKLAAMIDE AVALDAMINE JA LEVITAMINE

Artikkel 29

Avaldamine elektrooniliselt

1. Prospekti või põhiprospekti avaldamisele elektrooniliselt kas vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõike 2 punktidele c, d, ja e või kättesaadavaks muutmise lisaviisina kohaldatakse järgmiseid nõudmisi:

1) prospekt või põhiprospekt on veebiküljele sisenemisel lihtsalt juurdepääsetav;

2) faili formaat on selline, et prospekti või põhiprospekti ei saa muuta;

3) prospekt või põhiprospekt ei sisalda hüperlinke, välja arvatud linke elektroonilistele aadressidele, kus on kättesaadav viidetena esitatud teave;

4) investoritel on võimalus prospekte või põhiprospekte alla laadida või printida.

Esimese lõigu punktis 3 viidatud erand kehtib ainult viidetena esitatud dokumentide puhul; need dokumendid peavad olema kättesaadavad lihtsa ja kohese tehnilise korraldusega.

2. Juhul kui väärtpaberite avalikkusele pakkumise prospekt või põhiprospekt tehakse kättesaadavaks emitentide ja finantsvahendajate või reguleeritud turgude veebikülgedel, võtavad nad tarvitusele abinõud vältimaks suunatust liikmesriikide või kolmandate riikide nende residentide, kus väärtpaberite pakkumine avalikkusele aset ei leia, näiteks lahtiütlemise sisestamisega selle kohta, kellele pakkumine suunatud on.

Artikkel 30

Avaldamine ajalehtedes

1. Vastamaks direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõike 2 punktile a, avaldatakse prospekt või põhiprospekt üldises või finantsteabe ajalehes, millel on riiklik või supraregionaalne levik.

2. Juhul kui pädev asutus arvab, et avaldamiseks valitud ajaleht ei vasta lõikes 1 sätestatud nõuetele, määrab ta ajalehe, mille levikut peetakse selle eesmärgi kohaseks, võttes arvesse eelkõige iga liikmesriigi geograafilist ala, elanike arvu ja lugemisharjumusi.

Artikkel 31

Teatise avaldamine

1. Juhul kui liikmesriik kasutab direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõikes 3 viidatud võimalust nõuda teatise avaldamist, mis teatab, kuidas prospekt või põhiprospekt on kättesaadavaks tehtud ja kust avalikkus seda saab, avaldatakse see teatud ajalehes, mis vastab käesoleva määruse artikli 30 järgi prospektide avaldamise nõuetele.

Juhul kui teatis puudutab prospekti või põhiprospekti, mida avaldatakse ainult väärtpaberite noteerimise eesmärgil kauplemiseks reguleeritud turul, kus sama klassi väärtpaberid on juba noteeritud, võib selle alternatiivselt lisada selle reguleeritud turu teatajasse, sõltumata sellest, kas see teataja on paberkoopial või elektroonilises vormis.

2. Teatis avaldatakse mitte hiljem, kui direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõike 1 järgi prospekti või põhiprospekti avaldamise päevale järgneval tööpäeval.

3. Teatis sisaldab järgmist teavet:

1) emitendi tuvastamine;

2) pakutavate ja/või nende väärtpaberite, mille noteerimist kauplemiseks taotletakse, liik, klass ja kogus eeldusel, et need elemendid on teatise avaldamise ajal teada;

3) pakkumise/kauplemiseks noteerimise eeldatav ajagraafik;

4) avaldus, et prospekt või põhiprospekt on avaldatud ja kust seda saada võib;

5) juhul, kui prospekt või põhiprospekt on avaldatud trükisena, siis aadressid, kust ja ajaperiood, mille jooksul need trükised on avalikkusele kättesaadavad;

6) kui prospekt või põhiprospekt on avaldatud elektroonilises vormis, siis aadressid, aadressid, kuhu investorid võivad pöörduda paberkoopia saamiseks;

7) teatise kuupäev.

Artikkel 32

Kinnitatud prospektide loetelu

Kinnitatud prospektide ja põhiprospektide nimekiri, mis on avaldatud pädeva asutuse veebiküljel vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõikele 4, mainib seda, kuidas prospektid on kättesaadavaks tehtud ja kust neid saab.

Artikkel 33

Põhiprospektide lõplike tingimuste avaldamine

Põhiprospektide seotud lõplike tingimuste avaldamise viis ei pea olema sama, nagu see, mida kasutatakse põhiprospekti jaoks nii kaua, kui kasutatav avaldamise viis on üks direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 14 viidatud avaldamise viisidest.

Artikkel 34

Reklaamide levitamine

Väärtpaberite avalikkusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemiseks noteerimisega seotud reklaame võivad avalikkusele levitada huvitatud osapooled, nagu emitent, pakkuja või noteerimise taotleja, finantsvahendajad, kes väärtpaberite paigutamisel ja/või emiteerimisel osalevad, eelkõige ühel järgnevatest teavitamise viisidest:

1) suunatud või suunamata trükimaterjalid;

2) mobiiltelefoni või piipari teel saadud elektrooniline teade või reklaam;

3) standardkiri;

4) tellimislehega või ilma selleta reklaam ajakirjanduses;

5) kataloog;

6) telefon koos või ilma inimliku vahelesegamiseta;

7) seminarid ja presentatsioonid;

8) raadio;

9) videofon;

10) videotekst;

11) elektronpost;

12) faks;

13) televisioon;

14) teatis;

15) teade;

16) plakat;

17) brošüür;

18) veebile paigutatud Internetibännerid.

VI PEATÜKK

ÜLEMINEKU- JA LÕPPSÄTTED

Artikkel 35

Esialgne finantsteave

1. Ühenduse emitentide kohustust taasesitada prospektid esialgne finantsteave vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002, sätestatud I lisa punktis 20.1, IV lisa punktis 13.1, VII lisa punktis 8.2, X lisa punktis 20.1 ja XI lisa punktis 11.1 ei tohi kohaldada mis tahes 1. jaanuarist 2004. aastast varasemale perioodile või juhul, kui emitendi väärtpaberid on noteeritud kauplemiseks reguleeritud turul 1. juulil 2005. aastal, kuni ajani, mil emitent on avaldanud oma esimesed konsolideeritud raamatupidamisaruanded vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002.

2. Kui ühenduse emitendile kohaldatakse siseriiklikke üleminekusätteid, mis on vastu võetud vastavalt määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklile 9, ei kohaldata esialgse finantsteabe taasesitamise kohustust prospektis mis tahes 1. jaanuarist 2006. aastast varasemale perioodile või juhul kui emitendi väärtpaberid on noteeritud kauplemiseks reguleeritud turul 1. juulil 2005. aastal, siis kuni ajani, mil emitent on avaldanud oma esimesed konsolideeritud raamatupidamisaruanded vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002.

3. Kuni 1. jaanuarini 2007. aastal ei tohi vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002, sätestatud I lisa punktis 20.1, lisa IV punktis 13.1, VII lisa punktis 8.2, X lisa punktis 20.1 ja XI lisas punktis 11.1 kohaldada esialgse finantsteabe esitamise kohustust emitentidele kolmandatest riikidest:

1) kelle väärtpaberid on noteeritud kauplemiseks reguleeritud turul 1. jaanuaril 2007. aastal; ja

2) kes on esitanud ja koostanud esialgse finantsteabe vastavalt kolmanda riigi siseriiklikele raamatupidamisarvestuse standarditele.

Sellisel juhul kaasneb esialgse finantsteabega üksikasjalikum ja/või lisainformatsioon siis, kui prospektis sisalduvad finantsaruanded ei anna tõest ja õiglast ülevaadet emitendi varadest ja kohustustest, finantspositsioonist ja kasumist ning kahjumist.

4. Kolmanda riigi emitendid, kes on koostanud esialgsed finantsandmed vastavalt määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 9 viidatud rahvusvahelistele standarditele, võivad seda informatsiooni kasutada mis tahes prospektis, mis on esitatud enne 1. jaanuari 2007. aastal ilma, et neile kehtiksid taasesitamise kohustused.

5. Alates 1. jaanuarist 2007. aastal esitavad lõigetes 3 ja 4 viidatud kolmanda riigi emitendid lõike 3 punktis 1 viidatud esialgsed finantsandmed järgides samaväärsuse kehtestamist komisjoni loodud mehhanismi järgi. See mehhanism luuakse komitee menetlusega, nagu on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 24.

6. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse ka VI lisa punktile 3.

Artikkel 36

Jõustumine

Käesolev määrus jõustub liikmesriikides kahekümnendal päeval peale selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Seda kohaldatakse alates 1. juulist 2005.

Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.

Brüssel, 29. aprill 2004

Komisjoni nimel

komisjoni liige

Frederik Bolkestein

[1] ELT L 345, 31.12.2003, lk 64.

[2] CESR (Euroopa Väärtpaberite Reguleerijate Komitee) loodi komisjoni otsusega 2001/527/EÜ (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 43).

[3] EÜT L 184, 6.7.2001, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2003/71/EÜ.

[4] EÜT L 126, 26.5.2000, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud 2003. aasta ühinemisaktiga.

[5] EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1.

[6] EÜT L 96, 12.4.2003, lk 16.

--------------------------------------------------

LISAD

Lisad I kuni XVII: Nimekirjad ja ehitusplokid

XVIII lisa: Nimekirjade ja ehitusplokkide kombinatsioonide tabel

XIX lisa: Spetsialistemitentide loetelu

--------------------------------------------------