Nõukogu direktiiv,

17. aprill 1989,

vabalt kaubeldavate väärtpaberite avaliku pakkumise puhul avaldatava emissiooniprospekti koostamise, kontrollimise ja levitamise nõuete kooskõlastamise kohta

(89/298/EMÜ)

EUROOPA ÜHENDUSTE NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Majandusühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 54,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut, [1]

koostöös Euroopa Parlamendiga, [2]

võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust [3]

ning arvestades, et:

investeerimine vabalt kaubeldavatesse väärtpaberitesse sisaldab riski, nagu kõik teised investeerimisvormid; investorikaitse nõuete kohaselt tuleb investoritele luua tingimused, mis võimaldavad neil õigesti hinnata sellist riski ja langetada investeerimisotsuseid asjaolude täielikule tundmisele toetudes;

täielik ja asjakohane teave vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja nende emitentide kohta edendab investorikaitset;

selline teave on tõhus vahend, et suurendada usaldust vabalt kaubeldavate väärtpaberite vastu, ja aitab seega kaasa vabalt kaubeldavate väärtpaberite turu tõrgeteta toimimisele ja arenemisele;

seetõttu tuleks sisse seada vabalt kaubeldavaid väärtpabereid käsitlev ühenduse teabepoliitika; investoritele pakutavate tagatiste ja mõju tõttu vabalt kaubeldavate väärtpaberite turu tõhusale toimimisele suudab kõnealune teabepoliitika ergutada riikide väärtpaberiturgude läbipõimumist ning seega kaasa aidata Euroopa tõelise kapitalituru loomisele;

nõukogu 17. märtsi 1980. aasta direktiiv 80/390/EMÜ väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise puhul avaldatava emissiooniprospekti koostamise, kontrollimise ja levitamise nõuete kooskõlastamise kohta, [4] viimati muudetud direktiiviga 87/345/EMÜ, [5] on tähtis samm ühenduse sellise teabepoliitika juurutamisel; kõnealuse direktiiviga kooskõlastatakse teavet, mis kuulub avaldamisele väärtpaberite väärtpaberibörsil ametlikul noteerimisel ning puudutab pakutavate väärtpaberite laadi ja nende väärtpaberite emitente, et võimaldada investoritel kujundada informeeritusel põhinevat hinnangut emitentide vara ja kohustuste, finantsseisundi, kasumi ja kahjumi, väljavaadete ning selliste väärtpaberitega seotud õiguste kohta;

selline teabepoliitika nõuab samuti, et investoritele tehakse kättesaadavaks nimetatud teavet sisaldav emissiooniprospekt siis, kui emitent või tema nimel tegutsev isik või kolmas isik paneb vabalt kaubeldavad väärtpaberid liikmesriigis esmakordselt avalikule pakkumisele olenemata sellest, kas neid hiljem ametlikult noteeritakse või mitte; on vaja kooskõlastada ka kõnealuse emissiooniprospekti sisu, et tagada eri liikmesriikide investoritele antavate minimaalsete tagatiste võrdväärsus;

seni on osutunud võimatuks anda terminile "avalik pakkumine" ja kõigile selle koostisosadele ühist definitsiooni;

juhtudel, kui avalikule pakkumisele pannakse vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mida väärtpaberibörsil ametlikult noteeritakse, tuleb avaldada direktiivis 80/390/EMÜ nõutud teabe sarnane teave, mis on kohandatud avaliku pakkumise asjaoludele; kui avalikule pakkumisele pannakse vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mida väärtpaberibörsil ametlikult ei noteerita, siis võib nõuda vähem üksikasjalikku teavet, et mitte liigselt koormata keskmisi ja väikeemitente; väärtpaberibörsil ametlikult noteeritavate vabalt kaubeldavate väärtpaberite avaliku pakkumise puhul on jõutud sellise kooskõlastatuse astmeni, et liikmesriigi pädevate asutuste kinnitatud emissiooniprospekti saab vastastikuse tunnustamise alusel kasutada samade väärtpaberite avalikul pakkumisel teises liikmesriigis; vastastikust tunnustamist tuleks kohaldada ka juhul, kui avaliku pakkumise emissiooniprospektides järgitakse direktiivis 80/390/EMÜ ettenähtud põhinõudeid ja kui pädevad asutused kinnitavad need ka juhul, kui väärtpaberibörsil ametlik noteerimine ei ole nõutav;

tagamaks käesoleva direktiivi eesmärkide täieliku elluviimise, on tarvis direktiivi kohaldamisala laiendada vabalt kaubeldavatele väärtpaberitele, mille emitendid on kolmandate riikide seaduste alusel tegutsevad äriühingud;

soovitav on sätestada, et emissiooniprospektide vastastikune tunnustamine laieneks kolmandate riikide emissiooniprospektidele ühenduse ja nende riikide vahel sõlmitavate kokkulepete alusel,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

I JAGU

Üldsätted

Artikkel 1

1. Käesolevat direktiivi kohaldatakse liikmesriigis esimest korda avalikule pakkumisele tulevate vabalt kaubeldavate väärtpaberite suhtes tingimusel, et kõnealused väärtpaberid ei ole selles liikmesriigis asuval või tegutseval väärtpaberibörsil veel noteeritud.

2. Kui avalikule pakkumisele tuleb ainult osa vabalt kaubeldavate väärtpaberite üksikemissioonist, siis liikmesriigid ei pea nõudma uue emissiooniprospekti avaldamist, juhul kui nende väärtpaberite ülejäänud osa pannakse hiljem avalikule pakkumisele.

Artikkel 2

Käesolevat direktiivi ei kohaldata:

1) järgmist liiki pakkumiste puhul:

a) vabalt kaubeldavaid väärtpabereid pakutakse isikutele seoses nende ameti, elukutse või tegevusalaga ja/või

b) vabalt kaubeldavaid väärtpabereid pakutakse piiratud isikuteringile ja/või

c) kõigi pakutavate vabalt kaubeldavate väärtpaberite müügihind ei ületa 40000 eküüd ja/või

d) pakutavaid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid saab omandada ainult partiidena tasu eest, mis on vähemalt 40000 eküüd investori kohta;

2) järgmist liiki vabalt kaubeldavate väärtpaberite puhul:

a) väärtpaberid, mille üksikeksemplari pakutakse nimiväärtuses vähemalt 40000 eküüd;

b) osakud, mida on emiteerinud investeerimisfond, välja arvatud kinnine fond;

c) väärtpaberid, mida on emiteerinud riik või riigi piirkondlik või kohalik ametiasutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline ühendus, kuhu kuulub üks või mitu liikmesriiki;

d) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmispakkumisega;

e) väärtpaberid, mida pakutakse seoses äriühingute ühinemisega;

f) aktsiaomanikele tasuta väljajagatud aktsiad;

g) aktsiad või aktsiatega võrdväärsed väärtpaberid, mida pakutakse vahetuseks sama äriühingu aktsiate eest, kui uute väärtpaberite pakkumine ei tähenda äriühingu aktsiakapitali suurendamist;

h) väärtpaberid, mida tööandja või tema sidusettevõtja pakub oma töötajatele või endistele töötajatele või nende kasuks;

i) väärtpaberid, mis tulenevad vahetusvõlakirjade ümbervahetamisest või optsioonitunnistustest tulenevate õiguste kasutamisest, või aktsiad, mida pakutakse vahetuseks asendusvõlakirjade vastu tingimusel, et kõnealuste vahetus- või asendusvõlakirjade või optsioonitunnistuste avaliku pakkumise emissiooniprospekt või väärtpaberite noteerimisprospekt on avaldatud samas liikmesriigis;

j) väärtpaberid, mida on emiteerinud riigis registrisse kantud ja juriidilistest isikutest ühendused või riiklikult tunnustatud mittetulundusühingud, et saada vahendeid oma üldkasulike eesmärkide saavutamiseks;

k) aktsiad või aktsiatega võrdväärsed väärtpaberid, mis annavad nende omanikule õiguse kasutada teenuseid, mida pakuvad sellised ühingud nagu "building societies", "Crédits populaires", "Genossenschaftsbanken" või "Industrial and Provident Societies", või saada sellise ühingu liikmeks;

l) euroväärtpaberid, mille puhul ei korraldata reklaami- või levitamiskampaaniaid.

Artikkel 3

Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) investeerimisfond, välja arvatud kinnine fond — avatud investeerimisfond ja investeerimisühing:

- mille eesmärk on avalikkuselt kaasatud kapitali ühisinvesteerimine ja mis tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ja

- mille osakud osakuomanike nõudmisel ostetakse tagasi või võetakse tagasi otse või kaudselt kõnealuste ühingute vara arvel. Selliste ühingute tegevus eesmärgiga tagada, et osakute börsiväärtus ei erine oluliselt nende netoväärtusest, võrdsustatakse sellise tagasiostu või tagasivõtuga;

b) investeerimisfondi osakud — investeerimisfondi emiteeritud vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mis tõendavad nende omaniku õigusi ühingu varale;

c) emitendid — äriühingud ja teised juriidilised isikud ning ettevõtjad, mille väärtpabereid avalikult pakutakse;

d) krediidiasutus — ettevõtja, mille äritegevus seisneb hoiuste või muude tagasimakstavate vahendite vastuvõtmises avalikkuselt ja laenude andmises oma nimel, kaasa arvatud direktiivi 77/780/EMÜ, [6] viimati muudetud direktiiviga 86/524/EMÜ, [7] artiklis 2 nimetatud krediidiasutused;

e) vabalt kaubeldavad väärtpaberid — äriühingute aktsiad ja teised nendega võrdväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid, võlakirjad tagasimaksetähtajaga vähemalt üks aasta ja teised võlakirjadega võrdväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid ning kõik teised vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada selliseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid kas märkimise või vahetuse teel;

f) euroväärtpaberid — vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mida:

- tagab ja levitab konsortsium, mille liikmetest vähemalt kaks on registrisse kantud eri liikmesriikides,

- pakutakse olulises ulatuses vähemalt ühes liikmesriigis, mis ei ole emitendi registrijärgne asukohariik,

- võib märkida või esialgselt omandada ainult krediidiasutuse või muu finantsasutuse kaudu.

Artikkel 4

Liikmesriigid tagavad, et iga vabalt kaubeldavate väärtpaberite avaliku pakkumise puhul nende territooriumil avaldab pakkumist tegev isik emissiooniprospekti.

Artikkel 5

Liikmesriigid võivad ette näha osalise või täieliku vabastamise emissiooniprospekti avaldamise kohustusest järgmiste avalikule pakkumisele pandavate vabalt kaubeldavate väärtpaberite puhul:

a) võlakirjad või nendega võrdväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mida jätkuvalt või korduvalt emiteerivad krediidiasutused või nendega võrdväärsed muud finantsasutused, kes avaldavad regulaarselt oma raamatupidamise aastaaruandeid ja mis on asutatud ühenduses või mida reguleeritakse eriseadusega või selle seaduse alusel, või millele laieneb hoiuste kaitsmiseks kehtestatud avalik kontroll;

b) võlakirjad või nendega võrdväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid, mida emiteerivad liikmesriigi äriühingud või teised juriidilised isikud:

- mis tegutsevad riigimonopolile toetudes ja

- mis on asutatud või mida reguleeritakse eriseadusega või selle seaduse alusel või mille laenudele on liikmesriik või liikmesriigi piirkondlik või kohalik ametivõim andnud tingimusteta ja tühistamatu tagatise;

c) võlakirjad, mida emiteerivad liikmesriigi juriidilised isikud, välja arvatud äriühingud:

- mis on asutatud eriseadusega ja

- i) vahendite hankimine riigi kontrolli all võlakirjade emiteerimise teel ja

ii) tootmise finantseerimine hangitud vahendite ja liikmesriigilt saadud ressursside arvelt ja/või osaluse omandamine kõnealuses tootmises ning

- mille võlakirjad tunnistatakse seoses nende ametlikult noteerimisega siseriikliku õiguse alusel võrdväärseks riigi emiteeritud või tagatud võlakirjadega.

Artikkel 6

Kui liikmesriigis on viimase 12 kuu jooksul avaldatud täielik emissiooniprospekt, võib järgnev, sama emitendi samas riigis koostatud, kuid teisi vabalt kaubeldavaid väärtpabereid käsitlev emissiooniprospekt kajastada vaid neid muudatusi, mis on toimunud pärast täieliku emissiooniprospekti avaldamist ja mis võivad mõjutada nende väärtpaberite väärtust.

Kõnealuse emissiooniprospekti võib kättesaadavaks teha ainult koos täieliku emissiooniprospektiga, mida see puudutab, või viitega sellele.

II JAGU

Vabalt kaubeldavate väärtpaberite emissiooniprospekti sisu ning kontrollimise ja levitamise kord väärtpaberibörsil ametlikult noteerimise taotluse korral

Artikkel 7

Kui avalik pakkumine hõlmab vabalt kaubeldavaid väärtpabereid, mis pakkumise ajal esitatakse ametlikuks noteerimiseks sama liikmesriigi piires paikneval või tegutseval väärtpaberibörsil, siis emissiooniprospekti sisu ning selle kontrollimise ja levitamise kord, kohandatuna vastavalt avaliku pakkumise asjaoludele, määratakse kindlaks kooskõlas direktiiviga 80/390/EMÜ.

Artikkel 8

1. Kui avalik pakkumine tehakse ühes liikmesriigis ja ametlikult noteerimist taotletakse teises liikmesriigis asuval väärtpaberibörsil, siis on avalikku pakkumist tegeval isikul võimalus liikmesriigis, kus avalik pakkumine kavatsetakse teha, koostada emissiooniprospekt, mille sisu ning kontrollimise ja levitamise kord, mida kohandatakse vastavalt avaliku pakkumise asjaoludele, määratakse kindlaks kooskõlas direktiiviga 80/390/EMÜ.

2. Lõiget 1 kohaldatakse üksnes nendes liikmesriikides, kes on kehtestanud avaliku pakkumise emissiooniprospektide üldise eelkontrolli.

Artikkel 9

Emissiooniprospekt tuleb avaldada või avalikkusele kättesaadavaks teha hiljemalt avaliku pakkumise tegemise ajal.

Artikkel 10

1. Kui emissiooniprospekt vastavalt artiklitele 7 või 8 avaldatakse või tuleb avaldada, peab avalikust pakkumisest teatavad kuulutused, teatised, plakatid ja dokumendid eelnevalt edastama pädevatele asutustele. Eespool nimetatud dokumentides tuleb teatada, et emissiooniprospekt on olemas, ja nimetada selle avaldamiskoht.

2. Kui liikmesriikides on lubatud lõikes 1 nimetatud dokumentide levitamine enne emissiooniprospekti kättesaadavaks tegemist, tuleb kõnealustes dokumentides teatada, et emissiooniprospekt avaldatakse, ja nimetada koht, kust avalikkusel on võimalik seda saada.

3. Emissiooniprospekt tuleb avaldada kas:

- ühes või mitmes üleriigilise levikuga ajalehes liikmesriigis, kus avalik pakkumine tehakse, või

- brošüürina, mis peab olema tasuta kättesaadav selles liikmesriigis, kus avalik pakkumine tehakse, ja avalikku pakkumist tegeva isiku registrisse kantud asukohas ning nende finantsasutuste asukohtades, mis toimivad pakkumise tegija makseagentidena liikmesriigis, kus avalik pakkumine tehakse.

4. Lisaks tuleb selles liikmesriigis, kus avalik pakkumine tehakse, selle riigi poolt määratud väljaandes avaldada kas täielik emissiooniprospekt või teade selle kohta, kus emissiooniprospekt on avaldatud ja avalikkusele kättesaadav.

III JAGU

Vabalt kaubeldavate väärtpaberite emissiooniprospekti sisu ja levitamise kord, kui väärtpaberibörsil ametlikult noteerimist ei taotleta

Artikkel 11

1. Kui avalik pakkumine hõlmab vabalt kaubeldavaid väärtpabereid, välja arvatud artiklites 7 ja 8 nimetatud väärtpaberid, peab emissiooniprospekt sisaldama teavet, mis tulenevalt emitendi erijoontest ja avalikult pakutavate väärtpaberite laadist on vajalik selleks, et investorid saaksid anda põhjendatud hinnangu emitendi vara ja kohustuste, finantsseisundi, kasumi ning väljavaadete ja vabalt kaubeldavate väärtpaberitega seotud õiguste kohta.

2. Lõikes 1 nimetatud kohustuse täitmiseks peab emissiooniprospekt, arvestades artiklites 5 ja 13 sätestatud vabastuse võimalust, sisaldama võimalikult kergesti analüüsitavas ja arusaadavas vormis vähemalt järgmist teavet:

a) emissiooniprospekti eest vastutavad isikud (nimi ja amet ning kinnitus, et neile teada olevalt vastab emissiooniprospektis sisalduv teave faktidele ja et emissiooniprospektis ei ole väljajätteid, mis võiksid mõjutada selle mõtet);

b) avalikkusele esitatav pakkumine ja pakutavad vabalt kaubeldavad väärtpaberid (pakutavate väärtpaberite laad, emissiooni nimiväärtus ja eesmärk, emiteeritavate väärtpaberite arv ja nendega seotud õigused; kinnipeetav tulumaks; pakkumise kehtivuse aeg; kuupäev, millest alates tekib õigus saada dividende või intresse; pakkumist kinnitavad või tagavad isikud; võimalikud piirangud pakutavate väärtpaberitega vabale kauplemisele ja turgude osas, kus nendega võidakse kaubelda; makseagentidena toimivad finantsasutused; väärtpaberite pakkumishind, kui see on teada, või kui siseriiklikud eeskirjad seda ette näevad, hinna määramise kord ja ajakava juhul, kui hind ei ole emissiooniprospekti koostamise ajal teada; makseviisid; võimaliku ostueesõiguse kasutamise kord ning väärtpaberite kättetoimetamise viisid ja tähtajad);

c) emitent (nimi, registrisse kantud asukoht, asutamiskuupäev, emitendi suhtes kohaldatavad seadused ja emitendi õiguslik vorm, eesmärgid, viide registrile ja registrinumber) ning emitendi kapital (märgitud kapitali suurus, kapitali moodustavate väärtpaberite arv ja põhitunnused, kapitali veel sissemaksmisele kuuluv osa; vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirjade summa ning vahetamise, asendamise või märkimise kord; vajadusel kontsern, kuhu emitent kuulub; aktsiate puhul tuleb esitada järgmine lisateave: kõik aktsiad, mis ei esinda kapitali, lubatud kapitali suurus ja loa kestus, teadaolevad aktsionärid, kellel otse või kaudselt on või võiks olla määrav osa emitendi juhtimises);

d) emitendi põhitegevusalad (tema põhitegevusalade kirjeldus ning kui see on vajalik, siis kõik erakorralised tegurid, mis on mõjutanud emitendi tegevust; sõltuvus patentidest, litsentsidest või lepingutest, kui need on olulise tähtsusega; teave käimasolevate investeeringute kohta, kui see omab tähtsust; emitendi finantsseisundit oluliselt mõjutavad kohtuasjad);

e) emitendi vara ja kohustused, finantsseisund, kasum ja kahjum (oma raamatupidamisaruanne ja vajaduse korral konsolideeritud aastaaruanne; kui emitent koostab üksnes konsolideeritud aastaaruande, siis avaldab ta selle emissiooniprospektis; kui emitent koostab nii oma raamatupidamisaruande kui ka konsolideeritud aastaaruande, siis avaldab ta emissiooniprospektis mõlemad aruanded; emitent võib emissiooniprospektis avaldada siiski kahest raamatupidamisaruandest ainult ühe tingimusel, et avaldamata jääv raamatupidamisaruanne ei sisalda olulist lisateavet); raamatupidamise vahearuanne juhul, kui selline on avaldatud pärast eelmise majandusaasta lõppu; raamatupidamisaruannete auditeerimise eest vastutava isiku nimi; kui kõnealune isik on teinud aruande kohta märkusi või keeldunud audiitori järeldusotsuse esitamisest, siis tuleb see asjaolu koos põhjendustega teatavaks teha;

f) emitendi juhtimine ja järelevalve (nimed, aadressid, kohustused; aktsiaseltsi aktsiate avaliku pakkumise puhul emitendi haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmete tasu);

g) emitendi äritegevuse eelnenud perioodi ülevaade ja tulevikuväljavaated (emitendi äritegevuse tähtsaimad arengusuunad alates eelmise majandusaasta lõpust, teave emitendi väljavaadete kohta vähemalt sellel majandusaastal) ulatuses, milles selline teave oluliselt mõjutaks emitendi kohta antavat võimalikku hinnangut.

3. Kui avalik pakkumine hõlmab võlakirju, mida tagab üks või mitu juriidilist isikut, tuleb lõike 2 punktides c–g piiritletud teave esitada ka garanteerija(te) kohta.

4. Kui avalik pakkumine hõlmab vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirju või optsioonitunnistusi, tuleb teave esitada ka nende aktsiate või võlakirjade laadi kohta, mille suhtes nad õiguse annavad, ning vahetamise, asendamise või märkimise tingimuste ja korra kohta. Kui aktsiate või võlakirjade emitent ei ole võlakirjade või optsioonitunnistuste emitent, tuleb lõike 2 punktides c–g piiritletud teave esitada ka aktsiate või võlakirjade emitendi kohta.

5. Kui emitendi tegevusaeg on lühem kui lõikes 2 mainitud mis tahes ajavahemik, on teave vaja esitada üksnes emitendi tegevusaja kohta.

6. Kui leitakse, et lõikes 2 piiritletud teave ei ole emitendi tegevusvaldkond või tema õigusliku vormi või pakutavate vabalt kaubeldavate väärtpaberite olemust arvestades vajalik, tuleb koostada võrdväärset teavet sisaldav emissiooniprospekt.

7. Kui aktsiaid pakutakse nende väärtpaberiturul kauplemiseks lubamisel emitendi aktsionäridele ostueesõigusega, võivad liikmesriigid või nende volitatud asutused lubada jätta osa lõike 2 punktides d, e ja f piiritletud teabest välja tingimusel, et investorite käsutuses on juba emitenti puudutav kaasajastatud teave, mis on võrdväärne III jaos nõutud, väärtpaberituru avalikustamisnõuetest tuleneva teabega.

8. Kui liik aktsiaid on lubatud väärtpaberite avalikku ringlusesse väärtpaberibörsil, võivad liikmesriigid või nende volitatud asutused võimaldada osalise või täieliku vabastamise emissiooniprospekti avaldamise kohustusest juhul, kui pakutavate aktsiate arv või hinnanguline turuväärtus või nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel aktsiate arvestuslik nimiväärtus moodustab alla 10 % juba väärtpaberibörsil väärtpaberite avalikku ringlusesse lubatud sama liiki aktsiate arvust või nende vastavast väärtusest tingimusel, et investorite käsutuses on juba emitenti puudutav kaasajastatud teave, mis on võrdväärne III jaos nõutud, väärtpaberibörsi avalikustamisnõuetest tuleneva teabega.

Artikkel 12

1. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et avaliku pakkumise teinud isikul on võimalus koostada emissiooniprospekt, mille sisu, arvestades avaliku pakkumise eripära, on kooskõlas direktiiviga 80/390/EMÜ.

2. Liikmesriigi volitatud asutustel tuleb lõikes 1 mainitud emissiooniprospekti eelnevalt kontrollida ka siis, kui ei taotleta väärtpaberibörsil ametlikult noteerimist.

Artikkel 13

1. Liikmesriigid või nende volitatud asutused võivad lubada artiklis 11 nimetatud emissiooniprospektist välja jätta käesoleva direktiiviga ette nähtud teatavat liiki teabe juhul, kui:

a) kõnealune teave on vähese tähtsusega ja tõenäoliselt ei mõjuta emitendi varale ja kohustustele, finantsseisundile, kasumile ja kahjumile ning väljavaadetele hinnangu andmist või

b) kõnealuse teabe avaldamine oleks vastuolus avalike huvidega või kui kõnealuse teabe avaldamine kahjustaks tõsiselt emitenti tingimusel, et teabe väljajätmine viimasel juhul ei kujuneks vabalt kaubeldavaid väärtpabereid puudutavatele olulistele asjaoludele ja olukordadele hinnangu andmisel avalikkust eksitavaks.

2. Kui pakkumise tegija ei ole emitent ega emitendi huvides tegutsev kolmas isik, siis võivad liikmesriigid või nende määratud asutused lubada emissiooniprospektist välja jätta teatud teabe, mida pakkumise tegija käsutuses tavaliselt ei ole.

3. Liikmesriigid või nende volitatud asutused võivad võimaldada osalist või täielikku vabastust emissiooniprospekti avaldamise kohustusest, kui teave, mille pakkumise tegija on kohustatud avaldama õigus- või haldusnormi kohaselt või siseriikliku õigusega selleks volitatud organite kehtestatud eeskirja kohaselt, jõuab investorite kätte dokumentidena, mis sisaldavad vähemalt III jaos nõutuga võrdväärset teavet hiljemalt emissiooniprospekti avaldamise ajal või ajal, mil emissiooniprospekt oleks tulnud avaldada või kooskõlas käesoleva direktiiviga avalikkusele kättesaadavaks teha.

Artikkel 14

Emissiooniprospekt tuleb enne avaldamist edastada selleks volitatud asutustele igas liikmesriigis, kus vabalt kaubeldavaid väärtpabereid pakutakse avalikult esimest korda.

Artikkel 15

Emissiooniprospekt tuleb avaldada või teha avalikkusele kättesaadavaks liikmesriigis, kus avalik pakkumine tehakse, kooskõlas selles liikmesriigis kehtiva korraga.

Artikkel 16

Emissiooniprospekt tuleb avaldada või teha avalikkusele kättesaadavaks hiljemalt avaliku pakkumise tegemise ajal.

Artikkel 17

1. Kui artiklis 11 või 12 sätestatud nõuetele vastav emissiooniprospekt avaldatakse või tuleb avaldada, peab avaliku pakkumise tegev isik levitatavad või avalikkusele kättesaadavaks tehtavad kuulutused, teatised, plakatid ja dokumendid, mis teatavad avalikust pakkumisest, eelnevalt edastama vastavalt artiklile 14 volitatud asutustele juhul, kui sellised asutused kontrollivad eelnevalt avaliku pakkumise emissiooniprospekte. Sellisel juhul otsustavad need asutused, kas kõnealuseid dokumente tuleb enne avaldamist kontrollida. Sellistes dokumentides tuleb teatada, et emissiooniprospekt on olemas, ning teatada selle avaldamiskoht.

2. Kui liikmesriikides on lubatud lõikes 1 nimetatud dokumentide levitamine enne emissiooniprospekti kättesaadavaks tegemist, tuleb kõnealustes dokumentides teatada, et emissiooniprospekt avaldatakse, ja teatada koht, kust avalikkusel on võimalik seda saada.

Artikkel 18

Kõiki uusi olulise tähtsusega tegureid või vabalt kaubeldavatele väärtpaberitele hinnangu andmist mõjutada võivaid olulisi ebatäpsusi emissiooniprospektis, mis tekivad või mida märgatakse emissiooniprospekti avaldamise ja avaliku pakkumise lõpliku sulgemise vahelisel ajal, tuleb mainida või parandada emissiooniprospekti lisas, mis tuleb avaldada või teha avalikkusele kättesaadavaks järgides vähemalt sama korda, mida kasutati algse emissiooniprospekti levitamisel, või kooskõlas liikmesriikide või nende volitatud asutuste kehtestatud korraga.

IV JAGU

Koostöö liikmesriikide vahel

Artikkel 19

Liikmesriigid määravad asutused, mis võivad olla samad kui artiklis 14 nimetatud volitatud asutused, kes teevad koostööd käesoleva direktiivi nõuetekohaseks kohaldamiseks ja annavad oma pädevuse piires parima, et vahetada sel eesmärgil vajalikku teavet. Liikmesriigid informeerivad komisjoni sellistest määratud asutustest. Komisjon edastab kõnealuse teabe teistele liikmesriikidele.

Liikmesriigid tagavad, et määratud asutustel on ülesannete täitmiseks piisavad volitused.

Artikkel 20

1. Kui samade vabalt kaubeldavate väärtpaberite avalik pakkumine tehakse üheaegselt või lühikese ajavahemiku järel kahes või enamas liikmesriigis ja kui avaliku pakkumise emissiooniprospekt on koostatud vastavalt artiklitele 7, 8 või 12, siis emissiooniprospekti heaks kiitev pädev asutus on selle liikmesriigi asutus, kus on emitendi registrisse kantud asukoht, kui avalik pakkumine tehakse või väärtpaberibörsil ametlikult noteerimist taotletakse kõnealuses liikmesriigis.

2. Kui lõikes 1 nimetatud liikmesriigis ei ole siiski ette nähtud avaliku pakkumise emissiooniprospektide eelnevat üldist kontrollimist ning kui kõnealuses liikmesriigis tehakse üksnes avalik pakkumine või taotletakse väärtpaberibörsil ametlikult noteerimist, tuleb avaliku pakkumise tegijal, nagu kõigil teistel juhtudel, valida järelevalveasutus nende liikmesriikide järelevalveasutuste hulgast, kus avalik pakkumine tehakse ja kus on ette nähtud avaliku pakkumise emissiooniprospektide eelnev üldine kontrollimine.

V JAGU

Vastastikune tunnustamine

Artikkel 21

1. Kui emissiooniprospekt on vastavalt artiklile 20 heaks kiidetud, tuleb seda tunnustada (vajaduse korral tõlkida) kui teiste liikmesriikide seadustele vastavat või vaadelda kui kehtivatele seadustele vastavat nendes liikmesriikides, kus samu vabalt kaubeldavaid väärtpaberid pakutakse avalikult üheaegselt või lühikese ajavahemiku järel, ilma et emissiooniprospekt kuuluks seal heakskiitmisele mis tahes vormis ja ilma et need liikmesriigid saaksid nõuda täiendava teabe lisamist emissiooniprospekti. Kõnealused liikmesriigid võivad siiski nõuda, et emissiooniprospekt sisaldaks selle riigi turgu iseloomustavat teavet, kus avalik pakkumine tehakse, eelkõige teavet tulumaksusüsteemi kohta, kõnealuses riigis emitendi makseagendina tegutsevate finantsasutuste kohta ning viisi kohta, kuidas investoritele mõeldud teadaanded avaldatakse.

2. Emissiooniprospekti, mille pädevad asutused on heaks kiitnud direktiivi 80/390/EMÜ artikli 24a tähenduses, tuleb tunnustada või vaadelda kui kehtivatele seadustele vastavat selles liikmesriigis, kus avalik pakkumine tehakse, isegi kui käesoleva direktiivi kohaselt on võimaldatud osaline vabastus või erand, kuid siiski tingimusel, et:

a) kõnealune osaline vabastus või erand on seda liiki, mida tunnustatakse teise asjaomase liikmesriigi õigusaktides, ja

b) osalist vabastust või erandit õigustavad asjaolud esinevad ka teises asjaomases liikmesriigis.

Isegi kui esimese lõigu punktides a ja b sätestatud tingimused ei ole täidetud, võidakse asjaomase liikmesriigi artiklis 20 nimetatud pädevate asutuste heakskiidetud emissiooniprospekti lugeda seadustele vastavaks.

3. Avaliku pakkumise tegija edastab selle liikmesriigi volitatud asutusele, kus avalik pakkumine tehakse, emissiooniprospekti, mida ta kavatseb kasutada kõnealuses liikmesriigis. Kõnealune emissiooniprospekt peab olema sama emissiooniprospekt, mille on heaks kiitnud artiklis 20 nimetatud asutus.

4. Liikmesriigid võivad piirata käesoleva artikli kohaldamist emissiooniprospektide suhtes, mis puudutavad nende emitentide vabalt kaubeldavaid väärtpabereid, kellel on registrisse kantud asukoht ühes liikmesriigis.

VI JAGU

Koostöö

Artikkel 22

1. Pädevad asutused teevad oma ülesannete täitmiseks vajaduse korral koostööd ning vahetavad selleks vajalikku teavet.

2. Kui avalik pakkumine, mis hõlmab vabalt kaubeldavaid väärtpabereid, mis tekitavad kas kohe või tagasimaksetähtaja lõpus õiguse omandada osalus äriühingu kapitalis, tehakse ühes või enamas liikmesriigis, mis ei ole see liikmesriik, kus on nende aktsiate emitendi registrisse kantud asukoht, mille omandamiseks kõnealused väärtpaberid õiguse annavad, ning kus kõnealuse emitendi aktsiad on juba väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud, siis võivad selle liikmesriigi pädevad asutused, kus avalik pakkumine tehakse, teha otsuseid avaliku pakkumise emissiooniprospekti ametlikul kontrollimisel üksnes pärast konsulteerimist selle liikmesriigi pädevate asutustega, kus on kõnealuste aktsiate emitendi registrisse kantud asukoht.

Artikkel 23

1. Liikmesriigid sätestavad, et kõik isikud, kes töötavad või on töötanud artiklis 20 nimetatud asutustes, on kohustatud hoidma ametisaladust. See tähendab, et oma kohustuste täitmise käigus teatavaks saanud konfidentsiaalset teavet ei tohi nad teistele isikutele ega asutustele teatavaks teha, välja arvatud seadusega sätestatud juhul.

2. Lõige 1 ei takista eri liikmesriikide artiklis 20 nimetatud asutustel edastada teavet käesolevas direktiivis ette nähtud juhtudel. Selliselt vahetatud teabe suhtes kehtib ametisaladuse hoidmise kohustus, mida kohaldatakse sellist teavet saavas asutuses töötavate või töötanud isikute suhtes.

3. Ilma et see mõjutaks kriminaalõiguse valdkonda kuuluvaid kohtuasju, võivad artiklis 20 nimetatud asutused, kes saavad teavet vastavalt artiklile 21, kasutada seda teavet üksnes oma ülesannete täitmiseks või seoses nende ülesannete täitmisega seotud halduskaebustega või kohtuasjadega.

VII JAGU

Läbirääkimised kolmandate riikidega

Artikkel 24

Ühendus võib ühe või mitme kolmanda riigiga vastavalt asutamislepingule sõlmitud kokkulepete abil vastastikku tunnistada avaliku pakkumise emissiooniprospektid, mis on koostatud ja kontrollitud kooskõlas asjaomase kolmanda riigi või asjaomaste kolmandate riikide õigusnormidega, käesoleva direktiivi nõuetele vastavaks tingimusel, et nimetatud õigusnormid annavad investoritele käesoleva direktiiviga antavatega võrdväärsed tagatised isegi juhul, kui need õigusnormid erinevad käesoleva direktiivi sätetest.

VIII JAGU

Kontaktkomitee

Artikkel 25

1. Kontaktkomiteel, mis on asutatud vastavalt vabalt kaubeldavate väärtpaberite väärtpaberibörsil ametlikult noteerimise tingimuste kooskõlastamist käsitleva nõukogu 5. märtsi 1979. aasta direktiivi 79/279/EMÜ [8] (viimati muudetud direktiiviga 82/148/EMÜ [9]), artiklile 20, tuleb täita ka järgmisi ülesandeid:

a) piiramata asutamislepingu artiklite 169 ja 170 kohaldamist, hõlbustada käesoleva direktiivi ühtlustatud rakendamist regulaarsete konsultatsioonide abil kõigis selle direktiivi rakendamisest tulenevates praktilistes küsimustes, mille kohta arvamuste vahetamist peetakse kasulikuks;

b) hõlbustada liikmesriikidevahelisi konsultatsioone emissiooniprospektide selliste täienduste ja paranduste alal, mida neil on siseriiklikul tasandil õigus nõuda või soovitada.

c) nõustada komisjoni vajaduse korral käesoleva direktiivi täiendamise või muutmise alal;

2. Kontaktkomitee ülesannete hulka ei kuulu üksikjuhtudel vastuvõetud otsuste asjakohasuse hindamine.

IX JAGU

Lõppsätted

Artikkel 26

1. Liikmesriigid võtavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud meetmed 17. aprilliks 1989. Nad teatavad sellest viivitamata komisjonile.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigusaktide tekstid.

Artikkel 27

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Luxembourg, 17. aprill 1989

Nõukogu nimel

eesistuja

C. Solchaga Catalan

[1] EÜT C 226, 31.8.1982, lk 4.

[2] EÜT C 125, 17.5.1982, lk 176 ja EÜT C 69, 20.3.1989.

[3] EÜT C 310, 30.11.1981, lk 50.

[4] EÜT L 100, 17.4.1980, lk 1.

[5] EÜT L 185, 4.7.1987, lk 81.

[6] EÜT L 322, 17.12.1977, lk 30.

[7] EÜT L 309, 4.11.1986, lk 15.

[8] EÜT L 66, 16.3.1979, lk 1.

[9] EÜT L 62, 5.3.1982, lk 22.

--------------------------------------------------