LISA

Likviidsuslepingu vorm

LIKVIIDSUSLEPING

Käesolev likviidsusleping (edaspidi „leping“) sõlmitakse [kuupäev]

järgmiste osaliste vahel:

[äriühingu nimi],

mille aktsiakapital on […] [euro/omavääring] ja mille registreeritud asukoht on [aadress] ja mis on kantud äriregistrisse [linn/riik] numbri all […] ja mida esindab […],

(edaspidi „emitent“)

ning

[äriühingu nimi], mille aktsiakapital on […] [euro/omavääring] ja mille registreeritud asukoht on [aadress] ja millele on andnud tegevusloa [riigi pädev asutus], viitenumber […] ja mis on kantud äriregistrisse [linn/riik] numbri all […] ja mida esindab […],

(edaspidi „likviidsuse pakkuja“)

(edaspidi ühiselt „lepinguosalised“).

Lepinguosalised lepivad kokku järgmises.

1. MÕISTED

Käesolevas lepingus [ja kõikides selle muudatustes] kasutatakse järgmisi sõnu ja väljendeid järgmises tähenduses:

a) „turg“ – VKEde kasvuturg, kus emitendi aktsiad on noteeritud ja lubatud kauplemisele ning kus lepingut täidetakse, st [VKEde kasvuturu(-turgude) nimi];

b) „aktsiad“ – emitendi aktsiakapital […] [eurot/omavääring], mis on noteeritud ja lubatud kauplemisele turul ning mis on jagatud […] aktsiaks nimiväärtusega […] ja millel on järgmine ISIN kood või järgmised ISIN koodid: […];

c) „likviidsuskonto“ – sihtotstarbeline konto [number …], mille likviidsuse pakkuja on emitendi nimel avanud;

d) „keskmine päevakäive“ – asjaomaste aktsiate kogukäive jagatud 20-ga, kusjuures asjaomaste aktsiate kogukäibe arvutamisel liidetakse kokku tulemused, mis saadakse, korrutades iga eelneva 20 kauplemispäeva jooksul asjaomasel VKEde kasvuturul tehtud tehingu puhul ostjate ja müüjate vahel vahetatud aktsiate arvu sellise tehingu puhul kohaldatava ühikuhinnaga;

e) „likviidsed aktsiad“ – aktsiad, millel on komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2017/567 (1) artiklis 1 osutatud likviidne turg.

f) „mittelikviidsed aktsiad“ – aktsiad, millel ei ole delegeeritud määruse (EL) 2017/567 artiklite 1 ja 5 kohaselt likviidset turgu.

2. LIKVIIDSUSE PAKKUJA KOHUSTUSED

2.1. Tegevusluba

Likviidsuse pakkuja tõendab ja kinnitab emitendile, et tal on [riigi pädeva asutuse] nõuetekohane luba tegeleda [finantsteenusega] ning et ta on registreeritud turuliige. Likviidsuse pakkuja kohustub säilitama pädeva asutuse antud tegevusloa ja turuliikme staatuse lepingu kogu kehtivusaja jooksul.

[Täiendavad kohustused]

2.2. Likviidsuse pakkuja sõltumatus

2.2.1. Likviidsuse pakkuja tegutseb käesolevat lepingut täites emitendist sõltumatult.

2.2.2. Likviidsuse pakkuja on võtnud meetmed, millega ta tagab, et käesoleva lepinguga seotud kauplemisotsused jäävad sõltumatuks likviidsuse pakkuja teiste selliste kauplemisüksuste, rühmade või üksuste kauplemisotsustest, kes tegelevad selliste aktsiate või finantsinstrumentidega kauplemisega, mille hind või väärtus sõltub käesoleva lepingu raames likviidsuse pakkuja volitustega hõlmatud aktsiate hinnast või väärtusest või mõjutab seda, sealhulgas klientidelt saadud kauplemiskorraldused, portfellivalitsemine või enda arvel antud korraldused.

2.2.3. Likviidsuse pakkuja säilitab asjakohase sisestruktuuri ja kontrollimeetmed, mis tagavad käesoleva lepingu alusel kauplemise eest vastutavate töötajate sõltumatuse teistest kauplemisüksustest, rühmadest või üksustest, kes osalevad likviidsuse pakkuja kauplemistegevuses.

2.3. Huvide konfliktid

Likviidsuse pakkuja on võtnud asjakohased meetmed käesoleva lepingu täitmisest tulenevate huvide konfliktide ärahoidmiseks ja juhtimiseks.

2.4. Likviidsuskonto

2.4.1. Likviidsuse pakkuja avab likviidsuskonto rahaliste ja/või aktsiates olevate vahenditega, mille emitent on eraldanud likviidsuslepingu täitmiseks.

2.4.2. Likviidsuse pakkuja kajastab kõik käesoleva lepingu alusel tehtud tehingud ja ainult need tehingud likviidsuskontol.

2.4.3. Likviidsuse pakkuja kasutab likviidsuskontole eraldatud vahendeid üksnes käesolevast likviidsuslepingust tulenevate kohustuste täitmiseks.

2.4.4. Likviidsuse pakkuja ei kasuta likviidsuskontot üle limiidi ei raha ega aktsiate puhul ning tagab, et need vahendid on kooskõlas punkti 3.3 teises lõigus osutatud künnistega.

2.4.5. Likviidsuse pakkuja sulgeb likviidsuskonto, kui leping on aegunud või lõpetatud, olles viivitamata üle kandnud likviidsuskontol hoitava raha või aktsiad emitendi määratud konto(de)le.

2.5. Ostu- ja müügikorraldused

2.5.1. Likviidsuse pakkuja kohustub sisestama korraldusi aktsiate ostmiseks ja müümiseks turul ainsa eesmärgiga suurendada nende likviidsust ja parandada nende aktsiatega kauplemise korrapärasust või vältida hinnakõikumisi, mis praeguse turusuundumuse puhul ei ole põhjendatud. Likviidsuse pakkuja sisestab kauplemiskorraldused tellimusraamatu mõlemal poolel.

2.5.2. Likviidsuse pakkuja kohustub mitte sisestama korraldusi, mis võivad kolmandaid isikuid eksitada.

2.5.3. Likviidsuse pakkuja kohustub mitte muutma hindu turul, kus on kauplemishuvi sõltumatutel kauplemisüksustel, rühmadel või üksustel, kes tegelevad likviidsuse pakkuja muu kauplemistegevusega, või sõltumatutel kolmandatel isikutel. Ostukorralduste puhul kohustub likviidsuse pakkuja sisestama aktsiatega seotud korraldusi hinnaga, mis ei ületa kõrgeima hinnaga sõltumatut ostukorraldust tellimusraamatus või viimast sõltumatut tehingut, olenevalt sellest, kumma hind on kõrgem. Müügikorralduste puhul kohustub likviidsuse pakkuja sisestama aktsiatega seotud korraldusi hinnaga, mis ei ole madalam kui madalaima hinnaga sõltumatu müügikorraldus tellimusraamatus või viimane sõltumatu tehing, olenevalt sellest, kumma hind on madalam.

2.5.4. Kohustust sisestada kauplemiskorraldusi tellimusraamatu mõlemal poolel, millele on osutatud punktis 2.5.1, ei kohaldata ühelgi järgmisel juhul: a) volatiilsus, mille tulemusena käivituvad volatiilsusmehhanismid likviidsuslepinguga hõlmatud aktsia puhul, või ülisuur volatiilsus, mille tulemusena käivituvad volatiilsusmehhanismid enamiku turul kaubeldavate finantsinstrumentide puhul; b) sõda, kollektiivne aktsioon, rahvarahutused või küberrünnak; c) nõuetele mittevastavad kauplemistingimused, kui korralduste õiglase, nõuetekohase ja läbipaistva täitmise jätkumine on ohus ja kui likviidsuse pakkuja suudab esitada tõendeid mis tahes järgmise kohta: i) turusüsteemi toimimises on märkimisväärseid viivitusi ja tõrkeid; ii) on sisestatud mitu vigast korraldust või tehtud mitu vigast tehingut; iii) turu suutlikkus osutada teenuseid on muutunud ebapiisavaks.

2.6. Päevane kauplemistegevus

2.6.1. Likviidsuse pakkuja ei tohi kauplemisel ületada järgmisi päevamahte: a) mittelikviidsete aktsiate puhul: 25 % keskmisest päevakäibest; b) likviidsete aktsiate puhul: 15 % keskmisest päevakäibest. Kui punktis a sätestatud maht ei võimalda likviidsuse pakkujal tulemuslikult likviidsust pakkuda, võib likviidsuse pakkuja kohaldada ühtset ranget künnist 20 000 eurot või liikmesriigis, mille rahaühik ei ole euro, vastavat väärtust omavääringus, mis määratakse kindlaks Euroopa Keskpanga euro vahetuskursi alusel eelneva aasta 31. detsembri seisuga.

2.6.2. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 ( 2 ) artikli 4 lõike 1 punktides b ja c ning komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2017/587 ( 3 ) artiklis 7 osutatud suuremahulised korraldused ja määratud vastaspoolega tehingud kuuluvad käesoleva likviidsuslepingu kohaldamisalasse, tingimusel et need vastavad kõigile järgmistele tingimustele: a) need täidetakse kauplemiskohas; b) need vastavad turueeskirjadele; c) need toimuvad erakorralistel asjaoludel. Punktides a, b ja c sätestatud tingimustel võib likviidsuse pakkuja ületada punktis 2.6.1 sätestatud piirmäärasid asjaomasel kauplemispäeval.

2.7. Arvestuse pidamine

2.7.1. Likviidsuse pakkuja kohustub säilitama nõuetekohaseid andmeid lepinguga seotud korralduste ja tehingute kohta viis aastat.

2.7.2. Likviidsuse pakkuja kohustub säilitama viis aastat dokumente, mis tõendavad, et korraldused on sisestatud eraldi ja individuaalselt ilma teiste klientide või oma arvel kauplemisega seotud korraldusi koondamata, ning kontrollima selliseid dokumente nõuetele vastavuse või muu sisekontrolli funktsiooni abil.

2.8. Audit ja nõuetele vastavus

Likviidsuse pakkujal peavad olema nõuetele vastavuse ja auditeerimise vahendid, et jälgida ja tagada alati vastavus kohaldatavale õigusraamistikule ja käesolevas lepingus sätestatud tingimustele.

2.9. Läbipaistvus

Likviidsuse pakkuja kohustub esitama emitendile kogu vajaliku teabe, mis võimaldab emitendil täita oma läbipaistvuskohustusi üldsuse ja [riigi pädeva asutuse] ees.

3. EMITENDI KOHUSTUSED

3.1. Likviidsuse pakkuja sõltumatus

Emitent ei tohi mõjutada likviidsuse pakkujat likviidsuslepingu täitmisel.

3.2. Läbipaistvus

3.2.1. Emitent esitab asjaomasele [riigi pädevale asutusele] tema taotluse korral viivitamata käesoleva lepingu koopia.

3.2.2. Emitent kohustub avaldama oma veebisaidil kogu järgmise teabe ja seda korrapäraselt ajakohastama. [Teave avaldatakse ka likviidsuse pakkuja veebisaidil ja/või turu veebisaidil või muul viisil]. a) Enne käesoleva lepingu kohaldamise algust: i) emitendi ja likviidsuse pakkuja andmed; ii) käesoleva lepingu alla kuuluvad aktsiad; iii) lepingu alguskuupäev ja kestus ning olukorrad või tingimused, mis viisid lepingu ajutise katkestamise, peatamise või lõpetamiseni; iv) turg, kus käesolevas lepingus sätestatud kohustusi täidetakse, ja asjakohasel juhul märge võimaluse kohta teha tehinguid vastavalt käesoleva lepingu punktile 2.6.2; v) käesolevale lepingule likviidsuskontol eraldatud rahalised ja aktsiates olevad vahendid. b) Lepingu täitmise ajal: i) kord poolaastas käesoleva lepingu alusel toimunud kauplemistegevuse koondandmed päeva kohta, sealhulgas: — tehtud tehingute arv; — kauplemismaht; — tehingute keskmine suurus ja keskmised noteeritud hinnavahed; — tehtud tehingute hind; ii) mis tahes muutused likviidsuslepingu kohta varem avalikustatud teabes, muutused seoses emitendi eraldatud rahasumma ja aktsiate arvuga. c) Pärast lepingu lõppemist: i) asjaolu, et käesoleva lepingu kohaldamine on lõppenud; ii) lepingu toimimise kirjeldus; iii) lõpetamise põhjused; iv) lepingu aegumise korral teave lepingu aegumise kohta.

3.3. Lepingu täitmiseks eraldatud vahendite piirangud

Emitent eraldab likviidsuskontole rahalised või aktsiates olevad vahendid, mis on proportsionaalsed ja vastavuses likviidsuse edendamise eesmärgiga. See summa on [XXX ja XXX, vastavalt rahas ja aktsiates].

Emitent tagab, et selliste vahendite eraldamisel ei ületata järgmisi künniseid:

a) mittelikviidsete aktsiate puhul: 500 % aktsia keskmisest päevakäibest, ülempiiriga 1 miljon eurot;

b) likviidsete aktsiate puhul: 200 % aktsia keskmisest päevakäibest, ülempiiriga 20 miljonit eurot.

Kui punktis a sätestatud 500 % künnis ei võimalda likviidsuse pakkujal tulemuslikult likviidsust pakkuda, võib kohaldada ühtset künnist 500 000 eurot.

Emitentide puhul, kes asuvad liikmesriikides, mille rahaühik ei ole euro, määratakse kindlaks vastav väärtus omavääringus Euroopa Keskpanga euro vahetuskursi alusel käesoleva lepingu sõlmimisele eelneva aasta 31. detsembri seisuga.

3.4. Likviidsuse pakkuja tasustamine

Tasuna käesoleva lepingu alusel osutatud teenuste eest kohustub emitent maksma likviidsuse pakkujale [märkida summa] ja [märkida protsent] [märkida tasu, muutuvtasu kindlaksmääramise kriteeriumid, kusjuures muutuvtasu ei tohi ületada 15 % kogutasust, samuti tasud ja maksesagedus].

4. KÄESOLEVA LEPINGU AJUTINE PEATAMINE VÕI PIIRAMINE

4.1. [olukord või tingimused, mille korral võib lepingu täitmise ajutiselt peatada või seda piirata]

5. MUUD LEPINGUTINGIMUSED

5.1. [Pooled võivad kooskõlas oma lepinguvabadusega lisada lepinguvormile lisaklausleid, et kajastada konkreetse juhtumi eripära (nt lepingut reguleeriv õigus, konfidentsiaalsus, kestus, lõpetamine, uuendamine, kohtualluvus ja muud lisasätted, et võtta arvesse konkreetse juhtumi eripära)]

6. LEPINGUPROJEKTI ESITAMINE

Emitent esitas käesoleva lepingu projekti [turukorraldajale], kes nõustus lepinguprojekti tingimustega. Käesolevaga kinnitab emitent, et käesolevas lepingus sisalduvad tingimused on identsed lepinguprojekti tingimustega, millega [turukorraldaja] nõustus.

Selle kinnituseks on käesolev leping sõlmitud [kuupäev] ja [aasta].

ALLA KIRJUTANUD

Emitent

[nimi]

järgmiste isiku(te) nimel:

[nimi]

Likviidsuse pakkuja

[nimi]

järgmiste isiku(te) nimel:

[nimi]

(1) Komisjoni 18. mai 2016. aasta delegeeritud määrus (EL) 2017/567, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 600/2014 seoses mõistete, läbipaistvuse, portfellide tihendamise ning toodetesse sekkumise ja positsioonide juhtimise järelevalvemeetmetega (ELT L 87, 31.3.2017, lk 90).

(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta määrus (EL) nr 600/2014 finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 84).

(3) Komisjoni 14. juuli 2016. aasta delegeeritud määrus (EL) 2017/587, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 600/2014 finantsinstrumentide turgude kohta seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, mis käsitlevad kauplemiskohtade ja investeerimisühingute läbipaistvusnõudeid seoses aktsiatega, hoidmistunnistustega, börsil kaubeldavate fondidega, sertifikaatidega ja muude sarnaste finantsinstrumentidega, samuti tehingute tegemisega seotud kohustusi kauplemiskohas või kliendi korralduste süsteemsete täitjate kaubeldavate teatavate aktsiate puhul (ELT L 87, 31.3.2017, lk 387).