ET Euroopa Liidu Teataja L 168/12

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS (EL) 2017/1129,

14. juuni 2017,

mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust (1),

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (2),

pärast konsulteerimist Regioonide Komiteega,

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt (3)

ning arvestades järgmist:

(1) Käesolev määrus on oluline samm kapitaliturgude liidu lõpuleviimise teel, nagu on kirjas komisjoni 30. septembri 2015. aasta teatises „Kapitaliturgude liidu loomise tegevuskava“. Kapitaliturgude liidu eesmärk on aidata ettevõtetel kasutusele võtta rohkem erinevatest allikatest pärit kapitali kõikjalt Euroopa Liidust („liit“), muuta turgude toimimine tõhusamaks ning pakkuda investoritele ja hoiustajatele lisavõimalusi panna oma raha teenima, et suurendada majanduskasvu ja luua töökohti.

(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2003/71/EÜ (4) on sätestatud väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostatava, kinnitatava ja avaldatava prospekti ühtlustatud põhimõtted ja esitatavad nõuded. Arvestades õiguslikku arengut ja turu suundumusi alates direktiivi jõustumisest, tuleks nimetatud direktiiv kehtetuks tunnistada ja asendada käesoleva määrusega.

(3) Teabe avalikustamine väärtpaberite avalikul pakkumisel või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmisel on väga oluline, et kaitsta investoreid, kaotades teabe ebasümmeetria nende ja emitentide vahel. Sellise avalikustamise ühtlustamine võimaldab kehtestada piiriülese loa andmise korra, mis hõlbustab siseturu tõhusat toimimist paljude eri väärtpaberite puhul.

(4) Erinevad käsitlused killustaksid siseturgu, kuna emitentidele, pakkujatele ja reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejatele kehtiksid eri liikmesriikides erinevad reeglid ja ühes liikmesriigis kinnitatud prospekte ei pruugi olla võimalik kasutada teistes liikmesriikides. Kui puudub ühtne raamistik, mis tagab avalikustamise ühetaolisuse ja piiriülese loa andmise korra toimimise liidus, on tõenäoline, et liikmesriikide õiguse erisused takistaksid väärtpaberite siseturu tõrgeteta toimimist. Seetõttu on asjakohane kehtestada prospektide õigusraamistik liidu tasandil, et tagada siseturu nõuetekohane toimimine ja parandada selle toimimise tingimusi, eelkõige kapitaliturgude puhul, ning tagada tarbijate ja investorite kõrgetasemeline kaitse.

(5) On asjakohane ja vajalik võtta teabe avalikustamise reeglid väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel vastu määrusena, et tagada kogu liidus selliste sätete ühetaoline kohaldamine, millega kehtestatakse vahetult kohustused isikutele, kes on seotud väärtpaberite avaliku pakkumisega ja reguleeritud turul kauplemisele võtmisega. Kuna prospekte käsitlevate sätete õigusraamistik tähendab paratamatult selle täpsustamist, millised on konkreetsed nõuded prospektide eri aspektidele, võivad isegi väikesed lahknevused mõnes sellises valdkonnas kasutatud lähenemisviisis takistada märkimisväärselt väärtpaberite piiriülest pakkumist, reguleeritud turgudel mitmekordset noteerimist ja liidu tarbijakaitse normide järgimist. Seepärast peaks vahetult kohaldatava ja riigi tasandil õigusakti vastuvõtmist mittevajava määruse kasutamine vähendama liikmesriigiti lahknevate meetmete võtmise võimalust, tagama järjepideva lähenemisviisi, suurema õiguskindluse ja ära hoidma selliseid märkimisväärseid takistusi. Määruse kasutamine tugevdab ka usaldust liidu turgude läbipaistvuse vastu, vähendab õiguslikku keerukust ning äriühingute otsingukulusid ja õigusaktidele vastavuse kulusid.

(6) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2010/73/EL (5) hindamine on näidanud, et direktiiviga tehtud teatavad muudatused ei ole täitnud esialgseid eesmärke ning liidus on vaja prospektikorda veelgi muuta, et hõlbustada ja parandada selle kohaldamist, suurendada selle tõhusust ja tugevdada liidu rahvusvahelist konkurentsivõimet, aidates seeläbi vähendada halduskoormust.

(7) Käesoleva määruse eesmärk on tagada investorite kaitse ja turu tõhusus, samal ajal tõhustades kapitali siseturgu. Sellise teabe esitamine, mis vastavalt emitendi ja väärtpaberite olemusele on vajalik selleks, et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse, tagab koos äritegevuse reeglitega investorite kaitse. Peale selle on selline teave tõhus vahend väärtpaberite vastu usalduse suurendamisel, aidates seeläbi kaasa väärtpaberiturgude nõuetekohasele toimimisele ja arengule. Sobiv viis teabe kättesaadavaks tegemiseks on prospekti avaldamine.

(8) Käesoleva määruse kohased avalikustamisnõuded ei takista liikmesriiki või pädevat asutust või börsi oma reeglite kaudu kehtestamast muid asjakohaseid nõudeid väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisele, eriti äriühingu üldjuhtimise osas. Niisugused nõuded ei tohiks otseselt ega kaudselt piirata pädeva asutuse kinnitatava prospekti koostamist, sisu ega levitamist.

(9) Käesolev määrus ei peaks hõlmama mittekapitaliväärtpabereid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus, avalik-õiguslik rahvusvaheline organisatsioon, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank, ja seega ei tohiks käesolev määrus neid mõjutada.

(10) Selleks et tagada investorite kaitse, peaks prospekti avaldamise kohustus kohalduma nii kapitaliväärtpaberitele kui ka mittekapitaliväärtpaberitele, mida pakutakse avalikkusele või mis võetakse reguleeritud turgudel kauplemisele. Mõned käesoleva määrusega hõlmatud väärtpaberid annavad omanikule õiguse omandada võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularahaarvelduse teel rahasumma, mis määratakse kindlaks muude instrumentide põhjal, eeskätt võõrandatavate väärtpaberite, valuutade, intressimäärade või tootluse, kauba- või muude indeksite või mõõtarvude põhjal. Käesolev määrus hõlmab eelkõige ostutähti, kaetud ostutähti, sertifikaate, hoidmistunnistusi ja vahetusväärtpabereid, näiteks investori valikul vahetatavad väärtpaberid.

(11) Selleks et tagada prospekti kinnitamine ja sellele piiriülese loa andmine ning käesolevale määrusele vastavuse järelevalve, tuleb iga prospekti puhul teha kindlaks pädev asutus. Seega tuleks käesolevas määruses selgelt kindlaks määrata päritoluliikmesriik, kellel on kõige paremad võimalused prospekti kinnitamiseks.

(12) Väärtpaberite avalike pakkumiste puhul, mille müügihind liidus on kokku alla 1 000 000 euro, ei ole käesoleva määruse kohase prospekti koostamise kulud pakkumise kavandatud tuluga tõenäoliselt proportsionaalsed. Seetõttu on asjakohane, et käesoleva määruse alusel prospekti koostamise kohustust ei kohaldataks nii väikestele pakkumistele. Liikmesriigid ei peaks laiendama käesoleva määruse kohase prospekti koostamise kohustust neile väärtpaberite avalikele pakkumistele, mille müügihind kokku jääb alla nimetatud piirmäära. Liikmesriikidel peaks siiski olema õigus sätestada riigi tasandil muud avalikustamisnõuded, kui kõnealused nõuded ei tekita selliste väärtpaberite pakkumistega seoses ebaproportsionaalset või tarbetut koormust.

(13) Arvestades finantsturgude erinevaid suurusi liidus, on ühtlasi asjakohane anda liikmesriikidele võimalus vabastada käesolevas määruses ette nähtud prospekti avaldamise kohustusest väärtpaberite avalikud pakkumised, mille maht ei ületa 8 000 000 eurot. Eelkõige peaksid liikmesriigid saama vabalt sätestada oma riigisiseses õiguses piirmäära vahemikus 1 000 000 eurot kuni 8 000 000 eurot, väljendatuna pakutavate väärtpaberite müügihinnana liidus 12kuulise perioodi jooksul, millest allapoole jäävate pakkumiste suhtes tuleks seda vabastust kohaldada, arvestades nende poolt asjakohaseks peetavat investorite riigisisese kaitse taset. Siiski ei tohiks väärtpaberite avalikule pakkumisele, millele kohaldub kõnealune vabastus, laieneda käesoleva määruse kohane piiriülese loa andmise kord. Nimetatud piirmäärast väiksemate pakkumiste puhul peaks liikmesriikidel olema õigus sätestada riigi tasandil muud avalikustamisnõuded, kui kõnealused nõuded ei tekita selliste prospektikohustusest vabastatud väärtpaberite pakkumisega seoses ebaproportsionaalset või tarbetut koormust. Käesolev määrus ei tohiks mingil viisil takistada liikmesriike kehtestamast riigi tasandil norme, mis võimaldavad mitmepoolsete kauplemissüsteemide korraldajatel määrata kindlaks, millise sisuga peab olema kauplemisele võtmise dokument, mille emitent peab esitama oma väärtpaberite esmaseks kauplemisele võtmiseks, või määrata kindlaks selle läbivaatamise korra.

(14) Väärtpaberite kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis või ostu- ja müügipakkumiste hindade avaldamist ei tohiks iseenesest käsitada väärtpaberite avaliku pakkumisena ja seetõttu ei tuleks selle suhtes kohaldada käesolevas määruses sätestatud prospekti koostamise kohustust. Prospekti nõutaks üksnes juhul, kui nendes olukordades esitatakse ka teade, mis vastab käesolevas määruses sätestatud „väärtpaberite avaliku pakkumise“ määratlusele.

(15) Kui väärtpaberite pakkumine on mõeldud üksnes piiratud ringile investoritele, kes ei ole kutselised investorid, on prospekti koostamine ebaproportsionaalne koormus, arvestades nende isikute väikest arvu, kellele pakkumine on mõeldud, ja seega ei tohiks prospekti nõuda. See puudutaks näiteks pakkumisi, mille sihtrühm on piiratud arv äriühingu juhtide sugulasi või isiklikke tuttavaid.

(16) Käesolevat määrust tuleks tõlgendada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2004/25/EÜ, (6) kui see on kohaldatav, seoses ülevõtmispakkumiste, ühinemistehingute ja muude tehingutega, mis mõjutavad omandiõigusi äriühingutes või kontrolli äriühingute üle.

(17) Sellel, kui juhte ja töötajaid motiveeritakse omandama oma äriühingu väärtpabereid, võib olla positiivne mõju äriühingute üldjuhtimisele ja see võib aidata luua pikaajalist väärtust, tugevdades töötajate pühendumust ja omanditunnet, ühitades aktsionäride ja töötajate huvisid ning pakkudes viimastele investeerimisvõimalusi. Töötajate osalus oma äriühingus on eriti oluline väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEd) jaoks, kelle puhul võib igal töötajal äriühingu edukuses tõenäoliselt olla väga oluline roll. Seetõttu ei tohiks olla kohustust avaldada prospekt pakkumiste puhul, mis tehakse liidus töötajate osalusskeemi raames, tingimusel et kättesaadavaks tehakse dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjuseid ja üksikasju, et tagada investorite kaitse. Selleks et tagada kõigile juhtidele ja töötajatele võrdne juurdepääs töötajate osalusskeemidele, sõltumata sellest, kas nende tööandja on asutatud liidus või väljaspool liitu, ei tuleks kõnealuse teabedokumendi kättesaadavaks tegemise korral enam nõuda samaväärsust kinnitavat otsust kolmanda riigi turu kohta. Seega saavad kõik töötajate osalusskeemides osalejad kasu võrdsest kohtlemisest ja teabest.

(18) Kapitali lahjendav aktsiate või neile juurdepääsu andvate väärtpaberite emissioon viitab sageli tehingutele, millel on oluline mõju emitendi kapitalistruktuurile, väljavaadetele ja finantsolukorrale, mille kohta on vaja prospektis sisalduvat teavet. Seevastu, kui emitendi aktsiad on juba reguleeritud turul kauplemisele võetud, ei peaks prospekti nõudma hilisemal sama liiki aktsiate samal reguleeritud turul kauplemisele võtmisel, sealhulgas siis, kui sellised aktsiad saadakse muude väärtpaberite vahetamisel või asendamisel või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste teostamisel, tingimusel et turul kauplemisele võetavad aktsiad esindavad piiratud osa sama liiki aktsiatest, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, välja arvatud juhul, kui kauplemisele võtmisega kaasneb käesoleva määruse kohaldamisalasse kuuluv väärtpaberite avalik pakkumine. Sama põhimõtet tuleks kohaldada laiemalt väärtpaberite suhtes, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on reguleeritud turul juba kauplemisele võetud.

(19) Käesolev määrus ei piira õigus- ja haldusnormide kohaldamist, mis on vastu võetud seoses krediidiasutuste kriisilahendusega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL (7) ning eelkõige selle artikli 53 lõike 2, artikli 59 lõike 2 ning artikli 63 lõigete 1 ja 2 kohaselt juhtudel, kui puudub kohustus avaldada prospekt.

(20) Käesoleva määruse kohasest prospekti avaldamise kohustusest vabastusi peaks olema võimalik kombineerida, kui väärtpaberite avaliku pakkumise ja/või reguleeritud turul kauplemisele võtmise puhul on samal ajal täidetud nende vabastuste kohaldamise tingimused. Näiteks, kui pakkumise sihtrühmas on samal ajal kutselised investorid, mittekutselised investorid, kellest igaüks kohustub investeerima vähemalt 100 000 eurot, emitendi töötajad ja lisaks piiratud arv mittekutselisi investoreid, kes ei ületa käesolevas määruses sätestatud arvu, tuleks pakkumine vabastada prospekti avaldamise kohustusest.

(21) Selleks et tagada mittekapitaliväärtpaberite hulgituru nõuetekohane toimimine ja suurendada turu likviidsust, on oluline sätestada reguleeritud turul kauplemisele võetud ja kutselistele investoritele mõeldud mittekapitaliväärtpaberite jaoks eraldi leebem kohtlemine. Nimetatud leebem kohtlemine peaks tähendama seda, et minimaalse teabe nõuded on vähem koormavad kui jaeinvestoritele pakutavate mittekapitaliväärtpaberite suhtes kohaldatavad nõuded, puudub nõue lisada prospektile kokkuvõte ning keelenõuded on paindlikumad. Leebem kohtlemine peaks olema kohaldatav esiteks mittekapitaliväärtpaberite suhtes (olenemata nende nimiväärtusest), millega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil; ning teiseks mittekapitaliväärtpaberite suhtes, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, mis näitab prospektiga seotud investorite suuremat investeerimissuutlikkust. Ei tohiks olla lubatud müüa mittekutselistele investoritele edasi mittekapitaliväärtpabereid, millega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis ja millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil, välja arvatud juhul, kui kooskõlas käesoleva määrusega koostatakse mittekutseliste investorite jaoks asjakohane prospekt. Selleks on oluline, et turukorraldajad ei lubaks selliste reguleeritud turgude või nende konkreetsete segmentide loomisel mittekutselistele investoritele otsest või kaudset juurdepääsu asjaomasele reguleeritud turule või konkreetsele segmendile.

(22) Kui väärtpabereid jaotatakse ilma saaja individuaalse valikuvõimaluseta, sealhulgas väärtpaberite jaotamised, kui puudub õigus jaotamist tühistada või kui jaotamine on automaatne kohtu otsuse alusel, näiteks väärtpaberite jaotamisel olemasolevatele võlausaldajatele kohtu maksejõuetusmenetluse käigus, ei peaks selline jaotamine kuuluma väärtpaberite avaliku pakkumise alla.

(23) Emitendid, pakkujad või isikud, kes taotlevad luba kaubelda reguleeritud turul väärtpaberitega, mille puhul ei ole prospekti avaldamine kohustuslik, peaksid saama kasutada ühtainust piiriülest luba, kui nad otsustavad käesolevat määrust vabatahtlikult täita.

(24) Arvestades väärtpaberite, emitentide, pakkumiste ja kauplemisele võtmiste eri liikide erisusi, sätestatakse käesolevas määruses nõuded prospekti eri vormide jaoks – standardprospekt, mittekapitaliväärtpaberite hulgituru prospekt, põhiprospekt, lihtsustatud prospekt teiseste emissioonide jaoks ja ELi kasvuprospekt. Seetõttu tuleb käesolevas määruses kõiki viiteid prospektile mõista kui viidet prospekti kõikidele nimetatud vormidele, kui ei ole sõnaselgelt sätestatud teisiti.

(25) Prospekti teel teabe avalikustamist ei tohiks nõuda väärtpaberite avalike pakkumiste puhul, mis on mõeldud üksnes kutselistele investoritele. Seevastu edasimüük avalikkusele või avalik kauplemine reguleeritud turul kauplemisele võtmise kaudu peaks eeldama prospekti avaldamist.

(26) Emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku koostatud kehtiv prospekt, mis on avalikkusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite hilisemal edasimüügil, annab investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seetõttu peaks finantsvahendajatel, kes teevad väärtpaberite pakkumisi või neid hiljem edasi müüvad, olema õigus tugineda emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku avaldatud algsele prospektile seni, kuni see on kehtiv ja nõuetekohaste lisadega ning emitent või prospekti koostamise eest vastutav isik nõustub selle kasutamisega. Emitendil või prospekti koostamise eest vastutaval isikul peaks olema lubatud lisada nõusolekule tingimusi. Nõusolek prospekti kasutamiseks, sealhulgas sellega kaasnevad tingimused, tuleks anda kirjalikus lepingus, mis võimaldab asjaomastel pooltel hinnata, kas väärtpaberite edasimüük või lõplik pakkumine vastab lepingule. Kui prospekti kasutamiseks on nõusolek antud, siis peaks emitent või algse prospekti koostamise eest vastutav isik vastutama selles esitatud teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste koostamise ja esitamise eest ning muud prospekti ei tohiks nõuda. Kui emitent või algse prospekti koostamise eest vastutav isik ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, tuleks finantsvahendajalt nõuda uue prospekti avaldamist. Sel juhul peaks finantsvahendaja vastutama prospektis esitatud teabe, sealhulgas viidetena esitatud teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste eest.

(27) Prospektis sisalduva teabe ühtlustamine peaks tagama liidu tasandil investorite võrdväärse kaitse. Et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse, peaks teave olema piisav ja objektiivne ning kirja pandud ja esitatud hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul. Prospektis sisalduv teave peaks olema kohandatud prospekti liigi, emitendi olemuse ja olukorraga, väärtpaberite liigiga ning sellega, kas pakkumine on mõeldud üksnes kutselistele investoritele. Prospekt ei tohiks sisaldada teavet, mis ei ole oluline või eriomane asjaomase emitendi ja asjaomaste väärtpaberite puhul, kuna sellega võidakse varjata investeerimisotsuse tegemiseks olulist teavet ning seega kahjustada investorite kaitset.

(28) Prospekti kokkuvõte peaks olema investoritele, eriti jaeinvestoritele kasulik teabeallikas. See peaks olema prospekti eraldi osa ja selles tuleks keskenduda põhiteabele, mida investorid vajavad, et otsustada, milliseid pakkumisi ja väärtpaberite kauplemisele võtmisi nad soovivad edasi kaaluda, mis tähendaks, et nad vaatavad otsuse tegemiseks prospekti tervikuna läbi. Selline põhiteave peaks sisaldama emitendi, garantii andjate ja pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpaberitega seotud peamisi aspekte ja riske. See peaks samuti sisaldama pakkumise üldtingimusi.

(29) Kokkuvõttes esitatud riskitegurid peaksid piirduma konkreetsete riskide valikuga, mida emitent peab kõige olulisemateks investori jaoks investeerimisotsuse tegemisel. Kokkuvõttes sisalduv riskitegurite kirjeldus peaks olema konkreetse pakkumise seisukohalt oluline ja see tuleks koostada ainult investorite kasu silmas pidades, mitte investeerimisriski käsitlevate üldiste avalduste tegemiseks ega emitendi, pakkuja või nende nimel tegutseva mis tahes isiku vastutuse piiramiseks. Nende riskitegurite all tuleks vajaduse korral tuua välja riskid, eriti jaeinvestorite jaoks, juhul kui krediidiasutuste emiteerivatele väärtpaberitele laieneb direktiivi 2014/59/EL alusel kohustuste ja nõudeõiguste teisendamine.

(30) Prospekti kokkuvõte peaks olema lühike, lihtne ja investoritele kergesti arusaadav. Kokkuvõte tuleks kirjutada lihtsas, mittetehnilises keeles ning teave tuleks esitada lihtsasti mõistetaval viisil. See ei tohiks olla pelgalt prospektist tehtud väljavõtete kogum. On asjakohane kehtestada kokkuvõtte maksimaalne pikkus, et investorid ei loobuks sellega tutvumisest, ja julgustada emitente valima teavet, mis on investoritele oluline. Teatavates käesolevas määruses sätestatud olukordades peaks kokkuvõtte maksimaalne lehekülgede arv olema suurem.

(31) Prospekti kokkuvõtte ühtse ülesehituse tagamiseks tuleks kindlaks määrata koos suunava sisuga üldised jaod ja alamrubriigid, mille emitent peaks täitma lühikese, jutustava kirjeldusega ja vajaduse korral arvudega. Seni, kuni emitendid esitavad ausa ja tasakaalustatud ülevaate, peaksid nad saama ise valida, millist teavet nad peavad oluliseks ja tähendusrikkaks.

(32) Prospekti kokkuvõtte koostamisel tuleks võimalikult suures ulatuses eeskujuks võtta põhiteabedokument, mida nõutakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1286/2014 (8). Kui väärtpaberid kuuluvad nii käesoleva määruse kui ka määruse (EL) nr 1286/2014 kohaldamisalasse, minimeeriks kokkuvõttes põhiteabedokumendi sisu täielikult uuesti kasutamine vastavuskulusid ja halduskoormust emitentide jaoks, ning seetõttu soodustab käesolev määrus sellist uuesti kasutamist. Kokkuvõtte esitamise nõudest ei tohiks siiski loobuda, kui põhiteabedokument on nõutav, kuna viimane ei sisalda olulist teavet emitendi ja asjaomaste väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta.

(33) Ühegi isiku suhtes ei tohiks kohaldada tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti asjakohaste osadega vastuolus või kui see ei anna koos prospekti muude osadega lugedes põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada väärtpaberitesse investeerimise üle. Kokkuvõttes tuleks selle kohta esitada selgesõnaline hoiatus.

(34) Kapitaliturgudel korduvalt rahastamist kaasavatele emitentidele tuleks luua registreerimisdokumentide ja prospektide konkreetsed vormid, samuti erikord nende esitamiseks ja kinnitamiseks, et pakkuda neile rohkem paindlikkust ja võimaldada neil kasutada turul tekkivaid võimalusi. Igal juhul peaksid emitendid saama otsustada, kas nad soovivad neid vorme ja seda korda kasutada.

(35) Kõigi mittekapitaliväärtpaberite puhul, sealhulgas juhul, kui neid emiteeritakse kestvalt või korduvalt või pakkumiskava osana, tuleks emitentidel lubada koostada prospekt põhiprospekti kujul.

(36) On asjakohane selgitada, et põhiprospekti lõplikud tingimused peaksid sisaldama ainult sellist väärtpaberikirjeldusega seotud teavet, mis puudutab konkreetset emissiooni ning mille saab kindlaks määrata üksnes selle konkreetse emissiooni ajal. Selline teave võib näiteks hõlmata rahvusvahelist väärtpaberite identifitseerimisnumbrit (ISIN-kood), emissioonihinda, lõpptähtaega, kupongiintressi, täitmise kuupäeva, täitmis- ja tagasiostuhinda ning muid tingimusi, mis ei ole teada põhiprospekti koostamise ajal. Kui põhiprospekt ei sisalda lõplikke tingimusi, ei peaks pädev asutus neid kinnitama, vaid need tuleks üksnes talle esitada. Muu uus teave, mis võib emitendi ja väärtpaberite hindamist mõjutada, tuleks lisada põhiprospekti lisasse. Lõplikke tingimusi ega lisa ei tohiks kasutada selleks, et lisada väärtpaberite liike, mida ei ole põhiprospektis kirjeldatud.

(37) Põhiprospekti puhul peaks emitent koostama kokkuvõtte ainult iga konkreetse emissiooni kohta, et vähendada halduskoormust ja parandada loetavust investorite jaoks. See emissioonipõhine kokkuvõte tuleks lisada lõplikele tingimustele ja pädev asutus peaks selle kinnitama üksnes siis, kui lõplikud tingimused sisalduvad põhiprospektis või selle lisas.

(38) Selleks et suurendada põhiprospekti paindlikkust ja kulutõhusust, tuleks emitendil lubada koostada põhiprospekt eraldi dokumentidena.

(39) Sagedasi emitente tuleks motiveerida koostama prospekti eraldi dokumentidena, kuna sellega saab vähendada nende käesolevale määrusele vastavuse kulusid ja võimaldada neil kiiresti reageerida turul avanevatele võimalustele. Seega peaks emitentidel, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides, olema võimalus, kuid mitte kohustus, koostada ja avaldada igal majandusaastal universaalne registreerimisdokument, mis sisaldab õigus-, äri-, finants- ja raamatupidamisteavet ning teavet aktsionäride kohta ja milles kirjeldatakse emitenti sellel majandusaastal. Tingimusel, et emitent täidab käesolevas määruses sätestatud kriteeriume, tuleks emitent lugeda sagedaseks emitendiks alates hetkest, mil ta esitab pädevale asutusele kinnitamiseks universaalse registreerimisdokumendi. Universaalse registreerimisdokumendi koostamine peaks võimaldama emitendil teavet uuendada ja koostada prospekt, kui turutingimused on soodsad väärtpaberite avaliku pakkumise tegemiseks või reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, lisades väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte. Universaalne registreerimisdokument peaks olema mitmeotstarbeline, kuivõrd selle sisu peaks olema ühesugune, sõltumata sellest, kas emitent kasutab seda hiljem väärtpaberite avaliku pakkumise tegemiseks või kapitali- või mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlemiseks. Seetõttu peaksid universaalse registreerimisdokumendi avalikustamisnormid põhinema kapitaliväärtpaberite puhul kohaldatavatel avalikustamisnormidel. Universaalne registreerimisdokument peaks toimima lähteandmetena emitendi kohta, andes investoritele ja analüütikutele minimaalse teabe, mida on vaja teadliku otsuse tegemiseks äriühingu tegevuse, finantsseisundi, tulude ja väljavaadete, üldjuhtimise ja aktsionäride kohta.

(40) Emitenti, kes on esitanud universaalse registreerimisdokumendi ja saanud selle kinnituse kahel järjestikusel aastal, võib pidada pädevale asutusele tuntuks. Seega tuleks lubada esitada kõik hilisemad universaalsed registreerimisdokumendid ja nende muudatused ilma pädeva asutuse eelneva kinnituseta ning pädev asutus peaks need tagantjärele läbi vaatama juhul, kui ta peab seda vajalikuks. Iga pädev asutus peaks otsustama sellise läbivaatamise sageduse üle, võttes näiteks arvesse oma hinnangut emitendiga seotud riskidele, emitendi varasemate avalikustamiste kvaliteeti või aega, mis on möödunud sellest, kui esitatud universaalne registreerimisdokument viimati läbi vaadati.

(41) Seni kuni universaalne registreerimisdokument ei ole muutunud kinnitatud prospekti osaks, peaks seda saama muuta kas vabatahtlikult emitendi poolt – näiteks kui emitendi struktuuris või finantsseisundis toimuvad olulised muutused – või pädeva asutuse nõudmisel seoses esitamisjärgse läbivaatamisega, kui jõutakse järeldusele, et täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuded ei ole täidetud. Need muudatused tuleks avaldada vastavalt samale korrale, mida kohaldatakse universaalse registreerimisdokumendi suhtes. Eelkõige juhul, kui pädev asutus tuvastab teabe olulise väljajätmise, olulise vea või olulise ebatäpsuse, peaks emitent muutma oma universaalset registreerimisdokumenti ja tegema muudatused avalikkusele põhjendamatu viivituseta kättesaadavaks. Kui väärtpaberite avalikku pakkumist või kauplemisele võtmist ei toimu, siis peaks universaalse registreerimisdokumendi muutmise menetlus olema eristatud prospekti täiendamise menetlusest, mida tuleks kohaldada üksnes pärast prospekti kinnitamist.

(42) Kui emitent koostab eraldi dokumentidest koosneva prospekti, siis tuleks kõik selle osad kinnitada, sealhulgas asjakohasel juhul universaalne registreerimisdokument ja selle muudatused, kui need on varem pädevale asutusele esitatud, kuid ei ole kinnitatud. Universaalse registreerimisdokumendi muudatusi ei tohiks pädev asutus kinnitada nende esitamise ajal, vaid need tuleks kinnitada üksnes siis, kui kõik prospekti osad on esitatud kinnitamiseks.

(43) Selleks et kiirendada prospekti koostamise protsessi ja lihtsustada kulutõhusal viisil kapitaliturgudele juurdepääsu, tuleks sagedastele emitentidele, kes esitavad universaalse registreerimisdokumendi, pakkuda kiiremat kinnitamismenetlust, kuna prospekti peamise osa on pädev asutus kas juba kinnitanud või see on pädevale asutusele läbivaatamiseks juba olemas. Seega tuleks prospekti kinnitamiseks vajalikku aega lühendada, kui registreerimisdokumendi vormiks on universaalne registreerimisdokument.

(44) Sagedastel emitentidel tuleks lubada kasutada universaalset registreerimisdokumenti ja selle muudatusi põhiprospekti osana. Kui sagedasel emitendil on õigus koostada ELi kasvuprospekt, lihtsustatud prospekt vastavalt teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorrale või mittekapitaliväärtpaberite hulgituru prospekt, tuleks tal lubada kasutada sellise prospekti osana kõnealuse avalikustamiskorra alusel nõutava konkreetse registreerimisdokumendi asemel oma universaalset registreerimisdokumenti ja selle muudatusi.

(45) Tingimusel et emitent järgib Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ (9) artiklites 4 ja 5 sätestatud korraldatud teabe esitamise, levitamise ja salvestamise korda ning tähtaegu, peaks tal olema lubatud avaldada direktiivi 2004/109/EÜ alusel nõutavad majandusaasta aruanded ja poolaasta vahearuanded universaalse registreerimisdokumendi osana, välja arvatud juhul, kui emitendi päritoluliikmesriigid on käesoleva määruse ja direktiivi 2004/109/EÜ kohaldamisel erinevad ja kui universaalse registreerimisdokumendi keel ei vasta direktiivi 2004/109/EÜ artikli 20 tingimustele. See peaks leevendama korduva esitamisega seotud halduskoormust, mõjutamata avalikkusele kättesaadavat teavet või nende aruannete järelevalvet direktiivi 2004/109/EÜ kohaselt.

(46) Aegunud teabel põhinevate investeerimisotsuste vältimiseks tuleks kehtestada prospekti selge kehtivusaeg. Õiguskindluse suurendamiseks peaks prospekt kehtima selle kinnitamise hetkest, mida pädev asutus saab kergesti kontrollida. Väärtpaberite avalik pakkumine põhiprospekti alusel peaks kestma põhiprospekti kehtivusest kauem ainult juhul, kui järgnev põhiprospekt kinnitatakse ja avaldatakse enne kehtivuse lõppemist ja see hõlmab jätkuvat pakkumist.

(47) Loomu poolest saab prospektis esitada ainult üldist teavet väärtpaberitelt teenitava tulu maksustamise kohta, mille informatsiooniline väärtus üksikule investorile on väike. Kuna selline teave peab hõlmama mitte ainult emitendi registrijärgse asukoha riiki, vaid ka riike, kus pakkumine tehakse või kus reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotletakse, kui prospektile on antud piiriülene luba, siis on selle koostamine kulukas ja võib olla takistuseks piiriüleste pakkumiste korral. Seega peaks prospekt sisaldama ainult hoiatust, et investori liikmesriigi ja emitendi asutamisjärgse liikmesriigi maksuõigus võib mõjutada väärtpaberitelt teenitavat tulu. Prospekt peaks siiski sisaldama asjakohast teavet maksustamise kohta, kui kavandatavale investeeringule kohaldatakse maksustamise erikorda, näiteks väärtpaberiinvesteeringute puhul, mis tagavad investorile soodsa maksustamise.

(48) Kui sama liiki väärtpaberid on juba võetud reguleeritud turul kauplemisele, avaldab emitent investoritele jooksvalt teavet vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) nr 596/2014 (10) ja direktiivile 2004/109/EÜ. Seega ei ole vajadus tervikprospekti järele nii pakiline, kui emitent teeb avalikkusele hiljem pakkumisi või taotleb hiljem reguleeritud turul kauplemisele võtmist. Seega peaks teiseste emissioonide puhul olema kasutamiseks eraldi lihtsustatud prospekt ning selle sisunõuded peaksid olema võrreldes tavakorraga leebemad, võttes arvesse juba avalikustatud teavet. Investoritele tuleb siiski esitada konsolideeritud ja hästi struktureeritud teave, eriti kui seda teavet ei pea vastavalt määrusele (EL) nr 596/2014 ja direktiivile 2004/109/EÜ pidevalt avalikustama.

(49) Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamise kord peaks olema kasutatav nende emitentide tehtavate avalike pakkumiste puhul, kelle väärtpaberitega kaubeldakse VKEde kasvuturgudel, kuna nende turukorraldajad peavad vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2014/65/EL (11) kehtestama normid, mis tagavad piisava ja jooksva avalikustamise, ning neid kohaldama.

(50) Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamise kord peaks olema kasutatav üksnes pärast miinimumaja möödumist emitendi sama liiki väärtpaberite esmakordsest reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võtmisest. 18-kuune viivitus peaks tagama, et emitent on vähemalt üks kord täitnud kohustuse avaldada majandusaasta aruanne vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ või VKEde kasvuturu korraldaja reeglitele.

(51) Kapitaliturgude liidu üks keskne eesmärk on liidus kapitaliturgudel rahastamisele juurdepääsu hõlbustamine VKEde jaoks. Asjakohane on laiendada VKEde määratlust ning hõlmata direktiivis 2014/65/EL esitatud VKEde määratlus, et tagada kooskõla käesoleva määruse ja direktiivi 2014/65/EL vahel. Kuna sellistel äriühingutel on tavaliselt vaja kaasata suhteliselt väiksemaid summasid kui teistel emitentidel, võib standardprospekti koostamise kulu olla ebaproportsionaalselt suur ja see võiks neid sundida hoiduma oma väärtpaberite avalikust pakkumisest. Samal ajal võib VKEdega nende suuruse ja võimaliku lühema tegevusaja tõttu seonduda võrreldes suuremate emitentidega konkreetne investeerimisrisk ja nad peaksid avalikustama piisavalt teavet, et investorid saaksid investeerimisotsuse teha. Samuti tuleks selleks, et julgustada VKEsid kaasama rahalisi vahendeid kapitaliturgudelt, tagada käesoleva määrusega erilise tähelepanu pööramine VKEde kasvuturgudele, mis on paljulubav vahend võimaldamaks väiksematel kasvavatel äriühingutel kapitali kaasata. Selliste platvormide edukus sõltub aga nende suutlikkusest rahuldada kasvavate VKEde rahastamisvajadust. Teatavad äriühingud, kes pakuvad liidus avalikult väärtpabereid, mille müügihind kokku ei ületa 20 000 000 eurot, saaksid samamoodi kasu lihtsamast juurdepääsust kapitaliturgude kaudu rahastamisele, mis oleks kasvuks vajalik, ning saaksid kaasata rahalisi vahendeid ebaproportsionaalselt suurte kuludeta. Seetõttu on asjakohane kehtestada käesoleva määrusega eriomane ja proportsionaalne ELi kasvuprospekti kord, millele sellised äriühingud saaksid tugineda. ELi kasvuprospekti sisunõuete kohandamisel tuleks leida sobiv tasakaal finantsturgudele kulutõhusa juurdepääsu ja investorite kaitse vahel. Nii nagu muude käesoleva määruse kohaste prospekti liikide puhul, võiks pärast kinnitamist ELi kasvuprospektile laieneda käesoleva määruse alusel piiriülese loa andmise kord ning seetõttu peaks see prospekt kehtima igale väärtpaberite avalikule pakkumisele liidus.

(52) Vähendatud teabekogust, mida ELi kasvuprospektis tuleb avalikustada, tuleks kohandada selliselt, et keskendutaks teabele, mis on pakutavatesse väärtpaberitesse investeerimisel oluline ja asjakohane, ning vajadusele tagada proportsionaalsus ühelt poolt äriühingu suuruse ja selle rahaliste vahendite kaasamise vajaduste ning teiselt poolt prospekti koostamise kulude vahel.

(53) ELi kasvuprospekti proportsionaalset avalikustamiskorda ei peaks saama kasutada, kui äriühingul on väärtpabereid, mis on juba võetud kauplemisele reguleeritud turgudel, mis võimaldab reguleeritud turgudel tegutsevatel investoritel olla kindlad, et emitendid, kelle väärtpaberitesse nad investeerivad, täidavad üksnes ühesuguseid avalikustamisreegleid. Seega ei tohiks reguleeritud turgudel kehtida emitendi suurusest sõltuv kahesugune avalikustamisstandard.

(54) Riskitegurite prospekti lisamise peamine põhjus on tagada, et investorid saaksid neid riske teadlikult hinnata ja seega teha investeerimisotsuseid, teades kõiki asjaolusid. Seetõttu peaks riskitegurite puhul piirduma nendega, mis on olulised ning emitendile ja tema väärtpaberitele omased ja mida prospekti sisu kinnitab. Prospekt ei peaks sisaldama riskitegureid, mis on üldised ja mille eesmärk on üksnes vastutuse välistamine, kuna need võivad varjata konkreetsemaid riskitegureid, millest investorid peaksid teadlikud olema, seega takistades prospektis teabe esitamist hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul. Muu hulgas võib ka keskkonna-, sotsiaalne ja juhtimisalane olukord kujutada endast emitendi ja tema väärtpaberite jaoks konkreetseid ja olulisi riske ning sel juhul tuleks need avalikustada. Et aidata investoritel teha kindlaks kõige olulisemad riskid, peaks emitent prospektis iga riskitegurit piisavalt kirjeldama ja esile tooma. Kokkuvõttesse tuleks lisada emitendi valikul piiratud arv riskitegureid.

(55) Turutava, mille kohaselt kinnitatud prospekt ei sisalda pakutavate väärtpaberite lõplikku pakkumishinda ja/või kogust (kas väärtpaberite arvu või kogunimiväärtuse kujul), peaks olema vastuvõetav juhul, kui sellist pakkumishinda ja/või kogust ei saa prospekti märkida, tingimusel et sel juhul tagatakse investorite kaitse. Investoritel peaks olema kas taganemisõigus, kui lõplik pakkumishind või väärtpaberite kogus saab teatavaks, või teise võimalusena tuleks prospektis avalikustada maksimaalne hind, mida investoritel tuleks väärtpaberite eest maksta, või väärtpaberite maksimaalne kogus või hindamismeetodid ja -kriteeriumid ja/või tingimused, mille põhjal määratakse kindlaks väärtpaberite hind, ning iga kasutatud hindamismeetodi selgitus, nagu diskonteeritud rahavoogude meetod, võrdlusrühma analüüs või mõni muu üldtunnustatud hindamismeetod. Hindamismeetodid ja -kriteeriumid peaksid olema piisavalt täpsed, et hind oleks prognoositav ja investoritele oleks tagatud kaitse, mis on sarnane maksimaalse pakkumishinna avalikustamisel tagatud kaitsega. Siinkohal ei oleks üksnes viide investorite nõudluse väljaselgitamise meetodile hindamismeetodi või -kriteeriumina vastuvõetav, kui maksimaalne hind ei ole prospektis märgitud.

(56) Teatavatel juhtudel peaks pädeval asutusel olema lubatud jätta erandina tundlik teave prospektist või selle osadest välja, et vältida emitenti kahjustavaid olukordi.

(57) Liikmesriigid avaldavad oma finantsseisundi kohta suurel hulgal teavet, mis on üldiselt avalikkusele kättesaadav. Seega, kui liikmesriik tagab väärtpaberite pakkumist, ei peaks olema sellist teavet vaja prospektis esitada.

(58) Emitentidele antav luba viidata prospektis dokumentidele, mis sisaldavad avalikustatavat teavet, tingimusel et sellised dokumendid on elektrooniliselt avaldatud, peaks lihtsustama prospekti koostamist ja vähendama emitentide kulusid, ohustamata seejuures investorite kaitset. Prospekti koostamise lihtsustamise ja selle kulude vähendamise eesmärki ei tohiks siiski saavutada nii, et kahjustatakse muid huvisid, mida prospekt on mõeldud kaitsma, muu hulgas teabe kättesaadavust. Keel, mida kasutatakse viidetena esitatud teabe puhul, peaks vastama prospektidele kehtivatele keelenõuetele. Viidetena esitatud teave võib viidata varasematele andmetele. Ent kui see teave ei ole enam olulise muutuse tõttu asjakohane, tuleks seda prospektis selgelt märkida ning lisaks tuleks esitada ka ajakohastatud teave.

(59) Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis k määratletud korraldatud teavet peaks saama prospekti lisada viidetena. Emitentidel, kelle väärtpaberitega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis, ja emitentidel, kes on vabastatud majandusaasta aruannete ja poolaasta vahearuannete avalikustamisest vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 8 lõike 1 punktile b, peaks samuti olema lubatud esitada prospektis viidetena kogu majandusaasta finantsteave või vaheperioodi finantsteave, auditi aruanded, finantsaruanded, juhtimisaruanded või äriühingu üldjuhtimise aruanded või osa nendest, tingimusel et need aruanded on elektrooniliselt avaldatud.

(60) Kõik emitendid ei oma piisavat teavet kontrolli- ja kinnitamismenetluse kohta ning ei leia juhtnööre prospekti kinnitamise jaoks vajalike sammude kohta, kuna liikmesriikide pädevad asutused kasutavad erinevaid käsitlusviise. Käesolev määrus peaks need erinevused kaotama, kuna prospektide kontrollimise kriteeriumid ning pädevate asutuste kinnitamismenetluse suhtes kohaldatavad reeglid muudetakse kompaktsemaks ja ühtlustatakse. Oluline on tagada, et kõik pädevad asutused kasutaksid ühtset käsitlusviisi prospektis sisalduva teabe täielikkuse, järjepidevuse ja arusaadavuse kontrollimisel, võttes arvesse vajadust kasutada prospektide kontrollimisel emitendi ja emissiooni olukorral põhinevat proportsionaalset lähenemisviisi. Juhtnööre selle kohta, kuidas hankida prospektile kinnitus, peaks saama pädevate asutuste avalikel veebisaitidel. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve („Väärtpaberiturujärelevalve“) peaks mängima põhirolli selles valdkonnas järelevalve ühtluse edendamisel, kasutades talle Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 (12) antud volitusi. Eelkõige peaks Väärtpaberiturujärelevalve tegema vastastikuseid eksperdihindamisi, mis hõlmavad käesoleva määruse kohast pädevate asutuste tegevust, asjakohase aja jooksul enne käesoleva määruse läbivaatamist ja vastavalt määrusele (EL) nr 1095/2010.

(61) Liikmesriikide turgudele juurdepääsu lihtsustamiseks on oluline, et pädevate asutuste nõutav tasu prospektide ja nendega seotud dokumentide kinnitamise ja esitamise eest oleks mõistlik, proportsionaalne ja avaldatud.

(62) Kuna internet tagab teabele hõlpsa juurdepääsu ning selleks et tagada investoritele parem juurdepääs, tuleks kinnitatud prospekt avaldada alati elektrooniliselt. Prospekt tuleks avaldada emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja veebisaidi eraldi jaotises või asjakohasel juhul väärtpaberite pakkumise või müügiga tegelevate finantsvahendajate, sealhulgas makseagentide veebisaidil või selle reguleeritud turu veebisaidil, kus kauplemisele võtmist taotletakse, või mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja veebisaidil.

(63) Kõik kinnitatud prospektid või teise võimalusena nende prospektide loetelu koos lingiga asjakohase veebisaidi eraldi jaotistele tuleks avaldada emitendi päritoluliikmesriigi pädeva asutuse veebisaidil ning pädev asutus peaks edastama iga prospekti koos selle liigitamist võimaldavate asjakohaste andmetega Väärtpaberiturujärelevalvele. Väärtpaberiturujärelevalve peaks looma keskse prospektide säilitamise mehhanismi, mis võimaldab avalikkusele tasuta juurdepääsu ja asjakohaseid otsinguvõimalusi. Selleks et tagada investorite juurdepääs usaldusväärsetele andmetele, mida on võimalik kasutada ja analüüsida õigel ajal ja tulemuslikult, peaks prospektides sisalduv teatav teave, nagu ISIN-kood väärtpaberite identifitseerimiseks ning juriidilise isiku tunnus (LEI) emitentide, pakkujate ja garantii andjate tuvastamiseks, olema masinloetav, sh metaandmete kasutamisel. Prospektid peaksid jääma avalikkusele kättesaadavaks vähemalt kümneks aastaks pärast nende avaldamist, tagamaks, et nende avalikkusele kättesaadavuse periood kattuks majandusaasta ja poolaasta vahearuannete kättesaadavuse perioodiga vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ. Prospektid peaksid alati olema investoritele nõudmise korral püsival andmekandjal tasuta kättesaadavad. Kui potentsiaalne investor esitab taotluse paberkoopia saamiseks, peaks tal olema võimalik saada prospekti paberversioon. See ei kohusta aga emitenti, pakkujat, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejat ega finantsvahendajat hoidma varuks prospekti paberversioone selliste võimalike taotluste rahuldamiseks.

(64) Samuti on vaja ühtlustada reklaamimist, et vältida avalikkuse usalduse vähenemist ja finantsturgude nõuetekohase toimimise kahjustamist. Õiglased ja täpsed reklaamid ning nende vastavus prospekti sisule on investorite, sealhulgas jaeinvestorite kaitseks äärmiselt tähtis. Ilma et see mõjutaks käesoleva määruse kohast piiriülese loa andmise korda, on järelevalve reklaamide üle pädevate asutuste rolli lahutamatu osa. Käesoleva määruse kohased nõuded reklaamidele ei tohiks piirata muid kohaldatavaid liidu õigusnorme, eelkõige seoses tarbijakaitse ja ebaausate kaubandustavadega.

(65) Investorid peaksid asjakohaselt hindama iga uut olulist asjaolu, olulist viga või olulist ebatäpsust, mis võib mõjutada investeeringu hindamist ja mis ilmneb pärast prospekti avaldamist, kuid enne pakkumise lõppemist või reguleeritud turul kauplemise alustamist, mistõttu eeldab see prospekti lisa kinnitamist ja levitamist ilma põhjendamatu viivituseta.

(66) Õiguskindluse suurendamiseks tuleks täpsustada tähtaegu, mille jooksul emitent peab prospekti lisa avaldama ja mille jooksul investoritel on õigus taganeda pakkumise vastuvõtmisest pärast lisa avaldamist. Ühest küljest peaks prospekti lisa avaldamise kohustus kehtima juhul, kui uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus ilmneb enne pakkumisperioodi lõppemist või kõnealuste väärtpaberitega reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Teisest küljest peaks pakkumise vastuvõtmisest taganemise õigust saama kasutada üksnes juhul, kui prospekt on seotud väärtpaberite avaliku pakkumisega ja kui uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus ilmnes või seda täheldati enne pakkumisperioodi lõppemist ja väärtpaberite üleandmist. Seega peaks taganemisõigus olema seotud lisa koostamise põhjustanud uue olulise asjaolu, olulise vea või olulise ebatäpsuse ilmnemise hetkega ning see oleks kohaldatav tingimusel, et selline määrav sündmus toimus veel avatud pakkumise ajal ning enne väärtpaberite üleandmist. Asjaolu, et vastav lisa avaldatakse pärast asjaomase prospekti kehtivusperioodi, ei mõjuta taganemisõigust, mis on antud investoritele seoses uue olulise asjaolu, olulise vea või olulise ebatäpsusega, mis ilmnes või mida täheldati prospekti kehtivusperioodi ajal. Kahe järjestikuse põhiprospekti alusel jätkuva pakkumise puhul ei kaota asjaolu, et emitendi järgnev põhiprospekt on kinnitamisel, eelneva põhiprospekti lisa avaldamise kohustust kuni selle kehtivusperioodi lõppemiseni ega kohustust anda sellega seonduv taganemisõigus. Õiguskindluse suurendamiseks tuleks prospekti lisas täpsustada, millal taganemisõigus lõpeb. Finantsvahendajad peaksid teavitama investoreid nende õigustest ja hõlbustama menetlust, kui investorid kasutavad oma õigust taganeda nõustumusest.

(67) Emitendi kohustus tõlkida kogu prospekt kõikidesse asjassepuutuvatesse ametlikesse keeltesse pärsib piiriülest pakkumist või kauplemist mitmel turul. Piiriülese pakkumise hõlbustamiseks peaks ainult kokkuvõte olema kättesaadav vastuvõtva liikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes tema ametlikus keeles või mõnes muus kõnealuse liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

(68) Vastuvõtva liikmesriigi pädeval asutusel peaks olema õigus saada päritoluliikmesriigi pädevalt asutuselt tunnistus, milles kinnitatakse, et prospekt on koostatud käesoleva määruse kohaselt. Päritoluliikmesriigi pädev asutus peaks samuti teatama emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule prospekti kinnitamistunnistusest, mis on adresseeritud vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele, et tagada emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule kindlus selles, kas ja millal teavitus tegelikult esitati. Igasugune pädevate asutuste vaheline dokumentide edastamine teavitamise eesmärgil peaks toimuma Väärtpaberiturujärelevalve loodava teavitusportaali kaudu.

(69) Kui käesolev määrus võimaldab emitendil valida prospekti kinnitamise eesmärgil oma päritoluliikmesriigi, on asjakohane tagada, et emitent saab kasutada oma prospekti osana registreerimisdokumenti või universaalset registreerimisdokumenti, mille on juba kinnitanud mõne teise liikmesriigi pädev asutus. Seetõttu tuleks luua pädevate asutuste vaheline teavitussüsteem tagamaks, et sellise registreerimisdokumendi või universaalse registreerimisdokumendi suhtes ei kohaldata prospekti kinnitava pädeva asutuse kontrolli või kinnitamist ning et pädevad asutused jäävad vastutavaks üksnes prospekti selle osa eest, mille nad on kinnitanud, sh juhul, kui prospektile koostatakse hiljem lisa.

(70) Käesoleva määruse eesmärkide täieliku saavutamise tagamiseks on vaja arvata selle kohaldamisalasse ka väärtpaberid, mille on emiteerinud emitendid, kelle suhtes kohaldatakse kolmandate riikide õigust. Käesoleva määruse tõhusa täitmisega seotud teabevahetuse ja koostöö tagamiseks kolmandate riikide asutustega peaksid pädevad asutused sõlmima koostöökokkulepped kolmandate riikide vastavate asutustega. Isikuandmete edastamine kõnealuste kokkulepete alusel peaks toimuma vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2016/679 (13) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 45/2001 (14).

(71) Asjaolu, et liikmesriikides on mitmeid erinevate ülesannetega pädevaid asutusi, võib põhjustada tarbetuid kulusid ja ülesannete kattumist, loomata seejuures lisaväärtust. Igas liikmesriigis tuleks määrata üks pädev asutus, kes kinnitab prospekte ja vastutab käesoleva määruse täitmise järelevalve eest. Selline pädev asutus peaks olema haldusasutus, mis on loodud sellisena, et oleks tagatud selle sõltumatus ettevõtjatest ning välistatud huvide konfliktid. Prospektide kinnitamise eest vastutava pädeva asutuse määramine ei tohiks välistada koostööd selle pädeva asutuse ja kolmandate isikute, näiteks pangandust ja kindlustust reguleerivate asutuste või noteerimisasutuste vahel, et tagada prospektide tõhus kontroll ja kinnitamine emitentide, investorite, turuosaliste ning turgude huvides. Pädeva asutuse ülesannete delegeerimist kolmandatele isikutele tohiks lubada ainult siis, kui see on seotud kinnitatud prospektide avaldamisega.

(72) Liikmesriikide pädevate asutuste käsutuses olevad tõhusad vahendid, volitused ja ressursid tagavad tõhusa järelevalve. Seepärast tuleks käesolevas määruses konkreetselt sätestada minimaalsed järelevalve- ja uurimisvolitused, mis tuleks anda liikmesriikide pädevatele asutustele kooskõlas liikmesriigi õigusega. Neid volitusi tuleks kasutada pädeva kohtu kaasabil, kui liikmesriigi õigus seda nõuab. Pädevad asutused ja Väärtpaberiturujärelevalve peaksid oma käesoleva määruse järgseid volitusi kasutades tegutsema objektiivselt ja erapooletult ning olema oma otsustustes sõltumatud.

(73) Pädevatele asutustele on käesoleva määruse rikkumise juhtude avastamiseks vaja võimaldada siseneda dokumentide kaasavõtmiseks ruumidesse, v.a füüsilise isiku eluruumid. Juurdepääs ruumidele on vajalik, kui on mõistlik alus kahtlustada, et seal leidub kontrolli või uurimise esemega seotud dokumente ja muid andmeid, mis võiksid olla käesoleva määruse rikkumise tõendamisel asjakohased. Lisaks on juurdepääs ruumidele vajalik siis, kui teabenõude juba saanud isik on jätnud selle täitmata või on mõistlik alus arvata, et nõude esitamisel seda ei täideta või teabenõudega seotud dokumendid või teave kõrvaldatakse, neid võltsitakse või need hävitatakse.

(74) Kooskõlas komisjoni 8. detsembri 2010. aasta teatisega „Sanktsioonide tõhustamine finantsteenuste sektoris“ ning selleks, et tagada käesolevas määruses sätestatud nõuete täitmine, on oluline, et liikmesriigid võtaksid vajalikke meetmeid, et tagada käesoleva määruse rikkumise korral sobivate halduskaristuste ja muude haldusmeetmete kohaldamine. Need karistused ja meetmed peaksid olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad ning tagama liikmesriikides ühise lähenemisviisi ja hoiatava mõju. Käesolev määrus ei tohiks piirata liikmesriikide õigust kehtestada karmimaid halduskaristusi.

(75) Selleks et tagada, et pädeva asutuse otsustel määrata halduskaristus või võtta muu haldusmeede oleks hoiatav mõju üldsusele, tuleks need üldjuhul avaldada, välja arvatud juhul, kui pädev asutus peab vastavalt käesolevale määrusele vajalikuks avaldada karistused anonüümselt, viivitada nende avaldamisega või neid mitte avaldada.

(76) Ehkki liikmesriikidel peaks olema võimalik kehtestada samade õigusrikkumiste eest nii haldus- kui ka kriminaalkaristusi, ei tohiks liikmesriikidelt nõuda halduskaristuste kehtestamist selliste käesoleva määruse rikkumiste eest, mille puhul kohaldatakse riigisisese õiguse kohaselt kriminaalkaristusi hiljemalt 21. juuliks 2018. Liikmesriikidel ei ole riigisisese õiguse kohaselt kohustust määrata sama õigusrikkumise eest nii haldus- kui ka kriminaalkaristust, kuid neil peaks olema võimalik seda teha, kui riigisisene õigus seda lubab. Kriminaalkaristuste kohaldamine halduskaristuste asemel käesoleva määruse rikkumiste puhul ei peaks aga vähendama ega muul viisil mõjutama pädevate asutuste võimet teha koostööd teiste liikmesriikide pädevate asutustega, vahetada nendega õigel ajal teavet ja omada sellisele teabele õigel ajal juurdepääsu käesoleva määruse kohaldamise eesmärgil, sealhulgas pärast asjaomasest õigusrikkumisest pädevatele õigusasutustele teatamist kriminaalmenetluse algatamiseks.

(77) Õigusrikkumistest teatajad võivad pädevatele asutustele esitada uut teavet, mis aitab pädevatel asutustel avastada käesoleva määruse rikkumisi ning nende eest karistusi määrata. Seetõttu tuleks käesoleva määrusega tagada, et kehtestatakse asjakohane kord, mis võimaldab isikutel teatada pädevatele asutustele käesoleva määruse tegelikust või võimalikust õigusrikkumisest ning kaitseb neid kättemaksu eest.

(78) Käesolevas määruses sätestatud nõuete täpsustamiseks tuleks komisjonile anda õigus võtta kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELi toimimise leping) artikliga 290 vastu delegeeritud õigusakte, mis käsitlevad järgmist: teatavates sellistes dokumentides sisalduv minimaalne teave, mis tehakse avalikkusele kättesaadavaks seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega; universaalse registreerimisdokumendi ja selle muudatuste kontroll, kinnitamine, esitamine ja läbivaatamine ning tingimused, mille korral sagedase emitendi staatus kaotatakse; prospekti, põhiprospekti ja lõplike tingimuste vorm ning prospektis esitatav konkreetne kohustuslik teave; universaalsesse registreerimisdokumenti lisatav minimaalne teave; lihtsustatud prospektis teiseste emissioonide ja VKEde emissioonide puhul lisatav vähendatud teabekogus; ELi kasvuprospekti ja selle eriomase kokkuvõtte vähendatud eriomane sisu, standardvorm ja nendes esitatud teabe järjekord; emitendipoolse riskitegurite hindamise ja esitamise kriteeriumid; prospektide kontroll ja kinnitamine ning kolmandate riikide emitentide koostatud prospektide üldised vastavuskriteeriumid. On eriti oluline, et komisjon viiks oma ettevalmistava töö käigus läbi asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil, ja et kõnealused konsultatsioonid viidaks läbi kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonidevahelises parema õigusloome kokkuleppes (15) sätestatud põhimõtetega. Eelkõige selleks, et tagada delegeeritud õigusaktide ettevalmistamises võrdne osalemine, saavad Euroopa Parlament ja nõukogu kõik dokumendid liikmesriikide ekspertidega samal ajal ning nende ekspertidel on pidev juurdepääs komisjoni eksperdirühmade koosolekutele, millel arutatakse delegeeritud õigusaktide ettevalmistamist.

(79) Selleks et tagada ühetaolised tingimused käesoleva määruse rakendamiseks seoses kolmandate riikide prospekte käsitlevate õigusnormide samaväärsusega, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused sellise samaväärsuse üle otsustamiseks. Neid volitusi tuleks teostada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/2011 (16).

(80) Finantsteenuste tehnilised standardid peaksid tagama investorite ja tarbijate piisava kaitse kogu liidus. Kuna Väärtpaberiturujärelevalvel on põhjalikud eriteadmised, oleks tõhus ja asjakohane teha talle ülesandeks töötada komisjonile esitamiseks välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, mille puhul ei ole vaja teha poliitilisi otsuseid.

(81) Komisjonil peaks olema õigus võtta vastu Väärtpaberiturujärelevalve koostatud regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, mis käsitlevad järgmist: kokkuvõttesse lisatava põhilise finantsteabe sisu ja esitamise vorm; juhud, mil teatava teabe võib prospektist välja jätta; viidetena esitatav teave ja liidu õiguse alusel nõutavate muude dokumentide liigid; prospekti avaldamine; Väärtpaberiturujärelevalve hallatavas prospektide säilitamise mehhanismis prospektide liigitamiseks vajalikud andmed; reklaame käsitlevad sätted; olukorrad, kus uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus seoses prospektis sisalduva teabega nõuab prospekti lisa avaldamist; Väärtpaberiturujärelevalve teavitusportaali toimimiseks vajalik tehniline kord; kolmandate riikide järelevalveasutustega sõlmitavate koostöökokkulepete minimaalne sisu ja kokkuleppe näidis ning pädevate asutuste ja Väärtpaberiturujärelevalve vahel koostöökohustuse alusel vahetatav teave. Komisjon peaks regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud võtma vastu delegeeritud õigusaktidena vastavalt ELi toimimise lepingu artiklile 290 ja kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

(82) Komisjonil peaks samuti olema õigus võtta vastu Väärtpaberiturujärelevalve koostatud rakenduslikud tehnilised standardid, mis käsitlevad järgmist: standardvormid, -mallid ja -menetlused, et teavitada kinnitamistunnistusest, prospektist, registreerimisdokumendist, universaalsest registreerimisdokumendist ning nende lisadest ja tõlgetest, prospekti lisast ning prospekti ja/või selle kokkuvõtte tõlkest; pädevate asutuste vahelise koostöö ja teabevahetuse raames kasutatavad standardvormid, -mallid ja -menetlused ning pädevate asutuste ja Väärtpaberiturujärelevalve vahelise teabevahetuse kord ja selles kasutatavad vormid. Komisjon peaks rakenduslikud tehnilised standardid võtma vastu rakendusaktidena vastavalt ELi toimimise lepingu artiklile 291 ning kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artikliga 15.

(83) Oma käesoleva määruse kohaste delegeeritud ja rakendamisvolituste teostamisel peaks komisjon järgima järgmisi põhimõtteid: — vajadus tagada jaeinvestorite ja VKEde usaldus finantsturgude vastu, soodustades finantsturgude suurt läbipaistvust; — vajadus kohandada prospekti avalikustamisnõudeid, arvestades emitendi suurust ja teavet, mille avalikustamist emitendilt juba nõutakse vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ ja määrusele (EL) nr 596/2014; — vajadus hõlbustada VKEde juurdepääsu kapitaliturgudele, tagades seejuures investorite usalduse sellistesse äriühingutesse investeerimise vastu; — vajadus anda investoritele suur hulk konkureerivaid investeerimisvõimalusi ning tagada nende olukorrale vastav avalikustamine ja kaitse; — vajadus tagada, et sõltumatud reguleerivad asutused tagavad õigusnormide täitmise järjekindlalt, eriti võitluses majanduskuritegevuse vastu; — vajadus tagada suur läbipaistvus ja konsulteerimine kõikide turuosaliste ning Euroopa Parlamendi ja nõukoguga; — vajadus soodustada uuendusi finantsturgudel, et viimased oleksid dünaamilised ja tõhusad; — vajadus tagada finantssüsteemi stabiilsus finantsuuenduste hoolika jälgimise ja nendele reageerimise abil; — kapitalikulu vähendamise ja kapitali kättesaadavuse suurendamise tähtsus; — vajadus pikaajaliselt tasakaalustada kõigile turuosalistele mis tahes rakendusmeetmest tulenevat kulu ja tulu; — vajadus suurendada liidu finantsturgude rahvusvahelist konkurentsivõimet, ilma et see piiraks rahvusvahelise koostöö hädavajalikku laiendamist; — vajadus luua võrdsed võimalused kõikidele turuosalistele, kehtestades alati liidu õigusnorme, kui see on asjakohane; — vajadus tagada kooskõla muude sama valdkonna liidu õigusega, sest teabe tasakaalustamatus ja läbipaistvuse puudumine võivad ohustada turgude toimimist ja tekitada kahju eelkõige tarbijatele ja väikeinvestoritele.

(84) Käesoleva määruse raames toimuv isikuandmete töötlemine, näiteks isikuandmete vahetus või edastamine pädevate asutuste poolt, peaks toimuma kooskõlas määrusega (EL) 2016/679 ning igasugune Väärtpaberiturujärelevalve korraldatud teabevahetus või teabe edastamine peaks toimuma kooskõlas määrusega (EÜ) nr 45/2001.

(85) Komisjon peaks hiljemalt 21. juuliks 2022 vaatama käesoleva määruse kohaldamise läbi ja hindama eelkõige seda, kas teiseste emissioonide ja ELi kasvuprospektide puhul kehtiv avalikustamiskord, universaalne registreerimisdokument ja prospekti kokkuvõte on endiselt asjakohased, et saavutada käesoleva määruse eesmärgid. Eelkõige tuleks aruandes analüüsida ELi kasvuprospekti käsitlevaid asjakohaseid näitajaid ja suundumusi ning hinnata, kas uus kord tagab sobiva tasakaalu investorite kaitse ja nende äriühingute halduskoormuse vähendamise vahel, kellel on õigus sellele korrale tugineda. Sellise läbivaatamise käigus tuleks ka hinnata, kas emitendid, eelkõige VKEd, saavad LEI ja ISIN-koodi mõistliku kuluga ja mõistliku ajavahemiku jooksul.

(86) Käesoleva määruse nõuete kohaldamist tuleks edasi lükata, et võimaldada võtta vastu delegeeritud õigusaktid ja rakendusaktid ning võimaldada pädevatel asutustel ja turuosalistel kohanduda ja kavandada uute meetmete kohaldamist.

(87) Kuna käesoleva määruse eesmärke, milleks on kapitaliturgude liidu loomisega seoses investorite kaitse ja turu tõhususe parandamine, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab neid selle toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev määrus nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(88) Käesolevas määruses austatakse põhiõigusi ja järgitakse eelkõige Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid. Seepärast tuleks käesolevat määrust tõlgendada ja kohaldada kooskõlas nende õiguste ja põhimõtetega.

(89) Euroopa andmekaitseinspektoriga on konsulteeritud kooskõlas määruse (EÜ) nr 45/2001 artikli 28 lõikega 2,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

I PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Reguleerimisese, kohaldamisala ja erandid

1. Käesolevas määruses sätestatakse väärtpaberite avalikul pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded.

2. Käesolevat määrust ei kohaldata järgmist liiki väärtpaberite suhtes:

a) osakud, mille on emiteerinud muud liiki kui kinnised investeerimisfondid;

b) mittekapitaliväärtpaberid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organ, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank;

c) liikmesriikide keskpankade kapitaliosad;

d) väärtpaberid, millele liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus on andnud tingimusteta ja tühistamatu garantii;

e) väärtpaberid, mille on emiteerinud juriidilise isiku staatusega ühingud või liikmesriigi tunnustatud mittetulunduslikud üksused, selleks et hankida rahalisi vahendeid oma mittetulunduslike eesmärkide saavutamiseks;

f) mittevahetatavad kapitaliosad, mille põhieesmärk on anda omanikule õigus vallata korterit või mõnda muud kinnisasja või selle osa ning mille müümisel tuleb sellest õigusest loobuda.

3. Ilma et see piiraks käesoleva lõike teise lõigu ja artikli 4 kohaldamist, ei kohaldata käesolevat määrust väärtpaberite avaliku pakkumise suhtes, mille puhul väärtpaberite müügihind kokku on liidu piires väiksem kui 1 000 000 eurot, arvestatuna 12kuulise perioodi kohta.

Liikmesriigid ei laienda käesoleva määruse kohase prospekti koostamise kohustust nendele väärtpaberite avalikele pakkumistele, millele on viidatud käesoleva lõike esimeses lõigus. Liikmesriigid võivad nendel juhtudel siiski sätestada riigi tasandil muud avalikustamisnõuded, kui kõnealused nõuded ei tekita ebaproportsionaalset või tarbetut koormust.

4. Artikli 3 lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise kohustust ei kohaldata väärtpaberite avalike pakkumiste järgmiste liikide suhtes:

a) väärtpaberite pakkumine üksnes kutselistele investoritele;

b) väärtpaberite pakkumine vähem kui 150-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid;

c) selliste väärtpaberite pakkumine, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot;

d) väärtpaberite pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul;

e) aktsiad, mis emiteeritakse juba emiteeritud sama liiki aktsiate asendamiseks, kui selliste uute aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

f) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g) väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

h) dividendid, mis makstakse olemasolevatele aktsionäridele välja aktsiatena, mis on sama liiki nagu need, mille puhul dividende makstakse, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja olemuse kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

i) väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

j) mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite agregeeritud müügihind liidus väiksem kui 75 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad ja ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisinstrumendiga.

5. Artikli 3 lõikes 3 sätestatud prospekti avaldamise kohustus ei kehti järgmist liiki väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta:

a) samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad väärtpaberid, tingimusel et need esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud;

b) aktsiad, mis saadakse muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste kasutamisest, kui kõnealused aktsiad on sama liiki nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, tingimusel et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud.

c) väärtpaberid, mis saadakse muude väärtpaberite, omavahendite või kõlblike kohustuste vahetamisest või asendamisest kriisilahendusasutuse poolt, kes kasutab talle direktiivi 2014/59/EL artikli 53 lõikega 2, artikli 59 lõikega 2 või artikli 63 lõikega 1 või 2 antud volitusi;

d) aktsiad, mis emiteeritakse selliste sama liiki aktsiate asendamiseks, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, kui selliste aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

e) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

f) väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g) aktsiad, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada olemasolevatele aktsionäridele tasuta, ning dividendid, mis makstakse välja aktsiatena, mis on sama liiki aktsiad nagu need, mille puhul dividende makstakse, tingimusel et kõnealused aktsiad on sama liiki aktsiad nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

h) väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, tingimusel et kõnealused väärtpaberid on sama liiki väärtpaberid nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

i) mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite agregeeritud müügihind liidus väiksem kui 75 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad ja ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud tüüpi väärtpabereid ega ole seotud tuletisinstrumendiga;

j) väärtpaberid, mis on juba võetud kauplemisele mõnel teisel reguleeritud turul, tingimusel et: i) nende väärtpaberitega või sama liiki väärtpaberitega on lubatud sellel teisel reguleeritud turul kaubelda juba rohkem kui 18 kuud; ii) väärtpaberite puhul, mis võeti esimest korda reguleeritud turul kauplemisele pärast 1. juulit 2005, eeldas sellel teisel reguleeritud turul kauplemisele võtmine prospekti koostamist, mis on kinnitatud ja avaldatud vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ; iii) väärtpaberite puhul, mis noteeriti esimest korda pärast 30. juunit 1983, kinnitati noteerimisprospekt nõukogu direktiivi 80/390/EMÜ (17) või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2001/34/EÜ (18) nõuete kohaselt, välja arvatud alapunktiga ii reguleeritud juhud; iv) pidevad kohustused, mis käsitlevad kauplemist sellel teisel reguleeritud turul, on täidetud; v) isik, kes taotleb punktis j sätestatud erandi alusel väärtpaberi reguleeritud turul kauplemisele võtmist, teeb selle reguleeritud turu liikmesriigis, kus kauplemisele võtmist taotletakse, avalikkusele artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt kättesaadavaks dokumendi, mille sisu vastab artiklile 7, välja arvatud see, et artikli 7 lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu pikendatakse kahe A4 lisalehekülje võrra, ning mis koostatakse keeles, mida tunnustab selle liikmesriigi pädev asutus, mille reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotletakse, ning vi) alapunktis v osutatud dokumendis märgitakse, kust on võimalik saada kõige viimane prospekt ja kus on kättesaadav finantsteave, mida emitent avaldab oma jooksva avalikustamiskohustuse raames.

Esimese lõigu punktis b osutatud nõuet, et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ei kohaldata juhul, kui

a) aktsiatele ligipääsu andvate väärtpaberite avalikul pakkumisel või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostati prospekt vastavalt käesolevale määrusele või direktiivile 2003/71/EÜ;

b) aktsiatele ligipääsu andvad väärtpaberid emiteeriti enne 20. juulit 2017;

c) aktsiad kvalifitseeruvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 (19) artikli 4 lõike 1 punktis 3 määratletud krediidiasutuse või investeerimisühingu esimese taseme põhiomavahendite kirjeteks, mis on loetletud nimetatud määruse artiklis 26, ning on saadud asjaomase krediidiasutuse või investeerimisühingu emiteeritud täiendavatesse esimese taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentide konverteerimisel, mille on tinginud kõnealuse määruse artikli 54 lõike 1 punktis a sätestatud käivitava sündmuse aset leidmine;

d) kui aktsiad kvalifitseeruvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ (20) I jaotise VI peatüki 3. jaos määratletud nõuetekohasteks omavahenditeks või nõuetekohasteks põhiomavahenditeks ja on saadud muude väärtpaberite konverteerimisel, mis käivitati eesmärgiga täita direktiivi 2009/138/EÜ I jaotise VI peatüki 4. ja 5. jaos määratletud solventsuskapitalinõude või miinimumkapitalinõude või direktiivi 2009/138/EÜ III jaotises sätestatud konsolideerimisgrupi maksevõime nõude täitmise kohustus.

6. Lõigetes 4 ja 5 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest vabastusi võib omavahel kombineerida. Lõike 5 esimese lõigu punktides a ja b sätestatud vabastusi ei või aga kombineerida, kui selline kombinatsioon võib tuua kaasa kohese või hilisema reguleeritud turul kauplemisele võtmise 12kuulise perioodi jooksul aktsiate puhul, mis esindavad rohkem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ilma et oleks avaldatud prospekt.

7. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 44 vastu käesolevat määrust täiendavaid delegeeritud õigusakte, milles sätestatakse käesoleva artikli lõike 4 punktides f ja g ning lõike 5 esimese lõigu punktides e ja f osutatud dokumentides sisalduv minimaalne teave.

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) „väärtpaberid“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 44 määratletud vabalt võõrandatavad väärtpaberid, välja arvatud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 17 määratletud rahaturuinstrumendid tähtajaga kuni 12 kuud;

b) „kapitaliväärtpaberid“ – aktsiad ja muud vabalt võõrandatavad väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, samuti mis tahes muud liiki vabalt võõrandatavad väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada eespool nimetatud väärtpabereid kas nende vahetamise või nendega kaasnevate õiguste kasutamise teel, tingimusel et need muud liiki väärtpaberid on emiteerinud aluseks olevate aktsiate emitent või kõnealuse emitendi gruppi kuuluv üksus;

c) „mittekapitaliväärtpaberid“ – kõik väärtpaberid, mis ei ole kapitaliväärtpaberid;

d) „väärtpaberite avalik pakkumine“ – mis tahes vormis ja vahendite abil isikutele mõeldud teade, milles esitatakse piisavalt teavet pakkumistingimuste ja pakutavate väärtpaberite kohta, et investor saaks otsustada nende väärtpaberite ostmise või märkimise üle. See määratlus hõlmab ka väärtpaberite pakkumist finantsvahendajate kaudu;

e) „kutselised investorid“ – direktiivi 2014/65/EL II lisa I jao punktides 1–4 loetletud isikud või üksused ja isikud või üksused, keda taotluse korral käsitatakse kutseliste klientidena vastavalt kõnealuse lisa II jaole või keda tunnistatakse võrdsete vastaspooltena vastavalt direktiivi 2014/65/EL artiklile 30, välja arvatud juhul, kui nad on sõlminud lepingu selle kohta, et neid koheldaks mittekutseliste klientidena vastavalt kõnealuse lisa I jao neljandale punktile. Käesoleva punkti esimese lause kohaldamise eesmärgil teatavad investeerimisühingud ja krediidiasutused emitendi taotluse korral talle oma klientide liigituse, tingimusel et järgitakse asjakohaseid andmekaitsealaseid õigusnorme;

f) „väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad (VKEd)“ – i) äriühingud, kes oma viimase raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande kohaselt vastavad vähemalt kahele järgmisest kolmest kriteeriumist: töötajate keskmine arv majandusaastal on väiksem kui 250, bilansimaht ei ületa 43 000 000 eurot ja aasta netokäive ei ületa 50 000 000 eurot, või ii) direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 13 määratletud väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad;

g) „krediidiasutus“ – määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud krediidiasutus;

h) „emitent“ – juriidiline isik, kes emiteerib väärtpabereid või kavatseb neid emiteerida;

i) „pakkuja“ – juriidiline või füüsiline isik, kes pakub väärtpabereid avalikkusele;

j) „reguleeritud turg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 määratletud reguleeritud turg;

k) „reklaam“ – teade, millel on mõlemad järgmised tunnused: i) käsitleb väärtpaberite konkreetset avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist; ii) eesmärk on eelkõige edendada väärtpaberite võimalikku märkimist või omandamist;

l) „korraldatud teave“ – direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis k määratletud korraldatud teave;

m) „päritoluliikmesriik“ – i) kõikide liidus asutatud ja alapunktis ii nimetamata väärtpaberiemitentide puhul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht; ii) selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 1 000 eurot või mis annavad õiguse omandada vabalt võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularaha nende vahetamise või nendega kaasnevate õiguste kasutamise teel, tingimusel et mittekapitaliväärtpaberite emitent ei ole aluseks olevate väärtpaberite emitent ega viimase gruppi kuuluv üksus, on selleks emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht või kus väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele reguleeritud turul või kus väärtpabereid pakutakse avalikkusele. Sama kohaldatakse muus vääringus kui eurodes väljendatud mittekapitaliväärtpaberite suhtes, tingimusel et nende minimaalne nimiväärtus vastab ligikaudu 1 000 eurole; iii) kõikide väärtpaberiemitentide puhul, kes on asutatud kolmandas riigis ja keda ei ole nimetatud alapunktis ii, on selleks emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul liikmesriik, kus väärtpabereid kavatsetakse avalikkusele pakkuda esimest korda või kus esitatakse esimene taotlus reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, välja arvatud kui kolmandas riigis asutatud emitent teeb teistsuguse valiku, — kuna päritoluliikmesriiki ei ole määratud emitentide valikule tuginedes, või — kooskõlas direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 punkti 1 alapunkti i alapunktiga iii;

n) „vastuvõttev liikmesriik“ – liikmesriik, kus tehakse väärtpaberite avalik pakkumine või taotletakse reguleeritud turul kauplemisele võtmist, kui see on muu riik kui päritoluliikmesriik;

o) „pädev asutus“ – iga liikmesriigi poolt vastavalt artiklile 31 määratud asutus, kui käesolevas määruses ei ole täpsustatud teisiti;

p) „muud liiki kui kinnine investeerimisfond – usaldusfond või investeerimisühing, millel on mõlemad järgmised tunnused: i) nad kaasavad mitme investori kapitali, et investeerida see vastavalt kindlaks määratud investeerimispoliitikale kõnealuste investorite kasuks; ii) nende osakud ostetakse tagasi või lunastatakse osakuomaniku nõudmisel otse või kaudselt nende varadest;

q) „investeerimisfondi osakud“ – investeerimisfondi emiteeritud väärtpaberid, mis tõendavad sellise fondi osakuomanike õigust selle varale;

r) „kinnitamine“ – päritoluliikmesriigi pädeva asutuse poolt kontrolli tulemusena antud positiivne hinnang prospektis esitatud teabe täielikkusele, järjepidevusele ja arusaadavusele;

s) „põhiprospekt“ – artikli 8 kohane prospekt ja emitendi soovi korral pakkumise lõplikud tingimused;

t) „tööpäev“ – asjaomase pädeva asutuse tööpäev, v.a laupäev, pühapäev ja riigipüha, nagu on määratletud kõnealuse pädeva asutuse suhtes kohaldatavas riigisiseses õiguses;

u) „mitmepoolne kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 22 määratletud mitmepoolne kauplemissüsteem;

v) „organiseeritud kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 23 määratletud organiseeritud kauplemissüsteem;

w) „VKEde kasvuturg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 12 määratletud VKEde kasvuturg;

x) „kolmanda riigi emitent“ – kolmandas riigis asutatud emitent;

y) „pakkumisperiood“ – periood, mille jooksul potentsiaalsed investorid võivad väärtpabereid osta või märkida;

z) „püsiv andmekandja“ – iga vahend, mis i) võimaldab kliendil säilitada isiklikult talle edastatud teavet nii, et see on hilisemaks kasutamiseks kättesaadav teabe otstarbele vastava aja jooksul, ja ii) võimaldab säilitatud teavet muutmata kujul taasesitada.

Artikkel 3

Prospekti avaldamise kohustus ja sellest tehtav erand

1. Ilma et see piiraks artikli 1 lõike 4 kohaldamist, ei toimu liidus väärtpaberite avalikku pakkumist enne prospekti avaldamist kooskõlas käesoleva määrusega.

2. Ilma et see piiraks artikli 4 kohaldamist, võib liikmesriik otsustada vabastada väärtpaberite avaliku pakkumise lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest, tingimusel et:

a) selliste pakkumiste suhtes ei kohaldata teavitamiskorda kooskõlas artikliga 25 ning

b) 12-kuulise perioodi jooksul ei ületa kõigi selliste pakkumiste müügihind kokku liidus 8 000 000 eurot.

Liikmesriigid teavitavad komisjoni ja Väärtpaberiturujärelevalvet sellest, kas ja kuidas nad kavatsevad kohaldada esimese lõiguga ette nähtud erandit, ning sealhulgas rahasummast, allapoole mida kohaldatakse kõnealuses liikmesriigis pakkumiste suhtes kehtivat erandit. Samuti teavitavad nad komisjoni ja Väärtpaberiturujärelevalvet kõnealuse rahasumma hilisemast muutmisest.

3. Ilma et see piiraks artikli 1 lõike 5 kohaldamist, ei võeta väärtpabereid kauplemisele liidus asuval või tegutseval reguleeritud turul enne prospekti avaldamist kooskõlas käesoleva määrusega.

Artikkel 4

Vabatahtlik prospekt

1. Emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal on õigus vabatahtlikult koostada prospekt vastavalt käesolevale määrusele, kui väärtpaberite avalik pakkumine või väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmine ei kuulu käesoleva määruse kohaldamisalasse kooskõlas artikli 1 lõikega 3 või on vabastatud prospekti avaldamise kohustusest kooskõlas artikli 1 lõikega 4, artikli 1 lõikega 5 või artikli 3 lõikega 2.

2. Sellise vabatahtlikult koostatud prospektiga, mille on kinnitanud vastavalt artikli 2 punktile m kindlaks määratud päritoluliikmesriigi pädev asutus, kaasnevad kõik õigused ja kohustused, mis kehtivad käesoleva määrusega nõutavale prospektile, ja selle suhtes kohaldatakse kõnealuse pädeva asutuse järelevalve all kõiki käesoleva määruse sätteid.

Artikkel 5

Väärtpaberite hilisem edasimüük

1. Ühe või mitme artikli 1 lõike 4 punktides a–d loetletud väärtpaberite avaliku pakkumise liigiga seondunud väärtpaberite hilisemat edasimüüki käsitatakse eraldi pakkumisena ning selleks, et otsustada, kas kõnealune edasimüük on väärtpaberite avalik pakkumine, kohaldatakse artikli 2 punktis d esitatud määratlust. Väärtpaberite pakkumine finantsvahendajate kaudu eeldab prospekti avaldamist, välja arvatud juhul, kui lõpliku pakkumise suhtes kohaldatakse ühte artikli 1 lõike 4 punktides a–d loetletud eranditest.

Väärtpaberite sellisel hilisemal edasimüügil või lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu lisaprospekti ei nõuta, kui kehtiv prospekt on kättesaadav vastavalt artiklile 12 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav isik nõustub kirjalikus lepingus selle kasutamisega.

2. Kui prospekt on seotud selliste mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisega, millega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil, ei müüda neid väärtpabereid edasi mittekutselistele investoritele, välja arvatud juhul, kui vastavalt käesolevale määrusele koostatakse mittekutseliste investorite jaoks asjakohane prospekt.

II PEATÜKK

PROSPEKTI KOOSTAMINE

Artikkel 6

Prospekt

1. Ilma et see piiraks artikli 14 lõike 2 ja artikli 18 lõike 1 kohaldamist, sisaldab prospekt vajalikku teavet, mis on oluline investorile, et teadlikult hinnata järgmist:

a) emitendi ja garantii andjate varad ja kohustused, kasum või kahjum, finantsseisund ja väljavaated;

b) väärtpaberitega kaasnevad õigused ja

c) emiteerimise põhjused ja selle mõju emitendile.

Kõnealune teave võib erineda, sõltuvalt järgmisest:

a) emitendi olemus;

b) väärtpaberite liik;

c) emitendi olukord;

d) asjakohasel juhul see, kas mittekapitaliväärtpaberitega, mille igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil.

2. Prospektis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul, võttes arvesse lõike 1 teises lõigus sätestatud tegureid.

3. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja võib koostada prospekti üheainsa või mitme eraldi dokumendina.

Ilma et see piiraks artikli 8 lõike 8 ja artikli 7 lõike 1 teise lõigu kohaldamist, jaguneb eraldi dokumentidest koosnevas prospektis nõutav teave registreerimisdokumendi, väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte vahel. Registreerimisdokument sisaldab emitenti käsitlevat teavet. Väärtpaberikirjeldus sisaldab teavet avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

Artikkel 7

Prospekti kokkuvõte

1. Prospekt sisaldab kokkuvõtet, milles esitatakse põhiteave, mida investorid vajavad selleks, et saada aru emitendi, garantii andja ja pakutavate väärtpaberite või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite olemusest ja riskidest, ning mida tuleb lugeda koos prospekti muude osadega, et aidata investoritel otsustada sellistesse väärtpaberitesse investeerimise üle.

Erandina esimesest lõigust ei nõuta kokkuvõtet juhul, kui prospekt on seotud mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisega, tingimusel et:

a) selliste väärtpaberitega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil, või

b) selliste väärtpaberite igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot.

2. Kokkuvõtte sisu peab olema täpne, õige ja selge ega tohi olla eksitav. Seda tuleb lugeda kui prospekti sissejuhatust ja see peab olema kooskõlas prospekti muude osadega.

3. Kokkuvõte koostatakse lühidokumendina, mis on sisutihe ja printimisel maksimaalselt seitsmel A4 leheküljel. Kokkuvõte

a) esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades selleks loetavas suuruses tähemärke;

b) on kirjutatud keeleliselt ja stiililiselt nii, et see hõlbustab teabest arusaamist, eelkõige keeleliselt selgelt, mittetehniliselt, sisutihedalt ja investorite jaoks arusaadavalt.

4. Kokkuvõte peab koosnema järgmisest neljast jaost:

a) sissejuhatus, mis sisaldab ka hoiatusi;

b) põhiteave emitendi kohta;

c) põhiteave väärtpaberite kohta;

d) põhiteave väärtpaberite avaliku pakkumise ja/või reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta.

5. Lõike 4 punktis a osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) väärtpaberite nimetus ja rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood);

b) emitendi nimi ja kontaktandmed, sh tema juriidilise isiku tunnus (LEI);

c) asjakohasel juhul pakkuja nimi ja kontaktandmed, sh tema LEI, kui pakkuja on juriidiline isik, või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja nimi ja kontaktandmed;

d) prospekti kinnitanud pädeva asutuse nimi ja kontaktandmed ja kui see on erinev, siis registreerimisdokumendi ja universaalse registreerimisdokumendi kinnitanud pädeva asutuse nimi ja kontaktandmed;

e) prospekti kinnitamise kuupäev.

See sisaldab järgmisi hoiatusi:

a) kokkuvõtet tuleks lugeda kui prospekti sissejuhatust;

b) väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor tuginema prospektile tervikuna;

c) asjakohasel juhul hoiatus, et investor võib kaotada kogu investeeritud kapitali või osa sellest, ning kui investori vastutus ei ole piiratud investeeringu summaga, siis hoiatus, et investor võib kaotada rohkem kui investeeritud kapitali, ning sellise võimaliku kahju ulatus;

d) kui kohtule esitatakse prospektis sisalduva teabega seonduv nõue, võib hagejast investorile liikmesriikide õiguse alusel tuleneda kohustus kanda prospekti tõlkimise kulud enne kohtumenetluse algatamist;

e) tsiviilvastutust kohaldatakse üksnes nende isikute suhtes, kes on esitanud kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlked, kuid üksnes juhul, kui kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus või kui see ei anna koos prospekti muude osadega lugedes põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada sellistesse väärtpaberitesse investeerimise üle;

f) asjakohasel juhul määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punkti b kohaselt nõutav hoiatus arusaadavuse kohta.

6. Lõike 4 punktis b osutatud jagu sisaldab järgmist teavet:

a) alajaos pealkirjaga „Kes on väärtpaberite emitent?“ – väärtpaberite emitendi lühikirjeldus, muu hulgas vähemalt järgmine teave: i) asukoht ja õiguslik vorm, LEI, õigus, mille alusel ta tegutseb, ja asutamise riik; ii) põhitegevusala; iii) peamised aktsionärid, muu hulgas, kas ja kes teda otse või kaudselt omab või kontrollib; iv) juhatuse peamised liikmed; v) vannutatud audiitorite nimed;

b) alajaos pealkirjaga „Milline on emitenti puudutav põhiline finantsteave?“ – valik varasemate perioodide põhilisest finantsteabest, mis esitatakse iga varasema finantsteabega hõlmatud perioodi majandusaasta kohta ja järgneva vaheperioodi kohta ning millele lisatakse võrdlusandmed sama perioodi kohta eelmisel majandusaastal. Võrdleva bilansiteabe nõue on täidetud, kui esitatakse bilansiteave aastalõpu seisuga. Põhiline finantsteave hõlmab vastavalt vajadusele järgmist: i) pro forma finantsteave; ii) varasemate perioodide finantsteavet käsitlevas auditiaruandes esinevate märkuste lühikirjeldus;

c) alajaos pealkirjaga „Millised on emitendiga seotud konkreetsed põhiriskid?“ – prospektis sisalduvate ja emitendiga seotud kõige olulisemate riskitegurite lühikirjeldus, kusjuures kõnealuste riskitegurite arv ei tohi ületada lõikes 10 sätestatud koguarvu.

7. Lõike 4 punktis c osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) alajaos pealkirjaga „Mis on väärtpaberite põhitunnused?“ – avalikkusele pakutavate ja/või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite lühikirjeldus, muu hulgas vähemalt järgmine teave: i) nende tüüp, liik ja ISIN-kood; ii) asjakohasel juhul nende vääring, nimiväärtus, pariteet aktsia kohta, emiteeritud väärtpaberite arv, väärtpaberite tähtaeg; iii) väärtpaberitega kaasnevad õigused; iv) väärtpaberite suhteline nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris maksejõuetuse korral, sh asjakohasel juhul teave väärtpaberite allutatuse määra ning investeeringule avalduva võimaliku mõju kohta kriisilahenduse korral direktiivi 2014/59/EL kohaselt; v) väärtpaberite vaba võõrandatavuse piirangud; vi) asjakohasel juhul dividendide maksmise või väljamaksete tegemise põhimõtted;

b) alajaos pealkirjaga „Kus väärtpaberitega kaubeldakse?“ – viide sellele, kas väärtpaberite jaoks taotletakse hetkel või tulevikus reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmist, ning kõik turud, kus väärtpaberitega kaubeldakse või hakatakse kauplema;

c) kui väärtpaberitel on garantii, siis alajaos pealkirjaga „Kas väärtpaberitel on garantii?“ – muu hulgas järgmine teave: i) garantii olemuse ja ulatuse lühikirjeldus; ii) garantii andja lühikirjeldus, sealhulgas tema LEI; iii) asjakohane põhiline finantsteave, et hinnata garantii andja suutlikkust täita garantiist tulenevaid kohustusi, ning iv) artikli 16 lõike 3 kohaselt prospektis sisalduvate garantii andjaga seotud kõige olulisemate riskitegurite lühikirjeldus, kusjuures kõnealuste riskitegurite arv ei tohi ületada lõikes 10 sätestatud riskitegurite koguarvu;

d) alajaos pealkirjaga „Mis on väärtpaberitele omased põhiriskid?“ – prospektis sisalduvate ja väärtpaberitele omaste kõige olulisemate riskitegurite lühikirjeldus, kusjuures kõnealuste riskitegurite arv ei tohi ületada lõikes 10 sätestatud riskitegurite koguarvu.

Kui vastavalt määrusele (EL) nr 1286/2014 nõutakse põhiteabedokumendi koostamist, võib emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja asendada käesolevas lõikes sätestatud sisu teabega, mis on sätestatud määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides c–i. Kui kohaldatakse määrust (EL) nr 1286/2014, võib iga liikmesriik, kes on päritoluliikmesriik käesoleva määruse kohaldamisel, nõuda emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejalt, et käesolevas lõikes sätestatud sisu asendataks määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides c–i sätestatud teabega tema pädeva asutuse kinnitatavas prospektis.

Teise lõigu kohaselt toimuva teabe asendamise korral suurendatakse lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu kolme A4 lisalehekülje võrra. Põhiteabedokumendi sisu lisatakse kokkuvõttesse eraldi jaona. Selles jaos peab teabe paigutus lehekülgedel näitama selgelt, et tegemist on määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides c–i sätestatud põhiteabedokumendi sisuga.

Kui üks kokkuvõte hõlmab mitut väärtpaberit, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks emissioonihind või lõpptähtaeg, suurendatakse lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu kahe A4 lisalehekülje võrra. Kui määruse (EL) nr 1286/2014 alusel nõutakse kõnealuste väärtpaberite kohta põhiteabedokumendi koostamist ning emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja teeb käesoleva lõike teises lõigus osutatud teabe asendamise, suurendatakse maksimaalset lehekülgede arvu kolme A4 lisalehekülje võrra iga lisanduva väärtpaberi kohta.

Kui kokkuvõte sisaldab esimese lõigu punktis c osutatud teavet, suurendatakse lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu ühe A4 lisalehekülje võrra.

8. Lõike 4 punktis d osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) alajaos pealkirjaga „Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan ma sellesse väärtpaberisse investeerida?“ – asjakohasel juhul pakkumise üldtingimused, tingimused ja eeldatav ajakava, reguleeritud turul kauplemisele võtmise üksikasjad, jaotuskava, pakkumisest tuleneva kohese lahjenduse summa ja osakaal ning emissiooni ja/või pakkumise hinnangulised kogukulud, sealhulgas hinnangulised kulud, mille hüvitamist emitent või pakkuja nõuab investorilt;

b) kui need erinevad emitendist, siis alajaos pealkirjaga „Kes on pakkuja ja/või kauplemisele võtmise taotleja?“ – väärtpaberite pakkuja ja/või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja lühikirjeldus, sealhulgas tema asukoht ja õiguslik vorm, õigus, mille alusel ta tegutseb, ja tema asutamise riik;

c) alajaos pealkirjaga „Miks see prospekt koostatakse?“ – pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise põhjuste lühikirjeldus ning asjakohasel juhul: i) laekuva tulu kasutamine ja hinnanguline netosumma; ii) viide sellele, kas pakkumise suhtes on sõlmitud märkimisleping siduva kohustuse alusel, märkides ära iga hõlmamata osa suuruse; iii) viide pakkumise või kauplemisele võtmisega seotud kõige olulisematele huvide konfliktidele.

9. Emitent võib vajaduse korral lisada alapealkirju igasse lõigetes 6, 7 ja 8 kirjeldatud jakku.

10. Kokkuvõtte jagudes sisalduvate lõike 6 punktis c ning lõike 7 esimese lõigu punkti c alapunktis iv ja punktis d osutatud riskitegurite koguarv ei tohi olla suurem kui 15.

11. Kokkuvõte ei või sisaldada ristviiteid prospekti muudele osadele ega viidetena esitatud teavet.

12. Kui määruse (EL) nr 1286/2014 alusel nõutakse avalikkusele pakutavate väärtpaberite kohta põhiteabedokumendi koostamist ning päritoluliikmesriik nõuab emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejalt põhiteabedokumendi sisu asendamist vastavalt käesoleva artikli lõike 7 teise lõigu teises lauses sätestatule, loetakse, et isikud, kes tegelevad väärtpaberite alase nõustamisega või müüvad väärtpabereid emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja nimel, on täitnud pakkumisperioodi jooksul kohustuse esitada põhiteabedokument vastavalt määruse (EL) nr 1286/2014 artiklile 13, tingimusel et nad esitavad selle asemel asjaomastele investoritele prospekti kokkuvõtte nimetatud määruse artiklites 13 ja 14 sätestatud tähtaja jooksul ja tingimustel.

13. Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse lõike 6 punktis b osutatud põhilise finantsteabe sisu ja esitamise vorm ning lõike 7 punkti c alapunktis iii osutatud asjakohane põhiline finantsteave, võttes arvesse erinevaid väärtpaberite ja emitentide liike ning tagades selle, et koostatav teave on sisutihe ja mõistetav.

Väärtpaberiturujärelevalve esitab need regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt 21. juuliks 2018.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

Artikkel 8

Põhiprospekt

1. Mittekapitaliväärtpaberite, sh igat liiki ostutähtede puhul võib prospekt emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul koosneda põhiprospektist, mis sisaldab vajalikku teavet emitendi ja avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

2. Põhiprospekt sisaldab järgmist teavet:

a) vorm nimetusega „Lõplike tingimuste vorm“, mis tuleb täita iga konkreetse emissiooni kohta ning milles viidatakse olemasolevatele valikuvõimalustele seoses teabega, mis määratakse kindlaks pakkumise lõplikes tingimustes;

b) veebisaidi aadress, kus lõplikud tingimused avaldatakse.

3. Kui põhiprospekt sisaldab valikuvõimalusi seoses teabega, mis tuleb ära märkida väärtpaberikirjelduses, täpsustatakse lõplikes tingimustes, milline valik konkreetse emissiooni puhul tehti, viidates põhiprospekti asjaomastele jagudele või korrates sellist teavet.

4. Lõplikud tingimused esitatakse eraldi dokumendina või lisatakse põhiprospekti või selle lisasse. Lõplikud tingimused koostatakse kergesti analüüsitaval ning arusaadaval kujul.

Lõplikud tingimused sisaldavad üksnes teavet, mis on seotud väärtpaberikirjeldusega, ning neid ei kasutata põhiprospekti täiendamiseks. Sellisel juhul kohaldatakse artikli 17 lõike 1 punkti b.

5. Kui lõplikke tingimusi ei lisata ei põhiprospekti ega selle lisasse, siis teeb emitent need avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artiklis 21 sätestatud korrale ja esitab need päritoluliikmesriigi pädevale asutusele nii kiiresti kui võimalik väärtpaberite avaliku pakkumise tegemisel, ent võimaluse korral enne väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise algust.

Lõplikele tingimustele lisatakse arusaadav ja selgesõnaline avaldus, milles märgitakse,

a) et lõplikud tingimused on koostatud käesoleva määruse järgimiseks ja kogu asjakohase teabe saamiseks tuleb neid lugeda koos põhiprospekti ja selle lisadega;

b) kus põhiprospekt ja selle lisad vastavalt artiklis 21 sätestatud korrale avaldatakse;

c) et lõplikele tingimustele on lisatud konkreetse emissiooni kokkuvõte.

6. Põhiprospekti võib koostada ühe dokumendina või eraldi dokumentidena.

Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja on esitanud registreerimisdokumendi mittekapitaliväärtpaberite kohta või kooskõlas artikliga 9 universaalse registreerimisdokumendi ning otsustab koostada põhiprospekti, siis peab põhiprospekt sisaldama järgmist:

a) registreerimisdokumendis või universaalses registreerimisdokumendis sisalduv teave;

b) teave, mis sisalduks muul juhul asjakohases väärtpaberikirjelduses, välja arvatud lõplikud tingimused, kui need ei sisaldu põhiprospektis.

7. Iga põhiprospektis sisalduvat väärtpaberit käsitlev eriomane teave peab olema selgelt eraldi välja toodud.

8. Kokkuvõte koostatakse alles siis, kui lõplikud tingimused on lisatud põhiprospekti või lisasse või on esitatud, kusjuures kõnealune kokkuvõte peab olema eriomane igale konkreetsele emissioonile.

9. Konkreetse emissiooni kokkuvõttele kehtivad lõplike tingimustega samad nõuded, nagu on sätestatud käesolevas artiklis, ja kokkuvõte lisatakse neile tingimustele.

Konkreetse emissiooni kokkuvõte peab olema kooskõlas artikliga 7 ja selles tuleb esitada järgmine teave:

a) põhiprospektis esitatud põhiteave, sh põhiteave emitendi kohta;

b) asjaomastes lõplikes tingimustes esitatud põhiteave, sh põhiteave, mida põhiprospekti ei lisatud.

Kui lõplikud tingimused seonduvad mitme väärtpaberiga, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks emissioonihind või lõpptähtaeg, võib lisada konkreetse emissiooni kokkuvõtte kõigi väärtpaberite kohta, tin