Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/58/EÜ,

15. juuli 2003,

millega muudetakse direktiivi 68/151/EMÜ teatud liiki äriühingute avalikustamisnõuete osas

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 44 lõike 2 punkti g,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut, [1]

võttes arvesse Euroopa majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust, [2]

toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud menetluse kohaselt [3]

ning arvestades järgmist:

(1) Nõukogu esimene 9. märtsi 1968. aasta direktiiv 68/151/EMÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid nõuavad osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseks, [4] reguleerib dokumentide ja andmete kohustuslikku avalikustamist piiratud vastutusega äriühingute poolt.

(2) Komisjoni poolt 1998. aasta oktoobris algatatud siseturu protsesside seadusandluse lihtsustamise neljanda etapi raames koostas äriühinguõiguse töögrupp 1999. aasta septembris aruande esimese ja teise äriühinguõiguse direktiivi lihtsustamise kohta, mis sisaldas teatud soovitusi.

(3) Direktiivi 68/151/EMÜ uuendus koos antud soovitustes välja toodud punktidega mitte ainult ei aita saavutada sellist olulist eesmärki nagu seda on äriühinguid puudutava teabe kättesaadavaks tegemine huvitatud pooltele lihtsamalt ja kiiremini, vaid lihtsustaks ka märkimisväärselt äriühingutele kohustuslikuks tehtud teabe avalikustamise formaalsusi.

(4) Direktiiviga 68/151/EMÜ reguleeritud äriühingute nimekirja tuleks ajakohastada, võtmaks arvesse uusi äriühingu liike, mis on pärast antud direktiivi vastuvõtmist riiklikul tasemel loodud või kaotatud.

(5) Pärast 1968. aastat on vastu võetud mitmeid direktiive eesmärgiga ühtlustada äriühingute poolt esitatavatele raamatupidamisdokumentidele kohaldatavaid nõudeid, täpsemalt nõukogu 25. juuli 1978. aasta neljas direktiiv 78/660/EMÜ teatud liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruannete kohta, [5] nõukogu 13. juuni 1983. aasta seitsmes direktiiv 83/349/EMÜ konsolideeritud aastaaruannete kohta, [6] nõukogu 8. detsembri 1986. aasta direktiiv 86/635/EMÜ pankade ja finantseerimisasutuste raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aastaaruannete kohta [7] ja nõukogu 19. detsembri 1991. aasta direktiivi 91/674/EMÜ kindlustusseltside raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aastaaruannete kohta. [8] Direktiivis 68/151/EMÜ toodud viiteid raamatupidamisdokumentidele, mille avalikustamist antud direktiivide kohaselt nõutakse, tuleb vastavalt muuta.

(6) Käimasoleva uuendamise kontekstis, ilma et see piiraks liikmesriikide siseriiklikus seadusandluses kehtestatud olulisi nõudeid ja formaalsusi, peab äriühingul olema võimalus valida, kas esitada nõutavad dokumendid ja andmed paberkandjal või elektrooniliselt.

(7) Huvitatud pooltel peab olema võimalik saada registrist antud dokumentide ja andmete koopia nii paberkandjal kui elektroonilisel kujul.

(8) Liikmesriigid võivad otsustada nõutavate dokumentide ja andmete avalikustamiseks määratud ametlikku väljaannet üllitada kas paberkandjal või elektroonilisel kujul, või tagada avalikustamine võrdväärselt tõhusate kanalite kaudu.

(9) Parandada tuleb piiriülest pääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku registreerimist teistes keeltes. Heausksetel kolmandatel isikutel peab olema võimalik antud tõlkeid usaldada.

(10) On asjakohane selgitada, et direktiivi 68/151/EMÜ artiklis 4 sätestatud kohustuslikud andmed peavad olema toodud kõigis äriühingu kirjades ja tellimiskviitungitel, olgu need siis paberkandjal või mis tahes muul kujul. Tehnoloogia arengu seisukohalt on samuti asjakohane sätestada, et need andmed oleksid üleval kõigi äriühingute veebilehtedel.

(11) Seepärast tuleks direktiivi 68/151/EMÜ vastavalt muuta,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1

Direktiivi 68/151/EMÜ muudetakse käesolevaga järgmiselt.

1. Artiklit 1 muudetakse järgmiselt:

a) kolmas taane asendatakse järgmisega:

"— Prantsusmaal:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;"

b) kuues taane asendatakse järgmisega:

"— Hollandis:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;"

c) üheksas taane asendatakse järgmisega:

"— Taanis:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;"

d) neljateistkümnes taane asendatakse järgmisega:

"— Soomes:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;"

2. Artikkel 2:

a) artikli 2 lõike 1 punkt f asendatakse järgmisega:

"f) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 78/660/EMÜ, [9] 83/349/EMÜ, [10] 86/635/EMÜ [11] ja 91/674/EMÜ [12] kohaselt.";

b) lõige 2 jäetakse välja.

3. Artikkel 3 asendatakse järgmisega:

"Artikkel 3

1. Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või ettevõtete registris iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

2. Kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid tuleb hoida selles toimikus või kanda registrisse; toimikus tuleb alati näidata kõigi registri kannete teemad.

Liikmesriigid tagavad, et alates 1. jaanuarist 2007 oleks äriühingutel ja muudel isikutel ja institutsioonidel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, võimalik esitada kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel teel. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatud liiki äriühingutelt kõigi või teatud liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel teel.

Kõiki artiklis 2 viidatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse alates hiljemalt 1. jaanuarist 2007 kas paberkandjal või elektrooniliselt, tuleb hoida toimikus või sisestada registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et kõik sellised dokumendid ja andmed, mis esitatakse alates hiljemalt 1. jaanuarist 2007 paberkandjal, viiakse registri poolt elektroonilisele kujule.

Artiklis 2 viidatud dokumentide ja andmete, mis on esitatud kuni 31. detsembrini 2006 paberkandjal, automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellele vaatamata tagavad liikmesriigid, et need viidaks registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt lõike 3 kohaldamiseks vastu võetud eeskirjadele on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

3. Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 2 nimetatud dokumentidest ja andmetest. Alates hiljemalt 1. jaanuarist 2007 võib registrisse esitada taotlusi taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel teel.

Alates liikmesriigi poolt valitud kuupäevast, mis ei tohi olla hiljem kui 1. jaanuaril 2007, peab esimeses lõigus viidatud koopiaid olema võimalik registrist saada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi dokumentide ja andmete kohta sõltumata sellest, kas need esitati enne või pärast valitud kuupäeva. Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatud liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberkandjal enne kuupäeva, mis ei tohi olla hiljem kui 31. detsembril 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektrooniliselt juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui 10 aastat.

Artiklis 2 nimetatud dokumentidest ja andmetest paberkandjal või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid.

Väljastatavad paberkandjal koopiad tõestatakse kui õiged koopiad, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavaid elektroonilisi koopiaid ei tõestata kui õigeid koopiaid, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab selgesõnaliselt vastavat tõestust.

Liikmesriigid rakendavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende päritolu originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. detsembri 1999. aasta direktiivi 1999/93/EÜ elektroonilisi allkirju käsitleva ühenduse raamistiku kohta artikli 2 lõike 2 tähenduses. [*] EÜT L 13, 19.1.2000, lk 12.

4. Lõikes 2 nimetatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab pääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu.

5. Nimetatud dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 4 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad enne kuueteistkümnendat päeva pärast avaldamisest, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõestab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

6. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 4 kohaselt avaldatu ja registris või andmestikus sisalduva vahel.

Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 4 kohaselt avaldatud tekstile; siiski saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest.

7. Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamatuse tõttu ei kehti.

8. Käesoleva artikli mõistes tähendab "elektrooniliselt", et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel."

4. Lisatakse järgmine artikkel:

"Artikkel 3a

1. Artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse ühes liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt lubatud keeles, milles on avatud artikli 3 lõikes 1 nimetatud toimik.

2. Lisaks artiklis 3 viidatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 2 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muu(de)s ühenduse ametlikus keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute pääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3. Lisaks artiklis 3 viidatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt avaldada mis tahes muu(de)s keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide ja vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik."

5. Artikkel 4 asendatakse järgmisega:

"Artikkel 4

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul kujul, peavad sisaldama järgmisi andmeid:

a) teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 3 mainitud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b) äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui nimetatud dokumentides märgitakse äriühingu kapitali, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõikes toodud andmeid ja, kui see on kohaldatav, siis viidet märgitud ja sissemakstud kapitalile."

6. Artikkel 6 asendatakse järgmisega:

"Artikkel 6

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a) kui on jäetud avalikustamata artikli 2 lõike 1 punktis f nõutavad raamatupidamisdokumendid;

b) kui äridokumentidest või mis tahes äriühingu veebilehelt on ära jäetud artiklis 4 sätestatud kohustuslikke andmeid."

Artikkel 2

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid enne 31. detsembrit 2006. Liikmesriigid teavitavad sellest viivitamata komisjoni.

Kui liikmesriigid käesolevad meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse või nende ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise korra näevad ette liikmesriigid.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile siseriiklike õigusnormide teksti, mille nad on vastu võtnud käesoleva direktiiviga reguleeritud valdkonnas.

3. Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule 1. jaanuariks 2012 aruande ja, kui see on asjakohane, siis koos ettepanekuga muuta käesolevat direktiivi lähtuvalt selle kohaldamisel saadud kogemustest, selle eesmärkidest ja vahepeal toimunud tehnoloogia arengust.

Artikkel 3

Käesolev direktiiv jõustub Euroopa Liidu Teatajas avaldamise päeval.

Artikkel 4

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel, 15. juuli 2003

Euroopa Parlamendi nimel

president

P. Cox

Nõukogu nimel

eesistuja

G. Tremonti

[1] EÜT C 227 E, 24.9.2002, lk 377.

[2] ELT C 85, 8.4.2003, lk 13.

[3] Euroopa Parlamendi 12. märtsi 2003. aasta arvamus (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 11. juuni 2003. aasta otsus.

[4] EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8. Direktiivi on viimati muudetud 1994. aasta ühinemisaktiga.

[5] EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11. Direktiivi on viimati muudetud nõukogu direktiiviga 2003/38/EÜ (ELT L 120, 15.5.2003, lk 22).

[6] EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2003/51/EÜ (ELT L 178, 17.7.2003, lk 16).

[7] EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2003/51/EÜ.

[8] EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7.

[9] EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11. Direktiivi on viimati muudetud nõukogu direktiiviga 2003/38/EÜ (ELT L 120, 15.5.2003, lk 22).

[10] EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2003/51/EÜ (ELT L 178, 17.7.2003, lk 16).

[11] EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2003/51/EÜ.

[12] EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7.

--------------------------------------------------