ET Euroopa Liidu Teataja L 120/2

KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) 2015/761,

17. detsember 2014,

millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ teatavate olulisi osalusi käsitlevate regulatiivsete tehniliste standarditega

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA KOMISJON,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut,

võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ, (1) eriti selle artikli 9 lõike 6b kolmandat lõiku, artikli 13 lõike 1a neljandat lõiku ja artikli 13 lõike 4 neljandat lõiku,

ning arvestades järgmist:

(1) Direktiiviga 2004/109/EÜ on nähtud ette läbipaistvuse nõuded teabele nende emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. Direktiiviga on nõutud ka regulatiivsete tehniliste standardite väljatöötamine, et tagada oluliste osaluste omandamisest või võõrandamisest teatamise korra ja seonduvate erandite järjepidev kohaldamine.

(2) Turutegemise ja kauplemisportfelli erandite puhul tuleks piirmäärad arvutada aktsiatega seotud hääleõiguste ja finantsinstrumentidega seotud hääleõiguste (see tähendab õigus omandada aktsiaid ja aktsiatega majanduslikult samaväärseks peetavaid finantsinstrumente) summeerimise teel, selleks et tagada kõigi selliste omandatud finantsinstrumentide summeerimise põhimõtte järjepidev kohaldamine, mille suhtes kehtivad teatamise nõuded, ja et vältida eksitavat teavet selle kohta, kui palju emitendiga seotud finantsinstrumente on üksusel, kelle suhtes on tehtud kõnealused erandid.

(3) Selleks et tagada piisav läbipaistvus äriühingute kontserni puhul ja võtta arvesse asjaolu, et juhul, kui emaettevõtja kontrollib oma tütarettevõtjaid, võib ta mõjutada nende juhtimist, peaks piirmäärad arvutama kontserni tasandil. Seetõttu tuleks kõik krediidiasutuse või investeerimisühingu emaettevõtja ja tütarettevõtjate osalused avaldada siis, kui osaluste kogusumma ulatub teatamispiirmäärani.

(4) Selliste finantsinstrumentide avaldamise kord, mille majanduslik mõju on aktsiate omaga sarnane, peaks olema selge. Äriühingu omandistruktuuri kohta põhjalike üksikasjade esitamise nõuded peaksid olema proportsionaalsed oluliste osaluste piisava läbipaistvuse vajadusega, hääleõiguste omanike kõnealustest nõuetest tuleneva halduskoormusega ja aktsiakorvi või indeksi komponentidega seotud paindlikkusega. Seetõttu peaks aktsiakorvi või indeksiga seotud finantsinstrumente summeerima samas emitendis omandatud muude osalustega ainult juhul, kui hääleõiguste omamine niisuguste instrumentide kaudu on märkimisväärne või kui finantsinstrumenti ei kasutata peamiselt investeeringute hajutamise eesmärgil.

(5) Investorite jaoks ei oleks kulutõhus saada emitendis positsioon eri aktsiakorvide või indeksitega seotud finantsinstrumentide omandamise kaudu. Seepärast ei tohiks akumuleerida mitme aktsiakorvi või indeksiga seotud finantsinstrumentide kaudu omatavaid hääleõigusi, mis eraldi vaadelduna jäävad seatud piirmääradest allapoole.

(6) Finantsinstrumente, mis annavad õiguse üksnes sularahaarvelduseks, tuleks võtta arvesse deltaga korrigeeritult, lähtudes sellest, et juhul, kui finantsinstrumentidel on lineaarne, sümmeetriline väljamakseprofiil, mis on kooskõlas aluseks oleva aktsiaga, on sularahapositsiooni delta 1, ja et juhul, kui finantsinstrumentidel ei ole aluseks olevale aktsiale vastav lineaarne, sümmeetriline väljamakseprofiil, kasutatakse üldiselt aktsepteeritavat standardset hinnastamismudelit.

(7) Selleks et tagada, et teave investorile kättesaadavate hääleõiguste koguarvu kohta on võimalikult täpne, tuleks delta arvutada iga päev, võttes arvesse aluseks oleva aktsia viimast sulgemishinda.

(8) Selleks et vähendada turule edastatavate mõttetute teadete arvu, tuleks kauplemisportfelli erandit kohaldada nende finantsinstrumentide suhtes, mida omab füüsiline või juriidiline isik, täites kliendi korraldusi või reageerides kliendi taotlusele kaubelda muul viisil kui omandiõiguse alusel või maandades positsioone, mis tulenevad sellistest tehingutest.

(9) Käesoleva määruse sätted on tihedalt seotud, kuna käsitlevad börsil noteeritud äriühingutes oluliste osalustega seotud teatamise nõudeid. Selleks et tagada kooskõla kõnealuste sätete puhul, mis peaksid jõustuma samal ajal, ja anda isikutele, kelle suhtes neid kohustusi kohaldatakse, sealhulgas kolmandate riikide residentidest investoritele, põhjalik ülevaade neist ja terviklik juurdepääs neile, oleks soovitav koondada teatavad direktiiviga 2004/109/EÜ ette nähtud regulatiivsed tehnilised standardid ühte määrusesse.

(10) Käesolev määrus põhineb regulatiivsete tehniliste standardite eelnõul, mille Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) on komisjonile esitanud.

(11) ESMA on korraldanud käesoleva määruse aluseks oleva regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu kohta avaliku üldsusega konsulteerimise, analüüsinud potentsiaalseid seonduvaid kulusid ja tulusid ning küsinud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1095/2010 (2) artikli 37 kohaselt moodustatud väärtpaberituru sidusrühmade kogu arvamust.

(12) Käesoleva määruse kohaldamine tuleks edasi lükata, et viia selle kohaldamise alguskuupäev kooskõlla Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/50/EL (3) ülevõtmise kuupäevaga, mis on sätestatud nimetatud direktiivi artikli 4 lõikes 1,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesolevas delegeeritud õigusaktis sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõike 6b, artikli 13 lõike 1a punktide a ja b ning artikli 13 lõike 4 rakendamise üksikasjalikud eeskirjad.

Artikkel 2

Osaluste summeerimine

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõigetes 5 ja 6 osutatud 5 % piirmäära arvutamiseks summeeritakse kõnealuse direktiivi artiklite 9, 10 ja 13 kohased osalused.

Artikkel 3

Osaluste summeerimine kontserni korral

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõigetes 5 ja 6 osutatud 5 % piirmäära arvutamiseks äriühingute kontserni korral summeeritakse osalused kontserni tasandil vastavalt kõnealuse direktiivi artikli 10 punktis e sätestatud põhimõttele.

Artikkel 4

Aktsiakorvi või indeksiga seotud finantsinstrumendid

1. Aktsiakorvi või indeksiga seotud finantsinstrumendi puhul arvutatakse direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõike 1a punktis a osutatud hääleõigused lähtuvalt aktsia kaalust aktsiakorvis või indeksis, eeldusel et kehtib milline tahes järgmistest tingimustest:

a) aktsiakorvi või indeksiga seotud finantsinstrumendi kaudu omatavad hääleõigused konkreetses emitendis moodustavad selle emitendi aktsiatega seotud hääleõigustest 1 % või rohkem;

b) korvis või indeksis sisalduvad aktsiad moodustavad korvis või indeksis sisalduvate väärtpaberite väärtusest 20 % või rohkem.

2. Kui finantsinstrument on seotud mitme aktsiakorvi või indeksiga, ei tohi üksikute aktsiakorvide või indeksite kaudu omatavaid hääleõigusi lõikes 1 sätestatud piirmääradega seoses akumuleerida.

Artikkel 5

Finantsinstrumendid, mis annavad õiguse üksnes sularahaarvelduseks

1. Nende hääleõiguste arv, millele on osutatud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõike 1a punktis b, mis on seotud finantsinstrumentidega, mis annavad õiguse üksnes sularahaarvelduseks ja mille väljamakseprofiil on aluseks oleva aktsia suhtes lineaarne, sümmeetriline, arvutatakse deltaga korrigeeritult ja lähtudes sellest, et sularahapositsioon on võrdne 1-ga.

2. Nende hääleõiguste arv, mis on seotud finantsinstrumendiga, mis annab õiguse üksnes sularahaarvelduseks ja mille väljamakseprofiil ei ole aluseks oleva aktsia suhtes lineaarne, sümmeetriline, arvutatakse deltaga korrigeeritult, kasutades üldiselt aktsepteeritavat hinnastamismudelit.

3. Üldiselt aktsepteeritav hinnastamismudel on mudel, mida finantssektoris asjaomase finantsinstrumendi puhul üldiselt kasutatakse ja mis on piisavalt usaldusväärne, et võtta arvesse instrumendi hindamise seisukohast asjakohaseid aspekte. Hindamise seisukohast asjakohased aspektid hõlmavad vähemalt järgmist:

a) intressimäär,

b) dividendimaksed,

c) aeg tähtajani,

d) volatiilsus,

e) aluseks oleva aktsia hind.

4. Delta kindlaksmääramisel tagab finantsinstrumendi omanik, et:

a) kasutatav mudel kajastab iga finantsinstrumendi keerukust ja riski ning

b) sama mudelit kasutatakse teatava finantsinstrumendiga seotud hääleõiguste arvu arvutamisel järjepidevalt.

5. Delta arvutamiseks kasutatavad infotehnoloogiasüsteemid tagavad, et hääleõigustest teatatakse järjepidevalt, täpselt ja õigel ajal.

6. Hääleõiguste arv arvutatakse iga päev, võttes arvesse aluseks oleva aktsia viimast sulgemishinda. Finantsinstrumendi omanik annab emitendile teada, kui ta jõuab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõikes 1 osutatud piirmääradeni, ületab neid või jääb nendest allapoole.

Artikkel 6

Kliendi korraldusel tehtavad tehingud

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõikes 6 osutatud erandit kohaldatakse nende finantsinstrumentide suhtes, mida omab füüsiline või juriidiline isik, täites kliendi korraldusi või reageerides kliendi taotlusele kaubelda muul viisil kui omandiõiguse alusel või maandades positsioone, mis tulenevad sellistest tehingutest.

Artikkel 7

Jõustumine ja kohaldamine

Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Seda kohaldatakse alates 26. novembrist 2015.

Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides. Brüssel, 17. detsember 2014 Komisjoni nimel president Jean-Claude JUNCKER

(1) ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.

(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1095/2010, 24. november 2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/77/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84).

(3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/50/EL, 22. oktoober 2013, millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvusnõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta ja komisjoni direktiivi 2007/14/EÜ, milles sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ teatavate sätete üksikasjalikud rakenduseeskirjad (ELT L 294, 6.11.2013, lk 13).