32004L0025
30.4.2004 EUROOPA LIIDU TEATAJA L 142/12
EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2004/25/EÜ,
21. aprill 2004,
ülevõtmispakkumiste kohta
(EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,
võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle
artikli 44 lõiget 1,
võttes arvesse komisjoni ettepanekut, (1)
võttes arvesse Euroopa majandus- ja sotsiaalkomitee
arvamust, (2)
toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras (3)
ning arvestades järgmist:
(1) Asutamislepingu artikli 44 lõike 2 punkti g kohaselt tuleb
kooskõlastada teatavaid tagatisi, mis on ette nähtud liik-
mete ja kolmandate osapoolte huvide kaitsmiseks ja midaliikmesriigid nõuavad ettevõtetelt, kelle suhtes kohalda-takseliikmesriigiõigustjakelleväärtpaberitegaonlubatudkaubelda mõne liikmesriigi reguleeritud turul; eesmärgigakehtestada võrdsed tagatised kogu ühenduses.
(2) Tuleb kaitsta liikmesriigi õiguse kohaldusalasse kuuluvate
ettevõtete väärtpaberite omanike huvisid, kui nende ette-võtete suhtes on tehtud ülevõtmispakkumisi või toimubmuutus kontrollis nende ettevõtete üle ja kui vähemaltosaga nende väärtpaberitest on mõnes liikmesriigis luba-tud kaubelda reguleeritud turul.
(3) Ühenduse ulatuses tuleb tagada selgus ja avatus seoses
õiguslikeküsimustega,miskerkivadesileülevõtmispakku-miste korral, ning takistamaks, et juhtimis- ja halduskul-tuuride vahelised juhuslikud erinevused põhjustaksid kõr-valekaldeid ühenduse ettevõtete ümberstruktureerimisemudelites.
(4) Et liikmesriikide keskpangad tegutsevad liikmesriikides
üldisteshuvides,tundubolevatmõeldamatu,etnendesuh-tes võidaks esitada ülevõtmispakkumisi. Kuna mõnedekeskpankade väärtpaberid on ajaloolistel põhjustel kantudliikmesriikide reguleeritud turul börsinimekirja, tulebkõnealused keskpangad selgesõnaliselt jätta käesolevadirektiivi reguleerimisalast välja.
(5) Kõik liikmesriigid peaksid nimetama ühe või mitu ameti-
asutust,kesteostavadjärelevalvetpakkumistenendeaspek-tide üle, mis
kuuluvad käesoleva direktiivi reguleerimis-
alasse, ja tagavad, et ülevõtmispakkumiste pooled järgivadkäesoleva direktiivi kohaselt kehtestatud eeskirju. Kõikkõnealusedametiasutusedpeaksidtegemaüksteisegakoos-tööd.
(6) Tõhususetagamisekspeaksidettevõteteülevõtmiseeeskir-
jad olema paindlikud ja nende abil peaks olema võimalikkäsitleda uudseid olukordi, kui sellised ilmnevad, ja needpeaksid seega võimaldama ka erandite tegemist. Järeleval-veasutused peaksid siiski eeskirjade kohaldamisel või nen-dest kõrvalekallete võimaldamisel järgima teatavaid üldisipõhimõtteid.
(7) Järelevalvepeaksjäämaisereguleeruvateorganisatsioonide
ülesandeks.
(8) Vastavaltühenduseõiguseüldpõhimõtetelejaeelkõigeõig-
lase kohtupidamise tagamiseks peaks sõltumatul kohtulolema vajadusel võimalik järelevalveasutuse otsuseid ülevaadata. Tuleks siiski jätta liikmesriikide otsustada, kastulebandaselliseidõigusi,millelevõibtuginedakasjärele-valveasutuse vastu algatatud või pakkumise osapooltevahelises haldus- või kohtumenetluses.
(9) Liikmesriigidpeaksidvõtmavajalikudmeetmedväärtpabe-
riteomanikejaeelkõigevähemusaktsiateomanikekaitsmi-seks pärast seda, kui on toimunud muudatus ettevõtetkontrollivate isikute ringis. Liikmesriigid peaksid tagamasellise kaitse, kohustades ettevõtte üle kontrolli omandajattegema pakkumise kõigile kõnealuse ettevõtte väärtpabe-rite omanikele kõigi neile kuuluvate väärtpaberite ostmi-seks ühise määratluse kohase õiglase hinnaga. Liikmesrii-kidel peaks olema õigus kehtestada väärtpaberiomanikehuvidekaitseksmuidmeetmeid,näitekskohustustehaosa-line pakkumine, kui pakkumise tegija ei saa kontrolli ette-võtteülevõikohustustehapakkumineettevõtteskontrolliomandamisega samaaegselt.
(10) Kõigile väärtpaberiomanikele pakkumise tegemise kohus-
tust ei tuleks kohaldada nendele omanikele, kellel käes-oleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatavate siseriiklikeõigusnormide jõustumise päeval juba on ettevõtte ülekontrolli andev osalus.
(11) Pakkumise tegemise kohustust ei tuleks kohaldada selliste
väärtpaberiteomandamisele,miseiannahääleõigustväärt-paberiomanike korralistel üldkoosolekutel. Liikmesriikidelpeaks siiski olema õigus ette näha, et kohustus teha pak-kuminekõigileväärtpaberiomanikeleeioleksseotudainult
(1) ELT C 45, 25.2.2003, lk 1.
(2) ELT C 208, 3.9.2003, lk 55.
(3) Euroopa Parlamendi 16. detsembri 2003. aasta arvamus (Euroopa
Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 30. märtsi 2004. aasta
otsus.20 ET Euroopa Liidu Teataja 17/2. kd
hääleõigust andvate väärtpaberitega, vaid ka selliste väärt-
paberitega, mis annavad hääleõiguse ainult erandjuhtudelvõi mis ei anna hääleõigust.
(12) Siseringitehingutevõimalusevähendamisekstuleksnõuda,
etpakkumisetegijateataksvõimalikultaegsastiomakavat-susest teha pakkumine ja teavitaks pakkumisest järeleval-veasutust.
(13) Väärtpaberite omanikke tuleks pakkumisdokumendi
kaudupakkumisetingimustekõigistasjaoludestinformee-rida. Asjakohast teavet tuleks anda ka ettevõtte töötajateesindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud,otse töötajatele.
(14) Tulekskehtestadaülevõtmispakkumistevastuvõtmisetäht-
aeg.
(15) Võimaldamaks järelevalveasutustel oma ülesandeid rahul-
davalt täita, peaks neil olema alati võimalik nõuda pakku-mise osapooltelt teavet osapoolte enda kohta ning järele-valveasutused peaksid tegema koostööd muudekapitalituru üle järelevalvet teostavate asutustega ning esi-tama neile viivitamata andmeid tõhusal ja toimival viisil.
(16) Pakkumisenurjamisekstehtavatetoiminguteennetamiseks
tulekspiiratapakkumiseobjektiksolevaettevõttejuhatusevolitusi võtta oma olemuselt erandlikke meetmeid, ilma etsee põhjendamatult takistaks ettevõtet teostamast omatavalist äritegevust.
(17) Pakkumiseobjektiksolevaettevõttejuhatusttulekskohus-
tada avalikustama dokument, milles esitatakse juhatusepõhjendatud seisukoht ülevõtmispakkumise suhtes, seal-hulgas juhatuse nägemus pakkumise teostumise mõjukohta ettevõtte huvidele ja eelkõige tööhõivele.
(18) Suurendamakskäesolevadirektiivireguleerimisalassekuu-
luvate ettevõtete väärtpaberite vaba hinnakujundust käsit-levate ja hääleõiguse vaba kasutamist reguleerivate kehti-vate eeskirjade tõhusust peavad kõnealuste ettevõtetekavandatavadkaitsemeetmedja-mehhanismidolemaläbi-paistvad ning nendest tuleb regulaarselt aru anda aktsiao-manike üldkoosolekutel.
(19) Liikmesriigidpeaksidvõtmavajalikudmeetmedtagamaks,
et kõigil pakkumise tegijatel on võimalus omandada ena-musosalusmuudesettevõtetesningneidtäielikultkontrol-lida. Selleks tuleks kõrvaldada või peatada väärtpaberiteülekandmisejahääleõigusekohtakäivadpiirangud,erand-likudametissenimetamiseõigusedningmituhäältandvateaktsiate kasutamine ülevõtmispakkumise vastuvõtmistäh-taja jooksul ja juhul, kui aktsionäride üldkoosolek võtabvastu otsused kaitsemeetmete, põhikirja muudatuste võijuhatuse liikmete vabastamise või ametisse nimetamisekohta aktsionäride esimesel üldkoosolekul pärast pakku-mise lõppemist. Kui õiguste kõrvaldamine tekitabväärtpaberiteomanikelekahju,tuleksneileettenähamõist-lik hüvitis vastavalt liikmesriikide määratletud tehnilisteleeeskirjadele.
(20) Kõiki liikmesriikidel ettevõtetes olevaid eriõigusi tuleks
käsitleda kapitali vaba liikumise seisukohast ja asutamisle-pingu asjakohaste sätete alusel. Liikmesriikidel ettevõtetesolevate eriõiguste suhtes, mis on sätestatud siseriiklikusera-võiavalikusõiguses,tuleksjättakaitsemeetmetetühis-tamist käsitleva sätte kohaldamisalast välja, kui eriõigusedon kooskõlas asutamislepinguga.
(21) Et liikmesriikide äriühinguõiguse mehhanismides ja struk-
tuurisonerinevusi,tuleksliikmesriikideleandaõigusmittenõudanendeterritooriumilasuvateltettevõteteltkäesolevadirektiivi sätete rakendamist, mis piiravad pakkumiseobjektiksolevateettevõtetejuhatusevolitusiülevõtmispak-kumiste vastuvõtmise perioodil või mis muudavad ette-võtte põhikirjas või erilepingutes ettenähtud kaitsed eba-efektiivseks. Sellisel juhul peaksid liikmesriigid vähemaltandma nende territooriumil tegutsevatele ettevõtetele või-maluse valida, kas nad kohaldavad kõnealuseid sätteid,samutivõimalusetehtudvalikutmuuta.Ilmaetseepiiraksrahvusvaheliste lepingute kohaldamist, mille osapooleksEuroopa Ühendus on, tuleks liikmesriikidele jätta võima-lus mitte nõuda ettevõttelt, kes kohaldab kõnealuseid sät-teid vabatahtlike sätete kohaselt, nende kohaldamist kajuhul, kui sellise ettevõtte suhtes teeb pakkumise ettevõte,kes nimetatud sätteid vabatahtlike sätete alusel ei kohalda.
(22) Liikmesriigid peaksid kehtestama eeskirjad, mis hõlmavad
pakkumiseäralangemist,pakkumisetegijaõigustomapak-kumist muuta, võistlevaid pakkumisi ettevõtte väärtpabe-ritele,pakkumistulemuseavalikustamist,pakkumisepöör-dumatust ja lubatud tingimusi.
(23) Pakkumise tegija ja pakkumise objektiks oleva ettevõtte
töötajate esindajate teavitamist ja nende nõustamist tuleksreguleerida asjaomastes siseriiklikes õigusnormides, eel-kõigenendes,misonkehtestatudjärgmistedirektiividealu-sel:nõukogu22.septembri1994.aastadirektiiv94/45/EÜEuroopatöönõukoguasutamisevõitöötajateteavitamis-janõustamiskorra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestesettevõtetes või kontsernides, (
1) nõukogu
20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseidkoondamisikäsitlevateliikmesriikideõigusaktideühtlusta-mise kohta, (
2) nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv
2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingupõhikirja töötajate kaasamise suhtes, (
3) ja Euroopa Parla-
mendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate
(1) EÜT L 254, 30.9.1994, lk 64. Direktiivi on muudetud direktiiviga
97/74/EÜ (EÜT L 10, 16.1.1998, lk 22).
(2) EÜT L 225, 12.8.1998, lk 16.
(3) EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22.17/2. kd ET Euroopa Liidu Teataja 21
teavitamise ja ärakuulamise üldraamistik Euroopa
Ühenduses. (1) Asjaomaste ettevõtete töötajatel või nende
esindajatel peaks olema vähemalt võimalus esitada omaseisukohtpakkumiseprognoositavamõjukohtatööhõive-le. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu28. jaanuaril 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ siseringite-hingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise)kohta
(2)kohaldamist,võivadliikmesriigidalatikohaldada
või kehtestada siseriiklikke eeskirju, mis reguleerivad pak-kumise tegija töötajate teavitamist või nende nõustamistenne pakkumise esitamist.
(24) Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed selleks, et
pakkumise tegija, kes on ülevõtmispakkumise kohaseltomandanudteatavaprotsentuaalseosaettevõttekapitalist,millega kaasneb hääleõigus, võiks ülejäänud väärtpaberiteomanikelt nõuda, et nad müüksid oma väärtpaberid talle.Analoogiliselt peaks ülejäänud väärtpaberite omanikelolemaõigusnõuda,etpakkumisetegijaostaksnendeväärt-paberid ära, kui ülevõtmispakkumise kohaselt on pakku-misetegijaomandanudteatavaprotsentuaalseosaettevõttekapitalist,millegakaasnebhääleõigus.Selliseidväikeaktsio-näride väljatõrjumise ja väljaostukohustuse menetlusitulekskohaldadaainultkonkreetsetelülevõtmispakkumis-tega seotud tingimustel. Muude asjaolude korral võivadliikmesriigidjätkatasiseriiklikeeeskirjadekohaldamistväi-keaktsionärideväljatõrjumisejaväljaostukohustusemenet-luste suhtes.
(25) Etkavandatudmeetmeteeesmärke,milleksonmiinimum-
nõuete kehtestamine ülevõtmispakkumiste menetlusele javäärtpaberiomanikele piisava kaitse tagamine kogu ühen-duses,eisaaliikmesriigidpiisavalttäita,arvestadesvajadustläbipaistvusejaõiguskindlusejärelepiiriülesteülevõtmistevõi kontrolli omandamistega, ning et mainitud eesmärgidonmeetmeulatusejamõjuarvessevõttespareminisaavu-tatavadühendusetasandil,võibühendusvastuvõttameet-meid asutamislepingu artiklis 5 sätestatud lähimuspõhi-mõtte alusel. Nimetatud artiklis sätestatudproportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolevdirektiiv kaugemale sellest, mis on vajalik kõnealuse ees-märgi saavutamiseks.
(26) Direktiivi vastuvõtmine on asjakohane menetlusviis sellise
raamistiku loomiseks, mis hõlmab teatud ühtseid põhi-mõtteidjapiiratudarvulüldisinõudeid,midaliikmesriigidteostavad, kehtestades detailsemaid eeskirju vastavalt sise-riiklikule süsteemile ja oma riigi kultuurikontekstile.(27) Liikmesriigidpeaksidsiiskikehtestamaeeskirjadkäesoleva
direktiivi täitmise kohta vastuvõetud siseriiklike eeskirjaderikkumise korral määratavate sanktsioonide kohta.
(28) Aeg-ajalt võib finantsturul esinevate arengumuutuste
arvessevõtmiseks olla vajalik käesolevas direktiivis kehtes-tatud eeskirjadega seotud tehniline juhtimine ja vastavadteostusmeetmed. Komisjonile tuleks seega teatud sätetesuhtes anda volitus vastu võtta rakendusmeetmeid, tingi-musel et nende abil ei muudeta käesoleva direktiivi olulisiosi ning et komisjon tegutseb käesolevas direktiivis sätes-tatud põhimõtete kohaselt pärast seda, kui ta on konsul-teerinud komisjoni otsusega 2001/528/EÜ (
3) asutatud
Euroopaväärtpaberikomiteega.Käesolevadirektiivitäitmi-seks vajalikud meetmed tuleks vastu võtta vastavalt nõu-kogu28.juuni1999.aastaotsusele1999/468/EÜ,millegakehtestatakse komisjoni rakendusvolituste kasutamisemenetlused, (
4) ning võttes asjakohaselt arvesse komisjoni
poolt Euroopa Parlamendis 5. veebruaril 2002. aastal esi-tatud deklaratsiooni finantsteenuseid reguleerivate õigus-normidejõustamisekohta.Muudesätetesuhtesonolulineteha kontaktkomiteele ülesandeks abistada liikmesriike jajärelevalveasutusi käesoleva direktiivi rakendamisel janõustada vajadusel komisjoni käesoleva direktiivi täienda-miselvõimuutmisel.Selliseljuhulonkontaktkomiteelvõi-malik kasutada teavet, mida liikmesriigid esitavad käes-olevadirektiivikohaseltülevõtmispakkumistekohta,midaon tehtud nende reguleeritaval turul.
(29) Komisjon peaks soodustama püüdlust õiglaselt ja tasakaa-
lustatult ühtlustada Euroopa Liidus ülevõtmispakkumisireguleerivaideeskirju.Sellekspeakskomisjonilolemasuu-telinetegemaettepanekuidkäesolevadirektiiviõigeaegseksülevaatamiseks,
ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:
Artikkel 1
Reguleerimisala
1. Käesoleva direktiiviga sätestatakse meetmed, mille abil koos-kõlastatakse liikmesriikide õigusnormid, tegevusjuhised ja muudeeskirjad,sealhulgassellisteorganisatsioonidekehtestatudeeskir-jad, kellel on ametlik volitus turu reguleerimiseks (edaspidi “ees-kirjad”),miskäsitlevadsellisteettevõteteväärtpaberiteülevõtmis-pakkumisi, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriikide õigust,kusjuures kõigi kõnealuste väärtpaberitega või osaga nendest on
(1) EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29.
(2) ELT L 96, 12.4.2003, lk 16.(3) EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45. Direktiivi on muudetud direktiiviga
2004/8/EÜ (ELT L 3, 7.1.2004, lk 33).
(4) EÜT L 184, 17.7.1999, lk 23.22 ET Euroopa Liidu Teataja 17/2. kd
lubatud kaubelda reguleeritud turul direktiivi 93/22/EMÜ (1)
tähenduses ühes või mitmes liikmesriigis (edaspidi “reguleeritud
turg”).
2. Käesolevat direktiivi ei kohaldata selliste ettevõtete poolt emi-
teeritud väärtpaberitele tehtud ülevõtmispakkumiste kohta, milleeesmärgiksonavalikusektorikapitalikollektiivneinvesteerimineja mis toimivad riskide hajutamise põhimõttest lähtuvalt jamille osad tuleb omaniku nõudmisel tagasi osta või lunastadaotseselt või kaudselt kõnealuste ettevõtete varade eest. Sellisteettevõtete tegevust eesmärgiga tagada, et nende osade börsiväär-tuseierineoluliseltnendepuhasväärtusest,loetaksevõrdväärsekskõnealuse tagasiostmise või lunastamisega.
3. Käesolevat direktiivi ei kohaldata liikmesriikide keskpankade
emiteeritud väärtpaberite ülevõtmispakkumistele.
Artikkel 2
Mõisted
1. Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:
a)ülevõtmispakkumine võipakkumine – ettevõtte väärtpaberite
omanikele tehtud avalik pakkumine (v.a pakkumise objektiks
oleva ettevõtte enda poolt) sooviga omandada kõik kõnealu-sed väärtpaberid või osa nendest kas kohustuslikult või vaba-tahtlikult,kusjuurespakkuminetehaksevastavaltsiseriiklikuleõiguselekaspärastkontrolliomandamistpakkumiseobjektiksoleva ettevõtte üle või on see pakkumise eesmärgiks;
b)pakkumiseobjektiksolevettevõte –ettevõte,kelleväärtpaberidon
pakkumise objektiks;
c)pakkumise tegija – avaliku või eraõiguse alusel toimiv füüsiline
või juriidiline isik, kes teeb pakkumise;
d)kooskõlastegutsevadisikud –füüsilisedvõijuriidilisedisikud,kes
teevad koostööd pakkumise tegija või pakkumise objektiksoleva ettevõttega kas otsese või vaikiva, suulise või kirjalikukokkuleppealusel,milleeesmärgiksonkassaavutadakontrollpakkumiseobjektiksolevaettevõtteülevõinurjatapakkumiseteostamine;
e)väärtpaberid –edasiantavadväärtpaberid,misannavadhääleõi-
guse ettevõttes;
f)pakkumiseosapooled –pakkumisetegija,pakkumisetegijajuha-
tuse liikmed, kui pakkumise teeb ettevõte, pakkumise objek-tiks olev ettevõte, pakkumise objektiks oleva ettevõtteväärtpaberite omanikud ja juhatuse liikmed ning isikud, kestegutsevad selliste osapooltega kooskõlas;
g)mitu häält andvad väärtpaberid – väärtpaberid, mis kuuluvad
spetsiifilisse,eraldiliikijamillestigaüksannabrohkemkuiühehääle.
2. Lõike 1 punkti d kohaldamisel loetakse teise isiku poolt kont-rollitavateks isikuteks direktiivi 2001/34/EÜ (
2) artikli 87 tähen-
duses isikuid, kes tegutsevad kooskõlas kõnealuse teise isikuganing omavahel.
Artikkel 3
Üldpõhimõtted
1. Käesolevadirektiivirakendamisekstagavadliikmesriigid,etjär-gitakse alljärgnevaid põhimõtteid:
a) pakkumise objektiks oleva ettevõtte sama liiki väärtpaberite
kõikiomanikketulebkoheldavõrdväärselt;lisakstulebkaitsta
teisi väärtpaberite omanikke, kui isik omandab kontrolli ette-võtte üle.
b) pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikel
peab olema piisavalt aega ja informatsiooni võtmaks vastuasjakohaselteabelpõhinevaidotsuseidpakkumisekohta;pak-kumise objektiks oleva ettevõtte juhatus, kui see nõustabväärtpaberite omanikke, peab esitama oma seisukoha pakku-mise teostamise mõju kohta tööhõivele, töötingimustele jaettevõtte töökohtade asukohtadele;
c) pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus peab toimima
kogu ettevõtte huvide kohaselt, ega tohi võtta väärtpaberiteomanikelt võimalust võtta vastu pakkumistingimuste hinda-misel põhinevaid otsuseid;
d) pakkumise objektiks oleva ettevõtte, pakkumist esitava ette-
võtte või mõne muu, pakkumise mõjupiirkonnas oleva ette-võtte väärtpaberiturul ei tohi tekkida moonutusi nii, et väärt-paberite kurss tõuseb või langeb kunstlikult ning turunormaalne funktsioneerimine on häiritud;
e) pakkumise tegija tohib pakkumise välja kuulutada alles siis,
kuiontagatud,ettaonvõimelinetäielikultväljamaksmakõikvõimalikultpakutavadrahalisedtasud,ningpärastseda,kuitaon võtnud kõik mõistlikud meetmed tagamaks kõigi muudehüvitiste maksmise.
f) pakkumise objektiks oleva ettevõtte tegevust ei tohi nende
väärtpaberitesuhtestehtudpakkumisegatakistadakauem,kuisee on põhjendatud.
(1) Nõukogu 10. mai 1993. aasta direktiiv 93/22/EMÜ väärtpaberiturul
pakutavate investeerimisteenuste kohta (EÜT L 141, 11.6.1993,
lk 27). Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja nõu-kogu direktiiviga 2002/87/EÜ (ELT L 35, 11.2.2003, lk 1).(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai 2001. aasta direktiiv
2001/34/EÜ, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärt-paberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet(EÜT L 184, 6.7.2001, lk 1). Direktiivi on viimati muudetud direk-tiiviga 2003/71/EÜ (ELT L 345, 31.12.2003, lk 64).17/2. kd ET Euroopa Liidu Teataja 23
2. Lõikes 1 sätestatud põhimõtete järgimiseks liikmesriigid:
a) tagavad, et täidetakse käesolevas direktiivis sätestatud miini-
mumnõuded;
b) võivadpakkumistereguleerimiselekehtestadatäiendavaidtin-
gimusi ja eeskirju, mis on rangemad kui käesolevas direktiivis
sätestatud tingimused ja eeskirjad.
Artikkel 4
Järelevalveasutus ja kohaldatav õigus
1. Liikmesriigid määravad asutuse või asutused, kes on pädevadteostamajärelevalvetpakkumisteülenendepooltkäesolevadirek-tiivi kohaselt koostatavate või kehtestatavate eeskirjade tähendu-ses. Niiviisi määratud asutused on kas riigiasutused, ühendusedvõi eraõiguslikud asutused, kes on tunnustatud siseriiklike õigus-aktidealuselvõiriigiasutustepoolt,kesonsiseriiklikeõigusaktidealusel selleks selgesõnaliselt volitatud. Liikmesriigid teatavadkomisjonile kõnealustest määramistest ja piiritlevad kõik võima-likud ülesannete jaotused. Nad tagavad, et kõnealused asutusedtäidavad oma ülesandeid erapooletult ja sõltumatult kõigist pak-kumise osapooltest.
2. a) Pakkumise üle järelevalve teostamiseks pädev ametiasutus
on selle liikmesriigi ametiasutus, kus on pakkumise objek-
tiks oleva äriühingu registreeritud asukoht, juhul kui äri-ühinguväärtpaberitegaonlubatudkaubeldakõnealuseliik-mesriigi reguleeritud turul.
b) Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega ei
ole reguleeritud turul lubatud kaubelda selles liikmesriigis,kusettevõteonregistreeritud,onpakkumiseülejärelevalveteostamisekspädevametiasutusonselleliikmesriigiameti-asutus, kelle reguleeritud turul on väärtpaberitega lubatudkaubelda.
Kuipakkumiseobjektiksolevaettevõtteväärtpaberitegaon
reguleeritud turul lubatud kaubelda rohkem kui ühes liik-mesriigis,onpakkumiseülejärelevalveteostamisepädevusselle liikmesriigi ametiasutusel, kelle reguleeritud turullubati väärtpaberitega kaubelda kõige enne.
c) Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega
kauplemiseks reguleeritud turul on esimene luba antudmitmes liikmesriigis üheaegselt, määrab pakkumise objek-tiks olev ettevõte, milline kõnealuste liikmesriikide järele-valveasutustest on pädev pakkumise üle järelevalvet teos-tama, teavitades sellest asjaomaseid reguleeritud turge janende järelevalveasutusi esimesel kauplemispäeval.Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitegakauplemiseksreguleeritudturulonartikli21lõikes1sätes-tatud kuupäevaks juba antud luba rohkem kui ühes liik-mesriigis ja kui see anti üheaegselt, lepivad kõnealuste liik-mesriikide järelevalveasutused nelja nädala jooksul alatesartikli 21 lõikes 1 nimetatud kuupäevast kokku, kes neiston pädev pakkumise üle järelevalvet teostama. Muul juhulmäärab pakkumise objektiks olev ettevõte kõnealuste asu-tuste hulgast pädeva asutuse esimesel kauplemispäevalpärast kõnealuse neljanädalase tähtaja möödumist.
d) Liikmesriigid tagavad, et punktis c nimetatud otsused ava-
likustatakse.
e) Punktides b ja c nimetatud juhtudel kohaldatakse pakku-
mise korral pakutava tasu ja eelkõige hinna, pakkumisme-netlusejaeelkõigepakkumisetegijapakkumisotsusekohtakäivate andmete, pakkumisdokumendi sisu ja pakkumiseavalikustamise suhtes selle liikmesriigi eeskirju, kus asubpädevasutus.Pakkumiseobjektiksolevaettevõttetöötajateteavitamise ja äriühinguõigusega, eelkõige kontrolli andvahääleõiguse protsendiga seotud küsimustes ning küsimus-tes, mis on seotud mis tahes erandiga pakkumise tegemisekohustuse suhtes ning tingimuste suhtes, mille korral pak-kumise objektiks oleva ettevõtte juhatus võib võtta meet-meid,misvõivadviiapakkumisenurjumiseni,kohaldatakseselleliikmesriigieeskirjujapädevaksasutuseksonselleliik-mesriigi asutus, kus pakkumise objektiks olev ettevõte onregistreeritud.
3. Liikmesriigid kannavad hoolt, et kõikide isikute suhtes, kestöötavad või on töötanud pädevates asutustes, kehtib kohustushoida ametisaladust. Ametisaladuse hulka kuuluvat teavet ei tohiavaldada teistele isikutele ega ametiasutustele, välja arvatud sea-duses sätestatud juhtudel.
4. Liikmesriikide järelevalveasutused käesoleva direktiivi tähen-
dusesjamuudkapitaliturgudeülejärelevalvetteostavadasutused,eelkõige direktiivide 93/22/EMÜ, 2001/34/EÜ, 2003/6/EÜ ningEuroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direk-tiivi2003/71/EÜ(väärtpaberiteüldsuselepakkumiselvõikauple-misele lubamisel avaldatava prospekti kohta) kohased asutusedteevadkoostöödjaannavadüksteiseleteavetalati,kuiseeonvaja-lik käesoleva direktiivi kohaselt kehtestatud eeskirjade kohalda-miseks ja eelkõige lõike 2 punktides b, c ja e hõlmatud juhtudel.Selliselt vahetatud teabe suhtes kehtib ametisaladuse hoidmisekohustus, mida peavad täitma isikud, kes töötavad või on tööta-nud teavet saanud pädevates asutustes. Koostöö hõlmab ka jurii-dilistedokumentideesitamist,misonvajalikudpädevateasutustepoolt seoses pakkumistega võetud meetmete jõustamiseks, ningmuudabi,midaasjaomasedpädevadasutusedtõenäoliseltvõivadküsida, uurides käesolevast direktiivist lähtuvalt koostatud võikehtestatud eeskirjade tegelikke või väidetavaid rikkumisi.24
ET Euroopa Liidu Teataja 17/2. kd
5. Järelevalveasutustel on oma kohustuste täitmiseks kõik vajali-
kudvolitused,sealhulgasvolitusedkontrollida,etpakkumiseosa-pooled järgivad käesoleva direktiivi põhjal välja antud ja kehtes-tatud eeskirju.
Tingimusel,etjärgitakseartikli3lõikes1sätestatudüldpõhimõt-
teid, võivad liikmesriigid oma käesoleva direktiivi põhjal väljaantavates või kehtestatavates eeskirjades võimaldada erandeidkõnealustest eeskirjadest:
i) lisades sellised erandid oma siseriiklikesse eeskirjadesse, et
võtta arvesse siseriiklikul tasandil määratletavad asjaolud
ja/või
ii) andes riigi järelevalveasutustele vastavalt nende pädevusele
volituse teha erandeid siseriiklikest eeskirjadest, võtmaks
arvesse punktis i nimetatud või muid erilisi asjaolusid; viima-sel juhul on vajalik põhjendatud otsus.
6. Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide volitusi määratakohtu-vmasutusi,kelleülesandeksonlahendadavaidlusijavõttavastuotsuseidpakkumisekäigustoimunudrikkumistekohta,egareguleerida, kas ja millistel asjaoludel on pakkumise osapooltelõigus algatada haldus- või kohtumenetlusi. Eelkõige ei mõjutakäesolevdirektiivliikmesriikidekohtutevõimalikkuvolitustkeel-dudakohtumenetlusealgatamisestjaotsustada,kassellinemenet-lus mõjutab pakkumise lõpptulemust või mitte. Käesolev direk-tiiv ei mõjuta liikmesriikide volitust määrata järelevalveasutustevastutusevõipakkumiseosapooltevahelisekohtuvaidlusejuriidi-line staatus.
Artikkel 5
Vähemusaktsionäride kaitse, kohustuslik pakkumine ja
õiglane hind
1. Kui füüsiline või juriidiline isik üksi või koos temaga kooskõ-lastegutsevateisikutegaonomandanudartikli1lõikes1nimeta-tud ettevõtte väärtpabereid, mis koos tema ja temaga kooskõlastegutsevate isikute varasema osalusega annavad talle kõnealusesettevõttes otseselt või kaudselt kindlaksmääratud hääleõigusteprotsendi, mis tagab talle kontrolli kõnealuse ettevõtte üle, taga-vad liikmesriigid, et sellisel isikul on kohustus teha pakkumine,mis on kõnealuse ettevõtte vähemusaktsionäre kaitsvaks meet-meks. Pakkumine tuleb võimalikult kiiresti saata kõigile asjao-masteväärtpaberiteomanikelejasellestulebpakkudanendekõigiväärtpaberite ostmist lõikes 4 nimetatud õiglase hinnaga.
2. Lõikes1nimetatudpakkumiskohustusteikohaldata,kuikont-
roll on omandatud käesoleva direktiivi kohase vabatahtliku pak-kumise teel kõigile väärtpaberite omanikele nende kõigi väärtpa-berite suhtes.3. Protsent hääleõigustest, mis annab kontrolli lõikes 1 määrat-letud tähenduses, ja selle protsendi arvutamismeetod määrataksekindlaksselleliikmesriigiseadusandlusega,kusettevõteonregist-reeritud.
4. Õiglaseks hinnaks loetakse kõrgeimat hinda, mida pakkumise
tegija või temaga kooskõlas tegutsevad isikud on maksnudsamade väärtpaberite eest lõikes 1 sätestatud pakkumisele eelne-nudminimaalseltkuue-jamaksimaalselt12-kuuliseajavahemikujooksul, mille täpse kestuse määravad kindlaks liikmesriigid. Kuipakkumise tegija või temaga kooskõlas tegutsev isik omandabväärtpabereidpärastpakkumiseavalikustamistjaennepakkumisevastuvõtmise tähtaja möödumist pakkumishinnast kõrgema hin-naga, peab pakkumise tegija suurendama oma pakkumist nii, etpakkumishindeioleksväiksemkuiniiviisiomandatudväärtpabe-rite eest makstud kõrgeim hind.
Tingimusel,etjärgitakseartikli3lõikes1sätestatudüldpõhimõt-
teid, võivad liikmesriigid anda järelevalveasutustele volitusekohandada esimeses lõigus osutatud hinda selgesti määratletudasjaoludejakriteeriumidealusel.Selleksvõivadliikmesriigidkoos-tadanimekirjatingimustest,millekorralkõrgeimathindavõibkastõsta või alandada, näiteks kui kõrgeima hinna suhtes on kokkulepitudostjajamüüjavaheliselepingugavõikuiasjaomasteväärt-paberite turuhindadega on manipuleeritud või kui erandlikudsündmused on mõjutanud üldisi või teatud turuhindu või kui ontegemist majanduslikes raskustes oleva ettevõtte päästmisega.Liikmesriigid võivad ka määrata sellistel juhtudel kohaldatavadkriteeriumid, milleks võib näiteks olla teatud perioodi keskmineturuhind, ettevõtte likvideerimisväärtus või muud finantsanalüü-sil üldiselt kasutatavad objektiivsed kriteeriumid.
Järelevalveasutuseotsuseleõiglasehinnakohandamisekohtalisa-
takse põhjendused ja otsus avalikustatakse.
5. Pakkumise tegija võib tasuks pakkuda väärtpabereid, raha või
mõlemaid.
Kui pakkumise tegija pakutud tasu ei hõlma siiski likviidseid
väärtpabereid, millega on lubatud kaubelda reguleeritud turul,peab see alternatiivina hõlmama rahalist tasu.
Pakkumise tegija peab igal juhul pakkuma rahalist tasu vähemalt
alternatiivina, kui tema või temaga kooskõlas tegutsevad isikudon ajavahemikul, mis algab liikmesriigi poolt lõike 4 kohaseltmääratudajastjalõpebpakkumisevastuvõtmisetähtajalõppedes,rahaeestomandanudväärtpabereidulatuses,misannabvähemalt5 % pakkumise objektiks oleva ettevõtte hääleõigusest.
Liikmesriigid võivad sätestada nii, et rahalist tasu tuleb alati pak-
kuda vähemalt alternatiivina.
6. Lisakslõikes1sätestatudkaitselevõivadliikmesriigidettenäha
muid meetmeid, mille eesmärgiks on kaitsta väärtpaberiomanikehuve tingimusel, et kõnealused meetmed ei takista pakkumisetavapärast käiku.17/2. kd
ET Euroopa Liidu Teataja 25
Artikkel 6
Teave pakkumiste kohta
1. Liikmesriigid tagavad, et otsus pakkumise läbiviimise kohta
kuulutatakse viivitamata välja ning et pakkumisest teavitataksejärelevalveasutust. Liikmesriigid võivad nõuda, et järelevalveasu-tustteavitatakseenneotsuseväljakuulutamist.Niipea,kuipakku-mine on välja kuulutatud, teavitavad pakkumise objektiks olevaettevõtte ja pakkumise tegija juhatused oma ettevõtte töötajateesindajaid või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, töötajaid.
2. Liikmesriigid tagavad, et on olemas kehtivad eeskirjad, mis
nõuavad pakkumise tegijalt sellise pakkumisdokumendi aegsatkoostamist ja avalikustamist, mis sisaldab pakkumise objektiksoleva ettevõtte väärtpaberite omanikele pakkumise suhtes kõikiasjaolusid arvessevõtva otsuse tegemiseks vajalikku teavet. Ennepakkumisdokumendi avalikustamist edastab pakkumise tegijasellejärelevalveasutusele.Kuipakkumineonavalikustatud,teevadpakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegija juhatu-sedselleteatavaksomaettevõttetöötajateesindajatelevõi,kuisel-liseid esindajaid ei ole määratud, töötajatele.
Kui järelevalveasutus peab eelnevalt heaks kiitma esimeses lõigus
nimetatudpakkumisdokumendi,tunnustataksesedapärastheaks-kiitmist ja võimalikku tõlkimist kõigis liikmesriikides, mille turulon pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega lubatudkaubelda, ilma et kõnealuste liikmesriikide järelevalveasutusedpeaksidselleheakskiitma.Kõnealusedjärelevalveasutusedvõivadnõudatäiendavateandmetelisamistpakkumisdokumendileainultselliseljuhul,kuilisaandmedonspetsiifilisedselleliikmesriigivõinende liikmesriikide turule, kus pakkumise objektiks oleva ette-võtteväärtpaberitegaonlubatudkaubelda,jakuiandmedonseo-tud formaalsustega, mida tuleb järgida pakkumise vastuvõtmiselja pakkumise lõppedes tasu vastuvõtmisel ning samuti seosesmaksudega väärtpaberiomanikele pakutud tasult.
3. Lõikes2nimetatudpakkumisdokumentsisaldabvähemaltall-
järgnevat teavet:
a) pakkumise tingimused;b) pakkumise tegija isik või juhul, kui pakkujaks on äriühing,
selle äriühingu vorm, nimi ja registrisse kantud asukoht,
c) väärtpaberidvõiväärtpaberiliikvõi-liigid,millesuhtespakku-
mine tehakse,
d) igaväärtpaberivõiväärtpaberiliigieestpakutavtasujakohus-
tuslikupakkumisekorraltasumääramiselkasutatudhindamis-
meetod ning üksikasjalikud andmed tasu maksmise viisi koh-ta;
e) sellisteõigusteeestpakutavhüvitis,midaonartikli11lõikes4
sätestatud kaitsemeetmete tühistamise reegli kohaselt võima-likkõrvaldada,jaüksikasjalikudandmedhüvitisemaksmisviisija selle määramisel kasutatava meetodi kohta;f) väärtpaberite maksimum- ja miinimumprotsendid või
-kogused, mida pakkuja kohustub omandama;
g) üksikasjalikud andmed pakkumise tegija ja temaga kooskõlas
tegutsevate isikute olemasoleva osaluse kohta pakkumiseobjektiks olevas ettevõttes;
h) kõik tingimused, mis pakkumise suhtes kehtivad;
i) pakkumisetegijakavatsusedseosespakkumiseobjektiksoleva
ettevõttetegevusejätkamisegaja,niivõrd,kuipakkumineseda
mõjutab, pakkumise teinud ettevõtte tegevuse jätkamisega,samutinendeettevõtetetöötajatejajuhtkonnatöökohtadesäi-limisega, sealhulgas töötingimuste olulise muutumisega, ningeelkõige pakkumise tegija strateegiliste plaanidega kõnealusekaheettevõttesuhtesjanendetõenäolisemõjugatööhõivelejaettevõtete tegevuse asukohtadele;
j) pakkumise vastuvõtmiseks antav aeg;
k) kui pakkumise tegija pakutav tasu hõlmab igat liiki väärtpa-
bereid, siis teave kõnealuste väärtpaberite kohta;
l) andmed pakkumise finantseerimise kohta;
m) pakkumise tegijaga või pakkumise objektiks oleva ettevõttega
kooskõlastegutsevateisikuteisikuandmed,äriühingutekorral
nende vorm, nimi, registreeritud asukoht ja seos pakkumisetegijaga ja, kui võimalik, pakkumise objektiks olevaettevõttega;
n) siseriiklikud õigusaktid, mis reguleerivad pakkumise tegija ja
pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikevahelisi pakkumise tulemusena sõlmitavaid lepinguid; ningpädev kohus.
4. Komisjonkehtestablõike3kohaldamistkäsitlevadtäpsedees-kirjad, järgides artikli 18 lõikes 2 sätestatud menetlust.
5. Liikmesriigidtagavad,etpakkumiseosapoolteltnõutakseoma
liikmesriigi järelevalveasutustele viimaste palvel igal ajal kogunende käsutuses oleva, pakkumisega seotud teabe esitamist, mison järelevalveasutusele vajalik tema ülesannete täitmiseks.
Artikkel 7
Pakkumise vastuvõtmise tähtaeg
1. Liikmesriigid sätestavad, et pakkumise vastuvõtmise tähtajakson vähemalt kaks ja maksimaalselt kümme nädalat pakkumisdo-kumendi avaldamise päevast. Tingimusel, et järgitakse artikli 3lõike 1 punktis f nimetatud üldpõhimõtet, võivad liikmesriigidsätestada, et kümne nädala pikkust tähtaega võib pikendada, kuipakkumise tegija teatab vähemalt kaks nädalat ette oma kavatsu-sest pakkumine lõpetada.26
ET Euroopa Liidu Teataja 17/2. kd
2. Liikmesriigid võivad sätestada eeskirja, mille kohaselt lõikes 1
nimetatudtähtaegavõiberijuhtudelmuuta.Liikmesriikvõibvoli-tada järelevalveasutust võimaldama erandit lõikes 1 nimetatudtähtajaga võrreldes, et pakkumise objektiks olev ettevõtte saakspakkumise hindamiseks kutsuda kokku aktsionärideüldkoosoleku.
Artikkel 8
Pakkumise avalikustamine
1. Liikmesriigid tagavad, et pakkumine avalikustatakse nii, et ontagatud turu läbipaistvus ja terviklikkus pakkumise objekti, pak-kumise tegija ja kõigi muude pakkumisest mõjutatavate ettevõ-teteväärtpaberitesuhtes,eteelkõigevältidavalevõieksitavateabeavaldamist ja levitamist.
2. Liikmesriigid näevad ette, et kogu artiklis 6 nõutud teave ja
kõik dokumendid avalikustatakse nii, et tagatakse nende lihtne jakiire kättesaadavus väärtpaberiomanikele vähemalt nendes liik-mesriikides, milles pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpa-beritega on reguleeritud turul lubatud kaubelda, samuti kättesaa-davus pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegijatöötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud,töötajatele endile.
Artikkel 9
Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatuse kohustused
1. Liikmesriigid tagavad lõigetes 2–5 sätestatud eeskirjadetäitmise.
2. Teises lõigus sätestatud ajavahemiku jooksul peab pakkumise
objektiks oleva ettevõtte juhatus saama aktsionäride üldkoosole-kult vastava eelneva volituse enne mis tahes meetmete võtmist,v.a võistlevate pakkumiste otsimine, mis võiksid pakkumise nur-jata; eelkõige enne väärtpaberite emiteerimist, mis võib pakku-misetegijalpikkaaegatakistadakontrollisaavutamistpakkumiseobjektiks olevas ettevõttes.
Sellinevolitusonkohustuslikvähemaltalateshetkest,kuipakku-
miseobjektiksolevaettevõttejuhatussaabartikli6lõike1esime-ses lauses nimetatud andmed, ja nii kaua, kuni pakkumise tule-mus avalikustatakse või pakkumine ära langeb. Liikmesriigidvõivad nõuda, et volitus tuleb saada juba varem, näiteks niipea,kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus saab teada tule-vasest pakkumisest.
3. Nende otsuste suhtes, mis on tehtud enne lõike 2 teises lõigus
nimetatud tähtaja algust ja mis on veel osaliselt või täielikult elluviimata, peab aktsionäride üldkoosolek heaks kiitma või kinni-tama kõik otsused, mis ei ole osaks ettevõtte tavalisest äritegevu-sest ja mille täitmine võib pakkumise nurjata.4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud eelneva volituse, heakskiidu või kin-nituse saamise võimaldamiseks väärtpaberiomanikelt võivad liik-mesriigid kehtestada eeskirjad, mille alusel on aktsionäride üld-koosolekut võimalik kokku kutsuda lühikese etteteatamisajagatingimusel, et koosolek peetakse mitte varem kui kaks nädalatpärast selle kokkukutsumist.
5. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus koostab ja avali-
kustab dokumendi, milles esitatakse oma põhjendatud arvamuspakkumisest, sealhulgas arvamus pakkumise elluviimise mõjustettevõtte kõigile huvidele ja eelkõige tööhõivele, samuti pakku-mise tegija strateegilistest plaanidest pakkumise objektiks olevaettevõtte suhtes ja nende tõenäolisest mõjust tööhõivele ja ette-võttetegevuskohtadele,naguonsätestatudartikli6lõike3punktii kohases pakkumisdokumendis. Pakkumise objektiks oleva ette-võtte juhatus esitab kõnealuse arvamuse samaaegselt ettevõttetöötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud,otse töötajatele. Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatussaab õigeaegselt oma töötajate esindajatelt eraldi arvamuse pak-kumisemõjukohtatööhõivele,lisataksesellinearvamuskõnealu-sele dokumendile.
6. Lõike2tähendusesonjuhatusniiettevõttejuhatuskuikanõu-
kogu, juhul kui ettevõttel on kaheastmeline juhtimisstruktuur.
Artikkel 10
Teave artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõtete kohta
1. Liikmesriigid tagavad, et artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõt-ted avaldavad üksikasjaliku teabe alljärgnevates küsimustes:
a) nende kapitali struktuur, sealhulgas väärtpaberid, millega ei
ole lubatud kaubelda mitte ühegi liikmesriigi reguleeritud
turul,javajaduselandmedväärtpaberiteeriliikidejaigaväärt-paberiliigiga seotud õigused ja kohustused ning nende prot-sentuaalne osakaal ettevõtte aktsiakapitalist;
b) kõik väärtpaberite ülekandmise piirangud, näiteks väärtpabe-
riomandipiirangudvõivajadussaadanõusolekettevõtteltvõiteistelt väärtpaberiomanikelt, ilma et see piiraks direktiivi2001/34/EÜ artikli 46 kohaldamist;
c) oluline otsene või (sh püramiidstruktuuril või ristomandusel
põhinev) kaudne osalus direktiivi 2001/34/EÜ artikli 85tähenduses;
d) spetsiifilisi kontrolliõigusi andvate väärtpaberite omanikud ja
nende õiguste kirjeldus;
e) kontrollisüsteemtöötajateosalusskeemikorral,kuitöötajadei
teosta oma kontrolliõigusi otse;
f) hääleõigust käsitlevad piirangud, näiteks hääleõiguse piira-
mineteatudprotsentuaalseosalusevõihäältearvuga,hääleõi-17/2. kd
ET Euroopa Liidu Teataja 27
guse kasutamisele seatavad tähtajad või süsteemid, mille kor-
ral väärtpaberitega seotud rahalised õigused ja väärtpaberiteomamine on koostöös äriühinguga teineteisest lahutatud;
g) ettevõttele teadaolevad aktsionäride vahelised kokkulepped,
misvõivadpiirataväärtpaberiteja/võihääleõiguseüleandmistdirektiivi 2001/34/EÜ tähenduses;
h) ettevõtte juhatuse liikmete ametisse nimetamist ja vahetamist
ning põhikirja muutmist reguleerivad eeskirjad;
i) juhatuse liikmete volitused, eelkõige aktsiate emiteerimist ja
tagasiostmist käsitlevad volitused;
j) kõik olulised kokkulepped, milles ettevõte on osapooleks ja
mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad, kui ülevõtmispakku-mise tulemusena saavutab ettevõtte üle kontrolli teine isik, jaselliste kokkulepete mõju, välja arvatud juhul, kui nende ole-musetõttutekiksnendeavaldamisestettevõtteletõsinekahju;käesolevat erandit ei kohaldata, kui ettevõte on muude jurii-dilistenõuetepõhjalspetsiaalseltkohustatudselliseidandmedavaldama;
k) ettevõttejasellejuhatusevõitöötajatevahelisedkokkulepped,
milles sätestatakse hüvitised töölt lahkumise või ilma tõsisepõhjusetavallandamisevõitöösuhtelõppemisekorralülevõt-mispakkumise tagajärjel.
2. Lõikes 1 nimetatud andmed avaldatakse ettevõtte aastaaruan-des direktiivi 78/660/EMÜ (
1) artiklis 46 ja direktiivi
83/349/EMÜ (2) artiklis 36 ettenähtud korras.
3. Liikmesriigid tagavad, et ettevõtte, kelle väärtpaberitega onlubatud kaubelda teatud liikmesriigi reguleeritud turul, juhatusesitab aktsionäride iga-aastasele üldkoosolekule aruande lõikes 1nimetatud küsimuste kohta.
Artikkel 11
Kaitsemeetmete tühistamine
1. Ilma et see piiraks artikli 1 lõikes 1 osutatud ettevõtete muidühenduse õiguses sätestatud õigusi ja kohustusi, tagavad liikmes-riigid, et pärast pakkumise avaldamist kohaldatakse lõigete 2–7sätteid.2. Artikli 7 lõikes 1 sätestatud pakkumise vastuvõtmistähtajajooksuleikohaldatapakkumisetegijasuhtesväärtpaberiteüleand-mise kohta käivaid piiranguid, mis on sätestatud pakkumiseobjektiks oleva ettevõtte põhikirjas.
Artikli 7 lõikes 1 sätestatud pakkumise vastuvõtmistähtaja jook-
suleikohaldatapakkumisetegijasuhtesväärtpaberiteüleandmisepiiranguid,misonsätestatudpakkumiseobjektiksolevaettevõtteja selle väärtpaberite omanike vahelistes või kõnealuste väärtpa-berite omanike omavahelistes lepingutes, mis on sõlmitud pärastkäesoleva direktiivi vastuvõtmist.
3. Pakkumiseobjektiksolevaettevõttepõhikirjassätestatud,hää-
leõigustkäsitlevatelpiirangudeikehtiaktsionärideüldkoosolekul,kustehakseotsusartikli9kohastevõimalikekaitsemeetmetesuh-tes.
Hääleõigust käsitlevad piirangud, mille suhtes lepitakse kokku
pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja selle väärtpaberiomanikevahelisesvõikõnealusteväärtpaberiomanikeomavahelises,pärastkäesoleva direktiivi vastuvõtmist sõlmitud lepingus, ei kehti akt-sionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohaste või-malike kaitsemeetmete suhtes.
Mitu häält andvad väärtpaberid annavad igaüks ainult ühe hääle
aktsionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohastevõimalike kaitsemeetmete suhtes.
4. Kui pakkumise tegija on pakkumisest tulenevalt omandanud
vähemalt 75 % hääleõigust andvast kapitalist, ei kohaldata lõige-tes 2 ja 3 osutatud väärtpaberite ja hääleõiguse üleandmise pii-ranguid ega pakkumise objektiks oleva ettevõtte põhikirjas sätes-tatud aktsionäride eriõigusi juhatuse liikmete määramisel javabastamisel; mitu häält andvad väärtpaberid annavad igaüksainult ühe hääle pakkumise lõppemise järgsel esimesel aktsionä-ride üldkoosolekul, mille pakkumise tegija kutsub kokku põhi-kirja muutmiseks või juhatuse liikmete määramiseks või vabasta-miseks.
Selleks on pakkumise tegijal õigus kutsuda aktsionäride üldkoos-
olek kokku lühikese etteteatamisajaga tingimusel, et koosolekpeetakse mitte varem kui kaks nädalat pärast selle kokkukutsu-mist.
5. Kuiõigusedtühistatakselõigete2,3või4ja/võiartikli12alu-
sel, makstakse kõnealuste õiguste omanikele õiglast hüvitist või-malike tekkinud kahjude eest. Liikmesriigid sätestavad hüvitisemääramise tingimused ja selle maksmise tingimused.
6. Lõigete 3 ja 4 sätteid ei kohaldata väärtpaberitele, mille korral
hääleõigusepiirangudkompenseeritaksekonkreetserahalisesoo-dustusega.
7. Käesolevat artiklit ei kohaldata, kui liikmesriikidel on pakku-
miseobjektiksolevaettevõtteväärtpabereid,misannavadliikmes-
(1) Neljas nõukogu direktiiv 78/660/EMÜ, 25. juuli 1978, teatavat liiki
äriühingute raamatupidamise aastaaruannete kohta (EÜT L 222,
14.8.1978, lk 11). Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parla-mendi ja nõukogu direktiiviga 2003/51/EÜ (ELT L 178, 17.7.2003,lk 16).
(
2) Seitsmes nõukogu direktiiv 83/349/EMÜ, 13. juuni 1983, konsoli-
deeritudaruannetekohta(EÜTL193,18.7.1983,lk1).Direktiivionviimati muudetud direktiiviga 2003/51/EÜ.28 ET Euroopa Liidu Teataja 17/2. kd
riigile asutamislepinguga kokkusobivaid eriõigusi, ega siseriikli-
kul õigusel põhinevatele eriõigustele, mis on kokkusobivad asu-tamislepinguga, ega ka ühistutele.
Artikkel 12
Vabatahtlikud sätted
1. Liikmesriigid võivad jätta endale õiguse mitte nõuda artikli 1lõikes 1 osutatud ettevõtetelt, mis on registreeritud nende terri-tooriumil, artikli 9 lõigete 2 ja 3 ja/või artikli 11 kohaldamist.
2. Kuiliikmesriigidkasutavadlõikes1sätestatudvõimalust,jäta-
vad nad nende territooriumil registreeritud ettevõtetele siiski või-maluse – mis on tühistatav– kohaldada artikli 9 lõikeid 2 ja 3ja/võiartiklit11,ilmaetseepiiraksartikli11lõike7kohaldamist.
Ettevõtte otsus võetakse vastu aktsionäride üldkoosolekul põhi-
kirja muutmise kohta kehtivate eeskirjade ja selle liikmesriigiõigusekohaselt,kusettevõteonregistreeritud.Otsusestteatatakseselle liikmesriigi järelevalveasutusele, kus ettevõte on registreeri-tud, ja kõigi nende liikmesriikide järelevalveasutustele, kus ette-võtte väärtpaberitega on reguleeritud turul lubatud kaubelda võikus seda on taotletud.
3. Liikmesriigid võivad siseriiklikus õiguses määratletud tingi-
mustele tuginedes vabastada artikli 9 lõikeid 2 ja 3 ja/või artik-lit11kohaldavadettevõttedartikli9lõigete2ja3ja/võiartikli11kohaldamisest, kui nende suhtes on teinud pakkumise kõnealu-seid artikleid mittekohaldav või otseselt või kaudselt sellise mit-tekohaldavaettevõttepooltdirektiivi83/349/EMÜartikli1koha-selt kontrollitav ettevõte.
4. Liikmesriigid tagavad, et asjaomastele ettevõtetele kohaldata-
vad sätted avaldatakse viivitamata.
5. Lõike 3 kohase meetme rakendamiseks peab olema olemas
pakkumise objektiks oleva ettevõtte aktsionäride üldkoosolekuvolitus, mis peab olema antud vähem kui 18 kuud enne pakku-mise avalikustamist artikli 6 lõike 1 kohaselt.
Artikkel 13
Muud pakkumiste teostamise suhtes kohaldatavad
eeskirjad
Liikmesriigid kehtestavad ka pakkumiste läbiviimist reguleerivadeeskirjad vähemalt alljärgnevate küsimuste suhtes:
a) pakkumiste äralangemine;b) pakkumiste muutmine;c) võistlevad pakkumised;d) pakkumistulemuste avaldamine;e) pakkumiste pöördumatus ja lubatud tingimused.Artikkel 14
Töötajate esindajate teavitamine ja nende ärakuulamine
Käesolevdirektiiveipiirapakkumisetegijajapakkumiseobjektiks
oleva ettevõtte esindajate teavitamise ja nende ärakuulamisegaseotud eeskirjade kohaldamist ega, kui liikmesriigid on nii ettenäinud,eeskirjadekohaldamist,misonseotudtöötajateõigusegaosaledaotsustevastuvõtmiselvastavaltasjakohastelesiseriiklikeleõigusnormidele, eelkõige normidele, mis on vastu võetuddirektiivide 94/45/EÜ, 98/59/EÜ, 2001/86/EÜ ja 2002/14/EÜkohaselt.
Artikkel 15
Väikeaktsionäride välistamisõigus
1. Liikmesriigidtagavad,etpärastseda,kuiontehtudülevõtmis-pakkumine kõigile pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpa-berite omanikele nende kõigi väärtpaberite kohta, rakendatakselõikeid 2–5.
2. Liikmesriigid tagavad, et pakkumise tegija võib kõigilt ülejää-
nud väärtpaberite omanikelt nõuda, et nad müüksid kõnealusedväärtpaberid talle õiglase hinnaga. Liikmesriigid kehtestavadkõnealuse õiguse ühel järgmistest juhtudest:
a) kuipakkumisetegijaomandusesonpakkumiseobjektiksoleva
ettevõtte väärtpabereid vähemalt 90 protsendi ulatuses hää-
leõigust andvast kapitalist ja 90 % hääleõigusest;
või
b) kuipakkumisetegijaonpärastpakkumisevastuvõtmistoman-
danud pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberid või
sõlminud siduva kokkuleppe nende omandamiseks vähemalt90%ulatuseshääleõigustandvastkapitalistja90%pakkumi-ses hõlmatud hääleõigusest.
Punktis a osutatud juhul võivad liikmesriigid sätestada kõrgemaläve, mis siiski ei tohi ületada 95 % hääleõigust andvast kapitalistega 95 % hääleõigusest.
3. Liikmesriigid tagavad jõustatud eeskirjade olemasolu, mille
alusel on võimalik välja arvestada, millal on lävi saavutatud.
Kui pakkumise objektiks olev ettevõte on emiteerinud mitut liiki
väärtpabereid,võivadliikmesriigidsätestada,etväikeaktsionäridevälistamisõigust võib teostada ainult selle väärtpaberiliigi piires,mille korral on saavutatud lõikes 2 sätestatud lävi.
4. Kui pakkumise tegija soovib teostada väikeaktsionäride välis-
tamisõigust, teeb ta seda kolme kuu jooksul pärast artiklis 7 osu-tatud pakkumise vastuvõtmise tähtaja lõppu.
5. Liikmesriigid tagavad, et garanteeritakse õiglane hind. Kõne-
alune hind makstakse kas samas vormis kui ülevõtmispakkumi-17/2. kd
ET Euroopa Liidu Teataja 29
ses pakutud tasu või sularahas. Liikmesriigid võivad ette näha, et
vähemalt alternatiivina pakutakse rahalist hüvitist.
Pärast vabatahtlikku ülevõtmispakkumist loetakse nii lõike 2
punktis a kui punktis b osutatud juhul pakkumises pakutud tasuõiglaseks hinnaks, kui pakkumise tegija on pakkumise vastuvõt-mise tulemusena omandanud väärtpabereid vähemalt 90 % ula-tuses pakkumises hõlmatud hääleõigust andvast kapitalist.
Pärast kohustuslikku ülevõtmispakkumist loetakse õiglaseks hin-
naks pakkumises pakutavat tasu.
Artikkel 16
Õigus nõuda aktsiate väljaostu
1. Liikmesriigidtagavad,etpärastseda,kuiontehtudülevõtmis-pakkumine kõigile pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpa-berite omanikele nende kõigi väärtpaberite kohta, rakendatakselõikeid 2 ja 3.
2. Liikmesriigid tagavad, et ülejäänud väärtpaberite omanikud
võivadnõuda,etpakkumisetegijaostaksnendeväärtpaberidneiltvälja õiglase hinnaga samadel tingimustel, kui on sätestatudartikli 15 lõikes 2.
3. Artikli 15 lõigete 3–5 sätteid kohaldatakse mutatis mutandis .
Artikkel 17
Sanktsioonid
Liikmesriigid määravad kindlaks käesoleva direktiivi kohaselt
vastu võetud siseriiklike eeskirjade rikkumise eest määratavadsanktsioonid ja võtavad vajalikud meetmed nende jõustamiseks.Sätestatavad sanktsioonid peavad olema tõhusad,proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teatavadkõnealustest meetmetest komisjonile hiljemalt artikli 21 lõikes 1sätestatud kuupäevaks ja nende edaspidistest muudatustestesimesel võimalusel.
Artikkel 18
Komiteemenetlus
1. Komisjoni abistab otsusega 2001/528/EÜ asutatud Euroopaväärtpaberikomitee (edaspidi “komitee”).
2. Kui viidatakse käesolevale lõikele, kohaldatakse otsuse
1999/468/EÜ artikleid 5 ja 7, võttes arvesse kõnealuse otsuseartikli8sätteidtingimusel,etselleskorrasvastuvõetudrakendus-meetmed ei muuda käesoleva direktiivi olulisi sätteid.
Otsuse1999/468/EÜartikli5lõikes6osutatudtähtajakskehtes-
tatakse kolm kuud.3. Nelja aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest pea-tatakse nende käesoleva direktiivi sätete kohaldamine, milleganõutakse tehniliste eeskirjade ja otsuste vastuvõtmist kooskõlaslõikega2,ilmaetseepiiraksjubavastuvõetudrakendusmeetmetekohaldamist. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad komisjoniettepanekul pikendada asjaomaste sätete kehtivust asutamisle-pingu artiklis 251 sätestatud korras ning sel eesmärgil vaatavadnadneedsättedenneeespoolnimetatudtähtajamöödumistuuestiläbi.
Artikkel 19
Kontaktkomitee
1. Luuakse kontaktkomitee, kelle ülesandeks on:
a) ilmaetseepiiraksasutamislepinguartiklite226ja227kohal-
damist, hõlbustada käesoleva direktiivi ühtlustatud kohalda-
mist korrapäraste koosolekute abil, millel käsitletakse prakti-lisi probleeme, mis tekivad seoses käesoleva direktiivikohaldamisega;
b) vajadusekorralnõustadakomisjonikäesolevadirektiivitäien-
damise või muutmise suhtes.
2. Kontaktkomitee ülesandeks ei ole sisuliselt hinnata järeleval-veasutuste poolt üksikjuhtudel tehtud otsuseid.
Artikkel 20
Ülevaatamine
Komisjonvaatabviieaastamöödudesartikli21lõikes1nimetatudkuupäevastkäesolevadirektiiviülesellekohaldamiselomandatudkogemuste alusel ning teeb vajadusel ettepanekuid direktiivimuutmise kohta. Kõnealune ülevaatuse hõlmabkontrollistruktuure ja käesoleva direktiiviga hõlmamataülevõtmiskaitseid.
Selleks esitavad liikmesriigid komisjonile igal aastal andmed
nende ettevõtete suhtes tehtud ülevõtmispakkumiste kohta, kelleväärtpaberitega on nende reguleeritud turul lubatud kaubelda.Kõnealused andmed sisaldavad riikide nimesid, kus asjaomasedettevõtted on registreeritud, pakkumise tulemusi ja kõiki muidolulisi andmeid, mis on olulised ülevõtmispakkumiste tegelikuteostumise mõistmiseks.
Artikkel 21
Ülevõtmine
1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajali-kud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 20. maiks 2006. Liikmes-riigid teatavad nendest viivitamatult komisjonile.30
ET Euroopa Liidu Teataja 17/2. kd
Kuiliikmesriigidneednormidvastuvõtavad,lisavadnadnendesse
normidessevõinendenormideametlikuavaldamisekorralnendejuurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevadette liikmesriigid.
2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga
reguleeritavasvaldkonnasnendepooltvastuvõetudpõhilistesise-riiklike õigusnormide teksti.Artikkel 22
Jõustumine
Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selleavaldamist Euroopa Liidu Teatajas .
Artikkel 23
Adressaadid
Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.
Strasbourg, 21. aprill 2004
Euroopa Parlamendi nimel
president
P. COXNõukogu nimel
eesistuja
D. ROCHE17/2. kd ET Euroopa Liidu Teataja 31