ET Euroopa Liidu Teataja L 69/27

KOMISJONI DIREKTIIV 2007/14/EÜ,

8. märts 2007,

milles sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) teatavate sätete üksikasjalikud rakenduseeskirjad

EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut,

võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ, (1) eelkõige artikli 2 lõike 3 punkti a, artikli 5 lõike 6 esimest lõiku, artikli 5 lõike 6 punkti c, artikli 9 lõiget 7, artikli 12 lõike 8 punkte b–e, artikli 13 lõiget 2, artikli 14 lõiget 2, artikli 21 lõike 4 punkti a, artikli 23 lõike 4 alapunkti ii ja artikli 23 lõiget 7,

olles konsulteerinud Euroopa väärtpaberituru reguleerijate komiteega (CESR), (2)

ning arvestades järgmist:

(1) Direktiiviga 2004/109/EÜ on kehtestatud üldnõuded läbipaistvuse nõuete ühtlustamiseks hääleõiguste ja finantsinstrumentide omamise suhtes, mis annavad nende omanikule õiguse omandada olemasolevaid hääleõigusega aktsiaid. Sellega püütakse tagada investori usalduse võitmine ja säilitamine teabe täpse, ammendava ja õigeaegse avaldamise teel väärtpaberite emitentide kohta. Samal põhjusel püütakse seoses nõudega teavitada emitente muutustest oluliste osalustega äriühingutes tagamaks, et emitendid saaksid hoida avalikkust muutustega kursis.

(2) Läbipaistvuse nõudeid käsitlevate rakenduseeskirjade eesmärk on tagada ka investorite kõrgetasemeline kaitse, suurendada turu tõhusust ja tagada eeskirjade ühtne kohaldamine.

(3) Seoses menetluskorraga, mille kohaselt investoreid tuleb teavitada emitendi päritoluliikmesriigi valikust, on asjakohane avalikustada see valik sama menetluse kohaselt, mis on sätestatud korraldatud teabe kohta vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ.

(4) Kui poolaasta lühendatud raamatupidamisaruanne ei ole koostatud rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaselt, peaks selle minimaalne nõutav sisu võimaldama vältida emitendi varadest, kohustustest, finantsseisundist ja kasumist või kahjumist eksitava ülevaate andmist. Poolaastaaruannete sisu peaks tagama korrapärase teabevoo kaudu emitendi tegevuse tulemuste kohta investoritele piisava läbipaistvuse ning see teave tuleks esitada nii, et seda oleks kerge võrrelda eelmises aastaaruandes esitatud teabega.

(5) Aktsiate emitendid, kes koostavad konsolideeritud aruandeid rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite (IAS) ja rahvusvaheliste finantsaruandlusstandardite (IFRS) kohaselt, peaksid kohaldama aasta- ja poolaastaaruannete koostamisel seotud osapooltega tehingute sama määratlust, mis on ette nähtud direktiiviga 2004/109/EÜ. Aktsiate emitendid, kes ei koosta konsolideeritud aruandeid ega ole kohustatud kohaldama rahvusvahelisi raamatupidamisstandardeid ja rahvusvahelisi finantsaruandlusstandardeid, peaksid kohaldama direktiivi 2004/109/EÜ kohaselt koostatud poolaastaaruannetes seotud osapooltega tehingute määratlust, mis on sätestatud nõukogu 25. juuli 1978. aasta direktiivis 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ning milles käsitletakse teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid. (3)

(6) Selleks et kasutada direktiiviga 2004/109/EÜ ette nähtud vabastust olulisest osalusest teatamise kohustusest eranditult kliiringu ja arveldamise eesmärgil soetatud aktsiate puhul, peaks lühikese maksetsükli maksimumkestus olema võimalikult lühike.

(7) Selleks et asjaomane pädev asutus saaks teostada järelevalvet turutegijate poolt olulistest osalustest teatamise suhtes tehtavate erandite üle, peaks kõnealust erandit kasutada sooviv turutegija teatama oma tegutsemisest või kavandatavast tegutsemisest turutegijana, samuti sellest, milliste aktsiate või finantsinstrumentide suhtes ta seda teeb.

(8) Turutegijana läbipaistvalt tegutsemine on eriti oluline. Seetõttu peaks turutegija asjaomase pädeva asutuse nõudmise korral olema võimeline identifitseerima tegevuse, mis oli seotud kõnealuse emitendiga ning eriti aktsiad või finantsinstrumendid, mida hoitakse turutegevuse eesmärgil.

(9) Kauplemispäevade kalendri suhtes on tegevuse lihtsustamiseks kohane arvutada ajalised piirangud emitendi liikmesriigi kauplemispäevadest lähtudes. Kuid läbipaistvuse parandamiseks tuleks kohustada iga pädevat asutust teatama investoritele ja turuosalistele kauplemispäevade kalendri, mida kohaldatakse mitmesuguste selle territooriumil asuvate või toimivate reguleeritud turgude suhtes.

(10) Seoses asjaoludega, mille puhul tuleb olulisest osalusest teavitada, on kohane määrata kindlaks kõnealuse individuaalse või kollektiivse kohustuse tekkimise aeg ning see, kuidas volitatud isikud peavad seda kohustust täitma.

(11) On mõistlik eeldada, et füüsilistel või juriidilistel isikutel on oluliste osaluste omandamisel või võõrandamisel suur vastutus. Kõnealused füüsilised või juriidilised isikud saavad järelikult sellistest omandamistest või võõrandamistest või võimalusest kasutada hääleõigusi väga kiiresti teadlikuks ning seepärast on kohane pärast tehingut määrata väga lühike aeg, mille jooksul nad pidid sellest teadlikuks saama.

(12) Oluliste osaluste summeerimise kohustusest vabanemise võimalus peaks olema ainult emaettevõtjatel, kes saavad tõendada, et nende tütarettevõtjatest fondivalitsejad või investeerimisettevõtjad vastavad piisavalt sõltumatuse tingimustele. Täieliku läbipaistvuse tagamiseks tuleks eelnevalt saata asjaomasele pädevale asutusele sellekohane teade. Selles suhtes on oluline teates märkida nõukogu 20. detsembri 1985. aasta direktiivis 85/611/EMÜ (avatud investeerimisfonde (UCITS) käsitlevate õigusnormide kooskõlastamise kohta) (4) sätestatud tingimuste kohaselt fondivalitsejate tegevuse üle järelevalvet teostav pädev asutus, olenemata sellest, kas fondivalitsejatele on või ei ole antud selle direktiivi kohaselt tegevusluba, viimasel juhul tingimusel, et järelevalve nende üle toimub riiklike õigusaktide kohaselt.

(13) Direktiivi 2004/109/EÜ kohaldamisel tuleb seoses olulistest osalustest teatamisega võtta arvesse finantsinstrumente, kui need instrumendid annavad nende omanikule tingimusteta õiguse omandada alusaktsiaid või otsustada, kas nad soovivad omandada tähtpäeva saabudes alusaktsiad või raha. Seega ei tuleks finantsinstrumentide hulka lugeda instrumente, mis annavad nende omanikule õiguse saada aktsiaid sõltuvalt alusaktsia hinna jõudmisest teatavaks ajaks teatava tasemeni. Samuti ei tuleks nende hulka lugeda instrumente, mis võimaldavad instrumendi emitendil või kolmandal isikul anda instrumendi omanikule tähtpäeva saabudes aktsiad või raha.

(14) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ (5) I lisa C jao finantsvahendeid, mida ei ole nimetatud komisjoni käesoleva direktiivi artikli 11 lõikes 1, ei kvalifitseeru finantsvahenditena direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõike 1 tähenduses.

(15) Direktiiviga 2004/109/EÜ on kehtestatud kõrged nõuded korraldatud teabe levitamisele. Kõnealuse direktiivi kohaldamisel ei piisa ainuüksi teabe kättesaadavusest, mis tähendab, et investorid peavad seda aktiivselt otsima. Seega peaks levitamine hõlmama teabe aktiivset levitamist emitentidelt meediasse, et see jõuaks investoriteni.

(16) Korraldatud teabe levitamisele on vaja kehtestada minimaalsed kvaliteedistandardid, mis tagaksid investoritele võrdse ligipääsu korraldatud teabele, isegi kui nad asuvad muus kui emitendi liikmesriigis. Emitendid peavad tagama nende miinimumstandardite täitmise kas korraldatud teabe levitamise teel või nende nimel teabe levitamise usaldamise teel kolmandale isikule. Viimasel juhul peaks kolmas isik olema võimeline levitama seda piisavates tingimustes ning tal peavad olema piisavad mehhanismid, mis tagaksid korraldatud teabe pärinemise asjaomaselt emitendilt ning et ei oleks olulist andmelaostuse ohtu ega avaldamata siseteabele loata ligipääsu ohtu. Kui kolmas isik, näiteks meediakanal, pädev asutus, börs või ametlikult kindlaksmääratud säilitussüsteemi eest vastutav asutus osutab ka muid teenuseid või täidab muid funktsioone, tuleb kõnealused teenused või funktsioonid hoida korraldatud teabe levitamisega seotud funktsioonidest selgelt lahus. Meediakanalitele teabe esitamisel peavad emitendid või kolmandad isikud seadma prioriteediks elektrooniliste vahendite ja majandussektori standardvormide kasutamise, et hõlbustada ja kiirendada teabe töötlemist.

(17) Peale selle tuleb korraldatud teavet levitada miinimumstandardite kohaselt vähemalt selliselt, et avalikkusele oleks tagatud võimalikult laialdane ligipääs ning et teave jõuaks võimaluse korral emitendi päritoluliikmesriigis ja väljaspool seda avalikkuseni ühel ajal. See ei piira liikmesriikide õigust nõuda emitentidelt korraldatud teabe osalist või täielikku avaldamist ajalehtedes ega emitentide võimalust teha korraldatud teave kättesaadavaks oma veebilehel või muudel investoritele kättesaadavatel veebilehtedel.

(18) Kui kolmandate riikide üldised avaldamiseeskirjad võimaldavad kasutajatel hinnata arusaadavalt ja üldjoontes samaväärselt emitentide finantsseisundit, mis võimaldab neil teha samasuguseid otsuseid, kui neile oleks esitatud direktiivi 2004/109/EÜ nõuetele vastav teave, peaks need saama kuulutada samaväärseks, isegi kui nõuded ei ole identsed. Samaväärsus peaks siiski piirduma olulise teabe sisuga ega tohiks lubada erandeid direktiiviga 2004/109/EÜ kehtestatud tähtaegadest.

(19) Selleks et määrata kindlaks, kas kolmandast riigist pärit emitent vastab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõikes 3 sätestatud nõuetega samaväärsetele nõuetele, on oluline tagada kooskõla komisjoni 29. aprilli 2004. aasta määrusega (EÜ) nr 809/2004, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist, (6) eriti punktid, milles käsitletakse prospekti lülitatavat esialgset finantsteavet.

(20) Sõltumatusenõuete samaväärsuse suhtes peaks kolmandas riigis registreeritud fondivalitseja või investeerimisettevõtja emaettevõtja saama kasutada direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõikes 4 või 5 sätestatud vabastust, olenemata sellest, kas kolmanda riigi seadustega nõutakse tegevusloa väljastamist kontrollile alluvale fondivalitsejale või investeerimisettevõtjale valitsemise või väärtpaberihaldusega seotud tegevusteks, kui peetakse kinni teatavatest sõltumatuse tingimustest.

(21) Käesoleva direktiiviga ette nähtud meetmed on kooskõlas Euroopa väärtpaberikomitee arvamusega,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1

Sisu

Käesoleva direktiiviga kehtestatakse direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti i alapunkti ii, artikli 5 lõike 3 teise lõigu, artikli 5 lõike 4 teise lause, artikli 9 lõigete 1, 2 ja 4, artikli 10, artikli 12 lõigete 1, 2, 4, 5 ja 6, artikli 12 lõike 2 punkti a, artikli 13 lõike 1, artikli 21 lõike 1 ning artikli 23 lõigete 1 ja 6 üksikasjalikud rakenduseeskirjad.

Artikkel 2

Päritoluliikmesriigi valimise menetluskord

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti i alapunkt ii)

Kui emitent valib päritoluliikmesriigi, avaldatakse see valik sama korra kohaselt kui korraldatud teave.

Artikkel 3

Poolaasta konsolideerimata raamatupidamisaruande minimaalne nõutav sisu

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 lõike 3 teine lõik)

1. Kui poolaasta lühendatud raamatupidamisaruanne ei ole koostatud kooskõlas rahvusvaheliste raamatupidamisstandarditega, mis on vastu võetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/2002 (7) artikliga 6 ette nähtud menetluse kohaselt, peab selle sisu vastama käesoleva artikli lõigetele 2 ja 3.

2. Lühendatud bilansis ja lühendatud kasumiaruandes näidatakse emitendi viimase aasta raamatupidamisaruande kõiki rubriike ja vahesummasid. Lisatakse ka täiendavaid kirjendeid, kui nende väljajätmisel võiks poolaasta raamatupidamisaruanne anda emitendi varadest, kohustustest, finantsseisundist ning kasumist või kahjumist eksitava ülevaate.

Peale selle lisatakse järgmised võrdlusandmed:

a) jooksva majandusaasta esimese kuue kuu bilanss ja vahetult eelneva majandusaasta võrdlev bilanss;

b) kaks aastat pärast käesoleva direktiivi jõustumist jooksva majandusaasta esimese kuue kuu kasumiaruanne võrdlusandmetega eelmise majandusaasta võrreldava ajavahemiku kohta.

3. Selgitavad lisad peavad sisaldama järgmist:

a) piisavalt teavet poolaasta lühendatud raamatupidamisaruande võrreldavuse tagamiseks aasta raamatupidamisaruandega;

b) piisavalt teavet ja selgitusi, et tagada asjaomase poolaasta nende oluliste rahaliste muutuste või mis tahes arengute arusaadavus, mida on kajastatud bilansis ja kasumiaruandes.

Artikkel 4

Suuremad tehingud seotud osapooltega

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 lõike 4 teine lause)

1. Tegevuse vahearuannetes esitavad aktsiate emitendid vähemalt järgmised seotud osapooltega toimunud suuremad tehingud:

a) jooksva majandusaasta esimese kuue kuu jooksul toimunud tehingud seotud osapooltega, mis on oluliselt mõjutanud ettevõtte finantsseisundit või tegevuse tulemusi kõnealusel ajavahemikul;

b) mis tahes muutused viimases aastaaruandes kirjeldatud tehingutes seotud osapooltega, mis võisid oluliselt mõjutada ettevõtte finantsseisundit või jooksva majandusaasta kuue esimese kuu tegevuse tulemusi.

2. Kui aktsiate emitent ei ole kohustatud koostama konsolideeritud aruannet, peab ta avaldama vähemalt direktiivi 78/660/EMÜ artikli 43 lõike 1 lõigus 7b osutatud tehingud seotud osapooltega.

Artikkel 5

Tavalise lühikese maksetsükli maksimaalne pikkus

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõige 4)

Tavalise lühikese maksetsükli maksimaalne pikkus on kolm tehingule järgnevat kauplemispäeva.

Artikkel 6

Pädevate asutuste kontrollimehhanismid turutegijate suhtes

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõige 5)

1. Turutegija, kes soovib kasutada direktiivi 2004/109/EÜ artikli 9 lõikega 5 ette nähtud vabastust, teatab hiljemalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõikes 2 sätestatud tähtaja jooksul emitendi päritoluliikmesriigi pädevale asutusele, et ta tegutseb või kavatseb tegutseda teatava emitendi suhtes turutegijana.

Kui turutegija lakkab tegutsemast turutegijana asjaomase emitendi suhtes, teavitab ta sellest pädevat asutust.

2. Ilma et see piiraks direktiivi 2004/109/EÜ artikli 24 kohaldamist, mille puhul pädev asutus nõuab, et turutegija, kes soovib kasutada kõnealuse direktiivi artikli 9 lõikes 5 sätestatud erandit, määrab kindlaks turutegijana tegutsemiseks omatavad aktsiad või finantsinstrumendid ning et turutegija võib need kindlaks määrata mis tahes kontrollitaval viisil. Ainult juhul kui turutegija ei ole võimeline kindlaks määrama asjaomaseid aktsiaid või finantsinstrumente, võidakse talt nõuda nende hoidmist eraldi arvel kõnealuse kindlaksmääramise eesmärgil.

3. Ilma et see piiraks direktiivi 2004/109/EÜ artikli 24 lõike 4 punkti a kohaldamist, kui riiklike õigusaktide alusel on nõutav turul tegutsemise kokkulepe turutegija ja väärtpaberibörsi ja/või emitendi vahel, esitab turutegija asjaomase pädeva asutuse nõudmisel talle kõnealuse kokkuleppe.

Artikkel 7

Kauplemispäevade kalender

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõiked 2 ja 6 ning artikli 14 lõige 1)

1. Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõigete 2 ja 6 ning artikli 14 lõike 1 kohaldamisel kasutatakse emitendi päritoluliikmesriigi kauplemispäevade kalendrit.

2. Iga pädev asutus avaldab oma veebilehel oma jurisdikstsiooni alla kuuluval territooriumil asuvate või toimivate erinevate reguleeritud turgude kauplemispäevade kalendri.

Artikkel 8

Läbipaistvusdirektiivi artiklis 10 osutatud aktsionärid ning füüsilised või juriidilised isikud, kes on kohustatud teatama olulistest osalustest

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõige 2)

1. Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõike 2 kohaldamisel on teatamine, mis on vajalik direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 10 osutatud tehingute tüübi puhul hääleõiguse osakaalu jõudmisel kohaldatava piirmäärani või selle ületamisel või sellest allapoole langemisel, iga kõnealuse direktiivi artiklis 10 osutatud aktsionäri, füüsilise või juriidilise isiku individuaalne kohustus.

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 10 punktis a osutatud juhtudel on teatamiskohustus kokkuleppe kõikide osaliste ühine kohustus.

2. Kui aktsionär väljastab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 10 punktis h osutatud juhtudel volituse üheks aktsionäride koosolekuks, võib teate esitada ühekordse teatena volituse väljastamise ajal, märkides teates selgelt, milliseks kujuneb hääleõigustega seotud olukord, kui volitatu ei saa enam hääleõigust kasutada iseenda äranägemisel.

Kui volitatu saab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 10 punktis h osutatud juhtudel ühe või mitu volitust üheks aktsionäride koosolekuks, võib teate esitada ühekordse teatena volituste saamise ajal, märkides teates selgelt, milliseks kujuneb hääleõigustega seotud olukord, kui volitatu ei saa enam hääleõigusi kasutada iseenda äranägemisel.

3. Kui teatamiskohustus on rohkem kui ühel füüsilisel või juriidilisel isikul, võib esitada ühise teate.

Ühise ühekordse teate kasutamine ei tarvitse siiski vabastada ükskõik keda asjaomastest füüsilistest või juriidilistest isikutest nende teatega seotud kohustustest.

Artikkel 9

Asjaolud, mille korral teatav isik oleks pidanud omandamisest või võõrandamisest või hääleõiguste kasutamise võimalusest teada saama

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõige 2)

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõike 2 punkti a kohaldamisel loetakse, et selle direktiivi artiklis 10 osutatud aktsionär või füüsiline või juriidiline isik sai omandamisest, võõrandamisest või hääleõiguste kasutamise võimalusest teada hiljemalt kaks kauplemispäeva pärast tehingu tegemist.

Artikkel 10

Sõltumatuse tingimused, millele peavad vastama individuaalse portfelli haldamisega tegelevad fondivalitsejad ja investeerimisettevõtjad

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõike 4 esimene lõik ning artikli 12 lõike 5 esimene lõik)

1. Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõike 4 esimeses lõigus ja lõikes 5 sätestatud osaluste summeerimisest vabastatakse fondivalitseja või investeerimisettevõtja emaettevõtja, kes vastab järgmistele tingimustele:

a) tal ei ole lubatud sekkuda otseste või kaudsete juhiste andmise teel ega muul viisil selle fondivalitseja või investeerimisettevõtja hääleõiguste kasutamisse;

b) fondivalitsejal või investeerimisettevõtjal peab olema võimalik kasutada vabalt ja emaettevõtjast sõltumatult tema hallatavate varadega seotud hääleõigusi.

2. Kui emaettevõtja soovib vabastust kasutada, peab ta viivitamata esitama nende emitentide päritoluliikmesriigi pädevale asutusele, kelle osalustega seotud hääleõigusi fondivalitseja või investeerimisettevõtja haldab, järgmise teabe:

a) fondivalitsejate ja investeerimisettevõtjate nimed, märkides nende üle järelevalvet teostavad pädevad asutused või selle, et ükski pädev asutus ei teosta järelevalvet, kuid osutamata asjaomastele emitentidele;

b) õiend iga nimetatud fondivalitseja või investeerimisettevõtja emaettevõtja vastavuse kohta lõikes 1 kehtestatud tingimustele.

Emaettevõtja uuendab jooksvalt punktis a osutatud nimekirja.

3. Kui emaettevõtja kavatseb kasutada vabastusi ainult direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 13 osutatud finantsinstrumentide suhtes, teatab ta emitendi päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ainult lõike 2 punktis a osutatud nimekirja.

4. Ilma et see piiraks direktiivi 2004/109/EÜ artikli 24 kohaldamist, on fondivalitseja või investeerimisettevõtja emaettevõtja võimeline emitendi päritoluliikmesriigi pädevale asutusele taotluse korral tõendama järgmist:

a) emaettevõtja ja fondivalitseja või investeerimisettevõtja organisatsiooniline struktuur on sellised, et hääleõigust teostatakse emaettevõtjast sõltumatult;

b) isikud, kes otsustavad hääleõiguse teostamise üle, tegutsevad sõltumatult;

c) kui emaettevõtja on fondivalitseja või investeerimisettevõtja klient või fondivalitseja või investeerimisettevõtte osanik, esineb selge kliendisuhe emaettevõtja ja fondivalitseja või investeerimisettevõtja vahel.

Punktis a sätestatud nõuet kohaldatakse miinimumnõudena, mille kohaselt peavad emaettevõtja ja fondivalitseja või investeerimisettevõtja kehtestama kirjalikult mõistliku strateegia ja menetluse, kuidas hääleõiguse teostamise puhul ennetada emaettevõtja ja fondivalitseja või investeerimisettevõtja vahel teabe andmist.

5. Lõike 1 punkti a kohaldamisel tähendavad “otsesed juhtnöörid” emaettevõtja või emaettevõtja kontrollile alluva teise ettevõtja poolt antavaid juhtnööre konkreetsetel juhtudel hääleõiguste kasutamiseks fondivalitseja või investeerimisettevõtja poolt.

“Kaudsed juhtnöörid” tähendavad emaettevõtja või emaettevõtja kontrollile alluva teise ettevõtja poolt antavaid üldisi või konkreetseid mis tahes vormis juhtnööre, mis piiravad fondivalitseja või investeerimisettevõtja valikuvabadust hääleõiguste kasutamisel, et teenida emaettevõtja või emaettevõtja kontrollile alluva teise ettevõtja teatavaid ärihuve.

Artikkel 11

Finantsinstrumentide tüübid, mis annavad õiguse omandada üksnes omaniku algatusel hääleõigusega aktsiaid

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõige 1)

1. Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõike 1 kohaldamisel loetakse finantsinstrumentideks direktiivi 2004/39/EÜ I lisa C jaos osutatud vabalt võõrandatavad väärtpabereid ning optsioone, futuure, vahetuslepinguid, tähtpäevakursi lepinguid ja muid tuletislepinguid, mis annavad õiguse omandada üksnes omaniku algatusel ja ametliku kokkuleppe alusel juba emiteeritud ja hääleõigusega sellise emitendi aktsiaid, kelle aktsiatega on lubatud kaubelda reguleeritud turul.

Instrumendi omanikul peab olema tähtpäeva saabudes kas tingimusteta õigus omandada alusaktsiaid või õigus valida, kas omandada kõnealuseid aktsiaid või mitte.

Ametlik kokkulepe on kokkulepe, mis on kohaldatava õiguse kohaselt siduv.

2. Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõike 1 kohaldamisel summeerib omanik kõik sama aluseks oleva emitendiga seotud finantsinstrumendid lõike 1 tähenduses ja teatab neist.

3. Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 13 lõike 1 kohaselt nõutav teade peab sisaldama järgmist teavet:

a) tekkiv hääleõiguste olukord;

b) kontrollitavate ettevõtjate ahel, kelle kaudu faktiliselt hoitakse finantsinstrumente (vajaduse korral);

c) piirmäära saavutamise või ületamise kuupäev;

d) kui instrumendi kasutamiseks on määratud kindel ajavahemik, aktsiate omandamise või omandamise võimaluse tekkimise aeg või ajavahemik (vajaduse korral);

e) instrumendi tähtaeg või aegumiskuupäev;

f) omaniku andmed;

g) aluseks oleva emitendi nimi.

Punkti a kohaldamisel arvutatakse hääleõiguste protsent hääleõiguste koguarvust ja kapitali suurusest, mis on vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artiklile 15 viimati avaldatud.

4. Teatamistähtaeg on sama, mis on sätestatud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõikes 2 ja sellega seotud rakendussätetes.

5. Teade saadetakse alusaktsia emitendile ja kõnealuse emitendi päritoluliikmesriigi pädevale asutusele.

Kui finantsinstrument on seotud mitme alusaktsiaga, teatatakse eraldi igale alusaktsiate emitendile.

Artikkel 12

Miinimumstandardid

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 21 lõige 1)

1. Korraldatud teavet levitatakse direktiivi 2004/109/EÜ artikli 21 lõike 1 kohaldamisel vastavalt lõigetega 2–5 kehtestatud miinimumstandarditele.

2. Korraldatud teavet levitatakse viisil, mis tagab selle levitamise võimalikult laiale üldsusele ja võimalikult üheaegselt päritoluliikmeriigis või direktiivi 2004/109/EÜ artikli 21 lõikes 3 osutatud liikmesriigis ja teistes liikmesriikides.

3. Korraldatud teave esitatakse meediakanalitele toimetamata täistekstina.

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklites 4, 5 ja 6 osutatud aruannete ja teadaannete puhul loetakse kõnealune nõue täidetuks, kui korraldatud teabega seotud teade esitatakse meediakanalitele, märkides, millisel veebilehel lisaks kõnealuse direktiivi artiklis 21 osutatud ametlikult kindlaksmääratud tsentraalsele säilitussüsteemile on asjakohased dokumendid kättesaadavad.

4. Korraldatud teave esitatakse meediakanalitele viisil, millega tagatakse teate turvalisus, vähendatakse andmelaostuse ja loata ligipääsu ohtu ning pakutakse kindlustunnet korraldatud teabe allika suhtes.

Kättesaamise turvalisuse tagamiseks kõrvaldatakse korraldatud teabe edastamisel tekkinud võimalikud tõrked ja häired võimalikult kiiresti.

Emitent või isik, kes on taotlenud luba reguleeritud turul kauplemiseks ilma emitendi nõusolekuta, ei vastuta süsteemivigade ega puuduste eest meediakanalis, millele korraldatud teave on edastatud.

5. Korraldatud teave edastatakse meediakanalitele viisil, mis selgelt näitab, et tegemist on korraldatud teabega, selgelt on nimetatud selle väljastaja, korraldatud teabe teema ning kellaaeg ja kuupäev, mil emitent või isik, kes on taotlenud luba reguleeritud turul kauplemiseks ilma emitendi nõusolekuta, teabe edastas.

Emitent või isik, kes on taotlenud luba reguleeritud turul kauplemiseks ilma emitendi nõusolekuta, peab olema võimeline teatama pädevale asutusele viimase soovi korral seoses korraldatud teabe avalikustamisega järgmised andmed:

a) teabe meediakanalile edastanud isiku nimi;

b) turvalisuse valideerimise andmed;

c) teabe meediakanalile edastamise kellaaeg ja kuupäev;

d) millise teabevahendi kaudu teave edastati;

e) väljastaja korraldatud teabele seatud mis tahes embargo andmed (vajaduse korral).

Artikkel 13

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 2 punktiga b samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 2 punkti b nõuetega samaväärsed nõuded, kui aasta tegevusaruanne peab kõnealuse riigi seaduste kohaselt sisaldama vähemalt järgmist teavet:

a) õiglane ülevaade emitendi majandustegevuse arengust ja tulemustest ning finantsseisundist koos sellega seotud peamiste riskide ja kahtluste kirjeldustega, et ülevaates oleks majandustegevuse mastaape ja keerukust arvesse võttes tasakaalustatult ja igakülgselt analüüsitud emitendi majandustegevuse arengut ja tulemusi ning finantsseisundit;

b) võimalikud olulised sündmused pärast majandusaasta lõppu;

c) emitendi tõenäolised tulevased arengusuunad.

Punktis a osutatud analüüs peab sisaldama konkreetse majandustegevusega seotud peamisi rahandusalaseid ja vajaduse korral ka rahandusega mitteseotud näitajaid, niivõrd kui see on vajalik emitendi arengu, tegevuse tulemuste ja finantsseisundi mõistmiseks.

Artikkel 14

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 lõikes 4 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 lõikes 4 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui lisaks tegevuse vahearuandele on kõnealuse riigi seaduste kohaselt nõutav esitada lühendatud raamatupidamisaruanne ning tegevuse vahearuanne peab sisaldama vähemalt järgmist teavet:

a) ülevaade kõnealusest ajavahemikust;

b) emitendi tõenäoline arengusuund majandusaasta ülejäänud kuue kuu jooksul;

c) aktsiate emitentide puhul suuremad tehingud seotud osapooltega, kui neid ei ole juba jooksvalt avalikustatud.

Artikkel 15

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõikes 2 ning artikli 5 lõike 2 punktis c sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 2 punktis c ja artikli 5 lõike 2 punktis c kehtestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui emitendi teatav isik või teatavad isikud vastutavad kõnealuse riigi seaduste kohaselt aasta ja poolaasta finantsteabe, eriti järgmise teabe eest:

a) raamatupidamisaruande vastavus kohaldatava aruandlussüsteemiga või raamatupidamisstandardite kogumiga;

b) tegevusaruandes sisalduva juhtkonnapoolse ülevaate õiglus.

Artikkel 16

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 6 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 6 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui emitent peab kõnealuse riigi seaduste kohaselt avaldama kvartali raamatupidamisaruande.

Artikkel 17

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõikes 3 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 3 esimeses lõigus sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui kõnealuse riigi seaduste kohaselt ei nõuta üksikaruannete esitamist emaettevõtja poolt, kuid emitent, kelle registreeritud asukoht on kõnealuses kolmandas riigis, peab konsolideeritud aruannetes esitama vähemalt järgmise teabe:

a) aktsiate emitentide kohta dividendide arvutamine ja dividendide maksmise võime;

b) kõikide emitentide kohta nõuded miinimumkapitalile ja omakapitalile ning andmed likviidsuse kohta (vajaduse korral).

Samaväärsuse huvides peab emitent olema ka võimeline esitama päritoluliikmesriigi pädevale asutusele täiendavad auditeeritud andmed, mis sisaldavad emitendi kui eraldi ettevõtja üksikaruannete kohta teavet, mis käsitleb punktides a ja b osutatud teabe elemente. Kõnealused avalikustatavad finantsandmed võib koostada kolmanda riigi raamatupidamisstandardite kohaselt.

Artikkel 18

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 3 teises lõigus sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud üksikaruannetele direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 3 teises lõigus sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui emitent, kelle registreeritud asukoht on kõnealuses kolmandas riigis, ei ole selle kolmanda riigi seaduste kohaselt kohustatud esitama konsolideeritud aruannet, kuid peab oma üksikaruanded koostama ühenduses kohaldatavate ja määruse (EÜ) nr 1606/2002 artikli 3 kohaselt tunnustatud rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite või nendega samaväärsete kolmanda riigi raamatupidamisstandardite kohaselt.

Kui kõnealune finantsteave ei ole nende standarditega kooskõlas, tuleb see esitada samaväärsuse huvides korrigeeritud raamatupidamisaruandena.

Peale selle peavad üksikaruanded olema kontrollitud sõltumatu audiitori poolt.

Artikkel 19

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõikes 6 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõikes 6 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui ajavahemik, mille jooksul emitenti, kelle registreeritud asukoht on kõnealuses kolmandas riigis, on nõutav selle riigi seaduste kohaselt teavitada suurematest osalustest ja mille jooksul ta peab need suuremad osalused avalikustama, ei ole pikem kui seitse kauplemispäeva.

Emitendi teavitamiseks kehtestatud tähtaeg ja edasine emitendipoolne avalikustamise tähtaeg võivad erineda direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõigetega 2 ja 6 kehtestatud tähtaegadest.

Artikkel 20

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 14 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 14 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui emitent, kelle registreeritud asukoht on kõnealuses kolmandas riigis, peab selle riigi seaduste kohaselt täitma järgmised tingimused:

a) kui emitendil on lubatud omada mitte üle 5 % oma hääleõigusega aktsiatest, peab ta kõnealuse piirmäärani jõudmisel või selle ületamisel sellest teatama;

b) kui emitendil on lubatud mitte rohkem kui 5–10 % oma hääleõigusega aktsiatest, peab ta 5 % või maksimummäärani jõudmisel või selle ületamisel sellest teatama;

c) kui emitendil on lubatud omada üle 10 % oma hääleõigusega aktsiatest, peab ta 5 % või 10 % piirmäärani jõudmisel või selle ületamisel sellest teatama.

Samaväärsuse huvides ei ole rohkem kui 10 % piirmäära ületamisel teatamine nõutav.

Artikkel 21

Direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 15 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 15 sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui emitent, kelle registreeritud asukoht on kõnealuses kolmandas riigis, peab riigi seaduste kohaselt avalikustama hääleõiguste koguarvu ja kapitali suuruse 30 kalendripäeva jooksul pärast selle koguarvu suurenemist või vähenemist.

Artikkel 22

Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 17 lõike 2 punktis a ja artikli 18 lõike 2 punktis a sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 1)

Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 17 lõike 2 punktis a ja artikli 18 lõike 2 punktis a sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded teabele koosolekute sisu kohta, kui emitent, kelle registreeritud asukoht on kõnealuses kolmandas riigis, peab selle riigi seaduste kohaselt esitama teabe vähemalt koosolekute toimumiskoha, aja ja päevakorra kohta.

Artikkel 23

Fondivalitsejate ja investeerimisettevõtjate emaettevõtjate sõltumatuse kohta sätestatud tingimuste samaväärsus

(Direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõige 6)

1. Kolmas riik loetakse olevat kehtestanud direktiivi 2004/109/EÜ artikli 12 lõigetes 4 ja 5 sõltumatuse kohta sätestatud nõuetega samaväärsed nõuded, kui direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõikes 6 osutatud fondivalitseja või investeerimisettevõtja peab kõnealuse riigi seaduste kohaselt täitma järgmised tingimused:

a) fondivalitsejal või investeerimisettevõtjal peab olema võimalik kõigil juhtudel kasutada vabalt ja emaettevõtjast sõltumatult tema hallatavate varadega seotud hääleõigusi;

b) fondivalitseja või investeerimisettevõtja peab huvide vastuolu korral jätma arvestamata emaettevõtja või teise emaettevõtja kontrollile alluva ettevõtja huvid.

2. Emaettevõtja täidab käesoleva direktiivi artikli 10 lõike 2 punktis a ja lõikes 3 sätestatud teatamisnõudeid.

Peale selle esitab ta õiendi emaettevõtja vastavuse kohta käesoleva artikli lõiguga 1 kehtestatud tingimustele iga nimetatud fondivalitseja või investeerimisettevõtja suhtes.

3. Ilma et see piiraks direktiivi 2004/109/EÜ artikli 24 kohaldamist, peab taotluse korral emaettevõtja olema võimeline tõendama emitendi päritoluliikmesriigi pädevale asutusele, et käesoleva direktiivi artikli 10 lõikes 4 sätestatud nõuded on täidetud.

Artikkel 24

Ülevõtmine

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt 12 kuu jooksul pärast vastuvõtmise kuupäeva. Nad edastavad komisjonile viivitamata kõnealuste normide teksti ning nende normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli.

Kui liikmesriigid võtavad vastu kõnealused normid, lisavad nad nendesse normidesse või nende normide ametlikul avaldamisel nende juurde viite käesolevale direktiivile. Liikmesriigid reguleerivad viitamise viisi.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetud riiklike peamiste õigusnormide teksti.

Artikkel 25

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 26

Käesolev direktiiv on suunatud liikmesriikidele.

Brüssel, 8. märts 2007 Komisjoni nimel komisjoni liige Charlie McCREEVY

(1) ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.

(2) CESR on loodud komisjoni 6. juuni 2001. aasta otsusega 2001/527/EÜ (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 43).

(3) EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11. Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/46/EÜ (ELT L 224, 16.8.2006, lk 1).

(4) EÜT L 375, 31.12.1985, lk 3. Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2005/1/EÜ (ELT L 79, 24.3.2005, lk 9).

(5) ELT L 145, 30.4.2004, lk 1. Direktiivi on muudetud direktiiviga 2006/31/EÜ (ELT L 114, 27.4.2006, lk 60).

(6) ELT L 149, 30.4.2004, lk 1. Määrust on muudetud määrusega (EÜ) nr 1787/2006 (ELT L 337, 5.12.2006, lk 17).

(7) EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1.