Kaheteistkümnes nõukogu Äriühinguõiguse direktiiv,

21. detsember 1989,

ühe osanikuga osaühingute kohta

(89/667/EMÜ)

EUROOPA ÜHENDUSTE NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Majandusühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 54,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut, [1]

koostöös Euroopa Parlamendiga, [2]

võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust [3]

ning arvestades, et:

teatavaid tagatisi, mida osanike ja kolmandate isikute huvide kaitseks nõuavad liikmesriigid EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt, tuleks kooskõlastada, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks;

selles valdkonnas kohaldatakse kapitaliühingute suhtes avalikustamist, kohustuste kehtivust, tühisust, majandusaasta aruandeid ja konsolideeritud aastaaruandeid käsitlevaid direktiive 68/151/EMÜ [4] ja 78/660/EMÜ [5] (viimati muudetud Hispaania ja Portugali ühinemisaktiga) ning direktiivi 83/349/EMÜ [6] (muudetud Hispaania ja Portugali ühinemisaktiga); ainult aktsiaseltside suhtes kohaldatakse asutamist ja aktsiakapitali ning ühinemist ja jagunemist käsitlevaid direktiive 77/91/EMÜ [7] ja 78/855/EMÜ [8] (viimati muudetud Hispaania ja Portugali ühinemisaktiga) ning direktiivi 82/891/EMÜ [9];

nõukogu kiitis 3. novembri 1986. aasta resolutsiooniga heaks tegevusprogrammi väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete jaoks; [10]

viimastel aastatel teatavate liikmesriikide seadusandluses toimunud reformid, mille tulemusel ühe osanikuga osaühingud on lubatud, on tekitanud lahknevusi liikmesriikide seaduste vahel;

oluline on luua õiguslik vahend, mis lubaks üksikettevõtja vastutuse piiramist ühenduse kõigis osades, piiramata liikmesriikide seaduste kohaldamist, mis nõuavad erandjuhul ettevõtja vastutust oma ettevõtte kohustuste eest;

osaühing võib olla ühe osanikuga äriühing alates selle asutamisest või muutuda selleks seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule; kuni kontserne reguleerivate siseriikliku õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada teatavad erinormid või sanktsioonid juhtudeks, kui füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik või kui ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik; selle sätte ainuke eesmärk on arvesse võtta olemasolevaid erinevusi riikide teatud seaduste vahel; selleks võivad liikmesriigid erijuhtudel kehtestada piiranguid ühe osanikuga äriühingute kasutamisele või kõrvaldada ainuosaniku vastutuse piirangud; liikmesriikidel on õigus kehtestada reegleid ennetamaks ohte, mida ühe osanikuga äriühingud võivad endast kujutada selle tõttu, et neil on üksainus osanik, eelkõige tagamaks, et kõik sissemaksed osakapitali oleks tehtud;

avalikkusele juurdepääsetavas registris tuleb kande tegemisega avalikustada fakt, et kõik osad on üle läinud ühele osanikule, ja andmed selle osaniku kohta;

ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused tuleb vormistada kirjalikult;

tehingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleb samuti vormistada kirjalikult, välja arvatud juhul, kui need tehingud on seotud jooksvate toimingutega tavalistes tingimustes,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1

Käesolevas direktiivis ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud järgmiste äriühinguliikidega:

- Saksamaal:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

- Belgias:

Société privée a responsabilité limitée/de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Taanis:

Anpartsselskaber,

- Hispaanias:

Sociedad de responsabilidad limitada,

- Prantsusmaal:

Société a responsabilité limitée,

- Kreekas:

Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

- Iirimaal:

Private company limited by shares or by guarantee,

- Itaalias:

Società a responsabilità limitata,

- Luksemburgis:

Société à responsabilité limitée,

- Hollandis:

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Portugalis:

Sociedade por quotas,

- Ühendkuningriigis:

Private company limited by shares or by guarantee.

Artikkel 2

1. Äriühingul võib olla ainuosanik selle asutamisel ja samuti juhul, kui kõik selle osad lähevad üle ühele isikule (ühe osanikuga äriühing).

2. Kuni kontserne reguleerivate siseriikliku õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada erinormid või sanktsioonid juhtudeks, kui:

a) füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik;

b) ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik.

Artikkel 3

Kui äriühingust saab ühe osanikuga äriühing seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule, tuleb see fakt ja andmed ainuosaniku kohta lisada toimikusse või kanda direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 tähendatud registrisse või kanda äriühingu peetavasse ja avalikkusele juurdepääsetavasse registrisse.

Artikkel 4

1. Ainuosanikul on äriühingu osanike koosoleku volitused.

2. Ainuosaniku poolt lõikes 1 tähendatud valdkonnas tehtud otsused tuleb kanda protokolli või koostada kirjalikult.

Artikkel 5

1. Tehingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleb kanda protokolli või vormistada kirjalikult.

2. Liikmesriigid ei pruugi kohaldada lõiget 1 tavalistes tingimustes tehtud jooksvate toimingute suhtes.

Artikkel 6

Kui liikmesriik lubab artikli 2 lõikes 1 määratletud ühe osanikuga äriühingut ka aktsiaseltside puhul, kohaldatakse käesolevat direktiivi.

Artikkel 7

Liikmesriigid ei tarvitse lubada ühe osanikuga äriühingu asutamist, kui nende seadused näevad ette, et üksikettevõtja võib asutada ettevõtte, mille vastutus on piiratud kindlaks tegevuseks määratud summaga, tingimusel et nende ettevõtete suhtes on ette nähtud tagatised, mis on võrdväärsed käesolevas direktiivis sätestatuga või mis tahes muude ühenduse normidega, mida kohaldatakse artiklis 1 loetletud äriühingute suhtes.

Artikkel 8

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid 1. jaanuariks 1992. Nad informeerivad sellest komisjoni.

2. Liikmesriigid võivad sätestada, et enne 1. jaanuari 1992 eksisteerinud äriühingute suhtes ei kohaldata käesolevat direktiivi enne 1. jaanuari 1993.

3. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastu võetavate siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 9

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel, 21. detsember 1989

Nõukogu nimel

eesistuja

E. Cresson

[1] EÜT C 173, 2.7.1988, lk 10.

[2] EÜT C 96, 17.4.1989, lk 92 jaEÜT C 291, 20.11.1989, lk 53.

[3] EÜT C 318, 12.12.1988, lk 9.

[4] EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8.

[5] EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11.

[6] EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1.

[7] EÜT L 26, 30.1.1977, lk 1.

[8] EÜT L 295, 20.10.1978, lk 36.

[9] EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47.

[10] EÜT C 287, 14.11.1986, lk 1.

--------------------------------------------------