ET Euroopa Liidu Teataja L 169/46

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/1132,

14. juuni 2017,

äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta

(kodifitseeritud)

(EMPs kohaldatav tekst)

I JAOTIS ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE 55

I peatükk Reguleerimisese 55

II peatükk Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus 56

1. jagu Aktsiaseltsi asutamine 56

2. jagu Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus 57

III peatükk Avalikustamine ning keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine 59

1. jagu Üldsätted 59

2. jagu Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid 66

3. jagu Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid 68

4. jagu Rakendamise ja kohaldamise sätted 69

IV peatükk Kapitali säilitamine ja muutmine 70

1. jagu Kapitalinõuded 70

2. jagu Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed 71

3. jagu Väljamaksete tegemise reeglid 74

4. jagu Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid 75

5. jagu Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid 80

6. jagu Kohaldamine ja rakenduskokkulepped 85

II JAOTIS PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE 86

I peatükk Aktsiaseltside ühinemine 86

1. jagu Ühinemise üldsätted 86

2. jagu Ühinemine ühendamise teel 87

3. jagu Ühinemine uue äriühingu asutamise teel 93

4. jagu Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest 93

5. jagu Muud ühinemisena käsitatavad tehingud 95

II peatükk Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine 95

III peatükk Aktsiaseltsi jagunemine 103

1. jagu Üldsätted 103

2. jagu Jagunemine jaotumise teel 103

3. jagu Jagunemine uute äriühingute asutamise teel 110

4. jagu Jagunemine kohtu järelevalve all 111

5. jagu Muud jagunemisena käsitatavad tehingud 111

6. jagu Kohaldamise kord 112

III JAOTIS LÕPPSÄTTED 112

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikli 50 lõiget 1 ja lõike 2 punkti g,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (1),

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt (2)

ning arvestades järgmist:

(1) Nõukogu direktiive 82/891/EMÜ (3) ja 89/666/EMÜ (4) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2005/56/EÜ, (5) 2009/101/EÜ, (6) 2011/35/EL (7) ja 2012/30/EL (8) on korduvalt oluliselt muudetud (9). Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks nimetatud direktiivid kodifitseerida.

(2) ELi toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punktis g ja asutamisvabaduse piirangute kaotamise üldprogrammis sätestatud kooskõlastamine, mida alustati esimese nõukogu direktiiviga 68/151/EMÜ, (10) on eriti tähtis aktsiaseltside puhul, sest nende tegevusel on märkimisväärne osa liikmesriikide majanduses ja ulatub sageli üle riigipiiride.

(3) Aktsiaseltside asutamise ja märgitud kapitali säilitamise, suurendamise või vähendamisega seotud siseriiklike õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis kindlustamaks võrdväärse kaitse alammäära nii aktsionäridele kui ka võlausaldajatele.

(4) Liidus peab aktsiaseltsi põhikiri või asutamisleping võimaldama kõigil huvitatud isikutel tutvuda aktsiaseltsi põhiandmetega, sealhulgas märgitud kapitali täpse struktuuriga.

(5) Kolmandate isikute kaitse peaks olema tagatud normidega, mis maksimaalselt piiravad aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute nimel võetud kohustuste kehtetuse aluseid.

(6) Tagamaks äriühingute ja kolmandate isikute, samuti äriühingu liikmete vaheliste suhete õiguskindlust, on vaja piirata õigustühisuse aluseid ning tühisuse tuvastamise otsuse tagasiulatuvust, samuti kinnitada lühike tähtaeg, mille jooksul kolmandad isikud võivad sellise otsuse vaidlustada.

(7) Avalikustamist, äriühingute, eelkõige aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivust ja õigustühisust käsitlevate liikmesriikide õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis eelkõige kolmandate isikute huvide kaitseks.

(8) Äriühingu põhidokumendid peaksid olema avalikustatud, et kolmandad isikud saaksid tutvuda nende sisu ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus esindada äriühingut.

(9) Ilma et see piiraks liikmesriikide õigusaktides kehtestatud olulisi nõudeid ja formaalsusi, peaks äriühingul olema võimalus valida, kas esitada nõutavad dokumendid ja andmed paberil või elektroonilisel kujul.

(10) Huvitatud isikul peaks olema võimalik saada registrist dokumentide ja andmete koopia nii paberil kui elektroonilisel kujul.

(11) Liikmesriigil peaks olema võimalik otsustada nõutavate dokumentide ja andmete avalikustamiseks määratud ametlikku väljaannet üllitada kas paberil või elektroonilisel kujul, või tagada avalikustamine võrdväärselt tõhusate kanalite kaudu.

(12) Lihtsustada tuleks piiriülest juurdepääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku registreerimist teistes keeltes. Heausksetel kolmandatel isikutel peaks olema võimalik neid tõlkeid usaldada.

(13) On asjakohane selgitada, et käesolevas direktiivis sätestatud kohustuslikud andmed peavad olema märgitud kõigis äriühingu kirjades ja tellimiskviitungitel, olgu need siis paberil või muul kujul. Tehnoloogia arengu seisukohalt on samuti asjakohane sätestada, et need kohustuslikud andmed oleksid märgitud äriühingu veebisaitidel.

(14) Praegu on filiaali asutamine nagu tütarettevõtja asutamine üks äriühingu võimalusi kasutada asutamisõigust teises liikmesriigis.

(15) Filiaalide puhul toob kooskõlastamise puudumine, eelkõige avalikustamise osas, kaasa lahknevusi äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse vallas teises liikmesriigis filiaale asutanud äriühingute ja seal tütarettevõtjaid asutanud äriühingute vahel.

(16) Tagamaks nende isikute kaitse, kes suhtlevad äriühinguga filiaalide vahendusel, vajatakse filiaali asukoha liikmesriigis avalikustamismeetmeid. Teatavates aspektides on filiaali majanduslik ja sotsiaalne toime võrreldav tütarettevõtja toimega, seega on olemas avalik huvi äriühingu avalikustamise vastu filiaali asukohas. Sellise avalikustamise korraldamiseks on vaja kasutada protseduuri, mis on liidu piires kehtestatud kapitaliühingutele.

(17) Selline avalikustamine on ette nähtud rea oluliste dokumentide ja andmete ning nende muudatuste puhul.

(18) Välja arvatud esindusvolitused, äriühingu nimi ja õiguslik vorm ning likvideerimine ja käimasolev maksejõuetusmenetlus, võib selline avalikustamine piirduda filiaali puudutava teabega ja viitega äriregistrile, kus on registreeritud äriühing, mille osa filiaal on, sest olemasolevate liidu õigusnormide kohaselt on sellest registrist kättesaadav kogu äriühingut puudutav teave.

(19) Filiaali raamatupidamisdokumentide avalikustamist nõudvad siseriikliku õiguse sätted ei ole põhjendatavad pärast äriühingu raamatupidamisdokumentide koostamist, kontrollimist ja avalikustamist reguleerivate siseriiklike õigusaktide kooskõlastamist. Seepärast piisab äriühingu poolt auditeeritud ja avalikustatud raamatupidamisdokumentide avalikustamisest filiaali äriregistris.

(20) Filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peaksid andma vähemalt samasugust informatsiooni kui äriühingu kirjad ja tellimiskviitungid ning osutama äriregistrile, kuhu filiaal on kantud.

(21) Tagamaks käesoleva direktiivi eesmärkide täielik täitmine ja vältimaks diskrimineerimist äriühingu päritoluriigi põhjal, peaks käesolev direktiiv hõlmama ka filiaale, mille on asutanud kolmandate riikide õigusega reguleeritud äriühingud, mille õiguslik vorm on võrreldav käesoleva direktiivi kohaldamisalas olevate äriühingutega. Kõnealuste filiaalide suhtes tuleb kohaldada erisätteid, mis erinevad liikmesriikide õigusega reguleeritud äriühingute suhtes kohaldatavatest sätetest, kuna käesolev direktiiv ei kehti kolmandate riikide äriühingute puhul.

(22) Käesolev direktiiv ei mõjuta mingil viisil filiaalide avalikustamiskohustusi, mis tulenevad muudest sätetest, näiteks tööõiguses sätestatud töötajate õigust saada informatsiooni või maksuõiguse sätetest, samuti statistika eesmärkidest.

(23) Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine on meede, mis on vajalik ettevõtjasõbraliku õigus- ja maksupoliitilise keskkonna loomiseks. See peaks kaasa aitama Euroopa ettevõtluse konkurentsivõime edendamisele, kuna see vähendab halduskoormust ja suurendab õiguskindlust ning aitab sellega kaasa ülemaailmsest majandus- ja finantskriisist väljumisele, mis on üks strateegia „Euroopa 2020“ põhieesmärk. Info- ja kommunikatsioonitehnoloogia uuenduste kasutamise abil peaks sidestamine aitama parandada ka registritevahelist piiriülest koostööd.

(24) Euroopa e-õiguskeskkonna mitmeaastase tegevuskavaga 2009–2013 (11) on nähtud ette Euroopa e-õiguskeskkonna portaali („portaal“) loomine, millest saab Euroopa ühtne elektrooniline juurdepääsupunkt õigusteabele, õigus- ja haldusasutustele, registritele, andmebaasidele ja muudele teenustele, ning tegevuskavas peetakse tähtsaks keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamist.

(25) Piiriülest juurdepääsu äriühinguid ja nende teistes liikmesriikides asutatud filiaale käsitlevale äriteabele saab parandada ainult siis, kui kõik liikmesriigid aitavad kaasa registritevahelise elektroonilise teabevahetuse võimaldamisele ning edastavad üksikkasutajatele äriteavet standardsel kujul (kasutades identset sisu ja koostalitlusvõimelisi tehnoloogiaid) kogu liidus. Registrite koostalitlusvõime tuleks tagada liikmesriikide registrite („riigisisesed registrid“) pakutavate teenuste abil, mis peaksid endast kujutama Euroopa keskse platvormi („platvorm“) liideseid. Platvorm peaks olema infotehnoloogia vahendite tsentraliseeritud kogum teenuste integreerimiseks ning moodustama ühtse liidese. Kõnealust ühtset liidest peaksid kasutama kõik riigisisesed registrid. Platvorm peaks osutama liidese ülesannet täitvaid teenuseid Euroopa elektrooniliseks juurdepääsupunktiks olevale portaalile ja liikmesriikide poolt vabal valikul loodud juurdepääsupunktidele. Kõnealust platvormi tuleks käsitada kui registrite sidestamise vahendit, mitte kui eraldiseisvat õigusvõimelist isikut. Platvorm peaks olema võimeline edastama kordumatute tunnuste abil teavet liikmesriigi igast registrist teiste liikmesriikide pädevatele registritele standardteate kujul (infotehnoloogiasüsteemide vahel vahetatavate teadete elektrooniline kuju, näiteks xml) ja asjakohases keeleversioonis.

(26) Direktiivi eesmärk ei ole keskse registrite andmebaasi loomine, milles talletatakse sisulist teavet äriühingute kohta. Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) rakendamise käigus tuleks kindlaks määrata ainult selliste andmete kogum, mis on vajalik platvormi korrektseks toimimiseks. Andmete hulka peaksid eelkõige kuuluma operatiivandmed, sõnaraamatud ja sõnastikud. Andmete kindlaksmääramisel tuleks arvesse võtta ka vajadust tagada registrite sidestamise süsteemi tõhus toimimine. Andmeid tuleks kasutada toimingute teostamise võimaldamiseks platvormi poolt ja neid ei tohiks kunagi teha avalikkusele vahetult kättesaadavaks. Samuti ei peaks platvorm muutma riigisisestes registrites äriühingute kohta talletatavate andmete ega registrite sidestamise süsteemi kaudu edastatavate, äriühingute kohta käivate andmete sisu.

(27) Kuna Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2012/17/EL (12) eesmärk ei olnud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite riiklike süsteemide ühtlustamine, ei olnud liikmesriikidel kohustust muuta oma riiklikku registrite süsteemi, eelkõige seoses andmete haldamise ja talletamise, tasude ning kasutuse ja andmete avalikustamisega riigisiseseks otstarbeks.

(28) Portaal peaks tegelema platvormi abil üksikkasutajate päringutega äriühinguid ja nende teistes liikmesriikides asutatud filiaale käsitleva äriteabe kohta, mida hoitakse riigisisestes registrites. See peaks võimaldama portaalis esitada otsingute tulemused, sealhulgas selgitavad märkused, kõigis liidu ametlikes keeltes, milles teave esitatakse. Selleks, et parandada kolmandate isikute kaitset teistes liikmesriikides, tuleks portaalis lisaks avaldada põhiteave nende dokumentide ja andmete õigusliku tähenduse kohta, mis avalikustatakse kooskõlas käesoleva direktiiviga vastu võetud liikmesriikide õigusaktidele.

(29) Liikmesriikidel peaks olema võimalus vabal valikul luua üks või mitu juurdepääsupunkti, mis võivad mõjutada platvormi kasutamist ja toimimist. Seetõttu tuleks komisjoni nõuetekohaselt teavitada juurdepääsupunktide loomisest ja teistest olulistest muudatustest nende toimimises, eelkõige sulgemisest. Teavitamine ei tohiks kuidagi piirata liikmesriigi õigust juurdepääsupunkte vabal valikul luua ja hallata.

(30) Äriühingutel ja nende teistes liikmesriikides avatud filiaalidel peaks olema kordumatu tunnus, mis võimaldab neid liidus selgelt identifitseerida. Tunnust tuleks kasutada registrite sidestamise süsteemi kaudu toimivas registritevahelises teabevahetuses. Seetõttu ei peaks äriühingud ja filiaalid olema kohustatud märkima kordumatut tunnust käesolevas direktiivis osutatud äriühingu kirjades või tellimiskviitungitel. Enda teabevahetuse eesmärkidel peaksid nad jätkama oma riigisisese registreerimisnumbri kasutamist.

(31) Peaks olema võimalik luua selge seos äriühingu registri ja registrite vahel, kuhu on kantud äriühingu teistes liikmesriikides asutatud filiaalid, mis hõlmaks teabe vahetamist äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi. Liikmesriikidel peaks olema võimalus otsustada, milliseid menetlusi nad oma territooriumil registreeritud filiaalide puhul järgivad, kuid nad peaksid tagama vähemalt selle, et tegevuse lõpetanud äriühingu filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta, vajaduse korral aga pärast asjaomase filiaali likvideerimismenetluse lõppu. Seda kohustust ei tuleks kohaldada registrist kustutatud äriühingute filiaalidele juhul, kui äriühingul on olemas õigusjärglane, näiteks kui on muutunud äriühingu õiguslik vorm, toimunud ühinemine või jagunemine või äriühingu registrijärgne asukoht on viidud ühest riigist teise.

(32) Käesoleva direktiivi registrite sidestamise sätteid ei tuleks kohaldada nende filiaalide suhtes, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldata ühegi liikmesriigi õigust.

(33) Liikmesriigid peaksid tagama, et äriühinguid käsitleva registritesse kantud teabe kõik muudatused ajakohastatakse põhjendamatu viivituseta. Ajakohastatud teave tuleks tavaliselt teha kättesaadavaks 21 päeva jooksul alates kõnealuseid muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamisest, sealhulgas pärast õiguspärasuse kontrollimist vastavalt siseriiklikule õigusele. Kõnealust tähtaega tuleks tõlgendada selliselt, et liikmesriikidel tuleb teha mõistlikke jõupingutusi direktiivis sätestatud tähtajast kinnipidamiseks. Nõuet ei tuleks kohaldada raamatupidamisdokumentide puhul, mille äriühingud peavad iga majandusaasta kohta esitama. Erand on põhjendatud riigisiseste registrite ülekoormusega aruandluse esitamise perioodil. Kooskõlas kõikides liikmesriikides tunnustatud õiguse üldpõhimõtetega tuleks 21-päevane tähtaeg peatada force majeure'i puhul.

(34) Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või seda hallata kolmanda isiku kaudu, peaks see olema kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012 (13). Tuleks tagada liikmesriikide asjakohasel määral osalemine kõnealuses protsessis, kehtestades riigihankemenetluse puhul kasutatava tehnilise kirjelduse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 182/2011 (14) artiklis 5 osutatud kontrollimenetluse kohaselt vastu võetavate rakendusaktidega.

(35) Kui komisjon otsustab platvormi hallata kolmanda isiku kaudu, tuleks tagada teenuste osutamise järjepidevus registrite sidestamise süsteemi kaudu ning platvormi toimimise asjakohane avaliku võimu järelevalve. Platvormi operatiivjuhtimisega seotud üksikasjalikud eeskirjad tuleks kehtestada määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetluse kohaselt vastu võetavate rakendusaktidega. Liikmesriikide panus kogu süsteemi toimimisse tuleks igal juhul tagada komisjoni ja liikmesriikide esindajate vahelise korrapärase dialoogi kaudu küsimustes, mis puudutavad registrite sidestamise süsteemi käitamist ja selle tulevast arengut.

(36) Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamiseks on vaja kooskõlastada riiklikke süsteeme, mille tehnilised näitajad on erinevad. See nõuab tehniliste meetmete ja kirjelduste vastuvõtmist, mille puhul tuleb arvesse võtta registritevahelisi erinevusi. Selleks et tagada käesoleva direktiivi rakendamiseks ühetaolised tingimused, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused kõnealuste tehniliste ja operatiivsete küsimuste lahendamiseks. Neid volitusi tuleks teostada kooskõlas määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetlusega.

(37) Käesolev direktiiv ei tohiks piirata liikmesriikide õigust võtta tasu äriühingute kohta käiva teabe hankimise eest registrite sidestamise süsteemi kaudu, kui sellist tasu nõutakse siseriikliku õiguse kohaselt. Seetõttu peaksid registrite sidestamise süsteemi tehnilised meetmed ja kirjeldused võimaldama kehtestada maksete tegemise viisi. Direktiivis ei tohiks eelistada selles osas mingeid konkreetseid tehnilisi lahendusi, kuna maksete tegemise viis tuleks kindlaks määrata rakendusaktide vastuvõtmise käigus, võttes arvesse laialdaselt kättesaadavaid internetipõhiseid maksesüsteeme.

(38) Oleks soovitav, et kolmandad riigid saaksid tulevikus registrite sidestamise süsteemis osaleda.

(39) Registrite sidestamise süsteemi rahastamise küsimuse õiglane lahendus nõuab, et nii liit kui ka liikmesriigid osaleksid süsteemi rahastamises. Liikmesriigid peaksid kandma riigisiseste registrite süsteemiga vastavusse viimise kulud, samas kui keskseid elemente – platvormi ja portaali kui Euroopa ühtset juurdepääsupunkti – tuleks rahastada liidu üldeelarve vastavalt eelarverealt. Käesoleva direktiivi mitteoluliste osade täiendamiseks peaks komisjonil olema õigus võtta kooskõlas ELi toimimise lepingu artikliga 290 vastu delegeeritud õigusakte äriühinguid käsitleva teabe hankimise eest võetava tasu kohta. See ei mõjuta riiklike registrite võimalust võtta tasu, kuid võib endast kujutada lisatasu platvormi hoolduse ja käitamise rahastamiseks. On eriti oluline, et komisjon viiks oma ettevalmistava töö käigus läbi asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil. Delegeeritud õigusaktide ettevalmistamisel ja koostamisel peaks komisjon tagama asjaomaste dokumentide sama- ja õigeaegse ning asjakohase edastamise Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

(40) Liidu normid on vajalikud, et säilitada kapitali, mis moodustab võlausaldajaile tagatise, eelkõige keelates selle igasuguse vähendamise jaotamise teel aktsionäridele, kui viimastel pole selleks õigust, ning kehtestades piiranguid aktsiaseltsi õigusele omandada oma aktsiaid.

(41) Piiranguid aktsiaseltsi oma aktsiate omandamisele ei tuleks kohaldada mitte ainult aktsiaseltsi enda sooritatud omandamistele, vaid ka igale aktsiate omandamisele, mille sooritab oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutsev isik.

(42) Takistamaks aktsiaseltsi kasutamast teist äriühingut, milles talle kuulub häälteenamus või millele ta saab avaldada valitsevat mõju, et sooritada selliseid omandamisi sellele kehtestatud piiranguid järgimata, peaks aktsiaseltsi oma aktsiate omandamise kord hõlmama selliste teiste äriühingute kõige tähtsamaid ja sagedasemaid aktsiate omandamise juhte. Selline kord peaks hõlmama aktsiaseltsi aktsiate märkimist.

(43) Selleks et takistada käesolevast direktiivist kõrvale hoidmist, peaks põhjenduses 42 osutatud kord hõlmama ka käesoleva direktiiviga reguleeritavaid aktsiaseltse ja teisi piiratud vastutusega äriühinguid ning kolmandate riikide seadustega reguleeritavaid ja sarnase õigusliku vormiga äriühinguid.

(44) Kui aktsiaseltsi ja põhjenduses 42 osutatud teise äriühingu suhted on ainult kaudsed, oleks tõenäoliselt õigustatud muuta kohaldatavaid õigusnorme leebemaks kui otseste suhete puhul, nähes ette hääleõiguse peatamise kui miinimumabinõu käesoleva direktiivi eesmärkide saavutamiseks.

(45) Muu hulgas on õigustatud lugeda erandiks juhtumeid, mil kutsetegevuse eripära välistab käesoleva direktiivi eesmärkide saavutamise ohtu sattumise võimaluse.

(46) ELi toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punkti g eesmärke silmas pidades on vaja, et liikmesriikide kapitali suurendamist või vähendamist reguleerivad seadused tagaksid ühesuguses seisundis aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte ning selliste võlausaldajate kaitse põhimõtte järgimise ja ühtlustamise, kellel olid nõuded enne vähendamisotsust.

(47) Võlausaldajate standardiseeritud kaitse edendamiseks kõikides liikmesriikides peaksid võlausaldajad saama teatavatel tingimustel algatada kohtu- või haldusmenetlust, kui nende nõuete täitmine on aktsiaseltsi märgitud kapitali vähendamise tagajärjel ohus.

(48) Turu kuritarvitamise ärahoidmise tagamiseks peaksid liikmesriigid käesoleva direktiivi rakendamisel arvestama Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 sätetega (15).

(49) Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside ühinemist reguleerivate liikmesriikide õigusaktide kooskõlastatust ja ühinemissätete viimist kõigi liikmesriikide õigusaktidesse.

(50) Kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis ühinevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse. Kuid siiski ei ole põhjust nõuda aktsionäridele mõeldud ühinemislepingu projekti läbivaatamist sõltumatu eksperdi poolt, kui kõik aktsionärid nõustuvad sellest loobumisega.

(51) Võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid ühinevate äriühingute vastu, vajavad äriühingute ühinemise korral kaitset oma huvide kahjustamise vastu.

(52) Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks peaksid avalikustamise nõuded hõlmama ka äriühingute ühinemisi selliselt, et kolmandad isikud oleksid piisavalt informeeritud.

(53) Äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele aktsiaseltside ühinemise korral antavad tagatised peaksid hõlmama mõningaid tehinguid, mis olulises osas sarnanevad äriühingute ühinemisega, nii et kõnealuse kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida.

(54) Et tagada õiguskindlust asjaomaste äriühingute suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes, tuleks piirata õigustühisuse aluseid, sätestades, et puudused tuleks igal võimalikul juhul kõrvaldada, ning piiritledes tähtaja, mille kestel võib algatada tühisuse tuvastamise menetluse.

(55) Käesoleva direktiiviga lihtsustatakse ka piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Liikmesriikide õigusaktid peavad lubama ühe liikmesriigi piiratud vastutusega äriühingu piiriülest ühinemist teise liikmesriigi piiratud vastutusega äriühinguga, kui asjaomaste liikmesriikide siseriiklik õigus lubab sellist liiki äriühingute ühinemisi.

(56) Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks tuleks täpsustada, et iga piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu ja iga huvitatud kolmanda isiku suhtes kohaldatakse siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid, mis kuuluksid kohaldamisele siseriikliku ühinemise korral, kui käesolev direktiiv ei sätesta teisiti. Siseriikliku õiguse sätted ja vorminõuded, millele käesolevas direktiivis viidatakse, ei tohiks kehtestada asutamisvabaduse ega kapitali vaba liikumise piiranguid, välja arvatud juhul, kui sellelaadsed piirangud on õigustatud kooskõlas Euroopa Liidu Kohtu praktikaga ja eelkõige üldistest huvidest tulenevate nõuetega ning kui need on selliste esmase tähtsusega nõuete täitmiseks vajalikud ja proportsionaalsed.

(57) Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt peaks olema samasuguste tingimustega kõigi erinevates liikmesriikides asuvate piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute jaoks. Seetõttu peaks kindlaks määrama, milliseid andmeid peab ühinemislepingu ühine projekt vähemalt sisaldama, jättes samas äriühingutele õiguse vabalt kokku leppida muudes tingimustes.

(58) Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks tuleks iga ühineva äriühingu jaoks nii piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt kui ka piiriülese ühinemise toimumise fakt avalikustada asjaomases avalikus registris.

(59) Kõikide liikmesriikide õigusaktid peaksid ette nägema, et iga üksiku riigi tasandil koostatakse iga ühineva äriühingu jaoks ühe või mitme eksperdi poolt aruanne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti kohta. Et piirata piiriülese ühinemisega kaasnevaid eksperdikulusid, tuleks näha ette võimalus koostada piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute kõikide osanike või aktsionäride jaoks üks aruanne. Piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti peaks heaks kiitma iga sellise äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek.

(60) Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks peaks iga ühineva äriühingu otsustamismenetluse lõpuleviimist ja õiguspärasust kontrollima sellise äriühingu suhtes pädev siseriiklik asutus, samas kui piiriülese ühinemise teostamist ja õiguspärasust peaks kontrollima see siseriiklik asutus, kellel on pädevus piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes. Nimetatud siseriiklikuks asutuseks võib olla kohus, notar või muu asjaomase liikmesriigi poolt nimetatud pädev asutus. Samuti tuleks kindlaks määrata, millise siseriikliku õiguse järgi määratakse ajahetk, mil piiriülene ühinemine jõustub; see on õigus, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes.

(61) Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks tuleks täpsustada piiriülese ühinemise õiguslikud tagajärjed, kusjuures selle alusel tuleb eristada, kas piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu puhul on tegemist ühendava või uue äriühinguga. Õiguskindluse huvides tuleks ette näha, et pärast piiriülese ühinemise jõustumist ei ole ühinemist enam võimalik tühiseks tunnistada.

(62) Käesolev direktiiv ei piira ettevõtjate koondumise üle kontrolli kehtestamist puudutavate õigusaktide kohaldamist ei liidu tasandil nõukogu määrusega (EÜ) nr 139/2004 (16) ega ka liikmesriigi tasandil.

(63) Käesolev direktiiv ei mõjuta liidu õigusakte, mis kehtivad krediidivahendusettevõtjate ja teiste finantseerimisasutuste kohta, ega vastavalt nendele liidu õigusaktidele kehtestatud või sisseviidud siseriiklikke õigusnorme.

(64) Käesolev direktiiv ei piira liikmesriikide õigusaktide kohaldamist, mille alusel tuleb anda infot selle kohta, kus hakkab olema piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht.

(65) Muud töötajate õigused peale osalusõiguste peaksid alluma siseriiklikele õigusnormidele, millele on osutatud nõukogu direktiivides 98/59/EÜ (17) ja 2001/23/EÜ (18) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivides 2002/14/EÜ (19) ja 2009/38/EÜ (20).

(66) Kui töötajatel on käesolevas direktiivis sätestatud tingimustel osalusõigused ühes ühinevas äriühingus ja kui liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgne asukoht, ei ole siseriikliku õigusega kehtestatud samasugust töötajate osaluse taset nagu rakendati asjaomastes ühinevates äriühingutes (sealhulgas äriühingu nõukogu otsuseid tegevates komiteedes) või kui siseriikliku õigusega ei nähta piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus töötajatele ette samasugust õigust, tuleks töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus reguleerida. Aluseks tuleks võtta põhimõtted ja kord, mis on sätestatud nõukogu määruses (EÜ) nr 2157/2001 (21) ja nõukogu direktiivis 2001/86/EÜ, (22) kuid seda võidakse muuta, kui seda peetakse vajalikuks, sest ühinemise tulemusena tekkiv äriühing tegutseb selle liikmesriigi seaduste järgi, kus on äriühingu registrijärgne asukoht. Liikmesriigid võivad kooskõlas direktiivi 2001/86/EÜ artikli 3 lõike 2 punktiga b ühinemises ebavajalike viivituste vältimiseks tagada viivitamatu läbirääkimiste alustamise käesoleva direktiivi artikli 133 alusel.

(67) Selleks et määrata kindlaks asjaomastes ühinevates äriühingutes rakendatavat töötajate osaluse taset, tuleks samuti arvesse võtta töötajate esindajate osakaalu selliste äriühingute kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi.

(68) Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside jagunemist reguleerivate liikmesriikide seaduste kooskõlastatust, kui liikmesriikides on need tehingud lubatud.

(69) Kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis jagunemisel osalevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse.

(70) Võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikke, ja isikuid, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate aktsiaseltside vastu, peaks nende jagunemise korral kaitsma nende huvide kahjustamise vastu.

(71) Kolmandate isikute piisava informeerituse huvides peaksid käesoleva direktiivi I jaotise III peatüki 1. jao kohased andmete avalikustamise nõuded laienema ka aktsiaseltside jagunemisele.

(72) Liikmetele ja kolmandatele isikutele aktsiaseltside jagunemise korral antavad tagatised peaksid hõlmama teatavaid tehinguid, mis olulises osas sarnanevad äriühingute jagunemisega, nii et kõnealuse kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida.

(73) Et tagada õiguskindlus jagunemises osalevate aktsiaseltside suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes, tuleks piirata õigustühisuse aluseid, sätestades, et puudused tuleks igal võimalikul juhul kõrvaldada, ning piiritledes tähtaja, mille kestel võib algatada tühisuse tuvastamise menetluse.

(74) Äriühingute veebisaidid või muud veebisaidid pakuvad teatavatel juhtudel alternatiivi teabe avaldamisele äriregistrite kaudu. Liikmesriigid peaksid saama määrata need muud veebisaidid, mida äriühingud võivad tasuta kasutada selliseks avaldamiseks, nagu äriühingute või kaubanduskodade veebisaidid või keskne elektrooniline platvorm, millele on osutatud käesolevas direktiivis. Kui äriühingute või muid veebisaite on võimalik kasutada ühinemis- ja/või jagunemislepingu projekti ning muude selliste dokumentide avaldamiseks, mis tuleb asjaomastele osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele menetluse käigus kättesaadavaks teha, tuleks kinni pidada veebisaidi turvalisuse ning dokumentide autentsusega seotud tagatistest.

(75) Liikmesriikidel peaks olema võimalik ette näha, et II jaotise I ja III peatükis sätestatud äriühingute ühinemise või jagunemisega seotud laiaulatuslikku aruandlus- ja teavitamiskohustust ei pea järgima, kui ühinemisel või jagunemisel osalevate äriühingute kõik osanikud või aktsionärid selles nii kokku lepivad.

(76) II jaotise I ja III peatüki muudatused, millega antakse osanikele ja aktsionäridele võimalus selliselt kokku leppida, ei tohiks kahjustada asjaomaste äriühingute võlausaldajate huve kaitsvaid süsteeme ega piirata õigusnorme, mille eesmärk on tagada nende äriühingute töötajate teavitamine ning ühinemist või jagunemist liidu kehtiva õiguse kohaselt kontrollivate ametiasutuste (nt maksuamet) teavitamine.

(77) Puudub vajadus kehtestada nõue raamatupidamise vahearuande koostamiseks juhul, kui emitent, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, avaldab poolaasta vahearuande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2004/109/EÜ (23).

(78) Sõltumatu eksperdi mitterahalise sissemakse aruanne ei ole sageli vajalik juhul, kui ühinemise või jagunemise käigus tuleb osanike või aktsionäride või võlausaldajate huvide kaitseks koostada sõltumatu eksperdi aruanne. Liikmesriikidel peaks seepärast olema võimalik vabastada kõnealustel juhtudel äriühingud mitterahalise sissemakse aruandluskohustusest või lubada, et mõlemad aruanded võib koostada sama ekspert.

(79) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ (24) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 45/2001 (25) reguleerivad isikuandmete töötlemist liikmesriikides, sealhulgas isikuandmete edastamist elektrooniliselt. Isikuandmete töötlemisel peaksid liikmesriikide registrid, komisjon ja vajaduse korral platvormi haldavad kolmandad isikud täitma nimetatud õigusaktidega sätestatut. Registrite sidestamise süsteemi kohta vastu võetud rakendusaktid peaksid vajaduse korral tagama neist õigusaktidest kinnipidamise, eelkõige määrates kindlaks kõigi süsteemis osalejate ülesanded ja kohustused ning nende suhtes kohaldatavad organisatsioonilised ja tehnilised nõuded.

(80) Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid, eriti selle artiklis 8 tunnustatud põhimõtet, mille kohaselt on igaühel õigus oma isikuandmete kaitsele.

(81) Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud III lisa B osas osutatud direktiivide siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

I JAOTIS

ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE

I PEATÜKK

Reguleerimisese

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesolevas direktiivis sätestatakse meetmed, mis käsitlevad järgmist:

— tagatiste kooskõlastamine, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks äriühingutelt ELi toimimise lepingu artikli 54 teise lõigu tähenduses nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseks;

— tagatiste kooskõlastamine, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks äriühingutelt ELi toimimise lepingu artikli 54 teise lõigu tähenduses nõuavad seoses avalikustamise, aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivuse ja äriühingute õigustühisusega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks;

— avalikustamisnõuded, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusega reguleeritud teatavat liiki äriühingu poolt;

— aktsiaseltside ühinemine;

— piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine;

— aktsiaseltside jagunemine.

II PEATÜKK

Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus

1. jagu

Aktsiaseltsi asutamine

Artikkel 2

Kohaldamisala

1. Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid. Iga I lisas loetletud liiki äriühingu ärinimes sisaldub või sellega kaasneb kirjeldus, mis selgesti erineb teist liiki äriühingutelt nõutavast kirjeldusest.

2. Liikmesriik võib otsustada, et ta ei kohalda käesolevat jagu muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriigi seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Käesolevas direktiivis tähendab mõiste „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ ainult neid äriühinguid,

— mille ainueesmärk on investeerida oma vahendid mitmesugustesse väärtpaberitesse, kinnisvarasse ning muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamisest,

— mis pakuvad oma aktsiaid avalikuks märkimiseks ja

— mis oma põhikirja kohaselt võivad ükskõik millal oma aktsiaid miinimum- ja maksimumkapitali piires välja lasta, tagasi osta või edasi müüa.

Artikkel 3

Põhikirjas või asutamislepingus esitatav kohustuslik informatsioon

Äriühingu põhikiri või asutamisleping sisaldab alati vähemalt järgmisi andmeid:

a) äriühingu liik ja ärinimi;

b) äriühingu tegevusala;

c) märgitud kapitali suurus, kui äriühingul puudub põhikirjajärgne kapital;

d) kui äriühingul on põhikirjajärgne kapital, siis selle suurus ning samuti märgitud kapitali suurus äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal ja siis, kui toimub muutus põhikirjajärgses kapitalis, ilma et see piiraks artikli 14 punkti e kohaldamist;

e) sätted, mis reguleerivad nende organite liikmete arvu ja ametisse määramise korda, kes vastutavad äriühingu esindamise eest suhetes kolmandate isikutega, tema haldamise, juhtimise, järelevalve või kontrolli eest, ning mis reguleerivad volituste jaotumist nende organite vahel, kuivõrd nimetatud asjaolud ei ole seadusega kindlaks määratud;

f) äriühingu tegevuse tähtaeg, välja arvatud juhul, kui see pole määratud.

Artikkel 4

Põhikirjas või asutamislepingus või eraldi dokumentides esitatav kohustuslik informatsioon

Põhikiri või asutamisleping või eraldi dokument, mis avaldatakse iga liikmesriigi seadusega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16, peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

a) registrijärgne asukoht;

b) märgitud aktsiate nimiväärtus ja vähemalt üks kord aastas nende arv;

c) selliste märgitud aktsiate arv, millel ei ole nimiväärtust, kui selliseid aktsiaid võib välja lasta riigi seaduse alusel;

d) aktsiate üleminekut piiravad eritingimused, kui neid esineb;

e) kui esineb mitut liiki aktsiaid, siis punktides b, c ja d nimetatud andmed iga aktsialiigi kohta ning iga aktsialiigiga seotud õiguste kohta;

f) kas aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad, kui riigi seadus näeb ette mõlemat tüüpi aktsiaid, ning kõik selliste aktsiate vahetamist käsitlevad eeskirjad, kui see ei toimu seadusega sätestatud korras;

g) äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal sisse makstud märgitud kapitali suurus;

h) aktsiate nimiväärtus või kui nimiväärtus puudub, siis mitterahalise sissemakse eest välja lastud aktsiate arv koos mitterahalise sissemakse eseme ja maksja nimega;

i) nende füüsiliste või juriidiliste isikute või äriühingute, mis ei ole juriidilised isikud, andmed, kes on alla kirjutanud või kelle nimel on alla kirjutatud põhikirjale või asutamislepingule või nende dokumentide projektile juhul, kui äriühingut ei asutatud samal ajal;

j) äriühingu asutamisega seotud kõigi äriühingu väljamakstavate või tema arvele kantavate kulude kogusumma või ligilähedane summa enne äriühingule tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist;

k) kõik äriühingu asutamise ajal või enne tegevuse alustamiseks tegevusloa saamist tehtud eelistused neile, kes on osalenud äriühingu asutamises või toimingutes sellise tegevusloa saamiseks.

Artikkel 5

Tegevusluba tegevuse alustamiseks

1. Kui liikmesriigi seadustega nähakse ette, et äriühing ei tohi ilma tegevusloata tegevust alustada, siis tuleb sätestada ka vastutus kohustuste eest, mis äriühing on võtnud või mis tema nimel on võetud enne sellise tegevusloa andmist või sellest keeldumist.

2. Lõiget 1 ei kohaldata kohustuste suhtes, mis tulenevad lepingutest, mis jõustuvad tingimusel, et äriühingule antakse luba tegevust alustada.

Artikkel 6

Mitme asutajaga äriühingud

1. Kui liikmesriigi seadused nõuavad äriühingu asutamist rohkem kui ühe asutaja poolt, siis tõsiasi, et kõigi aktsiate omanik on üks isik või et äriühingu liikmete arv pärast äriühingu asutamist langeb alla seadusliku määra, ei põhjusta äriühingu automaatset lõpetamist.

2. Kui lõikes 1 osutatud juhtudel liikmesriigi seadused lubavad äriühingu kohtuotsuse alusel lõpetada, peab pädeval kohtunikul olema võimalik anda äriühingule piisavalt aega lõikes 1 nimetatud asjaolude kõrvaldamiseks.

3. Kui tehakse lõikes 2 osutatud sundlõpetamise otsus, kuulub äriühing likvideerimisele.

2. jagu

Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus

Artikkel 7

Üldsätted ja solidaarvastutus

1. Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid.

2. Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on tehtud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teinud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 8

Avalikustamise mõju kolmandatele isikutele

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 9

Äriühingu organite toimingud ja esindus

1. Äriühingu organite tehtud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema. Põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend.

2. Kolmanda isiku vastu ei või tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3. Kui riigisisestes õigusaktides nähakse ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest normidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele põhikirjasättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 16.

Artikkel 10

Äriühingu asutamisdokumendi ja põhikirja koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli äriühingu asutamise üle, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused koostada ja tõestada juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Artikkel 11

Äriühingu õigustühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:

a) tühisuse saab tuvastada kohtuotsusega;

b) äriühingu õigustühisuse saab tuvastada vaid järgmistel juhtudel: i) asutamisdokument puudub või ei ole järgitud ennetava kontrolli nõudeid või juriidiliselt nõuetekohast vormi; ii) äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga; iii) asutamisdokumendis või põhikirjas ei ole nimetatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, märgitud kapitali suurust või äriühingu eesmärke; iv) ei ole järgitud sissemakstava miinimumkapitali suurust käsitlevaid riigisiseste õigusaktide sätteid; v) kõik asutajad on teovõimetud; vi) liikmesriigi kõnealust äriühingut reguleeriva õigusakti vastaselt on asutajaid vähem kui kaks.

Välja arvatud esimeses lõigus loetletud õigustühisuse alused, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 12

Õigustühisuse tagajärjed

1. Äriühingu õigustühisuse tuvastavale kohtuotsusele tuginemine suhetes kolmandate isikutega on reguleeritud artikliga 16. Kui riigisisene õigusakt annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsus, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2. Äriühingu õigustühisus toob samamoodi nagu selle lõpetamine kaasa äriühingu likvideerimise.

3. Äriühingu õigustühisus kui selline ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema vastu võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4. Iga liikmesriigi õigusaktis võib sätestada äriühingu õigustühisusest selle liikmetele tulenevad tagajärjed.

5. Äriühingu osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate vastu võetud kohustused.

III PEATÜKK

Avalikustamine ning keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine

1. jagu

Üldsätted

Artikkel 13

Kohaldamisala

Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid.

Artikkel 14

Äriühingu poolt avalikustatavad dokumendid ja andmed

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

a) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

b) kõik punktis a osutatud dokumentides tehtavad muudatused, sealhulgas äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;

c) pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst selle kehtivas redaktsioonis;

d) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus: i) esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamisest peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt; ii) võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest;

e) vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui märgitud kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;

f) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ, (26) 91/674/EMÜ (27) ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL (28) kohaselt;

g) äriühingu registrijärgse asukoha muutmine;

h) äriühingu lõpetamine;

i) äriühingu õigustühisuse tuvastamine kohtu poolt;

j) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;

k) likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

Artikkel 15

Muudatused dokumentides ja andmetes

1. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et artikli 16 lõike 1 esimeses lõigus osutatud pädevasse registrisse kantakse kõik muudatused artiklis 14 osutatud dokumentides ja andmetes ning need avalikustatakse kooskõlas artikli 16 lõigetega 3 ja 5, tavaliselt 21 päeva jooksul pärast muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamist, sealhulgas pärast siseriikliku õiguse kohaselt nõutavat õiguspärasuse kontrolli seoses registrisse kandmisega, kui see on ette nähtud.

2. Lõiget 1 ei kohaldata artikli 14 punktis f osutatud raamatupidamisdokumentide suhtes.

Artikkel 16

Avaldamine registris

1. Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või äriühingute registris („register“) iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on kordumatu tunnus, mis võimaldab neid kooskõlas artikli 22 lõikega 2 loodud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

2. Käesoleva artikli mõistes tähendab „elektroonilisel kujul“, et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel.

3. Kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid hoitakse toimikus või kantakse registrisse; toimikus näidatakse kõigi registri kannete teemad.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel ning muudel isikutel ja organitel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, oleks võimalik esitada kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel kujul. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatavat liiki äriühingutelt kõigi või teatavat liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel kujul.

Kõiki artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse paberil või elektroonilisel kujul, hoitakse toimikus või sisestatakse registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et register viib elektroonilisele kujule kõik dokumendid ja andmed, mis esitatakse paberil.

Artiklis 14 osutatud, kuni 31. detsembrini 2006 paberil esitatud dokumentide ja andmete automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellegipoolest peavad liikmesriigid tagama, et need viiakse registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt käesoleva artikli lõike 4 kohaldamiseks vastu võetud meetmetele on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

4. Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest. Taotluse võib registrisse esitada taotleja valikul paberil või elektroonilisel kujul.

Esimeses lõigus osutatud koopiaid peab olema võimalik registrist saada taotleja valikul paberil või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi juba esitatud dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatavat liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberil enne kuupäeva, mis ei tohi olla hilisem kui 31. detsember 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektroonilisel kujul juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui kümme aastat.

Artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest paberil või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid.

Taotlejale väljastatavate paberil koopiate puhul tõestatakse nende õigsus, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavate elektrooniliste koopiate puhul nende õigsust ei tõestata, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab sõnaselgelt vastavat tõestust.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel Euroopa parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/93/EÜ (29) artikli 2 lõike 2 tähenduses.

5. Lõikes 3 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab juurdepääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu.

6. Dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 5 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad 16 päeva jooksul pärast avaldamist, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõendab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

7. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 5 kohaselt avaldatu ja registris või toimikus sisalduva vahel.

Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 5 kohaselt avaldatud tekstile; küll aga saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest.

Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamata jätmise tõttu ei kehti.

Artikkel 17

Ajakohastatud teave siseriiklikest õigusnormidest kolmandate isikute õiguste kohta

1. Liikmesriigid tagavad, et kättesaadavaks tehakse ajakohastatud teave, mis selgitab siseriiklikke õigusnorme, mille alusel kolmandad isikud võivad vastavalt artikli 16 lõigetele 5, 6, ja 7 tugineda artiklis 14 osutatud andmetele ja dokumendi liikidele.

2. Liikmesriigid esitavad Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis („portaal“) avaldamiseks vajaliku teabe vastavalt portaali eeskirjadele ja tehnilistele nõuetele.

3. Komisjon avaldab kõnealuse teabe portaalis kõikides liidu ametlikes keeltes.

Artikkel 18

Dokumentide ja andmete elektrooniliste koopiate kättesaadavus

1. Artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks.

2. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadavad standardteate kujul ja elektroonilisel teel. Samuti tagavad liikmesriigid, et järgitakse andmeedastuse minimaalseid turvastandardeid.

3. Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks:

a) artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed;

b) selgitavad märkused kõigis liidu ametlikes keeltes, milles loetletakse kõnealused andmed ja dokumendiliigid.

Artikkel 19

Dokumentide ja andmete eest võetav riigilõiv

1. Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest võetav riigilõiv ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid.

2. Liikmesriigid tagavad, et järgmised andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu tasuta kättesaadavad:

a) äriühingu nimi ja õiguslik vorm;

b) äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik ning

c) äriühingu registrinumber.

Lisaks kõnealustele andmetele võivad liikmesriigid otsustada teha tasuta kättesaadavaks muid dokumente ja andmeid.

Artikkel 20

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1. Äriühingu register teeb registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi.

2. Filiaali register tagab lõikes 1 osutatud teabe viivitamatu kättesaamise registrite sidestamise süsteemi kaudu.

3. Lõigetes 1 ja 2 osutatud teabevahetus on registrite jaoks tasuta.

Artikkel 21

Avalikustamisele kuuluvate dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlked

1. Artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt ühes lubatud keeles, milles on avatud artikli 16 lõikes 1 osutatud toimik.

2. Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 14 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muus liidu ametlikus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3. Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt avaldada mis tahes muus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide või andmete ning vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

Artikkel 22

Registrite sidestamise süsteem

1. Luuakse Euroopa keskne platvorm („platvorm“).

2. Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad:

— liikmesriikide registrid,

— platvorm,

— portaal kui Euroopa elektrooniline juurdepääsupunkt.

3. Liikmesriigid tagavad platvormi kaudu oma registrite koostalitlusvõime registrite sidestamise süsteemis.

4. Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Liikmesriigid teavitavad põhjendamatu viivituseta komisjoni juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises.

5. Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis leiduvale teabele tagatakse portaali ja liikmesriikide vabal valikul loodud juurdepääsupunktide kaudu.

6. Registrite sidestamise süsteemi loomine ei mõjuta olemasolevaid kahepoolseid kokkuleppeid, mis on liikmesriikide vahel sõlmitud äriühinguid käsitleva teabevahetuse kohta.

Artikkel 23

Platvormi loomine ja haldamine

1. Komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kas oma vahenditega või kolmanda isiku kaudu.

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012.

2. Kui komisjon otsustab platvormi luua kolmanda isiku kaudu, siis määrab komisjon rakendusaktide abil kindlaks riigihangete puhul kasutatava tehnilise kirjelduse ning kolmanda isikuga sõlmitava lepingu kestuse.

3. Kui komisjon otsustab, et platvormi hallatakse kolmanda isiku kaudu, võtab komisjon rakendusaktidega vastu platvormi operatiivjuhtimise üksikasjaliku eeskirja.

Platvormi operatiivjuhtimise hulka kuulub eelkõige:

— platvormi toimimise järelevalve,

— platvormi kaudu levitatavate ja vahetatavate andmete turvalisus ja kaitse,

— liikmesriikide registrite ja kolmanda isiku vaheliste suhete kooskõlastamine.

Platvormi toimimise järelevalvet teeb komisjon.

4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 24

Rakendusaktid

Komisjon kehtestab rakendusaktidega:

a) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks elektroonilise teabevahetuse meetodid registrite sidestamise süsteemi jaoks;

b) teabevahetusprotokollide tehnilise kirjelduse;

c) tehnilised meetmed, millega tagatakse teabevahetuse ja teabe levitamise minimaalsed infotehnoloogilised turvastandardid registrite sidestamise süsteemis;

d) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks artiklites 20 ja 34 osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid;

e) registritevahelise teabevahetuse eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 20, 34 ning 130;

f) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite, platvormi ja portaali vahelise teabevahetuse standardteate struktuur;

g) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi toimimiseks vajalike andmete kogum ning andmete talletamise, kasutamise ja kaitsmise meetod;

h) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registritevahelise teabevahetuse kordumatu tunnuse struktuur ja kasutamine;

i) kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite sidestamise süsteemi käitamise tehnilised meetodid selles osas, mis puudutab teabe levitamist ja teabevahetust, ning kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi osutatavad infotehnoloogia-teenused, tagades teadete edastamise asjakohases keeleversioonis;

j) portaali pakutava otsinguteenuse ühtsed kriteeriumid;

k) maksete tegemise viisid, võttes arvesse kättesaadavaid maksesüsteeme, nt internetipõhised maksed;

l) üksikasjad selgitavate märkuste kohta, milles loetletakse artiklis 14 osutatud andmed ja dokumendiliigid;

m) registrite sidestamise süsteemi poolt pakutavate teenuste kättesaadavuse tehnilised tingimused;

n) riigi vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded.

Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 25

Rahastamine

1. Platvormi loomist ja selle edasist arendamist ning käesolevast direktiivist tulenevaid portaali kohandusi rahastatakse liidu üldeelarvest.

2. Platvormi hooldust ja käitamist rahastatakse liidu üldeelarvest ning seda võib kaasrahastada üksikkasutajatelt registrite sidestamise süsteemile juurdepääsu eest võetavatest tasudest. Käesoleva lõike sätted ei mõjuta riigi tasandil kehtestatud tasusid.

3. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 163 vastu delegeeritud õigusakte, et sätestada, kas platvormi kaasrahastatakse tasu võtmisega, ja kui see on nii, siis kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 üksikkasutajatelt võetava tasu suuruse kohta.

4. Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatavad tasud ei mõjuta riigilõivu, mida liikmesriigid võivad nõuda artikli 19 lõikes 1 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest.

5. Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatud tasusid ei nõuta artikli 19 lõike 2 punktides a, b ja c osutatud andmete hankimise eest.

6. Iga liikmesriik katab käesolevast direktiivist tulenevad kulud, mis on seotud riigisiseste registrite kohandamise ning nende hoolduse ja käitamisega.

Artikkel 26

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need paberil või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid:

a) teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 16 osutatud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b) äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus osutatud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Artikkel 27

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 28

Karistused

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a) artikli 14 punktis f nõutud raamatupidamisdokumentide avalikustamata jätmine;

b) artiklis 26 sätestatud kohustuslike andmete puudumine äridokumentides või äriühingu veebisaidil.

2. jagu

Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 29

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1. Sellise II lisas loetletud liiki äriühingu asutatud filiaali dokumendid ja andmed, millele kohaldub teise liikmesriigi õigus tuleb avalikustada vastavalt filiaali asukohajärgse liikmesriigi õigusele kooskõlas artikliga 16.

2. Kui avalikustamisnõuded filiaali kohta erinevad äriühingut puudutavatest nõuetest, kehtivad filiaaliga tehtud tehingute kohta filiaali avalikustamisnõuded.

3. Artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed tehakse avalikkusele kättesaadavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu. Artiklit 18 ja artikli 19 lõiget 1 kohaldatakse mutatis mutandis.

4. Liikmesriigid tagavad, et filiaalidel oleks kordumatu tunnus, mis võimaldab neid selgelt identifitseerida registritevahelises teabevahetuses registrite sidestamise süsteemi kaudu. Kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja filiaali numbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

Artikkel 30

Avalikustatavad dokumendid ja andmed

1. Artiklis 29 ettenähtud avalikustamise kohustus hõlmab ainult järgmisi dokumente ja andmeid:

a) filiaali aadress;

b) filiaali tegevusala;

c) äriregister, milles peetakse artiklis 16 osutatud äriühingu toimikut, samuti äriühingu registrinumber kõnealuses registris;

d) äriühingu ärinimi ja õiguslik vorm ning filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

e) isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: — äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena vastavalt äriühingu poolt artikli 14 punkti d kohaselt avalikustatule, — äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses koos volituste ulatuse märkimisega;

f) — äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine vastavalt äriühingu poolt artikli 14 punktide h, j ja k kohaselt avalikustatule, — maksejõuetusmenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes;

g) raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 31;

h) filiaali likvideerimine.

2. Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib ette näha, et vastavalt artiklile 29 tuleb avalikustada järgmised dokumendid ja andmed:

a) käesoleva artikli lõike 1 punktides e ja f märgitud isikute allkirjad;

b) asutamisdokument ja põhikiri, kui viimane on eraldi dokumendis, vastavalt artikli 14 punktidele a, b ja c, samuti nende dokumentide muudatused;

c) käesoleva artikli lõike 1 punktis c osutatud äriregistri tõend äriühingu olemasolu kohta;

d) äriühingu kõnealuses liikmesriigis asuva vara tagatiseks seadmine, kui selline avalikustamine on seotud tagatise kehtivusega.

Artikkel 31

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

Artikli 30 lõike 1 punktis g sätestatud avalikustamiskohustus puudutab ainult äriühingu raamatupidamisdokumente, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt äriühingu suhtes kehtivale liikmesriigi õigusele kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ (30) ja direktiiviga 2013/34/EL.

Artikkel 32

Avalikustatavate dokumentide avalikustamise keel ja tõlge

Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib sätestada, et artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 osutatud dokumendid tuleb avalikustada mõnes muus liidu ametlikus keeles ning et selliste dokumentide tõlge tuleb notariaalselt kinnitada.

Artikkel 33

Samas liikmesriigis asuva mitme filiaali andmete avalikustamine

Kui äriühing on ühes liikmesriigis asutanud mitu filiaali, võib artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 sätestatud avalikustamine toimuda ühe filiaali äriregistris äriühingu valikul.

Esimeses lõigus osutatud juhul on teised filiaalid kohustatud avalikustama andmed selle filiaali registri kohta, kus tehti avalikustamine, samuti kõnealuse filiaali registrinumbri selles registris.

Artikkel 34

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1. Artikkel 20 kohaldub nii äriühingu registrile kui ka filiaali registrile.

2. Liikmesriigid määravad kindlaks, missugust menetlust tuleb artikli 20 lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe saamisel järgida. Selline menetlus tagab, et tegevuse lõpetanud või muul põhjusel registrist kustutatud äriühingute filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta.

3. Lõike 2 teist lauset ei kohaldata registrist kustutatud äriühingu filiaalidele, kui äriühingu kustutamine toimus äriühingu õigusliku vormi muutumise, äriühingu ühinemise või jagunemise või registrijärgse asukoha üleviimise tõttu ühest riigist teise.

Artikkel 35

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad lisaks artiklis 26 ettenähtud andmetele osutama registrile, milles on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registreerimisnumbrile selles registris.

3. jagu

Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 36

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1. Dokumendid ja andmed filiaali kohta, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldu liikmesriigi õigus, kuid mille õiguslik vorm on võrreldav II lisas loetletud liiki äriühingutega, tuleb avalikustada kooskõlas filiaali asukohajärgse liikmesriigi seadustega vastavalt artiklis 16 sätestatule.

2. Kohaldatakse artikli 29 lõiget 2.

Artikkel 37

Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed

Artiklis 36 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab vähemalt järgmisi dokumente ja andmeid:

a) filiaali aadress;

b) filiaali tegevusala;

c) millise riigi õigus äriühingule kohaldub;

d) kui vastav õigus seda ette näeb, register, kuhu äriühing on kantud, ja äriühingu registrinumber selles registris;

e) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis, samuti nende muudatused;

f) äriühingu õiguslik vorm, asukoht ja eesmärk, samuti vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui need andmed ei sisaldu punktis e märgitud dokumentides;

g) äriühingu ärinimi ja filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

h) isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: — äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena, — äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses. Märkida tuleb äriühingut esindama volitatud isikute volituste ulatus, samuti see, kas nad võivad volitusi kasutada üksinda või peavad tegutsema ühiselt;

i) — äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine, — maksejõuetusmenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes;

j) raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 38;

k) filiaali likvideerimine.

Artikkel 38

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

1. Artikli 37 punktis j sätestatud avalikustamiskohustus kehtib äriühingu raamatupidamisdokumentide kohta, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt selle riigi õigusele, mille alusel on äriühing loodud. Kui kõnealused dokumendid ei ole koostatud vastavalt direktiivile 2013/34/EL või samaväärsel viisil, võivad liikmesriigid nõuda filiaali tegevusega seotud raamatupidamisdokumentide koostamist ja avalikustamist.

2. Kohaldatakse artikleid 32 ja 33.

Artikkel 39

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad osutama äriregistrile, kus on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registrinumbrile selles registris. Kui selle riigi õigus, mis kohaldub äriühingule, nõuab registrisse kandmist, tuleb osutada ka registrile, kuhu on kantud äriühing, ja äriühingu registrinumbrile selles registris.

4. jagu

Rakendamise ja kohaldamise sätted

Artikkel 40

Karistused

Artiklites 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 sätestatud avalikustamisnõuete täitmata jätmise ning artiklites 35 ja 39 sätestatud kohustuslike andmete puudumise korral kirjades ja tellimiskviitungites näevad liikmesriigid ette kohased karistused.

Artikkel 41

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud peavad täitma 2. ja 3. jaos sätestatud avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 42

Filiaali raamatupidamise dokumentide avalikustamise erandid

1. Artikleid 31 ja 38 ei kohaldata 89/117/EMÜ (31) reguleeritud krediidi- ja finantseerimisasutuste asutatud filiaalide suhtes.

2. Kuni edaspidise kooskõlastamiseni ei pea liikmesriigid kohaldama artikleid 31 ja 38 kindlustusseltside asutatud filiaalide suhtes.

Artikkel 43

Kontaktkomitee

Direktiivi 78/660/EMÜ (32) artikli 52 alusel loodud kontaktkomiteel on veel järgmised ülesanded:

a) piiramata ELi toimimise lepingu artiklite 258 ja 259 kohaldamist, aidata kaasa 2., 3. ja käesoleva jao sätete ühtlustatud kohaldamisele korrapäraselt toimuvate koosolekute kaudu, kus tegeldakse eelkõige direktiivi kohaldamisel tekkinud konkreetsete probleemidega;

b) anda komisjonile vajaduse korral nõu 2., 3. ja käesoleva jao sätetes tehtavate muudatuste või täienduste kohta.

IV PEATÜKK

Kapitali säilitamine ja muutmine

1. jagu

Kapitalinõuded

Artikkel 44

Üldsätted

1. Käesoleva peatükiga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriikide seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Artikkel 45

Miinimumkapital

1. Selleks et äriühingut asutada või tegevuse alustamiseks tegevusluba saada, peab märgitud miinimumkapitali suurus olema liikmesriikide seaduste järgi vähemalt 25 000 eurot.

2. Kooskõlas ELi toimimise lepingu artikli 50 lõikega 1 ja lõike 2 punktiga g vaatavad Euroopa Parlament ja nõukogu komisjoni ettepaneku põhjal iga viie aasta järel lõikes 1 nimetatud eurode summad läbi ja muudavad neid vajaduse korral, võttes arvesse liidu majanduslikke ja rahalisi suundumusi ning tendentsi lubada ainult suurtel ja keskmise suurusega äriühingutel tegutseda I lisas loetletud liiki äriühinguna.

Artikkel 46

Varad

Märgitud kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Kohustus teostada töid või osutada teenuseid ei tohi moodustada osa sellisest varast.

Artikkel 47

Aktsiate väljalaskehind

Aktsiaid ei tohi välja lasta nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis arvestuslikust nimiväärtusest madalama hinnaga.

Liikmesriigid võivad lubada neil, kes otsustavad paigutada aktsiaid oma kutsetegevusse, maksta selle tehingu käigus märgitud aktsiate koguhinnast vähem.

Artikkel 48

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest tasumine

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest peab äriühingu asutamise või tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajaks olema sisse makstud vähemalt 25 % nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest.

Kui aktsiad lastakse välja mitterahalise sissemakse eest äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal, tuleb mitterahaline sissemakse viie aasta jooksul sellest ajast arvates täies ulatuses tasuda.

2. jagu

Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed

Artikkel 49

Eksperdi aruanne mitterahalise sissemakse kohta

1. Üks või mitu haldus- või kohtuorganite määratud või kinnitatud sõltumatut eksperti koostab mitterahalise sissemakse kohta aruande enne äriühingu asutamist või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist. Ekspert võib vastavalt liikmesriigi seadustele olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik ja äriühing, mis ei ole juriidiline isik.

2. Lõikes 1 nimetatud eksperdi aruanne sisaldab vähemalt iga mitterahalise sissemakse moodustava vara ja kasutatud hindamismeetodite kirjelduse ning näitab, kas nende meetodite abil saadud väärtused vastavad vähemalt selle vara põhjal väljalastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ning vajaduse korral ülekursile.

3. Eksperdi aruanne avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

4. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit, kui 90 % kõigi aktsiate nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest lastakse välja ühele või enamale äriühingule mitterahalise sissemakse eest ning kui täidetakse järgmisi nõudeid:

a) äriühingu suhtes, millesse selline sissemakse tehakse, on artikli 4 punktis i osutatud isikud nõustunud ekspertide aruandest loobuma;

b) selline kokkulepe on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras;

c) äriühinguil, kes teevad mitterahalise sissemakse, on reserve, mida vastavalt seaduse või põhikirjaga sätestatud korrale ei tohi jaotada ning mis on vähemalt võrdsed mitterahalise sissemakse eest välja lastavate aktsiate nimiväärtusega või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestusliku nimiväärtusega;

d) äriühingud, kes teevad mitterahalise sissemakse, tagavad punktis c nimetatud summaga võrdse summani äriühingu võlgu, millesse selline sissemakse tehakse, mis tekivad ajavahemikul aktsiate väljalaskmisest mitterahalise sissemakse eest kuni ühe aasta möödumiseni selle äriühingu raamatupidamise aastaaruande avaldamisest majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti. Nende aktsiate võõrandamine on sel ajal keelatud;

e) punktis d osutatud võlgade tagamine on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras ning

f) mitterahalise sissemakse tasuvad äriühingud paigutavad reservi punktis c nimetatud summaga võrdse summa, mida ei tohi jaotada enne kolme aasta möödumist äriühingu, millesse selline sissemakse tehti, raamatupidamise aastaaruande avaldamist majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti, või vajaduse korral enne sellist hilisemat kuupäeva, milleks punktis d osutatud kõik võlgade tagamisega seotud nõuded, mis esitati selle aja jooksul, on täidetud.

5. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit uue äriühingu asutamise suhtes ühinemise või jagunemise teel, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada käesolevat artiklit esimeses lõigus osutatud juhtudel, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli lõike 1 kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

Artikkel 50

Erand eksperdi aruande nõudest

1. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda käesoleva direktiivi artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse vabalt kaubeldavate väärtpaberite näol, nagu need on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL (33) artikli 4 lõike 1 punktis 44 või rahaturuinstrumentide näol, nagu need on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 17, ja kui neid väärtpabereid või rahaturuinstrumente hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud turul, nagu see on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 21, siseriiklike õigusaktidega määratava piisavalt pika ajavahemiku jooksul enne vastava mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.

Kui seda hinda on siiski mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid märkimisväärselt vara väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, sealhulgas olukordades, kus selliste vabalt kaubeldavate väärtpaberite või rahaturuinstrumentide turg on likviidsuse kaotanud, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglast väärtust on juba hinnanud tunnustatud sõltumatu ekspert, ja kui on täidetud järgmised tingimused:

a) õiglane väärtus määratakse kuupäevaks, millest ei ole vara sissemaksena kasutamise kuupäevani jäänud rohkem kui kuus kuud, ning

b) hindamine on viidud läbi vastavalt liikmesriigis üldtunnustatud hindamisstandarditele ja -põhimõtetele, mida sissemaksena kasutatava vara puhul kohaldatakse.

Uute oluliste asjaolude ilmnemisel, mis muudaksid märkimisväärselt vara õiglast väärtust selle sissemaksena tasumise kuupäeval, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Teises lõigus osutatud uue hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Uue hinnangu puudumisel võivad üks või mitu aktsionäri, kellele kuulub kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval kokku vähemalt 5 % märgitud kapitalist, nõuda hindamist sõltumatu eksperdi poolt, ning sel juhul kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Selline (sellised) aktsionär(id) võib (võivad) nõudmise esitada kuni vara sissemaksena tasumise kuupäevani, tingimusel et nõudmise esitamise päeval kuulub kõnealus(t)ele aktsionäri(de)le endiselt kokku vähemalt 5 % äriühingu märgitud kapitalist nagu kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval.

3. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglane väärtus tuletatakse eelmise majandusaasta kohustuslikes raamatupidamisaruannetes kajastatud konkreetse vara väärtuse põhjal, tingimusel et kohustuslikke raamatupidamisaruandeid on auditeeritud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ.

Käesoleva artikli lõike 2 teist kuni viiendat lõiku kohaldatakse mutatis mutandis.

Artikkel 51

Mitterahaline sissemakse ilma eksperdi aruandeta

1. Kui artiklis 50 osutatud mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta, avaldatakse lisaks artikli 4 punktis h sätestatud nõuetele ja ühe kuu jooksul pärast varalise sissemakse tegemise kuupäeva avaldus, mis sisaldab järgmist:

a) kõnealuse mitterahalise sissemakse kirjeldus;

b) selle väärtus, väärtuse leidmise viis ning, kui see on asjakohane, hindamismeetod;

c) kinnitus selle kohta, kas saadud väärtus vastab vähemalt sissemakse eest välja lastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ja, kui see on asjakohane, ülekursile, ning

d) kinnitus selle kohta, et algse hindamisega võrreldes ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

Avaldus avaldatakse liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2. Kui mitterahalist sissemakset soovitakse teha ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta artikli 68 lõike 2 alusel kavandatava kapitali suurendamise kohta, avaldatakse kapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäeva ja käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud teavet sisaldav teadaanne iga liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16 enne, kui tuleb teha mitterahaline sissemakse. Sellisel juhul piirdub käesoleva artikli lõike 1 alusel tehtav avaldus kinnitusega, et pärast eespool nimetatud teadaande avaldamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

3. Iga liikmesriik näeb ette piisavad tagatised artiklis 50 ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täitmiseks, kui mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta.

Artikkel 52

Olulise osaluse omandamine pärast asutamist või tegevusloa väljastamist

1. Kui äriühing omandab artikli 4 punktis i osutatud isikule või äriühingule kuuluva vara tasu eest, mis moodustab vähemalt ühe kümnendiku märgitud kapitalist, ja kui selline omandamine toimus enne siseriikliku õigusega kehtestatud vähemalt kaheaastase tähtaja lõppemist, mida arvutatakse äriühingu asutamisest või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmisest, siis omandamist kontrollitakse ja selle üksikasjad avaldatakse artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud korras ning esitatakse kinnitamiseks üldkoosolekule.

Artikleid 50 ja 51 kohaldatakse mutatis mutandis.

Liikmesriigid võivad nende sätete kohaldamist nõuda ka siis, kui vara kuulub aktsionärile või kolmandale isikule.

2. Lõiget 1 ei kohaldata omandamiste suhtes, mis on toimunud äriühingu tavapärase tegevuse käigus, haldus- või kohtuorganite nõudel või valve all või väärtpaberibörsil.

Artikkel 53

Aktsionäride kohustus tasuda sissemakse

Märgitud kapitali vähendamist käsitlevate sätete kohaselt ei tohi aktsionärid olla vabastatud sissemakse kohustusest.

Artikkel 54

Tagatised äriühingu ümberkujundamisel

Kuni riigisiseste seaduste hilisema kooskõlastamiseni võtavad liikmesriigid vajalikke meetmeid nõudmaks teist liiki äriühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks vähemalt samade tagatiste kasutamist, nagu on sätestatud artiklites 3–6 ja artiklites 45–53.

Artikkel 55

Põhikirja või asutamislepingu muutmine

Artiklid 3–6 ja artiklid 45–54 ei piira liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad põhikirja või asutamislepingu muutmisega seotud pädevust ja menetlust.

3. jagu

Väljamaksete tegemise reeglid

Artikkel 56

Väljamaksete tegemise üldreeglid

1. Välja arvatud märgitud kapitali vähendamise juhud, ei tohi aktsionäridele väljamakseid teha, kui netovara on äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub sellise tulude jaotamise tõttu väiksemaks kui märgitud kapitali ja selliste reservide kogusumma, millest vastavalt seaduse või äriühingu põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi väljamakseid teha.

2. Kui märgitud kapitali sissemaksmata osa ei kanta bilansi aktivapoolele, siis arvatakse see summa maha lõikes 1 osutatud märgitud kapitali summast.

3. Aktsionäridele tehtavate väljamaksete summa ei tohi olla suurem kui lõppenud majandusaasta kasum, millele on lisatud edasikantud kasum ja selleks ettenähtud reservidest võetud summad ning millest on maha arvatud edasikantud kahjum ja summad, mis kooskõlas seaduse või põhikirjaga on paigutatud reservi.

4. Lõigetes 1 ja 3 kasutatud mõiste „väljamaksete tegemine“ hõlmab eelkõige aktsiatega seotud intresside ja dividendide väljamaksmist.

5. Kui liikmesriikide seadused lubavad välja maksta vahedividende, tuleb täita vähemalt järgmisi tingimusi:

a) koostada vahearuanne, mis näitab, et väljamaksete tegemiseks ettenähtud vahendid on piisavad;

b) jaotatav summa ei tohi ületada kogukasumit, mis on saadud alates viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on koostatud aastaaruanne, millele on lisatud edasikantud kasum ja summad selleks ettenähtud reservidest ning maha arvatud edasikantud kahjum ja vastavalt seaduses või põhikirjas sätestatud nõuetele reservi paigutatavad summad.

6. Lõiked 1–5 ei mõjuta liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad märgitud kapitali suurendamist fondiemissiooni läbiviimisega.

7. Liikmesriikide seadused võivad sätestada erandi lõikes 1 põhikapitaliga investeerimisühingute jaoks.

Käesoleva lõike kohaldamisel tähendab mõiste „põhikapitaliga investeerimisühing“ ainult sellist äriühingut,

a) mille ainueesmärk on investeerida oma rahalised vahendid mitmesugustesse osadesse või aktsiatesse, kinnisvarasse või muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamiselt ning

b) mis pakub oma aktsiaid avalikuks märkimiseks.

Kui see on liikmesriikide seaduste kohaselt võimalik,

a) nõutakse, et sellised aktsiaseltsid lisaksid kõigile artiklis 26 osutatud dokumentidele mõiste „investeerimisühing“;

b) ei lubata mitte ühelgi sellisel äriühingul, mille netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, ette võtta väljamaksete tegemist aktsionäridele siis, kui äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt on äriühingu vara kogumaksumus viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval poolteist korda väiksem või muutub väljamaksete tegemise tõttu poolteist korda väiksemaks kui äriühingu koguvõlgnevus võlausaldajate ees raamatupidamise aastaaruande kohaselt, ja

c) nõutakse, et kõik sellised äriühingud, kes teevad väljamakseid, kui nende netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, lisaksid oma raamatupidamise aastaaruandele sellekohase teatise.

Artikkel 57

Ebaseaduslikult tehtud väljamaksete tagasinõudmine

Kõik vastuolus artikliga 56 tehtud väljamaksed tuleb neid saanud aktsionäridel tagastada, kui äriühing tõendab, et need aktsionärid teadsid või pidid teadma, et selline väljamaksete tegemine oli lubamatu.

Artikkel 58

Märgitud kapitali oluline vähenemine

1. Märgitud kapitali olulise vähenemise korral tuleb kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek liikmesriikide seadustes sätestatud tähtaja jooksul otsustamaks, kas äriühing tuleb lõpetada või peab võtma muid meetmeid.

2. Liikmesriikide seadused võivad lõike 1 tähenduses oluliseks peetava vähenemise suuruseks määrata summa, mis ei ole suurem kui pool märgitud kapitalist.

4. jagu

Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid

Artikkel 59

Oma aktsiate märkimise keeld

1. Äriühing ise ei tohi oma aktsiaid märkida.

2. Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, loetakse selline märkimine sooritatuks märkija enda arvele.

3. Artikli 4 punktis i osutatud isikud või äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, või märgitud kapitali suurendamise korral haldus- ja juhtorganite liikmed on kohustatud maksma aktsiate eest, mis on märgitud vastuolus käesoleva artikliga.

Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et iga sellise isiku võib vabastada oma kohustusest juhul, kui ta tõendab, et temale isiklikult ei saa süüd omistada.

Artikkel 60

Oma aktsiate omandamine

1. Ilma et see piiraks kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ning määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada kas äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva kolmanda isiku kaudu omandada oma aktsiaid. Ulatuses, milles sellised omandamised on lubatud, kehtestavad liikmesriigid neile järgmised tingimused:

a) loa annab üldkoosolek, kes määrab selliste omandamiste korra ja tingimused ning eelkõige omandatavate aktsiate suurima arvu, loa kehtivuse aja, mille maksimaalne pikkus määratakse siseriiklike õigusaktidega, kuid mis ei tohi ületada viit aastat, ning tasulise omandamise korral maksimum- ja miinimumtasu. Haldus- või juhtorganite liikmed on kohustatud tagama, et iga lubatud omandamise ajal järgitakse punktides b ja c märgitud tingimusi;

b) omandamised, sealhulgas eelnevalt äriühingu omandatud ja talle kuuluvad aktsiad ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku omandatud aktsiad, ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 osutatud summa ning

c) tehingus võib kasutada ainult aktsiaid, mille eest sissemakse on täielikult tehtud.

Lisaks võivad liikmesriigid kehtestada omandamiste suhtes esimese lõigu tähenduses mis tahes järgmised tingimused:

a) omandatud aktsiate, sealhulgas eelnevalt omandatud ja äriühingule kuuluvad aktsiad, ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik nimiväärtus ei ületa liikmesriikide määratavat piiri; see piir ei tohi olla alla 10 % märgitud kapitalist;

b) äriühingule oma aktsiate omandamiseks esimese lõigu tähenduses antav õigus, omandatavate aktsiate suurim arv, õiguse kehtivuse aeg ja maksimum- või miinimumtasu suurus sätestatakse äriühingu põhikirjas või asutamislepingus;

c) äriühing täidab asjakohaseid aruandlus- ja teatamisnõudeid;

d) teatavatelt liikmesriikide määratud äriühingutelt võidakse nõuda omandatud aktsiate tühistamist tingimusel, et tühistatud aktsiate nimiväärtusega võrdne summa lisatakse reservile, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral. Seda reservi saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel;

e) omandamine ei kahjusta võlausaldajate nõuete rahuldamist.

2. Liikmesriigi seadustega võib ette näha erandeid lõike 1 esimese lõigu punkti a esimesest lausest juhul, kui äriühingu oma aktsiate omandamine on vajalik selleks, et takistada lähitulevikus äriühingut ähvardava tõsise kahju tekkimist. Sellisel juhul tuleb haldus- või juhtorganil teatada järgmisele üldkoosolekule toimunud omandamiste põhjused ja laad, omandatud aktsiate arv ja nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus, aktsiate osakaal märgitud kapitalis ning nende aktsiate eest makstud tasu.

3. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõike 1 esimese lõigu punkti a esimest lauset aktsiate suhtes, mis äriühing on enda või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandanud jaotamiseks selle äriühingu või sidusettevõtja töötajaile. Sellised aktsiad tuleb jaotada 12 kuu jooksul alates nende omandamisest.

Artikkel 61

Oma aktsiate omandamise erandid

1. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artiklit 60

a) kapitali vähendamise otsuse rakendamise käigus või artiklis 82 osutatud asjaoludel omandatud aktsiate suhtes;

b) vara üldise võõrandamise tulemusena omandatud aktsiate suhtes;

c) tasuta omandatud täielikult sissemakstud aktsiate või pankade ja teiste finantseerimisasutuste poolt ostukomisjonitasuna omandatud aktsiate suhtes;

d) aktsiate suhtes, mis on omandatud juriidilise kohustuse või kohtulahendi alusel, et kaitsta vähemusaktsionäre eelkõige ühinemise, äriühingu tegevusala või õigusliku vormi muutumise, registrijärgse asukoha välismaale üleviimise või aktsiate ülemineku kohta kehtestatud piirangute puhul;

e) aktsionärilt omandatud aktsiate suhtes juhul, kui nende eest on jäetud sissemaksed tegemata;

f) aktsiate suhtes, mis on omandatud sidusettevõtjate vähemusaktsionäride kompenseerimiseks;

g) täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis on omandatud sundmüügilt kohtu korralduse alusel aktsionäri võla sissenõudmiseks äriühingu kasuks ning

h) täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mille väljalaskja on artikli 56 lõike 7 teises lõigus määratletud põhikapitaliga investeerimisühing ning omandaja see äriühing või sidusettevõtja investeerija nõudmisel. Kohaldatakse artikli 56 lõike 7 kolmanda lõigu punkti a. Sellised omandamised ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla märgitud kapitali ja nende reservide summa, millest väljamaksete tegemine on seadusega keelatud.

2. Lõike 1 punktides b–g loetletud juhtudel omandatud aktsiad tuleb sellegipoolest võõrandada kuni kolme aasta jooksul alates nende omandamisest, välja arvatud juhul, kui omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ei ületa 10 % märgitud kapitalist, sealhulgas aktsiad, mis aktsiaselts võib olla omandanud oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutseva isiku kaudu.

3. Kui aktsiaid ei võõrandata lõikes 2 sätestatud tähtaja jooksul, siis tuleb need tühistada. Liikmesriigi seadused võivad tühistamise eeltingimuseks seada märgitud kapitali vastava vähendamise. Selline vähendamine tuleb ette näha juhul, kui tühistamisele kuuluvate aktsiate omandamise tulemusel langeb netovara alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa.

Artikkel 62

Oma aktsiate ebaseadusliku omandamise tagajärjed

Artiklitega 60 ja 61 vastuolus omandatud aktsiad võõrandatakse ühe aasta jooksul alates nende omandamisest. Kui neid ei ole selle tähtaja jooksul võõrandatud, kohaldatakse artikli 61 lõiget 3.

Artikkel 63

Oma aktsiate omamine ja tegevusaruanne oma aktsiate omandamise korral

1. Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb selliste aktsiate omamise puhul iga kord täita vähemalt järgmisi tingimusi:

a) aktsiatest tulenevate õiguste seas tuleb äriühingu oma aktsiatest tulenev hääleõigus igal juhul peatada;

b) kui aktsiad lisatakse bilansi aktivapoolele, tuleb passiva poolele kanda nendega võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluv reserv.

2. Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb tegevusaruandes nõuda vähemalt järgmiste andmete esitamist:

a) majandusaasta kestel sooritatud omandamiste põhjendus;

b) majandusaasta kestel omandatud ja võõrandatud aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis;

c) tasulise omandamise või võõrandamise korral aktsiate eest makstav tasu;

d) äriühingu omandatud ja talle kuuluvate aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis.

Artikkel 64

Kolmanda isiku poolt äriühingu oma aktsiate omandamise rahastamine äriühingu poolt

1. Kui liikmesriigid lubavad äriühingul, silmas pidades oma aktsiate omandamist kolmanda isiku poolt, kas otseselt või kaudselt teha ettemakseid või anda laene või tagatisi, kehtivad selliste tehingute suhtes lõigetes 2–5 sätestatud tingimused.

2. Tehingud toimuvad haldus- või juhtorgani vastutusel õiglastel turutingimustel, eelkõige seoses äriühingu poolt saadava intressiga ning äriühingule lõikes 1 osutatud laenude ja ettemaksete eest antava tagatisega.

Kolmanda isiku või mitmepoolsete tehingute puhul iga tehinguosalise krediidiseisundit peab olema nõuetekohaselt uuritud.

3. Haldus- või juhtorgan küsib tehingule üldkoosoleku eelneva heakskiidu, ning sel juhul tegutseb üldkoosolek kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega.

Haldus- või juhtorgan peab esitama üldkoosolekule kirjaliku aruande, milles sisalduvad:

a) tehingu põhjused;

b) äriühingu huvi sellise tehingu sõlmimise vastu;

c) millistel tingimustel tehing sõlmitakse;

d) tehinguga äriühingu likviidsusele ja maksevõimele kaasnevad riskid ning

e) hind, millega kolmas isik aktsiad omandab.

Aruanne tuleb vastavalt artiklile 16 esitada avaldamise eesmärgil registrisse kandmiseks.

4. Kolmandatele isikutele antava finantsabi kogusumma ei tohi mingil hetkel tuua kaasa netovara vähenemise alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa, võttes arvesse samuti mis tahes netovara vähenemist äriühingu oma aktsiate omandamise kaudu äriühingu enda poolt või äriühingu huvides kooskõlas artikli 60 lõikega 1.

Äriühing lisab bilansi passiva poolele finantsabi kogusummaga võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluva reservi.

5. Kui kolmas isik omandab äriühingult finantsabi saades äriühingu oma aktsiaid artikli 60 lõike 1 tähenduses või märgib märgitud kapitali suurendamise käigus välja lastud aktsiaid, peab see omandamine või märkimine toimuma õiglase hinna eest.

6. Lõikeid 1–5 ei kohaldata pankade ja teiste finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes ega äriühingu või sidusettevõtja töötajate tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid.

Sellised tehingud ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõikes 1 määratud summa.

7. Lõikeid 1–5 ei kohaldata tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid vastavalt artikli 61 lõike 1 punktile h.

Artikkel 65

Seotud poolte tehingute täiendavad tagatised

Kui käesoleva direktiivi artikli 64 lõikes 1 osutatud tehingu pooleks oleva äriühingu haldus- või juhtorgani üksikliikmed või direktiivi 2013/34/EL artikli 22 tähenduses emaettevõtja haldus- või juhtorgani üksikliikmed või selline emaettevõtja ise või oma nimel, kuid selliste organite liikmete või sellise ettevõtja huvides tegutsevad üksikisikud on sellise tehingu teiseks pooleks, tagavad liikmesriigid piisavate tagatiste abil, et selline tehing ei läheks vastuollu äriühingu huvidega.

Artikkel 66

Oma aktsiate tagatisena aktsepteerimine

1. Kui äriühing aktsepteerib tagatisena oma aktsiaid või kolmas isik aktsepteerib oma nimel, kuid äriühingu huvides, tagatisena äriühingu aktsiaid, käsitatakse seda artikli 60, artikli 61 lõike 1, artikli 63 ja artikli 64 tähenduses omandamisena.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 1 pankade ja muude finantseeri